Exhibit (a)(1)(L)​

已修改并重新向交易所报价

Exela Technologies，Inc.

要约交换最多100,000,000股普通股(以20股为增量)
其最高可达1.25亿美元的总清算优先权
6.00%B系列累计可转换永久优先股

Exela Technologies，Inc.(“我们”，“我们”，“公司”或“Exela”)提出(“要约”)最多100,000,000股其已发行普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，以换取其6.00%B系列累积可转换永久优先股(“B系列优先股”)，每20股普通股可在要约中交换一股B系列优先股，清算优先权为每股B系列优先股25.00美元(有效价格为每股普通股1.25美元)。普通股只能以20股为单位进行投标。要约将按本交换要约(经不时修订及补充的本“交换要约”)及相关要约材料(经不时修订及补充的“要约文件”)所载的条款及条件进行。

B系列优先股的持有者有权在获得董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息时，按B系列优先股每股25.00美元清算优先股每股6.00%的年利率获得累计现金股息，并将与普通股持有人按比例参与就我们的普通股按比例支付的任何股息或现金或其他财产的分配。在任何情况下，在优先于B系列优先股(包括我们目前尚未发行的A系列优先股)的情况下，我们的任何类别或系列股本的持有者在股息权方面优先。有关更多详细信息，请参阅“B系列优先股 - 股息说明”。

B系列优先股在发生控制权变更(定义见下文)后120天内可全部赎回，但不能部分赎回，换取现金为每股25.00美元，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)。有关“控制权变更”的更多细节和定义，请参阅“B系列优先股 - 控制权变更可选赎回说明”。

我们B系列优先股的持有者将有权将B系列优先股的部分或全部流通股初始转换为普通股，转换价格为1.25美元(在某些情况下可能会进行调整)。此外，如果我们普通股的五天VWAP在任何时候超过转换价格，我们将有权按转换价格将B系列优先股的已发行股票转换为普通股。更多细节见“B系列优先股 - 转换权说明”。

因此，由于我们的B系列优先股将没有到期日，并且我们将不会被要求在任何时候赎回我们的B系列优先股，我们的B系列优先股将无限期地保持流通性，除非我们B系列优先股的股票持有人决定转换它或我们决定转换或赎回它。

 

 

2022年4月15日，在要约开始之前，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告销售价格为每股0.35美元。2022年4月15日，我们有484,557,092股普通股流通股。

B系列优先股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“XelaP”。2022年4月15日，在要约开始之前，我们B系列优先股在纳斯达克资本市场上的最后一次销售价格为每股9.05美元。2022年4月15日，我们有900,328股B系列优先股流通股。

我们打算宣布每股已发行B系列优先股派息一股串联优先股(“串联优先股股息”)。Tandem股票股息将在要约中B系列优先股的发行日期之后达到创纪录的日期。在提交公司股东表决的所有事项上，串联优先股的持有者将与普通股的持有者作为一个类别进行投票。每股Tandem优先股将有20票(代表放弃普通股以换取一股B系列优先股的投票数)，这将受到股票拆分和类似交易的调整。串联优先股将以B系列优先股为一个单位进行交易，不得与B系列优先股的相关股份分开转让。Tandem优先股将没有经济权利。有关更多细节，请参阅“串联分红”。如果公司连续八个季度未能就B系列优先股支付现金股利，B系列优先股也有权参与选举一个董事。有关更多细节，请参阅“B系列优先股 - 投票权说明”。

要约受制于《The Offer - Conditions to the Complete of the Offer》中讨论的条件。

报价文档包含重要信息。我们鼓励您在做出有关报价的任何决定之前，阅读报价文件以及我们在此引用的所有文档。

投资B系列优先股风险很高。请参阅本要约的“风险因素”一节，了解您在交换要约中的普通股之前应考虑的信息。

我们的董事会(“董事会”)已经批准了要约；但是，我们的董事会和任何其他人都没有就您是否应该用您的普通股换取B系列优先股提出任何建议。您的参与是自愿的。

要约开始于2022年4月18日(与要约相关的材料首次发送给普通股记录持有人的日期)，并将于到期日期结束。

我们依据修订后的1933年证券法(“证券法”)第3(A)(9)节豁免发行B系列优先股，使其不受证券法的登记要求的约束。我们还依据《证券法》第18(B)(4)(E)条，优先考虑州证券法对发行B系列优先股的注册和资格要求。吾等并无任何合约、安排或谅解，并不会直接或间接向任何经纪、交易商、销售员、代理人或任何其他人士支付任何佣金或其他酬金，以便在要约中进行招标。任何经纪人、交易商、销售员、代理人或其他人不得就要约的相对优劣和风险发表任何声明、意见、建议或判断。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准该要约或B系列优先股，也未确定此交换要约是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

要约的交易所代理是大陆股票转让信托公司，要约的信息代理是D.F.King&Co.，Inc.

此修订和重新确定的交易所报价日期为2022年5月2日。

 

 

目录

 

i

 

重要通知

任何希望在要约中要约收购普通股的持有人必须遵守本要约收购中普通股股份的要约 - 程序中规定的说明。

普通股的所有投标必须在要约于2022年5月16日纽约时间晚上11：59到期之前进行(除非要约延期)。

投标股东将无义务支付经纪费或佣金，或交易所代理的费用和开支。

我们没有授权任何人代表我们就您是否应该在要约中投标或不投标您的普通股提出任何建议。我们没有授权任何人提供任何与要约有关的信息或作出任何陈述，但本要约中包含的信息或相关递送函中包含的内容除外。您不应依赖我们、我们董事会任何成员、交易所代理或信息代理授权的任何推荐或任何此类陈述或信息。

我们不会也不会接受来自任何司法管辖区股东的任何普通股投标股份，在任何司法管辖区，这样做是非法的。然而，吾等可酌情采取向任何此类司法管辖区的股东提出要约所需的任何行动，并将在适用的美国证券交易委员会规则和法规要求下采取此类行动。在任何情况下，向交易所交付本要约不应产生任何暗示，即此处包含的信息或通过引用并入本文的信息在本要约日期之后的任何时间是正确的，或者对于通过引用并入本文的信息而言，在其日期之后的任何时间是正确的，或者自本要约日期以来本文所述的信息或通过引用并入本文的信息自其日期以来没有发生任何变化。

本要约和随附的意见书包含重要信息，在就要约作出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。

如需更多优惠文档副本或任何帮助请求，请致电(免费)(888)644-6071或(收集)(212)269-5550或发送电子邮件至：exela@dfking.com。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者，以获得有关报价的帮助。

您应咨询您自己的财务、税务、法律和其他顾问，并必须自行决定是否将您的普通股用于交换，如果是，还应确定要进行交换的普通股的数量。

 

1

 

关于前瞻性陈述的免责声明

报价文件中包含的非历史性陈述属于前瞻性陈述。

您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“打算”、“继续”或类似的词语和表述或这些术语或其他类似术语的否定或否定来识别本文件中的这些陈述和其他前瞻性陈述。您应该仔细阅读这些声明，因为它们包含对我们未来运营结果或财务状况的预测，或陈述其他“前瞻性”信息。这些前瞻性陈述包括有关我们的行业、未来事件、估计或预期的未来结果和利益、Exela的未来机会的陈述，以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述是基于Exela管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述会受到有关Exela业务的许多风险和不确定因素的影响，实际结果可能与此大不相同。可能影响我们结果的因素包括：

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政治和经济状况对我们服务需求的影响；

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新冠肺炎疫情的影响；

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数据或安全漏洞的影响；

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竞争或我们服务的替代方案对我们的业务定价以及竞争对手的其他行动的影响；

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我们有能力应对技术发展和变化，以跟上我们的行业和客户的行业；

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恐怖主义、自然灾害或类似事件对我们业务的影响；

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•

美国和国际上的立法和监管行动的影响；

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由于我们所依赖的第三方服务不可用或故障而导致的运营故障的影响；以及

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知识产权侵权的影响。

​

在评估这些前瞻性声明时，您应该仔细考虑这些因素，并提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明，因为这些前瞻性声明仅说明报价文件的日期。我们无法预测未来可能出现的新事件或情况或它们可能如何影响我们，我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展可能与这些前瞻性陈述大不相同。我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映报价文件发布之日之后发生的事件或情况。此外，这些前瞻性陈述提供了Exela对未来事件的预期、计划或预测，以及截至要约文件发布之日的看法。Exela预计，随后的事件和发展将导致Exela的评估发生变化。这些前瞻性陈述不应被视为代表Exela在要约文件日期之后的任何日期的评估。

请参阅本要约收购中题为“风险因素”的章节，参考通过引用并入本要约购买的任何信息中阐述的任何其他风险因素，以便更好地了解我们业务中固有的风险和不确定性以及这些前瞻性陈述所涉及的任何其他风险因素和警示声明，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何其他风险因素和警示声明，包括我们在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中在“风险因素”、“法律诉讼”标题下讨论的那些。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，并在我们的10-K表格年度报告中以其他方式确定或讨论，该表格通过引用并入本交换要约中。

 

2

 

报价摘要

报价文件包含重要信息，在就报价做出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。以下摘要以本要约及其他要约文件中其他地方出现的或以引用方式并入本要约的更详细信息为限。本摘要中使用但未另外定义的大写术语的含义与要约文件中其他地方赋予它们的含义相同。

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优惠是什么？

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在要约中，该公司提出以20股为增量交换普通股，然后注销这些股票。公司为每20股支付一股B系列优先股，因此，每增加20股，股东将获得一股B系列优先股，其清算优先权为每股B系列优先股25.00美元(相当于每股普通股1.25美元)。

​

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相当于B系列优先股的普通股每股1.25美元的清算优先权，比我们普通股截至2022年4月15日在纳斯达克资本市场的最新报告销售价格上涨了257%。

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您应该完整阅读要约文件，并咨询您自己的财务、税务、法律和其他顾问，并且必须自行决定是否投标您的普通股。

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为什么公司要修改报价？

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要约开始后，纳斯达克对B系列优先股和拟议的新系列有投票权优先股是否有能力满足纳斯达克的上市要求表示担忧。串联股票股利旨在解决纳斯达克的担忧，由于串联股票股利将实际上授予B系列优先股投票权，因此用B系列优先股交换新系列有投票权的优先股不再被认为是必要或可取的。

•

B系列优先股的条款是什么？

​

排名和清算优先级。B系列优先股优先于普通股，因此在清算、解散或类似事件发生时，在对普通股进行任何分配之前收到付款。在发生清算、解散或类似事件时，B系列优先股的持有者有权获得(1)每股25美元的清算优先股加上应计和未支付的股息，或(2)如果B系列优先股在紧接这些事件之前转换，持有人将获得的金额中较大的一个。因此，任何普通股持有者将他们的普通股换成B系列优先股的人，在清算或类似事件时将获得至少与如果他们保留他们的普通股的情况下该持有者将获得的一样多的收入。见“B系列优先股 - 清算优先权说明”。

分红。我们B系列优先股的持有者有权在获得董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息时，按B系列优先股每股25.00美元的清算优先股每股6.00%的年率获得累计现金股息，并将与普通股持有人一起参与就我们的普通股按比例支付的任何股息或现金或其他财产的分配。在任何情况下，在优先于B系列优先股(包括我们目前尚未发行的A系列优先股)的情况下，我们的任何类别或系列股本的持有者在股息权方面优先。有关更多详细信息，请参阅“B系列优先股 - 股息说明”。

赎回。B系列优先股可于控制权(定义见下文)发生变更后120天内全部(但非部分)赎回，换取现金为每股25.00美元，另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未支付股息(不论是否赚取或申报)。如果B系列优先股被要求赎回，持有人仍可行使持有人将B系列优先股转换为普通股的权利。因此，任何普通股持有者将其普通股换成B系列优先股，在控制权发生变化时，将至少获得与该持有者在以下情况下获得的相同数额的收入：

 

3

 

保留了他们的普通股。有关“控制权变更”的更多细节和定义，请参阅“B系列优先股 - 控制权变更可选赎回说明”。

转换。我们B系列优先股的持有者有权将B系列优先股的部分或全部流通股最初转换为普通股，转换价格为1.25美元(在某些情况下可能会进行调整)。因此，任何普通股持有者将他们的普通股换成B系列优先股，将保留参与普通股价值超过1.25美元转换价格的任何增加的权利。此外，如果我们普通股的五天VWAP在任何时候超过转换价格，我们有权按转换价格将B系列优先股的已发行股票转换为普通股。更多细节见“B系列优先股 - 转换权说明”。

未到期。因此，由于我们的B系列优先股没有到期日，而且我们不需要在任何时候赎回我们的B系列优先股，我们的B系列优先股将无限期地保持流通状态，除非我们B系列优先股的持有者决定转换它或我们决定转换或赎回它。

投票。如果公司连续八个季度未能支付B系列优先股的现金股利，B系列优先股有权参与我们董事会一名成员的选举。有关更多细节，请参阅“B系列优先股 - 投票权说明”。在串联股票分红之后，B系列优先股的持有者实际上将拥有每股20票(代表放弃的普通股的投票数，以换取B系列优先股的一股)。请参阅“串联股票股利说明”。因此，任何普通股持有者将他们的普通股换成B系列优先股，实际上将保留他们现有的投票权。

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什么是串联股票分红？

​

我们打算宣布每股已发行B系列优先股派息一股串联优先股(“串联优先股股息”)。Tandem股票股息将在要约中B系列优先股的发行日期之后达到创纪录的日期。在提交公司股东表决的所有事项上，串联优先股的持有者将与普通股的持有者作为一个类别进行投票。每股Tandem优先股将有20票(代表放弃普通股以换取一股B系列优先股的投票数)，这将受到股票拆分和类似交易的调整。串联优先股将以B系列优先股为一个单位进行交易，不得与B系列优先股的相关股份分开转让。Tandem优先股将没有经济权利。有关更多详细信息，请参阅“串联股票分红说明”。

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如果我通过经纪公司(例如，施瓦布、TD ameritrade、富达、罗宾汉等)持有，我如何参与该优惠？

​

•

要在要约中投标您的股票，您需要联系您的经纪公司，并遵循他们的指示程序来投标您的股票。这通常位于您的在线门户的消息中心或文档中心。

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•

由于经纪人可能需要一些时间来处理您的指示，因此您应该在到期日期之前与他们联系，以便他们能够遵循您的指示。到期日期为纽约市时间2022年5月16日晚上11：59。

​

•

如果您在指导您的经纪人时遇到困难，您可以通过D.F.King&Co.，Inc.联系我们的信息代理寻求帮助，拨打免费电话：(888)644-6071，电子邮件：exela@dfking.com。然而，公司、信息代理和交易所代理都不能直接接受您的投标，只有经纪人可以代表您投标。

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下面包括一些受欢迎的零售经纪公司的有用链接和联系信息。

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4

 

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谁在报价？

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Exela Technologies，Inc.提出报价。我们主要执行办公室的邮寄地址是：德克萨斯州欧文市格劳威勒路2701号，邮编：75061。我们在这些办事处的电话号码是844-935-2832。

•

在要约中寻求交换多少普通股？这是要约的条件吗？

​

我们提出最多交换100,000,000股我们的普通股，相当于截至2022年4月15日我们已发行普通股的约20.6%。没有关于投标最低数量的普通股的条件。

•

该公司为何提出报价？

​

于2022年3月10日，本公司提出以普通股交换B系列优先股的先前交换要约失效，所有有效投标的普通股股份均被接受进行交换(“优先交换要约”)。尽管该公司曾在优先交换要约中寻求100,000,000股普通股，但只有18,006,560股被有效投标。

在进行优先交换要约时，本公司认为普通股当时的现价并未反映本公司的内在价值。在公布2019年第三季度的收益时，公司宣布了一项“减少债务和改善流动性的举措”，其目标是在接下来的两年内将公司的流动资金增加1.25亿美元至1.5亿美元，债务减少1.5亿美元至2亿美元。这一倡议的目的是为公司的长期成功和增加股东价值定位。

截至2021年12月31日，公司拥有：

•

在2021年筹集了4.07亿美元的总股本；

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•

2021年长期债务总额减少4.54亿美元；

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•

结算考核行动；和

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宣布有望在2022年超过每年5000万美元的自由现金流改善。

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自2021年12月31日至本次报价之日，公司：

•

修改了之前报告的B.Riley Commercial Capital，LLC(“B.Riley”)的债务安排，包括循环信贷安排的自动延长到期日，这大大减少了公司2023年的债务到期日(B.Riley安排目前的余额约为7200万美元)，并提供高达5000万美元的额外流动资金，增加了公司资本结构的灵活性；以及

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•

截至2017年7月12日，根据公司的第一份留置权贷款协议，与担任循环贷款人的金融机构完成了一项循环贷款交换和预付款协议，公司循环贷款项下的所有未偿还金额均已预付5000万美元

​

 

5

 

现金和其余部分兑换为5,000万美元2026年到期的11.500优先担保票据；因此，2022年没有进一步的优先债务到期日。

本公司认为，普通股的当前价格并不反映这些成就或本公司的内在价值。该公司提出这一要约是为了使有兴趣成为长期股东的股东能够赚取股息，同时保留他们参与普通股价值增长超过转换价格的权利。

因此，本公司认为，此次要约将使其普通股持有人受益如下：

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投标中标者将持有B系列优先股，其清算优先权相当于每股普通股1.25美元，每年累计股息6%，并保留参与未来普通股股息和普通股高于转换价格增值的权利；相当于B系列优先股的每股1.25美元的清算优先股比我们普通股截至2022年4月15日在纳斯达克资本市场的最新销售价格上涨257%；

​

•

由于流通股数量减少，那些不进行交易的人可能会从当前价格至每股1.25美元的换股价格中获得更大的未来股票价值增值；以及

​

•

本公司还了解到，普通股的某些实益所有人希望在优先交换要约中投标其股票，但由于与其经纪公司的后勤问题，无法这样做。该公司也在进行这项要约，以使这些人能够在与优先交换要约基本相同的基础上参与。

​

•

要约对公司的所有权结构有何影响？

​

未交换股份的普通股持有人将看到他们在我们已发行普通股中的所有权百分比增加，但是，就清算时获得付款的权利和权利而言，普通股将低于A系列优先股、B系列优先股和任何其他类别的优先股。普通股持有者的投票权也将被作为串联股票股息一部分发行的串联优先股的投票权稀释。此外，根据选择在要约中出售部分或全部普通股的股东的数量，非关联股东持有的普通股可能会减少，因此普通股的交易量可能会减少，从而导致流动资金低于目前。

•

优惠什么时候到期？

​

报价将于纽约市时间2022年5月16日晚上11：59到期(除非报价延期)。如果你通过经纪人或其他被提名者持有股票，经纪人或其他被提名人可能会有一个更早的最后期限，你必须在此之前给他们指示。每个经纪人和代理人都是不同的，您必须遵守经纪人或代理人的适用要求和截止日期。见“The Offer - Expend Date；Expanies；Moditions”。

•

优惠可以延期吗？

​

可以，我们可以延长报价。见“The Offer - Expend Date；Expanies；Moditions”。

•

要约中寻求哪些证券，我将从要约中获得什么？

​

普通股持有者有机会以他们持有的每20股普通股换取一股B系列优先股，其清算优先权相当于25.00美元(相当于每股普通股1.25美元)(“交换比率”)，条件是(1)普通股必须以20股为增量进行投标，以及(2)根据本要约交换要约中规定的条款和条件，向所有投标股东发行的B系列优先股的总清算优先权不超过1.25亿美元。

如果在要约中投标的普通股数量要求我们发行超过1.25亿美元的B系列优先股清算优先股，则所有

 

6

 

投标将按比例(以20股为增量)接受，以便要约中发行的B系列优先股的清算优先权总额不超过125,000,000美元。见“The Offer - Proppating”。

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如果我参与要约，我收到的B系列优先股的有效收益率是多少？

​

B系列优先股对普通股持有人的有效收益将等于B系列优先股股息率每股1.50美元，除以适用的20股普通股中的持有者基准。如果持有者在4月15日最后一次报告的普通股销售价格为0.35美元时购买了20股普通股，实际股息收益率将为21.4%。

•

B系列优先股是否可以自由交易？

​

在提出要约时，我们依赖于B系列优先股豁免1933年证券法第3(A)(9)节所载的注册要求。根据这一豁免，如果投标的普通股可以自由交易，那么在交易所收到的B系列优先股也可以自由交易。

如果在交易所投标的普通股受到限制，B系列优先股也将受到同样程度的限制。

B系列优先股于2022年3月23日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为XelaP。B系列优先股的交易“持平”，意味着买方不支付，卖方不会收到B系列优先股的任何未计入交易价的应计和未付利息。见“风险因素 - B系列优先股可能没有活跃的交易市场”。

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优惠有上限吗？

​

对于这个提议，是的。我们将接受多达100,000,000股普通股。这约占我们截至2022年4月15日已发行普通股的20.6%。如果投标超过1亿股，我们将只接受100,000,000股普通股，按比例在投标股东中分配(以20股为增量)。

•

要约有什么条件吗？

​

是的。收购要约以“The Offer - Conditions to the Complete of the Offer”中所述的成交条件为条件。吾等将不会被要求(但吾等保留权利)放弃要约的任何条件(在适用法律许可的范围内)，并接受任何已投标的普通股以供交换(或，吾等亦可选择终止要约)，如“要约完成前的要约 - 条件”中所述的任何要约条件仍未满足，吾等将保留权利。

•

在什么情况下可以终止报价？

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如果此报价中讨论的报价的条件未得到满足或放弃，或者如果我们这样选择，则报价可能被终止。如果要约终止，并且您之前已投标普通股，则投标的普通股将在要约终止后立即贷记回适当的账户，而不会向您支付任何费用。请参阅“报价”。

•

如果延长、修改或终止优惠，我将如何收到通知？

​

我们可自行决定以任何理由延长到期日。如果报价被延长、修改或终止，我们将通过发布新闻稿或向美国证券交易委员会提交对时间表的修订，迅速发布公告。在延期的情况下，公告将不晚于纽约市时间上午9点，在先前安排的要约到期日后的下一个工作日发布。见“The Offer - Expend Date；Expanies；Moditions”。

 

7

 

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如果我在要约中交换我持有的普通股，我将失去哪些权利？

​

如果您有效地投标您的普通股，而我们接受这些股票进行交换，您将失去普通股持有人的权利，而只拥有B系列优先股持有人的权利。例如，除非行使转换权，否则B系列优先股

与您的普通股不同，您没有权利分享任何资本增值。见“Exela普通股说明”、“B系列优先股说明”、“普通股与B系列优先股权利比较”和“普通股价格范围；股息”。

•

在决定是否交换普通股时，我应该考虑哪些风险？

​

在决定是否参与要约时，您应仔细考虑与要约、本公司和本行业有关的风险和不确定性的讨论，这些风险和不确定性在本要约第10页的标题为“风险因素”一节中描述，并通过引用并入要约文件中。

•

哪些人可以参与此优惠？

​

普通股的所有持有者均可参与要约。见“The Offer - Terms of the Offer”。然而，我们不会向任何司法管辖区的股东提出要约，也不会接受任何投标的普通股股份，在任何司法管辖区，这样做是非法的。请参阅“其他”。

•

如果我是记录保持者，我如何参与优惠？

​

我们的极少数股东(他们中的大多数最初直接从本公司或其关联公司购买股票，从未将股票转移到经纪账户)直接作为记录持有人持有他们的股票。如果您通过经纪公司(如嘉信理财、TD ameritrade、富达、罗宾汉等)持有股票，您就不是纪录保持者。对于我们少数持有记录的股东，为了投标您的普通股，您必须按照递送函中规定的指示，在到期日或之前，向作为交易所代理的大陆股票转让与信托公司交付一份递送函。

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如果我选择竞价我的普通股进行交换，我是否必须竞价我的所有普通股？

​

不。您可以将您持有的全部普通股、部分普通股或不出售任何普通股用于交换。见“The Offer - Terms of the Offer”。

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我可以撤回对普通股的投标吗？

​

是的。您可以在到期日之前的任何时间撤回之前提交交易的普通股。到期日期为纽约市时间2022年5月16日晚上11：59，除非按照报价文件中的说明延长。见“要约 - 取款权”。

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如果我不参与要约，或者如果我的普通股因按比例分摊而未被要约接受，会发生什么情况？

​

如果您目前持有普通股但没有投标，或者如果您的普通股因按比例分配而未被要约接受，则您的普通股将继续发行和发行。见“The Offer - Terms of the Offer”和“The Offer - Proppating”。

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我的普通股交换将如何征税？

​

根据要约以普通股交换B系列优先股，旨在符合经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第368(A)(1)(E)条所指的资本重组。假设报价符合条件，交易通常会产生以下美国联邦所得税后果：

•

交易所不确认损益；

​

•

股东在交易所收到的B系列优先股的持有期将包括本次要约中交换的普通股的持有期；以及

​

 

8

 

•

股东在交易所收到的B系列优先股的初始计税基础将等于交换的普通股的调整后计税基础。

​

有关美国联邦所得税后果的进一步讨论，请参阅《某些重大所得税考虑事项》

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该公司的“市场销售”计划情况如何？

​

该公司的“市场销售”计划已到期。在报价结束后，我们可能会决定建立一个新的“市场”计划。

•

董事会是否对要约采取了立场？

​

我们的董事会已经批准了要约的提出。然而，董事会尚未就您是否应根据要约认购您的普通股做出任何建议。你应该完整地阅读要约文件，并咨询你自己的财务、税务、法律和其他顾问，并且必须自己决定是否投标你的普通股。

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我们的董事、高管和关联公司在要约中的利益是什么？

​

本公司或据本公司所知其任何联属公司、董事或行政人员并无与任何其他人士订立任何直接或间接与要约有关的合约、安排、谅解或协议。见“公司董事、高级管理人员和关联公司在普通股股份中的利益”。

在要约中，该公司寻求用其约20.6%的普通股换取B系列优先股。公司执行主席帕尔·查达先生已通知本公司，他计划全面参与要约收购，但如果要约获得全部认购，他打算将其参与要约的比例限制在其普通股的20.6%。其他高级管理人员和董事已通知本公司，他们正在考虑在要约中提供其普通股。因此，我们的一位或多位拥有普通股股票的董事或高管很可能会选择在要约中出售他们的部分股票。见“公司董事、高级管理人员和关联公司在普通股股份中的利益”。

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谁将支付与优惠相关的费用和开支？

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我们将承担与完成报价相关的所有费用和支出。股东无需向信息代理、交易所代理或我们支付任何经纪佣金。请参阅“优惠 - 费用和开支”。

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谁可以回答有关优惠的问题？

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有关根据要约投标您的普通股股份的协助请求，请联系要约的信息代理D.F.King&Co.，Inc.，电话：(免费)(888)644-6071或(Collect)(212)269-5550或电子邮件：exela@dfking.com。

 

9

 

RISK FACTORS

除了阅读和考虑我们在此报价中包含或以引用方式并入Exchange的其他信息外，您在评估报价时还应仔细阅读和考虑以下因素。以下任何风险，以及其他风险和不确定性，都可能直接损害B系列优先股的价值，或者我们的业务和财务业绩可能间接损害B系列优先股的价值，这可能导致您的全部或部分投资损失。以下列举的风险并不是与本公司或B系列优先股有关的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务，并导致B系列优先股的价值下降。请参阅“关于前瞻性陈述的免责声明”。

与我们业务相关的风险

有关与我们的业务相关的风险的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下与我们的业务相关的风险的讨论。

与要约和B系列优先股相关的风险

此报价可能会受到某些意外情况的影响，可能无法完成。

此报价受公司无法控制的某些或有事项的影响。收购要约以“The Offer - Conditions to the Complete of the Offer”中所述的成交条件为条件。吾等将不会被要求(但吾等保留权利)放弃要约的任何条件(在适用法律许可的范围内)，并接受任何已投标的普通股以供交换(或，吾等亦可选择终止要约)，如“要约完成前的要约 - 条件”中所述的任何要约条件仍未满足，吾等将保留权利。例如，要约可能需要获得政府监管机构、自律组织和/或其他第三方的某些批准或同意。不能保证所有必需的条件、同意或监管批准都会及时获得或实现。此外，在某些情况下，根据公司董事会的酌情决定权，要约可被修改或撤回。见“要约-完成要约的条件”。

B系列优先股可能没有活跃的交易市场。

B系列优先股于2022年3月23日在纳斯达克资本市场开始交易。如果B系列优先股没有形成一个强劲的市场，它可能会削弱持有者转售B系列优先股的能力或其可能的交易价格。因此，不能保证B系列优先股发行后的流动性，或它们可能的交易价格，或交易市场将会发展。

B系列优先股不反映普通股或B系列优先股股票的任何独立估值。

我们不会就普通股持有者是否应将其股票交换为B系列优先股提出建议。为了编写一份关于要约公平性的报告，我们没有也不打算保留任何独立的代表。我们不能向普通股持有者保证在要约中收到的B系列优先股的价值在未来将等于或超过投标的普通股的价值，我们不会就您是否应该参与要约采取立场。如果您投标您的普通股，如果您选择保留这些普通股，您可能会收到或可能不会收到比您可能收到的价值更多或一样多的价值。

如果您在要约中不投标您的普通股，则这些股票在清算时的支付和分配权将从属于B系列优先股。

如果您在要约中没有投标您持有的普通股，您将继续持有该等股票。如果要约完成，公司股东持有的普通股将会减少，因此普通股的交易也会减少。

 

10

 

缺乏活跃的交易市场可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，与普通股不同，B系列优先股的累计股息率为6.00%，在清算时的分配方面，普通股低于B系列优先股。

完成发售及派发股份股息后，管理层将持有本公司更大的投票权。

本公司执行主席及其关联公司实益拥有76,408股B系列优先股，占B系列优先股的百分比高于他们所拥有的已发行普通股的百分比。因此，由于串联股票分红，公司执行主席及其关联公司的整体投票权将增加。Chadha先生及其关联公司的利益可能与一般股东的利益不同，增加的所有权比例可能使Chadha先生及其关联公司更容易批准(或不批准)大多数其他股东反对(或赞成)的交易。

Exela可能没有足够的现金支付B系列优先股的股息。

Exela几乎所有的业务都通过其子公司进行。因此，Exela支付B系列优先股股息的能力取决于其子公司的收益和资金分配。这些子公司中的每一家都是一个独立的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制Exela从它们那里获得现金的能力。如果Exela因任何原因没有足够的现金支付B系列优先股的股息，并选择不以普通股支付股息，在连续八个季度后，B系列优先股的持有者将有权指定董事。

我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

我们的普通股目前已在纳斯达克资本市场挂牌交易，我们的普通股能否继续在纳斯达克资本市场上市取决于我们是否符合一系列上市标准，包括纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求，以及纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条要求上市证券市值不得低于3,500万美元以及纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条，该规则要求及时向美国证券交易委员会提交定期报告。2022年期间，我们连续30个工作日未能达到最低投标价格超过1.00美元的要求，并收到纳斯达克监管关于违规行为的来信。我们不能保证我们会补救并继续满足这一要求和其他持续的上市要求，并继续在纳斯达克资本市场上市。虽然我们的普通股退市不会自动导致我们的B系列优先股退市，但如果我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市，投资者可能只能在其中一个场外交易市场交易我们的普通股。这将损害我们普通股的流动性，不仅是因为可以以给定价格买卖的股票数量，这可能会受到相对缺乏流动性的影响，而且还会因为交易时间的推迟和媒体报道的减少而受到影响。此外，我们可能面临重大不利后果，包括：我们证券的市场报价有限；我们获得的新闻和分析师报道有限；以及未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，您转让或出售B系列优先股的能力可能会受到限制，B系列优先股的市值将受到重大不利影响。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，B系列优先股不包含保护您的条款。虽然我们的普通股退市不会自动导致我们的B系列优先股退市，但退市可能会对我们普通股的交易价格和流动性造成重大影响，因此，B系列优先股的交易价格也会受到影响。在这种情况下，您可能无法出售在转换B系列优先股时收到的任何普通股。

 

11

 

我们的B系列优先股可能会从纳斯达克资本市场退市。

B系列优先股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，我们的B系列优先股能否继续在纳斯达克资本市场上市取决于我们是否遵守了一系列上市标准。纳斯达克对B系列优先股的发行是否符合适用的上市标准提出了质疑。我们相信，Tandem股票股息将解决这些担忧。如果串联股票股息没有完成，或者如果纳斯达克确定串联股票股息没有解决纳斯达克的担忧，则B系列优先股可能不再符合该等上市标准，并可能被从纳斯达克资本市场退市。如果发生这样的退市，将削弱持有者交易我们B系列优先股的能力，不仅会削弱以给定价格买卖的股票数量，这可能会受到相对缺乏流动性的压低，而且还会因为交易时间的延迟而受到影响。

B系列优先股不要求Exela实现或保持最低财务业绩，不承担额外债务，也不限制其采取特定行动的能力。缺乏这些规定中的任何一项都可能对B系列优先股的持有者产生负面影响。

指定证书的条款不要求Exela达到或保持与其财务状况或经营结果相关的任何最低财务业绩。此外，指定证书不包含任何经营契诺、限制Exela不承担额外债务或限制Exela支付股息、产生留置权或回购其任何债务或股本。如果Exela发生控制权变更，Exela不需要赎回B系列优先股。Exela采取这些行动的能力可能会削弱其在到期时支付B系列优先股股息的能力。

B系列优先股优先于我们的所有负债，并且不限制我们产生债务和其他优先于B系列优先股的负债的能力。

B系列优先股的级别低于我们的所有负债。在我们破产、清盘或清盘的情况下，我们的资产只有在我们所有的债务和其他债务都付清后才能用于支付B系列优先股的股息和清算优先权。截至2021年12月31日，我们的总负债约为17.04亿美元。此外，B系列优先股在结构上的排名低于我们子公司的所有现有和未来负债以及这些子公司的任何股权持有人(我们除外)的权利。正如上文“Exela可能没有足够的现金支付B系列优先股的股息”一节所述，我们是一家控股公司，我们支付B系列优先股的股息或以其他方式支付的能力可能有限。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时已发行和未偿还的B系列优先股的清算优先权。我们和我们的子公司可能产生大量额外债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于B系列优先股，而B系列优先股的条款不限制我们可能产生的此类债务或其他债务的金额。此外，我们的子公司可以向第三方发行股本或其他所有权权益。

B系列优先股与我们的A系列优先股相比，在股息权利和清算时的权利方面排名次于A系列优先股。

截至2021年12月31日，我们有2,778,111股A系列永久可转换优先股(“A系列优先股”)的流通股，所有这些股票在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面都高于B系列优先股。A系列优先股的流通股可能会在我们清算、解散或清盘时减少B系列优先股的可用金额。

我们普通股的市场价格和交易量的波动可能会对B系列优先股的交易价格产生不利影响。

近年来，股票市场经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能会因为许多原因而大幅波动，包括对本节中描述的风险的反应。

 

12

 

此报价中的其他部分或通过引用合并在此报价中的文件或与我们的业务无关的原因，例如我们未来发行的证券、行业分析师的报告、投资者对我们的客户、竞争对手或供应商的看法或对其自身业绩的负面声明，以及行业状况和总体金融、经济和政治不稳定。我们普通股市场价格的下降可能会对B系列优先股的交易价格产生不利影响。在B系列优先股转换后获得普通股的持有者将面临普通股交易价格波动的风险。

B系列优先股的持有者在收购我们的普通股之前，将没有作为我们普通股持有人的权利。

除非您在B系列优先股转换后获得普通股股份，否则您将不拥有与我们的普通股相关的权利，包括回应投标要约的权利。在通过转换B系列优先股获得我们普通股的股份后，您将只有权行使普通股持有人的权利，涉及的事项的记录日期发生在您收购我们普通股的日期之后。

如果我们未能支付串联股票股息，B系列优先股将不会获得关联投票权，并可能被摘牌。

我们目前打算支付串联股票股息。然而，尽管有类似的公开上市单位，在某种程度上，拟议的B系列单位(包括一股B系列优先股和一股串联优先股)类似于普通股，其股票购买权(通常被称为毒丸)被分配，但到目前为止，我们还没有确定在一种证券发行后创建的两种证券的单位。因此，串联股票分红以及B系列单位的设立和上市可能会遇到意想不到的障碍。如果由于这些或其他原因无法完成串联股票分红，B系列优先股将不会获得关联投票权，B系列优先股可能会从纳斯达克资本市场退市。更多细节见《我们的B系列优先股可能从纳斯达克资本市场退市》。

我们未来发行优先股的能力可能会对B系列优先股和我们普通股的持有者的权利产生不利影响。

我们的董事会有权发行与B系列优先股平价或高于B系列优先股的额外系列优先股，以支付清算、解散或清盘时的股息和权利，而我们B系列优先股或普通股的持有人不会采取任何行动。我们的董事会还有权在没有股东批准的情况下设定可能发行的任何此类优先股系列的条款，包括投票权、转换权、股息权、关于股息的优先于我们普通股的权利，或者如果我们清算、解散或结束我们的业务以及其他条款。如果我们在未来发行优先股，在支付股息或清算、解散或清盘时优先于我们的B系列优先股或普通股，或者如果我们发行具有投票权的优先股，稀释我们普通股的投票权，我们普通股的市场价格可能会下降，对B系列优先股的价值产生不利影响。

我们可能没有足够的收益和利润，无法将B系列优先股的分配视为股息。

我们在B系列优先股上支付的股息可能会超过我们在支付时为美国联邦所得税目的计算的当前和累计收益和利润。如果发生这种情况，将导致超过我们的收益和利润的股息金额首先被视为B系列优先股持有人调整后的税基下的资本回报，然后，如果超出调整后的税基，则被视为资本收益。请参阅“某些实质性所得税注意事项”。

 

13

 

我们B系列优先股的转换率可能不会针对所有稀释事件进行调整。因此，我们可能进行的交易可能会稀释我们普通股的价值，我们B系列优先股的股票可能会被转换为普通股。

如本要约中B系列优先股 - 转换率调整说明所述，我们将仅在某些情况下调整B系列优先股的转换率。除其他事项外，我们不会调整以低于换股价的价格发行普通股的换算率(与股票拆分有关的除外)。

如果我们进行这样的交易，我们B系列优先股的股票可以转换为普通股的股票价值可能被稀释。

提高市场利率可能会对B系列优先股的市场价格产生不利影响。

影响B系列优先股市场价格的因素之一是B系列优先股的年度股息收益率与其他金融工具的收益率相比。市场利率的提高通常会导致其他金融工具的收益率上升，这可能会对B系列优先股的市场价格产生不利影响。

我们的股权可能会在未来出售或以其他方式稀释，这可能会对B系列优先股和普通股的市场价格产生不利影响。

未来出售或发行我们的普通股，包括在转换当前未发行的A系列优先股和B系列优先股或将在本次发行中交换的B系列优先股时发行我们的普通股，以及在行使我们的已发行认股权证时，将大大稀释普通股的流通股。我们将来也可以发行普通股或可转换为普通股的证券。任何稀释或潜在稀释都可能导致我们的股东出售他们的股票，这将导致我们普通股的股价向下移动，这反过来可能对B系列优先股的交易价格和流动性产生不利影响。

最近的监管行动可能会对B系列优先股的交易价格和流动性产生不利影响。

对于B系列优先股采用或试图采用可转换套利策略的B系列优先股购买者，可能会受到可能限制或限制此类策略的监管发展的不利影响。美国证券交易委员会和其他监管和自律机构已经实施了各种规则，未来可能会采取额外的规则，限制或以其他方式监管卖空、场外掉期和基于证券的掉期，这些限制和监管可能会对B系列优先股的购买者就B系列优先股进行可转换套利策略的能力产生不利影响。这反过来可能对B系列优先股的交易价格和流动性产生不利影响。

 

14

 

THE OFFER

要约文件包含重要信息，或通过引用合并这些信息，在就要约做出任何决定之前应仔细阅读这些信息。请参阅“以引用方式并入文件”。

报价的背景、目的和效果

虽然本公司在优先交换要约中寻求100,000,000股普通股，但只有18,006,560股被有效投标。

在进行优先交换要约时，本公司认为普通股当时的现价并未反映本公司的内在价值。在公布2019年第三季度的收益时，公司宣布了一项“减少债务和改善流动性的举措”，其目标是在接下来的两年内将公司的流动资金增加1.25亿美元至1.5亿美元，债务减少1.5亿美元至2亿美元。这一倡议的目的是为公司的长期成功和增加股东价值定位。

截至2021年12月31日，公司拥有：

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在2021年筹集了4.07亿美元的总股本；

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2021年长期债务总额减少4.54亿美元；

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结算考核行动；和

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宣布有望在2022年超过每年5000万美元的自由现金流改善。

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自2021年12月31日至本次报价之日，公司：

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修改了之前报告的B.Riley Commercial Capital，LLC(“B.Riley”)的债务安排，包括循环信贷安排的自动延长到期日，这大大减少了公司2023年的债务到期日(B.Riley安排目前的余额约为7200万美元)，并提供高达5000万美元的额外流动资金，增加了公司资本结构的灵活性；以及

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截至2017年7月12日，与担任循环贷款人的金融机构完成了一项循环贷款交换和预付款协议，本公司循环贷款项下的所有未偿还金额均以5,000万美元现金预付，其余部分交换为2026年到期的11.500优先优先担保票据中的5,000万美元；因此，2022年没有更多优先债务到期。

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本公司认为，普通股的当前价格并不反映这些成就或本公司的内在价值。该公司提出这一要约是为了使有意成为长期股东的股东能够获得股息，同时保留他们参与普通股价值超过转换价格的增长的权利。

因此，本公司认为，此次要约将使其普通股持有人受益如下：

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投标中标者将持有B系列优先股，其清算优先权相当于每股普通股1.25美元，年累计股息率为6%；相当于B系列优先股的每股1.25美元的清算优先权，比我们普通股截至2022年4月15日在纳斯达克资本市场的最新销售价格上涨了257%；

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由于流通股数量减少，那些不进行交易的人可能会从未来的股票价值增值中受益更多；以及

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本公司还了解到，普通股的某些实益所有人希望在优先交换要约中投标其股票，但由于与其经纪公司的后勤问题，无法这样做。该公司也在进行这项要约，以使这些人能够在与优先交换要约基本相同的基础上参与。

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15

 

报价条款

General

我们提出用最多100,000,000股我们的普通股换取最多125,000,000美元的B系列优先股的总清算优先权，每20股普通股可在要约中交换1股B系列优先股，其清算优先权等于25.00美元。普通股只能以20股为单位进行投标。

根据要约文件的条款和条件，您可以竞购您的全部、部分或全部普通股。

我们接受有效投标的普通股和完成要约的条件受制于“The Offer - Conditions to the Complete Off”中所述的条件。

如果要约中投标的普通股数量要求我们发行超过125,000,000美元的B系列优先股的总清算优先股，则所有投标将被按比例接受(以20股为增量)，以使要约中发行的B系列优先股的总清算优先不超过125,000,000美元。参见《The Offer - Proppating》

待收对价，按比例分摊

B系列优先股相关信息

B系列优先股的持有者有权在获得董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息时，按B系列优先股每股25.00美元清算优先股每股6.00%的年利率获得累计现金股息，并将与普通股持有人按比例参与就我们的普通股按比例支付的任何股息或现金或其他财产的分配。在任何情况下，在优先于B系列优先股(包括我们目前尚未发行的A系列优先股)的情况下，我们的任何类别或系列股本的持有者在股息权方面优先。有关更多详细信息，请参阅“B系列优先股 - 股息说明”。

B系列优先股在发生控制权变更(定义见下文)后120天内可全部赎回，但不能部分赎回，换取现金为每股25.00美元，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)。有关“控制权变更”的更多细节和定义，请参阅“B系列优先股 - 控制权变更可选赎回说明”。

我们B系列优先股的持有者有权将B系列优先股的部分或全部流通股初始转换为普通股，转换价格为1.25美元(在某些情况下可能会进行调整)。此外，如果我们普通股的五天VWAP在任何时候超过转换价格，我们将有权按转换价格将B系列优先股的已发行股票转换为普通股。更多细节见“B系列优先股 - 转换权说明”。

因此，因为我们的B系列优先股没有到期日，并且我们不需要在任何时候赎回我们的B系列优先股，所以我们的B系列优先股将无限期地保持流通状态，除非我们B系列优先股的持有者决定转换它或我们决定转换或赎回它。

我们打算宣布每股已发行B系列优先股派息一股串联优先股(“串联优先股股息”)。Tandem股票股息将在要约中B系列优先股的发行日期之后达到创纪录的日期。关于提交的所有事项

 

16

 

根据公司股东的表决，串联优先股的持有者将与普通股的持有者作为一个类别进行投票。每股Tandem优先股将有20票(代表放弃普通股以换取一股B系列优先股的投票数)，这将受到股票拆分和类似交易的调整。串联优先股将以B系列优先股为一个单位进行交易，不得与B系列优先股的相关股份分开转让。Tandem优先股将没有经济权利。有关更多细节，请参阅“串联分红”。如果公司连续八个季度未能就B系列优先股支付现金股利，B系列优先股也有权参与选举一个董事。有关更多细节，请参阅“B系列优先股 - 投票权说明”。

过期日期；延期；修订

要约将于2022年5月16日纽约市时间晚上11：59到期，除非公司延期。

为了延长到期日，我们将在纽约市时间上午9：00之前，在先前计划的到期日之后的下一个工作日以书面通知交易所代理任何延期，我们将在该时间和日期通知普通股持有人，或通过公告通知他们。这样的通知将说明新的失效日期。

吾等明确保留延迟接受任何普通股股份、延长要约或终止要约而不接受先前未予要约的普通股的权利，在每种情况下，吾等均有权自行决定是否接受普通股。如果我们行使任何此类权利，我们将在切实可行的情况下尽快向交易所代理发出书面通知。

如果要约以吾等认为构成重大改变的方式作出修订(包括放弃吾等认定为重大的任何条件)，吾等将以合理计算的方式即时披露该等修订，以告知普通股持有人该等修订。如果修订改变了根据要约寻求的普通股或要约代价的金额，吾等将在必要时延长到期日，以便在收到修订通知后要约仍有至少10个工作日。

对于任何其他重大更改，我们将在必要时延长到期日，以便在通知重大更改后，优惠中至少还有五个工作日。

资金来源和金额

由于要约涉及用普通股换取B系列优先股，因此不需要任何现金资金来完成要约(支付与要约相关的费用的资金除外，我们将从手头的现金中提供资金)。

投标人释放法律索赔

通过在要约中提供您的普通股股份，在向您支付要约中的应付代价后生效，在要约结束时，您将被视为已免除并放弃直接或间接产生于您或您的继承人的普通股所有权或收购，或以任何方式与您或您的继任人有关的任何或未知的任何索赔或诉讼因由，包括任何应计权益和任何相关交易、事件、情况、行动、未能采取行动或发生的任何类型或类型的索赔或诉讼，您、您的继任者或您的受让人对本公司或其任何关联公司、董事、高级管理人员、联营公司、律师或代理人或代表(无论是现任还是前任)拥有、可能拥有或可能拥有的权利。

要约中普通股股份投标程序

“街道名称”/受益者与记录持有者

我们几乎所有的股东都以经纪商、交易商、银行、信托公司或其他被提名者(例如美林、嘉信理财、TD ameritrade或Robinhood)的名义持有他们的股票。

 

17

 

(“被提名人”)。我们的极少数股东(他们中的大多数最初直接从本公司或其关联公司获得股份，从未将股份转移到经纪账户)直接作为记录持有人持有他们的股份。

“街名”/受益业主。通过被提名人持有股票的Exela股东应该联系他们的被提名人，以获得进一步的指示。这些指示将要求持有人指示该代名人安排在其DTC帐户中持有股份的DTC参与者在要约中向交易所代理投标，方式是在到期日期前通过DTC的簿记确认设施将该等股份交付给交易所代理的DTC帐户，以及确认投标的Exela股东已收到并同意受传递函约束的代理消息。该等Exela“街名”持有人无须向交易所代理交回一份送达信。为了有效地认购以街头名义持有的股票，Exela股东应指示该被提名人在到期日之前这样做。被提名人还必须确保交易所代理收到DTC的代理信息，确认相关股票的入账转让。持有被提名人的Exela股东不应填写提交函；您只应遵循被提名人提供的说明。

“代理人信息”一词是指由DTC向交易所代理发送并由交易所代理接收并构成入账确认的一部分的报文，该报文表明DTC已收到出价入账确认的DTC参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受转交函条款的约束，公司可对该参与者强制执行该协议。

所有问题和帮助请求均可致电(免费)(888)644-6071或(收集)(212)269-5550或发送电子邮件至exela@dfking.com。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者，以获得有关报价的帮助。

请被提名人注意：交易所代理已在DTC设立了与要约有关的股票账户，作为DTC参与者的任何金融机构都可以根据DTC的转让程序，通过促使DTC在到期日之前将这些股票转移到交易所代理的账户来进行入账交付。然而，虽然股票的交付可以通过DTC的账簿登记转移来实现，但在任何情况下，带有任何所需签名保证的递送函或代理人的电文以及任何其他所需文件，都必须在到期日之前由交易所代理在上面规定的地址之一收到。在每一种情况下，竞购EXELA的股东都应遵循递交给交易所的信件和日期为2022年5月2日的本要约中规定的其他指示，包括本要约中题为“要约中普通股股份的要约 - 程序”的章节。公司不能向Exela股东保证普通股的入账交付将可用。

记录保持者。对于普通股股份的记录持有人根据要约有效地发售普通股股份，交易所代理必须在到期日之前，按本要约封底上规定的地址，收到一份填妥并正式签署的递送函，以及递送函指示所要求的任何文件。

提交函(适用于被提名机构和记录保持者)

签名担保和股票权力。除非下文另有规定，递交函上的所有签名必须由金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会和券商)担保，该金融机构是证券转让协会批准的公认奖章计划的良好成员，包括证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划和证券交易所奖章计划(每个机构均为合格机构“)。递交书上的签名不需要保证：(A)如果递交函是由与其一起投标的普通股的登记所有人(就本节而言，该术语包括任何DTC系统的参与者，其姓名出现在证券头寸上作为普通股的所有人)签署，并且该登记所有人没有填写递交函上标题为“特别发行说明”或“特别交付说明”的框，或(B)如果该等普通股是以符合资格的机构的账户进行投标的。见递交函的说明1、2和5。

 

18

 

保证交付。记录持有人、被提名人不能及时完成记账划转手续的，可以按照下列各项条件进行普通股认缴：

•

此类投标必须通过合格机构进行，

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•

在东部时间下午5：00之前，在到期日，交易所代理必须从该合格机构收到一份填妥并正式签立的保证交付通知，基本上采用公司提供的形式(通过邮寄、传真或专人交付)，列出持有人的姓名、地址和投标的普通股股份金额，说明正在进行投标，并保证在保证交付通知执行之日后两个交易日内，所有实物投标的普通股(如果有)的证书以适当的形式转让，或登记确认书(视属何情况而定)，连同一份填妥并妥为签署的传递函(或其传真机或代理人的替代电文)，连同任何所需的签名保证及传递函所要求的任何其他文件，将由合资格机构交存至交易所代理，及

​

•

在签署保证交割通知之日后的两个交易日内，交易所代理收到一份入账确认书，以及一份填写妥当并签署妥当的传送函(或其传真或代理人的替代电文)，以及任何所需的签名保证和传送函所要求的所有其他文件。

​

提交函的效力。在接受有效投标的普通股的交换和交换后，通过签署和交付一份提交函，您(I)在公司的命令下，不可撤销地出售、转让和转让所有投标的普通股的所有权利、所有权和权益，(Ii)放弃关于投标的普通股的任何和所有权利，以及(Iii)免除和放弃任何种类的索赔或诉讼理由，无论是已知的还是未知的，直接或间接的，因阁下或阁下的继承人及受让人对普通股的所有权或收购而产生或以任何方式有关连的，包括阁下、阁下的继承人及阁下的受让人对吾等或吾等的任何联属公司、董事、高级职员、联营公司、律师或代理人或代表(不论现任或前任)的任何相关交易、事件、情况、行动、未能采取行动或发生任何种类或类型的事情。

递送信函必须仅发送给Exchange代理。请勿向本公司发送传送函。

普通股股份的交付方式、传送函和所有其他所需的文件，包括通过DTC交付，由投标股东自行选择和承担风险。所有这类单据的交付只有在实际由交换代理收到时才被视为已完成(包括在簿记转账的情况下，通过簿记确认)。如果通过邮寄，建议邮寄挂号信，投保适当，并要求在到期日之前寄回收据，以便在到期日美国东部时间下午5：00之前送达兑换代理商。

取款权

投标交换的普通股股票可以在纽约时间晚上11：59之前的任何时间撤回，截止日期为。为使投标普通股的撤回生效，交易所代理必须在纽约时间晚上11点59分之前收到撤回或撤销的书面通知。任何此类撤回通知必须：

•

指定拟撤回普通股的出资人姓名；

​

•

包含拟提取的普通股股份说明；和

​

 

19

 

•

由该等普通股的持有人签署，签署方式与投标该等普通股的递交函上的签署正本相同。

​

如果拟撤回的普通股股份已交付或以其他方式识别给交易所代理，签署的撤回通知在收到该书面撤回通知后立即生效，即使实际释放尚未完成。

从要约中撤回的普通股可以按照上述投标程序重新投标。

Prorating

可转换为B系列优先股的普通股最大数量为100,000,000股。该公司将以20股为增量交换普通股，并为每股普通股支付1.25美元的B系列优先股的有效清算优先权，因此，每增加20股，股东将获得一股B系列优先股，清算优先权为25美元。如果有效投标的所有普通股投标持有人指定的普通股数量超过1亿股，则普通股将被转换为B系列优先股，按如下比例分配：

•

将转换为B系列优先股的20股普通股的增量数量将通过将“比例系数”乘以有效投标的20股普通股的增量总数来确定，并将结果四舍五入为最接近的整数；前提是金额小于1将向上舍入为1。“比例系数”是用100,000,000除以20股普通股持有者有效投标且未被撤回的普通股与20股的增量总数的乘积得出的。

​

有效性的确定

根据上述任何程序，有关任何投标普通股的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受交换的所有问题，以及所有文件的形式和有效性(包括收到退出通知的时间)，将由吾等全权酌情决定(吾等可将作出全部或部分决定的权力委托给交易所代理)。任何这样的决定都将是最终的和具有约束力的。在你方标书中的所有缺陷或不合规之处被纠正或放弃之前，你方标书将不会被视为已被有效地投标。吾等、交易所代理、资讯代理或任何其他人士或实体均无责任就任何普通股投标或撤回中的任何瑕疵或违规行为作出通知，亦不会因未能作出任何此等通知而招致任何责任。我们保留绝对权利拒绝任何被我们确定为不是适当形式的普通股的任何或所有投标，或者如果我们的律师认为接受或交换该等普通股可能是非法的。我们还保留放弃法律允许我们放弃的任何要约条件的权利。

B系列优先股的验收和交付

接受普通股。当吾等确定吾等于要约届满日期或之前满足或放弃要约的所有条件时，所有有效投标及未撤回的普通股将获接纳(受制于上文所讨论的按比例计算)，而B系列优先股将于要约届满后即时交付。我们接受根据上述程序之一投标的普通股股份，将构成投标股东与吾等之间根据要约条款及受要约条件约束而达成的具约束力的协议。

发行B系列优先股。普通股的记录持有者如果将普通股转换为B系列优先股，将获得直接在公司转让代理登记的B系列优先股(“直接登记的股票”)。对于以街道名义向持有人发行的B系列优先股，B系列优先股最初将以一种或多种全球证券(“全球证券”)的形式发行，该证券以存托信托公司或DTC或其代名人的名义登记。在全球证券发行后，DTC或其被指定人将通过该证券持有的B系列优先股的股份数量记入持有该证券的人的账户中

 

20

 

全球证券。此类账户应由承销商指定。全球证券的实益权益的拥有权将仅限于在DTC有账户的人士或可能通过有账户的人持有权益的人士。

除以下规定外，环球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一位代名人或DTC的继任者或其代名人。除非在下文所述的有限情况下，不得将全球证券的实益权益交换为直接登记的股份。

见“-用全球证券换取直接登记的股票。”除非在下文所述的有限情况下，环球证券的实益权益拥有人将无权以认证形式获得B系列优先股股票的实物交割。此外，转让全球证券的实益权益将遵守DTC及其直接和间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时变化。

只要全球证券的持有人是B系列优先股的登记持有人，该全球证券的持有人将被视为由全球证券证明的B系列优先股的唯一持有人。由全球证券证明的B系列优先股的实益所有者在任何情况下都不会被视为此类股票的所有者或持有者。吾等或转让代理均不会对DTC记录的任何方面或维持、监督或审核与B系列优先股有关的DTC记录负任何责任或责任。

用全球证券换取直接登记的股票

如果DTC通知我们：(A)它不愿意或无法继续作为全球证券的托管人，或(B)它已不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在任何一种情况下，我们都没有指定继任托管人，则全球证券可以交换为直接登记的股票。

在这种情况下，一旦其全球证券持有人交出，B系列优先股的股票将以全球证券持有人和DTC确认为相关B系列优先股的实益拥有人的形式发行给每个人。此外，在DTC或代表DTC事先书面通知转让代理的情况下，全球证券的实益权益可以交换为直接登记的股票。在所有情况下，为换取任何全球证券或全球证券的实益权益而交付的直接记名股票，将以托管人或其代表要求的名称登记，并以任何核准面额发行(按照其惯常程序)。

对于全球证券持有人或DTC在确定B系列优先股受益者方面的任何延误，我们不承担任何责任，我们可能最终依赖于全球证券持有人或DTC的指示，并将因此而受到保护。见“要约 --要约中普通股股份投标程序”。

如果任何普通股因本要约向交易所提出的任何原因而未被接受，或由于要约终止，该等未被接受或未交换的普通股将继续发行和流通。

完成报价的条件

尽管要约有任何其他规定，或要约的任何延期，我们将不被要求接受任何普通股交换或发行任何B系列优先股，如果我们根据我们的合理判断，在接受普通股交换之前的任何时间，或者如果我们这样选择，我们可以终止或修改要约：

•

公司宣布的串联股票股息，其记录日期应在要约中B系列优先股的预期发行日期之后；

​

•

持有大部分已发行A系列优先股的股东应已同意分红；

​

 

21

 

•

根据本公司的判断，纳斯达克很可能会在分红后继续B系列单位的上市；

​

•

不应发生或可能发生任何可合理预期对我们的业务、财务状况、收入、运营、财产或前景产生重大不利影响的事件，或对要约的预期利益或要约的结算造成重大损害的事件；

​

•

(Br)任何法院或政府监管或行政机构或主管机关、国内或外国法庭，不得采取或威胁采取任何行动，或颁布、制定、订立、强制执行或被视为适用于根据要约要约进行的普通股要约或B系列优先股交换的任何法规、规则、条例、判决、命令、暂缓执行或强制令，或可能合理地预期直接或间接禁止、阻止、限制或延迟结算要约，或可能以其他方式合理地预期对要约产生不利影响；或

​

•

不应发生(I)美国证券或金融市场证券交易的全面暂停或价格限制，(Ii)美国或其他主要证券市场普遍的证券价格的任何重大不利变化，(Iii)美国债务证券交易市场的重大减损，(Iv)宣布对美国或其他主要金融市场的银行暂停银行业务或暂停支付，(V)任何政府或政府的任何限制(无论是否强制性)，国内或国外的行政或监管当局或机构，或可能影响银行或其他贷款机构提供信贷的其他事件；(6)战争的开始、武装敌对行动、恐怖主义行为或直接或间接涉及美国的其他国家或国际灾难；或(7)上述情况中的任何一项，其实质加速或恶化。

​

上述条件是为本公司的利益而设，本公司可在任何时间及不时于到期日或之前全权酌情决定放弃全部或部分条件。此外，如果任何条件在到期日或之前未获满足或放弃，或因任何其他原因(如吾等选择)，本公司可终止要约。根据要约，如任何上述条件未获满足或获豁免，本公司可(I)不接受阁下提交的普通股股份，(Ii)延长要约并保留所有已投标的普通股股份，直至延长要约届满为止，或(Iii)在任何方面修订要约，向交易所代理发出口头或书面通知，并在适用法律规定的范围内公开披露有关修订。

本公司尚未就在何种情况下会导致本公司放弃任何该等条件作出决定，而任何该等放弃将视乎放弃时的情况而定。虽然公司目前没有这样做的计划或安排，但公司保留随时修改要约条款的权利。本公司将按照适用法律的要求，向持有人发出有关修改的通知。

信息代理

D.F.King&Co.，Inc.已被指定为此次报价的信息代理。如有任何问题或请求协助或索取更多优惠文件副本，请致电(免费)(888)644-6071或(收集)(212)269-5550或电邮至exela@dfking.com。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者，以获得有关报价的帮助。

请勿征集

没有任何人直接或间接受雇、保留或获得补偿，以进行与要约相关的招标或推荐。

费用和开支

我们将承担与报价相关的所有费用和支出。

 

22

 

转让税

我们不知道普通股持有者在要约中提供其普通股股份时有任何义务支付任何转让税。然而，如果转让税将适用于要约，则任何转让税的金额，无论是对登记车主或任何其他人征收的，都将由投标持有人支付。如果投标人没有向我们提交令人满意的缴税或免税证明，则转让税的金额将直接向投标人支付。

公司董事、高管和关联公司在普通股和B系列优先股中的权益

以下是公司现任董事和高管的名单：

就其为本公司及其联属公司提供的服务而言，我们的某些高管是与本公司的安排的当事方，这些安排管辖其各自的雇用、董事服务和/或该人员可能有权获得的某些奖励或其他补偿，本公司此前已在提交给美国证券交易委员会的文件中对每一项进行了描述。某些董事和/或高管还可能与公司有其他合同安排，这些安排在公司提交给美国证券交易委员会的文件中有进一步讨论。请参阅“在哪里可以找到可用的信息”。

本公司或据本公司所知其任何联属公司、董事或行政人员并无与任何其他人士订立任何直接或间接与要约有关的合约、安排、谅解或协议。

我们的某些董事和高管在过去60天内从事了普通股交易，这些交易已在该等人士提交给美国证券交易委员会的文件中披露，如下所述。

2022年3月11日，Ronald C.Cogburn以34,120股普通股换取1,706股B系列优先股。

2022年3月11日，Vitalie Robu以33,080股普通股换取1,654股B系列优先股。

2022年3月11日，Martin Akins以25,400股普通股换取1,270股B系列优先股。

2022年3月11日，马克·D·费尔柴尔德以16,100股普通股换取了805股B系列优先股。

 

23

 

2022年3月11日，斯里尼瓦桑·穆拉利以33,620股普通股换取1,681股B系列优先股。

2022年3月11日，PAR Chadha的关联公司以1,528,160股普通股换取76,408股B系列优先股。

2022年3月11日，马克·贝林森以28,500股普通股换取1,425股B系列优先股。

2022年3月11日，詹姆斯·雷诺兹以50,000股普通股换取2,500股B系列优先股。

2022年3月11日，Shrikant Sorture以27,320股普通股换取1,366股B系列优先股。

2022年3月11日，John Rexford以25,000股普通股换取1,250股B系列优先股。

2022年3月11日，威廉·斯泰勒以40,000股普通股换取2,000股B系列优先股。

董事和高管的普通股所有权

下表列出了截至2022年4月15日，由董事、被任命的高管和所有董事、被任命的高管和高管作为一个整体实益拥有的普通股股份数量。除非脚注中另有说明，否则个人对股票拥有独家投票权和处置权。

*

表示持股比例低于1%。

​

(1)

类别百分比是指实益拥有的类别百分比，因为术语“受益所有权”在1934年证券交易法规则13d-3中定义，并基于截至2022年4月15日的484,557,092股已发行普通股。“类别后要约”一栏假设要约已获全额认购，而个人并未提出要约，因此，在计算时，1亿股普通股已从分母中剔除。

​

(2)

查达个人持有302,672股。Chadha先生为HGM或其联营公司的成员，根据规则第13d-3条，可被视为实益拥有由HandsOn Global Management，LLC或其联营公司实益拥有的普通股、A系列优先股及B系列优先股的股份，包括Adesi 234 LLC、HOF 2 LLC、HOF 3 LLC、HOVS LLC(统称“HGM”)。由于他对HGM的控制，Chadha先生可能被视为实益拥有HGM应占普通股，包括9,177,118股普通股，

​

 

24

 

转换A系列优先股1,412,897股及转换B系列优先股76,408股后可发行的普通股分别为685,116股及1,537,087股。此外，Chadha先生也可被视为实益拥有Chadha夫人实益拥有的股份，这些股份也包括在上表他的股份总额中。

(3)

包括适用持有人按转换为普通股基准持有的A系列优先股和B系列优先股、可与既有或即将归属的RSU相关而发行的股份以及可在行使既有期权时发行的股份(视情况而定)。

​

(4)

科伯恩先生是HGM或其附属公司的附属公司。科伯恩先生否认实益拥有HGM或其关联公司拥有的普通股股份。

​

(5)

雷诺兹先生是HGM或其附属公司的附属公司。雷诺兹否认对HGM或其关联公司持有的普通股股票拥有实益所有权。

​

(6)

查达女士个人拥有120,543股普通股，并有资格在下一次年度会议上获得30,303股普通股。她的股份可能因他们的婚姻而被视为计入Chadha先生的股份数目(并已计入他的上述总数)，而由于他们的婚姻，Chadha夫人可能被视为实益拥有由他控制的股份，因此她报告的股份数目与Chadha先生相同，总数没有重复。

​

 

25

 

Exela普通股说明

以下摘要介绍了我们的股本以及我们修订和重述的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)和我们的修订和重述的章程(我们的“附则”)和特拉华州公司法的重大规定。由于以下内容仅为摘要，因此并不包含可能对您很重要的所有信息。对于完整的说明，您应该参考我们修订和重述的公司证书和修订和重述的公司章程，其副本在美国证券交易委员会备案。

General

本公司的公司注册证书授权发行1,620,000,000股股本，包括(1)1,600,000,000股普通股及(2)2,000,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。普通股的流通股是正式授权的、有效发行的、已缴足的、不可评估的。截至2022年4月15日，Exela拥有484,557,092股已发行普通股。

Common Stock

Voting Power

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，本公司普通股持有人拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并将在任何时候就提交本公司股东表决的所有事项一起投票。我们普通股的持有者有权在股东投票表决的事项上以每股一票的方式投票。

Dividends

本公司股东有权收取董事会不时酌情宣布的股息及其他分派(如有)，并应按每股平均分配该等股息及分派。

清算、解散和清盘

在Exela自动或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，我们普通股的持有人有权获得等额的每股我们所有可供分配给股东的资产。

优先购买权或其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

董事选举

董事会目前分为三类，A类、B类和C类，每年只选举一类董事，每一类(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。在董事选举方面没有累积投票，因此董事将由我们普通股的股东在年度股东大会上以多数票选出。

•

特拉华州法律的某些反收购条款

​

交错的董事会

我们的公司注册证书规定，董事会分为三类，规模大致相同。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

 

26

 

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只有在拥有有权投票的已发行和已发行股本的多数的股东的书面要求下，才可由董事会多数票、总裁或董事长或秘书召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在年度股东大会上开展业务的股东，或在年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面通知其意图。为了及时，股东通知需要在股东年会预定日期前第60天营业结束前不晚于营业结束前90天营业结束前送达Exela的主要执行办公室。如果股东年会日期的通知或事先公开披露的时间少于70天，股东通知应及时送达Exela的主要执行办公室，不迟于我们首次公布或发送股东年会日期的次日起10天。Exela的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止Exela股东在年度股东大会上提出问题，或在年度股东会议上提名董事。

已授权但未发行的股份

Exela授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行和未保留股份的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。

Section 203 opt out

根据我们的公司注册证书，Exela已选择不遵守特拉华州公司法第203节规范公司收购的条款。该条款禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

•

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益相关股东”)；

​

•

感兴趣的股东的关联公司；或

​

•

感兴趣的股东的联系人，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。

​

但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

•

董事会在交易日期前批准使股东成为“有利害关系的股东”的交易；

​

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

​

•

在交易当日或之后，企业合并由董事会批准，并在Exela股东会议上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)投赞成票。

​

Exela已选择退出特拉华州公司法第203节的规定，因为它认为该法规可能会禁止或推迟合并或其他控制权变更尝试，从而可能会阻止收购尝试。

 

27

 

独家论坛精选

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以Exela的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。虽然Exela认为这一条款使其受益，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性，但该条款可能会起到阻止针对Exela董事和高级管理人员的诉讼的效果。

 

28

 

B系列优先股说明

以下B系列优先股的主要条款和条款摘要并不声称在所有方面都是完整的，而是通过参考我们的公司注册证书的相关部分，包括A系列优先股和B系列优先股的指定证书(副本可应我们的要求获得)以及特拉华州公司法的适用条款而完整无误的。

General

我们的公司证书授权发行20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。我们的董事会将我们授权但未发行的5,000,000股优先股归类为，并批准了一份指定证书，创建了我们的一系列优先股，指定为“6.00%B系列累积永久可转换优先股”。截至2022年4月15日，Exela拥有900,328股B系列优先股流通股。我们的董事会打算增加授权B系列优先股的数量，达到发行要约中的对价所需的程度。当B系列优先股根据这一向交易所发出的要约发行时，将被有效发行、全额支付和不可评估。

Ranking

我们的B系列优先股在股息权和自愿或非自愿清算、解散或结束事务时的权利方面排名：

•

优先于我们普通股的所有类别或系列，以及明确指定为我们B系列优先股级别较低的任何其他类别或系列的我们的股本；

​

•

与我们明确指定为与B系列优先股平价排名的任何其他类别或系列的股本；以及

​

•

低于我们明确指定为B系列优先股的任何其他类别或系列的股本，包括我们目前尚未发行的A系列优先股。

​

术语“股本”不包括可转换或可交换的债务证券，这些证券在转换或交换之前，优先于我们的B系列优先股的支付权。我们的B系列优先股在偿还权方面低于我们现有的和未来的其他债务义务。

Dividends

在优先于B系列优先股(包括我们目前尚未发行的A系列优先股)的任何类别或系列股本的持有人享有股息权的优先权利的情况下，我们B系列优先股(I)的股票持有人有权在获得我们董事会的授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资金中获得时，按B系列优先股每股25.00美元的清算优先股每股6.00%的年利率获得累计现金股息，及(Ii)将参与与普通股持有人按比例就本公司普通股按比例支付的任何现金或其他财产的任何股息或分派(不包括将于指定证书内描述的触发换股价格调整的若干股息或分派)，犹如B系列优先股的所有股份已在紧接该等普通股持有人有权获得该等股息或分派的日期之前转换为普通股一样。

我们B系列优先股的股息从最初发行之日起累加并包括在内，并于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度向投资者支付拖欠股息，从2022年6月30日开始，如果该日不是营业日，则在下一个营业日(定义如下)支付，每一种情况下都具有与该日期相同的效力和效果。术语“营业日”是指除星期六或星期日以外的每一天，这一天不是纽约银行被要求关门的日子。

我们的B系列优先股在任何部分股息期内应支付的任何股息金额将按比例计算，并以360天一年由12个30天月组成。分红

 

29

 

期间指自每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日起至下一个股息期首日止(不包括初始股息期及赎回B系列优先股股份的股息期)的期间。股息将于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日交易结束时，或本公司董事会指定为股息支付记录日期的其他适用记录日期(不迟于预定股息支付日期前60天至不少于10天)收盘时，支付给登记在册的持有人。持有者在转换B系列优先股时获得股息的权利是有限的。

B系列优先股的股息是否应计：

•

我们有合法的收入或资金可用于支付这些股息；

​

•

我们的任何协议都禁止支付这些股息；或者

​

•

这些股息是经过授权或宣布的。

​

如果我们没有全额支付我们的B系列优先股和任何其他类别或系列股本的股票的股息(股息与我们的B系列优先股平价)，我们将宣布我们B系列优先股和每个此类其他类别或系列股本的股息与我们的B系列优先股按比例平价，因此，在所有情况下，B系列优先股和该等其他类别或系列股本宣布的每股股息数额将与我们B系列优先股每股应计股息与该等其他类别或系列股本(如果该其他类别或系列股本没有累积股息，则不包括该其他类别或系列股本上未支付股息的任何应计股息)之间的比率相同。本公司将不会就任何股息支付或B系列优先股支付可能拖欠的款项支付利息或代息款项。

我们B系列优先股股票的持有者无权获得超过B系列优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股本形式支付的股息，以及在每种情况下参与我们普通股的应付股息，如上所述。我们对B系列优先股支付的任何股息将首先计入与那些仍应支付的股票有关的最早应计但未支付的股息。我们B系列优先股的应计但未支付的股息自首次支付股息之日起累计。

如果我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款禁止此类声明、付款或付款，或规定此类声明、付款或付款将构成此类协议下的违约或违约，我们不打算宣布B系列优先股的股息，或支付或拨备B系列优先股的股息。同样，如果授权、宣布或支付受到法律的限制或禁止，我们将不会授权、宣布或支付任何股息并由我们宣布、支付或留作支付。

清算优先权

当我们的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，在向我们普通股或任何其他类别或系列股本的持有者进行任何分配或付款之前，对于我们的事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利，B系列优先股的持有人有权在支付或拨备我们的债务和其他债务后，从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得支付，相当于以下两者中较大者的数额：(A)其持有的B系列优先股的25.00美元的清算优先权，加上相当于截至支付日期(但不包括支付日期)的任何应计和未支付股息(无论是否经授权或宣布)的金额，或(B)如果他们在紧接清算前有选择地将所持B系列优先股转换为普通股将收到的金额。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付我们B系列优先股所有流通股的全部清算分配金额，以及关于分配 的所有其他类别或系列股本等级的所有股票的相应金额

 

30

 

我们的资产在任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，在资产分配上与我们的B系列优先股平价，那么我们B系列优先股的持有者以及每一个此类其他类别或系列股本的持有人，关于我们的资产在任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时的分配，根据与我们的B系列优先股的平价，将按他们各自有权获得的全部清算分配的比例按比例在任何资产分配中按比例分享。

我们B系列优先股的持有者有权在不少于30天但不超过60天的分配付款日期之前收到书面通知，以了解任何触发与任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务相关的分配的权利。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，我们B系列优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们所有或几乎所有的财产或业务，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。在确定根据特拉华州法律是否允许通过分红、赎回或以其他方式收购我们的股本股份进行分配(自愿或非自愿清算)时，如果我们在分配时被解散，为满足B系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额不会增加到我们的总负债中。

有限投票权

我们B系列优先股的持有者通常没有任何投票权，但以下规定除外。

如果我们的B系列优先股连续八个季度或更长时间拖欠股息(我们称之为优先股息违约)，我们B系列优先股的持有者(与所有其他类别或系列有投票权的优先股的持有者作为一个类别一起投票，其投票权随后可以行使)将有权投票赞成额外选举一名董事进入我们的董事会(我们称为优先股董事)，直至我们的B系列优先股和任何其他类别或系列的可行使投票权的优先股的所有未支付和累计股息都已支付或宣布，并留出足够支付的金额用于支付；条件是，任何此类董事的当选不会导致我们违反纳斯达克(或我们的证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求。在这种情况下，我们董事会的董事人数将增加一个董事。优先股董事将在选举中以多数票选出，任期至下一届年会，该优先股董事将任职至其继任者被正式选出并具有资格为止，或直至董事的任职权利终止为止，两者以较早者为准。选举将在： 举行

•

由持有B系列优先股至少25%流通股的持有者以及任何其他类别或系列的有投票权优先股的持有人召开的特别会议，如果在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天以上收到这一请求，或者如果我们在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到特别会议请求，则在我们的年度股东会议或特别会议上，或根据我们的选择，在单独的特别会议上；以及

​

•

随后的每一次年度会议(或在其位置举行的特别会议)，直至我们的B系列优先股和任何其他类别或系列可行使投票权的有投票权优先股积累的所有股息，均已在过去所有股息期内全额支付。

​

如果及当我们的B系列优先股及所有其他类别或系列可行使投票权的有投票权优先股的所有累积股息已悉数支付，或一笔足以悉数支付该等款项的款项已拨备支付时，我们B系列优先股的股份持有人将被剥夺上述投票权(在每次优先股息违约时须重新转归)，而如此选出的该等优先股董事的任期及职位将立即终止，而组成整个董事会的董事人数将相应减少。如本要约所用，“有投票权的优先股”是指任何类别或系列的优先股

 

31

 

与我们的B系列优先股平价排名，在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时的股息支付和/或资产分配方面，并已被授予类似的投票权。

我们B系列优先股的股份持有人和其他平价优先股持有人选出的任何优先股董事，如已被授予类似投票权并可行使，可随时通过B系列优先股和其他有投票权优先股的多数流通股持有人的投票(作为单一类别投票)，在有权对其投票的B系列优先股和其他有投票权优先股的记录持有人投票的情况下，随时予以删除(作为单一类别投票)，在每一种情况下，我们B系列优先股或此类其他有投票权优先股的持有人的投票权届时仍可行使。只要优先股息违约持续，优先股董事职位的任何空缺就可以由B系列优先股过半数流通股登记持有人投票填补(如果他们只拥有上述投票权)，以及当B系列优先股和其他类别或系列有投票权的优先股有权投票时，由B系列优先股和每个其他类别或系列有投票权的优先股的多数票来填补；只要委任或选举任何此等董事不会导致吾等违反纳斯达克(或吾等证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司管治要求。优先股董事在任何事项上均享有一票投票权。

我们B系列优先股的持有者无权就我们普通股或优先股授权股份总数的任何增加、B系列优先股授权股数的任何增加或任何其他类别或系列股本的创建或发行、或任何其他类别或系列股本的授权股数的任何增加享有单独的类别投票权。

我们B系列优先股的股票持有人对于采取任何公司行动，包括涉及我们的任何合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产，没有任何投票权，也不需要我们B系列优先股股票持有人的同意，无论这种合并、合并或出售可能对我们B系列优先股的权力、优先股、投票权或其他权利或特权产生的影响。

如果在本应进行表决的行为发生之时或之前，吾等已转换、赎回、回购或以其他方式购回或按适当程序要求转换、赎回或回购B系列优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用。

在B系列优先股可投票的任何事项上(如创建B系列优先股的指定证书中明确规定的)，B系列优先股的每股股票将有权投一票。

未经B系列优先股持有人同意，只要此类行动不对整个B系列优先股的特殊权利、优先权、特权和投票权产生不利影响，并在法律允许的范围内，我们可以出于以下目的修改、更改、补充或废除我们的B系列优先股公司证书或指定证书的任何条款：

•

消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充任何可能含糊、有缺陷或不一致的规定；或

​

•

就与B系列优先股有关的事项或问题作出与B系列优先股指定证书的规定不相抵触的任何规定；但对B系列优先股的任何条款作出任何此等修订、更改、补充或废除，以使B系列优先股指定证书内的条款符合本要约所载有关B系列优先股的要约及出售B系列优先股的条款的描述，应视为不会对整个B系列优先股的权利、优先股、特权及投票权造成不利影响。

​

 

32

 

Maturity

我们的B系列优先股没有到期日，我们不需要随时赎回我们的B系列优先股。因此，我们的B系列优先股将无限期地保持流通状态，除非我们B系列优先股的持有者决定转换它或我们决定转换或赎回它。见“-转换权”和“-控制权变更可选赎回”。

转换权

我们B系列优先股的持有者可以选择将B系列优先股的部分或全部流通股转换为若干普通股，相当于该B系列优先股的25.00美元的清算优先权，加上与该股相关的累计但未支付的股息除以普通股每股1.25美元的转换价格(在某些情况下，“转换价格”可能会有所调整)。我们B系列优先股的股票只能转换为我们普通股的股票。

我们不会在B系列优先股的股份转换时发行普通股的零碎股份。相反，我们将把要发行的股票数量向上或向下舍入到最接近的整数。

B系列优先股的持有者在B系列优先股的持有者转换其B系列优先股的股份之前，无权享有普通股持有人的任何权利(参与股息和分配的权利除外)，且B系列优先股的股票仅在我们根据我们建立B系列优先股的指定证书被视为已转换为我们的普通股的范围内。

公司折算选项

如果在任何时间点，我们普通股的五天VWAP大于换股价格，公司此后有权要求将每股B系列优先股转换为若干普通股，相当于B系列优先股的25.00美元清算优先股，加上相当于该股累计但未支付的股息除以换股价格的金额。

AQR“​(或其同等继任者，如该页面不可用)任何连续五个交易日(或如果该成交量加权平均价格不可用，则由我们为此目的聘请的国家认可的独立投资银行公司在可行的范围内使用成交量加权平均方法确定该交易日我们普通股的一股市值)。每日VWAP将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。

仅为了确定每日VWAP和市值，“交易日”是指在此期间(I)没有发生市场混乱事件且(Ii)证券交易通常发生在纳斯达克上，或者，如果我们的普通股(或其他需要确定其市值的证券)没有在纳斯达克上市，那么证券交易通常在我们的普通股(或该等其他证券)的上市所在的美国主要证券交易所进行，或者，如果我们的普通股(或该等其他证券)没有在美国国家或地区证券交易所上市，则我们的普通股(或该等其他证券)在交易或报价的主要其他市场上市。

仅为确定每日VWAP和市场价值的目的，“市场中断事件”是指(I)我们的普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段未能开盘交易，或(Ii)纽约市时间下午1点之前发生或存在，在本公司普通股(或其他需要确定其市值的证券)的任何预定交易日，在正常交易时间内总计超过半小时的时间内，暂停或限制本公司普通股或与本公司普通股(或该等其他证券)有关的任何期权、合同或未来合约的交易(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)。

 

33

 

转换流程

持有者转换手续

我们B系列优先股的持有者可以通过向转换代理提供书面通知来转换他们的部分或全部股票，声明我们B系列优先股的持有者选择根据本要约交换中描述的条款转换全部或指定数量的这些股票。如果通知指定了B系列优先股持有者的名称以外的其他名称，则通知将伴随着以该名称或该名称发行本公司普通股时应支付的所有转让税。除此类转让税外，我们还将支付B系列优先股股票转换时发行或交付普通股所需缴纳的任何单据、印花税或类似发行或转让税。

代替上述程序，如果我们的B系列优先股以全球证书的形式持有，我们B系列优先股的股票持有人必须遵守DTC的程序，以B系列优先股的全球股票证书代表的B系列优先股的实益权益转换其利益。

我们B系列优先股的任何股份的“转换日期”将是以下日期：

•

转换代理已收到有关转换的通知(或DTC的适用程序已得到遵守)；

​

•

转换代理已收到任何适当的背书和转让文件；以及

​

•

我们已收到所需的所有转让税(如果有)(或持有人已向我们证明已支付这些税款，令我们满意)。

​

本次转换将被视为在转换日期进行，因此我们B系列优先股的持有者对正在转换的股份的权利将终止，但在转换时获得我们的普通股可交付股份的权利除外，如果适用，有权获得普通股的人将在所有目的下被视为在转换日期已成为该等普通股的记录持有人。

如果我们赎回B系列优先股的任何股份，如果我们在紧接赎回日期之前的第二个工作日，纽约市时间下午5：00之前还没有收到B系列优先股持有人的转换通知，则B系列优先股持有人转换B系列优先股的权利将终止(除非我们违约支付赎回价格，在这种情况下，B系列优先股持有人可以转换B系列优先股，直到赎回价格已经支付或得到适当的准备)。

如果同一股东同时交出超过一股B系列优先股以供转换，则B系列优先股转换后可发行的普通股总数将以如此交出的B系列优先股的股份总数为基础计算。

我们B系列优先股的持有者在转换后交付的所有普通股股票，在交付时将得到及时和有效的发行、全额支付和无需评估、不受所有留置权和费用的限制，也不受任何优先购买权的约束。

B系列优先股的转换代理是转让代理或我们可能不时指定的其他人员。

公司转换选项的程序

要行使上述转换选择权，我们必须向B系列优先股的转换代理和每位注册持有人发出通知。我们还将在我们的网站或 上发布此类通知

 

34

 

通过我们当时可能使用的其他公共媒体。生效日期将是我们选择的日期，不超过20个交易日，不早于我们提供该转换通知的日期后的5个交易日。

除了适用法律或法规要求的任何信息外，行使我们的转换选择权的通知将视情况说明：

•

我们折算选项的生效日期；

​

•

B系列优先股每股转换时将发行的普通股数量；和

​

•

我们将转换的B系列优先股股票的股息将于我们转换期权的生效日期停止应计。

​

在我们转换B系列优先股股票后交付任何证券之前，我们将遵守适用于此类交付的所有联邦和州法律法规。在我们转换B系列优先股股票时，我们交付的所有普通股股票将在交付时得到及时和有效的发行、全额支付和不可评估，不受所有留置权和费用的限制，也不受任何优先购买权的约束。

普通股预留

我们将随时从我们的已授权但未发行的股本中预留和保留若干普通股，以便在B系列优先股股票转换时发行，且不受优先购买权的限制，这些普通股将不时足以允许转换我们B系列优先股的所有已发行股票。

换算价格调整

我们将不定期调整折算价格如下：

(1)如果我们向普通股的所有持有人发行普通股作为普通股的股息或分配，或者如果我们进行股份拆分或股份合并，转换价格将根据以下公式进行调整：

where

CP0=此类股息或分派的除股息日之前的有效换股价格，或此类股份拆分或股份合并的生效日期；

CP1=该股息或分派的除股息日及之后生效的新换股价格，或该股份拆分或股份合并的生效日期；

OS0=紧接该股息或分派之前、或该股份拆分或股份合并生效日期前已发行的普通股股数；以及

OS1=紧随该等股息或分派，或该等股份分拆或股份合并的生效日期后本公司普通股的流通股数目。

根据本款第(1)款作出的任何调整将于(X)该等股息或其他分派的除股息日期或(Y)该等分拆或合并生效的日期(视何者适用而定)开盘时生效。如果宣布了本款第(1)款所述的任何股息或分配，但没有如此支付或作出，则新的转换率应重新调整为在该股息或分配未宣布时有效的转换率。

除非标题为“-转换价格调整”的小节中明确规定，否则转换价格将不会进行调整。在不限制上述规定的情况下，折算价格不会调整为：

 

35

 

•

根据任何现有或未来计划发行我们普通股的任何股票，该计划规定对我们证券或我们子公司的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于我们普通股的股票；

​

•

根据我们现在或未来的任何员工、董事、受托人或顾问福利计划、员工协议或安排或计划或我们子公司的员工协议或安排或计划，发行我们普通股的任何股票或购买此类股票的期权或权利；

​

•

根据截至我们B系列优先股股票首次发行之日尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可执行、可交换或可转换证券发行我们普通股的任何股票；

​

•

本公司普通股面值变动；

​

•

累计和未支付的股息或分配；以及

​

•

发行我们普通股的股票，或任何可转换为或交换或可行使我们普通股的证券，或在赎回时支付现金。

​

除非调整需要至少增加或减少转换价格的1%，否则不需要对转换价格进行调整。如果因为调整没有改变转换价格至少1%而没有进行调整，那么没有进行的调整将被结转，并在未来的任何调整中考虑在内。所有规定的计算将按最接近的1美分或1/10000股进行，视乎情况而定。尽管如上所述，如果我们的B系列优先股的股票根据我们的选择被赎回或转换，所有先前没有做出的调整将在任何B系列优先股的转换日期进行。

控制权变更可选赎回

一旦发生控制权变更(定义如下)，我们将有权在控制权变更发生的第一个日期后120天内全部但不是部分赎回B系列优先股，以每股25.00美元的现金加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)。

“控制权变更”通常将被视为在下列时间发生：

(1)

除我们或我们的任何子公司以外的任何“个人”或“集团”​(此类术语用于交易法第13(D)和14(D)条或任何后续条款的目的)，提交交易法明细表或任何明细表、表格或报告，披露该个人或集团已通过购买、合并或其他收购交易直接或间接成为“受益所有者”，超过总投票权的50%，当时已发行的所有类别的股本一般有权在董事选举中投票(该等股本，“有表决权的股份”)；

​

(2)

我们与另一人合并，或与另一人合并或并入，或任何人与我们合并或合并，或者我们将我们的全部或几乎所有合并资产转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人(我们的直接或间接全资子公司除外)，但以下情况除外：

​

•

任何交易，根据该交易，紧接交易前我们股本的持有者有权在紧接交易后直接或间接行使继续或尚存人所有类别有表决权股票总投票权的50%或以上；或

​

•

任何合并纯粹是为了改变我们的公司司法管辖权，并导致将已发行普通股重新分类、转换或交换为尚存实体的普通股。

​

受益所有权将根据证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3确定。“个人”一词包括根据交易法第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团。

 

36

 

我们合并资产的“全部或基本上全部”一词可能会参考相关时间适用的州法律进行解释，并将取决于当时存在的事实和情况。因此，在确定一项出售或转让是“所有或基本上所有”我们的资产时，可能会有一定程度的不确定性。

我们将邮寄不少于30天但不超过60天的赎回通知给将赎回的B系列优先股的每位注册持有人。如果发出赎回通知，并按要求存入资金，则应赎回的B系列优先股股票将在赎回日及之后停止应计股息。

请注意，此赎回功能可能会使接管我们和撤换现任管理层变得更加困难或不受欢迎。

一旦吾等赎回B系列优先股，B系列优先股将可由持有人转换，直至赎回日期前第二个营业日的营业时间结束为止(除非吾等未能支付赎回价格，在此情况下，B系列优先股持有人可转换该等股份，直至支付赎回价格或作出适当准备为止)。未能发出通知或通知中或邮寄上的任何瑕疵，不会影响赎回本公司B系列优先股股份的诉讼程序的有效性，但通知持有人的通知有瑕疵或未获发出者除外。

如果我们赎回的B系列优先股少于全部流通股，转让代理将按比例或按照转让代理认为公平和适当的任何其他方法选择股票。我们只能赎回我们的B系列优先股，赎回数量为整数股。如果持有人的B系列优先股的一部分被我们选择用于部分赎回，而持有人转换了该B系列优先股的一部分，我们需要赎回的B系列优先股的股票数量将减去持有人转换的股票数量。

传输代理

我们普通股和B系列优先股的转让代理、转换代理和登记人是大陆股票转让信托公司。

图书录入、交付和表格

向现有普通股记录持有人发行的B系列优先股将以直接在转让代理账簿上列出的证券(“直接登记股份”)的形式发行。所有其他B系列优先股最初将以一种或多种全球证券的形式发行，登记在存托信托公司(DTC)或其指定人的名义下。在全球证券发行后，DTC或其被提名人将把该全球证券所代表的B系列优先股的股票数量记入通过该全球证券持有者的账户。在全球证券中实益权益的所有权将仅限于在DTC有账户的人(“参与者”)或可能通过参与者持有权益的人。

除以下规定外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一位代名人或DTC的继任者或其代名人。除非在下文所述的有限情况下，不得将全球证券的实益权益交换为直接登记的股份。

见“-用全球证券换取直接登记的股票。”除非在下文所述的有限情况下，环球证券的实益权益拥有人将无权以认证形式获得B系列优先股股票的实物交割。此外，转让全球证券的实益权益将遵守DTC及其直接和间接参与者(如果适用，包括EuroClear和Clearstream的规则和程序)的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时变化。

只要全球证券持有人是B系列优先股任何股份的登记持有人，该全球证券持有人将被视为全球证券所证明的B系列优先股任何股份的唯一持有人。由全球证券证明的B系列优先股的实益所有者在任何情况下都不会被视为此类股票的所有者或持有者。都不是

 

37

 

对于DTC记录的任何方面，或维护、监督或审查DTC与B系列优先股有关的任何记录，吾等或转让代理将不承担任何责任或责任。

托管流程

以下对DTC、欧洲结算和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可由结算系统更改。我们对这些操作和程序不负责任，并敦促股东直接与系统或其参与者联系，讨论这些问题。然而，我们仍将对DTC、欧洲结算和Clearstream及其各自的参与者根据我们提供的指示采取的任何行动负责。

DTC已告知我们，DTC是一家有限目的信托公司，旨在为参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子账簿记账更改，促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接与参与者(统称为“间接参与者”)进行清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以使用DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还通知我们，根据其制定的程序：

(1)

在存入全球证券后，DTC将把全球证券所代表的股份总数的一部分记入提供普通股的参与者的账户中；以及

​

(2)

这些全球证券权益的所有权将显示在DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球证券实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些权益的所有权转让将仅通过DTC保存的记录进行。

​

参与DTC系统的股东可以通过DTC直接持有其在该系统中的权益。不是参与者的股东可以通过参与该系统的组织(包括欧洲结算公司和Clearstream)间接持有其在该系统中的权益。全球证券中的所有权益，包括通过EuroClear或Clearstream持有的权益，可能受到DTC的程序和要求的约束。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。股东被告知，一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，向这些人转让全球证券的实益权益的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球证券中拥有实益权益的人将该等权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就该等权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明该等权益的实物证书而受到影响。

以DTC或其代名人的名义登记的全球证券的股息(如果有的话)将以登记持有人的身份支付给DTC。根据指定证书的条款，我们将把B系列优先股(包括全球证券)的股份登记在其名下的人视为B系列优先股的所有者，以收取款项和所有其他目的。因此，我们或我们的任何代理都没有或将不会对以下各项承担任何责任或责任：

(1)

{br]DTC的记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全球证券的实益所有权权益有关的任何方面，或因维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球证券中的实益所有权权益有关的记录而支付的任何款项；或

​

 

38

 

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

​

DTC已通知我们，其现行做法是在收到B系列优先股(包括股息)等证券的任何付款后，将付款日期的付款记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。如DTC的记录所示，每名相关参与者都被记入与其在全球证券所代表的股份总数中的实益权益成比例的金额。参与者和间接参与者向B系列优先股的实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC或我们的责任。对于DTC或其任何参与者在确定B系列优先股的实益拥有人方面的任何延误，我们将不承担任何责任，我们可能最终依赖DTC或其指定人的指示，并将在任何情况下依靠DTC或其指定人的指示而受到保护。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，EuroClear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

DTC的参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由其各自的托管机构按照DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照规则和程序，并在该系统的既定截止日期(布鲁塞尔时间)内，向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC相关全球证券的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款，以代表其实施最终结算。欧洲清算银行参与者和Clearstream参与者不得直接向欧洲清算银行或Clearstream的托管人交付指令。

DTC已通知我们，它将仅在DTC已将全球证券的权益记入其账户的一个或多个参与者的指示下，以及仅就该参与者已经或已经给出该指示的B系列优先股股份总数的部分，采取允许B系列优先股持有人采取的任何行动。

虽然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream的参与者之间转移全球证券的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时停止此类程序。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序各自履行的义务，我们和我们的代理均不承担任何责任。

用全球证券换取直接登记的股票

如果DTC通知我们：(A)它不愿意或无法继续作为全球证券的托管人，或(B)它已不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在任何一种情况下，我们都没有指定继任托管人，则全球证券可以交换为直接登记的股票。

在这种情况下，一旦其全球证券持有人交出，B系列优先股的股票将以全球证券持有人和DTC确认为相关B系列优先股的实益拥有人的形式发行给每个人。此外，在DTC或代表DTC事先书面通知转让代理的情况下，全球证券的实益权益可以交换为直接登记的股票。在所有情况下，为换取任何全球证券或全球证券的实益权益而交付的直接记名股票，将以托管人或其代表要求的名称登记，并以任何核准面额发行(按照其惯常程序)。

对于全球证券持有人或DTC在确定B系列优先股受益者方面的任何延误，我们不承担任何责任，我们可能最终依赖于全球证券持有人或DTC的指示，并将因此而受到保护。

 

39

 

Listing

B系列优先股于2022年3月23日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为XelaP。B系列优先股的交易“持平”，意味着买方不支付，卖方不会收到B系列优先股的任何未计入交易价的应计和未付利息。

记账发放

向普通股现有记录持有人发行的B系列优先股将以直接登记股票的形式发行。所有其他B系列优先股最初将以一种或多种全球证券(“全球证券”)的形式发行，这些证券以存托信托公司或DTC或其代理人的名义注册。

 

40

 

串联股票分红说明

串联股票分红

我们打算宣布，每股已发行的B系列优先股派息一股串联优先股。Tandem股票股息将在要约中B系列优先股的发行日期之后达到创纪录的日期。纳斯达克对B系列优先股的发行是否符合适用的上市标准提出了质疑。我们相信，Tandem股票股息将解决这些担忧。

串联优先股条款

以下串联优先股的主要条款和条款摘要并不声称在所有方面都是完整的，而是通过参考我们的公司注册证书的相关部分，包括串联优先股的指定证书(副本可应我们的要求获得)以及特拉华州公司法的适用条款而完整无误的。

General

我们的公司证书授权发行20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

我们的董事会将把我们授权但未发行的优先股的数量至少等于已发行的B系列优先股的数量归类为，并将批准一份指定证书，以创建我们的一系列优先股，指定为“Tandem优先股”。当按照串联股票股息发行时，串联优先股将被有效发行、足额支付和不可评估。

Ranking

串联优先股将在股息权和自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利方面与B系列优先股并列，并且：

•

优先于我们普通股的所有类别或系列，以及明确指定为我们串联优先股级别较低的任何其他类别或系列的我们的股本；

​

•

与我们明确指定为与适用系列串联优先股平价的任何其他类别或系列股本的平价；以及

​

•

任何其他类别或系列的明确指定为优先于我们的串联优先股的股本，包括我们目前尚未发行的A系列优先股。

​

“股本”一词不包括可转换或可交换的债务证券，这些证券在转换或交换之前，优先于我们的优先股的支付权。我们的Tandem优先股在偿还权方面也排在我们其他现有和未来债务义务的后面。

转移限制

每股串联优先股应被视为在转让作为股息发行的B系列优先股股份(“联营股”)的同时自动转让。Tandem优先股不得单独转让或与关联股份分开转让。于赎回联营股份或将联营股份转换为普通股时，须将联营优先股股份交回本公司注销。

Dividends

Tandem优先股无权获得股息。

 

41

 

清算优先权

于吾等进行任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，于向吾等普通股或任何其他类别或系列股本之持有人作出任何分派或付款前，于吾等优先股之前，吾等优先股持有人有权于吾等优先股之前，于支付吾等债务及其他负债或就吾等债务及其他负债支付或拨备后，从吾等合法可供分配予吾等股东之资产中支付一笔相等于吾等优先股面值之款项。如果在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘时，吾等的可用资产不足以支付一系列串联优先股的所有已发行股票的全部清算分配的全部金额，以及就我们的事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配而言，不足以支付对串联优先股系列的所有其他类别或系列股本排名的相应应付金额，并且在资产分配方面与串联优先股的适用系列的持有者，则持有串联优先股系列的适用股票的持有者以及每个此类其他类别或系列的股本排名的其他类别或系列的股本排名，至于在任何自愿或非自愿清算、解散或结束吾等事务时对吾等资产的分配，按照适用的串联优先股系列的平价，我们将按各自有权获得的全部清算分配的比例按比例分享任何资产分配。

投票权

在提交公司股东表决的所有事项上，串联优先股的持有者将与普通股的持有者作为一个类别进行投票。每股Tandem优先股将有20票(代表放弃普通股以换取一股B系列优先股的投票数)。这样的票数将受到如下所述的调整。

如果我们向我们普通股的所有持有人发行普通股作为普通股的股息或分配，或者如果我们进行股份拆分或股份合并，则串联优先股的每股投票数将调整如下：

V1 = V0 * (OS1/OS0)

Where:

v0=紧接该股息或分派的除息日期或该股份拆分或股份合并的生效日期之前生效的串联优先股的每股投票数；

V1=紧接该股息或分派的除股息日及之后生效的串联优先股每股投票数，或该股份拆分或股份合并的生效日期；

OS0=紧接该股息或分派之前、或该股份拆分或股份合并生效日期前已发行的普通股股数；以及

OS1=紧随该等股息或分派，或该等股份分拆或股份合并的生效日期后本公司普通股的流通股数目。

(Br)根据本段作出的任何调整将于(X)该等股息或其他分派的除股息日期或(Y)该等分拆或合并生效之日(视情况而定)开盘时生效。如本段所述的任何股息或分派已宣派，但并未如此支付或作出，则每股串联优先股的投票数应重新调整为每股串联优先股的投票数，如果该股息或分派尚未宣布，则每股投票数将会生效。

除非本文特别说明，否则不会调整串联优先股的每股投票数。在不限制上述规定的情况下，串联优先股的每股投票数将不会调整为：

 

42

 

•

除根据本公司普通股、股份拆分或股份合并的任何股息或分配，或本公司董事会认为需要公平调整的其他交易外，发行本公司普通股的任何股份；

​

•

发行或回购我们普通股的任何股票，或购买该等股票的期权或权利，以当时我们普通股的当前市场价格、高于或低于当时的市场价格进行对价；以及

​

•

与B系列优先股有关的累计和未支付股息或分派。

​

本公司普通股或优先股授权股份总数的任何增加、本公司优先股授权股数的任何增加、或任何其他类别或系列股本的设立或发行、或任何其他类别或系列股本的授权股数的增加，我们TANDEM优先股的持有者无权享有单独的类别投票权。

对于采取任何公司行动，包括涉及吾等的任何合并或合并或出售吾等的全部或几乎全部资产，吾等的串连优先股股份持有人并无任何单独的类别投票权，亦无需获得串连优先股股份持有人的同意，不论该等合并、合并或出售可能对吾等串连优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权造成的影响。

如果在本应进行表决的行为发生之时或之前，吾等已按适当程序注销、回购或以其他方式回购本公司所有已发行优先股，则上述表决条款将不适用。

在任何事项中，串联优先股可作为独立类别投票(如串联优先股指定证书明确规定)，每股串联优先股将有权投一票。

Maturity

我们的Tandem优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回我们的Tandem优先股。因此，我们的串联优先股将无限期地保持流通股，除非B系列优先股的相关股份的持有人决定转换该B系列优先股。

传输代理

Tandem优先股的转让代理和注册商为大陆股票转让信托公司。

 

43

 

普通股和B系列单位之间的权利对比

以下是普通股持有人的权利与B系列单位持有人权利之间的实质性差异的说明，每个B系列单位由一股B系列优先股和一股串联优先股组成。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。你应该仔细阅读这份完整的交易要约，以便更全面地了解作为普通股持有人和B系列单位持有人之间的区别。

 

44

 

 

45

 

某些重大所得税考虑因素

以下讨论汇总了要约对我们的股东产生的某些重大美国联邦所得税后果。本摘要的依据是《守则》、现行和拟议的财政部条例、裁决、国税局的行政声明和司法裁决，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能发生变化，并可能有不同的解释。在某些情况下，对上述任何当局的更改都可以追溯适用，可能会影响下面对美国联邦所得税后果的讨论。

本摘要旨在提供一般信息，除下文明确规定外，仅涉及适用于将普通股作为资本资产持有的股东的某些重大美国联邦所得税后果，这些股东符合守则第1221节的含义。在与B系列优先股有关的讨论中，讨论描述了某些美国联邦所得税后果，仅适用于将B系列优先股作为资本资产持有B系列优先股的股东。本摘要并不旨在解决可能与股东的特定情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素，包括那些受特殊税收规则约束的股东(例如，包括金融机构、证券交易商、选择按市值计价的证券交易商、保险公司、共同基金、免税组织、合伙企业或其他流动实体及其合作伙伴或成员、美国侨民、其职能货币不是美元的持有人、作为对冲的一部分持有其股票的持有人，跨境、推定出售或转换交易，以及出于美国联邦所得税目的而实际或推定持有我们有权投票的所有类别股份总投票权的10%或更多的人)。本摘要也不讨论根据替代最低税额或根据州、地方或外国税法可能产生的任何税收后果。, 并且没有描述美国联邦税法中除所得税以外的任何方面。我们不会就本文讨论的美国联邦所得税后果寻求律师的意见或美国国税局的裁决，因此不能保证国税局会同意本要约中描述的立场。可能需要缴纳美国联邦所得税以外的其他税款的股东，应就向其提出收购要约的税收后果咨询自己的税务顾问。

[br}在本讨论中使用的“U.S.Holder”是指普通股的受益所有人，即是美国公民或居民的个人；根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他为美国联邦所得税目的而应纳税的公司或其他实体；其收入无论其来源如何均应缴纳美国联邦所得税的遗产；如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人。“Non-U.S.Holder”是指不是“U.S.Holder”的股东。

如果合伙企业或其他传递实体是普通股的实益所有人，则合伙人或其他所有人的纳税待遇通常取决于合伙人(或其他所有人)的地位和实体的活动。作为持有普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人(或其他所有者)的股东，应就要约以及拥有和处置B系列优先股的税务后果咨询其税务顾问。

不参与优惠。没有参与要约的股东将不会因为要约的完成而承担任何美国联邦所得税责任，前提是要约被视为单独的赎回。

参与优惠。根据要约用普通股交换B系列优先股的目的是为了符合守则第368(A)(1)(E)节所指的资本重组的要求。假设报价符合条件，交易通常会产生以下美国联邦所得税后果：

•

交易所不确认损益；

​

•

股东在交易所收到的B系列优先股的持有期将包括本次要约中交换的普通股的持有期；以及

​

 

46

 

•

股东在交易所收到的B系列优先股的初始计税基础将等于交换的普通股的调整后计税基础。

​

B系列优先股 - 美国持有人的所有权

B系列优先股的转换。将B系列优先股转换为普通股，如“B系列优先股 - 转换权说明”所述，将符合守则第368(A)(1)(E)节的资本重组要求。此类转换所产生的美国联邦所得税后果将与上文“-参与要约”中所述相同。

股息支付。关于B系列优先股的分配将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中提取。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为B系列优先股中美国持有人税基范围内的免税资本回报，导致该美国持有人B系列优先股的调整后税基减少，但不低于零。任何剩余的超额部分将被视为资本收益，并将按照下文“-B系列优先股的所有权 - 美国持有者 - 出售B系列优先股的收益”一节中的描述处理。美国公司持股人如果满足一定的持有期和其他适用要求，将有资格获得股息扣除。非法人美国持有者如果满足一定的持有期和其他适用要求，将有资格按优惠税率纳税。

处置B系列优先股的收益。如果美国持有者出售或以其他方式处置B系列优先股(除上述通过赎回或转换)，美国持有者一般将确认等于出售B系列优先股时变现的金额与其调整后的纳税基础之间的差额的资本收益或损失。如果美国非公司持有者的持有期超过一年，则非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税。

信息报告和备份扣留。某些美国持有者将接受有关我们B系列优先股的股息支付以及出售或以其他方式处置我们B系列优先股的收益的信息报告。除非美国持有者提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别码，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求，否则可能适用备用预扣。

备份预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则从支付给美国持有人的付款中预扣的任何金额都可以作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，如果预扣的税款超过美国持有人的实际纳税义务，美国持有人有权获得退款。敦促美国持有者咨询其税务顾问，了解在他们的特定情况下适用备用预扣的情况，以及根据当前财政部法规获得备用预扣豁免的可能性和程序。

B系列优先股 - 非美国持有人的所有权

B系列优先股的转换。将B系列优先股转换为普通股，如“B系列优先股 - 转换权说明”所述，将符合守则第368(A)(1)(E)节的资本重组要求。此类转换所产生的美国联邦所得税后果将与上文“-参与要约”中所述相同。

股息支付。关于B系列优先股的分配将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中提取。一般来说，被视为股息并就B系列优先股支付给非美国持有者的分配将被征收30%的美国预扣税，或适用税收条约可能规定的较低税率。如果我们B系列优先股的分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，这种分配将首先被视为非美国持有者在该B系列优先股中调整后的税基范围内的免税资本回报，然后被视为出售或交换B系列优先股的收益，其税收处理将在下文的 中讨论。

 

47

 

“-新股的所有权 - 非美国持有人 - 出售B系列优先股的收益。要获得降低条约利率的好处，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8来证明降低利率的资格。

与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及在适用的税收条约规定的范围内，归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地，一般将按通常适用于美国持有者的渐进普通税率按净额缴纳美国联邦所得税，但如果满足某些认证要求，则不需要缴纳美国预扣税。非美国持有者通常可以通过向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8ECI或适当的替代表格来满足认证要求。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的税收条约规定的较低税率)对其“有效关联的收益和利润”缴纳“分支机构利得税”，但须进行某些调整。

如果B系列优先股的非美国持有者有资格享受降低的美国预扣税税率，并且及时向美国国税局提出了适当的退款申请，则该非美国持有者可以获得根据本规则扣缴的任何超额金额的退款。

处置B系列优先股的收益。非美国持有者一般不需要为出售、交换或其他应纳税处置(上述赎回或转换除外)B系列优先股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，如果适用的税收条约要求，应归因于该非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地；

​

•

非美国持有者是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内在美国居住一段或多段时间或合计183天以上的个人；或

​

•

我们的B系列优先股构成了“美国不动产权益”​(“美国不动产权益”​)，因为我们是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(“美国不动产控股公司”)，并且满足某些其他条件。

​

非美国持有者的收益在上面的第一个项目符号中描述，除非适用的税收条约另有规定，否则将按正常累进税率按净收入基础上获得的收益缴纳美国联邦所得税。如果该非美国持有者是一家外国公司，它还可能被征收分支机构利得税(按30%的税率或适用税收条约规定的较低税率)，对其有效关联的收益和可归因于此类收益的利润，按某些项目进行调整。上述第二个要点中描述的非美国持有者将对从出售中获得的收益缴纳30%的美国联邦所得税(或适用的税收条约可能规定的较低税率)，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。关于以上第三个要点，我们认为我们不是，也不预期成为美国联邦所得税目的的“美国房地产控股公司”。非美国持有人应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留。我们将每年向美国国税局提交与我们支付B系列优先股股息有关的信息申报单。出于纳税目的，还可以根据特定税收条约或其他协议的规定，向非美国持有人为居民的国家的税务机关提供这些信息申报单的副本。除非非美国持有者遵守认证程序，证明自己不是美国人，否则可以向美国国税局提交与出售或其他处置B系列优先股股票(包括赎回)的收益有关的信息申报表，非美国持有者可能被备用扣留支付B系列优先股股票的股息，或出售或以其他方式处置B系列优先股的收益。申请免征上述股息预扣税所需的证明程序也将满足避免备用预扣所需的证明要求。

 

48

 

备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向非美国持有人付款的备用预扣金额可被允许作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务，或可能使非美国持有人有权获得退款。

股东请咨询他们自己的税务顾问，根据他们的具体情况，包括联邦、州、当地和外国税法的适用情况，确定要约的税收后果。

 

49

 

配送计划

我们根据证券法第3(A)(9)条豁免发行B系列优先股，不受证券法的登记要求限制。我们还依据《证券法》第18(B)(4)(E)条，优先考虑州证券法对发行B系列优先股的注册和资格要求。我们没有任何合同、安排或谅解，也不会直接或间接地向任何经纪人、交易商、销售人员、代理或任何其他在要约中征求投标的人支付任何佣金或其他报酬。此外，我们的任何财务顾问和任何经纪人、交易商、销售人员、代理人或任何其他人士均未受聘或授权就要约的相对优点和风险发表任何声明、意见、建议或判断。

我们已同意支付与报价相关的所有费用。我们没有同意支付任何经纪人或经销商的任何佣金或特许权。

 

50

 

历史和未经审计的备考财务数据

汇总历史合并财务数据

以下以“营运报表数据”及“资产负债表数据”为标题列载的截至2021年12月31日止两年内各年度及截至该两年期末的精选数据来自本公司的综合财务报表，综合财务报表已由独立审计师毕马威会计师事务所审核。管理层认为，这些未经审计的数据反映了所有调整，这些调整只包括正常的经常性调整，以公平地列报公司在所述期间的财务状况和经营结果。对上一年的财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。

 

51

 

(1)

“EBITDA”定义为扣除(1)税项、(2)利息支出和(3)折旧及摊销调整后的净收益(亏损)。“调整后的EBITDA”的定义为：(1)优化和重组费用，(2)交易和整合成本，(3)非现金股权补偿，(4)包括非现金的其他费用，(5)出售资产的损失/(收益)，(6)业务处置的损失/(收益)，(7)债务修改和清偿成本(收益)，(8)衍生工具的损失/(收益)，(9)合同成本，(10)股东异议费用(与评估行动有关)，(11)诉讼准备金和(12)商誉等无形资产减值。“进一步调整后的EBITDA”被定义为调整后的EBITDA，并对独立协同效应和合并协同效应进行进一步调整。

​

EBITDA、调整后EBITDA和进一步调整后EBITDA均为财务计量，不是根据公认会计准则编制。发行人认为，这些非公认会计准则的财务结果衡量标准向管理层和投资者提供了有关Exela财务状况和经营结果的某些财务和业务趋势的有用信息。发行人不会孤立地考虑这些非GAAP措施，也不会将其作为根据GAAP确定的流动性或财务措施的替代措施。这些非公认会计准则财务计量的一个局限性是，它们不包括公认会计准则要求在Exela的合并财务报表中记录的重大支出和收入。此外，它们受到固有限制，因为它们反映了管理层在确定这些非公认会计准则财务计量时对哪些费用和收入被排除或包括的判断，因此，这些计量的列报基础可能无法与其他公司使用的类似名称的计量相比较。这些非GAAP指标不应单独考虑，或作为GAAP财务指标的替代。

(a)

反映与职位、当前供应商费用和现有租赁合同相关的净工资和福利，这些是流程转型、客户转型和合并或收购后整合中持续节约和提高生产率计划的一部分。

​

 

52

 

(b)

反映期内已完成或拟进行的交易所产生的相关成本。

​

(c)

反映Ex-Sigma LLC于年内就SourceHOV Holdings，Inc.根据2018年股票激励计划与Novitex Holdings，Inc.和SourceHOV Holdings，Inc.以及Exela的业务合并而承担的2013年长期激励计划中与限制性股票单位和期权相关的非现金费用。

​

(d)

反映作为采购会计和其他非现金费用的一部分而设立的递延收入和递延租金账户的公允价值调整。其他费用包括遣散费、留任奖金、设施整合和其他过渡成本。

​

(e)

反映在处置财产、厂房和设备及其他资产时确认的损失/(收益)。

​

(f)

反映在处置非核心业务资产时确认的损失/收益。

​

(g)

反映在债务修改和清偿时确认的损失/(收益)。

​

(h)

反映2017年第四季度达成的利率互换的公允价值变动的影响。

​

(i)

反映新项目发生的成本、合同启动成本和项目启动成本。

​

(j)

反映对评估行动负债的调整。

​

(k)

反映了对独立协同效应和组合协同效应的调整。

​

未经审计的形式财务信息摘要

以下未经审计的备考财务信息摘自我们在提交给交易所的要约中引用的历史综合财务报表，应结合这些信息阅读。以下未经审核备考财务资料反映结算要约的财务影响，犹如其已发生(I)就截至2021年12月31日的未经审核备考资产负债表而言，及(Ii)就截至2021年12月31日的未经审核备考资产负债表而言，以及(Ii)就截至2021年12月31日止财政年度的未经审核备考综合收益及每股盈利表而言，于2021年1月1日发生。下文所载未经审核备考财务资料的要约调整假设，根据要约条款，要约中共投标100,000,000股普通股，以换取B系列优先股总计125,000,000美元的清算优先权。下列备考财务资料并不适用于Exela自2021年12月31日以来的任何其他账目变动，而只适用于要约结算所带来的财务影响。未经审计的备考财务资料仅供说明之用，并不一定表明要约在所示日期完成时本应实现的财务状况或结果。未经审计的备考财务报表仅供参考，并不代表未来的业绩。

 

53

 

Footnotes:

(1)

本公司于2021年1月1日的股份数量不超过100,000,000股，以说明此次发行对每股基本亏损和摊薄亏损的影响。

​

 

54

 

普通股价格区间；分红

Period

​

​

Low

​

​

High

​

First Quarter 2020

​

​

​

$

0.26

​

​

​

​

$

1.62

​

​

Second Quarter 2020

​

​

​

$

0.37

​

​

​

​

$

2.61

​

​

Third Quarter 2020

​

​

​

$

0.99

​

​

​

​

$

2.27

​

​

Fourth Quarter 2020

​

​

​

$

1.03

​

​

​

​

$

1.94

​

​

First Quarter 2021

​

​

​

$

1.20

​

​

​

​

$

7.79

​

​

Second Quarter 2021

​

​

​

$

1.24

​

​

​

​

$

3.11

​

​

Third Quarter 2021

​

​

​

$

1.79

​

​

​

​

$

5.44

​

​

Fourth Quarter 2021

​

​

​

$

0.86

​

​

​

​

$

2.38

​

​

First Quarter 2022

​

​

​

$

0.35

​

​

​

​

$

0.95

​

​

Second Quarter 2022 (through April 15)

​

​

​

$

0.35

​

​

​

​

$

0.48

​

​

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