美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

每年一次根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

委托文件编号：001-34294

注册人电话号码，包括区号：(619)631-8261

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405所定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违法者是否不包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是 ☒

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的2120万股有投票权普通股的总市值为$226以登记人普通股当日在纳斯达克资本市场的收盘价每股11.93美元为基础计算。

截至2022年3月25日，有43,289,572注册人已发行普通股的股份。

引用合并的文件：无。

解释性说明

本修正案第1号(“本修正案”)修订我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的GreenBox POS(“本公司”)截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“原始备案”)。现提交本修正案，以修改和重述整个10-K表格第III部分的第10、11、12、13和14项，以提供我们表示将根据一般说明G(3)将2022年股东年会委托书中的参考内容并入表格10-K的信息。

该公司还根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交了其首席执行官和首席财务官关于此次提交的证明，作为本修正案的证据；因此，第四部分第15项也进行了修改，以反映这些新证据的提交。由于本修正案没有提交财务报表，而且本修正案没有包含或修改与S-K规则第307和308项有关的任何披露，因此证书的第3、4和5段被省略。该公司也不包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条所要求的证明，因为本修正案没有提交财务报表。

除上述条款外，本修正案不修改或更新原始申请。因此，本修正案应与原始申请一并阅读。本修正案不反映最初提交申请之日之后发生的事件，也不修改或更新那些可能受后续事件影响的披露。这类后续事项将在我们提交给美国证券交易委员会的后续报告中阐述。

未在本修正案中定义的大写术语具有原始文件中赋予它们的含义。

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本修正案及其修订的Form 10-K年度报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A条或《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)第21E条或《交易法》所指的“前瞻性陈述”。这些陈述通常通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“将”、“将”或这些词语的否定或复数或类似的表达或变体来识别。此类前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本文和其他美国证券交易委员会备案文件中确定的那些因素。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

你不应该过分依赖前瞻性陈述。此外，您应查阅公司作出的其他披露(例如在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件或我们的新闻稿中)，了解可能导致实际结果与公司预测的结果大不相同的其他因素。欲了解有关可能影响公司业绩的风险因素的更多信息，请参阅现修订的10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及我们提交给美国证券交易委员会的不定期报告中可能包含的“风险因素”。

该公司打算这些前瞻性陈述仅在此类陈述发表时发表，不承诺或计划在获得更多信息或反映预期、假设或结果的变化时更新或修改此类前瞻性陈述。该公司不能保证这样的预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。现予修订的Form 10-K年度报告所指的一个或多个风险因素或风险及不确定因素发生或出现任何重大不利变化，均可能对本公司的经营业绩、财务状况、流动资金及未来表现造成重大不利影响。

在本修正案中，除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”时，均指内华达州公司GreenBox POS。

除文意另有所指外，凡提及“私人公司”或“私人公司”，均指在华盛顿州成立的有限责任公司GreenBox POS LLC。

2021年2月17日，本公司对本公司已发行普通股进行了反向股票拆分，并按6比1的比例减少了本公司法定普通股(“股票拆分”)。股票拆分后，公司拥有82,500,000股法定普通股(优先股法定股数仍为5,000,000股)。除另有说明外，本修订内的所有股份及每股资料已于呈交的所有期间追溯调整，以实施股份分拆，包括财务报表及附注。

第三部分

项目10--董事、高管和公司治理

下表列出了公司每一位高管和董事的姓名、年龄和职位。

高级管理人员的商业经验

本·埃雷兹自2017年7月起担任本公司董事会主席、执行副总裁、首席财务官及首席会计官。他将这一专业知识带到了公司，带领公司走在了基于区块链的金融软件、服务和硬件市场的前沿。自2017年以来，Errez一直是GreenBox业务的负责人。从2004年8月到2015年8月，Errez成立了初创企业IHC Capital，从成立到现在，他一直担任首席顾问一职，通过该公司，他为南太平洋地区市值从5000万美元到1.5亿美元的客户提供商业、安全、可靠性和隐私等方面的咨询。1991年1月至2004年8月，他担任微软国际产品部的软件开发主管。他领导国际Microsoft Office组件团队(Word、Excel、PowerPoint)进行设计、工程、开发和成功部署。他还担任过微软Office的执行代表，并是微软值得信赖的计算论坛的创始成员，在公司内部和国际上都是如此。Errez与人合著了第一篇关于可靠性的微软值得信赖的计算论文。在微软，Errez先生负责开发首个希伯来语、阿拉伯语、泰语和简体中文的微软软件翻译软件开发工具包(“SDK”)，以及开发首个富文本格式(“RTF”)文件格式的双向扩展(即Microsoft Office文本转换器中的所有双向扩展)，并对Unicode标准的国际扩展做出了贡献，以包括万维网联盟(“W3C”)下的双向要求。他在希伯来大学获得了数学和计算机科学学士学位。

弗雷迪·尼桑自2017年7月以来一直担任董事和我们的首席执行官办公室，并自2017年8月以来一直担任公司负责人。2016年5月，尼桑创立了Firmness，LLC。通过Firness，Nisan创建了“QuickCitizen”，这是一个软件程序，为专门处理移民问题的律师事务所的新客户简化了入职过程。QuickCitizen软件大大减少了律师事务所的入职处理时间，从三个多小时减少到大约15分钟。2010年1月，尼桑推出了Brava POS，他在那里担任总裁直到2015年。Brava POS为专业零售公司提供销售点(POS)系统。Nisan开发了软件，为客户提供从库存管理到工资单到以基于云的POS系统形式处理大量交易等问题的解决方案。该系统能够在没有互联网连接的情况下，通过集中库存和处理销售来管理多家门店，并为每个员工提供安全登录，以及包括高级库存管理和报告，以及为最终用户提供强大的功能。

钟本雅明自2021年4月以来一直担任首席财务官。从2012年至2021年4月，钟先生是公共会计和咨询公司Benjamin&Ko(“Ben&Ko”)的创始人和管理合伙人。从2010年到2012年6月，钟先生担任美国服饰公司的国际财务总监和国际首席财务官，该公司是一家全球垂直整合的服装制造和零售公司，在纽约证券交易所美国交易所上市。2008年至2010年，钟先生是BDO韩国公司的合伙人和BDO美国公司韩国部门的高级经理。2007年1月至2008年10月，钟庭耀担任体育消费品零售商五大体育用品内部审计公司董事的内部审计人员。2004年至2007年，钟先生在安永和普华永道担任审计经理。1999年至2004年，钟先生担任普华永道会计师事务所的审计经理。钟先生还曾在2016年至2020年6月期间担任纳斯达克上市公司富兰克林无线公司的审计委员会主席和董事会成员。他拥有加州州立理工大学波莫纳分校的本科学位，是一名注册会计师。

杰奎琳·杜拉自2021年11月以来一直担任首席营销官。2021年2月至2021年11月，杜拉女士担任Sprouts Farmers Market营销副总裁。她建立了世界级全球营销者的声誉，与可口可乐、麦当劳、威瑞森、沃尔玛、欧莱雅、Xbox、7-11和许多其他财富500强品牌合作。2014年5月至2018年9月，杜拉女士担任StoryDog的首席营销官；2018年9月至2020年3月，杜拉女士担任新链路通信公司董事董事总经理。她曾与NFL、SuperBowl Liv、奥运会、FIFA世界杯、索尼影业、环球音乐等合作伙伴管理获奖营销项目。

林赛-香农·李自2019年6月以来一直担任副总裁兼法务和董事会秘书。在加入GreenBox之前，Lee女士曾担任两个全球公认的原型品牌的内部法律顾问。她的法律生涯始于版权诉讼。在加入CA Bar后，她在加利福尼亚州洛杉矶的一家标志性国际媒体公司扎根，在那里她监督所有内部法律事务，包括电视、广播和数字平台的开发、制作和审批。2015年，李女士搬到加利福尼亚州圣地亚哥，在那里她一直担任LG Electronics USA A.，Inc.的内部法律顾问，直到2019年6月。在那里，她就日常运营、公司事务、营销、广告、知识产权问题以及监管合规(包括数据隐私和网络安全)向LG各部门和子公司提供建议。她管理和监督各种复杂的诉讼事务，她复杂的合同谈判为公司带来了超过5亿美元的年收入。她就新兴趋势、监管更新以及管理数据隐私和网络安全的最佳实践向全球移动部门提供建议。

闵伟自2022年2月以来一直担任首席运营官。魏先生是一位经验丰富的运营高管，在监督和管理战略愿景方面拥有丰富的经验，同时推动运营、管理和行政的卓越以促进增长。在过去的20多年里，魏则西在国际科技公司建立并领导了团队。在加入GreenBox之前，于2020年3月至2022年2月，魏先生在Cubic Corporation担任高级副总裁兼首席客户官，领导文化转变以赢得客户；从2015年11月至2020年3月，他在Cubic交通业务担任运营高级副总裁，成功领导全球服务战略、转型和技术驱动的创新，显著改善了服务于全球5000万以上人口的主要公共交通支付管理系统的服务性能和用户体验。此前，魏则西还曾在Cubic、ERG和多家科技公司担任高管职位，负责财务管理、业务运营和并购整合。魏先生积极推动技术进步和数字转型，并曾在技术与服务行业协会(TSIA)的顾问委员会任职。他拥有旧金山大学的MBA学位，重点是金融、银行和国际商务。

非雇员董事的业务经验

吉纳维芙·贝尔自2021年2月以来一直担任董事，自2009年以来一直担任JKH咨询公司的首席执行官。JKH咨询公司是一家房地产金融咨询公司，为总价值超过100亿美元的交易提供咨询服务。在加入JKH咨询公司之前，Baer女士在Magnet Industrial Bank工作了6年，任期结束时担任高级副总裁。贝尔女士还在US Bancorp Piper Jaffray担任了9年的副总裁，负责股权和债务房地产融资。贝尔女士在犹他大学获得了化学学士学位。

威廉·J·卡拉戈自2021年2月以来一直担任董事，自2020年4月以来一直担任夏威夷泉水有限责任公司执行副总裁兼首席财务官，这是一家天然自流瓶装水公司。从2018年到现在，卡拉格尔还一直在企业咨询公司Quidem LLC管理董事。自2015年以来，卡拉戈一直担任医疗诊断设备公司Theromedics，Inc.的董事会主席。2012年至2018年，Caragol先生担任PositiveID的董事长兼首席执行官，PositiveID是一家上市控股公司，在生物检测系统、分子诊断和糖尿病管理产品领域拥有一系列产品组合。卡拉戈先生获得了华盛顿与李大学工商管理和会计学士学位。

丹尼斯·詹姆斯自2021年5月以来一直作为董事使用。詹姆斯先生是一位成就卓著的财务主管，拥有超过45年的银行、会计和并购经验，曾在上市公司和私营公司任职。在公共会计工作九年后，James先生于1981年加入Bank OZK，担任其首席财务官和董事会成员。1984年11月，他离开世行，出任LSI金融集团副董事长兼首席运营官。2005年，James重新加入Bank OZK，并移居达拉斯地区担任其德克萨斯州北部事业部总裁，2012年回到阿肯色州小石城，领导银行的合并和收购活动及其监管和政府关系。詹姆斯于2022年2月从世行退休，但仍活跃在董事会，并为多家公司提供高管咨询服务。在他的公共会计和行政管理职业生涯中，詹姆斯先生曾在多家私营公司和非营利组织的董事会任职。詹姆斯先生以优异的成绩毕业于阿肯色大学，获得了会计学专业的理学学士和法学学士学位。

阿黛尔·霍根自2022年4月以来一直作为董事使用。霍根女士拥有20多年的法律工作经验，自2021年3月以来一直担任Lucosky Bookman LLP公司和证券业务部门的合伙人和联席主席。2012年至2021年3月，她是Hogan Law Associates PLLC的合伙人。2016年期间，霍根还是德意志银行的董事用户。2009年至2012年，霍根女士担任Cadwalader，Wickersham&Taft LLP的法律顾问；2007年至2009年，她是White&Case LLP的合伙人；2005年至2007年，她是年利达律师事务所的合伙人。1995年至2005年，霍根女士在Cravath Swine&Moore LLP担任高级律师。霍根女士是Jupiter Wellness Acquisition Corp.的董事用户。霍根女士1985年获得康奈尔大学法学院法学博士学位，1982年获得康奈尔大学文学学士学位。

以斯拉·拉尼亚多自2021年2月以来一直是董事，自2018年以来一直是以色列国防军之友圣地亚哥分会的执行董事，自2017年以来一直是以色列-美国理事会圣地亚哥分会的区域董事，这是两个为以色列和在美国的以色列社区提供支持和资金的美国慈善组织。在这种情况下，拉尼亚多先生筹集了500多万美元的捐款，管理着30多名志愿者。从2014年到2017年，拉尼亚多是时尚品牌崇路集团的联合创始人兼业务董事。作为董事企业，拉尼亚多筹集了资金，协调了公司的营销策略，并实施了业务计划。2014年前，拉尼亚多先生在以色列当了4年律师。拉尼亚多先生获得了赫兹利亚跨学科中心的学士学位和法学士学位。

家庭关系

公司雇佣了我们首席执行官的两个兄弟丹和利隆·努索尼维奇，他们的年薪分别约为19.5万美元和10.5万美元。任何其他董事或行政人员与任何其他雇员或董事或行政人员之间没有家族关系。该公司向501(C)(3)非营利性组织进行了慈善捐赠，Ben errez的儿子Nate Errez是其中的成员，可能被视为这些捐赠的主要受益人。

公司治理概述

董事独立自主

董事会根据纳斯达克资本市场的上市标准审查了我们董事的独立性。基于此次审查，董事会认定贝尔女士以及卡拉戈尔、詹姆斯和拉尼亚多先生均为纳斯达克规则所指的独立人士。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们之间的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据纳斯达克相关规则的要求，我们预计我们的独立董事将在仅有独立董事出席的定期执行会议上开会。

董事会委员会

董事会设立了以下三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和治理委员会，或提名委员会。我们的每一位独立董事贝尔女士、卡拉戈先生、詹姆斯先生和拉尼亚多先生都是每个委员会的成员。卡拉戈尔担任每个委员会的主席。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程。章程的副本可以在我们的网站上找到。本公司董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会负责：

董事会根据纳斯达克的上市标准审查了我们董事的独立性。根据这项审查，审计委员会决定，贝尔女士、卡拉戈尔先生、詹姆斯先生和拉尼亚多先生均符合“独立纳斯达克”的定义，可根据细则10A-3和纳斯达克规则在审计委员会任职。审计委员会认定，Caragol先生符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名委员会

提名委员会的目的是协助董事局物色合资格人士成为董事局成员，决定董事局的组成，以及监察评估董事局成效的程序。

董事会领导结构

目前，Nisan先生是我们的首席执行官，Errez先生是董事会主席。

风险监督

我们的董事会监督全公司的风险管理方法。我们的董事会一般为我们确定适当的风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的步骤。虽然我们的董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但其委员会监督某些特定领域的风险。

具体地说，我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及它管理的薪酬奖励所创造的激励措施。我们的审计委员会监督企业风险和财务风险的管理，以及潜在的利益冲突。董事会负责监督与董事会独立性相关的风险管理。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。此代码的副本可在我们的网站上找到。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为与道德准则》的任何修订以及对《商业行为与道德准则》的任何豁免。

拖欠款项第16(A)条报告

1934年证券交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和任何持有我们普通股超过10%的实益所有者在一定期限内向美国证券交易委员会和纳斯达克提交关于他们的所有权和我们普通股所有权变更的报告。关于我们的现任董事和高管在截至2021年12月31日的年度内也担任过此类职位，根据对他们的第16条备案文件的审查，我们认为已经做出了以下较晚的报告。目前尚无已知的提交所需表格的失败。该公司正在制定流程，以确保我们的董事和高管在2022年及时提交文件。

项目11--高管薪酬

薪酬汇总表

下表概述了我们的首席执行官(首席执行官)和我们两名薪酬最高的高管(首席执行官以外的两名高管)在2021和2020财年获得、赚取或支付的薪酬信息。我们在2020年任命的高管是Nisan先生、Errez先生和Haller先生(2020年支付系统高级副总裁)。虽然哈勒在2022年3月之前一直是该公司的雇员，但他在2021年并未被任命为高管。我们提名的2021年首席执行官是尼桑先生、钟本杰明先生和露娜女士。此外，我们正在披露Errez先生2021年的薪酬，因为他是董事会成员。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2021年12月31日，尼桑先生和露娜女士(我们任命的两名2021年高管)持有的股权奖励的相关信息。截至当日，钟庭耀没有持有任何股权奖励：

雇用/咨询合同、终止雇用、控制变更安排

本公司尚未与其执行人员签订雇佣协议或其他薪酬协议。所有的员工合同都是“随意的”。在与控制权变更有关的雇用终止时，不可能向被任命的执行干事支付任何款项。

董事薪酬

下表列出了在截至2021年12月31日的年度内任职于董事的每位非员工所获得的薪酬。

每位非董事员工均已签订董事董事会协议(“BOD协议”)。根据国防部协议，董事每位非雇员每月获得2,500美元的现金补偿，卡拉戈先生每月获得5,000美元。根据BOD协议，每位非员工董事将各自获得相当于每月2,500美元的普通股形式的股权补偿，而Caragol先生将获得相当于每月5,000美元的普通股股票。此外，每名独立董事可不时根据本公司的股权激励计划获得奖励。

每名非雇员董事已同意签署一份以董事会成员为受益人的赔偿协议，其形式基本上为每份BOD协议所附的附件A(“赔偿协议”)。此外，只要本公司在弥偿协议项下的弥偿责任仍然存在，本公司应向董事会成员提供弥偿协议指定金额的董事及高级职员责任保险。

项目12--某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权

下表列出了以下人士实益持有的某些信息：(1)我们所知的每一位持有超过5%普通股的实益所有者；(2)我们的每一位董事、董事的被提名人和指定的高管；以及(3)所有董事和高管作为一个群体。适用的所有权百分比是根据截至2022年4月27日已发行的41,898,391股普通股(这是股东名单上报告的43,297,977股减去公司本身持有的1,398,586股无投票权的库存股)普通股。任何人被视为实益拥有以下任何股份：(I)该人直接或间接行使单独或分享投票权或投资权的股份，或(Ii)该人有权在60天内通过行使股票期权或认股权证随时取得实益拥有权的股份。据吾等所知，除非另有说明，下表所列实益拥有该等股份的人士对该等股份拥有唯一投票权及唯一投资权。除非另有说明，下列人员的地址均由本公司负责，地址为加利福尼亚州圣地亚哥1400号套房卡米诺德尔里奥北3131号。

*低于1%

(1)GreenBox POS LLC(“PrivCo”)持有20,455,875股本公司已发行及流通股。PrivCo由其两名执行成员Ben Errez和Fredi Nisan管理，他们都是我们唯一的高级管理人员和董事。埃雷兹和尼桑分别持有PrivCo 50%的股份。

(2)Errez先生拥有PrivCo 50%的股份，因此拥有PrivCo持有的10,227,938股。作为PrivCo的两名管理成员之一，Errez对PrivCo持有的20,455,875股股票拥有全部影响力。

(3)包括86,338个完全归属的期权。

(4)Nisan先生拥有PrivCo 50%的股份，因此拥有PrivCo持有的10,227,937股。作为PrivCo的两名管理成员之一，尼桑对PrivCo总共持有的20,455,875股股票具有影响力。此外，Nisan先生的亲属持有公司106股已发行和流通股，他们可能受到Nisan先生的影响。在以PrivCo名义持有的20,455,875股中，尼桑以136,987股作为贷款担保(基于每股3.65美元的价格)。

(5)包括5,923个完全归属期权。

项目13--某些关系和关联交易与董事独立性

以下是我们自2020年1月1日以来参与的交易摘要，涉及金额超过或将超过120,000美元，在这些交易中，我们的任何董事、高管或据我们所知，拥有超过5%股本的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有或将拥有直接或间接的重大利益，股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他安排在“高管薪酬”中描述。我们还在下面描述了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。

尼桑先生

公司于2018年2月19日左右聘请Dan Nusinovich担任开发和测试经理，并于2022年1月12日左右晋升为开发副总裁。丹是我们的首席执行官兼董事首席执行官弗雷迪·尼桑的兄弟。

公司于2018年7月16日左右聘请LIron Nusinovich担任风险分析师，并于2022年2月16日左右晋升为初级产品负责人。利龙是我们的首席执行官兼董事首席执行官弗雷迪·尼桑的兄弟。

哈勒先生

2021年1月25日，公司发布新闻稿，宣布已签署一份不具约束力的谅解备忘录，收购专门从事支付处理和POS系统的金融科技公司ChargeSavvy LLC，总代价高达5200万美元的公司普通股限制性股票，总代价为3100万美元。

以下是该公司与哈勒公司之间的某些交易：

Sky Financial&Intelligence，LLC-Haller拥有怀俄明州有限责任公司Sky Financial&Intelligence LLC(“Sky”)100%的股份，并担任其唯一管理成员。Sky是一家专注于高风险商户和国际信用卡处理解决方案的战略性商户服务公司。2018年，通过Sky与mTrac的关系，Sky使用GreenBox的QuickCard支付系统作为其主要支付处理基础设施。正是通过这种成功的关系，我们才认识了哈勒和哈勒网络。意识到Haller Network和Haller的独特技能对我们的业务目标具有很强的互补性，我们开始讨论通过他的咨询公司Sky保留Haller担任高级职位，直接负责发展GreenBox的业务。随后，在2018年11月，Haller被任命为我们的支付系统高级副总裁，每月支付给Sky的咨询费为10,000美元(“Haller咨询费”)。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司并无向上述关联方支付任何佣金。

截至2012年12月31日止年度，本公司透过独立销售组织(ISO)Sky确认来自外部第三方商户的净收入13,130,482美元。截至2021年12月31日，该公司通过Sky从外部第三方商家获得的应收账款为6,540,027美元，此后已收到。截至2020年12月31日的一年，天空的净收入并不是很大。

2022年3月31日，本公司与天空金融签订并完成了一项资产购买协议，以购买某些商户账户的投资组合。此次资产购买需要在成交时支付1600万美元的初始现金。该公司还将向天空金融公司发行500,000股普通股(截至2022年4月27日，发行尚未完成)。从2022年3月31日起，哈勒先生不再是公司的员工。

Charge Savvy，LLC-Sky拥有伊利诺伊州有限责任公司Charge Savvy，LLC(简称Charge Savvy)68.4%的股份。哈勒是Charge Savvy的三名管理成员之一，另外还有Higher Ground Capital LLC(持股14%)和Jeff Nickel(持股17.4%)。作为购买协议的结果，本公司购买了Charge Savvy的所有已发行和未偿还的会员权益，Charge Savvy成为本公司的全资子公司。根据购买协议，全股票交易的购买价包括1,000,000股普通股，按卖方在其负责会员权益中的份额按比例发行和交付给卖方。发行时的股价为12.14美元。

截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司并无向上述关联方支付任何佣金。

霍根女士

霍根女士于2022年4月4日加入董事会。自2021年3月以来，霍根女士一直是Lucosky Bookman LLP企业和证券业务部门的合伙人和联席主席。Lucosky Brookman为公司提供法律服务。自2021年1月1日以来，该公司已向Lucosky Brookman支付了907,897美元的法律费用。

项目14--主要会计费用和服务

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，向BF Borgers CPA，PC支付了以下费用。2022年4月19日，BF BorgersCPA，PC被撤销为本公司的独立注册会计师事务所，Simon&Edward LLP被任命为本公司新的独立注册会计师事务所。

审批前的政策和程序

根据经修订的1934年《证券交易法》第10A(I)条，在我们聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务之前，我们的审计委员会批准了我们的聘用。我们的审计委员会批准了上表中标题为“审计费”和“所有其他费用”栏中提到的所有费用。

第四部分

项目15--证物和财务报表附表

以下是作为本报告的一部分提交或提供的所有证物的清单。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。