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附表14A资料

根据第14(A)条作出的委托书

《1934年证券交易法》

(修订编号：)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

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Omeros公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

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支付申请费(勾选所有适用的方框)：

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May 2, 2022

尊敬的各位股东：

诚挚邀请您出席欧美乐斯公司2022年股东年会。我们计划在2022年6月17日星期五上午10点通过网络直播在今年举行一次完全虚拟的会议。太平洋时间。您可以通过互联网参加会议、投票和提交问题，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/OMER2022。

随附的股东周年大会通告及委托书载有拟于股东周年大会上进行的业务详情。

无论你是否参加年会，重要的是你的股份要有代表权和投票权。因此，请尽快通过电话、互联网或填写并邮寄随附的代理卡进行投票。用这些方法中的任何一种投票都可以确保你在年会上的代表权。如果你决定参加年会，即使你之前提交了委托书，你也可以通过互联网进行投票。

我谨代表我们的董事会，对你们对Omeros的持续支持表示感谢。我们期待着您参加年会。

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Omeros公司

Omeros大楼

埃利奥特西大街201号

华盛顿州西雅图98119

股东周年大会的通知

May 2, 2022

致我们的股东：

我们诚挚邀请您参加2022年6月17日(星期五)上午10：00举行的华盛顿公司Omeros Corporation 2022年度股东大会(2022年度大会)。太平洋时间。会议将在互联网上以网络直播的形式进行，网址为www.VirtualShare HolderMeeting.com/OMER2022，目的如下：

上述业务事项在本通知所附的委托书中有更全面的描述。本通知随附的委托书声明与董事会就2022年年会所附委托书形式征集委托书一事有关。

在2022年4月14日收盘时登记在册的股东将有权在2022年年会或任何休会或延期上投票。

一年一度的会议没有实际地点。您将能够在线出席和参与年会，以电子方式投票您的股票，并在会议期间提交您的问题，方法是在随附的委托书中描述的会议日期和时间访问www.VirtualSharholderMeeting.com/OMER2022，并输入代理卡上或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。如果您计划通过互联网参加会议，请参阅“关于委托书征集、投票和会议的信息--出席2022年年会”。

我们期待着你们参加2022年年会。

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Omeros公司

Omeros大楼

埃利奥特西大街201号

华盛顿州西雅图98119

关于委托书征集、投票和会议的信息

一般信息

现代表Omeros Corporation董事会征集所附委托书，以供2022年6月17日(星期五)上午10时举行的Omeros Corporation 2022年年度股东大会(2022年年会)使用。太平洋时间，或其任何延会或延期，就本文所述及随附的股东周年大会通告而言。2022年年会将在互联网上通过网络直播虚拟举行，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/OMER2022。本委托书、所附委托书和提交给股东的2021年年度报告，包括截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表，将于2022年5月2日左右邮寄给所有有权在2022年年会上投票的股东。

记录日期和法定人数

在2022年4月14日收盘时登记在册的股东，我们称之为登记日期，有权在2022年年会上通知并投票表决他们的股份。截至记录日期，Omeros已发行和流通的普通股为62,730,015股，每股面值为0.01美元。普通股持有者有权在2022年年会上表决的所有事项上，每股投一票。有权投票的普通股的大多数流通股的记录持有人亲自或委托代表出席，才构成2022年年会事务处理的法定人数。

弃权和经纪人无投票权(当经纪人缺乏或拒绝行使酌情权力就某一事项投票未经指示的股份时发生)被视为出席2022年股东周年大会的股份，以确定是否存在法定人数。选举督察将报告亲自或委派代表出席会议的股份数量，以确定是否有法定人数出席2022年年会。

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2022年委托书/2

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董事会建议和会议议程

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如何投票

2022年年会前投票

无论您是否计划参加2022年年会，我们鼓励您在会前投票，以确保您的股票在会议上有代表。在2022年年会之前，股东可以通过以下方式之一进行投票：

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互联网和电话投票一直持续到晚上11点59分。东部时间(晚上8：59)太平洋时间2022年6月16日(星期四)。您需要在代理卡或代理材料随附的说明中包含16位控制码。

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如果您是实益股东(即，您的股票是通过银行或经纪人以街头名义持有的)，您可能会收到银行或经纪人关于如何投票的额外指示。如果您对投票或获取控制号码有疑问，可以联系您持有股票的银行、经纪商或其他机构。

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您也可以在2022年年会之前通过访问www.proxyvote.com并使用您的16位控制号码登录来向管理层提交问题。

2022年委托书/3

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2022年年会期间的投票

您也可以参加2022年年会，并在网络直播期间投票您的股票。即使你在2022年年会之前投票，如果你参加会议，你仍然可以通过互联网进行虚拟投票。有关出席2022年年会的更多细节，请参见下文。

在2022年年会上，通过委托或直接完成投票所投的选票将由布罗德里奇金融服务公司的代表统计，布罗德里奇金融服务公司是为会议任命的选举检查员。

出席2022年年会

只有截至2022年4月14日(创纪录日期)收盘时的股东或有效的会议委托书持有人才有权参加2022年年会。2022年年会将是一次完全虚拟的股东大会，将完全通过互联网网络直播进行。不会举行实际的面对面会议。

控制编号

要访问2022年年会，您需要一个16位的控制号码，该号码包含在您的代理卡、代理材料的互联网可用性通知或代理材料附带的说明中。如果您是实益股东，并通过银行或经纪商以街头名义持有您的股票，如果您对投票或获取控制号码有疑问，您可以联系您持有股票的银行、经纪商或其他机构。

访问网络广播

在线会议将于太平洋时间上午10点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，并为签到留出充足的时间。

访问www.VirtualSharholderMeeting.com/OMER2022并使用您的16位控制号码登录。

如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。

提交问题

今年的股东问答环节将包括现场和提前提交的问题。我们鼓励股东在会议之前提交任何问题，请访问www.proxyvote.com并使用他们的16位控制号码登录。您也可以在2022年年会期间通过www.VirtualSharholderMeeting.com/OMER2022提交问题。

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撤销委托书

股东可以在2022年年会投票前通过下列任何一种方式撤销其委托书：

2022年委托书/4

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任何受益股东可以通过联系他们持有股份的银行、经纪商或其他机构，或通过从该机构获得委托书并在2022年年会上通过互联网进行虚拟投票，来更改或撤销他或她的投票指示。

弃权和中间人无投票权

弃权不会被算作对任何提案投赞成票或反对票。因此，弃权不影响获得赞成票最多的董事的决定，也不影响赞成提案2的票数是否超过反对提案2的票数。

为客户持有股票的经纪人和其他中间人可以按照客户的指示投票，或在“非指示股票”的情况下，在适用的证券交易所法规允许的情况下自行决定投票。经纪人或其他中介机构没有或没有行使投票权的无指示股票被称为“经纪人无投票权”。如果您的股票由经纪人代表您持有，而您没有指示经纪人如何就有关董事选举的建议1投票表决您的股票，则经纪人不得行使酌情决定权对适用的建议进行投票。经纪人的非投票将不会被计入对本提案的投票。经纪人可酌情投票赞成或反对提案2，即在没有您指示的情况下批准我们的独立注册会计师事务所的任命。经纪人将拥有类似的自由裁量权，可以对2022年年会之前提出的任何其他例行提案进行投票。

代理征集

本委托书是为董事会征集您的投票而提供的。我们支付从股东那里征集代理人的费用。我们可以报销经纪公司和其他代表实益股东的人士将投票材料转交给实益股东的费用。董事、高级管理人员和正式员工可以亲自、通过电话或其他电子方式代表我们征集委托书，而无需额外补偿。我们还聘请了Georgeson LLC，费用约为10,000美元，外加惯例成本和费用的报销，以帮助我们征集代理人。

代用材料的“户口”

本委托书随附我们提交给股东的2021年年度报告的副本，包括我们的Form 10-K年度报告。如果您是实益股东，您持有股票的银行、经纪商或其他机构可以向两个或更多实益股东居住的任何家庭交付一份委托书和2021年年度报告，以及个别委托卡或投票指示表格，除非您提供了相反的指示。这一程序被称为持家，减少了股东收到的重复材料的数量，并减少了邮寄费用。如果您想要撤销您对房屋持有的同意，并在未来收到您自己的一套代理材料，或者如果您的家庭目前正在收到相同物品的多份副本，并且您希望将来只在您的地址收到一份副本，您应该联系您持有股票的银行、经纪人或其他机构。或者，您也可以拨打电话(206)6765000联系我们的公司秘书，或向我们的公司秘书发送书面请求，地址为华盛顿州西雅图埃利奥特大道西201号Omeros Building，以撤销您对房屋持有的同意，或接收单独的委托书和提交给股东的2021年年度报告。

2023年年会的股东提案

根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第14a-8条规则，我们必须在2023年1月2日之前在我们位于华盛顿州西雅图埃利奥特大道西201号Omeros大楼的主要执行办公室收到打算包含在我们2023年年度股东大会(2023年年会)的委托书中的股东提案。然而，如果2023年年会日期从2022年年会日期起变化超过30天，则必须在我们开始打印和发送2023年年会代理材料之前的合理时间内收到股东的提案通知。

我们必须在2023年年会上收到提交供审议的股东提案，但不能根据交易法第14a-8条在我们的2023年年会委托书中包括在内，并且不迟于98119在我们位于华盛顿州西雅图埃利奥特大道西201号欧梅罗斯大厦的主要执行办公室收到董事提名

2022年委托书/5

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2022年12月31日。然而，如果2023年年会的日期从2022年年会日期起变化超过30天，股东就该建议或董事提名发出的通知必须在不迟于(A)2023年年会召开前120个历日和(B)首次公布2023年年会日期后10个历日中较晚的一个营业时间结束时收到。

此外，任何股东提案或董事提名的通知必须根据我们的章程和交易所法案下规则14a-8的适用要求发出。如果股东未能按照我们的章程或其他适用要求就提案发出通知，则该提案将不会被包括在2023年年会的委托书中，并且该股东将不被允许在2023年年会上提交提案进行表决。

除了满足本公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持非董事会提名人的董事的股东必须提供通知，其中列出了根据交易法颁布的第14a-19条所要求的信息。

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2022年委托书/6

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建议1--选举董事

我们的董事会分为三个级别，一般交错任职三年。我们董事的任期将到期，如下表所示：

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根据提名和治理委员会的建议，我们的董事会已在2022年年会上提名我们的两名现任I类董事Arnold C.Hanish和Rajiv Shah，M.D.进行选举。如果当选，I类董事被提名人的任期将持续到2025年股东周年大会，在任何情况下，都将持续到他的继任者正式当选和合格之前，或者直到他早先去世、辞职或被免职。此外，我们的公司治理原则规定，如果我们现任第I类董事中的任何一位未能获得超过反对票的票数，该董事应在股东投票通过后提交辞呈。参见“公司治理-董事投票”。

提名者--第I类

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阿诺德·C·哈尼什自2012年9月以来一直担任我们的董事会成员和审计委员会主席。从1994年到2012年12月退休，哈尼什一直担任礼来公司的副总裁兼首席会计官。在被任命为首席会计官之前，哈尼什曾在礼来公司担任过多个高级财务职位。在加入礼来公司之前，哈尼什先生在Arthur Young&Company(现在的安永会计师事务所)担任了近14年的各种职位。哈尼什先生目前是Salarius PharmPharmticals，Inc.的董事会成员，这是一家专注于癌症治疗的生物技术公司，也是德勤和Touche审计质量审查委员会的成员。Hanish先生在2004至2008年和2011至2012年间担任上市公司会计监督委员会常设咨询小组成员。此外，在2007至2010年间，他担任国际财务管理人员公司报告委员会主席。哈尼什于2016年入选金融高管国际名人堂。哈尼什先生是一名注册公共会计师，在辛辛那提大学获得会计学学士学位。

根据Hanish先生在上市公司财务和会计、向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)报告、管理和公司治理、他对制药和生物技术行业的了解以及作为我们审计委员会主席的经验，我们的董事会得出结论，Hanish先生应该继续在董事会任职。

2022年委托书/7

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拉吉夫·沙阿医学博士自2015年6月以来一直担任我们的董事会成员，并分别自2021年12月、2022年5月和2019年9月以来担任我们的审计委员会、薪酬委员会和科学委员会的成员。自2017年2月以来，沙阿一直担任洛克菲勒基金会主席。从2015年3月到2017年2月，沙阿是他创立的新兴市场私募股权公司Latitude Capital的管理合伙人。2010年1月至2015年2月，沙阿博士担任美国国际开发署(USAID)署长。沙阿博士在2009年5月至2010年1月期间担任美国农业部副部长兼首席科学家，在此期间他创建了国家粮食和农业研究所。在政府工作之前，沙阿博士曾在比尔和梅林达·盖茨基金会担任高级职务，领导该基金会在全球卫生、农业和金融服务方面的努力。沙阿博士也是洛克菲勒基金会的董事会成员，是乔治敦大学埃德蒙·A·沃尔什外交学院的杰出常驻研究员。2015年3月至2017年6月，沙阿博士担任上市农业技术公司Arcadia Biosciences，Inc.的董事会成员。沙阿博士在宾夕法尼亚大学医学院获得医学博士学位，在沃顿商学院获得卫生经济学硕士学位，在密歇根大学获得经济学学士学位。

根据沙阿博士在政府、监管事务、国际发展和战略伙伴关系方面的经验，以及他的医学和科学背景，我们的董事会得出结论，沙阿博士应该继续在董事会任职。

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继续担任董事，直至2023年年会

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托马斯·J·凯布尔自1995年1月以来一直在我们的董事会任职。他自1995年1月以来一直在我们的审计委员会任职，自2007年12月以来一直在我们的薪酬委员会任职。此外，凯布尔先生于2022年5月获委任为薪酬委员会主席，并自2009年9月起担任提名及管治委员会主席。凯布尔是华盛顿研究基金会(Washington Research Foundation)的董事会副主席，该基金会是一家附属于华盛顿大学的技术转移和早期风险投资机构，凯布尔于1980年与人共同创立了该机构。凯布尔还创立了风险投资公司Cable&Howse Ventures和投资银行公司Cable，Howse&Ragen，并与人共同创立了被美国银行收购的投资银行公司蒙哥马利证券。作为一名前美国海军潜艇军官，凯布尔先生拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位和哈佛大学的学士学位。

凯布尔先生在董事会任职的资格是基于他在金融、投资银行、技术开发和产品商业化方面的知识和经验，以及他对Omeros和我们行业的知识。

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2022年委托书/8

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彼得·A·德马普洛斯医学博士, 自1995年1月以来一直在我们的董事会任职，自2019年9月以来一直在我们的科学委员会任职。德姆普洛斯博士是瑞典心脏和血管研究所下属的西雅图心脏病学的执业委员会认证的普通心脏病和介入心脏病专家。他自2005年以来一直是西雅图心脏病学的成员，并在2005年至2010年期间担任该组织的医学董事。德姆普洛斯博士也是华盛顿大学医学院的心脏病学临床助理教授，他自1989年以来一直担任这一职位。他还作为研究员参与了西雅图心血管研究和瑞典心血管研究评估介入心脏病学设备和药物治疗的临床试验。德姆普洛斯博士在斯坦福大学医学院获得医学博士学位，在斯坦福大学获得理科学士学位。

德姆普洛斯博士在董事会任职的资格基于他的医疗和科学专业知识、他作为临床调查员的经验以及他在临床开发和试验设计方面的经验，以及他对Omeros和我们行业的知识。德姆普洛斯博士是我们总裁兼首席执行官兼董事会主席格雷戈里·A·德马普洛斯医学博士的兄弟。

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库尔特·祖姆沃特自2020年2月以来一直在我们的董事会任职。2014年至2019年8月，Zumwalt先生在Amazon.com，Inc.担任财务主管，负责全球现金和投资组合管理、债务融资、外汇、保险和与财务相关的技术基础设施。在2004年加入Amazon.com担任助理财务主管之前，他曾在PACCAR、ProBusiness Services、Wind River Systems和Intel Corporation担任过各种财务和财务职务。他还担任可持续包装制造商Ranpak Holdings Corp.的董事会成员，以及美国网球协会和USTA基金会的董事。Zumwalt先生拥有宾夕法尼亚大学的经济学和政治学学士学位，以及华盛顿大学的金融和会计MBA学位。

Zumwalt在董事会任职的资格是基于他在金融、商业和银行业方面的专业知识和关系。

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2022年委托书/9

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继续担任董事，直至2024年年会

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托马斯·F·布莫尔博士。自2019年2月以来一直担任我们的董事会成员，并自2019年9月以来担任我们的科学委员会主席。布莫尔博士是华盛顿州西雅图的艾伦免疫学研究所董事的高管，他于2018年3月上任。布莫尔博士在礼来公司工作了35年后，加入了艾伦研究所。从1982年到2017年12月退休，布莫尔博士在礼来公司担任过多个职位。他最近担任的是生物技术和免疫学研究的高级副总裁，以及加利福尼亚州圣地亚哥礼来公司生物技术中心的现场负责人。在礼来公司时，布莫尔博士的团队和合作者将100多个分子推进了临床开发，其中包括Trulicity^®(Dulaglutie)，TALTZ^®(Ixekizumab)，EMGALITY^® (Galcanezumab)和mirikizumab。通过战略联盟，他和他的团队还帮助开发和支持REOPRO^®(Abciximab)与Centocor Inc.(N/k/a Janssen制药公司)以及OLUMIANT^® (巴利西尼)与Incell公司。他在密歇根大学技术转移国家咨询委员会任职，在生物技术公司PanTheryx的董事会任职，并担任礼来风险投资公司的顾问。布莫尔博士在密歇根大学获得微生物学学士学位，在明尼苏达大学获得微生物学-免疫学博士学位。他通过在加利福尼亚州拉霍亚的斯克里普斯研究中心分子免疫学系获得奖学金完成了博士后研究。

Bumol博士在董事会任职的资格是基于他在药物发现和开发方面的科学专长，以及在生命科学和制药行业内的战略合作和其他合作方面的经验。

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格雷戈里·A·德马普洛斯，医学博士，创立了我们的公司，自1994年6月以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会主席。他还曾于2009年1月至2013年10月临时担任我们的首席财务官和财务主管，并于1994年6月至2010年3月担任我们的首席医疗官。在创立Omeros之前，德姆普洛斯博士在斯坦福大学完成了整形外科住院医师资格，并在杜克大学完成了手部和微血管外科方面的奖学金培训。德姆普洛斯博士目前在Smead Funds Trust的董事会任职，这是一家根据1940年《投资公司法》注册的开放式共同基金公司。德姆普洛斯博士在斯坦福大学医学院获得医学博士学位，在斯坦福大学获得理科学士学位。

德姆普洛斯博士在董事会任职的资格基于他作为我们总裁兼首席执行官的地位和经验，以及他的医疗和科学专长、临床开发和设计经验以及对我们运营和开发计划的了解。德姆普洛斯博士是彼得·A·德姆普洛斯医学博士的兄弟，他是我们的董事会成员。

2022年委托书/10

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勒罗伊·E·胡德医学博士，自2001年3月以来一直在我们的董事会任职。他还自2009年9月以来一直在我们的提名和治理委员会任职，自2011年7月以来一直在我们的薪酬委员会任职，自2019年9月以来一直在我们的科学委员会任职。胡德博士是系统生物学研究所的首席战略官兼教授，该研究所是一家致力于系统生物学研究和应用的非营利性研究机构。胡德博士于2000年与他人共同创立了系统生物学研究所，并担任首任所长，直至2017年12月。胡德博士是Phenome Health的创始首席执行官，这是一个非营利性组织，成立于2021年，旨在推动一种以科学和数据为导向的方法，以优化个人的大脑和身体健康。此前，胡德博士曾在2016年至2021年期间担任普罗维登斯·圣约瑟夫健康组织的高级副总裁兼首席科学官，该组织是一个由多个州组成的非营利性医疗体系。胡德博士是华盛顿大学医学院分子生物技术系的创始人和主任。胡德博士还与人共同创立了安进公司、应用生物系统公司、达尔文分子技术公司、罗塞塔制药公司和系统公司。胡德博士从加州理工学院获得博士和学士学位，在约翰霍普金斯大学医学院获得医学博士学位。

胡德博士在董事会任职的资格是基于他在药物发现和开发方面的科学专长，以及在创建和建立生物技术和制药公司方面的经验。

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2022年委托书/11

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公司治理

董事会领导结构

格雷戈里·A·德姆普洛斯医学博士是我们的首席执行官兼董事会主席。托马斯·J·凯布尔是我们独立董事的首席执行官。我们领先的独立董事的责任是：

根据我们的公司治理原则，董事会有责任确定公司最合适的领导结构，包括在给定的时间点上，董事会主席和首席执行官的角色是分开还是合并对公司来说是最好的。

考虑到德姆普洛斯博士对我们的运营、计划和战略的深入了解，以及授予我们的首席独立董事董事和我们董事会独立委员会的监督权，我们的董事会决定，将首席执行官和董事会主席的角色结合起来，并任命一名单独的独立首席执行官董事是目前对我们和我们的股东来说合适的董事会领导结构，因为它促进了统一领导，使管理层能够有一个单一、明确的重点来执行公司的战略和业务计划，同时保持公司独立董事的领导结构。

风险监督

我们的管理层主要负责评估和管理风险，而我们的董事会负责监督管理层履行其职责，包括风险管理。董事会在履行这一职责时得到其委员会的支持。特别是，审计委员会通过评估我们的内部控制和披露政策以及我们财务报表和定期报告的完整性来关注我们的整体财务风险。我们的薪酬委员会努力创造激励机制，鼓励与我们的业务战略相一致的合理和适当的风险承担水平。最后，提名和管治委员会负责检讨我们的公司管治，并根据我们所面对的风险，制订和维持适当的公司管治政策和程序。

作为对风险管理的全面监督的一部分，董事会审计委员会通过在审计委员会会议上收到定期报告，监督管理层应对网络安全风险的努力。提交给审计委员会的这些报告涉及威胁环境、脆弱性评估和管理层监测、发现和预防网络威胁的努力。

董事独立自主

本公司董事会已认定，布莫尔博士、凯布尔先生、哈尼什先生、胡德博士、沙阿博士及祖姆沃特先生各自符合纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)适用上市标准下的独立性要求以及美国证券交易委员会颁布的适用规则。本公司董事会此前决定，在雷·阿斯皮里于2021年10月从董事会退休之前，根据董事适用的上市标准以及美国证券交易委员会颁布的适用规则，他也是纳斯达克的独立董事。董事会认定格雷戈里·A·德姆普洛斯和彼得·A·德姆普洛斯不是独立的。

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2022年委托书/12

目录表

出席董事会和委员会会议及年会

2021年，我们董事会共召开了10次会议。2021年，董事出席的董事会会议次数和委员会会议次数均低于其所任职董事会总次数和委员会会议总数的75%。

我们鼓励但不要求我们的董事会成员出席我们的年度股东大会。当时在我们董事会任职的九名董事中有八名出席了我们的2021年年度股东大会。

举报人政策

我们采取了适用于我们员工的举报人政策，保护我们的公司不会因报告与遵守适用法律和法规有关的问题而受到报复或歧视。

公司治理文件

有关我们公司治理的更多信息，请访问我们的投资者关系网站Investor.meros.com，“治理-要点”下：

如果我们的商业行为和道德准则的任何条款被修改或放弃，我们将立即在我们的投资者关系网站上发布有关修改或放弃的相关信息，包括事件的日期和性质。本委托书不包括本公司网站及本公司网站所包含或可通过本公司网站访问的信息。

董事会各委员会

我们的董事会有常设审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及科学委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。下表提供了每个委员会的成员信息：

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雷·阿斯皮里在2021年10月从我们的董事会退休之前，曾担任薪酬委员会主席以及审计、提名和治理委员会成员。

2022年委托书/13

目录表

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审计委员会

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2022年委托书/14

目录表

薪酬委员会

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流程和程序

我们的董事会已授权薪酬委员会决定我们高管的薪酬。非执行董事薪酬是由我们的薪酬委员会建议董事会批准的。我们的高管参与与薪酬委员会和董事会就高管薪酬问题进行的一般性讨论，但他们不参与考虑其个人薪酬的讨论。薪酬委员会可将其章程规定的任何或全部权力委托给一个或多个小组委员会。薪酬委员会还授权我们的首席执行官(CEO)根据某些条款并受薪酬委员会指定的某些限制的限制，向公司或公司任何附属公司的非董事或高管的员工授予员工股票期权或其他基于股权的奖励。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2021年期间，凯布尔先生和胡德博士在我们的薪酬委员会任职，阿斯皮里先生一直担任我们薪酬委员会的主席，直到2021年10月退休。于2021年期间，吾等薪酬委员会并无任何成员为本公司的高级人员或雇员或前高级人员，且除本委托书中题为“与关连人士的交易”一节所载者外，并无任何成员之间有任何关系须根据S-K规则第404项披露为关连人士交易。任何一家有一名或多名高管在我们董事会或薪酬委员会任职的实体，我们的高管目前或过去一年都没有担任过董事会或薪酬委员会的成员。

2022年委托书/15

目录表

提名和治理委员会

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科学委员会

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2022年委托书/16

目录表

股东推荐和被提名人

我们董事会的政策是提名和治理委员会考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，只要这些推荐和提名符合我们修订和重述的公司章程、修订和重述的公司章程以及适用的法律，包括美国证券交易委员会的规章制度。股东可以通过以下方式推荐董事被提名人供提名和治理委员会考虑：写信到以下地址并提供股东对我们股票的所有权的证据、被提名人的姓名、家庭和营业地址和其他联系信息、被提名人的详细简历数据和董事会成员资格、股东与被提名人之间的所有安排和谅解的描述，以及有关被推荐候选人与我们在过去三个财政年度内的任何关系的信息。

在核实提交建议书的人的股东身份后，所有适当提交的建议书将立即提请提名和治理委员会注意。希望在年度股东大会上直接提名人选进入董事会的股东必须满足我们修订和重述的章程以及美国证券交易委员会规则和条例中规定的最后期限和其他要求。见“2023年年会的股东提案”。在我们的年度股东大会之间出现的任何董事会空缺都可以由当时在任的董事过半数选出的人来填补，而任何这样当选的董事都将任职到下一次选举董事的股东大会。

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董事资质与董事会多元化

提名和治理委员会与我们的首席执行官合作，寻找和招聘新董事，并考虑股东提出的候选人作为这一过程的一部分。委员会还可以聘请它认为合适的顾问或猎头公司来确定董事的候选人。委员会还持续审议董事会的组成和董事的继任计划。在董事继任规划中，提名与治理委员会和董事会除其他外会考虑董事会和公司的需求，以期实现知识、技能、经验和其他有利于董事会监督作用的属性之间的平衡。

此外，我们的公司治理原则规定，提名和治理委员会在确定和评估潜在的董事候选人时，将考虑董事会多元化的问题，包括性别、种族、背景、专业经验和观点，如果提名和治理委员会聘请董事猎头公司或其他专业人士帮助其确定董事被提名人，委员会将让该公司或其他专业人士参考这一多元化政策，并建议应在考虑中的候选人中确定有助于董事会多元化的候选人。2020年，提名和治理委员会聘请高管猎头公司光辉国际协助确定董事的提名人选，尤其是那些将有助于董事会多元化的候选人。在整个2021年，我们的提名和治理委员会继续与光辉和其他来源合作，以确定和面试潜在的董事候选人。我们的董事会目前正在面试候选人，他们将增加我们董事会的多样性和经验，并打算在2022年任命一位新的女性董事。

我们的董事会认为，董事会的每一位候选人都没有特定的最低资格要求，也没有一名或多名董事会成员必须具备的特定素质或技能。

2022年委托书/17年

目录表

拥有，但纳斯达克或美国证券交易委员会发布的规则另有要求的除外。在评估候选人的资格时，提名和管理委员会将考虑许多因素，包括性格、判断力、独立性、性别、种族、民族、背景、专业经验和观点的多样性、团队合作、对制药和生物技术行业的熟悉程度、年龄、专业领域、公司经验、服务年限和其他承诺，以及对Omeros及其股东的长期利益的承诺。提名和治理委员会将评估这些因素和其他因素，不会对这些因素中的任何一个赋予任何特别的权重或优先级。提名和治理委员会将根据董事会目前认为的整体需求来考虑每一位候选人。虽然董事会并未就董事候选人订立具体的最低资格要求，但董事会认为候选人和被提名人的董事会成员必须为(A)主要独立、(B)高度廉洁、(C)具备可提高董事会整体效率的资格，以及(D)符合纳斯达克和美国证券交易委员会适用规则可能要求的其他要求。

我们没有为董事设定任期限制或强制退休政策。正如我们的公司治理准则所述，我们的董事会相信，长期在董事会任职的董事可以根据他们对公司历史、政策、计划和目标的经验和理解，对公司及其运营提供宝贵的见解。同样，我们相信董事为我们的董事会做出贡献并为公司增值的能力不取决于年龄，强制退休年龄可能会导致我们失去对我们的公司、行业和科学重点领域具有丰富经验和/或洞察力的董事的贡献。

下表提供了截至本委托书发表之日我们董事会组成的某些信息，这些信息是我们的董事自行披露的。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605(F)中使用的含义相同。

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2022年委托书/18年

目录表

投票选举董事

我们的企业管治原则规定，在无竞争对手的选举中，如果支持现任被提名人当选的票数不超过反对现任被提名人当选的票数，则现任被提名人应在股东投票通过后立即提出辞职。弃权和中间人反对票将不被算作对现任提名人投的赞成票或反对票。提名和治理委员会将考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受。我们的董事会，包括大多数独立董事，将在年度股东大会结果认证后90天内根据提名和治理委员会的建议采取行动。如果我们的董事会决定不接受董事的辞职，我们将公布董事会对目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告的决定。

股东与董事会的沟通

允许股东与董事沟通是我们董事会的政策。信件可以寄给整个董事会、非管理董事作为一个集体或董事的任何个人。所有此类来函最初将由我们的总法律顾问办公室接收和处理。垃圾邮件、垃圾邮件、产品投诉、产品查询、新产品建议、简历和其他形式的求职咨询、调查、商业招揽和广告以及恐吓性、敌意、非法和类似不合适的交流将不会传递给董事会，但会根据要求提供给董事。如欲联络董事会成员，股东应致函下列地址：

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2022年委托书/19年

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非员工董事薪酬

为了吸引和留住合格的非雇员候选人进入董事会，我们采用现金和股权相结合的激励性薪酬。董事会成员在履行职责上花费的大量时间，以及我们董事所需的技能水平，都是在制定董事薪酬时进行评估的，与我们同行中公司的董事薪酬水平一样。我们还向我们的董事报销他们为我们提供服务所产生的差旅费和杂费。薪酬委员会定期审查董事的薪酬，薪酬委员会的独立第三方咨询公司Compensia，Inc.(Compensia)提供高管薪酬咨询服务。我们的非雇员董事薪酬政策于2020年由董事会更新，反映了薪酬委员会的建议和Compensia关于将非雇员董事的总薪酬降至约为同行中位数的建议。

非员工董事薪酬政策规定，非员工董事在首次被任命或当选为董事会成员时，将自动获得购买15,000股我们普通股的选择权，但须在董事上任之日起三年内按年等额分期付款。此外，在每次股东周年大会日期，每位担任董事至少六个月并在股东周年大会后将继续担任董事的非员工董事，将自动获得于下一届股东周年大会日期前一天全数购买7,500股我们普通股的选择权。授予非雇员董事的购股权的每股行权价等于我们普通股在授予日的收盘价，归属的条件是董事在适用的归属日期期间继续作为董事提供服务。

根据我们的政策，每位非员工董事在董事会任职每年可获得40,000美元的现金预聘金，外加委员会服务费(视情况而定)。担任审计委员会、报酬委员会、提名和治理委员会以及科学委员会非主席成员的委员会费用分别为每年7 500美元、5 000美元、4 000美元和4 000美元，而担任这些委员会主席的费用分别为15 000美元、10 000美元、7 500美元和7 500美元。此外，我们的首席独立董事每年将获得10,000美元的预聘金。董事费用按季度支付，与收入按比例分配。

2021年非员工董事薪酬

下表显示了在截至2021年12月31日的财年内担任非董事员工的每位员工的薪酬：

2022年委托书/20

目录表

高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

这篇薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念、我们高管薪酬计划的总体目标以及我们为我们指定的高管人员提供的薪酬计划的组成部分。这一部分还讨论了我们的高管薪酬流程。当我们在这份委托书中提到我们被点名的高管时，我们指的是以下个人，他们是我们在2021年唯一的高管：

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本薪酬讨论与分析包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑因素、预期以及对未来薪酬计划的决定。我们采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。

执行摘要

业务亮点

在2021年期间，我们在商业、临床和临床前项目方面取得了重大进展。这些进展包括下列项目。

2022年委托书/21

目录表

2022年委托书/22年

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重大高管薪酬行动

我们根据我们任命的高管实现运营目标的能力来确定他们的薪酬，这些运营目标推动了我们的长期业务目标，并以具有成本效益的方式创造了可持续的长期股东价值。我们通常每年在批准所有符合条件的员工的薪酬调整时对我们任命的高管的薪酬进行调整，尽管在历史时期，

2022年委托书/23

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薪酬调整或调整的时间受到现金可获得性、保存资本的需要或实现重大公司目标的影响。

2021年，我们的薪酬委员会批准了：

高管薪酬理念和目标

我们在竞争激烈的商业环境中运营，医学进步、市场和监管要求的频繁变化以及新竞争技术的出现不断重塑着这一环境。为了在这种环境中蓬勃发展，我们必须迅速努力创建和完善新的开发计划和候选产品，推动候选产品走向商业化，实现商业目标，并展示快速发现和利用新商机的能力。为了实现这些目标，我们需要一支才华横溢的技术和商业专业人员团队。

我们与许多其他公司竞争，试图吸引和留住一支熟练的管理团队。为了应对这一挑战，我们采用了薪酬理念，向高管提供具有竞争力的薪酬和福利方案，专注于创造长期股东价值，并奖励实现我们战略目标的高管。

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高管薪酬设定流程

薪酬委员会的角色

我们董事会的薪酬委员会负责建立我们的高管薪酬理念，管理我们的高管薪酬计划，以及确定和批准我们高管的薪酬。薪酬委员会定期向董事会报告其审议情况和行动。薪酬委员会在其独立薪酬顾问Compensia的协助下，审查我们的高管薪酬计划，包括我们的激励性薪酬计划，以确定这些计划是否适当、适当协调并达到预期目的。除上述服务外，Compensia还应董事会或薪酬委员会的要求，不时向董事会或薪酬委员会建议对现有计划或新计划或计划的任何修改。

管理的角色

在履行职责时，薪酬委员会与我们的管理层成员合作，包括我们的首席执行官。通常，我们的高级管理层通过提供有关公司和个人业绩的信息、市场数据和管理层的观点以及对薪酬问题的建议来协助薪酬委员会和Compensia。我们的首席执行官审阅了由Compensia和我们的高级管理层汇编的数据，并在与Compensia讨论后，向薪酬委员会提出了关于我们

2022年委托书/24年

目录表

高级管理人员和重要员工。我们的首席执行官不会就自己的薪酬提出建议，在讨论薪酬时，他会回避薪酬委员会的会议。薪酬委员会征求和审查我们CEO关于薪酬相关事项的建议和提议，并接受Compensia的指导，薪酬委员会独立做出决定，并可能考虑我们CEO建议和提议以外的因素和信息。

薪酬顾问的角色

赔偿委员会有权保留与履行其职责有关的赔偿顾问和其他顾问的服务。薪酬委员会已聘请Compensia不时协助其评估一套高管薪酬指导原则，评估我们高管薪酬的竞争力，并协助其设计和实施我们的高管薪酬计划。Compensia由薪酬委员会酌情决定，并在2021年为薪酬委员会提供某些咨询服务。我们的薪酬委员会使用美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准指定的因素对Compensia的独立性进行了评估，并确定Compensia在2021年所做的工作不会产生任何利益冲突。

使用竞争性数据

为了评估我们高管薪酬计划的竞争力和当前的薪酬水平，并帮助它制定薪酬水平，薪酬委员会参考了从我们行业可比公司的同行组织中汇编的高管薪酬数据。

在Compensia的帮助下，我们的薪酬委员会在2021年开发了这个组(Peer Group)，并在2021年将Peer Group的数据用于薪酬决定。Peer Group之所以选择Peer Group，是因为它们在开发阶段、管道项目的深度和多样性以及收入和市值方面与Omeros具有可比性。Peer Group由以下公司组成：

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我们的薪酬委员会还可以参考相关市场的商业薪酬调查数据，与其薪酬决定相关。

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最新的“薪酬话语权”投票

我们在2020年度股东大会上就我们任命的高管的薪酬进行了最近一次不具约束力的咨询股东投票(所谓的“薪酬话语权”投票)。在那次会议上，超过95%的投票赞成我们的高管薪酬政策和做法，这一点在会议的委托书中披露。在保留我们对高管薪酬的一般做法时，我们的薪酬委员会注意到，在评估我们的高管薪酬计划、政策和做法时，我们的股东对我们的薪酬政策和做法表示了支持。

我们预计将在2023年股东年会上进行下一次薪酬话语权投票和下一次关于未来薪酬话语权投票频率的投票。

2022年委托书/25

目录表

高管薪酬方案组成部分

以下是我们为被任命的高管提供的2021年总薪酬计划摘要。

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以下是对我们高管薪酬计划的每个组成部分的描述，每个组成部分的基本原理以及2021年如何确定奖励。

基本工资

薪酬委员会每年都会审查我们任命的高管的基本工资。在评估这些基本工资水平时，薪酬委员会考虑基于Peer Group和调查数据的市场竞争力、高管过去和预期未来对Omeros的贡献、他或她的知识、经验和责任，以及我们高级管理团队其他成员的相对基本工资和责任。

2021年，薪酬委员会在审查了竞争性市场数据以及同业集团的数据，并考虑到我们指定的高管和公司的表现后，提高了德姆普洛斯博士、雅各布森先生和坎塞尔莫先生的基本工资。基本工资上调从2021年4月1日起生效。在加薪后，我们任命的执行干事的新基本工资如下：

2022年委托书/26

目录表

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年度奖金

我们的薪酬委员会有权向我们指定的高管发放年度奖金。我们相信，奖金提供了一种有效的工具来激励和留住我们的员工，包括我们指定的高管，并实现我们的业务目标。

关于我们的奖金支付，薪酬委员会通常会为每一位被任命的高管设定一个目标奖金金额。这一金额以指定高管基本工资的百分比计算，个人业绩年度的范围从25%到100%。目标金额会按需要作出检讨及修订，以配合支付予同业集团各公司类似职位高管的竞争性市场薪酬，并适当处理个人责任及经验、内部薪酬公平及其他因素。这些奖金的实际支付程度由薪酬委员会酌情决定，主要根据我们对本年度公司业绩目标的实现情况进行评估，并考虑对每位被任命的高管的个人业绩和对实现公司业绩目标的贡献的评估。

初步业绩目标由董事会制定，并由我们指定的高管和其他高级管理层成员提供意见，作为反映我们本年度业务优先事项的公司目标，并可能按相对重要性进行加权。对于每个业绩年度，薪酬委员会在与董事会协商后，审查公司业绩目标及其权重，以确定和确认其是否适合用作指定高管薪酬的业绩衡量标准。目标和/或权重可能会在年内重新审查，并可能在公司战略发生重大变化或发生重大公司事件时重述。薪酬委员会保留充分的自由裁量权，可以上调个人奖金，以表现出众，也可以根据竞争性薪酬的变化或任何一年中不以公司或个人业绩衡量的其他因素，向上或向下调整奖金。此外，根据公司的现金状况，薪酬委员会在咨询董事会和我们的首席执行官后，有权决定不支付现金奖金，以保存现金并支持正在进行的开发计划和商业化努力。

与2020业绩年度薪酬决定有关的公司业绩因素包括与以下方面有关的目标：

2021年6月，我们的董事会确定2020年公司业绩目标100%已经实现。在接下来的一个月里，薪酬委员会批准了雅各布森和坎塞尔莫100%的现金奖金。雅各布森和坎塞尔莫的目标奖金金额是他们2020年基本工资的25%，因此雅各布森和坎塞尔莫的现金奖金分别为97,000美元和90,000美元。表彰德姆普洛斯博士在实现公司业绩方面的领导作用

2022年委托书/27

目录表

目标2020年，特别是为了确保继续单独向Omidria付款，以及实现已确定的监管、财务和临床目标，赔偿委员会核准向Demopolos博士支付875 000美元的现金红利。

我们合格员工的奖金，包括我们任命的高管，2021年业绩年度的奖金尚未确定。我们预计，此类奖金将基于2021年确立的公司业绩目标的实现程度和薪酬委员会的自由裁量权。为2021年业绩年度确立的公司目标包括，获得FDA批准并推出用于HSCT-TMA的Narsoplimab，推进临床和临床前开发计划，保持充足的现金状况，保持对Omidria的单独支付状态，以及Omidria收入的增长。

股权补偿

从历史上看，我们没有应用特定的公式来确定授予我们高管的股权奖励的规模。相反，薪酬委员会行使其判断时，除其他外，考虑到了Compensia汇编的Peer Group数据以及公司业绩，对每一位被任命的高管的预期和实际业绩的评估，每一位被任命的高管的责任、经验、技能和贡献，每一位被任命的高管获得的现金薪酬，相对的内部薪酬公平和市场状况。薪酬委员会通常还会考虑每个被任命的高管的现有股权，包括他们未归属股权的当前经济价值，以及这些未归属股权是否有能力满足我们留住和激励高管的目标。根据这些因素，薪酬委员会根据从Compensia收到的数据，以及关于雅各布森先生和坎塞尔莫先生的首席执行官的意见，确定其认为适当的水平的每笔奖励的规模，以创造基于创造长期股东价值的有意义的奖励机会。薪酬委员会历来以股票期权的形式向我们任命的高管授予股权奖励，尽管它被授权授予其他类型的股权奖励，包括限制性股票和限制性股票单位，并可能在未来这样做。

薪酬委员会每年授予股票期权奖励。2021年7月，薪酬委员会向我们的员工授予股票期权奖励，包括我们被任命的高管。在确定被任命的执行干事的股票期权奖励数额时，薪酬委员会考虑了他们的个人业绩和上文讨论的2020年实现的公司里程碑，以及内部公平和相关因素。

从历史上看，我们的薪酬委员会在年度业绩评估时授予的股票期权奖励，在四年内按月等额分期付款。我们股票期权奖励的每股行使价格等于授予之日我们普通股的公平市场价值。公平市价是我们普通股在授予日的收盘价，如果股票奖励是在我们普通股的交易市场关闭的当天授予的，则是授予日之前最近一个交易日的收盘价。

2021年7月授予我们被任命的高管的股票期权奖励的行权价为每股14.99美元，并在2021年4月1日开始的四年内按月等额分期付款。2021年授予我们被任命的高管的股票期权奖励如下：

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退休及其他福利

我们已经为我们的员工建立了基础广泛的符合税务条件的第401(K)条退休储蓄计划，包括我们指定的高管，他们符合某些资格要求。根据这项计划，参与者可以选择

2022年委托书/28年

目录表

缴纳税前缴费，或根据Roth期权缴纳税后缴费，最高可达其当前薪酬的100%，不得超过适用的法定所得税限额(2021年为19,500美元，如果超过50岁，则为26,000美元)。我们有一个年度配对计划，基于计划参与者的工资递延缴款。公司缴费与参与者向该计划的缴费金额相匹配，最高可达其合格收入的4%，或雇主每年最高匹配4000美元。参与者必须在每年的12月31日受雇于公司，才有资格获得匹配的缴款。从参与者最初在公司工作开始，相应的缴费按每年25%的比例授予。我们打算使该计划符合《国内税法》(《税法》)第401(A)条的规定，这样，参与者对该计划的递延缴费以及从该计划缴费所获得的收入，在退出该计划之前不应对其征税。

我们的员工，包括我们指定的高管，获得的其他福利包括医疗、牙科和视力福利、医疗和家属护理灵活支出账户、短期和长期残疾保险、意外死亡和肢解保险以及基本人寿保险。这些福利以与我们所有全职员工相同的基础提供给我们指定的高管人员。

额外津贴和其他个人福利

从历史上看，除了停车费，我们只向CEO提供额外津贴或其他个人福利。根据他的聘用协议条款，我们支付了我们CEO的某些费用，包括他的医疗事故保险费和执业费用，以便他可以继续行医，以及停车费和与业务相关的信息技术费用。我们相信，他保持执业外科医生地位的能力对我们的公司目标是有益的，例如，通过让他在确定公司的战略方向和我们的具体药物开发计划以及与关键的医学意见领袖建立关系方面提供洞察力。

目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。然而，在未来，我们可能会在有限的情况下提供此类项目，例如当我们认为帮助个人履行其职责、使我们的高管更有效率和效力以及用于招聘、激励或留用目的是适当的时候。今后与重大额外津贴或其他个人福利有关的所有做法都将得到批准，并由补偿委员会定期审查。

我们指定的主管人员没有资格获得任何税款“总和”或其他退税款项。

雇佣协议与离职后补偿

除了我们的首席执行官，我们没有与我们被任命的高管签订雇佣协议。有关与我们的首席执行官的雇佣协议的具体条款和条件的摘要，请参阅“与格雷戈里·A·德姆普洛斯的雇佣协议，医学博士”。在此代理声明中。我们首席执行官目前的雇佣协议于2010年签订，我们的薪酬委员会认为有必要提供具有竞争力的薪酬方案，以留住拥有独特技能和医疗专业知识的人。与此同时，薪酬委员会敏感地意识到，需要在市场竞争力与发展阶段生命科学公司的财务限制之间取得平衡。

作为其薪酬方案的一部分，首席执行官的雇佣协议包括某些遣散费义务和其他条款，这些条款适用于在特定情况下终止其雇佣关系的情况，包括在我们公司的控制权发生变化后。薪酬委员会认为，这些规定是必要的，以诱使我们的首席执行官限制他的医疗实践，以换取公司要求苛刻的职位的不确定性，并基于与首席执行官的谈判而制定。薪酬委员会认为，这些保护措施继续起到留任的作用，并帮助我们的首席执行官继续专注于他的职责，即在发生可能涉及公司控制权变更的潜在交易时实现股东价值最大化。有关这些条款的摘要，请参阅本委托书下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

此外，我们还为我们所有的员工，包括我们指定的高管，在公司控制权发生变化时，为他们的股权奖励提供加速的归属福利。我们提供这一好处是为了鼓励我们的员工专注于他们的责任，而不是被控制变化的潜在影响分散注意力

2022年委托书/29

目录表

我们公司介绍了他们的就业情况。有关这些福利的具体条款和条件的摘要，请参阅本委托书下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

套期保值和质押政策

根据我们的内幕交易政策，我们的所有员工，包括我们的高管以及我们的董事，都被禁止从事卖空我们的股票以及公开交易期权的交易，例如看跌和看涨期权，或与我们的证券有关的其他衍生证券，股票期权和根据我们的补偿福利计划发行的其他证券除外。这一禁令适用于任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的对冲或类似交易。

我们的内幕交易政策还禁止我们的高管和董事将我们的证券质押为贷款抵押品，或在保证金账户中持有我们的证券，除非满足某些预先审批要求和限制，包括得到我们董事会或董事会审计委员会的批准，否则这些证券可以在没有高管或董事同意的情况下出售。在我们的内幕交易政策允许的情况下，我们的董事会公正的成员已经批准了这项政策的一个例外，允许我们的首席执行官和Demopolos家族信托公司根据某些信贷安排将Omeros的某些普通股作为抵押品。

税务和会计方面的考虑

高管薪酬的扣除额

如上所述，薪酬委员会认为其主要职责是提供薪酬计划，使我们能够吸引、留住和激励高素质和有才华的高管。因此，虽然薪酬委员会考虑我们高管薪酬计划的所有成本要素，但薪酬委员会在其判断中，如果认为此类支付对于吸引、留住和奖励高管人才以及促进我们的公司目标是适当的，则可授权支付超过守则第162(M)条规定的100万美元可扣除薪酬上限的薪酬。

对“降落伞”付款和延期赔偿的征税

《守则》第280G和4999节规定，持有大量股权的高管和董事以及某些其他服务提供者，如果因本公司控制权变更而获得超过某些规定限制的付款或利益，则可缴纳消费税，本公司(或其继任者)可丧失受这项额外税收影响的金额的扣减。我们没有义务向任何指定的高管提供由于适用第280G或4999条而可能需要支付的任何税款的“总付”或其他补偿。

守则第409a节规定，如果高管、董事或服务提供商收到不符合该条款限制条件的“递延补偿”，将征收巨额附加税。尽管我们在2021年没有为我们的高管制定传统的非限制性递延薪酬计划，但第409a条适用于某些股权奖励和遣散费安排。我们相信，我们的股权奖励结构符合适用的第409a条条件。

股票薪酬的会计核算

我们遵循FASB ASC主题718，薪酬-股票薪酬，以获得基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求公司使用各种假设来计算基于股票的奖励的授予日期“公允价值”。此计算是出于会计目的进行的，并在下面的补偿表中报告，即使接受者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。FASB ASC主题718还要求公司在其损益表中确认员工被要求提供服务以换取奖励期间的股票奖励的薪酬成本。

2022年委托书/30

目录表

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论本委托书所载的薪酬讨论及分析，并在此审阅及讨论的基础上，建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书，并以参考方式并入我们截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。

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2022年委托书/31

目录表

高管薪酬表

薪酬汇总表

下表反映了我们提名的高管在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度薪酬。

2021年基于计划的奖励拨款

下表显示了截至2021年12月31日的年度向我们的高管发放基于计划的奖励的某些信息。

2022年委托书/32

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2021财年年末未偿还股权奖

下表反映了截至2021年12月31日，每位被任命的高管持有的未偿还股权奖励。下表脚注说明了适用于每项未决裁决的归属时间表。

2022年委托书/33

目录表

2021年期权行权和股票归属

下表显示了我们任命的高管在截至2021年12月31日的年度内行使期权的某些信息。

终止或控制权变更时的潜在付款

根据我们与德米洛普洛斯博士的雇佣协议，在下列情况下，我们必须在他终止雇佣时向他付款。此外，根据我们的股权激励计划的条款，我们所有被任命的高管和重要员工有权在某些条件下或根据薪酬委员会根据该等计划确定的条款和条件，在合并或控制权变更时加速授予他们的期权奖励。

与格雷戈里·A·德姆普洛斯医学博士的雇佣协议。

概述

我们于2010年4月7日与德姆普洛斯博士签订了一份雇佣协议，内容与他担任我们的总裁兼首席执行官有关。根据雇佣协议的条款，德姆普洛斯博士是一名随心所欲的雇员，有权获得600,000美元的初始年基本工资，我们的薪酬委员会至少每年审查一次。从2021年4月1日起，德姆普洛斯博士的年薪从823,401美元增加到856,337美元。未经德姆普洛斯博士同意，我们不得降低他的年度基本工资。德姆普洛斯博士有权参加我们的股权薪酬和/或股权激励计划下的奖励，奖励的水平和条款与他的职位和职责相称，并且不低于薪酬委员会在考虑我们独立薪酬顾问的建议后合理确定的适用于同行公司首席执行官的奖励。德姆普洛斯博士还有权参与任何

2022年委托书/34年

目录表

我们向高管员工提供的员工福利和附带福利计划，例如我们的股权薪酬计划、401(K)计划、残疾和人寿保险以及公司支付的健康保险。我们还同意允许德姆普洛斯博士保持其符合董事会资格的整形外科、手和微血管外科医生的身份，包括他在有限的基础上执行外科手术，并同意支付相关的医疗事故保险和专业费用，2021年的费用为11,188美元。我们相信，德姆普洛斯博士保持执业外科医生地位的能力对我们的公司目标是有益的，例如，为他提供洞察力，以确定公司的战略方向和我们的具体药物开发计划，以及与关键的医学意见领袖建立关系。

雇佣协议禁止德姆普洛斯博士直接或间接从事与我们直接竞争的任何业务或活动，或怂恿我们的员工在受雇期间和终止受雇后最多两年内终止受雇于我们或与我们的竞争对手之一合作。此外，雇佣协议禁止他招揽或试图影响我们的任何客户或客户从我们的竞争对手那里购买产品，而不是我们的产品。

根据德姆普洛斯博士的雇佣协议，在他终止与我们的雇佣关系后，根据他的雇佣协议，应向他支付的赔偿金视终止的性质而定。

无正当理由终止合同

德姆普洛斯博士的雇佣协议规定，如果我们在无“原因”的情况下终止雇用他，或如果他因“正当理由”而终止在我们的雇佣关系，如下所述，则直至(A)他被解雇之日起两年和(B)他开始在新雇主工作之日起两年，而新雇主向他支付的年度基本工资至少等于我们在他被解雇前支付给他的年度基本工资(条件是如果他因其年度基本工资减少而有好的理由终止他的雇佣关系，则将计算的年度基本工资将是我们在此次削减之前支付给他的年度基本工资)，我们将有义务在我们定期安排的发薪日期按年支付给他：

此外，如果我们无故终止德姆普洛斯博士的雇佣，或如果他有充分理由终止与我们的雇佣关系，他的所有未归属期权奖励将立即归属并可行使，直至相应期权奖励的最长期限以及他持有的所有未归属限制性股票(如有)将立即归属。Demopolos博士和他的合格家属也可以在他被解雇之日起的两年内，继续以与我们员工相同的条款参加我们为我们的执行员工提供的所有健康计划，除非他的新雇主提供类似的保险。

根据德米洛普洛斯博士的雇佣协议，“原因”的定义是：

2022年委托书/35

目录表

如果德姆普洛斯博士在发生下列任何事件后120天内终止与我们的雇佣关系，他可能会以“充分的理由”终止其雇佣关系：

如果由于我们的行动发生了上述任何事件，我们将有30天的时间向德姆普洛斯博士发出此类事件的通知，以补救这种情况，在这种情况下，德姆普洛斯博士将无权因与该事件相关的充分理由而终止其雇佣关系。

如果德姆普洛斯博士的雇用在2021年12月31日被无故终止或有充分理由终止雇用，他将有权获得856,337美元的年度基本工资和787,500美元的年度奖金(或我们的董事会真诚地决定他在2021年有权获得的任何更高的奖金金额)，从解雇之日起两年内每两个月支付一次。此外，购买总计871,348股股票的期权将在他终止时自动授予，尽管这些期权奖励的行使价格超过每股6.43美元，这是我们普通股在2021年12月31日的收盘价。

德姆普洛斯博士和他的合格家属也将有权参加我们为我们的员工提供的健康计划，期限最长为两年，自他被解雇之日起算，估计我们的费用约为20,240美元。

因原因终止、自愿终止、死亡或残疾

如果我们以正当理由终止德姆普洛斯博士的雇佣，如果他自愿终止他在我们公司的雇佣关系，或者如果他的雇佣终止是由于他的死亡或“残疾”(定义如下)，德姆普洛斯博士将有权获得所有已赚取但未支付的工资、奖金和假期的付款，但他将无权获得任何遣散费福利。

根据德姆普洛斯博士的雇佣协议，“残疾”被定义为由于身体或精神疾病而无法履行其职责，在任何连续的12个月期间内，如果持续时间较短，持续至少连续120个历日或150个日历日的残疾，由我们和我们的保险公司选定的医生确定为完全和永久性的，并被德马普洛斯博士接受。

2008年度股权激励计划和2017年度综合性激励薪酬计划

根据2008年股权激励计划(2008年计划)和2017年综合激励薪酬计划(2017年计划)，如果没有假设或替代未完成的期权奖励，或继任公司与合并或“控制权变更”相关的可比现金激励计划取代该等奖励(如每个计划中单独定义)，则期权奖励将在紧接控制权变更之前完全归属并可行使。此外，根据2008年计划和2017年计划各自授予的奖励，如果在控制权变更后12个月内，员工，包括德马普洛斯博士、雅各布森先生或坎塞尔莫先生，在无“原因”或由于“建设性终止”(定义如下)而被解雇时，我们根据2008年计划或2017计划(视情况而定)颁发的他或她所持有的任何未偿还期权奖励将完全归属并可行使。根据这些计划，我们指定的执行干事在上述每一种情况下应收到的数额见下表。

2008年计划或根据该计划签订的股权授予协议将与控制条款变更有关的关键术语定义如下：

2022年委托书/36

目录表

《2017年计划》将与控制权条款合并或变更有关的关键术语定义如下：

控制权变更后的股权加速

如果我们的普通股在2021年12月31日的收盘价低于适用的股票期权奖励的行权价格，在2021年12月31日发生控制权变更(和某些其他事件，视情况而定)，德姆普洛斯博士、雅各布森先生和坎塞尔莫先生都不会从未偿还股票奖励的加速中获得价值。

CEO薪酬比率披露

美国证券交易委员会规章制度要求我们披露首席执行官的年度总薪酬和不包括首席执行官的全球员工的年总薪酬中值，以及首席执行官的年总薪酬与员工年总薪酬中位数的比率。我们选择使用与确定2020年员工中位数基本相同的方法重新确定2021年的员工中位数。为了确定和量化我们的中位员工和首席执行官的总薪酬，我们采取了以下步骤：

1.我们确定，截至2021年12月31日，我们的员工总数为211人(不包括我们的首席执行官)，他们全部居住在美国。这些人包括我们的全职、兼职-

2022年委托书/37

目录表

截至确定日期，受雇于我们的时间和临时员工，不包括作为出售我们的Omidria特许经营权的一部分被转移到Rayner Surgical的员工。

2.为了从我们的员工总数中确定“中位数员工”，我们使用了计算中包括的所有员工一致适用的W-2薪酬总额。为了确定员工薪酬在我们人口中的分配情况，我们将2021年全年非我们雇用的员工的薪酬按年率计算，并将2021年全年就业的员工确定为我们的中位数员工。我们没有使用任何统计抽样技术，也没有对生活成本进行任何调整，以确定我们的中位员工。

3.对于我们中位数雇员的年度总报酬，我们按照第402(C)(2)项的要求确定并计算了该雇员2021年的报酬要素。

根据这一分析，2021年，我们首席执行官的总薪酬为7,415,675美元，如上面的薪酬摘要表所示，我们中位数员工的总薪酬为182,467美元。这样一来，首席执行官的年度总薪酬与年度总员工薪酬中位数之比约为40.6：1。我们报告的首席执行官薪酬比率是按照美国证券交易委员会规则计算的，以确定员工中位数并确定其薪酬与首席执行官的比率。这些规则允许公司采用广泛的方法、估计和假设。其他公司报告的CEO薪酬比率，可能使用了其他允许的方法或假设，并且可能与我们的劳动力结构显著不同，不一定与我们的CEO薪酬比率相当。此外，如上所述，包括在我们的CEO和我们的中位数员工的总薪酬中的股票期权奖励的美元金额代表根据FASB ASC主题718计算的股票期权奖励的授予日期公允价值，使用附注12中提出的假设，基于股票的薪酬，在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表中。这一补偿的实现取决于行使股票期权时我们普通股的价格。

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2022年委托书/38

目录表

与有关人士的交易

我们已经通过了一项书面政策，禁止我们的高管、董事和董事的被提名人和主要股东，包括他们的直系亲属，在未经我们的审计委员会批准的情况下与我们达成关联交易。任何要求吾等与主管人员、董事或董事代名人、主要股东或该等人士的任何直系亲属进行交易的要求，如该人士曾经、曾经或将会在其中拥有直接或间接的重大利益，且所涉及金额超过120,000美元，则不包括某些被排除的交易，包括涉及作为主管人员或董事向我们提供的服务的补偿的交易，均须提交我们的审计委员会审核、考虑及批准。我们的所有董事和高管都必须向我们的审计委员会报告任何此类关联方交易。在考虑建议的关联方交易时，我们的审计委员会将考虑现有和审计委员会认为相关的相关事实和情况，包括该交易对我们是否公平，是否有商业理由进行交易，如果交易不涉及关联方，交易条款是否相似，交易是否会损害非雇员董事的独立性，交易的重要性，以及交易是否会在我们和关联方之间造成不正当的利益冲突。

以下是自2021年1月1日以来我们参与的交易的摘要，其中涉及的金额超过12万美元，我们的任何高管、董事或持有我们普通股5%以上的实益持有人曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但本委托书中其他地方描述的补偿安排除外。我们相信，此类交易的条款与我们可以从与我们无关的各方那里获得的条款一样优惠。

技术转让协议

我们是与格雷戈里·A·德马普洛斯医学博士签订的技术转让协议的一方，根据该协议，他不可撤销地将他在我们早期药物外科的所有知识产权转让给了我们^®平台和我们以前的软骨保护计划，我们已经暂停了活动。除作为股东的权利外，德姆普洛斯博士并未保留对我们的药物外科平台或软骨保护计划的任何权利，除非我们根据美国破产法第7章申请清算或自愿清算或解散，但与合并、重组、合并或出售资产有关的除外，德马普洛斯博士和另一名个人有权按各自当时的公平市价回购药物外科和软骨保护知识产权。

保险单

在2021年，我们购买了团体保单(即通过集团解决方案西北公司(Group Solutions Northwest，LLC)为我们的员工提供医疗、牙科、视力、残疾和生命等服务，我们在2021年为其支付了约450万美元的保费。Group Solutions从销售这些保单中获得的佣金约为14.4万美元，不到其2021年收入的10%。Group Solutions的所有者兼首席执行官是加里·阿斯皮里，他的父亲雷·阿斯皮里曾是董事用户。审计委员会评估了这笔交易，批准并批准了其条款，得出的结论是，我们支付的保费和Group Solutions收到的佣金与我们预期从无关第三方获得的类似保险范围的条款是一致的。董事会在根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则评估Ray Aspiri的独立性时考虑了这笔交易，得出结论认为，这笔交易不影响他作为独立董事的地位，也不影响他在审计委员会和薪酬委员会任职的能力。Ray Aspiri没有参与与这笔交易相关的审计委员会或董事会的程序。他于2021年10月从我们的董事会退休。

赔偿协议

我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定了对费用的赔偿，除其他外，包括律师费、判决、罚款和和解金额，其中任何人在与其为Omeros服务有关的任何诉讼或诉讼中发生的费用。

2022年委托书/39

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某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了有关我们普通股在2022年4月14日的实益所有权的某些信息，这些信息包括：我们认识的每个人实益拥有我们普通股的5%以上；我们的每一位董事；我们指定的每一位高管；以及我们的所有董事和高管作为一个集团。

我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须符合适用的社区财产法。适用的所有权百分比是基于2022年4月14日已发行的62,730,015股普通股。在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们将受该人目前可行使或将在2022年4月14日起60天内可行使的期权的限制，将所有普通股视为已发行普通股。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。

除非另有说明，否则在下表中列出的持有我们普通股5%以上的每个人的地址是：C/o Omeros Corporation，the Omeros Building，201 Elliott Avenue West，Seattle 98119。

2022年委托书/40

目录表

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2022年委托书/41

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建议2-批准任命我们的独立注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会已任命安永会计师事务所(安永会计师事务所)为我们本年度的独立注册会计师事务所，董事会要求我们的股东批准这一任命。尽管目前的法律、规则和法规以及审计委员会章程要求我们的独立注册会计师事务所必须由审计委员会聘用、保留和监督，但董事会认为选择独立注册会计师事务所是股东关注的重要事项，并将安永会计师事务所的选择提交股东批准，作为良好的企业惯例。如果股东不批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将在决定是否继续聘用安永会计师事务所时考虑这一投票。如果股东确实批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会仍可以在年内的任何时候选择不同的审计公司，如果它确定这样的变化将符合我们的最佳利益。安永的代表预计将出席2022年年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

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关于我们独立注册会计师事务所的信息

在过去两个财政年度，我们的独立审计师安永会计师事务所每年在以下类别中提供的专业服务费用(以千计)如下：

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审计费

包括与我们财务报表的年度审计、中期财务报表和10-Q表格季度报告的审查相关的费用，以及与注册声明相关的同意书和慰问函的出具。

审计相关费用

包括与审计或审查我们的财务报表(包括会计咨询)的业绩合理相关的担保和相关服务的费用。

税费

包括与联邦所得税合规、税务咨询和税务规划相关的费用。

所有其他费用

包括与许可企业融资援助和许可咨询服务相关的费用，这些费用都不是我们的独立审计师在过去两个财年提供的。

2022年委托书/42年

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审计委员会预批政策

审计委员会必须事先批准安永为我们提供的所有服务。预先批准通常是在审计委员会定期安排的会议上批准的。如果审计委员会会议之间出现意外事项，审计委员会已授权审计委员会主席预先批准服务，在这种情况下，主席将这种预先批准通知审计委员会下一次预定会议的全体成员。在2021年至2020年期间，安永提供的所有服务都是由审计委员会根据这一政策预先批准的。

审计委员会报告

审计委员会的主要职能是协助董事会监测和监督公司财务报表、内部控制系统和审计过程的完整性。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制和披露控制制度。该公司的独立审计师安永会计师事务所负责审计这些财务报表，并就财务报表是否在所有重要方面公平地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，以符合公认会计原则(GAAP)发表意见。在这方面，审计委员会与管理层和独立审计员进行了会晤和讨论。管理层向审计委员会表示，公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表是根据公认会计准则编制的，审计委员会已与管理层和独立审计师审查并讨论了综合财务报表。

审计委员会已与独立审计师讨论了根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会的适用要求需要与审计委员会讨论的事项，包括审计师的独立性、审计师对会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)、应用的一致性以及经审计财务报表的清晰度和完整性的判断。审计委员会还与公司的内部和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条进行的内部控制测试，以及公司的关键会计政策和估计，以及在审计期间处理的关键审计事项。

审计委员会定期与有或没有管理层出席的内部和独立审计师会面，并与高级管理层成员(如首席执行官和主要财务官)举行私下会议，讨论他们的审查结果、他们对公司内部控制及其相关风险的评估，包括网络安全风险，以及公司财务报告的整体质量。审计委员会还定期在执行会议上开会。

在上述审查和讨论的基础上，审计委员会建议董事会，并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以便向美国证券交易委员会备案。

审计委员会

阿诺德·C·哈尼什，主席

托马斯·J·凯布尔

拉吉夫·沙阿医学博士

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2022年委托书/43

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2022年委托书/44

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其他业务

我们的董事会不知道2022年年会上将提出的任何其他事项。然而，如果任何其他事项应在2022年年会之前适当提出，所附的委托书将授予对该事项的酌情决定权。

May 2, 2022

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2022年委托书/45年

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