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UNITED STATES
美国证券交易委员会​
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 14A
根据第14(A)节的代理声明
1934年《证券交易法》
注册人提交的
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框：
初步委托书
☐机密，仅供欧盟委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☐最终代理声明
☐权威附加材料
☐ Soliciting Material under §240.14a-12
哥伦比亚关怀公司
​
(其章程中规定的注册人姓名)​
  
​
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)​
申请费的支付(勾选所有适用的框)：
☐ No fee required
以前使用初步材料支付的☐费用
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算费用
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加拿大或任何其他司法管辖区的证券监管机构均未对本文档中描述的交易、根据该交易提供的证券或本文档中包含的信息的充分性发表意见，或就其公平性或是非曲直发表意见，否则即属违法。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_columbiacare-4clr.jpg]
会议通知
AND
管理信息通报
FOR THE
股东特别大会
哥伦比亚关怀公司
TO BE HELD ON
• , 2022
Dated as of • , 2022
哥伦比亚关怀公司董事会成员。
一致建议哥伦比亚关怀中心的股东投票支持安排决议
​ ​
这些材料很重要，需要您立即关注。他们要求哥伦比亚护理公司的股东做出一个重要的决定。如果您对如何做出这样的决定有疑问，请联系您的财务、法律或其他专业顾问。如果您对本文描述的交易或投票程序有任何疑问或需要更多信息，请联系公司在北美的代理征集代理Morrow Sodali，电话：1-888-999-2785，或致电北美以外的对方付费电话：1-289-695-3075，或发送电子邮件至assistate@morrowsodali.com。
​ ​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_columbiacare-4clr.jpg]
• , 2022
尊敬的股东：
您被邀请参加Columbia Care Inc.(以下简称“公司”或“Columbia Care”)股东(“Columbia Care股东”)的特别会议(“会议”)，就Columbia Care和Cresco Labs Inc.(“Cresco”)拟议的业务合并进行投票。在这个充满活力和不断增长的行业中，这对哥伦比亚护理公司的股东来说是一个令人兴奋的机会，我们鼓励哥伦比亚护理公司的所有股东参与投票。会议将于上午10点举行。(多伦多时间)，2022年，通过https://web.lumiagm.com/200807187.在线音频在线直播
与Cresco的建议业务合并涉及Cresco根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)根据哥伦比亚护理与Cresco于2022年3月23日订立的安排协议(“安排协议”)的条款，以安排计划(“安排”)的方式收购本公司所有已发行及已发行普通股及按比例配股股份(统称“Columbia Care股份”)。
该协议完成后，合并后的公司将在大麻行业处于有利地位，成为美国最大的垂直整合的多州大麻运营商之一，按足迹计算是北美领先的大麻公司，以及行业最大的大麻品牌分销商之一。
以下的会议通知和管理信息通告包含有关拟议安排的详细信息，包括导致公司董事会向Columbia Care股东推荐该安排的背景及其原因。作为哥伦比亚关怀公司的股东，您获得的一些主要好处包括：
•
根据哥伦比亚关怀普通股和Cresco资本中的附属有表决权股份(“Cresco股份”)截至2022年3月22日(即宣布订立安排协议的最后一个交易日)在加拿大证券交易所的收盘价，获得约16.0%的溢价；
​
•
在接触Cresco的多个州的设施、分销渠道和网络的同时，保持您对哥伦比亚关怀中心的敞口；
​
•
拥有一只股票，该股票充分利用了Columbia Care和Cresco的优势，以及在不断扩大的地理足迹中推出经过验证的模式所具有的令人兴奋的增长潜力和协同效应。合并后的公司预计将拥有强大的预计现金头寸，以支持盈利增长计划；
​
•
哥伦比亚关怀中心董事会一致建议您投票支持这一安排。董事会在听取法律及财务意见(包括财务顾问的公平意见，认为从财务角度而言，有关安排所收取的代价对Columbia Care股东公平)、Columbia Care特别委员会的建议(定义见随附的管理资料通告)及仔细考虑(其中包括)Columbia Care目前及预期的未来财务状况、安排协议及安排计划的条款，以及安排所带来的各种利益及风险后，才作出结论；及
​
目录
 
•
哥伦比亚护理公司的某些股东，包括哥伦比亚护理公司的董事和高级管理人员，已经与Cresco签订了投票支持协议和锁定协议，截至会议记录日期，这约占哥伦比亚护理公司所有股票所附投票权的·%。
​
为使安排生效，该安排必须获得哥伦比亚关怀中心股东投票的至少三分之二(662∕3%)的批准，他们作为一个类别一起投票，出席会议或由代表出席会议并有权在会议上投票。此外，该安排必须至少获得哥伦比亚关怀股东所投的简单多数票的批准，他们作为一个类别单独投票(除非从适用的证券监管机构获得豁免或批准以允许作为一个类别投票)、出席会议或由受委代表出席会议并有权在会议上投票的人的投票，不包括其投票不包括在多边文书61-101 - 保护特殊交易中少数股权持有人(“MI 61-101”)规定的业务合并的少数批准要求的人的投票。这一安排还取决于某些其他条件，包括不列颠哥伦比亚省最高法院的批准和美国的某些监管批准。
如果该安排生效，哥伦比亚关怀公司的股东持有的每一股哥伦比亚关怀普通股将获得0.5579股克雷斯科股票，每持有一股哥伦比亚关怀公司的比例投票权股票将获得55.79%的克雷斯科股票，这取决于本文所述的潜在调整。
随附的股东大会通告及管理层资料通函介绍有关安排，并包括若干额外资料，以协助阁下考虑如何就批准该项安排的特别决议案投票。此信息非常重要，建议您仔细阅读此信息，如果您需要帮助，请咨询您的财务、法律、税务和其他专业顾问。
无论您持有多少Columbia Care股票，您的投票都很重要，我们敦促您在投票截止日期之前尽早提交您的委托书，以便表达您的声音。即使您是Columbia Care的注册股东并计划参加会议，我们也鼓励您现在就花时间按照随附的委托书上的说明进行投票，以便您的Columbia Care股票可以根据您的指示在会议上进行投票。我们鼓励您使用互联网投票选项，以确保您的投票在投票截止日期之前收到。或者，您也可以填写、签名、注明日期并邮寄回随附的表格。如果您通过经纪人、受托人、金融机构或其他中介机构持有您的Columbia Care股票，则您是非注册的Columbia Care股东，您将从这些中介机构或代表中介机构收到关于如何投票您的Columbia Care股票的指示。我们鼓励非注册的Columbia Care股东仔细遵循此类说明，以便您的Columbia Care股票可以在会议上进行投票。
如果您是Columbia Care股票的登记持有人，我们还鼓励您填写、签署、注明日期并将随附的传送函连同代表您的Columbia Care股票的股票一起寄回，这样，如果建议的安排获得批准，您的Columbia Care股票的对价可以在该安排实施后尽快发送到正确的地址，以便您在此处描述的选择成为哥伦比亚关怀公司的选举股东(如随附的管理信息通告中所定义)，如果您有资格并希望这样做的话，因此，您的哥伦比亚关怀普通股将根据该安排直接转让给Cresco，请参阅“参与该安排的哥伦比亚关怀普通股的股东 - 居民持有者在加拿大的某些加拿大联邦所得税考虑事项”。只有注册的哥伦比亚关怀公司股东才会收到一封传送信。非注册哥伦比亚关怀股东将收到中间人的指示，说明如何在安排实施后获得哥伦比亚关怀股票的对价，并且为了让您提供指示，如果您符合资格，是否希望选择此处所述的哥伦比亚关怀股东为选举哥伦比亚关怀股东，以便您的哥伦比亚关怀股票将根据该安排直接转让给Cresco，请参阅“针对参与安排的哥伦比亚关怀普通股股东 - 居民持有者的某些加拿大联邦所得税考虑事项”。
如果您对投票您的委托书有任何疑问或需要帮助，请联系公司的委托书征集代理Morrow Sodali，电话：1-888-999-2785(北美地区免费)，或致电北美以外的对方付费电话：1-289-695-3075，或发送电子邮件至assistate@morrowsodali.com。
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待获得法院批准、收到任何监管批准以及完成交易前所有其他条件的满足或豁免，包括Columbia Care股东的批准，预计安排将于2022年第四季度完成。
Sincerely,
我代表公司董事会，
​
尼古拉斯·维塔
董事和首席执行官
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准该安排，未就该安排协议或拟进行的交易的优点或公平性作出任何决定，亦未就所附通函所披露资料的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的说法都是刑事犯罪。
目录
 
哥伦比亚关怀公司
股东特别大会通知
兹通知，哥伦比亚关怀公司(“Columbia Care”或“Columbia Care”)普通股(“Columbia Care普通股”)持有人(“Columbia Care普通股股东”)和哥伦比亚关怀公司(Columbia Care PV)比例投票权股份(“Columbia Care PV股份”及连同Columbia Care普通股一起“Columbia Care股东”)(“Columbia Care Shares”)的特别大会(“股东大会”)将于上午10：00举行。(多伦多时间)，2022年，通过https://web.lumiagm.com/200807187在线音频在线直播，用于以下目的：
(a)
根据不列颠哥伦比亚省最高法院于2022年作出的临时命令(“临时命令”)进行审议，如认为适宜，可通过一项特别决议(“安排决议”)(其全文载于随附的管理信息通告(“通告”)附录B)，以批准根据《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》(“不列颠哥伦比亚省”)第9部第5分部的安排计划(“安排”)；以及
​
(b)
处理可适当提交大会或其任何休会的其他事务。
​
上述事项详情载于《通函》。公司董事会已将2022年5月10日的营业时间定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权收到会议通知并在会议上投票的Columbia Care股东。只有在记录日期已登记在哥伦比亚护理公司股东名册中的哥伦比亚护理公司股东才有权收到会议通知并在会议上投票。
Columbia Care股东有权在大会上投票或委托代表投票，如通函“一般代理信息”下所述。只有注册的哥伦比亚关怀公司股东或被任命为他们的代理人的人有权出席会议并在会议上投票。有关通过中介拥有哥伦比亚护理公司股票的哥伦比亚护理公司股东的信息，请参阅所附通函中的“一般代理信息 - 非注册哥伦比亚护理公司股东”。
无论您是否能够出席会议，我们都鼓励您尽快在随附的委托书上提供投票指示。本公司的转让代理奥德赛信托公司必须在2022年上午10：00之前收到您的委托书。(多伦多时间)，或如果会议延期或延期，则不迟于任何延期或延期的会议前48小时(不包括安大略省的星期六、星期日和节假日)。您必须使用提供的信封或将委托书邮寄到奥德赛信托公司，将您的委托书发送给公司的转让代理，注意：代理部，67 Yonge Street，Suite 702，Toronto，Ontario M5E 1J8。您也可以通过互联网进行投票，方法是转到https://odysseytrust.com/login/并点击投票，然后输入代理表格上的12位控制号码。如果您希望在互联网上投票，您必须在2022年上午10点之前投票。(多伦多时间)。此外，您可以亲自将填写好的、注明日期和签名的委托书送交奥德赛信托公司，地址：Proxy Department，67 Yonge Street，Suite 702，Toronto，Ontario M5E 1J8，不迟于·，2022上午10：00。(多伦多时间)。
如果您是非注册的Columbia Care股东(例如，如果您在中介机构的帐户中持有Columbia Care股票)，您应遵循中介机构提供的委托书或投票指示表格中描述的投票程序，或致电中介机构以获取有关如何投票您的Columbia Care股票的信息。请注意，您的中介为提交您的委托书或投票指示表格设定的截止日期可能早于上述日期，希望在互联网上投票的非注册Columbia Care股东必须在2022年上午10：00之前投票。(多伦多时间)。
会议主席可自行决定接受或拒绝逾期委托书。董事长没有义务接受或拒绝任何特定的逾期委托书。会议主席可酌情免除或延长委托书交存期限，恕不另行通知。
目录
 
于记录日期注册的Columbia Care股东有权对安排决议案提出异议，并在安排决议案生效后，根据经临时命令和安排计划修订的BCBCA第237至247条的规定，获得支付其Columbia Care股份的公允价值。哥伦比亚护理公司股东的异议权利在通函“异议股东权利”标题下作了更详细的描述，《BCBCA》第237至247条的案文载于通函附录F，临时命令的副本作为附录D附于通函。
有关安排决议的异议权利的说明，请参阅通告。
未能严格遵守《BCBCA》第237至247条(经临时命令和安排计划(视情况而定)修改)中关于该安排的要求，可能会导致任何异议权利的丧失。在记录日期以经纪人、托管人、代名人或其他中间人的名义登记的哥伦比亚护理股份实益拥有人如希望提出异议，应知道只有在记录日期登记的哥伦比亚护理股份的登记持有人才有权提出异议。因此，于记录日期的Columbia Care股份实益拥有人如欲行使异议权利，必须作出安排，让该Columbia Care股份的登记持有人代表持有人提出异议，或另行安排，由该持有人实益拥有的Columbia Care股份在本公司要求本公司收到反对该安排决议案的书面反对书之前，以该持有人的名义登记。
DATED at Toronto, Ontario this • day of • , 2022.
​ ​ ​ ​ BY ORDER OF THE BOARD ​
​ ​ ​ ​
​
Nicholas Vita
董事和首席执行官
​
目录​​
 
目录
​
GENERAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ SUMMARY ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
致美国证券持有人的通知
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
有关前瞻性信息的警示声明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
一般代理信息
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
Solicitation of Proxies
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
Appointment of Proxies
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
Revocation of Proxies
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
哥伦比亚关怀中心的非注册股东
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
Voting of Proxies
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
Voting at the Meeting
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
如何出席和参与会议
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
Quorum
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
有投票权的证券和本金
HOLDERS THEREOF
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
THE ARRANGEMENT
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
Purpose of the Arrangement
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
安排的背景
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
安排说明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
ATB Fairness Opinion
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
CANACCORD GENINITY公平意见
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
哥伦比亚关怀特别委员会的推荐
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
哥伦比亚关怀委员会的推荐
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
安排原因
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
Arrangement Mechanics
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
Downward Adjustment
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
需要股东批准
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
Voting Support Agreements
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
Lock-up Agreements
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
某些人在安排中的利益
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
安排费用
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
法院批准安排并完成安排
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
安排协议
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
陈述和保修
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
Covenants
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
完成安排的条件
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
Notice and Cure
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
关于非邀请权的其他公约
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
收购建议通知
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
回应收购建议
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
Right to Match
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
Termination of Arrangement
Agreement
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
未经审计的备考简明财务信息
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
SECURITIES LAW MATTERS
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
Canadian Securities Laws
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
U.S. Securities Laws
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
REGULATORY MATTERS
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
U.S. Antitrust Matters
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
Stock Exchange Matters
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
Cannabis Licenses
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
异议股东权利
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
与安排有关的风险因素
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
PROCEDURES FOR THE SURRENDER
OF SHARE CERTIFICATES AND
PAYMENT OF CONSIDERATION
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
Letter of Transmittal
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
Delivery of Consideration
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
针对股东的某些加拿大联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
针对股东的重要美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
OTHER BUSINESS
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
某些人在待采取行动的事项中的利益
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
INDEBTEDNESS OF DIRECTORS AND
OFFICERS
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
知情人士在重大交易中的利益
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
STATEMENT OF RIGHTS
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
ADDITIONAL INFORMATION
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​ APPROVAL ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​
CONSENT OF CANACCORD
GENUITY
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
ATB资本市场公司同意
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
i
目录​
 
Appendices
​
Appendix A
GLOSSARY OF TERMS
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
Appendix B
安排解决方案
​
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
Appendix C
PLAN OF ARRANGEMENT
​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
Appendix D
INTERIM ORDER
​
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
Appendix E
申请最终订单通知
​
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
​
Appendix F
SECTION 237 TO 247 OF THE BCBCA
​
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
Appendix G
ATB FAIRNESS OPINION
​
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
​
Appendix H
CANACCORD GENINITY公平意见
​
​ ​ ​ ​ H-1 ​ ​
​
Appendix I
有关哥伦比亚关怀中心的其他信息
​
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
​
Appendix J
关于Cresco的信息
​
​ ​ ​ ​ J-1 ​ ​
​
Appendix K
形式财务报表
​
​ ​ ​ ​ K-1 ​ ​
ii
目录​
 
哥伦比亚关怀公司
管理信息通报
本管理资料通函(下称“通函”)及随附的代表委任表格，是与Columbia Care Inc.(“Columbia Care”或“公司”)管理层征集委托书有关的，以供普通股(“Columbia Care普通股”)持有人(“Columbia Care普通股”)持有人(“Columbia Care PV股东”)及按比例投票股份(“Columbia Care PV股份”)持有人(“Columbia Care PV股东”及“Columbia Care股东”)的特别会议(“会议”)使用。连同Columbia Care普通股一起，Columbia Care的“Columbia Care Shares”将于上午10：00举行。(多伦多时间)，2022年·通过https://web.lumiagm.com/200807187，在线音频在线直播，以及在任何休会或延期时，为随附的特别会议通知(“会议通知”)中规定的目的。
本通函内有关安排计划、安排决议案、安排协议、ATB公平性意见及CANACCORD GENINITY公平性意见的所有摘要及引述均参考此等文件全文而有所保留，每份文件均作为本通函的附录或于www.sedar.com的公司简介及于www.sec.gov的美国证券交易委员会网站(“EDGAR”)存档(或将予存档)。哥伦比亚关怀公司敦促股东仔细阅读这些文件的全文。
一般事务
定义的术语
在本通函中，除非另有说明或文意另有所指外，附录A中定义的术语应具有其所赋予的含义。表示单数的单词包括复数，反之亦然；表示性别的单词包括所有性别。
本通告中包含的信息
除非另有说明，本通函所载信息自·2022年起提供。
除本通函所载资料外，除本通函所载资料外，本公司并无授权任何人士就将于会议上审议的事项提供任何资料(包括任何申述)。本通函不构成由任何司法管辖区的任何人士提出购买任何证券的要约或邀请取得任何证券，或招揽代理人，在任何司法管辖区内，此类要约或招揽未获授权或属非法。本通函中包含的信息不应被解释为法律、税务或财务建议，Columbia Care股东应就该安排在其自身情况下的后果咨询其自己的专业顾问。
本通函及安排协议及安排计划拟进行的交易并未获任何证券监管机构批准或否决，亦无任何证券监管机构就该等交易的公平性或优点或本通函所载资料的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是非法的。
本通告中有关Cresco的信息
本通函所载有关Cresco的某些资料，包括但不限于附录J中有关Cresco的资料，均由Cresco提供，或源自Cresco的公开文件。关于这一信息，哥伦比亚护理委员会一直完全依赖Cresco，没有得到该公司的独立核实。尽管本公司不知道任何可能表明该等信息不真实或不完整的信息，但本公司及其任何董事或高级管理人员均不对该等信息的准确性或完整性，或对Cresco未能披露可能影响该等信息的完整性或准确性的事件或信息承担任何责任。
1
目录
有关Cresco的更多信息，请参考Cresco提交给证券监管机构的文件，这些文件可以从Cresco在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上的个人资料中获得。另请参阅附录J。
财务信息
除另有说明外，本通函所指的所有财务资料均根据美国公认会计原则编制。
Currency
除另有说明外，本通知中提及的“美元”或“美元”均指美元。
2
目录​
 
SUMMARY
以下是该安排的主要特点及若干其他事项的摘要，应与通函其他部分所载的更详细资料(包括本通告的附录)一并阅读。大写术语具有附录A中术语词汇表中赋予此类术语的含义。本摘要通过本文其他地方出现或引用的更详细的信息对其整体进行限定。
会议和记录日期
会议将于上午10：00举行。(多伦多时间)，2022年，通过https://web.lumiagm.com/200807187.在线音频在线直播哥伦比亚关怀委员会将2022年5月10日的收盘日期定为哥伦比亚关怀股东有权收到会议通知并在会议上投票的创纪录日期。只有在记录日期已登记在哥伦比亚护理公司股东名册中的哥伦比亚护理公司股东才有权收到会议通知并在会议上投票。这次会议的目的是让Columbia Care的股东审议和表决安排决议。要使安排决议生效，必须获得所需的股东批准。
见“ - 的安排需要股东批准”。
The Arrangement
安排的目的
安排的目的是让Cresco收购所有已发行和已发行的Columbia Care股票。根据《安排协议》和《安排计划》，Columbia Care股东在紧接生效时间之前发行的每股Columbia Care股票(按已转换为Columbia Care普通股的基准)将获得0.5579股Cresco股票。
见“The Arrangement - Purpose of the Arrangement”。
安排的背景
安排协议谈判前的重大事件，以及本公司与Cresco在签署及公布安排协议前举行的重要会议、谈判及讨论的摘要载于本通函，标题为“安排 - 安排的背景”。
ATB公平意见
根据ATB接洽协议，ATB受聘提供ATB公平意见。
本通函中ATB公允意见的摘要由ATB公允意见全文作为附录G附于本通函，并应结合ATB公允意见全文阅读。ATB公允意见全文描述了与ATB公允意见相关的审查的假设、考虑的事项、限制和资格。哥伦比亚关怀公司鼓励股东仔细阅读ATB公平意见的全文。
根据ATB公平性意见中所述的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的限制和资格，以及ATB认为相关的其他因素，以及ATB认为相关的其他因素，ATB认为，从财务角度来看，截至2022年3月22日，Columbia Care股东根据安排将收到的对价对Columbia Care股东是公平的。
见《The Arranging - ATB公平意见》。
CANACCORD GENINITY公平意见
根据CANACCORD GENINITY接洽协议，CANACCORD GENINITY受聘提供CANACCORD GENINITY公平性意见。
3
目录
 
本通函中的CANACCORD GENINITY公平性意见摘要由本通函附录H所附的CANACCORD GENINITY公平性意见全文保留，并应结合全文阅读。CANACCORD GENINITY公平性意见全文描述了与CANACCORD GENINITY公平性意见相关的审查的假设、考虑的事项、限制和资格。哥伦比亚护理公司鼓励股东仔细阅读Canaccel Genuity Fairness意见的全文。
基于并受制于Cancord Genuity公平性意见所载的假设、资格、解释和限制，以及Cancord Genuity被视为相关的其他因素，Cancord Genuity认为，截至2022年3月22日，从财务角度来看，Columbia Care股东根据安排将收到的对价对Columbia Care股东是公平的。
见《The Arranging - Canaccel Genuity公平意见》。
哥伦比亚关怀特别委员会的推荐
哥伦比亚关怀特别委员会在与Columbia Care管理层磋商后，在仔细考虑并考虑了ATB公平意见和Canaccel Genity公平意见等因素后，一致建议Columbia Care董事会批准该安排和安排协议，授权将该安排提交给Columbia Care股东，以供他们在会议上批准，并建议Columbia Care股东投票支持该安排决议。
参见《哥伦比亚关怀特别委员会的安排 - 建议》。
哥伦比亚关怀委员会的推荐
在仔细考虑并考虑了ATB公平性意见、Canaccel Genuity公平性意见和Columbia Care特别委员会的建议后，Columbia Care董事会一致认为，该安排符合并将继续符合公司的最佳利益，对Columbia Care股东公平，并已授权将该安排提交Columbia Care股东，以供他们在会议上批准。哥伦比亚关怀委员会一致决定向哥伦比亚关怀股东建议他们投票支持安排决议。
参见《哥伦比亚关怀委员会的安排 - 建议》。
安排原因
在评估安排及安排协议及提出建议时，哥伦比亚关怀委员会及哥伦比亚关怀特别委员会已仔细考虑本公司目前及预期未来的财务状况，以及安排协议及安排计划的所有条款。哥伦比亚关怀委员会和哥伦比亚关怀特别委员会考虑了一些因素，其中包括：
•
股东有意义地参与合并后公司的未来发展。根据协议，Columbia Care的股东将获得Cresco股票，作为他们持有的Columbia Care股票的对价。因此，哥伦比亚护理公司的股东将有机会在形式上拥有扩大后的Cresco公司约35%的股份。Columbia Care与Cresco的合并是一个拥有更大特许大麻运营商股份的机会，该运营商拥有(I)基于在全美最大和增长最快的市场的机构而获得的优越市场准入，(Ii)基于最强大的大麻品牌和领先的零售生产力的市场和类别份额领先地位，以及(Iii)通过行业证明的渠道组合、多样化的国家敞口和更强大的财务状况，实现经济平衡。
​
•
没有其他感兴趣的表达。自2022年3月23日首次宣布与Cresco进行潜在的业务合并交易以来，Columbia Care尚未收到任何正在或可能导致收购提议的询问或提议。
​
​
4
目录
 
•
关键股东支持。支持Columbia Care的股东已订立投票支持协议，根据该协议，彼等同意投票支持安排决议案。截至记录日期，该等股东共同实益拥有或直接或间接控制或指示哥伦比亚关怀股份所附带约25%的投票权。
​
•
收到ATB公正性意见和Canaccel Genuity公正性意见。Columbia Care董事会已收到ATB公平性意见和Canaccel Genuity公平性意见，其中ATB和Canaccel Genuity分别提供了一项意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并符合其中所作的假设、考虑的限制和规定的条件，从财务角度来看，Columbia Care股东根据安排将获得的对价对Columbia Care股东是公平的。
​
•
具有较强的管理能力和技能。Cresco拥有一支经验丰富的管理团队，有在美国和其他地方不断演变的大麻监管制度背景下创造股东价值的可靠记录，并对大麻生产和销售的所有阶段都有丰富的知识。
​
•
股东批准。所需的股东批准是为了保护Columbia Care股东的权利。为使决议生效，安排决议必须获得至少(I)哥伦比亚护理公司股东投票的662∕3%的赞成票批准，作为一个单一类别一起投票，出席会议或由代表出席会议并有权在会议上投票；以及(Ii)Columbia Care股东所投的简单多数票，他们作为一个类别单独投票(除非获得适用证券监管机构的豁免或批准以允许作为一个类别投票)，出席会议或由受委代表出席会议并有权在会议上投票的人的投票，不包括其投票不包括在MI 61-101规定的企业合并的少数批准要求下的人的投票。
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法庭程序。这一安排将取决于法院的司法裁决，即该安排无论在程序上还是在实质上对哥伦比亚护理公司的股东都是公平合理的。
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异议权利。在记录日期登记的Columbia Care股东如果没有投票赞成这一安排，将有权要求对他们持有的Columbia Care股票进行司法评估，并根据正确行使异议权利获得“公允价值”。
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评估和分析。哥伦比亚关怀特别委员会成立于2021年10月，旨在审查、考虑和评估来自第三方主动提议的战略机遇，以及公司可能可用的任何其他战略替代方案。哥伦比亚关怀特别委员会在2021年秋季审议和评估了一项主动提出的第三方提案，并在2021年底审议和评估了随后的一项主动第三方提案。因此，哥伦比亚关怀特别委员会和哥伦比亚关怀委员会在很长一段时间内一直参与审查可以提高股东价值的战略选择。关于这一安排，哥伦比亚关怀委员会已对合并后公司的业务、运营、资产、财务状况、经营结果和前景以及当前的行业、经济和市场状况以及相关风险进行了详细考虑。哥伦比亚护理委员会考虑了与哥伦比亚护理的业务、运营、资产、财务表现和状况相关的当前和预期的未来机会和风险，在实施安排和考虑哥伦比亚护理作为一家独立公司继续存在时都是如此。
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《安排协议》条款。安排协议是公平谈判过程的结果(谈判包括提高交换比率)，包括哥伦比亚护理委员会在其顾问和哥伦比亚护理特别委员会的建议下被确定为在这种情况下是合理的条款和条件，包括如果哥伦比亚护理收到上级建议，有权更改哥伦比亚护理委员会的建议。虽然本公司向第三方征集额外利益的能力有限，但由于有权更改哥伦比亚关怀委员会的建议，哥伦比亚关怀委员会能够就任何上级建议向哥伦比亚关怀股东提供建议，以便他们可以做出关于批准安排决议的知情决定。
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目录
 
哥伦比亚护理委员会和哥伦比亚护理特别委员会还考虑了与这一安排有关的一些潜在风险和潜在负面因素。
见“The Arrangement - Reasons for the Arrangement”和“有关前瞻性信息的告诫声明”。
安排机制
根据作为附录C附于本通告的《安排计划》，在生效时间内，下列交易将按下列顺序发生并视为按顺序发生：
(a)
在紧接持不同意见持有人持有的生效时间之前已发行的每股哥伦比亚护理股份，如已有效行使持不同意见权利，将被视为已由持不同意见的股东或其代表转让(无任何留置权)予本公司注销，代价是向本公司索偿根据安排计划厘定的款额；
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(b)
在紧接生效时间前已发行的每一股Columbia Care PV股票(持不同意见的股东持有并已有效行使异议权利的Columbia Care PV股票除外)，将被视为由其持有人根据Columbia Care PV股票的条款转换为每股Columbia Care PV股票100股，而无需该Columbia Care PV股东或其代表采取任何进一步行动；
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(c)
紧随上一步骤之后发行的每一股Columbia Care普通股，包括(为了更大的确定性)根据上述步骤转换Columbia Care PV股票后发行的Columbia Care普通股(由持不同意见的股东持有并已有效行使异议权利的Columbia Care普通股和任何选举Columbia Care股东持有的Columbia Care普通股除外)，而不会由该Columbia Care股东或其代表采取任何进一步行动，视为由其持有人向AcquisitionCo转让和转让，以换取Cresco向代价持有人发行；
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(d)
与上一步同时，AcquisitionCo将向Cresco发行同等数量的AcquisitionCo股票，作为根据该步骤向Columbia Care股东发行Cresco股票的代价；
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(e)
与上述步骤(C)中的转让同时，在紧接生效时间之前已发行的每股哥伦比亚关怀普通股以及哥伦比亚关怀股东根据上述步骤(B)收购的每一股哥伦比亚关怀普通股，在每种情况下均由选举哥伦比亚关怀股东持有，而无需该当选哥伦比亚关怀股东或其代表采取任何进一步行动，将被视为仅由其持有人转让和转让给Cresco，以换取Cresco向其持有人发行对价；
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(f)
紧随上一步骤之后，Cresco持有的每一股Columbia Care普通股将被转让给AcquisitionCo，并被视为被AcquisitionCo收购，代价是AcquisitionCo股票的数量等于为交换Columbia Care普通股而发行的Cresco股票的数量；
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(g)
在有效时间(无论既得或非既得)发行的每一哥伦比亚护理普通股将不再代表收购哥伦比亚护理普通股的期权或其他权利，并将交换为替代期权，以获得以下数量的Cresco股票：(A)在紧接生效时间之前行使该哥伦比亚护理普通股时可发行的哥伦比亚护理普通股数量乘以(B)交换比率，四舍五入至最接近的Cresco股票整数，按每股Cresco股份的行使价相等的商数除以：(X)在紧接生效时间前可行使该Columbia Care购股权的每股Columbia Care普通股的行使价除以(Y)将兑换比率四舍五入至最接近的整数仙。替换期权的所有条款和条件，包括到期期限、归属、行使条件和方式，
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目录
 
将与更换的哥伦比亚关怀选项相同，任何以前证明哥伦比亚关怀选项的证书或选项协议此后将证明并被视为证明该替代选项；
(h)
Columbia Care RSU持有人持有的每个Columbia Care RSU将交换为替换RSU，在生效时间或之后归属时，每个该前Columbia Care RSU持有人将接受代价，以代替该持有人在归属时之前有权获得的每股Columbia Care普通股，并且任何替换RSU的所有其他条款和条件，包括到期期限、归属和归属条件，将与如此交换的Columbia Care RSU相同(可能会不时进行修订)。
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(i)
Columbia Care PSU持有人持有的每个Columbia Care PSU将交换为替换PSU，在生效时间或之后归属时，每个该前Columbia Care PSU持有人将接受代价，以代替该持有人在归属时之前有权获得的每股Columbia Care普通股，并且任何替换PSU的所有其他条款和条件，包括到期期限、归属和归属条件，将与如此交换的Columbia Care PSU相同(可能已不时修订)；
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(j)
哥伦比亚关怀中心将把资本和实收资本减少到1加元，不向股东支付任何款项；
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(k)
公司和AcquisitionCo将合并为一个法人实体，其效力与根据BCBCA第276条合并的效果相同；
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(l)
作为HoldingCo的对价，AMalco持有的每个CCLLC会员权益将转让给HoldingCo，并被视为转让和收购；
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(m)
Cresco和AMalco将根据BCBCA第10部分第3分部对AMalco进行完全清算，并根据BCBCA第319(1)款，根据税法第88(1)款开始清盘和解散，并据此将其所有财产的实益所有权转让给Cresco作为其唯一股东，Cresco将承担AMalco的所有义务；和
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(n)
Cresco持有的每一项HoldingCo会员权益将转让给Cusco，并被视为转让给Cusco，以换取Cusco的股份。
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如果Columbia Care被要求发行股份以满足gLeaf协议下的某些盈利支付，则上述股份权利可能会被下调，潜在的调整将根据此类潜在发行相对于Columbia Care目前完全摊薄的现金流通股的额外摊薄比例进行调整。见“安排 - 向下调整”。
见《安排 - 安排机制》或《安排计划》，其副本作为附录C附于本通告。
需要股东批准
根据临时命令，安排决议案必须获得所需的股东批准才能生效。安排决议案必须获得股东所需的批准，本公司才能寻求最终命令，并根据最终命令于生效日期实施安排。
见“ - 的安排需要股东批准”。
投票支持协议
支持Columbia Care的股东与Cresco签订了投票支持协议，根据该协议，除其他事项外，在某些条款、条件和例外的情况下，
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目录
 
支持Columbia Care的股东同意对主题证券(在此类证券具有投票权的范围内)投票支持安排决议。
截至记录日期，支持Columbia Care的股东共同直接或间接实益拥有约·%的Columbia Care普通股和·%的Columbia Care PV股票，或对其实施控制或指示，合计约占Columbia Care股票附带的投票权的·%。
投票支持协议将自动终止，并且对以下最早发生的情况不再具有进一步的效力或效果：(A)支持哥伦比亚关怀股东和Cresco的共同书面协议；(B)如果在未经支持哥伦比亚关怀股东事先书面同意的情况下，修改安排协议以更改根据安排支付的对价金额或形式(增加总对价和/或增加额外对价除外)，则支持哥伦比亚关怀股东向Cresco发出书面通知；(C)安排协议的有效终止，包括但不限于安排协议因本公司接纳上级建议而终止；及(D)Cresco收购主题证券。
根据投票支持协议的条款，支持Columbia Care的股东已同意支持在投票支持协议有效期内进行的替代交易，包括Cresco提出的任何收购要约。
请参阅《 - 投票支持协议安排》。
锁定协议
截至记录日期，锁定Columbia Care股东共同实益拥有或直接或间接控制或指挥Columbia Care股票，约占Columbia Care股票所附投票权的·%。
除其他事项外，禁售期协议规定，除某些条款、条件和例外情况外，每名禁售期哥伦比亚关怀股东同意，在适用的禁售期内，不会直接或间接：(A)出售、要约、合同或授予出售、质押、转让或以其他方式处置禁售期证券的任何选择权或权利，无论是记录在案的还是实益持有的；(B)货币化，或从事任何掉期或对冲交易，或订立任何形式的协议、安排或谅解，而其效果直接或间接改变Lock-Up Columbia Care股东于Lock-Up Securities的经济权益或经济风险；或(C)公开宣布有意作出任何前述行为。锁定证券将在安排结束后的八个月内发行。
禁售期协议在最后一个禁售期届满之日交易结束时终止。
参见《 - 锁定协议安排》。
安排费用
除安排协议另有规定外，与安排协议及安排计划及据此拟进行的交易有关而产生的所有自付第三方交易费用，将由产生该等费用、成本或开支的一方支付，不论安排是否完成。
见《The Arrangement - Expons of the Arrangement》。
法院批准安排并完成安排
根据《BCBCA》作出的安排需要法院批准。于本通函发出前，本公司已取得临时命令，就召开及举行会议、异议权利及其他程序事宜作出规定。临时命令的副本作为附录D附于本通告之后。
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目录
 
在获得所需股东批准的情况下，有关最终订单的听证会目前定于2022年·00.(温哥华时间)不列颠哥伦比亚省温哥华。
如该项安排在会议上获得批准，法院已发出批准该项安排的最终命令，而完成该项安排的适用条件已获满足或获豁免，则该项安排可望于凌晨12时01分生效。(温哥华时间)生效日期，预计在2022年第四季度，或Cresco和公司可能商定的其他日期。
法院的最终命令如果获得批准，将构成对根据该安排发行的证券的第3(A)(10)条豁免的基础。在对最终命令进行听证之前，法院将被告知最终命令的这一效果。请参阅“证券法问题 - 美国证券法”。
见“安排 - 法院对安排的批准和安排的完成”。
未经审计的形式简明财务信息
合并后公司未经审计的形式简明合并财务信息见附录K。
参见《未经审计的备考简明财务信息》。
加拿大证券法
本通函以“证券法事项 - 加拿大证券法”为标题，概述了加拿大证券法中与可能适用于某些哥伦比亚关怀证券持有人的安排相关的某些要求。每个哥伦比亚关怀证券持有人被敦促咨询此人的专业顾问，以确定加拿大适用于根据该安排可发行的证券交易的条件和限制。
根据该安排发行的证券将构成证券分销，不受适用的加拿大证券法的招股说明书要求的约束。根据该安排发行的证券可在加拿大各省和地区转售，前提是满足某些条件。
如果哥伦比亚关怀证券持有人居住在加拿大境外，则该人收到的证券可能受证券法规定的某些额外转让限制的约束。建议居住在加拿大境外的所有哥伦比亚关怀保险持有人就此类转让限制咨询自己的法律顾问。
多边文书61-101的应用
Columbia Care是加拿大所有省份(魁北克省除外)的报告发行人(或同等机构)，因此受这些省份适用的证券法的约束，包括安大略省和加拿大其他某些省份采用的MI 61-101。MI 61-101对可能引发利益冲突的交易进行监管，包括发行人出价、内幕出价、关联方交易和企业合并。
由于其Columbia Care RSU和Columbia Care PSU的加速或潜在加速，以及他在某些情况下有权在安排完成后获得控制权权利的变更，Vita先生可能被认为有权获得“附带利益”，因此MI 61-101规定的业务合并的少数批准要求将适用于该安排。因此，安排决议案必须获得所需的股东批准。
维塔先生是唯一一个投票将被排除在外的政党，目的是为了确定少数人对MI 61-101规定的安排的批准。维塔先生(包括维塔先生的任何关联方或联合行动人)实益拥有、控制或指挥·Columbia Care普通股(约占Columbia Care普通股的·%，以及所有已发行的Columbia Care股票附带的·%投票权)，根据MI 61-101，这些股份将被排除在外，以确定少数股东的批准。
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目录
 
哥伦比亚关怀公司不需要根据MI 61-101获得正式估值，因为由于该安排，没有利害关系方直接或间接收购哥伦比亚关怀公司或其业务，并且根据该安排或根据该安排拟进行的交易均不是需要哥伦比亚关怀公司获得正式估值的“关联方交易”​(定义见MI 61-101)。
见“Securities Law Matters - 加拿大证券法”和“The Arrangement - Interest of某些人士在该安排中的利益”。
U.S. Securities Laws
本通函以“Securities Law Matters - 美国证券法”为标题，概述了美国证券法中与可能适用于某些哥伦比亚关怀证券持有人的安排相关的某些要求。每个哥伦比亚关怀证券持有人被敦促咨询此人的专业顾问，以确定适用于根据该安排可发行的证券交易的美国条件和限制。
适用于居住在美国的此类证券持有人的进一步信息在本通函中以“致美国证券持有人的通知”为标题进行披露。
持不同意见股东权利
截至记录日期，哥伦比亚关怀中心的注册股东可根据《安排计划》第237至247条并以经《安排计划》、临时命令和法院任何其他命令修改的方式行使对《安排决议案》的异议权利。任何于记录日期登记的Columbia Care股东有权获得该持有人根据《安排计划》第237至247条(经安排计划、临时命令及法院任何其他命令修订)所持有的Columbia Care股份的公平价值，前提是该持有人有效行使异议权利且安排生效。
本通函“异议股东权利”标题下载有哥伦比亚护理注册股东可享有的有关安排决议案的异议权利的简要摘要。然而，该摘要的全文受《生物多样性公约》第237至247节的规定以及安排计划和临时命令的限制，《安排计划》和《临时命令》的全文分别载于附录C和附录D。如未能严格遵守《安排计划》、《临时命令》及任何其他法院命令所修改的《商业及期货事务管理法》第237至247条的规定，可能会导致丧失所有异议权利。
任何在记录日期是非注册的Columbia Care股东并且希望提出异议的人都应该知道，只有在记录日期注册的Columbia Care股东才有权行使异议权利。
与安排有关的风险因素
Columbia Care股东在决定投票或指示投票批准与该安排相关的事项之前，应仔细考虑以下与该安排有关的风险因素。
其中一些风险包括但不限于：无法满足完成安排的所有先决条件的风险；关键监管部门的批准可能无法获得或如果获得批准，可能无法在有利的基础上获得；Columbia Care和Cresco可能无法完成资产剥离，或如果完成，可能无法在有利的基础上完成剥离的风险；如果安排未得到Columbia Care股东的批准，或安排未以其他方式完成，则Columbia Care普通股的市场价格可能会下跌；无法保证安排协议在某些情况下不会被Columbia Care或Cresco终止的风险；终止费可能阻止其他各方尝试收购Columbia Care的风险；围绕安排的不确定性可能对Columbia Care当前和未来的运营、财务状况和前景产生负面影响的风险；在未决安排期间阻止Columbia Care寻求商机的限制可能对Columbia Care产生不利影响的风险；无法保证Columbia Care股东收到的Cresco股票的价值的风险
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将在生效日期之前等于或超过Columbia Care普通股的价值；可能向行使异议权利的Columbia Care股东支付的款项可能对Columbia Care的财务状况产生不利影响或阻止安排完成的风险；如果安排未完成，可能无法进行另一项有吸引力的收购、合并或业务合并的风险；Columbia Care即使安排未完成也会产生成本并可能不得不支付终止费的风险；安排完成后，哥伦比亚护理公司前股东将没有能力对克雷斯科公司的某些公司行为产生重大影响的风险；尚未完成的安排可能转移哥伦比亚护理公司管理层注意力的风险；哥伦比亚护理公司可能发行额外股权证券的风险；哥伦比亚护理公司董事和高管可能在安排中拥有与哥伦比亚护理公司股东不同的权益的风险；与新冠肺炎和疾病爆发相关的风险；哥伦比亚护理公司票据和哥伦比亚护理公司认股权证可能不再是已注册计划的合格投资的风险；哥伦比亚护理公司和克雷斯科公司可能无法成功整合的风险；发行和未来出售Cresco股票可能影响Cresco股票的市场价格的风险；Cresco偿还产生的任何额外债务可能面临挑战的风险；在加拿大针对Cresco执行权利可能无法实现的风险；根据美国联邦法律大麻仍然是非法的风险；Cresco在完成安排后不能具有竞争力的风险，这种无力可能对Cresco的业绩产生不利影响；从第三方供应商获得必要供应和服务的任何能力, 制造商和承包商可能对Cresco的业务产生实质性的不利影响；美国州和地方对大麻的监管不确定和不断变化的风险；以及这种安排的税收后果可能与预期的待遇不同的风险，包括如果这种安排不符合守则第368(A)条规定的“重组”，美国持有者可能被要求支付巨额美国联邦所得税。
除了《与该安排有关的风险因素》中列出的与该安排有关的风险因素外，Cresco的业务也存在重大风险。强烈鼓励哥伦比亚护理公司的股东认真考虑附录J中题为“风险因素”一节中讨论的风险。此外，哥伦比亚护理公司的股东还应认真考虑适用于公司的风险因素，这些风险因素已在哥伦比亚护理公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露，并已提交给某些加拿大证券监管机构。
其他风险和不确定性，包括Cresco目前未知或认为不重要的风险和不确定性，也可能在安排完成后对本公司和Cresco的业务产生不利影响。这些风险可能对Cresco的经营业绩、收益、物业、业务和状况(财务或其他方面)产生重大不利影响。
见附录J中的“关于前瞻性信息的告诫声明”、“与安排有关的风险因素”和“关于Cresco - 风险因素的信息”。
股票交出和对价支付程序
如安排决议案获得通过及安排得以实施，为收取阁下有权获得的代价，Columbia Care的注册股东必须填写及签署随本通函附上的通函(或其原始签署传真)，连同代表其Columbia Care股份的证书或DRS通知，以及其中所载指示所需的其他相关文件，按照通函中所载的指示，送交托管人。提交函载有与该安排有关的程序性信息，应仔细审查。根据《意见书》中的程序存放哥伦比亚护理股份将构成哥伦比亚护理登记股东与Cresco之间具有约束力的协议，该协议的条款及条件均受该安排的约束。
每个符合所需条件的已登记Columbia Care股东将有权在提交给托管机构的适用意见书中选择成为选举Columbia Care股东，以便根据安排将其Columbia Care股票直接转让给Cresco，以换取Cresco股票。如果Columbia Care股东不符合要求的条件，或在不迟于选举截止日期之前向托管机构提交的正式填写的提交函中选择成为哥伦比亚关怀公司的选举股东，则将根据安排将其Columbia Care股票出售给AcquisitionCo。哥伦比亚关怀中心的股东，如果有资格，必须做出适当的
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在意见书中选举哥伦比亚关怀公司的股东。见“股票交出和支付对价的程序”和“在加拿大居住的股东 - 持有者的某些加拿大联邦所得税考虑事项”，哥伦比亚关怀普通股的 - 居民持有者参与安排“。
如果哥伦比亚关怀公司的注册股东在生效日期两周年或之前没有向托管机构提交代表其哥伦比亚关怀公司股票的证书或DRS建议以及所有其他所需文件，将失去收取其哥伦比亚关怀公司股票的任何对价以及针对Cresco或公司的任何类型或性质的任何索赔或利益的权利。在该日期，该前持有人有权获得的所有代价应被视为已交还给Cresco，并应由托管人交付给Cresco或按Cresco的指示交付。
如果您是哥伦比亚关怀公司的非注册股东，您应仔细遵循代表您持有哥伦比亚关怀公司股票的中介机构的指示，以获得您的哥伦比亚关怀公司股票的对价，并使您能够选择此处所述的选举哥伦比亚关怀公司股东(如果您有资格并希望这样做)，以便您的哥伦比亚关怀公司股票将根据安排直接转让给Cresco。
见“交出股票和支付对价的程序”。
所得税考虑因素
本公司证券的持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解本安排适用的加拿大或美国联邦、省、州和地方税后果。见“给美国证券持有人的通知”、“针对股东的某些加拿大联邦所得税注意事项”和“针对股东的重大美国联邦所得税注意事项”。
关于Cresco的信息
有关Cresco的信息，包括安排完成后有关Cresco的信息，请参阅附录J。
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目录​
 
致美国证券持有人的通知
有关安排及将发行的证券并未经美国证券交易委员会或美国任何州证券监管机构批准或否决，美国证券交易委员会或美国任何州证券监管机构亦未就安排的公平性或优点或本通函的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
以下讨论仅概述了美国证券法中与可能适用于哥伦比亚关怀股东、哥伦比亚关怀期权持有人、哥伦比亚关怀RSU持有人、哥伦比亚关怀PSU持有人、哥伦比亚关怀认股权证持有人和哥伦比亚关怀票据持有人的安排相关的某些要求。每个哥伦比亚关怀证券持有人被敦促咨询此人的专业顾问，以确定适用于根据该安排可发行的Cresco股票交易的美国条件和限制。
美国注册豁免
根据该安排将分别分发给Columbia Care股东、Columbia Care期权持有人、Columbia Care RSU持有人和Columbia Care PSU持有人的Cresco股票、替换期权、替换RSU和替换PSU尚未也不会根据美国证券法或美国任何州的证券法进行登记，并将根据美国各州证券法第3(A)(10)条的豁免和豁免进行发行和交换。哥伦比亚关怀RSU持有者和哥伦比亚关怀PSU持有者居住。第3(A)(10)条豁免了为交换未偿还证券和其他财产而发行的证券，如果这种发行和交易的条款和条件获得批准，则在就这些条款和条件的公正性进行听证后，豁免登记，在这些条款和条件下，所有拟在这种交易所发行证券的人都有权出庭(并及时和充分地收到通知)，由法院或法律明确授权给予这种批准的政府实体出庭。必须在听证前告知该法院或政府实体，发行人将根据法院或政府实体对交易的批准而依据第3(A)(10)条的豁免。
根据安排协议的条款，在适用法律许可的范围内，Cresco将在生效日期后在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交S-8表格登记声明，登记因行使、归属或交收替换购股权、替换RSU及替换PSU(视何者适用而定)而发行的Cresco股份。此外，如适用法律不允许Cresco提交表格S-8，登记在行使、归属或交收(视乎适用)替换购股权、替换PSU及替换RSU(视何者适用而定)时可发行的Cresco股份，Cresco将立即以适当表格提交登记声明，以登记于行使、归属或交收替换购股权、替换PSU及替换RSU(视何者适用而定)时可发行的Cresco股份，或以其他方式采取一切必要行动，使于行使、归属或交收替换购股权、替换PSU及替换RSU(视何者适用而定)时可发行的Cresco股份不具限制性图例。
法院于2022年·发布了临时命令，如果哥伦比亚护理公司的股东批准了这一安排，批准该安排的最终命令听证会目前定于2022年·(温哥华时间)在不列颠哥伦比亚省温哥华举行。所有哥伦比亚关怀股东、哥伦比亚关怀期权持有人、哥伦比亚关怀RSU持有人和哥伦比亚关怀PSU持有人都有权出席本次听证会并发表意见，前提是他们满足临时命令中规定的适用条件。法院的最终命令如获批准，将构成第3(A)(10)条关于根据安排发行的Cresco股份、替换期权、替换RSU和替换PSU的豁免的基础。在对最终命令进行听证之前，法院将被告知最终命令的这一效果。见“安排 -- 法院对安排的批准和安排的完成”。
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目录
 
根据《美国证券法》的规定，哥伦比亚关怀证券持有人将获得的Cresco股票将可以自由交易，但在该安排完成后属于Cresco​(根据美国证券法第144条的定义)的任何人除外(例如，在该安排完成后成为Cresco董事或高管的Columbia Care董事或高管，以及在该安排结束前90天内被视为Cresco关联公司的任何人)。此类关联公司(或前关联公司)对Cresco股票的任何转售都可能受到美国证券法的注册要求的约束，但没有豁免。本通函所载摘要并不包括任何人士于安排完成时所收取的任何Cresco股份的转售，且任何人士无权就任何转售使用本通函。
哥伦比亚关爱期权、哥伦比亚关爱RSU和哥伦比亚关爱PSU的持有人被告知，第3(A)(10)条的豁免将不适用于在行使或归属(视情况适用)替换期权、替换RSU或替换PSU时可发行的Cresco股票。此外，在美国证券交易委员会提交S-8表格登记声明(或上述及安排协议中的其他适当表格)之前，根据美国证券法第144条的定义，可根据美国证券法发行的Cresco股票将为美国证券法下第144条所指的“受限证券”，且只能根据美国证券法和适用州证券法的登记要求豁免发行。对于未按照表格S-8(或上述和安排协议中所述的其他适当表格)注册的替换期权、替换RSU或替换PSU的任何行使或归属(如适用)，Cresco可要求提供合理令人满意的证据，其中可能包括但不限于具有公认地位的律师的意见，大意是此类行使不需要根据美国证券法注册。
哥伦比亚关爱认股权证及哥伦比亚关爱可转换票据持有人获告知，第3(A)(10)条豁免将不适用于行使或转换哥伦比亚关爱认股权证及哥伦比亚关爱可转换票据(视情况而定)而发行的Cresco股票。根据美国证券法，可在行使或转换哥伦比亚关爱认股权证和哥伦比亚关爱可转换票据时发行的Cresco股票将是规则144所指的“受限证券”，只有在美国证券法和适用的州证券法的注册要求豁免的情况下才能发行。对于任何此类行使或转换，Cresco可要求提交合理令人满意的证据，其中可能包括但不限于具有公认地位的律师的意见，大意是此类行使或转换不需要根据美国证券法注册。
参见“证券法事项 - 美国证券法”和“监管事项 - 证券交易所事项”。
公认会计原则
除另有说明外，本通函所载有关Columbia Care及Cresco的所有财务报表及由此衍生的财务数据，包括未经审核的备考简明合并财务报表，均已按照美国公认会计原则编制及呈列。哥伦比亚护理公司和Cresco公司之间的关键会计政策、估计、假设和选举可能有所不同。哥伦比亚护理公司和Cresco的管理层已经审查了本通函中包含的未经审计的形式简明的合并财务报表。有关详情，请参阅下文“未经审核备考简明财务资料”标题下的未经审核备考简明合并财务报表附注。
本通函中包含的形式财务信息仅供参考，未经审计。本通函所载所有未经审核备考财务资料均源自根据公认会计原则编制及调整的相关财务报表，以说明该安排的影响。本通函中所载的预计财务信息不应被视为如果Columbia Care和Cresco作为一家合并公司在所述期间或在所述期间运营，实际财务状况或其他运营结果将是必然的。
Tax Matters
除适用于哥伦比亚的某些加拿大联邦所得税考虑因素和某些美国联邦所得税考虑因素外，本通知不涉及该安排的任何税务考虑因素
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目录
 
关心股东。在加拿大或美国以外的任何司法管辖区(“外国税务司法管辖区”)居住或须缴税的Columbia Care股东应知道，有关安排可能会在一个或多个外国税务司法管辖区对该Columbia Care股东造成税务后果。本通函并无就涉及外国税务管辖区的税务考虑向Columbia Care股东提供任何税务建议或意见。在任何外国税务管辖区居住或须缴税的Columbia Care股东，应就该安排的相关税务影响咨询其独立税务顾问，并就适用于他们的具体联邦、省、州、地方及外国税务考虑事项，包括但不限于任何相关的申报要求，征询意见。
哥伦比亚护理权证、哥伦比亚护理期权、哥伦比亚护理RSU、哥伦比亚护理PSU和哥伦比亚护理票据的持有者应就该安排给他们带来的特殊后果咨询他们自己的税务、法律和财务顾问。
民事责任的强制执行
证券持有人根据美国联邦证券法执行民事责任时，可能会受到以下事实的不利影响：本公司和Cresco均在美国境外注册或组织，本通知中点名的部分或全部董事和高级管理人员以及专家可能不是美国居民，以及他们各自的全部或大部分资产以及上述人员的资产可能位于美国境外。因此，美国的证券持有人可能无法在美国境内向公司或Cresco、其各自的高级管理人员和董事或本文所述的专家送达法律程序，或根据美国联邦证券法或美国任何州的任何适用证券法作出的民事责任判决，实现对他们的不利判决。此外，美国的证券持有人不应假设加拿大法院：(I)会强制执行美国法院就美国联邦证券法或美国任何州任何适用证券法所规定的民事责任而针对该等人士提出的诉讼所得的判决；或(Ii)会在最初的诉讼中强制执行根据美国联邦证券法或美国任何州任何适用证券法所规定的民事责任而针对该等人士的法律责任。
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有关前瞻性信息的警示声明
本通函包含证券法定义的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”(前瞻性陈述和前瞻性信息统称为“前瞻性信息”)，以本通函发布之日的预期、估计和预测为基础。这些前瞻性信息包括但不限于以下陈述和信息：该安排；预计完成该安排的时间；该安排的预期效益；完成该安排的可能性；该安排的主要步骤；在ATB公允意见和Canaccel Genity公允意见中和基于该意见所作的陈述；与本通知日期之后以及生效时间之前和之后的公司和Cresco的业务和未来活动有关的陈述；哥伦比亚关怀股东和法院对该安排的批准；监管机构对该安排的批准；预计完成安排的时间和其他非历史事实的陈述。如果任何前瞻性信息构成面向未来的财务信息或财务展望，因为这些术语是根据适用的加拿大证券法定义的，则提供此类陈述是为了描述该安排的当前预期效果，请读者注意，这些陈述可能不适用于任何其他目的，包括投资决策。
涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设、未来事件或业绩的讨论的任何陈述(经常但不总是使用诸如“预期”或“不预期”、“预期”、“预期”或“不预期”、“计划”、“预算”、“预定”、“预测”、“估计”、“相信”、“打算”或“提议”等词语或短语的变体，或陈述某些行动、事件或结果“可能”，“可能”、“将”、“可能”或“将”)不是对历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述，旨在识别前瞻性信息。这些前瞻性信息是基于公司管理层的信念以及假设和其他因素，管理层认为这些假设和其他因素是基于提供此类信息时可获得的信息是合理的。除其他外，这些假设包括满足安排的条款和条件，包括法院批准该安排及其公平性，以及获得所需的政府和监管批准和同意。
前瞻性信息，包括面向未来的财务信息或财务展望，是基于假设的，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致本文明示或暗示的实际结果、业绩或成就与前瞻性信息明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于：安排协议在某些情况下可能终止；完成安排的条件可能得不到满足；可能对超过5.0%的哥伦比亚护理股份行使异议权利；税收建议将按建议实施或根本不实施；一般经济状况；行业状况；汇率波动；来自其他行业参与者的竞争；以及股市波动。本列表并未详尽列出可能影响本文所包含的任何前瞻性信息的因素。
前瞻性信息是关于未来的信息，本质上是不确定的。不能保证前瞻性信息将被证明是准确的。实际结果可能因(其中包括)本通函所载一般事项及经济及商业因素(其中一些可能超出本公司控制范围)而与前瞻性资料所反映的结果有重大差异。可能影响前瞻性信息的一些较重要的风险和不确定因素将在“与安排有关的风险因素”标题下进一步说明。其他风险在哥伦比亚护理管理讨论和分析以及Form 10-K年度报告中进行了讨论，这些报告的副本可在公司简介(www.sedar.com)和EDGAR(www.sec.gov)以及附录J中“有关Cresco - 风险因素的信息”标题下获得。公司明确表示不打算或有义务更新或修改本通告中包含的任何信息(包括前瞻性信息)，除非适用法律要求。哥伦比亚关怀公司的股东不应认为本通告中包含的任何信息缺乏更新意味着该信息自本通告发布之日起就没有变化，也不应过度依赖前瞻性信息。
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一般代理信息
代理征集
本通函乃就本公司管理层及董事征集委托书以供于上午10：00举行的Columbia Care股东大会使用而提供。(多伦多时间)，2022年，通过https://web.lumiagm.com/200807187在线音频在线直播，以及为所附会议通知中规定的目的举行的所有休会或延期。委托书的征集将主要通过邮寄和电子交付进行，并可能辅之以本公司董事、高级管理人员和员工的电话或其他个人联系。公司董事、高级管理人员和员工将不会因此类活动而获得任何额外补偿。该公司保留了Morrow Sodali作为其委托书征集代理，并将向Morrow Sodali支付大约10万美元的服务费，以及某些自付费用。本公司可向以本人名义或以代名人名义持有Columbia Care股份的经纪或其他人士支付其向Columbia Care股份的实益拥有人寄发代表表格及本通函并从中取得代表委任的合理开支。任何此类征集的费用将由本公司承担。
本公司不会将其与委托书相关的材料发送给Columbia Care股东，而此类材料的副本将发送给Columbia Care的所有股东。本公司拟支付中介人的费用，将NI 54-101中介人提出的与委托书相关的材料和表格54-101F7 - Require for Vote Instructions交付给提出反对意见的哥伦比亚护理公司非注册股东。
除本通函所载资料或陈述外，任何人士不得提供任何资料或作出任何陈述，即使提供或作出该等资料或陈述，亦不应被视为已获本公司授权。本通函的交付在任何情况下均不得暗示本通函所载资料自本通函日期以来并无任何更改。
委派代理人
本节中的信息适用于以自己的名义持有自己的Columbia Care股票并拥有股票证书或直接注册系统(DRS)声明的Columbia Care股东(“已注册Columbia Care股东”)。作为哥伦比亚护理公司的登记股东，您在公司登记和转让代理公司奥德赛信托公司(“奥德赛”)保存的股份登记簿上被识别为哥伦比亚护理公司的股东。
随函附上委托书一份，以供会议使用。委托书中所指名的人士为本公司董事及/或高级管理人员。每一名递交委托书的已登记Columbia Care股东均有权委任一名并非委托书上所列管理层被提名人的人士代表他或她或其出席会议，此等人士不一定是Columbia Care股东，并可在委托书提供的空白处填上该人的姓名，并按照提交委托书的指示行事。此表格必须在注册代理人之前完成，这是在您提交委托书或投票指示表格后需要完成的额外步骤。如果您希望委托书或投票指示表格中指定的管理层被提名人以外的人出席会议并作为您的代表参加会议并投票表决您的Columbia Care股票，包括如果您是非注册的Columbia Care股东并希望指定您自己为代表持有人出席会议、参与会议并在会议上投票，您必须在提交您的委托书或识别该代表持有人的投票指示表格后登记该代表持有人。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到参加会议的用户名。如果没有用户名，代理持有人将无法出席、参与会议或在会议上投票。要注册委托持有人，股东必须发送电子邮件至aportee@odyseytrust.com，并向奥德赛提供其委托持有人的联系信息、指定的Columbia Care股票金额、哥伦比亚关怀股票的注册名称(如果是已注册的Columbia Care股东)或哥伦比亚关怀股票持有的经纪人名称(如果非已注册的Columbia Care股东, 因此，奥德赛可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。
吊销代理
已给予委托书的哥伦比亚关怀公司登记股东可在使用前随时撤销委托书，方法是交存由其签署的书面文书，包括另一份完整的委托书
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哥伦比亚关怀中心的注册股东或其书面授权的代理人或电子签名，或如果哥伦比亚关怀中心的注册股东是一家公司，则由其授权人员或代理人，或通过电话或电子方式，在BCBCA的约束下，通过电子签名：(I)在下午5：00之前的任何时间，将撤销证书发送到公司的注册办事处，地址为666 Burrard St.，#1700，Vancouver，BC V6C 2X8。(多伦多时间)；或(Ii)奥德赛信托公司，请注意：代理部，地址：安大略省多伦多Yonge Street 67，Suite 702，Toronto M5E 1J8，地址为大会日前最后一个营业日(或其任何延期或延期)。
哥伦比亚关怀中心的非注册股东
本节中列出的信息对许多Columbia Care股东非常重要，因为很多Columbia Care股东并不以自己的名义持有Columbia Care股票。未以个人名义持有Columbia Care股票的Columbia Care股东(在本通函中称为“非注册Columbia Care股东”)应注意，只有由已登记Columbia Care股东交存的委托书才能在会议上被认可和采取行动。如果哥伦比亚护理公司的股票在经纪人提供给哥伦比亚护理公司股东的账户报表中列出，那么在几乎所有情况下，这些哥伦比亚护理公司的股票都不会在公司记录中登记在哥伦比亚护理公司股东的名下。这类哥伦比亚护理股票更有可能以哥伦比亚护理股东的经纪人或该经纪人的代理人(“中间人”)的名义登记。在加拿大，绝大多数这类股票是以CDS&Co.的名义注册的(CDS Clearing and Depository Services Inc.的注册名称，该公司是许多加拿大经纪公司的代理人)。由中间人或其代理人或被提名者持有的Columbia Care股票只能在非注册的Columbia Care股东的指示下投票。在没有明确指示的情况下，中介机构及其代理人和被提名者不得为中介机构的客户投票表决哥伦比亚关怀公司的股票。因此，非注册的Columbia Care股东应尽快联系他们的经纪人或其他中介机构，以确保将有关其Columbia Care股票投票的指示传达给适当的人。
根据NI 54-101的要求，公司已将会议材料的副本分发给CDS&Co.和中介机构，以便进一步分发给非注册的Columbia Care股东。
非注册哥伦比亚关怀公司股东分为两类 - 反对其身份为其所拥有证券的发行人所知(“OBO”)和不反对其身份为其所拥有证券的发行人所知(“NOBO”)的股东。在符合NI 54-101规定的情况下，发行人可直接或透过其转让代理向中介机构索取及取得其NOBO名单，并可取得及使用NOBO名单向该等NOBO分发与代理有关的资料。如果您是NOBO，并且公司或其代理已将会议材料直接发送给您，则您的姓名、地址和有关您所持哥伦比亚关怀股票的信息已根据适用的证券监管要求从代表您持有哥伦比亚关怀股票的中介处获得。
公司的OBO预计将由其中介联系。本公司打算支付中介机构将会议材料交付给OBO的费用。
适用的监管政策要求中介机构/经纪人在股东大会之前向非注册的Columbia Care股东寻求投票指示。每个中介或经纪人都有自己的邮寄程序，并提供自己的退货说明，非注册的Columbia Care股东应仔细遵循这些说明，以确保他们的Columbia Care股票在会议上获得投票。通常，其经纪人向非注册哥伦比亚护理股东提供的委托书形式与提供给哥伦比亚护理注册股东的委托书形式相同；然而，其目的仅限于指示哥伦比亚护理注册股东如何代表非注册哥伦比亚护理股东投票。现在，大多数经纪人将从客户那里获取指令的责任委托给Broadbridge Financial Services，Inc.(“Broadbridge”)。布罗德里奇通常会邮寄一份可扫描的投票指示表格，而不是委托书。要求非注册哥伦比亚关怀股东填写投票指示表格，并以邮寄或传真方式寄回给他们。或者，非注册的Columbia Care股东可以拨打免费电话或访问www.proxyvote.com对非注册的Columbia Care持有的Columbia Care股票进行投票
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股东。布罗德里奇然后将收到的所有指示的结果制成表格，并就哥伦比亚护理公司股票的投票提供适当的指示。收到投票指示表格的非注册Columbia Care股东不能在会议上使用该投票指示表格直接投票Columbia Care股票，因为投票指示表格必须按照Broadbridge的指示在会议之前很久返回，以便哥伦比亚关怀股票投票。
虽然非注册的Columbia Care股东可能不会在会议上被直接认可，以便投票以其本人或其经纪人(或经纪人的代理)的名义注册的Columbia Care股票，但非注册的Columbia Care股东可以作为注册的Columbia Care股东的委托持有人出席会议，并以该身份投票Columbia Care股票。如果非注册的Columbia Care股东希望以已注册的Columbia Care股东的委托持有人的身份出席会议并间接投票他们持有的Columbia Care股票，则应在会议召开之前，按照该经纪人(或代理人)提供的指示，在提供给他们的委托书上的空白处填写自己的姓名，并将该委托书返还给他们的经纪人(或经纪人代理人)。
代理投票
如果您是哥伦比亚关怀公司的注册股东，并且无法虚拟出席会议，请通过填写、签署并将随附的委托书寄回给公司的转让代理奥德赛来行使您的投票权。填写好的委托书必须注明日期、填写、签名并邮寄至奥德赛信托公司，邮寄地址：奥德赛信托公司，地址：安大略省多伦多永格街67号702室，邮编：M5E 1J8。您也可以通过互联网进行投票，方法是转到https://odysseytrust.com/login/​并单击Vote Proxy，然后输入代理表上的12位控制号码。在每种情况下，您的委托书或投票指示都必须在上午10：00之前收到。(多伦多时间)在·、2022年或任何延期或延期日期之前的两个工作日。如阁下未能出席会议，我们鼓励阁下尽快填妥随附的委托书。如果哥伦比亚护理公司股东因持有以不同名称或地址登记的哥伦比亚护理公司股票而收到一种以上形式的委托书，则应填写并返还每份委托书。会议主席有权在不另行通知的情况下放弃或延长委托书截止日期。
在会议上由适当签署的委托书代表的所有Columbia Care股票将就可能要求的任何事项进行投票，如果在随附的委托书表格中指定了关于要采取行动的任何事项的选择，则由该委托书代表的Columbia Care股票将根据该指示进行投票。如无此等指示，列载于印制的委托书上的人士将投票赞成委托书上所列的所有事项。
随附的委托书赋予委托书中所列人员酌情决定权。如果会议通知中确定的任何其他事项或对会议通知中确定的事项的修订或变更正式提交会议，则委托书中指定的人将被授予酌情决定权，按照其最佳判断，以其认为合适的方式投票。
于刊发本通函时，除会议通告所述事项外，本公司管理层并不知悉任何该等修订、变更或将提交大会审议的其他事项。
会议投票
已注册的Columbia Care股东可以在会议期间通过在线投票的方式在会议上投票，如下所述。请参阅“如何出席和参与会议”。
未正式指定自己为委托书持有人的非注册Columbia Care股东将无法出席、参与会议或在会议上投票。这是因为本公司和奥德赛没有非注册的Columbia Care股东的记录，因此，除非您指定自己为代理人，否则将不知道您的持股情况或投票权。如果您是哥伦比亚关怀中心的非注册股东，并希望在会议上投票，您必须指定自己为代理人，在发送给您的投票指示表格上提供的空白处填写您的姓名和
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必须遵循您的中介机构提供的所有适用说明。见“指定第三方作为代表”和“如何出席和参与会议”。
指定第三方作为代理
以下条款适用于哥伦比亚关怀公司的股东，他们希望任命一人(“第三方委托持有人”)而不是委托书或投票指示表格中规定的管理层提名人作为委托持有人，包括希望将自己指定为出席、参加或投票的代表持有人的非注册哥伦比亚关怀股东。
希望指定第三方代表持有人出席、参加会议或在会议上投票并投票表决其哥伦比亚关怀股票的哥伦比亚关怀股东必须提交委托书或投票指示表格(视情况而定)，指定该第三方代表持有人并登记第三方代表持有人，如下所述。登记您的委托书持有人是在您提交您的委托书或投票指示表格后需要完成的额外步骤。未能注册代理人将导致代理人无法收到出席会议、参与会议或在会议上投票的用户名。
步骤1 - 提交您的委托书或投票指示表格 - 以指定第三方代表持有人，在委托书或投票指示表格(如果允许)提供的空白处填写该人的姓名，并按照指示提交该委托书或投票指示表格。此表格必须在注册代理人之前完成，这是在您提交委托书或投票指示表格后需要完成的额外步骤。如果您是位于美国的非注册Columbia Care股东，如果您希望出席、参加会议或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的委托持有人，您还必须向奥德赛提供一份正式填写的法定委托书。有关更多详细信息，请参阅本部分下面的内容。
Step 2 - 注册您的委托书持有人 - 要注册委托书持有人，股东必须在上午10：00之前发送电子邮件至Approtee@odyseytrust.com。(多伦多时间2022年)，并向奥德赛提供所需的代表持有人联系信息、指定的哥伦比亚护理股票金额、哥伦比亚护理股票的注册名称(如果是注册的哥伦比亚护理股东)或股票持有地经纪人的名称(如果是非注册的哥伦比亚护理股东)，以便奥德赛可以通过电子邮件向代表持有人提供用户名。如果没有用户名，代理持有人将无法出席、参与会议或在会议上投票。
如果您是非注册的Columbia Care股东，并且希望出席、参与或投票，您必须在您的中间人发送给您的投票指导表上提供的空白处填写您的姓名，按照您的中间人提供的所有适用说明进行操作，并如上所述注册为您的委托持有人。这样做，您就是在指示您的中介指定您为代理权持有人。您必须遵守您的中介机构提供的签名和退回说明。另请参阅下文“如何出席和参加会议”标题下的进一步说明。
法定委托书 - 受益股东
如果您是位于美国的非注册Columbia Care股东，并且希望出席、参加会议或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，除了上面和下面在如何出席和参与会议中描述的步骤外，您必须从您的中介机构获得有效的法律代表。遵循发送给您的法定委托书和投票信息表附带的中介机构的说明，或联系您的中介机构要求提供法定委托书或法律委托书(如果您尚未收到)。在从您的中介机构获得有效的法律委托书后，您必须将该合法委托书提交给奥德赛。美国哥伦比亚关怀公司的非注册股东如果希望出席、参加会议或在会议上投票，或在允许的情况下指定第三方作为其代理人，必须通过电子邮件发送至aportee@odyseytrust.com，并在上午10：00之前收到。(多伦多时间)2022年。
如何出席和参与会议
该公司仅以虚拟形式举行会议，会议将通过现场音频网络直播进行。哥伦比亚关怀公司的股东将不能亲自出席会议。若要参加，请
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参加会议或投票(包括在会议上投票和提问)，Columbia Care股东必须拥有有效的用户名。欢迎来宾出席和观看网络直播，但不能参加会议或在会议上投票。若要作为嘉宾加入，请访问​：//HTT.Web.Lumiagm.com/200807187在线会议，并在出现提示时选择“以嘉宾身份加入”。
哥伦比亚关怀中心的注册股东和正式任命的代理人将能够在https://web.lumiagm.com/200807187.上在线出席会议、参与会议并投票这样的人可以在会议开始前通过点击“我已登录”并输入用户名和密码进入会议：
哥伦比亚关怀中心注册股东：位于委托书表格上的控制编号为用户名。会议密码为“​2022”(区分大小写)。如果您是哥伦比亚关怀中心的注册股东，您正在使用您的控制号码登录会议，并且您之前已投票，则在投票开始时，您无需再次投票。通过在会议上投票，您将撤销在投票截止日期之前收到的先前投票指示。
正式指定的代理权持有人：奥德赛将在投票截止日期过后通过电子邮件向代理权持有人提供用户名。会议密码为“​2022”(区分大小写)。只有注册的Columbia Care股东和正式任命的代理人才有权出席会议、参加会议并在会议上投票。未正式指定自己为委托持有人的非注册Columbia Care股东将能够作为嘉宾出席会议，但不能参加会议或在会议上投票。希望指定第三方代表出席会议的Columbia Care股东，包括希望指定自己为代表出席、参与或投票的非注册Columbia Care股东，必须提交其填妥的委托书或投票指示表格，并对代表持有人进行登记。见“指定第三方作为代表”。
如果您在线出席会议，请务必在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的连接。您应该留出充足的时间在线签到会议并完成相关程序。
Quorum
如果Columbia Care股东合计持有有权在会议上投票的已发行Columbia Care股票不少于25%的投票权，则出席会议的业务交易的法定人数为出席或由代表代表出席。如果在确定的召开会议的时间未达到法定人数，会议将延期至由出席会议的Columbia Care股东决定的日期、时间和地点。
有投票权的证券及其主要持有人
有权收到会议通知的Columbia Care股东的确定记录日期已确定为2022年5月10日营业结束时(“记录日期”)。在记录日期登记在册的哥伦比亚关怀公司股东将有权在大会及其所有休会上投票。每一股哥伦比亚关怀普通股将使其记录持有人有权在会议上投一票，而每一股哥伦比亚关怀PV股票将使其记录持有人有权在会议上获得100票。
截至记录日期，有·Columbia Care普通股和·Columbia Care PV股票已发行。据本公司董事及行政人员所知，截至记录日期，并无任何人士或公司直接或间接实益拥有或控制或指示哥伦比亚护理股份所附带的10%或以上投票权。
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安排
在会上，Columbia Care的股东将被要求考虑并在认为合适的情况下通过安排决议案，无论是否有变更，以批准除其他外根据BCBCA第9部分第5分部的安排。《安排》、《安排计划》和《安排协议》的条款摘要如下。本摘要并不声称是完整的，并参考所附的《安排协议》及《安排计划》而有所保留，该等协议及计划已于或将于SEDAR(www.sedar.com)及EDGAR(www.sec.gov)的公司简介下提交。安排计划的副本也作为附录C附在本通告之后。
安排决议必须获得所需的股东批准才能生效。见“ - 的安排需要股东批准”。《安排决议案》副本载于附录B。
除非填写妥当的代表委任表格另有指示，否则随附代表委任表格所指名的个别人士有意投票支持安排决议案。如阁下未指明阁下希望阁下持有的Columbia Care股份在大会上以何种方式投票，则以随附的委托书形式被指名为代表持有人的人士将于大会上就安排决议案投票。
如该项安排在会议上获得批准，法院已发出批准该项安排的最终命令，而完成该项安排的适用条件已获满足或获豁免，则该项安排可望于凌晨12时01分生效。(温哥华时间)生效日期，预计在2022年第四季度，或Cresco和公司可能商定的其他日期。
安排的目的
安排的目的是让Cresco收购所有已发行和已发行的Columbia Care股票。根据安排协议和安排计划，Columbia Care股东将获得在紧接生效时间之前发行的每股Columbia Care股票(按已转换为Columbia Care普通股的基础上)换取0.5579股Cresco股票(“交换比率”)，而Columbia Care PV股票将根据各自的条款按转换后的基础处理为Columbia Care普通股；前提是，如果Columbia Care需要发行Columbia Care股票以满足之前收购的盈利付款，交换比率可能会根据这种潜在发行相对于Columbia Care目前完全稀释的已发行哥伦比亚关怀股票的额外摊薄比例进行调整。
安排的背景
安排协议是Cresco和Columbia Care的代表及其各自的法律和财务顾问进行广泛距离谈判的结果。以下是在签订安排协议和公布安排之前各方之间的重要会议、谈判、讨论和行动的摘要。
大麻产业发展迅速，需要经常考虑各种战略机遇。在这方面，公司于2021年10月成立了哥伦比亚关怀特别委员会，以审查、考虑和评估第三方主动提议(“十月提议”)所产生的战略机遇，以及公司未来可能可用于提高股东价值的任何其他战略选择。关于十月的建议，本公司与第三方订立相互保密协议，该协议考虑对双方有利的暂停条款为期12个月，该等条款因执行安排协议而暂时失效。尽管经过短暂的共同努力，10月份的提案从未导致实质性谈判，但哥伦比亚关怀特别委员会仍在考虑未来的战略选择。2021年末，本公司收到另一家第三方主动提交的与拟议业务合并有关的意向书。哥伦比亚关怀特别委员会审查、审议和评估了这项另一项提议，并就此征求了其财务和法律顾问的意见。在哥伦比亚护理特别委员会的建议下，并在一定程度上基于这些顾问的建议，哥伦比亚护理委员会决定不继续进行这笔潜在的交易。
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2022年1月中旬，Cresco首席执行官Charles Bachtell与Columbia Care首席执行官Nicholas Vita接洽，商谈两家公司之间的潜在战略机遇。Cresco和Columbia Care是美国大麻行业历史最悠久的两家跨州运营商。
2022年1月20日，哥伦比亚关怀特别委员会就Cresco及其收购哥伦比亚关怀的股权证券的潜在兴趣进行了初步讨论。2022年1月21日，Cresco和Columbia Care举行了一次初始电话会议，与会人员包括两家公司的首席执行官和业务开发领导团队。在这样的电话之后，Cresco和Columbia Care于2022年1月21日签署了一项相互保密协议，并向对方提供了与潜在业务合并交易相关的某些机密商业信息。
经过双方数周的互惠尽职调查，Cresco于2022年2月12日向Columbia Care提交了一份意向书草案(“意向书”)，并提供了一份支持性演示文稿，概述了潜在业务合并交易的战略理由和财务影响。意向书和证明材料已与哥伦比亚关怀特别委员会、公司的法律顾问Stikeman Elliott LLP(“Stikeman Elliott”)和哥伦比亚关怀委员会的财务顾问Canaccel Genuity分享。
2022年2月13日，哥伦比亚关怀特别委员会召开会议，审查相关文件，并授权公司管理层就潜在交易聘请独立财务顾问。
2022年2月15日，哥伦比亚关怀特别委员会举行了另一次会议，斯蒂克曼·埃利奥特出席了会议。在这次会议上，哥伦比亚关怀特别委员会审查了Canaccel Genuity对意向书的初步评估，并立即与哥伦比亚关怀委员会的其他成员分享了这份评估。同一天，与哥伦比亚关怀委员会的其他成员举行了一次会议，向他们通报了意向书的最新情况。
2022年2月16日，哥伦比亚关怀向Cresco提交了基于哥伦比亚关怀特别委员会和公司顾问的反馈对意向书提出的修订建议，其中包括提高拟议的交换比率。2022年2月17日，Cresco退回了更新版的意向书，并进行了微小的修改，包括各方就交换比率达成的协议，这一比例高于Cresco于2022年2月12日最初提出的交换比率。
2022年2月18日，哥伦比亚关怀特别委员会召开会议，讨论修订后的意向书，Stikeman Elliott和Canaccel Genuity出席了会议。在会议上，哥伦比亚关怀特别委员会部分根据其法律和财务顾问的意见，建议哥伦比亚关怀继续根据意向书中规定的条款与Cresco就潜在交易进行谈判，双方同意在一段时间内专门就潜在交易进行谈判。
2022年2月18日，Cresco和Columbia Care还签订了一项新的相互保密协议，其中包含惯常的停顿条款，目的是促进各方进行更深入的互惠尽职调查。
在接下来的几周里，Cresco和Columbia Care进行了跨职能的尽职调查，包括各自的现场访问和经常性的管理层会议。哥伦比亚特别委员会聘请了一名额外的独立财务顾问ATB来准备ATB的公平意见，并聘请了Foley Hoag LLP(“Foley Hoag”)协助处理交易过程中的美国法律问题(包括法律尽职调查)，并聘请Kroll Inc.协助进行财务尽职调查。
2022年3月4日，Cresco的法律顾问Bennett Jones LLP(“Bennett Jones”)传阅了安排协议的初稿。
随着各方继续进行尽职调查，哥伦比亚关怀特别委员会分别于2022年3月3日和2022年3月9日与公司管理层举行了定期更新会议，每次此类会议也包括在镜头会议中。哥伦比亚关怀委员会还于2022年3月3日收到了哥伦比亚关怀特别委员会和公司管理层的最新消息。
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2022年3月14日，哥伦比亚关怀委员会通过视频会议召开会议，Stikeman Elliott、Foley Hoag、Canaccel Genuity和Kroll Inc.出席了会议。在这次会议上，哥伦比亚关怀委员会的外部顾问向哥伦比亚关怀委员会通报了他们关于估值、财务和法律尽职调查的初步结论，以及交易流程和最终文件的最新情况，包括安排协议草案。此后，哥伦比亚关怀委员会召开了独立董事会议，哥伦比亚关怀首席法务官兼总法律顾问大卫·西罗利也出席了会议。
哥伦比亚关怀特别委员会于2022年3月17日和2022年3月21日与管理层举行了进一步的最新会议，随后举行了一次公开会议。
哥伦比亚关怀委员会还在2022年3月17日和2022年3月21日收到了哥伦比亚关怀特别委员会和公司管理层的最新消息。
2022年3月22日晚，哥伦比亚护理特别委员会和哥伦比亚护理委员会分别出席了与Stikeman Elliott、Canaccel Genuity、ATB和Foley Hoag的会议。哥伦比亚护理委员会和哥伦比亚护理特别委员会收到ATB的ATB公平意见的口头版本和Cancord Genuity的Cancord Genuity公平意见，其中每一份均确认，从财务角度来看，哥伦比亚护理股东根据该安排将收到的对价对哥伦比亚护理股东是公平的，并且每一份意见随后都以书面形式提供。部分基于收到此类公平意见，哥伦比亚护理特别委员会于2022年3月22日建议哥伦比亚护理董事会批准安排并签订安排协议，哥伦比亚护理董事会一致批准安排并签署安排协议，并一致建议哥伦比亚护理股东投票赞成安排决议案。
安排协议于2022年3月23日早些时候签署，并于当天加拿大多伦多金融市场开盘前宣布。
安排说明
该安排规定Cresco收购所有已发行和已发行的Columbia Care股票。根据安排协议和安排计划，Columbia Care股东将根据交换比例获得Cresco股票，该比例可能会进行调整。除本节讨论的步骤外，该安排还涉及若干步骤，这些步骤将被视为从生效时间开始按顺序进行，除《安排计划》明确规定外，不再采取任何其他行动或形式。
生效时间：
1)
根据Columbia Care的股权激励计划或其他方式授予的所有哥伦比亚关怀股权奖励，在紧接生效时间之前将被替换为股权奖励，这样，一旦行使(关于Columbia Care期权)或归属(关于Columbia Care PSU和Columbia Care RSU)，该奖励的持有人将有权获得Cresco股票，奖励的股票数量以及哥伦比亚关怀期权的行使价格，根据交换比率进行调整；
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2)
根据该等哥伦比亚护理认股权证的条款，在紧接生效日期前尚未完成的每一份哥伦比亚护理认股权证，均可按哥伦比亚护理认股权证持有人因该安排拟进行的交易而有权获得的Cresco股票数目行使，条件是该持有人在紧接生效日期前已是该持有人在紧接生效时间前行使该持有人的哥伦比亚护理普通股股份时有权获得的哥伦比亚护理普通股的登记持有人；以及
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3)
在紧接生效时间之前尚未发行的每一笔Columbia Care可转换票据，将根据该Columbia Care可转换票据的条款，转换为该Columbia Care可转换票据的持有者因该安排预期的交易而有权获得的Cresco股票数量，如果，
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紧接生效日期前，该持有人为哥伦比亚关怀普通股数量的登记持有人，假若该持有人在紧接生效日期前转换该持有人的哥伦比亚关怀可换股票据，则该持有人将有权获得该数目的哥伦比亚关怀普通股。
这一安排取决于许多条件，包括哥伦比亚关怀公司股东在会议上的批准。要使安排决议生效，必须获得所需的股东批准。对于Cresco有利的成交条件是，持有不到5%的已发行Columbia Care股票的持有者将对截至生效日期尚未撤回的安排有效行使异议权利。
此外，此项安排还需获得加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院(或任何其他具有适当司法管辖权的法院)就该项安排的条款和条件在程序和实质上的公平性举行的听证会、加拿大证券交易所和某些监管批准，包括但不限于根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》进行的批准。该安排亦以在安排协议日期至生效日期之间并无发生从加拿大证券交易所退市或任何政府实体就Cresco股份发出停止交易令为条件。
ATB公平意见
2022年3月4日，Columbia Care和ATB举行了一次会议，讨论一般商机，期间Columbia Care向ATB提请注意Cresco收购Columbia Care的可能性，以及需要独立财务顾问的意见。ATB向哥伦比亚关怀中心表示有兴趣提供此类服务，并在当晚向哥伦比亚关怀中心提交了一份建议书。在该等讨论后，并与该安排有关，哥伦比亚护理特别委员会根据日期为2022年3月13日的聘用协议(“ATB聘用协议”)正式聘用ATB，就哥伦比亚护理股东根据该安排收取的代价在财务角度上是否公平向哥伦比亚护理股东提出意见。2022年3月22日，在哥伦比亚关怀特别委员会为评估这一安排而举行的会议上，ATB向哥伦比亚关怀特别委员会提出了口头意见，并通过提交ATB公平性意见予以确认，大意是，截至当日，根据其意见所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所进行和描述的审查的限制和资格，从财务角度来看，Columbia Care股东将收到的代价对Columbia Care股东是公平的。除本摘要中另有描述外，哥伦比亚关怀和哥伦比亚关怀委员会没有就ATB在发表ATB公正性意见时所进行的调查或遵循的程序对ATB施加任何其他指示或限制。
全文载于本通函附录G，说明所作假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的检讨的限制和资格，并以参考方式并入本通函。除以下标题“财务和比较分析概述”和“2022年3月15日向哥伦比亚护理特别委员会提交的财务报告”中所列事项外，下文对ATB公平性意见的描述在参考ATB公平性意见全文时是有保留的。
ATB公平性意见被提供给哥伦比亚护理特别委员会(以ATB作为哥伦比亚护理特别委员会顾问的身份)，用于从财务角度评估考虑事项。ATB的公平性意见没有涉及与Columbia Care可能可用的任何其他交易或战略替代方案或商业战略相比，该安排的相对优点，也没有涉及Columbia Care签订安排协议和执行安排的基本商业决定。在从财务角度考虑Columbia Care股东所收取代价的公平性时，ATB从Columbia Care股东的整体角度考虑该安排，并无考虑任何个别Columbia Care股东或任何类别证券持有人、债权人或Columbia Care其他股东(统称为“Columbia Care利益相关者”)的具体情况，而ATB亦没有就有关安排是否符合Columbia Care任何利益相关者的最佳利益发表意见。此外，ATB的公平意见并不构成任何证券持有人或任何其他各方应如何投票或就与安排有关的任何事项采取行动的建议，也不是对哥伦比亚关怀协会的建议
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目录
 
哥伦比亚关怀委员会、任何证券持有人或任何其他各方应就安排或其他方面采取的任何其他行动，以订立安排协议或继续进行安排或任何其他行动。
ATB公允意见乃根据加拿大投资行业监管组织(“IIROC”)的正式估值及公允意见披露准则编制，但IIROC并无参与该等意见的编制及审核。
就MI 61-101而言，ATB公允意见不构成独立的正式估值。
在提交ATB公正性意见时，ATB除其他事项外，审查和依赖或执行了以下内容：
1.
《安排协议》；
​
2.
哥伦比亚护理公司和Cresco截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明中期合并财务报表以及与此相关的管理层讨论和分析；
​
3.
哥伦比亚护理公司和Cresco截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明中期合并财务报表以及与此相关的管理层讨论和分析；
​
4.
哥伦比亚护理公司和Cresco截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的简明中期合并财务报表以及与此相关的管理层讨论和分析；
​
5.
哥伦比亚护理公司和Cresco截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的合并财务报表以及与此相关的管理层讨论和分析；
​
6.
哥伦比亚关怀和Cresco的某些其他公开文件可在SEDAR上获得；
​
7.
与哥伦比亚关怀公司、Cresco和ATB认为相关的其他选定上市公司的业务、运营、财务状况和交易历史有关的某些公开信息；
​
8.
哥伦比亚关怀中心和Cresco发布的某些新闻稿；
​
9.
由Columbia Care和Cresco或其代表准备或提供的与Columbia Care和Cresco的业务、运营和财务状况有关的某些内部财务、运营、公司和其他信息；
​
10.
由Columbia Care和Cresco管理层或代表管理层编制或提供的某些内部管理模型、预测、预测、估计和预算；
​
11.
与Columbia Care管理层就Columbia Care当前的独立业务计划、财务状况、行业前景和前景以及其他被认为相关的问题进行讨论；
​
12.
与Cresco管理层就Cresco当前的独立业务计划、财务状况、行业前景和前景以及其他被认为相关的问题进行讨论；
​
13.
有关Columbia Care和Cresco的其他非公开信息，包括通过Columbia Care和Cresco各自的数据室提供给ATB的信息；
​
14.
ATB认为相关的、由股票研究分析师和行业来源发布的各种报告；
​
15.
ATB认为相关的选定先例交易的公开信息；
​
26
目录
 
16.
关于ATB公正性意见所依据的某些事实事项和某些信息的完整性和准确性的陈述函，致送ATB，日期为2022年3月29日，由Columbia Care的高级官员提供；以及
​
17.
ATB认为在这种情况下需要或适当的其他公司、行业和金融市场信息、调查、分析和讨论。
​
根据ATB接洽协议的规定，在哥伦比亚关怀特别委员会的认可和同意下，ATB依赖其从公共来源获得的、由哥伦比亚关怀和/或Cresco或代表哥伦比亚关怀和/或Cresco提供给它的、或由ATB以其他方式获得的所有财务信息、数据、建议、意见、陈述和其他信息的准确性、完整性和公平陈述。ATB公平意见信息“)，并依赖Columbia Care管理层的陈述，以确认安排各方之间达成的条款以及Columbia Care股东根据该安排将收到的对价适当地反映了与Columbia Care和Cresco及其各自的业务、运营和资产有关的所有重大信息。ATB假设该等资料、数据、建议、意见及陈述于其日期为完整、准确及公平陈述，并无遗漏陈述任何重大事实或为使该等资料、数据、建议、意见及陈述不具误导性而必须陈述的任何事实。在未进行独立调查的情况下，ATB已获告知，并假设向ATB提供并在其分析中使用的预测、预测、估计和预算是在合理编制的基础上编制的，这些预测、预测、估计和预算反映了Columbia Care和/或Cresco管理层目前可用的最佳假设、估计和善意判断，并考虑到Columbia Care和/或Cresco的业务、计划、财务状况和前景。ATB不对任何此类预测、预测、估计或预算或其所依据的假设发表意见，也不试图独立核实ATB的任何公平意见信息的准确性、完整性或公平陈述。
对于提供给ATB并在其分析中使用的哥伦比亚关怀和/或Cresco的预算、预测、预测或估计，ATB指出，预测的未来结果固有地受到不确定性的影响。然而，ATB假设这些预算、预测、预测和估计是根据其中确定的假设编制的，而ATB已被告知(或在准备时并继续如此)，哥伦比亚关怀和/或Cresco认为在当时的情况下这些假设是合理的。
在准备ATB公平性意见时，ATB作出了多项假设，包括该安排的所有条件可以并将在适当时候得到满足，相关监管机构或第三方的所有同意、许可、豁免或命令将在没有不利条件或限制的情况下获得，实施该安排所遵循的程序是有效和有效的，该通函将根据所有适用法律分发给Columbia Care股东，以及该通函中的披露在所有重要方面都将是准确的，并将在所有重要方面符合所有适用法律的要求。在与ATB公平性意见的准备有关的分析中，ATB对行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了ATB、Columbia Care、Cresco或其各自关联公司的控制范围。除其他事项外，ATB假设构成ATB公平性意见信息一部分的财务报表的准确性、完整性和公允陈述，并依赖于该财务报表，而无需独立核实。
ATB假设该安排将根据安排协议的条款和条件完成，而不放弃或修订任何对ATB的分析具有任何重大意义的条款或条件。在发表亚运局的公平意见时，亚运局并不认为有关安排的条件会获得满足或豁免，或有关安排会在通函或任何其他公开披露的时限内实施。ATB亦假设安排协议所载的所有陈述及保证于协议日期均属真实及正确。
ATB公平意见被提供给哥伦比亚关怀特别委员会(以其身份)，以便从财务角度评估考虑时的益处和用途。ATB的公平意见并不构成任何证券持有人或任何其他各方应如何投票或就与安排有关的任何事项采取行动的建议，也不是对哥伦比亚关怀的建议
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哥伦比亚关爱特别委员会、任何证券持有人或任何其他各方应就安排或其他方面采取的任何其他行动，以订立安排协议或继续进行安排或任何其他行动。
2022年3月16日，ATB向哥伦比亚关怀中心介绍了其分析和意见。2022年3月22日，应哥伦比亚关怀特别委员会的要求，ATB向哥伦比亚关怀特别委员会口头陈述了其分析和意见。ATB的公平意见是基于截至2022年3月15日的证券市场、经济和一般业务及财务状况，以及哥伦比亚护理和Cresco的状况和前景、财务和其他方面，这些信息反映在ATB提供或以其他方式获得的ATB公平意见信息中。ATB不承诺或有义务更新、修订或重申其意见，或以其他方式评论或建议任何人任何影响其意见的任何事实或事项在该意见发表日期后可能引起或提请ATB注意的任何事实或事项的任何变化，包括已经或可能建议或实施的贸易、税务或其他法律、法规和政府政策的潜在变化，以及该等变化可能对安排或安排参与者或其各自的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流或前景产生的潜在影响。在不限制前述规定的情况下，如果ATB了解到其在准备其意见时所依赖的任何ATB公平意见信息在任何重大方面不准确、不完整或具有误导性，ATB保留更改或撤回ATB公平意见的权利。在提供ATB公平性意见时，ATB假设该安排不受MI 61-101项下的估值要求的约束。ATB没有准备，现在也没有准备对Columbia Care的估值或评估, Cresco或哥伦比亚护理公司或Cresco的任何资产或负债及其意见不应如此解释。
财务分析和比较分析概述
在准备其意见时，ATB进行了各种财务和比较分析，包括下文所述的分析。以下分析摘要不是对ATB公允意见或ATB公允意见背后的分析和考虑的因素的完整描述，这些分析和因素涉及关于最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定。财务意见的编写是一个复杂的过程，不一定要进行部分分析或总结。任何这样做的尝试都可能导致对任何特定因素或分析的不适当强调。ATB根据所有分析和作为整体评估的因素的结果得出最终意见，它没有从任何一个因素或分析方法或与任何一个因素或方法孤立地得出结论。ATB认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择部分分析或其考虑的因素，而不考虑所有因素和分析，可能会对ATB公平性意见所依据的过程产生不完整或误导性的看法。
在其分析中，ATB考虑了行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及截至ATB公平意见发表之日存在的其他事项，其中许多事项超出了Columbia Care和Cresco的控制范围。所审查的公司、业务或交易与Columbia Care和Cresco不是完全相同或直接可比的，对这些分析的评估并不完全是数学上的；相反，这些分析涉及关于财务和运营特征以及其他因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响所审查的公司、业务或交易的公开交易、收购或其他价值或任何特定分析的结果。
ATB分析中包含的估计和任何特定分析得出的范围不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能比此类分析所建议的要好得多或少得多。此外，有关企业或证券价值的分析并不是为了评估，也不是为了反映企业或证券实际可能出售或收购的价格。因此，ATB的分析中使用的估计和得出的结果固有地受到很大的不确定性的影响。出于ATB分析的目的：
•
“企业价值”，在ATB公允意见摘要中也被称为“EV”，通常是根据相关公司截至2022年3月15日的收盘价计算的相关公司完全稀释的普通股(使用库存股方法计算)的市值，称为“股权价值”，(I)加上优先股，如果有，(Ii)加上非控股权益，(Iii)加上债务，和(Iv)较少的现金和现金等价物(在
​
28
目录
 
前述情况(I)至(Iv)，截至相关公司最近报告的季度末，根据截至2022年3月15日的后续交易和事件进行调整，或在Columbia Care和Cresco的情况下，根据Columbia Care和Cresco提供的财务信息进行调整)。
•
“EBITDA”一般按相关公司的未计利息、税项、折旧及摊销前收益计算，经调整后不包括一次性费用及利益、基于股票的薪酬、生物资产及衍生工具负债的公允价值损益，以及ATB认为不能反映相关公司持续经营及业绩的某些其他重大非现金及某些其他调整。
​
ATB指出，截至ATB公允意见发表之日，Columbia Care按照IFRS编制其财务报表。此外，ATB指出，Cresco根据美国公认会计原则编制(并将继续编制)其财务报表。此外，可比公司(定义见下文)按两种财务报告准则中的任何一种编制财务报表。因此，在进行比较时，每家公司的财务报表都存在会计差异。特别是，这两个会计准则在处理租赁方面存在重大差异。ATB对某些公司的财务估计和企业价值进行了适当的调整，以确保估值指标尽可能具有可比性。
ATB没有被要求，也没有建议或确定安排中应支付的具体对价。安排中应支付的代价的类型和金额由Columbia Care和Cresco之间的谈判决定，建议和签订该安排协议的决定仅由Columbia Care Board作出。ATB的公平性意见只是哥伦比亚关怀委员会在评估该安排时考虑的众多因素之一，不应被视为决定哥伦比亚关怀委员会或哥伦比亚关怀管理层对该安排或考虑的看法。
以下标题为“2022年3月15日向哥伦比亚关怀特别委员会提交的财务报告”的财务分析摘要是哥伦比亚关怀特别委员会就2022年3月15日ATB公平意见准备和审查的重要财务分析摘要。以下摘要并不是对ATB公平性意见的财务分析的完整描述，所述财务分析的顺序也不代表ATB给予该等财务分析的相对重要性或权重。为了充分理解下文概述的财务分析，必须将分析或其考虑的因素作为一个整体来考虑，因为选择部分分析或其考虑的因素，而不将所有因素和分析放在一起考虑，并不构成对财务分析的完整描述，包括财务分析所依据的方法和假设，并可能对此类财务分析产生误导性或不完整的看法。如果未来的结果与描述的结果不同，ATB不承担任何责任，无论这种差异是否重大。在下文所述的财务分析中使用的哥伦比亚护理和Cresco的财务数据基于哥伦比亚护理和Cresco管理层或代表其编制或提供的内部管理预测和估计。
2022年3月15日向哥伦比亚关怀特别委员会提交财务报告
财务分析
提供给哥伦比亚关怀特别委员会的有关ATB公平意见的财务演示文稿包括以下重要的财务分析：
精选上市公司分析
ATB对选定的上市公司进行了分析，根据其专业判断和经验，ATB认为这些公司与比较目的相关(“可比公司”)。ATB根据截至2022年3月15日的公开备案文件和其他可公开获得的信息，审查了可比公司的财务和股市信息。在使用2022年日历年的估计收入(“CY2022E收入”)、2022年日历年的估计EBITDA(“CY2022E EBITDA”)、2023年日历年的估计收入(“CY2023E收入”)和日历年的估计EBITDA(“CY2023E EBITDA”)时，除下文特别注明的情况外，ATB使用共识的平均值
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截至2022年3月15日，S&P Capital IQ上提供的预估(每个预估是“平均共识预估”，加在一起是“平均共识预估”)。
哥伦比亚关怀中心
哥伦比亚医疗保健分析中使用的可比公司包括企业价值在5亿至20亿美元之间的部分美国多州运营商(哥伦比亚医疗保健可比公司)：
•
Ascend Wellness Holdings，Inc.
​
•
Ayr Wellness Inc.
​
•
巨石控股有限公司
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•
TerrAscend Corp.
​
•
4Front Ventures Corp.
​
截至ATB的分析日期，Columbia Care可比公司的交易范围为(I)1.4倍至3.4倍EV至CY2022E收入，(Ii)1.0x至2.3倍EV至CY2023E收入，(Iii)4.1x至11.1x EV至CY2022E EBITDA，以及(Iv)2.7x至7.5x EV至CY2023E EBITDA。鉴于上述情况，并基于其专业判断和经验，ATB将来自Columbia Care可比公司的倍数范围应用于Columbia Care的CY2022E收入、CY2023E收入、CY2022E EBITDA和CY2023E EBITDA预测，(A)根据Columbia Care管理层的预测，以及(B)基于Columbia Care的平均共识估计，计算Columbia Care的隐含权益价值范围。
在选择Columbia Care可比公司并建立ATB的倍数范围以计算Columbia Care的隐含权益价值范围时，ATB考虑了各种因素，包括但不限于财务业绩、预期增长、现金流的时间安排、利润率概况、规模(从财务、运营和估值角度)和其他因素，ATB认为这些因素与Columbia Care和Columbia Care可比公司大体相关。
Cresco
Cresco分析中使用的可比公司包括企业价值超过20亿美元的精选美国多州运营商(“Cresco可比公司”)：
•
Curaleaf Holdings，Inc.
​
•
绿拇指实业公司
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Trulieve Cannabis Corp.
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Verano Holdings Corp.
​
截至ATB的分析日期，Cresco可比公司的交易范围为(I)2.3x至3.6x EV至CY2022E收入，(Ii)1.9倍至2.8x EV至CY2023E收入，(Iii)6.1x至12.2x EV至CY2022E EBITDA，以及(Iv)5.1x至8.6x EV至CY2023E EBITDA。鉴于上述情况，并根据其专业判断及经验，ATB应用由Cresco可比公司得出的倍数范围来计算Cresco的隐含权益价值范围，以(A)根据Cresco管理层的预测，及(B)基于Cresco的平均共识估计，计算Cresco的隐含权益价值范围。
在选择Cresco可比公司和确定ATB的倍数范围以计算Cresco的隐含权益价值范围时，我们考虑了各种因素，包括但不限于财务业绩、预期增长、现金流的时间、利润率状况、规模(从财务、运营和估值角度)和其他因素，ATB认为这些因素一般与Cresco和Cresco可比公司相关。
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尽管这些可比公司用于比较，但这些公司都不能直接与Columbia Care或Cresco进行比较。因此，对这种比较结果的分析不是纯粹的数学计算，而是涉及复杂的考虑和判断，涉及可比较公司的历史和预测财务和经营特征的差异，以及可能影响可比较公司或哥伦比亚护理公司或Cresco的公开交易价值的其他因素。
已支付的先例交易保费
ATB审查和分析了为部分美国大麻运营商支付的报价溢价，ATB认为这些报价溢价在某些方面通常与Columbia Care相关，并根据Columbia Care和Cresco在2022年3月15日的收盘价和各种成交量加权平均价格，以及截至Columbia Care和Cresco就该安排签署不具约束力的意向书之日，将此类报价溢价与交换比率所隐含的报价溢价进行比较。
先例交易支付倍数
ATB审查并分析了部分近期美国大麻先例并购交易(“部分先例交易”)在一年远期收入和EBITDA基础上支付的隐含企业价值倍数(基于平均共识估计)，ATB认为这些交易在某些方面与Columbia Care总体相关。
ATB指出，美国公共大麻部门在过去12个月中经历了巨大的市场波动。举个例子，AdvisorShares Pure US Cannabis ETF是一只在美国上市的交易所交易基金，专门针对美国运营商的大麻敞口，在截至2022年3月15日的12个月内下跌了62.4%。
在ATB对选定先例交易的分析和审查中，ATB考虑了相关时间段美国公众大麻市场所经历的不断变化的市场状况，并考虑了各种因素，包括但不限于财务业绩、预期增长、现金流的时间、利润率、规模(从财务、运营和估值角度)和其他因素，ATB认为这些因素在其分析和使用其专业判断和经验时通常与选定的先例交易相关。
于ATB的分析日期，经调整选定先例交易倍数介乎(I)以电动汽车至一年远期收入计算的0.6倍至2.0倍，及(Ii)以电动汽车至一年远期EBITDA计算的2.1倍至8.2倍。鉴于上述情况，并基于其专业判断和经验，ATB将从Select先例交易得出的倍数范围应用于Columbia Care的CY2023E收入和CY2023E EBITDA预测，(A)根据Columbia Care管理层的预测，(B)基于Columbia Care的平均共识估计，以计算Columbia Care的隐含权益价值范围。
贴现现金流分析
ATB使用各自公司的管理预测对Columbia Care和Cresco进行了贴现现金流(“DCF”)分析，以计算Columbia Care和Cresco各自的估计未来无杠杆自由现金流的现值和估计终端价值的现值。
哥伦比亚关怀中心
ATB根据Columbia Care的加权平均资本成本(WACC)的估计范围，利用12.0%至14.0%的贴现率范围来计算估计的未来无杠杆自由现金流的现值和估计终端价值的现值，该估计终端价值的现值是通过将Columbia Care可比公司的估计EV至CY2022E交易倍数所提供的倍数范围应用于Columbia Care管理层提供的预测终端EBITDA而得出的。基于上述，ATB得出了哥伦比亚护理的独立隐含权益价值范围和隐含每股价格范围。
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Cresco
ATB利用基于Cresco WACC的估计范围的11.0%至13.0%的贴现率来计算估计的未来无杠杆自由现金流的现值和估计终端价值的现值，该估计终端价值的现值是通过将Cresco可比公司的估计EV至CY2022E交易倍数所提供的倍数范围与Cresco管理层提供的预测终端EBITDA应用得出的。基于上述，ATB得出Cresco的独立隐含权益价值范围和隐含每股价格范围。
相对贡献和形式所有权分析
ATB审查并比较了哥伦比亚关怀公司对形式公司的预期财务贡献与交换比率隐含的哥伦比亚关怀对形式公司的预期所有权百分比。特别是，ATB考虑了哥伦比亚护理公司对预计公司预计的2022E年度收入、2023E年度收入、2022E年度EBITDA和2023E年度EBITDA的预期贡献，这是(I)哥伦比亚护理公司和Cresco管理层预测的，(Ii)基于哥伦比亚护理公司和Cresco的平均共识估计，以及从资产负债表的角度。
HAS/GET分析
ATB执行了HAS/GET分析，通过比较基于ATB的分析(如上所述)的Columbia Care和Cresco的隐含权益价值范围与安排前Columbia Care股东拥有的合并公司的预计权益的隐含合计价值，计算安排隐含的Columbia Care股东的每股价值增值/摊薄(使用库存股方法按完全摊薄的现金基础计算)。作为HAS/GET分析的一部分，ATB还审查和考虑了预期的年度成本协同效应(由Columbia Care和Cresco管理层提供)以及预计公司资本成本的潜在改善所创造的潜在价值。
其他信息
ATB还审查和考虑了其他因素，这些因素在提出意见时未被视为其财务分析的一部分，但仅供参考。
历史汇率
ATB审查了截至2022年3月15日的52周期间哥伦比亚关怀普通股和克雷斯科股票的历史收盘价所隐含的交换比率，这反映了0.3296和0.5396这段时间的低交换比率和高交换比率。ATB指出，根据该安排提供的交换比率为0.5579。
历史交易价格
ATB回顾了截至2022年3月15日的52周期间Columbia Care普通股的历史收盘价，反映了该期间每股3.14加元和8.50加元的股价高低。ATB指出，截至2022年3月15日，哥伦比亚关怀普通股的收盘价为3.14加元。
ATB回顾了截至2022年3月15日的52周内Cresco股票的历史收盘价，反映了在此期间每股6.97加元和17.25加元的股价高低。ATB指出，截至2022年3月15日，Cresco每股收盘价为7.16加元。
股票研究价格目标
ATB在标准普尔Capital IQ上最近发布的投资银行研究分析师报告中注意到了Columbia Care普通股的一年远期股价目标，这些报告显示，目标股价从每股6.42加元到19.00加元不等，而截至2022年3月15日，Columbia Care普通股的收盘价为3.14加元。
32
目录
 
ATB在标准普尔Capital IQ上最近发布的投资银行研究分析师报告中指出，Cresco的一年远期股价目标为每股15.00加元至40.00加元，而截至2022年3月15日，Cresco每股收盘价为7.16加元。
其他
ATB是一家加拿大投资银行公司，业务范围广泛，投资银行业务范围广泛，包括公司融资、并购、债务资本市场、股权销售和交易以及投资研究。ATB及其资深投资银行专业人士参与了大量涉及上市公司和非上市公司的交易，并在准备估值和公平意见方面拥有丰富的经验。
ATB公允意见及其形式和内容已由ATB资深投资银行专业人员组成的委员会批准，每个人都在合并、收购、剥离、估值和公允意见事务方面经验丰富。
截至ATB公平性意见发表之日，ATB及其任何联营公司或联营公司均不是Columbia Care、Cresco或其各自的联营公司或联营公司的内部人士、联营公司或联营公司(如证券法(安大略省)所界定)，每一方均称为“利害关系方”，并统称为“利害关系方”。ATB及其任何联属公司或联营公司均不是根据ATB参与协议向哥伦比亚护理特别委员会以外的任何利害关系方提供该安排的顾问。在本协议日期之前的过去24个月内，ATB未与Columbia Care、Cresco或其各自的任何联营公司或关联公司聘请提供任何财务咨询服务，也未参与与任何相关方有关的任何融资，但涉及(I)Columbia Care就该安排提出ATB公平性意见的事宜，(Ii)Columbia Care于2022年2月私募总收益1.85亿美元的高级担保票据，ATB担任Columbia Care的联席牵头代理，(Iii)Columbia Care于2021年6月私募Columbia Care可转换票据，总收益为7,450万美元，ATB担任Columbia Care的联席牵头代理；(Iv)Columbia Care于2021年1月收购的交易Columbia Care普通股融资，毛收入约为1.495亿加元，ATB担任联席主承销商；及(V)Cresco于2021年1月隔夜上市发行普通股，毛收入约为1.25亿美元，ATB担任唯一簿记管理人和代理, 于本通函日期前24个月内，ATB及其联属公司就上文第(Ii)至(Iv)款所述服务从Columbia Care收取约330万加元的总费用，而在该24个月期间内，ATB及其联营公司从Cresco收取的上述第(V)款所述服务的总费用约为9000加元。
除上文所述外，截至ATB公平性意见发表之日，ATB与任何利害关系方就未来财务咨询或投资银行业务并无任何谅解、协议或承诺。ATB未来可在其正常业务过程中为有关各方提供财务咨询或投资银行服务。此外，ATB已经并可能在未来与一个或多个感兴趣的各方进行其他正常的财务交易。
ATB在主要金融市场担任交易商和交易商，既是委托人又是代理人，因此，ATB可能并可能在未来持有一个或多个利害关系方的证券头寸，并可能不时代表一个或多个利害关系方或其他客户执行或可能执行其可能已收到或可能收到补偿的交易。作为一家投资交易商，ATB从事证券研究，并可在正常业务过程中就投资事宜(包括与安排有关的事宜)向其客户或任何有利害关系的各方提供研究报告和投资建议。
哥伦比亚关怀特别委员会根据ATB参与协议正式聘请ATB，就哥伦比亚关怀股东根据该安排收取的代价在财务角度上是否公平向哥伦比亚关怀股东提出意见。ATB参与协议的条款规定，ATB将收到大约50万美元的固定费用，用于提供ATB的公平意见，其中任何部分都不取决于
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完成安排或其意见中得出的结论。根据ATB合约协议，无需向ATB支付任何其他费用。哥伦比亚关怀公司还同意偿还ATB根据ATB聘用协议与其聘用有关的所有合理费用，无论安排是否完成。此外，Columbia Care已同意就ATB合约协议所产生的若干损失、开支、索偿、诉讼、损害及责任，向ATB、其每一间附属公司及联营公司，以及他们各自的董事、高级管理人员、雇员、合伙人、代理、股东、控股ATB或其任何附属公司及联营公司的其他人士(如有)作出赔偿。
CANACCORD GENINITY公平意见
自2022年3月21日起，哥伦比亚关怀中心与Canaccel Genuity签订了一份协议(“Canaccel Genuity接洽协议”)，由哥伦比亚关怀中心正式聘请Canaccel Genuity担任其财务顾问。CANACCORD GENINITY接洽协议提供了CANACCORD GENINITY同意担任哥伦比亚护理公司与该安排相关的财务顾问的条款。
哥伦比亚护理公司选择Canaccel Genuity作为与这一安排有关的财务顾问，部分原因是Canaccel Genuity是一家国际公认的投资银行公司，在大麻行业拥有丰富的并购经验，包括与该安排类似的交易，以及他们对哥伦比亚护理公司的熟悉。CANACCORD GENINITY提供全方位的企业融资、并购、财务重组、销售和交易以及股票研究服务。
于2022年3月22日，Canaccel Genuity口头向Columbia Care董事会提交其意见，该意见随后得到书面确认，即于该意见发表之日，根据并受制于该意见所载的假设、资格、解释及限制，以及Canaccel Genuity认为相关的其他事项，从财务角度而言，Columbia Care股东所收取的代价对Columbia Care股东是公平的。Cancord Genuity的意见是哥伦比亚护理委员会在评估该安排时考虑的众多因素之一，不应被视为决定哥伦比亚护理委员会对该安排的评估意见或哥伦比亚护理股东根据该安排将收到的对价。CANACCORD GENINITY公平性意见全文作为附录H附于本通函，并以参考方式并入本通函。本通函所载的CANACCORD GENINITY公平性意见摘要在参考该意见全文的基础上是有保留的。我们鼓励哥伦比亚护理公司的股东仔细阅读《Canaccel Genuity公平性意见》，以便对与其意见相关的Cancord Genuity审查遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及所受的限制和限制进行说明。Canaccel Genuity的意见是向Columbia Care董事会提出的，仅从财务角度阐述了Columbia Care股东根据该安排将获得的对价对Columbia Care股东的公平性, 且并无提及该安排或该安排协议的任何其他方面或潜在影响。CANACCORD GENINITY Fairness意见书仅供Columbia Care Board在考虑该安排时使用，不得被任何其他人(包括但不限于Columbia Care股东、证券持有人、债权人或Columbia Care的其他利益相关者)所依赖或用于任何其他目的。CANACCORD GENINITY公平性意见并不构成哥伦比亚护理委员会(或任何董事)、管理层、哥伦比亚护理股东或任何证券持有人应如何就与该安排有关的任何事项(包括哥伦比亚护理股东是否应投票支持该安排或任何相关交易)投票或采取其他行动的建议，也不涉及该安排与其他交易或哥伦比亚护理可能采用的商业策略相比的相对优点。此外，Canaccel Genuity的公平性意见不是也不应被解释为对Columbia Care或Cresco Labs或它们各自的任何资产或证券的正式估值或评估，或关于Columbia Care或Cresco的任何证券在未来任何日期可能交易的价格的建议，无论是在安排实施之前或之后，还是在安排完成之前或之后。
根据CANACCORD GENINITY接洽协议的规定，CANACCORD GENINITY在未尝试独立验证的情况下依赖并假定 的完整性、准确性和公平陈述
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所有财务和其他信息、数据、文件、建议、意见或陈述，无论是书面、电子、图形、口头或任何其他形式或媒介，包括与哥伦比亚关怀和Cresco有关的信息，由哥伦比亚关怀和Cresco从公共来源获得，或由Columbia Care和Cresco及其各自的联营公司、附属公司、代理、顾问和顾问提供，其中包括(I)由Columbia Care和Cresco各自的管理团队提供的财务预测；(Ii)有关Columbia Care和Cresco的选定公开市场交易统计数字及其他公开/非公开相关财务资料，以及Canaccel Genuity认为相关的其他可比公共实体；及(Iii)由Columbia Care及Cresco各自的管理团队编制或提供的若干其他内部财务、营运及公司资料。关于在支持Cancord Genuity公平性意见的分析中使用的向Cancord Genuity提供的财务预测，Cancord Genuity假设该等预测是在合理编制的基础上编制的，该等预测在当时反映了Columbia Care和Cresco管理层关于其所涵盖事项的最佳可用估计和判断(如适用)，且Columbia Care和Cresco认为该等估计和判断在当时情况下是合理的(并且在准备之时是合理的，并且将继续是合理的)。通过陈述Canaccel Genuity的公正性意见，Canaccel Genuity对此类预测、预测、估计或其所基于的假设的合理性不表示任何看法。
在准备CANACCORD GENINITY公平性意见时，CANACCORD GENINITY作出了其他几个假设，包括将满足实施安排所需的所有条件、安排协议中包含的所有陈述和担保于CANACCORD GENINITY公平性意见发表之日是真实和正确的、安排将基本上根据其条款和所有适用法律完成，以及本通函将披露与安排相关的所有重大事实并将满足所有适用的法律要求。
为支持CANACCORD GENINITY公平性意见，CANACCORD GENINITY根据CANACCORD GENINITY认为在当时情况下合适的方法和假设，对Columbia Care和Cresco各自进行了一定的财务分析，以得出其意见。以下摘要并不是对Cancord Genuity考虑的因素或执行的财务分析的完整描述，所述分析的顺序也不代表Cancord Genuity给予这些分析的相对重要性或权重。在进行分析时，CANACCORD GENINITY做出了许多假设，包括关于行业表现、一般业务和经济状况以及其他事项，其中许多都不在CANACCORD GENINITY、Columbia Care和Cresco的控制范围之内。这些分析中包含的任何估计不一定表明实际价值或对未来结果或价值的预测，这可能比下文所述的要有利得多或少。在《CANACCORD GENINITY公平性意见》中，CANACCORD GENINITY考虑了以下主要方法：
(a)
贡献分析。为了确定哥伦比亚护理公司在预计实体中的隐含所有权百分比，Canaccel Genuity比较了哥伦比亚护理公司和Cresco公司在对各自的资本结构进行调整后，在2021年、2022年和2023年日历年的EBITDA(作为收入计算)和利息、税项、折旧和摊销前收益(取决于可获得的信息)和(B)某些其他市值参数的相对贡献。关于上文(A)项，对于Columbia Care和Cresco，Canaccel Genuity分别使用了各自管理团队提供的预测估计以及研究分析师的估计。此外，在管理层估计和研究分析师估计都适用的情况下，Canaccel Genuity考虑了潜在协同效应的影响，以及与国际财务报告准则和美国公认会计原则相关的会计惯例的差异。Canaccel Genuity了解到：(I)截至2021年9月30日的季度，Columbia Care根据IFRS编制财务报表；(Ii)从截至2021年12月31日的季度开始，Columbia Care根据美国公认会计准则编制财务报表。关于上文(B)项，对于Columbia Care和Cresco，Canaccel Genuity使用交易市值和各种价格输入，包括某些成交量加权平均交易价格和研究分析师对目标价格的估计。贡献分析表明，哥伦比亚护理公司的形式所有权范围约为27.4%至39.5%。Canaccel Genuity随后将上述范围与对价所暗示的形式实体中的哥伦比亚护理所有权百分比进行了比较。
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(b)
可比公司交易分析。Canaccel Genuity对选定的美国上市大麻公司进行了分析，Canaccel Genuity认为这些公司总体上可以与哥伦比亚护理公司和Cresco公司的每家公司相媲美。在进行这一分析时，Canaccel Genuity分析了某些公开可用的财务信息，包括但不限于，基于研究分析师估计的选定上市公司的估计财务信息。在采用这一方法时，Canaccel Genuity将“企业价值”视为主要财务指标，其计算方式为完全稀释后的股权价值加上债务、减去现金和现金等价物，如果适用，则根据任何少数股权进行调整，与2021年(估计或实际，只要有信息)、2022年(估计)和2023年(估计)(A)收入和(B)EBITDA相比，每种情况都取决于信息的可得性。剔除部分离群值，Cancord Genuity评估的主要可比公司的2021年(估计或实际)、2022年(估计)和2023年(估计)收入倍数范围分别约为2.4x - 4.1x、1.9x - 2.8x和1.3 x - 2.4x。剔除部分离群值，Cancord Genuity审查的主要可比公司至2021年(估计或实际)、2022年(估计)和2023年(估计)的企业价值EBITDA倍数范围分别约为9.2x - 26.0x、6.6x - 14.3x和4.2x - 8.0x。然后，Canaccel Genuity将上述范围与当时的企业价值倍数进行了比较，这是通过(A)在哥伦比亚护理的情况下的对价和(B)在Cresco的情况下的估值参数, 在每一种情况下，分别关于2021年、2022年和2023年日历年的收入和EBITDA预测，以及(I)由Columbia Care‘s和Cresco各自的管理团队提供的预测和(Ii)基于各自的研究分析师估计，在每种情况下都取决于可获得的信息。
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(c)
先例交易分析。先例交易分析涉及将对价隐含的企业价值倍数与收购交易中支付的企业价值倍数进行比较，这些收购交易涉及上市和私人公司，Canaccel Genuity认为这些收购交易与Columbia Care和Cresco各自相关，在每种情况下，信息都是公开的。鉴于Canaccel Genuity确定的每一笔先例交易在规模、地理足迹(各州)、大麻市场和更广泛的经济周期的相对股权周期、各自的市场地位、监管框架和环境(包括医疗和/或成人使用)、业务组合和风险、增长机会、盈利能力和利润率状况方面都是独一无二的；(Ii)反映了收购方和目标方各自的战略理由以及他们各自对潜在协同效应的看法，Canaccel Genuity没有完全依赖先例交易分析。
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(d)
贴现现金流分析。贴现现金法是利用对公司未来现金流的净现值计算来确定公司价值的方法。它要求除其他外，对现金流量预测期间每一年的未来年度可自由支配(或“自由”)现金流量净额以及适当的贴现率和终端价值作出某些假设。当一家公司预计将在指定的现金流预测期之后运营时，这些后续的预测结果将通过推导最终价值来说明，该最终价值是通过利用某些最终现金流量方法将现金流期末资本化，然后以适当的贴现率对该最终价值进行贴现以计算其净现值来计算的。有可能部分或全部假设将被证明是不准确的。鉴于(I)Columbia Care和Cresco各自管理团队提供的财务预测仅针对截至2022年12月31日的财政年度，(Ii)兑换比率调整对gLeaf的潜在影响的不确定性，(Iii)预计杠杆的数额和性质的不确定性，(Iv)Columbia Care和Cresco经营的行业，以及(V)监管的高度不确定性，包括各州和联邦法规的不确定性，Canaccel Genity确定准确预测长期自由现金流的能力有限，因此，没有对Columbia Care或Cresco执行DCF分析。
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公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不使用
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将分析作为一个整体来考虑，可能会对Canaccel Genuity公平性意见所依据的流程产生误导性的看法。在确定其公平性时，Canaccel Genuity考虑了其所有分析的结果，并没有对其考虑的任何因素或分析赋予任何特别的权重。相反，Canaccel Genuity在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。
Cancord Genuity准备其分析是为了向Columbia Care董事会提供其意见，后者的意见仅从财务角度阐述了Columbia Care股东根据该安排将收到的对价的公平性。这些分析并不声称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。根据对未来结果的预测进行的分析并不一定代表实际的未来结果，这可能比Canaccel Genuity的分析所概述的要有利得多或少得多。鉴于其分析本身具有不确定性，基于双方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来结果与本文预测或概述的结果大不相同，Cancord Genuity、Columbia Care或Cresco或任何其他人员均不承担任何责任。
CANACCORD GENINITY公平性意见于2022年3月22日发表，应理解为：(I)如果CANACCORD GENINITY公平性意见在较后日期发表，则后续发展可能会影响CANACCORD GENINITY公平性意见中所表达的结论，并且(Ii)CANACCORD GENINITY不承诺或不承担任何义务，就任何可能在CANACCORD GENINITY意见发表之日后发生或将引起CANACCORD GENINITY注意到的影响该意见的事实或事项的任何变化向任何人提供建议。在不限制前述规定的情况下，如果在该意见发表之日后影响Cancord Genuity公平性意见的任何事实或事项发生任何重大变化，包括但不限于安排的条款和条件，或者如果Cancord Genuity了解到发表意见所依赖的信息在任何重大方面不准确、不完整或具有误导性，则Cancord Genuity保留更改、修改或撤回意见的权利。CANACCORD GENINITY并非法律、税务或会计专家，并未受聘审查该安排的任何法律、税务或会计方面，亦未就任何与该安排有关的法律、税务或会计事宜发表意见。在不限制上述一般性的情况下，Canaccel Genuity没有审查也没有对该安排下的税务处理发表意见。
CANACCORD GENINITY公平性意见代表CANACCORD GENINITY的观点和意见，该意见的形式和内容已由CANACCORD GENINITY董事总经理委员会批准发布，每个董事在合并、收购、剥离、公平意见和资本市场事务方面都有经验。
Canaccel Genuity不是哥伦比亚关怀或Cresco的内部人士、合伙人或附属公司(这些术语在《证券法(安大略省)》中有定义)。在哥伦比亚关怀首次就有关安排与Canaccel Genuity取得联系之日前24个月内，Cancord Genuity并未受聘提供任何财务咨询服务，亦未担任Columbia Care、Cresco或其各自联营公司任何证券发售的牵头或联席牵头经办人，但根据Canaccel Genuity合约协议提供的服务或此处另有描述的服务除外。根据gLeaf协议，Canaccel Genuity担任Columbia Care的财务顾问，参与了Columbia Care和gLeaf的全资子公司的合并。此外，Canaccel Genuity还担任(A)哥伦比亚关怀公司于2020年5月14日完成的债券部门私募的代理，(B)于2020年10月29日完成的哥伦比亚关怀公司通过私募单位进行的额外债务发行的代理，(C)哥伦比亚关怀公司于2021年1月13日完成的哥伦比亚关怀公司购买交易公开发行的独家簿记管理人和联席主承销商，(D)于2021年2月25日完成的哥伦比亚关怀公司购买交易私募哥伦比亚关怀普通股的唯一承销商，(E)哥伦比亚关怀公司于2021年6月29日结束的哥伦比亚关怀公司私募可转换票据的唯一簿记管理人和联席牵头代理，以及(F)哥伦比亚关怀公司于2022年2月3日结束的哥伦比亚关怀优先留置权票据私人配售的主要簿记管理人和唯一牵头代理。Canaccel Genuity还被任命根据Columbia Care的股票回购计划协调和促进购买，该计划从2019年7月23日开始，一直持续到7月17日, 2020年。CANACCORD GENINITY从哥伦比亚护理公司收到的与这些活动有关的费用总额约为820万美元(不包括与这项安排有关的任何费用)。此外，CANACCORD GENINITY进入股权
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于2019年12月3日与Cresco签订分销协议，根据该协议，Cresco Labs可不时出售最多5,500万加元的Cresco股票，以及(B)2021年4月26日，根据该协议，Cresco可不时出售最多1亿美元的Cresco股票。
此外，哥伦比亚护理公司于2018年8月13日以Canaccel Genuity Growth Corp.(“CGGC”)的名称注册成立，作为一家特殊目的收购公司，目的是根据NEO规则完成一项“符合资格的交易”。CGGC的赞助商是CG Investments Inc.，它是Canaccel Genuity集团公司的全资子公司，也是Canaccel Genuity的附属公司。
此外，CANACCORD GENINITY及其联营公司在主要金融市场担任交易商和交易商，既是委托人，也是代理人，因此，可能已经并可能在未来持有哥伦比亚护理公司、Cresco或它们各自的任何联营公司或联营公司的证券的多头或空头头寸，并可能不时地代表该等公司或客户执行或可能执行其收取或可能收取佣金的交易。作为一家投资交易商，Canaccel Genuity及其附属公司从事证券研究，并可在正常业务过程中就投资事项向客户提供研究报告和投资建议，包括哥伦比亚护理、Cresco和安排方面的研究报告和投资建议。此外，CANACCORD GENINITY及其附属公司可能在正常业务过程中向Columbia Care、Cresco或其各自的任何联营公司或附属公司提供其他金融服务，包括金融咨询、投资银行和资本市场活动，如筹集债务或股权资本。此外，CANACCORD GENINITY和CANACCORD GENINITY的某些员工目前拥有或可能已经拥有哥伦比亚护理公司和Cresco公司的证券。
除本摘要中另有描述外，哥伦比亚护理和哥伦比亚护理委员会没有就Canaccel Genuity在陈述Canaccel Genuity公平性意见时所进行的调查或遵循的程序对Canaccel Genuity施加任何其他指示或限制。这一考虑是通过哥伦比亚护理公司和Cresco公司之间的公平谈判确定的，并得到了哥伦比亚护理委员会和Cresco董事会的批准。Canaccel Genuity没有向哥伦比亚护理或哥伦比亚护理委员会建议任何具体的考虑，也没有建议任何具体金额或类型的考虑构成该安排的唯一适当考虑。
Canaccel Genuity担任哥伦比亚护理公司与该安排相关的财务顾问，并将获得相当于700万美元的服务交易费，这取决于该安排或任何替代交易的完成。CANACCORD GENINITY还收到了500,000美元的费用，这笔费用在交付CANACCORD GENINITY公平性意见时支付，这部分费用不取决于该意见是否有利，也不取决于该安排或任何替代交易的成功完成。此外，哥伦比亚护理公司已同意偿还Canaccel Genuity的合理自付费用，并就Canaccel Genuity根据Canaccel Genuity合约协议(所有内容在此进一步规定)可能产生的某些费用、损失、索赔(包括股东诉讼、衍生产品或其他方式、诉讼、成本、损害和债务)对Canaccel Genuity进行赔偿。
哥伦比亚关怀特别委员会的推荐
哥伦比亚关怀特别委员会在与Columbia Care管理层磋商后，在仔细考虑并考虑了ATB公平意见和Canaccel Genity公平意见等因素后，一致建议Columbia Care董事会批准该安排和安排协议，授权将该安排提交给Columbia Care股东，以供他们在会议上批准，并建议Columbia Care股东投票支持该安排决议。
哥伦比亚关怀委员会的推荐
哥伦比亚关怀委员会在仔细考虑并考虑了ATB公平意见、Canaccel Genuity公平意见和哥伦比亚关怀特别委员会的建议后，一致认为这一安排是并将继续符合公司的最佳利益，并且对哥伦比亚关怀股东是公平的，并已授权
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将安排提交给Columbia Care股东，以供他们在会议上批准。哥伦比亚关怀委员会一致决定向哥伦比亚关怀股东建议他们投票支持安排决议。
安排原因
在评估安排及安排协议及提出建议时，哥伦比亚关怀委员会及哥伦比亚关怀特别委员会已仔细考虑本公司目前及预期未来的财务状况，以及安排协议及安排计划的所有条款。哥伦比亚关怀委员会和哥伦比亚关怀特别委员会考虑了一些因素，其中包括：
(a)
股东有意义地参与合并后公司的未来发展。根据协议，Columbia Care的股东将获得Cresco股票，作为他们持有的Columbia Care股票的对价。因此，哥伦比亚护理公司的股东将有机会在形式上拥有扩大后的Cresco公司约35%的股份。Columbia Care与Cresco的合并是一个拥有更大特许大麻运营商股份的机会，该运营商拥有(I)基于在全美最大和增长最快的市场的机构而获得的优越市场准入，(Ii)基于最强大的大麻品牌和领先的零售生产力的市场和类别份额领先地位，以及(Iii)通过行业证明的渠道组合、多样化的国家敞口和更强大的财务状况，实现经济平衡。
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(b)
没有其他感兴趣的表达。自2022年3月23日首次宣布与Cresco进行潜在的业务合并交易以来，Columbia Care尚未收到任何正在或可能导致收购提议的询问或提议。
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(c)
关键股东支持。支持Columbia Care的股东已订立投票支持协议，根据该协议，彼等同意投票支持安排决议案。截至记录日期，该等股东共同实益拥有或直接或间接控制或指示哥伦比亚关怀股份所附带约25%的投票权。
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(d)
收到ATB公正性意见和Canaccel Genuity公正性意见。Columbia Care董事会已收到ATB公平性意见和Canaccel Genuity公平性意见，其中ATB和Canaccel Genuity分别提供了一项意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并符合其中所作的假设、考虑的限制和规定的条件，从财务角度来看，Columbia Care股东根据安排将获得的对价对Columbia Care股东是公平的。
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(e)
具有较强的管理能力和技能。Cresco拥有一支经验丰富的管理团队，有在美国和其他地方不断演变的大麻监管制度背景下创造股东价值的可靠记录，并对大麻生产和销售的所有阶段都有丰富的知识。
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(f)
股东批准。所需的股东批准是为了保护Columbia Care股东的权利。要使安排决议生效，必须获得所需的股东批准。
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(g)
法庭程序。这一安排将取决于法院的司法裁决，即该安排无论在程序上还是在实质上对哥伦比亚护理公司的股东都是公平合理的。
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(h)
异议权利。在记录日期登记的Columbia Care股东如果没有投票赞成这一安排，将有权要求对他们持有的Columbia Care股票进行司法评估，并根据正确行使异议权利获得“公允价值”。
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(i)
评估和分析。哥伦比亚关怀特别委员会成立于2021年10月，旨在审查、考虑和评估来自第三方主动提议的战略机会，以及公司可能可用的任何其他战略选择。哥伦比亚关怀特别委员会在 中审议并评估了一项主动提出的第三方提案
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2021年秋季，以及随后在2021年底主动提交的第三方提案。因此，哥伦比亚关怀特别委员会和哥伦比亚关怀委员会在很长一段时间内一直参与审查可以提高股东价值的战略选择。关于这一安排，哥伦比亚关怀委员会已对合并后公司的业务、运营、资产、财务状况、经营结果和前景以及当前的行业、经济和市场状况以及相关风险进行了详细考虑。哥伦比亚护理委员会考虑了与哥伦比亚护理的业务、运营、资产、财务表现和状况相关的当前和预期的未来机会和风险，在实施安排和考虑哥伦比亚护理作为一家独立公司继续存在时都是如此。
(j)
《安排协议》条款。安排协议是公平谈判过程的结果(谈判包括提高交换比率)，包括哥伦比亚护理委员会在其顾问和哥伦比亚护理特别委员会的建议下被确定为在这种情况下是合理的条款和条件，包括如果哥伦比亚护理收到上级建议，有权更改哥伦比亚护理委员会的建议。虽然本公司向第三方征集额外利益的能力有限，但由于有权更改哥伦比亚关怀委员会的建议，哥伦比亚关怀委员会能够就任何上级建议向哥伦比亚关怀股东提供建议，以便他们可以做出关于批准安排决议的知情决定。
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哥伦比亚关怀委员会和哥伦比亚关怀特别委员会还考虑了与这一安排有关的一些潜在风险和潜在负面因素，包括：
(a)
监管风险。为了完成这一安排，Cresco和Columbia Care都必须向不同的政府和监管机构提交某些文件，并获得某些同意和批准。尚未获得监管部门的批准。监管审批过程可能需要很长一段时间才能完成，这可能会推迟安排的完成。如果获得监管批准，监管批准可能是有条件的，适用的政府实体施加的条件对Cresco或Columbia Care都不能接受，或者如果可以接受，则不能以对合并后的公司有利的条款。不能保证监管审批过程的结果，包括批准可能需要的承诺和条件，或者是否会获得监管批准。如果没有获得，或者如果获得的条款对Cresco或Columbia Care都不满意，则可能无法完成安排。
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(b)
完工风险。如果该安排未能完成，公司将面临的风险包括：(I)哥伦比亚护理公司股票的市场价格可能下跌，只要市场价格反映出该安排将会完成的假设；(Ii)公司将在进行这项安排时产生重大成本；(Iii)公司管理层在正常过程中将注意力从公司业务上转移；(Iv)在某些情况下，可能会对公司的业务关系(包括与现有和未来的员工、客户、供应商、合作伙伴和监管机构等)产生负面和不可挽回的影响；及(V)如安排协议在某些情况下终止，本公司必须向Cresco支付终止费，如“安排协议 - 终止费”项下所述。
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(c)
非邀请书公约。安排协议对本公司向第三方征集额外利益的能力有限制。
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(d)
预期的收益可能不会出现。合并后的公司可能无法实现目前预期的增长机会和协同效应，原因包括整合公司和Cresco的业务和人员以及合并后的公司吸引资本的能力等方面的挑战。
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(e)
汇率。代价按每股Columbia Care股份的固定交换比率计算，因此，将于生效时间发行的Cresco股份的市值可能与订立安排协议时有所不同。
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(f)
向下调整。在规定的情况下，每股Columbia Care股票的固定交换比率可能会受到某些下调的影响，这可能会导致Columbia Care股东获得的Cresco股票少于预期。见《The Arranging - Down Adjustment》。
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(g)
终止权。Cresco有权在某些有限的情况下终止《安排协议》。
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(h)
回应上级建议的能力。虽然本公司保留在满足某些条件的情况下对上级建议作出回应的权利，但(I)Cresco有权匹配任何该等上级建议，及(Ii)如果Cresco未能匹配该上级建议，而Columbia Care继续终止安排协议，则须向Cresco支付6,500万美元的终止费。这些情况可能会阻止其他各方试图收购哥伦比亚护理公司的股票，即使这些各方本来愿意提供比安排下提供的更大的价值。
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(i)
对公司业务的限制。安排协议对本公司在签署安排协议至完成安排期间的业务行为施加若干限制，可能对本公司的业绩产生负面影响，并可能对本公司执行若干业务策略的能力造成不利影响。这些限制可能会阻止本公司寻求在安排完成之前可能出现的有吸引力的商机。由于该安排取决于某些条件的满足程度，其完成存在不确定性，本公司的客户和供应商可能会推迟或推迟有关本公司的决定，这可能对本公司的业务和运营产生负面影响，无论该安排是否最终完成。
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哥伦比亚关怀委员会和哥伦比亚关怀特别委员会推荐这一安排的原因包括与前瞻性信息有关的某些假设，这些信息和假设会受到各种风险的影响。请参阅本通函中的“有关前瞻性信息的警示声明”和“有关安排的风险因素”。
哥伦比亚关怀委员会和哥伦比亚关怀特别委员会根据他们对公司业务和运营的了解，根据哥伦比亚关怀委员会和哥伦比亚关怀特别委员会的财务和法律顾问的建议，并根据他们的商业判断，对上述所有因素进行了评估。然而，上述哥伦比亚关怀委员会和哥伦比亚关怀特别委员会所考虑的信息和因素的摘要并不是为了详尽无遗。鉴于评估该安排时考虑的各种因素和信息量，哥伦比亚关怀委员会和哥伦比亚关怀特别委员会认为，对在其决定中考虑的上述因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有这样做。此外，在考虑上述因素时，哥伦比亚关怀委员会和哥伦比亚关怀特别委员会的个别成员可能对各种因素赋予了不同的权重，并可能对哥伦比亚关怀委员会和哥伦比亚关怀特别委员会考虑的每个重要因素进行了不同的分析。
安排机制
以下描述以《安排计划》全文为准，该计划的副本作为附录C附于本通告。自生效时间起，根据《安排计划》，下列交易及其他事项将按下列顺序发生并被视为按顺序发生：
(a)
在紧接持不同意见持有人持有的生效时间之前已发行的每股哥伦比亚护理股份，如已有效行使持不同意见权利，将被视为已由持不同意见的股东或其代表转让(无任何留置权)予本公司注销，代价是向本公司索偿根据安排计划厘定的款额；
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目录
 
(b)
在紧接生效时间前已发行的每一股Columbia Care PV股票(持不同意见的股东持有并已有效行使异议权利的Columbia Care PV股票除外)，将被视为由其持有人根据Columbia Care PV股票的条款转换为每股Columbia Care PV股票100股，而无需该Columbia Care PV股东或其代表采取任何进一步行动；
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(c)
紧随上一步骤之后发行的每一股Columbia Care普通股，包括(为了更大的确定性)根据上述步骤转换Columbia Care PV股票后发行的Columbia Care普通股(由持不同意见的股东持有并已有效行使异议权利的Columbia Care普通股和任何选举Columbia Care股东持有的Columbia Care普通股除外)，而不会由该Columbia Care股东或其代表采取任何进一步行动，视为由其持有人向AcquisitionCo转让和转让，以换取Cresco向代价持有人发行；
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(d)
与上一步同时，AcquisitionCo将向Cresco发行同等数量的AcquisitionCo股票，作为根据该步骤向Columbia Care股东发行Cresco股票的代价；
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(e)
与上述步骤(C)中的转让同时，在紧接生效时间之前已发行的每股哥伦比亚关怀普通股以及哥伦比亚关怀股东根据上述步骤(B)收购的每一股哥伦比亚关怀普通股，在每种情况下均由选举哥伦比亚关怀股东持有，而无需该当选哥伦比亚关怀股东或其代表采取任何进一步行动，将被视为仅由其持有人转让和转让给Cresco，以换取Cresco向其持有人发行对价；
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(f)
紧随上一步骤之后，Cresco持有的每一股Columbia Care普通股将被转让给AcquisitionCo，并被视为被AcquisitionCo收购，代价是AcquisitionCo股票的数量等于为交换Columbia Care普通股而发行的Cresco股票的数量；
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(g)
在有效时间(无论既得或非既得)发行的每一哥伦比亚护理普通股将不再代表收购哥伦比亚护理普通股的期权或其他权利，并将交换为替代期权，以获得以下数量的Cresco股票：(A)在紧接生效时间之前行使该哥伦比亚护理普通股时可发行的哥伦比亚护理普通股数量乘以(B)交换比率，四舍五入至最接近的Cresco股票整数，按每股Cresco股份的行使价相等的商数除以：(X)在紧接生效时间前可行使该Columbia Care购股权的每股Columbia Care普通股的行使价除以(Y)四舍五入至最接近的整数仙的兑换比率。替换期权的所有条款和条件，包括到期期限、归属、行使条件和行使方式，将与其交换时的Columbia Care期权相同，任何以前证明Columbia Care期权的证书或期权协议此后将证明并被视为该替代期权的证据；
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(h)
Columbia Care RSU持有人持有的每个Columbia Care RSU将交换为替换RSU，在生效时间或之后归属时，每个该前Columbia Care RSU持有人将接受代价，以代替该持有人在归属时之前有权获得的每股Columbia Care普通股，并且任何替换RSU的所有其他条款和条件，包括到期期限、归属和归属条件，将与如此交换的Columbia Care RSU相同(可能会不时进行修订)。
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(i)
Columbia Care PSU持有人持有的每个Columbia Care PSU将交换为替换PSU，在生效时间或之后归属时，每个该前Columbia Care PSU持有人将接受代价，以代替该持有人在归属时之前有权获得的每股Columbia Care普通股，并且任何替换PSU的所有其他条款和条件，包括到期期限、归属和归属条件，将与如此交换的Columbia Care PSU相同(可能已不时修订)；
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
(j)
哥伦比亚关怀中心将把资本和实收资本减少到1加元，不向股东支付任何款项；
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(k)
本公司和AcquisitionCo将合并为一个法人实体(合并后的AMalco)，其效力与根据BCBCA第276条合并的效力相同；
​
(l)
作为HoldingCo的对价，AMalco持有的每个CCLLC会员权益将转让给HoldingCo，并被视为转让和收购；
​
(m)
Cresco和AMalco将根据BCBCA第10部分第3分部对AMalco进行完全清算，并根据BCBCA第319(1)款，根据税法第88(1)款开始清盘和解散，并据此将其所有财产的实益所有权转让给Cresco作为其唯一股东，Cresco将承担AMalco的所有义务；和
​
(n)
Cresco持有的每一项HoldingCo会员权益将转让给Cusco，并被视为转让给Cusco，以换取Cusco的股份。
​
如果Columbia Care被要求发行股票以满足先前收购的盈利付款，则上述股份权利可能会被下调，潜在的调整将根据此类潜在发行相对于Columbia Care目前完全稀释的现金流通股的额外摊薄比例进行调整。
向下调整
根据哥伦比亚护理、Columbia Care LLC及Green Leaf Medical，LLC(“gLeaf”)于二零二零年十二月二十一日订立的协议及合并计划(经修订，“gLeaf协议”)的条款(经修订，“gLeaf协议”)，代价可能会向下调整，以满足在gLeaf成功达致或超过gLeaf协议所载经调整EBITDA目标的情况下，Columbia Care须支付的若干盈利款项。
如果哥伦比亚关爱股份是根据gLeaf协议发行的，对价将按相当于418,821,453除以总和的系数进行调整：
(a)
418,821,453; and
​
(b)
在2021年7月1日至2022年6月30日期间，根据gLeaf协议的规定，Columbia Care有义务发行的Columbia Care股票数量(如果有)，最多为价值5800万美元的Columbia Care股票数量(使用截至2022年6月30日的Columbia Care中期财务报表发布或相关新闻稿发布前10天Columbia Care股票的成交量加权平均价格计算)；
​
需要股东批准
根据临时命令，安排决议案必须获得所需的股东批准才能生效。安排决议案必须获得股东所需的批准，本公司才能寻求最终命令，并根据最终命令于生效日期实施安排。见“证券法事项 - 加拿大证券法 - 多边文书的适用”。
投票支持协议
支持Columbia Care股东与Cresco订立投票支持协议，根据该协议，除其他条款、条件及例外情况外，支持Columbia Care股东同意投票表决由他们合法或实益拥有、或他们行使控制权或指示(视何者适用而定)的Columbia Care股份(“主题证券”)(只要该等证券附有投票权)。
43
目录
 
截至记录日期，支持Columbia Care的股东共同直接或间接实益拥有约·%的Columbia Care普通股和·%的Columbia Care PV股票，或对其实施控制或指示，合计约占Columbia Care股票附带的投票权的·%。
投票支持协议载明(除其他事项外)在若干条款、条件及例外情况下，每名支持Columbia Care股东在会议上投票赞成安排决议案及任何相关事宜的协议。此外，除其他事项外，根据投票支持协议的条款和条件，支持哥伦比亚关怀的股东已同意在投票支持协议的期限内：
(a)
不得出售、转让、赠与、转让、转让、质押、抵押、抵押、期权或以其他方式处置任何标的证券的任何权利或权益，或对任何标的证券进行收购投标，或订立与此相关的任何协议、安排、承诺或谅解，但以下情况除外：(I)根据安排或完成Cresco对Columbia Care股份的收购，但按安排协议预期的情况除外，其基础是(A)规定经济条款，(B)不会导致安排延迟或完成安排的时间，及(C)其他条款及条件对Columbia Care股东而言并不比安排(包括任何收购要约)更苛刻(任何此等交易，即“替代交易”)；(Ii)根据哥伦比亚关怀公司股票的条款(为更明确起见，包括以哥伦比亚关怀公司股票换取哥伦比亚关怀公司普通股的任何转换)的任何行使、转换或交换证券；或(Iii)向支持哥伦比亚关怀公司股东或为该等个人或实体的利益而存在的信托或账户(包括RSP、RESP、RRIF或类似账户)的一个或多个父母、配偶、子女或孙子、或公司合伙、有限责任公司或其他实体进行的任何行使、转换或交换证券；和(D)转让主题证券，其唯一目的是支付在支持哥伦比亚护理公司的股东在安排结束时持有的股权激励归属时到期和应支付的税款, 只要支持哥伦比亚关怀的股东已经出售了支持哥伦比亚关怀的股东在安排结束时收到的所有自由交易的Cresco从属有表决权股票，并且该等出售的收益不足以支付该等税款；此外，支持哥伦比亚关怀公司股东向Cresco提供根据本豁免出售的主题证券数量的通知，但在(A)、(B)和(C)的情况下，为了更明确起见，因此而获得的任何主题证券仍将是主题证券，并受投票支持协议的条款和条件的约束，任何此类受让人应与Cresco达成书面协议，在此受约束，如果是公司、合伙企业、有限责任公司或由支持哥伦比亚关怀公司股东控制的其他实体，但在投票支持协议终止之前，此类实体仍由支持哥伦比亚关怀的股东控制；
​
(b)
不得授予或同意授予任何委托书或授权书、交付任何投票指示表格、将任何主题证券存入投票信托或集合协议，或就主题证券的投票订立口头或书面的投票协议、承诺、谅解或安排(投票支持协议中另有规定的除外)；
​
(c)
不得为审议任何决议(会议和安排决议除外)而征用或参加公司任何证券持有人的任何会议；
​
(d)
为确定法定人数并表决(或安排表决)所有标的证券而将其视为出席者：(I)在支持哥伦比亚关怀公司股东或标的证券的任何注册或实益所有人有权投票的公司任何证券持有人的任何会议上，包括该会议，以及(Ii)在任何诉讼中，经公司证券持有人书面同意，赞成批准、同意、批准和通过安排决议和安排协议预期的交易(以及完成安排协议预期的交易所需的任何行动
​
44
目录​
 
安排协议)，并且不采取、也不允许任何人代表其采取任何行动，以撤回、撤销、更改、修改或使根据投票支持协议交存的任何委托书或投票指示表格无效；
(e)
为确定法定人数而将所有标的证券视为出席，并对公司、哥伦比亚关怀公司的任何股东、公司的任何子公司或Cresco以外的任何其他人(或团体)提出的任何拟议行动进行表决(或导致表决)：(I)关于任何收购提议；或(Ii)会被合理地视为旨在或相当可能妨碍或延迟成功完成该安排，包括但不限于对本公司或其任何附属公司或其各自的公司架构或资本化的任何章程或细则的任何修订；
​
(f)
不得(I)征求、发起或知情地促成构成或可能合理预期构成或导致收购建议的任何建议或要约，(Ii)征求代理人或成为与该安排所设想的反对或竞争Cresco拟议收购Columbia Care股票的要约相关的要约的参与者或共同或协同行动的任何人，(Iii)参与与任何人(Cresco除外)就构成或将合理预期构成或导致收购建议的任何询价、建议或要约进行的任何讨论或谈判，或(4)接受或订立，或公开提议接受或订立有关任何收购建议的任何意向书、协议、安排或谅解；和
​
(g)
不得(I)就该安排行使任何异议权利，(Ii)以任何方式对该安排的批准提出异议，或(Iii)采取任何其他行动，而在每种情况下，该等行动均被合理地视为可能会减少该安排协议预期的交易的成功完成，或对该等交易造成重大延迟或干扰。
​
每个投票支持协议在下列日期中最早者自动终止：
(a)
哥伦比亚关怀支持股东和Cresco的共同书面协议；
​
(b)
如果在没有哥伦比亚关怀股东事先书面同意的情况下，对安排协议进行修订，以改变根据该安排支付的对价金额或形式(增加总对价和/或增加额外对价)，则支持哥伦比亚关怀股东向Cresco发出书面通知；但在终止时，支持哥伦比亚关怀股东没有在任何重大方面违反投票支持协议，也没有在履行投票支持协议下的义务方面存在重大违约；
​
(c)
安排协议的有效终止，包括但不限于安排协议因公司根据其第5.4条接受上级建议书而终止的情况；以及
​
(d)
Cresco收购主题证券。
​
锁定协议
禁售哥伦比亚护理股东与Cresco订立禁售协议，根据该协议，除其他条款、条件及例外情况外，禁售哥伦比亚护理股东同意不会就禁售哥伦比亚护理股东(统称为“禁售证券”)根据该安排将收取的90%Cresco股份采取某些行动，而该等股份将根据该安排由其合法或实益拥有，自该安排结束之日起至期满为止：
(a)
对于前25%的禁售证券，为安排结束后60天的日期；
​
(b)
对于第二个25%的禁售证券，为安排结束后120天的日期；
​
45
目录
 
(c)
对于第三个25%的禁售期证券，为安排结束后180天的日期；以及
​
(d)
就禁售期证券的余额而言，指该项安排结束后240天的日期(“禁售期”)。
​
截至记录日期，锁定哥伦比亚护理股份的股东共同实益拥有哥伦比亚护理股份，或直接或间接对哥伦比亚护理股份实施控制或指示，相当于哥伦比亚护理股份所附投票权的约     %。
禁售期协议规定，除其他事项外，除某些条款、条件和例外情况外，每名禁售期哥伦比亚关怀股东同意，在适用的禁售期内，它不会直接或间接：
(a)
出售、要约、合同或授予出售、质押、转让或以其他方式处置锁定证券的任何选择权或权利，无论是记录在案的还是实益持有的；
​
(b)
货币化，或从事任何掉期或对冲交易，或达成任何形式的协议、安排或谅解，其效果是直接或间接改变锁定哥伦比亚护理股东在锁定证券中的经济利益或经济敞口；或
​
(c)
公开宣布有意执行上述任何一项(统称为“转让”)。
​
尽管对禁售期证券的转让有上述限制，但禁售期哥伦比亚关爱股东可以在适用的禁售期内进行下列任何禁售期证券的转让：
(a)
以质押或担保权益的方式，但担保权益的质权人或受益人与Cresco达成书面协议，在适用的禁售期的剩余时间内受《禁售协议》约束；
​
(b)
转移给股东或为该个人或实体的利益而存在的信托或账户(包括RRSP、RESP、RRIF或类似账户)或由其控制的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的配偶、父母、子女或孙子或孙女，只要这些个人或实体与Cresco达成书面协议，在适用禁售期的剩余时间内受《禁售期协议》的约束，如果是公司、合伙企业、有限责任公司或其他由股东控制的实体，只要该实体在适用的禁售期的剩余时间内仍由股东控制；
​
(c)
根据向此类锁定证券的所有持有人进行的真诚接管投标、合并、安排计划或其他类似交易进行的锁定证券转让，涉及对Cresco的控制权变更，前提是在接管投标、合并、安排计划或其他此类交易未完成的情况下，锁定哥伦比亚护理公司股东拥有的锁定证券将继续受锁定协议中包含的限制；
​
(d)
转让锁定证券的唯一目的是支付在安排结束时锁定哥伦比亚关怀股东持有的股权激励归属时到期和应支付的税款，前提是锁定哥伦比亚关怀股东已在安排结束时出售了锁定哥伦比亚关怀股东收到的所有自由交易Cresco股票，且此类出售的收益不足以支付此类税款；此外，锁定哥伦比亚关怀股东应向Cresco提供根据本豁免出售的锁定证券数量的通知；以及
​
(e)
由于被禁闭的哥伦比亚护理公司股东死亡或丧失行为能力而发生的因法律的实施或与交易有关的转移。
​
禁售期协议在最后一个禁售期届满之日交易结束时终止。
46
目录​
 
某些人在安排中的利益
在考虑该安排和哥伦比亚关怀委员会关于该安排的建议时，哥伦比亚关怀的股东应意识到，公司的某些董事和某些高管与该安排有关，这可能会给他们带来与该安排有关的实际或潜在的利益冲突。这些利益和利益如下所述。
除下文或本通函其他地方另有披露外，哥伦比亚关怀公司董事或高管因该安排而获得或将获得的所有福利，仅与他们作为哥伦比亚关怀公司董事或员工提供的服务有关。没有或将不会授予任何利益，以增加支付给任何该等人士的哥伦比亚护理股份对价的价值，也不会或将不会以支持安排的人为条件。
哥伦比亚关爱共享
截至记录日期，Columbia Care的董事和高管直接或间接实益拥有或行使对Columbia Care股票的控制或指示，总计约占所有已发行和已发行的Columbia Care股票所附投票权的·%。根据这一安排，由该等董事和高管持有的所有Columbia Care股票将得到与所有其他Columbia Care股东持有的Columbia Care股票相同的待遇。
参见《The Arranging - Arranging Machics》。
哥伦比亚护理选项
截至记录日期，Columbia Care的董事和高管不拥有任何Columbia Care选项。
哥伦比亚护理保修
截至记录日期，Columbia Care的董事和高管不拥有任何Columbia Care认股权证。
哥伦比亚关怀RSU
截至记录日期，Columbia Care的董事和高管总共拥有根据LTIP或其他方式授予的·Columbia Care RSU(总计约占所有未偿还的Columbia Care RSU的·%)，其中·截至当日已归属，且截至当日未归属的RSU未归属。
该等董事和高管持有的所有哥伦比亚关怀RSU将按照与哥伦比亚关怀RSU所有其他持有人持有的哥伦比亚关怀RSU相同的方式处理。根据该安排，所有截至生效时间未偿还的Columbia Care RSU将交换为替换RSU，于生效时间当日或之后归属时，Columbia Care RSU的每位前持有人将获得代价，以代替该持有人在归属时之前有权获得的每股Columbia Care普通股。
哥伦比亚关怀PSU
截至记录日期，Columbia Care的董事和高管总共拥有根据LTIP或其他方式授予的·Columbia Care PSU(总计约占所有未完成的Columbia Care PSU的·%)，其中·截至当日已归属，而截至当日未归属的PSU未归属。
该等董事和高管持有的所有哥伦比亚关怀PSU将按照与哥伦比亚关怀PSU的所有其他持有人持有的哥伦比亚关怀PSU相同的方式进行处理。根据该安排，自生效之日起，所有哥伦比亚关怀PSU均未完成
47
目录
 
更换PSU的时间将被交换，在有效时间或之后归属后，每名哥伦比亚关怀PSU的前持有人将获得对价，以代替该持有人在该归属时之前有权获得的每股Columbia Care普通股。
参见《The Arranging - Arranging Machics》。另见“证券法事项 - 加拿大证券法 - 少数批准”。
哥伦比亚关爱股票、哥伦比亚关爱期权、哥伦比亚关爱认股权证、哥伦比亚关爱可转换票据、哥伦比亚关爱RSU和哥伦比亚关爱PSU的所有权
哥伦比亚关怀公司的任何董事和高管，经合理询问后，据本公司所知：(A)他们各自的联系人和联营公司；(B)Columbia Care的任何内部人士(董事和高管除外)及其各自的联系人和关联公司；(C)Columbia Care的任何联系人或关联公司；以及(D)任何与哥伦比亚护理共同或协同行动、实益拥有哥伦比亚护理的证券、或对哥伦比亚护理的证券进行控制或指挥的人，但下列情况除外，且将受《安排 - 安排机制》中所述安排的影响。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接或间接实益拥有的哥伦比亚护理公司的证券，对其实施控制或指示(1)
​
​
Name and
Position(s) /
Relationship
with
Columbia Care
​ ​
Number of
Columbia
Care
Common
Shares
Held(2)
​ ​
Number of
Columbia
Care PV
Shares Held(3)
​ ​
Percentage
of Voting
Rights of
Columbia
Care
Shares(4)
​ ​
Number of
Columbia
Care Options
Held(5)
​ ​
Number of
Columbia
Care
Warrants
Held(6)
​ ​
Number of
Columbia
Care
Convertible
Notes Held(7)
​ ​
Number of
Columbia
Care
RSUs
Held(8)
(%)
​ ​
Number of
Columbia
Care PSUs
Held(9)
(%)
​ ​
Total Estimated
Value of
Consideration to
be Received
from the
Arrangement(10)
​
​
尼古拉斯·维塔，
董事首席执行官兼首席执行官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
迈克尔·阿博特，
董事执行主席兼首席执行官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Frank Savage,
董事
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
詹姆斯·A·C·肯尼迪
董事
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Jonathan P. May,
董事
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Jeff Clarke,
董事
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
艾莉森·沃辛顿，
董事
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Julie Hill,
董事
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
菲利普·戈德堡
董事
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
David Hart,
首席运营官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
拉尔斯·博斯加德，
前首席财务官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Dr. Rosemary Mazanet,
首席科学官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Bryan Olson,
行政首长和行政首长
军官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
盖伊·胡苏辛，
首席数据官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
48
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接或间接实益拥有的哥伦比亚护理公司的证券，对其实施控制或指示(1)
​ ​ ​ ​ ​
​
Name and
Position(s) /
Relationship
with
Columbia Care
​ ​
Number of
Columbia
Care
Common
Shares
Held(2)
​ ​
Number of
Columbia
Care PV
Shares Held(3)
​ ​
Percentage
of Voting
Rights of
Columbia
Care
Shares(4)
​ ​
Number of
Columbia
Care Options
Held(5)
​ ​
Number of
Columbia
Care
Warrants
Held(6)
​ ​
Number of
Columbia
Care
Convertible
Notes Held(7)
​ ​
Number of
Columbia
Care
RSUs
Held(8)
(%)
​ ​
Number of
Columbia
Care PSUs
Held(9)
(%)
​ ​
Total Estimated
Value of
Consideration to
be Received
from the
Arrangement(10)
​ ​ ​ ​ ​
​
杰西·钱农，
首席增长
军官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Derek Watson,
首席财务官
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
大卫·西罗利，
首席法务官兼总法律顾问
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Notes
(1)
截至记录日期。关于哥伦比亚护理公司实益拥有的证券，或对其行使控制或指示的证券的信息，哥伦比亚护理公司从公开披露的信息中获得，和/或由上面列出的哥伦比亚护理证券持有人提供，而哥伦比亚护理公司不知道这些信息。
​
(2)
基于截至记录日期已发行的·Columbia Care普通股。
​
(3)
基于截至记录日期的·Columbia Care PV已发行股票。
​
(4)
基于截至记录日期已发行的·Columbia Care普通股和·Columbia Care PV股票。
​
(5)
基于截至记录日期未完成的·哥伦比亚护理选项。
​
(6)
截至记录日期，基于·Columbia Care的未清偿认股权证。
​
(7)
基于截至记录日期未偿还的哥伦比亚关怀可转换票据本金金额$·。
​
(8)
基于截至记录日期未完成的·哥伦比亚关怀RSU。
​
(9)
基于截至记录日期未完成的·哥伦比亚关怀PSU。
​
(10)
基于Cresco股票在CSE记录日期的交易价格(加元·)，并假设上述证券持有人没有行使哥伦比亚关爱期权。
​
据本公司所知，上述任何人士均未就收购本公司或Cresco的证券达成任何协议、承诺或谅解，但在分别行使Columbia Care期权、置换期权、Columbia Care认股权证、Columbia Care可转换票据、Columbia Care RSU、置换RSU、Columbia Care PSU或置换PSU时可能收购的Columbia Care股票和/或Cresco股票除外。
控制权利益变更
尼古拉斯·维塔
于2019年4月26日，本公司与维塔先生订立雇佣协议(“维塔协议”)。如果维塔先生因受雇而被解雇，或者维塔先生因控制权变更而辞职，维塔先生将获得(I)相当于维塔先生当时的基本工资和目标奖金之和的一笔金额，该金额相当于维塔先生当时的基本工资和目标奖金的总和，在该36个月期间在终止日期后按公司的定期工资计划分期支付；(Ii)公司应支付维塔先生的医疗保险费份额，以在终止日期后继续维塔先生的医疗保险范围三十六(36)个月；和(Iii)Vita先生应在终止日期后接受为期一(1)年的再就业服务。向Vita先生作出的控制权变更付款及福利须以Vita先生签署及不撤销保密协议为条件，并须于终止日期后不超过60天内有效及全面解除对本公司的所有索偿。在因控制权变更而符合资格终止时，Vita先生未完成的时间归属哥伦比亚关怀RSU，包括他于2019年4月26日授予的未偿还限制性股票单位奖励的时间归属部分(“VITA收盘后RSU授予”)将全部归属，而他杰出的绩效授予哥伦比亚关怀RSU和哥伦比亚关怀PSU，包括他在VITA收盘后RSU授予的业绩归属部分，将归属哥伦比亚
49
目录
 
通过完善控制权变更，根据实际业绩赚取的关爱份额。如果Vita先生因控制权变更而被终止雇佣关系，估计支付给Vita先生的增量付款、应付款项和福利总额为·美元，Vita先生的医疗保险自终止之日起持续三十六(36)个月。
迈克尔·阿博特
于2019年4月26日，本公司与雅培先生订立雇佣协议(“雅培协议”)。如果阿博特先生因受雇而被解雇，或者如果阿博特先生因控制权变更而辞职，阿博特先生将获得(I)相当于阿博特先生当时基本工资和目标奖金之和的一笔金额，该金额为阿博特先生当时的基本工资和目标奖金的总和，在该36个月期间在终止日期后按公司的定期工资计划分期支付；(Ii)本公司应支付其在阿博特先生的健康保险费中的份额，以便在终止日期后继续为阿博特先生的健康保险承保三十六(36)个月；和(Iii)Abbott先生将在终止日期后的一(1)年内接受再就业服务。支付给Abbott先生的控制权变更付款和福利的条件和条件是Abbott先生签署且不撤销保密协议，以及在终止日期后不超过60天内有效地、全面地解除对本公司的所有索赔。于因控制权变更而符合资格终止时，Abbott先生于2019年4月26日授予的未到期哥伦比亚关怀RSU，包括其于2019年4月26日授予的未到期限制性股票单位奖励的时间归属部分(“雅培收盘后RSU授予”)将全数归属，而他尚未完成业绩归属的Columbia Care RSU/​Columbia Care PSU，包括其在雅培完成控制权变更后授予的业绩归属部分，将归属于通过完成控制权变更而基于实际业绩赚取的股份数量。在阿博特先生因控制权变更而被终止雇佣的情况下，向他支付的估计增量付款、应付款项和福利总额, 如果这类事件发生在·，IS$·，Abbott先生的健康保险范围自终止日期起持续三十六(36)个月。
David Hart
公司已与首席运营官David Hart(首席运营官)签订雇佣协议(“HART雇佣协议”)。根据HART雇佣协议的条款，如果HART先生因公司控制权变更而被无故终止，HART雇佣协议的任何一方都可以随时终止，HART先生将有权获得：(I)相当于HART先生当时基本工资的二十四(24)个月的金额，外加目标奖金，在该24个月期间内按照公司在终止日期后的定期工资计划分期付款；和(Ii)本公司应支付Hart先生健康保险费中的其份额，以在终止日期后的二十四(24)个月内继续承保他的健康保险。将向哈特先生支付的控制权变更付款和福利的条件是，哈特先生必须签署保密协议，并且不能在终止日期后不超过60天内解除对公司有利的所有索赔。此外，在与控制权变更相关的合格终止时，Hart先生的Columbia Care RSU和Columbia Care PSU应归属于通过完成控制权变更而获得的基于实际业绩的股份数量。如果Hart先生因控制权变更而被无故解雇，估计应向他支付的增量付款和福利总额将为·美元，按·计算，Hart先生的医疗保险覆盖范围自终止之日起持续二十四(24)个月。
哥伦比亚关怀中心的其他高管
本公司已分别与Derek Watson(首席财务官)、Rosemary Mazanet博士(首席科学官)、Bryan Olson(首席人员兼行政官)、Guy Hussussian(首席数据官)、Jesse Channon(首席增长官)和David Siroll ly(首席法务官兼总法律顾问)签订雇佣协议(“高管雇佣协议”)。根据高管聘用协议的条款，协议任何一方均可随时终止，如果上述公司任何高级管理人员因公司控制权变更而被无故终止，该高级管理人员将有权获得：(I)相当于该高级管理人员当时基本工资的十八(18)个月的金额，外加目标奖金，在终止日期后在该18个月期间分期付款；及(Ii)本公司
50
目录​​
 
应支付该人员健康保险费中的其份额，以在终止日期后的十八(18)个月内继续支付该人员的健康保险。支付给该高级管理人员的控制权付款和福利的变更是以该高级管理人员签署且不撤销保密协议以及在终止日期后不超过60天内有效地、全面地解除对本公司有利的所有索赔为条件的。此外，在因控制权变更而符合资格的终止时，某些官员的哥伦比亚关怀RSU和哥伦比亚关怀PSU应归属于通过完成控制权变更而赚取的基于实际业绩的股份数量。如果行政人员雇用协议的所有官员因控制权变更而被无故终止，估计支付给这些官员的增量付款和福利总额将为·美元，按·计算，每个官员的医疗保险自终止之日起持续十八(18)个月。
哥伦比亚关怀中心董事和高管的持续保险
《安排协议》规定，在生效日期前，本公司将购买董事和高级管理人员责任保险的惯常“尾部”保单，该等“尾部”保单对本公司及其附属公司在紧接生效日期前有效的保单所提供的保障，以及就生效日期当日或之前发生的事实或事件所引起的索偿，提供合计不低于本公司及其附属公司所提供的保障，而Cresco将会或将导致Columbia Care及其附属公司在生效日期起六年内维持该等尾部保单有效，而范围或承保范围不会有任何缩减；只要Cresco不需要在生效时间之前就此类保险支付任何金额，并且该等保单的成本不超过公司目前由其或其子公司维持的保单的当前年度总保费的300%。
董事职务
根据安排协议的条款，于生效日期，最多三名由本公司提名的人士(该三人小组包括Nicholas Vita，他亦将加入Cresco董事会执行委员会)将获委任为Cresco董事会成员，而每名人士均须为Cresco所接受，并在合理情况下行事。
安排费用
除安排协议另有规定外，与安排协议及安排计划及据此拟进行的交易有关而产生的所有自付第三方交易费用，将由产生该等费用、成本或开支的一方支付，不论安排是否完成。
本公司与该安排有关的估计费用、成本及开支合共约为$·，包括但不限于财务顾问、法律服务及印刷及邮寄事宜的费用、成本及开支。
法院批准安排并完成安排
根据《BCBCA》作出的安排需要法院批准。于本通函发出前，本公司已取得临时命令，就召开及举行会议、异议权利及其他程序事宜作出规定。临时命令的副本作为附录D附于本通告之后。
在获得所需股东批准的情况下，有关最终订单的听证会目前定于2022年·00.(温哥华时间)不列颠哥伦比亚省温哥华。任何哥伦比亚关爱股东、哥伦比亚关爱期权持有人、哥伦比亚关爱RSU持有人、哥伦比亚关爱PSU持有人或其他希望出庭或提出证据或论点的人必须送达并提交临时命令和最终命令请愿书中规定的出庭通知，并满足法院的任何其他要求。除其他事项外，法院将考虑安排对受影响各方的实体和程序上的公平性，包括哥伦比亚关怀股东、哥伦比亚关怀期权持有人、哥伦比亚关怀RSU持有人和哥伦比亚关怀PSU持有人。法院可按法院指示的任何方式批准该安排，但须符合
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
遵守法院认为适当的任何条款和条件(如有)。如聆讯延期、押后或改期，则除法庭另有命令外，只有先前已遵照要求临时命令及最终命令的呈请而送达出庭通知书的人，才会获通知押后、押后或改期日期。最后定单的请愿书副本作为附录E附于本通告。
安排协议
以下对《安排协议》若干条款的描述并不全面，仅限于参考《安排协议》全文。有关条款及条件的详细说明，请参阅《安排协议》。此处使用的大写术语(未定义)具有《安排协议》中赋予该术语的含义。安排协议已经或将在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov上提交，并在公司简介下提交。
2022年3月23日，Cresco与本公司签订了《安排协议》。根据该安排协议，Cresco已同意透过该安排收购全部已发行及已发行的Columbia Care股份。
陈述和保修
安排协议包含公司与Cresco之间提供的某些惯常陈述和保证。该等陈述和保证中所载的主张仅为《安排协议》的目的。某些陈述和担保在任何特定日期可能不准确和完整，因为它们受公司向Cresco提供的某些披露的限制，或受重要性标准的限制，或参考哥伦比亚护理重大不利影响而受限制。因此，哥伦比亚关怀公司的股东不应依赖这些陈述和保证作为对事实信息的陈述。
哥伦比亚关爱在安排协议中为Cresco提供的陈述和保证涉及以下事项：公平意见和董事批准、组织和资格、与安排协议相关的权力、没有违反、政府批准、资本化、子公司所有权、报告发行人地位和证券法事项、公司备案、财务报表、内部控制和财务报告、账簿和记录、披露、独立审计师、会议纪要、无未披露的负债、无重大变化、诉讼、税务、数据隐私和安全、财产、资产所有权、重大合同、授权、环境问题、法律合规。就业和劳工事务、知识产权、关联方交易、经纪人、保险、保修和索赔、竞争法、加拿大投资法和任何失实陈述。
Cresco在安排协议中为Columbia Care提供的陈述和保证涉及以下事项：组织和资格、与安排协议相关的权力、没有违反、政府批准、资本化、Cresco股份、子公司所有权、报告发行人地位和证券法事项、Cresco备案、财务报表、内部控制和财务报告、账簿和记录、披露、独立审计师、未披露的负债、没有重大变化、对商业活动的限制、授权、股东批准、诉讼、税收、数据、隐私和安全、财产、资产充足性、重大合同、环境问题、法律合规、安全所有权、知识产权、经纪人、保险、保修和索赔，没有虚假陈述。
Covenants
开展业务
安排协议包括本公司以Cresco为受益人的一般契诺，即在生效前的日期期间，(I)除非事先获得Cresco的书面同意，(Ii)安排协议或安排计划要求或明确允许，(Iii)适用法律要求，(Iv)遵守任何新冠肺炎措施，或(V)哥伦比亚关怀披露函件中明确预期的，公司将并将促使其每一家子公司：仅在正常过程中并根据适用法律开展业务，并使用商业上合理的
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目录
 
努力维护其及其子公司的业务组织、财产、员工、商誉以及与本公司或其任何子公司有重大业务关系的政府实体、客户、供应商、合作伙伴和其他人士的业务关系。
公司特别约定并同意，在生效前的日期期间，除非(I)获得Cresco的事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或推迟)，(Ii)安排协议或安排计划要求或明确允许，(Iii)适用法律要求，或(Iv)哥伦比亚关怀披露函披露，公司不会、也不会允许其任何子公司直接或间接：
(a)
以任何方式修改其说明文件，或对于不是公司的任何子公司，修改其类似的组织文件；
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(b)
拆分、合并或重新分类其授权股权结构中的任何股份，或宣布、搁置或支付任何股息或其他分配(无论是现金、证券或财产或其任何组合)，或修订任何未偿债务或担保的任何条款；
​
(c)
赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其授权股权结构的任何股份或其子公司的股本；
​
(d)
发行、授予、交付、出售、质押或以其他方式妨碍或授权发行、交付、出售、质押或其他产权负担，或授权发行、交付、出售、质押或其他产权负担，或发行、交付、出售、质押或其他产权负担，包括其子公司的股本，或可行使或可交换或可转换为该等授权股权结构或其他股权或投票权的任何期权、认股权证或类似权利，或与本公司或任何附属公司的Columbia Care股票或其他股本的价格或价值相关的其他权利，但(I)发行哥伦比亚关怀普通股后可发行的哥伦比亚关怀普通股，该等股票于安排协议的持有人转换时已发行，(Ii)可发行的Columbia Care普通股与哥伦比亚关怀期权或Columbia Care认股权证的行使有关，该等认股权证或哥伦比亚关怀认股权证于安排协议的日期由持有人行使时，于每种情况下均尚未发行；以及(Iii)可在哥伦比亚关怀RSU和Columbia Care PSU归属后发行的哥伦比亚关怀普通股，这些股票在安排协议日期仍未偿还或将在安排协议日期后尚未偿还并在哥伦比亚关怀披露函中披露；
​
(e)
修改、修改或放弃其任何证券的条款；
​
(f)
除按照过去惯例在正常过程中购买库存外，在一次交易或一系列相关交易中直接或间接收购或同意收购(通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式)、资产、证券、物业、权益或业务，或通过购买证券、出资、财产转让或购买任何其他财产或资产进行任何投资，或获得任何许可权，总金额超过1,500,000美元，不包括其两个或两个以上全资子公司或本公司的全资子公司与本公司之间的交易；
​
(g)
除非Cresco另有指示，否则出售、质押、租赁、转让、许可、抵押、扣押或以其他方式转让或处置其总价值超过250,000美元的任何资产，但按正常流程出售的存货除外；
​
(h)
签订任何合资企业或类似的协议、安排或关系；
​
(i)
作出任何资本支出或承诺，但不得超过哥伦比亚关怀披露函中所列公司预算的10%，但不得超过哥伦比亚关怀披露函中所列公司预算的10%；前提是公司将提前通知Cresco，并定期向Cresco提供哥伦比亚关怀披露函中列出的总计超过2,000,000加元的任何资本支出的最新信息；
​
(j)
除哥伦比亚关爱公开信中明确规定外，提前偿还债务的时间应早于其
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目录
 
预定到期日或增加、产生、产生、承担或以其他方式承担借入资金或其担保的任何债务；
(k)
向任何人提供任何贷款或垫款，或对任何人进行任何出资或投资，或承担、担保或以其他方式对任何人的债务或义务承担责任；
​
(l)
减少其任何证券的资本金；
​
(m)
重组、合并或合并本公司或其任何子公司，或通过清算或决议计划，对本公司或其任何子公司进行清算或解散；
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(n)
对公司或其子公司的任何资产授予任何留置权(允许留置权除外)；
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(o)
(B)(A)作出、更改或撤销任何重大税务选择；(B)以任何对本公司不利的方式修订任何报税表；(C)清偿或妥协任何重大税务责任；(D)更改或撤销公司的任何税务会计方法；(E)提交任何经修订的报税表，如果这样做合理地可能导致税务责任大幅增加；(F)订立守则第7121条(或任何相应或类似的国家规定，(G)同意延长任何税项的诉讼时效；(H)在任何重大方面与以往惯例不符的税务计算或报税表编制方面采取任何行动；(I)招致任何与以往惯例不同的在正常业务过程中以外的税务方面的重大责任；或(J)在本公司或适用附属公司没有在上一纳税期间提交同类纳税申报表的司法管辖区内提交任何纳税申报单；
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(p)
签订超过50万美元的任何利率、货币、股票或商品掉期、对冲、衍生品、远期销售合同或类似金融工具；
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(q)
除法律或合同另有规定外，以任何形式进行利润分享分配或类似支付；
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(r)
对公司的会计方法、原则或惯例进行任何重大变更，但美国公认会计准则同时变更或政府实体要求的除外；
​
(s)
除《安排协议》签订之日存在的法律或合同另有规定外，允许任何员工的工资、薪金、奖金或其他报酬普遍增加，或加速将公司的任何证券授予非执行员工，但增加的幅度不得超过其年度薪酬的5%；
​
(t)
除法律或于安排协议日期存在的合同另有规定外：(I)增加任何遣散费、控制权变更或解雇薪酬(或通知或代通知金的改进)给(或修订与)本公司任何现任或前任雇员或本公司或其任何附属公司任何现任或前任董事的任何现有安排；(Ii)增加根据任何现有遣散费或离职薪酬政策与本公司任何现任或前任雇员或本公司或其任何附属公司任何现任或前任董事的福利；(Iii)增加根据与本公司任何现任或前任雇员或本公司任何现任或前任董事或其任何附属公司订立的任何雇佣协议应支付的福利；(Iv)与本公司任何现任或前任雇员或本公司任何现任或前任董事或其任何附属公司订立任何雇佣、递延补偿或其他类似协议(或修订任何有关现有协议)；(V)每年支付予以下人士的薪酬、花红水平或其他福利增加超过5,000元：(A)任何现任或前任本公司雇员，如属前任雇员，其报酬每年超过150,000美元；或(B)本公司或其任何附属公司任何现任或前任董事；(Vi)采纳任何新的雇员计划或对现有雇员计划的任何修订或修改；(Vii)增加或同意增加任何筹资义务，或加快或同意加快任何雇员计划下的任何筹资供款的时间；(Viii)授予任何股权、基于股权或类似的奖励，但向正常课程中的新员工授予股权除外；或(Ix)大幅削减公司或其子公司的劳动力；
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目录
 
(u)
签订任何协议或安排，在任何实质性方面限制或以其他方式限制本公司或其任何子公司或其任何继承人，或在生效时间之后，在任何实质性方面限制或限制本公司或其任何关联公司以任何方式竞争；
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(v)
与任何经纪人、猎头或投资银行家签订或修改任何合同；
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(w)
取消、放弃、释放、转让、解决或妥协公司或其子公司的任何重大债权或权利；
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(x)
妥协或解决与公司资产或业务有关的任何重大诉讼、法律程序或政府调查；
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(y)
修改、修改、终止或放弃任何材料合同项下的任何实质性权利，或订立任何合同或协议，而如果该合同或协议在《安排协议》之日生效，则该合同或协议即为材料合同；
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(z)
与任何工会或代表机构在任何实质性方面签订、修改或修改任何工会承认协议、集体协议或类似协议；
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(aa)
除第4.9节中预期的情况外[赔偿]在《安排协议》生效之日，对本公司或任何子公司的任何重大保险单进行任何实质性的修订、修改或终止；
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(bb)
放弃或故意不保持任何现有材料许可证、许可、授权或注册的良好状态，或放弃或不努力处理任何正在进行的任何材料许可证、许可、授权或注册申请；
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(cc)
授予或承诺授予独家许可，或以其他方式转让对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的任何知识产权或独家权利，而不是在正常过程中或向全资子公司转让；
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(dd)
解除哥伦比亚护理公司股东对哥伦比亚护理公司股票或任何哥伦比亚护理期权、哥伦比亚护理RSU或哥伦比亚护理认股权证的股份转让限制、锁定或类似交易、转让或产权负担的限制；
​
(ee)
大幅改变其业务或监管策略；
​
(ff)
根据税法第88(1)(C)和88(1)(D)款，可以合理预期采取或达成任何交易(在正常业务过程中进行的交易或行动，或安排协议预期的交易或行动(包括收购前重组)或Cresco以书面方式提出的交易或行动除外)，而该等行动或交易可合理预期会对任何联属公司或附属公司的证券及其他非折旧资本财产产生大幅减少或消除税项成本“增加”的影响于安排协议日期由本公司或其任何附属公司拥有，公司或其任何附属公司(或其各自的任何继承人)合并或清盘；或
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(gg)
授权、同意、解决或以其他方式承诺，无论是否以书面形式进行上述任何操作。
​
本公司进一步同意尽一切商业上合理的努力，使本公司或其任何附属公司维持的现行保险(或再保险)保单不被取消或终止，或其下的任何承保范围失效，除非在终止、取消或失效的同时，由具有国家认可地位的保险和再保险公司承保的替代保单的承保范围等于或大于已取消、终止或失效保单所承保的实质上类似保费的承保范围，否则完全有效；但本公司或其任何附属公司均不得获得或续期超过12个月的任何保险(或再保险)。
根据安排协议，Cresco已约定并同意，在生效前的日期期间，除非(I)事先获得公司的书面同意(不得无理
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目录
 
(br}扣留)、(Ii)《安排协议》或《安排计划》要求或明确允许的；(Iii)根据适用法律的要求，(Iv)为遵守任何“新冠肺炎”措施，或(V)在Cresco披露函件中明确规定，Cresco将并将促使其各子公司仅在正常过程中依法开展业务，并使用商业上合理的努力来维持和维护其及其子公司的业务组织、财产、员工、商誉以及与Cresco或其任何子公司有重大业务关系的政府实体、客户、供应商、合作伙伴和其他人士。
Cresco特别约定并同意，在预生效日期期间，除上述例外情况外，Cresco将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接：
(a)
以任何方式修改其说明文件，或对于不是公司的任何子公司，修改其类似的组织文件；
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(b)
拆分、合并或重新分类其授权股份结构中的任何股份，或就任何Cresco股票宣布、搁置或支付任何股息或其他分配(无论是现金、证券或财产或其任何组合)，或修订或修改Cresco股票的条款；
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(c)
除安排协议日期根据任何合同存在的任何义务外，赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其授权股权结构的任何股份或其子公司的股本；
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(d)
发行、交付或出售，或授权发行、交付或出售，或授权发行、交付或出售其授权股份结构的任何股份或其他股权或有表决权的权益，但(I)如安排协议及安排所述，(Ii)根据Cresco的股权激励计划发出奖励，(Iii)与Cresco的公平收购有关，(Iv)根据招股说明书发售或私募发行Cresco的有表决权或股本证券(包括任何可转换或可交换为Cresco的有表决权或股本证券)，只要该等发行总额不超过安排协议日期Cresco已发行表决权证券或股本证券的20%，或(V)根据协议条款行使或赎回Cresco或Cresco Labs，LLC的未发行证券；
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(e)
通过与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构的相当大部分资产或股权，或以任何其他方式收购或同意收购任何资产，如果合理地预期与该等收购、合并或合并有关的最终协议的订立或该等收购、合并或合并的完成：(1)导致政府实体作出命令、决定或判决，禁止完成该安排或拒绝提供任何监管批准；或(Ii)实质上延迟或阻止完成该安排；
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(f)
除Cresco披露函中所述外，在正常过程中或在获得任何监管批准的情况下，出售、质押、租赁、转让、许可、抵押、扣押或以其他方式转让或处置其总价值超过5,000,000美元的任何资产，但在正常过程中出售的库存除外；
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(g)
减少其任何证券的资本金；
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(h)
重组、合并或合并Cresco或其任何子公司，或通过清算或决议计划，规定Cresco或其任何子公司的清算或解散；
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(i)
对Cresco的会计方法、原则或惯例进行任何变更，除非美国公认会计准则的同时变更或政府实体的要求；
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(j)
大幅改变其业务或监管策略；
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(k)
放弃或故意不保持任何现有材料许可证、许可、授权或注册的良好状态，或放弃或不努力处理任何正在进行的任何材料许可证、许可、授权或注册申请；
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目录
 
(l)
采取任何可能导致Cresco需要股东批准安排协议中预期的交易的行动；或
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(m)
授权、同意、解决或以其他方式承诺，无论是否以书面形式进行上述任何操作。
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关键监管审批
自《安排协议》签订之日起，各方将尽各自最大努力并相互充分合作，以迅速获得关键的监管审批，包括反垄断审批。为推进前述事项，各方同意(I)在《安排协议》之日起十五(15)个工作日内，根据《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法，就《安排协议》拟进行的交易提交任何适当的申请，该期限已从双方以书面商定的十(10)个工作日延长，(Ii)尽可能迅速地回应任何政府实体根据任何反垄断法提出的任何补充信息和文件材料的请求，及(Iii)提出可能需要的申请及提交，以便在安排协议日期后尽快取得及维持任何其他重要的监管批准，及(Iv)采取哥伦比亚关爱披露函件所载的若干其他行动。双方还同意相互合理合作，以同时提交此类申请，并将要求适用的政府实体在可能的情况下加快处理关键监管批准的任何申请，并在举行公开听证会的情况下，双方将要求尽早举行听证会，以审议关键监管批准，并提供合理合作，以筹备和参加此类听证会。
在向任何政府实体或其各自的工作人员提交或进行任何实质性通信、归档或通信之前，在适用法律允许的范围内，各方应在适用法律允许的范围内，首先向另一方提供此类通信、归档或通信的草稿副本，并在将其提交或归档给相关政府实体之前，给予该另一方讨论其内容的合理机会，并将考虑和考虑另一方及时就此提出的所有合理意见。在适用法律允许的范围内，当事各方应确保另一方有机会出席与任何政府实体举行的任何实质性会议或在任何政府实体面前出席与任何关键监管批准有关的其他会议。
Cresco和本公司各自同意支付因获得任何必要或适当的反垄断批准而产生的所有申请费的50%。
各方将尽最大努力解决政府实体根据任何法律可能对该安排提出的任何异议，并避免或消除任何政府实体可能根据任何法律对该安排提出的每一项障碍，以使安排的完成尽可能迅速且在任何情况下不迟于外部日期。双方的最大努力将包括同意通过同意法令或其他方式提议、谈判、承诺和实施哥伦比亚护理或Cresco(或其各自的任何子公司)在哥伦比亚护理披露函中确定的任何业务、资产、股权、产品线或财产的出售、剥离、许可或处置，包括通过提议、谈判、承诺和实施实现此类出售、剥离、许可或处置(包括但不限于任何临时、资产剥离前持有单独命令)，以获得所有关键的监管批准，或避免根据任何法律启动禁止安排的任何诉讼，或避免在寻求禁止安排或将安排的完成推迟到外部日期之后的任何诉讼或程序中进入或解除任何禁令、临时限制令或其他命令。任何一方都没有义务对任何行政或司法行动或程序或任何临时、初步或永久的法令、判决、禁令或其他命令提起诉讼或提出异议。
收购前重组
应Cresco的要求并由Cresco承担费用，公司将被要求对其公司结构、资本结构、业务、运营和资产或此类其他方面进行某些重组
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目录
 
交易，并与Cresco及其顾问合作，以确定可能进行的此类交易的性质以及最有效地进行这些交易的方式，前提是此类交易：
(a)
可在生效日期前立即执行；
​
(b)
在任何重大方面不会对公司或哥伦比亚关怀公司的整体股东造成重大损害；
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(c)
不会对本公司及其子公司作为一个整体的持续运营造成实质性和不合理的干扰；
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(d)
不会导致(I)公司实质性违反任何重大合同；(Ii)违反任何法律；或(Iii)违反公司或其任何子公司的声明文件；
​
(e)
不需要哥伦比亚关怀中心股东的批准；
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(f)
不会在任何实质性方面对监管审批产生任何不利影响；
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(g)
不会在任何实质性方面妨碍或推迟安排的完成；
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(h)
在没有任何收购前重组的情况下，不会导致对公司任何证券持有人征收的任何税收或对公司任何证券持有人的任何不利税收或其他后果大于与该安排相关的税收或其他后果；
​
(i)
除非Cresco已放弃或书面确认满足《安排协议》项下对其有利的所有条件，并书面确认准备立即无条件地着手实施安排，否则不会生效；以及
​
(j)
在该安排未能完成而不会对本公司或其任何附属公司造成任何重大不利影响的情况下，可解除该等安排。
​
Cresco已同意赔偿公司、其子公司及其各自的高级管理人员、董事和员工因任何拟议的重组交易或任何此类交易的解除而遭受或产生的所有成本或损失、负债、损害赔偿、索赔、成本、支出、利息奖励、判决和罚款，包括任何不利的税收后果、自付的成本和支出，包括自付的法律费用和支出。
赔偿和保险
《安排协议》规定，在生效日期前，本公司将购买董事和高级管理人员责任保险的惯常“尾部”保单，该等“尾部”保单对本公司及其附属公司在紧接生效日期前有效的保单所提供的保障，以及就生效日期当日或之前发生的事实或事件所引起的索偿，提供合计不低于本公司及其附属公司所提供的保障，而Cresco将会或将导致Columbia Care及其附属公司在生效日期起六年内维持该等尾部保单有效，而范围或承保范围不会有任何缩减；只要Cresco不需要在生效时间之前就该等保险支付任何金额，且该等保单的成本不会超过本公司及其附属公司于安排协议日期维持的董事及高级职员责任保单的现行年度总保费的300%。
自生效日期起及生效后，Cresco将尊重哥伦比亚护理及其子公司的现任和前任员工、高级管理人员和董事目前享有的所有赔偿或免责权利，只要这些权利包含在公司的章程文件中或在哥伦比亚护理披露函中披露，并承认该等权利将在安排计划完成后继续存在，并将根据其条款在自生效日期起不少于六年的时间内继续全面有效。
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目录​
 
NEO和CSE退市
在Cresco根据协议收购Columbia Care股票后，Cresco和Columbia Care将尽其商业上合理的努力，促使Columbia Care普通股从NEO、CSE和哥伦比亚关怀普通股上市或报价的任何其他证券交易所退市，并立即生效。
董事任命
在生效日期，根据《安排计划》规定的步骤，Cresco将(A)将其董事会成员人数定为13人，以及(B)在收到惯常的监管批准后，任命最多三名由公司提名的个人进入Cresco董事会(该三人小组包括Nicholas Vita，他也将加入Cresco董事会执行委员会)，每一人必须为Cresco接受，并合理行事。
可转换证券
在适用法律允许的范围内，Cresco将在生效日期后在切实可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交S-8表格登记声明，登记因行使、归属或交收替换期权、替换PSU和替换RSU(视情况而定)而发行的Cresco股票。如适用法律不允许Cresco提交表格S-8，登记在行使、归属或交收(视乎适用)替换购股权、替换PSU及替换RSU(视何者适用而定)时可发行的Cresco股份，Cresco将立即以适当表格提交登记声明，以登记于行使、归属或交收替换购股权、替换PSU及替换RSU(视何者适用而定)时可发行的Cresco股份，或以其他方式采取一切必要行动，使于行使、归属或交收替换购股权、替换PSU及替换RSU(视何者适用而定)时可发行的Cresco股份不具限制性图例。
负债
本公司将尽商业上合理的努力，就本公司及其附属公司成为Cresco优先担保信贷安排的担保人，并为本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产提供抵押作为该优先担保信贷安排的额外抵押的情况，提供Cresco合理要求和要求的信息。
Cresco已同意赔偿本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及代表因遵守Cresco的要求而蒙受或招致的任何及所有责任、损失、损害、索偿、费用、开支、利息、奖励、判决及罚款，并使其不受损害，但如上述任何事项因本公司或其任何附属公司或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及代表的恶意、严重疏忽或故意不当行为而引起，则属例外。
收购少数股权
公司将，并将促使其子公司尽最大努力在生效日期前购买或以其他方式收购哥伦比亚关爱披露信函中所列每一人在其子公司中持有的股权，在每种情况下，条款均令Cresco满意，并采取合理行动。
g树叶修改
本公司将尽商业上合理的努力修订gLeaf协议，以规定在安排完成后可向协议各方发行的任何Columbia Care普通股，可通过交付根据交换比例确定的该数量的Cresco股票来满足。
完成安排的条件
有利于Cresco和Columbia Care的条件
为Cresco和Columbia Care的互惠互利，安排的结束受以下未完成条款和条件的约束，这些条款和条件将在生效时间或之前履行或执行：
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目录
 
(a)
安排决议案已获哥伦比亚关怀股东大会根据临时命令和适用法律批准和通过。
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(b)
临时订单及最终订单均按与安排协议一致的条款取得，且并未以本公司或Cresco均不能接受的方式作废或修改，不论上诉或其他情况下，双方均采取合理行动。
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(c)
反垄断审批是按照Cresco可接受的条款作出、给予或获得的，行为合理，并且是有效的，未被修改或撤销。
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(d)
没有生效的法律将完成安排定为非法，或以其他方式禁止或禁止公司或Cresco完成安排。
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(e)
根据该安排进行的Cresco股份分销将因加拿大各省证券监管当局的豁免豁免或根据适用证券法的豁免而获豁免遵守加拿大适用证券法的登记要求，并不受加拿大适用证券法的转售限制(适用于控制人或国家文书45-102 - 证券转售第2.6节的限制除外)。
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(f)
根据该安排发行的Cresco股票、替换期权、替换RSU和替换PSU将不受美国证券法的注册要求的限制。
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有利于Cresco的条件
有关Cresco独家利益的未完成条款和条件将在生效时间或之前完成或履行：
(a)
第(B)节所述公司的陈述和保证[组织机构和资格]，第(C)节[与安排协议有关的权力]，第(F)节[大写]，第(W)节[授权]，和第(Cc)节[经纪人]于安排协议日期，安排协议附表“C”之所有陈述及保证于安排协议日期为真实及正确，于生效时间之真实及正确除外，而安排协议所载本公司所有其他陈述及保证于安排协议日期为真实及正确，且于有效时间各方面均为真实及正确，除非该等陈述及保证之任何失实或失实将不会，个别或整体而言，在每种情况下，除在指定日期作出的陈述和保证外，公司已向Cresco递交了一份确认其准确性的证书，且公司已向Cresco递交了一份确认其准确性的证书。
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(b)
本公司已在所有重大方面履行或遵守安排协议所载本公司于生效日期或之前须履行或遵守的各项本公司契诺，本公司已向Cresco递交一份由本公司两名高级管理人员(均无须承担个人责任)致Cresco并注明生效日期的证书。
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(c)
每一项关键监管批准均按Cresco可接受的条款进行、给予或获得，并合理行事，且每一项此类关键监管批准均已生效，未被修改或撤销。
​
(d)
除与任何监管批准有关外，没有任何行动或程序(为了更确切地说，是由政府实体或除Cresco或 以外的任何其他人进行的
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目录
 
(br}Cresco的子公司)在任何司法管辖区等待或威胁：(A)停止交易、禁止、禁止或对Cresco收购、持有任何Columbia Care股票或对其完全行使所有权的能力施加任何实质性限制、损害或条件，包括投票Columbia Care股票的权利；(B)禁止或限制Cresco及其附属公司、本公司或其任何附属公司的安排，或由Cresco或其附属公司拥有或营运Cresco及其附属公司、本公司或其任何附属公司的重要业务或资产的安排，或强迫Cresco或其附属公司处置或持有Cresco及其附属公司、本公司或其任何附属公司的任何重大业务或资产的任何重大部分，因为该安排或安排协议拟进行的交易；或(C)阻止或重大延迟完成该安排，或在该安排完成后，对Cresco造成重大不利影响或重大不利影响。
(e)
未就超过5.0%的已发行及已发行哥伦比亚护理股份行使异议权利(不包括已行使及其后撤回的任何异议权利)。
​
(f)
自安排协议之日起，哥伦比亚护理重大不良影响将不会发生或已向公众披露(如果以前未向公众披露)。
​
(g)
公司将按照Cresco满意的条款和条件，合理行事，免费收购哥伦比亚关爱披露函件第4.16节所列的每个人在其子公司中持有的股权。
​
对公司有利的条件
为公司的独家利益，该安排的结束须遵守以下条款和条件，并在生效时间或之前履行或履行：
(a)
安排协议附表D第(A)节组织和资格、第(B)节与本协议有关的授权、第(E)项资本化、第(P)项授权和第(Dd)节经纪人中所述的Cresco的陈述和保证，在安排协议的日期是真实和正确的，在生效时间除de minis不准确外是真实和正确的，安排协议中陈述的Cresco的所有其他陈述和保证在安排协议的日期是真实和正确的，并且在所有方面都是真实和正确的，除非上述陈述和保证的任何一项或多项失败，无论是个别的还是整体的，都不会合理地预期会对Cresco产生重大不利影响(不考虑任何该等陈述和保证中包含的任何重要性或“Cresco重大不利影响”资格，以确定任何该等陈述或保证的个别或整体是否合理地预期不会导致Cresco的重大不利影响)，但在每种情况下，除在指定日期作出的陈述和保证外，其准确性将在该指定日期确定，并且Cresco已向Columbia Care交付了一份确认证书，由Cresco的两名高级官员执行(每个人都不承担个人责任)，地址为Columbia Care，日期为生效日期。
​
(b)
Cresco已在所有实质性方面履行或遵守安排协议中包含的Cresco的每个契诺，该契诺将由Cresco在生效时间或之前履行或遵守，Cresco已向公司交付了一份证书，由Cresco的两名高级管理人员(在每个情况下均不承担个人责任)签署，收件人为Columbia Care，并注明生效日期。
​
(c)
自安排协议日期起，Cresco将不会发生或已向公众披露(如果以前未向公众披露)Cresco的重大不利影响。
​
(d)
自《安排协议》生效之日起，将不会发生任何政府实体就Cresco股票发出的退市或停止交易命令。
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注意并解决问题
《安排协议》规定，如果发生或未能发生的任何事件或事实状态将会或合理地希望：
(a)
如《安排协议》中所载的任何一方的陈述或保证不真实或不准确会导致第6.2(1)条中的任何条件，则在自《安排协议》之日起至生效时间的任何时间内，该等陈述或保证在任何要项上均属不真实或不准确[公司代表和保修条件] or 6.3(1) [买方代表和保修条件]如适用，不能满足《安排协议》的要求；
​
(b)
如果不遵守会导致第6.2(2)节中的任何条件，则导致根据《安排协议》该缔约方未能遵守或满足任何契诺、条件或协议。[公司契诺条件] or 6.3(2) [买方契诺条件]如适用，不予履行《安排协议》；或
​
(c)
导致未能满足《安排协议》第6.1、6.2和6.3节(视情况而定)中对另一方有利的任何先决条件。
​
Cresco不得根据第7.2(1)(D)(I)或7.2(1)(D)(Iv)条选择行使终止《安排协议》的权利，哥伦比亚护理公司不得选择根据第7.2(1)(C)(I)或7.2(1)(C)(Iii)条行使终止《安排协议》的权利，除非终止方(定义见《安排协议》)已向违约方(定义见《安排协议》)递交终止通知(定义见《安排协议》)，并合理详细地说明所有违反契诺的行为，或不正确的陈述和保证，或终止方声称作为终止依据的其他事项。在交付终止通知后，如果违约方正在努力解决该事项，并且该事项能够在外部日期之前得到解决(任何故意违约被视为不可治愈)，则终止方不得行使该终止权利，直到(A)外部日期和(B)如果该事项在收到该终止通知后10个工作日内仍未得到解决，两者中的较早者。
如果终止方在会议日期之前递交了终止通知，除非双方另有约定，否则本公司应在法律允许的范围内将会议推迟或延期至(A)外部日期前10个工作日和(B)违约方收到该终止通知后10个工作日中较早的日期。如该通知已在提出最后命令的申请之前送交，则该申请须延迟至该期限届满时提出。
关于非邀请权的其他公约
除《安排协议》明确规定外，本公司及其子公司不会直接或间接通过本公司或其任何子公司的任何高管、董事、员工、代表(包括任何财务或其他顾问)或代理人或其他方式，也不允许任何此等人士：
(a)
征求、协助、发起、故意鼓励或故意促成(包括提供或提供公司或任何子公司的任何机密信息、财产、设施、账簿或记录的副本、获取或披露)构成或可能合理预期构成或导致收购建议的任何查询、建议或要约；
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(b)
与任何人(Cresco或其任何关联公司除外)就构成或可能合理预期构成或导致收购建议的任何询价、建议或要约进行或以其他方式参与或参与任何讨论或谈判；或
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(c)
在Cresco发生重大不良影响后以外的情况下，对建议进行更改。
​
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《安排协议》要求本公司，并促使其子公司及其各自的代表，立即停止和终止在《安排协议》日期或之前开始的与任何人(Cresco除外)就构成或可能合理地预期构成或导致收购建议的任何询价、建议或要约而进行的任何招标、鼓励、讨论、谈判或其他活动，公司将：
(a)
立即停止访问和披露公司或其任何子公司的所有机密信息，包括任何数据室和任何机密信息、财产、设施、账簿和记录；以及
​
(b)
在《安排协议》签订之日起两个工作日内，在允许的范围内，要求并使用商业上合理的努力行使其必须行使的所有权利，以要求(I)退还或销毁提供给除Cresco以外的任何此等人士的有关公司或Columbia Care任何子公司的任何机密信息的所有副本；及(Ii)销毁该等资料，包括或包含或以其他方式反映有关本公司或Columbia Care任何附属公司的机密资料，但以该等资料以前从未被退回或销毁为限，并使用其商业上合理的努力，以确保该等要求完全符合该等权利或权利的条款。
​
收购建议通知
如果公司或其任何子公司收到构成或可合理预期构成或导致收购建议的任何真诚的询价、建议或要约，或任何要求复制、获取或披露与可能的收购建议有关的与公司或任何子公司有关的机密信息的请求，公司(A)将迅速通知Cresco，首先在24小时内口头通知Cresco，然后在任何情况下在48小时内以书面形式通知Cresco该收购建议、询问、建议、要约或请求，包括对其实质性条款和条件的描述。所有提出收购建议、询价、建议、要约或请求的人的身份，并将向Cresco提供与任何此等人有关、从任何此等人或代表任何此等人收到的所有文件、通信或其他材料的副本，以及Cresco可能合理地以书面要求的有关收购建议、询问、建议、要约或请求的其他细节；及(B)可联络提出有关收购建议、查询、建议、要约或要求的人士及其代表，目的仅为澄清该等收购建议、查询、建议、要约或请求的条款及条件，以厘定该等收购建议、查询、建议、要约或请求是否或可合理地预期构成或导致更高建议。
哥伦比亚关怀公司将及时合理地向Cresco通报任何收购提案、询价、提议、要约或请求的实质性进展和谈判的状况，包括对任何此类收购提案、询价、提议、要约或请求的任何重大变更、修改或其他修订，并将向Cresco提供所有重要通信和文件的副本(无论是书面形式还是电子形式)，如果不是书面或电子形式，则向Cresco提供由提出此类收购建议、查询、提议、要约或请求的任何人或其代表传达给Columbia Care的此类通信的实质性条款的描述。
回应收购建议
如果哥伦比亚关怀公司在大会上获得所需股东批准之前的任何时间收到了一份主动提出的书面收购建议，哥伦比亚关怀公司及其代表可以就该收购建议与该人进行或参与讨论或谈判，并可以提供公司或其子公司的机密信息、物业、设施、账簿或记录的副本、访问或披露，当且仅当：
(a)
哥伦比亚关怀委员会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，首先真诚地确定，该收购提案构成或可以合理地预期构成或导致更高的提案(不考虑任何尽职调查或准入条件)；
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(b)
不限制此人根据现有的收购提议提出收购建议
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与公司或其子公司的保密、停顿、保密、使用、商业目的或类似协议或限制；
(c)
收购建议并非因本公司在任何重大方面违反第五条而产生[关于非邀请权的附加公约]《安排协议》；
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(d)
在提供、获取或披露本公司或其子公司的机密信息、财产、设施、账簿或记录之前，本公司按惯例条款与该人签订保密和停顿协议，期限不少于12个月，条件是该保密和停顿协议可允许该人向哥伦比亚关怀委员会秘密提出收购建议和相关沟通；以及
​
(e)
公司及时向Cresco提供：
​
(i)
事先书面通知，表明公司有意参与此类讨论或谈判，并提供此类副本、访问或披露；
​
(ii)
在提供任何此类副本、访问或披露之前，应提供上述(D)项所指的保密和停顿协议的真实、完整和最终签署的副本；以及
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(iii)
此前未向Cresco提供的有关本公司及其子公司的任何非公开信息。
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Right to Match
如果公司在获得所需的股东批准之前收到了一份构成高级建议的收购建议，哥伦比亚关怀委员会可能会或可能会促使哥伦比亚关怀更改建议，或批准、推荐或就该高级建议达成最终协议，当且仅当：
(a)
根据现有的保密、停顿、保密或类似协议或限制，提出高级建议书的人不受限制；
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(b)
收购建议并非因本公司在任何重大方面违反第五条而产生[关于非邀请权的附加公约]《安排协议》；
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(c)
本公司已向Cresco递交了一份书面通知，表明哥伦比亚关怀委员会已确定该收购建议构成了一项高级建议，并表示哥伦比亚关怀委员会有意达成该最终协议，同时还向Cresco递交了哥伦比亚关怀委员会的书面通知，说明哥伦比亚关怀委员会在与其财务顾问协商后认为应归因于根据该高级建议提出的任何非现金对价的价值和财务条款(“高级建议通知”)；
​
(d)
公司或其代表已向Cresco提供了上级建议书的最终协议草案副本；
​
(e)
从Cresco收到上级建议书通知之日和Cresco从公司收到上级建议书的拟议最终协议副本之日起，至少已过去五个工作日(“匹配期”)；
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(f)
在任何匹配期内，Cresco已有机会(但没有义务)根据安排协议提出修改安排协议和安排，以便该收购建议不再是更高的建议；
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(g)
在匹配期结束后，哥伦比亚关怀委员会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定，该收购建议继续构成更好的建议(如果适用，与Cresco建议修订的安排的条款相比)；
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(h)
哥伦比亚关怀委员会在咨询了公司的外部法律顾问后，真诚地确定，如果不采取相关行动，将与其受托责任相抵触；以及
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(i)
在更改建议或订立该等最终协议之前或同时，本公司根据安排协议第7.2(1)(C)(Ii)条终止安排协议，并根据安排协议第8.2(3)(A)条支付终止费用。
​
在匹配期内，或公司为此目的而书面批准的较长期限内(凭其全权酌情决定权)：(A)哥伦比亚关怀委员会将真诚地审查Cresco提出的任何修改安排协议条款的提议，并与公司的外部法律顾问和财务顾问进行磋商，以确定该提议在被接受后是否会导致先前构成高级提议的收购提议不再是高级提议；及(B)倘若哥伦比亚关爱委员会认定该收购建议将因该等修订而不再为优胜建议，本公司将真诚地与Cresco磋商，以对安排协议的条款作出修订，使Cresco能够按经修订的条款进行拟进行的交易。如果哥伦比亚护理委员会认定该收购建议将不再是上级建议，本公司将立即通知Cresco，本公司和Cresco将修订安排协议，以反映Cresco提出的该等要约，并将采取并促使采取一切必要行动，以实施前述规定。
就安排协议第5.4节而言，任何收购建议的任何后续修订或修订，如导致Columbia Care股东收取的代价(或代价的价值)或其其他重大条款或条件有所增加或修订，将构成新的收购建议，而Cresco将获给予新的五个营业日的等价期，由Cresco收到本公司新的上级建议通知之日起及Cresco从本公司收到新上级建议的建议最终协议副本之日起计。
在Cresco的合理要求下，哥伦比亚关怀委员会将在公开宣布任何不被确定为高级建议的收购建议后，或如果哥伦比亚关怀委员会确定根据安排协议第5.4(2)节对安排协议条款的拟议修订将导致已公开宣布的收购建议不再是高级建议，则哥伦比亚关怀委员会将立即通过新闻稿重申哥伦比亚关怀委员会的建议。本公司将为Cresco及其外部法律顾问提供合理的机会审查任何此类新闻稿的形式和内容，并将应Cresco及其外部法律顾问的要求考虑对该新闻稿的所有合理意见。
如果公司在会议前不到五个工作日的日期后向Cresco提交了上级提案通知，公司将继续或将推迟会议或将会议推迟到哥伦比亚关怀和Cresco双方都能接受的日期(合理行事)，即不超过会议预定日期后五个工作日，但无论如何不能早于外部日期之前六个工作日。
终止安排协议
《安排协议》可在生效时间前终止(尽管《安排协议》或《安排决议》已获哥伦比亚关怀公司股东的批准，或法院已批准该安排)：
(a)
双方共同的书面协议；或
​
(b)
公司或Cresco，如果：
​
(i)
未根据临时命令在会议上获得所需的股东批准，但如果一方未能获得所需的股东批准是由于该方违反其任何陈述或保证或该方未能履行其在安排协议下的任何契诺或协议造成的，则该方不得终止该安排协议；
​
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(ii)
自《安排协议》之日起，任何法律的制定、制定、强制执行或修订(视适用情况而定)使完成该安排成为非法行为，或以其他方式永久禁止或禁止本公司或Cresco完成该安排，且该法律(如适用)已成为最终且不可上诉，只要寻求终止该安排协议的一方已尽其商业上合理的努力上诉或推翻该法律，或以其他方式使其不适用于该安排；或
​
(iii)
有效时间不在外部日期或之前发生，前提是如果一方未能终止有效时间是由于该方违反其任何陈述或保证或该方未能履行其在安排协议项下的任何契诺或协议造成的，或由于该方未能履行其在安排协议下的任何契诺或协议；或
​
(c)
the Company if:
​
(i)
Cresco违反任何声明或保证或未能履行安排协议项下的任何契诺或协议，将导致第6.3(1)条中的任何条件[买方代表和保修条件]或第6.3(1)条[买方契诺条件]不符合安排协议的条款，且该违约或不履行行为不能在外部日期或之前按照安排协议第4.8(3)条的条款予以纠正或纠正；只要公司当时并未违反安排协议，从而直接或间接造成第6.2(1)条所述的任何条件[公司代表和保修条件]或第6.2(2)条[公司契诺条件]对《安排协议》不予履行；
​
(ii)
在获得所需的股东批准之前，哥伦比亚护理委员会根据安排协议第5.4节就上级建议书作出建议变更或公司签订书面协议(根据安排协议第5.4节允许的保密协议除外)，前提是公司当时在所有重要方面都遵守了安排协议第5条，并且在终止之前或同时，公司根据安排协议第8.2(1)节支付终止费；或
​
(iii)
自《安排协议》签订之日起，已发生并正在持续的Cresco重大不利影响无法在外部日期或之前治愈；或
​
(d)
Cresco if:
​
(i)
公司违反任何陈述或保证或未能履行安排协议项下的任何契诺或协议，将导致第6.2(1)节中的任何条件[公司代表和保修条件]或第6.2(2)条[公司契诺条件]不符合《安排协议》的规定，且该违约或不履行不能在外部日期或之前得到纠正，或不能按照《安排协议》第4.8(3)节的条款予以纠正；前提是Cresco当时并未违反《安排协议》，从而直接或间接导致第6.3(1)节中的任何条件[买方代表和保修条件]或第6.3(1)条[买方契诺条件]不能满足；
​
(ii)
哥伦比亚护理委员会或哥伦比亚护理特别委员会(A)未能以与Cresco不利的方式一致建议或撤回、修改、修改或限定哥伦比亚护理委员会建议，或公开提出撤回、修改、修改或限定哥伦比亚护理委员会建议的意向，(B)接受、批准、认可或推荐，或公开提议接受、批准、认可或推荐，或不采取任何立场或中立立场，在每种情况下，超过五个工作日(或在会议日期之前的第三个工作日之后，如果较早)的收购建议，(C)签订(根据安排协议第5.3节允许的保密协议除外)或公开建议
​
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就收购建议订立任何协议、意向书或合同；(D)在Cresco提出书面要求后五个工作日内(无限制地)未公开重申哥伦比亚关怀委员会的建议，采取合理行动(统称为“建议的变更”)，或(E)公司违反第5条[关于非邀请权的附加公约]《安排协议》的任何实质性方面；
(iii)
第6.2(5)节中规定的条件导致的任何事件[异议权利条件]无法在外部日期前满足《安排协议》的要求；或
​
(iv)
自《安排协议》签订之日起，已发生并将继续发生哥伦比亚护理重大不良影响，且无法在外部日期或之前治愈。
​
希望终止《安排协议》的一方应向另一方发出终止通知，并合理详细地说明该方行使其终止权的依据。
终止费
在以下情况下，公司应向Cresco支付终止费：
(a)
Cresco在建议发生变化或公司在任何实质性方面违反其关于不招标的任何契约后终止安排协议；
​
(b)
哥伦比亚护理中心在根据安排协议第5.4条就上级建议书签订书面协议(根据安排协议第5.4节允许的保密协议除外)后，建议发生变化或公司签订书面协议后终止安排协议；
​
(c)
公司或Cresco终止安排协议：
​
(i)
如果未获得所需的股东批准；
​
(ii)
生效时间不在外部日期或之前；或
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(iii)
由于公司违反其陈述或保证，Cresco终止了安排协议；
​
在每种情况下，如果：(A)在终止收购之前，任何人(Cresco或其任何关联公司除外)或任何人(Cresco或其任何关联公司除外)公开宣布有意提出收购建议，或任何人(Cresco或其任何关联公司除外)以其他方式公开披露收购建议；及(B)在该终止日期后12个月内：(I)收购建议(不论该收购建议是否与上文(A)所述的收购建议相同)已完成；或(Ii)本公司或其一间或多间附属公司在一项或多项交易中直接或间接就收购建议订立合约(不论该收购建议是否与上文(A)所述收购建议相同)，而该收购建议其后完成(不论是否在终止后十二个月内)。
就前述而言，“收购建议”一词具有附录A赋予的涵义，但对“20%或以上”的提及将被视为对“50%或以上”的提及。
未经审计的备考简明财务信息
哥伦比亚关怀中心根据附录K提供未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析安排和相关交易的财务方面。未经审核的备考简明合并财务报表是根据Columbia Care和Cresco的历史综合财务报表编制的，并已根据安排进行调整。截至2021年12月31日的未经审计的备考压缩合并资产负债表使这一安排生效，犹如它发生在2021年1月1日。截至2021年12月31日的年度未经审计的备考简明经营报表使这一安排生效，如同它发生在2021年1月1日一样。
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预计财务报表不一定反映合并后公司的财务状况或经营结果，如果安排在指定日期发生的话。在预测合并后公司未来的财务状况和运营结果时，它们也可能没有用处。由于各种因素，包括会计政策、选举和估计的不同，合并后公司的实际财务状况和经营结果可能与这里反映的预计金额有很大不同。
证券法事项
以下是适用于本通函其他地方未讨论的交易的加拿大和美国证券法考虑事项的简要摘要。
加拿大证券法
以下仅是加拿大证券法中与可能适用于Columbia Care证券持有人的安排相关的某些要求的总体概述。每个哥伦比亚关怀证券持有人被敦促咨询此人的专业顾问，以确定加拿大适用于根据该安排可发行的证券交易的条件和限制。
根据该安排发行的证券将构成证券分销，不受适用的加拿大证券法的招股说明书要求的约束。根据该安排发行的证券可在加拿大各省和地区转售，但须符合该等证券的条款，条件是：(I)Cresco在紧接交易前的四个月内是加拿大司法管辖区的申报发行人；(Ii)该交易并非NI 45-102所界定的“控制分销”；(Iii)并无为该等证券作好市场准备或创造需求；(Iv)并无就该交易支付特别佣金或对价；以及(V)如果出售证券的持有人是Cresco的“内部人士”或“高级管理人员”(该等术语由适用的加拿大证券法界定)，则该内部人士或高级管理人员没有合理理由相信Cresco没有违反适用的加拿大证券法。
如果哥伦比亚关怀证券持有人居住在加拿大境外，则该人收到的证券可能受证券法规定的某些额外转让限制的约束。建议居住在加拿大境外的所有哥伦比亚关怀保险持有人就此类转让限制咨询自己的法律顾问。
多边文书61-101的应用
Columbia Care是加拿大所有省份(魁北克省除外)的报告发行人(或同等机构)，因此受这些省份适用的证券法的约束，包括安大略省和加拿大其他某些省份采用的MI 61-101。MI 61-101对可能引发利益冲突的交易进行监管，包括发行人出价、内幕出价、关联方交易和企业合并。
MI 61-101旨在确保保护和公平对待所有证券持有人。MI 61-101监管某些交易，一般要求加强披露，获得多数少数证券持有人(不包括利害关系方、利害关系方及其联合行为者)的批准，并在某些情况下要求独立估值。MI 61-101的保障一般适用于“业务合并”​(定义见MI 61-101)交易，在这些交易中，证券持有人的权益可在未经证券持有人同意的情况下终止，而发行人(定义见MI 61-101，包括持有发行人10%以上已发行有表决权股份的董事、行政人员及股东)的“关联方”有权获得与安排有关的“附带利益”​(定义见MI 61-101)。
如本通函先前所述，根据安排计划的条款，所有已发行的Columbia Care股份将交换为Cresco股份。除非哥伦比亚护理的任何关联方无权获得与该安排有关的“附带利益”​(定义见MI 61-101)，否则该交易将被视为“业务合并”，并受会议上少数人批准的要求的约束。
附带福利(根据MI 61-101的定义)包括哥伦比亚护理的关联方有权因该安排而获得的任何福利，包括加薪、一次性付款
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作为哥伦比亚关怀中心的员工、董事或顾问的付款、交出证券的付款或与服务相关的其他福利增强。MI 61-101排除了附带利益的含义：(I)在金额和形式上与加拿大普通同类证券持有人的权利相同的每种证券的付款，以及(Ii)仅由于关联方作为发行人的雇员、董事或顾问、该发行人的关联实体或该发行人业务的继承人的雇员、董事或顾问的服务而向关联方收取的某些利益，在以下情况下：(A)该利益并非为此目的而授予的，提高因交易而放弃的证券向关联方支付的对价的价值；(B)根据其条款，授予利益不以任何方式支持交易的关联方为条件；(C)在交易的披露文件中披露了利益的全部细节；及(D)在交易发生时，关联方及其联系实体实益拥有发行人每类股权证券中不到1%的未偿还证券，或对其行使控制或指挥；或(2)关联方向发行人的独立委员会披露，根据交易条款，关联方预期将有权以其实益拥有的股权证券作为交换的对价金额，而独立委员会真诚行事，确定利益的价值，扣除关联方的任何抵消成本后，低于关联方根据交易条款就其实益拥有的股权证券将获得的对价价值的5%。, 独立委员会的决定在交易的披露文件中披露。
少数人批准要求
哥伦比亚关怀的某些董事和高管持有哥伦比亚关怀RSU和哥伦比亚关怀PSU。在2022年前授予的Columbia Care管理人员所持有的Columbia Care RSU和PSU的条款包含“双触发”控制权变更条款，该条款规定在控制权变更后有条件终止雇佣的情况下加快归属。对于2022年授予的奖励，它们的条款规定，控制权发生变化时，“单触发”授予。对于哥伦比亚关怀董事持有的哥伦比亚关怀RSU，对于2022年授予的奖励，此类奖励归属于控制权变更；对于2022年之前授予的任何奖励，如果在控制权变更后董事不再是哥伦比亚关怀的董事或持续实体，则此类奖励归属于控制权变更。此外，哥伦比亚医疗保健公司的某些官员与哥伦比亚医疗保健公司签订了一份雇佣协议，其中包含某些“双触发”控制权变更条款，根据该条款，完成这项安排将被视为哥伦比亚医疗保健公司控制权的变更。因此，这些个人可能有权变更控制权权利。哥伦比亚关怀公司RSU和Columbia Care PSU的加速，以及在控制权变更和有条件终止雇佣后获得控制权变更权利，可被视为哥伦比亚关怀公司的适用董事和高管根据MI 61-101的目的应获得的附带福利。见“The Arrangement - Interest of某些Personal in the Arrangement”。
除Vita先生(首席执行官)、Goldberg先生(董事)、Kennedy先生(董事)和May先生(董事)持有约·%的Columbia Care普通股、·%的Columbia Care普通股、·%的Columbia Care PV股票外，哥伦比亚关怀公司的董事和高管及其各自的关联实体实益拥有或控制或领导每一类已发行和已发行的Columbia Care普通股和Columbia Care PV股票的比例不到1%。分别进行了分析。
一个独立委员会根据MI 61-101的规定，审议了哥伦比亚护理公司的上述董事和高管是否会因这一安排而获得“附带利益”。该委员会裁定，在任何情况下，Goldberg先生、Kennedy先生及May先生各自收取的任何利益(即可能加速归属Columbia Care RSU)的价值(扣除任何抵销成本)均少于彼等预期根据该安排有权就其Columbia Care股份收取的代价总值的5%，因此，上述个别人士将不会因该项安排而获得“附带利益”。由于其Columbia Care RSU和Columbia Care PSU的加速或潜在加速，以及他在某些情况下有权在安排完成后获得控制权变更权利，Vita先生可能被视为有权获得“附带利益”。见“The Arrangement - Interest of某些Personal in the Arrangement”。
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由于上述分析的结果，MI 61-101规定的企业合并的少数批准要求将适用于该安排。因此，除了获得哥伦比亚关怀公司股东对安排决议投出的至少三分之二(662∕3%)的赞成票批准安排决议外，为使安排决议生效，安排决议还必须以哥伦比亚关怀股东就安排决议投赞成票的至少简单多数批准(除非从适用的证券监管机构获得救济或批准，以允许作为单一类别投票)，出席会议或由受委代表出席会议并有权在会议上投票的人，不包括其投票不包括在MI 61-101规定的企业合并的少数批准要求下的人的投票。
维塔先生是唯一一个投票将被排除在外的政党，目的是为了确定少数人对MI 61-101规定的安排的批准。维塔先生(包括维塔先生的任何关联方或联合行动人)实益拥有、控制或指挥·Columbia Care普通股(约占Columbia Care普通股的·%，以及所有已发行的Columbia Care股票附带的·%投票权)，根据MI 61-101，这些股份将被排除在外，以确定少数股东的批准。
2022年4月26日，Columbia Care向作为主要监管机构的安大略省证券委员会提出申请，要求获得安大略省证券委员会的命令，豁免Columbia Care遵守MI 61-101第8.1(1)款的要求，以获得每一受影响的Columbia Care股票类别的持有人对安排的少数批准，每种情况下都作为一个类别单独投票。如果安大略省证券委员会批准了申请书中规定的顺序，哥伦比亚关怀普通股和哥伦比亚关怀PV股票的持有者将作为一个类别一起投票，如本文所述。
正式估值
哥伦比亚关怀公司不需要根据MI 61-101获得正式估值，因为由于该安排，没有利害关系方直接或间接收购哥伦比亚关怀公司或其业务，并且根据该安排或根据该安排拟进行的交易均不是需要哥伦比亚关怀公司获得正式估值的“关联方交易”​(定义见MI 61-101)。
MI 61-101还要求Columbia Care披露在本通知日期前24个月内对Columbia Care或其重要资产或证券进行的任何“先前估值”​(定义见MI 61-101)。经过合理询问，哥伦比亚关怀中心、董事或哥伦比亚关怀中心的任何官员都不知道任何此类先前估值。在订立安排协议前24个月内，任何对Columbia Care股份的善意事先要约亦须予以披露。除本文所述外，在该24个月期间内并无任何此类要约。
美国证券法
以下讨论仅概述了美国证券法中可能适用于哥伦比亚关怀股东、哥伦比亚关怀期权持有人、哥伦比亚关怀RSU持有人、哥伦比亚关怀PSU持有人以及哥伦比亚关怀认股权证和哥伦比亚关怀可转换票据持有人的某些要求。每个哥伦比亚关怀证券持有人被敦促咨询此人的专业顾问，以确定适用于根据该安排可发行的Cresco股票交易的美国条件和限制。适用于居住在美国的此类证券持有人的进一步信息在本通函中以“致美国证券持有人的通知”为标题进行披露。
美国注册豁免
根据该安排将分别分发给哥伦比亚关怀股东、哥伦比亚关怀期权持有人、哥伦比亚关怀RSU持有人和哥伦比亚关怀PSU持有人的Cresco股票、替换期权、替换RSU和替换PSU尚未也不会根据美国证券法或美国任何州的证券法进行登记，将根据美国各州证券法第3(A)(10)条的豁免和豁免进行发行和交换。在这些州中，美国哥伦比亚关怀股东、哥伦比亚关怀期权持有人、哥伦比亚关怀期权持有人、哥伦比亚
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关怀RSU持有者和哥伦比亚关怀PSU持有者居住。第3(A)(10)条豁免了为交换未偿还证券和其他财产而发行的证券，如果这种发行和交易的条款和条件获得批准，则在就这些条款和条件的公正性进行听证后，豁免登记，在这些条款和条件下，所有拟在这种交易所发行证券的人都有权出庭(并及时和充分地收到通知)，由法院或法律明确授权给予这种批准的政府实体出庭。必须在听证前告知该法院或政府实体，发行人将根据法院或政府实体对交易的批准而依据第3(A)(10)条的豁免。
根据安排协议的条款，在适用法律许可的范围内，Cresco将在生效日期后在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交S-8表格登记声明，登记因行使、归属或交收替换购股权、替换RSU及替换PSU(视何者适用而定)而发行的Cresco股份。此外，如适用法律不允许Cresco提交表格S-8，登记在行使、归属或交收(视乎适用)替换购股权、替换PSU及替换RSU(视何者适用而定)时可发行的Cresco股份，Cresco将立即以适当表格提交登记声明，以登记于行使、归属或交收替换购股权、替换PSU及替换RSU(视何者适用而定)时可发行的Cresco股份，或以其他方式采取一切必要行动，使于行使、归属或交收替换购股权、替换PSU及替换RSU(视何者适用而定)时可发行的Cresco股份不具限制性图例。
法院于2022年·发布了临时命令，如果哥伦比亚护理公司的股东批准了这一安排，批准该安排的最终命令听证会目前定于2022年·(温哥华时间)在不列颠哥伦比亚省温哥华举行。所有哥伦比亚关怀股东、哥伦比亚关怀期权持有人、哥伦比亚关怀RSU持有人和哥伦比亚关怀PSU持有人都有权出席本次听证会并发表意见，前提是他们满足临时命令中规定的适用条件。法院的最终命令如获批准，将构成第3(A)(10)条对根据该安排将发行的证券的豁免的基础。在对最终命令进行听证之前，法院将被告知最终命令的这一效果。
哥伦比亚关爱期权、哥伦比亚关爱RSU和哥伦比亚关爱PSU的持有人被告知，第3(A)(10)条的豁免将不适用于在行使或归属(视情况适用)替换期权、替换RSU或替换PSU时可发行的Cresco股票。此外，在美国证券交易委员会提交S-8表格登记声明(或上述及安排协议中的其他适当表格)之前，根据美国证券法第144条的定义，可根据美国证券法发行的Cresco股票将为美国证券法下第144条所指的“受限证券”，且只能根据美国证券法和适用州证券法的登记要求豁免发行。对于未按照表格S-8(或上述和安排协议中所述的其他适当表格)注册的替换期权、替换RSU或替换PSU的任何行使或归属(如适用)，Cresco可要求提供合理令人满意的证据，其中可能包括但不限于具有公认地位的律师的意见，大意是此类行使不需要根据美国证券法注册。
根据美国证券法，根据该安排发行的Cresco股票将可以自由转让，但美国证券法对根据该安排收到的Cresco股票的转售施加限制，这些人在该安排完成后成为或在生效日期起90天内一直是Cresco的“关联公司”。
根据美国证券法第144条的定义，发行人的“关联公司”是指直接或通过一个或多个中介机构控制该发行人、由该发行人控制或与该发行人共同控制的人，可包括该发行人的某些高级管理人员和董事以及该发行人的主要股东。“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，对发行人的管理层和政策进行指导或导致指导的权力。
Cresco的“附属公司”是指通过一个或多个中介直接或间接控制、由Cresco控制或与Cresco共同控制的人，可能包括Cresco的某些高管和董事，以及Cresco的主要股东、 的董事或高管
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在安排结束后成为Cresco董事或高管的Columbia Care，以及在安排结束前90天内被视为Cresco附属公司的任何人。
任何哥伦比亚关怀股东在完成安排后，如果是Cresco的“关联公司”​(根据美国证券法第144条的定义)，或在紧接根据该安排收到的任何Cresco股票转售前90天内的任何时间，都是Cresco的“关联公司”，则不得转售此类Cresco股票，除非此类股票已根据美国证券法登记或获得豁免注册，如规则144和规则S的第904条(适用于美国以外的转移)中包含的豁免。本通函并不涵盖任何人士于完成安排后所收取的任何Cresco股份的转售，且任何人士不得就任何转售而使用本通函。
哥伦比亚关爱认股权证及哥伦比亚关爱可转换票据持有人获告知，第3(A)(10)条豁免将不适用于行使或转换哥伦比亚关爱认股权证及哥伦比亚关爱可转换票据(视情况而定)而发行的Cresco股票。根据美国证券法，可在行使或转换哥伦比亚关爱认股权证和哥伦比亚关爱可转换票据时发行的Cresco股票将是规则144所指的“受限证券”，只有在美国证券法和适用的州证券法的注册要求豁免的情况下才能发行。对于任何此类行使或转换，Cresco可要求提交合理令人满意的证据，其中可能包括但不限于具有公认地位的律师的意见，大意是此类行使或转换不需要根据美国证券法注册。
Affiliates — Rule 144
一般而言，根据第144条，在完成安排后是Cresco关联公司的人，或在紧接根据该安排收到的Cresco股票或其他Cresco证券转售前90天内是Cresco关联公司的人，将有权在美国出售根据该安排获得的此类证券，条件是在任何三个月期间出售的此类股票的数量，连同为其账户出售的所有其他同类股票，不得超过当时已发行的此类证券的1%或，如果此类股票在美国证券交易所上市和/或通过美国注册证券协会的自动报价系统进行报告，则此类股票在销售日期前四周内的平均每周交易量，受销售规则、销售方式的特定限制、报告要求以及相关发行人当前公开信息的可用性的限制。在这项安排后成为Cresco联营公司的人士，只要他们继续是Cresco联营公司，将继续受到本段所述的转售限制，并在90天内继续受此限制。
关联企业 - 法规S
一般而言，根据S规则第904条，如果卖方或代表其行事的任何人均未在美国从事“定向销售活动”，且除惯常收取的经纪佣金外，并无就此类销售支付任何销售佣金、手续费或其他报酬，则纯粹因为是Cresco的高级职员或董事而成为Cresco联属公司的人士，可在美国以外的“离岸交易”​中出售Cresco股票或其他Cresco证券(如适用，将包括透过联交所进行销售)。就条例S而言，“定向出售努力”是指在出售交易中“为调节美国市场所提供的任何证券而进行的或可以合理地预期具有调节作用的任何活动”。根据规则S第903条，若干额外限制适用于在有关安排后身为Cresco联营公司的Cresco证券持有人，但仅因其作为Cresco的高级人员或董事的身份而受限制的情况除外。
监管事项
美国反垄断事务
根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(“高铁法案”)，以及美国联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)发布的相关规章制度，
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根据安排协议的设想，Cresco收购Columbia Care的所有流通股以换取Cresco股份的交易可能在向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司(“反垄断司”)提交所需信息和文件材料后的等待期届满或终止后才能完成。
2022年4月13日，Columbia Care和Cresco根据《高铁法案》向联邦贸易委员会和反垄断司提交了与《安排协议》相关的通知和报告表。最初的等待期将于晚上11点59分到期。(东部时间)2022年5月13日，除非：(I)Cresco和Columbia Care收到要求提供更多信息或文件材料的请求，或(Ii)联邦贸易委员会或反垄断司批准在该时间之前提前终止等待期。如果在最初的30个历日等待期内，联邦贸易委员会或反垄断司要求提供更多信息或文件材料，则等待期将在基本上遵守该请求之日之后再延长30个历日。哥伦比亚关怀公司和Cresco还可以通过与联邦贸易委员会或反垄断司(视情况而定)达成协议，同意延长交易结束前的等待期。此外，联邦贸易委员会和反垄断司可以在任何延长的等待期到期之前终止该期限。2022年4月27日，纽约州总检察长向哥伦比亚关怀中心发出传票，表示他们打算对Cresco Labs和哥伦比亚关怀中心之间拟议的交易进行反垄断调查。
证券交易所事宜

Cresco股票目前在中国证券交易所挂牌交易，代码为“CL”，并在场外交易市场挂牌交易，代码为“CRLBF”。成交的条件是，联交所须于生效日期(以正式发行通知为准)有条件地批准根据该安排可发行的Cresco股份上市(该等批准为关键的监管批准)，并于其后尽快提供最终发行通知。Cresco于2022年向CSE申请有条件地批准将根据安排向Columbia Care股东(持异议的Columbia Care股东除外)发行的Cresco股票上市，以换取他们在CSE上行使、归属或转换替换期权、替换RSU、替换PSU、Columbia Care认股权证和Columbia Care可转换票据时可发行的Columbia Care股票(包括Cresco股票)。
大麻许可证
哥伦比亚关怀中心持有大麻许可证的某些州的法规，包括亚利桑那州、科罗拉多州、特拉华州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密苏里州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州和哥伦比亚特区，要求Cresco的某些董事、管理人员和所有者在完成安排之前必须得到州大麻监管机构的批准。监管机构将根据适用法规中的标准来确定这些个人是否合格。取消资格的理由因州而异，但包括：(1)与被许可人的资格、职能或职责有很大关系的刑事定罪；(2)先前拒绝、吊销或暂时吊销大麻许可证；(3)重大失实陈述；(4)拥有国家许可的大麻测试实验室的所有权权益。哥伦比亚关怀公司也持有执照的加利福尼亚州和宾夕法尼亚州也有类似的程序来审查某些Cresco董事、高管和所有者；然而，审查过程将在安排完成后进行。哥伦比亚护理公司持有许可证的一些州还将审查Cresco及其子公司，以确定这些实体是否因在其他州从事与大麻有关的违规行为或欺诈性相关活动而受到纪律处分。除了州政府的批准外，哥伦比亚关怀中心主要(但不只是在加州)持有大麻许可证的某些地方司法管辖区也需要批准将所有权变更为Cresco。
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在某些州，Columbia Care和Cresco将需要剥离许可证，以满足这些州施加的许可证上限或其他限制。与第三方买家有关联的个人和实体将需要以上述方式获得州和地方监管机构的批准。
哥伦比亚关怀和Cresco将于今年晚些时候在各州和当地司法管辖区申请所需的监管批准。
异议股东权利
希望持异议的Columbia Care股东应注意，对安排决议提出异议的程序要求严格遵守适用的异议程序。
股东对安排决议的异议权利
以下是经安排计划和临时命令修订的BCBCA关于安排决议的哥伦比亚护理股东异议权利的规定摘要。该摘要并不全面说明持不同意见的Columbia Care股东所须遵循的程序，该股东要求支付其Columbia Care股份的公平价值，并参照经安排计划、临时命令及任何其他法院命令修订的BCBCA第237至247条全文(附于本通函附录F)而全部保留。
关于持不同政见者权利的法律规定是技术性和复杂性的。任何持不同意见的Columbia Care股东应寻求独立的法律意见，因为未能严格遵守经安排计划、临时命令和法院任何其他命令修改的《BCBCA》第237至247条的规定，可能会导致丧失所有异议权利。
在记录日期注册的Columbia Care股东可以根据《安排计划》、临时命令和法院任何其他命令修改的《BCBCA》第237至247条规定的方式，对《安排决议案》行使异议权利，但前提是，尽管《BCBCA》第237至247条另有规定，根据《BCBCA》第242条发出的书面异议通知(“异议通知”)必须由希望提出异议的持有人向Columbia Care发送，且Columbia Care必须在下午5：00之前收到。(温哥华时间)在紧接会议前两个工作日的日期，或会议可以推迟或延期的任何日期。
希望行使异议权利的Columbia Care股东应注意，对安排决议的异议程序要求严格遵守适用的异议程序。除临时命令或BCBCA中的任何其他限制外，根据安排计划，下列人士并无异议权利：(I)Columbia Care期权持有人；(Ii)Columbia Care RSU持有人；(Iii)Columbia Care PSU持有人；(Iv)Columbia Care认股权证持有人；(V)仅在记录日期后才成为Columbia Care股东的Columbia Care股东；及(Vi)投票赞成或指示代理人投票赞成安排决议案的Columbia Care股份持有人。
哥伦比亚护理公司股东对安排决议的异议权利
如会议通知所示，任何于记录日期登记的Columbia Care股东有权获支付该持有人根据《安排计划》第237至247条(经安排计划、临时命令及法院任何其他命令修订)所持有的Columbia Care股份的公平价值，前提是该持有人有效行使异议权利且有关安排生效。
任何在记录日期是非注册的Columbia Care股东并且希望提出异议的人都应该知道，只有在记录日期注册的Columbia Care股东才有权行使异议权利。因此，于记录日期的非注册Columbia Care股东如欲行使异议权利，必须安排于记录日期持有Columbia Care股份的注册Columbia Care股东代表持有人提出异议，或可安排由该持有人实益拥有的Columbia Care股份在本公司须收到有关安排决议案的书面反对之前登记在该持有人的名下。如果持不同政见权的中间人不是哥伦比亚关爱股份的实益所有人，
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异议通知应具体说明中介机构为受益所有人持有的哥伦比亚护理股份数量。持异议的Columbia Care股东只能对代表任何一位受益人持有并以持异议的Columbia Care股东的名义登记的所有Columbia Care股票持异议。
以下对异议程序的描述并不全面说明持异议的Columbia Care股东应遵循的程序，该股东要求支付其Columbia Care股份的公允价值，并参照分别作为附录C、附录D和附录F附于本通函的安排计划全文、临时命令和法院任何其他命令以及BCBCA第237至247条的全文而有保留。在记录日期注册的哥伦比亚关怀股东如有意行使异议权利，应仔细考虑并遵守经临时命令、安排计划及法院任何其他命令修改的《商业及商业法案》第237至247条的规定，并寻求独立的法律意见。不严格遵守经临时命令、安排计划和法院任何其他命令修改的《生物多样性公约》的规定，以及不遵守其中确立的程序，可能会导致丧失其所规定的所有权利。
审理最终命令申请的法院有权更改本文所述的异议权利。
哥伦比亚关怀行使异议权利的股东和对象：
(a)
最终有权获得其异议股份的公允价值，该公允价值应为哥伦比亚关怀公司股东在会议上批准该安排的前一天最后一个工作日结束时该异议股份的公允价值，哥伦比亚关怀公司应向其支付相当于该公允价值的金额，并应被视为已根据安排计划将该等异议股份转让给哥伦比亚关怀公司；或
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(b)
因任何原因最终无权就其行使异议权利的Columbia Care股票获得公允价值，应被视为在生效时间以与非持异议的Columbia Care股东相同的基础参与了安排，并有权仅获得如果该持有人没有行使异议权利，该持有人将根据该安排获得的Cresco股票，但在任何情况下，Columbia Care、Cresco或任何其他人都不需要承认在有效时间之后行使异议权利的已登记Columbia Care股东为Columbia Care股东，行使异议权利的该等已登记哥伦比亚护理股东的姓名应于生效时从适用的哥伦比亚护理股东名册中删除。不能保证持不同意见的Columbia Care股东将获得与Cresco股票价值相等或更高的对价，这与该持不同意见的Columbia Care股东根据安排将获得的价值相同或更高。
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《BCBCA》第237至247条
经《安排计划》、《临时命令》和法院任何其他命令修改的《哥伦比亚护理法案》第237至247条规定，在记录日期，如果哥伦比亚护理公司的注册股东按照经《安排计划》、《临时命令》和法院任何其他命令修订的《哥伦比亚护理公司条例》第237至247条对该安排持不同意见，可行使异议权利，并要求Cresco按该哥伦比亚护理公司股票的公允价值购买该等哥伦比亚护理公司股东持有的哥伦比亚护理公司股票。
行使异议权利并不剥夺哥伦比亚关怀中心的注册股东在会议上的投票权。然而，如已登记的Columbia Care股东就安排决议案投票表决该持有人实益持有的任何Columbia Care股份，则该股东无权就安排决议案行使异议权利。就BCBCA第237至247条规定的异议权利而言，就安排决议案投反对票或弃权票，不论是在会议上或委派代表投票，均不构成异议通知。
在记录日期注册的哥伦比亚关怀公司股东如欲提出异议，必须如上所述向哥伦比亚关怀公司递交异议通知，并且该异议通知必须严格遵守
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经临时命令、安排计划和法院任何其他命令修改的《BCBCA》第242条的要求。如果哥伦比亚护理公司的股东未能完全遵守《安排计划》、《临时命令》和法院任何其他命令所修改的《BCBCA》的规定，可能会导致该持有人的异议权利丧失。截至记录日期的非注册Columbia Care股东如欲行使异议权利，必须促使持有其Columbia Care股份的已注册Columbia Care股东递交该等非注册Columbia Care股东的异议通知，或安排由该持有人实益拥有的Columbia Care股份在本公司要求本公司收到反对安排决议案的书面反对书之前，以该持有人的名义登记。
要行使异议权利，已注册的Columbia Care股东必须为其本人准备一份单独的异议通知(如果代表其本人持不同意见)，并为每一位实益拥有在该已注册Columbia Care股东名下登记的Columbia Care股票的其他非注册Columbia Care股东准备一份，并且该已注册Columbia Care股东打算代表其行使异议权利；并且，如果以其自身的名义提出异议，则必须就由该注册Columbia Care股东实益拥有的在其名下登记的所有Columbia Care股票提出异议，或如果代表非注册Columbia Care股东提出异议，则必须就在其名下登记并由该非注册Columbia Care股东实益拥有的所有Columbia Care股票持异议。异议通知必须列出行使异议权利的哥伦比亚护理股份的数量和类别(“异议股份”)，并且：(A)如果该等异议股份构成哥伦比亚护理股份的所有股份，而哥伦比亚护理股东是该股份的登记和实益拥有人，并且该哥伦比亚护理股东并无实益拥有其他哥伦比亚护理股份，则一份表明此意的声明；(B)如果该等异议股份构成Columbia Care股东既是登记股东又是实益拥有人的全部Columbia Care股份，但Columbia Care股东实益拥有额外Columbia Care股份，则一份表明此意的声明及该等其他Columbia Care股份的已登记Columbia Care股东的姓名或名称, 每名该等注册Columbia Care股东所持有的Columbia Care股份的数目及类别，以及正在或已经就该等其他Columbia Care股份发出书面异议通知的声明；及(C)如果持不同意见的权利是由并非该Columbia Care股份实益拥有人的一名Columbia Care注册股东行使，则一份表明此意及该非注册Columbia Care股东的名称及地址的声明，以及一份关于该非注册Columbia Care股东对该非注册Columbia Care股东的所有Columbia Care股份持不同意见的声明。
如果该安排决议在会议上获得Columbia Care股东的批准，并且Columbia Care通知持不同意见的Columbia Care股东打算根据《BCBCA》第243条的规定采取行动以行使异议权利，则该持异议的Columbia Care股东必须在该通知日期后一个月内向Columbia Care或其转让代理发送一份书面声明，说明该持有人要求Columbia Care购买所有异议股份。该书面声明必须附有代表该异议股份的证书或DRS声明(如果有)，如果该异议是由哥伦比亚护理公司的注册股东代表非注册哥伦比亚护理公司股东行使的，则还必须附上一份书面声明，说明：(I)由代表其行使异议的非注册哥伦比亚护理公司股东签署；及(Ii)列明非注册Columbia Care股东是否其他Columbia Care股份的实益拥有人，如属实益拥有人，则载明：(A)该等其他Columbia Care股份的登记拥有人的姓名、(B)每名登记拥有人所持有的该等其他Columbia Care股份的数目及类别，及(C)就所有该等其他Columbia Care股份行使异议，所有有关事宜均符合《商业及商业法案》第244条。
如果持不同意见的Columbia Care股东未能严格遵守异议权利的要求，将失去其异议权利，Cresco将向持异议的Columbia Care股东退还交付给Cresco的代表Columbia Care股票的证书或DRS声明(如果有)，如果安排完成，则该持异议的Columbia Care股东将被视为以与未行使异议权利的Columbia Care股东相同的条款参与了安排。就安排决议案投反对票或弃权票，不论是在会议上或委派代表投票，或不就安排决议案投票，均不构成异议通知。
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在交付书面声明和所需文件后，持不同意见的Columbia Care股东将不再拥有作为Columbia Care股东的任何权利，但可获得Columbia Care股票公允价值的权利除外，除非在对持不同意见的股份进行全额支付之前，发出异议通知所涉及的安排已被放弃或根据其条款将不会继续进行，法院永久禁止或撤销该安排决议批准的公司诉讼，或持异议的Columbia Care股东在Columbia Care的书面同意下撤回了异议通知。如果发生上述任何事件，哥伦比亚关怀公司必须将代表哥伦比亚关怀公司股票的股票或DRS声明(如果有)返还给持异议的哥伦比亚关怀公司股东，而持异议的哥伦比亚关怀公司股东将重新有权在会议上投票并行使其作为哥伦比亚关怀公司股东的权利。
持异议的哥伦比亚护理公司股东和哥伦比亚护理公司可以就异议股份的支付价值达成一致；否则，任何一方都可以向法院申请确定异议股份的公允价值，或申请通过仲裁或参考法院注册官或仲裁人的方式确定价值的命令。如果安排决议案中规定的事项生效，且持不同意见的Columbia Care股东已遵守BCBCA第237至247条，则在确定持不同意见股份的支付价值后，Columbia Care必须立即向持异议的Columbia Care股东支付该金额。
通知地址
尽管有BCBCA第242(1)(A)条的规定，哥伦比亚关怀中心必须在下午5：00之前收到哥伦比亚关怀中心持不同意见的股东发出的对安排决议的书面异议通知，地址为温哥华Burrard St.666，#1700，BC V6C 2X8。(温哥华时间)紧接会议日期前两个工作日(会议可不时休会或延期)。
必须严格遵守异议条款
上述摘要并不旨在全面说明持不同意见的哥伦比亚护理股东根据《安排计划》、《临时命令》和法院任何其他命令修改的《哥伦比亚护理》第237至247条所须遵循的程序，应参考《安排计划》第237至247条、《安排计划》和《临时命令》的具体规定。《BCBCA》要求严格遵守其中规定的关于行使持不同政见者权利的程序。不遵守这些程序可能导致丧失所有持不同政见的权利。因此，每个在记录日期希望行使异议权利的哥伦比亚护理登记股东应仔细考虑并遵守经安排计划、临时命令和法院任何其他命令修改的BCBCA第237至247条的规定，并咨询法律顾问。《安排图》第237至247条的副本载于本通告附录F，而安排图则及临时命令副本则分别载于本通告附录C及附录D。持不同意见的哥伦比亚护理公司股东应注意，行使异议权利可能是一个复杂、耗时和昂贵的过程，需要严格遵守经安排计划、临时命令和法院任何其他命令修改的BCBCA第237至247条。
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与安排有关的风险因素
Columbia Care股东在对会议上提交给他们的事项进行投票之前，应仔细考虑本通告中披露或提及的所有信息。除本通告中提供的其他信息外，应特别考虑以下风险因素。
与安排相关的风险
不能保证将满足结束安排的所有先决条件。
安排的完成取决于许多先决条件，其中一些条件不在Columbia Care的控制范围内，包括获得关键的监管批准。
此外，Columbia Care和Cresco完成安排的条件之一是，对另一方没有发生或向公众披露(如果以前没有向公众披露)任何重大不利影响。
不能确定，也不能提供任何保证，保证满足或放弃安排的所有先决条件，或者，如果满足或放弃，则何时满足或放弃这些条件，因此，安排可能无法完成。如果这项安排不能完成，哥伦比亚护理公司股票的市场价格可能会受到不利影响。
关键的监管审批可能无法获得，或者即使获得，也可能无法在有利的基础上获得。
为了完成这一安排，哥伦比亚护理公司和Cresco公司必须向各个政府和监管机构，包括某些州的大麻监管机构提交某些文件，并获得这些机构的某些同意和批准。关键的监管批准尚未获得，在某些情况下将取决于是否成功剥离Columbia Care和Cresco的某些资产(“剥离”)。监管审批程序和资产剥离可能需要很长一段时间才能完成，这可能会推迟安排的完成。如果获得，关键的监管批准可能是有条件的，哥伦比亚关怀中心或Cresco都不能接受适用的政府实体施加的条件。不能保证监管审批过程的结果，包括批准可能需要的承诺和条件，或者是否会获得关键的监管批准。如果得不到，这项安排可能无法完成。
Columbia Care和Cresco可能无法完成资产剥离，或者即使完成，也可能无法在有利的基础上完成。
在某些情况下，获得关键的监管审批将取决于资产剥离的完成情况。不能保证Columbia Care和Cresco将能够以Columbia Care和/或Cresco可接受的条款或根本不能完成资产剥离。若所有资产剥离未完成，而完成该安排的条件未获豁免或未获满足，则该安排可能无法完成，而任何与该安排相关而已完成的资产剥离可能会对Columbia Care的业务造成不利影响。
如果该安排没有得到哥伦比亚关怀公司股东的批准，或者该安排没有完成，那么哥伦比亚关怀公司普通股的市场价格可能会下降。
如果该安排没有得到Columbia Care股东的批准，或者如果由于任何原因，该安排没有完成或其完成被实质性推迟和/或安排协议被终止，则Columbia Care普通股的市场价格可能会下跌，其程度是Columbia Care普通股的当前市场价格反映了市场对该安排将完成的假设。根据终止安排协议的原因，Columbia Care的业务、财务状况或经营结果也可能受到各种重大不利后果的影响，包括支付终止费的结果。如果安排决议案不获批准，而哥伦比亚护理委员会决定寻求另一项合并或安排，则不能保证它将能够找到愿意支付与根据该安排转让的Cresco股份的价值相等或更具吸引力的价格的一方。
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不能保证安排协议在某些情况下不会被Columbia Care或Cresco终止。
在某些情况下，除了与未能满足成交条件相关的终止权利外，Columbia Care和Cresco均有权终止《安排协议》。因此，哥伦比亚护理公司不能确定，也不能保证安排协议不会在安排完成之前由哥伦比亚护理公司或Cresco终止。安排协议还规定，如果安排协议在某些情况下终止，则支付终止费。此外，任何终止都将导致哥伦比亚护理和Cresco的运营和业务无法实现这一安排的预期好处。
解约费可能会阻止其他各方尝试收购Columbia Care。
根据《安排协议》，如果《安排协议》终止，哥伦比亚关怀中心可能需要支付终止费(请参阅《安排协议 - 终止费》)。终止费可能会阻止其他各方试图收购Columbia Care股票或以其他方式向Columbia Care提出任何收购建议，即使这些各方本来愿意向Columbia Care股东提供比Cresco根据协议提供的更高的价值。
围绕这一安排的不确定性可能会对Columbia Care当前和未来的运营、财务状况和前景产生负面影响。
由于该安排取决于(除其他事项外)关键监管部门的批准和某些其他条件的满足，因此其完成情况尚不确定。如果由于任何原因未能完成这项安排，则该安排的宣布和哥伦比亚护理公司为完成这一安排而投入的资源可能会对其与其利益相关者的关系产生负面影响，并可能对哥伦比亚护理公司目前和未来的业务、财务状况和前景产生负面影响。此外，无论安排是否完成，哥伦比亚护理公司已经并将继续产生与该安排相关的巨额交易费用。
悬而未决的安排期间的限制可能会阻止Columbia Care寻求商机，这可能会对Columbia Care产生不利影响。
Columbia Care受安排协议下的惯例非招标条款约束，根据该条款，除其他事项外，本公司不得征求、发起或故意鼓励任何收购建议。安排协议还限制本公司在未经Cresco同意的情况下完成安排之前采取特定行动。这些限制可能会阻止Columbia Care寻求在安排完成之前可能出现的有吸引力的商机，并可能对Columbia Care的业务、经营业绩或前景产生不利影响。
无法保证Columbia Care股东收到的Cresco股票的价值将等于或超过在生效日期之前的Columbia Care普通股的价值。
交换比率不会因Columbia Care普通股或Cresco股份的市场价格波动而增加或减少；前提是，如果Columbia Care被要求发行股份以满足gLeaf协议下的盈利支付，交换比率可能会进行调整，潜在的调整将根据此类潜在发行相对于Columbia Care当前完全稀释的货币流通股的额外摊薄比例进行调整。哥伦比亚护理公司普通股或Cresco股票的市场价格都可能在生效日期之前因应各种因素和事件而大幅波动，这些因素和事件包括但不限于，哥伦比亚护理公司和Cresco公司的实际财务或经营业绩与投资者和分析师预期的不同，分析师预测或建议的变化，一般经济或市场状况的变化，以及广泛的市场波动。由于这种波动，历史市场价格并不能代表未来的市场价格或哥伦比亚关怀普通股持有者在生效之日将获得的Cresco股票的市值。不能保证哥伦比亚关怀普通股持有者在生效日期将获得的Cresco股票的市值等于
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或超过在生效日期之前由该Columbia Care股东持有的Columbia Care普通股的市值。同样，不能保证Cresco股票的交易价格在完成安排后不会下跌。
可能向哥伦比亚护理公司行使异议权利的股东支付的款项可能会对哥伦比亚护理公司的财务状况产生不利影响，或阻碍安排的完成。
在记录日期注册的Columbia Care股东有权行使异议权利，并要求支付等同于其Columbia Care普通股公允价值的款项。如果对大量Columbia Care普通股行使异议权利，可能需要向此类Columbia Care股东支付一大笔款项，这可能会对Columbia Care的财务状况和现金资源产生不利影响。此外，Cresco完成这一安排的义务是以哥伦比亚护理公司持有不超过5%的已发行哥伦比亚护理公司普通股的股东行使异议权利为条件的。因此，如果Columbia Care的股东对超过5%的已发行Columbia Care股票行使异议权利，则该安排可能无法完成。
如果未完成安排，可能无法进行另一项有吸引力的接管、合并或业务合并。
如果协议未完成并被终止，则无法保证哥伦比亚关怀中心能够找到愿意支付与Cresco根据协议提供的对价相同或更具吸引力的对价的一方，或完全愿意继续进行类似交易或任何替代交易。
即使安排未完成，哥伦比亚关怀中心也会产生费用，并可能需要支付终止费。
即使未完成安排，哥伦比亚关怀中心也必须支付与安排相关的某些费用，如法律、会计和某些财务顾问费用。不能保证哥伦比亚护理公司将有资金支付这些费用，这将对哥伦比亚护理公司普通股的股价产生不利影响。如果安排协议终止，哥伦比亚关怀在某些情况下可能需要支付终止费。
安排完成后，前Columbia Care股东将无法对Cresco的某些公司行为产生重大影响。
紧随安排完成后，预期前Columbia Care前股东将拥有约35%的备考Cresco股份(按现金完全摊薄、库存法计算)，乃根据完成安排后已发行的Columbia Care股份数目计算，并假设(I)并无异议持有人，(Ii)于生效时间前并无行使Columbia Care购股权，(Iii)于生效时间前并无兑换Columbia Care可换股票据，及(Iv)于生效时间前并无行使Columbia Care认股权证。哥伦比亚护理公司前股东(持不同意见的股东除外)将不能对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括董事选举、重大公司行动的决定、对Cresco持续文件的修订以及对任何业务合并、合并或收购企图的批准。
这一悬而未决的安排可能会转移哥伦比亚关怀中心管理层的注意力。
这一悬而未决的安排可能会导致哥伦比亚关怀中心管理层的注意力从日常运营中转移出来。这些中断可能会因安排延迟完成而加剧，并可能对哥伦比亚关怀的业务、经营业绩或前景产生不利影响，无论安排是否最终完成。
Cresco可能会发行额外的股权证券。
在安排完成后或之前，Cresco可发行股权证券为其活动融资，包括为收购融资。如果Cresco发行额外的股权证券，
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Cresco现有股东的所有权权益可能会被稀释，Cresco每股的部分或全部财务措施可能会减少。此外，随着Cresco发行额外股权证券的意图公之于众，其股价可能会受到重大不利影响。
Columbia Care董事和高管可能在该安排中拥有与Columbia Care股东不同的利益。
在考虑哥伦比亚关怀委员会投票支持安排决议的建议时，哥伦比亚关怀股东应该知道，哥伦比亚关怀董事会和管理团队的某些成员的协议或安排为他们提供了不同于哥伦比亚关怀股东的协议或安排，或者是哥伦比亚关怀股东的利益之外的协议或安排。见“The Arrangement - Interest of某些Personal in the Arrangement”。
与新冠肺炎和疾病爆发相关的风险。
包括新冠肺炎在内的地方、地区、全国或国际传染病的爆发可能：(I)延迟或阻止完成安排的先决条件的满足，包括收到关键的监管批准，(Ii)导致哥伦比亚护理公司和克雷斯科公司产品的需求和价格下降，(Iii)导致哥伦比亚护理公司和克雷斯科公司设施员工短缺，(Iv)哥伦比亚护理公司和克雷斯科公司所依赖的第三方供应中断，(V)导致政府法规对Columbia Care和Cresco各自的业务造成不利影响，包括为遏制病毒而施加的限制，其中可能会限制个人的行动或某些业务的运营，以及(Vi)在其他方面对Columbia Care和Cresco各自的业务产生负面影响。
哥伦比亚关爱票据和哥伦比亚关爱权证可能不再是注册计划的合格投资。
由于这一安排，哥伦比亚关爱票据和哥伦比亚关爱认股权证可能不再是税法下受RRSP、RRIF、RESP、RDSP、TFSA或递延利润分享计划(每个都是一个注册计划)管辖的信托的合格投资，因此可能会产生不利的税收后果。适用于哥伦比亚关爱票据或哥伦比亚关爱认股权证持有者的税务考虑在此不作说明。任何哥伦比亚关爱票据或哥伦比亚关爱权证的持有者应咨询并依赖他们自己的税务顾问，讨论这一安排对他们的税收后果。
安排后与Cresco相关的风险
Columbia Care和Cresco可能无法成功整合。
Cresco打算将Columbia Care的业务整合到自己的业务中。但是，尚未作出全面的业务和战略决定以及人员配置决定。因此，这一安排将给管理层带来挑战，包括两家公司的管理结构、业务、信息技术和会计系统以及人员的整合，以及特殊风险，包括可能的意外负债、意外成本、管理层注意力转移以及关键员工或客户的流失。
能否实现这一安排的好处部分取决于能否及时有效地整合职能和整合运营、程序和人员，以及Cresco能否在安排完成后通过将Columbia Care的业务整合到Cresco实现预期的增长机会和协同效应、效率和成本节约。如果Cresco不能留住关键员工协助持续运营，Cresco在完成安排后的业绩可能会受到不利影响。由于这些因素，预期的费用削减和协同作用有可能无法实现。
Cresco管理层在过渡和整合过程中遇到的困难可能会对Cresco的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响。各方希望实现的协同增效的数量和时间可能不会按计划发生。由于这些因素，这项安排可能不会带来任何预期的好处。
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本通函所载的备考财务报表仅供参考，并不能反映Cresco的财务状况或安排后的经营结果，原因有很多。例如，预计财务报表来自Columbia Care的历史财务报表，并在安排生效后对Cresco进行了某些调整和假设。作出这些调整和假设所依据的信息是初步的，这些类型的调整和假设很难完全准确地作出。此外，预计财务报表并未反映哥伦比亚护理公司和Cresco公司与这一安排有关的所有预期费用。例如，在整合Columbia Care和Cresco的过程中产生的任何增量成本的影响没有反映在预计财务报表中。因此，根据这一安排，Cresco的实际财务状况和经营结果可能与这些形式财务报表不一致，或从这些形式财务报表中明显可见。此外，编制预计财务信息时使用的假设可能被证明不准确，以及其他因素可能会影响Cresco的财务状况或安排后的运营结果。Cresco的财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致Cresco的股价大幅下跌。
Cresco股票的发行和未来的出售可能会影响Cresco股票的市场价格。
根据截至记录日期的已发行哥伦比亚关怀普通股数量，如果交换比率没有被交换比率调整系数(定义见安排协议)向下调整，Cresco目前预计将发行并在有效时间提供·Cresco股票总数供发行。这些股票的发行，以及Cresco股票不时在公开市场上的出售，可能会压低Cresco股票的市场价格。
对于Cresco来说，偿还任何额外产生的债务可能是一项挑战。
Cresco可能被要求根据其信贷安排或其他债务融资来源减少或产生额外的债务。额外的债务将不时增加Cresco应支付的利息，直到偿还这些金额，这将意味着Cresco的成本增加，收入可能减少。此外，Cresco可能需要寻找额外的融资来源，以在到期时偿还这笔款项，这可能会对Cresco产生不利影响。
可能无法在加拿大执行针对Cresco的权利。
Cresco的某些董事、管理人员和专家居住在加拿大以外，预计将继续居住在加拿大以外。因此，股东可能无法在加拿大境内向Cresco或其大多数董事、高级管理人员或专家送达法律程序文件，或执行在加拿大法院获得的针对Cresco或其某些董事、高级管理人员或专家的判决。
根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的。
哥伦比亚关怀公司和Cresco公司目前直接或间接地在美国从事大麻产业，当地和州法律允许此类活动。然而，根据美国受控物质法，大麻是附表一管制物质，根据美国联邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已经合法化的州，制造、分销、销售和拥有大麻仍然违反了联邦法律。由于联邦法律将大麻的使用定为犯罪，先于州法律将其合法化，因此严格执行有关大麻的联邦法律将损害哥伦比亚护理公司和Cresco各自的业务、前景、运营结果和财务状况。哥伦比亚关怀和Cresco的商业活动虽然被认为符合美国适用的州和当地法律，但根据美国联邦法律是非法的。
Columbia Care和Cresco面临与美国大麻行业以及适用于该行业的法律法规相关的许多其他风险。
如果Cresco在完成安排后不能具有竞争力，这种能力可能会对Cresco的业绩产生不利影响。
在这一安排之后，Cresco预计将面临来自其他公司的激烈竞争。其中一些公司可能比Cresco拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，
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可能会投入更多资源来开发、推广、销售和支持其产品和服务，并可能拥有更广泛的客户基础和更广泛的客户关系。Cresco未来的成功取决于其通过增加产量实现具有竞争力的单位成本的能力，以及生产和销售更高利润率产品的能力。如果Cresco不能以具有竞争力的价格生产其产品，或者消费者优先考虑现有的低利润率产品而不是创新的高利润率产品，Cresco的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
如果大麻市场的规模如预计的那样扩大，对产品的总体需求和竞争对手的数量也将增加，为了使Cresco具有竞争力，它需要在研发、市场开发、营销、扩大生产、新客户识别、分销渠道和客户支持方面进行大量投资。如果Cresco不能成功地获得足够的资源来投资于这些领域，Cresco在市场上的竞争能力可能会受到不利影响，这可能会对Cresco的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
任何从第三方供应商、制造商和承包商获得必要供应和服务的能力都可能对Cresco的业务产生重大不利影响。
Cresco打算维持一个完整的供应链，为受监管的大麻行业提供产品和服务。由于美国对大麻的监管多变，Cresco的第三方供应商、制造商和承包商可以随时选择拒绝或撤回Cresco运营所需的服务。失去这些供应商、制造商和承包商，包括来自美国的非大麻产品，可能会对Cresco的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，任何此类第三方供应商、制造商和承包商提供的产品或服务的任何重大中断、供应链可用性或经济性的负面变化或价格上涨，都可能对Cresco的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。任何无法获得所需供应和服务或无法以适当条件获得所需供应和服务的情况，都可能对Cresco的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
美国州和地方对大麻的监管是不确定的，也是不断变化的。
不能保证使大麻合法化和管制大麻的销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。如果美国联邦政府开始在当前合法销售和使用大麻的州执行与大麻有关的美国联邦法律，或者如果现有的州法律被废除或限制，Cresco在这些州或根据这些法律的业务或运营将受到实质性和不利的影响。联邦政府对从事大麻行业的任何个人或实体采取行动，或大幅废除与大麻有关的立法，都可能对Cresco、其业务及其资产或投资产生重大不利影响。
适用于任何州的大麻经营者的州一级的规则制定过程将持续进行，并导致频繁的变化。因此，合规计划对于管理监管风险至关重要。尽管Cresco做出了努力和努力，但监管合规和获得监管批准的过程可能代价高昂且耗时。不能保证Cresco将获得继续经营业务所需的许可证、许可或卡。
此外，当地法律和法规可能会限制Cresco的业务活动。尽管根据Cresco将在哪些州运营的法律，Cresco的运营是合法的，但地方政府有权限制、限制和禁止大麻企业在其管辖范围内运营。土地使用、分区、地方条例和类似法律可能会被采纳或改变，并对Cresco的业务产生重大不利影响。
多个医疗和/或成人使用大麻合法的州已经或正在考虑对大麻行业的企业征收特别税或费用。目前还不确定其他州是否正在处理中
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审查此类额外税费。实施特别税费可能会对Cresco的业务、前景、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与Cresco运营相关的风险
无论安排是否完成，Cresco都将继续面临目前在业务和事务方面面临的许多风险。其中某些风险因素已在附录J和Cresco提交给某些加拿大证券监管机构的截至2021年12月31日的年度信息表中题为“风险因素”的章节中披露。
与哥伦比亚关怀中心运营相关的风险
无论安排是否完成，哥伦比亚关怀中心都将继续面临目前在业务和事务方面面临的许多风险。其中某些风险因素已经在哥伦比亚关怀公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露，该报告也提交给了加拿大证券监管机构。
与税收相关的风险
该安排的税收后果可能与预期的待遇不同，包括如果该安排不符合《守则》第368(A)条规定的“重组”，美国持有者可能被要求支付高额的美国联邦所得税。
不能保证CRA、美国国税局或其他适用的税务当局会同意本通知所述安排的加拿大和美国联邦所得税后果(如适用)。此外，不能保证在安排完成后，适用的加拿大和美国所得税法律、法规或税收条约或公约不会改变(在立法、司法或其他方面，可能具有追溯力)或被解释为不会，或适用的税务当局不会采取不利于Columbia Care、Cresco及其各自股东(在每种情况下，包括其任何继承者)的行政立场。税务当局也可能不同意哥伦比亚护理公司和Cresco在这一安排后计算或过去为税收目的计算其收入或其他金额的方式。任何此类事件都可能对Cresco在安排后、其股价或安排完成后可能向Cresco股东支付的股息产生不利影响。
该安排旨在符合《守则》第368(A)节所指的“重组”的资格，哥伦比亚关怀公司和Cresco打算报告符合该资格的安排。如果美国国税局或法院认定该安排不应被视为守则第368(A)节所指的“重组”，哥伦比亚护理股份的美国持有者一般会根据该安排确认哥伦比亚护理股份与Cresco股份交换时的应税损益。见下文“股东应考虑的重要美国联邦所得税”下的讨论。
股票交出和对价支付程序
递送函
如果您是哥伦比亚关怀公司的注册股东，您应已收到本通函、委托书表格和传送函。如安排决议案获得通过及安排得以实施，为收取阁下有权获得的代价，Columbia Care的注册股东必须填写及签署随本通函附上的通函(或其原始签署传真)，连同代表其Columbia Care股份的证书或DRS通知，以及其中所载指示所规定的其他相关文件，按照通函中所载的指示，送交托管人。您可以通过联系寄存人索取其他递交函的副本。意见书也可在SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov的公司简介下查阅。
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每个符合所需条件的已登记Columbia Care股东将有权在提交给托管机构的适用意见书中选择成为选举Columbia Care股东，以便根据安排将其Columbia Care股票直接转让给Cresco，以换取Cresco股票。如果Columbia Care股东不符合要求的条件，或在不迟于选举截止日期之前向托管机构提交的正式填写的提交函中选择成为哥伦比亚关怀公司的选举股东，则将根据安排将其Columbia Care股票出售给AcquisitionCo。哥伦比亚护理公司的股东，如果有资格，必须在意见书中做出适当的选择，以选举哥伦比亚护理公司的股东。见“在加拿大居住的股东 - 持有者的某些加拿大联邦所得税考虑因素哥伦比亚关怀普通股的 - 居民持有者参与安排”。交存于保管人处的任何提交函可在选举截止日期前通过书面通知或提交保管人在选举截止日期前收到的较晚日期的提交函予以撤销。在选举截止日期后，哥伦比亚关怀中心的股东不得撤回提交函。
哥伦比亚关爱普通股和哥伦比亚关爱PV股票都有一封传送函。在填写意见书时，请注明您所持有的哥伦比亚关怀类股票，并在所提供的空白处注明您持有哪一类股票。
提交函包含与安排有关的程序信息，应仔细审阅。根据《意见书》中的程序存放哥伦比亚护理股份将构成哥伦比亚护理登记股东与Cresco之间具有约束力的协议，该协议的条款及条件均受该安排的约束。
在所有情况下，交存哥伦比亚护理股份的代价只会在托管人及时收到代表该等哥伦比亚护理股份的证书或DRS通知，连同一份以本通函所附有关该等哥伦比亚护理股份的表格妥为填妥及妥为签署的递交函，并根据递交函中的指示及任何其他所需文件作出保证后，方可交付。
如果Columbia Care股票的证书已销毁、丢失或被盗，则该证书的注册Columbia Care股东应尽可能完整地填写传送函，并将其连同描述损失的信函一起转发到寄存人在传送函中指定的办事处。哥伦比亚护理股份的存托机构和/或登记和转让代理将回应必须满足的替换要求(其中将包括担保或赔偿要求)，以便哥伦比亚护理的注册股东能够根据安排获得对价。
如果递交意见书的人不是哥伦比亚关怀公司注册股东，则证书或DRS建议必须由哥伦比亚关怀公司注册股东正确填写的适当股份转让授权书背书或附上，并且该背书或股份转让授权书上的签名必须与哥伦比亚关怀公司注册股东或证书或DRS建议上显示的注册哥伦比亚关怀股东的名称完全一致，并且必须由合格机构提供担保。
所有关于根据该安排存放的哥伦比亚护理股份的有效性、形式、资格(包括及时收到)和接受程度的问题，将由Cresco自行决定。存入哥伦比亚护理中心的注册股东同意，该决定应是最终的和具有约束力的。哥伦比亚关怀中心保留权利，如果他们在其赦免决定权中选择指示托管机构放弃其收到的任何提交函和/或随附文件中包含的任何缺陷或违规行为。
代表哥伦比亚护理股份和所有其他所需文件的证书或DRS通知的交付方法由寄存人自行选择并承担风险，只有当托管人实际收到此类文件时，交付才被视为有效。公司建议将这些文件亲手交付给保管人，并取得收据。但是，如果文件是邮寄的，公司建议使用挂号信，并获得适当的保险。
如果您是哥伦比亚关怀公司的非注册股东，您应仔细遵循代表您持有哥伦比亚关怀公司股票的中介机构的说明，以获得对价
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对于您的哥伦比亚关怀公司股票，如果您有资格并且希望这样做，并且为了让您做出此处所述的选择成为哥伦比亚关怀公司的推选股东，以便您的哥伦比亚关怀公司股票将根据该安排直接转让给Cresco，请参阅“针对居住在加拿大的股东 - 持有者 - 居民哥伦比亚关怀公司普通股持有人参与该安排的某些加拿大联邦所得税注意事项”。
交付对价
在将在紧接生效时间之前代表一股或多股哥伦比亚关怀股票的证书或DRS通知提交给托管机构以供注销时，连同递交函以及托管人可能合理地要求妥为签立和填写的其他文件和文书，已交回的证书或DRS建议的哥伦比亚关怀股东有权获得该证书或DRS建议作为交换，而托管银行应在生效时间后，尽快将哥伦比亚护理股东根据安排计划有权收取的代表Cresco股份的股票或DRS建议减去根据安排计划扣留的任何金额，并应立即注销代表哥伦比亚护理股东的股票或DRS建议。在交出之前，在紧接生效时间之前代表哥伦比亚护理股份的每张股票或DRS建议应被视为仅代表在交出该证书或DRS建议时收取代表一股或多股哥伦比亚护理股份的适用代价的权利，减去根据安排计划扣留的任何金额。
除非意见书另有指示，否则将以如此存放的Columbia Care股份的登记持有人的名义发出一份代表Cresco股份的证书或DRS意见，该等股票或建议将根据该安排支付予Columbia Care股东。除非存入Columbia Care股票的人指示托管人持有代表Cresco股票的证书或DRS通知以供领取，否则该证书或DRS通知和支票将通过邮寄方式发送到提交函中提供的地址。如果没有提供地址，该证书或DRS通知和支票将被寄送到公司适用登记册上显示的该人的地址。
尽管《安排》和《意见书》有规定，但如果Cresco确定通过邮寄方式交付哥伦比亚护理股份的证书或DRS通知可能会延迟交付，则根据该安排存放的哥伦比亚护理股票的付款证书或DRS通知将不会邮寄。有权获得因上述原因而未邮寄的证书或DRS通知及其他相关文件的人士，可在Cresco确定不再延迟邮寄之前，将证书或DRS通知及其他相关文件寄送至代表哥伦比亚护理股份的已交存证书或DRS通知最初在向托管人申请时存放的托管办事处。由于上述原因而未邮寄的证书或DRS通知及其他相关文件将于可供交付哥伦比亚护理股份所在的托管办事处的第一天被最终视为已交付，而该等哥伦比亚护理股份的付款应被视为在该等存款后立即支付。
如果哥伦比亚关怀公司的注册股东在生效日期两周年或之前没有向托管机构提交代表其哥伦比亚关怀公司股票的证书或DRS建议以及所有其他所需文件，将失去收取其哥伦比亚关怀公司股票的任何对价以及针对Cresco或公司的任何类型或性质的任何索赔或利益的权利。在该日期，该前持有人有权获得的所有代价应被视为已交还给Cresco，并应由托管人交付给Cresco或按Cresco的指示交付。
在任何情况下，哥伦比亚护理股份的任何前持有人均无权获得Cresco的零碎股份。如根据该安排将向哥伦比亚护理股份前持有人发行的Cresco股份总数将导致可发行的Cresco股份的零头，则该哥伦比亚护理股份的该前持有人将收到的Cresco股份数目须向下舍入至最接近的全部Cresco股份，而不是发行零碎的Cresco股份，Cresco将向每位该等持有人支付一张相当于每股Cresco股份价格相当于7.4296加元的现金付款(向上舍入至最接近的仙)。
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Cresco、本公司和托管机构将有权扣除和扣留Cresco、本公司或托管机构根据适用法律的任何规定必须就此类付款支付的任何应付给Columbia Care股东的任何对价。
托管人将就其与该安排相关的服务获得合理和惯常的补偿，并将获得某些自付费用的补偿，并将就适用证券法律下的某些责任和与此相关的费用由公司进行赔偿。
针对股东的某些加拿大联邦所得税考虑因素
以下摘要描述于本安排的主要加拿大联邦所得税考虑因素，该安排一般适用于在任何相关时间就税法而言适用于Columbia Care股份实益拥有人的加拿大联邦所得税的主要考虑因素：(I)与Columbia Care、AcquisitionCo和Cresco保持距离交易；(Ii)与Columbia Care、AcquisitionCo或Cresco没有关联；及(Iii)持有其Columbia Care股份并将持有其在安排时收到的Cresco股份作为资本财产(“持有人”)。
一般来说，就税法而言，哥伦比亚护理股份和Cresco股份将是持有人的资本财产，前提是持有人在经营证券交易或交易的过程中或作为交易性质的冒险的一部分时，不使用或持有该等股份。就税法而言为加拿大居民而其Columbia Care股份或Cresco股份可能不符合资本财产资格的某些持有人，在某些情况下，有权作出税法第39(4)款所允许的不可撤销选择，在作出选择的课税年度及其后所有课税年度，由该持有人拥有其Columbia Care股份及Cresco股份(及税法所界定的任何其他“加拿大证券”)，作为资本财产。持有者应咨询并依赖他们自己的税务顾问，以决定他们是否持有或将持有他们的Columbia Care股票和Cresco股票(如果适用)作为资本财产，以及这种选择在他们的特定情况下是否可用或是否可取。
本摘要不适用于以下持有人：(1)就《税法》中的某些规则而言被称为按市值计价规则的“金融机构”；(2)其权益属于“避税投资”；(3)以加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税务结果”；(4)是“指定金融机构”；(5)是居住在加拿大的纳税人的“外国附属机构”；(Vi)已就或将会就该持有人的Columbia Care股份或Cresco股份订立或将订立“衍生远期协议”或“综合处置安排”(所有该等条款定义见税法)。这些持有人应咨询并依赖他们自己的税务顾问，以确定这一安排对他们的税务后果。
本摘要也不适用于持有人：(I)在紧随安排下以哥伦比亚护理普通股换取Cresco股票后，持有人，或持有人与此等人士并非为税法的目的而保持距离交易的人，或持有人连同此等人士，为税法的目的控制Cresco，或实益拥有Cresco的股份，而该股份的公平市值超过Cresco股本中所有已发行股份的公平市值的50%；(Ii)为加拿大联邦所得税目的的合伙企业；或(3)根据《税法》第一部分免税的。本摘要也不适用于根据LTIP或任何其他基于股权的补偿安排或与LTIP或任何其他基于股权的补偿安排相关的方式获得Columbia Care股票的持有人。此外，本摘要不涉及哥伦比亚关爱权证、哥伦比亚关爱选项、哥伦比亚关爱RSU、哥伦比亚关爱PSU或哥伦比亚关爱票据持有人的税务考虑事项。所有这些持有人都应咨询并依赖他们自己的税务顾问，以确定这一安排对他们的税务后果。
本摘要也不涉及“外国关联公司倾销”规则的可能适用范围，该规则可能适用于作为加拿大居民公司的持有人(就税法而言)，并且作为或成为包括由非居民个人控制的安排的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，与居住在加拿大的公司保持距离，或为《税法》212.3节中的规则的目的，相互之间不能保持一定距离的一群非居民。任何此类持有人应就该安排对其造成的税务后果咨询并依赖其自己的税务顾问。
本摘要基于税法的现行条款、税法下的条例、由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的修改税法的所有具体建议
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在此日期之前(“税务建议”)，并了解CRA当前公布的行政政策和评估做法。本摘要假定税务建议将以建议的形式制定。我们不能保证这些税务建议会如建议般通过，如果真的实施的话。本摘要并未详尽列出加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素，除税务建议外，并未考虑或预期法律上的任何改变，不论是立法、政府或司法决定或行动，或CRA的行政做法或评估政策的任何改变。本摘要未考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收法规，这些法规可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素不同。
本摘要仅具有一般性，不是、也不打算作为对任何特定持有人的法律或税务建议或陈述。这一摘要并不是加拿大联邦所得税考虑因素的全部。尚未向CRA申请或从CRA获得任何预付所得税裁决，以确认本文所述任何交易的税收后果。因此，持有人应就有关安排对他们的税务后果以及持有和处置Cresco股份的税务后果咨询并依赖他们自己的税务顾问，并应考虑到他们自己的特殊情况。
货币折算
就税法而言，所有金额(包括与收购、持有或处置哥伦比亚护理股份或Cresco股票有关的金额，如股息、调整后的成本基数和处置收益)必须以加元表示，以加元以外的货币计价的金额通常必须使用加拿大银行在该等金额产生之日所报的适用汇率(就税法而言)或加拿大国家税务部长(加拿大)可接受的其他汇率转换为加元。
持有者在加拿大居留
本摘要的这一部分一般适用于在任何相关时间，就税法和任何适用的所得税条约或公约的适用而言，是或被视为在加拿大居住的持有人(“居民持有人”)。
哥伦比亚关怀光伏股份的居民持有者参与安排
根据该安排，哥伦比亚关怀光伏股票的居民持有者将被视为已将其持有的每一股哥伦比亚关怀光伏股票转换为100股哥伦比亚关怀普通股。此转换一般为递延纳税交换，居民持有人将被视为未就税法的目的(某些特定目的除外)出售其所持Columbia Care PV股票，不会产生资本收益或资本损失。居民持有人将被视为收购其在交易所收到的Columbia Care普通股，总成本等于该持有人在紧接交易所前持有的Columbia Care PV股票的居民持有人的调整后总成本基础。
为了确定居民持有哥伦比亚关爱普通股的居民股东的调整成本基础(如税法所定义)，居民持有人根据其每一股哥伦比亚关爱PV股票转换为100股哥伦比亚关爱普通股而获得的哥伦比亚关爱普通股的成本将与居民持有人当时作为资本财产持有的任何其他哥伦比亚关爱普通股的调整成本基数进行平均。
哥伦比亚关怀普通股的居民持有者参与安排
以下披露适用于哥伦比亚关怀普通股的居民持有人，包括根据将一股哥伦比亚关怀普通股转换为100股哥伦比亚关怀普通股的安排获得的该等股票。
根据该安排，投票选举Columbia Care股东的居民持有人将把他们持有的Columbia Care普通股处置给Cresco，而没有投票选举Columbia Care股东的居民持有人将把他们持有的Columbia Care普通股处置给AcquisitionCo。
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将哥伦比亚关怀普通股出售给Cresco
根据该安排，居民持有人如为哥伦比亚关怀公司的选举股东(“居民选举持有人”)，将以其持有的哥伦比亚关怀公司普通股换取根据交换比率厘定的Cresco股份数目。除非该居民选举持有人在计算其包括该项安排的课税年度收入时计入任何以其他方式厘定的损益，否则该居民选举持有人一般会被视为已根据税法第85.1条以递延股份换股的方式将该等Columbia Care普通股出售予Cresco。更具体地说，如果居民选举持有人没有选择确认交易所的资本收益(或资本损失)，根据前述句子，居民选举持有人将被视为已出售其所持Columbia Care普通股，其处置收益相当于在紧接交易所之前确定的该Columbia Care普通股的调整成本基础，居民选举持有人将被视为以等于Columbia Care普通股的调整成本基数的总成本收购了Cresco股票。这项成本将与居民选举持有人持有的所有其他Cresco股份的调整成本基数作为资本财产进行平均，以确定居民选举持有人持有的每股Cresco股票的调整成本基数作为资本财产。
如果居民选举持有人根据该安排将Columbia Care普通股交换为Cresco股票，选择确认与交换有关的资本收益(或资本损失)，如上所述，持有人将实现资本收益(或资本损失)，前提是Cresco股票的公平市场价值超过(或低于)紧接交换前此类Columbia Care普通股持有人的调整成本基础和任何合理的处置成本。在这种情况下，收到的Cresco股份的持有人的成本将等于在生效时间确定的该等Cresco股票的公平市场价值。见下文“居住在加拿大的持有人 - 资本利得和资本损失税”。
根据CRA的现行管理惯例，居民选举持有人在哥伦比亚关爱普通股交换Cresco股票时，收到的现金不超过200加元，而不是Cresco股票的零头，可以将这笔金额视为居民选举持有人出售一部分哥伦比亚关爱普通股的收益，从而实现资本收益(或资本损失)，或将居民选举持有人在交换时收到的Cresco股票的调整成本基数减去收到的现金金额。这些居民选举持有人应根据他们的具体情况咨询和依赖他们自己的税务顾问。
哥伦比亚关怀公司普通股出售给AcquisitionCo
根据该安排，并非Columbia Care的选举股东的居民持有人(“居民非选举持有人”)将出售其Columbia Care普通股予AcquisitionCo，以换取Cresco发行根据交换比率厘定的Cresco股份数目。该居民非选举持有人将被视为已出售其Columbia Care普通股，出售所得款项相等于该居民非选举持有人收到的总金额，即(I)Cresco股份于生效时间的公平市值及(Ii)代替任何零碎股份而收取的任何非股份代价金额。该居民非选举持有人将实现的资本收益(或资本损失)将等于出售哥伦比亚关怀普通股的收益，扣除与处置相关的任何合理成本，超过(或低于)哥伦比亚关怀普通股的居民非选举持有人的调整成本基础的金额。居民非选举权持有人的哥伦比亚关怀普通股的调整成本基础将包括居民非选举权持有人为哥伦比亚关怀普通股支付或应付的所有金额，但须受税法的某些调整。根据税法的某些调整，Cresco股票对居民非选举持有人的调整成本基础将等于该等股票在有效时间的公平市场价值。如果居民非选举持有人在交换时持有任何其他Cresco股票, 有关居民非选举持有人于紧接交换后持有的所有Cresco股份作为资本财产的经调整成本基准，将由根据与所有其他Cresco股份的经调整成本基础达成的安排而取得的该等Cresco股份的居民非选举持有人的成本平均化而厘定。关于根据税法处理资本利得和损失的一般讨论，请参阅下面的“居住在加拿大的持有人 - 资本利得和资本损失税”。
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持有和处置Cresco股票
Cresco股票的股息
作为个人的居民持有人将被要求将从居民持有人的Cresco股票上收到或被视为收到的任何股息计入其收入中。如果居民持有人是个人(某些信托除外)，此类股息将受税法规定的适用于从应税加拿大公司获得的应税股息的毛利和股息抵免规则的约束，包括适用于税法定义的Cresco指定为“合格股息”的任何股息的增强毛利和股息税收抵免规则。Cresco将股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。
作为公司的居民持有人将被要求将从居民持有人的Cresco股票中收到或被视为收到的任何股息计入其收入中，但一般将有权在计算其应纳税所得额时扣除同等金额。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有人收到或被视为收到的应税股息视为处置或资本收益的收益。作为公司的居民持有人应根据自己的情况咨询和依赖自己的税务顾问。
根据税法第四部分，“私人公司”或“主体公司”​(各自的定义见税法)可能有责任就其从或被视为从Cresco股票获得的任何股息支付可退还的税款，条件是该股息在计算公司的应纳税所得额时是可扣除的。
{br]个人或信托收到的应税股息，除某些特定的信托外，可能产生根据税法中规定的详细规则计算的最低税额。
出售Cresco股票
一般而言，在处置或当作处置Cresco股份时(除在递延纳税交易或处置Cresco时，除税法中若干详细的例外情况外)，居民持有人将变现相当于处置收益超过(或少于)紧接处置或视为处置前Cresco股份居民持有人的经调整成本基础与任何合理处置成本总和(如有)的资本收益(或资本亏损)。有关资本利得和资本损失的税务处理的说明，请参阅下面的“居住在加拿大的持有者 - 资本利得和资本损失税”。
资本利得税和资本损失税
一般来说，居民持有人在纳税年度实现的任何资本收益(“应税资本收益”)的一半必须计入居民持有人当年的收入，居民持有人在纳税年度实现的任何资本损失(“允许的资本损失”)的一半必须从居民持有人在该年度实现的应纳税资本收益中扣除(受税法所载规则的约束和规定)。一个课税年度允许的资本损失超过该年度的应税资本利得，一般可在前三个课税年度的任何一个年度结转并扣除，或在随后的任何一个课税年度结转并在该年度实现的应税资本利得净额中扣除，其程度和情况符合税法的规定。
居民持有者，如在相关课税年度内是“加拿大控制的私人公司”​(如税法所界定)，则可能须就其“总投资收入”​(如税法所界定)支付额外税款(在某些情况下可退还)，包括任何应税资本收益。如果根据2022年加拿大联邦预算中包含的税收建议，对于在2022年4月7日或之后结束的课税年度而言，该附加税也适用于居民持有者。如果该税收是“实质性的CCPC”​(根据2022年加拿大联邦预算中包含的税收建议中的定义)。
作为公司的居民持有人在处置或当作处置股份时变现的任何资本亏损金额，可在税法规定的范围和情况下，减去该居民持有人先前就该股份(或在某些情况下，该股份是以该另一股份换取该另一股份)收到(或被视为已收到)的某些股息的数额。类似的规则也适用于居民持有人是以下合伙企业或信托的情况：
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公司、信托或合伙是成员或受益人。可能与这些规则相关的居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。
个人或信托实现的资本收益，除某些特定的信托外，可能会产生根据税法中规定的详细规则计算的最低税额责任。
投资资格
根据该安排发行的Cresco股票将是税法规定的合格投资，适用于受注册退休储蓄计划(“RRSP”)、注册退休收入基金(“RRIF”)、递延利润分享计划、注册教育储蓄计划(“RESP”)、注册残疾储蓄计划(“RDSP”)或免税储蓄账户(“TFSA”)管辖的信托基金，只要在任何特定时间，Cresco的股票在“指定证券交易所”(目前包括CSE)上市，或者Cresco是一家“公共公司”​(每种股票都在税法中定义)。
尽管Cresco股票可能是受RSP、RRIF、TFSA、RSP或RSP管辖的信托的合格投资，但如果该等股票是“禁止投资”​(定义见税法207.01(1)款)，则RRSP或RRIF下的年金、TFSA或RSP的持有人或RSP的认购人将被征收惩罚性股票税。对于受TFSA、RRSP、RRIF、RDP或RSP管辖的信托基金而言，Cresco股票一般不是“禁止投资”，条件是(I)TFSA或RSP的持有人、RRSP或RRIF下的年金持有人或RSP下的认购人(视情况而定)与Cresco进行独立交易，且在Cresco中没有“重大权益”​(定义见税法207.01(4)款)，或(Ii)对于TFSA、RRSP、RRIF、RDSP或RSP，Cresco股票是“排除财产”​(如税法207.01(1)款所界定)。RRSP或RRIF下的年金人、TFSA或RDSP的持有人或RESP的订户应在这方面咨询和依赖其自己的税务顾问。
持不同意见的居民持有人
就该安排有效行使异议权利的居民持有人(“持异议居民持有人”)，如有权就其所持Columbia Care PV股票或Columbia Care普通股(视何者适用而定)获得公平价值，将被视为已将其所持Columbia Care PV股票或Columbia Care普通股(视何者适用而定)转让给Columbia Care，并有权从Columbia Care获得相当于该持不同意见居民持有人所持有的Columbia Care PV股票或Columbia Care普通股(视何者适用)的公允价值的付款。该持不同意见的居民持有人，虽然并非没有疑问，但应被视为已收到一笔应课税股息，其数额(如有)相等于持有人就其哥伦比亚护理光伏股份或哥伦比亚护理普通股(视何者适用而定)所支付的款项(法院判给的利息(如有)的任何部分除外)超过其哥伦比亚护理光伏股份或哥伦比亚护理普通股(根据税法的目的而计算)的“实收资本”​(按税法的目的计算)，而该等“实收资本”金额(如有)在紧接该等股份根据该安排转移至哥伦比亚护理之前已超过该等股份或哥伦比亚护理普通股的“已缴足资本”。如持不同意见的居民持有人为公司，在某些情况下，任何该等被视为股息的款额可被视为处置收益而非股息。上述在“居住在加拿大的持有人 - 对Cresco股票的股息”标题下所述的税收后果一般将适用于对持有异议的居民股东可能产生的任何被视为股息。
此外，持不同意见的居民持有人将被视为已处置该等哥伦比亚关爱光伏股份或哥伦比亚关爱普通股，其处置收益等于就其哥伦比亚关爱光伏股份或哥伦比亚关爱普通股(如适用)向该持有人支付的款额(法院判给的利息(如有)除外)，减去上述该等股份转让所产生的任何当作股息。持不同意见的居民持有人一般将实现资本收益(或资本损失)，其数额等于该等处置收益，扣除任何合理处置成本后，在紧接哥伦比亚护理光伏股份或哥伦比亚护理普通股(视适用情况而定)转让予哥伦比亚护理股份有限公司之前，超过(或低于)该持有人的经调整成本基础的金额。关于根据税法处理资本收益和损失的一般性讨论，见上文“居住在加拿大的持有人对资本收益和资本损失的 - 征税”。
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就《税法》而言，法院判给异议居民持有人的任何利息都将计入该异议居民持有人的收入中。
持不同意见的居民持有人如在相关课税年度内是“加拿大控制的私人公司”​(如税法所界定)，则可能须就其“总投资收入”​(如税法所界定)支付额外税款(在某些情况下可退还)，包括任何应税资本收益。根据2022年加拿大联邦预算中的税收建议，就2022年4月7日或之后结束的课税年度而言，如果持不同意见的居民持有人是“实质性的CCPC”​(定义见2022年加拿大联邦预算中的税收建议)，则此类附加税也可适用于持不同意见的居民持有人。
考虑行使异议权利的居民持有人应根据自己的具体情况，就行使异议权利的加拿大联邦所得税后果咨询并依赖自己的税务顾问，因为行使异议权利可能会对居民持有人产生不利的税收影响。
持有者不在加拿大居住
本摘要的这一部分一般适用于在任何相关时间，就税法和任何适用的税收条约或公约而言，不是也不被视为加拿大居民，并且在加拿大经营的业务中不使用或持有、也不被视为使用或持有其哥伦比亚护理股份或Cresco股票的持有人(“非居民持有人”)。本摘要中没有讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司或“授权外国银行”​(定义见税法)的某些持有人。
哥伦比亚关怀光伏股份的非居民持有者参与安排
根据该安排，哥伦比亚关怀光伏股票的非居民持有人将被视为已将其持有的每一股哥伦比亚关怀光伏股票转换为100股哥伦比亚关怀普通股。该转换一般为递延纳税交换，非居民持有人将被视为未就税法的目的(某些特定目的除外)出售其所持Columbia Care PV股票，且不会产生资本收益或资本损失。非居民持有人将被视为收购其在交易所收到的Columbia Care普通股，总成本等于该持有人在紧接交易所前持有的Columbia Care PV股票的非居民持有人调整后的总成本基础。
如果哥伦比亚关爱PV股票对非居民持有人而言是“加拿大应税财产”​(根据税法的定义)，则在兑换后60个月内的任何时间，每股哥伦比亚关爱PV股票转换为100股哥伦比亚关爱普通股，将被视为该持有人的加拿大应税财产。如果在截止到那时的60个月期间的任何特定时间，哥伦比亚护理PV股票的公平市场价值的50%以上直接或间接(除通过公司、合伙企业或信托的股份或权益本身在特定时间不是应纳税的加拿大财产)来自以下一项或任何组合(I)位于加拿大的不动产或不动产(如税法所定义)，(Ii)加拿大资源财产(如税法所定义的)，(Iii)木材资源财产(如税法所定义的)，及(Iv)与第(I)至(Iii)款所述财产有关的选择权，或在该财产中的权益，或在该财产中的民法权利，不论该财产是否存在。在安排协议中，Columbia Care表示，在安排生效日期前的60个月期间内，Columbia Care股份的公平市值从未超过50%直接或间接来自(I)位于加拿大的不动产或不动产、(Ii)加拿大资源财产、(Iii)木材资源财产或(Iv)关于第(I)至(Iii)项所述财产的期权、权益或民法权利，不论该财产是否存在。
非居民持有者若将哥伦比亚护理公司的股票交换为哥伦比亚护理公司普通股，则应就交换所产生的加拿大所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
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哥伦比亚关怀普通股的非居民持有者参与安排
以下披露适用于哥伦比亚关怀普通股的非居民持有人，包括根据将一股哥伦比亚关怀普通股转换为100股哥伦比亚关怀普通股的安排获得的该等股票。
以哥伦比亚关怀普通股换取Cresco股票
除持异议的非居民持有人外，非居民持有人将向AcquisitionCo出售其持有的Columbia Care普通股，以换取Cresco发行根据交换比例确定的Cresco股票数量[，须根据《安排协议》第2.12条作出调整]，作为安排的一部分。
非居民持有者在处置或视为处置哥伦比亚关怀普通股时获得的任何资本收益将不受税法的约束，除非哥伦比亚关怀普通股在处置时对非居民持有者是“加拿大应税财产”，而不是“条约保护财产”，均符合税法的定义。
一般来说，哥伦比亚关怀普通股在处置该股份时不构成非居民持有人的加拿大应税财产，前提是该股份当时在指定的证券交易所(包括NEO、CSE和法兰克福证券交易所)上市，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间：(I)(A)非居民持有人、(B)非居民持有人不与之保持一定距离的人中的一个或任何组合，以及(C)非居民持有人或下述人士直接或间接持有成员权益的合伙企业：(B)通过一家或多家合伙企业直接或间接持有哥伦比亚护理公司任何类别或系列股本的25%或以上已发行股份，以及(Ii)此类股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产之一或任何组合、“加拿大资源财产”​(定义见税法)、“木材资源财产”​(定义见税法)以及下列各项的选择权：或任何该等财产的权益或民事法律权利(不论该财产是否存在)。尽管有上述规定，在税法规定的某些情况下，哥伦比亚关怀普通股可能被视为“加拿大应税财产”。在这方面，非居民应咨询并依赖自己的税务顾问。
即使哥伦比亚关爱普通股对非居民持有人而言是加拿大的应税财产，该非居民持有人根据安排出售哥伦比亚关爱普通股所获得的应税资本收益将不会计入计算非居民持有人根据税法在加拿大赚取的收入，因此，如果在处置时，哥伦比亚关爱普通股构成非居民持有人的“条约保护财产”，则不会在加拿大纳税。非居民持有人所拥有的Columbia Care普通股一般为受条约保护的财产，前提是出售该等股份所得收益可根据税法第I部分豁免缴税，原因是加拿大与非居民持有人所居住的国家之间就该等条约或公约而言适用的所得税条约或公约，以及非居民持有人根据该条约或公约有权享有的利益。
如果哥伦比亚关怀普通股在处置时是或被视为非居民持有人的“加拿大应税财产”，而不是非居民持有人的“受条约保护的财产”，则对该非居民持有人的后果一般与上文“加拿大居民 - 将哥伦比亚关怀普通股处置给收购公司”标题下所述相同。
非居民持有人处置哥伦比亚关怀普通股可能是“加拿大应税财产”时，应就处置的加拿大所得税后果咨询并依赖他们自己的税务顾问，包括他们的哥伦比亚关怀普通股是否构成“条约保护财产”，以及根据他们的具体情况可能需要提交加拿大所得税申报单的要求。
Cresco股票的股息
根据税法，非居民持有的Cresco股票支付或贷记、或被视为支付或贷记的股息，将按股息总额的25%征收预扣税。
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除非根据适用的所得税条约或公约的规定降低预扣税率。如果非居民持有人是股息的实益所有人，并且就《公约》而言是美国居民，并且有权享受该条约的利益，则加拿大预扣税的税率一般将降至15%。在这方面，非居民应咨询并依赖自己的税务顾问。
出售Cresco股票
根据《税法》，非居民持有人在处置或视为处置根据该安排获得的Cresco股份时所获得的任何资本收益，将不须缴纳税项，除非该Cresco股份在处置时是非居民持有人的“加拿大应税财产”，而不是非居民持有人在处置时的“受条约保护的财产”。如果这样的话。在处置时，根据税法(目前包括CSE)，Cresco股票在指定的证券交易所上市，届时Cresco股票将不是“加拿大应税财产”，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间：(I)(A)非居民持有人，(B)非居民持有人不与之保持一定距离交易的人，以及(C)非居民持有人或(B)所述个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业，(I)拥有Cresco任何类别或系列股本的已发行股份的25%或以上，及(Ii)该等股份的公平市价超过50%直接或间接源自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”​(定义见税法)、“木材资源财产”​(定义见税法)的其中一项或任何组合，以及在交换后60个月期间与任何该等财产有关的期权、权益或民事法律权利(不论该财产是否存在)。
如果非居民持有人根据该安排收购Cresco股票，以换取在交换时对非居民持有人而言属于“加拿大应税财产”的Columbia Care Common股票，Cresco股票一般将被视为在交换后60个月期间对非居民持有人而言为“加拿大应税财产”。非居民持有人如处置可能构成“加拿大应税财产”的Cresco股份，应就处置的加拿大所得税后果咨询他们自己的税务顾问，包括他们的Cresco股份是否构成受条约保护的财产，以及根据他们的特殊情况可能需要就该处置提交加拿大所得税申报单。
持不同意见的非居民持有人
就该安排有效行使异议权利的非居民持有人(“异议非居民持有人”)，如有权就其Columbia Care PV股份或Columbia Care普通股(视何者适用而定)获得公平价值，将被视为已将该等异议非居民持有人所持有的Columbia Care PV股份或Columbia Care普通股(视何者适用而定)转让予Columbia Care，并有权从Columbia Care收取相当于该等异议非居民持有人所持有的Columbia Care PV股份或Columbia Care普通股(视何者适用)的公允价值的款项。该持不同意见的非居民持有人，虽然并非没有疑问，但应被视为已收取的应课税股息，其数额(如有)相等于就持有人所持有的Columbia Care PV股份或Columbia Care普通股(视何者适用而定)而支付的款项(法院判给的利息(如有)的任何部分除外)超过持异议的非居民持有人所持有的Columbia Care PV股份或Columbia Care普通股(视何者适用而定)的“实收资本”​(就税法而言计算)。根据税法，任何此类股息将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大非居民预扣税，除非适用的所得税条约或公约降低了税率。如果非居民持有人是股息的实益所有人，并且就《公约》而言是美国居民，并且有权享受该条约的利益，则预扣税率一般将降至15%。在这方面，非居民应咨询并依赖自己的税务顾问。
持异议的哥伦比亚关爱光伏股票或哥伦比亚关爱普通股的非居民持有人也将被视为已出售该等哥伦比亚关爱光伏股票或哥伦比亚关爱普通股(视情况而定)，处置收益相当于向该持不同意见者支付的金额。
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非居民持有人减去法院就利息(如有的话)而判给的款额及任何当作摊还债款的款额。持不同意见的非居民持有人一般不会根据《税法》就其行使异议权利处置哥伦比亚关爱普通股而获得的任何资本收益缴纳所得税，除非该等哥伦比亚关爱普通股构成或被视为构成持异议的非居民持有人的“加拿大应税财产”，并且持异议的非居民持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得减免。见上文“非加拿大居民持有者以哥伦比亚护理公司普通股换取 - 股份”的讨论。
根据税法，支付或贷记给持不同意见的非居民持有人的任何利息一般不需要缴纳加拿大预扣税，只要该利息不是“参与债务利息”​(根据税法的定义)。
考虑行使异议权利的非居民持有人应就行使异议权利的加拿大联邦所得税后果咨询并依赖他们自己的税务顾问，并考虑到他们自己的特殊情况，因为行使异议权利可能会对这些非居民持有人产生不利的税收影响。
此摘要仅是一般性的，并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素。本摘要不打算、也不应被解释为对任何持有人的法律或税务建议。尚未向CRA申请或从CRA获得任何预付所得税裁决，以确认本文所述任何交易的税收后果。因此，持有人应咨询并依赖他们自己的税务顾问，就这一安排在他们特定情况下对他们的所得税后果提供建议。
针对股东的重要美国联邦所得税考虑因素
以下摘要描述了适用于美国持有人(定义见下文)和非美国持有人(定义见下文)的某些预期的重大美国联邦所得税后果，涉及根据该安排收到的Cresco股票以及该等Cresco股票的所有权和处置。本摘要仅针对持有哥伦比亚护理公司股票的美国持有者和非美国持有者，并在生效时间后，将其Cresco股票作为《守则》第1221节(定义如下)所指的资本资产。
本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于因该安排而适用于美国持有人或非美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑事项，或可能适用于因根据该安排而获得的Cresco股票的所有权和处置而适用于美国持有人或非美国持有人的所有美国联邦所得税考虑事项。本摘要不考虑任何特定的美国持有人或非美国持有人可能影响美国持有人或非美国持有人的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国持有人或非美国持有人的特定税收后果。除以下特别陈述外，本摘要并不讨论适用的税务申报要求。因此，本摘要不打算也不应被解释为关于任何美国持有人或非美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。在不局限于上述规定的情况下，本摘要不涉及美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和当地或非美国的税收后果，或根据该安排获得的Cresco股票的所有权和处置。
没有请求美国法律顾问或美国国税局(“IRS”)就该安排的美国联邦所得税后果或根据该安排获得的Cresco股票的所有权和处置提出任何意见，也不会获得任何意见。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所持立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局可能会受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。
如本摘要中所用，“守则”是1986年修订后的美国国税法，而“财政部条例”是根据该守则颁布的美国财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)。本摘要以守则、财政部条例、公布的裁决为依据
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美国国税局、公布的国税局行政立场和适用的美国法院裁决，在每个情况下，自通知之日起生效并可用。本摘要所依据的任何当局在任何时候都可能以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上适用，这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可以追溯或预期地适用。
本摘要不针对受特殊税收规则约束的美国持有者或非美国持有者，包括但不限于以下内容：
•
银行、金融机构、承销商或保险公司；
​
•
从事证券或外币交易的经纪商、交易商或交易商，或使用按市值计价的会计方法的经纪商、交易商或交易商；
​
•
房地产投资信托和受监管的投资公司；
​
•
免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；
​
•
美国侨民或前美国长期居民；
​
•
为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的投资者；
​
•
证券、商品或货币交易商或交易商；
​
•
设保人信托；
​
•
S公司；
​
•
受控外国公司或被动型外国投资公司；
​
•
缴纳美国联邦替代最低税的美国持有者或非美国持有者；
​
•
“功能货币”不是美元的美国持有者或非美国持有者；
​
•
获得哥伦比亚关怀股票的美国持有人或非美国持有人，或在生效时间之后，通过行使雇佣选择权或以其他方式作为与服务表现有关的补偿或通过符合纳税条件的退休计划，或通过行使或加速哥伦比亚关怀RSU、哥伦比亚关怀PSU、哥伦比亚关怀期权或哥伦比亚关怀认股权证，获得Cresco股票的美国持有人或非美国持有人；
​
•
以投票或价值方式(直接、间接或通过归属)拥有在生效时间之前已发行的Columbia Care股票或在生效时间后已发行的Cresco股票10%或以上的美国持有人或非美国持有人；或
​
•
拥有Columbia Care股票的美国持有者或非美国持有者，或在生效时间后，作为跨境、合成证券、对冲、建设性出售、转换交易或其他综合投资或降低风险战略或交易的一部分，持有Cresco股票。
​
受《守则》特别条款约束的美国持有人或非美国持有人，包括上述持有人，应就该安排的所有美国联邦、美国各州和地方以及非美国的税收后果咨询其税务顾问，以及根据该安排收到的Cresco股票的所有权和处置。
如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排(包括任何其他“传递”实体)持有哥伦比亚护理股份(或在生效时间之后，持有Cresco股份)，则美国联邦所得税对该合伙企业和参与该安排的合伙人(或所有者)的影响，以及根据该安排获得的Cresco股份的所有权和处置，一般将取决于该合伙企业的活动和该等合伙人(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类合伙企业或合伙人(或所有者)的税收后果。被归类为合伙企业(或其他“传递”)的实体和安排的合伙人(或所有者)
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适用于美国联邦所得税的实体)应咨询其自己的税务顾问，以了解该安排所产生的美国联邦所得税后果以及根据该安排获得的Cresco股票的所有权和处置权。
本摘要中使用的“美国持有者”是指哥伦比亚护理股份的实益所有人，或在生效时间后为美国联邦所得税目的的Cresco股份的实益所有人：(I)美国公民或居民；(Ii)在美国或根据美国或其任何州或行政区或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应纳税的公司或其他实体；(Iii)符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要管辖权管辖，并受一名或多名美国人对其所有重大裁决的控制，或(B)根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国人；或(Iv)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。
如本摘要中所用，“非美国持有人”是哥伦比亚护理股份或在生效时间后的Cresco股份的实益所有人，参与的安排不是美国持有人，也不是为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体。
本摘要不涉及在该安排之前、之后或同时进行的交易的美国联邦所得税后果(无论任何此类交易是否与该安排有关)，包括但不限于以下内容：
•
任何归属、转换、假设、处置、行使、交换或其他涉及收购Columbia Care股票或Cresco股票的权利的交易，包括Columbia Care RSU、Columbia Care PSU、Columbia Care Options和Columbia Care认股权证；以及
​
•
收购Columbia Care股票或Cresco股票的任何交易(安排除外)。
​
请咨询您自己的税务顾问，了解该安排的具体税务后果以及根据该安排收到的Cresco股票的所有权和处置情况，包括该安排对您适用的美国联邦、州、地方和非美国税收后果，以及根据该安排收到的Cresco股票的所有权和处置情况。
哥伦比亚关怀公司和Cresco作为美国国内公司的税收分类
出于美国联邦所得税的目的，尽管Columbia Care和Cresco都是根据BCBCA的规定组织的，但根据《法典》第7874(B)节及其颁布的《财政部条例》，Columbia Care和Cresco均被视为美国国内公司。就加拿大所得税而言，Columbia Care和Cresco均被视为加拿大居民公司(如税法所定义)。
《守则》第7874条和据此颁布的《财政部条例》并未涉及哥伦比亚护理公司和Cresco各自被视为美国国内公司以缴纳美国联邦所得税而可能产生的所有美国联邦所得税后果。例如，目前尚不清楚Columbia Care和Cresco是否有资格享受某些美加所得税条约福利，这可能会对它们各自的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，Cresco股票的持有者将对Cresco支付的股息缴纳美国所得税预扣，根据美国-加拿大所得税条约，此类股息支付可能没有资格享受降低的预扣税率，也没有资格就已支付的任何外国所得税享受外国税收抵免。非美国持有者如果不被视为美国或加拿大居民，可能需要缴纳美国和加拿大的预扣税。除上述例子外，预计Cresco将经历一系列重大而复杂的美国联邦所得税后果，这是因为Cresco被视为美国国内公司，用于美国联邦所得税，本摘要并不试图描述所有此类美国联邦所得税后果。因此，可能会给Cresco及其股东带来额外的或不可预见的美国联邦所得税后果。
一般来说，Cresco在全球范围内的某些应税收入(无论其来源如何)需要缴纳美国联邦所得税，并被要求每年向美国国税局提交美国联邦所得税申报单。Cresco在加拿大也要缴纳所得税。目前尚不清楚该准则下的外国税收抵免规则将如何适用
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在某些情况下，考虑到出于美国联邦所得税的目的将Cresco视为美国国内公司，以及Cresco在加拿大的税收。因此，Cresco可能会对其全部或部分应纳税所得额征收双重征税。预计美国和加拿大的这种税收待遇将无限期地继续下去，出于美国联邦所得税的目的，Cresco的股票将无限期地被视为美国国内公司的股票。
本摘要的其余部分假设Columbia Care和Cresco均为美国联邦所得税所需的美国国内公司。
这一安排的重要美国联邦所得税考虑因素
哥伦比亚关爱PV股票被视为转换为哥伦比亚关爱普通股
根据该安排，在紧接生效时间之前发行的每一股Columbia Care PV股票(由美国持有人或非美国持有人持有的Columbia Care PV股票除外，该股东是持异议的Columbia Care股东，并适当地就其Columbia Care PV股票行使异议权利)，而无需美国持有人或非美国持有人或其代表采取任何进一步行动，根据Columbia Care PV股票的条款，被视为由该美国持有人或非美国持有人以每股Columbia Care PV股票100股的价格转换。将Columbia Care PV股票转换为Columbia Care普通股的美国持有人和非美国持有人(持不同意见的股东除外，定义如下)的美国联邦所得税后果如下：
(a)
美国持有者或非美国持有者一般不会确认视为转换的收益或损失；
​
(b)
美国持有者或非美国持有者根据视为转换收到的Columbia Care普通股的总税基将与为换取该股票而交出的Columbia Care PV股票的总税基相同；以及
​
(c)
美国持有者或非美国持有者持有根据视为转换收到的Columbia Care普通股的持有期将包括为此交出的Columbia Care PV股票的持有期。
​
如果美国持有者或非美国持有者在不同时间、以不同价格收购了不同块的Columbia Care PV股票，财政部法规就将此类美国持有者或非美国持有者持有的Columbia Care PV股票的税基和持有期分配给与其交换的Columbia Care普通股的详细规则做出了规定。
美国持有者和非美国持有者用哥伦比亚护理公司的股票交换Cresco股票
Columbia Care和Cresco打算根据《守则》第368(A)节将该安排的组成部分步骤视为单一的综合重组。然而，如上所述，哥伦比亚关怀公司和Cresco都没有要求或打算要求美国国税局做出裁决，或要求律师就该安排是否符合《守则》第368(A)条的重组资格提出意见。这一安排是否符合《守则》第368(A)条规定的重组资格，取决于复杂的法律和事实问题的解决，其中一些问题可能要到生效时间之后才能知道。特别是，在其他要求中，Cresco必须收购(或出于美国联邦所得税目的被视为收购)哥伦比亚护理公司的几乎所有财产，以换取Cresco的有表决权股票(并且，在一定的限制下，除了Cresco的有表决权的股票之外，还必须有金钱或其他财产)。此外，根据《守则》第368(A)条的规定，该安排是否符合重组的资格，取决于是否符合美国联邦所得税法的某些技术要求，包括企业连续性要求和利息连续性要求，这些要求在生效时可能不为人所知，以及该安排对于美国联邦所得税而言是否具有有效的商业目的。因此，不能保证这项安排符合《守则》第368(A)条所规定的重组资格。美国持有者和非美国持有者被敦促就这一安排的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
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如果该安排符合《守则》第368(A)条规定的重组资格，则该安排对哥伦比亚关怀普通股的美国持有人和非美国持有人(持不同意见的股东(定义如下)除外)，包括根据一股Columbia Care PV股票被视为转换为100股Columbia Care普通股的安排而收购的Columbia Care普通股，仅用Columbia Care普通股交换Cresco股票的美国联邦所得税后果如下：
(a)
美国持有者或非美国持有者一般不会确认因该安排而产生的收益或损失；
​
(b)
根据该安排获得的Cresco股票的美国持有者或非美国持有者的总计税基础将与为换取该股票而交出的哥伦比亚关怀普通股的总计税基础相同；以及
​
(c)
根据该安排收到的Cresco股票的美国持有者或非美国持有者的持有期将包括为此交出的Columbia Care普通股的持有期。
​
如果美国持有人或非美国持有人在不同时间、不同价格收购了不同的哥伦比亚关怀普通股(包括根据一股哥伦比亚关怀PV股票被视为转换为100股哥伦比亚关怀普通股的安排而获得的哥伦比亚关怀普通股)，财政部条例规定了将该美国持有人或非美国持有人的哥伦比亚关怀普通股分配给交换的Cresco股票的纳税依据和持有期的详细规则。任何此类美国持有者或非美国持有者应就该等美国持有者或非美国持有者的哥伦比亚关怀股票与根据该安排获得的Cresco股票的税基和持有期的分配咨询其税务顾问。
如果该安排不符合《守则》第368(A)条规定的重组资格，则每一位美国持有人或非美国持有人用哥伦比亚关怀普通股换取Cresco股票(包括根据该安排获得的该等Columbia Care普通股，或将一股Columbia Care PV股票换取100股Columbia Care普通股)将是美国联邦所得税的应税交换。每个美国股东或非美国股东的变现金额将是根据该安排收到的克雷斯科股票的公平市场价值，美国股东通常将因该安排而缴纳美国联邦所得税，其方式如下所述：“美国联邦所得税对克雷斯科股份所有权和处置的考虑 - 美国持有者 - 出售，交换或其他应纳税处置“和非美国持有人一般将缴纳美国联邦所得税，其方式与下文”Cresco - 非美国持有人 - 出售、交换或其他应纳税处置的重要美国联邦所得税考虑因素“中所述的方式相同。
美国持有人和非美国持有人行使持不同政见者权利
如果美国持有人或非美国持有人是持异议的Columbia Care股东(“异议持有人”)，并就其Columbia Care PV股票或Columbia Care普通股(包括根据将一股Columbia Care PV股票转换为100股Columbia Care普通股的安排获得的此类Columbia Care普通股)适当行使异议权利，则根据安排计划，将被视为已出售其所持Columbia Care PV股票或Columbia Care普通股(视适用情况而定)。并将有权获得哥伦比亚关怀公司的该等哥伦比亚关怀光伏股票或哥伦比亚关怀普通股的公允价值(视情况而定)。异议持有人的变现金额将等同于该异议持有人从Columbia Care收到的代价(法院判给的与利息有关的部分除外)。
因此，(被视为法院判给利息的对价部分除外，在美国持有人的情况下，该部分应按普通收入征税，如果非美国持有人需要缴纳美国联邦所得税预扣税)，作为美国持有人的持不同意见的股东通常应缴纳美国联邦所得税，这一安排的方式与下文“有关Cresco股份的所有权和处置的重要美国联邦所得税考虑事项 - 美国持有人 - 销售、交换或其他应税处置”和非美国持有人的持不同意见的持有人所述的方式相同
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由于这一安排，通常应缴纳美国联邦所得税，其方式与下文“Cresco - 非美国持有人 - 出售、交换或其他应税处置的重要美国联邦所得税考虑事项”中所述的方式相同。尽管如上所述，持不同意见的持有人可能会被视为根据持不同意见的持有人的特定情况，就其出售的Columbia Care股份收取分派。各持不同意见的股东应就其将Columbia Care PV股票或Columbia Care普通股出售给Columbia Care所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
有关Cresco股票所有权和处置的重要美国联邦所得税考虑因素
U.S. Holders
分发
美国持有人被视为就该美国持有人的Cresco股票接受分配，其金额等于该美国持有人就其Cresco股票收到的任何财产的现金金额或公平市场价值(包括就此类分配预扣的任何非美国预扣税款的金额)。根据美国联邦所得税原则确定的Cresco当前或累积收益和利润的范围内，这一分配被视为股息。超过Cresco当前或累计收益和利润的任何分派金额将被视为美国持有者在其Cresco股票中的调整后纳税基础的免税回报，此后被视为出售或交换Cresco股票的收益，并按紧随下文“U.S.Holders - Sale，Exchange或其他应税处置”中所述的相同方式缴纳美国联邦所得税。
公司美国持有人收到的股息可能符合扣除股息的资格(受适用的例外情况和限制的限制)。美国公司持有人应咨询其税务顾问，了解是否可以获得股息扣除。
有关美国持有者在分配此类美国持有者的Cresco股票时可能需要缴纳的加拿大预扣税的摘要，请参阅不在加拿大居住的股东 - 持有者在 - 股票上分红时的某些加拿大联邦所得税注意事项。
销售、交换或其他应税处置
当美国持有人出售、交换或以其他方式处置其持有的Cresco股票(某些非确认交易除外)时，该美国持有人确认的损益金额等于以下两者之间的差额：(I)该美国持有人在出售、交换或以其他方式处置的Cresco股票中实现的金额与(Ii)该美国持有人在出售、交换或以其他方式处置的Cresco股票中的经调整计税基础。任何收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售、交换或处置Cresco股票的持有期截至出售、交换或处置之日超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些非公司的美国持有者(包括个人)目前对长期资本收益的美国联邦所得税税率有所降低。美国持有人扣除资本损失的能力可能会受到该准则的限制。美国持有者在出售、交换或以其他方式处置其Cresco股票时确认的收益或损失，一般将被视为美国联邦所得税的美国来源收入。
有关美国持有者出售、交换或以其他方式处置其持有的Cresco股票对美国持有者的加拿大所得税影响的摘要，请参阅不在加拿大居住的股东 - 持有者的某些加拿大联邦所得税注意事项 - 股票的分红。
净投资所得税
某些非法人美国持有者(包括个人、遗产和信托)可能需要对该美国持有者超过某些门槛的全部或部分“净投资收入”征收3.8%的美国联邦税。为此，“净投资收入”一般包括因出售、交换或以其他方式处置Cresco股票而收到的任何股息收入或确认的资本收益。美国持有者应就美国联邦净投资所得税在其特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。
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外国税收抵免限制
因为预计Cresco作为美国国内公司和加拿大公司都要缴纳所得税，美国持有者可以通过预扣的方式就Cresco股票支付的股息支付加拿大所得税和美国联邦所得税。出于美国联邦所得税的目的，美国持有者通常可以选择在任何纳税年度获得美国持有者在该年度支付的外国所得税的抵免或扣除。外国税收抵免受到复杂的限制，包括一般限制，即抵免不得超过纳税人的外国来源应纳税所得额占纳税人全球应税收入的美国联邦所得税的比例。在适用这一限制时，必须根据复杂的规则将收入和扣减项目归类为外国来源或美国来源。就美国联邦所得税而言，Cresco作为美国国内公司的地位将导致Cresco支付的股息被视为美国来源，而不是为此而被视为外国来源。因此，对于从Cresco获得的股息支付的任何加拿大税款，美国持有者可能无法获得外国税收抵免。同样，如果美国持有者出售、交换或处置Cresco股票导致美国持有者缴纳加拿大所得税(例如，如果出售的Cresco股票构成税法意义上的应税加拿大财产)，美国持有者可能无法获得美国外国税收抵免。然而，在每一种情况下，只要美国持有人在同一纳税年度内没有选择抵免其他外国所得税，美国持有人可能能够从美国持有人已支付的加拿大所得税中扣除。外国税收抵免规则很复杂, 每个美国持有者都应该就这些规则咨询自己的税务顾问。
外币
以外币支付给美国持有者的任何分派金额，或以外币支付的出售、交换或其他应税处置Cresco股票的收益金额，通常将等于根据收到当日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论当时此类外币是否兑换成美元)。美国持有者将拥有等同于其在收到之日的美元价值的外币基础。任何在收到之日之后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。
信息报告和备份扣留
美国持股人通常须遵守有关出售、交换或处置Cresco股票所收到的股息或收益的信息报告要求。此外，在某些情况下，美国持有者可能会因出售、交换或处置Cresco股票而收到的股息或收益受到美国联邦支持扣缴(目前税率等于24%)的约束，除非美国持有者满足适用的证明要求，包括通过在正确填写的美国国税局W-9表格上提供美国纳税人识别号，或以其他方式免除美国联邦支持扣缴。Cresco必须每年向美国国税局和每个美国持有人报告支付给该美国持有人的分配和股息金额，除非该美国持有人是为美国联邦税收目的而确定的免税接受者。美国联邦预扣税不是附加税，只要美国持有人及时向美国国税局提供所需的信息和报税表，就可以退还或抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务。
在紧接生效时间之前，拥有至少1%(总投票权或总价值)的哥伦比亚关怀公司股票或拥有哥伦比亚关怀公司股票的美国持有者可能被要求向美国国税局提交特定的第368(A)条重组声明。任何此类美国持有人应就其关于第368(A)条重组声明的备案要求咨询其税务顾问。
Non-U.S. Holders
分发
非美国持有者被视为就此类非美国持有者的Cresco股票接受分配，金额相当于任何财产(包括 )的现金金额或公平市值
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(Br)该非美国持有者就其Cresco股票收到的任何美国预扣税金。根据美国联邦所得税原则确定的Cresco当前或累积收益和利润的范围内，这一分配被视为股息。超过Cresco当前或累计收益和利润的任何分派金额将被视为非美国持有者在其Cresco股票中调整后的纳税基础的免税回报，此后被视为出售或交换Cresco股票的收益，并按紧随下文“非美国持有者 - 销售、交换或其他应纳税处置”中所述的方式缴纳美国联邦所得税。
除以下所述外，支付给非美国持有人的股息一般按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，如果非美国持有人有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则按较低税率缴纳。即使非美国持有人有资格享受较低的所得税条约税率，Cresco(或其支付代理人)通常也必须按30%的税率(而不是较低的所得税条约税率)扣缴向非美国持有人支付的股息，除非非美国持有人已向Cresco(或其支付代理人)提供了一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适当的表格W-8或任何后续表格)，证明该非美国持有人有权根据适用的所得税条约享受福利。如果非美国持有者通过外国合伙企业或外国中介持有Cresco股票，则需要额外的认证要求。如果根据所得税条约，非美国持有人有资格享受降低的美国联邦预扣税税率，但未能提供正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适当的表格W-8或任何后续表格)，该非美国持有人可通过及时向美国国税局提出退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。
如果非美国持有人在美国经纪账户中或以其他方式通过美国经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有Cresco股票，该美国经纪人或其他代理人通常将是向非美国持有人支付股息的扣缴代理人。一般情况下，非美国持有人须向该等美国经纪或其他被提名人递交填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适当的W-8表格或任何后续表格)或其他证明，而该等美国经纪或其他被提名人可根据其本身的程序和适用法律扣除或扣留向该等非美国持有人支付的任何款项。通过美国经纪人或其他被提名人持有Cresco股票的非美国持有者应咨询该美国经纪人或其他被提名人及其自己的税务顾问，以确定适用于他们的特定证明和预扣程序。
支付给非美国持有者的股息，该红利与其在美国境内的贸易或业务的开展“有效相关”，并且，如果所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构，则不需要缴纳上述美国联邦预扣税，前提是非美国持有者向Cresco(或支付代理人、经纪人或其他被提名人、适当签署的美国国税局表格W-8ECI(或可接受的替代表格)，非美国持有人在该表格上表示：(I)非美国持有人是非美国人；以及(Ii)红利实际上与该非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关，并可计入其总收入中，以缴纳美国联邦所得税。任何此类股息通常都要缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国持有者一样。此外，在某些情况下，非美国公司持有人收到的任何此类股息可能需要按30%的税率缴纳额外的美国联邦“分支机构利润”税，或者如果非美国公司持有人有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则缴纳较低的税率。
有关非美国持有人就此类非美国持有人的Cresco股票的分配可能需要缴纳的加拿大预扣税的摘要，请参阅“针对不在加拿大居住的股东 - 持有者的某些加拿大联邦所得税注意事项” - 股息。
销售、交换或其他应税处置
非美国持有者出售、交换或以其他方式处置其持有的Cresco股票(某些非确认交易除外)时，该非美国持有者实现的任何收益通常不缴纳美国联邦所得税，除非：
•
已实现的收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有者在美国的永久机构)；
​
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•
非美国持有者是指在包括销售在内的纳税年度内在美国停留183天或以上并满足某些其他条件的个人；或
​
•

​
如果上述第一个项目符号中描述了非美国持有人的收益，则根据上述规则，该非美国持有人通常要缴纳美国联邦所得税，就像它是美国持有人一样，如果是外国公司，则可能需要按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳额外的美国联邦“分支机构利润”税。
如果上述第二个项目符号中描述了非美国持有人，则该非美国持有人一般应就任何收益按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消。
如果上述第三项适用，根据上述规则，非美国持有者通常要缴纳美国联邦所得税，就像他是美国持有者一样，并按相当于该非美国持有者出售其Cresco股票变现金额的15%的税率缴纳美国联邦预扣税。如果Cresco是或曾经是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，在截至非美国持有人处置或非美国持有人持有Cresco股票之日的较短五年期间内的任何时间，FIRPTA规则将适用。如果Cresco的“美国不动产权益”的公平市价(根据守则第897(C)(1)条的定义)等于或超过Cresco所有不动产权益的公平市价的50%，加上在其贸易或业务中使用或持有的任何其他资产，Cresco将成为USRPHC。如果Cresco股票被认为是在“成熟的证券市场”(美国财政部法规1.897-1(M)节所指的范围内)定期交易，(I)持有Cresco流通股5%以上的非美国持有者在出售其Cresco股票时一般不需要缴纳美国联邦预扣税，但根据上述规则须缴纳美国联邦所得税，就好像它是美国持有人和(Ii)持有Cresco流通股5%或更少的非美国股东一般不需要缴纳美国联邦预扣税或所得税。尽管不能保证Cresco不会成为USRPHC，但Cresco不认为它是或曾经是美国联邦所得税目的的USRPHC。
有关非美国持有者出售、交换或以其他方式处置其持有的克雷斯科股票对非美国持有者的加拿大所得税影响的摘要，请参阅不在加拿大居住的股东 - 持有者 - 处置克雷斯科股票的某些加拿大联邦所得税考虑事项。
信息报告和备份扣留
非美国股东一般须遵守有关Cresco股票所获股息的信息报告要求，但一般不须遵守有关出售、交换或处置Cresco股票所得收益的信息报告要求。此外，非美国持有者在出售、交换或处置Cresco股票时收到的股息或收益一般不受美国联邦支持扣缴的约束，前提是这些非美国持有者证明其外国身份或以其他方式免除美国联邦支持扣留要求。
在紧接生效时间之前，拥有至少1%(总投票权或总价值)的哥伦比亚关怀公司股票或拥有哥伦比亚关怀公司股票(调整后纳税基础为100万美元或更多)的非美国持有人，可能需要向美国国税局提交某些第368(A)条重组声明。任何此类非美国持有者应就其关于第368(A)条重组声明的备案要求咨询其税务顾问。
FATCA
可根据FATCA(守则第1471至1474节)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，除下文所述外，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​的Cresco股票的股息征收30%的预扣税。
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如果外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，或有资格获得本规则的豁免，则这种30%的FATCA扣缴将不适用于该机构。除其他外，尽职调查和报告义务包括与美国财政部达成协议，根据该协议，外国金融机构必须(I)承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”​(每个都在守则中定义)持有的帐户，(Ii)每年报告有关此类帐户的某些信息，以及(Iii)扣留向不合规的外国金融机构和某些其他帐户持有人支付的某些款项的30%。位于与管理FATCA的美国政府间协议有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
FATCA的30%预扣将不适用于符合以下条件的非金融外国实体：(I)证明其没有任何“主要美国所有者”​(如守则所定义)，(Ii)提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(Iii)以其他方式有资格获得本规则的豁免。
前面的摘要不是对您可能很重要的所有潜在税收影响的完整分析或摘要，包括哥伦比亚护理和Cresco作为美国国内公司在美国联邦所得税方面的地位，尽管每个实体都是根据BCBCA的规定组织的。因此，强烈建议您咨询您的税务顾问，了解这一安排产生的具体税务后果，包括纳税申报要求、美国联邦、州和地方税法以及其他税法的适用性和影响，以及税法任何拟议变更的影响。
法律事务
与该安排相关的某些法律问题将由Stikeman Elliott作为公司的律师和Bennett Jones作为Cresco的律师进行传递。
其他业务
除会议通知中所列事项外，管理层不知道会议将面临的任何事项。如有任何其他事项提交大会，以委托书形式点名的人士有意根据彼等就该事项作出的最佳判断，投票表决其所代表的Columbia Care股份。
某些人在待采取行动的事项中的利益
除本文所述外，本公司管理层并不知悉自本公司上个财政年度开始以来在任何时间担任本公司董事或高管的任何人士，或任何该等人士的任何联系人或联营公司，在将于股东大会上采取行动的任何事项上，以证券实益拥有权或其他方式直接或间接拥有的任何重大权益。
见“安排中某些人的 - 权益”和“证券法事项 - 加拿大证券法”。
董事和高级管理人员的负债
自本公司最近完成的财政年度开始以来，概无董事、拟任董事行政总裁或彼等各自的联系人或联属公司欠本公司或其附属公司债务。
知情人士在重大交易中的利益
除本文所述外，本公司的任何知情人士、本公司任何拟议董事、或任何知情人士的任何联系人士或联营公司或拟议董事，于2021年12月31日以来的任何交易中或在任何已对本公司产生重大影响或将会产生重大影响的拟议交易中，概无直接或间接拥有任何重大权益。“知情人士”是指(1)报告发行人的董事或执行办公室，(2)本身是报告发行人的知情人士或子公司的董事或公司的高管，(3)直接或间接实益拥有报告发行人的有表决权股份的任何人或公司，或对报告发行人的股份行使控制或指示的任何个人或公司，或两者兼而有之，具有所有
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(Br)报告发行人的未偿还有表决权证券，以及(Iv)购买、赎回或以其他方式购买、赎回或以其他方式收购其任何证券的报告发行人，只要其持有其任何证券。
见“投票证券及其主要持有人”、“安排中某些人的 - 权益安排”和“证券法事项 - 加拿大证券法”。
权利声明
加拿大各省和地区的证券法规定，如果在要求递送给证券持有人的通知或通知中有失实陈述，则除了法律上可能享有的任何其他权利外，受要约发行人的证券持有人还拥有一项或多项撤销、修改价格或获得损害赔偿的权利。但是，这种权利必须在规定的期限内行使。证券持有人应参考其所在省或地区的证券法的适用条款，了解这些权利的详情或咨询律师。
其他信息
有关公司的更多信息，请访问SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov。财务和其他信息载于截至2021年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表以及管理层的讨论和分析，这些信息可在SEDAR www.sedar.com和Edgar www.sec.gov上找到，并将免费发送给任何证券持有人，如有要求，可通过电话212-271-0915或电子邮件Levans@ol-care.com向哥伦比亚关怀公司投资者关系部副总裁发送。
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APPROVAL
本通知的内容和规定经本公司董事会批准。
DATED at Toronto, Ontario as of this • day of • , 2022.
​ ​ ​ ​ BY ORDER OF THE BOARD ​
​ ​ ​ ​ Nicholas Vita ​
​ ​ ​ ​ 董事和首席执行官 ​
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CANACCORD GENINITY同意
致：哥伦比亚关怀公司董事会
我们指的是我们为Columbia Care Inc.(“Columbia Care”)董事会准备的2022年3月22日的公平意见(“公平意见”)，与Columbia Care和Cresco Labs Inc.的安排计划有关。我们同意在哥伦比亚关怀于2022年向适用证券监管机构提交的这份信息通函(“信息通函”)中提交公平意见，在信息通函中包含公平意见和公平意见摘要，以及在信息通函中对公平意见和我公司的所有引用。
公平意见于2022年3月22日发表，仍受其中包含的假设、限制和限制的约束。在提供我们的同意时，我们不打算让除哥伦比亚关怀公司董事会以外的任何人有权依赖公平意见。
​ ​ ​ ​
(Signed) “Canaccord Genuity Corp.”
​
​ ​ ​ ​
CANACCORD GENUITY CORP.
​
​ ​ ​ ​
Toronto, Ontario
​
​ ​ ​ ​
• , 2022
​
​
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ATB Capital Markets Inc.同意。
致：哥伦比亚关怀公司董事会
我们指的是我们为Columbia Care Inc.(“Columbia Care”)董事会准备的与Columbia Care和Cresco Labs Inc.的安排计划有关的2022年3月23日的公平意见(“公平意见”)。我们同意在哥伦比亚关怀于2022年向适用的证券监管机构提交的这份信息通函(“信息通函”)中提交公平意见，在信息通函中包含公平意见和公平意见的摘要，以及在信息通函中对公平意见和我公司的所有引用。
公平意见于2022年3月23日发表，仍受其中包含的假设、限制和限制的约束。在提供我们的同意时，我们不打算让除哥伦比亚关怀公司董事会以外的任何人有权依赖公平意见。
​ ​ ​ ​
(Signed) “ATB Capital Markets Inc.”
​
​ ​ ​ ​
ATB CAPITAL MARKETS INC.
​
​ ​ ​ ​
Toronto, Ontario
​
​ ​ ​ ​
• , 2022
​
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Appendix A
术语表
在本通函中，除非标的物或上下文与之不一致，否则下列术语具有下列含义，其语法变体应具有相应含义。
“雅培协议”的含义与“The Arrangement - Interest in the Arrangement - Change of Control Benefits”标题下的含义相同；
“雅培收盘后RSU赠款”的含义与“The Arrangement - Interest in the Arrangement - Change of Control Benefits”标题下的含义相同；
“AcquisitionCo”是指根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的Cresco全资子公司无限责任公司；
收购股份是指收购公司股本中的普通股；
“收购建议”指在2022年3月23日之后，除安排协议预期的交易和仅涉及本公司和/或其一个或多个全资子公司的任何交易外，Cresco(和/或Cresco的任何附属公司)以外的任何个人或团体提出的任何要约、建议或询价(书面或口头)，涉及：
(a)
(Br)在单一交易或一系列相关交易中，直接或间接出售、处置、联盟或合资企业(或具有上述同等经济效果的任何租赁、长期供应协议或其他安排)相当于本公司及其子公司综合资产的20%或以上的资产，或贡献本公司及其子公司综合收入的20%或以上的资产，或本公司或其任何子公司的投票权或股权证券(或此类投票权或股权证券的权利或权益)的20%或以上的任何出售、处置、联盟或合资企业(或任何租赁、长期供应协议或其他安排)；
​
(b)
(Br)任何直接或间接收购要约、交换要约、国库发行或其他交易，如果完成，将导致该个人或该群体实益拥有本公司或其任何子公司20%或更多任何类别的投票权、股权或其他证券(包括可转换或可行使或可交换的证券、本公司或其任何子公司的股权或其他证券)；
​
(c)
(Br)涉及本公司或其任何一家或多家子公司的任何安排、合并、换股、业务合并、重组、资本重组、合资、合伙、清算、解散或其他类似交易的计划，个别或合计占本公司及其子公司合并资产的20%或以上，或贡献本公司及其子公司综合收入的20%或以上；或
​
(d)
涉及本公司或其任何子公司的任何其他类似交易或系列交易；
​
“附属公司”具有NI 45-106中规定的含义；
“允许的资本损失”具有在标题“针对居住在加拿大的股东 - 持有人的某些加拿大联邦所得税考虑因素 - 资本利得和资本损失税”下的含义；
“替代交易”的含义与标题“The Arrangement - Votting Support Agreement”下的含义相同；
“阿马尔科”一词的含义与“The Arranging - Arranging Machics”标题下的含义相同；
“反垄断审批”是指根据《高铁法案》和纽约州《21世纪反托拉斯法》提交的所有适用申请，如果获得通过，则与该安排有关的所有申请均已完成，且所有适用的等待期(及其延长)均已到期或终止；
A-1
目录
 
“反垄断司”具有“监管事项”标题下所赋予的含义；
“反垄断法”是指旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的所有法律，以及据此颁布的规则和条例，包括《高铁法案》；
“安排”指根据《安排协议》第9部第5分部按安排计划所列条款和条件作出的安排，但须受按照安排协议和安排计划的条款对安排计划作出的任何修订或更改的规限，或经Cresco和本公司事先书面同意并经Cresco和公司事先书面同意在最终命令中按法院指示作出的任何修订或更改；
“安排协议”是指本公司与Cresco之间于2022年3月23日签订的安排协议，可根据该协议进行修订、补充或重述，包括在生效时间之前的安排协议所附的朗诵和所有附表，以及哥伦比亚关怀公司和Cresco的披露函件，其中规定了安排；
“安排决议”是指批准将在会议上审议的安排计划的特别决议，基本上采用附录B所列的形式，以及按照安排协议的规定作出的任何修订或变更，或经Cresco和公司事先书面同意，在临时命令中根据法院的指示作出的任何修订或变更，每个人都合理行事；
“联营公司”具有《证券法》(不列颠哥伦比亚省)所赋予的含义；
“ATB”指ATB Capital Markets Inc.；
“ATB参与协议”的含义与标题“The Arranging - ATB公平意见”下赋予的含义相同；
“ATB公平性意见”是指ATB的意见，大意是，截至该意见发表之日，根据其中所述的假设、程序、因素、限制和资格，从财务角度来看，Columbia Care股东收到的对价对Columbia Care股东是公平的；
“ATB公平意见信息”具有“The Arranging - ATB公平意见”标题下赋予该信息的含义；
“授权”指对任何人具有管辖权的任何政府实体的任何命令、许可、批准、同意、放弃、许可或类似授权，包括公司许可证和Cresco许可证；
“平均共识估计”的含义与标题“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交给哥伦比亚关怀特别委员会的财务报告”下的含义相同；
“BCBCA”指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)；
“Bennett Jones”具有标题“The Arrangement - Backging to the Arrangement”下的含义；
“Broadbridge”具有标题“General Proxy Information - 非注册哥伦比亚关怀股东”所赋予的含义；
“营业日”指一年中的任何一天，周六、周日或在多伦多、安大略省、温哥华、不列颠哥伦比亚省、纽约、纽约或伊利诺伊州芝加哥的主要银行通常休业的任何日子除外；
“CANACCORD GENINITY”是指CANACCORD GENINITY Corp.；
“CANACCORD GENINITY接洽协议”的含义与标题“The Arranging - CANACCORD GENINITY Fairness Options”下的含义相同；
A-2
目录
 
“CANACCORD GENINITY公平性意见”是指CANACCORD GENINITY的意见，其大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中所述的假设、程序、因素、限制和资格，从财务角度来看，Columbia Care股东将收到的对价对Columbia Care股东是公平的；
“加拿大证券法”是指加拿大各省和地区适用的证券法；
“CCLLC”是指根据特拉华州法律存在的哥伦比亚护理有限责任公司，该公司是本公司的全资子公司有限责任公司；
“CCLLC会员权益”是指CCLLC资本中的会员权益；
“cggc”具有“The Arranging - Canaccel Genuity公平意见”标题下所赋予的含义；
“建议的变更”的含义与“The Arrangement协议 - Terminate of Arrangement Agreement”标题下的含义相同；
“通知”是指与会议有关的会议通知和随附的管理信息通知，包括与会议有关的所有时间表、附件和证物，经不时修改、补充或以其他方式修改后发给股东；
“准则”的含义与标题“美国联邦所得税对股东的重要考虑”下所赋予的含义相同；
“集体协议”是指集体谈判协议或工会协议；
“哥伦比亚护理委员会”是指哥伦比亚护理公司不时成立的董事会；
“Columbia Care Board Recommendation”指哥伦比亚关怀委员会已收到ATB公平意见和Canaccel公平意见，并在收到法律和财务意见后一致决定：(A)该安排对Columbia Care股东公平；(B)该安排和签订该安排协议符合公司的最佳利益；以及(C)Columbia Care董事会建议Columbia Care股东投票赞成该安排决议；
“哥伦比亚关怀普通股股东”的含义与标题“一般事项”上的含义相同；
“哥伦比亚关爱普通股”具有标题“一般事项”上所赋予的含义；
“哥伦比亚关怀可比公司”的含义与标题“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交哥伦比亚关怀特别委员会的财务报告”下的含义相同；
“Columbia Care可转换票据”是指公司的(I)5.00%高级担保可转换票据，于2023年12月19日到期；(Ii)6.00%高级担保可转换票据，于2025年6月29日到期，每种情况下均根据信托契约发行；
“哥伦比亚关怀公开信”是指哥伦比亚关怀公司于2022年3月23日向Cresco递交的带有安排协议的公开信；
“哥伦比亚关爱优先留置权票据”是指公司根据信托契约发行的(I)13.00%2023年5月14日到期的优先担保第一留置权票据和(Ii)2026年2月3日到期的9.5%优先担保第一留置权票据；
“哥伦比亚关怀租赁文件”是指持有哥伦比亚关怀租赁物业租赁权益的任何书面或口头租赁、转租、许可、特许权和其他协议，包括与此相关的所有修订、修改、延期、续签、担保和其他协议；
“哥伦比亚关爱租赁物业”是指目前由公司或其子公司从第三方租赁或转租的每一处物业(连同随附或其中或位于此处的改善措施)
A-3
目录
 
其上的所有地役权和其他不动产权益，以及相关租约下的所有权利和特权)；
“哥伦比亚护理票据”统称为哥伦比亚护理可转换票据和哥伦比亚护理优先留置权票据；
“哥伦比亚护理重大不利影响”是指任何单独或与其他此类变更、事件、事件、影响、事实或情况的状态一起，被认为或将被合理地预期为对公司及其子公司的业务、运营、经营结果、资产、财产、资本化、状况(财务或其他)或负债(或有或有)不利的任何变更、事件、发生、影响、事实或情况的状态，但因下列原因而产生的任何此类变更、事件、发生、效果、事实或情况的状态除外，与 直接或间接相关或由此产生：
(a)
美国整个大麻行业的一般情况或发展情况；
​
(b)
{br]与全球、国家或地区政治条件(包括战争或恐怖主义行为的爆发或升级)或一般经济、商业、监管或政治条件或国家或全球金融、银行、货币汇率、利率、通货膨胀率或国家或全球资本市场有关的任何变化、发展或状况；
​
(c)
任何政府实体对法律的任何采纳、建议、实施或更改或对法律的任何解释；
​
(d)
适用于本公司的IFRS或美国公认会计原则的任何变化；
​
(e)
任何自然灾害(包括由气候或其他自然事件或条件引起的灾害，如干旱和其他天气状况)；
​
(f)
疫情、大流行、疾病暴发(含新冠肺炎)、其他卫生危机或公共卫生事件，包括病情恶化或再次发生；
​
(g)
公司未能满足对收入或收益或其他财务或运营指标的任何内部、第三方或公开的预测、预测、指导或估计(应理解，在确定哥伦比亚护理重大不利影响是否已发生时，可考虑任何此类失败的原因或事实，除非本定义的另一条款另有例外)；
​
(h)
公布或披露安排协议或安排协议拟进行的交易；
​
(i)
Cresco以书面形式明确要求或同意或《安排协议》明确要求的公司或其子公司采取(或遗漏采取)的任何行动；
​
(j)
公司在《哥伦比亚护理披露函》中明确披露其全部性质和范围的任何事项，在《哥伦比亚护理披露函》发布时公司已知晓的范围内；或
​
(k)
公司任何证券的市场价格或交易量的任何变化(不言而喻，在确定是否发生哥伦比亚护理重大不利影响时，可考虑市场价格或交易量变化的原因或事实，但本定义的另一条款未将其排除在外)；
​
但条件是：(A)就(A)至(F)项及(F)项而言，与本公司及/或其附属公司所在行业内经营的其他可比公司及实体相比，此等事项对本公司及其附属公司作为一个整体并无不成比例的影响，在此情况下，上文(A)至(F)项所述的“哥伦比亚护理重大不利影响”定义的相关排除将不适用，及(B)除非在《安排协议》的任何特定章节中有明确规定，在本安排的某些部分中的引用
A-4
目录
 
协议以美元计算的金额不是、也不应被视为用于确定是否已发生“哥伦比亚护理重大不良影响”的说明性或解释性协议；
“Columbia Care PV股东”的含义与标题“一般事项”上的含义相同；
“哥伦比亚关怀光伏股份”的含义与标题“一般事项”上的含义相同；
“哥伦比亚关怀期权持有人”是指哥伦比亚关怀期权持有人；
“哥伦比亚关怀期权”是指购买哥伦比亚关怀普通股的未偿还期权，根据LTIP发行；
“哥伦比亚关怀PSU持有人”是指哥伦比亚关怀PSU的持有人；
“哥伦比亚关怀PSU”是指根据LTIP发行或由公司以其他方式发行的未偿还业绩份额单位；
“哥伦比亚关怀RSU持有人”是指哥伦比亚关怀RSU的持有人；
“哥伦比亚关爱股份有限公司”是指根据长期股权投资协议发行或由公司以其他方式发行的已发行限制性股份单位；
“哥伦比亚关怀股东”或“股东”是指哥伦比亚关怀普通股和哥伦比亚关怀PV股票的登记或实益持有人，视情况而定；
“哥伦比亚关爱股份”，统称为哥伦比亚关爱普通股和哥伦比亚关爱PV股份；
“哥伦比亚关怀特别委员会”是指哥伦比亚关怀委员会的专门委员会，由独立董事组成；
“哥伦比亚关爱利益相关者”的含义与标题“The Arranging - ATB Fairness Options”下的含义相同；
“哥伦比亚关爱认股权证”是指购买哥伦比亚关爱普通股的已发行权证；
“普通股对价”是指每一股哥伦比亚关怀普通股支付0.5579的克雷斯科股票；
“公司”或“哥伦比亚关怀”是指哥伦比亚关怀公司；
“公司许可证”是指从政府实体获得或需要从政府实体获得的用于公司业务运营的所有物质许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、登记、证书、变更和类似权利；
“可比公司”的含义与标题“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交给哥伦比亚关怀特别委员会的财务报告”下的含义相同；
“竞争法”指经修订的竞争法(加拿大)、RSC 1985 c C-34及其下的条例；
《保密协议》是指哥伦比亚关怀中心和Cresco于2022年2月18日签订的相互保密和保密协议；
“对价”是指普通股对价和/或股票对价，根据上下文需要，每种情况都可以进行调整；
“章程文件”对任何人而言，是指该人关于章程或公司章程、合并或延续(视情况而定)以及章程或章程(视情况而定)的通知，以及对该等章程、章程或章程的所有修订；
“合同”是指一方或其任何子公司作为当事方或 的任何具有法律约束力的协议、承诺、约定、合同、特许经营、许可证、义务或承诺(书面或口头)
A-5
目录
 
其或其任何附属公司受其约束或影响，或其各自的任何财产或资产受其约束或影响；
《受控物质法》系指《受控物质法》，载于《美国联邦法典》第21卷第801页及其后；
“法院”指不列颠哥伦比亚省最高法院；
“CRA”指加拿大税务局；
“Cresco”指Cresco Labs Inc.；
“Cresco董事会”是指不时组成的Cresco董事会；
“克雷斯科可比公司”的含义与标题“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交给哥伦比亚关怀特别委员会的财务报告”下的含义相同；
“Cresco公开信”是指Cresco于2022年3月23日向哥伦比亚关怀中心递交的带有安排协议的公开信；
“Cresco许可证”是指为经营Cresco及其子公司的业务而从政府实体获得或需要获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、登记、证书、变更和类似权利；
“Cresco重大不利影响”是指任何单独或与其他此类变化、事件、事件、影响、事实或情况的状态一起被预期或将被合理地预期为对Cresco及其子公司的业务、运营、经营结果、资产、财产、资本化、状况(财务或其他)或负债(或有或有)不利的任何变化、事件、发生、影响、事实或情况的状态，但因下列原因引起的任何此类变化、事件、发生、影响、事实或情况的状态除外，与 直接或间接相关或由此产生：
(a)
美国整个大麻行业的一般情况或发展情况；
​
(b)
{br]与全球、国家或地区政治条件(包括战争或恐怖主义行为的爆发或升级)或一般经济、商业、监管或政治条件或国家或全球金融、银行、货币汇率、利率、通货膨胀率或国家或全球资本市场有关的任何变化、发展或状况；
​
(c)
任何政府实体对法律的任何采纳、建议、实施或更改或对法律的任何解释；
​
(d)
适用于Cresco的美国公认会计原则的任何变化；
​
(e)
任何自然灾害(包括由气候或其他自然事件或条件引起的灾害，如干旱和其他天气状况)；
​
(f)
疫情、大流行、疾病暴发(含新冠肺炎)、其他卫生危机或公共卫生事件，包括病情恶化或再次发生；
​
(g)
Cresco未能满足对收入或收益或其他财务或经营指标的任何内部、第三方或公开的预测、预测、指导或估计(不言而喻，在确定Cresco是否已发生重大不利影响时，可考虑潜在或促成此类失败的原因或事实，除非本定义的另一条款另有例外)；
​
(h)
公布或披露安排协议或安排协议拟进行的交易；
​
(i)
哥伦比亚关怀中心以书面形式明确要求或同意或《安排协议》明确要求的、由Cresco或其子公司采取(或未采取)的任何行动；
​
A-6
目录
 
(j)
Cresco已在Cresco披露函中明确披露其全部性质和范围的任何事项，但在Cresco披露函发出时Cresco已知晓的范围内；或
​
(k)
Cresco任何证券的市场价格或交易量的任何变化(不言而喻，在确定Cresco是否发生重大不利影响时，可考虑市场价格或交易量变化的根本原因或事实，但此定义的另一条款未将其排除在外)；
​
但条件是：(A)就条款(A)至(F)并包括(F)而言，与在Cresco和/或其子公司经营的行业中经营的其他可比公司和实体相比，此类事项对Cresco及其子公司作为一个整体不会产生不成比例的影响，在这种情况下，上文(A)至(F)款所述的“Cresco重大不利影响”的定义中的相关排除将不适用，以及(B)除非在安排协议的任何特定部分中有明确规定，在《安排协议》的某些章节中提及美元金额，不打算也不应被视为是为了确定是否已发生“Cresco实质性不利影响”而起到说明或解释作用；
“Cresco股份”是指Cresco资本中的从属有表决权股份；
“CSE”指加拿大证券交易所；
“Cusco”是指Cresco US Corp，根据伊利诺伊州法律存在的Cresco的全资子公司；
“库斯科股份”是指库斯科资本中的股份；
“CY2022E EBITDA”的含义与标题“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交哥伦比亚关怀特别委员会的财务报告”下的含义相同；
“CY2022E收入”的含义与标题“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交给哥伦比亚关怀特别委员会的财务报告”下的含义相同；
“CY2023E EBITDA”的含义与标题“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交哥伦比亚关怀特别委员会的财务报告”下的含义相同；
“CY2023E收入”的含义与标题“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交给哥伦比亚关怀特别委员会的财务报告”下的含义相同；
“Dcf”的含义与标题“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交哥伦比亚关怀特别委员会的财务报告”下的含义相同；
“托管”是指奥德赛，或Cresco指定的任何其他托管公司或信托公司、银行或金融机构，经本公司批准，合理行事，其中包括，就该安排将代表Columbia Care股票的证书交换为Cresco股票；
“持不同政见者”具有标题“美国联邦股东的重大所得税考虑事项 - 资料美国联邦所得税对美国股东和非美国股东行使持不同政见者权利的安排的美国联邦所得税考虑事项”下的含义；
“异议权利”是指截至记录日期，哥伦比亚护理公司注册股东对《安排决议》第237至247条所规定的、经《安排计划》、《临时命令》和法院任何其他命令修改的异议权利；
“异议通知”的含义与标题下的“异议股东权利 - 对股东安排决议的异议权利”下的含义相同；
“持有异议的非居民持有人”具有标题为“针对非居住在加拿大的股东 - 持有者持有不同意见的 - 持有者的某些加拿大联邦所得税考虑事项”的含义；
A-7
目录
 
“异议哥伦比亚护理股东”是指已有效行使异议权利且尚未撤回或被视为撤回异议权利的哥伦比亚护理股东，但仅限于该股东有效行使异议权利的哥伦比亚护理股份；
“持不同意见的居民持有人”具有标题“针对居住在加拿大的股东 - 持有者的某些加拿大联邦所得税考虑事项”下的含义 - 持异议的居民持有人“；
“异议股份”具有“持异议股东权利 - 第237至第247条”标题下的含义；
“资产剥离”的含义与“与安排有关的风险因素”标题下的含义相同；
“生效日期”是指根据《安排计划》安排生效的日期；
有效时间是指凌晨12：01。(温哥华时间)生效日期，或双方在生效日期前书面商定的其他时间；
“选举哥伦比亚护理股东”是指任何哥伦比亚护理股份的登记持有人或实益持有人，该登记持有人或实益持有人应已有效地选择(在不迟于选举截止日期前向托管人递交一份正式填写的提交函)根据安排计划规定的安排直接转让给Cresco，但在有效时间内，该选举哥伦比亚护理股东不是(A)就税法而言持有哥伦比亚护理股份作为资本财产的人，(B)就税法而言为非居民的人士，(C)就税法而言并非加拿大合伙企业的合伙企业，或(D)根据税法第149条获豁免缴税的人士，其中包括受税法所界定的注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册残疾储蓄计划、递延利润分享计划、注册教育储蓄计划或免税储蓄账户管限的信托；
“选举截止日期”指的是下午5点。(多伦多时间)在递交函中指明的选举截止日期的存放地点，不得超过生效日期前三个工作日；
“合格机构”是指加拿大附表一渣打银行、证券转让代理徽章计划(STAMP)成员、证券交易所徽章计划(SEMP)成员或纽约证券交易所公司徽章签名计划(MSP)成员；
“员工计划”是指所有健康、福利、补充失业救济金、控制权变更、奖金、利润分享、期权、保险、补偿、奖励、奖励补偿、递延补偿、购股、股份补偿、伤残、养老金、假期、遣散费或解雇工资、退休或退休储蓄计划，或为公司或其任何子公司的雇员、前雇员、董事或前董事的利益而制定的其他雇员福利计划、政策、信托、基金、协议或安排。由公司或其任何子公司维持的或对其具有约束力的，或公司或其任何子公司对其负有实际或或有负债的；
“兑换率”的含义与“The Arrangement - Purpose of the Arrangement”标题下的含义相同；
“公平意见”，统称为ATB公平意见和CANACCORD GENINITY公平意见；
“最终命令”是指法院根据BCBCA第291条作出的最终命令，在就安排的条款和条件的公平性举行听证会后，以公司和Cresco均可接受的形式，各自合理行事，批准安排，法院可在 之前的任何时间(经公司和Cresco双方同意，各自合理行事)对该命令进行修订。
A-8
目录
 
生效日期，或如果上诉，则为生效日期，除非上诉被撤回或驳回，经确认或经修订(前提是任何此类修订对Cresco公司双方均可接受，均合理行事)；
“FIRPTA”的含义与标题“股东的重大美国联邦所得税考虑事项 - 的美国联邦所得税考虑事项 - 出售、交换或其他应税处置的股份所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项”下的含义相同；
“Foley Hoag”的含义与标题“The Arranging - Backging to the Arrangement”下的含义相同；
“外国税收管辖权”具有“致美国 - 税务事项中的证券持有人的通知”标题下的含义；
“前瞻性信息”的含义与标题“关于前瞻性信息的告诫声明”下的含义相同；
“公认会计原则”是指按照“国际财务报告准则”编制财务报表的实体在相关时间、在一致的基础上适用的公认会计原则，载于《加拿大注册会计师手册 - 会计》；
“gLeaf”的含义与标题“The Arranging - Down Adjustment”下的含义相同；
“gLeaf协议”的含义与标题“The Arranging - Down Adjustment”下的含义相同；
“政府实体”是指(1)任何国际、多国、国家、联邦、省级、州、地区、市政、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、仲裁庭、仲裁机构、佣金、董事会、局、部、机关或机构，(2)上述任何机构的任何分支机构、代理人或权力机构；(3)根据上述任何机构或为其账户行使任何监管、征收或征税权力的任何准政府或私人机构，或(4)任何证券交易所，包括CSE和NEO；
“HART协议”的含义与标题“The Arrangement - Interest in the Arrangement - Change of Control Benefits”下的含义相同；
“HART收盘后RSU赠款”的含义与“The Arrangement - Interest in the Arrangement - Change of Control Benefits”标题下的含义相同；
“持有人”的含义与标题“针对股东的某些加拿大联邦所得税考虑事项”下的含义相同；
“HoldingCo”是指Cusco的全资子公司有限责任公司，根据特拉华州的法律成立；
“HoldingCo对价”是指·HoldingCo成员权益和HoldingCo对哥伦比亚关怀票据的承担，以及公司在其下的所有未偿权利和义务；
“HoldingCo会员权益”是指持有HoldingCo资本的会员权益；
“高铁法案”具有“管理事项”标题下赋予该词的含义；
“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，在相关时间被纳入加拿大注册会计师手册 - 会计，并在一致的基础上适用；
“iiroc”的含义与标题“The Arranging - ATB Fairness Options”下的含义相同；
“包括”是指包括但不限于，“包括”和“包括”各有对应的含义；
A-9
目录
 
[br}“知识产权”是指国内外：(1)专利、专利申请和补发、分部、续展、续展、延展和部分专利或专利申请的续展；(2)专有和非公开的商业信息，包括发明(不论是否可申请专利)、发明披露、改进、发现、商业秘密、机密信息、专有技术、方法、过程、设计、技术、技术数据、原理图、公式和客户名单以及与上述任何一项有关的文件；(3)版权、版权登记和版权登记申请；(4)掩模作品、掩模作品注册和掩模工作注册申请；(5)外观设计、外观设计注册、外观设计注册申请和集成电路拓扑图；(6)商号、商号、公司名称、域名、网址和万维网地址、普通法商标、商标注册、商标申请、商号和标识，以及与上述任何一项有关的商誉；(7)计算机软件和程序(源代码和目标代码形式)、计算机软件和程序的所有所有权以及与计算机软件和程序有关的所有文件和其他材料；以及(八)任何其他知识产权和工业产权；
“临时命令”是指法院根据《BCBCA》第291条作出的临时命令，以公司和Cresco均可接受的形式作出，各自合理行事，除其他事项外，规定召开和举行会议，法院可在征得公司和Cresco同意后对该命令进行修订，双方均合理行事；
“中介”的含义与标题“一般代理信息 - 非注册哥伦比亚关怀股东”下的含义相同；
《加拿大投资法》系指《加拿大投资法(加拿大)》，RSC 1985 c 28(第一附录)及其修订后的规章；
“IRS”的含义与标题“美国联邦所得税对股东的重要考虑”下的含义相同；
“关键监管批准”指(I)证券交易所的批准、(Ii)反垄断批准和(Iii)哥伦比亚关怀披露函件第1.1节所述的公司许可证项下与完成安排有关的同意或批准；
“法律”或“法律”是指对任何人而言，由对该人或其业务、企业、财产或证券具有约束力或适用于该人或其业务、企业、财产或证券的政府实体制定、通过、颁布或适用的任何和所有适用法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、强制令、判决、法令、裁定或其他类似要求，并在其具有经修订的任何政府实体的法律、政策、准则、通知和议定书的范围内；但《法律》应排除与大麻、大麻或相关物质或含有大麻、大麻或相关物质或相关物质的产品的种植、收获、生产、销售、分销、销售和拥有直接或间接有关的任何美国联邦法律，包括《管制物质法》(《美国法典》第21篇第801节及其后)、《美国法典》第18篇第846节规定的共谋法禁止贩毒、《美国法典》第18篇第2节禁止协助和教唆犯罪行为。《美国法典》第18编第4节禁止隐匿重罪(隐瞒他人的重罪行为)，第18美国法典第3节禁止成为犯罪行为的事后从犯，第18美国法典第1956、1957和1960节规定的联邦洗钱法；
“遗产管理激励计划”是指老哥伦比亚关怀中心修改并重述的长期激励计划；
“意向书”的含义与标题“The Arrangement - Backging to the Arrangement”下的含义相同。
“传递函”是指公司与本通函一起向哥伦比亚关怀中心的注册股东发出的与安排有关的传递函；
“留置权”是指任何抵押、抵押、质押、抵押权、担保物权、优先求偿权、侵占、选择权、优先购买权或第一要约权、占用权、契诺、转让、(法定或非法定)留置权、
A-10
目录
 
{br]所有权的瑕疵、限制或不利的权利或主张，或其他第三方利益或任何种类的产权负担，在每种情况下，不论是或有或绝对的；
“锁定协议”是指Cresco与每一名Lock-Up Columbia Care股东在2022年3月23日或之前签订的锁定协议，基本上以安排协议的附表“F”的形式，限制出售或以其他方式转让每个该等Lock-up Columbia Care股东根据该安排收到的Cresco股份的90%，并规定在(I)生效日期后60天；(Ii)在生效日期后120天内分四个等额分期付款解除受限制的Cresco股份；(三)生效日期后180天；及(四)生效日期后240天；
“禁售哥伦比亚关怀股东”是指签署禁售协议的每个人；
“禁售期”的含义与“安排 - 禁售期协议”标题下的含义相同；
“禁售证券”具有“ - 禁售协议安排”标题下所赋予的含义；
“长期激励计划”是指公司自2019年4月26日起实施的综合性长期激励计划，该计划是根据自2021年7月2日起生效的修订和重述的综合性长期激励计划而修订和重述的；
“匹配期”的含义与标题“安排协议 - Right to Match”下的含义相同；
“重大合同”是指一方或其任何子公司为一方或受其约束的任何合同，或其各自资产受以下约束的任何合同：
(a)
如果终止或修改或停止生效，合理地预计将对一方或其任何子公司产生重大影响；
​
(b)
除一方向任何全资子公司提供的担保外，直接或间接与任何重大负债或重大债务的担保有关，或与借款的重大债务有关；
​
(c)
在任何实质性方面限制一方或其任何子公司的负债(包括要求给予同等的应课税率留置权)或对一方或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或在每一种情况下限制一方支付股息；
​
(d)
在截至2021年12月31日的日历年度内，个人向一方及其子公司支付的款项超过50万美元；
​
(e)
在截至2021年12月31日的日历年度内，一方和/或其子公司向任何人支付的款项超过50万美元；
​
(f)
根据该条款，一方或其任何子公司有义务在剩余期限内支付或预期收到超过1,000,000美元的付款；
​
(g)
规定设立、投资、组织或组成对一方及其子公司具有重大意义的任何合资企业、有限责任公司、合伙企业或类似实体；
​
(h)
建立排他性交易安排或给予“最惠国”地位，从而在任何实质性方面限制或影响一方或其子公司未来的商业活动；
​
(i)
授予任何人关于出售一方或其子公司的任何所有权权益或一方或其子公司的任何重大业务或资产的任何优先购买权、第一次谈判权或其他类似权利；
​
(j)
与任何政府实体；
​
A-11
目录
 
(k)
包含一方或其任何子公司的任何实质性排他性或非招标义务；
​
(l)
提供超过250,000加元的遣散费或控制权变更付款；
​
(m)
规定购买、出售或交换任何财产或资产的选择权(不包括一方或任何子公司购买的任何选择权)、出售或交换任何财产或资产的购买或出售价格或协议价值或公平市场价值超过500,000加元，并且根据该等财产或资产的债务仍未履行；
​
(n)
这在任何实质性方面限制或限制(A)一方或任何子公司在任何地理区域从事任何业务或开展业务的能力，或(B)一方或其任何子公司可以向其销售产品或提供服务的人员的范围；或
​
(o)
这是哥伦比亚关爱租赁文档；
​
“会议”是指哥伦比亚关怀公司股东为会议通知和本通告规定的目的将于2022年·召开的特别会议；
“会议材料”具有“一般代理信息 - 非注册哥伦比亚关怀股东”标题下所赋予的含义；
“MI 61-101”是指多边文书61-101“ - 在特殊交易中保护少数证券持有人”；
“失实陈述”是指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要或必要的重大事实，以使其中所载的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；
“neo”是指neo Exchange Inc.；
“NI 41-101”是指国家仪器41-101 - 通用说明书要求；
“NI 45-102”指NI 45-102 - 证券转售；
“NI 45-106”指国家仪器45-106 - 招股说明书豁免；
“NI 54-101”是指与申报发行人的证券实益所有人进行的NI 54-101 - 沟通；
“NOBO”具有标题为“General Proxy Information - 非注册哥伦比亚关怀股东”下的含义；
“非注册哥伦比亚护理股东”具有“一般代理信息 - 非注册哥伦比亚护理股东”标题下所赋予的含义；
“非居民持有人”的含义与标题“针对非加拿大居民的股东 - 持有人的某些加拿大联邦所得税考虑事项”下的含义相同；
“非美国持有者”的含义与标题“美国联邦所得税对股东的重要考虑”所赋予的含义相同；
“会议通知”的含义与“管理信息通告”标题下的含义相同；
“正常过程”是指，就一方或任何子公司采取的行动而言，该行动符合该缔约方或该子公司过去的做法，并且是在该缔约方或该子公司日常业务的正常运作过程中采取的；
“OBO”具有标题“General Proxy Information - 非注册哥伦比亚关怀股东”所赋予的含义；
“奥德赛”指奥德赛信托公司；
A-12
目录
 
“老哥伦比亚护理”的含义与附录I中的含义相同；
“外部日期”是指2023年3月31日或双方书面商定的较后日期，但任何一方有权将外部日期再延长最多90天，如果符合第6.1(3)款中的条件[反垄断审批]《安排协议  》或第6.2(3)条[关键的监管审批]  未得到满足或放弃；但尽管有上述规定，如果未能满足适用条件的主要原因是任何一方未能遵守其在《安排协议》中的契诺，则不得延长外部日期；
“当事人”指公司和Cresco，“当事人”指公司和Cresco中的任何一方；
对于一方或其任何子公司而言，“允许留置权”是指下列任何一项或多项：
(a)
尚未到期或拖欠的税款或正在通过适当程序真诚地适当抗辩的税款的留置权，以及该缔约方最近公开提交的财务报表中已为此提供了充足准备金的税款的留置权；
​
(b)
承包商、分包商、机械师、工人、供应商、物料工、承运人和其他人在建造、维护、修理或运营资产方面的早期留置权或法定留置权，只要此类留置权与未到期或拖欠的债务有关，没有针对任何资产的所有权进行登记，并且按照适用法律的要求对其保持适当的扣留；
​
(c)
地役权、契诺和通行权以及其他类似的记录限制，以及分区、建筑和其他类似的限制，在任何情况下都不减损或干扰受其影响的不动产或不动产的使用；
​
(d)
所有权或留置权的其他不完善或不规范，不会对受其影响的财产或资产的使用产生不利影响，或以其他方式损害此类财产的经营活动的；
​
(e)
与任何政府实体和任何公用事业或私人服务提供者签订的协议，在任何情况下都不减损或干扰受其影响的不动产或不动产的使用；以及
​
(f)
哥伦比亚关怀公开信第1.1节中列出和描述的留置权；
​
“个人”包括任何个人、合伙企业、协会、法人团体、组织、信托、财产、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府实体)、辛迪加或其他实体，无论是否具有法律地位；
《安排计划》是指公司根据《BCBCA》以附录C的形式和内容编制的安排计划，但须根据《安排协议》、《安排计划》本身对该计划作出任何修订或更改，或经双方当事人事先书面同意，在法院的指示下在最终命令中作出修订或变更，并各自合理行事。
“收购前重组”是指公司的公司结构、资本结构、业务、运营和资产的重组，或者根据新科的要求进行的其他交易。
“生效前日期期间”是指自《安排协议》生效之日起并包括在内的期间，包括《安排协议》生效时间和终止日期两者中较早的一个；
“光伏股份对价”是指每持有一股哥伦比亚关爱光伏股票，换取55.79股Cresco股票；
“ - ”具有标题为“针对居住在加拿大的股东 - 投资资格的某些加拿大联邦所得税考虑事项”下的含义；
“记录日期”的含义与“投票证券及其主要持有人”标题下的含义相同；
A-13
目录
 
“哥伦比亚护理公司注册股东”是指持有实物股票或有权获得实物股票，且其姓名和地址记录在转让代理所保存的公司股东名册中的哥伦比亚护理股份的登记持有人；
“注册计划”具有“与安排有关的风险因素”标题下所赋予的含义；
“S号法规”是指美国证券交易委员会根据美国证券法通过的S号法规；
“条例”的含义与标题“针对股东的某些加拿大联邦所得税考虑事项”下的含义相同；
“监管批准”是指任何政府实体的任何同意、放弃、许可、豁免、审查、命令、决定或批准，或向任何政府实体进行的任何登记和备案，或法律或政府实体规定的任何等待期的届满、豁免或终止，在每种情况下均与安排有关，并包括关键的监管批准；
“替换期权”是指根据本安排购买Cresco股票以取代Columbia Care期权的期权；
“替换PSU”是指业绩股单位，一旦归属，其持有人有权获得Cresco根据本安排授予的替换Columbia Care PSU的Cresco股票；
“置换RSU”是指限制性股份单位，一旦归属，其持有人有权获得Cresco根据本安排授予的Cresco股份，以取代Columbia Care RSU；
“代表”是指公司或其任何子公司的高级管理人员、董事、员工、代表(包括任何财务或其他顾问)或代理人；
“需要股东批准”至少指：(I)哥伦比亚关怀中心股东就安排决议投出的三分之二(662∕3%)的投票权，他们作为一个单一类别一起投票，出席会议或由代表出席会议，并有权在会议上投票；和(Ii)哥伦比亚关怀股东就安排决议所投的简单多数票，他们作为一个类别单独投票(除非从适用的证券监管机构获得救济或批准，允许作为一个类别投票)，出席会议或由代理代表出席会议并有权在会议上投票的人，不包括其投票不包括在MI 61-101规定的企业合并的少数批准要求下的人的投票；
“居民持有人”的含义与标题“针对居住在加拿大的股东 - 持有人的某些加拿大联邦所得税考虑事项”下的含义相同；
“居民选举持有人”具有标题为“针对居住在加拿大的股东 - 持有人的某些加拿大联邦所得税考虑事项”的含义； - 将哥伦比亚关怀普通股处置给Cresco；
“居民非选举持有人”具有标题为“针对居住在加拿大的股东 - 持有人的某些加拿大联邦所得税考虑事项-- - 将哥伦比亚关怀公司普通股处置给收购公司”下的含义；
“Resp”具有标题“针对居住在加拿大的股东 - 持有者 - 投资资格的某些加拿大联邦所得税考虑事项”下赋予的含义；
“RRIF”的含义与标题“针对居住在加拿大的股东 - 持有者 - 投资资格的某些加拿大联邦所得税考虑事项”下的含义相同；
“RRSP”具有标题“针对居住在加拿大的股东 - 持有者 - 投资资格的某些加拿大联邦所得税考虑事项”下赋予的含义；
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；
“第3(A)(10)条豁免”是指根据《美国证券法》第3(A)(10)条的规定免除注册要求；
A-14
目录
 
《证券法》系指(A)《证券法》(不列颠哥伦比亚省)和任何其他适用的省和地区证券法，(B)《美国证券法》和《美国交易所法》及其颁布的规则和条例，(C)CSE、NEO、OTCQX Best Market和法兰克福证券交易所的政策、规则和条例，在各自适用的范围内；
“SEDAR”是指电子文件分析和检索系统；
“选定的先例交易”的含义与标题“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交哥伦比亚关怀特别委员会的财务报告”下的含义相同；
“Stikeman Elliott”具有标题为“The Arrangement - Backging to the Arrangement”下的含义；
“证券交易所批准”是指有条件地批准CSE将根据该安排发行的Cresco股票和将在行使、转换或归属(视情况适用)替换期权、替换RSU、替换PSU、Columbia Care可转换票据和Columbia Care认股权证后发行的Cresco股票上市，仅受与完成该安排相关的和/或在该安排完成后满足的习惯条件的限制；
“主题证券”的含义与标题“ - 投票支持协议”下的含义相同；
“子公司”具有NI 45-106中规定的含义；
“高级建议”是指在本协议日期后，由属于独立第三方的人提出的任何真诚的书面收购建议，要求在合并的基础上收购哥伦比亚护理公司不少于全部已发行的股票或哥伦比亚护理公司的全部或几乎所有资产：
(a)
不是违反第五条的结果，也不涉及违反第五条[关于非邀请权的附加公约]安排协议  或提出收购建议的人与本公司或其任何子公司之间的任何保密协议或其他协议，在每种情况下，在任何重要方面；
​
(b)
如果适用，在考虑到该建议书的所有财务、法律、法规和其他方面以及提出该建议书的人的情况下，能够合理地完成，而不会有不必要的延误；
​
(c)
不受任何融资意外情况的影响，并已就此作出充分安排，以确保有必要的对价来全额支付哥伦比亚护理公司的所有股份或资产(视情况而定)；
​
(d)
不受任何尽职调查条件的约束；
​
(e)
哥伦比亚护理委员会根据其善意判断，在收到其外部法律和财务顾问的建议后，在考虑了收购提案的所有条款和条件，包括该收购提案的所有法律、财务、监管和其他方面，以及提出该收购提案的一方，如果按照其条款完成，但不排除未完成的风险，将导致从财务角度而言对哥伦比亚护理股东更有利的交易。超过安排(包括根据第5.4节对Cresco提出的安排的条款和条件的任何修改[购买者匹配的权利]安排协议)；以及
​
(f)
如果公司没有支付终止费的财政资源，该收购建议的条款规定，提出该更高建议的人应预付或以其他方式向公司提供公司支付终止费所需的现金，该金额应在应支付终止费之日或之前预付或提供；
​
A-15
目录
 
“高级建议书通知”的含义与“安排协议 - Right to Match”下的含义相同；
“支持哥伦比亚关怀中心股东”是指签署投票支持协议的每个人；
“税法”是指不时修订的《加拿大所得税法》及其下的条例；
“税收建议”的含义与标题“针对股东的某些加拿大联邦所得税考虑事项”下的含义相同；
“纳税申报单”是指已提交或要求提交的与税收有关的任何和所有申报单、报告、声明、选举、通知、表格、指定、归档和报表(包括估计的纳税申报单和报告、扣缴税款申报单和报告、信息申报单和报告，以及为免生疑问而包括所有美国国税局表格1099、FinCEN表格114、美国财政部表格TD F 90-22.1及其任何前身或后继表格)；
“应纳税资本利得”的含义与标题“针对居住在加拿大的股东 - 持有者的某些加拿大联邦所得税 - 资本利得和资本损失税”下的含义相同；
“税”是指(1)任何政府实体征收的任何和所有税项、关税、费用、消费税、保费、评税、征收和其他费用或评税，不论是按单独、综合、统一、合并或其他基础计算的，包括对收入、毛收入、利润、收益、意外之财、资本、资本存量、生产、重新征收、转让、土地转让、许可证、赠与、占用、财富、环境、净值、盈余、销售、货物和服务、协调销售、省级销售、或与之相关的征税、衡量或描述。使用、增值、消费税、特别评估、印花税、扣留、商业、特许经营、不动产或个人财产、无人认领的财产、欺诈、健康、员工健康、工资、工人补偿、就业或失业、遣散费、社会服务、社会保障、教育、公用事业、附加税、海关、进出口，包括所有许可证和登记费以及所有就业保险、健康保险和政府养老金计划保费或缴费；以及(Ii)任何政府实体对以上第(I)款或第(Ii)款所述类型的款项或就该等款项征收的所有利息、罚款、罚款、附加税或其他附加额；
“Termination Fee” means $65,000,000;
“第三方代理持有人”的含义与标题“一般代理信息 - 会议表决”下的含义相同。
“TFSA”具有标题“针对居住在加拿大的股东 - 持有者 - 投资资格的某些加拿大联邦所得税考虑事项”下的含义；
“转让”具有“安排 - 锁定协议”标题下所赋予的含义；
“转移代理”的意思是奥德赛；
“信托契约”是指根据日期为2020年6月19日的第一份补充契约、日期为2021年6月29日的第二份补充契约、日期为2022年2月2日的第三份补充契约和日期为2022年2月3日的第四份补充契约修订和补充的信托契约。
“美国”或“美国”指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；
“美国证券交易法”是指1934年的美国证券交易法，该法案过去和今后可能会不时进行修订，以及根据该法颁布的规则和条例；
“美国公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则；
“美国持有者”的含义与标题“美国联邦所得税对股东的重要考虑”下所赋予的含义相同；
A-16
目录
 
“USRPHC”的含义与标题“股东的重大美国联邦所得税事项 - 事项美国联邦所得税事项安排的美国联邦所得税事项 - 事项美国联邦所得税事项克雷斯科股票所有权和处置事项”下的含义相同；
“美国证券法”是指1933年的《美国证券法》，与该法案一样，今后可能会不时进行修订，并根据该法案颁布规则和条例；
“美国证券法”是指美国所有适用的证券法，包括美国证券法、美国交易所法及其颁布的规则和法规，包括对其的司法和行政解释，以及美国各州的证券法；
“VITA协议”具有标题为“The Arrangement - Interest in the Arrangement - Change of Control Benefits”的含义；
“VITA收盘后RSU赠款”的含义与“The Arrangement - Interest in the Arrangement - Change of Control Benefits”标题下的含义相同；
“投票支持协议”是指在安排协议日期当日或之前签署的投票支持协议，主要采用安排协议附表“E”的形式，由Cresco和每一位支持Columbia Care的股东签订，列出支持Columbia Care的股东已同意的条款和条件，除其他事项外，除某些例外情况外，将投票支持其Columbia Care股票支持安排决议；和
“wacc”的含义与标题“The Arrangement - ATB Fairness Options - 2022年3月15日提交哥伦比亚护理特别委员会的财务报告”下的含义相同。
A-17
目录​
 
Appendix B
安排解决方案
1.
哥伦比亚护理公司(“本公司”)根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)第9部第5分部(“BCBCA”)作出的安排(“安排”)，该安排(“安排”)在本公司于2022年所附的本会议通知所附的管理委托书通告(“通告”)中有更详细的描述及陈述(该安排可根据截至3月23日订立的安排协议(可予修订的安排协议，即“安排协议”)予以修订、修改或补充)，2022本公司与Cresco Labs Inc.签订的协议特此授权、批准并通过。
​
2.
现授权、批准及采纳本公司的安排计划(已根据或可能根据安排协议修订、修改或补充)(“安排计划”)，其全文载于通函附录C。
​
3.
(Br)现批准及批准(I)安排协议及相关交易、(Ii)本公司董事批准安排协议的行动、及(Iii)本公司董事及高级管理人员签立及交付安排协议的行动，以及对协议的任何修订、修改或补充。
​
4.
本公司获授权向不列颠哥伦比亚省最高法院申请最终命令，以按安排协议及安排计划(按通函所述经修订、修改或补充)所载条款批准有关安排。
​
5.
尽管本公司股东已通过本决议案(及所采纳的安排)，或该安排已获不列颠哥伦比亚省最高法院批准，本公司董事仍获授权及授权(I)在未获本公司股东通知或批准的情况下，在其许可的范围内修订、修改或补充安排协议或安排计划；及(Ii)在安排协议条款的规限下，不得进行安排及相关交易。
​
6.
本公司任何高级职员或董事现获授权及指示本公司及代表本公司签立及交付根据安排协议实施安排所需或适宜的文件，而该等文件的签立及交付将为该等决定的确证。
​
7.
现授权并指示公司的任何高级职员或董事代表公司签立或安排签立和交付或安排交付所有其他文件和文书，以及进行或安排进行该人认为为充分实施前述决议和由此授权的事项而必要或适宜的所有其他作为和事情，该决定可通过签立和交付该文件或文书或作出任何该等作为或事情来证明。
​
B-1
目录​
 
Appendix C
布置方案
(从下一页开始)
C-1
目录
 
布置方案
第9部分第5分部的布置图
商业企业法(不列颠哥伦比亚省)
ARTICLE 1
解读
1.1
Definitions
​
除非另有说明，在本安排计划中使用的未定义的大写术语应具有《安排协议》中赋予的含义，下列术语应具有以下含义(此类术语的语法变体应具有相应的含义)：
“AcquisitionCo”是指买方根据不列颠哥伦比亚省法律成立的全资子公司无限责任公司。
收购股份是指收购公司股本中的普通股。
“阿马尔科”的含义与第2.3(K)节中该术语的含义相同。
“阿马尔科股份”是指阿马尔科资本中的普通股。
“合并”的含义与第2.3(K)节中该术语的含义相同。
“安排”指根据BCBCA第9部第5分部的条文，按本安排计划所载条款及条件作出的安排，但须受根据安排协议条款或本安排计划第6.1节作出的任何修订或更改，或经本公司及买方事先书面同意而在最终命令中法院指示下作出的任何修订或更改所规限，并各自合理行事。
“安排协议”指买方与本公司于2022年3月23日订立的安排协议，该协议可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修订，其中包括有关安排的规定。
“安排决议”是指批准本安排计划的特别决议，将在公司会议上审议。
“BCBCA”指商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。
“营业日”指一年中的任何一天，周六、周日或在多伦多、安大略省、温哥华、不列颠哥伦比亚省、纽约、纽约或伊利诺伊州芝加哥的主要银行通常休业的任何日子除外。
“CCLLC”是指根据特拉华州法律存在的哥伦比亚护理有限责任公司，该公司是本公司的全资子公司有限责任公司。
“CCLLC成员”是指CCLLC成员权益的持有者。
“CCLLC会员权益”是指CCLLC资本中的会员权益。
“结案证书”是指本合同附件“A”形式的证书，经双方授权代表签字后，即构成双方对本安排计划已实施至各自满意程度的确认。
“代码”是指修订后的1986年美国国内收入代码。
“公司”是指哥伦比亚护理公司，是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的一家公司。
公司普通股股东，根据上下文，是指公司普通股的登记持有人或实益持有人。
目录
 
公司普通股是指公司法定股权结构中的普通股。
“公司可转换票据”指本公司(I)5.00%高级担保可转换票据于2023年12月19日到期，及(Ii)6.00%高级担保可转换票据于2025年6月29日到期，两者均根据公司信托契约发行。
“公司大会”指根据审议安排决议案的临时命令而召开及举行的公司股东特别大会，包括根据安排协议的条款召开或延期召开的该等特别会议，其中公司大会亦可包括年度股东大会事项。
“公司票据”指本公司(I)13.00%于2023年5月14日到期的高级担保票据及(Ii)于2026年2月3日到期的9.50%优先担保第一留置权票据，两者均根据公司信托契约发行。
“公司综合激励计划”是指公司于2019年4月26日生效的综合长期激励计划，该计划是根据自2021年7月1日起生效的修订和重述的综合长期激励计划而修订和重述的。
就公司期权而言，“公司期权金额”是指持有者在紧接第2.3(G)节所述步骤之前行使该公司期权时有权获得的公司普通股总公平市值(在紧接第2.3(G)节所述步骤之前确定)超过收购该公司普通股的总行权价格的金额(如果有)。
“公司期权持有人”是指公司期权持有人。
“公司期权”是指购买根据公司综合计划或其他方式发行的公司普通股的期权。
“公司比例表决权股东”是指公司比例表决权股份的登记持有人或实益持有人，具体情况视情况而定。
公司比例表决权股份是指公司法定股权结构中的比例表决权股份。
“公司PSU持有人”是指公司PSU的持有人。
“公司业绩单位”是指根据公司综合计划或其他方式发行的已发行业绩股票单位。
“公司RSU持有人”是指公司RSU的持有人。
“公司限售股”是指根据公司综合计划或其他方式发行的已发行限制股单位。
“公司股东”是指公司股份的登记持有人和实益持有人，但就异议权利而言，公司股东仅指登记股东。
“公司股份”统称为公司普通股和公司比例投票权股份。
“公司信托契约”是指根据日期为2020年6月19日的第一份补充契约、日期为2021年6月29日的第二份补充契约、日期为2022年2月2日的第三份补充契约和日期为2022年2月3日的第四份补充契约修订和补充的、日期为2020年5月14日的公司和作为受托人的奥德赛信托公司之间的信托契约。
“公司权证契约”是指本公司作为权证代理人与奥德赛信托公司签订的、日期分别为2020年3月31日、2020年5月14日、2020年7月2日和
2
目录
 
分别于2020年10月29日和2018年9月20日由Canaccel Genuity Growth Corp.和奥德赛信托公司作为权证代理签订的权证代理协议。
“公司认股权证”是指本公司根据公司认股权证契约或其他方式发行的购买公司普通股的已发行认股权证。
“代价”指公司股东根据本安排计划将收取的代价，作为其公司普通股的代价(为更确切起见，包括本公司在生效时间前或根据第2.3(B)节所载步骤将公司比例投票权股份转换为公司普通股后发行的公司普通股)，包括每股公司普通股买方附属投票权股份的0.5579乘以交换比率调整系数，在每种情况下均须根据安排协议第2.12节进一步调整。
“法院”指不列颠哥伦比亚省最高法院。
“CSE”指加拿大证券交易所。
“Cusco”指根据伊利诺伊州法律存在的买方的全资子公司Cresco US Corp。
“库斯科股份”是指库斯科资本中的股份。
“托管”指奥德赛信托公司，或买方经本公司批准而委任的任何其他托管或信托公司、银行或金融机构，其合理行事的目的包括(其中包括)交换代表本公司股份的股票以换取与该安排有关的对价股份。
“持不同政见者权利”具有3.1节中规定的含义。
“异议股东”是指截至记录日期的公司股份登记持有人，已根据第3.1节适当行使其异议权利，且未撤回或被视为撤回行使异议权利，并最终被确定有权获得其公司股份的公允价值。
“DRS建议”是指直接注册系统建议。
“生效日期”是指在结业证书上指定为“生效日期”的日期，安排自该日期起生效。
有效时间是指凌晨12：01。(温哥华时间)生效日期，或双方在生效日期前书面商定的其他时间。
“选举公司股东”是指公司股票的登记持有人和实益持有人，根据上下文的需要，他们有效地选择(在不迟于选举截止日期向托管人交存的正式填写的提交函中)转让该公司股东持有的公司普通股(或者，如果是持有公司比例投票权股份的公司股东，则由于在生效时间之前或由于第2.3(B)节所述步骤将该公司比例投票权股份转换为公司普通股，将由该公司股东持有)。根据第2.3(E)节规定的安排直接向买方支付，条件是在生效时，该公司股东不是：(I)持有公司股票的人，但根据税法的目的，该人不是资本财产；(Ii)就税法而言的非居民人士，除非该公司股东持有公司股份，作为该人为税法的目的而在加拿大经营的业务的一部分；。(Iii)就税法而言并非加拿大合伙企业的合伙企业；。或(4)根据《税法》第149条免税的个人，为更明确起见，第149条包括受《税法》定义的登记退休储蓄计划、登记退休收入基金、登记残疾储蓄计划、递延利润分享计划、登记教育储蓄计划或免税储蓄账户管辖的信托。
3
目录
 
“选举截止日期”指的是下午5点。在投保函中注明的选举截止日期的寄存地，不得超过生效日期前三个工作日。
“交换比率”指每股公司普通股的买方附属投票权股份的0.5579乘以交换比率调整因数，两者均须根据安排协议第2.12节作进一步调整。
“兑换率调整系数”是指：(A)完全稀释的现金中公司股票数量除以(B)完全稀释的现金中公司股票数量加上gLeaf里程碑股票数量的总和。
“最终命令”是指法院根据《BCBCA》第291条作出的最终命令，在就安排的条款和条件的公平性进行听证后，以公司和买方均可接受的形式作出，各自合理行事，批准安排，法院可在生效日期之前的任何时间(经公司和买方双方同意，各自合理行事)对该命令进行修订，如果上诉，则除非经确认或修订的上诉被撤回或驳回(前提是任何此类修订对公司和买方均可接受)。每个人都合理地行事)上诉。
“全摊薄现金公司股数”是指按国库法计算的本公司418,821,453股全摊薄现金股票。
“政府实体”是指(I)任何国际、多国、国家、联邦、省级、州、地区、市政府、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、仲裁庭、仲裁机构、佣金、董事会、局、部、机关或机构，(Ii)上述任何机构的任何分支、代理人或权力机构，(Iii)根据上述任何机构或为其账户行使任何监管、征收或征税权力的任何准政府或私人机构，或(Iv)任何证券交易所，包括CSE和NEO。
“gLeaf协议”是指哥伦比亚、哥伦比亚有限责任公司和绿叶医疗有限责任公司之间于2020年12月21日签订的经修订的合并协议和计划。
“gLeaf里程碑股份数”是指根据gLeaf协议的规定，公司有义务就第一个里程碑期间(gLeaf协议的定义)支付的里程碑股份的数量(如gLeaf协议所定义)；惟如本公司以现金支付首个里程碑期间的里程碑金额(定义见gLeaf协议)，则就此定义而言，里程碑股份的数目应被视为根据gLeaf协议应可发行的里程碑股份数目(倘该里程碑金额由本公司以里程碑股份支付)；惟在所有情况下，用以计算将予发行的里程碑股份数目的里程碑金额合计不得超过58,000,000美元。
“HoldingCo”是指根据特拉华州法律成立的Cusco全资子公司有限责任公司。
“持有对价”是指[ • ]持有公司成员权益及持有公司票据及公司可换股票据的承担，以及本公司在上述各项下的所有未清偿权利及义务。
“HoldingCo会员”指持有HoldingCo会员权益的持有者。
“HoldingCo会员权益”是指持有HoldingCo资本的会员权益。
“临时命令”指根据安排协议第2.2节预期并根据《商业及商业营运法》第291条以本公司及买方均可接受的形式发出的法院临时命令，双方均合理行事，规定(其中包括)召开及举行本公司会议的规定，而该等命令可由法院经本公司及买方各自合理地同意而修订。
“法律”对任何人来说，是指任何和所有适用的法律(成文法、习惯法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、
4
目录
 
由对该人或其业务、企业、财产或证券具有约束力或适用于该人或其业务、企业、财产或证券的政府实体制定、通过、颁布或实施的裁决或其他类似要求，并在其具有经修订的任何政府实体的法律、政策、准则、通知和议定书的范围内；但《法律》应排除与大麻、大麻或相关物质或含有大麻、大麻或相关物质或相关物质的产品的种植、收获、生产、销售、分销、销售和拥有直接或间接有关的任何美国联邦法律，包括《管制物质法》(《美国法典》第21篇第801节及其后)、《美国法典》第18篇第846节规定的共谋法禁止贩毒、《美国法典》第18篇第2节禁止协助和教唆犯罪行为。根据《美国法典》第18编第4节禁止缓期实施重罪(隐瞒他人的重罪行为)，根据《美国法典》第18编第3节禁止成为犯罪行为的事后从犯，根据第18篇《美国法典》第1956、1957和1960节禁止联邦洗钱法。
“通函”是指本公司向公司股东发出的与本安排有关的通函。
“留置权”是指任何抵押、抵押、质押、抵押权、担保权益、优先求偿权、侵占、选择权、优先购买权或第一要约、占用权、契诺、转让、留置权(法定或非法定)、所有权缺陷、限制或不利权利或索赔，或任何形式的其他第三方权益或产权负担，不论是或有的或绝对的。
“neo”是指neo Exchange Inc.
“当事人”是指公司和买方，“当事人”是指他们中的任何一方。
“个人”包括任何个人、合伙企业、协会、法人团体、组织、信托、财产、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府实体)、辛迪加或其他实体，无论是否具有法律地位。
“安排计划”指本安排计划及根据安排协议第8.1节或本安排计划6.1节作出的任何修订或变更，或在法院的指示下经公司和买方事先书面同意并各自合理行事的最终命令中作出的任何修订或变更。
“买方”是指Cresco Labs Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司。
“买方从属有表决权股份”是指买方资本中的从属有表决权股份。
记录日期是指确定公司股东有权在公司大会上投票的记录日期。
“替代选择权”是指买方根据第2.3(G)节规定的基础，授予买方购买买方附属投票权股份以取代公司选择权的选择权或权利。
就置换期权而言，“面值置换期权”是指持有人在紧接本安排第2.3(G)节所述步骤之后行使置换期权时有权获得的买方附属有表决权股份的总公平市值(在紧接本安排计划第2.3(G)节所述步骤后确定)超过收购该买方附属有表决权股份的总行使价的金额(如有)。
“替换PSU”指业绩股单位，一旦归属，该单位的持有人有权获得买方根据本安排计划授予的取代公司PSU的买方附属投票权股份。
“置换股份单位”指限售股份单位，于归属时，该股份单位的持有人有权获得买方根据本安排计划授予的代替公司股份单位的买方附属投票权股份。
5
目录
 
“第3(A)(10)条豁免”是指美国证券法第3(A)(10)条规定的不受美国证券法注册要求约束的豁免。
“税法”是指所得税法(加拿大)。
“美国证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。
1.2
某些解释规则。
​
本协议中的 ，除非另有说明：
(1)
标题等。将本安排计划分成文章和章节以及插入标题仅供参考，不影响本安排计划的构建或解释。
​
(2)
货币。除非另有说明，否则所有提及美元或$的内容都是提及加元。
​
(3)
性别和数量。任何有关性别的提法都包括所有性别。表示单数的词只包括复数，反之亦然。
​
(4)
本安排计划中凡使用“包括”、“包括”或“包括”一词时，应视为后跟“但不限于”一词。短语“The Aggregate of”、“The Total of”、“The sum of”或具有相似含义的短语意为“的聚合(或总计或总和)，无重复。”
​
(5)
法规。除另有说明外，任何对成文法的提及，是指该成文法及根据该成文法订立的所有规则及规例，该等成文法或该等规则或规例经不时修订或重新制定，除非另有说明。
​
(6)
时间的计算。一段时间应从该期间开始的第二天开始计算，至下午4：30结束。在期间的最后一天，如果期间的最后一天是营业日，或下午4：30。如果该期间的最后一天不是营业日，则在下一个营业日。
​
(7)
时间参考。时间指的是不列颠哥伦比亚省温哥华的当地时间。
​
ARTICLE 2
安排
2.1
安排协议
​
本《安排计划》是根据《安排协议》制定的，受《安排协议》的规定约束，并构成《安排协议》的一部分。
2.2
绑定效果
​
(1)
本安排计划和安排将在第2.3节提到的以下时间生效并具有约束力：(I)公司、(Ii)买方、(Iii)收购公司；(Iv)CCLLC、(V)HoldingCo、(Vi)Cusco、(Vii)AMalco、(Viii)所有登记股东及实益公司股东(包括持不同意见股东)、(Ix)托管及(X)公司购股权持有人、公司RSU持有人及公司PSU持有人或本公司综合计划的参与者，于任何情况下均无须法院、注册处处长或任何其他人士作出任何进一步行动或办理任何手续。
​
(2)
在完成第2.3节中规定的步骤时和之后：
​
(a)
本公司将成为买方的间接全资子公司；
​
(b)
债权人对公司财产和利益的权利不受该安排的影响；以及
​
6
目录
 
(c)
本安排计划规定，公司股东(持异议股东除外)将持有买方下属有表决权的股份，以取代其持有的公司股份。
​
2.3
Arrangement
​
自生效时间开始，除非另有说明，否则下列事件应按下列顺序发生并视为按顺序发生，不再有任何授权、行为或手续，均自生效时间起每隔两分钟生效：
(a)
在紧接持不同意见股东持有的生效时间之前已有效行使异议权利的每股公司普通股和公司按比例表决股份，应被视为已由持不同意见的股东或其代表转让给公司注销，无需任何进一步的行动或手续，作为对公司的债务索赔的代价(该债务应仅用并非由买方或其关联公司直接或间接提供的公司资金支付)，金额根据第3条确定。
​
(i)
该持不同意见的股东将不再是该公司普通股或公司比例投票权股份(视情况而定)的登记持有人，并作为公司股东享有任何权利，但第3.1节规定的该公司普通股或公司按比例投票权股份的公允价值除外；
​
(ii)
该异议股东的姓名应作为公司普通股或公司比例投票权股份的登记持有人(视情况而定)从公司或代表公司保存的适用的公司股东名册中删除；
​
(b)
在紧接生效日期前已发行的每股公司比例表决权股份(持不同意见股东持有的公司比例表决权股份除外，其异议权利已根据第2.3(A)条有效行使)，无需该公司比例表决权股东或其代表采取任何进一步行动，应被视为由公司持有人根据公司比例表决权股份的条款转换为每100股公司比例表决权股份，以及：
​
(i)
该公司比例表决权股份的登记持有人不再是其登记持有人；
​
(ii)
每个此类登记持有人的姓名应从由公司或代表公司保存的公司比例投票股东名册中删除；以及
​
(iii)
由公司或代表公司保存的公司普通股股东名册上应增加每个登记持有人的姓名；
​
(c)
紧随第2.3(B)节规定的步骤之后发行的每一股公司普通股，包括(为了更加确定)根据第2.3(B)节规定的步骤转换公司比例投票权股份后发行的公司普通股(不包括根据第2.3(A)节有效行使异议权利的异议股东持有的公司普通股，以及该选举公司股东已有效选择将该公司普通股直接转让给买方的公司普通股)，无需该公司股东或其代表采取任何进一步行动，应被视为由股东转让和转让给AcquisitionCo，以换取买方向其持有人发行对价，并且：
​
(i)
该公司普通股的每一登记持有人将不再是该公司普通股的登记持有人，并作为公司股东享有任何权利，但根据第2.3(C)节和本安排计划获得对价的权利除外；
​
(ii)
每个登记持有人的姓名应从公司保存的或代表公司保存的公司股东名册中删除；以及
​
7
目录
 
(iii)
AcquisitionCo应被视为该公司普通股的受让人，不受所有留置权的影响，并应登记在由公司或代表公司保存的公司股东名册中；
​
(d)
在第2.3(C)节转让的同时，AcquisitionCo将向买方发行同等数量的AcquisitionCo股份，作为根据该第2.3(C)节向公司股东发行的买方附属投票权股份的代价；
​
(e)
与第2.3(C)节中的转让同时，在紧接生效时间之前已发行的每股公司普通股和公司股东根据第2.3(B)节中规定的步骤收购的每股公司普通股，在每一种情况下，均应被视为由买方向其持有人发行对价，而无需该当选公司股东或其代表采取任何进一步行动。和：
​
(i)
该公司普通股的每一登记持有人将不再是该公司普通股的登记持有人，并作为公司股东享有任何权利，但根据第2.3(E)节和本安排计划获得对价的权利除外；
​
(ii)
每个登记持有人的姓名应从公司保存的或代表公司保存的公司股东名册中删除；以及
​
(iii)
买方应被视为该公司普通股的受让人，不受所有留置权的影响，并应登记在由公司或代表公司保存的公司股东名册中；
​
(f)
买方紧随第2.3(E)节所述步骤后持有的每一股公司普通股，应转让给并被视为转让给AcquisitionCo，代价为相当于买方为交换公司普通股而发行的从属投票权股票的数量，并且，由于出于加拿大所得税的目的，此类转让是在递延纳税的基础上进行的，买方和AcquisitionCo应根据税法第85条(以及适用的省所得税立法的任何类似规定)就此类转让签署并提交联合选举；
​
(g)
在生效时间内尚未行使的每一项公司普通股(无论是既得或非既得)将不再代表收购公司普通股的期权或其他权利，并将交换为替代期权以获得买方附属有表决权股份的数量，该数量等于：(A)在紧接有效时间之前行使该公司认股权时可发行的公司普通股数量乘以(B)交换比率，向下舍入到最接近的买方从属有表决权股份的整数，按买方附属投票权股份每股行权价相等的商数除以：(X)于紧接生效时间前可行使该公司购股权的每股公司普通股行使价除以(Y)四舍五入至最接近的整数分的兑换比率而厘定。替换购股权的所有条款和条件，包括到期期限、归属、行使条件和行使方式，应与其交换时所换得的本公司购股权相同，任何先前证明本公司购股权的证书或期权协议此后应证明并被视为证明该替代期权。尽管有上述任何规定，但仅适用于居住在加拿大(税法所指)的公司期权持有人，或因在加拿大履行职务或受雇工作(就税法而言)而获得公司期权的人，税法第7(1.4)款的规定应适用于以公司期权换取替代期权，因此，仅就该公司期权持有人而言，如果现金金额的替代期权(为了更大的确定性), 在不考虑第2.3(G)节这句话的情况下确定的)就替换期权而言，超过该替换期权所交换的公司期权的现金金额，则该替换期权的买方附属投票权份额的每一行权价将相应增加，自本步骤规定的时间起生效
​
8
目录
 
第2.3(G)节规定的最低金额，以确保与该替代期权有关的替代期权的面值金额(为更明确起见，以其他方式在不考虑第2.3(G)节的这句话的情况下确定)不超过该公司期权的面值金额。另一个目的是，在美国纳税的持有人持有的每个公司期权将以符合本准则第409a条的方式交换为替代期权，并且如果该公司期权是符合本准则第424条的“激励性股票期权”​(如本准则第422条所定义)，且第2.3(G)条将按照该意图进行解释；
(h)
公司RSU持有人持有的每个公司RSU将被交换为替换RSU，在有效时间或之后归属时，每个该前公司RSU持有人应接受代价，以代替该持有人在该归属时之前有权获得的每股公司普通股，而任何替代RSU的所有其他条款和条件，包括到期日、归属和归属条件，应与如此交换的公司RSU相同(可能已不时修订)，但即使公司RSU有任何相反规定，公司RSU持有人应被允许在RSU结算时通过减少公司RSU项下可交付的股份数量来履行任何预扣税款义务，这是一项权利事项(无需公司批准)；
​
(i)
公司PSU持有人持有的每个公司PSU将被交换为替换PSU，在有效时间或之后归属时，每个该前公司PSU持有人应接受代价，以代替该持有人在该归属时之前有权获得的每股公司普通股，而任何替换PSU的所有其他条款和条件，包括到期期限、归属和归属条件，应与如此交换的公司PSU(可能已不时修订)相同，但即使公司PSU有任何相反规定，在PSU结算时，公司PSU持有人应被允许作为一项权利(且无需公司批准)通过减少本公司PSU项下可交付的股票数量来履行任何预扣税款义务；
​
(j)
公司将资本和实收资本降至1美元，不向股东支付任何款项；
​
(k)
本公司与AcquisitionCo将合并为一个法人实体(经合并后，即“AMalco”)，其效力犹如其已根据《商业及商业法案条例》第276条合并(“合并”)，惟本公司的法律存在不会终止，而本公司将于合并后幸存为AMalco，而AcquisitionCo的独立法律存在将于合并后终止，而AcquisitionCo不会被清盘或清盘，而本公司及AcquisitionCo将继续作为一间公司。阿马尔科将成为一家有限责任公司。合并的目的是为了符合税法第87(1)和87(11)款所定义的合并的资格。合并前后：
​
(i)
阿马尔科的名字将是[ • ]，将在阿马尔科条款通知中列出；
​
(ii)
AMalco的股东将拥有BCBCA规定的权力和责任；
​
(iii)
本公司和AcquisitionCo各自的财产、权利和权益将继续是AMalco的财产和权益，合并不构成依法转让、转让或以任何其他方式将本公司或AcquisitionCo的财产、权益和权益转让给AMalco；
​
(iv)
阿马尔科将继续对公司和AcquisitionCo的每一项义务负责；
​
(v)
本公司或AcquisitionCo正在起诉或待决的任何法律程序不受合并的影响，所有此类法律程序均可由阿马尔科提起诉讼，或根据具体情况继续进行起诉；
​
9
目录
 
(vi)
针对本公司或AcquisitionCo的任何现有诉讼理由、索赔或起诉责任将不受影响；
​
(vii)
针对本公司或AcquisitionCo的定罪，或有利于或不利于本公司或AcquisitionCo的裁决、命令或判决，可由AMalco执行或针对AMalco执行；
​
(viii)
阿马尔科的首批董事将是[ • ], [ • ]和[ • ]在紧接合并之前，将在阿马尔科公司的章程通知中列出；
​
(ix)
除反映上述步骤2.3(K)(I)外，阿马尔科的章程和章程的通知将为紧接合并前的公司章程和章程的通知，阿马尔科的登记和记录办公室将是紧接合并前的公司的登记和记录办公室；
​
(x)
持有人持有的每股收购公司股票将被注销，持有人的姓名将从收购公司股票持有人名册中删除，作为对价，其持有人将获得一股缴足股款和不可评估的阿马尔科股票，其登记持有人将被视为已签立并交付了根据本安排计划交换该收购公司股票所需的所有同意、解除、转让和豁免，无论是法定的还是其他方面的；
​
(xi)
所有已发行和已发行的公司普通股将被注销，不偿还任何相关资本；以及
​
(xii)
阿马尔科股票的资本将等于税法中定义的实收资本，可归因于紧接合并前的收购公司股票；
​
(l)
作为HoldingCo的对价，AMalco持有的每个CCLLC会员权益将转让给HoldingCo并由HoldingCo收购，并且：
​
(i)
阿马尔科将不再是CCLLC成员权益的登记持有人，并作为CCLLC成员拥有任何权利，但根据本第2.3(L)节和本安排计划获得持有Co对价的权利除外；
​
(ii)
应从CCLLC或代表CCLLC保存的CCLLC成员名册中删除AMalco的名称；
​
(iii)
HoldingCo应被视为此类CCLLC成员权益的受让人，不受所有留置权的影响，并应登记在CCLLC或代表CCLLC保存的CCLLC成员登记册中；以及
​
(iv)
根据公司票据和公司可转换票据的条款，AMalco应免除公司票据和公司可转换票据项下的所有义务，HoldingCo应承担所有此类义务；
​
(m)
买方和AMalco将根据《BCBCA》第10部分第3分部对AMalco采取完全清盘计划，并根据《BCBCA》第319(1)款，AMalco将根据税法第88(1)款开始清盘和解散，并据此将其所有财产的实益所有权转让给作为其唯一股东的买方，买方将承担AMalco的所有义务；和
​
(n)
买方持有的每一项HoldingCo会员权益将转让并被视为转让给Cusco，并被Cusco收购，以换取Cusco的股份；
​
(i)
买方将不再是HoldingCo会员权益的登记持有人，并且不再拥有作为HoldingCo会员的任何权利，但根据本第2.3(N)节和本安排计划获得Cusco股份的权利除外；
​
(ii)
买方的姓名应从HoldingCo或代表HoldingCo保存的HoldingCo成员名册中删除；以及
​
10
目录
 
(iii)
Cusco将被视为此类HoldingCo会员权益的受让人，不受所有留置权的影响，并应登记在由HoldingCo或代表HoldingCo保存的HoldingCo会员登记册中。
​
2.4
无部分买方从属投票权股份
​
在任何情况下，不得根据本安排计划发行任何零碎的买方附属有表决权股份。如根据本安排计划将向公司股东发行的买方表决附属股份的总数将导致买方表决附属股份的零碎可供发行，则将向该公司股东发行的买方表决附属股份的数目须向下舍入至最接近的整数，而不是发行零碎的买方表决附属股份，买方将根据每股买方表决附属股份的价格向每位该等持有人支付现金付款(向下舍入至最接近的仙)，相当于7.4296美元。
2.5
美国证券法
​
尽管本协议有任何相反的规定，本公司和买方均同意，执行本安排计划的目的是，并将尽其在商业上合理的最大努力确保：(A)买方根据第2.3(C)和2.3(E)条向公司普通股股东发行附属投票权股份；(B)根据第2.3(G)条发行替换期权以换取公司期权；(C)根据第2.3(H)节发行的替换RSU和(D)将根据第2.3(I)节发行的替换PSU以交换公司PSU，无论是在美国、加拿大还是任何其他国家/地区，都将依据适用的州证券法第3(A)(10)节的豁免和类似豁免，并根据安排协议和本安排计划中规定的条款、条件和程序发行替换PSU。
ARTICLE 3
持不同政见者权利
3.1
持不同政见者权利
​
每名于记录日期持有本公司股份的登记持有人，均可根据经临时命令及本第3.1条修订的《商业及商业法案》第8部第2分部所载的安排及以该等安排所载的方式，就其持有的任何公司股份行使异议权利(“异议权利”)，惟尽管《商业及商业法案》第242(1)(A)条另有规定，本公司必须于不迟于下午5：00前收到《商业及商业法案》第242(1)(A)条所指的安排决议案的书面反对书。(温哥华时间)紧接公司会议日期前两个工作日(视会议不时延期或延期而定)。各持不同意见的股东如正式行使该持有人的异议权利，应视为已按照第2.3(A)条的规定将其持有的公司股份转让给本公司，且已有效行使异议权利以取消所有留置权(本3.1节规定的该等公司股份的公允价值除外)，即使该持不同意见的股东第245条有任何相反规定，并且：
(a)
最终有权获得该等公司股份的公允价值：(I)应被视为未参与第2条中的交易(第2.3(A)条除外)；(Ii)将有权获得本公司支付的该等公司股份的公允价值(仅使用并非由买方或其关联公司直接或间接提供的公司资金)，即使BCBCA中有任何相反规定，该公允价值应在安排决议通过前的营业日收盘时确定；以及(Iii)将无权获得任何其他付款或对价，包括根据该安排应支付的任何付款，如果该持有人没有对该等公司股份行使异议权利的话；或
​
(b)
由于任何原因，最终无权获得该等公司股票的公允价值，应被视为与非持异议股东的公司股东在相同的基础上参与了安排，并仅有权获得预期的对价
​
11
目录
 
根据本协议第2.3(D)节的规定，如果该持不同意见的股东没有行使其持不同意见的权利，该持不同意见的股东将根据该安排获得。
3.2
认可持不同意见的股东
​
(a)
在任何情况下，买方、本公司或任何其他人士均无须承认行使异议权利的人士，除非该人士于寻求行使该等权利的记录日期为该等公司股份的登记持有人。
​
(b)
为更明确起见，买方、本公司或任何其他人士在任何情况下均不须承认持不同意见股东为已于生效时间后有效行使持不同意见权利的公司股份持有人，而该等持不同意见股东的姓名应在第2.3(A)节所述事件发生的同一时间从本公司有关该等公司股份的中央证券登记册中删除。
​
(c)
除《商业及期货事务管理法》第8部第2分部规定的任何其他限制外，下列任何人士均无权行使异议权利：(I)公司股份持有人，及(Ii)投票或已指示委托持有人投票赞成安排决议案的公司股份持有人(但仅就该等公司股份而言)。
​
ARTICLE 4
公司权证和公司可转换票据
4.1
公司认股权证
​
根据适用的公司认股权证契约或证明适用的公司认股权证的证书的条款，公司认股权证的每个持有人在行使该持有人的公司认股权证时，有权获得(且该持有人应接受)该持有人在行使公司认股权证时有权获得的买方附属有表决权股份的数量，而不是该持有人在行使公司认股权证时有权获得的公司普通股，并支付相应的总代价，条件是，在紧接生效日期之前，该持有人为公司普通股数量的登记持有人，假若该持有人在紧接生效时间前行使该持有人的公司认股权证，则该持有人将有权获得该数目的公司普通股。每份公司认股权证应继续受适用的公司认股权证契约或证明适用的公司认股权证的证书管辖。
4.2
行使公司认股权证生效后时间
​
在有效时间后行使公司认股权证时，买方应交付结算该行使所需的买方附属投票权股份。
4.3
公司可转换票据
​
根据公司信托契约的条款，公司可转换票据的每一持有人有权在该持有人的公司可转换票据转换时获得(且该持有人应接受)该持有人因该安排所拟进行的交易而有权收取的买方附属投票权股份的数目，以代替该持有人在该转换后曾有权获得的公司普通股，条件是，在紧接生效日期之前，该持有人为公司普通股数量的登记持有人，假若该持有人在紧接生效时间前转换该持有人的公司可换股票据，则该持有人将有权获得该数目的公司普通股。每张公司可转换票据将继续受公司信托契约的管辖和约束。
4.4
可转换票据生效后时间折算
​
在生效时间后公司可转换票据进行任何转换时，买方应交付结算该等转换所需的买方附属投票权股份。
12
目录
 
4.5
Idem
​
根据公司认股权证、证明公司认股权证和公司信托契约的证书(视情况适用)的条款，本第4条可进行调整。
ARTICLE 5
证书和付款
5.1
对价的支付和交付
​
(a)
在收到最终订单并满足或(如非禁止)适用一方或多於一方放弃《安排协议》第6条所列条件后(不包括按其条款不能在生效日期前满足的条件，但须受适用一方或多於一方(如非禁止)于生效日对该等条件的满意或豁免)的约束，买方应交付或安排交付，买方将投票权股份附属于托管人(托管条款须令本公司及买方满意，并各自合理行事)，以支付根据本安排计划可向本公司股东发行的代价(已有效行使异议权利且未撤回反对通知的公司股东除外)。
​
(b)
在紧接生效时间之前代表根据第2.3(B)节、第2.3(C)节或第2.3(E)节转让的已发行公司股票的证书或DRS通知提交托管人以供注销时，连同已妥为填写和签立的传送书以及托管人合理要求的其他文件和文书，该公司股东有权获得该证书或DRS通知作为交换，托管人应将其交付给该公司股东。代表买方股东根据有关安排有权收取的买方附属投票权股份数目的证书或DRS意见，买方附属投票权股份将以该等名称或名称登记，并(A)交付至有关公司股东在其函件中指示的一个或多个地址，或(B)根据本公司股东在函件中的指示，可到托管办事处领取，而任何如此交回的代表本公司股份的证书或DRS意见应随即注销。
​
(c)
直至按照第5.1节的规定交回之前，在紧接生效时间前代表本公司股份(持不同意见权利已被有效行使且未被撤回的公司股份除外)的每张股票或DRS通知，在生效时间后应被视为仅代表在交回时有权收取本第5.1节所述的代替该股票或DRS通知的代价，减去根据第5.3节扣留的任何金额。先前代表本公司股份的任何该等股票或DRS意见，如于生效日期两周年当日或之前未妥为交回，将不再代表任何前本公司股东针对本公司或买方或在本公司或买方的任何类别或性质的申索或权益。在该日期，该前持有人有权获得的所有对价应被视为已交回买方，并应由托管机构交付买方或按买方的指示交付。
​
(d)
{br]托管人根据本安排计划以支票形式支付的任何款项，如在生效时间两周年或之前未存入或已退还托管人，或在其他情况下仍无人认领，以及在生效时间两周年仍未解决的本协议项下的任何付款权利或索偿要求，将不再代表任何种类或性质的权利或索偿，持有人根据本安排计划收取适用对价的权利将终止，并视为已被视为已交还买方，且不作任何代价而被没收。
​
5.2
证书丢失
​
在紧接生效时间之前代表根据第2.3节转让的一股或多股公司流通股的任何证书应已遗失、被盗或
13
目录
 
在声称该证书遗失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后，托管机构将签发该公司股东根据第2.3节有权收取的对价和该公司股东的意见书，以换取该丢失、被盗或销毁的证书。当授权交换任何遗失、被盗或销毁的证书时，作为交付代价的先决条件，接受该代价的人应提供一份令买方和托管银行(各自合理行事)满意的保证金，金额由买方指定(合理行事)，或以买方和托管银行(合理行事)满意的其他方式赔偿买方和托管银行，以防止买方或托管银行就据称已丢失、被盗或销毁的证书向买方或托管银行提出的任何索赔。
5.3
扣押权
​
买方、本公司或托管人有权从根据本安排计划支付给任何人的任何款项中扣除和扣留买方、本公司或托管人根据税法、法规或任何其他法律的任何规定合理地决定需要或允许就该等付款扣除和扣缴的金额。在扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，该扣留金额应被视为已支付给被扣留的人，但该等金额须实际汇给适当的税务机关。买方、公司和托管银行中的每一方均应被允许代表任何人出售或以其他方式处置部分买方附属表决股份或根据该安排可交付给该人的任何其他代价，以提供足够的资金，使买方、公司或托管银行能够为本第5.3节的目的扣除、扣留或汇出任何金额，买方、公司或托管银行(视情况而定)应将处置的细节，包括总收益和净收益及其任何调整，通知适用的人。并须将该项售卖或其他产权处置的净收益中任何未用余额汇给该人。
5.4
No Liens
​
根据本安排计划进行的任何证券交换或转让均不受任何第三方的任何留置权或其他任何债权的影响。
ARTICLE 6
AMENDMENTS
6.1
布置图修订
​
(a)
(Br)本公司及买方可于生效时间前随时及不时修订、修改及/或补充本安排计划，惟每次该等修订、修改及/或补充必须(I)以书面列载，(Ii)经买方及本公司(在安排协议的规限下)批准，(Ii)各自合理行事，(Iii)提交法院存档，如在公司会议后作出，则须获法院批准，及(Iv)如法院要求，则须通知公司股东。
​
(b)
(Br)本安排计划的任何修订、修改或补充可由本公司或买方于本公司会议前任何时间提出(惟买方或本公司(受安排协议规限，须已书面同意)，不论是否有任何其他事先通知或通讯)，而如本公司会议上的投票人(临时命令所规定者除外)提出及接纳该等修订、修改或补充建议，则就所有目的而言，应成为本安排计划的一部分。
​
(c)
本安排计划的任何修订、修改或补充如于本公司会议后获法院批准或指示，则须在以下情况下生效：(I)经本公司及买方(在每种情况下均合理行事)书面同意，及(Ii)如法院要求，经部分或全部本公司股东以法院指示的方式同意。
​
14
目录
 
(d)
买方可在生效日期后单方面对本安排计划进行任何修订、修改或补充，条件是该修订、修改或补充涉及买方合理认为属于行政性质的事项，以便更好地实施本安排计划，且不损害任何前公司股东的经济利益。
​
ARTICLE 7
PARAMOUNTCY
自生效时间起及生效后，(I)本安排计划将优先于任何和所有公司股份、公司期权、公司RSU和公司PSU，(Ii)公司股份、公司期权、公司RSU和公司PSU的登记和实益持有人(包括持不同意见的股东)、公司、买方、托管人和公司股份、公司期权、公司RSU和公司PSU的权利和义务，以及公司、买方、托管人和公司股份、公司期权、公司RSU和公司PSU的任何受托人或登记员和转让代理，应完全符合本安排计划的规定，以及(Iii)所有诉讼、诉讼因由、基于任何公司股份、公司购股权、公司RSU及公司PSU或以任何方式与之相关的债权或法律程序(实际或或有，不论先前是否断言)应被视为已达成和解、妥协、解除和确定，除本文所述外，不承担任何责任。
ARTICLE 8
进一步保证
8.1
进一步保证
​
尽管本安排计划所载的交易及事件将按本安排计划所载的顺序进行，并应视为按本安排计划所载的顺序进行，而无需任何进一步的行为或手续，但任何一方均须订立、作出及签立，或促使作出、作出及签立任何进一步的作为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步证明或证明本安排计划所载的任何交易或事件。
15
目录
 
布置方案附录“A”
关闭证书
Re：Cresco Labs Inc.和Columbia Care Inc.于2022年3月23日签署的 安排协议(“安排协议”)
​
本证书中使用但未定义的已定义术语应具有《安排协议》中所赋予的含义。
每一位签署人在此确认，签署人信纳完成安排协议的各项义务的先决条件已得到满足，安排已于上午12：01完成。(温哥华时间)(               ，2022年)(“生效时间”)。
​ ​ ​ ​ CRESCO LABS INC. ​
​ ​ ​ ​ Per: ​ ​
​
 Name:
 Title:
​
​ ​ ​ ​ COLUMBIA CARE INC. ​
​ ​ ​ ​ Per: ​ ​
​
 Name:
 Title:
​
目录​
 
Appendix D
临时订单
(从下一页开始)
D-1
目录​
 
Appendix E
申请最终订单通知
(从下一页开始)
E-1
目录​
 
Appendix F
SECTION 237 TO 247 OF THE BCBCA
定义和应用
237 (1) In this Division:
“异议人”是指有权在第242条规定的情况下发出书面异议通知的股东；
“通知股份”就异议通知而言，是指根据异议通知行使异议的股份；
“payout value” means,
(a)
如对决议持不同意见，则为紧接该决议通过前通知股份的公允价值，
​
(b)
就根据第291(2)(C)条作出的准许持不同意见的法院命令批准的安排而言，如有异议，则指紧接通过该项安排的决议通过前通知股份的公允价值，
​
(c)
在就任何其他允许异议的法院命令批准或授权的事项提出异议的情况下，通知股份在法院命令指定的时间具有的公允价值，或
​
(d)
如属对社区供款公司的异议，则为规例所列通知股份的价值，但不包括因预期该决议或法院命令所批准或授权的公司行动而导致的任何升值或贬值，除非将其排除在外是不公平的。
​
(2)本分部适用于股东可行使的任何异议权利，但在下列情况下除外
(a)
法院另有命令，或
​
(b)
如属第238(1)(G)条所指决议所授权的异议权利，则法院另有命令或该决议另有规定。
​
持不同政见的权利
238(1)公司的股东，无论其股份是否具有投票权，都有权提出如下异议：
(a)
根据第260条，关于修改条款的决议
​
(i)
更改对公司权力或公司获准经营的业务的限制，或
​
(ii)
在不限制第(I)节的情况下，(如属社区供款公司)更改公司第51.91条所指的任何社区目的；或
​
(iii)
在不限制第(I)节的情况下，在利益公司的情况下，改变公司的利益规定；
​
(b)
根据第272条，关于通过合并协议的决议；
​
(c)
根据第287条，就根据第9部第4分部批准合并的决议；
​
(d)
对于批准一项安排的决议，哪些安排的条款允许持不同意见；
​
(e)
根据第301(5)条，就授权或批准出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或基本上所有业务的决议；
​
(f)
根据第309条，关于授权公司在不列颠哥伦比亚省以外的司法管辖区继续经营的决议；
​
F-1
目录
 
(g)
对于任何其他决议，如果该决议授权持不同意见；
​
(h)
对于任何允许异议的法院命令。
​
公司的股东，不论其股份是否附有投票权，均有权根据51.995(5)条就更改其章程细则以加入或删除该利益陈述的决议提出异议。
(2)希望持不同意见的股东必须
(a)
根据第242条为 准备单独的异议通知
​
(i)
如果股东代表股东本人持不同意见，则为股东，以及
​
(ii)
实益拥有登记在股东名下的股份并由股东代表持不同意见的其他人，
​
(b)
按照第242(4)条在每份异议通知中指明在该异议通知中代表谁行使异议，以及
​
(c)
对登记在股东名下的所有股份持不同意见，而根据本款(B)段指明的人是该股份的实益拥有人。
​
(3)在不限制第(2)款的原则下，任何人如欲就其实益拥有人持有的股份行使异议，必须
(a)
对该人既是登记所有人又是实益所有人的所有股份(如果有)持不同意见，以及
​
(b)
致使作为该人实益拥有人的任何其他股份的登记拥有人的每一名股东对所有该等股份持异议。
​
放弃持不同意见的权利
239(1)股东一般不得放弃异议权利，但可以书面形式放弃对特定公司诉讼的异议权利。
(2)希望放弃对特定公司行动的异议权利的股东必须
(a)
向公司提供单独的豁免
​
(i)
如果股东代表股东自己提供豁免，则为股东，以及
​
(ii)
实益拥有以股东名义登记的股份并由股东代表其提供弃权的其他每个人，以及
​
(b)
在每份弃权声明中指明代表其作出豁免声明的人。
​
(3)如果股东放弃对某一特定公司诉讼的异议权利，并在弃权书中表明将代表股东本人放弃异议权利，则该股东对该特定公司诉讼的异议权利就该股东既是登记所有人又是实益所有人的股份终止，本分部不再适用于
(a)
股东既是登记所有人又是实益所有人的股份的股东，以及
​
(b)
(Br)就首述股东实益拥有的股份而言，属于首述股东实益拥有股份的任何其他股东。
​
F-2
目录
 
(br}(4)如股东放弃就某项公司诉讼提出异议的权利，并在放弃书中表示正代表一名实益拥有以该股东名义登记的股份的指明人士放弃异议权利，则身为该指明人士实益拥有的股份的登记拥有人的股东就该宗公司诉讼代表该指明人士提出异议的权利终止，而本分部不再就该指明人士实益拥有的股份而适用于该等股东。
决议通知
240(1)如果股东大会将审议股东有权持异议的决议，公司必须在拟召开的会议日期前至少规定的天数内，向其每一位股东发送，无论他们的股份是否具有表决权，
(a)
拟议决议的副本，以及
​
(b)
指定会议日期的会议通知，并包含一项声明，说明有权发送异议通知。
​
(2)如股东有权持不同意见的决议将以股东同意决议或董事决议的形式通过，而该决议或(B)段所指的声明中指明了可通过该决议的最早日期，则公司可在该指明日期前最少21天向其每一名股东送交，不论其股份是否附有表决权，
(a)
拟议决议的副本，以及
​
(b)
通知有权发送异议通知的声明。
​
(br}(3)如股东有权提出异议的决议曾经或将会作为股东决议通过而公司没有遵从第(1)或(2)款，或曾经或将会作为董事决议通过而公司没有遵从第(2)款，则公司必须在决议通过前或通过后14天内，将该决议送交每名没有代表每名实益拥有以该股东名义登记的股份的人、同意该决议或投票赞成该决议的人，无论他们的股份是否有投票权，
(a)
决议复印件，
​
(b)
通知有权发送异议通知的声明，以及
​
(c)
如果决议已经通过，则通知该事实以及决议通过的日期。
​
(4)第(1)、(2)或(3)款并不赋予股东在会议上表决的权利，或在股东在其他情况下无权表决的决议上表决的权利。
法院命令通知
241如果法院命令规定了异议权利，公司必须在收到输入命令的副本后14天内向有权行使异议权利的每一名股东发送
(a)
一份输入的订单副本，以及
​
(b)
通知有权发送异议通知的声明。
​
异议通知
242(1)拟对第238(1)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条所指的决议持异议的股东必须，
(a)
如公司已遵守第240(1)或(2)条的规定，则须在决议将获通过或可获通过的日期(视属何情况而定)至少2天前，向公司发出书面异议通知。
​
F-3
目录
 
(b)
如果公司已遵守第240(3)条，则在收到该条所指记录后不超过14天向公司发送书面异议通知，或
​
(c)
如果公司没有遵守第240(1)、(2)或(3)条的规定，应在不超过后者的14天内向公司发出书面异议通知
​
(i)
股东获知决议通过的日期，以及
​
(ii)
股东得知股东有权提出异议的日期。
​
(2)拟对第238(1)(G)条所指决议持异议的股东必须向公司发出书面异议通知
(a)
在决议或第240(2)(B)或(3)(B)条所指的声明中指明的最后必须送交异议通知的日期或之前，或
​
(b)
如果决议或声明没有指明日期，则按照本节第(1)款的规定。
​
(3)打算根据第238(1)(H)条就允许异议的法院命令提出异议的股东必须向公司发送书面异议通知
(a)
在法院命令规定的天数内，股东收到第241条所指的记录后，或
​
(b)
如果法院命令没有指明本款(A)段所指的天数，则在股东收到第241条所指的记录后14天内。
​
(4)根据本条发出的异议通知必须列明通知份数，以及通知份数的类别和系列(如适用的话)，并必须列明下列各项中适用的一项：
(a)
如果通知股份构成股东既是登记车主又是实益所有人的全部股份，并且股东作为实益所有人不拥有公司的其他股份，则应说明这一点；
​
(b)
如果通知股份构成股东既是登记车主又是实益所有人，但股东以实益所有人身份拥有公司其他股份的全部股份，应提交一份表明此意的声明和
​
(i)
这些其他共享的注册所有者的姓名，
​
(ii)
每个登记所有人持有的其他股份的数量、类别和系列(如果适用)，以及
​
(iii)
正在或已经就所有其他股份发出异议通知的声明；
​
(c)
如果股东代表不是持不同意见的股东的实益所有人行使异议，则应提供一份表明此意的声明和
​
(i)
受益人的名称和地址，以及
​
(ii)
股东对实益所有人实益拥有的登记在该股东名下的所有股份持异议的声明。
​
(br}(5)如本条第(1)至(4)款中与股份实益拥有人有关的第(1)至(4)款不获遵从，则股东代表股份实益拥有人(包括该股东)提出异议的权利终止，而本分部亦不再就该实益拥有人适用。
F-4
目录
 
继续进行的意向通知
243(1)公司收到持不同政见者根据第242条发出的异议通知必须，
(a)
如果公司打算根据发出异议通知的决议或法院命令的授权采取行动，请在较晚的时间后立即向持不同政见者发送通知
​
(i)
公司形成继续进行意向的日期，以及
​
(ii)
收到异议通知的日期，或
​
(b)
如果公司已根据该决议或法院命令采取行动，请立即向持不同政见者发送通知。
​
(2)根据本条第(1)(A)或(B)款发出的通知必须
(a)
日期不得早于发出通知的日期，
​
(b)
说明公司打算或已经根据决议或法院命令的授权采取行动，以及
​
(c)
告知持不同政见者根据第244条填写异议的方式。
​
异议完成
244(1)持不同政见者收到第243条规定的通知后，如果持不同政见者希望继续进行，则必须在通知日期后一个月内将通知股份送交公司或其转让代理。
(a)
持不同政见者要求公司购买所有通知股份的书面声明，
​
(b)
代表通知股份的证书(如果有)和
​
(c)
如果第242(4)(C)条适用，符合本条第(2)款的书面陈述。
​
(2)第(1)(C)款所指的书面声明必须
(a)
由代表其行使异议的受益所有人签署，以及
​
(b)
列出实益拥有人是否是公司其他股份的实益拥有人，如果是，则列出
​
(i)
这些其他共享的注册所有者的姓名，
​
(ii)
每个登记所有人持有的其他股份的数量、类别和系列(如果适用)，以及
​
(iii)
该异议是针对所有其他股票执行的。
​
(3)持不同政见者遵守第(1)款后，
(a)
持不同政见者被视为已将通知股份出售给公司，并且
​
(b)
该公司被视为已购买该等股份，并必须遵守第245条的规定，不论其章程大纲或章程细则是否授权该公司这样做，亦不论其章程大纲或章程细则有任何限制。
​
(4)除非法院另有命令，否则如持不同政见者没有遵从本条第(1)款有关通知股份的规定，则持不同政见者就该等通知股份提出异议的权利即告终止，而除第247条外，本分部不再就该等通知股份而适用于该持不同政见者。
(5)除非法院另有命令，否则就某宗公司诉讼行使异议的人，如未能确保作为该人实益拥有的任何股份的登记拥有人的每一名股东遵守本条第(1)款的规定，则属该人实益拥有股份的登记拥有人的股东代表该人提出异议的权利
F-5
目录
 
该公司诉讼终止，而除第247条外，本分部不再就该人实益拥有的股份而适用于该等股东。
(br}(6)持不同政见者如已遵从本条第(1)款的规定，除根据本分部规定外，不得就通知股份投票或行使股东的任何权利或主张股东的任何权利。
预告股份支付
245(1)公司和已遵守第244(1)条的持不同政见者可就通知股份的派息价值达成协议，在这种情况下，公司必须
(a)
立即将该金额支付给持不同政见者，或
​
(b)
如果本节第(5)款适用，请立即向持不同政见者发送通知，说明公司无法合法地向持不同政见者支付股份。
​
(2)未根据第(1)款与公司或公司订立协议的持不同政见者可向法院提出申请，法院可
(a)
确定未根据第(1)款与公司达成协议的持不同政见者的通知股份的派息价值，或命令通过仲裁或参考法院的司法常务官或裁判确定这些通知股份的派息价值，
​
(b)
除已根据第(1)款与该公司订立协议并已遵守第244(1)条的规定外，每名持不同政见者均加入申请，及
​
(c)
作出相应的命令，并给出其认为适当的指示。
​
(3)根据本条第(2)(A)款厘定通知股份的派息价值后，公司必须立即
(a)
向已就该等通知股份遵守第244(1)条规定的每位持不同政见者(根据本条第(1)款与公司订立协议的持不同政见者除外)，支付适用于该持不同意见者的通知股份的派息价值，或
​
(b)
如果第(5)款适用，请立即向持不同政见者发送通知，说明公司无法合法地向持不同政见者支付股份。
​
(4)如果持不同政见者根据第(1)(B)或(3)(B)款收到通知，
(a)
持不同政见者可在收到后30天内撤回持不同政见者的异议通知，在此情况下，公司被视为同意撤回，除第247条外，本分部不再适用于持不同政见者的通知股份，或
​
(b)
如果持不同政见者不按照本款(A)段撤回异议通知，则持不同政见者保留针对公司的申索人地位，在公司合法能够这样做时立即支付，或在清算中，排在公司债权人权利之后，但优先于其股东。
​
(5)如果有合理理由相信，公司不得根据本条向持不同政见者付款
(a)
公司资不抵债，或
​
(b)
这笔款项将使公司破产。
​
F-6
目录
 
失去持不同意见的权利
246持不同政见者对通知股份持不同意见的权利终止，如果在向持不同政见者支付根据第245条有权获得的关于该通知股份的全部款项之前，发生下列任何情况，则除第247条外，本分部不再适用于该通知股份的持不同政见者：
(a)
发出异议通知所涉及的决议或法院命令批准或授权、或将批准或授权的公司诉讼被放弃；
​
(b)
针对其发出异议通知的决议未获通过；
​
(c)
就其发出异议通知的决议在采取该决议批准或授权的公司行动之前被撤销；
​
(d)
就采用合并协议的决议发出异议通知，合并被放弃或根据协议条款将不会继续进行；
​
(e)
发出异议通知所涉及的安排被放弃或根据其条款将不会继续进行；
​
(f)
法院永久禁止或撤销被发出异议通知的决议或法院命令批准或授权的公司诉讼；
​
(g)
就通知股份而言，持不同政见者同意或投票赞成就其发出异议通知的决议；
​
(h)
经公司书面同意，撤回异议通知；
​
(i)
法院裁定，持不同政见者无权根据本分部提出异议，或持不同政见者无权就本分部规定的通知份额提出异议。
​
有权返还股份和权利的股东
247如果根据第244(4)或(5)、245(4)(A)或246条，除本条外，本分部不再就通知股份对持不同政见者适用，
(a)
公司必须将根据第244(1)(B)条发送的每张适用的股票(如果有)退还给异议人，或者，如果这些股票不可用，则将这些股票的替代品退还给异议人，
​
(b)
持不同政见者恢复根据第244(6)条丧失的就通知股份投票、行使或主张股东任何权利的能力，以及
​
(c)
持不同政见者必须退还公司根据或声称遵守本分部规定向持不同政见者支付的通知股份的任何款项。
​
F-7
目录​
 
Appendix G
ATB公平意见
(从下一页开始)
G-1
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_atbcapitalmarkets-4clr.jpg]
March 23rd, 2022
哥伦比亚护理公司
第五大道680号，24楼
纽约，纽约
10019
致哥伦比亚关怀公司董事会特别委员会：
ATB Capital Markets Inc.(“ATB”、“我们”或“我们”)理解哥伦比亚护理公司(“哥伦比亚护理”或“公司”)已于2022年3月23日与Cresco Labs Inc.(“Cresco”)签订了一项安排协议(“协议”)，根据该协议，Cresco将根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》(以下简称“安排”)以法院批准的安排计划的方式收购哥伦比亚护理公司(或同等)的所有已发行和已发行普通股(“哥伦比亚护理股份”)。协议中预期的交易统称为“交易”)。
根据交易，Columbia Care的股东(“Columbia Care股东”)将按持有的每股Columbia Care股份获得Cresco附属有表决权股份的0.5579(“交换比例”)，经调整(“代价”)。交换比率受以下情况的调整：(A)如果Columbia Care需要发行股票以满足与公司收购Green Leaf Medical，LLC(“gLeaf”)有关的特定收益付款，或者如果该gLeaf收益义务由公司以现金支付(“gLeaf收益金额”)，如哥伦比亚、哥伦比亚有限责任公司和gLeaf(其中包括)于2020年12月21日签署的协议和合并协议和计划中所述，且在所有情况下，用于计算调整后的交换比率的gLeaf收益金额总计不超过5800万美元。(B)根据本协定第2.12节所述的其他习惯调整。交易的具体条款和条件已在协议中详细说明，并将在将邮寄给Columbia Care股东(“Columbia Care股东”)的与交易相关的管理信息通函(“通函”)中进行说明。哥伦比亚关怀公司的股东被要求在哥伦比亚关怀公司股东特别会议(“哥伦比亚关怀公司会议”)上考虑并投票表决这笔交易等事项。
ATB了解到，持有已发行和已发行哥伦比亚护理股票总计约25%投票权的哥伦比亚护理股东已承诺与Cresco签订投票支持协议，以投票支持交易。此外，据ATB所知，Columbia Care的若干股东已就Cresco 90%的附属有表决权股份订立锁定协议，该等股份将由该等股东根据该安排收取，并规定该等Cresco的附属有表决权股份将于安排结束后的日期(I)60天、(Ii)120天、(Iii)180天及(Iv)240天分四次等额发放。
保留ATB是为了从财务角度就Columbia Care股东根据交易向Columbia Care股东收取的对价的公平性提出意见(本“公允意见”)。ATB没有受聘于，也没有准备对Columbia Care、Cresco或Columbia Care或Cresco的任何资产或负债进行估值或评估，本公平意见不应被视为此类意见。
本公平意见乃根据加拿大投资行业监管组织(“IIROC”)的“正式估值及公平意见披露准则”编制，但IIROC并未参与本公平意见的准备或审核。
在提出本公平意见时，我们假定该交易既不是多边文书61-101-保护证券持有人中所定义的“关联方交易”也不是“内幕竞价”。
加拿大多伦多惠灵顿西街66号3530号M5K 1A1
MAIN: 647 776 8230  FAX: 647 776 8248  WWW.ATBCAPITALMARKETS.COM
目录
 
特殊交易(“MI 61-101”)，因此，该交易不受MI 61-101下的估值要求的约束。就MI 61-101而言，本公允意见并不构成独立的正式估值。
哥伦比亚关怀中心与ATB接洽
根据日期为2022年3月13日的聘用协议(“聘用协议”)，哥伦比亚护理董事会特别委员会(“哥伦比亚护理特别委员会”)正式聘用ATB，以便从财务角度就哥伦比亚护理股东根据交易收取的对价的公平性向哥伦比亚护理股东提出意见。雇佣协议的条款规定，ATB将收到交付本公平意见的固定费用，该费用的任何部分都不取决于交易的完成或本公平意见中达成的结论。根据聘用协议，无需向ATB支付任何其他费用。无论交易是否完成，本公司亦已同意偿还ATB因根据聘用协议进行聘用而招致的所有合理开支。此外，Columbia Care已同意就合约协议所产生的若干损失、索偿、损害及责任，向ATB、其各附属公司及联营公司，以及彼等各自的董事、高级管理人员、雇员、合作伙伴、代理、股东、控制ATB或其任何附属公司及联营公司的其他人士(如有)作出赔偿。
2022年3月16日，我们向哥伦比亚关怀中心发表了关于我们的分析和公平性意见的演示文稿。2022年3月22日，应哥伦比亚护理特别委员会的要求，我们口头提出了我们基于审查范围的分析和公正性意见，并遵守此处规定的假设和限制。这份公平意见以书面形式提供了相同的意见。在遵守合约条款的情况下，ATB同意以ATB可接受的形式将本公平意见连同摘要包括在通函内，并同意Columbia Care向适用的加拿大证券监管当局提交该意见。
ATB凭证
ATB是一家加拿大投资银行公司，业务范围广泛，投资银行业务范围广泛，包括公司融资、并购、债务资本市场、股权销售和交易以及投资研究。ATB及其资深投资银行专业人士参与了大量涉及上市公司和非上市公司的交易，并在准备估值和公平意见方面拥有丰富的经验。
本公允意见是ATB的意见，其形式和内容已由ATB的资深投行专业人士组成的委员会批准，每个人都在合并、收购、剥离、估值和公允意见事务方面经验丰富。
ATB的独立性
ATB及其任何联营公司或联营公司均不是Columbia Care、Cresco或其各自的联营公司或联营公司(各自为“利害关系方”，以及统称为“利害关系方”)的内部人士、联营公司或联营公司(根据证券法(安大略省)的定义)。除哥伦比亚关爱特别委员会外，ATB及其任何联属公司或联营公司均不是与该交易有关的任何相关方的顾问。在本协议日期之前的过去24个月内，ATB未被公司、Cresco或其各自的任何联系人或关联公司聘用提供任何财务咨询服务，也未参与与任何利害关系方有关的任何融资，但涉及(I)公司就该交易提供本意见，(Ii)Columbia Care于2022年2月私募总收益1.85亿美元的高级担保票据，ATB担任Columbia Care的联席牵头代理，(Iii)Columbia Care于2021年6月私募有担保的可转换票据，总收益为7,450万美元，ATB担任Columbia Care的联席牵头代理；(Iv)Columbia Care于2021年1月购买交易普通股融资，总收益约为1.495亿加元，ATB担任联席主承销商；及(V)Cresco于2021年1月隔夜上市发售普通股，总收益约为1.25亿美元，ATB担任独家簿记管理人及代理。
2
目录
 
除上文所述外，截至本公平意见发布时，ATB与任何相关方就未来的财务咨询或投资银行业务并无任何谅解、协议或承诺。ATB未来可在其正常业务过程中为有关各方提供财务咨询或投资银行服务。此外，ATB已经并可能在未来与一个或多个感兴趣的各方进行其他正常的财务交易。
ATB在主要金融市场担任交易商和交易商，既是委托人又是代理人，因此，ATB可能并可能在未来持有一个或多个利害关系方的证券头寸，并可能不时代表一个或多个利害关系方或其他客户执行或可能执行其可能已收到或可能收到补偿的交易。作为一家投资交易商，ATB从事证券研究，并可在正常业务过程中就投资事宜(包括与交易有关的事宜)或任何利害关系方向其客户提供研究报告和投资建议。此外，ATB Financial(ATB Financial是ATB Financial的全资子公司)或ATB Financial的一个或多个关联公司可在正常业务过程中向一个或多个利害关系方提供银行或其他金融服务。
哥伦比亚CARE概述
哥伦比亚关怀公司是一家美国跨州大麻运营商，从事成人用和医用大麻产品和服务的种植、制造和供应。
审查范围
关于本公平意见，ATB除其他事项外，审查和依赖(不试图独立核实其完整性或准确性)或执行以下内容：
1.
the Agreement;
​
2.
哥伦比亚护理公司和Cresco截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明中期合并财务报表以及与此相关的管理层讨论和分析；
​
3.
哥伦比亚护理公司和Cresco截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明中期合并财务报表以及与此相关的管理层讨论和分析；
​
4.
哥伦比亚护理公司和Cresco截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的简明中期合并财务报表以及与此相关的管理层讨论和分析；
​
5.
哥伦比亚护理公司和Cresco截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的合并财务报表以及与此相关的管理层讨论和分析；
​
6.
哥伦比亚关怀和Cresco的某些其他公开文件可在SEDAR上获得；
​
7.
与哥伦比亚关怀公司、Cresco和ATB认为相关的其他选定上市公司的业务、运营、财务状况和交易历史有关的某些公开信息；
​
8.
哥伦比亚关怀中心和Cresco发布的某些新闻稿；
​
9.
由Columbia Care和Cresco或其代表准备或提供的与Columbia Care和Cresco的业务、运营和财务状况有关的某些内部财务、运营、公司和其他信息；
​
10.
由Columbia Care和Cresco管理层或代表管理层编制或提供的某些内部管理模型、预测、预测、估计和预算；
​
11.
与Columbia Care管理层就Columbia Care当前的独立业务计划、财务状况、行业前景和前景以及其他被认为相关的问题进行讨论；
​
3
目录
 
12.
与Cresco管理层就Cresco当前的独立业务计划、财务状况、行业前景和前景以及其他被认为相关的问题进行讨论；
​
13.
有关Columbia Care和Cresco的其他非公开信息，包括通过Columbia Care和Cresco各自的数据室提供给ATB的信息；
​
14.
ATB认为相关的、由股票研究分析师和行业来源发布的各种报告；
​
15.
ATB认为相关的选定先例交易的公开信息；
​
16.
关于本公平意见所依据的某些事实事项和某些信息的完整性和准确性的陈述函，寄给ATB，日期为2022年3月29日，由Columbia Care的高级官员提供；和
​
17.
ATB认为在这种情况下需要或适当的其他公司、行业和金融市场信息、调查、分析和讨论。
​
ATB没有与Columbia Care或Cresco的审计师会面，并假定Columbia Care和Cresco的已审计和未经审计的财务报表以及审计师的报告(如适用)的准确性和公正性。
据ATB所知，它没有被拒绝访问任何所要求的信息。
假设和限制
公正性意见受以下假设、解释和限制的约束。
在《约定协议》中规定的哥伦比亚关怀特别委员会的认可和同意下，ATB依赖其从公共来源获得的、由哥伦比亚关怀和/或Cresco或代表哥伦比亚关怀和/或Cresco提供给它的、或由ATB以其他方式获得的所有财务信息、数据、建议、意见、陈述和其他信息的准确性、完整性和公正性。信息“)，并依赖哥伦比亚关怀公司管理层的陈述，以确认交易各方之间达成的条款和哥伦比亚关怀公司股东根据交易将收到的对价适当地反映了与哥伦比亚关怀公司和Cresco及其各自的业务、运营和资产有关的所有重大信息。ATB已假设该等资料、数据、建议、意见及陈述于其日期为完整、准确及公平陈述，并无遗漏陈述任何重大事实或为使该等资料、数据、建议、意见及陈述不具误导性而必须陈述的任何事实。本公平意见取决于此类信息的准确性、完整性和公正性。在行使专业判断的前提下，除本文明确描述外，ATB未尝试独立核实任何信息的准确性、完整性或公正性。
对于提供给ATB并在其分析中使用的哥伦比亚关怀和/或Cresco的预算、预测、预测或估计，ATB指出，预测的未来结果本身就存在不确定性。然而，ATB假设该等预算、预测、预测和估计是使用其中确定的假设来编制的，在哥伦比亚关怀和/或Cresco看来，ATB已被告知(或在准备时和现在仍是)在这种情况下是合理的。
(Br)Columbia Care的高级管理人员已在截至本申述日期向ATB提交的申诉信中声明：(I)Columbia Care或其任何子公司或其各自的代理为准备本公平意见而向ATB口头提供的信息，或在Columbia Care的管理人员或员工在场的情况下提供的信息，或由Columbia Care或其任何子公司或其各自的代理为准备本公平意见而提供的书面信息，在向ATB提供信息的日期，以及截至申述函日期，在所有重要方面都是完整、真实和正确的，并且没有也不包含关于Columbia Care、其子公司或交易的重大事实的任何不真实陈述，并且没有且不遗漏陈述关于Columbia Care、其子公司或交易的重大事实，以使信息在作出或提供信息的情况下不具有误导性(但任何此类信息已被 取代的情况除外)
4
目录
 
(Br)随后提交给ATB的信息)；及(Ii)自向ATB提供资料之日起，Columbia Care或其任何附属公司的财务状况、资产、负债(或有)、业务、营运或前景并无重大财务或其他重大变动，且资料或其任何部分并无发生新的重大事实或重大变动，以致资料的任何部分或任何部分在任何重大方面不真实或具误导性，或将会或合理地预期会对本公平意见产生重大影响。
在准备本公平意见时，ATB已作出多项假设，包括交易的所有条件可以并将在适当时候得到满足，相关监管机构或第三方的所有同意、许可、豁免或命令将在没有不利条件或限制的情况下获得，实施交易所遵循的程序是有效和有效的，通函将根据所有适用法律分发给Columbia Care股东，通函中的披露在所有重要方面都将是准确的，并将在所有重要方面符合所有适用法律的要求。在与本公平意见的准备有关的分析中，ATB对行业表现、一般业务和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了ATB、Columbia Care、Cresco或其各自关联公司的控制范围。除其他事项外，ATB已假设该等资料的准确性、完整性及公允列报，并依赖构成该等资料一部分的财务报表，而无需独立核实。
在准备本公平意见时，我们假设交易将根据协议的条款和条件完成，不会放弃或修改任何对我们的分析具有任何重大意义的条款或条件。
在发表本公平意见时，ATB并不就有关交易的条件是否会得到满足或豁免，或交易是否会在通函或任何其他公开披露所载的时间范围内实施，表示任何意见。ATB还假定，自本协议之日起，协议中包含的所有陈述和保证都是真实和正确的。
本公平意见仅供哥伦比亚关怀特别委员会和哥伦比亚关怀董事会使用，不打算也不构成任何哥伦比亚关怀股东投票支持与交易相关的事项的建议。
我们没有承担任何义务，也没有对哥伦比亚关怀中心的物业或设施进行任何实物检查。我们没有准备或获得对Columbia Care或其任何关联公司的资产或负债(或有、衍生、表外或其他)或证券的正式估值或评估，本公平性意见不应被解释为此类。我们没有根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州、联邦或省级法律评估Columbia Care、Cresco或任何其他实体的偿付能力或公允价值。我们没有被要求对任何未决或潜在的诉讼、索赔、政府、监管或其他法律程序或调查或可能影响哥伦比亚护理或任何其他实体的非断言索赔或其他或有负债进行独立评估，也没有就任何未决或潜在的诉讼、索赔、政府、监管或其他程序或调查发表任何意见，我们已假定任何此类事项不会对我们的分析或本公允意见产生重大影响。
虽然我们的意见涉及Columbia Care和Cresco的相对价值，但ATB对Columbia Care或Cresco证券的未来交易价格或根据交易发行的Cresco附属有表决权股票的价值不发表任何意见。本公平性意见并不涉及交易相对于任何战略选择或其他交易或商业策略的相对优点，也不涉及哥伦比亚关怀签订协议和执行交易的基本商业决定。在从财务角度考虑Columbia Care股东将收到的对价的公平性时，ATB从Columbia Care股东的总体角度考虑交易，而不考虑任何特定股东或任何类别证券的持有人、债权人或Columbia Care的其他股东(统称为“Columbia Care利益相关者”)的具体情况，ATB对交易是否符合任何Columbia Care利益相关者的最佳利益不发表任何意见。ATB没有被聘请审查这笔交易的任何法律、税收或监管方面，本公平意见不涉及任何此类问题。
5
目录
 
本公平意见是根据截至2022年3月15日的证券市场、经济和一般业务及财务状况，以及哥伦比亚关怀和Cresco的状况和前景(财务或其他方面)，如ATB所提供或以其他方式获得的信息所反映的。
ATB不承诺或有义务更新、修改或重申其意见，或以其他方式评论或建议任何人任何影响其意见的事实或事项的任何变化，包括已经或可能提议或实施的贸易、税收或其他法律、法规和政府政策的潜在变化，以及这些变化可能对交易或交易参与者或其各自的业务、资产、负债、财务状况、运营结果、现金流或前景产生的潜在影响。在不限制前述规定的情况下，如果ATB了解到其在准备其意见时所依赖的任何信息在任何重大方面不准确、不完整或具有误导性，ATB保留更改或撤回其意见的权利。
公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定要进行部分分析或摘要描述。ATB认为，其分析必须整体考虑，选择分析的一部分或其考虑的因素，而不考虑所有因素和分析作为一个整体，可能会造成对这种公允意见背后的过程的不完整看法。因此，应该完整地阅读这一公平意见。
公平意见结论
基于并受制于上述规定，ATB认为，截至本协议日期，从财务角度来看，Columbia Care股东根据该安排将收到的对价对Columbia Care股东是公平的。
哥伦比亚关爱特别委员会和哥伦比亚关爱董事会仅在考虑交易及其向哥伦比亚关爱股东提出的有关安排的建议(包括将其包括在通函中)时，才可将本公平意见用于独家用途，但未经ATB明确书面同意，任何其他人不得使用或依赖本意见，或出于任何其他目的，除非本文另有规定。
您是真心的，
(signed)
“ATB资本市场公司。”
ATB资本市场公司
6
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Appendix H
CANACCORD GENINITY公平意见
(从下一页开始)
H-1
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​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_canaccordgenuity-4clr.jpg]
 ​ ​
Canaccord Genuity Corp.
P.O. Box 516
161 Bay Street, Suite 3100
Toronto, ON
M5J 2S1 Canada
T: 416.869.7368
www.canaccurity.com
​
March 22, 2022
哥伦比亚护理公司
如图所示
董事会
第五大道680号，24楼
纽约，纽约10019
美国
致董事会：
CANACCORD GENINITY Corp.(“CANACCORD GENINITY”或“WE”)理解哥伦比亚护理公司(“本公司”)打算与Cresco Labs Inc.(“Cresco Labs”)订立日期为2022年3月23日的最终安排协议(“安排协议”)，其中包括Cresco Labs收购所有已发行和已发行普通股(“公司普通股”)和比例有表决权股份(“公司比例投票权股份”)，以及公司普通股。根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)第9部第5分部的规定(“该安排”)，该等公司股份的持有人(“公司股东”)须向该等公司股份持有人(“公司股东”)出售(“公司股份”)。根据该安排，公司股东将有权以持有的每股公司股份换取0.5579股(“交换比例”)的Cresco Labs附属有表决权股份(每股完整股份，“Cresco Labs股份”)。倘根据本公司与绿叶医疗有限公司(“绿叶”)(其中包括)于2020年12月21日订立的经修订合并协议及计划(“绿叶合并协议”)的条文，本公司有责任就截至六月三十日止12个月期间的溢价责任支付款项，则交换比率须根据安排协议(“交换比率调整”，连同交换比率为“代价”)作出调整, 2022根据gLeaf合并协议(该等付款为“gLeaf已发行股份”)。Canaccel Genuity还了解到，公司比例投票权股票的持有者将按照经济上的等价物和对价“好像转换”的基础，将其公司比例投票权股票交换为Cresco Lab股票。
吾等理解，交换比率调整将按安排协议所载计算，即交换比率将乘以(I)按完全摊薄货币、国库法基准计算的公司股份数目除以(Ii)按完全摊薄货币按国库方法基准计算的公司股份数目及(B)gLeaf已发行股份的总和。Canaccel Genuity进一步了解到，gLeaf发行的股票总价值将不超过5800万美元。
此外，我们理解，在紧接安排生效时间之前尚未发行的每个购买公司普通股的期权(“公司期权”)(无论既得或未归属)将不再代表收购公司普通股的期权或其他权利，并将交换用于收购Cresco Labs股票的替换期权，其数量等于(I)在紧接安排生效时间之前行使该公司普通股时可发行的公司普通股数量乘以(Ii)代价，向下舍入为最接近的Cresco Labs股票的整数，按每股Cresco Labs股份的行使价相等的商数除以：(A)在紧接安排生效前可行使该公司购股权的每股公司普通股的行使价，除以(B)代价，向上舍入至最接近的整数仙。我们进一步了解：(A)所有已发行的限制性股票单位和
目录
 
(Br)本公司的履约股份单位将交换为Cresco Labs的等值替换限制性股份单位和履约股份单位(视属何情况而定)，在安排生效时间或之后归属时，其持有人应接受代价，以代替该持有人在该安排生效时间后有权获得的任何公司普通股，及(B)在安排生效时间前并未根据公司适用契据的条款交换或转换为公司普通股的所有本公司已发行认股权证及可转换票据，应在安排生效后继续发行，并使其持有人有权在交换或转换(视情况而定)时获得根据本公司适用契据的条款确定的Cresco Labs股份(代替公司普通股)数量。
CANACCORD GENINITY亦明白，若干公司股东(“公司支持股东”)已承诺与Cresco Labs订立投票支持协议(“公司投票支持协议”)，据此，该等公司支持股东已同意(其中包括)投票赞成该安排(须受适用的公司投票支持协议的条款及条件所规限)。Canaccel Genuity进一步了解到，支持公司的股东约占公司已发行和已发行股票投票权的25%。吾等亦理解，本公司支持股东已承诺订立锁定协议(“锁定协议”)，以限制出售或以其他方式转让该等公司支持股东根据该安排收到的Cresco Labs股份的90%，并规定该等股份将于安排生效日期后分别于60日、120日、180日及240日分四次等额释放。
CANACCORD GENINITY还了解，公司将召开一次公司股东特别大会，以获得必要的公司股东对该安排的批准，包括(I)66 2/3%的投票，由公司股东作为一个类别投票，和(Ii)如果需要，根据加拿大证券管理人多边文书61-101《特别交易中对少数股东的 - 保护》(“MI61-101”)，公司股东以单一类别投票，不包括根据加拿大证券管理人多边文书61-101《保护少数股东在特别交易中》规定须排除的公司股份所附带的投票。我们还理解，不需要获得Cresco Labs的证券持有人批准就可以完成这一安排。
本公司已聘请Canaccel Genuity向本公司及其董事会(“董事会”)提供意见及协助，包括拟备及向董事会提交Canaccel Genuity就根据该安排应由本公司股东收取的代价从财务角度而言对本公司股东是否公平的意见(“意见”)。Canaccel Genuity了解到，该意见将供董事会使用，并将是董事会在决定是否批准或建议这一安排时考虑的因素之一。
除非另有说明，本合同中的所有金额均以美元表示。
Engagement
CANACCORD GENINITY由本公司与CANACCORD GENINITY于2022年3月21日订立的协议(“聘用协议”)正式聘用。聘用协议规定了在聘用协议期限内，Canaccel Genuity同意担任与该安排有关的公司财务顾问的条款。聘用协议的条款规定，Canaccel Genuity将就其作为财务顾问的服务获支付若干费用，包括(I)于发表意见时应付的费用，该费用的任何部分并不视乎意见是否有利或是否成功完成安排或任何替代交易而定，及(Ii)于安排或任何替代交易完成时应付的费用。此外，该公司还同意偿还Canaccel Genuity合理的自付费用，并就可能与其签约相关的某些责任对Canaccel Genuity进行赔偿。
与相关方的关系
Canaccel Genuity不是本公司或Cresco Labs的内部人士、联营公司或附属公司(这些术语在《证券法(安大略省)》中定义)。CANACCORD GENINITY尚未受聘提供任何财务支持
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在本公司就该安排首次与Canaccel Genuity联系之日之前24个月内，未担任本公司、Cresco Labs或其各自关联公司的任何证券发行的牵头经理或联席牵头经理，但根据合约协议提供的服务或本协议另有描述的服务除外。根据2020年12月21日的协议和合并计划，Canaccel Genuity在涉及本公司和gLeaf的全资子公司的合并中担任公司的财务顾问。此外，Canaccel Genuity还担任(A)公司于2020年5月14日完成的债券单位私募的代理，(B)于2020年10月29日完成的公司通过私募单位进行的追加债务发行的代理，(C)于2021年1月13日完成的公司普通股购买交易公开发行的独家簿记管理人和联席主承销商，(D)于2021年2月25日完成的公司购买交易普通股私募的唯一承销商，(E)本公司私人配售于2021年6月29日完成的高级有担保可转换票据的唯一簿记管理人及联席牵头代理，及。(F)本公司于2022年2月3日完成的高级有担保第一留置权票据私人配售的主要簿记管理人及唯一牵头代理。Canaccel Genuity还被任命根据公司的股票回购计划协调和促进购买，该计划从2019年7月23日开始，一直持续到2020年7月17日。此外，Canaccel Genuity于2019年12月3日与Cresco Labs签订了股权分配协议，根据该协议，Cresco Labs可不时出售Cresco Labs价值高达5500万加元的附属有表决权股份，以及(B)2021年4月26日，根据该协议，Cresco Labs可, 不时出售Cresco Labs价值高达1亿美元的附属有表决权股份。
此外，本公司于2018年8月13日以Canaccel Genuity Growth Corp.(“CGGC”)的名称注册成立，作为一家特殊目的收购公司，目的是根据新交易所的规则达成一项“合资格交易”。CGGC的赞助商是CG Investments Inc.，它是Canaccel Genuity集团公司的全资子公司，也是Canaccel Genuity的附属公司。
此外，Canaccel Genuity及其关联公司在主要金融市场担任交易商和交易商，既是委托人，也是代理人，因此，可能已经并可能在未来持有本公司、Cresco Labs或其任何关联公司或关联公司的证券的多头或空头头寸，并可能不时地代表该等公司或客户执行或可能执行其收取或可能收取佣金的交易。作为一家投资交易商，Canaccel Genuity及其附属公司从事证券研究，并可在正常业务过程中就投资事宜向客户提供研究报告和投资建议，包括与公司、Cresco Labs和安排有关的问题。此外，在正常业务过程中，Canaccel Genuity及其附属公司可能会向公司、Cresco Labs或其各自的任何联营公司或附属公司提供其他金融服务，包括金融咨询、投资银行和资本市场活动，如筹集债务或股权资本。此外，CANACCORD GENINITY和CANACCORD GENINITY的某些员工目前拥有或可能已经拥有本公司和Cresco Labs的证券。
CANACCORD GENINITY的证书
Canaccel Genuity是一家独立的投资银行，提供全方位的企业融资、并购、财务重组、销售和交易以及股票研究服务。Canaccel Genuity在北美、英国、欧洲、亚洲、澳大利亚、南美和中东开展业务。
此处表达的意见代表Canaccel Genuity的观点和意见，意见的形式和内容已由Canaccel Genuity董事总经理委员会批准发布，每个董事在合并、收购、剥离、公平意见和资本市场事务方面都有经验。
审查范围
在得出其意见时，Canaccel Genuity已审查、分析、考虑和依赖(不试图独立验证其完整性或准确性)或进行了以下工作，以及其他事项：
1.
截至2022年3月23日的《安排协议》(包括所附时间表、公司披露函件和Cresco Labs披露函件)的签约副本；
​
目录
 
2.
截至2022年3月23日，各公司支持股东与Cresco Labs达成的公司投票支持协议；
​
3.
截至2022年3月23日，各公司支持股东与Cresco Labs达成的锁定协议格式；
​
4.
公司与Cresco Labs于2022年2月17日签署的意向书副本；
​
5.
本公司与Cresco Labs于2022年1月21日签订的保密协议的已签署副本；
​
6.
公司截至2021年12月31日的财务业绩初稿；
​
7.
本公司截至2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日止期间的未经审计简明中期综合财务报表及相关管理层的讨论和分析；
​
8.
本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止期间的经审核综合财务报表及相关管理层的讨论及分析；
​
9.
本公司于2021年6月2日就2021年7月2日召开的本公司股东周年大会及特别大会发出的会议通知及管理资讯通告；
​
10.
截至2020年12月31日的公司年度信息表，日期为2021年3月31日；
​
11.
已签署的gLeaf合并协议版本；
​
12.
Cresco Labs截至2021年12月31日的财务业绩初稿；
​
13.
截至2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日的Cresco Labs未经审计的简明中期合并财务报表以及相关管理层的讨论和分析；
​
14.
Cresco Labs截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的合并财务报表以及相关管理层的讨论和分析；
​
15.
2021年6月2日Cresco Labs关于2021年6月30日召开的Cresco Labs股东年会和特别大会的会议通知和管理信息通报；
​
16.
Cresco Labs截至2020年12月31日财年的年度信息表，日期为2021年3月26日；
​
17.
公司和Cresco实验室在www.sedar.com的电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)上提交的最新新闻稿、重大变化报告和其他公开文件；
​
18.
与公司管理层就公司的财务状况、行业和未来的业务前景进行讨论；
​
19.
与Cresco Labs管理层就Cresco Labs的财务状况、行业和Cresco Labs未来的业务前景进行讨论；
​
20.
公司管理层为截至2022年12月31日的财政年度提供的公司财务预测，以及围绕较长期业务和增长前景的讨论；
​
21.
Cresco Labs管理层为截至2022年12月31日的财年提供的Cresco Labs财务预测，以及围绕较长期业务和增长前景的讨论；
​
22.
由公司和Cresco Labs各自的高级管理团队准备或提供的某些其他内部财务、运营和公司信息；
​
23.
与公司高管团队和董事会的讨论；
​
目录
 
24.
与公司法律顾问就法律问题进行讨论，包括与安排协议和安排有关的讨论；
​
25.
关于本公司和Cresco Labs以及Canaccel Genuity认为相关的其他可比公共实体的公开市场交易统计数据和其他公开/非公开相关财务信息；
​
26.
本公司高级管理人员就本意见所依据信息的完整性和准确性以及某些其他事项提交的致送给Canaccel Genuity、日期截至本证书日期的证书中的陈述；以及
​
27.
在当时和当时的情况下，Cancord Genuity认为必要或适当的其他公司、行业和金融市场信息、调查和分析。
​
据公司所知，Canaccel Genuity没有被公司或Cresco Labs拒绝访问Canaccel Genuity要求的任何信息。Canaccel Genuity没有与公司或Cresco Labs的审计师会面，并假定公司和Cresco Labs的合并财务报表和审计师的报告是准确和公平的，并且未经独立核实。
之前的估值
本公司已向Canaccel Genuity表示，就其所知，在过去两年内，本公司或其任何联属公司或其各自的任何重大资产、证券或负债并无任何先前估值(定义见MI 61-101)。
假设和限制
本意见受制于本文所述的假设、限制、解释和限制。
Canaccel Genuity尚未对公司或Cresco Labs或其各自的任何证券或资产进行正式估值或评估，本意见不应如此解释。然而，Canaccel Genuity在当时和当时的情况下进行了它认为必要和适当的分析。此外，该意见不是，也不应被解释为关于公司或Cresco Labs的任何证券在未来任何日期可能交易的价格的建议。吾等并非法律、税务或会计专家，并未受聘审阅有关安排的任何法律、税务或会计方面的事宜，亦未就有关安排的任何法律、税务或会计事宜发表意见。在不限制上述一般性的情况下，Canaccel Genuity没有审查也没有对该安排下的税收待遇发表意见。
根据《聘用协议》的规定，Canaccel Genuity依赖于所有财务和其他信息、数据、文件、建议、意见或陈述的完整性、准确性和公正性，无论是书面、电子、图形、口头或任何其他形式或媒介，包括与公司和Cresco Labs有关的信息，由其从公开来源获得，或由公司和Cresco Labs及其各自的联营公司、联属公司、代理、顾问和顾问(统称为“信息”)提供。我们假定该信息没有遗漏陈述任何重大事实或为使该信息不具误导性而必须陈述的任何事实。该意见取决于此类信息的完整性、准确性和公正性。在行使我们的专业判断的前提下，我们没有试图独立核实任何信息的完整性、准确性和公平陈述。关于向Canaccel Genuity提供的财务预测(用于支持该意见的分析)，吾等假设该等财务预测已在合理的基础上编制，以反映本公司及Cresco Labs(如适用)管理层目前就其涵盖事项所作的最佳估计及判断，而本公司及Cresco Labs(视何者适用而定)认为该等估计及判断在当时情况下是合理的(且在准备之时及现在仍属合理)。通过提供意见，我们不表达对该等预测、预测、估计或其所依据的假设的合理性的看法。
目录
 
在准备意见时，Canaccel Genuity已作出多项假设，包括将满足实施安排所需的所有条件、安排协议中所载的所有陈述及保证于本协议日期属真实及正确、安排将大致根据其条款及所有适用法律完成，以及随附的与安排有关的管理资料通函将披露与安排有关的所有重大事实，并将符合所有适用的法律要求。
本公司高级管理人员已在截至本协议日期提交的证书中向Canaccel Genuity声明(其中包括)：(I)本公司或其关联公司或其代表、代理或顾问为准备意见而向Canaccel Genuity提供的信息在向Canaccel Genuity提供该等信息的日期是完整、真实和正确的，并且没有也不包含关于本公司或其关联公司或安排的重大事实的任何不真实陈述；(Ii)该等资料并没有亦不遗漏陈述与本公司或其联属公司有关的重大事实，或因应提供该等资料的情况而使该等资料不具误导性所需的安排；(Iii)自向Canaccel Genuity提供该等资料之日起，本公司或其联营公司的财务状况、资产、负债(不论应计、绝对、或有其他)、业务、营运或前景，或与该等财务状况、资产、负债(不论应计、绝对、或有其他)、业务、营运或前景有关的重大事实(财务或其他)并无重大改变或改变，且该等资料或其中任何部分并无对意见有重大影响或合理预期会产生重大影响的重大改变或改变；(Iv)自该等资料提供予Cancord Genuity之日起，除有关安排外，本公司或其任何联属公司并无进行任何未予公开披露的重大交易；(V)核证人员不知悉本公司或其联属公司、代表向Cancord Genuity提供的该等资料中未包含或提及的任何事实或情况，不论是否公开, 合理预期会影响意见的代理人或顾问，包括所采用的假设、采用的程序、所进行的审查范围或所达成的结论；(Vi)本公司并无提交任何保密的重大变更报告或根据适用的证券法规提交的任何保密文件；(Vii)除该等资料或安排协议所披露者外，本公司及其联属公司并无重大或有负债(综合或非综合基础上)，亦无任何诉讼、诉讼、索偿、仲裁、法律程序、调查或调查待决或(据核证人员所知)威胁或影响该安排、本公司或其任何联属公司的法律或衡平法上，或在任何国际、跨国、国家、联邦、省、州、市政府或其他政府部门、委员会、可能以任何方式对公司、其任何关联公司或安排产生重大影响的局、董事会、机构或机构或证券交易所；(Viii)向Canaccel Genuity提供的有关安排或本公司及其联营公司的所有财务材料、文件及其他数据，不包括有关本公司及其联营公司的任何预测、预算、战略计划、财务预测、模型、估计及其他面向未来的财务资料(“FOFI”)，其编制在所有重大方面均与本公司最新经审核综合财务报表中应用的会计政策一致，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述编制该等财务材料所需的任何重大事实。不具有误导性的文件或其他数据，因为这些财务材料, 文件和其他数据已提供给Cancord Genuity；(Ix)提供给Cancord Genuity的所有FOFI(A)都是在反映公司合理估计、假设和判断的基础上合理编制的；(B)在考虑到公司的行业、业务、财务状况、计划和前景后，这些假设是(并且在准备时是)并在当时情况下仍然是合理的；和(C)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使该等Fofi(截至其准备之日)不具有误导性，考虑到当时使用的假设、自其准备以来的任何发展，或该等Fofi被提供给Canaccel Genuity的情况；(X)于本协议日期前两年内，于任何时间并无收到、作出或进行口头或书面要约或就本公司或其任何联属公司所拥有的全部或主要部分物业及资产或其证券进行认真谈判；(Xi)并无与安排有关的任何协议、承诺、承诺或谅解(书面或口头、正式或非正式)，除非已向Canaccel Genuity作出书面及全面详细的披露；(Xii)就本公司向监管当局提交文件或向本公司证券持有人交付或传达的安排而拟备或将拟备的任何及所有文件(统称“披露文件”)的内容过去、现在及将来均属真实，且
目录
 
在所有重大方面都是正确的，过去、现在和将来都不会包含任何失实陈述，披露文件已经遵守、遵守并将遵守适用法律下的所有要求；和(Xiii)据认证人员所知，(A)本公司没有任何关于本公司或其任何附属公司的任何事实(公开或其他)的信息或知识，这些信息或知识没有特别提供给Canaccel Genuity，而这些信息或知识合理地预期会对意见产生重大影响；(B)除下文(D)项所述的财务预测、预算、模型、预测或估计外，本公司或其代表向Canaccel Genuity提供的与该安排有关的信息，或就披露文件或数据而言，在编制之日在所有重要方面均属真实、正确和准确，且不需要额外的材料、数据或资料，以使本公司或其代表向Canaccel Genuity提供的数据不会因其编制时的情况而产生误导；(C)就上文(B)项所述披露文件中的任何资料为历史资料而言，重大事实或新的重大事实自其各自日期以来并无任何变动，而该等重大事实或新重大事实尚未向Canaccel Genuity披露或由已披露的较新披露文件更新；及(D)向Canaccel Genuity提供的披露文件中构成财务预测、预算、模型、推算或估计的任何部分资料乃根据其内确认的假设编制，而本公司合理地认为该等资料在当时情况下属合理(且在编制时是合理的)。
本意见是基于截至本报告日期的证券市场、经济、金融和一般业务状况，以及本公司、Cresco Labs及其各自子公司和关联公司的条件和前景、财务和其他方面，如信息中所反映的，以及在与本公司和Cresco Labs管理层的讨论中代表Canaccel Genuity提出的。在其分析和准备意见时，Cancord Genuity对行业表现、一般业务和经济状况以及其他事项作出了许多假设，Cancord Genuity认为这些假设在行使其专业判断时是合理和适当的，其中许多假设超出了Cancord Genuity或参与安排的任何一方的控制。
本意见仅供本公司董事会(仅以本公司董事身份)使用，并仅从财务角度阐述本公司股东根据该安排应收取的代价对本公司股东的公平性。任何其他人士或实体(包括但不限于本公司的证券持有人、债权人或其他股东)不得将意见用于任何其他目的，或在未经Canaccel Genuity事先书面同意的情况下发表意见，前提是Canaccel Genuity同意在本公司的会议通知和随附的管理信息通函中包含全部意见和摘要(只要该摘要采用Canaccel Genuity可接受的形式)，并将其邮寄给公司证券持有人，以寻求他们根据加拿大适用的证券法批准安排并在必要时提交SEDAR。
CANACCORD GENINITY未被要求就该安排的条款(从财务角度看，根据该安排将由本公司股东收取的代价对公司股东的公平性除外)或与该安排有关的协议或文件的形式提供意见。本意见并不构成就董事会(或任何董事)、管理层或任何证券持有人应如何投票或以其他方式就与该安排有关的任何事宜投票或采取其他行动，或是否继续进行该安排或任何相关交易的建议。该意见并未涉及该安排与该公司可能可采用的其他交易或业务策略相比的相对优点。在从财务角度考虑公平性时，Canaccel Genuity从公司股东的一般角度考虑了安排，并没有考虑任何特定公司股东的具体情况，包括税务方面的考虑。该意见是在本协议生效之日给出的，Cancord Genuity不承诺或不承担任何义务，向任何人提供任何在本协议日期后可能出现或将引起Cancord Genuity注意到的影响该意见的任何事实或事项的任何变更。在不限制前述规定的情况下，如果在此日期后影响意见的任何事实或事项发生任何重大变化，包括但不限于安排的条款和条件，或者如果Cancord Genuity了解到提出意见所依赖的信息在任何重大方面不准确、不完整或具有误导性，则Cancord Genuity保留在此日期后更改、修改或撤回意见的权利。
目录
 
Canaccel Genuity认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择部分分析或其考虑的因素，而不将所有因素和分析放在一起考虑，可能会对支撑意见的过程产生误导性的观点。意见的准备是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。任何这样做的尝试都可能导致对任何特定因素或分析的不适当强调。
Conclusion
基于并受制于上述规定，以及Cancord Genuity认为相关的其他事项，Cancord Genuity认为，于本协议日期，本公司股东根据该安排收取的代价，从财务角度而言，对本公司股东是公平的。
Yours truly,
(Signed)
“Cancord Genuity Corp.”
CANACCORD GENINITY Corp.
目录​
 
Appendix I
有关哥伦比亚关怀中心的其他信息
以下信息是在预先安排的基础上提供的，反映了Columbia Care的业务、财务和股本状况。有关安排完成后Cresco和本公司的信息，请参阅附录J。
本附录中使用的所有未在本通告中定义的大写术语具有附录A或本通函其他地方赋予该等术语的含义。除非另有说明，本附录中包含的信息是截至本通告日期提供的，并且应与本通告中其他地方出现的有关Columbia Care的信息一起阅读。
公司概况
本公司于2018年8月13日根据《安大略省商业公司法》(以下简称OBCA)注册成立，名称为“Cancord Genuity Growth Corp.”。作为以合并、合并、安排、股份交换、资产收购、股份购买、重组或任何其他类似业务合并的方式收购一项或多项业务或资产的特殊目的收购公司。
2018年10月17日，公司宣布已与Columbia Care LLC(“Old Columbia Care”)签订意向书，就两家公司之间的业务合并进行独家谈判。于2018年11月21日，本公司宣布已与Old Columbia Care订立最终协议(“交易协议”)，根据该协议(其中包括)，本公司将透过Old Columbia Care与本公司新成立的特拉华州附属公司(“业务合并”)合并的方式收购Old Columbia Care的所有成员权益。这项业务合并构成了该公司的合格交易。
业务合并于2019年4月26日完成，至此Old Columbia Care成为公司的100%全资子公司。关于业务合并的结束，公司根据OBCA继续离开安大略省的管辖范围，并根据BCBCA进入不列颠哥伦比亚省的管辖范围。
公司注册地址：卑诗省温哥华伯拉德街666号，邮编：1700，邮编：V6C 2X8。公司总部位于纽约第五大道680号24层，邮编：10019。
以下两页图表(A)描述了公司组织结构的简化版本，旨在反映截至2021年12月31日持有大麻或大麻许可证的子公司，以及(B)列出公司的所有子公司。  除非另有说明，否则所有子公司均由公司全资拥有。
参见《The Arranging - Backging to the Arrangement》。
业务概述
该公司的主要业务活动是大麻的生产和销售，受其运营所在司法管辖区的监管机构和当局的监管。
该公司通过其子公司目前在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、特拉华州、欧盟、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密苏里州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、波多黎各、犹他州、弗吉尼亚州、华盛顿特区和西弗吉尼亚州拥有或管理着几家州许可的医疗和/或成人用大麻业务的权益。
I-1
目录
 
哥伦比亚关怀组织结构图
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/tm2213692d1-fc_columbia4c.jpg]
​
Notes:
1.
由于Columbia Care收购了资源转介服务公司、PHC Facilities Inc.和Wellness Earth Energy Dispensary，Inc.的100%所有权权益，以及Access Bryant SPC的49.9%所有权权益，Columbia Care拥有PHC Facilities，Inc.、Resources Referral Services，Inc.和Wellness Earth Energy Dispensary，Inc.的100%股权。Columbia Care还收购了Access Bryant SPC的49.9%股权，并有权在监管条件允许的情况下购买该实体的100%股权。
​
2.
Beacon Holdings，LLC包括以下获得许可的子公司实体：The Green Solution，LLC，Rocky Mountain Tillage，LLC和Infuzion，LLC。
​
3.
绿叶医疗有限责任公司包括以下获得许可的子公司：绿叶医疗有限责任公司(MD)、绿叶提取物公司、有限责任公司(MD)、治愈时间、有限责任公司(MD)、马里兰健康研究所99%的权益、俄亥俄州绿叶医疗有限公司49%的权益、Ohio II、LLC(OH)、Green Leaf Medals、LLC(PA)和弗吉尼亚绿叶医疗有限责任公司(VA)。
​
哥伦比亚护理子公司
Name of Company
​ ​
State of Organization
​
203 Organix, L.L.C.
​ ​
Arizona
​
Columbia Care – Arizona, Tempe, L.L.C. (90% owned)
​ ​
Arizona
​
Columbia Care – Arizona, Prescott, L.L.C.
​ ​
Arizona
​
健康健康诊所，Inc.
​ ​
Arizona
​
Access Bryant SPC (49.9% owned)
​ ​
California
​
CA Care LLC
​ ​
California
​
CC CA Realty LLC
​ ​
California
​
CC California LLC
​ ​
California
​
哥伦比亚关爱安西尼塔斯公司
​ ​
California
​
哥伦比亚关爱国家城市公司
​ ​
California
​
Focused Health LLC
​ ​
California
​
Mission Bay, LLC
​ ​
California
​
PHC Facilities, Inc.
​ ​
California
​
资源推荐服务公司
​ ​
California
​
圣地亚哥康复中心
​ ​
California
​
I-2
目录
 
Name of Company
​ ​
State of Organization
​
The Wellness Earth Energy Dispensary Inc.
​ ​
California
​
Beacon Holdings, LLC
​ ​
Colorado
​
Columbia Care Thornton LLC
​ ​
Colorado
​
Dellock Digital, LLC
​ ​
Colorado
​
未来展望智库有限责任公司
​ ​
Colorado
​
Futurevision, Ltd.
​ ​
Colorado
​
High Rise Media, LLC
​ ​
Colorado
​
Infuzionz, LLC
​ ​
Colorado
​
Mj Brain Bank, LLC
​ ​
Colorado
​
落基山脉耕作有限责任公司
​ ​
Colorado
​
TGS Colorado Management，LLC
​ ​
Colorado
​
TGS Global, LLC
​ ​
Colorado
​
The Green Solution, LLC
​ ​
Colorado
​
The Launch Pad LLC
​ ​
Colorado
​
Columbia Care CT LLC
​ ​
Connecticut
​
14 Street Health, LLC
​ ​
Delaware
​
Avum, LLC
​ ​
Delaware
​
CC MergerSub, LLC
​ ​
Delaware
​
CC Procurement LLC
​ ​
Delaware
​
CC VA HoldCo LLC
​ ​
Delaware
​
Col. Care (Delaware) LLC
​ ​
Delaware
​
哥伦比亚关怀 - ，亚利桑那州，普雷斯科特，L.L.C.(拥有90%股权)
​ ​
Delaware
​
Columbia Care – Arizona, Tempe DE, L.L.C.
​ ​
Delaware
​
Columbia Care Co Inc.
​ ​
Delaware
​
Columbia Care DC LLC
​ ​
Delaware
​
哥伦比亚关爱DE管理公司(91%持股)
​ ​
Delaware
​
哥伦比亚关怀特拉华州有限责任公司
​ ​
Delaware
​
哥伦比亚关怀伊利诺伊州有限责任公司
​ ​
Delaware
​
哥伦比亚关怀国际控股有限公司
​ ​
Delaware
​
Columbia Care LLC
​ ​
Delaware
​
缅因州哥伦比亚护理控股公司
​ ​
Delaware
​
哥伦比亚关怀马里兰州有限责任公司
​ ​
Delaware
​
哥伦比亚关怀伙伴有限责任公司
​ ​
Delaware
​
Columbia Care PR LLC
​ ​
Delaware
​
哥伦比亚关怀-亚利桑那州有限责任公司
​ ​
Delaware
​
Deacon Merger Sub LLC
​ ​
Delaware
​
地区社会公平伙伴公司
​ ​
Delaware
​
Equity Health Partners DE LLC
​ ​
Delaware
​
Green Leaf Medical, LLC
​ ​
Delaware
​
La Yerba Buena LLC
​ ​
Delaware
​
Oveom LLC
​ ​
Delaware
​
Tetra FinCo LLC
​ ​
Delaware
​
Tetra Holdings LLC
​ ​
Delaware
​
Tetra OpCo LLC
​ ​
Delaware
​
I-3
目录
 
Name of Company
​ ​
State of Organization
​
Columbia Care CA LLC
​ ​
Delaware
​
CCF HoldCo, LLC
​ ​
Delaware
​
哥伦比亚关怀佛罗里达有限责任公司
​ ​
Florida
​
治愈养生有限责任公司
​ ​
Illinois
​
Curative Health LLC
​ ​
Illinois
​
哥伦比亚关怀领养家庭公司
​ ​
Massachusetts
​
Patriot Care Corp
​ ​
Massachusetts
​
Columbia Care MD, LLC (96% owned)
​ ​
Maryland
​
Green Leaf Extracts, LLC
​ ​
Maryland
​
绿叶管理有限责任公司
​ ​
Maryland
​
Time For Healing, LLC
​ ​
Maryland
​
马里兰健康学院有限责任公司(拥有99%的股份)
​ ​
Maryland
​
Columbia Care ME LLC
​ ​
Maine
​
哥伦比亚关爱密歇根有限责任公司
​ ​
Michigan
​
哥伦比亚关怀新泽西有限责任公司(92.5%的股份)
​ ​
New Jersey
​
哥伦比亚关怀新泽西州房地产有限责任公司
​ ​
New Jersey
​
Columbia Care NM LLC
​ ​
New Mexico
​
CC物流服务有限责任公司(70%持股)
​ ​
New York
​
哥伦比亚关怀工业大麻有限责任公司
​ ​
New York
​
Columbia Care NY LLC
​ ​
New York
​
Columbia Care NY Realty LLC
​ ​
New York
​
Columbia Care NY RO LLC
​ ​
New York
​
Cannascend Alternative Logan，L.L.C.
​ ​
Ohio
​
Cannascend Alternative，LLC
​ ​
Ohio
​
CC OH Realty LLC
​ ​
Ohio
​
Columbia Care OH LLC
​ ​
Ohio
​
Corsa Verde LLC
​ ​
Ohio
​
俄亥俄州第二绿叶医疗有限责任公司
​ ​
Ohio
​
Ohio III，LLC绿叶医疗公司(持有99.9%的股份)
​ ​
Ohio
​
俄亥俄州绿叶医疗有限公司(49%持股)
​ ​
Ohio
​
CC PA Realty LLC
​ ​
Pennsylvania
​
CCPA Industrial Hemp LLC
​ ​
Pennsylvania
​
哥伦比亚关怀宾夕法尼亚有限责任公司
​ ​
Pennsylvania
​
Green Leaf Medicals LLC
​ ​
Pennsylvania
​
哥伦比亚关爱波多黎各有限责任公司(49%持股)
​ ​
Puerto Rico
​
CCUT Pharmacy LLC (94.5% owned)
​ ​
Utah
​
Columbia Care UT LLC
​ ​
Utah
​
哥伦比亚关爱东弗吉尼亚有限责任公司(92.75%的股份)
​ ​
Virginia
​
弗吉尼亚绿叶医疗有限责任公司
​ ​
Virginia
​
VentureForth, LLC
​ ​
Washington D.C.
​
哥伦比亚护理WV工业大麻有限责任公司
​ ​
West Virginia
​
Columbia Care WV LLC (95% owned)
​ ​
West Virginia
​
Columbia Care UK Ltd
​ ​
United Kingdom
​
I-4
目录
 
价格区间和交易量

NEO:
Period
​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Volume
​
May 2022 (through May • , 2022)
​ ​ ​ 加元 • ​ ​ ​ ​ 加元 • ​ ​ ​ ​
​
•
​ ​
April 2022
​ ​ ​ 加元 3.82 ​ ​ ​ ​ 加元 2.60 ​ ​ ​ ​ ​ 4,905,358 ​ ​
March 2022
​ ​ ​ 加元 4.20 ​ ​ ​ ​ 加元 3.10 ​ ​ ​ ​ ​ 9,350,744 ​ ​
February 2022
​ ​ ​ 加元 4.29 ​ ​ ​ ​ 加元 3.41 ​ ​ ​ ​ ​ 5,131,673 ​ ​
January 2022
​ ​ ​ 加元 4.16 ​ ​ ​ ​ 加元 3.23 ​ ​ ​ ​ ​ 3,408,249 ​ ​
December 2021
​ ​ ​ 加元 4.25 ​ ​ ​ ​ 加元 3.46 ​ ​ ​ ​ ​ 4,850,856 ​ ​
November 2021
​ ​ ​ 加元 4.83 ​ ​ ​ ​ 加元 3.54 ​ ​ ​ ​ ​ 12,165,438 ​ ​
CSE:
Period
​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Volume
​
May 2022 (through May • , 2022)
​ ​ ​ 加元 • ​ ​ ​ ​ 加元 • ​ ​ ​ ​
​
•
​ ​
April 2022
​ ​ ​ 加元 3.82 ​ ​ ​ ​ 加元 2.61 ​ ​ ​ ​ ​ 2,098,359 ​ ​
March 2022
​ ​ ​ 加元 4.20 ​ ​ ​ ​ 加元 3.10 ​ ​ ​ ​ ​ 3,937,013 ​ ​
February 2022
​ ​ ​ 加元 4.28 ​ ​ ​ ​ 加元 3.41 ​ ​ ​ ​ ​ 2,355,652 ​ ​
January 2022
​ ​ ​ 加元 4.18 ​ ​ ​ ​ 加元 3.23 ​ ​ ​ ​ ​ 3,050,416 ​ ​
December 2021
​ ​ ​ 加元 4.24 ​ ​ ​ ​ 加元 3.53 ​ ​ ​ ​ ​ 2,803,070 ​ ​
November 2021
​ ​ ​ 加元 4.83 ​ ​ ​ ​ 加元 3.54 ​ ​ ​ ​ ​ 4,405,502 ​ ​
哥伦比亚关怀普通股2022年3月22日在CSE的收盘价为3.94加元，也就是紧接2022年3月23日公布这一安排的前一天。2022年5月·哥伦比亚关怀普通股在CSE的收盘价为·加元·。安排完成后，Columbia Care将成为Cresco的全资子公司，预计Columbia Care将向适用的加拿大证券监管机构申请，使Columbia Care不再是申报发行人，Columbia Care将向NEO、CSE、OTCQX和法兰克福证券交易所申请分别从NEO、CSE、OTCQX和法兰克福证券交易所(视情况而定)将Columbia Care的股票摘牌或除名。
证券所有权
有关哥伦比亚关怀的每位高管和董事持有的证券的完整详细信息，请参阅《安排中某些人的 - 权益安排》。
证券销售
于本通函日期前十二个月内，本公司并无出售或买入本公司证券(不包括根据行使哥伦比亚护理期权而出售的证券或其他有转换权的证券)。
I-5
目录
 
之前分发的哥伦比亚关爱股份
不包括根据行使Columbia Care购股权而分配的Columbia Care普通股或其他具有转换权的证券，下表列出了在本通函日期前12个月内哥伦比亚Care股票分配的相关信息。
Date of Distribution
​ ​
Issuance Price per
Columbia Care
Common Share
​ ​
Number of
Columbia Care
Common Shares Issued
​ ​
Aggregate
Gross Proceeds
​
May 4, 2021
​ ​ ​ $ 6.34 ​ ​ ​ ​ ​ 236,306 ​ ​ ​ ​ $ 1,498,180.04 ​ ​
May 18, 2021
​ ​ ​ $ 4.29 ​ ​ ​ ​ ​ 178,619 ​ ​ ​ ​ $ 766,275.51 ​ ​
May 31, 2021
​ ​ ​ $ 7.49 ​ ​ ​ ​ ​ 263,200 ​ ​ ​ ​ $ 1,971,368 ​ ​
June 11, 2021
​ ​ ​ $ 4.44 ​ ​ ​ ​ ​ 42,993,938 ​ ​ ​ ​ $ 190,893,084.72 ​ ​
June 24, 2021
​ ​ ​ $ 4.15 ​ ​ ​ ​ ​ 1,499,043 ​ ​ ​ ​ $ 6,221,028.45 ​ ​
July 7, 2021
​ ​ ​ $ 6.85 ​ ​ ​ ​ ​ 949,379 ​ ​ ​ ​ $ 6,503,246.15 ​ ​
November 1, 2021
​ ​ ​ $ 5.75 ​ ​ ​ ​ ​ 4,857,184 ​ ​ ​ ​ $ 27,928,808 ​ ​
December 13, 2021
​ ​ ​ $ 3.80 ​ ​ ​ ​ ​ 4,162,413 ​ ​ ​ ​ $ 15,817,169.40 ​ ​
April 7, 2022
​ ​ ​ $ 3.04 ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,549 ​ ​ ​ ​ $ 3,342,628.96 ​ ​
April 25, 2022
​ ​ ​ $ 2.81 ​ ​ ​ ​ ​ 18,755,082 ​ ​ ​ ​ $ 52,701,780.42 ​ ​
Dividends
公司过去从未宣布哥伦比亚关怀普通股派发现金股息。该公司目前打算将未来所有收益进行再投资，为其业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，公司不打算向哥伦比亚关怀普通股支付股息。未来任何支付分配的决定将由哥伦比亚关怀委员会酌情决定，并将取决于财务状况、商业环境、经营结果、资本要求、对支付分配的任何合同限制以及哥伦比亚关怀委员会认为相关的任何其他因素。如果哥伦比亚关怀委员会认定股息符合股东的最佳利益，公司不受任何方式的约束或限制支付股息。
见“安排协定 - 公约”。
材料更改
除通函所披露者外，除通函所披露者外，并无任何计划或建议因完成该安排而导致本公司事务出现重大变动。
见附录J中的“有关Cresco的信息”。
公司与证券持有人之间的安排
除通函所披露者外，本公司与本公司证券持有人并无就该安排订立或拟订立任何协议、承诺或谅解。
见“The Arrangement - Interest of某些Personal in the Arrangement”。
Auditor
该公司的审计师是Davidson&Company LLP，位于不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街1200-609号V7Y 1G6。Davidson&Company LLP于2019年4月26日首次被任命为公司的审计师。
I-6
目录​
 
Appendix J
关于Cresco的信息
以下有关Cresco的资料应与本通函其他地方有关Cresco的资料一并阅读。本附录J中使用但未另作定义的大写术语(包括“词汇”标题下的术语)应具有本通告中赋予它们的含义。
安排完成后，每名Columbia Care股东将成为Cresco的股东，但持有异议的Columbia Care股东除外。
为遵守适用的加拿大证券法，本通告纳入了本附录J所附的以下附表：
​ Schedule 1 ​ ​
—
​ ​
为2021年6月30日召开的年度股东大会和特别大会编写的Cresco管理信息通告，日期为2021年6月2日
​
​ Schedule 2 ​ ​
—
​ ​
日期为2022年4月1日的重大变更报告，与Cresco与Columbia Care签订安排协议有关，根据该协议，Cresco将收购Columbia Care的所有已发行和流通股
​
公司结构
Cresco前身为Randsburg International Gold Corp.(“Randsburg”)，于1990年7月6日根据《公司法》在不列颠哥伦比亚省注册成立。1997年12月30日，Cresco从Randsburg Gold Corporation更名为Randsburg International Gold Corp.，并在五(5)旧换一(1)新的基础上合并了其已发行普通股。2018年11月30日，Randsburg和Cresco Labs，LLC(“Cresco LLC”)之间完成了一系列交易，导致Cresco LLC和Randsburg的重组，据此Randsburg成为Cresco LLC(“业务合并”)的间接母公司和唯一有投票权的单位持有人。根据适用的证券法，这项业务合并构成了Cresco LLC对Randsburg的反向收购。2018年11月30日，关于业务合并，Cresco(I)将其已发行的Randsburg普通股以812.63旧换一(1)新的基础合并，(Ii)向不列颠哥伦比亚省公司注册处提交修改其章程，将其名称从Randsburg更名为Cresco Labs Inc.，并修订其现有普通股类别的权利和限制，将该类别重新指定为从属有表决权股份类别(“Cresco股份”)，并设立比例有表决权股份(“PVS”)和非参与超级有表决权股份(“MVS”)类别。2020年6月29日，Cresco向不列颠哥伦比亚省公司注册处提交了一份修改其章程的通知，以创建一类特殊从属投票权股份(“SSVS”)，并修订Cresco股份、PVS和MVS的权利和限制。
Cresco的总部位于伊利街400 W.Erie Street，#110，芝加哥，IL 60654，注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街666号Suite2500，邮编：V6C 2X8。
Cresco LLC于2013年10月8日根据伊利诺伊州法律成立为有限责任公司，受合并前有限责任公司协议管辖。就完成业务合并而言，合并前有限责任公司协议(经修订及重订的有限责任公司协议“A&R LLC协议”)已进一步修订及重述。有关A&R有限责任公司协议的其他细节，请参阅资本结构说明 -  - A&R有限责任公司协议的单位资本说明。
J-1
目录
 
以下是Cresco截至2022年5月2日的简明组织结构图：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/tm2213692d1-fc_votingbw.jpg]
J-2
目录
 
以下是截至2022年5月2日Cresco全资拥有或实际控制的子公司和实体。
Entity
​ ​
Location
​ ​
Purpose
​ ​
Percentage
Held
​
Cresco Labs Inc. ​ ​ British Columbia,
Canada 		​ ​ Parent Company ​ ​ ​ ​
CannaRoyalty Corp.(原产地)
​ ​ Ontario, Canada ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Cali-AntiFragile Corp.
​ ​ California ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Alta Supply Inc. (Continuum)
​ ​ California ​ ​ Distribution ​ ​
100%
​
Kaya Management Inc.
​ ​ California ​ ​ Production ​ ​
100%
​
River Distributing Co., LLC
​ ​ California ​ ​ Distribution ​ ​
100%
​
FloraCal Farms
​ ​ California ​ ​ Cultivation ​ ​
100%
​
Cub City, LLC
​ ​ California ​ ​ Cultivation ​ ​
100%
​
CRHC Holdings Corp.
​ ​ Ontario, Canada ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Laurel Harvest Labs, LLC
​ ​ Pennsylvania ​ ​ 栽培和药房
Facility 		​ ​
100%
​
JDRC Mount Joy, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
JDRC Scranton, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Bluma Wellness Inc.
​ ​ British Columbia,
Canada 		​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
CannCure Investments Inc.
​ ​ Ontario, Canada ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
大麻治愈投资有限责任公司
​ ​ Florida ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
3 Boys Farm，LLC(佛罗里达州一家工厂)
​ ​ Florida ​ ​ 种植、生产和
药房设施 		​ ​
100%
​
Farm to Fresh Holdings, LLC
​ ​ Florida ​ ​ 种植、生产和
药房设施 		​ ​
100%
​
Cresco U.S. Corp. ​ ​ Illinois ​ ​ Cresco Labs LLC经理 ​ ​
100%
​
MedMar Inc.
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
MedMar Lakeview, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Dispensary ​ ​
88%
​
MedMar Rockford, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Dispensary ​ ​
75%
​
Gloucester Street Capital，LLC
​ ​ New York ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
山谷农业有限责任公司
​ ​ New York ​ ​ Operating Entity ​ ​
100%
​
JRDC Ellenville, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
CMA Holdings, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
BL Real Estate, LLC
​ ​ Massachusetts ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
培育许可有限责任公司
​ ​ Massachusetts ​ ​ 种植、生产和
药房设施 		​ ​
100%
​
Cultivate Worcester, Inc
​ ​ Massachusetts ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
Cultivate Leicester, Inc
​ ​ Massachusetts ​ ​ 种植、生产和
药房设施 		​ ​
100%
​
培育Framingham，Inc.
​ ​ Massachusetts ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
Cultivate Burncoat, Inc
​ ​ Massachusetts ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
培植公司
​ ​ Massachusetts ​ ​
种植和生产实体
​ ​
100%
​
Good News Holdings, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Wonder Holdings, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
BW Maryland Holdings, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
JRDC Seed, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
CP宾夕法尼亚控股有限责任公司
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Bay, LLC
​ ​ Pennsylvania ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Bay Asset Management, LLC
​ ​ Pennsylvania ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Ridgeback, LLC
​ ​ Colorado ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Cresco Labs, LLC ​ ​ Illinois ​ ​ Operating Entity ​ ​
57%
​
Cresco Labs Notes Issuer，LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​ ​ ​
Cresco Labs Ohio, LLC
​ ​ Ohio ​ ​ 种植、生产和
药房设施 		​ ​
99%
​
Wellbeings, LLC
​ ​ Delaware ​ ​ CBD健康产品 ​ ​
100%
​
J-3
目录
 
Entity
​ ​
Location
​ ​
Purpose
​ ​
Percentage
Held
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ Development ​ ​ ​ ​
Cresco Labs SLO, LLC
​ ​ California ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
SLO Cultivation Inc.
​ ​ California ​ ​ 种植和生产
Facility 		​ ​
80%
​
Cresco Labs Joliet, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ 种植和生产
Facility 		​ ​
100%
​
Cresco Labs Kankakee, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ 种植和生产
Facility 		​ ​
100%
​
Cresco Labs Logan, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ 种植和生产
Facility 		​ ​
100%
​
Cresco Labs PA, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Cresco Yeltrah, LLC
​ ​ Pennsylvania ​ ​ 种植、生产和
药房设施 		​ ​
100%
​
JDC Newark, LLC ​ ​ Ohio ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
纽瓦克绿地创造有限责任公司
​ ​ Ohio ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
JDC Marion, LLC ​ ​ Ohio ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Verdant Creations Marion，LLC
​ ​ Ohio ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
JDC Chillicothe, LLC ​ ​ Ohio ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Verdant Creations Chillicothe，LLC
​ ​ Ohio ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
JDC Columbus, LLC ​ ​ Ohio ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Care Med Associates, LLC
​ ​ Ohio ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
亚利桑那州Cresco Labs LLC ​ ​ Arizona ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
亚利桑那州设施供应有限责任公司
​ ​
Arizona/Maryland
​ ​ 种植、生产和
药房设施 		​ ​
100%
​
Cresco Labs Tinad, LLC ​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
PDI Medical III, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
克雷斯科实验室凤凰农场有限责任公司 ​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
伊利诺伊州凤凰农场有限责任公司
​ ​ Illinois ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
JDC Elmwood, LLC ​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
FloraMedex, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
Cresco Edibles, LLC ​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
TSC Cresco, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Licensing ​ ​
75%
​
Cresco HHH, LLC ​ ​ Massachusetts ​ ​ 种植、生产和
药房设施 		​ ​
100%
​
Cresco Labs Michigan，LLC(A) ​ ​ Michigan ​ ​
种植和生产设施
​ ​
85%
​
​
(a)
Cresco Labs Michigan，LLC由Cresco管理层内的关联方持有85%的股份。
​
J-4
目录
 
业务总体发展
Cresco的存在是为了向消费者提供高质量和始终如一的大麻产品。Cresco将监管合规专业知识与农业、制药和消费品行业的最佳实践相结合。Cresco在十(10)个高度监管的市场拥有和/或经营种植、制造和零售药房业务：伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、加利福尼亚州、亚利桑那州、纽约、马萨诸塞州、密歇根州、佛罗里达州和马里兰州。这些市场可以合理地预测和预测供需情况，为Cresco创造可持续增长的机会奠定了基础。
Cresco计划利用我们目前市场的成功，向其他州的合法化大麻市场扩张，同时专注于医用或成人用大麻行业的合规、控制、效率和产品性能。
这种对批发和零售业务的所有权支持Cresco的大规模品牌分销战略，使Cresco能够通过保证自己零售店的货架份额以及作为独特且值得信赖的大麻品牌组合的大型供应商与第三方药房客户建立互惠关系的能力，在其运营市场夺取市场份额、提高品牌知名度并赢得客户忠诚度。
收购和处置
Blair Wellness，LLC
2022年1月19日，Cresco宣布终止先前宣布的最终协议，即收购巴尔的摩马里兰州医用大麻药房Blair Wellness，LLC 100%的未偿还股权，原因是在指定的终止日期之前未能满足某些成交条件。这笔交易没有相关的终止费。
MedMar Inc. (“MedMar”)
2019年4月11日，Cresco完成了对MedMar以及MedMar Lakeview，LLC(“MedMar Lakeview”)和MedMar Rockford，LLC(“MedMar Rockford”)的成员权益的收购，现金和股权对价的组合。通过签署某些运营协议，Cresco于2018年接管了运营控制权。Medmar Lakeview目前在伊利诺伊州的芝加哥(莱格利维尔/莱克维尤和河北)经营药房，MedMar Rockford目前在伊利诺伊州的罗克福德和南贝洛伊特经营药房。
PDI Medical III, LLC (“PDI”)
2018年第四季度，Cresco与伊利诺伊州有限责任公司TINAD，LLC签订了一项单位交换协议，用一定数量的B类会员单位交换相应数量的Cresco F类会员单位，以及其他运营协议，根据该协议，Cresco承担对TINAD，LLC及其全资子公司伊利诺伊州有限责任公司PDI的运营控制权。PDI在伊利诺伊州的布法罗格罗夫和内珀维尔经营着药房。收购于2019年4月合法完成，Cresco获得了TINAD，LLC所有相关实体98%的所有权。Cresco于2020年4月获得了TINAD，LLC剩余2%的所有权。
硅谷农业有限责任公司(“硅谷农业”)
2019年10月8日，Cresco通过Goucester Street Capital，LLC(“GSC”)与Cresco的一家子公司的合并，完成了对Goucester Street Capital，LLC(“GSC”)的100%会员权益的收购。山谷银持有纽约州卫生局在纽约州颁发的十(10)个垂直整合大麻经营许可证之一。该许可证允许Cresco有权在纽约经营一(1)个种植设施和四(4)个药房。山谷农业的资产包括一个运营加工设施和四(4)家获得许可的药房。对价包括现金、递延对价、股权和基于某些里程碑或事件的实现或发生的或有对价，总额均为1.296亿美元。
J-5
目录
 
CannaRoyalty Corp.d/b/a Origin House(“Origin House”)
2020年1月8日，Cresco完成了对Origin House的收购。此次收购受到《商业公司法》(安大略省)第182条规定的安排计划(“OH安排”)的影响。根据安排计划和随后修订的条款，Origin House普通股的持有者每股Origin House股份将获得0.7031股Cresco股份。此次收购的总对价为4.282亿美元。对价包括截至收购日期已发行的6650万股Cresco股票，价值3.966亿美元，以及570万股重置奖励，价值3170万美元。在截至2020年12月31日的一年中，Cresco记录了与替换期权相关的收购后基于股份的薪酬支出增加了5.1万美元。
Tryke
2019年9月16日，Cresco宣布达成购买协议，收购Tryke Companies、LLC及其某些子公司和附属公司(统称为Tryke)的某些资产和权益。
2020年4月27日，Cresco签订终止协议，取消Tryke协议，并考虑Cresco就终止Tryke协议支付股权对价。
Hope Heal Health, Inc. (“HHH”)
2020年2月7日，Cresco以2,750万美元完成了对HHH和一家关联房地产实体的100%股份和会员权益的收购，代价包括现金和承担某些债务。HHH拥有马萨诸塞州卫生局(MDOH)颁发的种植、产品制造和零售经营许可证。HHH目前在马萨诸塞州Fall River，毗邻其Fall River药房运营一(1)个种植和制造设施。Cresco于2019年10月1日通过Cresco和HHH之间的某些运营协议获得了HHH的运营控制权。
幸福，有限责任公司(“幸福”)
2020年10月5日，Cresco收购了Wellness的所有剩余股权和投票权。此次收购的结果是，Cresco控制了一家分销和销售高质量CBD健康产品的业务。这一步收购没有转移对价，除了Cresco确认20万美元的商誉并承担20万美元的净负债。
Verdant Creations，LLC(“Verdant”)
2021年2月16日，Cresco完成了对之前由Verdant运营的四(4)家俄亥俄州药房的收购。这使得Cresco拥有的俄亥俄州药房总数达到五(5)家，这是适用的州法律允许的最大零售许可证数量。本次收购的总代价为2,500万美元，包括于收购日期发行的10万股Cresco股份，价值2,000,000美元，现金支付1,500,000美元，单位购买期权协议中所述的1,000万美元的应收贷款无现金行使选择权的结算，由于按第三方估值公布的价值超过公允价值而结算1,000,000美元的先前租赁安排，以及1,140万美元的其他先前存在的贷款关系的结算。
180 Smoke business (“180 Smoke”)
2020年1月8日，作为Origin House收购的一部分，收购了180支烟。2021年2月22日，Cresco与Spyder Cannabis Inc.(“Spyder”)签订了股份购买协议，并同意与基于工厂的投资公司(“PBIC”)达成债务转让协议的条款。Cresco在一笔现金交易中出售了180 Smoke的全部股权，这笔交易在无现金基础上对180 Smoke的股权价值进行了0.000001美元的估值，并将180 Smoke的未偿债务应收账款约1160万加元出售给中国人保，以100万加元的现金出售给中国人保。2021年3月30日，经过一定调整，Cresco将其在180 Smoke和相关公司间应收账款中的所有股权剥离给Spyder和PBIC，价格约为110万美元。此次出售造成80万美元的损失，外加累计外币损失30万美元。
J-6
目录
 
Cresco截至2021年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表中以前计入其他全面亏损的折算。
Bluma Wellness，Inc.(“Bluma”)
2021年1月14日，Cresco与佛罗里达州垂直整合运营商BLuma达成最终协议(“BLuma协议”)，根据该协议，Cresco将以全股票交易方式收购BLuma的全部已发行和流通股。根据布鲁马协议的条款，布鲁马普通股的持有者每股布鲁马股票将获得0.0859股克雷斯科股票。2021年3月15日，Cresco同意向Bluma的运营子公司One Factory佛罗里达(“One Factory”)提供750万美元，用于扩大One Factory在佛罗里达州的业务，并满足与解决既有受限共享单位有关的税务负担。2021年4月14日，Cresco完成了这笔收购。在收购时，BLuma的业务包括位于佛罗里达州周围的八(8)家药房，以及另外七(7)家正在许可和/或在建的药房。作为收购的结果，Cresco现在拥有在佛罗里达州种植、加工、运输和分发医用大麻的许可证。此次收购的总代价为2.381亿美元，其中包括截至收购日期发行的1510万股Cresco股票，价值1.833亿美元，支付卖方交易费用的现金340万美元，发行价值1840万美元的470万股股权分类认股权证，价值1000万美元的80万股置换股份，递延代价180万美元，以及解决先前存在的贷款关系2120万美元。
Cultivate
2021年3月18日，Cresco达成了一项最终协议，收购垂直整合的马萨诸塞州运营商TRAIND许可有限责任公司和BL Real Estate LLC(统称为“TRAIN”)的所有已发行和未偿还的股权。2021年9月2日，Cresco完成了对Trave已发行和流通股的收购。此次收购的总对价为9,930万美元，包括价值4,660万美元的480万股Cresco股票、用于支付卖方交易费用的100万美元现金、2,960万美元的或有代价、190万美元的先前存在的贷款关系的和解以及支付卖方的第三方债务2,010万美元。通过这笔交易，Cresco获得了位于马萨诸塞州莱斯特、伍斯特和弗雷明翰的三(3)家运营药房。
Bay，LLC d/b/a Cure Pennsylvania(“Cure Penn”)
2021年9月23日，Cresco宣布签署一项最终协议，收购Cure Penn 100%的未偿还股权。收购于2021年11月25日完成。此次收购的总对价为8900万美元，其中包括截至收购日期已发行的620万股Cresco股票，价值5260万美元，现金对价3330万美元，以及支付卖方交易费用的310万美元现金。通过这笔交易，Cresco获得了位于兰开斯特、菲尼克斯维尔和宾夕法尼亚州费城的三(3)家运营Cure Penn药房。
桂冠收获实验室有限责任公司(“桂冠收获”)
2021年10月14日，Cresco与宾夕法尼亚州临床注册律师劳雷尔·哈维斯特达成了一项最终协议。收购于2021年12月10日完成。此次收购的总对价为1.367亿美元，其中包括截至收购日期已发行的840万股Cresco股票，价值6580万美元，现金对价2050万美元，支付卖方交易费用的现金30万美元，贷款结算330万美元，以及递延对价4670万美元。Cresco在蒙哥马利维尔获得了一(1)家运营药房，在斯克兰顿获得了第二家药房，目前正在建设中，并有能力在宾夕法尼亚州各地再开设四(4)家药房。
2021财年和2020财年完成的收购不符合重大收购的定义；个别或整体，因此在各自的财年没有提交51-102F4表格。
管道交易
Cresco正在积极寻求增长机会，以扩大其在医疗和成人用大麻行业的资产组合。
J-7
目录
 
有关Cresco扩张战略的更多信息，请参阅下面的“业务说明”。
融资活动
底架简介
2019年4月26日，Cresco向加拿大各省(魁北克省除外)的证券委员会提交并收到了初步基础架子招股说明书的收据。基地架招股书于2019年7月25日收到最终收据(《一月架招股书》)。1月份的货架招股说明书允许Cresco在最终的1月份货架招股说明书生效的25个月期间不时提供高达5.0亿美元的Cresco股票、债务证券、认购收据、认股权证和单位或其任何组合。
2021年3月1日，Cresco向加拿大各省(魁北克省除外)的证券委员会提交并收到了一份初步简短基础搁置招股说明书(“2021年搁置说明书”)的收据，并根据美国/加拿大多司法管辖区披露制度(“MJDS”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了相应的F-10表格搁置登记说明书(“注册说明书”)。2021年货架招股说明书和注册说明书取代了Cresco之前的货架招股说明书。
《2021年货架招股说明书》和《注册说明书》已于2021年4月23日生效，允许Cresco在《2021年货架说明书》生效的25个月期间(视MJDS资格而定)不时发行最多10亿股Cresco股票、债务证券、认购收据、认股权证和单位或其任何组合。Cresco提交了2021年货架招股说明书，以保持财务实力和灵活性。
2019年9月融资和10月超额配售选项
2019年9月24日，Cresco完成了向以Canaccel Genuity Corp.为首的承销商银团发行Cresco总计740万个单位(以下简称“单位”)的交易，发行价格为每单位10.00加元，总收益为7350万加元(下称“2019年9月融资”)。Cresco还授予承销商超额配售选择权，以10.00加元的价格额外购买100万个单位，全部或部分可在初始成交日期后30天或之前的任何时间和不时行使。2019年10月24日，超额配售选择权部分行使，根据2019年9月7470万加元的融资，额外筹集了120万加元的毛收入。
每个单位包括一股Cresco股票和一半的Cresco股份购买认股权证(每份完整认股权证，一份“认股权证”)。每份认股权证使持有人有权在2019年9月融资结束后3年内，按每股相关股份12.50加元的价格收购一股Cresco股份(“相关股份”)，但须在某些情况下作出调整。Cresco将2019年9月融资所得资金用于业务发展、营运资金要求和其他一般企业用途。
在市场上销售产品
2019年12月3日，Cresco宣布已与Canaccel Genuity Corp.达成股权分销协议，根据该协议，Cresco可能会不时出售最多5500万加元的Cresco股票(“ATM计划”)。ATM计划是根据日期为2019年7月25日的《货架说明书》和日期为2019年12月3日的招股说明书附录制定的。
此外，2021年4月，Cresco宣布与Canaccel Genuity Corp.达成新的股权分配协议，以取代因之前的搁置招股说明书到期而于2019年12月提交的股权分配协议。根据这项协议，Cresco可能会不时出售其在加拿大持有的最多1.00亿股Cresco股票。
January 2021 Offering
2021年1月13日，Cresco向美国证券交易委员会提交了40-F表格，这是根据修订后的1934年证券交易法第12节提交的注册声明。
J-8
目录
 
2021年1月14日，Cresco宣布开始隔夜尽力上市发售Cresco股票(“2021年1月发售”)。2021年1月15日，Cresco以每股16.00加元(12.67美元)的价格完成了2021年1月990万股Cresco股票的发行，总收益约为1.207亿美元，扣除佣金和其他费用后，股本相应增加至1.241亿美元。根据日期为2021年1月19日的招股说明书附录，以及日期为2019年7月25日的Cresco基础架招股说明书，Cresco股票在加拿大魁北克省以外的每个省以私募方式在加拿大各省发售。
信贷安排
2020年2月2日，Cresco签订了一项1亿美元的高级担保信贷协议，其中包括一项共同选择权，将贷款规模增加到最高2亿美元(“定期贷款”)。定期贷款的承诺由包括Cresco管理层成员在内的广泛贷款人银团提供。定期贷款的每一项承诺可以是18个月或24个月，由贷款人选择。在最初结算日发放的贷款，18个月期贷款的年利率约为12.7%，24个月期贷款的年利率约为13.2%，每季度支付一次。Cresco于2020年1月31日完成了定期贷款项下1.00亿美元的初步提款。
与Cresco于2020年1月8日收购Origin House一起，Cresco为Opaskwayak Cree Nation贷款(“OCN贷款”)记录了一笔短期负债，截至收购日的总余额为2,200万美元，利率为10.0%，规定到期日为2020年6月。
2020年12月11日，Cresco签订了一项修正案，行使共同选择权，将本金金额增加到2亿美元，并延长了现有定期贷款的到期日，并将OCN贷款合并为一笔修订定期贷款(“修订定期贷款”)。在修订后的2.0亿美元定期贷款承诺中，1170万美元由非延期贷款机构承诺，9730万美元由延期贷款机构承诺，9100万美元由增加贷款机构承诺。Cresco分别加快了对OCN贷款机构和某些退出定期贷款机构的本金偿还速度，分别为540万美元和100万美元。
2021年8月12日，Cresco完成了一项优先担保定期贷款的协议，该贷款的未贴现本金余额为4,000万美元(“高级贷款”)，原始发行折扣为1,300万美元。高级贷款的一部分用于偿还现有的经修订的定期贷款，其余部分用于资本支出，并在美国大麻行业内推行其他有针对性的增长举措。根据协议，Cresco必须遵守某些金融和非金融契约。
这笔高级贷款的利息年利率为9.5%，每半年以现金形式支付一次，规定的到期日为2026年8月12日。Cresco的高级贷款实际利率为11.0%。
Cresco可在规定的到期日之前的任何时间预付全部或部分高级贷款，但须满足某些条件，即支付未偿还本金金额(外加指定的预付溢价)以及所有应计和未支付的利息和费用。
于2022年3月23日，Cresco就优先贷款订立同意协议，据此对优先贷款作出若干有条件及于安排结束时生效的修订(“经修订优先贷款”)。经修订的优先贷款允许安排、Cresco承担某些Columbia Care债务，以及与安排相关的某些拟议资产出售，在每一种情况下，均须遵守经修订的优先贷款的条款和条件。
美国行业背景和趋势
随着越来越多的州对大麻的生产和销售采取监管措施，合法的医用和成人用大麻部门在美国迅速出现。今天，超过40%的美国人生活在成人使用大麻完全合法化的州1。
使用大麻和大麻衍生物治疗或缓解各种慢性病的症状已被大多数公民普遍接受，越来越多的人接受
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1
https://www.census.gov/data/tables/time-series/demo/popest/2020s-state-total.html#par_textimage_1574439295
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J-9
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医学界也是。2015年发表在《美国医学会杂志》上的一篇研究综述发现，强有力的证据表明大麻可以治疗疼痛和肌肉痉挛。2疼痛成分特别重要，因为其他研究表明，大麻可以取代疼痛患者使用高度上瘾的、潜在致命的阿片类药物 - ，这意味着大麻合法化有可能挽救生命。3
美国各地的民意调查始终显示，压倒性的支持医用大麻合法化，同时绝大多数人支持娱乐性成人用大麻完全合法化。据估计，91%的美国选民支持将大麻用于医疗和成人用途合法化。4这表明，在过去40年里，公众支持合法使用大麻的人数大幅增加。
尽管美国超过一半的州现在已经将成人使用和/或医用大麻合法化，但根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，大麻被列为美国受控物质法案(CSA)下的第一类药物。见下面的“业务描述”和下面的“风险因素”。美国司法部将附表一所列药物、物质或化学品定义为“目前未被接受的医疗用途和极有可能被滥用的药物”。美国食品和药物管理局(FDA)尚未批准大麻作为任何适应症的安全有效药物。
与加拿大不同，在加拿大，联邦立法根据《大麻法案》统一管理医用大麻的种植、分销、销售和拥有，而在美国，大麻在很大程度上受到州一级的监管。
监管大麻的州法律与CSA直接冲突，CSA规定大麻的使用和持有在美国联邦是非法的。尽管美国的某些州和地区授权获得许可或注册的实体生产和分销医用或娱乐用大麻，但根据美国联邦法律，拥有、使用、种植和转让大麻及任何相关毒品用具是非法的，根据CSA，在任何情况下，任何此类行为都是美国联邦法律下的犯罪行为。尽管Cresco及其子公司的活动符合适用的美国州和地方法律，但严格遵守有关大麻的州和地方法律，既不能免除Cresco及其子公司在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对Cresco或其子公司提起的任何美国联邦诉讼提供辩护。
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2
格兰特，伊戈尔医学博士(2015)。大麻类药物的医疗用途。《美国医学会杂志》，314：16,1750-1751。DOI：10.1001/jama.2015.11429.
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3
巴赫胡伯，马萨诸塞州，沙龙B，坎宁安公司，Barry CL。(2014)。1999年至2010年美国医用大麻法律和阿片类止痛剂过量死亡率。JAMA实习医生。174(10)：1668-1673。Doi：10.1001/jamaintermed.2014.4005.
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4
https://www.pewresearch.org/fact-tank/2021/04/16/americans-overwhelmingly-say-marijuana-should-be-legal-for-recreational-or-medical-use/
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当前美国大麻市场
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/tm2213692d1-map_cannabi4clr.jpg]
来源：https://thecannabisindustry.org/ncia-news-resources/state-by-state-policies/
注意：浅灰色表示没有成人使用法律和医疗框架，但医疗用途例外有限的州，而深灰色表示没有成人用途法律、医疗法律和医疗用途例外情况的州。
由于州一级支持合法获得大麻，美国市场出现了快速增长的机会。2021年，美国大麻的合法销售额增长了40%，达到250亿美元。5到2030年，美国大麻市场的规模预计将达到约1000亿美元。6展望未来，Cresco预计，美国大麻行业将继续受制于州立法，并有更多的州监管大麻的医疗和娱乐使用。
目前，全国和各领地有510多万合法医用大麻患者，约有7 000个医疗药房17为他们提供服务。据目前估计，每个患者每年的花费在500美元到2500美元之间8。
Cresco目前在伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、加利福尼亚州、亚利桑那州、纽约州、马萨诸塞州、密歇根州、佛罗里达州和马里兰州都有业务。它打算扩展到美国其他已将大麻用于医药或娱乐用途合法化的州。
2018年12月20日，2018年《农场法案》(简称《农场法案》)在美国正式成为法律。根据《农场法案》，在美国，工业和商业大麻不再被归类为附表I管制物质。大麻包括大麻植物和该植物的任何部分，包括种子、衍生物、提取物、大麻素和异构体。根据《农场条例草案》，大麻的含量必须不超过增量-9-四氢大麻酚(THC)的0.3%。农场法案明确允许大麻的州际贸易，这将使大麻的运输和运输成为可能。
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5
https://seekingalpha.com/news/3785876-us-legal-cannabis-sales-grew-40-in-2021-bofa
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6
https://www.businessinsider.com/us-cannabis-market-size-projection-100-billion-by-2030-2020-12
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7
https://www.safeaccessnow.org/sos21_blog1#：~：text=There%20are%20now%20over%205.1，有%20名以上%20100%2C000%20名注册患者。
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8
https://financesonline.com/cannabis-industry-statistics/
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业务描述
General
Cresco是美国最大的垂直整合的跨州大麻运营商之一，主要通过Cresco的国家药房品牌Sunnyside*®和第三方零售店获得种植、制造和销售零售和医用大麻产品的许可。Cresco通过将最具战略意义的地理足迹与北美领先的分销平台之一相结合，成为大麻行业最重要的公司。Cresco的品牌采用消费者包装产品(CPG)的方法来处理大麻，旨在满足所有消费群体的需求，其中包括一些最受认可和信任的国家品牌，包括Cresco®、Cresco Reserve®、High Supply®、Good News®、Wonder Wellness Co.®、FLORACAL®Farm、RemediTM和由James Beard奖获奖厨师Mindy Segal创建的可食用系列Mindy‘sTM。Sunnyside*®是一家专注于健康的零售商，旨在为现有和新的大麻消费者建立信任、教育和便利。认识到大麻行业将成为该国主要的就业机会创造者之一，Cresco制定了该行业第一个国家综合社会公平和教育发展(“SEEDTM”)倡议，旨在确保所有社会成员都拥有在大麻行业工作和拥有企业的技能、知识和机会。
植根于CPG品牌建设的基本原则，Cresco实施了一项战略，以创建和分发差异化的品牌组合，以适应不同的受众、需求州和场合。
Cresco运营以下品牌系列：
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Cresco®， - 抬高日常大麻。克雷斯科®提供最受欢迎和一致的品种，在全国各地的药房和零售点以各种产品形式出售。
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Cresco Reserve® - Cresco Reserve®是大麻植物最大潜力的展示。Cresco Reserve选择具有独有、专有基因的菌株，并用精湛的栽培技术培育它们。
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高供应量® - 高供应量®是优质大麻，可批量供应。高供应量的®花蕾经过专业培养；经过实验室测试；可用于蒸汽车、蒸气笔、鲜花、爆米花、奶昔、预卷、短裤和浓缩液中。
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Good News® - Good News®是一系列大麻产品，通过创建易于理解的配方来消除了解萜类和菌株的复杂性，每种配方都以社会心态命名。好消息®的产品易于使用，受益向前，并以易于共享的产品形式出现，如电子烟和口香糖。
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Wonder Wellness Co.® - Wonder Wellness Co.®产品旨在简化大麻，重点面向新体验的消费者。Wonder Wellness Co.®系列产品围绕易管理的微剂量形式构建，各种产品具有一系列比例。
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FLORACAL®Farm - 坚定地植根于索诺马县，FLOLACAL®Farm是加州首屈一指的优质大麻花供应商。我们的种植大师团队精心挑选了最好的基因，并根据每个品种的独特需求量身定做了我们的小批量、可持续的农业技术。我们利用100%的可再生能源来帮助生产复杂的、富含萜类的产品，为我们的朋友和社区带来强大的、独一无二的体验。
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RemediTM - RemediTM产品为阿片类药物等传统药物提供了一种一致且值得信赖的替代品。RemediTM具有熟悉的格式和用户友好的输送系统，旨在帮助患者和消费者对大麻感到舒适。
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明迪的TM - 由詹姆斯·比尔德奖获奖糕点厨师明迪·西格尔精心制作。注入了最优质的大麻油，各种独特的美味在多种效力水平上都可以买到，所有这些都有一种颓废的味道。
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Cresco的产品组合由300多种独特的产品和3,400种独特的SKU组成，产品在全国1200多家药房销售。Cresco一贯证明，有能力将其品牌产品放在大多数药房的货架上，处于目标状态。CPG和批发战略使Cresco能够最大限度地利用其分销点，并推动收入增长，而不依赖于
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扩大其零售业务。Cresco优先批发，以便接触到尽可能多的消费者，获得全国足迹的规模化好处。
截至本通知之日，Cresco拥有的50家药房使其不仅能够销售自己的产品，还能够专注于在周围社区内教育和建立信任。这些药房是创新和强大的消费者洞察力的关键平台，因为它塑造了大麻的未来。
2018年12月3日，Cresco在中交所开始交易，股票代码为“CL”。
2019年3月6日，Cresco的股票获准在场外交易市场上市，股票代码为“CRLBF”。
2019年8月13日，Cresco在法兰克福证券交易所开始交易，交易代码为“6CQ”。
重大事件或里程碑
要实现本文所述的业务目标，在接下来的12个月内必须完成的主要里程碑如下：聘用关键人员、获得必要的监管批准、实施营销计划以及在Cresco的新市场开始生产和销售，包括在立法允许的情况下娱乐和医用大麻的零售店。
Cresco已经建立了一支由高管、顾问委员会和顾问组成的团队，他们拥有多个行业的不同领域的专业知识和经验，包括商业农业、制药、制造、CPG和传统医疗保健。为了促进专业医学对话，并对尽可能多的医生进行关于使用医用大麻作为患者的治疗方法的教育，Cresco组织了一个医生小组，就大麻作为药物的所有方面对医疗专业人员进行教育、培训和告知。
2021年1月19日，Cresco宣布聘请CPG行业资深人士Ty Gent担任Cresco新任首席运营官(COO)。作为首席运营官，Gent先生负责跨市场的运营一致性和效率，并实施结构改进以促进扩展。
2021年1月28日，Cresco宣布在加利福尼亚州和伊利诺伊州的药房推出其High Supply®系列的1.0G和0.5G活体墨盒。
2021年2月1日，克雷斯科宣布，它已获得亚利桑那州卫生服务部的批准，可以在其位于亚利桑那州凤凰城的Sunnyside*®药房为成人用大麻客户提供服务。亚利桑那州于2021年1月22日成为第12个开始为成人用大麻客户提供服务的州。
2021年2月9日，Cresco宣布与屡获殊荣的加州大麻生产商Emerald Family Farm签署独家经销协议。
2021年4月12日，克雷斯科宣布推出Wonder Wellness Co.®口香糖，并在伊利诺伊州上市。
2021年4月22日，Cresco任命Tarik Brooks为Cresco董事会成员，立即生效。Cresco还宣布，作为计划中的董事会更新过程的一部分，Cresco的原始创始人多米尼克·塞尔吉已从Cresco董事会退休。
2021年4月22日，Cresco宣布，加拿大各省证券委员会已收到2021年2月26日初步提交的2021年搁置说明书，取代了1月份的搁置说明书。Cresco还宣布，提交在F-10表格中的注册声明，以及2021年货架说明书，已被美国证券交易委员会根据美国/加拿大MJDS视为有效。
2021年5月4日，Cresco宣布将首次根据GAAP报告其财务业绩。从国际财务报告准则到公认会计准则的转换是为了进一步为Cresco在美国未来的资本市场机遇做好准备，并更紧密地与美国投资者和利益相关者熟悉的报告标准保持一致。
2021年5月21日，Cresco宣布任命Sidney Dillard为Cresco董事会成员，立即生效。
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2021年6月9日，克雷斯科宣布扩大其好消息®品牌的投资组合。在好消息®品牌下，克雷斯科将在加利福尼亚州、伊利诺伊州和密歇根州推出可食用和Vape形式的Counting Sheep、Day Off和Pride产品。
2021年6月17日，克雷斯科宣布在其零售品牌Sunnyside*®和旗舰大麻品牌克雷斯科的支持下，启动一项长达夏季的社会正义运动。这场运动扩大了正在进行的恢复性司法、社区企业孵化器以及由Cresco已建立的SEEDTM倡议促进的教育和劳动力发展方案。
2021年6月21日，克雷斯科宣布其在宾夕法尼亚州的第四家药房Sunnyside*®Philadelphia开业。这家仅供医用的大麻商店位于费城切斯特纳特街1221号。
2021年8月16日，克雷斯科宣布在佛罗里达州劳德代尔堡开设第一家Sunnyside*®门店。位于科尔多瓦路1830号，桑尼赛德*®劳德代尔堡的开业标志着克雷斯科在该州的第九个零售点。
2021年9月30日，Cresco宣布决定退出Cresco作为某些第三方品牌产品在加州的独家经销商的协议。这一决定标志着Cresco多年战略的最新一步，该战略旨在提高盈利能力，并在全球最大、竞争最激烈的大麻市场转向自有品牌分销。
2021年10月21日，克雷斯科宣布在宾夕法尼亚州怀奥米辛开设一家新的Sunnyside*®药房。Sunnyside*®Wyomissing是克雷斯科在宾夕法尼亚州的第五家药房，也是全国第38家药房。
2021年10月25日，Cresco宣布了全国范围内的“社会正义之夏”倡议，为关注社会正义的社区组织筹集了超过25万美元，并支持了1000多名有大麻相关犯罪记录的个人的除名程序。
2021年10月26日，克雷斯科宣布在佛罗里达州塔拉哈西开设一家新的Sunnyside*®药房。桑尼赛德*®塔拉哈西是克雷斯科在狭长地带的第一个分店，在佛罗里达州的第10个分店，以及全国第39个分店。
2021年10月27日，克雷斯科宣布在佛罗里达州奥克兰公园开设一家新的Sunnyside*®药房。桑尼赛德*®奥克兰公园是克雷斯科在布罗沃德县的第二个地点，在南佛罗里达州排名第五，在佛罗里达州排名第11，在全国排名第40。
2021年11月15日，克雷斯科宣布其旗舰店Sunnyside*®药房隆重开业，该药房距离标志性的箭牌场地300英尺。最初的Sunnyside*®湖景地点将被重新开发为伊利诺伊州大麻教育中心 - ，这是一个亲身体验的目的地，为那些受到毒品战争不利影响的人培养成功经营合规药房所需的技能。
2021年12月7日，克雷斯科宣布在第九大道北3900号开设一家新的Sunnyside*®药房。在佛罗里达州彭萨科拉。桑尼赛德*®彭萨科拉是克雷斯科在狭长柄地区的第二家门店。Cresco现在经营着12家佛罗里达州的药房和44家全国的药房。
2021年12月8日，Cresco宣布《迈克尔·汤普森的刑罚》纪录片预告片获得克里奥大麻奖最佳电影和录像带银奖。此外，克雷斯科的Wonder Wellness Co.®大麻品牌的发现一些奇迹播客系列和其零售品牌Sunnyside*®的#Wayto420活动分别入围了数字与移动创意优秀和公共关系创意优秀。
2021年12月17日，克雷斯科宣布在佛罗里达州西南部扩展其Sunnyside*®品牌，在洛克伍德岭路8307号开设了一家新店。在萨拉索塔。桑尼赛德*®萨拉索塔标志着克雷斯科在佛罗里达州的第13家门店和全国第46家门店。
2022年1月18日，克雷斯科宣布在宾夕法尼亚州扩展其Sunnyside*®品牌，在安布勒的Skippack Pike西28号开设了一家新店。这是Cresco在宾夕法尼亚州的第十家门店，也是全国第47家药房。
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2022年1月27日，克雷斯科宣布其在佛罗里达州的零售业务有所增长，在美国19 N号19042号公路上开设了Sunnyside*®Clearwater门店。新的Sunnyside*®Clearwater门店是克雷斯科自收购布鲁马以来在佛罗里达州开设的第六家新店，也是其在全国范围内的第48家药房。
2022年1月28日，Cresco宣布，哈利法·库什的鲜花和预卷在加州各地的饼干商店出售。克雷斯科与多白金销量、格莱美®和金球奖提名唱片艺术家维兹·哈利法的大麻品牌签订了独家种植和产品合作协议。通过这一合作关系，克雷斯科的FLORACAL®Farm和Continuum分销平台将分别成为加州以哈利法·库什标志性“KK”菌株为特色的优质品牌产品的独家生产商和经销商。预计全年将有更多的零售合作伙伴加入扩大的产品线。
2022年2月7日，克雷斯科宣布在佛罗里达州北迈阿密开设一家新的Sunnyside*®药房。Sunnyside*®北迈阿密，位于东北125街505号，是克雷斯科在迈阿密-戴德县的第一家门店，佛罗里达州的第15家门店和全国第49家药房。
2022年2月15日，Cresco宣布任命Megan Kulick女士担任投资者关系高级副总裁。
2022年3月17日，克雷斯科宣布在佛罗里达州推出其High Supply®、Good News®和RemediTM品牌。此外，克雷斯科还发布了一个新的可食用品牌，Sunnyside Chews*®，仅在该州提供。克雷斯科将很快将其优质工艺花卉品牌FLORACAL®Farm和畅销旗舰品牌Cresco®扩展到佛罗里达州。
2022年3月21日，克雷斯科宣布在佛罗里达州雷德湖开设一家新的Sunnyside*®药房。新店使Cresco的总零售足迹达到7个州的50个地点和佛罗里达州的16家门店。
2022年3月23日，Cresco宣布已与Columbia Care订立安排协议，根据该安排以全股票交易方式收购Columbia Care的全部已发行及已发行股份。
2022年4月13日，克雷斯科宣布推出其高端工艺品牌FLORACAL®Farm，该品牌以独特的基因为特色，采用经过策展的花卉、活松香蒸气和活松香浓缩格式，目前可在伊利诺伊州阳光之滨的所有商店和其他零售商购买。克雷斯科计划全年在其他市场推出FLORACAL®Farm，以接触到超高端购物者。
有关 年内发生的重大收购和处置活动的描述，请参阅上文“业务 -Cresco收购和处置的一般发展”部分。
有关 的重要融资活动的描述，请参阅上面的“业务 融资活动的一般发展”部分。
增长战略
大麻合法化在美国继续扩大，批准医疗和娱乐销售的州越来越多。美国合法大麻销售(包括医疗和成人使用)市场预计到2026.9年将增长到480亿美元。到目前为止，已有19个州批准了娱乐性大麻的销售，康涅狄格州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、蒙大拿州和弗吉尼亚州是最新批准的州。与伊利诺伊州、密歇根州和马萨诸塞州等市场一样，Cresco认为娱乐产品的销售潜力很大，自各自推出以来，每年产生超过10亿美元的零售额。随着消费从非法渠道转移，社区更容易获得药房，以及新的大麻消费者群体首次与这一类别接触，合法行业将继续增长。
Cresco计划利用当前和未来娱乐市场大麻消费的大幅增长，推动进入新市场，并建立其种植和零售的深度
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9
BDSA，美国市场预测摘要，2021年9月。从https://bdsa.com/cannabis-industry-intelligence检索
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10
BDSA，美国市场预测摘要，2022年2月。
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脚印。Cresco历史上的重点是优先考虑最具战略意义的市场 - ，即那些既提供适当监管又提供大量人口 - 的市场，这仍然是2022年的首要任务。Cresco认为，既有有机机会，也有无机机会，以扩大其批发领导地位，经营最具生产力的零售药房，并在最重要的市场中推动有意义的市场地位。
虽然大部分长期增长将由娱乐消费推动，但在当今的医疗市场中也有足够的机会推动增长。随着越来越多的研究中心研究和支持以大麻为基础的产品在满足治疗需求方面的效果，管理层认为，随着更多的患者加入计划，以及新的州将医用大麻合法化，美国医用大麻市场的规模也将继续增长。鉴于Cresco在几个强大的医疗市场(如佛罗里达州和宾夕法尼亚州)的现有业务，Cresco非常熟悉在多样化的医疗市场格局中运营，利用其在法规以不同方式演变时的经验。此外，这种医疗渠道的专业知识也为在娱乐合法化获得批准后加快市场增长奠定了必要的基础。
不管各州的法规如何，Cresco积极利用其在最发达市场(如伊利诺伊州和宾夕法尼亚州)取得的成功，在其地理足迹范围内制定扩张战略。Cresco希望通过其他新兴市场来补充其核心市场的增长，包括佛罗里达州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、俄亥俄州和纽约。与此同时，Cresco将保持其历史上对合规、控制、效率和产品质量的关注，以巩固自己作为大麻行业最重要的跨州运营商的地位。
为支持这些雄心壮志，Cresco将：
•
寻求获得许可证或在其他合法大麻市场进行现有的大麻业务，以加强其在最重要的大麻市场中的地位；
​
•
开始或扩大医用大麻项目的新州完成申请流程；
​
•
以其零售足迹的战术构建来补充其作为行业领先批发商的地位；
​
•
打造大麻行业内最好的品牌组合，支持现在和未来的大麻消费者；
​
Cresco已经证明了其在新市场运营的能力，并计划继续这一趋势。
Cultivation
Cresco正在建设或已经建造和/或翻新了十五(15)个独立的种植设施，总计约120万平方英尺的种植面积，分布在九(9)个州(分别为伊利诺伊州、密歇根州、亚利桑那州、俄亥俄州、加利福尼亚州、宾夕法尼亚州、马萨诸塞州、佛罗里达州和纽约州)，其中包括其他非种植活动。它既经营室内温室，也经营混合温室。Cresco的多种种植、提取和加工设施使其能够生产多种产品类别的大麻产品。
​
11
这些陈述构成前瞻性信息，涉及基于未来经济状况和行动方案可能发生的事件、状况或财务表现。这些陈述涉及已知和未知的风险、假设、不确定性和其他可能导致实际结果或事件大不相同的因素。Cresco认为，前瞻性陈述中反映的预期有合理的基础，但这些预期可能被证明不正确。
​
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Cresco目前在每个运营状态下的种植面积大致如下：
State
​ ​
Current Cultivation
Space (sq ft)12
​ ​
Planned Cultivation
Space (sq ft)13
​ ​
Total
​
Illinois
​ ​ ​ ​ 202,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202,000 ​ ​
Pennsylvania
​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​
Ohio
​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​ ​ ​ ​ 54,000 ​ ​
California
​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 193,000 ​ ​ ​ ​ ​ 358,000 ​ ​
Massachusetts
​ ​ ​ ​ 97,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,000 ​ ​
Arizona
​ ​ ​ ​ 91,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,000 ​ ​
New York
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 145,000 ​ ​
Michigan
​ ​ ​ ​ 53,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,000 ​ ​
Florida
​ ​ ​ ​ 66,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,000 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 786,000 ​ ​ ​ ​ ​ 365,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151,000 ​ ​
Cresco的每个种植设施都配备了传统的商业农业组件、自动化环境控制系统以及浇水和饲料施肥系统，旨在提供产品的一致性、提高产量和将作物歉收的可能性降至最低。经过多年的研究开发，其专有的营养方案被用来确保作物质量。使用有机和可溶性的植物营养补充剂，使次生代谢物(大麻素/萜烯)最大化，从而产生更好的花质量、产量和一致性。Cresco已经在种植和加工设施方面进行了大量投资，并计划继续这样做。
制造
Cresco的实验室仪器使其能够基于传统药物递送系统 - 胶囊、酊剂、外用药膏和具有各种大麻素特征的可食用形式来配制和开发各种产品。Cresco的食品和饮料制造设施配备了设备，使Cresco能够生产稳定货架的高质量糖果。由于监管机构对可食用产品的生产和销售施加限制，Cresco计划在其运营的每个州(宾夕法尼亚州和纽约州除外)建立制造设施和实验室。预计克雷斯科种植设施生产的40%-50%的生大麻将用于克雷斯科的食品和饮料制造设施和实验室，以生产以克雷斯科®、克雷斯科储备®、High Supply®、Good News®、RemediTM、Wonder Wellness Co.®、FLOLACAL®Farm和明迪TM品牌销售的可雾化、口腔、局部和可食用产品。
药房
Wholesale
Cresco与其零售合作伙伴在店内战略促销、客户活动和货架空间策略方面进行合作，以确保最大限度地提高销售吞吐量。Cresco在努力创建优化的销售流程时，采取了数据驱动的方法。
Retail
截至2022年5月2日，Cresco拥有以下股权：伊利诺伊州的十(10)家运营药房；宾夕法尼亚州的十(10)家药房；俄亥俄州的五(5)家药房；亚利桑那州的一(1)家药房；纽约州的四(4)家药房；马萨诸塞州的四(4)家药房；以及佛罗里达州的十六(16)家药房。
​
12
这些数字是对平方英尺的近似测量。
​
13
Cresco的扩张、生产和种植计划受到许多风险和不确定性的影响，包括需要新的许可证或对现有许可证的修订、额外的监管或市政批准，包括分区和其他与一般建设和种植相关的风险，请参阅“风险因素”。对于确切的成本或时间，我们不作任何保证。
​
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房地产战略
在其核心市场内，Cresco花费时间和资源在交通繁忙且靠近热门景点(餐厅、商场、体育馆、酒店等)的高端地点选择房地产。Cresco的目标是根据市场和可用的房地产来定位零售空间。Cresco利用其内部房地产和房地产法律团队以及房地产经纪人网络代表Cresco谈判租赁、收购、处置以及销售和回租交易。Cresco通常倾向于为其零售业务提供五到十年的租约。当不可能租赁房地产时，Cresco愿意达成购买安排。从历史上看，Cresco为了释放房地产价值，已经进行了许多出售和回租交易。然而，在2021财年没有达成任何销售和回租交易。
银行业务和处理
Cresco将其药房业务的资金存入各自市场的银行合作伙伴。这些州特许银行充分了解Cresco的业务性质，并继续支持Cresco的增长计划。Cresco的药房目前只接受现金和借记卡，不处理信用卡支付。预计随着时间的推移，所有形式的付款都将被每个药房接受。
产品选择和产品供应
产品选择目前由产品开发、运营、财务、营销和销售团队的领导做出，他们与所有产品类别的潜在品牌供应商谈判并接受投标，包括鲜花、蒸汽笔、油、萃取物、可食用产品和预卷。Cresco的产品选择决策基于市场需求和机遇、产品质量、利润率潜力、消费者反馈以及各品牌的规模能力。Cresco还预计将要求各品牌为货架空间支付进货费。
Cresco制造的产品通过Cresco拥有和管理的药房以及第三方药房销售。未来，随着产能的增加，Cresco预计将通过Cresco拥有的分销商和第三方分销商向其他药房销售大宗产品和新的品牌产品。这将取决于Cresco拥有和管理的零售足迹的最终范围，以及Cresco种植和生产设施的最终扩大产能。
Cresco提供或计划提供以下处于以下状态的产品：
State
​ ​
Offering
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伊利诺伊州(目前为制造商) ​ ​
大麻干花、大麻雾化形式、胶囊中的大麻油、口服液和舌下液、大麻食用产品和其他大麻产品。产品线包括克雷斯科品牌的花卉、蒸汽笔和多种形式的提取物的重点产品；“High Supply®”产品，包括鲜花、蒸气和浓缩物；“Good News®”产品，包括蒸气和可食用产品；“Wonder Wellness Co.®”可食用产品；以及“RemediTM”产品，包括酊剂、胶囊和舌下油。Cresco授权“Kiva”品牌，生产注入大麻的可食用食品，包括但不限于巧克力糖果、口香糖、薄荷和馅饼。Cresco还通过与詹姆斯·比尔德奖获得者明迪·西格尔合作，以“Mindy‘s TM”的品牌销售注入大麻的可食用食品，包括但不限于：巧克力和太妃糖糖果、水果味口香糖、硬糖果和太妃糖。伊利诺伊州的零售点销售各种各样的这些品牌及其相应的产品。
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宾夕法尼亚州(目前为制造商) ​ ​
大麻干花、大麻的雾化形式、胶囊中的大麻油、口服和舌下溶液、外用产品中的大麻以及其他大麻产品。产品线包括“Cresco®”品牌下的花卉、蒸汽笔和多种形式的萃取物；“High Supply®”品牌下的鲜花和蒸气笔以及“RemediTM”产品。
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J-18
目录
 
State
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Offering
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包括精确剂量的不可燃产品，包括药酒、胶囊、药膏和舌下油。宾夕法尼亚州的零售点销售各种各样的这些品牌及其相应的产品。
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俄亥俄州(目前为制造商) ​ ​
大麻干花、大麻雾化形式、胶囊中的大麻油、口服液和舌下液、大麻可食用产品和其他大麻产品。产品线包括以鲜花、蒸气笔和多种形式的萃取物为主的“Cresco®”品牌产品；“High Supply®”产品，包括花、蒸气和提取物；“Good News®”产品，包括蒸气和可食用产品；“Wonder Wellness Co.®”系列可食用产品；以及“RemediTM”产品，包括药酒、胶囊和舌下油。Cresco还通过与詹姆斯·比尔德奖获奖厨师明迪·西格尔合作，以“Mindy‘sTM”的品牌销售注入大麻的可食用食品，包括但不限于水果转发口香糖。
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加州(目前为制造商) ​ ​
大麻干花、大麻蒸发剂、胶囊中的大麻油、大麻食用产品和其他大麻产品。产品线包括花卉、VAPE笔以及“FLORACAL®”、“CRESCO®”、“High Supply®”和“Good News®”品牌下的多种萃取物。克雷斯科还以“Mindy‘s TM”和“Good News®”的品牌销售注入大麻的可食用食品。所有品牌均由Cresco拥有的“Continuum”经销业务经销，在该经销业务中，上述自有产品与合作品牌一起销售给加利福尼亚州的特许零售药房。
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亚利桑那州(目前为制造商) ​ ​
大麻干花、大麻蒸发剂、胶囊中的大麻油、大麻食用产品和其他大麻产品。产品线包括花卉、VAPE笔以及“Cresco®”和“High Supply®”品牌下的多种形式的提取物。所有品牌都出售给有执照的零售药房，包括克雷斯科旗下的一家门店，名为“Sunnyside*®”。
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马萨诸塞州(目前为制造商) ​ ​
大麻干花、大麻雾化形式、胶囊中的大麻油、口服和舌下溶液、外用产品中的大麻、大麻可食用产品和其他大麻产品。这些产品系列包括“Cresco®”品牌的花卉、蒸汽笔和多种形式的提取物；“High Supply®”品牌的鲜花和蒸气笔；“RemediTM”产品，包括精确剂量的不可燃产品，包括酊剂、胶囊、药膏和舌下油。Cresco大麻通过与詹姆斯·比尔德奖获得者明迪·西格尔合作，以“Mindy‘s TM”的品牌注入可食用大麻。Cresco出售注入大麻的水果转发口香糖。马萨诸塞州的零售点销售各种各样的这些品牌及其相应的产品。
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马里兰州(目前为制造商) ​ ​
产品线包括Cresco Liquid Live Resin、Cresco Live Resin和Cresco一次性钢笔。
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纽约(目前在生产) ​ ​
大麻的雾化形式、胶囊中的大麻油、口服和舌下溶液、外用产品和其他大麻产品中的大麻。该产品线包括“RemediTM”产品，其中包括精确剂量的不可燃产品，包括药酒和胶囊。Sunnyside*®在纽约的零售点销售这些品牌和相应的产品。
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佛罗里达州(目前为制造商) ​ ​
大麻干花、大麻雾化形式、大麻可食用产品以及舌下溶液和其他大麻产品中的大麻油。产品线包括花卉、电子烟笔和多种形式的萃取物；包括电子烟的“High Supply®”产品；包括电子烟的“Good News®”产品；以及包括香油、注射器在内的“RemediTM”产品
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J-19
目录
 
State
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Offering
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和舌下油。Cresco授权“One Plants”品牌，生产花卉、蒸气、浓缩液和舌下油。克雷斯科还生产“Sunnyside*®”品牌的大麻食品。
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密歇根州(目前为制造商) ​ ​
大麻干花、胶囊中的大麻油、口服液和舌下液、大麻食用产品和其他大麻产品。产品线包括电子烟笔中的重点产品和“Cresco®”品牌下的多种形式的提取物；“High Supply®”产品，包括鲜花、电子烟和提取物；“Good News®”产品，包括电子烟和可食用的“Wonder Wellness Co.®”系列食品；以及“RemediTM”产品，包括药酒、胶囊和舌下油。Cresco还通过与詹姆斯·比尔德奖获得者明迪·西格尔合作销售注入大麻的可食性食品，品牌为“Mindy‘sTM”。Cresco销售注入大麻的可食用食品，包括但不限于水果胶糖。
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产品定价
Cresco的价格因市场状况和供应商合作伙伴的产品定价而异。大麻和大麻产品的定价基于运营成本、材料成本、生长时间和其他适用的变量。此外，产品定价反映了Cresco市场现有的定价规定(如适用)。
库存管理
Cresco拥有全面的库存管理程序，符合适用的州和地方法律、法规、条例和其他要求所规定的规则。这些程序确保了对Cresco的大麻和大麻产品库存的严格控制，从持牌分销商交付到销售或交付给消费者，或作为大麻废物处置。这种库存管理程序还包括防止污染和保持Cresco零售场所分发的产品的安全和质量的措施。Cresco明白其对更大的社区和环境的责任，并致力于为消费者提供安全、一致和高质量的大麻供应。
Employees
截至2021年12月31日，Cresco在其运营辖区拥有超过3,500名员工，主要受雇于Cresco的种植、制造和加工业务及其支持。其他重要部门包括零售和其他运营、物流和供应链、销售和营销、法律和合规以及其他行政和支持职能。Cresco招聘、聘用和提拔最适合每个职位的人才，并引以为豪的是，它使用了一种遴选程序，招聘的是可接受培训、合作并分享公司核心价值观的人。此外，员工的安全是优先事项，Cresco致力于通过提供和维护健康的工作场所来预防疾病和伤害。Cresco采取一切合理措施，确保员工得到适当的信息和培训，以确保自己和周围其他人的安全。有关Cresco重大招聘决定的描述，请参阅上面的“重大事件或里程碑”部分。
员工的专业技能和知识
要保持行业领先地位，Cresco依赖于一支积极进取、经验丰富的团队，根据现行法规，专注于提供最高质量的产品。Cresco雇佣了一群不同的人，他们具有特殊的行政、运营和财务专业知识。此外，Cresco还雇佣了在健康和医用大麻的种植和种植方面具有经验的个人。
Competition
在零售业务方面，Cresco预计将在其运营的市场上与其他零售许可证持有者竞争。Cresco在这些市场的许多竞争对手也是当地的小型运营商
J-20
目录
 
作为我们上市公司的同行。在某些市场，如加利福尼亚州，也有一些非法经营的药房，这是竞争。然而，预计合规和执法实体将继续减少这些非法行动。除了实体药房，Cresco还预计将与第三方送货服务展开竞争，后者提供直接面向消费者的送货服务。
在种植和生产方面，Cresco预计将与其运营所在州的其他获得许可的种植者和运营商竞争。与零售业类似，加利福尼亚州也有一些非法经营的种植者，这将在短期内成为竞争对手。预计合规和执法实体将继续减少这些非法行动。
知识产权
Cresco开发了许多专有技术和工艺。这些专利技术和工艺包括其栽培和提取技术，以及某些栽培设备和灌溉系统。在探索这些技术和工艺的可专利性时，Cresco依赖于保密和保密安排以及商业秘密保护。
Cresco已投入大量资源开发可识别和独特的品牌，并正在寻求向美国专利商标局及其运营所在州注册商标。Cresco拥有或运营30个网站域名(包括www.crescoldis.com、www.Chooseremedi.com、www.cresocannabis.com、www.HighSupplyOffical.com、www.mindysiverbles.com和www.sunnyside.shop)，在所有主要平台以及各种电话和网络应用平台上拥有大量社交媒体账户。
Cresco的法律顾问监控并主动解决潜在的知识产权侵权问题。此外，Cresco对其知识产权保持严格的标准和操作程序，包括保密、保密和知识产权转让协议的标准使用。
Trademarks:
Cresco正在加拿大联邦、美国联邦和/或提供这些品牌的州注册以下品牌的商标保护。有关缺乏商标保护相关风险的更多详细信息，请参阅《风险因素 - 知识产权》：
Description
​ ​
Stylized Design
​ ​
重新命名的风格化设计
(as applicable)
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“Cresco”的文本和风格化标志
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_crescoblue-4clr.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_cresco-bwlr.jpg]
 ​
“Cresco Labs”的文本和风格化标识
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_crescolabsblue-4clr.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_crescolabs1-4clr.jpg]
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“Cresco Sun”的风格化标志
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_crescosun-4clr.jpg]
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“Remedi”的文本和风格化标志
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_remedicrescolabs-bwlr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_remedigray-bwlr.jpg]
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“Cresco Reserve”的文本和风格化标识
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_reservecresco-bwlr.jpg]
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The stylized logo “r”
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_yellowr-4clr.jpg]
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J-21
目录
 
Description
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Stylized Design
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重新命名的风格化设计
(as applicable)
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《明迪的厨房》的文字和风格化标识
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_mindyskitchen-bwlr.jpg]
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《明迪手工食品》的文字和风格化标识
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_mindysartisanal-bwlr.jpg]
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“Mindy‘s Chef Lead手工食品”的文字和风格化标识
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_mindyschefled-4clr.jpg]
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The text and stylized logo for “CY+”
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_cyplus-4clr.jpg]
 ​ ​ ​ ​
“Sunnyside*”的文本和风格化标志
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_sunnyside-4clr.jpg]
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The stylized logo for “ * “
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《Wonder Wellness Co.》的文字和风格化标识。和《Wonder Wellness》
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“好消息”的文字和样式徽标
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“高供应量”的文字和风格化标志
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_highsupply-bwlr.jpg]
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“Alta Supply”的文本和风格化标识
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_altasupply-bwlr.jpg]
 ​ ​ ​ ​
“Continuum”的文本和样式徽标
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“Continuum”的风格化标识
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_continuum-4clr.jpg]
 ​ ​ ​ ​
“FloraCal Farm”和“FloraCal”的文本和样式徽标
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_floracalfarms-bwlr.jpg]
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“FloraCal”的风格化标志
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_floracal-bwlr.jpg]
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J-22
目录
 
Description
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Stylized Design
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重新命名的风格化设计
(as applicable)
​
“FloraCal Farm”和“FloraCal”的文本和样式徽标
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_floracalfarms1-bwlr.jpg]
 ​ ​ ​ ​
《起源之家》的文字和风格化标识
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_originhouse-4clr.jpg]
 ​ ​ ​ ​
Cresco已在美国联邦一级成功注册了二十八(28)个商标。此外，Cresco还在亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和内华达州等11个州成功注册了120个商标。下表按司法管辖区确定了受保护商标的数量：
Jurisdiction
​ ​
No. Registration
已提交申请
​ ​
No. Registration
Awarded as of
April 28, 2022
​ ​
Renewal Year
​
美国专利商标局(1)
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​
Arizona
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 2029 ​ ​
California(1) ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​
Florida(1) ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​
Illinois
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​
Maryland(1) ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2029 ​ ​
Massachusetts(1) ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​
Michigan(1) ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 2030 ​ ​
Nevada
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​
New York
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2030 ​ ​
Ohio(1) ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 2029 ​ ​
Pennsylvania
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​
Canada(1) ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2031 ​ ​
​
(1)
等待申请审核成功的通知
​
加拿大和美国联邦以及加利福尼亚州、佛罗里达州、马里兰州、密歇根州和马萨诸塞州正在进行持续的申请审查。由于大麻行业最近知识产权申请数量的增加，Cresco预计最早将在2022年第一季度末滚动看到对剩余提交的申请的反馈。因此，在商标注册过程中，Cresco将继续依靠普通法对这些品牌进行保护。此外，Cresco将主动为当前市场的品牌扩张以及任何新的市场扩张寻求知识产权保护。关于与缺乏商标保护相关的风险的更多细节，请参阅“风险因素 - 知识产权”。
Patents
Cresco正在为其专利技术和工艺注册三(3)项专利，特别是生产液体活性树脂的萃取工艺。Cresco在2020年第三季度成功注册了上述专有技术和工艺的一(1)项专利，并于2021年第二季度成功注册了一(1)项专利。寻求快速审查的申请于2019年第四季度提交给美国专利商标局。然而，随着申请审查的进行和大麻行业知识产权申请数量的增加，Cresco预计最早将于2022年第二季度末就正在等待专利申请的反馈。有关与缺乏专利保护相关的风险的更多详细信息，请参阅“风险因素 - 知识产权”。
J-23
目录
 
Jurisdiction
​ ​
不。注册申请
Submitted
​ ​
No. Registration Awarded
as of May 2, 2022
​
美国专利商标局(1)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
(1)
等待申请审核成功的通知
​
美国监管环境
以下各节介绍Cresco运营所在州的法律和监管情况。尽管Cresco的运营完全符合所有适用的州法律、法规和许可要求，但由于上述原因以及下文“风险因素”部分进一步描述的风险，Cresco的业务存在重大风险。强烈建议读者仔细阅读下面“风险因素”一节中包含的所有风险因素。
联邦监管环境
根据美国联邦法律，大麻目前属于第一类毒品。CSA有五个不同的级别或时间表。附表I药物是指药品监督管理局(“DEA”)认为它有很高的滥用可能性，没有接受的医疗治疗，即使在医疗监督下使用也缺乏公认的安全性。其他附表一的毒品是海洛因、LSD和摇头丸。Cresco认为，将CSA归类为附表I药物并不能反映大麻的药用特性或公众对其的看法，许多研究表明，大麻不能像其他附表I药物一样被滥用，具有药用特性，并且可以安全地使用。此外，虽然研究表明大麻的危害性比酒精小，但酒精不在CSA的分类范围内。
美国联邦政府的立场也不一定与美国州政府层面对大麻的民主批准一致。与加拿大不同的是，加拿大有联邦立法，根据《大麻法案》(加拿大)统一管理大麻的种植、分销、销售和拥有，而在美国，大麻在很大程度上是由州一级监管的。监管大麻的州法律与CSA冲突，CSA规定大麻的使用和拥有在联邦是非法的。尽管美国某些州和地区授权获得许可或注册的实体生产和分销医用或成人用大麻，但根据美国联邦法律，拥有、使用、种植和转让大麻及任何相关毒品用具都是非法的，任何此类行为都是犯罪行为。尽管Cresco的活动符合适用的州和地方法律，但严格遵守州和地方有关大麻的法律既不能免除Cresco在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对Cresco提出的联邦刑事指控提供辩护。美国宪法的至高无上条款规定，美国宪法和根据宪法制定的联邦法律是至高无上的，如果联邦法律和州法律相冲突，应适用联邦法律。
尽管如此，美国超过一半的州现在已经将成人使用和/或医用大麻合法化。随着越来越多的州将医用和/或成人使用的大麻合法化，联邦政府试图通过引入由前司法部副部长詹姆斯·迈克尔·科尔于2013年起草的司法部备忘录(“科尔备忘录”)和财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)指南，为执法机构和银行机构提供指导。
​
14
见Lachenmeier，DW&Rehm，J.(2015)。使用接触边际方法对酒精、烟草、大麻和其他非法药物进行比较风险评估。科学报告，58126份。DOI：10.1038/sep08126；Thomas，G&Davis，C.(2009年)。加拿大的大麻、烟草和酒精使用：比较危害风险和社会成本。视觉杂志，5.检索自http://www.heretohelp.bc.ca/sites/default/files/视觉大麻.pdf；雅各布斯等人。(2009)。有吸食大麻和酗酒史的青少年脑白质完整性。神经毒理学和畸形学，31,349-355。Https://doi.org/10.1016/​j.ntt.2009.07.006；抽大麻能降低头颈部癌症风险吗？(2009年8月25日)。检索自https://www.reuters.com/​article/us-smoking-pot/could-smoking-pot-cut-risk-of-head-neck-cancer-idUSTRE57O5DC20090825；Watson，SJ，Benson JA Jr.&乔伊，我的天。(2000年)。大麻与医学：评估科学基础：1999年医学研究所报告摘要。《新一代精神病学评论》，57,547-552。检索自https://www.ncbi.nlm.nih.gov/Pubmed/10839332；Hoaken，Peter N.S.和Stewart，Sherry H.(2003年)。滥用毒品和诱发人类攻击性行为。成瘾行为，28,1533-1554。检索自http://www.ukcia.org/research/AgressiveBehavior.pdf；和Fals-Steward，W.，Golden，J.&Schumacher，JA。(2003)。亲密伴侣暴力与药物使用：一项日常纵向检查。成瘾行为，28,1555-1574。从https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pubmed/14656545.检索
​
J-24
目录
 
科尔的备忘录为联邦执法机构提供了指导，指导他们如何在所有州优先处理与大麻有关的民事执法、刑事调查和起诉。备忘录提出了八项起诉优先事项：
•
防止向未成年人分发大麻；
​
•
防止大麻销售收入流向犯罪企业、帮派和卡特尔；
​
•
防止大麻以某种形式从根据州法律合法的州转移到其他州；
​
•
防止国家授权的大麻活动被用作贩卖其他非法毒品或其他非法活动的掩护或借口；
​
•
防止在大麻种植和分销中使用暴力和使用枪支；
​
•
防止醉酒驾驶和与使用大麻有关的其他不良公共卫生后果的恶化；
​
•
防止在公共土地上种植大麻，以及随之而来的在公共土地上生产大麻所带来的公共安全和环境危险；以及
​
•
防止在联邦财产上持有或使用大麻。
​
唐纳德·特朗普总统就职后，美国总统于2017年2月通过一项行政命令成立了减少犯罪和公共安全特别工作组。工作组将在2017年7月27日之前提出建议。到目前为止，它的建议还没有公开。
[br}2017年3月，美国司法部长杰夫·塞申斯承认科尔备忘录的有效性，并指出由于拨款限制，联邦资源有限。
然而，2018年1月，美国司法部长杰夫·塞申斯发布了一份备忘录(“塞申斯备忘录”)，废除了科尔的备忘录，从而为执法机构和司法部创造了指导真空。作为行业最佳实践，尽管最近废除了Cole备忘录，Cresco仍继续做以下工作，以确保遵守Cole备忘录提供的指导：
•
确保其子公司(或第三方，在Cresco作为辅助服务提供商开展业务的司法管辖区内)的运营符合适用的州、县、市、镇、乡镇、行政区和其他政治/行政区划关于大麻经营的所有许可要求。为此，Cresco聘请了经验丰富的法律顾问进行必要的尽职调查，以确保此类业务符合所有适用法规；
​
•
与大麻业务有关的活动符合 - 许可的范围，例如，在只允许医用大麻的州，产品只出售给持有必要文件以允许拥有大麻的患者；在允许成人娱乐使用的州，产品只出售给符合必要年龄要求的个人；
​
•
与持有许可证的经营者(如耕种者和制造商)合作，就确保产品不向未成年人分销的政策和程序进行尽职调查。此外，Cresco聘请专业顾问调查过去的任何许可证违规行为，并确保业务未涉及此类违规行为；
​
•
Cresco只能通过有执照的经营者运作，这些经营者必须通过一系列要求，遵守严格的商业实践标准，并受到严格的监管监督和充分的制衡，以确保收入不会分配给犯罪企业、帮派和卡特尔。此外，作为尽职调查的一部分，Cresco聘请了专业顾问来审查这类大麻企业的所有权，以确保没有利润或收入被用于犯罪企业的利益；
​
•
作为合规审计的一部分，Cresco还确保持牌运营商有足够的库存跟踪系统和必要的程序，以确保此类合规系统符合
​
J-25
目录
 
有效跟踪库存。这样做是为了确保不会将大麻或大麻产品转移到州法律不允许大麻的州，或总体上跨越州界；
•
Cresco对财务记录进行必要的审查，并在适当情况下聘请专业的第三方顾问进行审查，以确保国家授权的大麻商业活动不被用作贩运其他非法毒品或从事其他非法活动或任何违反任何适用的反洗钱法规的活动的掩护或借口；
​
•
Cresco进行背景调查，以确保持牌经营者的负责人和管理层品行良好，未涉及其他非法毒品、从事非法活动或暴力活动，或使用枪支种植、制造或分销大麻；
​
•
Cresco对大麻企业的活动、经营场所以及与在许可场所以外拥有大麻或大麻产品有关的政策和程序进行审查(包括 - 条例允许拥有大麻或大麻产品的情况，例如在许可场所之间转移产品)。开展这些活动是为了确保没有持证经营者在联邦土地上拥有或使用大麻，或在联邦土地上从事大麻的制造或种植；以及
​
•
Cresco对产品和产品包装进行审查，以确保产品符合适用的法规，并包含关于产品内容的必要免责声明，以防止使用大麻对公众健康造成不利影响，并防止受损驾驶。
​
2018年11月7日，应特朗普总统的要求，塞申斯先生提出辞去司法部长一职。塞申斯辞职后，马修·惠特克开始担任美国代理司法部长。2018年2月14日，特朗普总统提名人选威廉·巴尔被确认为司法部长。巴尔曾在1991年至1993年间担任乔治·H·W·布什(George H.W.Bush)政府的司法部长。巴尔表示，作为司法部长，他不打算起诉那些依据科尔备忘录遵守州法律的当事人。巴尔还表示，需要更多合法的大麻种植者进行研究，并承认最近一项使大麻合法化的法案对大麻产品的销售产生了广泛影响。此外，在Barr先生确认之前，他说他没有考虑或决定是否适合进一步的行政指导，或者这种指导可能是什么样子的。然而，他确实指出，如果得到证实，他将仔细考虑此事(统称为“巴尔评论”)。
虽然拜登总统还没有就联邦合法化的联邦道路发布明确的方向，但他对副总统卡马拉·哈里斯和卫生与公共服务部部长哈维尔·贝塞拉的选择都有支持医用大麻项目的公开记录。
巴尔在国家对大麻的监管和执法方面采取了一种更不干涉的方式。巴尔说，低级别的大麻犯罪不会是司法部的重点。另一方面，他确实以反垄断为由对合法的大麻公司展开了调查。2021年1月，拜登总统提名梅里克·加兰德为美国司法部长。他于2021年3月得到参议院的确认。在他的确认证词中，加兰德明确表示，他将不再优先执行持有大麻等低级别大麻犯罪，他还表示，联邦改革与少数族裔的社会正义这个更大的问题密切相关。加兰德说，花费有限的资源追捕非暴力犯罪分子，比如那些持有大麻的罪犯，对他来说没有多大意义。
加兰德在2021年2月22日的确认听证会上说：“这是一个我们的资源和检察裁量权的优先次序的问题。”在我看来，在那些已经合法化并正在对大麻的使用进行管理的州，无论是在医学上还是在其他方面，我们都在对有限的资源进行起诉，这似乎不是一种有用的使用。我不认为这是一个有用的用途。“
我确实认为我们需要确保犯罪企业正在做的事情不会绕过州法律。因此，这种执法应该继续下去。但我不认为这是对我们资源的很好利用，因为各州已经授权了。显然，这只会让州内的人感到困惑。
加兰德先生在2021年5月4日的众议院拨款小组委员会会议上重申了上述观点，他说：[t]该部门对大麻使用的看法是，在大麻使用合法的州，强制禁止使用大麻不是对我们资源的良好利用。
J-26
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然而，与会议备忘录或之前的科尔备忘录不同的是，加兰德领导下的司法部没有发布与大麻执法有关的新指导意见。
由于CSA将大麻列为第一附表毒品，美国联邦法律规定，依赖美联储汇款系统的金融机构将大麻销售收益作为存款是非法的。根据1970年《美国货币和外国交易报告法》(“银行保密法”)，银行和其他金融机构可能因向大麻企业提供服务而被起诉并可能被判洗钱罪。根据美国联邦法律，向大麻企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判洗钱或共谋罪名成立。
2018年1月16日，由来自不同州的19名司法部长组成的联盟，包括：伊利诺伊州总检察长丽莎·梅迪根女士、加利福尼亚州总检察长泽维尔·贝塞拉、纽约州总检察长埃里克·T·施奈德曼(后来由芭芭拉·安德伍德接替)和宾夕法尼亚州总检察长乔希·夏皮罗发表了一份联合声明，敦促国会推进立法，允许拥有合法医用或娱乐用大麻的州参与银行系统。银行和其他存款机构目前受到联邦法律的阻碍，不能向大麻企业提供金融服务，即使在这些企业受到监管的州也是如此。2019年2月，众议院金融服务小组委员会审议了拟议的立法，即2019年安全和公平执法银行法(安全银行法)，该法案将保护银行及其员工因向州一级合法的大麻企业提供服务而受到惩罚。安全银行法的第一次听证会于2019年2月举行，该法案于2019年3月提交国会。
2019年9月25日，美国众议院以321票对103票通过了2019年《安全与公平执法银行法》。《安全银行法》将永久保护为州合法大麻公司提供服务的州特许银行和信用合作社免受联邦监管机构的惩罚。2020年5月17日，《安全银行法》的立法语言被纳入了一项名为《卫生与经济复苏综合应急解决方案法案》(简称《英雄法案》)的刺激法案。美国众议院以208票对199票通过了《英雄法案》。
众议院重新提出了《安全银行法》(HR 1996)，共有107位共同发起人。该法案与2020年众议院通过的法案基本相似，为向大麻企业提供金融服务的存款机构提供了一个安全港。法案对与大麻相关的条款进行了一些微小的修改，这些条款为大麻公司提供了全套财务保护，包括与证券交易所 - 相关的条款。然而，这些条款目前仅限于大麻。《1996年人权法案》于2021年4月在众议院获得通过。《安全银行法》于2021年3月23日在参议院提出，得到了俄勒冈州的杰夫·默克利和蒙大拿州的史蒂夫·戴恩斯领导的两党支持。然而，由于参议院多数党领袖查克·舒默(D-NY)、参议院金融委员会主席罗恩·怀登(D-OR)和参议院司法刑事司法和反恐小组委员会主席科里·布克(D-NJ)尚未通过全面的联邦改革立法，美国参议院拒绝将《安全银行法》提交表决。安全银行法的条款是由国会议员厄尔·珀尔穆特(D-CO)提出的，作为众议院版本的国防授权法案(NDAA/H.R.4350)的修正案，众议院于2021年9月23日通过了该法案。参议院版本的法案不包括安全银行法，妥协的NDAA措辞也没有包括安全银行法。此后，在2022年1月28日，众议员埃德·珀尔穆特(D-CO)提交了一项对《美国竞争法案》(HR 4521)的修正案，将安全银行的语言纳入法案。《竞争法》涉及高科技投资激励措施和方案，指导资金建立战略变压器储备，促进国内制造, 并测试关键电网设备，以降低脆弱性并提高在电网严重损坏时的弹性。2022年2月1日，众议院规则委员会审议了众议员珀尔穆特的安全银行法修正案，并将其纳入竞争法案。包括外管局在内的《竞争法》于2022年2月4日在众议院获得通过，这是众议院第六次通过该法案。此前，参议院通过了其版本的法案，即美国创新与竞争法案，其中不包括外管局。随着国会就法案的最终版本进行谈判，参众两院正在考虑将外管局作为立法的一部分。管理层认为，根据目前获得的信息，《安全银行法》通过的可能性很高，但具体的时间和立法工具尚不清楚。
J-27
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虽然美国联邦银行法没有改变，以应对美国各州医疗和娱乐用大麻合法化的趋势，但FinCEN发布了指导意见，建议洗钱和其他金融犯罪的检察官不要将执法努力集中在为大麻相关业务提供服务的银行和其他金融机构上，只要这些业务在他们所在的州是合法的，并且没有违反联邦执法优先事项(例如，使大麻远离儿童和不被有组织犯罪控制)。FinCEN的指导意见还澄清了金融机构如何根据《银行保密法》的义务向大麻相关企业提供服务，包括彻底的客户尽职调查，但明确表示，它们这样做的风险自负。
客户尽职调查步骤包括：
1.
向国家有关部门核实该企业是否已获得正式许可和登记；
​
2.
审查该企业为获得经营大麻相关业务的国家许可证而提交的许可证申请(及相关文件)；
​
3.
向国家许可和执法部门索取有关企业和相关方的现有信息；
​
4.
了解企业的正常和预期活动，包括要销售的产品类型和要服务的客户类型(例如，医疗客户和娱乐客户)；
​
5.
持续监控公开来源，以获取有关业务和相关方的不良信息；
​
6.
持续监测可疑活动，包括本指南中描述的任何危险信号；以及
​
7.
定期更新作为客户尽职调查的一部分获得的信息，并与风险相称。关于通过这种客户尽职调查获得的有关州许可证的信息，金融机构可以合理地依赖州许可证当局提供的信息的准确性，因为州政府提供此类信息。
​
由于金融机构担心被卷入洗钱或因洗钱而被起诉，大麻企业往往被迫成为“只收现金”的企业。由于美国的银行和其他金融机构通常不愿冒着在没有保证免于起诉的情况下可能违反联邦法律的风险，大多数银行和金融机构拒绝向大麻企业提供任何形式的服务。尽管FinCEN试图将大麻银行业务合法化，但实际上，它的指导并没有让银行更愿意为大麻企业提供服务。这是因为，如上所述，现行法律并不保证银行免于起诉，它还要求银行和其他金融机构对它们作为客户从事的每一项大麻业务进行耗时且代价高昂的尽职调查。最近，一些一直在为大麻企业服务的银行一直在关闭大麻企业经营的账户，现在以上述理由拒绝为新的大麻企业开立账户。
已同意与大麻企业合作的少数信用社将这些账户限制在不超过其总存款的5%，以避免造成流动性风险。由于联邦政府可以在没有通知的情况下随时改变与大麻企业相关的银行法，这些信用社必须在手头保留足够的现金，以便能够在一天内返还所有大麻企业的存款，同时满足其他客户的需求。
美国财政部已公开表示，他们没有被告知司法部长杰夫·塞申斯希望撤销科尔备忘录，也不打算撤销金融机构的FinCEN指导。多名议员认为，塞申斯撤销科尔备忘录为国会提供了一个机会，在本届国会期间通过对拥有合法大麻计划的州的大麻企业进行更明确的保护。
J-28
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2014年12月20日，奥巴马总统签署了一项带有国会拨款附注的联邦支出法案，以支持截至2015年9月30日的一年，该法案规定，“根据2015年综合和进一步继续拨款法案向司法部提供的任何资金，不得用于阻止包括亚利桑那州、内华达州和加利福尼亚州在内的某些州执行自己的法律，授权使用、分配、拥有或种植医用大麻”​(“罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案”)。这一限制在截至2016年9月30日的一年中延续。美国司法部在2015年2月27日的一份备忘录中谈到了罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案的影响，该备忘录于2015年8月向公众发布。该备忘录的立场是，罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案并未禁止将资金用于民事和刑事执法，这与美国司法部现有的指导方针一致。司法部的解释似乎遭到了美国第九巡回上诉法院(包括亚利桑那州和内华达州联邦法院地区)的坚决反对。在2016年8月16日的裁决中，法院特别裁定，罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案禁止将美国司法部的资金用于“完全得到州法律授权的行为”，美国诉麦金托什案，编号15-10117,2016年WL 4363168，第32(第9巡回法庭)。2016年8月16日)。国会和大麻相关企业都认识到，指导不是法律，因此自2014年以来一直致力于不断更新罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案。这项修正案禁止司法部使用国会资金在拥有医用大麻法律和项目的州起诉大麻企业。2017年, 参议员帕特里克·莱希(佛蒙特州民主党人)对H.R.1625 - 提出了一项类似的修正案(“莱希修正案”)，以防止联邦检察官利用联邦资金阻碍在州一级颁布的医用大麻法律的实施，但条件是国会恢复这种资金(“莱希修正案”)。Leahy修正案原定于2018财年于2018年9月30日到期，但实际上被延长至2018年12月21日，当时国会于2018年9月通过了2019年继续拨款法案。2018年12月22日，美国国会未能通过2019财年综合拨款法案，导致联邦政府停摆。目前，莱希修正案已不再生效。尽管如此，自2015年以来，国会在《综合拨款法案》(目前是《乔伊斯修正案》，但以前称为《罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案》，以及之前的《罗拉巴赫-法尔修正案》)中使用了附加条款，以防止联邦政府利用国会拨款在已将医用大麻和大麻相关活动合法化的司法管辖区内对州合规行为者执行联邦大麻法律。此外，布鲁门奥尔-麦克林托克-诺顿-李修正案正在考虑之中，该修正案将禁止司法部使用联邦资金起诉那些遵守州法律或部落合法成人使用大麻法律的人。然而，布鲁门奥尔-麦克林托克-诺顿-李修正案并未包括在国会于2022年3月10日通过并于2022年3月15日由拜登总统签署的拨款法案中。《乔伊斯修正案》提供的保护措施继续有效。
这个问题的解决可能会对Cresco的业务、收入、经营业绩和财务状况以及Cresco的声誉产生实质性的不利影响。
自2014年以来，国会在大麻政策方面取得了长足的进步。两党国会大麻核心小组于2017年启动，由众议员Earl Blumenauer(OR-03)和Barbara Lee(D-CA)共同主持。该组织“致力于制定政策改革，以弥合禁止大麻的联邦法律与越来越多的州的法律之间的差距，这些州已将大麻合法化，用于医疗或娱乐目的。”此外，每年都有更多的众议员和参议员签署并共同发起大麻合法化法案。
[br}2019年11月20日，众议院司法委员会以24票赞成、10票反对的结果通过了《2019年大麻机会再投资和消除法案》(简称《更多法案》)。More法案将大麻合法化并将其作为附表一管制物质移除。2021年4月，在美国众议院进行众议院投票的前几天，More法案因一项迟到的补充修正案而陷入停滞。虽然该法案的主旨保持不变，包括为修复毒品战争的危害的项目提供资金的税收，但增加了一项条款，要求经营“大麻企业”必须获得联邦许可，以及可能禁止有大麻前科的人获得资格的限制。倡导者认为这项修正案有问题，因为它允许，如果一个人过去或现在有与违反任何州或联邦大麻法律的重罪有关的法律诉讼，联邦大麻许可证可以被暂停或吊销。在11月司法委员会批准后，众议院于2020年12月以228票对164票通过了More法案。该法案没有在参议院获得通过。该法案由众议员纳德勒重新提出。
J-29
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(D-NY第10区)2021年5月。2021年9月30日，莫尔法案以26票对15票在众议院司法委员会获得通过。两名共和党人加入了委员会所有民主党成员的行列，推动了该法案的通过。下一步是让这项立法再次提交众议院审议。
2021年5月5日，美国众议员大卫·乔伊斯(R-OH)和唐·杨(R-AK)介绍了共和党的改革提案，名为《退伍军人、小企业和医疗专业人员常识大麻改革法案》。
2021年7月14日，领袖舒默、参议员怀登和布克发布了《大麻管理和机会法案》，这是一份163页的讨论法案草案，以及一份30页的摘要文件，其中有效地描述了大麻，为过去与大麻有关的定罪提供了恢复性司法，并在FDA内建立了一个针对大麻产品的联邦监管体系。除上述规定外，该法案还维护州政府制定个人大麻政策的权力，并规定对大麻产品征收联邦税。利益攸关方的意见已在要求的截止日期2021年9月1日或之前提交给赞助办事处。赞助办事处目前正在考虑这些意见，预计将在提交讨论草案之前对其进行修改。目前尚不清楚该法案将于何时提交。
2021年11月15日，南希·梅斯(R-SC)众议员提出了《州改革法案》。该法案如果获得通过，将从受控物质法案中删除大麻，从而在联邦一级实现大麻合法化，并为各州和州的项目提供一些尊重。
大麻相关企业面临的另一个挑战是，美国国税局正在对医疗和成人用大麻行业经营的企业适用1986年修订后的《美国税法》(U.S.Tax Code)第280E节的规定。美国税法第280E条禁止大麻企业扣除其正常和必要的业务支出，迫使它们支付比其他行业类似公司更高的美国实际联邦税率。大麻业务的实际税率取决于其不可抵扣费用占总收入的比例有多大。因此，合法大麻行业的企业利润可能会低于其他行业。
2018年12月20日，国会通过了农场法案，该法案在美国成为法律，其中包括大麻合法化，这改变了大麻和大麻衍生产品(如CBD)在美国的监管方式。美国农业部是该行业的主要监管机构。
目前，有36个州以及哥伦比亚特区、波多黎各和关岛制定了法律和/或条例，以这样或那样的形式承认大麻的合法医疗用途和消费者在医疗方面对大麻的使用。其他州也在考虑类似的立法。相反，根据CSA，联邦政府及其机构的政策和条例是，大麻没有已证实的医疗益处，禁止包括种植和个人使用大麻在内的一系列活动。
地方、州和美国联邦医用大麻法律法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能要求Cresco产生与合规相关的巨额成本或更改其业务计划的某些方面。此外，违反这些法律，或对此类违规行为的指控，可能会扰乱Cresco业务计划的某些方面，并对其计划运营的某些方面造成实质性的不利影响。此外，未来可能会颁布法规，直接适用于Cresco业务的某些方面。无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时会对我们的业务产生什么影响。
尽管州一级对医用大麻的监管环境宽松，但大麻仍被列为CSA下的受控物质。根据CSA，美国联邦政府及其机构的政策和法规是，大麻没有“已证实”的医疗益处。除非国会就医用大麻修订CSA，否则不能保证任何此类潜在修订的时间或范围，美国联邦当局可能会执行当前的美国联邦法律，我们可能被认为生产、种植或分发大麻违反了与Cresco当前或拟议的业务运营相关的美国联邦法律，或者Cresco可能被视为在违反美国法律的情况下为毒品用具的销售或分销提供便利。
J-30
目录
 
联邦法律。如果美国联邦政府改变做法，开始更积极地执行大麻，可能会对我们的收入和利润产生不利影响。鉴于国会活动、司法裁决和所述的美国联邦政策，严格执行CSA的风险仍然不确定。
影响医用大麻行业的法律法规不断变化，这可能会对Cresco拟议的运营产生不利影响。美国联邦执法的风险以及与Cresco业务相关的其他风险在下面的“风险因素”一节中进行了描述。
国家监管环境
州级美国大麻业务
Illinois
伊利诺伊州监管环境
《同情使用医用大麻试点计划法案》于2014年1月1日生效，该法案允许被诊断患有衰弱疾病的个人获得医用大麻。作为医疗计划的一部分，有50多种符合条件的条件，包括癫痫、创伤性脑损伤和创伤后应激障碍。伊利诺伊州2021年的零售市场规模为18亿美元，同比增长71.7%。15 2018年8月28日，《阿片类药物替代法案》(公共法案100-1114)签署成为法律。阿片类药物替代法案大大扩大了伊利诺伊州的医用大麻市场，使患者能够获得医用大麻，而不是药用阿片类药物。2019年8月12日，对慈悲使用医用大麻计划的更改生效，包括从该计划的指定中删除“Pilot”，并扩大了令人衰弱的医疗条件清单。
阿片类药物替代试点计划于2018年1月31日启动，通过伊利诺伊州公共卫生部开放注册。该试点计划是前州长布鲁斯·劳纳于2018年8月签署成为法律的阿片类药物替代法案的一部分，目的是抗击阿片类药物的流行。试点计划允许接受阿片类药物处方或有资格接受阿片类药物处方的患者获得医用大麻，作为奥施康定、培可贴和维柯丁等处方阿片类药物的替代品。医用大麻计划患者具有伊利诺伊州指定的五十(50)种合格医疗条件中的一(1)种，并且有医生推荐，还可以在网上收到临时医用大麻卡，并立即购买大麻，而无需等待其永久卡被处理。2019年1月，克雷斯科在伊利诺伊州的一家药房开始参与这一试点计划，并在该计划下首次销售医用大麻。
2019年1月，J.B.普利兹克宣誓就任伊利诺伊州州长。Cresco的首席执行官兼联合创始人查尔斯·巴切特尔被任命为州长过渡团队大麻合法化小组委员会的成员。大麻合法化是总督恢复性司法和安全社区过渡委员会下的四个小组委员会之一。大麻合法化小组委员会的主要目标是评价和制定关于大麻合法化的总督当选人政纲的执行建议。正如州长竞选期间概述的那样，这些优先事项包括大麻安全合法化和非刑事化；审查伊利诺伊州因大麻犯罪而被监禁的人并为其减刑；以及注重多样性和社区外联。
2019年6月25日，普利兹克州长签署了《大麻监管和税法》，从而使娱乐使用大麻合法化。伊利诺伊州正在为新的运营商建立监管计划，并授予种植、分销和销售娱乐性大麻的许可证。娱乐用大麻的销售大约在2020年1月1日左右开始。
《大麻监管和税法》要求伊利诺伊州农业部在2020年7月1日之前，除运输许可证外，还必须发放最多40个手工种植者和灌注者许可证。该法案进一步要求禁毒办在2021年12月21日之前发放最多60个手工种植者许可证，并规定禁毒办还可以在同一日期前发放最多60个输液者许可证。2021年8月2日，IDOA宣布，它已经发放了32个初始手工种植者许可证、28个输液者许可证和9个运输者许可证。IDOA还宣布，一些收到获奖通知的申请人申请了手工艺品种植者和输液器许可证和
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15
BDSA，美国市场预测摘要，2022年2月。
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收到了IDOA的延期，要求他们提交许可费和其他文件，这意味着将授予其他许可证。在此之前，它还没有发放手工种植者、灌注者或运输者许可证。IOA后来宣布，它将从剩余的申请者池中挑选下一轮许可证获得者(2021年12月21日之前将颁发多达60个手工种植者和输液器许可证)。然而，由于诉讼，这些许可证的授予目前被搁置。大麻监管和税法还要求伊利诺伊州金融和专业监管部门(“IDFPR”)颁发有条件的成人使用配药许可证。2021年9月3日，IDFPR宣布了几次彩票的结果，授予185个有条件的成人使用配药许可证，这些许可证自2020年初以来一直是申请过程的一部分。然而，由于一系列诉讼的结果，这些许可证尚未正式发放。IDFPR宣布打算进行额外的抽奖活动，以授予有条件的成人使用配药组织许可证，并解决悬而未决的诉讼，但目前还不确定这是否会发生。
伊利诺伊州许可证
Cresco目前在伊利诺伊州经营着三(3)个医用和成人用大麻种植和制造中心，在伊利诺伊州设有十(10)个药房。种植和制造许可证是根据Cresco在竞争性申请过程中表现出的运营专业知识和资金支持的申请者的优秀表现授予的。
凤凰农场，LLC(“凤凰农场”)，PDI，FloraMedex，LLC(“FloraMedex”)，MedMar Lakeview和MedMar Rockford已获得在伊利诺伊州经营零售药房的许可证。
此外，Cresco还拥有三(3)个由IDOA颁发的运输组织许可证。这些许可证允许Cresco代表大麻商业机构运输大麻或注入大麻的产品。这是《大麻监管和税法》创造的一种新的许可证类别。
下表列出了Cresco、Phoenix Farm、PDI、FloraMedex、MedMar Lakeview和MedMar Rockford在伊利诺伊州的运营许可证。根据适用的法律，许可证允许Cresco、Phoenix Farm、PDI、FloraMedex、MedMar Lakeview和MedMar Rockford根据许可证的条款种植、制造、加工、包装、销售和购买(视情况而定)大麻，许可证的条款由IDOA和IDFPR根据伊利诺伊州修订后的法规410 ILCS 130和410 ILCS 705的规定颁发。自本协议之日起，所有许可证在伊利诺伊州均有效。伊利诺伊州有五类许可证：(I)种植/加工，(Ii)药房，(Iii)手工种植者，(Iv)输液器，和(V)运输。许可证是为每一项批准的活动单独发放的。
所有种植/加工设施都有国际农业组织颁发的许可证。所有药房都获得了IDFPR的许可。许可证目前的有效期为一年，在支付了必要的费用并保持良好的业务状况后，需要每年续签。续签请求通常通过IDOFA或IDFPR发来的电子邮件传达，并包括一份续期表格。
Cresco的合规控制旨在降低发生任何实质性违反许可证的风险，但不能保证伊利诺伊州的大麻许可证将来会及时续签。任何与许可证续期进程相关的意外延误或成本都可能阻碍伊利诺伊州大麻正在进行或计划中的运营，并可能对Cresco的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
J-32
目录
 
伊利诺伊州许可证
Holding Entity
​ ​
Permit/License
​ ​
City
​ ​
Expiration Date
​ ​
Description
​
Cresco Labs, LLC
​ ​
提前批准成人用培植中心许可证
License Number: 1503060739-EA
​ ​
Kankakee
​ ​
03/31/2022
​ ​
早期批准的成人使用培养中心的经营许可证
​
​
提前批准成人用培植中心许可证
License Number: 1503060740-EA
​ ​
Lincoln
​ ​
03/31/2022
​ ​
早期批准的成人使用培养中心的经营许可证
​
​
提前批准成人用培植中心许可证
License Number: 1503060741-EA
​ ​
Joliet
​ ​
03/31/2022
​ ​
早期批准的成人使用培养中心的经营许可证
​
​
医用大麻种植中心经营许可证
License Number: 1503060739
​ ​
Kankakee
​ ​
05/18/2022
​ ​
经营医用大麻种植中心许可证
​
​
医用大麻种植中心经营许可证
License Number: 1503060740
​ ​
Lincoln
​ ​
03/09/2023
​ ​
经营医用大麻种植中心许可证
​
​
医用大麻种植中心经营许可证
License Number: 1503060741
​ ​
Joliet
​ ​
03/09/2023
​ ​
经营医用大麻种植中心许可证
​
​
Industrial Hemp
Processor License
License Number: 1204-301
​ ​
Kankakee
​ ​
12/31/2022
​ ​
工业大麻加工许可证
​
​
Industrial Hemp
Processor License
License Number: 1204-302
​ ​
Joliet
​ ​
12/31/2022
​ ​
工业大麻加工许可证
​
​
Industrial Hemp
Processor License
License Number: 1204-303
​ ​
Lincoln
​ ​
12/31/2022
​ ​
工业大麻加工许可证
​
​
Transporter License1503060741-TR
​ ​
Joliet
​ ​
07/14/2022
​ ​
运输大麻许可证
​
​
Transporter License1503060740-TR
​ ​
Lincoln
​ ​
07/14/2022
​ ​
运输大麻许可证
​
​
Transporter License1503060739-TR
​ ​
Kankakee
​ ​
07/14/2022
​ ​
运输大麻许可证
​
J-33
目录
 
Holding Entity
​ ​
Permit/License
​ ​
City
​ ​
Expiration Date
​ ​
Description
​
Phoenix Farms of
Illinois, LLC
​ ​
注册医用大麻配药组织证书
License: 280:000035
​ ​
Champaign
​ ​
04/26/2022
​ ​
经营医用大麻药房的许可证
​
​
注册医用大麻配药组织证书
License: 284:000006
​ ​
Champaign
​ ​
03/31/2022
​ ​
经营娱乐性大麻药房许可证
​
​
注册成人配药组织证书
License: 284:000056
​ ​
Danville
​ ​
03/31/2022
​ ​
经营娱乐性大麻药房许可证
​
PDI Medical III,
LLC
​ ​
注册医用大麻配药组织证书
License: 280:000016
​ ​
Buffalo Grove
​ ​
12/07/2022
​ ​
经营医用大麻药房的许可证
​
​
注册成人配药组织证书
License: 284:000009
​ ​
Buffalo Grove
​ ​
03/31/2022
​ ​
经营娱乐性大麻药房许可证
​
​
注册成人配药组织证书
License: 284:000080
​ ​
Naperville
​ ​
03/31/2022
​ ​
经营娱乐性大麻药房许可证
​
FloraMedex, LLC
​ ​
注册医用大麻配药组织证书
License: 280:000034
​ ​
Elmwood Park
​ ​
04/18/2022
​ ​
经营医用大麻药房的许可证
​
​
注册成人配药组织证书
License: 284:000010
​ ​
Elmwood Park
​ ​
03/31/2022
​ ​
经营娱乐性大麻药房许可证
​
​
注册成人配药组织证书
License: 284:000061
​ ​
Schaumburg
​ ​
03/31/2022
​ ​
经营娱乐性大麻药房许可证
​
MedMar Lakeview,
LLC
​ ​
注册成人配药组织证书
License: 284:000053
​ ​
Chicago
​ ​
01/13/2023
​ ​
经营医用大麻药房的许可证
​
​
注册成人配药组织证书
License: 284:000008
​ ​
Chicago
​ ​
03/31/2022
​ ​
经营娱乐性大麻药房许可证
​
​
注册成人配药组织证书
License: 284:000053
​ ​
Chicago
​ ​
03/31/2022
​ ​
经营娱乐性大麻药房许可证
​
J-34
目录
 
Holding Entity
​ ​
Permit/License
​ ​
City
​ ​
Expiration Date
​ ​
Description
​
MedMar Rockford,
LLC
​ ​
注册医用大麻配药组织证书
License: 280:000013
​ ​
Rockford
​ ​
11/24/2022
​ ​
经营医用大麻药房的许可证
​
​
注册成人配药组织证书
License: 284:000007
​ ​
Rockford
​ ​
03/31/2022
​ ​
经营娱乐性大麻药房许可证
​
​
注册成人配药组织证书
License: 284:000059
​ ​
South Beloit
​ ​
03/31/2022
​ ​
经营娱乐性大麻药房许可证
​
伊利诺伊州许可证和法规
医疗零售药房许可证允许Cresco从种植/加工设施购买大麻和大麻产品，并允许向注册患者销售医用大麻和大麻产品。成人用零售药房许可证允许Cresco从种植/加工设施、手工种植者和灌注者那里购买成人用大麻和大麻产品，并允许向21岁或21岁以上的购买者销售成人用大麻和大麻产品。
医疗种植许可证允许Cresco收购、拥有、种植、制造/加工成可食用医用大麻产品和/或注入医用大麻的产品，向医用大麻药房交付、转让、测试、运输、供应或销售大麻和相关用品。成人用种植许可证允许Cresco收购、拥有、种植、制造/加工成可食用大麻产品和/或注入大麻的产品，向配发组织、手工种植者、注入者组织和运输者交付、转让、测试、运输、供应或销售大麻和相关用品。
运输组织许可证允许Cresco代表大麻商业机构运输大麻或注入大麻的产品。这是《大麻监管和税法》创造的一种新的许可证类别。
伊利诺伊州对任何直接或间接转让伊利诺伊州许可证征收相当于联邦所得税征收金额的所得税附加税。
与许可证续订过程相关的任何意外延误或成本都可能阻碍正在进行或计划中的运营，并可能对Cresco的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
伊利诺伊州报告要求
伊利诺伊州使用BioTrack作为该州种子到销售交易的计算机化跟踪和跟踪(“T&T”)系统。个人被许可人，无论是直接还是通过第三方集成系统，都被要求将数据推送到国家，以满足所有报告要求。Cresco、Phoenix Farm、PDI、FloraMedex、MedMar Lakeview和MedMar Rockford使用BioTrack的商业版本作为其内部计算机化种子到销售软件，该软件与伊利诺伊州的BioTrack计划集成，并根据伊利诺伊州同情使用医用大麻试点计划法案和大麻监管和税法的要求获取种植、制造和零售所需的数据点。
伊利诺伊州检验、存储和安全要求
关于其种植设施，法规要求Cresco将大麻和注入大麻的产品储存在安全、保险库或安全房间，以防止转移、被盗或丢失。同样，任何不是成品的大麻都必须保存在设施内的安全区域，只有经授权的人员才能进入。所有保护大麻的锁和安全设备必须保持良好的工作状态，储存区域必须始终上锁并防止未经授权进入。
J-35
目录
 
养殖设施还必须在符合某些监管最低标准的场所上拥有一周七(7)天、24小时运行的闭路电视监控系统。只有对监视行动至关重要的人员、执法机构、安全系统服务人员和监管机构才能进入监视区域。此外，视频监控记录应在设施内保留90天，并在场外另外保留90天。
Cresco还必须在其种植设施中维护警报系统。养殖设施必须维护和使用专业监控的抢劫和入室盗窃警报系统，该系统必须满足某些监管最低标准。合格的报警系统供应商必须每年测试该系统。
对于其在伊利诺伊州的药房，Cresco必须在符合安全法规并根据库存跟踪法规进行跟踪的安全和受限访问区域内存储库存。任何储存被篡改或打开的医用大麻或大麻产品的容器必须分开储存，直到被处置；这种材料只能在药房储存一周，产品的处置由IDFPR检查员监测。
药房还必须实施安全措施，以阻止和防止进入和防止含有大麻和/或货币的限制进入区域的盗窃，包括由伊利诺伊州有执照的私人警报承包商或私人警报承包商机构安装商业级警报和监控系统。设施还必须有安全措施，以保护场所、注册的合格患者、指定的照顾者和配药组织代理。
伊利诺伊州的监管监督在两个机构之间进行。种植中心由禁毒办颁发许可证并进行监测，药房设施由禁毒办发放许可证并进行监测。这两种设施也都受到伊利诺伊州警察局(“isp”)的监督。在种植设施，isp每周定期进行现场检查，而idoa至少每月进行一次现场检查。IDFPR通过现场实物检查和种子到销售报告数据的电子案头审查相结合的方式，随机地对药房设施进行检查。
伊利诺伊州运输要求
所有在种植和药房设施之间运输的大麻都必须在有适当保险的国家登记的送货车辆中运输。大麻和大麻产品必须在锁着的容器内通过单独的预定交付分开，并为每个单独的预定交付预先生成交付清单。送货时必须始终有两名员工在场。
宾夕法尼亚州
宾夕法尼亚州监管景观
宾夕法尼亚州医用大麻计划于2016年4月17日根据第16号法案签署成为法律，目前为该州居民提供二十(20)种合格条件中的一(1)种，包括癫痫、慢性疼痛和创伤后应激障碍。国家作为一个高壁垒市场运作，市场参与度非常有限。2018年2月，零售业在全州数量有限的零售点开业。
该州最初只颁发了12个种植/加工许可证和27个零售药房经营许可证(持有者有权获得最多三(3)个医疗药房地点)。Cresco的子公司Cresco Yeltrah，LLC(“Cresco Yeltrah”)在宾夕法尼亚州获得了一(1)个医用大麻种植和加工许可证和一(1)个药房许可证(允许在宾夕法尼亚州的三(3)个药房地点)。Cresco随后于2018年12月获得了宾夕法尼亚州另外三(3)个药房地点的额外许可，宾夕法尼亚州总共有六(6)个药房地点。截至2021年12月31日，五(5)家药房投入运营，第六家药房截至2022年1月投入运营。
零售业于2018年2月向全州有限数量的零售点开放。2018年2月15日，Cresco Yeltrah是第一家向宾夕法尼亚州市场推出产品的种植者/加工商(大约比任何其他生产商提前6周)，其药房是第一家向该州患者销售产品的药房。
J-36
目录
 
2018年3月22日，宣布宾夕法尼亚州医用大麻计划的最后阶段将启动其推广，其中将包括额外的13个种植/加工许可证和23个额外的药房许可证。申请期为2018年4月至2018年5月。如上所述，2018年12月，Cresco Yeltrah在此申请过程中获得了额外的许可。
宾夕法尼亚州是美国第五大州，人口近1300万。宾夕法尼亚州的医用大麻市场预计将成为美国最大的市场之一16，市场同比增长73.2%。17
2018年4月17日宣布，干花将作为经批准的产品形式列入法规，供销售和消费(除了已获批准的浓缩剂、药丸和酊剂)。与此同时，宣布符合条件的条件清单将从17种扩大到21种，包括增加癌症缓解治疗和阿片成瘾治疗。
2021年6月30日，沃尔夫州长签署了2021年第44号法案，使之成为法律，该法案对该州的医疗计划进行了几次修改。这些变化包括减少必须对种植者/加工者设施进行视频监控的天数，改变稳定性测试的参数，创造一个新的遗传窗口，在此期间种植者/加工者可以从英联邦以外获得未成熟的植物材料，允许对大麻花进行有限的补救，以及扩大严重疾病清单。
2021年11月25日，Cresco完成了对Cure Penn的收购，增加了一(1)个药房许可证，允许在宾夕法尼亚州增加三(3)个药房地点。所有三(3)家药房都已投入运营。
2021年12月10日，Cresco完成了对Laurel嘉实的收购。劳雷尔·哈维斯特的许可证是临床注册许可证(“CR”)。CR持证人必须与学术临床研究中心(“ACRC”)有合同关系，根据该关系，学术或临床研究中心向许可证持有人提供有关患者健康和安全、医疗应用以及受控物质的分配和管理等方面的建议。劳雷尔·嘉实与坦普尔大学建立了合同关系，坦普尔大学建立了美国最复杂的大麻研究项目之一。CR持证人获得宾夕法尼亚州卫生部(“PDOH”)的批准，可以同时持有种植者/加工商和药房的许可证。月桂收获种植和加工设施目前正在芒特山建造。喜乐。劳雷尔·嘉实目前在蒙哥马利维尔有一(1)家可运营的药房。CR许可证使Laurel Heavest有权在英联邦增加五(5)个药房地点。
2019年9月25日，宾夕法尼亚州州长汤姆·沃尔夫举行新闻发布会，宣布大多数宾夕法尼亚州公民支持成人使用大麻。他呼吁大会审议成人使用的大麻合法化问题，并提供其他行动以寻求前进的道路。2020年10月13日，总督重申支持成人用大麻，并讨论了成人用大麻合法化的经济增长潜力和恢复性司法利益。2021年1月28日，沃尔夫州长进一步重申了他对成人使用大麻的支持，并呼吁在他的2021年议程中将大麻合法化。2021年2月24日，伊利县(共和党)参议员丹·劳克林和费城(D-Philadelphia)参议员谢里夫·斯特里特(Sharif Street)宣布有意提交两党立法，使宾夕法尼亚州联邦成人使用的大麻合法化。自参议员劳克林和斯特里特于2021年9月28日宣布以来，众议员杰克·惠特利(D)和丹·弗兰克尔(D)提出了一项成人使用法案。此外，2021年10月6日，众议员阿门·布朗(D)和参议员迈克·里根(R)宣布他们打算提交自己的成人使用法案。
宾夕法尼亚州执照
Cresco Yeltrah获得许可在宾夕法尼亚州联邦作为医用大麻种植商/​加工商运营，并经营六(6)家医用大麻药房。Cure Penn的许可证授权三(3)家药房，所有这些药房目前都在运营。桂冠丰收公司的许可证允许种植/加工
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16
https://mjbizdaily.com/chart-pennsylvanias-medical-marijuana-market-set-become-one-countrys-biggest/
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17
BDSA，美国市场预测摘要，2022年2月。
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J-37
目录
 
和六(6)个药房位置，其中只有一(1)个目前正在运营。下表列出了Cresco Yeltrah、Cure Penn和Laurel Davest在宾夕法尼亚州的运营许可证。根据适用法律，许可证授权Cresco Yeltrah、Cure Penn和Laurel Heavest根据许可证的条款种植、制造、加工、包装、销售和购买医用大麻，许可证由药用大麻管理局根据《医用大麻法案》(35 P.S.§10231.101 - 10231.2110)和《宾夕法尼亚州条例》第1141、115、1161和1211章颁发。截至本文件之日，所有许可证在宾夕法尼亚州联邦有效。PDOH目前正在修订其医疗条例，预计将于2022年第二季度最后敲定。
所有种植/加工和分配许可证的人，包括CR许可证的人，都是由PDOH颁发许可证的。许可证的有效期为一年，在支付了规定的费用并保持业务良好后，需要每年续签一次。
Cresco的合规控制旨在降低发生任何实质性违反许可证的风险，但不能保证宾夕法尼亚州的大麻许可证将来会及时续签。任何与许可证续期进程相关的意外延误或成本都可能阻碍宾夕法尼亚州大麻正在进行或计划中的运营，并可能对Cresco的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
宾夕法尼亚州执照
Holding Entity
​ ​
Permit/License
​ ​
City
​ ​
Expiration Date
​ ​
Description
​
Cresco Yeltrah, LLC
​ ​
Medical Marijuana
Grower/ Processor
Permit Applicant
ID: GP-6012-17
​ ​
Brookville
​ ​
06/20/2022
​ ​
种植和加工医用大麻许可证
​
​
医用大麻药房许可证申请者ID：D-5016-17
​ ​
Butler
​ ​
06/29/2022
​ ​
经营医用大麻药房的许可证
​
​
医用大麻药房许可证申请者ID：D-5016-17
​ ​
Pittsburgh
​ ​
06/29/2022
​ ​
经营医用大麻药房的许可证
​
​
医用大麻药房许可证申请者ID：D-5016-17
​ ​
New Kensington
​ ​
06/29/2022
​ ​
经营医用大麻药房的许可证
​
​
医用大麻药房许可证申请者ID：D-18-1007
​ ​
Wyomissing
​ ​
12/18/2022
​ ​
经营医用大麻药房的许可证
​
​
医用大麻药房许可证申请者ID：D-18-1007
​ ​
Philadelphia
​ ​
12/18/2022
​ ​
经营医用大麻药房的许可证
​
​
医用大麻药房许可证申请者ID：D-18-1007
​ ​
Ambler
​ ​
12/18/2022
​ ​
经营医用大麻药房的许可证
​
Bay, LLC
​ ​
医用大麻药房许可证申请者ID：D-1069-17
​ ​
Lancaster
​ ​
06/29/2022
​ ​
经营医用大麻药房的许可证
​
​
医用大麻药房许可证申请者ID：D-1069-17
​ ​
Philadelphia
​ ​
06/29/2022
​ ​
经营医用大麻药房的许可证
​
​
医用大麻药房许可证申请者ID：D-1069-17
​ ​
Phoenixville
​ ​
06/29/2022
​ ​
经营医用大麻药房的许可证
​
J-38
目录
 
Holding Entity
​ ​
Permit/License
​ ​
City
​ ​
Expiration Date
​ ​
Description
​
Laurel Harvest
Labs, LLC
​ ​
医用大麻种植者/加工商许可证申请者ID：CR02-GP20-1202
​ ​
Mount Joy
​ ​
02/20/2023
​ ​
种植和加工医用大麻许可证
​
​
医用大麻药房许可证申请者ID：CR02-D20-2202
​ ​
Montgomeryville
​ ​
02/20/2023
​ ​
种植和加工医用大麻许可证
​
宾夕法尼亚州执照和法规
零售药房许可证授权Cresco Yeltrah和Cure Penn从医疗种植/加工设施购买医用大麻和医用大麻产品，并允许向注册患者销售医用大麻和医用大麻产品。
医疗种植许可证授权Cresco Yeltrah收购、拥有、种植、制造/​加工成可食用医用大麻产品和/或医用大麻注入产品，向医用大麻药房交付、转让、测试、运输、供应或销售医用大麻和相关用品。
CR持证人被批准同时持有种植者/加工者和药房的许可证，并与ACRC签订研究合同，ACRC经营或与在英联邦获得许可和运营的急性护理医院合作。
与许可证续订过程相关的任何意外延误或成本都可能阻碍正在进行或计划中的运营，并可能对Cresco的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
宾夕法尼亚州报告要求
宾夕法尼亚州使用MJ高速公路作为其种子到销售交易的计算机化T&T系统。个人被许可者必须使用MJ高速公路将数据推送到州政府，以满足所有报告要求。Cresco Yeltrah、Cure Penn和Laurel Safest使用MJ高速公路作为其内部计算机化的种子到销售软件，该软件与该州的MJ高速公路计划集成，并根据宾夕法尼亚州医用大麻法律和法规的要求捕获种植、制造和零售所需的数据点。
宾夕法尼亚州检查、存储和安全
法规要求Cresco Yeltrah的种植者/加工者位置和Laurel Heavest的种植者/加工者位置的储存区保持清洁有序，不受虫害。这些独立和锁定的有限通道区域用于种植者/加工者储存过期、损坏、变质、贴错标签、污染、召回或其容器或包装已被打开或破坏的种子、未成熟植物、成熟植物和医用大麻，直到这些产品被销毁或以其他方式处置。
法规还要求Cresco Yeltrah‘s和Laurel Heavest的种植/加工设施具有商业级安全系统，以防止未经授权的进入，并防止和检测任何企图转移的行为。这一安全措施必须包括覆盖设施内部和外部的警报系统，包括无声警报。
药房还必须有一个上了锁的有限出入区域，用于储存过期、损坏、变质、贴错标签、受污染、被召回或其容器或包装已被打开或破坏的医用大麻，直到这些产品退还给种植者/加工商。
Cresco‘s、Yeltrah’s、Cure Penn‘s和Laurel Davest’s药房必须具有与种植者/加工者设施相同的安全系统。必须一天24小时、一周七(7)天对该系统进行专业监控，并在设施内部和外部安装固定摄像头。监视系统必须将数据以随时可用的格式存储四(4)年，以供调查之用。
J-39
目录
 
对宾夕法尼亚州的药房和种植者/加工者地点的检查是PDOH的责任。除了设施改造或其他要求的审查外，检查是随机进行的。
宾夕法尼亚州运输要求
大麻和大麻产品在药房和种植者/加工商之间的运输受到PDOH的密切监测。所有送货车辆都已在监管机构登记，必须适当投保。所有用于运输的大麻和大麻产品在离开任何设施之前都要适当地载货，并在运输期间被锁和钥匙锁住。
Ohio
俄亥俄州监管环境
众议院第523号法案于2016年9月8日生效，俄亥俄州医用大麻合法化。俄亥俄州医用大麻控制计划(“OMMCP”)允许有特定医疗条件的人在俄亥俄州医学委员会认证的俄亥俄州执业医生的推荐下购买和使用医用大麻。俄亥俄州的医用大麻销售额总计3.69亿美元，同比增长69.6%。18根据行业专家的说法，俄亥俄州可能成为全国医用大麻行业的“强国”，这主要是因为它的人口 - 它是第七大州 - ，还因为有资格接受医用大麻治疗的广泛清单，其中包括“疼痛”。众议院第523号法案要求OMMCP的框架不迟于2018年9月到位。这一时间框架允许进行深思熟虑的过程，以确保公众的安全并促进获得安全产品。第一次医用大麻销售是在2019年1月16日。俄亥俄州Cresco Labs LLC(“Cresco Ohio”)是首日开业的四家药房中的一家。
以下三(3)个州政府机构负责OMMCP的运作：(1)俄亥俄州商务部负责监督医用大麻种植者、加工商和测试实验室；(2)俄亥俄州药剂局(“俄亥俄州药房委员会”)负责监督医用大麻零售药房、医用大麻患者和照顾者的登记、新形式医用大麻的批准和协调医用大麻咨询委员会；以及，(3)俄亥俄州医学委员会负责认证医生推荐医用大麻，并可将其添加到推荐医用大麻的合格条件列表中。
医用大麻的几种形式在俄亥俄州是合法的，包括通过雾化器吸入大麻(不是直接吸烟)、油、酊剂、植物材料、可食用的、贴片，以及俄亥俄州药房委员会批准的任何其他形式。
2021年12月15日，SB 216法案在俄亥俄州参议院获得通过，该法案将扩大俄亥俄州的医用大麻控制计划，并在商务部内设立一个新的大麻控制部门来规范该计划。该法案已在俄亥俄州众议院提出，并于2022年1月25日提交给政府监督委员会。
2022年1月28日，国务卿弗兰克·拉罗斯宣布，像酒精一样监管大麻联盟已经提交了足够多的有效签名，以触发一项“启动法规”的程序，该程序将该组织的成人使用大麻法规提交立法机构。立法者有四个月的时间对该法案采取行动。如果该法案被修改或不采取行动，联合政府可以接受立法机构的回应，或者收集足够的签名，将成人使用大麻合法化的问题放在大选选票上。
俄亥俄州许可证
2018年6月4日，俄亥俄州药房委员会颁发了56个医用大麻临时药房许可证。这些许可证是在审查了376份药房申请后颁发的。
根据规定，俄亥俄州药房委员会最初仅限于在全州范围内发放最多60个药房许可证，但将有权增加许可证数量。俄亥俄州药房委员会最近开设了
​
18
BDSA，美国市场预测摘要，2022年2月。
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J-40
目录
 
延长了药房的新申请期，使该州潜在的药房数量增加到130家。2022年1月27日举行了抽签仪式，授予另外73个临时药房牌照。然而，俄亥俄州药房委员会保留了一项规定不变，该规定将一名药房所有者持有的药房操作证的数量限制在五(5)张，因此Cresco没有资格获得另一张许可证。
俄亥俄州Cresco于2018年6月7日首次获得一(1)个药房许可证。2018年12月，俄亥俄州Cresco收到了运营证书。这家位于俄亥俄州温特维尔的药房于2019年1月16日开始运营，名称为“CY+”。这家药房后来更名为Sunnyside*®。
俄亥俄州Cresco于2017年11月30日申请并获得一(1)个种植许可证。它于2018年9月收到了该设施的运营证书。Cresco Ohio的种植设施是位于俄亥俄州黄泉市的混合温室结构，目前约有50,000平方英尺的种植空间。
2020年6月8日，俄亥俄州Cresco获得俄亥俄州颁发的临时加工许可证。该许可证允许Cresco Ohio提取油并制造医用大麻产品，这将使Cresco能够在俄亥俄州销售其整个品牌组合。俄亥俄州Cresco于2021年6月11日收到了开始处理活动的运营证书。
2021年2月，Cresco通过几家子公司完成了对另外四(4)家俄亥俄州药房的收购，获得了Verdant的许可证，使Cresco在俄亥俄州的药房总数达到该州允许的最大数量五(5)家。所有四(4)家翠绿药房都更名为Sunnyside*®。
Cresco的合规控制旨在降低发生任何实质性违反许可证的风险，但不能保证俄亥俄州的大麻许可证将来会及时续签。与许可证续签过程相关的任何意外延误或成本可能会阻碍俄亥俄州大麻正在进行或计划中的运营，并可能对Cresco的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
俄亥俄州的许可证
Holding Entity
​ ​
Permit/License
​ ​
City
​ ​
Expiration Date
​ ​
Description
​
Cresco Labs Ohio,
LLC 		​ ​
MMCPC00017
​ ​
Yellow Springs
​ ​
09/13/2022
​ ​
Cultivation License
​
​ ​ ​
MMD 0700002
​ ​
Wintersville
​ ​
07/01/2023
​ ​
Dispensary License
​
​ ​ ​
MMCP00041
​ ​
Yellow Springs
​ ​
06/10/2022
​ ​
医用大麻加工商许可证
​
Verdant Creations
Newark, LLC 		​ ​
MMD.0700061
​ ​
Newark
​ ​
12/04/2022
​ ​
Dispensary License
​
Verdant Creation
Marion, LLC 		​ ​
MMD.0700062
​ ​
Marion
​ ​
12/04/2022
​ ​
Dispensary License
​
Care Med
Associates, LLC 		​ ​
MMD.0700063
​ ​
Cincinnati
​ ​
12/04/2022
​ ​
Dispensary License
​
Verdant Creations
Chillicothe, LLC 		​ ​
MMD.0700064
​ ​
Chillicothe
​ ​
12/04/2022
​ ​
Dispensary License
​
俄亥俄州许可证和法规
药房许可证允许Cresco从医用大麻种植和/或加工设施购买医用大麻和大麻产品，并允许向注册患者销售医用大麻和大麻产品。
医用大麻种植和加工商许可证允许克雷斯科收购、拥有、种植、制造/​加工成医用大麻产品，交付、转让、测试、运输、供应或销售医用大麻及相关用品给医用大麻药房。
J-41
目录
 
与许可证续订过程相关的任何意外延误或成本都可能阻碍正在进行或计划中的运营，并可能对Cresco的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
俄亥俄州报告要求
俄亥俄州使用Metrc作为其种子到销售交易的计算机化T&T系统。许可证持有人被要求使用俄亥俄州的Metrc将数据推送到该州，以满足所有报告要求。Cresco Ohio将其内部种子到销售跟踪系统(BioTrack)与Metrc集成在一起，以捕获俄亥俄州医用大麻法律和法规所要求的数据点。
俄亥俄州的检查、存储和安全要求
对于Cresco Ohio的药房，指定的代表负责监督和控制医用大麻和医用大麻产品，以确保它们的分发符合法律法规。此外，药房必须对此类物品进行物理或电子安全保护。Cresco Ohio的药房还必须按照规定的要求保持安全(配备警报和监控设备)，以防止转移和盗窃，以及保护患者、护理人员和员工。药房部门、限制出入区域和医用大麻库存必须由物理屏障、适当的锁和电子屏障保护。医用大麻还必须储存在安全区域，并在库存跟踪系统中进行跟踪。任何人不得进入这一安全区域，除非在持牌药房员工的亲自监督下。储存区必须干净，不能有虫害。储存过期、损毁、变质、冒牌、掺假或开封的医用大麻的容器，应当与其他医用大麻分开存放，直至妥善销毁；这些材料只能储存一周。
该法规允许Cresco将医用大麻库存储存在其种植和加工设施中的指定、封闭、锁定的设施中，该设施在提交给俄亥俄州商务部的计划和规范中确定。只有经过授权的个人才能访问此存储区域。作为更新种植者和加工商许可证的条件，Cresco Ohio必须每年对手头的医用大麻进行实物、人工清点，并将其与库存跟踪系统生成的年度报告进行比较。种植和加工设施必须安装商业级安全警报系统，以防止和检测转移、被盗或丢失。该设施还必须维护监控设备，以捕获整个设施，并提供实时与监管机构的直接联系。所有设备必须保持良好的工作状态，并每年由第三方进行检查和测试。
俄亥俄州运输要求
医用大麻和医用大麻产品的运输必须正确载货，并使用已在医用大麻控制程序登记的车辆进行运输。对该项目的监管分为俄亥俄州商务部(种植)和俄亥俄州药房委员会(药房)。这两个机构都会突然、随机地进行检查，而且大多数检查都是以数字方式进行的。
California
加州监管环境
1996年，加利福尼亚州是第一个通过215号提案将医用大麻合法化的州，该提案是1996年的《同情使用法案》。这使得经医生推荐用于治疗癌症、厌食症、艾滋病、慢性疼痛、痉挛、青光眼、关节炎、偏头痛或任何其他大麻缓解疾病的患者使用、拥有和种植医用大麻合法化。
2003年，参议院420号法案签署成为法律，为医用大麻患者建立了可选的身份证制度。
2015年9月，加利福尼亚州立法机构通过了三项法案，统称为《医用大麻监管和安全法案》(MCRSA)。MCRSA为加州的医用大麻企业建立了许可和监管框架。系统为药房创建了多个许可证类型，已注入
J-42
目录
 
产品制造商、种植设施、检测实验室、运输公司和分销商。可食用浸渍产品制造商将根据其特定的提取方法，要求获得挥发性溶剂或非挥发性溶剂制造许可证。多个机构将监督该项目的不同方面，企业将需要州政府许可证和当地批准才能运营。然而，2016年11月，加利福尼亚州的选民以压倒性多数通过了第64号提案，即成人使用大麻法案(Auma)，该法案为21岁或21岁以上的成年人创建了一个成人使用大麻计划。Auma与MCRSA有一些冲突的条款，因此在2017年6月，加利福尼亚州立法机构通过了第94号参议院法案，即所谓的药品和成人用大麻监管和安全法案(MAUCRSA)，该法案合并了MCRSA和Auma，以提供一套监管加利福尼亚州大麻企业医疗和成人使用许可制度的法规。MAUCRSA于2018年1月1日生效。直到最近，在州一级监管大麻的四个机构是加州大麻管理局(BCC)、加州食品和农业部(CDFA)、加州公共卫生部(CDPH)和加州税收和费用管理局。2021年7月12日，加利福尼亚州州长加文·纽森签署了国会第141号法案(AB-141)，该法案设立了大麻管制部(DCC)。DCC将BCC、CDFA的加州大麻许可部和CDPH的制造大麻安全处合并为一个部门。DCC负责对加州所有大麻企业进行许可、检查和监管。
要在加利福尼亚州合法经营医用或成人用大麻业务，经营者必须同时拥有当地和州的许可证。这要求许可证持有者在有大麻许可计划的城市运营。因此，加利福尼亚州的城市可以决定向大麻运营商发放的许可证数量，也可以选择彻底禁止大麻。
加州大麻市场预计在未来四(4)年内将成为加州增长最快的行业之一。市场分析人士预测，市场将在2025年后企稳，加州大麻市场的价值估计约为66亿美元。19 2021年，加州全州经营的药房的大麻零售额约为42亿美元；然而，据估计，还有87亿美元的销售额是通过非法交易进行的。20
加州运营部 - SLO种植公司(“SLO”)和原产地
2018年6月7日，Cresco收购了SLO 60%的所有权权益。2018年9月27日，Cresco又收购了SLO 20%的所有权权益，使其总所有权达到80%。SLO在卡平特里亚(圣巴巴拉县)和门多塔市(弗雷斯诺县)经营大麻设施。根据许可证条款，SLO获得了在加利福尼亚州种植、加工、制造和分销医用和成人用大麻的许可证。
2020年1月8日，Cresco收购了加州领先的品牌支持服务分销商Origin House的全部已发行和流通股。合并后的实体是美国最大的垂直整合的多州大麻运营商之一；按足迹计算是北美领先的大麻公司；以及最大的大麻品牌分销商之一。自此次收购完成以来，Cresco拥有几个在加利福尼亚州种植、制造和分销大麻的额外许可证。
加利福尼亚州的许可证
Cresco拥有种植、制造和分销医用和成人用大麻及大麻相关产品的许可证。
门多塔(弗雷斯诺县)
•
SLO已获得一(1)个类型7(挥发性溶剂提取)、成人使用和医疗(A&M)的年度许可证。
​
•
SLO已获得A&M类型11(分销)的一(1)个临时许可证。
​
​
19
https://www.statista.com/statistics/797947/us-california-cannabis-sales-value-forecast
​
20
BDSA，美国市场预测摘要，2022年2月。
​
J-43
目录
 
•
SLO向州监管机构提交了类型11(分销)A&M许可证的年度申请，目前正在等待这一年度申请的批准。
​
Carpinteria(圣巴巴拉县)
•
SLO已获得以下临时许可证：
​
•
二十三(23)个种植：小型混合光第1级许可证。
​
•
一(1)个苗圃许可证：允许生产克隆、未成熟植物、种子和其他专门用于大麻繁殖和种植的农产品。
​
•
一(1)个加工商许可证：允许大麻的收获、干燥、腌制、分级或制革，以及某些非加工大麻的包装和标签。
​
•
SLO向国家监管机构提交了三(3)种列出的许可证类型的年度申请，目前正在等待年度申请的批准。
​
西萨克拉门托(约洛县)
•
Origin House已获得A&M类型11(分销)的一(1)个临时许可证。
​
•
Origin House向州监管机构提交了一(1)种列出的许可证类型的年度申请，目前正在等待年度申请的批准。
​
拉哈布拉(奥兰治县)
•
Origin House已获得A&M类型11(分销)的一(1)个临时许可证。
​
•
Origin House向州监管机构提交了一(1)种列出的许可证类型的年度申请，目前正在等待年度申请的批准。
​
未注册的索诺马(索诺马县)
•
原产地已经颁发了一(1)个临时种植许可证，室内药用介质。
​
•
原产地已经发放了一(1)个临时种植、加工商许可证。
​
•
Origin House已获得A&M类型11(分销)的一(1)个临时许可证。
​
•
原产地已经发放了一(1)个临时种植许可证，小型室内。
​
•
Origin House向州监管机构提交了四(4)种列出的许可证类型的年度申请，目前正在等待这些年度申请的批准。
​
除了上面列出的33个有效许可证外，Cresco还继续寻求新的州许可证机会，最近为未合并的索诺马(索诺马县)地点申请了类型11(分销)许可证。
Cresco的合规控制旨在降低出现任何实质性违反许可证的风险，但不能保证加州大麻许可证将来会及时续签。任何与许可证续期进程相关的意外延误或成本都可能阻碍加州大麻正在进行或计划中的运营，并可能对Cresco的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
J-44
目录
 
Holding Entity
​ ​
Permit/License
​ ​
City
​ ​
Expiration Date
​ ​
Description
​
SLO Cultivation Inc.
​ ​
临时制造编号：cdph-10003334
​ ​
Mendota
​ ​
05/31/2022
​ ​
医疗和成人用制造
​
​
Provisional License Number: C11-0000193-LIC
​ ​
Mendota
​ ​
05/28/2022
​ ​
医疗和成人用制造
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002726
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002733
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002727
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002728
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002729
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002731
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002765
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002764
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002763
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002762
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002761
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002760
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002759
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002757
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002756
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002755
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002754
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002753
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002752
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002766
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
Provisional License Number: CCL18-0002751
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
临时苗圃许可证编号：CCL18-0002750
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
​
临时处理器许可证号：CCL18-0002749
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/28/2022
​ ​
种植小混光，第1级
​
J-45
目录
 
Holding Entity
​ ​
Permit/License
​ ​
City
​ ​
Expiration Date
​ ​
Description
​
​ ​ ​
临时处理器许可证号：CCL18-0002816
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/31/2022
​ ​
Nursery
​
​ ​ ​
临时处理器许可证号：CCL18-0002817
​ ​
Carpinteria
​ ​
05/31/2022
​ ​
Processor
​
FloraCal Farms ​ ​
栽培基质(暂定)CCL18-0002186
​ ​
Santa Rosa
​ ​
03/21/2023
​ ​
栽培：医用介质室内：
​
​ ​ ​
Processor (Provisional) CCL19-0000639
​ ​
Santa Rosa
​ ​
06/27/2022
​ ​
Processor
​
​ ​ ​
Distribution (Provisional) C11-0001222-LIC
​ ​
Santa Rosa
​ ​
06/25/2022
​ ​
Distribution
​
Cub City, LLC ​ ​
小型室内栽培(暂定)CCL18-0002062
​ ​
Santa Rosa
​ ​
03/21/2023
​ ​
种植：医用小型室内
​
River Distributing
Co., LLC 		​ ​
Distribution (Provisional) C11-0000933-LIC
​ ​
Sacramento
​ ​
07/29/2022
​ ​
Distribution
​
​ ​ ​
Distribution (Provisional) C11-0000608-LIC
​ ​
La Habra
​ ​
07/01/2022
​ ​
Distribution
​
加利福尼亚州和当地许可证每年续签一次。持牌机构每年均须提交续期申请。虽然续订是每年一次，但没有最终到期，在此之后不允许续订。此外，在续期过程方面，只要支付了必要的续期费用，及时提交续期申请，并且没有发现与适用许可证有关的重大违规行为，Cresco将有望在正常业务过程中收到适用的续期许可证。虽然Cresco的合规控制旨在降低发生任何重大许可证违规行为的风险，但不能保证许可证在未来会及时续签。任何与许可证续签过程相关的意外延误或成本都可能阻碍Cresco在加利福尼亚州正在进行或计划中的运营，并可能对Cresco的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
与许可证续订流程相关的任何意外延误或成本都可能阻碍Cresco的持续或计划运营，并可能对其业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
加州执照和法规
在加利福尼亚州，只有在该州种植的大麻才能在该州销售。尽管加州不是一个垂直整合的系统，但该州也允许Cresco从该州内另一家获得许可的实体批发大麻，或向其分销大麻和大麻产品。
加州报告要求
加利福尼亚州已经选择了Franwell Inc.的METRC解决方案作为该州的T&T系统，用于跟踪商业大麻的活动和在整个分销链中的移动(“种子到销售”)。该系统允许通过应用编程接口(“API”)进行其他第三方系统集成。Cresco使用一个独立于Metrc的电子系统，该系统通过API与Metrc集成。T&T目前按照相应监管机构的规定，为种植、分销和零售捕获所需的数据点。
加州检查、存储和安全
为确保大麻经营场所的安全，并对大麻或大麻产品的转移、盗窃和丢失保持适当的控制，Cresco必须采取以下措施：
J-46
目录
 
•
维护全面运行的安全警报系统；
​
•
保安服务合同；
​
•
维护一天24小时连续记录的视频监控系统；
​
•
确保设施的室外场所有足够的照明；
​
•
不得在允许的营业时间以外在其办公场所分发；
​
•
仅在许可过程中提交给加利福尼亚州的场所图所示区域内储存大麻和大麻产品；
​
•
将所有收获的大麻和大麻产品存放在安全的、上了锁的房间或保险库中；
​
•
在接到通知或意识到大麻被盗、转移或丢失后24小时内向当地执法部门报告；以及
​
•
为确保大麻和大麻产品在获得许可的设施之间的安全运输，在运输大麻和大麻产品的任何车辆上保持送货清单。只有登记符合分销要求的车辆才能用于运输大麻和大麻产品。
​
加州当前的监管环境对每种许可证类型都有不同的监督机构。目前，该州正在努力将监管机构整合到一个旗帜下，但这一努力尚未完成。在此期间，所有的身体都以随机的节奏进行检查。当地市政和县委员会还定期检查种植和分配设施，以确保遵守当地的分区和其他条例。
Arizona
亚利桑那州监管景观
2010年，亚利桑那州通过了203号投票提案，对亚利桑那州修订后的法规第36章进行了修改。这项修正案增加了第28.1章，题为《亚利桑那州医用大麻法案》(AMMA)。AMMA还指定亚利桑那州卫生服务部(ADHS)作为该计划的监管机构，并授权ADHS颁布、通过和执行AMMA的法规。ADHS建立了亚利桑那州卫生服务部医用大麻计划(“MMJ计划”)，其中包括垂直整合的许可证，这意味着如果分配了医用大麻药房登记证书(“AZ药房许可证”)，实体就有权分发和种植医用大麻。
《ADHS条例》载于《亚利桑那州行政法规》第9章第17章(以下简称《规则》)。ARS第36-2801(11)条将“非营利性医用大麻药房”定义为向持卡人收购、拥有、种植、制造、交付、转让、运输、供应、销售或分发大麻或相关用品和教育材料的非营利实体。
每个AZ药房许可证允许控股实体经营一(1)个现场种植设施和一(1)个非现场种植设施，这些设施可以位于亚利桑那州的任何地方。持有AZ药房许可证的实体必须每两年向ADHS提交续签申请，其中还必须包括经审计的年度财务报表。虽然AZ药房许可证不得出售、转让或以其他方式转让，但AZ药房许可证持有者通常与第三方签订合同，提供与其药房和/或种植设施的持续运营、维护和治理相关的各种服务，只要此类合同不违反AMMA或MMJ计划的要求。
ADHS已经建立了患者和非营利性大麻药房的注册申请系统，以及一个基于网络的验证平台，供执法人员和药房用来验证患者的身份。ADHS还规定了患者的权利、合格的医疗条件，并允许州外的医用大麻患者保持患者身份(尽管不能购买大麻)。
根据AMMA，要有资格使用医用大麻，患者必须有“令人衰弱的医疗条件”。有效的医疗条件包括艾滋病毒、癌症、青光眼、免疫缺陷综合征，
J-47
目录
 
丙型肝炎、慢性病、阿尔茨海默病焦虑症、肌萎缩侧索硬化症、恶病质/消瘦综合征、肌肉痉挛、恶心、癫痫发作、剧烈和慢性疼痛或其他慢性或衰弱的情况。
2020年11月，亚利桑那州选民通过了一项成人使用大麻的措施，允许在该州销售娱乐用大麻。2021年1月29日，Cresco获得了ADHS的批准，可以在其位于亚利桑那州凤凰城的Sunnyside*®药房为成人使用的客户提供服务。成人用途销售于2021年2月启动，预计到202521年，该州的年收入合计将达到30亿美元。
亚利桑那州许可要求
亚利桑那州的许可证每两年更新一次。在有效期届满前，持牌人须递交续期申请。虽然续签每两年批准一次，但没有最终到期，超过此期限则不允许续签。此外，在续期过程方面，只要支付了必要的续期费用，及时提交续期申请，并且没有发现与适用许可证有关的重大违规行为，Cresco将有望在正常业务过程中收到适用的续期许可证。虽然Cresco的合规控制旨在降低出现任何实质性违反许可证的风险，但不能保证亚利桑那州的大麻许可证将来会及时续签。任何与许可证续期进程相关的意外延误或成本都可能阻碍亚利桑那州大麻正在进行或计划中的运营，并可能对Cresco的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
与许可证续订过程相关的任何意外延误或成本都可能阻碍正在进行或计划中的运营，并可能对Cresco的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
2018年11月16日，Cresco收购了亚利桑那州设施供应有限责任公司(AFS)100%的会员权益，该公司包括在亚利桑那州的垂直一体化种植、加工和药房运营。
亚利桑那州许可证
Holding Entity
​ ​
Permit/License
​ ​
Registration Number
​ ​
City
​ ​
Expiration Date
​ ​
Description
​
Encanto
Green Cross
Dispensary 		​ ​
医用大麻药房和种植场所登记证；批准经营
​ ​
00000080DCQI00709964
​ ​
Phoenix
​ ​
08/07/2022
​ ​
批准种植和分发医用大麻
​
Encanto
Green Cross
Dispensary 		​ ​
医用大麻药房登记证；批准经营
​ ​
00000080DCQI00709964
​ ​
Salome
​ ​
08/07/2022
​ ​
批准种植医用大麻
​
Encanto
Green Cross
Dispensary 		​ ​
成人使用大麻药房现场登记证；批准经营
​ ​
00000101ESZO30906924
​ ​
Phoenix
​ ​
01/28/2023
​ ​
批准发放成人用大麻
​
​
21
https://mjbizdaily.com/arizona-cannabis-market-is-booming-but-social-equity-concerns-linger/
​
J-48
目录
 
亚利桑那州药房设施的安全要求
任何药房设施(零售和种植)都必须遵守以下安全要求：(1)确保只有拥有药房代理人身份证的药房授权代理人才能进入这些设施；并(2)为设施配备：(A)入侵警报和监控设备；(B)外部和内部照明，以便于监控；(C)至少一(1)台19英寸监视器，用于监视和能够打印高分辨率静止图像的视频；(D)在大楼内外的所有销售点、出入口和受限出入区域安装高分辨率摄像机；(E)30天的视频存储；(F)安全系统的故障通知和电池备份；(G)每栋大楼内的紧急按钮。
亚利桑那州存储要求
任何药房设施(零售和种植)必须遵守以下产品存储要求：(I)产品必须存储在与用于储存有毒和易燃材料的区域分开的区域；(Ii)产品必须以清洁和卫生的方式存储；(Iii)产品必须防止苍蝇、灰尘、污垢和任何其他污染；以及(Iv)在处理和存储产品时使用的所有表面和物体必须每天清洁。此外，这些规定建立了严格的库存协议，从种子到销售跟踪产品，这要求所有产品都可以追溯到用于种植产品中使用的大麻的原始植物。
亚利桑那州运输要求
[br]药房可在其各自的药房之间或在其药房与另一药房的药房之间运输大麻，并必须遵守下列规则：(1)在运输之前，药房代理人必须完成一份旅行计划，表明：(A)负责运输大麻的药房代理人的名称；(B)旅行的日期和开始时间；(C)对运输的大麻、大麻植物或大麻用具的描述；(D)预期的运输路线；(2)在运输过程中，药房代理人应：(A)随时携带旅行计划的副本；(B)使用没有医用大麻识别的车辆；(C)携带手机；(D)确保看不到大麻；(3)药房必须保存旅行计划记录。
ADHS检查和执法
ADHS可在通知药房五(5)天后随时检查设施。然而，如果有人声称药房不符合AMMA或规则，ADHS可能会进行突击检查。ADHS将向药房提供在任何检查中发现的任何违规行为的书面通知，然后药房有20个工作日采取纠正措施并通知ADHS。
在下列情况下，ADHS必须吊销AZ药房许可证：(I)在获得ADHS批准经营药房之前经营；(Ii)向拥有ADHS颁发的有效AZ药房许可证的其他药房以外的实体分发、交付或以其他方式转移大麻；具有有效注册身份证的合格患者，或具有有效注册身份证的指定照顾者；(Iii)从任何实体获取可使用的大麻或成熟大麻植物，而不是拥有ADHS颁发的有效AZ药房许可证的另一家药房、拥有有效登记身份证的合格患者或拥有有效登记身份证的指定照顾者；或(Iv)主要官员或董事会成员已被判犯有排除在外的重罪。
此外，如果药房不符合AMMA或规则的要求，或(Ii)执行政策和程序，或遵守药房申请时向ADHS提供的声明，ADHS可吊销AZ药房许可证。
J-49
目录
 
New York
纽约是2016年开放的最有前途的医用大麻市场之一。该州的人口数量接近2000万22，纽约市是美国人口最多的城市之一。纽约计划最初实施时，只允许五(5)个完全垂直整合的许可证。许可证允许每个许可证持有者有机会经营种植设施、提取和制造，以及四(4)个零售医用大麻药房。州计划进行了调整，以增加合格条件的范围，截至本文件日期，包括慢性和严重疼痛。2017年8月，纽约州还将该州持牌运营商的数量增加到总共十家(10家)。每个新添加的许可证都可以执行与原始许可证持有人相同的操作。该州在通过在全州范围内分配零售点、增加合格条件范围以及支持患者接触的其他各种方法，通过十(10)家有执照的运营商增加对合格患者的接触的能力方面取得了进展。2018年7月，纽约卫生部(“NYSDOH”)提交了紧急规定，将任何可以开阿片类药物的条件添加为医用大麻的合格条件。这项立法于2018年9月24日签署成为法律。从2018年7月10日至9月25日，系统中的认证患者数量上升至18%。23
更详细地说，2021年3月31日，时任州长安德鲁·科莫签署了参议院法案854/议会法案1248A，于2021年3月31日签署成为法律，建立了纽约的成人使用大麻计划。然而，由于新成立的大麻管理委员会尚未颁布计划规则，该州尚未开始成人用途的销售。
纽约监管环境
2014年7月，纽约州立法机构和州长颁布了《同情心关怀法案》(A06357E，S07923)(简称CCA)，以提供全面、安全和有效的医用大麻计划，以满足纽约人的需求。该计划允许十(10)个“注册组织”持有垂直整合的执照，并为合格的患者和照顾者提供服务。该州允许有限的产品类型，并禁止吸食大麻花。Nysdoh是监督医用大麻计划的监管机构。
2018年8月，库默州长在NYSHOH的一项研究的推动下，任命了一个小组起草一项法案，以规范纽约合法的成人用大麻销售。该研究得出结论，大麻合法化的“积极影响”“超过了潜在的负面影响”。2021年1月6日，库默州长宣布了一项提案，提议将纽约州成人使用的大麻合法化，并建立一个全面的系统来监督和监管，作为2021年国情咨文的一部分。州长的提案规定设立新的大麻管理办公室，以监督成人使用方案以及该州现有的医疗和大麻方案。此外，还通过向受到禁毒战争不成比例影响的有色人种社区的企业家提供许可机会和援助，为成人使用市场创造了公平的结构。一旦完全实施，随着成人使用市场的成熟，合法化预计将为纽约州带来超过3亿美元的年税收收入。24
2021年2月16日，库默州长宣布对州长提出的在纽约建立全面成人用大麻计划的提案进行为期30天的修订。具体地说，这些修正案详细说明了将如何分配1.0亿美元的社会公平资金，使人们能够使用递送服务，并细化了将执行哪些刑事指控，因为这与不当销售大麻有关，以进一步减少对社区的影响。
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22
https://www.census.gov/quickfacts/fact/table/NY/PST040221#PST040221
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23
https://mjbizdaily.com/new-york-formalizes-medical-cannabis-as-alternative-to-opioids-market-boost-seen/
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24
https://www.marijuanamoment.net/new-york-will-generate-more-than-1-25-billion-in-marijuana-revenue-over-next-six-years-管理者-预算-估计/
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J-50
目录
 
库默州长于2021年3月31日签署了参议院第854号法案/议会第1248A号法案，创建了帝国州的成人用大麻计划。这项立法将Cresco的潜在药房足迹扩大到八(8)家，保留三(3)家药房作为共同定位的成人使用，允许现有的垂直整合的注册组织批发品牌产品，并创建了一个强大的社会公平计划，50.0%的许可证专门用于社会公平申请者。大麻管理委员会将监督该计划的推出，该委员会于2021年夏秋初举行会议。大麻管理委员会于2021年10月5日举行了第一次会议。在那次会议上，委员会宣布了该州医疗计划的变化，这些变化将立即生效，包括大麻花可以出售给患者。自那次首次会议以来，大麻控制委员会发布了医疗项目规则的拟议修正案草案，在推荐医用大麻方面给予认证医疗保健提供者更大的自由裁量权，增加患者一次可以购买的医用大麻数量，开始制定家庭种植规则，并实施其大麻类大麻计划规则。该委员会尚未发布成人使用规则，这些规则是成人使用销售开始之前所必需的。
纽约许可证
根据适用的纽约州管辖法律，山谷银业作为注册组织，获得了作为医用大麻种植者、制造商和零售商的经营许可。根据《马里瓦纳药用大麻管理和医疗使用条例》(第10章，第十三章，第1004部分)，硅谷银业持有五(5)个许可证、一(1)个种植/制造许可证和四(4)个药房许可证(统称为“纽约许可证”)，允许硅谷银业在纽约州拥有、种植、加工、运输、分发和销售医用大麻。Cresco在完成对硅谷农业母公司的收购后，获得了纽约许可证的权利，这一点在上文“业务的一般发展”一节中有描述。
2019年10月8日，Cresco完成了对硅谷银业母公司GSC的收购。Cresco现在拥有纽约州种植和制造设施的许可证，以及位于全州各地的四(4)个药房地点(位于布鲁克林、亨廷顿、巴多尼亚和新哈特福德)。这四(4)个地点被重新命名为Sunnyside*®药房。请参阅下表，以了解向纽约山谷农业颁发的许可证列表。
Cresco的合规控制旨在降低出现任何实质性违反许可证的风险，但不能保证纽约的大麻许可证将来会及时续签。任何与许可证续期进程相关的意外延误或费用都可能阻碍正在进行或计划中的纽约大麻业务，并可能对Cresco的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
J-51
目录
 
纽约许可证
Holding Entity
​ ​
Permit/License
​ ​
City
​ ​
Expiration Date
​ ​
Description
​
山谷农业有限责任公司
​ ​
Certificate of
Registration
Number:
MM0801M
​ ​
Middletown
​ ​
07/31/2023
​ ​
Acquiring,
possession,
manufacture, sale,
transporting and
distributing
medical marijuana
​
​
Certificate of
Registration
Number:
MM0802D
​ ​
Brooklyn
​ ​
07/31/2023
​ ​
Acquiring,
possession, sale,
transporting,
distributing, and
dispensing medical
marijuana
​
​
Certificate of
Registration
Number:
MM0803D
​ ​
Huntington
​ ​
07/31/2023
​ ​
Acquiring,
possession, sale,
transporting,
distributing, and
dispensing medical
marijuana
​
​
Certificate of
Registration
Number:
MM0804D
​ ​
Bardonia
​ ​
07/31/2023
​ ​
Acquiring,
possession, sale,
transporting,
cutting, and
dispensing medical
marijuana
​
​
Certificate of
Registration
Number:
MM0805D
​ ​
New Hartford
​ ​
07/31/2023
​ ​
Acquiring,
possession, sale,
transporting,
distributing, and
dispensing medical
marijuana
​
纽约州的许可证每两(2)年续约一次。在两(2)年期结束之前，持牌人必须根据NYDOH发布的指南提交续签申请。虽然续订每两(2)年授予一次，但没有最终到期日，在此之后不允许续订。此外，在续期过程方面，只要支付了必要的续期费用，及时提交了续期申请，并且没有发现任何与适用许可证相抵触的重大违规行为，硅谷农业将有望在正常业务过程中收到适用的续期许可证。虽然硅谷农业的合规控制旨在降低发生任何重大违反许可证行为的风险，但不能保证硅谷农业的许可证在未来会及时续期。
任何与牌照续期过程相关的意外延误或成本都可能阻碍硅谷农业的持续或计划运营，并对Cresco的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
纽约法规
纽约州的许可证允许向任何有医生推荐的合格患者销售医用大麻产品。根据纽约许可证的条款，Valley Ag被允许向任何符合条件的患者销售Nysdoh批准的医用大麻制造产品，前提是患者提供有效的政府颁发的照片身份证明和NYDOH颁发的登记身份证，证明患者或指定的照顾者符合法定条件，即为合格患者或指定的护理人员
J-52
目录
 
护理员。登记身份证在证书签署之日起一年内有效。这张卡包含医生的建议以及对医用大麻的形式或剂量的限制。
纽约州允许的医用大麻形式如下：计量液体或油制剂、固体和半固体制剂(例如胶囊、咀嚼和泡腾片、含片)、鲜花、外用形式和透皮贴片。
除非获得卫生署署长批准，注册组织不得将医用大麻加入食品中。
纽约州以前符合条件的条件如下：癌症、艾滋病毒感染或艾滋病、肌萎缩侧索硬化症、帕金森病、多发性硬化症、脊髓损伤伴痉挛、癫痫、炎症性肠道疾病、神经病、亨廷顿病、创伤后应激障碍或慢性疼痛。严重的衰弱或危及生命的情况还必须伴随以下一种或多种相关或复杂的情况：恶病质或消瘦综合征、严重或慢性疼痛、严重恶心、癫痫发作或严重或持续性肌肉痉挛。然而，在最近的一项变化中，医生可以针对他们认为可以用大麻治疗的任何疾病向人们发布医用大麻建议。
在纽约州，只有在该州种植和制造的大麻才能在该州销售。纽约是一个垂直整合的系统，然而，它确实允许注册组织向彼此批发制造产品。因此，山谷银业有能力进行垂直整合，种植、收获、加工、运输、销售和分发大麻产品。允许从药房向患者提供分娩；但是，分娩计划必须事先得到NYSHOH的批准。截至本文发布之日，硅谷农业公司已经提交并批准了其在新哈特福德药房的交付计划。
纽约报告要求
纽约州已经选择BioTrackTHC的解决方案作为该州用于跟踪商业大麻活动和种子销售的T&T系统。BioTrackTHC系统被要求作为所有注册组织的患者验证系统，但作为注册组织的面向跟踪系统是可选的。山谷农业目前使用BioTrackTHC作为其种子到销售的跟踪系统，但也在探索未来更强大的选择，以便与其在其他州使用的跟踪系统更无缝地集成。
nysdoh每个月都会通过电子邮件请求一份Excel格式的配药报告，显示当月所有配发的产品。这是硅谷农业被要求提交给NYSDH的唯一一份报告。所有其他数据都是由Nysdoh直接从Valley Ag的种子到销售跟踪系统提取的。
纽约检查、存储和安全
为确保大麻经营场所的安全和安保，并对大麻或大麻产品的转移、盗窃和损失保持足够的控制，山谷银业必须：
•
维护安全运营计划，包括但不限于周边警报、运动探测器、摄像机、胁迫警报、恐慌警报、24小时录音功能、自动语音拨号器、等待警报、日期和时间戳嵌入以及在停电期间保持运行的能力；
​
•
确保任何制造设施和分发设施将所有安全系统设备和录音保存在安全位置，以防止被盗、丢失、破坏或更改；
​
•
有部门批准的后备警报系统，该系统应在设施没有员工在场的时候检测未经授权的进入，并由提供商业级设备的公司提供；
​
•
只有对监视行动至关重要的人员、执法机构、安全系统服务人员、部门或部门授权代表以及经部门批准的其他人员才能进入任何监视区域；
​
•
保持在注册组织许可证下运营的任何制造设施和分配设施的外围照明；
​
J-53
目录
 
•
确保所有视频录制应允许以行业标准图像格式(包括.jpeg、.bmp和.gif)导出静止图像；
​
•
保持所有安全设备处于完全运行状态，并至少每半年在注册组织注册运营的每个制造设施和分配设施测试一次此类设备。安全测试记录必须保存五(5)年，并应要求提供给部门；
​
•
对于制造设施，始终将其安全锁定并防止未经授权进入，并保存适当的访客日志；
​
•
确保将所有大麻储存在安全的区域或位置，并以部门事先批准的方式，以防止转移、被盗或丢失；
​
•
在制造、分销、转移或分析完成后，立即将大麻退回其安全地点；
​
•
确保所有医用大麻的储存方式，以防止产品受到物理、化学和微生物污染和变质；
​
•
确保除移除或更换大麻或经批准的医用大麻产品所需的实际时间外，所有经批准的保险箱、保险库和用于制造或储存大麻和经批准的医用大麻产品的任何其他经批准的设备或区域都已牢固锁定或防止进入；
​
•
确保钥匙不留在锁中，或存放或放置在未经授权接触大麻或医用大麻制品的个人可进入的位置；
​
•
确保所有安全措施，如密码、密码或生物识别安全系统，除获得特别授权访问大麻或制造的医用大麻产品的个人外，其他个人不得访问；
​
•
在运输任何医用大麻之前，请使用该部门确定的表格填写运输清单；
​
•
保存所有装运舱单，并在五(5)年内应要求提供给本部门检查；
​
•
确保其员工在运输经批准的医用大麻产品时，确保产品在车外不可见的上锁的储藏室中运输，并直接运往目的地，并且不得在其间进行任何不必要的停留；
​
•
确保所有批准的医用大麻产品交付时间都是随机的；
​
•
所有运输车辆至少配备两(2)名员工。当车辆含有经批准的医用大麻产品时，至少一(1)名运输团队成员应始终与车辆在一起；
​
•
确保其运输团队成员在车辆包含经批准的医用大麻产品的任何时候，都能与注册组织制造设施的员工进行安全的沟通；
​
•
确保其运输团队成员在运输或交付经批准的医用大麻产品时始终持有运输清单的副本，并应要求向专员、专员的授权代表或执法官员出示该清单。
​
Cresco在纽约的药房和加工设施由纽约大麻管理办公室(OCM)颁发许可证并进行监督。这些规定允许Cresco将医用大麻库存储存在其加工设施和药房的指定、封闭、上锁的保险库中，这些金库在提交给OCM并得到OCM批准的计划和规范中确定。只有经过授权的个人才能访问此存储区域。加工设施和药房必须安装商业级安全警报系统，以防止和检测转移、被盗或丢失。这些设施还必须保持监视
J-54
目录
 
设备可捕获整个设施，并实时提供对监管机构的直接访问。所有这些设备都必须保持良好的工作状态。
医用大麻库存在加工设施和药房之间的运输是使用安全的OCM注册车辆完成的。在开始任何运输之前，所有库存都使用种子到销售系统进行适当的清单显示。
检查是随机进行的，主要是对种子到销售和分配数据的审查。现场检查是随机进行的，当OCM收到投诉时。
马萨诸塞州
马萨诸塞州监管景观
马萨诸塞州医用大麻市场于2012年11月通过《大麻人道主义医疗用途法案》建立，当时选民以63.0%的得票率通过了第三个投票问题《马萨诸塞州医用大麻倡议》。马萨诸塞州第一家药房于2015年6月开业，到2016年11月，马萨诸塞州选民以54.0%的选票通过了第4个 - 投票，使成人使用的大麻合法化。2017年7月，贝克州长签署了一项立法，为该州的成人使用市场奠定了基础。大麻管制委员会(CCC)(该州负责制定医疗和成人用大麻市场法规的监管机构)计划于2018年7月1日正式启动成人用大麻销售，但由于缺乏许可的检测实验室以及官员和企业之间的分歧等绊脚石减缓了这一推广速度，因为成人用大麻的销售于2018年11月正式开始。
Ccc负责监督医用和成人用大麻项目。每个医生执照持有人必须垂直整合，并且最多可以有两(2)个地点。有执照的医疗药房在成人使用许可方面享有优先权。成人用种植者将被分成11个生产层次(从最高5,000平方英尺到不超过100,000平方英尺不等)，如果被许可人没有表现出至少70%的销售能力，监管机构将把该被许可人降低到较低的等级。希望增加向非患者销售大麻产品的能力的医疗药房将被要求为医用大麻患者保留35%的库存或六(6)个月医用大麻销售额的平均值。为了获得成人使用许可证，潜在的许可证持有者必须首先与其希望位于的城镇签署一份《东道主社区协议》。该州大约三分之二的市政当局制定了禁令或暂停令，禁止大麻企业在其管辖范围内经营。在医疗和成人使用的市场上，提取的油、食品和花卉产品以及批发都是允许的。
[br]马萨诸塞州的成人用大麻“大麻设施”由美国反大麻委员会根据935CMR 500.000及以后的规定进行管理。根据500.101条第(2)款，已收到临时或最终注册证书的注册机构(医疗许可证持有人)被授权优先申请垂直整合的大麻设施许可证，而不是没有注册证书的新申请者。大麻场所许可证的申请要求与RMD申请相同，每个所有者、官员或成员都必须接受CCC的背景调查和指纹识别。申请者必须提交每个地点的位置和标识，并必须确立在同一地点的财产权益，申请人和当地市政当局必须签订一项主办协议，授权在市政当局内设立成人用大麻设施，并且该协议必须包括在申请中。申请者必须披露马萨诸塞州联邦对其采取的任何和所有监管行动，以及申请者和所有所有者、官员、负责人或成员的民事和刑事历史。申请必须包括申请人将医疗和成人用大麻操作分开的计划、实现操作的建议时间表、责任保险、商业计划，以及描述和/或更新或修改被许可人用于成人使用的现有医用大麻操作政策和程序的详细摘要，包括安全、防止转移、储存、运输、库存程序、质量控制、分配程序、人事政策、记录保存、财务记录维护和员工培训协议。
2022年1月28日，大麻政策联合委员会(由马萨诸塞州参众两院议员组成)报告了H.174/S.72号法案，该法案涉及大麻行业的社会公平和东道国社区协议。在其他条款中，该法案建立了大麻社会公平
J-55
目录
 
信托基金，将便利向社会公平参与者和经济赋权优先申请者提供无息和可免除的贷款和赠款。预计马萨诸塞州众议院下一步将讨论这项综合立法。
马萨诸塞州许可证
如上文“业务 - 收购和处置 - 希望医疗健康的一般发展”部分所述，Cresco于2019年10月1日通过某些协议收购了HHH，使其拥有运营控制权。2020年2月7日，Cresco宣布收购交易合法结束。HHH拥有MDOH的最终注册证书，允许种植、制造和加工。Cresco在马萨诸塞州的Fall River建立了一家医用大麻药房。
2021年9月2日，Cresco宣布已完成对TRAIN的100%会员权益的收购。对价包括支付先前存在的CRATH债务、以Cresco股票形式持有的股权和盈利。此次收购的对价总计9930万美元。Trend拥有并运营两(2)个种植和制造中心地点、两(2)个成人使用和医疗药房地点，以及一(1)个成人使用药房地点。此次收购的完成取决于克雷斯科交出其Sunnyside*®Fall River药房的成人零售许可证。收购完成后，Fall River药房仅供医疗使用。
Cresco的合规控制旨在降低发生任何实质性违反许可证的风险，但不能保证马萨诸塞州的大麻许可证将来会及时续签。任何与许可证续签过程相关的意外延误或成本都可能阻碍马萨诸塞州大麻正在进行或计划中的运营，并可能对Cresco的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
马萨诸塞州许可证
Holding Entity
​ ​
Permit/License
​ ​
City
​ ​
Expiration Date
​ ​
Description
​
Cresco HHH, LLC
​ ​
RMD-686
​ ​
Fall River
​ ​
11/20/2022
​ ​
Medical cultivation,
manufacturing and
processing and it
establishes and
allows for
dispensary
operations
​
​
MC281478
​ ​
Fall River
​ ​
06/08/2022
​ ​
Marijuana
Cultivator-Tier 4
​
​
MP281361
​ ​
Fall River
​ ​
06/18/2022
​ ​
Marijuana Product
Manufacturer
​
Cultivate
Cultivation, LLC 		​ ​
MP281305
​ ​
Leicester
​ ​
09/24/2022
​ ​
Marijuana Product
Manufacturer
​
​ ​ ​
MC281266
​ ​
Leicester
​ ​
09/26/2022
​ ​
Marijuana
Cultivator
​
​ ​ ​
MR282522
​ ​
Framingham
​ ​
02/10/2023
​ ​
Marijuana Retailer
​
​ ​ ​
RMD-3193
​ ​
Framingham
​ ​
10/14/2022
​ ​
Medical cultivation,
manufacturing and
processing and it
establishes and
allows for
dispensary
operations
​
J-56
目录
 
Holding Entity
​ ​
Permit/License
​ ​
City
​ ​
Expiration Date
​ ​
Description
​
Cultivate Leicester,
Inc
​ ​
MC282053
​ ​
Uxbridge
​ ​
03/12/2023
​ ​
Marijuana
Cultivator
​
​
MP281742
​ ​
Uxbridge
​ ​
03/12/2023
​ ​
Marijuana Product
Manufacturer
​
​ ​ ​
MR281843
​ ​
Worcester
​ ​
05/05/2022
​ ​
Marijuana Retailer
​
​ ​ ​
MR28126
​ ​
Leicester
​ ​
09/26/2022
​ ​
Marijuana Retailer
​
​ ​ ​
RMD-485
​ ​
Leicester
​ ​
11/18/2022
​ ​
Medical cultivation,
manufacturing and
processing and it
establishes and
allows for
dispensary
operations
​
在到期日之前，许可证持有人必须提交续订申请。虽然续签是每年批准的，但没有最终到期日，在此之后不允许续签。此外，在续期过程方面，只要支付了必要的续期费用，及时提交续期申请，并且没有发现与适用许可证有关的重大违规行为，Cresco将有望在正常业务过程中收到适用的续期许可证。虽然Cresco的合规控制旨在降低发生任何重大许可证违规行为的风险，但不能保证未来会及时续签许可证。
与许可证续订过程相关的任何意外延误或成本都可能阻碍正在进行或计划中的运营，并可能对Cresco的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
马萨诸塞州药房要求
持牌人在经营其药房地点时，须遵守其书面及经批准的操作程序。操作程序应包括：(I)符合《马萨诸塞州条例》的安全措施；(Ii)员工安全政策，包括人身安全和预防犯罪技术；(Iii)营业时间和下班后联系信息；(Iv)大麻价格表；(V)符合州法律的储存协议；(Vi)将种植和分配的各种大麻品种的说明，以及将分配的形式；(Vii)确保准确记录的程序，包括库存协议；(Viii)质量控制计划；(Ix)人员编制计划和人员编制记录；(十)挪用识别和报告规程；(十一)在有执照的房舍处理现金的政策和程序，包括储存、收款频率和向金融机构的运输。根据州法律，药房地点的选址明确取决于地方/市政批准，市政当局控制许可申请程序，持牌人必须遵守这一程序。更具体地说，持牌人应遵守所有关于选址的当地要求，但如果没有当地要求，持牌人不得设在学校、日托中心或任何儿童通常聚集的设施半径500英尺的范围内。本节规定的500英尺距离是从有关设施的最近点到拟议设施的最近点以直线测量的。
马萨诸塞州安全要求
持牌人应采取足够的安全措施，以阻止和防止未经授权进入大麻聚集区和在持牌场所盗窃大麻。这些措施必须包括：(1)只允许符合登记资格的患者、护理员、药房代理人、获授权人员或经批准的外部承包商进入该设施；(2)防止不允许从事活动的个人留在该设施内；(3)依法处置大麻或副产品；(4)设立只有获授权人员才能进入的有限出入区域；(5)将所有成品存放在安全上锁的保险箱或保险库；(6)始终将所有设备、保险箱、保险库或安全区域牢牢锁上；(Vii)确保设施外围有足够的照明，以方便监视；及(Viii)确保处所外的所有环境美化或树叶不允许任何人
J-57
目录
 
隐藏自己。持牌人还应使用安全/警报系统：(I)监测所有出入境地点以及窗户和门；(Ii)包括恐慌/胁迫警报；(Iii)包括系统故障通知；(Iv)包括对所有保险箱、保险库、销售区、大麻种植、加工或分发区域的24小时视频监控；(V)包括所有记录的日期和时间戳，并能够生成清晰的彩色静止照片。视频监控系统应具有在停电期间保持运行的能力。持牌人亦须维持一个具备主要系统的所有能力的备用警报系统，而两个系统均须时刻处于良好运作状态，并须定期检查和测试。
马萨诸塞州交通部
大麻或注入大麻的产品(“MIP”)只能由配药代理代表持牌人运输：(I)符合《马萨诸塞州条例》725.105(B)(2)规定的单独拥有的持牌人之间；(Ii)同一非营利实体拥有的持牌人之间；(Iii)持牌人与检测实验室之间；(Iv)从持牌人到销毁或处置地点；或(V)从持牌人到登记合格患者的主要住所。持牌人应为所有运输车辆配备至少两(2)个药房代理。当车辆含有大麻或MIP时，车辆上应始终留有至少一(1)种配药剂。在离开发源地之前，持牌人必须在视频中称重、清点和说明所有要运输的大麻。
大麻在运输前和运输过程中必须密封、贴标签、防篡改包装。在紧急停车的情况下，必须保存一份日志，描述停车的原因、持续时间、位置和人员离开车辆的任何活动。被许可人应确保所有交付时间和路线都是随机的。每个药房代理人在运输大麻或MIP时，应始终携带他或她的马萨诸塞州部门颁发的大麻医疗用途计划(“MUMP”)身份证，并应要求向MDOH代表或执法人员出示。如果在运输前或收到大麻之前或之后需要对大麻进行称重、清点和核算，则视频必须显示每种产品的称重、重量和货单。持牌人必须在24小时内记录并向马萨诸塞州CCC和当地执法部门报告任何不寻常的重量或库存差异。持牌人应在24小时内向CCC和当地执法部门报告在运输过程中发生的任何车辆事故、改道、损失或其他应报告的事件。被许可人应将所有运输舱单保留不少于一(1)年，并应要求将其提供给CCC。从符合条件的患者或个人照顾者那里收到的任何现金必须在完成预定的交付后立即运往被许可人。运输中使用的车辆必须由持牌人拥有、租赁或租赁，并进行适当登记，并包含由持牌人在运输大麻过程中进行监控的GPS系统，所述车辆在使用前必须经过MDOH的检查和批准。
在运输过程中，持牌人应确保：(1)大麻或MIP在安全、上了锁的储藏室中运输，该储存室是运输大麻或MIP的车辆的一部分；(2)储藏室不能轻易移走(例如，螺栓、配件、皮带或其他类型的紧固件可能不容易接触，也不能用常用的工具操作)；(3)从车外看不到大麻或MIP；以及(4)所有产品都是在一辆没有标志表明该车辆被用来运输大麻或MIP的车辆中运输的，并且没有标明持证人的名称。运输大麻或MIP的每个药房代理人在车辆含有大麻或MIP的任何时候，都应能够与发源地的人员进行安全形式的通信。
马萨诸塞州检查
CCC或其代理人可以随时检查被许可人及其附属车辆，而无需事先通知。应要求，被许可人应立即向毒品和犯罪问题办公室提供可能与CCC检查有关的所有信息，CCC可指示被许可人对大麻进行污染物检测。任何发现的违规行为将被记录在将提供给被许可方的缺陷声明中，被许可方随后应向CCC提交一份纠正计划，详细概述每个缺陷以及补救的时间表和步骤。中国注册会计师协会有权暂停或撤销注册证书。
J-58
目录
 
Michigan
密歇根州监管环境
2008年11月，密歇根州居民批准了《密歇根州医用大麻法案》(MMMA)，为安全有效的医用大麻计划提供法律框架。2016年9月，密歇根州参议院通过了《医用马里瓦纳设施许可法》(“MMFLA”)和《马里瓦纳跟踪法》(“MTA”，并与MMMA和MMFLA一起，《密歇根州大麻条例》)，分别为医用大麻计划提供了全面的许可和跟踪计划。此外，密歇根州许可和监管事务部及其许可委员会(“LARA”)已用“紧急规则”补充了密歇根州大麻条例，以进一步澄清围绕医用大麻计划的监管格局。LARA是大麻企业许可证的主要监管机构。
根据MMFLA，密歇根州为医用大麻企业管理五(5)种“州经营许可证”：(I)“种植者”许可证，(Ii)“加工者”许可证，(Iii)“安全运输者”许可证，(Iv)“供应中心”许可证和(E)“安全合规设施”许可证。对州一级可获得的许可证数量没有规定的限制；但是，州政府对申请的批准有自由裁量权，市政当局可以通过额外的限制。
2018年11月6日，密歇根州选民批准了提案1，根据州和地方法律，21岁或21岁以上的成年人使用大麻合法化，并在许可、监管和征税相关企业的制度下控制大麻的商业生产和分销。这项法案被称为《密歇根州监管和马里瓦纳州税收法案》。根据提案1，劳拉被要求在措施生效后12个月内开始接受零售(娱乐)药房的申请。
2019年11月13日，该州马里瓦纳管理局(“MRA”)宣布，从2019年12月1日起，任何现有的医疗许可企业都将被允许销售娱乐成人用大麻。2019年12月，该州马里瓦纳管理局通过了成人使用大麻的规定。2020年6月，MRA根据MMFLA和密歇根州马里瓦纳州法规和税法(“MRTMA”)通过了基于主题的规则集：大麻许可证；Marihuana许可证；Marihuana运营；Marihuana抽样和检测；Marihuana注入产品和可食用Marihuana产品；Marihuana销售或转让；Marihuana员工；Marihuana听证会；Marihuana纪律程序；以及Marihuana企业的工业大麻。这些规则集目前管理着该计划，尽管对MRA规则集的修改目前正在考虑之中。MRA还在其网站上保留了一个公告部分，提供关于公共卫生和安全、医用大麻设施许可证、成人使用/娱乐用大麻、持牌人的提示和其他技术指导等主题的咨询公告。
密歇根州许可证
2019年3月25日，Cresco(密歇根联属公司)的一家附属公司宣布，它已经完成了密歇根州申请过程中最全面的部分，获得了许可和监管事务部医学马里瓦纳许可委员会颁发的种植和加工许可证的预审资格。资格预审代表实体有权推进其预定设施的许可程序。
2020年3月4日，密歇根分公司获准在其位于密歇根州马歇尔的工厂开始生产医疗产品。
2020年3月16日，密歇根分公司获得了在成人使用市场运营的资格预审，并于2020年6月22日获得了成人使用处理器许可证。
2021年6月，密歇根分公司获得了第一份医疗和成人用途种植许可证。随着产能的持续增长，还增加了额外的种植许可证。
Cresco的合规控制旨在降低发生任何重大许可证违规行为的风险，但不能保证密歇根州的许可证将来会及时续签。与许可续订流程相关的任何意外延迟或成本都可能阻碍正在进行的或
J-59
目录
 
密歇根州大麻的计划运营，并可能对Cresco的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。下面列出了所有许可证。
密歇根州许可证
Holding Entity
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Permit/License
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City
​ ​
Expiration Date
​ ​
Description
​
Cresco Labs
Michigan, LLC
​ ​
PR-000067
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 03/04/2023 ​ ​ ​
医疗加工证
​
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AU-P-000127
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
成人使用处理器许可证
​
​
AU-G-C-000351
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-C-000352
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-C-000353
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-C-000354
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-C-000355
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
GR-C-21-001012
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2022 ​ ​ ​
Medical Cultivation
​
​ ​ ​
GR-C-21-001013
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2022 ​ ​ ​
Medical Cultivation
​
​ ​ ​
GR-C-21-001014
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2022 ​ ​ ​
Medical Cultivation
​
​ ​ ​
GR-C-21-001015
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2022 ​ ​ ​
Medical Cultivation
​
​ ​ ​
GR-C-21-001016
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2022 ​ ​ ​
Medical Cultivation
​
​ ​ ​
GR-C-21-001017
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2022 ​ ​ ​
Medical Cultivation
​
​ ​ ​
GR-C-21-001018
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2022 ​ ​ ​
Medical Cultivation
​
​ ​ ​
GR-C-21-001019
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2022 ​ ​ ​
Medical Cultivation
​
​ ​ ​
GR-C-000726
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 03/04/2023 ​ ​ ​
Medical Cultivation
​
​ ​ ​
GR-C-000727
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 03/04/2023 ​ ​ ​
Medical Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-EX-000239
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-EX-000240
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-EX-000241
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-EX-000242
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-EX-000243
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-EX-000244
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
​ ​ ​
AU-G-EX-000245
​ ​ ​ ​ 马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ 06/22/2022 ​ ​ ​
Adult-Use Cultivation
​
国家大麻经营许可证的有效期为一(1)年，如果满足下列条件，则每年可续签：(A)续签申请在许可证到期之日之前提交，或在满足所有其他条件并支付滞纳金的情况下在到期后六十(60)天内提交，(B)被许可人支付Lara设定的监管评估费，以及(C)被许可人继续满足密歇根州大麻法规下作为被许可人的要求。每一份续签申请都由Lara审查，但不能保证及时续签。没有最终到期，在此之后不允许续签。
密歇根州法规
注册合格患者、与注册合格患者相关的注册初级护理人员(每个人都是“密歇根州合格购买者”)可以在零售环境中从供应中心购买医疗产品；在每种情况下，密歇根州合格购买者都必须出示由LARA颁发的有效注册身份证(“密歇根州注册ID”)。为了让密歇根合格买家收到产品，供应中心必须部署能够与全州监控系统接口的库存控制和跟踪系统，以确定(A)密歇根合格买家是否持有密歇根注册表ID，以及(B)销售或转移是否会超过当时密歇根注册表ID持有者的每日和每月购买限额。任何21岁以上的个人只要提供有效的、未过期的照片身份证明，就可以从供应中心购买成人用产品。
为了获得密歇根州注册ID，申请人必须提供：提交后一(1)年内填写完整的申请表，以及由真正的医生-患者出具的书面证明
J-60
目录
 
与基础患者的关系、申请或续费、患者、护理者(如果适用)和医生的联系信息，以及密歇根州居住证明。
对于注册合格患者，每日购买限额为2.5盎司大麻或大麻等价物，对于注册初级照顾者，对于注册初级照顾者通过注册流程与其联系的潜在注册合格患者，每日购买限额为2.5盎司。最后，被许可人应在全州监测系统中核实，销售或转让的大麻产品不超过每月十(10)盎司的购买限额，直接或通过符合条件的患者的注册主要照顾者提供给合格患者。成人使用的客户在家外可能拥有多达2.5盎司的大麻，以及多达15克的大麻浓缩物。密歇根州还允许自行种植大麻，个人可以在家里种植最多12株大麻供个人使用。
医用大麻的允许形式包括可吸烟的干花、用于蒸发的干花和注入大麻的产品，根据该法案的定义，这些产品包括外用配方、酊剂、饮料、可食用物质或含有可用大麻的类似产品，这些产品旨在供人在吸入烟雾以外的其他物质中食用。根据密歇根/大麻法规，注入大麻的产品不应被视为食品。
密歇根州医用大麻项目的资格条件如下：
•
癌症、青光眼、人类免疫缺陷病毒阳性、获得性免疫缺陷综合征、丙型肝炎、肌萎缩侧索硬化症、克罗恩病、阿尔茨海默病激动症、指甲膝盖骨或这些疾病的治疗；
​
•
一种慢性或衰弱的疾病或医疗状况或其治疗，可产生以下一种或多种症状：恶病质或消瘦综合征；严重和慢性疼痛；严重恶心；癫痫发作，包括但不限于癫痫的特征；或严重的持续性肌肉痉挛，包括但不限于多发性硬化症的特征；
​
•
创伤后应激障碍(PTSD)；和/或
​
•
根据《密歇根州大麻条例》，卫生署批准的任何其他医疗状况或其治疗。
​
在密歇根州，只有在该州种植和制造的大麻才能在该州销售。
密歇根州报告要求
根据MTA的要求，密歇根州选择Franwell的Metrc软件作为该州大麻行业综合验证的第三方解决方案。使用Metrc，监管机构可以跟踪第三方库存、允许的销售和种子到销售的信息。此外，供应中心可以使用Metrc API连接它们自己的库存管理和/或销售点系统，以验证身份和允许的销售。
密歇根州检查
为确保大麻经营场所的安全和安保，并对大麻或大麻产品的转移、盗窃和丢失保持足够的控制，许可证中心必须：
•
维护并提交至少包括以下内容的安全运营计划：
​
◦
为受限区域内的所有非员工人员提供护送服务。
​
◦
所有室内房间、窗户和出入口处的安全锁均采用商业级非住宅门锁。
​
◦
警报系统。被许可人将向Lara提供与警报系统有关的所有信息，包括监测和警报活动。
​
J-61
目录
 
◦
至少包括数字或网络录像机、摄像机、视频监视器、数字存档设备和能够提供静止照片的彩色打印机的视频监控系统。
​
◦
24小时监控录像，配有固定安装的摄像机、防篡改/防盗的安全存储介质，以及监控录像中断或故障或监控录像存储的通知系统。所有监控录像必须有足够的分辨率来识别个人身份，有准确的时间/日期戳，并至少保存14天，除非州监管机构通知此类录音可能会被销毁。监控录像必须包括：
​
–
设施所有进出点20英尺范围内的所有活动。
​
–
大麻产品在大麻工厂内称重、包装、储存、装载和卸货以供运输、准备或移动的任何区域。
​
–
受限区域和安全室。房间之间的转账必须记录下来。
​
–
存储监控系统存储设备的区域，其中至少有一个摄像头将接入点记录到安全监控记录区域。
​
–
建筑的所有入口和存在都必须从室内和室外的有利位置进行记录。同一地点的大麻设施之间的出入口区域，包括大麻设施之间的任何转移。
​
–
销售和展示密歇根州大麻产品的销售点区域。
​
–
通过LARA或相关调查人员、代理、审计员和/或州警察查看和获取任何监控录像的国家访问权限。设施还应根据请求向Lara提供录音副本。
​
–
以下日志：
​
•
负责监控视频监控系统的一个或多个员工的身份。
​
•
从视频监控系统存储设备中删除录像的员工的身份以及删除的时间和日期。
​
•
销毁任何录音的员工的身份。
​
•
为资源调配中心维护至少包括以下内容的大麻存储计划：
​
◦
产品库存的安全有限访问区域。
​
◦
清楚地贴上标签的集装箱(A)做好标记、贴上标签或贴上标签，(B)封在四周，(C)锁上或锁上，以确保里面的所有内容物安全。所有此类集装箱都必须根据MTA进行识别和跟踪。
​
◦
将化学品和溶剂与产品分开的锁定区域。
​
◦
将注入大麻的产品与有毒或易燃材料分离。
​
◦
与库房隔开的销售或转账柜台或屏障，以确保注册符合条件的患者或注册的初级护理人员无法直接接触到产品。
​
密歇根州的检查由MRA代理按计划每年进行。代理商还可以在许可证周期的任何时候进行随机检查，包括对种子到销售的数据和安全录像的虚拟检查。
密歇根州存储与安全
所有大麻和大麻等价物必须始终安全储存。所有设施、种植、加工和零售都必须有一个指定的保管库区域用于产品储存。指定的保险库区域必须满足施工完整性和商业锁定机构方面的最低施工要求。指定的保险库区域包括摄像机覆盖范围的特定标准，包括清晰的
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目录
 
存储和移动产品的所有区域的可见性。医疗和成人使用的产品必须分开储存，并清楚地标明它包括在哪个库存中。
密歇根交通运输
马里瓦纳和大麻的等价物只能在已在MRA注册的车辆中的设施之间移动。在离开任何设施之前，订单都会单独包装，并通过国家强制种子销售系统进行申报。每个订单都是单独包装的，并与其在车辆内的舱单结合在一起。运输路线、出发和到达时间必须准确，车辆不得与其路线不同。
Florida
佛罗里达州监管景观和许可证
2014年，佛罗里达州立法机构通过了一项低THC(CBD)法律--《恩恤使用法案》(“CUA”)，允许将含有不超过0.8%THC的大麻出售给被诊断为严重癫痫或肌肉痉挛和癌症的患者。CUA创建了竞争性许可结构，最初允许在五(5)个地区中的每个地区授予一(1)个垂直整合许可。该委员会列出了申请人的申请准则和最低资格准则，包括必须持有苗圃证书，证明有能力培育最少40万株植物，并由苗圃技工操作，并须连续成为注册苗圃至少30年。CUA还创建了一个州注册表来跟踪分配情况。2016年，佛罗里达州立法机构通过了《试用权法案》(RTA)，扩大了该州的医用大麻计划，允许将全效力的THC产品作为“医用大麻”出售给符合条件的患者。
2016年11月，根据RTA扩大医用大麻计划的佛罗里达州医用大麻合法化投票倡议(“倡议”)获得71.3%的选民批准，从而修改了佛罗里达州宪法。该倡议现在被编纂为佛罗里达州宪法第29条第X条。
该倡议扩大了符合条件的医疗条件列表，包括癌症、癫痫、青光眼、艾滋病毒和艾滋病、肌萎缩侧索硬化症、克罗恩病、帕金森氏病、多发性硬化症或其他与其他符合条件的疾病相同或类别的或类似的、医生认为对患者有利大于风险的令人衰弱的疾病。该倡议还规定实施国家颁发的医用大麻身份证。2017年，佛罗里达州立法机构通过了实施宪法修正案的立法，并将宪法中规定的修改进一步编纂为法律(《2017年法》)。2017年法律规定向特定实体发放十(10)个许可证，并为登记中每增加100,000名活跃的合格患者颁发另外四(4)个许可证。2017年的法律最初还将许可证持有者限制在最多二十五(25)个能够相互购买额外药房地点的药房地点，以及国家允许每增加100,000名登记在册的合格活跃患者额外五(5)个地点。2017年立法对配药设施的上限于2020年4月到期。
2021年4月14日，Cresco宣布通过全股票交易完成对Bluma已发行和流通股的收购，对Bluma的股权价值为2.13亿美元。根据Bluma协议的条款，Bluma的股东每持有一股Bluma股票，就会获得0.0859股Cresco股票。布鲁马拥有并运营3Boys Farm，LLC dba One Factory，这是一家垂直整合的、获得许可的佛罗里达州医用大麻治疗中心(MMTC)。One Factory通过多家零售药房和创新的次日电子商务送货上门服务，向佛罗里达州合格的患者种植、加工、分发和零售医用大麻，从而为其客户提供便利的途径，并满足不断发展的零售业格局的需求。截至收购日期，一厂旗下的BLUMA拥有八(8)个战略位置的药房。自收购以来，克雷斯科已将这些药房更名为Sunnyside*®，并开设了另外七(7)家门店。
所有佛罗里达州的MMTC都获得了佛罗里达州卫生部医用大麻使用办公室的许可。有一个(1)州医用大麻许可证，涵盖了行动的方方面面。许可证的有效期为两(2)年。续签需要汇编某些业务材料和财务信息，并支付费用。
J-63
目录
 
佛罗里达州监管组织试图在2022年11月的投票中提出该州是否应该将成人使用的大麻合法化的问题，但没有成功。该组织表示，他们将把2024年的投票作为目标。监管佛罗里达州将需要收集超过22.2万个签名才能触发司法和财政审查，然后需要收集超过89万个签名才能进行2024年的投票。
Cresco的合规控制旨在降低发生任何重大许可证违规行为的风险，但不能保证佛罗里达州的许可证将来会及时续签。任何与许可证续签过程相关的意外延误或成本都可能阻碍佛罗里达州大麻正在进行或计划中的运营，并可能对Cresco的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
截至2021年12月31日，已有十三(13)家药房投入运营。
佛罗里达州许可证
Holding Entity
​ ​
Permit/License
​ ​
City
​ ​
Expiration Date
​ ​
Description
​
3 Boys Farms, LLC ​ ​
MMTC-2017-0008
​ ​
Vertically-
integrated State
License for all
activities and
locations
​ ​
06/02/2022
​ ​
Cultivation,
manufacturing and
processing and it
establishes and
allows for
dispensary
operations
​
佛罗里达州检查、存储和安全
克雷斯科在佛罗里达州的工厂 - 种植/加工和药房 - 都受到佛罗里达州医用大麻使用办公室的监管。OMMU要求持牌人建立足够的安全系统，以确保现场所有个人的安全，以及所有医用大麻和医用大麻产品的安全。
每个站点必须维护一个视频监控系统，该系统包括对许可站点内所有区域的摄像机覆盖。这包括但不限于所有出入口、产品储存区、销售区和设施周边的覆盖范围。相机必须具有分辨率和质量，才能在白天和晚上拍出每个人的照片。胶片必须保留一段预定的时间范围，设施内的员工必须能够访问系统并生成历史胶片和静态图像。
所有设施还必须维护物理安全系统，包括锁、门禁设备和声音警报。所有含有医用大麻或医用大麻的区域都必须充分保护，不让公众进入，只允许有证书的特定员工进入。
医用大麻和医用大麻产品必须存放在设计提交OMMU批准的保险库内。存储库必须满足特定的安全要求，以防止未经授权的访问或产品被盗/转移。保险库区域的安全系统受到严格审查，因此可以随时跟踪保险库内的所有活动。
由OMMU代理商对佛罗里达州的所有设施类型进行检查。定期检查在新设施启用时进行，并在每个设施的年度许可证审查中进行。除了这些随机检查外，还可以随时对安全录像和种子到销售数据进行现场和案头审查。
佛罗里达交通部
产品在佛罗里达州的种植/加工地点和药房之间的运输必须在OMMU注册车辆内完成。所有车辆必须保持由OMMU预先设定的保险覆盖范围。待交付的产品按单独交付分开，并随附每次交付的预填货单。所有清单必须在离开生长/处理设施之前生成。在交付过程中，Growth/Process工厂的两(2)名员工必须始终与车辆在一起。
J-64
目录
 
Cresco合规计划
Cresco的行为准则以联邦量刑指南、监察长办公室的后续指导以及适用的联邦和州法律法规为基础。
《行为准则》确立了Cresco对所有员工行为的期望。所有员工都应阅读、理解并遵守《行为准则》和Cresco政策。行为准则是在所有新员工入职时引入的，所有员工都会接受关于行为准则要素的年度进修培训。员工应真诚地提出问题、关切并报告任何违规行为，并对自己的行动充满信心。如果员工不希望透露身份，可以通过由一家名为Navex Global的独立公司管理的ethicsPoint提供独立的热线渠道。任何人对举报人的报复都是违法的，也是直接违反行为准则的。反报复政策培训是一年一度的培训科目。员工还受到保护，不会因为参与公司主导的对可能违规行为的调查而受到报复。Cresco致力于迅速彻底调查任何违反行为准则或任何其他政策的事项。Cresco成立了一个道德委员会，该委员会定期开会，监测热线报告和调查，以确保对所有索赔迅速做出反应并进行适当调查。
风险与控制框架
Cresco继续与内部和外部风险领域专家密切合作，进一步发展、加强和改进其合规和风险管理以及缓解流程和程序，以促进继续遵守Cresco运营所依据的复杂的联邦和州监管框架。目前实施的内部合规计划包括由Cresco及其子公司的经理和高管持续监督，以确保所有业务符合并遵守所需的法律、法规和操作程序。Cresco进一步要求其运营子公司报告并披露可能对其提起的所有违规、监管、行政或法律诉讼。
合规计划
Cresco已制定并继续完善强大的监管合规计划，旨在确保持续满足运营要求，并与其运营所在的每个司法管辖区(州和地方)的内部和外部专家和法律顾问(“监管顾问”)密切合作，协助制定标准操作程序，以帮助Cresco持续管理和监控其对美国州法律的遵守情况。
每个司法管辖区的设施总监和监管合规代表在正常工作时间和盘后期间充当州和当地监管机构的联络人。合规部门负责确保运营和员工严格遵守适用的法律、法规和许可条件，并确保运营不会危及社区的健康、安全或福利。每个地点的工厂董事和合规代表与每个设施内的每个运营单位进行协调，以确保运营和所有员工遵守并遵守克雷斯科的安全程序和所有监管合规标准。
合规和质量部门与Cresco的人力资源和运营部门一起，根据员工的职能和角色帮助监督和实施强制性培训，包括但不限于以下主题：
•
遵守州和当地法律
​
•
配药流程
​
•
安全和安全政策和程序
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库存控制程序
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•
种子销售跟踪系统
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•
种植、制造和质量控制
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J-65
目录
 
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客户投诉、退货和召回程序
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配送和运输程序
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Cresco的合规计划强调安全和库存控制，以确保从持牌分销商交付到销售或处置的过程中严格监控大麻和库存。只有经过授权、经过适当培训的员工才能进入Cresco的电脑化种子销售系统。
Cresco的合规部门和法律团队监控来自每个市场的监管机构和检查人员的所有合规通知，以确保及时解决发现的问题。该小组保存从州监管机构或检查人员收到的合规通知的记录，以及问题如何和何时得到解决。Cresco有一套全面的标准作业程序，其中包括关于接收库存货物、库存跟踪、记录保存和与库存有关的记录保留做法的详细说明和说明，以及执行库存对账和确保库存跟踪和记录保存等方面的准确性的程序。Cresco在所有获得许可的工厂都有准确的库存记录。遵守Cresco的标准操作程序是强制性的，并确保Cresco的运营符合适用的州和地方法律、法规、条例、许可和其他要求所规定的规则。
除上述披露外，请参阅下文“风险因素”部分，了解与Cresco运营相关的更多风险因素。
种子销售跟踪软件
Cresco使用州指定和所需的种子到销售跟踪平台，这些平台集成了库存管理计划，并促进了报告、审查和保证继续符合州和地方要求。根据国家要求和Cresco标准操作程序的规定，每日、每周和每月的库存盘点以及随机的库存抽查都被纳入常规操作，以确保实物产品库存反映库存管理系统的记录。
产品质量
通过实施有效的质量管理体系，Cresco确保我们产品的合规性和完整性。运营遵循既定的流程，并对质量进行测量和监控，以确保及时发现和解决问题。
J-66
目录
 
属性说明
我们没有材料属性。
J-67
目录
 
法律程序和监管行动
在截至2020年12月31日的年度内，Cresco的一名前高管对Cresco提起诉讼。2021年1月29日，Cresco在不列颠哥伦比亚省最高法院对各方提起诉讼，其中包括这名前高管和一家特殊目的收购实体。2021年2月1日，达成了一项具有约束力的和解协议，并在2021年3月1日的协议中对这些条款进行了纪念。商定的条款包括向交易对手支付130万股Cresco股票，这些股票与交易对手之前持有的某些股权奖励有关，以换取一些契约，包括非邀约、非聘用、有关投票权的某些条款以及对未来出售Cresco股票的限制。正如和解协议所设想的那样，Cresco于2021年2月4日停止了诉讼，并相互释放了索赔。2020年12月31日，Cresco记录了1360万美元的和解拨备。130万股Cresco股票是在2021年第一季度支付的。
除作为原告的Cresco寻求违约损害赔偿的民事纠纷和前述事项外，据Cresco所知，没有任何法律程序或监管行动对Cresco具有实质性影响，Cresco是或曾经是Cresco的当事人，或其任何财产是或曾经是Cresco的标的，Cresco也不知道有任何此类程序或行动可供考虑。
J-68
目录
 
所有权和外汇控制
收购和持有我们股份的能力可能受到《竞争法》(加拿大)的限制。这项立法为超过某些法定持股和财务门槛的某些类型的合并交易建立了合并前通知制度。在提交所需的材料和适用的法定等待期到期或竞争事务专员或专员放弃之前，受通知限制的交易不能结束。此外，《竞争法》(加拿大)允许专员审查任何对我们公司的控制权或重大利益的收购，无论它是否受到强制性通知的约束。这项立法赋予专员最长一年的管辖权，如果这类收购会或可能会在很大程度上阻止或减少加拿大任何市场的竞争，他可以在加拿大竞争法庭对这类收购提出质疑。
J-69
目录
 
资本结构说明
Cresco有权发行不限数量的Cresco股票、不限数量的PVS和不限数量的MV。截至2022年5月2日，Cresco的已发行股本包括：(I)272,902,363股Cresco股票；(Ii)101,361股PVS(可按1：200比例转换为20,667,285股Cresco股票)；(Iii)500,000股MV；及639股SSV(已转换为Cresco股票)。
股份拨备摘要
从属表决权股份
​ 通知权和投票权 ​ ​
Cresco股票持有人将有权获得Cresco任何股东大会的通知并出席该会议，但只有Cresco其他特定类别或系列股票的持有人才有权在该会议上投票。在每次这样的会议上，Cresco股票的持有者将有权就所持有的每股Cresco股票投一票。
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​ 阶级权利和优先购买权 ​ ​
只要任何Cresco股票仍未发行，Cresco将不会损害或干扰Cresco股票附带的任何权利，除非Cresco股票持有人通过单独的特别决议同意。Cresco股票的持有者现在或将来将无权认购、购买或接收任何发行的Cresco股票或Cresco的债券、债券或其他证券的任何部分。
​
​ Dividends ​ ​
Cresco股票的持有者将有权在Cresco董事宣布时获得Cresco的现金或财产股息。
​
​ Participation ​ ​
如果Cresco发生清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，或Cresco的资产在股东之间进行任何其他分配以清盘其事务，Cresco股份的持有人应有权与Cresco股份、SSVS(按转换为Cresco股份的基准)和PVS(按转换为Cresco股份的基准)的所有其他持有人一起按比例参与，但须遵守Cresco股份(包括但不限于MVS)的任何股份持有人的优先权利。
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​ Changes ​ ​
Cresco股份不得拆分或合并，除非同时以相同方式拆分或合并Cresco股份、SSVS、PVS及MVS，或作出该等其他调整，以维持及保留上述各类别股份持有人的相对权利。
​
​ Conversion ​ ​
如果提出购买PVS的要约，并且根据适用的证券法或PVS随后上市的证券交易所的上市规则或条件，该要约必须向这些要求适用的加拿大给定省份或地区的所有或几乎所有PVS持有者提出，在要约生效期间的任何时间，每股Cresco股份应根据持有人的选择按当时有效的转换比率的倒数转换为PVS，直至适用证券法例规定要约人认购并支付根据要约收购的股份的时间后一天为止。换股权利只能就Cresco股份行使，目的是根据要约存入所产生的PVS，而不是出于其他原因。在这种情况下，Cresco的转让代理人应代表持有人存入由此产生的PVS。如果转换时发行并响应要约而投标的PVS被股东撤回或未被要约人接受，或要约被放弃或撤回，则转换产生的PVS应自动按当时有效的转换比率重新转换为Cresco股票，而Cresco方面或持有人方面不会进一步干预。
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J-70
目录
 
收购竞价保护
如果对Cresco股份提出收购要约，Cresco股份持有人将无权参与该要约，并且不得根据Cresco股份的条款或根据任何燕尾信托或类似协议将其股份要约转让给任何此类要约。
创办人已与Cresco订立投资协议，根据该协议，一旦将MVS出售给非持有人直系亲属或关联实体的第三方买家，或转让给另一位创始人或与另一位创始人关联的实体，Cresco将立即按发行价赎回此类MVS。见下文“超级表决权股份 - 投资协议”。此外，如上所述，Cresco的条款使Cresco股票的持有者有权转换为PVS，并有权投标仅向PVS持有人提出的任何收购要约。
按比例分配投票权股份
​ Right to Vote ​ ​
PVS的持有人将有权获得Cresco的任何股东大会的通知并出席，但只有Cresco的另一特定类别或系列股票的持有人才有权在该会议上投票。在每次此类会议上，PVS的持有人将有权就该PVS最终可转换为的每股Cresco股份投一票，为了更好地确定，该投票权最初应等于每PVS 200票(可由Cresco董事会酌情调整，取决于保持外国私人发行人地位所需的比率)。
​
​ Class Rights ​ ​
只要任何PVS仍未结清，Cresco将不会在未经PVS和MVS持有人通过单独的特别决议同意的情况下，损害或干扰PVS附带的任何权利或特别权利。任何授权或设立优先于已发行PVS或与PVS平价的任何类别股份的行动，均须征得已发行PVS及MVS的过半数持有人同意。就行使上述投票权而言，每名自愿书持有人对所持有的每一份自愿书有一票投票权。
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​ 认购权；优先购买权 ​ ​
PVS的持有人无权认购、购买或接收任何发行的Cresco股票或Cresco的债券、债券或其他证券的任何部分。
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​ Dividends ​ ​
PVS的持有人有权从任何可合法获得的现金或其他资产中收取股息，因此，就股息和任何宣布或支付Cresco股份的任何股息而言，同等权益(按折算基准，假设所有PVS转换为Cresco股份)。除非Cresco同时宣布或支付(如适用)Cresco股份的等值股息(按转换为Cresco股份的基准)，否则不会在PVS上宣布或支付股息。
​
​ Participation ​ ​
如果Cresco发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果Cresco的资产在股东之间进行了任何其他分配以了结其事务，则PVS的持有人将有权与PVS(以转换为Cresco股份的基准)和Cresco股份的所有其他持有人一起按比例参与，但须受优先于PVS的任何Cresco股份(包括但不限于MVS)持有人的优先权利的限制。
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​ Changes ​ ​
除非同时以相同方式拆分或合并Cresco股份、PVS及MVS，或作出其他调整以维持及保留上述各类别股份持有人的相对权利，否则不得拆分或合并PVS。
​
​ Conversion ​ ​
PVS各自拥有转换为200股Cresco股票的受限权利(“转换比率”)，但须根据某些惯常的公司变动和外国私人发行人的考虑进行调整。转换PVS的能力受Cresco股票、PVS和MV总数的限制
​
J-71
目录
 
​ ​ ​ ​
由美国居民直接或间接持有的(根据1934年证券交易法(修订本)第3B-4和12G3-2(A)规则确定的)不得超过Cresco股份、PVS和MV在实施该等转换后已发行和发行的股份总数的40%(40%)(视调整而定)，并受超过某些水平的Cresco股份实益所有权的限制。此外，在某些情况下，Cresco有权将PVS转换为Cresco股票，包括在Cresco股票根据修订后的1933年美国证券法登记时。
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超级投票股份
​ Right to Vote ​ ​
MVS的持有人有权获得通知并出席Cresco的任何股东大会，但只有Cresco的另一特定类别或系列股票的持有人才有权在该会议上投票。在每次会议上，MVS持有人有权就所持有的每一MVS投2,000票，但如在任何时间，(I)Cresco资本中的Cresco可赎回股份(如适用)及(Ii)Cresco资本中的Cresco可赎回单位(或Cresco Corp或Cresco的任何继承人不时存在的证券)直接或间接由MVS持有人(“持有人”)及持有人的前身或转让人、准许受让人及准许继承人实益拥有，及任何先前转让人的转让人及任何先前核准受让人的许可受让人(“持有人集团”)除以(I)Cresco可赎回股份(如适用)及(Ii)持有人及持有人集团于涉及Cresco、Cresco Corp及Cresco(其中包括)的企业合并交易完成日期直接或间接实益拥有的Cresco可赎回单位总数少于50%(“触发事件”)，则持有人自该日起有权就所持有的每一MVS享有50票。应Cresco的要求，MVS的持有人应不时向Cresco提供有关持有人对Cresco可赎回股份(如适用)和Cresco可赎回单位的直接和间接实益所有权(及其允许受让人和允许继承人的所有权)的证据，以便Cresco能够确定MVS的投票权。就这些计算而言, 持有人应被视为实益拥有由中间公司或基金持有的Cresco可赎回股票(如果适用)，比例为他们在该公司或基金的股权。
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​ Class Rights ​ ​
只要任何MVS仍未解决，Cresco将不会在未经MVS持有人通过单独的特别决议同意的情况下，损害或干扰MVS附带的任何权利或特别权利。任何授权或设立任何类别股份的行动，均须征得已发行MVS的过半数持有人同意，而该等股份的优先程度高于MVS或与MVS相同。在行使该等投票权时，每名持票人可就持有的每一张票投一票。
​
​ 认购权；优先购买权 ​ ​
MVS的持有人无权认购、购买或接收任何发行的Cresco股票、或Cresco的债券、债权证或其他不可在现在或将来转换为MVS的证券的任何部分。
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​ Dividends ​ ​ MVS的持有者无权获得股息。 ​
​ Participation ​ ​
如果Cresco发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果Cresco的资产在股东之间进行了任何其他分配，以了结其事务，Cresco将首先分配其资产，并优先于Cresco任何其他类别股份的持有人(包括Cresco股票和PVS的持有人)向其持有人返还MVS的发行价的权利，如果没有足够的资产将MVS的发行价全额返还给MVS的持有人，该等持有人将收到
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J-72
目录
 
​ ​ ​ ​
相当于其MVS与所有其他MVS持有者的发行价比例的比例份额的金额。MVS的持有人无权作为MVS的持有人直接或间接获得Cresco的任何其他资产或财产，他们的唯一权利将是根据本款返还该MVS的发行价。
​
​ Changes ​ ​
除非同时以同样的方式拆分或合并MVS、PVS和Cresco股份，以维护和维护上述每一类别股份持有人的相对权利，否则不得对MVS进行拆分或合并。
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​ Conversion ​ ​ MVS的持有者无权转换。 ​
​ Redemption Rights ​ ​
一旦触发事件发生，Cresco有权赎回导致触发事件发生的持有人及持有人集团的全部或部分MV，方法是提前两天向该MV的持有人及持有人集团发出书面通知，金额相当于每一MV的发行价，并以现金支付给如此赎回的MV的持有人。Cresco不需要在持有人或持有人集团之间按比例赎回MV。将由Cresco赎回的MVS的持有人应将代表该MVS的一张或多张证书交回Cresco的档案处，以便转让给Cresco(或随附与此相关的妥为签立的股份转让)。
每张已交回的股票将被注销，此后Cresco将以保兑支票、银行汇票或电汇向该股票的登记持有人支付适用的赎回金额；但如果被赎回的股票所代表的MV少于所有MV，则应以被注销股票的适用登记持有人的名义发行代表该证书所代表的MV未赎回余额的新股票。如在适用的赎回日期，任何MVS的赎回价格已就任何MVS支付(或提交付款)，则在该日期，如此赎回及支付或投标的MVS的持有人在该MVS上的所有权利将终止，而该等已赎回MVS的持有人将不再被视为已发行及尚未赎回，不论该MVS的持有人是否已向Cresco交付代表该等证券的证书，而自该日期起及之后，先前代表撤回的MVS的证书只证明该MVS的前持有人有权收取该持有人有权获得的赎回价格。
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​ Transfer ​ ​
MVS的持有人不得转让任何MVS，除非此类转让是转让给直系亲属，或转让给由该持有人或其直系亲属全资实益拥有的公司或个人，或该持有人或其直系亲属是其唯一受益人。为使转让生效，任何转让必须事先获得Cresco的书面同意。
​
​ Investment
Agreement 		​ ​
为补充MVS附带的权利、特权、限制和条件，作为MVS的初始持有人，Cresco和创办人签订了一项投资协议，自企业合并完成时生效，其中规定：(I)每个MVS只能转让给持有者的直系亲属或关联实体，或转让给其他创始人或与其他创始人关联的实体，以及(Ii)在将MVS出售给第(I)款中未列出的第三方购买者时，此类MV将立即由Cresco以其发行价赎回。
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J-73
目录
 
特殊从属表决权股份
​ Right to Vote ​ ​ SSVS的持有人有权获得通知并出席Cresco的任何股东大会，但只有Cresco的另一特定类别或系列股票的持有人才有权在该会议上投票。在每次会议上，SSV的持有人将有权就该SSV最终可转换为的每股Cresco股份投一票，为提高确定性，该投票权最初应等于每个SSVS的0.00001的投票权。 ​
​ Class Rights ​ ​
只要任何SSV仍未解决，Cresco将不会损害或干扰SSV附带的任何权利或特殊权利，除非SSV持有人通过单独的特别决议同意。在行使这些投票权时，每名社会保障计划持有人可就每一份社会保障计划投一票。
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​ 认购权；优先购买权 ​ ​
SSVS的持有人无权认购、购买或接收现在或将来发行的任何Cresco股票、债券、债权证或其他证券的任何部分。
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​ Dividends ​ ​
因此，SSVS的持有人有权从任何现金或其他合法可用资产中收取股息(假设所有SSVS按特别换股比率转换为Cresco股份)，并有权就Cresco股份的任何股息及任何宣布或支付股息。除非Cresco同时宣布或支付(如适用)Cresco股份及PVS的等值股息(按转换为Cresco股份的基准)，否则不会在SSVS上宣派或支付股息。
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​ Participation ​ ​
如果Cresco发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果Cresco的资产在股东之间进行任何其他分配以结束其事务，SSVS的持有人将有权与Cresco股票的所有其他持有人(在转换为Cresco股票的基础上)享有优先于SSVS的任何Cresco股份(包括但不限于MVS)的优先权利，PVS(在转换为Cresco股票的基础上)和Cresco股票。
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​ Changes ​ ​
可通过董事(或其委员会)的决议将SSV拆分或合并，而无需以相同方式同时拆分或合并Cresco股份、PVS和MVS，前提是相应地调整特别换股比率，并相应调整SSV的投票权，使所有SSV持有人在拆分或合并前持有的总投票权等于拆分或合并后所有SSVS持有人持有的总投票数。
​
​ 所有权限制 ​ ​
SSVS只能由一名或多名非指定的美国人直接或间接实益拥有或控制。
​
​ 转移限制 ​ ​
未经Cresco董事会(或其委员会)事先书面同意，SSV或其中的任何权利或权益不得由SSV持有人以合法、实益或任何其他方式转让，Cresco董事会(或其委员会)可全权酌情予以扣留。
​
​ Redemption Rights ​ ​
Cresco有权随时通过向任何持有人提供提前两天的书面通知(“赎回通知”)赎回全部或部分SSV：(I)现金，其价格等于特别换股比率(可根据其条款调整)乘以紧接赎回通知日期前10个交易日Cresco股票在CSE(或该等其他证券交易所或报价系统)的平均成交量加权平均交易价；或(Ii)按可根据其条款调整的特别换股比率购入Cresco股份。Cresco不需要在SSVS持有人中按比例赎回SSVS。
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J-74
目录
 
​ Conversion ​ ​
SSV的持有者有权转换为每股SSV 0.00001的Cresco股票(“特别换股比率”)，但须受某些公司变动的惯例调整所限。转换SSV的能力须事先获得Cresco董事会或其委员会的书面同意。Cresco可要求每个SSV持有人按适用的特殊转换比率转换所有SSV，前提是在任何时间满足以下所有条件(或SSV持有人的特别决议以其他方式放弃)：(A)Cresco不再是“外国私人发行人”​(根据美国交易所法案3b-4规则确定)；或(B)Cresco董事会(或其委员会)确定不再需要或不再需要SSV。
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Cresco股本说明
Cresco的股本由Cresco投票权股份和Cresco可赎回股份组成。
Cresco Votting股票的持有人有权收到Cresco公司证券持有人会议的通知、出席会议并在会议上投票(但只有另一类别或系列股票的持有人有权作为类别或系列单独投票的会议除外)。每一股Cresco Votting股份使其持有人有权就Cresco Vating股份持有人有权投票的所有事项投一票。
Cresco可赎回股票的持有人有权根据Cresco Corp.公司章程细则中规定的条款，将其Cresco可赎回股票交换或赎回为PVS。Cresco可赎回股票的持有人无权接收证券持有人的通知、出席证券持有人的会议或在会议上投票。
Cresco可赎回股票(Cresco除外)的持有人有权促使Cresco Corp赎回其Cresco可赎回股票。如果Cresco可赎回股份(Cresco除外)的持有人行使其赎回或交换权利，Cresco Corp将回购或注销提交赎回或交换的每股Cresco可赎回股份，代价为PVS(目前，每200股Cresco可赎回股份换1个PVS)或相当于Cresco可赎回股份适用现金结算额的现金金额，由Cresco Corp决定；但Cresco Corp可向Cresco转让其权利和义务，以实现赎回或直接与赎回持有人交换。有关附于PVS的权利的更多详情，请参阅上文“- 比例投票权股份”。为了获得更大的确定性，Cresco Corp或Cresco可以选择交付Cresco股票(目前以1：1的基础)，以代替交换的Cresco可赎回股票的PVS。
Cresco单位资本说明
Cresco的管理
业务合并完成后，Cresco Corp成为Cresco LLC的唯一管理人，并拥有管理、控制、管理和运营Cresco LLC的业务和事务的独家权利、权力和授权，并根据A&R LLC协议和适用法律的条款，就Cresco LLC的业务和业务做出决定。
A&R LLC协议
以下是A&R LLC协议中规定的重要条款的摘要。
Duration
Cresco LLC永久存在，并将继续作为有限责任公司，直到Cresco LLC根据A&R LLC协议和经修订的伊利诺伊州有限责任公司法(“ILLCA”)终止或解散。
Cresco LLC的目的
Cresco LLC的主要目的和业务是从事根据ILLCA可成立有限责任公司的任何合法行为或活动，以及进行其他可能的活动
J-75
目录
 
为促进或开展本文所述的Cresco LLC的业务，包括但不限于以普通合伙人或有限责任合伙人的身份订立合伙协议、成为合资企业或有限责任公司的成员、以辛迪加形式参与投资、持有公司股票、产生债务以及授予对Cresco LLC的不动产和个人财产的留置权和担保权益，是必要、明智、方便或适当的。
管理：经理
Cresco Corp是Cresco LLC的唯一管理人，并根据A&R LLC协议管理Cresco LLC的所有运营和活动。Cresco Corp有能力和权力担任Cresco LLC的经理。
根据A&R LLC协议和ILLCA的条款，Cresco Corp拥有全面和专有的权利、权力和授权来管理、控制、管理和运营Cresco LLC的业务和事务，并就Cresco LLC的业务和业务做出决定。除其他事项外，Cresco Corp有权代表Cresco LLC谈判、签署和执行所有协议、转让或其他文书，并有权对Cresco LLC或其子公司的任何或所有财产进行抵押、抵押或以其他方式设定担保权益，以及出售受此类担保权益约束的财产。
A&R LLC协议规定，如果Cresco Corp在管理Cresco的运营和活动时被允许或要求采取任何行动或作出决定，在管理Cresco的运营和活动时，Cresco Corp有权仅考虑其希望的利益和因素，并在ILLCA允许的最大范围内，不承担考虑任何利益或影响因素的责任或义务(受托或其他)。克雷斯科或其他克雷斯科成员。
尽管如此，Cresco Corp只有在获得大多数Cresco成员的批准、同意或指示的情况下，才能采取某些类型的行动(如A&R LLC协议中所述)。
Cresco LLC、Cresco Corp和Cresco的资本结构
在企业合并结束时，Cresco LLC的资本最初由三(3)类单位组成：Cresco Corp的权益将由公共单位代表，紧随业务合并之后的已发行公共单位的数量等于Cresco已发行和已发行股票的数量，但Cresco Corp持有的该等公共单位不得使Cresco Corp有权就该等公共单位进行任何交换或赎回。Cresco其他成员的利益由共同单位代表，根据共同单位，所有该等Cresco其他成员有权享有A&R LLC协议中规定的某些交换权和赎回权。由这类其他Cresco成员持有的此类公共单位在本文中称为“Cresco可赎回单位”。A&R LLC协议亦授权向为Cresco LLC或代表Cresco LLC提供服务的人士发行根据A&R LLC协议附件A发行的AO LTIP单位、FV LTIP单位或其他类别或系列的会员单位(“LTIP单位”)，该等LTIP单位赋予持有人若干权利及特权，包括在A&R LLC协议所规定的若干限制、资格及限制的规限下将该等LTIP单位转换为共同单位的权利。
当Cresco发行Cresco股票时，可以将全部或部分净收益贡献给Cresco Corp，以换取Cresco Corp股票的额外股份。在收到Cresco的任何此类净收益后，Cresco Corp通常会将这些净收益作为其共同单位的资本金贡献给Cresco LLC。如果在Cresco的资本中创建了一个新的股票类别，Cresco Corp可以创建一个相应的新的Cresco LLC单位类别，该单位对该新的Cresco股票类别拥有相应的分配权，并将促使Cresco LLC向Cresco Corp.发行该类别的新单位。Cresco可以将发行任何此类股票的净收益的全部或部分贡献给Cresco Corp，Cresco Corp在收到此类收益后，通常将该净收益贡献给Cresco LLC，以换取Cresco LLC的单位。
如果Cresco提议以现金赎回、回购或以其他方式收购任何Cresco股票，A&R LLC协议要求Cresco Corp导致Cresco LLC赎回相应数量的普通股
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目录
 
Cresco Corp以相当于Cresco回购或赎回的Cresco股份的总购买或赎回价格(加上与此相关的任何费用)的总赎回价格以及与Cresco赎回相同的其他条款持有的单位，A&R LLC协议进一步要求Cresco Corp在紧接Cresco赎回、回购或收购之前但紧接Cresco赎回之后，按相当于Cresco购回或赎回的Cresco股份的总购买或赎回价格(加上与此相关的任何费用)以及与Cresco赎回相同的其他条款，赎回Cresco持有的相应数量的Cresco公司股票。
如果Cresco的股本发生任何变化，Cresco LLC应采取Cresco Corp要求的所有行动，包括对共同单位进行重新分类、分配、拆分或资本重组，以始终保持在任何此类重新分类、合并、拆分、证券分红或其他资本重组之前，Cresco股票数量、Cresco公司股票数量与已发行和发行的公共单位数量之间的比率，包括但不限于对Cresco股票、Cresco公司股票和公共单位的重新分类、合并、拆分、证券股息或其他资本重组。
交换机制
持有普通股的人(Cresco Corp除外)有权要求Cresco LLC赎回其普通股。如果通用单位持有人(Cresco Corp除外)行使其兑换权，Cresco LLC将回购每个提交交换的公共单位以注销，代价是以PVS(每交换200个公共单位1个PVS)或相当于Cresco Corp确定的适用于该共同单位的现金结算金额的现金金额为代价，前提是Cresco Corp有权直接与赎回持有人完成交换，或可将其与赎回持有人直接进行交换的权利和义务转让给Cresco。为了获得更大的确定性，Cresco LLC可以选择交付Cresco股票(目前以1：1的基础)，以代替交换的普通股的PVS。
任何持有人如根据A&R LLC协议的条款使Cresco LLC赎回其普通股，并以其他方式未能遵守美国税法第1446条的文件要求，包括要求该持有人在任何此类赎回或交换生效时间之前向Cresco提供正确填写的IRS表格W-9或满足美国税法第1446条允许的另一例外，通常将缴纳相当于PVS或现金公平市场价值的10%(10%)的美国预扣税，根据上述赎回或交换交付给该持有人。
其他通用单位；无优先购买权
除上述情况外，A&R LLC协议授权Cresco Corp按Cresco Corp酌情决定的任何发售和出售条款和条件发行额外的普通股和可转换或可交换为Common Units的证券，包括Cresco LLC收购公司、合伙企业、有限责任公司和其他实体的额外资产或股权以及高管薪酬。除非Cresco公司另有决定，否则任何个人或实体在发行Cresco LLC的任何权益方面都不享有优先购买权、优先购买权或任何其他类似的权利。
LTIP Units
Cresco可以向新的或现有的Cresco成员发放LTIP单位，以换取代表Cresco提供或将提供的服务。对于Cresco的美国联邦所得税而言，LTIP单位旨在符合“利润利益”的资格。将建立两个初始系列的LTIP单位，分别指定为AO LTIP单位和FV LTIP单位。Cresco可发行的LTIP单位、AO LTIP单位和FV LTIP单位的数量不受限制。
根据裁决、归属或其他类似协议的条款，Cresco Corp可全权酌情决定发行LTIP单位，但须遵守归属、没收和对转让的额外限制。Cresco Corp可在 中不时修改任何此类授予、归属或类似协议的条款
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目录
 
(Br)其完全酌情决定权，但须受有关裁决、归属或类似协议所施加的任何修订限制，或如适用，则须受所依据的任何图则的条款所规限。
除非相关授标、归属或类似协议另有规定，否则在发生此类协议中规定的任何事件导致Cresco没收或回购任何LTIP单元时，一旦发生导致Cresco没收或回购LTIP单元的情况，则相关LTIP单元应立即视为已取消，不再因任何目的而未偿还，或被转移给Cresco。
一旦发生某些事件，包括(A)Cresco对所有未完成的公共单位进行分配；(B)Cresco将未完成的公共单位细分为更大数量的单位或将未完成的公共单位合并为更少的单位；或(C)Cresco通过重新分类或资本重组的方式发行任何单位以换取其未完成的公共单位，则Cresco应对LTIP单位进行相应调整，以保持公共单位与LTIP单位之间的对应关系，与任何此类行动发生之前的情况相同。
LTIP单位持有人有权根据其选择随时转换其全部或部分归属的LTIP单位，如下所示：
1.
已成为归属LTIP单位的AO LTIP单位应转换为若干(或部分)全额支付且不可评估的公共单位，以实施根据A&R LLC协议的条款进行的所有调整(如果有)等于A&R LLC协议中规定的适用换算系数；以及
​
2.
已成为归属LTIP单位的FV LTIP单位应转换为若干(或其部分)全额支付和不可评估的通用单位，从而使根据A&R LLC协议的条款进行的所有调整(如有)生效，该调整等于A&R LLC协议中规定的适用换算系数。
​
如果Cresco LLC或Cresco Corp是任何交易的一方(包括但不限于合并、合并、单位交换、对所有或几乎所有公共单位或其他业务合并或重组的自投标要约，或出售Cresco的全部或几乎所有资产，但不包括构成需要调整LTIP单位以维持上述公共单位和LTIP单位之间相同对应关系的任何交易)，从而将公共单位交换或转换为权利，或者公共单位持有人应以其他方式有权获得现金，证券或其他财产或其任何组合，则Cresco Corp应在紧接该交易之前，确保当时有资格转换的LTIP单位的最大数量的转换，并考虑到与该交易有关的任何分配，或如果Cresco的资产以该交易的适用价格出售，或(如适用)以Cresco Corp善意使用在此类交易中归属于共同单位的价值确定的价值(在这种情况下，强制LTIP单位转换的日期应为该交易的生效日期，且转换应在紧接该交易生效之前进行)。
LTIP单位不得由Cresco LLC选择赎回；但上述规定不得禁止Cresco从其持有人手中回购LTIP单位，前提是该持有人同意出售此类LTIP单位。
除相关裁决、归属或类似协议或其他单独协议另有规定外，在符合A&R LLC协议规定的条款和条件的情况下，在适用的LTIP单位转换日期或之后的任何时间，每个LTIP单位持有人有权要求Cresco赎回该LTIP单位持有人的LTIP单位转换成的全部或部分公共单位以换取现金，除非A&R LLC协议的条款、相关裁决、Cresco和LTIP单位持有人之间签订的归属或类似协议或其他单独协议明确规定，该等共同单位无权享有此类赎回权利。
除A&R LLC协议另有规定外，LTIP单位持有人无权对提交Cresco成员表决的任何事项进行投票。
J-78
目录
 
根据授予LTIP单位的相关裁决、归属或类似协议或其他文件的条款，LTIP单位持有人在未经Cresco Corp事先书面同意的情况下，不得转让其LTIP单位的全部或任何部分，同意可由Cresco公司唯一和绝对酌情决定。
常用单位转让
除A&R LLC协议允许外，任何共有单位持有人不得转让该等共有单位的任何权益。A&R LLC协议允许在以下情况下转让共同单位：(I)Cresco公司的事先书面批准；(Ii)导致Cresco LLC控制权变更的某些交易；(Iii)共同单位的任何持有人行使交换或赎回权；或(Iv)某些其他有限的情况。在转让任何共有单位之前(除非根据某些导致Cresco LLC控制权变更的交易)，共有单位的转让持有人应促使受让人签署A&R LLC协议以及根据A&R LLC协议的条款所需的任何其他协议。任何违反A&R LLC协议任何条款的转让或企图转让任何公用单位均属无效，Cresco LLC不得将此类转让记录在其账簿上，也不得出于任何目的将任何据称的受让人视为该等公用单位的所有者。
在任何情况下，通用单位的任何转让都不会在Cresco Corp合理确定的范围内有效：
•
违反1933年修订的《美国证券法》或任何其他适用的联邦、州或外国法律；
​
•
根据修订后的1940年《美国投资公司法》进行转让；
​
•
Cresco LLC或Cresco Corp为一方的任何本票、按揭、贷款协议、契据或类似票据或协议项下的违约或违约(或在发出通知或时间流逝时将构成违约的事件)，或导致任何债务加速；但Cresco LLC或Cresco Corp欠下此类义务的收款人或债权人不是Cresco LLC或Cresco Corp的附属公司；
​
•
转让给无法律行为能力或未达到适用法律规定的多数人(未成年人利益信托除外)的人；
​
•
导致Cresco LLC因美国联邦所得税的目的而失去合伙企业的地位，或在不限制上述一般性的情况下，在或通过“现有证券市场”或“二级市场或其实质等价物”受到影响，这些术语在财政部条例1.7704-1节中使用；
​
•
根据修订后的1974年《美国雇员退休收入保障法》，将Cresco LLC或任何Cresco成员或Cresco Corp视为受托人；
​
•
使Cresco LLC(由Cresco公司自行决定)被视为“上市合伙企业”，或根据美国税法第7704节或美国税法后续条款作为公司征税；或
​
•
导致Cresco LLC在非“受限纳税年度”​(定义见A&R LLC协议)的任何课税年度拥有超过一百(100)个合作伙伴，符合财务条例1.7704-1(H)(1)(根据财务条例1.7704-1(H)(3)条的规定)。
​
根据A&R LLC协议的条款转让其通用单位的任何持有人，如果未能遵守美国税法第1446条的文件要求，包括该持有人向Cresco提供正确填写的IRS表格W-9或满足美国税法第1446条允许的另一例外情况的要求，在任何此类转让的生效时间之前，通常将缴纳相当于根据该赎回或交换交付给该持有人的对价公平市场价值的10%(10%)的美国预扣税。
J-79
目录
 
委托书
作为个人的每一Cresco成员，包括那些因接收任何共同单位而成为Cresco成员的人，将自动和不可撤销地指定Cresco Corp作为该Cresco成员的代理人，以签署和提交除其他事项外所需的文件或文书，但在每种情况下，均受A&R LLC协议、A&R LLC协议(或其合并部分)的其他条款的约束，Cresco Corp认为适当或必要的所有文书，以反映A&R LLC协议的任何修订、变更、修改或重述，Cresco Corp认为适当或必要的所有转易和其他文书或文件，以反映Cresco LLC根据A&R LLC协议的条款解散或清算，所有与根据A&R LLC协议的条款接纳、退出或替换Cresco成员有关的文书，以及Cresco Corp合理判断适当或必要的任何其他投票、同意、批准、豁免、证书和其他文书，以证据、确认或批准Cresco成员根据A&R LLC协议的条款作出或给予的任何投票、同意、批准、协议或其他行动。
出资
根据A&R LLC协议向Cresco成员发放通用单位后，Cresco成员将不再需要向Cresco LLC作出进一步贡献。
Cresco LLC和Cresco Corp对Cresco成员向Cresco LLC作出的任何出资的退还概不负责。
Cresco会员的有限责任
根据ILLCA和美国其他司法管辖区的类似立法以及A&R LLC协议的规定：(I)每个Cresco成员对Cresco LLC的债务、责任和义务的责任将限于Cresco成员的出资额，外加Cresco成员在Cresco LLC任何未分配收入中的份额；以及(Ii)在支付Cresco成员的出资额后，Cresco成员可能被要求返还先前根据ILLCA和伊利诺伊州法律分配给该Cresco成员的金额。
Cresco成员的权限限制和有限责任
A&R LLC协议规定，Cresco成员(以Cresco成员身份)无权执行下列任何操作：
1.
为Cresco LLC或代表Cresco LLC行事；
​
2.
执行对Cresco LLC具有约束力的任何操作；
​
3.
代表Cresco LLC进行任何支出；
​
4.
通过法院判决或法律实施，寻求或获得对任何Cresco LLC财产的分割；或
​
5.
拥有或使用Cresco LLC的特定或个人资产。
​
A&R LLC协议规定，Cresco LLC将赔偿每个Cresco成员因该Cresco成员是Cresco LLC成员而产生的所有责任。
分发
根据A&R LLC协议的规定，Cresco Corp将促使Cresco LLC进行如下分配：(I)“可分配现金”​(定义见A&R LLC协议)或在ILLCA和适用法律允许的范围内合法获得的其他资金或财产，根据每个Cresco成员在Cresco LLC中的比例所有权权益(金额由Cresco Corp确定)按比例分配；以及(Ii)在到期前不少于五(5)个工作日
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个人历年纳税人的美国联邦所得税申报单的日期，现金金额等于每个Cresco成员先前就每个此类纳税期间向该Cresco成员分配的“承担的税收责任”​(如A&R LLC协议中所定义)的超额金额。
在任何情况下，如果Cresco LLC的经销会违反ILLCA或任何其他适用法律，Cresco LLC都不会被要求进行经销。
修改A&R LLC协议
Cresco Corp可在Cresco采纳、实施、修改或终止某些股权计划时，全权酌情决定对A&R LLC协议进行必要或适宜的修改或修改。在Cresco Corp有权就Cresco采纳、实施、修改或终止某些股权计划修订A&R LLC协议的情况下，除非A&R LLC协议中另有规定，具体修订需要某些人的批准或行动，否则A&R LLC协议只有在Cresco Corp和持有大部分未偿还共同单位的Cresco成员同意的情况下才能修改。
资产的合并、出售或其他处置
Cresco Corp有权出售、租赁、转让、交换或以其他方式处置Cresco LLC的任何、全部或几乎所有资产(包括行使或授予Cresco LLC在任何时间持有的任何资产相关的任何转换、期权、特权或认购权或任何其他权利)，或Cresco LLC与另一实体或并入另一实体的合并、合并、重组或其他组合。
出于美国联邦所得税的目的，将Cresco LLC视为合伙企业
Cresco成员打算将Cresco LLC视为合伙企业，用于美国联邦和州或地方所得税(如果适用)。每个Cresco成员和Cresco LLC将提交所有纳税申报单，否则将以与此类待遇一致的方式承担所有税务和财务报告职位。
Dissolution
发生下列情况之一时，Cresco LLC将解散，其事务将结束：
•
Cresco Corp与当时有权投票解散Cresco LLC的多数未偿还共同单位的持有人共同决定解散Cresco LLC；
​
•
根据ILLCA解散Cresco LLC；或
​
•
根据《ILLCA》颁布的Cresco LLC司法解散法令。
​
除非A&R LLC协议另有规定，否则Cresco LLC将永久存在。Cresco成员的退出不应导致Cresco LLC的解散，Cresco LLC将继续存在，但须符合A&R LLC协议的条款和条件。
解散程序
Cresco LLC解散后，程序如下：
1.
清算人应安排公认的注册会计师事务所对Cresco LLC的资产、负债和运营进行适当的会计核算，直至发生解散或最终清算完成的日历月的最后一天；
​
2.
清盘人应安排将ILLCA中描述的通知以下述方式邮寄给Cresco LLC的每个已知债权人和索赔人；
​
J-81
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3.
清算人应支付、清偿或清偿Cresco LLC的资金，或以其他方式为支付和清偿资金预留足够的准备金(包括为或有负债设立现金基金，金额和期限由清算人合理决定)：第一，清算过程中发生的所有费用；第二，Cresco LLC的所有债务、负债和义务；以及
​
4.
Cresco LLC的所有剩余资产应根据A&R LLC协议的条款在发生Cresco LLC清算的纳税年度结束前(如果晚于清算日期后九十(90)天)分配给Cresco成员，这将构成向Cresco成员完全返还其对Cresco LLC的出资额，向Cresco成员完全分配其在Cresco LLC的权益和Cresco LLC的所有财产。只要Cresco成员将资金返还给Cresco LLC，它就没有权利向任何其他Cresco成员索赔这些资金。
​
经理撤职和撤职
Cresco Corp可随时向Cresco成员发出书面通知，辞去Cresco LLC唯一管理人的职务。除非通知中另有规定，辞职应在Cresco成员收到辞职后生效，并且不一定要接受辞职才能生效。根据A&R LLC协议，Cresco成员无权罢免或取代Cresco Corp作为Cresco LLC的唯一管理人。由于任何原因出现的经理职位空缺将由Cresco Corp填补(或者，如果Cresco Corp在没有任何继任者或受让人的情况下不复存在，则由紧接其停止之前的Cresco Corp有表决权股本的多数股东填补)。
赔偿
根据A&R LLC协议，在大多数情况下，Cresco LLC将在ILLCA允许的最大范围内赔偿任何人并使其无害，与ILLCA目前存在的或此后可能被修改、替换或替换(但在任何此类修改、替换或替换的情况下，仅在该修改、替换或替换允许Cresco LLC提供比紧接该修改、替换或替换之前的Cresco LLC提供的赔偿权利更广泛的范围)的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款)该人(或该人的一个或多个关联公司)因以下事实而合理地招致或遭受的损失：该人是或曾经是Cresco LLC的成员，或正在或过去应Cresco LLC的要求担任Cresco LLC的经理、高级管理人员、员工或其他代理，或目前或过去应Cresco LLC的要求作为另一有限责任公司、公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的经理、成员、员工或代理服务；然而，对于针对Cresco LLC、一名或多名经理或任何其他Cresco成员的诉讼，或不是出于善意且不是以他或她合理地相信符合或不反对Cresco LLC的最佳利益的方式作出的诉讼，或就任何刑事诉讼或法律程序(Cresco LLC不是通过或根据Cresco LLC的权利)而言，该人有合理理由相信其行为是非法的，或该人或其关联公司目前或未来违反A&R LLC协议或Cresco LLC作为一方的其他协议中规定的任何陈述、保证或契诺，该人不得获得赔偿。
如果有司法管辖权的法院最终裁定此人无权获得Cresco LLC的赔偿，则该人在诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前，应在收到该人或其代表承诺偿还该费用的承诺后，支付该人在诉讼抗辩中发生的费用，包括律师费。
Cresco LLC将维持董事及高级管理人员责任保险，或自费作出其他财务安排，以保障根据A&R LLC协议获得弥偿的任何人士免受A&R LLC协议所述的某些开支、债务或损失，不论Cresco LLC是否有权根据A&R LLC协议的规定就该等开支、债务或损失向该等人士作出弥偿。Cresco LLC应尽其商业上合理的努力，向承运人购买董事和高级管理人员责任保险(包括雇佣行为保险)，并按照Cresco Corp.真诚确定的必要或适宜的金额购买保险。
J-82
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书籍和唱片
Cresco LLC应保存或安排保存与Cresco LLC业务有关的适当账簿和记录，包括所有必要的账簿和记录，以提供在Cresco LLC每个财政年度内需要提供给每个Cresco成员的信息、清单和文件副本，这些信息、清单和文件副本对于准备Cresco LLC的美国联邦和适用的州所得税申报单是合理必要的。
Tax Matters
所有作出或不作出任何税务选择的决定均由Cresco Corp.决定，Cresco Corp有权代表Cresco LLC，费用由Cresco LLC承担，涉及税务机关对Cresco LLC事务的所有审查，包括由此产生的行政和司法程序。每名Cresco成员同意与Cresco公司合作，并就Cresco公司为进行此类诉讼而合理需要的所有事情做或不做任何或所有事情。Cresco Corp应随时向所有Cresco成员全面通报税务机关的任何接触或讨论，Cresco成员有权通过他们自己选择的代表(自费)观察和参与任何税务诉讼。
应收税金协议
就业务合并，Cresco Corp与Cresco LLC、Cresco成员及Cresco LTIP单位持有人订立应收税款协议(“应收税款协议”)。Cresco Corp预计，当Cresco成员收到现金或Cresco股票时，Cresco Corp将获得其在Cresco LLC资产税基中的份额增加，这与该Cresco成员的共同单位赎回或交换Cresco股票或现金有关(这种基数增加称为“基数调整”)。
应收税款协议规定，Cresco Corp向Cresco会员和Cresco LTIP单位持有人支付Cresco Corp因上述赎回和交换交易而实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额(如果有)的85%。这包括因该等交易而产生的Cresco LLC资产的税基增加、因根据应收税项协议支付款项而应占税基增加，以及根据应收税项协议应占利息及其他利息付款的扣减。Cresco Corp预计将受益于Cresco Corp实际可能实现的剩余15%的税收优惠(如果有的话)。
Cresco LLC通常将此类公共单位的收购视为Cresco LLC出于美国联邦收入和其他适用税收目的从Cresco成员手中直接购买公共单位，无论Cresco成员是否在Cresco Corp选择直接收购此类公共单位时将此类公共单位交给Cresco LLC、Cresco Corp或Cresco，或者Cresco Corp行使将其收购此类公共单位的权利直接转让给Cresco。基数调整可能会减少Cresco Corp未来可能欠各税务当局的金额。基数调整也可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要税基分配给这些资本资产。实际基数调整以及根据应收税款协议支付给Cresco成员的任何金额将因多种因素而异，包括：
•
任何后续赎回或交换的时间 - 例如，任何税收减免的增加将根据每次赎回或交换时Cresco LLC的可折旧或摊销资产的公允价值而变化，该公允价值可能会随着时间的推移而波动；
​
•
Cresco股票在赎回或交换时的价格 - 基数调整，以及任何相关税收减免的增加，与每次赎回或交换时Cresco股票的价格直接相关；
​
•
此类赎回或兑换的应税程度 - 如果赎回或兑换因任何原因不应纳税，则不能增加减税；以及
​
•
Cresco Corp的收入 - 的金额和时间根据应收税金协议一般要求Cresco公司在根据应收税金协议条款将这些优惠视为已实现时支付85%的税收优惠。如果Cresco公司没有应税收入，它
​
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一般不会要求(除非控制权变更或其他需要提前终止付款的情况)支付该纳税年度的应收税金协议项下的款项，因为实际上并未实现任何税收优惠。然而，任何在特定纳税年度没有实现税收优惠的税收优惠很可能会产生税收属性，这些属性可能会被用来在以前或未来的纳税年度产生税收优惠。任何此类税务属性的使用将导致根据应收税金协议支付款项。
Cresco LLC实际上根据美国税法第754条进行了一项选择，在每个纳税年度赎回或以通用单位换取Cresco股票或现金时生效。这些应收税金协议付款不以任何Cresco成员在Cresco LLC或Cresco的任何持续所有权权益为条件。各成员在应收税款协议下的权利可转让给其共同单位的受让人(Cresco Corp除外，根据已转让的共同单位的后续赎回或交换，作为受让人的Cresco Corp除外)，但须满足某些要求。
就应收税金协议而言，所得税和特许经营税的现金节省额将通过比较Cresco公司的实际所得税和特许经营税负债与Cresco公司在没有进行基数调整和没有签订应收税金协议的情况下需要支付的税额来计算。应收税项协议一般适用于应收税项协议仍然有效的每个课税年度，自业务合并完成后结束的首个应课税年度开始计算。应收税款协议没有最高期限；然而，Cresco Corp可根据提前终止程序终止应收税款协议，该程序要求Cresco Corp向Cresco成员和Cresco LTIP单位持有人支付一笔协定金额，相当于应收税款协议项下剩余款项的估计现值(根据某些假设计算，包括关于税率和基准调整的使用)。
应收税金协议下的付款义务是Cresco Corp的义务，而不是Cresco或Cresco LLC的义务。根据应收税金协议可能支付的任何款项的实际时间和金额将有所不同。Cresco Corp根据应收税款协议向Cresco会员和Cresco LTIP单位持有人支付的任何款项通常会减少Cresco Corp(或Cresco或Cresco LLC)本来可以获得的整体现金流金额，如果Cresco Corp因任何原因无法根据应收税款协议付款，则未支付的金额一般将延期支付，并将计息，直到Cresco Corp.支付为止。
Cresco Corp在其业务运营过程中做出的决定，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的决定，可能会影响Cresco成员或Cresco LTIP单位持有人根据应收税款协议收到付款的时间和金额。例如，在导致基数调整的交易后较早处置资产通常会加快应收税款协议下的付款速度，并增加此类付款的现值。
《应收税金协议》规定，如果(1)Cresco Corp实质性违反《应收税金协议》规定的任何重大义务；(2)发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更；或(Iii)Cresco Corp选择提前终止应收税项协议，则Cresco Corp(或其继承人)在应收税项协议项下的债务将会加快，并根据若干假设而到期及应付，包括假设Cresco Corp将有足够的应税收入以充分利用受应收税项协议规限的所有潜在未来税务优惠。
因此，(I)Cresco Corp可能被要求向Cresco会员和Cresco LTIP单位持有人支付大于其就受应收税款协议约束的税收优惠最终实现的实际利益的指定百分比的现金付款，以及(Ii)如果Cresco Corp选择提前终止应收税款协议，Cresco Corp将被要求立即支付相当于作为应收税款协议标的的预期未来税收优惠的现值的现金付款，这笔付款可能大大提前于该等未来税收优惠实际实现(如果有的话)之前支付。在这些情况下，Cresco Corp根据应收税金协议承担的义务可能会对其或Cresco的流动性产生重大不利影响，并可能产生延迟、延期的效果。
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或阻止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更。不能保证Cresco Corp将能够为其根据应收税金协议承担的义务提供资金。
应收税金协议项下的付款将基于Cresco Corp确定的纳税申报立场。如果任何此类立场受到税务机关的质疑，而其结果将合理地预期将对应收税款协议项下的收款人付款产生重大影响，则未经直接或间接拥有至少10%未偿还通用单位和LTIP单位的每个Cresco成员的同意(不得被无理扣留或拖延)，Cresco Corp将不被允许就该挑战达成和解或未能提出异议。如果Cresco公司最初申请的任何税收优惠后来被税务机关质疑并最终被拒绝，Cresco公司将不会得到补偿，因为之前根据应收税款协议向任何Cresco成员支付的任何现金付款。相反，在这种情况下，Cresco Corp向Cresco成员或Cresco LTIP Unithold支付的任何多余现金将计入Cresco Corp根据应收税款协议条款可能被要求支付的任何未来现金付款。然而，Cresco Corp可能不会确定其在首次支付后的若干年内向Cresco成员或Cresco LTIP单位持有人支付了有效的超额现金，如果Cresco Corp的纳税申报头寸受到税务机关的质疑，则在任何此类挑战最终解决或裁定之前，Cresco Corp将不被允许减少根据应收税款协议支付的任何未来现金。因此，Cresco Corp根据应收税金协议支付的现金有可能大大超过其实际节省的现金税款。
根据应收税款协议，一般应在提交Cresco Corp的美国联邦所得税申报单(根据《美国税法》第1501节作为Cresco Labs Inc.的子公司提交)后的指定时间内，为产生付款义务的纳税年度支付款项，尽管此类付款的利息将开始按LIBOR加100个基点的利率从该纳税申报单的到期日(不得延期)开始累加。根据应收税款协议可能支付的任何逾期付款将继续按LIBOR加500个基点计息，直到支付此类款项，包括Cresco Corp随后可能支付的任何逾期付款，因为Cresco Corp在最初产生付款义务时没有足够的可用现金来履行其付款义务。
支持协议
根据Cresco、Cresco Corp和Cresco LLC之间签订的支持协议(“支持协议”)，Cresco将同意，只要Cresco公司或其关联公司不拥有的任何普通股未偿还，或根据Cresco LLC的任何未偿还证券的行使、转换或交换，Cresco将：
•
采取一切合理必要或适宜的行动和行动，使Cresco LLC能够和允许Cresco LLC根据适用法律，在Cresco LLC赎回已发行和尚未赎回的公共单位后，就每个已发行和尚未赎回的公共单位的持有人就该等公共单位的偿付支付和以其他方式履行其义务，并在不限制前述规定的一般性的情况下，采取一切必要或适宜的行动和作出一切必要或适宜的事情，以使Cresco LLC能够和允许Cresco LLC安排以现金交付PVS、Cresco股份和/或金额，按照A&R LLC协议的规定支付给共有单位持有人，以及足以支付与该等共有单位有关的任何未付分配款项(如有)的现金数额；
​
•
如果Cresco公司选择根据适用法律直接与其持有人进行公用单位交换，则采取一切必要或适宜的行动和行动，以使和允许Cresco公司按照适用法律支付和以其他方式履行其义务，以满足持有者赎回或交换公用单位的要求，并在不限制前述规定的一般性的情况下，采取一切必要或适宜的行动和作出一切必要或适宜的事情，以使Cresco公司能够和允许Cresco公司安排以现金交付PVS、Cresco股票和/或金额，按照A&R LLC协议的规定支付给共有单位持有人，以及足以支付与该等共有单位有关的任何未付分配款项(如有)的现金数额；
​
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•
如果Cresco Corp如此选择，根据适用法律，采取一切合理必要或适宜的行动和行动，直接与共同单位持有人进行公用单位交换，采取一切必要或适宜的行动和行动，按照《A&R有限责任公司协议》的规定，将PVS、Cresco股份和/或现金金额(视情况而定)直接交付给共同单位持有人，以及足以支付就该等共同单位(如有)的未付分派支付的任何金额的现金；和
​
•
确保Cresco Corp不行使其作为Cresco LLC管理人的投票权启动Cresco LLC的自动清算、解散或清盘，也不采取任何行动或不采取任何旨在导致Cresco LLC清算、解散或清盘的行动。
​
Cresco将进一步同意，只要Cresco或其关联公司非Cresco或其关联公司拥有的、可赎回或可交换为PVS的任何Cresco可赎回股票(或Cresco股票，在Cresco Corp和/或Cresco的选择下)仍未发行，或任何Cresco可赎回股票可根据Cresco Corp的任何已发行证券的行使、转换或交换而发行，Cresco应：
•
在不限制前述规定的一般性的原则下，采取一切必要的行动和作出一切合理需要或适宜的事情，以使和允许Cresco公司能够按照适用的法律，就Cresco公司的持有人在Cresco公司赎回每股已发行和已发行的Cresco公司可赎回股份时，支付和以其他方式履行其义务，以便能够和允许Cresco公司安排交付PVS、Cresco股份和/或现金金额(视情况而定根据Cresco公司的公司章程和章程向Cresco可赎回股票的持有人支付的现金，以及足以支付与该等Cresco可赎回股票(如有)的未付分派有关的任何金额的现金；
​
•
在Cresco公司选择Cresco直接与Cresco可赎回股份持有人进行交换后，按照适用法律，在不限制前述规定的一般性的原则下，采取一切合理必要或适宜的行动和作出一切合理必要或适宜的事情，以直接与Cresco可赎回股份持有人交换Cresco可赎回股份，采取一切必要或适宜的行动和作出一切必要或适宜的事情，以促使按照Cresco公司公司章程细则的规定直接向Cresco可赎回股份持有人交付PVS、Cresco股份和/或现金金额，连同一笔足以支付就该等Cresco可赎回股份的未付分派(如有的话)而须支付的任何款额的现金款额；和
​
•
确保Cresco Corp不会被自愿清算、解散或清盘，也不会采取或不采取任何旨在导致Cresco Corp.清算、解散或清盘的行动。
​
《支持协议》规定，如果收购要约、换股要约、发行人要约、收购要约或与PVS和/或Cresco股票有关的类似交易由Cresco提出，或向Cresco或其股东提出并推荐给Cresco董事会，或经Cresco董事会同意或批准，而普通股不会被Cresco LLC赎回或由Cresco Corp或Cresco根据A&R LLC协议的条款购买，或Cresco可赎回股份(如果和当发行时)不会由Cresco Corp赎回或由Cresco Corp或Cresco根据Cresco Corp的公司章程条款购买，Cresco将真诚地尽其合理努力，采取一切必要或可取的行动和行动，使共同单位(Cresco Corp及其联属公司除外)和Cresco可赎回股份(Cresco及其联属公司除外)的持有者能够以与PVS和/或Cresco股票持有者相同的程度和经济上的同等基础参与该要约，而不受歧视。在不限制上述一般性的情况下，Cresco将真诚地作出合理努力，确保普通股和Cresco可赎回股份(如果和当发行时)的持有人可以参与每个此类要约，而不需要相对于Cresco LLC和Cresco可赎回股份赎回普通股(或者，如果需要，确保任何此类撤回仅在该要约结束时有效，并应以向 投标或存款所必需的范围为限
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优惠)。支持协议中的任何内容都不会限制Cresco(或其任何子公司，包括但不限于Cresco Corp或Cresco LLC)根据适用法律以及监管和证券交易所的要求进行普通市场购买Cresco股票的能力。
《支持协议》规定，尽管Cresco Corp或其关联公司持有的任何公共单位(或行使行使时可根据其获得公共单位的其他权利)仍未发行，且Cresco或其关联公司持有的任何Cresco可赎回股票(或行使行使时可收购Cresco可赎回股票的其他权利)始终未发行，Cresco将提供PVS和/或Cresco股票(或PVS和/或Cresco股票可能被重新分类或变更的其他股票或证券)的数量，而不重复等于(I)不时发行和发行的普通股数量的总和；(Ii)在行使收购不时发行的普通股的所有权利后可发行的普通股数目；。(Iii)不时发行及发行的Cresco可赎回股份数目；。和(Iv)在行使收购Cresco可赎回股票的所有权利后可发行的Cresco可赎回股票的数量，以及为使和允许Cresco履行A&R LLC协议、应收税款协议下的义务以及根据任何其他担保或承诺Cresco可能被要求向任何人交付PVS和/或Cresco股票而可能需要的任何额外PVS和/或Cresco股票之外的其他可赎回股票的数量，使Cresco Corp能够并允许Cresco Corp履行A&R LLC协议及A&R LLC协议项下每项应收税金协议项下有关交付PVS及/或Cresco股份及支付应收税项协议项下税项优惠的责任，并使Cresco LLC能履行其于支持协议及A&R LLC协议项下之责任。
更改的目的除外：(I)对任何或所有缔约方的契诺进行添加；(Ii)对根据《支持协议》产生的事项或问题作出必要或适宜的、不与《支持协议》相抵触的修订或修改；或(Iii)纠正或更正任何含糊之处、缺陷或不一致的规定、文书遗漏、错误或明显错误(就第(I)、(Ii)或(Iii)项而言，前提是Cresco及Cresco Corp的董事会及Cresco LLC的经理均真诚地认为该等修订并不损害普通股或Cresco可赎回股份持有人的权利或利益)，则不得修订支持协议，除非由Cresco LLC、Cresco Corp、和Cresco，并根据A&R LLC协议的条款获得大多数共同单位持有人的批准，并根据公司章程和Cresco Corp.的章程条款批准Cresco的大多数可赎回股份。
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证券市场
下属表决权股份 - 成交价和成交量
已发行和已发行的Cresco股票在中交所挂牌交易，交易代码为“CL”。2022年4月29日，也就是本通函日期前的最后一个交易日，Cresco股票在CSE的收盘价为5.68加元。下表载列于本通函日期(资料来源：CSE)前12个月Cresco股份的盘中高低价及月度成交量。
CSE
​
Period
​ ​
High Trading Price (C$)
​ ​
Low Trading Price (C$)
​ ​
Volume
​
April 2021
​ ​ ​ ​ 16.9700 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,865,875 ​ ​
May 2021
​ ​ ​ ​ 16.7600 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,764,181 ​ ​
June 2021
​ ​ ​ ​ 14.9400 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4400 ​ ​ ​ ​ ​ 5,371,470 ​ ​
July 2021
​ ​ ​ ​ 14.9700 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6800 ​ ​ ​ ​ ​ 6,498,345 ​ ​
August 2021
​ ​ ​ ​ 14.3700 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1200 ​ ​ ​ ​ ​ 4,185,734 ​ ​
September 2021
​ ​ ​ ​ 12.5100 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1400 ​ ​ ​ ​ ​ 5,857,624 ​ ​
October 2021
​ ​ ​ ​ 11.7700 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2200 ​ ​ ​ ​ ​ 3,951,944 ​ ​
November 2021
​ ​ ​ ​ 13.0400 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3900 ​ ​ ​ ​ ​ 8,826,438 ​ ​
December 2021
​ ​ ​ ​ 11.0500 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,844,152 ​ ​
January 2022
​ ​ ​ ​ 9.2500 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5200 ​ ​ ​ ​ ​ 5,390,428 ​ ​
February 2022
​ ​ ​ ​ 10.3600 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8400 ​ ​ ​ ​ ​ 6,961,238 ​ ​
March 2022
​ ​ ​ ​ 8.7900 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7400 ​ ​ ​ ​ ​ 7,690,492 ​ ​
April 2022
​ ​ ​ ​ 7.9000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,020,478 ​ ​
Cresco Securities的前期销售
下表列出了在本通知日期前12个月内发行Cresco股票或发行可转换为或可交换、可赎回或可行使的Cresco股票的证券的详情：
Date Issued
​ ​
Number of
Cresco
Securities
​ ​
Issue Price
per Unit ($)
​ ​
Aggregate
Issue Price ($)
​ ​
对价的性质
​
April 02, 2021
​ ​ ​ ​ 13,950 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 52,313 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
April 02, 2021
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 12.72 ​ ​ ​ ​ $ 3,815,360 ​ ​ ​
换股(可赎回股份)
​
April 02, 2021
​ ​ ​ ​ 78,977 ​ ​ ​ ​ $ 13.42 ​ ​ ​ ​ $ 1,059,871 ​ ​ ​
股份转换(与收购Origin House有关)
​
April 13, 2021
​ ​ ​ ​ 15,875,449 ​ ​ ​ ​ $ 12.17 ​ ​ ​ ​ $ 193,170,508 ​ ​ ​
购买考虑事项(在 中
connection with Bluma)
​
April 15, 2021
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​ ​ ​ $ 57,000 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
April 15, 2021
​ ​ ​ ​ 192,604 ​ ​ ​ ​ $ 12.98 ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​
购买考虑事项(在 中
connection with the
acquisition of Origin
House)
​
April 15, 2021
​ ​ ​ ​ 12,986 ​ ​ ​ ​ $ 12.63 ​ ​ ​ ​ $ 164,013 ​ ​ ​
股票发行(行使限制性股票单位)
​
J-88
目录
 
Date Issued
​ ​
Number of
Cresco
Securities
​ ​
Issue Price
per Unit ($)
​ ​
Aggregate
Issue Price ($)
​ ​
对价的性质
​
April 15, 2021
​ ​ ​ ​ 6,963 ​ ​ ​ ​ $ 12.63 ​ ​ ​ ​ $ 87,943 ​ ​ ​
股票发行(行使限制性股票单位)
​
April 22, 2021
​ ​ ​ ​ 55,917 ​ ​ ​ ​ $ 10.06 ​ ​ ​ ​ $ 562,525 ​ ​ ​
购买考虑事项(在 中
connection with the
acquisition of Origin
House)
​
May 10, 2021
​ ​ ​ ​ 159,259 ​ ​ ​ ​ $ 11.64 ​ ​ ​ ​ $ 1,854,005 ​ ​ ​
Cash (exercise of warrants)
​
May 10, 2021
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 12.79 ​ ​ ​ ​ $ 1,279,041 ​ ​ ​
换股(可赎回股份)
​
May 10, 2021
​ ​ ​ ​ 4,620 ​ ​ ​ ​ $ 6.00 ​ ​ ​ ​ $ 27,720 ​ ​ ​
股票发行(行使限制性股票单位)
​
May 10, 2021
​ ​ ​ ​ 61,700 ​ ​ ​ ​ $ 11.25 ​ ​ ​ ​ $ 694,125 ​ ​ ​
股票发行(与认购协议有关)
​
May 28, 2021
​ ​ ​ ​ 945.00 ​ ​ ​ ​ $ 11.25 ​ ​ ​ ​ $ 10,631 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
May 28, 2021
​ ​ ​ ​ 25,770.00 ​ ​ ​ ​ $ 11.64 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​
Cash (exercise of warrants)
​
May 28, 2021
​ ​ ​ ​ 2,900,000.00 ​ ​ ​ ​ $ 12.24 ​ ​ ​ ​ $ 35,488,168 ​ ​ ​
换股(可赎回股份)
​
May 28, 2021
​ ​ ​ ​ 58,233 ​ ​ ​ ​ $ 6.00 ​ ​ ​ ​ $ 349,398 ​ ​ ​
股票发行(行使限制性股票单位)
​
May 28, 2021
​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ $ 5.96 ​ ​ ​ ​ $ 1,383 ​ ​ ​
股票发行(行使限制性股票单位)
​
June 01, 2021
​ ​ ​ ​ 136,340 ​ ​ ​ ​ $ 6.00 ​ ​ ​ ​ $ 818,040 ​ ​ ​
股票发行(行使限制性股票单位)
​
June 03, 2021
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 11.71 ​ ​ ​ ​ $ 5,853,921 ​ ​ ​
换股(可赎回股份)
​
June 08, 2021
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ 112,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
June 10, 2021
​ ​ ​ ​ 11,500 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​ ​ ​ $ 13,062 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
June 10, 2021
​ ​ ​ ​ 760,000 ​ ​ ​ ​ $ 11.63 ​ ​ ​ ​ $ 8,835,456 ​ ​ ​
换股(可赎回股份)
​
June 17, 2021
​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ $ 13,455 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
June 18, 2021
​ ​ ​ ​ 179,250 ​ ​ ​ ​ $ 1 — $2.99 ​ ​ ​ ​ $ 207,968 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
June 22, 2021
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ 11,250 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
June 25, 2021
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 11.29 ​ ​ ​ ​ $ 33,870,181 ​ ​ ​
换股(可赎回股份)
​
July 05, 2021
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ $ 2,990 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
July 08, 2021
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ $ 5,980 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
July 08, 2021
​ ​ ​ ​ 65,626 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ 147,659 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
July 12, 2021
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​ ​ ​ $ 114,000 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
July 12, 2021
​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​ ​ ​ $ 11.38 ​ ​ ​ ​ $ 4,096,223 ​ ​ ​
换股(可赎回股份)
​
July 12, 2021
​ ​ ​ ​ 17,084 ​ ​ ​ ​ $ 12.17 ​ ​ ​ ​ $ 207,876 ​ ​ ​
股票发行(行使与Bluma有关的限制性股票单位)
​
J-89
目录
 
Date Issued
​ ​
Number of
Cresco
Securities
​ ​
Issue Price
per Unit ($)
​ ​
Aggregate
Issue Price ($)
​ ​
对价的性质
​
July 12, 2021
​ ​ ​ ​ 2,993 ​ ​ ​ ​ $ 11.40 ​ ​ ​ ​ $ 34,120 ​ ​ ​
股票发行(行使限制性股票单位)
​
July 13, 2021
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
July 14, 2021
​ ​ ​ ​ 42,500 ​ ​ ​ ​ $ 6.5 – $6.86 ​ ​ ​ ​ $ 278,950 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
July 16, 2021
​ ​ ​ ​ 13,662 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 51,233 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
July 16, 2021
​ ​ ​ ​ 132,357 ​ ​ ​ ​ $ 12.17 ​ ​ ​ ​ $ 1,610,504 ​ ​ ​
股票发行(行使与Bluma有关的限制性股票单位)
​
July 16, 2021
​ ​ ​ ​ 3,688 ​ ​ ​ ​ $ 5.96 ​ ​ ​ ​ $ 21,980 ​ ​ ​
股票发行(与收购Origin House有关)
​
July 26, 2021
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 3,750 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
August 03, 2021
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ $ 7,475 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
August 05, 2021
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.24 ​ ​ ​ ​ $ 25,440 ​ ​ ​
Cash (exercise of warrants)
​
August 05, 2021
​ ​ ​ ​ 3,870 ​ ​ ​ ​ $ 2.51 ​ ​ ​ ​ $ 9,714 ​ ​ ​
股票发行(行使限制性股票单位)
​
August 05, 2021
​ ​ ​ ​ 7,661 ​ ​ ​ ​ $ 6.86 ​ ​ ​ ​ $ 52,554 ​ ​ ​
股票发行(行使限制性股票单位)
​
August 10, 2021
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ 6,750 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
August 13, 2021
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 93,750 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
August 17, 2021
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
September 02, 2021
​ ​ ​ ​ 1,750 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ $ 5,233 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
September 02, 2021
​ ​ ​ ​ 4,818,472 ​ ​ ​ ​ $ 9.68 ​ ​ ​ ​ $ 46,642,896 ​ ​ ​
购买考虑事项(在 中
connection with
Cultivate)
​
September 09, 2021
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​ ​ ​ $ 91,200 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
September 09, 2021
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 8.52 ​ ​ ​ ​ $ 851,905 ​ ​ ​
换股(可赎回股份)
​
September 09, 2021
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 8.52 ​ ​ ​ ​ $ 4,259,523 ​ ​ ​
换股(可赎回股份)
​
September 10, 2021
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 37,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
September 10, 2021
​ ​ ​ ​ 10,500 ​ ​ ​ ​ $ 1.13 – $2.25 ​ ​ ​ ​ $ 12,425 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
September 14, 2021
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ 1,125 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
September 27, 2021
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ $ 44,850 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
September 29, 2021
​ ​ ​ ​ 3,750 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ $ 11,213 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​ ​ ​ $ 1,136 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
October 04, 2021
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 9,375 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
October 05, 2021
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
October 13, 2021
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
October 18, 2021
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ 4,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
October 25, 2021
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
October 28, 2021
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 1 – $2.25 ​ ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 08, 2021
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​ ​ ​ $ 11,400 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
J-90
目录
 
Date Issued
​ ​
Number of
Cresco
Securities
​ ​
Issue Price
per Unit ($)
​ ​
Aggregate
Issue Price ($)
​ ​
对价的性质
​
November 09, 2021
​ ​ ​ ​ 4,169 ​ ​ ​ ​ $ 8.86 ​ ​ ​ ​ $ 36,937 ​ ​ ​
股票发行(行使限制性股票单位)
​
November 10, 2021
​ ​ ​ ​ 18,750 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 70,313 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 12, 2021
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ 22,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 12, 2021
​ ​ ​ ​ 241,430 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 – $6 ​ ​ ​ ​ $ 365,495 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 12, 2021
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 9.57 ​ ​ ​ ​ $ 3,826,502 ​ ​ ​
换股(可赎回股份)
​
November 12, 2021
​ ​ ​ ​ 74,899 ​ ​ ​ ​ $ 11.42 – $12.17 ​ ​ ​ ​ $ 908,850 ​ ​ ​
股票发行(行使限制性股票单位)
​
November 15, 2021
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 9.13 ​ ​ ​ ​ $ 9,131,581 ​ ​ ​
换股(可赎回股份)
​
November 16, 2021
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 187,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 17, 2021
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 5.90 ​ ​ ​ ​ $ 29,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 18, 2021
​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 – $5.9 ​ ​ ​ ​ $ 62,750 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 19, 2021
​ ​ ​ ​ 9,050 ​ ​ ​ ​ $ 1 – $3.75 ​ ​ ​ ​ $ 20,188 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 22, 2021
​ ​ ​ ​ 3,250 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ $ 9,718 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 23, 2021
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ $ 7,475 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 24, 2021
​ ​ ​ ​ 1,555 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 5,831 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
November 24, 2021
​ ​ ​ ​ 6,166,861 ​ ​ ​ ​ $ 8.80 ​ ​ ​ ​ $ 54,240,357 ​ ​ ​
购买考虑事项(在 中
connection with Cure
Penn)
​
November 26, 2021
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ 6.86 ​ ​ ​ ​ $ 171,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
December 01, 2021
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​ ​ ​ $ 142,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
December 02, 2021
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​ ​ ​ $ 14,198 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
December 02, 2021
​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ $ 9.13 ​ ​ ​ ​ $ 3,816 ​ ​ ​
股票发行(行使限制性股票单位)
​
December 02, 2021
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ $ 9.13 ​ ​ ​ ​ $ 1,616 ​ ​ ​
股票发行(行使限制性股票单位)
​
December 06, 2021
​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ $ 3.75 ​ ​ ​ ​ $ 4,388 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
December 07, 2021
​ ​ ​ ​ 18,500 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 – $2.99 ​ ​ ​ ​ $ 54,575 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
December 09, 2021
​ ​ ​ ​ 182,358 ​ ​ ​ ​ $ 7.88 ​ ​ ​ ​ $ 1,437,323 ​ ​ ​
购买考虑事项(在 中
connection with Laurel
Harvest)
​
December 13, 2021
​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.24 ​ ​ ​ ​ $ 50,880 ​ ​ ​
Cash (exercise of warrants)
​
December 14, 2021
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ 78,750 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
December 14, 2021
​ ​ ​ ​ 7,526,270 ​ ​ ​ ​ $ 7.88 ​ ​ ​ ​ $ 59,321,112 ​ ​ ​
购买考虑事项(在 中
connection with Laurel
Harvest)
​
December 20, 2021
​ ​ ​ ​ 77,899 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 – $3.75 ​ ​ ​ ​ $ 183,371 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
December 24, 2021
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ 22,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
December 28, 2021
​ ​ ​ ​ 645,161 ​ ​ ​ ​ $ 7.88 ​ ​ ​ ​ $ 5,085,078 ​ ​ ​
购买考虑事项(在 中
connection with Laurel
Harvest)
​
January 03, 2022
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.91 ​ ​ ​ ​ $ 29,100 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
J-91
目录
 
Date Issued
​ ​
Number of
Cresco
Securities
​ ​
Issue Price
per Unit ($)
​ ​
Aggregate
Issue Price ($)
​ ​
对价的性质
​
January 04, 2022
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.25 ​ ​ ​ ​ $ 123,750 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 05, 2022
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ $ 2.99 ​ ​ ​ ​ $ 37,375 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 10, 2022
​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.24 ​ ​ ​ ​ $ 50,880 ​ ​ ​
Cash (exercise of warrants)
​
January 11, 2022
​ ​ ​ ​ 62,500 ​ ​ ​ ​ $ 1.47 ​ ​ ​ ​ $ 91,875 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 13, 2022
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.91 ​ ​ ​ ​ $ 29,100 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 14, 2022
​ ​ ​ ​ 37,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​ ​ ​ $ 51,800 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 14, 2022
​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.25 ​ ​ ​ ​ $ 243,750 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 15, 2022
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.24 ​ ​ ​ ​ $ 106,000 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 17, 2022
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.91 ​ ​ ​ ​ $ 29,100 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 18, 2022
​ ​ ​ ​ 16,320 ​ ​ ​ ​ $ 11.92 ​ ​ ​ ​ $ 194,534 ​ ​ ​
股票发行(行使限制性股票单位)
​
January 19, 2022
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.91 ​ ​ ​ ​ $ 29,100 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 24, 2022
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.91 ​ ​ ​ ​ $ 58,200 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 25, 2022
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.91 ​ ​ ​ ​ $ 58,200 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
January 26, 2022
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.91 ​ ​ ​ ​ $ 87,300 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
February 1, 2022
​ ​ ​ ​ 1,720 ​ ​ ​ ​ $ 5.96 ​ ​ ​ ​ $ 10,251.20 ​ ​ ​
股票发行(与收购Origin House有关)
​
February 3, 2022
​ ​ ​ ​ 16,334 ​ ​ ​ ​ $ 11.42 ​ ​ ​ ​ $ 186,534.28 ​ ​ ​
股票发行(行使限制性股票单位)
​
February 4, 2022
​ ​ ​ ​ 75,562 ​ ​ ​ ​ $ 6.86 ​ ​ ​ ​ $ 518,355.32 ​ ​ ​
股票发行(行使限制性股票单位)
​
February 10, 2022
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 7.52 ​ ​ ​ ​ $ 7,520,000 ​ ​ ​
换股(可赎回股份)
​
February 10, 2022
​ ​ ​ ​ 6,250 ​ ​ ​ ​ $ 5.90 ​ ​ ​ ​ $ 36,875 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
February 21, 2022
​ ​ ​ ​ 37,500 ​ ​ ​ ​ $ 6.86 ​ ​ ​ ​ $ 257,250 ​ ​ ​
股票发行(行使限制性股票单位)
​
March 7, 2022
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 4.85 ​ ​ ​ ​ $ 48,500 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
March 9, 2022
​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ $ 4.85 ​ ​ ​ ​ $ 37,125 ​ ​ ​
Cash (exercise of options)
​
March 15, 2022
​ ​ ​ ​ 1,253 ​ ​ ​ ​ $ 13.41 ​ ​ ​ ​ $ 16,802.73 ​ ​ ​
股票发行(行使限制性股票单位)
​
March 23, 2022
​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ $ 6.51 ​ ​ ​ ​ $ 4,557,000 ​ ​ ​
换股(可赎回股份)
​
Options Issued
​
Date Issued
​ ​
Number of
Units
​ ​
Exercise Price
per
Unit ($)
​ ​
Total Aggregate
Proceeds Assuming
the Exercise of all
Options
​ ​
Nature of
Consideration
​
April 28, 2021
​ ​
200,000 Options to
purchase
Subordinate Voting
Shares
​ ​ ​ $ 12.26 ​ ​ ​ ​ $ 2,452,000 ​ ​ ​ ​ ​ 现金 ​ ​
J-92
目录
 
Options Issued
​
Date Issued
​ ​
Number of
Units
​ ​
Exercise Price
per
Unit ($)
​ ​
Total Aggregate
Proceeds Assuming
the Exercise of all
Options
​ ​
Nature of
Consideration
​
June 30, 2021
​ ​
1,144,355 Options to
purchase
Subordinate Voting
Shares
​ ​ ​ $ 11.42 ​ ​ ​ ​ $ 13,068,534 ​ ​ ​ ​ ​ 现金 ​ ​
September 30, 2021
​ ​
511,100 Options to
purchase
Subordinate Voting
Shares
​ ​ ​ $ 9.41 ​ ​ ​ ​ $ 4,809,451 ​ ​ ​ ​ ​ 现金 ​ ​
December 31, 2021
​ ​
453,750 Options to
purchase
Subordinate Voting
Shares
​ ​ ​ $ 6.62 ​ ​ ​ ​ $ 3,003,825 ​ ​ ​ ​ ​ 现金 ​ ​
January 4, 2022
​ ​
1,293,073 Options to
purchase
Subordinate Voting
Shares
​ ​ ​ $ 6.49 ​ ​ ​ ​ $ 8,392,044 ​ ​ ​ ​ ​ 现金 ​ ​
January 15, 2022
​ ​
250,000 Options to
purchase
Subordinate Voting
Shares
​ ​ ​ $ 6.91 ​ ​ ​ ​ $ 1,727,500 ​ ​ ​ ​ ​ 现金 ​ ​
March 15, 2022
​ ​
284,971 Options to
purchase
Subordinate Voting
Shares
​ ​ ​ $ 6.62 ​ ​ ​ ​ $ 1,886,508 ​ ​ ​ ​ ​ 现金 ​ ​
March 31, 2022
​ ​
441,204 Options to
purchase
Subordinate Voting
Shares
​ ​ ​ $ 6.03 ​ ​ ​ ​ $ 2,660,460 ​ ​ ​ ​ ​ 现金 ​ ​
PVS转换为Cresco股票
​
Date Issued
​ ​
Number of PVS
​ ​
转换时发行的Cresco股票数量
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May 2, 2021 – May 2, 2022
​ ​ ​ ​ 9,256 ​ ​ ​ ​ ​ 1,851,172 ​ ​
J-93
目录
 
股息和分配
Cresco计划将未来的所有收益进行再投资，以资助其业务的发展和增长。因此，在可预见的未来，预计Cresco的股票不会派发股息。未来任何支付分派的决定将由Cresco董事会酌情决定，并将根据适用的法律作出，并将取决于财务状况、业务环境、经营结果、资本要求、对支付分派的任何合同限制以及Cresco董事会认为相关的任何其他因素。
目前没有计划或打算在安排完成后宣布派息或改变Cresco的股息政策。Cresco董事会将保留未来以其认为必要或适当的任何方式及任何时间修订Cresco股息政策的权力。由于这些原因以及其他原因，不能保证Cresco的股票未来会支付股息。
J-94
目录
 
RISK FACTORS
根据美国联邦法律，大麻是非法的，执行相关法律是一个重大风险。
强烈建议读者仔细阅读本节中包含的所有风险因素。
以下是与Cresco业务相关的某些因素。这些风险和不确定性并不是Cresco面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性目前不为Cresco所知或目前被Cresco认为无关紧要，也可能损害Cresco的运营。如果发生任何此类风险，Cresco的股东可能失去全部或部分投资，Cresco的业务、财务状况、流动资金、运营结果和前景可能受到重大不利影响，Cresco实施其增长计划的能力可能受到不利影响。
收购Cresco的任何证券是投机性的，涉及高度风险，只能由财务资源足以使其承担此类风险且其投资不需要立即流动资金的人士进行。对Cresco证券的投资不应构成个人投资组合的主要部分，只应由能够承担其投资全部损失的人进行。Cresco股东应仔细评估以下与Cresco证券相关的风险因素，以及本附录J中其他部分描述的风险因素。
下表旨在帮助读者识别本附录J中满足工作人员通知51-352中概述的对发行人的披露期望的部分，这些发行人目前在美国各州开展与大麻相关的活动，这些活动已在州监管框架内获得授权。
Industry Involvement
​ ​
公平呈现所有重大事实、风险和不确定性所需的具体披露
​ ​
附录J对照参考
​
所有从事美国大麻相关活动的发行商
​ ​ 描述发行人参与美国大麻行业的性质，并包括下表所示的至少一种直接、间接和辅助行业参与类型的披露。 ​ ​
业务总体发展
Description of the
商业 - 州级美国大麻业务
​
​ ​ ​ 突出表示，根据美国联邦法律，大麻是非法的，执行相关法律是一个重大风险。 ​ ​
Risk Factors
​
​ ​ ​
讨论联邦当局或检察官就发行者进行美国大麻相关活动的任何司法管辖区的执法行动风险所作的任何声明和其他可用的指导。概述相关风险，其中包括第三方服务提供商可能暂停或撤回服务的风险，以及监管机构可能对发行人在美国的运营能力施加某些限制的风险。
​ ​
风险因素 - 美国联邦法规
危险因素 - 食品和药物管理局或烟酒枪械和爆炸物管理局法规
风险因素国家规定的 - 变化
风险因素 - 反洗钱法律法规
Risk Factors — Access to Banks
风险因素 - 在美国的投资可能会受到
​
J-95
目录
 
Industry Involvement
​ ​
公平呈现所有重大事实、风险和不确定性所需的具体披露
​ ​
附录J对照参考
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
Heightened Scrutiny
营销产品的风险因素 - 约束
风险因素 - 知识产权
风险因素 - 无法获得美国破产保护
风险因素合同的 - 合法性
民事资产没收的风险因素 - 风险
​
​ ​ ​ 鉴于根据美国联邦法律，大麻是非法的，讨论发行人获得公共和私人资本的能力，并指出为了支持持续运营，可以/不可以使用哪些融资选择。 ​ ​
风险因素法律、监管或政治变革的 - 风险
Risk Factors — Access to Banks
​
​ ​ ​ 量化发行人对美国大麻相关活动的资产负债表和经营报表敞口。 ​ ​ 注：Cresco的主要业务仅在美国。 ​
​ ​ ​ 披露是否未以法律意见或其他形式获得关于(A)遵守适用的州监管框架和(B)美国联邦法律可能产生的风险和影响的法律意见。 ​ ​ 已获得法律咨询。 ​
直接参与种植或分销的美国大麻发行商
​ ​ 概述发行人所在的美国各州的法规，并确认发行人如何遵守适用的许可要求以及适用的美国州制定的监管框架。 ​ ​
商业 - 州级美国大麻业务说明
​
​ ​ ​ 讨论发行人持续监测美国州法律合规性的计划，概述内部合规程序，并提供积极的声明，表明发行人遵守美国州法律和相关的许可框架。及时披露任何可能影响发行人的违规行为、传票或违规通知 ​ ​
商业 - 美国行业背景和趋势的总体发展
商业 - 州级美国大麻业务说明
风险因素 - 美国州监管不确定性
​
J-96
目录
 
Industry Involvement
​ ​
公平呈现所有重大事实、风险和不确定性所需的具体披露
​ ​
附录J对照参考
​
​ ​ ​ 许可证、业务活动或运营。 ​ ​ ​ ​
间接参与种植或分销的美国大麻发行商
​ ​ 概述发行人投资对象所在的美国各州的法规。 ​ ​ Not applicable. ​
​ ​ ​ 通过正面或负面声明提供合理保证，确保被投资方的业务符合适用的许可要求和适用的美国州制定的监管框架。 ​ ​ Cresco不知道有任何违规行为。 ​
有重大辅助参与的美国大麻发行商
​ ​ 通过正面或负面声明提供合理保证，即适用客户或被投资人的业务符合适用的许可要求和适用的美国州制定的监管框架。 ​ ​ Not applicable. ​
根据员工通告51-352，Cresco的子公司直接在伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、亚利桑那州、纽约州、马萨诸塞州、马里兰州、加利福尼亚州、密歇根州和佛罗里达州的成人用和/或医用大麻市场从事大麻的制造、拥有、使用、销售或分销。根据员工通知51-352，Cresco将持续评估、监测和重新评估这一披露以及任何相关风险，并将在公开文件中对投资者进行补充和修订，包括在政府政策变化或引入有关大麻监管的新的或修订的指导、法律或法规的情况下。Cresco将及时披露任何可能对任何许可证、业务活动或运营产生影响的不遵守规定、传票或违规通知。
与公司证券相关的风险
方正投票控制
Cresco股份每股有权投一票，PVS每股有200票(可根据其条款进行调整)，MVS每股有2,000票。由于拥有MVS，Charles Bachtell、Robert Sampson、Dominic Sergi和Brian McCormack(“创办人”)对Cresco的流通股行使大约80%的投票权。每一个MV可以由创始人转让给创始人的直系亲属和创始人的某些相关实体，或者在Cresco事先书面同意的情况下，转让给Cresco董事会的现任成员。
因此，创办人(或其获准受让人)可能有能力控制提交给Cresco股东批准的事项的结果，包括选举和罢免董事以及任何安排或出售Cresco的全部或几乎所有资产。
此外，由于持有人不时持有的MV数量取决于直接或间接实益拥有或不时被视为由该持有人实益拥有的Cresco可赎回单位(以及Cresco可赎回股份，如已发行)的数量，因此，如果Cresco LLC未来就员工股权激励计划向创始人发行额外的Cresco可赎回单位或Cresco可赎回单位，将延长创始人的投票权。
J-97
目录
 
为补充MVS所附带的权利、特权、限制及条件，Cresco及创办人(作为MVS的最初持有人)订立投资协议，于业务合并完成时生效，其中规定(I)各MVS仅可转让予持有人的直系亲属及若干相关实体，或(Ii)于Cresco事先书面同意下可转让予现有的董事，及(Ii)于将MVS出售给未于第(I)款列出的第三方买家时，Cresco将立即按其发行价赎回该等MVS。
通过MVS的集中控制可能会延迟、推迟或阻止Cresco控制权的变更、涉及Cresco的安排或出售Cresco的所有或几乎所有其他股东支持的资产。相反，这种集中控制可能会让创始人完成这样一笔交易，而Cresco的其他股东并不支持。此外，创始人可能会做出长期战略投资决策，并承担可能不会成功并可能严重损害Cresco业务的风险。
某些创始人担任Cresco的董事和/或高级管理人员，并因此参与Cresco的日常管理和重大战略决策的实施，受Cresco董事会的授权和监督。如果创始人担任Cresco的董事会成员和/或高级管理人员，他对Cresco的股东负有受托责任，并有义务诚实和真诚地行事，以期实现Cresco的最佳利益。作为股东，甚至是控股股东，创始人有权根据自己的利益投票表决他们的股份，以及他们拥有投票权的股份，而这可能并不总是符合Cresco或Cresco的其他股东的利益。
资本结构和创始人投票权控制导致的不可预测性
尽管其他总部位于加拿大的公司拥有多类别或多个有表决权的股份结构，但鉴于创办人持有的投票控制权集中，以及Cresco资本结构的其他独特特征，包括存在大量由Cresco，LLC发行并可根据适用的可转换证券的行使、转换或交换发行的可赎回股本证券，根据其条款，Cresco无法预测这种结构和控制权是否会导致Cresco，LLC的交易价格较低或波动较大，Cresco股票的交易价格或将导致对Cresco的不利宣传或其他不利后果。
增发下属表决权股份和子公司证券可能导致股权稀释
Cresco未来可能会发行更多证券，这可能会稀释股东在Cresco的持股。Cresco的条款允许发行无限数量的Cresco股票，现有股东将没有与进一步发行相关的优先购买权。Cresco董事会有权决定进一步发行的价格和条款。此外，Cresco将根据PVS的条款在转换PVS时发行额外的Cresco股票。Cresco还可能发行Cresco股票，为未来的收购提供资金。Cresco无法预测未来发行Cresco股票的规模，也无法预测未来发行和出售Cresco股票将对Cresco股票的市场价格产生的影响。发行大量额外的Cresco股票，或认为可能会发行此类股票，可能会对Cresco股票的现行市场价格产生不利影响。随着Cresco股票的任何额外发行，投资者的投票权将受到稀释，Cresco的每股收入可能会受到稀释。
此外，Cresco的子公司，如Cresco Corp和Cresco LLC，可以向新的或现有的股东、成员或证券持有人发行额外的证券，包括Cresco可赎回股票、Cresco可赎回单位和LTIP单位，包括交换代表这些实体提供或将提供的服务，或为未来的收购提供资金。任何此类发行都可能导致Cresco股票持有者在Cresco的间接股权被大幅稀释。此外，Cresco LLC的某些单位持有人和Cresco的股东可以出售他们持有的Cresco LLC或Cresco的证券。大量出售此类证券，或市场认为大量证券的持有者有意出售证券，可能会降低Cresco股票的市场价格，并可能削弱Cresco通过出售额外股权证券筹集资金的能力。任何此类出售对Cresco股票当前市场价格的影响都是不可预测的。
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目录
 
额外融资
Cresco预计未来将需要大量额外资本，以继续在其现有的种植和生产设施和药房开展业务，扩大其产品线，发展其知识产权基础，提高生产能力，并在其现有业务的州和目前没有业务的州扩大业务。Cresco可能无法以它可以接受的条款获得额外的融资，或者根本无法获得。如果Cresco未能根据需要筹集更多资本，其实施商业模式和战略的能力可能会受到影响。
即使Cresco为其短期业务获得融资，它预计此后也需要额外的资本。Cresco的资本需求将取决于许多因素，包括：(I)盈利能力；(Ii)同行发布有竞争力的产品；(Iii)研发投资水平；以及(Iv)包括收购在内的资本支出金额。不能保证Cresco未来能够获得资金来满足其需求。
尽管Cresco过去曾获得私人融资，但美国大麻行业的公司既没有广泛的机构资金池，也没有深度的机构资金池。不能保证，如果私下筹集资金，Cresco将在需要时或以可接受的条款获得额外融资。
不保证回报
不能保证对Cresco股票的投资会在短期、中期或长期获得任何正回报。不能保证Cresco股票的持有者将获得现金分配，或他们在Cresco股票上的投资的任何回报率或偿还。事实上，投资者可能会失去对Cresco股票的全部投资。
下属有表决权股份及其他上市证券市场价格波动
Cresco股票和其他上市证券的市场价格不时无法预测，而且一直并可能随着众多因素的波动而出现大幅波动，其中许多因素超出了Cresco的控制范围。这种波动可能会影响Cresco股票或其他证券的持有者以有利的价格出售他们的证券的能力。Cresco股票或这类其他证券的市场价格波动可能是由于Cresco的经营业绩在任何时期未能达到证券分析师或投资者的预期，证券分析师的估计向下修正，总体市场状况或竞争、监管或经济趋势的不利变化，Cresco经营所在行业公司的经济业绩或市场估值的不利变化，Cresco或其竞争对手或政府和监管机构的合资企业、资本承诺或其他重大公开公告，投资者认为与Cresco相当的公司的运营和股价表现，Cresco的高管和其他关键人员的增加或离职。以及各种附加因素。这些广泛的市场波动可能会对Cresco股票或其他证券的市场价格产生不利影响。
金融市场历来经历过重大的价格和交易量波动，尤其影响了公司股权和可转换证券的市场价格，而且往往与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使Cresco的经营业绩、标的资产价值或前景没有改变，Cresco股票和Cresco其他上市证券的市场价格也可能不时下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。不能保证价格和成交量不会持续波动。如果波动性增加和市场动荡持续或出现，Cresco的运营可能会受到不利影响，Cresco股票和其他证券的交易价格可能会受到重大不利影响。
经营活动产生的负现金流
Cresco在最近几个时期出现了运营亏损。Cresco可能无法实现或维持盈利，并可能在未来继续遭受重大亏损。此外，Cresco预计将继续
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在实施持续增长业务的计划时增加运营费用。如果Cresco的收入没有增加以抵消其成本和运营费用，或者如果Cresco无法筹集资金为资本或运营支出或收购提供资金，可能会限制其增长，并可能对Cresco的业务、财务状况、现金流、运营结果或前景产生重大不利影响。
现有股东销售额
公开市场上大量Cresco股票的出售可随时由现有Cresco股票持有人或Cresco可赎回股份(如已发行)或Cresco可赎回单位的持有人在赎回和向适用PVS的该等持有人发行并随后转换为Cresco股票时进行。这些出售，或市场认为持有大量Cresco股份、PVS、Cresco可赎回股份(如已发行)或Cresco可赎回单位的持有人有意出售Cresco股份，可能会不时降低Cresco股份及Cresco其他上市证券的市价。如果这种情况发生并持续下去，可能会削弱Cresco通过出售证券筹集额外资本的能力。
有限的证券市场
尽管Cresco股票在CSE上市，但不能保证Cresco股票的活跃和流动性市场将会发展或保持，Cresco股东可能会发现很难转售Cresco的任何证券。
Dividends
Cresco没有收益或股息记录，预计在可预见的未来不会为Cresco股票支付任何股息。Cresco支付的股息将被征税，并可能被扣缴。
Tax
投资Cresco股票之前，应考虑加拿大联邦和省以及美国联邦和州的税收问题。投资者的投资回报受税收以及加拿大和美国税法变化的影响。不能保证税收法律、法规或对这些法律和法规的司法或行政解释的变化会从根本上改变持有或处置Cresco股票的投资者的税收后果。
如果您在加拿大境外购买Cresco股票，您应该咨询您自己的税务顾问，以获得针对您当地司法管辖区的建议。
与Cresco债务相关的风险
巨额债务
2021年8月12日，Cresco完成了一项高级贷款协议，未贴现本金余额为4.0亿美元，原始发行折扣为1300万美元。高级贷款的一部分用于偿还现有的经修订的定期贷款，其余部分用于资本支出，并在美国大麻行业内推行其他有针对性的增长举措。高级贷款的法定到期日为2026年8月12日。
Cresco的巨额债务可能会产生重要的后果。例如，它可以：
•
要求Cresco将可用现金流的很大一部分用于支付未偿债务的利息，这将减少可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金；
​
•
在规划和应对Cresco业务及其所在行业的变化方面限制灵活性；
​
•
使Cresco更容易受到一般不利经济和行业状况以及经营业绩恶化的影响；
​
J-100
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•
限制Cresco从事战略交易或实施其业务战略的能力；
​
•
限制Cresco借入额外资金、或对其债务进行再融资、偿还或重组的能力；以及
​
•
与任何负债较少的竞争对手相比，这让Cresco处于劣势。
​
上述任何因素都可能对Cresco的业务和经营业绩产生重大不利影响。
如果Cresco没有足够的现金流来偿还债务，Cresco可能被要求为其现有债务的全部或部分进行再融资，出售资产，借入更多资金或出售证券，而Cresco无法保证自己能够做到这一点。
Cresco未来可能会产生大量额外债务。虽然高级贷款包含对发生额外债务的限制，但这些限制受到重要的限制和例外情况的限制。如果Cresco产生新的债务，相关风险，包括上述风险，可能会加剧。
Cresco的偿债能力取决于其无法控制的因素
Cresco偿还债务的能力将主要取决于其未来的经营业绩。因此，当前的经济状况以及金融、商业、监管和其他因素--其中许多因素不是Cresco所能控制的--将影响其偿还债务的能力。
如果除其他事项外，任何政府当局对Cresco的业务实施禁止或禁令，或者如果某些与大麻有关的许可证被吊销、暂停或取消而不更换，则高级贷款的所需偿还可能会加快。
如果Cresco无法从运营中产生足够的现金流来偿还偿债义务，它可能不得不寻求替代融资计划，如再融资或重组其债务、出售资产、减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。Cresco再融资或重组债务的能力将取决于资本市场、当时的监管环境和Cresco的财务状况。此外，高级贷款的条款可能会限制Cresco采用其中一些替代方案。Cresco无法产生足够的现金流来履行其偿债义务，或以商业合理的条款对其债务进行再融资，将对Cresco的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，这可能是实质性的。
限制性公约
高级贷款包含多个限制性契诺，对Cresco及其部分或全部子公司施加了重大的运营和财务限制，包括可能限制Cresco从事可能符合其长期最佳利益的行为的限制。
高级贷款包括限制Cresco及其子公司的能力的契约，其中包括：
•
招致或担保额外债务；
​
•
与股权有关的分红或赎回、回购或分配；
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•
创建或产生留置权；
​
•
贷款或投资；
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•
从事兼并、收购、合并、资产出售和回租交易；以及
​
•
与附属公司进行交易。
​
这些限制适用于重要的例外情况。此外，Cresco必须保持最低现金余额。
高级贷款和任何未来融资协议中的经营和财务限制和契约可能会对Cresco为未来经营或资本需求提供资金或从事
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其他经营活动。如果高级贷款项下发生违约，贷款人可在一定的救助期内，选择宣布所有未偿还借款以及应计利息和其他费用立即到期和支付，并强制执行其对Cresco的某些资产的担保权益。如果Cresco无法在到期时偿还未偿还借款，贷款人将有权对授予他们的抵押品进行诉讼，以获得优先贷款。
与Cresco业务相关的风险
COVID-19 Pandemic
[br]2019年12月，在中国武汉发现了一种新的冠状病毒，俗称“新冠肺炎”。2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次疫情为全球卫生紧急状态，2020年3月11日，新冠肺炎传播被世界卫生组织宣布为大流行。2020年3月13日，新冠肺炎传播被美国总统唐纳德·特朗普宣布为全国紧急状态。2021年2月24日，美国总统约瑟夫·拜登在《联邦纪事报》上发表公告，并向美国国会转交了一份通知，声明国家紧急状态将在2021年3月1日之后继续有效。疫情已经蔓延到世界各地，导致公司和各种国际司法管辖区实施限制，如隔离、关闭企业以及旅行和聚集限制。虽然这些影响预计是暂时的，但目前无法合理估计国际业务中断的持续时间和相关的财务影响。
新冠肺炎疫情的迅速发展以及各国政府和私营部门正在采取的应对措施非常不稳定。在新冠肺炎疫情期间，我们的首要任务是按照政府和卫生当局的建议采取行动，保护我们员工和客户的健康和安全。虽然Cresco一直在寻求评估大流行对其财务和运营业绩的潜在影响，但任何评估都受到概率、严重性和持续时间等极端不确定性的影响。Cresco试图通过确定以下主要领域的风险来评估大流行的影响：
•
强制关闭。为了应对疫情的早期阶段，许多州和地方已经强制停业，以防止新冠肺炎的传播。随后，Cresco的业务被认为是一项“基本服务”，允许Cresco的业务继续运营，尽管非必要业务被强制关闭。2020年影响克雷斯科运营的强制关闭措施被取消，克雷斯科全面恢复运营，尽管需要采取各种与新冠肺炎相关的预防措施。Cresco的创收能力将受到未来任何业务关闭的重大影响。
​
•
客户影响力。虽然克雷斯科没有注意到与疫情有关的对其产品的需求全面下滑，但如果其客户感染新冠肺炎或其任何变体(包括Delta和奥密克戎的变体)，被迫进行隔离，决定自我隔离，或不前往其药房或分发点观察“社会距离”，那么在疫情持续期间，可能会对对其产品的需求产生实质性的负面影响。尽管Cresco正寻求在允许的情况下实施“路边”销售和交付等措施，以降低其客户的感染风险，但监管机构可能不会批准此类措施，或者此类措施可能无法阻止需求的减少。
​
•
供应链中断。Cresco依赖第三方供应商提供设备和服务来生产产品和维持运营。如果其供应商由于强制关闭或大流行的其他影响而无法继续运营，可能会对其自身继续运营的能力产生负面影响。目前，Cresco还没有经历过任何未能获得关键供应或服务的情况。然而，我们供应链的中断可能会影响我们继续Cresco某些方面运营的能力，或者可能会显著增加其业务运营成本，并显著降低其利润率。
​
•
人员配备中断。Cresco目前正在可行的情况下，在其工作人员中实施疾病控制中心、总统行政当局以及州和地方政府等机构建议的“社会距离”措施。Cresco已经建立了一个健康团队来跟踪疾控中心的指导并按照这样的指导管理方案。Cresco取消了员工不必要的出差，尽可能实施远程会议，并允许所有可以工作的员工
​
J-102
目录
 
远程执行此操作。对于那些需要在现场工作的人，已经实施了减少感染风险的措施，例如减少与客户的接触，强制要求额外清洁工作空间和手消毒，以及为某些人员提供口罩和手套。然而，尽管采取了这些措施，克雷斯科可能会发现，由于员工感染了新冠肺炎或其变种，受到隔离，或者为了避免感染而决定不来工作，因此很难确保业务部门保持人员配备。在某些地方，由于大流行，克雷斯科的缺勤率有所增加。如果这种缺勤情况增加，Cresco可能无法继续在一些或所有地点运营，包括通过更换和临时员工。
•
监管积压。监管机构，包括那些在州一级监督大麻行业的机构，正忙于应对大流行。这些监管机构以及我们所在州的其他行政和立法机构可能无法为日常监管职能以及必要的监管发展和改革提供支持和关注，否则他们将提供这些支持和关注。这种监管积压可能会延误产品发布、设施开放和业务收购等活动，从而严重阻碍Cresco业务的发展，从而严重阻碍Cresco业务的发展。
​
•
疫苗供应有限。2021年3月2日，拜登总统表示，到2021年5月底，美国将有足够的新冠肺炎疫苗供应给所有成年人。然而，实际向个人交付疫苗由州和地方政府使用各种优先标准进行控制，在此期间，州政府继续对企业实施活动限制和其他预防措施，直到疫苗得到广泛传播。此外，无法保证Cresco在任何特定司法管辖区的员工何时能够获得疫苗。此外，不能保证所有员工都会选择接种疫苗，如果是这样的话，他们将在什么时候选择这样做。这同样适用于Cresco的患者、客户、监管机构和供应商。因此，上述新冠肺炎风险因素继续适用。
​
Cresco正在通过在其整个结构内实施一系列措施，积极应对上述每个因素对业务连续性构成的风险，并正在持续重新评估其对新冠肺炎大流行的反应，包括对所有员工进行新冠肺炎预防培训，随着联邦、州和地方的发展而演变的口罩政策，在进入Cresco设施之前对所有个人进行健康筛查，提高Cresco设施的暖通空调过滤效率，改变员工时间表以减少对业务的影响。此外，Cresco还建立了一个健康团队，以帮助根据当前CDC的指导来管理协议。虽然目前无法估计新冠肺炎(或任何其他实际或潜在的疫情)可能对克雷斯科业务造成的影响，但上述风险单独或共同可能对克雷斯科的创收能力产生实质性影响。实施上述风险补救措施可能会大幅增加我们的业务成本，降低我们的利润率，并可能导致亏损。新冠肺炎疫情对我们结果的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的关于病毒或其任何变种的严重程度以及控制其影响的行动的新信息。由于大麻在联邦法律上仍然是非法的，我们有可能没有资格参加由新冠肺炎或任何其他实际或潜在的流行病引起的任何政府救济计划(如联邦贷款或获得资金)。虽然Cresco目前没有陷入财务困境，但如果Cresco的财务状况因疫情的影响而大幅恶化, Cresco最终可能无法履行其对第三方的义务，包括遵守高级贷款下的财务契约。更多细节见上文“风险因素 - 巨额债务”和“风险因素 - 限制性公约”部分。
美国联邦法规
根据美国联邦法律，大麻是非法的，执行相关法律是一个重大风险。
Cresco可能被发现违反了与医用大麻相关的法律。有关美国大麻监管环境的概述，请参阅上文“商业 - 美国监管环境说明”一节。以下是与Cresco运营相关的联邦和州一级法律相关的潜在风险摘要。
J-103
目录
 
美国联邦法律对Cresco提起诉讼的风险
根据美国联邦法律，潜在的诉讼程序可能涉及对Cresco或第三方施加重大限制，同时转移关键高管的注意力。此类诉讼可能会对Cresco的业务、收入、经营业绩和财务状况以及Cresco的声誉产生实质性的不利影响，即使此类诉讼的结果对Cresco有利。在极端情况下，这类诉讼最终可能涉及起诉Cresco的主要高管或没收公司资产。然而，截至本文发布之日，Cresco已就此获得法律咨询意见，即在联邦当局没有转向更积极的执法方法的情况下，这种性质的诉讼在历史上非常罕见，因此可以被描述为遥远。Cresco还收到了其法律顾问关于美国联邦法律可能产生的风险和影响的建议。由于美国联邦和州一级的法律格局正在演变，所有此类法律建议都具有历史性质，只有在收到此类建议之日起才有效。
在会议备忘录和Barr评论发布后，Cresco继续将Cole备忘录的指导方针视为行业最佳实践，并继续采取以下措施确保符合Cole备忘录：
•
确保其子公司的运营符合适用的州、县、市、镇、乡、区和其他政治/行政区划关于大麻经营的所有许可证要求。为此，Cresco聘请了经验丰富的法律顾问和其他专业人员进行必要的尽职调查，以确保此类业务符合所有适用规定；
​
•
与大麻业务有关的活动符合获得许可证的范围。因此，在只允许医用大麻的州，产品只出售给持有必要证件以允许拥有大麻的患者；在允许成人使用大麻的州，产品只出售给符合必要年龄要求的个人；
​
•
Cresco只能通过有执照的经营者运作，这些经营者必须通过一系列要求，遵守严格的商业惯例标准，并受到严格的监管监督，通过充分的制衡确保不会将收入分配给犯罪企业、帮派和卡特尔；以及
​
•
Cresco对产品和产品包装进行审查，以确保产品符合适用的法规，并包含关于产品内容的必要免责声明，以防止使用大麻对公众健康造成不利影响，并防止受损驾驶。
​
Cresco将继续根据其合规计划和标准操作程序持续监控合规情况。虽然Cresco的运营完全符合所有适用的州法律、法规和许可要求，但根据美国联邦法律，此类活动仍然是非法的。由于上述原因和下文进一步描述的风险，Cresco的业务存在重大风险。
FDA或烟酒枪械及爆炸物管理局(“BATFE”)条例
根据美国联邦法律，大麻仍然是附表I管制的物质。如果联邦政府将大麻重新归类为附表II受控物质，FDA可能会寻求根据1938年的《食品、药物和化妆品法案》对大麻进行监管。此外，FDA可能会发布与医用大麻的生长、种植、收获、加工和标签相关的规则和法规，包括良好的生产实践。可能需要进行临床试验来验证大麻的有效性和安全性。FDA也有可能要求种植医用大麻的设施向FDA注册，并遵守某些联邦规定的规定。如果实施部分或全部这些条例，它们对大麻行业的影响将是未知的，包括成本、要求和可能实施的禁令。如果我们不能遵守FDA规定的潜在法规或注册要求，可能会对我们的业务、前景、收入、运营结果和财务状况产生不利影响。
J-104
目录
 
联邦政府也有可能寻求根据美国BATFE对大麻进行监管。BATFE可发布与大麻或大麻产品，包括无烟大麻产品的使用、运输、销售和广告有关的规则和条例。
国家法规的变化
州和地方法规的变化，以及大麻合法化州的执法，可能会限制与大麻相关的活动，包括与国家监管的医用和成人使用大麻有关的活动，这可能会对Cresco的收入和预期利润产生负面影响。
每个州的大麻法律不一定与其他州的法律一致。一些州不同程度地将大麻合法化，其他州专门为医用大麻设立了豁免，还有几个州制定了非刑事化、成人使用和医用大麻的法律。尽管目前的联邦法律和CSA，亚利桑那州、加利福尼亚州、康涅狄格州、内华达州、马萨诸塞州、缅因州、密歇根州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、伊利诺伊州、蒙大拿州、华盛顿州、俄勒冈州、科罗拉多州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、阿拉斯加州和哥伦比亚特区已将成人使用大麻合法化。康涅狄格州、新泽西州、新墨西哥州、纽约、佛蒙特州和弗吉尼亚州的成人使用销售尚未开始。此外，尽管哥伦比亚特区选民在2014年11月通过了一项投票倡议，但由于联邦拨款修正案禁止将资金用于监管，因此目前还不存在成人用途的业务。
不能保证使大麻合法化和管制大麻的销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。在大多数州，继续禁止种植供个人使用的大麻，但允许医用大麻持卡人或其照顾者小规模种植的州除外。积极执行禁止个人种植大麻的州法律可能会间接和不利地影响Cresco的业务以及我们的收入和利润。
Cresco遵守美国州法律以及适用于其各自业务运营的伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、加利福尼亚州、亚利桑那州、佛罗里达州、马里兰州、纽约州、马萨诸塞州和密歇根州的相关许可框架，并已就此获得法律意见。
大麻法律的变化
未来美国联邦或州立法可能会禁止Cresco销售大麻和大麻产品，如果这样的立法获得通过，Cresco的收入可能会下降，导致股东投资损失。此外，监管机构可能会对我们在美国的运营能力施加新的限制，这可能会导致股东投资的损失。
美国州监管不确定性
任何州的州一级大麻经营者的规则制定过程都将持续进行，并导致频繁的变化。因此，合规计划对于管理监管风险至关重要。在这次行动中实施的所有经营政策和程序都将以合规为基础，并源自管理辅助大麻企业及其与国家许可或许可的大麻经营者(如果有)的关系的国家监管结构。尽管Cresco做出了努力，但监管合规和获得监管批准的过程可能既昂贵又耗时。不能保证Cresco将获得经营其业务所需的许可证、许可或卡。
此外，当地法律和法规可能会限制Cresco的业务活动。尽管根据Cresco业务所在州的法律是合法的，但地方政府有能力限制、限制和禁止大麻企业在其管辖范围内经营。土地使用、分区、地方法规和类似法律可能会被采纳或改变，并对Cresco的业务产生实质性的不利影响。
克雷斯科意识到各州正在考虑对大麻行业的企业征收特别税或费用。例如，伊利诺伊州征收了许可证转让附加税。目前，其他州正在审查此类额外费用和税收，这是一个潜在的未知风险。这可能会对Cresco的业务、运营结果、财务状况或前景产生实质性的不利影响。
J-105
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Cresco需要为其当前和计划中的业务获得或续签政府许可和许可证。获得、修改或续签必要的政府许可证和许可证可能是一个耗时的过程，可能涉及许多监管机构，涉及Cresco方面的公开听证会和代价高昂的承诺。Cresco获得、修改和续签许可证和许可证的努力的持续时间和成功与否取决于许多不在其控制范围内的变量，包括对相关许可或许可当局实施的适用要求的解释。Cresco可能无法获得、修改或续签其运营所需的许可证或许可证。任何与许可和许可过程相关的意外延误或成本都可能阻碍Cresco正在进行的或拟议的运营。如果没有获得、修改或续签必要的许可证或许可证，或随后被暂停或吊销，Cresco可能会被限制或禁止继续其持续运营或计划中的开发和商业化活动。这种限制或禁令可能会对Cresco的业务、财务状况、运营结果或前景造成实质性的不利影响。
Cresco可能会参与许多政府或机构的诉讼、调查和审计。任何监管或机构诉讼、调查、审计和其他意外情况的结果可能会损害Cresco的声誉，要求Cresco采取或不采取可能损害其运营的行动，或要求Cresco支付巨额资金，损害其财务状况。不能保证任何悬而未决或未来的监管或机构诉讼、调查和审计不会导致巨额成本或转移管理层的注意力和资源，或对Cresco的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
法律、监管或政治变革的风险
新的州或美国联邦法规颁布延迟可能会限制Cresco实现战略增长目标的能力，并降低投资者资本回报率。Cresco的战略增长战略依赖于颁布某些联邦和州法规，以促进医用和成人用大麻的合法化。如果这些法规没有颁布或颁布，但随后被废除或修订，或在延长逐步进步期的情况下制定，Cresco的增长目标，从而对投资者资本回报的影响，可能是有害的。Cresco无法确切预测这些复杂的监管和立法程序的结果将在何时以及如何影响其业务和增长。
Cresco的业务活动将依赖于在其运营所在的州新建立和/或制定的法律和法规。这些法律和法规正在迅速演变，可能会在最低限度通知的情况下发生变化。监管变化可能会对Cresco的盈利能力产生不利影响，或导致其完全停止运营。
大麻行业可能受到美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会、美国司法部、金融业监管咨询机构或其他美国联邦或适用的州或非政府监管机构或自律组织的审查或进一步审查，这些监管机构或自律组织监督或监管用于医疗或非医疗目的大麻的生产、分销、销售或使用。此外，不能保证使大麻合法化和管制大麻的销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。如果美国联邦政府开始在当前合法销售和使用大麻的州执行与大麻有关的联邦法律，或者如果现有的适用州法律被废除或限制，Cresco的业务、运营结果、财务状况和前景将受到重大不利影响。还必须指出的是，地方和城市条例可能严格限制和/或限制大麻的支付，使其极难或不可能处理大麻行业继续经营所需的业务。无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度，也不可能确定任何提议是否会成为法律。围绕该行业的监管不确定性可能会对Cresco的业务和运营产生不利影响，包括但不限于遵守适用法律的成本以及其业务或筹集额外资本的能力的减值。
Cresco意识到多个州正在考虑对大麻行业的企业征收特别税或费用。目前，其他州正在审查此类额外费用和税收，这是一个潜在的未知风险。这可能会对Cresco的业务、运营结果、财务状况或前景产生实质性的不利影响。
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商业、医疗和成人用大麻行业正处于初级阶段，Cresco预计随着Cresco开展业务的司法管辖区的成熟，这些法规将会发生变化。Cresco制定了详细的合规计划，由专职人员监督、维护和实施合规计划和人员。除了Cresco强大的法律和合规部门外，Cresco还在其运营的每个司法管辖区都有当地的监管/合规律师。Cresco的合规计划强调安全和库存控制，以确保从持牌分销商交付到销售或处置过程中对大麻和库存的严格监控。此外，Cresco还制定了全面的标准操作程序，其中包括在开发和分销的所有阶段监控库存的详细说明和说明。Cresco将继续根据其合规计划、标准操作程序以及大麻行业监管的任何变化，持续监测合规情况。
总体而言，医用和成人用大麻行业在州和联邦两级都受到重大监管变化的影响。Cresco无法应对不断变化的监管格局，可能会导致它无法成功占领大量市场份额，否则可能会损害其业务、运营结果、财务状况或前景。
Cresco意识到多个州正在考虑对大麻行业的企业征收特别税或费用。目前，其他州正在审查此类额外费用和税收，这是一个潜在的未知风险。这可能会对Cresco的业务、运营结果、财务状况或前景产生实质性的不利影响。
加拿大投资者警告 - 加拿大投资者可能被禁止进入美国。
美国海关和边境保护局野战行动办公室前执行助理专员托德·欧文表示，在大麻行业工作的加拿大人和投资大麻行业的人面临终身禁止前往美国的风险。美国海关和边境保护局将继续适用长期存在的美国联邦法律法规，将大麻视为违禁物质，将大麻行业参与者视为不允许进入美国的毒贩。尽管美国一些州放宽了大麻法律，美国继续维持适用于边境的联邦禁令。CBP官员不打算特意审问每一位加拿大游客有关大麻使用的情况。然而，其他因素可能会导致他们提出这个话题。2018年7月，一名来自不列颠哥伦比亚省温哥华的风险资本家向合法的美国大麻公司投资了超过10万美元，但被拒绝进入美国，并被禁止未来进入美国，因为他的投资被认为是协助和教唆非法贩毒。
2018年9月21日，CBP发布了一份声明，概述了其目前对美国法律执行的立场。它指出，加拿大大麻合法化不会改变CBP对美国关于管制物质的法律的执行情况，因为大麻仍然是美国法律下的管制物质，在被视为合法的美国各州从事或促进合法大麻工业的扩散，否则加拿大可能会影响对美国的受理。因此，CBP确认，在美国或加拿大从事与大麻有关的商业活动的公司(如Cresco)的雇员、董事、官员、经理和投资者，如果不是美国公民，将面临被终身禁止进入美国的风险。如上所述，2018年10月9日，CBP发布了一份关于合法大麻行业工作的加拿大公民可否受理的补充声明。CBP指出，在加拿大合法大麻行业工作或为其扩散提供便利的加拿大公民以与大麻行业无关的理由进入美国，一般可被美国接纳；但是，如果发现此人因与大麻行业有关的原因进入美国，则可将此人视为不可受理。
内部控制
未能实施和保持适当和有效的内部控制和披露控制可能会导致Cresco的财务报告存在重大缺陷，例如其财务报表和随附的脚注披露中可能需要重述的错误。投资者可能会对Cresco报告的财务信息和披露失去信心，这可能会对其股价产生负面影响。
J-107
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Cresco预计其财务报告内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。随着时间的推移，控制可能会变得不充分，因为可能会发生条件变化或遵守政策或程序的程度恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
有限的运营历史记录
作为一家高增长企业，Cresco没有盈利的历史。因此，Cresco面临许多初创企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制，以及缺乏收入。不能保证Cresco将成功地实现股东的投资回报，必须根据运营的早期阶段来考虑成功的可能性。
依赖管理
Cresco的成功取决于其高级管理层的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。虽然雇用协议或管理协议通常被用作保留关键雇员服务的主要方法，但这些协议不能保证这些雇员继续服务。这些个人服务的任何损失都可能对Cresco的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。
Competition
Cresco有可能面临来自其他公司的激烈竞争，其中一些公司的运营历史可能比Cresco更长，财务资源和经验也更丰富。
规模更大、资金更雄厚的竞争对手加剧的竞争可能会对Cresco的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
由于Cresco所处的行业还处于早期阶段，Cresco预计将面临来自新进入者的额外竞争。为了成为并保持竞争力，Cresco将需要研发、营销、销售和支持。Cresco可能没有足够的资源来维持竞争基础上的研发、营销、销售和支持努力，这可能会对Cresco的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
招聘和留住管理层和关键人员难
Cresco未来的成功取决于其主要高管以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
未来的成功很大程度上取决于Cresco高管和管理团队的持续服务。如果一名或多名执行干事不能或不愿继续担任目前的职位，就可能无法随时找到继任者。此外，Cresco可能会产生招聘和留住新高管的额外费用。如果任何一位高管加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们不为我们的任何高管提供“关键人物”人寿保险。由于这些因素，失去这些关键人员中的任何一个的服务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，从而对Cresco股票的投资产生不利影响。
持续吸引和留住高素质人员的能力对报告发行人的成功也至关重要，因为随着业务的增长，发行人将需要招聘和留住更多人员。不能保证高素质的人员将被保留或可用。由于美国大麻行业对熟练人才的竞争，吸引、聘用和留住合格的管理人员和员工既困难又昂贵。由于这些因素，Cresco可能无法有效地管理或发展其
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可能对其财务状况和对Cresco的任何投资价值产生不利影响的业务可能会大幅减少或完全损失。
预测的不可靠性
Cresco对其运营做出的任何预测都可能被证明是不准确的。除其他事项外，Cresco必须确定其产品线的适当风险、回报和投资水平，对其控制之外的经济和市场变量做出反应，对竞争发展做出反应，并继续吸引、留住和激励合格员工。不能保证Cresco将成功应对这些挑战和应对这些风险，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。Cresco的前景必须考虑到公司在发展初期经常遇到的风险、费用和困难。由于这些风险、挑战和不确定性，对Cresco的任何投资价值都可能大幅缩水或完全丧失。
管理增长
Cresco可能无法有效管理其增长或改进其运营、财务和管理信息系统，这将影响其运营结果。
Cresco打算大幅扩大其业务和活动的范围。如果它成功地执行了商业计划，它将经历可能给其业务运营、财务、管理和其他资源带来巨大压力的增长。
可能给Cresco的资源带来压力的因素包括但不限于：
1.
需要继续开发财务和信息管理系统；
​
2.
需要管理与制造商、客户和合作伙伴的战略关系和协议；以及
​
3.
{br]难以招聘和留住支持和管理业务所需的熟练管理人员、技术人员和其他人员。
​
此外，Cresco的战略设想了一段快速增长期，这可能会对其行政和运营资源造成重大负担。有效管理增长的能力将要求它大幅扩大其行政和业务资源的能力，并吸引、培训、管理和留住合格的管理人员和其他人员。不能保证Cresco在招聘和留住新员工或留住现有员工方面会成功。
Cresco不能保证其管理层将能够有效地管理这一增长，如果未能成功管理增长，可能会导致其销售额无法与资本投资相称的增长，或以其他方式对业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
无法创新并发现效率
如果Cresco无法持续创新并提高效率，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响。在创新领域，Cresco必须能够开发出吸引客户的新技术和产品。这在一定程度上取决于Cresco员工的技术和创造性技能，以及我们保护知识产权的能力。Cresco在开发、引进、营销和采购满足客户需求、获得市场认可或产生令人满意的财务回报的新技术或创新方面可能不会成功。
Website
潜在客户可能会因为担心美国联邦或州政府执行禁止持有和销售医用或成人用大麻的法律而不愿与Cresco在全国范围内开展业务。
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在不允许医用和/或成人使用大麻的司法管辖区，Cresco的网站是可见的，因此，Cresco可能被发现违反了这些司法管辖区的法律。Cresco可能会失去潜在客户，因为他们可能担心联邦政府因购买其大麻而起诉，从而减少其收入。
操作风险
Cresco将受到许多经营风险的影响，并且可能没有为某些风险提供足够的保险，包括：劳资纠纷；灾难性事故；火灾；封锁或其他社会行动；监管环境的变化；不遵守法律法规的影响；恶劣天气条件、洪水、地震和地面移动等自然现象。不能保证上述风险和危险不会对Cresco的财产、种植设施和开采设施、人身伤亡、环境破坏、对Cresco运营的不利影响、成本、金钱损失、潜在的法律责任和政府的不利行动造成损害或破坏，任何这些风险和危险都可能对Cresco未来的现金流、收益和财务状况产生不利影响。此外，Cresco可能会因某些风险和危险而承担责任或遭受损失，这些风险和危险是Cresco无法投保的，或者Cresco可能会因为成本原因选择不投保。这种保险覆盖范围的缺失可能会对Cresco未来的现金流、收益、运营结果和财务状况产生不利影响。
依赖第三方供应商、制造商和承包商；依赖关键投入
Cresco的业务依赖于来自第三方的一些关键投入及其相关成本，包括与其种植和生产运营相关的原材料和用品，以及电力、水和其他当地公用事业。由于美国监管大麻的监管环境不确定，Cresco的第三方供应商、制造商和承包商可以随时选择拒绝或撤回Cresco运营所需的服务。第三方关键投入的供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对Cresco的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。其中一些投入未来可能只能从单一供应商或有限的供应商集团获得。如果Cresco变得依赖唯一的来源供应商，并停业或暂停服务，Cresco可能无法及时或根本找不到替代该来源的供应商。同样，如果任何未来的独家来源供应商被竞争对手收购，该竞争对手可能会选择未来不出售给Cresco。此外，任何供应商都可以随时暂停或撤回服务。任何无法获得所需的供应和服务或无法以适当的条件做到这一点的情况，都可能对Cresco的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未能完成收购
Cresco目前预计将在未来完成某些收购。这些收购要遵守一些惯常的成交条件，在某些情况下包括监管部门的批准，可能会因为各种原因而不成交，包括如果成交条件未得到满足或放弃，其中一些可能不在Cresco的控制范围内。此外，即使这些交易完成，它们也可能不会按目前预期的条件或时间完成，也不能保证Cresco的业务最终将从这些交易中受益。Cresco的收购战略可能导致Cresco无法实现目前预期的增长机会和协同效应，原因包括与Cresco的业务和人员与潜在收购目标的整合以及合并后的公司吸引资本的能力相关的挑战。
如果其中一笔或多笔交易没有完成或根据与预期不同的条款或时间表完成，可能会对Cresco未来的资本计划产生不利影响，并要求Cresco重新分配资金。未能完成Cresco提出的或正在考虑的收购可能会对Cresco的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
许可证和授权
Cresco可能无法获得或保持必要的许可证、许可证、授权或认证，或者只能以高昂的成本获得或保持必要的许可证、许可、授权或认证，以运营其医用大麻业务。此外，Cresco可能无法完全遵守适用于医疗的各种法律法规
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大麻产业。未能遵守或未能获得或保持必要的执照、许可、授权或认证可能会导致我们经营医用大麻业务的能力受到限制，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
潜在的利益冲突
所有涉及Cresco的董事和高级管理人员必须根据其诚实和真诚行事的职责和义务做出决定，以期达到Cresco的最佳利益。此外，该等董事及高级人员须申报他们的利益，并须避免就任何他们可能有重大利益冲突的事宜投票。有关与Cresco的多类别投票结构相关的某些风险的说明，请参阅“创始人投票控制”。
Cresco的某些董事和管理人员通过直接或间接地参与公司、合伙企业和合资企业等其他业务，目前和可能继续参与或可能参与其他业务，这些公司、合伙企业和合资企业是或可能成为Cresco提供或打算提供的产品和服务的竞争对手。这些董事和高级管理人员的其他利益与Cresco的利益冲突或背离的情况可能与潜在的收购或机会有关。根据适用的公司法，在对Cresco具有重大意义的合同或交易或与Cresco拟议的合同或交易中拥有重大利益的董事，除某些例外情况外，必须披露该利益，并一般放弃对批准该交易的任何决议的投票。这并不影响董事和高级管理人员为了Cresco的最大利益而诚实和真诚行事的义务。然而，在利益冲突的情况下，Cresco的董事和高级管理人员可能对另一家公司负有同样的责任，需要在他们相互竞争的利益和对Cresco的责任之间取得平衡。可能出现的情况(包括未来的公司机会)可能会以不利于Cresco的方式解决。
执行判决和向董事和高级职员送达法律程序文件的困难
Cresco的大多数董事和高级管理人员居住在加拿大以外。这些人的部分或全部资产可能位于加拿大境外。因此，Cresco股东可能不可能收集或执行加拿大法院根据适用的加拿大证券法中针对这些人的民事责任条款而获得的判决。此外，Cresco股东可能无法在加拿大境内向该等人士送达法律程序文件。
知识产权
如果Cresco未能保护其知识产权，其业务可能会受到不利影响。生存能力将在一定程度上取决于Cresco开发和维护其技术的专有方面的能力，以将其产品与竞争对手的产品区分开来。Cresco依靠版权、商标、商业秘密和保密条款来建立和保护我们的知识产权。
Cresco将不能为其大麻产品注册任何美国联邦商标，因为根据CSA，生产、制造、加工、拥有、分销、销售和使用大麻是犯罪行为。美国专利商标局(USPTO)将不允许注册任何识别大麻产品的商标。因此，Cresco很可能无法在普通法和开展业务的地理区域之外保护其大麻产品商标。一个或多个其他人在其运营所在的州以外使用其商标可能会对此类商标的价值产生重大不利影响。
Cresco在注册专利方面可能面临未来的挑战和风险，尽管风险水平尚不清楚，因为美国专利商标局接受在基本工艺或新艺术中使用大麻油和大麻类物质的专利。
任何侵犯或挪用Cresco知识产权的行为都可能损害其价值，限制其竞争能力。Cresco可能不得不进行诉讼以保护其知识产权，这可能会导致巨额诉讼费用，并需要大量时间。此外，Cresco在某些国家/地区执行和保护其知识产权的能力可能受到限制。
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美国，这可以使竞争对手通过利用与Cresco开发或授权的技术类似的技术，更容易在这些国家/地区夺取市场地位。
竞争对手还可能会损害Cresco的销售，因为他们设计的产品可以反映其产品或技术的性能，而不会侵犯其知识产权。如果Cresco的知识产权得不到足够的保护，或者如果它无法有效地执行其知识产权，其竞争力可能会受到损害，这将限制其增长和未来的收入。
Cresco还可能发现有必要对第三方提起侵权或其他诉讼，以寻求保护其知识产权。这种性质的诉讼即使胜诉，提起诉讼往往既昂贵又耗时，而且不能保证Cresco将拥有财政或其他资源来行使其权利，或能够行使其权利，或阻止其他各方开发类似的技术或围绕其知识产权进行设计。
尽管Cresco认为其技术不会也不会侵犯他人的专利或侵犯他人的专有权利，但此类侵权或违规行为可能已经发生或可能发生，这可能会对业务产生实质性的不利影响。
Cresco不知道它侵犯了任何个人或实体的知识产权。如果Cresco销售的产品被认为侵犯了他人的专利或专有权利，Cresco可能被要求修改其产品，或获得制造和/或销售此类产品的许可证，或停止销售此类产品。在这种情况下，不能保证Cresco能够在可接受的条款和条件下及时这样做，或者根本不能这样做，如果不这样做，可能会对Cresco的业务产生实质性的不利影响。
不能保证Cresco将拥有执行或辩护专利侵权或侵犯专有权诉讼所需的财政或其他资源。如果Cresco的产品或拟议产品被视为侵犯或可能侵犯他人的专利或专有权利，Cresco可能会受到禁令救济，并在某些情况下承担损害赔偿责任，这也可能对Cresco的业务及其财务状况产生重大不利影响。
信息技术系统和网络攻击
Cresco的运营在一定程度上取决于它及其供应商如何保护网络、设备、信息技术(IT)系统和软件免受各种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。Cresco的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及减少故障风险的先发制人的费用。这些事件和其他事件中的任何一种都可能导致信息系统故障、延误和/或增加资本支出。信息系统或信息系统的一个组成部分的故障可能会对Cresco的声誉和经营结果产生不利影响，具体取决于任何此类故障的性质。
到目前为止，Cresco还没有经历过任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但不能保证Cresco未来不会遭受此类损失。虽然Cresco有一个由IT安全高级副总裁领导的正式网络安全计划，但Cresco的风险和对这些问题的暴露不能完全减轻，主要是因为这些威胁的不断变化的性质。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权访问的控制、程序和做法仍然是一个优先事项。随着网络威胁的持续发展，Cresco将花费更多资源继续修改或增强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。
商业秘密
Cresco的商业秘密可能很难保护，因为它依赖于其科学技术人员、顾问和顾问以及许可人和承包商的技能、知识和经验。由于美国大麻行业竞争激烈，Cresco在一定程度上依赖商业秘密来保护其专有技术和工艺。然而，商业秘密很难保护。Cresco与外部的公司合作伙伴、员工、顾问签订保密或保密协议
J-112
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科学合作者、开发人员和其他顾问。这些协议一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方开发的或在接收方与Cresco的关系期间由Cresco向接收方披露的机密信息。这些协议还一般规定，接受方在向Cresco提供服务的过程中构思的发明将是Cresco的专有财产，Cresco订立转让协议以完善其权利。
这些保密、发明和转让协议可能会被违反，并且可能无法有效地将知识产权转让给Cresco。商业秘密也可能被竞争对手独立发现，在这种情况下，Cresco将无法阻止竞争对手使用此类商业秘密。执行指控一方非法获取和使用Cr0esco商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。如果不能获得或维持有意义的商业秘密保护，可能会对Cresco的竞争地位产生不利影响。
无法获得美国破产保护
由于根据美国联邦法律，使用大麻是非法的，许多法院拒绝了大麻企业的破产保护，从而使得贷款人在破产时很难收回他们在大麻行业的投资。如果Cresco经历破产，不能保证Cresco会获得美国联邦破产保护，这将产生实质性的不利影响。
货币汇率波动
货币汇率的波动可能会对Cresco的财务状况和业绩产生重大不利影响。Cresco没有制定管理或控制外汇风险的政策，因为到目前为止，其主要活动尚未造成外汇风险的重大风险敞口。
保险范围
有一种风险是，更多的州监管机构将开始要求从事合法大麻业务或行业某些方面的实体在申请药房许可证或续签时提交保证金或巨额费用，以保证支付销售税和特许经营税。Cresco目前无法量化此类债券或费用在其目前或未来可能运营的州的潜在范围。任何重大金额的债券或费用都可能对Cresco业务的最终成功产生负面影响。
Cresco的业务总体上受到许多风险和危害的影响，包括不利的环境条件、事故、劳资纠纷和监管环境的变化。此类事件可能导致资产损失、人身伤害或死亡、环境破坏、运营延误、金钱损失以及可能的法律责任。
Cresco的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有重大风险敞口，因为它将面临我们提供的产品所独有的责任。虽然Cresco打算为某些风险维持保险，但其承保金额可能不足以涵盖所有索赔或债务，并可能被迫承担因其业务的风险和不确定性而产生的巨额成本。也不可能获得针对所有业务风险和责任的保险。未能以对Cresco有利的条款获得足够的保险，或根本不能获得足够的保险，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。Cresco有业务中断保险。然而，严重的业务中断或自然灾害可能导致大量成本和资源转移。
J-113
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反洗钱法律法规
Cresco在国内和美国受涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种法律和法规的约束，包括1970年《货币和外国交易报告法》(俗称《银行保密法》)，经2001年《通过提供必要的工具拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)标题III修订的《货币和外国交易报告法》(俗称《银行保密法》)、经修订的《犯罪所得(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)》及其下的规则和条例、《加拿大刑法》和发布的任何相关或类似的规则、条例或指南，由美国和加拿大的政府当局管理或执行的。
2014年2月，财政部FinCEN发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”)，向寻求向大麻相关企业提供服务的银行提供指示。FinCEN的备忘录指出，在某些情况下，允许银行向大麻相关企业提供服务，而不会有因违反美国联邦洗钱法而被起诉的风险。它指的是时任司法部副部长科尔向美国联邦检察官发布的补充指导意见，内容涉及起诉以与大麻有关的违反CSA为依据的洗钱罪行。目前尚不清楚本届政府是否会遵循FinCEN备忘录的指导方针。
如果Cresco的任何业务或其任何收益、由此产生的任何股息或分配、或此类业务在美国应计的任何利润或收入被发现违反洗钱法或其他方面，根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，此类交易可能被视为犯罪收益。这可能会限制或以其他方式危及Cresco宣布或支付股息的能力，影响其他分配，或随后将此类资金汇回加拿大。此外，虽然Cresco目前无意在可预见的未来宣布或支付普通股股息，但如果确定Cresco的运营收益(或任何未来在美国的运营或投资)。如果Cresco可以合理地被证明构成犯罪收益，Cresco可以决定或被要求在没有事先通知的情况下无限期地暂停宣布或支付股息。
民事资产没收风险
由于根据美国联邦法律，大麻行业仍然是非法的，大麻行业参与者拥有的任何财产，无论是在开展此类业务的过程中使用，还是作为此类业务的收益，都可能被执法部门没收，并随后被没收民事资产。即使财产的所有人从未被指控犯罪，有关财产仍可被没收，并受到行政诉讼的制约，根据行政诉讼，只要经过最低限度的正当程序，财产就可能被没收。
在美国的投资可能会受到更严格的审查
出于上述原因，Cresco在美国的现有业务以及未来的任何业务或投资都可能成为加拿大监管机构、证券交易所和其他当局加强审查的对象。因此，Cresco可能会与公职人员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的审查不会反过来导致对Cresco在美国或任何其他司法管辖区的运营或投资能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。
政府政策变化或公众舆论也可能对加拿大、美国或其他地方的大麻行业监管产生重大影响。在美国或任何其他适用的司法管辖区，公众对医用和成人用大麻认知的负面转变可能会影响未来的立法或监管。这样的转变可能会导致各州司法管辖区放弃医用或成人使用大麻合法化的倡议或提议，从而限制Cresco可以扩展到的新州司法管辖区的数量。如果不能全面实施Cresco的扩张战略，可能会对Cresco的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
对营销产品的限制
Cresco的业务和经营业绩的发展可能会受到政府监管机构对销售和营销活动的适用限制的阻碍。 中的监管环境
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美国限制Cresco以类似于其他行业的方式竞争市场份额。如果Cresco无法有效地营销其产品并争夺市场份额，或者如果不能通过提高其产品的销售价格来吸收遵守政府法律和法规的成本，Cresco的销售和经营业绩可能会受到不利影响。
贸易结算
2018年2月8日，在与加拿大证券管理人和公认的加拿大证券交易所讨论后，多伦多证券交易所集团宣布与Aequitas NEO交易所、CSE、多伦多证券交易所和多伦多证券交易所签署谅解备忘录。谅解备忘录概述了各方对加拿大监管框架的理解，该框架适用于交易所和CDS结算和存托服务公司(CDS)的规则、程序和监管监督，因为它涉及在美国从事大麻相关活动的发行人。谅解备忘录确认，在上市证券清算方面，CDS依赖交易所审查上市发行人的行为。因此，CDS没有禁止在美国进行与大麻相关活动的发行人的证券清算。然而，不能保证这种监管方式在未来会继续下去。如果在普通股在证券交易所上市时实施这项禁令，将对普通股持有人进行交易和结算的能力产生重大不利影响。特别是，在实施替代方案之前，普通股将变得非常缺乏流动性，投资者将没有能力通过适用的证券交易所的设施进行普通股交易。
环境风险与监管
Cresco的运营在其运营的各个司法管辖区受环境监管。这些条例规定，除其他事项外，必须维持空气和水的质量标准以及填海造地。它们还规定了对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制。环境立法的演变将要求更严格的标准和执法，对不遵守规定的罚款和惩罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估，并要求公司及其高级管理人员、董事(或类似人员)和员工承担更高程度的责任。不能保证未来环境法规的变化(如果有)不会对Cresco的运营产生不利影响。
Cresco的运营目前和将来都需要政府的批准和许可。在需要或未获得此类批准的情况下，Cresco可被限制或禁止其目前或拟议的大麻或大麻产品的生产、制造或销售，或继续目前拟议的业务发展。
如果不遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会导致根据这些法规采取执法行动，包括监管或司法当局发布的导致停止或缩减运营的命令，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。Cresco可能被要求赔偿因其运营而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。
管理大麻或大麻产品生产、制造或销售的现行法律、法规和许可证的修订或更严格的执行，可能会对Cresco产生实质性的不利影响，并导致费用、资本支出或生产或制造成本的增加，或生产、制造或销售水平的降低，或要求放弃或延迟开发。
访问银行的权限
Cresco可能很难使用银行的服务，这可能会使其难以运营。
由于根据美国联邦法律，使用大麻是非法的，鉴于银行业对洗钱和其他与大麻有关的联邦金融犯罪的担忧，美国的银行一直不愿接受与大麻行业有关的企业的存款资金。因此，涉及大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们的银行
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业务。同样，大麻企业获得信用卡处理服务的机会有限(如果有的话)。因此，美国的大麻业务基本上是以现金为基础的。这使财务控制的实施复杂化，并增加了安全问题。无法开设或维护银行账户或接受信用卡，可能会使我们难以经营我们设想的医用大麻业务。
合同的合法性
由于Cresco的合同涉及大麻和其他活动，根据美国联邦法律和某些司法管辖区，这些活动是非法的，Cresco在美国联邦法院和某些州法院执行合同时可能会面临困难。
控股公司
Cresco是一家控股公司，其所有资产基本上都是其主要子公司的股本。因此，Cresco的投资者面临可归因于其子公司的风险。因此，Cresco的现金流和完成当前或理想的未来机会的能力取决于其子公司的收益。这些实体支付股息和其他分派的能力将取决于它们的经营业绩，并将受到适用的法律和法规的约束，这些法律和法规要求这些实体保持偿付能力和资本标准，并遵守管理其债务的文书中所载的合同限制。如果Cresco的任何重要子公司破产、清算或重组，债务持有人和贸易债权人可能有权在Cresco之前从这些子公司的资产中获得偿付。
大麻企业税收待遇不佳
根据美国税法第280E条(“第280E条”)，“如果该贸易或业务(或构成该贸易或业务的活动)包括贩运受管制物质(《受控物质法》附表一和附表二的含义)，而这是被联邦法律或进行此类贸易或业务的任何州的法律所禁止的，则不得对在该纳税年度内在该贸易或业务中支付或产生的任何金额进行扣除或抵免。”这一规定已被美国国税局适用于大麻业务，禁止他们扣除与大麻销售直接相关的费用。因此，第280E条对大麻零售方面有重大影响，但对种植和制造业务的影响较小。第280E条的结果是，在考虑到美国所得税费用后，本来是盈利的企业实际上可能会亏损。根据最近在各种行政和联邦法院审理的挑战这些限制的已解决和公开的法庭案件，似乎不太可能对第280E条对大麻企业的有利解释。
Cresco的美国税务分类
截至本通知之日，Cresco是并将继续是一家加拿大公司，根据美国税法第7874节，预计该公司也将被归类为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。《美国税法》第7874条包含的规则可以使非美国公司作为美国公司就美国联邦所得税的目的征税。根据《美国税法》第7874条，在美国境外成立或组织的公司。(I)非美国公司直接或间接收购美国公司或美国贸易或企业直接或间接持有的几乎所有资产，(Ii)在收购后，被收购美国公司的前股东因持有美国被收购公司、贸易或企业的股份而持有非美国公司至少80%的股份(通过投票或价值)，以及(3)收购后，与扩大后的关联集团的总业务活动相比，非美国公司的扩大关联集团在该非美国公司的组织或注册所在国家没有实质性的业务活动。
根据《美国税法》第7874条，Cresco打算被视为美国联邦所得税公司，预计其全球业务将缴纳美国联邦所得税
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收入。然而，就加拿大税务而言，不论美国税法第7874条的任何适用，就加拿大所得税而言，Cresco预计将被视为加拿大居民公司(如ITA中所定义)。因此，Cresco将在加拿大和美国同时征税，这可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。Cresco可能没有资格享受某些美加所得税条约的优惠，这可能会对其财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
在可预见的未来，Cresco不太可能为Cresco的股票支付任何股息。然而，根据ITA的目的，身为加拿大居民的股东收到的股息将被征收美国预扣税。根据美国-加拿大税收条约，任何此类股息可能都不符合降低预扣税税率的条件。此外，可能无法获得外国税收抵免或外国税收扣除。
美国股东收到的股息将不需缴纳美国预扣税，但需缴纳加拿大预扣税。根据美国税法下的外国税收抵免规则，Cresco支付的股息将被描述为美国来源收入。因此，美国股东通常不能就任何预扣的加拿大税收申请抵免，除非根据情况，他们由于其他外国来源的收入受到低外国税率或零税率的影响而拥有超额的外国税收抵免限制。
既不是加拿大股东也不是美国股东的股东收到的股息将缴纳美国预扣税，还将缴纳加拿大预扣税。根据适用于Cresco股东的任何所得税条约，根据相关条约的审查，这些股息可能没有资格享受美国预扣税的降低税率。
由于Cresco股票将被视为美国国内公司的股票，美国赠与、遗产和跨代转让税规则通常适用于普通股的非美国股东。
每位股东应根据股东的具体情况，向独立税务顾问寻求税务建议。
消费者对大麻的接受度
我们依赖于消费者对Cresco产品系列的接受程度。
Cresco能否创造收入并成功实施Cresco的业务计划取决于消费者对Cresco产品的接受程度和需求。是否接受Cresco产品将取决于几个因素，包括可获得性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性和可靠性。如果这些客户不接受Cresco的产品，或者如果这些产品不能充分满足客户的需求和期望，我们继续创造收入的能力可能会降低。
医用大麻产品零售价的下降可能会对业务造成负面影响。
对Cresco产品的需求在一定程度上取决于商业大麻的价格。影响商业大麻价格的经济和市场条件的波动，如此类大麻供应的增加和使用商业种植大麻的产品价格的下降，可能会导致对大麻产品的需求下降，这将对我们的业务产生负面影响。
安全风险
作为现金生意，大麻药房的场所是盗窃的目标。虽然Cresco已经实施了安全措施，并继续监测和改进其安全措施，但其种植、加工和药房设施可能会受到入室盗窃、抢劫和其他安全漏洞的影响。一旦发生抢劫或盗窃，大麻植物、大麻油、大麻花以及种植和加工设备的损失可能对Cresco的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于Cresco的业务涉及从药房收取的现金的转移和转移，这些现金用于购买饰品、饰品等或存入其银行，因此在交易期间存在被盗或抢劫的风险
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现金运输。Cresco已经聘请了一家保安公司，在运输和移动大量现金时提供武装警卫和安全。虽然Cresco已采取强有力的措施防止在运输过程中现金被盗或被盗，但不能保证在涉及产品或现金被盗的运输和现金流动过程中不会出现安全漏洞。
诉讼风险
在正常的业务运营过程中，Cresco可能会不时受到诉讼的影响，这些诉讼可能会导致Cresco的整体财务报表出现重大负债，或者如果需要对其业务运营进行变更，可能会对其经营业绩产生负面影响。为这类诉讼辩护的费用可能很高，可能需要转移资源。也可能有与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实，或者Cresco最终是否被判负有责任。可能根本没有保险，或保险金额不足以支付与上述或其他事项有关的任何责任。任何索赔超过Cresco保险覆盖范围的判决或其他责任都可能对其业务和经营结果产生不利影响。
Cresco参与医疗和成人用大麻行业可能会导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动，以及美国联邦、州或地方政府当局对Cresco或其子公司的调查。涉及Cresco或其子公司的诉讼、投诉和执法行动可能会消耗大量的财务和其他公司资源，这可能会对我们的销售、收入、盈利能力和增长前景产生负面影响。Cresco的子公司目前从事大麻分销，然而，Cresco或其子公司目前都不受任何美国联邦、州或地方政府当局就大麻业务提起的任何诉讼、投诉或执法行动的影响。
农业企业固有的风险
Cresco的业务包括种植医用和成人用大麻，这是一种农产品。这类业务将受到农业业务固有风险的影响，如昆虫、植物疾病和类似的农业风险。尽管Cresco预计，任何此类种植都将在室内气候控制的条件下完成，但不能保证自然因素不会对未来的任何此类生产产生实质性的不利影响。
能源成本上涨的脆弱性
成人使用和医用大麻种植作业消耗大量能源，使Cresco可能容易受到不断上涨的能源成本的影响。不断上涨或波动的能源成本可能会对Cresco的业务、运营结果、财务状况或前景产生不利影响。
依赖许可证
Cresco在伊利诺伊州、佛罗里达州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、亚利桑那州、马萨诸塞州、马里兰州、密歇根州、加利福尼亚州和纽约州种植、储存、生产和分销医用和成人用大麻产品的能力取决于保持其许可证在每个适用的州监管机构的良好信誉。未能遵守其任何许可证的要求或未能维护任何许可证将对Cresco的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。Cresco(或其子公司)与其在伊利诺伊州、佛罗里达州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、亚利桑那州、马萨诸塞州、马里兰州、密歇根州、加利福尼亚州和纽约种植、储存、生产和分销医用和成人用大麻产品(如果适用)的能力相关的许可证目前状况良好。
产品责任
作为专为人类摄取的产品的分销商，如果其产品被指控造成重大损失或伤害，Cresco将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，销售Cresco的产品还涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而损害消费者的风险。人类单独或与其他药物或物质一起食用Cresco的产品可能会发生以前未知的不良反应。Cresco可能面临各种产品责任索赔，其中包括
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Cresco的产品造成伤害或疾病，包括不充分的使用说明或关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。
针对Cresco的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对Cresco在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的运营结果和Cresco的财务状况产生重大不利影响。尽管Cresco已获得产品责任保险，并在运营中严格执行质量标准，但不能保证Cresco能够以可接受的条款维持其产品责任保险，或为潜在责任提供足够的保险。这种情况可能会阻止或抑制Cresco潜在产品的商业化。到目前为止，还没有针对Cresco的私人产品责任诉讼。
产品召回
产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果Cresco的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，Cresco可能被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。Cresco可能会损失大量销售额，可能无法以可接受的利润率取代这些销售额，甚至根本无法取代这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。尽管Cresco制定了详细的成品检测程序，但不能保证及时发现任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果Cresco的一个重要品牌被召回，该品牌和Cresco作为所有者的形象可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能导致对Cresco产品的需求减少，并可能对Cresco的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能导致FDA或其他监管机构对Cresco的运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，并可能产生法律费用和其他费用。
新建立的法律制度
Cresco的业务活动将依赖于在其运营所在的州新建立和/或制定的法律和法规。这些法律和法规正在迅速演变，可能会在最低限度通知的情况下发生变化。监管变化可能会对Cresco的盈利能力产生不利影响，或导致其完全停止运营。大麻行业可能受到FDA、证券交易委员会、美国司法部、金融业监管咨询机构或其他美国联邦或适用的州或非政府监管机构或自律组织的审查或进一步审查，这些监管机构或自律组织监督或监管用于医疗或非医疗目的的大麻的生产、分销、销售或使用。无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度，也不可能确定任何提议是否会成为法律。围绕该行业的监管不确定性可能会对Cresco的业务和运营产生不利影响，包括但不限于遵守适用法律的成本以及其业务或筹集额外资本的能力的减值。
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专家的兴趣
与安排相关的某些法律事务将由Bennett Jones LLP代表Cresco进行传递。截至本文发布之日，Bennett Jones LLP及其合伙人和联营公司在各自集团中直接或间接实益拥有Cresco任何类别已发行证券的不到1%。
Marcum LLP是Cresco的外部审计师，根据安大略省特许专业会计师协会的《注册会计师职业行为准则》的含义，对Cresco具有独立性。
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可用信息
我们在http://www.crescolabs.com.上维护一个网站我们网站上的信息不是我们向加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会提交的本报告或任何其他报告的一部分。在以引用方式并入本通函的任何文件中对Cresco网站的引用，不以引用方式并入该网站上的信息，Cresco以引用方式拒绝任何此类并入。有关克雷斯科公司的更多信息，可在克雷斯科公司在SEDAR上的简介中找到，网址是：www.sedar.com。
此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关克雷斯科实验室公司和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov.
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Cresco关于市场风险的定量和定性披露
Cresco在不同程度上面临各种与金融工具相关的风险。截至2021年12月31日，Cresco董事会和Cresco管理层通过评估、监控和批准Cresco的风险管理流程来缓解这些风险：
信贷和银行风险
信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务，Cresco可能遭受损失的风险。2021年12月31日和2020年12月31日的最大信用敞口是现金、应收账款和应收贷款的账面价值。基于其关键市场的大麻行业增长和低利率环境，Cresco对其客户或贷款对手没有重大的信用风险。尽管所有存放的现金都存放在监管机构信誉良好的美国金融机构，但美国联邦银行法中有关存放和持有大麻行业相关活动资金的修改已经在美国众议院获得通过，但尚未在美国参议院进行投票表决。鉴于美国现行联邦法律规定，生产和拥有大麻是非法的，有一个强有力的理由是，银行不能接受与大麻行业有关的企业的存款资金。
资产没收风险
由于根据美国联邦法律，大麻行业仍然是非法的，大麻行业参与者拥有的任何财产，无论是在开展此类业务的过程中使用，还是作为此类业务的收益，都可能被执法部门没收，并随后被没收民事资产。即使财产的所有人从未受到犯罪指控，有关财产仍可被没收，并受到行政诉讼的制约，根据行政诉讼，只要经过最低限度的正当程序，财产就可能被没收。
流动性风险
流动性风险是指Cresco无法履行与财务负债相关的财务义务的风险。Cresco主要通过管理其资本结构来管理流动性风险，确保其有足够的流动性在到期时偿还债务和债务。截至2021年12月31日，Cresco的营运资本(定义为流动资产减去流动负债)为1.334亿美元，这反映了2021年第一季度发生的股权募集。
Market Risk
货币风险
Cresco的经营业绩和资产负债表以美元报告。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Cresco的金融资产和负债主要以美元计价。然而，Cresco的一些金融交易不时以美元以外的货币计价。Cresco的运营结果受到货币交易和兑换风险的影响。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，Cresco分别录得120万美元和140万美元的汇兑损失。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，Cresco没有关于外汇汇率的套期保值协议。Cresco目前尚未达成任何协议或购买任何工具来对冲可能的汇率风险。
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。Cresco的增量借款利率增加或减少10%，将导致递延对价、或有对价和其他应付款项、短期和利息支出相关增加或减少，净额为10万美元。Cresco的高级贷款实际利率为11%，声明利率为9.5%。
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Price Risk
价格风险是公允价值因股权或市场价格变动而发生变动的风险。Cresco受到与衍生债务和或有对价相关的价格风险的影响，这些债务和或有对价是根据Cresco自己的股价进行估值的。股价上涨或下跌10%将导致递延对价、或有对价和其他应付账款(短期)、衍生负债(长期)和递延对价和或有对价(长期)的相关增加或减少，其他(费用)收入净额也有相应的变化。截至2021年12月31日，股价每上涨或下跌10%，将分别产生70万美元的不利影响或50万美元的有利影响。
Tax Risk
税收风险是指税收环境发生变化，对Cresco的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的风险。目前，由于IRC第280E条，州许可的大麻企业被评估为相对较高的有效联邦税率，该条款禁止企业在计算联邦纳税义务时扣除除COG以外的所有费用。任何因额外税收措施而增加的税款可能会对Cresco的经营产生进一步的不利影响，而该等税收的任何减少将对未来的经营有利。
监管风险
监管风险是指Cresco的业务目标在一定程度上取决于监管要求的遵守情况的风险。由于行业的性质，Cresco认识到监管要求在性质上更严格和更具惩罚性。在获得监管批准方面的任何延误或未能获得监管批准都可能大大推迟运营和产品开发，并可能对Cresco的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。Cresco认识到大麻行业在城市、州和国家各级发生的监管变化。尽管大麻行业的监管前景一直在朝着积极的趋势发展，但Cresco意识到不可预见的监管变化可能会对整个企业的目标和业务产生影响。
COVID-19 Risk
新型冠状病毒于2020年3月12日被世界卫生组织宣布为大流行。2020年第四季度，FDA批准了第一种用于预防冠状病毒感染的疫苗。截至2021年12月31日，该疫苗已变得更加广泛，然而，仍然存在重大的经济不确定性，因此，很难可靠地衡量这种不确定性对Cresco未来财务业绩的潜在影响。
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安排后有关Cresco的信息
以下资料乃于安排后呈列，并反映假设安排完成后Cresco的预计综合业务、财务及股本状况。它包含大量前瞻性信息。提醒读者，实际结果可能会有所不同。本节只包括有关安排完成后Cresco的资料，而该等资料与本通函其他地方提供的资料有重大不同。有关哥伦比亚医疗保健的其他信息，请参阅附录I中的披露。
公司结构
以下是Cresco的公司组织结构图。安排完成后，Cresco将获得哥伦比亚护理公司所有财产的实益所有权，并将承担合并后的哥伦比亚护理公司的所有义务。在这一安排之后，Cresco将继续在BCBCA下存在。
以下是紧随安排完成后Cresco的组织结构图：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/tm2213692d1-fc_crescobwlr.jpg]
合并资本化
下表列出了Cresco截至2021年12月31日的合并资本，并在安排生效后按形式计算。下表以Cresco于2021年12月31日之未经审核综合资产负债表为基础，并应与Cresco截至2021年12月31日止年度之未经审核中期简明综合财务报表及本通函参考文件所载其他资料一并阅读。
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​ ​ ​
As at
December 31,
2021 (before
Arrangement)
​ ​
Pro Forma
Adjustment
​ ​
Pro Forma as
at December 31,
2021(after
Arrangement)
​
Indebtedness ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期应付票据和应付贷款合计(美元)
​ ​ ​ ​ 465,079,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 465,079,000 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MVS(1) ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
Cresco Shares(2)
​ ​ ​ ​ 269,971,332 ​ ​ ​ ​ ​ 234,854,332(3) ​ ​ ​ ​ ​ 504,825,664 ​ ​
PVS(4) ​ ​ ​ ​ 20,667,285 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,667,285 ​ ​
Cresco Redeemable Units(5)
​ ​ ​ ​ 109,440,971 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109,440,971 ​ ​
SSVS
(以转换为Cresco股票的方式列报)
​ ​ ​ ​ 639 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 639 ​ ​
Cresco股票未偿还
(按转换后的Cresco股票计算)
​ ​ ​ ​ 400,580,227 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,580,227 ​ ​
Options
​ ​ ​ ​ 23,610,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,610,000 ​ ​
Warrants(6) ​ ​ ​ ​ 9,841,959 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,841,959 ​ ​
Restricted share units
​ ​ ​ ​ 1,093,031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,093,031 ​ ​
完全稀释的未偿还股份(7)
​ ​ ​ ​ 435,125,217 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 435,125,217 ​ ​
​
Notes:
(1)
每个人携带2000张选票。在根据该安排发行Cresco股份后，MVS合共拥有约66%的投票权控制权。
​
(2)
Cresco股票包括待发行或注销的股票。
​
(3)
代表根据该安排可发行的Cresco股份总数，但须受安排协议规定的任何调整所规限。
​
(4)
如上文“资本结构说明”标题所述，为了维持外国私人发行人地位，Cresco的某些美国居民成员将按1：200的比例获得PVS而不是Cresco的股票。PVS拥有与Cresco股票成比例的投票权和经济权利。每一张PVS可转换为200股Cresco股票。此表显示了折算后的PVS。
​
(5)
Cresco可赎回单位可按200：1比例转换为PVS，此类PVS可按1：200比例转换为Cresco股票。
​
(6)
每股可行使为一股Cresco股票，混合平均价为9.63美元。
​
(7)
完全稀释流通股假设转换所有可能产生摊薄效应的流通股(当前或未来)。
​
安排完成后Cresco的治理和管理
在生效日期，根据安排计划中规定的步骤，Cresco将把Cresco董事会的董事人数设定为13人，并在收到惯例监管批准后，任命由Columbia Care提名的最多三名个人进入Cresco董事会(该三人小组包括Nicholas Vita，他也将加入Cresco董事会执行委员会)，每一人都应为Cresco接受，并合理行事。见本通函内的“安排协议-Covenants - 委任董事”。
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GLOSSARY
以下是本附录J中使用的某些通用术语的词汇表。本附录J所附财务报表中使用的术语和缩写是单独定义的，以下定义的术语和缩写不在本附录J中使用，除非另有说明。在上下文需要的情况下，表示单数的单词包括复数，反之亦然；表示任何性别的单词包括所有性别。
“180烟”的含义与“业务的总体发展”标题下的含义相同。
“2017法律”的含义与“业务说明”标题下的含义相同。
《2021年货架说明书》的含义与《业务总体发展》标题下赋予的含义相同。
“ACRC”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
“ADHS”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
“AFS”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
“A&M”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
“经修订的高级贷款”具有在“业务的一般发展”标题下所赋予的含义。
“经修订的定期贷款”具有在“业务的一般发展”标题下所赋予的含义。
“AMMA”的含义与标题“业务描述”下的含义相同。
“AO LTIP单位”是指Cresco LLC的一个单位，该单位在授予或发行该AO LTIP单位时所依据的适用归属协议或其他文件中被指定为“仅限增值的LTIP单位”，具有A&R LLC协议附件A所载有关持有人的权利、权力、特权、限制、资格和限制，以及授予或发行该AO LTIP单位所依据的任何适用的归属协议或其他文件。
“原料药”的含义与“业务描述”标题下的含义相同。
“A&R LLC协议”的含义与标题“公司结构”下的含义相同。
“ATM计划”的含义与“业务的总体发展”标题下的含义相同。
“Auma”的含义与标题“业务描述”下的含义相同。
“AZ药房许可证”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
《银行保密法》的含义与《业务说明》标题下的含义相同。
“Barr Comments”的含义与标题“业务描述”下的含义相同。
“基数调整”的含义与“资本结构说明”标题下的含义相同。
“BATFE”的含义与“风险因素”标题下的含义相同。
“BCBCA”系指经修订的《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》。
“密件抄送”的含义与“业务说明”标题下的含义相同。
“Bluma”的含义与“业务的总体发展”标题下的含义相同。
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“Bluma协议”的含义与“业务的总体发展”标题下的含义相同。
“企业合并”的含义与“公司结构”标题下的含义相同。
“CBD”指的是大麻二醇。
“CBP”的含义与标题“风险因素”下的含义相同。
“CCA”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
“CCC”的含义与标题“业务描述”下的含义相同。
“CDFA”的含义与“业务说明”标题下的含义相同。
“CDPH”的含义与“业务描述”标题下的含义相同。
“CDS”的含义与标题“风险因素”下的含义相同。
“CEO”指的是首席执行官。
“科尔备忘录”的含义与“业务说明”标题下的含义相同。
“共同单位”是指在Cresco LLC就业务合并对其已发行单位资本进行资本重组后由Cresco LLC指定的单位，即根据这种资本重组，所有以前发行的Cresco LLC单位被合并为Cresco LLC的一个类别的无投票权单位。
“竞争法”的含义与“业务描述”标题下的含义相同。
“转换比率”的含义与“资本结构说明”标题下的含义相同。
“首席运营官”的含义与“业务描述”标题下的含义相同。
“CPG”的含义与“业务说明”标题下的含义相同。
“CR”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
“Cresco”的含义与“一般”标题下的含义相同。
“Cresco Corp”是指Cresco U.S.Corp.，是根据伊利诺伊州法律成立的公司。
“Cresco LLC”已归入“公司结构”的标题下。
“Cresco LLC单位”是指在Cresco LLC因完成业务合并而进行资本重组之前，在Cresco LLC资本中存在的A类单位、B类单位、C类单位、D类单位、E类单位和F类单位。
“Cresco LTIP单位持有人”是指LTIP单位的持有人。
“Cresco会员”是指Cresco LLC单位的持有人。
“Cresco Ohio”的含义与“业务描述”标题下的含义相同。
“Cresco可赎回股份”是指Cresco资本中无投票权的普通股。
“Cresco可赎回单位”的含义与“资本结构说明”标题下的含义相同。
“Cresco股份”的含义与标题“公司结构”下的含义相同。
“Cresco有表决权股份”是指Cresco资本中有表决权的普通股。
“Cresco Yeltrah”的含义与“业务描述”标题下的含义相同。
J-127
目录
 
“CSA”具有在“业务的一般发展”标题下所赋予的含义。
“CSE”指加拿大证券交易所。
“培育”具有在“业务的总体发展”标题下所赋予的含义。
“CUA”的含义与标题“业务描述”下的含义相同。
“治愈宾夕法尼亚”的含义与“业务的总体发展”标题下的含义相同。
“DCC”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
“DEA”的含义与标题“业务描述”下的含义相同。
“司法部”的含义与“业务的一般发展”标题下的含义相同。
“Encanto绿十字药房”是一家非营利性实体，在亚利桑那州拥有种植、加工和分发医用大麻的垂直许可证，在亚利桑那州凤凰城经营着一家医用大麻药房，并拥有用于亚利桑那州萨洛姆种植的不动产。
“农场账单”的含义与“业务的总体发展”标题下的含义相同。
“FDA”的含义与“业务的总体发展”标题下的含义相同。
“FinCEN”的含义与“业务描述”标题下的含义相同。
“FinCEN备忘录”的含义与标题“风险因素”下的含义相同。
“FloraMedex”的含义与标题“业务描述”下的含义相同。
“创建者”的含义与“风险因素”标题下的含义相同。
“FV LTIP单位”是指Cresco LLC的一个单位，该单位在授予或发行FV LTIP单位所依据的适用归属协议或其他文件中被指定为“全价值LTIP单位”，具有A&R LLC协议附件A所述的与其持有人有关的权利、权力、特权、限制、资格和限制，以及授予或发行该FV LTIP单位所依据的任何适用的归属协议或其他文件。
《公认会计原则》是指美国公认的会计准则。这些是财务会计准则委员会发布的会计原则、标准和程序，公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交财务报表时必须遵循这些准则、准则和程序。
“GSC”具有在“业务的一般发展”标题下所赋予的含义。
《英雄法案》的含义与《业务说明》标题下的含义相同。
“HHH”具有在“业务的一般发展”标题下所赋予的含义。
“持有人”的含义与“资本结构说明”标题下的含义相同。
“持股人集团”的含义与“资本结构说明”标题下的含义相同。
“IDFPR”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
“idoa”的含义与“业务描述”标题下的含义相同。
“ILLCA”的含义与“资本结构说明”标题下的含义相同。
“计划”的含义与“业务说明”标题下的含义相同。
“美国国税局”是指美国国税局。
“网络服务提供商”的含义与“业务描述”标题下的含义相同。
“IT”的含义与标题“风险因素”下的含义相同。
J-128
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“2021年1月产品”的含义与“业务的总体发展”标题下的含义相同。
《一月份货架说明书》的含义与《业务总体发展》标题下赋予的含义相同。
“Lara”的含义与标题“业务描述”下的含义相同。
“桂冠收获”的含义与“业务描述”标题下的含义相同。
“Leahy修正案”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
“伦敦银行同业拆息”是指伦敦银行间同业拆借利率。
“LTIP单位”的含义与“资本结构说明”标题下的含义相同。
“MAUCRSA”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
“MCRSA”的含义与“业务说明”标题下的含义相同。
“MDOH”具有在“业务的一般发展”标题下所赋予的含义。
“MedMar”的含义与“业务的总体发展”标题下的含义相同。
“MedMar Lakeview”具有在“业务的一般发展”标题下所赋予的含义。
“MedMar Rockford”具有在“业务的一般发展”标题下所赋予的含义。
Franwell Inc.提供的大麻植物和产品的端到端跟踪和追踪软件“metrc”。
“密歇根分支机构”的含义与“业务描述”标题下的含义相同。
“密歇根大麻条例”的含义与“业务说明”标题下的含义相同。
“密歇根州合格买家”的含义与“业务描述”标题下的含义相同。
“密歇根州注册处ID”的含义与标题“业务描述”下的含义相同。
“MIP”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
“MJDS”具有在“业务的一般发展”标题下所赋予的含义。
“MJ高速公路”是指MJ高速公路公司，该公司为大麻业务提供基于云的、种子到销售的大麻合规软件，包括零售、交付、批发、种植和制造。
“MMFLA”的含义与“业务描述”标题下的含义相同。
“MMJ计划”的含义与“业务描述”标题下的含义相同。
“MMMA”的含义与“业务描述”标题下的含义相同。
“MMTC”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
“更多法案”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
“谅解备忘录”的含义与“风险因素”标题下的含义相同。
“MRA”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
J-129
目录
 
“MRTMA”的含义与“业务说明”标题下的含义相同。
“MTA”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
“Mump”的含义与标题“业务描述”下的含义相同。
“MVS”的含义与标题“公司结构”下的含义相同。
“NBPA”的含义与“董事和高管”标题下的含义相同。
“NDAA/H.R.4350”具有在“业务说明”标题下所赋予的含义。
“纽约许可证”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
“nysdoh”的含义与标题“业务描述”下的含义相同。
“OCM”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
“OCN贷款”具有在“业务的一般发展”标题下所赋予的含义。
“OH安排”具有在“业务的一般发展”标题下所赋予的含义。
“俄亥俄州药房委员会”的含义与“业务说明”标题下的含义相同。
“一家工厂”的含义与“业务的总体发展”标题下的含义相同。
“OMMCP”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
“原产地”具有在“业务的一般发展”标题下所赋予的含义。
“PBIC”具有在“业务的一般发展”标题下所赋予的含义。
“PDI”具有在“业务的一般发展”标题下所赋予的含义。
“PDOH”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
“凤凰农场”的含义与“业务描述”标题下的含义相同。
“合并前有限责任公司协议”指日期为2013年10月8日、截至2015年3月28日修订和重述、截至2018年3月17日和2018年7月1日进一步修订和重述的Cresco LLC有限责任公司协议。
“比例表决权股份”是指Cresco资本中的比例表决权股份。
“创伤后应激障碍”指的是创伤后应激障碍。
“PVS”的含义与标题“公司结构”下的含义相同。
“兰茨堡”的含义与“公司结构”标题下的含义相同。
“注册组织”的含义与“业务说明”标题下的含义相同。
“注册声明”的含义与“业务的总体发展”标题下的含义相同。
“监管法律顾问”的含义与“业务说明”标题下的含义相同。
“罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案”的含义与“业务说明”标题下的含义相同。
J-130
目录
 
“RTA”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
“规则”的含义与“业务说明”标题下的含义相同。
“安全银行法”的含义与“业务说明”标题下的含义相同。
“美国证券交易委员会”具有“业务总体发展”标题下所赋予的含义。
“第280E节”的含义与标题“风险因素”下的含义相同。
“SEEDTM”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
“种子销售”的含义与“业务说明”标题下的含义相同。
“高级贷款”的含义与“业务的一般发展”标题下的含义相同。
“2019年9月融资”的含义与“业务的总体发展”标题下的含义相同。
“会议备忘录”的含义与“业务说明”标题下的含义相同。
“库存单位”是指库存单位。
“SLO”的含义与“业务描述”标题下的含义相同。
“特殊转换比率”的含义与“资本结构说明”标题下的含义相同。
“Spyder”的含义与“业务的总体发展”标题下的含义相同。
“SSVS”的含义与标题“公司结构”下的含义相同。
“支持协议”的含义与“资本结构说明”标题下的含义相同。
“T&T”的含义与标题“业务说明”下的含义相同。
“应收税金协议”的含义与“资本结构说明”标题下的含义相同。
“定期贷款”的含义与“业务的一般发展”标题下的含义相同。
“THC”具有在“业务的一般发展”标题下所赋予的含义。
“财政部条例”是指由美国财政部下属的美国国税局颁布的美国财政部条例。
“触发事件”的含义与“资本结构说明”标题下的含义相同。
“Tryke”具有在“业务的一般发展”标题下所赋予的含义。
“标的股份”具有在“业务的一般发展”标题下所赋予的含义。
“单位”的含义与“业务的一般发展”标题下的含义相同。
“USPTO”的含义与“风险因素”标题下的含义相同。
“美国税法”的含义与“业务说明”标题下的含义相同。
“银谷”的含义与“业务的总体发展”标题下的含义相同。
J-131
目录
 
“翠绿”一词的含义与“业务的总体发展”标题下的含义相同。
“授权书”的含义与“业务的总体发展”标题下的含义相同。
“福祉”的含义与“业务的总体发展”标题下的含义相同。
J-132
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Cresco截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表
(从下一页开始)
目录
 
 
CRESCO LABS INC.
合并财务报表
截至和截至该年度的年度
DECEMBER 31, 2021 AND 2020
(以美元表示)
目录​
 
Cresco Labs Inc.
合并财务报表索引
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ J-136 ​ ​
​ 合并财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ J-137 ​ ​
​
合并业务报表
​ ​ ​ ​ J-138 ​ ​
​
全面亏损合并报表
​ ​ ​ ​ J-139 ​ ​
​
股东权益变动合并报表
​ ​ ​ ​ J-140 ​ ​
​
现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ J-141 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ J-143 ​ ​
J-135
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致Cresco Labs Inc.股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了Cresco Labs Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
PCAOB ID：688
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
美国伊利诺伊州芝加哥
March 25, 2022
J-136
目录​
 
Cresco Labs Inc.
合并资产负债表
As of December 31, 2021 and 2020
(单位为千美元，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 223,543 ​ ​ ​ ​ $ 136,339 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 2,559 ​ ​ ​ ​ ​ 4,435 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 43,379 ​ ​ ​ ​ ​ 29,943 ​ ​
Inventory, net
​ ​ ​ ​ 136,643 ​ ​ ​ ​ ​ 67,183 ​ ​
短期应收贷款
​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​ ​ ​ ​ 2,438 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 14,319 ​ ​ ​ ​ ​ 9,129 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 421,755 ​ ​ ​ ​ ​ 249,467 ​ ​
Non-current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 369,092 ​ ​ ​ ​ ​ 228,804 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ 88,017 ​ ​ ​ ​ ​ 71,794 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 437,644 ​ ​ ​ ​ ​ 195,541 ​ ​
长期应收贷款
​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 21,223 ​ ​
Investments
​ ​ ​ ​ 5,912 ​ ​ ​ ​ ​ 4,360 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 446,767 ​ ​ ​ ​ ​ 450,569 ​ ​
Deferred tax asset
​ ​ ​ ​ 6,561 ​ ​ ​ ​ ​ 7,130 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ 4,210 ​ ​ ​ ​ ​ 3,708 ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ ​ 1,358,708 ​ ​ ​ ​ ​ 983,129 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ $ 1,780,463 ​ ​ ​ ​ $ 1,232,596 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 32,278 ​ ​ ​ ​ $ 23,231 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 95,442 ​ ​ ​ ​ ​ 130,469 ​ ​
Short-term borrowings
​ ​ ​ ​ 19,928 ​ ​ ​ ​ ​ 25,924 ​ ​
Income tax payable
​ ​ ​ ​ 46,949 ​ ​ ​ ​ ​ 36,067 ​ ​
租赁负债的当期部分
​ ​ ​ ​ 20,792 ​ ​ ​ ​ ​ 18,040 ​ ​
延期对价、或有对价和其他应付款项，短期
​ ​ ​ ​ 71,833 ​ ​ ​ ​ ​ 19,115 ​ ​
短期衍生负债
​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 288,394 ​ ​ ​ ​ ​ 252,846 ​ ​
非流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期应付票据和应付贷款
​ ​ ​ ​ 465,079 ​ ​ ​ ​ ​ 255,439 ​ ​
长期衍生负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,505 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​ ​ ​ ​ 74,468 ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ 85,666 ​ ​ ​ ​ ​ 41,202 ​ ​
延期对价和或有对价、长期对价
​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​ ​ ​ ​ 7,247 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 7,001 ​ ​ ​ ​ ​ 8,557 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 694,333 ​ ​ ​ ​ ​ 404,418 ​ ​
TOTAL LIABILITIES
​ ​ ​ $ 982,727 ​ ​ ​ ​ $ 657,264 ​ ​
承付款和或有事项(附注15) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SHAREHOLDERS’ EQUITY ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
超级投票权股份，无面值；500,000股分别于2021年12月31日和2020年12月31日授权、发行和发行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
次表决权股份，无面值；授权无限股份；分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行270,033,270和194,085,616股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
比例投票权股份(1)，无面值；授权无限股份；分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行20,667,206股和29,311,088股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
特殊从属表决权股份(2股)，无面值；639股分别于2021年12月31日和2020年12月31日授权、发行和发行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ 1,597,715 ​ ​ ​ ​ ​ 802,264 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (254) ​ ​ ​ ​ ​ (647) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (841,907) ​ ​ ​ ​ ​ (328,380) ​ ​
Equity of Cresco Labs Inc.
​ ​ ​ ​ 755,554 ​ ​ ​ ​ ​ 473,237 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 42,182 ​ ​ ​ ​ ​ 102,095 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 797,736 ​ ​ ​ ​ ​ 575,332 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 1,780,463 ​ ​ ​ ​ $ 1,232,596 ​ ​
​
(1)
比例表决权股份(“PVS”)在“转换后”的基础上提供给从属表决权股份(“SVS”)(1比200)
​
(2)
特殊从属表决权股份(“SSV”)以“转换后”的方式向SVS(1比0.00001)提交
​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
J-137
目录​
 
Cresco Labs Inc.
合并业务报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(单位为千美元，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Revenue, net
​ ​ ​ $ 821,682 ​ ​ ​ ​ $ 476,251 ​ ​
Costs of goods sold
​ ​ ​ ​ 415,335 ​ ​ ​ ​ ​ 269,550 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 406,347 ​ ​ ​ ​ ​ 206,701 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 317,804 ​ ​ ​ ​ ​ 228,946 ​ ​
Impairment loss
​ ​ ​ ​ 305,894 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 623,698 ​ ​ ​ ​ ​ 230,163 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (217,351) ​ ​ ​ ​ ​ (23,462) ​ ​
Other (expense) income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ (51,211) ​ ​ ​ ​ ​ (31,229) ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 13,031 ​ ​ ​ ​ ​ (8,295) ​ ​
权益法投资(亏损)
​ ​ ​ ​ (1,196) ​ ​ ​ ​ ​ (1,181) ​ ​
Total other (expense), net
​ ​ ​ ​ (39,376) ​ ​ ​ ​ ​ (40,705) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (256,727) ​ ​ ​ ​ ​ (64,167) ​ ​
Income tax (expense)
​ ​ ​ ​ (40,107) ​ ​ ​ ​ ​ (28,604) ​ ​
Net (loss)
​ ​ ​ $ (296,834) ​ ​ ​ ​ $ (92,771) ​ ​
可归因于非控股权益的税后净收入
​ ​ ​ ​ 22,763 ​ ​ ​ ​ ​ 9,386 ​ ​
可归因于Cresco Labs Inc.的净(亏损)
​ ​ ​ $ (319,597) ​ ​ ​ ​ $ (102,157) ​ ​
可归因于Cresco Labs Inc.股东的每股净(亏损) - ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和摊薄(亏损)
​ ​ ​ $ (1.22) ​ ​ ​ ​ $ (0.49) ​ ​
基本和稀释后的加权平均流通股数量
​ ​ ​ ​ 262,326,138 ​ ​ ​ ​ ​ 210,465,988 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
J-138
目录​
 
Cresco Labs Inc.
全面亏损合并报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(单位：千美元)
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net (loss)
​ ​ ​ $ (296,834) ​ ​ ​ ​ $ (92,771) ​ ​
外币折算差额，税后净额
​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ (647) ​ ​
该期间的全面(亏损)总额
​ ​ ​ $ (296,441) ​ ​ ​ ​ $ (93,418) ​ ​
可归因于非控股权益的税后净额综合收入
​ ​ ​ ​ 22,763 ​ ​ ​ ​ ​ 9,386 ​ ​
可归因于Cresco Labs Inc.的全面(损失)总额
​ ​ ​ $ (319,204) ​ ​ ​ ​ $ (102,804) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
J-139
目录​
 
Cresco Labs Inc.
股东权益变动合并报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(单位：千美元)
​ ​ ​
Share capital
​ ​
Accumulated
deficit
​ ​
Accumulated
other
comprehensive
loss, net of tax
​ ​
Non-controlling
interests
​ ​
Total
​
Balance as of January 1, 2020
​ ​ ​ $ 291,723 ​ ​ ​ ​ $ (132,474) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 119,266 ​ ​ ​ ​ $ 278,515 ​ ​
行使期权和认股权证
​ ​ ​ ​ 3,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,238 ​ ​
股权薪酬
​ ​ ​ ​ 8,565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,565 ​ ​
某些股份支付安排的员工税
​ ​ ​ ​ 2,825 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,825 ​ ​
所有权权益变更
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​
Income tax reserve
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​
应收税金应付
agreements
​ ​ ​ ​ (823) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (823) ​ ​
股东赎回带来的税收优惠
​ ​ ​ ​ 967 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 967 ​ ​
与收购相关的股权发行
​ ​ ​ ​ 436,168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 436,168 ​ ​
对非控股股东的分配
​ ​ ​ ​ (49,602) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,793) ​ ​ ​ ​ ​ (66,395) ​ ​
Equity issuances
​ ​ ​ ​ 6,054 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,054 ​ ​
Cresco LLC股票已赎回
​ ​ ​ ​ 103,149 ​ ​ ​ ​ ​ (93,634) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,515) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币折算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (647) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (647) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (102,157) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,386 ​ ​ ​ ​ ​ (92,771) ​ ​
Ending Balance as of December 31, 2020
​ ​ ​ $ 802,264 ​ ​ ​ ​ $ (328,380) ​ ​ ​ ​ $ (647) ​ ​ ​ ​ $ 102,095 ​ ​ ​ ​ $ 575,332 ​ ​
行使期权和认股权证
​ ​ ​ ​ 6,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,947 ​ ​
股权薪酬
​ ​ ​ ​ 28,215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,215 ​ ​
某些股份支付安排的员工税
​ ​ ​ ​ 11,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,458 ​ ​
Income tax reserve
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​
应收税金应付
agreements
​ ​ ​ ​ (1,803) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,803) ​ ​
股东赎回带来的税收优惠
​ ​ ​ ​ 1,983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,983 ​ ​
与收购相关的股权发行
​ ​ ​ ​ 380,452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380,452 ​ ​
私募发行，扣除成本
​ ​ ​ ​ 123,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,469 ​ ​
Equity issuances
​ ​ ​ ​ 15,521 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,521 ​ ​
对非控股股东的分配
​ ​ ​ ​ 25,877 ​ ​ ​ ​ ​ (1,985) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71,600) ​ ​ ​ ​ ​ (47,708) ​ ​
Cresco LLC股票已赎回
​ ​ ​ ​ 203,332 ​ ​ ​ ​ ​ (192,256) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,076) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币折算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (319,597) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,763 ​ ​ ​ ​ ​ (296,834) ​ ​
Ending Balance as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 1,597,715 ​ ​ ​ ​ $ (841,907) ​ ​ ​ ​ $ (254) ​ ​ ​ ​ $ 42,182 ​ ​ ​ ​ $ 797,736 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
J-140
目录​
 
Cresco Labs Inc.
现金流量表合并报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(单位：千美元)
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (296,834) ​ ​ ​ ​ $ (92,771) ​ ​
将净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 38,640 ​ ​ ​ ​ ​ 31,788 ​ ​
经营性租赁资产摊销
​ ​ ​ ​ 6,309 ​ ​ ​ ​ ​ 4,967 ​ ​
坏账费用和预期信贷损失拨备费用
​ ​ ​ ​ 3,544 ​ ​ ​ ​ ​ 1,747 ​ ​
基于共享的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 27,536 ​ ​ ​ ​ ​ 18,839 ​ ​
(Gain) loss on investments
​ ​ ​ ​ (930) ​ ​ ​ ​ ​ 2,117 ​ ​
(收益)递延和或有对价的公允价值变动
​ ​ ​ ​ (14,775) ​ ​ ​ ​ ​ (2,029) ​ ​
衍生工具和权证的(收益)损失
​ ​ ​ ​ (16,663) ​ ​ ​ ​ ​ 8,500 ​ ​
(收益)，净亏损，应收贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (921) ​ ​
Impairment loss
​ ​ ​ ​ 305,894 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194 ​ ​
库存核销和拨备损失
​ ​ ​ ​ 2,669 ​ ​ ​ ​ ​ 3,259 ​ ​
Change in deferred taxes
​ ​ ​ ​ (34,931) ​ ​ ​ ​ ​ (11,152) ​ ​
债务安排的贴现和递延融资成本增加
​ ​ ​ ​ 11,304 ​ ​ ​ ​ ​ 4,619 ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ 10,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Foreign currency loss
​ ​ ​ ​ 730 ​ ​ ​ ​ ​ 1,521 ​ ​
Other losses, net of gains
​ ​ ​ ​ 721 ​ ​ ​ ​ ​ 15,246 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (10,964) ​ ​ ​ ​ ​ (6,602) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ (18,420) ​ ​ ​ ​ ​ (17,063) ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ (6,215) ​ ​ ​ ​ ​ (507) ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ 21,155 ​ ​ ​ ​ ​ 15,351 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ (16,436) ​ ​ ​ ​ ​ (12,312) ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
Income tax payable
​ ​ ​ ​ 1,901 ​ ​ ​ ​ ​ 26,083 ​ ​
经营活动提供(用于)的现金净额
​ ​ ​ ​ 14,487 ​ ​ ​ ​ ​ (7,848) ​ ​
投资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (93,875) ​ ​ ​ ​ ​ (87,154) ​ ​
购买无形资产
​ ​ ​ ​ (3,178) ​ ​ ​ ​ ​ (2,105) ​ ​
销售和回租交易收益以及租户改善津贴
​ ​ ​ ​ 33,157 ​ ​ ​ ​ ​ 45,945 ​ ​
收购对价的支付，扣除收购现金的净额
​ ​ ​ ​ (75,814) ​ ​ ​ ​ ​ (14,768) ​ ​
资产剥离收益，扣除转账现金后的净额
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贷款和垫款收款收据
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
拟收购实体的贷款和垫款
​ ​ ​ ​ (26,292) ​ ​ ​ ​ ​ (6,667) ​ ​
净现金(用于)投资活动
​ ​ ​ ​ (163,933) ​ ​ ​ ​ ​ (64,749) ​ ​
J-141
目录
 
Cresco Labs Inc.
现金流量表合并报表(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(单位：千美元)
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从1月发售开始的收益
​ ​ ​ ​ 124,105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期权、认股权证和认股权证的收益
​ ​ ​ ​ 20,096 ​ ​ ​ ​ ​ 6,200 ​ ​
在市场上发行的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,521 ​ ​
发行长期债务的收益
​ ​ ​ ​ 387,000 ​ ​ ​ ​ ​ 186,000 ​ ​
偿还债务、融资发行成本和非延期贷款费
​ ​ ​ ​ (6,461) ​ ​ ​ ​ ​ (7,605) ​ ​
支付债务预付款和清偿债务费用
​ ​ ​ ​ (16,202) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Repayment of debt
​ ​ ​ ​ (200,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10,340) ​ ​
支付与收购相关的或有对价
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,719) ​ ​
收购非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (203) ​ ​
分配给非控股权益可赎回单位持有人和其他成员
​ ​ ​ ​ (69,803) ​ ​ ​ ​ ​ (16,372) ​ ​
与限制性股票单位股票净结算相关的税款支付
​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ (8,672) ​ ​
融资租赁交易收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,754 ​ ​
融资租赁债务本金支付
​ ​ ​ ​ (3,587) ​ ​ ​ ​ ​ (1,078) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 235,005 ​ ​ ​ ​ ​ 161,486 ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ (231) ​ ​ ​ ​ ​ (1,124) ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ 85,328 ​ ​ ​ ​ ​ 87,765 ​ ​
年初现金和现金等价物以及受限现金
​ ​ ​ ​ 140,774 ​ ​ ​ ​ ​ 53,009 ​ ​
现金和现金等价物，年终
​ ​ ​ ​ 223,543 ​ ​ ​ ​ ​ 136,339 ​ ​
受限现金，年终
​ ​ ​ ​ 2,559 ​ ​ ​ ​ ​ 4,435 ​ ​
现金和现金等价物以及受限现金，年终
​ ​ ​ $ 226,102 ​ ​ ​ ​ $ 140,774 ​ ​
补充披露现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度已支付现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Income tax, net
​ ​ ​ $ 73,955 ​ ​ ​ ​ $ 13,491 ​ ​
Interest
​ ​ ​ ​ 39,118 ​ ​ ​ ​ ​ 29,183 ​ ​
非现金交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根据企业合并和 发行股票、股票期权和认股权证
acquisitions
​ ​ ​ $ 380,452 ​ ​ ​ ​ $ 435,705 ​ ​
企业合并的非现金对价
​ ​ ​ ​ 47,921 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
赎回股权的非控股权益
​ ​ ​ ​ 11,074 ​ ​ ​ ​ ​ 11,389 ​ ​
增加租赁净负债
​ ​ ​ ​ 28,143 ​ ​ ​ ​ ​ 53,444 ​ ​
购买财产、设备和无形资产所产生的责任
​ ​ ​ ​ 7,207 ​ ​ ​ ​ ​ 11,155 ​ ​
无现金行使股票期权和认股权证
​ ​ ​ ​ 3,879 ​ ​ ​ ​ ​ 2,784 ​ ​
未向非控股权益可赎回单位申报的分配
holders
​ ​ ​ ​ 36,450 ​ ​ ​ ​ ​ 63,994 ​ ​
债务、融资发行成本和非延期贷款费的负债
​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,570 ​ ​
非征集无形资产发行股份
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行股票结算
​ ​ ​ ​ 12,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
J-142
目录​
 
Cresco Labs Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注1.业务性质
Cresco Labs Inc.(“Cresco Labs”或“公司”)，前身为Randsburg International Gold Corp.，于1990年7月6日根据《公司法》(卑诗省)在不列颠哥伦比亚省注册成立。该公司是美国最大的垂直整合的多州大麻运营商之一，主要通过Cresco Labs的国家药房品牌Sunnyside*®和第三方零售店获得种植、制造和销售零售和医用大麻产品的许可。克雷斯科实验室的品牌屋采用消费品包装的方法来处理大麻，旨在满足所有消费群体的需求，其中包括一些最受认可和信任的国家品牌，包括克雷斯科®、克雷斯科储备®、High Supply®、Mindy‘s TM、Good News®、RemediTM、Wonder Wellness Co.®和FloraCal®Farm。本公司在伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、加利福尼亚州、亚利桑那州、纽约、马萨诸塞州、密歇根州、佛罗里达州和马里兰州经营业务和/或拥有所有权权益，其依据是《伊利诺伊州同情使用医用大麻试点计划法案》和《伊利诺伊州大麻监管和税法》；《宾夕法尼亚州同情使用医用大麻法案》；《俄亥俄州医用大麻控制计划》；《加州医药和成人用大麻监管和安全法案》；《亚利桑那州医用大麻法案》和《智能和安全亚利桑那州法案》；《纽约同情心护理法案》和《纽约州大麻监管和税法》；《马萨诸塞州大麻监管和征税法案》和《医用大麻使用法案》；分别是《密歇根州医用马里瓦纳法》、《密歇根州医用马里瓦纳州设施许可法》和《密歇根州马里华纳州法规和税法》、《佛罗里达州同情医用大麻法案》和《马里兰州医用大麻法案》。
于2018年11月30日，就反向收购(“交易”)而言，本公司(I)以812.63股旧股换一(1)股新股合并其已发行的兰茨堡普通股，(Ii)向不列颠哥伦比亚省公司注册处提交修改其章程，将其名称从兰茨堡更名为Cresco Labs Inc.，并修订其现有普通股类别的权利和限制，重新指定该等类别为从属表决股份类别(“SVS”)，并设立比例表决股份类别(“PVS”)，和超级投票股份(“MVS”)。
根据交易，公司(当时的兰茨堡)和Cresco Labs，LLC于2018年11月30日完成了一系列交易，导致Cresco Labs，LLC和Randsburg的重组，其中Randsburg成为Cresco Labs的间接母公司和唯一有投票权的单位持有人。根据适用的证券法，这笔交易构成了Cresco Labs，LLC对Randsburg的反向收购。Cresco Labs，LLC于2013年10月8日根据伊利诺伊州法律成立为有限责任公司，并受合并前有限责任公司协议的管辖。合并前有限责任公司协议因交易的完成而进一步修订和重述。
2018年12月3日，公司开始在加拿大证券交易所交易，股票代码为“CL”。2019年3月6日，Cresco Labs的股票获准在场外交易市场报价，股票代码为“CRLBF”。2019年8月13日，该公司开始在法兰克福证券交易所交易其欧元计价股票，交易代码为“6CQ”。
公司总部位于伊利诺伊州伊利街西段400号Suite110，邮编：60654。注册办公室位于温哥华Burrard Street 666 Suite 2500，邮编：BC V6C 2X8。
注2.重要会计政策摘要
(a)
制备依据
​
本公司所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)编制。
(b)
计量基础
​
所附综合财务报表乃根据历史成本惯例按持续经营原则编制，但若干权益法投资及若干应收贷款、投资、衍生工具及或有对价除外，并按公允价值入账。历史成本一般基于为换取所获得的资产和所产生的负债的合同义务而付出的代价的公允价值。
(c)
本位币和显示币种
​
本公司及其大部分子公司的本位币为美国(“美国”)美元。该公司的报告货币为美元。所有提到“C$”的地方都是指加元。以外币计价的资产和负债使用期末汇率重新计量为功能货币。外币交易的收益和损失计入其他收入(费用)，在综合业务报表中为净额。
具有美元以外的本位币(例如加元)的外国业务的资产和负债按报告日的现行汇率换算；收入和费用按期间的月平均汇率换算。境外子公司折算损益和境外业务投资净额计入其他综合亏损，并在综合资产负债表中累计其他综合亏损。
J-143
目录
 
Cresco Labs Inc.
合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注2.重要会计政策摘要 (续)
(d)
合并基础
​
合并财务报表包括本公司及其子公司的账目，以及合并后注销的公司间结余和交易。子公司是指本公司有权控制被投资人、与被投资人有不同程度的参与或有权参与其中，并有能力利用其权力影响其回报的实体。以下是Cresco Labs截至2021年12月31日的全资或控股实体：
Entity
​ ​
Location
​ ​
Purpose
​ ​
Percentage
Held
​
Cresco Labs Inc. ​ ​
British Columbia, Canada
​ ​ Parent Company ​ ​ ​ ​
CannaRoyalty Corp.(原产地)
​ ​ Ontario, Canada ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Cali-AntiFragile Corp.
​ ​ California ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Alta Supply Inc. (Continuum)
​ ​ California ​ ​ Distribution ​ ​
100%
​
Kaya Management Inc.
​ ​ California ​ ​ Production ​ ​
100%
​
River Distributing Co., LLC
​ ​ California ​ ​ Distribution ​ ​
100%
​
FloraCal Farms
​ ​ California ​ ​ Cultivation ​ ​
100%
​
Cub City, LLC
​ ​ California ​ ​ Cultivation ​ ​
100%
​
CRHC Holdings Corp.
​ ​ Ontario, Canada ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Laurel Harvest Labs, LLC
​ ​ Pennsylvania ​ ​ 种植和配给设施 ​ ​
100%
​
JDRC Mount Joy, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
JDRC Scranton, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Bluma Wellness Inc.
​ ​
British Columbia, Canada
​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
CannCure Investments Inc.
​ ​ Ontario, Canada ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
大麻治愈投资有限责任公司
​ ​ Florida ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
3 Boys Farm，LLC(佛罗里达州一家工厂)
​ ​ Florida ​ ​
种植、生产和配给设施
​ ​
100%
​
Farm to Fresh Holdings, LLC
​ ​ Florida ​ ​
种植、生产和配给设施
​ ​
100%
​
Cresco U.S. Corp.
​ ​ Illinois ​ ​ Cresco Labs LLC经理 ​ ​
100%
​
MedMar Inc.
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
MedMar Lakeview, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Dispensary ​ ​
88%
​
MedMar Rockford, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Dispensary ​ ​
75%
​
Gloucester Street Capital，LLC
​ ​ New York ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
山谷农业有限责任公司
​ ​ New York ​ ​ Operating Entity ​ ​
100%
​
CMA Holdings, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
BL Real Estate, LLC
​ ​ Massachusetts ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
培育许可有限责任公司
​ ​ Massachusetts ​ ​ 种植、生产和配给设施 ​ ​
100%
​
Cultivate Worcester, Inc
​ ​ Massachusetts ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
Cultivate Leicester, Inc
​ ​ Massachusetts ​ ​ 种植、生产和配给设施 ​ ​
100%
​
培育Framingham，Inc.
​ ​ Massachusetts ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
Cultivate Burncoat, Inc
​ ​ Massachusetts ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
培植公司
​ ​ Massachusetts ​ ​ 种植和生产实体 ​ ​
100%
​
Good News Holdings, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Wonder Holdings, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
BW Maryland Holdings, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
CP宾夕法尼亚控股有限责任公司
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Bay, LLC
​ ​ Pennsylvania ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Bay Asset Management, LLC
​ ​ Pennsylvania ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Ridgeback, LLC
​ ​ Colorado ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Cresco Labs, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Operating Entity ​ ​
57%
​
J-144
目录
 
Cresco Labs Inc.
合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注2.重要会计政策摘要 (续)
Entity
​ ​
Location
​ ​
Purpose
​ ​
Percentage
Held
​
Cresco Labs Notes Issuer，LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​ ​ ​
Cresco Labs Ohio, LLC
​ ​ Ohio ​ ​ 种植、生产和配给设施 ​ ​
99%
​
Wellbeings, LLC
​ ​ Delaware ​ ​ CBD健康产品开发 ​ ​
100%
​
Cresco Labs SLO, LLC
​ ​ California ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
SLO Cultivation Inc.
​ ​ California ​ ​ 种植和生产设施 ​ ​
80%
​
Cresco Labs Joliet, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ 种植和生产设施 ​ ​
100%
​
Cresco Labs Kankakee, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ 种植和生产设施 ​ ​
100%
​
Cresco Labs Logan, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ 种植和生产设施 ​ ​
100%
​
Cresco Labs PA, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Cresco Yeltrah, LLC
​ ​ Pennsylvania ​ ​
种植、生产和配给设施
​ ​
100%
​
JDC Newark, LLC
​ ​ Ohio ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
纽瓦克绿地创造有限责任公司
​ ​ Ohio ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
JDC Marion, LLC
​ ​ Ohio ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Verdant Creations Marion，LLC
​ ​ Ohio ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
JDC Chillicothe, LLC
​ ​ Ohio ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Verdant Creations Chillicothe，LLC
​ ​ Ohio ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
JDC Columbus, LLC
​ ​ Ohio ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
Care Med Associates, LLC
​ ​ Ohio ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
Cresco Labs Arizona, LLC
​ ​ Arizona ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
亚利桑那州设施供应有限责任公司
​ ​ Arizona/Maryland ​ ​ 种植、生产和配给设施 ​ ​
100%
​
Cresco Labs Tinad, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
PDI Medical III, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
克雷斯科实验室凤凰农场有限责任公司
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
伊利诺伊州凤凰农场有限责任公司
​ ​ Illinois ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
JDC Elmwood, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
FloraMedex, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Dispensary ​ ​
100%
​
Cresco Edibles, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Holding Company ​ ​
100%
​
TSC Cresco, LLC
​ ​ Illinois ​ ​ Licensing ​ ​
75%
​
Cresco HHH, LLC
​ ​ Massachusetts ​ ​ 种植、生产和配给设施 ​ ​
100%
​
Cresco Labs Michigan, LLC(a)
​ ​ Michigan ​ ​ 种植和生产设施 ​ ​
85%
​
​
(a)
Cresco Labs Michigan，LLC由公司管理层内的相关方持有85%的股份。
​
由本公司全资拥有的Cresco U.S.Corp.是Cresco Labs，LLC的唯一管理人；Cresco Labs，LLC是Cresco Labs Notes Issuer，LLC的唯一所有者和管理人。因此，该公司控制着Cresco Labs Notes Issuer，LLC，并将其结果合并到合并财务报表中。
非控股权益(“NCI”)指非本公司股东于合并附属公司的所有权权益。它们在综合资产负债表中显示为总权益的组成部分，而可归因于NCI的收入份额在综合经营报表和综合全面损失表中显示为净亏损的组成部分。母公司所有权的变化不会导致控制权的丧失，被计入股权交易。
(e)
现金和现金等价物
​
现金和现金等价物包括金融机构的现金存款和其他可随时转换为现金和现场手头现金的存款。本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
J-145
目录
 
Cresco Labs Inc.
合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注2.重要会计政策摘要 (续)
(f)
受限现金
​
受限现金是指托管的与投资、收购和建筑改进相关的金额。
(g)
应收账款
​
应收账款是扣除坏账准备后入账的。公司根据合同付款条件、客户的实际付款历史、当前经济状况和个别客户的情况来估算坏账准备。应收账款每季度评估一次，并根据需要记录备抵。当应收账款无法收回时，应根据拨备予以核销。先前注销金额的后续收回计入综合经营报表。有关进一步讨论，请参阅附注16。
(h)
Inventory
​
库存主要由原材料(大麻和非大麻)、在制品和制成品组成。
存货按成本或可变现净值中的较低者入账，成本采用加权平均成本法确定。对于制造库存，在大麻和大麻产品的种植和生产过程中发生的成本在成本小于可变现净值的范围内按发生的程度进行资本化。这些成本包括但不限于制造、包装、标签、检验和测试所涉及的设备的材料、劳动力、管理费用和折旧费用。本公司审查陈旧、多余和移动缓慢的货物的库存，并将任何此类库存减记为可变现净值或为确定要处置的库存记录准备金。
(i)
财产和设备
​
财产和设备按成本计算，扣除累计折旧后的净额。土地按成本价入账。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的。该等资产的剩余价值、使用年限及折旧方法于每一财政年度末予以审核，除非触发事件提早发生而需要提早评估，并于适当时作出预期调整。设备在处置时或当其使用不会带来未来的经济利益时被取消确认。因终止确认或减值资产而产生的任何损益(按出售所得款项净额与资产账面价值之间的差额计算)计入随附的综合经营报表。在本报告所述期间，该公司评估财产、厂房和设备的减值指标。有关更多详细信息，请参见注释4。
Category
​ ​
Methodology
​ ​
Estimated
Useful Life
​
租赁改进
​ ​ 按租赁年限或改善工程的预计使用年限中较短的时间摊销 ​ ​ 1 – 15 years ​
机械设备
​ ​ 资产的预计使用寿命 ​ ​ 5 – 15 years ​
Furniture and Fixtures
​ ​ 资产的预计使用寿命 ​ ​ 3 – 8 years ​
Vehicles ​ ​ 资产的预计使用寿命 ​ ​ 5 years ​
Website and Software
​ ​ 资产的预计使用寿命 ​ ​ 3 – 7 years ​
Computer Equipment
​ ​ 资产的预计使用寿命 ​ ​ 3 – 7 years ​
建筑和建筑改进
​ ​ 资产的预计使用寿命 ​ ​ 5 – 39 years ​
不能提高效率或延长经济寿命的维修和维护在发生时计入费用。
(j)
无形资产
​
无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)入账。在企业合并中收购的无形资产在收购日或合并/控制日按公允价值计量。固定寿命无形资产的摊销以直线方式记录在其预计使用寿命内，不超过合同期限，
J-146
目录
 
Cresco Labs Inc.
合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注2.重要会计政策摘要 (续)
如果有。于本年度内为认可无形资产续期或延长年期而产生的成本计入新增项目，并按许可证或执照续期的使用年期按直线摊销。无形资产按下列条款摊销：
Category
​ ​ Estimated
Useful Life 		​
客户关系
​ ​ 7 – 19 years ​
Non-Compete Agreements
​ ​ 4 – 5 years ​
Trade Names
​ ​ 10 years ​
许可证申请费
​ ​ 1 – 2 years ​
非招标协议
​ ​ 1 – 2 years ​
估计可用年限及剩余价值于每年年底审核，估计数字的任何变动均会前瞻性地计算在内。使用年限不确定的无形资产不摊销。该公司的无限期无形资产由许可证组成，这些许可证代表了与公司的种植、加工和药房许可证相关的未来利益。如无该等许可证无形资产，本公司将不能继续经营，因此，预期该等资产可为本公司带来未来现金流入的期间并无可预见的限制。
已确定存续的无形资产在有减值迹象时进行减值测试。如果事件或环境的变化表明减值，则每年或更频繁地对无限期的无形资产进行减值测试。
为进行减值测试，商誉和无限期无形资产已分配至报告单位，根据产生现金流入和流出的最小可识别资产组确定，这些现金流入和流出在很大程度上与其他资产或资产组的现金流入无关。
(k)
权益法投资
​
本公司根据其对被投资方的控制程度或重大影响力来确定如何对投资进行会计处理。如果公司确定其拥有控制权，则被投资人被合并。公司有重大影响力但没有控制权的被投资人被视为权益法投资。重大影响是有权参与被投资人的财务和经营政策决策，但不控制或共同控制这些政策。权益法投资采用权益法核算。使用权益法入账的权益法投资的权益最初按成本确认。账面价值随后根据本公司应占的全面亏损、对被投资方的额外贡献以及被投资方的额外分派进行调整。权益法投资的账面价值在每个资产负债表日进行减值评估。本公司对股权会计被投资人的投资归类于综合资产负债表中的投资。
本公司没有重大影响力或控制权的投资首先按成本确认。在每个报告期，投资余额均调整为公允价值，价值变动通过损益确认。有关本公司权益法投资的其他资料，请参阅附注6。
(l)
Goodwill
​
商誉是指收购企业支付的购买价格超过收购净资产公允价值的部分。商誉被分配给一个或多个报告单位，预计它们将受益于合并的协同效应。
商誉不进行摊销，如果事件或环境变化表明可能发生了减值，则每年或更频繁地进行减值测试。为了进行减值测试，商誉和无限期无形资产已分配给报告单位或报告单位组，代表资产产生独立于其他资产的现金流入和流出的最低水平。减值资产根据可获得的最新信息减记至估计公允价值。本公司采用以收入为基础的方法评估其报告单位的公允价值。在收益法下，公允价值以估计未来现金流量的现值为基础。收益法取决于许多因素，包括预测的收入和费用、适当的贴现率和其他变量。减值审核于每年十月进行，采用无形资产的估计公允价值和整体报告单位，并将估计公允价值与截至测试日期的账面价值进行比较。如果该等无形资产或报告单位的账面价值超过公允价值，本公司将使用公允价值计量任何所需减值费用的金额。有关更多详细信息，请参阅注7。
截至2021年12月31日，本公司并无任何商誉记录可获扣税。
J-147
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注2.重要会计政策摘要 (续)
(m)
Income Taxes
​
在损益中确认的税项费用由未在其他全面亏损或直接在权益中确认的当期和递延税项的总和组成。
(i)
Current Tax
​
{br]当期税务资产和/或负债是指在报告日期尚未支付的与本报告期间或以前报告期间有关的财政当局的债权或债务。当期应纳税所得额与财务报表中的损益不同。本期税额的计算依据是截至报告期结束时已经颁布或实质颁布的税率和税法。
(ii)
Deferred Tax
​
递延税项按资产负债账面值与其计税基础之间的暂时性差异采用资产负债法计算。递延税项资产及负债按预期适用于其各自变现期间的税率计算，但须于报告期末实施或实质实施。递延税项负债总是全额计提。递延税项资产的计量透过估值拨备(如有需要)扣减任何税项优惠的金额，而根据现有证据，该等税项优惠较预期更有可能无法实现。递延税项资产及负债只有在本公司有权并有意抵销同一税务机关的当期税项资产及负债时才予以抵销。递延税项资产或负债的变动在损益中确认为税项收入或费用的组成部分，除非它们与在其他全面(亏损)或直接在权益中确认的项目有关，在这种情况下，相关的递延税项也分别在其他全面(亏损)或权益中确认。
由于本公司经营大麻行业，本公司须受《国内收入法》第280E条的限制，根据该条文，本公司只可扣除与产品销售直接相关的开支。这导致了根据IRC第280E条被视为不允许的普通业务费用和必要业务费用之间的永久性差异。有关其他详细信息，请参阅附注20。
(n)
金融工具的公允价值
​
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)820公允价值计量，按公允价值按经常性基础计量的资产和负债入账。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的价格或支付的转移负债的价格。
按公允价值记录的金融工具按反映公允价值计量投入的公允价值层次进行分类。层次结构的三个级别是：
•
Level 1 - 在活跃市场对相同资产或负债的未调整报价；
​
•
二级 -直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的 投入；
​
•
3级 -不基于可观察市场数据的资产或负债的 输入。
​
有关更多详细信息，请参阅附注16。
(o)
应收借款
​
该公司可向大麻行业内的各种相关和非相关企业提供融资。根据ASC 310应收账款，这些贷款被归类为为投资而持有，并作为金融工具入账。在某些情况下，本公司根据ASC 825金融工具选择了公允价值选项；在这些情况下，该等工具被标记为按公允价值计量。于每个报告日期，本公司运用其判断评估应收贷款的可收回性，并根据评估的预期信贷损失金额记录拨备。有关其他详细信息，请参阅附注16。
(p)
Leases
​
本公司已签订租约，主要用于其公司办公室、种植和加工设施以及药房。在合同开始时，公司决定合同是否包括租赁。如果合同包括可强制执行的权利和义务，根据这些权利和义务，在一段时间内转让对已确定资产的使用权，以换取对价，则合同即为租赁。本公司于资产可供承租人使用之开始日期 - 确认使用权资产及租赁负债。
J-148
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注2.重要会计政策摘要 (续)
本公司在租赁开始时评估其是否合理地确定将行使延期或终止选择权。本公司重新评估其租赁组合，以确定在其控制范围内发生重大事件或情况发生重大变化时，是否合理地确定行使期权。被认为合理肯定将被行使的延期选择权主要是那些已作出经营决定，使租赁资产对持续相关业务活动至关重要的选择权。
租赁产生的负债最初按尚未支付的租赁付款的现值计量，然后使用公司的递增借款利率进行贴现。租赁负债包括以下付款的价值：
(i)
固定付款，包括实质固定付款，减去任何应收租赁奖励；
​
(ii)
购买期权的行权价格，如果公司合理确定将行使该期权；以及
​
(iii)
如果租赁期限反映公司行使终止租赁的选择权，则对提前终止租赁处以罚款。
​
租赁负债随后按实际利息法按摊销成本计量。租赁负债减去已支付的现金减去已产生的利息支出。当未来租赁付款发生变化，或如果公司改变其对是否将行使延期、购买或终止选择权的评估时，租赁负债将重新计量。
ROU资产按成本计量，包括以下内容：
(i)
租赁负债的初始计量金额；
​
(ii)
在开始日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励；
​
(iii)
任何初始直接成本；以及
​
(iv)
拆除和移走标的资产、恢复其所在地点或标的资产(如果适用)的估计费用。
​
从开始日期到租赁期结束，ROU资产按直线折旧。固定数额的租金支出在经营租赁的租赁期内以直线法确认。对于融资租赁，ROU资产的折旧费用和租赁负债的利息费用在租赁期内确认。ROU资产的价值定期通过减值损失(如果有的话)减少，并根据租赁负债的某些重估进行调整。
根据ASC 842租约的指导，本公司已选择在总租期小于或等于12个月的情况下不确认净资产和租赁负债。该等租赁的付款于租赁期间于综合经营报表内按直线原则确认为销售、一般及行政费用内的租金开支或售出货物的成本。
有关租赁的其他信息，请参阅附注5。
(q)
收入确认
​
收入由公司根据ASC 606与客户签订的合同收入确认。通过应用ASC 606，公司确认用于描述向客户转让承诺货物的收入，其金额反映了公司预期有权换取这些货物的对价。
为了确认ASC 606项下的收入，本公司适用以下五(5)个步骤：
•
确定客户和对应的合同；
​
•
确定合同中向客户转让货物的履约义务；
​
•
确定将承诺货物转让给客户后，公司有望获得的交易价格；
​
•
将交易价格分摊到合同中的履约义务；以及
​
•
在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入。
​
收入包括大麻和其他大麻衍生产品及相关产品的批发和零售。批发和零售通常都是在货物控制权转移到客户手中并扣除销售折扣后记录的时间点上确认的。对于零售销售，通常在将货物转移到客户手中时付款。对于批发销售，通常在将货物转让给客户时或在商定的付款条件允许的指定时间内支付。
J-149
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注2.重要会计政策摘要 (续)
收入在履行履约义务后确认。公司履行其履约义务，并在客户交付和验收时转移控制权。在其一些地点，该公司有客户忠诚度计划，零售客户根据他们的消费水平积累积分，并使用这些积分来折扣大麻和大麻相关产品。这些积分将被记录为合同负债，直到客户兑换其积分以获得折扣为止。此外，该公司将履约义务记录为基于积分赎回估计概率的收入减少，该估计点数赎回概率是基于独立的销售价格和历史赎回率计算的。赎回时，忠诚度计划的义务被免除，抵销记录为收入。在产品召回的情况下，使用期望值方法来估计财务影响，并记录收入减少。有关收入的其他信息，请参阅附注12。
(r)
Excise Tax
​
本公司将消费税和社会福利费用分别确认为销售或销售商品的成本、一般费用和行政费用，分别基于该税是针对大麻生产产生的还是作为销售成本的一部分。
(s)
基于股份的薪酬
​
本公司根据授予日的公允价值计量股权结算的股份支付，并根据本公司对最终将归属的股权工具的估计确认归属期间的补偿费用。对于有绩效条件的奖励，薪酬费用在奖励的服务期内确认，并根据绩效目标的实现概率进行调整。预期的没收是在授予之日估计的，如果进一步的信息表明实际的没收可能与最初的估计不同，则随后进行调整。修订原来估计数的影响在损益中确认，以便累计费用反映修订后的估计数。对于授予非雇员的以股份为基础的付款，补偿费用按授予日权益工具的公允价值计量。就持有人可选择以现金或股权结算其补偿的奖励而言，以股份为基础的补偿的公允价值记为负债，并于每个报告期结束时重新计量，直至结算相应的奖励为止。
(t)
每股收益(亏损)
​
每股盈余(亏损)(“EPS”)的计算方法为股东应占净收益或亏损除以期内已发行的加权平均股份。公司在综合经营报表中列报基本每股收益和摊薄每股收益。基本每股收益是以股东应占利润或亏损除以期间内已发行股份的加权平均数计算的。摊薄每股收益是通过调整股东应占利润或亏损以及所有稀释性潜在股份的影响而确定的加权平均流通股数量，这些潜在股份包括可赎回的Cresco Labs，LLC股份；已发行的期权、认股权证和限制性股票单位(“RSU”)。具有反稀释影响的股票不在计算范围内。与可赎回股份、期权、认股权证和可赎回单位相关的股份数量采用库存股方法计算。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，未计入本报告所述期间稀释每股收益计算的潜在摊薄股份包括：
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Redeemable shares
​ ​ ​ ​ 115,136 ​ ​ ​ ​ ​ 136,077 ​ ​
Options
​ ​ ​ ​ 23,609 ​ ​ ​ ​ ​ 9,402 ​ ​
Warrants
​ ​ ​ ​ 9,842 ​ ​ ​ ​ ​ 532 ​ ​
RSUs
​ ​ ​ ​ 999 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
潜在稀释股份总数
​ ​ ​ ​ 149,586 ​ ​ ​ ​ ​ 146,156 ​ ​
​
(u)
可变利息实体
​
可变权益实体(“VIE”)是指在没有额外附属财务支持的情况下，没有足够的风险股本为其活动提供资金的实体，或者其结构使得股权投资者缺乏控制实体活动的能力，或者没有实质性地参与实体的损益。在订立合约协议后，如发生复议事件，本公司会进行评估，以确定有关安排是否包含某一实体的可变权益，以及该实体是否为VIE。VIE的主要受益人是既有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动的一方，又有义务承担损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的一方。根据ASC 810合并，当公司得出结论认为它是VIE的主要受益者时，公司合并实体的财务结果。有关VIE的其他信息，请参见附注17。
J-150
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注2.重要会计政策摘要 (续)
(v)
业务组合
​
企业合并是指收购人获得对一个或多个企业的控制权，并通过采用收购方法进行核算的交易或事件。企业合并中转让的总对价是收购人为换取被收购方控制权而转让的资产、承担的负债、股权和其他对价的公允价值之和。收购日期为公司获得被收购方控制权的日期。收购的可识别资产和承担的负债在其收购日期确认为公允价值，但递延税金和基于股份的支付奖励除外，其中ASC 805业务组合规定按公允价值记录金额的例外情况。取得人的取得费用计入损益；取得人支付的取得人取得的费用可以包括转移的对价的一部分。被收购方的非控股权益(如有)按公允价值确认。
(w)
关键会计估计、判断和假设
​
根据美国公认会计原则编制公司合并财务报表时，管理层需要对某些资产和负债的账面价值作出估计、判断和假设。估计和相关假设是基于历史经验和其他相关因素。实际结果可能与这些估计不同。
将持续审查估算和基本假设，以确保合理性和相关性。如果需要修订，则在对受影响的本期和未来期间的估计数进行修订时予以确认。
对随附的合并财务报表中确认的金额有最重大影响的估计、判断和假设如下。
(i)
应收贷款预计信用损失(ECL)
​
本公司根据ASC326金融工具 - 信贷损失计算ECL，并使用当前的ECL方法。本公司编制了一个拨备矩阵，并根据预期的终身信用损失计量预期信用损失，同时考虑到历史信用损失经验和债务人特有的财务因素。在制定拨备矩阵时，本公司(1)确定适当的应收账款分组，以共享信用风险特征类别，(2)确定历史损失率，(3)考虑前瞻性宏观经济因素并调整历史损失率，以反映相关的未来经济状况，(4)计算预期信贷损失，(5)对会计影响作出结论。用于计算预期信贷损失的投入和模型可能并不总是反映财务报表之日的所有市场特征。为了反映这一点，可以使用专家信用判断进行临时性的、定性的调整。公司记录的津贴(如果有的话)是这些概率加权结果的总和。
(ii)
Inventory
​
在计算最终库存值时，管理层会将库存成本与估计的可变现净值进行比较。存货可变现净值是指存货在正常业务过程中的估计销售价格减去所有估计完工成本和完成销售所需的成本。可变现净值的确定需要作出重大判断，包括考虑收缩、老化和未来对库存的需求等因素，以及公司预计通过出售库存实现的未来销售价格。超额和陈旧库存的储备是根据现存量、需求预测的预计数量和可变现净值计算的。这些估计具有判断性，是根据可获得的信息、预期的业务计划和预期的市场状况在某个时间点做出的。因此，销售中实际收到的金额可能与估计的不同。对库存余额进行定期审查，库存储备变化的影响记录在售出货物成本中。有关更多信息，请参见注释3。
(iii)
预计使用寿命、财产和设备折旧以及无形资产摊销
​
{br]财产和设备的折旧以及已确定寿命的无形资产的摊销以直线方式记录在其估计使用年限内，如果有的话，不超过合同期限。评估财产和设备的使用年限以及确定使用年限的无形资产需要仔细判断。不恰当的估计可能会导致在以后的期间确认减值损失。物业及设备及无形资产均定期审核减值。
(iv)
财产和设备减值
​
只要有迹象表明长期资产减值，本公司就会在整个报告期内评估长期资产的账面价值。这些指标包括实物损坏的证据、资产的经济表现逊于预期、或资产价值的降幅超过时间或正常使用的指标、或发生重大变化并对公司业务产生不利影响的指标。如果存在任何此类迹象，本公司将估计资产的可收回金额。当一项资产的账面金额超过其可收回金额时，即为减值。本公司根据账面价值超出估计公允价值的金额计量减值
J-151
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注2.重要会计政策摘要 (续)
长寿资产。公允价值主要通过使用预计的未来现金流量来确定。待处置的长期资产的亏损以类似方式确定，不同之处在于公允价值是基于处置或放弃成本的估计而减少的。
(v)
商誉和无限期无形资产减值
​
商誉及无限期无形资产于第四季度及每当事件或环境变化显示该等资产的账面价值已减值时，每年进行减值测试。为了确定这些资产的价值是否可能减值，必须使用现值技术对分配了这些资产的报告单位进行估值。在应用这一估值技术时，该公司依赖于许多因素，包括历史业绩、业务计划、预测、市场数据和贴现率。根据本方法，估计公允价值以估计未来现金流量的现值厘定，任何超出估计公允价值的已记录商誉均通过减值费用予以撇销。这些判断和估计条件的变化会对商誉和无限期无形资产的评估价值产生重大影响。管理层已经确定，持有这种商誉和无限期无形资产的公司报告单位为加利福尼亚州、伊利诺伊州、马里兰州、亚利桑那州、纽约、马萨诸塞州、俄亥俄州、佛罗里达州和宾夕法尼亚州。
(vi)
企业合并和资产收购
​
确定收购是企业合并还是资产收购取决于所收购的资产是否构成企业。这一分类可能会对购置日及之后的会计产生重大影响。
a.
业务组合
​
在确定所有可确认资产、负债、或有负债和取得的非控股权益的公允价值时，最重要的估计涉及或有对价和无形资产。管理层在估计预期何时支付或有付款的可能性和时间以及支付多少金额时作出判断，用作估计公允价值的基础。就已确认的任何无形资产而言，视乎无形资产的类别及其厘定其公允价值的复杂程度而定，独立的估值专家或管理层可采用适当的估值技术(通常基于对预期未来现金净流量总额的预测)来制定公允价值。估值与管理层对这些资产未来表现的假设以及所应用的贴现率的任何变化密切相关。
b.
资产收购
​
不符合企业合并定义的收购被计入资产收购。为资产收购支付的对价根据其相对公允价值分配给所收购的个别可识别资产和承担的负债。商誉不作为资产收购的结果入账。
(vii)
基于股份的薪酬
​
在为计算薪酬开支而厘定以股份为基础的奖励的公允价值时，使用的主要估计数字包括获授奖励的丧失比率、期权的预期年期、本公司股价的波动性及无风险利率。对于有业绩条件的奖励，还需要对以业绩为基础的目标的实现概率进行额外估计。
(viii)
Income Tax
​
在对所有相关因素进行定性评估的基础上，使用对预计应支付金额的最佳估计来计提税款拨备。本公司在报告期末审查这些拨备的充分性。然而，在未来某个日期，税务机关的审计可能会产生额外的负债。如果该等税务事项的最终结果与最初记录的金额不同，该等差异将影响作出该等决定的期间的税务拨备。
使用两个步骤确认和衡量不确定的税务状况：(1)确定是否可以确认福利和(2)衡量福利金额。只有在税收状况根据其技术价值更有可能是可持续的情况下，才能确认不确定税收状况带来的税收利益。不确定的纳税状况是在个人纳税状况水平上进行评估的。税收优惠是通过使用累积概率模型来衡量的：最终结算时实现可能性大于50%的最大税收优惠金额。与不确定税务状况相关的任何利息或罚金在综合资产负债表的应计负债和应付帐款中确认。
J-152
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注2.重要会计政策摘要 (续)
(ix)
ROU资产计量及售后回租会计
​
租赁产生的资产和负债最初按尚未支付的租赁付款的现值计量，然后使用公司的递增借款利率进行贴现。本公司在对租赁交易进行会计处理时，采用ASC 842。在确定隐含利率时，需要做出重大的估计和判断。
出售和回租交易涉及将一项资产转让给另一实体，并将同一资产回租。本公司在销售和回租交易的会计处理中采用ASC 606和ASC 842。适用的重大估计和判断包括确定标的资产的公允价值、控制权转移和确定隐性利率。本公司确认与向买方-出租人转让资产权利有关的收益或损失，并按先前账面价值的留存部分计量回租产生的ROU资产。在交易不符合出售和回租会计处理资格的情况下，资产不会被取消确认，也不会记录损益。该交易被视为融资交易。有关更多信息，请参见注释5。
(x)
公允价值计量
​
公允价值被定义为在特定日期在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。该公司根据ASC 820“公允价值计量”估计金融工具的公允价值，只要有报价就使用市场报价，在没有报价的情况下使用标准定价模型。关于确定公允价值时使用的投入的更多信息，包括公允价值层级考虑因素，见附注16。
(xi)
意外情况
​
本公司会受到与雇佣、商业、监管和在正常业务过程中产生的其他事项有关的诉讼、调查和其他索赔。在每个报告期内，公司都会审查每个重大事项的状况，并评估潜在的财务风险。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的，并且该金额可以可靠地估计，则该金额在其他应计费用中确认。
{br]或有负债按管理层对报告期结束时偿还债务所需支出的最佳估计计量，并在影响重大的情况下贴现至现值。
(x)
重铸和调整
​
在2021年第一季度，公司从国际财务报告准则过渡到美国公认会计准则。根据美国公认会计原则，综合财务报表中包含的上期金额已进行重新计算和调整，以适应呈报综合财务报表所需的历史变化。
(y)
最近采用的会计公告
​
除上述向美国公认会计原则过渡外，本公司于截至2021年12月31日止年度内并无任何近期采纳的会计声明。
(z)
最近发布的会计准则
​
2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2020-06号、债务 - 债务与转换和其他期权(小主题470-20)以及实体自有权益衍生工具和对冲 - 合同(小主题815-40)。ASU 2020-06简化并增加了对可转换工具的会计和计量以及对实体自有权益合同的结算评估的披露要求。本次更新中的修订适用于2023年12月15日之后开始的所有财年的所有业务实体，包括这些财年内的过渡期。我们预计采用这一指导方针不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2021年5月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则第2021-04号，每股收益(主题260)，债务 - 修改和清偿(分主题470-50)，补偿 - 股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲 - 合同(分主题815-40)。由于FASB编纂中缺乏明确的指导，ASU 2021-04澄清并减少了发行人对独立股权分类书面看涨期权的修改或交换的会计处理的多样性。本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的公共企业实体，包括这些财政年度内的过渡期。我们预计采用本指南不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
J-153
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
NOTE 3. INVENTORY
截至2021年12月31日和2020年12月31日的库存包括：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Raw materials
​ ​ ​ $ 38,618 ​ ​ ​ ​ $ 23,203 ​ ​
Raw materials – non-cannabis
​ ​ ​ ​ 22,260 ​ ​ ​ ​ ​ 15,288 ​ ​
Work-in-process
​ ​ ​ ​ 26,561 ​ ​ ​ ​ ​ 7,530 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 49,204 ​ ​ ​ ​ ​ 21,162 ​ ​
Total Inventory
​ ​ ​ $ 136,643 ​ ​ ​ ​ $ 67,183 ​ ​
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司分别注销了270万美元和110万美元的库存。这些核销包括在综合经营报表上列报的销货成本中。
注4.财产和设备
截至2021年12月31日和2020年12月31日，物业和设备包括：
($ in thousands)
​ ​
Land and
Buildings
​ ​
Machinery
and
Equipment
​ ​
Furniture
and
Fixtures
​ ​
Leasehold
Improvements
​ ​
Website,
Computer
Equipment
and
Software
​ ​
Vehicles
​ ​
Construction
In Progress
​ ​
Total
​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance as of January 1, 2020
​ ​ ​ $ 72,803 ​ ​ ​ ​ $ 15,650 ​ ​ ​ ​ $ 10,458 ​ ​ ​ ​ $ 41,638 ​ ​ ​ ​ $ 2,715 ​ ​ ​ ​ $ 715 ​ ​ ​ ​ $ 42,048 ​ ​ ​ ​
$
186,027
 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 6,278 ​ ​ ​ ​ ​ 5,915 ​ ​ ​ ​ ​ 4,820 ​ ​ ​ ​ ​ 5,198 ​ ​ ​ ​ ​ 2,414 ​ ​ ​ ​ ​ 879 ​ ​ ​ ​ ​ 45,193 ​ ​ ​ ​ ​ 70,697 ​ ​
Transfers
​ ​ ​ ​ 27,581 ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ 2,191 ​ ​ ​ ​ ​ 30,548 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ (61,756) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (214) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (381) ​ ​
与销售和回租交易相关的销售
​ ​ ​ ​ (10,136) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,403) ​ ​ ​ ​ ​ (21,539) ​ ​
收购带来的额外收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 473 ​ ​ ​ ​ ​ 11,069 ​ ​ ​ ​ ​ 585 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ 5,166 ​ ​ ​ ​ ​ 18,079 ​ ​
外汇和其他调整的影响
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (273) ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (231) ​ ​
As of December 31, 2020
​ ​ ​ $ 96,526 ​ ​ ​ ​ $ 23,206 ​ ​ ​ ​ $ 17,636 ​ ​ ​ ​ $ 88,369 ​ ​ ​ ​ $ 5,772 ​ ​ ​ ​ $ 1,946 ​ ​ ​ ​ $ 19,197 ​ ​ ​ ​ $ 252,652 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 7,873 ​ ​ ​ ​ ​ 5,772 ​ ​ ​ ​ ​ 4,484 ​ ​ ​ ​ ​ 12,339 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650 ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ 63,413 ​ ​ ​ ​ ​ 96,452 ​ ​
Transfers
​ ​ ​ ​ 4,021 ​ ​ ​ ​ ​ 4,923 ​ ​ ​ ​ ​ 3,560 ​ ​ ​ ​ ​ 39,494 ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ (52,646) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (130) ​ ​ ​ ​ ​ (407) ​ ​ ​ ​ ​ (811) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,401) ​ ​
收购带来的额外收益
​ ​ ​ ​ 39,106 ​ ​ ​ ​ ​ 5,279 ​ ​ ​ ​ ​ 834 ​ ​ ​ ​ ​ 12,448 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 12,839 ​ ​ ​ ​ ​ 70,994 ​ ​
外汇和其他调整的影响
​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 939 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
As of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 146,884 ​ ​ ​ ​ $ 38,968 ​ ​ ​ ​ $ 26,227 ​ ​ ​ ​ $ 152,778 ​ ​ ​ ​ $ 8,148 ​ ​ ​ ​ $ 3,258 ​ ​ ​ ​ $ 42,847 ​ ​ ​ ​ $ 419,110 ​ ​
累计折旧 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance as of January 1, 2020
​ ​ ​ $ (511) ​ ​ ​ ​ $ (1,248) ​ ​ ​ ​ $ (994) ​ ​ ​ ​ $ (3,142) ​ ​ ​ ​ $ (743) ​ ​ ​ ​ $ (160) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (6,798) ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ (1,522) ​ ​ ​ ​ ​ (1,987) ​ ​ ​ ​ ​ (2,205) ​ ​ ​ ​ ​ (10,197) ​ ​ ​ ​ ​ (1,263) ​ ​ ​ ​ ​ (333) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,507) ​ ​
与销售和回租交易相关的销售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​
As of December 31, 2020
​ ​ ​ $ (2,033) ​ ​ ​ ​ $ (3,235) ​ ​ ​ ​ $ (3,199) ​ ​ ​ ​ $ (12,882) ​ ​ ​ ​ $ (2,006) ​ ​ ​ ​ $ (493) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (23,848) ​ ​
J-154
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注4.Property and Equipment (续)
($ in thousands)
​ ​
Land and
Buildings
​ ​
Machinery
and
Equipment
​ ​
Furniture
and
Fixtures
​ ​
Leasehold
Improvements
​ ​
Website,
Computer
Equipment
and
Software
​ ​
Vehicles
​ ​
Construction
In Progress
​ ​
Total
​
Depreciation
​ ​ ​ ​ (5,465) ​ ​ ​ ​ ​ (3,603) ​ ​ ​ ​ ​ (4,387) ​ ​ ​ ​ ​ (10,358) ​ ​ ​ ​ ​ (1,882) ​ ​ ​ ​ ​ (588) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,283) ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​
Adjustments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (133) ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (430) ​ ​
As of December 31, 2021
​ ​ ​ $ (7,498) ​ ​ ​ ​ $ (6,821) ​ ​ ​ ​ $ (7,579) ​ ​ ​ ​ $ (23,149) ​ ​ ​ ​ $ (3,927) ​ ​ ​ ​ $ (1,044) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (50,018) ​ ​
Net book value ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of December 31, 2020
​ ​ ​ $ 94,493 ​ ​ ​ ​ $ 19,971 ​ ​ ​ ​ $ 14,437 ​ ​ ​ ​ $ 75,487 ​ ​ ​ ​ $ 3,766 ​ ​ ​ ​ $ 1,453 ​ ​ ​ ​ $ 19,197 ​ ​ ​ ​ $ 228,804 ​ ​
As of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 139,386 ​ ​ ​ ​ $ 32,147 ​ ​ ​ ​ $ 18,648 ​ ​ ​ ​ $ 129,629 ​ ​ ​ ​ $ 4,221 ​ ​ ​ ​ $ 2,214 ​ ​ ​ ​ $ 42,847 ​ ​ ​ ​ $ 369,092 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，与公司设施和药房建设相关的成本在在建项目中资本化，未折旧。折旧将在建造完成后开始，设施和药房可供预期用途。每个资产负债表日的土地成本计入土地和建筑物。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的折旧分别为2,630万美元及1,750万美元，其中650万美元及410万美元分别计入销售、一般及行政开支，其余则计入售出货物成本及期末存货。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，期末库存分别包括910万美元和370万美元的资本化折旧。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，分别将1,430万美元和1,140万美元的折旧计入销售商品成本，其中分别包括与前几年计入存货资本化的折旧相关的360万美元和200万美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，并无与物业及设备相关的减值亏损。
NOTE 5. LEASES
该公司是其所有租赁安排的承租人，并已签订了主要用于其公司办公室、种植和加工设施以及药房的租赁。根据租赁类型的不同，原始租约期限一般从不到1年到20年不等。某些租约包括不到一年到35年的续签选项。本公司有理由肯定会就若干租约行使为期一年至十年的续期选择权。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的租赁包括分别为8800万美元和7180万美元的房地产ROU资产。在截至2021年12月31日的年度内，公司通过收购确认了24个新的运营和融资租赁。有关这些收购交易的其他详情，请参阅附注10。2021年3月，由于取消确认与销售180支烟有关的26份经营租约，公司的ROU资产和租赁负债减少。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的租赁相关利息支出总额分别为410万美元及310万美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，融资租赁资产折旧总额分别为260万美元和200万美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，租赁折旧分别计入销售、一般及行政开支230万美元及160万美元，其余则计入售出货物成本及期末存货。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，与营运租赁有关的租金开支总额分别为1,770万美元及1,400万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，租金支出分别为650万美元和460万美元，分别计入销售、一般和行政费用，其余部分计入销售商品成本和期末存货。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司已就所有融资及经营租赁安排分别收取租户改善津贴报销2,860万美元及2,430万美元，并于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别就其他融资交易收取租户改善津贴报销750万美元及300万美元。该公司预计未来将从租赁交易中额外获得840万美元，从其他融资交易中获得30万美元。
J-155
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注5.租赁 (续)
某些租赁包含基于指数或费率的可变租赁付款。该等收费率最初以租赁开始时生效的指数或收费率计算，而以指数为基础的租赁付款的变动于变动期间于损益中确认，并不重要。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，期末库存分别包括10万美元的资本化折旧和20万美元的租金费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，折旧和租金费用分别记入销售商品成本，其中分别包括20万美元和40万美元的折旧和租金费用，分别计入前几年计入库存的折旧和租金费用。
如果总租赁期小于或等于12个月，公司已选择不确认ROU资产和租赁负债。对于这些短期租赁协议，本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别记录了210万美元和110万美元的租金支出，其中包括销售、一般和行政费用。本公司在租赁期内以直线方式确认这笔费用。
于上一年度，本公司为三项房地产营运租赁安排及一项设备融资租赁安排的出租人。在截至2020年12月31日的年度，公司将租金收入计入其他(支出)收入，与经营租赁相关的净额为70万美元。于收购Verdant药房时，该等出租人安排已终止，截至2021年12月31日止年度的相关租金收入并不重要(有关Verdant收购的资料，请参阅附注10)。截至2020年12月31日，运营和融资租赁的递延应收租金也不重要。截至2020年12月31日，本公司并无未偿还分租应收账款。
截至2021年12月31日止年度，本公司并无订立融资或买卖及回租交易。于截至2020年12月31日止年度内，本公司于以下地点进行融资及售后回租交易：
•
俄亥俄州黄泉市 - 种植和加工设施(融资)
​
•
伊利诺伊州埃尔姆伍德公园 - 药房(融资)
​
•
密歇根州马歇尔 - 种植和加工设施(销售和回租)
​
•
伊利诺伊州芝加哥 - 零售设施(销售和回租)
​
•
马萨诸塞州Fall River， - 种植和药房设施(销售和回租)
​
结案成本和和解费用总计50万美元。扣除交易成本，这些交易的销售价格总计为2990万美元。净资产增加1,510万美元，租赁负债增加1,270万美元，融资负债增加1,530万美元。预计租户改善津贴总额为5290万美元，扣除50万美元的费用。以下是2020年每笔交易的其他信息。
融资交易
•
2020年1月24日，该公司完成了一项融资交易，将其位于俄亥俄州黄泉市的加工设施出售给Innovative Industrial Properties，Inc.(“IIP”)。根据一项长期协议，该公司已将该设施租回，并继续运营和管理。扣除交易费用后，该房产的售价为1040万美元。该公司正在对该物业进行某些改进，以显著提高生产能力，国际和平研究所已同意为其提供高达290万美元的补偿。假设全数偿还这些改善工程，国际投资头寸在这些物业上的总投资额将为1,330万美元。租赁期限为15年，被记录为总计1,250万美元的融资负债。
​
•
2020年4月2日，该公司完成了一项融资交易，将其位于伊利诺伊州埃尔姆伍德公园的药房出售给CHP埃尔姆伍德公园。根据一项长期协议，该公司已将药房租回，并继续经营和管理。扣除交易费用后，该房产的售价为140万美元。租赁期限为10年，被记录为总计150万美元的融资负债。
​
回售和回租交易
•
2020年4月22日，该公司完成了一项出售和回租交易，将其位于密歇根州马歇尔的加工厂出售给IIP。根据一项长期协议，该公司已将该设施租回，并继续运营和管理。扣除交易费用后，该房产的售价为450万美元。该公司正在对该物业进行某些改进，以显著提高生产能力，国际和平研究所已同意为其提供高达2,700万美元的补偿。假设全数偿还这些改善工程，国际投资头寸在物业上的总投资额将为3,150万元。租期为
​
J-156
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注5.租赁 (续)
15年，并被记录为经营租赁，产生220万美元的ROU资产和相关租赁负债，以及总计110万美元的额外融资部分。
•
2020年6月26日，本公司完成了一项出售和回租交易，将其位于伊利诺伊州芝加哥的零售设施出售给Clear Height Properties(“CHP”)。根据一项长期协议，该公司已将零售设施租回，并继续经营和管理。扣除交易费用后，该房产的售价为720万美元。假设全额资金，对该物业的额外改善总计250万美元，使总投资增加到970万美元。租赁期限为10年，并记录为经营租赁，产生净资产660万美元和相关租赁负债410万美元。
​
•
2020年6月30日，该公司完成了一项出售和回租交易，将其位于马萨诸塞州福尔里弗市的加工设施出售给国际投资促进局。根据一项长期协议，该公司已将该设施租回，并继续运营和管理。扣除交易成本后，该房产的售价为640万美元。该公司正在对该物业进行某些改进，以显著提高生产能力，国际和平研究所已同意为其提供高达2,100万美元的补偿。假设全数偿还这些改善工程，国际投资推广署在物业方面的总投资额将为2,740万元。租赁期限为20年，并被记录为经营租赁，产生了630万美元的净收益资产和相关租赁负债，以及总计30万美元的额外融资部分。作为交易的一部分，该公司结清了合计60万美元的Hope Heal Health贷款。
​
截至2021年12月31日，租赁负债到期日如下：
($ in thousands)
​ ​
Total
​ ​
Operating
Leases
​ ​
Finance
Leases
​
2022
​ ​ ​ $ 24,242 ​ ​ ​ ​ $ 18,971 ​ ​ ​ ​ $ 5,271 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 24,260 ​ ​ ​ ​ ​ 18,832 ​ ​ ​ ​ ​ 5,428 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 24,593 ​ ​ ​ ​ ​ 18,989 ​ ​ ​ ​ ​ 5,604 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 26,102 ​ ​ ​ ​ ​ 20,348 ​ ​ ​ ​ ​ 5,754 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 26,423 ​ ​ ​ ​ ​ 20,528 ​ ​ ​ ​ ​ 5,895 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 207,288 ​ ​ ​ ​ ​ 174,141 ​ ​ ​ ​ ​ 33,147 ​ ​
Total lease payments
​ ​ ​ $ 332,908 ​ ​ ​ ​ $ 271,809 ​ ​ ​ ​ $ 61,099 ​ ​
Less: imputed interest
​ ​ ​ ​ (184,810) ​ ​ ​ ​ ​ (154,871) ​ ​ ​ ​ ​ (29,939) ​ ​
少：租户改善津贴
​ ​ ​ ​ (8,370) ​ ​ ​ ​ ​ (7,671) ​ ​ ​ ​ ​ (699) ​ ​
租赁负债现值
​ ​ ​ ​ 139,728 ​ ​ ​ ​ ​ 109,267 ​ ​ ​ ​ ​ 30,461 ​ ​
减去：当期租赁负债
​ ​ ​ ​ (20,792) ​ ​ ​ ​ ​ (16,348) ​ ​ ​ ​ ​ (4,444) ​ ​
长期租赁负债现值
​ ​ ​ $ 118,936 ​ ​ ​ ​ $ 92,919 ​ ​ ​ ​ $ 26,017 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的长期融资负债分别为8760万美元和8040万美元。在2021年，公司记录了1260万美元的利息支付和1160万美元的与这些负债相关的利息支出。于2020年内，本公司录得利息支付1,090万美元及利息支出1,060万美元。
J-157
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注5.租赁 (续)
截至2021年12月31日，金融负债到期日如下：
($ in thousands)
​ ​
Financing
Liabilities
​
2022
​ ​ ​ $ 12,881 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 13,204 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 13,535 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 13,875 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 14,223 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 126,445 ​ ​
Total finance payments
​ ​ ​ $ 194,163 ​ ​
Less: interest
​ ​ ​ ​ (96,094) ​ ​
少：租户改善津贴
​ ​ ​ ​ (273) ​ ​
金融负债现值
​ ​ ​ ​ 97,796 ​ ​
减去：短期金融负债
​ ​ ​ ​ (10,217) ​ ​
长期金融负债现值
​ ​ ​ $ 87,579 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，与租赁有关的其他信息如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
($ in thousands)
​ ​
Operating
Leases
​ ​
Finance
Leases
​ ​
Operating
Leases
​ ​
Finance
Leases
​
Right-of-use assets
​ ​ ​ $ 62,329 ​ ​ ​ ​ $ 25,688 ​ ​ ​ ​ $ 47,765 ​ ​ ​ ​ $ 24,029 ​ ​
租赁负债(流动)
​ ​ ​ ​ 16,348 ​ ​ ​ ​ ​ 4,444 ​ ​ ​ ​ ​ 14,013 ​ ​ ​ ​ ​ 4,027 ​ ​
租赁负债(非流动)
​ ​ ​ ​ 92,919 ​ ​ ​ ​ ​ 26,017 ​ ​ ​ ​ ​ 47,528 ​ ​ ​ ​ ​ 26,940 ​ ​
加权平均剩余租期(1)
​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​
加权平均剩余贴现率
​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​
​
(1)
请注意，加权平均剩余租赁期限不包括我们合理确定要签订的延期。
​
由于租赁中隐含的利率通常不容易确定，本公司使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率是指在类似的经济环境和期限内，公司在抵押的基础上必须支付的经风险调整的利率。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，计入租赁负债计量的金额支付的现金如下：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
融资租赁支付的利息
​ ​ ​ $ 4,742 ​ ​ ​ ​ $ 2,268 ​ ​
NOTE 6. INVESTMENTS
以下是对公司所持投资类型的详细讨论：
(a)
公允价值投资
​
该公司拥有四家实体的投资：420资本管理有限责任公司(“420资本”)，一家大麻投资公司；灯塔战略有限责任公司(“灯塔”)，一家多元化的大麻投资公司；IM Cannabis Corp.(“IMC”)，一家专门生产大麻的制药制造商；以及Old PAL LLC(“Old Pal”)，一家大麻运营商/许可商。
于2020年1月8日收购CannaRoyalty Corp.(“Origin House”)后，公司获得了Fleurish Cannabis Inc.(“Fleurish”)1.3%的所有权股份，截至收购日期的公允价值为10万美元。2021年第二季度，
J-158
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注6.投资 (续)
由于Fleurish的财务状况持续恶化，公司认定Fleurish的股权股份没有价值。因此，在2021年第二季度，该公司完全减损了对Fleurish的投资。
于2021年4月14日收购Bluma后，本公司以公允价值10万美元获得了申请在伊利诺伊州开设大麻药房牌照的伊利诺伊州Aloha Holdings(“Aloha”)13.3%的所有权股份，并以公允价值60万美元获得了Old Pal 0.8%的所有权股份。2021年第三季度，由于Aloha在伊利诺伊州的许可证申请不成功，公司完全减损了对Aloha的投资。420 Capital、LighTower和Old Pal的投资以公允价值持有，并被归类为股权证券，价值不容易确定。IMC的投资被归类为公允价值易于确定的有价证券。Fleurish和Aloha的投资被归类为以公允价值持有的股权证券，在2021年完全减值之前没有随时可确定的价值。
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值持有的投资摘要：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
420 Capital
​ ​ ​ $ 68 ​ ​ ​ ​ $ 68 ​ ​
Lighthouse
​ ​ ​ ​ 542 ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​
Fleurish
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Old Pal
​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
IMC
​ ​ ​ ​ 4,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Investments
​ ​ ​ $ 5,912 ​ ​ ​ ​ $ 1,168 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司分别录得按市值计价亏损730万美元和20万美元。
(b)
权益法投资
​
作为收购Origin House的一部分，该公司收购了Trichome Financial Corp.(“Trichome”)的投资，这是一家专注于投资大麻和大麻相关公司的贷款实体。在收购日期，Trichome的投资公允价值为430万美元。在收购时，截至2020年12月31日，公司在Trichome的所有权股份约为23%(账面价值320万美元)。2021年3月，作为IMC所有权转换的一部分，本公司取消了Trichome权益法投资的确认。由于IMC的投资在转换当天超过了Trichome的账面价值210万美元，该公司确认了转换后的930万美元的其他收入(支出)净额。
被投资方并无于任何期间向本公司作出与投资有关的分派。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注7.无形资产和商誉
截至2021年12月31日和2020年12月31日，无形资产和商誉包括：
($ in thousands)
​ ​
Customer
Relationships
​ ​
Trade
Names
​ ​
Permit
Application
Costs
​ ​
Licenses
​ ​
Other
Intangibles(a)
​ ​
Goodwill
​ ​
Total
​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2020
​ ​ ​ $ 6,929 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,842 ​ ​ ​ ​ $ 83,447 ​ ​ ​ ​ $ 2,133 ​ ​ ​ ​ $ 134,735 ​ ​ ​ ​ $ 234,086 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,630 ​ ​
收购带来的额外收益
​ ​ ​ ​ 52,200 ​ ​ ​ ​ ​ 41,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,900 ​ ​ ​ ​ ​ 2,865 ​ ​ ​ ​ ​ 321,928 ​ ​ ​ ​ ​ 424,693 ​ ​
Foreign exchange
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Impairment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,217) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,217) ​ ​
测算期调整
​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​ ​ (2,100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (6,099) ​ ​ ​ ​ ​ 3,090 ​ ​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ $ 70,529 ​ ​ ​ ​ $ 39,700 ​ ​ ​ ​ $ 8,752 ​ ​ ​ ​ $ 89,347 ​ ​ ​ ​ $ 6,390 ​ ​ ​ ​ $ 450,569 ​ ​ ​ ​ $ 665,287 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,169 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,171 ​ ​
收购带来的额外收益
​ ​ ​ ​ 24,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 317,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151 ​ ​ ​ ​ ​ 212,140 ​ ​ ​ ​ ​ 556,141 ​ ​
Foreign exchange
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Impairment
​ ​ ​ ​ (62,900) ​ ​ ​ ​ ​ (39,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,783) ​ ​ ​ ​ ​ (215,551) ​ ​ ​ ​ ​ (321,234) ​ ​
测算期调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,240) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (391) ​ ​ ​ ​ ​ (2,631) ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (476) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (476) ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 31,879 ​ ​ ​ ​ $ 2,100 ​ ​ ​ ​ $ 11,921 ​ ​ ​ ​ $ 404,307 ​ ​ ​ ​ $ 6,284 ​ ​ ​ ​ $ 446,767 ​ ​ ​ ​ $ 903,258 ​ ​
累计摊销 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2020
​ ​ ​ $ (858) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (3,265) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,022) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (5,145) ​ ​
Amortization
​ ​ ​ ​ (4,271) ​ ​ ​ ​ ​ (3,970) ​ ​ ​ ​ ​ (3,853) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,938) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,032) ​ ​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ (5,129) ​ ​ ​ ​ ​ (3,970) ​ ​ ​ ​ ​ (7,118) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,960) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (19,177) ​ ​
Amortization
​ ​ ​ ​ 932 ​ ​ ​ ​ ​ 3,275 ​ ​ ​ ​ ​ (3,330) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ $ (4,197) ​ ​ ​ ​ $ (695) ​ ​ ​ ​ $ (10,448) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (3,507) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (18,847) ​ ​
Net book value ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ $ 65,401 ​ ​ ​ ​ $ 35,730 ​ ​ ​ ​ $ 1,632 ​ ​ ​ ​ $ 89,347 ​ ​ ​ ​ $ 3,431 ​ ​ ​ ​ $ 450,569 ​ ​ ​ ​ $ 646,110 ​ ​
December 31, 2021
​ ​ ​ $ 27,682 ​ ​ ​ ​ $ 1,405 ​ ​ ​ ​ $ 1,473 ​ ​ ​ ​ $ 404,307 ​ ​ ​ ​ $ 2,777 ​ ​ ​ ​ $ 446,767 ​ ​ ​ ​ $ 884,411 ​ ​
​
(a)
其他无形资产包括竞业禁止协议、竞业禁止协议和相关摊销。
​
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得摊销1,530万美元及1,400万美元，其中1,280万美元及1,140万美元的摊销开支分别计入销售、一般及行政开支，其余则计入售出货物成本及期末存货。在截至2021年12月31日的年度内，作为商号和客户关系无形资产减值减值的一部分，公司对累计摊销进行了1570万美元的调整。
于2021年，本公司与第三方供应商共同终止独家经销权协议，导致与市场相关的无形资产的剩余账面净值减值80万美元。管理层认定，公司减少在加利福尼亚州第三方分销的战略转变是关联资产减值的指标。某些商业名称和客户关系无形资产的剩余账面净值分别为3,220万美元和5,710万美元，由于与这些资产相关的最新现金流预测被确定为完全减值。此外，在截至2021年12月31日的12个月中，加州报告单位还记录了2.156亿美元的商誉减值。
J-160
目录
 
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附注7.无形资产和商誉 (续)
下表概述了截至2021年12月31日与无形资产相关的估计年度摊销费用：
($ in thousands)
​ ​
Estimated
Amortization
​
2022
​ ​ ​ $ 8,672 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 4,786 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 4,276 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 4,349 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 4,200 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 7,054 ​ ​
预计摊销总额
​ ​ ​ $ 33,337 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，期末库存分别包括110万美元和100万美元的资本化摊销。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，分别有240万美元和260万美元的摊销费用计入销售商品成本，其中分别包括100万美元和70万美元与前几年资本化为库存的摊销有关。
许可证无形资产分别为3.172亿美元和590万美元，分别于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内从企业合并中收购，并被归类为无限期无形资产，因为没有该等许可证，本公司无法作为持续经营的企业继续经营。有关更多详细信息，请参见注释10。
本公司确认从收购Origin House获得的净资产中有240万美元与市场相关的无形资产，用于与加州国王花园公司(“国王花园”)的独家分销协议，在协议有效期内摊销。在截至2020年12月31日的年度内，由于市场状况的变化，本公司就与市场相关的无形资产记录了120万美元的减值费用。
于2021年9月29日，本公司与英皇花园订立相互终止协议。该协议终止了双方之间的独家经销协议。由于本次终止协议，本公司注销了国王花园市场相关无形资产中剩余的80万美元。
年度减值测试涉及确定商誉分配给的报告单位的可收回金额，并将其与报告单位的账面价值进行比较。每个报告单位的可收回金额的计量是根据报告单位的公允价值减去销售成本或使用价值中的较高者计算的，这是公允价值层次结构中的第三级计量。
基于对未来现金流(使用价值)的贴现计算每个可收回金额是基于以下关键假设：
•
现金流是根据公司为每个报告单位制定的2022至2026年的长期业务计划预测的。
​
•
2026年后的现金流预计将以永久增长率增长，估计为3%。
​
•
该业务计划包含基于过去实际运营结果的经验以及预期的未来增长机会的预测。虽然预测确实假设了一些有机增长，主要与通过将最近的收购进一步纳入公司的基础设施而获得的协同效应有关，但增长的主要引擎本质上是战略性的。
​
•
根据各申报单位及业内其他同业的税前加权平均资本成本，厘定申报单位的可收回金额时所采用的贴现率介乎11.0%至13.0%之间。分配给关键假设的值代表管理层对报告单位所在行业的未来趋势的评估，并基于外部和内部来源以及历史趋势数据。
​
本公司相信，分析中使用的折现率或永久增长率的合理增加或减少不会导致可收回金额降至账面价值以下。
J-161
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注8.股本
(a)
Authorized
​
本公司的法定股本没有面值，由以下部分组成：
i.
不限数量的从属投票权股份
​
SVS的持有人将有权获得通知并出席本公司的任何股东大会，但只有本公司另一特定类别或系列股份的持有人才有权在该会议上投票。在每次此类会议上，SVS的持有人将有权就所举行的每个SVS投一票。只要任何SVS仍未结清，未经SVS持有人通过单独的特别决议同意，本公司将不会损害或干扰SVS附带的任何权利。SVS的持有者将有权在公司董事宣布时获得公司的现金或财产股息。
ii.
不限比例投票权股份数量
​

iii.
500,000 Super Voting Shares
​
MVS的持有人有权知会并出席本公司的任何股东大会，但只有本公司另一特定类别或系列股份的持有人才有权在该会议上投票。在每次会议上，MVS的持有人有权就所举行的每一MVS投2,000票。
iv.
不限数量的特殊从属投票权股份
​
SSVS的持有人将有权获得通知并出席本公司的任何股东大会，但只有本公司另一特定类别或系列股份的持有人才有权在该会议上投票。在每次会议上，社会保障计划持有人将有权就所举行的每项社会保障计划投0.00001票。只要任何SSV仍未清偿，本公司将不会损害或干扰SSV所附带的任何权利，除非SSV持有人以单独特别决议案的方式同意。如果董事会(“董事会”)宣布，SSVS的持有人将有权获得公司的现金或财产股息。
v.
可赎回单元
​
作为交易的一部分，Cresco Labs，LLC的单位持有人将其单位交换为Cresco Labs，LLC的新类别可赎回单位。每个可赎回单位只能兑换相当于Cresco Labs Inc.的一个SVS(没有任何义务以现金赎回)。这些单位持有人只持有Cresco Labs，LLC的权益；他们只参与Cresco Labs，LLC的收益，而不参与合并后实体的收益。
J-162
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注8.股本 (续)
(b)
已发行且未偿还的
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的股票和单位包括：
(in thousands)
​ ​
Redeemable
Units
​ ​
Subordinate
Voting Shares
(SVS)*
​ ​
Proportionate
Voting Shares
(PVS)**
​ ​
Super
Voting Shares
(MVS)
​ ​
Special Subordinate
Voting Shares
​
Beginning balance, January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 142,172 ​ ​ ​ ​ ​ 73,600 ​ ​ ​ ​ ​ 57,937 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使期权和认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
RSU issued
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,062 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与收购相关的股票发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,929 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行与分销协议相关的股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cresco LLC redemption
​ ​ ​ ​ (15,834) ​ ​ ​ ​ ​ 15,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PVS converted to SVS
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,871 ​ ​ ​ ​ ​ (28,871) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与某些股份支付安排的员工税有关的问题
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Share issuances
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 792 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Ending balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 126,338 ​ ​ ​ ​ ​ 194,231 ​ ​ ​ ​ ​ 29,311 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
行使期权和认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
RSUs issued
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与收购相关的股票发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行与分销协议相关的股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cresco LLC redemption
​ ​ ​ ​ (16,897) ​ ​ ​ ​ ​ 16,897 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PVS converted to SVS
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,644 ​ ​ ​ ​ ​ (8,644) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与某些股份支付安排的员工税有关的问题
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Share issuances
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ending balance, December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 109,441 ​ ​ ​ ​ ​ 269,971 ​ ​ ​ ​ ​ 20,667 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
*
SVS包括待发行或注销的股票。
​
**
PVS在转换后的基础上显示为SVS(1到200)。
​
***
SSV在转换后的基础上显示为SVS(1到0.00001)。
​
(i)
股票发行
​
2019年12月，本公司与Canaccel Genuity Corp(“Canaccel”)达成协议，以市价出售价值高达5500万加元的SVS。在截至2020年12月31日的年度内，该公司按加权平均价每股4.70美元发行了70万股。在截至2020年12月31日的一年中，总收益为350万美元，被20万美元的股票发行成本所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，公司确认了740万美元的股权收益，这些收益与因员工行使和出售股票之间的股价变化而在某些基于股票的支付安排中预扣员工税的股票发行有关。2021年4月，该公司宣布与Canaccel达成一项新协议，出售价值高达1亿美元的SVS，以取代原定于2021年8月到期的先前协议。这项协议取代了2019年12月的协议，30万美元的相关费用从股本重新归类为其他费用(收入)，净额。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司发行了4.4万张SVS，价值20万美元。在截至2020年12月31日的一年内，由于员工行使和出售股票之间的股价变化，公司确认了出售股票和外币兑换股权的收益50万美元。
本公司于截至2020年12月31日止年度发行0.6,000张SSV(折算后)，价值3,000美元。
J-163
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注8.股本 (续)
(ii)
 - 私募发行股票
​
2021年1月，该公司以每股16.00加元(12.67美元)的价格完成了990万SVS的发行。该公司获得现金收益1.207亿美元，扣除佣金和其他费用净额340万美元，股本相应增加1.241亿美元。
(iii)
股票发行 - 安排
​
2021年2月，与本公司一位前高管达成了一项具有约束力的和解协议，向交易对手支付与交易对手之前持有的某些股权奖励有关的130万SVS，以换取多项契约，包括非邀约、非聘用、有关投票权的某些条款以及对未来出售公司股票的限制。有关安排的其他资料，请参阅附注15。
(iv)
发行股票 - 2021年收购
​
在截至2021年12月31日的年度内，本公司与收购有关的股份发行情况如下：
(in thousands)
​ ​
Acquisition date
​ ​
SVS shares
issued
​ ​
Replacement
shares issued
​ ​
Equity-based
consideration
​
Verdant
​ ​
February 16, 2021
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,004 ​ ​
Bluma
​ ​
April 14, 2021
​ ​ ​ ​ 15,061 ​ ​ ​ ​ ​ 814 ​ ​ ​ ​ ​ 193,310 ​ ​
Cultivate
​ ​
September 02, 2021
​ ​ ​ ​ 4,818 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,643 ​ ​
Cure Penn
​ ​
November 25, 2021
​ ​ ​ ​ 6,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,240 ​ ​
Laurel Harvest
​ ​
December 10, 2021
​ ​ ​ ​ 8,354 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,844 ​ ​
​
(v)
 - 发源地发行股份
​
2020年1月，在收购Origin House的同时，公司发行了6650万张SVS，价值3.966亿美元。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司发行了160万张SVS，价值720万美元，以履行与Origin House收购遗留资产相关的递延对价相关的某些义务。
根据Origin House之前收购FloraCal农场的岗位组合薪酬协议，公司于2020年5月发行了30万份SVS，价值100万美元。
2020年5月，该公司还发行了80万张SVS，价值220万美元，以了结Origin House之前收购Cub City，LLC的递延对价。
2020年11月，本公司确认将向英皇花园发行20万张价值250万美元的SVS，用于续签独家经销协议。这些股票可以在续期期间的任何时间发行。有关更多详细信息，请参阅注7。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司注销了20万个SVS，价值90万美元，与清偿与Origin House收购相关的或有负债有关。
(vi)
股票发行 - 山谷农业有限责任公司(“山谷农业”)
​
在截至2020年12月31日的年度内，本公司发行了30万张PVS(折算后)，价值120万美元，以履行与递延对价利息相关的某些义务。
2020年5月，公司发行了50万张SVS，价值150万美元，以偿还公司的部分整体负债。有关详细信息，请参阅附注10和16。
(vii)
发行股票 - MedmarLakeview
​
2020年4月，本公司发行了10万张SVS，价值40万美元，以履行与或有对价相关的某些义务。
2020年8月，公司发行了价值10万美元的19,000张特别提款证，以履行与或有对价相关的某些义务。
2020年12月，本公司发行了10万张SVS，价值110万美元，以履行与或有对价相关的某些义务。有关详细信息，请参阅附注10。
J-164
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注8.股本 (续)
(viii)
发行 - Tryke Companies股份有限责任公司
​
2020年4月，本公司根据终止协议发行了30万张SVS，价值130万美元，该终止协议取消了先前宣布的收购协议，以收购Tryke Companies、LLC、以及某些子公司和附属公司的某些资产和权益。
(c)
股票认购权证
​
每份完整的认股权证使持有人有权购买本公司的一个SVS或PVS。未清偿认股权证的状况摘要如下：
​ ​ ​
Number of warrants*
(in thousands)
​ ​
Weighted-average
exercise price
​
Balance as of January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 6,454 ​ ​ ​ ​ $ 7.73 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (271) ​ ​ ​ ​ ​ 6.05 ​ ​
Balance as of December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 6,183 ​ ​ ​ ​ $ 7.80 ​ ​
Bluma更换认股权证
​ ​ ​ ​ 4,665 ​ ​ ​ ​ ​ 11.64 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (721) ​ ​ ​ ​ ​ 6.15 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (285) ​ ​ ​ ​ ​ 11.64 ​ ​
Balance as of December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 9,842 ​ ​ ​ ​ $ 9.63 ​ ​
​
*
将PVS转换为SVS(1到200)
​
作为2021年第二季度收购BLuma的一部分，公司发行了470万份Cresco认股权证，价值1840万美元，以换取在收购日已发行和未偿还的BLuma认股权证。发行的认股权证是按股权分类的。
于截至2021年12月31日止年度，本公司录得510万美元的认股权证转为股本，主要与行使与Bluma收购有关的20万份认股权证有关，该等认股权证获行使220万美元，令股本增加290万美元，以及股权分类的山谷农业收购认股权证增加50万美元，导致股本增加220万美元。于截至2020年12月31日止年度，本公司录得250万美元的股本认股权证行使，主要与20万份股权分类经纪认股权证于到期前行使，导致股本增加200万美元。
980万份未偿还认股权证来自与2019年9月融资相关的承销商、硅谷Ag收购的卖家和Bluma替换奖。在全部未偿还认股权证中，420万份归类为流动负债，560万份归类为权益。有关负债分类认股权证估值的资料，见附注16。
(d)
分配给非控股股东
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司向Cresco Labs，LLC的单位持有人和其他少数股东应计的与税收相关的分配分别为3640万美元和6400万美元。这些分配将减少支付时的非控股利息。
根据相关经营协议，本公司于截至2021年12月31日止年度内，向Cresco Labs，LLC及其他少数股东申报及支付2021及2020年度所需分派金额7,360万美元。同样，在截至2020年12月31日的年度内，公司向Cresco Labs，LLC的单位持有人和其他少数股东支付了所需的税收分配金额，金额为1,680万美元。
(e)
所有权和非控股权益变更
​
在截至2021年12月31日的年度内，发生了1,690万个可赎回单位的赎回，并转换为同等数量的SVS。这一赎回导致Cresco Labs，LLC的非控股权益减少了6.7%。
在截至2020年12月31日的年度内，发生了1,570万个可赎回单位的赎回，这些赎回单位已转换为同等数量的SVS。这次赎回导致Cresco Labs，LLC的非控股权益减少了6.2%。
J-165
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Cresco Labs Inc.
合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注8.股本 (续)
截至2021年12月31日止年度，非控股权益在公司间抵销前包括以下金额：
($ in thousands)
​ ​
TSC
Cresco,
LLC
​ ​
MedMar
Inc.
(Lakeview)
​ ​
MedMar
Inc.
(Rockford)
​ ​
Cresco
Labs
Ohio, LLC
​ ​
SLO
Cultivation
Inc.
​ ​
Other
entities
including
Cresco
Labs
​ ​
Eliminations
​ ​
Total
​
Non-current assets
​ ​ ​ $ 5,208 ​ ​ ​ ​ $ 33,698 ​ ​ ​ ​ $ 22,934 ​ ​ ​ ​ $ 16,093 ​ ​ ​ ​ $ 23,422 ​ ​ ​ ​ $ 1,257,353 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,358,708 ​ ​
Current assets
​ ​ ​ ​ 54,506 ​ ​ ​ ​ ​ 95,522 ​ ​ ​ ​ ​ 154,929 ​ ​ ​ ​ ​ 64,897 ​ ​ ​ ​ ​ 97,276 ​ ​ ​ ​ ​ 250,029 ​ ​ ​ ​ ​ (295,404) ​ ​ ​ ​ ​ 421,755 ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,213) ​ ​ ​ ​ ​ (3,443) ​ ​ ​ ​ ​ (12,286) ​ ​ ​ ​ ​ (14,071) ​ ​ ​ ​ ​ (653,320) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (694,333) ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ (49,726) ​ ​ ​ ​ ​ (92,049) ​ ​ ​ ​ ​ (124,597) ​ ​ ​ ​ ​ (73,441) ​ ​ ​ ​ ​ (147,993) ​ ​ ​ ​ ​ (107,143) ​ ​ ​ ​ ​ 306,555 ​ ​ ​ ​ ​ (288,394) ​ ​
Net assets
​ ​ ​ $ 9,988 ​ ​ ​ ​ $ 25,958 ​ ​ ​ ​ $ 49,823 ​ ​ ​ ​ $ (4,737) ​ ​ ​ ​ $ (41,366) ​ ​ ​ ​ $ 746,919 ​ ​ ​ ​ $ 11,151 ​ ​ ​ ​ $ 797,736 ​ ​
Net assets
attributable to NCI
​ ​ ​ $ 2,850 ​ ​ ​ ​ $ 3,910 ​ ​ ​ ​ $ 6,123 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ (9,143) ​ ​ ​ ​ $ 38,424 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 42,182 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Revenue
​ ​ ​ $ 21,549 ​ ​ ​ ​ $ 48,435 ​ ​ ​ ​ $ 84,932 ​ ​ ​ ​ $ 22,661 ​ ​ ​ ​ $ 21,011 ​ ​ ​ ​ $ 663,602 ​ ​ ​ ​ $ (40,508) ​ ​ ​ ​ $ 821,682 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 13,592 ​ ​ ​ ​ ​ 32,020 ​ ​ ​ ​ ​ 47,922 ​ ​ ​ ​ ​ 10,650 ​ ​ ​ ​ ​ (6,250) ​ ​ ​ ​ ​ 320,419 ​ ​ ​ ​ ​ (12,006) ​ ​ ​ ​ ​ 406,347 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 12,387 ​ ​ ​ ​ $ 12,043 ​ ​ ​ ​ $ 30,666 ​ ​ ​ ​ $ (4,627) ​ ​ ​ ​ $ (19,247) ​ ​ ​ ​ $ (328,056) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (296,834) ​ ​
Net income (loss)
allocated to NCI
​ ​ ​ $ 3,097 ​ ​ ​ ​ $ 1,493 ​ ​ ​ ​ $ 7,666 ​ ​ ​ ​ $ (46) ​ ​ ​ ​ $ (3,849) ​ ​ ​ ​ $ 14,402 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,763 ​ ​
NCI percentage at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ ​ 43.3% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
NCI百分比反映了Cresco Labs，LLC存在的NCI。Cresco Labs Inc.还有43.3%的NCI与NCI相关。
​
(2)
NCI百分比反映了Cresco Labs Inc.存在的NCI。
​
(3)
包括有限责任公司单位赎回和其他调整的影响。
​
截至2020年12月31日的年度，非控股权益包括公司间抵销前的以下金额：
($ in thousands)
​ ​
TSC
Cresco,
LLC
​ ​
MedMar
Inc.
(Lakeview)
​ ​
MedMar
Inc.
(Rockford)
​ ​
Cresco
Labs
Ohio,
LLC
​ ​
SLO
Cultivation
Inc.
​ ​
Other
entities
including
Cresco
Labs
​ ​
Eliminations
​ ​
Total
​
Non-current assets
​ ​ ​ $ 4,064 ​ ​ ​ ​ $ 32,397 ​ ​ ​ ​ $ 20,957 ​ ​ ​ ​ $ 13,626 ​ ​ ​ ​ $ 22,744 ​ ​ ​ ​ $ 889,341 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 983,129 ​ ​
Current assets
​ ​ ​ ​ 31,099 ​ ​ ​ ​ ​ 26,022 ​ ​ ​ ​ ​ 38,178 ​ ​ ​ ​ ​ 42,934 ​ ​ ​ ​ ​ 80,219 ​ ​ ​ ​ ​ 184,871 ​ ​ ​ ​ ​ (153,856) ​ ​ ​ ​ ​ 249,467 ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,755) ​ ​ ​ ​ ​ (2,188) ​ ​ ​ ​ ​ (12,328) ​ ​ ​ ​ ​ (10,666) ​ ​ ​ ​ ​ (367,481) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (404,418) ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ (24,852) ​ ​ ​ ​ ​ (32,922) ​ ​ ​ ​ ​ (28,248) ​ ​ ​ ​ ​ (46,953) ​ ​ ​ ​ ​ (118,870) ​ ​ ​ ​ ​ (164,422) ​ ​ ​ ​ ​ 163,421 ​ ​ ​ ​ ​ (252,846) ​ ​
Net assets
​ ​ ​ $ 10,311 ​ ​ ​ ​ $ 13,742 ​ ​ ​ ​ $ 28,699 ​ ​ ​ ​ $ (2,721) ​ ​ ​ ​ $ (26,573) ​ ​ ​ ​ $ 542,309 ​ ​ ​ ​ $ 9,565 ​ ​ ​ ​ $ 575,332 ​ ​
Net assets
attributable to NCI
​ ​ ​ $ 2,521 ​ ​ ​ ​ $ 3,308 ​ ​ ​ ​ $ 4,334 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ (5,293) ​ ​ ​ ​ $ 97,161 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 102,095 ​ ​
Revenue
​ ​ ​ $ 16,874 ​ ​ ​ ​ $ 31,320 ​ ​ ​ ​ $ 38,417 ​ ​ ​ ​ $ 14,646 ​ ​ ​ ​ $ 19,772 ​ ​ ​ ​ $ 386,257 ​ ​ ​ ​ $ (31,035) ​ ​ ​ ​ $ 476,251 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 10,033 ​ ​ ​ ​ ​ 16,411 ​ ​ ​ ​ ​ 20,092 ​ ​ ​ ​ ​ 5,097 ​ ​ ​ ​ ​ (4,461) ​ ​ ​ ​ ​ 164,116 ​ ​ ​ ​ ​ (4,587) ​ ​ ​ ​ ​ 206,701 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 7,884 ​ ​ ​ ​ $ 3,606 ​ ​ ​ ​ $ 10,430 ​ ​ ​ ​ $ (6,238) ​ ​ ​ ​ $ (11,219) ​ ​ ​ ​ $ (97,234) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (92,771) ​ ​
Net income (loss)
allocated to NCI
​ ​ ​ $ 1,971 ​ ​ ​ ​ $ 447 ​ ​ ​ ​ $ 2,607 ​ ​ ​ ​ $ (62) ​ ​ ​ ​ $ (2,244) ​ ​ ​ ​ $ 6,667 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,386 ​ ​
NCI percentage at December 31,
2020
​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​ ​ ​ ​ 25.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ ​ 50.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J-166
目录
 
Cresco Labs Inc.
合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注8.股本 (续)
​
(1)
NCI百分比反映了Cresco Labs，LLC存在的NCI。Cresco Labs Inc.还有50.1%的NCI与NCI相关。
​
(2)
NCI百分比反映了Cresco Labs Inc.存在的NCI。
​
(3)
包括有限责任公司单位赎回和其他调整的影响。
​
注9.基于股份的薪酬
公司为关键员工和服务提供商制定了以股份为基础的薪酬计划(“计划”)。根据该计划，已发行的期权没有投票权，并在授予日期至发行日期起计四年期间按比例授予。行使的股票期权被转换为SVS。根据本计划发行的股份最高不得超过已发行和已发行股份的10%。
未完成选项的状态摘要如下：
(Shares in thousands)
​ ​
Number of
stock options
outstanding
​ ​
Weighted-average
exercise price
​ ​
Weighted-average
remaining
contractual
life (years)
​ ​
Aggregate
intrinsic value
​
Outstanding – January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 22,920 ​ ​ ​ ​ $ 3.18 ​ ​ ​ ​ ​ 8.60 ​ ​ ​ ​ $ 99,142 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 6,628 ​ ​ ​ ​ ​ 5.04 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (1,820) ​ ​ ​ ​ ​ 2.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
原产地房屋更换奖
​ ​ ​ ​ 629 ​ ​ ​ ​ ​ 4.24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (5,850) ​ ​ ​ ​ ​ 2.77 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 22,507 ​ ​ ​ ​ $ 3.96 ​ ​ ​ ​ ​ 8.10 ​ ​ ​ ​ $ 133,604 ​ ​
Exercisable – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 9,853 ​ ​ ​ ​ $ 3.19 ​ ​ ​ ​ ​ 3.40 ​ ​ ​ ​ $ 65,743 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 5,227 ​ ​ ​ ​ ​ 11.29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (2,589) ​ ​ ​ ​ ​ 1.97 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (1,535) ​ ​ ​ ​ ​ 9.51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 23,610 ​ ​ ​ ​ $ 5.54 ​ ​ ​ ​ ​ 7.70 ​ ​ ​ ​ $ 53,455 ​ ​
Exercisable – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 12,772 ​ ​ ​ ​ $ 3.69 ​ ​ ​ ​ ​ 7.20 ​ ​ ​ ​ $ 40,209 ​ ​
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，分别就370万美元及110万美元的总收益行使期权。
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度行使期权的加权平均授予日公允价值和总内在价值：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
授予股票期权单位的加权平均授予日公允价值(每股)
​ ​ ​ $ 7.39 ​ ​ ​ ​ $ 3.05 ​ ​
按行权日市场价格计算的行权股票期权单位内在价值
​ ​ ​ $ 21,131 ​ ​ ​ ​ $ 7,000 ​ ​
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内行使期权当日的期权加权平均股价分别为每股10.13美元及5.96美元。
J-167
目录
 
Cresco Labs Inc.
合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注9.基于股份的薪酬 (续)
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，根据该计划授予的股票期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在授予时的一系列假设下确定的：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
无风险年利率
​ ​
0.4% – 1.2%
​ ​
0.6% – 1.8%
​
预期年度股息收益率
​ ​
0%
​ ​
0%
​
预期股价波动
​ ​
67% to 82.2%
​ ​
64.9% to 81.0%
​
股票期权的预期期限
​ ​
5 to 7 years
​ ​
5 to 7 years
​
Forfeiture rate
​ ​
7.5% – 24.9%
​ ​
5.0% – 15.0%
​
Fair value at grant date
​ ​
$4.47 to $8.78
​ ​
$1.84 to $6.33
​
Stock price at grant date
​ ​
$6.62 to $13.10
​ ​
$2.99 to $9.86
​
Exercise price range
​ ​
$6.62 to $13.10
​ ​
$2.99 to $9.86
​
由于本公司和大麻行业只有最低的历史股价记录，波动率是通过使用上市公司的一组具有代表性的直接和间接同行的可比公司的平均历史波动率来估计的。波动性的增加将导致授予日的公允价值增加。以年为单位的预期寿命代表发行的期权预期未偿还的时间段。无风险利率基于剩余期限等于期权预期寿命的美国国库券。罚没率是根据本公司以往经历的没收情况而估计的。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司就收购Origin House发行了60万份替代期权，每项期权的加权平均行权价为4.24美元。替换期权的到期日从2022年10月到2028年8月不等。截至2021年12月31日，有30万份加权平均行权价为5.16美元的期权可行使。
受限股票单位
公司有一个RSU计划，为员工提供参与公司成功的额外途径。授予的RSU的公允价值由授予日本公司股价的公允价值确定。被授予的一些RSU有能力在员工的选举中以现金结算。这些赔偿被确定为责任分类赔偿，并要求在每个报告期结束时通过发放按市价计价。
下面提供了未完成的RSU摘要：
(Shares in thousands)
​ ​
Number of
RSUs
outstanding
​ ​
Weighted
average fair
value
​
Outstanding – January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​ ​ $ 8.58 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 661 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​
原产地房屋更换奖
​ ​ ​ ​ 3,431 ​ ​ ​ ​ ​ 5.96 ​ ​
Vested and settled
​ ​ ​ ​ (3,436) ​ ​ ​ ​ ​ 5.23 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ 8.91 ​ ​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ $ 6.54 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 544 ​ ​ ​ ​ ​ 11.78 ​ ​
Bluma更换奖
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 12.17 ​ ​
Vested and settled
​ ​ ​ ​ (501) ​ ​ ​ ​ ​ 9.20 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ 8.21 ​ ​
Outstanding – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​ ​ ​ $ 8.83 ​ ​
负债-截至2021年12月31日分类
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ $ 6.62 ​ ​
以上所有责任分类奖励均为既得并待发行的股票。
J-168
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Cresco Labs Inc.
合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注9.基于股份的薪酬 (续)
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度归属的RSU的公允价值总额：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
归属RSU的总公允价值，按归属日期的市场价格计算
​ ​ ​ $ 4,783 ​ ​ ​ ​ $ 20,528 ​ ​
更换奖
在2021年第二季度，该公司为收购BLuma提供了更换RSU。收购完成后，该公司加快了所有替换RSU的归属，确认了210万美元的合并后费用。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司就收购Origin House发出了更换的RSU。收购的结果是，替换的RSU的归属加快了，加拿大的参与者可以选择推迟结算。因此，不存在为这些奖励确认的收购后补偿费用。截至2021年12月31日，仍有10万个更换RSU未完成。
其他股票发行
在截至2021年12月31日的年度内，公司于收购日期向既有及未发行的Bluma RSU的现有持有人发行置换股份，并向一名前主要管理人员发放认购奖励作为补偿。以下是股票走势的摘要：
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
Shares issued
​ ​
Fair value
(per share)
​ ​
Compensation
expense
​
Bluma更换共享
​ ​ ​ ​ 814 ​ ​ ​ ​ $ 12.17 ​ ​ ​ ​ $ 239 ​ ​
Subscription award
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ $ 11.25 ​ ​ ​ ​ $ 694 ​ ​
费用归属
本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得2,070万美元及1,550万美元的期权奖励补偿开支。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的销售、一般及行政开支分别为1,770万美元及1,500万美元，余下的300万美元及50万美元分别为售出货物成本及期末存货。截至2021年12月31日，期权奖励的未确认补偿支出为2230万美元，将在未来四年内入账。
本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得RSU奖励的补偿开支460万美元及150万美元，其中400万美元及100万美元分别计入销售、一般及行政开支，余下的60万美元及50万美元分别计入售出货物成本及期末存货。截至2021年12月31日的未确认补偿支出为320万美元，将在未来四年内确认。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，期末库存分别包括与期权和RSU相关的120万美元和20万美元资本化薪酬支出。期末库存包括补偿费用减少，这是由于在截至2021年12月31日的一年中根据公司历史上有经验的没收而确认的估计罚没率增加所致。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度，250万美元的补偿费用被记录在销售商品成本中，其中分别包括20万美元和180万美元，分别与前几年计入库存的补偿费用有关。
J-169
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Cresco Labs Inc.
合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注10.收购
(a) Business Combinations — 2021
下表汇总了截至2021年12月31日的年度内完成的重要业务合并：
($ in thousands)
​ ​
Verdant (i)
​ ​
Bluma (ii)
​ ​
Cultivate
(iii)
​ ​
Cure Penn
(iv)
​ ​
Laurel
Harvest (v)
​ ​
Total
​
总体考虑 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common shares issued
​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 183,262 ​ ​ ​ ​ $ 46,643 ​ ​ ​ ​ $ 52,610 ​ ​ ​ ​ $ 65,844 ​ ​ ​ ​ $ 350,359 ​ ​
Cash
​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,304 ​ ​ ​ ​ ​ 20,480 ​ ​ ​ ​ ​ 55,284 ​ ​
贷款无现金行权选项
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
Settlement of leases
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
Loan settlement
​ ​ ​ ​ 11,414 ​ ​ ​ ​ ​ 21,226 ​ ​ ​ ​ ​ 1,852 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,339 ​ ​ ​ ​ ​ 37,831 ​ ​
Warrants issued
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,415 ​ ​
Replacement RSU awards
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,048 ​ ​
代表被收购方支付与收购相关的交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,373 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ 7,840 ​ ​
代表被收购方支付第三方债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,125 ​ ​
延期考虑
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,677 ​ ​ ​ ​ ​ 48,483 ​ ​
或有对价
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,642 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,642 ​ ​
Total consideration
​ ​ ​ $ 25,004 ​ ​ ​ ​ $ 238,130 ​ ​ ​ ​ $ 99,263 ​ ​ ​ ​ $ 89,049 ​ ​ ​ ​ $ 136,671 ​ ​ ​ ​ $ 588,117 ​ ​
取得的可确认净资产(负债) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 1,360 ​ ​ ​ ​ $ 1,623 ​ ​ ​ ​ $ 2,938 ​ ​ ​ ​ $ 751 ​ ​ ​ ​ $ 937 ​ ​ ​ ​ $ 7,609 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,494 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,527 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​ ​ ​ ​ 19,244 ​ ​ ​ ​ ​ 24,862 ​ ​ ​ ​ ​ 2,963 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ 49,094 ​ ​
短期应收贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 2,113 ​ ​
Property & equipment
​ ​ ​ ​ 996 ​ ​ ​ ​ ​ 26,152 ​ ​ ​ ​ ​ 30,128 ​ ​ ​ ​ ​ 1,845 ​ ​ ​ ​ ​ 11,873 ​ ​ ​ ​ ​ 70,994 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 13,709 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,834 ​ ​ ​ ​ ​ 859 ​ ​ ​ ​ ​ 17,833 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 1,370 ​ ​ ​ ​ ​ 6,700 ​ ​ ​ ​ ​ 13,600 ​ ​ ​ ​ ​ 2,320 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 24,250 ​ ​
License
​ ​ ​ ​ 16,320 ​ ​ ​ ​ ​ 117,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70,950 ​ ​ ​ ​ ​ 98,690 ​ ​ ​ ​ ​ 314,960 ​ ​
Trade name
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​
Non-compete agreements
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​
Investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​
获得的可识别资产总额
​ ​ ​ $ 21,815 ​ ​ ​ ​ $ 187,926 ​ ​ ​ ​ $ 94,188 ​ ​ ​ ​ $ 81,100 ​ ​ ​ ​ $ 113,241 ​ ​ ​ ​ $ 498,270 ​ ​
Short-term liabilities
​ ​ ​ ​ (1,601) ​ ​ ​ ​ ​ (3,733) ​ ​ ​ ​ ​ (14,585) ​ ​ ​ ​ ​ (1,186) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ (21,256) ​ ​
Lease liability
​ ​ ​ ​ (127) ​ ​ ​ ​ ​ (13,685) ​ ​ ​ ​ ​ (1,304) ​ ​ ​ ​ ​ (1,834) ​ ​ ​ ​ ​ (859) ​ ​ ​ ​ ​ (17,809) ​ ​
合同责任-忠诚度计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (456) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (355) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (811) ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ (3,968) ​ ​ ​ ​ ​ (36,940) ​ ​ ​ ​ ​ (10,597) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,753) ​ ​ ​ ​ ​ (82,258) ​ ​
已获得的可确认负债总额
​ ​ ​ ​ (5,696) ​ ​ ​ ​ ​ (54,814) ​ ​ ​ ​ ​ (26,486) ​ ​ ​ ​ ​ (3,375) ​ ​ ​ ​ ​ (31,763) ​ ​ ​ ​ ​ (122,134) ​ ​
取得的可确认净资产
​ ​ ​ $ 16,119 ​ ​ ​ ​ $ 133,112 ​ ​ ​ ​ $ 67,702 ​ ​ ​ ​ $ 77,725 ​ ​ ​ ​ $ 81,478 ​ ​ ​ ​ $ 376,136 ​ ​
采购价格分配 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取得的可确认净资产
​ ​ ​ ​ 16,119 ​ ​ ​ ​ ​ 133,112 ​ ​ ​ ​ ​ 67,702 ​ ​ ​ ​ ​ 77,725 ​ ​ ​ ​ ​ 81,478 ​ ​ ​ ​ ​ 376,136 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 8,885 ​ ​ ​ ​ ​ 105,018 ​ ​ ​ ​ ​ 31,561 ​ ​ ​ ​ ​ 11,324 ​ ​ ​ ​ ​ 55,193 ​ ​ ​ ​ ​ 211,981 ​ ​
Total consideration
​ ​ ​ $ 25,004 ​ ​ ​ ​ $ 238,130 ​ ​ ​ ​ $ 99,263 ​ ​ ​ ​ $ 89,049 ​ ​ ​ ​ $ 136,671 ​ ​ ​ ​ $ 588,117 ​ ​
J-170
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Cresco Labs Inc.
合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注10.收购 (续)
(i)
Verdant
​
2021年2月16日，本公司完成了对位于俄亥俄州辛辛那提、奇利科特、纽瓦克和马里恩的Verdant药房的100%会员权益的收购。此次收购的结果是，该公司现在拥有在俄亥俄州分销医用大麻的额外许可证，使该公司在俄亥俄州的药房数量达到该州允许的最大数量--五家。截至2021年12月31日，该公司已记录了收购资产和承担的负债的公允价值估计。
此次收购的对价包括截至收购日发行的10万张SVS。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司记录了与某些无形资产估值变化、租赁结算和递延税项相关的计价期间调整，导致商誉净减少20万美元。
见下文第(6)节和第(7)节，分别讨论缴入收入和净收益(亏损)和备考资料。
(ii)
Bluma
​
2021年4月14日，公司完成了对佛罗里达州垂直整合运营商Bluma的100%会员权益的收购。作为此次收购的结果，该公司现在持有在佛罗里达州种植、加工、运输和分发医用大麻的许可证，截至收购日，该公司在佛罗里达州的药房数量达到8家。截至2021年12月31日，该公司记录了对收购资产和承担的负债的公允价值的初步估计。虽然所有金额仍可进行调整，但最有可能进行重大调整的领域是无形资产、固定资产和税收。购置的资产和承担的负债的公允价值初步估计的任何变化都将记录为对这些资产和负债的调整，剩余金额将分配给商誉。余额在计量期内可能会发生变化，计算法将在公司收到其寻求的关于收购日期存在的事实和情况的信息、获悉无法获得更多信息或收购日期后一年的较早日期结束。
此次收购的对价包括截至收购日发行的1,510万张SVS。
公司在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中将与收购Bluma相关的交易成本150万美元记为销售、一般和行政费用。
在截至2021年12月31日的年度内，公司记录了与RSU奖励、短期应收贷款、库存和递延税项相关的计量期调整，导致商誉净增加50万美元。
见下文第(6)节和第(7)节，分别讨论缴入收入和净收益(亏损)和备考资料。
(iii)
Cultivate
​
2021年9月2日，公司完成对TRAIN会员权益的100%收购。此次收购的结果是，该公司现在拥有在马萨诸塞州种植、加工、运输和分发医用和成人用大麻的额外许可证，使该公司在马萨诸塞州的药房业务增加到四家。截至2021年12月31日，该公司记录了对收购资产和承担的负债的公允价值的初步估计。余额在计量期内可能会发生变化，计算法将在公司收到其寻求的关于收购日期存在的事实和情况的信息、获悉无法获得更多信息或收购日期后一年的较早日期结束。虽然所有金额仍有待调整，但需要进行最重大潜在调整的领域是存货、固定资产、无形资产、递延税项资产和负债、对价(营运资本调整)和短期负债。购置的资产和承担的负债的公允价值初步估计的任何变化都将记录为对这些资产和负债的调整，剩余金额将分配给商誉。
此次收购的对价包括截至收购日发行的480万张SVS。
在截至2021年12月31日的年度内，公司记录了与财产和设备、短期负债和递延税项相关的计价期调整，导致商誉净减少70万美元。
本公司在截至2021年12月31日止年度的综合经营报表中，将与收购Trave有关的交易成本160万美元记为销售、一般及行政开支。
见下文第(6)节和第(7)节，分别讨论缴入收入和净收益(亏损)和备考资料。
J-171
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Cresco Labs Inc.
合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注10.收购 (续)
(iv) Cure Penn
2021年11月25日，公司宣布已完成对Cure Penn的100%会员权益的收购。作为这项收购的结果，该公司持有在宾夕法尼亚州分发医用大麻的额外许可证，使该公司在宾夕法尼亚州的药房在收购之日达到8家。截至2021年12月31日，该公司记录了对收购资产和承担的负债的公允价值的初步估计。余额在计量期内可能会发生变化，计算法将在公司收到其寻求的关于收购日期存在的事实和情况的信息、获悉无法获得更多信息或收购日期后一年的较早日期结束。虽然所有金额仍可进行调整，但需要进行最重大潜在调整的领域是无形资产、对价(营运资本调整)和短期负债。假设的资产和负债的公允价值初步估计的任何变化都将记录为对这些资产和负债的调整，剩余金额将分配给商誉。
此次收购的对价包括截至收购日发行的620万张SVS。
见下文第(6)节和第(7)节，分别讨论缴入收入和净收益(亏损)和备考资料。
(v) Laurel Harvest
2021年12月10日，公司宣布已完成对桂冠嘉实100%会员权益的收购。此次收购的结果是，该公司持有在宾夕法尼亚州种植、加工、运输和分发医用大麻的额外许可证，使该公司在宾夕法尼亚州的药房总数达到9家。截至2021年12月31日，该公司记录了对收购资产和承担的负债的公允价值的初步估计。余额在计量期内可能会发生变化，计算法将在公司收到其寻求的关于收购日期存在的事实和情况的信息、获悉无法获得更多信息或收购日期后一年的较早日期结束。虽然所有金额仍可进行调整，但需要进行最重大潜在调整的领域是无形资产、递延税项资产和负债、对价(营运资本调整)、固定资产和短期负债。假设的资产和负债的公允价值初步估计的任何变化都将记录为对这些资产和负债的调整，剩余金额将分配给商誉。
此次收购的对价包括截至收购日发行的840万张SVS。
公司在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中，将与收购Laurel嘉实相关的交易成本110万美元记为销售、一般和行政费用。
见下文第(6)节和第(7)节，分别讨论缴入收入和净收益(亏损)和备考资料。
(Vi) 贡献的收入和净收入(亏损)
下表汇总了截至2021年12月31日的年度贡献收入和净收益(亏损)：
($ in thousands)
​ ​
Verdant (i)
​ ​
Bluma (ii)
​ ​
Cultivate
(iii)
​ ​
Cure Penn
(iv)
​ ​
Laurel
Harvest (v)
​ ​
Total
​
Contributed revenue
​ ​ ​ $ 26,547 ​ ​ ​ ​ $ 26,642 ​ ​ ​ ​ $ 29,279 ​ ​ ​ ​ $ 2,966 ​ ​ ​ ​ $ 328 ​ ​ ​ ​ $ 85,762 ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ ​ 5,352 ​ ​ ​ ​ ​ (8,382) ​ ​ ​ ​ ​ 14,944 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ $ 11,728 ​ ​
J-172
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Cresco Labs Inc.
合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注10.收购 (续)
(vii)
未经审计的形式信息 - 2021年重大收购
​
以下未经审计的备考财务信息反映了Cresco Labs Inc.在截至2021年12月31日的一年中的运营结果和Cresco Labs Inc.收购实体的收购前结果，就好像收购发生在2020年1月1日：
​ ​ ​
For the year ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Cresco Labs Inc.
​ ​
Verdant (i)
​ ​
Bluma (ii)
​ ​
Cultivate
(iii)
​ ​
Cure Penn
(iv)
​ ​
Laurel
Harvest (v)
​ ​
Total
​ ​
($ in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
Pro forma revenue
​ ​ ​ $ 821,682 ​ ​ ​ ​ $ 2,677 ​ ​ ​ ​ $ 7,906 ​ ​ ​ ​ $ 39,033 ​ ​ ​ ​ $ 29,281 ​ ​ ​ ​ $ 1,966 ​ ​ ​ ​ $ 902,545 ​ ​ ​
Pro forma net income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购前净收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (846) ​ ​ ​ ​ ​ (13,784) ​ ​ ​ ​ ​ 4,550 ​ ​ ​ ​ ​ 8,161 ​ ​ ​ ​ ​ (2,121) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro forma adjustments:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(a) Transaction
costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 1,461 ​ ​ ​ ​ ​ 1,555 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 1,081 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(B)收购后股份薪酬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(C)无形摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ (599) ​ ​ ​ ​ ​ (860) ​ ​ ​ ​ ​ (355) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计调整总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 250 ​ ​ ​ ​ $ 3,302 ​ ​ ​ ​ $ 695 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​ ​ ​ $ 1,013 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计净收入合计
​ ​ ​ $ (296,834) ​ ​ ​ ​ $ (596) ​ ​ ​ ​ $ (10,482) ​ ​ ​ ​ $ 5,245 ​ ​ ​ ​ $ 8,245 ​ ​ ​ ​ $ (1,109) ​ ​ ​ ​ $ (295,531) ​ ​ ​
​
(a)
包括从最早期间(2020年1月1日)开始反映的交易成本的扣除。这些费用作为销售费用、一般费用和行政费用列在综合业务报表中。
​
(b)
包括扣除与已发行认股权证、置换股份及与记录的置换RSU奖励相关的岗位合并股份补偿支出。布卢马，请注意。这些费用作为销售费用、一般费用和行政费用列在综合业务报表中。
​
(c)
包括收购的无形资产的预计摊销费用。这些成本在综合业务报表中记入了销售和销售成本、一般费用和行政费用。
​
J-173
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Cresco Labs Inc.
合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注10.收购 (续)
​ ​ ​
For the year ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
Cresco
Labs Inc.
​ ​
Verdant
(i)
​ ​
Bluma (ii)
​ ​
Cultivate
(iii)
​ ​
Cure Penn
(iv)
​ ​
Laurel
Harvest (v)
​ ​
Total
​ ​
($ in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
(unaudited)
​ ​
Pro forma revenue
​ ​ ​ $ 476,251 ​ ​ ​ ​ $ 15,195 ​ ​ ​ ​ $ 12,338 ​ ​ ​ ​ $ 22,965 ​ ​ ​ ​ $ 29,119 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 555,869 ​ ​ ​
Pro forma net income:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购前净收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,982) ​ ​ ​ ​ ​ (25,998) ​ ​ ​ ​ ​ 772 ​ ​ ​ ​ ​ 8,384 ​ ​ ​ ​ ​ (650) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro forma adjustments:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(a) Transaction costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (399) ​ ​ ​ ​ ​ (1,461) ​ ​ ​ ​ ​ (1,555) ​ ​ ​ ​ ​ (439) ​ ​ ​ ​ ​ (1,081) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(b) Post-acquisition
share-based
compensation
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,440) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(C)无形摊销
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ (853) ​ ​ ​ ​ ​ (3,483) ​ ​ ​ ​ ​ (387) ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计调整总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (571) ​ ​ ​ ​ $ (4,754) ​ ​ ​ ​ $ (5,037) ​ ​ ​ ​ $ (826) ​ ​ ​ ​ $ (1,153) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计净收入合计
​ ​ ​ $ (92,771) ​ ​ ​ ​ $ (2,553) ​ ​ ​ ​ $ (30,752) ​ ​ ​ ​ $ (4,266) ​ ​ ​ ​ $ 7,558 ​ ​ ​ ​ $ (1,803) ​ ​ ​ ​ $ (124,587) ​ ​ ​
​
(a)
包括与收购相关的交易成本(截至2020年1月1日反映)。
​
(b)
包括与已发行认股权证、置换股份和与记录的置换RSU奖励相关的合并后基于股份的薪酬支出。布卢马，请注意。
​
(c)
包括收购的无形资产的预计摊销费用。
​
J-174
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Cresco Labs Inc.
合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注10.收购 (续)
(b)
Business Combinations — 2020
​
下表汇总了截至2020年12月31日的年度内完成的重要业务合并：
($ in thousands)
​ ​
Origin House
(ii)
​
总体考虑 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common shares issued
​ ​ ​ $ 396,575 ​ ​
Replacement awards
​ ​ ​ ​ 31,671 ​ ​
Total consideration
​ ​ ​ $ 428,246 ​ ​
取得的可确认净资产(负债) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 32,984 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 7,565 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 16,660 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 2,197 ​ ​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ 18,079 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ 17,984 ​ ​
长期应收贷款
​ ​ ​ ​ 331 ​ ​
权益法投资
​ ​ ​ ​ 4,302 ​ ​
Investments
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
客户关系
​ ​ ​ ​ 63,600 ​ ​
Trade names
​ ​ ​ ​ 39,700 ​ ​
Licenses
​ ​ ​ ​ 5,900 ​ ​
市场相关无形资产
​ ​ ​ ​ 2,374 ​ ​
内部开发的软件
​ ​ ​ ​ 380 ​ ​
获得的可识别资产总额
​ ​ ​ $ 212,195 ​ ​
($ in thousands)
​ ​ ​ ​
​		 OriginHouse
(Ii)		 ​ ​
Short-term liabilities
​ ​ ​ $ (25,758) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ (18,002) ​ ​
延期和或有对价
​ ​ ​ ​ (3,807) ​ ​
Notes payable
​ ​ ​ ​ (22,045) ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ (29,622) ​ ​
取得的可确认净资产
​ ​ ​ $ 112,961 ​ ​
采购价格分配 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取得的可确认净资产
​ ​ ​ $ 112,961 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 315,285 ​ ​
Total consideration
​ ​ ​ $ 428,246 ​ ​
(i) Wellbeings
于2020年10月5日，本公司收购了惠康有限责任公司(“惠康”)的所有剩余股权和投票权。此次收购的结果是，该公司控制了一家分销和销售高质量CBD保健产品的业务。
除了确认20万美元的商誉和承担20万美元的净负债外，本次收购没有转移任何对价。该公司确认了之前对Wellness公司投资的50万美元亏损，被公司在收购前发放给Wellness公司的一笔贷款的预期信贷亏损逆转所带来的30万美元收益所抵消。
J-175
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Cresco Labs Inc.
合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注10.收购 (续)
(ii) Origin House
2020年1月8日，公司完成对Origin House会员权益的100%收购。此次收购的结果是，该公司现在持有额外的种植和加工医用和成人用大麻的许可证，以及在加利福尼亚州分销医用和成人用大麻的新许可证。此外，该公司还获得了在加拿大经营尼古丁蒸气业务的许可证，该业务的零售、在线和批发收入以及特许经营地点。在2021年第一季度，售出了180支香烟，取消了我们的所有权许可证(见下文(E)节)。
此次收购的总对价为4.282亿美元。对价包括截至收购日期已发行的6650万张特别股票，价值3.966亿美元，以及570万张重置奖励，价值3170万美元。替换奖励包括340万个替换RSU、160万个递延股票奖励和60万个替换期权。在截至2020年12月31日的年度，该公司记录了与替换期权相关的收购后基于股份的薪酬支出增加了5.1万美元。
作为收购的一部分，公司记录了10万美元的准备金，用于根据未来事件进行潜在付款。此事在截至2020年12月31日的年度内达成和解并支付。
本公司按预计基准计算被收购实体的合并结果，就像Origin House收购已于2020年1月1日发生一样。这些未经审计的预计结果既不一定代表收购发生在2020年1月1日的实际综合结果，也不代表未来的综合经营结果。
截至2020年12月31日的年度，合并后公司未经审计的预计总收入和净亏损分别为4.769亿美元和9320万美元。相关的备考调整包括对收购的无形资产11000美元的摊销。
截至2020年12月31日的年度，Origin House收购带来的收入和净亏损分别为8870万美元和3120万美元。
截至2020年12月31日止年度，本公司在综合经营报表中将与收购Origin House有关的交易成本550万美元记为销售、一般及行政开支。
(c)
延期对价、或有对价和其他应付款
​
以下是截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的递延对价、或有对价和其他应付款余额的摘要，这些余额被归类为短期：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
谷银或有对价
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 19,093 ​ ​
培养或有对价
​ ​ ​ ​ 33,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
月桂收获延期对价，短期
​ ​ ​ ​ 37,847 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与短期 - 收购相关的递延对价、或有对价和其他应付款项合计
​ ​ ​ $ 71,816 ​ ​ ​ ​ $ 19,093 ​ ​
2020年12月31日至2021年12月31日期间递延对价的增加主要是分别由第三季度和第四季度收购培植和桂冠嘉实所推动，但部分被谷银或有对价的减记所抵消。关于或有对价的进一步讨论，见附注16。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司分别确认了1910万美元和280万美元的按市值计价收益，与其收购硅谷农业的或有对价相关。
与收购Bluma相关，公司记录了一项价值180万美元的递延对价负债，与公司代表卖方支付的与收购相关的交易成本相关。在截至2021年12月31日的年度内，公司以现金结算了所有债务。
作为收购的一部分，公司最初记录的或有对价为2,960万美元。TRAIND的前所有者有权获得高达6800万美元的补偿。本公司截至2021年12月31日的年度综合财务报表发布后10天内，必须将溢价金额通知卖方，并在接受后5个工作日或通知后30天的较短时间内支付。该溢价是根据TRAIN收购协议的规定，基于截至2021年12月31日止年度的经调整利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)，这是一项非公认会计准则财务指标。截至2021年12月31日，公司
J-176
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Cresco Labs Inc.
合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注10.收购 (续)
重新计量了溢价付款的公允价值，将价值从截至2021年9月2日的2960万美元增加到截至2021年12月31日的3400万美元。对溢价的调整是一项亏损，计入其他收入(支出)，净额。
作为收购桂冠嘉实的一部分，Cresco记录了3770万美元的短期递延代价和900万美元的长期递延代价，总计4670万美元的递延代价。总计5,000万美元的延期付款应在收购之日起18个月内支付；不过，根据五家新药房的开业时间，付款的时间可以加快。根据Cresco对每个门店开业日期的预测，总计5,000万美元的递延付款已贴现至4,690万美元，其中包括截至2021年12月31日记入短期递延对价余额的20万美元利息支出。
(d)
长期递延和或有对价
​
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的长期或有对价摘要：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
硅谷农业营运现金流考虑因素
​ ​ ​ $ 8,577 ​ ​ ​ ​ $ 7,247 ​ ​
月桂收获延期对价，长期
​ ​ ​ ​ 9,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期递延和或有对价合计
​ ​ ​ $ 17,651 ​ ​ ​ ​ $ 7,247 ​ ​
在截至2021年12月31日的年度内，由于公司递增借款利率的变化和其他现值考虑因素，公司营运现金流对价的现值增加了130万美元。截至2021年12月31日，估计负债860万美元是基于与被收购企业未来现金流相关的预期付款现值。
作为收购桂冠收获的一部分，公司记录了900万美元的长期递延对价。截至2021年12月31日，与长期递延对价余额相关的利息支出为4.8万美元。
(e)
处置
​
2021年3月30日，公司完成了对Spyder Cannabis Inc.和Factory-Based Investment Corp.的180笔烟及相关公司间应收账款的剥离，经过一定调整后，剥离金额约为110万美元。此次出售导致截至2021年12月31日的年度亏损80万美元，在综合经营报表中被列为其他(费用)收入净额的组成部分。在出售时，公司确认了之前计入其他全面亏损的累计外币折算亏损30万美元，计入其他(费用)收入净额。
附注11.长期应付票据和贷款
下表为公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的长期票据和应付贷款余额：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
高级贷款，扣除未摊销债务发行成本后的净额
​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Amended Term Loan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
Interest payable
​ ​ ​ ​ 9,711 ​ ​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​
Financing liability – leases
​ ​ ​ ​ 97,797 ​ ​ ​ ​ ​ 91,265 ​ ​
减少：未摊销债务发行成本 - 高级贷款
​ ​ ​ ​ (22,501) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减去：未摊销债务发行成本 - 修订定期贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,558) ​ ​
借款和应付利息总额
​ ​ ​ $ 485,007 ​ ​ ​ ​ $ 281,363 ​ ​
减去：短期借款和应付利息
​ ​ ​ ​ (9,711) ​ ​ ​ ​ ​ (15,071) ​ ​
减去：融资负债的当前部分 - 租赁
​ ​ ​ ​ (10,217) ​ ​ ​ ​ ​ (10,853) ​ ​
应付长期票据和贷款总额
​ ​ ​ $ 465,079 ​ ​ ​ ​ $ 255,439 ​ ​
​
(a)
高级贷款和修改后的定期贷款
​
2020年2月2日，本公司签署了一项本金总额为1亿美元的优先担保定期贷款协议(“定期贷款”)，并有权将本金金额增加至2亿美元。在1亿美元的定期贷款中
J-177
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注11.长期应付票据和贷款 (续)
承诺额中，A档贷款人承诺9,240万美元(“A档承诺额”)，B期贷款人承诺760万美元(“B档承诺额”)。
A部分承诺以12.7%的年利率应计利息，每季度以现金支付，规定到期日为2021年7月22日。B部分承诺的应计利息年利率为13.2%，每季度以现金支付，规定到期日为2022年1月22日。公司对定期贷款的A期承诺和B期承诺的实际利率分别为17.0%和16.1%。该公司将与A期承诺和B期承诺相关的借款成本分别资本化550万美元和40万美元。
于2020年12月11日，本公司订立一项修订，以行使共同选择权，将本金金额增加至2亿美元，并为现有定期贷款及Opaskwayak Cree Nation贷款(“OCN贷款”)再融资，从而产生一笔修订定期贷款(“修订定期贷款”)。由于对现有定期贷款和OCN贷款进行了非实质性债务修改，支出了20万美元的融资费用，并注销了80万美元的递延融资费用。在经修订的2.0亿美元定期贷款承诺中，1,170万美元由非延期贷款人承诺(“非延期贷款人承诺”)，9,730万美元由延长贷款人承诺(“延长贷款人承诺”)，9,100万美元由增加贷款人承诺(“增加贷款人承诺”)。该公司加快了对OCN贷款机构和某些退出定期贷款机构的本金偿还速度，分别为540万美元和100万美元。
非延期贷款人承诺的应计利息年利率为12.7%，每季度以现金支付。延长贷方承诺和增加贷方承诺(“延长和增加贷方承诺”)应计利息年利率为12.0%，每季度以现金支付。本公司非展期贷款人承诺及延长及增加贷款人承诺的有效利率分别为17.7%及15.8%。该公司将与非延期贷款人承诺以及延长和增加贷款人承诺相关的借款成本分别资本化了10万美元和1110万美元。在1,120万美元的递延融资费用中，860万美元是在偿还延长和增加贷款人承诺的本金时支付的，因此反映在其他长期负债中。
2021年8月12日，本公司完成了一项优先担保定期贷款的协议，该贷款的未贴现本金余额为4,000万美元(“高级贷款”)，原始发行折扣为1,300万美元。高级贷款的一部分用于偿还现有的经修订的定期贷款，其余部分用于资本支出，并在美国大麻行业内推行其他有针对性的增长举措。由于取消了经修订的定期贷款，1800万美元的债务取消损失在合并业务报表中的其他(费用)收入净额中确认。
这笔高级贷款的利息年利率为9.5%，每半年以现金形式支付一次，规定的到期日为2026年8月12日。本公司高级贷款的实际利率为11.0%。该公司资本化了1090万美元与优先贷款有关的借款成本，其中700万美元在偿还优先贷款本金时支付，因此反映在其他长期负债中。
优先贷款以本公司几乎所有主要附属公司的担保，以及本公司及该等主要附属公司若干资产的担保权益作为抵押。优先贷款亦载有负面契约，限制本公司及其附属公司在贷款期间的行动，包括限制派发股息、进行投资及招致额外债务。此外，公司必须维持至少5000万美元的现金余额，并确保固定费用覆盖率：(A)综合EBITDA减去未融资资本支出；贷款协议定义的限制性付款；以及联邦、州、省、地方和外国所得税与(B)综合固定费用的比率；不低于2比1。截至2022年3月25日，公司遵守了所有公约。
本公司可于指定到期日之前的任何时间预付全部或部分优先贷款，惟须受若干条件规限，并须支付未偿还本金金额(加上指定预付溢价)及所有应计及未付利息及费用。利息支出在附注19中进行了讨论。
(b)
OCN Loan
​
在收购Origin House的同时，公司记录了一笔短期负债OCN贷款，分两批，规定到期日为2020年6月30日。截至收购日，第一批贷款余额为2,020万美元，利率为10.0%，加权平均实际利率为16.0%。第二批于收购日的结余为250万美元，利率为10.0%，加权平均实际利率为25.3%。
2020年6月30日，OCN贷款被修订为一批，并将到期日从2020年6月30日延长至2021年6月30日，延期费用为60万美元，记入应付账款和其他应计费用，并在延长后的期限内摊销。延期费用、利息和本金按月定期支付，直至到期日。由于非实质性债务修改，新的实际利率为15.6%。
J-178
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注11.长期应付票据和贷款 (续)
2020年9月29日，对OCN贷款进行了修订，重述了10万美元延期费用的本金偿还条款，这笔费用记录在应付账款和其他应计费用中。延期费用、利息和本金按月定期支付，直至到期日。由于非实质性债务修改，实际利率降至13.0%。
2020年12月10日，OCN贷款在修改定期贷款的同时结清。
(c)
融资负债
​
本公司确认与销售和回租交易有关的融资负债，其递增借款利率在11.2%至17.5%之间，剩余期限在8.1至18.5年之间。与融资负债相关的利息支出在附注19中讨论。
注12.收入和忠诚度计划
(a)
Revenue
​
下表为截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司根据与客户签订的合同，按收入来源分列的收入：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Wholesale
​ ​ ​ $ 414,908 ​ ​ ​ ​ $ 274,000 ​ ​
Dispensary
​ ​ ​ ​ 406,774 ​ ​ ​ ​ ​ 202,251 ​ ​
Total Revenue
​ ​ ​ $ 821,682 ​ ​ ​ ​ $ 476,251 ​ ​
当产品控制权转移到客户手中时，公司产生扣除销售折扣的收入，因为公司有权获得付款，并且客户承担了该产品的重大风险和回报，而没有任何剩余的履约义务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，销售折扣分别占总收入的7.0%和3.0%。本公司不签订长期销售合同。
(b)
忠诚度计划
​
对于一些地点，该公司有客户忠诚度计划，零售客户根据他们的消费水平积累积分。这些积分被记录为合同负债，直到客户在店内销售交易中兑换大麻和VAPE产品折扣的积分为止。此外，公司还将履约义务记录为基于产生积分义务的估计概率的收入减少，该估计概率是基于每个忠诚点的独立销售价格在0.01美元至0.04美元之间计算的。赎回时，忠诚度计划的义务被免除，抵销记录为收入。截至2021年12月31日，有9410万分未偿还，大约价值130万美元。截至2020年12月31日，有5250万分未偿还，大约价值80万美元。该公司希望在一年内兑换尚未兑现的忠诚度积分。
附注13.其他收入(费用)，净额
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他收入(费用)净额包括：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
衍生债务 - 权证的未实现收益(亏损)
​ ​ ​ $ 16,669 ​ ​ ​ ​ $ (8,659) ​ ​
衍生工具收益
​ ​ ​ ​ 23,909 ​ ​ ​ ​ ​ 2,938 ​ ​
计提 - 应收贷款损失
​ ​ ​ ​ (753) ​ ​ ​ ​ ​ (902) ​ ​
按公允价值持有的投资未实现亏损
​ ​ ​ ​ (7,135) ​ ​ ​ ​ ​ (162) ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ (17,987) ​ ​ ​ ​ ​ (977) ​ ​
处置资产损失
​ ​ ​ ​ (886) ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​
Loss on foreign currency
​ ​ ​ ​ (1,228) ​ ​ ​ ​ ​ (1,415) ​ ​
Other income (loss), net
​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ $ 13,031 ​ ​ ​ ​ $ (8,295) ​ ​
J-179
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附注14.关联方交易
(a)
与密钥管理人员的交易
​
关联方，包括密钥管理人员，持有Cresco Labs，LLC的9320万个可赎回单位，这相当于截至2021年12月31日的3270万美元的非控股权益。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，分别有84.7%及81.8%的规定税项分配予Cresco Labs，LLC持有人支付予关联方，包括主要管理人员。
(b)
关联方 - 债务
​
2021年8月12日，本公司完成了一项新的优先贷款协议，所得资金用于偿还现有的经修订的定期贷款。于订立新优先贷款协议后，本公司与关联方并无借款。在新的优先贷款结束前，本公司与经修订的定期贷款的关联方进行了借款。截至2021年12月31日，修订后的定期贷款余额为零，因为2021年第三季度支付了1660万美元来偿还这笔债务。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得与关联方借款有关的利息开支120万美元及180万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司与关联方借款相关的应付利息分别为零美元和10万美元。更多细节见附注11和19。
在新的高级贷款协议之前，关联方贷款人包括首席执行官兼董事会成员查尔斯·巴切特尔、董事会成员罗伯特·桑普森、董事会成员兰迪·波斯斯基拥有的Global Green Debt LLC、拥有公司11.5%已发行可赎回股票的Joe Caltabiano拥有的Calti LLC、由MVS股东Brian McCormack拥有的McCormack Capital、由MVS股东Dominic Sergi拥有的CL债务(“MedMar”)；以及Vero Management LLC，该公司由持有该公司22.5%已发行可赎回股份的个人所有。
(c)
关联方 - 租赁
​
本公司对出租人拥有SLO种植公司(“SLO”)和MedMar少数股权的房地产租赁协议负有租赁责任。租赁负债发生在2019年1月和2020年5月，将于2027年至2036年到期。
本公司对出租人为Clear Heights Properties(MVS股东Dominic Sergi担任首席执行官)的房地产租赁和其他融资协议负有责任。这些负债是通过签订经营租赁、融资租赁和其他融资交易而产生的，其期限将于2030年到期。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司收到租户改善津贴报销金额分别为零及八十万元。截至2021年12月31日，该公司预计将获得220万美元的进一步报销。
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度关联方租赁负债产生的费用摘要：
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
Classification
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Operating Leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出租人拥有SLO的少数股权
​ ​
Rent expense
​ ​ ​ $ 1,563 ​ ​ ​ ​ $ 2,138 ​ ​
出租人拥有MedMar的少数股权
​ ​
Rent expense
​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
出租人是MVS股东
​ ​
Rent expense
​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​ ​ ​ ​ 647 ​ ​
Finance Leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出租人拥有MedMar的少数股权
​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ $ 277 ​ ​ ​ ​ $ 151 ​ ​
出租人拥有MedMar的少数股权
​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
出租人是MVS股东
​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
出租人是MVS股东
​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
J-180
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注14.关联方交易 (续)
此外，以下是关联方租赁的ROU资产和租赁负债的摘要：
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​ ​
As of December 31, 2020
​
($ in thousands)
​ ​
ROU Asset
​ ​
Lease Liability
​ ​
ROU Asset
​ ​
Lease Liability
​
Operating Leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出租人拥有SLO的少数股权
​ ​ ​ $ 6,996 ​ ​ ​ ​ $ 11,938 ​ ​ ​ ​ $ 4,926 ​ ​ ​ ​ $ 8,560 ​ ​
出租人拥有MedMar的少数股权
​ ​ ​ ​ 1,525 ​ ​ ​ ​ ​ 1,549 ​ ​ ​ ​ ​ 1,146 ​ ​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​
出租人是MVS股东
​ ​ ​ ​ 6,314 ​ ​ ​ ​ ​ 4,867 ​ ​ ​ ​ ​ 6,334 ​ ​ ​ ​ ​ 4,783 ​ ​
Finance Leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出租人拥有MedMar的少数股权
​ ​ ​ $ 2,137 ​ ​ ​ ​ $ 2,457 ​ ​ ​ ​ $ 1,201 ​ ​ ​ ​ $ 1,365 ​ ​
出租人是MVS股东
​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063 ​ ​ ​ ​ ​ 648 ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得融资负债利息开支30万美元及10万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的财务负债总额为150万美元。所有未偿金融债务都应由MVS股东控制的实体承担。
附注15.承诺和意外情况
(a)
索赔和诉讼
​
公司可能会不时卷入与正常业务过程中的运营索赔有关的诉讼。截至2021年12月31日，除以下披露外，并无任何悬而未决或受威胁的诉讼可合理预期会对本公司的营运结果产生重大影响。此外，本公司的任何董事、高级管理人员或联营公司并无在诉讼中与本公司有利害关系或拥有与本公司利益相反的重大利益。
于截至2020年12月31日止年度内，本公司一名前行政人员对本公司提起诉讼。2021年1月29日，该公司在不列颠哥伦比亚省最高法院对各方提起诉讼，其中包括这名前高管和一家特殊目的收购实体。2021年2月1日，达成了一项具有约束力的和解协议，并在2021年3月1日的协议中对这些条款进行了纪念。商定的条款包括向交易对手支付130万瑞典元，与交易对手以前持有的某些股权奖励有关，以换取一些契约，包括非邀约、非聘用、有关投票权的某些条款以及对未来出售公司股票的限制。正如和解协议所设想的那样，该公司于2021年2月4日停止了诉讼，并相互释放了索赔。截至2020年12月31日，公司根据ASC 450或有事项，根据影响和解金额和公司利益的某些假设，在应付帐款和其他应计费用中记录了1360万美元的估计负债。
2021年第一季度支付了130万SVS。和解和支付导致股本增加1,580万美元，非邀约和合作协议无形资产300万美元将在两年内摊销，诉讼应计调整销售、一般和行政费用80万美元，将和解费用从1,360万美元调整到1,280万美元。非招标与合作协议无形资产的公允价值是使用有或无方法估计的。有无法通过在假设条件下量化经济利润损失来估计无形资产的价值，在这种假设条件下，只有主体无形资产不存在，需要重新创造。预计收入、运营费用和现金流分别在“有”和“无”两种情况下计算，现金流的差额按现值折现。
(b)
意外情况
​
公司的运营受各种联邦、州和地方法规的约束。不遵守这些规定中的一项或多项可能导致罚款、限制公司的运营、暂停或撤销许可证或其他纪律行动(统称为“纪律处分”)，这可能对公司的财务状况和运营结果产生不利影响。虽然管理层认为，截至2021年12月31日，公司基本上遵守了州和地方法规，但这些法规仍在继续发展，并受到不同解释和执行的影响。因此，该公司未来可能会受到纪律处分。
J-181
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注15.承付款和或有事项 (续)
(c)
Commitments
​
截至2021年12月31日，该公司与建设项目相关的总承诺为920万美元，与伊利诺伊州的伊利诺伊州社会公平申请者计划相关的总承诺为120万美元。
公司与主要管理人员签订了雇佣协议，其中包括在解雇时总计约460万美元的遣散费，以及额外的股权和/或福利补偿。
注16.金融工具和金融风险管理
金融工具
本公司的金融工具按摊销成本(经减值或预期信贷损失调整，视情况而定)或公允价值持有。由于金融工具的性质和到期日相对较短，按摊销成本持有的金融工具的账面价值接近其于2021年和2020年12月31日的公允价值。具有内嵌衍生工具特征的金融资产及负债按公允价值列账。
按公允价值记录的金融工具按反映投入对公允价值计量重要性的公允价值层次进行分类。层次的三个级别为：
•
Level 1 - 在活跃市场对相同资产或负债的未调整报价；
​
•
2级 -直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的 投入；以及
​
•
3级 -不基于可观察市场数据的资产或负债的 输入。
​
年内，评估该等资产的公允价值水平之间并无任何转移。
下表汇总了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的金融工具：
​ ​ ​
December 31, 2021
​
($ in thousands)
​ ​
Amortized Cost
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Financial Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 223,543 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 223,543 ​ ​
Restricted cash(1)
​ ​ ​ ​ 2,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,559 ​ ​
Security deposits
​ ​ ​ ​ 3,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,941 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 43,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,379 ​ ​
短期应收贷款
​ ​ ​ ​ 747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​
长期应收贷款
​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​
Investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,710 ​ ​ ​ ​ ​ 542 ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​ ​ ​ ​ 5,912 ​ ​
财务负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 32,278 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,278 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 95,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,442 ​ ​
Short-term borrowings
​ ​ ​ ​ 19,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,928 ​ ​
租赁负债的当期部分
​ ​ ​ ​ 20,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,792 ​ ​
延期对价、或有对价和其他应付款项，短期
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,816 ​ ​ ​ ​ ​ 71,833 ​ ​
短期衍生负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​
延期对价和或有对价、长期对价
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​
长期应付票据和应付贷款
​ ​ ​ ​ 465,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 465,079 ​ ​
​
(1)
受限现金余额包括与投资、收购、设施要求和建筑改善有关的各种代管账户。
​
J-182
目录
 
Cresco Labs Inc.
合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注16.金融工具和金融风险管理 (续)
​ ​ ​
December 31, 2020
​
($ in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Financial Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 136,339 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 136,339 ​ ​
Restricted cash(1)
​ ​ ​ ​ 4,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,435 ​ ​
Security deposits
​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 29,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,943 ​ ​
短期应收贷款
​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​ ​ ​ ​ 2,438 ​ ​
长期应收贷款
​ ​ ​ ​ 1,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,019 ​ ​ ​ ​ ​ 21,223 ​ ​
Investments(2) ​ ​ ​ ​ 3,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 4,360 ​ ​
财务负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 23,231 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,231 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 130,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,469 ​ ​
Short-term borrowings
​ ​ ​ ​ 25,924 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,924 ​ ​
租赁负债的当期部分
​ ​ ​ ​ 18,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,040 ​ ​
延期对价、或有对价和其他应付款项，短期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,093 ​ ​ ​ ​ ​ 19,115 ​ ​
衍生负债 - 长期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,505 ​ ​ ​ ​ ​ 17,505 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 74,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,468 ​ ​
延期对价和或有对价、长期对价
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,247 ​ ​ ​ ​ ​ 7,247 ​ ​
长期应付票据和应付贷款
​ ​ ​ ​ 255,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255,439 ​ ​
​
(1)
受限现金余额包括与投资、收购和设施许可要求有关的各种托管账户。
​
(2)
摊销成本栏中的投资余额代表权益法投资。
​
2020年12月31日3级资产余额2,170万美元减少2,050万美元至2021年12月31日余额120万美元。这一减少是由于作为收购Verdant的一部分，2021年2月16日有效结清了2000万美元的长期应收贷款，以及与灯塔相关的短期应收贷款减少了100万美元。灯塔余额减少的原因是2021年第二季度支付了40万美元，以及2021年第四季度记录的ECL准备金增加了60万美元。收购Bluma后，Old Pal的投资增加了50万美元，部分抵消了这些减少。
与2021年12月31日的9,060万美元相比，2020年12月31日的3级负债余额4,380万美元增加了4,680万美元，这是由于分别与收购Treatate和Laurel Heavest有关的或有对价增加3,400万美元和递延对价4,690万美元，以及Valley Ag递延对价的公允价值增加了130万美元。这些增加被第四季度与或有对价相关的1,910万美元的注销和股票认购权证负债的减少1,630万美元所抵消；这是由于公司股票的波动性假设、剩余的预期认股权证寿命和公司股价的减少造成的。
(a)
短期应收贷款
​
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的应收贷款、短期余额和估值分类摘要(下文进一步讨论)：
($ in thousands)
​ ​
Valuation
classification
​ ​
12/31/2021
​ ​
12/31/2020
​
短期应收贷款 - 灯塔
​ ​
Fair value
​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ $ 1,517 ​ ​
Interest receivable
​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ 747 ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​
短期应收贷款总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,312 ​ ​ ​ ​ $ 2,438 ​ ​
J-183
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注16.金融工具和金融风险管理 (续)
(i)
灯塔贷
​
2019年8月12日，公司发行了一张有担保的可转换本票，该票据可由公司酌情转换为额外的会员单位，约占灯塔母公司1%的所有权。这笔贷款在2021年3月进行了修改，将到期日从2021年2月延长至2022年2月。
(ii)
Other Loans
​
本公司于2021年4月14日收购Bluma时获得了一笔短期应收贷款。在2021年第三季度，公司收到了160万美元的全额偿还这笔贷款。
(b)
长期应收贷款
​
($ in thousands)
​ ​
Valuation
classification
​ ​
12/31/2021
​ ​
12/31/2020
​
长期应收贷款 - Verdant
​ ​
Fair value
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 20,019 ​ ​
长期应收贷款 - 伊利诺伊州孵化器
​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期应收贷款 - 其他
​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 367 ​ ​
Interest receivable
​ ​
Amortized cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 837 ​ ​
长期应收贷款总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 505 ​ ​ ​ ​ $ 21,223 ​ ​
​
(i)
Verdant Loan
​
2021年2月16日，该公司从Verdant手中收购了药房业务。作为收购的一部分，来自Verdant的应收长期贷款和相关应收利息已得到有效结算，并被归类为作为收购的一部分支付的代价。有关更多详细信息，请参见注释10。
(ii)
待完成收购的贷款 - 其他
​
在2021年间，该公司收购了Bluma、Trading和Laurel Heavest的业务。作为收购的一部分，长期贷款应收账款和相关应收利息被有效结算，并被归类为作为收购的一部分支付的对价。有关更多详细信息，请参见注释10。
(iii)
伊利诺伊州孵化器贷款
​
关于伊利诺伊州社会公平申请者计划，本公司已向伊利诺伊州一家公司发放了10万美元的贷款，该公司已获得在该州经营的手艺种植者许可证；贷款于2021年7月20日全额提供资金。这笔贷款以摊销成本衡量，不计息，2026年7月20日到期。
(iv)
Other Loans
​
关于收购Origin House，本公司承担了一笔应收贷款，截至2021年12月31日和2020年12月31日的余额为40万美元。
(c)
股票认购权证
​
截至2021年12月31日，该公司有980万份未偿还权证，其中420万份权证被归类为流动负债。其中370万份责任分类权证是从与2019年9月融资相关的承销商那里发行的。
于截至2021年12月31日止年度内，与2019年9月融资相关的1,000份认股权证获行使10,000美元，股本增加19,000美元。
在截至2021年12月31日的年度内，公司录得按市值计算的收益1,670万美元，这主要是由于公司股价的变化、波动性和剩余预期寿命；此外，公司还记录了30万美元的未实现汇兑亏损。截至2020年12月31日止年度，公司录得按市值计价亏损870万美元，因股价变动及未实现汇兑亏损90万美元。
J-184
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注16.金融工具和金融风险管理 (续)
所有被归类为衍生负债的权证均按公允价值计量。截至2021年12月31日和2020年12月31日，负债分类权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型采用以下假设：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
无风险年利率
​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​
预期年度股息收益率
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
预期股价波动
​ ​ ​ ​ 47.3% ​ ​ ​ ​ ​ 83.0% ​ ​
认股权证的预期期限
​ ​
​ ​
1.8 years
​
Forfeiture rate
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
Share price at period end
​ ​ ​ $ 6.62 ​ ​ ​ ​ $ 9.86 ​ ​
期末执行价
​ ​ ​ $ 9.86 ​ ​ ​ ​ $ 9.82 ​ ​
截至2021年12月31日止年度，波动率乃根据本公司过往股票波动率计算。在截至2020年12月31日的年度内，波动率分别使用具有代表性的上市公司同业集团的可比公司的平均历史波动率来计算。波动性的增加将导致授予日的公允价值增加。以年为单位的预期寿命代表权证到期前的一段时间。无风险利率基于剩余期限等于期权预期寿命的美国国库券。本公司预计承授人不会丧失认股权证。
上述波动率的变化是因为本公司现在有一个合理的可观察到的波动率历史来使用公司特定的波动率，而过去它没有。波动率变动的影响导致一次性收益520万美元，包括在合并业务报表的其他收入(支出)净额中。
财务风险管理
本公司不同程度地面临各种与金融工具相关的风险。董事会和公司管理层通过评估、监控和批准公司的风险管理流程来缓解这些风险：
(a)
信贷和银行风险
​
信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务，公司可能遭受损失的风险。2021年12月31日和2020年12月31日的最大信用敞口是现金、应收账款和应收贷款的账面价值。基于其主要市场的大麻产业增长和低利率环境，该公司对其客户或贷款交易对手没有重大的信用风险。尽管所有存放的现金都存放在监管机构信誉良好的美国金融机构，但美国联邦银行法中有关存放和持有大麻行业相关活动资金的修改已经在美国众议院获得通过，但尚未在美国参议院进行投票表决。鉴于美国现行联邦法律规定，生产和拥有大麻是非法的，有一个强有力的理由是，银行不能接受与大麻行业有关的企业的存款资金，从而增加了对该公司采取法律行动的风险，并没收了该公司的资产。
本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的应收账款账龄如下：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
0 to 60 days
​ ​ ​ $ 37,750 ​ ​ ​ ​ $ 28,280 ​ ​
61 to 120 days
​ ​ ​ ​ 4,309 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​
120 days +
​ ​ ​ ​ 3,540 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​
应收账款总额，毛
​ ​ ​ ​ 45,599 ​ ​ ​ ​ ​ 30,639 ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ 2,220 ​ ​ ​ ​ ​ 696 ​ ​
应收账款总额，净额
​ ​ ​ $ 43,379 ​ ​ ​ ​ $ 29,943 ​ ​
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得100万美元及40万美元的坏账开支，以计入ECL，并分别录得与发票注销有关的额外坏账30万美元及40万美元。
J-185
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注16.金融工具和金融风险管理 (续)
(b)
资产没收风险
​
由于根据美国联邦法律，大麻行业仍然是非法的，大麻行业参与者拥有的任何财产，无论是在开展此类业务的过程中使用，还是作为此类业务的收益，都可能被执法部门没收，并随后被没收民事资产。即使财产的所有人从未受到犯罪指控，有关财产仍可被没收，并受到行政诉讼的制约，根据行政诉讼，只要经过最低限度的正当程序，财产就可能被没收。
(c)
流动性风险
​
流动性风险是指公司将无法履行与财务负债相关的财务义务的风险。本公司主要通过管理其资本结构来管理流动性风险，确保其有足够的流动资金在到期时偿还债务和债务。截至2021年12月31日，公司的营运资本(定义为流动资产减去流动负债)为1.334亿美元，反映了2021年第一季度的股本筹集和2021年第三季度定期贷款安排的修订。
2021年1月，公司以每股16.00加元的价格完成了990万股SVS的配售，总收益约为1.207亿美元。2021年8月，该公司修改了现有的定期贷款安排，将未偿还本金总额增加到4亿美元，利率下调至9.5%。有关详细信息，请参阅附注8和11。该公司将继续根据需要筹集资金，为运营和扩张提供资金。
除附注15中概述的承诺外，截至2021年12月31日，公司还承担以下合同义务：
($ in thousands)
​ ​
​ ​
1 to 3 Years
​ ​
3 to 5 Years
​ ​
Total
​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ $ 127,720 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 127,720 ​ ​
延期对价、或有对价和其他应付款
​ ​ ​ ​ 71,833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,833 ​ ​
延期对价和或有对价
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​
长期应付票据和应付贷款及短期借款
​ ​ ​ ​ 19,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 465,079 ​ ​ ​ ​ ​ 485,007 ​ ​
截至2021年12月31日的债务总额
​ ​ ​ $ 219,481 ​ ​ ​ ​ $ 17,651 ​ ​ ​ ​ $ 465,079 ​ ​ ​ ​ $ 702,211 ​ ​
​
(d)
Market Risk
​
(i)
货币风险
​
公司的经营业绩和资产负债表以美元报告。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的金融资产和负债主要以美元计价。然而，该公司的一些金融交易不时以美元以外的货币计价。该公司的经营结果受到货币交易和兑换风险的影响。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司分别录得120万美元和140万美元的汇兑损失。有关其他详细信息，请参阅附注13。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司没有关于外汇汇率的套期保值协议。本公司目前并无订立任何协议或购买任何工具以对冲可能出现的货币风险。
(ii)
利率风险
​
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。公司的递增借款利率增加或减少10%将导致递延对价、或有对价和其他应付款项以及利息支出相应增加或减少，净额为10万美元。本公司的高级贷款年利率为9.5%，实际利率为11.0%。
(iii) Price Risk
价格风险是公允价值因股权或市场价格变动而发生变动的风险。本公司受制于与衍生债务和或有对价相关的价格风险，这些债务和或有对价是根据本公司本身的股票价格进行估值的。股价上涨或下跌10%将导致递延对价、或有对价和其他应付款项、衍生负债、长期和递延对价以及或有对价的相关增加或减少，以及其他(费用)收入净额的相应变化。截至2021年12月31日，股价每上涨或下跌10%，将分别产生70万美元的不利影响或50万美元的有利影响。
J-186
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注16.金融工具和金融风险管理 (续)
(iv)
Tax Risk
​
税务风险是指税务环境发生变化，对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的风险。目前，由于IRC第280E条，州许可的大麻企业被评估为相对较高的有效联邦税率，该条款禁止企业在计算联邦纳税义务时扣除除销售商品成本外的所有费用。任何因额外税收措施而增加的税款可能会对本公司的经营产生进一步的不利影响，而该等税收的任何减少将对未来的经营有利。本公司披露不确定税务状况见附注20。
(v)
监管风险
​
监管风险是指公司的业务目标在一定程度上取决于监管要求合规性的风险。由于该行业的性质，本公司认识到监管要求在性质上更加严格和惩罚性。在获得监管批准方面的任何延误或未能获得监管批准都可能严重延误运营和产品开发，并可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。该公司意识到，在城市、州和国家层面上，大麻行业正在发生监管变化。尽管大麻行业的监管前景一直向着积极的趋势发展，但该公司意识到，不可预见的监管变化可能会对整个业务的目标和运营产生重大不利影响。
(vi)
COVID-19 Risk
​
新型冠状病毒(新冠肺炎)于2020年3月12日被世界卫生组织宣布为大流行。2020年第四季度，美国食品和药物管理局批准了第一种用于预防冠状病毒感染的疫苗。截至2021年12月31日，疫苗已得到更广泛的供应，但仍存在重大的经济不确定性，因此，很难可靠地衡量这种不确定性对公司未来财务业绩的潜在影响。
注17.可变利息实体
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日纳入综合资产负债表的公司综合可变利息实体(“VIE”)的财务信息。所有这些实体都被确定为VIE，因为公司有权通过书面协议指导活动，并作为主要受益人承担风险和回报：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
($ in thousands)
​ ​
Cresco Labs
Michigan, LLC
​ ​
Cresco Labs
Michigan, LLC
​ ​
Cresco Labs,
LLC
​
Current assets
​ ​ ​ $ 36,850 ​ ​ ​ ​ $ 7,111 ​ ​ ​ ​ $ 830,828 ​ ​
Non-current assets
​ ​ ​ ​ 36,320 ​ ​ ​ ​ ​ 14,744 ​ ​ ​ ​ ​ 143,449 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ (72,476) ​ ​ ​ ​ ​ (20,898) ​ ​ ​ ​ ​ (849,691) ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ (23,124) ​ ​ ​ ​ ​ (2,986) ​ ​ ​ ​ ​ (83,138) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,180 ​ ​
可归因于Cresco Labs Inc.的赤字
​ ​ ​ ​ (22,430) ​ ​ ​ ​ ​ (2,029) ​ ​ ​ ​ ​ (55,732) ​ ​
截至2021年12月31日，公司持有Cresco Labs，LLC超过50%的有表决权股份；因此，Cresco Labs，LLC不再是可变利益实体，并已在提交的所有期间进行合并。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营报表中包含的本公司合并VIE的财务信息摘要：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
($ in thousands)
​ ​
Cresco Labs
Michigan, LLC
​ ​
Cresco Labs
Michigan, LLC
​ ​
Cresco Labs,
LLC
​
Revenue
​ ​ ​ $ 4,031 ​ ​ ​ ​ $ 2,916 ​ ​ ​ ​ $ 98,786 ​ ​
非控股权益应占净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,666 ​ ​
可归因于Cresco Labs Inc.的净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (9,120) ​ ​ ​ ​ ​ (1,796) ​ ​ ​ ​ ​ 10,204 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ (9,120) ​ ​ ​ ​ ​ (1,796) ​ ​ ​ ​ ​ 16,870 ​ ​
J-187
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注18.细分市场信息
该公司经营大麻种植、制造、分销和销售这一领域。本公司的首席执行官、首席财务官、首席运营官和首席商务官已被确定为首席运营决策者(“CODM”)，并对公司的整体运营进行管理。为了评估财务业绩和分配资源，CODM审查在综合基础上提供的某些财务信息以及按客户和地理区域分列的信息。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，该公司分别有99.6%和98.0%的收入来自美国，其余收入来自加拿大。
附注19.利息费用净额
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息支出净额包括：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Interest expense – leases
​ ​ ​ $ (4,053) ​ ​ ​ ​ $ (3,064) ​ ​
利息支出 - 应付票据和贷款
​ ​ ​ ​ (29,661) ​ ​ ​ ​ ​ (14,350) ​ ​
债务折扣的增加和递延融资费用的摊销
​ ​ ​ ​ (5,153) ​ ​ ​ ​ ​ (4,619) ​ ​
利息支出 - 融资活动以及销售和回租
​ ​ ​ ​ (11,586) ​ ​ ​ ​ ​ (10,568) ​ ​
Other interest expense
​ ​ ​ ​ (1,696) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 938 ​ ​ ​ ​ ​ 1,411 ​ ​
总利息支出，净额
​ ​ ​ $ (51,211) ​ ​ ​ ​ $ (31,229) ​ ​
有关利息支出 - 租赁和利息支出 - 融资活动以及销售和回租的其他信息见附注5，有关利息支出 - 票据和应付贷款以及债务贴现和递延融资费用摊销的其他信息见附注11。
附注20.所得税和递延所得税准备金
由于本公司经营大麻行业，因此本公司受IRC第280E条的限制，适用于美国联邦所得税以及除加利福尼亚州和亚利桑那州以外的所有州的州所得税。根据IRC第280E条，公司只能扣除与产品销售直接相关的费用。这导致了根据IRC第280E条被视为不允许的普通业务费用和必要业务费用之间的永久性差异。然而，加利福尼亚州和亚利桑那州不符合IRC第280E条，因此，该公司在其加州特许经营纳税申报单和亚利桑那州公司所得税纳税申报单上扣除所有运营费用。
根据IRC第7874条，该公司打算被视为美国联邦所得税公司，预计其全球收入将缴纳美国联邦所得税。然而，就加拿大税务而言，本公司不论是否适用IRC第7874条，均被视为加拿大居民公司(如加拿大所得税法(加拿大)(下称“ITA”)所界定)以征收加拿大所得税。因此，该公司在加拿大和美国都要纳税。
截至2021年12月31日，公司有6610万美元的加拿大非资本亏损将于2038-2041年到期，3080万美元的美国联邦净运营亏损将于2038-2041年到期，1.383亿美元的州净运营亏损将于2038-2041年到期。截至2020年12月31日，该公司在加拿大的非资本亏损为5720万美元，美国联邦净运营亏损为2770万美元，州净运营亏损为9930万美元。
已在2021年12月31日和2020年12月31日记录了估值津贴，以反映管理层对临时可扣除差额的估计，这些差额可能在使用之前到期。
于2020至2021年间，本公司对其加拿大递延税项净资产维持全额估值津贴，因为亏损是在加拿大产生的，不预测未来的应纳税所得额。截至2021年12月31日，该公司对其大部分国家净营业亏损计入了估值准备金。
J-188
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附注20.所得税和递延所得税准备金 (续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税准备金如下：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Current ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ $ 51,815 ​ ​ ​ ​ $ 27,821 ​ ​
State
​ ​ ​ ​ 23,337 ​ ​ ​ ​ ​ 11,936 ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total current
​ ​ ​ $ 75,152 ​ ​ ​ ​ $ 39,757 ​ ​
Deferred ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ $ (29,445) ​ ​ ​ ​ $ (6,253) ​ ​
State
​ ​ ​ ​ (14,043) ​ ​ ​ ​ ​ (4,394) ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ 5,759 ​ ​ ​ ​ ​ (9,273) ​ ​
Total deferred
​ ​ ​ $ (37,729) ​ ​ ​ ​ $ (19,920) ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ $ 2,684 ​ ​ ​ ​ $ 8,767 ​ ​
Total ​ ​ ​ $ 40,107 ​ ​ ​ ​ $ 28,604 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，递延税项资产和负债的构成如下：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ $ 1,029 ​ ​ ​ ​ $ 360 ​ ​
Financing fees
​ ​ ​ ​ 2,542 ​ ​ ​ ​ ​ 2,920 ​ ​
Net operating losses
​ ​ ​ ​ 36,096 ​ ​ ​ ​ ​ 29,708 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ 967 ​ ​
Capital losses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 26,761 ​ ​ ​ ​ ​ 22,284 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 730 ​ ​ ​ ​ ​ 4,279 ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ $ 67,397 ​ ​ ​ ​ $ 60,854 ​ ​
递延纳税义务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ROU assets
​ ​ ​ $ (7,824) ​ ​ ​ ​ $ (7,574) ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (11,885) ​ ​ ​ ​ ​ (12,668) ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ (93,761) ​ ​ ​ ​ ​ (48,499) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (1,948) ​ ​ ​ ​ ​ (139) ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ $ (115,418) ​ ​ ​ ​ $ (68,880) ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ $ (31,085) ​ ​ ​ ​ $ (26,044) ​ ​
递延纳税净负债
​ ​ ​ $ (79,105) ​ ​ ​ ​ $ (34,071) ​ ​
J-189
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合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附注20.所得税和递延所得税准备金 (续)
持续经营所得的实际税率与法定税率的对账如下：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
按法定税率计算的预期所得税费用
​ ​ ​ $ (53,912) ​ ​ ​ ​ $ (13,475) ​ ​
Tax rate differences
​ ​ ​ ​ (1,109) ​ ​ ​ ​ ​ (13,684) ​ ​
传递实体和非控制实体
​ ​ ​ ​ (7,373) ​ ​ ​ ​ ​ (4,775) ​ ​
State tax expense, net
​ ​ ​ ​ 9,319 ​ ​ ​ ​ ​ 7,517 ​ ​
IRC Section 280E disallowance
​ ​ ​ ​ 47,100 ​ ​ ​ ​ ​ 35,376 ​ ​
递延对价的价值变动
​ ​ ​ ​ (10,103) ​ ​ ​ ​ ​ 3,116 ​ ​
债务修改损失
​ ​ ​ ​ 7,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不确定的税务处理
​ ​ ​ ​ (4,749) ​ ​ ​ ​ ​ 755 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 3,941 ​ ​ ​ ​ ​ 3,159 ​ ​
Goodwill impairment
​ ​ ​ ​ 45,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 2,684 ​ ​ ​ ​ ​ 8,768 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​ ​ ​ ​ 1,847 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ $ 40,107 ​ ​ ​ ​ $ 28,604 ​ ​
Effective tax rate
​ ​ ​ ​ (15.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (44.6)% ​ ​
未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Balance at January 1
​ ​ ​ $ 4,749 ​ ​ ​ ​ $ 3,993 ​ ​
根据与本年度相关的纳税头寸进行的增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 556 ​ ​
新增往年纳税头寸
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
前几年税收头寸减少
​ ​ ​ ​ (4,749) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年终余额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,749 ​ ​
2021年，公司根据Cresco Labs LLC的应收税款协议记录了额外的递延税项资产200万美元，这与根据Cresco Labs LLC的股东赎回协议增加的基础有关。该公司还在股本中确认了180万美元的应收税金协议债务，这笔债务与某些股东的估计应付账款有关。
2021年，公司通过与收购Verdant、Bluma、Trend和Laurel嘉实相关的商誉记录了8,230万美元的递延税项负债。
未确认的所得税优惠是在扣除相关递延联邦所得税优惠后报告的。此前，本公司因其管理公司与营运公司之间的某些安排而为不确定的税务状况记录了准备金。在2021年，由于美国国税局审计考试的有利结果，改变了管理层维持这一不确定税收状况的累积可能性，本公司逆转了这一准备金，并将不再记录与未来这一税收状况相关的不确定税收状况。这带来了470万美元的一次性税收优惠。
注21。后续活动
本公司对截至2022年3月25日的后续事件进行了评估，这是这些财务报表发布的日期。
2022年2月4日，PDOH的医用大麻办公室发布了一份声明，宣布将下令召回某些电子烟医用大麻产品，其中含有一些未经美国食品和药物管理局批准吸入的添加成分。此次召回影响了Cresco实体在宾夕法尼亚州销售的三种VAPE产品配方。本公司已审阅有关事实，并已完成对召回的潜在影响的评估，结论为不会对综合财务状况、经营业绩或现金流造成重大影响。
2022年3月23日，公司宣布已与Columbia Care Inc.(“Columbia Care”)达成最终安排协议(“安排协议”)，以全股票交易方式收购Columbia Care的全部已发行和流通股。
J-190
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Cresco Labs Inc.
合并财务报表 附注(续)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注21。后续活动 (续)
股权价值约为20亿美元(哥伦比亚关怀交易)。根据安排协议的条款，哥伦比亚护理公司普通股的持有者将以每股哥伦比亚护理公司股票换取0.5579股克雷斯科实验室的股票。Columbia Care交易的更多细节将在管理信息通告和委托书中描述，这些信息和委托书将邮寄给Columbia Care股东，与预计将于2022年第二季度举行的Columbia Care股东特别会议有关，以批准这笔交易。哥伦比亚关怀中心的交易预计将在2022年第四季度完成。
J-191
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Cresco管理层对截至2021年12月31日的年度财务状况和经营业绩的讨论和分析
(从下一页开始)
目录
 
管理层对截至2021年12月和2020年12月的年度财务状况和经营业绩的讨论和分析。
这份关于Cresco Labs Inc.(“公司”、“Cresco Labs”、“We”或“Our”)财务状况和经营结果的管理层讨论和分析(“MD&A”)的日期为2022年3月25日，并已为截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度做好准备。公司的财务报表是按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。包括在MD&A中的上期金额已被重新计算和调整，以适应根据美国公认会计原则公布财务结果所需的历史变化。本报告是对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的公司经审计的综合财务报表和附注的补充，并应与之一并阅读。本MD&A中提供的财务信息在美国(“美国”)提供美元(“美元”或“美元”)，除非另有说明。
在本MD&A中，公司提供了某些补充的非GAAP财务指标。在公司提供此类非GAAP财务指标的情况下，我们还提供了与最具可比性的美国GAAP财务指标的对账。有关公司使用非GAAP财务措施的更多信息，请参阅标题“非GAAP财务措施”下的信息。
本MD&A包含根据适用的美国证券法和加拿大证券法定义的某些“前瞻性声明”和某些“前瞻性信息”。请参考在SEDAR上提交的公司截至2021年12月31日的年度信息表开头的标题“关于前瞻性信息的告诫说明”下对前瞻性陈述和信息的讨论。由于许多因素的影响，公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述和信息中预期的大不相同。请参阅在SEDAR上提交的公司截至2021年12月31日的年度信息表中“风险因素”标题下对风险和不确定因素的讨论。
公司概况
Cresco Labs在不列颠哥伦比亚省注册成立，拥有种植、制造和销售大麻及以大麻为基础的产品的许可证。该公司在伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、加利福尼亚州、亚利桑那州、纽约、马萨诸塞州、密歇根州、佛罗里达州和马里兰州运营和/或拥有所有权权益。
Cresco Labs主要从事种植医用级大麻的业务，生产从大麻种植中提取的医用级产品，并在合法的大麻市场向医疗或成人消费者分销此类产品。Cresco Labs的存在是为了向消费者提供高质量和一致的大麻产品。Cresco Labs的业务重点是遵守监管规定，同时努力开发特定条件的大麻品种和非侵入性输送方法(烟雾吸入的替代品)，为合法大麻市场中合格的患者和消费者提供受控剂量的药用大麻缓解。截至2021年12月31日，该公司在伊利诺伊州经营着三(3)个成人用和医用大麻种植和制造中心、五(5)个成人用和医用药房地点以及五(5)个成人用药房地点；在宾夕法尼亚州经营一个(1)医用大麻种植和制造中心和九(9)个医用药房地点；在俄亥俄州经营一(1)个医用大麻种植和加工中心和五(5)个医疗药房地点；加利福尼亚州的三(3)个成人用和医用大麻种植中心，一(1)个成人用和医用大麻制造中心和两(2)个成人用和医用大麻分销设施；一(1)个成人用和医用大麻种植中心，一(1)个成人用和医用大麻种植和制造中心，以及亚利桑那州的一(1)个成人用和医用大麻药房；纽约的一(1)个医用大麻制造中心和四(4)个医用药房；三(3)个成人用和医用大麻种植和制造中心，一(1)个医疗药房地点，一(1)个成人用药房地点, 马萨诸塞州的两(2)个成人用和医用大麻药房；密歇根州的一个成人用和医用大麻种植和加工中心；佛罗里达州的一个医用大麻种植和制造中心和十三(13)个医用药房；以及马里兰州的一(1)个医疗处理中心。有关Cresco Labs全资拥有或有效控制的子公司和联营公司的更多信息，请参阅公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的综合财务报表中“合并基础”标题下的附注2。
J-193
目录
 
在2019年，该公司宣布了一个新的药房品牌，Sunnyside*®1，通过新的试验和营销方法，旨在加速行业增长，并将消费者对购买大麻的预期和看法从恐吓和怀疑转变为好奇和接受。2020年间，五(5)家药房开业并更名为阳光赛德*，伊利诺伊州市场又推出了五(5)家阳光赛德*药房，四(4)家药房在纽约更名为阳光赛德*，三(3)家药房在宾夕法尼亚州更名为阳光赛德*，在亚利桑那州 - 、马萨诸塞州和俄亥俄州分别有一(1)家药房更名为阳光赛德*。2021年第一季度，本公司完成了对俄亥俄州四(4)家药房的收购，这些药房以前由Verdant Creations，LLC及其附属公司(统称“Verdant”)经营。这四家药房于2021年更名为Sunnyside*。在2021年第二季度，该公司完成了对Bluma Wellness Inc.(“BLuma”)的收购，其中包括八(8)家One Factory药房。2021年第三季度，八(8)家药房更名为Sunnyside*药房，另有一(1)家Sunnyside*药房在佛罗里达州开业。2021年第四季度，公司在宾夕法尼亚州新开了一(1)家Sunnyside*药房，在佛罗里达州新开了四(4)家Sunnyside*药房。此外，Cresco还在伊利诺伊州开设了其旗舰店Sunnyside*药房，位于标志性的箭牌场地附近。克雷斯科实验室拥有的大麻消费包装产品组合包括克雷斯科®1、克雷斯科储备®2、高供应®2、明迪TM、好消息®2、RemediTM、神奇健康公司®2。, 和FLORACAL®2。该公司向美国各地的第三方许可零售大麻商店和克雷斯科实验室拥有的零售店分销和营销这些产品。
Cresco Labs的公司总部目前位于伊利诺伊州芝加哥西街400号Suite110，伊利诺伊州60654，在整个组织拥有约3,500名员工，同时被多元化职位评为2021年最具多样性的雇主。该公司的注册办事处位于温哥华伯拉德街666号Suite 2500，邮编：BC V6C 2X8。
发行IPO、反向收购与公司结构
本公司(当时的兰茨堡黄金公司)于1990年7月6日根据《公司法》(不列颠哥伦比亚省)在不列颠哥伦比亚省注册成立。1997年12月30日，公司从兰茨堡黄金公司更名为兰茨堡国际黄金公司(“兰茨堡”)，并将其普通股按五(5)旧换一(1)新的基础合并。2018年11月30日，就反向收购(以下简称交易)而言，本公司(I)以812.63股旧股换一(1)股新股的方式合并了其已发行的兰茨堡普通股，(Ii)向不列颠哥伦比亚省公司注册处提交了一份变更章程，以(A)将其名称从Randsburg International Gold Corp.改为Cresco Labs Inc.，(B)修订现有普通股类别的权利及限制，并重新指定该类别为从属有表决权股份类别(“SVS”)及(C)设立比例有表决权股份(“PVS”)及超级有表决权股份(“MVS”)。
根据交易，公司(当时的兰德斯堡)和Cresco Labs，LLC于2018年11月30日完成了一系列交易，导致Cresco Labs，LLC和Randsburg的重组，其中Randsburg成为Cresco Labs，LLC的间接母公司和唯一有投票权的单位持有人。根据适用的证券法，这笔交易构成了Cresco Labs，LLC对Randsburg的反向收购。Cresco Labs，LLC于2013年10月8日根据伊利诺伊州法律成立为有限责任公司，受有限责任公司协议管辖，该协议在交易完成时进行了修订和重述。合并前有限责任公司协议因交易的完成而进一步修订和重述。
​
1Sunnyside*®(包括独立的星号标记)和Cresco®品牌维护与医用大麻和大麻教育服务相关的网站的联邦商标注册，以及多个州的商标注册。
2 High Supply®、Good News®、Wonder Wellness Co.®、Cresco Reserve®和FLORACAL®品牌维护着服装的联邦商标注册和多个州的商标注册。
J-194
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以下为公司的组织结构图。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/tm2213692d1-fc_votingbw.jpg]
最近的发展
2021年1月13日，公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份40-F表格，这是一份根据修订后的1934年证券交易法第12节提交的注册声明。
2021年1月14日，本公司宣布启动SVS的尽力而为隔夜市场发售(“2021年1月发售”)。2021年1月15日，公司以每股16.00加元(12.67美元)的价格完成了2021年1月990万SVS的发行，总收益约为1.207亿美元，扣除佣金和其他费用净额340万美元，股本相应增加1.241亿美元。根据2021年1月19日的招股说明书补编、2019年7月25日的公司基础架子招股说明书，在加拿大魁北克省以外的每个省都提供了SVS，并在美国以私募方式向“合格机构买家”发售。
于2021年1月14日，本公司与Bluma订立最终协议(“Bluma协议”)，根据该协议，Cresco Labs以全股票交易方式收购Bluma的全部已发行及已发行股份，该交易对Bluma的股权价值为2.13亿美元(“Bluma交易”)，或
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每股Bluma 1.12美元。根据布鲁马协议的条款，布鲁马普通股的持有者以每股布鲁马股票换取0.0859英镑的Cresco Labs。2021年3月15日，Cresco Labs同意向Bluma的运营子公司One Factory佛罗里达(“One Factory”)提供750万美元，用于扩大One Factory在佛罗里达州的业务，并履行与结算既有限制性股份单位有关的税收义务。收购于2021年4月14日完成。此次收购的总代价为2.381亿美元，其中包括截至收购日期发行的1510万股SVS，价值1.833亿美元，支付卖方交易费用的现金340万美元，发行价值1840万美元的470万股股权分类认股权证，价值1000万美元的80万股置换股份，递延代价180万美元，以及解决先前存在的贷款关系2120万美元。
2021年2月16日，该公司完成了对Verdant的收购。收购的总代价为2,500万美元，包括截至收购日期已发行的10万欧元，价值2,000,000美元；现金支付1,500,000美元；单位购买期权协议中所述的1,000万美元的应收贷款的无现金行使选择权的结算；由于按第三方估值公布的价值超过公允价值而结算1,000,000美元的先前租赁安排；以及1,140万美元的其他先前存在的贷款关系的结算。
2021年3月1日，本公司向加拿大各省(魁北克省除外)的证券委员会提交并收到了一份初步简短基础搁置招股说明书(“2021年搁置说明书”)的收据，并根据美国/加拿大多司法管辖区披露制度(“MJDS”)向美国证券交易委员会提交了相应的F-10表格搁置登记说明书(“登记说明书”)。2021年货架招股说明书和注册说明书取代了公司以前的货架招股说明书。2021年货架招股说明书及注册声明于2021年4月23日生效，并允许本公司在2021年货架招股说明书生效的25个月期间(视MJDS资格而定)不时发售最多10亿股SVS、债务证券、认购收据、认股权证、单位或其任何组合。该公司提交了2021年货架招股说明书，以保持财务实力和灵活性。
于2021年3月18日，本公司达成一项最终协议，收购垂直整合的马萨诸塞州运营商TRAIND许可有限责任公司和BL Real Estate LLC(统称为“TRAIN”)的所有已发行和未偿还股权。2021年9月2日，公司完成了对TRAIN已发行和流通股的收购。总代价为9,930万美元，包括价值4,660万美元的480万特别提款权、支付卖方交易费用的现金100万美元、或有代价2,960万美元、解决先前存在的贷款关系190万美元以及支付卖方第三方债务2,010万美元。
2021年3月30日，公司在经过一定调整后，以约110万美元的价格将其在180 Smoke及相关公司间应收账款中的全部股权剥离给Spyder Cannabis Inc.和Factory-Based Investment Corp.。出售导致330万美元的损失，外加之前计入其他全面损失的累计外币换算额外损失30万美元。
2021年8月12日，本公司完成了一项优先担保定期贷款(“高级贷款”)的协议，该贷款的未贴现本金余额为4.0亿美元，原始发行折扣为1300万美元。贷款期限为五(5)年，利率为9.5%。高级贷款的一部分用于偿还现有定期贷款(“经修订的定期贷款”)，其余部分用于为资本支出提供资金，并在美国大麻部门内推行其他有针对性的增长举措。根据协议，该公司须遵守某些财务及非财务契约。
2021年9月23日，本公司宣布签署一项最终协议，以总计8900万美元的总代价收购Cure Pennsylvania(“Cure Penn”)Bay，LLC d/b/a LLC d/b/a的100%未偿还股权，以通过支付现金和发行SVS在成交时满足要求。收购于2021年11月25日完成。此次收购的总对价包括截至收购日发行的620万张SVS，价值5260万美元，现金对价3330万美元，以及支付卖方交易费用的310万美元现金。
于2021年10月14日，本公司与Laurel Davest Labs，LLC(“Laurel Davest”)达成最终协议，以1.367亿美元的代价收购宾夕法尼亚州临床注册公司Laurel Davest的未偿还股权(“Laurel Davest交易”)。收购
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于2021年12月10日关闭。本次收购的总对价包括截至收购日发行的840万欧元，价值6580万美元，现金对价2050万美元，用于支付卖方交易费用的现金30万美元，贷款结算330万美元，以及递延对价4670万美元。
本公司于2022年3月23日宣布，已与Columbia Care Inc.(“Columbia Care”)订立最终安排协议(“安排协议”)，以股权价值约20亿美元的全股票交易方式收购Columbia Care的全部已发行及已发行股份(“Columbia Care交易”)。根据安排协议的条款，哥伦比亚护理公司普通股的持有者将以每股哥伦比亚护理公司股票换取0.5579股克雷斯科实验室的股票。更多细节见下文“表外安排和拟议交易”一节。
我们运营结果的组成部分
Revenue
在截至2021年12月31日的一年中，我们大约50.5%的收入来自向药房批发大麻产品。来自公司拥有的零售药房地点的收入占其余49.5%。零售收入包括美国的医用和成人用大麻销售。
Gross profit
毛利润的计算方法是收入减去销售成本(“COGS”)。COGS包括可归因于种植和生产所销售产品的直接成本，由以下部分组成：
•
直接人工成本：这些费用包括种植和制造工厂所有员工的所有工资、福利和税收。
​
•
直接供应：工厂维护的直接材料成本、用品和营养素、生产费用、包装成本和用于加工大麻的设备。
​
•
设施费用：种植作业的设施费用是设施、水电费、财产税、维护以及与监控安全系统相关的成本。
​
•
其他运营费用：这些费用包括与设施本身相关的所有成本，包括保险、社区福利费用、与许可证和合规性相关的专业服务、制服、员工培训计划、跟踪和库存管理系统、产品测试、业务开发、信息技术、执照续期费和某些消费税。
​
除了市场波动，大麻成本还受到各种国家法规的影响，这些法规限制了大麻产品的来源和采购。监管环境的变化可能会在比较时期内造成毛利润的波动。此外，毛利可能包括在企业合并中作为采购会计的一部分而要求按公允价值计价的存货成本。
销售、一般和行政费用(“SG&A”)
SG&A费用主要包括高管和后台员工的工资和福利成本、咨询和专业费用、广告和营销、办公室和零售运营成本、基于股份的薪酬、某些消费税、技术、保险、安保、旅行和娱乐、租金费用和业务扩张成本。
销售成本通常与收入相关。作为销售额的百分比，我们预计随着业务的持续增长，SG&A成本将会下降。预计这一下降主要是由于与扩展业务相关的效率。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和年度，SG&A的构成如下：
​ ​ ​
Three Months Ended
December 31,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
工资和员工成本
​ ​ ​ $ 33,451 ​ ​ ​ ​ $ 22,107 ​ ​ ​ ​ $ 133,143 ​ ​ ​ ​ $ 81,080 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 4,734 ​ ​ ​ ​ ​ 8,375 ​ ​ ​ ​ ​ 29,733 ​ ​ ​ ​ ​ 19,218 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 4,496 ​ ​ ​ ​ ​ 5,313 ​ ​ ​ ​ ​ 24,988 ​ ​ ​ ​ ​ 16,373 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 4,484 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141 ​ ​ ​ ​ ​ 21,602 ​ ​ ​ ​ ​ 17,133 ​ ​
Excise taxes
​ ​ ​ ​ 4,867 ​ ​ ​ ​ ​ 4,642 ​ ​ ​ ​ ​ 15,998 ​ ​ ​ ​ ​ 13,167 ​ ​
Facility expenses
​ ​ ​ ​ 7,990 ​ ​ ​ ​ ​ 4,194 ​ ​ ​ ​ ​ 22,611 ​ ​ ​ ​ ​ 15,672 ​ ​
咨询和专业服务
​ ​ ​ ​ 3,615 ​ ​ ​ ​ ​ 2,943 ​ ​ ​ ​ ​ 13,503 ​ ​ ​ ​ ​ 17,418 ​ ​
Computer and software
​ ​ ​ ​ 3,282 ​ ​ ​ ​ ​ 2,317 ​ ​ ​ ​ ​ 13,302 ​ ​ ​ ​ ​ 7,744 ​ ​
Business insurance
​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,549 ​ ​ ​ ​ ​ 8,087 ​ ​ ​ ​ ​ 4,676 ​ ​
Rental fees
​ ​ ​ ​ 2,090 ​ ​ ​ ​ ​ 1,744 ​ ​ ​ ​ ​ 7,385 ​ ​ ​ ​ ​ 6,069 ​ ​
Accounting
​ ​ ​ ​ 1,346 ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 4,675 ​ ​ ​ ​ ​ 2,982 ​ ​
Legal
​ ​ ​ ​ 1,484 ​ ​ ​ ​ ​ 1,029 ​ ​ ​ ​ ​ 8,863 ​ ​ ​ ​ ​ 5,825 ​ ​
差旅和员工费用
​ ​ ​ ​ 1,531 ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 4,570 ​ ​ ​ ​ ​ 3,081 ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ 4,980 ​ ​ ​ ​ ​ 14,677 ​ ​ ​ ​ ​ 9,344 ​ ​ ​ ​ ​ 18,508 ​ ​
销售、一般和管理费用合计
​ ​ ​ $ 79,520 ​ ​ ​ ​ $ 74,153 ​ ​ ​ ​ $ 317,804 ​ ​ ​ ​ $ 228,946 ​ ​
其他收入(费用)
其他收入(费用)主要包括衍生工具、外币和认股权证衍生负债的损益等重复性支出。还包括特别费用，如偿还债务和投资的收益(损失)。这些支出一般不与收入相关，也不包括利息收入(支出)、净或股权投资收入，这些收入与其他收入(支出)相加，合计为下文“财务信息精选”部分讨论的其他收入(支出)净额。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和年度，其他收入(费用)净额包括：
​ ​ ​
Three Months Ended
December 31,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
衍生债务 - 权证的未实现收益(亏损)
​ ​ ​ $ 5,996 ​ ​ ​ ​ $ (8,830) ​ ​ ​ ​ $ 16,669 ​ ​ ​ ​ $ (8,659) ​ ​
衍生工具的收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 7,829 ​ ​ ​ ​ ​ (7,022) ​ ​ ​ ​ ​ 23,909 ​ ​ ​ ​ ​ 2,938 ​ ​
计提 - 应收贷款损失
​ ​ ​ ​ (666) ​ ​ ​ ​ ​ (482) ​ ​ ​ ​ ​ (753) ​ ​ ​ ​ ​ (902) ​ ​
按公允价值持有的投资未实现亏损
​ ​ ​ ​ (548) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,135) ​ ​ ​ ​ ​ (162) ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (977) ​ ​ ​ ​ ​ (17,987) ​ ​ ​ ​ ​ (977) ​ ​
处置资产损益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (886) ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​
外币损益
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ (1,199) ​ ​ ​ ​ ​ (1,228) ​ ​ ​ ​ ​ (1,415) ​ ​
Other (loss) income
​ ​ ​ ​ (1,746) ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ $ 10,911 ​ ​ ​ ​ $ (18,469) ​ ​ ​ ​ $ 13,031 ​ ​ ​ ​ $ (8,295) ​ ​
Income Taxes
根据《美国国税法》(IRC)第7874节，本公司被归类为美国联邦所得税公司。本公司在以下司法管辖区缴纳所得税
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它的运作，因此，所得税支出是按司法管辖区分配应税收入的函数，以及影响应税事件时间的各种活动。由于公司经营大麻行业，公司受IRC第280E条的限制，根据该条，公司只能扣除与产品销售直接相关的费用。这导致了根据IRC第280E条被视为不允许的普通业务费用和必要业务费用之间的永久性差异，以及比大多数行业更高的实际税率。这些永久性差异适用于联邦税收和大多数州；然而，加利福尼亚州和亚利桑那州不符合IRC第280E条，因此，该公司在其加利福尼亚州特许经营税申报表和亚利桑那州公司所得税申报单上扣除所有运营费用。
精选财务信息
本公司自控制权开始之日起，通过购买业务、通过管理协议或通过授予控制权的其他安排，报告其关联公司的运营业绩。以下精选财务信息仅包括公司建立对其关联公司的控制后的运营结果。因此，如果这些附属公司已包括其在整个报告期内的经营成果，则以下所列信息可能不能代表经营成果。
季度业绩摘要
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
Q4
​ ​
Q3
​ ​
Q2
​ ​
Q1
​ ​
Q4
​ ​
Q3
​ ​
Q2
​ ​
Q1
​
Revenue, net
​ ​ ​ $ 217,787 ​ ​ ​ ​ $ 215,483 ​ ​ ​ ​ $ 209,975 ​ ​ ​ ​ $ 178,437 ​ ​ ​ ​ $ 162,317 ​ ​ ​ ​ $ 153,298 ​ ​ ​ ​ $ 94,256 ​ ​ ​ ​ $ 66,380 ​ ​
运营利润(亏损)
​ ​ ​ ​ 15,557 ​ ​ ​ ​ ​ (264,018) ​ ​ ​ ​ ​ 14,872 ​ ​ ​ ​ ​ 16,238 ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ 24,935 ​ ​ ​ ​ ​ (20,938) ​ ​ ​ ​ ​ (27,788) ​ ​
Net (loss) attributable
to Cresco Labs Inc.
​ ​ ​ ​ (14,732) ​ ​ ​ ​ ​ (270,645) ​ ​ ​ ​ ​ (4,827) ​ ​ ​ ​ ​ (29,393) ​ ​ ​ ​ ​ (54,636) ​ ​ ​ ​ ​ 15,457 ​ ​ ​ ​ ​ (36,433) ​ ​ ​ ​ ​ (26,545) ​ ​
Basic EPS
​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.12) ​ ​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ (0.18) ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​
Diluted EPS
​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​ ​ ​ $ (1.00) ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.12) ​ ​ ​ ​ $ (0.22) ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ (0.18) ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​
截至2021年12月31日的三个月与截至2020年12月31日的三个月相比
下表列出了本公司根据美国公认会计原则编制的经审计综合财务报表和相应附注中所列期间的精选综合财务信息。
下面列出的精选综合财务信息可能不代表公司未来的业绩：
​ ​ ​
截至12月31日的三个月
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$ Change
​ ​
% Change
​
Revenue
​ ​ ​ $ 217,787 ​ ​ ​ ​ $ 162,317 ​ ​ ​ ​ $ 55,470 ​ ​ ​ ​ ​ 34.2% ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ (107,765) ​ ​ ​ ​ ​ (87,835) ​ ​ ​ ​ ​ (19,930) ​ ​ ​ ​ ​ 22.7% ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 110,022 ​ ​ ​ ​ ​ 74,482 ​ ​ ​ ​ ​ 35,540 ​ ​ ​ ​ ​ 47.7% ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 94,465 ​ ​ ​ ​ ​ 74,153 ​ ​ ​ ​ ​ 20,312 ​ ​ ​ ​ ​ 27.4% ​ ​
Total other (expense), net
​ ​ ​ ​ (3,940) ​ ​ ​ ​ ​ (27,335) ​ ​ ​ ​ ​ 23,395 ​ ​ ​ ​ ​ (85.6)% ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (23,528) ​ ​ ​ ​ ​ (14,181) ​ ​ ​ ​ ​ (9,347) ​ ​ ​ ​ ​ 65.9% ​ ​
Net (loss)(1)
​ ​ ​ $ (11,911) ​ ​ ​ ​ $ (41,187) ​ ​ ​ ​ $ 29,276 ​ ​ ​ ​
​
(71.1)%
 ​ ​
​
(1)
净(亏损)包括可归属于非控股权益的金额。
​
Revenue
与截至2020年12月31日的三个月相比，截至2021年12月31日的三个月的收入增加了5550万美元，增幅为34.2%。收入的增加主要与翠绿有关，
J-199
目录
 
收购布鲁马、培植、治疗宾夕法尼亚和桂冠收获，所有这些都发生在2021年。此外，该公司2020年在其运营所在的州实现了持续增长，但加利福尼亚州除外，由于战略转变，停止某些第三方品牌的销售，转而专注于Cresco拥有的品牌，加州的收入下降。
成本和毛利
截至2021年12月31日的三个月的COGS与截至2020年12月31日的三个月相比增加了1990万美元，增幅22.7%。COGS的增长主要是由于收购了Verdant、Bluma、Trend、Cure Penn和Laurel嘉实公司，其中包括与第四季度收购Cure Penn和Laurel嘉实公司的库存公允价值加价有关的840万美元的费用。进一步增长与上述收入同比增长有关。
截至2021年12月31日的三个月，与截至2020年12月31日的三个月相比，毛利润增加了3550万美元，增幅为47.7%。毛利的增长是由于上述收购相关收入的增加，以及通过收购实现的经营协同效应，以及继续努力提高种植产量。
总运营费用
与截至2020年12月31日的三个月相比，截至2021年12月31日的三个月的总运营费用增加了2030万美元，增幅为27.4%。总运营费用的增加是由于对我们的团队、信息技术和运营基础设施进行了大量投资，以推动战略举措，使公司更好地为未来的增长定位，以及第四季度记录的商誉减值费用。减值费用是由公司加州报告部门的战略转变推动的，即停止某些第三方品牌的销售，并将重点放在Cresco拥有的品牌销售上。
其他(费用)合计，净额
截至2021年12月31日的三个月，其他(费用)总额与截至2020年12月31日的三个月相比减少了2340万美元，降幅为85.6%。其他(支出)净额总额的减少主要是由于衍生工具和债务分类认股权证按市值计价的收益，主要是由于公司股价的变化和某些或有对价安排的敲定。这些收益被公司在2020年第四季度修订并在2021年第三季度进行再融资的贷款协议导致的利息支出增加部分抵消。
所得税拨备
截至2021年12月31日的三个月，所得税支出比截至2020年12月31日的三个月增加了930万美元，增幅为65.9%。增加主要是由于上文所述毛利增加，以及非控股权益变动抵销本期估值拨备增加所致。
Net (loss)
截至2021年12月31日的三个月，与截至2020年12月31日的三个月相比，净(亏损)减少2930万美元，或71.1%。净(亏损)的改善是由于有机收入增长导致当期毛利增加、当期收购收入增加以及COGS占总收入的百分比下降所致。其他开支减少，主要是衍生工具和负债分类认股权证按市价计算的收益，部分被期内的商誉减值费用和较高的所得税开支所抵销。
J-200
目录
 
三年精选财务信息
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenue, net
​ ​ ​ $ 821,682 ​ ​ ​ ​ $ 476,251 ​ ​ ​ ​ $ 128,534 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (217,351) ​ ​ ​ ​ ​ (23,462) ​ ​ ​ ​ ​ (61,607) ​ ​
Cresco，Inc.造成的亏损
​ ​ ​ ​ (319,597) ​ ​ ​ ​ ​ (102,157) ​ ​ ​ ​ ​ (51,594) ​ ​
Basic and Diluted EPS
​ ​ ​ $ (1.22) ​ ​ ​ ​ $ (0.49) ​ ​ ​ ​ $ (0.44) ​ ​
($ in thousands)
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2019
​
Total Assets
​ ​ ​ $ 1,780,463 ​ ​ ​ ​ $ 1,232,596 ​ ​ ​ ​ $ 589,646 ​ ​
非流动租赁负债
​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​ ​ ​ ​ 74,468 ​ ​ ​ ​ ​ 35,780 ​ ​
非流动金融负债总额
​ ​ ​ ​ 465,079 ​ ​ ​ ​ ​ 255,439 ​ ​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比
下表列出了根据我们的综合财务报表和根据美国公认会计原则编制的相应附注所显示的选定期间的综合财务信息。
下面列出的精选综合财务信息可能不代表公司未来的业绩：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$ Change
​ ​
% Change
​
Revenue
​ ​ ​ $ 821,682 ​ ​ ​ ​ $ 476,251 ​ ​ ​ ​ $ 345,431 ​ ​ ​ ​ ​ 72.5% ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ (415,335) ​ ​ ​ ​ ​ (269,550) ​ ​ ​ ​ ​ (145,785) ​ ​ ​ ​ ​ 54.1% ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 406,347 ​ ​ ​ ​ ​ 206,701 ​ ​ ​ ​ ​ 199,646 ​ ​ ​ ​ ​ 96.6% ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 623,698 ​ ​ ​ ​ ​ 230,163 ​ ​ ​ ​ ​ 393,535 ​ ​ ​ ​ ​ 171.0% ​ ​
Total other (expense), net
​ ​ ​ ​ (39,376) ​ ​ ​ ​ ​ (40,705) ​ ​ ​ ​ ​ 1,329 ​ ​ ​ ​ ​ (3.3)% ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (40,107) ​ ​ ​ ​ ​ (28,604) ​ ​ ​ ​ ​ (11,503) ​ ​ ​ ​ ​ 40.2% ​ ​
Net (loss)(1)
​ ​ ​ $ (296,834) ​ ​ ​ ​ $ (92,771) ​ ​ ​ ​ $ (204,063) ​ ​ ​ ​
​
220.0%
 ​ ​
​
(1)
净(亏损)包括可归属于非控股权益的金额。
​
Revenue
截至2021年12月31日的财年，收入较截至2020年12月31日的财年增长3.454亿美元，增幅为72.5%。收入的增长主要是由于我们在2020年内运营的州的持续增长，加州除外，那里的收入下降是因为战略转变，停止某些第三方品牌的销售，将重点放在Cresco拥有的品牌上。最值得注意的是，随着该公司在不断增长的成人用途市场扩大零售和批发业务，该公司在伊利诺伊州的收入同比大幅增长。此外，来自Verdant、Bluma、Trend、Cure Penn和Laurel Heavest的收购(所有这些都发生在2021年)贡献了收入，改善了本季度的收入。
成本和毛利
截至2021年12月31日的年度COGS较截至2020年12月31日的年度增加1.458亿美元或54.1%。这一增长主要是由于收购了Verdant、Bluma、Trend、Cure Penn和Laurel Heavest，其中包括与这些收购的库存公允价值加价有关的2340万美元的费用。收入的同比增长、伊利诺伊州种植能力的增加以及其他有机增长推动了进一步的增长。
J-201
目录
 
截至2021年12月31日止年度的毛利较截至2020年12月31日止年度增加1.996亿美元，或96.6%，主要由于本公司在伊利诺伊州及宾夕法尼亚州已建立的市场的收入增加及规模扩大、透过收购实现经营协同效应，以及持续努力提高种植产量。截至2021年12月31日的一年，毛利润占收入的百分比为49.5%，而截至2020年12月31日的一年为43.4%；不包括收购库存的公允价值加价，截至2021年12月31日的一年，毛利润占收入的百分比为52.3%，而上年同期为44.2%。
总运营费用
截至2021年12月31日的年度，总运营费用比截至2020年12月31日的年度增加3.935亿美元，增幅为171.0%。总营业费用增加主要是由于2021年录得3.059亿美元的商誉和无形资产减值费用。这笔费用是由于公司加州报告部门的战略转变，即停止某些第三方品牌的销售，转而专注于Cresco拥有的品牌销售。其余的波动是由对我们的团队、营销、信息技术和运营基础设施的重大投资推动的，以推动战略举措，使公司更好地定位于未来的增长。
其他(费用)合计，净额
截至2021年12月31日的年度，与截至2020年12月31日的年度相比，其他(支出)总额减少了130万美元，降幅为3.3%。其他(支出)净额减少的主要原因是衍生工具和债务分类认股权证按市值计价的收益，这主要是由于公司股价的变化和某些或有对价安排的敲定。这些收益被债务清偿亏损、按公允价值持有的投资亏损以及公司在2020年第四季度修订并于2021年第三季度再融资的贷款协议导致的利息支出增加部分抵消。
所得税拨备
截至2021年12月31日的财年，与截至2020年12月31日的财年相比，所得税支出增加了1150万美元，增幅为40.2%。这一变化是由于毛利润和本期估值准备的增加，但这一增长被所获得的可识别无形资产的减值、与一些不确定的未确认税收优惠的更新假设有关的离散税收优惠以及非控股权益的变化部分抵消。
Net (loss)
截至2021年12月31日的年度，净亏损比截至2020年12月31日的年度增加2.041亿美元，增幅为220.0%。本期毛利增加，主要是由商誉和无形减值费用及本期所得税支出增加所带动，部分抵销了营收和营运效率增加所带动的营运开支增加。
非公认会计准则财务指标
扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标，没有美国GAAP的标准化定义。该公司提供了非GAAP财务衡量标准，这些非GAAP财务衡量标准没有根据美国GAAP计算或提出，作为补充信息，并补充了根据美国GAAP计算和提出的财务衡量标准，这些财务衡量标准可能无法与其他发行人提出的类似衡量标准相比较。提出这些非公认会计原则的补充财务指标是因为管理层评估了包括和不包括调整项目的财务结果，并相信提出的补充非公认会计原则财务指标在分析业务的核心经营业绩时提供了额外的视角和洞察力。这些补充的非GAAP财务措施不应被视为优于、替代、替代或仅应与本文提出的美国GAAP财务措施一起考虑。因此，该公司已将根据美国公认会计原则计算和呈报的补充性非GAAP财务指标与最直接可比财务指标的对账如下。
J-202
目录
 
​ ​ ​
截至12月31日的三个月
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$ Change
​ ​
% Change(2)
​
Net (loss)(1)
​ ​ ​ $ (11,911) ​ ​ ​ ​ $ (41,187) ​ ​ ​ ​ $ 29,276 ​ ​ ​ ​ ​ (71.1)% ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 8,197 ​ ​ ​ ​ ​ 8,616 ​ ​ ​ ​ ​ (419) ​ ​ ​ ​ ​ (4.9)% ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ 14,851 ​ ​ ​ ​ ​ 7,939 ​ ​ ​ ​ ​ 6,912 ​ ​ ​ ​ ​ 87.1% ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 23,528 ​ ​ ​ ​ ​ 14,181 ​ ​ ​ ​ ​ 9,347 ​ ​ ​ ​ ​ 65.9% ​ ​
EBITDA (non-GAAP)
​ ​ ​ $ 34,665 ​ ​ ​ ​ $ (10,451) ​ ​ ​ ​ $ 45,116 ​ ​ ​
nm
​
Other (income) expense, net
​ ​ ​ ​ (10,911) ​ ​ ​ ​ ​ 18,469 ​ ​ ​ ​ ​ (29,380) ​ ​ ​ ​ ​ (159.1)% ​ ​
权益法投资亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 927 ​ ​ ​ ​ ​ (927) ​ ​ ​ ​ ​ (100.0)% ​ ​
收购库存的公允价值加价
​ ​ ​ ​ 8,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,407 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
收购和其他非核心成本的调整
​ ​ ​ ​ 4,954 ​ ​ ​ ​ ​ 15,540 ​ ​ ​ ​ ​ (10,586) ​ ​ ​ ​ ​ (68.1)% ​ ​
Impairment loss
​ ​ ​ ​ 14,945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,945 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 4,933 ​ ​ ​ ​ ​ 5,545 ​ ​ ​ ​ ​ (612) ​ ​ ​ ​ ​ (11.0)% ​ ​
Adjusted EBITDA (non-GAAP)
​ ​ ​ $ 56,993 ​ ​ ​ ​ $ 30,030 ​ ​ ​ ​ $ 26,963 ​ ​ ​ ​ ​ 89.8% ​ ​
​
(1)
净亏损包括可归属于非控股权益的金额。
​
(2)
显示为“nm”​(无意义)的百分比变化是大于399%的值。
​
调整后EBITDA(非GAAP)
调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，不包括折旧和摊销、净利息支出、所得税、其他费用、基于股票的薪酬、收购调整和其他非核心成本、权益法投资损失和收购库存加价公允价值调整，截至2021年12月31日的三个月为5700万美元，而截至2020年12月31日的三个月为3000万美元。调整后EBITDA增加2,700万美元是由于毛利润增加，但部分被支持业务增长的运营费用增加所抵消。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$ Change
​ ​
% Change(2)
​
Net (loss)(1)
​ ​ ​ $ (296,834) ​ ​ ​ ​ $ (92,771) ​ ​ ​ ​ $ (204,063) ​ ​ ​ ​ ​ 220.0% ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 38,640 ​ ​ ​ ​ ​ 31,788 ​ ​ ​ ​ ​ 6,852 ​ ​ ​ ​ ​ 21.6% ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ 51,211 ​ ​ ​ ​ ​ 31,229 ​ ​ ​ ​ ​ 19,982 ​ ​ ​ ​ ​ 64.0% ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 40,107 ​ ​ ​ ​ ​ 28,604 ​ ​ ​ ​ ​ 11,503 ​ ​ ​ ​ ​ 40.2% ​ ​
EBITDA (non-GAAP)
​ ​ ​ $ (166,876) ​ ​ ​ ​ $ (1,150) ​ ​ ​ ​ $ (165,726) ​ ​ ​ ​
​
网管 
 ​ ​
Other (income) expense, net
​ ​ ​ ​ (13,031) ​ ​ ​ ​ ​ 8,295 ​ ​ ​ ​ ​ (21,326) ​ ​ ​ ​ ​ (257.1)% ​ ​
权益法投资亏损
​ ​ ​ ​ 1,196 ​ ​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
收购库存的公允价值加价
​ ​ ​ ​ 23,441 ​ ​ ​ ​ ​ 3,749 ​ ​ ​ ​ ​ 19,692 ​ ​ ​ ​ ​ 网管  ​ ​
收购和其他非核心成本的调整
​ ​ ​ ​ 15,803 ​ ​ ​ ​ ​ 28,654 ​ ​ ​ ​ ​ (12,851) ​ ​ ​ ​ ​ (44.8)% ​ ​
Impairment loss
​ ​ ​ ​ 305,894 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194 ​ ​ ​ ​ ​ 304,700 ​ ​ ​ ​ ​ 网管  ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 27,536 ​ ​ ​ ​ ​ 18,839 ​ ​ ​ ​ ​ 8,697 ​ ​ ​ ​ ​ 46.2% ​ ​
Adjusted EBITDA (non-GAAP)
​ ​ ​ $ 193,963 ​ ​ ​ ​ $ 60,762 ​ ​ ​ ​ $ 133,201 ​ ​ ​ ​ ​ 219.2% ​ ​
​
(1)
净亏损包括可归属于非控股权益的金额。
​
(2)
显示为“nm”​(无意义)的百分比变化是大于399%的值。
​
调整后EBITDA(非GAAP)
以上定义的调整后EBITDA在截至2021年12月31日的年度为1.94亿美元，而截至2020年12月31日的年度为6,080万美元。调整后的EBITDA增加1.332亿美元是
J-203
目录
 
由于更高的毛利润部分被更高的运营费用所抵消，以支持业务的有机和非有机增长。
关键会计估计、判断和假设
根据美国公认会计原则编制公司合并财务报表要求管理层对某些资产和负债的账面价值作出估计、判断和假设。估计和相关假设是基于历史经验和其他相关因素。实际结果可能与这些估计不同。
将持续审查估算和基本假设，以确保合理性和相关性。如果需要修订，则在对受影响的本期和未来期间的估计数进行修订时予以确认。
对随附的经审计综合财务报表中确认的金额有最重大影响的估计、判断和假设如下。
(i)
应收借款预计信用损失(ECL)
​
本公司根据ASC326金融工具 - 信贷损失计算ECL，并使用当前的ECL方法。本公司编制了一个拨备矩阵，并根据预期的终身信用损失计量预期信用损失，同时考虑到历史信用损失经验和债务人特有的财务因素。在制定拨备矩阵时，本公司(1)确定适当的应收账款分组，以共享信用风险特征类别，(2)确定历史损失率，(3)考虑前瞻性宏观经济因素并调整历史损失率，以反映相关的未来经济状况，(4)计算预期信贷损失，(5)对会计影响作出结论。用于计算预期信贷损失的投入和模型可能并不总是反映财务报表之日的所有市场特征。为了反映这一点，可以使用专家信用判断进行临时性的、定性的调整。公司记录的津贴(如果有的话)是这些概率加权结果的总和。
(ii)
Inventory
​
在计算最终库存值时，管理层会将库存成本与估计的可变现净值进行比较。存货可变现净值是指存货在正常业务过程中的估计销售价格减去所有估计完工成本和完成销售所需的成本。可变现净值的确定需要作出重大判断，包括考虑收缩、老化和未来对库存的需求等因素，以及公司预计通过出售库存实现的未来销售价格。超额和陈旧库存的储备是根据现存量、需求预测的预计数量和可变现净值计算的。这些估计具有判断性，是根据可获得的信息、预期的业务计划和预期的市场状况在某个时间点做出的。因此，销售中实际收到的金额可能与估计的不同。对库存余额进行定期审查，库存储备变化的影响记录在售出货物成本中。
(iii)
预计使用寿命、财产和设备折旧以及无形资产摊销
​
{br]财产和设备的折旧以及已确定寿命的无形资产的摊销以直线方式记录在其估计使用年限内，如果有的话，不超过合同期限。评估财产和设备的使用年限以及确定使用年限的无形资产需要仔细判断。不恰当的估计可能会导致在以后的期间确认减值损失。物业及设备及无形资产均定期审核减值。
(iv)
财产和设备减值
​
只要有迹象表明长期资产减值，本公司就会在整个报告期内评估长期资产的账面价值。这些指标包括证据
J-204
目录
 
实物损坏，资产经济表现逊于预期，或资产价值降幅大于时间流逝或正常使用，或发生重大变化，对公司业务产生不利影响的指标。如果存在任何此类迹象，本公司将估计资产的可收回金额。当一项资产的账面金额超过其可收回金额时，即为减值。本公司根据账面价值超过长期资产估计公允价值的金额计量减值。公允价值主要通过使用预计的未来现金流量来确定。待处置的长期资产的亏损以类似方式确定，不同之处在于公允价值是基于处置或放弃成本的估计而减少的。
(v)
商誉和无限期无形资产减值
​
商誉及无限期无形资产于第四季度及每当事件或环境变化显示该等资产的账面价值已减值时，每年进行减值测试。为了确定这些资产的价值是否可能减值，必须使用现值技术对分配了这些资产的报告单位进行估值。在应用这一估值技术时，该公司依赖于许多因素，包括历史业绩、业务计划、预测、市场数据和贴现率。根据本方法，估计公允价值以估计未来现金流量的现值厘定，任何超出估计公允价值的已记录商誉均通过减值费用予以撇销。这些判断和估计条件的变化会对商誉和无限期无形资产的评估价值产生重大影响。管理层已经确定，持有这种商誉和无限期无形资产的公司报告单位为加利福尼亚州、伊利诺伊州、马里兰州、亚利桑那州、纽约、马萨诸塞州、俄亥俄州、佛罗里达州和宾夕法尼亚州。
(vi)
企业合并和资产收购
​
确定收购是企业合并还是资产收购取决于所收购的资产是否构成企业。这一分类可能会对购置日及之后的会计产生重大影响。
a.
业务组合
​
在确定所有可确认资产、负债、或有负债和取得的非控股权益的公允价值时，最重要的估计涉及或有对价和无形资产。管理层在估计预期何时支付或有付款的可能性和时间以及支付多少金额时作出判断，用作估计公允价值的基础。就已确认的任何无形资产而言，视乎无形资产的类别及其厘定其公允价值的复杂程度而定，独立估值专家或管理层可采用适当的估值技术(通常基于对预期未来净现金流量总额的预测)来制定公允价值。估值与管理层对这些资产未来表现的假设以及所应用的贴现率的任何变化密切相关。
b.
资产收购
​
不符合企业合并定义的收购被计入资产收购。为资产收购支付的对价根据其相对公允价值分配给所收购的个别可识别资产和承担的负债。商誉不作为资产收购的结果入账。
 (Vii) 股票薪酬
在为计算薪酬开支而厘定以股份为基础的奖励的公允价值时，使用的主要估计数字包括获授奖励的丧失比率、期权的预期年期、本公司股价的波动性及无风险利率。对于有业绩条件的奖励，还需要对以业绩为基础的目标的实现概率进行额外估计。
J-205
目录
 
 (viii) Income Tax
在对所有相关因素进行定性评估的基础上，使用对预计应支付金额的最佳估计来计提税款拨备。本公司在报告期末审查这些拨备的充分性。然而，在未来某个日期，税务机关的审计可能会产生额外的负债。如果该等税务事项的最终结果与最初记录的金额不同，该等差异将影响作出该等决定的期间的税务拨备。
使用两个步骤确认和衡量不确定的税务状况：(1)确定是否可以确认福利和(2)衡量福利金额。只有在税收状况根据其技术价值更有可能是可持续的情况下，才能确认不确定税收状况带来的税收利益。不确定的纳税状况是在个人纳税状况水平上进行评估的。税收优惠是通过使用累积概率模型来衡量的：最终结算时实现可能性大于50%的最大税收优惠金额。与不确定税务状况相关的任何利息或罚金在综合资产负债表的应计负债和应付帐款中确认。
(ix)
ROU资产计量及售后回租会计
​
租赁产生的资产和负债最初按尚未支付的租赁付款的现值计量，然后使用公司的递增借款利率进行贴现。本公司在对租赁交易进行会计处理时，采用ASC 842。在确定隐含利率时，需要做出重大的估计和判断。
销售回租交易涉及将一项资产转让给另一实体，并将同一资产回租。公司在进行销售回租交易会计时采用ASC 606和ASC 842。适用的重大估计和判断包括确定标的资产的公允价值、控制权转移和确定隐性利率。本公司确认与向买方-出租人转让资产权利有关的收益或损失，并按先前账面价值的留存部分计量回租产生的ROU资产。在交易不符合出售和回租会计处理资格的情况下，资产不会被取消确认，也不会记录损益。该交易被视为融资交易。
(x)
公允价值计量
​
公允价值被定义为在特定日期在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。该公司根据ASC 820“公允价值计量”估计金融工具的公允价值，只要有报价就使用市场报价，在没有报价的情况下使用标准定价模型。
(xi)
意外情况
​
本公司会受到与雇佣、商业、监管和在正常业务过程中产生的其他事项有关的诉讼、调查和其他索赔。在每个报告期内，公司都会审查每个重大事项的状况，并评估潜在的财务风险。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的，并且该金额可以可靠地估计，则该金额在其他应计费用中确认。
或有负债按管理层对报告期末清偿债务所需支出的最佳估计计量，如果影响重大，则折现至现值。
J-206
目录
 
流动资金和资金来源
Overview
截至2021年12月31日，公司持有2.235亿美元现金和现金等价物、260万美元限制性现金和1.334亿美元营运资本，而2020年12月31日，公司持有1.363亿美元现金和现金等价物、440万美元限制性现金和340万美元营运资本。营运资本增加1.368亿美元，主要是由于该期间现金增加所致。2021年8月12日，公司完成了4.0亿美元的高级贷款，并偿还了之前修订后的2.0亿美元定期贷款，导致现金增加。优先贷款的利息年利率为9.5%，每半年以现金支付一次，规定的到期日为2026年8月。此外，增加的部分原因是存货和应收账款余额增加，以及应计负债减少。
本公司能够通过但不限于机构贷款人获得私人和/或公共融资，例如上述4.0亿美元的高级贷款，通过个人投资者的私人贷款，以及私募和公共股权融资，例如2021年4月26日宣布的与Canaccel Genity Corp.的股权分配协议，以取代由于之前的搁置招股说明书到期而于2019年12月提交的股权分配协议。根据这项协议，公司可以不时地在加拿大销售价值高达1.00亿美元的SVS。2021年1月14日，公司宣布开始2021年1月的SVS发售。除魁北克省外，加拿大各省都以私募方式向“合格的机构买家”提供了SVS。该公司预计，手头的现金和运营的现金流，以及讨论的私人和/或公共融资选择，将足以满足未来12个月的资本需求和运营需求。
Cash Flows
经营活动
截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1,450万美元，与截至2020年12月31日的年度使用的780万美元现金相比，增加了2,230万美元。经营活动提供的净现金增加主要是由于公司现有市场的效率提高和规模扩大而增加了毛利润。这被期内较高的营运资金要求所抵销。
投资活动
截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1.639亿美元，与截至2020年12月31日的年度的6470万美元相比，增加了9920万美元。用于投资活动的现金净额增加，主要是由于本年度拟收购实体的贷款和垫款增加、收购支付的现金增加(已购入现金净额)以及出售和回租交易所得收益减少；但因本年度租户改善津贴减少而部分抵消。
融资活动
截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为2.35亿美元，与截至2020年12月31日的年度的1.615亿美元相比，增加了7350万美元。融资活动提供的现金净额增加的主要原因是，从高级贷款收到的收益(扣除经修订的定期贷款偿还后的净额)为1.87亿美元，以及从2021年第一季度的股权发行收到的收益。
J-207
目录
 
合同义务
截至2021年12月31日，租赁负债到期日如下：
($ in thousands)
​ ​
Total
​ ​
Operating Leases
​ ​
Finance Leases
​
2022
​ ​ ​ $ 24,242 ​ ​ ​ ​ $ 18,971 ​ ​ ​ ​ $ 5,271 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 24,260 ​ ​ ​ ​ ​ 18,832 ​ ​ ​ ​ ​ 5,428 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 24,593 ​ ​ ​ ​ ​ 18,989 ​ ​ ​ ​ ​ 5,604 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 26,102 ​ ​ ​ ​ ​ 20,348 ​ ​ ​ ​ ​ 5,754 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 26,423 ​ ​ ​ ​ ​ 20,528 ​ ​ ​ ​ ​ 5,895 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 207,288 ​ ​ ​ ​ ​ 174,141 ​ ​ ​ ​ ​ 33,147 ​ ​
Total lease payments
​ ​ ​ $ 332,908 ​ ​ ​ ​ $ 271,809 ​ ​ ​ ​ $ 61,099 ​ ​
Less: imputed interest
​ ​ ​ ​ (184,810) ​ ​ ​ ​ ​ (154,871) ​ ​ ​ ​ ​ (29,939) ​ ​
少：租户改善津贴
​ ​ ​ ​ (8,370) ​ ​ ​ ​ ​ (7,671) ​ ​ ​ ​ ​ (699) ​ ​
租赁负债现值
​ ​ ​ ​ 139,728 ​ ​ ​ ​ ​ 109,267 ​ ​ ​ ​ ​ 30,461 ​ ​
减去：短期租赁负债
​ ​ ​ ​ (20,792) ​ ​ ​ ​ ​ (16,348) ​ ​ ​ ​ ​ (4,444) ​ ​
长期租赁负债现值
​ ​ ​ $ 118,936 ​ ​ ​ ​ $ 92,919 ​ ​ ​ ​ $ 26,017 ​ ​
除上述披露的未来最低租赁付款外，本公司还负责其租赁空间所在建筑或设施发生的房地产税和普通运营费用。此外，该公司将继续通过建设和其他资本支出对其设施进行投资，以扩大其在现有和新市场的足迹。
除上述租赁承诺外，截至2021年12月31日，公司还承担以下合同义务：
($ in thousands)
​ ​
​ ​
1 to 3 Years
​ ​
3 to 5 Years
​ ​
Total
​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ $ 127,720 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 127,720 ​ ​
延期对价、或有对价和其他应付款项，短期
​ ​ ​ ​ 71,833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,833 ​ ​
延期对价和或有对价、长期对价
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​
长期应付票据和应付贷款及短期借款
​ ​ ​ ​ 19,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 465,079 ​ ​ ​ ​ ​ 485,007 ​ ​
截至2021年12月31日的债务总额
​ ​ ​ $ 219,481 ​ ​ ​ ​ $ 17,651 ​ ​ ​ ​ $ 465,079 ​ ​ ​ ​ $ 702,211 ​ ​
表外安排和拟议交易
(a)
表外安排
​
本公司并无重大未披露的表外安排，对其经营业绩、财务状况、收入或开支、流动资金、资本支出或资本资源具有或合理地可能对当前或未来产生影响，而该等资本支出或资本资源对投资者而言属重大。
(b)
建议交易
​
2022年3月23日，公司宣布已与Columbia Care就Columbia Care交易达成安排协议。请参阅《公司概览- - 最近的发展》。在哥伦比亚护理交易生效后，该公司将在资产剥离前获得预计收入，并基于2021年第四季度的实际业绩或共识估计，在实际无法获得的情况下，年化收入超过14亿美元，并将在18个市场经营130多家零售店。预计2021年第四季度批发收入将超过1.2亿美元。
哥伦比亚关怀公司的交易已获得本公司和哥伦比亚关怀公司董事会的一致批准。哥伦比亚关怀中心的交易除其他事项外，还需支付收据
J-208
目录
 
加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院的必要批准、Columbia Care股东在特别股东大会上以三分之二的票数批准Columbia Care交易、获得所需的监管批准，包括但不限于根据Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案的批准，以及其他惯常的成交条件。与Columbia Care交易相关的交易不需要获得公司股东的批准。
持有Columbia Care已发行和已发行股票约25%投票权的Columbia Care股东已承诺与公司签订投票和支持协议，投票支持Columbia Care交易。
预计哥伦比亚关怀公司的股东特别大会将于2022年第二季度召开，哥伦比亚关怀公司的交易预计将在2022年第四季度完成。
J-209
目录
 
关联方交易
(a)
与密钥管理人员的交易
​
包括关键管理人员在内的相关方持有Cresco Labs，LLC的9320万个可赎回单位，这相当于截至2021年12月31日的3270万美元的非控股权益。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，分别向Cresco Labs，LLC持有人支付了84.7%和81.8%的规定税收分配支付给了关联方，包括关键管理人员。
(b)
关联方 - 债务
​
2021年8月12日，本公司完成了一项新的优先贷款协议，所得资金用于偿还现有的经修订的定期贷款。于订立新优先贷款协议后，本公司与关联方并无借款。在新的优先贷款结束前，本公司与经修订的定期贷款的关联方进行了借款。截至2021年12月31日，修订后的定期贷款余额为零，因为2021年第三季度支付了1660万美元来偿还这笔债务。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司与关联方借款有关的利息开支分别为120万美元及180万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司与关联方借款相关的应付利息分别为零美元和10万美元。
在新的高级贷款协议之前，关联方贷款人包括首席执行官兼董事会成员查尔斯·巴切特尔(“董事会”)、董事会成员罗伯特·桑普森、由董事会成员兰迪·波斯斯基拥有的Global Green Debt，LLC、由拥有公司11.5%的已发行可赎回股票的Joe Caltabiano拥有的Calti，由MVS股东Brian McCormack拥有的McCormack Capital、由MVS股东Dominic Sergi拥有的CL债务，以及MedMar，Inc.(“MedMar”)的少数股权持有人；以及Vero Management LLC，该公司由持有该公司22.5%已发行可赎回股份的个人所有。
(c)
关联方 - 租赁
​
本公司对出租人拥有SLO种植公司(“SLO”)和MedMar少数股权的房地产租赁协议负有租赁责任。租赁负债发生在2019年1月和2020年5月，将于2027年至2036年到期。
本公司对出租人为Clear Heights Properties的房地产租赁和其他融资协议负有责任，其中Dominic Sergi担任首席执行官。这些负债是通过签订经营租赁、融资租赁和其他融资交易而产生的，其期限将于2030年到期。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司收到租户改善津贴报销金额分别为零及80万美元。截至2021年12月31日，该公司预计将获得220万美元的进一步报销。
J-210
目录
 
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日期间关联方租赁负债产生的费用汇总：
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
($ in thousands)
​ ​
Classification
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Operating Leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出租人拥有SLO的少数股权
​ ​ Rent expense ​ ​ ​ $ 1,563 ​ ​ ​ ​ $ 2,138 ​ ​
出租人拥有MedMar的少数股权
​ ​ Rent expense ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
出租人是MVS股东
​ ​ Rent expense ​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​ ​ ​ ​ 647 ​ ​
Finance Leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出租人拥有MedMar的少数股权
​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ $ 277 ​ ​ ​ ​ $ 151 ​ ​
出租人拥有MedMar的少数股权
​ ​ Interest expense ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​
出租人是MVS股东
​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
出租人是MVS股东
​ ​ Interest expense ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
此外，以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日关联方租赁的使用权资产和租赁负债摘要：
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​ ​
As of December 31, 2020
​
($ in thousands)
​ ​
ROU Asset
​ ​
Lease Liability
​ ​
ROU Asset
​ ​
Lease Liability
​
Operating Leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出租人拥有SLO的少数股权
​ ​
$6,996
​ ​
$11,938
​ ​
$4,926
​ ​
$8,560
​
出租人拥有MedMar的少数股权
​ ​
1,525
​ ​
1,549
​ ​
1,146
​ ​
1,187
​
出租人是MVS股东
​ ​
6,314
​ ​
4,867
​ ​
6,334
​ ​
4,783
​
Finance Leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
出租人拥有MedMar的少数股权
​ ​
$2,137
​ ​
$2,457
​ ​
$1,201
​ ​
$1,365
​
出租人是MVS股东
​ ​
616
​ ​
1,063
​ ​
648
​ ​
678
​
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司分别记录了30万美元和10万美元的财务负债利息支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的财务负债总额为150万美元。所有未偿金融债务都应由MVS股东控制的实体承担。
J-211
目录
 
金融工具和金融风险管理
金融工具
本公司的金融工具按摊销成本(经减值或ECL调整(视情况而定)或公允价值持有)。由于金融工具的性质和相对较短的到期日，按摊销成本持有的金融工具的账面价值接近其于2021年12月31日和2020年的公允价值。具有内嵌衍生工具特征的金融资产及负债按公允价值列账。
按公允价值记录的金融工具按反映投入对公允价值计量重要性的公允价值层次进行分类。层次的三个级别为：
•
Level 1 - 在活跃市场对相同资产或负债的未调整报价；
​
•
2级 -直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的 投入；以及
​
•
3级 -不基于可观察市场数据的资产或负债的 输入。
​
年内，评估该等资产的公允价值水平之间并无任何转移。
下表汇总了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的金融工具：
​ ​ ​
2021
​
($ in thousands)
​ ​
Amortized Cost
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Financial Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 223,543 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 223,543 ​ ​
Restricted cash(1)
​ ​ ​ ​ 2,559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,559 ​ ​
Security deposits
​ ​ ​ ​ 3,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,941 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 43,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,379 ​ ​
短期应收贷款
​ ​ ​ ​ 747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​
长期应收贷款
​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​
Investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,710 ​ ​ ​ ​ ​ 542 ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​ ​ ​ ​ 5,912 ​ ​
财务负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 32,278 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,278 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 95,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,442 ​ ​
Short-term borrowings
​ ​ ​ ​ 19,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,928 ​ ​
租赁负债的当期部分
​ ​ ​ ​ 20,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,792 ​ ​
延期对价、或有对价和其他应付款项，短期
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,816 ​ ​ ​ ​ ​ 71,833 ​ ​
短期衍生负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​
延期对价和或有对价，
long-term
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​
长期应付票据和应付贷款
​ ​ ​ ​ 465,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 465,079 ​ ​
​
(1)
受限现金余额包括与投资、收购、设施要求和建筑改善有关的各种代管账户。
​
J-212
目录
 
​ ​ ​
2020
​
($ in thousands)
​ ​
Amortized Cost
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Financial Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 136,339 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 136,339 ​ ​
Restricted cash(1)
​ ​ ​ ​ 4,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,435 ​ ​
Security deposits
​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 29,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,943 ​ ​
短期应收贷款
​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​ ​ ​ ​ 2,438 ​ ​
长期应收贷款
​ ​ ​ ​ 1,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,019 ​ ​ ​ ​ ​ 21,223 ​ ​
Investments(2) ​ ​ ​ ​ 3,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 4,360 ​ ​
财务负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 23,231 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,231 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 130,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,469 ​ ​
Short-term borrowings
​ ​ ​ ​ 25,924 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,924 ​ ​
租赁负债的当期部分
​ ​ ​ ​ 18,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,040 ​ ​
延期对价、或有对价和其他应付款项，短期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,093 ​ ​ ​ ​ ​ 19,115 ​ ​
长期衍生负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,505 ​ ​ ​ ​ ​ 17,505 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 74,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,468 ​ ​
延期对价和或有对价，
long-term
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,247 ​ ​ ​ ​ ​ 7,247 ​ ​
长期应付票据和应付贷款
​ ​ ​ ​ 255,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255,439 ​ ​
​
(1)
受限现金余额包括与投资、收购和设施许可要求相关的各种托管账户。
​
(2)
摊销成本栏中的投资余额代表权益法投资。
​
财务风险管理
本公司不同程度地面临各种与金融工具相关的风险。董事会和公司管理层通过评估、监控和批准公司的风险管理流程来缓解这些风险：
(a)
信贷和银行风险
​
信用风险是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务，公司可能遭受损失的风险。2021年12月31日和2020年12月31日的最大信用敞口是现金、应收账款和应收贷款的账面价值。基于其主要市场的大麻产业增长和低利率环境，该公司对其客户或贷款交易对手没有重大的信用风险。尽管所有存放的现金都存放在监管机构信誉良好的美国金融机构，但美国联邦银行法中有关存放和持有大麻行业相关活动资金的修改已经在美国众议院获得通过，但尚未在美国参议院进行投票表决。鉴于美国现行联邦法律规定，生产和拥有大麻是非法的，有一个强有力的理由是，银行不能接受与大麻行业有关的企业的存款资金。
(b)
资产没收风险
​
由于根据美国联邦法律，大麻行业仍然是非法的，大麻行业参与者拥有的任何财产，无论是在开展此类业务的过程中使用，还是作为此类业务的收益，都可能被执法部门没收，并随后被没收民事资产。即使财产的所有人从未受到犯罪指控，有关财产仍可被没收，并受到行政诉讼的制约，根据行政诉讼，只要经过最低限度的正当程序，财产就可能被没收。
J-213
目录
 
(c)
流动性风险
​
流动性风险是指公司将无法履行与财务负债相关的财务义务的风险。本公司主要通过管理其资本结构来管理流动性风险，确保其有足够的流动资金在到期时偿还债务和债务。截至2021年12月31日，公司的营运资本(定义为流动资产减去流动负债)为1.334亿美元，这反映了2021年第一季度发生的股本募集。
(d)
Market Risk
​
(i)
货币风险
​
公司的经营业绩和资产负债表以美元报告。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的金融资产和负债主要以美元计价。然而，该公司的一些金融交易不时以美元以外的货币计价。该公司的经营结果受到货币交易和兑换风险的影响。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司分别录得120万美元和140万美元的汇兑损失。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司没有关于外汇汇率的套期保值协议。本公司目前并无订立任何协议或购买任何工具以对冲可能出现的货币风险。
(ii)
利率风险
​
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。公司的增量借款利率增加或减少10%将导致递延对价、或有对价和其他应付款项、短期和利息支出相关增加或减少，净额为10万美元。本公司高级贷款的实际利率为11%，声明利率为9.5%。
(iii)
Price Risk
​
价格风险是公允价值因股权或市场价格变动而发生变动的风险。本公司须承受与衍生债务有关的价格风险，以及根据本公司本身股票价格进行估值的或有对价。股价上涨或下跌10%将导致递延对价、或有对价和其他应付账款(短期)、衍生负债(长期)和递延对价和或有对价(长期)的相关增加或减少，其他(费用)收入净额也有相应的变化。截至2021年12月31日，股价每上涨或下跌10%，将分别产生70万美元的不利影响或50万美元的有利影响。
(iv)
Tax Risk
​
税务风险是指税务环境发生变化，对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的风险。目前，由于IRC第280E条，州许可的大麻企业被评估为相对较高的有效联邦税率，该条款禁止企业在计算联邦纳税义务时扣除除COG以外的所有费用。任何因额外税收措施而增加的税款可能会对本公司的经营产生进一步的不利影响，而该等税收的任何减少将对未来的经营有利。
(v)
监管风险
​
监管风险是指公司的业务目标在一定程度上取决于监管要求合规性的风险。由于该行业的性质，本公司认识到监管要求在性质上更加严格和惩罚性。在获得监管批准方面的任何延误或未能获得监管批准都可能严重延误运营和产品开发，并可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。本公司意识到在以下方面发生的监管变化：
J-214
目录
 
市、州和国家层面的大麻产业。尽管大麻行业的监管前景一直向着积极的趋势发展，但该公司意识到不可预见的监管变化可能会对整个业务的目标和运营产生影响。
(vi)
COVID-19 Risk
​
新型冠状病毒(新冠肺炎)于2020年3月12日被世界卫生组织宣布为大流行。在2020年第四季度，第一种用于预防冠状病毒感染的疫苗获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准。截至2021年12月31日，疫苗已变得更加广泛，然而，仍然存在重大的经济不确定性，因此，很难可靠地衡量这种不确定性对公司未来财务业绩的潜在影响。
J-215
目录
 
流通股和基于股份的数据摘要
截至2021年12月31日，Cresco已发行和未偿还的证券如下：
Securities
​ ​
Number of Shares
(in thousands)
​
已发行且未偿还的 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Super Voting Shares
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
从属表决权股份(3)
​ ​ ​ ​ 269,971 ​ ​
比例投票权股份(1)
​ ​ ​ ​ 20,667 ​ ​
特殊从属表决权股份(2)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Redeemable Shares
​ ​ ​ ​ 109,441 ​ ​
Warrants
​ ​ ​ ​ 9,842 ​ ​
Stock Options
​ ​ ​ ​ 23,610 ​ ​
Restricted Stock Units
​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​
​
(1)
将PVS转换为SVS(1到200)
​
(2)
SSV以转换后的方式显示为SVS(1到0.00001)
​
(3)
SVS包括待发行或注销的股票
​
联邦监管环境
加拿大-证券管理人工作人员通知51-352(修订)从事美国大麻相关活动的 - 发行人(“工作人员通知51-352”)为在特定州的监管框架内目前在美国已经或正在发展与大麻相关活动的发行人提供了具体的披露期望。预计所有在美国从事大麻相关活动的发行人都应在招股说明书备案文件和其他必要的披露文件中明确和显著地披露某些规定信息。
根据员工通告51-352，Cresco Labs将持续评估、监控和重新评估本文中包含的披露信息和任何相关风险，并将在公开文件中补充、修改和传达给投资者，包括在政府政策变化或引入新的或修订的大麻监管指南、法律或法规的情况下。由于公司的运作，它受工作人员通知51-352的约束，并相应地提供以下披露：
Cresco Labs目前直接从美国某些州的大麻产业获得很大一部分收入，根据美国联邦法律，大麻产业是非法的。自2021年12月31日起，该公司直接参与(通过特许子公司)伊利诺伊州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州、加利福尼亚州、亚利桑那州、马里兰州、马萨诸塞州、纽约州、密歇根州和佛罗里达州等州的医用和成人用大麻行业，这些州的相关法律已经对这些行业进行了监管。
根据1970年《美国管制物质法》(CSA)，根据联邦法律，种植、销售和使用大麻是非法的。根据CSA，美国联邦政府及其机构的政策和法规是，大麻没有医疗益处，禁止种植和个人使用大麻等一系列活动。美国宪法的至高无上条款规定，美国宪法和根据宪法制定的联邦法律至高无上，如果联邦法律和州法律相冲突，应适用联邦法律。
[br}2018年1月4日，美国前司法部长杰夫·塞申斯向美国地区检察官发布了一份备忘录，撤销了美国司法部此前针对美国大麻执法的指导意见，包括科尔备忘录(以下简称备忘录)。备忘录此前提供了指导，以优先考虑有限的联邦执法范围，包括防止向未成年人分发大麻、将大麻销售收入流向犯罪企业、将大麻从州法律以某种形式合法的州转移到其他州、州授权的大麻活动来自
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被用来掩盖或借口贩运其他非法药物或其他非法活动、在大麻种植和分销中使用暴力和使用枪支、麻醉驾驶和加剧与使用大麻、在公共土地上种植大麻以及在联邦财产上持有或使用大麻有关的其他不利公共健康后果。随着备忘录被撤销，美国联邦检察官被赋予自由裁量权，决定是否起诉与大麻有关的违反美国联邦法律的行为。如果司法部的政策是积极追查大麻相关业务的融资者或股权所有者，而美国律师遵循司法部的政策进行起诉，那么该公司可能面临：(I)没收其用于支持其大麻子公司或从其大麻子公司获得的现金和其他资产，以及(Ii)逮捕其员工、董事、高级管理人员、经理和投资者，他们可能面临协助、教唆和合谋违反CSA的指控，他们通过向国家许可或允许的种植者、加工商、分销商提供财务支持，和/或大麻零售商。此外，正如美国海关和边境保护局最近确认的那样，员工、董事、官员和经理, 该公司的非美国公民投资者面临着被终身禁止进入美国的风险。《罗拉巴赫-法尔修正案》(又称《罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案》)禁止司法部动用资金干预州医用大麻法律的实施。该法案于2014年5月首次在美国众议院获得通过，并于2014年12月成为法律，作为一项综合性支出法案的一部分。这项修正案的通过是国会两院首次就保护医用大麻患者进行投票，被视为联邦一级大麻改革倡导者的历史性胜利。然而，修正案没有改变大麻的法律地位，必须在每个财政年度续签才能继续有效。自2015年以来，国会一直使用《综合拨款法》(目前是《乔伊斯修正案》，但以前称为《罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案》，在此之前称为《罗拉巴赫-法尔修正案》)中的附加条款，以防止联邦政府利用国会拨款在已将医用大麻和大麻相关活动合法化的司法管辖区内对州合规行为者执行联邦大麻法律。此外，布鲁门奥尔-麦克林托克-诺顿-李修正案正在审议中。这项修正案将把乔伊斯修正案的保护范围扩大到成人用途的企业。然而，布鲁门奥尔-麦克林托克-诺顿-李修正案并未包括在国会于2022年3月10日通过并于2022年3月15日由拜登总统签署的拨款法案中。《乔伊斯修正案》提供的保护措施继续有效。
除非美国国会就医用和/或成人用大麻修订CSA(以及任何此类潜在修订的时间或范围无法保证)，否则联邦当局可能会执行当前的美国联邦法律，这是一个重大风险。如果美国联邦政府开始在当前合法销售和使用大麻的州执行与大麻有关的美国联邦法律，或者如果现有的适用州法律被废除或限制，公司的业务、经营结果、财务状况和前景将受到重大不利影响。
尽管目前的联邦法律和CSA规定，亚利桑那州、加利福尼亚州、内华达州、马萨诸塞州、缅因州、密歇根州、新墨西哥州、纽约州、新泽西州、伊利诺伊州、蒙大拿州、华盛顿州、俄勒冈州、科罗拉多州、弗吉尼亚州、佛蒙特州、阿拉斯加州、康涅狄格州和哥伦比亚特区已将娱乐使用大麻合法化。在2020年11月的选举中，亚利桑那州、新泽西州、南达科他州和蒙大拿州的选民通过了成人使用大麻的措施，允许在这些州销售娱乐用大麻。南达科他州和密西西比州的选民通过了允许医用大麻的倡议。2021年2月8日，南达科他州巡回法院法官克里斯蒂娜·克林格在11月的选举中驳回了选民批准的这项措施，指出这违反了该州要求宪法修正案处理一个主题的要求，并将对州政府产生广泛的变化。2021年4月，南达科他州最高法院开始听取关于投票倡议合宪性的口头辩论。该州医用大麻计划的实施没有受到这一决定的影响。尽管哥伦比亚特区选民在2014年11月通过了一项投票倡议，但由于联邦拨款修正案禁止将资金用于监管，因此不存在任何商业娱乐活动。2021年初，政府采取行动，通过地方立法纠正这种情况。两项独立的法案被提出：市长穆里尔·鲍瑟的2021年大麻安全销售法案，以及市议员菲尔·门德尔森的2021年全面大麻合法化和监管法案。2021年11月19日，华盛顿特区议会主席门德尔森的法案举行了公开听证会，这是特区议会首次就成人使用大麻销售合法化的法案举行听证会。然而，如果这些法案获得通过，, 直到国会对DC拨款法案的附加条款取消，禁止DC使用任何资金在DC实施和监管成人用大麻销售，这些规定才能实施。2021年5月7日，
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密西西比州最高法院推翻了选民批准的密西西比州医用大麻合法化倡议，此前法律挑战称，宪法修正案违反了将措施放在选票上的程序规则。然而，在州最高法院采取行动后，立法者开始讨论医用大麻问题，2022年2月2日，密西西比州州长签署了一项法案，使该州医用大麻合法化。
此外，美国超过一半的州已经制定了立法，对医用大麻的销售和使用进行合法化和监管，前提是要有严格的购买或拥有限制。然而，不能保证使大麻合法化和管理大麻销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。
公司的目标是抓住美国大麻行业监管环境变化带来的机遇。因此，公司的业务存在重大风险。除非且直到美国国会就医用和/或成人用大麻修订CSA(以及任何此类潜在修订的时间或范围，不能保证)，联邦当局可能执行当前联邦法律的风险很大，该公司的业务可能被视为生产、种植、提取或分发大麻，或协助、教唆或以其他方式参与合谋实施此类行为，违反美国联邦法律。
由于这些原因，本公司在美国大麻市场的投资可能会使本公司受到监管机构、证券交易所、结算机构和其他加拿大当局的更严格审查。存在与公司业务相关的风险。见SEDAR上提交的截至2021年12月31日的年度信息表中的“风险因素”、“业务的一般发展”和“业务描述”部分。
[br}2019年11月20日，众议院司法委员会以24票赞成、10票反对的结果通过了《2019年大麻机会再投资和消除法案》(简称《更多法案》)。More法案将大麻合法化并将其作为附表一管制物质移除。2021年4月，在美国众议院进行众议院投票的前几天，More法案因一项迟来的补充修正案而陷入停滞。虽然该法案的主旨保持不变，包括为修复毒品战争的危害的项目提供资金的税收，但增加了一项条款，要求经营“大麻企业”必须获得联邦许可，以及可能禁止有大麻前科的人获得资格的限制。倡导者认为这项修正案有问题，因为它允许，如果一个人过去或现在有与违反任何州或联邦大麻法律的重罪有关的法律诉讼，联邦大麻许可证可以被暂停或吊销。继司法委员会于2019年11月批准后，众议院于2020年12月以228票对164票通过了更多法案。该法案没有在美国参议院获得通过。该法案由众议员纳德勒(纽约州第10区民主党人)重新提出。2021年5月。2021年9月30日，莫尔法案以26票对15票在众议院司法委员会获得通过。两名共和党人加入了委员会所有民主党成员的行列，推动了该法案的通过。目前，这项立法正在众议院审议。
2021年4月19日，2019年《安全银行法》(简称《安全银行法》)再次在美国众议院以321票对101票获得通过。管理层认为，根据目前获得的信息，《安全银行法》获得通过的可能性很高，但具体的时间和立法工具仍不得而知。由于参议院多数党领袖查克·舒默(D-NY)、参议院金融委员会主席罗恩·怀登(D-OR)和参议院司法刑事司法和反恐小组委员会主席科里·布克(D-NJ)尚未通过全面的联邦改革立法，美国参议院拒绝将《安全银行法》提交表决。SAFE的条款是由国会议员厄尔·珀尔穆特(D-CO)提出的，作为众议院版本的国防授权法案(NDAA/H.R.4350)的修正案，众议院于2021年9月23日通过了该法案。然而，参议院版本的法案没有包括SAFE，而妥协的NDAA措辞也没有包括SAFE。2022年1月28日，众议员埃德·珀尔穆特(D-CO)提交了一项对美国竞争法案HR 4521的修正案，该修正案将安全银行的语言纳入法案。《美国竞争法》涉及高科技投资激励和计划。2022年2月1日，众议院规则委员会审议了众议员珀尔穆特的安全银行修正案，并将其纳入《美国竞争法》。美国竞争法案于2022年2月4日在众议院获得通过，其中包括安全银行业务。参众两院
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将确定最终法案的内容，以及是否包括外管局的语言。然而，竞争已被剥夺了方向，因为2022财年拨款截止日期和乌克兰是当前的优先事项。
[br}2021年2月1日，领袖舒默与参议员怀登和布克发表联合声明，宣布即将公布大麻综合改革立法，其中表示，“我们将发布全面改革的统一讨论稿，以确保恢复性司法，保护公众健康，实施负责任的税收和法规。”
2021年5月5日，美国众议员大卫·乔伊斯(R-OH)和唐·杨(R-AK)介绍了共和党的改革提案，名为《退伍军人、小企业和医疗专业人员常识大麻改革法案》。
2021年7月14日，领袖舒默、参议员怀登和布克发布了《大麻管理和机会法案》，这是一份163页的讨论法案草案，以及一份30页的摘要文件，其中有效地描述了大麻，为过去与大麻有关的定罪提供了恢复性司法，并在FDA内建立了一个针对大麻产品的联邦监管体系。除上述规定外，该法案还维护州政府制定个人大麻政策的权力，并规定对大麻产品征收联邦税。利益攸关方的意见已在要求的截止日期2021年9月1日或之前提交给赞助办事处。赞助办事处目前正在考虑这些意见，预计将在提交讨论草案之前对其进行修改。目前尚不清楚该法案将于何时提交。
2021年11月15日，南希·梅斯(R-SC)众议员提出了《州改革法案》。该法案如果获得通过，将从受控物质法案中删除大麻，从而在联邦一级实现大麻合法化，并为各州和州的项目提供一些尊重。该法案取决于各州在其境内禁止或商业监管成人使用大麻的问题。除了州监管外，大麻通常将在联邦一级以类似于酒精的方式进行监管，包括由食品和药物管理局、美国农业部以及烟酒税收和贸易局(该局将更名为烟酒和大麻税务局)。
我们在哪些州开展业务，它们的法律框架及其对我们业务的影响
伊利诺伊州运营
《同情使用医用大麻试点计划法案》于2014年1月1日生效，该法案允许被诊断患有衰弱疾病的个人获得医用大麻。作为最初医疗计划的一部分，有超过41种符合条件的条件。
阿片类药物替代试点计划于2019年1月31日启动，允许收到或有资格收到阿片类药物处方的患者在一般可以开阿片类药物的情况下获得医用大麻作为替代。根据这项计划，获得医生批准的患者可以几乎立即从伊利诺伊州有执照的药房获得大麻产品。阿片类药物替代试点计划消除了以前所需的指纹和背景调查，这些往往会使患者获得医用大麻的时间推迟长达三个月。
2019年1月，J.B.普利兹克宣誓就任伊利诺伊州州长。Cresco Labs的首席执行官兼联合创始人查尔斯·巴切特尔被任命为州长过渡团队大麻合法化小组委员会的成员。大麻合法化是总督恢复性司法和安全社区过渡委员会下的四个小组委员会之一。大麻合法化小组委员会的主要目标是评价和制定关于大麻合法化总督政纲的执行建议。
2019年6月，伊利诺伊州众议院和参议院通过了2023年法案，该法案将慢性疼痛、偏头痛和肠易激综合征等额外十一(11)种令人衰弱的疾病添加到符合条件的医疗条件清单中。该法案于2019年8月由州长J.B.普利兹克签署成为法律。
此外，2019年6月，普利兹克州长签署了大麻法规和税法，使伊利诺伊州成为第11个娱乐用大麻合法化的州。伊利诺伊州的成人用大麻销售于2020年1月1日开始。
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伊利诺伊州2020年的零售市场规模约为10亿美元，同比增长71.7%。伊利诺伊州2021年的零售市场约为18亿美元。Cresco Labs目前在伊利诺伊州拥有和运营三(3)个医用和成人用大麻种植和制造中心，五(5)个医疗/成人用药房地点，以及五(5)个成人用药房地点。在竞争激烈的申请过程中，向表现出强大的运营专业知识和资金支持的申请者颁发许可证是基于功绩的。
Cresco Labs已获得许可，可在伊利诺伊州作为医疗和成人用途的培育者和产品制造商运营。菲尼克斯农场有限责任公司(“菲尼克斯”)、PDI Medical III，LLC(“PDI”)、FloraMedex，LLC(“FloraMedex”)、MedMar Lakeview，LLC(“MedMar Lakeview”)和MedMar Rockford，LLC(“MedMar Rockford”)均获得在伊利诺伊州经营零售药房的许可证。此外，每个医疗药房许可证允许额外一(1)个成人使用的药房许可证，在伊利诺伊州总共有十(10)个药房地点，这些药房现在都是开放的，并被标记为Sunnyside*药房。2021年11月，Cresco Labs将其位于布法罗格罗夫和芝加哥莱克维尤的Sunnyside*药房搬迁到更大的设施。新的10,000平方英尺的Sunnyside*Lakeview位置距离芝加哥小熊队的主场箭牌球场约400英尺，使其成为美国距离国家体育场最近的大麻药房。根据适用的法律，许可证允许Cresco Labs及其子公司根据许可证的条款集体种植、制造、加工、包装、销售和购买大麻，许可证的条款由伊利诺伊州农业部(“IDOA”)和伊利诺伊州金融与专业法规(“IDFPR”)根据伊利诺伊州修订后的法规410 ILCS 130和410 ILCS 705的规定颁发。自本协议之日起，所有许可证在伊利诺伊州均有效。伊利诺伊州有五(5)类许可证，(I)种植/加工，(Ii)药房，(Iii)手工种植者，(Iv)输液器，(V)和运输。许可证是为每一项批准的活动单独发放的。
所有种植/加工机构都必须在国际药典协会注册，所有药房都必须在国际药房协会注册。如果申请包含所有必需的信息，并经过官员的审查，机构将获得医用大麻机构注册证书。注册证书的有效期为一(1)年，在支付了规定的费用并保持良好的经营状况后，可每年续签。续签请求通常通过IDOFA或IDFPR发来的电子邮件传达，并包括一份续期表格。虽然Cresco Labs的合规控制措施旨在降低出现任何实质性违反许可证的风险，但不能保证伊利诺伊州的大麻许可证将来会及时续签。任何与许可证续签过程相关的意外延误或成本都可能阻碍伊利诺伊州大麻的正在进行或计划中的运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
菲尼克斯、PDI、FloraMedex、MedMar Lakeview和MedMar Rockford持有的零售药房许可证允许公司从种植/加工设施购买大麻和大麻产品，并允许向注册患者和成人客户销售大麻和大麻产品。截至2021年12月31日，该公司已在伊利诺伊州开设了十(10)家Sunnyside*药房，这是伊利诺伊州允许的最大数量。其中两(2)个位于芝加哥市内。
《大麻监管和税法》规定，在2020年7月1日之前，大麻管理局除发放运输许可证外，还必须发放最多40份手工种植者和灌注者许可证。该法案进一步要求禁毒办在2021年12月21日之前发放最多60个手工种植者许可证，并规定禁毒办还可以在同一日期前发放最多60个输液者许可证。2021年8月2日，IDOA宣布，它已经发放了32个初始手工种植者许可证、28个输液者许可证和9个运输者许可证。工发组织还宣布，一些收到手工艺品种植者和输液器许可证获奖通知的申请者请求并收到了工发组织的延期，要求他们提交许可费和其他文件，这意味着将颁发其他许可证。在此之前，它还没有发放手工种植者、灌注者或运输者许可证。IOA后来宣布，它将从剩余的申请者池中挑选下一轮许可证获得者(2021年12月21日之前将颁发多达60个手工种植者和输液器许可证)。《大麻条例和税法》还要求金融和专业规章部颁发有条件的成人配药许可证。2021年9月3日，IDFPR宣布了几次彩票的结果，授予185个有条件的成人使用配药许可证，这些许可证自2020年初以来一直是申请过程的一部分。然而，由于一系列诉讼的结果，这些许可证尚未正式发放。此外，IDFPR宣布打算进行额外的抽奖活动，以授予有条件的成人使用配药组织许可证，并解决悬而未决的诉讼。
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Cresco Labs持有的三(3)份药用种植许可证允许其收购、拥有、种植、制造/加工成可食用医用大麻产品和/或医用大麻注入产品，向医用大麻药房交付、转让、测试、运输、供应或销售大麻及相关用品。2019年9月，三(3)个种植设施被批准用于种植成人用大麻，总种植能力为60万平方英尺，这是法律允许的最大种植能力。
2019年9月27日，该公司宣布已签署一项具有约束力的协议，将其位于伊利诺伊州Joliet和Kankakee的设施以约4630万美元的价格出售给Innovative Industrial Properties，Inc.(“IIP”)，其中包括用于Kankakee设施额外租户改善的资金。在完成出售的同时，Cresco Labs与IIP签订了一项长期的三重净值租赁协议，并将继续将每个物业作为获得许可的大麻种植和加工设施运营。Joliet的交易被计入融资交易。这两处房产总共代表了大约10万平方英尺的工业空间。
本公司于2019年12月12日宣布，已完成以5,000万美元将其位于伊利诺伊州林肯的种植设施出售给GreenAcreage Real Estate Corp.(“GreenAcreage”)，并计入融资交易。Cresco Labs与GreenAcreage签订了一项长期的三网租赁协议，并将继续作为获得许可的医疗和成人用大麻种植和加工设施运营。该公司的林肯地产面积约为215,000平方英尺，是伊利诺伊州最大的此类设施。
宾夕法尼亚州业务
宾夕法尼亚州医用大麻计划于2016年4月17日根据第16号法案签署成为法律，为该州居民提供了二十一(21)项资格条件中的一(1)项。该州由超过1200万美国公民组成，有资格成为美国第五大人口，作为一个高壁垒的市场运作，市场参与非常有限。该州最初只颁发了十二(12)个种植/加工许可证和27个零售药房经营许可证(持有者最多有三(3)个医疗药房地点)。在每个许可证类别的数百名申请者中，Cresco Yeltrah，LLC(“Yeltrah”)获得了一(1)个宾夕法尼亚州医用大麻种植和加工中心许可证，以及一(1)个允许宾夕法尼亚州三(3)个药房地点的药房许可证。在申请过程中，Cresco Labs获得了第二高的总分。2021年6月30日，宾夕法尼亚州州长汤姆·沃尔夫签署了PA HB 1024，修订了第16号法案。HB 1024实施了对第16号法案的几项修改，包括但不限于种植者/加工商获得和在种植者/加工商之间运输大量采后植物材料以加工医用大麻的能力。修订立法还扩大了符合条件的清单，允许对大麻花进行有限的补救，要求农业部更新其批准的杀虫剂清单，扩大临床注册者的数量，并为临床注册者提供与种植者/加工者相同的权利。
2018年2月开始在全州数量有限的零售点进行零售销售。2018年2月15日，Yeltrah是第一个向宾夕法尼亚州市场发布产品的种植者/加工商(大约比任何其他生产商提前六(6)周)，其药房也是第一个向该州患者销售产品的药房。
2018年3月22日，宣布宾夕法尼亚州医用大麻计划的最后阶段将启动其推广，其中将包括额外的13个种植/加工许可证和23个额外的药房许可证。申请期为2018年4月至2018年5月。Yeltrah提交了更多的药房申请，并于2018年12月获得了一(1)个额外的药房许可证，以开设三(3)个额外的药房地点，在宾夕法尼亚州总共有六(6)个药房地点。六(6)家药房中的五(5)家目前已投入运营，其余药房将于2022年1月开业。
根据适用法律，许可证允许Yeltrah根据许可证的条款种植、制造、加工、包装、销售和购买医用大麻，许可证由宾夕法尼亚州卫生部根据《医用大麻法案》(第35卷10231.101节 - 10231.2110)和《宾夕法尼亚州条例》第1141、1151和1161章的规定颁发。PDOH目前正在修订其医疗法规，预计将于2022年第二季度最终敲定。截至本文件之日，所有许可证在宾夕法尼亚州联邦有效。在那里
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宾夕法尼亚州有两类许可证：(I)种植/加工和(Ii)药房。许可证是为宾夕法尼亚州Yeltrah设施使用的每一项批准的活动单独发放的。
所有种植者/加工商机构和所有药房都必须向PDOH注册。注册证书的有效期为一年，在缴纳了规定的费用并保持良好的经营状况后，可每年续签。虽然该公司制定了合规控制措施，以降低出现任何实质性违反许可证的风险，但不能保证宾夕法尼亚州的大麻许可证将来会及时续签。任何与许可证续签过程相关的意外延误或成本都可能阻碍宾夕法尼亚州大麻的正在进行或计划中的运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
零售药房许可证允许Yeltrah从种植/加工设施购买大麻和大麻产品，并允许向注册患者销售大麻和大麻产品。
医疗种植许可证允许Yeltrah收购、拥有、种植、制造/加工成可食用的医用大麻产品和/或医用大麻灌输产品，交付、转让、测试、运输、供应或销售大麻及相关用品给医用大麻药房。于2020年5月，本公司宣布其种植及制造设施扩建完成，提供额外66,000平方尺的室内及温室种植面积，使设施内的总种植面积增至88,000平方尺，其后在将种植空间转换为包装空间后更新至85,000平方尺。此外，随着于2021年12月收购Laurel Heavest，增加了约52,000平方英尺的室内种植和加工空间。
2021年11月25日，Cresco Labs宣布以8900万美元的总代价收购Cure Penn。此次收购增加了一(1)个额外的药房许可证，允许在宾夕法尼亚州增加三(3)个药房地点。所有三(3)家药房都已投入运营，并已于2022年第一季度更名为Sunnyside*药房。
2021年12月10日，本公司宣布以1.367亿美元的代价收购桂冠嘉实。此次收购增加了两(2)个额外的药房许可证，允许在宾夕法尼亚州增加六(6)个药房地点，总共有15个药房地点。在六(6)家药房中，只有一(1)家正在运营，并已于2022年第一季度更名为Sunnyside*药房。
2019年9月25日，宾夕法尼亚州州长汤姆·沃尔夫举行新闻发布会，宣布大多数宾夕法尼亚州公民支持成人使用大麻。他呼吁大会审议成人使用的大麻合法化问题，并提供其他行动以寻求前进的道路。2020年10月13日，总督重申支持成人用大麻，并讨论了成人用大麻合法化的经济增长潜力和恢复性司法利益。2021年1月28日，沃尔夫州长进一步重申支持成人使用大麻，并呼吁在他的2021年议程中实现大麻合法化。2021年2月24日，伊利县(共和党)参议员丹·劳克林和费城(D-Philadelphia)参议员谢里夫·斯特里特(Sharif Street)宣布有意提交两党立法，使宾夕法尼亚州联邦成人使用的大麻合法化。自参议员劳克林和斯特里特于2021年9月28日宣布以来，众议员杰克·惠特利(D)和丹·弗兰克尔(D)提出了一项成人使用法案。此外，2021年10月6日，众议员阿门·布朗(D)和参议员迈克·里根(R)宣布他们打算提交自己的成人使用法案。
2022年2月4日，PDOH的医用大麻办公室发布了一份声明，宣布将下令召回某些电子烟医用大麻产品，其中含有一些未经美国食品和药物管理局批准吸入的添加成分。此次召回影响了Cresco实体在宾夕法尼亚州销售的三种VAPE产品配方。本公司已审阅相关事实，并已完成对召回的潜在影响的评估，结论为对综合财务状况、经营业绩或现金流没有重大影响。
俄亥俄州运营
众议院第523号法案于2016年9月8日生效，俄亥俄州医用大麻合法化。俄亥俄州医用大麻控制计划(OMMCP)允许有特定医疗条件的人在
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由州医学委员会认证的俄亥俄州执业医生购买和使用医用大麻的建议。众议院第523号法案要求OMMCP的框架自2018年9月起生效。这一时间框架允许进行深思熟虑的过程，以确保公众的安全并促进获得安全产品。
以下三(3)个州政府机构负责OMMCP的运作：(1)俄亥俄州商务部负责监督医用大麻种植者、加工商和测试实验室；(2)俄亥俄州药剂局(“俄亥俄州药房委员会”)负责监督医用大麻零售药房、医用大麻患者和照顾者的登记、新形式医用大麻的批准和协调医用大麻咨询委员会；以及，(3)俄亥俄州医学委员会负责认证医生推荐医用大麻，并可将其添加到推荐医用大麻的合格条件列表中。
医用大麻的几种形式在俄亥俄州是合法的，包括通过雾化器吸入大麻(不是直接吸烟)、油、酊剂、植物材料、可食用的、贴片，以及俄亥俄州药房委员会批准的任何其他形式。
2018年6月4日，俄亥俄州药房委员会颁发了56个医用大麻临时药房许可证。这些许可证是在对376份药房申请进行广泛审查后颁发的。
临时许可证持有者被授权根据其申请中的陈述和俄亥俄州药房委员会通过的规则开始建立药房的过程。根据俄亥俄州的规定，所有临时许可证持有者最多有六(6)个月的时间来证明符合药房的运营要求，以获得操作证。合规性将通过医用大麻合规代理委员会的检查来确定。一旦药房获得经营许可证，它就可以根据俄亥俄州的法律和规则开始向俄亥俄州的患者和照顾者销售医用大麻。
根据规定，俄亥俄州药房委员会在全州最多只能发放60个药房许可证，但有权增加许可证数量。俄亥俄州药房委员会最近为药房开辟了一个新的申请期，将该州潜在的药房数量增加到130家。然而，俄亥俄州药房委员会保留了一项规定不变，该规定将一名药房所有者可以持有的药房操作证的数量限制在五(5)张。根据计划规则，俄亥俄州药房委员会将至少每两年一次考虑是否存在足够的医用大麻药房，考虑到该州的人口、寻求使用医用大麻的患者数量以及药房地点的地理分布。
Cresco Labs Ohio，LLC(“Cresco Labs Ohio”)获得了一(1)个位于俄亥俄州温特斯维尔的药房执照。药房许可证允许Cresco Labs俄亥俄州从种植/加工设施购买大麻和大麻产品，并允许向注册患者销售大麻和大麻产品。
俄亥俄州Cresco Labs于2017年11月30日申请并获得一(1)个种植许可证。Cresco Labs俄亥俄州的种植设施是位于俄亥俄州黄泉市的混合温室结构。医疗种植许可证授权Cresco Labs俄亥俄州种植、收获、包装和运输医用大麻产品。
2018年12月12日，Cresco Labs俄亥俄州获得了该州第一张药房操作证，这比任何其他药房运营商都早了一个多月。零售于2019年1月16日开始，第一次大麻销售发生在温特斯维尔药房。这是该公司第一个进入市场的第二个州医用大麻项目。
2020年6月8日，俄亥俄州Cresco Labs获得俄亥俄州颁发的临时加工许可证。该许可证允许Cresco Labs俄亥俄州从大麻中提取油和制造产品，这将使该公司能够在俄亥俄州销售其整个品牌组合。
俄亥俄州种植和加工商许可证每年由俄亥俄州商务部(ODOC)续签。续订申请应在 证书到期日期前至少30天提出
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操作。如果及时提出续签申请，及时缴纳年费，没有理由拒绝续签，且种植者/加工者通过检查，则奥组委应准予续签。俄亥俄州药房许可证每两年一次在证书上确定的日期到期。续订信息，包括续期费，必须在现有证书到期前至少45天提交。如果药房是按照俄亥俄州药房法规经营的，并且支付了续期费，俄亥俄州药房委员会应在收到续期申请后45天内为经营证书续期。虽然该公司的合规控制旨在降低发生任何实质性违反许可证的风险，但不能保证俄亥俄州的大麻许可证将来会及时续签。与许可证续签过程相关的任何意外延误或成本可能会阻碍俄亥俄州大麻的正在进行或计划中的运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
2020年1月28日，本公司宣布已完成将其位于俄亥俄州黄泉市的设施出售给国际和平研究所。之前宣布的出售对价约为1050万美元，其中包括用于额外租户改善的资金。在交易完成的同时，Cresco Labs与IIP签订了一份长期的三重净值租赁协议，并将继续作为获得许可的大麻种植和加工设施运营。该公司将这笔交易作为融资交易进行会计处理。该物业总面积约为50,000平方英尺的工业空间。这笔交易标志着该公司完成了第四笔销售和回租或融资交易，这是该公司与国际投资头寸完成的第三笔交易。
2021年2月16日，公司完成了对Verdant的收购，总对价为2500万美元。此次收购增加了辛辛那提、奇利科特、纽瓦克和俄亥俄州马里恩的药房。此次收购使该公司在俄亥俄州的药房数量达到俄亥俄州允许的最大数量，即五(5)家。
2022年1月28日，国务卿弗兰克·拉罗斯宣布，像酒精一样监管大麻联盟已经提交了足够多的有效签名，以触发一项“启动法规”的程序，该程序将该组织的成人使用大麻法规提交立法机构。立法者有四(4)个月的时间对该法案采取行动。如果该法案被修改或不采取行动，联合政府可以接受立法机构的回应，或者收集足够的签名，将成人使用大麻合法化的问题放在2022年11月的大选投票中。
加州运营
1996年，加州通过215号提案，即1996年的《同情心使用法》(“CUA”)，成为第一个将医用大麻合法化的州。这使得在医生的建议下，患者使用、拥有和种植医用大麻合法化。
2003年，参议院420号法案签署成为法律，为医用大麻患者建立了可选的身份证制度。
2015年9月，加州立法机构通过了三(3)项法案，统称为《医用大麻监管和安全法案》(​)。MCRSA为加州的医用大麻企业建立了许可和监管框架。该系统为药房、输液产品制造商、种植设施、检测实验室、运输公司和分销商创建了多种许可证类型。可食用浸渍产品制造商将根据其特定的提取方法，要求获得挥发性溶剂或非挥发性溶剂制造许可证。多个机构将监督该项目的不同方面，企业将需要州政府许可证和当地批准才能运营。然而，2016年11月，加利福尼亚州的选民以压倒性多数通过了第64号提案，即《成人使用大麻法案》(​)，该法案为21岁或以上的成年人创建了一个成人使用大麻计划。Auma与MCRSA有一些冲突的条款，因此在2017年6月，加利福尼亚州立法机构通过了第94号参议院法案，即所谓的药品和成人用大麻监管和安全法案(MAUCRSA)，该法案合并了MCRSA和Auma，以提供一套监管加利福尼亚州大麻企业医疗和成人使用许可制度的法规。MAUCRSA于2018年1月1日生效。直到最近，在州一级监管大麻的四(4)个机构是大麻管理局(BCC)、加州食品和农业部(CDFA)、加州公共卫生部(CDPH)和加州税收和费务局
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管理(“CDTFA”)。2021年7月12日，加利福尼亚州州长加文·纽森签署了国会第141号法案(AB-141)，该法案设立了大麻管制部(DCC)。DCC将BCC、CDFA的加州大麻许可部和CDPH的制造大麻安全处合并为一个部门。DCC负责对加州所有大麻企业进行许可、检查和监管。
为了在加利福尼亚州合法经营医用或成人用大麻业务，经营者必须同时拥有当地和州的许可证。这一要求限制了许可证持有者只能在有大麻许可证计划的城市运营。因此，加利福尼亚州的城市被允许决定是否会有大麻许可计划，并确定他们将向大麻运营商发放的许可证数量。
2018年6月7日，Cresco Labs收购了SLO 60.0%的所有权权益，SLO是一家在加利福尼亚州卡平特里亚(圣巴巴拉县)和门多塔(弗雷斯诺县)运营的大麻种植设施。2018年9月27日，Cresco Labs进一步收购了20.0%的所有权权益，使总所有权达到80.0%。
根据BCC、CDFA、CDPH和CDTFA根据MAUCRSA条款和加州议会第133号法案颁发的加利福尼亚州许可证的条款，SLO获得在加利福尼亚州种植、加工、制造和分销医用和成人用大麻的许可。
2020年1月8日，Cresco Labs收购了加州领先的品牌支持服务分销商和提供商CannaRoyalty Corp.d/b/a Origin House(“Origin House”)的全部已发行和流通股。根据安排计划及其后修订的条款，Origin House普通股持有人以每股Origin House股份换取0.7031股Cresco Labs股票(“OH交易”)。本公司以6,650万欧元收购了Origin House全部股权的100.0%，并授予5,700,000重置股权。
在完全稀释的基础上，OH交易的总对价为4.282亿美元，截至目前，这是美国大麻行业历史上最大的上市公司收购之一。合并后的实体是美国最大的垂直整合的多州大麻运营商之一；按足迹计算是北美领先的大麻公司；以及最大的大麻品牌分销商之一。自此次收购完成以来，Cresco Labs拥有几个在加利福尼亚州种植、制造和分销大麻的额外许可证。
加利福尼亚州和当地许可证每年续签一次。持牌机构每年均须提交续期申请。虽然续订是每年一次，但没有最终到期，在此之后不允许续订。此外，在续期过程方面，只要支付了必要的续期费用，及时提交了续期申请，并且没有发现与适用许可证有关的重大违规行为，公司预计将在正常业务过程中收到适用的续期许可证。虽然本公司的合规控制旨在降低发生任何重大违反许可证行为的风险，但不能保证许可证在未来会及时续期。任何与许可证续签过程相关的意外延误或成本都可能阻碍本公司在加州的持续或计划运营，并可能对本公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
该公司拥有种植、制造和分销医用和成人用大麻及大麻相关产品的许可证：
门多塔(弗雷斯诺县)
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SLO已获得一(1)个类型7(挥发性溶剂提取)、成人使用和医疗(A&M)的年度许可证。
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SLO已获得A&M类型11(分销)的一(1)个临时许可证。
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SLO向州监管机构提交了类型11(分销)A&M许可证的年度申请，目前正在等待这一年度申请的批准。
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Carpinteria(圣巴巴拉县)
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SLO已获得以下临时许可证：
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二十三(23)个种植：小型混合光第1级许可证。
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一(1)个苗圃许可证：允许生产克隆、未成熟植物、种子和其他专门用于大麻繁殖和种植的农产品。
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一(1)个加工商许可证：允许大麻的收获、干燥、腌制、分级或制革，以及某些非加工大麻产品的包装和标签。
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SLO向国家监管机构提交了三(3)种列出的许可证类型的年度申请，目前正在等待年度申请的批准。
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西萨克拉门托(约洛县)
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Origin House已获得一(1)个临时类型11(经销)A&M许可证。
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Origin House向州监管机构提交了一(1)种列出的许可证类型的年度申请，目前正在等待这一年度申请的批准。
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拉哈布拉(奥兰治县)
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Origin House已获得一(1)个临时类型11(分销)A&M许可证。
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Origin House向州监管机构提交了一(1)种列出的许可证类型的年度申请，目前正在等待这一年度申请的批准。
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未注册的索诺马(索诺马县)
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原产地已经发放了一(1)个临时种植、中型室内许可证。
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Origin House已获得一(1)个临时处理器许可证。
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Origin House已获得一(1)个临时类型11(分销)A&M许可证。
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原产地已经发放了一(1)个临时种植、小型室内许可证。
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Origin House向州监管机构提交了四(4)种列出的许可证类型的年度申请，目前正在等待这些年度申请的批准。
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除了上面列出的三十三(33)个有效许可证外，该公司继续寻求新的州许可证机会，最近为未注册的索诺马(索诺马县)地点申请了额外的类型11(分销)许可证。
于截至2021年12月31日止年度，本公司与第三方供应商共同终止独家经销权协议，导致一项与市场相关的无形资产的剩余账面净值减值80万美元。此外，管理层认为，公司减少在加利福尼亚州第三方分销的战略转变是相关资产减值的指标。某些商业名称和客户关系无形资产的剩余账面净值分别为3,220万美元和5,710万美元，由于与这些资产相关的最新现金流预测被确定为完全减值。此外，加州报告单位还记录了2.156亿美元的商誉减值。
亚利桑那州运营
2010年，亚利桑那州通过了203号投票提案，对亚利桑那州修订后的法规第36章进行了修改。这项修正案增加了第28.1章，题为亚利桑那州医用大麻法案。(“AMMA”)。AMMA被编入亚利桑那州修订后的法规第36-2801节。序列号。AMMA还指定亚利桑那州卫生服务部(ADHS)作为该计划的监管机构，并授权ADHS颁布、通过和执行AMMA的法规。这些ADHS规定体现在亚利桑那州行政法规第9章第17章(“规则”)中。根据AMMA，为了有资格使用医用大麻，患者必须有“令人衰弱的医疗条件”。
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ADHS已经建立了亚利桑那州卫生服务部医用大麻计划(“MMJ计划”)，其中包括垂直整合的许可证，这意味着如果分配了医用大麻药房登记证书(“AZ药房许可证”)，实体就有权分发和种植医用大麻。每个AZ药房许可证允许控股实体运营一(1)个现场种植设施和一(1)个非现场种植设施，这些设施可以位于亚利桑那州的任何地方。持有AZ药房许可证的实体必须每两年向ADHS提交续签申请，其中还必须包括经审计的年度财务报表。虽然AZ药房许可证不得出售、转让或以其他方式转让，但AZ药房许可证持有者通常与第三方签订合同，提供与其药房和/或种植设施的持续运营、维护和治理相关的各种服务，只要此类合同不违反AMMA或MMJ计划的要求。
2012年12月6日，亚利桑那州首家获得许可的医用大麻药房在格伦代尔开业。
一旦申请人获得药房注册证书(“证书”)，他们就可以建立一(1)个实体零售药房地点、一个(1)与药房零售地点(如果当地分区允许的话)同处一处的种植地点，以及一(1)个额外的非现场种植地点。然而，在药房获得ADHS对适用地点的运营批准之前，这些网站都不能运营。
2018年10月24日，Cresco Labs获得了亚利桑那州设施供应有限责任公司100.0的所有权，该公司包括在亚利桑那州的垂直一体化种植、加工和药房运营。
亚利桑那州的执照每年更新一次。在有效期届满前，持牌人须递交续期申请。虽然续期是每年批准的，但没有最终到期，在此之后不允许续签。此外，在续签过程方面，只要支付了必要的续签费用，及时提交了续签申请，并且没有发现与适用许可证相抵触的重大违规行为，Cresco实验室将有望在正常业务过程中收到适用的续签许可证。虽然该公司的合规控制旨在降低发生任何实质性违反许可证的风险，但不能保证亚利桑那州的大麻许可证将来会及时续签。与许可证续签过程相关的任何意外延误或成本可能会阻碍亚利桑那州大麻正在进行或计划中的运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
2020年11月，亚利桑那州选民通过了一项成人使用大麻的措施，允许在该州销售娱乐用大麻。2021年，该公司获得了ADHS的批准，可以在其位于亚利桑那州凤凰城的Sunnyside*药房为成人使用的客户提供服务。成人使用销售于2021年2月推出。
纽约分公司
纽约州的医用大麻计划于2014年7月推出，当时州长安德鲁·科莫签署了《同情心护理法案》，该法案将医用大麻油合法化，供符合条件的患者使用。根据这一计划，五(5)个注册组织(“RO”)获得了向患者分发大麻油的许可，第一次向患者销售大麻油的工作于2016年1月完成。2016年12月，纽约州卫生部将慢性疼痛列为合格条件，在添加慢性疼痛后的一个半月内，注册患者数量增加了18%。2017年8月，Nysdoh向另外五(5)个RO发放了许可证。
2018年7月，NYSHOH增加了阿片类药物替代作为资格条件，这意味着任何可以开阿片类药物的条件现在都是医用大麻的资格条件。2018年8月，在NYSHOH的一项研究的推动下，库默州长任命了一个小组起草一项法案，以规范纽约成人使用的合法大麻销售。该研究得出结论，大麻合法化的“积极影响”“超过了潜在的负面影响”。
每个RO的许可证允许种植、加工和分发医用大麻产品。每个RO被允许在全州指定的Nysdoh地区开设四(4)家药房，以及一(1)家种植/加工设施。许可的产品包括油基制剂(即蒸发器药筒、药酒和胶囊)，以及装在防篡改容器中出售的地花草。每个RO都需要
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种植和加工他们分发的所有医用大麻产品；然而，批发交易在获得国家批准的情况下是允许的，现在允许送货上门。
所有种植/加工和配药场所必须根据公共卫生法第3365(9)条向NYSHOH登记。Nysdoh颁发的注册有效期为两(2)年。如纽约州法规、规则和条例第1004.7款所述，续展此类注册的申请必须在截止日期前四(4)至六(6)个月向纽约州卫生局提交，必须包括以专员可能要求的方式和细节准备的信息，并应附有申请费和注册费。根据第1004.7款完成的申请预计将及时收到适用的续签许可证。虽然该公司制定了合规控制措施，以降低发生任何实质性违反许可证行为的风险，但不能保证纽约的大麻许可证将来会及时续签。任何与许可证续期进程相关的意外延误或成本都可能阻碍纽约大麻的正在或计划中的运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
于2019年10月8日，本公司完成了对硅谷农业有限责任公司(“硅谷农业”)母公司Gloucester Street Capital的收购，代价包括现金、递延代价、股权和基于某些里程碑或事件的实现或发生的或有代价，总额均为1.296亿美元。该公司持有Nysdoh颁发的垂直整合许可证，允许种植和加工医用大麻，并在纽约州建立了四(4)家医用大麻药房。
通过上述协议和监管部门的批准，Cresco Labs现已获得纽约州境内种植和制造设施的许可证，以及位于全州各地的四(4)个药房位置。这四(4)个地点被标记为Sunnyside*药房。该公司已成功续签了最初的许可证，截至本许可证发布之日，所有许可证在纽约州都是有效的。
2021年1月6日，库默州长宣布了一项提案，提议将纽约州成人使用的大麻合法化，并建立一个全面的系统来监督和监管，作为2021年州政府的一部分。根据州长的提议，将设立一个新的大麻管理办公室，以监督新的成人使用计划，以及该州现有的医疗和大麻类大麻计划。此外，将通过向有色人种社区的企业家提供许可机会和援助，为成人使用市场创造公平的结构，这些社区受到禁毒战争的不成比例的影响。一旦全面实施，合法化预计将为纽约州带来超过3.00亿美元的年税收收入。
2021年2月16日，库默州长宣布对州长提出的在纽约建立全面成人用大麻计划的提案进行为期30天的修订。具体地说，这些修正案详细说明了将如何分配1.0亿美元的社会公平资金，使人们能够使用递送服务，并细化了将执行哪些刑事指控，因为这与不当销售大麻有关，以进一步减少对社区的影响。
州长安德鲁·科莫于2021年3月31日签署了参议院第854号法案/议会第1248A号法案，创建了帝国州的成人使用大麻计划。这项立法将我们潜在的药房足迹扩大到八(8)家，其中三(3)家药房保留为共同定位的成人使用，允许现有的垂直RO批发品牌产品，并创建了一个强大的社会公平计划，50.0%的许可证专门用于社会公平申请者。大麻管理委员会将监督该计划的推出，该委员会于2021年夏秋初举行会议。大麻管理委员会于2021年10月5日举行了第一次会议。在那次会议上，大麻控制委员会宣布了对该州医疗计划的修改，这些修改将立即生效，包括大麻花可以出售给患者。自那次首次会议以来，大麻管制委员会在推荐医用大麻方面给予了认证医疗保健提供者更广泛的自由裁量权，增加了患者一次可以购买的医用大麻数量，开始制定家庭种植规则，并实施了其大麻类大麻计划规则。
马萨诸塞州运营部门
马萨诸塞州医用大麻市场是在2012年11月通过《大麻人道主义医疗用途法案》建立的，当时选民通过了投票问题3“马萨诸塞州医用大麻
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大麻倡议“，得票率为63.0%。马萨诸塞州第一家药房于2015年6月开业，到2016年11月，马萨诸塞州选民以54.0%的选票通过了第4个 - 投票，使成人使用的大麻合法化。2017年7月，贝克州长签署了一项立法，为该州的成人使用市场奠定了基础。大麻控制委员会(该州负责制定医疗和成人用大麻市场法规的监管机构)计划于2018年7月1日正式启动成人用大麻销售，但由于缺乏许可的检测实验室以及官员和企业之间的分歧等障碍，成人用大麻的销售于2018年11月正式开始。
大麻管制委员会负责监督医用和成人用大麻项目。每个医生执照持有人必须垂直整合，并且最多可以有两(2)个地点。有执照的医疗药房在成人使用许可方面享有优先权。成人用种植者将被分成11个生产层次(从最高5,000平方英尺到不超过100,000平方英尺不等)，如果被许可人没有表现出至少70%的销售能力，监管机构将把该被许可人降低到较低的等级。希望增加向非患者销售大麻产品的能力的医疗药房将被要求为医用大麻患者保留35%的库存或六个月医用大麻销售额的平均值。为了获得成人使用许可证，潜在的被许可人必须首先与它希望位于的城镇签署一份《东道主社区协议》。该州大约三分之二的市政当局制定了禁令或暂停令，禁止大麻企业在其管辖范围内经营。在医疗和成人使用的市场上，提取的油、食品和花卉产品以及批发都是允许的。
2019年10月1日，Cresco Labs通过某些协议收购了Hope Heal Health，Inc.，在现金对价敲定之前，该公司获得了运营控制权。2019年8月，HHH与Fall River市签订了一项东道主社区协议，允许选址一家成人使用的大麻药房。2020年2月7日，公司合法完成了2750万美元的收购和现金融资。关闭的同时，州政府批准允许该公司的Fall River药房进行娱乐性大麻销售。
注册证书的有效期为一(1)年，在支付了所需费用且业务保持良好后，可按年续签。续签请求通常通过马萨诸塞州大麻委员会的电子邮件传达，并包括续签表格。虽然该公司的合规控制旨在降低出现任何实质性违反许可证的风险，但不能保证马萨诸塞州的大麻许可证将来会及时续签。与许可证续签过程相关的任何意外延误或成本可能会阻碍马萨诸塞州大麻正在进行或计划中的运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
2020年7月1日，Cresco Labs宣布已完成将其位于马萨诸塞州福尔斯河的设施出售给IIP。这笔交易的对价约为2900万美元，其中包括2100万美元的资金，用于额外的租户改善。在完成出售的同时，该公司与国际投资促进局签订了一份长期三网租赁协议，并将在重新开发完成后继续作为特许大麻种植、加工和分发设施运营该物业。该公司将这笔交易作为融资交易进行会计处理。该物业总面积约为50,000平方英尺的工业空间。
2021年9月2日，公司宣布已完成对TRAIN的100%会员权益的收购。对价包括支付先前存在的TRAIN债务、以SVS形式的股权和赚取收益。收购的对价总额为9,930万美元，包括价值4,660万美元的480万特别提款权、支付卖方交易费的现金100万美元、或有对价2,960万美元、解决先前存在的贷款关系190万美元以及支付卖方的第三方债务2,010万美元。Trend拥有并运营两(2)个种植和制造中心地点、两(2)个成人使用和医疗药房地点，以及一(1)个成人使用药房地点。这项收购的完成取决于该公司交出Fall River药房的成人使用零售许可证。收购完成后，Fall River药房仅供医疗使用。
密歇根分部
2008年11月，密歇根州居民批准了《密歇根州医用大麻法案》(MMMA)，为安全有效的医用大麻计划提供法律框架。2016年9月，
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密歇根州参议院通过了《医用马里瓦纳设施许可法》(MMFLA)和《马里瓦纳追踪法》(MTA)，并与《密歇根州大麻条例》一起，分别为医用大麻计划提供了全面的许可和追踪方案。此外，密歇根州许可和监管事务部及其许可委员会(“LARA”)已用“紧急规则”补充了密歇根州大麻条例，以进一步澄清围绕医用大麻计划的监管格局。LARA是大麻企业许可证的主要监管机构。
根据MMFLA，LARA为医用大麻企业管理五(5)种“国家经营许可证”：(I)“种植者”许可证、(Ii)“加工商”许可证、(Iii)“安全运输者”许可证、(Iv)“供应中心”许可证和(E)“安全合规设施”许可证。对于州一级可以获得的许可证数量没有明确的限制；然而，Lara拥有批准申请的自由裁量权，市政当局可以通过额外的限制。
2018年11月6日，密歇根州选民批准了提案1，根据州和地方法律，21岁或21岁以上的成年人使用大麻合法化，并在一个对相关企业进行许可、监管和征税的制度下控制大麻的商业生产和分销。该法案将被称为《密歇根州监管和马里瓦纳州税收法案》。根据提案1，劳拉于2019年11月1日开始接受零售(康乐)药房的申请。
2019年3月25日，公司宣布Cresco Labs Michigan，LLC(“Cresco Michigan”)已经完成了密歇根州申请过程中最全面的部分，获得了许可和监管事务部医疗马里瓦纳许可委员会颁发的种植和加工许可证的预审资格。资格预审代表实体有权推进其预定设施的许可程序。
2019年11月13日，该州大麻管理局宣布，从2019年12月1日起，任何现有的医疗许可企业都将被允许销售娱乐用大麻。2020年3月5日，Cresco Michigan获得了医疗加工许可证，开始将鲜花制造和加工成可食用的医用大麻产品和/或医用大麻注入产品。密歇根州有近25万医用大麻患者。
2020年3月16日，Cresco Michigan获得了在成人使用市场运营的资格预审，并在2020年获得了一(1)个成人使用处理器许可证和一(1)个医疗处理器许可证。Cresco Michigan在2021年进行了扩张，增加了十(10)个医学种植许可证和五(5)个成人使用种植许可证。所有密歇根州的大麻许可证在支付了所需的费用且业务保持良好后，每年通过大麻管理署进行续签。此外，还需要一份宣誓声明，声明企业的信誉良好，并将坚持持续的报告义务。续期费用将根据过去一年转移的大麻产品毛重确定。虽然该公司的合规控制旨在降低出现任何实质性违反许可证的风险，但不能保证密歇根州的大麻许可证将来会及时续签。与许可证续签过程相关的任何意外延误或成本可能会阻碍密歇根大麻正在进行或计划中的运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
2020年4月22日，Cresco Michigan和公司关联方签署了一份经修订和重述的经营协议，将公司关联方的所有权从50.0%增加到85.0%，以换取2500万美元的资本承诺。经营协议中包含的条款使公司的关联方有权获得大部分利润，并使公司控制密歇根州的Cresco以及获得可变回报的权利和敞口。本公司有权指导Cresco Michigan的所有相关活动，并拥有对Cresco Michigan的完全决策权。
2020年4月23日，公司宣布已完成将其位于密歇根州马歇尔的工厂出售给国际投资促进局。之前宣布的出售对价约为1600万美元，其中包括1100万美元的租户改善资金。在完成出售的同时，Cresco Labs与IIP签订了一份长期的三网租赁协议，并将在完成重新开发后继续作为获得许可的大麻种植和加工设施运营。该物业总面积约为10万平方英尺的工业空间。这笔交易标志着Cresco Labs完成了第五笔出售和回租或融资交易，也是与IIP完成的第四笔交易。
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2021年10月4日，该公司在马歇尔工厂庆祝第一次丰收时为其揭幕。
佛罗里达业务部门
2014年，佛罗里达州立法机构通过了一项低THC(CBD)法律--《恩恤使用法案》(“CUA”)，允许将含有不超过0.8%THC的大麻出售给被诊断为严重癫痫或肌肉痉挛和癌症的患者。CUA创建了竞争性许可结构，最初允许在五个地区中的每个地区授予一(1)个垂直整合许可。该委员会列出了申请人的申请准则和最低资格准则，其中包括必须持有苗圃证书，证明有能力培育最少400,000株植物，由苗圃技工操作，并须连续成为注册苗圃最少30.0年。CUA还创建了一个州注册表来跟踪分配情况。2016年，佛罗里达州立法机构通过了《试用权法案》(RTA)，扩大了该州的医用大麻计划，允许将全效力的THC产品作为“医用大麻”出售给符合条件的患者。
2016年11月，根据RTA扩大医用大麻计划的佛罗里达州医用大麻合法化投票倡议(“倡议”)获得71.3%的选民批准，从而修改了佛罗里达州宪法。该倡议现在被编纂为佛罗里达州宪法第29条第X条。
该倡议扩大了符合条件的医疗条件列表，包括癌症、癫痫、青光眼、艾滋病毒和艾滋病、肌萎缩侧索硬化症、克罗恩病、帕金森氏病、多发性硬化症或其他与其他符合条件的疾病相同或类别的或类似的、医生认为对患者有利大于风险的令人衰弱的疾病。该倡议还规定实施国家颁发的医用大麻身份证。2017年，佛罗里达州立法机构通过了实施宪法修正案的立法，并将宪法中规定的修改进一步编纂为法律(《2017年法》)。2017年法律规定向特定实体发放十(10)个许可证，并为登记中每增加100,000名活跃的合格患者颁发另外四(4)个许可证。2017年的法律最初还将许可证持有者限制在最多二十五(25)个能够相互购买额外药房地点的药房地点，以及国家允许每增加100,000名登记在册的合格活跃患者额外五(5)个地点。2017年立法对配药设施的上限于2020年4月到期。
2019年3月18日，州长罗恩·德桑蒂斯签署了SB 182《大麻的医疗用途》，使之成为法律。在其他条款中，SB 182废除了该州已经实施的禁烟令。该医疗项目目前由佛罗里达州卫生部医用大麻使用办公室(OMMU)管理。OMMU负责制定和实施管理该计划的法规，监督医用大麻使用登记，向运营商发放种植、加工和分发医用大麻的许可证，以及认证测试实验室。
关于该州成人使用大麻的可能性，佛罗里达州监管组织试图在2022年11月的投票中提出是否将成人使用大麻合法化的问题，但未获成功。该组织表示，他们将把2024年的投票作为目标。监管佛罗里达州将需要收集超过22.2万个签名才能触发司法和财政审查，然后需要收集超过89万个签名才能进行2024年的投票。
2021年4月14日，该公司宣布完成对Bluma的收购。根据Bluma交易的条款，Bluma的股东每持有一股Bluma股票，就会获得0.0859英镑的Cresco Labs股份。此次收购的总对价为2.381亿美元，主要包括1510万股SVS、470万股股权分类认股权证、80万股置换股以及先前存在的贷款关系的和解。
Bluma拥有并运营One Factory，这是一家垂直整合的佛罗里达州获得许可的医用大麻公司。One Factory通过多家零售药房和创新的次日电子商务送货上门服务，种植、加工、分发和零售医用大麻给佛罗里达州合格的患者，从而为其客户提供便利的途径，并满足不断发展的零售业格局的需求。截至收购日期，一家工厂旗下的Bluma拥有八个
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(8)位于战略位置的药房，在法律控制下还有七(7)个地点，并计划开业。2021年第三季度，八(8)家One Factory药房更名为Sunnyside*。
除了上面提到的八(8)家药房外，Cresco还在2021年在佛罗里达州增设了五(5)家药房。2021年8月，在劳德代尔堡开设了一家Sunnyside*门店。2021年第四季度，该公司在塔拉哈西、奥克兰公园、彭萨科拉和萨拉索塔增设了四(4)家药房。截至2021年12月31日，共有十三(13)家药房投入运营，计划再开设三(3)家药房。虽然该公司的合规控制旨在降低出现任何实质性违反许可证的风险，但不能保证佛罗里达州的大麻许可证将来会及时续签。任何与许可证续签过程相关的意外延误或成本都可能阻碍佛罗里达州大麻的正在进行或计划中的运营，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
2022年第一季度，该公司在迈阿密北部的克利尔沃特和佛罗里达州的Lady Lake开设了另外三(3)家Sunnyside*门店。
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SCHEDULE 1
为2021年6月30日召开的年度股东大会和特别大会编写的Cresco管理信息通告，日期为2021年6月2日
(从下一页开始)
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1776738/000110465922054786/lg_crescolabs-4clr.jpg]
CRESCO LABS INC.
年会和特别会议通知
AND
管理信息通报
关于
公司年度股东大会和股东特别大会
CRESCO LABS INC.
TO BE HELD ON JUNE 30, 2021
DATED JUNE 2, 2021
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CRESCO LABS INC.
股东周年大会和特别大会通知
TO BE HELD ON JUNE 30, 2021
Cresco Labs Inc.(“Cresco”或“本公司”)附属投票权股份、比例投票权股份、超级投票权股份及特别附属投票权股份(统称为“投票权股份”)持有人(“股东”)的股东周年大会(“股东大会”)将于上午10：00举行。(中部夏令时)将于2021年6月30日举行，并将通过音频网络直播进行虚拟会议。会议将出于以下目的举行：
1.
接收和审议本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表，以及审计师就此提交的报告(统称为财务报表)；
​
2.
将公司董事人数定为11人；
​
3.
选举本公司董事，任期至下一届股东年会或其继任者选出或任命为止；
​
4.
委任Marcum LLP为本公司的独立核数师，任期至下一届股东周年大会为止，并授权董事厘定其酬金；
​
5.
考虑并在认为适宜的情况下通过一项特别决议，以修订公司章程，以更改超级表决权股份所附带的权利和限制；以及
​
6.
处理会议或其任何延会或延期可能适当提出的任何其他事务。
​
建议于股东大会上提呈的所有事项的详情载于随附本股东周年大会及特别大会通告的管理资料通告(“资料通告”)。
确定有权收到大会通知并在会上投票的股东的记录日期为2021年5月26日(“记录日期”)。截至记录日期收盘时登记在册的所有股东均有权实际出席会议、参与会议并在会议上投票或委派代表投票。
由于对新冠肺炎(CoronaVirus)传播的持续担忧，以及为了保护股东、员工、其他利益相关者和社区的健康和安全，本公司将以虚拟、纯音频、在线直播的形式在https://web.lumiagm.com/288390273.举行会议鉴于目前的新冠肺炎大流行以及政府对社交聚会的限制，公司打算利用虚拟会议来召开会议。该公司会视乎情况，考虑是否在日后的股东大会上恢复举行亲身会议。
股东如欲委任委托书或投票委托书所列管理层被提名人以外的人士出席会议，可在委托书或投票委托书所提供的空白处填上该人的姓名，并按照提交委托书或投票委托书的指示办理。为了在会议上有效并采取行动，奥德赛信托公司必须在上午10：00之前收到完成的委托书或投票。(中部夏令时间)2021年6月28日，或如会议延期或延期，则至少在休会或延期会议时间之前48小时(不包括星期六、星期日和节假日)。被任命为代理权持有人的人不必是股东。有关更多说明，请参阅信息通告。
股东应按照收到的表格上的说明进行操作，如有任何疑问，请联系他们的中间人或奥德赛信托公司，奥德赛信托公司是本公司的转让代理，北美境内的免费电话：1.800.517.4553，北美以外的免费电话：1.587.885.0960，或发送电子邮件至proxy@odyseytrust.com。
股东将不能亲自出席会议，但无论其地理位置如何，都有机会在线参加会议。在线出席会议的登记股东和正式指定的代理人仍有机会参加问答环节，并在会议上投票表决他们的普通股，只要他们遵循
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随附的信息通告，并在会议期间始终连接到互联网。未按照本资料通函的指示并由其中介机构提供的受惠股东将可作为嘉宾出席会议。嘉宾将能够听取会议过程，但不能投票。通常在大会召开前由代理人投票的股东，将能够以与以往股东大会相同的方式进行投票。
本信息通报将于2021年6月3日起在Cresco的网站www.Investors.crescolab.com上提供，此后将在网站上保留整整一年。本通知、财务报表、委托书表格和信息通函也将在SEDAR网站www.sedar.com上查阅。
日期为2021年6月2日。
​ ​ ​ ​ Yours truly, ​
​ ​ ​ ​ (signed) “Thomas J. Manning” ​
​ ​ ​ ​
​
Thomas J. Manning
董事会执行主席
​
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CRESCO LABS INC.
股东年会和特别会议
TO BE HELD ON JUNE 30, 2021
管理信息通报
GENERAL
本管理资料通函(“通函”)向Cresco Labs Inc.(“本公司”或“Cresco”)的附属投票权股份、比例投票权股份、超级投票权股份及特别附属投票权股份(统称“投票权股份”)的持有人(“股东”)提供，内容与本公司管理层征集委托书以供股东周年大会及特别大会(“股东大会”)及其任何续会或延会使用有关，目的载于随附的股东周年大会及特别大会通告(“股东大会通告”)。鉴于新型新冠肺炎冠状病毒的爆发对公众健康造成的前所未有的影响，会议将以虚拟的、仅有音频的在线形式举行，通过在线网络直播进行，网址为：https://web.lumiagm.com/288390273.该公司会视乎情况，考虑是否在日后的股东大会上恢复举行亲身会议。
股东将不能亲自出席会议，但无论其地理位置如何，都可以在会议期间在线参加。透过互联网参与会议的登记股东及正式委任的代表持有人，仍有机会参与问答环节及在会议上投票。没有指定自己为委托持有人的实益股东将不能在会议上投票，但可以作为嘉宾出席会议并观察会议过程。请参阅“有关投票的信息”。
除另有说明外，此处包含的信息以2021年6月2日为限。
如果您通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、代名人或其他中间人(统称为“中间人”)持有投票权股票，您应联系您的中间人，以获得有关您实益拥有的投票权股票投票的指示和协助。
本次征集是代表公司管理层进行的。编制代表委任表格及本通函所产生的费用将由本公司承担。除使用邮件外，委托书可通过电话或任何形式的电子通信或公司董事、高级管理人员和员工索取，不会因此而直接获得补偿。
除本通函所载资料或陈述外，任何人士不得提供任何资料或作出任何陈述，即使提供或作出该等资料或陈述，亦不应被视为已获本公司授权。本通函的交付在任何情况下均不得暗示本通函所载资料自本通函日期以来并无任何更改。
请仔细阅读本通告，以获取有关您如何亲自或通过使用委托书参加会议的信息。
有关投票的信息
会议将在何时何地举行
会议将于2021年6月30日上午10：00通过在线网络直播：https://web.lumiagm.com/288390273以虚拟、纯音频的在线形式举行。(中部夏令时)及其任何续会或延期，以符合所附会议通知所载的目的。
如何参加会议
由于新冠肺炎大流行以及联邦、省和市政府为缓解公共卫生和安全风险而提出的建议，本公司将以虚拟、纯音频、在线形式举行会议，并通过网络直播进行。股东将无法出席会议
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但将能够在线参与，包括在问答环节中提问和在线投票，前提是他们遵循此处的说明。
•
通过在线参与的注册股东和正式指定的代理持有人将能够在指定的时间内听取会议过程、提问和投票，前提是他们保持连接互联网并遵循说明。
​
•
如果您是实益股东并希望在会议期间在线投票，您必须正式指定您自己为代理人。请参阅“代理相关信息”。未正式指定自己为委托书持有人的实益股东仍可作为嘉宾出席会议，但不能投票。
​
•
嘉宾，包括尚未正式指定自己为委托书持有人的受益股东，将能够登录并听取会议的议事过程，但不能投票。
​
•
与会者可以按照以下说明登录会议：
​
◦
在线登录：https://web.lumiagm.com/288390273.公司建议您至少在会议开始前一小时登录。
​
◦
点击“登录”，然后输入您的控制号(见下文)和密码：“cresco2021”​(区分大小写)。
​
OR
◦
单击“来宾”，然后填写在线表单以访问会议。
​
对于注册股东：访问会议的控制编号将位于委托书表格上。
对于正式指定的代表持有人：本公司的转让代理奥德赛信托公司(“奥德赛”)将在代理投票截止日期过后通过电子邮件向您提供控制编号，前提是该代表持有人已按下述方式正式任命和注册。
如果您在线出席会议，为了在投票开始时进行投票，始终保持与互联网的连接非常重要。您有责任确保在会议期间保持互联网连接。
代理相关信息
出席和投票
只有登记股东或他们指定的代理人才能出席、发言和表决所有可能在大会上适当表决的事项。
未正式指定自己为委托书持有人的实益股东将不能出席、参与会议或在会上投票。这是因为本公司及其转让代理没有本公司实益股东的记录，因此，除非您指定自己为代理人，否则不会知道您的持股情况或投票权。如果您是实益股东并希望在会议上投票，您必须指定自己为代表持有人，在发送给您的投票指示表格上提供的空白处填写您的姓名，并必须遵守您的中介机构提供的所有适用指示。请参阅“指定第三方作为代理人”。
除非另有特别说明，本通函所提及的股东及随附的代表委任表格及会议通告均为股东登记在册。
指定第三方为代理
随附的委托书所指名的人士均为本公司的高级人员及/或董事，而每名人士均为管理指定人(统称为“管理指定人”)。管理层指定人员将投票赞成会议通知中规定的每一事项以及管理层在会议上提出的所有其他事项。每个提交委托书的股东都有权指定一个人，这些人需要
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不是股东(“第三方委托持有人”)，除管理层指定人外，不得代表该股东代表、出席、参加会议或在会上投票。股东可以通过完成以下规定的步骤并在委托书截止日期之前将完成的委托书交给奥德赛公司来行使这一权利。
以下规定适用于拟以委托书或投票指示表格形式委任管理层指定人士以外的人士(包括非股东)为委托持有人的股东，包括有意委任本身为委托持有人出席、参与或于大会上投票的实益股东。
指定第三方代表持有人，在委托书或投票指示表格(如果允许)提供的空白处填写该人的姓名，并按照指示提交该代表委托书或投票指示表格。如果您是位于美国的实益股东，如果您希望出席、参加会议或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，您还必须向奥德赛提供一份正式填写的法定委托书。有关更多详细信息，请参阅本部分下面的内容。
如果您是实益股东，并希望出席、参与会议或在会议上投票，您必须在您的中间人发送给您的投票指示表格上提供的空白处填写您的姓名，并遵循您的中间人提供的所有适用说明。这样做，您就是在指示您的中介指定您为代理权持有人。您必须遵守您的中介机构提供的签名和退回说明。
注册您的委托持有人：要注册委托持有人，股东必须在上午10：00之前发送电子邮件至cresco@odyseytrust.com。2021年6月29日(中部夏令时)，并向奥德赛提供所需的委托持有人联系信息、指定的股份数量、股份登记名称(如果是注册股东)或持有股份的经纪人名称(如果是实益股东)，以便奥德赛可以通过电子邮件向委托持有人提供用户名。如果没有用户名，代理持有人将无法出席、参与会议或在会议上投票。
法定委托书 - 美国受益股东
如果您是位于美国的实益股东，并且希望虚拟出席、参与会议或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的委托持有人，除了上述和下面描述的步骤外，您还必须从您的中介机构获得有效的合法代表。遵循发送给您的法定委托书和投票信息表附带的中介机构的说明，或联系您的中介机构要求提供法定委托书或法律委托书(如果您尚未收到)。在从您的中介机构获得有效的合法委托书后，您必须在委托书截止日期之前将该合法委托书提交给奥德赛。
拒绝代理
本公司可拒绝承认在委托书截止日期之后收到的任何委托书。
代理的可撤销性
委托书的股东有权在委托书行使前的任何时间撤销委托书。除了以法律允许的任何其他方式撤销委托书外，还可以通过以下方式撤销委托书：
(a)
在委托书截止日期前签订委托书，并在委托书截止日期前送达上述地点；
​
(b)
签署并注明撤销书面通知并将其递交给奥德赛，或通过电话或电子方式向奥德赛发送撤销通知，直至会议或其任何休会的前一个工作日或任何休会日之前的任何时间，或在会议或其任何延期或延期开始之前提交书面撤销通知并递交给会议主席；或
​
(c)
出席会议或任何延期或延期的会议，并向监票人登记为出席的股东。
​
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给有表决权股份实益持有人的建议
本节中的信息对许多股东非常重要，因为相当多的股东并不以自己的名义持有他们的投票权股份。本通函所指并非以本身名义持有投票权股份的股东(在本通函中称为“实益股东”)，请注意，只有在本公司记录上登记为投票权股份登记持有人的股东所交存的委托书，方可在大会上获得认可及代为行事。如果表决权股份是在中介机构提供给股东的账目报表中列出的，那么在几乎所有情况下，这些表决权股份都不会在公司的记录中登记在股东的名下。这种有投票权的股票更有可能以CDS&Co.的名义注册(CDS的注册名称是Clearing and Depository Services Inc.，它是许多加拿大经纪公司的代理人)。
现有的监管政策要求中介机构在股东大会之前征求受益股东的投票指示。各个中介机构都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退回说明，实益股东应仔细遵循这些说明，以确保他们的投票权份额在会议上获得投票。实益股东的中介人(或中介人的代理人)提供给实益股东的委托书形式与本公司直接向登记股东提供的委托书形式基本相似。然而，其目的仅限于指导登记股东(即中间人或中间人的代理人)如何代表受益股东投票。现在，绝大多数中介机构将从客户那里获取指令的责任委托给加拿大的Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)。布罗德里奇通常准备一份机器可读的投票指示表格，将这些表格邮寄给受益股东，并要求受益股东将表格返还给布罗德里奇，或者以其他方式将投票指令传达给布罗德里奇(通过互联网或电话, 例如)。布罗德里奇随后将收到的所有指示的结果制成表格，并就代表参加会议的股份的投票问题提供适当的指示。收到Broadbridge投票指示表格的受益股东不能在会议上直接使用该表格投票表决股票。投票指示表格必须在会议之前很早地交回Broadbridge(否则，有关投票股份投票的指示必须传达给Broadbridge)，以便投票股份进行投票。如果您对通过中介持有的投票权股票的投票有任何疑问，请联系该中介寻求帮助。
虽然实益股东可能不会在会议上被直接承认以投票的目的，但以中间人的名义登记的有表决权的股份，实益股东可以作为登记股东的委托持有人出席会议并以该身份对有表决权的股份投票。实益股东如欲以登记股东的委托持有人身分出席会议并间接投票，应于空白处填写本人的姓名，并按照代理人提供的指示将表格交回其代理人(或代理人)。
就与传播委托书相关材料和其他证券持有人材料有关的适用证券监管政策以及请求实益股东投票指示的目的而言，实益股东分为两类。非反对实益股东(“NOBO”)为实益股东，他们已告知其中介机构，他们不反对其中介机构向本公司披露所有权信息，包括他们的姓名、地址、电子邮件地址、证券持有量和首选沟通语言。根据证券法例，有关资料只限於与公司事务有关的事宜使用。反对实益股东(“OBO”)指已告知其中间人反对其中间人向本公司披露该等所有权资料的实益股东。Cresco不会根据National Instrument 54-101将其与代理相关的材料直接发送给NOBO。Cresco不打算支付中介机构根据National Instrument 54-101向OBO转发与代理相关的材料和投票指示表格的费用。在OBO的情况下，OBO将不会收到材料，除非OBO的中间人承担交付成本。
对代理行使自由裁量权
随附的委托书所代表的有表决权股份将根据委托书中所载的任何指示，以投票或其他方式对任何动议进行表决或不予表决。在没有 的情况下
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任何该等指示，该等股份将就会议通知及本通函所载各项事项及管理层于大会上建议的所有其他事项投赞成票。
如股东大会或其任何续会或延期会议建议对会议通知所述事项作出任何修订或更改，或任何其他事项已正式提交大会或其任何续会或延期举行，则随附的受委代表委任代表可酌情授权根据委任代表持有人的最佳判断就该等修订或更改或该等其他事项进行表决。于本通函日期，本公司管理层并不知悉大会将有任何修订或更改或其他事项。
有表决权证券和有表决权证券的主要持有人
本公司的法定股本包括无限数目的附属表决股份(截至本通函日期已发行及发行在外的238,429,590股)、无限数目的按比例表决股份(其中131,570股(按1：200基准可转换为26,313,988股附属表决股份)已发行及发行)、无限数目的超级表决股份(其中500,000股已发行及于本通函日期已发行及流通)，以及无限数目的特别附属表决股份。其中63,868,296股(可按100,000：1基准兑换为639股附属投票权股份)于本通函日期发行及发行。
投票权
每股从属表决权股份有权对每一股从属表决权股份投一票，每股比例表决权股份有权就该比例表决权股份最终可转换成的每一从属表决权股份有一票，目前相当于每比例表决权股份2,000票，每股超级表决权股份目前有权每超级表决权股份2,000票，每股特别从属表决权股份目前有权每特别从属表决权股份就公司股份持有人有权投票的所有事项投0.00001的表决权，在每种情况下，截至记录日期，公司股份持有人有权投票。比例投票权股份、超级投票权股份及特别附属投票权股份将就所有事项一起投票，但须由上述各类别股份持有人投票表决，犹如该等股份为同一类别股份一样，除非法律规定或公司章程细则规定须由持有人作为独立类别的独立持有人投票。
于本通函日期，附属投票权股份占本公司已发行投票权股份约18.9%，比例投票权股份约占2.1%，超级投票权股份约占79.1%，特别附属投票权股份约占已发行投票权股份所附投票权的0.0001%。
受限证券
根据适用的加拿大证券法，附属表决权股份、比例表决权股份和特别附属表决权股份是该术语所指的“受限证券”。倘若对超级投票权股份提出收购要约，附属投票权股份及特别附属投票权股份的持有人将无权参与该等要约，且不论根据附属投票权股份的条款或根据任何燕尾式信托或类似协议，其股份不得参与任何该等要约。尽管如此，鉴于本公司与超级表决股份持有人就向该等持有人发行超级表决股份订立的投资协议的条款，于向无关第三方买家出售超级表决股份后，本公司将按其发行价赎回该等超级表决股份，因此不太可能只收购超级表决股份。此外，附属投票权股份持有人有权转换为比例投票权股份，并有权向仅向比例投票权股份持有人提出的任何收购要约提出收购要约。倘若收购要约收购附属投票权股份，特别附属投票权股份持有人将无权参与有关要约，且不得根据特别附属投票权股份或任何附属信托或类似协议的条款将其股份要约纳入任何该等要约，不得将该等股份转换为附属投票权股份。
J-241
目录
 
Record Date
确定有权收到大会通知并在大会或其任何续会或延期会议上投票的股东的记录日期为2021年5月26日(“记录日期”)。因此，只有在记录日期收盘时名列股东名册的股东才有权收到股东大会或其任何延会或延期的通知并在会上投票。
证券主要持有人
据本公司所知，根据可公开获得的文件，截至记录日期，没有任何个人或公司直接或间接拥有或控制或指导本公司任何类别的有表决权股份附带10%或更多投票权的股份，但下列情况除外：
Name of
Shareholder
​ ​
Number and
Percentage of
Super Voting
Shares
Beneficially
Owned, or
Controlled or
Directed, Directly
or Indirectly
​ ​
Number and
Percentage of
Proportionate Voting
Shares Beneficially
Owned, or
Controlled or
Directed, Directly or
Indirectly(1)(2)(3)
​ ​
Number and
Percentage of
Subordinate
Voting Shares
Beneficially
Owned, or
Controlled or
Directed, Directly
or Indirectly(2)
​ ​
Number and
Percentage of
Special
Subordinate
Voting Shares
Beneficially
Owned, or
Controlled or
Directed, Directly
or Indirectly(2)(4)
​ ​
Percentage of
Votes Attaching to
All Outstanding
Shares Beneficially
Owned, or
Controlled or
Directed, Directly
or Indirectly(5)
​
Charles Bachtell(6)
​ ​
100,000
​ ​
4,363(5)
​ ​
103,886
​ ​
0
​ ​
15.9%
​
​
(20%)
​ ​
(3.32%)
​ ​
(
​ ​
(0%)
​ ​ ​ ​
Joseph Caltabiano
​ ​
100,000
​ ​
200
​ ​
2,780,000(7)
​ ​
0
​ ​
16.0%
​
​
(20%)
​ ​
(0.15%)
​ ​
(1.17%)
​ ​
(0%)
​ ​ ​ ​
Brian McCormack
​ ​
100,000
​ ​
0
​ ​
61,700
​ ​
0
​ ​
15.8%
​
​
(20%)
​ ​
(0%)
​ ​
(
​ ​
(0%)
​ ​ ​ ​
Robert M. Sampson
​ ​
100,000
​ ​
4
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
15.8%
​
​
(20%)
​ ​
(
​ ​
(0%)
​ ​
(0%)
​ ​ ​ ​
Dominic A. Sergi
​ ​
100,000
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
15.8%
​
​
(20%)
​ ​
(0%)
​ ​
(0%)
​ ​
(0%)
​ ​ ​ ​
​
Notes:
(1)
比例表决权股份按1：200转换为从属表决权股份。
​
(2)
以已发行及未经稀释的基准，并不将可转换、可赎回或可交换的证券转换或行使为该人所持有的该等股份(视何者适用而定)。
​
(3)
不包括Cresco Labs，LLC中可赎回比例投票权股票的单位。
​
(4)
特殊从属表决权股份按100,000：1的比例转换为从属表决权股份。
​
(5)
总投票百分比以实际票数为基础。投票权百分比与实益所有权百分比不同，因为本公司的超级投票权股份每股超级投票权股份有2,000票，比例投票权股份每比例投票权股份有200票，而特别从属投票权股份每特别从属投票权股份有0.00001投票权。
​
(6)
通过持有CB2 Initiative LLC 82.1%的股权间接拥有。
​
(7)
1,500,000人通过Better Ods，LLC间接拥有，64,000人通过Joseph A.Caltabiano Trust间接拥有，640,000人通过Lucy G.Caltabiano Trust间接拥有。
​
某些人在待采取行动的事项中的利益
自上个财政年度开始以来任何时间担任董事或本公司行政总裁的人士，或任何建议参选为本公司董事的候选人，或上述任何人士的任何联系人或联营公司，在将于大会上采取行动的任何事项中，概无直接或间接以证券实益拥有权或其他方式拥有任何重大利益。
J-242
目录
 
会议将审议的事项
据本公司董事会(“董事会”)所知，提交会议的唯一事项是会议通知中列出的事项。
1.接收财务报表
本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的财务报表连同核数师报告(“财务报表”)已邮寄给要求收取财务报表的本公司登记股东及实益股东。财务报表也可在SEDAR上查阅，网址为www.sedar.com。本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表将提交会议审议。
2.董事人数和董事选举
Nominees
大会将要求股东(I)将公司董事人数定为11人；及(Ii)以个人名义选出下表所列11名Cresco提名人(“Cresco被提名人”)为公司董事，任期至下一届股东周年大会或其继任人根据公司章程细则妥为选出或委任为止，除非其职位已根据《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》(“BCBCA”)或公司细则的规定提早离任。Cresco的每一位被提名人都已同意在本通函中被点名，并在当选后担任董事的角色。本公司现任董事各成员的现届任期将于会上届满。
下表简要介绍了Cresco被提名者的背景。本文件所载资料以各被提名者提供的资料为依据。
Name and Province or
居住地国家和州 		​ ​
Director Since
​ ​
Principal Occupation
for Past Five Years
​ ​
Voting Shares
Beneficially
Owned,
Controlled or
Directed, Directly
or Indirectly(1)
​
Charles Bachtell(2)
Chicago, IL, United States
​ ​
November 2018
​ ​
公司首席执行官；曾任住宅抵押贷款公司Guaraned Rate执行副总裁兼总法律顾问。
​ ​
100,000 Super Voting Shares
103,886 Subordinate Voting Shares
4363份比例投票权股份
13,102,342 Cresco Redeemable Units
​
Robert M. Sampson(3)
美国伊利诺伊州唐纳斯格罗夫
​ ​
November 2018
​ ​
CrossCountry Mortgage，Inc.执行副总裁；前首席运营官The Corporation，Bountgage首席执行官和住宅抵押贷款公司Guaraned Rate首席运营官。
​ ​
100,000 Super Voting Shares
100,000 Subordinate Voting Shares
4份比例投票权股份
13,001,049 Cresco Redeemable Units
​
J-243
目录
 
Name and Province or
居住地国家和州 		​ ​
Director Since
​ ​
Principal Occupation
for Past Five Years
​ ​
Voting Shares
Beneficially
Owned,
Controlled or
Directed, Directly
or Indirectly(1)
​
John R. Walter(4)
Naples, FL, United States
​ ​
November 2018
​ ​
咨询公司阿什林管理公司董事长兼首席执行官。
​ ​
1,177股比例投票权股份
​
Gerald F. Corcoran(2)(5)
美国伊利诺伊州温尼特卡
​ ​
November 2018
​ ​
期货经纪公司R.J.O‘Brien&Associates，LLC董事会主席兼首席执行官。
​ ​
18,500 Subordiante Voting Shares
997,395 Cresco Redeemable Units
​
Thomas J. Manning(6)
美国伊利诺伊州埃文斯顿
​ ​
November 2018
​ ​
公司董事会执行主席，曾任数据分析公司Dun and BradStreet董事长兼首席执行官。
​ ​
500份比例投票权股份
​
Randy D. Podolsky(3)(7)
美国伊利诺伊州莱克福里斯特
​ ​
December 2016
​ ​
房地产公司Podolsky Circle Corfac International(现为高力国际)的管理负责人。
​ ​
814,387 Cresco Redeemable Units
​
Marc Lustig
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华
​ ​
January 2020
​ ​
公司资本市场主管；自2019年以来担任IM Cannabis Corp.非执行主席；自2016年以来担任CannaRoyalty Corp.(Dba Origin House)创始人、董事长兼首席执行官；2012年至2014年担任Dundee Capital Markets资本市场主管。
​ ​
63,868,296特殊从属表决权股份
​
Michele Roberts(8)
美国纽约州纽约市
​ ​
June 2020
​ ​
自2014年起担任美国国家篮球运动员协会执行董事。在此之前，罗伯茨是世达律师事务所的律师。
​ ​
—
​
J-244
目录
 
Name and Province or
居住地国家和州 		​ ​
Director Since
​ ​
Principal Occupation
for Past Five Years
​ ​
Voting Shares
Beneficially
Owned,
Controlled or
Directed, Directly
or Indirectly(1)
​
Carol Vallone(2)(9)
美国马萨诸塞州曼彻斯特
​ ​
July 2020
​ ​
麦克莱恩医院董事会主席，麻省理工学院健康专业学院董事会成员，麻省总医院财务委员会成员，贝恩资本双重影响投资组合公司Arosa的董事会成员，伯克希尔合伙公司的董事顾问，以及专注于医疗保健的风险增长公司经度资本的顾问委员会成员；前首席执行官和流星学习公司董事会成员。
​ ​
—
​
Tarik Brooks
美国加利福尼亚州洛杉矶
​ ​
April 2021
​ ​
康姆斯企业总裁。在此之前，布鲁克斯先生是Bridgewater Associates的客户管理和交易首席运营官，以及RLJ Companies的执行副总裁。
​ ​
—
​
Sidney Dillard
Chicago, IL, United States
​ ​
May 2021
​ ​
Loop Capital合伙人兼企业投资银行部主管。Dillard女士是Loop Capital管理委员会和公平与估值委员会的成员。
​ ​
—
​
​
Notes:
(1)
有关个人持股的信息为本公司所知，基于公开来源，包括由Cresco代名人持有的Cresco Labs，LLC中可赎回比例投票权股份的任何单位(“Cresco可赎回单位”)。
​
(2)
执行委员会成员。
​
(3)
审计委员会成员
​
(4)
薪酬委员会主席。
​
J-245
目录
 
(5)
审计委员会主席
​
(6)
执行委员会主席。
​
(7)
提名和治理委员会成员。
​
(8)
提名和治理委员会主席。
​
(9)
薪酬委员会成员。
​
随附的代表委任表格允许股东指示代表持有人以本公司董事身份个别投票予每名Cresco获提名人。除非另有指示，否则随附的代表委任表格所指名的人士有意投票赞成选举每名Cresco获提名人为本公司董事。
停止交易订单
据本公司所知，于本通函日期，并无任何Cresco代名人(或Cresco代名人的任何个人控股公司)是任何公司(包括本公司)的董事、行政总裁或财务总监，而在本通函日期前10年内，该等人士在以任何公司(包括本公司)的身分行事时，是一项有效期间超过30天的停止交易令、类似于停止交易令的命令或一项拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令，或在停止担任董事、行政总裁或首席财务官后，连续30天以上被停止交易令、类似停止交易令或拒绝有关公司根据证券法获得任何豁免的命令，而这是由于在担任该身份期间发生的事件所致。
破产
据本公司所知，Cresco代名人(或Cresco代名人的任何个人控股公司)均不是，亦不是在过去10年内不是包括本公司在内的任何公司的董事或行政总裁，而该等人士在以该身分行事时或在停止以该身分行事后一年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行或提起任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理或受托人持有其资产，或在过去10年内破产。根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或受制于或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或委任接管人、接管人或受托人持有任何Cresco被提名人的资产。
处罚和制裁
据本公司所知，Cresco的被提名人(或Cresco被提名人的任何个人控股公司)均未受到证券法规相关法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，也未与证券监管机构达成和解协议，也未受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，而这些处罚或制裁可能被视为对合理投资者决定是否投票给拟议董事很重要。
3.任命审计师
2020年6月29日，本公司任命Marcum LLP为本公司的独立审计师。股东大会将要求股东重新委任Marcum LLP为本公司的独立核数师，直至下一届股东周年大会结束为止，并授权董事厘定他们的酬金。
除非另有相反指示，在随附的委托书表格内被点名的人士拟投票赞成委任Marcum LLP为本公司的独立核数师，酬金由董事会厘定。为使普通决议案生效，该普通决议案必须由出席会议的股东或其代表以不少于多数票通过。
J-246
目录
 
4.通过对条款的修正
董事会建议修订本公司现行章程细则(“现有章程细则”)，以更改超级表决权股份所附带的特别权利及限制，使经修订的章程细则(“经修订细则”)容许将超级表决权股份转让予本公司董事。
修改后的条款
现有条款限制将目前由本公司创始人(“创办人”)持有的超级表决权股份转让给直系亲属和持股人的某些相关实体。经修订的条款修订了现有的条款，使(I)超级投票权股份可在获得公司事先书面同意的情况下转让给公司董事，以及(Ii)“触发事件”的定义涵盖了此类转让。基本上在修订细则的同时，创办人将修订创办人之间日期为2018年11月30日的投资协议，以容许经修订的章程细则所设想的超级投票权股份在获得本公司事先书面同意的情况下转让。
董事会认为，本公司章程细则的拟议修订符合本公司的最佳利益，因为它允许本公司同意将不再与本公司有关联的创办人的超级表决权股份转让给在本公司拥有持续权益的现任董事会成员。
以上仅为修改后条款的摘要。请读者参阅经修订的条文第28部分的附表“B”，以显示拟议的修订(以双下划线表示插入，以删除线表示删除)。
董事会认为建议的修订最符合本公司的利益，并已将经修订的章程细则提交股东于大会上批准。
在会议上，股东将被要求考虑并在认为适当的情况下通过一项特别决议，无论是否进行修改，如下(“修订决议”)：
“IT解析为一种特殊解决方案：
1.
(Br)本公司现有章程细则须予修改：(I)将现有章程细则第28部内与超级投票权股份有关的特别权利及限制更改为实质上载于本通函附表“B”的形式；及(Ii)修订现有章程细则第28部，以实质上载于本通函附表“B”内的第28部代替。
​
2.
本决议案对本公司现有章程所作的修改，在本公司的章程细则通告经修改以反映本决议案所作的修改前，不会生效。
​
3.
本公司董事会有绝对酌情权决定是否进行上述决议，而无需股东进一步批准、批准或确认。
​
4.
除本决议已存放于公司的档案室外，公司的律师获授权及指示以电子方式向公司注册处处长提交所需的更改通知。
​
5.
现授权并指示任何一名董事或公司高级职员作出该董事或高级职员认为为实施上述特别决议所必需或适宜的一切作为及事情，以及签立及交付所有该等文件、文书及保证。“
​
除非另有相反指示，否则以随附的代表委任表格被指名为代表持有人的人士有意投票赞成采纳经修订细则的修订决议案。为使修订决议案生效，该修订决议案须由出席会议的股东或其代表以不少于三分之二的票数通过。
J-247
目录
 
5. Other Business
除会议通知中所列事项外，管理层不知道有任何其他事项要提交会议。如果会议之前有其他事项，或者如果事务项目有修订或变更，管理层指定人员将有权酌情投票表决。
J-248
目录
 
高管薪酬
薪酬讨论与分析
证券法规要求披露公司每一位“被任命的行政主管”在最近完成的两个财政年度收到的薪酬。
“被任命的执行干事”是指在最近结束的财政年度的任何时间担任首席执行官、在最近结束的财政年度的任何时间担任首席财务官以及在最近结束的财政年度结束时薪酬最高的执行干事(首席执行官和首席财务官除外)在该财政年度的总薪酬超过150,000美元的每名个人。该公司目前有四名被任命的执行干事。
董事和任命的高管薪酬
下表列出了本公司或本公司的子公司在最近完成的两个财政年度中，每年直接或间接支付、支付、授予、授予、给予或以其他方式提供给每位被任命的高管和董事的所有薪酬(股票期权和其他薪酬证券除外)的信息。
​ ​ ​
不包括薪酬证券的薪酬表
​
Name and position
​ ​
Year
​ ​
Salary,
consulting fee,
retainer or
commission
($US)
​ ​
Bonus
($US)
​ ​
Committee
or meeting
fees(1)
($US)
​ ​
Value of
perquisites
($US)
​ ​
Value of all
other
compensation
($US)
​ ​
Total
compensation
($US)
​
Charles Bachtell
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 87,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 537,500 ​ ​
Director and Chief
Executive Officer(1)
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,200(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 676,200 ​ ​
Ken Amann
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 274,995 ​ ​ ​ ​ $ 31,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 306,245 ​ ​
Former Chief
Financial Officer(2)
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 378,300 ​ ​
Dennis Olis
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 201,515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 201,515 ​ ​
Chief Financial
Officer(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
David Ellis
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 291,667 ​ ​ ​ ​ $ 59,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 351,042 ​ ​
Former Chief
Operating Officer(3)
​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 87,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 287,500 ​ ​
​
Notes:
(1)
所有董事的薪酬为50,000美元，按季度支付，作为2020年和2019年董事会成员的补偿。
​
(2)
安曼先生于2020年6月30日辞去首席财务官一职，奥里斯先生于2020年7月1日起被任命为首席财务官。为了过渡的目的，安曼在整个2020年一直担任顾问职务。
​
(3)
埃利斯先生于2021年3月26日辞去公司职务。
​
(4)
涉及每年的手机和汽车津贴。
​
股票期权和其他补偿证券
下表列出了本公司或其任何子公司在截至2020年12月31日的财政年度内，就本公司或其任何子公司直接或间接提供或将提供的服务向每位被点名的高管和董事授予或发行的所有补偿证券的某些信息。
J-249
目录
 
​ ​ ​
补偿证券(1)
​
Name and position
​ ​
Type of
compensation
security(2)
​ ​
Number of
compensation
securities, number
of underlying
securities, and
percentage of class
​ ​
Date of
issue or
grant
​ ​
Issue,
conversion
or exercise
price
($US)
​ ​
Closing
price of
security or
underlying
security on
date of
grant
($CDN)
​ ​
Closing
price of
security or
underlying
security at
year end
($CDN)
​ ​
Expiry
date
​
查尔斯·巴切特尔董事兼首席执行官
​ ​
Options
​ ​
1500,000股从属投票股可行使的1500,000份期权
(0.6%)
​ ​
May 20, 2020
​ ​
$6.55
​ ​
$4.56
​ ​
$12.55
​ ​
May 20, 2030
​
Thomas J. Manning
董事和执行主席
​ ​
Options
​ ​
200,000,000从属投票股可行使的200,000,000份期权
(0.8%)
​ ​
May 29, 2020
​ ​
$4.56
​ ​
$6.77
​ ​
$12.55
​ ​
May 29, 2030
​
Dennis Olis
首席财务官
​ ​
Options
​ ​
500,000股从属投票股可行使的500,000份期权
(0.2%)
​ ​
June 30, 2020
​ ​
$4.11
​ ​
$5.60
​ ​
$12.55
​ ​
June 30, 2030
​
Randy D. Podolsky
Director
​ ​
Options(3)
​ ​
79,359股从属投票股可行使的79,359份期权
(
​ ​
54,825 on May 20, 2020 and 24,534 on December 16, 2020
​ ​
$4.56 and $10.19, respectively
​ ​
$6.34 and $13.00, respectively
​ ​
$12.55
​ ​
May 20, 2030 and December 16, 2030, respectively
​
John R. Walter
Director
​ ​
Options(3)
​ ​
79,359股从属投票股可行使的79,359份期权
(
​ ​
54,825 on May 20, 2020 and 24,534 on December 16, 2020
​ ​
$4.56 and $10.19, respectively
​ ​
$6.34 and $13.00, respectively
​ ​
$12.55
​ ​
May 20, 2030 and December 16, 2030, respectively
​
Gerald F. Corcoran
Director
​ ​
Options(3)
​ ​
79,359股从属投票股可行使的79,359份期权
(
​ ​
54,825 on May 20, 2020 and 24,534 on December 16, 2020
​ ​
$4.56 and $10.19, respectively
​ ​
$6.34 and $13.00, respectively
​ ​
$12.55
​ ​
May 20, 2030 and December 16, 2030, respectively
​
Robert M. Sampson
Director
​ ​
Options(3)
​ ​
79,359股从属投票股可行使的79,359份期权
(
​ ​
54,825 on May 20, 2020 and 24,534 on December 16, 2020
​ ​
$4.56 and $10.19, respectively
​ ​
$6.34 and $13.00, respectively
​ ​
$12.55
​ ​
May 20, 2030 and December 16, 2030, respectively
​
Michele Roberts
Director
​ ​
Options(3)
​ ​
62,432个从属表决权股份可行使的62,432个期权
(
​ ​
37,898 on June 29, 2020 and 24,534 on December 16, 2021
​ ​
$4.56 and $10.19, respectively
​ ​
$5.48 and $13.00, respectively
​ ​
$12.55
​ ​
June 29, 2030 and December 16, 2030, respectively
​
J-250
目录
 
​ ​ ​
补偿证券(1)
​
Name and position
​ ​
Type of
compensation
security(2)
​ ​
Number of
compensation
securities, number
of underlying
securities, and
percentage of class
​ ​
Date of
issue or
grant
​ ​
Issue,
conversion
or exercise
price
($US)
​ ​
Closing
price of
security or
underlying
security on
date of
grant
($CDN)
​ ​
Closing
price of
security or
underlying
security at
year end
($CDN)
​ ​
Expiry
date
​
Carol Vallone
Director
​ ​
Options(3)
​ ​
46,078个从属表决权股份可行使的46,078个期权
(
​ ​
21,544 on July 30, 2020 and 24,534 on December 16, 2020
​ ​
$5.39 and $10.19, respectively
​ ​
$7.56 and $13.00, respectively
​ ​
$12.55
​ ​
July 30, 2030 and December 16, 2030, respectively
​
Dominic Sergi
Former Director
​ ​
Options(3)
​ ​
79,359股从属投票股可行使的79,359份期权
(
​ ​
54,825 on May 20, 2020 and 24,534 on December 16, 2020
​ ​
$4.56 and $10.19, respectively
​ ​
$6.34 and $13.00, respectively
​ ​
$12.55
​ ​
May 20, 2030 and December 16, 2030, respectively
​
Brian McCormack
Former Director
​ ​
Options(3)
​ ​
54,825个从属表决权股份可行使的54,825个期权
(
​ ​
May 20, 2020
​ ​
$4.56
​ ​
$6.34
​ ​
$12.55
​ ​
May 20, 2030
​
David Ellis
前首席运营官
​ ​
Restricted Share Units(4)
​ ​
59,880股限售股可转换为59,880股从属表决权股
(
​ ​
September 30, 2020
​ ​
$6.00
​ ​
$8.00
​ ​
$12.55
​ ​
N/A
​
​
Notes:
(1)
截至2020年12月31日，被提名的高管和董事持有以下期权和相关证券：(I)Charles Bachtell：1,500,000份期权，以收购1,500,000股从属表决股份；(Ii)Dennis Olis：500,000份期权，以收购500,000股从属表决股份；(3)David Ellis：59,880股可转换为59,880股从属表决股份的限制性股票单位；(4)Robert M.Sampson：79,359份期权，以收购79,359股从属表决股份；(V)John R.Walter：79,359份期权，以收购79,359股从属表决股份；(Vi)Gerald F.Corcoran：79,359份购股权以收购79,359股附属表决股份；(Vii)Thomas J.Manning：2,000,000份购股权以收购2,000,000股附属表决股份；(Viii)Randy D.Podolsky：79,359份购股权以收购79,359股附属表决股份；(Ix)Michele Roberts：62,432份购股权以收购62,432股附属表决股份；(Xi)Carol Vallone：46,078份购股权以收购46,078股附属表决股份；(十二)Dominic Sergi：79,359份购股权以收购79,359股附属表决股份；及(Xiii)Brian McCormack：54,825份购股权以收购54,825股附属表决股份。
​
(2)
指在截至2020年12月31日的财政年度内，根据激励计划(定义见本文)向个人发行的所有薪酬证券。
​
(3)
自授予之日起，奖项已全部授予。
​
(4)
在距授予日期6个月的日期奖励1/3，在距授予日期18个月的日期授予1/3，在距授予日期30个月的日期授予1/3。
​
J-251
目录
 
​ ​ ​
董事和指定高管行使补偿证券
​
Name and position
​ ​
Type of
compensation
security
​ ​
Number of
underlying
securities
exercised
​ ​
Exercise
price per
security
($US)
​ ​
Date of
exercice
​ ​
Closing
price per
security
on date of
exercise
($US)
​ ​
Difference
between
exercise price
and closing
price on date of
exercise
($US)
​ ​
Total value
on exercise
date
($US)(1)
​
Carol Vallone
Director
​ ​
Options
​ ​
2,000 Subordinate Voting Shares
​ ​
$5.39
​ ​
December 23, 2020
​ ​
$10.09
​ ​
$4.70
​ ​
$9,400
​
Charles Bachtell
董事和首席执行官
​ ​
Options
​ ​
100,000 Subordinate Voting Shares
​ ​
$1.14
​ ​
July 22, 2020
​ ​
$5.29
​ ​
$4.15
​ ​
$415,000
​
Ken Amann
前首席财务官
​ ​
Options
​ ​
62,500 Subordinate Voting Shares
​ ​
$2.25
​ ​
January 1, 2020
​ ​
$6.86
​ ​
$4.61
​ ​
$288,125
​
​
Notes:
(1)
按行权当日行权价格与收盘价之差乘以行权标的证券数量计算。
​
奖励计划
2018年长期激励计划
2018年11月29日，董事会通过了股东于2018年11月14日召开的股东特别大会通过的长期激励计划(《激励计划》)。奖励计划规定，根据奖励计划授予的奖励而预留供发行的附属投票权股份总数将为已发行和发行的附属投票权股份数量的10%，滚动基础上可根据加拿大证券交易所的政策按全面摊薄和转换基础不时调整。根据激励计划可授予的奖励包括股票期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他以股票为基础的奖励(“奖励”)。
设立激励计划的目的是(I)通过吸引和留住具有培训、经验和能力的管理人员和其他人员以及关键服务提供商来促进Cresco的长期财务利益和增长，使他们能够为Cresco的业务成功做出重大贡献，(Ii)通过与增长相关的激励措施激励管理人员实现长期目标，以及(Iii)通过增加Cresco的股票或基于股票的持股机会，进一步使激励计划参与者与Cresco股东的利益保持一致。
奖励计划由薪酬委员会管理，并规定奖励可颁发给(I)Cresco或其任何附属公司的高级职员和雇员，(Ii)董事会成员，及(Iii)其他个人，包括向Cresco或其任何附属公司提供或为其提供真正服务的非雇员董事和顾问，只要该等服务与融资交易中的证券要约或出售无关，且不直接或间接促进或维持Cresco证券市场。薪酬委员会确定所有奖励的条款与激励计划的条款一致，包括授予和最高条款。
董事的监督和说明以及指定的高管薪酬
Cresco的薪酬委员会负责确定董事和高管的薪酬。
薪酬委员会的主要职责包括协助董事会遴选、保留高级管理人员和董事会的薪酬，以及薪酬的充分性和形式。薪酬委员会的任务是建立高管薪酬计划，
J-252
目录
 
包括激励计划下的股权薪酬，以及标题为“董事和指定的高管薪酬”下描述的其他薪酬要素。
薪酬目标和原则
公司高管薪酬计划的主要目标是吸引、激励和留住公司长期成功所需的关键高管，鼓励高管进一步发展，并使高管的利益与公司股东保持一致。行政人员薪酬方案的主要内容是：(1)基本工资；(2)根据奖励计划发放的奖励。
薪酬流程
公司依靠其薪酬委员会，在没有任何正式目标、标准或分析的情况下，通过讨论来确定公司高管的薪酬。赔偿委员会尚未制定与总赔偿或总赔偿的任何重要组成部分挂钩的正式标准或目标。董事会最终负责向公司执行人员支付各种形式的薪酬。董事会负责不时审查有关公司其他高级管理人员薪酬的建议，以确保此类安排反映与每个职位相关的责任和风险。在确定薪酬时，薪酬委员会考虑一系列因素，包括：(1)公司业绩和个人相对于关键业绩指标的贡献，以及(2)同行群体的基准。薪酬委员会每年审查薪酬同级小组的适用性，并在必要时调整同级小组，以确保其与公司不断变化的规模和业务范围保持相关性和可比性。
J-253
目录
 
公司治理披露
General
董事会认为有效的企业管治是本公司有效及高效率运作的重要元素。本公司相信，有效的公司管治可改善公司业绩，并令所有股东受惠。以下企业管治实务声明载述董事会对本公司有关国家文书58-101 - 披露企业管治实务(“NI 58-101”)及国家政策58-201 - 企业管治指引的管治实务的审查。
董事会
于本通函日期，负责监督本公司业务及事务管理的董事会由11名董事组成，其中7名独立董事的定义见NI 58-101及National Informance 52-110 - 审计委员会(“NI 52-110”)。独立董事是John R.Walter、Gerald F.Corcoran、Randy D.Podolsky、Michele Roberts、Carol Vallone、Tarik Brooks和Sidney Dillard。首席执行官Charles Bachtell和前首席运营官Robert M.Sampson分别因在过去三年内是公司管理层成员而不是独立的，Marc Lustig也不是独立的，因为他是Cresco的子公司Origin House的高管。托马斯·J·曼宁是该公司的执行主席，因此不会被视为独立。
独立董事在每次董事会例会结束时在没有非独立董事和管理层成员的情况下举行闭门会议(除非独立董事免除此类要求)。
董事职务
Cresco提名的某些人目前是司法管辖区或外国司法管辖区其他申报发行人(或同等发行人)的董事或高级管理人员，具体如下：
Name
​ ​
Name of Reporting Issuer
​ ​
Name of
Exchange
or Market
​ ​
Position
​ ​
From
​
Thomas J. Manning ​ ​
CommScope Holding Company，Inc.
​ ​
NASDAQ
​ ​ Director ​ ​
2014
​
Marc Lustig
​ ​
IM大麻公司(前身为Navasota Resources Inc.)
​ ​
CSE
​ ​
董事非执行主席
​ ​
2019
​
​ PharmaCeielo Ltd.(前身为AAJ Capital 1 Corp.) ​ ​
TSXV
​ ​ Lead Director ​ ​
2020
​
​ Aequus PharmPharmticals Inc. ​ ​
TSXV
​ ​ Director ​ ​
2021
​
董事会成员入职和继续教育
董事会尚未实施正式的新董事培训计划。预计现有董事将在非正式的基础上对任何新成员进行指导和教育。董事会也没有为董事实施正式的继续教育计划，但董事会和公司管理层鼓励董事参加或参加与金融知识、公司治理和相关事项有关的课程和研讨会。每个董事都有责任确保他或她保持必要的技能和知识，以履行作为董事的义务。
合乎道德的商业行为
董事会期望本公司的雇员、高级管理人员、董事及代表以诚实正直行事，并将避免任何可能在其个人利益与本公司利益之间造成或看来会产生冲突的关系或活动。
J-254
目录
 
董事提名
董事会负责提名个人，由公司股东在每次股东周年大会上选举进入董事会。董事会亦负责填补在股东周年大会之间可能出现的董事会空缺。提名和治理委员会根据其章程，负责确定、审查、评估和推荐董事会候选人担任董事。
董事和高级管理人员薪酬
薪酬委员会根据其章程，负责根据市场情况和惯例，以及风险和责任，每年审查支付给公司董事和高管的薪酬和福利。
其他董事会委员会
董事会有四个常设委员会：审计委员会、提名和治理委员会、薪酬委员会和执行委员会。
对董事、董事会和董事会委员会的评估
董事会监督董事会及其各委员会的战略方向和流程，以确保董事会、各委员会及个别董事的有效运作。此外，每名董事须接受其个人表现的年度评估，而董事会及董事会各委员会的集体表现则须接受年度评估。
审计委员会
根据《商业及商业法案》第224(1)条和NI 52-110，本公司须有一个由不少于三名董事组成的审计委员会，其中大部分不是本公司或本公司的联营公司的行政人员、控制人或雇员。NI 52-110要求本公司作为风险发行人，每年在其管理信息通告中披露关于其审计委员会的组成及其与独立审计师的关系的某些信息，如下所述。
审计委员会章程
审计委员会章程载于本文件所附附表“A”。审计委员会章程“规定，审计委员会必须至少由三名董事组成，其中大多数必须是”独立的“，所有人都必须是”懂财务“的​(根据NI 52-110的定义)。
审计委员会的组成
会议结束后，审计委员会预计将由以下成员组成：
​ Gerald F. Corcoran ​ ​ Independent ​ ​ 懂金融的 ​
​ Robert M. Sampson ​ ​ Not Independent ​ ​ 懂金融的 ​
​ Randy D. Podolsky ​ ​ Independent ​ ​ 懂金融的 ​
审计委员会成员的相关教育和经验
杰拉尔德·F·科克伦
Gerald F.Corcoran自2000年以来一直担任R.J.O‘Brien&Associates，LLC(“RJO”)的首席执行官，并自2007年以来担任董事会主席。总部位于芝加哥的RJO于2014年庆祝百年诞辰，是美国历史最悠久、规模最大的独立期货经纪公司，也是芝加哥商品交易所(现为芝加哥商品交易所集团)最后幸存的创始成员。Corcoran先生于1987年加入RJO，担任首席财务官，并一直担任这一职务，直到1992年晋升为首席运营官。在 之前
J-255
目录
 
加入RJO后，科克伦担任《芝加哥太阳时报》的主编，该报当时是美国第七大日报。2014年7月，科克伦先生当选为FIA(前身为期货行业协会)主席，并在该职位上任职至2016年3月。当时，在1月份该组织与其欧洲和亚洲同行合并后，他被选为新成立的FIA董事会的财务主管，FIA是全球期货、期权和清算掉期市场的领先贸易组织。科克伦担任这一职务直到2017年3月。科克伦先生是国际汽联执行委员会和美洲顾问委员会的成员。他自2008年3月以来一直是国际汽联董事会成员，并于2013年3月至2014年7月担任副主席。科克伦先生还在期货行业自律组织全国期货协会的董事会和执行委员会任职。科克伦先生此前曾在金融市场协会董事会任职，曾任芝加哥商品交易所集团风险委员会成员。此外，科克伦先生还是注册会计师、美国注册会计师协会和伊利诺伊州注册会计师协会的成员。
罗伯特·M·桑普森
在成立Cresco之前，Robert Sampson在大型企业拥有20多年的运营经验，其中包括在监管严格的抵押贷款行业工作了12年，曾担任美国第七大零售抵押贷款银行Guaraned Rate的首席运营官。作为Cresco Labs的前首席运营官，Sampson先生监督了两个40,000平方英尺的水泥预制结构和一个30,000平方英尺的混合温室结构的建设，并负责所有设施的运营和系统，包括灌溉和灌溉系统、库存控制系统、合规流程程序、审计、安全和IT的设计和实施。Sampson先生拥有工商管理和金融学士学位，目前是CrossCountry Mortgage，Inc.的执行副总裁。
Randy D.Podolsky
Randy D.Podolsky为Podolsky Circle Corfac International(现为高力国际)的企业家、企业、机构和非营利性客户服务了40多年，并于1986至2015年间担任该公司的管理负责人。Podolsky先生现在以Riverwood Development Partners的名义运营，为金融机构、用户、业主和非营利性组织提供商业房地产各个方面的个性化交易、合同谈判和咨询服务。泊多尔斯基最近的项目是开发位于芝加哥海军码头的一个100%临时码头。2012年至2017年，波道尔斯基担任沃基根港区房地产委员会的董事会成员和主席，沃基根港区拥有并运营着沃基根港码头、沃基根港和沃基根国家机场。在他任职期间，波道尔斯基策划了该地区的债券再融资，提高了其房地产和衍生收入的价值，带头采纳了海港总体规划，最引人注目的是，就该地区40多年来首次由私人开发码头的协议进行了谈判。
审计委员会监督
于截至二零二零年十二月三十一日止年度，董事会并无采纳审核委员会有关提名或补偿外聘核数师的建议。
依赖某些豁免
作为在加拿大证券交易所上市的发行人，本公司目前依赖NI 52-110关于NI 52-110规定的报告义务的6.1节规定的豁免。
J-256
目录
 
外聘审计员服务费(按类别)
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司外聘核数师收取的费用总额如下：
Financial Year Ending
​ ​
Audit Fees(1)
​ ​
Audit-Related
Fees(2)
​ ​
Tax Fees
​ ​
All Other Fees
​
December 31, 2020
​ ​
US$1,512,525
​ ​
US$61,800
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
December 31, 2019
​ ​
US$1,061,415
​ ​
US$66,435
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Notes:
(1)
审计费用包括本公司年度财务报表审计、季度财务报表审查、年度信息表审查、定期报告审查以及法律或法规规定的其他文件审查的费用。
​
(2)
与审计相关的费用包括与安慰函、同意书和审查证券备案文件有关的费用。
​
执行委员会
执行委员会由查尔斯·巴切特尔、杰拉尔德·F·科克伦、托马斯·J·曼宁和卡罗尔·瓦隆组成，曼宁先生担任主席。执行委员会已被授权管理或监督管理公司的业务和事务，但根据公司章程细则第19.1条和适用的公司法不得转授的事项除外。
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表列出了截至2020年12月31日，授权发行本公司股权证券的薪酬计划的相关信息。
Plan Category
​ ​
Number of Subordinate
Voting Shares to be issued
upon exercise of
outstanding options,
warrants and rights
​ ​
加权平均锻炼
price of outstanding
options, warrants and
rights
​ ​
Number of Subordinate
Voting Shares remaining
available for future
issuance under equity
compensation plans
​
由 批准的股权薪酬计划
security holders
​ ​ ​ ​ 23,481,042 ​ ​ ​ ​ 美元 4.07 ​ ​ ​ ​ ​ 11,542,492 ​ ​
股权薪酬计划未获批准
by security holders
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 23,481,042 ​ ​ ​ ​ 美元 4.07 ​ ​ ​ ​ ​ 11,542,492 ​ ​
​
Notes:
上述披露是基于根据奖励计划可发行的附属表决权股份，相当于于2020年12月31日“已转换”基准的已发行及已发行附属表决股份数目的10%，即350,235,342股附属表决股份，减去根据奖励计划于2020年12月31日行使奖励而可发行的23,481,042股附属表决股份。
董事和高管的负债
本公司现任或前任董事高管或雇员，或任何Cresco被提名人，或他们各自的任何联系人或关联公司，自上一个完整的财政年度开始以来，没有或曾经欠本公司或其任何子公司债务，如果此类债务是本公司或其任何子公司提供的担保、支持协议、信用证或类似安排或谅解的标的，则任何此等人士亦无欠任何其他实体的债务。
J-257
目录
 
知情人士在重大交易中的利益
除本文所述外，本公司并不知悉自本公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易中，或在任何对本公司或其任何附属公司有重大影响或将会产生重大影响的拟议交易中，本公司的任何“知情人士”、本公司任何拟议的董事或本公司的任何联系人或联营公司拥有任何直接或间接的重大利益。
为上述目的，“知情人士”指：(A)董事或公司高管；(B)本身为公司知情人士或附属公司的董事或高管；(C)直接或间接实益拥有公司的有表决权证券的任何人或公司，或对公司的有表决权证券行使控制权或指示的任何人或公司，或两者的组合，而该等证券附有公司所有未偿还的有表决权证券(由该人或公司作为承销商在分发过程中持有的有表决权证券除外)超过10%的表决权；及。(D)公司在购买、赎回或以其他方式获取其任何证券后，只要公司持有其任何证券。
本公司的所有董事和高级管理人员在本公司的经营活动中可能存在潜在的利益冲突。所有董事及高级职员现正并将继续从事可能与本公司寻找业务或资产构成竞争的公司或业务，包括上市公司。因此，可能会出现所有董事和高级职员将与该公司直接竞争的情况。如有冲突，应遵守《生物多样性公约》规定的程序和补救措施。
管理合同
除本公司董事或行政人员外，本公司并无管理合约或其他由个人或公司执行管理职能的安排。
其他信息
有关本公司的其他资料，请浏览SEDAR网站www.sedar.com上的本公司简介，包括Cresco截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的年度比较财务报表所提供的财务资料，以及相关管理层的讨论及分析。该公司的财务报表以及相关管理层的讨论和分析的副本可在SEDAR上查阅，网址为www.sedar.com。股东可通过公司注册地址与公司联系，地址为不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 666 Park Place 666 Park Place，邮编：V6C 2X8，索取公司财务报表副本以及管理层的讨论和分析。
J-258
目录
 
SCHEDULE “A”
审计委员会章程
CRESCO LABS INC.
审计委员会章程
本约章(“约章”)载明Cresco Labs Inc.(“Cresco”)董事(“董事会”)的审计委员会(“委员会”)的宗旨、组成、责任、职责、权力及权力。
1.0
PURPOSE
​
委员会的目的是协助审计委员会履行以下方面的监督责任：
(a)
财务报告和披露要求；
​
(b)
确保Cresco管理层实施了有效的风险管理和财务控制框架；以及
​
(c)
外部和内部审计流程。
​
2.0
组成和成员
​
(a)
委员会成员(集体“成员”及个别“成员”)由董事会委任，任期一年。董事会可随时罢免一名成员，并可填补委员会出现的任何空缺。会员可随时辞职，会员在不再是克雷斯科董事会员时将不再是会员。
​
(b)
委员会将至少由三名成员组成。每个成员必须是Cresco的董事成员，在适用法律、规则、法规和证券交易所要求(统称为“适用法律”)所要求的范围内具有独立的金融知识(并遵守豁免和其中规定的其他规定)，不言而喻，在Cresco仍是适用法律下的“风险发行人”期间，委员会的大多数(而不是所有)成员必须是“独立的”。在本宪章中，“独立”和“懂金融”一词具有适用法律中赋予此类术语的含义，并包括适用法律中给予类似术语的含义，前提是此类类似术语在本宪章中使用并根据适用法律适用。
​
(c)
委员会主席(“主席”)将由董事会委任，并由委员会确认或不时由委员会委任，且必须具备董事会或委员会在其业务判断中认为必要的会计或相关财务管理专业知识。Cresco的公司秘书(“秘书”)将担任所有会议的秘书，并将保存委员会所有会议、审议和议事过程的纪要。如秘书在任何会议上缺席，委员会将委任另一人担任该会议的秘书，该人可以是成员，但不必是成员。
​
3.0
MEETINGS
​
(a)
委员会的会议将在主席决定的时间和地点举行，但无论如何每年不少于四(4)次。Cresco的任何成员或审计师在口头、电话、传真或电子邮件向每名成员发出不少于四十八(48)小时的通知后，可随时召开委员会会议，除非所有成员都出席并放弃通知，或如果缺席的成员在会议之前或之后放弃通知。成员可以亲自出席所有会议，也可以通过电话会议出席。
​
(b)
应Cresco外聘审计师的要求，Cresco首席执行官或首席财务官或任何成员将召开委员会会议。任何此类请求都将合理详细地列出拟在所请求的会议上进行的事务。
​
J-259
目录
 
(c)
主席如出席，将担任委员会会议主席。如果主席没有出席委员会的会议，则出席会议的成员可以从他们当中选出一人担任会议主席。
​
(d)
委员会会议的法定人数为多数成员。每个成员将有一票，委员会的决定将由出席表决会议的大多数成员投赞成票。在表决陷入僵局的情况下，主席可投决定性一票。委员会的行动也可由所有成员签署的书面决议采取。
​
(e)
委员会可不时邀请委员会认为适当的人出席其会议并参加对委员会事务的讨论和审议，但根据本宪章或适用法律必须将某些人排除在外的情况除外。在每次会议上，委员会将在执行会议上开会：(1)只有成员出席，(2)只有成员和Cresco外聘审计员出席，(3)只有成员和管理层出席。
​
(f)
在委员会每次常会之前，主席将在秘书的协助下编写一份会议议程和适当的情况介绍材料，并分发给成员和主席认为适当的其他人。委员会可要求Cresco的高级职员和雇员提供委员会认为适当的资料和报告，以履行其职责。
​
4.0
职责和职责
​
委员会与下列事项有关的职责和责任，在适用法律认为适当或适宜或要求的范围内，为：
4.1
财务报告和披露
​
(a)
在委员会认为适当的情况下，监督、审查和讨论Cresco的会计做法和政策，并与管理层和外聘审计员进行讨论。
​
(b)
审查Cresco经审计的年度财务报表，包括审计师报告、管理层结合年度财务报表编制的对Cresco的讨论和分析、Cresco的财务报告、关于每股收益的指导以及任何通过新闻稿或其他方式首次公开发布的Cresco财务信息，并在批准和向Cresco股东发布之前向董事会报告审查结果；
​
(c)
审查Cresco的季度财务报表，包括管理层就季度财务报表编制的讨论和分析，并在批准并向Cresco股东发布之前向董事会报告审查结果；
​
(d)
审查并酌情建议董事会批准任何招股说明书、年度信息表、股东年度报告、管理层委托书、财务性质的重大变更披露和类似披露文件中包含的财务信息；
​
(e)
与Cresco管理层和Cresco的外部审计师一起审查重要的会计原则和披露要求以及国际财务报告准则(“IFRS”)下的替代处理方法，以期获得合理的保证，即财务报表准确、完整和公平地呈现Cresco的财务状况和符合IFRS的运营结果；
​
(f)
每年审查Cresco的公司披露政策，并建议董事会审议任何拟议的变化；以及
​
(g)
查看根据Cresco的公司披露政策成立的Cresco信息披露委员会自上次会议以来的每次会议记录。
​
J-260
目录
 
4.2
内部控制和审计
​
(a)
通过与Cresco管理层和外部审计师的讨论，审查和评估Cresco的内部控制和管理信息系统的充分性和有效性，以确保Cresco保持：(I)足够详细的必要账簿、记录和账目，以准确和公平地反映Cresco的交易；(Ii)有效的内部控制制度；以及(Iii)评估Cresco财务报表重大错报的风险和发现控制或欺诈方面的重大缺陷或重大弱点的适当程序。委员会将根据Cresco在任何特定时间的规模和发展阶段，不时评估是否有必要或适宜设立正式的内部审计部门；
​
(b)
管理层已建立适当的程序，审查Cresco对直接从Cresco财务报表中提取或派生的财务信息的披露；
​
(c)
审查和评估Cresco的系统和程序的充分性，以确保遵守法规要求和建议以及Cresco的数据和信息系统的安全性；
​
(d)
审查和评估Cresco的主要财务风险敞口，以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括使用任何金融衍生品和对冲活动；以及
​
(e)
审查和评估Cresco的风险管理政策和程序的充分性，并在委员会的酌情决定权下向董事会提出建议，以识别Cresco的主要风险，并实施适当的制度来管理该等风险，包括评估Cresco维持的保险范围是否足够。
​
4.3
外部审计
​
(a)
向董事会推荐一家由Cresco聘请的外部审计师事务所；
​
(b)
确保外聘审计员定期直接向委员会报告；
​
(c)
审查外聘审计员的独立性，包括外聘审计员关于其独立性和考虑适用的审计员独立性标准的书面报告；
​
(d)
审查和批准外聘审计师的薪酬，以及外聘审计师提供的审计和其他相关服务的范围和时间；
​
(e)
在审计开始前审查外聘审计员的审计计划；
​
(f)
与Cresco的外部审计师和内部审计师(如果适用)建立并保持直接沟通；
​
(g)
审查作为股东代表向委员会和董事会负责的外聘审计员的业绩，包括独立审计员团队的主要合伙人；
​
(h)
监督Cresco股东任命的外部审计师在为Cresco准备和发布审计报告或执行其他审计、审查或证明服务方面的工作，包括解决Cresco管理层与外部审计师之间有关财务披露的问题；
​
(i)
审查外部审计的结果和报告，包括但不限于与外部审计师讨论所使用的会计原则的质量，与Cresco管理层讨论的任何财务信息的替代处理方法及其使用的后果，以及任何其他重大变化。审查描述管理层和审核员之间所有实质性书面沟通的报告，如管理层信函和未调整的差异计划；
​
J-261
目录
 
(j)
与外聘审计员讨论他们对Cresco财务和会计人员、记录和系统的看法、外聘审计员在审查过程中得到的合作以及记录、数据和其他所需信息的可用性以及与此相关的任何建议；
​
(k)
审查非委员会或董事会提出的外聘审计员任何拟议变动的原因，以及与变动有关的任何其他重大问题，包括现任审计员的反应，并在向董事会提出建议之前询问拟议审计员的资格；以及
​
(l)
每年审查外部审计员关于其内部质量控制程序的报告、最近一次内部质量控制程序审查或外部审计员同行审查提出的任何重大问题、政府或专业当局对外部审计员进行的一项或多项独立审计的任何询问或调查，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤。
​
4.4
相关职责
​
(a)
监控并定期审查Cresco的告密者政策和相关程序：
​
(i)
Cresco收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理；
​
(ii)
Cresco董事、管理人员和员工就有问题的会计或审计事项提交的保密匿名意见书；以及
​
(iii)
任何违反与公司报告和披露相关的任何适用法律的行为，或违反Cresco的行为和道德准则；
​
(b)
审查和批准Cresco关于现任和前任外聘审计师的员工和合伙人以及前任雇员和合伙人的招聘政策；以及
​
(c)
对Cresco进行或拟进行的关联方交易进行监督。
​
4.5
非审计服务
​
预先批准由Cresco或任何子公司的外部审计师或此类子公司的外部审计师向Cresco或任何子公司提供的所有非审计服务。委员会可向其一名或多名成员授予预先核准非审计服务的权力，但经如此授权的一名或多名成员的预先核准应在这种预先核准后的第一次预定会议上提交委员会。
4.6
监督职能
​
虽然委员会拥有本宪章规定的职责和权力，但委员会没有责任确定Cresco的财务报表是否完整和准确，或是否符合国际财务报告准则及适用的规则和条例。这些都是Cresco管理层的职责。外聘核数师负责按照公认的审计准则规划及审核年度综合财务报表，以提供合理保证，确保该等财务报表符合公认的会计准则。委员会、主席和任何被确认具有会计或相关财务专长的成员均为Cresco的董事，他们被任命为委员会成员，对Cresco的财务、风险和控制相关活动进行广泛监督，具体而言，不对这些活动的日常运营或执行负责。尽管为披露目的而指定具有会计或相关财务专门知识的成员是基于该个人的教育和经验，而该个人在履行其对委员会的职责时将利用这些教育和经验，但这种指定并不会对该人施加任何职责、义务或责任，而在没有这种指定的情况下，该人作为委员会和董事会成员所承担的职责、义务和责任并不会更大。相反，被认定具有会计或相关财务专业知识的成员的角色，就像所有成员的角色一样，是监督整个过程，而不是认证或保证对Cresco财务信息或公开披露的内部或外部审计。
J-262
目录
 
5.0
REPORTING
​
委员会应向理事会提供每次委员会会议或通过书面决议采取的所有行动的摘要。委员会将每年审查和核准委员会的报告，以便列入管理代理通函。秘书将向董事会分发委员会每次会议的记录和委员会通过的每一项书面决议。委员会应提交并向理事会提供适用法律规定必须编写的所有报告或其他资料。
6.0
访问信息和权限
​
委员会将被授予不受限制地访问有关Cresco的所有信息的权限，所有董事、高级管理人员和员工将被指示应成员的要求进行合作。委员会有权保留外部法律、财务和其他顾问、顾问和专家，以协助委员会履行其职责，费用由Cresco承担。委员会还有权与Cresco的外部审计员直接沟通，并在适用的情况下与内部审计员沟通。
7.0
审查章程
​
委员会将每年审查和评估本宪章的充分性，并建议董事会审议任何拟议的修改。
8.0
CHAIR
​
委员会主席应：
(a)
在本任务规定和其他适当情况下领导委员会的职能，包括监督委员会的运作；
​
(b)
主持委员会的会议，除非不出席，包括在秘密会议上，并在委员会每次会议后向董事会报告委员会的活动和任何建议；
​
(c)
确保委员会每季度至少开会一次，并视情况酌情召开其他会议；
​
(d)
与董事会主席和委员会成员协商，确定委员会举行会议的日期；
​
(e)
制定委员会每次会议的议程，听取委员会其他成员、董事会主席和任何其他适当人员的意见；
​
(f)
确保在主席或委员会认为适当的情况下，应请求向任何董事提供委员会材料；
​
(g)
作为董事会主席和董事会主席的联络和保持沟通，以优化和协调董事的意见，并优化委员会的有效性。这包括在每次委员会会议后的董事会第一次会议上，以及在委员会认为适宜的其他时间和方式，向董事会报告委员会的所有决定；以及
​
(h)
每年向董事会提交一份报告，说明委员会的作用以及委员会在提高董事会效力方面的成效。
​
经审计委员会批准 - 2020年6月
J-263
目录
 
SCHEDULE “B”
修正后的条款第28部分
28.
超级投票权股票
​
28.1
特殊权利和限制
​
无限数量的超级投票权股票，没有面值或面值，附带下列特殊权利和限制：
(1)
投票权。超级表决权股份持有人有权获知本公司任何股东大会，并有权出席，但只有本公司另一特定类别或系列股份的持有人才有权在该会议上投票。在每次会议上，超级表决权股票的持有者有权就所持有的每股超级表决权股票投2,000票，条件是如果在任何时间，已发行和已发行的(I)无投票权普通股(“Cresco Corp.可赎回股份”)的总数在Cresco U.S.Corp.(“Cresco Corp.”)的资本中。及(Ii)Cresco Labs，LLC(“Cresco”)资本中的普通单位(“Cresco可赎回单位”)(或Cresco Corp.或Cresco的任何继承人可能不时存在的证券)直接或间接由超级投票权股份持有人(“持有人”)及持有人的前身或转让人、准许受让人及准许继承人(根据投资协议(定义见28.1(9)及任何先前转让人的受让人及任何先前准许受让人的准许受让人(“持有人集团”)直接或间接拥有除以(I)Cresco Corp.可赎回股份及(Ii)Cresco可赎回单位于完成涉及本公司、Cresco Corp.及Cresco(或如有关持有人并非创办人且在该持有人首次成为Super Voting股份实益拥有人之日或之前并无触发事件)之商业合并交易完成日由持有人及持有人集团直接或间接实益拥有之Cresco可赎回单位总数，截至第一个所有权日期)低于50%(“触发事件”), 自那时起，股东有权就所持有的每一股超级表决权股份投50票。超级表决权股份的持有人应应本公司的要求，不时向本公司提供有关该等持有人对Cresco Corp.可赎回股份及Cresco可赎回单位的直接及间接实益拥有权(及其获准受让人及获准继承人的直接及间接实益拥有权)的证据，以便本公司厘定超级表决权股份的投票权。就这些计算而言，持有人应被视为实益拥有Cresco Corp.中间公司或基金持有的可赎回股票，比例与他们在该公司或基金的股权比例。
​
(2)
超级表决权股份的权利变更。只要任何超级表决股份仍未发行，本公司将不会损害或干扰超级表决股份所附带的任何权利或特别权利，除非超级表决股份持有人另行通过特别决议案同意。授权或设立任何类别的股份享有高于或与超级表决股份同等的优先权的任何行动，均须征得大多数已发行超级表决股份持有人的同意。就行使本(B)段所载投票权而言，每名超级投票权股份持有人将就所持有的每一股超级投票权股份投一票。
​
(3)
分红。超级表决权股票的持有者无权获得股息。
​
(4)
清算、解散或结束。如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或者如果公司的资产在股东之间进行了任何其他分配，以结束其事务，公司将首先分配其资产，并优先于公司任何其他类别股份的持有人(包括附属有表决权股份的持有人，特别从属表决权股份和比例表决权股份)将超级表决权股份的发行价返还给其持有人，如果没有足够的资产将发行价全部返还给超级表决权股份的持有人，这些持有人将与所有其他超级表决权股份持有人一起获得相当于其超级表决权股份发行价比例的金额
​
J-264
目录
 
投票权份额。超级投票权股份持有人无权作为超级投票权股份持有人直接或间接收取本公司的任何其他资产或财产，而彼等的唯一权利将是根据本细则第28.1(4)条退还该等超级投票权股份的发行价。
(5)
认购权；优先购买权。超级投票权股份持有人无权认购、购买或收取本公司发行的任何附属投票权股份或债券、债权证或其他证券的任何部分，不论现在或将来均不可转换为超级投票权股份。
​
(6)
细分或合并。除非超级投票权股份、比例投票权股份、特别从属投票权股份及附属投票权股份同时以相同方式分拆或合并，以维持及保留上述各类别股份持有人的相对权利，否则不得拆分或合并超级投票权股份。
​
(7)
赎回权。于触发事件发生时，本公司有权透过提前两天向持有人及持有人集团发出相当于每股超级表决股份发行价的书面通知，赎回引发触发事件的全部或部分超级表决股份，并以现金支付予如此赎回的超级表决股份持有人。本公司不需要按比例在持有人或持有人集团中赎回超级表决权股票。将由本公司赎回的超级表决权股份持有人须将代表该等超级表决权股份的一张或多张股票交回本公司正式转让或批注转让予本公司的档案处(或附有正式签立的有关股份转让)。每张已交回的股票均须予注销，而本公司其后应以保兑支票、银行汇票或电汇方式向该股票的登记持有人支付适用的赎回金额；惟如获赎回的股票少于交回股票所代表的全部超级投票权股份，则代表该股票所代表的超级投票权股份的未赎回余额的新股票将以已注销股票的适用登记持有人的名义发行。如于适用的赎回日期已就任何将予赎回的超级表决权股份支付(或提交付款)赎回价格，则于该日起，持有人于如此赎回及支付或投标的超级表决权股份中的所有权利将终止，而该等已赎回的超级表决权股份不再被视为已发行及已发行, 不论该等超级投票权股份的持有人是否已将代表该等证券的股票交付本公司，自该日期起及之后，先前代表撤回的超级投票权股份的股票将证明该等超级投票权股份的前持有人有权收取该持有人有权获得的赎回价格。
​
(8)
转账限制。超级投票权股份持有人不得转让超级投票权股份，除非有关转让属直系亲属或就遗产或税务规划而言转让予一间由该持有人或其直系亲属全数实益拥有的公司或人士，或该持有人或其直系亲属是唯一受益人，或该项转让属本公司董事(于任何情况下均为“准许转让”)。为使转让生效，任何经允许的转让均须事先获得公司的书面同意。
​
就本条第28.1条第(8)款而言，“直系家庭成员”是指任何个人、其父母(无论是出生还是收养)、配偶(包括如果此人与此人合法结婚、与此人有民事结合关系或与此人是普通法上的合作伙伴，如经修订的《加拿大所得税法》所界定)、其子女或其他后代(不论是出生或领养)、上述任何人的每一配偶，完全为上述个人和/或一个或多个上述人员的利益而设立的每个信托。为更明确起见，本款所指个人的配偶在该个人去世后应继续被视为该个人的配偶。
J-265
目录
 
(9)
投资协议。为补充超级表决权股份所附带的权利、特权、限制及条件，本公司与超级表决权股份的最初持有人Charlie Bachtell、Joe Caltabiano、Robert M.Sampson、Brian McCormack及Dominic Sergi(“创办人”)于2018年11月30日订立投资协议(“投资协议”)，其中规定(I)每股超级表决权股份只可转让予持有人的直系亲属或附属实体，或转让予其他创办人或与其他创办人有关联的实体，及(Ii)在任何出售对将超级表决权股份转让给第(I)条所列的第三方买家施加某些限制时，该等超级表决权股份将立即由本公司按其发行价赎回。
​
J-266
目录
 
SCHEDULE 2
日期为2022年4月1日的重大变更报告，与Cresco与Columbia CARE签订安排协议有关，根据该协议，Cresco将收购Columbia CARE的所有已发行和流通股
(从下一页开始)
目录
 
FORM 51-102F3
材料变更报表
Item 1.
公司名称和地址
​
Cresco Labs Inc.(“本公司”)
巴拉德街666号公园广场2500号
不列颠哥伦比亚省温哥华
V6C 2X8 Canada
Item 2.
材料变更日期
​
March 23, 2022
Item 3.
News Release
​
公司于2022年3月23日通过Business Wire发布了有关重大变化的新闻稿，可在SEDAR网站www.sedar.com上的公司简介中找到。
Item 4.
材料变更汇总表
​
于2022年3月23日，本公司与Columbia Care Inc.(“Columbia Care”)订立安排协议(“安排协议”)，根据该协议，本公司同意在条款及条件的规限下，收购所有已发行及已发行普通股(“Columbia Care普通股”)及按比例表决股份(“Columbia Care按比例表决股份”)，并连同Columbia Care普通股。根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“安排”)的法定安排计划(“安排计划”)，哥伦比亚护理(“哥伦比亚护理股份”)。
Item 5.1
材料变更的完整描述
​
考虑因素
于2022年3月23日，本公司与Columbia Care订立安排协议，据此，本公司将收购Columbia Care的全部股份。在安排协议及安排计划所载条款及条件的规限下，哥伦比亚护理股份持有人将按紧接安排生效时间(“生效时间”)前已发行的每股哥伦比亚护理股份(按已转换为哥伦比亚护理普通股的基准计算)获得0.5579的本公司附属有表决权股份(每股“Cresco股份”)(“交换比率”)，并根据其各自的条款将其视为已转换为哥伦比亚护理普通股；如果哥伦比亚护理公司被要求发行股票以满足之前收购的盈利付款，交换比率可能会进行调整，潜在的调整比例与此类潜在发行相对于哥伦比亚护理公司目前完全稀释的现金流通股的额外摊薄比例。
(br}在生效时间，(I)在紧接生效时间之前，根据Columbia Care的股权激励计划或其他方式授予的所有哥伦比亚关怀股权奖励将被交换为替换股权奖励，以便在行使(关于期权)或归属(关于业绩股票单位或受限股票单位)时，该奖励的持有人将有权获得Cresco股票，奖励的股票数量以及在期权的情况下，该奖励的行使价格根据交换比率进行调整；(Ii)根据该等认股权证的条款，每份用以收购在紧接生效日期前已发行的哥伦比亚关怀普通股的认股权证，均可按该等认股权证持有人应享有的Cresco股份数目行使
J-268
目录
 
如果在紧接安排生效日期(“生效日期”)之前，该持有人是哥伦比亚关怀普通股数量的登记持有人，如果该持有人在紧接生效日期之前行使了该持有人的认股权证，该持有人将有权获得该数量的哥伦比亚关怀普通股；及(Iii)根据该等可换股票据的条款，在紧接生效日期前由Columbia Care发行而尚未发行的每一张可换股票据，将可转换为Cresco股份数目，而该等可换股票据的持有人须在紧接生效日期前已是该持有人于紧接生效日期前转换该持有人的可换股票据时将有权获得的Columbia Care普通股数目的登记持有人，则该等可换股票据持有人将有权因该安排拟进行的交易而收取该等股份的数目。
安排的条件
此项安排须遵守多项条件，包括哥伦比亚护理股份持有人(“哥伦比亚护理股东”)在预计于2022年第二季度举行的批准该项安排的特别会议(“会议”)上获得批准。该安排需要哥伦比亚关怀股东在批准由哥伦比亚关怀股东作为单一类别亲自出席或由受委代表投票并有权在会议上投票的决议中至少66 2/3%的投票数的批准，如果适用法律要求，持有哥伦比亚关怀股份作为单一类别投票的哥伦比亚关怀股东的批准，作为单一类别亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的哥伦比亚关怀股东，不包括根据多边文书61-101 - 《特殊交易中少数股东保护法案》要求投票被排除在外的那些人的投票。持有少于5%已发行哥伦比亚护理股份的持有人应已就截至生效日期尚未撤回的安排有效行使异议权利，这是以本公司为受益人的成交条件。
此外，此项安排还须经不列颠哥伦比亚省最高法院(或任何其他具有适当司法管辖权的法院)就该安排的条款和条件的程序和实质公正性举行的听证会、加拿大证券交易所和某些监管批准，包括但不限于根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》获得的批准。该安排亦以在安排协议日期至生效日期期间并无从加拿大证券交易所退市或任何政府实体就Cresco股份发出停止交易令为条件。
《安排协议》的某些其他条款
安排协议包括本公司和Columbia Care的惯例陈述和保证，双方均已同意惯例契诺，包括(其中包括)关于在安排协议日期至生效时间之间的过渡期内开展各方业务的契诺。
安排协议规定了惯例的非邀约契约，但须受哥伦比亚关怀董事会(“董事会”)考虑和接受更高建议(如安排协议中的定义)的权利以及公司在五个工作日内匹配任何此类建议的权利的限制。在安排协议更具体规定的某些情况下，哥伦比亚护理公司和本公司以及任何一方均可经双方书面同意终止安排协议。安排协议还规定，如果安排协议在某些特定情况下终止，哥伦比亚护理公司将向公司支付6,500万美元的终止费，这些情况包括(I)建议发生变化，董事会关于安排的建议或决定被以对公司不利的方式修改；(Ii)哥伦比亚护理公司按照安排协议规定的某些程序接受、推荐、批准或订立协议以实施(定义见安排协议)的更高建议；或(Iii)安排协议
J-269
目录
 
在某些情况下终止，包括如果批准安排的决议未得到Columbia Care股东的批准，安排未在2023年3月31日或之前完成(取决于各方的修改和在某些情况下延期)，或者如果Columbia Care违反任何陈述或保证或未能履行任何导致无法满足与Columbia Care的陈述和保证和契诺相关的结束条件的契诺或协议，并且此类违反或失败无法在3月31日或之前得到纠正，若(A)于终止日期前，符合若干要求的收购建议已公开公布或以其他方式传达给Columbia Care，及(B)于终止日期起计12个月内，收购建议交易已完成或已就该等交易订立最终协议，而该等交易其后完成或达成(不论是否在该12个月期间内)，则收购建议交易将于终止日期起计12个月内完成，或Columbia Care已就该等交易订立最终协议，从而直接或间接导致与本公司陈述及保证及契诺有关的任何成交条件得不到满足，而倘若(A)于终止日期前，一项符合若干要求的收购建议已公开公布或以其他方式传达给Columbia Care，则收购建议交易已完成或已达成最终协议。
投票支持协议和锁定协议
关于该安排，截至2022年3月23日，持有已发行及已发行哥伦比亚护理股份合计约25%投票权的若干Columbia Care股东已与本公司订立投票支持协议(“投票支持协议”)，据此，彼等已同意(其中包括)在股东大会上投票赞成该安排。投票支持协议在某些情况下终止，包括在安排协议根据其条款终止时。根据安排协议，Columbia Care已同意于合理可行范围内尽快举行会议，并无论如何于2022年6月15日或之前(或Columbia Care与本公司可能书面同意的较后日期)举行会议。此外，根据若干锁定协议(“锁定协议”)，截至2022年3月23日，若干Columbia Care股东持有合共约25%的已发行及已发行Columbia Care股份(按已转换为Columbia Care普通股的基准计算)，同意限制出售或以其他方式转让根据该安排由该Columbia Care股东收取的90%Cresco股份。禁售协议规定在(I)生效日期后60日；(Ii)生效日期后120天；(Iii)生效日期后180天；及(Iv)生效日期后240天的日期分四次解除对出售或以其他方式转让该等Cresco股份的限制。
Item 5.2.
重组交易披露
​
不适用。
Item 6.
依赖国家仪器51-102第7.1(2)节
​
不适用。
Item 7.
遗漏信息
​
不适用。
Item 8.
执行主任
​
有关更多信息，请联系：
John Schetz，总法律顾问
Phone: (312) 929-0993
电子邮件：john.schetz@crescolab.com
Item 9.
Date of Report
​
April 1, 2022
J-270
目录​
 
Appendix K
形式财务报表
(从下一页开始)
K-1
目录
 
哥伦比亚关怀公司和Cresco Labs Inc.未经审计的形式简明合并经营报表简介
以下未经审计的备考简明合并财务报表提供了有关哥伦比亚护理公司(“本公司”)实施与Cresco Labs Inc.(“Cresco”)的交易(“交易”)的历史合并报表的信息，如公司提交的10-K文件中进一步描述的那样。截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表及截至2021年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表(统称为“未经审核备考简明综合财务报表”)使交易生效，犹如交易发生于2021年1月1日。
未经审计的备考简明合并财务信息源自并应结合以下内容阅读：
•
公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的经审计的年度财务报表包括在其Form 10-K备案文件中。
​
•
Cresco Labs Inc.截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的综合财务报表，可在Cresco的网站上查阅，也包括在其年终SEDAR文件中。
​
未经审计的备考简明合并财务报表不一定反映在交易发生在指定日期的情况下合并后公司的运营结果。在预测合并后公司未来的财务状况和运营结果时，它们也可能没有用处。由于各种因素，业务的实际结果可能与此处反映的预计金额有很大不同。未经审计的备考经营报表包含初步调整，可能会进行修订。不能保证这种修订不会对未经审计的备考业务报表中所列信息造成重大变化。备考调整的假设在未经审核的备考简明合并财务报表附注中有更详细的说明。
K-2
目录
 
未经审计的备考压缩合并资产负债表
(除每股数据外，以千美元表示)
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Columbia Care,
Inc.
 ​ ​
Cresco Labs
Inc.
 ​ ​
Pro-forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro-forma
Combined
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 82,198 ​ ​ ​ ​ $ 223,543 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 305,741 ​ ​
应收账款，净额
 ​ ​ ​ ​ 18,302 ​ ​ ​ ​ ​ 43,379 ​ ​ ​ ​ ​ (598) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 61,083 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 94,567 ​ ​ ​ ​ ​ 136,643 ​ ​ ​ ​ ​ (266) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 230,944 ​ ​
预付费用和其他流动资产
 ​ ​ ​ ​ 29,252 ​ ​ ​ ​ ​ 18,190 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,442 ​ ​
待售资产
 ​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,120 ​ ​
流动资产总额
 ​ ​ ​ ​ 226,439 ​ ​ ​ ​ ​ 421,755 ​ ​ ​ ​ ​ (864) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 647,330 ​ ​
财产和设备，净额
 ​ ​ ​ ​ 339,692 ​ ​ ​ ​ ​ 369,092 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 708,784 ​ ​
使用权资产
 ​ ​ ​ ​ 245,541 ​ ​ ​ ​ ​ 88,017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 333,558 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 184,018 ​ ​ ​ ​ ​ 446,767 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 630,785 ​ ​
无形资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 367,787 ​ ​ ​ ​ ​ 437,644 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 805,431 ​ ​
其他非流动资产
 ​ ​ ​ ​ 13,035 ​ ​ ​ ​ ​ 17,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,223 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,376,512 ​ ​ ​ ​ $ 1,780,463 ​ ​ ​ ​ $ (864) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,156,111 ​ ​
负债和股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款
 ​ ​ ​ $ 44,007 ​ ​ ​ ​ $ 32,278 ​ ​ ​ ​ $ (598) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 75,687 ​ ​
应计费用和其他流动负债
 ​ ​ ​ ​ 126,954 ​ ​ ​ ​ ​ 95,442 ​ ​ ​ ​ ​ 30,324 ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 252,720 ​ ​
应付所得税
 ​ ​ ​ ​ 26,537 ​ ​ ​ ​ ​ 46,949 ​ ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ 73,414 ​ ​
延期对价和或有对价
 ​ ​ ​ ​ 29,345 ​ ​ ​ ​ ​ 71,833 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,178 ​ ​
租赁责任的当期部分
 ​ ​ ​ ​ 14,148 ​ ​ ​ ​ ​ 20,792 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,940 ​ ​
长期债务的当期部分，净额
 ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ 19,928 ​ ​ ​ ​ ​ 38,582 ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 60,394 ​ ​
衍生负债
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​
持有待售的负债
 ​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​
流动负债总额
 ​ ​ ​ ​ 243,997 ​ ​ ​ ​ ​ 288,394 ​ ​ ​ ​ ​ 68,237 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 600,628 ​ ​
长期债务，净额
 ​ ​ ​ ​ 159,017 ​ ​ ​ ​ ​ 465,079 ​ ​ ​ ​ ​ (38,200) ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 585,896 ​ ​
递延纳税义务
 ​ ​ ​ ​ 79,477 ​ ​ ​ ​ ​ 85,666 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 165,143 ​ ​
长期租赁责任
 ​ ​ ​ ​ 246,272 ​ ​ ​ ​ ​ 118,936 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 365,208 ​ ​
延期对价和或有对价
 ​ ​ ​ ​ 11,595 ​ ​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,247 ​ ​
衍生负债
 ​ ​ ​ ​ 6,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,795 ​ ​
其他长期负债
 ​ ​ ​ ​ 78,535 ​ ​ ​ ​ ​ 7,001 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,536 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 825,689 ​ ​ ​ ​ ​ 982,727 ​ ​ ​ ​ ​ 30,037 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,838,453 ​ ​
Stockholders’ Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本和额外实收资本
 ​ ​ ​ ​ 1,039,726 ​ ​ ​ ​ ​ 1,597,461 ​ ​ ​ ​ ​ 28,851 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,666,038 ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (468,335) ​ ​ ​ ​ ​ (841,907) ​ ​ ​ ​ ​ (59,752) ​ ​ ​
(a) (b) (c) (d)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(e) (f) (g)
​ ​ ​ ​ (1,369,994) ​ ​
公司应占权益
 ​ ​ ​ ​ 571,391 ​ ​ ​ ​ ​ 755,554 ​ ​ ​ ​ ​ (30,901) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,296,044 ​ ​
非控股权益
 ​ ​ ​ ​ (20,568) ​ ​ ​ ​ ​ 42,182 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,614 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 550,823 ​ ​ ​ ​ ​ 797,736 ​ ​ ​ ​ ​ (30,901) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,317,658 ​ ​
负债和权益合计
 ​ ​ ​ $ 1,376,512 ​ ​ ​ ​ $ 1,780,463 ​ ​ ​ ​ $ (864) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,156,111 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
K-3
目录
 
形式上的调整基于可能发生变化的假设。以下调整已反映在未经审计的备考压缩合并资产负债表中：
(a)
反映了年终公司间应收和应付余额的冲销。
​
(b)
反映了年终持有的未售出存货的公司间利润的消除。
​
(c)
反映了公司与Cresco之间的公司间收入和销售成本的消除。
​
(d)
反映在基于股份的薪酬中的公司受限股份单位，该薪酬将在控制权变更时加速和授予。计量和估值是基于一些估计、判断和假设，等待未来事件的结果。
​
(e)
反映了公司债务中因控制权变更而立即到期和应付的部分，将长期债务重新分类为短期债务。这也反映了控制权变更应支付的1%的赎回成本。
​
(f)
反映交易的估计综合交易成本和相关交易费用。
​
(g)
反映的税率基于公司2021年第四季度每项税收拨备的混合税率，不包括不可扣除的估计交易成本。
​
形式上的调整不反映公司或Cresco的任何资产剥离的影响，这些资产剥离预计需要国家监管机构批准交易，因为目前无法量化任何资产剥离的范围和财务影响。
K-4
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表
(除每股数据外，以千美元表示)
​ ​ ​
Year ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Columbia Care,
Inc.
​ ​
Cresco Labs
Inc.
 ​ ​
Pro-forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro-forma
combined
​
​ ​ ​
Year ended December 31, 2021
​
扣除折扣后的收入
 ​ ​ ​ $ 460,080 ​ ​ ​ ​ $ 821,682 ​ ​ ​ ​ $ (6,367) ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ $ 1,275,395 ​ ​
与库存生产相关的销售成本
 ​ ​ ​ ​ (266,065) ​ ​ ​ ​ ​ (415,335) ​ ​ ​ ​ ​ 6,101 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ (675,299) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 194,015 ​ ​ ​ ​ ​ 406,347 ​ ​ ​ ​ ​ (266) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 600,096 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 232,052 ​ ​ ​ ​ ​ 317,804 ​ ​ ​ ​ ​ 59,175 ​ ​ ​
(b) (d)
​ ​ ​ ​ 609,031 ​ ​
减值损失
 ​ ​ ​ ​ 72,328 ​ ​ ​ ​ ​ 305,894 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 378,222 ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ (304,380) ​ ​ ​ ​ ​ (623,698) ​ ​ ​ ​ ​ (59,175) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (987,253) ​ ​
运营亏损
 ​ ​ ​ ​ (110,365) ​ ​ ​ ​ ​ (217,351) ​ ​ ​ ​ ​ (59,441) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (387,157) ​ ​
Other expense: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁利息支出，净额
 ​ ​ ​ ​ (5,280) ​ ​ ​ ​ ​ (4,100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,380) ​ ​
利息支出，净额
 ​ ​ ​ ​ (24,734) ​ ​ ​ ​ ​ (47,111) ​ ​ ​ ​ ​ (382) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ (72,227) ​ ​
其他(费用)收入，净额
 ​ ​ ​ ​ (6,335) ​ ​ ​ ​ ​ 11,835 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,500 ​ ​
其他费用合计
 ​ ​ ​ ​ (36,349) ​ ​ ​ ​ ​ (39,376) ​ ​ ​ ​ ​ (382) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (76,107) ​ ​
计提所得税准备前的亏损
 ​ ​ ​ ​ (146,714) ​ ​ ​ ​ ​ (256,727) ​ ​ ​ ​ ​ (59,823) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (463,264) ​ ​
所得税(费用)福利，净额
 ​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ (40,107) ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ (e) ​ ​ ​ ​ ​ (40,174) ​ ​
净亏损和综合亏损
 ​ ​ ​ ​ (146,853) ​ ​ ​ ​ ​ (296,834) ​ ​ ​ ​ ​ (59,752) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (503,439) ​ ​
可归因于非控股的净亏损收入
interests
​ ​ ​ ​ (3,756) ​ ​ ​ ​ ​ 22,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,007 ​ ​
股东应占净亏损
 ​ ​ ​ $ (143,097) ​ ​ ​ ​ $ (319,597) ​ ​ ​ ​ $ (59,752) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (522,446) ​ ​
加权平均每股收益 - 基本和稀释后使用的股数
 ​ ​ ​ ​ 338,754,694 ​ ​ ​ ​ ​ 262,326,138 ​ ​ ​ ​ ​ (144,415,901) ​ ​ ​ ​ ​ (f) ​ ​ ​ ​ ​ 456,664,931 ​ ​
可归属于股票的收益(基本收益和稀释收益)
 ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​ ​ ​ $ (1.22) ​ ​ ​ ​ $ (0.41) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1.14) ​ ​
形式上的调整基于可能发生变化的假设。以下调整反映在未经审计的备考简明合并业务报表中：
(a)
反映了公司与Cresco之间的公司间收入和销售成本的消除。
​
(b)
反映公司限制性股份单位的股份补偿，该补偿将在控制权变更时加速并授予。计量和估值是基于一些估计、判断和假设，等待未来事件的结果。
​
(c)
反映因控制权变更而立即到期并支付1%赎回成本的公司债务部分。
​
(d)
反映交易的估计综合交易成本和相关交易费用。
​
(e)
反映的税率基于公司2021年第四季度每项税收拨备的混合税率，不包括不可扣除的估计交易成本。
​
(f)
加权平均股数包括上文(B)项所述的议定换股比率及加速股份归属的影响。
​
形式上的调整不反映公司或Cresco的任何资产剥离的影响，这些资产剥离预计需要国家监管部门批准交易，因为目前无法量化任何资产剥离的范围和财务影响。
K-5
目录
 
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指导表，请致电Morrow Sodali。在：
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北美免费传真：1-877-218-5372
哥伦比亚关怀公司
纽约第五大道680号24层|纽约邮编：10019
P:
212-271-0915
​
E:
Levans@ol-care.com
​
下载有关哥伦比亚关怀公司的最新信息，网址：https://col-care.com/.
哥伦比亚护理公司。在(NEO：CCHW)(CSE：CCHW)(OTCQX：CCHWF)(FSE：3LP)
K-6
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哥伦比亚关怀公司委托书-特别会议将于·，2022年，多伦多永日街702号，67 Yonge St.Toronto，M5E 1J8任命ProxyholderI/We为Columbia Care Inc.的以下签名持有人任命首席执行官Nicholas Vita，或未能任命此人，执行主席Michael Abbott。或打印您指定的人的姓名，如果此人不是此处列出的管理层被提名人：作为本人/我们的代表持有人，具有完全的替代权力，并根据以下指示(或如果没有发出任何指示，则按代表持有人认为合适)出席、行事、投票给持有人并代表持有人投票，以及将于2022年·(多伦多时间)或其任何休会上在https://web.lumiagm.com/200807187召开的哥伦比亚关怀公司特别会议(“会议”)可能适当提交的所有其他事项。安排决议。考虑并(如认为适宜)通过一项特别决议案(不论是否修订)，决议案全文载于随附的委托书及管理资料通函(“通函”)附录“B”，批准根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)第9部第5分部作出的安排(定义见通函)，其中包括Cresco Labs Inc.将收购Columbia Care Inc.的所有已发行及已发行股份，如本通告中更详细所述。对于禁止授权的签名-必须填写此部分才能执行您的指示。我/我们授权您按照我/我们以上的指示行事。本人/我们特此撤销先前就该会议作出的任何委托书。如果上面没有指定投票指示，此代理将按照管理层的建议进行投票。签名：日期//MM/DD/YY
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此委托书由管理层征集并代表管理层征集。委托书必须在·，Toronto Time，On，2022之前收到。每一持有人有权指定一人出席会议并代表其出席会议，该人不必是持有人。每名持有人均可委任一名代表持有人，而不是本代表表格中指定的任何人士出席会议并代表持有人行事。2.如你拟委任一名不同于本表格所列姓名的人士，请在背面空白处填上你所选择的代表持有人的姓名。如果证券是以一个以上持有人的名义登记的(例如，共同所有权、受托人、遗嘱执行人等)则所有登记车主必须在背面提供的空白处签署本委托书。如果您代表公司或其他个人投票，您可能需要提供文件，证明您有权签署本委托书，并说明您的签署能力。本委托书的签名方式应与委托书上的名称完全相同。如果本委托书没有注明日期，则视为带有管理层邮寄给持有人的日期。本委托书所代表的证券将按照持有人的指示进行表决；然而，如果没有就任何事项作出此类指示，则本委托书将按照管理层的建议进行表决。本委托书所代表的证券将根据持有人的指示，在可能要求的任何投票中投票或不投票，如果持有人已就将采取行动的任何事项指定了选择, 证券将进行相应的投票表决。本委托书授权酌情修改会议通知中确定的事项或会议可能适当提交的其他事项。本代理应与管理层提供的随附文档一起阅读。在邮寄本代理的同时，您可以随时使用安全的在线投票提交您的代理：要在线投票您的代理，请visit:https://login.odysseytrust.com/pxloginYou要求在右侧打印带有您地址的控制号。如果您通过互联网投票，请不要邮寄此代理。要虚拟出席会议：您可以通过访问https://web.lumiagm.com并输入会议ID200807187来虚拟出席会议。有关会议及出席方式的进一步资料，请参阅随附本代表委任表格的通函。参加会议的密码是“don bia2022”。要通过电子邮件请求接收未来的文件和/或注册证券持有人在线服务，您可以联系奥德赛信托公司，网址为www.odyseyContact.com。邮寄投票可能是以公司名义持有的证券或代表另一个人投票的证券的唯一方法。已附上回执信封，以供邮寄投票。此处为股东地址和控制编号