10-K/A
真的财年000003989900000398992021-01-012021-12-3100000398992021-06-3000000398992022-02-18ISO 4217：美元Xbrli：共享
目录表
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
 
 
表格
10-K/A
(第1号修正案)
 
 
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期
                    
至
                    
佣金文件编号
1-6961
 
 
TEGNA Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
 
特拉华州
  
16-0442930
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
  
(税务局雇主
识别号码)
   
布罗德街8350号, 2000套房, 泰森, 维吉尼亚
  
22102-5151
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)
   
(703)
873-6600
    
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每个班级的标题
  
交易
符号
  
各交易所名称
在其上注册的
普通股，每股面值1.00美元
  
TGNA
  
纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券：无
 
 
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是  ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer，一家规模较小的报告公司或一家新兴的成长型公司。见规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易法》：
 
大型加速文件服务器   ☒    加速文件管理器   ☐
       
非加速文件服务器
   ☐    规模较小的报告公司   ☐
       
         新兴成长型公司   ☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义
12b-2
of the Act). Yes ☐ No ☒
持有的有表决权普通股的总市值
非附属公司
根据2021年6月30日在纽约证券交易所公布的注册人普通股的收盘价计算，注册人的净资产为$4,119,610,543。注册人没有
无表决权
普通股权益。截至2022年2月18日，221,543,635注册人的普通股已发行。
 
审计师事务所ID：238
 
审计师姓名：普华永道会计师事务所
 
审计师位置：华盛顿哥伦比亚特区
 
 
 
目录表
解释性说明
2022年3月1日，
TEGNA Inc.(“TEGNA”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)以表格形式提交了我们的年度报告
10-K
截至2021年12月31日的财政年度(“原始表格
10-K”).
原始表格
10-K
根据一般指示G(3)，略去第III部分第10项(董事、行政人员及公司管治)、第11项(高管薪酬)、第12项(若干实益拥有人的担保拥有权及管理层及有关股东事宜)、第13项(若干关系及相关交易，以及董事的独立性)及第14项(首席会计师费用及服务)，以形成
10-K,
其中规定，此类信息可以从注册人的最终委托书中引用，或包括在对格式的修正中
10-K,
在任何一种情况下，不迟于财政年度结束后120天向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交申请。
我们的
2022年股东年会的最终委托书将晚于上一财年结束后第120天提交。因此，本修正案第1号以形式
10-K
(本《修正案》)仅提交给：
 
  •  
修订原表格第III部第10、11、12、13及14项
10-K
包括此类物品所需的信息；
 
  •  
删除原始表格封面上的引用
10-K
以引用方式将我们的委托书的部分内容并入原始表格的第III部分
10-K;
和
 
  •  
根据规则，根据本修正案第四部分第15项，提交我们的主要高管和主要财务官的新证明作为本修正案的证物
12b-15
根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)。
本修正案不以其他方式更改或更新原始表格中列出的任何披露内容
10-K
并且不以其他方式反映在提交原始表格之后发生的任何事件
10-K.
目录表
TEGNA Inc.的指数。
表格的第1号修正案
10-K
截至2021年12月31日止的年度
 
项目编号
        
页面
  
    
第三部分
         
     
10.
    董事、高管与公司治理      1  
     
11.
    高管薪酬      9  
     
12.
    某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项      45  
     
13.
    某些关系和关联交易与董事独立性      47  
     
14.
    首席会计师费用及服务      48  
     
     第IV部         
     
15.
    展品和财务报表附表      49  
目录表
第三部分
 
10.
董事、高管与公司治理
董事会
董事会目前由12名董事组成。
我们的导演是Gina L.Bianchini，Howard D.Elias，Stuart J.Epstein，Lidia Fonseca，Karen H.Grimes，David T.Lougee，Scott K.McCune，Henry W.McGee，Susan Ness，Bruce P.Nolop，Neal Shapiro和Melinda C.Witmer。
下文介绍了泰格纳董事的主要职业和业务经验。
 
   
吉娜·L·边奇尼
巨人网络公司创始人兼首席执行官
年龄：
49
董事自：
2018
   
TEGNA委员会：
·   提名和治理
·   公共政策和法规
 
其他上市公司董事职位：
·   Empower有限公司
专业经验：
边奇尼是Might Networks的创始人兼首席执行长，她自2010年9月以来一直担任该职位。2004年至2010年3月，她担任宁波公司首席执行官，并
联合创始人
2000年3月至2003年7月任Harmonic Networks总裁。在2018年之前，卞奇尼还一直担任斯克里普斯网络互动公司的董事。
资历和战略相关经验：
 
•  
在快速发展的数字媒体世界中的专业知识、远见和创造力
 
•  
对社交媒体和社区建设技术平台有深入的了解
 
•  
有监管收购、股权投资和投资者关系的经验
 
•  
重要的数字和
初创企业
体验
 
   
霍华德·D·埃利亚斯
TEGNA主席；首席客户官兼总裁，
服务和数字，戴尔技术
年龄：
64
董事自：
2008
   
TEGNA委员会：
·   执行董事(主席)
·   领导力发展和薪酬
专业经验：
埃利亚斯先生于2018年4月被任命为TEGNA主席，自2016年9月以来一直担任戴尔技术公司服务和数字总裁。在此之前，他于2013年1月至2016年9月担任EMC全球企业服务总裁兼首席运营官，并于2009年9月至2013年1月担任EMC信息基础架构和云服务总裁兼首席运营官。从2015年10月到2016年9月，Elias先生还负责领导EMC Corporation与Dell Inc.交易的整合计划的制定。在此之前，Elias先生曾在EMC Corporation担任EMC全球服务和资源管理软件集团总裁；2007年9月至2009年9月担任EMC Corporation执行副总裁；2003年10月至2007年9月担任EMC Corporation全球营销和企业发展执行副总裁。
 
 
1
目录表
资历和战略相关经验：
 
•  
在云计算、供应链管理、市场营销、企业发展和全球客户支持方面拥有丰富的运营、管理和领导经验
 
•  
具有监督并购、新业务开发和孵化以及收购整合的经验
 
•  
在信息技术领域拥有全面的全球业务和管理经验
 
   
斯图尔特·J·爱泼斯坦
DAZN集团首席财务官
年龄：
59
董事自：
2018
   
TEGNA委员会：
•   Audit
专业经验：
爱泼斯坦是DAZN集团的首席财务官，他自2018年9月以来一直担任该职位。此前，他在2017年10月至2018年1月期间担任演进媒体高级顾问。他担任过
共同管理
2015年9月至2017年9月担任演进媒体合伙人，2011年9月至2014年4月担任NBC环球执行副总裁兼首席财务官。在此之前，爱泼斯坦先生在摩根士丹利工作的23年中担任过各种高级职位，包括董事董事总经理和投资银行部门媒体与传播集团的全球负责人。
资历和战略相关经验：
 
•  
对媒体、技术和资本市场有广泛的了解
 
•  
在涉及一系列客户的复杂交易中拥有深厚的交易经验
 
•  
监管地方广播电视台的经验
 
•  
在监督战略业务计划方面拥有丰富的专业知识
 
   
莉迪亚·丰塞卡
执行副总裁兼首席数字和技术官辉瑞。
年龄：
53
董事自：
2014
   
TEGNA委员会：
•   Audit
·   领导力发展和薪酬
专业经验：
冯塞卡女士是辉瑞执行副总裁兼首席数字和技术官，她自2019年1月以来一直担任该职位。在此之前，她于2014年4月至2018年12月担任Quest Diagnostics首席信息官兼高级副总裁。在此之前，Fonseca女士曾在2008至2013年间担任美国实验室公司(LabCorp)的首席信息官兼高级副总裁。她在2019年被医疗、营销和媒体评为医疗变压器，并于2017年获得福布斯CIO创新奖，表彰领导收入增加创新努力的CIO。
资历和战略相关经验：
 
•  
在监督战略转型方面拥有丰富的专业知识
 
•  
拥有领先的信息技术运营经验
 
•  
深厚的数据分析、自动化、供应链管理和信息技术知识
 
•  
在整个组织中制定和实施数字战略的经验
 
2
目录表
   
凯伦·H·格莱姆斯
退休合伙人，董事高级董事总经理兼惠灵顿管理公司股票投资组合经理
年龄：
66
董事自：
2020
   
TEGNA委员会：
•   Audit
·   提名和治理
 
其他上市公司董事职位：
•   Corteva
·   托尔兄弟公司。
专业经验：
格里姆斯女士于2008年1月至2018年12月在投资管理公司惠灵顿管理公司担任董事高级董事总经理、合伙人兼股票投资组合经理。在1995年加入惠灵顿管理公司之前，她于1988年至1995年在金融投资和银行服务公司威尔明顿信托公司担任董事研究和股票分析师一职。在此之前，Grimes女士在1983至1986年间担任First Atlanta Corporation的投资组合经理和股票分析师，并于1986至1988年间在Butcher and Singer担任投资组合经理和股票分析师。格里姆斯女士是费城金融分析师协会的成员，拥有特许金融分析师称号。
资历和战略相关经验：
 
•  
财务敏锐、投资专长和注重回报的心态，包括在媒体和广告方面
 
•  
广泛的行政级别经验和领导能力
 
•  
对财务会计和内部财务控制有深入的了解
 
•  
丰富的风险管理经验
 
•  
提供以投资者为导向的有价值的观点
 
   
大卫·T·洛吉
TEGNA Inc.总裁兼首席执行官
年龄：
63
董事自：
2017
   
TEGNA委员会：
·   高管
专业经验：
Lougee先生于2017年6月成为TEGNA的总裁兼首席执行官和董事的一员。他曾在2007年7月至2017年5月担任TEGNA Media总裁。在加入TEGNA之前，他于2005年至2007年担任Belo Corp.负责媒体运营的执行副总裁。Lougee先生还是广播音乐公司和美国广播公司基金会的董事成员。洛吉此前曾担任NBC关联公司董事会主席。他也是全国广播公司协会(NAB)的前联合董事会主席和电视广告局(TVB)董事会的前主席。
资历和战略相关经验：
 
•  
在管理和运营方面拥有丰富的专业知识
 
•  
具有监督战略收购的经验
 
•  
对媒体行业有深刻而深入的了解
 
•  
25年担任各种高级领导职务的经验
 
   
斯科特·K·麦库恩
MS&E Ventures创始人；可口可乐公司全球媒体和整合营销前副总裁
年龄：
65
董事自：
2008
   
TEGNA委员会：
•   Audit
·   高管
·   领导力发展和薪酬(主席)
专业经验：
麦库恩是MS&E Ventures的创始人，这家公司专注于通过媒体、体育和娱乐为品牌创造新的商业价值。在2014年3月退休之前，McCune先生在可口可乐公司担任了20年的各种职务，包括2011-2014年的全球合作伙伴关系和体验营销副总裁，2005-2011年的全球媒体和整合营销副总裁，以及1994-2004年的全球媒体、体育和娱乐营销和授权副总裁。他还在安海斯-布希公司工作了10年，在那里他在市场营销和媒体方面担任过各种职位。麦库恩还是亚特兰大First Tee和大学足球名人堂的董事成员。
资历和战略相关经验：
 
•  
作为一名营销主管，有丰富的经验，在创造价值、发展人员和建设组织能力方面有出色的记录
 
•  
深入了解市场营销的多个方面，包括整合营销媒体、广告、数字、授权、体育和娱乐以及体验式营销
 
•  
体验打造全球品牌、领导和激励不同的组织、规划和执行复杂的运营、创新业务方法、提高工作效率和管理损益
 
3
目录表
   
亨利·W·麦基
哈佛商学院高级讲师
年龄：
69
董事自：
2015
   
TEGNA委员会：
·   高管
·   提名和治理(主席)
·   公共政策和法规
 
其他上市公司董事职位：
·   amerisourceBergen公司
专业经验：
自2013年7月以来，麦基一直是哈佛商学院的高级讲师。此前，他在1995年担任HBO Home Entertainment总裁至2013年3月退休后，于2013年4月至2013年8月担任HBO Home Entertainment的顾问。1988年至1995年，McGee先生担任HBO Video节目高级副总裁，在此之前，McGee先生曾在HBO多个部门担任领导职务。麦基也是皮尤研究中心和黑人电影制作人基金会的董事成员。他也是阿尔文·艾利舞蹈剧院基金会和林肯中心电影协会的前主席。2016年和2017年，他被《萨沃伊杂志》评为最具影响力的黑人企业董事之一，2018年，全美企业董事协会将麦基先生评为100名董事，评为美国最具影响力的董事会成员之一。
资历和战略相关经验：
 
•  
在媒体行业拥有丰富的商业、领导和管理经验
 
•  
具备新业务规划、运营、营销和批发分销方面的专业知识
 
•  
对批发分销和国际市场中技术的使用和各个方面有深刻的理解
 
•  
对领导力、公司治理和公司责任有广泛的了解
 
   
苏珊·内斯
苏珊·内斯战略公司负责人；前FCC专员
年龄：
73
董事自：
2011
   
TEGNA委员会：
·   高管
·   提名和治理
·   公共政策和法规(主席)
专业经验：
内斯是她于2002年创立的传播政策咨询公司Susan Ness Strategy的负责人。她也是美国德国马歇尔基金会和宾夕法尼亚大学安纳伯格公共政策中心的杰出研究员，自2018年以来一直担任这两个职位。1994年至2001年，她担任联邦通信委员会委员。从2005年到2007年，她是Greenstone Media，LLC的创始总裁兼首席执行官，该公司制作针对女性观众的脱口秀节目。在此之前，Ness女士在美国安全银行担任着责任越来越大的职位，她于1992年离开美国安全银行，担任公司副总裁和集团负责人，负责广播和媒体业务。自2011年以来，她一直在生命之声全球伙伴关系委员会任职(2017年至今，担任审计委员会主席)，2011年至2014年，她在J.William Fulbright外国奖学金委员会任职(2012年和2013年当选副主席)。内斯曾在2001年至2008年担任LCC International，Inc.的董事会成员，并于2003年至2007年担任阿德尔菲亚通信公司(Adelphia Communications Corp.)的董事会成员。
资历和战略相关经验：
 
•  
深入了解特定行业的事务，包括广播和频谱管理
 
•  
在全球和国内传播和媒体政策方面拥有丰富的经验和专业知识
 
•  
深厚的监管专业知识，特别是在通信部门
 
•  
促进新通信技术的部署并为通信公司提供咨询的经验
 
•  
广播公司的高级贷款人
 
   
布鲁斯·P·诺洛普
退休的E*贸易金融公司首席财务官
年龄：
71
董事自：
2015
   
TEGNA委员会：
·   审计(主席)
·   高管
 
其他上市公司董事职位：
·   马什和麦克伦南公司。
专业经验：
Nolop先生于2011年从E*Trade Financial Corporation退休，他在2008年9月至2010年担任E*Trade Financial Corporation执行副总裁兼首席财务官。诺洛普先生于2000年至2008年担任Pitney Bowes Inc.执行副总裁兼首席财务官，并于1993年至2000年担任沃瑟斯坦-佩雷拉公司董事董事总经理。在此之前，他曾在高盛公司、金佰利公司和摩根士丹利公司任职。到2020年10月，诺洛普还担任安德资本公司的董事董事。
资历和战略相关经验：
 
•  
具有财务、营销和共享服务运营、费用管理和资本重组方面的经验
 
•  
对财务会计、公司财务和内部财务控制有深入的了解
 
•  
具有战略交易和重组的经验
 
4
目录表
   
尼尔·夏皮罗
WNET集团总裁兼首席执行官
年龄：
64
董事自：
2007
   
TEGNA委员会：
·   提名和治理
·   公共政策和法规
专业经验：
夏皮罗先生是公共电视公司WNET的总裁兼首席执行官，该公司在该国最大的市场上经营着三家公共电视台：13/WNET、WLIW和NJTV。他是一位屡获殊荣的制片人和媒体高管，
35年
职业生涯横跨平面、广播、有线电视和网络媒体。在2007年2月加入WNET之前，夏皮罗先生从1993年开始在国家广播公司担任各种行政职务，并于2001年5月至2005年9月担任NBC新闻总裁。在他的职业生涯中，夏皮罗获得了许多新闻奖项，包括32项艾美奖、31项爱德华·R·默罗奖和3项哥伦比亚·杜邦奖。他还在塔夫茨大学的董事会任职。夏皮罗先生也是该研究所的董事研究员。
非营利组织
新闻。
资历和战略相关经验：
 
•  
丰富的广播业经验
 
•  
具备监督新闻网络运营和战略的专业知识
 
•  
在新闻制作和报道、新闻业和第一修正案问题方面的专业知识
 
•  
在编程和内容共享方面有丰富的经验
 
   
梅林达·C·威特默
Foiye Inc.创始人兼首席执行官；时代华纳有线电视前执行副总裁兼首席视频和内容官
年龄：
60
董事自：
2017
   
TEGNA委员会：
·   领导力发展和薪酬
·   公共政策和法规
经验：
维特默是Foiye Inc.的创始人兼首席执行官，Foiye Inc.是一个新的社交娱乐平台，面向房地产和家居爱好者，运营方式为
Foiye.com
，她自2021年5月以来一直担任这一职位。Foiye是Look Left Media的继任者，Look Left Media是维特默于2018年3月创立的一家初创公司，专注于开发新的房地产技术和媒体产品。2012年1月至2016年5月，维特默女士担任时代华纳有线执行副总裁、首席视频和内容官，以及时代华纳有线网络首席运营官。从2007年1月开始，她担任时代华纳有线执行副总裁兼首席节目官五年。在2001年加入时代华纳有线电视之前，维特默女士是Home Box Office，Inc.的副总裁兼高级法律顾问。
资历和战略相关经验：
 
•  
具有丰富的行业经验，包括媒体运营、电信节目和内容
 
•  
内容分发协议谈判专家，包括与当地广播公司集团的转播同意协议
 
•  
对不断变化的媒体格局的深刻理解
 
•  
在媒体领域利用市场机会、新技术和新兴平台，包括创新的消费者体验方面的经验
 
5
目录表
董事会各委员会
董事会通过董事会及其四个常设委员会的会议开展业务：审计委员会、领导力发展和薪酬委员会、提名和治理委员会以及公共政策和监管委员会。董事会还有一个由董事会主席、首席执行官和各董事会委员会主席组成的执行委员会(下图未显示)，可根据需要在会议间隙行使董事会的权力。下图显示了常设理事会各委员会目前的成员和主席，以及2021年期间举行的委员会会议次数。审计、领导力发展和薪酬、提名和治理以及公共政策和监管委员会的每一名成员都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于在董事会和她或他所服务的每个委员会任职的适用独立性要求。
 
审计委员会
审计委员会协助董事会监督本公司的财务报告实务和财务报告的质量和诚信，包括遵守法律和监管要求、独立注册会计师事务所的资格和独立性以及本公司内部审计职能的履行情况。审计委员会任命并负责制定本公司独立注册会计师事务所的薪酬。审计委员会每年审查本公司独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性。
审计委员会还监督公司的内部审计职能，监督公司会计和财务控制的充分性和有效性，以及指导公司进行财务、会计和审计风险评估和风险管理的程序的指导方针和政策。关于道德操守政策，审计委员会制定了程序，以接收、保留和处理公司收到的关于会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工秘密、匿名提交的任何会计或审计问题。此外，委员会还监督公司与财务和投资相关的多元化和包容性努力，包括公司涉及少数人所有企业的投资、采购和购买。
审计委员会成员不是专业会计师或审计师，他们的作用不是为了复制或证明管理层和独立注册会计师事务所的活动，委员会也不能根据适用的规则证明独立注册会计师事务所是“独立的”。
董事会已认定布鲁斯·P·诺洛普、斯图尔特·J·爱泼斯坦和凯伦·H·格里姆斯均为审计委员会财务专家，该词由美国证券交易委员会规则定义，并如纽约证券交易所上市规则定义的那样是独立的。
执行委员会
执行委员会可在董事会会议之间行使董事会权力，但受特拉华州法律限制的除外。2021年，理事会全体成员能够审查所有需要理事会监督或批准的项目，而不要求执行委员会代其采取行动。
 
6
目录表
领导力发展和薪酬委员会
领导力发展和薪酬委员会履行董事会与公司高管薪酬相关的责任，并对公司的薪酬计划、原则和计划负有全面责任。委员会还监督公司的人力资源做法，包括其在多样性、包容性和平等就业机会方面的表现，并支持公司对多样性和包容性的承诺，以及公司继续成功地努力获得和保持员工和管理层的多样性。
根据其章程，委员会可自行决定聘用、保留和补偿其认为必要的任何赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问。在挑选咨询人、法律顾问或顾问时，委员会通过考虑适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所规则中规定的独立性因素以及委员会认为与顾问独立于管理层有关的任何其他因素来评估其独立性。
委员会保留Meridian Compensation Partners，LLC(Meridian)作为其顾问，就高管薪酬事宜向其提供建议。委员会根据委员会审查的独立性因素的审查，确定Meridian是一家独立的赔偿顾问。
子午线应委员会主席的要求参加委员会会议，并在会议之外直接与委员会主席和委员会其他成员沟通。子午线特别向委员会提供了以下服务：
 
  •  
就各种补偿计划、政策和做法进行咨询；
 
  •  
在管理层不在场的情况下参加委员会执行会议；
 
  •  
协助分析高管薪酬做法和趋势以及其他与薪酬有关的事项；
 
  •  
就用作薪酬决定参考的市场数据与管理层和委员会进行协商；
 
  •  
就股权奖励计划的结构进行咨询；以及
 
  •  
审查了本报告中包含的CD&A和其他与薪酬相关的披露。
提名和治理委员会
提名和治理委员会定期监测董事会的组成，以确保董事会拥有必要的技能和经验组合，以支持公司的战略重点，包括思想、年龄、经验和种族、民族和性别的多样性。委员会负责物色合资格成为董事局成员的人士，向董事局推荐候选人参选或
连任
董事会，并不时考虑董事会委员会的结构和组成。委员会还监督公司的公司治理做法并发挥领导作用。
提名和治理委员会章程规定了委员会在评估潜在的董事被提名人时要考虑的某些标准。除了评估潜在董事的独立性外，委员会还考虑董事候选人是否具有相关经验和技能，以确保董事会拥有有效履行其监督职能所需的广度和深度。章程还鼓励委员会努力维持一个反映公司所服务社区在性别、年龄、种族、族裔和其他自我确定的多样性属性方面的多样性的董事会，并通过董事会级别的适当自我评估、提名和招聘程序支持这一目标。委员会根据这些要求和目标对潜在候选人进行评估。对于初次审议似乎符合委员会标准的董事候选人，委员会将进行进一步研究，以评估其候选资格。
提名和治理委员会定期聘请猎头公司，以协助根据委员会规定的标准确定潜在的董事提名候选人，并在委员会的指导下评估和追踪个别候选人。委员会还将及时考虑股东的书面建议。
 
7
目录表
这个
附例
除董事会可将本公司现任或曾经担任行政总裁的董事的退休年龄延长至65岁外，本公司董事会规定非本公司行政总裁的强制性退休年龄为73岁，曾担任本公司行政总裁的董事为65岁。公司治理原则还规定，董事在当选为董事会成员时从其受雇于主要实体的主要实体退休，或在该实体的职责或地位发生重大变化，应提出向提名与治理委员会提交辞职信，供其审议。委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。
公共政策与管理委员会
公共政策及监管委员会协助董事会监督可能影响本公司营运、业绩或声誉的法律、法规、合规、公共政策及企业社会责任事宜的风险。该委员会的职责包括审查与媒体、反垄断和数据隐私有关的法律、法规和合规事宜，并向董事会提供指导，并监测可能影响公司运营、战略、业绩或声誉的立法和法规趋势以及公共政策发展。公共政策和监管委员会还负责审查对公司道德政策的遵守情况，确保适当披露高管道德政策的任何豁免或更改，并定期审查道德政策，并视情况提出或通过道德政策的补充或修订。此外，该委员会还监督公司与企业社会责任、可持续性和
ESG相关
处理其职权范围内的事项，并定期与管理层讨论公司在其新闻和其他内容中促进种族和民族多样性的倡议。
委员会章程
有关审计委员会、领导层发展及薪酬委员会、提名及管治委员会、公共政策及监管委员会的章程，以及公司的公司管治原则，均刊载于公司网站的公司管治网页，网址为
Www.tegna.com
在“投资者”菜单下。您也可以通过以下方式免费获得这些文件的副本：TEGNA Inc.，8350布罗德街，Suite2000，泰森斯，弗吉尼亚州22102，收信人：秘书。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条规定，公司董事、高管和实益拥有公司登记类别股权证券超过10%的人士须向美国证券交易委员会提交实益所有权和实益所有权变更的报告。仅根据对提交给美国证券交易委员会的报告的审查以及某些报告人员提出的不需要其他报告的书面陈述，公司认为，在2021年期间，其董事、高级管理人员和10%的股东遵守了适用于该等个人的所有第16(A)条备案要求，只是其报告人员(我们的执行副总裁兼首席财务官Victoria Harker先生、我们的执行副总裁兼首席财务官Lynn Beall、我们的执行副总裁兼媒体运营首席运营官Lynn Beall、我们的高级副总裁兼总法律顾问Akin S.Harrison和我们的高级副总裁兼总法律顾问Clifton A.McClelland III)和Witmer女士由于行政错误而各自迟交了一份4号表格。
道德政策
公司长期以来一直保持着一套行为和道德准则(“道德政策”)，阐述了公司的政策和期望。道德政策适用于董事公司的每一位高管和员工，涉及多个主题，包括利益冲突、与他人的关系、公司支付、不当行为的表现、披露政策、法律合规、公司机会以及保护和正确使用公司资产。道德政策符合纽约证券交易所对商业行为和道德准则的要求，以及美国证券交易委员会对适用于公司高级管理人员的道德准则的定义。董事会或任何董事会委员会都从未批准过对道德政策的豁免。
道德政策可在公司网站的公司治理页面上找到，网址为
Www.tegna.com
在“投资者”菜单下。您也可以通过以下方式免费获得道德政策的副本：TEGNA Inc.，8350布罗德街，Suite2000，泰森斯，弗吉尼亚州22102，收信人：秘书。对道德政策的任何补充或修订，以及对高管或董事的道德政策的任何豁免，都将张贴在公司网站“投资者”菜单下的公司治理页面上，并应书面要求免费提供给您。
 
8
目录表
本公司设有一条由独立第三方提供服务的电话热线，供员工及其他人士就违反或怀疑违反本公司道德政策或违法行为提出关注，并以保密匿名方式举报有关会计或审计事宜的任何关注事项。员工和其他人可以通过拨打
1-800-695-1704
或通过电子邮件或写信至公司网站公司治理页面上的公司举报人保护和道德违规举报政策中提供的地址
Www.tegna.com
在“投资者”菜单下。任何关于所报告的会计或审计事项的担忧将传达给公司的审计委员会。
公司治理
董事会和本公司建立了强有力的公司治理做法，以确保本公司的运营方式支持我们股东的长期利益。本公司的重要企业管治惯例包括：
 
✓  我们所有的董事都是每年选举产生的。
 
✓  的12名董事中有11名是独立的。
 
✓  我们有一个强大的股东参与计划，根据该计划，我们的独立董事和高级管理层定期与投资者接触。
 
✓  我们有一位独立的董事会主席。
 
✓  我们保持着持续的董事会更新过程，这导致我们自2017年以来增加了四名独立董事，并在2018年换届了董事会主席的角色。
   
✓  我们的董事和高级管理人员受股权指导方针的约束。
 
✓  我们没有股东权利计划(毒丸)。
 
✓  我们对无竞争的董事选举有多数票标准和董事辞职政策。
 
✓  我们的董事会已采用代理访问
附例
条文。
 
一般情况下，涉及公司的✓  合并和其他业务合并可以简单多数票通过。
有关本公司企业管治实务的其他资料载于本公司的《企业管治原则》，刊载于本公司网站“投资者”菜单下的企业管治网页，网址为：
Www.tegna.com
。有关公司与薪酬相关的治理实践的讨论，请参阅本报告的“薪酬讨论与分析”部分。
 
11.
高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
董事会领导力发展与薪酬委员会(“委员会”)认为，2021年我们任命的高管的薪酬恰当地反映并奖励了他们对公司在这一年中的强劲表现做出的重大贡献，这一年继续考验着我们所有员工的实力和弹性。
委员会不断审查我们的高管薪酬计划的结构，并根据近年来股东的反馈，进一步加强了薪酬与业绩之间的联系，并加强了我们对高管薪酬结构和做法的披露。
本薪酬讨论与分析(CD&A)解释了我们的高管薪酬方案所依据的指导原则和做法，以及向我们指定的高管(也称为“近地天体”)支付的2021年薪酬，他们在2021财年是：
 
•  
大卫
T.Lougee
、总裁兼首席执行官，
 
•  
维多利亚·D·哈克
、执行副总裁兼首席财务官，
 
•  
林恩·比尔
(Trelstad)*，媒体运营执行副总裁兼首席运营官，以及
 
•  
阿金·S·哈里森
，高级副总裁兼总法律顾问。
 
*
“Beall”是特里斯塔德的娘家姓，也是她用于商业目的的名字。“Trelstad”是她结婚后的法定名字。
 
9
目录表
执行摘要
性能亮点
 
该公司2021年业绩的亮点包括：
总收入。
公司总收入为30亿美元，同比增长2%，同比增长30%
两年制
基础。
创纪录的AMS收入。
该公司创造了创纪录的14亿美元的广告收入，同比增长22%。
订阅费收入创纪录增长。
我们实现了创纪录的15亿美元的订阅收入，同比增长14%(部分被订户下降和DISH服务中断所抵消)。
公认会计准则净收益
。我们的GAAP净收入为4.77亿美元。
调整后的EBITDA
。公司调整后的EBITDA总额为9.48亿美元(代表TEGNA的净收入，扣除可赎回的非控制性利息、所得税、利息支出、股权(亏损)、其他
非运营
项目、特殊项目、折旧和摊销)，大大提前了计划。这一结果是一个新的纪录
奇数年
(没有选举年政治收入的好处)，尽管第四季度受到菜肴服务中断的影响，但比2019年增长了34%。
Premion收入增长。
Premion在2021年实现了比2020年超过40%的增长，尽管没有政治收入，而且由于供应链问题，汽车类别持续疲软。
对下列各项进行对账
非公认会计原则
根据美国普遍接受的会计原则报告的公司业绩的财务措施可在公司的表格中找到
10-K,
2022年3月1日提交：调整后的EBITDA-第35页。
 
10
目录表
按绩效付费
委员会支持高度重视绩效工资的薪酬政策。让我们的近地天体获得更高比例的长期奖励作为绩效股票，如果有的话，可以基于公司实现委员会制定的业绩目标而不是限制性股票单位(以服务为基础)来赚取，这加强了公司长期激励计划的绩效薪酬方面。在2021年2月28日授予的近地天体年度股权奖励(根据授予日期价值)中，我们的首席执行官占70%，其他近地天体各占55%。
我们首席执行官2021年的目标薪酬大部分是基于绩效的
 
领导力发展和薪酬委员会的职责
该委员会负责监督公司的高管薪酬计划，并负责：
 
•  
评估和批准公司高管薪酬计划、原则和方案；
 
•  
管理公司的股权激励计划，并向高级管理人员发放奖金和股权奖励；
 
•  
每年审查和批准与公司总裁和首席执行官及其其他高级管理人员薪酬相关的公司目标和目标；以及
 
•  
审查与公司高管薪酬计划、原则和计划相关的风险。
委员会还定期审查高管薪酬的其他组成部分，包括福利、津贴和离职后薪酬。董事会历来授权公司总裁兼首席执行官在董事会批准的股份范围内批准向我们的高级管理人员以外的员工授予股权的权力。
指导原则
在作出近地天体赔偿决定时，委员会遵循以下原则：
 
•  
按绩效付费
-薪酬应高度重视绩效工资，总薪酬的很大一部分应处于“危险之中”。
 
•  
吸引、留住和激励
-我们致力于通过提供具有竞争力的薪酬结构来吸引和留住优秀的高管人才，以激励关键员工，以确保我们的整体成功和长期实力。
 
•  
公平和一致
-薪酬应对高管和股东都公平，并应使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
 
11
目录表
•  
支付有竞争力的薪酬
-我们提供的薪酬机会与在可比公司担任类似职位的高管的薪酬机会大致一致。
 
•  
推进股权分置
-作为我们股东结盟努力的关键部分，我们预计我们的每一位高级管理人员都将收购并保持对公司普通股的有意义的投资水平。高级管理人员的最低持股水平由委员会定期审查，并由全体董事会批准。
下表反映了每个NEO的最低股权指导方针。截至本报告之日，所有近地天体都大大超过了它们的最低拥有量准则。
 
名字
   
最小值

指导方针

多个

底座的

工资
  
洛吉先生
      5X  
哈克女士
      3X  
比尔女士
      2X  
哈里森先生
      1X  
公司的股权指导方针要求高管持有所有
税后
他们从公司获得作为补偿的股份，直到他们达到上文详细说明的股权指导方针为止。
与薪酬相关的治理做法
董事会对强有力的公司治理实践的承诺延伸到委员会制定的薪酬计划、原则、方案和政策。该公司与薪酬相关的管理实践和值得注意的政策包括：
 
✓
绩效工资
。我们向我们的近地天体提供的补偿中，有很大一部分是基于业绩的。
 
✓
结果对齐
。我们每年都会对照内部预算、前几年的财务结果和同业集团的市场数据审查公司的薪酬和财务业绩，以确保高管薪酬结果与公司的绝对和相对业绩保持一致。
 
✓
关于奖励支出的上限
。根据年度奖金计划，高管的最高奖金上限为目标的200%。业绩股票派息的上限也是目标的200%。
 
✓
控制权变更时的双触发股权授予
。本公司控制权的变更不会加速股权奖励的授予，除非接受者在控制权变更之日起两年内有资格终止雇佣(或与控制权变更相关的奖励不会继续或假定)。
 
✓
追回
。我们有一项补偿政策，规定：
 
  •  
任何员工的欺诈或故意不当行为，导致因重大事项而进行会计重述
不遵守规定
违反证券法将触发对负责雇员的某些激励性补偿，由委员会决定；以及
 
  •  
如果一名员工的严重疏忽或故意不当行为给公司造成了重大损害(财务、竞争、声誉或其他方面)，委员会可以收回该员工长达3年的激励补偿。
 
✓
没有保证的奖金
。公司高管无权获得保证奖金。
 
✓
没有不劳而获的红利。
我们不会为授予员工的未赚取的绩效股票或未支付的限制性股票单位奖励支付股息或股息等价物。
 
✓
全新
控制变更
安排是两次触发，不含消费税
毛利率
。2010年4月15日后有资格参加控制权变更离职计划的高管的遣散费是双重触发的，这些高管没有资格缴纳消费税
太恶心了。
 
✓
风险评估
。我们定期评估与公司薪酬计划和计划相关的风险，并考虑薪酬和风险承担之间的潜在关系。
 
✓
免收所得税
毛利率
。我们不提供所得税。
毛利率
除了我们的搬迁计划。
 
12
目录表
✓
反套期保值
。我们的政策是禁止公司员工和董事对公司股票进行套期保值或卖空。
 
✓
反质押
。我们坚持禁止公司高管和董事质押公司股票的政策。
 
✓
多维绩效考核
。除了公司的年度红利和年度股权授予中的业绩份额部分，NEO的业绩评估方法有多种，包括收入和现金流量表以及各种关键关键绩效指标，包括定量和定性评估。
 
✓
没有过多的额外津贴。
根据我们的高管薪酬计划，我们不会向我们指定的高管提供大量额外福利。
薪酬话语权
在公司2021年年度股东大会上，80.4%的股东支持我们的高管薪酬计划。这一支持水平与该公司的
薪酬话语权
2020年和2021年年会之前三年的投票，这两次年会都有争议，每一次都反映了股东超过90%的支持率。委员会在评估我们的高管薪酬计划时，审查并深思熟虑地考虑了薪酬投票的发言权结果。此外，我们的做法是全年积极接触我们的股东以获得反馈，包括关于我们的高管薪酬计划和政策的反馈。2021年初，管理层和董事会见了拥有我们约54%已发行普通股的投资者，并在大多数会议上讨论了公司对
COVID-19，
人力资本管理、高管薪酬方案等薪酬相关事宜。在这些讨论中，投资者表示支持我们的整体薪酬计划。因此，与2020年类似，我们认为，与前几年相比，我们的高管薪酬计划在2021年获得的支持水平较低，这是因为公司2021年的年度会议受到了质疑，并就这一提议以及持不同政见的董事名单征求了委托书。事实上，剔除持不同政见者的投票，88.4%的股东支持我们的高管薪酬计划。
高管薪酬计划概述
年度薪酬决定的关键组成部分
该公司设计了一个高管薪酬计划，目前由几个组成部分组成，在接下来的几页中将进行更全面的讨论。下表描述了公司年度薪酬决定的主要组成部分。根据公司在与2021年年会相关的股东参与努力中获得的反馈和支持，公司2021年或2022年的高管薪酬计划没有实施重大变化。
 
   
组件
   
描述
   
性能
考虑因素
   
薪酬目标
 
基本工资
    为执行角色的服务支付报酬。    根据职位的性质和职责、关键业绩指标的完成情况、职位之间的内部薪酬公平和竞争性市场数据。    吸引力和保留力。基薪调整还使委员会能够反映个人的业绩、职位范围和(或)职责变化。
 
 
年度奖金
   
 
向近地天体提供年度现金奖金的短期计划。
   
 
根据委员会对每个近地业务实体年度关键业绩指标实现情况以及对全公司业绩的贡献的评估。
   
 
根据公司的财务和战略目标，每年奖励实现公司和个人业绩目标的业绩。
 
13
目录表
   
组件
   
描述
   
性能
考虑因素
   
薪酬目标
 
性能
股份
    长期股权授予，基于公司调整后的EBITDA和自由现金流量占年度收入业绩的百分比
两年制
与委员会设定的预设目标相比，这一时期已经结束。		    根据公司从战略增长的角度重点关注的两个重要财务指标对公司业绩的衡量。奖励的价值也与公司在
3年制
归属期间。		    奖励实现公司业绩目标的长期业绩，进而推动股东价值的创造；使高管的利益与股东的利益保持一致；促进留住和培养股权。
 
 
受限
库存单位
(RSU)
   
 
长期股权授予，规定在继续受雇的情况下交付普通股股份。
   
 
通过公司股价表现与股东结盟，创造股东价值。
   
 
使高管的利益与股东的利益保持一致，促进留住员工并培养股权。
委员会如何确定近地天体赔偿
委员会根据其业务判断、委员会成员的经验、Meridian(委员会的独立薪酬顾问)的意见、市场数据、委员会和首席执行官对适用的NEO的评估、关键业绩指标的实现情况、公司在实现其战略计划方面的表现和进展以及我们业务面临的挑战，自行决定NEO的薪酬。任何近地天体都不参与确定其自身的补偿。
委员会不关注任何特定的目标、公式或财务指标，而是相对于它认为的增值的数量和质量目标的绩效，以促进我们在本薪酬讨论和分析执行摘要中所述的薪酬指导原则。
关键绩效指标
委员会评估作为作出近地天体赔偿决定的主要工具的关键业绩指标的实现程度和程度。关键绩效指标每年为我们的每一位执行官员制定，包括按三个领域组织的单独设计的定性和定量目标：
 
•  
利润和收入目标
，包括公司的收入、调整后的EBITDA、营业收入、自由现金流、数字收入和其他财务目标，以及每个NEO负责运营或总体责任的各自业务和/或职能；
 
•  
人的目标
旨在帮助委员会通过适当的领导措施、实现多样性倡议、第一修正案活动和其他重要的质量目标，如促进道德的公司工作环境和多样化的劳动力，以及维护我们作为业务所在社区良好企业公民的声誉，来衡量近地天体的贡献；以及
 
•  
战略和业务目标
，其中包括要求近地天体创新并合作采用和实施新产品和计划以支持战略计划的具体领域。
每个近地天体的关键绩效指标都包括三个领域中的多个项目。关键绩效指标旨在具有挑战性但现实，要实现为每个近地天体设定的所有目标难度很大。除了首席执行官的业绩记分卡已根据股东的反馈增加了具体的权重外，委员会对近地天体业绩相对于关键业绩指标的评估是全面的，没有将特定权重归因于任何领域的任何特定项目的成就。这使委员会能够对照与每个近地天体的重点领域最相关的目标和指标来评估我们每个其他近地天体的业绩，并最适当地衡量其业绩，最终目标是使每个高管的薪酬与业绩保持一致。虽然委员会在作出薪酬决定时会考虑各近地天体的关键绩效指标及本公司业绩目标及财务措施的达致程度，但委员会会行使其商业判断，自行厘定近地天体的薪酬。
 
14
目录表
比较市场数据
 
•  
为了协助委员会作出影响近地天体薪酬机会的决定，委员会在其独立顾问的支持下，审查了公司管理层的一份报告，其中除其他外，提供了高管薪酬市场数据。该报告包括Willis Towers Watson媒体薪酬调查、Willis Towers Watson一般行业高管薪酬调查、Croner Digital Content and Technology Survey、Equilar Media&Technology Survey和Radford Global Technology Survey的数据，后者是高管薪酬详细信息的来源(统称为“比较市场数据”)。
 
•  
通过使用这一数据，委员会将NEO的工资、奖金机会和股权薪酬机会与媒体部门的公司和其他收入相当的公司进行比较，以确认我们薪酬计划的要素和我们为高管提供的薪酬机会具有适当的竞争力。然而，委员会并没有将比较市场数据中的补偿内容定为某个范围、百分比或百分位数。
基本工资
我们向近地天体支付基本工资，以补偿他们在执行任务中的服务。近地天体的薪金考虑到：
 
•  
该职位的性质和职责；
 
•  
历史上和上一年关键绩效指标的实现情况；
 
•  
职位之间的内部薪酬公平；以及
 
•  
如上所述的比较市场数据。
2021年2月，委员会接受了Lougee先生的建议，即公司的高级领导团队，包括每个近地天体，将不会在2021年获得基本工资增长，尽管2020年业绩强劲，而且每个近地天体都在2020年进行了临时减薪。
下表显示了委员会根据上述因素确定的2021年近地天体基本工资：
 
行政人员
   
2021年基本工资
  
洛吉先生
    $ 975,000  
哈克女士
    $ 700,000  
比尔女士
    $ 620,000  
哈里森先生
    $ 450,000  
年度奖金
年度奖金机会
我们的近地天体参与年度奖金计划，旨在奖励每个近地天体在年内对公司整体业绩和实现战略业务目标的贡献。因此，每年的奖金数额可能会有所不同。
从2020年底开始，一直持续到2021年初，委员会与其独立薪酬顾问子午线协商，确定了每个近地天体的目标奖金机会。委员会根据每个近地天体基本工资的目标百分比确定了这些数额，这是在彻底审议以下问题之后确定的：
 
•  
该职位的性质和职责；
 
•  
职位之间的内部薪酬公平；以及
 
•  
比较市场数据。
 
15
目录表
根据这些因素，委员会为我们的近地天体核准了与2020年水平相同的2021年奖金指导方针机会如下：
 
行政人员
   
基本工资
     
靶子

百分比

底座的

工资
    
奖金

指导方针

金额
  
洛吉先生
    $ 975,000        120 %    $ 1,170,000  
哈克女士
    $ 700,000        100 %    $ 700,000  
比尔女士
    $ 620,000        100 %    $ 620,000  
哈里森先生
    $ 450,000        70 %    $ 315,000  
2021年的年度奖金支出
近地天体获得奖金的程度由委员会根据公司年度财务和质量业绩目标的实现情况、近地天体在该年度作出的个人贡献以及每个近地天体的关键绩效指标来确定。
此外，委员会还考虑了公司各种财务指标的财务表现，其中包括2021年的总收入、营业收入、净收入、每股收益、调整后的EBITDA、EBITDA利润率、认购收入和自由现金流占收入的百分比。委员会之所以选择2021年的这些财务措施，是因为它认为它们足够广泛，足以涵盖像我们这样大的组织的最重要的财务方面，但也足够专注于代表我们认为推动我们作为一家纯媒体公司取得财务成功的财务措施。
在评估公司对这些财务业绩指标的业绩时，委员会将其与董事会年初批准的管理预算和前几年的财务业绩进行比较，并考虑公司相对于同行公司的财务业绩以及行业和市场状况。委员会审查的财务结果摘要见上文“业绩摘要”。
除上文讨论的因素外，委员会在2021年期间设立了业绩记分卡，以评估公司和管理团队的业绩。记分卡侧重于公司2021年在四个关键领域的表现：内容、员工/多样性和包容性、销售/再运输和业务/战略。委员会认为，在评估公司2021年的业绩和确定年度奖金支出时，考虑这些因素是很重要的。记分卡下的业绩亮点包括：
内容
该公司继续提供各种形式的高质量新闻，包括：
 
  •  
通过推出数字视频实现强劲增长
过头了
公司每个电视台的(OTT)应用程序、锁定的播客网络扩展为视频以及Verify的视频继续强劲增长；
 
  •  
继续成为获奖最多的地方新闻集团，获得10项全国默罗奖、4项2021年皮博迪奖中的3项，以及4项地方杜邦奖中的2项；以及
 
  •  
提供关键新闻报道，2021年突出表现为：
 
  •  
WUSA对2021年1月6日国会起义的报道
 
  •  
KARE对Derek Chauvin审判的报道
 
  •  
我们的德克萨斯州电台报道了一场导致近250人死亡的冬季风暴期间电网坍塌的情况
 
  •  
WXIA深入报道8人被杀事件，帮助放大亚裔美国人社区的声音
 
  •  
因报道种族问题而获奖无数
 
16
目录表
员工/多样性和包容性
公司在回应这一事件时继续关注员工的安全
新冠肺炎
通过采取以下行动来应对大流行：
 
  •  
执行疫苗任务；
 
  •  
在整个公司范围内试行混合工作安排，以应对公认的就业市场转变；以及
 
  •  
加强公司的精神健康支持计划和其他员工福利。
该公司还继续努力加强其业务的多样性和包容性，包括：
 
  •  
与波因特研究所合作，首次提供包容性新闻培训；
 
  •  
为包括近地天体在内的整个公司的领导者提供无意识的偏见培训；
 
  •  
将整个公司的新闻领导多样性从2名提高到10名；以及
 
  •  
实现公司2025年多元化目标的第一年强劲表现。
销售/再运输
2021年，公司继续取得强劲业绩：
 
  •  
该公司提供了创纪录的广告和营销服务(AMS)收入14亿美元，提前完成计划；
 
  •  
数字收入，包括政治收入，超出计划完成；
 
  •  
与2020年相比，Premion实现了40%以上的收入增长，也超过了其计划；
 
  •  
非Premion，
数字营收、企业营收、组播营收均超计划；
 
  •  
该公司继续在其TEGNA Sales One Team计划方面取得进展，将额外的账单转移到其全国销售团队，提高了成本效益；以及
 
  •  
该公司完成了材料转播同意协议，约占公司订户的30%。
业务和战略
除了本报告第10页提到的公司业绩亮点外，其他业务和战略亮点包括：
 
  •  
通过谈判使公司股东的价值最大化，最终达成最终协议，根据该协议，标准通用的关联公司将以每股24.00美元的现金收购公司，但须经股东和监管机构批准，以及其他惯常的成交条件；
 
  •  
剔除DISH服务中断的影响，EBITDA比计划提前了很多，尽管与2020年相比，政治广告收入损失了创纪录的水平；
 
  •  
实现税前净收益和每股收益显著高于计划；
 
  •  
Premion业务的收入同比增长41%，连续第二年增长40%，同时大大超过预算的EBITDA，提高EBITDA利润率；以及
 
  •  
完成了对Locked On Podcast Network的收购，播客下载量大幅增长，同时发现了与公司电视台进一步整合的机会。
最后，委员会评估了我们高管的表现、他们每个人在促进公司在创造股东价值、实现至关重要的战略交易方面所发挥的作用，以及上文“执行摘要”中所述的运营和财务结果。委员会就奖励给每个近地天体的2021年奖金所审议的其他因素如下。
 
17
目录表
David T.Lougee，总裁兼首席执行官
 
2021年目标：
 
委员会使用记分卡评估了Lougee先生2021年的业绩，记分卡衡量了Lougee先生的财务和财务业绩
非金融类
关键绩效指标，包括财务和
非金融类
委员会为每个关键绩效指标分配了50%的总权重。洛吉的财务KPI包括EBITDA和收入目标，其中EBITDA目标的权重为35%，收入目标的权重为15%。在评估Lougee先生的财务目标时，委员会还考虑到该公司本年度强劲的整体财务表现。
 
Lougee先生的
非金融类
目标包括与推动公司长期增长有关的战略目标(考虑到预期的市场力量和动态)，公司2021年的业务重点(2021年对公司至关重要的关键业务举措)，以及公司2021年的人员目标(建立具有能力的组织和面向未来的文化，包括多样性和包容性目标)。这些
非金融类
目标的权重如下：战略(25%)、业务优先事项(15%)和人员(10%)。委员会还根据首席执行官的核心职责评估了Lougee先生的表现，即担任公司的首席发言人，并与公司的所有利益相关者进行有效沟通，包括股东、员工、客户、董事会以及社区和行业团体。
2021年业绩亮点和2021年目标的实现：
 
在2021年，Lougee先生带领公司实现了远高于计划的全年收入和EBITDA，尽管2020年没有实现3.85亿美元的增量政治收入，继续成功地带领公司度过了持续的中断和挑战
新冠肺炎
大流行，推动了公司与标准通用公司的一家关联公司和某些其他方的合并协议和转播协议的成功谈判，并继续加强了公司对多样性、公平和包容性的承诺。Lougee先生2021年的年度奖金反映了这些成就以及委员会对他履行职责和实现下列关键绩效指标的评估：
财务KPI
   
·   实现了公司全年调整后的EBITDA为9.48亿美元
*
，超过了他的EBITDA KPI。
 
·   实现了创纪录的30亿美元全年收入，同比增长2%，超过了他的收入KPI，这得益于创纪录的订阅和AMS收入，抵消了2020年缺乏3.85亿美元增量政治广告的影响，包括：
 
·尽管DISH的服务中断，   的订阅收入仍达到创纪录的15亿美元，同比增长14%
 
·   AMS的收入达到创纪录的14亿美元，同比增长22%。
非金融类
关键绩效指标：战略和业务
   
·   成功地领导了谈判，最终达成了一项最终协议，根据该协议，标准通用的一家关联公司将以每股24美元的现金收购该公司，但须得到股东和监管机构的批准，以及其他惯常的成交条件。
 
·   完成了对Lock On Podcast Network的收购和成功整合。
 
·   成功地领导了公司的全面转播同意协议谈判，代表了公司约30%的订户。
 
·   带领普睿米恩在2021年取得了比2020年增长40%以上的成就，尽管没有政治收入，而且由于供应链问题，汽车类别持续疲软。
 
·   继续执行公司的费用节约计划，以勉强低于计划的费用结束了这一年。
 
18
目录表
非金融类
关键绩效指标：人员
   
·   监督了公司在2025年多样性、股权和包容性目标方面的进展，公司有望提前实现这些目标。
 
·   发布了一份
史无前例
与Poynter研究所合作的包容性新闻培训计划，并为整个公司的领导者提供无意识的偏见培训。
 
·   扩大了公司发现和发展内部人才的举措，包括扩大
驻场制片人
制定并实施关键领导技能培训计划。
 
·   在公司领导层继任和发展计划方面继续取得进展。
 
*
以下各项的对账
非公认会计原则
根据美国普遍接受的会计原则报告的对公司业绩的财务衡量可在公司的表格中找到
10-K,
备案：调整后的EBITDA-第35页。
 
执行副总裁兼首席财务官维多利亚·D·哈克
 
2021年目标：
 
委员会评估了哈克女士在2021年的业绩，使用的是财务和
非金融类
它与Lougee先生协商制定的关键绩效指标。Harker女士的财务关键绩效指标包括预算目标、调整后的EBITDA、有效税率、每股收益和外部审计费用。
 
哈克女士的
非金融类
目标包括但不限于公司财务职能的持续转型、资本分配、战略交易、成本重组，以及与招聘和晋升、种族和性别多样性以及继任规划有关的人员目标。
2021年绩效亮点和主要成就：
 
Harker女士在2021年取得了强劲的业绩，在此期间，她和她的财务团队支持实现公司强劲的财务业绩，通过有效的资本分配决策(包括公司增加季度股息)支持股东价值创造，继续积极管理和实施费用削减，支持转播协议的成功谈判，推动公司强劲的养老金计划投资业绩，并为公司寻找新的投资机会。她2021年的年度奖金反映了委员会对她和公司业绩的评估，包括她在以下关键绩效指标方面的成就：
财务KPI
   
·   实现了公司全年调整后EBITDA为9.48亿美元*，超过了她的EBITDA KPI。
 
·   通过准确和及时的预测，支持实现公司2021年的预算目标，包括费用节约目标。
 
·   实现了公司全年每股收益预算。
非金融类
关键绩效指标：战略和业务目标
   
 
·   与外部财务顾问合作，提供与公司相关的各种潜在销售方案的战略交易支持。
 
·   推动公司将季度股息提高了约36%。
 
·   成功启动了针对各种大规模征求建议书的财务工作，重点放在降低成本和多样性目标上。
 
·   开始了公司金融交易处理机构的转型
非金融类
关键绩效指标：人员目标
   
 
·   与洛吉先生和公司首席人力资源官合作，制定并开始执行财务团队的继任和发展计划，包括她继任者的发展计划。
 
·   重新调整
公司的企业财务规划和分析团队，以支持公司的战略目标和2021年运营计划。
 
*
以下各项的对账
非公认会计原则
根据美国普遍接受的会计原则报告的对公司业绩的财务衡量可在公司的表格中找到
10-K,
备案：调整后的EBITDA-第35页。
 
19
目录表
媒体运营执行副总裁兼首席运营官Lynn Beall
 
2021年目标：
 
委员会评估了比尔女士2021年的业绩，使用的是财务和
非金融类
它与Lougee先生协商制定的关键绩效指标。Beall女士的财务关键绩效指标包括与税前净收入和收入(包括Premion收入)相关的目标。
 
比尔女士的
非金融类
目标包括但不限于受众增长、内容转换、转播和网络联盟协议谈判、公司销售组织的优化，以及与人才和文化、种族和性别多样性以及继任规划有关的人员目标。
2021年绩效亮点和主要成就：
 
2021年，在监督美国最多元化的广播集团之一的同时，比尔女士领导公司的媒体运营经历了另一个历史性的新闻周期，其中包括持续的全球流行病、美国国会大厦的叛乱、对极端天气事件的报道，以及2020年种族正义示威引发的情绪激动的审判报道。尽管面临这些和其他挑战，但在她的领导下，公司的媒体业务在以人员、内容和销售为重点的战略计划的推动下，全面实现了强劲的业绩。Beall女士2021年的年度奖金反映了委员会对她和公司业绩的评估，包括她在以下关键绩效指标方面的成就：
财务KPI
    推动了公司创纪录的媒体运营收入，也达到了她在媒体运营税前净收入和媒体运营总费用节省方面的预算目标，同时在订阅收入方面几乎达到了她的目标，尽管与DISH的服务中断的影响。
非金融类
关键绩效指标：战略和业务目标
   
·   成功地领导了公司的全面转播同意协议谈判，代表了公司约30%的订户。
 
·   监督了该公司在TEGNA Sales One Team计划上的持续进展，将额外的账单转移到其全国销售团队，并提高了成本效益。
 
·   实施了一项定期的势头跟踪研究，以使公司的电视台对积极的产品改进负责。
 
·   The Company仍然是获奖最多、知名度最高的优质新闻机构，在2021年获得了10个国家爱德华·R·默罗奖和四项地方新闻皮博迪提名中的三项。
非金融类
关键绩效指标：人员目标
   
·   监督了该公司面向所有内容员工的包容性新闻培训计划的推出，并对每个新闻编辑部的产品进行了审计。
 
·   通过她的继任规划和发展努力，监督了六名不同的内部候选人晋升为车站总经理的职位。
 
·   继续朝着实现2025年与公司内容领导力和内容团队相关的多样性、公平性和包容性目标迈进。
 
20
目录表
高级副总裁兼总法律顾问阿金·S·哈里森
 
2021年目标：
 
委员会评估了哈里森先生2021年的业绩，使用的是财务和
非金融类
它与Lougee先生协商制定的关键绩效指标。哈里森先生的财务关键绩效指标包括管理法律部门的预算和公司除法律费用外的总费用。
 
哈里森先生的
非金融类
目标包括为支持公司的宗旨、战略交易、谈判和合规努力提供法律咨询和领导，领导公司的道德标准和倡议，为公司竞争激烈的董事选举提供法律支持，以及与多样性和包容性以及领导力发展相关的人员目标。
 
2021年绩效亮点和主要成就：
 
2021年，哈里森先生继续有效地管理法律部，他和他的团队成功地为公司管理了各种法律事务，包括有争议的董事选举、联邦通信委员会合规、全公司合同、内部调查以及反垄断和第一修正案事务。哈里森先生2021年的年度奖金反映了委员会对他和公司业绩的评估，包括他在以下关键绩效指标方面的成就：
 
财务KPI
    继续成功地管理法律部的预算和公司除法律费用外的总费用，使他能够在每一个领域超过他全年的关键绩效指标。
   
非金融类
关键绩效指标：战略和业务目标
   
·   提供法律咨询，并就董事会对主动收购提案的评估与外部法律顾问和公司顾问团队进行协调。
 
·   支持该公司就代表大约30%的公司订户的全面转播同意协议进行谈判。
 
·   负责监督该公司的法律合规项目，包括道德和反垄断培训课程。
 
·   与一个多功能团队合作，监督该公司清点其1、2和3范围温室气体排放的工作。
   
非金融类
关键绩效指标：人员目标
   
·   继续采取措施发展法律部成员，包括将一名小组成员提升为公司秘书。
 
·   作为公司多样性和包容性工作组的执行赞助商，继续支持全公司的多样性和包容性倡议。
在确定每个近地天体的年度奖金支出时，委员会考虑了上文提到的强劲的个人和公司业绩结果。特别是，委员会认可了公司创纪录的收入和强劲的EBITDA业绩，尽管2020年的政治收入有所损失，但仍取得了这一成就，以及业绩记分卡中概述的关键成就。根据对这些考虑因素的全面审查，委员会认定该公司的业绩以及每个近地天体的个人业绩均高于目标，并授予2021年年度奖金如下：
 
行政人员
   
奖金
  
洛吉先生
    $ 1,450,000  
哈克女士
    $ 880,000  
比尔女士
    $ 775,000  
哈里森先生
    $ 430,000  
长期激励
公司的长期激励计划(“LTI计划”)包括奖励绩效股票和限制性股票单位。业绩份额基于公司调整后的EBITDA和自由现金流指标，委员会认为这些指标对于衡量我们为股东创造价值的成功与否至关重要。
 
21
目录表
委员会使用一种
两年制
业绩股票的业绩周期，以应对公司在偶数年因政治支出而出现的显著周期性收入增长
期中考试
以及总统选举年，这是公司强大的政治足迹的结果。
 
在绩效分享计划下，发放赠款，并建立一个新的
两年制
每年，绩效周期都会开始。在每个项目的末尾
两年制
在业绩周期内，赚取的公司普通股数量将根据公司的业绩水平与委员会为该周期设定的一项或多项综合财务业绩目标来确定。在三年服务期结束之前，公司普通股的任何赚取股份都不会分配给高管。如果公司在任何业绩周期结束时未能达到财务业绩指标的门槛业绩，则不会获得业绩股票，也不会根据该财务业绩指标支付公司普通股股票。目前的LTI计划自2018年以来一直用于颁发奖项。
2021年LTI计划下的长期股权奖励
对于2021年3月1日的赠款，委员会在确定近地天体长期股权奖励总目标值时，考虑了市场数据，并考虑了Lougee先生以外的高管，以及Lougee先生和我们的高级副总裁兼首席人力资源官的建议。这些目标值的计算方法是将近地天体的基本工资乘以一个目标百分比，该目标百分比考虑到：
 
•  
该职位的性质和职责；
 
•  
职位之间的内部薪酬公平；以及
 
•  
比较市场数据。
经过对市场数据的评估和在子午线的协助下提出的建议，委员会于2021年2月批准了我们每个近地天体2021年的长期总奖励目标值。委员会认为，这些长期股权奖励价值是适当的，因为每个新业务实体相对于其关键绩效指标的个人表现、本公司的财务业绩及其负责的业务、本公司实现其战略计划目标的进展情况以及委员会对市场薪酬水平的评估。除了哈里森之外，长期奖励目标从2020年起没有增加。
 
行政人员
   
2021

基本工资
     
从长远来看-

奖励目标

百分比
    
合计做多-

定期奖励

目标值
  
洛吉先生
    $ 975,000        450 %    $ 4,387,500  
哈克女士
    $ 700,000        200 %    $ 1,400,000  
比尔女士
    $ 620,000        185 %    $ 1,147,000  
哈里森先生
    $ 450,000        185 %    $ 832,500  
2021年3月1日，根据公司2021年2月28日的收盘价(考虑到在各自归属期间不会就绩效股或RSU支付股息)，每个NEO的长期股权奖励价值被转换为绩效股的目标奖励和RSU的奖励，具体如下：
 
行政人员
   
性能

股份

(目标编号)
     
RSU
  
洛吉先生
      176,610        75,086  
哈克女士
      44,278        35,938  
比尔女士
      36,277        29,444  
哈里森先生
      26,330        21,371  
 
22
目录表
2021年度业绩分享奖
对于2021年业绩份额赠款，委员会决定维持将在适用业绩周期内衡量的相同业绩指标，具体如下：
 
绩效指标
   
权重(1)
     
描述
调整后的EBITDA    2/3      以百分比形式比较(1)本公司于两个适用财政年度每年产生的实际经调整EBITDA之和，与(2)委员会就该等财政年度之年度预算审查程序而厘定之经调整EBITDA目标预算金额之和。
自由现金流，以百分比表示
收入的百分比
    1/3      以百分比形式比较：(1)本公司在两个适用会计年度产生的自由现金流量总额占本公司在该会计年度产生的总收入的百分比，与(2)委员会就该会计年度的年度预算审查程序制定的自由现金流量目标水平占公司总收入的百分比的加权平均值。
 
(1)
考虑到满足我们盈利预期的重要性，业绩股在调整后的EBITDA中占有更高的权重。
为2021年业绩股票赠与的目的：
 
•  
“调整后的EBITDA”是指在扣除(1)利息支出、(2)所得税、(3)未合并投资中的权益收益(亏损)、净额、(4)其他之前的持续经营的净收益
非运营
项目，(5)遣散费，(6)设施合并费用，(7)减值费用，(8)折旧，(9)摊销，(10)与业绩相关的费用分享长期激励奖励。持续经营的净收入可能会进一步调整，以排除异常或
非复发性
在财务报表及其附注中或在本公司根据1934年证券交易法(经修订)提交的定期报告中管理层对财务报表的讨论和分析中单独报告或讨论的费用或贷项的程度和金额。
 
•  
“自由现金流量”是指“经营活动产生的现金流量净额”减去“购买财产和设备”，每一项都是在公司的综合现金流量表中报告的，调整后不包括(1)自愿养老金缴款，(2)政府监管机构要求的或由于自然灾害而需要的资本支出，被此类支出的任何报销(例如来自美国政府或保险公司)所抵消，以及(3)对调整后的EBITDA所作的相同调整，但所得税和利息除外，因为它们对自由现金流量的影响。在计算有关2021年业绩股份的自由现金流时，只要营运资金的实际变动大于或小于委员会从营运资金目标变动中指定的2000万美元上限，则不计入该年度的营运资金实际变动。“项圈”限制了营运资本波动的影响，这可能会影响公司的自由现金流。
委员会保留修改计算以根据其认为适当的影响进行调整的权利。
下表说明了根据委员会为适用的业绩周期通过的每项财务业绩指标的门槛、目标和最高业绩水平可能支付的款项范围：
 
    
实际与目标
    
适用的派息

百分比*
  
低于阈值(80%)
      %      0  
阀值
      80 %      65 % 
目标
      100 %      100 % 
极大值
      110 %      200 % 
高于最大值
      >110 %      200 % 
 
*
对于阈值和目标之间的点以及目标和最大值之间的点，使用直线插值法计算适用的支付百分比。
 
23
目录表
由于潜在的竞争损害，该公司没有公开披露其对未来期间的预期表现或其薪酬计划下适用的具体长期激励计划目标。调整后EBITDA和各自的自由现金流的目标业绩目标
两年制
根据内部预测和公司的历史业绩，业绩周期的设计具有适当的挑战性，存在根本不支付或低于目标金额的100%支付的风险。
除因死亡、伤残、退休(定义为年满65岁或至少年满55岁且服务年资至少5年)或本公司控制权变更而终止的若干例外情况外，业绩股份一般只在三年归属服务期(激励期)届满时归属，直至归属服务期的最后一天继续受雇于本公司。
在归属服务期结束后，每个获得绩效股票的高管将获得在绩效周期赚取的公司普通股数量减去预扣税。股息不按业绩股支付或应计。
业绩股份授予不会因为控制权的变更而加速授予，除非高管在控制权变更后两年内有资格终止雇佣，或者在控制权变更后没有继续或假定授予(例如，授予没有公平地转换或取代继任者公司的奖励)。如果控制权在适用的业绩期满之前发生变化，高管将收到(如果满足归属要求)该业绩股票授予的高管奖励协议中规定的目标数量的业绩股票。如果控制权在适用的履约期间届满后但在适用的归属服务期届满之前发生变化，高管将收到(如果满足归属要求)在适用的业绩周期内赚取的业绩份额的数量。
2021年RSU大奖
RSU通常代表在特定日期收到公司股票的权利，前提是满足某些服务要求。2021年授予我们的近地天体的RSU通常授予，并分四年分期付款，这一周期比公司通常用于RSU赠款的三年归属期限更长。高管还有权在退休、残疾或死亡时按比例领取他们的RSU。RSU的归属不会加速与
控制变更，
除非该行政人员在以下日期起计两年内符合资格终止雇用
控制变更
或在以下情况下不继续或假定授予(例如，奖励没有公平地转换或取代继任者公司的奖励)
控制变更。
2020年业绩分享奖评选结果
在2020年，近地天体获得了性能分享奖
两年制
2020年1月1日至2021年12月31日的绩效周期，取决于公司实现
两年制
调整后的EBITDA和自由现金流占收入业绩目标的百分比。委员会制定的业绩指标目标具有挑战性。
2020年业绩股票的业绩指标目标
 
    
调整后的
EBITDA
     
现金流
作为一个
百分比
收入的百分比
  
2020-2021 Total:
    $ 1,963,771,000        19.5 %
1
 
 
1
 
基于自由现金流目标为1,170,912,000美元，收入目标为5,996,027,000美元。
 
24
目录表
2022年2月，委员会确定，2020年至2021年调整后息税折旧摊销前利润和现金流量占收入业绩指标的百分比分别达到2,000美元、298,000美元和21.3%，这导致支付百分比为2020年目标业绩股数量的143.1%，使每个近地天体获得以下业绩股：
 
执行人员
   
2020

性能

股票
  
洛吉先生
      325,794  
哈克女士
      81,680  
比尔女士
      66,919  
哈里森先生
      45,945  
2020年获得的绩效股票仍受服务归属要求的约束；它们通常将在2023年2月28日之后不久支付，只要高管在该日期满足了此类奖励的归属要求。
福利和额外津贴
该公司的近地天体获得有限数量的个人福利和额外津贴(如《薪酬摘要表》脚注4所述)。委员会提供这些福利的目的是为我们的近地天体及其家人提供保险保护，使公司能够在竞争激烈的市场中吸引和留住优秀的管理人才，补充其他薪酬组成部分，并帮助将注意力从我们高管对公司重要举措的关注降至最低。
公司向近地天体提供的个人福利和福利，包括医疗、人寿保险和伤残计划，与向其他类似情况的高级管理人员提供的福利和福利基本相同。有关这些福利和其他离职后福利的更多信息，请参阅本报告的“其他潜在的离职后付款”部分。
离职后工资
该公司发起离职后薪酬计划，帮助公司招聘和留住员工，并提供领导力、稳定性和长期承诺。
TEGNA退休计划(TRP)
之前
衍生产品
Gannett在2015年6月(“Gannett”
衍生产品“)，
符合条件的公司员工一般都获得了甘尼特退休计划(GRP)下的福利。与甘尼特有关
衍生品，
该公司通过了TEGNA退休计划(TRP)，
有纳税资格
固定福利退休计划，承担与公司员工相关的GRP养老金负债。因此，TRP通常向在2008年8月1日福利被冻结之前受雇的某些公司美国员工提供退休收入，在该时间，参与者，包括每个近地天体(除Harker女士之外，没有参加GRP和TRP)在该日或之后不再获得额外的补偿或服务福利。TRP根据计分服务年限和最后十年计分服务中雇员薪酬的连续五年最高平均值(称为最终平均收入，简称FAE)为员工提供福利。根据《国内收入法》的限制，薪酬通常包括参与者的基本工资、基于绩效的奖金和
税前
对TEGNA递延补偿计划(DCP)以外的公司福利计划的贡献。在福利开始之前，参与者的冻结福利会定期进行调整，以反映指定
生活费
消费物价指数(即美国劳工部统计局公布的扣除食品和能源的所有美国城市消费者的消费价格指数)。
自1998年1月1日起，该公司对该日期后的GRP进行了重大更改。某些符合退休资格或在公司有相当年限的员工在变更前适用于他们的计划条款中被称为“祖辈”
(pre-1998
图则条文)。其他雇员则过渡到GRP下的1997年后计划规定。
这个
pre-1998
计划规定的福利以正常退休时的月度年金表示，等于总福利减去参与人的社会保障福利的一部分。一般来说，参与者的年度毛利为
 
25
目录表
计算方法是将参与者的计分服务年限乘以指定的百分比(参与者头25年的计分服务年限通常为2%，超过25年的计分服务年限为0.7%)，并将该金额乘以参与者的FAE。福利制度下的利益
pre-1998
计划拨款以每月年金的形式支付，用于参与者的一生，如果适用，则支付参与者的指定受益人。这个
pre-1998
计划条款规定，为年满55岁并完成五年服务并选择在65岁之前开始领取福利的参与者提供提前退休补贴。根据这些规定，参与者在65岁之前退休的每一年，本应在65岁时支付的毛利将减少4%。如果参与者在年满60岁并服务25年后终止受雇，则参与者在65岁之前退休的每一年的毛利将减少2.5%。
1997年后计划规定了养恤金公平公式下的福利，该公式一般将参与者的福利表示为基于记入每个参加计划雇员的年度百分比总和的当前一次性价值。这一比例随着服务年限的增长而增加，在某些情况下，还会随着年龄的增长而增加。在终止或退休时，总百分比将应用于参与者的FAE，从而产生一次总付的福利值。养老金权益福利可以作为终身年金支付，也可以一次性支付。
如上所述，关于甘尼特
衍生品，
TRP承担了近地天体的GRP养恤金负债，这些近地天体根据GRP积累了一项福利。我们每个参加的近地天体的TRP利益是根据1997年后计划的规定计算的。然而，如下所述，Beall女士的企业资源规划福利是根据
pre-1998
计划规定。参加TRP的每一个近地天体都完全享有其TRP的利益。
在收购Belo Corp.(Belo)时，公司承担了遗留的Belo养老金计划(“Belo计划”)，该计划被合并到TRP中。由于Lougee先生在受雇于Belo期间获得养恤金，Lougee先生的Trp福利总额是根据他根据1997年后Trp计划条款和Belo计划条款的应计项目计算的，在这些条款中，他也完全享有福利。根据截至2007年3月31日冻结新福利的Belo计划，Lougee先生将有权在其65岁开始的一生中每月领取年金，计算方法为：将其Belo计入服务(包括计划被冻结时提供的任何额外服务积分)乘以截至2007年3月31日在Belo赚取的每月FAE，再乘以指定的百分比(一般为1.1%，超过覆盖补偿的平均收入为0.35%)。如果Lougee先生终止雇用，并选择在65岁之前开始领取福利，则他原本在65岁时支付的福利将减少如下：61岁之前这种提前退休的每一年每年3.33%，61岁至65岁之间的这种提前退休每年6.67%。
TEGNA补充退休计划(SERP)
SERP是一种非合格退休计划，它为符合条件的员工提供TRP无法提供的退休福利，因为《国税法》限制了合格退休计划下可以确认的补偿，并对可以支付的福利金额施加了限制。对于包括Beall女士在内的一些参与者，SERP还提供了一项福利，相当于根据
pre-1998
公式，而不考虑
美国国税局征收
薪酬和福利的限额，以及根据1997年后的公式，他们将从TRP获得的金额。Lougee先生和Harison先生的SERP福利是根据1997年后的公式计算的，而不考虑
美国国税局征收
对薪酬和福利的限制。对于所有SERP参与者，根据适用的SERP公式计算的福利减去TRP应支付的福利。哈克女士没有参加SERP。
在公司决定冻结GRP下的福利的同时，公司也决定对SERP下的福利进行修改。一般而言，在2017年12月31日之前，其企业资源规划福利是根据
pre-1998
在战略资源规划下，FORMANCE继续积累利益。然而，他们在2008年8月1日之后获得的贷记服务的福利是按以下比率计算的
三分之一
不到
八月一日前，
2008年的利率。比尔是唯一一位受到这一变化影响的近地天体。Beall女士目前有资格根据
pre-1998
根据SERP，适用于她的公式。
自2017年12月31日起，SERP参与者的SERP福利是根据
pre-1998
公式冻结了他们的SERP福利，使他们在该日期之后不再因收入、贷记服务、生活费调整或任何其他因素或原因而获得额外福利。比尔是唯一一位受到这一变化影响的近地天体。
自2008年8月1日起，其SERP福利不是根据
pre-1998
Form冻结了他们的SERP福利，使他们不再获得在该日或之后赚取的补偿或服务的额外福利。在福利开始之前，此类参与者的冻结福利会定期进行调整，以反映特定
生活费
消费物价指数(即美国劳工部统计局公布的扣除食品和能源的所有美国城市消费者的消费价格指数)。洛吉先生和哈里森先生是仅有的受这一变化影响的近地天体。
 
26
目录表
如果参与者在年满55岁并在公司完成至少五年的服务后终止雇佣，SERP福利通常是既得利益的，尽管福利在控制权发生变化时完全既得利益。
SERP福利通常在参与者离开服务时一次性支付，如果晚于参与者年满55岁，则以一次性付款的形式支付，但如果公司发生控制权变更，则加速支付。
Lougee先生和Beall女士每人都完全享有SERP的福利。哈里森先生并不享有SERP福利，但如果他继续受雇到55岁，他将获得福利。
TEGNA 401(K)储蓄计划(401(K)计划)
该公司在美国的大多数员工都有资格参加TEGNA 401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)，该计划允许符合条件的参与者
税前
缴费，并规定匹配缴费和其他雇主缴费。自2018年以来，401(K)计划的匹配缴费率一直是员工选择性延期的100%，最高可达员工薪酬的前4%。对于401(K)计划的目的，并受国内收入法限制，薪酬通常包括参与者的基本工资、基于绩效的奖金和
税前
对公司福利计划的贡献。401(K)计划下的公司缴费在缴费后立即归属；因此，截至本报告日期，公司缴费对每个近地天体100%归属。
TEGNA延期补偿计划(DCP)
参与DCP(本公司的无保留递延补偿计划)的每一名NEO可选择延迟其根据DCP支付的全部或部分薪酬，条件是延期当年的每种形式的补偿(基本工资和奖金)的最低延期金额必须为5,000美元。每个近地天体递延的金额将被归属，并将被视为投资于该近地天体在应课税品保护计划下提供的若干基金中指定的一个或多个基金。
DCP规定了代表某些员工的公司缴费，这些员工在401(K)计划下的福利受到国内收入法规则的限制，这些规则限制了在计算合格计划下的福利时可以考虑的补偿金额。一般来说，公司对DCP的缴费是通过将适用于401(K)计划下员工的匹配缴费的相同公式应用于超过国内收入法薪酬限额的员工薪酬来计算的。参加者无须向应课税品许可证作出选择性供款，即可领取应课税品许可证下的雇主供款。根据401(K)计划适用的归属规则同样适用于应课税品保护计划下的供款，但应课税品保护计划下的金额在控制权发生变化时被归属。每一名NEO都已被记入公司对DCP的贡献，并在做出贡献时立即归入其公司贡献。
参与者选择推迟到应课税品保护计划中的金额通常按参与者选择的时间和形式支付，但如果参与者在年满55岁并完成五年服务之前终止雇佣关系，福利将在终止时一次性支付(尽管
pre-2005
延期委员会可分五次按年度分期付款)。DCP允许参与者接受
在职
因不可预见的紧急情况和某些其他情况提取参与方缴款。在延期付款之前，参与者可以就因其死亡或残疾而应支付的福利的付款时间和方式作出特别选择，如果尚未开始付款，则在这种情况下将根据这种选择支付延期付款。当参加者离职时，公司对应课税品计划的供款一般以一笔过款项的形式支付。在公司发生控制权变更的情况下，2004年后公司和参与者DCP缴费的支付将加快。
TEGNA 2015年控制分流计划变更
TEGNA 2015年控制权变更离职计划(CIC Severance Plan)在公司控制权变更时为某些关键高管提供遣散费，以向公司保证，即使控制权变更可能、威胁或发生，主要高管仍将继续尽心尽力，并提供客观的建议和建议。洛吉是唯一有资格参与中投公司服务计划的新创企业。哈克女士、比尔女士和哈里森先生参加了TEGNA过渡性补偿计划，而不是CIC离职计划。董事会认为，公司和董事会必须能够依靠主要高管继续担任他们的职位，并为
 
27
目录表
如有请求，可就与控制权变更有关的任何提案提供咨询意见，而不必担心这些个人可能会因此类提案所造成的个人不确定性和风险而分心。控制安排的变化也有助于公司吸引和留住管理层的能力，因为公司在这样一个保护措施普遍存在的市场上竞争有才华的员工。
考虑到这些目标，CIC离职计划规定，如果参与者在控制权变更之前或与控制权变更相关的情况下被解聘，或者如果在控制权变更之日起两年内，公司出于“原因”以外的原因或“充分理由”终止参与者的雇佣，参与者将有权获得补偿。
以下是中投公司服务计划的几个关键条款的摘要：
 
•  
“控制权变更”是指以下情况的首次发生：(1)收购20%或以上的公司普通股流通股或公司已发行的有投票权证券的合并投票权；(2)公司现任董事至少不再是董事会的多数成员，但与当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过的董事选举有关；(3)在合并或类似交易中完成公司的出售，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；(四)经公司股东批准公司完全清算或者解散。
 
•  
“事由”是指(1)参与者对公司资金或财产的重大挪用；(2)参与者在接到公司通知后30天内没有得到纠正的无理和持续的疏忽或拒绝履行职责；或(3)参与者被定罪，包括认罪或不认罪，违反证券法或犯有重罪。
 
•  
“正当理由”是指未经参与者明确书面同意，在控制权变更后发生下列情况，除非在终止之日之前完全改正：(1)参与者的职责、职权或责任的实质性减少；(2)参与者基本工资或目标奖金机会的减少；(3)未能为参与者提供授予日期价值等于或大于参与者在控制权变更之日生效的定期年度长期激励机会的年度长期激励机会；(4)参与者的办公室从紧接控制权变更日期之前的主要受雇地点迁移到紧接控制权变更前距离参与者住所35英里或更远的位置，或者公司要求参与者的总部设在公司办公室以外的任何地方，但与控制权变更前参与者的商务旅行义务基本一致的公司商务旅行除外；(5)公司未支付应支付给参与者的任何补偿或福利；(6)本公司未能取得任何继任者的满意协议，以承担并同意执行中投离职计划；或(7)未根据中投离职计划终止参与者的任何雇佣关系。
 
•  
“乘数”指的是截至控制权变更之日公司首席执行官的3.0；控制权变更之日是公司执行领导团队成员并直接向公司首席执行官报告的参与者2.0；以及其他参与者的1.0。洛吉的乘数是3.0。
根据CIC Severance计划有权获得补偿的NEO将获得：
 
•  
付款
。在参与者有资格终止雇佣时，参与者有权获得一笔相当于(1)截至终止日期的任何未支付的基本工资或奖金；以及(2)终止日期之前的财政年度部分按比例计算的年度奖金的总和，金额等于参与者在紧接终止日期发生的财政年度之前的三个财政年度赚取的平均年度奖金按比例分配给终止日期之前的财政年度。此外，参与者将获得一笔现金遣散费，其金额等于为参与者指定的乘数乘以(1)参与者按最高薪金比率计算的年度基本工资之和。
12个月
在紧接终止日期之前的期间内，或如较高，则在
12个月
(2)以下两者中较大者：(A)参与者在控制权变更发生之前的三个会计年度所赚取的平均奖金；(B)参与者在紧接终止发生的会计年度之前的三个会计年度所赚取的平均年度奖金。
 
28
目录表
•  
眼镜蛇福利
。参与者将获得的金额等于参与者在终止日期生效的COBRA每月医疗和牙科保险费用乘以(1)18；或(2)24减去控制权变更日期和终止日期之间的完整月数。
 
•  
消费税
。如果福利受到《守则》第4999条的约束，它们将减少到比触发此类税收的金额少1美元，前提是这种减少将使适用参与者处于更好的境地
税后
位置。
利益受制于参与者签署一份豁免并同意某些限制性契约。
TEGNA过渡性补偿计划(TCP)
TCP是一项遗留计划，在公司控制权发生变化时为我们的一些近地天体和其他关键高管提供遣散费。哈克女士、比尔女士和哈里森先生参加了该项目。2010年4月15日之后，哈克第一次参加了这项计划。洛吉参加的是中投公司的服务计划，而不是TCP.
2015年12月8日，公司按照其根据不断变化的市场趋势不时更新其计划和计划的做法，冻结了对TCP的参与，并自2016年12月15日起，为现有参与者提供了额外的服务积分应计。
技术合作协议向公司保证，尽管可能、威胁或发生控制权变更，但公司将继续得到主要高管的奉献精神，并提供客观的建议和建议。因此，我们认为，在控制权发生变化后，tcp有助于促进某些关键高管的留任和连续性至少一年。董事会认为，公司和董事会必须能够依靠主要高管继续担任他们的职位，并在接到请求时就任何与控制权变更有关的提议征求意见，而不必担心这些个人可能会被此类提议带来的个人不确定性和风险分散注意力。控制安排的变化也有助于公司吸引和留住管理层的能力，因为公司在这样一个保护措施普遍存在的市场上竞争有才华的员工。
考虑到这些目标，《技术合作协议》规定，在以下情况下，参与者将有权在控制权变更后获得补偿：(1)在控制权变更之日起两年内，公司终止参与者的雇佣关系，或由员工终止其雇佣关系，或(2)在2010年4月15日之前参与技术合作计划的高管(但不是在该日期或之后首次参与技术合作计划的高管)，在
30天
自控制权变更一周年起的窗口期，行政人员自愿终止其雇用。
以下是TCP的几个关键术语的摘要：
 
•  
“控制权变更”是指以下情况的首次发生：(1)收购我们当时发行的普通股的20%或更多，或我们当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权；(2)我们现任董事至少不再构成董事会的多数，除非是通过当时组成现任董事会的至少多数董事投票批准的董事选举；(3)完成我们在合并或类似交易中的出售，或出售或以其他方式处置我们所有或基本上所有的资产；或(四)本公司股东同意公司完全清算或解散。
 
•  
“原因”是指(1)对公司资金或财产的任何重大挪用；(2)高管不合理和持续的疏忽或拒绝履行职责，并且在公司发出通知后的一段合理时间内没有得到补救；或(3)被判犯有涉及道德败坏的重罪。
 
•  
“正当理由”是指在未经参与方明确书面同意而变更对下列任何事项的控制权后发生的，除非在终止日期前完全纠正：(1)高管职责或责任的实质性减少；(2)高管薪酬和/或其他福利或津贴的减少或未能及时支付；(3)高管办公室迁至华盛顿特区以外的地区或远离公司总部；(4)公司或任何继任者未能承担并同意履行TCP；或(5)除根据《技术合作协议》外，任何声称终止高管雇用的行为。行政机关对“正当理由”所作的任何善意决定均为确凿证据。
 
•  
“遣散期”指的是等于参与者在公司或其附属公司连续服务的月数除以3.33的完整月数；但在任何情况下，参与者的遣散期不得少于24个月或超过36个月，无论参与者的实际服务年限如何。截至2021年12月31日，哈克女士、比尔女士和哈里森先生的遣散期分别为24个月、36个月和36个月。
 
29
目录表
根据《贸易协定》有权获得赔偿的近地天体将获得：
 
•  
养老金
。除其既得的TRP及SERP福利外，于终止雇佣关系时，TRP参与者有权获得一笔相等于(1)该高管在遣散期内继续受雇于本公司并领取与该高管在紧接控制权变更日期或终止日期(以较高者为准)之前的财政年度相同水平的基本工资及奖金的情况下，根据TRP及SERP支付的金额之间的差额，及(2)于控制权变更日期或终止日期(以较迟者为准)根据TRP及SERP支付的金额。自2017年12月15日起，Beall女士的SERP福利受到服务和工资冻结的限制。自2008年8月1日起，哈里森先生的SERP福利受到服务和工资冻结的限制。如果控制权发生变化，比尔女士将100%享有其SERP福利，而哈里森先生将100%享有其SERP福利。赔偿委员会将向比尔女士和哈里森先生每人提供增加的养恤金，直至她或他的遣散期结束。Harker女士没有参加TRP或SERP。
 
•  
付款
。在符合条件的培训计划参与者终止雇佣时，参与者有权获得一笔总和，其数额等于：(I)截至终止日的任何未付基本工资，以紧接控制权变更前或终止日期生效的基本工资中的较高者为准；(Ii)相当于前三年支付的最高年度奖金的金额，按比例反映参与者在终止之前受雇的财政年度的部分。此外，培训计划参与者将获得一笔总付现金遣散费，等于参与者的遣散期除以12乘以(1)高管在
12个月
终止日期之前的期间，如果时间较长，则在
12个月
控制权变更前的期间(加上在以下期间支付给参与者的某些其他补偿项目
12个月
(2)(A)高管在控制权变更前的三个会计年度中所赚取的最高年度奖金，或(B)高管在控制权变更至终止之日之间的任何会计年度中所赚取的最高年度奖金中的较大者。
 
•  
消费税
。在2010年4月15日之前参加该计划的高管(但不是在该日或之后首次参加该计划的高管)将有权获得一笔足够支付根据《国税法》第4999条对这笔款项征收的消费税的款项。第499条的影响通常是不可预测的，根据高管的个人薪酬历史，可能会产生大相径庭和意想不到的影响。因此，为了在不考虑消费税影响的情况下为所有个人提供同等水平的福利，该公司确定消费税退还给某些TCP参与者是合适的。像哈克这样在2010年4月15日或之后首次参加该计划的高管，将不会获得第4999条的消费税退还。对于无权获得第499条消费税退还付款的高管来说，控制权福利的变更将减少到比触发此类税收的金额少1美元，如果这种减少将使他们处于更好的境地的话
税后
位置。
 
•  
医疗和人寿保险
。为了确定一名tcp参与者是否有资格获得退休人员人寿保险和医疗福利，该参与者被视为已达到该参与者的年龄和服务积分，如果该参与者继续受雇到遣散期结束时，该参与者将会达到该年龄和服务积分。此外，每名技合计划参与者在遣散期获得的人寿保险和医疗保险福利的金额不低于如果参与者没有被终止的情况下应提供的金额。
TEGNA高管离职计划(Tesp)
每个近地天体都参加了TEGNA Inc.执行服务计划(TESP)。在某些非自愿终止雇用的情况下，Tesp向委员会批准的每个近地天体和公司其他管理人员提供遣散费。根据临时雇员补偿计划，参加者如被无故非自愿终止雇佣关系，将会获得
一次总付
现金遣散费等于(A)遣散费倍数的乘积；(B)参与者(1)年度基本工资和(2)紧接终止前三个财政年度的平均年度奖金的总和。作为公司首席执行官的参与者的离职倍数是2.0，作为公司执行领导团队成员并直接向公司首席执行官报告的参与者的离职倍数是1.5，所有其他参与高管的离职倍数是1.0。此外，参与的高管将获得一笔相当于(1)截至终止日的任何未付基本工资或奖金；(2)终止前财政年度部分按比例计算的年度奖金的总和。遣散费取决于参与者签署了一份离职协议，该协议包含了以公司及其关联公司为受益人的索赔的解除，以及限制
 
30
目录表
参赛者竞争、招募员工、诋毁公司及其附属公司、泄露机密信息。分离协议还包括公司及其附属公司对参与者有利的索赔，以及一项限制公司贬低参与者的契约。洛基、哈克、比尔和哈里森的遣散费倍数分别为2.0、1.5、1.5和1.5。
2017年5月，为了确保Harker女士在Cars.com之后留任
衍生品，
本公司与Harker女士签订了一项书面协议，根据该协议，Harker女士有权参加Tesp或一项到2018年2月28日提供实质类似福利的计划。自该日起，Harker女士可自愿终止其在本公司的雇佣关系，并可领取特惠计划或该等其他遣散费计划所预期的福利，但须受其遵守若干通知规定及该等计划的条款(包括执行索偿豁免)的规限，且并未出现使本公司有权以任何理由终止其雇佣关系的情况。
有关公司近地天体遣散费福利的更多信息，请参见本报告题为“其他潜在的离职后付款”的章节。
其他薪酬政策
赔偿政策
公司采取了一项补偿或“追回”政策，适用于发放给公司员工的现金和股权激励性薪酬奖励，包括近地天体。根据该政策，在适用法律允许的范围内，并经委员会批准，本公司可在下列情况下寻求收回授予受该政策约束的任何员工的任何基于激励的薪酬：(1)由于重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，本公司需要编制会计重述；(2)受该政策约束的员工的欺诈或故意不当行为促成了导致重述义务的不遵守规定；以及(3)如果基于重述的财务业绩，本公司将向受保员工支付较低的基于激励的薪酬。2018年12月，公司修订了补偿政策，允许委员会在员工的严重疏忽或故意不当行为给公司造成重大损害(财务、竞争、声誉或其他方面)的情况下，也允许委员会收回最多三年的激励补偿，即使公司不需要准备会计重述。这项政策是对该公司可能拥有的任何其他补救措施的补充，包括根据修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条获得的补救措施。
套期保值、卖空和质押政策
公司采取了一项政策，禁止公司员工和董事购买旨在对冲或抵消他们所持公司股权证券市值波动的金融工具，以保证金方式购买公司股票，并“做空”公司的任何证券。该政策还禁止本公司董事和高管以持有本公司股权证券的任何账户为抵押借款，或将本公司股权证券质押为贷款抵押品。无论此类股权证券是否通过公司的股权补偿计划获得，这些禁令都适用。
税务方面的考虑
自2018年1月1日起，美国国税法第162(M)条一般不允许公共公司在2016年后的任何一年向担任公司首席执行官、首席财务官或其他三名薪酬最高的高管之一的个人支付超过1,000,000美元的薪酬，从而不允许对上市公司进行减税。总的来说，尽管委员会认为扣税是确定薪酬的几个相关因素之一，但它保留了设计和维持其认为将吸引和留住高管人才并为股东带来强劲回报的高管薪酬安排的灵活性，即使此类薪酬不能由公司出于联邦所得税目的扣除。
领导力发展和薪酬委员会报告
领导力发展和薪酬委员会与管理层会面，审查和讨论本报告中包含的薪酬讨论和分析披露。基于这样的审查和讨论，委员会于2022年4月28日建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本报告，董事会已批准了这一建议。
 
31
目录表
领导力发展和薪酬委员会
斯科特·K·麦库恩，主席
霍华德·D·埃利亚斯
莉迪亚·丰塞卡
梅林达·C·威特默
 
32
目录表
薪酬汇总表
 
名称和
主体地位
   
年
     
薪金

($)(1)
     
奖金

($)
     
库存

奖项

($)(2)
     
更改中

养老金价值

和不合格

延期

补偿

收益

($)(3)
     
所有其他

补偿

($)(4)
     
总计

($)
  
大卫·T·洛吉
      2021        975,000        1,450,000        4,387,505        5,465        140,507        6,958,477  
(总裁兼首席执行官)
      2020        915,986        1,146,500        4,387,505        70,994        192,401        6,713,385  
     2019        950,000        1,225,000        3,324,995        100,646        186,105        5,786,746  
维多利亚·D·哈克
(执行副总裁兼首席财务官)
      2021        700,000        880,000        1,399,988        0        72,614        3,052,602  
     2020        670,385        695,000        1,400,002        0        75,691        2,841,078  
     2019        700,000        780,000        1,400,003        0        72,414        2,952,417  
林恩·比尔
      2021        620,000        775,000        1,147,010        0        115,580        2,657,590  
(执行副总裁兼首席运营官-媒体运营)
      2020        587,077        605,000        1,146,990        664,106        113,778        3,116,951  
     2019        585,961        610,000        884,999        744,670        108,250        2,933,880  
阿金·S·哈里森
      2021        450,000        430,000        832,512        2,175        31,999        1,746,686  
(高级副总裁兼总法律顾问)
      2020        425,385        312,500        787,502        5,004        31,022        1,561,413  
     2019        425,000        300,000        531,253        8,086        25,555        1,289,894  
 
(1)
本栏目中报告的2020年数额反映了
新冠肺炎
大流行病公司的高级管理人员，包括每个近地天体，接受了临时减薪，根据这一点，Lougee先生获得了25%的临时减薪，公司高级管理人员，包括除了Lougee先生之外的每个近地天体，在2020年第二季度获得了20%的临时减薪。
(2)
本栏中的金额代表授予日绩效股和RSU奖励的公允价值合计，这些奖励是根据会计准则汇编718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)根据公司2021年经审计财务报表附注9中的假设计算的。本栏目中报告的数额没有支付给NEO，也没有由NEO变现。不能保证本栏目中显示的ASC 718金额将由执行官员实现。上述业绩股份的授予价值是假设达到目标业绩水平而计算的，我们认为这是最有可能的结果。如果按照达到最高业绩水平计算绩效股票的赠与金额，本栏目显示的金额如下：2021年：7,458,753美元；2020年：7,458,760美元；2019年：5,486,240美元；哈克：2021：2,169,982美元；2020年：2,169,998美元；2019年：2,170,007美元；比尔：2021：1,777,867美元；2020年：1,777,836美元；2019年：1,371,748美元；哈里森：2021：1,290,626美元；2019年：823,443美元。
(3)
本栏中的数额是在适用的财政年度内，在TRP和SERP下与近地天体有关的累积福利负债的累计增加(如果有的话)。金额是通过比较公司在适用会计年度的财务报表中使用的养老金计划衡量日期的价值来计算的。除退休年龄外，公司使用与公认会计原则下财务报告相同的假设，
退休前
死亡率和退休前终止就业的可能性。上述价值的假定退休年龄是高管可以退休而不会因年龄而减少任何福利的最早年龄。上述数值是假设每个近地天体都能活到假定的退休年龄而计算出来的。本栏目中为Lougee先生报告的金额包括与其遗留的Belo Corp.养老金相关的累积福利负债。本栏所列的Harker女士报告的数额反映了她没有参加TRP或SERP这一事实。
(4)
本栏报告的2021年数额包括：(1)公司为Beall女士支付的15,733美元的人寿保险费(有关公司人寿保险计划的说明，请参阅本报告第41页开始的“近地天体终止时可能获得的付款”表的脚注3)；(2)向Lougee先生、Harker女士、Beall女士和Harrison先生各自的401(K)账户各缴纳11,600美元；(3)公司向Lougee先生、Harker女士、Beall女士和Harrison先生的DCP账户缴款，数额分别为73,260美元、44,200美元、37,400美元和18,900美元(这些付款的解释见本报告第37页开始讨论的TEGNA延期赔偿计划)；(4)公司为Lougee先生和Beall女士的补充医疗保险支付了10,200美元的保费；(V)除哈克女士和哈里森先生外，公司提供的汽车(从2012年起，本公司不再向新的高级管理人员提供这项福利)、(Vi)为Lougee先生和Beall女士提供的法律和金融服务；(Vii)TEGNA基金会向Lougee先生和Harker女士推荐的符合条件的慈善机构提供的每年最多15,000美元的赠款(从2013年开始，公司不再向包括Beall女士和Harrison先生在内的新高级管理人员提供这项福利)；及(Viii)本公司为Lougee先生、Harker女士、Beall女士及Harison先生支付的旅游意外保险保费，金额分别为1,814美元、1,814美元、1,814美元及1,499美元。近地天体还偶尔会收到个人使用的体育赛事门票，如果这些门票不是商业用途的，该公司不会为此产生增量成本。
 
33
目录表
基于计划的奖励的授予
下表汇总了2021年基于计划的奖励的授予情况。关于2021年12月31日未完成的基于计划的奖励数量，请参阅题为“财政年度结束时的杰出股权奖励”的表格。
 
                                       
所有其他
     
格兰特
  
                                       
库存
     
约会集市
  
                                       
奖项：
     
的价值
  
                  
预计未来支出
     
数
     
库存
  
                  
在股权激励下
     
的股份
     
和
  
    
格兰特
     
委员会
     
计划奖(2)
     
的库存
     
选项
  
名字
   
日期

(1)
     
会议

日期
     
阀值

(#)
     
目标

(#)
     
极大值

(#)
     
或单位

(#)(3)
     
奖项

($)(4)
  
洛吉先生
      3/1/2021        2/10/21        114,797        176,610        353,220           3,071,248  
     3/1/2021        2/10/21                 75,086        1,316,258  
哈克女士
      3/1/2021        2/10/21        28,781        44,278        88,556           769,994  
     3/1/2021        2/10/21                 35,938        629,993  
比尔女士
      3/1/2021        2/10/21        23,580        36,277        72,554           630,857  
     3/1/2021        2/10/21                 29,444        516,153  
哈里森先生
      3/1/2021        2/10/21        17,115        26,330        52,660           457,879  
     3/1/2021        2/10/21                 21,371        374,634  
 
(1)
有关各种薪酬决定的时间安排的讨论，请参阅“薪酬讨论和分析”部分。
(2)
这些股票数字代表了根据2021年业绩股票奖励可能获得的门槛、目标和最高派息。门槛支付是目标业绩股票奖励的65%，最高支付是目标业绩股票奖励的200%。
(3)
本专栏报道的RSU赠款一般分四个等额的年度分期付款，除某些例外情况外，公司普通股中相应的既得股票一般将从2022年2月28日开始分四个等额的年度分期付款交付给NEO。
(4)
奖励的全部授予日期公允价值是根据ASC 718，基于本公司2021年经审计财务报表附注9中的假设计算的。不能保证表中所示的ASC 718数额会被执行干事变现。所显示的授予业绩股票的金额是在假设达到目标业绩水平的情况下计算的。
 
34
目录表
财政年度杰出股票奖
年终
 
    
股票大奖
  
名字
   
数

的

股票

或单位

的库存

那

还没有

既得

(#)
    
市场

的价值

股票

或单位

的库存

那

还没有

既得

($)(1)
     
权益

激励

平面图

奖项：

数量

不劳而获

股票，

单位或

其他

权利

他们有

未归属

(#)
    
权益

激励

平面图

奖项：

市场或

派息

的价值

股票，

单位

或其他

权利

他们有

未归属

($)
  
洛吉先生
      19,740 (2)      366,374       
     46,550 (3)      863,968       
     72,481 (4)      1,345,247       
     75,086 (5)      1,393,596       
     239,031 (6)      4,436,415       
     325,794 (7)      6,046,737       
          176,610 (8)      3,277,882  
哈克女士
      12,921 (2)      239,814       
     25,200 (3)      467,712       
     34,692 (4)      643,884       
     35,938 (5)      667,009       
     85,161 (6)      1,580,588       
     81,680 (7)      1,515,981       
          44,278 (8)      821,800  
比尔女士
      7,960 (2)      147,738       
     15,930 (3)      295,661       
     28,422 (4)      527,512       
     29,444 (5)      546,481       
     53,834 (6)      999,159       
     66,919 (7)      1,242,017       
          36,277 (8)      673,301  
哈里森先生
      2,461 (2)      45,676       
     9,563 (3)      177,489       
     19,515 (4)      362,198       
     21,371 (5)      396,646       
     32,316 (6)      599,785       
     45,945 (7)      852,739       
          26,330 (8)      488,685  
 
(1)
这些RSU和履约股份的价值是根据所示适用RSU或履约股份的数量乘以18.56美元的乘积，即公司股票在2021年12月31日的收盘价。不能保证执行干事永远不会实现表中所列的数额。
(2)
这些RSU于2022年2月28日归属。
(3)
其中50%的RSU于2022年2月28日归属，其余50%的RSU计划于2023年2月28日归属。
(4)
其中三分之一的RSU于2022年2月28日归属，其余RSU计划于2023年2月28日和2024年2月29日分两次等额每年分批归属。
(5)
其中25%的RSU于2022年2月28日归属，其余RSU计划于2023年2月28日、2024年2月29日和2025年2月28日分三次等额分批归属。
(6)
这些股份数字代表2019年至2020年业绩周期赚取的业绩份额，占目标的136.7%。这些绩效股票于2022年2月28日在基于服务的归属期间结束时支付。
(7)
这些股份数字代表2020年至2021年业绩周期赚取的业绩份额，如本报告第25页所述，按目标的143.1%赚取。赚取的业绩股票的支付仍受截至2023年2月28日的基于服务的归属期的限制。
(8)
这些股票数字代表2021-2024年激励期绩效股票计划下的目标绩效股票奖励。如果在执行过程中满足性能条件
两年制
截至2022年12月31日的业绩周期，这些业绩股票有资格在2024年2月29日归属。
 
35
目录表
期权行权和既得股票
 
    
股票大奖
  
名字
   
数量

股票

收购日期

归属

(#)(1)
     
价值

在以下日期实现

归属

($)(2)
  
大卫·T·洛吉
      263,725        4,772,328  
维多利亚·D·哈克
      121,752        2,204,299  
林恩·比尔
      77,560        1,404,530  
阿金·S·哈里森
      22,543        409,375  
 
(1)
这些股份金额包括(A)本公司于2020年3月1日授予并于2021年2月28日归属的RSU奖励的25%(其中RSU由本公司在归属日期后不久支付给近地天体)；(B)本公司于2019年3月1日授予的、于2021年2月28日归属的RSU奖励的25%(其中RSU由本公司在归属日期后不久支付给近地天体)；(C)本公司于2018年3月1日授予并于2021年2月28日授予的RSU奖励的25%(其中RSU由本公司在归属日期后不久支付给近地天体)；及(D)本公司于2018年3月1日授予的2018年PSU奖励，该奖励于2021年2月28日归属，并于2021年3月4日按目标的132.5%支付。
(2)
就每个近地天体而言，这些金额等于(A)于2018年3月1日、2019年3月1日和2020年3月1日授予的RSU公司股票总数乘以18.23美元(归属日期前最后一个交易日即2021年2月28日公司股票的收盘价)，以及(B)2018年3月1日授予的2018年PSU公司股票总数乘以132.5%和18.05美元(公司股票于2021年3月4日结算日的收盘价)的乘积。
养老金福利
下表显示了截至2021年12月31日应支付给每个近地天体的累积福利的精算现值，包括根据TEGNA退休计划(TRP)和TEGNA补充退休计划(SERP)分别计入每个近地天体的服务年数，在每种情况下，均采用与公司财务报表中使用的假设一致的假设确定，但以下情况除外
退休前
死亡率、退休前离职的概率和退休年龄。下表反映了参加TRP和SERP的所有近地天体立即退役的情况。表中报告的数额反映了在不因年龄而减少的情况下最早可获得福利的时间点的支付情况。关于TRP和SERP的信息可在本报告“离职后薪酬”标题下的“薪酬讨论和分析”一节中找到。Harker女士没有参加TRP或SERP。
 
名字
   
计划名称
     
数

几年来

记入贷方

服务

(#)
     
现在时

的价值

累计

效益

($)
     
付款

在.期间

上一财年

年

($)
  
鲁吉先生(1)
      色氨酸        20.12        715,313        0  
     SERP        6.58        17,342        0  
Beall女士(2)
      色氨酸        20.17        334,865        0  
     SERP        29.58        4,501,441        0  
哈里森先生(3)
      色氨酸        5.33        42,619        0  
     SERP        5.33        1,777        0  
 
(1)
显示给Lougee的TRP金额包括与他遗留的Belo Corp.养老金相关的累积福利。Lougee先生的计入服务年限包括该公司收购的Belo Corp.养老金计划下的13.5年服务年限。本公司并无根据退休金计划授予Lougee先生任何额外的入账服务。Lougee累积的TRP和Belo Corp.遗留的养老金的现值分别为151,796美元和563,517美元。
(2)
Beall女士在TRP下的计入服务年限比在SERP下的少。正如本报告第26页开始的关于SERP的说明中所讨论的，SERP的参与者，其SERP福利不是根据
pre-1998
在GRP于2008年8月1日被冻结后，Form停止了额外服务年限的应计学分。至2017年12月31日，当时SERP参与者的SERP福利根据
pre-1998
Beall女士不再计入额外服务年限或薪酬的应计金额后，继续根据实际服务年限按递减比率(如本报告“薪酬讨论和分析”一节对SERP的讨论中所述)在SERP下应计福利。本公司一般不会向任何未实际工作的高管提供额外的养老金服务抵免。
(3)
哈里森先生并不享有SERP福利，但如果他继续受雇到55岁，他将获得福利。
 
36
目录表
不合格
递延补偿
TEGNA延期补偿计划，或称DCP，是
不合格
允许公司高管推迟全部或部分薪酬的计划。没有被视为投资于公司股票的参与者捐款通常以现金分配，被视为投资于公司股票的金额通常以股票或现金分配，由公司选择。自2008年8月1日起，DCP还规定了某些参与者的公司缴费。有关DCP的其他信息可在本报告的“薪酬讨论和分析”部分的“解雇后薪酬”标题下找到。
 
名字
   
执行人员

投稿

在上一财年

($)
     
注册人

投稿

在上一财年

($)(1)
     
集料

收益

在上一财年

($)
     
集料

提款/

分配

在上一财年

($)
     
集料

余额为

上一财年

($)
  
洛吉先生
      0        73,260        242,314        0        1,347,468  
哈克女士
      0        44,200        110,181        0        579,392  
比尔女士
      0        37,400        30,392        0        176,442  
哈里森先生
      0        18,900        34,334        0        208,717  
 
(1)
于2021年，本公司代表每一名NEO将相当于其各自现金补偿4%的供款记入差饷保障计划的供款，该数额超过了《国内税法》对在计算合格计划下的福利时可考虑的补偿额的限制。这些公司捐款最初被视为投资于公司股票(尽管参与者可以将捐款重新分配到其他指定的投资选项)，并以现金分配。本栏所列金额反映公司于2022年2月为各近地天体于2021年提供的服务所作的缴款，所有缴款均包括在本报告第33页“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”一栏所报告的金额内。
 
37
目录表
其他潜在的离职后付款
该公司的员工福利计划在各种情况下为近地天体提供离职后福利。应支付的赔偿额可根据终止的性质而有所不同，无论是退休/自愿终止、非自愿终止
无缘无故
终止、控制权变更后的终止或高管残疾或死亡时的终止。下表介绍了近地天体在与某些事件相关的终止后，根据公司的员工福利计划通常可能获得的付款。根据本公司与近地经营组织之间的特定协议或其他安排向近地经营组织提供的利益未见下表所述。本报告第41页开始的“近地天体终止后可能获得的付款”表的脚注中说明了任何此类惠益。
 
效益
   
退休/
自愿性
终端
   
死亡
   
残疾
   
控制权的变化
   
非自愿的
终端
无故
养老金   
下列财产的既得部分：
 
(1)终止之日应支付的TRP福利。
 
(2)在终止日期或近地天体达到55岁之日(以较晚的日期为准)应支付的计划福利。
   
下列财产的既得部分：
 
(1)在近地天体去世之日支付给符合资格的配偶的TRP抚恤金。
 
(2)在(A)死亡之日或(B)近地天体本应年满55岁之日(以后者为准)支付给合资格配偶的社会保障计划抚恤金。
   
下列财产的既得部分：
 
(1)终止之日应支付的TRP福利。
 
(2)在终止日期或近地天体达到55岁之日(以较晚的日期为准)应支付的计划福利。
    除其既得的计划及计划福利外，参与计划及计划的近地实体均有权获得一笔总付款项，金额以近地实体在适用遣散期内如其继续受雇于本公司时所收取的计划及计划付款为准。   
下列财产的既得部分：
 
(1)终止之日应支付的TRP福利。
 
(2)在终止日期或近地天体达到55岁之日(以较晚的日期为准)应支付的计划福利。
限售股单位    已授予的RSU在终止之日支付，如果终止发生在65岁之后(或在达到55岁并服务5年或更长时间之后)，近地天体一般有权根据在适用补助金期间工作的完整月数按比例获得RSU的一部分。    近地天体的遗产一般有权根据在适用赠款期限内工作的完整月数按比例获得按比例分配的RSU部分。    近地天体一般有权根据在适用补助金期限内工作的完整月数按比例获得一定比例的资源分配单位。    RSU只有在控制权变更后没有继续或承担奖励或在控制权变更后2年内有资格终止的情况下才规定加速归属。    已授予的RSU在终止之日支付，如果终止发生在65岁之后(或在达到55岁并具有5年或5年以上的服务年限之后)，近地天体一般有权根据在适用补助金期限内工作的完整月数按比例获得RSU的一部分。
 
38
目录表
效益
   
退休/
自愿性
终端
   
死亡
   
残疾
   
控制权的变化
   
非自愿的
终端
无故
业绩股    绩效股票被没收，除非在65岁之后(或在年满55岁并服务5年或更长时间后终止)，在这种情况下，新创组织通常有权在适用的奖励期结束后，根据在适用的奖励期内工作的完整月数按比例获得按比例计算的绩效股票数量。    在适用的奖励期结束后，近地天体的遗产通常有权根据在适用的奖励期内工作的完整月数按比例获得按比例分配的业绩份额。    在适用的奖励期结束后，近地天体组织一般有权根据在适用的奖励期内工作的完整月数按比例获得业绩份额。   
只有在控制权变更后没有继续或承担奖励，或者在控制权变更后2年内有资格终止的情况下，业绩股份才规定加速归属。
因控制权变更而产生的业绩份额奖励支出
两年制
业绩周期将按目标进行；如果控制权的变更发生在业绩周期完成后，将根据公司在业绩周期内达到适用的业绩指标来确定支出。
    绩效股票被没收，除非在65岁之后(或在年满55岁并服务5年或更长时间后终止)，在这种情况下，新契约组织通常有权在适用的奖励期结束后，根据在适用的奖励期内工作的完整月数按比例获得按比例计算的绩效股票数量。
《生命与残疾》
保险福利
    没有。    近地天体一般有权根据本公司维持的、由近地天体拥有的个人保单或根据本公司适用于所有员工的团体人寿保险计划获得死亡抚恤金。    根据公司适用于所有员工的伤残计划，近地天体一般有权获得伤残津贴，但前提是他们的健康状况使他们有资格享受此类福利。    没有。    没有。
 
39
目录表
效益
   
退休/
自愿性
终端
   
死亡
   
残疾
   
控制权的变化
   
非自愿的
终端
无故
消费税    没有。    没有。    没有。   
先生。
Lougee和她。
哈克。
控制权利益的变化将减少到高管在一个更好的
税后
基础。
 
女士。
比尔和斯图尔特先生。
哈里森。
支付一笔金额，足以使每个在2010年4月15日之前参加技转计划的近地移民，为根据《国内税法》第4999条支付的任何消费税支付全部。
    没有。
遣散费    没有。    没有。    没有。    一次过付款是根据《技术合作协议》或《中投公司分红计划》计算的，视情况而定。    根据参加该计划的近地天体的Tesp计算的一次性付款。
下表列出了在所提到的每一种情况下向每个持续的近地天体支付的不同数额。在每一种情况下，它都假设高管的终止自2021年12月31日起生效。在提交本披露时，我们描述了截至2021年12月31日的收入，在适用的情况下，考虑了2022年支付但因2021年业绩而赚取的奖金，如果实际支付金额只能在高管离开公司时确定，我们估计如果高管离职发生在2021年12月31日，将向高管支付的金额。此外，根据TESP获得遣散费福利通常将以高管签署离职协议为条件，其中包括放弃对本公司及其各自关联公司的索赔，以及同意遵守惯常的离职后限制性契约。控制变更栏中显示的金额代表估计的
递增付款和福利
这将在公司控制权发生变化时支付给每个近地天体，假设触发事件和合格终止发生在
年终
2021年，超过近地天体在退休/自愿终止时应获得的补偿和福利。
 
40
目录表
终止时可能向近地天体支付的款项
 
    
退休/

自愿性

终端

(2) ($)
    
死亡

($)
    
残疾

($)
    
更改中
控制

(6)(8)(9)

($)
    
非自愿的

终端

如果没有

缘由

($)
  
大卫·T·洛吉
           
养老金
      708,949       426,772       708,949       0       708,949  
限售股单位
      1,329,323       1,329,323       1,329,323       2,639,863       1,329,323  
业绩份额(1)
      8,795,695       8,795,695       8,795,695       3,144,138       8,795,695  
人寿保险和伤残保险福利
      0       0 (3)      4,422,155 (5)      0       0  
遣散费
      0       0       0       6,746,500       4,497,667 (10) 
消费税退还
      0       0       0       0 (7)      0  
共计：
      10,833,967       10,551,790       15,256,122       12,530,501       15,331,634  
维多利亚·D·哈克
           
退休金(4)
      0       0       0       0       0  
限售股单位
      712,556       712,556       712,556       1,305,863       712,556  
业绩份额(1)
      2,647,491       2,647,491       2,647,491       814,283       2,647,491  
人寿保险和伤残保险福利
      0       1,250,000 (3)      5,542,945 (5)      0       0  
遣散费
      2,227,500 (11)      0       0       932,500       2,227,500 (10) 
消费税退还
      0       0       0       0 (7)      0  
共计：
      5,587,547       4,610,047       8,902,992       3,052,646       5,587,547  
林恩·比尔
           
养老金
      5,409,707       5,409,707       5,409,707       454,717       5,409,707  
限售股单位
      506,688       506,688       506,688       1,010,703       506,688  
业绩份额(1)
      1,889,686       1,889,686       1,889,686       650,714       1,889,686  
人寿保险和伤残保险福利
      0       0 (3)      2,072,757 (5)      0       0  
遣散费
      0       0       0       4,185,000       1,925,000 (10) 
消费税退还
      0       0       0       2,445,224 (7)      0  
共计：
      7,806,081       7,806,081       9,878,838       8,746,358       9,731,081  
阿金·S·哈里森
           
养老金
      42,619       42,619       42,619       6,325       42,619  
限售股单位
      0       295,271       295,271       982,010       0  
业绩份额(1)
      0       1,223,345       1,223,345       1,684,376       0  
人寿保险和伤残保险福利
      0       880,000 (3)      5,569,572 (5)      0       0  
遣散费
      0       0       0       2,640,000       1,196,250 (10) 
消费税退还
      0       0       0       1,601,450 (7)      0  
共计：
      42,619       2,441,235       7,130,807       6,914,160       1,238,869  
 
(1)
这些行中显示的金额表示2019-2022年、2020-2023年和2021-2024年激励期间的绩效份额合计价值，其中：
 
  (a)
在退休/自愿终止的情况下，死亡、残疾或无故非自愿终止，根据近地天体在适用的奖励期内工作的完整月数，按比例分配给Lougee先生、Harker女士和Beall女士，假设向每个近地天体支付：
 
  (i)
关于2019年业绩股份，是基于公司在年度内每项业绩指标的实际业绩
两年制
业绩周期，导致与公司2019年至2022年奖励期间有关的赠款的目标数额的136.7%；
 
  (Ii)
关于2020年的业绩份额，是基于
两年制
业绩周期，使公司与2020年至2023年奖励期间有关的赠款达到目标金额的143.1
 
  (Iii)
对于2021年业绩股票，基于每个业绩指标的目标业绩水平，导致与公司2021-2024年激励期相关的授予目标金额的100%，在每个情况下，从(I)到(Iii)每股股票价值18.56美元，公司股票在2021年12月31日的收盘价；
 
  (b)
在死亡或残疾的情况下，根据哈里森先生在适用的奖励期内工作的完整月数按比例分配给哈里森先生，假设支付给哈里森先生：
 
  (i)
关于2019年业绩股份，是基于公司在年度内每项业绩指标的实际业绩
两年制
业绩周期，使与公司2019年至2022年奖励期间有关的赠款达到目标金额的136.7
 
  (Ii)
关于2020年的业绩份额，是基于
两年制
业绩周期，使公司与2020年至2023年奖励期间有关的赠款达到目标金额的143.1
 
  (Iii)
对于2021年业绩股票，基于每个业绩指标的目标业绩水平，导致与公司2021-2024年激励期相关的授予目标金额的100%，分别从(I)至(Iii)每股股票价值18.56美元的公司股票在2021年12月31日的收盘价；以及
 
41
目录表
  (c)
在本公司控制权变更的情况下，假设向每一名NEO支付以下费用：
 
  (i)
2019年业绩股份，是根据本公司于年内每项业绩指标的实际业绩
两年制
业绩周期，使与公司2019年至2022年奖励期间有关的赠款达到目标金额的136.7
 
  (Ii)
2020年业绩股和2021年业绩股均基于每个业绩指标的目标业绩水平，导致与公司2020-2023年激励期和2021-2024年激励期相关的授予分别达到目标金额的100%，分别从(I)到(Ii)，不按比例分配，每股股票价值18.56美元，即公司股票在2021年12月31日的收盘价。
尽管有上述假设，在退休/自愿终止、死亡、伤残或无故非自愿终止的情况下，绩效股票将根据适用的绩效股票奖励衡量的公司业绩，在正常支付周期(适用奖励期间结束后)支付。
 
(2)
除了本专栏中报告的数额，Lougee先生和Beall女士如果终止工作(鉴于他们目前都符合退休资格)，还将获得以下退休后福利和津贴：(1)法律和财务咨询服务，其基础与在职管理人员终止雇用时相同，直至退休当年或退休后一年的4月15日；(2)为管理人员及其家人提供补充医疗保险；以及(Iii)在退休后的三年内，继续被允许继续向符合条件的慈善机构推荐TEGNA基金会的赠款，每年最高可达15,000美元(仅限Lougee先生)。如果高管被要求代表公司参加某项活动或活动，他或她将获得旅行意外保险。在第一年，我们估计公司在这些退休后福利方面的预期增量成本将为Lougee先生约55,600美元，Beall女士约40,600美元。在退休后的第二年和第三年，我们估计公司的预期增量成本约为37,800美元(Lougee先生)和22,800美元(Beall女士)。此后，我们估计公司因这些退休后福利和津贴而对Lougee先生和Beall女士每人的预期增量成本为21,000美元。本公司保留随时修改或终止退休后额外津贴的权利。
 
(3)
关于本公司的人寿保险计划：
 
  •  
近地天体可参加本公司的高管人寿保险计划。Lougee先生参加了Key高管人寿保险计划(Kelip)，Beall女士参加了高管人寿保险计划(Elip)，哈克女士和哈里森先生选择不参加。
根据凯利普计划，保单的面值在高管参加计划之初确定一次，等于(I)参与者基本工资和最后一笔奖金(在承保时)的总和的两倍，在较短的十年内或直到高管年满65岁，每年增加4%，以及(Ii)20万美元。参保人日后的加薪对保单的面值并无影响，而在参保人年满65岁或退休时，承保金额会调低至50万元。
根据ELIP，保单的面额在每个保单周年纪念日确定。根据这一冻结计划，高管的死亡抚恤金等于(I)参与者基本工资和最后一笔奖金之和的两倍，以及(Ii)200,000美元。参与者未来的加薪，受10%的担保问题加薪限制，直接影响保单的面值。当参与者年满65岁时，承保水平每年减少10%，直到达到350,000美元。
本公司为上述个人拥有的人寿保险单支付保费，预计2022年比尔女士的保费约为15,700美元。在符合其参与协议条款的情况下，参与者可享有获得未来年度保费的权利。自2021年12月31日起，Lougee先生有权获得这些福利，而Beall女士并不享有这项福利。
 
  •  
死亡抚恤金根据本公司维持并由Lougee先生和Beall女士分别拥有的个人万能人寿保险支付。根据这些保险单，向Lougee先生和Beall女士分别指定的受益人支付死亡抚恤金的义务是保险公司的义务；本公司只代表近地天体支付保险费。2021年，该公司代表比尔女士支付了保险费。如果触发事件在2021年12月31日发生，本应(由保险公司)支付给Lougee先生和Beall女士指定的受益人的人寿保险收益分别为：Lougee先生：3,062,792美元和Beall女士：2,650,000美元。
 
  •  
哈克女士和哈里森先生继续参加该公司适用于所有员工的团体人寿保险计划(该计划提供的福利相当于基本工资和最后一次年度奖金的总和，上限为1,250,000美元)。
 
  •  
除所报告的金额外，公司将继续为其符合条件的受抚养人提供补充医疗保险，如果Lougee先生或Beall女士死亡，则在符合条件的受抚养人的有生之年。我们估计，由于这一好处，公司每年为Lougee先生和Beall女士每人增加的成本约为2.1万美元。哈克女士和哈里森先生没有资格享受这项福利。
 
(4)
Harker女士所列数额反映了她没有参加TRP或SERP这一事实。
 
(5)
关于公司的伤残福利计划：
 
  •  
每个近地天体都有权获得每月的伤残津贴。上述数额是适用以下假设的伤残津贴现值：(1)近地天体在2021年12月31日发生符合资格的伤残，并且在该计划规定的最长期限内，近地天体仍有资格领取伤残津贴；(2)根据该计划规定的某些抵销部分(例如，近地天体SERP津贴的一部分，如有的话)扣减伤残津贴；以及
(Iii)美国国税局订明
死亡率和利率假设被用来计算这种收益的现值。
 
  •  
如果任何近地天体失能，他或她将有权根据公司的伤残计划领取伤残津贴，包括：在伤残的前六个月，伤残津贴按行政人员的100%支付
伤残前
六个月期间的全部或部分补偿，视管理人员的服务年限而定，如果不是在整个六个月期间按100%支付，伤残津贴按管理人员服务年限的60%支付
伤残前
补偿六个月期间的余额。六个月后，伤残津贴按高管的60%或50%支付
伤残前
薪酬，取决于高管是否选择支付额外的保险。某些高管有资格参加针对员工的高管长期残疾保险
全额支付
基础。这项行政人员伤残津贴为收入超过
非执行董事
计划限制。要符合资格，该主管必须已登记参加
非执行董事
长期残疾保险和选举补充
全盘收购
这一选项为年收入不超过500,000美元的员工提供60%的收入保护，定义为基本工资、年度奖金和佣金。高管残疾保险对收入超过500,000美元的人提供类似的福利。Lougee先生和Beall女士各自选择参加执行长期残疾计划，本栏所列数额反映了额外的保险范围。伤残津贴受某些条件、限制和补偿的限制，一般在伤残期间继续发放，但不超过65岁。对于那些在65岁或之后成为残疾人的人，根据该计划的条款，福利可以在65岁以后的一段指定时间内继续发放。
 
42
目录表
(6)
本栏列出的金额代表在公司控制权发生变化时应支付给每个近地天体的估计增量付款和福利，假设触发事件和合格终止发生在
年终
2021年。这些数额将超过本报告所述在未改变控制权的情况下退休/自愿终止时应支付给近地天体的补偿和福利应得金额。
 
(7)
这一数额代表NEO将因公司控制权变更而获得的消费税退还金额。Beall女士和Harison先生所列金额反映出，倘若本公司控制权于2021年12月31日发生变动，彼等将获得补偿，而根据《国内税法》第499节，彼等将会被征收消费税，而根据《消费者权益保护法》，彼等各自将有权收取如表所示的消费税退还款项。Lougee先生参加了CIC Severance计划，该计划不提供消费税退还。根据《贸易与投资协议》，哈克女士无权获得消费税退还。如果Lougee先生或Harker女士根据法典第499条被征收消费税，他们在控制权福利方面的变化将减少到比触发此类税收的金额少1美元，前提是这种减少将使他们处于更好的境地
税后
位置。表中列出了Lougee先生和Harker女士的全部遣散费，但没有考虑到任何这种潜在的减少。
 
(8)
除本专栏报告的数额外，赔偿委员会的每个近地业务干事(哈克女士、比尔女士和哈里森先生)将获得遣散期的人寿保险和医疗保险福利，金额不低于该高管没有被解雇时应提供的金额。作为CIC Severance计划的参与者，Lougee先生将获得一笔COBRA福利。我们估计公司因这些好处而增加的成本如下：洛吉先生：31,483美元，哈克女士：27,414美元，比尔女士：72,706美元，哈里森先生：39,805美元。
 
(9)
根据《守则》第409a节的规定，如果控制发生变化，我们的近地天体还将获得SERP和DCP下的其他好处，除了在TCP和CIC Severance计划下提供的好处外，还包括：
 
  •  
SERP
。系统资源规划的所有福利立即归属，截至控制权变更之日的应计福利在控制权变更后不久以一次性分配的形式支付。
 
  •  
磷酸氢钙
。截至控制权变更之日为止的所有2004年后应计福利，在控制权变更后不久以一次性分配的形式支付。
 
(10)
这些金额是近地天体可能有权根据Tesp获得的付款，该Tesp向近地天体和委员会批准的公司其他高管提供遣散费，如果发生某些非自愿终止雇用的情况。
 
(11)
根据2017年5月的信函协议，如果哈克女士自愿终止雇佣，她有权根据Tesp获得遣散费福利。有关此福利的讨论，请参阅“薪酬讨论与分析-离职后薪酬-TEGNA高管离职计划(TESP)”一节。
CEO薪酬比率
我们提供以下信息以符合法规第402(U)项
S-K：
我们首席执行官2021年的总薪酬为6958,477美元。
我们确定的截至2020年12月31日的员工中位数是在2021年期间晋升的。因此，根据美国证券交易委员会的规定，我们根据截至2021年12月31日确定的新员工中位数，计算并公布了2021年首席执行官的薪酬比率，如下所示。为了确定新的中位数员工，我们首先确定了截至2021年12月31日的五名可能的中位数员工，使用我们约6,200名全职、兼职和临时员工的劳动力，并分析了以前员工以基本工资、奖金、佣金和销售激励的形式支付的薪酬
12个月
句号。然后，我们根据确定近地天体年度薪酬的代理规则，计算了五名可能的中位数员工的2021年总薪酬，并根据计算结果选择了中位数员工。如此选择的中位数员工2021年的总薪酬为62,496美元，包括基本工资、加班费和401(K)匹配缴费。
我们首席执行官2021年的总薪酬与中位数员工2021年的总薪酬的结果比率为111比1。这个薪酬比率是一个合理的估计，计算方式与规则第402(U)项一致
S-K
董事薪酬
的补偿年度
非员工
董事于每届股东周年大会开始，至下一届股东周年大会结束。领导力发展和薪酬委员会每年审查
非员工
在Meridian的帮助下，该公司提供了一份针对市场实践对该计划进行评估的报告。公司向董事支付了2021-2022年董事薪酬年度的以下薪酬：
 
•  
每年100,000美元的预聘费；
 
•  
向领导力发展和报酬委员会、提名和治理委员会以及公共政策和条例委员会主席每人每年额外支付20000美元的聘用费，向审计委员会主席额外支付每年30000美元的聘用费，向董事会独立主席额外支付每年12万美元的聘用费；
 
•  
以限制性股票单位的形式进行的年度股权授予，授予日期价值等于125,000美元，根据DCP可推迟授予；
 
•  
旅行意外保险1,000,000美元；以及
 
•  
来自TEGNA基金会的匹配董事每年最高可达1万美元的慈善礼物。
所有现金预留金每季度以现金支付，并可根据应课税品许可证延期支付。
年度股权授予是在董事薪酬年度的第一天向董事发放的。该等限制性股票单位于授出日期后以每季度股份四分之一的比率归属，可收取股息或股息等值权利(如递延)，一经悉数归属，将于授出日期一周年时支付予董事(除非董事已根据本公司递延补偿计划(“递延补偿计划”)选择延迟其受限股票单位)，但须受本公司下文所述董事持股指引的规限。
限制性股票单位将完全归属于
非员工
董事因《公司章程》规定的服务年龄限制从董事会退休
附例
或董事因死亡或残疾而离开董事会。在公司控制权发生变化时，限制性股票单位也会自动授予。当一个
非员工
董事因任何其他原因离开董事会，董事的未归属限制性股票单位将被没收。
 
43
目录表
董事可以选择推迟他们在DCP项下的现金预付金和/或年度股权授予，该计划为现金费用延期提供了相同的投资选择，包括共同基金和TEGNA股票基金，可供其他DCP参与者使用。在董事选举中延期的年度股权赠款必须投资于民主党的TEGNA股票基金。
公司的股权指引鼓励董事直接、实益或通过董事持有价值合计不低于董事现金保持金三倍的股份。预计董事将持有从公司获得的所有股份作为补偿，直到他们达到他们的股权指导方针。我们所有的人
非员工
董事们要么已经满足了他们的股权指导方针，要么正在实现这一目标。
下表显示了截至2021年12月31日的财年向我们的独立董事支付的薪酬。Lougee先生没有单独领取董事服务费，因此未列入下表。
 
名字
   
赚取的费用或

以现金支付

($)(1)
     
库存

奖项

($)(2)
     
所有其他

补偿

($)(3)
     
总计

($)
  
吉娜·L·边奇尼(4)
      100,000        125,000        0        225,000  
霍华德·D·埃利亚斯(4)
      220,000        125,000        10,000        345,000  
斯图尔特·J·爱泼斯坦
      100,000        125,000        0        225,000  
莉迪亚·丰塞卡(4)
      100,000        125,000        10,000        225,000  
凯伦·H·格莱姆斯
      100,000        125,000        0        225,000  
斯科特·K·麦库恩
      120,000        125,000        10,000        245,000  
亨利·W·麦基(4)
      120,000        125,000        5,000        245,000  
苏珊·内斯
      120,000        125,000        10,000        245,000  
布鲁斯·P·诺洛普
      125,000        125,000        4,000        254,000  
尼尔·夏皮罗(4)
      100,000        125,000        10,000        225,000  
梅琳达·C·威特默(4)
      100,000        125,000        10,000        225,000  
 
(1)
本栏显示的金额反映了每个董事在2021年赚取的现金补偿，每种情况都基于董事在2020-2021年和2021-2022年董事补偿期内选择收取预约费的形式。
(2)
本栏显示的金额反映了2021年授予每个董事的长期股权奖励。本栏中的金额代表根据ASC 718根据本公司2021年经审计财务报表附注9中的假设计算的RSU奖励的总授予日期公允价值。
(3)
代表由TEGNA基金会根据TEGNA Match计划匹配的慈善礼物。TEGNA Match计划匹配公司员工和董事每年提供的符合条件的礼物，总金额最高可达10,000美元。必须向符合条件的组织赠送礼物，包括免税慈善组织、免税医院或医疗中心，以及
免税
美国及其领土上的学院、大学、研究生或专业学校、工程或技术机构以及公立和私立幼儿园、小学和中学。
(4)
在2020年至2021年的董事赔偿期内，维特默推迟了所有以现金和限制性股票单位形式收到的付款，埃利亚斯、麦基和夏皮罗分别推迟了所有以限制性股票单位形式收到的付款。在2021年至2022年的董事赔偿期内，威特默女士推迟了所有以现金和限制性股票单位形式收到的付款，埃利亚斯先生、丰塞卡女士、麦基先生和夏皮罗先生分别推迟了以限制性股票单位形式收到的所有付款。
董事财年杰出股票奖
年终
 
名字
   
受限

库存

奖项

(既得/

未归属的)

(#)
  
吉娜·L·边奇尼
      11,666/3,329  
霍华德·D·埃利亚斯
      100,309/3,329  
斯图尔特·J·爱泼斯坦
      3,328/3,329  
莉迪亚·丰塞卡
      18,993/3,329  
凯伦·H·格莱姆斯
      3,328/3,329  
斯科特·K·麦库恩
      25,908/3,329  
亨利·W·麦基
      53,440/3,329  
苏珊·内斯
      26,459/3,329  
布鲁斯·P·诺洛普
      8,252/3,329  
尼尔·夏皮罗
      85,806/3,329  
梅林达·C·威特默
      34,473/3,329  
 
44
目录表
12.
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
股权薪酬计划信息
下表列出了截至本公司2021财年结束时的以下信息：(I)本公司股东先前批准的补偿计划和(Ii)先前未经本公司股东批准的补偿计划：(A)将在行使未偿还股票期权(SOS)、认股权证和权利时发行的证券数量；(B)该等未偿还股票、认股权证和权利的加权平均行使价；以及(C)除在行使该等未偿还SOS、认股权证和权利时将发行的证券外，根据该计划未来可供发行的证券数量。
 
计划类别
   
数量

证券

待发

vt.在.的基础上

演练

杰出的

选项，

认股权证

和权利

(a)
     
加权

-平均

锻炼

价格

杰出的

选项，

认股权证

和权利

(b)
     
证券数量

保持可用

对于未来的发行

在公平条件下

薪酬计划

(不包括证券

反映在(A)栏)

(c)
  
股东批准的股权薪酬计划(1)
      5,622,161           17,565,458  
未经股东批准的股权薪酬计划(2)
      288,317           4,488,003  
总计
      5,910,478           22,053,461  
 
(1)
本公司股东批准的股权薪酬计划为TEGNA Inc.2020综合激励薪酬计划(“2020计划”)和TEGNA Inc.2001综合激励薪酬计划(自2010年5月4日起修订并重述)，经修订(“2010计划”)。根据2010年计划，不能再提供任何赠款。(A)栏的数字包括2,914,037股须予授予已发行未归属限制性股票单位的股份、尚未支付的已归属限制性股票单位授予及尚未支付的已归属限制性股票单位授予的股份，以及2,708,124股须予授予已发行未归属业绩股份的股份。须予发行的未归属业绩股份奖励的股份数目指2019年PSU奖励为目标的136.7,2020年PSU奖励为目标的143.1，以及2021年PSU奖励归属时已发行的表现股份的最高数目。2021年PSU奖项的实际发行业绩股票数量可能是未归属奖项相关业绩股票目标数量的零至200%。假设2021年业绩股奖励的目标数量已发行，则根据2020年计划，未归属业绩股奖励的股份数量将为2,164,072股，未来仍将有18,109,510股可供发行。
(2)
TEGNA延期补偿计划，或称DCP，是
不合格
为公司董事和主要高管提供福利的计划。DCP尚未获得公司股东的批准。DCP是一个价值中立的计划，将不会有关于递延补偿的额外保费或匹配贡献。每个参与者选择递延的金额将贷记到参与者在应收账款计划中的账户，公司将收益记入这些账户，就像递延金额投资于参与者指示的公司股票或其他选定的投资基金一样。没有被视为投资于公司股票的金额以现金分配，被视为投资于公司股票的金额通常以股票或现金的形式分配，由公司选择。然而，根据DCP的条款，限制性股票或限制性股票单位授予的董事的延期必须以股票形式分发。第(A)栏中的数字代表存入应收账款参与者账户的股份数量。DCP目前不包括因根据2020年计划授予的延期而行使已发行的股票期权、认股权证和权利而发行的任何股份。上表不包括未来可能由于延迟支付工资或转移计划中持有的其他资金而记入参与人在DCP账户中的任何股份。DCP的参与者是公司的普通无担保债权人，就他们在该计划下的利益而言。
 
45
目录表
董事、行政人员及主要股东实益拥有的证券
以下提供的有关普通股实益所有权的信息是根据美国证券交易委员会规则提供的，并不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，普通股的实益所有权包括任何人直接或间接拥有或分享投票权或投资权的任何股份，以及任何人有权通过行使任何如此或其他权利在60天内获得该投票权或投资权的任何股份。
下表基于公司向美国证券交易委员会提交的记录和文件，提供了截至2022年4月22日的信息，其中包括已知的持有公司普通股超过5%的实益所有者的每个人、当前的董事公司、2021年公司的近地天体以及公司作为一个整体的所有董事和高管。本公司董事或高管所拥有的股份均不被质押。
 
实益拥有人姓名或名称(1)
   
股票

拥有(2)
     
百分比

班级
  
贝莱德股份有限公司(3)
      26,368,438        11.9 % 
The Vanguard Group，Inc.(4)
      23,336,977        10.5 % 
波士顿合伙公司(5)
      11,420,907        5.1 % 
大卫·T·洛吉
      668,052        * 
维多利亚·D·哈克
      409,568        * 
林恩·比尔
      194,838        * 
阿金·S·哈里森
      69,262        * 
吉娜·L·边奇尼
      30,307        * 
霍华德·D·埃利亚斯
      37,420        * 
斯图尔特·J·爱泼斯坦
      38,457        * 
莉迪亚·丰塞卡
      46,554        * 
凯伦·H·格莱姆斯
      18,550        * 
斯科特·K·麦库恩
      80,906        * 
亨利·W·麦基
      4,112        * 
苏珊·内斯
      67,417        * 
布鲁斯·P·诺洛普
      55,542        * 
尼尔·夏皮罗
      28,886        * 
梅林达·C·威特默
      16,028        * 
全体董事和高级管理人员(15人，包括上述人员)
      1,765,877        * 
 
*
不到1%。
(1)
除非下面另有说明，表中列出的每个人的地址是：C/o TEGNA Inc.，8350布罗德街，Suite2000，泰森斯，弗吉尼亚州22102。
(2)
表中包括以下普通股，因为它们可能是根据(A)如果董事在2022年6月21日前离开董事会，本公司向董事授予的限制性股票单位和/或限制性股票奖励而获得的：
卞奇尼-5,039，
先生。
伊莱亚斯-4969，
先生。
爱泼斯坦-5,039；
女士。
丰塞卡-7,372，
女士。
格莱姆斯-5,039人；
先生。
McCune-21,493，
先生。
麦基-4,112，
女士。
Ness-19,493,
先生。
Nolop-10,008,
和李嘉诚先生。
夏皮罗-6,219；
以及(B)授予尚未延期并将在2022年6月11日之前授予董事的限制性股票单位：
扁七-1,680，
先生。
爱泼斯坦-1680，
女士。
格莱姆斯-1,680，
先生。
McCune-1680，
女士。
内斯-1,680
和李嘉诚先生。
Nolop-1,680。
(3)
根据贝莱德股份有限公司2022年1月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中截至2021年12月31日的信息，报告总计对25,643,663股股票拥有唯一投票权，对26,368,438股拥有唯一处分权。贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。
(4)
根据先锋集团于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中截至2021年12月31日的信息，报告了总计221,200股的共享投票权，22,939,084股的唯一处分权和397,893股的共享处分权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
(5)
根据波士顿合伙公司2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的截至2021年12月31日的信息，报告了总计对10,346,514股的唯一投票权，对22,153股的共享投票权和对11,420,907股的唯一处置权。波士顿合伙公司的地址是马萨诸塞州波士顿毕肯街1号30层，邮编：02108。
 
46
目录表
董事及行政人员对TEGNA股票的投资
下表显示了截至2022年4月22日，基于公司向美国证券交易委员会提交的记录和文件，公司董事和高管股票的总投资头寸。
 
人员姓名或董事
   
标题
   
分享

投资
  
大卫·T·洛吉
    董事总裁兼首席执行官      701,373  
维多利亚·D·哈克
    执行副总裁兼首席财务官      434,418  
林恩·比尔
    执行副总裁兼首席运营官-媒体运营      204,289  
阿金·S·哈里森
    高级副总裁兼总法律顾问      74,247  
吉娜·L·边奇尼
    董事      38,721  
霍华德·D·埃利亚斯
    董事      135,361  
斯图尔特·J·爱泼斯坦
    董事      38,457  
莉迪亚·丰塞卡
    董事      60,007  
凯伦·H·格莱姆斯
    董事      18,550  
斯科特·K·麦库恩
    董事      87,133  
亨利·W·麦基
    董事      55,611  
苏珊·内斯
    董事      76,219  
布鲁斯·P·诺洛普
    董事      55,542  
尼尔·夏皮罗
    董事      110,910  
梅林达·C·威特默
    董事      40,100  
全体董事和高级管理人员(15人，包括上述人员)
         2,139,335  
此表反映了与上一节中的表相同的信息，但也包括每个人通过公司的递延补偿计划持有的公司股票的既得股份。截至2022年4月22日，根据公司的递延补偿计划，以下金额的公司股票的完全归属股份被视为记入公司董事和高管的账户：
Lougee先生--33,321；
哈克--24,850人；
比尔--9,451人；
哈里森先生--4985人；
卞奇尼女士--8,415，
埃利亚斯先生--97,941人；
丰塞卡女士--13,454人；
麦库恩先生--6,227人；
麦基先生--51,499人；
内斯--8,802人；
夏皮罗先生--82,044人；
维特默--24,072人；
以及所有董事和行政人员作为
group-365,060.
根据美国证券交易委员会规则，这些股票不被视为“实益拥有”，因此不包括在上一节的表格中。
 
13.
某些关系和关联交易与董事独立性
关联交易；薪酬委员会联锁与内部人参与
自2021年1月1日，也就是我们上一财年的第一天以来，我们公司没有与任何其他公司建立薪酬委员会，也没有从事任何重大相关交易。虽然并无该等关连交易发生或预期发生，但董事会已采纳关连人士交易政策，概述董事会在审核涉及本公司及相关人士的任何未来交易时将会遵循的程序。该政策考虑到董事会认为在就独立性作出决定时不具重大意义的交易类别，并要求董事和高管将任何潜在的关连人士交易通知本公司的总法律顾问。
董事独立自主
董事会定期评估其非雇员成员的独立性，如纽约证券交易所上市标准和适用法律所界定。董事会对每一个人进行了分析
非员工
董事并考虑了所有相关事实和情况，包括董事的其他商业、会计、法律、银行、咨询、慈善和家庭关系。董事会认定，对于除首席执行官David T.Lougee之外的每一位现任成员而言，并无纽约证券交易所上市标准中列举的董事独立性方面的取消资格因素，也没有任何关系会干扰董事在履行职责时行使独立判断，每一位该等成员均为纽约证券交易所上市标准及适用法律所界定的“独立董事”。
 
47
目录表
14.首席会计师费用及服务
在2020财年和2021财年，公司的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所(“普华永道”)向公司收取了以下费用和开支：
 
    
2020
     
2021
  
审计费
      
审计费用--TEGNA(1)
    $ 2,825,000      $ 2,247,242  
审计费用--收购(2)
    $ 200,000      $ 0  
审计费用--合计
    $ 3,025,000      $ 2,247,242  
审计相关费用(3)
    $ 530,018      $ 645,000  
税费(4)
    $ 50,934      $ 131,268  
所有其他费用(5)
    $ 900      $ 900  
  
 
 
     
 
 
  
总计
    $ 3,606,852      $ 3,024,410  
 
(1)
审计费用-TEGNA
包括与本公司合并财务报表年度综合审计、财务报告内部控制和表格季度报告审查有关的专业服务费用
10-Q.
2020年，审计费包括向普华永道支付的20万美元，涉及与该公司2026年和2028年债券发行有关的债务安慰函。2020年审计费用还包括向普华永道支付因公司实施甲骨文企业资源规划(ERP)系统而需要的额外SOX工作(120,000美元)，以及与审计委员会要求的分析有关的费用(270,000美元)。所有这些服务都是
预先批准的
由审计委员会执行，如下所述。上述总额不包括2020年支付给安永(EY)的款项(135,000美元)，这些款项与上文提到的债务安慰函有关，如果安永是该公司的独立注册会计师事务所，这些款项将被视为审计费。
(2)
审计费用--收购
2020年包括与收购电视台有关的专业服务的费用
KTBU-TV
(德克萨斯州休斯顿)和
KMPX-TV
(德克萨斯州达拉斯)本公司于2021年并无产生任何与收购有关的审计费用。
(3)
审计相关费用
包括与审计员工福利计划和公司实施甲骨文企业资源规划系统有关的专业服务费用。2020年，公司支付员工福利计划审计费18万美元，
与ERP相关的
费用为350,000美元，2021年公司支付了员工福利计划审计费185,000美元和
与ERP相关的
费用为460,000美元。所有这些服务都是
预先批准的
由审计委员会执行，如下所述。
(4)
税费
主要与美国的税务筹划服务和建议有关。所有这些服务都是
预先批准的
由审计委员会执行，如下所述。
(5)
所有其他费用
与公司使用普华永道的披露核对表工具有关。
审计委员会通过了一项政策，
预先审批
由公司的独立注册会计师事务所提供的服务。根据这项政策，特定的服务或服务类别
预先批准的，
以特定的预算为条件。审计委员会定期但至少每年审查和批准以下清单
预先批准的
服务和每个服务的最大性能门槛成本。审计委员会获提供本公司独立注册会计师事务所于全年内提供的所有服务的最新情况，并与管理层及独立注册会计师事务所讨论该等服务。根据ITS
预先审批
政策，审计委员会已授权
预先审批
授权本公司独立注册会计师事务所向董事长布鲁斯·P·诺洛普提供服务。诺普先生可能
预先审批
独立注册会计师事务所在任何时间提供的合计不超过100,000美元的服务，而无需咨询审计委员会全体成员，只要他在审计委员会的下一次预定会议上报告该等批准的项目。在确定是否可以根据
预先审批
根据这项政策，主要考虑的是拟议的服务是否会损害独立注册会计师事务所的独立性。
在审核本公司2021年经审计财务报表时，审计委员会根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)的适用要求，收到了普华永道的书面披露和一封关于普华永道独立性的信函，包括一份关于普华永道与本公司之间可能影响普华永道独立性的任何关系的详细声明，并已与普华永道讨论了其独立性。审计委员会审议了是否提供
非审计
普华永道的服务与保持普华永道的独立性是兼容的。普华永道表示，它认为自己完全符合各监管机构制定的所有独立标准。审计委员会还与普华永道讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的各种事项。
审计委员会会见了管理层、公司内部审计师和普华永道的代表，审查和讨论了公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表。基于上述审查和讨论以及审计委员会与普华永道就前款所述各项事项进行的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司的
表格10-K
2021财年。董事会已经核准了这项建议。
 
48
目录表
第IV部
15.
展示和财务报表明细表。
此项目所需的信息列于本表格签名页之前的附件索引中
10-K/A.
 
49
目录表
展品索引
 
展品
数
   
展品
   
位置
2-1
    TEGNA Inc.、Teton母公司、Teton Merger Corp.之间以及TEGNA Inc.、Teton母公司、Teton Merger Corp.之间的合并协议和计划，仅为其中指定的某些条款的目的，社区新闻媒体有限责任公司、CNM TV Holdings I LLC、SGCI Holdings III LLC、P Standard General Ltd.、Standard General Master Fund L.P.、Standard General Master Fund II L.P.、Standard General Focus Fund L.P.、CMG Media Corporation、CMG Media Operating Company、LLC、CMG Farnsworth TV Operating Company、LLC、Teton Midco Corp.、Teton Opco Corp.，和CMG Farnsworth电视收购公司，LLC。    以引用方式并入附件2-1到TEGNA Inc.的表格8-K申请日期为2022年2月22日。
3-2
    对协议和合并计划的第1号修正案，日期为2022年2月22日，由TEGNA Inc.、Teton母公司、Teton Merger Corp.以及Teton Merger Corp.之间的协议和计划，仅为其中指定的某些规定的目的，社区新闻媒体有限责任公司、CNM TV Holdings I LLC、SGCI Holdings III LLC、P Standard General Ltd.、Standard General Master Fund L.P.、Standard General Master Fund II L.P.、Standard General Focus Fund L.P.、CMG Media Corporation、CMG Media Operating Company，LLC、CMG Farnsworth TV Operating Company，LLC、Teton Midco Corp.、Teton Opco Corp.和CMG Farnsworth电视收购公司，LLC。    通过引用附件2-1并入TEGNA Inc.于2022年3月15日提交的Form 8-K。
3-1
    TEGNA Inc.第四次注册证书。    以引用方式并入附件3-1到TEGNA Inc.的表格8-K申请日期为2021年5月12日。
3-2
   
附例、
修订至2021年5月12日。		    通过引用附件3-2并入TEGNA Inc.的表格8-K申请日期为2021年5月12日。
4-1
    TEGNA Inc.和作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行之间日期为1983年3月1日的契约。    以引用方式并入附件4-1到TEGNA Inc.的表格10-K截至2017年12月31日的财年。
4-2
    第一份补充契约日期为1986年11月5日，受托人为TEGNA公司，受托人为北卡罗来纳州花旗银行，后续受托人为北卡罗来纳州索夫兰银行。    以引用方式并入附件4-2到TEGNA Inc.的表格10-K截至2017年12月31日的财年。
4-3
    第二份补充契约日期为1995年6月1日，受托人为TEGNA Inc.，NationsBank，N.A.，受托人为Crestar Bank。    以引用方式并入附件4-3到TEGNA Inc.的表格10-K截至2017年12月31日的财年。
4-4
    第十补充契约，日期为2013年7月29日，由TEGNA Inc.和美国银行全国协会作为受托人。    以引用方式并入附件4-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2017年6月30日的财季。
4-5
    第十一次补充契约，日期为2013年10月3日，由TEGNA Inc.和美国银行全国协会作为受托人。    以引用方式并入附件4-8到TEGNA Inc.的表格10-K截至2013年12月29日的财年。
 
50
目录表
展品
数
   
展品
   
位置
4-6
    第十三补充契约，日期为2019年9月13日，由TEGNA Inc.和美国银行全国协会作为受托人。    以引用方式并入附件4-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2019年9月30日的财季。
4-7
    第14份补充契约，日期为2020年1月9日，由TEGNA Inc.和美国银行全国协会作为受托人。    以引用方式并入附件4-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2020年3月31日的财季。
4-8
    第十五次补充契约，日期为2020年9月10日，由TEGNA Inc.和美国银行全国协会作为受托人。    以引用方式并入附件4-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2020年9月30日的财季。
4-9
    证券说明。    以引用方式并入附件4-7到TEGNA Inc.的表格10-K截至2019年12月31日的财年。
10-1
    补充行政医疗计划自2011年1月1日起修订和重新发布。*    以引用方式并入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-K截至2010年12月26日的财年。
10-1-1
    自2012年1月1日起修订和重新实施的补充执行医疗计划第1号修正案。*    以引用方式并入附件10-1-1到TEGNA Inc.的表格10-K截至2012年12月30日的财年。
10-1-2
    截至2015年6月26日对TEGNA Inc.补充执行医疗计划的第2号修正案。*    以引用方式并入附件10-6到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的财季。
10-1-3
    TEGNA Inc.补充高管医疗计划修正案3，自2016年11月1日起生效。*    以引用方式并入附件10-1-3到TEGNA Inc.的表格10-K截至2016年12月30日的财年。
10-2
    退休高管补充医疗计划日期为2010年12月22日，2011年1月1日生效。*    以引用方式并入附件10-2-1到TEGNA Inc.的表格10-K截至2010年12月26日的财年。
10-2-1
    截至2015年6月26日，对TEGNA Inc.退休高管补充医疗计划的第1号修正案。*    以引用方式并入附件10-7到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的财季。
10-2-2
    TEGNA Inc.退休高管补充医疗计划修正案2，自2016年11月1日起生效。*    以引用方式并入附件10-2-2到TEGNA Inc.的表格10-K截至2016年12月30日的财年。
 
51
目录表
展品
数
   
展品
   
位置
10-3
    TEGNA Inc.补充退休计划重述。*    以引用方式并入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2007年9月30日的财季。
10-3-1
    2008年7月31日至2008年8月1日生效的TEGNA Inc.补充退休计划第1号修正案    以引用方式并入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2008年9月28日的财季。
10-3-2
    2010年12月22日对TEGNA Inc.补充退休计划的第2号修正案    以引用方式并入附件10-3-2到TEGNA Inc.的表格10-K截至2010年12月26日的财年。
10-3-3
    截至2015年6月26日对TEGNA Inc.补充退休计划的第3号修正案。*    以引用方式并入附件10-8到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的财季。
10-3-4
    截至2017年11月7日对TEGNA Inc.补充退休计划的第4号修正案。*    以引用方式并入附件10-3-4到TEGNA Inc.的表格10-K截至2017年12月31日的财年。
10-3-5
    TEGNA Inc.补充退休计划第5号修正案，日期为2018年4月26日。*    以引用方式并入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2018年6月30日的财季。
10-4
    TEGNA Inc.2003年2月1日的递延薪酬计划重述(反映截至2006年7月25日的所有修订)。*    以引用方式并入附件10-4到TEGNA Inc.的表格10-K截至2006年12月31日的财政年度。
10-4-1
    TEGNA Inc.2004年后延期的延期薪酬计划规则。*    以引用方式并入附件10-3到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2007年7月1日的财季。
10-4-2
    2008年7月31日至2008年8月1日生效的TEGNA Inc.延期补偿计划规则第1号修正案    以引用方式并入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2008年9月28日的财季。
10-4-3
    2008年12月9日对TEGNA Inc.《2004年后延期补偿计划规则》的第2号修正案*    以引用方式并入附件10-4-3到TEGNA Inc.的表格10-K截至2008年12月28日的财年。
10-4-4
    2009年10月27日对TEGNA Inc.《2004年后延期补偿计划规则》的第3号修正案    以引用方式并入附件10-4-4到TEGNA Inc.的表格10-K截至2009年12月27日的财年。
10-4-5
    2010年12月22日对TEGNA Inc.《2004年后延期补偿计划规则》的第4号修正案。    以引用方式并入附件10-4-5到TEGNA Inc.的表格10-K截至2010年12月26日的财年。
 
52
目录表
展品
数
   
展品
   
位置
10-4-6
    截至2015年6月26日的TEGNA Inc.延期补偿计划规则第5号修正案，适用于2004年后延期    以引用方式并入附件10-10到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的财季。
10-4-7
    TEGNA Inc.延期补偿计划规则第6号修正案，日期为2015年12月8日。    以引用方式并入附件10-4-7到TEGNA Inc.的表格10-K截至2015年12月31日的财年。
10-4-8
    TEGNA Inc.2004年后延期补偿计划规则第7号修正案，日期为2017年5月3日。*    以引用方式并入附件10-11到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2017年6月30日的财季。
10-4-9
    TEGNA Inc.2004年后延期补偿计划规则第8号修正案，日期为2017年11月7日。*    以引用方式并入附件10-4-9到TEGNA Inc.的表格10-K截至2017年12月31日的财年。
10-4-10
    TEGNA Inc.延期补偿计划规则第9号修正案，日期为2018年4月26日。*    以引用方式并入附件10-4到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2018年6月30日的财季。
10-4-11
    《TEGNA Inc.延期补偿计划规则》第10号修正案，日期为2018年11月16日。*    以引用方式并入附件10-4-11到TEGNA Inc.的表格10-K截至2018年12月31日的财年。
10-5
    TEGNA Inc.递延薪酬计划重述规则修正案
Pre-2005
延期日期截至2015年6月26日。*		    以引用方式并入附件10-9到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的财季。
10-5-1
    TEGNA Inc.递延薪酬计划重述规则第2号修正案
Pre-2005
延期，日期为2017年5月3日。*		    以引用方式并入附件10-12到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2017年6月30日的财季。
10-5-2
    对TEGNA Inc.递延薪酬计划重述规则的第3号修正案
Pre-2005
延期，日期为2018年4月26日。*		    以引用方式并入附件10-3到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2018年6月30日的财季。
10-5-3
    TEGNA Inc.递延薪酬计划重述规则第4号修正案
Pre-2005
延期，日期为2018年11月16日。*		    以引用方式并入附件10-5-3到TEGNA Inc.的表格10-K截至2018年12月31日的财年。
 
53
目录表
展品
数
   
展品
   
位置
10-6
    TEGNA Inc.过渡性薪酬计划重述。*    以引用方式并入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2007年9月30日的财季。
10-6-1
    TEGNA Inc.自2010年5月4日起重述过渡性薪酬计划的第1号修正案。*    以引用方式并入附件10-3到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2010年3月28日的财季。
10-6-2
    TEGNA Inc.自2010年12月22日起重述过渡性薪酬计划的第2号修正案。*    以引用方式并入附件10-5-2到TEGNA Inc.的表格10-K截至2010年12月26日的财年。
10-6-3
    TEGNA Inc.第3号修正案：过渡性薪酬计划重述，日期为2015年6月26日。*    以引用方式并入附件10-11到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的财季。
10-6-4
    致过渡薪酬计划重述参与者的通知。*    以引用方式并入附件10-6-4到TEGNA Inc.的表格10-K截至2015年12月31日的财年。
10-7
    TEGNA Inc.2001综合激励薪酬计划，自2010年5月4日起修订和重述。*    以引用方式并入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2010年3月28日的财季。
10-7-1
    TEGNA Inc.2001综合激励薪酬计划的第1号修正案(自2010年5月4日起修订和重新启用)。*    以引用方式并入附件10-1到TEGNA Inc.的表格8-K申请日期为2015年2月25日。
10-7-2
    截至2015年6月26日的TEGNA Inc.2001综合激励薪酬计划(2010年5月4日修订和重新实施)的第2号修正案。*    以引用方式并入附件10-12到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的财季。
10-7-3
    截至2016年2月23日的TEGNA Inc.2001综合激励薪酬计划(2010年5月4日修订和重新实施)的第3号修正案。*    以引用方式并入附件10-1到TEGNA Inc.的表格8-K申请日期为2016年2月26日。
10-7-4
    TEGNA Inc.2001综合激励薪酬计划(修订并于2010年5月4日重新修订)第4号修正案，自2016年11月1日起生效。*    以引用方式并入附件10-7-4到TEGNA Inc.的表格10-K截至2016年12月30日的财年。
10-7-5
    TEGNA Inc.2001综合激励薪酬计划的第5号修正案(2010年5月4日修订和重新确定)，日期为2017年5月3日。*    以引用方式并入附件10-10到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2017年6月30日的财季。
 
54
目录表
展品
数
   
展品
   
位置
10-8
    TEGNA Inc.2020综合激励薪酬计划。    通过引用TEGNA Inc.于2020年3月25日提交的关于附表14A的最终委托书的附录B并入。
10-9
    董事股票期权奖励协议格式。*    以引用方式并入附件10-7-3到TEGNA Inc.的表格10-K截至2007年12月30日的财政年度。
10-10
    董事限售股奖励协议格式。*    以引用方式并入附件10-5到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2018年6月30日的财季。
10-10-1
    董事限售股奖励协议格式。*    以引用方式并入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2019年6月30日的财季。
10-10-2
    董事限售股奖励协议格式。*    以引用方式并入附件10-4到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2020年6月30日的财季。
10-10-3
    董事限售股奖励协议格式。*    通过引用附件10-1并入TEGNA Inc.的表格中10-Q截至2021年6月30日的财季。
10-11
    行政人员限制性股票单位奖励协议表格。*    以引用方式并入附件10-3-2到TEGNA Inc.的表格8-K申请日期为2015年12月11日。
10-11-1
    行政人员限制性股票单位奖励协议表格。*    以引用方式并入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2017年3月31日的财季。
10-11-2
    行政人员限制性股票单位奖励协议表格。*    以引用方式并入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2018年3月31日的财季。
10-11-3
    行政人员限制性股票单位奖励协议表格。*    以引用方式并入附件10-7-18到TEGNA Inc.的表格10-K截至2018年12月31日的财年。
10-11-4
    行政人员限制性股票单位奖励协议表格。*    以引用方式并入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2019年3月31日的财季。
10-11-5
    行政人员限制性股票单位奖励协议表格。*    以引用方式并入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2020年3月31日的财季。
 
55
目录表
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数
   
展品
   
位置
10-11-6
    行政人员限制性股票单位奖励协议表格。*    以引用方式并入附件10-3到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2020年6月30日的财季。
10-11-7
    行政人员限制性股票单位奖励协议表格。*    以引用方式并入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2021年3月31日的财季。
10-12
    行政人员业绩分享奖励协议表格。*    以引用方式并入附件10-3-3到TEGNA Inc.的表格8-K申请日期为2015年12月11日。
10-12-1
    行政人员业绩分享奖励协议表格。*    以引用方式并入附件10-3到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2017年3月31日的财季。
10-12-2
    行政人员业绩分享奖励协议表格。*    以引用方式并入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2018年3月31日的财季。
10-12-3
    行政人员业绩分享奖励协议表格。*    以引用方式并入附件10-7-25到TEGNA Inc.的表格10-K截至2018年12月31日的财年。
10-12-4
    行政人员业绩分享奖励协议表格。*    以引用方式并入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2019年3月31日的财季。
10-12-5
    行政人员业绩分享奖励协议表格。*    以引用方式并入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2020年3月31日的财季。
10-12-6
    行政人员业绩分享奖励协议表格。*    以引用方式并入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2020年6月30日的财季。
10-12-7
    行政人员业绩分享奖励协议表格。*    以引用方式并入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2021年3月31日的财季。
10-13
    TEGNA Inc.的描述
非员工
董事薪酬。**		    以引用方式并入附件10-15到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的财季。
10-14
    日期为2008年12月31日的第409A条图则修订*    以引用方式并入附件10-14到TEGNA Inc.的表格10-K截至2008年12月28日的财年。
10-15
    2008年12月31日的高管人寿保险计划文件。*    以引用方式并入附件10-15到TEGNA Inc.的表格10-K截至2008年12月28日的财年。
 
56
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数
   
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位置
10-15-1
    截至2015年6月26日的TEGNA Inc.高管人寿保险计划文件的第1号修正案。*    以引用方式并入附件10-13到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的财季。
10-16
    主要执行人寿保险计划日期为2010年10月29日。*    以引用方式并入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2010年9月26日的财季。
10-16-1
    截至2015年6月26日的TEGNA Inc.Key高管人寿保险计划第1号修正案。*    以引用方式并入附件10-14到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的财季。
10-16-2
    主要行政人员人寿保险计划下的参与协议格式。*    以引用方式并入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2010年9月26日的财季。
10-17
    截至2008年12月31日对股票期权奖励条款和条件的综合修订。*    以引用方式并入附件10-19到TEGNA Inc.的表格10-K截至2008年12月28日的财年。
10-18
    自2016年11月1日起生效的某些高管杰出奖励协议的综合修正案。*    以引用方式并入附件10-25到TEGNA Inc.的表格10-K截至2016年12月30日的财年。
10-19
    TEGNA Inc.2015年控制分离计划变更，修订至2017年5月30日。*    以引用方式并入附件10-8到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2017年6月30日的财季。
10-19-1
    TEGNA Inc.2015年控制权变更计划的第1号修正案，修订至2017年5月30日。*    以引用方式并入附件10-27-2到TEGNA Inc.的表格10-K截至2018年12月31日的财年。
10-20
    TEGNA Inc.高管离职计划，修订至2017年5月30日。*    以引用方式并入附件10-9到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2017年6月30日的财季。
10-20-1
    截至2017年5月30日修正的TEGNA Inc.高管离职计划的第1号修正案。*    以引用方式并入附件10-28-2到TEGNA Inc.的表格10-K截至2018年12月31日的财年。
10-21
    TEGNA Inc.和David T.Lougee之间的邀请函，日期为2017年5月3日。*    以引用方式并入附件10-1到TEGNA Inc.的表格8-K申请日期为2017年5月9日。
10-22
    TEGNA Inc.与维多利亚·D·哈克之间的信函协议，日期为2017年5月4日。*    以引用方式并入附件10-2到TEGNA Inc.的表格8-K申请日期为2017年5月9日。
 
57
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数
   
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位置
10-23
    修订和重述《竞争性预付款和循环信贷协议》，日期为2002年3月11日，生效日期为2002年3月18日，经修订和重述，日期为2004年12月13日，生效日期为2005年1月5日，经日期为2007年2月28日的第一修正案修订，生效日期为2007年3月15日，经日期为2008年10月23日的《第二修正案》进一步修订，于2008年10月31日生效，经日期为2009年9月28日的第三修正案进一步修订，经日期为2010年8月25日的第四修正案进一步修订，并经日期为2010年9月30日的第五修正案和豁免(“2002年信贷协议”)进一步修订，由TEGNA Inc.、信贷协议的几家银行和其他金融机构(“2002贷款人”)、北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理(以此类身份，为“2002行政代理”)进一步修订，作为辛迪加代理的摩根大通银行和花旗银行，以及作为文件代理的巴克莱银行，(Ii)日期为2004年2月27日并于2004年3月15日生效的竞争性预付款和循环信贷协议，经日期为2007年2月28日的第一修正案修订并于2007年3月15日生效，经日期为2008年10月23日的第二修正案进一步修订的《竞争性预付款和循环信贷协议》，经日期为2009年9月28日的第三修正案进一步修订，经日期为2010年8月25日的第四修正案进一步修订，并经日期为2010年9月30日的TEGNA Inc.之间的第五修正案和豁免(“2004年信贷协议”)进一步修订。, 不时订立信贷协议的数间银行及其他金融机构(“2004贷款人”)、作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行、作为辛迪加代理的摩根大通银行及北卡罗来纳州的花旗银行，以及作为文件代理的巴克莱银行及SunTrust Bank及(Iii)日期为2004年12月13日并于2005年1月5日生效并经其第一修正案修订的竞争性垫款及循环信贷协议。经日期为2008年10月23日并于2008年10月31日生效的第二修正案进一步修订，经日期为2009年9月28日的第三修正案进一步修订，经日期为2010年8月25日的第四修正案进一步修订，并经日期为2010年9月30日的第五修正案和豁免进一步修订(“2005年信贷协议”，连同2002年信贷协议和2004年信贷协议，TEGNA Inc.、信贷协议的若干银行和其他金融机构(“2005年贷款人”，并连同2002年贷款人和2004年贷款人，“贷款人”)、作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行(“2005行政代理人”，以及连同2002年行政代理人和2004年行政代理人，“行政代理人”)、作为辛迪加代理人的摩根大通银行和花旗银行，和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为文件代理，由TEGNA Inc.(2013年8月5日信贷协议下的担保人)、行政代理摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美国银行(Bank of America，N.A.)作为发行贷款人和贷款方。    以引用方式并入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2013年9月29日的财季。
 
58
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数
   
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10-23-1
    总转让和假设，日期为2013年8月5日，由作为转让人和/或受让人的每个贷款人以及在这些贷款人之间进行。    以引用方式并入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2013年9月29日的财季。
10-23-2
    修订和重新签署了截至2013年8月5日的竞争性预付款和循环信贷协议，该协议由TEGNA Inc.、几家银行和其他金融机构不时与TEGNA Inc.、作为行政代理的摩根大通银行以及作为银团代理的摩根大通银行和花旗银行签署。    以引用方式并入附件10-3到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2013年9月29日的财季。
10-23-3
    《竞争性预付款和循环信贷协议》第六修正案，日期为2004年12月13日，自2005年1月5日起生效，经日期为2007年2月28日、自2007年3月15日起生效的第一修正案修正，经日期为2008年10月23日、自2008年10月31日起生效的第二修正案进一步修正，经日期为2009年9月28日的第三修正案进一步修正，经日期为2010年8月25日的第四修正案进一步修正，经第五修正案和弃权进一步修正，根据TEGNA Inc.、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行以及几家银行和其他金融机构不时与TEGNA Inc.、作为行政代理的摩根大通银行以及几家银行和其他金融机构之间于2013年8月5日修订和重新签署的竞争性预付款和循环信贷协议，以及根据修订和重新确定的竞争性预付款和循环信贷协议进行的进一步修订和重述。    以引用方式并入附件10-4到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2013年9月29日的财季。
 
59
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10-23-4
    TEGNA Inc.、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行以及几家银行和其他金融机构之间于2004年12月13日和2005年1月5日生效的竞争性预付款和循环信贷协议的第七修正案，截至2013年8月5日的修订和重述，以及截至2013年9月24日的第六修正案的进一步修订。    以引用方式并入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年3月29日的财季。
10-23-5
    TEGNA Inc.、作为行政代理的摩根大通银行以及几家银行和其他金融机构不时与TEGNA Inc.、作为行政代理的摩根大通银行以及几家银行和其他金融机构之间修订和重新声明的竞争性预付款和循环信贷协议的第八修正案，日期为2004年12月13日，自2005年1月5日起生效，于2013年8月5日修订并重述，并经日期为2015年2月13日的第七修正案和日期为2013年9月24日的第六修正案进一步修订，如八修正案附件A所述。    以引用方式并入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年6月28日的财季。
10-23-6
    TEGNA Inc.、作为行政代理的摩根大通银行以及几家银行和其他金融机构之间修订和重述的《竞争性预付款和循环信贷协议》的第九修正案(日期为2016年9月30日)，修订日期为2004年12月13日，生效日期为2005年1月5日，修订和重述日期为2013年8月5日，并经日期为2015年6月29日的第八修正案、日期为2015年2月13日的第七修正案和日期为2013年9月24日的第六修正案进一步修订。如第九修正案附件A所述。    以引用方式并入附件10-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2016年9月30日的财季。
 
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数
   
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位置
10-23-7
    TEGNA Inc.、作为行政代理的摩根大通银行以及几家银行和其他金融机构不时与TEGNA Inc.、作为行政代理的摩根大通银行以及几家银行和其他金融机构之间修订和重新声明的竞争性预付款和循环信贷协议的第十项修正案，修订日期为2004年12月13日，生效日期为2005年1月5日，修订日期为2013年8月5日。    以引用方式并入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2017年9月30日的财季。
10-23-8
    TEGNA Inc.、作为行政代理的摩根大通银行以及几家银行和其他金融机构不时与TEGNA Inc.、作为行政代理的摩根大通银行以及几家银行和其他金融机构不时对修订和重新声明的竞争性预付款和循环信贷协议进行了第十一次修订，修订日期为2018年6月21日，修订日期为2004年12月13日，生效日期为2005年1月5日，修订后的修订日期为2013年8月5日，进一步修订的日期为2015年6月29日，修订日期为2017年8月1日。    以引用方式并入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2018年6月30日的财季。
10-23-9
    第十二修正案，日期为2019年8月15日，修订和重新启动的竞争性预付款和循环信贷协议，日期为2004年12月13日，自2015年1月5日起生效，修订并重述，截至2013年8月5日，经进一步修订，至2015年6月29日，经进一步修订，至2017年8月1日，经进一步修订，至2018年6月21日，在TEGNA Inc.、作为行政代理的摩根大通银行，以及几家银行和其他金融机构之间不时进行修订。    以引用方式并入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2019年9月30日的财季。
10-23-10
    第十三次修正案，日期为2020年6月11日，修订和重新生效的竞争性预付款和循环信贷协议，日期为2004年12月13日，生效日期为2005年1月5日；修订和重述日期为2013年8月5日，进一步修订日期为2015年6月29日，进一步修订日期为2016年9月30日，进一步修订日期为2017年8月1日，进一步修订日期为2018年6月21日，修订日期为2019年8月15日，由作为行政代理的TEGNA Inc.、摩根大通银行，N.A.以及几家银行和其他金融机构不时与之签约的。    以引用方式并入附件10-1到TEGNA Inc.的表格8-K申请日期为2020年6月12日。
 
61
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数
   
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位置
10-24
    根据TEGNA Inc.、作为行政代理的摩根大通银行以及几家银行和其他金融机构不时与TEGNA Inc.、作为行政代理的摩根大通银行以及几家银行和其他金融机构之间于2013年8月5日修订和重新签署的竞争性预付款和循环信贷协议，2013年9月25日发出的增加贷款激活通知。    以引用方式并入附件10-5到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2013年9月29日的财季。
10-24-1
    根据TEGNA Inc.、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行以及几家银行和其他金融机构不时与TEGNA Inc.、作为行政代理的摩根大通银行以及几家银行和其他金融机构之间于2013年8月5日修订和重新签署的竞争性预付款和循环信贷协议，2014年5月5日发出的增加贷款激活通知。    以引用方式并入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2014年6月29日的财季。
10-24-2
    根据TEGNA Inc.、作为行政代理的摩根大通银行以及几家银行和其他金融机构不时与TEGNA Inc.、作为行政代理的JPMorgan Chase Bank N.A.以及几家银行和其他金融机构之间修订的、日期为2013年8月5日的修订和重新启动的竞争性预付款和循环信贷协议，于2015年9月23日发出的增加贷款激活通知。    以引用方式并入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2015年9月27日的财季。
10-24-3
    根据TEGNA Inc.、作为行政代理的摩根大通银行以及几家银行和其他金融机构不时与TEGNA Inc.、作为行政代理的JPMorgan Chase Bank N.A.以及几家银行和其他金融机构之间修订的、日期为2013年8月5日的修订和重新启动的竞争性预付款和循环信贷协议，于2016年9月26日发出的增加贷款激活通知。    以引用方式并入附件10-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2016年9月30日的财季。
10-25
    资产购买协议，日期为2019年3月20日，由Nexstar Media Group，Inc.、Belo Holdings，Inc.和TEGNA Inc.签署。    以引用方式并入附件2-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2019年3月31日的财季。
10-26
    合并协议和计划，日期为2019年6月10日，由RadiOhio Inc.、Radio Acquisition Corp.、TEGNA Inc.和Michael J.Fiorile仅以股东代表的身份签署。    以引用方式并入附件2-1到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2019年6月30日的财季。
 
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目录表
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数
   
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位置
10-27
    股票购买协议，日期为2019年6月10日，由VideoIndiana，Inc.、其中指定的卖方、仅以股东代表身份的Michael J.Fiorile和TEGNA Inc.签署。    以引用方式并入附件2-2到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2019年6月30日的财季。
10-28
    股票购买协议，日期为2019年6月10日，由WBNS TV，Inc.、其中提到的卖方、仅以股东代表身份的Michael J.Fiorile和TEGNA Inc.签署。    以引用方式并入附件2-3到TEGNA Inc.的表格10-Q截至2019年6月30日的财季。
21    TEGNA Inc.的子公司。    通过引用附件21并入TEGNA Inc.的表格中10-K截至2021年12月31日的财年。
23    独立注册会计师事务所同意。    通过引用附件23并入TEGNA Inc.的表格10-K截至2021年12月31日的财年。
31-1
    按照规则进行的认证
13a-14(a)
根据1934年的《证券交易法》。		    以引用方式并入附件31-1到TEGNA Inc.的表格10-K截至2021年12月31日的财年。
31-2
    按照规则进行的认证
13a-14(a)
根据1934年的《证券交易法》。		    以引用方式并入附件31-2到TEGNA Inc.的表格10-K截至2021年12月31日的财年。
31-3
    按照规则进行的认证13a-14(a)根据1934年的《证券交易法》。    随身带着。
31-4
    按照规则进行的认证13a-14(a)根据1934年的《证券交易法》。    随身带着。
32-1
    第1350节认证。    以引用方式并入附件32-1到TEGNA Inc.的表格10-K截至2021年12月31日的财年。
32-2
    第1350节认证。    以引用方式并入附件32-2到TEGNA Inc.的表格10-K截至2021年12月31日的财年。
101.INS    XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互日期文件中，因为它的内联XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。    通过引用附件101.INS并入TEGNA Inc.的表格10-K截至2021年12月31日的财年。
 
63
目录表
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位置
101.SCH    内联XBRL分类扩展架构文档。    通过引用附件101.SCH并入TEGNA Inc.的形式10-K截至2021年12月31日的财年。
101.CAL    内联XBRL分类扩展计算链接库。    通过引用附件101.CAL并入TEGNA Inc.的形式10-K截至2021年12月31日的财年。
101.DEF    内联XBRL分类扩展定义文档。    通过引用将附件101.DEF并入TEGNA Inc.的表格10-K截至2021年12月31日的财年。
101.LAB    内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。    通过引用附件101.LAB并入TEGNA Inc.的表格10-K截至2021年12月31日的财年。
101.PRE    内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase。    通过引用附件101.PRE并入TEGNA Inc.的表格10-K截至2021年12月31日的财年。
104    封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。    随身带着。
就以引用方式并入作为证物的文件而言，对表格的所有提及
10-K,
10-Q
和
8-K
请参阅表格
10-K,
10-Q
和
8-K
在委员会档案号下向委员会提交
1-6961.
我们同意应要求向委员会提供一份关于长期债务的每一份协议的副本，这些协议不是根据适用于不超过我们综合资产总额10%的任何系列债务的豁免而提交的。
 
*
星号
确定管理合同和补偿计划安排。
 
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
 
  TEGNA Inc.(注册人)
日期：2022年5月2日
      
/s/Victoria D.Harker
      维多利亚·D·哈克
      首席财务官
      (首席财务官)
 
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