附件4.5

​

Ferroglobal金融公司，PLC

​

作为发行者

​

Ferrolobe PLC

​

作为父母担保人

​

以及本合同的担保方

​

2025年到期的9.0%高级担保票据

​

​

​

压痕

​

日期：2021年5月17日

​

Glas Trues Limited，作为受托人

​

环球贷款代理服务有限公司，
作为付费代理

​

Glas America LLC

作为注册官和转让代理

​

格拉斯信托有限公司

作为安全代理

​

​

​

​

目录

​

- i -

- ii -

-III-

​

​

- iv -

​

陈列品

​

附件A与附注有关的条文

附件A-1纸币的格式

附件B补充性义齿的形式

附件CABL债权人间协议的格式

​

附表

​

附表1某些现有债务

附表2安全文档

附表3商定的安全原则

​

​

- v -

​

FERROGLOBAL Finance Company，PLC之间的契约，日期为2021年5月17日，该公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司(发行人)，Ferroglobal PLC，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，作为母担保人(父级)、不时作为本合同一方的担保人(如本文定义)和作为受托人的Glas Trues Limited(以该身份，受托人)，Glas Trust Corporation Limited作为证券代理(以该身分，安全代理)，环球贷款代理服务有限公司作为付款代理(以该身份，付款代理)和Glas America LLC担任注册官(以该身份，注册员)和转让代理(以该身份，即传输代理”).

​

各方同意，为了其他各方的利益，并为了(A)发行方于发行日发行的2025年到期的以美元计价的9.0%优先担保票据的持有人(如本文定义)的平等和应课税额利益。首页注释“)及(B)附加证券，其条款及条件与债券相同，可在任何较后的发行日期发行，但须受本协议所载条件的规限，并符合本公约所载的条款及条件(”其他备注“)。除文意另有所指外，在本契约中，提及“备注“包括初步发行的债券及实际发行的任何额外债券。

​

第一条

​

定义

​

第1.01节。定义。

​

“ABL债权人间协议“指在发行日期后订立的债权人间协议，中间别名受托人、担保代理人、母公司、发行人和担保方，以本契约所附的形式作为附件C，经不时修改。

​

“ABL担保人“指ABL债权人间协议的担保方。

​

“ABL优先抵押品“具有《ABL债权人间协议》赋予它的含义。

​

“ABL优先义务“具有《ABL债权人间协议》赋予它的含义。

​

“ABL设施“指由发行人以书面通知受托人而指定为”ABL贷款“的以资产为基础的借贷安排，并受ABL债权人间协议的条款所规限。

​

“后天负债“指(1)某人或其任何附属公司在该人成为受限制附属公司时已存在的债务，(2)与从该人取得资产有关的承担，不论该人是否因该人成为受限制附属公司或该项收购而招致，或(3)在该人与母公司或任何受限制附属公司合并或合并或以其他方式合并时该人的负债。后天债务应为

​

- 1 -

​

就上一句第(1)款而言，于该人士成为受限制附属公司之日，就上一句第(2)款而言，视为已于该等资产收购完成之日产生，而就上一句第(3)款而言，则于有关合并、合并或其他合并的日期发生。

​

“附加票据要约条件“指与第4.01(B)(Iv)(A)节规定的额外票据相关的债务，发行人应在交易生效日期前真诚地向现有票据持有人发出要约，发行本金总额等于第4.01(B)(Iv)(A)节允许产生的全部票据的票据(根据该持有人的现有票据本金总额占当时所有未偿还的现有票据本金总额的百分比计算)，须遵守经修订的(EU)2017/1129号条例豁免的任何四舍五入和最低面额。

​

“附属公司“任何指明的人是指直接或间接控制或控制该指明的人，或与该指明的人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

​

“座席“指任何登记官、副登记员、转让代理人、付款代理人或额外付款代理人。

​

“商定的安全原则“指本合同附表3所列的商定安全原则。

​

“资产处置“指母公司或其任何受限附属公司直接或间接出售、租赁(在正常业务过程中订立的经营租赁除外)、转让、发行或其他处置，或属于共同计划一部分的一系列相关销售、租赁(营业租赁除外)、转让、发行或处置附属公司股本股份(董事合资格股份除外)、财产或其他资产(在本定义中均称为”处置“)，包括通过合并、合并或类似交易进行的任何处置。尽管本定义有前述规定，但下列事项不应视为资产处置：

​

​

​

​

- 2 -

​

​

​

​

​

1000万美元；

​

​

​

​

​

​

​

​

- 3 -

​

​

​

​

​

​

4.01或母公司根据董事会批准的股权激励或薪酬计划发行股本；

​

​

​

​

​

- 4 -

​

“联想“指(I)任何从事类似业务的人士，而母公司或其受限制附属公司是所有已发行投票权股票的合法及实益拥有人，以及(Ii)母公司或任何受限制附属公司订立的任何合资企业。

​

“破产法“系指(A)经修订的1978年美国破产法，或任何类似的美国联邦或州法律，以免除债务人；及(B)任何有关司法管辖区的任何其他可普遍适用的破产、无力偿债、清算或类似法律(包括但不限于与债务人的暂缓、破产、无力偿债、接管、清盘、清算、重组或救济有关的英格兰和威尔士法律)，以及在每一种情况下，对任何此等法律的任何修订、继承或更改。

​

“董事会“指(1)就发行人或任何法团或其他法人团体而言，指该法团或其他法人团体的董事局或经理(视何者适用而定)，或其任何妥为授权的委员会；。(2)就任何合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事局或其他管治团体或其任何妥为授权的委员会；及。(3)就任何其他执行类似职能的人而言，指该人的董事会或该人的任何妥为授权的委员会。凡本契约的任何条文规定须由董事会采取任何行动或作出任何决定或作出任何批准，该等行动、决定或批准如获任何该等董事会的大多数董事(雇员代表(如有))批准，应被视为已采取或作出(不论该行动或批准是否视为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准)。根据发行人董事会的授权，受限制的子公司或母公司Holdco的董事会可以行使发行人“董事会”在本契约项下的义务。

​

“工作日指伦敦、英国、纽约、美国、马德里、西班牙、阿姆斯特丹、荷兰或爱尔兰都柏林的银行机构被法律授权或要求关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

​

“股本“指任何人士的权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为该等权益的债务证券。

​

“资本化租赁债务“是指根据国际财务报告准则(在确定租赁是否是资本化租赁的目的发布之日生效)为财务报告目的而要求分类并作为资本化租赁入账的债务。在作出任何决定时，债务数额将是根据《国际财务报告准则》编制的资产负债表上要求资本化的债务数额(不包括任何有关债务的票据)，其声明的到期日将是最后一次支付租金的日期或根据该租约可不受惩罚地终止之前根据该租约应支付的任何其他金额。

​

“现金等价物“意思是：

​

​

- 5 -

​

​

​

​

​

​

​

​

- 6 -

​

国家认可的统计评级组织)，自收购之日起12个月或更短的期限；

​

​

​

​

“控制权的变更“指发生下列任何情况：

​

​

​

​

​

​

- 7 -

​

尽管有上述规定，不得因下列原因而发生或被视为发生“控制权变更”：

​

​

​

​

提供如果发生上述第(1)至(3)款所述的任何交易，而若非上述第(1)至(3)款，由于任何人(Tyrus除外)(X)收购母公司的任何有表决权股份或(Y)成为或成为母公司(该等人士)任何有表决权股份的“实益拥有人”而导致的“控制权变更”，控股股东“)任一项：

​

(A)控股股东在交易后60天内，在其选举中：

​

(X)已付给持有人的，按比例费用总额相等于(I)当时未偿还债券的本金总额、(Ii)0.02及(Iii)由支付费用之日起至2025年6月30日止的年数(或不足一年之数，以天数除以360计算)的乘积；或

​

(Y)向所有持有人提出要约，购买当时未偿还债券本金的三分之一按比例(B)在发行日后首15个月后的任何时间，该等票据本金的101%另加截至上述购买日期的应计及未付利息；或

​

(B)发行人在交易后60天内，已向所有持有人提出回购或回购(视乎适用而定)，或以其他方式赎回当时于按比例(B)在发行日后15个月后的任何时间，该等票据本金的101%加上截至上述购回、购买或赎回日期的应计未付利息，导致该等购回、购买或赎回的票据被注销，

​

​

- 8 -

​

和如果进一步提供也就是说，控股股东不是受限制的人。

​

“Clearstream“指现行有效的Clearstream Banking，S.A.或任何后续证券结算机构。

​

“抵押品“指(A)根据本契约附表2所列担保文件担保票据和本契约项下义务的抵押品，以及(B)不时担保票据和本契约项下义务的任何其他抵押品。

​

“大宗商品对冲协议“就某人而言，指该人是当事一方或受益人的任何商品购买合约、商品期货或远期合约、商品期权合约或其他类似合约(包括商品衍生协议或安排)。

​

“合并EBITDA“在有内部综合财务报表的有关计量日期之前的最近四个会计季度期间，指的是该期间的综合净收入，加上在计算该综合净收入时扣除的以下部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

- 9 -

​

在未来任何期间支付的)或其他被母公司归类为特别、非常、特殊、非常或非经常性项目减去增加综合净收入的其他非现金项目(不包括任何此类非现金收入项目，其范围是预期在任何未来期间支付的现金的收据)；

​

​

​

​

​

​

除非另有说明，综合EBITDA应根据形式上基础，包括形式上根据紧接该项厘定前已有财务报表的最近四个财政季度，运用与该项厘定有关而产生的债务所得款项。

​

​

- 10 -

​

“合并所得税指根据母公司及其任何受限子公司的收入、利润或资本支付的税款或其他款项，包括递延税款，无论是否已支付、估计、应计或要求汇给任何政府当局。

​

“合并利息支出“指在任何期间(在每个情况下，根据国际财务报告准则确定)，母公司及其受限制子公司根据国际财务报告准则的综合净利息收入/支出，无论是已支付的还是应计的，加上或包括(不重复的)任何利息、成本和收费，包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

减去(1)债务以外的已贴现负债的增加或应计，(2)因在任何收购中应用购进会计而对任何债务进行折现而产生的任何支出，(3)仅由于国际财务报告准则下的下推会计而出现在该人的资产负债表上的该人的任何控股公司的债务利息，以及(4)国际财务报告准则下的利息支出中所包括的票据的任何额外金额，或根据国际财务报告准则下的利息支出中所包括的任何债务的其他类似税额总额；不包括债务折价、溢价、发行成本、佣金、手续费及开支的摊销，以及与任何符合条件的证券化融资或其他保理、应收账款或证券化融资有关的任何佣金、折扣、收益率或其他费用及收费，而该等融资对母公司或其受限制的附属公司并无追索权。

​

​

- 11 -

​

“合并净收入“指在任何期间，母公司及其受限制子公司在综合基础上根据国际财务报告准则确定的净收益(亏损)；然而，前提是，不会包括在该综合净收入内：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

- 12 -

​

​

​

​

​

“合并净杠杆率“指母公司及其受限制附属公司截至有关计算日期的未偿债务总额(不包括对冲债务)，减去该日期的现金及现金等价物，在每种情况下均以综合基础及国际财务报告准则为依据。

​

“合并净杠杆率“指于任何厘定日期，(X)于该日期的综合净杠杆与(Y)截至厘定日期前的最近四个会计季度的综合EBITDA总额的比率，而母公司的内部综合财务报表可供参考。

​

此外，为了计算综合净杠杆率：

​

​

​

- 13 -

​

​

​

​

​

​

就综合EBITDA、综合所得税、综合利息支出及综合净收入的定义而言，将按照上述条款进行计算。

​

“合并有形资产净值“指在任何确定日期，母公司在综合基础上的资产总额(包括递延养老金成本和递延税项资产(不通过递延税项负债减去这种递延税项资产)，以及较少适用的准备金和其他可适当扣除的项目)，并从中扣除：

​

​

​

所有事项均载于母公司可供内部查阅的最新综合资产负债表(但无论如何，截至厘定之日起150天内的日期)，并按国际财务报告准则计算。

​

​

- 14 -

​

“或有债务对任何人而言，指该人以任何方式直接或间接担保不构成债务的任何经营租约、股息或其他义务(主要义务“)任何其他人(”主要债务人“)，包括该人的任何义务，不论是否或有：

​

​

​

​

​

​

“信贷安排“就母公司或其任何附属公司而言，指与银行、机构或投资者订立的一项或多项债务安排、安排、票据或契约(包括任何ABL贷款或商业票据贷款及透支贷款)，提供循环信贷贷款、定期贷款、应收款项融资(包括向上述机构或特别目的实体出售应收款)、票据、信用证或其他经修订、重述、修改、续期、退款、更换、重组、再融资、偿还的债务。在每种情况下，包括依据或与前述有关而签立和交付的所有协议、文书和文件(包括据此签发的任何票据和信用证，以及任何担保和抵押品协议、专利和商标担保协议、按揭或信用证申请和其他担保)。承诺、协议、担保协议和抵押品文件)。在不限制前述规定的一般性的原则下，“信贷安排”一词应包括以下任何协议或文书：(1)改变因此而产生或预期的任何债务的到期日；(2)增加母公司的子公司作为其项下的额外借款人或担保人；(3)增加根据其项下发生或可借入的债务的数额；或(4)以其他方式改变其条款和条件。

​

“货币协议“就某人而言，指该人是当事一方或受益人的任何外汇合约、货币互换协议、货币期货合约、货币期权合约、货币衍生工具或其他类似协议。

​

​

- 15 -

​

“默认“指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

​

“指定非现金对价“指母公司或其其中一间受限制附属公司就根据高级职员证书指定为指定非现金代价的资产处置而收取的非现金代价的公平市价(由董事会或母公司的高级职员真诚厘定)，列明该估值的基础，减去因该指定非现金代价的后续付款、赎回、退休、出售或其他处置而收到的现金、现金等价物或临时现金投资的金额。指定的非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第4.05节处置的范围内将不再被视为未偿还。

​

“不合格股票“指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下，可由股本持有人选择)到期或可强制赎回的任何股本，或于发生任何事件时，根据偿债基金责任或其他规定到期或可强制赎回的任何股本，或于(A)所述债券到期日或(B)无未偿还票据的日期后90天或之前，按股本持有人的选择权全部或部分赎回的任何股本。尽管有前述规定，任何仅因为股本持有人有权要求发行人在控制权变更或资产处置发生时回购该股本而构成非合格股本的股本，如果该股本的条款规定发行人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，则不会构成非合格股本，除非该等回购或赎回符合第4.02节的规定。就本协议而言，不具固定回购价格的不合格股份的金额应按照该等不合格股份的条款计算，犹如该等不合格股份是在根据本契约须厘定债务的任何日期购买的，而如有关价格以该等不合格股份的公平市价为基础或以该等不合格股份的公平市价衡量，则公平市价将按本文所述厘定。只有在该日期前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股本部分，才会被视为不合格股份。

​

“美元等值“就美元以外的任何货币金额而言，指母公司在厘定该金额时，将参与计算的美元以外的货币按现货汇率换算成美元而获得的美元金额，用以购买美元以外的适用货币，如《金融时报》在“Currency Rate”部分(或，如果《金融时报》不再发布，或者如果此类信息不再在英国《金融时报》董事会或母公司高管真诚选择的消息来源)。

​

“EBITDA“就个人在有关计量日期之前的最近四个财政季度期间而言，其内部综合财务报表是

​

​

- 16 -

​

可用指无重复的未计利息、税项、折旧及摊销前收益，按综合EBITDA计算。

​

“股权发行“指(X)出售母公司Holdco、母公司或受限制附属公司的股本(不合格股份及根据证券法在表格S-8(或任何继承者表格)登记的发售除外，或在其他司法管辖区登记的任何类似发售及向母公司或任何受限制附属公司发售除外)，或(Y)任何人士(母公司或受限制附属公司除外)出售股本或其他证券，其所得收益贡献予母公司或其任何受限制附属公司的股本(发行不合格股份除外)。

​

“代管收益“指在适用的要约或债务发生之日，根据允许在满足某些条件或发生某些事件时解除存入此类托管账户的保证金的安排，将任何债务证券或其他债务在适用的要约或发生之日存入独立托管账户的收益。“这个词”代管收益“应包括代管金额所赚取的任何利息。

​

“欧洲清算银行“指欧洲结算银行S.A./N.V.

​

“欧盟“指截至2021年1月1日的所有欧盟成员国。

​

“超额ABL债务“具有《ABL债权人间协议》赋予它的含义。

​

“超额次级票据债务“具有《ABL债权人间协议》赋予它的含义。

​

“超额优先票据债务“具有《ABL债权人间协议》赋予它的含义。

​

“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法案颁布的经修订的美国证券交易委员会规则和条例。

​

“现有应收设施“指根据截至2020年10月2日的两份保理协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)、中间别名、FerroPem SAS、Grupo Ferroatlantica S.A.和La Banque邮政租赁与保理。

​

“现有备注“指本金总额3.5亿元9³/8%高级债券于2022年到期，于2017年2月15日发行。

​

“公平市价在本契约中使用该条款的任何地方(除非本契约中另有明确规定)，可以通过高级职员证书或母公司董事会的决议最终确立，该高级职员或董事会的决议列出由该高级职员或该董事会真诚确定的公平市值。

​

​

- 17 -

​

“公平意见“指具有国际地位的会计、评估或投资银行公司或其他公认的独立专家的书面意见，这些专家具有评估某类交易或一系列关联交易的条款和条件的经验，需要征求意见，并声明此类交易或一系列关联交易的条款不低于此时从非关联方获得的可比交易中可能获得的条款。

​

“惠誉“指惠誉评级公司或其任何继任者或受让人，是国家认可的统计评级组织。

​

“固定收费覆盖率“指截至任何厘定日期，(X)该人士在厘定日期前最近四个财政季度的综合EBITDA总额与(Y)该人士在该四个财政季度的固定费用的比率，而该四个财政季度的内部综合财务报表可供参考。

​

如指明人士或其任何受限制附属公司在计算固定收费覆盖率的四个季度期间开始后，或在计算固定收费覆盖率的四个季度开始当日或之前，产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败、注销、清偿或以其他方式清偿任何债务(循环信贷安排所产生的债务除外，除非该等债务已永久偿还且未予更换)，或发行、回购或赎回不合格股票或优先股计算日期“)，然后计算固定费用覆盖率，给出形式上发生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败、报废、清偿或以其他方式清偿债务，或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，以及使用这些股票或优先股所得收益的效果(由该人的负责会计或财务人员真诚地确定)，犹如其发生在适用的四个季度开始时；然而，前提是，即形式上固定费用的计算不应影响(I)根据第4.01(B)节规定在计算日期发生的任何债务，或(Ii)在计算日期清偿任何债务，只要该清偿是由根据第4.01(B)节所述规定产生的债务收益所致。

​

此外，为了计算固定费用覆盖率：

​

​

​

- 18 -

​

四个季度参照期的第一天；提供如果购买是交易的一部分，并且已经输入了最终文件，从而导致根据本协议进行计算，则该期间的综合EBITDA将在给予后计算形式上该项购买的效力，犹如该项购买是在上述期间的第一天进行的，即使在确定之日该项购买尚未完成；

​

​

​

​

​

​

​

“固定收费“指就任何指明人士而言，在任何期间内，不重复的款项：

​

​

​

​

- 19 -

​

任何受限制附属公司的股票，但支付给母公司或受限制附属公司的股权股息除外。

​

“担保“指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的或有或有义务，包括该人的任何直接或间接、或有的义务：

​

​

​

然而，前提是“保函”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

​

“政府贷款“指由政府或政府的任何部门、部门、机构或任何其他机构提供的贷款。

​

“政府责任“指以下任何担保：(1)美国政府的直接义务，并以美国政府的全部信用和信用为质押，或(2)由美国政府控制或监督并作为美国政府的机构或工具无条件担保支付的人的义务，在上述任何一种情况下，根据前一款第(1)或(2)款，该担保不得由其发行人选择赎回或赎回。

​

“担保人“指不时根据本契约的规定签立票据担保的任何人，以及他们各自的继承人和受让人，在每种情况下，直至该人的票据担保已按照本契约的规定解除为止。

​

“GVM“指Grupo Villar Mir S.A.U及其继承人或受让人。

​

“GVM共享承诺“指由GVM为支持其在任何GVM贷款项下的义务而不时授予的任何股份质押或押记或针对GVM持有的母公司股份的其他类似抵押。

​

“GVM贷款“指由Tyrus向GVM提供的或GVM不时欠Tyrus的任何融资。

​

​

- 20 -

​

“对冲义务“任何人的责任是指该人根据任何利率协议、货币协议或商品套期保值协议所承担的义务。

​

“保持者“指以其名义登记在司法常务官簿册上的每一个人。

​

“控股公司“就任何人而言，指其附属公司所关乎的任何其他人。

​

“国际财务报告准则“指由欧盟不时认可的国际财务报告准则(前称国际会计准则)，或母公司或其受限制附属公司须或可能须遵守的任何该等准则的变体。本契约中包含的所有比率和计算应按照国际财务报告准则计算。

​

“招致“指发行、设立、承担、订立任何担保、招致或以其他方式承担责任；提供, 然而，任何人在成为受限制附属公司时存在的任何债务或股本(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)，将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时发生。已招致” and “招致具有与前述相关的含义，根据任何循环信贷或类似安排而产生的任何债务应仅在借入任何资金时才“发生”。

​

“负债“就任何人而言，指在任何决定日期(不重复)：

​

​

​

​

​

​

- 21 -

​

​

​

​

​

​

负债“一词不应包括(I)根据于发行日期生效的《国际财务报告准则》视为经营租赁的任何物业租赁、特许权或许可证(或其担保)，(Ii)在正常业务过程中从客户或客户收到的押金的预付款，(Iii)在发行日期之前或在正常业务过程中产生的任何许可证、许可证或其他批准(或就该等债务提供的担保)项下的债务，(Iv)任何资产报废债务，或(V)在有条件证券化融资项下或与之有关的债务。

​

在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候的负债额应为借入资金和随后未偿还的资金总额。任何人在任何日期的负债金额应按上文所述或本契约中规定的其他方式确定，并且(与上文第(7)或(8)款规定的信用证或担保或债务有关的债务除外)应等于根据国际财务报告准则编制的该人的资产负债表(不包括任何附注)上的债务金额。

​

尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成债务：

​

(I)在正常业务过程中发生的或有债务和在正常业务过程中发生的逾期不超过90天的应计负债；

​

(Ii)与母公司或任何受限制附属公司购买任何业务有关的任何结业后付款调整，而

​

​

- 22 -

​

卖方有权支付由最终结算资产负债表确定的付款，或这种付款取决于结算后此类业务的业绩；提供, 然而，在结案时，任何此种付款的数额不能确定，在这种付款之后成为固定和确定的范围内，该数额在此后30天内支付；

​

(3)为免生疑问，有关工人补偿申索、提早退休或解雇义务、退休金义务或缴款或类似申索、义务或缴款或社会保障税或工资税的任何义务；

​

(Iv)任何“平行债务”债务(包括与该债务有关的任何担保)；或

​

(V)任何附属股东资金。

​

“独立财务顾问“指具有国际地位的投资银行或会计师事务所或具有国际地位的任何第三方评估师；提供, 然而，，该商号或估价师并非母公司的联营公司。

​

“初始票据减少额“指在发行日发行的额外债券本金总额超过2,000万元。

​

“债权人间协议“指在发行日期或前后签署的债权人间协议，中间别名、受托人、安全代理、父母、发行人和担保人，并不时修改。

​

“利率协议“就任何人而言，指该人是当事人或受益人的任何利率保障协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排。

​

“投资“就任何人而言，指该人以任何垫款、贷款或其他信贷扩展形式(不包括在正常业务过程中向任何人的客户、供应商、董事、高级职员或雇员提供的贷款或信贷扩展，以及不包括银行存款所代表的任何债务或信贷扩展)或对以下方面的资本贡献(向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付任何财产或服务的付款)的所有投资，或产生任何义务的担保，或购买或收购由该等其他人士发行的股本、债务或其他类似工具，以及在根据国际财务报告准则编制的资产负债表(不包括其任何附注)上分类为投资的所有其他项目；提供, 然而，，在正常业务过程中对可转让票据和单据的背书将不被视为投资。如果母公司或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置属于受限制附属公司的人的任何股本，使该人在生效后不再是受限制附属公司，则母公司或任何受限制附属公司在其生效后对该人的任何投资将被视为新的

​

​

- 23 -

​

相当于该子公司股本的公允市场价值的投资，而不是按照第4.02(D)节的规定出售或处置的金额。

​

在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去(由母公司选择)与该投资有关的任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或其他金额或价值。

​

“投资级证券“意思是：

​

​

​

​

​

​

“投资级地位“当所有票据同时收到下列两项时，应发生：

​

​

​

或由该评级组织进行的等同于该评级的评级，或如果没有评级

然后，穆迪或惠誉就存在了，相当于任何其他国家公认的统计评级组织的此类评级。

​

“发行日期” means May 17, 2021.

​

“发行人“是指Ferrolobe Finance Company，PLC。

​

​

- 24 -

​

“初级票据义务“具有《ABL债权人间协议》赋予它的含义。

“留置权“指任何种类的按揭、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括任何性质的有条件出售或其他所有权保留协议或租约)。

“有限条件获取“指母公司或其一个或多个受限制的子公司以合并、合并或合并的方式进行的任何收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件；提供除为计算与有限条件收购及相关交易有关的任何比率外，综合EBITDA不应包括目标公司的任何综合EBITDA或任何该等有限条件收购所涉及的资产，除非及直至该等有限条件收购实际发生。

“禁售协议“指母公司与原始同意票据持有人(其中包括)于2021年3月27日订立的锁定期协议(经修订、延长、续期、重述、补充、修订或取代)，以促进母公司及其附属公司的重组。

“管理进步“指向母公司Holdco、母公司或任何受限制附属公司的董事、高级人员、雇员或顾问提供的贷款或垫款，或就贷款或垫款提供的担保：

“材料公司“指于第4.07(C)节规定的相关测试日期，母公司及任何按独立基准计算总资产、销售额或EBITDA占综合总资产、综合销售额或综合EBITDA(不包括集团内项目及附属公司投资)的受限制附属公司。

“穆迪指穆迪投资者服务公司或其任何继承者或受让人，即国家认可的统计评级机构。

“国家认可的统计评级组织“指交易法第3(A)(62)条所指的国家认可的统计评级机构。

“净可用现金“来自资产处置是指收到的现金付款(包括根据票据以延期支付本金的方式收到的任何现金付款

​

- 25 -

​

或应收或其他分期付款，以及出售或以其他方式处置作为对价收到的任何证券所得的净收益，但仅在收到时，但不包括收购人以承担债务或其他债务的形式从这些资产处置标的或以任何其他非现金形式收到的任何其他对价)，在每种情况下，净额：

“现金净收益“就任何发行或出售股本而言，指有关发行或出售的现金收益，扣除律师费、会计师费用、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金及经纪、顾问及其他与发行或出售有关的实际产生的费用及收费，以及因发行或出售而支付或应付的税项净额(在计及任何可得的税项抵免及任何分税协议后)。

“票据担保“指任何担保人对发行人在本契约和票据项下义务的担保。

“票据优先抵押品“具有《ABL债权人间协议》赋予它的含义。

“备注文档“指票据(包括附加票据)、本契约、担保文件、债权人间协议、ABL债权人间协议和任何其他债权人间协议。

“军官“就任何人而言，指(1)该人的任何董事会成员、行政总裁、总裁、首席财务官、任何副总裁、司库或秘书，或(B)如该人拥有或

​

​

- 26 -

​

由单一实体管理，或(2)由该人的董事会为本契约的目的而指定为“官员”的任何其他个人。“母公司高级职员”的义务可由母公司董事会授权的任何受限子公司的高级职员行使。

“高级船员证书“就任何人而言，指由该人的一名人员签署的证明书。

“大律师的意见“指受托人合理满意的法律顾问的书面意见。律师可以是母公司或其子公司的雇员或律师。

“父级“系指Ferrolobe PLC或根据本契约规定的任何其他后续公司。

“母公司控股公司“指母公司在发行日期后在任何时间是或成为其附属公司的任何人士，以及任何核准持有人为持有其在母公司的投资而设立的任何控股公司。

“平价债务“指发行人或不构成次级债务的任何担保人的债务。

“付款代理“指任何获父母授权代表父母支付任何票据的本金(及溢价，如有的话)或利息的人，包括付款代理人。

“可允许的管辖权“指欧盟的任何成员国(不包括希腊)和联合王国。

“允许抵押品留置权“意思是：

​

​

- 27 -

​

提供, 然而，在上文第(3)、(4)和(5)条的情况下：

为了确定是否符合这一定义，如果允许抵押品留置权符合上述一种或多种允许抵押品留置权类别的标准，发行人将被允许在其产生之日对此类允许抵押品留置权进行分类，并随时以符合该定义的任何方式对此类允许抵押品留置权进行重新分类。

“认可持有人“统称为(I)Grupo Villar Mir，S.A.U，(Ii)截至发行日的母公司高级管理团队成员，(Iii)Alan Kestenbaum和(Iv)第(I)至(Iii)款所列任何人的任何亲属。任何人士或集团取得实益拥有权构成控制权变更，而根据本契约的要求就其提出控制权变更要约，则该等人士或集团其后连同其联属公司将构成额外的核准持有人。

“允许的投资“指(在每种情况下，由母公司或其任何受限制的子公司)：

​

- 28 -

​

类似业务(包括任何该等人士的股本)，而该人士在作出该等投资后，将成为受限制附属公司；提供发行人和担保人根据本定义第(1)款和第(2)款对非担保人的受限子公司的投资总额在任何时候均不得超过1,000万美元；

​

- 29 -

​

投资额可以增加：(A)根据发行日现有投资条款的要求，或(B)本契约允许的其他情况；

​

​

- 30 -

​

“经批准的合资企业“指为实施Grupo FerroAtlántica，S.A.U，Silicio FerroSolar，S.L.U，FerroAtlántica，S.A.，Blue Power Corporation，S.L.和Aounka Photovoltaic Group，S.L.之间日期为2016年12月20日的合资协议而组成的任何实体，该协议可不时修订、延长或以其他方式修改。

“允许留置权“就任何人而言，指：

​

​

- 31 -

​

许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或分区、建筑法规或其他限制(包括所有权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，以使用母公司及其受限制的子公司的业务或其财产所有权附带的不动产或留置权，而这些不动产或留置权总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，或对母公司及其受限制的子公司在经营业务中的使用造成实质性损害；

​

​

- 32 -

​

母公司及其受限子公司在正常经营过程中签订的租赁合同；

​

​

- 33 -

​

管理、现金汇集、净额结算或抵销安排或其他交易活动)；

(B)在产生任何债务时预留的现金或用这种现金购买的政府证券，在任何一种情况下，只要这种现金或政府证券为支付这种债务的利息预先提供资金，并且是在代管账户或为此目的而应用的类似安排中持有；

“人“指任何个人、公司、其他法人团体、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

​

​

- 34 -

​

“优先股“适用于任何人士的股本，指在该人士自愿或非自愿清盘或解散时，在支付股息或资产分配方面较该人士的任何其他类别的股本股份优先的任何类别(不论如何指定)的股本。

“公共债务“指由债券、债权证、票据或其他类似债务证券组成的任何债务，在(1)根据证券法登记的公开发行中发行，或

(2)根据证券法第144A条或S条承销以供转售的面向机构投资者的私募，不论是否包括使此类债务证券的持有人有权在美国证券交易委员会登记以供公开转售的登记权。

“购置款债务“指为财产(不动产或非土地)或资产(包括股本)的取得、租赁、建造或改善提供融资或再融资而产生的任何债务，不论是通过直接收购该等财产或资产或收购拥有该等财产或资产的任何人的股本或其他方式而获得的。

“合格的证券化融资“指母公司或任何受限制附属公司可据此出售、转让或以其他方式转让或授予任何应收账款(及有关资产)的担保权益的任何融资，其本金总额相等于母公司或任何受限制附属公司的该等应收账款(及有关资产)的公平市场价值；提供(A)适用于该等融资的融资条款、契诺、违约事件及其他拨备在总体上对母公司及其受限制附属公司而言在经济上属公平合理，而所有应收账款(及相关资产)的出售均按订立该等融资时的市场条款(每项均由母公司董事会或高级管理人员真诚厘定)进行；及(B)该等融资对母公司及受限制附属公司将无追索权，但任何证券化回购义务或该等交易惯常采用的有限程度除外。

“再融资指再融资、退款、更换、续期、偿还、修改、重述、延期、替换、补充、再发行、转售、延长或增加(包括根据任何失败或解除机制)，本契约中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“债务再融资“指为偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还或扩大(包括根据任何失败或解除机制)本契约日期存在的或因遵守本契约而产生的任何债务而产生的债务(包括发行人为任何受限制附属公司的债务再融资的债务，以及任何受限制附属公司为发行人或另一受限制附属公司的债务再融资的债务)，包括为债务再融资的债务；提供, 然而，，即：

​

- 35 -

​

正在进行再融资的债务的最终述明到期日，如果时间较短，则为票据；

提供, 然而，，再融资债务不应包括不是发行人或为发行人或担保人的债务再融资的受限制子公司的债务。

“已恢复的附注“指与交换要约和契约地带或计划(各自定义见禁售协议)有关而发行的优先担保票据。

“关联基金“意思是：

(a)就基金而言(“第一个基金“)，由与第一基金相同的投资经理或顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或顾问管理，则指其投资经理或顾问是第一基金的投资经理或顾问的联营公司的基金；

(b)就任何其他人而言，指该人或该人的相联者为其投资经理或投资顾问的任何基金；及

(c)上述(A)或(B)项所述任何基金的任何附属公司。

“相关人士“就任何核准持有人而言，指：

​

​

- 36 -

​

“相关税种“意思是：

任何税项，包括销售、使用、转让、租金、从价税、增值税、印花税、财产、消费、特许经营权、许可证、资本、注册、商业、关税、净值、毛收入、消费税、占用权、无形资产或类似税项(以收入衡量的(X)税和(Y)对任何母公司Holdco的付款征收的预扣税除外)提供此类税款实际上是由任何母公司Holdco根据其以下规定缴纳的：

“重置资产“指取代资产处置标的的财产和资产的非流动财产和资产，或将用于母公司的业务或受限制的子公司的业务或根据董事会或母公司任何高级职员的善意判断合理相关的任何和所有业务的非流动财产和资产，在每种情况下均符合第11.05(A)(3)节的规定。

“代表“指债务问题的任何受托人、代理人或代表(如有的话)或债务提供者(如以双边方式提供)(视属何情况而定)。

“负责官员“用于受托人时，指受托人适用的公司信托服务部门内的任何高级人员，包括任何董事、董事助理、信托经理、副信托经理、助理信托经理、高级信托官、

​

​

- 37 -

​

信托高级管理人员或受托人的任何其他高级人员，通常履行的职能类似于当时应分别担任该等高级管理人员的人员，或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的人员，该等人员应直接负责本契约的管理。

“受限投资“指许可投资以外的任何投资。

“受限制人士指下列任何人：(A)列于美国特别指定国民和受阻人士名单；欧洲联盟受欧盟金融制裁个人、团体和实体综合名单；或联合王国金融制裁目标综合名单(各一份)制裁名单“)；(B)由制裁名单上所列的人拥有或控制，但这种拥有或控制导致该人受到的限制，犹如该人本身也在相应的制裁名单上一样；(C)位于作为美国实施全面制裁目标的国家或地区，或根据该国家或地区的法律成立为公司，就本契约而言，截至签发日期为伊朗、叙利亚、古巴、克里米亚地区和朝鲜；(D)在过去5年内，曾被美国、英国或欧洲联盟任何成员国的有关当局就违反证券法(该等检控关乎内幕交易、非法披露、操纵市场或招股章程法律责任的范围)或与欺诈或反贪污有关的刑事法律而被检控，但如检控已完结，且并无就该等违法行为达成任何刑事或民事和解或施加任何刑罚，则属例外；或。(E)为上文(D)项所述人士的附属公司。

“受限子公司“指母公司的任何附属公司。

“RoFo条件“指与第4.01(B)(Xi)条规定的债务有关的，(I)发行人、母公司或其任何其他受限制的附属公司(视属何情况而定)应已向持有人发出书面要约，真诚地列出此类债务的实质条款，以便在按比例基准(根据该持有人的票据本金总额占当时所有未偿还票据本金总额的百分比计算)；(Ii)持有人应获给予五个工作日的时间在具法律约束力的接纳函件中接受该等书面要约，及(Iii)倘若该等持有人未能按照本定义第(Ii)条交付一份或多份具法律约束力的接纳函件，证明已认购第4.01(B)(Xi)节所准许的全部债务，则该发行人、母公司或受限制附属公司已提出或将按不低于根据本定义第(I)条向持有人提出的条款认购该等债务供任何其他人士认购。

“标普(S&P)“指标普全球评级(前身为标准普尔评级服务)或其任何继任者或受让者，是国家认可的统计评级组织。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。

“证券法“指经修订的1933年美国证券法以及根据该法颁布的经修订的美国证券交易委员会规则和条例。

​

​

- 38 -

​

“证券化资产“指任何正在或将接受合格证券化融资的应收账款。

“证券化费用“指直接或以折扣方式作出的分派或付款，涉及与任何合资格证券化融资有关而发行或出售的任何参与权益，以及支付予并非母公司或受限制附属公司的人士的其他佣金、折扣、收费或费用。

“证券化回购义务“指合资格证券化融资中证券化资产的卖方回购证券化资产的任何义务，这些资产是由于违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“安全代理“指根据债权人间协议以担保代理人身分行事的Glas Trust Corporation Limited，或以该身分行事的任何继承人或替代担保代理人。

“安全文档“指每份抵押品质押协议或其他文件，根据该等抵押品质押协议或其他文件质押抵押品以保证债券的安全。

“优先票据义务“具有《ABL债权人间协议》赋予它的含义。

“重要子公司“指符合下列任何条件的任何受限制附属公司：

“类似的业务“指(A)母公司或其任何附属公司或任何联营公司在发行日从事的任何业务、服务或活动，以及(B)与上述任何一项有关、补充、附带、附属或类似的任何业务、服务或活动，或任何上述业务、服务或活动的延伸或发展。

​

​

- 39 -

​

“规定的到期日“就任何证券而言，指在该证券中指定的、包括根据任何强制性赎回条款规定的该证券本金的付款到期和应付的固定日期，但不应包括任何或有义务，包括第4.14节和第4.05节所述的义务，即在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金。

“次级负债“就任何人而言，指除现有票据、政府贷款及ABL贷款外的任何人，

(1)根据书面协议，在偿付权利上明确从属于票据、任何票据担保和恢复的票据以及恢复的票据的任何债务(无论是在发行日或之后发生的未偿还债务)；

(2)就第4.02节而言，指仅由留置权担保的借款债务，其级别低于担保票据和票据担保、恢复的票据和恢复的票据的担保的任何留置权；以及

“从属股东出资“指任何符合以下所有条件的负债：(1)由母公司的股东提供予母公司(而非任何受限制附属公司)；(2)根据债权人间协议被指定为”附属负债“，在偿付权上从属于债券；(3)无抵押，且不受益于母公司或其任何受限制附属公司的任何担保；(4)不计以现金支付的利息；及(5)规定在债券最终到期日至少六个月前，不得以现金偿还本金。

“子公司“就任何人而言，指：

​

​

- 40 -

​

成员资格、一般、特殊或有限合伙利益或其他利益；以及

“继任父代就任何人士而言，指在第一人称成为该另一人的附属公司时，由一名或多名人士“实益拥有”(定义见下文)持有其有表决权股份总投票权50%以上的任何其他人士，而在紧接第一人称成为该另一人的附属公司之前的第一人称“实益拥有”(定义见下文)超过该第一人名有表决权股份总投票权的50%。就本文而言，“实益所有人”具有与“实益所有人”一词相关的含义，因为该术语在“交易法”下的规则13d-3和13d-5中定义(在发行日生效)。

“分税制协议“指与任何母公司Holdco或其附属公司订立的任何税项分担或损益汇集或类似协议，按惯例或公平条款订立，并可根据上述条款及本契约条款不时予以修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“税费“指由任何政府或其他税务机关征收的所有现行和未来的税项、征税、征收、扣除、收费、关税和扣缴，以及任何类似的税项性质的收费(包括与之有关的利息和罚款)。

“临时现金投资“指下列任何一项：

​

​

- 41 -

​

在每一种情况下，其资本和盈余总额超过2.5亿美元(或其外币等值)，且其长期债务在进行投资时至少被标准普尔评为A级或被穆迪评为“A-2”级(或者，在这两种情况下，至少被该组织的评级等同于该评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则被任何国家认可的统计评级机构评为此类评级的等值)；

​

​

- 42 -

​

或在作出上述投资时，其长期债务至少被标准普尔评为“A”级或被穆迪评为“A2”级(或者，在这两种情况下，至少被该组织评为“A”级或“A2”级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则被任何国家认可的统计评级组织评为“A”级)；

“交易记录“具有《禁售协议》赋予它的含义。

“事务处理生效日期“具有《禁售协议》赋予它的含义。

“信托契约法“指经修订的1939年信托契约法。

“Tyrus“是指Tyrus Capital Event S.àR.L.及其任何附属公司和/或相关基金。

“统一商业代码“指纽约统一商法典。

“美国” and “美国“指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区。

“有表决权的股票“任何人是指该人当时已发行且通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。

第1.02节。其他定义。

​

​

- 43 -

​

​

​

- 44 -

​

​

第1.03节。施工规则。除非上下文另有要求，否则：

(V)单数字包括复数，而复数字包括单数；及

(Vi)本契约不符合《信托契约法》的任何条款，也不作为参考纳入本契约，且不包括也不受信托契约法案任何条款的约束。

第二条

这些音符

第2.01节。可按系列发行。

(a)债券可分一个或多个系列发行。除面额外，任何一个系列的所有钞票应实质上相同。

对于发行日期后发行的任何额外票据(根据第2.08节、第2.10节、第2.11节、第3.06节或附件A登记、转让或交换或代替其他票据而认证和交付的票据除外)，在发行该等额外票据之前，应有(A)在或根据发行人董事会决议设立和(B)(I)以发行人高级人员证书规定的方式规定或确定的票据，以及(Ii)在发行该等额外票据之前，在本合同补充的一份或多份契约中设立的：

(1)该等额外票据是否应作为新的或现有的一系列债券的一部分而发行，以及该等额外票据的名称(该标题可将该系列的额外票据与任何其他系列的票据区分开来)；

(2)根据本契约可认证和交付的该等额外票据的本金总额(根据第2.08节、第2.10节、第2.11节或第3.06节或附件A认证和交付的票据除外)，或根据第2.08节、第2.10节、第2.11节或第3.06节或附件A注册、转让或交换或代替同一系列其他票据时认证和交付的票据，以及

​

​

- 45 -

​

根据第2.06节，被视为从未根据本协议认证和交付的票据)；

(3)该等额外债券的发行价及发行日期，包括该等额外债券的利息产生日期；及

(4)如适用，该等额外票据应可全部或部分以一张或多张全球票据的形式发行，在此情况下，该等全球票据的共同保管人或其代名人、该等全球票据须附加或取代本协议附件A所述者的任何图例或图例的形式，以及任何附加于或取代附件A第2.3节所述者的任何情况，其中任何该等全球票据可全部或部分兑换已登记的额外票据，或该等全球票据的全部或部分转让可予登记，除共同保管人或其代名人以外的一人或多人的姓名或名称。

(b)如果任何附加票据的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由高级职员证书证明，并在交付阐明附加票据条款的高级职员证书或本契约补充件之时或之前交付受托人。

(c)本契约本金总额不限。在符合适用法律和本契约的情况下，发行人可以发行本金不限的附加票据；提供根据相关全球票据第7节(B)条款，如果附加票据不能与在本契约日期为美国联邦所得税目的发行的票据互换，或(在加入相关全球票据第7节(B)条款之后)，则额外票据将从该系列票据中以单独的ISIN或共同代码编号发行。该等票据及(如已发行)任何相关额外票据将被视为本契约下所有目的的单一类别，包括但不限于有关豁免、修订、赎回及要约购买，但有关付款权利及选择性赎回除外，因有关修订、放弃、同意、修改或类似行动影响不同系列票据持有人的权利，或本协议另有规定。为了计算同意或投票赞成任何修订、放弃、同意、修改或其他类似行动的票据的本金总额，发行人(合理和真诚地行事)有权选择一个记录日期，在该日期之前，任何票据的本金金额应在该同意或投票过程中计算。

第2.02节。形式和约会。与附注相关的规定载于附件A，在此并入本契约并明确成为本契约的一部分。(A)票据及受托人或认证代理人的认证证书(视属何情况而定)及(B)任何相关的附加票据(如以转让限制票据形式发行)及受托人或认证代理人的认证证书(视属何情况而定)均应实质上采用附件A-1所包括的格式，并于此并入并明确成为本契约的一部分。除作为转让限制票据发行的任何额外票据和受托人或认证代理的认证证书(视属何情况而定)外，每个额外票据均应基本上采用附件A-1的形式(不包括限制票据图例)，其中

​

​

- 46 -

​

在此并入并明确成为本义齿的一部分。票据可以有法律、证券交易规则、发行人必须遵守的协议或惯例所要求的注释、图例或背书；提供任何此类批注、图例或背书均采用发行人、付款代理人和受托人可接受的形式。每张钞票的日期应为其认证的日期。债券只能以登记形式发行，不包括息票，最低面额为1元，最低面额为超出1元的整数倍。即使有任何相反的规定，在任何票据的任何规定与本契约的明文规定相抵触的范围内，本契约的规定应适用并受控制。

第2.03节。执行和身份验证。出票人应以手工或传真方式在票据上签字。

如在钞票上签署的人员在受托人或认证代理人(视属何情况而定)认证该钞票时已不再担任该职位，则该钞票仍属有效。

在受托人的授权签字人或认证代理人(视属何情况而定)在票据上的认证证书上手动签署之前，承兑汇票无效。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。尽管如上所述，如果任何票据已根据本协议认证并交付，但从未由发行人发行和出售，则发行人应将该票据交付受托人，以根据第2.11节的规定予以注销。

受托人或认证代理人(视属何情况而定)应在收到由发票人官员签署的认证命令后，认证并提供附件A所列的交付票据。身份验证顺序”).

受托人可委任一名或多名认证代理人(每名、一名或多名身份验证代理“)以认证票据。“这个词”身份验证代理“包括根据本协议指定的任何认证代理的任何继任者和根据本协议指定的任何其他认证代理。除非受上述委任条款所限，认证代理可随时在受托人授权时对票据进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理与任何注册商、付款代理或任何其他代理具有相同的权利来处理发行方或发行方的关联机构。

受托人或认证代理有权根据本第2.03节拒绝认证和交付任何票据，如果受托人在律师的建议下确定不能合法采取此类行动，或者如果受托人或认证代理出于善意确定这样的行动将使受托人或认证代理对现有持有人承担个人责任。

第2.04节。注册主任和支付代理人。

(I)发行人将维持一名或多名债券付款代理人。首期付款代理人为环球贷款代理服务有限公司(The Global Loan Agency Services Limited)

​

​

- 47 -

​

“付款代理“)。发行人还将保留一名或多名注册人(每个注册人注册员“)和转会代理(”传输代理“)。最初的注册人和转让代理将是Glas America LLC。除任何适用的法律和条例另有规定外，注册官应保存一份登记册(“寄存器反映不时发行的债券的拥有权，以及债券的转让和兑换情况。环球贷款代理服务有限公司(付款代理)及Glas America LLC(注册登记及转让代理)特此接受委任。

(Ii)发行人应与非本契约一方的任何注册人或付款代理人签订适当的代理协议。该协议应执行本契约中与该代理人有关的规定。发行人应将任何该等代理人的名称及地址通知受托人。如果发行人未能维持注册人或付款代理人，受托人可以注册人或付款代理人的身份行事，或可安排适当的当事人以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第7.06条获得适当的赔偿。发行人或任何其他受限制附属公司可担任票据的付款代理人或注册处处长。

(Iii)发行人在书面通知注册处处长、付款代理人或转让代理人及受托人后，可更换任何注册官、付款代理人或转让代理人，而无须事先通知持有人；提供, 然而，除非(I)由发行人与该继承人登记人、付款代理人或转让代理人(视属何情况而定)订立并送交受托人的适当协议所证明的继承人接受委任，否则上述免职不得生效，或(Ii)通知受托人受托人在受托人认为其有能力并同意的范围内，担任注册处处长、付款代理人或转让代理人，直至根据上文第(I)款委任继承人为止。注册处处长、任何付款代理人或转让代理人可在给予发行人及受托人30天书面通知后辞职。如任何继任人付款代理人、司法常务官或转让代理人(视属何情况而定)在退休的付款代理人、司法常务官或转让代理人(视属何情况而定)辞职或被免任后30天内仍未就任，则退休的付款代理人、司法常务官或转让代理人(视属何情况而定)可在继任人付款代理人、司法常务官或转让代理人(视属何情况而定)就职日期前的任何时间，委任一名继承人付款代理人、司法常务官或转让代理人(视属何情况而定)；提供发卡人合理地满意这一任命。如果继任代理人在卸任代理人辞职或被撤职后30天内没有递交书面承诺，则卸任代理人、发行人或本契约项下本金10%的持有者可向任何具有司法管辖权的法院申请指定继任代理人，费用由发行人承担。此外，只要票据在都柏林泛欧交易所的全球交易所市场上市，并且其规则要求，发行人将在爱尔兰发行的日报上公布任何付款代理、注册机构或转让代理的变更通知(预计为《爱尔兰时报》)。支付代理人、注册人或转让代理人变更的通知也可在都柏林泛欧交易所的官方网站(www.euronext.com/en/market/dublin)上公布，以代替在日报上公布，

​

​

- 48 -

​

在都柏林泛欧交易所全球外汇市场规则允许的范围内和以其允许的方式。

第2.05节。付钱的代理。不晚于上午11点。于任何票据的本金、利息及溢价(如有)到期日之前的每个营业日，发行人须向付款代理人(或如发行人或受限制附属公司担任付款代理人，则分开并以信托方式为有权享有权利的人士的利益持有)存入一笔即时可用款项，足以在票据到期时支付该等本金、利息及溢价(如有)，并在收到该等款项后，付款代理人须按照本契约就票据付款。受托人以外的付款代理人或受托人的联营公司将为持有人或受托人的利益持有付款代理人为支付票据本金、溢价或利息而持有的所有款项，并将发行人在支付任何该等款项方面的任何违约通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。除非法律要求，付款代理人持有的资金不必分开，任何付款代理人在任何情况下都不对其在本合同项下收到的任何款项负责。如果发行人或受限制的附属公司担任付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的资金分离，并将其作为单独的信托基金持有。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人或受托人为此指定的实体，并对付款代理人支付的任何资金进行说明。在遵守本第2.05条的规定后，付款代理人不再对交付给受托人的款项承担任何责任。为免生疑问, 付款代理人和受托人对于付款代理人和受托人(I)在第2.05、(Ii)节规定的时间内未作出付款指示或未以其他方式存入的付款或支出，在确认收到足以支付相关付款的资金之前，不应受到损害，也不承担任何责任。

第2.06节。持有者名单。书记官长应在合理可行的情况下尽可能保留其所能获得的持有人姓名和地址的最新名单。在交换最终登记票据的全球票据的实益权益后，发行人须在每个付息日期前至少五个营业日，以及在受托人合理要求的其他时间，以书面向受托人、转让代理人及付款代理人提供该等最终登记票据持有人的姓名或名称及地址。

受托人、代理人或其任何代理人均不会就有关全球票据实益拥有权权益的任何纪录或就该等实益拥有权权益而作出的付款负任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录。

第2.07节。转让和交换。该等票据须以登记形式发出，并只可在交出转让登记通知书后才可转让，并须符合附表A的规定。如有人向处长或转让代理人(视属何情况而定)出示票据，并要求将转让登记，则处长或转让代理人(视属何情况而定)须按要求登记转让，但有关要求须予符合。如向注册官或转让代理人(视属何情况而定)出示钞票，并要求将钞票兑换成等额的其他面额钞票，则如符合相同的规定，则注册官须按要求作出兑换。允许登记转让和

​

​

- 49 -

​

在交换时，签发人应签署，受托人或认证代理在收到认证命令后，应注册官或转让代理(视具体情况而定)的请求对票据进行认证。发行人、注册人和转让代理可以要求支付一笔金额，足以支付与根据本第2.07条进行的任何转让或交换有关的所有税款、评估或其他政府费用。发行人毋须登记转让或交换任何票据：(I)于任何指定赎回日期前15天内；(Ii)在紧接选定将于第(Iii)部分赎回的票据的指定日期前15天内；或(Iii)就任何利息支付日期前15天内；或(Iv)持有人已就控制权变更要约或资产处置要约作出回购而提交(及并未撤回)的。

在就任何票据的转让作出适当提示前，发票人、受托人、每名代理人、付款代理人、转让代理人及注册官可为收取该票据的本金及利息(如有的话)及所有其他目的(不论该票据是否逾期)而当作及视以其名义登记该票据的人为该票据的绝对拥有人，而不论该票据是否逾期，而发行人、受托人、付款代理人、转让代理人或注册处处长均不受相反通知影响。

全球票据的任何持有人在接受该全球票据时应同意，该全球票据的实益权益的转移只能通过由(A)该全球票据的持有人(或其代理人)或(B)该全球票据的实益权益的任何持有人维持的簿记系统进行，并且该全球票据的实益权益的所有权应反映在簿记中。

根据本契约条款进行任何转让或交换时发行的所有票据，应证明与转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。

第2.08节。替换备注。如已残缺的纸币交回司法常务官，或如纸币的持有人声称该纸币已遗失、损毁或被错误取走，则发出人须发出而受托人或认证代理人在接获认证命令后须认证补发纸币，使持有人(A)在持有人知悉该遗失、损毁或不当取用纸币后的合理时间内通知出票人或受托人，而注册官在接获该通知前并无登记转让，(B)在《统一商法典》(A)第8-303条所界定的受保护买方取得票据之前，向出票人或受托人提出上述要求。受保护购买者“)及(C)符合受托人的任何其他合理规定。如受托人、每名代理人或发票人提出要求，该持有人须提供一份弥偿保证，以保障发票人、受托人、认证代理人、付款代理人及司法常务官在更换票据时蒙受的任何损失，而弥偿保证足以符合受托人及发票人的判断。签发人和受托人可以向持有人收取更换票据的费用，包括合理的费用和律师费用。

如任何该等残缺不全、遗失、毁灭或错误记入的票据已成为或即将到期并须支付，则出票人可酌情决定支付该等票据，而不是发行新的票据以取代该票据。

​

​

- 50 -

​

每一张补发的票据都是出票人的一项额外义务。

第2.08节的规定是排他性的，并将排除(在合法范围内)与替换或支付损坏、丢失、销毁或错误记录的票据有关的所有其他权利和补救措施。

第2.09节。未偿还的票据。任何时候的未偿还票据都是由受托人或认证机构认证的票据，但由受托人或认证机构注销的票据、交付给他们任何一方以供注销的票据以及第2.09节所述的未偿还票据除外。此外，于额外发行超过2,000,000美元的额外票据时，相当于初始票据减少金额的初始票据本金总额将不会被视为未偿还，除非该数额的初始票据并未于交易生效日期的下一个营业日根据相关全球票据第7节(B)条款赎回，在此情况下，该数额的初始票据将被视为自紧接该营业日之后的翌日起未偿还。在第12.04节的规限下，票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有票据而停止发行。

如果根据第2.08节更换票据，除非受托人和发行人收到令他们满意的证明，证明被替换的票据由受保护购买者持有，否则该票据不再是未偿还票据。

如果付款代理人收到(或发行人或其他受限制附属公司担任付款代理人，而该付款代理人分开并以信托形式持有)，在上午11：00之前。于每个赎回日期或到期日的伦敦时间，支付于该日期就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)而应付的全部本金及利息及溢价(如有)的款项，而付款代理人并不被禁止于该日期根据本契约的条款向持有人支付该等款项，则该等票据(或其部分)在该日期及之后停止未偿还及停止产生利息。

第2.10节。临时备注。在根据本契约条款发行最终登记票据的情况下，在该最终登记票据准备好交付之前，发行人可以准备，受托人或认证代理在收到认证命令后，应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用最终登记票据的形式，但可以有发行人认为适合临时票据的变化。在没有不合理拖延的情况下，发票人应准备，受托人或认证代理在收到认证命令后，应认证最终登记票据，并在交出临时票据时将其交付发票人的办公室或代理机构作为临时票据的交换，而不向持有人收取费用。

第2.11节。取消。出票人可随时将票据送交注册处处长注销。付款代理人、转让代理人及受托人须将为登记转让、兑换或付款而交回予他们的任何票据递送司法常务官。注册官或付款代理人(或注册官授权的代理人)和其他任何人不得注销所有为登记转让、交换、付款或注销而交回的票据，并应按照其惯常程序处置已注销的票据或交付已注销的票据

​

- 51 -

​

按照发卡人的一名高级职员的书面指示向发卡人发出。所有已注销票据的销毁证明应交付给出票人。发行人不得发行新纸币以取代其赎回或交付注册处处长注销的纸币。如发行人收购任何票据，该项收购不得作为赎回或清偿该等票据所代表的债务，除非及直至该等票据已根据本第2.11节交回注册处处长注销。受托人或认证代理均不得根据本契约条款以外的其他条款认证票据，以取代已注销的票据。

第2.12节。公共代码或ISIN号码。发行人在发行票据时可以使用通用代码或ISIN号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人和代理人应在赎回通知中使用通用代码或ISIN号码，以方便持有人；提供, 然而，，任何该等通知可说明并无就印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可依赖印于该等票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。如果公共代码或ISIN号码有任何变化，发行方应立即通知受托人和支付代理。

第2.13节。拖欠利息。如果发行人拖欠票据利息，发行人将以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内，在随后的特别记录日期向持有人支付违约利息，每种情况下均按票据和第4.12节规定的利率支付。发行人会在切实可行范围内尽快以书面通知受托人建议就每张票据支付的拖欠利息款额及建议付款日期。发行人将确定或安排确定每个此类特殊记录日期和付款日期；提供该特别记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前10天。在特别记录日期之前至少15天，发行人(或应发行人的书面要求，由发行人承担费用的受托人)将根据第12.01节的规定向持有人邮寄或交付或安排邮寄或交付一份通知，说明特别记录日期、相关付款日期和支付此类利息的金额。发行人承诺立即通知都柏林泛欧交易所(只要票据在其全球交易所市场上市)任何此类特殊记录日期。

第2.14节。货币。美元是本契约、票据和票据担保项下或与本契约、票据和票据担保有关的发行人和担保人应支付的所有款项的唯一记账货币和付款货币，包括损害赔偿。以美元以外的货币收取或追回的任何款项，不论是由于或执行任何司法管辖区法院在发行人、任何担保人清盘或解散中的判决或命令，或由任何持有人或受托人以其他方式就任何明示应由发行人或担保人支付的款项而收取或追讨的，只会构成对发行人或该担保人(视何者适用而定)的解除；以收件人在收到或收回当日(或如在该日期购买并不切实可行，则为在切实可行的第一个日期)以该另一种货币收到或收回的金额所能购买的美元金额为限。

​

​

- 52 -

​

如果该美元金额少于根据任何票据、票据担保或本契约应支付给收款人或受托人的美元金额，则出票人和担保人将赔偿他们因此而遭受的任何损失。在任何情况下，发行人和担保人将在共同和各项的基础上赔偿收件人或受托人任何此类购买的费用。就本第2.14节而言，它将表面上看票据持有人或受托人须以发票人合理满意的方式(注明所用资料的来源)，证明其在作出任何该等购买时所蒙受的损失。该等弥偿构成发票人及担保人的其他责任以外的独立责任，将会引起独立及独立的诉讼因由，不论任何票据持有人或受托人是否给予豁免(放弃本文所列弥偿除外)，并将继续完全有效，即使任何其他判决、命令、申索或证明就根据任何票据或任何票据担保而到期的任何款项，或向受托人提出任何已算定金额。

除非本协议另有明确规定，为确定是否符合本协议中任何以美元计价的限制，以非美元货币计价的美元等值金额应根据发生或支付该非美元金额之日的有效货币汇率计算。

第三条

赎回

第3.01节。致受托人和付款代理人的通知。发行人如根据票据第5节或第6节选择赎回票据，须在刊登、邮寄或交付赎回通知前最少三个营业日，通知受托人、注册处处长及付款代理人赎回日期及将赎回的票据的本金金额及根据该票据进行赎回的部分。

发行人应在赎回日期前至少10天，但不超过60天，向受托人、注册人和付款代理人发出本条第三条规定的通知。如属根据债券第5节赎回债券，有关通知须附有发行人发出的高级人员证明书，列明：(I)赎回日期；(Ii)将赎回债券的ISIN、通用代码、CUSIP或其他证券识别号码；(Iii)将赎回的票据本金；(Iv)赎回价格；(V)将进行赎回的票据的段落；及(Vi)赎回将符合以下条件的票据。

如属根据票据第6节赎回票据，发行人须于根据上述规定刊登、邮寄或交付任何票据赎回通知前最少三个营业日，向受托人递交(A)高级人员证明书，述明其有权赎回票据，并提出事实陈述，表明其赎回权利的先决条件已获满足，及(B)具有公认地位的独立税务律师的意见，表示发行人已有或将有责任因税法的改变而支付额外款项。受托人将接受

​

​

- 53 -

并有权依赖该高级船员的证明书及意见，作为上述先决条件已获符合的充分证据，而无须作进一步查讯，在此情况下，证明书及意见对持有人具有决定性及约束力。任何该等通知可在有关赎回的通知刊登、邮寄或交付任何持有人之前的任何时间取消，并因此无效及无效。

第3.02节。选择赎回或购回的票据。如在任何时间赎回不足全部债券，支付代理人或注册处处长将会按照债券上市的主要证券交易所(如有)的规定，以及符合欧洲结算公司或Clearstream的适用程序，或如债券未如此上市或该交易所并无规定选择方法，或欧洲结算公司或Clearstream没有规定选择方法，选择要赎回的债券按比例依据；然而，前提是，本金总额为$1.00或以下的最终登记票据不得部分赎回，而只赎回本金总额为$1.00的整数倍的票据。受托人、付款代理人或注册官对根据本第3.02节作出的任何选择概不负责。

第3.03节。赎回通知。在不抵触下文第3.03(Ii)节的规定下，发行人须于赎回日期前10天但不超过60天，按照第12.01节的规定，向每位持有人(连同副本送交受托人及注册处)发出赎回通知；提供, 然而，根据票据第6节的规定，任何赎回通知不得(A)早于付款人有义务支付额外金额的最早日期前60天发出，及(B)除非在发出通知时，支付该等额外金额的义务仍然有效。此外，只要债券在都柏林泛欧交易所的全球交易所市场上市，并且规则有此要求，发行人应在爱尔兰发行的日报上发布赎回通知。《爱尔兰时报》)除上述公布外，亦须在赎回日期前不少于10天但不超过60天，以头等邮资预付邮资的方式，按持有人在登记处登记处登记簿上所载的地址，将通知邮寄给持有人。在全球范围内，向持有人发出的通知可通过欧洲结算或Clearstream以挂号邮寄的方式代替通知送达。该赎回通知亦可在都柏林泛欧交易所的网站(www.euronext.com/en/market/dublin)上刊登，以代替在《爱尔兰时报》只要都柏林泛欧交易所的全球外汇市场规则得到遵守。

B.赎回价格，以及赎回价格和赎回日应计利息的适当计算(如适用)；

D.要求赎回的票据必须交回给付款代理人以收取赎回价格；

​

​

- 54 -

​

E.如赎回数量少于全部未赎回债券，则须赎回特定债券的证书编号及本金金额；

F.除非发行人违约或付款代理人根据本契约条款被禁止支付该等款项，否则被要求赎回的票据(或其部分)的利息在赎回日期当日及之后停止产生；

G.印在赎回票据上的通用代码或ISIN号码(如有)；

H.赎回债券所依据的附注段落或本契约的一节；及

I.对于公告中所列或附注上印制的通用代码或ISIN号码(如有)的正确性或准确性，不作任何陈述。

(Ii)应发行人的书面要求，受托人或付款代理人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。在这种情况下，发行人应在将赎回通知交付给持有人的日期(除非受托人满意较短的期限)的至少5个工作日之前，向受托人和付款代理人交付一份高级人员证书，要求受托人在本节规定的时间内发出该通知和提供所需的信息。

第3.04节。赎回通知的效力。一旦赎回通知送交，被要求赎回的票据将不再计息，并于赎回日期按通知所述的赎回价格到期及应付；提供, 然而，就票据第5节所指的赎回而发出的任何赎回通知，可由发行人酌情决定是否符合一个或多个先决条件。如上述赎回或通知须符合一项或多于一项先决条件，则该通知须述明，根据发行人的酌情决定权，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或在任何或所有该等条件未能在赎回日期或在如此延迟的赎回日期仍未满足的情况下，上述通知可予撤销；提供在任何情况下，通知不得在赎回发生之日(如有的话)前10天或60天以上交付。此外，发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和发行人对该赎回的义务的履行可以由另一人履行。债券交回付款代理人后，须按通知所述的赎回价格支付，另加截至(但不包括)赎回日的累计利息(如有)；提供, 然而，，如赎回日期在定期记录日期之后而在付息日期或之前，应向在相关记录日期登记的赎回票据的持有人支付应计利息。没有向任何持有人发出通知或通知有任何瑕疵，并不影响该通知对任何其他持有人的效力。

​

​

- 55 -

​

第3.05节。赎回价格保证金。不晚于上午11点。发行人须于每个赎回日期前的营业日伦敦时间存入即时可用资金(或如发行人或另一间受限制附属公司为付款代理人，则须分开并以信托形式持有)款项，足以支付于该日赎回的所有票据或其部分的赎回或购买价格及累算利息，但发行人已交付注册处注销的被要求赎回的票据或部分除外。在赎回日期及之后，只要发行人已向付款代理存入足够的资金，足以支付根据本契约赎回的票据的赎回或购买价格，加上应计及未付的利息及额外款项(如有)，则票据或其中须赎回的部分的利息将停止累算，除非付款代理人根据本契约的条款被禁止支付该等款项。为免生疑问，付款代理人及受托人对付款代理人及受托人(I)在第3.05节规定的时间内未作出付款指示或未以其他方式存放的付款或垫付，以及(Ii)直至他们确认已收到足以支付相关款项的款项为止，均不受损害，亦不承担任何责任。如果发行人选择赎回票据或其部分，并要求受托人在按照第8.01节规定的赎回日期之前，将任何以信托形式存放的款项(为免生疑问，将包括截至指定赎回日期的应计和未付利息)分发给票据持有人, 适用的赎回通知将说明，债券持有人将在指定的赎回日期和相关付款日期之前收到以信托形式存入的该等款项。

第3.06节。部分赎回的票据。除本条款另有规定外，在部分赎回的票据交回后，发行人须签立，而受托人或认证代理人在接获发行人发出的认证命令后，须为持有人认证一张本金金额相当于交回的未赎回部分的新票据(费用由发行人承担)。

第四条

圣约

第4.01节。债务限制。

(a)母公司不会、也不会允许其任何受限子公司承担任何债务(包括已获得的债务)；然而，前提是发行人及任何担保人如在债项发生当日及在给予债项后形式上其效力(包括形式上)，母公司及其受限制附属公司的固定收费覆盖比率将至少为2.0至1.0，而母公司及其受限制附属公司的综合净杠杆率将至少为3.0至1.0。

(b)第4.01(A)条不禁止发生下列债务(“准许债项”):

​

​

- 56 -

​

(I)因任何信贷安排而招致的债务(包括就根据信贷安排发出或设定的信用证或银行承兑汇票而招致的债务)，以及就该等债务而作出的任何再融资债务，以及就该等债务而作出的担保，而该等债务在任何时间的未偿还本金总额最高不得超过$10000000；加如对本第4.01(B)(I)节允许的任何债务或其任何部分进行再融资，则与此类再融资相关的费用、承保折扣、保费和其他成本和支出的总额；提供根据第4.01(B)(I)条规定，非担保人或发行人的受限子公司产生的债务本金总额在任何时候均不得超过1,000万美元；

(Ii)a.发行人或任何担保人的母公司或任何受限制附属公司的债务担保，或任何并非担保人的受限制附属公司的债务担保，只要根据本契约的条款容许产生该等债务，提供如该债项从属于该等票据或任何票据担保，则该等担保亦应同样从属于该票据或该票据担保；或

B.在不限制第4.03节的规定的情况下，任何保证母公司或任何受限制子公司的债务的人授予或适用于任何人的任何留置权所产生的债务，只要根据本契约条款允许发生；

(Iii)母公司欠任何受限制附属公司并由其持有的债务，或受限制附属公司欠其母公司或任何受限制附属公司并由其持有的债务；提供, 然而，，即：

A.如母公司、出票人或担保人欠任何非担保人的受限制附属公司(或出票人)并由其持有的债务(与母公司及其受限制附属公司的现金管理头寸有关而在正常业务过程中产生的公司间流动负债除外)，则该等债务应为无抵押债务，并明确地优先于优先以全额现金偿付与票据有关的所有债务的权利(就出票人而言)，以及就有关票据担保而言(就担保人而言)；及

B.(I)随后发行或转让股本或任何其他事件，导致任何此类债务由母公司或受限制子公司以外的人实益持有；及(Ii)向母公司或受限制子公司以外的人出售或以其他方式转让任何此类债务，在每一种情况下，应被视为母公司或受限制子公司(视属何情况而定)不允许的本第4.01(B)(Iii)条所允许的此类债务的产生；

​

​

- 57 -

​

(Iv)(A)在发行日未偿还的初始票据及相关票据担保所代表的债务，以及根据额外票据要约条件及相关票据担保而于交易生效日提出的任何额外未偿还票据所代表的债务；提供根据第4.01(B)(Iv)(A)节产生的票据所代表的债务本金总额，就本契约第2.09节而言，在任何情况下均不超过6,000,000美元，(B)恢复的票据及在交易生效日发行的已恢复的票据的担保所代表的债务，(C)在交易生效后的发行日尚未偿还的任何债务(第4.01(B)(Iii)节所述的债务除外)，包括列于本契约附表1的债务，包括现有票据，(D)就本第4.01(B)(Iv)条(第(Iv)(E)款除外)所述的任何债务或根据第4.01(A)条产生的债务(第(Iv)(E)条除外)或根据第4.01(A)节、(E)管理垫款及(F)贡献票据、现有票据及/或恢复票据的收益的任何贷款或其他工具进行再融资；

(6)非投机目的的货币协议、利率协议和商品套期保值协议项下的债务(由董事会或母公司的一名高级职员真诚决定)；

(Vii)债务，包括(A)资本化租赁债务、按揭融资、购买货币债务或其他融资，其目的是为类似业务中使用的物业、厂房或设备的全部或部分购买价格或建造或改善成本提供资金，或(B)为购买、租赁、租金或设计、建造、安装或改善物业(不动产或非土地)或在类似业务中使用或有用的设备而招致的其他负债，不论是通过直接购买拥有该等资产的任何人的资产或股本，以及任何为该等债务进行再融资、取代或退还资金的负债，未偿本金总额，与根据第4.01(B)(Vii)节产生并随后未偿的所有其他债务的本金合计，在任何时候均不超过1,500万美元未偿债务；

(Viii)下列方面的债务：(A)工人赔偿要求、自我保险义务、履约、赔偿、担保、判决、上诉、预付款、海关、增值税或其他税收或其他担保或母公司或受限制子公司提供的其他类似债券、票据或义务以及完成担保和担保，或与在正常业务过程中或就任何政府要求发生的债务、义务或担保有关的债务、义务或担保；(B)信用证、银行承兑汇票、担保或其他类似票据或债务，或与在正常业务过程中或就任何政府要求发生的债务或义务有关的债务；提供, 然而，，在绘制了这样的

​

​

- 58 -

​

如果是信用证或其他类似票据，则在下列情况下在30天内偿还债务：(C)在正常业务过程中的保险费融资；(D)在正常业务过程中的任何习惯金库或现金管理服务，包括金库、存管、透支、信用卡处理、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、支票托收和直接借记、现金汇集和其他现金管理安排；

(Ix)因就收购或处置附属公司的任何业务或资产或个人或任何股本的收购或处置而招致或承担的惯常担保、弥偿、收益方面的债务或其他收购价调整的协议所产生的债务(但收购或处置该等业务或资产或该附属公司以筹措资金的目的而产生的债务担保除外)；提供就一项处置而言，母公司及其受限制附属公司就所有这类债务所负的最高负债，在任何时候均不得超过母公司及其受限制附属公司就该项处置而实际收到的总收益，包括非现金收益的公平市场价值(在收到时计算，且不影响其后的任何价值变动)；

(X)(A)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；提供但是，这种债务在发生后30个工作日内被消灭；

(B)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物或服务的定金和预付款；

(C)在母公司及其受限制附属公司与这些银行或金融机构的正常业务过程中，因管理母公司及其受限制附属公司现金结余的普通银行安排而产生的短期欠银行及其他金融机构不超过30天的债务；及

(D)受限制附属公司因银行承兑汇票、贴现汇票或为进行坏账信贷管理而对应收款项进行贴现或保理而招致的负债，而每项负债均是在正常业务过程中招致或进行的；

(Xi)发行人或任何担保人的债务，未偿还本金总额，与与其有关的任何再融资债务和所有其他债务的本金总额合计

​

​

- 59 -

​

根据本第4.01(B)(Xi)条产生的，然后未偿还的，不得超过

2500万美元，提供已满足RoFo条件；

(Xii)就任何债务再融资(包括以抵销或交换的方式)而招致的日间借贷便利下的债务，只要该等债务是在招致该等债务的日期起计三天内偿还的；

(Xiii)在(I)现有应收账款、(Ii)任何为现有应收账款再融资或取代现有应收账款的合资格证券化融资及(Iii)任何其他合资格证券化融资下招致的债务，就第(Iii)条而言，本金总额在任何时间不得超过2,500万元；及

(Xiv)与环境保证、填海工程或修复工程有关的任何信用证、弥偿、担保或其他业务的债项。

(c)尽管有上述规定，在交易生效日之前，不得发生第4.01(A)节、第4.01(B)(I)节或第4.01(B)(Xi)节规定的债务。

(d)为了确定根据本第4.01节发生的任何特定债务的遵从性和未偿还本金金额：

(I)如果债务符合第4.01(A)节和第4.01(B)节所述的一种以上债务类型的标准，则父母应自行决定对该债务项目进行分类，并可不时对其进行重新分类，并且只需在第4.01(A)节和第4.01(B)节的其中一项条款中包括此类债务的数额和类型；

(Ii)尽管有第4.01(D)(I)节的规定，根据第4.01(B)(I)节产生的债务不得重新分类；

(3)对信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的担保，或与信用证、银行承兑汇票或其他类似票据有关的义务，或与债务有关的任何类似的“平行债务”义务，或担保债务的留置权，在确定某一特定数额的债务时，不得包括在内；

(4)如果信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的债务是根据任何信贷安排产生的，并被视为根据第4.01(B)节(I)、(Vii)或(Xi)条或第4.01(A)节产生的，而信用证、银行承兑汇票或其他类似票据涉及其他债务，则不应包括此类其他债务；

(V)母公司或受限制附属公司的任何不合格股份或受限制附属公司的优先股的本金金额，将相等于最高强制性赎回或回购价格(非

​

​

- 60 -

​

在任何一种情况下，包括任何赎回或回购溢价)或其清算优先权；

(Vi)第4.01节允许的债务不需要仅仅通过参照允许这种债务的一项条款来允许，但可以部分地通过一项此类条款和部分通过本第4.01节允许这种债务的一项或多项其他条款来允许；以及

(7)以低于本金的价格发行的债务数额将等于根据“国际财务报告准则”确定的与债务有关的数额。

(e)利息的应计、股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外债务形式支付的利息、以额外优先股或不合格股的形式支付的股息、或由于国际财务报告准则的变化而不被视为债务的承诺或债务的重新分类，将不被视为本第4.01节中的债务产生。除另有规定外，截至任何日期的任何未偿债务的数额应为：(A)以原始发行贴现发行的任何债务的增加值，以及(B)任何其他债务的本金或清算优先权。

(g)为确定是否遵守任何以美元计价的对债务发生的限制，以另一种货币计价的债务本金的美元等值应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则根据母公司的选择，如果是在循环信贷安排下发生的债务，则根据第一次承诺的汇率计算；提供(A)如果这种债务是为了对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资而产生的，而这种再融资如果以在这种再融资之日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要这种再融资债务的本金不超过再融资债务定义第(2)款所述的数额，则应被视为没有超过这种以美元计价的限制；(B)在发行日未偿还的任何此类债务的本金的美元等值金额应根据发行日有效的相关货币汇率计算；及(C)如果以不同货币计价的任何此类债务受涵盖此类债务的应付本金的货币协议(相对于美元)的约束，则以美元表示的此类债务的金额将根据该协议的影响进行调整。

(h)尽管本第4.01条有任何其他规定，母公司或受限制子公司根据本第4.01条可能产生的最大债务金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而发生的债务，如果以与再融资债务不同的货币发生，本金应为

​

- 61 -

​

按适用于该再融资债务计价货币的汇率计算，该汇率在该再融资之日生效。

(i)发行人和任何担保人都不会产生在合同上从属于发行人或任何担保人的任何其他债务的任何债务(包括允许的债务)，除非该等债务在合同上也从属于票据和适用的票据担保的偿付权利，条款基本相同；然而，前提是在偿还权方面，任何债务不会仅因无担保或无担保，或因以不同抵押品作担保，或因以较低优先权为抵押，或因适用影响不同债务类别的瀑布或其他付款次序条款而被视为在合约上从属于发行人或任何担保人的任何其他债务。

第4.02节。对受限支付的限制。

(a)母公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接：

(I)宣布或支付任何股息，或就母公司或任何受限制附属公司的股本作出任何其他支付或分派(包括与涉及母公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何支付)，但以下情况除外：

A.以母公司的股本(不合格股除外)或以期权、认股权证或其他权利购买母公司的股本的应付股息或分派；以及

B.应支付给母公司或受限制子公司的股息或分派(如任何此类受限制子公司派发股息或分派，则向母公司或另一受限制子公司以外的股本持有人支付不超过按比例基数，以价值衡量)；

(Ii)购买、赎回、退出或以其他方式价值收购母公司的任何股本，或由母公司或受限制附属公司以外的人士持有的任何直接或间接母公司持有的股份(以换取母公司的股本(不合格股份除外))；

(Iii)在预定到期日、预定还款或预定偿债基金付款之前，就任何次级债务(不包括(A)任何该等付款、购买、回购、赎回、失败或其他收购或退休，或预期在偿付、购买、回购、赎回、失败或其他收购或退休的日期起一年内到期)作出本金付款，或购买、回购、赎回、作废或以其他方式获得价值或退休，及(B)根据第4.01(B)(Iii)条产生的任何债务除外；

​

​

- 62 -

​

(Iv)以现金支付任何附属股东资金，或就任何附属股东资金购买、赎回、作废或以其他方式收购或退出以换取现金；或

(本第4.02(A)条第(I)至(V)款所指的任何股息、分配、支付、购买、赎回、回购、亏损、其他收购、报废或受限投资在本文中称为受限支付”).

(b)第4.02(A)节涵盖的现金以外的财产或资产的公平市价应为母公司一名高级职员真诚厘定的公平市价，或如该公平市价超过(I)1,000万美元及(Ii)综合有形资产净值的1.0%两者中较大者，则由董事会厘定。

(c)上述规定不禁止下列任何一项(统称为，允许的付款”):

(I)交易所(包括依据行使转换权或特权而支付现金以代替发行零碎股份的交易所)作出的任何有限制付款，或从母公司股本(不合格股份除外)的实质上同时出售(母公司附属公司除外)的收益中，或从母公司股本(不合格股份除外)的实质上同时出资(透过发行不合格股份除外)的收益中支付的任何有限制付款；

(Ii)购买、回购、赎回、失败或以其他方式取得或偿还次级债务，而该等购买、回购、赎回、失败或以其他方式取得或偿还次级债务，是以换取或从根据第4.01节准许招致的再融资债务的实质上同时出售的收益中拨出；

(Iii)任何购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或退出母公司或受限制附属公司的优先股，以换取或从基本上同时出售母公司或受限制附属公司(视属何情况而定)的优先股所得款项中换取，而在每种情况下，该等购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或退回母公司或受限制附属公司的优先股，均根据第4.01节获准产生，且在每种情况下均构成再融资负债；

(Iv)任何购买、回购、赎回、失败或以其他方式取得或偿还次级债项：

A.(I)根据第4.05节允许的范围内的可用现金净额，但前提是母公司必须首先遵守第4.05节

4.05在购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或注销该等次级债务之前，按任何回购所需票据的要约购入所有投标的所有票据；及(Ii)以不高于

​

​

- 63 -

该次级债务的本金金额加上应计利息和未付利息；或

B.发生控制权变更(或其他类似事件，被描述为“控制权变更”)，但前提是：(I)在购买、回购、赎回、作废或以其他方式获得或注销此类次级债务之前，母公司应首先遵守第4.14节的规定，并购买根据要约回购所需票据的所有票据，以及(Ii)购买价不超过此类次级债务本金金额的101%，外加应计和未付利息。

(V)在宣布之日后60天内支付的任何股息，如果在宣布之日该股息本应符合第4.02节的规定；

(Vi)[已保留];

(Vii)宣布并向根据第4.01节的条款产生的任何类别或系列的不合格股票或受限制子公司的任何优先股的持有人支付股息；

(Viii)购买、回购、赎回、失败或其他收购或注销被视为在行使有关的股票期权、认股权证或其他权利时发生的股本，如果该等股本代表其行使价格的一部分；

(Ix)给予任何母公司Holdco的股息、贷款、垫款或分配，或母公司或任何受限制附属公司支付的其他款项，数额相等(无重复)：

A.任何母公司Holdco支付任何相关税款所需的金额；或

B.第4.06(B)(Ii)节、第4.06(B)(Iii)节、第4.06(B)(V)节和第4.06(B)(Vii)节规定的付款金额；

(x)[已保留];

(Xi)母公司向母公司或任何母公司的股本持有人支付款项，或向任何母公司股份有限公司支付贷款、垫款、股息或分派，以代替发行该等股本的零碎股份；提供, 然而，任何此类支付、贷款、预付款、股息或分配不得用于规避本第4.02节的任何限制，或以其他方式便利向该股本持有人(由母公司董事会真诚决定)支付任何股息或以其他方式返还资本；

​

​

- 64 -

​

(Xii)任何时候未偿还的总金额不得超过投资的现金总额的限制付款，以换取或以先前根据本第4.02(C)(Xii)条作出的投资为代价；

​

​

​

(Xv)支付任何证券化费用，以及根据证券化回购义务购买证券化资产及相关资产，以进行与合资格证券化融资有关的事宜；及

​

(Xvi)与使用发行债券所得款项有关的付款。

​

(d)所有受限制付款(现金除外)的款额，须为母公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)根据该等受限制付款而拟支付、转让或发行的资产或证券的受限制付款当日的公平市场价值。任何现金限制性支付的公允市场价值应为其面值，任何非现金限制性支付的公允市场价值应由母公司董事会本着善意最终确定。

​

第4.03节。留置权的限制。

​

(a)母公司将不会、也不会允许任何受限制附属公司直接或间接地对其任何财产或资产(包括受限制附属公司的股本)设立、产生或容受任何留置权，无论该留置权是在发行日拥有的还是在该日期之后获得的，或对其中的任何权益或从中获得的任何收入或利润，而留置权正在担保任何债务(该留置权、初始留置权“)，但(I)不构成抵押品的财产或资产(1)准予留置权或(2)不属准予留置权的财产或资产的留置权(如属担保人的留置权，则为票据担保)与该初始留置权所担保的债项或该债项之前的债项直接同等及按比例提供担保，只要该债项是如此担保的；及(Ii)如属构成抵押品的任何财产或资产，则准予抵押品留置权。

​

(b)根据第4.03(A)(I)(2)节为票据、担保和契约设立的任何此类留置权将在以下情况下自动无条件解除和解除：(I)相关初始留置权的解除和解除，以及(Ii)本契约、债权人间协议、任何其他债权人间协议或相关担保文件下的其他规定。

​

第4.04节。对受限制分发的限制的限制

子公司。

​

或以其他方式导致或允许存在或生效对任何受限制子公司的能力的任何双方同意的产权负担或双方同意的限制：

​

​

- 65 -

​

(I)以现金或其他方式就其股本支付股息或作出任何其他分配，或支付欠发行人或任何其他受限制附属公司的任何债务或其他债务，或支付任何其他与其利润有关的权益或参与，或以其利润衡量；

​

(Ii)向发行人或任何其他受限制附属公司提供任何贷款或垫款；或

​

(Iii)将其任何财产或资产出售、租赁或转让予发行人或任何其他受限制附属公司，

​

提供(X)任何优先股在就普通股支付股息或清算分派之前优先收取股息或清算分派，及(Y)给予母公司或任何受限制附属公司的贷款或垫款(包括适用任何停顿规定)排在母公司或任何受限制附属公司产生的其他债务的次要地位，不得视为构成该等产权负担或限制。

​

​

(B)《债权人间协议》、《ABL债权人间协议》或任何其他债权人间协议；。(C)在每一种情况下，在发行日生效或订立的任何其他协议或文书；。(D)管限恢复发行的纸币的契据；或。(E)管限现有纸币的契据；。

​

(Ii)依据任何人的协议或文书或与任何人的任何股本或债务有关的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制是在该人被母公司或任何受限制附属公司收购、合并、合并或以其他方式合并或并入母公司或任何受限制附属公司的日期或之前订立的，或该等协议或文书是母公司或任何受限制附属公司在与获取资产有关连的情况下承担的(股本或债务除外)，或作为代价而招致的债务或债务，或提供全部或任何部分用以完成的资金，根据该交易或一系列相关交易，该人成为受限制附属公司或被母公司收购，或与母公司合并、合并或以其他方式合并或并入母公司或与该交易订立或有关连的任何受限制附属公司)，并在该日仍未完成；提供就本第4.04(B)(Ii)节而言，如果另一人是继承人公司(定义见第5.01(A)(I)节)，当该人成为继承人公司时，该人的任何子公司或该人或任何该等子公司的协议或文书应被视为由母公司或任何受限制的子公司收购或承担；

​

(Iii)依据对根据第4.04(B)(I)节、第4.04(B)(Ii)节或本第4.04(B)(Iii)节所指的协议或文书而产生的债务进行再融资的协议或文书而产生的任何产权负担或限制，或以其他方式对该协议或文书进行再融资的任何产权负担或限制初步协议“)或载于对第#款所指协议的任何修正、补充或其他修改

​

​

- 66 -

​

第4.04(B)(I)节、第4.04(B)(Ii)节或本第4.04(B)(Iii)节；提供, 然而，任何此类协议或文书中包含的与受限制子公司有关的产权负担和限制在任何实质性方面对整个持有人的有利程度，不低于该再融资或修订、补充或其他修改所涉及的一份或多份初始协议中所包含的产权负担和限制(由董事会或母公司的一名高级管理人员真诚确定)；

​

​

A.以惯常方式限制转租、转让或转让受租赁、许可或类似合同约束的任何财产或资产，或转让或转让任何租赁、许可或其他合同；

​

B.包含在本契约允许的抵押、抵押、质押或其他担保协议中，或保证母公司或本契约允许的受限制的子公司的债务，但该等产权负担或限制限制了受该等抵押、抵押、质押或其他担保协议约束的财产或资产的转让；或

​

C.根据母公司或任何受限制的子公司的任何互惠地役权协议中规定的限制处置不动产权益的习惯规定；

​

(V)根据本契约允许的购买货币义务和资本化租赁义务对如此获得的财产施加产权负担或限制的任何产权负担或限制，或根据对合资企业的资产或股本的分配或转让施加限制的合资企业协议的任何产权负担或限制；

​

(Vi)依据一项协议而对受限制附属公司(或其任何财产或资产)施加的任何产权负担或限制，而该协议是为在该项出售或处置结束前将该受限制附属公司的全部或基本上所有股本或资产(或受该限制所规限的一项或多于一项财产)直接或间接出售或处置予某人而订立的；

​

(7)在正常业务过程中订立的租赁、许可证、合资企业协定和其他类似协定和文书中的习惯规定；

​

(Viii)因适用法律或任何适用规则、条例或命令或任何管理当局要求而产生或存在的产权负担或限制；

​

​

- 67 -

​

(Ix)客户根据在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款或净值施加的任何产权负担或限制；

​

(X)根据货币协议、利率协议、商品对冲协议或与任何有条件的证券化融资有关的任何产权负担或限制；

​

(Xi)如任何该等协议或文书所载的产权负担或限制对票据持有人的整体利益并不比(I)本契约及债权人间协议所载的产权负担及限制连同相关的担保文件于发行日生效，而该等协议或文书所载的产权负担或限制对票据持有人的整体利益并无重大影响，则该等产权负担或限制所产生的任何产权负担或限制，须与根据第4.01节容许在发行日期后产生的任何债务有关，或ABL债权人间协议，或(Ii)在可比融资中的惯例(由母公司董事会或母公司高管真诚决定)，或母公司确定该等产权负担或限制不会在任何实质性方面对发行人支付票据本金或利息的能力产生不利影响；或

​

(Xii)因第4.03节允许的任何留置权而存在的任何产权负担或限制。

​

第4.05节。出售资产及附属股份的限制

​

(a)母公司不会、也不会允许任何受限子公司完成任何资产处置，除非：

​

(I)母公司或该受限制附属公司因该等资产处置而收取的代价不低于出售资产的公平市价(由母公司董事会厘定)；及

​

(Ii)母公司或该受限制附属公司因该等资产处置而收取的代价中，至少75%包括：

​

A.现金(包括在资产处置后180天内转换证券、票据或其他债务所收到的任何现金收益净额)；

​

​

C.买方承担(X)在母公司或该受限制附属公司的资产负债表或附注上记录的任何负债(或，如自最近一份资产负债表日期起发生，则会记录在下一份资产负债表上)(附属债务除外)，因此母公司或任何受限制附属公司均无须就该等负债或(Y)承担责任

​

​

- 68 -

​

因该资产处置而不再是受限制子公司的受限制子公司的债务，如果母公司和其他受限制子公司因该资产处置而免除了对该债务的任何担保；

​

​

E.其他类似业务的任何股本，如果在实施对股本的任何此类收购后，类似业务是或成为受限子公司；

​

F.在类似业务中使用或有用的资产(股本和现金或现金等价物除外)；或

​

G.代价包括发行人或任何担保人从母公司或任何受限附属公司以外的人那里收到的债务，但仅限于下列情况：(I)发行人或适用的担保人已将该等债务清偿；(Ii)发行人或该担保人不是从属债务。

​

(b)如果母公司或任何受限子公司完成资产处置，该资产处置产生的可用现金净额应构成超额收益”.

​

(c)如果超额收益总额超过500万美元，发行人应在收到超额收益后20个工作日内，将相当于超额收益的金额用于票据、恢复发行的票据或现有票据，提出按面值回购，或如果是其他债务，则按所要求的价格偿还债务，使用“收益应用”或债权人间协议(AN)中包含的类似瀑布条款下的强制执行收益偿还债务的顺序。资产处置要约”), 提供如果ABL贷款尚未偿还，出售ABL优先抵押品或ABL担保人持有的任何资产的超额收益部分应按ABL债权人间协议项下ABL优先抵押品的强制执行收益的方式使用。

​

(d)在根据资产处置要约有效投标及未适当提取的票据及同等权益债务总额少于超额收益的范围内，母公司及其受限制附属公司可将任何剩余超额收益用作一般公司用途，但须受本契约所载其他契诺规限。如持有人在任何资产处置要约中交出的票据本金总额，以及持有人或贷款人合计交出的其他同等债项，超过超额收益的数额，则多出的款项须在票据及同等债项中分配，于按比例以投标票据本金总额及同等负债总额为基准。为了计算任何不以美元计价的此类债务的本金金额，应通过将任何此类本金金额转换为发行人选择的资产处置要约内的日期确定的等值美元来计算此类债务

​

​

- 69 -

​

期间(定义如下)。在完成任何资产处置要约后，超额收益的金额应重置为零。

​

(e)就票据而应付的可用现金净额的任何部分如以有关票据所计值的货币以外的货币为面值，则就该等票据而应付的款额不得超过发行人在将该部分可用现金净额转换为该货币时实际收到的该等票据面值所属货币的资金净额。

​

(f)资产处置要约在与债券有关的范围内，将在生效后不少于20个营业日内继续有效(“资产处置要约期“)。不迟于资产处置要约期终止后五个工作日(“资产处置购买日期)，则发行人将购买本金金额的票据，并在他们选择的范围内，购买根据本第4.05节要求偿还或购买的同等债务(资产处置要约金额“)或如已如此有效地作出少于资产处置要约金额的投标，则为回应资产处置要约而有效作出的所有票据及同等债项。

​

(g)在资产处置购买日或之前，发行人将在合法的范围内接受付款，按比例在必要的情况下，资产处置要约提供根据资产处置要约有效投标但并未适当提取的票据及同等权益债务或部分票据及同等权益债务，或如已有效投标但未适当撤回的低于资产处置要约金额的票据及同等权益债务，则所有如此有效投标且未适当提取且最低面额为1.00美元且超出1.00美元的整数倍的票据及同等权益债务。出票人将向受托人交付一份高级人员证书，说明该等票据或其部分已被出票人根据本第4.05节的条款接受付款。发行人或付款代理人(视属何情况而定)将迅速(但在任何情况下不得迟于资产处置要约期终止后五个营业日)向每名投标持有人邮寄或交付一笔相等于如此有效投标且未被该持有人适当撤回的票据购买价的款额，并由发行人接受以供购买，而发行人将在发行人递交官员证书后立即发行新票据(或修订适用的全球票据)，而受托人(或认证代理人)，将认证并邮寄或交付(或安排以簿记方式转让)该等新纸币予该持有人，本金款额相等于已交回的该纸币的任何未购买部分；提供每张该等新纸币将以最低面额1元为本金。任何未获承兑的票据将由发票人即时邮寄或交付(或以记账方式转让)给持有人。

​

发行人将在适用的范围内遵守《交易法》第14(E)条以及与根据本契约回购票据有关的任何其他证券法律或法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与第4.05节的规定相抵触，发行人将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此而被视为违反了其在本契约下的义务。

​

第4.06节。对关联交易的限制。

​

​

- 70 -

​

(a)母公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接与母公司的任何关联公司达成或进行任何交易或一系列关联交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)(任何此类交易或一系列关联交易属于关联交易“)涉及的总价值超过200万美元，除非：

​

(I)整体而言，该等联属公司交易的条款对母公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)而言，并不比在进行该项交易时或在与并非该等联营公司的人进行公平交易的协议签立时可在可比交易中获得的条款差多少；

​

(Ii)如果该关联交易涉及的总价值超过1,000万美元，则该交易或一系列关联交易的条款已由母公司董事会多数无利害关系的成员决议批准，决议认为该交易符合第4.06(A)条第(I)款的规定；提供如董事会过半数成员对该交易并无利害关系，母公司须向受托人提出公平的意见；及

​

(Iii)如果该关联交易涉及的总价值超过2,000万美元，则母公司向受托人提交公平意见；提供该会计、评估或投资银行公司或该等其他独立专家在提出该意见时的责任可根据其聘用政策而受到限制。

​

​

(I)根据第4.02节允许支付的任何限制付款、任何允许支付(不包括根据第4.02(C)(Ix)(B)节)或任何允许投资(其定义第(1)(B)、(2)和(15)款所界定的允许投资除外)；

​

(Ii)任何购买、发行或出售股本、期权、其他与股权有关的权益或其他证券、或其他以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予的款项，或根据任何雇用、咨询、集体谈判或利益计划、计划、协议或安排、有关信托或其他类似协议及其他补偿安排、期权、认股权证或其他权利以购买母公司、任何受限制附属公司或任何母公司控股公司的股本、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权利计划、参与计划或类似的雇员福利或顾问计划(包括估值、健康、保险、递延补偿、遣散费、退休、储蓄或类似的计划、方案或安排)或由母公司董事会批准的代表高管、雇员、董事或顾问提供的赔偿，每种情况都是在正常业务过程中提供的；

​

​

- 71 -

​

(3)任何管理预付款和与之有关的任何豁免或交易；

​

(Iv)母公司与任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的任何交易，或受限制附属公司之间或之间的任何交易；

​

(V)向母公司、任何受限制附属公司或任何母公司控股公司的董事、高级人员、顾问或雇员(不论直接或间接，包括透过任何该等董事、高级人员或雇员所拥有或控制的任何人)支付合理的费用及发还开支，以及向该等董事、高级人员、顾问或雇员提供的惯常弥偿(包括根据惯常保险单)及雇员福利及退休金开支；

​

(Vi)(A)母公司或其任何受限制附属公司根据任何交易的条款订立和履行义务，以及根据任何协议或票据或为提供资金的目的而作出的任何付款，该等协议或票据于发行日期有效，并可根据本第4.06节的其他条款不时予以修订、修改、补充、延展、续期、替换或再融资，或在不会在任何重大方面对持有人造成更大不利的范围内予以修订；及(B)订立及履行任何登记权或其他上市协议；

​

(Vii)签立、交付及履行，包括根据任何分税协议或任何安排(根据该协议或安排，母公司或其任何受限制附属公司须或获准提交综合报税表)的签立、交付及履行，或在通常业务运作中为税务、会计、现金汇集或管理目的而组成及维持任何综合集团；

​

(Viii)在正常业务过程中与货物或服务的客户、客户、供应商或买方或卖方进行的交易，该等交易在董事会或母公司或有关受限制附属公司的一名高级职员的合理决定下，对母公司或有关受限制附属公司是公平的，或按不低于当时可合理地从非关联方获得的条件进行的；

​

(Ix)母公司或任何受限制附属公司与母公司或联营公司或类似实体的任何联营公司之间或之间的任何交易，而该交易纯粹是因为母公司或其受限制附属公司或母公司或受限制附属公司或任何准许持有人的任何联属公司拥有该等联属公司、联营公司或类似实体的股权或以其他方式控制该等联营公司、联营公司或类似实体而构成联属交易；

​

(X)发行或出售母公司的股本(不合格股份除外)或收购该等股本的期权、认股权证或其他权利；

​

​

- 72 -

​

(Xi)支付任何证券化费用和根据证券化回购义务购买证券化资产，作为合格证券化融资的一部分或与之相关；以及

​

(Xii)参与母公司或其任何附属公司发行的证券或债务工具的公开投标或交换要约，而该公开投标或交换要约是按公平条款进行，并为接受该等投标或交换要约的所有持有人提供相同的价格或交换比率(视属何情况而定)。

​

第4.07节。担保人覆盖范围测试。

​

(a)如在第4.09(A)(I)条规定须向受托人提交经审核财务报表的日期，发行人及担保人的总资产、销售额及EBITDA合计(不包括集团内项目及未合并基础上)少于母公司及其受限制附属公司(“担保人承保测试“)，则母公司应在该测试日期后90天内，根据商定的担保原则，促使该等其他受限制附属公司加入为担保人，以确保符合担保人覆盖范围测试(就有关测试日期而言，该等担保人犹如为担保人一样计算)。

​

​

(I)(仅为计算EBITDA)EBITDA为负值的任何实体；

​

(Ii)任何不能成为担保人或根据议定证券原则无须成为担保人的实体；及

​

(Iii)并非全资受限制附属公司的任何实体(但只有在该实体的小股东要求其同意给予本票担保的情况下)，

​

应从分子中排除(X)作为担保人；以及(Y)作为受限制附属公司从分母中排除。

​

测试对象：

​

(I)根据第4.09(A)(I)条规定须向受托人提交经审计的财务报表的日期；及

​

(Ii)根据第4.09(A)(Ii)条规定须向受托人提交截至每年6月30日为止的财政季度的未经审计财务报表的日期，

​

​

- 73 -

​

作为材料公司且尚未成为担保人的每一家受限制附属公司应在测试日期(第4.07(C)(I)节)后90天或测试日期(第4.07(C)(Ii)节)后60天内加入为担保人。

​

(d)在遵守商定的担保原则的前提下，根据第4.07节加入为担保人的任何受限附属公司应在其必须作为担保人加入时，对其资产授予留置权，以确保票据的安全，提供(I)在发行日与任何担保人在同一司法管辖区注册成立的受限制附属公司应对与该担保人相同的资产提供留置权，以及(Ii)在发行日与任何担保人不在同一司法管辖区注册的该受限制附属公司应提供在该受限制附属公司管辖范围内可用的“所有资产”担保，或将按照商定的担保原则提供担保。

​

第4.08节。额外的票据担保。

​

​

(b)即使第4.08节有任何相反规定，任何受限附属公司均不得(X)担保任何ABL贷款项下的未偿债务、任何替换或再融资任何ABL贷款项下的任何信贷安排或任何其他信贷安排或公共债务，或(Y)根据第4.01(B)(I)条和第4.01(B)(Xi)条产生的债务超过1,000万美元，或与此相关的任何再融资债务超过1,000万美元，除非该受限制子公司在发生担保或此类债务之日是或成为担保人(或发行人)，并且，如适用，签立并向受托人交付补充契据，根据该契据，该受限制附属公司将提供票据担保，该票据担保将优先于或平价通行证以及第4.08(B)条第(X)款或第(Y)款分别描述的受限制子公司的担保或债务；提供, 然而，，只要票据担保的产生可能导致或导致：(1)任何违反或违反法定限制、公司利益、财务援助、欺诈性优惠、稀薄资本化规则、资本维持规则、指导和协调规则或任何适用司法管辖区的法律规则或法规(或类似限制)的行为，该受限制子公司不应有义务成为担保人；(2)该受限制附属公司的高级人员、董事或(如属合伙的受限制附属公司除外)股东(或如属合伙的受限制附属公司，则为该合伙的合伙人的董事或股东)的任何风险或法律责任；或。(3)任何费用、开支、法律责任或义务(包括就任何税项而言)，但并非合理的自掏腰包开支。在母公司的选择下，任何票据担保可在合理必要的范围内包含对担保人责任的限制。

​

(c)票据保函应按照第10.06节的规定予以解除。此外，在下列情况下，未来担保人的票据担保亦可由母公司选择免除：(I)该担保人在发行日期后并无未清偿的债务，而若该担保人未被指定为担保人，则不会因遵守本契约而产生的债务；或(Ii)该担保人在发行日期后并无未清偿的债务，而若该担保人于该日期并未被指定为担保人，则于该日期不会因遵从本契约而产生的债务。受托人和保安代理应采取

​

​

- 74 -

​

母公司要求采取的所有必要行动，包括根据《债权人间协议》或任何其他债权人间协议给予豁免或豁免，以按照这些规定履行票据担保的任何解除，但须遵守惯例的保护和赔偿。

​

第4.09节。报告。

​

(a)只要有任何未完成的说明，母公司将向受托人提交以下报告(前提是，只要任何报告在美国证券交易委员会网站上存档，该等报告应被视为已提供给受托人)：

​

母公司从2020年12月31日终了的财政年度开始的财政年度结束后120天内，年度报告应尽可能载有下列信息：(A)母公司在最近两个财政年度终了时的经审计的综合资产负债表，以及母公司最近两个财政年度的经审计的综合收益表和现金流量表，包括这种财务报表的完整脚注和独立审计员关于财务报表的报告；

(b)未经审计形式上自最近完成的财政年度开始以来发生的任何重大收购、处置或资本重组的母公司损益表信息和资产负债表信息(为免生疑问，不应包括提供全面的损益表或资产负债表)以及解释性脚注；(C)对已审计财务报表的业务和财务审查，包括对母公司业务结果、财务状况、EBITDA、流动资金和资本资源的讨论，以及对重大承付款和或有事项以及关键会计政策的讨论；(D)对业务和重大关联交易的简要说明；(E)对重大业务风险因素的说明；和(F)对重大近期事态发展的简要说明；

​

(2)母公司从2021年3月31日终了的财政季度开始的每个财政年度的每个财政季度结束后60天内，载有下列信息的季度财务报表：(A)截至该季度末的未经审计的简明综合资产负债表和截至未经审计的简明资产负债表日期的最近一个季度的未经审计的简明资产负债表和现金流量表，以及上一年度的可比期间，以及简明脚注披露；(B)未经审计的简明综合资产负债表形式上自有关季度初以来发生的任何重大收购、处置或资本重组的损益表信息和资产负债表信息(为免生疑问，不应包括提供完整的损益表或资产负债表)，以及解释性脚注；(C)未经审计的财务报表的经营和财务审查，包括对经营结果、财务状况、EBITDA和流动性和资本资源的重大变化的讨论；以及(C)对未经审计的财务报表的经营和财务审查，包括对经营结果、财务状况、EBITDA和流动性和资本资源的重大变化的讨论

​

​

- 75 -

​

在正常业务过程中，自最近一次报告以来的承付款和或有事项；以及(D)最近的重大事态发展；和

​

(Iii)在母公司发生任何重大收购、处置或重组或任何高级行政人员更换或更换母公司核数师或母公司或其任何受限制附属公司公开宣布的任何其他重大事件后，立即提交一份载有该等事件描述的报告。

​

此外，在持有人和潜在投资者的要求下，母公司应向持有人和潜在投资者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的任何信息，只要票据不能根据交易法自由转让给非证券法下的“附属公司”的人。

​

母公司还应向票据持有人和潜在持有者提供在母公司网站上提交给受托人或美国证券交易委员会的所有报告的副本，如果且只要票据在都柏林泛欧交易所全球交易所市场上市，并在规则和法规要求的范围内，通过在泛欧交易所都柏林官方网站(www.euronext.com/en/market/dublin)上发布此类报告。

​

所有财务报表信息应按照在该报告或财务报表之日生效的《国际财务报告准则》编制(或以当时有效的《国际财务报告准则》为基础)，并在列报的期间内保持一致，除非该信息中另有说明；提供, 然而，第4.09(A)节第(I)、(Ii)和(Iii)款所述报告可在适用于较早期间的基础上，在国际财务报告准则发生变化的情况下列报。报告不需要包括母公司任何子公司的单独财务报表，也不需要披露运营结果，也不需要披露不属于母公司之前提交给美国证券交易委员会的文件中的类型的任何其他财务或统计信息。此外，上述报告将不需要包含与美国公认会计原则的任何对账。就本公约而言，《国际财务报告准则》应被视为不时有效的《国际财务报告准则》，但不适用其定义中的但书。

​

根据本第4.09节提供的所有报告应以英语编写。只要未交回附注，母公司将于提交本第4.09(A)条第(I)及(Ii)款所规定的年度及季度报告时，召开电话会议，讨论该等报告及相关报告期内的经营结果。

​

虽然母公司须遵守交易法第13(A)或15(D)节的报告要求，或自愿选择遵守这些规定，但只要母公司继续在第4.09(A)节第(I)和(Ii)款规定的期限内向美国证券交易委员会提交文件，则依照交易法第13(A)条要求的年度报告和季度报告所包含的信息在所有实质性方面与于2020年11月24日、2020年8月31日和2020年6月9日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告基本相当。本第4.09(A)节第(I)和(Ii)款中规定的报告要求为

​

​

- 76 -

​

被认为满意的。在遵守上述要求后，父母将被视为已遵守本第4.09节。

​

根据第4.09节向受托人提供的任何信息、文件和报告仅供参考，受托人收到该等信息并不构成对其中包含的任何信息的推定通知，包括发行人遵守本契约项下的任何契诺。

​

第4.10节。关于取得投资等级的契诺的中止

状况。

​

等级状态，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续(a“暂停活动自该日起，直至债券不再具有投资级地位的时间(如有的话)为止(恢复日期本契约第4.01节、第4.02节、第4.04节、第4.05节、第4.06节、第4.08节和第5.01(A)(Iii)节，在每种情况下，本契约的任何相关违约条款将失效，且不适用于母公司及其受限制的子公司。

​

(b)这些条款和任何相关的违约条款将从暂停事件停止生效的第一天起根据其条款再次适用。然而，对于母公司或其任何受限制的子公司在暂停活动持续期间适当采取的行动，该等条款将不具有任何效力，并且在恢复日期之前就暂停实施的契诺采取的任何行动都不会构成违约或违约事件。第4.02节将被解释为自本契约生效之日起生效，但不是在暂停活动持续期间有效。在恢复日期，暂停活动持续期间发生的所有债务将被视为在发行日期已清偿，因此被归类为第4.01(B)(Iv)(B)节所允许的债务。此外，母公司或任何受限制附属公司将获准在债券不再具有投资级地位的任何日期后履行任何合约承诺或采取行动，而不会导致失责或违约事件，只要合约承诺是在暂停事件期间订立，而不是预期债券不再具有投资级地位。母公司应通知受托人已满足第4.10(A)节规定的条件或任何恢复日期；提供任何此类通知均不应成为第4.10节所述的契诺中止或恢复生效的条件，受托人没有义务通知该事件的持有人。

​

受托人并无责任监察债券的评级，亦不得被视为知悉债券的评级，亦无责任在债券达到投资级或复归日期时通知持有人。母公司应以书面形式通知受托人已满足第4.10条规定的条件，但该通知不应成为中止适用公约生效的条件。

​

第4.11节。《债权人间协议》、《ABL债权人间协议》和其他债权人间协议的修正案。

​

​

- 77 -

​

(a)就母公司、发行人或任何其他受限制附属公司所产生的任何债务而言，受托人及证券代理人应发行人的要求，与母公司、发行人、有关受限制附属公司及该等债务的持有人(或其正式授权的代表)(视何者适用而定)签订《ABL债权人间协议》或一项或多项债权人间协议或契据(包括重述、替换、修订或以其他方式修改《ABL债权人间协议》)(“其他债权人间协议“)，其条款与《债权人间协议》或《ABL债权人间协议》基本相同(或与《债权人间协议》或《ABL债权人间协议》相比，对票据持有人的优惠程度不大)，并与适用于担保收益分享和担保强制执行、优先权和担保解除的条款基本相似；提供该ABL债权人间协议或其他债权人间协议不会将任何个人义务强加给受托人或证券代理人，或对受托人或证券代理人在本契约、债权人间协议或ABL债权人间协议下的个人权利、责任、责任、赔偿或豁免产生不利影响。关于上述规定，发行人应向受托人和证券代理提供其合理要求的与此有关的文件。如本契约所用，凡提及债权人间协议及ABL债权人间协议时，亦包括任何额外的债权人间协议。

​

(b)在不限制第4.11(A)节的一般性的原则下，对于母公司、发行人或任何其他受限制的子公司发生的任何ABL贷款，受托人和证券代理应应发行人的要求，与母公司、发行人、相关的受限制子公司和任何ABL贷款下的贷款人(或其正式授权的代表)签订(1)与本契约附件C基本相同形式的ABL债权人间协议，(2)关于ABL债权人间协议的额外债权人间协议，其条款与ABL债权人间协议相比，并不对票据持有人不利；及(3)修订或替换证券文件，以根据ABL债权人间协议所载的相对优先次序担保任何ABL优先债务、优先票据债务、次级票据债务、超额ABL债务、超额优先票据债务及超额次级票据债务(为免生疑问，包括为解除及重新授予ABL优先抵押品的留置权，以授予任何ABL贷款下债权人的优先留置权)。关于上述规定，发行人应向受托人和证券代理提供其合理要求的与此有关的文件。

​

(c)就债权人间协议及ABL债权人间协议而言，无须代表持有人同意支付、偿还、购买、回购、失效、取得、偿还或赎回附属于债券的任何债务；提供然而，这样的交易将符合第4.02条。

​

(d)在发行人的书面指示下及未经票据持有人同意，受托人及证券代理人须不时对债权人间协议或ABL债权人间协议作出一项或多项修订，以：(1)纠正任何该等协议的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；(2)增加任何该等债权人间协议或该等ABL债权人间协议所涵盖的债务数额或类型

​

​

- 78 -

​

(3)在债权人间协议或ABL债权人间协议中加入担保人或其他受限制附属公司，(4)进一步担保票据(包括额外票据)，(5)根据本契约的条款落实任何准许的抵押品留置权，或(6)对任何此等协议作出不会对票据持有人造成任何重大不利影响的任何其他更改。未经当时未偿还票据本金总额的大多数持有人同意，发行人不得以其他方式指示受托人或担保代理对债权人间协议或ABL债权人间协议(为免生疑问，包括作为附件C的ABL债权人间协议的形式)进行任何修订，除非本契约第九条另有允许，或债权人间协议或ABL债权人间协议的条款允许，且发行人仅可指示受托人或担保代理进行任何修订，条件是该修订不会对受托人或担保代理施加任何个人义务，或，受托人或证券代理认为，对他们各自在本契约、债权人间协议或ABL债权人间协议下的权利、义务、债务或豁免产生不利影响。

​

(e)各持有人于承兑票据后，应被视为已同意及接受债权人间协议及ABL债权人间协议的条款及条件(不论当时已订立或日后根据本文所述条文订立)，并已不可撤销地委任及授权受托人及证券代理代表各持有人订立债权人间协议、ABL债权人间协议及任何额外债权人间协议。

​

(f)应要求，应向票据持有人提供债权人间协议、ABL债权人间协议或附加债权人间协议的副本，并应事先书面要求，在任何营业日的正常营业时间内向发行人办公室提供该副本以供查阅。

​

第4.12节。支付票据。发行人应按照票据和本契约规定的日期和方式，及时支付票据本金和利息。本金及利息应视为于到期日支付，如付款代理人根据本契约持有的款项足以支付当时到期的所有本金、保费(如有)及利息，且付款代理人根据本契约的条款并无被禁止于该日期向持有人支付该等款项。

​

第4.13节。预扣税金。

​

(a)由发卡人或任何担保人(各自，包括发卡人的任何后续实体或任何担保人，视情况而定)或其代表支付的所有款项付款人“)就票据或任何担保(视何者适用而定)而言，除非法律规定须预扣或扣除任何税项，否则不会因任何税项而预扣或扣除任何税项。如因或因下列人士或其代表所征收或征收的任何税项而作出任何扣除或扣缴：

​

​

- 79 -

​

(I)任何上述纸币的付款所来自或经由的司法管辖区，或该司法管辖区的任何行政区或政府当局，或在该司法管辖区内有权课税的任何行政区或政府当局；或

​

(Ii)任何其他司法管辖区，在该司法管辖区内，付款人为税务目的而成立为法团、组织或从事业务，或为税务目的而被视为居民，或在该司法管辖区内或在该司法管辖区内有权征税(第(I)及(Ii)款中的每一项，a)相关征税管辖权”),

​

付款人或付款代理人或其代表就任何票据所作的任何付款，包括本金、赎回价格、利息或溢价的付款(如有的话)，付款人将(连同该等付款)支付(连同该等付款)，并于任何时间由付款人或付款代理人支付额外款额“)为使每名持有人在扣留或扣除(包括从该等额外款额中扣除任何该等款项)后就该等付款而收取的净款额，不会少于在没有该等扣缴或扣除的情况下就任何该等票据所收取的付款的款额；提供, 然而，不会因下列原因而支付该等额外款项：

​

A.如果相关持有人(或相关持有人的受托人、财产授予人、受益人、合伙人、成员、股东或对相关持有人拥有权力的人，如果相关持有人是遗产、代名人、信托、合伙企业、有限责任公司、公司或其他法人团体)与相关税务管辖区(包括但不限于为税务目的而居住，或作为公民或居民或国民，或经营业务或维持相关税务管辖区的常设机构，或实际存在于有关税务管辖区)之间存在任何现有或以前的联系，则不会如此征收的任何税款，但在每一种情况下，纯粹因取得、拥有或持有该等票据，或收取任何付款或行使或执行该等票据、本契约或担保项下的权利而产生的任何关连；

​

B.由于票据持有人或实益所有人未能在合理通知后(至少在应支付此类扣缴前30天)遵从付款人向持有人提出的书面请求，提供与持有人或实益所有人的国籍、住所或身份有关的证明、信息、文件或其他证据，或作出任何声明或类似的主张，或满足与此类事项有关的任何其他报告要求而征收或扣缴的任何税款，这是相关征税管辖区的法规、条约、法规或行政惯例要求的，作为免除全部或部分此类税收的先决条件，但仅在持有人或实益所有人合法有权提供这种证明或文件的范围内；

​

​

- 80 -

​

C.在有关付款首次可向持票人付款后30天以上，因出示付款通知(如要求提示)而征收的任何税款；

​

D.除扣缴票据或任何担保的本金、溢价(如有)或利息(如有)外的任何应缴税款；

​

E.任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税、评税或其他政府收费；

​

F.根据《2021年荷兰预扣税法》征收或扣缴的任何税款(湿支气管镜2021)基本上采用2019年12月18日在荷兰《政府公报》上公布的形式；

​

G.根据修订后的《1986年美国国税法》第1471至1474条征收或扣缴的任何税款(代码“)、自发布之日起(或实质上具有可比性的此类条款的任何修订或后续版本)、根据该等条款颁布的任何条例、其任何官方解释、根据非美国司法管辖区与美国就上述事项达成的政府间协定或根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协定而通过的任何类似法律或条例；或

​

​

(b)此外，就受托人或合伙企业的持有人或债券实益拥有人以外的任何人士而言，如受托人、合伙企业的成员或实益拥有人若直接持有该等票据，将无权获得额外款项，则无须支付任何额外款项。

​

(c)付款人将(I)进行任何必要的扣缴或扣除，以及(Ii)根据适用法律将已扣除或扣缴的全部金额汇回相关的征税管辖区。付款人将尽一切合理努力获取税务收据的核证副本，证明已从每个征收该等税项的相关税务管辖区扣除或扣缴任何税款，并将该等税务收据的核证副本提供予受托人及付款代理人，或如付款人已尽合理努力取得该等税务收据，但无法取得该等税务收据，则应在合理可行的情况下尽快向受托人及付款代理人提供该等付款的其他合理证据的核证副本。此类副本应根据要求向持有人提供，并将在付款代理人的办公室提供。

​

(d)如果任何付款人有义务根据或就任何票据或任何担保所作的付款支付额外金额，付款人将在付款日期至少30天前向受托人和付款代理人交付一份高级人员证书，说明将支付额外金额的事实和应如此支付的金额

​

​

- 81 -

​

为使付款代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外金额所需的其他信息(除非支付额外金额的义务在相关付款日期之前少于45天发生，在这种情况下，付款人可在切实可行的情况下在此后尽快交付该高级人员证书)。受托人和付款代理人应有权仅依靠该官员的证书作为此类付款是必要的确凿证据。

​

​

​

​

​

(Iv)就任何票据或任何担保而应付或就任何票据或任何担保而应付的任何其他款额，该等转介须视为包括支付额外款额，但在此情况下，须就该等票据或担保支付、曾经或将会支付的额外款额。

​

付款人将支付(并将赔偿持有人)因任何票据、任何担保、本契约或任何其他文件或文书的签立、交付或登记而在有关课税管辖区内产生的任何现时或未来的印花税、发行税、登记税、法院税或单据税或任何其他消费税、财产税或类似的税项(在每种情况下，与票据首次发行后的转让有关的除外)或任何司法管辖区因强制执行票据或任何担保(有限的、仅在相关税务管辖区征收的任何该等税项的情况下，根据第4.13(A)节的(A)至(D)及(F)项或其任何组合而未被排除的任何该等税项)。

​

本第4.13节的前述义务在本契约的任何终止、失效或解除后仍然有效，并将适用作必要的变通支付人的任何继承人为税务目的而组织、从事业务或以其他方式居留的任何司法管辖区，或由或代表该付款人或其任何政治分支或税务机关或机构根据票据或与票据有关的任何付款从任何司法管辖区或经由该司法管辖区支付的。

​

第4.14节。控制权的变更。

​

(a)如果控制权发生变更，在符合第4.14条的规定下，每个持有人将有权要求发行人以相当于票据本金的101%的现金购买价格回购全部或部分此类持有人的票据，外加购买日的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收到在相关付息日到期的利息的约束)；提供, 然而，在此情况下，发行人并无责任根据第4.14节购回票据，且发行人已无条件行使根据票据第5节赎回所有票据的权利，或赎回债券的所有条件已获满足或放弃。

​

​

- 82 -

​

(b)除非发行人已无条件行使根据《票据》第5节所述赎回所有票据的权利，或赎回的所有条件已获满足或放弃，否则发行人将在控制权变更后60天内邮寄(或以其他方式递送)通知(控制权变更要约“)致任何该等票据的每名持有人，并将副本送交受托人：

​

(I)述明控制权已发生或可能发生改变，而该持有人有权要求发行人以现金购买全部或部分该等持有人的票据，购买价格相等于该等票据本金的101%加上购买当日(但不包括)的应计及未付利息(但须受记录持有人在有关付息日期收取利息的权利所规限)(“控制变更付款”);

​

(Ii)述明回购日期(不得早于该通知寄出之日起计30天，亦不得迟于自该通知寄出之日起计60天)和记录日期(“控制变更付款日期”);

​

(Iii)述明根据更改控制权要约接受付款的任何票据，将于更改控制权付款日期停止计息，除非更改控制权付款未予支付，而任何未予投标的票据或其部分将继续计息；

​

(4)描述与构成控制权变更的一项或多项交易有关的情况和有关事实；

​

(V)描述发行人决定的程序，与本契约一致，持有人必须遵循这些程序才能回购其债券；及

​

(Vi)如果该通知是在控制权变更发生之前邮寄的，说明控制权变更要约的条件是控制权变更的发生。

​

(c)在控制权变更付款日期，如果控制权变更已经发生，发行人将在合法范围内：

​

(I)接受根据更改控制权要约妥为投标的所有债券或其部分的付款；

​

(Ii)向付款代理人缴存一笔相等於就所有如此投标的票据支付的控制权变更付款的款额；

​

(Iii)向受托人交付或安排向受托人交付一份高级人员证明书，述明发行人在控制权变更要约中购买的票据或部分票据的本金总额；

​

​

- 83 -

​

(Iv)如属全球票据，则向付款代理人交付或安排将全球票据交付付款代理人，以反映已向发行人投标及购买的该等票据的部分或部分；及

​

(V)如属最终登记票据，则交付或安排交付有关注册处处长注销所有由发行人接受购买的最终登记票据。

​

(d)如果发行了任何最终登记票据，支付代理将立即向如此提交的最终登记票据的每一持有人支付该票据的控制权变更付款，受托人(或认证代理)将迅速认证并向每一最终登记票据的持有人邮寄一份新的最终登记票据，其本金相当于已交出的票据的未购买部分(如果有的话)，费用由发行人承担。提供每张该等新纸币的本金最少为$1.00，而本金则为超出$1.00的整数倍。

​

(e)只要债券在都柏林泛欧交易所的全球交易所市场上市，并且该交易所的规则有此要求，发行人将在爱尔兰发行的日报上发布有关控制权变更要约的公告(预计将于《爱尔兰时报》)或按该等规则所允许的方式，在都柏林泛欧交易所的官方网站(Www.euronext.com/en/market/dublin).

​

(f)如果第三方以本契约中适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标和未撤回的所有票据，则发行人将不需要在控制权变更要约时提出控制权变更要约。即使本协议有任何相反规定，如在提出控制权变更要约时已有就控制权变更作出规定的最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是完成该控制权变更。

​

(g)发行人将在适用的范围内遵守《交易法》第14(E)节的要求，以及与根据第4.14节回购票据有关的任何其他证券法律或法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因冲突而被视为违反了其在本契约的控制权变更条款下的义务。

​

第4.15节。担保权益减值。

​

(a)母公司和发行人不得，也不得允许任何受限制附属公司为受托人和持有人的利益而采取或故意或疏忽地不采取任何会导致抵押品担保权益受到实质性损害的行动(有一项理解，即允许抵押品留置权的产生，或抵押品担保权益的确认或确认，在任何情况下都不应被视为对抵押品担保权益造成实质性损害)，母公司和发行人不得，发行人也不得允许任何限制性的

​

​

- 84 -

​

为了受托人、持有人和证券文件中描述的其他受益人的利益，对第4.03节禁止的任何抵押品的任何留置权，只要母公司、发行人和受限制的子公司可以对第4.03节不禁止的抵押品产生任何留置权，包括允许的抵押品留置权，并且抵押品可以在本契约、债权人间协议或适用的证券文件未禁止的任何情况下解除、转让或解除，则附属公司、证券代理人以外的任何人可以解除、转让或解除抵押品的任何留置权。

​

(b)尽管有第4.15(A)节的规定，第4.15节的任何规定不得限制根据本契约、债权人间协议和ABL债权人间协议解除和解除任何留置权。在符合上述规定的情况下，证券文件可被修改、延长、续期、重述、补充或以其他方式修改或发布(随后立即重新获得至少同等级别的相同资产的留置权)，以(I)纠正其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；(Ii)规定允许的抵押品留置权；(Iii)增加抵押品或(Iv)对抵押品持有人没有任何实质性不利影响的任何其他更改；然而，前提是，除非获得本契约、债权人间协议或ABL债权人间协议的许可，或为证券代理和根据本契约产生的其他债务持有人的利益而设立允许的抵押品留置权，否则不得修改、延长、续期、重述或以其他方式修改或解除(随后立即重新取得至少等值于相同资产的留置权)，除非与该等修订、延期、续期、重述同时进行。或修改或解除(随后立即重新取得对相同资产至少具有同等等级的留置权)，或采取本第4.15(B)款第(Ii)和(Iii)款中的任何此类行动时，发行人向证券代理人和受托人交付(1)独立财务顾问的偿付能力意见，其形式和实质令证券代理人和受托人合理满意，该独立财务顾问在实施与该等修订、延期、续期、重述相关的任何交易后，确认发行人及其子公司的整体偿付能力，修改或解除(随后立即重新获得对同一资产至少具有同等级别的留置权)；(2)相关人士的首席财务官或董事会出具的证书，其形式和实质令证券代理和受托人合理满意，证明授予此类留置权的人在实施与该等修改、延期、续期、重述、修改或解除有关的任何交易后的偿付能力；或(3)律师的意见(受此类律师意见惯常的任何限制条件的限制)，其形式和实质令受托人合理满意，确认在实施与该等修订有关的任何交易后, 延期、续期、重述、补充、修改或解除(随后立即重新取得至少等值于相同资产的留置权)，根据证券文件设立的、如此修订、延长、续期、重述、修改或解除和替换的留置权是有效和完善的留置权，在衡平法或法律上不受任何限制、缺陷或新的硬化期的约束，该留置权或留置权在紧接该等修改、延长、续期、重述、补充之前不受任何其他约束。修改或替换，允许抵押物留置权担保的新债务不受其约束。

​

(c)如果母公司、发行人和受限制的子公司遵守本第4.15节的要求，受托人和担保代理人应(受惯例的保护和赔偿以及受托人和担保人各自的约束

​

​

- 85 -

​

代理人得到赔偿和/或得到其满意的担保)同意这种行为，而不需要持有人的指示。

​

第4.16节。合规证书。母公司应在不迟于第4.09节要求其提交年度报告的日期之前向受托人交付一份高级官员证书，表明签署人是否知道上一年发生的任何违约或违约事件。

​

第4.17节。正在挂牌。

​

发行人及担保人将(I)尽其商业上合理的努力，在发出发行通知的情况下，使该等债券被纳入都柏林泛欧交易所的正式上市名单，并获准在其全球交易所市场买卖；及(Ii)只要任何债券仍未发行，该等债券将维持上市。如果票据停止在都柏林泛欧交易所的全球交易所市场上市，发行人和担保人将尽其商业上合理的最大努力，迅速将票据在另一家“认可证券交易所”(定义见英国2007年所得税法第1005节)上市。

​

第4.18节。有限条件收购的财务计算。

​

在计算本契约项下任何篮子或比率下的可获得性时，在每种情况下，与有限条件收购有关(作出限制付款、允许支付或允许投资的目的除外)，该篮子或比率以及任何违约或违约事件的确定日期，由母公司选择，应为就该有限条件收购订立最终协议的日期，且该篮子或比率应根据形式上在实施该等有限条件收购及与此相关而进行的其他交易(包括任何债务招致及其所得款项的使用)后，应视为该等交易于适用参考期开始时发生，以确定完成任何该等有限条件收购的能力(而不是为任何篮子或比率的任何随后可获得性的目的)。为免生疑问，(X)若任何该等篮子或比率在厘定日期之后及相关有限条件收购完成时或之前因该篮子或比率的波动(包括母公司或目标公司综合EBITDA的波动)而超出，则该篮子或比率不会被视为已因该等波动而被视为已超过，仅为确定该有限条件收购及相关交易是否获准；及(Y)该篮子或比率不得在该等有限条件收购或相关交易完成时进行测试；提供此外，如母公司选择在订立该等最终协议时作出该等厘定，则任何该等交易(包括任何债务的产生及其所得款项的使用)应被视为已于订立该等最终协议之日发生，并于其后就计算该协议日期后及该等有限条件收购完成前本契约项下之任何篮子或比率而言尚未完成。

​

第4.19节。暂缓、延期和高利贷法。发行人和每个担保人的契诺(只要它可以合法地这样做)，它在任何时候都不应坚持

​

​

- 86 -

​

任何暂缓执行、延展或高利贷法律，不论在任何地方制定，或在现在或以后任何时间生效，任何暂缓执行、延期或高利贷法律，如有可能影响本契诺或本契约的履行，则发行人及每名担保人在此明确放弃任何该等法律的一切利益或利益，或以任何方式申索或利用该等法律的利益或优势，并承诺不会藉由任何该等法律妨碍、延迟或阻碍受托人行使本条例授予受托人的任何权力，但应容忍及准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。

​

第4.20节。税收。父母和发卡人应：

​

(a)支付，并应促使其每一家子公司在拖欠之前支付母公司、发行人及其附属公司的所有重要税款，但本着善意并通过适当程序提出异议的，或未能支付此类税款在任何实质性方面对票据持有人并不不利的除外；及

​

(b)为税务目的，每名其他担保人应始终是其注册所在地的唯一居民，且不得在任何其他司法管辖区设有常设机构或其他应税存在，发行人或任何担保人均不得为税务目的改变其居住管辖区，或在其注册成立管辖区以外的任何司法管辖区设立常设机构或其他应税存在。

​

第4.21节。公司的存在。除第五条另有规定外，发行人和父母应作出或促使作出一切必要的事情，以保存和保持充分的效力和作用：

​

(a)根据发行人、母公司或任何该等附属公司各自的组织文件(可不时修订)，其公司的存在及其每一附属公司的公司、合伙或其他存在(任何并非担保人的该等附属公司的有偿付能力的清算、合并或清盘除外)；及

​

(b)母公司及其子公司的权利(特许和法定)、许可证和特许经营权；提供然而，如果母公司的董事会认为，母公司及其子公司的整体业务不再需要保留这些权利、许可证或特许经营权，或其任何子公司的公司、合伙企业或其他存在，且失去这些权利、许可证或专营权对持有人没有任何实质性的不利影响，则不要求母公司保留这些权利、许可证或专营权。

​

第4.22节。主要利益和设立中心就《2019年破产(修订)(欧盟退出)条例》(SI 2019/146)而言，母公司和发行人(以及任何继承人)，以及每一担保人，就2015年5月20日关于破产程序(重铸)(《欧盟破产条例》)或其他方面的理事会条例(EU)2015/848的目的而言，将确保其“主要利益中心”(如“欧盟破产条例”第3条第(1)款中使用的那样)位于其最初的注册管辖区，并确保它在任何其他管辖区没有“营业所”(如“欧盟破产条例”第2(B)条中使用的那样)。

​

第4.23节。收视率。发行人和担保人将尽其商业上合理的努力，维持穆迪、惠誉或标普之一的评级。

​

​

- 87 -

​

第4.24节。收益的使用。

​

母公司及其受限制附属公司应运用或安排运用从西班牙及/或法国发行或出售初始票据实际产生的任何收益(扣除律师费、会计师费用、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金及经纪、顾问及与禁售协议拟进行的交易有关的其他费用及开支)。

​

第五条

继承人公司

第5.01节。兼并与整合。

​

(a)发行者。发行人和母公司都不会在一次交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产转让、租赁或以其他方式处置给任何人，除非：

​

(I)所产生的尚存人或受让人(“继承人公司“)将是根据欧盟任何成员国、联合王国或美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区、加拿大或加拿大、挪威或瑞士任何省或地区的法律组织和存在的人，继任公司(如果不是发行人或母公司)将明确承担：(A)通过补充契约签立并以受托人合理满意的形式交付受托人，发行人根据票据和本契约承担发行人的所有义务，以及(B)发行人在担保文件下的所有义务(以及，在要求的范围内，通过债权人间协议、ABL债权人间协议或任何额外的债权人间协议)；

​

(Ii)在紧接该项交易生效后(并将因该项交易而成为继承人公司或其任何附属公司的债务的任何债务视为在该项交易进行时由该继承人公司或该附属公司招致的任何债务)，则不会发生任何失责或失责事件，而且该等失责事件不会继续发生；

​

(Iii)在紧接该项交易生效后，仅在涉及母公司的范围内，(1)根据第4.01(A)节所载的固定押记覆盖比率，继承公司将能够产生至少额外1.00美元的债务；或(2)继承公司及其合并附属公司的固定抵押覆盖比率将不低于紧接该项交易生效前母公司及其受限制附属公司的固定抵押覆盖比率；及

​

(Iv)发行人应已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，表明该合并、合并或转让和该补充契据(如有)符合本契约，以及大律师的意见，表明该补充契据(如有)

​

​

- 88 -

​

经正式授权、签署和交付，并且是一份合法、有效和具有约束力的协议，可对继任公司强制执行(在每种情况下，其形式和实质均令受托人合理满意)；提供大律师在提出大律师意见时，可就任何事实事宜倚赖高级船员证明书。

​

由于符合本第5.01节的任何此类交易而成为母公司或任何受限子公司的债务(或被视为由任何成为受限子公司的受限子公司产生的债务)，以及与之有关的任何再融资债务，应被视为符合第4.01节的规定产生。

​

就本第5.01节而言，出售、租赁、转让或以其他方式处置发行人的一个或多个子公司的全部或几乎所有财产和资产，如果由发行人而不是该等子公司持有，将在合并的基础上构成发行人的全部或基本上所有财产和资产，应被视为转让发行人的全部或基本上所有财产和资产。

​

继承人公司将继承并取代发行人，并可行使发行人在本契约下的一切权利和权力，但在租赁其全部或几乎所有资产的情况下，前身公司不会被解除其在本契约或票据下的义务。

​

第5.01(A)节的前述规定(第5.01(A)(Ii)节除外)不适用于(I)发行人已遵守第4.05节的任何构成资产处置的交易，或(Ii)设立新的附属公司作为受限制附属公司。

​

(b)担保人。任何担保人(其担保将根据本契约条款解除的担保人除外)不得：(I)与任何人合并，或与任何人合并(不论该担保人是否尚存的公司)；(Ii)在一次交易或一系列相关交易中，向任何人出售、转让、租赁或以其他方式处置该担保人及其受限制附属公司作为一个整体的全部或实质所有资产；或(Iii)允许任何人与该公司合并或并入该公司，除非：

​

A.另一人是发行人或作为担保人或成为担保人的母公司的任何其他受限制子公司；

​

B.(1)(X)担保人是继续人，或(Y)由此产生的、尚存的或受让人明确承担担保人根据其担保、本契约(依据以受托人合理满意的形式签立和交付的补充契约)和担保文件(在债权人间协议或任何其他债权人间协议要求的范围内)项下的所有义务；及(2)紧接交易生效后，不会发生任何违约或违约事件，亦不会继续发生；或

​

​

- 89 -

​

C.交易构成了对担保人的出售或其他处置(包括以合并或合并的方式)，或对担保人的全部或几乎所有资产的出售或处置(在每种情况下，除母公司或受限制的子公司外)，

​

但前提是第5.01(B)(I)节、第5.01(B)(Ii)节和第5.01(B)(Iii)节中的禁止不适用于以下情况：(1)任何违反或违反任何适用司法管辖区的法定限制、公司利益、财务援助、欺诈性优惠、稀薄资本规则、资本维持规则、指导和协调规则或法律或法规(或类似限制)的行为；(2)该受限制附属公司的高级人员、董事或(如属合伙的受限制附属公司除外)股东(或如属合伙的受限制附属公司，则为该合伙的合伙人的董事或股东)的任何风险或法律责任；或。(3)任何费用、开支、法律责任或义务(包括就任何税项而言)，但并非合理的自掏腰包开支。

​

(c)第5.01节的规定不限制(也不适用于)：(I)任何非担保人(或发行人)的受限制子公司与发行人、担保人或任何其他非担保人的受限制子公司合并、合并或清算其全部或几乎所有财产和资产；(Ii)保证人不得将其全部或部分财产和资产转让给发行人或其他担保人；(3)担保人将其全部或部分财产和资产转让给不是担保人的受限制附属公司(或发行人)，以遵守对母公司或其任何受限制附属公司具有管辖权的任何监管机构的任何法律、规则、法规或命令、建议或指示，或与其达成的协议；。(4)发行人合并或合并为任何担保人；。提供如果发行人不是此类合并或合并的幸存实体，则相关担保人将承担发行人在票据和本契约项下的义务，第5.01(A)(I)节和第5.01(A)(Iv)节适用于此类交易，(V)发行人或任何担保人不得合并或合并为改变该实体的法定住所、在另一个司法管辖区重新注册该实体或改变该实体的法律形式而成立或组织的附属公司；提供, 然而，第5.01(A)(I)节、第5.01(A)(Ii)节、第5.01(A)(Iv)节或第5.01(B)(Iii)(A)节和第5.01(B)(Iii)(B)节(视情况而定)适用于任何此类交易。

​

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。以下每一种情况都是“违约事件”

在本契约项下：

​

(a)拖欠根据本契约发行的任何票据的利息，在到期和应付时，持续30天；

​

​

- 90 -

​

(b)拖欠根据本契约发行的票据的本金或溢价(如有的话)，该票据在规定的到期日到期、在可选择的赎回时、在需要回购时、在声明时或在其他情况下；

​

第5.01节；

​

受托人或持有本金至少25%的未偿还票据持有人发出的通知，并有义务根据第4.14节提出控制权变更要约；

​

(e)母公司或其任何受限制的子公司在受托人或持有本金至少25%的未偿还票据的持有人发出通知后60天内，未能遵守本契约中包含的其他协议(在每种情况下，违约或违反本条款第6.01条(A)至(D)款具体述及的契约或协议除外)；

​

(f)在任何按揭、契据或文书下失责，而该按揭、契据或票据可据以发行，或借该按揭、契据或文书可就母公司或其任何受限制附属公司(或其任何受限制附属公司担保)所借入的款项(或其偿付由母公司或其任何受限制附属公司担保)而提供任何债项或证明，而该等债项、契据或文书并非欠母公司或受限制附属公司的债项，不论该等债项或担保现已存在，或在发行日期后产生，而该等失责：

​

(I)是由于没有在该等债务的指定到期日就该等债务支付本金所致，则在该等债务所规定的宽限期届满后(“付款违约”); or

​

(2)导致这种债务在到期前加速(“交叉加速条款”),

​

而在每宗个案中，任何该等债项的本金，连同任何其他该等债项的本金，如已发生拖欠付款或其到期日已如此加速，则合共为1,000万元或以上；

​

(g)发行人或属于重要附属公司的任何其他受限制附属公司，或根据任何破产法或在任何破产法的涵义内，任何一组受限制附属公司合在一起将构成重要附属公司：

​

​

(2)同意对其提起破产或破产程序，或根据适用的破产法提交寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书；

​

(Iii)同意委任该公司的接管人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他相类的人员，或就其全部或实质上所有财产委任该公司；

​

​

- 91 -

​

(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；或

​

(V)以书面承认其债务到期时无能力偿付；

​

(h)有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

​

(I)对发行人或任何其他属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组合起来会构成重要附属公司的受限制附属公司的济助，而在该法律程序中，发行人或任何该等属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组合在一起会构成重要附属公司的受限制附属公司将被判定破产或无力偿债；

​

(Ii)委任发行人或任何其他受限制附属公司的接管人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他类似的人员，而该等受限制附属公司或任何一组受限制附属公司合在一起会构成一间重要附属公司，或就发行人或任何其他受限制附属公司的全部或实质所有财产而言，该等附属公司是一间重要附属公司或任何一组受限制附属公司，而该等附属公司或任何一组受限制附属公司合计会构成一间重要附属公司；或

​

(Iii)命令将发行人或任何其他属重要附属公司的受限制附属公司清盘或清盘，或将任何一组合共构成重要附属公司的受限制附属公司清盘或清盘，

​

如属第6.01(H)条第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，则该命令或判令仍未搁置并连续60天有效；

​

(i)发行人或任何重要附属公司或受限制附属公司集团未能履行(截至母公司及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表)，将构成须支付总计超过1,000万美元(不包括有偿付能力的保险公司已承认的责任的任何金额)的重大附属公司的最终判决，判决在判决成为最终判决后60天内不获支付、解除或搁置(“判决失责条款”);

​

(j)任何本票担保不再具有十足效力和效力(按照该本票担保或本契约的条款除外)，或在司法程序中被宣布无效或不可强制执行，或任何担保人以书面否认或否认其本票担保下的义务，且任何此类违约持续10天；

​

(k)证券文件项下任何公平市场价值超过500万美元的抵押品上的任何担保权益，应在任何时候停止完全有效和有效(除按照相关担保文件、债权人间协议、ABL债权人间协议和任何额外债权人间协议以及本契约的条款外)，原因不包括全数清偿本契约项下的所有义务，或根据条款免除或修订任何此类担保权益

​

- 92 -

​

应宣布本契约、债权人间协议、ABL债权人间协议和任何附加债权人间协议或此类担保文件或根据其设立的任何此类担保权益无效或不可强制执行，否则母公司、发行人或任何其他受限制子公司应书面声明任何此类担保权益无效或不可强制执行，且任何此类违约持续10天；

​

(l)母公司或其任何受限制子公司的任何ABL贷款项下的任何违约，涉及本金总额为1,000万美元或以上的债务，其效果是允许该ABL贷款项下的贷款人导致该ABL贷款项下的债务到期，或要求在该ABL贷款项下的债务在规定的到期日之前提前偿还、回购、失效或赎回；但本第6.01(L)条不适用于由于本公司允许对其进行再融资而到期的任何该等ABL贷款项下的债务；或

​

(m)禁售协议根据禁售协议第9.1(A)条(X)(A)或禁售协议第9.1(B)(Iii)、9.1(B)(Iv)、9.1(C)(Iv)或9.1(C)(V)条因违约或失实陈述(视情况而定)以外的条款终止，由票据持有人根据禁售协议或(Y)根据禁售协议第9.2(C)条以“同意票据持有人”的身分。

​

然而，第6.01(C)节、第6.01(D)节、第6.01(E)节、第6.01(F)节、第6.01(I)节、第6.01(K)节或第6.01(L)节下的违约将不构成违约事件，除非受托人或本契约项下未偿还票据本金25%的持有人将违约通知母公司，且就第6.01(D)、6.01(E)、6.01(I)或6.01(K)节而言，家长在收到此类通知后，未在第6.01(D)节、第6.01(E)节、第6.01(I)节或第6.01(K)节(以适用为准)规定的时间内纠正此类违约。

​

发行人须在失责事件发生后30天内，向受托人递交高级船员证明书形式的书面通知，说明任何失责事件或任何在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件的事件、其状况，以及发行人正就该等失责事件采取或拟采取何种行动。

​

第6.02节。违约情况下的补救措施。除非本契约另有规定，否则票据持有人不得强制执行本契约或本票据。

​

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果因未能交付与另一违约相关的所需证书而发生违约(初始默认设置“)则在该初始违约被纠正时，未报告或交付与该初始违约相关的所需证书的违约也将被治愈，而无需采取任何进一步行动；和(Ii)未能遵守第4.09节规定的期限或未能按照本契约任何其他规定交付任何通知或证书的任何违约或违约事件，应被视为在交付第4.09节所要求的任何此类报告或通知或证书(视情况而定)后被视为已被治愈。即使这种交付不是在本契约规定的期限内交付。

​

​

- 93 -

​

第6.03节。加速。(A)如果违约事件(第6.01(G)节和第6.01(H)节描述的违约事件除外)发生并持续，受托人或本契约项下未偿还票据本金总额至少25%的持有人可以书面通知发行人(如果该通知由持有人发出，则向受托人)宣布本契约项下的所有票据到期并应支付。于作出该声明后，该本金、溢价(包括适用溢价及初始债券偿还日期溢价，假若发行人于该声明日期发出票据赎回通知则须支付该等溢价)及应累算及未付利息将即时到期及须予支付。如果由于第6.01(F)节描述的违约事件已经发生并仍在继续而导致票据加速声明，如果根据第6.01(F)节触发违约事件的违约事件或付款违约事件应由债务持有人补救或治愈，或免除债务，或导致该违约事件的债务已全部清偿，则票据加速声明应自动失效。在宣布提速后30天内，以及在以下情况下：(1)取消提速发行票据不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，及(2)所有现有的失责事件，除未能支付纯粹因提早发行而到期的票据本金、溢价或利息外，均已获补救或豁免。

​

(b)如第6.01(G)节或第6.01(H)节所述的违约事件发生并持续，则债券的本金、保费(包括适用的保费及初始票据偿还日期保费，如发行人在声明日期发出票据赎回通知即可支付)，以及所有票据的累积及未付利息将成为即时到期及应付，而受托人或任何持有人无须作出任何声明或其他行动。

​

第6.04节。其他补救措施。除第XI及XII条及第VII条所规定的受托人责任另有规定外，如发生并持续发生违约事件，受托人可寻求任何可用补救办法，以收取本金、保费(包括适用的保费及初始票据偿还日期保费，如发行人于声明日期发出赎回票据通知则须支付的保费)或票据利息，或强制执行票据或本契约的任何条文。

​

即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律允许的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。

​

第6.05节。放弃过去的违约。持有本契约项下未偿还票据的大部分本金的持有人可放弃过去或现有的所有违约或违约事件(不支付本金、溢价、利息或额外金额(如有)除外)，并在撤销不与有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触且受托人的费用和开支已支付的情况下，撤销与该等票据有关的任何加速及其后果。

​

​

- 94 -

​

第6.06节。由多数人控制。当时未偿还票据本金的过半数持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，或在符合第7.01条的规定下，受托人认为不适当地损害其他持有人的权利或将受托人卷入个人责任的任何指示；提供, 然而，受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。在根据本契约采取任何行动之前，受托人将有权就因采取或不采取该等行动而引起的所有费用、损失、索赔、债务和费用(包括律师费和开支)获得受托人完全酌情满意的赔偿和/或担保。

​

第6.07节。对诉讼的限制。(I)除强制执行在到期时收取本金、溢价(如有)或利息的权利外，任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

​

A.该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

​

B.持有本金最少25%的未偿还债券的持有人已以书面要求受托人采取补救措施；

​

该等持有人已就任何费用、损失、责任或开支向受托人提供令其满意的担保或弥偿；

​

D.受托人在收到书面请求和提出担保或赔偿后60天内没有遵从该请求；以及

​

E.未偿还债券的大部分本金持有人在该60天期限内，并未向受托人发出受托人认为与该要求不一致的书面指示。

​

(Ii)持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利，或取得对另一持有人的优先权或优先权。受托人没有义务确定持有人的行为是否对其他持有人造成不适当的损害。

​

第6.08节。持票人收取款项的权利。在第9.02节的规限下，任何持有人在债券明示或规定的各自到期日或之后收取该持有人所持债券的本金及利息的权利，或在该等各自日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，不得减损或影响未偿还债券的每名持有人的同意。

​

第6.09节。托管人代收诉讼。如果第6.01(A)节或第6.01(B)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可在

​

​

- 95 -

​

并作为明示信托的受托人，对票据上的发行人或任何其他债务人支付当时到期和欠下的全部金额(在合法范围内连同任何未付利息的利息)和第7.06节规定的金额。

​

第6.10节。受托人可提交申索债权证明表。受托人可提交申索证明表及其他文据或文件，并采取必需或合宜的行动(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、垫付费用及垫款而提出的申索)，以便受托人及持有人在与发票人(或票据上的任何其他债务人)或任何担保人、其债权人或其财产有关的任何司法程序中，获准提出申索，并有权及有权收取，接受和分配任何此类索赔的应付或交付的任何金钱或其他财产，每名持有人授权任何此类司法程序中的托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据本合同第7.06节应由受托人支付的任何其他金额。如果受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及受托人在任何此类诉讼中根据本条例第7.06条应从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付，则这些款项的支付应通过对持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权来担保，无论是在清算中还是根据任何重组或安排或其他计划。本文件所载任何内容均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何重组、安排或安排的计划。, 影响任何系列债券或任何持有人权利的调整或组成，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

​

第6.11节。优先顺序。在符合债权人间协议、ABL债权人间协议和任何其他债权人间协议的情况下，如果受托人或证券代理人根据本第六条或从强制执行任何担保文件中收取任何款项，则受托人或证券代理人应按以下顺序支付(或就证券代理人而言，应支付给受托人以支付)：

​

第一：根据第7.02节、第7.06节和第11.06节的规定，向受托人、证券代理人及其代理人和代理人支付应付款项，包括支付受托人、代理人和证券代理人(视情况而定)所发生的所有费用、费用、赔偿、支出、费用和债务以及所有垫款，以及收取费用和开支；

​

第二：向票据持有人支付票据上到期及未付的本金、溢价(如有)、利息及额外款额(如有的话)，并按照债券的本金、溢价(如有)、利息及额外款额(如有)按比例计算，而没有任何种类的优先权或优先权；

​

第三：对发行人、任何担保人或有管辖权的法院应指示的当事人。

​

​

- 96 -

​

应受托人的要求，发行人应向受托人提供其掌握的任何必要的补充信息，以便受托人支付上述款项。

​

受托人可根据本第6.11节确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。受托人应在该记录日期前至少15天将一份通知邮寄或交付给每一持有人和发行人，其中列明记录日期、付款日期和支付金额。

​

第6.12节。承担讼费。在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在适当顾及一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的讼费，包括合理的律师费。本第6.12条不适用于受托人或付款代理人提起的诉讼、持有人根据第6.12条提起的诉讼

​

第6.13节。放弃居留或延期法律。发行人(在其可合法地这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式申索或利用任何可能影响契诺或本契约履行的暂缓执行或延展法律，不论该法律是在任何地方制定的，无论是现在还是以后的任何时间；发行人(在其可以合法地这样做的范围内)特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并且不得妨碍、延迟或阻碍本合同授予受托人的任何权力的执行，但应容忍并允许执行每一项该等权力，如同该法律尚未颁布一样。

​

第6.14节。权利的恢复和补救。如果受托人或证券代理人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人、证券代理人或持有人不利，则在每一种情况下，在该诉讼作出任何裁定的情况下，发行人、担保人、受托人、证券代理人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的原有地位，此后受托人、证券代理人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

​

第6.15节。权利和补救措施累积。除第2.11节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或证券代理或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是在根据本条款或现在或今后存在的、或以衡平法或其他方式存在的其他权利和补救措施之外的。对本合同项下任何权利或补救措施的主张或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

​

第6.16节。延迟或遗漏并不代表放弃。受托人或证券代理人或任何票据持有人延迟或遗漏行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救，并不损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等权利或补救的放弃

​

​

- 97 -

​

违约或默许事件。本条第VI条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。

​

第6.17节。受托人的弥偿。在根据本条第六条采取任何行动之前，受托人应有权就因采取或不采取该等行动而造成的一切损失、责任和费用，单独酌情获得其满意的赔偿或其他担保。

​

第七条

​

受托人

​

第7.01节。受托人的职责(I)如发生失责事件，须负责任的

如果受托人的高级职员已收到书面通知、已经发生并仍在继续，则受托人将行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理该人自己的事务的情况下所会使用的谨慎程度和技巧。

​

​

受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利；提供在受托人在本契约及票据项下的职责可能受附注文件条文所规限、限制或以其他方式影响的范围内，受托人只须履行该等受规限、受限制或受影响的职责，且不会因此而受到损害，亦不会因此而招致任何法律责任；及

​

受托人可以根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，对陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行最后的信赖。然而，对于本合同中明确要求提供的证书或意见，受托人应审查该等证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)，并有权就此向法律顾问寻求意见。

​

(Iii)受托人不得因其本身的严重疏忽行为、其本身的严重疏忽不作为或其故意的不当行为而被免除法律责任，但下列情况除外：

​

A.本第7.01(III)节不限制第7.01(II)节的效力；

​

​

- 98 -

​

受托人对责任人员真诚作出的判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实时存在重大过失；以及

​

C.受托人不对其根据第6.03节、第6.05节或第6.06节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

​

(Iv)本契约中与受托人有关的每项条款均受第7.01(I)节、第7.01(Ii)节和第7.01(Iii)节的约束。

​

(V)本契约或其他票据文件的任何条文，均不规定受托人在执行其在本契约或其他票据文件下的任何职责时，或在执行本契约或其他票据文件下的任何职责时，动用自有资金或以其他方式招致法律责任，或要求受托人采取或不采取本契约或其他票据文件下的任何行动，或在持有人的要求或指示下采取任何行动，如受托人有理由相信该等资金不获保证偿还，或受托人在其全权酌情决定权下未就任何损失获得令其满意的弥偿或保证，受托人也不应被要求做任何违法或违反适用法律的事情。如果受托人因适用于其的任何现行或未来法律、任何政府或监管机构或其无法控制的任何情况而阻止或延迟履行其在本契约项下的任何义务或酌情决定权，受托人将不对持有人承担任何责任。

​

(Vi)除非受托人与发行人以书面协议，否则受托人无须就其收到的任何款项的利息或投资收入负上法律责任。

​

(Vii)除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

​

(Viii)每名持有人于接纳任何附注及附注担保后，同意及同意根据附注文件的条款生效或不时修订的附注文件的条款，并授权及指示受托人订立及履行其义务及行使其在附注文件项下的权利，按附注文件所载条款约束持有人，以及签立任何及所有文件、修订、豁免、同意、免除或根据该等条款须由其签立的任何及所有其他文件。

​

(Ix)除非负责人员已发出书面通知或实际知悉，否则受托人不得当作已知悉任何事宜(包括但不限于失责事件)。

​

第7.02节。受托人的权利。

​

​

- 99 -

​

(I)如受托人根据有关司法管辖区的法律意见，认为在任何司法管辖区采取任何行动会违反该司法管辖区的任何法律，或在适用的范围内违反纽约州的法律，则受托人可免除在该司法管辖区采取任何行动的法律责任。此外，如果受托人根据这种法律咨询意见认为，根据该管辖区、纽约州的任何适用法律，受托人无权在该管辖区、纽约州采取这种行动，或者如果该管辖区的任何法院或其他主管当局裁定受托人在纽约州没有这种权力，受托人也可以免除采取这种行动的责任，否则它将对纽约州该管辖区的任何人承担责任。

​

(Ii)受托人可最终信赖并在信赖其相信是真实且已由适当人士签署或提交的任何文件方面受到充分保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

​

(Iii)受托人在行事或不行事前，可能需要高级人员证明书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该人员的证书或大律师意见而真诚地采取或不采取的任何行动负责。

​

(Iv)受托人可透过受权人和代理人行事，对任何谨慎委任的受权人、受托人、受托保管人或代理人的不当行为或疏忽概不负责。

​

(V)在第7.01(Iii)节的规限下，受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，该等行动是在本契约或任何其他附注文件赋予受托人的权利或权力范围内真诚地采取或不采取的。

​

(Vi)受托人可聘请专业顾问协助其履行本契约或任何附注文件所规定的职责。受托人可征询大律师的意见，而大律师就与本契约及《附注》有关的法律事宜所提供的意见或意见，即为全面及全面的授权，并保障受托人就其根据本条例真诚及按照该等大律师或专业顾问的意见而采取、遗漏或承受的任何行动所负的法律责任，即使该等意见或意见受到法律责任的限制，不论是否受金钱上限或其他限制，或在范围上受到限制。

​

(Vii)受托人无须对任何高级人员证明书、大律师意见或任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、批准、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可凭其唯一及绝对酌情决定权对该等事实或事宜作出进一步的查讯或调查。

​

​

- 100 -

​

如受托人认为合适，则受托人有权亲自或由代理人或受权人检查发行人的簿册、纪录及房产，费用由发行人自行承担，而受托人无须因该等查讯或调查而招致任何法律责任。

​

(Viii)受托人并无义务应任何持有人依据本契据条文提出的要求、命令或指示而行使本契据赋予受托人的任何权利或权力，但如该等持有人已就受托人遵从该要求、命令或指示而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出弥偿或其他令受托人满意的保证，则属例外。

​

(Ix)如果受托人收到两组或两组以上持有人的不一致或相互冲突的要求和赔偿，根据本契约的规定，每一组持有人的总本金低于当时未偿还票据的本金总额，受托人可全权酌情决定应采取何种行动(如果有的话)，并将其视为无害，并且在其合理意见得到解决之前，不会因其未能采取行动而招致任何责任。

​

(X)受托人没有责任就发行人对第四条所载契约的履行情况进行调查。根据第4.09节向受托人交付的报告、资料和文件仅供参考之用，受托人收到前述资料并不构成对其中所载资料的实际或推定通知，亦不构成对其中所载资料的实际或推定通知，包括发行人对本条款所载任何契诺的遵守情况(受托人有权完全依赖高级人员的证书)。

​

(Xi)受托人并无任何义务或责任监察、决定或查询任何票据的任何权益的转让、交换、赎回、购买或回购(视何者适用而定)，亦毋须就遵守本契约或适用法律或法规就任何票据的任何权益的转让、交换、赎回、购买或回购(视何者适用而定)施加的最低面额限制而负责或负上法律责任。

​

(十二)根据第十条的规定，任何担保人被代为代表出票人付款的，出票人应立即通知受托人。

​

(Xiii)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括其获得弥偿或保证至令受托人满意的权利，扩展至并可由受托人以其根据本协议及其他附注文件的每一身分，由保安代理人及根据本协议以不同身分行事的每名代理人、保管人及其他受雇人士执行。

​

​

- 101 -

​

作为本合同的代理。受托人、安全代理和代理中的每一位都不对按照其认为是真实的、来自适当当事人的指示真诚行事的行为负责。

​

(Xiv)受托人无须就履行其在本契约下的职责或行使其在本契据下的权力作出任何保证或担保。

​

(Xv)受托人采取本契约所允许的行动的许可权利不会被解释为这样做的义务或义务。

​

(Xvi)尽管本契约有任何相反规定，在任何情况下，受托人对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失、业务损失、商誉或任何种类的机会)概不负责，即使该损失或损害是可预见的，即使受托人已被告知该等损失或损害的可能性，亦不论采取何种行动形式。

​

(Xvii)受托人在任何情况下均不对因非其所能控制的力量(包括但不限于战争或恐怖主义行为、内乱或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾)而直接或间接造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务负责或承担任何责任；有一项理解是，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行；

​

(Xviii)受托人可要求发行人交付一份高级船员证书，列明当时获授权依据本契约或附注文件采取指明行动的个别人士的姓名或职衔，而该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为获如此授权的任何人。

​

(Xix)本契约的任何条文均不得要求受托人作出其认为违法或违反适用法律或规例的任何事情。

​

(Xx)受托人无须就本协议项下的任何违约或违约事件发出通知或被视为已收到通知，除非责任人员已实际知悉或已获发行人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人在受托人的公司信托办事处以书面特别通知该等违约或违约事件，而该等通知是指该等票据及本契约。

​

(Xii)受托人和付款代理人有权在扣除任何适用法律要求扣缴或扣除的任何税款或其他款项后支付款项。

​

​

- 102 -

​

(Xxii)在任何时候，根据证券文件授予的担保已成为可强制执行的，且持有人已向受托人发出书面指示以强制执行该担保，受托人无需就此向证券代理发出任何指示，除非该担保已根据第7.01(V)节获得赔偿、担保和/或预付资金。在任何情况下，在执行此类担保时，受托人不对以下事项负责：

​

(i)安全代理未能在合理时间内或根本不执行此类安全措施；

​

(Ii)证券代理人未支付执行抵押品所得款项的；

​

(Iii)安全代理未能以可获得的最佳价格实现此类安全；

​

(Iv)监测安保代理在执行这类措施方面的活动；

​

​

(Vi)同意保安代理提出的任何可能导致受托人自行承担任何责任的行动方案；或

​

​

(Xxiii)受托人可在责任人员并不实际知悉的情况下，假定发行人、担保人或任何持有人正妥为履行本契约所载他们须履行及遵守的义务，且并无发生失责或失责事件或其他需要偿还票据的事件。

​

(Xxiv)除非有司法管辖权的法院命令，否则受托人无须向任何持有人或任何第三者披露发行人向受托人提供的任何机密财务或其他资料，而任何持有人无权采取任何行动，以从受托人取得任何该等资料。

​

第7.03节。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据或抵押品的所有者或质押人，并可以其他方式与发行人或其关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。为免生疑问，任何代理人、付款代理人、转账代理人、认证代理人或注册官均可行使相同的权利。

​

第7.04节。受托人的卸责声明。受托人不应对本契约、票据或票据担保、任何其他票据文件、债权人间协议、ABL债权人间协议的有效性或充分性负责，也不对此作出任何陈述

​

​

- 103 -

​

根据本协议或任何额外的债权人间协议，其不对发行人使用票据收益或支付给发行人的任何款项负责，或在发行人根据本契约或债权人间协议的任何规定指示下使用发行人的任何款项，也不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责，也不对发行人在本契约中的任何声明或与出售票据有关的任何文件或票据中发出的任何文件负责，但受托人签署的认证证书除外。

​

第7.05节。关于违约的通知。如果违约或违约事件发生并仍在继续，发行人以书面形式通知受托人的负责人，受托人必须在收到发行人的通知后60天内向持有人发出违约通知。除非任何承付票的本金或利息或溢价(如有的话)未获支付，否则如受托人裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

​

第7.06节。赔偿和赔偿。发行人，或如发行人未能付款，则每名担保人应共同及个别向受托人、证券代理人及每名代理人支付发行人及受托人、证券代理人及每名代理人可不时同意接受本契约及根据本契约及票据文件提供的服务的补偿。受托人、证券代理人和每位代理人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。

​

如果发生违约事件，或受托人认为有利或必要，或发行人要求其承担受托人合理地确定为特殊性质或超出受托人正常职责范围的职责，则发行人应就该等职责向受托人支付约定的额外报酬。

​

发行人和每名担保人应应受托人、担保代理人和每一代理人的请求，迅速向受托人、担保代理人和每一代理人偿还所有正当发生的垫付、垫款和费用(包括托收费用)，以及对其服务的补偿。此类费用应包括受托人和保安代理人的代理人、律师、会计师和专家的正当发生的补偿和开支、支出和垫款。发行人和每名担保人应共同和分别赔偿受托人、证券代理人、代理人及其各自的高级人员、董事、代理人和雇员，并使他们免受因接受或管理其在本契约和票据文件下的职责而产生或与之有关的任何和所有损失、责任或开支(包括律师费、支出和开支)，包括对发行人强制执行本契约(包括本第7.06节)的成本和开支，以及针对与行使或履行本契约项下或票据文件项下的任何权力或责任相关的任何索赔(无论是发行人、任何持有人或任何其他人所声称的)或责任进行辩护的成本和开支。发行人和每名担保人应共同和分别赔偿受托人、保安代理人和每名代理人及其各自的高级人员、董事、代理人和雇员所支付的所有税款，或根据本合同有权获得付款的任何人的付款中被要求扣留或扣除的所有税款，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用。

​

​

- 104 -

​

受托人和证券代理人在得知实际情况后，应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知发行人；提供, 然而，如未能通知出票人，并不解除出票人或任何担保人根据本协议或任何其他票据文件(视属何情况而定)所负的赔偿责任。除非发行人、受托人和担保代理人的利益可能是不利的，否则发行人应对索赔进行抗辩，被补偿方应在抗辩中提供合理合作，费用由发行人和任何担保人承担。尽管有上述规定，受补偿方仍可自行决定对其提出抗辩，发起人和任何担保人应共同和各别支付被补偿方正当发生的抗辩费和开支。这些受保障的当事人可以有他们自己选择的单独的律师，发行人和任何担保人应共同和分别支付该律师正当发生的费用和开支。发卡人不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。发行人不需要赔偿任何费用，也不需要赔偿受赔偿方因其故意的不当行为、重大疏忽或欺诈而发生的任何损失、责任或费用。

​

为了保证发行人和任何担保人在第7.06节中的付款义务，受托人、证券代理人和代理人在票据之前对受托人或付款代理人持有或收取的所有金钱或财产有留置权，但以信托形式持有的金钱或财产除外，以支付特定票据的本金和利息。

​

发行人和任何担保人根据本条款第7.06节承担的付款义务和由此产生的任何留置权，在本契约得到清偿或解除、票据全额偿付、根据任何破产法拒绝或终止本契约、受托人、证券代理人和代理人辞职或撤职后仍继续有效。在不损害受托人、担保代理人和代理人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人和付款代理人在6.01(E)节和第6.01(F)节规定的关于发行人的违约发生后发生费用时，这些费用和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成破产法下的行政费用。

​

为免生疑问，本条款第7.06节赋予受托人和保安代理的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得赔偿的权利，均扩展到受托人和保安代理，并可由受托人和保安代理以其在本条款下的每一身份以及由每一名适当谨慎地受雇担任本条款下代理人的代理人、托管人和其他人员强制执行。就本第7.06节而言，“受托人”和“安全代理”应包括任何前任受托人或安全代理；提供, 然而，任何受托人或保安代理人的严重疏忽或故意失当行为，不影响任何其他受托人或保安代理人在本协议项下的权利。

​

第7.07节。更换受托人。(I)受托人可随时如此通知发行人而辞职。持有当时未偿还债券本金过半数的持有人可通知受托人免任受托人，并可委任一名继任受托人。发行人应有权将受托人或任何已成为善意的在下列情况下，持有不少于六个月的受托人可向任何法院申请罢免受托人及委任继任受托人：

​

​

- 105 -

​

受托人未能遵守第7.11条的规定；

​

2.受托人以受托人身份存在或取得未消除的利益冲突；

​

受托人被判定破产或无力偿债；

​

D.接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

​

E.受托人因其他原因不能担任本合同项下的受托人。

​

(Ii)如果受托人辞职，或根据第7.07(I)条被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺(受托人在此情况下称为卸任受托人)，发行人应立即任命一名继任受托人。

​

(Iii)继任受托人须向卸任受托人及发行人递交接受其委任的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约和附注文件下的所有权利、权力和职责。继任受托人应当将其继承通知送达持有人。退任受托人应当及时将其作为受托人持有的全部财产转移给继任受托人；提供本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并符合第7.06节规定的留置权。

​

(Iv)如继任受托人在卸任受托人辞职或被免任后30天内仍未就任，(I)卸任受托人或债券本金10%的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，或(Ii)卸任受托人可在继任受托人上任日期前的任何时间委任继任受托人；提供发卡人合理地满意这一任命。

​

(V)尽管根据第7.07节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，发行人应继续履行第7.06节规定的义务。

​

(Vi)为免生疑问，本条第VII条赋予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括其获得弥偿的权利，现扩展至每名受雇于本章程下行事的代理人，并可由其强制执行。

​

第7.08节。合并后的继任受托人。如果受托人与另一公司或银行协会合并、合并或转换为公司信托业务或资产，或将其全部或几乎所有公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则由此产生的、尚存的或受让的公司将成为继任受托人。

​

​

- 106 -

​

如在上述一名或多于一名藉合并、转换或合并而成为受托人的继承人继承本契据所设立的信托时，任何票据须已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采纳任何前任受托人的认证证明书，并交付经如此认证的票据；如当时任何票据尚未认证，则受托人的任何继承人可以本契约下任何前任的名义或受托人继承人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书具有在附注或本契据内任何地方的十足效力，但受托人的证书须具有该等证书的效力。

​

第7.09节。某些条文。每位持有人接受票据后，授权及指示受托人代表其订立及采取本契约或与此相关而订立的其他文件所载的行动及作出确认。

​

第7.10节。代理；总则。

​

(I)每名代理人在本契约项下的权利、权力、责任、义务及行动均为数项而非(I)共同或(Ii)共同及数项。

​

(Ii)如果向任何代理人发出的指示不明确，则该代理人有权要求发行人或有权根据本契约向代理人发出指示的其他方尽快作出书面请求，并在任何情况下在该代理人收到该等指示的一个营业日内向其作出澄清。如果代理人已根据本第7.10条要求作出澄清，则在作出澄清之前，该代理人无权采取任何行动，并且在收到澄清之前不承担任何责任。

​

(Iii)除发行人外，任何代理人均不对任何人负有任何责任或其他义务，或与任何人有任何代理或信托关系。

​

(Iv)出票人在确定代理人根据票据支付的任何款项是一笔可能被FATCA扣留的付款时，应通知各代理人，如果付款是支付给一般不能在没有FATCA扣缴的情况下收到付款的收款人，以及相关付款被如此处理的程度，但出票人根据第7.10(Iv)条规定的义务仅在此类付款因出票人或票据或两者的特点而被视为如此处理的范围内适用。

​

(V)尽管本契约有任何其他规定，如果且仅在适用法律要求的范围内，每一代理人有权扣除或扣留其根据票据支付的任何税款，在此情况下，代理人应在扣除或扣缴税款后付款，并应在允许的时间内向有关当局说明如此扣除或扣留的金额，或根据其选择，在向出票人退还款项后合理地迅速付款

​

​

- 107 -

​

如此扣除或扣留的款额，在此情况下，发行人须就该款额向有关当局作出如此交代。

​

(Vi)如果出票人自行决定，根据适用法律，在支付给任何票据上的任何代理人的任何款项时，需要对任何税款进行任何扣除或扣缴，则出票人有权以其认为合适的任何方式重新安排或重组任何该等付款，以便在不进行该等扣除或扣缴的情况下付款，但任何该等重新转拨或重新组织的付款须通过具有国际声誉的认可机构支付，并以其他方式按照本契约作出。发行人应立即将任何此类变更或重组通知代理人和受托人

​

(Vii)就第7.10(Iv)节至第7.10(Vi)节而言，下列定义适用：

​

“主管机关”是指在任何司法管辖区内的任何主管监管、检察、税务或政府机关。

​

“FATCA扣缴”系指依照守则第1471(B)节所述协议要求的任何扣缴或扣减，或根据守则第1471至1474节、其下的任何条例或协议、对其作出的任何正式解释、或实施政府间办法的任何法律所规定的任何扣缴或扣减。

​

​

(Ix)发行人及代理人承认并同意，如发生失责或失责事件，受托人可向发行人及代理人发出书面通知，要求代理人以受托人的代理人身分行事，并只接受受托人的指示。在收到受托人的书面通知之前，代理人应仅以发行人的代理人的身份行事，对发行人以外的任何人不负有受托责任或承担任何义务。

​

(X)除非法律规定，代理人持有的款项不必与其他基金分开。在符合第VIII条的情况下，代理人以代理人身份持有符合本契约条款的所有资金，因此，资金将不会按照金融市场行为监管局在《金融市场行为监管局规则和指导手册》中就客户资金不时制定的规则持有，代理人不对从中赚取的任何利息负责。

​

(Xi)代理人的角色、责任和职能是机械性质的，每名代理人只能履行本契约中明确规定的行为和职责，任何其他行为、契诺、义务或责任不得默示或解读为本契约中针对任何代理人的作为、契约、义务或责任。

​

​

- 108 -

​

(Xii)代理人无须支付根据本契约而须支付的本金、溢价或利息，除非及直至其已收到根据本契约条款须支付的全部款项。如果代理人在事先征得出票人书面同意的情况下支付了这笔款项，并且没有收到全额款项，则出票人将向代理人全额退还任何差额。

​

(Xiii)任何代理人均无责任或义务监察发行人或任何其他各方遵守本契约条款的情况，或采取任何步骤以确定是否已发生任何违约或违约事件或其他需要偿还票据的事件。

​

第7.11节。资格；取消资格。在本协议下，任何时候都将有受托人，该受托人是在英格兰和威尔士、欧盟或美利坚合众国成立并开展业务并获授权行使法人受托人权力的法人团体；而且该法人团体通常被公认为惯常履行该等法人受托人角色并在性质类似于发行债券的交易中提供该等法人受托人服务的法人团体。

​

第八条

​

解除契约；废止

​

第8.01节。票据责任的解除；败诉。(A)在下列情况下，本契约将被解除并停止对所有未偿还票据具有进一步效力(本契约明文规定的兑换、转让或交换票据的存续权利除外)：(1)所有先前认证和交付的票据(某些遗失、被盗或销毁的票据和某些先前已预留付款准备金的票据除外)已交付付款代理人注销；或(B)所有先前未交付予付款代理人以供注销的票据(I)已到期及须予支付，(Ii)将于一年内于指定到期日到期及须予支付，或(Iii)根据受托人合理满意的安排，要求在一年内赎回，由受托人或付款代理人以发行人的名义及自费发出赎回通知；(2)发行人已将或安排向受托人(或受托人为此目的而指定的另一实体)存放或安排存放美元或美元面值的政府债务或两者的组合(视何者适用而定)，而款额不计再投资，足以偿付和清偿以前并无交付付款代理人注销的票据的全部债项，以及直至存放日期(如属已到期并须支付的票据)或至述明的到期日或赎回日期为止的本金、溢价(如有的话)及利息，视属何情况而定；(3)发行人已支付或安排支付根据本契约应支付的所有其他款项；(4)发行人已向受托人发出不可撤销的指示，要求其在票据到期或赎回时将存放的资金用于支付票据, 视属何情况而定；及(5)发行人已分别向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，表明已符合本第8.01节所述与本契约的清偿及清偿有关的所有先决条件；提供任何该等大律师可依赖任何关于事实事宜(包括关于遵守本条例第(1)、(2)及(3)款)的高级船员证书

​

​

- 109 -

​

第8.01条)。如果发行方以书面形式提出要求，受托人或支付代理人可在到期日或赎回日(视情况而定)之前将任何存款分配给持有人，但须遵守欧洲清算银行或Clearstream的适用程序。在这种情况下，向每位持有人支付的款项将相当于该持有人在到期时或相关赎回日期(视属何情况而定)有权收取的金额。为免生疑问，上述于到期日或赎回日前向持有人作出的分派及支付将不包括任何负利息、现值调整、分拆成本或该等金额的任何进一步溢价。

​

(b)在符合第8.01(C)节和第8.02节的规定下，父母可随时终止(I)出票人和担保人在票据、票据担保和本契约下的所有义务(“法律败诉选择权“)，此后任何未履行该等义务的行为均不构成对票据或(Ii)其在第IV条(第4.14节除外)和第5.01条(第5.01(A)(I)节和第5.01(A)(Ii)节除外)项下的义务的违约或违约事件，此后任何未履行该等义务的行为不应构成关于票据和第6.01(D)节所述事项的违约或违约事件，第6.01(E)节(第5.01(A)(I)节和第5.01(A)(Ii)节除外)、第6.01(F)节、第6.01(G)节(发行人和重要附属公司除外)、第6.01(H)节(发行人除外)、第6.01(I)节和第6.01(J)节不构成违约事件(“契约式失败选择权“)。发行人可以在任何时候行使其法律无效选择权，即使他们事先行使了其契约无效选择权。

​

如果发行人行使其法律无效选择权或契约无效选择权，每个担保人将被免除其担保项下的所有义务。

​

在满足本协议规定的条件后，在发行人的要求下，受托人应书面确认发行人终止履行该等义务。

​

(c)尽管有上文第8.01(A)节和第8.01(B)节的规定，第2.07节、第2.08节、第2.09节、第2.10节、第2.11节、第2.12节、第2.13节、第2.14节、第7.01节、第7.02节、第7.03节、第7.06节、第7.07节以及本条第VIII条(视适用情况而定)规定的出票人和担保人的义务应继续有效，直至票据全部付清。此后，第7.06节、第8.05节和第8.06节中规定的发行人和任何担保人的义务继续有效。

​

第8.02节。失败的条件。(I)只有在下列情况下，发行人才可行使其法律无效选择权或契约无效选择权：

​

A.发行人已不可撤销地交存信托(“失败性信任“)向受托人(或受托人为此目的而指定的另一实体)以美元或美元债券或其组合(视何者适用而定)现金支付债券的本金、溢价(如有的话)及利息，直至赎回或到期(视属何情况而定)；

​

​

- 110 -

​

B.美国律师的意见，大意是相关票据的持有者不会确认以下各项的收益、收益或损失

美国联邦所得税的目的，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生此类存款和失败的情况相同(仅在法律失败的情况下，美国律师的意见必须基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法律的其他变化)；

​

C.一份高级官员证书，说明存款并非由发行人出于挫败、阻碍、拖延、欺诈或偏袒发行人任何债权人的意图而支付的；

​

D.官员证书和律师意见(律师的意见可能受习惯假设和排除的制约)，每一份都说明法律无效或契约无效(视具体情况而定)所规定的或与之有关的所有先例条件已得到遵守；

​

E.律师的意见认为，根据1940年《美国投资公司法》，存款产生的信托不构成受监管的投资公司，或不具有受监管投资公司的资格；以及

​

发行人向受托人交付受托人可能合理要求的与任一失效选项相关的所有其他文件或其他信息。

​

(Ii)在存款之前或之后，发行人可按照第III条作出令受托人满意的安排，在未来日期赎回票据。

​

第8.03节。以信托形式持有的存款和以美元计价的政府债务。除第8.04节另有规定外，所有根据第8.04节存放于受托人(或受托人为此目的而指定或委任为代理人的其他实体，或其他合资格受托人，就本第8.03节而言，统称为“受托人”)存放的所有金钱及美元政府债务(包括其收益)

8.01有关未偿还票据的所有款项将以信托形式持有，并由受托人按照该等票据及本契约的规定予以运用，以直接或透过受托人决定的任何付款代理人向该等票据持有人支付所有到期及到期应付的本金、溢价(如有)及利息，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

​

第8.04节。向发行者偿还款项。受托人和付款代理人应应发行人的请求，迅速将其根据第八条规定持有的、根据国际公认的独立公共会计师事务所的书面意见交付受托人的任何金钱或美元计价的政府债务(

​

​

- 111 -

​

只有在以美元计价的政府债务已经如此缴存的情况下，才需要交付债务)，超过根据第八条规定为实现同等解除或无效而需要缴存的债务金额。

​

在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人应书面要求向发行人支付两年内无人认领的本金或利息，此后，有权获得这笔钱的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，受托人和付款代理人不再对该等款项承担任何责任。

​

第8.05节。对政府义务的赔偿。发行人和担保人应共同和各自向受托人支付因存放的美元计价政府债券或该等美元计价政府债券的本金和利息而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，并向受托人作出赔偿。

​

第8.06节。复职。如果受托人因任何法律程序或任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何金钱或美元计价的政府债务而不能根据本条第八条运用任何金钱或美元计价的政府债务，发行人和担保人在本契约和票据下的义务应恢复并恢复，就像没有根据第八条发生的存款一样，直到受托人被允许按照第八条运用所有该等金钱或美元计价的政府债务为止；提供, 然而，，如果发行人因其义务的恢复而支付了任何票据的本金或利息，则发行人应取代该票据持有人从受托人持有的货币或美元计价的政府债务中收取该等款项的权利。

​

第九条

修订及豁免

第9.01节。未经持有者同意。未经任何持有者同意，

发行人、受托人和其他当事人可根据情况修改或补充任何附注文件，以：

​

A.纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷、错误或不一致之处；

​

B.规定由继承人承担发行人或任何其他受限制附属公司在任何票据文件下的义务；

​

C.为持有人的利益增加或规定票据担保，或放弃授予母公司或任何受限制子公司的任何权利或权力；

​

​

- 112 -

​

D.作出任何更改，使受托人或持有人享有额外的权利或利益，或不会对受托人或任何持有人在附注文件下任何实质方面的权利或利益造成不利影响；

​

E.为增发票据作出必要的拨备(由董事会或母公司的一名高级职员真诚决定)；

​

F.规定任何受限附属公司根据第4.01节或第4.08节提供票据担保，就票据增加票据担保，为票据或为票据的利益增加担保，或确认并证明解除、终止、解除或收回任何担保或留置权(包括抵押品和担保文件)或与票据有关的任何修订，当本契约、债权人间协议、ABL债权人间协议、任何其他债权人间协议或担保文件规定此类免除、终止、解除或重新收取或修订时；

​

​

H.根据本契约、债权人间协议、ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议的要求，证明并规定接受和指定继任受托人，或规定受托人或证券代理人加入任何票据文件；

​

第9.02节。经持证人同意。发行人及受托人可在当时未偿还债券本金最少过半数持有人的同意下修订、补充或以其他方式修改债券文件(包括与购买债券或就债券要约或交换要约取得的同意)，而除本文件另有陈述外，经当时未偿还债券的至少过半数本金持有人同意(包括与购买债券或就债券进行投标要约或交换要约而取得的同意)，发行人及受托人可免除任何违约或遵从任何条文。然而，未经每名未清偿票据持有人同意，修订或豁免不得：

​

A.降低其持有人必须同意修改、豁免或修改的票据本金的百分比；

​

B.降低任何票据的规定利率或延长规定的付息时间；

​

注：

​

​

- 113 -

​

D.减少赎回任何票据时应支付的保费或更改赎回任何票据的时间，每种情况均如票据第5节所述；

​

注：

​

持票人在持票人票据到期日或之后收到该持票人票据的本金和利息或附加金额(如有)的付款，或就该持票人票据提起诉讼以强制执行该等付款；

​

G.对第4.13节作出任何更改，在任何实质性方面对该等票据的持有人的权利造成不利影响，或修改该等票据的条款，从而导致丧失对该等票据所述的任何税项的豁免或对根据该条款所述的扣缴或扣除税款的义务的豁免，除非母公司或适用的付款人同意为此支付额外的金额(如有)；

​

H.解除除依照本契约、债权人间协议、ABL债权人间协议、任何额外债权人间协议或适用的担保文件的条款以外为票据持有人的利益而授予的任何担保权益，或在生效日期之前对本契约附件所附的ABL债权人间协议的形式进行任何更改，从而在任何实质性方面对该等票据持有人的权利造成不利影响；

​

I.免除因未支付本金、溢价或利息或票据上的额外金额(如有的话)而发生的违约或违约事件(除非持有该等票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速发行的情况，并免除因加快付款而导致的违约)；

​

J.解除任何担保人在其担保或本契约项下的任何义务，除非符合本契约、债权人间协议和ABL债权人间协议的条款；或

​

K.对本句中所述需要持有者同意的修正或放弃条款作出任何修改。

​

对于第9.01节和第9.02节所述事项，受托人有权要求并绝对依赖其认为必要的证据，包括高级人员证书和律师意见。

​

​

- 114 -

​

为免生疑问，对本契约所载契诺的任何修订或删除，或为遵守本契约而采取的行动，不得被视为减损或影响票据持有人收取票据本金或溢价(如有)或利息的任何权利。

​

只要票据在都柏林泛欧交易所的全球交易所市场上市，并且该交易所的规则要求，母公司将在爱尔兰发行的日报上发布任何修订、补充和豁免的通知(预计将是《爱尔兰时报》)。任何修订、补充和豁免的通知也可以在泛欧交易所都柏林交易所的网站(www.euronext.com/en/market/dublin)上发布，以取代此类交易所规则允许的范围和方式的日报。

​

第9.02节规定的持有人不需要同意对附注文件的任何拟议修订的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。任何债券持有人对与该持有人债券投标有关的任何修订或豁免的同意，不会因该投标而失效。

​

在第9.02条规定的修订生效后，对于持有最终票据的人，发行人应向持有人邮寄或交付一份简要描述该修订的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本第9.02节进行的修订的有效性。

​

除第9.02节规定外，在发行日发行的票据和同一系列的任何附加票据部分将被视为本契约下所有目的的单一类别，包括关于豁免和修订的目的。为了计算同意或投票赞成任何修订、放弃、同意、修改或其他类似行动的票据的本金总额，发行人(合理和真诚地行事)有权选择一个记录日期，在该日期之前，应在该同意或投票过程中计算相当于任何票据本金金额的美元。

​

第9.03节。同意及弃权的撤销及效力。

​

(I)持有人对修订或放弃的书面同意，对持有人及该票据或其部分证明与同意持有人的票据相同的债项的每名其后持有人具有约束力，即使该票据上并无注明同意或放弃的情况。然而，任何该等持有人或其后的持有人可撤销对该持有人票据或票据部分的书面同意或豁免，前提是受托人在收到发票人发出的高级人员证明书证明已收到所需数目的同意书之日之前收到撤销通知。修正案或豁免生效后，对所有持有人均有约束力。修订或弃权在下列情况下生效：(A)发行人或受托人收到必要数量的同意书，(B)满足本契约和包含该修订或弃权的任何契约补充条款中规定的生效条件，以及(C)在修改的情况下，

​

​

- 115 -

​

由发行人和受托人签立该修订(或补充契约)。

​

(Ii)发行人可以，但没有义务，确定一个记录日期，以确定有权根据本契约给予书面同意或采取上述任何其他行动或要求或允许采取任何其他行动的持有人。如果记录日期是固定的，则尽管有第9.03(I)条的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人，有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。

​

第9.04节。注解或交换笔记。如修订更改承兑汇票的条款，受托人可要求承兑汇票持有人将该承兑汇票交付受托人。受托人可在票据上就更改后的条款作出适当批注，并将其交还持有人。或者，如果发票人或受托人决定，发票人应签发该票据，以换取该票据，而受托人或认证代理应认证一份反映变更条款的新票据。未作适当批注或未发出新纸币，并不影响该项修订的效力。

​

第9.05节。受托人和安全代理签署修正案。受托人和保安代理人应签署根据第IX条授权的任何修正案或补充资料，如果修正案或补充资料不会对受托人或保安代理人施加任何个人义务，或对受托人或保安代理人在本契约下的权利、责任、责任或豁免权产生不利影响(视何者适用而定)。如果是，受托人和安全代理可以，但不需要，签署它。在签署该等修订或补充文件时，受托人及证券代理人应有权收取令其满意的弥偿或保证，并在不抵触第7.01条的情况下，收取及(在符合第7.01条的规限下)获得充分保障，以依据高级人员证书及律师的意见，声明该等修订或补充文件符合本契约、其他附注文件，以及该等修订或补充文件已获正式授权、签立及交付，是发行人及担保人根据其条款可对其强制执行的法律有效及具约束力的义务，但习惯性例外情况除外。

​

第十条

纸币担保

第10.01条。本票保证。

​

(I)除本条第X条、债权人间协议及ABL债权人间协议另有规定外，每名担保人均以主债务人而非仅作为担保人的身份，以优先、共同及各别无条件的方式，并在任何补充契据所载任何限制的规限下，向每名持有人提供经受托人(或认证代理人)认证并交付予受托人及其继承人和受让人的票据的担保，而不论其有效性及

​

​

- 116 -

​

本契约、本附注或出票人在本契约或本契约项下的义务的可执行性：

​

A.票据的本金、附加金额和溢价(如有)以及到期时的利息，无论是通过加速、赎回或其他方式到期时，都将迅速全额支付，逾期本金和利息的利息、附加金额和溢价(如有)以及发行人根据本协议或本协议规定对持有人或受托人承担的所有其他义务，将根据本协议和本协议的条款，立即全额支付或履行；以及

​

B.在任何票据或任何其他债务的付款或续期时间延长的情况下，在到期或按照延期或续期条款履行时，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，都将立即全额付款。

​

在任何担保金额或任何担保履约行为到期时，无论出于何种原因未能付款，担保人将承担立即支付相同金额的连带责任。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

​

(Ii)在适用法律允许的范围内，在符合《债权人间协议》和《ABL债权人间协议》的前提下，每个担保人在此同意其在本协议项下的义务是无条件的，不论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性，没有任何诉讼或任何延迟或遗漏来主张任何索赔，或要求或执行本协议项下或其项下的任何补救措施，票据持有人对本协议或其任何规定的任何放弃、退回、免除或同意，对发行人不利的任何判决的恢复，任何强制执行这些判决的诉讼或任何其他可能构成担保人的法律或衡平解除或抗辩的情况。各担保人在此放弃尽职、提示、付款要求、在出票人破产或破产时向法院提出索赔、要求先向出票人提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，并承诺，除非完全履行票据和本契约中包含的义务，否则不会解除本票据担保。

​

(Iii)如任何持有人或受托人因任何法庭或其他原因而被要求退还发票人、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与发票人或担保人有关的类似人员，则发票人或担保人向受托人或上述持有人支付的任何款项，在已解除的范围内，将恢复十足效力。

​

(4)每一担保人同意其无权就所担保的任何义务对持有人享有任何代位权

​

​

- 117 -

​

在此，直至全额支付在此担保的所有债务。各担保人还同意，一方面担保人与持有人和受托人之间，

​

A.为本附注担保的目的，可以按照本附注担保的第六条的规定加速本附注担保的债务的到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本附注担保的债务，以及

​

B.如第六条所规定的加速履行该等债务的任何声明，则该等债务(不论是否到期及应付)将立即由保证人就本票据保证的目的而到期及应付。担保人将有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害票据担保持有人的权利。

​

(V)每名担保人亦同意支付受托人因执行本条下的任何权利而产生的任何及所有费用及开支(包括正当发生的律师费、支出及开支)。

​

第10.02条。继任者和受让人。第X条对每名担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应有利于受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或受托人进行任何权利的转让或转让，则受让人或受让人在本契约和票据中所享有的权利和特权应自动延伸和归属于该受让人或受让人，一切均受本契约条款和条件的约束。

​

本契约的每一方特此同意并承诺签署和交付所有此类文件，并做出法律要求的所有行为和事情，以全面有效地实施本条款10.02。

​

第10.03条。没有弃权。受托人或持有人未能或延迟行使本条第X条所规定的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。在此明确规定的受托人和持有人的权利、补救和利益是累积的，并不排除根据本条款第X条在法律、衡平法、法规或其他方面可能拥有的任何其他权利、补救或利益。

​

第10.04条。修改。在任何情况下，除非以书面形式并由受托人签署，否则对本章程第X条任何规定的任何修改、修正或放弃，或任何担保人对其任何偏离的同意均无效，而该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求，均不使该担保人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

​

​

- 118 -

​

第10.05条。为担保人签立补充契据。根据本契约被要求成为担保人的每家子公司应迅速签署并向受托人交付本契约附件形式的补充契约，作为附件B，根据该补充契约，该子公司应成为本条款X项下的担保人。在签署和交付该补充契约的同时，发行人应向受托人提交律师意见和按照第12.02节准备的高级官员证书。签署和交付本契约补充契约的担保人根据本条第十条为票据提供票据担保的义务，除第10.07节和相关补充契约所规定的限制外，还应遵守适用法律规定的限制。

​

第10.06条。Note的发布保证。(A)担保人的本票担保将终止并解除：

​

(1)出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)有关担保人的股本(不论是以直接出售或出售控股公司的方式)，或出售或处置担保人的全部或实质所有资产(母公司或受限制附属公司除外)；

​

(2)按照《债权人间协议》、《ABL债权人间协议》或任何附加债权人间协议的规定；

​

​

​

​

​

​

应家长的要求，受托人应采取一切必要的行动

根据这些规定履行任何票据担保的解除，但须受习惯保护和赔偿的约束。上述各项的解除均应由受托人在未经持有人同意或受托人采取任何其他行动或同意的情况下进行。

​

第10.07条。对担保人义务的限制。

​

尽管本契约有任何相反的条款或规定，任何担保人在本契约项下担保的债务的最高总额不得超过适用担保人在不作出票据担保的情况下可在此担保的最高金额，因为它与该担保人有关，根据有关欺诈性转让、欺诈性转让、不正当公司利益、财务援助或影响债权人权利的类似法律的适用法律，可使其无效；提供关于这一点，

​

​

- 119 -

​

在每个相关管辖区，此类义务应按任何补充契约中所述的方式加以限制。

​

第10.08条。当地法律限制。

​

​

(1)如担保人是根据法国法律(A)注册成立的法国担保人“)其在本契约项下的义务仅在下列情况下适用：

​

(A)担保本契约项下的付款义务及其直接或间接附属公司的票据，该等直接或间接附属公司不时是或成为本契约项下的担保人，并由该等附属公司以担保人的身份发生(不得重复计算)提供如果该子公司本身担保母公司或其任何不是相关法国担保人的直接或间接子公司的受限制子公司的债务，则根据本条款第10.08(A)(1)(A)款就该子公司作为担保人的义务应支付的金额应按照下文第10.08(A)(1)(B)款所述加以限制；以及

​

(B)担保(I)发行人或(Ii)不是该法国担保人的直接或间接附属公司的其他担保人的付款义务，但在该等情况下，上述担保应限于：(I)本契约及票据项下的发行人或(Ii)本契约项下的该等其他担保人的付款义务，但在每种情况下(Y)的款额不得超过(直接或间接)本契约项下的发行人或本契约及票据项下的该等其他担保人可获得的所有款项的总和，而该款项是从票据的收益中收取并(直接或间接以公司间贷款的方式)借给该法国担保人的，且在根据其担保作出催缴时尚未偿还。法国最高保证额“)；规定该法国担保人根据本契约就任何出票人或任何其他担保人的义务所作的任何付款应减少正坦托上述法国担保人根据上述有关公司间贷款安排到期的公司间贷款(如有的话)的未清偿金额。

​

(2)为免生疑问，法国担保人依据本契约下的担保而根据第10.08(A)(1)(B)条所作的任何付款应减少正坦托法国的最高保证额。

​

(3)尽管本契约有任何其他规定，任何法国担保人不得担保本契约和票据项下的责任，从而导致

​

​

- 120 -

​

法国担保人不遵守《法国商法》第L.225-216条规定的法国财政援助规则(代码电子商务)或构成滥用《法国商法》第L.241-3、L.242-6或L.244-1条所指的公司资产(代码电子商务)或任何其他具有相同效力的适用法律或法规，由法国法院解释。

​

(4)现承认并无法国担保人就其根据本契约或与本契约有关连而产生的义务，与发证人或其他担保人共同及各别行事。

​

(5)尽管本契约有任何其他规定，(I)任何法国担保人(或发行人)在本契约中所作的陈述、承诺及保证，在每一种情况下，只适用于其本身及其附属公司，且为免生任何疑问，将不适用于仅与其股东或其控股公司有关的事宜；以及(Ii)每名法国担保人在本契约中给予的赔偿，在每一种情况下都应针对其自身或(I)发行方(如果发行方是该法国担保方的直接或间接子公司)或(Ii)其附属公司为法国担保人的违约行为。

​

(b)对西班牙担保人责任的限制。任何西班牙担保人在本契约项下发生或承担的任何义务或责任不应包括任何义务或责任，如果发生，将构成违反西班牙皇家法令第143条和第150条规定的财政援助限制，该法令于7月2日颁布，批准了西班牙法院解释的《西班牙资本公司法》的综合文本，以及(Ii)针对私营有限责任公司的西班牙担保人(社会责任限制)，不得超过其本身资金的两倍(普罗索回肠)，但仅限于2010年7月2日西班牙皇家法令第1/401.2条规定的、批准西班牙法院解释的《西班牙资本公司法》合并文本的限制，强制适用于此类西班牙担保人在本契约项下承担的义务。

​

(c)对挪威担保人责任的限制。尽管本契约另有规定，在挪威注册成立的任何担保人(各自，a)的义务和责任挪威担保人“)只有在这种义务和责任不违反1997年6月13日第44号《挪威私人有限公司法》(《挪威私人公司法》)的强制性规定的范围内，才应被视为已给予。《挪威公司法》“)，包括第8-7条和第8-10条，规定非法财政援助和其他被禁止的贷款、担保、连带责任以及提供担保，每个挪威担保人的责任仅在《挪威公司法》这类规定允许的最大范围内适用。任何挪威担保人的负债不得超过根据本契约发行的票据本金总额的5亿美元，外加任何未支付的利息、违约利息、违约成本、手续费、佣金、成本、支出和本契约项下的其他衍生债务。第10.08(C)节中的限制应适用作必要的变通任何由挪威担保人签署的担保文件。

​

​

- 121 -

​

第10.09条。非减损。

​

未在任何票据上背书的票据担保，不影响或减损其效力。

​

第十一条

抵押品和担保

第11.01条。安全文件。

​

(a)债券的本金、利息溢价(如有的话)、额外款额(如有的话)、保证在何时及何时到期及应付，不论是在付息日期、到期日、加速回购、赎回或其他方式，以及逾期本金的利息、利息溢价(如有的话)及额外款额(如有的话)(在法律准许的范围内)，发行人及担保人对持有人或受托人及证券代理人根据本契约、票据及根据本契约下或根据本契约条款作出的担保的所有其他义务的担保及履行，均按债权人间协议、ABL债权人间协议、任何额外债权人间协议及担保文件的规定予以担保。各持有人在接受附注后：(I)同意及同意债权人间协议、ABL债权人间协议、任何额外债权人间协议及证券文件的条款(包括但不限于有关取消抵押品赎回权及解除留置权的条文，以及授权证券代理代表其订立任何证券文件的规定)，或根据其条款不时修订；及(Ii)授权及指示证券代理订立证券文件，并据此履行其义务及行使其在证券文件项下的权利。发行人将向受托人交付根据证券文件交付给证券代理的所有文件的副本，并在遵守商定的安全原则的情况下，发行人和担保人将，发行人将促使其每一家受限制的子公司做出或作出必要或适当的或安全文件规定可能要求的所有行为和事情, 向受托人保证并向受托人确认，为受托人及持有人的利益，证券代理持有本协议及证券文件所预期的适当设定、可强制执行及完善的留置权，以便根据本协议所述的意图及目的，为本契约及票据及其担保的安全及利益而提供该等留置权。在遵守议定的担保原则、债权人间协议及ABL债权人间协议的情况下，发行人及担保人将应受托人的要求，采取合理所需的任何及所有行动，以促使担保文件订立及维持有效及可强制执行的留置权，作为发行人在票据项下责任的保证：(I)根据ABL债权人间协议及债权人间协议所载的相对优先权，对ABL担保人所持有的抵押品；及(Ii)根据债权人间协议所载的相对优先次序，对ABL担保人以外的担保人所持有的抵押品。

​

(b)在不损害债权人间协议或ABL债权人间协议的规定的情况下，发行人、受托人和持有人均同意担保代理应是每项债务的共同债权人(与持有人一起)

​

​

- 122 -

​

因此，担保代理将拥有自己的独立权利，要求发行人履行该等义务，但只有在获得受托人事先书面同意或债权人间协议或ABL债权人间协议允许的情况下，才能提出此类要求。但是，一方面对担保代理人或对受托人或持有人(视情况而定)履行此种义务，应在相同程度上履行对另一方的相应义务。

​

(c)通过接受票据，每个持有人应被视为(I)已授权证券代理签订证券文件、债权人间协议、ABL债权人间协议以及符合第4.11节规定而签订的任何额外债权人间协议，以及(Ii)受其约束。每个持有人通过接受票据，根据证券文件指定证券代理为其受托人，并授权证券代理人代表该持有人行事。受托人在此确认，根据《债权人间协议》和《ABL债权人间协议》，受托人有权在《证券文件》下代表受托人行事，并拥有受托人的全部权力。证券代理现获授权行使证券文件条款特别授予其的权利、权力及酌情决定权，包括根据债权人间协议及ABL债权人间协议，以受托人身分代表持有人及受托人订立证券文件的权力，以及合理地附带或使根据该协议设立的信托生效所需的所有权利、权力及酌情决定权。然而，保安代理人有权随时向受托人寻求指示，并有义务遵从该等指示(但除非按照本契约作出指示，否则受托人并无义务发出该等指示)。

​

(d)受托人、证券代理人或他们各自的高级职员、董事、雇员、律师或代理人均不对保证票据的任何财产的存在、真实性、价值或保护、证券文件的合法性、可执行性、有效性或充分性、任何留置权的设立、完善、优先权、充分性或保护，或任何此类事项的任何缺陷或不足，或对任何未能要求、收集、止赎或变现或以其他方式执行任何留置权或证券文件或延迟这样做，概不负责。

​

第11.02节。释放抵押品。

​

尽管有证券文件，证券代理在收到发行人提供的符合第11.05节的证书后，并在符合债权人间协议、ABL债权人间协议和任何其他债权人间协议的条款的情况下，授权证券代理解除相关抵押品。

​

第11.03条。授权受托人根据证券文件采取行动。

​

在符合本协议第7.01节和第7.02节的规定以及债权人间协议、ABL债权人间协议和担保文件的条款的情况下，受托人可在未经持有人同意的情况下，全权酌情决定：

​

​

- 123 -

​

(A)代表持有人指示保安代理采取其认为必要或适当的一切行动，以便：

​

(1)强制执行《担保文件》或《债权人间协议》的任何条款；以及

​

(2)收取与本合同项下出票人或任何担保人的义务有关的任何和所有应付款项；以及

​

(B)采取其认为必要或适当的一切行动，以收取与本合同项下出票人义务有关的任何和所有应付款项。

​

在符合本协议、证券文件、债权人间协议和ABL债权人间协议的规定下，受托人有权提起或维持其认为合宜的诉讼和诉讼程序，以防止任何可能违法或违反证券文件、债权人间协议、ABL债权人间协议或本契约的行为对抵押品的留置权造成任何损害。以及受托人认为合宜的诉讼及法律程序，以维持或保护其权益及抵押品持有人的利益(包括提起及维持诉讼或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法则、规则或命令的强制执行或遵从，而如强制执行或遵从该等成文法则、规则或命令会损害该等留置权或损害持有人或受托人的利益，则该等法律、规则或命令可能违宪或在其他方面无效)。

​

第11.04节。受托人根据证券文件接受资金的授权

​

受托人和/或证券代理有权接受根据证券文件为持有人的利益而分发的任何资金，并根据本契约、债权人间协议、ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议的规定，将该等资金进一步分配给持有人。

​

第11.05条。担保权益的终止；与抵押品有关的活动。

​

在下列一种或多种情况下，担保代理应应发行人的书面请求，解除相关抵押品或签署证明该解除的其他适当文书(以受托人提供的、受托人合理接受的形式，费用由发行人承担)：

​

(1)在全额支付票据和本契约项下的本金、利息和所有其他债务或本契约第八条规定的法律无效、契约失效或清偿和解除本契约时；

​

​

- 124 -

​

(二)担保人按照本契约解除担保的，其财产、资产和股本的解除；

​

(3)直接或间接向(A)母公司、发行人或任何其他受限制子公司以外的任何人出售或以其他方式处置抵押品(但不包括任何受第五条约束的交易)，前提是该等出售或其他处置不违反第4.05节，且不受本契约禁止，或(B)发行人或任何其他受限制附属公司以符合债权人间协议和ABL债权人间协议的方式，提供按照第(3)款作为出售或处置抵押品的代价而收取的任何重置资产，或以该等抵押品的收益而取得的任何重置资产，只要合理地预期该重置资产作为抵押品的提供不会导致(I)任何违反任何适用的法律或规例、(Ii)高级人员、董事或股东的任何法律责任、(Iii)任何费用、开支、负债或义务(包括与税务有关的费用)以外的任何费用、开支、负债或义务(包括与税务有关的费用)，但与任何政府或监管机构提交文件有关而招致的合理自付开支或(Iv)与债权人间协议不一致，则该等重置资产须为票据提供担保。《ABL债权人间协议》或任何附加债权人间协议；

​

​

第4.03(B)条；

​

债权人间协议或任何其他债权人间协议；

​

(七)为实施依照第五条规定进行的合并、合并、转让或者转让；

​

(8)就任何受限制附属公司持有的资产或其股本而言，与该受限制附属公司有偿付能力的清算有关，据此，该受限制附属公司的大部分资产仍由发行人或担保人拥有；提供紧接在这种有偿付能力的清算之后，对相同资产至少具有同等等级的留置权存在或授予证券代理(代表其本身和代表持有人的受托人)；

​

(9)如在发行日后的任何日期，债券已达到投资级水平，且并无违约或违约事件发生，而且仍在继续；及

​

(10)按照本契约，包括根据第4.15节的规定，以其他方式允许的。

​

担保代理和受托人(但仅在为实现这种免除而被要求的情况下)将根据本契约、债权人间协议、ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议和相关担保，采取发行人合理要求并以发行人的代价为代价的一切必要行动，以实现担保票据和票据担保的任何抵押品的解除。

​

​

- 125 -

​

文档。上述各项的解除均须由证券代理人及受托人在未经票据持有人同意的情况下作出。证券代理和受托人应有权要求并仅依靠高级官员证书和律师的意见，每个证书都证明了哪些情况导致抵押品解除，以及这种解除符合本契约。

​

第11.06条。安全代理。

​

(a)担保文件和抵押品将由担保代理管理，在每一种情况下，都是根据债权人间协议和ABL债权人间协议，以使所有有担保债务的持有人受益。

​

(b)担保代理人的任何辞职或更换应根据《债权人间协议》和《ABL债权人间协议》的条款进行。

​

第十二条

其他

第12.01条。通知。任何通知或沟通应以书面形式，在

英文，亲自投递或以头等邮件邮寄，地址如下：

如致父母或发行人：

​

Ferrolobe PLC

舰队广场5号

伦敦EC4M 7RD，

英国

注意：托马斯·威斯纳

​

复制到：

​

Milbank LLP

格雷舍姆街10号

伦敦EC2V 7JD

英国

注意：蒂姆·彼得森

​

如果给受托人

​

格拉斯信托有限公司

路盖特山45号

伦敦EC4M 7JU

英国

电子邮件：TES@GLAS.AGENCY

注意：受托人和托管服务

​

​

- 126 -

如果是付钱的代理商

环球贷款代理服务有限公司

路盖特山45号

伦敦EC4M 7JU

英国

电子邮件：tes@glas.Agency

注意：Ferrolobe

​

如果给注册官和转让代理

Glas America LLC

公园大道230号，10楼

纽约，纽约10169

美利坚合众国

Telephone: +1 212 808 3050

Facsimile: +1 212 202 6246

注意：事务管理

电子邮件：客户服务美洲客户服务.americas@glas.Agency

​

如果发送给安全代理

格拉斯信托有限公司

路盖特山45号

伦敦EC4M 7JU

英国

电子邮件：TES@GLAS.AGENCY

注意：受托人和托管服务

​

发行人或受托人可以通过通知另一方，为随后的通知或通信指定额外的或不同的地址。

​

任何送交通用记名票据持有人的通知或通讯均须以书面作出，并须以头等邮递、预付邮资或以专人交付持有人于注册官登记簿上所载的地址送交持有人，并须将副本一份送交受托人。

​

只要任何纸币在都柏林泛欧交易所的全球交易所市场上市，且其规则有此要求，发行人关于纸币的通知将在爱尔兰发行的日报上公布(预计为《爱尔兰时报》)或发行人认为在一份在欧洲发行的英文报纸上这样发表是不可行的。通知也可在都柏林泛欧交易所的网站上发布(Www.euronext.com/en/market/dublin)，以代替在日报上发表，只要这种交换的规则得到遵守。

​

如果且只要任何票据由一种或多种全球票据代表，并且其中账簿权益的所有权显示在EuroClear或Clearstream或应发行人要求指定的任何后续证券结算机构的记录上，则通知将按照EuroClear或Clearstream或该后续结算机构的适用程序交付给该证券结算机构，以传达给

​

- 127 -

​

该等入账权益及通知，视为已于交付该证券结算机构之日发出。

​

通过头等邮件发出的预付邮资的通知，将被视为在邮寄后五个日历日内发出。以公布方式发出的通知将被视为在公布之日发出，如果在不同日期公布一次以上，则视为在首次公布之日发出；提供如通知已邮寄，则该通知须当作已在刊登通知的较后日期及如此邮寄后的第七天发出。邮寄给持有人的任何通知或通讯应以头等邮件或其他同等方式邮寄给该人，如果在规定的时间内邮寄，应充分发给该持有人。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式邮寄的，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

​

发行人向受托人或代理人提供的任何通知应使用英文或经认证的译文。

​

第12.02节。关于先例条件的证明和意见。在发卡人向受托人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时，发卡人应向受托人提供：

​

(I)符合受托人合理满意的形式和实质的高级船员证明书(必须包括下列陈述

声明签署人认为，本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如果有)已得到遵守，以及受托人可能合理要求的任何其他事项；以及

​

(Ii)如果受托人提出要求，律师的意见，其形式和实质应令受托人合理满意(其中必须包括本合同第12.03节规定的陈述)，说明受托人认为所有这些先决条件均已得到遵守，以及受托人可能合理要求的任何其他事项。

​

第12.03条。证书或意见书中要求的陈述。关于遵守本契约规定的契约或条件的每份证书或意见应包括：

​

(I)一项陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；

​

(Ii)关于该证明书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；

​

(Iii)一项陈述，说明该人认为该人已作出所需的审查或调查，以使该人能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

​

​

- 128 -

​

(Iv)说明该人认为该契诺或条件是否已获遵守的陈述。

​

第12.04条。什么时候可以不理会附注。在确定所需本金金额的票据持有人是否同意任何指示、放弃或同意时，发行人或由发行人直接或间接控制或控制的任何人所拥有的票据将被忽略，并被视为未偿还，但为了确定受托人是否应根据任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有如此拥有并已按照本契约通知受托人负责人员的票据才应被如此忽略。除上述规定外，在任何该等厘定中，只应考虑当时未清偿的票据。

​

第12.05节。由受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则受托人可就持有人或持有人会议的行动订立合理规则。注册处处长和付款代理人可就其职能订立合理的规则。

​

第12.06条。法定节假日。如果付款日期不是营业日，则付款应在下一个营业日，即营业日，期间不会产生利息。如果常规记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。

​

第12.07条。治国理政。本契约、票据和票据担保，以及各方在本契约项下的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

​

第12.08节。同意司法管辖权及送达。本合同各方不可撤销地同意，因本契约、票据和票据担保或拟进行的交易而引起、与之相关或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，以及根据美国联邦或州证券法提出的任何诉讼，均可在位于曼哈顿区纽约市的任何美国联邦或州法院提起；不可撤销地放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼提出的任何反对意见；并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的司法管辖权。母公司及各担保人特此委任Globe Specialty Metals，Inc.为其授权代理(“授权代理“)可在位于纽约州、曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序中送达法律程序，这些诉讼、诉讼或程序可由或基于本契约、票据或在此或由此预期的交易，以及根据美国联邦或州证券法提起的任何诉讼。发起人和每一担保人明确同意任何此类法院对任何此类诉讼的司法管辖权，并放弃对个人司法管辖权的任何其他要求或反对，并放弃任何由陪审团审判的权利。除非并直至由受托人合理接受的代理人取代，否则上述委任不可撤销。发出人和每一位担保人声明并保证，授权代理人已同意担任上述送达法律程序文件的代理人，并且发出人同意采取任何和所有必要的行动，包括提交任何和所有文件和文书，以继续充分有效地执行这一任命

​

​

- 129 -

​

并具有前述效力。向授权代理人送达法律程序文件并向父母送达书面通知，在各方面应被视为有效地向签发人和任何担保人送达法律程序文件。

​

第12.09条。没有针对他人的追索权。对于发行人或任何担保人在本契约或任何票据文件下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其创造的任何索赔，董事的母公司或其各自的任何子公司或关联公司的任何高管、雇员、公司或股东均不承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

​

第12.10条。接班人。发行人和本契约及票据中的每一担保人之间的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

​

第12.11条。多个原创。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。一份签名的复印件就足以证明这份契约。

​

第12.12条。目录表；标题本义齿条款和章节的目录、交叉参考表和标题仅为便于参考而插入，并不打算被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

​

第12.13条。处方药。就债券的本金或保险费(如有的话)向发行人及担保人提出的申索，将在适用的付款到期日后10年订明。就债券利息向发行人及担保人提出的申索，将在适用的付息到期日后五年订明。

​

第12.14条。可分性。

​

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

​

​

- 130 -

兹证明，双方已使本契约自上文第一次写明的日期起正式签立。

​

​

​

​

[印痕的签名页]

​

​

​

[印痕的签名页]

​

​

​

[印痕的签名页]

​

​

​

[印痕的签名页]

​

​

​

[印痕的签名页]

​

​

[印痕的签名页]

​

[印痕的签名页]

​

[印痕的签名页]

​

[印痕的签名页]

​

​

[印痕的签名页]

​

​

[印痕的签名页]

​

​

[印痕的签名页]

​

​

[印痕的签名页]

​

​

[印痕的签名页]

​

​

[印痕的签名页]

​

​

​

[印痕的签名页]

​

​

[印痕的签名页]

​

​

[印痕的签名页]

​

​

[印痕的签名页]

​

​

[印痕的签名页]