目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一) | |
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至本财政年度止 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 | |
需要这份空壳公司报告的事件日期 委托文件编号: |
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的司法管辖权)
+44‑(0)
(主要行政办公室地址)
+44‑(0)
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券
每个班级的标题 | 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 | |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。
无
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
普通股(面值0.01美元) |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是◻
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有),根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义:
加速文件管理器◻ | 非加速文件服务器◻ | |
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ◻
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
†用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计原则◻ | 其他◻ | |
国际会计准则委员会⌧ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
项目17◻项目18◻
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
目录表
目录
有关前瞻性陈述的警告性陈述 | 1 | |
第一部分 | 6 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 6 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 6 |
第三项。 | 关键信息 | 6 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 35 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 64 |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 64 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 95 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 109 |
第八项。 | 财务信息 | 115 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 117 |
第10项。 | 附加信息 | 117 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 135 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券的说明。 | 138 |
第II部 | 139 | |
第13项。 | 违约、股息拖欠和拖欠。 | 139 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改。 | 139 |
第15项。 | 控制和程序。 | 139 |
第16项。 | [已保留] | 142 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家。 | 142 |
项目16B。 | 道德准则。 | 142 |
项目16C。 | 首席会计师费用和服务。 | 142 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免。 | 143 |
项目16E。 | 发行人和关联购买者购买股权证券。 | 143 |
项目16F。 | 变更注册人的认证会计师。 | 143 |
项目16G。 | 公司治理。 | 143 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 144 |
第三部分 | 145 | |
第17项。 | 财务报表。 | 145 |
第18项。 | 财务报表。 | 145 |
项目19. | 展品。 | 145 |
目录表
有关前瞻性陈述的警告性陈述
本年度报告包括属于或可能被视为某些适用司法管辖区证券法意义上的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的1934年证券交易法第21E节中的“安全港”条款以及1995年私人证券诉讼改革法中的定义作出的。这些前瞻性陈述包括但不限于本年度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述,包括但不限于有关我们未来的财务状况和经营结果、我们的战略、计划、目标、目标和指标、我们经营或正在寻求经营的市场的未来发展或我们经营或打算经营的市场的预期监管变化的陈述。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“将会”、“预期”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”、“展望”等词语或短语来作出。“目标”、“假设”、“继续”、“预测”、“指导”、“预计”、“风险”以及类似的表达方式。
就其性质而言,前瞻性陈述包含风险和不确定因素,因为它们与事件有关,并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证,而是基于许多假设。我们的实际经营结果、财务状况和事件的发展可能与前瞻性陈述中所述或所暗示的大不相同(且比前瞻性陈述中所暗示的更负面)。投资者应阅读标题为“项目3.D.-关键信息-风险因素”的章节和标题为“项目4.B.-公司信息-业务概述”的章节中对我们部门的描述,以更全面地讨论可能影响我们的因素。所有此类前瞻性陈述都涉及受风险、不确定因素和其他因素影响的估计和假设,这些风险、不确定因素和其他因素可能导致实际结果与陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大相径庭的关键因素如下:
● | 新冠肺炎大流行的影响; |
● | 乌克兰-俄罗斯冲突的影响; |
● | 能源价格上涨、电力供应中断、政府对电力部门监管的变化以及对生产成本的影响; |
● | 我们成功管理债务的能力; |
● | 未决或潜在诉讼的结果; |
● | 运营成本、客户流失和业务中断(包括但不限于与员工、客户、客户或供应商维持关系的困难)可能比预期的要大; |
● | 留住某些关键员工; |
● | 竞争激烈,预计未来竞争加剧; |
● | 我们调整产品和服务以适应技术或市场变化的能力; |
● | 我们有能力维持和发展与客户和客户的关系; |
● | 金属工业的历史性周期性以及随之而来的市场价格和需求的波动; |
● | 原材料和运输的可获得性; |
● | 原材料投入的成本以及将这些成本转嫁给客户的能力; |
● | 与劳资纠纷和停工有关的费用; |
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目录表
● | 我们维持流动性和产生足够现金偿还债务的能力; |
● | 整合和发展先前和未来的收购; |
● | 我们有能力实施战略举措和采取行动来促进销售增长; |
● | 我们成功竞争的能力; |
● | 维持适当保险水平的可获得性和费用; |
● | 我们保护商业秘密、商标和其他知识产权的能力; |
● | 我们任何制造设施的设备故障、交货延迟或灾难性损失,这些可能不在任何保险单的承保范围内; |
● | 汇率波动; |
● | 保护美国、加拿大和欧盟公司免受不公平外国竞争影响的法律的变化(包括反倾销和反补贴税令和法律)或根据这些法律现有的或预计将实施的措施; |
● | 遵守环境、健康和安全法律和法规(以及这些法律和法规的变化,包括在执行或解释方面),或根据环境、健康和安全法律和法规可能承担的责任; |
● | 来自国际经营的风险,如外汇波动、关税、关税和其他税收、通货膨胀、成本增加、政治风险以及我们在国际市场维持和增加业务的能力; |
● | 与采矿作业、冶金冶炼和其他制造活动有关的风险; |
● | 我们管理价格和运营风险的能力,包括工业事故和自然灾害; |
● | 我们获得或续签许可证和批准的能力; |
● | 因意外取消服务合同而可能造成的损失; |
● | 与潜在的员工工会或可能对我们的运营产生不利影响的停工相关的风险; |
● | 税收法律(包括适用的税收条约)和条例的变化或政府当局对这种税收法律或法规的解释; |
● | 总体经济、商业和政治条件的变化,包括金融市场的变化; |
● | 围绕新技术实施和开发的不确定性和挑战; |
● | 与我国资本结构相关的风险; |
● | 与我们的普通股相关的风险;以及 |
● | 我们实现转型计划预期结果的能力。 |
这些因素和其他因素在本年度报告的“第3.D.项--关键信息--风险因素”和“第4.B项--关于公司的信息--业务概述”一节和其他部分有更充分的论述。
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目录表
上文所述和“项目3.D.--关键信息--风险因素”一节所述的因素并非详尽无遗。本年度报告的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他因素。此外,我们在竞争非常激烈、变化迅速的商业环境中运营。新的风险因素不时出现,我们无法预测或列出所有此类风险,也无法评估所有可能的风险对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性表述中包含或暗示的结果大不相同的程度。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该仔细和完整地阅读本年度报告和我们在此引用的文件,了解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的大不相同。
货币列报和定义
在本年度报告中,“美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币,“欧元”和“欧元”是指与经济和货币联盟有关的欧洲联盟参与成员国采用的单一货币,“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。
除另有说明或上下文另有规定外,本年度报告中提供的本公司所有财务信息均以美元计价。
定义
除本年度报告另有规定或文意另有所指外:
● | 术语(1)“我们”、“我们”、“公司”、“Ferrolobe”和“我们的业务”是指Ferrolobe PLC及其子公司,包括Globe Specialty Metals,Inc.(“Globe”)及其合并子公司和Grupo FerroAtlántica,S.A.U(“FerroAtlántica”)及其合并子公司;(2)“Globe”仅指Globe Specialty Metals,Inc.及其合并子公司;(3)“FerroAtlántica”或“FerroAtlántica Group”仅指FerroAtlántica及其合并子公司; |
● | 业务合并是指2015年12月23日Globe和FerroAtlántica作为Ferrolobe PLC全资子公司的业务合并; |
● | “A类普通股”是指与业务合并有关而发行的股本,由于于2016年11月18日向Ferrolobe PLC的某些股东分配了Ferrolobe代理和保证保险信托的实益权益单位,这些股本随后被转换为Ferrolobe PLC的普通股; |
● | “合并财务报表”是指Ferrolobe PLC及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日,以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的各年度的经审计综合财务报表,包括相关附注,按照国际财务报告准则(该等术语在本文中的定义)编制; |
● | “国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则; |
● | “契约”是指由Ferroglobal PLC和Globe Specialty Metals,Inc.作为联合发行人,Ferrolobe PLC的某些子公司作为担保人,以及Wilmington Trust,National Association作为受托人、登记人、转让代理和支付代理之间的契约,日期为2017年2月15日; |
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目录表
● | “债券”是指由Ferroglobal PLC和Globe Specialty Metals,Inc.发行的本金总额为3.5亿美元、利率为9.375的优先无抵押债券,将于2022年3月1日到期(“债券”); |
● | “恢复发行的优先债券”是指由Ferrolobe Finance Company PLC与Globe于2025年12月到期的9.375%债券的交换发行,其中9.375%的债券将于2022年到期; |
● | “超级高级票据”是指由Ferrolobe Finance Company,PLC发行的2025年到期的9%优先担保票据; |
● | “剩余债券”是指本金总额为4,942,000元的9.375厘债券,将於2022年3月1日到期; |
● | “前任”指的是在企业合并之前的所有时期内的阿特兰蒂克铁道; |
● | “先行者”是指企业合并前的所有期间的全球; |
● | “循环信贷安排”是指根据于2018年10月31日或2019年2月22日修订的截至2018年2月27日的信贷协议可获得的借款,其中Ferroglobal PLC作为借款人,Ferrolobe PLC的某些子公司作为担保人,金融机构作为贷款人,PNC Bank,National Association作为行政代理,发行贷款人和周转贷款机构,PNC Capital Markets LLC,Citizens Bank,National Association和BMO Capital Markets Corp.,作为联合法定安排人和簿记管理人,Citizens Bank,National Association作为辛迪加代理,BMO Capital Markets Corp.作为文件代理和代理不时修订的; |
● | “股份”或“普通股”是指Ferroglobal PLC的法定股本; |
● | “吨”指公吨(约2204.6磅或1.1短吨); |
● | “美国交易所法案”是指经修订的1934年美国证券交易法;以及 |
● | “美国证券法”指的是修订后的1933年美国证券法。 |
● | “ABL Revolver”是指根据信贷协议可获得的信贷,日期为2019年10月11日,Ferrolobe子公司Globe Specialty Metals,Inc.和QSIP Canada ULC作为借款人,与PNC Bank,N.A.签订了一项新的1亿美元北美基于资产的循环信贷安排的信用和担保协议。 |
● | “特殊目的公司”指以爱尔兰为注册地并注册成立的特殊目的实体铁质应收账款DAC,本公司在美国、加拿大、西班牙和法国的子公司产生的应收贸易账款出售给该实体。 |
● | “LIBOR”是指在ABL Revolver下使用的基本利率,支付的利息将是LIBOR加适用保证金。 |
● | “IBOR”是指SEPI贷款的一个部分所使用的基本利率,应支付的利息计算为IBOR加上第一年2.5%的利差,第二年和第三年3.5%的利差,第四年5.0%的利差,如果受益人的税前结果是积极的,再加上1.0%的应付利息。 |
● | “租赁和保理代理”是指于2020年10月2日与Ferrgolobe的子公司Grupo Ferroatlantica S.A.U和FerroPem签署保理协议,以预期应收账款的金融实体。 |
● | “ZAR”指的是南非官方货币南非兰特在外汇市场上的货币缩写。 |
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目录表
财务资料的列报
截至2021年12月31日和2020年12月31日的选定财务信息以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度财务信息来源于我们的综合财务报表,这些报表包括在本年度报告的其他部分,并根据国际财务报告准则编制。
本年度报告中列出的某些数字,包括以百万或千计的财务数据和描述市场份额的百分比,都经过了四舍五入的调整,因此,本年度报告中的数据总数可能与这些信息的实际算术总数略有不同。反映与“第5项-经营和财务回顾及展望”所列财务和其他数据有关的时间段变化的百分比和金额是使用我们的综合财务报表中的数字数据或本年度报告中包含的其他数据(以四舍五入为准)的表格形式(视情况而定)计算的,而不是使用其叙述性描述中的数字数据。
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目录表
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A.选定的财务数据
已保留
B.资本化和负债。
不适用。
C.提供和使用收益的理由。
不适用。
D.风险因素。
投资我们的普通股会带来很大程度的风险。您应在本年度报告中仔细考虑以下风险和所有其他信息,包括我们在20-F中其他地方的合并财务报表。我们目前没有意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务状况。如果这些风险中的任何一个成为现实,我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到实质性的不利影响。因此,我们普通股的交易价格可能会下降,你可能会损失部分或全部投资。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的业务依赖于铝、钢铁、多晶硅、硅胶和光伏/太阳能等行业,而这些行业又依赖于几个终端市场。这些行业或终端市场的低迷或变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
由于我们主要向铝、钢、多晶硅、硅酮和光伏产品制造商销售我们生产的金属硅、硅基合金、锰基合金和其他特种合金,因此我们的业绩受到钢铁、铝、多晶硅、硅胶和光伏行业经济趋势的显著影响。推动钢铁和铝需求的主要终端用户包括建筑公司、造船公司、电器和汽车制造商,以及铁路和海运行业的公司。推动多晶硅和有机硅需求的主要终端用户包括汽车、化工、光伏、制药、建筑和消费品行业。这些公司对钢铁、铝、多晶硅和有机硅的需求与国内生产总值的变化密切相关,并受到全球经济状况的影响。钢铁和铝价格的波动可能是由于反映了潜在的全球经济和地缘政治因素的持续价格变动、行业供需平衡的变化、在短缺时期用一种产品替代另一种产品,以及国家关税的变化。对钢和铝的需求下降会迅速导致钢和铝库存的大量积累,从而导致对金属硅、硅基合金、锰基合金和其他特种合金的需求下降。多晶硅和有机硅生产商受到原油、铂、甲醇和天然气价格波动的影响,这可能会对他们的业务造成不利影响。不同国家电力法规的变化,相对波动
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目录表
不同能源的成本,以及价值链不同部分的供需平衡等因素,可能会显著影响光伏行业的增长前景。钢铁、铝、多晶硅、硅胶和光伏产品终端市场的显著和长期低迷,可能会对这些行业产生不利影响,进而影响我们的业务、运营业绩和财务状况。
新冠肺炎已经对我们的业务和财务业绩产生了实质性的不利影响,这种影响可能会持续下去,并可能在一段未知的时间内恶化。
新冠肺炎一直是并将继续是一个复杂和不断变化的局势,政府、公共机构及其他组织在不同时间和不同程度地对各种活动或其他行动施加或建议,企业和个人实施各种活动或其他行动以遏制其蔓延,例如限制旅行或运输;对亲自聚会的规模限制、货物运输限制、关闭或占用或工作设施的其他运营限制、以及隔离和封锁。新冠肺炎及其后果已经并将继续显著影响我们的业务、运营和财务业绩。新冠肺炎对我们未来的业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于 上述因素以及许多其他不断变化的因素,我们可能无法准确地预测或评估,这些因素包括:新冠肺炎大流行的持续时间和范围;疫苗或治疗的有效性;新冠肺炎对全球及地区经济和经济活动的影响,包括其对失业率影响的持续时间和幅度;对我们产品的需求、集团业务和客户信心水平的短期和长期影响;我们的所有者成功抵御新冠肺炎影响的能力;以及大流行消退后经济和需求恢复的速度。
新冠肺炎已经对我们的收入产生了负面影响,未来也可能会产生我们无法预测的负面影响。此外,新冠肺炎及其对全球和地区经济,尤其是特种化工行业的影响,使我们难以获得融资,并增加了我们无法或不愿意偿还、偿还或再融资现有债务的可能性。如果我们的大量销售额因破产、出售或丧失抵押品赎回权而终止,我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外,测试我们的无形资产或商誉的减值可能会导致额外的费用,这可能是实质性的。基于上述原因,新冠肺炎已经并可能在未来对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。
金属行业是周期性的,过去一直受到市场价格和需求波动的影响,这可能导致我们收入的波动。
从历史上看,我们的业务一直受到产品价格和市场需求波动的影响,这是由一般和地区经济周期、原材料和能源价格波动、竞争和其他因素造成的。这些周期的时间、幅度和持续时间以及由此产生的价格波动很难预测。例如,我们经历了国内和国际金属市场疲软的经济环境,包括从2014年底到2017年底,所有主要市场的金属硅价格大幅下降。在2018年下半年和整个2019年,我们的产品现行价格经历了最戏剧性的下降,这对我们的业绩产生了不利影响。2020年,由于客户需求下降和价格差异减少,该业务的销售量减少。
从历史上看,Ferrolobe的间接子公司Globe冶金公司一直受到其产品终端市场衰退的影响,如汽车和建筑行业。2003年4月,环球冶金公司根据美国破产法第11章寻求保护,因为它在几个负面经济和其他因素的汇合中无法重组债务或为其再融资,其中包括低价倾销进口产品的涌入,这导致它对当时的未偿债务违约。如果这种经济因素再次出现,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,由于其产品在终端市场的不利条件,Globe Metales S.R.L.(“Globe Metales”)于1999年经历了重组程序(“合并预防”),该程序于2019年2月结束。在此类重组程序进行期间(至2019年2月),Globe Metales无法处置或
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目录表
未经法院事先批准,扣押其注册资产(包括其房地产)或在其正常业务过程之外采取任何行动。
除了2018年下半年和2019年全年我们几个产品的市场状况恶化外,我们还看到2020年的销售量收缩,这主要是由新冠肺炎疫情推动的。在整个2021年,新冠肺炎及其后果将继续影响我们的业务、运营和财务业绩。这些情况,以及全球金属硅、锰基合金和硅基合金行业未来的任何下滑,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,我们的业务与客户的生产水平直接相关,客户的业务依赖于高度周期性的市场,如汽车、住宅和非住宅建筑、耐用消费品、多晶硅、钢铁和化工行业。为了应对不利的市场条件,客户可以要求推迟合同发货日期或其他合同修改。如果我们批准修改,这些修改可能会对我们的预期收入和运营结果产生不利影响。此外,我们的许多产品在国际上的交易价格受到全球供求的显著影响。因此,我们的财务业绩将随着整体经济周期而波动,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务对能源成本的增加特别敏感,这可能会大幅增加我们的生产成本。
电力是我们最大的生产组件之一。电价在适用的国内管辖范围内确定,并受供需动态和国内法规的影响。当地能源政策的变化、能源供应短缺导致的成本增加、气候条件、我们的任何购电合同的终止或不续签以及其他因素可能会影响向我们工厂供应的电力价格,并对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
由于电力对我们的运营是不可或缺的,而且在我们的生产成本中占很高的比例,我们特别容易受到能源市场供应限制和成本波动的影响。例如,在我们的某些工厂,必须调整生产,以减少高峰期或能源价格较高的季节的能源消耗,以便我们保持盈利。在法国,我们自己的水力发电业务产生的电力在一定程度上减轻了我们在该市场价格上涨的风险。然而,在过去,我们一直在寻求处置这些业务的可能性,未来也可能这样做。这样的资产剥离如果完成,可能会导致更大的电价上涨风险。同样,2019年出售我们在西班牙的水电资产已经导致,并可能在未来导致我们的西班牙铁合金业务更大地受到价格波动的影响,因此受到国内影响的利润率。2021年,由于欧洲市场天然气价格的波动,西班牙的电价经历了极高的波动。自2021年4月以来,天然气价格一直在逐步上涨,原因是欧洲储气库的库存水平较低,以及随着中国对天然气的需求不断增长,俄罗斯的供应减少。2021年12月,由于欧洲可能出现寒冬而导致天然气短缺的风险,导致市场天然气价格史无前例地上涨,达到创纪录的价格,导致西班牙电力市场的创纪录价格高达400欧元/兆瓦时。西班牙的工厂试图通过在高峰时段减少炉子产能,并在更具竞争力的炉子上增加产量来缓解价格上涨。
我们美国和加拿大工厂的电力主要由美国电力公司、阿拉巴马电力公司、Brookfield Renewable Partners L.P.和魁北克水电公司以及田纳西河谷管理局通过专用线路提供。根据与附近布鲁克菲尔德附属公司所拥有的水电设施签订的固定价格购电协议,我们位于西弗吉尼亚州的工厂获得了大约45%的电力需求。该设施已有70多年的历史,任何故障都可能导致合金设施不得不以更高的费率购买更多的电网电力。与Brookfield签订的合金厂水电合同于2021年续签,为期四年。我们位于阿根廷门多萨的工厂的能源供应由国家网络管理机构CAMMESA根据一项将于2024年12月到期的电力协议提供,该协议专门针对超电力密集型行业批准了特殊费率。
我们在南非的设施的能源供应由Eskom(国有电力公司)通过国家电力监管机构(NERSA)每年批准的费率提供。由于现有供应的不稳定,这些比率在过去几年中一直呈上升趋势,而且可能会继续上升。此外,NERSA根据Eskom的成本差异对费率进行某些修订,这不在我们的控制范围内。
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目录表
在西班牙,电力是在竞争激烈的批发市场购买的。我们的设施必须向国家电网支付接入费用,并因被公认为电子密集型消费者而获得少量补偿。西班牙批发市场的不稳定性质导致了价格的不确定性,这种不确定性只能通过长期购电协议部分抵消。此外,我们为电网提供的服务收到的付款是我们在西班牙电力供应安排的主要组成部分,过去几年对此类服务的监管已多次改变,此类服务的经济效益每年都有很大差异,影响我们的生产成本和运营结果。
此外,在法国、南非和美国,我们的能源购买安排在一定程度上取决于我们为电网提供不同服务(中断性、负荷削减、非高峰消费等)所获得的回扣或收入。这些回扣可能很大,但与相关电网运营商和/或监管机构的此类安排可能会随着时间的推移而变化,这可能会影响我们的生产成本和运营结果。
电力供应中断造成的损失将降低我们的盈利能力。
大量的电力被用来生产金属硅、锰和硅基合金以及其他特种合金,我们的运营严重依赖可靠的电力供应。我们可能会因我们工厂的电力供应暂时或长期中断而蒙受损失,这可能是由异常高的需求、停电、设备故障、自然灾害或其他灾难性事件造成的,包括目前根据合同向我们的西弗吉尼亚州、魁北克和阿根廷工厂提供电力的水电设施发生故障。此外,有时,由于南非普遍的电力短缺,南非唯一的能源供应商指示我们暂停运营几个小时。该供应商可能会指示我们在未来类似或更长时间内暂停我们的运营。电力供应的这种中断或减少对生产水平产生不利影响,并可能导致盈利能力下降。我们的保险覆盖范围不包括所有中断事件,可能不足以覆盖因此而产生的损失。
此外,阿根廷近年来对发电和输电系统的投资一直低于需求的增长。如果不扭转这一趋势,发电和输电能力不足可能导致电力供应短缺。鉴于我们的制造业务严重依赖电力,任何电力短缺都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
阿根廷政府的电力条例规定居民用户优先使用水力发电,并对违反这些限制的人处以重罚。由于缺乏天然气,这种偏好在阿根廷冬季的几个月里尤为明显。考虑到我们业务对持续电力供应的需求,我们以前曾成功地向政府请愿,免除我们的这些限制。如果我们的请愿或我们为确保稳定的电力供应而采取的任何行动都不成功,我们的生产水平可能会受到不利影响,我们的盈利能力可能会下降。
原材料或运输成本的任何减少或增加都可能大幅增加我们的成本。
生产金属硅、硅基合金和锰基合金的主要成分包括煤、木炭、石墨和碳电极、锰矿、石英岩、木屑、废钢和其他金属。虽然我们拥有一定的原材料来源,但我们也以现货或合同的方式购买原材料。这些原材料的可获得性以及我们从第三方供应商购买它们的价格取决于市场供求,可能会因为新冠肺炎疫情或乌俄冲突等原因而波动。我们以经济高效和及时的方式获得这些材料的能力取决于某些供应商、他们的工会关系、采矿和伐木法规以及产量、流行病、地缘政治和当地总体经济状况。
在过去的几年里,某些原材料(特别是石墨电极、煤、锰矿和其他电极组件)在相对较短的时间内经历了显著的价格上涨和快速的价格变动,最近乌克兰的冲突和随之而来的对俄罗斯的制裁导致供应限制和中断。在某些情况下,这与可获得的此类原材料的某些短缺相结合。当我们试着预测
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由于长期合同和其他采购策略的关键原材料供应可能出现短缺,这些价格波动和供应短缺可能会影响我们的生产成本,甚至导致我们的运营中断,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们广泛使用海运、铁路和卡车运输来获得我们生产中使用的原材料,并根据地理区域和产品或投入将产品交付给客户。原材料和产品往往必须在矿山和其他生产地点与消耗原材料的工厂之间以及在这些地点和我们的客户之间进行长途运输。此类运输中的任何严重延误、中断或其他中断,以及我们在运输过程中所使用的原材料或我们的产品的任何实质性损害,或运输价格的急剧上涨,无论是与新冠肺炎、乌克兰与俄罗斯的冲突还是其他原因有关,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,由于我们可能无法以像我们目前的安排那样有利的条件从其他来源获得足够的原材料供应,或者根本无法获得足够的原材料供应,原材料生产和交付的任何中断或短缺都可能导致原材料成本上升,同样对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
原材料投入的成本增加可能不会转嫁到我们的客户身上,这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
我们原材料投入的价格由供求决定,这可能受到经济增长和衰退、世界政治变化、出口国政府不稳定和通货膨胀等因素的影响。因此,原材料的市场价格将随着时间的推移而波动,我们可能无法将显著的价格上涨转嫁给我们的客户。如果我们真的试图将它们转嫁出去,除了成本更高之外,我们可能会失去销售,从而失去收入。此外,我们产品的市场价格下降并不一定使我们能够从供应商那里获得更低的价格。
冶金制造和采矿是固有的危险活动,任何导致人员伤亡或长时间停产的事故都可能对我们的业务和运营产生不利影响。
冶金制造,特别是冶炼,本质上是危险的,容易发生火灾、爆炸和重大设备突然故障的风险。石英矿和煤矿开采本身也是危险的,并面临许多危险,包括碰撞、设备故障、大型采矿和岩石运输设备操作引起的事故、粉尘吸入、洪水、坍塌、爆破作业和在极端气候条件下作业。这些危害过去曾导致事故,造成生产人员重伤和死亡,并延长了生产停产时间。我们未来可能会遇到致命的事故或设备故障,这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们严重依赖我们的采矿业务,这些业务受到某些风险的影响,这些风险超出了我们的控制范围,可能导致开支大幅增加和产量水平下降。
我们在露天采矿作业中开采石英和石英岩,在地下和地面开采作业中开采煤炭。我们的石英和煤炭供应严重依赖这些采矿业务。某些我们无法控制的风险可能会扰乱我们的采矿作业,对生产和运输产生不利影响,并增加我们的经营成本,例如:因新冠肺炎疫情而关闭作业;矿场发生重大事故,导致矿场全部或部分矿场停止作业;采矿、选矿和工厂设备故障以及意外的维护问题;矿场燃料、电力和/或水供应中断;填海成本发生不利变化;特许权到期后无法续签;受有效特许权限制的领土被征用,但未给予足够补偿;以及不利的天气和自然灾害,如暴雨或降雪、洪水和其他影响运营、运输或客户的自然事件。
在严重违反健康和安全规定或发生事故后的某些情况下,监管机构有权下令暂时甚至永久关闭一个矿场。如果发生这种情况,我们可能需要产生大量的法律和资本支出,以重新打开受影响的矿山。此外,环境法规和执法可能会给我们的采矿作业带来意想不到的成本,而未来的法规可能会增加这些成本
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或者限制我们生产石英和销售煤炭的能力。如果不能获得和续签采矿作业所需的许可证,可能会限制我们的生产,并对我们的业务产生负面影响。我们也有可能已经或未来可能从我们的采矿特许权或采矿权边界以外的地区开采石英,这可能会导致处罚或其他监管行动或责任。
我们受到环境、健康和安全法规的约束,包括规定了巨额成本和重大责任风险的法律。
我们的业务受到广泛的外国、联邦、国家、州、省和地方环境、健康和安全法律法规的约束,这些法律法规管理着有害物质的产生、排放、排放、储存、搬运、运输、使用、处理和处置;土地使用、回收和补救;废物管理和污染预防措施;温室气体排放;以及我们员工的健康和安全。我们还必须获得政府当局的许可,才能进行某些业务,并遵守相关的法律法规。我们可能没有,也可能没有在任何时候完全遵守此类许可证和相关法律法规。如果我们违反或未能遵守这些许可证和相关法律法规,我们可能会受到惩罚、限制运营或其他制裁、安装或升级污染控制设备的义务和法律索赔,包括所谓的人身伤害或财产或环境损害。此类责任可能会对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。此外,在调查的背景下,政府可能会强制要求对我们的设施进行技术升级,这可能会导致我们产生物质资本支出。例如,除了收到有关其他工厂的通知外,我们还收到了来自美国联邦政府的两份违规通知和调查结果(“11月/FOV”),指控公司在俄亥俄州贝弗利市的工厂多次违反《清洁空气法》。如果公司和联邦政府无法就11月/FOV达成谈判解决方案,美国政府可以向美国联邦法院提起正式诉讼,要求获得禁令救济,可能要求公司实施减排措施, 以及民事处罚。从2013年4月到2021年12月,每一次违规行为的法定最高罚款为每天93,750美元,此后每天109,024美元。其他资料见“项目8.A.--财务信息--合并财务报表和其他财务信息--法律程序”。比佛利工厂还位于目前被指定为SO2国家环境空气质量标准(NAAQS)一小时未达标的区域。该公司已与俄亥俄州环保局合作制定了一项计划,以确保该设施不会导致SO2的一小时NAAQS标准超标。该计划已获得美国环境保护局(EPA)的必要批准。
金属和采矿业通常面临风险和危险,包括火灾、爆炸、有毒气体泄漏、其他危险材料的泄漏、落石以及涉及移动设备、车辆或机械的事故。这些事故可能是意外或违反操作和维护标准,并可能导致员工或承包商的人身伤害、疾病或死亡,或造成环境破坏、生产延误、金钱损失和可能的法律责任。
根据某些环境法,我们可能被要求补救或承担与我们或我们的前辈过去或现在的设施以及第三方废物处理场的污染有关的费用。根据这些环境法,如果发现第三方处置或处理设施受到污染,我们也可能被要求承担将危险物质发送或安排发送到此类设施的责任。根据这些法律,即使我们不知道或没有造成这种污染,或者即使我们从未拥有或运营过受污染的处置或处理设施,我们也可能被追究责任。
国际、联邦、地区、州和地方各级政府已经制定或正在审议各种法律法规,限制或提议限制二氧化碳和其他温室气体的排放并对其征收成本。如果我们被要求减少或抵消温室气体排放,或购买排放额度或配额,这些立法和法规的发展可能会导致我们产生材料成本,并可能由于对发电机的额外监管而导致我们的能源成本大幅增加。环境法复杂,变化频繁,未来可能会变得更加严格。由于环境法律法规越来越严格,新的环境法律法规不断出台或提出,如与温室气体排放和气候变化有关的法律法规,未来用于环境事务的支出水平可能会增加。未来的立法行动和监管举措可能会导致经营许可的变化,
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额外的补救行动、运营的重大变化、资本支出和运营成本的增加、我们销售的商品成本的增加,以及对我们产品的需求的减少,这些都是目前无法确定的评估。
因此,我们遵守当前和未来环境法律的成本,以及我们过去或未来释放或接触危险物质所产生的责任,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
遵守现有和拟议的气候变化法律和法规可能会对我们的业绩产生不利影响。
根据目前的欧盟立法,所有工业场所都受到总量管制和交易计划的约束,根据该计划,每个碳排放设施都必须在市场上购买排放量超过一定分配水平的排污权。在2021年之前,分配的排放水平对我们的业务几乎是足够的,因此购买排污权对我们的业务影响有限。从2022年开始,减少免费配额分配的新法规要求我们在市场上大量购买排污权。此外,加拿大某些省份已经实施了总量管制和交易计划。因此,我们在加拿大的设施可能需要在未来购买排放信用。在市场上购买排污权的要求可能会导致公司的物质成本,此外,合规成本增加,我们的业务受到额外的运营限制,以及我们生产的产品成本增加,这可能对我们的财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。
在美国,本届政府很可能会更加重视对温室气体排放的监管,尽管到目前为止还没有提出任何拟议的法规。然而,政府和美国国会正在探讨碳税、清洁能源标准、碳抵消和/或参与总量管制与交易计划的要求。虽然无法预测此类行动将采取何种形式,但任何行动都可能导致合规成本大幅增加,对我们的业务造成额外的运营限制,并增加我们生产的产品的成本,这可能对我们的财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。
2022年,Ferrolobe将评估气候变化风险和机遇及其对我们业务的相关财务影响。评价将遵循与气候有关的财务披露工作队(TCFD)的建议。
我们有很大一部分销售给了有限数量的客户,而对这些客户损失一部分销售可能会对我们的收入和利润产生实质性的不利影响.
在截至2021年12月31日的一年中,我们的十大客户约占Ferrolobe综合收入的48.1%。我们预计,我们将继续从向这些客户的销售中获得很大一部分业务。
与我们的客户签订的一些合同并不要求客户承诺在一段时间内购买特定数量或最低数量的产品。因此,我们面临着这类客户对我们产品的需求意外减少的风险,例如,由于他们所在行业的不景气或任何其他影响其业务的因素,这可能对我们的收入和利润产生重大不利影响。
如果我们对部分或所有这类客户的销售额大幅下降,而不能用对其他客户的销售来取代这些销售,这可能会对我们的收入和利润产生实质性的不利影响。
我们的业务受益于反倾销和反补贴税令以及法律,这些法律通过对来自某些国家的不公平贸易进口商品征收特别关税来保护我们的产品。如果这些关税或法律发生变化,某些外国竞争者或许能够更有效地竞争。
反倾销和反补贴税令旨在通过对以不公平的低价或补贴价格出售的进口产品征收特别关税,为此类进口产品提供救济。此类订单通常使不在订单范围内的国内供应商和外国供应商受益。在美国,最终的反倾销或反补贴税实际上涵盖了硅
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从中国、俄罗斯、波斯尼亚和黑塞哥维那、冰岛和哈萨克斯坦进口金属。2021年7月,国际贸易委员会(ITC)投票确认,从马来西亚进口的金属硅对美国工业造成了实质性损害。作为回应,美国商务部发布了一份表格,对从马来西亚进口的所有产品征收反倾销税,为期五年。在欧盟,反倾销税适用于从中国进口的金属硅、从中国和俄罗斯进口的硅铁以及从中国进口的硅钙。在加拿大,针对从中国进口的金属硅征收反倾销税和反补贴税。
现行的反倾销和反补贴税令可能不会继续有效,并每年继续执行,现在订单涵盖的产品和国家可能不再涵盖,关税可能不会继续按相同的税率评估。在美国,税率可能会因反倾销和反补贴税令的“行政复审”而改变。这些订单也可以由于定期的“日落审查”而被撤销,这决定了这些订单是否将继续适用于从特定国家进口的商品。欧盟和加拿大的反倾销和反补贴税也受到定期审查。在欧洲联盟和加拿大,这类审查可包括中期审查、过期审查和可能导致税率变化或终止关税的其他类型的程序。
同样,外国政府目前征收的出口关税可能会发生变化。例如,对Ferroglobal生产的各类铁合金的中国出口关税可能会降低。
这些因素中的任何一个的变化都可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。最后,有时,在提起贸易诉讼时,我们的行为可能会损害我们客户的利益。因此,我们的某些客户可能不会继续与我们做生意。
我们生产的产品可能会受到不公平的进口竞争,这可能会影响我们的盈利能力。
我们生产的许多产品,包括金属硅和硅铁,都是全球贸易的商品,主要是根据价格销售的。因此,这些被倾销或得到外国政府补贴的进口产品的涌入,可能会对我们的销售量和价格造成不利影响。我们的硅金属和硅铁业务过去曾因这种不公平的进口竞争而受到损害。适用的反倾销和反补贴税法和条例可以通过征收特别关税的形式对不公平贸易的进口产品提供补救,以抵消不公平的低价或补贴。然而,获得这种救济的过程是复杂和不确定的。因此,尽管我们过去曾寻求并获得了这种救济,但在某些情况下,我们并未成功。因此,不能保证会获得这种救济,如果不能,不公平的进口竞争可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
来自中国钢铁、铝、多晶硅和有机硅生产商的竞争压力可能会对我们客户的业务产生不利影响,减少对我们产品的需求。我们的客户可能会迁往中国,在那里他们可能不会继续从我们那里购买产品。
中国的铝、多晶硅和钢铁产能超过当地需求,使中国成为越来越大的铝和钢铁净出口国,中国的有机硅制造业正在发展壮大。中国的铝、多晶硅、钢铁和有机硅生产商-由于中国国内生产的充足,不太可能从我们中国以外的子公司购买金属硅、锰和硅基合金和其他特殊金属-可能以牺牲我们客户的利益为代价获得全球市场份额。中国铝、钢、多晶硅和有机硅行业市场份额的增加可能会对我们客户的产量、收入和利润产生不利影响,导致对我们产品的购买减少。
此外,我们的客户可能会寻求将他们的业务转移到中国或其他劳动力成本较低、增长率较高的国家。任何这样做的人之后可能会选择从其他供应商购买金属硅、锰基和硅基合金以及其他特殊金属,这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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我们的工厂面临着工会纠纷和停工的风险,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的大多数员工都是工会成员。我们时不时地经历与工会的旷日持久的谈判、罢工、停工或其他劳工行动。员工或工会发起的罢工在过去和未来都可能实质性地扰乱我们的运营,包括生产计划和交货时间。我们经常遇到员工在我们的几家工厂举行罢工,其中一定数量的罢工持续了很长时间,导致业务量延长。任何此类停工都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
必须不时谈判新的劳动合同,以取代即将到期的合同。未来的集体谈判协议可能会包含比当前协议更不优惠的条款。任何未能按照我们可以接受的条款谈判续签劳动合同的行为,无论是否停工,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的许多主要客户或供应商也同样受到工会纠纷和停工的影响,这可能会减少他们对我们产品的需求或中断关键原材料的供应,并阻碍他们履行现有合同下的承诺,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依赖于关键人员。
我们的成功在一定程度上取决于关键员工的留住。对合格人才的竞争可能会很激烈。现有和未来的员工可能会对我们的业务或行业感到不确定,这可能会削弱我们吸引、留住和激励关键管理、销售、技术和其他人员的能力。
如果关键员工离职,我们的整体业务可能会受到损害。我们还可能不得不在寻找、招聘和保留离职员工的接班人方面产生重大成本,可能会失去与我们业务相关的重要专业知识和人才,我们进一步实现业务合并预期效益的能力可能会受到不利影响。此外,关键员工的离职可能会对管理层和其他人员造成干扰或分心。此外,我们不能确定我们是否能够吸引和留住与即将离职的关键员工具有类似能力的接班人。
我们业务的长期成功在很大程度上取决于我们核心高级管理团队的持续聘用。特别是,我们依赖我们的执行主席哈维尔·洛佩斯·马德里、首席执行官马尔科·利维和首席财务官比阿特丽斯·加西亚-科斯的技能、知识和经验。如果这些员工无法继续担任各自的职务,或者如果我们无法吸引和留住其他熟练员工,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们目前与洛佩斯·马德里先生、利维博士和加西亚-科斯女士有雇佣协议。这些协议包含某些非竞争条款,我们可能无法完全执行这些条款。此外,我们在很大程度上依赖我们的法律、财务和信息技术人员中的关键人员,他们使我们能够履行我们的监管、合同和财务报告义务,包括我们信贷安排下的报告要求。
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熟练劳动力的短缺可能会对我们的运营产生不利影响。
我们依靠熟练的工人来操作我们的矿热炉和其他设施。我们的一些设施位于技术人员经常供不应求的地区。熟练的熔炉技术人员和其他熟练工人的短缺,包括新冠肺炎疫情造成的死亡、停工或隔离,可能会限制我们保持或提高生产率的能力,导致生产效率低下,并增加我们的劳动力成本。
在某些情况下,我们的董事会成员可能会与您作为普通股持有人的利益发生冲突。
对于董事可能(I)以董事身份以外的身份获取的任何信息,以及(Ii)董事对他人负有保密义务的任何信息,吾等董事并无责任,但前提是董事与该其他人士的关系产生冲突时,该冲突已经吾等董事会根据吾等的组织章程(“章程”)授权。我们的条款规定,董事不应违反根据英国公司法2006年董事对我们负有的一般责任,因为董事:
● | 没有向我们的董事会、董事或高级管理人员披露任何此类信息;或 |
● | 在履行董事作为董事的职责时未使用或应用任何此类信息。 |
在此情况下,本公司董事会成员的某些利益可能与您作为普通股持有人的利益不一致,并且本公司董事会成员可能从事某些业务和其他交易,而无需对我们承担任何责任或义务。
我们可能无法实现我们期望从战略计划中实现的成本节约和其他好处。
我们一直在寻找机会,通过改变流程、技术、信息系统和最佳实践管理来改善我们的运营。这些措施是复杂的,需要熟练的管理和工作人员的支持才能实施。
在我们努力全面和成功地改善业务的过程中,我们可能会遇到重大的意想不到的问题,费用、负债、竞争反应、客户关系的丧失,以及由此导致的管理层注意力的转移。这些挑战包括:
● | 管理整个公司的变化; |
● | 协调地理上不同的组织; |
● | 可能将管理重点和资源从日常业务事项和未来战略机会上转移; |
● | 留住现有客户,吸引新客户; |
● | 保持员工士气,留住关键管理层和其他员工; |
● | 整合两种不一定兼容的独特商业文化; |
● | 在实现预期的运营效率、商业机会和增长前景方面的问题; |
● | 整合公司和行政基础设施,消除重复业务; |
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● | 整合信息技术、通信和其他系统方面的问题; |
● | 适用法律法规的变更; |
● | 修改税法(包括适用的税收条约)和条例,或修改政府当局对此类税法或条例的解释; |
● | 管理与整合我们的业务相关的税务成本或低效率。 |
这些因素中的许多都是我们无法控制的,其中任何一个都可能导致成本增加、收入减少以及管理层的时间和精力转移,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
任何未能成功整合最近收购的业务或成功完成未来收购都可能扰乱我们的业务,并限制我们未来的增长。
我们希望不时地进行收购,以支持我们的战略目标。在任何此类收购中,我们在管理和整合我们扩大或合并的业务方面可能面临重大挑战,包括收购的资产、业务和人员。F例如,在2015年合并后,我们在整合Globe和Ferroatlantica方面遇到了挑战,最近又收购了Mo I Rana和Dunkirk工厂,一直在努力有效地整合业务 并充分实现预期的协同效应。不能保证收购机会将以可接受的条款或根本不存在,也不能保证我们将能够获得必要的融资或监管批准来完成潜在的收购。我们成功实施战略的能力在一定程度上将取决于我们管理层识别、完成和成功整合商业上可行的收购的能力。收购交易可能会扰乱我们正在进行的业务,并分散管理层对其他职责的注意力。
我们的主要股东Grupo VM在股东考虑的公司事项上拥有重大投票权。
我们的主要股东Grupo VM拥有约占我们股本总投票权48.6%的股份。凭借Grupo VM的投票权以及Grupo VM在董事会的代表权,Grupo VM将对提交给我们股东批准的任何公司交易或其他事项的结果产生重大影响。Grupo VM将能够阻止任何此类事项,包括普通决议,根据英国法律,这些决议需要在投票中获得多数流通股的批准。Grupo VM还将能够阻止特殊决议,根据英国法律,这些决议需要至少75%的有权投票和投票的流通股持有人的批准,例如修改章程或排除优先购买权。我们的主要股东已经并将继续拥有直接或间接影响我们的法律和资本结构以及我们的日常运营的权力,以及选举和更换我们的管理层以及批准我们运营的其他变化的能力。
Grupo VM已将其在我们公司的大部分股份质押,以获得Tyrus Capital的贷款。
Grupo VM已根据一项信贷协议(“GVM信贷协议”)就Tyrus Capital授予GVM的一笔贷款(“GVM贷款”)担保其债务。此外,Grupo VM已与Tyrus订立担保及质押协议(“GVM质押协议”),根据该协议,Grupo VM同意将其大部分股份质押予Tyrus,以取得GVM的未偿还贷款。
如果Grupo VM根据GVM信贷协议违约,Tyrus可以取消质押股份的抵押品赎回权。恢复的票据和超级高级票据包含控制定义的变化,但与旧票据的契约中所载的定义相比,有重大例外。根据经修订的管制定义更改,除其他事项外,不得因任何强制执行或行使以下事项而发生或视为发生任何管制更改
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根据GVM质押协议或Grupo Vm出售Grupo Vm股份以偿还Grupo Vm欠Tyrus的债务的任何补救措施,前提是满足下文所述的若干其他条件。
当包括Grupo VM在内的某些核准持有人以外的人士取得吾等股份总投票权的35%或以上,以及该等核准持有人直接或间接直接或间接拥有吾等股份总投票权的百分比,将会发生改变。然而,恢复的票据契约规定,控制权不得因下列原因而发生或被视为发生变化:
● | 任何执行GVM股份质押下的权利或行使补救措施,包括出售、转让或以其他方式处置或处置与此相关的Ferrolobe股份; |
● | Grupo VM出售其在Ferrolobe的股份的任何交易,如果该交易的目的是促进偿还或解除(全部或部分)GVM贷款,且出售所得立即用于该偿还或解除;或 |
● | 因上述第(1)或(2)款下的交易而适用于任何司法管辖区的《城市收购与合并守则》或任何类似法规所要求的任何强制性要约(或类似要约)。 |
但如上述第(1)至(3)款所指的任何交易的发生,若非上述第(1)至(3)款的规定,即会因任何一名或多于一名人士(Tyrus除外)(X)收购Ferrolobe PLC(或任何其他继任公司)的任何有表决权股份或(Y)成为或成为Ferrolobe PLC(或任何其他继任公司)任何有表决权股份的“实益拥有人”(该等人士为“控股股东”)而导致“控制权的变更”:
● | 控股股东在交易后60天内和在其选择时: |
o | 按比例向持有人支付一笔费用,其总额相等于(I)未偿还债券本金总额、(Ii)0.02及(Iii)由支付费用日期起至2025年6月30日止的年数(或不足一年的年期,不足一年的年数亦作一年计)的乘积;或 |
o | 向所有持有人提出要约,按比例购买三分之一的债券,价格相等于(A)在发行日后首15个月内,该等债券本金的100%另加应计及未付利息,或(B)在发行日后首15个月后的任何时间,该等债券本金的101%另加应计及未付利息;或 |
● | 其中一名或两名发行人于交易后60天内向所有持有人提出要约,回购或购回(视乎适用而定)或以其他方式赎回三分之一的票据,其价格相当于(A)于发行日后首15个月内,该等票据本金额的100%加应计及未付利息,或(B)于发行日后15个月后的任何时间,该等票据本金的101%加应计及未付利息,导致该等购回、购回或赎回的票据被注销,且条件是控股股东并非受限制人士。 |
在哪里:
“GVM贷款”是指由Tyrus向Grupo VM提供的或Grupo VM不时欠Tyrus的任何融资。
“GVM股票质押”指Grupo VM为支持其在任何Grupo VM贷款项下的义务而不时授予的任何股份质押或抵押或对Grupo VM持有的Ferrolobe PLC股份的其他类似担保。
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“受限制的人”是指:(A)被列入美国特别指定国民和受阻人员名单、欧洲联盟受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合清单或联合王国金融制裁目标综合清单(每一份“制裁清单”)的任何人;(B)由制裁清单上确定的人拥有或控制的任何人,只要这种所有权或控制导致该人受到与其本人在相应制裁名单上所确定的人相同的限制;(C)位于作为美国全面制裁目标的国家或地区的法律之下,或根据该国家或地区的法律成立,而就本协定而言,截至本协定最后签署方签署本协定之日,该国家或地区为伊朗、叙利亚、古巴、克里米亚地区和朝鲜;(D)在过去5年内,曾否被美国、英国或任何欧盟成员国的有关当局就违反证券法(该等检控关乎内幕交易、非法披露、操纵市场或招股章程法律责任的范围)或与欺诈或反贪污有关的刑事法律而被检控;或(E)为上文(D)项所述人士的附属公司。
如果控制权变更后,我们没有足够的资金用我们的可用现金回购票据,将需要第三方融资,但根据我们的其他债务协议,可能是不允许的。此外,我们不时签订的某些其他合约可能会载有更改控制权的条款。一旦控制权发生变化,可能会触发此类条款,这可能会导致我们的合同被终止或产生其他义务,其中每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们与我们的主要股东Grupo VM的关联公司进行关联交易。
我们的主要股东和您作为股东的利益之间可能会产生利益冲突。我们的主要股东已经并将继续拥有直接或间接影响我们日常运营的权力,包括寻求关联方交易。我们已经,并可能在未来与我们的主要股东Grupo VM的附属公司签订协议。该等协议已获董事会或审计委员会作为其代表批准,或须经董事会或审计委员会批准。此类协议的条款可能会给我们的业务和运营结果带来重大风险。例如,我们已与Grupo VM的附属公司就提供信息技术和数据处理服务以及与能源有关的服务等订立了多项协议。见“项目7.B.--大股东和关联方交易--关联方交易”。
我们在遵守反贿赂和腐败法律、反洗钱法律法规和经济制裁计划方面面临重大风险。
在全球范围内开展业务要求我们遵守各个司法管辖区的法律和法规。特别是,我们的国际业务受到反腐败法律的约束,最著名的是美国1977年的《反海外腐败法》(“FCPA”)和2010年的英国《反贿赂法》(“反贿赂法”),国际贸易制裁计划,尤其是由联合国、美国和欧盟实施的制裁计划,反洗钱法律和法规,以及禁止人口贩运和奴隶制的法律,最著名的是英国2015年《现代奴隶法》(“现代奴隶法”)。
《反海外腐败法》和《反贿赂法》禁止向外国官员提供或提供任何有价值的东西,目的是获得或保留业务或获得任何不正当的商业利益。我们可以不时地与政府和国有企业打交道,根据这些法律,这些企业的雇员被视为外国官员。国际贸易制裁计划限制了我们与某些受制裁国家和某些受制裁实体和个人的业务往来,无论这些实体和个人位于何处。
由于在国际上开展业务,我们面临违反适用的反贿赂和腐败(ABC)法律、国际贸易制裁和反洗钱(AML)法律和法规的风险。我们的一些行动设在发展中国家,这些国家缺乏运作良好的法律制度,腐败现象严重。我们的全球业务和任何扩张,包括在发展中国家的业务,我们在世界各地发展的合资关系,以及我们在业务所在国家的当地代理的参与,往往会增加违反此类法律和法规的风险。违反ABC法律、反洗钱法律法规和贸易制裁的行为
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可处以民事处罚,包括罚款、剥夺出口特权、禁令、扣押资产、取消政府合同(和终止现有合同)和吊销或限制许可证,以及刑事处罚,包括可能的监禁。此外,任何重大违规行为都可能对我们的声誉产生重大影响,从而影响我们赢得未来业务的能力。
就现代奴隶法而言,它要求在英国经营业务或部分业务的任何商业组织,如果(I)提供商品或服务,(Ii)全球年营业额为3600万GB,则必须为截至2016年3月31日或之后的每个财政年度准备奴隶制和人口贩运报表。在这份声明中,商业组织必须列出它已经采取的步骤,以确保其业务和供应链中不存在现代奴隶制,或者提供适当的负面声明。英国国务大臣可以通过民事诉讼程序来执行这一义务。我们活动的性质和我们活动的区域可能使我们很难或不可能在我们的某些供应链中发现所有现代奴隶制事件。这方面的任何失败都不会违反《现代奴隶法》本身,但可能会对我们的声誉产生重大影响,从而影响我们赢得未来业务的能力。
我们力求建立并不断改进我们的内部控制制度,并纠正发现的任何弱点。作为遵守所有适用法律和法规的努力的一部分,我们推出了一项全球道德和合规计划。我们认为,我们正在投入适当的时间和资源来执行、相关培训和监测遵守情况。尽管我们做出了这些努力,但我们不能确保我们的政策和程序会一直得到遵守,或者我们会防止或及时发现我们的人员、合作伙伴或供应商违反适用的法律、法规或政策。任何实际或据称不遵守适用法律或法规的行为都可能导致保险未涵盖的重大责任或其他重大损失,进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们在一个竞争激烈的行业中运营。
金属硅市场以及硅基和锰基合金市场是全球性的,资本密集,竞争激烈。我们的竞争对手可能拥有更多的财政资源和其他战略优势,可以维护、改进甚至可能扩大他们的设施,因此,他们可能比我们更有能力适应行业或全球经济的变化。我们的竞争对手不时比我们有优势,新进入者加剧了我们行业的竞争,以及对我们某些产品替代品的使用增加,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
尽管我们目前还没有满负荷运转,但我们历来都是在接近我们运营设施的最大产能的情况下运转。由于增加产能的成本可能高得令人望而却步,我们可能难以提高产量和利润。
我们的工厂每年总共能够生产约296,000吨金属硅(包括道氏公司在西弗吉尼亚州的合金工厂和魁北克的贝坎库尔工厂的产能,不包括目前闲置的工厂)、343,000吨硅基合金和562,000吨锰基合金。我们提高产量和收入的能力将取决于扩大现有设施、收购设施或建造新设施。增加容量很困难,因为:
● | 在现有的硅制造厂基础上增加3万吨的新产能将耗资约1.2亿美元,一旦获得许可,至少需要12至18个月才能完成; |
● | 绿地开发项目至少需要三到五年的时间才能完成,并需要大量的资本支出和合规成本;以及 |
● | 在接近所需自然资源的地区以有竞争力的价格获得充足和可靠的电力是极其困难的。 |
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我们可能没有足够的资金来扩大现有设施、获得新设施或开设新设施,并可能需要为此招致巨额债务,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
根据我们的信贷安排和其他融资协议,我们受到限制性契约的约束。这些公约可能会对我们开展业务的方式产生重大影响。我们不遵守这些公约可能会导致我们债务的加速。
我们过去在我们的信贷安排下违反了某些财务契约,包括截至2016年9月30日和12月31日的三个月的财务维护契约 在我们当时现有的循环信贷安排下。我们遵守适用债务契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,可能导致未来的违约。除非获豁免,否则违反信贷安排所载的任何契诺,都会构成违约事件,从而容许贷款人终止其在有关信贷安排下提供信贷的承诺,并加快信贷安排的到期时间。如果在这种情况下,我们无法偿还贷款人和持有人,或无法以可接受的条件或根本不能从他们那里获得豁免,贷款人和持有人可以取消抵押品的抵押品赎回权,以确保信贷安排,并行使其他权利。如果发生此类事件,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。见“--与我们的资本结构相关的风险--我们在融资协议下受到限制性契约的约束,这可能会削弱我们经营业务的能力”。
我们的保险成本可能会大幅增加,而保险范围可能不足以保护我们免受所有风险和可能遭受的损失。
我们维持多种形式的保险,承保保单所涵盖的特定及相应风险及损失,包括证券索偿、某些业务中断,以及某些自然灾害(例如地震、洪水及风暴)所造成的损害及损失的索偿。我们现有的财产和责任保险范围包含各种保险范围的排除和限制。在之前的一些保单续期中,我们已经同意了更高的保费、自我保险的扣除额和免赔额。例如,由于我们在法国费耶莱酒庄的工厂发生爆炸,适用的财产保险费增加。在未来的保单续期中,我们还可能受到额外的排除和保险范围的限制。我们不能保证我们现有的保险单足以或将足以覆盖我们可能遭受的所有潜在损失。此外,由于我们的情况和全球保险市场的变化,我们可能无法继续以我们认为商业上合理的条款提供保险,或不足以覆盖多项大额索赔。
我们在美国、西班牙、法国、加拿大、中国、南非、挪威、委内瑞拉、阿根廷都有业务和资产,未来可能在其他国家也有业务和资产。我们的国际业务和资产可能受到各种经济、社会和政府风险的影响。
我们的国际业务和销售可能使我们面临在发展中市场比在发达市场更严重的风险,这些风险可能会对未来的收入和盈利产生负面影响。在经济、政府和法律体系与西方国家相似的国家,发展中国家的业务可能不会以相同的方式或相同的速度运行或发展。在这种情况下,我们可能面临的其他风险包括但不限于:
● | 关税和贸易壁垒; |
● | 制裁和其他限制,限制我们与某些国家、公司或个人开展业务的能力; |
● | 衰退趋势、通货膨胀或金融市场不稳定; |
● | 与海关和进出口事务有关的规定; |
● | 税收问题,如税法变更、税收条约变更和税法变更; |
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● | 缺乏可靠的法律或法院系统; |
● | 影响我们业务的法规变化,例如新的或更严格的环境要求或突如其来的电价上涨; |
● | 接触合格工作人员的机会有限; |
● | 基础设施不足; |
● | 文化和语言的差异; |
● | 银行系统不健全; |
● | 限制利润汇回或支付股息; |
● | 犯罪、罢工、暴乱、内乱、恐怖袭击或战争; |
● | 财产国有化或没收; |
● | 在严重疾病情况下,员工和关键人员获得紧急医疗服务的机会减少; |
● | 执法机关和法院在商业事务方面软弱或缺乏经验的;以及 |
● | 国家间政治关系的恶化。 |
除上述情况外,外汇管制和对向国外转移的限制以及对资本流入的限制限制了国际信贷的可获得性,预计还将继续限制这些限制。
委内瑞拉严重的社会、政治和经济状况已经并可能继续对我们的行动结果产生不利影响。
在最近几年的其他政策中,委内瑞拉政府不断让玻利瓦尔贬值。随之而来的通货膨胀摧毁了这个国家,该国正在经历各种形式的基本材料和其他商品短缺,以及进口原材料的困难。2016年,我们闲置了在委内瑞拉的业务,试图确定那里长期资产的可收回价值。我们的结论是,处置该设施的成本超过了资产的公允价值,这主要是由于委内瑞拉的政治和金融不稳定。因此,我们记下了我们委内瑞拉设施的全部价值。然而,我们无法在这个市场上产生现金,可能会导致我们未来在那里的一些债务违约,这可能会导致行政干预或其他后果。此外,在最近的过去,委内瑞拉政府威胁要将某些企业和行业国有化,这可能会导致我们委内瑞拉的设施不假思索地损失。如果委内瑞拉的社会、政治和经济状况继续下去或恶化,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。委内瑞拉截至2021年12月31日的净资产价值为70.8万美元(截至2020年12月31日为144.3万美元)。2021年收入为1.1万美元(2020年为3.8万美元)。
我们面临外汇兑换风险,我们的业务和经营业绩可能会受到不同货币波动的负面影响。
我们在全球许多国家开展业务,其中很大一部分业务涉及跨境采购和销售。我们以某种货币进行的销售与以该货币购买的金额并不完全一致。我们以美元编制合并财务报表,而我们每个子公司的财务报表均以实体本位币编制。因此,我们的收入和收益不断受到外币汇率波动的影响。例如,我们以美元计价的销售额超过了以美元计价的购买量,因此某些货币(如欧元或南非)的升值
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兰特)对美元的汇率往往会对我们的成本产生不利影响。相关汇率的这种不利变动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖有限数量的供应商提供某些关键原材料。失去其中一家供应商或任何一家供应商未能履行对我们的合同义务,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
哥伦比亚和美国是生产金属硅和硅基合金所消耗煤炭的首选来源之一,绝大多数生产商从这两个国家采购煤炭。在截至2021年12月31日的一年中,我们62%的煤炭来自哥伦比亚的一个煤矿,其余38%来自美国、哥伦比亚其他煤矿以及哈萨克斯坦和南非。此外,我们购买的几乎所有锰矿都来自南非和加蓬的供应商。我们不控制这些第三方供应商,必须依赖他们按照合同条款履行职责。如果这些供应商未能及时向我们提供所需的原材料,或者如果他们提供的材料的数量或质量低于合同约定的数量或质量,我们可能无法以可比的条件从替代来源获得足够的原材料供应,或者根本不能,这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,由于这些原材料的许多供应商位于同一地区,如果自然灾害或事件影响到其中一个地区,替代来源很可能也会受到类似的影响。
我们受到俄罗斯和乌克兰之间持续不断的军事冲突的影响。我们的业务可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场的任何负面影响的实质性不利影响。
随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰军事冲突的爆发,全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日,俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰的消息传出。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响高度不可预测,但乌克兰冲突可能导致市场混乱,包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动,以及供应链中断。
俄罗斯和乌克兰是金属硅、铁合金和锰基合金的重要生产国,也是我们企业和工业的重要原材料供应国。俄罗斯和乌克兰生产商无力履行客户义务,可能会造成市场供应紧张。同样,我们依赖俄罗斯和独联体地区的一些投入,包括冶金焦炭、无烟煤以及碳和石墨电极。我们无法采购这些材料,可能会对我们的运营产生不利影响。
此外,俄罗斯之前对克里米亚的吞并,最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国,以及随后对乌克兰的军事干预,导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他惩罚,包括同意将某些俄罗斯金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。全面禁止向俄罗斯进出口产品,禁止向俄罗斯或居住在俄罗斯的人员出口美元纸币。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响,并导致资本市场不稳定和缺乏流动性,可能会使我们更难获得更多资金。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测,但可能是巨大的。
管理层不断跟踪乌克兰新冲突的发展,并致力于积极管理我们对潜在业务分配的反应,但不能保证乌克兰冲突或其他持续的逆风不会对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。
扩大和改善现有设施以及建造新设施的计划投资可能不会成功。
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我们可能会对我们现有的设施进行重大的资本改善,以升级和增加这些设施的能力。我们也可以从事新设施的开发和建设。如果任何此类努力不能在预算范围内及时完成,或否则不成功,我们可能会产生额外的成本或减值,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
任何延误或未能获得、续期或维持必要的政府许可证,包括运营我们水电站的环境许可证和特许权,都将对我们的运营结果产生不利影响。
我们水电站的运营受到严格监管,需要各种政府许可,包括环境许可和特许权,并可能受到政府当局施加的条件的约束。我们无法预测这些许可证和特许权中规定的条件是否可以实现。拒绝发放水电站所必需的许可证或施加不切实际的条件,都会削弱我们运营水电站的能力。如果我们未能满足条件或遵守政府许可或特许权施加的限制,或其他适用的法律或法规要求施加的限制,我们可能面临执法行动,并面临罚款、处罚或额外费用或撤销此类许可或特许权。任何未能取得、续期或遵守所需许可证和特许权的情况,都会对本港水电站的运作造成不良影响。
设备故障可能导致减产或停产,修复任何故障都可能需要我们产生资本支出和其他成本。
我们的许多业务活动的特点是对复杂的生产设施和制造设备进行了大量投资。由于我们的生产设施性质复杂,任何因火灾、爆炸、工业事故、自然灾害、设备故障或其他原因导致的生产中断都可能导致运营能力的重大损失,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。
我们的水力发电资产和其他设备可能不会像过去或预期的那样继续表现。由于磨损、潜在缺陷、设计错误或操作员错误、早期报废、自然灾害或其他不可抗力事件导致的重大设备故障可能会导致运营能力的重大损失。此类故障后的维修可能需要我们产生资本支出和其他成本。此类重大故障还可能导致对环境的破坏或对第三方或公众的损害和伤害,这可能使我们承担重大责任。此类成本和负债可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依靠专有的制造工艺和软件。这些过程可能不会产生我们预期的成本节约,我们的专有技术可能会受到挑战。
我们依靠专有技术和技术能力来有效竞争并生产高质量的金属硅和硅基合金,包括:
● | 监控生产熔炉的计算机化技术; |
● | 电极技术和操作诀窍; |
● | 生产太阳能级金属硅的冶金工艺; |
● | 生产软件,监测合金添加剂的引入,使产品的化学成分得到精确的配方;以及 |
● | 流铸机设备,在铸造过程中保持硅基合金的某些特性。 |
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我们面临的风险是:
● | 我们可能没有足够的资金来开发新技术,并在竞争对手改进其工艺时有效地实施我们的技术; |
● | 如果实施,我们的技术可能不会按计划运行;以及 |
● | 我们的专有技术可能会受到挑战,我们可能无法保护我们对这些技术的权利。 |
竞争对手或其他人可能会对我们提出专利或其他知识产权侵权索赔。我们的知识产权可能无法强制执行,也可能无法阻止他人开发和销售具有竞争力的产品或方法。针对我们的侵权诉讼可能需要从我们的运营中转移大量资金,并可能需要管理层付出原本可能用于运营的努力。对我们任何专利的有效性的成功挑战可能会使我们面临巨额损害赔偿,并可能迫使我们获得他人知识产权的许可,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术进步来维持我们的竞争地位。我们可能无法有效地保护我们获得非专利商业秘密和专有技术的权利。
Ferrolobe PLC是一家控股公司,其主要收入来源是从其子公司获得的收入。
Ferrolobe PLC依靠子公司产生的收入来赚取可分配利润并向股东支付股息。任何营运附属公司须支付予吾等的分派及股息金额(如有)将视乎多项因素而定,包括该附属公司的经营业绩及财务状况、适用法律对股息的限制、其章程文件、管理任何债务的文件、税务条约的适用性,以及其他可能非我们所能控制的因素。如果我们的运营子公司不能产生足够的现金流,我们可能无法获得可分配利润,也无法为我们的股票支付股息。
我们的业务运营可能会受到各种索赔、诉讼和其他或有债务的影响。
我们参与了各种法律和监管程序,包括在我们正常业务过程中出现的程序。我们估计这些潜在的索赔和或有负债,并在适当的情况下记录处理这些或有负债的拨备。目前对本公司悬而未决的法律事项的最终结果尚不确定,尽管该等索赔、诉讼和其他法律事项预计不会单独产生重大不利影响,但总体而言,该等事项可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,在未来,我们可能会受到判决或达成诉讼和索赔的和解,这些诉讼和索赔可能会对我们在任何特定时期的运营结果产生重大不利影响。虽然我们对某些风险和责任保持保险范围,但我们可能无法在未来以可接受的条款获得此类保险,而且任何此类保险可能无法为此类索赔提供足够的保险。请参阅“项目8.A.--财务信息--合并报表和其他财务信息--法律程序”,了解有关我们参与的法律程序的更多信息。
我们面临着我们经营的经济和政治环境的变化,以及我们无法控制的全球环境的变化。
我们的行业受到不断变化的经济状况的影响,包括国家、地区和地方失业率水平的变化,国家、地区和地方经济发展计划和预算的变化,企业投资和消费者支出模式的转变,信贷供应以及企业和消费者信心。国民经济的中断和金融市场的波动可能而且往往会降低消费者的信心,对企业投资和消费者支出产生不利影响。由于几个因素,包括新冠肺炎大流行、地缘政治风险以及对全球增长和稳定的担忧,近期至中期全球经济前景负面。
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在联合王国退出欧洲联盟之后,我们可能面临与目前的不确定性和这种退出可能造成的后果有关的风险,特别是在税收、海关和关税法律和条例、汇率和利率波动方面。以及我们从欧洲大陆的制造设施向英国客户销售和运输产品的能力。
我们无法预测我们经营或销售产品的国家的经济增长的时间或持续时间,也无法预测未来可能发生的任何经济低迷或衰退的时间或持续时间。
网络安全漏洞和威胁可能会扰乱我们的业务运营,并导致关键和机密信息的丢失。
我们依赖我们的信息技术和通信系统的有效运作和可用性以及这些系统的安全性来安全地处理、存储和传输机密信息。网络安全事件的复杂性和严重性正在增加,其中包括未经授权的访问、计算机病毒、欺骗性通信和恶意软件等。我们过去经历过小事件,信息技术安全流程可能无法有效检测或防止网络安全漏洞或威胁,我们为防范此类事件而采取的措施可能不足以预测或防止迅速演变的网络攻击类型。破坏我们的信息技术和通信系统的安全可能会导致数据的破坏或损坏、关键或机密信息的挪用、腐败或丢失、业务中断、声誉损害、诉讼和补救费用。
某些政府可能征收的新关税和关税,包括美国、欧盟和其他国家,可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
2018年3月,美国对钢铁征收25%的进口关税,对铝征收10%的进口关税。阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、墨西哥和韩国的钢铁以及阿根廷、澳大利亚、加拿大和墨西哥的铝可以免征这些关税。这些关税被扩大到适用于大多数国家的钢铁和铝衍生品。中国、欧盟和其他国家对来自美国的产品征收报复性关税。
2022年1月,对来自欧盟的钢铁和铝征收关税,取而代之的是“关税配额”,允许一定数量的进口进入,无需额外关税,但对钢铁进口征收25%的关税,对超过配额金额的铝进口征收10%的关税。取代钢铁和铝关税的类似安排正在与日本和英国谈判。
从2018年7月开始,美国还对一系列中国产品征收25%的关税,包括Ferrolobe生产和消费的产品,对较小范围的产品征收7.5%的关税。2020年1月,美国和中国为解决两国之间的贸易争端进入了初步的“第一阶段”协议。该协议导致中国暂停对某些美国产品征收报复性关税,并承诺从美国购买产品。目前尚不清楚两国是否以及何时会达成一项能在更广泛范围内解决争端的第二阶段协议。
有迹象表明,中国没有完全履行其第一阶段承诺。如果中国被发现不遵守规定,美国可以重新对目前暂停征收的中国产品征收关税,或者提高现有关税。
任何因加征关税而引发的“贸易战”,都可能对世界贸易和世界经济产生重大不利影响。到目前为止,关税还没有在很大程度上影响我们的业务。
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我们的供应商、客户、代理商或业务合作伙伴可能会受到政府当局不时实施的出口管制或贸易制裁的影响,这可能会限制我们与他们开展业务的能力,并可能扰乱我们的生产或销售。
美国、欧盟、联合国和其他当局对某些国家、公司、个人和产品实施了不同程度的出口管制和贸易制裁,限制了我们与他们进行正常贸易或与他们进行正常贸易的能力。目前,遵守此类贸易法规并未对我们的业务产生实质性影响。但是,针对或以其他方式影响我们的客户、供应商、代理商或业务合作伙伴或他们的产品的任何时候都可能实施新的贸易法规。特别是,可以实施贸易制裁,限制我们与一个或多个关键供应商做生意的能力,并需要特别许可证才能这样做。此类事件可能会扰乱我们的生产或销售,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们在新技术和新产品的开发上投入了大量资金。这种技术或产品的成功本身是不确定的,所作的投资可能无法带来预期的盈利增加。
为了改进我们的工艺和提高我们产品的利润率,我们不断地在新技术的开发和新的附加值产品的开发上投入大量资金。然而,这些发展在本质上是不确定的,因为它们在工业规模上实施时可能无法产生预期的结果。
具体地说,我们投资建设了一家工厂,通过公司开发的技术生产太阳能级金属硅。我们认为,与目前的太阳能级硅生产工艺相比,这项技术具有几个优势,因为该技术已被证明在实验室规模上实现了预期的技术和成本结果。然而,该技术在工业规模上的实施具有挑战性,特别是考虑到目前的市场条件。目前太阳能级硅(或多晶硅)的市场波动很大,在过去几年里一直受到价格下跌的影响。该项目的进一步投资已暂时停止,该项目未来的盈利能力尚不确定。
与我们的资本结构相关的风险
我们的杠杆可能会使我们难以偿还债务和运营业务。
我们有大量未偿债务和偿债要求。我们的杠杆已经并在未来可能产生重要的后果,包括:
● | 使我们更难履行对所有债权人的义务; |
● | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务,从而减少了通过营运资本和资本支出为内部增长提供资金的现金流,以及用于其他一般公司目的; |
● | 增加我们在商业、经济或行业状况低迷时的脆弱性; |
● | 与我们的竞争对手相比,我们处于竞争劣势,因为我们的竞争对手在现金流方面的负债较少; |
● | 限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性; |
● | 限制我们投资发展业务、进行战略性收购和利用某些商业机会;以及 |
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● | 除其他事项外,限制了我们和我们的子公司产生额外债务的能力,包括再融资,或在未来筹集股本,并增加了此类额外融资的成本。 |
我们偿还债务的能力将取决于我们未来的表现,包括最近财务表现的改善,以及流动性,这将受到当前经济状况以及金融、商业、监管和其他因素的影响,包括新冠肺炎疫情和俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突。其中许多因素都不是我们所能控制的。我们可能无法从运营中产生足够的现金流,也无法获得足够的资本来偿还债务或为计划中的资本支出提供资金。如果我们不能偿还债务并履行我们的其他义务和承诺,我们可能被要求为我们的债务进行再融资,获得额外的融资,推迟计划的资本支出,或处置资产以获得用于此目的的资金。我们不能向您保证,任何再融资或资产处置能够在及时的基础上或以令人满意的条款进行(如果有的话),或者我们的未偿还债务工具的条款允许这样做。
我们过去经历过亏损,不能向您保证我们会盈利。
我们的业务历来受到产品价格和市场需求波动的影响,这是由一般和地区经济周期、原材料和能源价格波动、竞争和其他因素引起的。在整个2019年和2020年,我们产品的现行价格大幅下降,这对我们的业绩产生了不利影响。2020年初,冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发一直是并将继续是一个复杂和不断变化的局势,政府、公共机构和其他组织施加或建议,企业和个人在不同时间和不同程度地限制各种活动或其他行动,以遏制其传播,如限制和禁止旅行或运输;对亲自聚会的规模限制、货物运输限制、关闭或占用或工作设施的其他运营限制、隔离和封锁。
由于这场大流行以及世界各地采取的严格限制措施和其他公共卫生措施,与今年第一季度和第四季度相比,2020年第二季度和第三季度对我们产品的需求大幅减少。在2020年第四季度,对我们产品的需求水平上升到与疫情爆发前类似的水平。2021年期间,对我们产品的需求比2020年第四季度进一步增长。然而,新冠肺炎已经对我们的收入产生了负面影响,未来也将如此,负面影响的程度我们无法预测。
因此,部分由于此次疫情以及世界各地采取的严格限制措施和其他公共卫生措施,我们的销售额从截至2019年12月31日的16.152亿美元下降到截至2020年12月31日的11.44亿美元,下降了4.708亿美元,降幅29.1%,导致截至2020年12月31日的年度亏损2.498亿美元。2021年期间,我们的销售额从截至2020年12月31日的11.444亿美元增加到截至2021年12月31日的17.789亿美元,增幅为55.4%,导致截至2021年12月31日的年度亏损1.064亿美元。
根据我们的融资协议,我们受到限制性契约的约束,这可能会削弱我们经营业务的能力。
我们融资协议中的限制性条款,包括与我们的未偿还票据和我们的SEPI融资协议有关的条款,可能会限制我们经营业务的能力。我们未能遵守这些公约,包括由于我们无法控制的事件的结果,可能会导致违约事件,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们融资协议中包含的限制可能会影响我们经营业务的能力,并可能限制我们对市场状况做出反应或在潜在商业机会出现时利用它们的能力。例如,这些限制可能会对我们为运营融资、进行战略收购、投资或联盟、重组我们的组织或为我们的资本需求融资的能力造成不利影响。此外,我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。这些因素包括当前的经济、金融和行业状况。如果我们违反这些公约或限制中的任何一项,根据我们的融资协议,我们可能会违约。
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如果我们的任何债务工具下发生违约事件,而违约债务没有得到治愈或豁免,违约债务的持有人可以终止他们在该债务工具下的承诺,并宣布就该等债务到期和立即支付的所有未偿还金额,这反过来可能导致我们的其他未偿还债务工具下的交叉违约。任何此类行动都可能迫使我们破产或清算。
为了偿还债务,我们需要大量现金,而我们产生现金的能力将取决于许多我们无法控制的因素。
我们偿还债务和为债务再融资的能力,以及为资本支出提供资金的能力,部分取决于我们未来产生现金的能力,以及比最近一段时间产生的现金流更多的能力。由于债务增加和利率上升而产生的偿债要求将增加我们的现金流要求。这取决于我们的商业战略的成功,以及总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。
重组增加了我们的杠杆率,因此我们需要显著提高我们的盈利能力和/或现金流,以便能够偿还债务。我们不能保证我们将从运营中产生足够的现金流,我们将如期实现运营改善,或者我们未来的借款金额将足以使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。此外,适用的法律和未来的合同安排可能会对我们的某些子公司向Ferrolobe和集团内其他实体付款的能力施加限制,这可能会影响我们在债务到期时偿还和支付债务或为我们的流动性需求提供资金的能力。
超级高级票据将于2025年6月到期,恢复的票据将于2025年12月到期,其余未交换的旧票据将于2022年3月到期。其他债务工具在不同的其他日期到期。我们不能保证我们将拥有可用的流动性或筹集资金的能力,以便在这些工具到期时或之前偿还它们。
如果我们无法偿还债务,我们可能不得不进行其他融资计划,例如再融资或进一步重组我们的债务、出售资产、减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资本。不能保证任何再融资或债务重组将是可能的,或在可能的情况下,它将以与我们当时现有债务工具类似的条款,任何资产可以出售,或如果出售,出售的时间和从该等出售中变现的收益金额将对我们有利,或能够以可接受的条款获得额外融资。由于超级优先债券和恢复发行的债券将以我们可作为抵押品的资产的很大一部分作为抵押,我们为现有债务进行再融资或筹集新债务的能力可能仅限于无抵押或较低抵押的债务。资本和信贷市场的混乱,就像近年来所看到的那样,可能会对我们满足流动性需求或为债务进行再融资的能力造成不利影响。
在控制权变更时,我们可能无法回购债券。
恢复发行的票据和超级高级票据要求吾等在控制权发生变更时,按照各自契约的定义,以相当于本金101%的购买价,再加上其应计和未付利息,回购所有或任何部分持有人的票据。如果发生这样的事件,我们可能没有足够的财政资源来履行所有这些义务。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动,可能会下跌。
我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场交易,交易代码为“GSM”。我们普通股的市场价格受众多因素的影响而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们的经营成本、经营业绩和现金流的实际或预期变化、我们的盈利报告和竞争对手的盈利报告的性质和内容、证券分析师的财务估计变动、我们市场的经营状况和证券市场的一般状况,以及
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其他金融股票市场的变化,影响本行业公司资本可获得性的资本市场变化,政府立法或监管,以及总体经济和市场状况,如我们的经济低迷和衰退。
近年来,股票市场普遍经历了极端的价格波动,这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关。同样,我们普通股的市场价格可能会因与我们的经营业绩无关或不成比例的因素而大幅波动。
这些市场波动,以及一般经济、政治和市场状况,如经济衰退、利率或国际货币波动,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
大量出售我们的普通股,或认为未来可能发生重大出售,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
大量出售我们的普通股可能会对这些证券的价格产生不利影响。在公开市场上出售大量我们的普通股,以及未来可供出售的股份可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响,并可能导致我们普通股的市场价格在相当长的一段时间内保持在较低水平。
我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。
我们目前打算保留未来的收益,用于我们的业务,因此,在可预见的未来,我们预计不会支付任何现金股息。未来股息的支付(如有)将取决于(其中包括)我们的经营业绩和财务状况,以及我们董事会可能酌情认为相关的其他因素。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关我们的研究报告,如果他们改变了对我们普通股的建议,或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期,我们普通股的价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果证券或行业分析师对我们的报道有限或没有报道,我们普通股的市场价格和交易量可能会受到负面影响。此外,如果任何可能报道我们的分析师下调了我们的普通股评级,或对我们的竞争对手提供了相对更有利的建议,或者就像我们在2019年和2020年所经历的那样,如果我们的经营业绩或前景没有达到他们的预期,我们普通股的市场价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止报道或定期发布有关我们公司的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
作为纳斯达克规则意义上的外国私人发行人,我们与美国国内证券发行人相比,受到不同于美国证券法和纳斯达克治理标准的约束。这可能会对我们普通股的持有人提供相对较少的保护,他们可能不会收到他们习惯收到的所有公司和公司信息和披露,或以他们习惯的方式收到。
作为一家外国私人发行人,我们被要求披露的信息的监管规则与根据美国交易所法案监管美国公司的规则不同。虽然我们打算定期报告财务业绩和某些重大事件,但我们不需要在重大事件发生后四天内提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的最新报告。此外,我们不受美国证券交易委员会代理规则的约束,我们分发的代理声明不会受到美国证券交易委员会的审查。我们不受第16条规则的限制,该规则要求内部人士报告受益所有权和股票出售情况,这意味着您在这方面的数据将少于受美国交易所法案这一部分约束的美国公司的股东,而且我们的内部人士不受短期波动利润规则的约束。因此,在决定是否购买我们的股票时,您可能无法获得您在对美国国内上市公司进行投资决策时习惯拥有的所有数据。
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此外,纳斯达克第5615(A)(3)条规定,外国私人发行人,如我公司,可以依赖本国的公司治理做法,以替代纳斯达克第5600系列规则和第5250(D)条中的某些规则,前提是我行仍遵守纳斯达克的不合规通知要求(第5625条)、投票权要求(第5640条),并且我们拥有一个满足第5605(C)(3)条的审计委员会,该委员会由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)条的独立性要求的委员会成员组成。我们被允许遵循某些符合英国要求的公司治理规则,以取代许多纳斯达克的公司治理规则,我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。因此,我们的股东将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的美国公司股东相同的保护。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量额外的成本和支出。
如果我们的大部分未偿还有投票权证券由美国居民直接或间接持有,并且我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求,我们可能不再是外国私人发行人。在这种情况下,我们作为国内注册人产生的监管和合规成本可能会显著高于我们作为外国私人发行人产生的成本,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
作为一家英国上市有限公司,某些资本结构决定需要股东批准,这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。
英国法律规定,董事会只能在事先获得股东授权的情况下分配股份(或权利或可转换为股份),这种授权最多为总面值的股份,最长期限为五年,每一项都在公司章程细则或相关股东决议中规定。《章程》授权自2017年10月26日(即章程通过之日)起5年内增发股份,到期后需续期(即至少每五年一次),但可能会更频繁地寻求额外的五年任期(或任何较短的期限)。
英国法律还通常规定,当新股以现金形式发行时,股东可以优先购买权。但是,公司章程或在股东大会上行事的股东有可能排除优先购买权。排除优先购买权的期限最长可为自公司章程通过之日起五年,如果排除在公司章程中,则从股东决议之日起,如果排除是通过股东决议的。在任何一种情况下,这一排除都需要在到期时由我们的股东续签(即,至少每五年)。这些条款不包括自2017年10月26日起为期五年的优先购买权,这一排除需要在到期时续签(即至少每五年一次),以保持效力,但可能会更频繁地寻求额外的五年任期(或任何较短的期限)。
英国法律还一般禁止上市公司在未经股东事先批准的情况下回购自己的股票。普通决议是以简单多数投票通过的决议,以及其他手续。作为一家在纳斯达克上市的英国公司,我们不得在市场上购买我们的股票,并且只有在我们的股东通过普通决议(且批准的最长期限为五年)或事先得到我们股东以普通决议同意拟议的我们的股票购买合同的情况下,我们才可以为了雇员股票计划的目的或根据雇员股票计划的目的进行市场外购买。
英国法律要求,在宣布分红或回购之前,我们必须满足某些财务要求。
根据英国法律,我们只能从公司的可分配准备金或可分配利润中宣布股息、进行分配或回购股票。“可分配利润”是一家公司的累计已实现利润,减去其累计已实现亏损,减去其累计已实现亏损,这些利润以前未用于分配或资本化,但此前未在向公司之家报告的资本减少或重组中注销。此外,作为一家上市公司,只有当我们的净资产额不少于我们的催缴股本和不可分配准备金的总和,并且如果并在一定程度上,分配不会减少
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将这些资产的金额减少到低于该总金额的水平。章程细则允许股东通过普通决议宣布股息,前提是董事已就股息的数额提出建议。股息不得超过董事建议的数额。如果董事认为可供分配的利润证明支付中期股息是合理的,他们也可以决定支付中期股息。在建议或宣布支付股息时,根据英国法律,董事将被要求遵守他们的职责,包括考虑我们未来的财务要求。
执行针对我们或我们某些董事的股东判决可能会更加困难。
由于我们是根据英国法律注册成立的上市有限公司,而且我们的大多数董事和高管都是非美国居民,并且该等董事和高管的几乎所有资产都位于美国境外,因此我们的股东在美国法院执行针对我们公司或董事的判决可能会比目前针对美国上市公司或美国常驻董事的判决更难执行。此外,与在美国法院对美国公司或其董事提出类似的索赔相比,在英国的法院对我们的公司或其董事或在西班牙的法院对我们的某些董事提出某些类型的索赔可能更困难(或不可能)。
美国目前不受与西班牙或联合王国签订的条约的约束,该条约规定相互承认和执行与西班牙或联合王国在民事和商事事务中作出的判决,但仲裁裁决除外。因此,在西班牙或英国执行美国判决的诉讼中,基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性存在疑问。此外,在西班牙或英国,在美国法院获得的任何基于民事责任的判决的执行,无论是否完全基于美国联邦证券法,都将受到某些条件的制约。西班牙或英国的法院是否有必要的权力或权力,在西班牙或英国以违反美国联邦证券法为由提起的原告诉讼中给予补救,也是值得怀疑的。
与税务有关的风险
该法第7874条的适用,包括根据美国国税局最近的指导,以及法律的变化可能会影响我们作为外国公司在美国联邦所得税方面的地位。
我们认为,根据现行法律,就美国联邦所得税而言,我们应该被视为外国公司。然而,美国国税局(“国税局”)可能会声称,根据1986年修订的“国税法”(下称“国税法”)第7874条,就美国联邦所得税而言,我们应被视为美国公司。根据守则第7874条,就美国联邦所得税而言,如在企业合并后,(I)我们至少80%的普通股(按投票或价值计算)被视为由Globe前普通股持有人持有(按第7874条计算),以及(Ii)我们经扩大的联营集团在英国并无重大业务活动(“80%测试”),我们将被视为美国公司。我们普通股的百分比(按投票和价值计算)在本披露中被称为“7874百分比”,该百分比被认为是在紧随企业合并之后由前Globe普通股持有人持有的Globe普通股持有人持有的。
确定第7874条的百分比是复杂的,就企业合并而言,受到法律不确定性的影响。在这方面,美国国税局和美国财政部于2016年4月发布了暂行规定,并于2018年7月敲定了规定(统称为7874条规定),其中包括一项适用于7874条规定至少60%且母公司组织在与外国目标公司不同的司法管辖区的特定交易的规则(“第三国规则”)。本规则适用于2015年11月19日或之后发生的交易,该日期在企业合并结束之前。如果第三国规则适用于企业合并,80%测试将被视为符合,并且我们将被视为美国联邦所得税目的的美国公司。虽然我们认为7874%低于60%,因此第三国规则不适用于我们,但我们不能向您保证,美国国税局会同意这一立场,不会成功挑战我们作为外国公司的地位。如果国税局成功挑战
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目录表
我们作为一家外国公司的身份,将给我们带来重大的不利税收后果,并可能适用于我们的股东。
此外,就美国联邦所得税而言,法典第7874条、据此颁布的美国财政部条例或其他相关税法(包括适用的税收条约)的更改可能会对我们作为外国公司的地位或待遇以及对我们附属公司的税收后果产生不利影响,任何此类更改都可能具有前瞻性或追溯性。最近的立法提案旨在扩大美国公司税居留的范围,包括如果我们及其附属公司的管理和控制被确定主要位于美国,可能会导致我们被视为美国公司,或降低7874条的百分比,在该百分比或更高时,我们将被视为美国公司,使其低于80%测试规定的门槛。
美国国税局的指导意见和法律变化可能会影响我们参与某些收购战略和某些内部重组的能力。
即使出于美国联邦所得税的目的,我们被视为外国公司,第7874条规定也极大地改变了在未来某些美国业务收购中计算7874%的方式,以换取我们的股权,这可能会影响原本可能在与第三方交易中实现的税收效率。例如,第7874条规定将在2015年12月23日开始的36个月期间影响美国公司对我们普通股(或其他股票)的某些收购,因为它将可分配给Globe前普通股持有人的普通股比例排除在7874%之外。这一规则通常会增加适用于我们未来收购美国业务的第7874条的百分比。第7874条规定也可能更普遍地限制重组我们公司的非美国成员以实现税收效率的能力,除非有例外情况。然而,在这36个月的时间里,没有对美国企业进行这样的收购。
美国国税局建议的法规和法律或条约的变化可能会影响企业合并的预期财务协同效应。
美国国税局和美国财政部还发布了规则,规定在2016年4月5日或之后发行的某些公司间债务工具,将被视为美国联邦所得税的股权,因此限制了美国的税收优惠,并可能导致美国预扣税。作为这些规则的结果,我们可能无法实现与业务合并相关的预期财务协同效应的一部分,该等规则可能会对我们未来的实际税率产生重大影响。尽管这些新规定没有追溯力,但如果此类交易导致现有债务工具被视为重新发行,它们可能会影响我们参与未来重组的能力。此外,在某些情况下,美国财政部最近提出的条约建议,如果最终被美国和相关的外国司法管辖区采纳,可能会减少我们及其附属公司的潜在税收优惠,因为它会对我们的美国附属公司向相关和无关的外国人士支付的某些款项征收美国预扣税。
我们受制于多个司法管辖区的税法,我们对这些法律的解释受到相关政府当局的质疑。
我们和我们的子公司受英国、美国、法国、西班牙、南非和我们开展业务的其他司法管辖区的税收法律和法规的约束。这些法律和法规本质上是复杂的,我们和我们的子公司有义务(也一直有义务)就这些法律和法规对我们和我们的子公司及其运营和业务的应用做出判断和解释。这些法律和法规的解释和应用可能会受到相关政府当局的质疑,这可能会导致行政或司法程序、行动或制裁,这可能会对我们的有效税率产生重大影响。
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出于税务目的,我们打算将我们完全视为联合王国居民,但有关税务机关可能也会将我们视为另一个司法管辖区的居民。
我们是一家在英国注册成立的公司。现行的英国税法规定,从注册成立之日起,我们将被视为英国居民,并且将一直被视为英国居民,除非(I)我们同时居住在与英国有双重税务条约的另一个司法管辖区(适用该司法管辖区的税务居住地规则),以及(Ii)该税收条约中有决胜局条款,将独家居住地分配给该另一个司法管辖区。
基于我们的管理和组织结构,我们认为,出于税务目的,我们应该被视为仅在英国居住。然而,由于这一分析是高度真实的,可能取决于我们管理和组织结构的变化,因此不能保证我们的纳税居住地的最终确定。如果我们被视为英国以外的国家或司法管辖区的居民,我们的全球收入可能需要在该国家或司法管辖区征税,并可能被要求遵守一些重大和正式的纳税义务,包括相关税法规定的预扣税和申报义务,这可能会导致额外的成本和支出,并提高我们的实际税率。
根据英国和其他国家签订的税务条约,我们可能没有资格享受优惠。
我们打算在适当的情况下,使我们有资格根据英国与其他国家签订的税务条约获得利益。然而,我们是否有资格并继续有资格享受此类福利,将取决于每项条约和适用的国内法律(视情况而定)所载的要求,取决于围绕我们的运营和管理的事实和情况,以及税务机关和法院的相关解释。
我们或我们的附属公司未能符合税务条约下的利益资格,可能会对我们和我们的附属公司造成不利的税务后果,并可能导致拥有或处置我们的普通股的某些税务后果,与下文所讨论的不同。
未来国内或国际税法或政府当局对这些法律的解释的变化可能会对我们和我们的子公司产生不利影响。
在我们及其附属公司开展业务的司法管辖区内,美国国会、英国政府、欧盟和经济合作与发展组织以及其他政府机构都广泛关注与跨国公司税收相关的问题。一个例子是在“税基侵蚀和利润转移”(或“BEPS”)领域,从税率较高的司法管辖区到税率较低的司法管辖区的附属公司之间进行支付。因此,美国、英国、欧盟或我们及其附属公司开展业务的其他国家的税法正在发生变化,任何此类变化都可能对我们产生不利影响,主要是与利益限制规则有关的税法。此外,我们及其子公司制定的国内或国际税法的解释和适用可能与相关政府当局的解释和应用不同,这可能会导致行政或司法程序、行动或制裁,这可能是实质性的。2018年7月1日,经合组织所谓的“多边文书”生效,涵盖87个司法管辖区,影响1200多个重复征税条约。欧洲联盟通过《反避税指令》(称为《反避税指令1》和《反避税指令2》)并将其纳入国内立法是影响我们的另一项关键发展,主要是在利息扣减限制方面。2021年12月,欧盟委员会发布了一份关于指令的提案,该指令“制定规则,防止滥用壳实体用于不正当的税收目的,并修订指令2011/16/EU”。本指令也称为ATAD 3指令。该指令的实施可能会影响我们。
未来的发展将体现在“税务数字化”等领域,这些举措允许当局更实时地监控跨国公司的纳税状况,以及考虑引入新税种,例如针对科技公司的基于收入的数字服务税,但这也可能影响传统业务,即将特定公司的部分盈利能力分配给其销售额较高的司法管辖区,尽管该公司并不实际存在。经合组织在这一领域的最新进展是所谓的第一支柱和第二支柱。在第一支柱下,经合组织打算建立分配给市场管辖权的基础(一)非常规
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目录表
利润;(Ii)基于公平原则的基线分配和营销职能的固定薪酬;以及(Iii)国内职能超过已补偿基线活动的额外利润。原则上,我们的业务不在这项措施的范围内,因为它指的是原材料和商品,这类业务在目前的文件起草中被排除在外。然后,第二支柱,也被称为GLOBAL(全球反基地侵蚀提案),包括为最低税率设定基础,赋予各国“退税”利润的权利,这些利润目前的税率低于最低15%。这一目标是通过几种途径实现的,即:(1)将低于最低税率征税的外国收入纳入其中;(2)为相关方制定税收过低的支付规则,以便在付款不纳税时拒绝扣除或征税;(3)转换双重征税条约中的规则,允许居住地司法管辖区在常设机构的利润低于最低税率征税时,从免税转为抵免;(4)遵守税收规则,允许对不受最低税率限制的付款征收预扣税或其他税收,或调整获得条约福利的资格。当实施时,全球可能会影响我们的有效税率。2021年12月,经合组织发布了一份报告,其中载有关于支柱一执行情况的进一步细节。同样,2021年12月,欧洲联盟根据经合组织的报告发布了一项关于最低税收的拟议指令。在这两种情况下,建议的最低税率为15%,当实施时,可能会对我们的组织产生影响,尽管影响不大,因为我们已经总部设在高税收管辖区,没有显著的免税或抵免来降低我们的有效税率。
我们可能会在司法管辖区缴纳所得税或其他税项,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
我们和我们的子公司受英国、美国、法国、西班牙、南非和我们开展业务的其他司法管辖区的所得税法律的约束。我们在任何时期的有效税率都会受到我们不同税收管辖区之间收入来源和收入金额的影响。我们收入在不同税务管辖区之间的分配发生变化,可能会对我们的有效税率和财务业绩产生实质性影响。此外,我们或我们的附属公司可能须在上述及其他司法管辖区缴纳额外收入或其他税项,原因是我们的附属公司、我们的活动及营运、我们的生产设施所在地点的管理及控制,或税法、法规或会计原则的改变,例如有关支柱一及支柱二的税法、法规或会计原则一旦完全发展及实施。经合组织的目标是在2022年签署一项关于第一支柱的多边公约,并于2023年实施。第二支柱的目标是在2022年期间提出国内立法并于2023年生效,并在2024年通过一项多边文书执行条约修改。由于这些或类似的提议,税收条约的改变、新立法的引入、对现有立法的更新或对现有立法的监管解释的变化可能会对企业征收额外的税收,并增加我们运营的国家的税收遵从的复杂性、负担和成本。
虽然我们采取了指导方针和操作程序来确保我们的子公司得到适当的管理和控制,但我们未来可能需要缴纳此类税款,而且此类税款可能会很高。征收此类税收可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
我们未来可能会在我们的主要经营司法管辖区产生当前的纳税义务。
我们预计将在我们正常运营过程中开展业务的一些司法管辖区支付当前税款。我们是否有能力将某一水平的所得税推迟到未来期间支付,取决于我们的工厂和设备在某些司法管辖区加速纳税折旧的持续好处、外部和公司间融资安排的持续抵扣、在某些税收管辖区的税收损失到期前的应用以及包括研发抵免在内的税收抵免的应用等因素。我们在任何主要经营司法管辖区的现行缴税水平可能会对我们的现金流产生不利影响,并对我们的财务业绩产生重大不利影响。
税法的变化可能会给我们带来额外的税收。
我们不能向您保证,我们居住或进行活动或运营的司法管辖区的税法未来不会改变。税法的这种变化可能会给我们带来额外的税收。如上所述,税务条约的修改、新立法的引入、现有立法的更新或法规的修改
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由于未来税法的变化,对现有立法的解释可能会对企业征收额外的税收,并增加我们开展业务的国家的税收遵从的复杂性、负担和成本。
美国联邦所得税改革可能会对我们产生不利影响。
美国于2017年12月22日颁布了俗称《减税和就业法案》(TCJA)的立法。TCJA对美国联邦税法进行了重大修改,包括将美国联邦公司法定税率从35%降至21%,并引入了基数侵蚀最低税率(BEAT)。TCJA还对美国联邦政府对外国收入的征税以及某些收入和支出的确认时间以及某些商业费用的扣除进行了修改。我们详细研究了TCJA自颁布以来可能对我们的业务产生的影响。尽管美国国税局继续发布进一步的指导意见,但到目前为止,我们得出的结论是,截至2021年12月31日,税制改革应该不会对我们美国企业的税收产生实质性的不利影响。本年度报告没有详细讨论TCJA或它可能影响我们或我们的股东的方式。我们敦促您就税改法案和投资我们股票的潜在税收后果咨询您自己的法律和税务顾问。
我们的转让定价政策很容易受到国际税务当局的挑战。
近年来,税务机关越来越关注转让定价。由于我们的国际业务和越来越多的公司间跨境交易,我们愿意在此类交易的定价方面受到税务机关的挑战。税务机关的成功挑战可能会导致应纳税所得额重新分配到不同的税收管辖区,并可能导致我国实际税率的提高。
项目4.关于公司的信息
A.公司的历史和发展
Ferrolobe PLC
Ferrolobe PLC最初名为VeloNewco Limited,于2015年2月5日在英国根据英国公司法注册成立,是一家私人有限责任公司,是Grupo VM的全资子公司。2015年10月16日,VeloNewco Limited重新注册为上市有限公司。作为2015年12月23日完成的业务合并的结果,FerroAtlántica和Globe通过公司交易合并,创建了Ferrolobe PLC,全球最大的金属硅、硅和锰基合金生产商之一。为实现业务合并,Ferrolobe向Grupo VM收购了Grupo FerroAtlántica,SAU的所有已发行和已发行普通股,每股面值1,000欧元,以换取Ferrolobe新发行的A类普通股98,078,161股,每股面值7.50美元,之后FerroAtlántica成为Ferrolobe的全资子公司。紧接着,Ferrolobe的全资子公司Gordon Merge Sub,Inc.与Globe Specialty Metals,Inc.合并,每股面值0.0001美元的已发行普通股被转换为获得一股新发行的普通股的权利,面值为每股7.5美元。在采取这些步骤后,Ferrolobe共发行171,838,153股,其中98,078,161股发行给Grupo VM,73,759,992股发行给前Globe股东。我们的普通股目前在纳斯达克上交易,代码是“GSM”。
2016年6月22日,我们完成了股本的减持,因此每股股票的面值从7.50美元降至0.01美元,减资金额计入可分配准备金。
2018年8月21日,我们宣布了一项股票回购计划,授权在截至2018年12月31日的期间购买最多2000万美元的我们的普通股。2018年11月7日,我们完成了回购计划,共收购了2,894,049股普通股,总代价为20,100,000美元,包括适用的印花税。每股平均支付价格为6.89美元。股票回购计划导致1,152,958股普通股被购买和注销,1,741,091股普通股被购入国库,全部
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截至2018年12月31日,其中仍以国库形式持有。见“项目16.E.--发行人和关联购买人购买股权证券”。
2021年7月29日,再融资完成后,该公司代表若干管理或次管理基金和账户,向Rbric Capital Management LP和Grupo Villar Mir,S.A.U发行了8,918,618股新普通股,总已发行股本为4,000万美元,1,900,000股作为工作费,并向与融资交易相关的债券持有人发行了7,013,872股。
2021年10月6日,本公司与B.Riley Securities,Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.就Ferrolobe PLC的普通股订立了一项股权分配协议(“股权分配协议”)。公司可能不时通过B.Riley Securities,Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.作为我们的销售代理,发售总发行价高达100,000,000美元的普通股。2021年,该公司根据股权分配协议出售了186,053股普通股,净收益为140万美元。
回顾年度内,少量以库房形式持有的普通股已用于支付本公司根据2016年度Ferrolobe PLC股权激励计划向其管理团队发放的股份奖励。截至2021年12月31日,财政部持有的普通股数量为1,568,854股。参见附注13。
我们历史上的重要里程碑如下:
● | 1996: 收购经营铁合金和水电业务的西班牙公司Hidro Nitro Española(“Hidro Nitro Española”),并通过从葡萄牙水泥制造商Cimpor手中收购Cuarzos Industriales S.A.开始石英开采业务; |
● | 1998: 通过收购委内瑞拉FerroAtlántica(目前为FerroVen,S.A.)80%的股本,扩大我们的锰和硅基合金业务。来自委内瑞拉政府的公开拍卖; |
● | 2000: 从挪威金属硅、锰和硅基合金生产商Elkem手中收购石英矿业公司Rocas,Arcillas y Minerales,S.A.67%的股本; |
● | 2005: 收购Pechiney Electrmétallurgie,S.A.(现更名为FerroPem,S.A.S.),该公司是一家在法国有业务的金属硅和硅基合金生产商,以及其在南非的附属公司硅冶炼厂(PTY)有限公司; |
● | 2005: 收购位于西弗吉尼亚州科洛尔的冶金制造厂和位于阿拉巴马州比林斯利的阿拉巴马州砂砾公司,这两家公司都在美国; |
● | 2006: 收购北美最大的金属硅商业制造商和美国最大的特种铁合金制造商环球冶金公司; |
● | 2006: 收购阿根廷硅基特种合金生产商Stein Ferroaleacones S.A.及其波兰子公司Ultraore Polska; |
● | 2007: 创建Grupo FerroAtlántica,S.A.U,我们的FerroAtlántica集团的控股公司; |
● | 2007: 收购巴西主要的金属硅制造商Camargo Correa Metais S.A.; |
● | 2008: 从南非矿业和钢铁公司Evraz Highveld Steel and Vadium Limited手中收购南非的硅铁工厂兰德碳化物公司,并成立从事太阳能级硅行业研发活动的Silicio FerroSolar,S.L.; |
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目录表
● | 2008: 收购Solsil,Inc.81%的股份,Solsil,Inc.是一家用于光伏太阳能电池的高纯硅生产商; |
● | 2008: 收购碳电极生产商宁夏永维煤业有限公司的多数股权(剩余股权随后于2012年购买); |
● | 2009: 创建法国公司Photosil Industries,S.A.S.,从事太阳能级硅行业的研究和开发活动; |
● | 2009:将巴西Camargo Correa Metais S.A.的权益出售给道康宁公司,并与道康宁公司在西弗吉尼亚州的合金工厂成立合资企业; |
● | 2010: 收购Core Metals Group LLC,这是北美最大、最高效的高纯硅铁和其他特种金属生产商和营销商之一; |
● | 2010: 收购中国金属硅生产商芒市中芯硅业有限公司; |
● | 2011: 收购奥尔登资源公司,该公司是北美领先的矿商、加工商和硅及硅基合金行业的特种焦煤供应商; |
● | 2012: 收购拥有石英开采业务的南非二氧化硅生产商SamQuarz(Pty)有限公司; |
● | 2012: 收购加拿大金属硅生产商Béancour Silicon,Inc.的多数股权(51%),作为合资企业运营,道康宁持有49%的少数股权; |
● | 2014: 收购南非硅铁生产商Silicon Technology(Pty)Ltd.(“Siltech”); |
● | 2018:通过新成立的子公司Ferrolobe Mangan Norge AS和Ferrolobe Manganèse France,从Glencore PLC的一家子公司收购位于挪威Mo i Rana和法国敦刻尔克的锰合金工厂的100%权益; |
● | 2018:将Hidro Nitro Española的多数股权出售给一个由西班牙可再生能源基金赞助的实体; |
● | 2019:向隶属于TPG Sixth Street Partners的投资工具出售南非盟FerroAtlántica(“FAU”)的100%权益; |
● | 2019:将超级核心Polska,z.o.o的100%权益出售给Cedie,S.A.; |
● | 2021:出售尼亚加拉瀑布硅金属设施。 |
公司和其他信息
我们的注册办事处位于5 Fleet Place,London EC4M 7RD,我们的董事会位于我们的伦敦办事处,位于英国伦敦W1J 5JN切斯特菲尔德街13号,我们的管理层总部设在伦敦,也位于Torre Emperado Castellana,Paseo de la Castellana,259-D,P49,28046马德里,西班牙。我们西班牙办事处的电话号码是+34 915 903 219。我们的互联网地址是http://www.ferroglobe.com.我们网站上的信息不是本文件的一部分。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,网址为http://www.sec.gov.
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B.业务概述
通过其运营子公司,Ferrolobe是世界上最大的金属硅、硅基合金和锰基合金生产商之一。此外,Ferrolobe目前在西班牙、美国、加拿大和南非有石英开采活动,在美国有低灰冶金质量的煤炭开采活动,在法国有水力发电权益。Ferrolobe控制着其大部分原材料的相当大一部分,并捕获、回收和销售其生产过程中产生的大部分副产品。
我们向世界各地不同行业的不同客户群销售我们的产品。这些行业包括用于化学工业的铝、有机硅化合物、球墨铸铁、汽车零部件、可再生能源、光伏(太阳能)电池、电子半导体和钢铁,所有这些都是制造各种工业和消费产品的关键要素。
我们能够从北美、欧洲、南美、非洲和亚洲的生产中心向我们的客户提供业内最广泛的特种金属和合金。我们广泛的制造平台和灵活的能力使我们能够优化生产,专注于最有可能提高盈利能力的产品,包括生产定制的解决方案和高纯度金属,以满足特定客户的要求。我们还受益于低运营成本,这得益于我们对关键原材料来源的所有权,以及我们能够在某些熔炉中在金属硅和硅基合金产品之间交替生产的灵活性。
行业和市场数据
以下有关Ferrolobe的竞争地位和市场份额的陈述和其他信息基于领先的金属行业顾问和领先的金属行业出版物和信息中心定期发布的报告,以及对Ferrolobe管理层的估计。
“铁球”的竞争优势与战略
竞争优势
在金属硅、硅基合金和锰基合金方面处于领先市场地位
我们是以商家生产能力为基础的核心产品的全球领先生产商,并在我们的某些产品中占据领先的市场份额。具体地说,就金属硅而言,其全球最大产能约为29.6万吨(其中包括我们合资企业产能的51%,不包括南非Polokwane工厂目前闲置的5.1万吨产能),根据我们行业管理层的估计,我们在北美拥有约75%的活跃商家产能市场份额,占全球市场份额的约23%。就锰基合金而言,在2018年收购法国敦刻尔克和挪威拉纳的工厂后,我们在欧洲的市场份额约为15%,我们是不包括中国的全球三大锰合金生产商之一。
我们在五大洲的规模和全球业务使我们能够提供广泛的产品来服务于各种终端市场,包括那些我们认为具有活力的市场,如太阳能、汽车、消费电子产品、半导体、建筑和能源行业。由于我们在市场上的领先地位和产品的广度,我们对市场需求拥有重要的洞察力,从而能够更有效地利用我们的资源和运营能力。我们从公司集团内部供应高质量原材料的关键来源的能力促进了运营和财务稳定,并减少了我们与竞争对手争夺供应的需要。我们相信,这也提供了竞争优势,使我们能够在经济高效的基础上向客户提供质量一致的增强型产品。
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目录表
全球生产足迹和覆盖范围
我们多元化的生产基地由北美、欧洲、南美、南非和亚洲的生产设施组成。我们有能力在多个工厂生产我们的核心产品,在应对不断变化的全球需求趋势和客户要求时提供竞争优势。此外,这一广泛的基础确保了我们的客户重视及时交货和一致的产品质量的可靠性。我们多样化的生产基地也使我们能够优化我们的生产计划,并将生产转移到成本最低的设施。我们的大部分生产设施都位于主要原材料来源地、主要客户或主要交通枢纽附近,以方便原材料的运输和成品的分销。这使我们能够为全球客户提供服务,同时优化我们的营运资金,并使我们的客户能够优化他们的库存水平。
发展中行业的高质量客户基础多样化
我们向30多个国家和地区的客户销售我们的产品,其中最大的客户集中在北美和欧洲。我们的产品广泛用于各种行业的终端产品,包括太阳能、个人护理和保健产品、汽车零部件、碳钢和不锈钢、水管、太阳能、半导体、石油和天然气、基础设施和建筑。尽管其中一些终端市场的增长动力与我们的类似,但其他市场相关性较小,并提供多元化的好处。这些广泛的产品、客户和终端市场为我们的业务提供了显著的多样性和稳定性。
我们相信,我们的许多客户都是其终端市场和领域的领导者。基于我们提供的产品的广度和质量,以及我们生产满足特定客户需求的产品的能力,我们与客户建立了长期的关系。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,Ferrolobe的十大客户分别约占Ferrolobe综合收入的48.1%和50.7%。我们的客户关系为我们提供了稳定性和对我们未来销量和收益的可见性,尽管我们不依赖于任何单个客户或终端市场。我们的客户关系,加上我们多样化的产品组合,为我们提供了交叉销售新产品的机会;例如,通过向现有的炼钢客户提供硅基或锰基合金。
灵活、低成本的结构
我们相信,我们拥有高效的成本结构,随着时间的推移,通过战略收购实现垂直整合,我们的成本结构会得到加强。我们成本基础中最大的组成部分是原材料和电力。我们相对较低的运营成本主要是由于我们拥有并接近原材料来源,我们能够获得有吸引力的价格的电力供应和熟练劳动力,以及我们高效的生产流程。
我们相信,我们垂直整合的商业模式和对原材料来源的所有权为我们提供了相对于竞争对手的成本优势。此外,这种所有权以及我们的剩余原材料需求不依赖于任何一家供应商的事实,通常确保了我们生产过程中长期稳定的原材料供应,从而增强了运营和财务稳定。运输成本在我们的业务中可能很大;我们靠近原材料来源和客户,改善了物流,这是另一个成本优势。我们的设施离客户很近,这也使我们能够及时交付成品,并减少存储多余库存的需要,从而更有效地利用营运资金。
我们收集、回收和销售生产过程中产生的大部分副产品,这进一步降低了我们的成本。
我们的生产成本在很大程度上是可变的,我们多元化的生产基地使我们能够根据市场状况的变化,在设施和产品之间转移生产和分销。此外,我们货币和大宗商品敞口的多样性在一定程度上为外汇和原材料价格波动提供了天然的对冲。我们的生产成本主要取决于本地因素,而我们的产品价格更多地受到全球因素的影响。当当地功能货币相对于美元贬值时,我们的业务成本就会降低,在国际市场上提供更大的竞争优势。
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目录表
我们相信,我们的规模和全球业务使我们能够在经济低迷、大宗商品价格波动和需求波动期间保持运营。
关键、高质量原材料的稳定供应
为了确保为我们的冶金产品生产提供可靠的高质量原材料,我们对资源进行了战略性收购,这些资源为我们的制造业务消耗的投入提供了重要的部分。具体地说,我们在美国拥有和经营特种、低灰分、冶金质量的煤矿,在美国、西班牙和南非拥有高纯度的石英采石场,在南非拥有木炭生产单位,在中国宁夏拥有和运营我们的Yonvey碳电极生产工厂。对于我们的子公司无法满足的原材料需求,我们在每个运营区域都有合格的多家供应商供应每种原材料,帮助确保可靠地获得高质量的原材料。
高效和环保的副产品使用
我们利用或销售我们制造过程中的大部分副产品,这降低了我们的运营成本和环境影响。我们已经为我们的生产过程产生的副产品开发了市场,并改变了我们的制造业务,因此几乎不需要处理固体废物。在制造过程中未回收的副产品通常被出售给公司,公司对其进行加工,以用于各种其他应用。这些材料包括:用作混凝土添加剂、耐火材料和油井调节剂的硅灰(也称为微二氧化硅);细粉--粉碎结块产生的精细材料;以及熔炼过程中净化过程产生的浮渣。
创新先锋,专注于技术进步和下一代产品开发
我们才华横溢的员工队伍历来在内部开发专有技术能力和下一代产品,我们相信这给了我们竞争优势。除了专门的研发部门外,我们还与西班牙、法国和世界其他国家的多所大学和研究机构签订了合作协议。我们的研发成果包括:
● | Elsa电极-Ferrolobe已在内部开发了一项用于金属硅电炉的电极专利技术,并已能够将其出售给全球几家主要的硅生产商。这项被称为ELSA电极的技术提高了金属硅生产过程中的能源效率,并消除了铁的污染。Ferrolobe已授权这些生产商在向Ferroglobal支付特许权使用费的情况下使用Elsa电极。不断地进行改进以保持本发明的最新水平。 |
● | 太阳能级硅-Ferrolobe寻求通过一种新的、可能具有成本效益的电冶工艺生产纯度超过99.9999%的太阳能级金属硅。传统的化学工艺往往成本高昂,涉及高能耗和可能对环境有害的工艺。这项新技术完全由Ferrolobe在其研发设施的早期阶段开发,旨在降低与生产太阳能级硅相关的成本和能源消耗。就该项目而言,FerroAtlántica从西班牙工业和能源部获得了一笔本金约4500万欧元的贷款,用于建设UMG硅厂。由于全球太阳能级硅(或多晶硅)的市场环境,公司于2018年底暂停了对该项目的投资,同时保留了技术和技术诀窍,以便能够在市场情况发生变化时最终完成工厂的建设。 |
● | 高纯硅粉-Ferrolobe启动了高纯硅粉项目,旨在为高端应用生产硅基定制产品。为太阳能级硅项目开发的技术的一个重要部分被用于这个新项目,使Ferrolobe在为这一新兴业务获得定制解决方案方面具有优势,并以非常低的碳足迹将产品推向市场。同时,还开发了与特定研磨技术相关的新技术 |
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在过去的几年里,Ferrolobe在这个新市场上处于非常有利的地位。在各种有针对性的应用中,已经启动了一个针对锂离子电池的具体项目。 |
● | 锂离子电池-锂离子电池中负极的能量容量可以通过添加硅来提高。这是一个特别有吸引力的市场,因为硅不仅可以增加锂离子电池的容量,还可以有助于降低成本,减少碳足迹,便于快速充电。所有这些好处都将有助于开发新的移动解决方案。在这一特定领域,Ferrolobe已经建立了几个技术伙伴关系和合作,以快速推进像这样的市场所需的研究和开发工作。 |
Ferrolobe创新团队正在进行新的研发工作,以开发能够满足下一代电池要求的新产品。
金属和采矿业经验丰富的管理团队
我们拥有一支经验丰富且经验丰富的管理团队,对全球金属和采矿业拥有广泛的知识、运营和财务专长,并在开发和管理大型业务方面拥有过往记录。我们的管理团队致力于对宏观经济和行业发展做出快速有效的反应,寻找和提供增长机会,并通过持续关注运营成本控制和纪律严明的、基于价值的资本分配方法来改善我们的业绩。我们的管理团队由一支熟练的运营团队组成,他们拥有扎实的生产流程技术知识,并与主要客户建立了牢固的关系。
环境、社会和治理(ESG)战略
可持续发展已被管理层确定为首要任务。首先,我们认识到公司在引领和推动变革以改善社会方面发挥积极作用的重要性。此外,鉴于我们的利益相关者越来越重视可持续性,我们需要在我们的业绩和行动计划方面创造更多的透明度,以推动实现我们的目标所需的变化。2022年,我们发布了2021年财政年度的第一份ESG报告,作为我们可持续发展信息披露新方法的开始。
2021年,我们确定了Ferrolobe的ESG战略2022-2026,这是一个路线图,使我们能够根据我们利益相关者的需求和我们的行业趋势,对我们自己的ESG事项进行基准测试和评估。目前的ESG战略将从2022年开始至2026年分阶段实施。这一ESG战略是基于四条战略路线制定的,这四条战略路线对Ferrolobe作为一家更可持续发展的公司的发展至关重要:
(i) | 加强我们的管治架构 |
(Ii) | 促进与我们的人民和我们运营的当地社区的坚实和诚实的接触 |
(Iii) | 通过我们的价值链加强可持续性的作用 |
(Iv) | 改善我们的环境足迹,使对可持续发展至关重要的材料成为可能。 |
ESG业绩和实施ESG战略方针及配套措施的进展情况将列入每年发布的ESG报告。
业务战略
2020年,我们对我们的公司进行了深入而广泛的评估,目标是设计一个战略计划,重点是加强业务的长期竞争力,并通过从运营和财务上根本改变我们的运营方式使公司恢复盈利。我们制定的多年扭亏为盈计划基本上影响了我们公司的所有职能领域,因为我们寻求推动变革,以确保整个周期的竞争力。在2021年至2024年期间,该公司设定了实现1.8亿美元成本节约以及7000万美元营运资金现金释放的目标。2021年是这一扭亏为盈计划执行阶段的第一年。我们超过了2021年的目标,通过营运资金工作流释放了7000万美元的现金。我们战略计划的关键价值驱动因素如下:
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目录表
• | 占地面积优化:公司的核心优势之一是我们庞大而多样的生产平台。虽然我们的资产规模提供了灵活性,但由于削减产能的内在限制,特别是在较短期限内,我们快速适应不断变化的市场状况的能力有时受到限制。展望未来,我们的目标是确保操作平台更加灵活和模块化,以便根据需求和相对成本迅速纳入生产班次。通过这一价值创造驱动力,我们的目标是通过优化生产来转移我们的产能足迹,使其成为最具竞争力的资产。 |
• | 持续的工厂效率:我们将继续在我们现有的关键技术指标(KTM)计划的成功基础上再接再厉,该计划包括旨在改进我们的流程、最大限度地减少浪费和提高整体效率的具体举措,以降低成本。该公司通过在我们的多个站点之间共享最佳实践以及我们的研究和开发团队确定的新改进措施,保持着一系列倡议。根据该战略计划,我们正式确定了执行这些举措的方式,建立了业务和技术小组,拥有对执行至关重要的专门知识。此外,我们正在开发工具来跟踪我们的关键性能指标,以持续努力提高炉级性能。 |
• | 商业卓越:我们专注于商业最佳实践的设计和交付,以最大化盈利收入,包括旨在持续改善定价、销售人员效率、产品组合、客户选择和重点的计划。通过组织和分析客户的盈利能力,我们寻求优化商业机会。我们将把重点放在门户和客户管理上,确保我们拥有适当的客户关系管理工具,并为我们的每一位客户制定明确的目标。一线管理将要求我们重新设计我们的商业覆盖和运营模式,以符合我们的产品和客户的优先事项。在定价方面,我们寻求加强内部团队之间的沟通和透明度,以实现每笔销售的目标利润率。 |
• | 集中采购:我们正在重塑组织,使许多消耗品的采购可以集中进行,并支持以更好的购买和更好的支出为中心的采购文化。这将使我们能够改进对需求的跟踪,增强我们安排采购的能力,并使我们能够从批量采购中受益。买得更好是一种以供应为导向的努力,重点是价格和数量分配、谈判价格和条款、管理价格风险、汇集数量和合同、将数量转移到价格最好的供应商以及利用采购网络。更好的支出是以运营为主导的努力,目的是控制需求、执行合规、降低复杂性并执行价值工程,以最大限度地提高支出效率。通过更好地购买和更好地消费的原则,我们的目标不仅仅是降低成本。通过新的组织,我们寻求降低供应链风险,支持持续的质量和服务改进,促进关于供应商的更好决策,并优化资源配置。 |
• | 销售、一般和管理及公司管理费用的减少:在我们的公司审查期间,我们发现了通过在我们的工厂以及公司层面永久削减成本来进一步提高成本的重要机会。通过积极跟踪这些成本并加强问责,我们的目标是在不同层面上支持整体成本结构。通过这一价值创造驱动力,我们的目标是创建一种专注于成本控制和纪律的文化,以部署最佳实践来推动合理的支出决策,而不会影响我们的整体业绩。 |
• | 改善营运资本:提高净营运资本绩效需要跨职能部门的合作和协调。通过加强全球团队之间的合作,并在公司层面进行监督和控制,我们的目标是在可持续的基础上显著改善我们的整体现金转换周期。这一价值创造领域涉及到我们的原材料和成品的库存管理,以及监控和改善与我们的供应商和客户的条款,与市场水平相称。 |
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目录表
我们的战略计划旨在:
保持和利用核心业务的行业领先地位,追求长期增长
我们打算保持和利用我们作为全球领先的金属硅生产商和按产能计算的全球领先铁合金生产商之一的地位。我们相信,通过执行我们目前的战略计划,我们将实现我们的目标,该战略计划的重点是调整我们的资产规模,不断改进以提高生产率,并降低我们的成本结构。我们计划通过不断提高我们的生产能力以及开发新产品来实现有机增长,以进一步丰富我们的产品组合并扩大我们的客户基础。我们打算将我们的生产和销售努力集中在我们认为具有最高盈利和增长潜力的高利润率产品和终端市场。我们将继续利用我们的全球覆盖面和我们生产基地的多样性来适应市场需求的变化,根据需要在不同设施和不同产品之间转移我们的生产和分销,以保持竞争力和最大限度地提高盈利能力。我们的目标是获得对关键原材料的进一步直接控制,以确保我们长期获得稀缺的储备,我们相信这将使我们能够继续提供增强的产品,同时保持我们的低成本地位。此外,我们将继续定期审查我们的客户合同,努力改善他们的条款,并在根据长期协议销售和保留对现货市场的一些敞口之间实现最佳平衡。我们打算保持适当反映我们产品价值和客户服务水平的定价,并根据商品价格和需求波动,可能决定改变我们按固定价格与基于指数的价格确定的合同组合的权重,以利用市场机会并确保在整个周期中实现利润。
在控制投入的同时保持低成本地位
我们相信我们有一个高效率的成本结构,在未来,我们将通过多项措施进一步降低成本和提高运作效率。我们计划专注于通过我们的专属来源和长期供应合同控制我们的原材料成本,并降低我们的固定成本,以降低我们的硅、金属和铁合金生产的单位成本。我们的目标是改善我们的内部流程,进一步整合我们的全球足迹,例如从价值链优化中获益,包括增强原材料采购和材料管理;在我们的平台上采用最佳实践以及技术和运营诀窍;通过改善物流来降低运费成本,以及通过标准化监测和报告程序、技术、系统和控制来节省成本。我们打算通过研发和有针对性的资本支出来加强我们的生产流程,并利用我们的地理足迹将生产转移到此类产品最具成本效益和最合适的设施和地区。我们会继续定期检讨我们的电力供应合约,以期改善合约条款和更具竞争力的收费结构。此外,我们将寻求最大限度地利用和销售我们生产过程中产生的副产品的价值,并继续专注于创新,以开发下一代产品。
我们相信,我们在技术专长和创新的基础上将自己与竞争对手区分开来,这使我们能够提供新的高质量产品来满足客户的需求。我们打算在未来继续使用这些能力来留住现有客户并培育新业务。我们计划利用我们敬业的专家团队的专业知识来推进和开发推动有机增长的下一代产品和技术。特别是,我们打算开发用于高端应用的高价值粉末,包括用于锂离子电池的硅基阳极材料。我们还致力于进一步开发我们的专业铸造产品,如增值孕育剂和定制的球化剂,用于铁的生产,以提高其抗拉强度、延展性和冲击性能,并改善铸铁组织的均质性。
维持财务纪律,以促进持续运营和支持增长
我们相信,保持财务纪律将使我们有能力管理因大宗商品价格变化和需求波动而导致的业务波动。我们打算保持稳健和保守的资产负债表,有足够的流动性和财务灵活性,以促进我们所有正在进行的业务,支持有机和战略增长,并为谨慎的资本支出计划提供资金,旨在通过提供更全面的产品组合和优化的生产来使我们处于更有利的地位,以增加收入和现金流。
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目录表
以适应市场环境。我们计划通过各种旨在优化库存水平和应收账款的举措,提高营运资金管理的效率。我们还将寻求偿还自由现金流的债务,并保持低杠杆,以最大限度地产生自由现金流。
寻求战略机遇
我们在有条不紊地收购互补业务并成功将其整合到现有业务中,同时通过适当的资产剥离保持有针对性的方法方面有着良好的业绩记录。我们过去的收购增加了我们业务的垂直整合,使我们能够在具有成本效益的基础上提供增强的产品。我们定期考虑和评估我们业务的战略机会,并将在未来继续这样做,目标是扩大我们的能力并利用我们的产品和业务。特别是,我们打算以适当的估值进行互补性收购和其他投资,以提高我们的产能,增加我们获得原材料和其他投入的机会,进一步完善现有产品,扩大我们的产品组合,并进入新市场。我们将在保持保守的杠杆地位和强劲的资产负债表的同时,以有纪律的方式考虑此类战略机遇。
我们还将寻求持续评估我们的核心业务战略,并可能剥离某些非核心和低利润率业务,以改善我们的财务和运营业绩。
设施和生产能力
下面的图表显示了截至2021年12月31日我们的资产和产能的位置,其中包括我们合资企业51%的产能(我们拥有51%的产能),按地理位置划分,生产硅、硅基合金和锰基合金。必须指出的是,某些设施可以而且确实不时地在不同的产品系列之间转换(例如,从金属硅到硅基合金,反之亦然),或者在同一系列中的不同产品之间转换(例如,从锰铁到硅锰)。这样的开关改变了每一家工厂的产能。
我们的生产设施位于世界各地的战略位置。我们在西班牙、南非、加拿大和美国经营石英矿,在南非生产木炭。此外,我们还在美国经营低灰分、冶金品位的煤矿。
为应付市场情况和管理营运开支,工厂不时会全部或部分闲置。截至2021年12月31日,由于当前的市场状况,美国、西班牙、委内瑞拉和南非的某些生产设施部分或全部闲置。作为我们战略计划的一部分,我们已决定永久关闭美国尼亚加拉瀑布工厂和法国夏图-费伊莱特工厂的产能。截至2021年12月31日,Ferrolobe在西班牙没有装机容量。Ferrolobe的子公司在法国拥有总计18.9兆瓦的水电产能。
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产品
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,Ferrolobe按产品分类的综合销售额如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
金属硅 |
| 637,695 |
| 463,217 |
| 539,872 |
锰基合金 |
| 469,138 |
| 267,469 |
| 447,311 |
硅铁 |
| 337,833 |
| 176,447 |
| 275,368 |
其他硅基合金 | 161,750 | 126,817 | 181,736 | |||
硅灰 | 32,409 | 25,888 | 33,540 | |||
其他 | 140,083 | 84,596 | 137,395 | |||
总销售额 | 1,778,908 |
| 1,144,434 |
| 1,615,222 | |
发货量(以吨为单位): | ||||||
金属硅 | 253,991 | 207,332 | 239,692 | |||
锰基合金 | 314,439 | 261,605 | 392,456 | |||
硅铁 | 166,268 | 134,849 | 203,761 | |||
其他硅基合金 | 76,498 | 65,362 | 91,668 | |||
平均售价(美元/MT): |
| |||||
金属硅 |
| 2.511 | 2.234 | 2,252 | ||
锰基合金 | 1.492 | 1.022 | 1,140 | |||
硅铁 |
| 2.032 | 1.308 | 1,351 | ||
其他硅基合金 |
| 2.114 | 1.940 | 1,983 |
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目录表
金属硅
Ferrolobe是一家全球领先的金属硅生产商,在美国、法国、南非、加拿大和西班牙的几家工厂每年的总产能约为296,160吨(包括我们合资企业产能的51%)。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,Ferrolobe来自金属硅销售的收入分别占Ferrolobe总合并收入的35.8%、40.5%和33.4%。
原铝和二次铝生产商使用的是金属硅,他们需要有一定要求的金属硅来生产铝合金。在截至2021年12月31日的一年中,对铝生产商的销售额约占金属硅收入的45%。金属硅的加入减少了铸铝的收缩和热裂倾向,提高了铝成品的铸造性、硬度、耐腐蚀性、抗拉强度、耐磨性和焊接性。铝用于制造各种汽车部件,包括发动机活塞、外壳、铸铝轮毂和饰件,以及高压电线、飞机部件、饮料容器和其他需要铝性能的产品。
金属硅也被几家主要的有机硅化学品生产商使用。在截至2021年12月31日的一年中,面向化学品生产商的销售额约占金属硅收入的43%。有机硅化学品应用广泛,包括个人护理用品、建筑相关产品、保健产品和电子产品。在建筑和设备应用中,有机硅化学品可提高粘附性,起到密封剂的作用,并具有绝缘性能。在个人护理和保健产品中,有机硅化学品增加了光滑的质地,防止紫外线,并提供保湿和清洁性能。金属硅是有机硅化学品生产的重要组成部分,约占生产成本的20%。
此外,金属硅是生产多晶硅所需的核心材料,多晶硅最广泛用于制造太阳能电池和半导体。在截至2021年12月31日的一年中,面向多晶硅生产商的销售额约占金属硅收入的10%。多晶硅生产商使用工艺来进一步提纯金属硅,并种植用于切割晶片的钢锭。这些晶片是生产太阳能电池的基础材料,将阳光转化为电能。单个太阳能电池被焊接在一起,以制造太阳能组件。
锰基合金
按产能计算,Ferrolobe是全球领先的锰基合金生产商之一。截至2021年12月31日,Ferrolobe在西班牙、挪威和法国的工厂保持着约289,500吨硅锰年产能和约272,000吨铁锰年产能。在截至2021年12月31日的一年中,Ferrolobe售出了314,439吨锰基合金。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,Ferrolobe的锰基合金销售收入分别占其总综合收入的26.3%、23.4%及27.7%,而全球90%以上生产的锰基合金用于钢铁生产,而所有钢铁制造商在其生产过程中均使用锰及锰合金。
在钢铁生产过程中,硅锰被用作脱氧剂。硅锰也以精炼硅锰或硅锰AF和超精炼硅锰或硅锰LC的形式生产。
锰铁用作钢中的脱氧、脱硫剂和脱气剂,用于脱除钢中最初冶炼过程中存在的氮和其他有害元素,并改善钢的机械性能、淬透性和耐磨性。Ferrolobe生产的三种类型的锰铁是:
● | 用于提高钢的淬透性的高碳锰铁; |
● | 中碳锰铁,用于制造扁钢和其他钢铁产品;以及 |
● | 低碳锰铁用于生产不锈钢、极低碳水平的钢、石油工业用轧制钢板和管材。 |
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目录表
硅基合金
硅铁
按产量计算,Ferrolobe是近年来全球领先的硅铁生产商之一。在截至2021年12月31日的一年中,Ferrolobe售出了166,268吨硅铁。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,Ferrolobe销售硅铁产生的收入分别占Ferrolobe总综合收入的19.0%、15.4%和17.0%。
硅铁是铁和硅(通常约75%硅)的合金。硅铁产品被用来生产不锈钢、碳钢和各种其他钢合金,并用于制造电极,在较小程度上,也用于铝的生产。大约88%生产的硅铁用于钢铁生产。
硅铁通常用于脱氧和作为合金元素,以提高钢铁产品的质量和强度。硅提高了钢的强度和耐磨性、弹性和阻垢性能,降低了钢的导电性和磁致伸缩。
其他硅基合金
除硅铁外,Ferrolobe还生产各种不同的硅基合金,包括钙硅和铸造产品,这些产品包括孕育剂和球化剂。Ferrolobe生产20多种专业铸造产品,其中有几种是为客户定制的。对这些特殊金属的需求正在增加,因此,它们正成为Ferrolobe产品供应中更重要的组成部分。
在截至2021年12月31日的一年中,Ferrolobe销售了76,498吨硅基合金(不包括硅铁)。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,Ferrolobe来自硅基合金(不包括硅铁)的收入分别占Ferrolobe总综合收入的9.1%、11.1%及11.3%。
硅钙的主要用途是钢液的脱氧和脱硫。此外,钙硅还用于控制氧化物和硫化物夹杂物的形状、大小和分布,改善流动性、延展性以及最终产品的横向机械和冲击性能。硅钙还用于生产铸铁管涂料、粉末金属的焊接工艺和烟火工艺。
Ferrolobe制造的铸造产品包括球化剂和孕育剂,用于生产铸铁,以提高其抗拉强度、延展性和冲击性能,并改善铸铁组织的均质性。
硅灰
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,Ferrolobe的硅烟销售收入分别占其综合销售额的1.8%、2.3%和2.1%。
硅灰是金属硅和硅铁电冶过程的副产品。这种粉尘状材料通过Ferrolobe工厂的空气过滤系统收集,主要用于生产高性能混凝土和砂浆。在这些产品中有控制地添加硅灰可以提高耐用性,改善其对外部因素(如水)的防渗性。这些类型的混凝土和砂浆用于大型项目,如桥梁、高架桥、港口、摩天大楼和海上平台。
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目录表
服务
能量
该公司于2019年出售了西班牙水电业务。截至2019年12月31日止年度,Ferrolobe确认西班牙水电业务亏损45万美元。
原材料、物流和电力供应
Ferroglobal用于生产其电冶产品的主要原材料是碳还原剂(主要是煤,但也有木炭、冶金焦和石油焦、无烟煤和木材)和矿物(锰矿和石英)。用于生产Ferrolobe电冶产品的其他原材料包括电极(由石墨、碳电极和电极糊组成)、炉渣和石灰石,以及某些特殊添加剂金属。Ferroglobal由公司采购部负责集中采购煤炭、锰矿、石英、石油和冶金焦炭、电极和大多数添加剂金属。一些从当地采购的原材料是在与公司采购部门密切合作的情况下分散采购的(国别采购商)。
锰矿
全球锰矿供应包括含锰量为35%至56%的标准至高品位锰矿和含锰量较低的低品位锰矿。锰矿海运贸易主要来自少数国家,包括南非、澳大利亚、加蓬、巴西和加纳。不过,高品位锰矿的生产主要集中在澳大利亚、加蓬和南非。
2021年购买的绝大多数锰矿来自南非(占总采购量的48%)和加蓬(占总采购量的43%)的供应商。全球锰矿价格主要是由中国的锰需求推动的,印度的需求较少。由于后勤、劳动力或其他原因,南非、澳大利亚、巴西或加蓬的供应可能中断,这可能会对锰矿的供应和定价产生影响。
煤,煤
煤是硅及硅合金生产中的主要碳还原剂。只有灰分低于10%且具有特定物理性质的洗选和筛分的煤才用于生产硅合金。哥伦比亚和美国是所需类型煤炭的最佳来源,包括Ferrolobe在内的绝大多数硅合金行业依赖这两个国家的供应。
2021年,Ferroglobal为其设施从外部购买的煤炭中,约62%来自哥伦比亚的一个来源,其余38%来自美国、哥伦比亚其他煤矿以及哈萨克斯坦和南非。Ferrolobe与洗煤厂有着长期的合作关系,这些洗煤厂根据市场前景,使用现货、季度、半年或年度合同为煤炭定价。以美元计价的欧洲煤炭价格主要基于API 2,这是进口到西北欧的煤炭的基准价格参考。
Ferrolobe还在美国拥有Alden Resources LLC(“Alden”)。通过满足我们对北美业务的很大一部分需求,奥尔登为我们提供了稳定和长期的低灰分冶金煤供应。
有关详细信息,请参阅下面的“-采矿操作”。
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石英砂
石英,也被称为石英岩,是制造金属硅和硅基合金的关键原材料。
Ferrolobe已经获得了从其位于西班牙、南非、美国和加拿大的石英矿开采石英的权利(见“-采矿业务”)。截至2021年12月31日止年度,Ferrolobe的石英总消耗量约有67.8%为自给自足。Ferrolobe根据年度合同安排从第三方供应商处采购石英。Ferrolobe的石英供应商通常在Ferrolobe工厂所在的同一国家开展业务,或者距离很近,从而将物流成本降至最低。
Ferrolobe控制着位于阿拉巴马州的石英岩开采业务,以及魁北克省Saint-Urbain的石英岩开采特许权(由第三方矿商运营)。这些矿场供应我们北美业务对石英的很大一部分需求。
其他原材料
生产金属硅和硅基合金需要木材。它直接用于熔炉作为木屑或切割生产木炭,这是Ferrolobe在南非工厂的主要碳还原剂来源。在南非,木炭是进口煤炭的一种价格较低的替代品,并为其生产的硅基合金提供了理想的质量。在Ferrolobe运营的其他国家,Ferrolobe在当地购买木片或从各种供应商那里购买原木,用于现场木材削片操作。
2021年,冶金焦炭的来源主要来自哥伦比亚、俄罗斯和西班牙,但也有一些数量来自波兰、哥伦比亚和美利坚合众国。
石油焦、电极相关产品、矿渣、石灰石和添加剂金属是Ferrolobe用于制造其电冶产品的其他相关原材料。这些原材料的采购要么集中管理,要么由每个国家的原材料采购经理或工厂经理进行管理,按现货价格或根据一年或一年以下的合同采购的材料。
2021年,由于生产水平的提高,石墨电极的产量有所增加。石墨电极的来源多样化,供应来自欧洲国家、印度、俄罗斯、乌克兰和中国,并签订了现货和长期协议。碳电极供应来自俄罗斯、波兰和中国,包括Ferrolobe在中国宁夏的碳电极工厂。
原材料成本
Ferrolobe的主要原材料是石英、锰矿、煤、冶金焦、木材和木炭。锰矿是锰基合金成本基础的最大组成部分。于二零二一年,Ferrolobe与锰矿有关的总开支1.335亿美元中,超过27%是按年度承诺供应,其余则按现货方式购买。在硅基合金生产中,专用煤是主要的碳还原剂。2021年,煤炭为Ferroglobal带来了1.374亿美元的支出。用于生产锰合金的冶金焦炭在2021年的总支出为4750万美元。
木材既是生产硅合金的重要元素,也是生产木炭的重要原料,而木炭是Ferrolobe在南非的子公司Silicon Melters(Pty.)有限公司使用的一种碳还原剂。在2021年,Ferrolobe的木材支出达到3,680万美元。
Ferrolobe的子公司FerroAtlántica约62%的石英需求来自FerroAtlántica在西班牙和南非的矿山,而Globe子公司约75%的石英需求来自Globe在美国和加拿大的矿山。2021年的石英总消费量为8780万美元。
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目录表
物流
后勤作业由中央管理。海运业务集中在企业层面,而铁路物流则集中在国家层面。道路运输在工厂一级进行管理,并在多个地点国家进行集中协调。在运输和物流方面的合同承诺尽可能与Ferrolobe的原材料合同和客户合同相匹配。
电源
在西班牙,我们的工厂一直在池中购买能源,因为长期合同没有明显的竞争优势,此外,能源生产商要求非常高的担保。
因此,在2021年,我们100%依赖于市场,由于欧洲市场天然气的波动,市场经历了极高的波动性。欧盟内部的能源市场是边缘化的,所以每小时在池中出售的最昂贵的技术是设定最终价格的技术。自2021年4月以来,天然气价格一直在逐步上涨,原因是欧洲储气库的库存水平较低,以及随着中国对天然气的需求不断增长,俄罗斯的供应减少。2021年12月,由于欧洲可能出现寒冬而导致天然气短缺的风险,导致市场天然气价格史无前例地上涨,达到创纪录的价格,导致西班牙电力市场的创纪录价格高达400欧元/兆瓦时。西班牙的工厂试图通过极大的调整来缓解价格上涨,甚至在高峰时段使它们的活动陷入瘫痪。
从2021年11月起,西班牙政府将为签订长期合同提供高达80%的发电机所需担保。西班牙未来几年不断增长的可再生能源发电,使西班牙在中长期内拥有欧洲最具竞争力的能源期货价格之一,因此Ferrolobe正在与几家供应商谈判签署PPA合同,以确保未来几年西班牙的能源价格具有竞争力。
2021年,法国能源市场价格与欧洲其他国家一样遵循上涨趋势,2021年12月达到历史新高。与其他欧洲市场的不同之处在于,法国政府在法国维持了阿尔恩关税,允许能源消费者60%的消费有固定的能源价格与核电关税挂钩。在Ferrolobe的案例中,其余能源在2021年关闭,对冲价格远低于联营价格,这使我们在法国拥有一个非常有竞争力的最终能源价格,并且与联营价格脱钩。
2021年,我们在挪威的工厂的能源消耗的很大一部分是通过长期合同以非常有竞争力的价格获得的,其余的消耗是在Nord Pool进行的,但挪威的高可再生发电量,特别是我们工厂所在的地区,使Pool的价格成为欧洲最具竞争力的价格,并且没有受到天然气价格上涨的影响。
在美国,我们试图签订长期电力供应合同,这些合同重视我们中断负荷以实现合理费率的能力。过去,我们的电力供应合同带来了稳定的价格结构。在西弗吉尼亚州,我们与Brookfield Renewable Partners,LP签订了一份合同,从一个专门的水电设施到2025年12月,以固定费率提供我们平均45%的电力需求。我们在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州对非水力发电的需求主要通过提供有竞争力的费率的特殊合同来满足。在俄亥俄州,电力是按市场价格供应的。
在南非,能源价格由NERSA管理,价格上涨事先公开宣布,并从每年4月起实施。硅冶炼厂参与高峰时段的需求削减,并从月度电力账户中获得补偿。冬季的产量在高峰期大幅减少,以保持对全年生产成本的控制。
我们的矿热炉的电力消耗水平高度依赖于生产的产品,通常在以下范围内:(1)锰基合金生产1吨产品需要1.5至5.5兆瓦小时;(2)硅基合金生产1吨产品需要7至8兆瓦小时
50
目录表
(三)金属硅生产一吨产品大约需要12兆瓦小时。因此,持续获得低成本、可靠的电力来源对我们的业务至关重要。
采矿作业
储量
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对其披露规则的修正案,使矿业注册人的矿业权披露要求现代化,于2021年1月1日生效。修正案包括通过规范矿业注册人信息披露的S-K1300(“美国证券交易委员会矿业现代化规则”)。《美国证券交易委员会矿业现代化规则》取代了《美国证券交易委员会行业指南7》中对矿业注册人的历史财产披露要求,使披露更好地与国际行业和监管惯例接轨。
S-K 1300将矿产储量定义为已指示和测量的矿产资源的吨位和品位或质量的估计,合格人士认为这些资源可以作为经济上可行的项目的基础。更具体地说,它是已测量或指示的矿产资源中经济上可开采的部分,包括稀释材料和在开采或提取材料时可能发生的损失的补偿。已探明矿产储量是已测量矿产资源中经济上可开采的部分,只能通过已测量矿产资源的转换而产生。可能的矿产储量是指示的、在某些情况下是可测量的矿产资源的经济上可开采的部分。储量估计主要基于露头、战壕、详细采样和钻探研究中揭示的维度,由独立的第三方顾问(合格人士)作出。就可能的矿产储量而言,合资格人士对应用修正因数及吨位、品位或质量估计所得结果的信心低于对已探明矿产储量的分类,但仍足以证明,在本报告所述时,在合理的投资和市场假设下,开采该矿产储量在经济上是可行的。就已探明的矿产储量而言,合资格人士对应用修正因数所得的结果以及对吨位和品位或品质的估计有高度的信心。我们会不时检讨和重新评估这些估计数字。储量估计基于各种假设,这些假设中的任何重大变化都可能对Ferrolobe储量估计的准确性产生重大影响。
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目录表
下表列出了截至2021年12月31日的Ferrolobe矿山的摘要信息。
| ||||||||||||||
每年一次 | 生产 | 生产 | 生产 | 采矿 | ||||||||||
我的 | 位置 | 矿物 | 容量kt | 2021年,千吨 | 2020年千吨 | 2019年,千吨 | 恢复 | |||||||
索尼娅 |
| 西班牙(马尼翁) |
| 石英砂 |
| 150 |
| 125 |
| 89 |
| 108 | 0,4 | |
埃斯梅拉达 |
| 西班牙(瓦尔多·杜布拉) |
| 石英砂 |
| 50 |
| 25 |
| 19 |
| 27 | 0,4 | |
塞拉巴尔。 |
| 西班牙(韦德拉和博奎恩) |
| 石英砂 |
| 330 |
| 300 |
| 184 |
| 219 | 0,2 | |
SamQuarz |
| 南非(德尔马斯) |
| 石英岩 |
| 1,000 |
| 601 |
| 586 |
| 787 | 0,7 | |
马哈勒 |
| 南非(林波波) |
| 石英砂 |
| 80 |
| 24 |
| 25 |
| 88 | 0,5 | |
鲁德普特 |
| 南非(林波波) |
| 石英砂 |
| 50 |
| — |
| — |
| 7 | 0,5 | |
克利普丹堡 |
| 南非(林波波) |
| 石英砂 |
| 50 |
| 30 |
| 34 |
| 362 | 0,6 | |
AS&G草甸坑 |
| 美国(阿拉巴马州) |
| 石英岩 |
| 300 |
| 242 |
| 257 |
| 257 | 0,4 | |
|
|
|
|
| 2,010 |
| 1,346 |
| 1,194 |
| 1,855 |
| ||
莫斯利·盖普 |
| 美国(肯塔基州) |
| 煤炭(活跃) |
| 400 |
| — |
| — |
| — | 0,7 | |
戴维斯克里克 |
| 美国(肯塔基州) |
| 煤炭(活跃) |
| 240 |
| 3 |
| 3 |
| — | 0,7 | |
5号原木小屋 |
| 美国(肯塔基州) |
| 煤炭(活跃) |
| 168 |
| 156 |
| 156 |
| — | 0,6 | |
砖厂 | 美国(肯塔基州) | 煤炭(非活动) | 200 | — | — | — | 0,7 | |||||||
金伯利 | 美国(肯塔基州) | 煤炭(非活动) | 100 | — | — | — | 0,6 | |||||||
班尼特分支 | 美国(肯塔基州) | 煤炭(非活动) | 100 | — | — | — | 0,7 | |||||||
贝恩三号分行 | 美国(肯塔基州) | 煤炭(非活动) | 60 | — | — | — | 0,5 | |||||||
竖琴小溪4A | 美国(肯塔基州) | 煤炭(非活动) | 100 | — | — | — | 0,6 | |||||||
|
|
|
|
| 1,368 |
| 159 |
| 159 |
| — |
| ||
久经考验 | 很有可能 | |||||||||||||
储量 | 储量 | 采矿 | 每个BTU | 期满 | ||||||||||
我的 | MT(1) | MT(1) | 方法 | 储备品级 | lb. | 生活(2) | 日期(3) | |||||||
索尼娅 | 1.71 |
| 0.8 | 露天矿 |
| 冶金 |
| 不适用 |
| 18 |
| 2069 | ||
埃斯梅拉达 | 0.05 |
| 0.13 | 露天矿 |
| 冶金 |
| 不适用 |
| 7 |
| 2029 | ||
塞拉巴尔。 | 3.37 |
| 1.6 | 露天矿 |
| 冶金 |
| 不适用 |
| 18 |
| 2038 | ||
SamQuarz | 7.03 |
| 19.5 | 露天矿 |
| 冶金与玻璃 |
| 不适用 |
| 37 |
| 2039 | ||
马哈勒 | — |
| 3.0 | 露天矿 |
| 冶金 |
| 不适用 |
| 30 |
| 2035 | ||
鲁德普特 | — |
| 0.02 | 露天矿 |
| 冶金 |
| 不适用 |
| 1 |
| 2028 | ||
克利普丹堡 | — |
| 1.0 | 露天矿 |
| 冶金 |
| 不适用 |
| 2 |
| 2021 (4) | ||
AS&G草甸坑 | 3.20 |
| — | 表面 |
| 冶金 |
| 不适用 |
| 10 |
| 2027 | ||
15.36 |
| 26.05 |
|
|
|
|
|
| ||||||
莫斯利·盖普 | 1.5 |
| — | 表面 |
| 冶金 |
| 14,000 |
| 4 |
| 2025 | ||
戴维斯克里克 | 0.5 |
| — | 表面 |
| 冶金 |
| 14,000 |
| 3 |
| 2023 | ||
5号原木小屋 | 0.6 |
| — | 地下 |
| 冶金 |
| 14,000 |
| 3 |
| 2023 | ||
砖厂 | 0.4 | — | 表面 | 冶金 | 14,000 | 2 | 2023 | |||||||
金伯利 | 0.5 | — | 表面 | 冶金 | 14,000 | 5 | 2026 | |||||||
班尼特分支 | 1.7 | — | 地下 | 冶金 | 14,000 | 15 | 2036 | |||||||
贝恩三号分行 | 3.6 | 2.9 | 地下 | 冶金 | 14,000 | 25 | 2042 | |||||||
竖琴小溪4A | 1.2 | 1.3 | 地下 | 冶金 | 14,000 | 12 | 2029 | |||||||
10.00 | 4.20 |
(1) | 估计可采储量、已探明储量和可能储量是指可供内部使用或出售给冶金级或玻璃级客户的产品吨数。采矿恢复是基于每个特定地点的历史产量。我们根据在当前情况下能够维持平均生产率的年数来估算我们允许的开采年限。 |
(2) | 目前估计的矿井寿命(以年为单位)。 |
(3) | Ferrolobe采矿特许权的到期日。 |
(4) | 到期日与上一次批准的采矿许可证有关,涉及克利普丹堡农场内的一个区域。新采矿权的申请尚未获得批准,最后一份采矿许可证已提交,有效期为1年,至2022年底。 |
Ferrolobe认为其Conitina和Conitina Segunda矿是矿业管理局于2018年3月正式批准成立的Coto Minero合法支持的单一采矿项目。此外,Ferrolobe目前持有所有必要的许可证,可以在其Conitina矿开始生产。尽管Ferrolobe尚未获得西班牙矿务局对其2022年年度采矿计划的正式批准,但法律上并未阻止我们根据完全授权的2021年年度采矿计划在该地区开始采矿作业。
52
目录表
因此,Conitina矿的储量被认为是可能的储量,下表列出了Conitina和Conitina Segunda矿的概要资料:
可采储量 | ||||||||||||||
|
|
| 采矿 |
| 久经考验 |
| 很有可能 |
|
| 采矿 | ||||
我的 | 位置 | 矿化 | 恢复 | Mt.(1) | Mt.(1) | 后备品位 | 方法 | |||||||
角壳藻和角壳藻 |
| 西班牙(O Vicedo) |
| 石英砂 |
| 0.35 |
| — |
| 0.97 |
| 冶金 |
| 露天矿 |
(1) | 对可采可能储量的估计是指可供内部使用或冶金级并可交付给Ferrolobe客户的产品吨数。 |
Ferrolobe在西班牙(Cristina和Merlán)拥有额外的采矿权,但随着西班牙矿务局分别于2015年9月和2017年12月开始取消Merlán和Cristina的采矿权,这些矿山目前都没有生产或正在进行矿山开发活动。西班牙矿务局完成了我们在特拉斯蒙特采矿权的注销程序。Ferrolobe不认为委内瑞拉的某些矿场(La Candelaria、El Manteco和El Merey)是采矿资产,因为这些矿藏已经完全耗尽,而且鉴于委内瑞拉目前的经济和政治环境,在这些地点很难获得新的采矿权。
西班牙采矿特许权
角壳藻
Conitina采矿权之前属于Cuarzos Industriales S.A.U,该公司于1979年获得了采矿权。1996年,Ferrolobe从葡萄牙水泥制造商Cimpor手中收购了该公司以及Conitina采矿特许权。在进行了适当的采矿研究并证实了该地区的采矿潜力后,1997年将Conitina Segunda采矿特许权授予Cuarzos Industriales S.A.U,为期30年。Conitina特许权于2009年到期,Cuarzos Industriales S.A.U申请延长特许权,并要求主管当局将特许权与Conitina Segunda合并。对合并请求的法律支持是,这两个采矿权都适用于一个独特的石英矿床。该批准于2018年3月正式获得当局批准。Cuarzos Industriales S.A.U是目前在Conitina开采的财产的所有者。Conitina特许权覆盖的面积为497公顷。
索尼娅
索尼亚采矿权之前属于Cuarzos Industriales S.A.U,该公司于1979年获得了采矿权。1996年,Ferrolobe从葡萄牙水泥制造商西姆泊手中收购了Cuarzos Industriales S.A.U,后者是目前在索尼亚开采的资产的所有者,以及索尼亚的采矿特许权。索尼亚采矿特许权覆盖的面积为387公顷。特许权将于2069年到期。
埃斯梅拉达
最初的Esmeralda采矿特许权是在进行了适当的采矿研究并向有关公共当局证明了该地区的采矿潜力后,于1999年授予南非Cuarzos Industriales公司的,该公司是目前在Esmeralda开采的财产的所有者。埃斯梅拉达采矿特许权覆盖的面积为84公顷。特许权将于2029年到期。
塞拉巴尔
Serrabal采矿特许权最初于1978年授予Rocas,Arcillas y Minerales S.A.。Ferrolobe于2000年获得了该公司的控制权,该公司目前拥有Serrabal采矿特许权以及Serrabal采矿特许权。罗卡斯,Arcillas y Minerales,S.A.已申请续签特许权。根据适用采矿当局批准的一项临时措施,Rocas Arcillas y Minerales S.A.获准继续采矿。
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目录表
在就特许权的续期作出最终决定之前,无限期地在塞拉巴尔开展业务。如果续期获得批准,特许权将于2038年到期。Serrabal采矿特许权覆盖的面积为861公顷。
卡巴内塔斯
适用于Cabanetas石灰石采石场的采矿权授予程序和税收条例与适用于西班牙其他Ferrolobe矿的采矿权授予程序和税收条例略有不同,因为Cabanetas被归类为采石场而不是矿山。Ferrolobe目前正在根据一项许可证决议经营Cabanetas采石场,该决议授权延长原采矿特许权,该特许权由主管采矿当局于2013年发布。宽限期为30年,因此,特许权将于2043年届满。从Cabanetas采石场提炼出的石灰石原本打算用于辛卡蒙松电冶厂。然而,由于新的冶金技术要求这种产品的消耗量较低,卡巴内塔斯石灰石的大部分通常销往土木工程和建筑行业。近几年,Cabanetas采石场的生产水平大幅下降,主要是由于当地建筑业的困难。
采矿财产所在的土地由Mancomunida de Propietario de fincas as Sierras拥有,根据1950年签订的租赁协议,该采矿财产所在的地块被出租给FerroAtlantica del Cinca S.L.,该协议随后于2000年重述,并将于2020年到期。租赁协议已延长至2050年。为了保留租约,FerroAtlantica del Cinca S.L.向房东支付的年费目前相当于从该矿开采出的每吨石灰石0.15欧元。该采石场占地约180公顷。在目前的特许区扩展期间,受计划开发影响的面积为6.9公顷。
有关适用于采矿特许权的西班牙法规以及环境和其他法规的更多信息,请参见“-适用于Ferrolobe采矿业务的法律和法规-西班牙”。
南非矿业权
塔巴·楚厄矿业德尔马斯业务
SamQuarz采矿权于1997年从最初的所有者南非玻璃控股(Pty)有限公司和Samancor Limited转让给SamQuarz(Pty)Ltd.(“SamQuarz”)。2009年,矿产资源部长将当时现有的SamQuarz采矿权转换为新的秩序采矿权,30年后将于2039年到期。2012年,FerroAtlántica获得了SamQuarz的控制权和采矿权。2014年底,SamQuarz的采矿权从SamQuarz转让给其唯一股东Thaba Chueu矿业(Pty)有限公司(“Tcm”)。2017年,目前在德尔马斯开采的财产的所有权从SamQuarz转移到Tcm。萨姆夸兹矿覆盖的总面积为118.1公顷。该矿向南非的Ferrolobe冶炼厂供应一些矿石,但主要是向整个南非玻璃制造业和当地的其他冶金业务供应弗林特砂。
马哈勒
Mahale是国有土地,由Mahale社区合法占领。Thaba Chueue矿业公司目前根据与Majeje传统局达成的一项协议租用这块土地,并在该地区经营采矿业务,采矿权由Thaba Chueue矿业公司拥有并向其发放许可证。最新的矿业权许可证于2014年12月由矿产资源部颁发,并于2016年初在矿业权证办公室登记。许可证的有效期为20年,将于2035年到期。马哈勒矿总占地面积329.7公顷。Thaba Chueue矿业公司与Majeje传统局之间的租赁协议将在整个采矿权有效期内有效,或只要承租人开采在经济上可行。根据租赁协议,以特许权使用费的形式向出租人支付每吨10兹拉尔的月租金。由于Polokwane冶炼厂于2019年7月停产,Mahale矿的采矿量大幅减少,但仍在继续以最低可行产量向eMalahleni冶炼厂供应低碱性石英。
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目录表
鲁德普特
Roodepoort采矿权由Ferrolobe的子公司硅冶炼厂(Pty.)有限公司(“硅冶炼厂”)持有,采矿权将于2028年到期。2009年,硅冶炼厂根据2004年生效的《南非矿产和石油资源开发法》(“MPRDA”)申请将采矿权转换为新的采矿权。新采矿权已被授予,并对我们在Roodeport矿的采矿活动持续有效,直至。硅冶炼厂目前正在将这一采矿权转让给其采矿子公司Thaba Chueue Mining,以便在南非的所有许可证和许可证都由该实体持有。
Roodepoort矿覆盖的总面积为17.6公顷。矿区包括鹅卵石区和块状区。Roodepoort矿所在的土地归Alpha Sand所有,Alpha Sand还作为硅冶炼厂的承包商进行所有采矿作业。已达成协议,Alpha Sand经营该矿,而硅冶炼厂根据硅冶炼厂的石英需求购买从Alpha Sand开采的石英,价格根据生产成本和柴油的增加每年进行审查。与Alpha Sand的协议将在采矿权到期或在该地区开采石英在经济上不再可行时终止。采矿活动于2019年7月暂停,当时决定停止Polokwane冶炼厂的生产,并与当局达成协议,合法地暂停开采活动,直至金属硅市场显着复苏,以便重新启动Polokwane冶炼厂。如果冶炼厂不能在不久的将来重新启动,则必须进行全面修复作业,并得到DMRE的批准。
克利普丹堡
克里普丹堡所在的土地为硅冶炼厂所有。硅冶炼厂提交的采矿权申请被驳回。采矿作业仅限于批准用于石英矿开采的采矿许可证,包括区块矿区。随着大量区块储量的建立,2021年启动了新的采矿权申请,目前的采矿许可证延长至2022年12月。
有关南非适用于采矿特许权的法规以及环境和其他法规的更多信息,请参阅“-适用于Ferrolobe采矿业务的法律和法规-南非”。
法国矿业权
Soleyron
FerroPem,SAS是Ferrolobe的子公司,拥有整个Soleyron矿区7.5公顷的面积。圣希波利特德蒙泰古市拥有剩余的12.9公顷土地。2015年2月,SA的FerroPem与该市签订了一项为期五年的租赁和特许权使用费协议。协议的生效日期和相关期限与2015年3月授予SAS的FerroPem的县授权续签的生效日期和期限不谋而合。随着可采储量的结束,该矿的运营于2016年12月终止,没有请求延长许可证。与市政府的租赁和特许权使用费协议于2016年12月终止。该遗址的修复工作预计将于2022年进行。
美国和加拿大的采矿权
煤,煤
截至2021年12月31日,我们有三个活跃的煤矿(两个露天煤矿和一个地下煤矿)位于肯塔基州的诺克斯、惠特利和贝尔县。我们还在肯塔基州和阿拉巴马州有五个不活跃的允许开采的煤矿。我们所有的煤矿都是租赁的,租期从2年到40年不等。大部分煤炭生产由本公司生产金属硅和硅基合金的设施消耗。截至2021年12月31日,我们估计我们已探明和可能的储量约为14,200,000吨,按目前的运营水平计算,平均允许使用年限约为35年。目前的运营水平是根据三年的年平均生产率确定的。储量估计是由我们的地质学家做出的,
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目录表
工程师和第三方主要根据钻探研究进行。我们会不时检讨和重新评估这些估计数字。储量估计是基于各种假设,这些假设的任何重大变化都可能对我们储量估计的准确性产生重大影响。
我们目前在肯塔基州有两个煤炭加工设施,其中一个处于停产状态。该现役设施每年加工约50万吨煤炭,产能为250万吨。平均煤炭加工回收率约为65%。
石英岩
我们在阿拉巴马州朗德斯伯勒有一个露天石英开采业务。它有洗衣厂的设施。我们还在魁北克的Saint-Urbain有开采石英岩的特许权(由第三方矿商经营)。这些矿山供应了我们北美业务对石英岩的很大一部分需求。
适用于Ferrolobe采矿作业的法律法规
西班牙
在西班牙,采矿特许权的平均期限为30年,可再延长30年,最长可达90年。为了延长特许期,特许权公司必须向主管公共当局提出申请。申请书必须在特许权期限届满前三年提出,必须附有一份详细的报告,说明矿藏的连续性和开采这种矿藏的技术能力,以及储量估计、特许权有效期内的总体采矿计划和开采和处理技术的详细说明。对于一家定期开采特许权的矿业公司来说,续签过程很简单。更新的主要障碍是缺乏采矿活动和法律冲突。每年1月,为了维持采矿特许权的有效性,必须向主管公共当局提交年度采矿计划。这份文件必须详细说明这一年要开展的工作。
关于Ferrolobe在西班牙的采矿作业适用的环境要求,Serrabal、Esmeralda、Conitina和Conitina Segunda均须遵守由相关环境主管部门发布的、专门针对相关矿山的环境特征的“环境影响声明”(或“EIS”)。《环境影响报告书》要求遵守较高的环境标准,并以采矿特许权申请人就每个采矿项目进行的环境影响研究为基础。这是几个公共行政部门,包括文化、考古、景观、城市规划、卫生、农业、水和工业行政部门协商过程的结果。《环境影响报告书》规定了申请者需要满足的所有条件,包括保护空气、水、土壤、动植物、景观、文化遗产、修复以及这些要素之间的相互作用。《环境影响报告书》涵盖采矿活动、辅助设施和在每个矿场确定的周界内进行的堆放活动,并包括一项监督和环境监测方案。有关当局定期核查其遵守情况。
SONIA受到“恢复计划”的约束,该计划规定的环境要求没有环境影响报告书那么严格,主要目的是确保以环境友好的方式适当恢复采矿活动产生的新区域。恢复计划由采矿特许权申请人与该地区的采矿项目一起提交,供有关当局批准。有关开采项目的信息,包括作业面积、年产量、方法和操作系统,以及设计的坑顶和坑底水平,都包括在修复计划中。
除Cabanetas以外的所有矿场还需要获得相关公共行政部门的授权,才能排放矿场用水。这一授权受某些条件的制约,包括在进行任何此类排放之前对水进行分析。此外,在向主管采矿当局提交年度采矿计划时,Ferrolobe必须包括一份环境报告,说明该年内开展的所有环境行动。当局能够在年度检查中监督此类行动。因为卡巴内塔斯被归为
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目录表
作为采石场而不是矿山,环境要求通常不那么严格,不需要环境报告。卡巴内塔斯的环境许可证包括在采矿许可证中,并在采矿当局批准的年度工作计划和年度恢复计划中正式确定。
与Ferrolobe在西班牙的矿山有关的主要经常性付款义务涉及每年应缴纳的税款,该税款是根据向当局提供的相关年度采矿计划中所列预算计算的。此外,除Cabanetas外,每年根据矿产延期向管理局缴纳少量地表税。征税也适用于每个矿场的用水量,只要相关公共行政部门要求,就会不定期缴纳。
南非
在南非,采矿权的有效期最长为30年,每次续期最长可续期30年。在授予和续展采矿权之前,主管当局必须对预期采矿作业人的技术和财政能力以及该作业人打算采矿所依据的采矿工作计划感到满意。此外,在开始挖掘之前,必须由有资格的人制定和实施物种拯救、重新安置和重新引入计划,必须由有资格的人制定详细的植被和栖息地和恢复计划,并且必须在开始挖掘之前获得南非遗产资源局的许可。采矿权持有人还必须为其采矿作业编制一份劳动和社会计划,并遵守与人力资源开发、就业公平、住房和生活条件、员工的健康和安全以及水的使用等有关的某些额外的监管要求,这些要求必须获得许可。
采矿权的一个条件是,持有者以有竞争力的市场价格处置所有矿物及其开采所得的产品,这意味着在所有情况下都是非歧视性价格或非出口平价。如该等矿物出售予任何作为采矿权持有人的联属或非联属代理或补贴的实体,或由采矿权持有人直接或间接控制,则该购买者必须无条件以具竞争力的市场价格以书面承诺处置该等矿物及其任何产品及由该矿物生产的任何产品。未经矿产资源部部长书面同意,不得对矿业权、股权、股权、权利或合资企业的权益或参与,或公司、封闭公司或合资企业的控股权进行担保、让与、转让、抵押、出租、转租、转让、转让或以其他方式处置,但变更上市公司控股权的情况除外。
适用于南非采矿作业的环境要求大多载于《MPRDA》。根据《采矿权保护条例》,为了获得勘察许可和实际采矿权,申请者必须制定经批准的环境管理计划,根据该计划,除其他外,在采矿权存续期内沉入或挖出的所有钻孔、挖掘和开口必须由采矿作业者密封、关闭、围栏和确保安全。在健康和安全问题、废物管理和用水方面也有进一步的环境要求。MPRDA还要求采矿权申请者对感兴趣的区域进行环境影响评估,并提交环境管理计划,其中除其他外,列出有关受影响环境的基线信息,以确定保护、补救措施和环境管理目标,并说明申请人打算以何种方式修改、补救、控制或停止任何导致污染或环境退化的行动、活动或过程,遏制或补救污染或污染物降解和迁移的原因,并遵守任何规定的废物标准或管理标准或做法。此外,申请者必须提供足够的保险、银行担保、信托基金或现金,以确保有足够的资金开展商定的工作计划,并用于修复、管理和补救对感兴趣地区的任何负面环境影响。矿业权持有人必须对环境管理计划进行持续监测,对计划进行绩效评估,并编写并向主管当局提交绩效评估报告,评估报告的频率必须符合环境管理计划的批准, 或每两年或按主管当局以书面同意的其他方式。矿场关闭费用每年进行评估和报告,但通常只在矿场关闭时发生。
采矿权持有人还必须遵守一项名为黑人经济赋权(BEE)的重要政府法规,这是南非政府为纠正某些种族不平等而发起的一项计划。在……里面
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目录表
为了授予采矿权,采矿公司必须与矿产和石油资源部就某些与蜜蜂有关的条件达成一致。这些条件除其他事项外,涉及公司的所有权和就业权益,并要求提交社会和劳工计划。如不遵守上述任何一项条件,除其他事项外,可能会影响采矿公司保留采矿权或在矿业权期满后续期的能力。此外,受BEE约束的公司必须每年对业务的几个方面进行BEE评级审计,包括黑人所有权、管理层控制、就业公平、技能发展、优惠采购、企业发展和社会经济发展。BEE评级审计的糟糕表现可能会对该公司与其他公司做生意的能力产生负面影响,以至于一家公司的低评级可能会降低其业务伙伴的评级。
采矿权须向税务机关--南非税务局缴纳特许权使用费。这种付款一般在每年6月30日和12月31日之前支付,并在特许权公司的年度财务报表获得批准后支付。
法国
在法国,采矿权需要获得州政府的授权。授权书提供了采矿经营者及其分包商运营矿山必须遵守的所有要求的细节,包括环境要求。这些要求主要涉及考古、水保护、空气污染、噪音控制、视觉影响和安全问题。该授权书还载有在采矿作业结束后对土地进行补救的要求,包括由采矿经营者提供适当的财政担保。管理局和地方环境委员会定期检查煤矿,这些委员会由相关市政当局、管理局、几个协会和采矿经营者的代表组成,必须至少每年举行一次会议。
美国
1969年《煤矿健康和安全法》和1977年《联邦矿山安全和健康法》对采矿作业的所有方面规定了严格的安全和健康标准。此外,我们运营地下和露天煤矿的肯塔基州也有州煤矿安全和健康法规。矿山安全与健康管理局(“MSHA”)检查矿场并执行安全法规,公司必须遵守持续向MSHA提交的监管报告。采矿作业需要大量的政府许可、许可证或批准。为了获得采矿许可和国家监管部门的批准,我们必须提交一份复垦计划,以便在采矿作业完成后,将被开采的财产恢复到以前或更好的状态、生产性用途或其他允许的状态。我们还必须建立符合国家要求的履约保证金,以确保我们在填海方面的财政义务,包括拆除采矿结构和池塘、回填、重新分级和重新植被。
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目录表
客户和市场
下表详细列出了Ferrolobe在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内按地理终端市场划分的收入细目。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
美利坚合众国 | 515,095 | 404,633 | 533,764 | |||
欧洲 |
|
|
| |||
西班牙 | 251,528 | 133,370 | 183,969 | |||
德国 | 292,774 | 191,107 | 249,911 | |||
法国 | 130,811 | 79,491 | 109,513 | |||
意大利 | 76,721 | 42,067 | 99,796 | |||
其他欧盟国家 | 176,046 | 88,443 | 220,475 | |||
在欧洲的总收入 | 927,880 | 534,478 | 863,664 | |||
世界其他地区 | 335,933 | 205,323 | 217,794 | |||
总计 | 1,778,908 | 1,144,434 | 1,615,222 |
客户群
我们在主要产品类别中拥有多元化的客户基础。我们与客户建立了长期的关系,这是基于我们提供的产品的广度和质量,以及我们经常提供比我们的竞争对手更低成本和更可靠的供应选择的能力,这些竞争对手没有位于客户设施或生产能力附近的生产设施来满足特定客户的要求。我们向六大洲30多个国家的客户销售我们的产品,尽管我们最大的客户集中在美国和欧洲。我们与排名前30位的客户的平均关系超过10年,在某些情况下,这种关系可以追溯到30年前。
在截至2021年12月31日的一年中,Ferrolobe的十大客户约占Ferrolobe综合销售额的48.1%。2021年,与陶氏有机硅公司对应的销售额占公司销售额的12.2%。在截至2020年12月31日的一年中,Ferrolobe的十大客户约占Ferrolobe综合销售额的50.7%。2020年,与陶氏有机硅公司相对应的销售额占公司销售额的13.2%。
在截至2021年12月31日的一年中,我们冶金部门约59%的销售额面向欧洲客户,约28%面向美国客户,约13%面向世界其他地区。
客户合同
我们的合同战略寻求锁定大量收入,同时保持灵活性,以从任何价格上涨中受益。我们的金属硅、锰基铁合金和硅基铁合金通常按年度和季度合同销售。从历史上看,我们的目标是在下一个日历年度的第四季度收缩大约50%-65%的金属硅、锰基铁合金和硅基铁合金的产量。通常,约40%的合同产量是固定价格的,而其他60%的合同产量是与基准价格挂钩的。
我们剩余的金属硅、锰基铁合金和硅基铁合金产品按季度合同或现货出售。通过现货销售,我们能够利用溢价迅速交货。我们相信,我们多样化的合同组合使我们能够锁定大量收入,同时也使我们能够保持灵活性,并从意想不到的价格和需求上涨中受益。鉴于目前的现货价格和当前的市场动态,我们希望以更短的期限签订2022年的合同,以便从预期的价格上涨中受益。
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销售和市场推广活动
Ferrolobe的大多数硅产品通常是以年度或长期合同的形式销售给有机硅生产商,主要是以1个月至6个月的合同销售铝生产客户。所有合同一般都包括一个基于现货市场价格和其他要素的成交量框架和价格公式,包括生产成本和溢价。Ferrolobe还向没有签订合同的客户进行现货销售,并通过季度协议以通常反映市场现货价格的价格进行销售。此外,Ferrolobe销售的某些高质量产品的价格与构成这些产品的金属或合金的市场价格并不直接相关。
除了基于锰的业务外,Ferrolobe的绝大多数产品都是由其在西班牙、法国、美国和德国以及在Ferrolobe运营的所有国家和地区的销售队伍直接销售的。对于以锰为基础的业务,Glencore和Ferrolobe根据独家代理协议运营,在全球范围内营销Ferrolobe的锰合金产品,并采购锰矿供应Ferroglobal的工厂。
竞争
在金属硅、锰和硅基合金以及特种金属市场上,最重要的竞争因素是价格。其他因素包括化学和物理规格随时间的一致性和供应的可靠性。
金属硅、锰基和硅基合金和特种金属市场是竞争激烈的全球市场,供应商能够接触到不同地理位置的客户,而本地业务通常是次要优势。在金属硅市场,Ferrolobe的主要竞争对手包括中国生产商,这些生产商的产能超过了全球总需求。除中国生产商外,Ferrolobe的竞争对手还包括:挪威金属硅、硅铁、铸造产品、硅烟、碳产品及能源制造商Elkem;专门从事有机硅及硅基技术生产的美国陶氏化学公司;全球领先的铝及硅金属生产商俄罗斯铝业公司;巴西金属硅及硅铁生产商Rima;巴西硅生产商Liasa及Minas Ligas;生产硅的德国化工企业Wacker;专门从事硅生产的澳大利亚公司Simcoa Operations;以及波斯尼亚、冰岛、德国、马来西亚及泰国其他几家规模较小的公司。
在锰和硅合金市场,Ferrolobe的竞争对手包括在澳大利亚、加纳和乌克兰开展业务的乌克兰公司Privat Group;法国采矿和冶金集团Eramet;世界上最大的硅基合金生产商之一俄罗斯CHEMK工业集团;在澳大利亚和南非都有业务的全球矿业公司South 32(前身为必和必拓);总部位于巴西的采矿和金属集团淡水河谷;马来西亚的Asia Minerals和OM Holdings以及挪威的Elkem。
在硅烟市场,Ferrolobe的主要竞争对手是Elkem。
Ferrolobe致力于成为一家高效率、低成本的生产商,提供具有竞争力的价格,并参与生产过程,捕获其大部分生产副产品,以供重复使用或转售。此外,通过对其在西班牙、美国、加拿大和南非的石英矿以及在美国的冶金煤矿的垂直整合,Ferrolobe确保了一些在金属硅、锰基和硅基合金以及特殊金属生产过程中必不可少的高质量原材料的获得,并能够获得相对于一些竞争对手的竞争优势,因为它减少了这些原材料对其成本基础的贡献
研发(R&D)
Ferrolobe专注于不断开发其技术,以努力改进其产品和生产工艺。Ferrolobe还与西班牙、法国和世界其他国家的各种大学和研究机构签订了合作协议。以下是Ferrolobe正在进行的重大研究和开发项目的说明。
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目录表
ELSA电极
Ferrolobe已经在内部开发了一项用于金属硅电炉的电极专利技术,并已能够将其出售给全球几家主要的硅生产商。这项被称为ELSA电极的技术提高了金属硅生产过程中的能源效率,并消除了对铁的污染。Ferrolobe已授权这些生产商在向Ferroglobal支付特许权使用费的情况下使用Elsa电极。为了保持这一发明的最新水平,不断地进行改进。
太阳能级硅
Ferrolobe寻求通过一种新的、可能具有成本效益的电冶工艺来生产纯度超过99.9999%的太阳能级金属硅。传统的化学工艺往往成本高昂,涉及高能耗和可能对环境有害的工艺。这项新技术完全由Ferrolobe在其研发设施的早期阶段开发,旨在降低与生产太阳能级硅相关的成本和能源消耗。
2016年,FerroAtlántica与Aounka Photovoltaic Group,S.L.(“Aounka”)签订了一个项目,为升级的冶金级(“UMG”)太阳能硅制造厂进行可行性研究和基础工程。于二零一六年十二月二十日,Grupo FerroAtlántica,S.A.U及其若干附属公司与Blue Power Corporation、S.L.(“Blue Power”)及Aounka订立合资协议(“Solar JV协议”),就成立及营运一家合资企业以生产UMG太阳能硅为目的。为了推进该项目,FerroAtlántica从西班牙工业和能源部获得了一笔本金约4500万欧元的贷款,用于建设UMG硅厂。由于全球太阳能级硅(或多晶硅)的市场环境,公司于2018年底暂停了对该项目的投资,同时保留了技术和技术诀窍,以便能够在市场情况发生变化时最终完成工厂的建设。2019年7月,Solar合资协议终止。见下文项目7.B--关联方交易--奥尤里卡和Solar合资企业。
高价值粉末--锂离子电池
Ferrolobe启动了高价值粉末项目,旨在生产基于硅基的、为高端应用量身定制的产品。在各种目标应用中,锂离子电池的阳极市场特别有吸引力。在这一特定领域,Ferrolobe已经建立了几个合作伙伴关系和技术合作,以开发成功的研发解决方案,通过添加硅来增强锂离子电池负极的能量容量。
为太阳能级硅项目开发的技术的一个重要部分被用于这个新项目,使Ferrolobe在这一新兴业务中获得量身定制的解决方案方面具有优势,并将极低碳足迹的产品推向市场。与此同时,在过去的几年里,与特定研磨技术相关的新知识的开发使Ferrolobe在这一新市场中处于有利地位。
无论如何,Ferrolobe创新团队正在进行新的研发工作,以开发能够满足新一代电池要求的新产品。
专有权利和许可
Ferrolobe的大部分知识产权由专有技术和商业秘密组成。Ferrolobe的知识产权战略专注于开发和保护专有技术和商业秘密,这些秘密通过员工和第三方保密协议以及物理安全措施来维护。尽管Ferrolobe拥有一些专利技术,但我们认为,公司的业务和盈利能力并不从根本上依赖专利技术,在某些情况下,专利过程中隐含的公布可能会损害Ferrolobe保护其专有信息的能力。
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目录表
监管事项
环境、健康和安全
Ferrolobe在世界各地经营设施,受外国、国家、地区、省和地方的环境、健康和安全法律法规的约束,其中包括有关向环境排放材料、危险物质的产生、使用、储存和处置、水的提取和使用、土地使用、回收和补救以及Ferrolobe员工的健康和安全的要求。这些法律和法规要求Ferrolobe必须获得政府当局的许可才能开展其受监管的活动,这些当局可能会修改或撤销这种许可。
尽管Ferrolobe过去或现在并不知道有任何重大违规行为,但Ferrolobe可能并未始终完全遵守此类法律、法规和许可。不遵守这些法律、法规和许可可能会导致监管机构对行政、民事和刑事处罚或其他制裁进行评估,施加进行补救或升级或安装污染或粉尘控制设备的义务,发布限制或阻止Ferrolobe活动的禁令,就人身伤害或财产损失提出法律索赔,以及其他责任。
根据这些法律、法规和许可,Ferrolobe还可能对因工业事故、人类接触危险物质或与Ferrolobe当前或以前的运营或财产有关的环境破坏而产生的任何后果承担责任。未来,环境、健康和安全法律可能会变得更加严格。Ferroglobal购买保险来承担这些潜在的责任,但遵守当前和未来的环境、健康和安全法律的成本,以及它过去或未来因释放或接触危险物质而产生的责任,可能会超过投保、预算或预留的金额,并对Ferroglobal的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
一些环境法评估了现任或前任不动产所有人或经营者在清除或补救有害物质方面的费用。除了由外国、国家、省和地方机构、邻居、雇员或其他第三方提起的清理、收回成本或赔偿行动外,还可能就存在或释放危险物质提出人身伤害、财产损失或其他私人索赔。环境法往往规定责任,即使所有者或经营者不知道或不导致危险物质的释放。安排处置或处理危险物质的人员也可负责清除或补救这些物质的费用。即使这些人从未拥有或经营过处置或处理设施,他们也可以负责清除和补救费用。此外,这些不动产的所有者或经营者以及安排处置或处理危险物质的人可能要对自然资源的损害负责。
在国际、国家、地区、省级和地方各级政府制定或正在审议的各种法律和条例限制二氧化碳和其他温室气体的排放,或可能导致与之相关的额外成本。这些立法和法规的发展可能会导致Ferrolobe产生物质成本,以减少其运营中的温室气体排放(通过增加环境控制设备或淘汰和更换现有设备),或获得排放津贴或信用,或导致因此类排放而产生的物质税、费用或其他政府征收。此外,这种发展可能会对Ferrolobe的运营产生间接影响,这可能是实质性的。例如,它们可能会对发电机施加显著的额外成本或限制,这可能会导致能源成本的实质性增加。
有关适用于Ferrolobe采矿作业的监管事项摘要,请参阅“-适用于Ferrolobe采矿作业的法律和法规”。
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能源和发电
Ferrolobe在法国运营水电站,受能源、环境、健康和安全法律法规的约束,包括那些管理发电、水和河流流域的法律和法规。这些法律和法规要求Ferrolobe获得政府当局的许可,这些当局可能会修改或撤销许可。
贸易
Ferroglobal受益于反倾销和反补贴税令以及法律,这些法律通过对来自某些国家的不公平贸易进口商品征收特别关税来保护其产品。作为定期和五年审查的结果,这些命令可能会被修改、撤销或撤销。
在美国,最终反倾销或反补贴税实际上涵盖了从中国、俄罗斯、波斯尼亚和黑塞哥维那、冰岛和哈萨克斯坦进口的金属硅,从马来西亚进口的初步关税生效。
2020年6月,Globe Specialty Metals,Inc.(“GSM”)向美国商务部(Commerce)和美国国际贸易委员会(ITC)请愿,要求阻止波斯尼亚和黑塞哥维那、冰岛、马来西亚和哈萨克斯坦的金属硅生产商向美国销售倾销和不公平补贴的金属硅。这些案件都取得了成功,2021年4月,商务部对所有来自波斯尼亚和黑塞哥维那和冰岛的进口商品发布了正式的反倾销令,并对所有从哈萨克斯坦进口的商品发布了正式的反补贴税令。2021年8月,对所有从马来西亚进口的产品发布了正式的反倾销税令。这些命令将至少保留五年。对哈萨克斯坦和波斯尼亚和黑塞哥维那裁决的上诉目前正在美国国际贸易法院待决。此外,在2020年6月,在商务部和ITC确定撤销该命令将导致持续或反复的倾销和对美国产业的损害后,俄罗斯反倾销税令又延长了五年。同样,2018年6月,在ITC和商务部认定撤销针对中国进口金属硅的命令将分别导致持续或反复的倾销和对美国产业的损害后,中国反倾销税令再延长五年。
在加拿大,针对从中国进口的金属硅征收的反倾销和反补贴税已经生效。2019年8月22日,对加拿大涵盖从中国进口的金属硅的反倾销/反补贴税令的到期审查结束。作为这一程序的结果,该订单又延续了五年,结果是反倾销和反补贴税继续适用于从中国进口到加拿大的金属硅。
在欧盟,反倾销税适用于从中国进口的金属硅,以及从中国和俄罗斯进口的硅铁。2019年4月, 欧盟委员会启动了一项审查,以确定是否维持对硅铁的反倾销措施。2020年6月,作为这一诉讼的结果,欧盟委员会将来自中国和俄罗斯的硅铁订单又延长了五年。2021年,欧盟委员会启动了一项审查,以确定是否维持对金属硅的反倾销措施。最终决定预计将在2022年6月底之前做出。此外,2021年10月,欧盟委员会对从中国进口的硅钙征收新的临时反倾销税,为期6个月。2022年3月23日,欧盟委员会对从中国进口的钙硅产品征收为期5年的最终反倾销税。
季节性
电冶金学
由于能源价格的周期性以及金属硅、锰基和硅基合金以及特殊金属的生产过程的能源密集性,Ferrolobe在能源价格处于峰值的特定时期或时间内不运营其电冶工厂。在此期间,对Ferrolobe的锰基和硅基合金和特殊金属产品的需求较低,因为其客户也暂停了涉及Ferrolobe产品的能源密集型生产流程。因此,特定地理区域内的销售受到季节性因素的影响。
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目录表
三、组织架构。
截至2021年12月31日,组织机构如下:
有关子公司和所有权结构的列表,请参阅注意事项2在合并财务报表中。
D.财产、厂房和设备。
见“项目4.B.--公司信息--业务概述”。
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
项目5.业务和财务审查及展望
A.经营业绩
引言
以下“管理层的讨论和分析”应与本年度报告中包含的Ferrolobe截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合财务报表一起阅读。本讨论包括前瞻性表述,尽管这些前瞻性表述基于Ferroglobal认为合理的假设,但仍会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际事件或情况与前瞻性表述中明示或暗示的情况大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。关于Ferrolobe面临的风险和不确定性的讨论,见“项目3.D.--关键信息--风险因素”。
根据《国际会计准则21-外汇汇率变动的影响》,Ferrolobe的综合收益表和综合财务状况表已从每个子公司的本位币(由每个子公司经营所处的主要经济环境决定)换算为公司的报告货币,即美元。
影响我们经营业绩的主要因素
销售价格
在全球竞争的环境中,Ferrolobe的经营业绩与对我们产品的需求、市场价格和服务成本高度相关。Ferrolobe遵循一项定价政策,旨在保持基于公式定价的指定合同风险敞口与现货市场风险敞口之间的平衡。这种方法使Ferrolobe能够根据不断变化的市场状况灵活地调整其生产和销售足迹,而市场状况传统上一直是不稳定的。然而,考虑到新冠肺炎带来的需求不确定性,进入2021年,该公司对固定价格合同的权重更高,尤其是金属硅。这限制了我们实现以下增长的能力
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目录表
2021年期间的市场价格。这些合约于2021年底到期,导致2022年初根据标的指数重新设定当前市场水平的定价。
2021年,由于价值链重新填满至冠状肺炎爆发前的水平,以及我们核心需求市场的市场需求复苏,我们各个细分市场的需求受到了积极影响。此外,全球供应链的中断,加上中国的供应减少,影响了我们产品的全球供应。总体而言,这些因素导致我们产品的市场价格在整个2021年稳步上涨。
由于化工等关键行业的供应安全溢价,以及铝和其他大宗商品行业的需求增加,金属硅价格在整个2021年期间稳步上涨,下半年出现明显上升。
从历史上看,锰基合金价格与锰矿价格存在显著相关性,但从2018年至2020年年中,这种相关性被打破,导致Ferrolobe作为一家非综合生产商的利润率受到挤压。自2020年以来,合金与矿石的价差已有所回升。2021年,由于钢铁需求复苏,矿石价差的进一步改善继续增加。我们预计,在欧洲钢铁行业稳定的需求和锰矿供应的推动下,这些改善的势头将在2022年保持下去。
我们的硅铁业务价格在2021年全年从2020年的历史低点有所改善。我们预计,在钢铁行业需求的支撑下,在建筑和汽车行业的刺激下,这些动态将在2022年持续下去。
原材料成本
Ferrolobe的主要原材料是石英、锰矿、煤、冶金焦、木材和木炭。锰矿是锰基合金成本基础的最大组成部分。于二零二一年,Ferrolobe与锰矿有关的总开支为1.3348亿美元,其中超过27%属于年度承诺,其余则按现货方式购买。在硅基合金生产中,专用煤是主要的碳还原剂。2021年,煤炭为Ferroglobal带来了1.374亿美元的支出。用于生产锰合金的冶金焦在2021年的总采购量为4750万美元。木材既是生产硅合金的重要元素,也是生产木炭的重要原料,而木炭是Ferrolobe在南非的子公司Silicon Melters(Pty.)有限公司使用的一种碳还原剂。在2021年,Ferrolobe的木材支出达到3,680万美元。Ferrolobe的Grupo FerroAtlántica子公司约62%的石英需求来自FerroAtlántica在西班牙和南非的矿山,Globe子公司约75%的石英需求来自Globe在美国和加拿大的矿山。2021年的石英总消费量为8780万美元。
电源
电力是Ferrolobe大多数产品的最大单笔费用之一。Ferrolobe专注于在能源价格较低的时期集中生产硅和锰基合金,从而将整个运营过程中的能源价格和单位消耗降至最低。2021年,Ferrolobe的总耗电量为7358千兆瓦时,不同业务的电力合同各不相同。
在西班牙和法国,FerroAtlántica获得了部分能源成本的回扣,以换取一项协议,根据要求中断生产,从而中断电力使用。FerroAtlántica正在谈判获得电力合同,以部分对冲与西班牙能源价格波动相关的风险。
在西班牙,生产中断的补偿在2021年被取消。与欧洲其他地区一样,这些工厂继续获得间接二氧化碳成本的补偿。我们正在与潜在的西班牙能源伙伴积极讨论,以达成电力购买协议,以满足我们未来几年的部分需求。
在法国,FerroPem S.A.S.传统上可以获得相对较低的电价,因为它受益于法国电力公司的绿色电价(“Tarif Vert”)和折扣。绿色关税于2015年底到期,Ferrolobe根据ARENH(历史上固定价格的核能)和市场价格与两家公司谈判了供应合同
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目录表
在2016年至2019年期间与供应商签订了长期供应合同,目前正在与市场上的供应商谈判长期供应合同。一份基于ARENH和市场的新合同涵盖2020至2022年。另见“项目7--大股东和关联方交易--关联方交易”。2015年颁布的法规使FerroPem S.A.S.能够受益于因同意中断生产和应对需求激增而降低的关税,以及获得间接CO的补偿2欧盟排放交易系统(ETS)法规下的成本。这些安排使FerroPem S.A.S.能够在12个月的基础上进行有竞争力的运营,但也可以在需要时将生产集中在能源价格较低的时期。
在美国,我们试图签订长期电力供应合同,以重视我们中断负荷以实现合理费率的能力。过去,我们的电力供应合同带来了稳定的价格结构。在西弗吉尼亚州,我们与Brookfield Renewable Power签订了一份合同,从一个专门的水力发电设施到2025年12月,以固定费率提供我们平均45%的电力需求。我们对西弗吉尼亚州、俄亥俄州和阿拉巴马州非水电部分的电力需求主要通过提供有竞争力的价格的特殊合同获得,而部分电力也按市场价格定价。
在南非,我们与半国营电力供应商Eskom签订了一份“常青树”供应协议,为我们的Polokwane、eMalahleni、NewCastle(Siltech)和Thaba Chueu矿厂提供电力。Eskom的能源价格由国家能源监管机构(NERSA)监管,提价事先公开宣布。南非正在运营的冶炼厂在2020年按正常关税运营,eMalahleni参与了一项削减计划。波罗克瓦恩和纽卡斯尔冶炼厂全年都处于维护和维护状态。在eMalahleni,重点仍然是硅铁的生产。尽管受到新冠肺炎疫情的影响,该工厂的盈利能力很好,EBITDA数据为正。EMalahleni核电站继续参加一项中断方案,根据该方案,Eskom的电力削减按小时进行补偿。这实际上对支付的总电价有积极的贡献。此外,还强调在夏季电力较便宜的月份生产最多的产品,并在冬季(6月、7月和8月)将产量减少到最低限度。如果没有削减计划,冬季晚上高峰时间的生产也是有限的。
私营发电商的独立发电量在2021年期间有所增加,并有助于国内电力需求的供应,预计未来几年将继续增长,以应对由于政府发电商Eskom供应不足而发生的减负事件。矿业和工业与政府之间正在继续讨论实施必须有利于当地选矿的工业关税。
外币波动
Ferrolobe拥有一个多元化的生产基地,由美国、欧洲、南美、南非和亚洲的生产设施组成。Ferrolobe的生产成本主要取决于当地因素,但锰矿和煤炭的成本除外,它们依赖于全球大宗商品价格。Ferrolobe子公司功能货币的相对强势影响了其在国际市场上的竞争力,最明显的是Ferrolobe的南非业务,这些业务历来将大部分产品出口到美国和欧盟。更多信息见“第11项--关于市场风险的定量和定性披露--汇率风险”。
监管变化
见“项目4.B.--业务概览--监管事项”。
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目录表
经营业绩-截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
销售额 |
| 1,778,908 |
| 1,144,434 |
生产所需原材料和能源消耗 |
| (1,184,896) |
| (835,486) |
其他营业收入 |
| 110,085 |
| 33,627 |
员工成本 |
| (280,917) |
| (214,782) |
其他运营费用 |
| (296,809) |
| (132,059) |
折旧和摊销费用、业务拨备和减记 |
| (97,328) |
| (108,189) |
减值(亏损)收益 |
| 137 |
| (73,344) |
资产价值变动带来的净收益 |
| 758 |
| 158 |
处置非流动资产收益 |
| 1,386 |
| 1,292 |
其他(亏损)收益 |
| 62 |
| (1) |
营业利润(亏损) |
| 31,386 |
| (184,350) |
财政收入 |
| 253 |
| 177 |
融资成本 |
| (149,189) |
| (66,968) |
金融衍生品收益 | — | 3,168 | ||
汇兑差异 |
| (2,386) |
| 25,553 |
税前(亏损) |
| (119,936) |
| (222,420) |
所得税(费用)福利 |
| 4,562 |
| (21,939) |
(亏损)本年度持续经营业务 |
| (115,374) |
| (244,359) |
(亏损)本年度非持续经营的亏损 | — | (5,399) | ||
本年度(亏损) | (115,374) | (249,758) | ||
可归因于非控股权益的损失 |
| (4,750) |
| (3,419) |
(损失)可归因于父母 |
| (110,624) |
| (246,339) |
销售额
销售额从截至2020年12月31日的1,144,434,000美元增加到截至2021年12月31日的1,778,908,000美元,增幅为55.4%。销售额的增长归因于我们所有产品组合的销量和平均实现价格的增长。
所有主要产品的销售量都有所增长。与2020年的2,234美元/公吨相比,2021年金属硅销售量增长了22.5%,金属硅的平均售价上涨了12.4%,达到2,511美元/公吨。金属硅的总出货量增加,主要是由于化学品的持续强劲,其次是欧洲的铝市场,由于持续的供应链问题,欧洲市场继续滞后。由于终端市场需求强劲和中国正在进行的改革,市场总体吃紧,推动美国和欧洲指数价格主要在第四季度达到前所未有的水平。
与2020年的1,899美元/公吨相比,2021年硅基合金的销售量增长了21.3%,平均售价上涨了35.8%,达到2,058美元/公吨。由于全球钢铁产量持续复苏,总出货量增加。对硅铁的强劲需求,加上较低的库存水平,推动美国和欧洲的硅铁指数走高,大大推动了硅基合金平均实现价格的上涨。
与2020年的1,022美元/公吨相比,2021年锰基合金的销售量增加了20.2%,平均售价增加了46%,达到1,492美元/公吨。由于全球钢铁产量持续复苏,以及订单的一些季节性溢出,总出货量增加。
生产中的原材料和能源消耗
用于生产的原材料和能源消耗增加了349,410,000美元,或41.8%,从截至2020年12月31日的年度的835,486,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,184,896,000美元,主要是由于
67
目录表
所有三个产品类别的销售量都有所增加。2021年全年,用于生产的原材料和能源消耗占销售额的比例为66.6%,而2020年全年为73.0%。除销售增长外,原材料和生产能源消耗的改善主要是由于我们资产基础利用率的提高、订单的重新分配以优化经济、炉子层面更强劲的运营业绩以及持续的成本削减。
其他营业收入
其他营业收入增加76,458,000美元,或227.4%,由截至2020年12月31日的33,627,000美元增至截至2021年12月31日的110,085,000美元,主要是由于CO2 排放限额(“持有的权利会排放温室气体”)。本公司已确认按市价收取的排污权(津贴)。截至2021年12月31日,这些津贴的市值从39.3%/津贴增加到90.6%/津贴。
员工成本
员工成本从截至2020年12月31日的214,782000美元增加到截至2021年12月31日的280917,000美元,增幅为30.8%。这一增长主要是由于西班牙和法国记录了总额为27,367,000美元的重组拨备和更高的可变对价,这是由于2021年的业绩比2020年有所改善。
其他运营费用
其他营运开支增加164,750,000元,即124.7%,由截至2020年12月31日止年度的132,059,000元增至截至2021年12月31日止年度的296,809,000元,主要由于二氧化碳排放。当公司排放二氧化碳时,公司确认有义务在合规期结束时交付二氧化碳排放额度。该拨备在每个报告期结束时按市场价值重新计量。截至2021年12月31日,这些津贴的市值从39.3%/津贴增加到90.6%/津贴。
折旧和摊销费用、业务拨备和减记
折旧及摊销费用、营运准备及撇账由截至2020年12月31日止年度的108,189,000元下降至截至2021年12月31日止年度的97,328,000元,减幅为10,861,000元或10.0%。折旧的减少是由于相关数量的资产完全折旧所致。
减值(亏损)收益
减值亏损减少73,481000美元,或100.2%,由截至2020年12月31日的亏损73,344,000美元减至截至2021年12月31日的年度的收益137,000美元。于2020年,本公司确认下列项目减值73,344,000美元:美国尼亚加拉工厂闲置产能35,685,000美元;南非Polokwane工厂闲置产能8,677,000美元;欧洲Chateau Feuillet工厂闲置产能17,941,000美元;西班牙普尔托拉诺太阳能级金属硅项目减值11,041,000美元。于2021年,本公司已就Polokwane设施录得的减值金额2,681,000美元、Chateau Feuillet设施的额外减值金额441,000美元,以及与我们在毛里塔尼亚的石英矿有关的减值金额1,726,000美元作减值准备。
资产价值变动造成的净损失(收益)
2021年,由于阿根廷Pampa Energy的股票估值较高,该公司的资产价值净收益为75.8万美元。相比之下,2020年的净亏损为15.8万美元。
68
目录表
处置非流动资产的损失(收益)
出售截至2021年12月31日的年度的非流动资产收益1,386,000美元与出售尼亚加拉工厂(截至2020年12月31日的全额减值)和在法国的某些资产有关。
财政收入
财务收入从截至2020年12月31日的17.7万美元增加到截至2021年12月31日的25.3万美元,增幅为42.9%。这一增长是由于南非子公司持有的抵押品账户余额中的收益较高。
融资成本
融资成本从截至2021年12月31日的66,968,000美元增加到截至2021年12月31日的149,189,000美元,增幅为122.7%。增加是由于与高级债券再融资有关的会计费用为9,080万元。
就会计目的而言,高级票据的再融资被视为债务清偿。其结果是:
(1)《会计规则》不允许将兑换纸币所产生的费用资本化,共计3170万美元
(2)与交易费用类似,向债券持有人发行的股份和工作费被确认为一次性费用,按市值计算为5,160万美元。
(3)在清偿的情况下,在发行原始票据时资本化的任何未清偿预付费用需要通过损益循环使用,这一数额为100万美元。此外,作为再融资的结果,恢复的票据的摊销成本的账面总额已进行调整,以反映实际和修订的合同现金流量。重置债券的账面总额已重新计算为按9.096%的实际利率贴现的估计未来合约现金流量的现值。调整数为6462美元,在损益表中确认为支出。交换后,高级票据按摊余成本法入账。
发行超级高级票据所产生的交易费用已按会计规则(IFRS)的要求资本化。
金融衍生品收益
金融衍生品的收益从2020年的316.8万美元下降到2021年的0美元。2020年取消了对优先无担保债券的货币互换对冲。
汇兑差异
汇兑差额减少了27,937,000美元,从截至2020年12月31日的收入25,553,000美元减少到截至2021年12月31日的年度亏损2,386,000美元,主要是由于欧元和美元之间的汇率。
所得税(费用)福利
所得税支出变动26,501,000美元,即120.8%,从截至2020年12月31日的年度的所得税支出21,939,000美元到截至2021年12月31日的年度的所得税优惠4,562,000美元。出现差异的主要原因是2021年记录的与6408000美元的结转抵免有关的税务资产
69
目录表
在我们的法国子公司。在法国,当一家公司在给定的财年发生亏损时,他们可能会将亏损转回,以减少上一财年的纳税负担。这产生了一种递延税项资产,可以在接下来的五个财政年度抵销企业所得税,或者在该期间结束时向法国财政部申报。
本年度非持续经营业务的利润(亏损)
由于对2020年在西班牙登记的资产的销售价格进行了调整,非连续性业务的结果从2020年的539.9万美元减少到2021年的0美元。
细分市场操作
2021年,该公司修改了运营部门,以反映其首席运营决策者(CODM)目前管理和看待业务的方式。
经营部门以公司的管理报告结构为基础。因此,自2021年以来,我们按照以下部分报告我们的结果:
● | 北美-硅谷 |
● | 欧洲--锰矿 |
● | 欧洲-硅谷 |
● | 南非--硅谷 |
● | 其他细分市场 |
北美-硅谷
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
销售额 |
| 524,808 |
| 425,277 |
生产所需原材料和能源消耗 |
| (323,316) |
| (280,858) |
其他营业收入 |
| 5,385 |
| 2,916 |
员工成本 |
| (82,463) |
| (73,988) |
其他运营费用 |
| (43,070) |
| (34,315) |
折旧和摊销费用、业务拨备和减记 |
| (55,770) |
| (61,664) |
减值(亏损)收益 | — | (35,685) | ||
处置非流动资产的收益(亏损) | 394 | (869) | ||
营业利润(亏损) |
| 25,968 |
| (59,186) |
销售额
销售额增长99,531000美元,或23.4%,从截至2020年12月31日的年度的425,277,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的524,808,000美元。销售额的增长归因于市场价格上涨以及不同的产品和客户组合导致平均实现价格的上升。此外,由于客户需求旺盛,销量有所增加。
70
目录表
生产中的原材料和能源消耗
原材料和能源消耗增加了42,458,000美元,或15.1%,从截至2020年12月31日的年度的280,858,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的32,316,000美元。这一增长是销售量增加的结果。
其他营业收入
其他营业收入由截至2020年12月31日止年度的2,916,000元增加至截至2021年12月31日止年度的5,385,000元,增幅为84.6%,主要由于加拿大二氧化碳排放权监管期结算的收益及废料销售增加所致。
员工成本
员工成本从截至2020年12月31日的7398.8万美元增加到截至2021年12月31日的8246.3万美元,增幅为11.5%。这一增长主要是由于2021年工资单上的员工数量增加、产量增加所需、作为2021年买断的一部分对养老金计划的调整,以及员工健康保险索赔增加。
其他运营费用
其他运营支出从截至2020年12月31日的34,315,000美元增加到截至2021年12月31日的43,070,000美元,增幅为25.5%。这一增长主要是由于销售量增加导致运费增加;财产和责任保险费增加;以及右Fork露天矿特许权使用费协议的特许权使用费费率增加。
折旧和摊销费用、业务拨备和减记
折旧及摊销费用、营运拨备及撇账由截至2020年12月31日止年度的61,664,000美元减少5,894千美元至截至2021年12月31日止年度的55,77万美元,主要由于2020年尼亚加拉工厂撇账减值所致。
减值(亏损)收益
截至2021年12月31日止年度并无减值亏损。截至2020年12月止年度,本公司确认与尼亚加拉工厂永久关闭有关的减值费用35,685,000美元。
处置非流动资产收益
出售非流动资产的收益主要与出售尼亚加拉的固定资产有关。
欧洲--锰矿
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
销售额 | 476,287 | 240,142 | ||
生产所需原材料和能源消耗 |
| (326,257) |
| (204,063) |
其他营业收入 |
| 34,142 |
| 9,199 |
员工成本 |
| (33,696) |
| (28,337) |
其他运营费用 |
| (105,290) |
| (33,884) |
折旧和摊销费用、业务拨备和减记 |
| (18,634) |
| (19,086) |
减值(亏损)收益 | (376) | 305 | ||
处置非流动资产收益 | — | 1,154 | ||
其他收益 | — | 4 | ||
营业利润(亏损) |
| 26,176 |
| (34,566) |
71
目录表
销售额
销售额由截至2020年12月31日的240,142,000美元增加至截至2021年12月31日的476,287,000美元,增幅98.3%,主要是由于国内销售和出口均增长20.2%。此外,平均价格上涨46%也促进了全年销售额的增长。
生产中的原材料和能源消耗
原材料和能源消耗增加了122,194,000美元,或59.9%,从截至2020年12月31日的年度的204,063,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的326,257,000美元。用于生产的原材料和能源消耗随着总量的增加以及原材料成本和能源价格上涨的结果而增加。
其他营业收入
其他营运收入由截至2020年12月31日止年度的9,199,000元增加至截至2021年12月31日止年度的34,142,000元,增幅为271.1%,主要归因于免费授予的二氧化碳排放权。这些权利在每个报告期结束时按市场价值重新计量,直到确认各国政府授予的权利为止,那时权利的会计价值是固定的,不再重新计量。截至2021年12月31日,这些津贴的市值从39.3%/津贴增加到90.6%/津贴。
员工成本
员工成本增加了5,359,000美元,即18.9%,从截至2020年12月31日的年度的28,337,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的33,696,000美元。这一增长主要是由于确认了西班牙的重组成本,以及2021年的业绩与2020年相比有所改善而产生了更高的可变对价。
其他运营费用
其他营运开支增加71,406,000元,即210.7%,由截至2020年12月31日止年度的33,884,000元增加至截至2021年12月31日止年度的105,29万元,主要归因于免费授予的二氧化碳排放权。如其他业务收入部分所述,津贴的市场价值在2021年大幅增加。
折旧和摊销费用、业务拨备和减记
由于全面折旧的资产数目增加,折旧及摊销费用、经营拨备及撇账由截至2020年12月31日止年度的19,086,000美元减少至截至2021年12月31日止年度的18,634,000美元,减幅为2.4%。
减值(亏损)收益
减值收益减少681000美元,或223.3%,由截至2020年12月31日止年度的收益305,000美元减至截至2021年12月31日止年度的亏损376,000美元。
处置非流动资产损益
在截至2020年12月31日止年度内,因出售超额CO而反映的金额2 权利。
72
目录表
欧洲-硅谷
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
销售额 | 665,337 | 467,728 | ||
生产所需原材料和能源消耗 |
| (473,884) |
| (369,130) |
其他营业收入 |
| 65,752 |
| 25,049 |
员工成本 |
| (120,287) |
| (84,300) |
其他运营费用 |
| (128,755) |
| (51,812) |
折旧和摊销费用、业务拨备和减记 |
| (16,852) |
| (19,252) |
减值(亏损)收益 | (441) | (17,941) | ||
处置非流动资产收益 | 1,029 | 1,002 | ||
其他(亏损) | (1) | — | ||
营业(亏损) |
| (8,102) |
| (48,656) |
销售额
销售额增加197,629,000美元,即42.3%,从截至2020年12月31日的年度的467,728,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的665,337,000美元,主要是由于国内销售和出口都增长了22.5%。此外,平均价格上涨12.4%也促进了全年销售额的增长。
生产中的原材料和能源消耗
原材料和能源消耗增加104,754,000美元,或28.4%,从截至2020年12月31日的年度的369,130,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的473,884,000美元。生产的原材料和能源消耗随着总量的增加而增加,以及原材料成本上升的结果。
其他营业收入
其他营运收入由截至2020年12月31日止年度的25,049,000元增加至截至2021年12月31日止年度的65,752,000元,增幅为162.5%,主要归因于免费授予的二氧化碳排放权。这些权利在每个报告期结束时按市场价值重新计量,直到确认各国政府授予的权利为止,那时权利的会计价值是固定的,不再重新计量。截至2021年12月31日,这些津贴的市值从39.3%/津贴增加到90.6%/津贴。
员工成本
员工成本增加了35,987,000美元,即42.7%,从截至2020年12月31日的年度的84,300,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的120,287,000美元。这一增长主要是由于确认了法国的重组拨备23,798,000美元,以及2021年的业绩比2020年有所改善而产生了更高的可变对价。
其他运营费用
其他营运开支增加76,943,000元,即148.5%,由截至2020年12月31日止年度的51,812,000元增至截至2021年12月31日止年度的128,755,000元,主要归因于免费授予的二氧化碳排放权。如其他业务收入部分所述,津贴的市场价值在2021年大幅增加。
73
目录表
折旧和摊销费用、业务拨备和减记
折旧及摊销费用、经营拨备及撇账由截至2020年12月31日止年度的19,252,000美元减少2,400,000美元,或12.5%,至截至2021年12月31日止年度的16,852,000美元,这是由于全面折旧的资产数目增加所致。
减值(亏损)收益
减值亏损减少17,500,000美元,或97.5%,由截至2020年12月31日止年度的亏损17,941,000美元减至截至2021年度的亏损441,000美元。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内,本公司于法国富伊莱酒庄工厂确认减值17,941,000美元。
处置非流动资产损益
出售非流动资产的收益(亏损)由截至2020年12月31日止年度的1,002,000美元增加27,000美元至截至2021年12月31日止年度的1,029,000美元,主要受出售我们在法国的Chateau Feuillet设施的建筑物所带动。
南非--硅谷
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
销售额 |
| 117,195 |
| 80,572 |
生产所需原材料和能源消耗 |
| (76,617) |
| (56,062) |
其他营业收入 |
| 763 |
| 131 |
员工成本 |
| (13,268) |
| (11,013) |
其他运营费用 |
| (13,256) |
| (14,098) |
折旧和摊销费用、业务拨备和减记 |
| (5,081) |
| (7,141) |
减值(损失) | 2,684 | (8,677) | ||
营业利润(亏损) |
| 12,420 |
| (16,288) |
销售额
销售额从截至2020年12月31日的80,572,000美元增加到截至2021年12月31日的117,195,000美元,增幅为45.5%。我们在南非的销售受到需求和市场状况改善的积极影响,平均价格和销售量都有所增加。此外,这种增长转化为销售额在经历了2020年新冠肺炎的影响后的复苏。
生产中的原材料和能源消耗
原材料和能源消耗增加了20,555,000美元,或36.7%,从截至2020年12月31日的年度的56,062,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的76,617,000美元。造成这种差异的原因是电价上涨以及销售吨位的改善。
其他营业收入
其他营业收入增加63.2万美元,或482.4%,从截至2020年12月31日的年度的13.1万美元增加到截至2021年12月31日的年度的76.3万美元,主要是由于闲置的Polokwane工厂的所有杂货销售在其他收入中报告。
74
目录表
员工成本
员工成本从截至2020年12月31日的11,013,000美元增加到截至2021年12月31日的13,268,000美元,增幅为20.5%。工作人员费用增加的主要原因是2021年进行的通货膨胀调整,以及截至2021年12月31日应计的奖励奖金。
其他运营费用
其他营运开支由截至2020年12月31日止年度的14,098,000美元下降至截至2021年12月31日止年度的13,256,000美元,减幅为6.0%,主要是由于波罗克旺工厂于2019年8月关闭后,于2020财政年度承担的营运、销售及行政开支有所回升。
折旧和摊销费用、业务拨备和减记
折旧及摊销费用、营运拨备及撇账由截至2020年12月31日止年度的7,141,000元下降至截至2021年12月31日止年度的5,081,000元,减少2,060,000元或28.8%。波罗克旺工厂在2020年底的减值导致2021年底的折旧费用较低。
减值(亏损)收益
减值亏损减少11,361000美元,或130.9%,由截至2020年12月31日止年度的亏损8,677,000元减至截至2021年12月31日止年度的收益2,684,000元。这一影响是由于在截至2021年12月的年度部分冲销了2020年的减值。
其他细分市场
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
销售额 |
| 43,568 |
| 25,334 |
生产所需原材料和能源消耗 |
| (33,445) |
| (19,518) |
其他营业收入 |
| 49,901 |
| 24,587 |
员工成本 |
| (31,203) |
| (17,144) |
其他运营费用 |
| (51,960) |
| (26,679) |
折旧和摊销费用、业务拨备和减记 |
| (991) |
| (1,046) |
减值(损失) | (1,730) | (11,346) | ||
资产价值变动带来的净收益 | 758 | 158 | ||
处置非流动资产的收益(亏损) | (37) | 5 | ||
其他损益 | 63 | (5) | ||
营业(亏损) |
| (25,076) |
| (25,654) |
销售额
销售额从截至2020年12月31日的25,334,000美元增加到截至2021年12月31日的43,568美元,增幅为72.0%,主要原因是由于欧洲和亚洲的供应限制,我们所有产品的需求和价格都有所上升。此外,我们阿根廷工厂的第二座加热炉重新启动,销售也有所增加。
生产中的原材料和能源消耗
主要由于销售量增加,用于生产的原材料和能源消耗从截至2020年12月31日的年度的19,518,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的33,445,000美元,增幅为71.4%。这一增长也是由于电价上涨,以及本地和进口原材料价格上涨。
75
目录表
其他营业收入
其他营业收入增加25,314,000美元,或103.1%,从截至2020年12月31日的年度的24,587,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的49,901,000美元,主要是由于公司间费用和拨备冲销。
员工成本
员工成本增加了14,059,000美元,或82%,从截至2020年12月31日的年度的17,144,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的31,203,000美元,主要是由于阿根廷第二炉的再启动需要更多的人员。这一增长还归因于2021年的工资调整,以及2021年的结果与2020年相比有所改善,推动了更高的可变考量。
其他运营费用
其他运营费用增加了25,281,000美元,即94.8%,从截至2020年12月31日的年度的26,679,000美元增加到截至2021年12月31日的年度的51,960美元,主要是由于公司间的费用。
折旧和摊销费用、业务拨备和减记
折旧及摊销费用、营运拨备及撇账由截至2020年12月31日止年度的1,046,000元下降至截至2021年12月31日止年度的99.1万元,减少55,000元或5.3%。
减值(亏损)收益
减值亏损减少9,616美元或84.8%,由截至2020年12月31日止年度的11,346,000美元减少至截至2021年12月31日止年度的1,730,000美元,主要由于减值公司间贷款所致。这些项目将在合并调整列中删除。2021年期间,该公司记录了与毛里塔尼亚石英矿有关的减值1,726,000美元。
因资产价值变动而获得的净(损失)收益
2021年资产价值变动带来的收益主要是由于Pampa Energy在阿根廷的股票估值增加。
处置非流动资产的收益(亏损)
出售非流动资产减少42,000美元,或825.7%,由截至二零二零年十二月三十一日止年度的收益5,000美元减至截至二零二一年十二月三十一日止年度的亏损37,000美元,主要由于出售普尔托拉诺工厂固定资产的亏损所致。
其他损益
其他损益增加了63美元,增幅为100%。这一增长是由于从门多萨省政府获得补贴,为Globe Metales,S.A.的营运资金提供资金。
76
目录表
经营业绩-截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
销售额 |
| 1,144,434 |
| 1,615,222 |
生产所需原材料和能源消耗 |
| (835,486) |
| (1,214,397) |
其他营业收入 |
| 33,627 |
| 54,213 |
员工成本 |
| (214,782) |
| (285,029) |
其他运营费用 |
| (132,059) |
| (225,705) |
折旧和摊销费用、业务拨备和减记 |
| (108,189) |
| (120,194) |
减值损失 |
| (73,344) |
| (175,899) |
因资产价值变动而获得的净(损失)收益 |
| 158 |
| (1,574) |
处置非流动资产的收益(亏损) |
| 1,292 |
| (2,223) |
其他损失 |
| (1) |
| — |
营业利润(亏损) |
| (184,350) |
| (355,586) |
财政收入 |
| 177 |
| 1,380 |
融资成本 |
| (66,968) |
| (63,225) |
金融衍生品收益 | 3,168 | 2,729 | ||
汇兑差异 |
| 25,553 |
| 2,884 |
税前(亏损) |
| (222,420) |
| (411,818) |
所得税(费用)福利 |
| (21,939) |
| 41,541 |
(亏损)本年度持续经营业务 |
| (244,359) |
| (370,277) |
(亏损)本年度非持续经营的利润 | (5,399) | 84,637 | ||
本年度(亏损) | (249,758) | (285,640) | ||
可归因于非控股权益的损失 |
| (3,419) |
| (5,039) |
(损失)可归因于父母 |
| (246,339) |
| (280,601) |
销售额
销售额从截至2019年12月31日的1,615,222,000美元下降到截至2020年12月31日的1,144,434,000美元,降幅为29.1%。销售额下降的主要原因是新冠肺炎对我们所有产品的销量和平均实现定价产生了意想不到的不利影响。
所有主要产品的销售量都有所下降。金属硅销售量下降13.5%,硅基合金销售量下降32%,而锰基合金销售量下降33%,这主要是由于大流行导致化工、铝和钢材终端市场的需求大幅下降。
金属硅、硅基合金和锰基合金的平均销售价格同比下降。金属硅的平均售价于2020年下跌0.8%至2,234美元/公吨,较2019年的2,252美元/公吨下跌;硅基合金的平均售价于2020年下跌4.2%至1,899美元/公吨,较2019年的1,983美元/公吨下跌;锰基合金的平均售价于2020年下跌10.4%至1,022美元/公吨,较2019年的1,140美元/公吨下跌10.4%。全年的定价压力主要是由于需求的恶化超过了供应的削减,导致这些产品的指数定价下降。
生产中的原材料和能源消耗
生产所需的原材料和能源消耗由截至2019年12月31日的年度的1,214,397,000美元下降至截至2020年12月31日的年度的835,486,000美元,降幅为35%,主要原因是金属硅和锰合金的销售量减少,以及我们许多关键投入的单位成本下降。
北美工厂生产金属硅和硅基合金,其销售成本占销售额的比例从2019年的66.5%上升到2020年的62%。能源成本的持续上涨和锰矿采购价格的上涨影响了欧洲锰基合金的成本。
77
目录表
其他营业收入
其他营业收入从截至2019年12月31日的54,213,000美元减少到截至2020年12月31日的33,627,000美元,降幅为38.0%。这一减少的主要区别是,截至2019年12月,FAU进行了合并,发放了1200万美元的二氧化碳排放限额。
员工成本
员工成本从截至2019年12月31日的285,029,000美元减少到截至2020年12月31日的214,782,000美元,降幅为24.6%。年内,我们继续在公司办事处和工厂层面实施裁员计划。此外,2020年上半年工厂的临时关闭也对我们的员工成本产生了积极影响。此外,本年度应计奖金的减少也是员工成本同比下降的原因之一。
其他运营费用
其他营运开支减少93,646,000美元,或41.5%,由截至2019年12月31日止年度的225,705,000美元下降至截至2020年12月31日止年度的132,059,000美元,主要是由于分销及物流成本下降,以及与销售相关的变动成本中公司间接费用减少所致。因此,商业费用有所减少。此外,由于搬迁了我们的伦敦办事处,其他运营费用也减少了。由于与广告、公共关系和财务咨询、审计和法律费用有关的人员编制和费用减少,差旅费用和信息技术费用大幅减少。
折旧和摊销费用、业务拨备和减记
折旧及摊销费用、营运拨备及撇账由截至2019年12月31日止年度的120,194,000元下降至截至2020年12月31日止年度的108,189,000元,减少12,005,000元或10.0%。这主要是由于资本支出较低,而运营足迹较小。
减值(亏损)收益
减值亏损由截至2019年12月31日的亏损175,899,000美元减少至截至2020年12月31日的亏损73,344,000美元,减值亏损102,555,000美元,或63%。2019年,本公司对与我们在加拿大的设施有关的商誉进行了全面减记,并在美国进行了减记。
于截至2020年12月31日止年度,本公司确认下列项目减值73,344,000美元:美国尼亚加拉工厂闲置产能35,685,000美元;南非Polokwane工厂闲置产能8,677,000美元;欧洲Chateau Feuillet工厂闲置产能17,941,000美元;西班牙普尔托拉诺太阳能级金属硅项目减值11,041,000美元。
因资产价值变动而获得的净(损失)收益
2020年,由于阿根廷Pampa Energy的股票估值较高,该公司的资产价值净收益为15.8万美元。相比之下,2019年净亏损为104.4万美元。
处置非流动资产的收益(亏损)
截至2020年12月31日止年度的出售非流动资产收益主要与出售CO产生的1,292,000美元收益有关2在欧洲的权利。
78
目录表
财政收入
财务收入从截至2019年12月31日的1,38万美元减少到截至2020年12月31日的17.7万美元,降幅为87.2%。这主要是由于2020年出售给证券化计划的应收账款资产数量低于2019年。随着2020年整体交易量的下降,出售给证券化计划的合格应收账款也减少了。
融资成本
融资成本从截至2019年12月31日的63,225,000美元增加到截至2020年12月31日的66,968,000美元,增幅为5.9%。这与先前应收账款证券化贷款产生的财务费用和支出义务有关。
金融衍生产品收益(亏损)
2019年金融衍生品收益272.9万美元,2020年金融衍生品收益316.8万美元。这些收益与2022年到期的优先无担保票据之前的交叉货币掉期有关。
汇兑差异
汇兑差额增加了22,669,000美元,从截至2019年12月31日的收入2,884,000美元增加到截至2020年12月31日的年度收益25,553,000美元,这主要是由于美元相对于欧元的疲软。
所得税(费用)福利
所得税支出63,48万美元,占152.8%,来自截至2019年12月31日的41,541000美元的所得税优惠。2020年的减少是由于西班牙、法国和阿根廷取消确认递延税项。
本年度非持续经营业务的利润(亏损)
非持续经营溢利由截至2019年12月31日止年度的收入84,637,000美元下降至截至2020年12月31日止年度的亏损5,399,000美元,减少90,036,000美元,或106.4%,主要是由于在2019年西班牙销售价格上登记的调整所致。
细分市场操作
我们的运营部门已于2021年进行了修订,以反映其首席运营决策者(“CODM”)目前管理和看待业务的方式。因此,对2020年和2019年的业绩进行了重述,以根据2021年修订的业务分部报告业绩。
因此,我们根据以下部分报告我们的结果:
● | 北美-硅谷 |
● | 欧洲--锰矿 |
● | 欧洲-硅谷 |
● | 南非--硅谷 |
● | 其他细分市场 |
79
目录表
北美-硅谷
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
销售额 |
| 425,277 |
| 551,500 |
生产所需原材料和能源消耗 |
| (280,858) |
| (366,711) |
其他营业收入 |
| 2,916 |
| 10,418 |
员工成本 |
| (73,988) |
| (87,954) |
其他运营费用 |
| (34,315) |
| (60,105) |
折旧和摊销费用、业务拨备和减记 |
| (61,664) |
| (72,251) |
减值(损失) | (35,685) | (174,013) | ||
处置非流动资产损失 | (869) | (1,601) | ||
营业(亏损) |
| (59,186) |
| (200,717) |
销售额
销售额从截至2019年12月31日的年度的551,500,000美元下降到截至2020年12月31日的年度的425,277,000美元,降幅为22.9%,主要是由于金属硅的平均售价下降了15%,金属硅的销售量下降了72%。
对于北美业务的硅基合金(钙硅、镁硅铁和不同牌号的硅铁)部分,平均售价下降8%,主要是由于2020年硅铁(FeSi 75%)的销售额下降,以及其他硅基合金的销售量下降31%。2020年,由于钢铁市场疲软和盈利能力下降,我们还减少了对北美的锰基合金销售。
生产中的原材料和能源消耗
用于生产的原材料和能源消耗从截至2019年12月31日的年度的366,711,000美元下降到截至2020年12月31日的年度的280,858,000美元,降幅为23.4%。我们生产的原材料和能源消耗的减少是由于金属硅和硅基合金的整体销售量下降,以及原材料成本略有下降。
员工成本
员工成本减少13,966,000美元,或15.9%,从截至2019年12月31日的年度的87,954,000美元降至截至2020年12月31日的73,988,000美元。这是由于永久性和临时性的裁员,以及2020年奖金应计金额的减少。
其他运营费用
其他营运开支减少25,79万美元,或42.9%,由截至2019年12月31日止年度的60,105,000元下降至截至2020年12月31日止年度的34,315,000元,原因是由于销售量下降,业务实现了较低的运输、运费及仓储成本。
折旧和摊销费用、业务拨备和减记
折旧及摊销费用、营运准备及撇账由截至2019年12月31日止年度的72,251,000美元减少10,587,000美元,或14.7%,至截至2020年12月31日止年度的61,664,000美元,主要是由于资产已于年初全额折旧。
80
目录表
减值损失
减值亏损由截至2019年12月31日止年度的174,013,000元减少至截至2020年12月31日止年度的35,685,000元,减值亏损为138,328,000元,或79.5%。于截至2020年12月31日止年度,本公司确认与尼亚加拉工厂永久关闭有关的减值费用35,685美元。
处置非流动资产损失
截至2020年12月31日的年度亏损86.9万美元,主要涉及处置美国的某些财产、厂房和设备。
欧洲--锰矿
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
销售额 |
| 240,142 |
| 564,060 |
生产所需原材料和能源消耗 |
| (204,063) |
| (502,919) |
其他营业收入 |
| 9,199 |
| 12,828 |
员工成本 |
| (28,337) |
| (32,133) |
其他运营费用 |
| (33,884) |
| (64,851) |
折旧和摊销费用、业务拨备和减记 |
| (19,086) |
| (19,904) |
减值(损失) | 305 | 12 | ||
处置非流动资产收益 | 1,154 | — | ||
其他收益 | 4 | — | ||
营业(亏损) |
| (34,566) |
| (42,907) |
销售额
销售额下降323,918,000美元,或57.4%,从截至2019年12月31日的年度的564,060,000美元降至截至2020年12月31日的240,142,000美元,主要是由于销量和平均实现价格的下降。
生产中的原材料和能源消耗
用于生产的原材料和能源消耗从截至2019年12月31日的年度的502,919,000美元下降到截至2020年12月31日的年度的204,063,000美元,降幅为59.4%。生产所需的原材料和能源消耗随着总量的下降以及投入成本的降低而下降。
其他营业收入
其他营业收入减少3,629,000美元,或28.3%,从截至2019年12月31日的年度的12,828,000美元降至截至2020年12月31日的年度的9,199,000美元,主要是由于CO使用量的减少2生产过程中的免费津贴。
员工成本
员工成本从截至2019年12月31日的年度的32,133,000美元减少到截至2020年12月31日的年度的28,337,000美元,降幅为11.8%。年内工作人员成本的改善是由于一些设施的炉子暂时闲置、减少人数和奖金拨备后加班成本降低而导致的。
81
目录表
其他运营费用
其他运营支出从截至2019年12月31日的64,851,000美元减少到截至2020年12月31日的33,884,000美元,减少了30,967,000美元,或47.8%。减少的主要原因是由于销售量放缓导致运输、运费和仓储成本降低。
折旧和摊销费用、业务拨备和减记
折旧及摊销费用、营运拨备及减记由截至2019年12月31日止年度的19,904,000元下降至截至2020年12月31日止年度的19,086,000元,减幅为818,000元或4.1%。
减值(亏损)收益
减值亏损由截至2019年12月31日止年度的12,000元增加至截至2020年12月31日止年度的305,000元,增幅为2441.7%。
处置非流动资产损益
在截至2020年12月31日的年度内反映的金额,由出售多余的CO推动2权利。
欧洲-硅谷
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
销售额 |
| 467,728 |
| 593,907 |
生产所需原材料和能源消耗 |
| (369,130) |
| (474,993) |
其他营业收入 |
| 25,049 |
| 39,001 |
员工成本 |
| (84,300) |
| (106,681) |
其他运营费用 |
| (51,812) |
| (83,917) |
折旧和摊销费用、业务拨备和减记 |
| (19,252) |
| (19,667) |
减值(损失) | (17,941) | (1) | ||
处置非流动资产收益 | 1,002 | 181 | ||
营业(亏损) |
| (48,656) |
| (52,170) |
销售额
销售额下降126,178,000美元,或21.2%,从截至2019年12月31日的年度的593,907,000美元下降到截至2020年12月31日的年度的467,728,000美元,主要是由于销量和平均实现价格的下降。
生产中的原材料和能源消耗
用于生产的原材料和能源消耗从截至2019年12月31日的年度的474,993,000美元下降到截至2020年12月31日的年度的369,130,000美元,降幅为22.3%。生产所需的原材料和能源消耗随着总量的下降以及投入成本的降低而下降。
其他营业收入
其他营业收入减少13,952,000美元,或35.8%,从截至2019年12月31日的年度的39,001,000美元减少至截至2020年12月31日的年度的25,049,000美元,主要是由于CO使用量的减少2生产过程中的免费津贴。
82
目录表
员工成本
员工成本从截至2019年12月31日的106,681,000美元减少到截至2020年12月31日的84,300,000美元,降幅为21%。年内工作人员成本的改善是由于一些设施的炉子暂时闲置、减少人数和奖金拨备后加班成本降低而导致的。
其他运营费用
其他营运开支由截至2019年12月31日的83,917,000美元减少至截至2020年12月31日的51,812,000美元,减少32,105,000美元,或38.3%。减少的主要原因是由于销售量放缓导致运输、运费和仓储成本降低。
折旧和摊销费用、业务拨备和减记
折旧及摊销费用、营运拨备及减记由截至2019年12月31日止年度的19,667,000元下降至截至2020年12月31日止年度的19,252,000元,减幅为415,000元或2.1%。
减值(亏损)收益
减值损失由截至2019年12月31日的1,000美元增加至截至2020年12月31日的17,941,000美元,增幅为100%。在截至2020年12月31日的年度内,公司确认了与Feuillet酒庄设施相关的减值费用。
处置非流动资产损益
在截至2020年12月31日的年度内,由于出售我们在法国的Anglefort工厂的两栋建筑和出售多余的CO而反映的金额2权利。
南非--硅谷
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
销售额 |
| 80,572 |
| 136,292 |
生产所需原材料和能源消耗 |
| (56,062) |
| (108,823) |
其他营业收入 |
| 131 |
| 1,323 |
员工成本 |
| (11,013) |
| (20,333) |
其他运营费用 |
| (14,098) |
| (19,457) |
折旧和摊销费用、业务拨备和减记 |
| (7,141) |
| (6,459) |
减值(损失) | (8,677) | — | ||
资产价值变动造成的净(损失) | — | (530) | ||
营业(亏损) |
| (16,288) |
| (17,987) |
销售额
销售额从截至2019年12月31日的136,292,000美元下降到截至2020年12月31日的80,572,000美元,降幅为40.9%。我们在南非的销售受到波罗克万工厂在新冠肺炎导致的停工期间暂时关闭的不利影响。此外,由于市场状况疲软,我们在南非的销售量的平均实现价格也在年内下降。
83
目录表
生产中的原材料和能源消耗
随着销售量的减少,用于生产的原材料和能源消耗从截至2019年12月31日的年度的108,823,000美元减少到截至2020年12月31日的年度的56,062,000美元,降幅为48.5%。有利的外汇走势使我们用于生产的原材料和能源消耗减少了7682000美元。
其他营业收入
其他营业收入减少1,192,000美元,或90.1%,从截至2019年12月31日的年度的1,323,000美元下降至截至2020年12月31日的年度的131,000美元,主要是由于产品销售额的下降。
员工成本
员工成本减少9,320,000美元,或45.8%,从截至2019年12月31日的年度的20,333,000美元降至截至2020年12月31日的年度的11,013,000美元,原因是与2020年关闭Polokwane工厂相关的人员调整和员工离职成本。此外,汇兑差额有利地影响了工作人员费用,减少了1,509,000美元。
其他运营费用
其他营运开支由截至2019年12月31日止年度的19,457,000元下降至截至2020年12月31日止年度的14,098,000元,减少5,359,000元,或27.5%,主要是由于波罗克旺工厂关闭后的营运、销售及行政成本所致。外汇汇率变动进一步减少了1,76万5千美元的其他运营费用。
折旧和摊销费用、业务拨备和减记
折旧及摊销费用、营运拨备及撇账由截至2019年12月31日止年度的6,459,000元增加至截至2020年12月31日止年度的7,141,000元,增幅为682,000元或10.6%。
减值损失
截至2020年12月31日止年度的减值亏损总额为8,677,000美元,高于上一年度的零。这一增加与在Polokwane设施登记的减值有关。
因资产价值变动而获得的净(损失)收益
截至2020年12月31日的全年录得净(亏损),原因是2019年资产价值变动53万美元,主要与本公司于2019年12月31日在南非的木材农场的重新计量公允价值有关。
84
目录表
其他细分市场
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
销售额 |
| 25,334 |
| 43,147 |
生产所需原材料和能源消耗 |
| (19,518) |
| (35,939) |
其他营业收入 |
| 24,587 |
| 27,144 |
员工成本 |
| (17,144) |
| (37,928) |
其他运营费用 |
| (26,679) |
| (32,572) |
折旧和摊销费用、业务拨备和减记 |
| (1,046) |
| (1,913) |
减值(损失) | (11,346) | (1,897) | ||
因资产价值变动而获得的净(损失)收益 | 158 | (1,044) | ||
处置非流动资产的收益(亏损) | 5 | (803) | ||
其他损失 | (5) | — | ||
营业(亏损) |
| (25,654) |
| (41,805) |
销售额
销售额从截至2019年12月31日的年度的43,147,000美元下降至截至2020年12月31日的年度的25,334美元,降幅为41.3%,主要是由于与出售子公司UltraCore Polska Sp有关的能源销售额减少7,556,000美元。ZO.O。该公司在阿根廷的工厂Globe Metales S.A.的硅基合金销售额减少了903.1万美元。
生产中的原材料和能源消耗
生产所需的原材料及能源消耗由截至2019年12月31日止年度的35,939,000美元下降至截至2020年12月31日止年度的19,518,000美元,跌幅为45.7%,主要是由于本公司阿根廷工厂Globe Metales S.A.的硅基合金销售量减少所致。
其他营业收入
其他营业收入减少2,557,000美元,或9.4%,从截至2019年12月31日的年度的27,144,000美元下降至截至2020年12月31日的年度的24,587,000美元,主要是由于Ferrolobe向其子公司收取的服务费用。
员工成本
员工成本从截至2019年12月31日的年度的37,928,000美元减少至截至2020年12月31日的年度的17,144,000美元,降幅为54.8%,主要是由于与伦敦公司办公室裁员计划相关的裁员付款,以及前首席财务官和首席执行官分别在2019年第三季度和最后一个季度的离职成本。此外,我们在2020年进一步削减了员工人数。
其他运营费用
其他营运开支减少5,893千美元,或18.1%,由截至2019年12月31日的年度的32,572,000美元减少至截至2020年12月31日的26,679,000美元,主要原因是伦敦公司办事处的活动减少。由于与广告、公共关系和财务咨询、审计和法律费用有关的人员编制和费用减少,差旅费用和与信息技术有关的费用大幅减少。
折旧和摊销费用、业务拨备和减记
折旧及摊销费用、营运拨备及减记由截至2019年12月31日的年度的1,913,000美元减少至截至2020年12月31日的年度的1,046,000美元,减少867,000美元,或45.3%,减少是由于伦敦写字楼租约减值所致,该租约现已不再受欢迎。
85
目录表
减值(亏损)收益
减值亏损增加9,449,000美元,或498.1%,由截至2019年12月31日止年度的1,897千美元增至截至2020年12月31日止年度的11,346,000美元,主要由于西班牙普尔托拉诺工厂的价值调整所致。
因资产价值变动而获得的净(损失)收益
净(亏损)收益是由于2020年资产价值的变化,主要是由于阿根廷Pampa Energy的股票估值获得15.8万美元的收益。
处置非流动资产的收益(亏损)
在截至2020年12月31日的一年中,出售非流动资产的收益主要与出售Globe Specialty Metals,Inc.在美国密西西比州的一处物业有关,价值5000美元。于2019年,截至2019年12月31日止年度的非流动资产处置亏损主要与出售本公司附属公司Ultra Core Polska,Z.O.O.有关,净亏损821,000美元。
通货膨胀的影响
管理层认为,通胀的影响对Ferrolobe截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度运营业绩没有实质性影响。
行业的周期性和市场价格、原材料和投入成本的变动
从历史上看,我们的业务一直受到产品价格和市场需求波动的影响,这是由一般和地区经济周期、原材料和能源价格波动、竞争和其他因素造成的。这些周期的时间、幅度和持续时间以及由此产生的价格波动很难预测。例如,我们经历了国内和国际金属市场疲软的经济环境,包括从2014年底到2017年底,所有主要市场的金属硅价格大幅下降。在整个2019年和2020年,我们经历了产品现行价格最戏剧性的下降,这对我们的业绩产生了不利影响。在2020年第四季度,对我们产品的需求增加到与大流行之前类似的水平。2021年期间,对我们产品的需求进一步增加;然而,新冠肺炎和乌克兰-俄罗斯冲突已经并将在未来对我们的业务产生负面影响。COVID大流行和乌俄冲突也影响了国际物流成本,显著影响了原材料和大宗商品价格,外部和不可预见的因素也导致了极不稳定和高现货电价,特别是在欧洲.
B.流动资金和资本资源
流动资金来源
Ferrolobe的主要长期流动资金来源是其本金总额为345,058,000美元,利率为9.375%,于2025年6月30日到期的高级担保票据(“恢复的高级票据”),其本金总额为60,000,000美元,利率为9%,于2025年6月到期的超级高级担保票据(“超级高级票据”),以及其短期流动性的主要来源是其与租赁和保理代理签订的保理协议,预计公司欧洲实体的应收账款将于2021年提供约659,083美元的预付现金代价。
2021年3月27日,Ferrolobe和Globe以及我们集团的某些其他成员与特设集团票据持有人、Grupo VM和Tyrus Capital的关联公司签订了锁定协议,提出了实施重组的计划。本公司于2021年7月30日宣布,根据本公司与财务利益相关人于2021年3月27日订立的禁售协议(“禁售协议”),“交易生效日期”生效。
86
目录表
发行人完成交换本公司与Globe发行的2022年到期的9⅜%优先票据(“旧票据”)的98.588%,总代价为每1,000美元旧票据本金,包括(I)发行人于2025年到期的新9⅜%优先抵押票据(“新票据”)的本金总额为1,000美元,外加(Ii)现金费用51,611,000美元,母公司在合资格票据持有人的指示下将该笔款项用作认购本公司新普通股的现金代价。此外,该公司还发行了新的普通股,总收益为4000万美元。
2019年10月11日,Ferrolobe的子公司Globe Specialty Metals,Inc.和QSIP Canada ULC作为借款人,与PNC银行作为贷款人,签订了一项10万美元的北美资产贷款(ABL Revolver)的信用和担保协议。2021年3月16日,作为锁定协议的一项条件,公司全额偿还了当日的余额39,476,000美元,取消了合同产生的债务。看见注意事项16.2020年2月6日,公司进入经修订和重述的应收账款证券化计划。这家高级贷款人在修订和重述的证券化计划下的承诺为15万美元。
2020年10月2日,公司终止了应收账款融资协议,取消了证券化计划,与一家租赁和保理代理签署了新的保理协议,以预期公司欧洲实体(Grupo FerroAtlántica,S.A.U和FerroPem,S.A.S)的应收账款收款。作为协议的结果,租赁和保理代理提供了约4880万美元的现金代价,于9月28日回购了出售给特殊目的实体的应收账款组合,并因此承担了优先借款人向特殊目的实体的贷款部分。此外,高级贷款和中级次级贷款部分由内部资金来源支付。看见注意事项 16.
该协议的主要特点如下:
- | 为融资安排垫付的最高现金对价为60,000,000欧元; |
- | 将10%的应收账款作为担保提供给代理人,直至付款清偿为止; |
- | 对转让给代理商的年收入收取0.15%的年费; |
- | 按年收取1%的融资佣金; |
其他条件与信用保险单有关,该保险单的结构是超额损失保险单,其中第一笔5,000欧元的坏账损失不在保险提供商的覆盖范围内。根据合同条款,该公司承担了全部超额损失的现金抵押。
2016年9月8日,作为借款人的S.A.U FerroAtlántica与作为贷款人的西班牙工业、旅游和商业部(“该部”)签订了一项贷款协议,根据该协议,该部向借款人提供了一笔本金总额为4490万欧元的贷款,用于与我们的太阳能级硅项目相关的工业发展项目。FAU在出售之前将贷款转移到了OPCO。见“项目4.B.-公司信息-业务概述-研发(R&D)-太阳能级硅”。这笔4490万欧元的贷款将从2023年开始分七次偿还,2030年完成。2022年1月25日,财政部举行听证会,决定偿还这笔贷款。该公司于2022年2月15日提出了指控。根据这些指控,偿还程序已暂停,预计该部将在2022年底之前提交一份新的最终报告,结束行政程序,并确定部分偿还的最终数额。每笔贷款的未偿还金额的利息按3.55%的年利率累算。看见注意事项 19.
2020年7月23日,Ferrolobe的子公司FerroPem,S.A.S.作为借款人,向法国巴黎银行贷款430万欧元,为公司在法国的活动提供资金。这笔贷款由法国政府担保,此前法国政府就新冠肺炎对企业的影响进行了特别衡量。偿还本金、支付利息和附件时,借款人可以要求摊销到期款项
87
目录表
到期日再延长1至5年。利率为零%,借款人有责任支付相当于0.50%的费用,相当于按总借款资本计算的2.2万欧元。
2020年6月2日,Ferrolobe的子公司Silicium Québec作为借款人,与地区政府贷款和投资机构Investment Québec达成了一笔7000,000美元的贷款,为其在加拿大的资本支出活动提供资金。这笔贷款将在10年内分84次偿还,头三年为宽限期。未偿还金额的利率为零%。
Ferrolobe的主要短期流动性需求是为其资本支出承诺提供资金,为作为战略计划基础的具体计划提供资金,偿还现有债务和营运资本。Ferrolobe的长期流动性需求主要与债务偿还有关。Ferrolobe在资本管理方面的核心目标是通过其参与的行业的经济周期保持平衡和可持续的资本结构,同时将资本成本保持在具有竞争力的水平。
在截至2021年12月31日的年度内,经营活动产生的现金流为(1,341)千美元,而2020年为154,268,000美元,2019年为(31,194)千美元,主要是由于库存和贸易及其他应收账款的增加。2021年,投资活动导致现金总流出23,848,000美元,而2020年流出(31,940),2019年流入165,910,000美元。融资活动导致2021年现金流入总额为10,452,000美元,而2020年为流出113,333,000美元,2019年为流出22,005,000美元。有关更多信息,请参阅下面的“现金流分析”。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,Ferrolobe的现金、限制性现金和现金等价物分别为116,663美元(其中2,272,000美元为受限现金)和131,557美元(其中28,843,000美元为受限现金)。现金和现金等价物主要以美元和欧元持有。
截至2021年12月31日,Ferrolobe的总金融债务为618,552,000美元,而截至2020年12月31日,总金融债务为551,547,000美元。截至2021年12月31日,金融债务总额包括440,297,000美元(2020年为357,508美元)的债务工具,98,967,000美元(2020年为107,606美元)的银行借款,18,358,000美元的租赁(2020年为22,536,000美元),以及60,930,000美元(2020年为63,896,000美元)的其他金融负债。
我们相信我们的营运资本足以满足我们目前的需求,我们预计会产生足够的现金来满足我们的短期和长期流动性需求。
资金的可得性
截至2021年12月31日,我们拥有现金和现金等价物、受限现金和其他受限资金共计1166.63亿美元。这一数额包括与代管担保有关的非流动限制性现金2 272 000美元。代管于2019年8月30日成立,考虑到前阿特兰蒂卡铁路局。由于当地的要求,该公司在挪威和与道康宁的合资企业中的现金处置也有一定的限制,截至2021年12月31日,现金总额为53,453,000美元。
Ferrolobe PLC是Ferrolobe集团的母公司,以公司间贷款的形式从其子公司获得资金。因此,对集团子公司向Ferroglobal PLC转移资金的能力的某些限制将对我们的流动资金产生负面影响,从而对我们的业务产生负面影响。
营运资金头寸
截至2021年12月31日,Ferrolobe的营运资本状况(定义为库存及贸易及其他应收账款减去贸易及其他应付账款)为464,870,000美元,而截至2020年12月31日的营运资本状况为339,610,000美元,主要是由于库存增加60,296,000美元,应收账款增加161,434,000美元,部分抵消了应付款增加64,382,000美元。
88
目录表
资本支出
Ferrolobe在扩建和提高生产率、生产工厂维护和研发项目方面产生了资本支出。资本支出通过业务和融资活动产生的现金提供资金。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,Ferrolobe的资本支出分别为27,597,000美元,30,257,000美元和32,445,000美元。
合同义务
下表列出了Ferrolobe的合同义务和商业承诺,以及最终的付款条款,这些条款将在未来(截至2021年12月31日)需要大量现金支出。
按期间到期的付款 | ||||||||||
较少 | 更多 | |||||||||
(千美元) |
| 总计 |
| 1年 |
| 1-3年 |
| 3-5年 |
| 5年 |
长期和短期债务 |
| 757,632 |
| 217,567 | 532,900 | 5,244 | 1,921 | |||
资本支出 |
| 3,834 |
| 3,834 | — | — | — | |||
租契 |
| 18,529 |
| 8,092 | 7,653 | 1,495 | 1,289 | |||
购电承诺 (1) | 294,557 | 183,936 | 43,464 | 40,294 | 26,863 | |||||
购买义务 (2) | 38,722 | 38,722 | — | — | — | |||||
反映在公司资产负债表上的其他长期负债 (3) | 59,837 | 15,612 | 15,215 | 10,632 | 18,379 | |||||
总计 |
| 1,173,111 |
| 467,763 |
| 599,232 |
| 57,665 |
| 48,452 |
(1) | 代表可强制执行和具有法律约束力的最低收费,不代表预期总购买量。最低收费要求在提供一年的合同取消通知后到期。 |
(2) | 本公司在正常业务过程中对原材料供应商有未履行的采购义务。披露的采购义务金额代表对供应商的可强制执行和具有法律约束力的承诺,并不代表未来原材料的预期采购总额。 |
(3) | 包括与Cee-Dumbria设施的通行费协议及与Glencore的或有对价。 |
上表还不包括我们综合资产负债表中反映的某些其他债务,包括养恤金债务的估计供资,其支付时间可能根据养恤金计划资产的公允价值和精算假设的变化而有所不同。我们预计在截至2021年12月31日的一年中,将为我们的养老金计划贡献约86.1万美元。
有关Ferrolobe截至2021年12月31日的合同义务和商业承诺的进一步信息,载于合并财务报表附注28。
89
目录表
现金流分析-截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,Ferrolobe的主要现金来源(用途):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
期初现金及现金等价物 |
| 131,557 |
| 123,175 |
经营活动的现金流 |
| (1,341) |
| 154,268 |
投资活动产生的现金流 |
| (23,848) |
| (31,940) |
融资活动产生的现金流 |
| 10,452 |
| (113,333) |
现金和外币现金等价物的汇兑差额 |
| (157) |
| (613) |
期末现金、限制性现金和现金等价物 |
| 116,663 |
| 131,557 |
来自财务状况表的期末现金、限制性现金和现金等价物 |
| 116,663 |
| 131,557 |
在截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度,Ferrolobe PLC没有支付任何股息。
经营活动的现金流
来自经营活动的现金流减少了155,609,000美元,从截至2020年12月31日的年度产生的正现金154,268,000美元减少到截至2021年12月31日的负1,341,000美元。下降的主要原因是营运资本投资,从2020年12月31日的3.4亿美元增加到2021年12月31日的4.7亿美元。
投资活动产生的现金流
来自投资活动的现金流增加了8,092,000美元,从截至2020年12月31日的流出31,940,000美元增加到截至2021年12月31日的23,848,000美元。在截至2021年12月31日的一年中,资本支出从截至2020年12月31日的30,257,000美元减少到27,597,000美元。此外,在截至2021年12月31日的年度内,现金流入是出售某些资产的收益,包括出售尼亚加拉资产的137万美元。
融资活动产生的现金流
融资活动的现金流增加了123,785,000美元,从截至2020年12月31日的净流出113,333,000美元增加到截至2021年12月31日的净流入10,452,000美元。增加的主要原因是再融资过程、发行6000万美元的超级高级票据和4000万美元的新股本。
90
目录表
现金流分析-截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,Ferrolobe的主要现金来源(用途):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
期初现金及现金等价物 |
| 123,175 |
| 216,647 |
经营活动的现金流 |
| 154,268 |
| (31,194) |
投资活动产生的现金流 |
| (31,940) |
| 165,910 |
融资活动产生的现金流 |
| (113,333) |
| (224,005) |
现金和外币现金等价物的汇兑差额 |
| (613) |
| (4,183) |
期末现金、限制性现金和现金等价物 |
| 131,557 |
| 123,175 |
来自财务状况表的期末现金、限制性现金和现金等价物 | 131,557 | 123,175 |
在截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度内,Ferroglobal没有支付任何股息。
经营活动的现金流
来自经营活动的现金流增加了185,462,000美元,从截至2019年12月31日的年度产生的负现金31,194,000美元增加到截至2020年12月31日的年度的154,268,000美元。在营业利润改善和营运资本减少的推动下,营业利润大幅增长。此外,CO22020年已售出排污权,对运营现金流产生了积极影响34,209,000美元。
已缴纳的所得税有正余额,主要原因是从美国税务机关收到的退款。由于2020年10月2日AR证券化计划的取消,利息减少了5,121,000美元。
投资活动产生的现金流
来自投资活动的现金流从截至2019年12月31日的流出165,910,000美元增加到截至2020年12月31日的流入31,940,000美元。在截至2020年12月31日的一年中,资本支出从截至2019年12月31日的32,445,000美元减少到30,257,000美元。在截至2019年12月31日的年度内,合并应收账款证券化实体的影响意味着相当于9,088美元的金额计入投资活动的现金流。其他现金流入来自出售某些非核心资产的收益,包括出售子公司FerroAtlántica S.A.U的177 627 000美元,出售南非木材农场种植园的8 668 000美元,以及其他资产出售的3 018 000美元。
融资活动产生的现金流
融资活动的现金流增加了110,672,000美元,从截至2019年12月31日的流出224,005,000美元增加到截至12月31日的流出113,333,000美元31,2020年。在截至2020年12月31日的年度内,银行借款有所减少。2019年10月11日,循环信贷安排获得偿还134,570美元,并更换为ABL Revolver。截至2019年12月31日,ABL Revolver的余额为62,83.5万美元。截至2019年12月31日,本公司对其他应收账款没有无追索权的保理安排。2019年8月30日,水利工程租赁到期。
资本资源
Ferrolobe的核心目标是通过其所在行业的经济周期保持平衡和可持续的资本结构,同时将资本成本保持在具有竞争力的水平。除了来自持续经营的现金流外,公司的主要资本资源来源是其恢复的优先票据及其总额
91
目录表
本金为345,058,000美元,本金总额为60,000,000美元的超级高级票据,以及最高现金对价为60,000,000欧元的保理协议。截至2021年12月31日,本公司超过限额,贷款人同意临时上调限额。
集资与延长优先票据到期日
有关Ferrolobe的债务工具及保理协议的详情及说明载于综合财务报表附注16及18。
关于更多信息,另见“项目10.C.--材料合同”。
C.研发、专利和许可证等。
更多信息见“项目4.B.--公司信息--业务概述--研发(R&D)”。
D.趋势信息
吾等于上文第5.A.项及本年报其他部分讨论截至2021年12月31日止年度的趋势、不确定性、需求、承诺或事件,吾等合理地相信该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对吾等的收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息未必能显示未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计估计数
对Ferrolobe的财务状况和经营结果的讨论和分析以其综合财务报表为基础,该报表是根据国际财务报告准则编制的。编制这些财务报表需要Ferrolobe作出估计和判断,以影响其财务报表日期的资产和负债、收入和支出的报告金额、或有资产和负债的披露以及相关披露。估计数和相关假设是根据编制财务报表之日的现有信息、历史经验和其他相关因素得出的。在不同的假设和条件下,实际结果可能与这些估计值不同。关键会计政策是那些反映对不确定性的重大判断,并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。受估计影响的主要项目是企业合并、长期资产减值、库存和所得税。以下是Ferrolobe最关键的会计政策,因为它们在应用时通常涉及到相对较高的判断程度。有关Ferrolobe的所有主要会计政策的说明,请参见注意事项4列入本年度报告其他部分的Ferrolobe合并财务报表。
企业合并
在过去的几年里,Ferrolobe的子公司已经完成了许多重大的业务收购。我们的业务战略考虑到,我们未来可能会寻求更多的收购。当我们收购一家企业时,收购价格是根据有形资产的公允价值以及收购的可识别无形资产和承担的负债来分配的。公允价值是在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移债务所收到的价格。截至收购日的商誉按转让对价超出部分的剩余部分,加上收购日被收购方任何非控股权益的公允价值,超过收购的可识别净资产的公允价值计量。经重估后,如购置日取得的可确认资产和承担的负债的净额超过转让对价的总和,则超出部分立即在损益中确认为讨价还价购买收益。我们通常聘请独立的第三方评估公司来协助确定所收购资产和承担的负债的公允价值。这样的估值要求管理层做出重大估计,特别是关于无形资产的估计。这些估计是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息。这些估计是
92
目录表
存在内在不确定性,并可能影响未来期间报告的折旧和摊销,以及商誉或其他长期资产的任何相关减值。
当本公司在企业合并中转让的对价包括因或有对价安排产生的资产或负债时,或有对价按其收购日的公允价值计量,并作为企业合并中转让的对价的一部分计入。被归类为权益的或有对价不会在随后的报告日期重新计量,其随后的结算将在权益中入账。被分类为资产或负债的或有对价在随后的报告日期按公允价值重新计量,相应的损益在损益中确认。符合计算法期间调整资格的或有对价的公允价值变动追溯调整,并根据商誉进行相应调整。衡量期间调整乃根据在“衡量期间”(自收购日期起计不能超过一年)内取得的有关收购日期存在的事实及情况的额外资料而作出的调整。
看见注意事项有关收购的详细披露,请参阅随附的经审计综合财务报表。
商誉
商誉是指被收购企业的收购价格高于可归因于相关有形资产净值和可识别无形资产的公允价值。为了进行减值测试,商誉被分配给公司的每个现金产生单位(或现金产生单位组),这些单位预计将从合并的协同效应中受益。已分配商誉的现金产生单位每年进行减值测试,或在有迹象表明现金产生单位可能减值时进行更频繁的减值测试。如果现金产生单位的可收回金额少于其账面金额,减值损失将首先分配给该单位,以减少分配给该单位的任何商誉的账面金额,然后根据该单位每项资产的账面金额按比例分配给该单位的其他资产。商誉的任何减值损失直接在损益中确认。出售有关现金产生单位时,商誉应占金额计入出售损益的厘定。
对公司现金产生单位的估值需要对近期市场活动指标和估计的未来现金流、贴现率和其他因素的评估作出重大判断。对现金流、未来收益和贴现率的估计可能会因经济环境和业务趋势而发生变化,包括原材料和产品定价、利率、预期市场回报和服务市场的波动性等因素,以及我们未来的制造能力、政府监管、技术变化和实施新战略所推动的运营改进和成本效益。
我们相信对未来现金流量、未来收益和公允价值的估计是合理的;然而,估计数量、定价、成本、贴现率、情况或条件的变化可能会对我们的公平估值估计产生重大影响,从而可能导致未来的减值费用。
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司认为商誉并无减值。
Ferrolobe在周期性市场中运营,硅和硅基合金指数定价以及美国和加拿大市场的外国进口压力会影响我们减值分析中使用的未来预计现金流。
长期资产(不包括商誉)
为了确定其资产是否已减值,Ferrolobe在有迹象表明资产可能已减值的情况下,将其账面价值与其可收回金额进行比较。在资产本身不产生独立于其他资产的现金流的情况下,Ferrolobe估计资产所属的现金产生单位的可收回金额。可收回金额是公允价值和在用价值中较高的一个,公允价值和在用价值是预期从资产的持续使用和使用中获得的未来现金流量的现值。
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最终处置在其使用寿命结束时,以反映货币的时间价值和资产所属业务特有的风险的比率贴现。
如果资产或现金产生单位的可收回金额少于其账面金额,则该资产的账面金额将减少至其可收回金额,减值损失在合并损益表的“减值净损失”项下确认为费用。若减值亏损其后转回,则该资产的账面金额将增加至其可收回金额的修订估计,但增加的账面金额不会超过假若该资产在过往年度没有确认减值亏损而厘定的账面金额。减值的冲销在综合损益表中确认为“减值收益(亏损)”。折旧或摊销的基础是资产的账面价值,被视为收购成本减去任何累计减值损失。
于截至2021年12月31日止年度,本公司确认减值冲销金额为137,000美元;我们在南非Polokwane工厂的闲置产能减值冲销2,681,000美元;在欧洲的Chateau Feuillet工厂的减值冲销为441,000美元;我们在毛里塔尼亚的石英矿减值冲销1,726,000美元。于2020年,本公司确认因美国尼亚加拉工厂闲置产能减值亏损73,344,000美元,南非Polokwane工厂减值8,677,000美元,欧洲Chateau Feuillet工厂减值17,941,000美元,西班牙普尔托拉诺太阳能级金属硅项目减值11,041,000美元。
盘存
存货成本由平均成本法确定。存货按成本或可变现净值中较低者计价。可能会出现需要将库存的账面金额减记为可变现净值的情况(例如,市场定价降低、陈旧、移动缓慢或有缺陷的库存)。我们根据当前和未来的预期销售价格以及完成的预期成本(包括制造过程中零部件和供应的使用)来估计市场和可变现净值。我们认为这些估计是合理的;然而,由于经济状况、客户需求或其他因素的变化而导致的未来市场价格下降可能会导致未来的库存减记,这可能是重大的。
所得税拨备的确定
Ferrolobe子公司在个人基础上发生的当前所得税支出是通过对本年度的应税利润适用适用税率来确定的,该税率是根据税前会计利润计算的,适当地增加或减少因适用税法而产生的永久性差异,以及考虑到税收减免和税收抵免而取消任何税收合并调整。综合所得税开支的计算方法是将各合并附属公司因合并调整的税务影响而确认的开支相加(视乎情况而定)而增加或减少。
Ferrolobe的递延税项资产和负债包括按资产和负债的账面价值及其税基之间的差额、税项损失和税项抵免结转之间的差额而按预期应支付或可收回的金额计量的临时差额。这些金额按预期在资产变现或负债清偿期间适用的税率计量。递延税项负债就所有应课税暂时性差额确认,但因最初确认商誉而产生的差额除外。递延税项资产确认的范围是,认为Ferrolobe未来可能会有应课税利润,可以将递延税项资产用于抵销这些利润。已确认的递延税项资产和负债于每个报告日期重新评估,以确定它们是否仍然存在,并根据分析结果作出适当调整。
在确定所得税条款和纳税状况时,需要做出重大判断。Ferroglobal可能会在适用的税务当局进行审查后提出质疑,所持立场可能无法维持。对不确定所得税头寸的会计核算需要考虑时机以及对税收问题和潜在结果的判断,是一种主观估计。在某些情况下,暴露和风险的最终结果涉及重大
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不确定因素。如果实际结果与这些估计值大不相同,它们可能会对Ferrolobe的运营结果和财务状况产生重大影响。与不确定纳税状况相关的利息和罚金在所得税费用中确认。
金融工具的公允价值计量
该公司的某些金融工具被归类为3级,因为它们包括不可观察到的投入。公允价值计量基于以下假设:出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场;或在没有主要市场的情况下,发生在资产或负债的最有利市场。
资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来衡量的,前提是市场参与者的行为符合其经济最佳利益。
G.安全港
本年度报告包含符合《美国证券法》第27A条和《美国交易所法》第21E条以及《1995年私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事、高级管理人员和员工
下表列出了我们的每一位高管和董事,截至本年度报告日期他们各自的年龄和职位,以及他们各自的任命日期。本公司所有董事和高级管理人员的营业地址为本公司的营业地址,详见“第4.A.条--公司信息--公司的历史和发展”。
名字 |
| 年龄 |
| 职位 | 委任日期 | |||
哈维尔·洛佩斯马德里 | 57 | 董事和执行主席 | 2015年2月5日 | |||||
马尔科·利维 | 62 | 董事和首席执行官 | 2020年1月10日 | |||||
Betriz García-Cos Muntañola | 58 | 首席财务官和首席会计官 | 2019年10月17日 | |||||
布鲁斯·L·克罗基特 | 78 | 董事 | 2015年12月23日 | |||||
斯图尔特·E·埃森斯塔特 | 79 | 董事 | 2015年12月23日 | |||||
曼努埃尔·加里多·鲁亚诺 | 56 | 董事 | May 30, 2017 | |||||
Marta de Amusategui y Vergara | 57 | 董事 | Jun 12, 2020 | |||||
胡安·维拉尔-米尔·德·富恩特斯 | 60 | 董事 | 2015年12月23日 | |||||
贝伦·维拉隆拉·莫雷内斯 | 53 | 董事 | May 13, 2021 | |||||
西尔维娅·维拉尔-米尔·德·富恩特斯 | 56 | 董事 | May 13, 2021 | |||||
尼古拉斯·德·桑蒂斯 | 56 | 董事 | May 13, 2021 | |||||
拉斐尔·巴里莱罗·雅诺兹 | 59 | 董事 | May 13, 2021 |
除了Ferrolobe与马德里哈维尔·洛佩斯、马可·莱维和比阿特丽斯·加西亚-科斯·蒙塔尼奥拉之间的雇佣协议外,上表所列的高级管理人员和董事与我们或我们的任何子公司之间没有服务合同,规定终止雇用时的福利。
我们的高管和董事之间没有家族关系,除了哈维尔·洛佩斯·马德里与西尔维娅·维拉尔·米尔·德·富恩特斯结婚,后者也是胡安·维拉尔·米尔·富恩特斯的妹妹。
以下是我们每一位高管和董事的简要传记。
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哈维尔·洛佩斯马德里
哈维尔·洛佩斯·马德里自2016年12月31日起担任公司执行主席,并自2018年1月1日起担任提名委员会主席。他于2015年2月5日首次被任命为董事会成员,并于2015年12月23日至2016年12月31日期间担任本公司执行副主席。
他自2008年以来一直担任Grupo VM的首席执行官,是世界经济论坛成员、五十国集团成员和几个非营利性组织的董事会成员。他是Financiera Siacaptal的创始人和最大股东,并创立了西班牙最大的独立私人银行Tressis。洛佩斯·马德里先生拥有iCade大学的法律和商业硕士学位。
马尔科·利维
Marco Levi于2020年1月10日被任命为公司首席执行官,并于2020年1月15日被任命为董事会成员。Levi博士之前曾担任Alhstrom-MunksjöOyj总裁兼首席执行官,这是一家在芬兰上市的全球纤维材料公司,他在那里领导了业务的成功转型,将产品组合的重点重新放在了增值的特种产品上。在此之前,Levi博士是化学品制造商Styron价值30亿美元的乳液聚合物部门的高级副总裁兼业务总裁,包括在Styron部门被贝恩资本从陶氏化学公司收购期间。Levi博士之前曾在陶氏化学的不同部门和职位工作了22年,最终担任乳液聚合物业务的总经理。
李维博士也是在纽约证券交易所上市的全球领先的高性能材料公司施韦策-茂迪国际有限公司的非执行董事。利维博士拥有意大利斯塔莱市米兰大学的工业化学博士学位。
Betriz García-Cos Muntañola
Betriz García-Cos Muntañola于2019年10月17日被任命为首席财务官兼首席会计官。
在加入Ferrolobe之前,García-Cos女士曾在在布鲁塞尔证券交易所上市的全球领先的钢丝变形公司Bekairt NV担任集团首席财务官,在那里她专注于制定和执行财务战略,并领导以业务增长和提高运营效率为中心的众多战略项目。在加入Bekairt NV之前,她是托克Beheer BV矿业部门的首席财务官,Trafigura Beheer BV是最大的实物大宗商品交易集团之一。在此之前,她曾在丹麦上市的跨国企业、世界最大的风力涡轮机制造商维斯塔斯风电系统公司担任董事财务总监、欧洲、中东和非洲地区以及拉塔姆的财务总监。在此之前,她是PPG Industries Inc.的财务经理,PPG Industries Inc.是在纽约证券交易所上市的领先多元化制造公司。
García-Cos女士拥有巴塞罗那大学经济学和工商管理硕士学位,毕业于西班牙IESE的高级管理课程。
布鲁斯·L·克罗基特
2015年12月23日,布鲁斯·L·克罗基特被任命为董事董事会非执行董事。自该日起,他一直是我们审计委员会的成员,并自2020年6月4日起担任审计委员会主席,并从2018年1月1日至2021年6月23日在我们的薪酬委员会任职。克罗基特先生于2021年5月13日被任命为董事高级独立董事,并于2021年6月23日被任命为公司治理委员会主席。
克罗基特先生还担任过其他一些董事会和管理职位。他一直担任景顺互惠基金集团董事会主席及其审计、投资和管治委员会成员,自1991年以来一直担任董事会成员,自2003年以来担任主席,并自1978年起担任前身公司董事会成员。自2013年以来,他一直是
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自2014年起担任阿尔卑斯山财产及意外伤害保险公司董事会主席及审计委员会主席,并自2021年起担任该公司管治委员会委员。自1996年以来,他一直是Crockett Technologies Associates的董事长和私人投资者。他是罗切斯特大学的终身理事。
Crockett先生从2014年4月至业务合并结束期间一直是Globe董事会成员,也是Globe审计委员会成员。他曾于1992年至1996年担任COMSAT公司总裁兼首席执行官,1991年至1992年担任该公司总裁兼首席运营官,从1980年起在COMSAT公司担任过许多其他运营和财务职位,包括副总裁和首席财务官。他于1995至2012年间担任Ace Limited的董事会成员,于2001年至2008年收购Captaris,Inc.担任董事会成员,并于2003至2008年担任董事长。
Crockett先生拥有罗切斯特大学的学士学位、马里兰大学的学士学位、哥伦比亚大学的MBA学位和马里兰大学的荣誉法学博士学位。
斯图尔特·E·埃森斯塔特
2015年12月23日,斯图尔特·E·艾森斯塔特被任命为董事董事会非执行董事。他自2018年1月1日起担任本公司企业管治委员会委员,并于2018年5月16日获委任为本公司提名委员会成员。
Eizenstat先生自2001年以来一直担任位于华盛顿特区的Covington&Burling LLP的高级法律顾问和国际业务主管。自2003年以来,他一直是GML有限公司顾问委员会的成员,自2010年以来,他一直担任切里芬磷酸盐办公室的成员。2001年至2018年,他是贝莱德基金的受托人。
Eizenstat先生从2008年起担任Globe董事会成员,直至业务合并结束,并担任其提名委员会主席。他于2008年至2016年担任阿尔卡特-朗讯董事会成员,并于2005年至2015年担任联合包裹服务公司董事会成员。他拥有卓越的政治和咨询生涯,包括2009年至2017年担任国务卿克里的大屠杀时代问题特别顾问,以及1993年至2001年克林顿政府期间担任总统兼国务卿大屠杀问题特别代表。他于1999年7月至2001年1月担任美国财政部副部长,1997年至1999年担任负责经济、商业和农业事务的副国务卿,1996年至1997年担任商务部副部长,1993至1996年担任美国驻欧盟大使,1977至1981年担任卡特总统的白宫首席国内政策顾问。他是《不完美的正义:掠夺的资产、奴隶劳动和第二次世界大战的未完成事业》、《犹太人的未来:全球力量如何影响犹太人民、以色列及其与美国的关系》和《卡特总统:白宫岁月》的作者。
Eizenstat先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校政治学学士学位,优等奖和Phi Beta Kappa学位,哈佛大学法学院法学博士学位,以及美国、法国、德国、奥地利、比利时和以色列政府颁发的九个荣誉博士学位和奖项。
曼努埃尔·加里多·鲁亚诺
曼努埃尔·加里多·鲁亚诺于2017年5月30日被任命为董事董事会非执行董事。从2017年5月30日到2017年12月31日,他一直是我们提名和公司治理委员会的成员,并于2017年12月31日被任命为公司治理委员会成员。
Garrido y Ruano先生自2003年以来一直担任Grupo Villar Mir的首席财务官,目前是其能源部门子公司的董事会成员,以及其房地产子公司的指导委员会成员。2021年6月,他被任命为本集团在阿尔及利亚的化肥子公司Fertial SPA的非执行主席。
他是纳瓦拉大学One Graduate Management项目的企业金融学教授,也是西班牙CUNEF研究生管理项目的传播学和领导力教授。
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加里多·伊·鲁亚诺先生在2015年前一直是AtroAtlántica指导委员会的成员,他曾在1996年至2003年担任该公司的首席财务官。1991年至1996年,他在麦肯锡公司工作,专门从事全球重组、业务发展、扭亏为盈和成本效益项目。
Garrido y Ruano先生拥有马德里理工大学土木工程硕士学位和法国枫丹白露欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。
Marta de Amusategui y Vergara
Marta de Amusategui y Vergara于2020年6月12日被任命为董事董事会非执行董事。自那时起,她一直是我们审计委员会的成员,并自2021年6月23日以来一直是薪酬委员会的成员。
Amusategui女士在执行和非执行职位方面拥有丰富的经验,具有商业战略、银行和金融方面的背景。她是提供战略和金融咨询服务的Abrego Capital S.L的创始人和合伙人,以及Observatorio Industria 4.0的联合创始人,Observatorio Industria 4.0是一个利用知识和经验帮助企业,特别是第二产业的企业实现数字化转型的专业论坛。她的职业生涯始于管理咨询和投资银行,2003至2008年间在西班牙担任美国银行的国家首席执行官和总经理。
自2009年以来,阿穆萨特吉一直是Eland Private Equity,S.G.E.I.C.,S.A.的董事会成员,这是一家专门从事可再生能源的私募股权管理公司。自2020年以来,她一直是Ecocar Sharing S.L.的董事会成员。她过去还担任过其他董事会职位,包括全球IT解决方案和商业信息服务提供商纳斯达克公司(TelventGit S.A.),从2010年初成为董事的独立董事,直到2011年12月被收购后退市。她目前是西班牙麦肯锡校友理事会的成员。
Amusategui女士拥有西班牙马德里Comillas大学的工业工程学位(相当于硕士学位)和法国枫丹白露欧洲工商管理学院的MBA学位。她曾担任多个学术职位,在巴塞罗那的三点子数字商学院Grupo Planeta讲授融资,在马德里的CUNEF讲授管理能力,在同样在马德里的iCade商学院讲授非执行董事项目的风险管理。
胡安·维拉尔-米尔·德·富恩特斯
胡安·维拉·米尔·德·富恩特斯于2015年12月23日被任命为董事董事会非执行董事。
维拉-米尔·德·富恩特斯先生自1996年以来一直担任Inmobiliaria Espace io,S.A.的副董事长,自1999年以来一直担任Grupo Villar Mir,S.A.U的副董事长,目前是这两家公司的董事长。自1996年以来,他一直是Obrascon Huarte Lain,S.A.的董事会成员,审计委员会成员,后来又成为其薪酬委员会成员。目前他是该公司的副董事长。2014年6月至2017年5月,他是董事董事会成员和Inmobiliaria Colronial,S.A.薪酬委员会成员。他还在2013至2016年间担任Abertis Infrastructure,S.A.的董事会成员和薪酬委员会成员。
维拉尔-米尔·德·富恩特斯先生是南蒂克基金会和圣玛丽亚·德尔卡米诺基金会的赞助人和赞助委员会成员。
Villar-Mir先生拥有马德里自治大学工商管理、经济学和工商管理学士学位。
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贝伦·维拉隆拉·莫雷内斯
贝伦·维拉隆拉·莫雷内斯于2021年5月13日被任命为董事非执行董事。自该日起,她一直是审计委员会的成员,并于2021年6月23日被任命为企业管治委员会成员。
维拉隆亚女士是管理与组织学教授、山口学院研究员,也是纽约大学斯特恩商学院的金融学教授。2001年至2012年间,她是哈佛商学院的一名教员。她的教学、研究和咨询活动涉及公司治理、战略和金融领域,特别关注家族控制的公司。她的获奖研究在学术文章和国际媒体上被引用了超过15,000次。维拉隆亚教授是董事的独立董事,也是Grifols的审计委员会成员(前主席)。Grifols是血液衍生品领域的全球领先者,是西班牙IBEX35蓝筹股指数的一部分,也在纳斯达克上市。她也是桑坦德国际银行董事会和风险、审计、薪酬和人才管理委员会的成员,桑坦德国际银行是桑坦德银行集团在美国的私人银行子公司。她还曾在可再生能源和基础设施行业的领导者Acciona以及高铁制造商塔尔戈担任战略委员会主席,担任董事独立董事长达13年。
维拉隆亚女士拥有加州大学洛杉矶分校的管理学博士学位和经济学硕士学位,在那里她是富布赖特学者。她还拥有马德里康普伦斯大学的商业经济学博士学位。
西尔维娅·维拉尔-米尔·德·富恩特斯
2021年5月13日,Silvia Villar-Mir de Fuentes被任命为董事的非执行董事。她自2021年6月23日以来一直是薪酬委员会成员。Villar-Mir de Fuentes女士目前在Grupo Villar Mir的董事会任职,Grupo Villar Mir是一家私人持股的西班牙集团,投资于广泛的多元化行业,是该公司约49%股本的实益所有者。
维拉·米尔·德·富恩特斯女士以优异成绩毕业于英国伦敦美国学院,主修金融和会计专业,并以优异成绩毕业于经济学和商业研究专业。
尼古拉斯·德·桑蒂斯
尼古拉斯·德·桑蒂斯于2021年5月13日被任命为董事的非执行董事。他自2021年6月23日以来一直是薪酬委员会和提名委员会的成员。德桑蒂斯先生是一名技术企业家、战略家和作家,在执行和非执行职位方面拥有丰富的经验。德桑蒂斯先生目前是企业愿景公司的首席执行官,该公司是一家战略和创新咨询及孵化器。公司愿景为跨国公司和初创企业提供数字业务转型(包括人工智能和机器学习)、商业战略、品牌塑造、商业模式创新、可持续发展战略和企业文化变革方面的建议。
此前,德·桑蒂斯曾在上市公司Lyris Technologies的董事会任职(该公司于2015年被Aurea Software收购)。他在Landor Associates(现在的WPP集团)开始了他的管理生涯。作为一名科技创业者,他参与创立了几家备受瞩目的初创公司,其中包括欧洲最成功的初创公司之一opodo.com,总销售额达到15亿美元。
De Santis先生是商业学校和大学的定期讲师,讲授商业战略、全球品牌、商业模式创新和文化转型,包括马德里IE商学院和怀俄明大学。他是《未来化公司®》一书的作者--通过将文化作为组织的运营系统来管理文化,从而赢得未来的系统性方法。
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拉斐尔·巴里莱罗·雅诺兹
拉斐尔·巴里莱罗·雅诺兹于2021年5月13日被任命为董事董事会非执行董事。他于2021年6月23日被任命为薪酬委员会主席和提名委员会成员。
巴里莱罗·雅诺兹是美世咨询公司的高级顾问。Barrilero Yarnoz先生作为公司合伙人和执行委员会成员发展了他的职业生涯,领导了主要公司和跨国公司董事会的人才咨询和奖励服务。他还在整个欧洲、中东和非洲地区领导业务。此前,他在马德里领导沃森·怀亚特咨询公司。他的职业生涯始于埃布罗农业律师事务所,专注于劳动法,之后担任埃布罗人力资源主管。
Barrilero Yarnoz先生拥有Deusto大学的法律学位和iCade的金融经济学硕士学位,以及欧洲工商管理学院人力资源硕士学位。
B.补偿
行政人员及董事的薪酬
下表列出了我们董事在截至2021年12月31日的年度内赚取的薪酬:
长期的 | ||||||||||||
($单位) |
| 薪金和费用 |
| 优势 |
| 养老金 |
| 年度奖金 |
| 激励措施 |
| 总计 |
执行董事 |
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哈维尔·洛佩斯马德里 | 763,609 | 199,796 | 152,722 | 315,266 | — | 1,431,393 | ||||||
马尔科·利维 | 709,620 | 47,446 | 141,924 | 292,976 | — | 1,191,966 | ||||||
非执行董事 |
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何塞·玛丽亚·阿拉蓬特1 | 92,069 | 4,128 | — | — | — | 96,197 | ||||||
拉斐尔·巴里莱罗·雅诺兹5 | 85,484 | 4,128 | — | — | — | 89,612 | ||||||
布鲁斯·L·克罗基特 | 202,500 | 14,447 | — | — | — | 216,947 | ||||||
斯图尔特·E·埃森斯塔特 | 119,013 | — | — | — | — | 119,013 | ||||||
曼努埃尔·加里多·鲁亚诺 | 112,822 | — | — | — | — | 112,822 | ||||||
尼古拉斯·德·桑蒂斯4 | 74,406 | — | — | — | — | 74,406 | ||||||
玛尔塔·阿穆萨特吉 | 131,467 | — | — | — | — | 131,467 | ||||||
胡安·维拉尔-米尔·德·富恩特斯 | 96,311 | — | — | — | — | 96,311 | ||||||
西尔维娅·维拉尔-米尔·德·富恩特斯3 | 72,342 | — | — | — | — | 72,342 | ||||||
贝伦·维兰加·莫雷内斯2 | 85,157 | 4,816 | — | — | — | 89,973 |
1何塞·玛丽亚·阿拉蓬特于2021年4月30日从董事会辞职
2维拉隆拉·莫雷内斯女士于2021年5月13日被任命为董事会成员
3Villar-Mir de Fuentes女士于2021年5月13日被任命为董事会成员
4德桑蒂斯先生于2021年5月13日被任命为董事会成员
5 Barrilero Yarnoz先生于2021年5月13日被任命为董事会成员
哈维尔·洛佩斯马德里持有28,117份于2016年11月24日授予并于2019年授予的期权,70,464份于2017年6月1日授予并于2020年授予的期权,以及46,777份于2018年3月21日授予的期权(每种情况下的目标业绩)。2019年3月14日,哈维尔·洛佩斯马德里获得342,329份期权(按目标业绩)。与之前的拨款一样,每个奖项的最大机会是目标的两倍。考虑到2018年和2019年本公司股价的下跌,2019年授予的奖励大幅折价,授予执行董事的奖励适用50%的折扣,所有2019年的奖励也引入了上述参与者“正常”奖励水平的400%的上限。2020年12月16日,哈维尔·洛佩斯·马德里获得了1,355,915份期权,马尔科·利维获得了1,279,544份期权(每种情况下都是最高表现)。2021年9月9日,哈维尔·洛佩斯·马德里获得了385,611份期权,马可·利维获得了359,105份期权(在每种情况下都是最高表现)。
100
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所有这些购股权均根据本公司2016年股权激励计划的规则授予,均高于本公司股本中的普通股,行使价为零,但2021年授予的行权价为0.01的期权除外。于2017、2018及2019年授出之购股权,于授出日期起计三年及于二零二零年授出之购股权,于授出日期起计四年内归属及可行使,但在符合履约条件及继续为本公司服务的情况下,仍可行使,直至授出日期十周年为止。如果是在2021年授予的期权,期权将于2024年1月1日授予。
薪酬政策
于2020年6月,本公司股东根据英国《2006年公司法》及《2013年大中型公司及集团(账目及报告)(修订)规例》的规定,批准本公司于截至2019年12月31日止年度的董事薪酬报告(“该政策”)内所载适用于本公司执行董事及非执行董事的薪酬政策。该政策于2020年6月30日获得批准,并立即生效。
我们薪酬战略的总体目标是提供适当的激励措施,以反映我们的高绩效文化和价值观,为我们的股东带来最大回报。总括而言,我们的目标是:
● | 吸引、留住和激励高素质、高表现的员工; |
● | 鼓励短期和长期的强劲业绩和参与,使我们能够实现我们的战略目标; |
● | 将相当大比例的薪酬与短期和长期衡量的业绩条件挂钩; |
● | 将固定薪酬水平设定在市场正常水平或附近,以允许更大比例的总薪酬机会采用浮动薪酬;以及 |
● | 通过在可变激励计划中使用股权和为董事制定持股指导方针,在股东和高管的利益之间建立强有力的一致性。 |
根据这一薪酬战略,就公司执行董事而言,《政策》概括地规定:
● | 董事高管的薪酬是根据个人的角色、职责和经验制定的,并考虑了更广泛的市场薪酬。工资每年审查一次,届时将考虑公司业绩、个人业绩、职责变化、更广泛员工的加薪水平和市场工资水平。该政策没有设定最高工资; |
● | 执行董事可以获得现金津贴,以代替养老金的缴费,每年最高可达基本工资的20%,其中可能包括对美国符合税务条件的固定缴款401(K)计划的缴费; |
● | 执行董事可获得其他具有市场竞争力的福利,如医疗保险、人寿保险和收入保护保险,并酌情获得搬迁津贴(由补偿委员会每年审查搬迁津贴); |
● | 在英国《2006年公司法》允许的最大范围内,向执行董事提供董事和高级管理人员责任保险和赔偿; |
● | 执行董事有资格获得年度奖金,通常最高奖金机会为年度基本工资的200%,但在以下情况下最高奖金机会可能高达年度基本工资的500% |
101
目录表
特殊情况。对于门槛绩效,不超过每个绩效条件应支付的最高奖金的25%。任何奖金奖励将取决于薪酬委员会每年确定的数量和质量业绩条件的实现情况(至少三分之二的奖金将基于财务指标,其余部分基于非财务指标)。通常情况下,超过目标金额的任何红利将延期三年进入公司股票,董事高管可能会获得与递延的年度红利金额相等的额外长期激励奖(最高)。赔偿和补偿条款适用于所有错误陈述、错误或严重不当行为的奖金奖励。如果公司认为有必要在个人可能离职且其留任至关重要的情况下留住主要高管,则公司还可以奖励留任奖金,这些奖金应作为任何年度奖金的补充或替代。任何留任奖金的发放、条款和支付均由委员会酌情决定。任何留任奖金通常计入上述500%的薪金限额; |
● | 执行董事有资格根据公司的长期激励计划获得奖励,由薪酬委员会酌情决定。任何授予的奖励通常在授予之日起三年后授予。所有授予的长期奖励都取决于绩效目标的实现情况,这是由薪酬委员会为每项奖励确定的。如果给予奖励,年度目标奖励限额通常不会高于工资的300%(但在招聘、任用和保留情况下,最高限额可能是工资的500%),最高归属通常是目标的200%(这两种衡量标准都是基于授予之日的股票面值)。追回和补偿条款适用于所有因错误陈述、错误或严重不当行为而获得的长期奖励; |
● | 公司制定了股权指导方针,建议执行董事持有相当于基本工资200%的公司股份;以及 |
● | 在确定董事新高管的薪酬待遇时,薪酬委员会预计将适用上述政策,但在某些情况下,可能需要考虑其他相关因素,如该个人目前的就业情况及其个人情况。 |
该公司的执行董事为洛佩斯·马德里先生,他自2017年12月起担任董事执行主席,并于2015年12月起担任董事公司的执行董事,每年的基本工资为555,000英镑;马尔科·利维博士担任董事的首席执行官,每年的基本工资为60万欧元。自执行任命以来,洛佩斯·马德里先生的工资一直保持不变。2022年3月2日,利维博士的基本工资增加到每年80万欧元。
就本公司非执行董事而言,该政策总括规定:
● | 非执行董事的报酬是基本的。附加费用于支付额外的责任和活动,例如成为主要董事会委员会的成员或担任委员会主席。可支付旅费,以反映参加会议所需的额外时间; |
● | 目前,非执行董事每年的基本费用为70,000 GB,如果该非执行董事同时是独立董事(每年35,000 GB)、审计委员会成员(每年17,500 GB)、薪酬委员会成员(每年15,500 GB)、公司治理委员会成员(每年12,000 GB)或委员会主席(两倍会费)的高级董事,则须支付补充费用。非执行董事每次会议的旅费为3,500 GB(洲际旅行)或1,500 GB(大陆旅行)。提名委员会成员每次会议的费用为1,500 GB,最高限额为每年10,000 GB。如果提名委员会主席也是董事的高管,他或她不会因担任主席一职而获得报酬。非执行董事收费水平会定期检讨,参考有关角色的时间承诺、知识、经验和责任,以及可比较公司在规模和行业方面的市场水平。本政策并无设定最高收费水平或订明的年度加幅; |
102
目录表
● | 非执行董事执行职务所产生的合理开支可由本公司报销,包括因报销该等开支而须由非执行董事董事支付的任何个税。如公司认为适当,亦可支付津贴以代替开支; |
● | 向非执行董事提供董事和高级管理人员责任保险,并在英国《2006年公司法》允许的最大范围内提供赔偿。 |
C.董事会惯例
董事会的组成和董事的选举
截至本年度报告日期,我们的董事会由11名董事组成,其中2名为执行董事,9名为非执行董事。董事的最高人数为11人,最低人数为2人。如果提名委员会批准,首席执行官将被董事会提名为董事。在董事中,有三名是Grupo VM提名的人,即哈维尔·洛佩斯·马德里、曼努埃尔·加里多·鲁亚诺和胡安·维拉尔·米尔·德·富恩特斯。Silvia Villar-Mir de Fuentes于2021年5月13日被任命为董事会成员,担任董事的非执行董事,隶属于Grupo VM。其余非执行董事均为独立董事。
所有董事将在2022年6月的公司年度股东大会上竞选连任。任何没有当选或连任的董事都将下台。未经多数Grupo VM被提名人和多数独立董事批准,不得任命新的执行董事。
董事自主性
根据公司章程,自二零一七年十月二十六日起生效的董事如属“纳斯达克”规则所界定的“独立”者,即被视为独立,而群创及其关连公司拥有本公司10%或以上股份,亦独立于群创及其关连公司。董事会于2015年12月审查了当时董事的独立性,得出结论认为克罗基特先生和埃森斯塔特先生均符合纳斯达克规则的独立性要求。洛佩斯·马德里、加里多·伊·鲁亚诺和维拉尔·米尔是GVM的提名人,不被认为是独立的。Villar Mir女士与Grupo VM有关联,不被认为是独立的。提名委员会于2020年确认了Amusategui女士的独立性,提名委员会于2021年确认了维拉隆拉女士、德桑蒂斯先生和巴里莱罗先生的独立性,然后建议董事会任命他们。
董事会的某些批准
根据自二零一七年十月二十六日起生效的《公司章程》,本公司董事会批准某些事项,须获得出席董事的简单多数批准。
只要Grupo VM或其联营公司拥有我们10%或以上的流通股,Grupo VM或其任何联属公司或关连人士(定义见组织章程细则)与本公司或其任何联营公司之间的任何交易、协议或安排(或任何该等交易、协议或安排的任何修订、豁免或废除)均须获得大多数独立、无冲突董事的批准。
未经GVM多数被提名人和多数独立董事批准,不得任命新的执行董事。
董事会各委员会
在截至2021年12月31日的年度内,我们的董事会设有四个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会、企业治理委员会和提名委员会。
103
目录表
审计委员会
在2021年1月1日至Alapont先生于2021年4月30日辞职期间,我们的审计委员会由三名董事组成:Amusategui女士和Alapont先生,以及Crockett(担任主席)。在2021年5月1日至2021年5月12日期间,我们的审计委员会由两名董事组成:Amusategui女士和Crockett先生(担任主席)。在2021年5月13日至2021年12月31日期间,我们的审计委员会有三名成员:中小企业。阿穆萨特吉和维拉隆加以及克罗基特先生(担任主席)。克罗基特先生自2020年5月31日起担任审计委员会主席,他符合美国证券交易委员会规则对“审计委员会财务专家”的要求,并符合“纳斯达克”有关审计委员会的规则对财务经验丰富的审计委员会成员的要求。阿拉蓬特先生于2021年4月30日辞去审计委员会职务。我们的董事会已经确定,这些董事中的每一位都符合美国交易所法案规则10A-3对审计委员会成员的增强独立性要求,并且由于纳斯达克规则中对审计委员会的额外要求中使用了这一短语,因此具备财务知识。
我们的审计委员会有责任:(1)监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计;(2)监督我们合并财务报表的审计和完整性并向董事会提出建议;(3)直接负责我们的独立审计师的资格、遴选、保留、独立性、业绩和薪酬,包括解决管理层和审计师之间在财务报告方面的分歧,以便为我们准备或发布审计报告或执行其他审计、审查或证明服务,并让审计师直接向委员会报告;以及(4)监督我们的内部审计、会计和财务报告程序。审计委员会每年至少召开四次会议。如审计委员会或其主席认为可取,可举行其他会议。
薪酬委员会
在2021年1月1日至2021年4月30日阿拉蓬特先生辞职期间,我们的薪酬委员会由两名董事组成:阿拉蓬特先生(主席)和克罗基特先生。在2021年5月1日至2021年6月22日期间,我们的薪酬委员会由一名董事成员组成:克罗基特先生(主席)。在2021年6月23日至2021年12月31日期间,我们的薪酬委员会由四名董事组成:中小企业。Amusategui先生和Villar-Mir de Fuentes先生以及Barrilero先生(主席)和de Santis先生。除了Villar-Mir de Fuentes女士,我们的董事会已经确定,这些董事都符合美国证券交易委员会规则下薪酬委员会成员更高的独立性要求。
我们的薪酬委员会有责任:(1)评估并建议董事会批准我们董事、高管和关键员工的薪酬;(2)直接或间接监督所有涉及我们股票使用的薪酬计划;(3)每年提交一份高管薪酬报告,以纳入我们年度股东大会的委托书;(4)根据薪酬报告的要求,每年编制一份报告(即董事薪酬报告),每一种情况都符合适用的规章制度;以及(5)制定、持续审查和根据需要更新董事薪酬政策。赔偿委员会按其确定的履行职责所需的频率、时间、地点以及面对面或电子/电话举行会议,但每年应至少举行四次会议。
提名委员会
从2021年1月1日至2021年4月30日,我们的提名委员会由三名董事组成:洛佩斯·马德里先生(主席)、Alapont先生和Eizenstat先生。阿拉蓬特先生于2021年4月30日辞职后,我们的提名委员会由两名董事组成:洛佩斯·马德里先生(担任主席)和埃森斯塔特先生。自2021年6月23日以来,我们的提名委员会由四名董事组成:洛佩斯·马德里先生(主席)、Eizenstat先生、Barrilero先生和De Santis先生。
我们的提名委员会有责任审查董事会的组成,并就董事会的组成向董事会提供指导,具体如下:(A)在组织章程细则的规定下,在可能规定不同安排的情况下,确定并向董事会推荐有资格成为董事会成员的个人进行提名;
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目录表
(B)按照适用的法律、纳斯达克的要求和公司章程,审查并就被提名人的独立性提供指导,并监测和确保独立非执行董事继续符合这些适用的独立性要求;(C)审查董事会希望委员会审查的其他提名问题并提供指导。阿拉蓬特于2021年4月30日从提名委员会辞职。
企业管治委员会
在2021年1月1日至2021年4月30日期间,我们的公司治理委员会由三名董事组成:Alapont先生(主席)、Eizenstat先生和Garrido y Ruano先生。在2021年5月1日至2022年6月期间,我们的公司治理委员会由两名董事Eizenstat先生(主席)和Garrido y Ruano先生组成。在2021年6月23日至2021年12月31日期间,我们的公司治理委员会由四名董事组成:Villar-Mir de Fuentes女士和Crockett先生(担任主席)、Eizenstat和Garrido y Ruano。
本公司的公司管治委员会有责任检讨及向董事会提供指引,并回应董事会就管治相关事宜提出的要求,包括:(A)检讨董事会及其委员会架构的组织及提供指引;(B)检讨董事会及其委员会的自我评估程序并提供指引;(C)检讨冲突登记册并提供指引;(D)检讨本公司的行为守则并就其提供指引;(E)检讨并就本公司的内幕交易政策提供指引;(F)就细则的拟议修订作出检讨及提供指引;(G)检讨非执行董事薪酬及向董事会提出建议;及(H)考虑继任计划,并考虑本公司所面对的挑战及机遇,以及董事会未来所需的技能及专业知识,向董事会建议执行董事及非执行董事的继任计划。
资深独立人士董事
2017年10月,董事会设立了高级独立董事的角色,为董事长提供意见,并在必要时为其他董事充当中间人。2021年1月1日至2021年4月30日期间,阿拉蓬特先生担任董事高级独立董事。自2021年5月13日起,克罗基特先生担任董事高级独立董事。
公司治理政策
于二零一七年十月,董事会通过一项企业管治政策(“企业管治政策”),根据该政策,尽管Grupo VM根据其与本公司订立的股东协议有权要求至少三名董事会成员须为其向提名委员会提名的人士,但董事会应至少有五名董事为本公司组织章程细则所指的独立董事。根据这项政策,独立董事的数目减少,因为Grupo VM提名提名董事的权利亦减少,这是董事会的政策,董事会的政策是董事会中始终有大多数董事是如此定义的独立董事。董事会最近一次于2021年11月审查公司治理政策,并将其续期至2023年11月11日。
董事会政策
2015年,我们通过了一项董事会政策,该政策就(I)董事会的运作;以及(Ii)我们将根据哪些原则从伦敦总部承担核心管理和全面监督任务(“董事会政策”)提供了某些实用原则。如董事会政策所述,我们不时向Globe、FerroAtlántica及任何其他附属公司提供管理及其他服务(包括但不限于行政、财务、商业及技术服务)。
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目录表
D.员工
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,Ferrolobe Group的综合员工人数分别为3,425人、3,270人和3,462人,不包括临时员工。我们相信,我们与员工的关系总体上是良好的,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷或停工。
下表显示了我们截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的全职员工人数,并按业务部门和地理位置进行了细分:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
北美 |
| 924 |
| 820 |
| 847 |
西班牙 |
| 578 |
| 574 |
| 561 |
法国 |
| 1,075 |
| 1,041 |
| 1,119 |
南非 |
| 306 |
| 314 |
| 358 |
世界其他地区 |
| 542 |
| 521 |
| 577 |
员工总数 |
| 3,425 |
| 3,270 |
| 3,462 |
在西班牙、法国、南非、挪威、美国、加拿大和委内瑞拉的业务中,集体谈判协议(CBA)已经生效或在较长时间内生效。我们过去经历过工会活动和罢工。例如,在法国,这种情况时有发生。2017年,我们的一家西班牙工厂(CEE)发生了两次为期一天的罢工,但没有对产量造成任何重大影响。在法国,2021年发生了几次罢工,主要是反对重组计划。见“项目3.D.--关键信息--风险因素--我们面临着工会纠纷和工厂停工的风险,这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。”
为了改善我们在西班牙的劳资关系结构,我们于2018年2月2日与五个工会中的四个签订了国家集体协议(NCA),这些工会代表了西班牙70%以上的劳动力。该NCA在2020年12月31日之前负责管理加薪、年度工作时间、专业培训、性别平等和纪律处分等事项,并已在Boo、Monzón和Sabón工厂、马德里办事处和西班牙的采矿设施实施,并与相关现场具体CBA一起运作。NCA提供了一个劳动关系框架,该框架为所有工作地点建立了共同的参数,并与特定地点的CBA相辅相成。Sabón的制造工厂于2018年3月20日进入特定地点的CBA;Boo工厂于2018年3月22日进入;子公司Rocas,Arcillas y Minerales,S.A.于2018年4月13日进入;子公司Cuarzos Industriales S.A.U于2018年4月13日进入;子公司Hidro Nitro Española S.A.(现为Ferratlántica del Cinca S.L.)2018年5月4日;马德里办事处于2018年6月27日这样做。由于一致性原因,上述所有地方CBA将与NCA同时失效。续签NCA的谈判正在进行中。在此期间,除薪资审查以及具体的CBA外,所有条款均有效。
我们在Sabón的研发员工受雇于FerroAtlántica I+D(现为Ferrolobe Innovation S.L.U)没有特定地点的集体谈判协议,由Sabón工厂现行的协议管理。
Silicio FerroSolar(现为Ferrolobe Innovation S.L.U)的集体谈判协议于2017年12月31日到期。尽管如此,该法律实体已经参与了NCA的谈判,以将所有西班牙单位统一在一个单一的NCA之下,随后其具体的CBA预计将得到续签。上一次CBA的所有条款都是有效的,除了工资审查。
在法国,FerroPem SAS在安格尔福特、夏多费伊莱、莱克拉沃、劳顿、蒙特里谢和皮尔雷菲特的工厂以及香榭里办事处的所有员工都受法国国家集体化学协议的保护。此协议没有到期日。《协议》是一项员工激励奖金计划,根据协议中定义的利润分享公式分配奖金。该协议于2016年6月7日签署,《参与协议》是法国法律规定的强制性利润分享协议,于2017年12月13日签署;新协议将在公司盈利时进行谈判。2021年的经济成果不允许产生任何利润分享。2019年、2020年和2021年没有支付任何金额的利润分享。在法国,
106
目录表
是强制性的年度与公司劳资协商,主要是设定加薪幅度。如有必要,其他相关议题也可通过本次谈判加以解决。2021年的薪资谈判会议分别在2021年2月和2021年12月举行;2020年和2021年的薪资被冻结。下一次强制性谈判定于2022年举行。
自2021年4月以来,已经宣布了一项重组计划,一项社会计划项目正在进行中。最初,该项目涉及两个工厂和实验室(减少355 FTE,转移4 FTE)。该项目已被修改,现在涉及一个工厂和实验室(减少196 FTE和转移34 FTE)。2022年4月,该公司与法国工会达成协议。自2021年3月底以来,Feuillet酒庄工厂不再生产,但员工继续领取工资。
此外,2019年5月签署了一项关于职业平等的协议(男女平等、个人和职业生活、数字断接权、残疾工人的就业能力)。
Ferrolobe Manganèse France SAS的员工也受法国国家集体化学协议的保护。《一体化协议》于2021年1月签订,有效期三年,至2023年12月。员工还可以从每年谈判的个人奖金计划(称为PN10)中受益,而“Négociations年度义务”(强制性年度谈判)。工资也在每年的“Négociations年度义务”期间重新谈判。一项新的协议将于2022年谈判达成。至少,该工厂受益于2007年签署的强制性利润分享协议(“参与协议”),该协议有三个附录,分别于2009年、2010年和2020年签署,没有到期日。
在Ferrolobe Mangan Norge AS(“FMN”),雇员中有三个工会代表。所有工会都有一项集体谈判协议。这项协议将于2022年4月重新谈判。然而,年度工资谈判将在2022年5月至6月期间进行。在FMN代表的工会是工业和能源(IE-用于操作员)、Tekna(工程师工会)和Flt(监管员工会)。
在南非,Tcm Delma矿和Emarahleni工厂的工资协议分别于2021年2月29日和2021年6月30日到期。这两项协议都在没有任何争议的情况下重新谈判了一年。续签2022/2023年期间协定的谈判于2022年2月开始。Polokwane工厂于2019年7月关闭,所有员工在没有任何争议的情况下被暂时解雇。波罗克瓦内的维护和维护团队在2021年期间成功减少到只有6名员工。截至2021年12月31日,波罗克瓦内的劳动力总数为6名正式员工。
根据一份将于2022年4月30日到期的合同,阿拉巴马州塞尔马工厂的小时工受到与美国通信工人工业部的集体谈判协议的保护。根据与美国钢铁、造纸和林业、橡胶、制造、能源、联合工业和服务业工人国际联盟的集体谈判协议,西弗吉尼亚州的合金工厂和阿拉巴马州布里奇波特工厂的小时工受到集体谈判协议的保护,合同分别持续到2022年3月13日和2022年2月28日。2021年,尼亚加拉工厂被出售。2022年,塞尔玛工厂重新启动。
阿根廷的工会雇员根据国家年度合同工作,合同有效期为2021年5月至2022年4月30日。
位于魁北克的Béancour工厂的工会员工由CEP持有的工会认证覆盖,当地184。贝克卢尔工厂的相应集体谈判协议在2021年完成谈判后,将持续到2024年4月30日。
在中国,在我们于2017年重新开始运营的永维工厂,有一个工会委员会,由当地工会监督,并根据当地工会的要求就集体代表、集体工资谈判和保护妇女权利等事项签订年度协议。Yonvey现行的集体工资协议一直有效到2021年3月,新的协议将于2022年3月谈判达成。Yonvey的劳务费是参照现场的实际人数支付的。
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目录表
新冠肺炎委员会成立于2020年3月,继续定期召开会议,审查新冠肺炎局势的演变,并就预防措施和其他措施做出决定。
E.股份所有权
下表和相应的脚注显示了截至2022年3月8日我们股票的实益所有权信息:
● | 每一位被任命的执行干事; |
● | 我们每一位董事;以及 |
● | 所有行政官员和董事作为一个团体。 |
根据期权的行使,个人或集团可能在2021年3月11日起60天内收购的股份,在计算该个人或集团的所有权百分比时被视为未偿还股份,但在计算表中所示任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股份。
| 股份数量 |
| 百分比 | |
实益拥有 | 流通股 | |||
董事及行政人员: |
|
|
|
|
哈维尔·洛佩斯马德里(1) |
| 168,424 |
| * |
马尔科·利维 |
| — |
| — |
比阿特丽斯·加西亚·科斯·蒙塔诺拉 |
| — | — | |
布鲁斯·L·克罗基特 |
| 41,000 |
| * |
斯图尔特·E·埃森斯塔特 |
| 56,632 |
| * |
曼努埃尔·加里多·鲁亚诺 |
| 870 |
| * |
Marta de Amusategui y Vergara |
| 78,220 |
| — |
胡安·维拉尔-米尔·德·富恩特斯 |
| — |
| — |
拉斐尔·巴里莱罗·雅诺兹 | — | — | ||
尼古拉斯·德·桑蒂斯 | — | — | ||
贝伦·维拉隆亚 | — | — | ||
西尔维娅·维拉尔-米尔·德·富恩特斯 | — | — | ||
董事和高级管理人员作为一个群体 |
| 345,146 |
|
* | 低于1%(1%) |
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目录表
项目7.大股东和关联方交易
A.主要股东
下表列出了我们所知的持有我们超过5%股份的每个股东对股份的实益所有权的某些信息。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,包括对证券的投票权或投资权。持股比例以187,313,460股流通股(不包括财政部持有的股份)为基础。
| 股份数量 |
| 百分比 |
| |
实益拥有 | 流通股 |
| |||
Grupo Villar Mir,S.A.U。 |
| 91,125,519 |
| 48.6 | % |
贵宾资本管理有限责任公司 | 13,648,711 | 7.3 | % | ||
高盛股份有限公司 | 9,806,757 | 5.2 | % |
公司的股东没有不同的投票权。
截至2022年4月29日,Ferrolobe在美国有四个纪录保持者,持有我们所有的流通股。其中一个股东是CELDE&Co。CEDE&Co作为记录保持者持有的股票是由以“街道名称”持有的基础受益人持有的。
B.关联方交易
以下包括与以下任何人的重大交易摘要:(I)直接或间接通过一个或多个中间人控制或由我们控制或与我们共同控制的企业,(Ii)联营公司,(Iii)直接或间接拥有公司投票权权益的个人,使他们对我们产生重大影响的个人,以及任何此类个人家庭的近亲成员,(Iv)关键管理人员,包括该公司的董事和高级管理人员以及该等个人家庭的亲密成员,或(V)直接或间接拥有投票权重大权益的企业,第(Iii)或(Iv)项所述的任何人,或该人能够对其施加重大影响的任何人。
Grupo VM股东协议
于二零一七年十一月二十一日,吾等与Grupo VM订立经修订及重述的股东协议(“Grupo VM股东协议”),该协议于2021年1月13日及2021年7月29日修订,该协议包含有关Grupo VM普通股的各项权利及义务,包括有关董事委任及本公司股份交易的权利及义务。它规定了由Grupo VM指定的最高董事人数(“最高人数”)(每人一名“Grupo VM董事”),这取决于Grupo VM持有本公司股本的百分比。如果Grupo VM持有公司股份的百分比大于25%,则最大数字为3;如果百分比大于15%但低于25%,则最大数字为2;如果百分比大于10%但小于15%,则为1。于Grupo VM股东协议日期,本公司董事会有三名Grupo VM董事。
根据Grupo VM股东协议,Grupo VM有权向提名委员会提交一名或多名董事候选人(“Grupo VM被提名人”)的姓名,以供其考虑被提名或任命为董事,只要它持有本公司10%或以上的股份。如提名委员会不推荐一名Grupo VM被提名人提名或任命,或如未根据章程细则获得董事会所需的批准,Grupo VM应本着诚意尽快提交一名或多名(但不同)Grupo VM被提名人的姓名,以供批准。Grupo Vm应继续提交其他(但不是相同)Grupo Vm被提名者的姓名,直到提名委员会的有利推荐和董事会的必要批准。2015年12月23日,Grupo VM指定哈维尔·洛佩斯·马德里担任与业务合并结束有关的董事会执行副主席。在艾伦·凯斯滕鲍姆辞去高管职务后
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目录表
董事会主席洛佩斯·马德里先生被任命为董事会执行主席,自2016年12月31日起生效。洛佩斯·马德里先生也是提名委员会主席。
董事会不得填补因董事集团员工死亡、辞职、免职或未能连任(“临时空缺”)而产生的空缺,但被提名的员工除外。只有在临时空缺是由于集团虚拟员工的死亡、辞职、免职或未能赢得连任董事而产生的情况下,集团虚拟员工才有权提交集团虚拟员工被提名人,以填补临时空缺。如果Grupo VM董事的人数等于或超过最大数目,则Grupo VM无权提交Grupo VM提名人以填补临时空缺。与股东大会选举董事有关的,董事会推荐的提名名单中,Grupo VM提名的人数不得超过最高人数。
除某些例外情况外,Grupo VM拥有优先认购权,可认购与任何首次公开发售相关的任何股份,最多认购其按比例持有的股份。Grupo VM股东协议(I)亦限制Grupo VM及其联营公司收购额外股份的能力,及(Ii)载有一项停顿条款,限制Grupo VM或其联营公司在任何情况下可就本公司采取的若干建议及其他行动,但须受若干例外情况所规限,包括事先获得董事会批准。Grupo VM股东协议还限制了Grupo VM或其关联公司转让股份的方式和人员。2016年2月3日,在本公司董事会的面对面会议上,董事会根据Grupo VM股东协议第5.01(B)(Vi)节的规定,批准哈维尔·洛佩斯·马德里在公开市场上购买最多1%的股份。
Grupo VM股东协议将于Grupo VM及其联属公司持有的流通股少于10%的第一天终止。
与高级管理人员和主要员工的协议
我们已经与我们的高管和关键员工达成了协议。见“项目6.A.--董事、高级管理人员和雇员--董事、高级管理人员和雇员”。
VM Energía和Energya VM
根据2010年6月22日和2010年12月29日与南得克萨斯州立大学FerroAtlántica de Boo(“FAU Boo”)和预计将处置FAU而于2019年8月分配给S.L.U FerroAtlántica de Sabon(“FAU Sabon”)以及2012年12月27日与Hidro Nitro Española(2018年12月出售Hidro Nitro Española时分配给FerroAtlántica del Cinca)签订的合同,VM Energía为Boo、Sabón和Monzón电冶设施提供能源需求作为FAU(FAU Boo或FAU Sabon,视情况而定)和Hidro Nitro Española(现为FerroAtlántica del Cinca)在电力批发市场的经纪人。这些合同允许FAU(FAU Boo或FAU Sabon,视情况而定)和Hidro Nitro Española(现为FerroAtlántica del Cinca)在市场条件下从电网购买电力,而不会产生通常与在复杂的电力批发市场运营相关的成本,以及根据所申请的电力、时段和概况的能源市场预先向VM Energía申请固定价格安排。合同期限为一年,经合同双方同意可以展期。合同于2019年1月续签,除非终止,否则每年续签最多三年。这些合同于2020年1月再次续签。2021年1月,合同续签两年,除非提前30天通知终止,否则可以再延长一年。2021年9月30日,Grupo FerroAtlántica,S.A.U收购了其子公司FAU Boo和FAU Sabón,承担了这些合同产生的所有权利和义务。Ferrolobe集团内的相关合同方除了支付从市场购买能源的费用外,还向VM Energía支付服务费。截至2021年12月31日的财政年度, Grupo Ferroatlantica S.A.U和FerroAtlantica del Cinca根据各自的能源购买协议向VM Energía付款的义务分别为102,065,000美元和30,501,000美元。在截至2020年12月31日的财政年度,FAU Boo、FAU Sabon和FerroAtlantica del Cinca根据各自的能源购买协议向VM Energía付款的义务分别为16,924,000美元,14,334,000美元和8,643,000美元。这些合同类似于FerroAtlántica与其他第三方经纪商签署的合同.
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目录表
根据二零一零年十二月三日与Rocas,Arcillas y Minerales SA(“RAMSA”)及Cuarzos Industriales SA(“CISA”)分别于二零一零年十二月三日及二零一二年四月二十七日订立的合约,VM Energía作为RAMSA及CISA在电力批发市场的经纪商,供应该等公司经营的采矿设施的能源需求。RAMSA和CISA均为本公司在矿业领域经营的子公司。该等协议于2019年被VM Energía与RAMSA及CISA各自于2019年3月15日订立的协议取代,根据该等协议,VM Energía提供同等的中介服务,为期一年,每年续期。在截至2021年12月31日的财政年度,RAMSA和CISA根据各自的协议向VM Energía支付的债务分别为101.2万美元和35.3万美元。在截至2020年12月31日的财政年度,根据与VM Energía当时生效的协议,RAMSA有义务向VM Energía支付42.7万美元,而根据与VM Energía当时有效的协议,中钢协有义务向VM Energía支付22万美元。
此外,在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年,Enérgya VM向FerroAtlántica的其他子公司开出了总额分别为12万美元、7.9万美元和8.9万美元的发票。
2020年6月,FerroAtlántica del Cinca和VM Energía签订了一项合作协议,根据该协议,VM Energía可以使用Monzon的电网连接点和高压电力资产进行光伏安装项目,电力将从该项目供应给FerroAtlántica del Cinca。
2021年2月24日,法国萨博铁业公司和萨邦能源公司签订了一项合作协议,允许瓦隆能源公司使用萨邦的电网连接点和高压电力资产进行光伏安装项目,电力将从该项目中供应给萨博铁路公司。
2021年11月10日,Grupo FerroAtlántica与VM Energía和Parque Eólico A Picota,S.L.U(VM Energía的子公司)签订了一项协议,在风力发电场开始生产时(根据估计,2023年),Grupo FerroAtlántica将免费分配Grupo FerroAtlántica总耗电量原产地担保的10%。
2021年12月14日,Grupo FerroAtlántica与VM Energía达成协议,协助确定交易对手并进行调解,以完成长期购电协议。
Espace io Information Technology,S.A.
Espace io Information Technology,S.A.是Grupo VM全资拥有的一家西班牙公司,根据多份合同,为Ferrolobe PLC及其某些直接和间接子公司提供信息技术和数据处理服务:FAU(直到FAU被出售前不久,此类服务被分配给Servicios集团)、FerroAtlántica de Servicios,S.L.U(“Servicios”)、FerroAtlántica de墨西哥、Silicon Sexplters(PTY),Ltd.和FerroPem,SAS。
根据2004年1月1日签订的一份合同,Espace io I.T.向FAU提供信息处理、数据管理、数据安全、通信、系统控制和客户支持服务。合同是在FAU处置前不久分配给Servicios的;合同期限为一年,可每年自动续签,除非在预定续签前三个月通知终止。根据合同,这些服务的年度基本金额为641000美元,不包括增值税,并受通货膨胀调整的影响。从2019年1月1日至2019年8月13日,当合同转让给Servicios时,根据本协议,FerroAtlántica向Espace io I.T.付款的义务总额为111000美元。在2019年8月14日至2019年12月31日期间,Servicios根据本协议向Espaceio IT付款的义务总额为55.2万美元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内,Servicios根据本协议向ESpace io IT付款的义务分别为1,406,000美元和1,427,000美元。
根据2006年1月1日签订的合同,ESpace I.T.为FerroPem、SAS提供信息处理、数据管理、数据安全、通信、系统控制和客户支持服务。合同期限为一年,可每年自动续签,除非在预定续签前三个月通知终止。根据合同,这些服务的年基本金额为82.6万美元,不包括增值税,并受通货膨胀调整的影响。在截至2021年12月31日和2019年12月31日的财年,FerroPem,SAS的义务
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目录表
根据该协议,向Espace I.T.支付的款项分别为86万美元、82.3万美元和86.6万美元。
根据2009年1月1日签订的一份合同,Espace io I.T.向硅冶炼厂(PTY)有限公司提供服务,包括维护和监控公司的网络、服务器、应用程序和用户工作站,以及标准软件许可证。合同期限为一年,可每年自动续签,除非在预定续签前三个月通知终止。根据合同,每年应支付的基本金额为266,000美元,受通货膨胀调整的影响。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度,根据本协议,硅冶炼厂(Pty)有限公司向Espace io I.T.付款的义务分别为27.4万美元、24.4万美元和25.4万美元。
根据2016年5月2日签订的合同,Espace io I.T.向魁北克硅业提供服务,包括维护和监控其网络、服务器、应用程序和用户工作站,以及魁北克硅业的标准软件许可证。合同期限为一年,可每年自动续签,除非在预定续签前三个月通知终止。根据合同,每年应支付的基本金额为14.8万美元,但须经通货膨胀调整。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度,根据本合同向Espace io I.T.支付的款项分别为14.7万美元、14.1万美元和13.8万美元。
Espace io I.T.还根据2017年7月21日的合同向FerroAtlántica提供开发服务,以增强FerroAtlántica的企业资源规划系统Gesinds,并根据2017年2月22日的合同为该公司的文件管理系统提供托管服务,这两项服务都是持续进行的。在截至2019年12月31日的财政年度,FerroAtlántica与Espace io I.T.就格辛迪斯开发服务签订的合同金额为9000美元,根据后一份合同,在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财政年度,托管服务合同金额分别为9.7万美元、10.1万美元和19.7万美元。
Espace io I.T.还向Grupo FerroAtlántica提供了与芒市工厂相关的IT外包服务,并向Hidro Nitro Española提供了IT服务,因为这两家公司都没有正式合同。在截至2020年12月31日的年度内,Grupo FerroAtlántica就中国芒市工厂向Espace io IT支付的债务总额为41000美元。在截至2020年12月31日的一年中,Atlántica del Cinca向Espace io IT支付与这些服务相关的款项的义务总额为232,000美元。截至2021年12月31日止年度,Grupo FerroAtlántica须向Espace io IT支付与芒市中国工厂有关的款项达30,000美元。在截至2021年12月31日的一年中,Atlántica del Cinca向Espace io IT支付与这些服务相关的款项的义务总额为24万美元。
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度,Espace io I.T.和参与提供IT服务的Grupo VM的其他子公司向FAU以及Grupo FerroAtlántica和Ferrolobe PLC的其他子公司分别开出总额分别为19万美元、16.1万美元和14.4万美元的发票。
2021年3月24日,Servicios与Espace io I.T.签订了一项协议,从2021年1月1日起生效,维护网络电子设备(交换机),使Ferrolobe每一层(49层和45层)的所有用户设备(计算机和打印机)之间实现互联。这些服务包括监控以检测网络中的最终事件、24x7全天候支持、维护服务以及在发生故障时更换设备的备件。
与其他关联方订立的其他协议
根据2015年7月24日Ferroatlántica与Grupo VM的最终母公司Inmobiliaria Espace io,S.A.(“IESA”)签订的贷款协议条款,FerroAtlántica为国库用途向IESA提供了高达2000万美元的信贷额度,其中310万美元(“贷款”)尚未偿还。信贷额度按年计算,最长期限为10年,其下的未偿还金额(包括贷款)每年计息,利率等于EURIBOR三个月利率加2.75个百分点。IESA可在任何年终或任何时间取消信用额度。2020年4月20日,对该协议进行了修改,将信贷额度减少到约250万美元。
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目录表
Calatrava RE是Grupo VM的卢森堡子公司,是该公司全球海上和财产保险计划的再保险公司。财产和海运货物保险由Mapfre Global Risks S.A.负责,公司与该公司签订了提供该保险的合同。该公司与Calatrava RE之间没有直接生效的合同。
托瑞·埃斯佩西奥·盖斯蒂安·SLU是Grupo VM的全资子公司,代表托瑞·埃斯佩西奥管理作为租约标的的房产,包括代表托瑞·埃斯佩西奥根据租约条款向FerroAtlántica收取租金和其他付款。2020年9月30日,Torre Espace io Gestión、SLU和房产所有者之间的合同终止,因此这笔交易不涉及Grupo VM子公司,因此不应再被视为关联方交易。在2020年1月1日至2020年9月30日期间,Servicios根据这些协议承担的付款义务达125.5万美元。
奥林卡与太阳能合资企业
本公司执行主席兼董事会成员哈维尔·洛佩斯·马德里目前拥有Financiera Siacaptal约100%的已发行股本,而Financiera Siacaptal又持有Aounka International,S.L.(“Aounka Int”)31.33%的权益和Blue Power 31.33%的权益。Blue Power是由FerroAtlántica集团与奥尤卡光伏集团(“奥尤卡光伏”)签订的太阳能合资企业的一方。Aounka PV几乎100%的股份由Aounka Value,S.L.拥有,该公司还拥有Aounka Int 31.66%的股份。Blue Power拥有一定的知识产权,为合资企业做出了贡献,并为其提供了一定的技术咨询服务,概述如下。
Blue Power和Aounka Value,S.L.的剩余股权由第三方外部投资者拥有。于2019年7月对Solar合资公司的条款作出若干更改以进行清盘,因此,FerroAtlántica集团收购了营运公司100%的股本,该营运公司是为建设及营运Solar合资公司(“OpCo”)及FerroAtlántica集团的全资附属公司Silicio FerroSolar,S.L.U(现已更名为Ferrolobe Innovation,S.L.)的合资企业的一部分而成立的。(“SFS”)出售其于研发公司(“R&DCO”)的1%权益,该公司成立的目的是授权或开发及拥有若干与Solar合资公司有关的知识产权。这些变化将在下面进一步描述。
2016年,FAU与Aounka PV签订了一个项目,为UMG太阳能硅制造厂进行可行性研究和基础工程。该项目2016年的采购额约为340万美元。
于二零一六年十二月二十日,FerroAtlántica及其全资附属公司FAU及SFS与Blue Power及Aounka PV订立太阳能合资协议,就成立及营运一家以生产UMG太阳能硅为目的的合资企业订立协议。根据Solar JV协议成立合资公司须遵守若干先决条件,包括圆满完成有关Blue Power提供给合资公司的技术是否有能力达到某些技术及成本参数的事前核实程序,以及Ferrolobe PLC、Blue Power及Aounka PV管理机构对合资公司的授权。所有这些先决条件都在2017年得到满足,太阳能合资协议完全具有约束力。
根据Solar合资公司协议,FerroAtlántica间接拥有OpCo 75%的股份,OpCo拥有若干资产,其中包括在Sabón的建筑和位于西班牙普尔托拉诺的UMG太阳能硅厂。SFS拥有R&DCO公司51%的股份,R&DCO公司是合资企业的一部分,持有Blue Power和SFS贡献的某些知识产权和专有技术。R&DCO将这种知识产权和专有技术授权给OpCo。根据Solar JV协议,FerroAtlántica及其他附属公司承诺在合营公司董事会批准下,就合营公司产生资本开支,初期最高可达133,000,000美元,为期最长两年。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度内,FerroAtlántica和其他子公司分别就该项目向Aounka PV支付了4,252,000美元和3,611,000美元。对合资企业的进一步投资将随着合资企业的进展而确定。关于Solar JV协议,FAU从西班牙工业和能源部(“该部”)获得了一笔约50,000,000美元的贷款(“REINDUS贷款”),用于建造和运营UMG太阳能硅工厂。2018年11月,FAU同意将用REINDUS贷款的收益获得并由OpCo独家用于合资企业的某些资产转让给OpCo,以换取OpCo承担REINDUS的责任
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目录表
贷款。这项更新申请已于2018年11月正式提交该部。2017年9月25日,OpCo与Caiz Salceda SLU(“Salceda”)达成协议,Salceda同意在其土地上建设并租赁OpCo,并运营和维护一座使用UMG太阳能硅生产的光伏电池板发电的试点工厂,为期25年,以换取该工厂产生的所有电力的所有权。2016年6月13日,SFS与Blue Power签订了一项贷款协议,根据该协议,SFS向Blue Power预付了一笔超过9000,000美元的本金,用于该项目。截至2016年12月31日,贷款协议下的未偿还金额为9,845,000美元。2017年2月24日,作为Blue Power向OpCo注资的一部分,这笔贷款被续贷给OpCo,2019年8月1日,贷款被续贷给FerroAtlantica。
2019年7月,Solar合资公司按以下条款解体:
● | FerroAtlántica以1欧元的价格收购了OpCo的全部股本; |
● | Aounka PV以1欧元收购了SFS在R&DCO股本中1%的权益,这样,出售后,SFS拥有R&DCO 50%的股份,Blue Power将其49%的股份出售给Aounka PV后,Aounka PV拥有50%的股份; |
● | SFS同意以1欧元的价格将某些专利出售给R&DCO; |
● | 双方之间作出了安排; |
o | 根据奥尤卡光伏和OpCo的协议,奥尤卡光伏将继续维护普尔托拉诺工厂,月费为33.6万美元,最长期限为2020年12月31日。在2019年12月31日终了的财政年度,根据这些安排支付的款项总额为404美元; |
o | Aounka PV和FerroAtlántica、FAU和Opco支付后者2,800,000美元,以及Opco向Aounka授予购买账面价值约为6,721,000美元的某些设备的选择权,金额为1,120,000美元,以满足Aounka PV否则可能就终止太阳能合资企业提出的任何索赔; |
o | Aounka PV和FerroAtlántica、SFS和Opco,用于营销和推广OpCo和SFS在R&DCO的权利,包括优先购买权,以购买SFS和SFS拥有的R&DCO的50%股份拥有优先购买权,以收购欧普科拥有的资产。该协议延期至2021年6月30日,购买选择权于2021年2月24日行使。2021年3月10日,双方部分执行了11.1万美元的购买选择权。 |
● | 除上文所述外,与Blue Power或Aounka PV就OpCo或R&DCO订立的所有安排,以及Aounka PV或Blue Power可能就此而拥有的任何权利或申索均告终止。 |
企业愿景策略师有限公司。
2020年9月20日,Ferrolobe与企业愿景策略师有限公司签订了一项租赁协议,为伦敦梅菲尔切斯特菲尔德街13号,W1J 5JN提供公司和总部服务。尼古拉斯·德·桑蒂斯是Ferrolobe董事的一员,于2021年5月13日成为公司的董事成员,由于公司由他全资拥有,他对公司愿景策略师有限公司具有重大影响。在截至2021年12月31日的一年中,根据这项协议,Ferrolobe向企业愿景策略师有限公司支付的债务总额为6.8万美元。
C.专家和律师的利益
不适用。
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目录表
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已将综合财务报表作为本年度报告的一部分。见“项目18--财务报表”。
法律程序
在我们的正常业务过程中,Ferrolobe会受到诉讼、调查、索赔和诉讼,包括但不限于合同纠纷和雇佣、环境、健康和安全问题。虽然我们不能确切地预测诉讼、调查、索赔和诉讼的最终解决方案,但我们不相信Ferroglobal所参与的任何目前悬而未决的法律程序会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。.
与石棉有关的索赔
FerroPem,SAS,当时称为Pechiney Electrmeturgie,S.A.(“PEM”),在2004年12月FerroAtlántica集团收购该业务之前的几十年里,其法国工厂的某些员工可能接触到了石棉。在上述期间,PEM由Pechiney Bátiments,S.A.全资拥有,根据2004年我们的FerroAtlántica收购PEM的股份买卖协议,Pechiney Bátiments,S.A.对FerroAtlántica负有一定的赔偿义务。截至2020年12月31日,约有100名此类员工向法国社会保障机构申报了与石棉有关的伤害。这些案件中约有四分之三现已结案。在其余案件中,大约一半包括“不可原谅的疏忽”(“过失不可原谅”)的主张,如果得到支持,可能会导致FerroPem方面的重大赔偿责任。其他雇员可能会在未来申报更多与石棉有关的伤害,并同样可能声称存在不可原谅的疏忽。针对FerroPem的诉讼和物质责任并不一定在每个案件中都会出现,到目前为止,大多数此类已申报的伤害都是轻微的,并没有导致FerroPem方面承担重大责任。对于“不可原谅的疏忽”的责任是否会被认定,通常是在一段时间内逐一确定的,这取决于索赔人与石棉有关的状况的演变、索赔人在为其他雇主工作时暴露的可能性,以及在所声称的情况下,索赔人证明PEM方面不可原谅的疏忽的能力。由于这些和其他不确定性,无法对FerroPem在这些问题上的最终责任做出可靠的估计, 除了通过上诉程序提起诉讼的三个严重案件外,在这些案件中,索赔人对FerroPem不可原谅的疏忽的主张得到了支持。截至2021年12月31日,与石棉有关的索赔负债已记录在案,估计金额为114.3万美元。
环境问题
自2016年以来,GMI一直在与美国司法部(DoJ)和美国环境保护局(EPA)谈判,以解决EPA向比佛利工厂发出的两份违规通知/违规发现(“11月/FOV”)。第一份11月/FOV于2015年7月1日发布,指控与2013年在GMI比佛利工厂进行的一个项目有关的某些违反《清洁空气法》的防止显著恶化(PSD)和新污染源性能标准条款的行为。具体地说,2015年7月的11月/FOV指控该设施违反了现有的运营和建设许可证,包括与不透明排放、二氧化硫和颗粒物排放有关的指控,以及未能保留必要的记录和适当监控某些设备。第二份11月/FOV于2016年12月6日发布,基于与2015年7月11月/FOV和随后的EPA检查相同的事实。第二份11月/FOV报告称,某些单位的不透明度超标,未能通过在特定单位使用炉罩防止微粒排放,以及比佛利设施的某些排放单位未安装合理可用的控制措施(定义)。自那时以来,GMI和当局继续就可能解决11月/FOV的问题进行谈判,谈判正在进行中。作为正在进行的解决NOV/FOV的同意过程的一部分,当局可以要求GMI安装额外的污染控制设备或实施其他措施来减少该设施的排放,并支付民事罚款。然而,目前GMI无法确定潜在禁令救济的程度或金额
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目录表
在民事处罚方面,可能需要通过谈判解决这一问题。如果司法部和GMI无法就NOV/FOV达成谈判解决方案,当局可以提起正式法律诉讼,要求强制令救济和民事处罚。从2013年4月到2021年12月,每一次违规行为的法定最高罚款为每天93,750美元,此后每天109,024美元。
与洛佩斯·马德里先生有关的事项
下文所述的法律程序在西班牙悬而未决,洛佩斯·马德里先生被西班牙刑事调查法庭称为“调查员”。在刑事调查程序结束时,西班牙相关法院可决定在不提出正式指控的情况下撤回调查,以证据不足为由为以前称为“调查”的某些当事人开脱,或对特定被点名的当事人提出正式指控或起诉。
2016年2月,洛佩斯·马德里先生因涉嫌与授予公共合同有关的贿赂行为而受到西班牙调查法庭的“调查”。这项调查自2014年10月以来一直悬而未决,迄今已有许多人被称为“调查者”。他仍然是“调查员”,目前还没有正式的指控。
关于这一问题,启动了进一步调查(“Lezo”调查),并于2017年4月就Obrascón Huarte Lain,S.A.(“OHL”)涉嫌在2007年向公职人员行贿140万欧元一事对López马德里先生进行讯问,Obrascón Huarte Lain,S.A.(“OHL”)是一家在西班牙上市的公司,由Grupo VM部分拥有。洛佩斯·马德里先生在被指控付款时是董事控股公司的非执行董事,从未在控股公司担任过行政职务。与“Lezo”调查有关的指控已经提出,洛佩斯·马德里已经提交了辩护简报,强烈否认针对他的指控。
2014年6月,洛佩斯·马德里向西班牙一家法院提起刑事诉讼,指控一名曾为其家人治疗过的皮肤科医生通过匿名电话和短信骚扰洛佩斯·马德里、他的家人和同伙,提出虚假指控和严重威胁,在几个月的时间里,每天都会收到这些信息。这名皮肤科医生被称为“调查员”,这起案件目前正在司法程序中。
2014年9月,这位皮肤科医生向另一家西班牙法院提起刑事诉讼,指控洛佩斯·马德里受到骚扰,并因此被称为“调查员”。目前此案正处于中间阶段,将决定是否对他进行正式诉讼。在随后的扩大指控中,调查法庭正在调查一项指控,即洛佩斯·马德里雇佣了一名前警察局长对皮肤科医生进行骚扰和身体攻击,该案也处于中期阶段。洛佩斯·马德里强烈否认在这两起案件中对他的指控。
股利政策
本公司董事会拟宣布每年派发年度(或末期)股息及中期股息,按季派发,但这将视乎多项因素而定,包括下文所界定的本公司可分配利润金额。根据细则,并在适用法律的规限下,本公司可通过普通决议案宣派股息(不得超过董事会建议的数额),董事会可决定派发中期股息。细则规定,如董事会认为可供分派的利润允许支付任何股息,董事会可派发任何股息。根据英国法律,股息只能从本公司的可分配储备或可分配利润中支付,可分配利润的定义是先前未经分配或资本化使用的累计已实现利润减去先前未在向公司之家报告的资本减少或重组中注销的累计已实现亏损,且不能从包括股份溢价账户在内的股本中支付。此外,英国上市公司只有在其净资产额不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和的情况下才可以进行分配,并且在分配的范围内,如果并在一定程度上没有将这些资产的金额减少到低于该总和的水平。可分配利润是根据编制相关账目时公认的会计原则确定的。因此,Ferrolobe的可分配利润是累计计算的。Ferroglobal可能在一年内盈利,但如果该年的利润不能支付股息
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目录表
冲抵前几年的所有累计亏损。Ferrolobe的股东可根据董事会的建议,以普通决议案决定,支付全部或任何部分股息须以转让等值非现金资产(包括任何公司的股份或证券)的方式支付。
向我们股票持有人宣布和支付未来股息将由我们的董事会酌情决定,并将取决于许多因素,除了我们的可分配利润金额外,还包括我们的财务状况、收益、法律要求、我们债务协议中的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。此外,作为一家控股公司,我们支付股息的能力取决于我们从运营子公司收到的现金股息,支付可能受到各自组织司法管辖区法律、各自协议和/或我们或他们可能产生的未来债务契约的限制。
B.重大变化
2022年2月16日,本公司宣布,根据隶属于西班牙财政部和行政部的西班牙国有工业控股公司--西班牙参与工业协会(“SEPI”)的提议,西班牙支持战略公司基金已批准向本公司的全资子公司Grupo FerroAtlántica,S.A.U和Grupo Ferroátlantica de Servicios,S.L.U提供3,450万欧元的贷款。这些贷款是西班牙国家投资公司基金的一部分,旨在为在新冠肺炎疫情后在西班牙境内具有战略重要性的行业经营的非金融公司提供援助。
3450万欧元的资金来自两部分贷款,其中1725万欧元将于2025年2月到期,1725万欧元将于2025年6月到期。1,690万欧元贷款的固定年利率为2%,其余1,760万欧元的利息计算方式为:第一年IBOR加2.5%,第二年和第三年3.5%,第四年5.0%,如果受益人的税前结果是积极的,再加上1.0%的应付利息。这些贷款由该公司及其某些子公司提供担保。
项目9.报价和清单
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场以美元挂牌交易,代码为“GSM”。
项目10.补充信息
A.股本。
不适用。
B.组织备忘录和章程。
管理局的组成及提名
根据细则,董事会将由至少两名董事和不超过十一名董事组成。董事经提名委员会向董事会推荐后,由董事会提名,以供在股东大会上任命,或在法律允许的情况下由董事会任命。倘任何人士于本公司股东大会上获董事会批准提名为董事候选人,则于章程细则通过之日(“日落日”)(即“日落日”)之前,除非该董事获董事会多数被提名人投票反对,否则该股东大会不得就该董事获提名为董事。于每届股东周年大会上,所有董事均应退任,并在适用法律的规限下,有资格根据章程细则获提名连任。
董事会应成立一个委员会(“提名委员会”),履行推荐董事候选人的职能。提名委员会应由三名董事组成,其中多数应为独立董事。
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目录表
董事一词在《纳斯达克》规则和适用法律中有定义。虽然Grupo VM及其联营公司拥有本公司至少30%的股份,但Grupo VM被提名人将有权提名不超过五分之二的提名委员会成员。
2015年12月23日,Grupo VM指定哈维尔·洛佩斯·马德里担任与业务合并结束有关的董事会执行副主席。艾伦·凯斯滕鲍姆辞去董事会执行主席一职后,洛佩斯·马德里先生被任命为董事会执行主席,自2016年12月31日起生效。洛佩斯·马德里先生也是提名委员会主席。
董事会的权力和职能
在章程细则所载限制的规限下,董事会成员负责管理本公司的业务,为此,彼等可行使吾等的一切权力,不论是否与管理业务有关。在行使他们的权力时,董事会成员必须根据英国法律履行他们对我们的职责。这些职责包括:
| • |
| 在其职权范围内,按照章程行事; |
| • |
| 以董事们真诚地认为最有可能促进我们的成功以造福于其全体成员的方式行事(考虑到一系列非详尽的因素); |
| • |
| 实行独立判断; |
| • |
| 采取合理的谨慎、技巧和勤奋态度; |
| • |
| 避免利益冲突; |
| • |
| 不接受第三者的利益;以及 |
| • |
| 申报在建议的交易/安排中的利益。 |
章程细则规定,董事会成员可按其认为合适的方式(包括授权书),按其认为合适的范围及条款及条件,将章程细则赋予他们的任何权力转授予该委员会或人士。
董事的股份资格
董事不需要通过资格认证的方式持有任何股份。
董事会和决策制定
章程规定,任何董事均可召开董事会会议。在符合英国2006年公司法规定的情况下,执行主席也可以代表董事会召开股东大会。这样的会议的法定人数将至少是当时在任的董事的多数。
除细则另有规定外,可于正式召开的董事会会议上经出席有权就有关问题投票的董事过半数表决后作出决定,而每名董事有一票投票权。
董事不应计入就其无权投票(或其投票不能被点算时)的事项或决议的法定人数内,但应计入该会议审议或表决的所有其他事项或决议的法定人数内。除细则另有规定外,董事不得于董事会或董事会委员会会议上就其直接或间接拥有可被合理地视为可能与吾等利益冲突的权益(于吾等的股份、债权证或其他证券中的权益除外)的任何决议案投票。
除非吾等以普通决议案另有决定,非执行董事在董事任职期间的酬金应由董事会不时厘定。担任任何执行职位或在董事会任何委员会任职或提供董事会认为可行的服务的董事
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目录表
除一般职务外,董事可获支付董事会厘定的有关特别酬金(以花红、佣金、分享利润或其他方式支付)。然而,英国《2006年公司法》要求“上市”公司(如本公司)至少每三年就董事薪酬政策获得一次具有约束力的股东投票,并就报告的财政年度的董事薪酬以及董事薪酬政策将如何在下一个财政年度实施进行年度咨询(非约束性)股东投票。
董事的借款权力
根据我们董事会管理我们业务的一般权力,我们的董事会可以行使所有借款的权力。
需要独立董事过半数批准的事项
于日落日期前,授权Grupo VM或其任何联营公司或关连人士与本公司或其任何联营公司之间的任何交易协议或安排,或任何该等协议的修订、废除或豁免,包括本公司与Grupo VM之间的任何股东协议,均须获得大多数独立董事(彼等就相关事宜并无冲突)的批准。
董事责任
根据英国法律,董事会成员可能会因与我们有关的疏忽、过失、失职或违反信托而向我们承担法律责任。任何旨在免除董事此类责任的条款都是无效的。除某些例外情况外,英国法律不允许我们就董事因对我们的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的任何责任向其进行赔偿。例外情况允许我们:
● | 购买和维护董事和高级职员保险,防止因我们的疏忽、过失、失职或违反信托而承担的任何责任; |
● | 提供符合资格的第三方弥偿条款,允许我们就第三方提起的诉讼(包括法律费用和任何不利判决的金额)对其董事(以及“联营公司”(即,属于Ferroglobal的母公司、子公司或姊妹公司的公司)的董事)进行弥偿,但以下情况除外:(I)我们与联营公司提起的刑事诉讼或民事诉讼抗辩失败的法律费用,或在法院拒绝给予济助的情况下董事提出的某些特定救济申请所产生的法律费用;(Ii)在刑事诉讼中施加的罚款;以及(Iii)监管机构施加的惩罚; |
● | 贷款给董事的资金,用于支付针对他或她提起的民事和刑事诉讼的抗辩费用(即使诉讼是由我们提起的),或申请某些特定济助的支出,但如果抗辩不成功,董事或官员必须偿还我们的费用;以及 |
● | 提供符合资格的退休金计划弥偿条款(容许我们弥偿身为职业退休金计划受托人的公司的董事,使其免受该公司作为该计划受托人的活动所引致的法律责任的影响(但某些例外情况除外)。 |
赔偿事宜
在条款的规限下,在英国2006年公司法和适用法律的约束下,我们将行使我们的所有权力来(I)赔偿任何现在或曾经是董事会员的人(包括为他或她所发生或将发生的任何支出提供资金)的任何损失或责任,无论是与他或她已证明或被指控的与我们或任何关联公司有关的任何疏忽、过失、失职或失信行为有关的损失或责任;及/或(Ii)在任何程度上弥偿任何现在或曾经是职业年金计划受托人的相联公司的董事的人士(包括为他或她所招致或将会招致的任何开支提供资金),以免他或她因我们作为职业年金计划受托人的活动而招致的任何法律责任;包括保险
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目录表
他或她可能招致的任何损失或法律责任或任何开支,不论是与在实际或声称执行或履行其职责时,或在行使或看来是行使其权力时,或在与其职责、权力或职务有关的其他方面,经证实或指称的作为或不作为有关,亦不论是否包括与有关团体或基金有关的疏忽、失责、违反职责、违反信托或其他方面。
根据细则,并在符合英国《2006年公司法》条文的规定下,吾等可行使我们的一切权力,为或为任何人的利益购买和维持保险,而该人是或曾经是董事的高级人员或雇员,或本公司雇员拥有或曾经拥有权益的任何退休基金的受托人,包括就任何损失或法律责任或他或她可能招致的任何开支而投保,不论是与在实际或看来是执行或履行其职责时已证明或指称的作为或不作为有关,或在行使或看来是行使其权力时或其他与其职责有关的情况下,与有关团体或基金有关的权力或职务,不论是否包括疏忽、失责、失职、违反信托或其他。
董事或前董事不应就根据章程提供的任何利益向我们或会员负责。享受任何此类福利并不会取消任何人成为或成为董事的资格。
董事被免职或终止聘任
股东大会在任何时候均有权以普通决议案罢免董事会成员,普通决议案须以简单多数票通过。条款还规定,董事会成员在下列情况下将不再是董事成员:
● | 董事因英国《2006年公司法》(包括但不限于第168条)的任何规定而不再是董事,或者被适用法律禁止成为董事; |
● | 董事破产或者与董事债权人一般达成任何安排或和解; |
● | 治疗该人的注册医生向我们提供书面意见,说明该人在身体或精神上已无法充当董事的角色,并可能在三个月以上的时间内保持这种能力; |
● | 由于董事的精神健康,法院发布命令,完全或部分阻止董事个人行使他本来应该拥有的任何权力或权利; |
● | 董事书面通知我司辞职; |
● | 如果董事担任任何执行职务,则董事的任期终止或届满,董事会决定该人不再是董事; |
● | 在此期间,未经董事会允许,董事连续6个月以上没有出席董事会会议,董事会决定董事不再是董事;或 |
● | 董事就完蛋了。 |
委员会
在不违反章程规定的情况下,董事可以转授章程赋予他们的任何权力:
● | 由一名或多名董事及(如认为合适)一名或多名其他人士组成的委员会,按董事会认为合适的范围及条款及条件(董事可转授权力及酌情决定权适用于所有权力及酌情决定权,且不受限制,因为某些条款提及由董事授权的委员会行使的权力及酌情决定权,而其他条款则不然); |
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目录表
● | 按董事会认为适宜的方式(包括授权书),按其认为合适的范围及条款及条件,包括转授予担任任何执行职位的董事、任何经理或代理人其认为适宜由其行使的任何经理或代理人;或 |
● | 授予任何特定的董事或董事(有权转授)。这些权力可以由董事决定的条款和条件,与共同行事的董事的权力并行,或取代董事的权力。 |
如转授条款并无明文规定相反,任何该等转授应被视为包括将所有或任何获转授的权力转授一名或多名董事(不论是否以委员会身分行事)或任何雇员或代理人的权力,并可在董事会指定的条件规限下作出,并可予撤销或更改。董事可以通过这些方式中的任何一种罢免他们任命的任何人,并取消或更改他们授权的任何内容,尽管这不会影响任何没有收到任何取消或更改通知的真诚行事的人。
股东大会
董事会将根据2006年英国公司法召开股东大会,公司将举行股东大会作为年度股东大会。董事会可在其决定的时间、时间及地点召开股东大会。在符合英国《2006年公司法》规定的情况下,公司执行主席也可代表董事会召开股东大会。根据英国《2006年公司法》的规定,董事会应根据《2006年英国公司法》的要求迅速召开股东大会。
根据英国《2006年公司法》的规定,年度股东大会和所有其他股东大会应至少在英国《2006年公司法》规定或允许的最短通知期内召开。
公司章程细则中与公司股东大会有关的所有规定均适用,作必要的变通向本公司股本中任何类别股份持有人的每一次单独股东大会。
C.材料合同
基于资产的贷款
2019年10月11日,Ferrolobe子公司Globe Specialty Metals,Inc.和QSIP Canada ULC作为借款人,与北卡罗来纳州PNC银行签订了一项新的1亿美元北美基于资产的循环信贷安排(ABL Revolver)的信贷和担保协议。
贷款人批准的最高贷款额为(A)1亿美元和(B)公式金额中的较小者。在任何时候,公式金额将参考交付给PNC Bank,N.A.(代理)的最新借款基础凭证来确定,其等于(A)最多85%的合格应收款加上(B)以下两者中较小的:
● | 符合条件的库存和符合条件的外国在途库存成本的最高75%; |
● | 最高可达合格库存评估的有序清算净值的85%,减去(C)准备金(如果有)。 |
公式金额受以下限制:
● | 库存占公式金额的比例高达65%; |
● | 加拿大库存高达2000万美元; |
● | 符合条件的在途库存,最高可达1000万美元; |
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目录表
● | 寄售库存最高可达750万美元; |
● | 库存和备件库存最高可达200万美元; |
● | 包装材料库存高达50万美元;以及 |
● | 到期90天至120天的应收款,最高可达500万美元。 |
除某些例外情况外,ABL Revolver下的贷款可以随时借入、偿还和再借入,直到该贷款的到期日。ABL Revolver的法定到期日是2024年10月11日,这是该设施最初缩编的五年后。尽管如此,该贷款的条款提供了一项春季远期条款,要求ABL Revolver在优先票据到期日(2022年3月1日)之前三(3)个月偿还,这目前意味着贷款偿还日期为2021年12月1日。这项春季远期拨备将就优先债券的再融资调整为债券任何获准再融资日期前三(3)个月的日期。ABL Revolver信贷协议中有一项规定,要求代表贷款人的PNC银行批准优先无担保票据的任何再融资条款,并规定,除其他外,此类再融资的到期日不得早于2025年1月9日。
利率
根据ABL Revolver,就LIBOR利率贷款而言,须支付的利息将为LIBOR加适用保证金,而就本地利率贷款而言,利息将为ABR加适用保证金。ABR指(I)PNC银行最优惠利率、(Ii)隔夜银行融资利率加0.5%和(Iii)每日LIBOR加1.0%中的最高者。
可应用的利润率是基于ABL Revolver的平均未提取可用性。未支取的可用金额等于:
● | (I)$1亿及(Ii)公式款额中较少者;减去 |
● | 所有未开立信用证的最大未支取金额;减去 |
● | 循环垫款和周转贷款的未偿还金额。 |
因此,根据平均未提取可获得性建立了三个水平。I级意味着平均未提取可获得性高于66.7%,适用的LIBOR利差将为2.50%,适用的国内利差将为1.50%。二级意味着平均未提取可用利率在33.3%至66.7%之间,适用的LIBOR利差将为2.75%,适用的国内利差将为1.75%。第三级意味着如果平均未提取可获得性低于或等于33.3%,适用的LIBOR利润率将为3.00%,国内利润率将为2.00%。因此,从ABL Revolver的关闭日期到2020年1月1日的适用保证金将为III级费率。此后,自每个日历季度的第一天起,与最近完成的日历季度的平均每日未支取可用率相对应的比率。
保证和安全
Ferrolobe PLC不需要为ABL Revolver提供担保,但就其在Globe Specialty Metals,Inc.的股份与贷款人签订了无追索权质押协议。
契诺
《ABL Revolver》载有若干平权契约,除其他事项外:(一)维持生存;(二)缴税;(三)继续经营;(四)维持其财产和资产的保险;(五)维持和保护财产的权利;(六)授予行政代理人的探视权;(七)保存和保存适当的记录和帐簿。ABL Revolver还包含某些负面公约,
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目录表
(I)债务;(Ii)留置权;(Iii)清算、合并或合并;(Iv)修订组织文件;(V)限制性付款(包括股息、分配、发行股权、赎回和回购股权);(Vi)出售和回租交易;以及(Vii)进一步的负认捐。ABL Revolver不包含任何基于杠杆或财务比率的契约,但要求最低未提取可用金额为10,000,000美元,受限现金储备为22,500,000美元。
ABL于2021年3月偿还
2021年3月16日,公司已全额偿还当日的余额,金额相当于39,476,000美元,取消了合同产生的债务。
超级高级票据
2021年5月17日,Ferrolobe Finance Company plc(“UK Issuer”)发行了一批超级高级债券,其中包括2025年到期的总计6,000万美元9.0%优先担保票据中的初始4,000万美元,此次发行不受证券法注册要求的限制。额外的超级高级债券于2021年7月29日发行,截至该日本金总额为6,000万美元。
超级高级债券由一项契约(“超级高级债券契约”)管限,该契约由英国发行人、受托人Glas Trust Limited、支付代理Global Loan Agency Services Limited、证券代理Glas Trust Corporation Limited及其中所指名的担保人(“超级高级债券担保人”)订立。超级高级债券将于2025年6月30日到期,以某些股票质押、银行账户质押、公司间应收账款质押、库存质押以及某些不动产、租赁和其他资产的抵押为抵押。
超级高级票据及其担保为英国发行人及超级高级票据担保人(视何者适用而定)的一般担保优先债务,其偿债权利优先于英国发行人及超级高级票据担保人(视何者适用而定)的任何及所有现有及未来债务,而该等债务在偿付权利上明确从属于超级高级票据及该等担保(视何者适用而定)。
自2021年7月29日起,英国发行人可随时按以下赎回价格赎回全部或不时赎回全部或部分超级高级债券:(I)自2021年7月29日起至2021年7月29日后15个月止,赎回价格为正被赎回的超级高级债券本金的100%加应计及未付利息及额外款项;(Ii)自2021年7月29日后15个月起至该日期后9(9)个月止,(Iii)由2021年7月29日后24个月起至2021年7月29日后36个月止,赎回价格为正被赎回的超级高级债券本金的104.5%,另加应计未付利息及额外款项;及(Iv)自2021年7月29日后36个月后开始赎回赎回价格为正赎回的超级高级债券本金的100%,另加应计及未付利息及额外款项。
超级高级票据契约要求我们在控制权发生变化时,按照超级高级票据契约的定义,以相当于本金101%的购买价,再加上其应计和未付利息,回购每位持有人的全部或任何部分超级高级票据。当包括Grupo VM在内的某些核准持有人以外的人士取得吾等股份总投票权的35%或以上,以及该等核准持有人直接或间接直接或间接拥有吾等股份总投票权的百分比,将会发生改变。然而,超级高级票据契约规定,由于下列原因,控制权不得发生或被视为发生变化:
1. | 任何执行GVM股份质押下的权利或行使补救措施,包括出售、转让或以其他方式处置或处置与此相关的Ferrolobe股份; |
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目录表
2. | Grupo VM出售其在Ferrolobe的股份的任何交易,如果该交易的目的是促进偿还或解除(全部或部分)GVM贷款,且出售所得立即用于该偿还或解除;或 |
3. | 因上述第(1)或(2)款下的交易而在任何司法管辖区适用的《城市收购与合并守则》或任何类似法规所要求的任何强制性要约(或类似要约), |
但如上述第(1)至(3)款所指的任何交易的发生,若非上述第(1)至(3)款的规定,即会因任何一名或多于一名人士(Tyrus除外)(X)收购Ferrolobe PLC(或任何其他继任公司)的任何有表决权股份或(Y)成为或成为Ferrolobe PLC(或任何其他继任公司)任何有表决权股份的“实益拥有人”(该等人士为“控股股东”)而导致“控制权的变更”:
● | 控股股东在交易后60天内和在其选择时: |
o | 按比例向持有人支付一笔费用,其总额相等于(I)未偿还债券本金总额、(Ii)0.02及(Iii)由支付费用日期起至2025年6月30日止的年数(或不足一年的年期,不足一年的年数亦作一年计)的乘积;或 |
o | 向所有持有人提出要约,按比例购买三分之一的债券,价格相等于(A)在发行日后首15个月内,该等债券本金的100%另加应计及未付利息,或(B)在发行日后首15个月后的任何时间,该等债券本金的101%另加应计及未付利息;或 |
● | 其中一名或两名发行人于交易后60天内向所有持有人提出要约,回购或购回(视乎适用而定)或以其他方式赎回三分之一的票据,其价格相当于(A)于发行日后首15个月内,该等票据本金额的100%加应计及未付利息,或(B)于发行日后15个月后的任何时间,该等票据本金的101%加应计及未付利息,导致该等购回、购回或赎回的票据被注销,且条件是控股股东并非受限制人士。 |
在哪里:
“GVM贷款”是指由Tyrus向Grupo VM提供的或Grupo VM不时欠Tyrus的任何融资。
“GVM股票质押”指Grupo VM为支持其在任何Grupo VM贷款项下的义务而不时授予的任何股份质押或抵押或对Grupo VM持有的Ferrolobe PLC股份的其他类似担保。
“受限制的人”是指:(A)被列入美国特别指定国民和受阻人员名单、欧洲联盟受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合清单或联合王国金融制裁目标综合清单(每一份“制裁清单”)的任何人;(B)由制裁清单上确定的人拥有或控制的任何人,只要这种所有权或控制导致该人受到与其本人在相应制裁名单上所确定的人相同的限制;(C)位于作为美国全面制裁目标的国家或地区的法律之下,或根据该国家或地区的法律成立,而就本协定而言,截至本协定最后签署方签署本协定之日,该国家或地区为伊朗、叙利亚、古巴、克里米亚地区和朝鲜;(D)在过去5年内,曾否被美国、英国或任何欧盟成员国的有关当局就违反证券法(该等检控关乎内幕交易、非法披露、操纵市场或招股章程法律责任的范围)或与欺诈或反贪污有关的刑事法律而被检控;或(E)为上文(D)项所述人士的附属公司。
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目录表
超级高级票据契约限制了Ferrolobe及其受限制的子公司的能力,包括:
● | 借入或担保额外债务; |
● | 支付股息、回购股份和分配其他款项; |
● | 进行一定的投资; |
● | 设立特定的留置权; |
● | 与其他实体合并或合并; |
● | 与关联公司进行某些交易; |
● | 出售、租赁或转让某些资产,包括Ferrolobe任何受限子公司的股份;以及 |
● | 担保Ferrolobe及其受限子公司的某些其他类型的债务,而不同时担保超级高级票据。 |
旧笔记
2017年2月15日,Ferrolobe PLC和Globe发行了旧债券,其中包括2022年到期的3.5亿美元9⅜%优先债券,此次发行不受证券法注册要求的限制。根据2021年7月29日完成的关于旧纸币交换的同意征求意见,拟议的修订基本上取消了旧纸币契约中的所有限制性契诺、所有报告契诺和某些违约事件。截至2021年7月29日,旧票据的未偿还本金总额为490万美元。
旧纸币受旧纸币契约管辖,该契约由作为发行人的Ferrolobe和Globe、作为受托人、登记人和支付代理的全国协会Wilmington Trust以及其中指定的担保人(“旧纸币担保人”)签订。
旧票据及其担保是Ferrolobe及Globe及旧票据担保人(视何者适用而定)的一般无抵押优先债务,且优先于Ferrolobe、Globe及旧票据担保人(视何者适用而定)的任何及所有现有及未来债务,而该等债务在偿付权上明确从属于旧票据及该等适用的担保。
Ferrolobe和Globe可在向持有人发出不少于10天但不超过60天的通知后,赎回全部或部分旧票据,赎回价格为正在赎回的旧票据本金的100%,另加应计未付利息和到适用赎回日(但不包括)的额外金额(如有)。
2022年3月1日,Ferrolobe全部偿还了旧纸币,金额相当于5,175,000美元,取消了来自旧纸币契约的债务。
已恢复的附注
根据交换要约,Ferroglobal PLC、英国发行商和Globe向符合条件的旧债券持有人提供机会,将任何和所有旧债券兑换由英国发行商和Globe发行的2025年到期的新的9⅜%优先担保票据。
恢复发行的债券受发行人Ferrolobe及Globe、受托人Glas Trust Limited、支付代理Global Loan Agency Services Limited、担保代理Glas Trust Corporation Limited及其中所指名的担保人订立的契约(“恢复债券契约”)管限。恢复发行的票据由Ferroglobal及保证英国发行人义务的各附属公司优先担保
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目录表
根据超级高级票据(环球除外)(“恢复票据担保人”)。恢复发行的债券将于2025年12月31日到期,其抵押品与超级高级债券的抵押品相同。
恢复的票据及其担保是Ferrolobe和Globe及恢复的票据担保人(视何者适用而定)的一般担保优先债务,并将优先于Ferrolobe、Globe及恢复的票据担保人(视何者适用而定)的任何及所有现有及未来债务,而该等债务在付款权利上明确从属于恢复的票据及该等担保(视何者适用而定)。
Ferrolobe和Globe可在向持有人发出不少于10天但不超过60天的通知后,不时赎回全部或部分恢复的债券,赎回价格如下:(I)在2022年7月31日之前的任何时间,Ferrolobe和Globe可赎回全部或部分恢复的债券,赎回价格相当于债券本金的100%,另加应计和未付利息,以及到赎回日(但不包括赎回日)的额外金额,但不包括赎回溢价,(Ii)从2022年7月31日开始的12个月期间内,(Iii)在2023年7月31日起的12个月期间内,赎回价格为正赎回的债券本金的102.34375%,另加应计未付利息及额外款项;及(Iv)自2024年7月31日起的12个月期间内,赎回价格为正被赎回的债券本金的101%,另加应计利息及未偿还利息及额外款项;及(V)自2025年7月31日起,赎回价格为正在赎回的恢复债券本金的100%,另加应计及未付利息及额外款额。
恢复的票据契约规定,当控制权发生变更时,如恢复的票据契约所界定,吾等须要约回购每位持有人的全部或任何部分恢复的票据,购买价相等于本金的101%,另加其应计及未付利息,直至购买日期。当包括Grupo VM在内的某些核准持有人以外的人士取得吾等股份总投票权的35%或以上,以及该等核准持有人直接或间接直接或间接拥有吾等股份总投票权的百分比,将会发生改变。然而,恢复的票据契约规定,控制权不得因下列原因而发生或被视为发生变化:
1. | GVM股票质押项下权利的任何执行或补救措施的行使,包括与此相关的任何出售、转让或其他处置或处置Ferrolobe的股份; |
2. | Grupo VM对其共享树脂Ferrolobe的任何处置,如果该交易的目的是促进偿还或解除(全部或部分)GVM贷款,且出售所得立即用于该偿还或解除;或 |
3. | 因上述第(1)或(2)款下的交易而在任何司法管辖区适用的《城市收购与合并守则》或任何类似法规所要求的任何强制性要约(或类似要约), |
但如上述第(1)至(3)款所指的任何交易的发生,若非上述第(1)至(3)款的规定,即会因任何一名或多于一名人士(Tyrus除外)(X)收购Ferrolobe PLC(或任何其他继任公司)的任何有表决权股份或(Y)成为或成为Ferrolobe PLC(或任何其他继任公司)任何有表决权股份的“实益拥有人”(该等人士为“控股股东”)而导致“控制权的变更”:
● | 控股股东拥有在在那笔交易的60天内和在其选举中: |
o | 按比例向持有人支付的一笔费用,其总额相等于(I)恢复发行的票据的本金总额、(Ii)0.02及(Iii)由支付费用日期起至2025年12月31日止的年数(或不足一年的年期,不足一年的年数亦作一年计)的乘积;或 |
o | 向所有持有人发出要约,按比例购买三分之一的债券,价格相等于该等债券本金的101%,另加应计及未付利息;或 |
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目录表
● | 其中一名或两名发行人于交易后60天内向所有持有人提出要约,回购或购买(视乎适用而定)或以其他方式赎回三分之一的票据,按比例按相当于该等票据本金额的101%加应计及未付利息的价格赎回,导致该等购回、购回或赎回票据被注销,且控股股东不得为受限制人士。 |
在哪里:
“GVM贷款”是指由Tyrus向Grupo VM提供的或Grupo VM不时欠Tyrus的任何融资。
“GVM股票质押”指Grupo VM为支持其在任何Grupo VM贷款项下的义务而不时授予的任何股份质押或抵押或对Grupo VM持有的Ferrolobe PLC股份的其他类似担保。
“受限制的人”是指:(A)被列入美国特别指定国民和受阻人员名单、欧洲联盟受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合清单或联合王国金融制裁目标综合清单(每一份“制裁清单”)的任何人;(B)由制裁清单上确定的人拥有或控制的任何人,只要这种所有权或控制导致该人受到与其本人在相应制裁名单上所确定的人相同的限制;(C)位于作为美国全面制裁目标的国家或地区的法律之下,或根据该国家或地区的法律成立,而就本协定而言,截至本协定最后签署方签署本协定之日,该国家或地区为伊朗、叙利亚、古巴、克里米亚地区和朝鲜;(D)在过去5年内,曾否被美国、英国或任何欧盟成员国的有关当局就违反证券法(该等检控关乎内幕交易、非法披露、操纵市场或招股章程法律责任的范围)或与欺诈或反贪污有关的刑事法律而被检控;或(E)为上文(D)项所述人士的附属公司。
恢复的Notes Indenture限制了Ferrolobe及其受限制的子公司的能力,包括:
● | 借入或担保额外债务; |
● | 支付股息、回购股份和分配其他款项; |
● | 进行一定的投资; |
● | 设立特定的留置权; |
● | 与其他实体合并或合并; |
● | 与关联公司进行某些交易; |
● | 出售、租赁或转让某些资产,包括Ferrolobe任何受限子公司的股份;以及 |
● | 担保Ferrolobe及其受限子公司的某些其他类型的债务,而不同时担保恢复的票据。 |
与旧的纸币契约(在2021年7月29日的某些修订之前)相比,恢复的纸币契约通常有更严格的限制性契约。除其他外,其中一些差异包括:
● | 在债务契约、限制支付契约、允许投资、允许留置权和资产处置中取消篮子或减少篮子大小; |
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目录表
● | 在债务契约中增加了净杠杆测试,降低了财务计算的灵活性; |
● | 要求根据适用的债权人间协议,将某些超额收益用于偿还债务; |
● | 违约阈值较低的事件;以及 |
● | 90%的担保人覆盖率测试。 |
债权人间协议
关于发行超级高级债券,英国发行人、本公司及其若干受限制附属公司于2021年5月17日订立债权人间协议(“债权人间协议”)。根据债权人协议的条款,在强制执行某些抵押品的情况下,恢复债券的持有人只有在超级优先债券下的债务得到全额偿还后,才能从该等抵押品中获得收益。
REINDUS贷款
2016年9月8日,作为借款人的FerroAtlántica,S.A.U(“FAU”)和作为贷款人的西班牙工业、旅游和商业部(“该部”)签订了一项贷款协议,根据该协议,该部向借款人提供了一笔本金总额为4,490万欧元的贷款,用于与我们的太阳能级硅项目相关的工业发展项目。FAU在出售之前将贷款转移到了OPCO。见“项目4.B.-公司信息-业务概述-研发(R&D)-太阳能级硅”。这笔4490万欧元的贷款计划从2023年开始分七次偿还,到2030年完成。每笔贷款的未偿还金额的利息按3.55%的年利率累算。截至2021年12月31日,剩余贷款余额已在流动负债内列报。
未偿还贷款的收益仅限于2016年1月1日至2019年5月24日期间使用。2019年5月24日,向该部提交了关于贷款使用情况的报告。根据这份报告,将在行政程序结束前提前偿还1650万欧元的部分款项。由于新冠肺炎疫情及其对行政程序的影响,以及与卫生部的双边会议,尚未收到卫生部的任何结果,所有程序都被推迟。
2022年1月25日,财政部举行听证会,决定偿还这笔贷款。该公司于2022年2月15日提出了指控。根据这些指控,偿还程序已暂停,预计该部将在2022年底之前提交一份新的最终报告,结束行政程序,并确定部分偿还的最终数额。
SEPI贷款
2022年3月3日,Grupo FerroAtlántica和Grupo FerroAtlántica de Servicios(共同为“受益人”)与隶属于财政和行政部的西班牙国有工业控股公司Social Estatal de Participacones Industriales(“SEPI”)签订了一项3,450万欧元的贷款协议。这笔贷款是西班牙国家投资公司基金的一部分,旨在为在新冠肺炎疫情后在西班牙境内具有战略重要性的部门经营的非金融公司提供援助。
3450万欧元的资金来自两部分贷款,其中1725万欧元将于2025年2月到期,1725万欧元将于2025年6月到期。1,690万欧元贷款的固定年利率为2%,其余1,760万欧元的利息计算方式为:第一年IBOR加2.5%,第二年和第三年3.5%,第四年5.0%,如果受益人的税前结果是积极的,再加上1.0%的应付利息。这些贷款由Ferrolobe、Ferrolobe Holding Company和Ferrolobe Finance Company提供的公司联合担保,以及来自Grupo Ferroatlántica及其某些子公司的某些股票质押、银行账户质押、公司间应收账款质押、存货质押和某些不动产的担保,以及其他资产作为担保。
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目录表
在全部偿还贷款之前,受益人将受到多项限制,包括禁止支付的款项:(1)支付股息;(2)支付管理费;(3)偿还集团内部贷款;(4)支付截至2021年6月30日的公司间净商业余额(以“遗产”计价),其中2000万美元除外。(5)支付对应于2021年和2022年的公司间贷款利息。
其他重要合同
另见“项目7.B.--大股东和关联方交易--关联方交易”。和“项目5.b--流动资金和资本资源”。
D.外汇管制
见“项目3.D.--关键信息--风险因素--与我们普通股有关的风险”。
E.税收。
美国联邦所得税
以下是对普通股所有权和处置对美国股东(定义如下)的重大美国联邦所得税后果的讨论。讨论基于并受制于《国税法》、根据《国税法》颁布的美国财政部法规、在本协议生效之日生效的行政裁决和法院裁决,所有这些都可能发生变化,可能具有追溯力,并受到不同解释的影响。本讨论仅适用于在此次发行中收购普通股以换取现金并持有普通股作为守则第1221条所指的“资本资产”的美国股东(一般而言,为投资而持有的财产)。讨论还假定,根据《守则》第7874条,我们不会被视为美国公司。讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与特定的美国股东的个人情况有关,包括在联邦医疗保险缴费税下对净投资收入产生的任何税收后果,或根据该准则受到特殊待遇的此类股东,例如:
● | 银行、储蓄机构、共同基金、保险公司和其他金融机构, |
● | 房地产投资信托基金(REITs)和受监管的投资公司(RIC), |
● | 选择采用按市值计价的会计方法的证券交易员, |
● | 证券或外币经纪人或交易商, |
● | 免税组织或政府组织, |
● | 个人退休和其他递延账户, |
● | 职能货币不是美元的美国股东, |
● | 美国侨民和前公民或在美国的长期居民, |
● | “被动型外国投资公司”、“受控外国公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司, |
● | 须缴纳替代性最低税额的人, |
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目录表
● | 作为跨境、套期保值、转换、推定出售或其他降低风险交易的一部分而持有普通股的股东, |
● | “S公司”、合伙企业或为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的其他实体或安排,或其他直通实体(及其投资者), |
● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多有投票权股票的人,以及 |
● | 通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得普通股的股东。 |
讨论不涉及任何非所得税后果或任何外国、州或地方税后果。在本讨论中,美国股东指的是普通股的实益所有人,即:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国境内或根据美国法律或其任何分支成立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税公司征税的实体),或根据该法被视为美国税务居民的公司; |
● | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或者(2)根据适用的美国财政部法规,信托具有有效的选择权,在美国联邦所得税方面被视为美国人。 |
如果合伙企业持有普通股,则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的美国股东和这种合伙企业的合伙人应就普通股的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
我们敦促潜在买家就普通股的购买、所有权和处置对他们产生的美国联邦所得税后果,以及除与所得税(包括遗产税或赠与税法律)、州、地方和非美国税法以及任何适用的所得税条约有关的税法以外的美国联邦税法对他们产生的税收后果咨询他们的税务顾问。
普通股的股息和其他分配
根据美国联邦所得税原则,股息通常将作为普通收入向美国股东征税,条件是股息从当前或累积的收益和利润中支付。因此,根据以下适用于PFIC的特别规则(定义如下)的讨论,并假设普通股继续在纳斯达克上市,并且满足某些持有期要求,支付给美国股东的股息总额可能有资格按适用于“合格外国公司”支付的股息的较低税率征税。吾等支付的股息将不符合根据守则第243节收取的股息扣减资格,否则公司股东可获扣除股息。一般而言,根据以下讨论,股息收入将被视为外国来源被动收入,以限制美国联邦外国税收抵免。与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂,美国股东应咨询他们的税务顾问,以确定是否以及在多大程度上可以获得抵免。
如果任何股息的数额超过了我们在一个纳税年度的当前和累积收益和利润,超出的部分将首先被视为免税资本回报,导致美国股东调整后的基础减少
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目录表
在普通股中。任何超出的余额将作为资本利得征税,如果美国股东在收到股息时持有普通股超过一年,这将是长期资本利得。
我们有可能,或者在未来的某个时候,至少50%的股份由美国人拥有。由美国人拥有至少50%股份的外国公司支付的股息可被视为美国来源收入(而不是外国来源被动收入),用于外国税收抵免目的,前提是该外国公司拥有超过微不足道的美国来源收入。这一规定的效果可能是将我们支付的任何股息的一部分视为美国来源收入,这可能会限制美国股东就股息或其他外国来源被动收入应支付或被视为应支付的外国税款申请外国税收抵免的能力。该守则允许根据英国-美国所得税条约有权享受福利的美国股东选择将我们支付的任何股息视为外国税收抵免,前提是股息收入与其他收入项目分开,用于计算美国股东在分配该等股息收入时预扣的英国税款(如果有)的外国税收抵免。美国股东应该咨询他们自己的税务顾问,了解做出这样的选择的可取性和方法。
我们通常打算以美元支付股息。如果我们以外币或其他财产支付股息,任何此类股息的金额将是我们分发的外币或其他财产的美元等值,如果是外币,则参考股息可包括在美国股东收入中的汇率计算,无论支付在收到之日是否实际上已兑换成美元。一般来说,如果在收到付款的当天将外币兑换成美元,美国股东不应确认任何外币损益。然而,从美国股东将股息支付计入收入之日起至该美国股东将股息实际兑换成美元之日这段时间内,汇率波动造成的任何收益或损失都将被视为普通收入或损失。这种货币兑换或损失(如果有的话)通常是出于外国税收抵免目的而从美国来源获得的收入或损失。
普通股的出售、交换或其他应税处置
根据以下适用于PFIC的特别规则的讨论,美国股东一般将确认出售、交换或其他应税处置普通股的应税损益,金额等于此类应税处置变现的金额与美国股东普通股的纳税基础之间的差额。美国股东在普通股中的初始计税基础通常将等于此类普通股的成本。
任何此类收益或损失的来源通常通过参考股东的居住地来确定,因此,在美国股东出售、交换或其他应税处置的情况下,出于外国税收抵免限制的目的,这些收益或损失通常将被视为美国来源收入。然而,守则允许根据英国-美国所得税条约有权享受利益的美国股东选择将出售、交换或其他应税处置普通股的任何收益或亏损视为外国税收抵免目的,前提是该收益或亏损根据英国-美国所得税条约来自美国境外,并且该等收益或亏损是从其他收入项目中分离出来的,用于计算美国股东的外国税收抵免。美国股东应该咨询他们自己的税务顾问,了解做出这样的选择的可取性和方法。
普通股出售、交换或其他应税处置所实现的损益一般为资本收益或亏损,如果普通股持有超过一年,则为长期资本收益或亏损。非公司美国股东(包括个人)一般将按优惠税率缴纳长期资本收益的美国联邦所得税。资本损失的扣除是有限制的。
被动型外商投资公司应考虑的问题
外国公司是“被动外国投资公司”(“PFIC”),条件是:(1)在适用某些“透视”规则后,(1)至少75%的总收入是“被动收入”,如守则相关条款所定义,或(2)至少50%的资产价值(根据季度平均值确定)产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有。关于PFIC地位的决定每年进行一次。如果一个
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目录表
美国股东被视为拥有PFIC股票,则美国股东将受到特殊规则的约束,这些规则通常旨在减少或消除因投资于不按当前基础分配其所有收益的外国公司而导致的美国联邦所得税递延带来的好处。这些规则可能会对美国股东对我们支付的股息以及普通股的销售、交换和其他处置的税收待遇产生不利影响,并可能导致其他不利的美国联邦所得税后果。
我们预计在本课税年度不会被视为PFIC,我们也不希望在未来成为PFIC。然而,不能保证国税局不会成功挑战这一地位,也不能保证我们不会因为资产、收入或业务运营的变化而在未来某个时候成为PFIC。如果我们在任何课税年度被视为PFIC,美国股东应就我们PFIC地位的确定以及持有普通股的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
一般而言,信息报告要求可能适用于普通股美国股东收到的股息,以及在美国境内(在某些情况下,在美国境外)出售普通股所获得的收益,支付给某些豁免接受者(如公司)以外的美国股东。如果美国股东未能提供准确的纳税人识别号码(通常在美国国税局表格W-9上),或在其他情况下受到备份预扣的影响,备份预扣可能适用于此类金额。只要及时向美国国税局提供所需信息,向美国股东支付的任何备用预扣金额将被允许作为美国股东美国联邦所得税义务的退款或抵免。
拥有总价值超过50,000美元(或对一些已婚个人和居住在国外的个人来说,门槛更高)的“特定外国金融资产”的个人可能被要求与他们的美国纳税申报单一起提交关于这些资产的信息报告(IRS Form 8938)。普通股一般将构成符合这些报告要求的特定外国金融资产,除非普通股是在金融机构的账户中持有的(就外国金融账户而言,该账户也可能需要进行报告)。此外,根据最近定稿的条例,为直接或间接持有特定外国金融资产而成立或利用的国内公司、国内合伙企业或信托(如《守则》第7701(A)(30)(E)节所述)可被视为个人。美国股东应咨询他们自己的税务顾问,了解与他们持有普通股有关的信息报告要求,以及他们如果不遵守可能受到的重大处罚。
英国税制
以下段落旨在作为有关持有普通股的现行英国税法和英国税务及海关总署公布的做法的一般指南,截至本年度报告之日(两者均可随时更改,可能具有追溯力)。它们不构成法律或税务建议,也不声称是对与持有普通股有关的所有英国税务考虑因素的完整分析。它们只涉及普通股的绝对实益拥有人(并且普通股不是通过个人储蓄账户或自我投资的个人养老金持有),并且出于税务目的居住在英国(且仅在英国居住)(除非明确提到非英国居民的地位)。
这些段落可能与某些类别的普通股持有人无关,例如(但不限于):
● | 与公司;有关联的人员 |
● | 保险公司; |
● | 慈善机构; |
● | 集体投资计划; |
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目录表
● | 退休金计划; |
● | 证券经纪人、证券交易商或者非投资持有普通股的人; |
● | 已经(或被视为已经)凭借职务或工作获得其普通股的人,或现在或曾经是本公司或其任何关联公司的高级管理人员或雇员的人;以及 |
● | 以汇款为基础在英国纳税的个人。 |
这些段落并没有描述普通股持有者可以从英国税收豁免或减免中受益的所有情况。建议所有普通股持有者获得他们自己的税务建议。特别是,建议非英国居民或居籍的人考虑任何相关的双重征税协议的潜在影响。
分红
预提税金
无论股东的住所或特殊情况如何,公司支付的股息将不会因为或因为英国税而被扣留或扣除。
所得税
普通股的个人持有者如果出于纳税目的居住在英国,根据他或她的特定情况,可能需要为从公司获得的股息缴纳英国税。就税务目的而言,非英国居民的普通股个人持有人不应就从本公司获得的股息征收英国所得税,除非他或她通过普通股所属的分支机构或代理在英国从事(无论是单独或合伙经营)任何贸易、专业或职业(通过独立代理进行交易的某些例外情况除外,如某些经纪和投资经理)。
零税率所得税目前将适用于个人股东在一个纳税年度收到的第一个2,000 GB股息收入(“零税率金额”),而不考虑适用于该股息收入的其他税率。个人股东在一个纳税年度收到的超过零税率的任何股息收入,将按收入门槛确定的股息率缴纳所得税,具体如下:
● | 按7.5%的税率计算,相关股息收入低于所得税较高税率的起征点; |
● | 按32.5%的税率计算,有关股息收入高于较高所得税税率的起征点,但低于附加所得税税率的起征点;以及 |
● | 按38.1%的税率计算,但以相关股息收入高于额外所得税税率的起征点为限。 |
股息零利率金额内的股息收入计入个人的基本或更高利率限制,因此可能会影响个人有权获得的储蓄免税额水平,以及超过零利率金额的任何股息收入的应缴税率。在计算任何高于零税率的股息收入属于哪个税级时,储蓄和股息收入被视为个人收入的最高部分。如果个人既有储蓄收入又有股息收入,股息收入被视为最高部分。
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目录表
公司税
出于税务目的而在英国居住的普通股的公司持有人,只要该股息符合豁免条件(很可能)并且满足某些条件(包括反避税条件),就不应就从本公司获得的任何股息缴纳英国公司税。
应课税收益
就英国资本利得税和公司税而言,股东居民出于税务目的出售普通股可能会产生应计提收益或允许亏损,这取决于股东的情况,并受任何可用的豁免或减免的限制。
如果普通股的个人持有人在出售普通股时需要缴纳英国所得税,税率较高或更高,则适用税率为20%。对于按基本税率缴纳英国所得税并在出售时缴纳英国资本利得税的普通股个人持有人,适用税率为10%,但资本利得超过未使用的基本税率税级的情况除外。在这种情况下,适用于超出部分的税率为20%。普通股的个人持有人将不会因出售普通股而获得指数化津贴。然而,资本利得税年度免税额(个人为GB 12,300(2020/21)(2019/20:GB 12,000))可用于免征任何应计税收益,但前提是该免税额尚未使用。
如果普通股的公司持有者在出售普通股时需要缴纳英国公司税,将适用英国公司税的主要税率(目前为19%)。持股人可获得指数化津贴,以参考其持有期内的英国零售价格通胀,根据其在股票中的基本成本指数化进行额外扣减。指数化津贴只会减少未来处置的收益,而不会造成损失。
普通股持有人如果出于纳税目的而不是在英国居住,通常不应就出售普通股的应计税收益缴纳英国资本利得税或公司税。然而,普通股的个人持有者,如果出于纳税目的不再在英国居住不到五年,并在此期间处置普通股,他或她可能有责任在他或她返回英国时为任何已实现的资本利得缴纳英国税(受任何可用的豁免或减免的约束)。
印花税及印花税储备税(“SDRT”)
以下讨论涉及居住在任何地方的普通股持有人。
在结算服务或存托收据系统内转让普通股不应产生缴纳英国印花税或特别提款权的责任,只要没有订立转让文书,且结算服务或存托收据系统根据1986年英国金融法第97A条作出任何适用于普通股的选择。
如结算服务已根据1986年英国金融法第97A条作出选择,结算服务内普通股的转让一般须按代价金额或价值的0.5%征收特别提款税(而非英国印花税)。
以证书形式持有的普通股的转让一般将按所给对价的0.5%的税率缴纳英国印花税(四舍五入至最接近的GB 5)。转让普通股权益的书面文书可获豁免英国印花税,但代价金额或价值为GB 1,000或以下,且票据上已证明该文书所进行的交易并不构成总代价超过GB 1,000的较大交易或一系列交易的一部分。SDRT可在转让该等普通股的协议时支付,一般按普通股转让协议下以现金或现金等值支付的对价的0.5%支付。如果转让文书是按照产生特别提款权的协议签立的,并且已就该文书适当地支付了英国印花税,则对特别提款权的这项押记将被解除。
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目录表
在协议达成之日起六年内转让普通股,如果协议是有条件的,则在协议成为无条件之日起六年内转让普通股。如已缴付印花税、申索适当的济助或以其他方式证明该文书获豁免,则印花税会妥为计算在内。
若普通股(或其权益)其后转移至结算服务或存托凭证系统,则英国印花税或特别提款权一般须按代价金额或价值的1.5%(如属英国印花税,则按最接近的GB 5四舍五入)或在某些情况下按股份价值(除非已根据1986年英国金融法第97A条作出选择者除外)的比率支付。英国印花税或SDRT的这一责任将严格由清算服务或存托收据系统负责,但在实践中通常由清算服务或存托收据系统的参与者报销。
F.分红和支付代理人。
不适用。
G.专家的发言。
不适用。
H.展出的文件。
我们此前于2016年3月15日向美国证券交易委员会提交了F-1表格注册说明书,档案号为333-209595。
我们已根据美国交易所法案向美国证券交易委员会提交了这份20-F表格的年度报告。本年度报告中就所提及的任何文件的内容所作的陈述不一定完整。对于作为本年度报告的证物提交的每一份该等文件,请参阅该证物,以更完整地描述所涉及的事项,而每项该等陈述应被视为其整体有保留之处。
我们遵守美国交易所法案的信息要求,并向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。
该材料的电子版可从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得委员会的电话是1-800-美国证券交易委员会-0330。
作为一家外国私人发行人,我们不受美国交易所法案中有关委托书的提供和内容的规则的约束,也不需要向美国证券交易委员会提交委托书,其高级管理人员、董事和主要股东也将不受美国交易所法案第16节中包含的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。
一、附属资料。
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
Ferrolobe的经营是一个国际性和周期性的行业,这使其面临各种金融风险,如货币风险、流动性风险、利率风险、信用风险以及与成品、原材料和电力价格有关的风险。
公司的管理模式旨在将此类风险对公司财务业绩的潜在不利影响降至最低。风险由公司执行管理层管理,并得到风险管理、财务和财务职能的支持。风险管理过程包括结合公司的运营识别和评估财务风险,并按项目、地区和子公司量化这些风险。管理层提供
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目录表
全球风险管理的书面政策,以及外汇风险、信用风险、利率风险、流动性风险、对冲工具和衍生品的使用以及过剩流动性的投资等具体领域的政策。
市场风险
市场风险是指公司未来的现金流或其金融工具的公允价值因市场价格变化而波动的风险。本公司面临的主要市场风险包括外汇风险、利率风险以及与制成品、原材料(主要是煤炭和锰矿)和电力价格相关的风险。
外汇汇率风险
Ferrolobe产生了销售收入,并产生了以各种货币计算的运营成本。制成品的价格在很大程度上是由国际市场决定的,主要是用美元和欧元。通过产生销售收入、购买原材料和以相同货币计价的其他运营成本,外汇风险得到了部分缓解。虽然公司过去曾这样做,并可能在未来决定这样做,但公司一般不会就其运营现金流进行外币衍生品交易。
票据和交叉货币互换
母公司历史上一直受到汇率波动的影响,因为其拥有欧元功能货币以及未来承诺以美元支付其150,000,000美元未偿还债务工具的利息和本金(见附注18)。为了管理这一外币风险,母公司于2017年签订了一项交叉货币互换,并指定其中的一部分作为其债务工具未来利息和本金的有效现金流对冲。2020年3月,本公司完成交叉货币互换(见附注19)。
2021年,由于发生了减少欧元交易数量的事件和条件,管理层对母公司的本位币进行了审查,他们得出的结论是,母公司的本位币已从欧元改为美元,自2021年10月1日起生效(见附注3.3)。
利率风险
Ferrolobe的金融负债按浮动利率计息,因此面临利率风险。这些主要包括国际财务报告准则第16号实施后租赁协议的信贷安排和租赁承诺。
截至12月31日,公司的有息财务负债如下:
2021 | ||||||
固定费率 | 浮动汇率 | 总计 | ||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
银行借款 | — | 98,967 | 98,967 | |||
融资租赁项下的债务 | — | 18,358 | 18,358 | |||
债务工具 | 440,297 | — | 440,297 | |||
其他财务负债(*) | 67,014 | — | 67,014 | |||
507,311 | 117,325 | 624,636 |
(*) 其他金融负债包括来自政府机构的贷款,不包括衍生金融工具(见注意事项合并财务报表的第19部分)。
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目录表
2020 | ||||||
固定费率 | 浮动汇率 | 总计 | ||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
银行借款 | — | 107,607 | 107,607 | |||
融资租赁项下的债务 | — | 22,537 | 22,537 | |||
债务工具 | 357,508 | — | 357,508 | |||
其他财务负债(*) | 63,896 | — | 63,896 | |||
421,404 | 130,144 | 551,548 |
(*) 其他金融负债包括来自政府机构的贷款,不包括衍生金融工具(见注意事项合并财务报表的第19部分)。
信用风险
信用风险是指客户或交易对手违约导致财务损失的风险。该公司与金融资产相关的主要信用风险敞口是贸易和其他应收账款。
应收贸易账款由大量客户组成,分布在不同的行业和地理区域。公司制定了与客户信用风险管理相关的政策、程序和控制措施。本公司对应收账款的财务状况进行持续的信用评估,并在适当情况下向信誉良好的信用保险公司为其应收贸易账款提供保险。
自2020年10月以来,本公司实施了保理计划,根据保理安排,公司在法国和西班牙的一些实体的应收账款被垫付。
自2019年12月起,公司进入福费廷计划,公司的部分法国和西班牙实体可转让其根据与客户“ArcelorMittal Sourcing S.C.A.”的合同收取款项的权利。根据福费廷计划。
流动性风险
本公司的流动资金和融资政策的目的是确保本公司有足够的资金可用来履行到期的财务义务。本公司的主要资金来源如下:
● | 本金总额为345,058,000元,本金总额为9.375厘,于2025年3月1日到期的优先抵押债券(“恢复的优先债券”)。恢复发行的票据由Ferrolobe和Globe(统称为发行人)于2021年7月30日发行,所得款项主要用于偿还母公司及其子公司的某些现有债务。利息每半年支付一次,日期为每年的1月31日和7月31日。 |
● | 本金总额60,000,000元,本金总额为9.300厘的超级高级抵押债券,于2025年3月1日到期(“超级高级债券”)。由Ferrolobe于2021年5月17日发行的债券所得款项主要用于偿还母公司及其子公司的某些现有债务。利息每半年支付一次,日期为每年的1月31日和7月31日。 |
● | 于二零一六年九月八日,作为借款人的FerroAtlántica,S.A.U与作为贷款人的西班牙工业、旅游及商业部(“该部”)订立两项贷款协议,根据该协议,该部向借款人提供本金总额分别为44,999,000欧元及26,909,000欧元的贷款,涉及与本公司的太阳能级硅项目有关的工业发展项目。根据合同,这笔贷款将在10年内分7期偿还,头三年为宽限期。这笔26,90.9万欧元的贷款已于2018年4月偿还。每笔贷款的未偿还金额的利息按3.55%的年利率累算。截至2021年12月31日,贷款的摊销成本为54,578,000欧元(相当于61,815,000美元)(2020年:44,824,000欧元和55,004,000美元),见附注19。 |
● | 于2018年2月1日,本公司从Glencore International AG(“Glencore”)的全资附属公司收购Kintuck(France)SAS及Kintuck的100%已发行普通股,并取得控制权 |
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目录表
这两个实体的。对价包括现金和或有对价。或有对价安排要求本公司向Kintuck(France)SAS和Kintuck的前所有者支付基于Ferrolobe Mangan Norge和Ferrolobe Manganèse的硅锰和铁锰销售价差的浮动比例佣金,最高金额为60,000,000美元(未贴现)。或有对价适用于自收购之日起八年半内的销售,如果适用,则按年支付。根据或有代价安排,本公司可能须支付的所有未来付款的潜在未贴现金额介乎0,000,000元至60,000,000元之间。 |
● | 2020年10月2日,公司终止了应收账款融资协议,取消了证券化计划,与A因子签署了新的保理协议,以预期公司欧洲实体(Grupo FerroAtlántica,S.A.和FerroPem S.AS)的应收账款收款。作为协议的结果,租赁和保理代理提供了约4880万美元的现金代价,回购了于2020年9月28日出售给特殊目的实体的应收账款组合,并因此承担了优先借款人向特殊目的实体的贷款部分。此外,高级贷款和中级次级贷款部分由内部资金来源支付,截至收盘时,从与先前证券化计划下的特殊目的载体有关的受限现金中释放了1800万美元(见附注10)。 |
● | 2020年7月23日,Ferroglobal的子公司FerroPem,S.A.S.作为借款人,与法国巴黎银行签订了一笔总额为445.6万欧元的贷款,为公司在法国的活动提供资金。作为新冠肺炎纾困措施的一部分,这笔贷款由法国政府提供担保。偿还本金、支付利息和附件使借款人有可能将到期应付款项的摊销期限再延长1至5年。利率为零%,借款人有义务支付0.50%的手续费,按所借资本计算,相当于2.2万欧元。 |
● | 2020年6月2日,Ferrolobe的子公司Silicium Québec作为借款人,与地区政府贷款和投资机构Investisement Québec签订了一笔7000,000美元的贷款,为其在加拿大的资本支出活动提供资金。这笔贷款将在10年内分84次偿还,头三年为宽限期。未偿还金额的利率为零%。 |
● | 2022年3月3日,Grupo FerroAtlántica和Grupo FerroAtlántica de Servicios(共同为“受益人”)与隶属于财政和行政部的西班牙国有工业控股公司Social Estatal de Participacones Industriales(“SEPI”)签订了一项3,450万欧元的贷款协议。这笔贷款是西班牙国家投资公司基金的一部分,旨在为在新冠肺炎疫情后在西班牙境内具有战略重要性的部门经营的非金融公司提供援助。 |
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A.债务证券。
不适用。
B.权证和权利。
不适用。
C.其他证券。
不适用。
D.美国存托股份。
不适用。
138
目录表
第II部
第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息。
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的任何一年中,这些事件都没有发生。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改。
不适用。
项目15.控制和程序
A. | 对披露控制和程序的评价 |
我们遵守1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序,旨在确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,以及(Ii)积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官),视情况而定,以便及时作出关于所需披露的决定。披露控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下,对截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们得出结论,截至2021年12月31日,由于我们对财务报告的内部控制存在某些重大弱点,我们的披露控制和程序并不有效,如下所述。
尽管首席执行官和首席财务官得出结论认为,我们截至2021年12月31日的披露控制和程序无效,尽管我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点,但管理层得出的结论是,本年度报告中包含的综合财务报表在所有重大方面都与我们的财务状况、经营业绩和现金流量保持一致,符合IFRS-IASB的规定。
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如美国交易所法案规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义。我们对财务报告的内部控制是由管理层设计的,旨在为财务报告的可靠性以及我们综合财务报表的编制和公平列报提供合理保证。
一个有效的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性,包括可能出现人为错误或超越控制,因此只能对可靠的财务报告提供合理的保证。由于其固有的局限性,我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误陈述,包括人为错误、规避或凌驾控制或欺诈的可能性。有效的内部控制只能为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。
在我们首席执行官和首席财务官的监督下,管理层根据赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性
139
目录表
特雷德韦委员会(“COSO”)。根据这些标准,管理层得出结论,由于存在以下所述的重大弱点,我们对财务报告的内部控制无效。
财务报告内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在控制缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们此前在截至2020年12月31日的年度报告中发现并披露了财务报告内部控制方面的以下重大缺陷。
-控制环境
我们没有保持有效的控制环境,以便能够识别和减轻存在潜在重大会计错误的风险。我们发现与COSO框架的控制环境部分有关的原则存在缺陷。具体地说,这些控制缺陷构成了重大弱点,无论是个别的还是总体的,与以下原则有关:(I)我们致力于根据目标吸引、培养和留住有能力的个人,以及(Ii)要求个人在追求目标的过程中对其与内部控制相关的责任负责。
-信息和通信
我们发现了与COSO框架的信息和通信部分有关的缺陷。具体地说,这些控制缺陷单独或整体构成重大弱点,与获取、生成和使用在我们的业务流程和支持内部控制功能的相关控制活动中使用的相关质量信息的原则有关。
-控制活动
我们没有根据COSO框架中确立的标准来设计和实施有效的控制活动。我们发现与COSO框架的控制活动部分有关的原则存在缺陷。具体地说,这些控制缺陷单独或总体构成重大弱点,涉及以下原则:(1)选择和制定有助于将风险降低到可接受水平的控制活动;(2)通过确定预期目标的政策和将政策付诸实施的程序来部署控制活动。
我们还发现,我们的内部控制在设计和运作有效性方面存在许多重大缺陷,无论是个别的还是总体的,这些缺陷都构成了一个重大弱点,包括:
● | 财务结算和报告流程:对财务结算和报告程序的监督进行控制,对手工日记帐分录的审查进行控制,部分原因是我们会计和报告团队的资源有限。 |
● | 长期资产减值:对长期资产减值评估中使用的假设和投入进行控制。 |
C.注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所关于我们财务报告的内部控制的报告包括在此。
140
目录表
D.弥补2021年财务报告内部控制的重大缺陷
在2021年期间,管理层设计了该计划,并开始制定纠正行动,以弥补前一年查明的重大弱点。虽然公司已致力于改善财务报告系统的内部控制,但我们的补救工作仍在进行中。我们将继续制定纠正措施,以纠正已发现的重大弱点,并将在未来几个时期测试新的和现有控制措施的设计和持续运作效果。
我们计划继续执行2021年启动的步骤,以补救上述重大弱点,包括:
● | 继续致力于加强财务结账和报告程序以及审查手工日记帐分录并使之标准化,包括制定流程和程序,以提高管理审查控制对财务报表信息的精确度。 |
● | 设计和实施有效的内部控制,以确保用于支持内部控制系统的相关信息的准确性、完整性和质量。 |
● | 设计和实施对财务报告流程的有效内部控制,包括对长期资产减值评估的控制。 |
我们相信,这些行动将足以补救已查明的重大弱点,并加强我们对财务报告的内部控制;然而,不能保证这种补救措施将是足够的。我们将继续监测我们的控制措施的有效性,并将做出管理层认为适当的任何进一步变化。
管理层计划在2022年实施这些流程改进和内部控制。这些流程改进和内部控制将于2022年实施,并接受公司对财务报告内部控制的年度评估和评估。在上述控制措施运作足够长的一段时间之前,我们不能认为实质性的弱点已得到补救。我们将评估我们的控制评估结果,以确定这些控制是否有效运行,以及截至2022年12月31日,上述重大弱点是否已得到补救。
E.财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的评估之后,当公司首席执行官和首席财务官得出结论认为公司的披露控制和程序无效时,管理层开始设计纠正措施,以补救发现的重大弱点。
在整个2021年,已经作出了大量努力,以解决与控制环境组成部分有关的重大弱点:
● | 管理层聘请了更多具有适当经验、证书、教育和培训的人员来执行关键的财务报告、内部控制和会计职位,包括位于敦刻尔克的一家子公司Ferrolobe Manganèse France的关键人员,该子公司发现了内部控制缺陷。 |
● | 管理层招募了更多人员来加强我们的内部控制部和内部审计部门,这使得在2020年失败的控制的设计和实施方面发生了变化,正式确定了流程文件、内部程序和ICFR政策,更好地监测和评估 |
141
目录表
内部控制的运作有效性,并确保及时执行适当的纠正措施。 |
● | 我们加强了向员工提供的关于遵守控制程序和保持适当文件的重要性的沟通和培训,包括就内部控制过程对控制所有者进行培训,以降低已确定的风险,并保持足够的文件以证明关键过程和控制的有效设计和操作。 |
管理层认为,上述措施改善了控制环境,加强了我们对2021年财务报告的内部控制。需要进一步的工作,因此,管理层继续评估并努力改善我们对财务报告的内部控制,我们可能决定采取额外措施来解决控制缺陷,或决定修改或在适当情况下不完成上述某些补救措施。
除上述与实施上述补救计划有关的变动外,在截至2021年12月31日的财政年度内,我们的财务报告内部控制并无其他重大影响或可能重大影响本公司财务报告内部控制的变动。
ITEM 16. [已保留]
项目16A。审计委员会财务专家。
见“项目6.C.--董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例--董事会委员会--审计委员会”。我们的董事会已经决定,根据美国证券交易委员会的适用规则,Bruce Crockett先生有资格成为“审计委员会财务专家”。
项目16B。道德准则。
我们的董事会已经为我们的员工、高级管理人员和董事通过了一项行为准则,以规范他们与现有和潜在客户、同事、竞争对手、政府和监管机构、媒体以及与Ferroglobal PLC有联系的任何其他人的关系。我们的行为准则已在我们的网站上公开提供,网址为Www.ferroglobe.com.
项目16C。首席会计师费用和服务。
下表提供了我们的主要会计师德勤或其他事务所向Ferrolobe PLC及其子公司收取的总费用信息,按所示期间提供的服务类型分类,以数千美元为单位:
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
审计费 |
| 5,296 |
| 4,810 |
审计相关费用 |
| 770 |
| 38 |
税费 |
| 37 |
| 3 |
所有其他费用 | 13 | — | ||
总计 |
| 6,116 |
| 4,851 |
142
目录表
审计费用是根据子公司的组织规则对我们的合并年度财务报表的审计和对我们子公司的财务报表的法定审计相关的专业服务的总费用。还包括季度有限审查、对非经常性交易、同意书的审计,以及美国证券交易委员会或其他监管备案文件所需的任何审计服务。
审计相关费用是指与审计或审查我们的财务报表的业绩合理相关的保证和相关服务所收取的费用,并不限于只能由签署审计报告的审计师提供的费用。这一类别包括慰问信和商定的赠款和其他财务合规程序的费用。
税费是针对实际或预期交易的税务合规、税务审查和税务建议而收取的费用。
所有其他费用包括与财务咨询服务和其他未列入其他类别的服务有关的费用。
审计委员会关于预先核准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策
如股东批准独立核数师,审计委员会有权委任、保留或更换独立核数师。审计委员会还直接负责赔偿和监督独立审计员的工作。这些政策一般规定,我们不会聘请我们的独立审计师提供审计或非审计服务,除非该服务事先得到审计委员会的明确批准。审计委员会的预先批准政策包括向我们或我们的任何子公司提供的审计和非审计服务,如下:
● | 审计委员会应事先审查和批准独立外聘审计员的年度计划和工作范围,包括审计人员的配备,并应(I)与独立外聘审计员一起审查任何与审计有关的关切和管理层的回应,以及(Ii)确认任何审查都是按照相关会计准则进行的。 |
● | 审计委员会应在法律要求的范围内,预先批准由独立审计师为我们提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务(包括费用和条款)。审计委员会可授权一名或多名审计委员会成员预先批准审计,并允许独立审计师为我们提供非审计服务,但该等成员批准预先批准的决定应在审计委员会下次定期会议上提交全体审计委员会。 |
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免。
不适用。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券。
不适用。
项目16F。变更注册人的认证会计师。
不适用。
项目16G。公司治理。
作为美国证券交易委员会所定义的“境外私人发行人”,尽管我们被允许遵循英格兰和威尔士的某些公司治理做法,而不是纳斯达克规则对国内发行人的其他要求,但我们打算
143
目录表
遵循适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。虽然我们自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则,但我们打算利用以下有限的豁免:
● | 豁免在重大事件发生后四天内提交10-Q表格季度报告或提供8-K表格最新报告; |
● | 豁免关于内部人士出售普通股的第16条规则,这方面提供的数据将少于受美国交易所法案约束的美国公司的股东; |
● | 豁免遵守适用于国内发行人的纳斯达克规则,该规则要求在四个工作日内披露对董事和高管豁免商业行为准则和道德准则的决定。尽管我们需要董事会批准任何此类豁免,但我们可以选择不按照外国私人发行人豁免允许的方式,以纳斯达克规则规定的方式披露豁免; |
● | 免除要求我们的董事会有一个薪酬委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明委员会的目的和责任。目前,我们的薪酬委员会由大多数独立董事;和 |
● | 豁免董事被提名人由本公司董事会遴选或推荐,可由(1)占本公司董事会独立董事多数的独立董事投票表决,或(2)由完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐,并须通过正式的书面章程或董事会决议(视情况而定)。 |
此外,纳斯达克第5615(A)(3)条规定,像我们这样的外国私人发行人可以依赖本国的公司治理做法,来替代纳斯达克第5600系列规则和第5250(D)条中的某些规则,前提是我们仍然遵守纳斯达克的“不合规通知”要求(第5625条)、投票权要求(第5640条),以及我们拥有一个满足第5605(C)(3)条的审计委员会,该委员会由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)条的独立性要求的委员会成员组成。尽管我们被允许遵循某些符合英格兰和威尔士要求的公司治理规则,以取代许多纳斯达克的公司治理规则,但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。因此,我们的股东将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。只要我们继续具备外国私人发行人的资格,我们就可以利用这些豁免。
更多信息见“项目6.C.--董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例”。
第16H项。煤矿安全信息披露
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)条要求的有关违反煤矿安全和其他监管事项的信息包含在本年度报告的附件16.1中。
144
目录表
第三部分
项目17.财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
我们的综合财务报表包括在本年度报告的末尾。
项目19.证物。
证物编号: |
| 展品说明 |
---|---|---|
1.1 | Ferrolobe PLC的公司章程,日期为2017年10月26日(通过引用附件1.1并入公司于2018年4月30日提交的20-F表格年度报告的附件1.1) | |
2.1 | 证券说明(参照本公司于2021年4月30日提交的20-F表格年报附件2.1) | |
3.1 | 修订和重新签署的股东协议,日期为2017年11月21日,Grupo VM和Ferrolobe之间的协议(通过引用附件3.1并入公司于2018年4月30日提交的Form 20-F年度报告中) | |
3.2 | 经修订和重述的股东协议的第3号修正案 | |
4.1† | FERROGLOBAL与马德里哈维尔·洛佩斯于2016年6月21日签订的服务协议(通过引用附件4.10并入公司于2017年5月1日提交的Form 20-F年度报告中) | |
4.2† | FERROGLOBAL与马德里哈维尔·洛佩斯于2016年6月21日签订的《服务协议》的修正案,日期为2017年2月7日(通过引用该公司于2017年5月1日提交的Form 20-F年度报告的附件4.11并入) | |
4.3† | 2016股权激励计划(参照本公司2018年4月30日提交的20-F表格年度报告附件4.14并入) | |
4.4 | 管理345,058,000美元的旧票据交换9⅜%的旧票据换取新的9⅜%的优先担保票据由英国发行人和环球局于2021年7月29日发行,日期为2021年7月29日,由Ferrolobe Finance Company,PLC,一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司(“英国发行人”),Globe Specialty Metals,Inc.,Inc.,一家根据特拉华州法律注册的公司(“美国共同发行人”,以及英国发行人,“发行人”),Ferrolobe PLC,一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司(“母公司”),本协议的不时担保人(定义见下文),以及作为受托人(“受托人”)的Glas Trues Limited、作为证券代理(“证券代理”)的Glas Trust Corporation Limited、作为付款代理(“付款代理”)的Global Loan Agency Services Limited,以及作为登记员(“注册官”)及转让代理(“转让代理”)的Glas America LLC。 | |
145
目录表
证物编号: |
| 展品说明 |
---|---|---|
4.5 | 管理于2021年5月17日到期的本金总额为60,000,000美元的新9.0%优先抵押票据的契约,由Ferrolobe Finance Company,PLC,一家根据英格兰和威尔士法律成立为法团的公共有限公司(发行人)、Ferrolobe PLC,一家根据英格兰和威尔士法律成立为公司的公共有限公司,作为母担保人(“母公司”),不时作为本协议的担保人(定义如下),以及Glas Trusted Limited,作为受托人(以该身份,为受托人,“受托人”),Glas Trust Corporation Limited,作为证券代理,环球贷款代理服务有限公司为付款代理人(以该身分为“付款代理人”),而Glas America LLC为登记员(以该身分为“注册官”)及转让代理人(以该身分为“转让代理人”) | |
4.6 | Grupo FerroAtlántica,S.A.U,Grupo FerroAtlántica de Servicios,S.L.U与隶属于财政和行政部的西班牙国有工业控股公司社会财产协会(“SEPI”)于2022年3月3日签署了3450万欧元的Lon协议 | |
8.1 | 重要子公司名单 | |
12.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证 | |
12.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务干事 | |
13.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对特等执行干事和特等财务干事的认证 | |
15.1 | 德勤独立注册会计师事务所对Ferroglobal PLC的同意 | |
16.1 | 煤矿安全卫生监督管理局安全数据 | |
101 | IXBRL(可扩展商业报告语言)格式的交互数据文件 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
† | 管理合同或补偿计划或安排 |
146
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
日期:2022年5月2日 | ||
Ferrolobe PLC | ||
(注册人) | ||
由以下人员提供: | /s/Marco Levi | |
马尔科·利维 | ||
首席执行干事 | ||
由以下人员提供: | /s/比阿特丽斯·加西亚-科斯 | |
比阿特丽斯·加西亚-科斯 | ||
首席会计官 |
147
目录表
Ferrolobe PLC
经审计的合并财务报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的三个年度的合并财务报表
独立注册会计师事务所截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的三个年度的合并财务报表报告(审计师事务所ID | F-2 | ||
独立注册会计师事务所截至2021年12月31日财务报告内部控制报告 | F-6 | ||
截至2021年和2020年12月31日的合并财务状况报表 | F-8 | ||
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合收益表 | F-9 | ||
截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合全面收益(亏损)表 | F-10 | ||
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合权益变动表 | F-11 | ||
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表 | F-12 | ||
合并财务报表附注 | F-13 | ||
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Ferroglobal PLC董事会和股东
对财务报表的几点看法
我们已审计所附Ferrolobe PLC及其附属公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务状况表,以及截至2021年12月31日止三个年度内各年度的相关综合收益表、综合全面收益(亏损)表、综合权益变动表、综合现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日止三个年度内各年度的营运结果及现金流量,符合国际会计准则委员会(“IFRS-IASB”)颁布的国际财务报告准则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2022年5月2日的报告,对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,并对公司因重大弱点而对财务报告内部控制提出了不利意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项,这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
流动资金和持续经营--见财务报表附注3.1
关键审计事项说明
如附注3.1所述,本公司管理层认为本公司的营运资金足以应付目前的需求,并预期从营运中产生足够的现金以满足其短期及长期的流动资金需求。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司分别录得净亏损1.15亿美元、2.5亿美元及2.86亿美元。从历史上看,由于一般和区域经济周期、原材料和能源价格波动、竞争和其他因素造成的产品价格和市场需求的波动,该业务一直受到影响。公司的主要短期流动资金需求是为其资本支出承诺提供资金,为战略计划的具体举措提供资金,偿还现有债务,为运营提供资金
F-2
目录表
资本和遵守其他合同义务。根据现行融资协议,该公司须受若干限制性条款所规限,该等条款限制了该公司承担额外债务的能力。为了评估流动性风险,公司考虑了一个考虑收入(包括价格和数量假设)、成本、净税款支付、资本支出和净营运资本要求的模型。
由于评估公司是否能够履行其运营和财务承诺的主观性,我们将对公司作为持续经营企业的能力是否存在重大怀疑的评估确定为关键审计事项。在执行审计程序以评估管理层关于预测的未来财务结果和预测的流动资金的估计和假设的合理性时,需要高度的审计师判断力。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与管理层对流动资金和持续经营的评估和披露有关的审计程序包括以下内容:
• | 我们获得了关于管理层计划的信息,这些计划旨在减轻条件或事件的不利影响,这些情况或事件表明对实体作为持续经营企业的持续经营能力有很大怀疑。 |
• | 我们评估了融资支持的充分性,包括现有的应收账款保理安排,以及现有对额外借款的限制或可用抵押品的充分性可能对管理层借款计划的影响。 |
• | 我们考虑了外部分析师报告、行业数据和其他外部信息,以确定它是否提供了与管理层假设相关的确凿证据或矛盾证据。 |
● | 我们评估了管理层编制预期现金流量信息的主要假设的合理性,包括预测结果和预测的未来现金流量,并特别注意那些特别敏感或与历史趋势不一致的假设。 |
● | 我们询问管理层对超过管理层评估期的事件或条件的了解情况,这些事件或情况可能会让人对实体作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。 |
• | 我们评估了公司关于此事的披露的充分性。 |
再融资--见财务报表附注18
关键审计事项说明
如财务报表附注18所述,本公司于2021年7月29日完成资本及债务重组,包括发行6,000万美元新优先抵押票据(“超级高级票据”);发行4,000万美元Ferrolobe新股本;以345.1美元交换2022年到期的本金总额为9.375%的新优先抵押票据(“旧票据”),以换取相同本金金额的2025年到期的新9.375%优先抵押票据(“恢复票据”)及修订若干其他条款(“再融资”)。再融资已作为旧票据的清偿入账,公司在损益表中确认了9100万美元的费用,主要与与交易所和授予票据持有人的股本有关的咨询费和开支有关。
我们将再融资的会计确定为关键的审计事项,因为它具有重大的会计影响,而且审计管理层为确定本次交易的会计而作出的判断需要高度的审计师判断和更大程度的审计努力。
F-3
目录表
如何在审计中处理关键审计事项
除其他事项外,我们与再融资会计和管理层判断有关的审计程序包括:
• | 我们通过执行以下操作对管理层关于会计处理的结论进行了评估: |
o | 我们获得并评估了交易合同和其他文件,包括在会计评估中有影响的条款。 |
o | 吾等根据适用的会计准则,取得并分析本公司就恢复发行的票据交换旧票据是否对债务作出重大修改的评估。 |
o | 我们评估了公司对交易费用和费用的会计处理的结论,包括授予票据持有人和承销商的股权。 |
• | 我们评估了公司关于此事的披露的充分性。 |
商誉及财产、厂房和设备减值(PP&E)--见财务报表附注4.4、7和9
关键审计事项说明
如财务报表附注4.4、7和9所述,截至2021年12月31日,公司的综合商誉余额为2900万美元,综合PP&E余额为5.55亿美元。如附注7和9所述,2021年期间没有记录重大减值。本公司对商誉和市盈率的减值评估涉及将资产的账面价值与其可收回金额进行比较。厘定可收回金额需要在发展及应用有关未来市场及预测期间的主要基本假设(数量、销售价格、成本结构及资本开支-“资本支出”)时作出重大判断,以及厘定适当的折现率及终端价值。就某些资产而言,可收回金额已按公允价值减去出售成本厘定,厘定须作出重大判断。
由于评估涉及重大判断,我们将商誉减值和PP&E确认为关键审计事项。要考虑管理层的估计和假设,需要高度的审计师判断力和更大的审计努力,包括公允价值专家的参与,以及由于公司发现的重大弱点而导致审计程序的性质和范围的增加。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及管理层对商誉和PP&E减值的评估,包括以下内容:
• | 我们考虑了管理层制定的过去预测的准确性,以评估预测过程的可靠性。 |
• | 我们考虑了在制定预测期间的贴现未来现金流量时应用的主要假设。 |
• | 我们使用独立的信息来源(如分析师和行业报告或价格报告,如果有的话)评估了2022-2026年期间的预测数量和价格,并考虑了可能与管理层的预测相矛盾的信息。 |
• | 在我们公允价值专家的协助下,我们评估了贴现率(WACC)、长期增长率、确定终端价值的适当方法和潜在的来源信息。我们的公允价值专家还协助测试计算的数学准确性,制定一系列独立估计,并将这些估计与管理层的估计进行比较。 |
F-4
目录表
• | 我们对商誉减值测试进行了敏感性分析,将减值测试的结果与基础投入的重大变化和修改进行了比较,如净现金流量和终值、贴现率(WACC)和长期增长率。 |
• | 对于按公允价值减去出售成本确定可收回金额的资产,我们在公允价值专家的协助下评估了本公司使用的主要假设。 |
/s/
May 2, 2022
自1992年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-5
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Ferroglobal PLC董事会和股东
财务报告内部控制之我见
我们已审计了Ferroglobal PLC及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的财务报告内部控制,并根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,由于下列重大弱点对控制标准目标的实现的影响,本公司截至2021年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制,这是基于内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的综合财务报表以及我们2022年5月2日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
物质弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明以下重大弱点,并将其纳入管理层的评估:
F-6
目录表
控制环境:该公司发现与COSO框架的控制环境部分相关的原则存在缺陷。具体地说,这些控制缺陷无论是单独的还是总体的,都构成了与以下原则有关的重大弱点:(1)组织承诺根据目标吸引、培养和留住有能力的人员,以及(2)组织要求个人在追求目标的过程中对其与内部控制有关的责任负责。
信息和通信:该公司发现与COSO框架的信息和通信部分有关的原则存在缺陷。具体地说,这些控制缺陷在获取、生成和使用相关质量信息以支持内部控制职能的原则方面,无论是单独的还是总体的,都构成了一个重大弱点。
控制活动:该公司发现与COSO框架的控制活动部分相关的原则存在缺陷。具体地说,这些控制缺陷单独或总体构成了与下列COSO原则有关的重大弱点:(I)组织选择和开发有助于将风险降低到可接受水平的控制活动,以及(Ii)组织通过确定预期内容的政策和将政策付诸实施的程序来部署控制活动。
上述COSO组成部分的重大缺陷导致了本公司在控制活动层面对财务报告的内部控制系统存在以下重大缺陷。
- | 财务结算和报告流程:由于会计和报告团队的资源有限,公司没有设计和实施对财务结账和报告程序的监督以及对手工日记帐分录审查的控制。 |
- | 长期资产减值:该公司没有设计对长期资产减值评估中使用的假设和投入的控制。 |
本报告在决定本公司截至2021年12月31日及截至本公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表的审计测试的性质、时间及范围时已考虑这些重大弱点,本报告不影响本公司对该等综合财务报表的报告。
/s/德勤,S.L.
西班牙马德里
May 2, 2022
F-7
目录表
Ferrolobe PLC及其子公司
截至2021年和2020年12月31日的合并财务状况报表
几千美元
|
| 2021 |
| 2020 | ||
备注 | US$'000 | US$'000 | ||||
资产 | ||||||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
商誉 |
| 注7 |
| |
| |
其他无形资产 |
| 注8 |
| |
| |
财产、厂房和设备 |
| 注9 |
| |
| |
其他非流动金融资产 |
| 注10 |
| |
| |
递延税项资产 |
| 附注23 |
| |
| — |
关联方非流动应收账款 |
| 附注24 |
| |
| |
其他非流动资产 |
| 注12 |
| |
| |
非流动受限现金和现金等价物 | 注10 | | — | |||
非流动资产总额 |
|
|
| |
| |
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
盘存 |
| 注11 |
| |
| |
贸易和其他应收款 |
| 注10 |
| |
| |
关联方本期应收账款 |
| 附注24 |
| |
| |
流动所得税资产 |
| 附注23 |
| |
| |
其他流动金融资产 |
| 注10 |
| |
| |
其他流动资产 |
| 注12 |
| |
| |
流动受限现金和现金等价物 | 注10 | — | | |||
现金和现金等价物 |
| 注10 |
| |
| |
流动资产总额 |
|
|
| |
| |
总资产 |
|
|
| |
| |
权益和负债 | ||||||
权益 |
|
|
|
|
|
|
股本 |
|
|
| |
| |
储量 |
|
|
| |
| |
翻译差异 |
|
|
| ( |
| ( |
估值调整 |
|
|
| |
| |
归因于父母的结果 |
|
|
| ( |
| ( |
非控制性权益 |
|
|
| |
| |
总股本 |
| 注13 |
| |
| |
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
| |
| |
条文 |
| 注15 |
| |
| |
银行借款 |
| 附注16 |
| |
| |
租赁负债 |
| 附注17 |
| |
| |
债务工具 | 注18 | | | |||
其他财务负债 |
| 附注19 |
| |
| |
其他义务 | 注21 | | | |||
其他非流动负债 |
| 注22 |
| |
| |
递延税项负债 |
| 附注23 |
| |
| |
非流动负债总额 |
|
|
| |
| |
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
条文 |
| 注15 |
| |
| |
银行借款 |
| 附注16 |
| |
| |
租赁负债 |
| 附注17 |
| |
| |
债务工具 | 注18 | | | |||
其他财务负债 |
| 附注19 |
| |
| |
对关联方的应付款项 |
| 附注24 |
| |
| |
贸易和其他应付款 |
| 注20 |
| |
| |
流动所得税负债 |
| 附注23 |
| |
| |
其他义务 | 注21 | | | |||
其他流动负债 |
| 注22 |
| |
| |
流动负债总额 |
|
|
| |
| |
权益和负债总额 |
|
|
| |
| |
附注1至31是综合财务报表的组成部分
F-8
目录表
Ferrolobe PLC及其子公司
2021年、2020年和2019年合并损益表
几千美元
|
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
备注 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||
|
|
|
|
|
|
|
| |
销售额 |
| 附注26.1 |
| |
| |
| |
生产所需原材料和能源消耗 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
其他营业收入 |
| 注4.21 |
| |
| |
| |
员工成本 |
| 附注26.2 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他运营费用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
折旧和摊销费用、业务拨备和减记 |
| 附注26.3 |
| ( |
| ( |
| ( |
减值(亏损)收益 |
| 附注26.5 |
| |
| ( |
| ( |
因资产价值变动而获得的净(损失)收益 |
| 附注26.5 |
| |
| |
| ( |
处置非流动资产的收益(亏损) |
| 注26.6 |
| |
| |
| ( |
其他(亏损)收益 |
|
| |
| ( |
| — | |
营业(亏损)利润 |
|
|
| |
| ( |
| ( |
财政收入 |
| 附注26.4 |
| |
| |
| |
融资成本 |
| 附注26.4 |
| ( |
| ( |
| ( |
金融衍生品收益 | 附注19 | — | | | ||||
汇兑差异 |
|
|
| ( |
| |
| |
税前(亏损) |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
所得税优惠(费用) |
| 附注23 |
| |
| ( |
| |
(亏损)本年度持续经营业务 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
(亏损)本年度非持续经营的利润 | 附注30 | — | ( | | ||||
全年合计(亏损) | ( | ( | ( | |||||
归因于父母 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
归属于非控股权益 |
| 注13 |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
| ||||
每股收益 | ||||||||
|
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
(损失)可归因于父母(美元‘000) |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
加权平均已发行基本股和稀释股 | |
| |
| | |||
每股普通股基本和摊薄(亏损)收益(美元) | 附注14 | ( | ( | ( | ||||
(亏损)可归因于母公司的持续运营(美元‘000美元) |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
加权平均已发行基本股和稀释股 | |
| |
| | |||
每股普通股基本和摊薄(亏损)收益(美元) |
| 附注14 |
| ( |
| ( |
| ( |
(亏损)本年度非持续经营利润(美元‘000) | — | ( | | |||||
加权平均已发行基本股和稀释股 |
|
|
| |
| |
| |
每股普通股基本和摊薄(亏损)收益(美元) | 附注14 | — |
| ( |
| | ||
附注1至31是综合财务报表的组成部分
F-9
目录表
Ferrolobe PLC及其子公司
2021年、2020年和2019年综合全面收益(亏损)表
几千美元
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
|
|
|
|
|
| |
净额(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
|
| |
不会在以后重新分类为收益或亏损的项目: |
|
|
|
|
|
|
固定收益义务 |
| |
| |
| ( |
税收效应 | | ( | — | |||
不会随后重新分类为收益或亏损的收入和费用总额 |
| |
| |
| ( |
|
|
|
|
|
| |
可随后重新归类为收益或亏损的项目: |
|
|
|
|
|
|
现金流量套期保值产生 |
| — |
| ( |
| |
翻译差异 |
| ( |
| |
| ( |
税收效应 |
| — |
| — |
| — |
可随后重新分类为损益的收入和支出总额 |
| ( |
| ( |
| |
|
|
|
|
|
| |
在此期间重新归类为收益或亏损的项目: |
|
|
|
|
|
|
现金流量套期保值产生 |
| ( |
| |
| |
税收效应 |
| — |
| — |
| ( |
转至收益或亏损的总额 |
| ( |
| |
| |
|
|
|
|
|
| |
本年度扣除所得税后的其他综合收益(亏损) |
| ( |
| |
| |
|
|
|
|
|
| |
本年度综合(亏损)总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
|
| |
归因于父母 |
| ( |
| ( |
| ( |
归属于非控股权益 |
| ( |
| ( |
| ( |
附注1至31是综合财务报表的组成部分
F-10
目录表
Ferrolobe PLC及其子公司
2021年、2020年和2019年合并权益变动表(千美元)
业主应占总金额 | ||||||||||||||||||
已发布 | 分享 | 翻译 | 估值 | 结果为 | 非控制性 | |||||||||||||
股票 | 资本 | 股票溢价 | 储量 | 差异 | 调整 | 年份 | 利益 | 总计 | ||||||||||
(千人) | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||||||||
2019年1月1日的余额 |
| |
| |
| — | |
| ( |
| ( |
| |
| |
| | |
2019年度综合(亏损)收益 |
| — | — | — | — | ( | | ( | ( | ( | ||||||||
基于股份的薪酬 |
| — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||
2018年收入分配情况 |
| — | — | — | | — | — | ( | — | — | ||||||||
支付给合资伙伴的股息 |
| — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||
收购铁太阳能OPCO集团SL的非控股权益。和Rocas Arcillas and Minerales,S.A. | — | — | — | ( | | — | — | | ( | |||||||||
2019年12月31日的余额 |
| |
| |
| — | |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| | |
2020年度综合(亏损)收入 | — | — | — | — | | | ( | ( | ( | |||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||
2019年损失的分配 | — | — | — | ( | — | — | | — | — | |||||||||
2020年12月31日余额 | | | — | | ( | | ( | | | |||||||||
2021年综合(亏损)收入 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||
发行股本 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||
2020年的分配(损失) | — | — | — | ( | — | — | | — | — | |||||||||
支付非控股权益的股息 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||
其他变化 | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||
2021年12月31日的余额 | | | | | ( | | ( | | |
附注1至31是综合财务报表的组成部分
F-11
目录表
Ferrolobe PLC及其子公司
2021年、2020年和2019年合并现金流量表(千美元)
| 2021 |
| 2020 |
| 2019* | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
经营活动的现金流: |
| |||||
本年度(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
对净利润(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整: |
| |||||
所得税支出(福利) |
| ( |
| |
| ( |
折旧和摊销费用、业务拨备和减记 |
| |
| |
| |
财务收入(亏损) |
| ( |
| ( |
| |
融资成本 |
| |
| |
| |
金融衍生工具(收益)损失 | — | ( | ( | |||
汇兑差异 |
| |
| ( |
| ( |
减值(收益)损失 |
| ( |
| |
| |
处置停产业务的亏损(收益) | — | | ( | |||
资产价值变动造成的损失(收益) |
| ( |
| ( |
| |
处置非流动资产的损失(收益) |
| ( |
| ( |
| |
基于股份的薪酬 | | | | |||
其他损失(收益) |
| ( |
| — |
| — |
经营性资产和负债变动情况: |
| |||||
库存(增加)减少 |
| ( |
| |
| |
(增加)贸易和其他应收款的减少 |
| ( |
| |
| |
贸易及其他应付款项的增加(减少) |
| |
| ( |
| ( |
经营性资产和负债的其他变动 |
| |
| |
| ( |
已缴纳所得税 |
| ( |
| |
| ( |
经营活动提供(使用)的已用现金净额 | ( | | ( | |||
投资活动产生的现金流: |
| |||||
收到的利息和财务收入 |
| |
| |
| |
应对投资的付款: |
| |||||
收购附属公司 | — | — | | |||
其他无形资产 |
| — |
| ( |
| ( |
财产、厂房和设备 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他金融资产 |
| — |
| — |
| ( |
处置: |
| |||||
出售附属公司 | — | — | | |||
其他非流动资产 | | | | |||
其他 |
| |
| — |
| |
投资活动提供(使用)的现金净额 | ( | ( | | |||
融资活动的现金流: |
| |||||
支付债务和股权发行成本 | ( | ( | ( | |||
发行股票所得款项 | | — | — | |||
从发债出发 | | — | — | |||
偿还水力发电租约 | — | — | ( | |||
银行借款增加(减少): |
| |||||
借款 |
| |
| |
| |
付款 |
| ( |
| ( |
| ( |
因租赁而支付的金额 | ( | ( | ( | |||
因融资活动而支付的其他金额 |
| — |
| ( |
| ( |
支付的利息 |
| ( |
| ( |
| ( |
融资活动提供(使用)的现金净额 | | ( | ( | |||
全年现金流量净额合计 |
| ( |
| |
| ( |
现金和现金等价物的期初余额 |
| |
| |
| |
现金和外币现金等价物的汇兑差额 |
| ( |
| ( |
| ( |
现金及现金等价物期末余额 |
| |
| |
| |
*
附注1至31是综合财务报表的组成部分
F-12
目录表
Ferrolobe PLC及其子公司
截至年度的综合财务报表附注
December 31, 2021, 2020 and 2019
(千美元,不包括每股和每股数据)
1.一般资料
Ferrolobe PLC及其子公司(“本公司”或“Ferrolobe”)是世界上最大的金属硅和硅基合金生产商之一,这些合金是各种工业和消费产品的重要成分。该公司的客户包括主要的有机硅化学品、铝和钢铁制造商、汽车公司及其供应商、球墨铸铁厂、光伏太阳能电池和计算机芯片制造商以及混凝土制造商。此外,本公司在2019年8月30日之前一直在西班牙经营水电站(下称“能源业务”),目前仍在法国经营水电站。
Ferrolobe PLC(“母公司”或“母公司”)是一家上市有限公司,于2015年2月5日在英国注册成立(前身为“Velonewco Limited”)。家长的注册地址是伦敦切斯特菲尔德街13号,W1J 5JN(英国)。
2015年12月23日,Ferrolobe PLC完成了对Globe Specialty Metals,Inc.及其子公司(“GSM”或“Globe”)和Grupo FerroAtlántica,S.A.U(“FerroAtlántica”)的收购(“业务合并”)。
西班牙前几年能源业务业绩列报
如该等财务报表附注30所述,于2019年6月2日,本公司与TSSP毗邻机会合伙公司的全资附属公司Kehlen Industries Management,S.L.订立协议,出售本集团于西班牙加利西亚水电资产(“西班牙水电业务”)及其位于Cee-Dumbria的冶炼设施的拥有人及经营者FerroAtlántica,S.A.U(“FAU”)的全部股本,并于2019年8月30日实质上出售西班牙水电业务。西班牙水电业务被归类为待出售的处置集团,并于2019年第二季度作为停产业务入账。
2.组织机构和子公司
Ferrolobe拥有一个多元化的生产基地,由北美、欧洲、南美、南非和亚洲的生产设施组成。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,Ferrolobe PLC的子公司按报告部门分类如下:
F-13
目录表
所有权百分比 |
| |||||||
| 直接 |
| 总计 |
| 报告细分市场 |
| 已注册 | |
阿拉巴马州沙石公司 |
| — |
|
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | ||
奥尔登资源有限责任公司 |
| — |
|
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | ||
奥尔登销售有限责任公司 |
| — |
|
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | ||
ARL Resources,LLC | — |
|
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||
ARL服务有限责任公司 | — |
|
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||
核心金属集团控股有限责任公司 |
| — |
|
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | ||
核心金属集团有限责任公司 |
| — |
|
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | ||
ECPI,Inc. | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
Gatliff Services,LLC |
| — |
|
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | ||
Global BG,LLC | — |
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | ||||
GBG金融有限责任公司 | — |
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | ||||
GBG控股有限责任公司 | — |
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | ||||
环球冶金公司。 |
| — |
|
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | ||
全球金属企业公司。 |
| — |
|
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | ||
GSM合金I公司 |
| — |
|
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | ||
GSM合金II公司 |
| — |
|
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | ||
GSM企业控股公司 |
| — |
|
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | ||
GSM企业有限责任公司 | — |
|
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||
GSM销售公司 | — |
|
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||
劳雷尔·福特资源公司 | — |
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | ||||
LF Resources,Inc. |
| — |
|
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | ||
冶金过程材料有限责任公司 | — |
|
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||
Norchem公司 |
| — |
|
| 北美-硅谷 | 佛罗里达州--美国 | ||
QSIP Canada ULC |
| — |
|
| 北美-硅谷 | 加拿大 | ||
魁北克硅业普通合伙人 | — |
|
| 北美-硅谷 | 加拿大 | |||
魁北克硅业有限合伙企业 |
| — |
|
| 北美-硅谷 | 加拿大 | ||
田纳西合金有限责任公司 |
| — |
|
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | ||
西弗吉尼亚合金公司 |
| — |
|
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | ||
WVA制造有限责任公司 |
| — |
|
| 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | ||
南加州大学Cuarzos Industriales |
| — |
|
| 欧洲-硅谷 | A Coruña-西班牙 | ||
FerroPem,S.A.S. |
| — |
|
| 欧洲-硅谷 | 法国 | ||
罗卡斯,Arcillas y Minerales,S.A. |
| — |
|
| 欧洲-硅谷 | A Coruña-西班牙 | ||
费罗阿特兰蒂卡德辛卡,S.L. | — |
|
| 欧洲--锰矿 | 马德里--西班牙 | |||
公司简介:Ferrolobe Mangan Norge A.S. | — |
| 欧洲--锰矿 | 挪威 | ||||
法国铁球锰业股份有限公司 | — |
| 欧洲--锰矿 | 法国 | ||||
法国阿特兰蒂卡铁业集团 |
| — |
|
| 欧洲--锰和硅 | 马德里--西班牙 | ||
金塔克(法国)S.A.S. | — |
| 欧洲--锰矿 | 法国 | ||||
金塔克A.S. | — |
| 欧洲--锰矿 | 挪威 | ||||
力邦矿业(私人)有限公司 |
| — |
|
| 南非--硅谷 | 波罗克瓦内--南非 | ||
硅冶炼厂(私人)有限公司 |
| — |
|
| 南非--硅谷 | 波罗克瓦内--南非 | ||
硅谷科技(私人)有限公司 |
| — |
|
| 南非--硅谷 | 南非 | ||
塔巴楚厄矿业(私人)有限公司 |
| — |
|
| 南非--硅谷 | 波罗克瓦内--南非 | ||
库尔佐斯·印度河。委内瑞拉(Cuarzoven),S.A. |
| — |
|
| 其他细分市场 | 委内瑞拉 | ||
EMix,S.A.S. |
| — |
|
| 其他细分市场 | 法国 | ||
México Atlántica de México S.A.de C.V. |
| — |
|
| 其他细分市场 | 新莱昂--墨西哥 | ||
Participacones,S.L.U. | — |
|
| 其他细分市场 | 马德里--西班牙 | |||
圣路易斯安那州立大学塞维西奥斯集团 | — |
| 其他细分市场 | 马德里--西班牙 | ||||
委内瑞拉Atlántica(FerroVen),S.A. |
| — |
|
| 其他细分市场 | 委内瑞拉 | ||
德国费罗阿特兰蒂卡股份有限公司 |
| — |
|
| 其他细分市场 | 德国 | ||
巴西米内拉索铁路局 |
| — |
|
| 其他细分市场 | 巴西 | ||
FERROGlobe控股有限公司 | |
|
| 其他细分市场 | 英国 | |||
Ferrolobe金融公司 | — |
|
| 其他细分市场 | 英国 | |||
锰铁毛里塔尼亚S.A.R.L. |
| — |
|
| 其他细分市场 | 毛里塔尼亚 | ||
铁石控股(香港)有限公司 |
| — |
|
| 其他细分市场 | 香港 | ||
石英铁毛里塔尼亚S.A.R.L. |
| — |
|
| 其他细分市场 | 毛里塔尼亚 | ||
铁太阳能OPCO集团S.L. | — | 其他细分市场 | 西班牙 | |||||
铁太阳能研发有限公司。 | — | 其他细分市场 | 西班牙 | |||||
铁坦堡,S.A.R.L. |
| — |
|
| 其他细分市场 | 布基纳法索 | ||
Global阿根廷Holdco,LLC | — |
| 其他细分市场 | 特拉华州--美国 | ||||
Global Metales S.R.L. |
| — |
|
| 其他细分市场 | 阿根廷 | ||
Global Specialty Metals,Inc. |
| — |
|
| 其他细分市场 | 特拉华州--美国 | ||
GSM金融公司 | — |
| 其他细分市场 | 特拉华州--美国 | ||||
GSM荷兰,B.V. | — |
| 其他细分市场 | 荷兰 | ||||
圣贝隆电力公司 | — |
| 其他细分市场 | 法国 | ||||
芒市铁阿特兰蒂卡矿业服务有限公司 | — | 其他细分市场 | 中国云南德宏市芒市 | |||||
宁夏永威煤业有限公司。 |
| — |
|
| 其他细分市场 | 中国 | ||
摄影实业,S.A.S. | — |
| 其他细分市场 | 法国 | ||||
Ferrolobe创新,洛杉矶州立大学 | — |
| 其他细分市场 | 西班牙 | ||||
Solsil,Inc. | — | 其他细分市场 | 特拉华州--美国 | |||||
Ultraore Energy S.A. | — |
| 其他细分市场 | 阿根廷 |
F-14
目录表
2020家子公司
所有权百分比 |
| |||||||
直接 |
| 总计 |
| 报告细分市场 |
| 已注册 | ||
阿拉巴马州沙石公司 | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
奥尔登资源有限责任公司 | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
奥尔登销售有限责任公司 | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
ARL Resources,LLC | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
ARL服务有限责任公司 | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
核心金属集团控股有限责任公司 | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
核心金属集团有限责任公司 | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
ECPI,Inc. | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
Gatliff Services,LLC | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
Global BG,LLC | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
GBG金融有限责任公司 | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
GBG控股有限责任公司 | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
环球冶金公司。 | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
全球金属企业公司。 | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
GSM合金I公司 | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
GSM合金II公司 | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
GSM企业控股公司 | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
GSM企业有限责任公司 | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
GSM销售公司 | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
劳雷尔·福特资源公司 | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
LF Resources,Inc. | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
冶金过程材料有限责任公司 | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
Norchem公司 | — | 北美-硅谷 | 佛罗里达州--美国 | |||||
QSIP Canada ULC | — | 北美-硅谷 | 加拿大 | |||||
魁北克硅业普通合伙人 | — | 北美-硅谷 | 加拿大 | |||||
魁北克硅业有限合伙企业 | — | 北美-硅谷 | 加拿大 | |||||
田纳西合金有限责任公司 | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
西弗吉尼亚合金公司 | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
WVA制造有限责任公司 | — | 北美-硅谷 | 特拉华州--美国 | |||||
南加州大学Cuarzos Industriales | — | 欧洲-硅谷 | A Coruña-西班牙 | |||||
费罗阿特兰蒂卡德辛卡,S.L. | — | 欧洲--锰矿 | 马德里--西班牙 | |||||
圣路易斯安那州立大学,费罗阿特兰蒂卡 | — | 欧洲-硅谷 | 马德里--西班牙 | |||||
费罗·阿特兰蒂卡·德·波,南加州大学 | — | 欧洲--锰矿 | 马德里--西班牙 | |||||
Participacones,S.L.U. | — | 其他细分市场 | 马德里--西班牙 | |||||
公司简介:Ferrolobe Mangan Norge A.S. | — | 欧洲--锰矿 | 挪威 | |||||
法国铁球锰业股份有限公司 | — | 欧洲--锰矿 | 法国 | |||||
FerroPem,S.A.S. | — | 欧洲-硅谷 | 法国 | |||||
铁质应收账款DAC。 | — | 其他细分市场 | 爱尔兰 | |||||
法国阿特兰蒂卡铁业集团 | | 欧洲--锰矿 | 马德里--西班牙 | |||||
圣路易斯安那州立大学塞维西奥斯集团 | — | 其他细分市场 | 马德里--西班牙 | |||||
金塔克(法国)S.A.S. | — | 欧洲--锰矿 | 法国 | |||||
金塔克A.S. | — | 欧洲--锰矿 | 挪威 | |||||
罗卡斯,Arcillas y Minerales,S.A. | — | 欧洲-硅谷 | A Coruña-西班牙 | |||||
力邦矿业(私人)有限公司 | — | 南非--硅谷 | 波罗克瓦内--南非 | |||||
硅冶炼厂(私人)有限公司 | — | 南非--硅谷 | 波罗克瓦内--南非 | |||||
硅谷科技(私人)有限公司 | — | 南非--硅谷 | 南非 | |||||
塔巴楚厄矿业(私人)有限公司 | — | 南非--硅谷 | 波罗克瓦内--南非 | |||||
库尔佐斯·印度河。委内瑞拉(Cuarzoven),S.A. | — | 其他细分市场 | 委内瑞拉 | |||||
EMix,S.A.S. | — | 其他细分市场 | 法国 | |||||
México Atlántica de México S.A.de C.V. | — | 其他细分市场 | 新莱昂--墨西哥 | |||||
委内瑞拉Atlántica(FerroVen),S.A. | — | 其他细分市场 | 委内瑞拉 | |||||
德国费罗阿特兰蒂卡股份有限公司 | — | 其他细分市场 | 德国 | |||||
巴西米内拉索铁路局 | — | 其他细分市场 | 巴西 | |||||
费罗阿特兰蒂卡I+D,S.L.U。 | — | 其他细分市场 | 马德里--西班牙 | |||||
费罗阿特兰蒂卡国际有限公司。 | — | 其他细分市场 | 英国 | |||||
Ferrolobe Services(UK)Ltd. | | 其他细分市场 | 英国 | |||||
锰铁毛里塔尼亚S.A.R.L. | — | 其他细分市场 | 毛里塔尼亚 | |||||
铁石控股(香港)有限公司 | — | 其他细分市场 | 香港 | |||||
石英铁毛里塔尼亚S.A.R.L. | — | 其他细分市场 | 毛里塔尼亚 | |||||
铁太阳能OPCO集团S.L. | — | 其他细分市场 | 西班牙 | |||||
铁太阳能研发有限公司。 | — | 其他细分市场 | 西班牙 | |||||
铁坦堡,S.A.R.L. | — | 其他细分市场 | 布基纳法索 | |||||
Global阿根廷Holdco,LLC | — | 其他细分市场 | 特拉华州--美国 | |||||
Global Metales S.R.L. | — | 其他细分市场 | 阿根廷 | |||||
Global Specialty Metals,Inc. | | 其他细分市场 | 特拉华州--美国 | |||||
GSM金融公司 | — | 其他细分市场 | 特拉华州--美国 | |||||
GSM荷兰,B.V. | — | 其他细分市场 | 荷兰 | |||||
圣贝隆电力公司 | — | 其他细分市场 | 法国 | |||||
芒市铁阿特兰蒂卡矿业服务有限公司 | — | 其他细分市场 | 中国云南德宏市芒市 | |||||
芒市中科硅业有限公司 | — | 其他细分市场 | 中国云南德宏市芒市 | |||||
宁夏永威煤业有限公司。 | — | 其他细分市场 | 中国 | |||||
摄影实业,S.A.S. | — | 其他细分市场 | 法国 | |||||
圣路易斯安那州立大学西里西奥铁太阳能 | — | 其他细分市场 | 西班牙 | |||||
Solsil,Inc. | — | 其他细分市场 | 特拉华州--美国 | |||||
Ultraore Energy S.A. | — | 其他细分市场 | 阿根廷 |
F-15
目录表
子公司是Ferrolobe拥有控制权的所有公司。
当公司在以下情况下实现控制:
● | 对被投资方有权力; |
● | 面临或有权从其与被投资方的参与中获得可变回报;以及 |
● | 有能力利用其对被投资人的权力来影响投资者的回报金额。 |
当投票权足以使公司有实际能力单方面指导被投资公司的相关活动时,公司有权控制被投资公司。本公司在评估本公司在被投资公司的投票权是否足以赋予其权力时,会考虑所有相关的事实和情况,包括:
● | 公司持有的总表决权相对于其他表决权持有者的持股规模和分散程度; |
● | 公司、其他投票人或其他各方可能拥有的投票权; |
● | 产生于其他合同安排的权利;以及 |
● | 任何其他事实和情况,表明本公司在需要做出这些决定时有或没有当前指导相关活动的能力,包括在以前的股东大会上的投票模式。 |
当公司获得子公司的控制权时,子公司的合并开始,当公司失去子公司的控制权时,子公司的合并停止。
本公司采用收购方式对子公司的收购进行核算。根据这一方法,收购子公司的转让对价与本公司转让的资产、产生的负债和发行的股权的公允价值相对应。转移的对价还包括因或有对价安排而产生的任何资产或负债的公允价值。本公司转让的任何或有代价于收购日按公允价值确认。被归类为资产或负债的或有对价的公允价值随后的变化按照国际财务报告准则第9号在损益表中确认。与收购相关的成本在发生的年度内确认为费用。在企业合并中取得的可确认资产以及承担的负债和或有负债最初按收购之日的公允价值确认。本公司按非控股权益在被收购方可识别净资产中的比例份额确认被收购方的任何非控股权益。
本期间的损益及其他综合(亏损)收入的每一部分均归属于本公司的所有者及非控股权益。公司将全部综合(亏损)收入计入公司所有者和非控股权益,即使非控股权益的损益产生应收余额。
与子公司之间的交易有关的所有资产和负债、权益、收入、费用和现金流量在合并中全部注销。
3.列报依据和合并依据
3.1陈述依据
这些综合财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则和国际财务报告解释委员会(统称为“国际财务报告准则”)发布的解释发布的。
F-16
目录表
合并财务报表已获授权于2022年5月2日印发。
对合并财务报表有影响的所有会计政策和计量基础均在编制过程中采用。
综合财务报表按历史成本编制,但合并财务报表附注中披露的例外情况除外,如适用,以及在国际财务报告准则要求金融资产和金融负债按公允价值计值的情况下。
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司录得净亏损$
2021年全年,新冠肺炎及其后果继续影响我们的业务、运营和财务业绩。这些情况,以及全球金属硅、锰基合金和硅基合金行业未来的任何下滑,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,我们的许多产品在国际上的交易价格受到全球供求的重大影响,我们的成本对能源价格和原材料价格的上涨特别敏感。因此,我们的财务业绩会随着一般经济周期而波动,我们的业务比一般经济更具周期性。
随着2021年下半年业绩的显著变化,我们的收入和运营利润率继续提高。与我们的战略目标一致,我们寻求加强公司的资产负债表,以确保在整个周期中的灵活性和竞争力。
2020年,我们制定了一项扭亏为盈的计划,重点是改善我们的成本结构,增强业务的长期竞争力。2021年是该计划执行的第一年,该计划涵盖多个价值创造领域,包括商业卓越、营运资本优化、足迹优化、持续工厂效率、集中采购和减少公司管理费用。
2022年期间,我们将继续实施各种成本削减举措,并专注于能力建设,以改进我们的运营模式和流程。通过这些努力,我们寻求改善我们的整体决策,建立一种新的文化,专注于集中模式下的数据驱动决策。
2021年客户需求的市场势头和价格的显著改善已反映在2022年上半年的订单中,对未来12个月的预测反映出,由于我们的扭亏为盈计划的好处,加上更广泛的运营环境的改善,财务业绩将强劲改善。
自战争开始以来,我们一直在密切关注乌克兰的局势。俄罗斯是Ferroglobal和其他铁合金生产商的主要原材料供应国。我们已经召集了一个委员会,每天开会监测局势,只要危机持续下去,这种情况就会持续下去。虽然我们的供应商没有成为制裁的具体目标,但俄罗斯被SWIFT驱逐以及对多家俄罗斯银行的制裁给我们从俄罗斯支付原材料的方式带来了困难,运输和其他供应链中断影响了交货。我们已经成功地实施了缓解行动,我们相信这些行动将缓解这些问题,并使我们能够继续生产。
为支持对持续经营会计基础的评估,管理层编制了一个财务模型,其中考虑了自批准这些财务报表之日起至少一年期间的收入、支出、现金流量、纳税净额和资本支出。决定这些未来现金流量的财务预测是考虑到决定集团历史流量的主要变量而建立的,这些变量包括价格、交易量、成本、资本支出和净营运资本。这些预测是基于2022年的年度
F-17
目录表
预算和管理层的五年财务模式。主要假设包括基于订单和指数对销售价格的估计。必须考虑的是,销售价格是公司现金流更敏感的变量。已经进行了敏感性评估,包括未来几个月基本情况下销售价格下调的重点情景,以反映影响现金流预测的主要风险和不确定性。这一分析还考虑了乌克兰战争的潜在影响。
2021年是资本市场活动活跃的一年。全面融资努力的核心是延长我们的
此外,根据现有融资协议,本公司须受若干限制性条款所规限,该等条款限制(其中包括)本公司产生若干额外债务的能力(见附注18)。在这方面,我们目前正在与金融机构讨论在前面提到的公约范围内达成新的融资协议。此外,该公司还通过2022年初的额外资金和自己的现金创造增加了流动性。2022年2月,西班牙支持战略公司基金根据参与工业协会的提议,批准了欧元
Ferrolobe的主要短期流动资金需求是为其资本支出承诺提供资金,为战略计划的具体计划提供资金,偿还现有债务,为营运资本提供资金,并履行其他合同义务。Ferrolobe的长期流动资金需求主要与偿债和偿还有关。Ferrolobe在资本管理方面的核心目标是在整个经济周期中保持平衡和可持续的资本结构,同时将资本成本保持在具有竞争力的水平。我们相信我们的营运资本足以满足我们目前的需求,我们预计从运营中产生足够的现金来满足我们的短期和长期流动性需求。
作为所有分析的结果,公司得出的结论是,其作为一家持续经营的企业继续经营的能力毋庸置疑。
3.2国际财务报告准则
新会计准则的应用
公司采用的新的和修订的标准和解释
2021年1月1日生效的任何新准则都不会对合并财务报表产生实质性影响。本公司尚未及早采纳已发布但尚未生效的任何其他标准、解释或修订。
尚未通过的新的和修订的标准和解释
已公布的某些新会计准则和解释在截至2021年12月31日的报告期内不是强制性的,并且尚未被公司及早采用。国际会计准则理事会发布的自2022年1月1日或之后开始生效的标准、解释和修正案:
● | 国际财务报告准则第17号保险合同(2017年5月18日印发);包括对《国际财务报告准则第17号》的修正(2020年6月印发) |
F-18
目录表
● | 对《国际会计准则》第1号财务报表列报的修订:负债分类为流动或非流动,负债分类为流动或非流动--推迟生效日期(分别于2020年1月和2020年7月印发) |
● | 对以下内容的修正: |
《国际财务报告准则》3企业合并;
“国际会计准则”第16号:财产、厂房和设备;
《国际会计准则》第37号准备金、或有负债和或有资产;
2018-2020年的年度改进
● | 对《国际会计准则》第1号财务报表列报和《国际财务报告准则实务说明2:会计政策披露》的修正(2021年2月印发) |
● | 国际会计准则第8号会计政策修正案、会计估计的变动和错误:会计估计的定义(2021年2月印发) |
● | 国际会计准则第12号所得税修正案:与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金(2021年5月印发) |
● | 《国际财务报告准则第17号》和《国际财务报告准则第9号:比较信息》初次适用修正案(2021年12月印发) |
这些尚未生效的标准或解释预计都不会在当前或未来报告期内对实体产生实质性影响,也不会对可预见的未来交易产生实质性影响。
3.3币种
在2021年9月30日之前,母公司的功能货币是欧元。由于发生了减少欧元交易数量的事件和条件,并根据国际财务报告准则,管理层对Ferrolobe PLC的功能货币进行了审查,他们得出结论,其功能货币已从欧元更改为美元,自2021年10月1日起生效。
Ferrolobe PLC是Ferrolobe Group的母公司,其主要资产和负债与公司间交易有关。由于新的集团结构,PLC签署了一项协议,同意将公司间所有应收账款和未付账款转换为美元。此外,PLC融资工具(债务和股权工具)以美元计价。
功能货币的变化将于2021年10月1日起实施。为使这一变化生效,母公司截至2021年10月1日的余额已根据国际会计准则第21号“外汇汇率变动的影响”换算为美元。子公司的功能货币由每个子公司运营所处的主要经济环境决定。
本公司的报告货币为美元,因此,所附业绩和财务状况已根据国际会计准则第21号的规定进行换算。
上述翻译产生的所有差异均在“翻译差异”项下公平地予以确认。
F-19
目录表
在出售海外业务时,与该业务有关的折算差异作为合并权益的单独组成部分在合并损益确认时在合并损益表中确认。
3.4提供信息和使用概算的责任
这些合并财务报表中的信息由Ferrolobe管理层负责。
管理层在编制这些合并财务报表时作出了某些假设和估计,包括:
● | 商誉减值损失,见注意事项 7; |
● | 接管的假设预计交易活动和现金流动性管理将复苏,以缓解对公司作为持续经营企业的能力的任何重大怀疑,见注意事项 3.1; |
● | 财产、厂房和设备以及无形资产的使用年限,见注意事项 4.3; |
● | 厂房的公允价值估值、财产、厂房和设备的减值损失以及无形资产,由使用价值或公允价值减去处置方法成本确定,见注意事项 9; |
● | 某些未报价金融资产的公允价值,见注意事项 10; |
● | 金融工具的公允价值,见注意事项 29; |
● | 养老金负债精算计算中使用的假设,见注意事项 15; |
● | 用于计算某些收款权和付款义务现值的贴现率,见注意事项 15; |
● | 或有事项和环境负债准备金,见注意事项 25; |
本公司根据历史经验、已知或预期趋势及其他相信在当时情况下属合理的因素作出估计及判断。实际结果可能与这些估计大不相同。会计估计的变动是根据国际会计准则第8号适用的。
在编制这些合并财务报表之日,没有发生任何可能对此类事件在未来报告期可能产生的会计影响构成重大不确定性的事件。
3.5关键会计判断和估计不确定性的主要来源
在应用本公司的会计政策时,董事须就资产及负债的账面值作出判断、估计及假设,而这些判断、估计及假设并不能从其他来源轻易反映出来。估计数和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
我们会不断检讨估计数字和基本假设。对会计估计的修订,如果修订仅影响该期间,则在修订估计的期间确认;如果修订影响本期和未来期间,则在修订期间和未来期间确认。
在应用公司会计政策时的关键判断
F-20
目录表
以下是董事在应用本公司会计政策的过程中作出的、对财务报表确认的金额有最重大影响的关键判断,但涉及估计的判断除外(下文将另行处理)。
金融工具的公允价值计量
该公司的某些金融工具被归类为3级,因为它们包括不可观察到的投入。公允价值计量基于以下假设:出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场;或在没有主要市场的情况下,发生在资产或负债的最有利市场。
资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来衡量的,前提是市场参与者的行为符合其经济最佳利益。
于资产负债表日按公允价值计量的资产及负债,有关公允价值计量的进一步资料载于附注29。
持续经营的企业
根据会计准则的要求,本公司进行分析,以评估本公司作为持续经营企业继续经营的能力。在这一分析中,管理层做出了某些估计。为了评估流动性风险,公司定义了一个财务模型,该模型考虑了收入、支出、现金流、净纳税、资本支出和净营运资本要求。决定未来现金流量的财务预测是考虑到决定集团层面历史流量的主要变量,包括价格、交易量、成本、资本支出和营运资本净额。这些预测是基于2022年年度预算和管理层的五年财务模式。
债务重组
如附注18所述,本公司于2021年7月29日完成资本及债务重组。为了确定这项交易的会计处理,管理层考虑了IFRS第9号《金融工具》中规定的取消确认金融负债的标准和IFRIC第19号《用股权工具消除金融负债》中的指导意见。需要作出判断,以确定恢复发行的票据交换旧票据是否是对债务的重大修改,包括在量化检验(所谓的“10%检验”)中应包括哪些费用和交易费用,并确定与发行新债券和股权有关的费用和交易费用的会计处理。我们的结论是,交换是一项实质性的修改,因此它被计入旧债务的清偿。有关详细信息,请参阅附注4.5和18。
资产减值
本公司对商誉和市盈率的减值评估涉及将资产的账面价值与其可收回金额进行比较。厘定可收回金额需要在发展及应用有关未来市场及预测期间的主要基本假设(数量、销售价格、成本结构及资本开支-“资本支出”)时作出重大判断,以及厘定适当的折现率及终端价值。就某些资产而言,可收回金额已按公允价值减去出售成本厘定,厘定须作出重大判断。
F-21
目录表
评估不确定度的主要来源
有关未来的主要假设,以及报告期内估计不确定性的其他主要来源,可能会在下个财政年度内对资产及负债的账面金额作出重大调整,将于下文讨论。
资产减值
本公司定期审核资产的账面价值,并在发生事件或情况变化表明相关账面价值可能无法收回时进行审核。
这种情况或事件可能包括:涉及该资产的损失模式;该资产的市值下降;以及该资产所涉业务或市场的不利变化。确定是否已发生减值通常需要各种估计和假设,包括确定哪些现金流与潜在减值资产直接相关、现金流将发生的使用年限、其金额以及资产的剩余价值(如果有)。对未来现金流的估计和与特定资产或资产组有关的适当贴现率的选择涉及进行大量的判断。
计算使用价值的关键假设是关于贴现率、增长率和现金流的假设。现金流预测是基于公司五年的内部预测。对销售价格和直接成本的估计是基于过去的经验、对市场未来变化的预期和历史趋势。敏感性于综合财务报表附注7披露。
3.6合并基础
子公司的财务报表与母公司的财务报表完全合并。因此,公司间结余和交易,包括收入、费用和股息,在合并财务报表中予以注销。公司间交易产生的收益和损失也被抵消。
非控股权益于综合财务状况表的“权益--非控股权益”中列示,与母公司应占综合权益分开列示。非控股权益在本年度损益中的份额在综合损益表的“非控股权益应占亏损”项下列示。
在必要时,对子公司的财务报表进行调整,以使所使用的会计政策与公司的会计政策保持一致。
4.会计政策
在编制这些综合财务报表时适用的主要国际财务报告准则会计政策在编制之日生效如下。
4.1商誉
合并产生的商誉是指收购成本超过本公司于收购日在子公司可识别资产和负债的公允价值中的权益的部分。
出售附属公司时,商誉应占金额计入出售损益的厘定。
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目录表
4.2其他无形资产
其他无形资产是指没有实体的资产,它们可以单独识别,因为它们是可分离的,或者因为它们是法律或合同权利或合法交易的结果,或者是由合并后的公司开发的。只有其价值可可靠计量且本公司预期可从中获得未来经济利益的无形资产才在综合财务状况表中确认。
无形资产最初按购置成本确认。上述成本在每项资产的使用年限内系统地摊销。于每个报告日期,该等资产以购置成本减去累计摊销及任何累计减值亏损(如有)计量。该公司在每个会计年度结束时审查有限寿命无形资产的摊销期限和摊销方法。
公司的主要无形资产如下:
发展支出
如果开发支出满足可辨识性、成本计量的可靠性以及所创造的资产产生经济效益的可能性很高的要求,则将其资本化。发展支出按资产的使用年限按直线摊销,使用年限介于
研究活动的支出在发生当年确认为支出。
供电协议
在企业合并中以低于市场价格获得的电力供应协议在协议有效期内按直线摊销。
使用权
授予的使用权在授予使用权的期限内以直线方式摊销,自认为开始使用之日起摊销。使用权一般在以下范围内摊销
计算机软件
计算机软件包括获取或开发计算机软件所发生的费用,包括相关安装费用。计算机软件是在直线基础上摊销的
计算机系统维护费用在发生当年确认为费用。
其他无形资产
其他无形资产包括:
● | 根据其估计使用寿命摊销的供应协议(见注意事项 8). |
● | 公司2排放限额(“持有的权利排放温室气体”)不是摊销的,而是在使用时支出(见注意事项 4.22). |
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目录表
4.3财产、厂房和设备
成本
我们自用的物业、厂房及设备最初按购置或生产成本确认,其后按购置或生产成本减去累计折旧及任何累计减值亏损计量。
当非流动资产的建设和启动需要一段相当长的时间时,在此期间发生的借款成本应资本化。2021年、2020年和2019年,没有将物质借款成本资本化。
为提高生产率、能力或效率或延长资产的使用寿命而进行的扩张、现代化或改进的成本被资本化。维修、保养和保养费用在发生这些费用的年度的综合损益表中确认。
矿产储量在收购之日按公允价值入账。矿产储量的消耗采用生产单位法,仅利用消耗基数中已探明和可能的储量(经可采系数调整)计算。
在建设过程中的财产、厂房和设备在相关开发期结束时转移到使用中的财产、厂房和设备。
折旧
本公司采用直线折旧法,以下列估计使用年限为基础,按年率折旧不动产、厂房和设备:
| 几年来 | |
估计数 | ||
有用 | ||
生命 | ||
供自己使用的属性 |
| |
厂房和机械 |
| |
工具 |
| |
家具和固定装置 |
| |
计算机硬件 |
| |
运输设备 |
|
物业、厂房及设备所包括的土地被视为具有无限期使用年限的资产,因此不会折旧,而是每年进行减值测试。该公司每年审查物业、厂房和设备的剩余价值、使用年限和折旧方法。
环境
旨在保护和改善环境的活动所产生的费用计入发生当年的费用。当它们代表旨在最大限度地减少对环境的影响以及保护和改善环境的财产、厂房和设备的补充时,它们被资本化为非流动资产。
4.4财产、厂房和设备、无形资产和商誉的减值
为了确定其资产是否已减值,本公司将其账面价值与其可收回金额进行比较;商誉-CGU每年进行减值测试,每当有减值迹象以及财产、厂房和设备及其他-只要有迹象表明
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目录表
减损。如果资产本身不产生独立于其他资产的现金流,本公司估计资产所属的现金产生单位的可收回金额。
可收回的金额以下列较高者为准:
● | 公允价值减去处置成本:由两个独立的当事人商定的价格减去估计的出售成本,以及 |
● | 在用价值:未来现金流的现值,预计来自资产的持续使用和在其使用年限结束时的最终处置,按反映货币的时间价值和资产所属业务的特定风险的比率贴现。 |
如果一项资产(或现金产生单位)的可收回金额少于其账面金额,则该资产的账面金额将减少至其可收回金额,减值损失在合并损益表的“减值损失”项下确认为费用。
若减值亏损其后拨回(商誉情况下不允许),则资产的账面金额将增加至其可收回金额的修订估计,但增加的账面金额不会超过假若该资产在过往年度未确认减值亏损时应厘定的账面金额。减值损失的冲销在综合损益表中确认为“减值(损失)/收益”。
折旧基准为资产的账面价值,被视为收购成本减去任何累计减值损失。
4.5金融工具
金融资产和金融负债在公司成为该文书合同规定的一方时,在公司的财务状况表中确认。
金融资产和金融负债最初按公允价值计量。直接可归因于收购或发行金融资产及金融负债的交易成本(按公允价值计入损益的金融资产及金融负债除外)在初步确认时计入金融资产或金融负债的公允价值或从中扣除。直接归属于通过损益以公允价值收购金融资产或金融负债的交易成本立即在损益中确认。
金融资产
自2018年1月1日起,本公司将其金融资产分为以下类别:随后按公允价值(通过其他全面收益或损益)计量的金融资产和按摊余成本计量的金融资产。分类取决于实体管理金融资产的业务模式和现金流的合同条款。
按摊余成本计量的金融资产
当金融资产以一种旨在收取合同现金流量的商业模式持有,且该金融资产的合同条款在特定日期产生现金流量,即仅支付本金和未偿还本金的本金和利息,则金融资产按摊余成本计量。如果货币的时间价值很大,则使用实际利息法按摊销成本计提此类资产。当资产被取消确认或减值,并使用有效利息法确认利息时,损益在损益中确认。这类金融资产包括应收贸易账款、关联方应收账款以及现金和现金等价物。
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目录表
通过其他全面收益按公允价值计量的金融资产
当债务工具以一种商业模式持有,而该商业模式的目标是收集合约现金流量及出售金融资产,而该金融资产的合约条款于指定日期产生现金流量,而该现金流量仅为未偿还本金的本金及利息的支付,则该等债务工具按公平价值透过其他全面收益计量。除确认减值损益、按实际利息法计算的利息收入及汇兑损益外,该等金融资产公允价值的所有变动均于其他全面收益中计入。当金融资产不再确认时,先前在其他全面收益中确认的累计公允价值损益重新分类到损益表。
如本公司在初步确认时作出不可撤销的选择,将权益工具指定为按其他全面收益按公允价值计量,则权益工具按其他全面收益按公允价值计量。该选择是在逐个工具的基础上进行的,如果股权投资是为了交易而持有的,则不允许进行选择。该等股权投资重估的公允价值收益或亏损在其他全面收益中确认,并累计在估值调整准备金中。当股权投资不再确认时,不会将以前在其他全面收益中确认的公允价值收益或损失重新分类到损益表中。红利在收受红利的权利确定后,在损益表中确认。
按公允价值通过损益计量的金融资产
当金融资产不符合按摊余成本或通过其他全面收益按公允价值计量的标准时,金融资产按公允价值通过损益计量。此类资产按公允价值计入资产负债表,损益在损益表中确认。
金融资产不再确认
在下列情况下,公司将取消对金融资产的确认:
- | 从该资产获得现金流的权利已经到期;或 |
- | 本公司已转让其从资产收取现金流量的权利,或已根据“传递”安排承担向第三方全数支付收到的现金流量而无重大延迟的义务;及(A)本公司已转移该资产的实质所有风险及回报,或(B)本公司既未转移亦未保留该资产的实质所有风险及回报,但已转移对该资产的控制权。 |
在全部终止确认一项金融资产时,该资产的账面价值与已收和应收对价之和之间的差额在损益中确认。
如果公司保留了转让金融资产所有权的几乎所有风险和回报,公司将继续确认该金融资产,并确认收到的收益的抵押借款。
金融资产减值准备
预期信贷损失模型适用于通过其他全面收益确认和计量按摊余成本计量的金融资产减值和按公允价值持有的债务工具的减值。金融资产的损失准备金按相当于12个月预期信贷损失的数额计量。如果该金融资产的信用风险自初始确认以来显著增加,则该金融资产的损失准备按等同于终身预期信用损失的金额计量。损失准备的变动在损益中确认。对于应收贸易账款,采用简化的减值方法确认初始确认的预期终身损失。为此,本公司建立了一个拨备矩阵
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目录表
这是基于其历史信用损失经验,并根据债务人和经济环境特有的前瞻性因素进行了调整。
当有资料显示债务人陷入严重财务困难而没有实际追回的前景时,例如债务人已进入清盘程序或进入破产程序,或就应收贸易账款而言,金额已逾期两年以上(以较早发生者为准),本公司便会撇账金融资产。已注销的金融资产仍可根据本公司的追回程序进行执法活动,并在适当情况下考虑法律意见。所作的任何回收都在损益中确认。
金融负债
随后对金融负债的计量取决于其分类,如下所述:
按公允价值通过损益计量的金融负债
符合持有交易定义的金融负债分类为按公允价值通过损益计量。此类负债按公允价值计入资产负债表,损益在损益表中确认。这一类别包括或有对价和衍生品,但在有效对冲中被指定为对冲工具的除外。
按摊余成本计量的财务负债
这是与本公司最相关的类别,包括所有其他金融负债,包括银行借款、债务工具、来自政府机构的金融贷款、对关联方的应付款项以及贸易和其他应付款项。
在初步确认后,其他金融负债随后按实际利息法按摊销成本计量。摊销成本是通过考虑任何发行成本和结算时的任何折扣或溢价来计算的。
金融负债的解除确认
当且仅当本公司的债务被解除、注销或到期时,本公司才会取消确认金融负债。已取消确认的金融负债的账面金额与已支付和应付的对价之间的差额在损益中确认。当本公司与现有贷款方将一项债务工具交换为另一项条款大相径庭的债务工具时,此类交换被计入原始金融负债的清偿和新金融负债的确认。同样,本公司对现有负债或部分负债的条款进行重大修改,以解除原有财务负债并确认新负债。假设新条款下现金流量的贴现现值,包括已支付的任何费用扣除任何已收到的费用,并使用原始实际汇率贴现,与原始金融负债剩余现金流量的贴现现值至少相差10%,则条款将有很大不同。如果修改幅度不大,修改前负债的账面价值与修改后的现金流量现值之间的差额在损益中确认为修改损益。
4.6衍生金融工具和对冲活动
为了减轻因其业务活动而受到的汇率和利率波动的经济影响,公司使用衍生金融工具,如交叉货币掉期和利率掉期。
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目录表
本公司之衍生金融工具载于该等综合财务报表附注19,本公司之财务风险管理政策载于附注28。
衍生工具最初于订立衍生工具合约当日按公允价值确认,其后于每个资产负债表日按其公允价值重新计量。因此产生的损益立即在损益中确认,除非衍生品被指定并有效地作为对冲工具,在这种情况下,确认损益的时间取决于对冲关系的性质。未被指定为有效套期保值工具的衍生工具确认的收益或损失在合并损益表的项目金融衍生工具收益(损失)中确认。
公允价值为正的衍生工具被确认为其他金融资产中的金融资产,而公允价值为负的衍生工具被确认为其他金融负债中的金融负债。如果衍生工具的剩余期限超过12个月,并且预计不会在12个月内变现或结算,则衍生工具将作为非流动资产或非流动负债列报。
套期保值会计
公司将某些衍生品指定为现金流对冲。有关更多详细信息,请参阅注意事项19合并财务报表。
在套期保值关系开始时,本公司记录套期保值工具和被套期保值项目之间的关系,以及其风险管理目标和进行套期保值交易的策略。此外,在对冲开始时,本公司会持续记录对冲工具是否有效抵销对冲项目的公允价值或现金流量的变动(可归因于对冲风险)。
被指定为现金流量对冲的衍生工具的公允价值变动的有效部分在其他全面收益中确认。与任何无效部分有关的损益立即在损益中确认,并计入金融衍生工具损益项目。
以前在其他全面收益中确认的金额和估值调整准备金中在权益中累计的金额在对冲项目在损益确认时重新分类为损益,与确认的对冲项目在损益表中的同一行。
当公司撤销套期保值关系,套期保值工具到期或被出售、终止或行使,或不再有资格进行套期保值会计时,套期保值会计终止。当时在其他全面收益中确认的任何收益或亏损在权益中累计,并在预测交易最终在损益中确认时确认。当预期交易不再发生时,累计于权益中的收益或亏损会立即在损益中确认。
4.7公允价值计量
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。公允价值计量基于以下假设:出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场;或在没有主要市场的情况下,发生在资产或负债的最有利市场。
资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来衡量的,前提是市场参与者的行为符合其经济最佳利益。
本公司采用在有关情况下适用且有足够数据以计量公允价值的估值技术,从而最大限度地使用相关可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
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在财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债均根据对公允价值计量整体重要的最低水平投入,在公允价值层次结构中分类如下:
● | 第1级-相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)市场价格。 |
● | 第2级-直接或间接可观察到对公允价值计量有重大意义的最低水平投入的估值技术。 |
● | 第3级--无法观察到对公允价值计量有重要意义的最低水平投入的估值技术。 |
于资产负债表日按公允价值计量的资产及负债,有关公允价值计量的进一步资料载于附注29。
4.8库存
库存包括符合以下条件的资产(货物):
● | 在正常业务过程中持有以供销售(制成品);或 |
● | 正在为此类销售进行生产(工作正在进行中);或 |
● | 将在生产过程或提供服务(原材料和备件)中消耗。 |
存货按购置或生产成本与可变现净值两者中较低者列报。每项库存物品的成本一般计算如下:
● | 原材料、备件及其他消耗品和更换件:以加权平均购置成本和可变现净值中较低者为准。 |
● | 在制品、产成品和半成品:生产成本(包括材料成本、人工成本、直接和间接制造费用)或市场可变现净值中的较低者。 |
陈旧、有缺陷或移动缓慢的库存已降至可变现净值。
可变现净值是估计销售价格减去所有估计的销售和分销成本。
存货减记(因销售价格受损、陈旧或减少)至其可变现净值的数额,以及存货的所有损失在发生减记或亏损的当年确认为费用。随后发生的任何冲销都在发生冲销的当年确认为收入。
在确认销售收入的期间,存货的消耗在合并损益表的“用于生产的原材料和能源消耗”中确认为费用。
4.9生产所需原材料和能源消耗
生产所需的原材料和能源消耗包括原材料、能源、其他直接成本和库存变化。
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4.10现金及现金等价物
本公司将任何可在三个月内转换为已知金额的现金,并受轻微价值变动风险影响的流动金融资产,例如手头及银行的现金、存款及流动投资,归入“现金及现金等价物”类别。
4.11受限现金和现金等价物
该公司将符合现金和现金等价物定义但使用受到财务协议限制的任何流动金融资产归类为“受限现金和现金等价物”。
4.12拨备和或有事项
在编制合并财务报表时,母公司董事对以下事项进行了区分:
● | 条款:公司因过去事件而产生的法律、合同、推定或承担的当前债务,其清偿预计将导致经济利益的外流,但其数额或时间尚不确定;以及 |
● | 或有负债:由过去事件产生的可能债务,其存在只能通过一个或多个不完全在公司控制范围内的未来事件的发生或不发生来确认,或由过去事件产生的当前债务的数额不能可靠地估计或其结算不可能导致经济利益的流出。 |
● | 或有资产:从过去的事件中产生的可能资产,其存在只能通过一个或多个不确定的未来事件的发生或不发生才能得到确认,这些事件不完全在该实体的控制之下。 |
合并财务报表包括被认为有可能必须清偿债务的所有重大准备金。或有负债不在合并财务报表中确认,而是按照《国际会计准则第37号》的要求予以披露(见注意事项 25).
准备金根据估计的必须履行其所涉债务的时间段分为流动或非流动。当引起赔偿或付款的责任或义务产生时,在其数额能够可靠地估计的范围内,它们被确认。
“准备金”包括所承担的养老金和类似义务的准备金;应急和收费准备金,例如环境性质的准备金和因进行中的诉讼或未决的赔偿付款或债务引起的准备金,以及公司提供的抵押品和其他类似担保的准备金;以及关于中长期员工激励的准备金。
或有资产不确认,但在经济利益可能流入的情况下披露。如果几乎可以确定将会产生经济利益的流入,资产和相关收入将在发生变化的期间在财务报表中确认。
固定缴款计划
某些雇员制定了符合西班牙养恤金计划和基金法的缴费计划。这些计划的主要特点如下:
● | 它们是混合计划,涵盖参与者的退休、残疾和死亡福利。 |
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● | 发起人承诺每月按现有雇员工资的一定百分比向外部养老基金缴款。 |
这些计划的年度费用在合并损益表的人事费项下确认。
固定福利计划
IAS 19,员工福利要求对已定义的福利计划进行核算:
● | 使用精算技术对雇员在本期和以前期间的服务所赚取的福利金额作出可靠的估计。 |
● | 贴现这些利益,以确定债务的现值。 |
● | 确定任何计划资产的公允价值。 |
● | 确定精算损益总额以及必须确认的精算损益总额。 |
确认为固定福利计划产生的福利负债的金额为以下净额的总和:
● | 债务的现值。 |
● | 减去直接清偿债务的计划资产的公允价值(如有)。 |
公司在精算研究的基础上,将这些福利的拨备确认为相关权利归属。这些金额在综合财务状况表的“准备金”项下,根据其预期的到期付款日期确认。所有计划资产与公司的其余资产分开持有。
环境保护条文
环境义务的规定是通过单独分析每个案例并遵守相关法律规定来估算的。在现有资料的基础上作出最佳估计,并确认拨备,前提是上述资料表明损失或费用很可能会发生,并且能够以足够可靠的方式进行估计。
附注15和24披露的拨备和披露余额反映了管理层对截至编制这些财务报表之日的潜在风险的最佳估计。
4.13租契
该公司评估合同在合同开始时是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。
本公司在开始之日确认使用权资产和租赁负债。
租赁负债最初按未来最低租赁付款的现值计量,使用租赁中隐含的利率贴现,或如无法随时确定,则按递增借款利率贴现。租赁付款包括固定付款、取决于指数或利率的可变付款,以及任何延期或购买选项,如果公司合理地确定要行使这些选项的话。租赁责任为
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目录表
随后按实际利息法按摊销成本计量,并在未来租赁付款发生变化时对相关使用权资产进行相应调整进行重新计量。
使用权资产在开始时包括初始租赁负债、任何初始直接成本,以及在适用时翻新资产的义务,减去出租人给予的任何奖励。使用权资产随后按租赁期内直线折旧,或如租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转让给本公司,或如使用权资产的成本反映承租人将行使购买选择权,则按标的资产的估计使用年限折旧。如果有减值指标,使用权资产也要进行减值测试。
未计入租赁负债计量的可变租赁付款在触发该等付款的事件或条件发生的期间计入综合收益表。
在财务状况表中,使用权资产和租赁负债分别归类为财产、厂房和设备以及流动和非流动租赁负债。
4.14流动资产和流动负债
一般来说,资产和负债根据公司的经营周期分为流动和非流动。然而,鉴于本公司从事的活动性质多样,经营周期各不相同,一般预期在报告期结束后12个月内结清或到期的资产和负债被归类为流动项目,而到期或将于12个月内结清的资产和负债被归类为非流动项目。
4.15所得税
所得税支出是指当期税金和递延税金之和。所得税在损益表中确认,但与在其他全面收益或直接在权益中确认的项目有关的项目除外,在这种情况下,相关税项在其他全面收益或直接在权益中确认。
本期所得税支出是根据本公司经营的税务管辖区内与当期应税利润相关的国内和国际法定所得税率计算的。应课税利润与损益表中报告的净利润不同,因为它是根据适用税务机关制定的规则确定的,这些规则包括暂时性差异、永久性差异以及可用的抵免和激励措施。
本公司的递延税项资产和负债是根据资产负债表日财务报告与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异拨备的,然后采用预计该差异将逆转的年度的现行税率。递延税项资产确认为可抵扣暂时性差异、未使用税项抵免结转及亏损,只要有可能会有应课税利润,以抵销可抵扣暂时性差额及结转未使用税项抵免及亏损。已确认的递延税项资产和负债在每个结算期结束时重新评估,以确定它们是否仍然存在,并根据分析结果进行调整。
应付所得税是根据实体注册国的现行税法,对每个纳税实体适用现行税率的结果。此外,某些实体可获得税收减免和抵免,主要涉及公司间贸易和各国之间的税收条约,以防止双重征税。
所得税费用在合并损益表中确认,除非它产生于直接确认为“合并权益”的交易,在这种情况下,该税项直接确认为“合并权益”。
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递延税项资产及负债只有在有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债抵销,以及递延税项资产及负债与同一税务机关征收的所得税有关,或同一应课税实体或不同应课税实体有意按净额结算当期税项资产及负债,或同时变现资产及清偿负债时,方可予以抵销。
4.16外币交易
外币交易最初以子公司的本位币确认,方法是采用交易当日的汇率。
随后,在每个报告日,以外币计价的货币资产和负债按该日的现行汇率换算成美元。
以货币项目结算汇率结算或换算产生的任何汇兑差额,均在本年度综合收益表中确认。
附注4.6详述本公司有关衍生金融工具的会计政策。此外,这些综合财务报表的附注28详细说明了Ferrolobe的财务风险政策。
4.17收入确认
当商品或服务的控制权移交给客户时,公司确认与转让承诺的商品或服务有关的销售收入。确认的收入金额反映了公司有权或预期有权换取这些商品或服务的对价。
在该公司的电冶业务中,收入主要来自销售商品,包括金属硅和硅基和锰基特种合金。本公司主要在某个时间点履行其履约义务;与随时间履行的履约义务有关的已确认收入金额并不显着。控制权移交给买方的时间点是根据商定的交货条件确定的,这些交货条件遵循国际商会发布的《国际贸易术语解释通则2021》。
在大多数情况下,当产品交付给将要运输的船只或车辆、目的港口或客户的住所时,控制传递和销售收入被确认。在某些情况下,可能需要根据以下五项控制指标作出判断。
● | 客户拥有所有权的重大风险和回报,并有能力直接使用该商品或服务,并从该商品或服务中获得基本上所有剩余利益。 |
● | 客户目前有义务按照销售合同的条款付款。 |
● | 客户已接受资产。如果产品规格不符合销售合同中规定的条款,销售收入可能会受到调整,但这不影响控制权的传递。从历史上看,规格调整一直是无关紧要的。 |
● | 客户拥有资产的合法所有权。在收到付款之前,公司可以保留法定所有权,但这仅是出于信用风险的目的。 |
● | 客户拥有资产的实际所有权。这一指标可能不那么重要,因为客户可能在获得实物占有之前获得对资产的控制权,运输中的货物可能就是这种情况。 |
如果公司以‘C’条款(如CIF、CIP、CFR和CPT)销售,公司有责任(作为委托人)提供运输服务,在某些情况下,在控制
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货物在装货点传递给顾客。因此,该公司对仅为促进其生产的商品的销售而提供的货运和保险服务负有单独的履约义务。货运和保险服务的收入通常不是很大。
如果公司以“D”条款(如DDP、DAP和DAT)销售,公司安排和支付运输费用,并保留货物的风险,直到交付到商定的目的地,在那里所有权和控制权转移。
在公司以F条款(如FCA和FOB)销售的情况下,客户安排并支付主要运输费用。当货物交给客户雇用的承运人时,风险和控制权就转移到了客户身上。
该公司的产品根据不同期限和定价机制的合同向客户销售。大多数定价条款要么是固定的,要么是基于指数的月度、季度或年度定价,在现货市场上销售的交易量所占比例较小。
在每个销售合同中,发运的每一件产品都是一项单独的履约义务。收入一般按合同价格确认,因为这反映了独立的销售价格。销售收入不包括任何适用的销售税。
为促进向客户销售而与同一行业的交易对手进行的实物交易,以及与共同交易对手进行的销售和购买,作为类似实物交易所的安排的一部分,均按净额报告。
能源业务的收入以所产生的电力和按规定价格投放市场的电力为基础,并在所生产的电力转移至电网时确认。
利息收入按实际利率确认为应计利息,实际利率是通过金融工具的预期寿命将估计的未来现金收入准确贴现至金融资产的账面净值的比率。
投资产生的股息收入在股东收受股利的权利确定后确认。
4.18费用确认
费用按权责发生制确认,即相关货物和服务的实际流动发生时,无论由此产生的货币或金融流动何时产生。
当与资产减少或负债增加相关的未来经济利益减少时,费用在合并损益表中确认,这些费用可以可靠地计量。这意味着在确认负债增加或资产减少的同时确认费用。此外,如果支出不会产生未来的经济利益,或当确认为资产的要求未得到满足时,费用将立即在合并损益表中确认。此外,费用在发生负债而没有确认资产时确认,就像与担保有关的负债一样。
4.19助学金
只要有合理的保证会收到赠款,并且所有附加条件都会得到遵守,就会承认政府赠款。如果赠款与支出项目有关,则在其打算补偿的相关费用的支出期间,按系统确认为收入。
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当赠款与一项资产有关时,它被确认为在相关资产的预期使用寿命内等额的收入。
4.20离职福利
根据现行劳工法例,公司须向在某些情况下终止雇佣关系的雇员支付解雇福利。提供员工福利的成本在员工赚取福利的期间确认,而不是在支付或应付福利时确认。
4.21二氧化碳排放限额
本公司确认收到的排污权(额度),无论是政府分配的还是购买的,都是无形资产。已确认的无形资产最初按公允价值计量,即支付的代价(如在公开市场购买)或当前市场价值(如以低于公允价值的价格授予)。
当给予的免税额低于公允价值时,公允价值与支付的名义金额之间的差额被确认为政府补助金。赠款最初在财务状况表中确认为递延收入,随后根据履约期间二氧化碳排放量占预计排放总量的比例,系统地确认为“其他经营收入”。在对合规期的预期二氧化碳排放量有更好的估计的情况下,将在财务状况表中确认的递延收入进行前瞻性调整。
当公司排放二氧化碳时,公司确认有义务在合规期结束时交付二氧化碳排放额度。在每个报告期结束时,按已收到的排污权(额度)的历史成本、已购买的二氧化碳的获取成本和待购买的二氧化碳的公允价值重新计量拨备并作为费用入账。
确认为排放限额的无形资产不摊销,并按历史成本计值,直至出售或交出以履行本公司向有关当局交付排放限额的责任为止。
出售排污权
在那些决定出售部分甚至全部权利的情况下,预期以后的购买权将等于其实际排放量,会计将如下所示。
出售的排污权将从资产负债表中与收到的现金取消确认。在每排污权的价格与授予时的每排污权的公允价值不同的情况下,将确认处置资产的收益或损失。在合规期开始时授予的免费排放权最初确认的递延收入,在销售时仍留在资产负债表中,将在剩余的合规期内继续摊销。
4.22基于股份的薪酬
公司按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型,根据基于股票的奖励的估计授予日期的公允价值,确认基于股票的薪酬支出。在归属之前,累计补偿成本等于迄今为止获得的奖励的比例金额。本公司已选择将每项奖励视为单一奖励,并在整个奖励的必要服务期内以直线方式确认补偿成本。如果裁决条款的修改同时影响裁决的公允价值和归属,则剩余的未确认补偿成本总额(基于授予日期的公允价值)和修改后的裁决的增量公允价值将在修订归属期间内确认。
F-35
目录表
4.23归类为待售资产和处置组、与待售资产相关的负债和非连续性业务
被分类为持有待售的资产和处置集团包括个别项目、处置集团或属于指定用于处置(非持续经营)的业务单位一部分的项目的账面价值,其目前状况下的出售极有可能在报告日期起一年内完成。因此,这些物品的账面价值,可能属于财务性质,也可能不属于财务性质,很可能会通过出售这些物品的收益来追回。
与持有待售非流动资产相关的负债包括持有待出售或处置集团资产以及非持续经营产生的应付余额。
被分类为持有待售的资产和处置组按公允价值减去出售成本及其在分类之日的账面金额中的较低者计量。持有待售的非流动资产只要仍属于这一类别,就不会折旧。
4.24合并现金流量表
在使用间接法编制的合并现金流量表中使用下列术语,其含义如下:
1. | 现金流:现金和现金等价物的流入和流出,是短期、高流动性的投资,受价值变化风险很小的影响。 |
2. | 经营活动:构成构成合并公司一部分的子公司的目标的活动,以及不属于投资或融资活动的其他活动。 |
3. | 投资活动:收购和处置不包括在现金和现金等价物中的长期资产和其他投资。 |
4. | 融资活动:导致公司股权和借款的规模和组成发生变化而不是经营或投资活动的活动。利息支付和本金支付分别列示。 |
F-36
目录表
5.业务合并
企业合并使用收购方法进行核算。收购的可识别资产和承担的负债按收购日的公允价值确认。收购成本在已发生的损益中确认。
商誉初步计量为转让代价、任何非控制权益的确认金额及收购日期之前持有的任何被收购方权益的公允价值与收购日可识别资产及承担负债的公允价值之总和的差额。经重估后,如购置日取得的可确认资产和承担的负债的净额超过转让对价的总和,则超出部分立即在损益中确认为讨价还价购买收益。
当本公司在企业合并中转让的对价包括因或有对价安排产生的资产或负债时,或有对价按其收购日的公允价值计量,并作为企业合并中转让的对价的一部分计入。
被归类为权益的或有对价不会在随后的报告日期重新计量,其随后的结算将在权益中入账。被分类为资产或负债的或有对价在随后的报告日期按公允价值重新计量,相应的损益在损益中确认。符合计算法期间调整资格的或有对价的公允价值变动追溯调整,并根据商誉进行相应调整。衡量期间调整乃根据在“衡量期间”(自收购日期起计不能超过一年)内取得的有关收购日期存在的事实及情况的额外资料而作出的调整。
Ferrolobe在2021年和2020年没有记录任何业务合并。
6.分部报告
经营部门以公司的管理报告结构为基础。在2021年期间,公司修订了其运营部门,以反映其首席运营决策者(“CODM”)目前管理业务的方式。我们修订后的组织结构包括以下内容
● | 加拿大--金属硅 |
● | 美国-硅金属及硅合金 |
● | 欧洲--锰合金 |
● | 欧洲-硅金属和硅合金,以及 |
● | 南非--硅合金 |
● | 其他细分市场 |
上述经营分部是指实体的首席经营决策者定期审查其经营结果以就分配给该分部的资源作出决定并评估其业绩的组成部分,并可获得其离散的财务信息。这是由于每个地区和产品系列内的综合业务,以及根据每个工厂的单独产能重新分配生产的能力。此外,可能影响我们运营结果的经济因素,如汇率波动和能源成本,也在地区和产品层面进行评估。
F-37
目录表
该公司的北美-硅可报告部门是美国和加拿大金属硅和硅合金经营部门合并的结果。这些经营部门之所以被汇总,是因为它们具有相似的长期经济特征,而且美国和加拿大的竞争和经营风险以及政治环境也相似。欧洲-硅、欧洲-锰及南非-硅应申报分部与各相关营运分部相同。
不符合单独报告数量门槛的所有其他部分被归类为“其他部分”。
按可报告分部分列的2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的综合损益表如下:
2021 | ||||||||||||||
| 北美 |
| 欧洲 |
| 欧洲 | 南非 |
|
| 调整/ |
| ||||
硅 | 锰 | 硅 | 硅 | 其他细分市场 | 取消(**) | 总计 | ||||||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||||||
销售额 |
| | | | | | ( |
| | |||||
生产所需原材料和能源消耗 |
| ( | ( | ( | ( | ( | |
| ( | |||||
其他营业收入 |
| | | | | | ( |
| | |||||
员工成本 |
| ( | ( | ( | ( | ( | — |
| ( | |||||
其他运营费用 |
| ( | ( | ( | ( | ( | |
| ( | |||||
折旧和摊销费用、业务拨备和减记 |
| ( | ( | ( | ( | ( | — |
| ( | |||||
减值(亏损)收益 |
| — | ( | ( | | ( | — |
| | |||||
资产价值变动带来的净收益 |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||
处置非流动资产的收益(亏损) |
| | — | | — | ( | — |
| | |||||
其他(亏损)收益 | — | — | ( | — | | — | | |||||||
营业(亏损)利润 |
| | | ( | | ( | — |
| | |||||
财政收入 |
| | | | | | ( |
| | |||||
融资成本 |
| ( | ( | ( | ( | ( | |
| ( | |||||
汇兑差异 |
| | | ( | | ( | — |
| ( | |||||
(亏损)税前利润 |
| | | ( | |
| ( |
| — |
| ( | |||
所得税(费用)福利 |
| ( | ( | | ( | | — |
| | |||||
本年度(亏损)利润 | | | ( | | ( | — | ( | |||||||
归因于父母 |
| | | ( | |
| ( |
| — |
| ( | |||
归属于非控股权益 |
| ( | — | ( | ( | ( | — |
| ( |
(**) | 这些金额对应于合并过程中剔除的部门之间的交易。 |
F-38
目录表
2020(*) | ||||||||||||||
| 北美 |
| 欧洲 |
| 欧洲 | 南非 |
|
| 调整/ |
| ||||
硅 | 锰 | 硅 | 硅 | 其他细分市场 | 取消(**) | 总计 | ||||||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||||||
销售额 |
| | | | | | ( |
| | |||||
生产所需原材料和能源消耗 |
| ( | ( | ( | ( | ( | |
| ( | |||||
其他营业收入 |
| | | | | | ( |
| | |||||
员工成本 |
| ( | ( | ( | ( | ( | — |
| ( | |||||
其他运营费用 |
| ( | ( | ( | ( | ( | |
| ( | |||||
折旧和摊销费用、业务拨备和减记 |
| ( | ( | ( | ( | ( | — |
| ( | |||||
减值(亏损)收益 |
| ( | | ( | ( | ( | — |
| ( | |||||
资产价值变动带来的净收益 |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||
处置非流动资产的收益(亏损) |
| ( | | | — | | — |
| | |||||
其他(亏损)收益 | — | | — | — | ( | — | ( | |||||||
营业(亏损) |
| ( | ( | ( | ( |
| ( |
| — |
| ( | |||
财政收入 |
| | | | | | ( |
| | |||||
融资成本 |
| ( | ( | ( | ( | ( | |
| ( | |||||
金融衍生品收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||
汇兑差异 |
| ( | ( | ( | ( | | — |
| | |||||
税前(亏损) |
| ( | ( | ( | ( |
| ( |
| — |
| ( | |||
所得税(费用)福利 |
| | ( | ( | ( | ( | — |
| ( | |||||
(亏损)本年度持续经营业务 |
| ( | ( | ( | ( |
| ( |
| — |
| ( | |||
(亏损)本年度非持续经营的亏损 | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||
本年度(亏损) | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | |||||||
归因于父母 |
| ( | ( | ( | ( |
| ( |
| — |
| ( | |||
归属于非控股权益 |
| ( | — | ( | ( | ( | — |
| ( |
(*)我们的运营部门已于2021年进行修订,以反映其首席运营决策者(“CODM”)目前管理和看待业务的方式。因此,对2020年和2019年的业绩进行了重述,以根据2021年修订的业务分部报告业绩。
(**) | 这些金额对应于合并过程中剔除的部门之间的交易。 |
F-39
目录表
2019(*) | ||||||||||||||
| 北美 |
| 欧洲 |
| 欧洲 | 南非 |
|
| 调整/ |
| ||||
硅 | 锰 | 硅 | 硅 | 其他细分市场 | 取消(**) | 总计 | ||||||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||||||
销售额 |
| | | | | | ( |
| | |||||
生产所需原材料和能源消耗 |
| ( | ( | ( | ( | ( | |
| ( | |||||
其他营业收入 |
| | | | | | ( |
| | |||||
员工成本 |
| ( | ( | ( | ( | ( | — |
| ( | |||||
其他运营费用 |
| ( | ( | ( | ( | ( | |
| ( | |||||
折旧和摊销费用、业务拨备和减记 |
| ( | ( | ( | ( | ( | — |
| ( | |||||
减值(亏损)收益 |
| ( | | ( | — | ( | — |
| ( | |||||
资产价值变动造成的净(损失) |
| — | — | — | ( | ( | — |
| ( | |||||
处置非流动资产的收益(亏损) |
| ( | — | | — | ( | — |
| ( | |||||
营业(亏损) |
| ( | ( | ( | ( |
| ( |
| — |
| ( | |||
财政收入 |
| | | | | | ( |
| | |||||
融资成本 |
| ( | ( | ( | ( | ( | |
| ( | |||||
金融衍生品收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||
汇兑差异 |
| ( | | | ( | | — |
| | |||||
税前(亏损) |
| ( | ( | ( | ( |
| ( |
| — |
| ( | |||
所得税优惠(费用) |
| | | | | | — |
| | |||||
(亏损)本年度持续经营业务 |
| ( | ( | ( | ( |
| ( |
| — |
| ( | |||
本年度来自非持续经营的利润 | — | — | | — | | — | | |||||||
本年度的利润(亏损) | ( | ( | ( | ( | | — | ( | |||||||
归因于父母 |
| ( | ( | ( | ( |
| |
| — |
| ( | |||
归属于非控股权益 |
| ( | — | — | | ( | — |
| ( |
(*)我们的运营部门已于2021年进行修订,以反映其首席运营决策者(“CODM”)目前管理和看待业务的方式。因此,对2020年和2019年的业绩进行了重述,以根据2021年修订的业务分部报告业绩。
(**) | 这些金额对应于合并过程中剔除的部门之间的交易。 |
F-40
目录表
按可报告分部分列的2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况报表如下:
2021 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
| 整固 |
| |||||||
北美 | 欧洲 | 欧洲 | 南非 | 调整/ | ||||||||||
硅 | 锰 | 硅 | 硅 | 其他细分市场 | 消除(*) | 总计 | ||||||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||||||
商誉 |
| | — | — | — | — | — |
| | |||||
其他无形资产 |
| | | | | | — |
| | |||||
财产、厂房和设备 |
| | | | | | — |
| | |||||
盘存 |
| | | | | | — |
| | |||||
贸易和其他应收款(**) |
| | | | | | ( |
| | |||||
现金、限制性现金和现金等价物 |
| | | | | | — |
| | |||||
其他 | ( | | | | | — | | |||||||
总资产 |
| |
| |
| | |
| |
| ( |
| | |
|
|
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|
|
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|
|
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| |||
权益 |
| | | | | ( | — |
| | |||||
条文 |
| | | | | | — |
| | |||||
银行借款 |
| — | | | — | | — |
| | |||||
融资租赁项下的债务 |
| | | — | | | — |
| | |||||
债务工具 | — | — | — | — | | — | | |||||||
其他财务负债 | | | — | — | | — | | |||||||
贸易和其他应付款(*) |
| | | | | | ( |
| | |||||
其他 |
| | ( | | | ( | |
| | |||||
权益和负债总额 |
| |
| |
| | |
| |
| ( |
| |
2020(*) | ||||||||||||||
|
|
|
|
| 整固 |
| ||||||||
北美 | 欧洲 | 欧洲 | 南非 | 调整/ | ||||||||||
硅 | 锰 | 硅 | 硅 | 其他细分市场 | 取消(**) | 总计 | ||||||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||||||
商誉 |
| | — | — | — | — | — |
| | |||||
其他无形资产 |
| | | | | | — |
| | |||||
财产、厂房和设备 |
| | | | | | — |
| | |||||
盘存 |
| | | | | | — |
| | |||||
贸易和其他应收款(*) |
| | | | | | ( |
| | |||||
现金、限制性现金和现金等价物 |
| | | | | | — |
| | |||||
其他 | ( | | | | | — | | |||||||
总资产 |
| |
| |
| | |
| |
| ( |
| | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
权益 |
| | | | | ( | — |
| | |||||
条文 |
| | | | | | — |
| | |||||
银行借款 |
| — | | | — | | — |
| | |||||
融资租赁项下的债务 |
| | | — | | | — |
| | |||||
债务工具 | — | — | — | — | | — | | |||||||
其他财务负债 | | | — | — | | — | | |||||||
贸易和其他应付款(*) |
| | | | | | ( |
| | |||||
其他 |
| | | | | | |
| | |||||
权益和负债总额 |
| |
| |
| | |
| |
| ( |
| |
(*)我们的运营部门已于2021年进行修订,以反映其首席运营决策者(“CODM”)目前管理和看待业务的方式。因此,对2020年的业绩进行了重述,以便根据2021年订正的业务分部报告业绩。
(**)这些金额对应于合并时冲销的部门之间的余额.
(*)贸易和其他应收款包括在合并过程中注销的集团的非流动应收款和流动应收款。
(*)贸易及其他应付款项包括集团内在合并过程中注销的非流动及流动应付款项。
F-41
目录表
其他披露
按产品线划分的销售额
按产品线划分的销售额如下:
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
金属硅 |
| |
| |
| |
锰基合金 |
| |
| |
| |
硅铁 |
| |
| |
| |
其他硅基合金 |
| |
| |
| |
硅灰 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
关于主要客户的信息
总销售额为$
按报告分部划分的资本支出
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2021 |
| 2020 | 2019 | |||
| US$´000 | US$´000 | US$´000 | |||
北美-硅谷 | | | | |||
欧洲硅业 | | | | |||
欧洲锰矿 | | | | |||
南非硅业 | | | | |||
其他细分市场 | | | | |||
总计 | | | |
按地理区域分列的非流动资产
归属于住所国和所有经营外国的非流动资产(定义见国际财务报告准则第8号)如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
US$´000 | US$´000 | |||
美利坚合众国 | | | ||
欧洲 |
|
| ||
西班牙 | | | ||
法国 | | | ||
其他欧盟国家 | | | ||
欧洲非流动资产总额 | | | ||
世界其他地区 | | | ||
总计 | | |
F-42
目录表
7.商誉
截至12月31日止年度的商誉账面值变动如下:
|
| 1月1日, |
| 减损 |
| 交易所 |
| 十二月三十一日, |
| 减损 |
| 交易所 |
| 十二月三十一日, |
2020 | (Note 26.5) | 差异 | 2020 | (Note 26.5) | 差异 | 2021 | ||||||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||||||
Global Specialty Metals,Inc. |
| |
| | |
| |
| | |
| | ||
总计 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
2015年12月23日,Ferrolobe PLC完成对
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司于年度商誉减值测试中
Ferrolobe在一个周期性的市场中运营,硅和硅基合金指数定价以及美国市场的外国进口压力会影响我们减值分析中使用的未来预计现金流。可收回价值是根据贴现现金流估计的。根据本公司以贴现收益为基础的方法进行的估计涉及许多变量,包括预期销售价格和销量、成本结构、折扣率和长期增长,因此可能会影响未来的公允价值。截至2021年12月31日和2020年12月31日,美国现金产生单位的剩余商誉为
确定可收回价值时使用的关键假设
在通过使用价值确定资产可回收性时,管理层对不确定事项作出估计、判断和假设。对于每个现金产生单位,使用价值是根据经济假设和预测的经营状况确定的,具体如下:
2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||||||||
| 美国 |
| 加拿大 |
|
| 美国 |
| 加拿大 |
| 美国 |
| 加拿大 |
| ||
加权平均资金成本 |
| | % | — | % |
| | % | — | % | | % | | % | |
长期增长率 |
| | % | — | % |
| | % | — | % | | % | | % | |
归一化税率 |
| | % | — | % |
| | % | — | % | | % | | % |
我们在厘定可收回金额时采用贴现现金流量法,该方法必然涉及对营运成本、适当折现率及营运资金需求作出大量估计及假设。在本集团的减值测试中用于估计现金流预测的主要假设是与收入和运营成本相关的假设。主要假设考虑了企业对预测期的预期。这些预期考虑了宏观经济环境、行业和市场状况、CGU的历史业绩以及该部门特有的任何其他情况,如业务战略和产品组合。
这些估计很可能与未来的实际运营和现金流结果不同,这些差异可能是实质性的。此外,判断适用于确定用于减值测试的CGU水平,以及用于确定哪些资产应被汇总的标准。我们业务活动或结构的变化也可能导致未来测试水平的额外变化。此外,未来的事件可能导致本集团得出结论,认为存在减值指标,且与特定业务相关的资产价值已减值。
F-43
目录表
该公司定义了一个财务模型,该模型考虑了五年期间(2022-2026)的收入、支出、现金流、税前支付和资本支出,以及这一期间之后的永久性。确定未来现金流量净现值的财务预测是考虑到决定每组现金产生单位的历史流量的主要变量,包括价格、数量、成本、资本支出和净营运资本。
长期增长率是基于美国的长期平均增长率。
8.其他无形资产
其他无形资产在截至12月31日止年度的账面值变动如下:
|
|
|
|
| 其他 |
| 累计 |
|
| |||||||
发展 | 供电,供电 | 电脑 | 无形的 | 折旧 | 减损 | |||||||||||
支出 | 协议 | 使用权 | 软件 | 资产 | (Note 26.3) | (Note 26.5) | 总计 | |||||||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||||||
2020年1月1日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
加法 |
| | — | — | — | | ( | — | | |||||||
处置 |
| — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||
汇兑差异 |
| | — | | | | ( | ( | | |||||||
业务处置 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||
2020年12月31日余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
加法 | | — | | — | | ( | ( | | ||||||||
处置 | — | — | ( | ( | ( | | | ( | ||||||||
汇兑差异 | ( | — | ( | ( | ( | | | ( | ||||||||
业务处置 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||
2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
2021年和2020年其他无形资产的增加和处置主要涉及西班牙、法国和加拿大某些子公司持有的温室气体排放权的获得、使用和到期(见注意事项 4.21).
在2021年期间,公司确认了减值#美元
在2021年期间,该公司已经购买了温室气体排放权,总额为
在2020年,该公司出售了持有的温室气体排放权
作为业务合并的结果,该公司获得了一项电力供应协议,该协议为西弗吉尼亚州的科洛尔工厂提供了优惠的低于市场的电价,该协议将于2025年12月终止。
于2021年12月31日,本公司在加拿大有若干无形资产质押作为债务工具的抵押品(见附注18)。
9.物业、厂房及设备
2021年和2020年扣除相关累计折旧和减值后的财产、厂房和设备明细如下:
F-44
目录表
预付款和 | ||||||||||||||||||||||
物业、工厂 | 其他项目 | |||||||||||||||||||||
其他固定装置, | 和设备 | 财产, | 其他项目 | 其他项目 | ||||||||||||||||||
土地和 | 植物和 | 工具和 | 在…的过程中 | 矿物 | 植物和 | 租赁率 | 租赁率 | 累计 | ||||||||||||||
| 建筑物 |
| 机械设备 |
| 家俱 |
| 施工 |
| 储量 |
| 装备 | 土地和 |
| 植物和 |
| 折旧 |
| 减损 |
| 总计 | ||
建筑物 | 机械 | (Note 26.3) | (Note 26.5) | |||||||||||||||||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||||||||||
2020年1月1日的余额 | | | | | | | | | ( | ( | | |||||||||||
加法 | | | | | — | | | | ( | ( | ( | |||||||||||
处置和其他 | ( | ( | ( | ( | — | — | — | — | | | ( | |||||||||||
从/(向)其他账户转账 | | | — | ( | — | — | — | | — | ( | ( | |||||||||||
汇兑差异 | | | ( | | ( | ( | | | ( | ( | | |||||||||||
2020年12月31日余额 | | | | | | | | | ( | ( | | |||||||||||
加法 | | | | | — | — | | | ( | | ( | |||||||||||
处置和其他 | ( | ( | ( | ( | — | ( | — | — | | | ( | |||||||||||
从/(向)其他账户转账 | | | | ( | — | ( | — | | | ( | ( | |||||||||||
汇兑差异 | ( | ( | ( | ( | ( | | ( | ( | | | ( | |||||||||||
2021年12月31日的余额 | | | | | | | | | ( | ( | |
为了确定其资产是否已减值,Ferrolobe在有迹象表明资产可能已减值的情况下,将其账面价值与其可收回金额进行比较。在资产本身不产生独立于其他资产的现金流的情况下,Ferrolobe估计资产所属资产单位的可收回金额。可收回金额为公允价值减去出售成本及使用价值两者中较高者,即预期因持续使用资产及于其使用年限结束时最终出售资产而产生的未来现金流量的现值,按反映货币的时间价值及资产所属业务的特定风险的比率贴现。
如果资产或现金产生单位的可收回金额少于其账面金额,则该资产的账面金额将减少至其可收回金额,减值损失在合并损益表的“减值净损失”项下确认为费用。一项资产因减值亏损冲销而增加的账面金额不应超过在该资产于过往年度未确认减值亏损时应厘定的账面金额(扣除摊销或折旧后的净值)。减值的冲销在综合损益表中确认为“减值(亏损)收益”。折旧或摊销的基础是资产的账面价值,被视为收购成本减去任何累计减值损失。
于2021年12月31日,本公司对我们位于西班牙普尔托拉诺的太阳能级金属硅项目、位于法国的Charteau-Feuillet工厂和位于南非Polokwane的金属硅工厂的物业、厂房和设备进行了减值测试,这些项目的可收回价值是按公允价值减去处置成本确定的。
于截至2021年12月31日止年度内,本公司确认减值冲销为$
截至2021年12月31日,Polokwane设施的公允价值为$
截至2021年12月31日,费耶莱酒庄设施的公允价值为$
2021年,由于出售了尼亚加拉工厂,该工厂的账面净值为
F-45
目录表
2021年期间,由于出售了某些账面净值为
截至2020年12月31日止年度,本公司确认减值1美元
截至2020年12月31日,从(向)其他账户转账仅包括$
2019年,该公司出售了FerroAtlántica、S.A.U和Ultraore Polska动物园,导致财产、厂房和设备净减少#美元。
于2019年,本公司对甘孜州铁阿特兰蒂卡硅业有限公司进行了清算,并启动了对芒市中信硅业有限公司的清算程序,从而减少了减值$
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司在加拿大、法国、挪威、西班牙和美国将财产、厂房和设备质押为债务工具的抵押品。
承付款
于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司的资本开支承担总额为
10.金融资产和其他应收款
该公司的金融资产及其根据国际财务报告准则第9号的分类如下:
2021年分类 | ||||||||||
注意事项 | 摊销成本 | 通过损益计算的公允价值--强制计量 | 通过其他全面收益的公允价值--指定 | 总计 | ||||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||||
其他金融资产 | 10.1 | | | — | | |||||
关联方应收账款 | 24 | | — | — | | |||||
应收贸易账款 | 10.2 | | — | — | | |||||
其他应收账款 | 10.2 | | — | — | | |||||
现金和现金等价物 | | — | — | | ||||||
受限现金 | | — | — | | ||||||
金融资产总额 | | | — | |
F-46
目录表
2020分类 | ||||||||||
注意事项 | 摊销成本 | 通过损益计算的公允价值--强制计量 | 通过其他全面收益的公允价值--指定 | 总计 | ||||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||||
其他金融资产 | 10.1 | | | — | | |||||
关联方应收账款 | 24 | | — | — | | |||||
应收贸易账款 | 10.2 | | — | — | | |||||
其他应收账款 | 10.2 | | — | — | | |||||
现金和现金等价物 | | — | — | | ||||||
受限现金 | | — | — | | ||||||
金融资产总额 | | | — | |
对集团资产使用的限制
截至2021年12月31日止年度,现金及现金等价物及限制性现金包括:
| 2021 |
| 2020 | |
US$'000 | US$'000 | |||
现金和现金等价物 |
| | | |
流动/非流动受限现金作为现金列示 |
| | | |
托管:海德鲁出售 | | | ||
ABL | — | | ||
其他 | — | | ||
总计 | |
| |
截至2021年12月31日,非流动限制性现金包括与代管担保有关的现金共计#美元
由于当地需要,该公司对在挪威出售“现金和现金等价物”记录的现金有一定的限制,总额为#美元。
本公司对处置与道康宁合资企业的现金也有限制,当本公司想要获得合资企业的多余现金时,必须组织董事会会议并批准股息支付。每个合伙人相应地获得其股息部分,总额为#美元。
2021年3月16日,本公司全额偿还了ABL日期的余额,并将受限现金与付款相抵。
F-47
目录表
10.1其他金融资产
截至2021年12月31日,其他金融资产包括:
2021 | ||||||
非- | ||||||
| 当前 |
| 当前 |
| 总计 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
第三方持有的其他金融资产: |
|
|
|
|
|
|
按摊销成本计算的其他金融资产 |
| | — | | ||
股权证券 | | | | |||
总计 |
| |
| |
| |
截至2020年12月31日,其他金融资产包括:
2020 | ||||||
| 非- |
|
| |||
| 当前 |
| 当前 |
| 总计 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
第三方持有的其他金融资产: |
|
|
|
|
|
|
按摊销成本计算的其他金融资产 |
| | — | | ||
股权证券 | | | | |||
总计 |
| |
| |
| |
按摊销成本计算的其他金融资产主要包括FerroPem交给法国政府的存款(#美元)。
上市股权证券包括Globe阿根廷Metales在Pampa Energía持有的投资。
于资产负债表日按公允价值计量的资产,有关公允价值计量的进一步资料载于附注29。
10.2贸易和其他应收款
截至12月31日,贸易和其他应收款包括以下内容:
| 2021 |
| 2020 | |
US$'000 | US$'000 | |||
应收贸易账款 |
| |
| |
减去--呆账准备 |
| ( |
| ( |
| | |||
应收税金(1) |
| |
| |
政府补助应收账款 |
| |
| |
其他应收账款 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
(1) | “应收税金”主要涉及增值税应收账款,可通过抵销增值税应收账款或由相关司法管辖区的税务机关退还。 |
F-48
目录表
上文披露的贸易及其他应收账款属短期性质,因此其账面值被视为接近其公允价值。
2021年至2020年期间的呆账准备变动情况如下:
| 津贴 | |
US$'000 | ||
2020年1月1日的余额 |
| |
确认减值损失 |
| |
作为坏账核销的金额 |
| ( |
合并范围的变化 | — | |
汇兑差异 |
| |
2020年12月31日余额 |
| |
确认减值损失 | ( | |
作为坏账核销的金额 | — | |
合并范围的变化 | — | |
汇兑差异 | ( | |
2021年12月31日的余额 |
| |
应收贸易账款证券化和保理
2020年2月6日,公司签订了一项经修订和重述的应收账款证券化计划,通过该计划,公司在西班牙和法国的某些子公司产生的应收账款直接通过现有的爱尔兰特殊目的载体(“SPE”)融资,并通过法国的“Fonds Commun de titration”间接融资。将“Fonds Commun de titirsation”纳入该方案后,可以出售某些欧元计价的应收款,而这些应收款在以前的结构下不符合条件,并增加了可用资金。高级贷款人在修订和重述的证券化计划下的承诺为$
2020年10月2日,公司终止了关于欧洲应收账款的应收账款融资协议,取消了证券化计划,与一家租赁和保理代理签署了新的保理协议,以预期公司欧洲实体(Grupo FerroAtlántica,S.A.和FerroPem S.AS)的应收账款收款。作为协议的结果,代理人提供了约#美元的现金代价。
保理协议的主要特点如下:
- | 为融资安排垫付的最高现金对价最高可达欧元 |
- | 过度抵押 |
- | 年费: |
- | 的融资佣金 |
其他条件是与信用保险单有关的,该信用保险单的结构是超额损失保险单,其中第一欧元
F-49
目录表
在2021年期间,保理协议提供了大约#美元的预付现金代价。
于2021年12月31日,本公司持有美元
截至2021年12月31日,本公司超过限额,贷款人同意临时上调限额(见附注16)。
关于保理协议会计处理的判断
本公司已评估其是否已转移实质上所有风险及回报,继续因参与保理协议而获得可变回报,因其面临信用风险,因此结论为不符合取消确认准则,因此出售的应收账款并未从资产负债表中取消确认,而一项债务按租赁及保理代理垫付的现金金额确认为银行借款。根据保理协议应偿还的金额显示为资产负债表内保理,分配给保理的债务显示为银行借款。见附注16。
政府拨款
该公司已获得与其在法国、西班牙和挪威的业务有关的政府赠款,包括与补偿与CO排放有关的费用的赠款2.
于截至2021年12月31日止年度内,本公司确认
11.库存
截至12月31日,库存包括以下内容:
| 2021 |
| 2020 | |
US$'000 | US$'000 | |||
成品 |
| |
| |
正在加工的原材料和工业供应 |
| |
| |
其他库存 |
| |
| |
对供应商的预付款 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
在2021年期间,公司确认了一项费用为#美元
截至2021年12月31日,公司在美国、加拿大、挪威和西班牙的子公司的库存(美元
F-50
目录表
12.其他资产
截至12月31日,其他资产包括:
2021 | 2020 | |||||||||||
| 非- |
|
|
|
|
| 非- |
|
|
|
| |
| 当前 |
| 当前 |
| 总计 |
| 当前 |
| 当前 |
| 总计 | |
US$'000 |
| US$'000 |
| US$'000 |
| US$'000 |
| US$'000 |
| US$'000 | ||
提供担保和保证金 |
| | | |
| | |
| | |||
提前还款和应计收入 |
| | | |
| — | |
| | |||
其他资产 |
| | | |
| | |
| | |||
总计 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
于2021年12月31日,由于年内于交谘会存入一笔现金存款(田纳西州山谷管理局),为“Core Metals Group Holdings,LLC”和“Global Specialty Metals,Inc.”中与保险公司相关的信用证供电。
截至2021年12月31日,由于“Grupo FerroAtántica S.A.U”记录的截至2020年12月31日的预付款,预付款和应计收入的数字有所下降。
13.公平
股本
Ferrolobe PLC于2015年2月5日注册成立并发布
2015年12月23日,公司以面值欧元收购了Grupo Villar Mir,S.A.U的全部已发行和已发行普通股
随后于2015年12月23日,公司的全资子公司Gordon Merge Sub,Inc.与Globe Specialty Metals,Inc.合并,以及所有GSM普通股的流通股,面值为$
于二零一六年六月二十二日,本公司完成股本减持,因此每股股份面值由
2016年11月18日,由于将Ferrolobe代理和保证保险信托的实益权益单位分配给Ferrolobe的某些股东,A类普通股被转换为Ferrolobe的普通股。
F-51
目录表
在截至2019年12月31日及2020年12月31日的年度内,本公司
融资交易于2021年7月29日完成后,公司发行了
发行股本$所产生的交易费用
于2021年10月6日,本公司已与B.Riley Securities,Inc.及Cantor Fitzgerald&Co.订立有关普通股的股权分配协议(“股权分配协议”),面值为$
在2021年12月31日,有
截至2021年12月31日,公司最大股东如下:
股份数量 | 百分比 |
| |||
名字 |
| 实益拥有 |
| 流通股(*) |
|
Grupo Villar Mir,S.A.U。 |
| |
| % | |
贵宾资本管理有限责任公司 | | % | |||
高盛股份有限公司 | | % | |||
(*) |
估值调整
截至12月31日,估值调整包括以下内容:
| 2021 |
| 2020 | |
US$'000 | US$'000 | |||
精算损益 |
| |
| |
套期保值工具及其他 |
| — |
| |
总计 |
| |
| |
精算损益的变化是由于重新计量确定收益净负债,见注意事项 15.
资本管理
该公司的主要目标是在整个行业的经济周期中保持一个平衡和可持续的资本结构,同时将资本成本保持在具有竞争力的水平,以便为公司的增长提供资金。融资的主要来源如下:
1. | 经营现金流; |
2. | 银行借款, |
3. | 债务工具,包括恢复的优先债券和2025年到期的超级优先债券。 |
4. | 应收款保理和福费廷 |
F-52
目录表
集资及延长票据到期日
2021年3月27日,Ferrolobe和Globe以及我们集团的某些其他成员与特设集团票据持有人、Grupo VM和Tyrus Capital的关联公司签订了锁定协议,提出了对票据进行再融资和重组我们的资产负债表的计划。2021年7月30日,公司根据母公司与财务利益相关人之间日期为2021年3月27日的禁售协议(《禁售协议》)宣布交易生效日期发生。交易生效日期标志着融资建议的完成。
重组的主要内容如下:
● | 发行美元 |
● | 发行美元 |
● | 将债券的到期日由二零二二年三月三十一日延长至二零二五年十二月三十一日,并修订若干其他条款。 |
本公司管理其资本结构,并根据经济状况的变化进行调整。为维持或调整资本结构,本公司可重组或发行新的借款或债务、支付股息、向股东返还资本或发行新股。管理层对公司资本结构的审查包括对杠杆率的监测。
分红
有
在截至2021年12月31日的一年中,Globe Speciality Metals,Inc.子公司参与的一家合资企业向非控股权益分配了收益。
非控制性权益
2021年和2020年合并财务状况表中非控股权益的变化如下:
| 天平 | |
US$'000 | ||
2020年1月1日的余额 |
| |
本年度亏损 |
| ( |
翻译差异 | ( | |
2020年12月31日余额 |
| |
本年度亏损 | ( | |
支付给合资伙伴的股息 | ( | |
翻译差异 | | |
其他 | | |
2021年12月31日的余额 |
| |
F-53
目录表
根据《国际财务报告准则》第12号披露其他实体的权益,有关最大非控股权益的独立法定信息如下:
WVA制造有限责任公司(WVA)成立于2009年10月28日,是Globe的全资子公司。2009年11月5日,Globe出售了一份
魁北克硅有限合伙公司(QSLP)于2010年8月20日根据魁北克省法律成立,由其普通合伙人魁北克硅普通合伙人公司管理,该公司
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 西弗吉尼亚州 |
| QSLP | 西弗吉尼亚州 |
| QSLP | 西弗吉尼亚州 |
| QSLP | |||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||||
财务状况表 | ||||||||||||
非流动资产 |
| | | | | | | |||||
流动资产 |
| | | | | | | |||||
非流动负债 |
| | | | | | | |||||
流动负债 |
| | | | | | | |||||
损益表 |
| |||||||||||
销售额 |
| | | | | | | |||||
营业利润 |
| | | | | | | |||||
税前利润 |
| | | | | | ( | |||||
净(亏损)收益 |
| | | | | | ( | |||||
现金流量表 |
| |||||||||||
经营活动的现金流 |
| | | | | | | |||||
投资活动产生的现金流 |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||
融资活动产生的现金流 |
| — | — | — | — | — | | |||||
现金和外币现金等价物的汇兑差额 |
| — | | — | | — | | |||||
现金和现金等价物的期初余额 |
| | | | | | | |||||
现金及现金等价物期末余额 |
| |
| | |
| | |
| |
F-54
目录表
14.普通股每股收益(亏损)
每股普通股基本收益(亏损)的计算方法是将母公司当年应占的综合利润(亏损)除以该年度已发行普通股的加权平均数量,不包括当年持有的库存股的平均数量(如有)。每股摊薄收益(亏损)假定行使股票期权,前提是这种影响是摊薄的。
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
(亏损)本年度持续经营业务 | ( | ( |
| ( | ||
(亏损)本年度非持续经营的利润 | — | ( |
| | ||
全年合计(亏损) | ( | ( | ( | |||
归因于父母 | ( | ( | ( | |||
归属于非控股权益 | ( | ( | ( | |||
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||
分子: |
|
|
|
|
|
|
(损失)可归因于父母(美元‘000) |
| ( |
| ( |
| ( |
分母: |
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行基本股和稀释股 |
| |
| |
| |
每股普通股基本和摊薄(亏损)收益(美元) |
| ( |
| ( |
| ( |
分子: |
|
|
|
|
|
|
(亏损)可归因于母公司的持续运营(美元‘000美元) | ( | ( | ( | |||
分母: |
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行基本股和稀释股 |
| |
| |
| |
每股普通股基本和摊薄(亏损)收益(美元) |
| ( |
| ( |
| ( |
分子: |
|
|
|
|
|
|
(亏损)本年度非持续经营利润(美元‘000) | — | ( | | |||
分母: |
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行基本股和稀释股 | |
| |
| | |
每股普通股基本和摊薄(亏损)收益(美元) |
| — |
| ( |
| |
潜在普通股
F-55
目录表
15.条文
截至12月31日,拨备如下:
| 2021 |
| 2020 | |||||||||
非当前 |
| 当前 |
| 总计 |
| 非当前 |
| 当前 |
| 总计 | ||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||||
退休金的拨备 |
| | | |
| | |
| | |||
环境保护规定 |
| | | |
| | |
| | |||
关于诉讼的规定 |
| — | | |
| — | |
| | |||
关于第三者责任的规定 |
| | — | |
| | — |
| | |||
关于二氧化碳排放限额的规定 | | | | — | | | ||||||
重组费用拨备 | — | | | — | | | ||||||
其他条文 |
| | | |
| | |
| | |||
总计 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
F-56
目录表
重组经费与法国Chateau-Feuillet工厂的重组进程有关,数额为#美元。
2021年和2020年各项规定的变化如下:
|
|
| 关于以下方面的规定 |
| 关于以下方面的规定 | 关于以下方面的规定 |
| 关于以下方面的规定 |
| |||||||
为以下事项拨备 | 环境 | 诉讼 | 第三 | 二氧化碳排放 | 重组 | 其他 | ||||||||||
养老金 | 规定 | 正在进行中 | 当事人责任 | 津贴 | 成本 | 条文 | 总计 | |||||||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||||||
2020年1月1日的余额 |
| |
| |
| |
| | |
| | |
| | ||
本年度的收费 |
| | | | | | — | | | |||||||
拨备转回,记入收入贷方 |
| ( | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||
使用的数量 |
| ( | ( | ( | ( | ( | — | — | ( | |||||||
针对股权的拨备 |
| ( | — | — | | — | — | — | ( | |||||||
交换差异和其他 |
| | ( | | | | — | | | |||||||
业务剥离的处置 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||
2020年12月31日余额 |
| |
| |
| |
| | |
| | |
| | ||
本年度的收费 | | | | | | | ( | | ||||||||
拨备转回,记入收入贷方 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||
使用的数量 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||
针对股权的拨备 | ( | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||
从/(向)其他账户转账 | — | ( | — | — | — | | ( | ( | ||||||||
交换差异和其他 | ( | ( | ( | ( | ( | — | ( | ( | ||||||||
2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| | |
| | |
| |
F-57
目录表
有关雇员退休金的主要规定如下:
法国
这些涉及FerroPem、SAS与不同雇员群体承担的各种义务,涉及长期服务福利、医疗保险补助金和退休义务,所有这些都是确定的无资金来源的福利义务,其在2021年和2020年的变化如下:
|
| 2021 |
| 2020 |
US$'000 | US$'000 | |||
年初的债务 |
| |
| |
当前服务成本 |
| |
| |
借款成本 |
| |
| |
精算差异 |
| ( |
| ( |
已支付的福利 |
| ( |
| ( |
汇兑差异 |
| ( |
| |
其他 | ( | — | ||
年终的债务 |
| |
| |
在2021年12月31日和2020年,
下表反映了预计将为截至2021年12月31日的年度福利计划支付的总福利付款:
|
| 2021 |
US$'000 | ||
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
Years 2027-2031 |
| |
该附属机构根据独立专家进行的一项精算研究确认了这方面的规定。
南非
固定福利计划涉及退休医疗援助义务和退休福利。精算估值由独立的第三方定期进行,精算师认为基金的财务状况良好。估值是根据从第三方专家那里收到的最新估值报告得出的。
退休医疗援助义务
本公司以医疗补助缴费的方式为员工及其家属提供退休后福利。
退休福利
该公司的政策是为所有员工提供退休福利,因此必须成为退休基金的成员。公司既有固定缴款计划,也有固定福利计划。由于本公司将在未来12个月内将差额贡献给计划资产,因此养老基金债务在当前条款中得到确认。
F-58
目录表
在这方面,这一规定在2021年和2020年的变化如下:
|
| 2021 |
| 2020 |
US$'000 | US$'000 | |||
年初的义务 |
| |
| |
当前服务成本 |
| |
| |
借款成本 |
| |
| |
精算差异 |
| |
| ( |
已支付的福利 |
| ( |
| ( |
汇兑差异 |
| ( |
| ( |
年终时的债务 |
| |
| |
在2021年12月31日和2020年,
按百分比列出的计划资产细目如下:
|
| 2021 |
| 2020 |
|
现金 |
| | % | | % |
权益 |
| | % | | % |
邦德 |
| | % | | % |
属性 |
| | % | | % |
国际 |
| | % | | % |
其他 |
| | % | | % |
总计 |
| | % | | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该计划的资产总额为
|
| 2021 |
| 2020 |
US$'000 | US$'000 | |||
年初计划资产的公允价值 |
| |
| |
资产利息收入 |
| |
| |
已支付的福利 |
| ( |
| — |
精算差异 |
| |
| ( |
其他 |
| ( |
| ( |
年末计划资产的公允价值 |
| |
| |
实际资产回报率 |
| |
| |
委内瑞拉
福利计划
FerroVen公司对其所有员工负有养老金义务,这些员工一旦达到退休年龄,至少积累了
固定收益债务精算估值的最新现值是由独立精算师于2021年12月31日确定的。确定的无资金来源福利费用的债务现值、当前服务费用和过去的服务费用是使用预计单位贷方法确定的。
F-59
目录表
在这方面,这一规定在2021年和2020年的变化具体情况如下:
| 2021 |
| 2020 | |
US$'000 | US$'000 | |||
年初的债务 |
| |
| |
当前服务成本 |
| |
| |
借款成本 |
| |
| |
已支付的福利 |
| ( |
| ( |
汇兑差异 |
| ( |
| ( |
其他 | — | ( | ||
年终的债务 |
| |
| |
用于计算上述债务的主要精算假设摘要如下:
法国 | 南非 | 委内瑞拉 |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
加薪 |
| 不适用 | % | % | % | ||||||||
贴现率 |
| % | % | % | |||||||||
预期通货膨胀率 |
| % | % | % | |||||||||
死亡率 |
| TGH05/TGF05 |
| TGH05/TGF05 |
| SA 85-90 / PA (90) |
| SA 85-90 / PA (90) |
| GAM 83 |
| GAM 83 | |
退休年龄 |
|
|
|
|
|
|
高比例是由委内瑞拉恶性通货膨胀的经济推动的。
北美
A.固定福利退休和退休后计划
全球冶金公司(GMI)赞助商
由于修正案终止了计划,计划的债务已经完全清偿。由于计划终止于2021年9月30日生效,没有剩余的参与者。由于计划终止,所有义务均已履行。和解金总额为$
魁北克硅业有限合伙企业(“QSLP”)根据员工的服务年限和薪酬,为某些员工提供缴费固定收益养老金计划和退休后福利计划。退休后福利包括一项团体保险计划,涵盖人寿保险、残疾、医院、医疗和牙科福利等计划成员。缴费固定福利养恤金计划于2013年12月对新参与者关闭。2013年12月27日,加拿大通信、能源和造纸工人工会(“CEP”)批准了一项新的集体谈判协议,该协议导致了与关闭2016年1月31日后退休的工会员工退休后福利计划有关的削减。公司的资金政策一直是在必要时提供超过最低要求的金额,以实现公司的长期资金目标。
F-60
目录表
福利义务和供资状况-以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日北美计划的福利义务、计划资产和资金状况的对账:
2021 | 2020 | |||||||||||||||
美国 | 加拿大 | 总计 | 美国 | 加拿大 | 总计 | |||||||||||
后- | 后- | |||||||||||||||
| 养老金 |
| 养老金 |
| 退休 |
|
| 养老金 |
| 养老金 |
| 退休 |
| |||
平面图 | 平面图 | 平面图 | 平面图 | 平面图 | 平面图 | |||||||||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||||||
福利义务 |
| — | | | |
| | | |
| | |||||
计划资产的公允价值 |
| ( | ( | — | ( |
| ( | ( | — |
| ( | |||||
退休金的拨备 |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
北美所有的养老金和退休后计划都资金不足。截至2021年12月31日和2020年12月31日,累计福利义务为#美元
用于确定北美计划在2021年12月31日和2020年12月31日的福利义务的假设如下:
北美-2021年 | 北美-2020 |
| |||||||||||
美国 | 加拿大 | 美国 | 加拿大 |
| |||||||||
| 养老金 |
| 养老金 |
| 退休后 |
| 养老金 |
| 养老金 |
| 退休后 |
| |
平面图 | 平面图 | 平面图 | 平面图 | 平面图 | 平面图 |
| |||||||
加薪 |
| 不适用 | 不适用 |
| 不适用 | 不适用 | |||||||
贴现率 |
| 不适用 | |||||||||||
预期通货膨胀率 |
| 不适用 | 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 | 不适用 |
| 不适用 | |||
死亡率 |
| 不适用 | CPM2014-私人规模CPM-B |
| CPM2014-私人规模CPM-B |
| PRI-2012蓝领死亡率 | CPM2014-私有 |
| CPM2014-私人规模CPM-B | |||
退休年龄 |
| 不适用 | - | - |
| - | - |
用于计算我们养老金计划债务现值的贴现率是根据QSLP养老金和退休后福利计划的2021年和2020年的BPS&M养老金贴现曲线和2021年和2020年的美世专有收益率曲线以及福利支付的预期现金流制定的。
该公司预计将提供约#美元的酌情捐款。
养老金计划使公司面临以下风险:
(1)投资风险:固定收益债务使用贴现率计算。如果计划资产的回报率低于这个比率,就会出现计划赤字.
(2)利率风险:债券利率的变化将影响固定收益债务的价值。
(3)通货膨胀风险:固定福利债务是在假定一定通货膨胀水平的情况下计算的。实际通货膨胀率高于预期将产生增加固定福利义务价值的效果。
F-61
目录表
以下是预计在今后几年为12月31日终了年度的福利计划支付的总福利付款:
|
|
| 非养老金 | |
| 退休后 | |||
| 养老金计划 | 平面图 | ||
US$'000 | US$'000 | |||
2022 |
| | | |
2023 |
| | | |
2024 |
| | | |
2025 |
| | | |
Years 2026-2030 |
| | |
累积的非养恤金退休后福利债务是通过应用本公司的保健和人寿保险计划的规定而确定的,包括既定的最高限额、相关的精算假设和预计的保健费用趋势费率。
在截至2021年12月31日的本年度,这些债务的变化如下:
2021 | ||||||||
| 美国 |
| 加拿大 | 总计 | ||||
养老金 | 养老金 |
| 退休后 |
| ||||
平面图 | 平面图 | 平面图 | ||||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||
年初的债务 |
| |
| |
| |
| |
服务成本 |
| | | | | |||
借款成本 |
| | | | | |||
精算差异 |
| ( | ( | ( | ( | |||
已支付的福利 |
| ( | ( | ( | ( | |||
汇兑差异 |
| | | | ||||
费用 |
| ( | — | — | ( | |||
计划结算 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
年终的债务 |
| — |
| |
| |
| |
北美的固定收益和退休及退休后计划的计划资产由在活跃市场中报价的资产组成。截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产类别细目如下:
|
| 2021 |
| 2020 | |
现金 |
| — | % | | % |
股票型共同基金 |
| | % | | % |
固定收益证券 |
| | % | | % |
保险公司持有的资产 |
| | % | | % |
总计 |
| | % | | % |
F-62
目录表
截至2021年12月31日的年度,计划资产变动如下:
2021 | ||||||
美国 | 加拿大 | |||||
养老金 | 养老金 | |||||
| 平面图 |
| 平面图 |
| 总计 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
年初计划资产的公允价值 |
|
| ||||
资产利息收入 | | | | |||
已支付的福利 |
| ( | ( |
| ( | |
计划资产的精算回报 |
| ( | ( |
| ( | |
汇兑差异 | — | | | |||
其他 |
| | |
| | |
计划设置 | ( | — | ( | |||
年末计划资产的公允价值 |
| |
| |
| |
B.其他福利计划
公司通过单独的福利计划管理某些退休员工的医疗福利,要求退休人员报销。
该公司的子公司GMI提供
该公司提供的其他福利计划包括125条款自助餐厅计划,用于医疗费用的税前支付和灵活的支出安排。
环境保护规定
与美元有关的环境经费
关于诉讼的规定
FerroPem,SAS,当时名为Pechiney Electrmeturgie,S.A.,在2004年12月FerroAtlántica收购该业务之前的几十年里,其法国工厂的某些员工可能接触到了石棉。公司已确认一项条款,即$
这种风险敞口产生的潜在负债的时间和金额尚不确定。这笔准备金反映了该公司对履行由此产生的债务所需支出的最佳估计。
F-63
目录表
关于第三者责任的规定
作为非流动债务列报的第三方责任准备金$
下表反映了预计将为截至2021年12月31日的年度福利计划支付的总福利付款:
|
| 2021 |
US$'000 | ||
2022 | - | |
2023 | ||
2024 | ||
2025 | ||
2026 | ||
Years 2027-2031 | ||
公认的准备金是根据一名独立专家进行的精算研究得出的。
其他条文
其他规定包括因过去的行动而产生的当前债务,这些债务可能涉及可以可靠估计的资源外流。其他规定包括#美元的税款。
16.银行借款
截至12月31日,银行借款情况如下:
2021 | ||||||||
|
| 非当前 |
| 当前 |
| |||
限值 | 金额 | 金额 | 总计 | |||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||
按摊销成本结转的借款: | ||||||||
应收账款保理贷款 | | — | | |||||
其他贷款 |
| — |
| | |
| | |
总计 |
|
| |
| |
| |
2020 | ||||||||
|
| 非当前 |
| 当前 |
| |||
限值 | 金额 | 金额 | 总计 | |||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||
按摊销成本结转的借款: | ||||||||
信贷安排 |
| |
| — |
| |
| |
应收账款保理贷款 | | — | | | ||||
其他贷款 |
|
| |
| |
| | |
总计 |
|
| |
| |
| |
F-64
目录表
信贷安排
截至12月31日,信贷安排如下:
2021 | 2020 | ||
US$'000 | US$'000 | ||
按摊销成本结转的有担保贷款 | |||
本金金额 | — | | |
未摊销发行成本 | — | ( | |
应计利息 | — | — | |
总计 | — | | |
12个月内到期结清的款项 | — | | |
12个月后到期结清的金额 | — | — | |
总计 | — | |
2019年10月11日,Ferrolobe的子公司Globe Specialty Metals,Inc.和QSIP Canada ULC作为借款人,签订了一项新的信贷和安全协议,金额为
2021年3月16日,本公司已全额偿还当日的余额,金额相当于#美元
应收账款保理贷款
2020年10月2日,公司终止了关于欧洲应收账款的应收账款融资协议,与一家租赁和保理代理签署了新的保理协议,以预期本公司欧洲实体的应收账款收款。作为协议的结果,代理人提供了约#美元的现金代价。
该协议的主要特点如下:
- | 为融资安排垫付的最高现金对价最高可达欧元 |
- | 过度抵押 |
- | 年费: |
- | 的融资佣金 |
其他条件是与信用保险单有关的,该信用保险单的结构是超额损失保险单,其中第一欧元
关于保理协议会计处理的判断
本公司已评估其是否已转移实质上所有风险及回报,并继续因参与保理协议而面临可变回报,因其面临信贷风险,因此结论为不符合取消确认准则,因此,出售的应收账款不会从
F-65
目录表
资产负债表和债务被确认为租赁和保理代理垫付现金金额的银行借款。
截至2021年12月31日,本公司超过限额,贷款人同意临时上调限额。
其他贷款
包括公司为资助其目前在法国和阿根廷的活动而持有的贷款。这笔与法国有关的贷款于2020年7月签署,金额为1美元。
自2019年12月起,公司进入福费廷计划,公司的部分法国和西班牙实体可转让其根据与客户“ArcelorMittal Sourcing S.C.A.”的合同收取款项的权利。根据福费廷计划。
银行借款的外币风险
截至12月31日按货币划分的银行借款数字如下:
2021 | ||||||
非当前 | 当前 | |||||
| 本金 |
| 本金 |
| ||
金额 | 金额 | 总计 | ||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
以美元计价的借款 |
| — | |
| | |
以欧元计价的借款 | | | | |||
总计 |
| |
| |
| |
2020 | ||||||
非当前 | 当前 | |||||
| 本金 |
| 本金 |
| ||
金额 | 金额 | 总计 | ||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
以美元计价的借款 |
| — |
| |
| |
以其他货币借款 |
| | |
| | |
总计 |
| |
| |
| |
非流动银行借款的合同到期日
截至2021年12月31日的银行借款合同到期日如下:
2021 | ||||||
| 2022 | 2025 |
| 总计 | ||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
信贷安排 |
| — | — | — | ||
从供应商保理贷款中借款 | | — | | |||
其他贷款 |
| | | | ||
总计 |
| | |
| |
F-66
目录表
17.租契
租赁义务
截至12月31日的租赁义务如下:
2021 | 2020 | |||||||||||
非- | 非- | |||||||||||
| 当前 |
| 当前 |
| 总计 |
| 当前 |
| 当前 |
| 总计 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||||
其他租约 | | | | | | | ||||||
总计 | | | | | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,Ferrolobe持有其已选择确认使用权资产和租赁负债的短期租赁和低价值租赁。每项租赁均作为使用权资产和租赁负债反映在财务状况表中。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,Ferrolobe尚未记录任何与可变租赁付款相关的费用。
截至2021年12月31日租赁项下的非流动付款债务按到期日的详细情况如下:
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 | 2026 |
| 2027年及以后 | 总计 | |||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||||
其他租约 | | | | | | | ||||||
总计 | | | | | | |
“国际财务报告准则”第16号对合并财务报表的构成部分产生了以下影响:
2021 | 2020 | |||
US$'000 | US$'000 | |||
截至12月31日的结余, | ( | ( | ||
加法 | ( | ( | ||
处置和其他 | | | ||
利息 | ( | ( | ||
租赁费 | | | ||
汇兑差异 | | ( | ||
截至12月31日的结余, | ( | ( |
租赁负债按平均增量借款利率贴现。
租赁在财务状况表中列报如下:
2021 | 2020 | |||
US$'000 | US$'000 | |||
非流动资产 | ||||
租赁土地和建筑物 | | | ||
租用厂房和机器 | | | ||
累计折旧 | ( | ( | ||
非流动负债 | ||||
租赁负债 | ( | ( | ||
流动负债 | ||||
租赁负债 | ( | ( |
F-67
目录表
租赁在综合损益表中列示如下:
| 2021 | 2020 | ||
US$'000 | US$'000 | |||
折旧和摊销费用、业务拨备和减记 | ||||
使用权资产折旧 | | | ||
融资成本 | ||||
租赁负债利息支出 | | | ||
汇兑差异 | ||||
租赁负债的货币兑换损失 | | ( | ||
使用权资产的货币换算收益 | ( | |
租赁在现金流量表中列报如下:
2021 | 2020 | |||
US$'000 | US$'000 | |||
支付以下款项: | ||||
本金 | | | ||
利息 | | |
18.债务工具
截至12月31日,债务工具包括以下内容:
2021 | 2020 | ||
US$'000 | US$'000 | ||
按摊销成本列账的票据 | |||
担保超级高级票据 | | — | |
有担保的恢复发行的高级债券 | | — | |
不安全的存根附注 | | | |
未摊销发行成本 | ( | ( | |
应计息票利息 | | | |
总计 | | | |
12个月内到期结清的款项 | | | |
12个月后到期结清的金额 | | | |
总计 | | |
2017年2月15日,Ferrolobe和Globe(统称为发行人)联合发行了美元
2021年3月27日,Ferrolobe和Globe以及我们集团的某些其他成员与特设集团票据持有人、Grupo VM和Tyrus Capital的关联公司签订了锁定协议,提出了实施债务重组计划的计划。
F-68
目录表
2021年7月30日,公司根据母公司与财务利益相关人之间日期为2021年3月27日的禁售协议(《禁售协议》)宣布交易生效日期发生。交易生效日期标志着融资过程的完成。
作为交易的一部分:
● | 本公司完成了对 |
● | Ferrolobe Finance Company PLC(该公司的一家新子公司)发行了$ |
在完成全面再融资时,我们确认了一笔#美元的费用
就会计目的而言,高级票据的再融资被视为债务清偿。其结果是:
(I)我们确认了一笔总额为#美元的财务支出
(2)与交易费类似,向债券持有人发行的股份和工作费被确认为一次性费用,数额为#美元
(3)在清偿的情况下,在发行原始纸币时已资本化的任何未偿还的预付费用需要通过损益循环使用,这笔费用为#美元
于2025年12月31日到期的重置优先债券的公允价值,参考当年最后一个交易日(第1级)的收市价厘定,为$。
于2025年6月30日到期的超级高级债券,其公允价值是参考当年最后一个交易日(第1级)的收市价厘定的。
参考当年最后一个交易日(第1级)的收市价厘定,于2022年3月1日到期的存根债券的公允价值为1元。
超级高级票据
2021年5月17日,Ferrolobe Finance Company,PLC(本公司的新附属公司,“英国发行人”)发行了一批超级高级债券,初始金额为$
F-69
目录表
超级高级债券由一项契约(“超级高级债券契约”)管限,该契约由英国发行人、受托人Glas Trust Limited、支付代理Global Loan Agency Services Limited、证券代理Glas Trust Corporation Limited及其中所指名的担保人(“超级高级债券担保人”)订立。超级高级票据将于2025年6月30日到期,以某些股票质押、银行账户质押、公司间应收账款质押、库存质押以及某些矿山特许权、不动产、租赁和其他资产的担保为抵押。
超级高级票据及其担保为英国发行人及超级高级票据担保人(视何者适用而定)的一般担保优先债务,其偿债权利优先于英国发行人及超级高级票据担保人(视何者适用而定)的任何及所有现有及未来债务,而该等债务在偿付权利上明确从属于超级高级票据及该等担保(视何者适用而定)。
超级高级票据契约要求我们在发生控制权变更时,按照超级高级票据契约的定义,提出回购每位持有人的全部或任何部分超级高级票据,购买价格等于
超级高级票据契约限制了Ferrolobe及其受限制的子公司的能力,包括:
o | 借入或担保额外债务; |
o | 支付股息、回购股份和分配其他款项; |
o | 进行一定的投资; |
o | 设立特定的留置权; |
o | 与其他实体合并或合并; |
o | 与关联公司进行某些交易; |
o | 出售、租赁或转让某些资产,包括Ferrolobe任何受限子公司的股份;以及 |
o | 担保Ferrolobe及其受限子公司的某些其他类型的债务,而不同时担保超级高级票据。 |
还原高级债券
根据交换要约,Ferrolobe PLC、英国发行商和Globe向合资格的旧票据持有人提供机会,将任何和所有旧票据交换为新票据
⅜%高级担保票据将于2025年到期,由英国发行商和环球社发行。恢复发行的债券由发行人Ferrolobe Finance Company PLC及Globe、受托人Glas Trust Limited、付款代理Global Loan Agency Services Limited、担保代理Glas Trust Corporation Limited及名单上指名的担保人(其中包括)订立的契约(“恢复票据契约”)管限。恢复的票据由Ferrolobe和Ferrolobe的每一家子公司(除Globe外)保证英国发行人在超级高级票据(“恢复的票据担保人”)项下的义务的优先担保。恢复发行的债券将于2025年12月31日到期,其抵押品与超级高级债券的抵押品相同。
恢复的票据及其担保是Ferrolobe Finance Company PLC和Globe以及恢复的票据担保人(视情况而定)的一般担保优先债务,并将优先于Ferrolobe、Globe和恢复的票据担保人(如适用)的任何和所有现有和未来的债务,该债务在付款权利上明确从属于恢复的票据和该等担保(视适用情况而定)。
恢复的票据契约要求我们在控制权发生变更时,按照恢复的票据契约的定义,提出回购每位持有人恢复的票据的全部或任何部分,购买价等于
F-70
目录表
恢复的Notes Indenture限制了Ferrolobe及其受限制的子公司的能力,包括:
o | 借入或担保额外债务; |
o | 支付股息、回购股份和分配其他款项; |
o | 进行一定的投资; |
o | 设立特定的留置权; |
o | 与其他实体合并或合并; |
o | 与关联公司进行某些交易; |
o | 出售、租赁或转让某些资产,包括Ferrolobe任何受限子公司的股份;以及 |
o | 担保Ferrolobe及其受限子公司的某些其他类型的债务,而不同时担保恢复的票据。 |
与旧的纸币契约(在2021年7月29日的某些修订之前)相比,恢复的纸币契约通常有更严格的限制性契约。除其他外,其中一些差异包括:
o | 在债务契约、限制支付契约、允许投资中取消篮子或缩小篮子大小, |
o | 允许留置权和资产处置; |
o | 在债务契约中增加了净杠杆测试,降低了财务计算的灵活性; |
o | 要求根据适用的债权人间协议,将某些超额收益用于偿还债务; |
o | 违约阈值较低的事件;以及 |
o | a |
存根笔记
存根债券是发行人的优先无担保债务,由Ferrolobe的某些子公司提供优先担保。这些债券在爱尔兰证券交易所上市。截至2021年12月31日,美元
旧纸币受旧纸币契约管辖,该契约由作为发行人的Ferrolobe和Globe、作为受托人、登记人和支付代理的全国协会Wilmington Trust以及其中指定的担保人(“旧纸币担保人”)签订。
旧票据及其担保是Ferrolobe及Globe及旧票据担保人(视何者适用而定)的一般无抵押优先债务,且优先于Ferrolobe、Globe及旧票据担保人(视何者适用而定)的任何及所有现有及未来债务,而该等债务在偿付权上明确从属于旧票据及该等适用的担保。
Ferrolobe和Globe可以赎回全部或不时赎回部分旧票据,赎回价格为
F-71
目录表
19.其他财务负债
截至12月31日,其他财务负债如下:
2021 | 2020 | |||||||||||
非- | 非- | |||||||||||
| 当前 |
| 当前 |
| 总计 |
| 当前 |
| 当前 |
| 总计 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||||
来自政府机构的金融贷款 | | | | | | | ||||||
衍生金融工具 | — | — | — | — | — | |||||||
总计 | | | | | | |
来自政府机构的金融贷款
2016年9月8日,作为借款方的FerroAtlántica,S.A.U和作为贷款方的西班牙工业、旅游和商务部(“该部”)签订了
管理贷款的协议对未偿还贷款的收益的使用有以下限制:(1)收益的投资必须在2016年1月1日至2019年2月24日之间进行;(2)收益的分配必须遵守某些批准的预算类别;(3)如果最终投资成本低于预算金额,借款人必须按比例偿还该部;以及(4)借款人必须遵守关于关联方交易和采购商品和服务的某些法律限制。2019年5月24日,向该部提交了关于贷款使用情况的报告。2021年1月26日,公司收到管理部门的决定,同意延长宽限期和贷款期限,并将于2030年完成。
2022年1月25日,财政部举行听证会,决定偿还这笔贷款。该公司于2022年2月15日提出了指控。根据这些指控,偿还程序已暂停,预计该部将在2022年底之前提交一份新的最终报告,结束行政程序,并确定部分偿还的最终数额。由于这一事件,公司决定将金融贷款重新归类为短期贷款。
剩余的非活期和活期余额主要与加拿大和西班牙政府机构发放的贷款有关。
衍生金融工具
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司未持有衍生金融工具。
交叉货币互换
该公司的业务产生的现金流主要是欧元和美元。由于本公司预期将欧元兑换成美元以结算部分债券的利息及本金,因此本公司受到该等货币之间汇率波动的影响(见注意事项18)。为了管理这种货币风险,母公司
F-72
目录表
于2017年5月12日签订交叉货币互换(CCS),每半年收取利息
2020年3月,公司完成了交叉货币掉期交易,获得现金收益#美元
CCS于2020年12月31日的公允价值为
母公司拥有欧元本位币,指定为$
截至2020年12月31日,剩余的美元
利率互换
该公司此前签订了利率掉期协议,以管理某些非流动债务和流动债务的利率变化风险。自2015年6月30日以来,利率互换被视为无效对冲,因此这些衍生工具的公允价值变动在损益中确认。于截至2019年12月31日止年度内,本公司出售与水电装置租赁有关的掉期,作为出售其
20.贸易及其他应付款项
截至12月31日,贸易和其他应付款包括以下内容:
|
| 2021 |
| 2020 |
US$'000 | US$'000 | |||
应付款给供应商 |
| |
| |
商业票据和应付票据 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
F-73
目录表
21.其他义务
截至12月31日,其他债务包括:
2021 | 2020 | |||||||||||
非- | 非- | |||||||||||
| 当前 |
| 当前 |
| 总计 |
| 当前 |
| 当前 |
| 总计 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||||
应付非流动资产供应商 | | | | | | | ||||||
担保和保证金 | | | | | | | ||||||
或有对价 | | | | | | | ||||||
通行费协议责任 | | | | — | — | — | ||||||
总计 | | | | | | |
于2021年,吾等将“其他负债”分类为资产负债表内“其他负债”的新增项目,将性质及功能有别于“其他负债项目”的若干合约债务分开列示,以便更好地了解本公司的财务状况。
新项目所载其他负债:“通行费协议负债”,过去列报于“准备金”内;“Glencore盈利负债”,“应付非流动资产供应商”及“担保及存款”,于过往期间列报于“其他负债”内,并已于所有列报年度归类为其他负债。
或有对价
2018年2月1日,公司收购了
或有对价安排要求本公司根据Ferrolobe Mangan Norge和Ferrolobe Manganèse的硅锰和铁锰销售价差向Kintuck(France)SAS和Kintuck的前所有者支付按比例计算的佣金,最高金额为#美元。
根据或有代价安排,本公司可能须支付的所有未来付款的潜在未贴现金额为
或有对价安排于2021年12月31日的公允价值为$
F-74
目录表
或有对价在损益表中列报生产所需的原材料和能源消耗。
对假设变化的敏感性
如果假设发生变化,可能会对或有对价的公允价值的评估产生重大影响。对蒙特卡洛模拟中使用的假设进行以下更改可能会导致公允价值发生以下变化:
敏感度开启 | ||||
贴现率 | ||||
紧迫的考虑 | 减少量 | 增加 | ||
2021年12月31日 | by 10% | by 10% | ||
公允价值或有对价 | | | |
通行费协议责任
2019年8月30日,法国兴业银行出售了其
2020年11月,加利西亚高等法院驳回了将邓布里亚水电站和铁合金厂分开的请求。Grupo FerroAtlantica,S.A.U向最高法院提出上诉,2021年上诉被驳回。截至2021年12月31日,确认的负债为#美元
22.其他负债
截至12月31日,其他负债如下:
2021 | 2020 | |||||||||||
非- | 非- | |||||||||||
| 当前 |
| 当前 |
| 总计 |
| 当前 |
| 当前 |
| 总计 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||||
应付报酬 | — | | | | | | ||||||
应纳税金 | — | | | — | | | ||||||
其他负债 | | | | | | | ||||||
总计 | | | | | | |
F-75
目录表
应纳税金
截至12月31日,应纳税额包括以下内容:
2021 | 2020 | |||||||
| 当前 |
| 总计 |
| 当前 |
| 总计 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||
增值税 | | | | | ||||
应计应付社会保障税 | | | | | ||||
应缴个人所得税预提税金 | | | | | ||||
其他 | | | | | ||||
总计 | | | | |
基于股份的薪酬
A.股权激励计划
2016年5月29日,Ferrolobe PLC董事会通过了Ferrolobe PLC股权激励计划(“计划”),并于2016年6月29日获得公司股东批准。该计划是由Ferrolobe PLC为选定的Ferrolobe PLC及其子公司的高级员工提供的一项酌情福利。该计划的主要目的是通过持股来奖励和促进业绩。该计划下的奖励可以是有条件的股票奖励,也可以是行权价为零的期权(零成本期权)。奖励受以下服务条件的限制
本年度及往年的计划奖励详情如下:
获奖数量 | ||
截至2019年12月31日的未偿还债务 | | |
在该段期间内获批予 | | |
在该期间内行使 | ( | |
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
| |
在该段期间内获批予 | | |
在该期间内行使 | ( | |
期满/被没收 |
| ( |
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| |
自2021年12月31日起可行使 |
| |
F-76
目录表
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该计划下的悬而未决的奖项如下:
|
|
| 公允价值在 | ||||||||||
授予日期 | 表演期 | 到期日 | 行权价格 | 授予日期 | 2021 | 2020 | |||||||
2021年9月9日 | 2023年12月31日 | 2031年9月9日 | $ | | | — | |||||||
2020年12月16日 | 2024年12月31日 | 2030年12月16日 | $ | | | | |||||||
March 13, 2019 |
| 2022年12月31日 | March 13, 2029 |
| $ | | | | |||||
June 14, 2018 |
| 不适用 | June 13, 2028 |
| $ | | | | |||||
March 21, 2018 | 2021年12月31日 | March 20, 2028 | $ | | | | |||||||
June 20, 2017 | 2020年12月31日 | June 20, 2027 | $ | | — | | |||||||
June 1, 2017 | 不适用 | June 1, 2027 | $ | | | | |||||||
June 1, 2017 |
| 2020年12月31日 | June 1, 2027 |
| $ | | | | |||||
2016年11月24日 | 2019年12月31日 | 2026年11月24日 |
| $ | | | | ||||||
| |
截至2021年12月31日的未决裁决的加权平均剩余合同期限为
截至二零二一年十二月三十一日止年度,行使购股权当日之加权平均股价为$
2021年12月31日,
归属条件 |
没有与以下方面有关的履约义务
公允价值
于截至2021年12月31日止年度内所授奖项之加权平均公允价值为$
F-77
目录表
以下假设被用来估计奖励的公允价值:
授予日期 | |||||||||||||||||||||||||||
2021年9月9日 | 2020年12月16日 | March 13, 2019 | March 21, 2018 | June 20, 2017 | June 01, 2017 | 2016年11月24日 | |||||||||||||||||||||
授予日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
授予日期股价 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
行权价格 | |||||||||||||||||||||||||||
预期波动率 | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
期权年限 | |||||||||||||||||||||||||||
股息率 | — | — | — | % | — | % | — | % | — | % | — | % | |||||||||||||||
无风险利率 | % | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
授权日的剩余履约期(年) | |||||||||||||||||||||||||||
授权日的公司TSR | 北美 | 北美 | ( | % | | % | ( | % | | % | % | ||||||||||||||||
授权日的中位数比较组别TSR | 北美 | 北美 | ( | % | ( | % | ( | % | ( | % | % | ||||||||||||||||
授权日TSR指数中位数 | 北美 | 北美 | % | ( | % | % | % | % |
在授予这些奖项之日,所有开幕平均期和部分业绩期都已过去。本公司于授出日相对于中位数比较组别TSR及中位数指数TSR的TSR可能影响授出日的公允价值;从有利位置开始增加公允价值,而从不利位置开始则减少公允价值。
为了模拟TSR业绩条件的影响,我们使用与计算公司波动率相同的方法计算比较组的波动率,使用历史数据(如有),该方法与剩余履约期授予日期的长度相匹配。
本公司与其比较组的相关性是根据所有比较组的相关性进行评估的,无论相关性的程度如何,这些相关性都已纳入估值模型。
在截至2021年12月31日的年度,与本股票计划相关的基于股票的薪酬支出为$
在企业合并之前,环球特种金属普通股已根据交易法第12(B)节进行登记,并在纳斯达克上市。由于Ferrolobe和Globe之间的业务合并,每股Globe普通股被转换为获得一股Ferrolobe普通股的权利。环球网普通股自2015年12月24日开盘起在纳斯达克停牌。FERROGLOBAL普通股获准在纳斯达克全球市场上市。在业务合并生效时,GSM股票和基于股票的奖励被Ferrolobe的股票和基于股票的奖励取代
有几个
F-78
目录表
以下是尚未完成的备选方案摘要:
|
|
| 加权的- |
| ||||||
平均值 | ||||||||||
加权的- | 剩余 | |||||||||
平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||
数量 | 锻炼 | 任期在 | 固有的 | |||||||
选项 | 价格 | 年份 | 价值 | |||||||
截至2019年12月31日的未偿还债务 | | $ | | $ | — | |||||
期满/被没收 | ||||||||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
| | $ | |
|
| $ | — | ||
期满/被没收 |
|
| — |
|
|
|
| |||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| | $ | |
| $ | — | |||
自2021年12月31日起可行使 |
| | $ | |
| $ | — |
截至2021年12月31日止年度,根据本计划与股票期权有关的基于股份的薪酬开支为$
B.在与Globe的业务合并下假设的高管奖金计划
在业务合并之前,Globe还根据公司的高管奖金计划发行了限制性股票单位。限制性股票单位的公允价值以公司股票在每个报告期结束时的市场报价为基础。这些限制性股票单位按比例授予
截至2021年12月31日止年度,该等限制性股票单位的股份薪酬开支为$
C.在与Globe的业务合并下承担的股票增值权
Global发行了现金结算的股票增值权,作为激励奖金的另一种形式。股票增值权授予并可在
F-79
目录表
23.税务事宜
当期和递延所得税费用(福利)的构成如下:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
合并损益表 | ||||||
当期所得税 | ||||||
当期所得税税费 |
| |
| |
| |
对上一年度当期所得税的调整 |
| — |
| |
| |
贴现业务对当期所得税的调整 | — | — | — | |||
总计 |
| |
| |
| |
递延税金 | ||||||
暂时性差异的产生和逆转 | ( | ( | ( | |||
税率变化的影响 | - | — | ( | |||
递延税项资产减值 | - | | — | |||
前几年递延税项的调整 | | | | |||
总计 | ( | | ( | |||
所得税支出(福利) | ( | | ( |
由于该公司在西班牙、法国、南非和美国拥有大量业务,因此在估计该公司的预期税率时,加权有效税率被认为是合适的。以下是基于加权混合法定所得税税率的税费与我们截至2021年12月31日和2019年12月31日的实际所得税支出的对账:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
所得税前会计利润/(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
对停产业务的调整 | — | ( | ( | |||
所得税前会计利润/(亏损) | ( | ( | ( | |||
按加权实际税率计算 |
| ( | ( | ( | ||
免税收入/(费用) |
| — | — | ( | ||
不可扣除的收入/(费用) | ( | | | |||
未计提递延税金的变动 |
| — |
| — |
| |
不同的地区税率 | | | ( | |||
对前几个期间的调整 | — | ( | | |||
其他项目 | | | | |||
消除合营企业中的利益效力 | ( | | | |||
其他永久性差异 |
| ( |
| ( |
| |
奖励和扣减 |
| |
| ( |
| ( |
美国州税 | |
| ( |
| ( | |
应税资本利得 |
| — |
| — |
| |
因停业经营而调整的当期所得税 | — | — | — | |||
所得税支出(福利) |
| ( |
| |
| ( |
其他项目主要包括税项亏损的未确认暂时性差异。
F-80
目录表
递延税项资产和负债
截至2021年12月31日的年度:
打开 | 上一年 | 在中得到认可 | 减值 | 重新分类 | 交易所 | 结业 | ||||||||
天平 | 收费 | 损益表 | 递延税项资产 | 差异 | 天平 | |||||||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||||||
无形资产 |
| ( |
| |
| ( | — |
| — |
| |
| ( | |
生物资产 |
| ( |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| — | |
条文 |
| |
| ( |
| | — |
| ( |
| ( |
| | |
物业、厂房和设备 |
| ( |
| ( |
| ( | — |
| |
| |
| ( | |
盘存 |
| |
| — |
| ( | — |
| — |
|
| — | ||
税损 |
| |
| — |
| | — |
| ( |
| ( |
| | |
激励和信用 | | — | | — | — | | | |||||||
合伙权益 |
| ( |
| — |
| | — |
| — |
| — |
| ( | |
其他 |
| | — | ( | — | | | | ||||||
总计 |
| ( | ( | | — | ( | | ( |
截至2020年12月31日的年度:
打开 | 上一年 | 在中得到认可 | 减值 | 重新分类 | 交易所 | 结业 | ||||||||
天平 | 收费 | 损益表 | 递延税项资产 | 差异 | 天平 | |||||||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||||||
无形资产 |
| ( |
| — |
| ( | — |
| — |
| — |
| ( | |
生物资产 |
| ( |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( | |
条文 |
| |
| — |
| | ( |
| ( |
| |
| | |
物业、厂房和设备 |
| ( |
| — |
| | ( |
| |
| |
| ( | |
盘存 |
| ( |
| — |
| | — |
| |
| ( |
| | |
税损 |
| |
| — |
| ( | ( |
| ( |
| |
| | |
激励和信用 | | — | — | ( | | | | |||||||
合伙权益 |
| ( |
| — |
| | — |
| ( |
| — |
| ( | |
其他 |
| | — | | — | | ( | | ||||||
总计 |
| ( | — | | ( | | | ( |
在财务状况表中列报如下:
| 2021 |
| 2020 | |
US$'000 | US$'000 | |||
递延税项资产 | | | ||
递延税项负债 |
| ( | ( | |
递延税项资产和递延税项负债之间的抵销 | | | ||
因财务状况表中确认的暂时性差异而产生的递延税项资产总额 | | — | ||
财务状况表中确认的暂时性差异造成的递延税项负债总额 | ( | ( |
F-81
目录表
未确认的可扣除暂时性差异、未使用的税收损失和未使用的税收抵免
| 2021 |
| 2020 | |
US$'000 | US$'000 | |||
未用税损 |
| | | |
未使用的税收抵免 | | | ||
未确认的可扣除暂时性差异 |
| | | |
总计 |
| | |
一般而言,NOL和税收抵免在其来源的司法管辖区都没有到期日。
与2020年相比,2021年未使用的税收损失和未确认的可扣除暂时性差异有所增加,这是由于2021年期间大多数法官的损失。
在整个2021年,进行了债务重组,将于2021年7月完成。为了债务重组的目的,已经完成了集团重组,以满足债券持有人为确保其投资而提出的具体需要和要求。这次集团重组包括合并
对债务重组和集团重组所产生的所有税务问题进行了分析,并为因这些交易而实施的经营者制定了指导方针。
就美国而言,主要的税务问题是,由于原始债券的账面价值与新债券在第一次交易时的账面价值不同,最终会引发债务收入的注销。出于上述原因,本文分析了Globe Specialty Metals,Inc.所有资产和子公司的税基,因为这类收入可以与产生该收入的实体的财产相抵销。由于新债券的交易价值从一开始就高于旧债券的交易价值,因此没有产生这种性质的应纳税收入。
同样,得出的结论是,Globe Specialty Metals,Inc.的股票转让没有触发任何应税事件,因为出于税收目的,Ferrolobe Holding Company Ltd被适当地选中,因此,出于美国税收的目的,这项股票转让被不予理会。
从联合王国的角度来看,主要关注的也是所交换债务票据的账面价值差异最终导致的应税事件。在这方面没有征税。
债务重组成本已根据公平原则及此类成本的会计处理重新计入本集团受惠实体。
转让Globe Specialty Metals,Inc.和Grupo FerroAtlántica,S.A.U的股份应被视为税收中性重组,因此在英国不应纳税。
股票发行没有导致Ferroglobal PLC的控制权变更事件,因此其税务属性没有受到限制。
F-82
目录表
这也是一个相关的话题,即由于公司间融资到位,将债券和公司间余额分别分配给Ferrolobe Finance Company PLC和Ferrolobe Holding Company Limited而陷入按比例计入增值税规则的风险。为了避免这种风险,英国在这三个实体之间设立了增值税小组。
此外,经分析后得出的结论是,当Ferrolobe PLC将其股份直接或间接转让给Ferrolobe Holding Company Limited时,既不在联合王国也不在Ferrolobe集团子公司的各自司法管辖区内产生任何税收。
税务风险管理
本公司致力于处理符合以下目标的税务事务:
(i) | 遵守相关法律、规则、法规以及报告和披露要求,无论其在哪个司法管辖区运作; |
(Ii) | 与所有税务机关保持相互信任、透明和尊重;以及 |
(Iii) | 遵守最佳实践并遵守公司的内部公司治理程序,包括但不限于其行为准则 |
欲了解更多详情,请参阅该集团的税务策略,可在此处找到:http://investor.ferroglobe.com/corporate-governance.
本集团税务部门设有按司法管辖区划分的税务风险登记册。
在本公司经营的司法管辖区,纳税申报单在经税务机关审计或诉讼时效到期之前不能被视为最终纳税申报单。需要审查的未结纳税年数因税收管辖区而异。一般而言,本公司拥有最后一批
F-83
目录表
24.关联方交易和余额
持续运营
截至12月31日与关联方的余额如下:
2021 | ||||||||
应收账款 | 应付款 | |||||||
| 非当前 |
| 当前 |
| 非当前 |
| 当前 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||
Inmobiliaria Espace io,S.A. | — | | — | — | ||||
维拉尔·米尔·埃内吉亚,南加州大学 | | — | — | | ||||
Espace io Information Technology,S.A.U。 | — | — | — | | ||||
其他关联方 | — | — | — | — | ||||
总计 | | | — | |
2020 | ||||||||
应收账款 | 应付款 | |||||||
| 非当前 |
| 当前 |
| 非当前 |
| 当前 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||
Inmobiliaria Espace io,S.A. | — | | — | — | ||||
维拉尔·米尔·埃内吉亚,南加州大学 | | — | — | | ||||
Espace io Information Technology,S.A.U。 | — | — | — | | ||||
其他关联方 | — | ( | — | | ||||
总计 | | | — | |
授予Inmobiliaria Espace io,S.A.的贷款应计入市场利息(EURIBOR加三个月利率
与其他关联方的余额是与它们进行的商业交易的结果(见下文对主要交易的解释)。
持续运营
2021年、2020年、2019年与关联方的交易情况如下:
2021 | ||||||||
销售和 | 原料 | 其他 | 金融 | |||||
运营中 | 和能源 | 运营中 | 收入 | |||||
|
| 收入 |
| 用于生产的消耗 |
| 费用 |
| (Note 26.4) |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||
Inmobiliaria Espace io,S.A. | — | — | — | — | ||||
维拉尔·米尔·埃内吉亚,南加州大学 | — | | | — | ||||
Espace io Information Technology,S.A.U。 | — | — | | — | ||||
Enérgya Vm Gestión,S.L. | — | — | | — | ||||
奥尤里卡 | — | — | | — | ||||
其他关联方 | — | — | | — | ||||
总计 | — | | | — |
F-84
目录表
2020 | ||||||||
销售和 | 原料 | 其他 | 金融 | |||||
运营中 | 和能源 | 运营中 | 收入 | |||||
|
| 收入 |
| 用于生产的消耗 |
| 费用 |
| (Note 26.4) |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||
Inmobiliaria Espace io,S.A. | — | — | — | | ||||
维拉尔·米尔·埃内吉亚,南加州大学 | — | | | — | ||||
Espace io Information Technology,S.A.U。 | — | — | | — | ||||
Enérgya Vm Gestión,S.L. | — | — | | — | ||||
奥尤里卡 | — | | | — | ||||
其他关联方 | — | — | | — | ||||
总计 | — | | | |
2019 | ||||||||
销售和 | 原料 | 其他 | 金融 | |||||
运营中 | 和能源 | 运营中 | 收入 | |||||
|
| 收入 |
| 用于生产的消耗 |
| 费用 |
| (Note 26.4) |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||
Inmobiliaria Espace io,S.A. | — | — | | | ||||
维拉尔·米尔·埃内吉亚,南加州大学 | — | | | — | ||||
Espace io Information Technology,S.A.U。 | — | — | | — | ||||
Enérgya Vm Generación,S.L. | | — | | — | ||||
Enérgya Vm Gestión,S.L. | — | | | — | ||||
奥尤里卡 | — | — | | — | ||||
其他关联方 | | — | | — | ||||
总计 | | | | |
关联方对Villar Mir Energía,S.L.U的“用于生产的原材料和能源消耗”涉及本公司的欧洲-锰合金和欧洲-硅金属和硅合金部门从后者购买能源。除了支付从市场购买能源的费用外,FerroAtlántica还向VM Energía支付服务费。根据2010年6月22日和2010年12月29日与FAU签订的合同(分配给南路易斯安那州立大学的FerroAtlántica de Boo(“FAU Boo”)和2019年8月分配给S.L.U的FerroAtlántica de Sabon(“FAU Sabon”)以预期FAU的处置),以及2012年12月27日与Hidro Nitro Española签订的合同(2018年12月出售Hidro Nitro Española时分配给FerroAtlántica del Cinca),VM Energía供应Boo、Sabón和Monzón电冶设施、作为FAU Boo或FAU Sabon(现为Ferroatlantica Grupo)和Hidro Nitro Española(现为FerroAtlántica del Cinca)在电力批发市场的经纪人。这些合同允许FAU Boo或FAU Sabon(现为Frupo Ferroatlantica)和Hidro Nitro Española(现为FerroAtlántica del Cinca)在市场条件下从电网购买能源,而不会产生通常与在复杂的电力批发市场运营相关的成本,以及根据所申请的电力、时段和概况的能源市场预先向VM Energía申请固定价格安排。在截至2021年12月31日的财政年度,Grupo Ferrotlantica和FerroAtlantica del Cinca根据各自的能源购买协议向VM Energía付款的义务加上服务费共计#美元
“其他运营费用”指的是向Espace io Information Technology,S.A.(“Espace io I.T.”)支付的款项,该公司向Ferrolobe PLC及其某些直接和间接子公司提供信息技术和数据处理服务:FAU(直到FAU被出售前不久,此类服务被分配给Servicios集团)、墨西哥FerroAtlántica de Servicios(“Servicios”)、墨西哥FerroAtlántica、Silicon Sex(PTY),Ltd.和FerroPem,SAS。此外,向Villar Mir Energia,S.L.U支付的款项,为RAMSA和CISA在电力批发市场运营的采矿设施提供能源需求。
F-85
目录表
停产经营
于十二月三十一日、二零二零年及二零二一年,并无考虑与关联方终止交易。2019年与关联方的交易情况如下:
2019 | |||||||
销售和 | 原料 | 其他 | |||||
运营中 | 和能源 | 运营中 | |||||
|
| 收入 |
| 用于生产的消耗 |
| 费用 |
|
US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||
维拉尔·米尔·埃内吉亚,南加州大学 | — | — | | ||||
Enérgya Vm Generación,S.L. | | — | | ||||
Enérgya Vm Gestión,S.L. | — | | — | ||||
总计 | | | |
25.对第三方的担保承诺和或有负债
对第三方的担保承诺
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司向第三方提供的银行担保承诺金额为
或有负债
在正常业务过程中,Ferrolobe面临诉讼、调查、索赔和诉讼,包括但不限于合同纠纷和雇佣、环境、健康和安全事项。虽然我们不能肯定地预测针对其提出的诉讼、调查、索赔和法律程序的最终解决方案,但我们不相信其所属的任何目前悬而未决的法律程序将对其业务、前景、财务状况、现金流、运营结果或流动性产生重大不利影响。
印花税诉讼程序
2021年2月,中央经济行政法院在2015年启动的印花税诉讼程序中做出了不利于Ferrolobe的裁决,其中纳税人是Abanca,该金融机构在2012年通过该金融机构进行了加利西亚电力生产厂的出售和回租。Ferrolobe已同意Abanca的意见,即通过向Audiencia Nacional提起上诉,继续在司法层面提起诉讼。这份申请已于2021年4月完成。由于这一诉讼程序的继续,在纳税人(阿班卡)适当给予银行担保的情况下,既不支付重税(约
与石棉有关的索赔
FerroPem,SAS,当时称为Pechiney Electrmeturgie,S.A.(“PEM”),在2004年12月FerroAtlántica集团收购该业务之前的几十年里,其法国工厂的某些员工可能接触到了石棉。在上述期间,PEM由Pechiney Bátiments,S.A.全资拥有,根据2004年我们的FerroAtlántica收购PEM的股份买卖协议,Pechiney Bátiments,S.A.对FerroAtlántica负有一定的赔偿义务。截至2021年12月31日,大约
F-86
目录表
现在已经关闭了。在其余案件中,大约一半包括“不可原谅的疏忽”(“过失不可原谅”)的主张,如果得到支持,可能会导致FerroPem方面的重大赔偿责任。其他雇员可能会在未来申报更多与石棉有关的伤害,并同样可能声称存在不可原谅的疏忽。针对FerroPem的诉讼和物质责任并不一定在每个案件中都会出现,到目前为止,大多数此类已申报的伤害都是轻微的,并没有导致FerroPem方面承担重大责任。对于“不可原谅的疏忽”的责任是否会被认定,通常是在一段时间内逐一确定的,这取决于索赔人与石棉有关的状况的演变、索赔人在为其他雇主工作时暴露的可能性,以及在所声称的情况下,索赔人证明PEM方面不可原谅的疏忽的能力。由于这些和其他不确定性,无法可靠地估计FerroPem在这些问题上的最终责任,但以下情况除外
环境问题
自2016年以来,GMI一直在与美国司法部(DoJ)和美国环境保护局(EPA)谈判,以解决
26.收入和支出
26.1销售额
截至12月31日的年度按部门划分的销售额如下:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
北美-硅谷 | | | | |||
欧洲-硅谷 | | | | |||
欧洲--锰矿 | | | | |||
南非--硅谷 | | | | |||
其他细分市场 | | | | |||
淘汰 | ( | ( | ( | |||
总计 | | | |
F-87
目录表
截至12月31日的年度按地理区域划分的销售额如下:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
西班牙 | | |||||
德国 | | |||||
意大利 | | |||||
法国 | | |||||
其他欧盟国家 | | |||||
美国 | | |||||
世界其他地区 | | |||||
总计 | |
26.2人事费
每月平均雇员人数(包括执行董事)为:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
董事 | ||||||
高级管理人员 | ||||||
员工 | ||||||
总计 |
工作人员费用包括12月31日终了年度的下列费用:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
工资、薪金和类似费用 | ||||||
养老金计划缴费 | ||||||
员工福利成本 | ||||||
总计 |
26.3折旧和摊销费用、业务拨备和减记
截至12月31日的年度的折旧和摊销费用、业务拨备和减记包括以下内容:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
无形资产摊销(附注8) | | | | |||
物业、厂房及设备折旧(附注9) | | | | |||
其他减记和冲销 | — | — | | |||
总计 | | | |
F-88
目录表
26.4财务收入和财务成本
截至12月31日的年度的财务收入包括以下内容:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
关联方财务收入(附注24) | — | | | |||
其他财务收入 | | | | |||
总计 | | | |
12月31日终了年度的财务费用构成如下:
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
债务票据的利息 | | | | |||
贷款利息和信贷安排 | | | | |||
票据利息和票据贴现 | | | | |||
租约利息 | | | | |||
应收贸易账款证券化费用(附注10) | | | | |||
其他融资成本 | | | | |||
总计 | | | |
在完成全面再融资时,公司记录了#美元的融资成本。
F-89
目录表
26.5资产价值变动引起的减值损失和净(损失)收益
截至12月31日的年度,因资产价值变化而产生的减值损失和净损失收益包括以下内容:
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
商誉减值(附注7) |
| — | — | ( | ||
无形资产减值准备(附注8) |
| ( | — | ( | ||
财产、厂房和设备减值(附注9) |
| | ( | ( | ||
非流动金融资产减值准备 | ( | — | ( | |||
其他资产减值 |
| — | ( | — | ||
减值(冲销)/损失 |
| |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
|
| |
生物资产公允价值增减(附注29) |
| — |
| — |
| ( |
其他(亏损)/利润 | | | ( | |||
因资产价值变动而获得的净(损失)收益 |
| |
| |
| ( |
26.6处置非流动资产的收益(亏损)
截至12月31日的年度中,处置非流动资产的亏损(收益)包括以下内容:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
处置无形资产收益 | — | | — | |||
处置财产、厂房和设备的收益 | | | | |||
处置财产、厂房和设备的损失 | ( | ( | ( | |||
处置其他非流动资产的收益 | | — | | |||
处置其他非流动资产的损失 | — | — | ||||
(亏损)出售子公司的收益 | — | — | ( | |||
总计 | | | ( |
2021年期间,Ferrolobe出售了与尼亚加拉工厂相关的资产,公司获得了净现金收益#美元
2021年的处置亏损主要是由于美国和加拿大子公司的资产处置所致。
2020年内,Ferrolobe出售了从资产负债表中取消确认的相对于收到的现金的二氧化碳排放权,这是因为每项排放权的账面价值低于每项二氧化碳排放权的销售价格,收入为1美元。
2019年9月19日,Ferrolobe完成了对其子公司Ultraore Polska Zoo的出售,该公司在波兰生产芯线,确认了处置亏损$
F-90
目录表
26.7合同资产和负债
12月31日终了年度的合同资产和负债包括:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
合同资产 |
| | | | ||
合同责任 |
| |
| | | |
总计 |
| |
| | |
合同资产记录在“贸易和其他应收款”内,并与未开账单的服务有关。
合同债务记录在“交易及其他应付款项”内,并与客户的预付款有关。
27.关键管理人员的薪酬
在截至12月31日的年度内,由本公司管理委员会组成的主要管理人员的薪酬如下:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
固定报酬 | | | | |||
浮动报酬 | | | | |||
对养恤金计划和保险单的缴费 | | | | |||
基于股份的薪酬 | | | | |||
离职福利 | | | | |||
其他报酬 | | | | |||
总计 | | | |
During 2021, 2020 and 2019,
28.金融风险管理
Ferrolobe的经营是一个国际性和周期性的行业,这使其面临各种金融风险,如货币风险、流动性风险、利率风险、信用风险以及与成品、原材料和电力价格有关的风险。
公司的管理模式旨在将此类风险对公司财务业绩的潜在不利影响降至最低。风险由公司执行管理层管理,并得到风险管理、财务和财务职能的支持。风险管理过程包括结合公司的运营识别和评估财务风险,并按项目、地区和子公司量化这些风险。管理层为全球风险管理以及外汇风险、信用风险、利率风险、流动性风险、对冲工具和衍生品的使用以及过剩流动资金的投资等具体领域提供书面政策。
公司在开展经营活动中面临的财务风险如下:
A)市场风险
市场风险是指公司未来的现金流或其金融工具的公允价值因市场价格变化而波动的风险。本公司面临的主要市场风险包括外汇风险、利率风险以及与产成品、原材料和电力价格相关的风险。
F-91
目录表
外币风险
Ferrolobe产生了销售收入,并产生了以各种货币计算的运营成本。制成品的价格在很大程度上是由国际市场决定的,主要是用美元和欧元。通过产生销售收入、购买原材料和以相同货币计价的其他运营成本,外汇风险得到了部分缓解。虽然公司过去曾这样做,并可能在未来决定这样做,但公司一般不会就其运营现金流进行外币衍生品交易。于2021年12月31日及2020年12月31日,本公司并无订立任何外币远期合约。
2021年7月,公司完成了对其美元的重组
于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度内,本公司并无订立任何交叉货币掉期。
外汇敏感度分析
本公司的外币风险敞口来自于以外币计价的现金和现金等价物、应收账款、应付账款和库存的外币汇兑损益的换算。
美元的贬值或升值
利率风险
Ferrolobe的金融负债按浮动利率计息,因此面临利率风险。这些贷款主要包括信贷安排(见注意事项16)和租赁承诺额(见附注17).
于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司并无就其计息信贷安排订立任何利率衍生工具。截至2020年12月31日,本公司已提取美元
B)信用风险
信用风险是指客户或交易对手违约导致财务损失的风险。本公司与金融资产有关的主要信贷风险敞口载于附注10,包括贸易应收账款、其他应收账款及其他金融资产。
应收贸易账款由大量客户组成,分布在不同的行业和地理区域。公司制定了与客户信用风险管理相关的政策、程序和控制措施。本公司对应收账款的财务状况进行持续的信用评估,并在适当情况下向信誉良好的信用保险公司为其应收贸易账款提供保险。
F-92
目录表
自2020年10月以来,该公司实施了保理计划,根据该计划,公司在法国和西班牙的一些实体的应收账款是按一个因素预先融资的。(见注意事项 10 and 16).
自2019年12月起,公司进入福费廷计划,公司的部分法国和西班牙实体可转让其根据与客户“ArcelorMittal Sourcing S.C.A.”的合同收取款项的权利。根据福费廷计划。
C)流动性风险
本公司的流动资金和融资政策的目的是确保本公司有足够的资金可用来履行到期的财务义务。本公司的主要资金来源如下:
● | $ |
● | $ |
● | 2016年9月8日,作为借款方的FerroAtlántica,S.A.U和作为贷款方的西班牙工业、旅游和商务部(“该部”)签订了 |
● | 2020年10月2日,公司终止了应收账款融资协议,取消了证券化计划,与A因子签署了新的保理协议,以预期公司欧洲实体(Grupo FerroAtlántica,S.A.和FerroPem S.AS)的应收账款收款。作为协议的结果,租赁和保理代理提供了约#美元的现金对价。 |
● | $ |
● | 2020年7月23日,Ferroglobal的子公司FerroPem S.A.S.作为借款人向法国巴黎银行贷款,金额为欧元 |
F-93
目录表
利息和附件为借款人提供了将到期款项的摊销再延长一段时间的可能性至 |
● | 2020年6月2日,Ferroglobal的子公司Silicium Québec作为借款人,签订了一份价值1美元的合同 |
● | 2022年3月3日,Grupo FerroAtlántica和Grupo FerroAtlántica de Servicios(共同为“受益人”)与隶属于财政和行政部的西班牙国有工业控股公司Social Estatal de Participacones Industriales(“SEPI”)签订了一项欧元贷款协议 |
定量信息
i. | 利率风险: |
截至12月31日,公司的有息财务负债如下:
2021 | ||||||
固定费率 | 浮动汇率 | 总计 | ||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
银行借款 | — | | | |||
租契下的债务 | — | | | |||
债务工具 | | — | | |||
其他财务负债(*) | | — | | |||
| | |
(*) 其他金融负债包括来自政府机构的贷款,不包括衍生金融工具(见注意事项 19).
2020 | ||||||
固定费率 | 浮动汇率 | 总计 | ||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
银行借款 | — | | | |||
租契下的债务 | — | | | |||
债务工具 | | — | | |||
其他财务负债(*) | | — | | |||
| | |
(*) 其他金融负债包括来自政府机构的贷款,不包括衍生金融工具(见注意事项 19).
利率敏感度分析
2021年12月31日,增加了
F-94
目录表
二、 | 外币风险: |
票据和交叉货币互换
母公司历史上一直受到汇率波动的影响,因为它拥有欧元功能货币,并且未来承诺以美元支付其未偿还债务工具的利息和本金#美元。
2021年,由于发生了减少以欧元进行交易的事件和条件,管理层对母公司的本位币进行了审查,得出结论,母公司的本位币已从欧元改为美元,自2021年10月1日起生效(见附注3.3)。因此,母公司不再受到汇率波动的影响。
与应收贸易款项和应付贸易款项有关的外币掉期
在2021年12月31日和2020年12月31日,公司
三、 | 流动性风险: |
下表汇总了基于合同未贴现付款的公司金融负债在2021年12月31日的到期情况。该表包括利息和本金现金流。债务工具的现金流假设存根债券的本金于2022年3月到期时偿还,而超级高级票据及恢复的高级票据的本金分别于2025年6月及12月到期时偿还(见注意事项 18).
2021 | |||||||||
不到1年 | 1-2年之间 | 2-5年之间 | 5年后 | 总计 | |||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||
银行借款 | | — | | — | | ||||
租契 | | | | | | ||||
债务工具 | | | | — | | ||||
来自政府机构的金融贷款 | | | | | |||||
对关联方的应付款项 | | — | — | — | | ||||
应付非流动资产供应商 | | | — | — | | ||||
或有对价 | | | | — | | ||||
通行费协议责任 | | | | | | ||||
贸易和其他应付款 | | — | — | — | | ||||
| | | | |
F-95
目录表
2020 | |||||||||
不到1年 | 1-2年之间 | 2-5年之间 | 5年后 | 总计 | |||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||
银行借款 | | | — | — | | ||||
融资租赁 | | | | | | ||||
债务工具 | | | — | — | | ||||
来自政府机构的金融贷款 | | | | | | ||||
对关联方的应付款项 | | — | — | — | | ||||
应付非流动资产供应商 | | | — | — | | ||||
或有对价 | | | | | | ||||
贸易和其他应付款 | | — | — | — | | ||||
| | | | |
融资活动引起的负债变动
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,融资活动产生的负债变化如下:
1月1日, | 融资现金流的变化 | 外汇汇率变动的影响 | 公允价值变动 | 利息支出 | 其他变化 | 2021年12月31日 | ||||||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||||||
银行借款 | | ( | | — | — | | | |||||||
租契下的债务 | | ( | ( | — | — | | | |||||||
债务工具 (*) | | | — | | | ( | | |||||||
政府机构金融贷款(附注19) | | ( | ( | — | | — | | |||||||
融资活动的总负债 | | | | | | | | |||||||
已支付的股息 | — | |||||||||||||
行使股票期权所得收益 | — | |||||||||||||
因融资活动净额而支付的其他款项(**) | ( | |||||||||||||
收购或赎回本身股份的付款 | — | |||||||||||||
融资活动使用的现金净额 | |
(*)债务工具融资现金流的变化包括利息支付金额达#美元
(**)因融资活动而支付的其他金额包括因股票发行成本而支付的款项达#美元
1月1日, | 融资现金流的变化 | 外汇汇率变动的影响 | 公允价值变动 | 其他更改(*) | 2020年12月31日 | |||||||
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||||
银行借款 | | ( | | — | | | ||||||
租契下的债务 | | ( | | — | | | ||||||
债务工具 | | ( | — | | | |||||||
政府机构金融贷款(附注19) | | — | | — | | | ||||||
衍生金融工具(附注19) | | | ( | ( | | — | ||||||
融资活动的总负债 | | ( | | ( | | | ||||||
已支付的股息 | — | |||||||||||
行使股票期权所得收益 | — | |||||||||||
因融资活动净额而支付的其他款项 | ( | |||||||||||
收购或赎回本身股份的付款 | — | |||||||||||
融资活动提供的现金净额 | ( |
(*)其他变化包括利息支出
F-96
目录表
29.公允价值计量
按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值
下表列出了财务状况表中按公允价值列账的公司资产和负债的公允价值计量层次:
2021年12月31日 | ||||||||
活跃市场报价 | 重要的可观察输入 | 无法观察到的重要输入 | ||||||
| 总计 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||
其他金融资产(附注10): | ||||||||
上市股权证券 | | | — | — | ||||
其他债务(附注21) | ||||||||
企业合并中的或有对价 |
| ( | — | — | ( |
2020年12月31日 | ||||||||
活跃市场报价 | 重要的可观察输入 | 无法观察到的重要输入 | ||||||
| 总计 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | US$'000 | |||||
其他金融资产(附注10): | ||||||||
上市股权证券 | | | — | — | ||||
其他债务(附注21) | ||||||||
企业合并中的或有对价 | ( | — | — | ( |
2021年12月31日终了年度所有负债的期初余额和期末余额按公允价值经常性对账,使用重大不可观察到的投入(第三级),列报如下:
总计 | ||
US$'000 | ||
2019年12月31日的公允价值 | ( | |
按损益计算的公允价值变动 | | |
2020年12月31日的公允价值 | ( | |
按损益计算的公允价值变动 | ( | |
付款 | | |
2021年12月31日的公允价值 | ( |
30.持有待售的非流动资产和非连续性业务
停产经营
截至2021年12月31日,没有中断业务。
截至2020年12月31日止年度,本公司录得
F-97
目录表
于2019年6月2日,本公司与TSSP毗邻机会合伙公司之全资附属公司Kehlen Industries Management,L.P.订立协议,出售本集团于加利西亚水电资产(“西班牙水电业务”)及其位于Cee-Dumbria的冶炼设施的拥有人及营运商FerroAtlántica S.A.U(“FAU”)的全部股本。西班牙水电业务于2019年第二季度被归类为出售集团,并已作为非连续性业务入账。出售完成前,FAU与西班牙水电业务及Cee-Dumbria冶炼设施无关的所有其他资产已转移至集团其他实体。
在满足先决条件后,FAU的出售于2019年8月30日完成,现金收益总额为#美元。
非连续经营期间的结果分析
非持续经营的结果包括在非持续经营的税后(亏损)利润中,如下所示。西班牙水电业务在2020年12月31日和2019年12月31日的比较结果已表示为非持续运营的利润(亏损)。
非持续经营损益表如下:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
销售额 | — | — | | |||
生产所需原材料和能源消耗 | — | — | ( | |||
其他营业收入 | — | — | | |||
员工成本 | — | — | ( | |||
其他运营费用 | — | — | ( | |||
折旧和摊销费用、业务拨备和减记 | — | — | ( | |||
减值损失 | — | — | — | |||
营业利润(亏损) | — | — | | |||
财务费用净额 | — | ( | ||||
(亏损)非持续经营的税前利润 | — | — | | |||
所得税费用 | — | — | ( | |||
出售非持续经营业务的收益 | — | ( | | |||
(亏损)非持续经营的税后利润 | — | ( | |
每股普通股基本收益(亏损)的计算方法是将本年度非持续经营业务的综合利润(亏损)除以年度内已发行普通股的加权平均数
F-98
目录表
年度,不包括当年持有的库藏股的平均数(如有)。每股摊薄收益(亏损)假定行使股票期权,前提是这种影响是摊薄的。每股收益如下:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
普通股基本收益(亏损)计算 |
|
|
| |||
分子: |
|
|
| |||
停产业务应占利润(亏损)(美元‘000) | — | ( | | |||
分母: |
|
|
| |||
加权平均基本流通股 | — | | | |||
每股普通股基本收益(亏损)(美元) | — | ( | | |||
每股普通股摊薄收益(亏损)计算 |
|
|
| |||
分子: |
|
|
| |||
停产业务应占利润(亏损)(美元‘000) | — | ( | | |||
分母: |
|
|
| |||
加权平均基本流通股 | — | | | |||
稀释证券的影响 | | | | |||
加权平均已发行稀释股 | — | | | |||
每股普通股摊薄收益(亏损)(美元) | — | ( | |
F-99
目录表
非连续性业务现金流量表如下所示:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
US$'000 | US$'000 | US$'000 | ||||
经营活动的现金流: | ||||||
当期利润 | — | ( | | |||
对净(亏损)利润与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||
所得税支出(福利) | — | — | | |||
折旧和摊销费用、业务拨备和减记 | — | — | | |||
财务费用净额 | — | — | | |||
处置非流动资产和金融资产的收益 | — | | ( | |||
营运资金的变动 | ||||||
应收账款的减少/(增加) | — | — | ( | |||
库存减少/(增加) | — | — | | |||
应付账款增加/(减少) | — | — | | |||
经营性资产和负债的其他变动 | ||||||
其他,净额 | — | ( | | |||
已缴纳所得税 | — | — | — | |||
支付的利息 | — | — | ( | |||
经营活动现金流量合计 | — | ( | | |||
投资活动产生的现金流: | ||||||
应对投资的付款: | ||||||
财产、厂房和设备 | — | — | ( | |||
处置: | ||||||
处置业务(扣除现金) | — | — | — | |||
投资活动产生的现金流量总额 | — | — | ( | |||
融资活动的现金流: | ||||||
其他融资活动 | — | — | ( | |||
融资活动产生的现金流量总额 | — | — | ( | |||
增加/(减少)现金 | — | ( | ( | |||
期初现金 | - | | | |||
期末现金 | — | — | |
31.报告所述期间之后发生的事件
SEPI贷款
2022年2月16日,该公司宣布,根据西班牙财政和行政部下属的国有工业控股公司西班牙国家工业股份公司(SEPI)的提议,西班牙战略公司支持基金已经批准了欧元
欧元
基金须受若干管治条件所规限,其中包括禁止派发股息、支付非强制性息票或收购本身股份,以及禁止将资金用于资助非受益人的集团附属公司的经济活动。
F-100
目录表
俄乌战争带来的不确定性
最近俄罗斯和乌克兰之间爆发的战争扰乱了供应链,导致全球经济不稳定,而美国和欧盟等国则宣布了对俄罗斯的制裁。持续的冲突可能导致对俄罗斯实施进一步的经济制裁,鉴于俄罗斯作为Metcoke、无烟煤和电极的全球出口国,公司的业务可能会受到影响。目前,该公司的包机合同没有受到俄罗斯和乌克兰事件的影响。然而,在未来,与公司已经或将与之签订租船合同的第三方可能会受到此类事件的影响。俄罗斯和乌克兰是金属硅、铁合金和锰基合金的重要生产国,向我们的市场出口。管理层不断跟踪乌克兰冲突的发展,并积极管理我们对潜在业务分销的反应。
与法国劳资委员会达成协议
该公司于2022年3月30日与法国劳资委员会就一项进程达成多数集体协议,该进程始于2021年4月,当时Ferrolobe与法国劳资委员会就旨在保障其在欧洲的长期未来的资产优化计划的提案进行讨论。
关于法国重组项目的正式磋商程序最初是针对
总体而言,本协议将导致
该项目还有待法国劳工当局的最终批准,预计将于2022年第二季度获得批准。
F-101