目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(国家或其他司法管辖区 | (税务局雇主 | |
指公司或组织) | 识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
| 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则. ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年4月25日，
目录表
芝士蛋糕厂成立为
索引
| 页面 | ||
第一部分 | 财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表: | ||
简明综合资产负债表(未经审计) | 1 | ||
简明综合收益表/(损益表)(未经审计) | 2 | ||
简明综合全面收益表(未经审计) | 3 | ||
股东权益与A系列可转换优先股简明合并报表(未经审计) | 4 | ||
现金流量表简明合并报表(未经审计) | 5 | ||
简明合并财务报表附注(未经审计) | 6 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | |
第四项。 | 控制和程序 | 29 | |
第II部 | 其他信息 | 29 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 29 | |
第1A项。 | 风险因素 | 29 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 30 | |
第六项。 | 陈列品 | 31 | |
签名 | 32 | ||
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
芝士蛋糕厂成立为
简明合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
3月29日， | 12月28日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | | |||
应收账款及其他应收账款 | | | ||||
应收所得税 |
| |
| | ||
盘存 |
| |
| | ||
预付费用 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
其他资产： | ||||||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
经营性租赁资产 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
其他资产总额 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、A系列可转换优先股和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
礼品卡负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | | | ||||
其他应计费用 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
长期债务 |
| |
| | ||
经营租赁负债 |
| |
| | ||
其他非流动负债 | | | ||||
承付款和或有事项(附注8) | ||||||
A系列可转换优先股，$ |
| — |
| — | ||
股东权益： | ||||||
优先股，$ | ||||||
普通股，$ | | | ||||
额外实收资本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
国库股， |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债、A系列可转换优先股和股东权益 | $ | | $ | | ||
见简明综合财务报表附注
1
目录表
芝士蛋糕厂成立为
简明综合损益表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
十三 | 十三 | |||||
结束的几周 | 结束的几周 | |||||
| March 29, 2022 |
| March 30, 2021 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
成本和支出： | ||||||
销售成本 |
| |
| | ||
劳务费 |
| |
| | ||
其他营运成本及开支 |
| |
| | ||
一般和行政费用 |
| |
| | ||
折旧及摊销费用 |
| |
| | ||
资产减值和租赁终止费用 | | | ||||
与收购有关的或有对价、补偿和摊销费用 | | | ||||
开业前成本 |
| |
| | ||
总成本和费用 |
| |
| | ||
营业收入 |
| |
| | ||
利息和其他费用，净额 |
| ( |
| ( | ||
所得税前收入 |
| |
| | ||
所得税拨备 |
| |
| | ||
净收入 | | | ||||
A系列优先股的股息 |
| — |
| ( | ||
普通股股东可获得的净收益/(亏损) | $ | | $ | ( | ||
每股普通股净收益/(亏损)： | ||||||
基本信息 | $ | | $ | ( | ||
稀释(注11) | $ | | $ | ( | ||
加权平均已发行普通股： | ||||||
基本信息 |
| |
| | ||
稀释 |
| |
| | ||
见简明综合财务报表附注。
2
目录表
芝士蛋糕厂成立为
简明综合全面收益表
(单位：千)
(未经审计)
十三 | 十三 | |||||
| 结束的几周 |
| 结束的几周 | |||
March 29, 2022 | March 30, 2021 | |||||
净收入 | $ | | $ | | ||
其他综合收益： |
|
| ||||
外币折算调整 |
| |
| | ||
衍生工具未实现收益，税后净额 | — | | ||||
其他综合收益 |
| |
| | ||
综合收益总额 | $ | | $ | | ||
A系列优先股股东应占综合收益 | — | ( | ||||
普通股股东可获得的全面收益总额 | $ | | $ | | ||
见简明综合财务报表附注
3
目录表
芝士蛋糕厂成立为
简明合并股东权益表和A系列可转换优先股
(单位：千)
(未经审计)
截至2022年3月29日的13周：
|
|
|
|
|
|
| 累计 |
| ||||||||||||||||||
A系列敞篷车 | 其他内容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 已缴费 | 留用 | 财务处 | 全面 | |||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 库存 |
| 损失 |
| 总计 | ||||||||
余额，2021年12月28日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||
宣布的普通股现金股利，扣除没收后的净额 | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||||
根据股票补偿计划发行的普通股 | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||||
购买国库股票 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
平衡，2022年3月29日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||
截至2021年3月30日的13周：
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累计 |
| ||||||||||||||||
A系列敞篷车 | 其他内容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 已缴费 | 留用 | 财务处 | 全面 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 库存 | 损失 | 总计 | ||||||||||||||||||
平衡，2020年12月29日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||||
2020-06年度采用ASU的累积效果 | — | ( | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
经调整的余额，2020年12月29日 | | | | | | ( | ( | | ||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||
衍生工具税后净额变动 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||
宣布的普通股现金股利，扣除没收后的净额 | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||||
根据股票补偿计划发行的普通股 | — | — | | | | — | — | — | | |||||||||||||||||
购买国库股票 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
宣布的现金股息A系列优先股，$ | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
平衡，2021年3月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||
见简明综合财务报表附注。
4
目录表
芝士蛋糕厂成立为
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
十三 |
| 十三 | |||
结束的几周 | 结束的几周 | ||||
March 29, 2022 |
| March 30, 2021 | |||
经营活动的现金流： |
|
| |||
净收入 | $ | $ | | ||
将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整： | |||||
折旧及摊销费用 | | | |||
资产减值和租赁终止费用 |
| |
| | |
递延所得税 | | ( | |||
基于股票的薪酬 |
| |
| | |
资产和负债变动情况： | |||||
应收账款和其他应收款 | | | |||
应收/应付所得税 |
| ( |
| | |
盘存 |
| ( |
| | |
预付费用 |
| |
| | |
经营租赁资产/负债 |
| ( |
| ( | |
其他资产 | | ( | |||
应付帐款 |
| |
| ( | |
礼品卡负债 |
| ( |
| ( | |
其他应计费用 | ( | ( | |||
经营活动提供的现金 |
| |
| | |
投资活动产生的现金流： | |||||
物业和设备的附加费 |
| ( |
| ( | |
无形资产的附加值 |
| ( |
| ( | |
其他 | | ( | |||
用于投资活动的现金 |
| ( |
| ( | |
融资活动的现金流： | |||||
与收购相关的递延对价和补偿 | ( | — | |||
行使股票期权所得收益 | | | |||
已支付普通股股息 |
| — |
| ( | |
购买国库股票 |
| ( |
| ( | |
现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
| ( |
| | |
外币折算调整 |
| |
| | |
现金和现金等价物净变化 | ( | | |||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | |
期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | |
补充披露： | |||||
支付的利息 | $ | | $ | | |
已缴纳的所得税 | $ | | $ | | |
应付工程款 | $ | | $ | | |
见简明综合财务报表附注。
5
目录表
芝士蛋糕厂成立为
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.重大会计政策
陈述的基础
随附的简明综合财务报表包括芝士蛋糕厂股份有限公司及其全资附属公司(在此统称为“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的账目，并按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制。本报告所列期间的所有公司间账户和交易已在合并中注销。本文提出的未经审计的财务报表包括管理层认为对该期间的财务状况、经营成果和现金流量进行公允陈述所必需的所有重大调整(包括正常经常性调整)。然而，这些结果并不一定表明在任何其他过渡时期或整个财政年度可能取得的成果。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。随附的简明综合财务报表应与本公司截至财政年度的Form 10-K年报所载的综合财务报表及其附注一并阅读2021年12月28日于2022年2月22日向美国证券交易委员会备案。
我们利用52/53周的财政年度，在最接近12月31日的星期二结束，用于财务报告。2022财年包括
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求我们对财务报表所涵盖的报告期作出估计和假设。这些估计和假设影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。
新冠肺炎大流行
从2020年3月开始，新冠肺炎和防止其蔓延的措施导致我们的投资组合暂时关闭、转向仅限非现场运营模式或减少餐厅容量。虽然对许可经营模式的类型和入住率的限制可能会继续变化，但目前我们所有的餐厅都在经营，没有能力限制。新冠肺炎及其变种的持续影响，包括但不限于消费者行为、容量限制、口罩和疫苗接种要求、工资上涨、我们继续为餐厅配备员工的能力以及供应链的中断，将决定对我们的经营业绩和财务状况的影响。在新冠肺炎案件统计加速最快的时期，对我们业务的影响最为显著。我们已经并将继续承担额外的成本，以解决政府法规以及我们员工和客户的安全问题。
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度可转换工具和实体自有权益合同的会计处理，旨在简化可转换工具的会计和计量以及实体自有权益合同的结算评估。这一声明在2021年12月15日之后的财政年度生效，并允许提前采用。该指南允许完全回溯采用或修改回溯采用。我们在2021财年第一季度采用了这一指导意见，采用了修改后的追溯法，并相应地记录了
如附注5所进一步讨论，我们于2021财政年度第二季度发行了若干于2026年到期的可转换优先票据(“票据”)，而该等票据的会计处理是基于ASU 2020-06年度的指引。此外，对债券每股摊薄收益的影响是根据IF-转换法计算的，详情见 注11.
6
目录表
2.公允价值计量
公允价值计量是根据估值技术和投入估算的，分类如下：
| ● | 第一级：相同资产或负债在活跃市场的报价； |
| ● | 第2级：相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入；以及 |
| ● | 第三级：难以观察到的投入，其中市场活动很少或根本不存在，因此需要公司制定自己的假设。 |
下表列出了我们按公允价值经常性计量的资产和负债的构成和分类(以千计)：
| March 29, 2022 | ||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | ||||
资产/(负债) |
| ||||||||
非合格递延补偿资产 | $ | | $ | — | $ | — | |||
非限定递延补偿负债 | ( | — | — | ||||||
与收购相关的递延代价 | — | ( | — | ||||||
与收购有关的或有对价和补偿负债 | — | — | ( | ||||||
| 2021年12月28日 | ||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | ||||
资产/(负债) | |||||||||
非合格递延补偿资产 | $ | | $ | — | $ | — | |||
非限定递延补偿负债 | ( | — | — | ||||||
与收购相关的递延代价 | — | ( | — | ||||||
与收购有关的或有对价和补偿负债 | — | — | ( | ||||||
下表列出了与购置有关的或有对价和补偿负债的公允价值的期初和期末金额的对账，归类为第三级(千)：
| 十三 |
| 十三 | |||
结束的几周 | 结束的几周 | |||||
| March 29, 2022 |
| March 30, 2021 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
付款 | ( | — | ||||
公允价值变动 |
| |
| | ||
期末余额 | $ | | $ | | ||
收购相关或有代价及补偿负债的公允价值是利用蒙特卡罗模型根据估计未来收入、利润率及波动性因素及其他变数及估计厘定，并无最低或最高付款。蒙特卡洛模型用于确定与收购有关的或有对价和补偿负债的公允价值的未贴现结果范围为$
我们的现金和现金等价物、应收账款和其他应收账款、应收所得税、预付费用、应付账款、应付所得税和其他应计负债的公允价值接近其账面价值。
截至2022年3月29日，我们拥有$
7
目录表
或于报告期内最后一个营业日在场外市场实际买入及发售债券。有关《附注》的进一步讨论，见附注5。
3.库存
库存包括(以千计)：
| March 29, 2022 |
| 2021年12月28日 | |||
餐厅食物和用品 | $ | | $ | | ||
面包店成品和正在进行的工作 |
| |
| | ||
面包房原材料和用品 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
4.礼品卡
下表列出了与礼品卡相关的信息(以千为单位)：
十三 | 十三 | ||||||
结束的几周 | 结束的几周 |
| |||||
| March 29, 2022 |
| March 30, 2021 |
| |||
礼品卡负债： | |||||||
期初余额 | $ | |
| $ | | ||
激活 |
| |
| | |||
赎回和破损 |
| ( |
| ( | |||
期末余额 | $ | |
| $ | | ||
十三 | 十三 | ||||||
结束的几周 | 结束的几周 |
| |||||
| March 29, 2022 |
| March 30, 2021 |
| |||
礼品卡合同资产： | |||||||
期初余额 | $ | |
| $ | | ||
延期 |
| |
| | |||
摊销 |
| ( |
| ( | |||
期末余额 | $ | |
| $ | | ||
5.长期债务
循环信贷安排
于2021年3月30日，吾等于2019年7月30日对我们现有的第三次修订及重新签署的贷款协议订立第二修正案(“第二修正案”)(经日期为2020年5月1日的特定第一修正案及第二修正案修订，统称为“经修订的信贷协议”)。修订后的信贷协议将于2024年7月30日终止，包括$
第二修正案除其他事项外，(I)将先前的契约救济期延长，在此期间，暂停测试经调整的净债务与EBITDAR比率契约(“经调整净杠杆率”)及EBITDAR与利息及租金开支比率契约(“EBITDAR比率”)，直至截至2021年12月28日的季度(“契约救济期”)，(Ii)继续实施每月流动资金契约$
8
目录表
截至2022年3月29日的季度，(C)本公司或任何担保人均未使用循环融资下的某些债务篮子产生无担保债务，除非该等债务是可转换债务，或以行政代理人合理接受的惯常债务从属条款排序，及(D)并无违约或违约事件发生或持续，(Iv)在《公约》济助期间修订某些负面契诺，包括对资本开支、限制性付款、投资及债务的某些限制，及(V)准许就我们的A系列可转换优先股支付现金股息，面值$
在《契约》救济期内，根据经修订的信贷协议借款的利息由我们选择，利率等于：(I)调整后的Libo利率(如习惯上定义的，“调整后的Libo利率”)加
在《圣约救济期》之后，根据经修订信贷协议的借款产生利息，利率由我们选择，利率等于：(I)调整后的libo利率加上基于我们的净调整杠杆率的保证金，或(Ii)(A)(1)《华尔街日报》上一次引用为美国有效最优惠利率的利率，(2)纽约联邦储备银行计算的有效利率中较大者的总和
信用证承担的费用相当于适用于按调整后的伦敦银行间同业拆借利率计息的循环贷款的利差加上开证行收取的其他惯例费用。我们在修订的信贷协议中支付了某些惯常的贷款发放费用。截至2022年3月29日，我们的可用借款净额为
经修订的信贷协议包含惯常的正面及负面契诺，包括对现金股息及股份回购的限制，以及对负债、留置权、投资、出售资产、基本变动及其他事项的限制。经修订信贷协议亦载有惯常违约事件，包括(除其他事项外)不支付本金、利息或费用、违反契诺、陈述及保证不准确、破产及无力偿债事件、重大判决、重大债务的交叉违约及构成控制权变更的事件。如果发生违约事件，可能会导致循环融资机制下的承付款终止，宣布所有未偿贷款立即到期并全部或部分应付，并要求就未偿信用证支付现金抵押金。
可转换优先票据
2021年6月15日，我们发行了美元
该等票据为优先无抵押债务，并(I)与吾等现有及未来优先无抵押债务享有同等的偿付权；(Ii)优先于吾等现有及未来的有担保债务(该等债务明确从属于票据)；(Iii)实际上从属于吾等现有及未来的有担保债务，在抵押品的价值范围内；及(Iv)在结构上从属于所有现有及未来的债务及其他负债，包括贸易应付款项，及(倘吾等并非附属公司的优先股权(如有))。该等票据乃根据吾等与受托人(“受托人”)于二零二一年六月十五日订立的契约(“基础契约”)发行，并受该契约所管限，而本公司与受托人于二零二一年六月十五日订立的第一份补充契约(“补充契约”)及基础契约(经补充契约(“契约”)补充)为补充契约。
9
目录表
该批债券的应计利息为
债券可于2024年6月20日或之后，以及紧接到期日前第30个预定交易日或之前，随时及不时以现金赎回价格赎回全部或部分债券(受下述某些限制规限)，赎回价格相等于将赎回的债券的本金，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)，但前提是我们的普通股的最后报告售价超过每股售价
如发生构成“根本改变”(定义见契约)的某些公司事件，则除某些现金合并的有限例外情况外，票据持有人可要求吾等以现金回购价格回购其票据，回购价格相等于待购回票据的本金金额，另加至(但不包括)基本改变购回日期的应计及未付利息(如有)。根本性变化的定义包括涉及我们的某些业务合并交易和与我们的普通股有关的某些退市事件。
债券将会有与发生“违约事件”(定义见契约)有关的惯常条文，包括：(I)债券的某些付款违约(如债券利息出现违约，则须受
如发生涉及本公司的破产、无力偿债或重组事件的违约事件(而不仅仅涉及本公司的一家重要附属公司)，则所有未偿还票据的本金金额及所有应计和未付利息将立即到期并应支付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如果任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人通过通知我们或至少
10
目录表
债券持有人有权收取债券的特别利息，最高可达
截至2022年3月29日，票据的本金总额为$
6.租契
租赁费用的构成如下(以千计)：
十三 | 十三 | |||||
| March 29, 2022 |
| March 30, 2021 | |||
运营中 | $ | | $ | | ||
变量 | | | ||||
短期 | | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
与租赁相关的补充信息(单位：千)：
十三 | 十三 | ||||||
结束的几周 | 结束的几周 | ||||||
| March 29, 2022 |
| March 30, 2021 | ||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | |||||||
经营租赁的经营现金流 | $ | | $ | | |||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | — | | |||||
7.衍生工具
我们终止了我们的2021财年第二季度的利率互换协议。这一利率掉期本应于2025年4月1日到期，旨在管理我们在循环工具上的利率变动风险敞口。利率互换使我们有权获得以一个月期Libo利率为基础的浮动利率，以换取支付
我们唯一的衍生品是前面提到的利率互换，它被指定为现金流对冲。
下表汇总了截至2021年3月30日的13周内，累计其他综合收益(AOCI)中与利率互换相关的税后变动(单位：千)：
期初余额 | $ | ( | |
重新分类前的其他全面损失 |
| | |
从AOCI重新分类的金额 |
| | |
其他综合亏损，税后净额 |
| | |
期末余额 | $ | ( |
吾等将此利率掉期归类于附注2所述估值体系的第2级。根据此项安排，吾等交易对手根据可观察到或主要可得自或可由资产或负债整个期间的可观察市场数据所证实的重大投入，提供该工具的每月市值报表。在计量衍生品负债的公允价值时，考虑了我们和交易对手的不履行风险对衍生品负债的影响。
11
目录表
8.承付款和或有事项
2018年6月7日，加州劳资关系部发布了一份美元
2018年6月22日，美国国税局发布了一份欠款通知，其中不允许
在我们的正常业务过程中，我们会受到私人诉讼、政府审计和调查、行政诉讼和其他索赔的影响。这些问题通常涉及顾客、工作人员和其他与餐饮服务行业常见的运营和就业问题有关的索赔。这些索赔中的许多可能在任何给定的时间存在，其中一些索赔可能被视为集体诉讼。我们还不时地在国内外涉及侵犯或挑战我们的注册商标和其他知识产权的诉讼。我们可能会受到此类指控造成的负面宣传和诉讼费用的影响，无论这些指控是否有效，或者我们是否在法律上被确定要承担责任。
目前，我们相信，任何未决的诉讼、审计、调查、法律程序和索赔的最终处置所导致的合理可能的损失金额不会对我们的财务状况、运营业绩或流动性产生个别或整体的重大不利影响。然而，我们未来特定季度或财政年度的运营结果可能会受到与诉讼、审计、诉讼或索赔相关的情况变化的影响。与此类索赔相关的法律费用在发生时计入费用。
9.股东权益及A系列可转换优先股
普通股发行
2021年6月15日，我们发布了
普通股 – 股息和股份回购
为了在新冠肺炎疫情期间保持流动性，并结合修订后的信贷协议的条款，我们的董事会(“董事会”)于2020年3月暂停宣布普通股的股息以及我们的股票回购计划。2022年4月，我们的董事会宣布了季度股息，并恢复了我们的股票回购计划。(有关核准股息的进一步资料，请参阅附注13。)未来支付或增加或减少股息的决定由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本支出要求、根据经修订信贷协议和适用法律的条款和条件对现金分配的限制，以及董事会认为相关的其他因素。(有关我们长期债务的进一步讨论，请参阅附注5。)
根据本公司董事会授权，可回购最多
12
目录表
我们的股票回购计划没有到期日，不要求我们购买特定数量的股票，并且可以随时修改、暂停或终止。股票回购可不时在公开市场购买、私下谈判交易、加速股票回购计划、发行人自行投标要约或其他方式进行。未来回购股份的决定由董事会酌情决定，并基于多个因素，包括当前和预测的运营现金流、与新餐厅开发和现有地点维护相关的资本需求、股息支付、债务水平和借款成本、与FRC收购协议相关的义务、我们的股价和当前市场状况。购回股份的时间和数量也受到修订信贷协议下的法律限制和契诺的限制，该协议根据定义的比率限制股份回购。(有关我们长期债务的进一步讨论，请参阅附注5。)
A系列可转换优先股
2020年4月20日，我们发布了
2021年6月15日，我们支付了$
在2021财年第一季度，我们宣布现金股息为$
10.基于股票的薪酬
我们维持基于股票的激励计划，根据该计划，可以向工作人员、顾问和非雇员董事授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。
十三 | 十三 | |||||
结束的几周 | 结束的几周 | |||||
| March 29, 2022 |
| March 30, 2021 | |||
劳务费 | $ | | $ | | ||
其他营运成本及开支 |
| |
| | ||
一般和行政费用 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬总额 |
| |
| | ||
所得税优惠 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬总额，扣除税金 | $ | | $ | | ||
资本化股票薪酬(1) | $ | | $ | | ||
| (1) | 我们的政策是将内部开发部门的基于股票的薪酬成本部分资本化，这些成本与可资本化的活动有关，如设计和建造新餐厅、改造现有地点和设备安装。资本化的股票薪酬计入财产和设备，在简明的合并资产负债表上净额。 |
13
目录表
股票期权
我们在2022财年第一季度或2021财年没有发行任何股票期权。截至2022年3月29日的13周内，股票期权活动如下：
加权的- | ||||||||||
平均值 | ||||||||||
加权的- | 剩余 | |||||||||
平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||
| 股票 |
| 行权价格 |
| 术语 |
| 内在价值(1) | |||
(单位：千) | (每股) | (单位：年) | (单位：千) | |||||||
截至2021年12月28日的未偿还债务 | | $ | | $ | | |||||
授与 |
| — | — | |||||||
已锻炼 |
| ( | | |||||||
被没收或取消 |
| ( | | |||||||
截至2022年3月29日的未偿还债务 | | $ | | $ | | |||||
可于2022年3月29日行使 |
| | $ | | $ | | ||||
| (1) | 总内在价值的计算方法是，我们在会计期间结束时的收盘价与行权价格之间的差额，乘以现金期权的数量，代表期权持有人在会计期间结束日期都行使期权的情况下本应收到的税前金额。 |
在截至2022年3月29日和2021年3月30日的13周内行使的期权总内在价值为$
限售股及限售股单位
截至2022年3月29日的13周内，限制性股票和限制性股票单位的活动情况如下：
加权的- | |||||
平均值 | |||||
| 股票 |
| 公允价值 | ||
(单位：千) | (每股) | ||||
截至2021年12月28日的未偿还债务 |
| | $ | | |
授与 |
| | | ||
既得 |
| ( | | ||
被没收 |
| ( | | ||
截至2022年3月29日的未偿还债务 |
| | $ | | |
我们的限制性股份和限制性股份单位的公允价值是基于我们在授予之日的收盘价。2022财年第一季度和2021财年第一季度发行的限制性股票和限制性股份单位的加权平均公允价值为$
每股净收益/(亏损)
每股基本净收益/(亏损)的计算方法是：普通股股东可获得的净收益/(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均数量，再减去未归属的限制性股票奖励。在2022年3月29日和2021年3月30日，
14
目录表
稀释后每股净收益/(亏损)的计算方法是：普通股股东可获得的净收益/(亏损)除以当期已发行普通股等价物的加权平均数。票据的普通股等价物通过应用IF-转换方法确定，已发行股票期权和限制性股票的普通股等价物通过应用库存股方法确定。
A系列可转换优先股持有者，面值$
十三 | 十三 | |||||
结束的几周 | 结束的几周 | |||||
| March 29, 2022 |
| March 30, 2021 | |||
(单位为千，每股数据除外) | ||||||
每股普通股基本净收益/(亏损)： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
A系列优先股的股息 |
| — |
| ( | ||
普通股股东可获得的净收益/(亏损) |
| |
|
| ( | |
基本加权平均流通股 | | | ||||
普通股基本净收益/(亏损) | $ | | $ | ( | ||
稀释后每股普通股净收益/(亏损)： | ||||||
普通股股东可获得的净收益/(亏损) | $ | | $ | ( | ||
将未分配收益重新分配到A系列优先股 | — | — | ||||
普通股股东摊薄每股收益/(亏损)净额 | | ( | ||||
基本加权平均流通股 | | | ||||
股权奖励的稀释效应(1) | | — | ||||
稀释加权平均流通股 | | | ||||
每股摊薄净收益/(亏损) | $ | | $ | ( | ||
| (1) | 普通股等价物的股份，与已发行的股票期权和限制性股票有关 |
15
目录表
12.细分市场信息
我们的经营部门，即我们的管理层为决策目的审查离散财务信息的业务，包括芝士蛋糕厂、北意大利、花童、其他FRC品牌、我们的烘焙部门和Grand Lux咖啡馆。根据会计准则编纂(“ASC”)280“分部报告”中规定的量化门槛，芝士蛋糕厂、北意大利和其他FRC品牌是唯一符合可报告经营分部标准的企业。剩余的运营部门(花童、我们的面包店部门和Grand Lux咖啡馆)以及我们不符合运营部门资格的业务被合并到其他部门。未分配的公司费用、资本支出和资产也在其他项目中合并。
细分市场信息显示如下(以千为单位)：
16
目录表
十三 | 十三 | |||||
结束的几周 | 结束的几周 | |||||
| March 29, 2022 |
| March 30, 2021 | |||
收入： | ||||||
芝士蛋糕工厂餐厅 | $ | | $ | | ||
北意大利 | | | ||||
其他FRC | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
营业收入： | ||||||
芝士蛋糕工厂餐厅 | $ | | $ | | ||
北意大利 | | | ||||
其他FRC | | | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
总计 | $ | | $ | | ||
折旧和摊销费用： | ||||||
芝士蛋糕工厂餐厅 | $ | | $ | | ||
北意大利 | | | ||||
其他FRC | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
资产减值和租赁终止费用： | ||||||
芝士蛋糕工厂餐厅 | $ | ( | $ | — | ||
北意大利 | — | — | ||||
其他FRC | — | — | ||||
其他 | | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
开业前成本： | ||||||
芝士蛋糕工厂餐厅 | $ | | $ | | ||
北意大利 | | | ||||
其他FRC | ( | | ||||
其他 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
资本支出： | ||||||
芝士蛋糕工厂餐厅 | $ | | $ | | ||
北意大利 | | | ||||
其他FRC | | | ||||
其他 | | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
| March 29, 2022 |
| 2021年12月28日 | |||
总资产： | ||||||
芝士蛋糕工厂餐厅 | $ | | $ | | ||
北意大利 | | | ||||
其他FRC |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
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目录表
13.后续活动
2022年4月21日，本公司董事会宣布季度现金股息为$
同样在2022年4月21日，我们的董事会恢复了我们的股票回购计划。
18
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本10-Q表格中包含的某些信息以及我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或将要提交的其他材料，以及由我们或以我们的名义所作的口头或书面声明中包含的信息，可能包含有关我们当前和目前预期的业绩趋势、增长计划、业务目标和其他事项的前瞻性声明。
这些声明可能包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中、我们的新闻稿中、其他书面通信中，以及我们的一名授权人员或经其批准的口头声明中。这些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，已编入修订后的1933年《证券法》第27A节(“证券法”)和修订后的1934年《证券交易法》第21E节(连同《证券法》)。这包括但不限于有关企业社会责任的陈述和我们的企业社会责任报告中的陈述，新冠肺炎疫情对我们财务状况和经营结果的影响，因收购北意大利和福克斯餐饮概念有限责任公司而加速和多样化的收入增长，财务指导和预测以及对我们未来财务状况的预期，经营结果、销售额、目标增长率、现金流、季度股息、公司战略、计划、目标、目标、业绩、增长潜力、竞争地位和业务，以及有关我们以下能力的陈述：利用我们的竞争优势，包括投资或获得新的餐厅概念和扩大芝士蛋糕工厂®将品牌转移到其他零售机会；保持我们的总销售额；提供可比较的销售增长；为客户提供差异化的体验；表现优于休闲餐饮行业并增加我们的市场份额；利用销售增长和管理流动；管理成本压力，包括提高工资率、保险成本和法律费用，并稳定利润率；增加收益；保持与消费者的相关性；吸引和留住合格的管理层和其他员工；管理与我们餐厅所在司法管辖区法规的规模和复杂性相关的风险；增加股东价值；找到合适的地点并管理不断增加的建筑成本；有利可图地在国内和加拿大扩展我们的概念，并与我们的许可证获得者合作，在国际上扩展我们的概念；支持北意大利和其他FRC餐厅的发展；运营Social Monk Asia Kitchen和其他概念；有效利用我们的资本，继续发放现金股息和回购我们的股票。这些前瞻性声明可能会受到各种因素的影响，其中包括：新冠肺炎疫情的迅速演变及相关遏制措施，包括我们的餐厅、国际持牌餐厅和面包店完全关闭的可能性；供应链中断和通货膨胀；地缘政治环境；示威活动；政治动荡；我们的餐厅可能受损或关闭；我们或我们任何品牌可能遭受的声誉损害；影响消费者信心和支出的经济、公共卫生和政治条件，包括新冠肺炎疫情和其他卫生流行病或流行病对全球经济的影响；芝士蛋糕厂在国际市场上的接受和成功；北意大利和FRC概念的接受和成功, 社会和尚亚洲厨房和其他概念；通过公司拥有的餐厅和/或许可证在海外开展业务的风险；汇率、关税和跨境税收；失业率的变化；影响我们业务的法律变化，包括与新冠肺炎相关的法律法规对餐厅运营以及客户提供异地和现场用餐的影响；最低工资和福利成本的提高；我们餐厅所在零售中心业主和其他租户的经济健康状况，以及我们成功管理与业主的租赁安排的能力；与恢复正常业务过程有关的可能产生的意外成本，包括休假行动的潜在负面影响；向我们提供商品或服务的供应商、被许可人、供应商和其他第三方的经济健康状况；我们新单位开发的时间；对债务契约的遵守；战略资本分配决策，包括任何股票回购或股息；实现预期财务结果的能力；影响消费者信心和支出的经济和政治条件；与美国国税局解决不确定的税收状况以及税改立法的影响；我们餐厅所在地区的不利天气条件；这些风险和不确定性包括：受政府机构、房东和其他第三方控制的因素；与开设新餐厅相关的风险、成本和不确定性；以及其他在提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细描述的风险和不确定性。此类前瞻性陈述包括所有其他非历史事实的陈述，以及前面、后面或包括“相信”、“计划”、“可能的结果”、“预期”、“打算”等词语或短语的陈述。, “将继续”，“”预计“”，“”估计“”，“”项目“”，“”可能“”，“”将“”，“”应该“”和类似的表达。这些陈述是基于我们目前的预期，涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致结果与此类陈述中陈述的结果大不相同。
关于法案中的“安全港”条款，我们已经确定并正在披露可能导致我们的实际结果与我们或代表我们的前瞻性声明中预测的结果大不相同的重要因素、风险和不确定因素。(见本报告第II部分第1A项“风险因素”和第I部分第1A项“风险因素”。
19
目录表
在截至2021年12月28日的财政年度的Form 10-K上。)这些警告性声明将作为任何前瞻性声明的参考。这些警示声明中识别的因素、风险和不确定因素是对任何其他书面或口头警示声明中包含的因素、风险和不确定性的补充，这些警示声明可能会在前瞻性声明中做出或以其他方式涉及，或包含在我们随后提交给美国证券交易委员会的任何文件中。由于这些因素、风险和不确定性，我们告诫不要过度依赖前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述所依据的假设目前是合理的，但任何假设都可能是不正确或不完整的，而且不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的。前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述或作出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求这样做。
以下讨论和分析包含前瞻性陈述，应与我们在本报告第一部分第1项中的中期未经审计简明综合财务报表和相关附注一起阅读，并与我们截至2021年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告中包括的下列项目一起阅读：第四部分第15项中的经审计综合财务报表和相关附注；第I部分第1A项中的“风险因素”；第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”；以及本10-Q表中的警示声明。在此加入补充分析及相关资料可能需要我们作出估计和假设，使我们能够在所有重要方面公平地展示我们对经营业绩和财务状况的趋势和预期的分析。
新冠肺炎大流行
从2020年3月开始，新冠肺炎和防止其蔓延的措施导致我们的投资组合暂时关闭、转向仅限非现场运营模式或减少餐厅容量。虽然对许可经营模式的类型和入住率的限制可能会继续变化，但目前我们所有的餐厅都在经营，没有能力限制。新冠肺炎及其变种的持续影响，包括但不限于消费者行为、产能限制、口罩和疫苗接种要求、工资上涨、我们继续为餐厅配备员工的能力以及供应链的中断，将决定对我们的经营业绩和财务状况的影响。在新冠肺炎案件统计加速最快的时期，对我们业务的影响最为显著。我们已经并将继续承担额外的成本，以解决政府法规以及我们员工和客户的安全问题。如果未来我们遇到与新冠肺炎相关的重大中断，我们可能会再次实施缓解措施，如筹集额外融资、不宣布未来股息、暂停股票回购、暂停资本支出、实施休假或修改我们的运营战略。其中一些措施可能会对我们的业务产生不利影响。
一般信息
芝士蛋糕厂是体验式餐饮的领先者。我们在烹饪方面走在前列，坚持不懈地专注于热情好客。我们目前在美国和加拿大拥有和经营着307家餐厅，品牌包括208 The Cheesecake Factory®，29意大利北部®餐厅和我们FRC业务中的收藏品。在国际上，29芝士蛋糕工厂®餐馆按照许可协议经营。我们的烘焙部门经营着两家工厂，为我们的餐厅、国际许可证获得者和第三方烘焙客户生产优质芝士蛋糕和其他烘焙产品。
概述
我们的战略是由我们对客户满意度的承诺推动的，主要专注于菜单创新、服务和运营执行，以继续使我们与其他餐厅概念区分开来，并推动可持续的具有竞争力的强劲业绩。在财务方面，我们专注于谨慎管理我们餐厅、烘焙设施和企业支持中心的费用，并利用我们的规模来最大限度地利用我们的购买力。
20
目录表
投资于公司拥有的新餐厅开发是我们长期资本部署的首要任务，重点是在新市场和现有市场的主要地点开放我们的概念。我们预计我们对North Italia和FRC的收购将进一步加快我们的增长速度，并使我们的增长机会多样化。对于芝士蛋糕工厂的概念，我们的目标是在单位层面上实现约20%至25%的平均现金投资回报率。我们的目标是北意大利概念车的平均现金投资回报率约为35%，而FRC概念车的平均投资回报率约为25%至30%。回报受到建造餐厅的成本、每家餐厅能够提供的收入水平以及我们最大化餐厅盈利能力的影响。投资于符合我们投资回报标准的新餐厅开发，预计将支持实现公司级别的投资资本回报率。
我们的整体收入增长主要来自新开餐厅的收入和可比餐厅销售额的增长。可比餐厅销售额的变化来自客户流量的变化以及平均检查的变化。
对于芝士蛋糕工厂的概念，我们的战略是通过增加平均检查和保持客户流量来增加可比餐厅的销售额，方法是：(1)继续提供创新的高质量菜单项目，在风味、价格和价值方面为客户提供广泛的选择，(2)专注于服务和款待，目标是提供卓越的客户体验，(3)继续为客户提供方便的异地就餐选择，因为我们相信，与新冠肺炎疫情爆发前相比，我们的异地组合有机会得到更长期的提升。我们正继续致力于一系列举措，包括菜单创新、更加注重增加我们餐厅的客户吞吐量、利用我们的礼品卡计划、与第三方合作为我们的餐厅提供送货服务、提高客户对我们在线订购能力的认识、加强我们的营销计划、加强我们的培训计划以及利用我们的客户满意度衡量平台。
平均检查是由菜单价格上涨和/或菜单组合的变化驱动的。我们通常每年更新两次芝士蛋糕工厂菜单，我们的理念是利用价格上涨来帮助抵消关键运营成本的增加，同时保护我们的利润率和客户流量水平。我们历来以每年大约2%至3%的菜单价格上涨为目标，利用基于市场的战略来帮助缓解工资较高地区的成本压力。由于我们目前面临的成本压力，特别是在大宗商品方面，在2022财年第一季度，我们实施了高于历史水平的价格上涨，以保护利润率。未来的近期定价行动也可能高于历史正常水平。此外，我们定期仔细考虑调整菜单选项或配料的机会，以帮助管理产品供应和成本。
利润率受商品成本、劳动力、餐厅用房费用、一般和行政(“G&A”)费用以及开业前费用波动的影响。我们的目标是通过利用增量销售来增加芝士蛋糕厂概念餐厅的利润率，利用我们的烘焙业务，随着时间的推移，利用国际和消费包装商品特许权使用费收入流和G&A费用，重新获得新冠肺炎疫情爆发前的利润率和更长期的利润率，并优化我们的餐厅组合。
我们计划采用平衡的资本分配策略，包括：投资于有望达到我们目标回报的新餐厅，偿还我们循环贷款下的借款，通过我们的股息和股票回购计划向股东返还资本，后者抵消了我们的股权薪酬计划的稀释，并支持我们的每股收益增长。未来支付或增加或减少股息或回购股份的决定由董事会酌情决定，并将取决于多个因素，包括根据经修订信贷协议的条款和条件以及适用法律的限制。
长期而言，我们相信，我们的国内收入增长(包括我们的目标年单位增长7%的总体概念，以及可比销售增长)，再加上利润率扩大、有计划的债务偿还和预期的资本回报计划，将支持我们的长期财务目标，即平均总股东回报率为13%至14%。我们将总回报定义为每股收益增长加上股息收益率。
21
目录表
经营成果
下表列出了我们的简明合并损益表中的信息，这些信息以收入的百分比表示。所列中期业务成果不一定代表任何其他中期或整个财政年度的预期成果。
| 十三 |
| 十三 | |||
结束的几周 | 结束的几周 |
| ||||
March 29, 2022 | March 30, 2021 |
| ||||
收入 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | |
成本和支出： |
| |||||
销售成本 | 23.7 |
| 21.7 | |||
劳务费 | 37.3 |
| 36.6 | |||
其他营运成本及开支 | 26.2 |
| 28.9 | |||
一般和行政费用 | 6.2 |
| 7.1 | |||
折旧及摊销费用 | 2.7 |
| 3.5 | |||
资产减值和租赁终止费用 | — | 0.1 | ||||
与收购有关的或有对价、补偿和摊销费用 | 0.1 | 0.1 | ||||
开业前成本 | 0.2 |
| 0.6 | |||
总成本和费用 | 96.4 |
| 98.6 | |||
营业收入 | 3.6 |
| 1.4 | |||
利息和其他费用，净额 | (0.2) |
| (0.4) | |||
所得税前收入 | 3.4 |
| 1.0 | |||
所得税拨备 | 0.5 |
| 0.4 | |||
净收入 | 2.9 |
| 0.6 | |||
A系列优先股的股息 | — | (0.8) | ||||
普通股股东可获得的净收益/(亏损) | 2.9 | % | (0.2) | % |
截至2022年3月29日的13周与截至2021年3月30日的13周
收入
截至2022年3月29日的财季收入为7.784亿美元，较上年同期的6.274亿美元增长24.1%，主要原因是可比餐厅销售额增加，反映了2021财年第一季度新冠肺炎疫情的影响，以及与新餐厅开业相关的额外收入。
芝士蛋糕厂的可比销售额比2021财年第一季度增长了20.7%，即1.026亿美元。与2021财年相比的增长主要是由于前一年新冠肺炎疫情的影响，客户流量增加了25.3%，但被平均检查数下降4.6%(基于组合减少8.2%，菜单定价增加3.6%部分抵消)。在2022财年第一季度，通过非现场渠道的销售额约占我们餐厅销售额的28%，而在2021财年第一季度，这一比例为43%，这是因为许多客户重返现场就餐，而在上一年期间，由于疫情的影响，消费者行为已转向非现场渠道。然而，2019财年第一季度，与大流行前17%的水平相比，场外销售组合仍然较高。出于流量测量的目的，我们将每个异地订单作为一个客户进行核算。因此，对于非现场订单，平均检查通常更高，因为大多数订单针对多个客户。反过来，与上一年第一季度相比，2022财年第一季度场外渠道的销售组合较低是组合负面变化的主要驱动因素，也是流量增加的原因。我们在2022财年第一季度和2021财年第三季度分别实施了约3.3%和1.5%的有效菜单价格上涨。芝士蛋糕工厂每个餐厅运营周的平均销售额从2021财年第一季度的186,478美元增加到2022财年第一季度的225,523美元，增幅为20.9%。与上一财年的2678周相比，芝士蛋糕工厂餐厅在2022财年第一季度的总营业周增加了1.0%，达到2704周。
22
目录表
北意大利的可比销售额比2021财年第一季度增长了约32%。与2021财年相比的增长主要是由于前一年新冠肺炎疫情的影响，客户流量增加了32%，但被平均检查减少1%(基于组合5%的负面变化，由菜单定价增加4%部分抵消)所抵消。2022财年第一季度，北意大利每个餐厅运营周的平均销售额增长了29.2%，达到139,940美元，而2021财年第一季度为108,328美元。2022财年第一季度，北意大利的总运营周增加了24.4%，达到377周，而上一财年为303周。
餐厅有资格在运营第19个月内进入可比销售基地。截至2022年3月29日，有三家芝士蛋糕工厂餐厅和六家北意大利餐厅尚未进入可比销售基础。不再营业的国际特许经营地点和餐馆，包括我们已经搬迁的那些，不包括在可比销售额计算中。
销售成本
销售成本包括食品、饮料和面包店生产供应成本以及餐厅和面包店收入，不包括折旧，折旧在折旧和摊销费用中单独计入。在2022财年和2021财年第一季度，销售成本占收入的百分比分别为23.7%和21.7%，主要原因是大多数类别的通胀超过定价(2.4%)，但部分抵消了餐厅内部销售组合的变化和第三方面包店收入的较低比例(0.4%)。
劳务费
2022财年和2021财年第一季度，包括餐厅级劳动力成本和面包店直接生产劳动力(包括相关的附带福利)在内的人工支出占收入的比例分别为37.3%和36.6%。这一增长主要是由于工资率和加班(1.2%)以及培训劳动力(0.3%)，但部分被2022财年第一季度的定价杠杆(0.8%)所抵消。
其他营运成本及开支
其他运营成本和支出包括餐厅层面的占用费用(租金、公共区域费用、保险、牌照、税收和水电费)、营销(包括送货佣金)、其他运营费用(不包括单独报告的食品成本和人工费用)以及面包店生产管理费用和分销费用。2022财年和2021财年第一季度，其他运营成本和支出占收入的比例分别为26.2%和28.9%。这一差异主要是由定价杠杆(1.6%)、入住率和建筑成本内的销售杠杆(0.6%)以及较低的餐厅级激励薪酬支出(0.5%)推动的，但由于前一年索赔活动较少(0.2%)，一般责任保险增加部分抵消了这一影响。
并购费用
G&A费用包括餐厅管理层招聘和培训计划、餐厅现场监督、企业支持和面包店行政组织，以及向第三方分销商支付的礼品卡佣金。2022财年和2021财年第一季度，并购费用占收入的比例分别为6.2%和7.1%。这一差异主要是由销售杠杆和费用管理(0.6%)以及较低的公司激励薪酬支出(0.3%)推动的。
折旧及摊销费用
折旧和摊销费用占收入的百分比从上一财年同期的3.5%下降到2022财年第一季度的2.7%，这主要是由于销售杠杆。
23
目录表
资产减值和租赁终止
在2022财年第一季度，我们记录了20万美元的资产减值和租赁终止费用，与该季度关闭的两家Grand Lux Cafe门店的租赁终止成本和加速折旧有关。在2021财年第一季度，我们记录了与另外两家餐厅的租赁终止成本相关的资产减值和租赁终止费用60万美元。
与收购有关的或有对价、补偿和摊销费用
在2022财年第一季度和2021财年第一季度，我们分别录得90万美元和60万美元的收购相关或有对价、薪酬和摊销。
开业前成本
2022财年和2021财年第一季度的开业前成本分别为180万美元和390万美元。我们在2022财年第一季度没有开业，而上一年同期有一家芝士蛋糕厂、一家北意大利和另一家FRC门店。开业前成本包括在开业前期间重新安置和补偿餐厅管理人员的所有成本，招聘和培训每小时餐厅员工的成本，以及开业培训团队和其他支持人员的工资、差旅和住宿成本。还包括为即将开业的餐厅保留训练有素的管理人员名册的费用、相关的临时住房和根据未来餐厅开业和经营需要重新安置管理人员所需的其他费用，以及公司差旅和支助活动。根据餐厅开业的数量、组合和时间以及每家餐厅发生的具体开业前成本，开业前成本在不同时期可能会有很大波动。
利息和其他费用，净额
扣除利息和其他支出，2022财年第一季度和2021财年第一季度的净额分别为150万美元和270万美元。这一下降主要是由于上一年与我们于2021年6月终止的利率互换有关的利息(50万美元)，以及其他几个类别的利好。
所得税拨备
2022财年和2021财年第一季度，我们的有效所得税税率分别为13.8%和37.1%。减少的主要原因是为2021财年第一季度记录的不确定税收状况预留了准备金，但与2022财年第一季度的税前收入相比，就业抵免的比例较低，部分抵消了这一减少额。
非GAAP衡量标准
调整后的净收益/(亏损)和调整后的每股净收益/(亏损)是对我们业绩的补充衡量，不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。这些非公认会计原则的衡量标准可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，不应单独考虑或作为根据公认会计原则编制的绩效衡量标准的替代品。我们通过从每股净收益/(亏损)和稀释后净收益/(亏损)中剔除我们认为不能代表我们正在进行的业务的项目的影响，来计算这些非GAAP衡量标准。为了反映A系列优先股转换为普通股的潜在影响，在2021年6月15日转换之前，我们排除了优先股息，并假设所有可转换优先股都已转换为普通股。(有关优先股的进一步讨论，请参阅本报告第一部分第1项简明综合财务报表附注9。)我们使用这些非公认会计准则财务指标进行财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。我们纳入这些调整后的措施不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或不常见项目的影响。未来，我们可能会产生与调整后的项目类似的支出或收入。
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目录表
以下是每股普通股净收益/(亏损)和稀释后净收益/(亏损)与相应调整后衡量标准的对账(单位为千，每股数据除外)：
| 十三 |
| 十三 | |||
结束的几周 | 结束的几周 | |||||
| March 29, 2022 |
| March 30, 2021 | |||
普通股股东可获得的净收益/(亏损) | $ | 23,163 | $ | (1,202) | ||
A系列优先股的股息 |
| — |
| 5,070 | ||
新冠肺炎相关成本 (1) | — | 4,917 | ||||
资产减值和租赁终止费用 | 207 | 594 | ||||
与收购有关的或有对价、补偿和摊销费用 | 891 | 550 | ||||
不确定的税收状况 | — | 2,471 | ||||
调整的税收效应(2) | (286) | (1,576) | ||||
调整后净收益/(亏损) | $ | 23,975 | $ | 10,824 | ||
每股摊薄净收益/(亏损) | $ | 0.45 | $ | (0.03) | ||
A系列优先股的股息 |
| — |
| 0.09 | ||
假设优先股可能转换为普通股的影响(3) | — | 0.00 | ||||
新冠肺炎相关成本(1) | — | 0.09 | ||||
资产减值和租赁终止费用 | 0.00 | 0.01 | ||||
与收购有关的或有对价、补偿和摊销费用 | 0.02 | 0.01 | ||||
不确定的税收状况 | — | 0.05 | ||||
调整的税收效应(2) | (0.01) | (0.03) | ||||
调整后的IF-转换后的每股净收益/(亏损)(4) | $ | 0.47 | $ | 0.20 | ||
| (1) | 代表与新冠肺炎大流行相关的增量费用，如额外的卫生设施、个人防护设备、病假和疫苗接种工资以及与休假工作人员相关的医疗福利。 |
| (2) | 根据联邦法定税率和估计的混合州税率，所有调整的税收影响假设税率为26%。 |
| (3) | 表示假设优先股转换为普通股(9,598,559股)的影响，即假设截至2021年3月30日的13周内已发行的加权平均普通股为53,787,314股。 |
| (4) | 由于四舍五入，调整后的每股净收入可能不会增加。 |
2022财年展望
基于对最近趋势的推断，并假设新冠肺炎或其他因素不会造成实质性影响，我们预计2022财年第二季度总收入约为8.3亿至8.5亿美元，整个财年约为33亿至34亿美元，芝士蛋糕厂2022财年每个工厂的平均销售额略高于1200万美元，包括第53个运营周的影响。我们仍然致力于保护我们较长期的餐厅水平的利润率，并将根据需要采取适当的行动，包括额外的菜单定价，以抵消结构性和永久性成本。然而，我们可能会继续消化由当前环境驱动的短期成本波动。包括2022年2月的涨价，我们目前在芝士蛋糕工厂菜单中有4.75%的定价，并预计在2022财年第三季度再次上调菜单价格，高于我们的历史正常水平。
对于2022财年，我们预计，包括最近的地缘政治环境在内，大宗商品通胀率将达到低至中两位数，2022财年第二季度十几岁左右的通胀率将在2022财年第四季度放缓至较高的个位数通胀率。我们预计2022财年的净劳动力通胀率约为6%，考虑到工资率和渠道组合，以及工资税和福利等其他组成部分。我们还预计，随着全年的发展，其他运营成本和支出占收入的百分比将有所改善，全年平均水平约为25.5%。此外，我们预计2022财年G&A费用约为2.1亿美元，开业前成本约为1800万美元，折旧和摊销费用约为9000万美元，并将大约11%至12%的税率用于建模目的。
25
目录表
我们计划在2022财年开设多达15至16家新餐厅，包括4家芝士蛋糕工厂餐厅、4至5家北意大利餐厅，以及我们FRC业务内的多达7家餐厅，其中包括3至4家花童分店。我们预计约有1.5亿美元的现金资本支出，以支持这一水平的单位开发，以及所需的维护我们的餐厅。
流动性与资本资源
我们的公司财务目标是保持足够强劲和保守的资产负债表，以支持我们的经营计划和部门增长，同时保持财务灵活性，提供必要的财务资源，以保护和提高我们的餐饮和烘焙品牌的竞争力，并提供审慎的财务能力，以管理在各种经济和行业周期下开展业务运营的风险和不确定性。通常，经营活动产生的现金流是我们的主要流动资金来源，我们利用这些资金为我们的餐厅扩张计划、我们的餐厅和烘焙设施的持续维护以及对我们的公司和信息技术基础设施的投资提供资金。然而，考虑到新冠肺炎疫情对我们业务的影响，在2020财年，我们增加了信贷安排下的借款，并发行了可转换优先股以增加流动性。在2021财年，我们使用发行可转换优先票据和额外普通股的净收益来回购我们的大部分A系列优先股，并将剩余的A系列优先股转换为普通股，从而简化了我们的资本结构，并消除了未来的可转换优先股股息。我们还利用净收益的一部分来减少我们信贷安排下的借款。
与许多餐厅和零售连锁店业务类似，我们对所有餐厅位置都采用运营租赁安排。因此，我们的租赁安排在一定程度上降低了我们在资本结构中利用融资债务的能力。我们并不局限于使用租赁安排作为开设新餐厅的唯一方法。然而，我们相信，我们的运营租赁安排将继续以财务高效的方式为我们的资本结构提供适当的杠杆。
在2022财年第一季度，我们的现金和现金等价物减少了610万美元，降至1.836亿美元。下表汇总了我们在所示期间的业务、投资和融资活动的主要现金流(单位：百万)：
十三 | 十三 | ||||||
结束的几周 | 结束的几周 | ||||||
| March 29, 2022 |
| March 30, 2021 |
| |||
经营活动提供的现金 | $ | 33.5 | $ | 21.6 | |||
物业和设备的附加费 | (29.1) | (7.2) | |||||
与收购相关的递延对价和补偿 | (7.2) | — | |||||
经营活动提供的现金
与2021财年第一季度相比，运营现金流增加了1,190万美元，这主要是因为新冠肺炎疫情的影响较小。
财产和设备
2022财年第一季度和2021财年第一季度，包括正在开发的门店在内的新餐厅的资本支出分别为1650万美元和30万美元。资本支出还包括2022财年和2021财年第一季度用于现有餐厅的1220万美元和670万美元，以及用于烘焙和企业产能以及基础设施投资的40万美元和80万美元。我们目前预计2022财年的资本支出约为1.5亿美元。
与收购有关的递延对价和赔偿
在2022财年第一季度，我们为收购FRC支付了720万美元的或有对价和补偿。
26
目录表
可转换优先票据
于2021年6月15日，我们发行了本金总额为3.45亿美元的可转换优先票据(“票据”)，这些票据将于2026年6月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。截至2022年3月29日，债券的兑换率为每1,000美元债券本金兑换12.7551股普通股，换算价约为每股普通股78.4美元。关于本公司董事会于2022年4月21日宣布的现金股息，我们将于2022年5月12日根据条款调整票据的换算率(预计增加)和换算价(预计减少)。(有关附注的进一步讨论，见本报告第一部分第1项简明综合财务报表附注5。)。
循环信贷安排
2021年3月30日，我们签订了经修订的信贷协议，该协议于2024年7月30日终止，其中包括4亿美元的循环贷款安排(“循环贷款”)，其中包括4000万美元的信用证转账。经修订的信贷协议还规定，循环贷款的增加不得超过(A)《公约》救济期期间的1.25亿美元和(B)之后的2亿美元。任何此类增加的资金都取决于收到贷款人的承诺和满足惯例条件的先决条件。我们的若干主要附属公司已根据经修订的信贷协议为我们的责任提供担保。
经修订的信贷协议包含惯常的正面及负面契诺，包括对现金股息及股份回购的限制，以及对负债、留置权、投资、出售资产、基本变动及其他事项的限制。经修订信贷协议亦载有惯常违约事件，包括(除其他事项外)不支付本金、利息或费用、违反契诺、陈述及保证不准确、破产及无力偿债事件、重大判决、重大债务的交叉违约及构成控制权变更的事件。如果发生违约事件，可能会导致循环融资机制下的承付款终止，宣布所有未偿贷款立即到期并全部或部分应付，并要求就未偿信用证支付现金抵押金。截至2022年3月29日，我们遵守了循环设施中规定的契约。截至2022年3月29日，我们的借款净额为2.401亿美元，基于1.3亿美元的未偿债务余额和2990万美元的备用信用证。(有关长期债务的进一步讨论，请参见本报告第一部分第1项简明综合财务报表附注5。)
普通股分红
为了在新冠肺炎疫情期间保持流动性，并结合修订后的信贷协议的条款，我们的董事会暂停宣布我们的普通股分红。2021财年第一季度支付了220万美元的现金股息，这是之前在这些季度获得的限制性股票奖励应计的股息。2022年4月，我们的董事会宣布了季度股息。(有关核准股息的进一步资料，请参阅附注13。)未来支付或增加或减少股息的决定由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本支出要求、根据经修订信贷协议和适用法律的条款和条件对现金分配的限制，以及董事会认为相关的其他因素。
股份回购
根据董事会的授权回购最多5600万股普通股，截至2022年3月29日，我们累计回购了5320万股，总成本为17.064亿美元，其中97,682股在2022财年第一季度以390万美元的成本回购，以履行既有限制性股票奖励的预扣税义务。我们关于股票回购的目标一直是抵消股权补偿授予对我们流通股的稀释，并补充我们每股收益的增长。我们的股票回购计划没有到期日，不要求我们购买特定数量的股票，并且可以随时修改、暂停或终止。
为了在新冠肺炎疫情期间保持流动性，并结合我们修订后的信贷协议的条款，我们的董事会暂停了我们的股票回购计划。2022年4月，我们的董事会恢复了我们的股票回购计划。未来回购股份的决定由董事会酌情决定，并基于几个因素，包括当前和预测的运营现金流、与新餐厅开发和现有地点维护相关的资本需求、股息支付、债务水平和借款成本、与收购相关的义务、我们的股价和当前市场
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目录表
条件。购回股份的时间和数量也受到修订信贷协议下的法律限制和契诺的限制，该协议根据定义的比率限制股份回购。(有关我们的回购授权和方法的进一步讨论，请参见本报告第I部分第1项简明综合财务报表附注9。)
现金流前景展望
我们相信，我们的现金和现金等价物，加上业务提供的预期现金流和循环贷款项下的可用借款，将为我们在未来12个月和可预见的未来提供充足的流动资金。
截至2022年3月29日，我们与任何未合并实体或关联方没有任何融资交易、安排或其他关系。此外，我们没有涉及合成租赁的融资安排或涉及大宗商品合同的交易活动。
关键会计估计
按照公认会计原则编制财务报表要求我们对财务报表所涵盖的报告期作出估计和假设。这些估计和假设影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计估计与我们之前在截至2021年12月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中报告的估计没有实质性变化。
近期会计公告
关于新会计准则的摘要，见本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注1。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
以下有关市场风险的讨论包含前瞻性陈述，应与本报告第I部分第1项中的中期未经审计简明综合财务报表和相关附注以及截至2021年12月28日的年度报告Form 10-K中的下列项目一起阅读：第IV部分第15项中的经审计综合财务报表和相关附注；第I部分第1A项中的“风险因素”；第II部分第7项中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”；以及贯穿整个报告的警示声明。根据商品和金融市场的一般情况，实际结果可能与以下讨论大不相同。
我们根据与供应商建立的市场价格购买食品和其他商品，用于我们的业务。其中许多大宗商品可能会受到我们无法控制的供需因素推动的市场波动的影响，包括劳动力和分配的相对可用性、天气、自然灾害、库存水平以及政治和经济条件。气候变化可能会进一步加剧其中一些因素。在2021财年，我们开始经历一些供应短缺和运输延误，这在很大程度上是由于新冠肺炎疫情的影响。我们预计，这些短缺和延误将在2022财年持续下去。
我们根据市场状况和预期需求，就我们的一些主要商品、供应和设备需求谈判短期和长期协议，如某些乳制品和家禽。我们继续评估对其他商品达成类似安排的可能性，并定期评估对冲工具，如直接金融工具，以帮助我们管理与此类商品相关的风险和变异性。截至2022年3月29日，我们没有到位的对冲合约。我们尚未签订合同的商品可能会受到不可预见的供应和成本波动的影响，这种波动有时可能会很大。此外，奶制品和玉米等受政府监管的大宗商品的成本可能特别容易受到价格波动的影响。我们在国际市场上购买的商品可能会受到成本和可获得性的更大波动，这可能是多种因素造成的，包括美元相对于其他货币的价值、国际贸易争端、关税、不断变化的全球需求和地缘政治环境。我们可能有能力也可能没有能力提高菜单价格或改变菜单项目，以应对食品价格上涨。在2022财年和2021财年的前两个季度，假设食品成本上涨1%，将分别对销售成本造成190万美元和140万美元的负面影响。
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目录表
我们的融资债务面临利率变化带来的市场风险。这一风险涉及经修订贷款的利率部分，该部分与市场利率挂钩。根据2022年3月29日和2021年12月28日的未偿还借款，假设利率上升1%，每年的利息支出将增加130万美元。(有关长期债务的进一步讨论，请参见本报告第一部分第1项简明综合财务报表附注5。)
我们还面临与我们对用于支持我们的非合格高管递延薪酬计划的可变人寿保险合同的投资相关的市场风险，条件是这些投资不等同于相关责任。此外，由于这些投资的变化不应纳税，收益和亏损分别导致税收优惠和税收支出，并通过所得税拨备直接影响净收益。根据2022年3月29日和2021年12月28日的余额，假设我们的递延薪酬资产和相关负债的市值下降10%，不会影响所得税前的收入。然而，在这种情况下，2022年3月29日和2021年12月28日的净收入将分别下降230万美元。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们已经建立并维护了披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并在适当时积累此类信息并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制措施和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层有必要在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时运用其判断。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月29日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月29日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
见本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注8。
第1A项。风险因素。
与我们业务相关的风险因素的描述包含在我们截至2021年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告(“年度报告”)的第I部分，第1A项，“风险因素”。这些警告性声明将作为任何前瞻性声明的参考。这些警示声明中识别的因素、风险和不确定因素是对任何其他书面或口头警示声明中包含的因素、风险和不确定性的补充，这些警示声明可能会在前瞻性声明中做出或以其他方式涉及，或包含在我们随后提交给美国证券交易委员会的任何文件中。
29
目录表
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
下表列出了我们在截至2022年3月29日的财季中购买的普通股：
|
|
| 总人数 |
| 最大数量 | ||||
购入的股份 | 那一年5月的股票 | ||||||||
总数 | 作为公开活动的一部分 | 但仍将被购买 | |||||||
的股份 | 平均价格 | 已宣布的计划 | 根据计划或 | ||||||
期间 |
| 购得(1) |
| 按股支付 |
| 或程序 |
| 节目 | |
2021年12月29日-2022年2月1日 |
| — | $ | — |
| — |
| 2,857,078 | |
2022年2月2日-3月1日 |
| 85,210 |
| 40.25 |
| — |
| 2,771,868 | |
March 2 — March 29, 2022 |
| 12,472 |
| 40.82 |
| — |
| 2,759,396 | |
总计 |
| 97,682 |
|
|
| — |
|
| |
| (1) | 购买的股份总数是指在归属限制性股票奖励时为履行预扣税款义务而预扣的股份。 |
根据董事会的授权回购最多5600万股普通股，截至2022年3月29日，我们累计回购了5320万股，总成本为17.064亿美元，其中97,682股在2022财年第一季度以390万美元的成本回购，以履行既有限制性股票奖励的预扣税义务。我们的股票回购计划没有到期日，不要求我们购买特定数量的股票，并且可以随时修改、暂停或终止。为了在新冠肺炎疫情期间保持流动性，并结合我们的信贷安排条款，我们的董事会暂停了我们的股票回购计划。2022年4月，我们的董事会恢复了我们的股票回购计划。回购股份的时间和数量也受到我们信贷安排下的法律限制和契诺的限制，这些限制基于定义的比率进行股份回购。
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目录表
项目6.展品
展品 |
| 项目 |
| 表格 |
| 文件编号 |
| 由以下公司合并 |
| 已向美国证券交易委员会提交 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3.1 | 重述芝士蛋糕厂注册成立证书 | 10-Q | 000-20574 | 3.2 | 8/6/18 | |||||
3.2 | 芝士蛋糕厂股份有限公司指定证书，日期为2020年4月20日 | 8-K | 000-20574 | 3.1 | 4/20/20 | |||||
3.3 | 芝士蛋糕厂法团附例(2009年5月20日修订及重订) | 8-K | 000-20574 | 3.8 | 5/27/09 | |||||
4.1 | 作为受托人的芝士蛋糕工厂公司和美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年6月15日 | 8-K | 000-20574 | 4.1 | 6/15/21 | |||||
4.2 | 第一份补充契约，日期为2021年6月15日，由芝士蛋糕工厂公司和美国银行全国协会作为受托人 | 8-K | 000-20574 | 4.2 | 6/15/21 | |||||
4.3 | 代表2026年到期的0.375%可转换优先票据的证书格式(包括在附件A至附件4.2) | 8-K | 000-20574 | 4.3 | 6/15/21 | |||||
31.1 |
| 细则13a-14(A)/15d-14(A)特等执行干事的证书 | — | — | — | 随函存档 | ||||
31.2 |
| 细则13a-14(A)/15d-14(A)核证特等财务干事 | — | — | — | 随函存档 | ||||
32.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证 | — | — | — | 随函存档 | ||||
32.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | — | — | — | 随函存档 | ||||
101.1 |
| 以下材料摘自芝士蛋糕厂股份有限公司截至2022年3月29日的Form 10-Q季度报告，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)：(1)简明合并资产负债表，(2)简明综合收益表，(3)简明综合全面收益表，(4)简明综合股东权益表，(5)简明综合现金流量表，(6)简明综合财务报表附注 |
| — | — | — | 随函存档 | |||
104.1 | 芝士蛋糕厂有限公司截至2022年3月29日的季度报告10-Q表的封面，格式为iXBRL(随附件101.1提供) | — | — | — | 随函存档 |
31
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年5月2日 | 芝士蛋糕厂成立为 | |
由以下人员提供： | /s/David Overton | |
大卫·奥弗顿 | ||
董事会主席兼首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
由以下人员提供： | 马修·E·克拉克 | |
马修·E·克拉克 | ||
执行副总裁兼首席财务官 | ||
(首席财务官) | ||
32