美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
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截至本财政年度止 | |
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或 | |
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由_至_的过渡期
委托文件编号：
ReWalk机器人有限公司
(注册人的确切姓名载于宪章中)
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以色列 |
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不适用 |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：+
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
交易代码 |
每个交易所的名称已注册 | ||
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根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
Yes ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
Yes ☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器☐ |
加速的文件服务器 ☐ | |||
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规模较小的报告公司 | |||
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估(15 USC。7262(B))，由编制或出具审计报告的注册会计师事务所提供。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
Yes ☐ No
根据纳斯达克资本市场公布的2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为$
截至2022年2月24日，注册人有未偿还的
注册人的审计师是
第1号修正案的解释性说明
锐步机器人有限公司(以下简称“公司”、“我们”)于2022年2月24日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了截至2021年12月31日的10-K年度报告中的Form 10-K/A第1号修正案(“第1号修正案”)，唯一目的是为了包含Form 10-K第三部分所要求的信息。这些信息以前根据一般指示G(3)从原始的10-K表格中遗漏到10-K表格中，其中允许通过引用我们的最终委托书将第三部分中的信息合并到表格10-K中，如果该陈述不迟于我们的财政年度结束后120天提交的话。我们提交这份第1号修正案是为了在我们的2021年年度报告中包括第三部分信息，因为我们不会在原始10-K表格涵盖的财政年度结束后120天内提交包含这些信息的最终委托书。本修正案第1号对原有表格10-K第III部分的第10、11、12、13和14项进行了完整的修订和重述。
此外，根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-15条，现将原表格10-K第IV部分第15项修改为附件31.3和31.4，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所要求的证明。除本文所述外，本修正案第1号并不修改或更新原始表格10-K中的披露或展示，或更新原始表格10-K以反映在该申请日期后发生的事件。除其他事项外，最初的10-K表格中的前瞻性陈述没有经过修订，以反映在提交原始表格10-K之后发生的事件或为我们所知的事实，这些前瞻性陈述应在其历史背景下阅读。因此，本第1号修正案应与公司在提交原始10-K表格之后向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。除非本修正案第1号中另有定义，否则本修正案第1号中包含但未另作定义的所有大写术语应具有在原始表格10-K中赋予该等术语的含义。
ReWalk机器人有限公司。
截至2021年12月31日的年度表格10-K
目录
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第三部分 |
1 | |
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项目10.董事、高管和公司治理 |
1 |
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项目11.高管薪酬 |
11 |
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项目12.某些受益所有人和管理层及相关股东的担保所有权事项
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22 |
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项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
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25 |
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项目14.首席会计师费用和服务 |
29 |
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第四部分 |
30 | |
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项目15.证物和财务报表附表 |
30 | |
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签名 |
32 | |
第三部分
第10项。董事、高管和公司治理
有关我们董事的信息
以下是截至2022年4月22日本公司董事的姓名和年龄，以及他们目前和过去五年的主要职业。我们的董事会目前由9名成员组成
，分为三个级别，每年选举一个级别的董事，任期三年。
任何董事或高级管理人员之间不存在家庭关系，这一术语在根据《交易法》颁布的S-K条例第401项中有定义。
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名字 |
年龄 |
目前在公司的职位
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董事自
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杰夫·戴肯*(1) |
63 |
第一类董事，董事长 |
2009 |
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一木康志* |
54 |
第I类董事 |
2014 |
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约瑟夫·特克* |
54 |
第I类董事 |
2022年4月 |
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拉里·贾辛斯基 |
64 |
第二类，董事，首席执行官 |
2012 |
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约翰·威廉·波杜斯卡博士*(2)(3) |
84 |
第II类董事 |
2014 |
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兰德尔·E·里奇纳* |
66 |
第II类董事 |
2020 |
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韦恩·B·韦斯曼*(3) |
66 |
第三类董事 |
2009 |
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Aryeh(Arik)Dan*(1)(2) |
63 |
第三类董事 |
2013 |
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约哈南·恩格尔哈特*(3) |
64 |
第三类董事 |
2018 |
*独立
(1)提名及企业管治委员会委员。
(2)补偿委员会成员。
(3)审计委员会成员。
第二类董事继续任职至2022年股东周年大会
以下是我们继续任职至2022年年度股东大会的董事名单，以及某些个人简历信息，包括截至本修正案第1号修正案
日期的年龄：
拉里·贾辛斯基，64岁自2012年2月以来，
一直担任我们的首席执行官(“CEO”)和董事会成员。2005年至2012年，贾辛斯基先生担任Soteira，Inc.总裁兼首席执行官，该公司致力于用于治疗椎体压缩骨折的产品的开发和商业化，该公司于2012年被Globus Medical收购。2001年至2005年，贾辛斯基先生担任Cortek，Inc.总裁兼首席执行官，该公司开发了治疗退行性腰椎间盘疾病的下一代疗法，该公司于2005年被Alphatec收购。从1985年到2001年，贾辛斯基先生在波士顿科学公司担任过多个销售、研发和一般管理职务。贾辛斯基先生自2015年以来一直担任马萨诸塞州海湾航运公司的董事会成员，自2003年以来一直担任Lemaitre血管公司的董事会成员。贾辛斯基先生拥有理科学士学位。普罗维登斯学院的市场营销专业学位和布里奇波特大学的MBA学位。 我们相信，贾辛斯基先生成功的领导力和管理经验，加上他对医疗器械行业和研发的广泛知识，为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
约翰·威廉·波杜斯卡博士，84岁，自2014年以来一直在我们的董事会任职。 他还在多家民营企业担任董事的董事会成员。波杜斯卡博士还曾担任董事EXA公司(纳斯达克代码：EXA)
的董事长和提名及公司治理委员会成员，直至2018年、Novell，Inc.
至2011年，以及Anadarko石油公司和Safe Science，Inc.直到2009年。Poduska博士在1992年1月至2001年12月期间担任可视化软件供应商Advanced视觉系统公司的董事长。从1989年12月到1991年12月，Poduska博士担任计算机制造商Starden计算机公司的总裁兼首席执行官。从1985年12月到1989年12月，Poduska博士担任Stella Computer Inc.的董事长兼首席执行官，Stella Computer Inc.是他创建的一家计算机制造商，也是Starden Computer Inc.的前身。在创建Stella Computer Inc.之前，Poduska博士创立了Apollo Computer Inc.和Prime Computer，Inc.。Poduska博士拥有麻省理工学院的理学博士学位和洛厄尔大学的荣誉人文文学博士学位。我们相信，波杜斯卡博士拥有丰富的董事经验，包括在私人和上市公司任职的经验，他在计算机工程方面的专业知识，以及他对发展中公司的熟悉，这使他具备成为我们董事会成员的资格和技能。
1
兰德尔·E·里奇纳，66岁，
自2020年11月起在我们的董事会任职。Richner女士在医疗政策、报销和经济方面拥有30多年的经验。
从2013到2015年，Richner女士担任Intrign Health，LLC执行副总裁。2006至2012年，她担任Neocure Group总裁兼创始人，负责数据分析、医疗经济和报销战略服务，该集团于2013年被Intrign Health，LLC
收购。1997至2006年间，Richner女士担任波士顿科学公司负责全球政府事务和报销的副总裁。Richner女士与美国国会和CMS接触，被任命为执行委员会(EC)联邦医疗保险覆盖咨询委员会(MCAC)的第一位行业代表。自2007年以来，她一直在密歇根大学公共卫生学院执行院长咨询委员会任职，并曾在多个委员会任职，包括MassMedic(医疗技术公司的创始女性)、执行委员会评估价值中心、Risk Tuft新英格兰医学中心、国际药物经济学和研究学会(ISPOR)，创建了美国医疗器械委员会。Richner女士曾担任达特茅斯大学塔克商学院、密歇根大学工程学院和密歇根大学公共卫生学院的特邀执行讲师。她拥有密歇根大学公共卫生硕士和护理学学士学位。 我们
相信，Richner女士在医疗保健行业的广泛领导和董事会成员经验，以及她对医疗经济和报销程序的熟悉，为她提供了一个独特的视角来了解我们的市场以及担任我们董事会成员所需的资格和技能。
第三类董事继续任职至2023年股东周年大会
以下是我们继续任职至2023年年度股东大会的董事名单，以及某些个人简历信息，包括截至本修正案第1号修正案
日期的年龄：
韦恩·B·魏斯曼，66岁, 自2009年起在我们的董事会任职，并自2020年3月15日起担任我们的审计委员会成员。他曾在2017年12月底至2018年5月期间担任我们的审计委员会成员。他是由我们的股东SCP Vitalife任命的。自2007年以来，魏斯曼先生一直是SCP Vitalife GP的管理成员，SCP Vitalife GP是SCP Vitalife Partners II L.P.及其附属公司SCP Vitalife Partners(以色列)II L.P.普通合伙人的企业普通合伙人。他还担任SCP Vitalife Management Company，LLC的管理成员，该公司
根据合同为SCP Vitalife的普通合伙人提供某些管理服务。魏斯曼先生是药品合同开发和制造公司Recro Pharma，
Inc.(纳斯达克代码：Reph.)的董事长。魏斯曼先生还担任博达克斯生物公司(纳斯达克代码：BXRX)的董事会成员，该公司是一家专业制药公司，开发多种非阿片类药物用于治疗严重急性疼痛。他还在多家私营公司的董事会任职，包括Garnet BioTreateutics Inc.和Echo360 Inc.。
魏斯曼先生曾在2009至2015年间担任EndoSpan Ltd.的董事会成员，2011至2015年间担任Ivenix，Inc.的董事会成员，并在2007至2015年间担任Pocared Diagnostics Ltd.的董事会成员。他是青年学者特许学校董事会的副主席。他也是费城-以色列商会和中大西洋钻石风险投资公司的顾问委员会成员, 天普大学创业论坛。魏斯曼先生拥有宾夕法尼亚大学的学士学位和密歇根大学法学院的法学博士学位。我们相信，魏斯曼先生在多家制药和医疗保健公司担任董事的领导地位，以及他在其他董事会担任董事的丰富经验，为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
阿里耶(Arik)丹，63岁，自2013年以来一直在我们的董事会任职。他是由我们的股东安川电气公司任命的，该公司是运动控制器、开关、工业机器人和其他自动化产品的制造商。自2005年以来，他一直担任安川科技欧洲公司的总裁兼首席执行官。丹先生拥有理科学士学位。在以色列理工学院攻读航空工程专业，并在日本庆应义乌大学完成工商管理硕士研究项目的学习。我们相信，Dan先生的领导经验以及他在机器人技术和研发方面的专业知识为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
2
约哈南·恩格尔哈特, 64，
自2018年5月起在我们的董事会任职，并自2018年5月3日起担任我们的审计委员会主席。 恩格尔哈特先生担任上市公司和非上市公司的首席财务官和财务副总裁达25年之久，其中包括在移动员工管理软件解决方案提供商ViryaNet工作了18年。在ViryaNet任职期间，他负责监督所有财务运营、并购活动、私募、公司首次公开募股以及2014年将公司出售给一家大型私募股权公司
。自2015年以来，他为初创公司提供CFO服务，并为一家会计师事务所提供会计服务。Engelhardt先生拥有耶路撒冷希伯来大学的会计和经济学学士学位，并拥有美国和以色列的注册会计师执照。他是美国注册会计师协会和以色列注册会计师协会的会员。我们相信，恩格尔哈特先生在多家上市公司担任高管的广泛背景为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
第I类董事继续任职至2024年股东周年大会
以下是我们继续任职至2024年年度股东大会的董事名单，以及某些个人简历信息，包括截至本修正案第1号修正案
日期的年龄：
杰夫·戴肯，63岁，自2006年以来一直在我们的董事会任职，并自2009年以来一直担任我们的董事会主席。他是由我们的股东SCP Vitalife任命的。自2002年以来，Dykan先生一直是Vitalife的普通合伙人--Vitalife Partners Management LP的董事合伙人，自2007年以来一直担任其后续基金SCP Vitalife GP的普通合伙人，SCP Vitalife GP是SCP Vitalife Partners II L.P.及其附属公司SCP Vitalife Partners(以色列)II L.P.的普通合伙人的公司普通合伙人。他还曾担任SCP Vitalife Management Company LLC和SCP Vitalife Management以色列有限公司的管理成员，后者根据合同为SCP Vitalife的普通合伙人提供某些管理服务。在加入Vitalife之前，2001年至2002年，Dykan先生担任BitBand Inc.的董事长兼首席执行官，BitBand Inc.以前是一家内容管理和交付系统提供商，专门为IPTV提供视频点播。戴肯先生是美国注册会计师协会会员，拥有理科学士学位。会计和管理专业，以及计算机应用专业的工商管理硕士，均毕业于纽约大学。我们相信，Dykan先生在公司财务、证券和投资方面的广泛知识以及他在管理职位上的多年经验为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
市木康志，54岁，自2014年以来一直在我们的董事会任职。他是由我们的股东安川电气公司任命的，该公司是运动控制器、开关、工业开关和其他自动化产品的制造商。Ichiki先生自2014年5月起担任安川电机株式会社企业规划部企业规划部经理。在此之前，他曾在2010年2月至2014年4月担任安川欧洲有限公司机器人事业部企业规划部总经理。Ichiki先生拥有日本山口大学的学士学位。我们
相信Ichiki先生的管理经验以及他在机器人和电力电子技术的开发和营销方面的专业知识为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
约瑟夫·特克，54岁，自2022年4月以来一直在我们的董事会任职。Turk先生自2019年起担任Fresenius Medical Care North America执行副总裁，期间自2021年7月起担任其肾脏疗法组总裁，并于2019年2月至2021年7月担任其家庭和危重护理疗法组总裁。在此之前，他于2000年至2019年在NxStageMedical，Inc.担任过多个职位，包括总裁、高级副总裁和营销副总裁。特克先生拥有沃巴什学院的学士学位和凯洛格管理研究生院的硕士学位。我们相信，Turk先生的管理领导力和成功
实现有利的联邦医疗保险报销、利用新的突破性医疗设备建立了实施商业化的组织以及完成多项新业务开发交易的经验为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。
3
关于我们的执行官员的信息
下表列出了截至2022年4月22日我们每位高管的姓名、年龄和职位：
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名字 |
年龄 |
职位 |
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行政人员 |
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拉里·贾辛斯基 |
64 |
董事首席执行官兼首席执行官 |
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阿尔莫格·阿达尔 |
38 |
金融的董事 |
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珍宁·林奇 |
57 |
市场准入和战略副总裁 |
拉里·贾辛斯基。贾辛斯基先生的个人资料载于上文“董事资料--继续留任至2022年股东周年大会的第II类董事”一节。
阿尔莫格·阿达尔现年38岁，自2021年12月以来一直担任董事财务总监，并自2020年1月以来担任本公司企业财务总监。在加入本公司之前，Adar先生在2018年1月至2019年12月期间担任英菲亚回收有限公司(前身为Amnir回收)的财务总监。自2016年1月至2017年12月，Adar先生担任Delta Galil Industries的助理财务总监。Adar先生拥有以色列开放大学会计和经济学学士学位，是以色列司法部颁发的注册公共会计师资格。
珍宁·林奇，57岁，自2021年8月以来一直担任我们的市场准入和战略副总裁。在加入我们之前，Lynch女士在2009年4月至2021年9月期间担任BioMarin制药公司患者准入服务部的高级董事
。除了在BioMarin工作外，Lynch
女士还曾在Genentech和辉瑞/Agouron等行业领军企业工作过。她在商业管理、产品发布和定制患者服务方面担任过领导职务，以应对几种不同的罕见和极端医疗状况。林奇女士也是MVP的董事会成员，这是一个非营利性组织，旨在帮助有色人种年轻人在他们的教育、领导力和早期职业生涯中准备、表演、进步和取得成功。林奇女士毕业于加州大学伯克利分校，拥有密歇根大学公共卫生硕士学位。
董事会领导结构
董事会没有关于需要将董事会主席和首席执行官的职位分开或合并的政策，并仍可随时以董事会认为最适合我们公司的方式作出这一决定。目前，我们已将首席执行官和董事会主席的职位分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责公司的日常领导和业绩，而董事会主席(与董事会其他成员合作)确定公司的战略方向，向管理层提供指导
，(与董事会其他成员合作)制定董事会会议的议程，并主持董事会会议
。我们认为，将这些职位分开可以让董事会主席领导董事会履行其基本职责，即为管理层提供方向和指导，同时允许我们的首席执行官专注于我们的日常运营。此外，我们认为
目前的分离为CEO的业绩提供了更有效的监督和客观的评估。董事会认为，重要的是，公司应保留组织灵活性，以确定首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开或合并。
风险管理
董事会积极参与监督和管理可能影响公司的风险。这种监督和管理主要通过董事会的委员会进行，如上文每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样，但全体董事会保留了对风险进行全面监督的责任
。董事会定期收到高级管理层成员关于公司面临的重大风险领域的报告，包括运营(本身包括网络安全问题)、财务、监管和法律方面的报告。审计委员会监督财务风险(包括流动资金和信贷)的管理，批准与相关人士的所有交易，并主要负责监督公司的财务报告流程和财务报告的内部控制。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。提名和公司治理委员会负责监督公司的公司治理计划，包括《商业行为和道德准则》的管理。董事会通过各委员会主席关于相关委员会行动的全面报告以及负责监督公司内部特定风险的高级管理人员直接提交的定期报告来履行监督责任。
4
选择退出以色列公司法的某些要求
作为一家以色列公司，我们必须遵守《以色列公司法》及其颁布的法规的要求。在2018年初之前，我们的董事会必须包括至少两名
《以色列公司法》所定义的“外部董事”。此外，我们还被要求遵守《以色列公司法》关于我们的审计委员会和薪酬委员会的组成的某些要求，包括与外部董事在这些委员会中的组成和作用有关的要求。然而，根据以色列公司法
颁布的法规，作为一家没有控股股东、且符合美国证券法和
纳斯达克公司治理规则的公司，我们被允许“选择退出”任命外部董事的要求
以及与审计委员会和薪酬委员会的组成相关的上述要求。
2018年2月，我们的董事会决定，选择退出以色列公司法关于任命外部董事以及我们的审计委员会和薪酬委员会的组成的要求
将减轻我们的行政和财务负担，并在吸引高素质董事方面提供更大的灵活性，同时保持适当的公司治理标准；因此，我们选择了退出这些要求。因此，我们的董事会不再需要包括两名外部董事，我们的审计委员会和薪酬委员会也不需要遵守以色列公司法规定的某些
委员会组成要求。在我们选择退出此类要求后，约翰·威廉·波杜斯卡博士继续担任我们的董事会成员，但没有担任外部董事或任何一类、二类或三类董事的成员。他的
任期最初计划于2020年届满，但由于公司决定退出上述要求
，博杜斯卡博士被提名在2019年再次当选为董事二类成员。
董事独立自主
我们的董事会已经确定，按照纳斯达克上市标准，除了首席执行官拉里·贾辛斯基之外，我们现任的所有董事都是独立的。此外，本公司董事会还决定，根据适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的规则和法规，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有现任成员
都是独立的。在作出有关独立性的决定时，董事会
仔细审阅了纳斯达克独立性定义中列举的分类测试，以及每个董事关于每个董事业务和个人活动的个别情况，因为它们可能与公司和我们的管理层有关。
纳斯达克上市标准
纳斯达克对“独立董事”的定义包括
一系列客观测试。具体地说，如果董事不是公司的高管或雇员，也不是公司董事会认为会干扰董事履行责任时行使独立判断的关系的任何其他个人，则董事根据董事规则被视为独立。一般而言，以下人员
不被认为是独立的，等等：
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现在或在过去三年内的任何时间曾受雇于该公司的董事； |
| • |
董事，接受或有家庭成员在确定独立之前的三年内连续十二个月从公司接受超过12万美元的补偿，但董事会或董事会委员会服务的补偿，支付给公司雇员(高管除外)的家庭成员的补偿，
符合税务条件的退休计划下的福利，或非酌情补偿； |
| • |
董事是个人的家庭成员，并且在过去三年内或在过去三年内的任何时间被公司聘用为高管
； |
| • |
是或有一名董事的家庭成员，而该家庭成员是该组织的合伙人、控股股东或高管
该公司在本财政年度或过去三个财政年度的任何一个财政年度内就财产或服务向该组织支付或从该组织收取的款项超过收款人该年度综合总收入的5%或200,000美元，两者以较多者为准：(I)仅因投资于该公司的证券而产生的付款；或(Ii)根据非酌情
慈善捐款配对计划支付的款项； |
5
| • |
董事，其家庭成员受雇为另一实体的高管，而在过去三年中的任何时间，该公司的任何高管都是该另一实体的薪酬委员会成员；以及 |
| • |
董事现为公司外聘核数师的合伙人，或其家庭成员为本公司外聘核数师的现任合伙人，或曾是本公司外聘核数师的合伙人或雇员，且在过去三年内的任何时间曾参与本公司的审核工作。 |
审计委员会
我们有一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会由Yohanan Engelhardt先生、John William Poduska博士和Wayne B.Weisman先生组成。约哈南·恩格尔哈特先生担任审计委员会主席。审计委员会每年至少举行四次会议，并将根据情况需要更频繁地开会
。审计委员会在截至2021年12月31日的财年中召开了五次会议。
以色列公司法要求
根据以色列《公司法》，我们必须任命一个审计委员会。如上文“选择退出某些以色列公司法要求”中所述，2018年2月，我们选择了退出某些以色列公司法要求，包括关于我们审计委员会组成的某些要求。
纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会上市要求
根据纳斯达克公司治理规则，我们必须
维持一个至少由三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事均懂财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。此外，我们必须说明，根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第407(D)项，审计委员会是否有任何成员有资格
为“审计委员会财务专家”。
审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克公司治理规则对财务知识的要求。本公司董事会认定，约哈南·恩格尔哈特是美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具备纳斯达克公司治理规则所定义的必要财务经验。
每一位现任审计委员会成员都是“独立的”
，因为这一术语是根据“纳斯达克”公司治理规则和根据交易所法案颁布的规则10A-3(B)(1)定义的，这
有别于董事会成员和其他委员会成员的一般独立性测试。
审计委员会的角色
我们董事会通过了审计委员会章程，其中规定了符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克公司治理规则的审计委员会的职责，以及以色列公司法对该委员会的要求，包括：
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监督我们的独立注册会计师事务所，并根据以色列法律向董事会建议聘用、补偿或终止聘用我们的独立注册会计师事务所。 |
| • |
定期审查独立审计师团队的高级成员，包括主要审计合伙人和审查合伙人；
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| • |
预先批准独立注册会计师事务所提供的审计、与审计有关的和被允许的非审计服务的条款，以供本公司董事会预先批准； |
| • |
建议聘用或终止担任本公司内部审计师职务的人员； |
| • |
与管理层、内部审计和独立注册会计师事务所定期审查公司财务报告内部控制的充分性和有效性；以及 |
| • |
在向美国证券交易委员会提交备案文件之前，与管理层和独立注册会计师事务所一起审查公司的年度和季度财务报表。 |
6
审计委员会章程可在以下网址查阅http://ir.rewalk.com。
我们网站上包含的或可通过本网站访问的信息不构成本修正案第1号的一部分，也不包含在此作为参考
。
审计委员会在涉及我们的会计、审计、财务报告、财务报告的内部控制和法律合规方面为我们的董事会提供协助，以履行其法律和信托义务。具体地说，审计委员会预先批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的服务，并审查该事务所关于我们的会计实践和财务报告内部控制制度的报告
。审计委员会还监督我们的独立注册会计师事务所的审计工作，并采取其认为必要的行动，以使其确信这些会计师实际上是独立于管理层的。
根据以色列《公司法》，审计委员会负责：
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确定公司的经营管理做法是否存在不足，并向董事会提出改进建议； |
| • |
确定是否批准某些关联方交易，并将控股股东
拥有个人利益或其他利益的交易归类为重大或无关紧要(这会影响所需的批准)(见下文“第13项--某些
关系和关联交易，以及董事独立性--根据以色列法律批准关联方交易”
)； |
| • |
检查我们的内部控制和内部审计师的表现，包括内部审计师是否有足够的资源和工具来履行其职责，在某些情况下批准我们内部审计师的年度工作计划； |
| • |
审查我们审计师的工作范围和薪酬，并就此向我们的董事会或股东提交建议，这取决于他们中的哪一个正在考虑任命我们的审计师；以及 |
| • |
建立处理员工对业务管理缺陷的投诉的程序
以及为这些员工提供的保护。 |
审计委员会不得批准任何需要其批准的行动
，除非在批准时委员会成员的多数出席。见下文“项目13--某些关系和关联交易，以及董事独立性--根据以色列法律批准关联方交易”。
薪酬委员会
我们有一个单独指定的常设薪酬委员会。
薪酬委员会由Aryeh(Arik)Dan先生和John William Poduska博士组成。波杜斯卡博士担任薪酬委员会主席。薪酬委员会根据情况召开会议，在截至2021年12月31日的一年中举行了五次会议。根据其章程，薪酬委员会可以要求管理层成员出席会议，并根据需要提供相关信息。
然而，根据以色列公司法，任何没有资格担任委员会成员的人通常不得参加委员会
会议，除非委员会确定的特定议题。此外，在投票或审议其薪酬期间，首席执行官可能不会出席会议，如果适用，可以免除
的会议。
以色列公司法要求
根据以色列公司法，上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会。如上所述，《选择退出某些以色列公司法要求》
2018年2月，我们选择退出某些以色列公司法要求，包括有关我们的
薪酬委员会组成的某些要求。
薪酬委员会的职责包括向公司董事会建议有关董事和高级管理层特定成员的聘用条款的薪酬政策。该薪酬政策必须由公司董事会在考虑薪酬委员会的建议
后通过，然后必须得到公司股东的批准，这一批准需要获得薪酬的特别批准
(如下文“-根据以色列法律批准关联方交易-董事和高管的受托责任”)。我们的董事会通过了一项薪酬政策，我们的股东随后在2014年12月15日召开的股东特别大会上批准了这一政策。我们的股东在2015年12月3日、2016年5月24日、2017年6月27日、2019年3月27日、2020年6月18日和2021年5月19日举行的年度股东大会上批准了对我们薪酬政策的修订(修订后的薪酬政策)。
7
以色列公司的薪酬政策必须作为关于雇用或聘用公职人员的财务条件的决定的
基础，包括薪酬、福利、免责、保险和赔偿。薪酬政策必须考虑某些因素，包括公司目标的推进、公司的业务计划及其长期战略，以及创造适当的激励措施。此外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策必须包括某些
原则，例如可变薪酬与长期绩效和可衡量标准之间的联系，可变薪酬与固定薪酬之间的关系，以及基于股权的可变薪酬的最短持有或归属期限。我们相信，补偿政策
满足这些要求。
薪酬委员会负责(A)向我们的董事会推荐薪酬政策以供其批准(并随后获得我们股东的批准)，以及(B)履行与薪酬政策以及董事和高级管理人员薪酬相关的职责，包括：
| • |
至少每三年对我们的薪酬政策进行一次审查并提出建议； |
| • |
向联委会建议定期更新赔偿政策； |
| • |
评估补偿政策的执行情况； |
| • |
批准高管、董事和与控股股东有关联的员工的薪酬条件；以及 |
| • |
豁免某些补偿安排，使其不受《以色列公司法》规定的获得股东批准的要求。
|
纳斯达克上市标准和《交易所法案》第16条
根据纳斯达克的公司治理规则，我们必须
维持一个至少由两名独立董事组成的薪酬委员会。纳斯达克关于薪酬委员会成员的上市标准要求薪酬委员会的每一名成员都必须独立，这与
董事会和其他委员会成员独立性的一般标准不同。在评估独立性时，董事会考虑了与确定董事是否与本公司有重大关系的所有具体相关因素，该关系对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力
具有重大意义，并确定薪酬委员会的每一名成员
均符合该等要求。此外，根据交易法第16(B)条的定义，如果我们的董事会或由两名或两名以上“非雇员董事”(“规则16b-3”)定义的委员会
批准，我们与我们的董事和高管之间的交易将被视为免除做空责任。
我们的董事会已确定薪酬委员会的每位成员都是“非雇员董事”，如
规则16b-3所定义。
薪酬委员会的角色
我们的董事会通过了一项薪酬委员会章程，规定了该委员会的职责，包括：
| • |
审查和批准根据公司股权薪酬计划授予的期权和其他激励奖励，
在董事会授权的范围内； |
| • |
建议公司的薪酬政策，并不时审查与首席执行官和其他公职人员有关的政策，总体上包括评估定期更新的必要性； |
| • |
审查和批准与首席执行官和其他高级管理人员薪酬相关的公司目标，并评估首席执行官和其他高级管理人员的业绩。 |
| • |
对非雇员董事的薪酬和福利进行审查、评估并提出建议。 |
8
薪酬委员会章程可在以下网址查阅http://ir.rewalk.com。
我们网站上包含的或可通过本网站访问的信息不构成本修正案第1号的一部分，也不包含在此作为参考
。
在符合适用法律的情况下，薪酬委员会可将其权力委托给该委员会不时设立的小组委员会。此类小组委员会应由委员会或董事会的一名或多名成员组成，并向委员会报告。薪酬委员会有权保留和终止薪酬委员会的顾问、法律顾问或其他顾问，并在对薪酬委员会聘请的任何此类顾问的独立性进行具体分析后，在其认为必要或适当的范围内批准聘用任何此类顾问、法律顾问或顾问。
薪酬顾问
薪酬委员会有权保留薪酬咨询公司，以协助其评估高管和员工的薪酬和福利计划。薪酬委员会已聘请怡安·休伊特(“怡安”)为其独立薪酬顾问。怡安为我们的高管薪酬计划和实践的合理性及其在支持我们的业务和薪酬目标方面的有效性，以及我们的股权薪酬计划和可供授予的股票数量提供了客观的视角。
尽管怡安在执行薪酬委员会要求的工作时定期与管理层协商，但它没有为管理层提供任何单独的额外服务。薪酬委员会已根据适用的美国证券交易委员会规则评估了怡安的独立性，并得出结论认为，不存在妨碍
怡安独立代表薪酬委员会的利益冲突。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由Aryeh(Arik)Dan先生和Jeff Dykan先生组成。杰夫·戴肯先生担任提名和公司治理委员会主席。提名委员会和公司治理委员会根据情况召开会议，并在截至2021年12月31日的年度内举行了一次会议和一次非正式讨论。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会章程，规定了提名和公司治理委员会的职责，包括：
| • |
监督和协助董事会审核和推荐董事候选人； |
| • |
审查和评价有关管理层继任的建议； |
| • |
评估董事会成员的表现；以及 |
| • |
建立和维护有效的公司治理政策和做法，包括但不限于制定和向董事会推荐行为准则。 |
提名和公司治理委员会考虑来自多个来源的建议，包括股东向提名和公司治理委员会主席
提交的提名建议，该委员会位于以色列Yokneam Ilit 2069203 Hatnufa Street 3号6楼c/o ReWalk Robotics Ltd.其他来源包括其他董事、管理层成员和公司顾问的推荐。提名和治理委员会在考虑一个人被推荐为董事候选人时，会评估他是否来自股东或其他方面，其中包括经验、成就、教育、技能、个人和专业操守、董事会的多样性以及候选人为董事服务投入必要时间的能力(包括在
其他公司和组织担任的董事职位和其他职位)。提名和治理委员会不使用不同的标准来评估被提名人
取决于他们是由我们的董事和管理层还是由我们的股东提出的。
9
提名和公司治理委员会没有关于董事多样性的具体政策
。但是，委员会在评估被提名人时，审查观点、背景、经验、成就、教育和技能的多样性。董事会认为，这种多样性很重要，因为它提供了不同的视角，并促进了董事之间以及董事会与管理层之间的积极和建设性讨论，从而更有效地监督管理层
制定和实施战略举措。此外，在董事会的执行会议和董事会及其委员会进行的年度业绩评估中，董事会会不时考虑董事会的组成是否促进了一个建设性和合议的环境。在决定现任董事是否应竞选连任时，提名和公司治理委员会会考虑上述因素，以及董事的个人和专业诚信、出席率、
准备情况、参与度和公正性以及董事会决定的其他相关因素。此外，根据以色列法律，如果在选举董事时，董事会的所有成员都是同一性别，那么当选的董事必须是另一性别。此外，纳斯达克最近采用的上市要求要求每家规模较小的上市报告公司在董事会中至少要有两名多元化董事，或者解释为什么没有
董事，其中至少包括一名自认为是女性的多元化董事。
纳斯达克允许第二个多元化的董事包括一名自认为是以下一种或多种的个人：女性、男女同性恋身份+
或代表性不足的少数族裔。我们目前的董事会组成符合这些要求。上面使用的每个术语，以及下面的列表中的, 具有纳斯达克上市规则第5605(F)条给予该词的涵义。董事会认为，董事会的多样性体现在现任董事会成员的经验、资历和技能以及性别认同和族裔背景方面，这反映在Richner女士和Ichiki先生的成员身上。
下面的矩阵提供了基于自我认同的董事会成员组成的某些亮点。
|
董事会多元化列表
(截至2022年5月2日) | ||||
|
董事总数 |
9 | |||
|
|
女性
|
男性
|
非二进制
|
没有透露性别吗 |
|
第一部分：性别认同 | ||||
|
董事 |
1 |
7 |
— |
1 |
|
第二部分：人口统计背景 |
|
|
|
|
|
非裔美国人或黑人 |
— |
— |
— |
— |
|
阿拉斯加原住民或原住民 |
— |
— |
— |
— |
|
亚洲人 |
— |
1 |
— |
— |
|
西班牙裔或拉丁裔 |
— |
— |
— |
— |
|
夏威夷原住民或太平洋岛民 |
— |
— |
— |
— |
|
白色 |
1 |
6 |
— |
1 |
|
两个或两个以上种族或民族 |
— |
— |
— |
— |
|
LGBTQ+ |
— |
— |
— |
— |
|
没有透露人口统计背景 |
— |
— |
— |
1 |
提名
和公司治理委员会章程可在http://ir.rewalk.com。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本修正案第1号的一部分，也不以引用的方式并入本文
。
商业行为和道德准则
我们通过了适用于我们所有董事和员工的商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官、财务总监或首席会计官或其他履行类似职能的人员，这符合美国证券交易委员会发布的适用指南。《商业行为和道德准则》全文发布在http://ir.rewalk.com.我们网站上包含的信息或可通过我们网站访问的信息不构成本修正案第1号的一部分，也不包含在此作为参考。
如有书面请求，我们还将免费向ReWalk Robotics，Ltd.提供我们的商业行为和道德准则硬拷贝，地址为以色列Yokneam Ilit 2069203，Hatnufa Street 3号6楼。如果我们对《商业行为与道德规范》进行任何修订或给予
任何豁免，包括任何默示放弃，我们将在四个工作日内在我们的
网站上披露此类修订或豁免的性质，以符合美国证券交易委员会规则和法规的要求。我们在2021年的《商业行为和道德守则》
中未给予豁免。
10
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条规定，公司董事、高管和持有我们已发行普通股超过10%的人士必须向美国证券交易委员会提交我们普通股所有权的初步报告
和我们普通股所有权变更报告。仅根据对截至2021年12月31日的财年提交的报告和我们的某些内部记录的审查，我们认为适用于我们董事、高级管理人员和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条(A)备案要求
都及时得到满足，但(I)韦恩·B·魏斯曼于2021年11月19日晚提交的一份表格
和(Ii)Jeff Dykan于2021年11月19日晚提交的一份表格4除外，每一份表格
都因行政错误而延迟提交。
项目11.高管薪酬
作为一家较小的报告公司，我们已选择遵守《交易法》规则12b-2
中定义的适用于“较小报告公司”的高管薪酬规则。
本节为(1)在截至2021年12月31日的任何时间内担任我们的首席执行官的所有个人和(2)截至2021年12月31日担任我们的两名薪酬最高的
高管(不包括我们的首席执行官)提供特定的薪酬相关信息
(我们的“指定高管
官员”)。
获任命的行政人员
截至2021年12月31日的年度，我们任命的高管包括首席执行官和另外两名薪酬最高的高管，他们是：
| • |
拉里·贾辛斯基，我们的首席执行官； |
| • |
Ori Gon，我们的前CFO；以及 |
| • |
珍宁·林奇，我们负责市场准入和战略的副总裁。 |
11
薪酬汇总表
下表提供了有关我们的指定高管在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内为我们提供的服务的薪酬
的某些信息。
|
名称和 本金 职位 |
|
|
年 |
|
薪金 ($) |
|
|
非股权激励计划
($)(1) |
|
|
股票大奖
($)(2)
|
|
|
期权大奖
($)(2)
|
|
|
所有其他补偿
($)(3) |
|
|
总计 ($) |
|
|
拉里·贾辛斯基
董事首席执行官兼首席执行官(4)
|
|
|
2021 |
|
400,196 |
|
|
248,327 |
|
|
279,000 |
(5)
|
|
— |
|
|
— |
|
|
927,533 |
|
|
|
|
2020 |
|
391,400 |
|
|
164,388 |
|
|
498,000 |
(6)
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,053,788 |
| |
|
奥里·冈
前首席财务官(7).
(8) |
|
|
2021 |
|
209,609 |
|
|
64,859 |
|
|
126,750 |
(9)
|
|
— |
|
|
79,972 |
(10)
|
|
481,190 |
|
|
|
|
2020 |
|
191,687 |
|
|
40,451 |
|
|
222,400 |
(11)
|
|
__ |
|
|
71,278 |
(12)
|
|
525,816 |
| |
|
珍宁·林奇，市场准入和战略副总裁(13)
|
|
|
2021 |
|
107,897 |
|
|
98,560 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
381,457 |
|
|
175,000 |
(14)
|
|
(1) |
代表向每位被任命的高管发放一次性可自由支配的现金奖金。 |
|
(2) |
金额代表根据财务
会计准则委员会会计准则编纂主题718(“FASB ASC主题718”)计算的此类奖励的总授予日期公允价值。授予的受限股票单位(“RSU”)的公允价值是根据授予日公司普通股的价格确定的。
授予期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的，该模型的假设涉及预期波动率、无风险利率、股息收益率、预期期限(以年为单位)和ReWalk股价。 |
|
(3) |
本栏报告的金额包括福利和津贴，包括以色列法律规定的福利和津贴。此类福利和额外津贴包括社会福利和汽车费用的支付、缴费和/或分配。 |
|
(4) |
贾辛斯基先生不会因为他作为董事提供的服务而获得任何额外的补偿。
请参阅上面的“董事补偿”。 |
|
(5) |
包括于2021年5月21日根据修订并重订的2014年股权激励计划(“2014计划”)授予Jasinski先生的150,000个RSU，该计划从授予日期的一周年起按比例分成四个等额的年度分期付款。 |
|
(6) |
包括根据2014年计划于2020年6月18日授予Jasinski先生的300,000个RSU，从授予日期一周年起按比例分成四个等额的年度分期付款。 |
|
(7) |
郭台铭辞去首席财务官一职，从2022年3月12日起生效。 |
|
(8) |
在“工资”、“非股权激励计划”和“所有其他薪酬”栏中列出的给Gon先生的金额代表在
新谢克尔中支付的款项、缴款和/或分配，并已根据适用期间的平均汇率换算成美元。 |
|
(9) |
包括根据2014年计划于2021年6月30日授予Gon先生的75,000个RSU，从授予日期一周年起按比例分成四个等额的年度分期付款。 |
|
(10) |
包括59,105美元用于支付、缴款和/或分配社会福利
，以及公司因Gon先生个人使用公司租赁的汽车而增加的总成本20,867美元。
|
|
(11) |
包括根据2014年计划于2020年7月2日授予Gon先生的150,000个RSU，从授予日一周年开始按比例分四次按比例分配给Gon先生，以及
根据2014年计划于2020年7月2日授予Gon先生的10,000个RSU，在授予之日立即归属。 |
|
(12) |
包括用于支付、缴款和/或分配社会福利的54,350美元
和公司因Gon先生个人使用公司租赁的汽车而增加的总成本16,928美元。
|
|
(13) |
林奇女士于2021年8月31日加入本公司。 |
|
(14) |
包括根据2014年计划于2021年8月31日授予Lynch女士的125,000个RSU，从授予日期一周年起按比例分成四个相等的年度分期付款。 |
12
根据以色列公司法颁布的规定，我们必须披露我们五位薪酬最高的公职人员在2021年期间赚取的总薪酬(根据以色列公司法的定义)。如上所述，其中三位是我们指定的高管，他们各自的2021年薪酬总额列于薪酬汇总表。其他两名个人及其各自2021年的总薪酬
如下：
|
名称和 本金 职位 |
|
|
薪金 ($) |
|
|
非股权激励计划
($)(1) |
|
|
股票大奖
($)(2)
|
|
|
期权大奖
($)(2)
|
|
|
所有其他补偿
($)(3) |
|
|
总计 ($) |
|
米莉·帕里恩特
负责运营、监管和质量的副总裁(4)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
187,807 |
|
|
41,950 |
|
|
72,085 |
(5)
|
|
— |
|
|
91,989 |
(6)
|
|
393,831 | |
|
大卫·赫克斯纳
研发部副总裁(4).
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
144,124 |
|
|
32,626 |
|
|
12,675 |
(5)
|
|
— |
|
|
67,299)
|
(6)
|
|
256,724 |
|
(1) |
代表向文中所列每名人员发放的一次性可自由支配现金奖金。
|
|
(2) |
金额代表根据FASB ASC第718主题计算的此类奖励的总授予日期公允价值。授予的RSU的公允价值是根据授予日公司普通股的价格确定的。
期权奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的，该模型的假设
涉及预期波动率、无风险利率、股息收益率、预期期限(以年为单位)和ReWalk股价。 |
|
(3) |
本栏报告的金额包括福利和津贴，包括以色列法律规定的福利和津贴。此类福利和额外津贴包括社会福利和汽车费用的支付、缴费和/或分配。 |
|
(4) |
Pariente女士和Hexner先生在“工资”、“非股权激励计划”和“所有其他薪酬”栏中列出的金额代表在
新谢克尔中支付的付款、缴款和/或分配，并已根据适用期间的平均汇率转换为美元。 |
|
(5) |
包括根据2014年计划于2021年1月1日授予Pariente女士的10,000个RSU，从授予日一周年开始按比例分四次按比例分配给Pariente女士，以及根据2014年计划于2021年6月30日授予Pariente女士的32,500个RSU，从授予日一周年起按比例分四次等额分成。 |
|
(6) |
包括用于支付、缴款和/或分配社会福利的55 217美元
以及Pariente女士个人使用公司租赁的汽车给公司带来的总计36 772美元的增量成本。
|
|
(7) |
包括根据2014年计划于2021年6月30日授予Hexner先生的7,500个RSU，从授予日期一周年起按比例分成四个相等的年度分期付款。 |
|
(8) |
包括用于支付、缴款和/或分配社会福利的44,508美元
和公司因Hexner先生个人使用公司租赁的汽车而增加的总成本22,791美元。
|
获提名的行政人员的聘用协议
我们的首席执行官Larry Jasinski和负责市场准入和战略的副总裁Jeannine Lynch之前都与我们的子公司签订了雇佣协议，我们的前首席财务官Ori Gon之前
与我们签订了雇佣协议。这些雇佣协议列出了各自的雇佣条款，这些条款
一般适用于我们所有的高管，涵盖假期、健康和其他福利等事项。以下是我们指定的高管雇佣协议的材料条款的说明
。
13
拉里·贾辛斯基
2011年1月17日，我们与
贾辛斯基先生签订了一项雇佣协议，根据该协议，他自2012年2月12日起担任本公司首席执行官。雇佣协议规定了
年度基本工资，但公司可酌情每年增加工资，以及年度绩效奖金。根据
之前的股东批准，目前的年度基本工资为403,142美元。年度绩效奖金最初设定为最高为年度基本工资的35%。2016年，实现100%目标的年度绩效奖金增加到最高达年度基本工资的60%(业绩超过或未达到这些目标分别向上或向下调整)。在
2020年，实现100%目标的年度绩效奖金提高到最高为年度基本工资的70%(绩效超过或未能达到这些目标分别向上或向下调整
)。如果公司无故终止贾辛斯基先生的雇佣关系(如雇佣协议所界定)，或贾辛斯基先生因“正当理由”(雇佣协议所界定)而终止雇佣关系，他将有权获得某些遣散费和福利，包括：(I)相当于基本工资90天的一次性付款，(Ii)年度绩效奖金(根据以下假设计算)：(Br)在其被解雇前六个月内达到绩效目标的假设，还将实现(br}在终止后六个月内)、(Iii)任何眼镜蛇或其他医疗费用的报销, 终止后12个月的牙科和视力保险费
和(Iv)继续参加任何员工和高管福利计划12个月，并在终止之日起继续参加任何员工和高管福利计划，并报销与继续参加公司员工作为非员工可获得的任何保险计划或作为非员工参加类似计划相关的保费或其他费用。
雇佣协议进一步规定，如果贾辛斯基先生的雇佣无故终止，或由贾辛斯基先生出于正当理由终止雇用，倘若贾辛斯基先生继续受雇于本公司，本应于终止购股权后六个月内归属的任何未归属部分将自动归属。如贾辛斯基先生在无充分理由下终止聘用，他将有权
获得董事会真诚厘定的按比例计算的年度绩效奖金金额。如果贾辛斯基先生因公司原因被解雇，他无权获得任何遣散费。
雇佣协议于2020年修订，规定如果控制权发生变更，而贾辛斯基先生在控制权变更后一年内被无故解雇或因正当理由辞职，贾辛斯基先生将有权获得18个月工资的遣散费以及年度奖金(假设董事会设定的里程碑和目标实现了100%)。
雇佣协议受特拉华州法律管辖，包含竞业禁止和竞业禁止条款(每个条款在雇佣期限内和雇佣终止后12个月内有效)以及商业秘密和发明条款。
奥里·戈恩
2018年1月4日，董事会任命Ori Gon先生为公司首席财务官，自2018年2月22日起生效。2018年3月1日，本公司对2015年5月25日签订的雇佣协议进行了修订，自任命之日起生效。根据修订后的雇佣协议条款，Gon先生有权(I)获得642,720新谢克尔的年基本工资(根据
年增长)(根据截至2021年3月16日的汇率，约为194,763美元)。根据董事会薪酬委员会不时厘定的加幅
，(Ii)最高达年度基本工资25%的年度绩效花红，但须受董事会薪酬委员会厘定的目标实现情况所限，及(Iii)使用本公司提供的汽车及
相关维修费用(于雇佣终止时退还予本公司)。根据修订，自2018年2月22日起生效，Gon先生还收到(I)购买96,525股本公司普通股的期权，行使价为1.15美元，其中四分之一在授予日期一周年时归属并可行使，其余期权此后按季度等额分期付款12次，以及(Ii)17,857股普通股的RSU。从授予之日的一周年起，分成四个等额的年度分期付款。此外，在2020年，
(1)对Gon先生的年度绩效奖金进行了修订，允许最高可获得基本工资的35%的奖金，以及(2)Gon先生获得了10, 000个额外的RSU。期权和RSU的条款与公司先前提交给美国证券交易委员会的期权和RSU奖励协议实质上是一致的。雇佣协议不是任何特定的
期限，任何一方可在提前三个月书面通知后随意终止。Gon先生的雇佣协议
受以色列国法律管辖，并包含竞业禁止和竞业禁止契约(每一契约在雇用期限内以及在雇用终止后分别为12个月和24个月有效)和交易秘密和发明条款。
Gon先生辞去了他在公司的职位，自2022年3月12日起生效。关于他的辞职，薪酬委员会和董事会批准向Ori Gon先生发放价值相当于50,000美元的公司若干普通股的离职红利，于2022年6月30日一次性支付，并基于截至该日期的90天期间公司普通股在纳斯达克上的平均收盘价，条件是Gon先生就过渡到首席财务官或首席执行官指定的其他财务部门员工向公司提供令人满意的咨询服务。Gon先生还有权领取根据以色列《公司法》确定的数额的遣散费。
14
珍宁·林奇
2021年7月22日，董事会任命珍宁·林奇女士为公司负责市场准入和战略的副总裁，自2021年8月31日起生效。根据雇佣协议的条款，林奇女士有权(I)获得(I)320,000美元的年度基本工资，但须按董事会薪酬委员会不时厘定的增幅而厘定；及(Ii)根据董事会薪酬委员会厘定的目标
达致目标而定，最高达年度基本工资的35%的年度绩效花红。根据本公司2014年激励薪酬计划，Lynch女士还获得125,000股普通股的RSU，自授予日起分四个等额的年度分期付款。如事先书面通知，公司可终止雇佣协议。如果Lynch女士的雇用
因“原因”(定义)以外的任何原因而被终止，公司应按终止之日起至终止之日止六个月期间内按年率支付其工资和奖金(以及福利的重置成本)，作为遣散费或违约金或两者。Lynch女士的雇佣协议
受马萨诸塞州联邦法律管辖，包含竞业禁止和竞业禁止条款(每个条款在雇佣期限内和雇佣终止后12个月内有效)以及商业秘密和发明条款。
2021年非股权激励计划
所有在雇佣协议中具有奖金功能的员工，包括我们指定的高管，都有资格参加2021财年的非股权激励计划，这是根据
哪些员工有资格根据该年度的表现获得奖金。每位员工的目标是等于其基本工资的指定百分比，实际奖金是根据2021财年某些业务和个人绩效目标的完成情况支付的。员工参与者并不需要达到所有目标才能获得部分奖金。2021年非股权激励计划下的主要业务业绩目标是基于实现经本公司股东批准的薪酬政策中规定的具体财务目标或里程碑。这些目标被分配为：收入目标35%、产品开发和监管审批目标15%、市场开发目标5%、战略目标10%和现金管理目标15%。剩下的20%是个人表现目标，本质上是主观的。
如果在业务绩效目标的所有类别中都达到了目标，则应支付员工100%的奖金。如果每个不同的
目标都达到了某些较低的目标，则将支付员工奖金的50%。如果所有类别的业务绩效目标都超过目标，则应支付150%的奖金。
15
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了截至2021年12月31日每位被任命的高管的未偿还股权奖励的信息：
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期权大奖 |
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股票大奖 |
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名字 |
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授予日期(1)
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数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 (#) |
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数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 (#) |
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选择权 锻炼 价格(美元) |
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选择权 期满 日期 |
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数量 股票或 单位 库存 未归属(#) |
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市场 的价值 股票或 单位 库存 尚未授予(2)($) |
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拉里·贾辛斯基 |
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5/1/2012 |
(3) |
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6,619 |
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— |
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32.93 |
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5/1/2022 |
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5/10/2012 |
(4) |
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3,308 |
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— |
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32.93 |
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5/10/2022 |
|
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|
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12/24/2013 |
(5) |
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5,641 |
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— |
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37.14 |
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12/24/2023 |
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6/27/2017 |
(6) |
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5,000 |
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52.50 |
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6/27/2027 |
|
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5/3/2018 |
(7) |
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7,655 |
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1,094 |
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26.88 |
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5/3/2028 |
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3/27/2019 |
(8) |
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8,542 |
|
3,883 |
|
5.37 |
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3/27/2029 |
|
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5/3/2018 |
(9) |
|
|
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|
438 |
|
539 |
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3/27/2019 |
(10) |
|
|
|
|
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1,243 |
|
1,529 |
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6/18/2020 |
(11) |
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225,000 |
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276,250 |
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5/21/2021 |
(12) |
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150,000 |
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184,500 |
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奥里·戈恩 |
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2/22/2018 |
(13) |
|
3,619 |
|
242 |
|
28.75 |
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2/22/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
5/3/2018 |
(7) |
|
2,296 |
|
329 |
|
27.11 |
|
5/3/2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2/22/2018 |
(15) |
|
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|
179 |
|
220 |
|
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5/03/2018 |
(9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
132 |
|
162 |
|
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6/1/2019 |
(15) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,500 |
|
1,845 |
|
|
|
|
7/2/2020 |
(16) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
112,500 |
|
138,375 |
|
|
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6/30/2021 |
(17) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
75,000 |
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92,250 |
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珍宁·林奇 |
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8/31/2021 |
(18) |
|
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125,000 |
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153,750 |
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(1) |
表示股票期权和RSU奖励的授予日期。 |
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(2) |
本栏所列金额为公司普通股截至2021年12月31日的收盘价(1.23美元)乘以受奖励的股票数量的乘积。 |
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(3) |
自二零一二年五月一日起，购股权奖励将按原来普通股数目的十二分之一按季度授予及行使
。 |
|
(4) |
自二零一二年五月十日起按季度
按原来普通股数目十二分之一的比率授予购股权奖励。 |
|
(5) |
从2014年1月23日开始，按每季度普通股数量的1/48%授予期权奖励。 |
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(6) |
期权奖励于2018年6月27日按原有普通股数量的四分之一授予，此后自2018年9月27日起按季度按原始数量的1/16授予。
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(7) |
于2019年5月3日就原有普通股数目的四分之一授予购股权奖励，其后于2019年8月3日开始按季度按原始股份数目的1/16授予购股权奖励，并于2022年5月3日结束
。 |
|
(8) |
于2020年3月27日按原有普通股数目的四分之一授予购股权奖励，其后于2020年6月27日起按季度按原有股份数目的1/16授予购股权奖励，并于2023年3月27日结束。 |
|
(9) |
RSU从2019年5月3日起至2022年5月3日止，每年按原始股份数量的四分之一授予RSU。 |
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(10) |
自2020年3月27日起至2023年3月27日止，按原始股份数量的1/4按年授予RSU。 |
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(11) |
从2021年6月18日起至2024年6月18日止，按原始股份数量的四分之一按年度授予RSU。 |
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(12) |
从2022年5月21日至2025年5月21日，按原始股份数量的1/4按年授予RSU。 |
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(13) |
于2019年2月22日按原有普通股数量的四分之一授予购股权奖励，此后自2019年5月22日起至2022年5月22日止，按季度按原始数量的十六分之一授予期权奖励。 |
|
(14) |
RSU于2019年2月22日按原有普通股数量的四分之一归属，此后按原始股份数量的十六分之一按季度归属，自2019年5月22日开始至
2022年5月22日止。 |
|
(15) |
RSU从2020年6月1日起至2023年6月1日结束，每年按原始股份数量的三分之一进行归属。 |
|
(16) |
从2021年7月2日起至2024年7月2日止，每年按原始股份数量的1/4授予RSU。 |
|
(17) |
从2022年6月30日至2025年7月2日，按原始股份数量的1/4按年授予RSU。 |
|
(18) |
从2022年8月31日起至2025年8月31日止，每年按原始股份数量的四分之一授予RSU。 |
16
股权补偿计划
2014股权激励计划
2014年8月19日，我们通过了2014年计划，该计划于2020年6月18日和2021年5月19日进行了修订和重述。2014年计划规定向我们公司及其附属公司的员工、非员工董事和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU、现金奖励、其他股票奖励和股息等价物。2014年计划的预留股数除增加股份外，还包括截至2014年计划生效之日，根据2012年股权激励计划、2012年以色列子计划及2006年股票期权计划(统称为“先前计划”)可供发行的股份数目(金额不超过5,124股)。一般来说，被没收、注销、终止或到期而未行使的股票可根据新的奖励进行发行
。一般而言，根据2014年度计划为支付行使价、奖励收购价、
或任何预扣税款而投标或扣缴的任何股份，不得在新奖励下发行。根据“替代奖励”
(假设或替代我们收购的公司授予的奖励而授予的奖励)交付的股票不应减少2014年计划下可供发行的股票。截至2021年12月31日，根据2014年
计划，共有1,652,073股普通股需要进行未偿还奖励，包括购买61,832股普通股和1,356,284股未归属RSU的普通股，以及233,957股可供未来授予的普通股
。
2014年计划由薪酬委员会管理，该委员会有权处理与履行计划职责和行使计划权力有关的所有事项。2014年计划下的奖励
可在2014年计划获得股东批准之日起十年内发放。
根据2014年计划授予的期权的条款，包括行使价、归属条款和期权的期限，应由补偿委员会确定，并在授予协议中阐明，但不得在授予该奖励之日起一年内授予任何期权，
但允许相当于可用股份5%的奖励在授予该奖励之日起一年周年内授予。除适用的授标协议规定或补偿委员会酌情决定外，选择权
只能在当时可行使的范围内行使，并应在受让人服务终止时立即终止。
股票增值权(“特别提款权”)是指授予
承授人有权收取相当于权利行使日每股基本价格与每股公平市价之间差额的付款。SARS可以与期权一起授予，也可以独立授予，与期权无关。根据2014年计划授予的特别行政区条款，包括每股基本价格、归属条款和特别行政区的期限，由薪酬委员会确定，并在奖励协议中阐明。除非适用的授标协议或补偿委员会的酌情决定权另有规定，否则特别行政区只能在当时可行使的范围内行使，并应在受赠人服务终止时立即终止。根据薪酬委员会的酌情决定权，SARS将以现金、普通股或等值或其某种组合支付。
限制性股票奖励是指在满足薪酬委员会在奖励协议中确定的条款和条件后授予
受让人的普通股。在
适用的限制失效之前，限售股份将被没收，持有该等股份的承授人不得出售、转让、质押或以其他方式处置。
RSU是涉及多个假设单位的奖励，涉及授予受薪酬委员会在奖励协议中确定的归属和转让限制及支付条件限制的股份。RSU可以现金、等值普通股或两者的组合支付。
2014年计划规定授予基于现金的奖励和其他基于股票的奖励(这些奖励是基于股权或与股权相关的奖励，2014年计划中未作其他说明)。此类现金奖励或其他股票奖励的条款由薪酬委员会确定，并在奖励协议中载明。
17
薪酬委员会可根据受任何奖励的股票所宣布的股息，授予股息等价物。股息等价物可受薪酬委员会厘定的任何限制及/或限制
所规限，并须按薪酬委员会厘定的公式及时间转换为现金或额外股份，并在薪酬委员会厘定的时间支付。
如果发生影响普通股的任何股息(不包括任何普通股息)
或其他分配、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、合并、回购或换股或类似事件(包括控制权的变更)，薪酬委员会应以其认为公平的方式进行任何此类调整，包括但不限于以下任何或全部：
(I)调整2014年计划下可供授予的股份数量。(2)调整未决赔偿金的条款；(3)规定替代或承担赔偿金；(4)取消赔偿金以换取现金付款。如果控制权发生变更
(除非适用的奖励协议另有规定)，每项未完成的裁决应(I)由新雇主授予或承担，或由新雇主代之以同等权利，或(Ii)所有奖励将在控制权变更后终止。在此类终止的情况下，基于时间的归属的期权和股票增值权应在变更控制权和所有其他基于时间的归属的奖励时变为完全可行使。条件或限制应自控制权变更时起完全授予且不可没收，所有带有与实现绩效目标有关的条件和限制的奖励应视为归属且不可没收，前提是(A)在
控制变更之日实现所有相关绩效目标(根据控制权变更前经过的绩效期间内的时间长度按比例计算)或(B)截至控制权变更之日的实际业绩。
2014年美国子计划
2014年美国子计划适用于缴纳
美国联邦所得税的受赠人。2014年美国次级计划规定，授予美国受赠人的期权将是根据美国国税法第422条
的激励性股票期权或非法定股票期权。除下文所述的某些激励性股票期权外，期权的行权价格必须不低于授予日标的股票公平市值的100%。
在授予日起十年内未行使的激励股票期权到期，前提是授予持有我们超过10%投票权的人的激励股票期权将在授予日起五年内到期，且行权价格必须至少等于标的股票在授予日的公允市值的110%。根据《2014年计划》授予激励性股票期权的可用股票数量应为2014年计划下的可用股票总数，但受《国税法》规定的任何限制的限制，且根据“替代奖励”交付的股份应减少根据2014年计划可用于发行激励性股票期权的股份
。根据《国税法》第409a条的规定，除非薪酬委员会另有明确决定，否则不得延期支付薪酬
。如果薪酬委员会确定一项奖励将受《国税法》第409a条的约束，则此类奖励
应全面遵守《国税法》第409a条，2014年计划以及此类奖励的条款和条件
应据此进行解释和管理。
2012股权激励计划
2012年3月30日，我们通过了我们的2012年股权激励计划(
“2012计划”)，并于同日获得股东的批准。2012年计划规定向我们公司的
及其附属公司的员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、RSU、股票增值权、业绩单位、业绩股票和其他股票或现金奖励。截至2021年12月31日，根据2012年计划，购买20,672股普通股的期权已发行。2012计划于2014年8月19日终止，尽管截至该日期的期权奖励将根据授予期权的条款继续全面生效。如果任何奖励因
任何原因而到期或终止，而没有全额行使或支付，则未获得的股份将恢复到2014年计划，并且
再次可供发行。在2012年计划终止后，可能不再根据该计划发放赔偿金。
2012年计划由本公司董事会管理，除非及直至董事会将管理授权给一个委员会，该委员会将决定授予人和授予条款，包括行使
价格、归属时间表、加速归属以及管理2012年计划所需的其他事项。
2012年计划下的奖励可持续到2012年计划获得股东批准之日起十年后。
18
根据2012年计划授予的期权是根据《国税法》第422节授予的激励性股票
期权或非法定股票期权。期权通常由
董事会或委员会决定。除下文所述的某些激励性股票期权外，期权的行使价必须不低于授出日相关股份公平市价的100%
。除非本公司董事会或其指定委员会另有决定(如适用)，在授出日期起计十年内未行使的购股权(以下所述若干奖励购股权除外)
。授予持有我们投票权10%以上的人的激励股票期权将在授予之日起五年内到期，且行使价必须至少等于授予日相关股票公平市值的110%
。除非期权协议另有规定，在因残疾或死亡而终止雇佣或服务的情况下，受让人或其法定继承人一般可在残疾或死亡之日起一年内(或期权期满之日，如较早)行使终止前已授予的期权。如果受让人的雇佣或服务因任何其他原因终止，受让人一般可在终止之日起90天内(或期权期限届满后，如较早)行使其既得期权。
股份增值权指授予承授人有权收取代表权利每股基本价格与股份于行使日期的公平市价之间差额的付款，但须受董事会或委员会于授予协议中厘定的任何条款或条件所规限。股票增值权
以现金、等值股票或两者的组合支付。
限制性股票奖励是指在满足董事会或委员会在奖励协议中确定的条款和条件后授予
承授人的普通股。在
适用的限制失效之前，限售股份将被没收，持有该等股份的参与者不得出售、转让、质押或以其他方式处置。
RSU是指授予受董事会或委员会可能决定的归属和转让限制及支付条件限制的股份的若干假设单位的奖励。
RSU以现金、等值股票或两者的组合支付。
绩效股票奖励是指以股票计价的奖励，可在实现业绩目标或董事会或委员会可能决定的其他归属标准时获得全部或部分奖励。
业绩单位是指在达到业绩目标或董事会或委员会可能决定的其他归属标准后可能获得的全部或部分股份的若干假设单位的奖励
。演出单位以现金、等值股票或两者的组合支付。
2012年计划下的奖励可根据与一个或多个业务标准相关的绩效目标
作出，并可规定一个或多个目标水平。
如果股份在未经公司对价的情况下发生任何变更(通过合并、合并、重组、资本重组、股份分红或类似事件)，2012年计划下可供发行的股票类别和数量、最高奖励限额和任何未完成奖励将进行适当调整。
如果控制权发生变化，(I)尚存实体可以承担和继续全部或部分未偿还奖励(或取代类似的奖励)，或(Ii)如果仍存活的实体不承担和继续奖励(或替代类似的奖励)，未授予的奖励将被没收，如果未在控制权变更时或之前行使，已授予的奖励将终止。尽管有上述规定，在控制权发生变化的情况下，董事会可酌情加快任何或所有裁决的全部或部分授予。
19
2012年以色列次级计划
2012年以色列次级计划规定我们根据《以色列所得税条例》(以下简称《条例》)第102条和第3(I)节以及根据该条例颁布的规则和条例授予奖励
。2012年以色列次级计划规定，将期权和股票奖励授予我们或我们关联公司的员工、董事和高级管理人员，他们不是该条例定义的“控股股东”，并且被视为以色列居民，
条件是：(I)该等期权或奖励旨在(I)符合该条例第102(B)(2)条“资本利得
轨道”条款下的特别税收待遇，或(Ii)不符合该特别税收待遇的资格。2012年以色列次级计划还规定根据条例第3(I)节向我们的以色列非雇员服务提供商和控股股东授予选择权，他们没有资格享受这种特殊税收待遇。
2012年美国子计划
2012美国次级计划适用于在授予奖项之日向
美国公民或居民的参与者发放的奖金。根据2012年美国次级计划，董事会可要求参与者
表明他或她是出于投资目的而购买证券，而不是为了分销。除非发行符合股票上市或报价的任何证券交易所的要求、任何证券或税法以及所有其他适用法律，否则不会根据美国子计划
发行股票。根据美国子计划交付的所有股票将受到我们董事会可能认为根据股票上市的任何证券交易所和任何适用法律的规则、法规和其他要求建议的转让令和其他限制。我们在美国子计划下的义务将以参与者支付所有适用的预扣税为条件。
美国子计划包含仅与位于加利福尼亚州的参与者
有关的条款，其中一般规定，如果因残疾或
死亡而终止雇佣或服务，参与者或在死亡的情况下，其合法继承人通常可以在残疾或死亡之日(或期权期限届满，如果较早)起六个月内行使在终止之前授予的期权。
如果参与者的雇佣或服务因任何其他原因终止，受让人一般可在终止之日起30天内(或期权期限届满后30天，如果较早)行使其已授予的期权。
终止或控制权变更时的潜在付款
请参阅“高管薪酬--雇佣协议”。
根据股东批准，我们采用了我们的薪酬政策，该政策为我们的高管提供退休或离职后的某些福利，无论是否发生控制权变更。我们可能会在与个别执行官员达成的安排中纪念任何这些福利。根据薪酬政策，高管有权提前通知最多12个月的离职，并获得最长12个月的离职后健康保险。除了根据相关司法管辖区的当地法律要求或便利获得遣散费外，高管还有权获得最长12个月的基本工资(CEO为18个月)、奖金
和福利，考虑到高管的服务或受雇期间、其在受雇期间的表现以及对公司目标和利润的贡献以及与其终止雇佣有关的情况。这些
福利旨在吸引和激励高技能专业人员加入我们的公司，并使我们能够保留关键管理层。
薪酬委员会联锁与内部人参与
薪酬委员会的成员均不是、也从未
担任过本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。此外，在上个财政年度内，本公司并无行政人员
担任另一实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名行政人员
在本公司的薪酬委员会或董事会任职。
20
董事薪酬
下表提供了有关在截至2021年12月31日止年度内在本公司董事会任职的每名董事非雇员所提供服务的薪酬
的某些资料，但我们的首席执行官Larry Jasinski先生除外，他作为董事的服务并未收取额外薪酬，其薪酬
列于本修订第1号其他地方的薪酬摘要表内。
|
名字 |
|
赚取的费用 现金单位(美元) |
|
RSU奖 ($) |
|
总计 ($) |
| |||
|
杰夫·戴肯 |
|
63,872 |
(2) |
|
25,832 |
(1) |
|
89,704 |
| |
|
Aryeh(Arik)丹 |
|
|
65,081 |
(3) |
|
25,832 |
(1) |
|
90,913 |
|
|
约哈南·恩格尔哈特 |
|
|
68,677 |
(4) |
|
25,832 |
(1) |
|
94,509 |
|
|
市木康志 |
|
|
51,749 |
(5) |
|
25,832 |
(1) |
|
77,581 |
|
|
约翰·威廉·波杜斯卡博士 |
|
|
69,069 |
(6) |
|
25,832 |
(1) |
|
94,901 |
|
|
兰德尔·里奇纳 |
|
|
58,775 |
(7) |
|
25,832 |
(1) |
|
84,607 |
|
|
韦恩·B·魏斯曼 |
|
|
67,071 |
(8) |
|
25,832 |
(1) |
|
92,903 |
|
|
(1) |
金额代表根据2014年
计划颁发的13,888个RSU奖励的授予日期公允价值合计，作为对适用董事的年度奖励，根据FASB ASC主题718计算。授予的RSU的公允价值是根据授予日本公司普通股的价格确定的。从授权日起三个月开始，所有RSU将被授予并可在四个等额的季度分期付款中行使。厘定该等金额所使用的估值假设
载于我们于2021年年报所载综合财务报表的附注2k及8c。 |
|
(2) |
代表Dykan先生因担任本公司董事会主席而赚取的年薪25,836美元、以代替股权薪酬的方式收取的现金酬金18,750美元(如下所述)、出席董事会会议所赚取的7,978美元、担任并购委员会成员所赚取的9,834美元及担任本公司提名及管治委员会成员所赚取的1,474美元。 |
|
(3) |
代表Dan先生因担任董事非执行董事而赚取的年度聘金25,836美元，以代替股权薪酬收取的现金酬金18,750美元，出席董事会会议的收入8,795美元，担任薪酬委员会成员的收入5,396美元，担任合并及收购委员会成员的收入4,830美元，以及担任公司提名及治理委员会成员的现金收入1,474美元。 |
|
(4) |
代表恩格尔哈特先生因担任董事会非执行董事董事而赚取的年度聘用金25,836美元，以代替股权薪酬收取的现金酬金18,750美元，出席董事会会议的现金收入9,360美元，担任审计委员会主席的收入4,107美元，担任合并及收购委员会成员的收入9,834美元，以及担任公司为其证券发行设立的财务委员会成员的现金收入790美元。
|
|
(5) |
代表Ichiki先生因担任董事非执行董事而赚取的年度聘用金25,836美元、作为股权薪酬而收取的现金酬金18,750美元及出席董事会会议的7,163美元
。 |
|
(6) |
代表Poduska博士因担任董事会非执行
董事非执行董事而赚取的年度聘用金25,836美元，作为股权薪酬的现金报酬18,750美元，出席董事会会议的现金收入9,360美元，担任审计委员会成员的收入4,107美元，担任薪酬委员会主席的收入5,396美元，担任并购委员会成员的收入4,830美元，以及担任公司为其证券发行设立的财务委员会成员的现金收入790美元。 |
|
(7) |
代表Richner女士因担任董事非执行董事而赚取的年度聘用金25,836美元、用作股权薪酬的现金酬金18,750美元、出席董事会会议所赚取的9,360美元以及担任并购委员会成员所赚取的4,829美元。 |
|
(8) |
代表魏斯曼先生因担任董事非执行董事而赚取的年度聘用金25,836美元，以代替股权薪酬收取的现金酬金18,750美元，出席董事会会议的收入8,544美元，担任审计委员会成员的收入4,107美元，以及担任并购委员会成员的收入9,834美元。 |
21
截至2021年12月31日，我们每位非雇员董事持有的普通股总数如下：关于贾辛斯基先生截至2021年12月31日的未偿还股权奖励的信息，载于本修正案第1号其他部分的未偿还股权奖励表格
。
|
名字 |
|
股份数量 |
| |
|
杰夫·戴肯 |
|
|
7,445 |
(1) |
|
Aryeh(Arik)丹 |
|
|
7,445 |
|
|
约哈南·恩格尔哈特 |
|
|
6,944 |
|
|
市木康志 |
|
|
7,445 |
|
|
约翰·威廉·波杜斯卡博士 |
|
|
7,946 |
|
|
兰德尔·里奇纳 |
|
|
6,944 |
|
|
韦恩·B·魏斯曼 |
|
|
7,445 |
(2) |
|
(1) |
有关Dykan先生持有我们普通股的更多信息，请参阅上文
中的“某些实益所有者和管理层的担保所有权”。 |
|
(2) |
有关魏斯曼先生持有我们普通股的更多信息，请参阅上文
中的“某些实益所有者和管理层的担保所有权”。 |
我们独立的非雇员董事服务的现金薪酬受我们薪酬委员会、董事会和股东之前的决定管辖。此外，每个独立、非员工
董事目前在其任命后收到用于购买普通股的RSU，此类RSU的价值基于布莱克-斯科尔斯模型，在授予日相当于50,000美元，以及年度授予的RSU用于购买普通股，此类RSU基于布莱克-斯科尔斯模型的价值在授予日等于50,000美元，所有分期付款均按比例分成四个等额的季度分期付款，自授出日期起计三个月起计，根据本公司的标准政策，此类RSU的分期付款将根据公司的标准政策，在某些控制事件发生时加速授予。在我们2020年的年度股东大会上，我们的股东批准了一项对我们薪酬政策的修订
根据我们薪酬委员会的决定，我们的董事现金薪酬可以全部或部分以股权形式支付，以保存公司的现金，并规定董事的股权薪酬将首先以RSU支付
，但此类薪酬也可以由我们的薪酬委员会根据将
确定的公式以现金形式支付，并具有导致RSU归属的同等效果的支付条款。以保护可用于激励的股权
。
此外，每个董事都会报销出席董事会或委员会会议的实际费用
。董事在以色列法律允许的范围内，对于与董事相关的行为，我们也会得到赔偿和保险。进一步讨论见“第13项-特定关系及关联交易和董事独立性-与董事和高级管理人员达成的协议”。此外，我们的非雇员
董事均不会在其董事职位终止时获得任何福利。我们的非雇员董事有资格根据上文“股权薪酬计划”中描述的某些股权薪酬计划获得奖励
。薪酬委员会
每年审查董事的薪酬，并就提供给董事会成员的薪酬和福利向董事会提出建议。
项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
截至2022年4月22日，已发行普通股共有62,508,517股，不包括可因行使已发行认股权证或已发行期权或归属受限制股票单位(“RSU”)而发行的普通股。所有股东的投票权是相同的。
下表列出了截至2022年4月22日有关直接或间接实益拥有的普通股数量的某些信息：
| (1) |
据我们所知，每一个人或一组关联人士实益拥有我们已发行普通股的5%以上；
|
| (2) |
我们的每一位董事和董事提名者； |
| (3) |
我们每一位被点名的高管(定义见下文“薪酬汇总表”)；以及 |
| (4) |
我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
22
实益所有权根据美国证券交易委员会规则
基于对该等股份的投票权和投资权确定。受目前可于2022年4月22日起计60天内可行使或可行使的购股权或认股权证的股份，以及于2022年4月22日起归属或将于2022年4月22日起计60天内归属或将归属的受RSU约束的股份，均被视为已发行股份，并由持有该等购股权、RSU或认股权证的人士实益拥有，以计算该人士的拥有百分比。然而，就计算任何其他人士的持股百分比而言，该等股份并不被视为已发行及实益拥有。
根据某些已发行认股权证的条款，如果
持有人及其关联公司在行使认股权证后将实益拥有当时已发行普通股的4.99%或9.99%以上(视适用情况而定)，该股东不得行使该认股权证(但须受拥有4.99%所有权限制的股东在通知我们后增加或减少该受益所有权限制的权利所限，但该限制不得超过9.99%)。但实益所有权限额的任何增加应在该通知送达后61天内生效。根据《交易法》第13(D)条规定的实益所有权报告原则，假设遵守这些所有权限制，下表仅显示被视为实益拥有的认股权证的普通股。
有关任何
主要股东实益拥有权的所有信息均由该股东提供，或基于我们向美国证券交易委员会提交的文件，且，除非下文另有说明，否则我们认为，表中所列人士对列明为实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和唯一投资权，并受社区财产法的约束(如适用)。我们的董事和高级管理人员实益拥有的普通股可能包括他们各自家族成员拥有的股份，该等董事和高级管理人员放弃实益所有权。
除非下面另有说明，否则每个股东的地址是c/o ReWalk Robotics Ltd.，地址为以色列Yokneam Ilit 2069203，Hatnufa Street 3，Floor 6，
。
|
|
|
实益拥有的普通股 |
| |||||
|
名字 |
|
股份数量 |
|
|
百分比 |
| ||
|
5%或以上的实益业主:
|
|
|
|
|
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| ||
|
Lind Global Funds(1) |
|
|
8,038,134 |
|
|
|
12.9 |
% |
|
获任命的行政人员及董事:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拉里·贾辛斯基(2) |
|
|
174,583 |
|
|
|
* |
|
|
杰夫·戴肯(3)(4) |
|
|
75,732 |
|
|
|
* |
|
|
约哈南·恩格尔哈特(5) |
|
|
30,585 |
|
|
|
* |
|
|
韦恩·B·韦斯曼(3)(6) |
|
|
87,020 |
|
|
|
* |
|
|
Aryeh(Arik)Dan(7) |
|
|
31,145 |
|
|
|
* |
|
|
市木康志(7) |
|
|
31,146 |
|
|
|
* |
|
|
兰德尔·里奇纳(8) |
|
|
41,385 |
|
|
|
* |
|
|
约翰·威廉·波杜斯卡博士(8) |
|
|
31,647 |
|
|
|
* |
|
|
Ori Gon(10) |
|
|
58,471 |
|
|
|
* |
|
|
珍宁·林奇 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
约瑟夫·特克 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
全体董事和执行干事(11人)(11人) |
|
|
447,369 |
|
|
|
* |
|
|
* |
持股比例不到1%。 |
|
(1) |
基于Lind Global Fund II LP、Lind Global Partners II LLC、Lind Global Macro Fund LP、Lind Global Partners LLC(统称为Lind全球基金)和Jeff Easton(连同Lind Global Funds，报告人)于2002年4月15日提交的表格4和2022年2月11日提交的附表13G/A，包括截至2022年4月13日的8,018,134股普通股，其中包括(I)7,319,134股普通股及(Ii)购买719,000股普通股的购股权。
前述不包括购买1,731,351股普通股的认股权证，因为每份认股权证包括一项条款，限制持有人行使认股权证的能力，前提是该等行使将导致持有人实益拥有当时已发行普通股的9.99%以上。如无该等规定，申报人士可能被视为拥有该等认股权证相关普通股的实益拥有权。杰夫·伊斯顿是Lind Global Partners II LLC和Lind Global Partners
LLC的管理成员，他可能被认为对Lind Global Macro Fund，LP和Lind Global Fund II LP持有的股份拥有唯一投票权和处置权。报告人的主要营业地址为纽约麦迪逊大道44号41楼，N.Y 10022。 |
23
|
(2) |
由135,949股普通股组成，包括60天内归属的77,127股基础RSU
，以及购买38,634股普通股的可行使期权。 |
|
(3) |
根据第13(D)节和向美国证券交易委员会提交的16份文件，包括由SCP Vitalife Partners II，L.P.或SCP Vitalife Partners II(在开曼群岛组织的有限合伙企业)实益拥有的40,707股普通股，由SCP Vitalife Partners(以色列)II，L.P.或SCP Vitalife Partners以色列II(在以色列组织的有限合伙企业)实益拥有的13,596股普通股，目前由以色列创新局(前称以色列首席科学家办公室)或IIA持有的571股普通股，Vitalife Partners Overseas、Vitalife Partners以色列和Vitalife Partners
DCM有权从IIA购买。SCP Vitalife II Associates，L.P.或SCP Vitalife Associates是在开曼群岛组织的有限合伙企业，是SCP Vitalife Partners II和SCP Vitalife Partners以色列II的普通合伙人，而SCP Vitalife II，Ltd.，或SCP Vitalife GP，Ltd.是SCP Vitalife Associates的普通合伙人。因此，SCP Vitalife GP可被视为实益拥有SCP Vitalife Partners II和SCP Vitalife以色列Partners II实益拥有的54,303股普通股。Jeff Dykan和Wayne B.Weisman是SCP Vitalife GP的董事，因此对上述实体持有的股份拥有股份投票权和处置权。因此，彼等可被视为实益拥有55,874股普通股，包括SCP Vitalife GP实益拥有的54,303股普通股，以及由Vitalife Partners Overseas、Vitalife Partners以色列及Vitalife Partners DCM各自实益拥有并由IIA持有的普通股。SCP Vitalife Partners、SCP Vitalife Associates、SCP Vitalife GP的主要业务地址, 丘吉尔和魏斯曼先生是SCP Vitalife Partners II，L.P.的首席执行官，地址：自由岭1200 Drive，Suite300，Wayne，Pennsylvania 19087。SCP Vitalife Partners以色列II、Vitalife Partners以色列、Vitalife Partners Overseas、Vitalife Partners DCM、Dykan先生和Dr.Ludomirski的主要业务地址是c/o SCP Vitalife Partners(以色列)II，L.P.，32B Habarzel街，Ramat HachaYal，以色列特拉维夫69710。 |
|
(4) |
由19,357股普通股组成，包括2,430股在60天内归属的基础RSU
，以及购买501股普通股的可行使期权。 |
|
(5) |
由30,585股普通股组成，其中包括3,472股标的RSU在60天内归属
。 |
|
(6) |
由30,645股普通股组成，包括3,472股在60天内归属的基础RSU
，以及购买501股普通股的可行使期权。 |
|
(7) |
由30,644股普通股组成，包括3,472股在60天内归属的基础RSU
，以及购买501股普通股的可行使期权。 |
|
(8) |
由41,385股普通股组成，包括3,472股标的RSU在60天内归属
。 |
|
(9) |
由30,645股普通股组成，包括3,472股在60天内归属的基础RSU
，以及购买1,002股普通股的可行使期权。 |
|
(10) |
由52,150股普通股和购买6,321股普通股的可行使期权组成。郭台铭辞去首席财务官一职，从2022年3月12日起生效。 |
|
(11) |
包括(I)由本公司执行人员及除贾辛斯基先生以外的八名董事直接或实益拥有的305,340股普通股；(Ii)41,640股普通股，构成授予执行人员及董事的累计购股权总数；及(Iii)100,389股于60天内归属RSU的相关股份。 |
24
权益
薪酬计划信息
下表提供了关于我们的普通股的某些汇总信息，这些普通股可能会根据我们自2021年12月31日起生效的股权补偿计划发行。
|
计划类别 |
数量
证券转至 被发布 在锻炼时 在未完成的选项中， 认股权证及 权利(1)(2) |
加权的- 平均值 行权价格 杰出的 选项， 认股权证及 权利 |
数量
证券 剩余 适用于 未来发行 在权益下 补偿 图则(不包括 证券 反映在 第一列)(3) |
|||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿计划 |
1,418,116 |
$ |
1.67 |
233,957 |
||||||||
|
未经证券持有人批准的股权补偿计划
|
— |
— |
— |
|||||||||
|
总计 |
1,418,116 |
$ |
1.67 |
233,957 |
||||||||
| (1) |
指根据我们的(I)2014计划可发行的股份，因行使购入41,160股已发行购股权及于结算有关1,356,284股已发行股份单位(br})，(Ii)2012年股权激励计划行使已行使购股权以购买20,672股股份。 |
| (2) |
股票期权到期的加权平均剩余期限为4.55年。 |
| (3) |
代表我们2014年计划下未来可供发行的股票。 |
第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性
董事独立自主
法规S-K第407(A)项所要求的信息以引用的方式并入本文中，引用自上文第10项，标题为“董事独立性”。
某些关系和相关交易
有关我们与指定高管之间的雇佣协议的说明，请参阅“项目11.高管薪酬-指定高管的雇用协议”。
有关我们与关联方交易和利益冲突相关的政策和程序的讨论，请参阅公司治理-根据以色列法律批准关联方交易
。
我们对以下交易和一系列类似交易进行了描述：(A)所涉及的金额超过
或超过过去两个财政年度本公司年底总资产平均值的1%(以较小者为准)，或(Br)本公司任何董事、行政人员、持有超过5%普通股的实益拥有人，或任何联属公司或任何前述人士的直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大利益。尽管我们没有关于批准关联方交易的正式书面政策，但根据S-K法规第404项要求披露的所有关联方交易都是根据以色列法律的程序批准的，董事会和审计委员会的会议纪要中已正式记录了这一点。
与SCP Vitalife Partners和/或安川的附属公司达成协议
修订和重新签署的股东权利协议
2014年7月14日，我们与SCP Vitalife Partners II的关联实体(由我们的董事Dykan先生和Weisman先生控制)、我们的董事Ichiki先生和Dan先生所在的安川电气公司(“Yaskawa”)以及其他不再是关联方的实体和股东签订了经修订和重新签署的股东权利协议(“股东权利协议”)。《股东权利协议》为持有本公司普通股的股东提供了一定的登记权利。所有注册
权利于2019年IPO结束五周年时终止。
25
与安川签订的协议
2013年9月24日，我们与安川签订了战略联盟协议。根据《战略联盟协议》，我们和安川将在以下领域开展合作：
| • |
安川对我们的产品进行营销、分销和商业化，但须另行签订分销协议； |
| • |
在我们的销售网络范围内营销和分销未来的安川医疗设备产品；以及 |
| • |
通过应用安川在运动控制和机器人方面的专业知识和专业知识，改进和控制我们的产品。
|
战略联盟协议还规定成立一个联合指导委员会，每季度召开一次会议，审查安川对我们产品的销售目标、我们销售安川产品的机会、通过应用安川的专业知识来提高我们产品质量的可能性以及我们产品的未来研发。未来，根据任何必要的监管许可，我们有权在美国和欧洲营销和销售安川目前正在开发的某些产品，这些产品包括ReWalk的补充产品。虽然任何此类安排的条款，包括关于我们可能获得的任何补偿的条款尚未
达成一致，但我们预计任何此类补偿将采取每种产品标价的百分比折扣或另一种
惯例安排的形式。协议期限为十年，但任何一方可在七年后终止，或在协议项下违约未治愈的情况下提前60天通知终止。
2013年9月24日，我们还与安川签订了独家经销协议，该协议规定安川将成为我们在日本、中国(包括香港和澳门)、台湾、韩国、新加坡和泰国的独家经销商。此外，(I)如果我们希望将任何外骨骼产品销售到亚太地区(澳大利亚、新西兰或印度除外)的任何地区
市场，安川将有权优先在这些市场作为经销商提供服务，
根据最低采购要求达成协议，以及(Ii)如果我们向任何其他经销商提供比我们提供的价格更好的价格
，安川将有权获得该价格。独家经销协议的初始期限为十年。任何一方可以在七年后90天的书面通知下终止协议，或在协议违约或另一方破产事件时终止协议。截至2018年12月30日，根据独家经销协议，安川已向我们支付总计约1,077,000美元，其中303,000美元自2017年1月1日起支付。鉴于与Timwell Corporation Limited(“Timwell”)私募协议的第一部分完成，
我们对本独家经销协议进行了修订，以终止授予安川在中国(包括香港和澳门)的经销权，作为回报，我们同意向安川支付相当于我们在2018年4月1日至2023年12月31日期间从在中国销售我们的脊髓损伤线而获得的净收入的3%的金额，但总额不少于75000美元。000.
我们于2020年6月25日发出书面通知，我们将在七年期限结束时终止本协议，此终止日期为2020年9月24日。
与蒂姆韦尔的投资协议
韩春林先生在2020年4月7日之前一直是我们的董事会成员，
担任Timwell的指定人士。韩的父亲控制着蒂姆韦尔，韩的父母间接控制着蒂姆韦尔的附属公司Realcan Ambrum。
于2018年3月6日，吾等订立投资协议
(“投资协议”)，向香港实体Timwell非公开配售640,000股普通股，以换取总收益2,000万美元，每股作价31.25美元，并就中国一家相关联营公司订立合营框架协议(“合营
框架协议”)。欲了解更多信息，请参阅我们2021年年报中的“第二部分.项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-蒂姆韦尔私募”
以及我们于2020年11月10日提交给美国证券交易委员会的截至2020年9月30日的季度报告中的“第二部分.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-蒂姆韦尔私募”。Timwell同意分三批进行投资，包括第一批16万股500万美元，第二批32万股1,000万美元
第三批16万股500万美元。由于Timwell通知不会根据投资协议进行第二及第三批投资，本公司董事会于2020年4月7日罢免了Timwell指定人士韩春林先生的董事职务。
26
与其他现任和/或前任受益所有者的交易
5%
自2020年1月1日以来，我们根据对附表13G提交的文件和公司在此期间的记录的审查，与目前为5%实益拥有人或我们认为在该等交易发生时实益拥有或因该等交易而成为超过5%的普通股的其他股东进行了以下交易
。
前5%实益拥有人
于2019年4月5日，吾等以登记直接发售方式向Intralastal Capital，LLC及/或其附属公司(“Intrasastal”)出售272,304股普通股及认股权证，以同时私募方式购买136,152股普通股及认股权证，行使价为每股5.14美元，售价为每股普通股5.2025美元及相关认股权证。于2019年6月10日，我们以登记直接发售的方式向Intrasastal出售了333,334股普通股，并同时私募
以每股6美元的行使价购买166,667股普通股及相关认股权证。在2020年2月10日的后续公开发行中，我们向Intraastal出售了600,000股普通股
和普通权证，以每普通权证1.25美元的行使价购买600,000股普通股，售价为每普通股1.25美元。于2020年7月1日，我们以登记直接发售方式向Intrasastal出售823,046股普通股，并同时私募购买411,523股普通股，行使价为每股1.76美元，出售价格为每股1.8225美元
及相关认股权证。
2020年12月3日，我们以定向增发的方式向Intra astal出售了871,840股普通股和认股权证，以每股1.34美元的行使价购买653,880股普通股，售价为每股1.43375美元和相关认股权证。关于二零二零年十二月三日的定向增发，吾等亦于二零二零年十二月三日与海岸内及其他投资者订立登记
配股协议，据此，吾等须于二零二零年十二月十八日前向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明，登记以供转售直接发行的普通股
及认股权证相关普通股，每种情况下均以该等定向增发售出。注册声明
于2020年12月28日生效。
2021年2月19日，在一次私募中，我们向Intra Aastal
出售了819,112股普通股和认股权证，以每股3.6美元的行使价购买409,556股普通股，售价为每股3.6625美元和相关认股权证。2021年9月27日，在一次登记直接发售中，我们向Intrasastal出售了2,457,004股普通股和认股权证，以每股2美元的行使价购买1,228,5802股普通股，售价为每股2.035美元
和相关认股权证。
吾等与若干投资者订立若干认股权证行使协议及私人配售、尽力而为发售及登记直接发售普通股及/或认股权证，而我们相信这些投资者于交易时为
5%的实益拥有人。这些基金包括Introastal、Anson Funds Management LP和/或其关联公司、Armistices
Capital Master Fund Ltd.及其关联公司、CVI Investments，Inc.及其关联公司、Sabby Volatility Warant Master Fund，Ltd及其关联公司。有关这些交易的信息，请参阅我们于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-254147)和2021年10月20日提交给美国证券交易委员会的我们S-3表格注册声明(文件编号333-260382)。
与董事、高级人员及其他人的协议
雇佣协议
我们已经与我们的每一位高管签订了书面雇佣协议。这些协议规定了由我们或相关高管终止协议的不同期限的通知期，在此期间，高管将继续领取基本工资和福利。我们还与我们的高管签订了惯例的竞业禁止、信息保密和发明所有权安排。但是，竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。
选项
自成立以来，我们已向我们的高级管理人员和某些董事授予购买普通股的选择权。此类期权协议可能包含针对某些合并、收购、
或控制权变更交易的加速条款。我们在上面的“股权薪酬计划信息”中描述了我们的期权计划。
赦免、赔偿和保险
我们的公司章程允许我们在以色列公司法允许的最大程度上为我们的某些公职人员开脱责任、赔偿和投保。我们已与我们的任职人员签订赔偿协议，在法律允许的最大范围内免除他们违反对我们的注意义务的责任
，并承诺在法律允许的最大限度内对他们进行赔偿，但某些例外情况除外，包括关于我们首次公开募股导致的责任
，因为这些责任不在保险范围内。
27
根据以色列法律批准关联方交易
披露公职人员的个人利益或其他利益
并批准某些交易
以色列《公司法》要求任职人员迅速
向董事会披露他或她可能拥有的任何个人利益或其他利益，以及与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关材料信息或文件。个人利益或其他利益包括个人的
自身利益或其他利益，在某些情况下，还包括该个人或其亲属在
中持有5%或更多股份的实体、董事或总经理的个人利益或其他利益，或他或她有权任命至少一名董事或总经理的个人利益或其他利益，但不包括仅源于持有董事股份的个人利益或其他利益。
如果公职人员在交易中有个人利益或其他利益，则交易必须得到董事会的批准。一旦公职人员披露了他或她在交易中的个人利益或其他利益，董事会可以批准该公职人员的行动，否则将被视为违反忠诚义务。但是，公司不得批准一项交易或行动，除非该交易或行动符合公司的最佳利益，或任职人员并非真诚行事。
特殊交易需要特别批准，
根据以色列《公司法》，该交易被定义为下列任何一项：
| • |
非正常业务过程中的交易； |
| • |
非按市场条款进行的交易；或 |
| • |
可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易。 |
如果一项特殊交易的负责人有个人利益或其他利益，则首先需要获得公司审计委员会的批准，然后才能获得董事会的批准。非董事的公职人员的薪酬或赔偿或保险承诺，首先需要得到公司薪酬委员会的批准，然后才能得到公司董事会的批准，如果此类薪酬安排或赔偿或保险承诺与公司的薪酬政策不一致，或者如果职位持有人是首席执行官(除了一些特定的例外情况外)，则此类安排须得到股东简单多数的批准。这还必须包括
非控股股东或在该补偿安排中没有个人利益或其他
利益的所有股东投票反对该补偿安排的股份的至少多数(或者，除简单多数外，非控股股东和在
安排中没有个人利益或其他利益的股东投票反对该补偿安排的股份总数不得超过我们已发行股份的2%)。我们把这称为“补偿特别批准”。关于董事的补偿、赔偿或保险的安排
需要获得补偿委员会、董事会和股东的简单多数批准，按顺序排列，在某些情况下，还需要补偿的特别批准。
一般来说，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中享有个人利益或其他利益的人不得出席此类会议或就该事项进行表决
，除非董事会主席或审计委员会(视情况而定)决定他或她应出席
以提交有待批准的交易。如果董事会或审计委员会(视情况而定)的大多数成员在批准一项交易时有个人利益或其他利益，则所有董事均可参与
董事会或审计委员会(视情况而定)对该交易的讨论和投票，但此类交易也需要股东
批准。
28
披露控股股东的个人利益或其他利益并批准某些交易
根据以色列公司法，适用于董事和高管的关于个人利益或其他利益的披露要求也适用于上市公司的控股股东
。在这种情况下，控股股东包括持有我们流通股25%或以上的股东
，如果没有其他股东持有超过50%的流通股。为此，在同一交易中拥有个人利益或其他利益的所有股东的持股将被汇总。下列事项需经审计委员会、董事会和公司股东批准：(A)与控股股东的特别交易或控股股东有个人利益或其他利益的交易；(B)我们与控股股东或其亲属直接或间接为我们提供服务的约定；(C)非公职人员的控股股东或其亲属的聘用条款和薪酬；或(D)我们雇用控股股东或其亲属，而不是
作为公职人员。除了股东以简单多数通过外，这笔交易还必须获得特别多数的批准。
如果与控股股东的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年批准一次，除非就某些交易而言，审计委员会认为交易的持续时间在当时情况下是合理的。
关于控股股东以董事身份获得补偿、赔偿或保险的安排，需要获得薪酬委员会、董事会和股东的批准，且条款必须与我们的薪酬政策保持一致。
根据以色列《公司法》颁布的规定，与控股股东或其亲属或董事之间的某些交易需要我们股东的批准
，在审计委员会和董事会做出某些决定后，我们可以豁免股东批准。
根据这些规定，我们必须公布这些决定，持有我们至少1%流通股的股东可以在公布后14天内要求股东批准，尽管有这些决定。
项目14.首席会计师
费用和服务
首席会计费及服务
下表列出了我们的独立注册会计师事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer在所示每一年度的费用。
|
|
2020 |
2021 |
||||||
|
|
(千美元) |
|||||||
|
审计费(1)
|
$ |
295 |
$ |
275 |
||||
|
审计相关费用(2)
|
$ |
10 |
$ |
- |
||||
|
税费(3)
|
$ |
17 |
$ |
17 |
||||
|
所有其他费用(4)
|
$ |
3 |
$ |
3 |
||||
|
共计： |
$ |
325 |
$ |
295 |
||||
| (1) |
“审计费”包括独立会计师事务所在2020和2021年年度审计中提供的服务费用、与季度财务报表审核相关的费用、与我们的市场股票发行计划相关的费用、普通股后续发行和普通股及认股权证后续发行的费用，以及有关财务会计和报告准则的咨询费。 |
| (2) |
“审计相关费用”是指传统上由独立审计师执行的保证和相关服务，包括会计咨询和有关财务会计、报告标准和尽职调查的咨询。 |
| (3) |
“税费”包括由我们的独立注册会计师事务所提供的税务合规、转让定价和有关实际或预期交易的税务建议的专业服务费用。 |
| (4) |
“所有其他费用”包括我们的独立注册会计师事务所就政府奖励和其他事项提供的服务的费用。 |
审计委员会的审批前政策和程序
审计委员会已对聘请我们的独立会计师执行某些审计和非审计服务采取了预先批准的政策。根据这项旨在确保此类活动不损害我们审计师独立性的政策，审计委员会每年预先批准我们的独立会计师可能执行的审计服务、审计相关服务和税务服务类别中的特定审计和非审计服务的目录。
我们审计师在2020年和2021年的所有活动都经过审计委员会的预先批准
。
29
第四部分
项目15.证据、财务报表明细表
(A)(3)展品。
展品索引
中列出的展品以引用的方式归档、提供或合并在本修正案1号中.
展品索引
|
3.1
|
修订和重新修订的公司第四份公司章程(通过引用公司于2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件3.1并入公司当前报告中)。 |
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4.1
|
股票样本
(参考2014年8月20日提交给美国证券交易委员会的公司F-1/A注册表(文件编号333-197344)附件4.1纳入)。 |
|
4.2
|
根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明(通过引用并入本公司2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件4.2中)。 |
|
4.3
|
本公司与Kreos Capital V(Expert Fund)Limited于2015年12月30日签订的认股权证(通过参考2016年1月4日提交给美国美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件10.2注册成立)。 |
|
4.4
|
与本公司于2016年11月的后续发售相关而发行的认股权证表格
(于2016年10月31日提交美国证券交易委员会的本公司8-K表格中引用附件4.1
并入)。 |
|
4.5
|
普通股认购权证表格
，用于于2018年11月进行后续发售(通过参考2018年11月14日提交给美国证券交易委员会的公司S-1/A表格登记声明(文件编号333-227852)的附件4.7并入)。 |
|
4.6
|
2018年11月开始的承销商认股权证表格
(通过参考2018年11月14日提交给美国证券交易委员会的公司注册S-1/A表格
文件编号333-227852的附件4.8并入)。 |
|
4.7
|
首次
于2018年11月20日修订本公司与Kreos Capital V(专家基金)有限公司之间的认股权证(合并
以参考本公司于2018年11月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1)。
|
|
4.8
|
配售代理权证表格
自2019年2月“尽力而为”公开发售(合并内容参考本公司于2019年2月25日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告附件4.1)。 |
|
4.9
|
从2019年4月开始的认购权证登记直接发售和同时私募认股权证的表格
(通过引用并入2019年4月5日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格的附件4.1)。 |
|
4.10
|
从2019年4月开始的配售代理权证表格
登记直接发售和同时私募认股权证(通过引用并入2019年4月5日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格的附件4.2)。
|
|
4.11
|
登记
本公司与Timwell Corporation Limited于2018年5月15日签订的权利协议(通过引用Timwell Corporation Limited于2018年5月29日向美国证券交易委员会提交的附表13D附件99.4合并而成)。
|
|
4.12
|
自2019年6月起私募认股权证的表格
(合并内容参考本公司于2019年6月11日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告的附件4.1)。 |
|
4.13
|
自2019年6月起的配售代理权证表格
认股权证私募(合并内容参考本公司于2019年6月11日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告附件4.2)。 |
|
4.14
|
从2019年6月开始的认购权证登记直接发售和同时私募认股权证的表格
(通过引用并入2019年6月12日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格的附件4.1)。 |
|
4.15
|
从2019年6月开始的配售代理权证表格
登记直接发售和同时私募认股权证(通过引用并入2019年6月12日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格附件4.2)。 |
|
4.16
|
2020年2月起的普通权证表格
尽力而为要约(合并内容参考本公司于2020年2月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格
附件4.1)。 |
|
4.17
|
配售代理认股权证表格
自2020年2月起尽力发售(合并内容参考本公司于2020年2月10日向美国证券交易委员会提交的现行8-K表格报告附件4.3)。 |
|
4.18
|
自2020年7月起注册直接发售的认购权证表格
(通过参考本公司于2020年7月6日提交的当前8-K表格的附件4.1合并而成)。 |
|
4.19
|
2020年7月起的配售代理协议表格
注册直接发售(合并内容参考本公司于2020年7月6日提交的当前8-K表格的附件4.2)。 |
|
4.20
|
2020年12月开始的认购权证表格
(合并内容参考本公司于2020年12月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1)。 |
|
4.21
|
2020年12月起的配售代理权证表格
(合并内容参考本公司于2020年12月8日向美国证券交易委员会提交的现行8-K表格报告的附件4.2)。 |
|
4.22
|
2020年12月起的注册权协议表格
(通过引用本公司于2020年12月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2并入)。 |
|
4.23
|
2021年9月起的普通权证表格
(通过引用本公司于2021年9月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格
附件4.1并入)。 |
|
4.24
|
2021年9月起的配售代理权证表格
(合并内容参考本公司于2021年9月29日向美国证券交易委员会提交的现行8-K表格
报告附件4.2)。 |
|
4.25
|
2021年9月起的预融资权证表格
(合并内容参考本公司于2021年9月29日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.3)。 |
|
10.1
|
公司与Sanmina Corporation于2013年7月11日签署的协议书(合并内容参考2021年2月18日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告附件10.1)。* |
|
10.2
|
研究
公司与哈佛大学校长及研究员于2016年5月16日签署的合作协议(通过引用合并于2021年2月18日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告附件10.7)。* |
|
10.3
|
许可协议，日期为2016年5月16日，由公司与哈佛大学校长及研究员签订(合并内容参考公司2021年2月18日提交给美国美国证券交易委员会的10-K表格年度报告附件10.8)。* |
|
10.4
|
公司与每一位董事和高管的赔偿协议表(通过参考2014年8月20日提交给美国证券交易委员会的公司F-1/A注册表(文件编号333-197344)附件
10.11并入)。**
|
|
10.5
|
2012年
股权激励计划(参考2014年7月10日提交给美国证券交易委员会的公司F-1表格注册说明书(文件编号：
333-197344)附件10.12并入)。** |
|
10.6
|
2012年
以色列股权激励子计划(通过参考公司于2014年7月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-197344)的附件10.13并入)。** |
|
10.7
|
2012年美国股权激励子计划(参考2014年7月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件
第333-197344号)附件10.14并入)。** |
|
10.8
|
2006年
股票期权计划(参考2014年7月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-197344)中的公司注册说明书附件10.15纳入)。** |
|
10.9
|
2014年
经修订的激励性薪酬计划(通过参考2020年6月18日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。** |
|
10.10
|
公司与拉里·贾辛斯基于2011年1月17日签订的高管雇佣协议(通过引用附件10.16
并入公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，并于2016年5月6日修订)。** |
|
10.11
|
2014年
员工和高管期权奖励协议激励性薪酬计划表格(合并内容参考附件10.18至
公司于2016年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告，该表格于2016年5月6日修订)。**
|
|
10.12
|
2014
非以色列员工和高管限制性股票单位奖励协议激励性薪酬计划表格(通过引用并入2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告附件10.19，该表格于2016年5月6日修订)。**
|
|
10.13
|
2014年
以色列非雇员董事、雇员和高管限售股奖励协议激励性薪酬计划表
(通过参考2018年10月15日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册声明(文件编号333-227852)附件10.20.1并入)。** |
|
10.14
|
2014年
公司与杰弗里·戴坎签订的董事限售股奖励协议激励性薪酬计划表格(参考2018年10月15日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册说明书(第333-227852号文件)附件10.20.2并入)。** |
|
10.15
|
2014
激励性薪酬计划非以色列非雇员董事限制性股票单位奖励协议之前的形式(通过引用公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告附件10.20并入，该表格于2016年5月6日修订)。** |
|
10.16
|
2014年
激励性薪酬计划针对非以色列非雇员董事的新形式的限制性股票单位奖励协议(通过引用公司于2018年10月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-227852)的附件10.22纳入)。** |
|
10.17
|
2014年激励性薪酬计划以色列非雇员董事期权奖励协议前表格(通过引用附件
10.21并入公司于2017年2月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，该表格于2017年4月27日修订)。**
|
|
10.18
|
2014年激励性薪酬计划非以色列非雇员董事期权奖励协议前表格(通过引用
公司于2017年2月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告附件10.22并入，该表格于2017年4月27日修订)。**
|
|
10.19
|
ReWalk
Robotics Ltd.高管和非执行董事薪酬政策经修订(合并内容参考2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件
10.1)。** |
|
10.20
|
本公司与Piper Jaffray&Co.作为代理签订的股权分销协议，日期为2016年5月10日(通过参考2016年5月10日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件1.1并入)。 |
30
|
10.21
|
本公司与Piper Jaffray&Co.于2019年5月9日签署的作为代理的股权分配协议第1号修正案(合并于2019年5月9日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表的附件10.1)。 |
|
10.22
|
公司与Ofir Korea之间的雇佣协议，日期为2013年1月15日(通过引用附件10.26并入公司于2018年3月8日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.26)。** |
|
10.23
|
公司与Ori Gon于2018年3月1日签订的雇佣协议修正案(通过参考2018年3月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。** |
|
10.24
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公司与Ori Gon之间的雇佣协议，日期为2015年5月25日(通过参考2018年3月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前的8-K表格报告的附件10.2纳入)。** |
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10.25
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框架
公司与RealCan Ambrum Healthcare Industry Investment
(深圳)合伙企业(有限合伙)于2018年3月6日签署的关于潜在合资企业的协议(通过参考2018年3月23日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件10.2合并而成)。* |
|
10.26
|
公司与哈佛学院校长和研究员于2017年5月1日签订的研究合作协议的第1号修正案
(通过引用2018年6月29日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1纳入)。*
|
|
10.27
|
公司与哈佛大学校长和研究员于2018年4月1日签订的独家许可协议第1号修正案和研究合作协议第2号修正案(合并内容参考2018年6月29日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2)。* |
|
10.28
|
2019年6月起认股权证私募行权协议表格
(合并内容参考本公司于2019年6月11日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告附件10.1)。 |
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10.29
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自2020年2月起为提供的单位提供的证券购买协议表格
(通过引用本公司于2020年2月10日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格的附件10.1并入)。* |
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10.30
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本公司与买方之间于2020年2月7日订立的《证券购买协议》第1号修正案(合并内容参考本公司于2020年2月10日提交美国证券交易委员会的现行8-K表格报告附件10.2)。* |
|
10.31
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2020年7月起的证券购买协议表格
注册直接发售(合并时参考本公司于2020年7月6日提交的当前8-K表格的附件10.1)。 |
|
10.32
|
本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC于2020年7月签署的订约函，日期为2020年6月2日，已登记直接发售(合并日期为2020年7月6日提交的公司当前8-K报表的附件10.2)。 |
|
10.33
|
自2020年12月起由本公司与买方之间进行的私募证券购买协议表格(合并于
参考本公司于2020年12月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.1)。* |
|
10.34
|
自2021年9月起由本公司与买方之间进行的私募证券购买协议表格(合并于
参考本公司于2021年9月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.1)。* |
|
10.35
|
本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC于2020年6月2日签署的订约函，自2020年7月注册直接发售(合并日期为2021年9月29日，参考本公司提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2)。 |
|
10.36
|
公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(通过引用2020年12月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.3
合并而成)。* |
|
10.37
|
本公司与哈佛大学校长及院士于2020年4月30日签订的研究合作协议第3号修正案(引用本公司于2020年7月7日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件10.34(文件编号333-239733))。* |
|
10.38
|
ReWalk Robotics Ltd.与哈佛大学校长和研究员于2021年10月14日签署的研究合作协议第4号修正案(通过引用2021年10月18日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。* |
|
10.39
|
本公司与Jeannine Lynch于2021年7月9日签订的雇佣协议(通过引用本公司于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.3合并而成**。 |
|
21.1
|
公司子公司名单(参考2018年11月7日提交给美国证券交易委员会的公司注册表S-1/A
(文件编号333-227852)附件21.1并入)。 |
|
23.1
|
获得安永环球有限公司成员Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意(该公司于2022年2月24日向美国美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告附件23.1作为参考注册成立)。 |
|
24.1
|
委托书
(包含在2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格原件(文件编号001-36612)的签名页上)。
|
|
24.2
|
约瑟夫·特克的授权书。
|
|
31.1
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
|
31.2
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书。 |
|
32.1
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节(通过引用公司2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件32.1并入)颁发的首席执行官证书。
|
|
32.2
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书
(通过引用2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件32.2并入本公司)。
|
|
31.3 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行干事证书(随函提供)。 |
|
31.4 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务官证书(随函提供)。 |
|
104 |
封面交互数据文件(封面XBRL标签嵌入iXBRL文档中)。 |
|
* |
本附件中的某些已识别信息已被遗漏，因为这些信息属于(I)本公司通常和实际视为隐私和机密的信息类型，并且
(Ii)不是重要信息。 |
|
** |
管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
31
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
|
|
ReWalk机器人有限公司 |
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由以下人员提供： |
/s/拉里·贾辛斯基 |
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姓名：拉里·贾辛斯基 |
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头衔：首席执行官 |
|
日期：2022年5月2日
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已于2022年5月2日由以下人员代表注册人并以下列身份签署。
|
签名
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标题 |
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/s/拉里·贾辛斯基 |
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拉里·贾辛斯基 |
董事和首席执行官
(首席行政主任) |
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/s/Almog Adar |
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阿尔莫格·阿达尔 |
董事金融与企业财务总监 (首席财务官和首席会计官) |
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* |
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杰夫·戴肯 |
董事会主席 |
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* |
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约翰·威廉·波杜斯卡博士 |
董事 |
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|
* |
|
|
约哈南·恩格尔哈特 |
董事 |
|
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|
|
* |
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|
韦恩·B·魏斯曼 |
董事 |
|
|
|
|
* |
|
|
市木康志 |
董事 |
|
|
|
|
* |
|
|
阿里耶丹 |
董事 |
|
|
|
|
* |
|
|
兰德尔·里奇纳 |
董事 |
|
* |
|
|
约瑟夫·特克 |
董事 |
*由/s/拉里·贾辛斯基
拉里·贾辛斯基，事实律师
32