美国美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

第1号修正案

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

交易期间由_

委托文件编号：1-8625

雷丁国际公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(213) 235-2240

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是◻ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是◻ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。
‎是◻不是☒

截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，根据纳斯达克股票市场报告的当天收盘价，非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值为1美元。124,342,409.

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。截至2022年4月30日，有20,363,234股票A类无投票权普通股，每股面值0.01美元，以及1,680,590股票B类有投票权普通股，每股面值0.01美元，已发行。

引用成立为法团的文件

解释性说明

这项关于Form 10-K/A的第1号修正案(“Form 10-K/A”)修订了我们最初于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)。我们正在提交本10-K/A表格，以包括未包括在2021年Form 10-K中的第III部分第10至14项所需的信息，因为我们不会在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交包含此类信息的最终委托书，也就是我们的2021 Form 10-K所涵盖的财政年度结束。

本公司董事会尚未确定公司2022年股东年会(以下简称年会)的召开日期。

本10-K/A表格对封面、第三部分第10至14项以及附件索引(包括根据经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第302节的要求提交新的证书)、根据经修订的《2021年证券交易法》(《2021 Form 10-K》)第13a-14(A)条规定的规则13a-14(A)进行了修订和重述。除上文另有明确说明外，本表格10-K/A不修改2021年表格10-K中所载的任何其他信息。本10-K/A表格继续说明截至2021年10-K表格的日期，除非有明确说明，否则我们没有更新本文或其中包含的披露，以反映在2021年10-K表格日期之后发生的任何事件。因此，阅读本Form 10-K/A时应结合2021年Form 10-K以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。

由于本10-K/A表中未包含任何财务报表，并且本10-K/A表不包含或修订与S-K条例第307项或第308项有关的任何披露，因此，萨班斯-奥克斯利法案第302条所要求的证明的第3、4和5段已被省略。

除文意另有所指外，凡提及“公司”、“雷丁”、“我们”、“我们”或“我们”，均指雷丁国际公司、内华达州的一家公司及其合并子公司。
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第三部分

项目10--董事、高管和公司治理

董事

2021年，我们的董事会(“董事会”)从七(7)名董事减少到五(5)名董事。我们董事的名字以及与他们有关的某些信息，包括截至2022年4月30日的当前持股情况如下：

(1)执行委员会成员。

(2)审计和冲突委员会成员。

(3)薪酬和股票期权委员会成员。

(4)领衔独立董事。

(5)领先科技和网络风险董事。

(6)执行委员会主席。

(7)审计和冲突委员会主席。

(8)薪酬和股票期权委员会主席。

我们目前设有审计及冲突委员会(“审计委员会”)及薪酬及股票期权委员会(“薪酬委员会”)，每个委员会均完全由独立董事组成。道格拉斯·J·麦克埃赫恩是我们独立董事的首席执行官。历史上，我们的首席独立董事主持独立董事会议(通常作为我们许多董事会会议的单独部分举行)，并充当我们的主席和我们的独立董事之间的联络人。我们目前还有一个由四名成员组成的执行委员会，由主席、副主席、董事技术和网络风险主管(Guy W.Adams)和董事朱迪·科丁博士组成。由于这种结构，执行委员会要采取行动，至少需要得到一名非管理成员的同意。

玛格丽特·科特. 董事长玛格丽特·科特于2002年9月27日加入我们的董事会，目前是我们执行委员会的成员。她于2020年12月8日当选为我们的董事会主席。在此之前，科特主席于2014年8月7日至2020年12月7日担任我们的董事会副主席。2016年3月10日，我们的董事会任命卡宾特为房地产管理和开发部执行副总裁，至此，卡特尔成为我们公司的全职员工。在这一职位上，主席科特负责我们现场剧院物业和运营的日常管理，包括监督我们联合广场44号物业的日常开发过程，以及监督我们在纽约和宾夕法尼亚州的其他房地产资产。主席科特也是一名戏剧制片人，曾在芝加哥和纽约制作过戏剧，并在2004年至2017年期间担任非百老汇剧院和制片人联盟的董事会成员。

科特主席是纽约布鲁克林国王县的前助理地区检察官，毕业于乔治敦大学和乔治敦大学法律中心。她是副主席艾伦·M·科特的妹妹。主席科特是她父亲遗产的共同执行人，父亲是326,800股A类股票和427,808股B类股票(相当于该等已发行B类股票的25.5%)的创纪录所有者。科特主席亦为拥有1,243,399股A类股份及696,080股B类有表决权普通股(相当于该等已发行B类股额外41.4%)的James J.Cotter Living Trust(“Cotter Trust”)的联席受托人、拥有102,751股A类股的James J.Cotter Foundation(“Cotter Foundation”)的联席受托人，以及拥有84,956股A类股的纪录持有人且其子女为唯一受益人的James J.Cotter Education Trust#1的唯一受托人。科特主席还在她家族的农业企业中担任各种职务。她是塞西莉亚包装公司的董事。作为James J.Cotter遗产(“Cotter Estate”)的联席遗嘱执行人，Cotter主席(连同其姊妹兼共同遗嘱执行人Ellen M.Cotter)于多个房地产实体中担任多个职位，该等实体为其父亲遗产的一部分，包括但不限于担任Sutton Hill Associates的50%普通合伙人，Sutton Hill Associates是Sutton Hill Capital，L.L.C.的母公司。Cotter Estate的资产亦包括于Shadow View Land and Farming，LLC拥有50%非管理成员权益，而本公司为其中50%管理成员。这家有限责任公司目前正在清盘，它在2021年出售了唯一的资产：加利福尼亚州科切拉的某些土地。

主席科特为董事会带来了她作为现场剧场制片人、剧院运营商和纽约剧场社区活跃成员的经验，使她能够洞察影响我们这一领域和纽约雷亚尔业务的现场剧场业务趋势

财产很重要。科特主席在超过二十二(22)年的时间里负责我们剧院物业的日常监督，为我们发展的战略方向做出了贡献。此外，她直接拥有776,926股A类股票和35,100股B类股票，她是她父亲遗产的联合执行人，科特信托和科特基金会的联合受托人，以及詹姆斯·J·科特教育信托1号的唯一受托人，科特主席是我们公司的重要利益相关者。

艾伦·M·科特。副主席艾伦·M·考特于2013年3月13日加入我们的董事会，目前是我们执行委员会的成员。副主席科特于2014年8月7日至2020年12月7日担任我们的董事会主席。她在2015年6月12日至2016年1月8日期间担任我们的临时首席执行官兼总裁，并于2016年1月8日被任命为我们的永久首席执行官兼总裁。她于1998年3月加入我们公司。

副主席科特也是塞西莉亚包装公司(一家科特家族拥有的柑橘种植、包装商和营销商)的董事成员。以James J.Cotter遗产联席遗嘱执行人的身份，柯特副主席(连同其姊妹兼联席遗嘱执行人玛格丽特·柯特)在属其父亲遗产的多个房地产实体中担任多个职位，包括但不限于担任Sutton Hill Associates的50%普通合伙人，Sutton Hill Associates是Sutton Hill Capital，L.L.C.的母公司。Cotter Estate的资产亦包括于Shadow View Land and Farming，LLC的50%非管理成员权益，而本公司为其中50%的管理成员。这家有限责任公司目前正在清盘，它在2021年出售了唯一的资产：加利福尼亚州科切拉的某些土地。

副主席科特毕业于史密斯学院，拥有乔治敦大学法律中心的法学博士学位。在加入我们公司之前，科特副董事长曾在纽约市的White&Case律师事务所担任过四年的私人律师。副主席科特是主席玛格丽特·科特的妹妹。在被任命为我们的首席执行官和总裁之前，科特副董事长曾担任我们国内影院业务的首席运营官(“COO”)十多年，在这一职位上，她曾负责我们在美国的影院的收购和开发、营销和运营。在被任命为国内影院的首席运营官之前，她在澳大利亚和新西兰呆了一年，致力于开发我们在这些国家的影院和房地产资产。为了表彰她对独立电影业的贡献，副主席科特在2015年哥谭市独立电影奖上获得了第一个哥谭市欣赏奖。同年，她还入选了东秀名人堂。

副主席科特为其父亲遗产的联席执行人，其父亲是326,800股A类股及427,808股B类股(相当于该等已发行B类股的25.5%)的纪录拥有人。副主席科特是科特基金会的共同受托人，科特基金会是102,751股A类股票的记录保持者，科特信托的联合受托人是1,243,399股A类股票和696,080股B类股票的记录所有者(相当于该等已发行B类股票的额外41.4%)。

副董事长科特为我们的董事会带来了超过二十四(24)年的经验，在我们公司的电影业务，在美国和澳大利亚。她还曾担任子公司的首席执行官，该子公司经营着我们在夏威夷和加利福尼亚州的几乎所有电影院。此外，由于她直接拥有821,682股A类股票和50,000股B类股票，以及她是她父亲遗产的联合遗嘱执行人以及科特信托和科特基金会的联合受托人，科特副主席是我们公司的重要股东。副主席科特在电影界很有知名度，也是电影业的宝贵联络人。

盖伊·W·亚当斯。盖伊·W·亚当斯于2014年1月14日加入董事董事会，目前担任董事执行委员会主席和技术与网络风险主管。他目前是医院管理公司Avem Health Partners，Inc.的董事长。在过去的十五(15)年里，他一直是GWA Capital Partners，LLC的管理成员，是一家管理GWA Investments，LLC的注册投资顾问公司，该基金投资于各种上市证券。在过去的二十(20)年里，董事·亚当斯一直担任董事的独立董事，担任过龙星牛排沙龙、美世国际、埃克萨公司和维特斯半导体的董事会成员。在这些公司，他曾担任过各种董事会职位，包括董事首席执行官、审计委员会主席和薪酬委员会主席。他曾在机构投资者委员会、南加州大学公司治理峰会和特拉华大学杰出演讲者计划等团体面前就公司治理主题发表演讲。董事·亚当斯为私人客户提供投资建议，目前将自有资金投资于公共和私募股权交易。

在老詹姆斯·J·科特先生于2014年9月13日去世之前的几年里，亚当斯先生以个人身份担任老詹姆斯·J·科特先生的顾问，为科特地产或科特信托目前拥有的各种企业提供咨询服务。2021年9月23日，科特遗产的共同遗嘱执行人和亚当斯先生共同解决了多年来欠亚当斯先生的此类咨询服务的欠款，金额相当于25万美元，和解的条件是获得内华达州遗嘱认证法院的批准。内华达州的遗嘱认证法院批准了这样的和解，科特遗产公司于2022年3月向亚当斯支付了25万美元。在2018年之前，亚当斯先生还为专属自保保险公司提供服务，这些公司由科特主席、科特副主席和小詹姆斯·J·科特先生平分拥有，为科特家族的农业活动提供保险。亚当斯先生

获得路易斯安那州立大学石油工程理学学士学位和哈佛大学工商管理研究生院工商管理硕士学位。

亚当斯先生拥有多年在上市公司董事会担任独立董事以及在投资上市公司和提供有关投资上市公司的财务建议方面的经验。2017年12月，亚当斯先生被公认为全国公司董事协会-黄金标准董事凭证®的治理研究员。2018年，董事·亚当斯完成了全国公司董事协会举办的网络风险监督课程。

朱迪·科丁博士。朱迪·科丁博士于2015年10月5日加入我们的董事会，目前担任我们的审计委员会成员和薪酬委员会主席。董事是全球受人尊敬的教育领导者。从2010年10月到2015年10月，她担任“课程体系”的董事主管，这是培生集团(纽约证券交易所代码：PSO)的一个部门，是世界上最大的教育公司之一，为机构、政府和个人学习者提供教育产品和服务。在此之前，董事曾担任美国选择公司的首席执行官兼总裁，她于1998年创立了这家公司，并于2010年被培生集团收购。美国的Choice，Inc.是一家领先的教育公司，为教育工作者在问责时代面临的复杂问题提供全面、经过验证的解决方案。董事·科丁获得了马萨诸塞大学阿默斯特分校的教育学博士学位，完成了博士后工作，并在哈佛大学担任教育学助教，在那里她教授专注于道德领导力的研究生课程。董事曾在多个董事会任职，包括加州洛杉矶柯蒂斯学校董事会(自2011年以来)和教育发展中心公司董事会(自2012年以来)。通过家族实体，董事一直并将继续参与佛罗里达州的房地产业务，以及马里兰州和肯塔基州的矿产、石油和天然气权利的勘探。

董事为董事会带来了她作为企业家、首席执行官、在领导力培训和决策领域的作者、顾问和研究员的经验，以及她在房地产行业的经验。

道格拉斯·J·麦克埃切恩。董事道格拉斯·J·麦克埃赫恩于2012年5月17日加入我们的董事会，目前担任我们审计委员会主席和薪酬委员会成员。自2009年以来，他一直担任纳斯达克上市工程公司威尔登集团的董事会成员以及审计和薪酬委员会成员。从2011年6月到2015年10月，董事麦克埃赫恩是加利福尼亚州帕萨迪纳市社区银行的董事成员，也是其审计委员会成员。McEachern先生在2013年10月至2015年10月期间担任社区银行董事会主席，并是阿卡迪亚卫理公会医院财务委员会的成员。2009年9月至2015年12月，董事·麦凯伦在克莱蒙特·麦肯纳学院担任审计和会计讲师。1985年7月至2009年5月，McEachern先生是德勤会计师事务所的审计合伙人，客户集中在金融机构和房地产。1983年6月至1985年7月，董事也是华盛顿特区联邦住房贷款银行董事会的专业会计研究员。1976年6月至1983年6月，McEachern先生是Touche Ross&Co.(德勤会计师事务所的前身)审计公司的一名工作人员，随后担任经理。董事于1974年获得加州大学伯克利分校工商管理学士学位，1976年获得南加州大学工商管理硕士学位。

董事为我们的董事会带来了他超过四十四(44)年的经验，满足了金融机构和房地产客户的会计和审计需求，包括我们公司。董事还将他作为独立审计师的经验带到了各种公共报告公司的董事会中，并将他本人作为各种公司和非营利组织的董事会成员带来了他的经验。

会议出席率

我们的董事会在2021年举行了十六(16)次会议。审计委员会举行了五(5)次会议，薪酬委员会举行了六(6)次会议，执行委员会在2021年没有举行任何会议。每名董事至少出席了上述董事会会议的75%，以及其所服务的上述委员会会议的至少75%。我们鼓励但不要求我们的董事会成员出席我们的年会。我们所有在任董事都出席了2021年年会。

行政人员

下表列出了除艾伦·M·科特和玛格丽特·科特以外的现任高管的信息，他们的信息在上文的“董事”一节中列出。

吉尔伯特·埃文斯。埃文斯先生担任执行副总裁、首席财务官和财务主管；他于2019年11月5日被任命担任这一职位。Avanes先生自2007年8月以来一直担任本公司的员工和顾问，最近在2019年1月24日至2019年11月4日期间担任本公司的临时首席财务官兼财务主管。在此之前，埃文斯先生曾担任董事财务规划与分析副总裁(2016年1月至2019年1月)、董事财务规划与分析高级副总裁(2012年1月至2015年12月)以及顾问和高级财务经理(2007年8月至2011年12月)。在加入雷丁之前，Avanes先生在加拿大多伦多的多伦多道明银行金融集团担任了十多年的各种财务和会计职务。埃文斯先生是注册会计师(美国)和特许专业会计师(CPA，CGA)(加拿大)，拥有Laurentian大学的工商管理硕士学位和Ryerson大学的商业学士学位(主修会计和辅修金融)。

罗伯特·F·斯梅林。斯梅林先生自1994年以来一直担任我们美国电影业务的总裁。他参与了收购和/或开发我们现有的所有国内影院。在加入我们公司之前，Smerling先生是Loews Theatres的总裁，Loews Theatres当时是索尼的全资子公司。在Loews工作期间，斯梅林监督了约600家影院的运营，雇用了约6000名员工，并监督了超过25家新的多厅影院的开发。斯梅林在Loews取得的成就之一是与IMAX一起在纽约市开发了林肯广场影院综合体，该影院至今仍是美国票房收入最高的五家影院之一。在Smerling先生受雇于Loews之前，他是波士顿美国电影公司的副主席和电影公司总裁。斯梅林先生是我们行业公认的领导者，一直是全国影院所有者协会的董事会员，该协会是代表影院展览业的主要行业组织。

S.克雷格·汤普金斯。在过去的二十九(29)年中，汤普金斯先生在我们公司及其前身担任过各种职务。他曾担任本公司副主席及两家前身上市公司的总裁，担任顾问及外部法律顾问，并自2017年起担任执行副总裁及总法律顾问。在受雇于本公司之前，汤普金斯先生是Gibson，Dunn&Crutcher律师事务所的合伙人。Tompkins先生是该公司的主要股权持有人，并于2007至2017年间担任执行主席，并自2017年起担任马歇尔·史蒂文斯公司的董事长，该公司是一家私人持股的估值和咨询公司，专门从事房地产、商业企业和替代能源资产的估值。从1993年到2006年(公司私有化时)，Tompkins先生担任董事的董事和G&L Realty(纽约证券交易所专门从事医疗物业的房地产投资信托基金)审计委员会主席，从1998年到2001年(银行被出售时)担任董事会成员、薪酬委员会成员和Fidelity Federal Bank FSB特别独立委员会成员。汤普金斯先生也是柯特兰农场公司(位于南俄勒冈州的汤普金斯家族拥有的农业企业)的董事长兼首席执行官。汤普金斯先生拥有克莱蒙特·麦肯纳学院的文学学士学位(以优异成绩毕业)和哈佛大学法学院的法学博士学位(以优异成绩毕业)，他在哈佛法学院担任学生顾问委员会成员，并担任詹姆斯·卡斯纳教授(当时担任《第二财产重述》的记者)的研究助理。毕业于哈佛大学法学院后，汤普金斯先生在加入Gibson，Dunn&Crutcher律师事务所之前，曾在俄勒冈州最高法院担任尊敬的大法官Dean Bryson的法律书记员.

Andrzej J.Matyczynski。Matyczynski先生是我们负责全球运营的执行副总裁，他于2016年3月10日被任命担任这一职位。2015年5月11日至2016年3月10日，Matyczynski先生担任公司战略企业顾问，1999年11月至2015年5月11日担任公司首席财务官兼财务主管，2011年5月10日至2014年10月20日担任公司秘书。在加入我们公司之前，他在美国跨国公司Beckman Coulter Inc.担任了20年的各种高级职务。Matyczynski先生拥有南加州大学工商管理硕士学位。

约翰·戈德尔。Goeddel先生担任执行副总裁兼首席信息官；他于2021年12月8日被任命担任这一职位。Goeddel先生自2003年12月以来一直是我们公司的员工，最近担任

副总裁兼首席信息官。在此之前，Goeddel先生曾担任我们的首席信息官(2016年)，信息技术部董事首席信息官(2003年12月至2016年)。在加入雷丁之前，Goeddel先生在位于加利福尼亚州贝弗利山庄的Decurion公司工作了25年，担任过各种信息技术和电影运营职务。Goeddel先生拥有科罗拉多技术大学信息技术专业的工商管理学士学位。

特里·摩尔。摩尔女士目前担任美国影院运营部执行副总裁；她于2021年12月8日被任命担任这一职务。摩尔女士于2001年在纽约加入公司，担任剧院运营部门的董事，并于2008年移居洛杉矶，成为美国电影运营部门的副总裁。1968年，摩尔开始了她在电影院线行业的职业生涯，当时她是一名小时工。一年后，她加入了太平洋剧院，在那里她担任了多个不同的执行职位，即总经理、区域经理、人力资源培训和开发以及波兰华沙剧院业务的特别项目经理。特里在波兰生活了三年，并负责开设了波兰最早的现代化电影院之一。

史蒂文·卢卡斯。卢卡斯先生是我们的副总裁、财务总监和首席会计官，他于2015年被任命担任这一职位。2011至2015年间，卢卡斯先生在我们的会计部门工作，担任亚太区总监。在加入我们公司之前，Lucas先生在Arthur Andersen和EY工作了超过十五(15)年。他是一名特许会计师，担任澳大利亚和新西兰特许会计师事务所成员已超过22年。他持有惠灵顿维多利亚大学英国文学和历史学士学位，以及惠灵顿维多利亚大学工商与政府管理研究生院会计研究生文凭。

马克·道格拉斯。道格拉斯先生是董事澳大利亚和新西兰地区的董事总经理， 监督我们的国际影院和房地产业务。道格拉斯先生于1999年首次加入我们公司，并于2018年7月1日被任命为董事澳大利亚和新西兰雷丁影院的经理。2005年至2018年，道格拉斯先生在我们的房地产部门工作，担任过多个职务，包括董事物业开发、开发经理和物业总经理。在此之前，道格拉斯先生在我们的财务团队工作，于2001年进入我们电影部的国家运营经理的角色。在加入我们公司之前，道格拉斯先生曾在零售百货商店连锁店Myer Stores担任过各种业务管理和行政职务。道格拉斯先生拥有维多利亚州吉隆迪肯大学工商管理硕士学位，是澳大利亚注册会计师事务所的注册执业会计师。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高管和董事以及持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交关于我们证券的所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。仅根据吾等审阅该等人士或其代表提交的报告及若干报告人的书面陈述，吾等相信本公司所有行政人员及董事，以及超过10%的实益拥有人，均遵守第16(A)条的报告规定，及时提交第16(A)条所规定的所有表格。

商业行为和道德准则

我们通过了商业行为和道德准则(“行为准则”)，旨在帮助我们的董事和员工解决道德问题。我们的行为准则适用于所有董事和员工，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监以及执行类似职能的人员。我们的行为准则张贴在我们的网站上，网址为Https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.

董事会设立了一种手段，供雇员匿名举报违反或涉嫌违反《行为守则》的行为。此外，我们还通过了《修订和重申的举报人政策和程序》，建立了一个程序，员工可以通过该程序匿名披露涉嫌欺诈或违反会计、内部会计控制或审计事项。修改和重新修订的举报人政策和程序可在我们的网站上找到，网址是：https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.

提名程序

自我们上次披露这一信息以来，股东向董事会推荐被提名者的程序没有实质性变化。

审计和冲突委员会

审计委员会根据董事会通过的章程运作，该章程可在我们的网站https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.上查阅审计委员会审查、考虑、谈判和批准或不批准关联方交易(见“某些关系和相关交易”一节的讨论

此外，审核委员会亦负责(其中包括)：(I)审核及与管理层讨论本公司的财务报表、盈利新闻稿及所有内部控制报告；(Ii)委任、补偿及监督本公司独立核数师的工作；及(Iii)与独立核数师审核其审核结果。

本公司董事会已决定，审核委员会完全由独立董事组成(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及交易所法案第10A-3(B)(1)条)，而审核委员会主席Douglas McEachern先生符合审核委员会财务专家资格。我们的审计委员会目前由董事道格拉斯·麦克埃赫恩(Douglas McEachern)、盖伊·W·亚当斯(Guy W.Adams)和朱迪·科丁(Judy Codding)博士组成。审计委员会在2021年期间举行了五(5)次会议。所有成员出席了至少75%的此类会议。

薪酬及股票期权委员会

薪酬委员会根据董事会通过的章程运作，该章程可在我们的网站https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.上查阅作为一家“受控公司”，我们不受纳斯达克上市规则的约束，该规则要求高管薪酬完全由独立董事决定。尽管有此项豁免，本公司董事会已成立一个常设薪酬委员会，由三(3)名独立董事(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及交易所法令第10C-1(B)(1)条)组成，目前由担任主席的朱迪博士、Guy W.Adams及Douglas McEachern先生组成。有关我们薪酬委员会的更多信息，请参阅项目11--高管薪酬--薪酬讨论和分析下面。我们的薪酬委员会在2021年期间举行了六(6)次会议。所有成员出席了至少75%的此类会议。
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项目11– 高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

薪酬委员会的角色和权力

背景

作为一家“受控公司”，我们不受纳斯达克上市规则中仅由独立董事决定高管薪酬的要求的约束。尽管有这项豁免，我们仍成立了一个由三(3)名独立董事组成的常设薪酬委员会。我们的薪酬委员会章程要求我们的薪酬委员会成员遵守美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的独立规章制度。

我们的高管薪酬理念

我们的高管薪酬理念是：(1)吸引和留住有才华和敬业的管理团队成员；(2)提供在我们行业具有竞争力的整体薪酬；(3)将年度现金奖金与我们业务和财务目标的实现联系起来；以及(4)为管理团队成员提供与股东价值相一致的适当长期激励。虽然我们相信我们的整个高管薪酬方案有助于实现上述目标，但我们提供的基本工资一般支持上述目标1和2，我们的短期激励(“STI”)奖金通常支持上述目标1、2和3，我们的长期激励(“LTI”)一般支持上述目标1、2和4。

我国高管薪酬实践一览

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薪酬委员会章程¹

我们的薪酬委员会章程将重要的高管薪酬责任授权给我们的薪酬委员会，包括：

确立我们的薪酬理念和目标；

审查和批准我们首席执行官和高管的所有薪酬¹;

批准所有雇佣协议、遣散费安排、控制条款和协议的变更以及适用于我们的首席执行官和其他高管的任何特殊或补充福利；

代表我们的董事会批准和通过激励性薪酬和股权薪酬计划，如果计划需要股东批准，则审查并向股东推荐该计划；

审核薪酬讨论与分析中的披露，并向董事会建议薪酬讨论与分析是否令人满意，以纳入我们的10-K表格年度报告和委托书；

准备一份年度薪酬委员会报告，包括在我们年度股东大会的委托书中；

管理以股权为基础的薪酬计划，包括根据该等计划授予股票期权和其他股权奖励；以及

在确定薪酬政策和就高管薪酬做出决定时，考虑最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票的结果。

根据我们的薪酬委员会章程，任何与Ellen M.Cotter和Margaret Cotter有关的薪酬决定均须经本公司董事会审查和批准，但不包括Ellen M.Cotter或Margaret Cotter的投票。此外，我们的薪酬委员会定期审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议。

薪酬委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为Https://investor.readingrdi.com/governance/governance-documents/default.aspx.

高管薪酬

本薪酬讨论和分析(“CD&A”)和下面的高管薪酬披露是为我们的个人提供的近地天体 for 2021.

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¹ 根据我们的薪酬委员会章程，“首席执行官”的定义是指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问、首席会计官、公司的任何执行副总裁和董事的任何管理人员。

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薪酬设定流程：薪酬顾问的角色²

在#年第一季度2021，我们的薪酬委员会为我们的近地天体设定了日历年的高管薪酬2021。在此之前，我们咨询了委员会的独立薪酬顾问怡安、我们的首席执行官和我们的外部法律顾问。作为这一考虑的一部分，我们的薪酬委员会审查了我们公司的薪酬水平、计划和做法。赔偿委员会依据《美国证券交易委员会规则》及《纳斯达克上市标准》对怡安的独立性进行评估，并认定怡安为独立公司。怡安准备的材料，除其他外，衡量了我们的高管薪酬与同行集团公司支付的薪酬，包括此类同行集团公司25%、50%和75%的细分。第50个百分位数是此类同业集团公司支付给履行类似责任和职责的高管的薪酬中值。总结包括同业集团公司的基本工资、短期激励(现金奖金)和长期激励(股权奖励)，向我们的高管和管理层提供的基本工资、短期激励和长期激励。

为2021，我们的薪酬委员会一般比较了我们近地天体的薪酬水平，包括怡安提供的某些信息，并将这些数据与以下实体的高管薪酬水平进行了分析，我们将这些实体称为我们的“同行组”：Acadia Realty Trust、Cedar Realty Trust Inc.、Global Eagle Entertainment Inc.、IMAX Corporation、Kite Realty Group Trust、马库斯公司，National CineMedia、宾夕法尼亚州房地产投资信托基金、Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Properties of America、RPT Realty、Saul Centers Inc.、Urstadt Bdle Properties Inc..然而，我们的补偿委员会仅将这一信息作为确定补偿的一个因素，并没有严格地尝试将我们的近地天体补偿与同龄人组相比，将其基准定为单一水平。

我们的薪酬委员会成立(一)2021年度基本工资水平，它认为与我们同行组的高管一般具有竞争力(部分基于怡安准备的某些数据和前几年对其他近地天体的报告和分析)，但我们首席执行官和总裁的基本工资在我们同行组的25%至50%之间2020和2021(Ii)以年度现金奖金形式发放的短期奖励；及(Iii)以时间授予限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)这是一种留住员工的工具，也是进一步将高管的长期利益与我们的股东的利益保持一致的手段，最终目标是为我们的高管提供适当的激励，以帮助推动股东价值的增加。²

如下面将讨论的，代表2021年延续对于我们的薪酬委员会处理高管薪酬的方法来说，这是史无前例的和不断发展的一年，继续成为戏剧性地受到了延续的影响进入2021年新冠肺炎大流行,和由此产生的影响在我们的业务上和流动性。在这方面：

我们的首席执行官表示支持，我们的薪酬委员会也同意，与前一年相比，2021年的NEO基本工资和STI机会应该保持不变，但LTI拨款增加了约25%。

尽管我们的近地天体和员工作出了巨大努力，但考虑到2021年初对流动性的担忧，我们的薪酬委员会决定不会批准2020年业绩的STI现金奖金(此类STI现金奖金传统上应在2021年第一季度支付)。

因为我们的薪酬委员会没有授权在2021年第一季度支付基于2020年业绩的NEO STI现金奖金，我们的薪酬委员会授权根据我们当时的流动性状况和业绩考虑2021年年中可能的部分STI付款。任何部分付款都将从2021年科技创新付款授权总额中扣除。

In 2021,我们的补偿委员会授予我们的近地天体的所有长期奖励都是在RSU和PRSU中。这一方法于2020年首次采用，并决定不发行股票期权，该方法基于独立薪酬顾问Willis Towers Watson的建议，并得到怡安的肯定，认为它代表了其他上市公司薪酬的趋势。

我们的薪酬委员会得出结论，2021年PRSU绩效指标将由我们的薪酬委员会酌情决定。这延续了我们的薪酬委员会对2020年我们的性传播感染和PRSU所做的决定，因为新冠肺炎大流行已经造成了广泛的业务中断，特别是在制定业绩指标期间对我们的电影业务造成了影响。

我们的薪酬委员会预计将继续评估高管业绩和薪酬，以保持我们吸引和留住高素质员工的能力 并确保向高管提供的薪酬与与我们竞争高管人才或我们认为与我们公司相当的公司类似职位高管的薪酬相比，仍然具有竞争力。

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² 虽然CD&A的重点是我们的近地天体，但在为我们所有的“高管人员”设定薪酬时，遵循了为我们的近地天体描述的相同程序。

首席执行官在薪酬决策中的作用

2021年初，在薪酬委员会的指示下，我们的首席执行官为每个新设办公室(首席执行官除外)以及整个执行团队准备了一份高管薪酬审查，其中包括以下建议：

2021年基本工资；

一项建议年中和年终短期奖励，以流动资金和实现某些目标为基础的目标现金红利形式；

本报告所述年度的长期奖励措施，形式为减贫股和减贫股。

在第一个宿舍的 2021 and 2022考虑到可能的年中STI付款，在2021年7月和8月，我们的薪酬委员会每年都会和年中审查，分别2021年近地天体性能，包括考虑分析，专题介绍和广泛的对话我们的首席执行官介绍了近地天体薪酬安排的每一个要素。

股东咨询投票

作为ITS的一部分在薪酬制定过程中，我们的薪酬委员会还会考虑前一年股东对我们高管薪酬的咨询投票结果。我们的薪酬委员会相信，这些投票结果对于股东是否同意我们的薪酬委员会正在实现其设计和管理高管薪酬计划的目标，通过向我们的高管提供适当的薪酬和有意义的激励以实现强劲的财务业绩和增加股东价值，从而促进我们公司和我们股东的最佳利益，提供了有用的见解。作为其2021年薪酬设定过程的一部分，薪酬委员会审查了2020年股东咨询投票的结果，其中约99.4%的非约束性咨询投票投票支持我们的高管薪酬计划。

首席执行官薪酬

为2021，我们的薪酬委员会从我们的薪酬顾问怡安那里获得了材料。与往年一样，我们的薪酬委员会约谈了我们的首席执行官，以彻底了解在决定首席执行官薪酬的酌情决定时将考虑的因素，包括对她的表现的广泛讨论。我们的薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下召开执行会议，审议首席执行官的薪酬，包括基本工资、现金奖金和股权奖励(如果有的话)。除了薪酬委员会的这些执行会议外，我们的首席执行官参加了薪酬委员会关于近地天体薪酬的大部分审议。然而，我们的薪酬委员会免除了我们的首席执行官对建议给执行副总裁、房地产和开发部门执行副总裁玛格丽特·科特的薪酬的某些考虑，玛格丽特·科特是我们的首席执行官艾伦·M·科特的妹妹。

2021年3月，薪酬委员会发现，我们的首席执行官柯特女士继续展现出卓越的领导力，特别是在应对新冠肺炎相关挑战的情况下。怡安提供的同龄人数据显示，虽然她2020年的基本工资在同龄人中的第25到50个百分位数之间，但2020年没有发放奖金导致“实际现金薪酬总额较低”。怡安的报告显示，在首席执行官基本工资的同行组中，第25、50和75个百分位数分别为543,800美元、648,400美元和805,400美元。我们首席执行官2021年的基本工资是60万美元。不过，怡安也总结道：“[t]贺龙-雷丁的任期激励机会继续落后于市场“，发现我们的首席执行官在LTI授予的薪酬中低于第25个百分位数。怡安发现，在首席执行官LTI赠款的同行组中，第25、50和75个百分位数分别为812,000美元、1,252,200美元和1,635,500美元。我们首席执行官2021年的LTI补助金为400,000美元，同样大大低于第25个百分位数。

正如下面在“短期激励”中更详细地讨论的那样，我们的首席执行官和我们所有的近地天体一样，2020年没有获得STI奖金。我们的CEO获得了600,000美元的STI现金奖金机会(基于她基本工资的100%)，这一切都是我们的薪酬委员会授予她的2021年绩效.

2021年基本工资

我们的薪酬委员会审查了怡安等因素准备的高管薪酬摘要，进行了广泛的审议，然后批准了³以下2021年下列近地天体基本工资：

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2021年短期激励措施

由我们的薪酬委员会授权的STI为我们的近地天体提供了一个获得年度现金奖金的机会，通常基于我们公司的某些财务目标、部门目标和个人目标的实现情况，这些目标是由我们的首席执行官推荐的，并在适用年度的第一季度得到我们的薪酬委员会的批准。根据我们的薪酬委员会章程，支付给我们的首席执行官兼总裁Ellen M.Cotter和我们负责房地产和开发的执行副总裁玛格丽特·科特的薪酬也必须得到我们全体董事会的批准。STI计划的参与者被告知他们的年度潜在目标奖金，以参与者基本工资的百分比和美元金额表示。

我们的薪酬委员会考虑是否在年中和全年结束后支付2021年近地天体的STI现金奖金。年中审议发生在2021年8月，全年审议发生在2022年3月。我们的薪酬委员会(I)考虑到近地天体、其他高管和员工为维持公司业务所做的广泛而非凡的努力，考虑到新冠肺炎在整个2021年持续影响公司，对环境和业务造成了非常负面的影响；(Ii)认可近地天体、其他高管和员工所做的努力，如果没有这些努力，公司的业务和未来的机会将会大幅受损；(Iii)发现近地天体、其他高管和员工的业绩达到并在许多情况下超过了所要求的业绩。此外，我们的薪酬委员会考虑了新冠肺炎给公司带来的独特的流动性挑战。

在考虑是否有资格获得2021年STI现金奖金时，我们的薪酬委员会：

(i)回顾并讨论了总结2021年公司目标和2021年NEO个人目标的大量材料，每种情况下都将其与2021年业绩摘要进行比较。

(Ii)指出，2021年公司的一个关键因素是，在实现公司目标的业绩中，公司现金的保存和为长期保持公司业务而执行的战略至关重要。

(Iii)考虑到管理团队在这一年中所做的总体努力和取得的业绩，考虑了首席执行官的建议，使用了她对业绩的酌情建议

(Iv)根据首席执行官科特的建议，对每个NEO的业绩进行了逐一评估。

下表描述了2021年向我们的近地天体支付的STI--2021年8月支付了50%(50%)，2022年4月支付了50%(50%)：

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³根据我们的薪酬委员会章程，任何与Ellen M.Cotter和Margaret Cotter有关的薪酬决定均须经我们的董事会审查和批准，但不包括Ellen M.Cotter或Margaret Cotter的投票。
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2021年长期激励措施

长期激励利用了我们2020年股票激励计划(“2020年股票计划”)下的股权计划，用于2021年4月发放的赠款。

我们的补偿委员会在2021年向我们的近地天体授予了时间授予的RSU和基于绩效的PRSU。与2020年一样，我们的薪酬委员会在2021年以限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的形式向我们的近地天体颁发了全部长期激励奖。

我们的薪酬委员会对我们的近地天体采用了基于时间的RSU和基于绩效的PRSU的组合如下：向我们的首席执行官提供50%的RSU和50%的PRSU，向我们的其他近地天体提供75%的RSU和25%的PRSU。我们的薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的意见，考虑到同龄人群体的数据，根据每个近地天体基本工资的百分比确定了LTI补助金的数额。RSU在四(4)年内按比例归属，1/4归属于授予日的每个周年日，PRSU归属于授予日的第三周年日，取决于我们薪酬委员会设定的某些绩效指标的实现情况。

与2021年所有高管薪酬决定的情况一样，以及如上所述“2021年短期激励”，我们的薪酬委员会根据新冠肺炎疫情带来的独特情况做出了一些决定。

在2021年第一季度，我们的薪酬委员会(I)考虑到新冠肺炎对环境和业务造成的非常负面的影响，审议了公司近地天体、其他高管和员工为维持公司业务所做的广泛而非凡的努力；(Ii)肯定了近地天体、其他高管和员工为维持公司业务所做的努力，如果没有这些努力，公司的业务和未来的机会将会大幅受损；(Iii)发现近地天体、其他高管和员工的业绩达到并在许多情况下超过了所要求的业绩。我们的薪酬委员会认定，2020年批准的减贫单位(“2020个减贫单位”)三年业绩期间第一年的业绩要素100%已经实现。

鉴于新冠肺炎的持续影响和不断变化的商业环境带来的不确定性，包括我们在不同司法管辖区重新开放电影院的不确定性，我们的薪酬委员会决定对2020年PRSU的三年绩效期限中的第二个保持酌情处理，并将第三年的实际绩效指标推迟到2022年3月。对于在2021年第一季度提供的PRSU(“2021年PRSU”)，我们的薪酬委员会确定了三年绩效期间中的第一个，我们的薪酬委员会可能会依赖其酌情决定业绩，并将第二年和第三年的实际业绩指标推迟到2022年3月。我们的薪酬委员会在2022年第一季度得出结论，对于2021年的PRSU，三年业绩期间第一年的业绩要素已经100%实现，对于2020个PRSU，三年业绩周期的第二年已经实现。

以下是于2021年4月5日发放的2021年拨款：

2021年4月5日授予的2021年LTI奖励受2020年股票计划和奖励奖励中规定的其他条款和条件的限制。个别授予包括某些加速授予条款。就雇员而言，加速归属将在以下情况下触发：(I)获奖者死亡或残疾；(Ii)某些公司交易中，奖励并未被实质上同等的奖励取代；或(Iii)在控制权变更后24个月内因“好的理由”而终止而无理由或辞职的情况下，或在未替代同等奖励的公司交易中。

补偿的其他要素

退休计划

我们维持401(K))-退休储蓄计划(我们的“401(K)计划”)，允许符合条件的员工在《国税法》规定的范围内，通过向该计划缴款，在税前和税后的基础上推迟支付部分薪酬。我们的近地天体有资格以与其他符合年龄和服务要求的员工相同的条件参加我们的401(K)计划。目前，我们将401(K)计划中参与者的缴款匹配到指定的百分比，这些匹配的缴款自缴款之日起完全归属。我们相信，通过我们的401(K)计划提供退休储蓄工具，并进行完全既得利益的匹配贡献，将增加我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们的近地天体。

其他退休计划

2016年3月，我们的薪酬委员会批准了美国影院总裁Robert Smerling的一次性退休福利，因为他为公司提供了重要的长期服务。退休福利是一年的福利，数额等于最近完成的五年期间支付给斯梅林先生的两个最高现金补偿(基本工资加现金奖金)年的平均值。

2017年8月29日，我们的薪酬委员会批准了执行副总裁兼总法律顾问克雷格·汤普金斯的一次性退休福利，因为他被保留为我们的总法律顾问。退休福利与提供给斯梅林先生的退休金相同，但扣除汤普金斯先生根据一个单独的既得利益计划应计的197,060美元的净额，该计划是由公司在2000年作为合并交易的一部分收购的两家公司之一建立的。

我们目前没有为上述确定的近地天体维持其他退休计划。

关键人物保险

我们为某些我们认为对我们的管理至关重要的个人提供人寿保险，包括某些近地天体。如果该个人不再是我们的雇员或独立承包商(视情况而定)，她或他可以通过承担未来所有保费支付的责任，取代本公司成为该保单下的受益人之一。这些保单允许每个此类个人为其自身利益购买最多等额的保险。就我们的雇员而言，我们作为受益人的保险和我们的雇员作为受益人的保险的保费都由我们支付。就近地天体而言，我们为这类个人的利益支付的保费反映在补偿表中标题为“所有其他补偿”的一栏中.”

员工福利和额外津贴

我们的近地天体通常与所有全职员工一样有资格参加我们的健康和福利计划。我们一般不向我们的近地天体提供额外福利或其他个人福利。.

股权政策

2017年4月，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，通过了我们近地天体和董事的股权政策。我们的董事会认为这样的政策是一种“最佳做法”，并进一步支持我们的近地天体、董事和股东之间的利益协调。

根据我们的股权政策：

我们的首席执行官必须实益持有相当于她基本工资六倍的公司股票；

我们的其他近地天体必须实益拥有等于一的公司股票时间其基本工资；以及

非本公司雇员的董事须实益持有相当于其年度基数三倍的公司股份董事手续费。

通过后，我们的董事会批准了一个五年的期限(从政策通过或雇用或选举/任命的较晚日期起)，让受影响的个人遵守，因此在2022年4月之前不需要正式遵守。然而，截至2021年12月31日，如果股权政策完全有效，我们所有的近地天体和董事都将遵守该政策。同样，截至2022年4月30日，我们所有的近地天体和主任都遵守了这项政策。

根据我们的股票所有权政策，用于衡量合规性的价值包括记录在案或实益拥有的股份，以及该个人持有的既得和非既得期权(然而，就既得和非既得期权而言，只包括代表公司普通股在计量日的行使价与收盘价之间差额的金额)、RSU(包括PRSU)和/或该个人持有的其他适用股权工具的价值。

退还政策

向我们的近地天体支付的任何STI现金将被公司没收、追回或根据任何协议被没收、追回或根据公司可能不时采取的任何奖励或任何追回或补偿政策，包括但不限于根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或任何后续或替代法律本公司可能被要求采取的任何此类政策，以及根据这些政策实施的规则和法规，或法律另有要求的。

根据我们的2020年股票计划，向我们的近地天体发行的所有LTI或股份以及与此相关的现金或其他收益，在遵守适用法律或纳斯达克或我们普通股随后上市的其他主要证券交易所的上市规则所需的范围内，将受到减持、注销、没收和退还的约束。在接受2020股票计划下的奖励时，参与者同意受任何此类退还的约束。

反卖出/买入/卖空政策

我们的近地天体不得就我们公司的证券进行看跌或看涨期权交易或卖空。

反套期保值政策

我们的近地天体可能不会与我们公司的证券进行某些对冲交易，例如零成本套期、股权互换、预付可变远期合约和外汇基金。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的薪酬委员会目前由担任主席的Codding博士、Guy W.Adams和Douglas McEachern董事组成。在2021年期间，薪酬委员会的成员均不是本公司的高级职员或雇员，或以前是本公司的高级职员。我们没有任何高管目前或在2021年期间担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体已经或曾经有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

于2021年，本公司与担任薪酬委员会成员的任何董事之间于2021年并无根据美国证券交易委员会规则要求本公司披露若干关系及关联方交易的任何交易。

行政总裁薪酬比率

截至2021年12月31日，我们雇佣了大约2,025人，包括季节性和兼职员工。我们下面估计的年度总薪酬中位数，以及首席执行官柯特的薪酬与该估计年总薪酬中位数的结果比率，反映了季节性员工和兼职员工的情况。这一比率还受到以下事实的影响：在这些雇员中，1,052人或55%受雇于澳大利亚和新西兰，他们的薪酬数字受到这两个司法管辖区类似职位的货币汇率和现行工资水平波动的影响。2021年期间，澳元和新西兰元兑美元分别升值8.9%和8.8%。

我们选择2021年12月31日作为确定这一中位数员工的日期。首席执行官科特在2021财年获得了1,602,580美元的年度总薪酬(包括基本工资、STI和长期股权)。根据下面描述的计算，截至2021年12月31日，该员工的年总薪酬中值为6,361.89美元。中位数员工是一名地区影院工作人员，是我们位于澳大利亚的一家影院的正式员工。因此，首席执行官科特2021财年的总薪酬大约是这一中位数员工总薪酬的252倍。

我们通过检查所有个人的2021年W-2(或同等标准)确定了截至2021年12月31日的中位数员工，不包括我们的首席执行官，他们在2021年12月31日，也就是我们工资年度的最后一天(无论是全职、兼职还是季节性受雇)。对于这类员工，我们没有对总薪酬做出任何假设、调整或估计，也没有对所有非我们雇用的员工的薪酬进行年化

2021年的。对于在海外工作和支付薪酬的员工，我们使用当地货币和美元之间的平均汇率将他们的收入转换为美元。

我们按照《薪酬汇总表》高管薪酬规则的要求(S-K条例第402(C)(2)(X)项)计算了中位数员工2021年的年薪酬总额。

高管薪酬

本节讨论在下面的薪酬汇总表中列出的高管薪酬方案的主要组成部分。

薪酬汇总表

这个以下是表显示了在截至2021年12月31日的最后三个财年中，支付给(I)担任我们首席执行官的董事·科特，(Ii)担任我们的首席财务官的埃文斯先生，以及(Iii)在2021年担任首席执行官的其他三名薪酬最高的人的薪酬或应计薪酬。

以下高管在本文中被称为我们的“近地天体”。

(1)作为2021、2020和2019年年度激励奖励的组成部分，股票奖励在本栏中分别报告为2021、2020和2019年的薪酬，以反映此类奖励的适用服务期。金额代表根据ASC主题718计算的奖励的总授予日期公允价值。我们的综合财务报表附注15讨论了这些奖励的估值所用的假设。有关每个已发行股票奖励的实质性条款的讨论，请参阅“薪酬讨论和分析-长期激励”和下表“截至2021年12月31日的年度未偿还股票奖励”。

(2)包括我们在401(K)计划下的匹配雇主供款和关键人物人寿保险费的美元价值。

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基于计划的奖励的授予

下表包含以下信息：(I)当我们的薪酬委员会在2020年第一季度根据薪酬安排确立业绩标准时，公司薪酬安排下的潜在支出(实际支出反映在薪酬摘要表的“非股权激励计划薪酬”一栏中)和(Ii)授予我们的近地天体截至2021年12月31日的年度的股票奖励：

2020年股票激励计划

2020年11月4日，我公司董事会通过了雷丁国际股份有限公司2020年度股票计划，并建议按照《纳斯达克资本市场上市规则》的要求，经本公司股东批准通过本公司2020年度股票计划。二零一零年股票计划的条款与二零一零年股票激励计划(“二零一零年股票计划”)的条款大体相似，并经下列修订修订：(I)二零一零年股票计划修订，于二零一一年五月十九日生效；(二)二零一零年股票计划第一次修订，于二零一六年三月十日生效；(三)二零一零年股票计划第二次修订，自二零一七年四月二十六日起生效；及(四)二零一零年股票计划修订，自二零一七年十一月七日起生效。2020年股票计划初步批准根据该计划发行总计1,250,000股A类股票和200,000股B类股票，可进行调整。这1,250,000股A类股票和200,000股B类股票分别与2010年股票计划授权的A类股票和B类股票的股份数量一致。此外，倘若于二零一零年十一月三日根据二零一零年股票计划尚未支付的任何奖励其后被没收或任何相关股份被回购，则相应数目的股份将自动退回以供根据二零二零年股票计划发行，从而增加二零一零年股票计划可供发行的股份数目(最多增加42,589股A类股票)。截至2022年4月30日，已根据2020年股票计划退还307,382股股票，截至该日期，可供发行的股票总数为1,043,707股。

本公司董事会采纳2020年股票计划，以提供一种方式，让雷丁及其联营公司的雇员、董事及顾问有机会受惠于本公司普通股价值的增加，协助吸引及保留该等人士的服务，使合资格受惠人的利益与本公司本身的利益更紧密地捆绑在一起，为该等人士提供收购普通股的机会，并向该等人士提供与类似业务提供的具有竞争力的基于股票的薪酬机会。我们所有的员工、董事和顾问都有资格参加2020年的股票计划。

本公司董事会将2020股票计划的管理授权给我们的薪酬委员会，并已授权我们的主席向当时不受1934年证券交易法第16条约束且不是2020股票计划所定义的“承保员工”的合格人士授予奖励的权力。获授权后，吾等的薪酬委员会有权解释及解释2020年股票计划，并决定将授予奖励的人士及日期、授予何种类型或组合的奖励、每项奖励适用的普通股股份数目、每项奖励期间可行使全部或部分该等奖励的时间或次数、每项奖励的行使价或购买价、准许行使或购买每项奖励的代价类别及其他奖励条款。

在“公司交易”(定义见2020年股票计划)的情况下，任何尚存或收购的公司均可根据2020年股票计划承担尚未完成的奖励，或可代之以类似奖励。除非股票奖励协议另有规定，如果任何幸存或收购的公司不承担此类奖励或以类似的奖励取代，则该奖励

如果在该活动期间或之前没有行使，则将被终止。2020年股票计划规定，如果本公司解散或清盘，根据2020年股票计划的所有未完成奖励将在该事件发生前终止，受本公司回购选择权或没收的红股和限制性股票的股份可由本公司回购或没收，无论该等股票的持有人是否仍在为本公司提供服务。

所有根据2020年股票计划发行的股票奖励均可在符合适用法律或纳斯达克上市规则所需的程度上进行减持、注销、没收和追回。接受2020股票计划下的股票奖励是参与者同意受任何此类法律或规则约束的协议。

有关我们2020年股票计划的更详细摘要，以及整个2020年股票计划的副本，请参阅我们于2020年11月6日提交给美国证券交易委员会的“美国证券交易委员会附表14A委托书”。

杰出股票奖

下表列出了截至2022年4月29日，我们的近地天体根据2010年股票激励计划和2020年股票激励计划持有的未偿还股权奖励：

(1)反映的金额是将未归属的限制性股票数量乘以我们普通股截至2022年4月29日的收盘价或3.99美元计算得出的。

(2)22,365份股票期权将于2023年3月14日授予；

4863台RSU将于2023年3月14日交付；

12837个RSU将在2023年3月10日和2024年3月10日归属；

51349个PRSU单位将于2023年3月10日归属；

7764台RSU将在2023年4月5日、2024年4月5日和2025年4月5日归属；

31056个PRSU单位将于2024年4月5日归属；

47,962个RSU将在2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日和2026年4月18日归属；以及

47,961个PRSU将于2025年4月18日归属。

(3)2,679份股票期权将于2023年3月13日授予

582台RSU将于2023年3月13日归属；

4599台RSU将于2023年3月10日和2024年3月10日归属；

6,132个PRSU将于2023年3月10日归属；

5678台RSU将于2023年4月5日交付。5677个单位将于2024年4月5日和2025年4月5日归属；

7570个PRSU单位将于2024年4月5日授予；

35,072个RSU单位将在2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日和2026年4月18日归属；以及

11691个PRSU将于2025年4月18日归属。

(4)4451份股票期权将于2023年3月14日授予；

968台RSU将于2023年3月14日交付；

4783台RSU将于2023年3月10日和2024年3月10日归属；

6,377个PRSU单位将于2023年3月10日授予；

5678台RSU将于2023年4月5日交付。5677个单位将于2024年4月5日和2025年4月5日归属；

7570个PRSU单位将于2024年4月5日授予；

35,072个RSU单位将在2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日和2026年4月26日归属；以及

11691个PRSU将于2025年4月18日归属。

(5)4464份股票期权将于2023年3月13日授予；

970台RSU将于2023年3月13日归属；

4783台RSU将于2023年3月10日和2024年3月10日归属；

6,377个PRSU单位将于2023年3月10日授予；

5678台RSU将于2023年4月5日交付。5677个单位将于2024年4月5日和2025年4月5日归属；

7570个PRSU单位将于2024年4月5日授予；

35,072个RSU单位将在2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日和2026年4月26日归属；以及

11691个PRSU将于2025年4月18日归属。

(6)4464份股票期权将于2023年3月13日授予；

970台RSU将于2023年3月13日归属；

4783台RSU将于2023年3月10日和2024年3月10日归属；

6,377个PRSU单位将于2023年3月10日授予；

5678台RSU将于2023年4月5日交付。5677个单位将于2024年4月5日和2025年4月5日归属；

7570个PRSU单位将于2024年4月5日授予；

35,072个RSU单位将在2023年4月18日、2024年4月18日、2025年4月18日和2026年4月26日归属；以及

11691个PRSU将于2025年4月18日归属。

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期权行权和既得股票

下表包含我们的近地天体在截至2021年12月31日的年度内已行使的期权奖励和已授予的股票奖励的信息。“归属变现价值”是以归属当日交易价格高低的平均值为基础的：

终止雇佣或控制权变更时可能获得的付款

以下段落提供了与某些终止事件相关的可能向我们的每个近地天体支付的信息，包括与公司控制权变更有关的终止，截至2021年12月31日：

某些退休福利。罗伯特·F·斯梅林和S·克雷格·汤普金斯有权享受上文标题为“其他补偿要素，其他退休计划”中描述的某些退休福利。

期权和RSU和PRSU赠款。所有长期激励奖励均受制于2010年股票计划、2020年股票计划和奖励授予中规定的其他条款和条件。此外，个别授予包括某些加速归属条款。就雇员而言，加速归属将在以下情况下触发：(I)获奖者死亡或残疾；(Ii)某些公司交易中，奖励并未被实质上等值的奖励取代；或(Iii)在控制权变更后24个月内无故或因“充分理由”终止，或在公司交易中未被等值奖励取代。向我们的非雇员董事发出的RSU规定在控制权发生变化时立即加速。

除上文所述外，目前没有任何其他近地天体有雇用协议或其他安排，在终止或控制权变更时提供福利。下表显示了如果上述个人在2021年12月31日发生无故终止或与控制权变更有关的终止，假设交易发生在2021年12月31日，价格相当于A类股票的收盘价3.98美元，则上述每个人将获得的最高利益。

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(1)反映的金额通过将未归属期权和限制性股票的数量乘以我们普通股截至2021年12月31日的收盘价或4.04美元计算得出。加速归属是在以下情况下触发的：(I)获奖者死亡或残疾，(Ii)某些公司交易中的奖励没有被实质上相等的奖励取代，或(Iii)在控制权变更后24个月内无理由或因“好的理由”辞职而终止，或在公司交易中替代了同等的奖励。

(2)汤普金斯的一次性退休福利是根据最近完成的五年期间支付给汤普金斯先生的两个最高现金补偿(基本工资加现金奖金)年度的平均值，减去克雷格公司关键人员退休计划向汤普金斯先生支付的197060美元的退休金。表中引用的数字是2017年和2018年支付的总赔偿额的平均值。

(3)斯梅林的一次性退休福利是基于最近完成的五年期间支付给斯梅林的两个最高总现金薪酬(基本工资加现金奖金)年的平均值计算的一年一次。表中引用的数字是2018年和2021年支付的总赔偿额的平均值。

雇佣协议

截至2021年12月31日，我们的近地天体还没有就业协议。

董事的薪酬

在2021年期间，吾等向非雇员董事支付了以下各项：(A)担任董事的基本年度现金费用；(B)担任常设委员会和特别委员会成员的基本费用和特别费用；(C)担任委员会主席的基本现金费用；以及(D)以限制性股票单位和股票期权形式担任董事的股权薪酬，这些薪酬均在下文的“董事薪酬表”中详细列出。

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董事薪酬表

下表列出了有关2021年支付给董事的薪酬的信息：

(1)根据FASB ASC主题718计算的奖励的公允价值。奖项不是PRSU就是RSU

(2)下表列出了2021年8月11日和2021年12月8日批准的RSU数量。RSU分别于2021年12月8日和2022年12月7日归属。这些RSU分别代表A类普通股中的一股。

(3)凯恩先生自2021年5月19日起从董事会退休。

(4)沃特尼亚克先生于2021年12月8日结束了他在本公司董事会的任期。

(5)按比例支付的基本董事费用为50,000美元，按比例计算的执行委员会主席费用为18,750美元，领先技术和网络风险委员会费用为15,000美元，按比例审计委员会成员费用为625美元，按比例薪酬委员会成员费用为469美元。

(6)支付基本董事费用50,000美元，审计委员会成员费10,000美元，按比例薪酬委员会成员费7,031美元，按比例薪酬委员会主席费938美元，以及按比例计算的特别独立委员会成员费7,031美元。

(7)按比例支付董事基本费用19 230美元、执行委员会成员费4 808美元、董事副主席2 885美元和一次性退休付款35 000美元。

(8)代表支付董事基本费用50,000美元、审计委员会主席费用20,000美元、薪酬委员会成员费用7,500美元、按比例计算的特别独立委员会成员费用7,031美元和按比例计算的首席独立董事费用781美元。

(9)按比例支付的董事基本费用为46,875美元，审计委员会成员费用为10,000美元，薪酬委员会主席费用为12,813美元，按比例计算的独立首席执行官费用为12,344美元。

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2021年董事外补偿

我们的董事会要求我们的薪酬委员会评估公司对外部董事的薪酬政策，并制定一个包含符合我们公司最佳利益的合理公司做法的计划。我们的薪酬委员会会定期检讨、评估、修订及建议采用新的薪酬安排予本公司的行政及管理人员及外部董事。在这些事项上，薪酬委员会聘请了威利斯·塔沃森的国际薪酬咨询公司。直至2019年及阿昂因为2020作为其在此过程中的顾问，并依赖于我们的外部法律顾问Greenberg Traurig，LLP。

在我们的薪酬委员会收到、审查、讨论和审议了2020年的意见后，包括怡安编制的关于董事基本费和股权奖励的同行小组数据，我们的薪酬委员会建议并董事会授权通过截至2021年12月8日，也就是我们2021年年会日期的董事条款，为2021年非雇员董事提供以下薪酬：

董事的董事会基数费用曾经是 $50,000.

董事副理事长费用曾经是 $12,500.

委员会主席的聘用人是我们的审计委员会和执行委员会为20,000美元，我们的薪酬委员会为15,000美元。

委员会委员费用是7,500美元给我们的审计委员会，执行委员会和我们的薪酬委员会。

领先的独立董事费用曾经是 $12,500.

领先技术和网络风险董事费用曾经是 $15,000.

为支持本公司的流动性管理工作，我们的每一位外部董事都将2021年第一季度的董事基本费用和委员会聘用费推迟到2022年第二季度收到。

在我们的董事会于2021年12月8日选举后，在我们的薪酬委员会收到、审查、讨论和审议意见后，包括之前怡安编制的有关董事基本费用和股权奖励的同业组数据考虑到我们的董事会从7名董事减少到5名董事，我们努力减少现金支出和合并工作量，我们的薪酬委员会建议，我们的董事会授权在董事会和每个人的年度薪酬之后该委员会负责自2021年12月8日起生效的条款：

相同的基本董事酬金。

自艾伦·科特被任命担任这一职务以来，取消了副主席费用。

审计委员会主席的聘用费保持不变，薪酬委员会的聘用费增加到22,500美元，执行委员会主席的聘用费被取消。

我们的审计委员会的委员会成员费用增加到10,000美元，取消了执行委员会的每次会议费用，并保留了我们的薪酬委员会的费用。

独立董事的牵头费用降至5,000美元。

领先科技和网络风险董事的费用保持不变。

我们的薪酬委员会定期重新评估董事会薪酬。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-K条例第401(B)项所要求的“薪酬讨论和分析”，并在此审查和讨论的基础上，建议我们的董事会将上述“薪酬讨论和分析”列入本10-K/A表格。

尽管我们之前根据修订后的《1933年证券法》或《交易所法》提交的任何文件中有任何相反规定，但可能包含未来文件的文件，包括本10-K/A表格年度报告的全部或部分内容，上述赔偿报告不得以参考方式并入。

项目12--某些实益所有人的担保所有权和管理及有关股东事项

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2021年12月31日与我们的股权激励计划相关的某些信息摘要，根据这些计划，我们的股权证券被授权发行：

(1)我们的2010年股票计划和2020年股票计划。

(2)仅代表未偿还的股票期权奖励。

(3)我们的2020股票计划允许奖励激励性股票期权、非法定股票期权、股票红利、限制性股票收购权、股票增值权(“SARS”)和RSU。这里反映的总数涉及所有这些类型的奖励，尽管目前我们的薪酬委员会只授予RSU和PRSU。这可能会改变我们薪酬委员会或董事会的自由裁量权。

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证券的实益所有权

除下文所述外，下表列出了我们某些股票在2022年4月30日的受益所有权信息，具体如下：

我们每位董事的A类股和B类股;

本10-K/A表中列出的我国目前每一近地天体的A类和B类股票；

我们所知的每一位持有超过5%的B类股票的实益拥有人；以及

A类股票和B类股票我们所有的董事和高级管理人员作为一个整体。

除非另有说明，且除非符合适用的社区财产法，否则我们相信每个实益拥有人对所示股份拥有独家投票权和独家投资权。星号(*)表示受益所有权小于1%。

(1)百分比所有权是根据截至2022年4月30日已发行的20,363,234股A类股票和1,680,590股B类股票确定的。实益权属已按照美国证券交易委员会规则确定。受期权、RSU或PRSU规限的股份，如于提供此等资料之日起60天内可行使或已归属，或将于60天内可行使或已归属，则被视为由持有该等期权、RSU或PRSU的人士实益拥有，并被视为在计算该人士的拥有权百分比时尚未行使，但在计算任何其他人士的拥有权百分比时则不被视为未清偿股份。

(2)所显示的A类股票包括29,186股受股票期权约束的股票以及776,926股直接持有的股票。所示A类股票还包括詹姆斯·J·科特教育信托基金#1持有的84,956股。玛格丽特·科特是詹姆斯·J·科特教育信托基金#1的唯一受托人，因此被视为实益拥有这些股票。所显示的A类股票包括326,800股A类股票，属于科特地产的一部分。作为科特遗产的共同遗嘱执行人，科特女士被视为实益拥有此类股份。所显示的A类股票包括科特生活信托持有的1,243,399股。有关生前信托所持股份的实益所有权的信息，请参阅本表的脚注7。作为Living Trust的共同受托人，艾伦·M·科特和玛格丽特·科特被视为实益拥有此类股份。所示B类股票包括直接持有的35,100股。玛格丽特·科特和艾伦·M·科特合计直接和实益拥有1,208,988股B类股票，占已发行B类股票的71.9%。A类股还包括科特基金会持有的102,751股，艾伦·M·科特和玛格丽特·科特是其中的联合受托人。玛格丽特·科特否认对詹姆斯·J·科特教育信托基金#1、科特基金会、科特遗产和科特信托持有的股份拥有实益所有权，但她在该等股份中的金钱利益(如果有)除外。

(3)A类股 所示包括114,587股受股票期权约束的股票以及821,682股直接持有的股票。所显示的A类股票还包括科特基金会持有的102,751股。艾伦·M·科特是科特基金会的共同受托人，因此被视为实益拥有此类股份。班级

所显示的股票还包括326,800股科特遗产的一部分。作为科特遗产的共同遗嘱执行人，艾伦·M·科特将被视为实益拥有此类股份。所显示的A类股票还包括科特生活信托持有的1,243,399股。有关科特生活信托持有的股票的实益所有权的信息，请参见本表的脚注7。作为科特生活信托基金的共同受托人，艾伦·M·科特和玛格丽特·科特被视为实益拥有此类股份。显示的B类股票包括50,000股直接持有的股票。艾伦·M·科特和玛格丽特·科特共同直接和实益拥有1,208,988股B类股票，占已发行B类股票的71.9%。艾伦·M·科特否认对科特基金会、科特遗产和科特信托持有的股票拥有实益所有权，但她在该等股票中的金钱利益(如果有)除外。

(4)所示A类股票包括11,645股受股票期权约束的股票。

(5)所示A类股票包括29,141股受股票期权约束的股票。

(6)所显示的A类股票包括10,219股直接持有的股票，49,062股受股票期权约束的股票。所显示的A类股票还包括由各种退休账户持有的55,825股，因此克雷格·汤普金斯被视为实益拥有此类股票。

(7)2013年6月5日，设立科特生前信托的信托声明被修订和重述(“2013重述”)，规定在老詹姆斯·J·科特去世后，该信托所占B类股票份额将由一个单独的信托持有，称为“科特投票信托”，用于老科特先生于2014年9月13日去世的孙辈的利益。2013年的重述还指定玛格丽特·科特为科特投票信托基金的唯一受托人，并任命小詹姆斯·J·科特为受托人。(现已去世)在考特女士不能或不愿担任受托人的情况下担任第一候补受托人。截至2013年的重述，科特生活信托的受托人是艾伦·M·科特和玛格丽特·科特。表中的信息反映了科特生活信托根据本公司的股票登记册直接拥有696,080股B类股票，以及两名联席受托人艾伦·M·科特和玛格丽特·科特各自持有的该等股份的实益所有权，他们被视为分享科特生活信托持有的股份的投票权和投资权。

在公司在2018年3月23日的最新提交的10-K表格报告中描述了2015年至2018年在加州高等法院就科特生活信托提起的诉讼之后，加州高等法院在2018年3月23日的一项裁决中确立，艾伦·M·科特和玛格丽特·科特是科特生活信托的共同受托人，玛格丽特·科特是科特投票信托的唯一受托人。关于科特投票信托及其相关事项的更多信息，见项目1A--风险因素(所有权和管理结构、公司治理和控制权变更风险)。

(8)根据库班先生于2020年4月9日向美国证券交易委员会提交的13D/A时间表。

(9)根据GAMCO Investors，Inc.于2017年12月22日代表马里奥·J·加贝利(Mario J.Gabelli)以及马里奥·加贝利直接或间接控制或担任首席投资官的各种实体向美国证券交易委员会提交的附表13D。

(10)所显示的A类股票包括299,617股，受目前可行使或可在60天内行使的股票期权约束。

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第13项– 某些关系和相关交易，以及董事的独立性

某些关系和关联方交易

我们审计委员会的成员是担任主席的道格拉斯·麦克埃赫恩董事、盖伊·亚当斯和朱迪·科丁博士。管理层将所有潜在的关联方交易提交审计委员会审查。我们的审计委员会审查是否一项特定的关联方交易对本公司有利，并在经过彻底分析后批准或禁止该交易。只有与所涉交易无关的委员会成员才能参与确定交易是否可以继续进行。关于审查进程的更多信息，见题为“审查、核准或批准与相关人的交易”的讨论。

萨顿希尔资本

2001年，我们与Sutton Hill Capital，LLC(“SHC”)达成了一项交易，主要租赁位于曼哈顿的四家影院，包括我们目前的东村影院和影院1、2、3影院，并拥有某些购买相关土地租赁权益的选择权。就该交易而言，吾等亦同意(I)借出若干款项予SHC，以提供其投资的流动资金，以待吾等决定是否行使购入选择权及(Ii)以收费方式管理第86街电影院。SHC是一家有限责任公司，由科特地产和第三方平分拥有。

正如之前报道的那样，多年来，我们将受主租约约束的两家电影院的权益出售给了第三方，并获得了作为第一、二、三号电影院基础的土地的手续费权益。第86街电影院的租约于2019年到期，该电影院已经关闭。因此，东村影院是唯一仍受总租约约束的电影院。由于东村下的土地由第三方拥有，我们与房委会的关系是分租者关系。在过去的三年里，我们每年支付给SHC的那家电影院的租金都被定为59万美元。然而，由于新冠肺炎疫情，东村在2020年的大部分时间里都关闭了，2020年4月开始的租金推迟到2020年剩余时间和2021年第一季度支付。在双方达成协议后，我们于2021年7月1日向SHC支付了这笔延期款项。在2019至2021财年，我们从第86街影院获得的管理费分别为4.5万美元、0美元和0美元。

于二零零五年，吾等向第三方收购(I)向SHC收购影院1、2、3及(Ii)相关土地的收费权益、其于相关土地租赁屋苑的权益及组成影院1、2、3的改善工程。就该项交易，吾等授予SHC一项选择权，以自费收购为收购该等费用、租赁及改善工程权益而成立的特殊目的实体Sutton Hill Properties，LLC(“SHP”)的25%权益。2007年6月28日，SHC行使了这一选择权，支付了300万美元，并承担了SHP债务的比例份额。自SHC收购其25%权益以来，SHP已透过(I)影院1、2、3的现金流、(Ii)第三方借款及(Iii)会员按比例供款支付营运成本及偿债。我们根据下文所述的管理协议管理影院1、2、3。

我们对东村的主租约已经三次延期，分别是2000年6月29日、2020年3月12日，最近一次是2021年3月29日，现在终止于2023年1月1日。2019年8月28日，我们行使了主租约项下的选择权，以590万美元收购了SHC在该主租约相关土地租约中的权益。该期权原定于2021年5月31日成交，但在2021年3月29日被延长至2023年1月1日。根据共同控制实体的成本结转基准，我们在资产负债表上将东村电影院大楼记为物业资产470万美元，相应的资本租赁负债为590万美元，列于其他负债项下。

2015年，我们与SHP签订了一项于2007年6月27日起管理影院1、2、3的管理协议的修正案。该修正案追溯至2014年12月1日，以纪念我们对SHP的承诺，为影院1、2、3提供约750,000美元的翻新资金(“整修资金”)。考虑到我们为影院1、2、3提供的翻新资金，自2015年1月1日起，我们的年度管理费增加了相当于影院1、2、3的任何增量正现金流的100%。3在截至2014年12月31日的三年期间内(不超过相当于翻修资金金额的累计总额)，加上在支付年度管理费(“改善费”)时支付的翻新资金余额的15%现金回报。根据经修订的管理协议，吾等保留对吾等因装修而购买的任何家具、固定装置及设备的拥有权(及任何折旧权利)，并有权(但无义务)于管理协议终止后自影院1、2、3移走所有该等家具、固定装置及设备(费用及开支由吾等支付)。修正案还规定，在管理协议期限内，小水电公司将负责翻修工程的维修和保养费用。2019年和2018年，我们收取了9.6万美元和42.5万美元的改进费。我们计算的2021年、2020年和2019年的管理费(包括改进费)分别为50,000美元、147,000美元和161,000美元。

于2020年11月6日，吾等与ShHP进一步修订管理协议，终止改善费用，以一次性向吾等支付112,500美元，并全数偿还装修资金金额，并将吾等对装修资产的所有所有权转让予SHC。

2016年8月31日，我们从硅谷国家银行获得了一笔三年期2000万美元的抵押贷款。2020年3月13日，我们将贷款再融资至2,500万美元，于2022年4月1日到期，并有两个6个月的选项可延长至2023年4月1日。我们于2022年3月3日执行了第一个延期期权，将到期日延长至2022年10月1日。硅谷国家贷款由我公司担保，并由我公司提供环境赔偿。SHC已同意赔偿本公司因任何此类担保和/或赔偿而发生的损失的25%(该百分比反映SHC在SHP的会员权益)。

2020年10月1日，小水电进行了100万美元的分配，向我公司支付了75万美元，向SHC支付了25万美元。在2021年3月1日至2021年3月5日期间，小水电借给我公司200万美元，这笔钱已连同1181美元的利息(相当于4.5%的利率)全额偿还。

实况戏剧投资

我们的管理人员和董事可能会不时投资于租用我们的现场剧场的戏剧。在我们2001年收购Orpheum剧院之前，戏剧Stopp就一直在我们的Orpheum剧院上演。科特地产或科特信托基金和第三方拥有该剧约5%的权益，在我们收购剧院之前，他们就一直持有这一权益。

阴影景观土地和农业有限责任公司

于二零一二年，吾等前主席、行政总裁及控股股东老科特先生出资250万美元现金及二零一一年奖金中的255,000美元，作为其在加州科切拉一块约202英亩未开发土地的购置价的50%份额，并支付与该收购相关的部分成本的50%份额。该土地由本公司拥有50%股权的Shadow View土地及农业有限责任公司(“Shadow View”)持有，并作为本公司的合并附属公司入账。Shadow View的另外50%权益由科特地产拥有。我们是Shadow View的管理成员，由我们的审计和冲突委员会提供监督。这些服务都是无偿提供的。

作为管理成员，我们不时向Shadow View出资，并临时为某些运营成本和其他成本提供资金。我们的出资与科特地产的出资相当，考特地产在开单后支付了所有此类临时费用的50%份额。

2021年3月5日，影视以1100万美元的价格出售了这块土地，并将净收益分配给包括本公司在内的成员，目前正在清盘和清算过程中。

审查、批准或批准与关联人的交易

我们的审计委员会已经通过了一份书面章程，其中包括批准“关联方交易”的责任。根据其章程，本公司的审计委员会履行本公司董事会“冲突委员会”的职能，并获本公司董事会授权，代表本公司审核、审议及谈判任何及所有关联方交易的条款及条件(定义见下文)，以及批准或不批准该等条款及条件，其效力犹如该等行动已由本公司全体董事会采取一样。任何该等事宜均不需要本公司董事会采取进一步行动即可对本公司具约束力，但根据适用的内华达州法律，不能委托本公司董事会委员会处理而必须由本公司全体董事会决定的事项除外。在董事会权力无法转授的情况下，审计委员会仍会向董事会全体成员提出建议。

正如我们的审计委员会章程所使用的，“关联方交易”一词是指一方面本公司与(I)持有本公司超过5%投票权的任何一位或以上董事、高管或股东(或任何该等人士的任何配偶、父母、兄弟姊妹或继承人)之间的任何交易或安排，或(Ii)与其中任何一位人士共同控制的任何一个或以上实体，或(Iii)一位或以上此等人士持有超过10%权益的任何实体。关联方交易不包括与雇佣或员工薪酬相关的事项。

章程规定，我们的审计委员会审查受该政策约束的交易，并决定是否批准或批准这些交易。在这样做的过程中，我们的审计委员会考虑了它认为适当的其他因素：

交易所涉及金额的大约美元价值，以及交易是否对吾等具有重大意义；

条款是否对我们公平，是否经过公平协商，以及条款是否至少与交易不涉及相关人士时适用的条款一样优惠；

交易的目的和对我们的潜在利益；

交易是否在我们的正常业务过程中进行；

关联人在交易中的权益，包括关联人在交易中的权益金额的大约美元价值，而不考虑任何损益的金额；

要求公开披露(如果有的话)；以及

就拟议交易而言，与该交易或有关人士有关的任何其他资料，而该等资料在该特定交易的情况下会对投资者有重大影响。

董事独立性与董事会监督架构

本公司已选择利用纳斯达克资本市场适用的上市规则(“纳斯达克上市规则”)下的“受控公司”豁免。因此，本公司获豁免于纳斯达克上市规则及美国证券交易委员会上市规则(“独立董事”)所界定的董事会成立至少由独立董事组成的要求，并获豁免设立独立提名委员会及独立薪酬委员会。然而，我们的董事会多年来一直由大多数独立董事组成，预计今年将提名大多数独立董事参加我们董事会的选举。在确定谁是独立董事时，我们遵循纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节中的定义。根据这些规则，我们认为以下董事是独立的：盖伊·亚当斯、朱迪·科丁博士和道格拉斯·麦克埃切恩。我们的董事会每年都会审查我们董事的独立性。

我们目前有一个审计委员会和一个薪酬委员会，每个委员会都完全由独立董事组成。历史上，我们的首席独立董事主持独立董事会议(通常作为董事会会议的单独部分举行)，并担任我们的主席、副主席和独立董事之间的联络人。

我们目前还有一个由四名成员组成的执行委员会，由主席、副主席、董事技术和网络风险主管(Guy W.Adams)和朱迪·科丁博士组成。由于这种结构，执行委员会要采取行动，至少需要得到一名非管理成员的同意。

本公司董事会已通过(并视情况更新)如下：(I)薪酬委员会章程；(Ii)审计委员会章程；(Iii)商业行为和道德准则；(Iv)限制董事和高管进行股票交易的补充内幕交易政策；(V)反歧视、反骚扰和反欺凌政策；(Vi)举报人政策；以及(Vii)通过股权政策，规定董事和高级管理人员的最低股权水平。根据我们修订和重订的内幕交易补充政策，我们的董事和高管不得从事某些形式的套期保值交易，例如零成本套期、股权互换、预付可变远期合约和外汇基金。

2020年1月，我们的薪酬委员会任命了一位新的独立薪酬顾问怡安。薪酬委员会根据《美国证券交易委员会规则》及《纳斯达克上市标准》对怡安的独立性进行评估，得出结论认为怡安是独立的。

认识到与技术和网络安全相关的特殊风险，董事盖伊·W·亚当斯已被任命为董事技术和网络风险主管。在担任这一职务期间，董事·亚当斯担任董事会与首席执行官(首席执行官)、首席财务官(首席财务官)、首席信息官和总法律顾问的联络人，负责评估公司的技术和网络安全需求，并实施适当的政策和程序来满足这些需求。他确保将相关信息带到我们的董事会，并协调及时向所有董事提交该等信息，并促进所有董事对该等信息的考虑。他还就此类事项及时和适当地与我们的管理层进行董事教育，以增进董事对所涉及的问题和我们公司可用的选择的了解。为了准备担任这一职务，董事·亚当斯于2018年完成了由全国公司董事协会举办的网络风险监督课程。

我们相信，我们的董事将为我们公司带来广泛的领导经验，并定期为有效监督我们公司的业务和事务所涉及的深思熟虑的讨论做出贡献。我们相信，所有董事会成员都很好地履行了自己的职责，所有董事会成员都发表了自己的意见，并考虑了其他董事所表达的意见。我们的独立董事通过在我们的执行委员会、审计委员会和薪酬委员会任职，参与了我们董事会的领导结构，每个委员会都有一个独立的独立主席。年度会议的董事会提名将由我们的整个董事会进行。
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项目14– 首席会计费及服务

提供专业服务的主要会计费用摘要

我们的独立公共会计师均富会计师事务所已经审计了我们截至2021年12月31日的财政年度的财务报表，预计将有一名代表出席2022年股东年会，如果他或她希望发表声明，并有望回答适当的问题，他或她将有机会这样做。

审计费

为审计我们的财务报表、审计与萨班斯-奥克斯利法案相关的内部控制以及审查均富律师事务所提供的2021年和2020年的Form 10-K和Form 10-Q中的财务报表，专业服务的总费用分别约为1,208,000美元和1,037,000美元。

审计相关费用

格兰特均富律师事务所在2021年和2020年没有为我们提供任何与审计相关的服务。

税费

均富律师事务所在2021年或2020年没有为我们提供任何税务合规、税务建议或税务规划方面的专业服务。

所有其他费用

除上文所述外，均富律师事务所并未为我们提供2021年或2020年的任何产品或服务。

审批前的政策和程序

我们的审计委员会必须在适用法律要求的范围内预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，但以下情况除外极小的非审计服务。非审计服务将被考虑极小的如果(I)所有该等非审计服务的总额占我们于提供该等服务的会计年度内支付予我们独立注册会计师事务所的收入总额少于5%；(Ii)我们在聘用该等服务时并未承认该等服务为非审计服务；及(Iii)该等服务在审计委员会或其任何有权批准该等服务的成员完成审计前迅速提交我们的审计委员会批准。我们的审计委员会预先批准了均富律师事务所在2021年和2020年为我们提供的所有服务。

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第四部分

项目15--证物和财务报表附表

本项目所需信息列于本10-K/A表格签字页之前的附件索引中。

展品索引

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+随函存档。

*表示管理合同或补偿计划或安排。

(1)包括本展览的修订和重述版本，红线显示2017年11月7日通过的修订。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

瑞丁国际股份有限公司

(注册人)