美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

截至本财政年度止十二月三十一日，2021

佣金文件编号001-37420

Seritage生长特性

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号(212) 355-7800

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅的定义“大型加速文件服务器、“加速文件管理器，““交易法第12b-2条中的“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。540,000,000按该日纽约证券交易所公布的普通股收盘价18.40美元计算。

截至2022年4月25日，注册人拥有以下已发行普通股：

审计师事务所ID：34 Auditor Name: 德勤律师事务所 Auditor Location: 纽约，纽约

i

解释性说明

Seritage Growth Properties(以下简称“Seritage Growth Properties”、“本公司”、“我们”或“本公司”)现以Form 10-K/A表格形式提交本修订案第1号文件，以修订公司最初于2022年3月15日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的Form 10-K年度报告(“原始Form 10-K”)，目的仅为包含Form 10-K第三部分第10至14项所要求的信息。原始的Form 10-K依据一般指示G(3)从Form 10-K中遗漏了这些信息，Form 10-K允许在Form 10-K所涵盖的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交注册人的最终委托书中引用的此类信息(或根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)下的规则0-3可延长截止日期)。我们预计不会在我们的财政年度结束后120天内提交最终的委托书，因此我们正在修改和重申原始表格10-K第三部分的第10、11、12、13和14项。现删除原始表格10-K封面上提及我们的最终委托书的部分内容以引用方式并入原始表格10-K的第三部分。

II

Seritage生长特性

关于表格10-K/A的第1号修正案

表格10-K的2021年年报

目录

三、

部分(三)

项目10.董事、高管休会ICERS和公司治理

行政人员及受托人

我们的行政人员和受托人如下：

安德里亚·L·奥尔山担任Seritage的首席执行官、总裁和受托人。在加入Seritage之前，奥山女士于2012年至2021年担任奥山地产的首席执行官，负责奥山地产的战略方向、投资活动、资本合作伙伴关系以及投资组合和运营公司的损益。通过她在奥山地产投资委员会的成员资格，奥山女士评估了所有新的投资机会，并代表奥山地产参与其第三方投资。她现在担任奥山地产董事会主席。奥尔山还曾在摩根酒店集团的董事会任职，担任薪酬委员会主席。在该委员会中，她领导了一项包括高管在内的企业重组，减少了管理费用，并重新调整了绩效薪酬计划。

约翰·加里利担任Seritage的临时首席财务官。加里利先生自1995年以来一直是温斯罗普资本顾问公司及其附属公司的成员，目前担任总裁兼首席运营官。自2021年2月以来，加里利先生一直担任Luby‘s，Inc.的临时总裁兼首席执行官，该公司是一家全国性餐饮公司，经营Luby’s自助餐厅和Fuddruckers品牌，并将在短期内继续担任这一职务。自2018年以来，Garilli先生一直担任纽约REIT清算有限责任公司的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管和秘书。在此之前，他于2018年7月至2018年11月担任其前身纽约房地产投资信托公司(NYRT)的首席执行官，并从2017年开始担任NYRT的首席财务官、秘书和财务主管。在此之前，加里利曾于2006年至2012年担任在纽约证交所上市的房地产投资信托公司温思罗普房地产信托公司的首席会计官，并于2012年至2016年担任该公司的首席财务官。

马修·E·费尔南多担任Seritage的首席法务官和公司秘书，负责监督所有法律合规、诉讼和交易事项以及人力资源。在加入Seritage之前，Fernand先生是Sidley Austin LLP的房地产集团的合伙人，于2005年至2015年在该集团执业，专注于商业物业的融资、开发、收购和处置、租赁以及房地产合资企业和合伙企业的成立。

1

埃里克·迪南伯格担任首席运营官，自2021年12月以来一直担任该职位。在此之前，Dinenberg先生于2021年4月至2021年12月担任公司开发建设执行副总裁，并自2019年起担任公司混合用途和高级物业高级副总裁。在加入Seritage之前，Eric在Brookfield Properties担任开发和运营执行副总裁，负责管理开发和建设、新投资和日常运营的方方面面。在布鲁克菲尔德之前，Eric在Vornado Realty Trust领导开发和运营工作。

约翰·T·麦克莱恩担任Seritage的受托人。麦克莱恩先生目前担任品牌管理公司Iconix Brand Group的首席财务官。此前，麦克莱恩曾担任探险旅游公司Lindblad Expeditions Holdings，Inc.的首席财务官。从2007年7月到2014年4月，琼斯集团被出售给Sycamore Partners，麦克莱恩先生一直担任琼斯集团的首席财务官，该集团是一家全球领先的设计师、营销商和批发商，拥有超过25个品牌。在此之前，麦克莱恩先生曾在Avis Budget Group，Inc.(前身为Cendant Corporation)担任过多个职位。他于1999年9月加入Cendant Corporation，担任财务和公司总监高级副总裁至2006年。2006年至2007年，麦克莱恩先生担任安飞士的首席会计官和盛德金融控股公司的首席运营官。麦克莱恩先生此前曾在天狼星卫星广播公司和ITT公司担任领导职务。麦克莱恩先生还担任Lands‘End，Inc.董事会成员，担任该公司审计委员会主席，并曾担任切诺基全球品牌公司董事会成员，担任该公司审计委员会主席。McClain先生拥有超过25年的执行财务经验，在零售和消费部门担任高级职务。

亚当·梅茨担任Seritage的受托人。梅茨先生目前担任英国房地产投资信托基金Hammerson plc的非执行董事，自2019年7月起担任四家业务发展公司的顾问，自2019年10月起担任摩根士丹利的全资附属公司MS Capital Partners Adviser Inc.的顾问，并自2021年7月起担任加拉塔收购公司的顾问。2013年9月至2018年4月，梅茨曾在凯雷集团担任董事董事总经理兼国际房地产主管。在加入凯雷集团之前，梅茨先生是TPG Capital房地产集团的高级顾问。此前，梅茨先生曾担任General Growth Properties(“GGP”)的首席执行官，领导GGP完成了重组和摆脱破产的过程。在加入GGP之前，梅茨是Polaris Capital LLC的联合创始合伙人，该公司与黑石集团(Blackstone Group)合作，在全美拥有一个零售房地产资产组合。梅茨还曾在罗丹科、城市购物中心、JMB Realty和芝加哥第一国民银行担任过职务。梅茨先生之前曾在许多董事会担任独立董事公司的董事，包括森林城市公司、百汇地产和霍华德休斯公司。

塔莉亚·内沃-哈科恩担任Seritage的受托人。 自2010年以来，内沃-哈科恩女士一直担任Sabra Health Care REIT，Inc.的执行副总裁、首席投资官和财务主管。2006年9月至2008年8月和2009年2月至2010年11月，内沃-哈科恩女士担任私人房地产开发商和运营商在物业收购和处置、公司资本以及股权和债务融资方面的顾问。在此之前，内沃-哈科恩女士是赛伯乐房地产资本管理公司的董事董事总经理。2003年至2006年，内沃-哈科恩女士担任医疗保健房地产投资信托基金HCP，Inc.资本市场部高级副总裁兼财务主管。在加盟惠普之前，内沃-哈科恩女士在高盛公司工作了10年，担任投资银行、财务、运营和行政部门的副总裁。在加入高盛之前，她从事建筑业务，并与纽约的几家建筑公司有关联。内沃-哈科恩是南海岸剧团的受托人和执行委员会成员，也是耶鲁大学杰克逊全球事务研究所的顾问委员会成员。

莎伦·奥斯伯格担任Seritage的受托人。奥斯伯格女士 在金融技术开发和管理方面工作了25年。她职业生涯的大部分时间是在富国银行度过的，在那里她成为执行副总裁，负责新成立的在线金融服务部门。奥斯伯格负责规划富国银行的互联网课程，并发展其在线业务。2001年离开富国银行后，奥斯伯格女士一直担任加拿大多伦多724 Solutions，Inc.的首席运营官，直到2003年退休。奥斯伯格女士曾在保险、银行和科技公司担任过各种咨询职位。她还从2003年开始担任红杉基金董事会成员，并从2013年起担任主席一职，直到2015年退休。她目前在非营利性保护和研究组织Felidae和非营利性保护组织国际猩猩基金会的董事会任职。

2

米切尔·A·萨布森担任Seritage的受托人。Sabshon先生自2013年以来一直担任Inland Real Estate Investment Corporation的首席执行官兼总裁，领导Inland长期业务战略的执行。Sabshon先生也是Inland Real Estate Income，Inc.、Inpoint Commercial Real Estate Inc.和MH Ventures Fund II，Inc.的首席执行官，Inland Real Estate Inc.自2014年以来是一家公开注册、非上市的多租户零售REIT，InPoint Commercial Real Estate Inc.自2016年以来是一家公开注册、非上市的商业抵押贷款REIT，MH Ventures Fund II，Inc.自2021年以来是一家私人持股的制造住房社区REIT。他曾在2010至2013年间担任科尔房地产投资公司的执行副总裁兼首席运营官。在此之前，他在高盛公司工作了近10年，担任过各种领导职务，包括高盛商业抵押贷款资本公司的总裁兼首席执行官。他还曾在雷曼兄弟房地产投资银行集团担任高级副总裁。在加入雷曼兄弟之前，Sabshon先生是纽约Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP公司企业和房地产结构性融资业务小组的律师。

艾莉森·L·画眉担任Seritage的受托人。思拉什之前曾在董事集团担任董事总经理，负责公司私募股权业务的资本形成和投资者关系。她的职责包括基金结构、筹资和谈判公司的私募股权投资伙伴关系、投资者关系和客户服务、监督各种顾问委员会，以及与重组、资本重组和首次公开募股等事项相关的特殊项目。在2001年加入堡垒之前，思拉什女士为纽约州共同退休基金指导了一系列机会性房地产和私募股权投资。在此之前，她曾在纽约州城市发展公司和Coopers&Lybrand(现为普华永道)工作。

马克·威尔斯曼担任Seritage的受托人。 Wilsmann先生在大都会人寿投资管理公司从事房地产工作31年，包括在资产管理、收购、抵押贷款、投资组合管理、区域运营和合并整合方面的职位。他最近担任的职务是董事董事总经理兼股票投资主管。2012年，他担任这一职务，帮助建立大都会人寿价值320亿美元的直接房地产投资平台，代表大都会人寿普通账户以及机构投资者(包括公共和私人养老基金、主权财富基金和保险公司)通过混合基金和管理账户进行投资。他还监管了超过70亿美元的基础开发投资，涉及公寓、工业、办公、零售、生命科学、数据中心和酒店。2003至2012年间，威尔斯曼领导大都会人寿的商业抵押贷款业务，指导产品设计、定价和发起活动，并担任投资委员会主席。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的受托人和高管以及持有我们超过10%的A类股票的实益持有人向美国证券交易委员会提交关于我们A类股票的所有权和所有权变更的报告，并向我们提供这些报告的副本。

仅根据对提交给美国证券交易委员会的报告的审查以及我们的受托人和高管提出的不需要其他报告的书面陈述，本公司并不知道在截至2021年12月31日的年度内没有及时提交报告或报告交易，除了为Dinenberg先生提交的一份Form 4报告中的一笔交易，该交易与他晋升为首席运营官时获得的一笔赠款有关。

3

行为规范

我们为受托人、高级职员和雇员制定了一套商业行为和道德守则，名为《Seritage Growth Properties商业行为和道德守则》，该守则可在我们的网站上查阅：http://s23.q4cdn.com/949579163/files/doc_downloads/governance/Code-of-Business-Conduct-and-Ethics.pdf。如果董事会批准任何受托人或高管豁免我们的商业行为标准，或者如果我们修订了我们的商业行为标准，我们将在必要时通过及时更新我们的网站来披露这些事项。

有关审计委员会的信息

我们根据《交易法》的要求成立了审计委员会。审计委员会代表并协助董事会履行其职责，监督我们的财务报告程序和对我们的财务报表进行审计。审计委员会的具体职责包括：

审计委员会成员

审计委员会的成员是约翰·T·麦克莱恩(主席)、亚当·梅茨和艾莉森·L·斯鲁什。董事会亦已决定审核委员会的所有成员均符合根据纽约证券交易所上市规则适用于审核委员会成员的额外、更高的独立性准则。董事会进一步认定Adam Metz和Allison L.Thrash通晓财务，审计委员会主席John T.McClain是“审计委员会财务专家”，定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第407(D)(5)项。

4

第11项.执行VE补偿

薪酬问题探讨与分析

概述

以下讨论旨在补充下表和所附说明中有关高管薪酬的详细信息。它还旨在提供对Seritage的薪酬理念和适用于确定我们指定的高管(“NEO”)2021年薪酬的政策的见解。截至2021年12月31日的财政年度，我们的近地天体包括：

执行摘要

Seritage高管薪酬计划的重点仍然是吸引和留住高素质人才以推动公司业绩的目标，他们的利益与我们股东的利益保持一致。2021年指定高管薪酬计划的亮点和相关考虑因素包括：

5

薪酬理念

Seritage的薪酬旨在吸引和留住高素质人才，以确保公司实现其业务计划中设定的目标，这反过来有望为我们的股东创造重大价值。我们的薪酬理念侧重于支持我们的长期业务目标，并随着业务目标的发展而发展。薪酬委员会认为，强大的核心管理团队是公司成功的关键。我们的目标是用固定薪酬和基于激励的薪酬的适当组合来补偿这些高管，这种组合每年都会进行评估，并可能根据业务需求而改变。

在作出2021年补偿决定时，补偿委员会侧重于根据以下目标向我们的近地天体提供具有竞争力的总补偿方案：

鉴于董事会努力审查一系列可能影响业务未来的战略选择，薪酬委员会于2022年3月修订了某些薪酬计划，包括我们近地天体的薪酬计划。这些变化侧重于激励方案，以留住关键人员，奖励他们的持续努力，并在战略审查过程中为他们提供稳定。参见节“2022年薪酬委员会采取的影响未来薪酬计划的行动，“有关更多信息，请参见下面的内容。

补偿的厘定

我们近地天体2021年的初步薪酬决定(包括工资变动、年度奖金和长期激励奖励)是薪酬委员会在收到管理层的数据并审查了适用的调查数据和内部薪酬平价信息后做出的。在开始受雇后，Olshan女士还向薪酬委员会提供关于管理团队薪酬事项的意见。特别是，奥尔山女士于2021年就确定2021年年度奖金和长期股权方案的业绩指标和目标以及2022年实施的薪酬设计变化与薪酬委员会进行了磋商。薪酬委员会2021年的决定还考虑了其他因素，包括：公司吸引和保持强大领导团队的需要；公司的战略计划；鉴于当前商业环境带来的独特挑战，2021年取得的成就；房地产投资信托基金的行业实践；以及我们股东的长期利益。薪酬委员会的最终决定是在了解公司的成功和挑战以及一般行业数据和研究的基础上做出的。从历史上看，全美房地产投资信托协会(NAREIT)的薪酬调查数据一直被用作设定薪酬水平的参考，以及有关一般零售REIT行业实践的信息来源。

6

薪酬话语权

在2021年5月20日举行的股东大会上，投票的股东中约有85%的人投了赞成票。虽然这次投票的结果不具约束力，但补偿委员会在确定近地天体的补偿时会考虑股东的投票。除了“薪酬话语权”投票结果外，公司没有收到任何关于高管薪酬计划的具体反馈或询问。虽然对2021年薪酬计划进行了某些更改，并实施了影响2022年薪酬的进一步更改，但这些更改并不是股东反馈的直接结果，而是被认为是针对公司当前运营的商业环境及其当前战略目标做出的适当和必要的反应。薪酬委员会将继续审议“薪酬话语权”投票结果，并将根据股东反馈对薪酬计划进行进一步调整的评估，以及对市场状况和薪酬做法的评估。与我们股东目前的偏好一致，公司寻求每年一次的“薪酬话语权”投票。

薪酬要素和目标

除了为高管提供标准的员工福利外，2021年公司的高管薪酬计划侧重于三个关键要素：基本工资、年度奖金机会和年度长期股权奖励。对于每个近地天体，补偿要素既单独考虑，也作为整体考虑。虽然一个要素不一定直接影响另一个要素，但可以调整组合要素相对于彼此的值，以保持一致的总薪资包。我们的近地天体2021年一揽子补偿计划的主要内容以及每一项计划的理由如下：

我们的每个近地天体都是雇佣协议或信函协议(每个都是“雇佣协议”)的缔约方。对于隆巴德先生在过渡到咨询角色后的情况，就业协议或咨询协议为每一名NEO设定了上述薪酬要素的参数。基本工资和目标激励性薪酬水平是在考虑到个人的角色、职责、经验、对公司整体业绩的预期影响或影响以及行业标准后制定的。所选择的要素组合旨在为近地天体达到并努力超过公司业绩预期提供适当的稳定性和动力。赔偿委员会每年审查这些赔偿内容和数额。

基本工资

2021年初，我国近地天体的年基本工资分别为：100万美元、40万美元、42.5万美元和34万美元。奥尔尚和隆巴德，以及费尔南多和迪南伯格。根据截至2021年1月22日离职之日的87.5万美元的年基本工资，沙尔定期获得报酬。在2021年4月26日离职之前，隆巴德先生继续按年基本工资45万美元定期领取报酬，作为公司顾问，隆巴德先生每月领取37500美元。奥尔山女士的年度基本工资是作为她受聘为首席执行官的一部分确定的，自2021年3月16日起生效。Dinenberg先生的年基本工资是34万美元，直到2021年4月他被提升为负责开发和建设的执行副总裁，随后他的工资增加到375,000美元。Dinenberg先生被任命为首席运营官，从2021年12月22日起生效，他的年度基本工资增加到40万美元，以反映他的新角色和增加的责任。除了Dinenberg先生的情况外，2021年没有实施任何增加。

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2021年留任奖金

在Schall先生于2020年12月宣布离职后，薪酬委员会及董事会认为，向管理团队的某些成员授予特别现金保留奖励符合本公司的最佳利益。2021年12月31日，这些奖励授予隆巴德女士、费尔南多先生和迪南伯格先生，并分别向他们支付了215,000美元、215,000美元和110,000美元。隆巴德先生在过渡为公司顾问时，根据离职协议的条款，获得了215,000美元的留任奖金。

激励薪酬概述

我们的2021年激励性薪酬计划包括年度奖金机会和年度长期激励奖励，每项奖励的金额通常在第一季度根据上一年的公司业绩确定。就长期激励奖励部分而言，奖励的授予周期为三年，一部分随时间推移而归属，另一部分基于三年的业绩条件而归属。在这种多层次计划下，各种短期(一年)和长期(三年)业务目标的实现情况决定了薪酬结果。

年度现金奖金机会

现金红利设计。年度现金奖金机会数额通常是根据近地天体的就业协议中规定的每个近地天体基本工资的目标百分比来确定的，薪酬委员会可能会不时调整这一目标。在没有特殊情况的情况下，支付金额是根据整个公司和个人对薪酬委员会确定的运营和战略目标的完成情况确定的，如果达到必要的业绩水平，支付金额将在规定的范围内，最高支付上限。

就2021年年度现金红利而言，根据业绩的确定，适用的目标红利数额和相应的潜在支付范围如下：

2021年年度奖金机会和潜在派息范围

2021年现金奖金奖评选

在2020年新冠肺炎疫情造成的复杂商业环境的推动下，薪酬委员会于2020年5月决定，2020年所有年度奖金支付金额将酌情确定，因为为2020业绩年度确定适当的前瞻性业绩指标和目标既不现实也不合理。相反，薪酬委员会决定，2020年的奖金支付将基于对公司业绩和2020年期间个人业绩的评估，在此期间，公司专注于保留其资产的中长期价值。这些奖金的美元价值于2021年3月确定，以时间既得性限制性股票单位的形式支付，并反映在报告2020年薪酬决定的薪酬汇总表中。

8

2021年，薪酬委员会恢复了更传统的现金奖金结构，使用了三个财务指标：总净营业收入(NOI)、扣除管理费(G&A)和资本收益的一般和行政费用。有关指标、目标和业绩成就的信息如下：

就2021年年度奖金计划而言，这三个指标的定义如下：

该公司在2021年实现了以下目标，总派息百分比为149.8%，包括：

根据这些结果，在2022年3月，薪酬委员会审查了2021年公司和个人的业绩，并向当时符合条件的近地天体颁发了以下现金奖金：

2021年奖金支出

年度长期股权奖

2021年3月颁发的年度长期股权奖。年度长期股权奖励是根据我们2015年的股票计划(“股权计划”)的条款，作为对我们的近地天体和其他关键员工的整体激励计划的一部分。2021年3月授予的奖励反映了与2020财年业绩相关的决定，目标长期奖励赠款水平列出了每个NEO的就业协议。对于每一名新股，奖励的美元价值通过将奖励价值除以授予日本公司普通股的收盘价(向下四舍五入至最接近的整体股票)的方式转换为股权奖励(通常以时间归属和业绩归属的限制性股票单位(“RSU”)的形式)。下表反映了我们的近地天体在赔偿委员会于2021年3月核准的赠款方面的适用目标和赠款信息：

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2020年度长期股权激励奖励(2021年3月5日授予)

部分基于对房地产投资信托基金行业惯例及本公司作为公共实体的历史的评估，薪酬委员会决定采用股东总回报作为适用的业绩衡量标准是合适的，一如近年来的做法，这直接将业绩归属股权奖励的潜在支出与本公司相对于同行的业绩挂钩。然而，在前几年，总股东回报仅根据相对总股东回报(“RTSR”)计算。对于2020年度长期激励奖授予(于2021年授予)，RSU奖励的绩效授予部分将同时基于RTSR和绝对TSR进行衡量，每个TSR指标具有相同的权重。每个指标都有一个最低业绩门槛，在该门槛下将不会达到该指标的任何支出，以及最大支出，如果TSR的绝对绩效为负，将导致奖励的RTSR部分被限制在目标水平。

为此，公司的RTSR和绝对TSR是在2021年5月20日至2023年12月31日的业绩期间计算的。RTSR部分将把公司的TSR与MSCI RMZ REIT指数中所有成分股公司同一时期的TSR进行比较，然后四舍五入到最接近的整数百分位数，门槛、目标和最大业绩之间进行线性内插。

在确定公司的TSR百分位数后，如果绝对TSR指标为负数，则RTSR指标的RTSR指标支出将通过将授予该NEO的绩效指标RSU数量的50%乘以下表中列出的适用百分比来确定：
 

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业绩归属RSU的绝对TSR部分将根据初始隐含股价15.65美元(截至2021年5月20日的10天往绩VWAP)与本公司在测算期结束时的隐含股价计算。对于绝对TSR指标，NEO将获得的性能授予的RSU数量将通过将授予该NEO的性能授予的RSU数量的50%乘以下表中列出的适用百分比来确定：

在补偿委员会确定业绩成就后不久，就解决了RSU问题。近地天体将无权获得与业绩归属RSU相关的股份的任何股息，除非并直至赚取业绩归属RSU。任何未成为赢利的绩效授予的RSU将被没收。

截至2021年12月31日的2019年绩效归属RSU绩效确定。2022年3月15日，赔偿委员会裁定，截至2021年12月31日的业绩期间，2019年业绩归属年度RSU的业绩目标没有实现。因此，获得这类奖励的近地天体丧失了基本的近地天体单位。

2022年薪酬委员会影响未来薪酬计划的行动

鉴于董事会在2022年第一季度采取了行动，开始审查公司广泛的战略备选方案，薪酬委员会于2022年3月9日批准了对公司现有绩效薪酬计划的某些修改，以反映公司目前对这一战略过程的关注，并批准了对员工的留任激励，这些员工的努力将对未来几个月战略审查过程的执行至关重要。

薪酬委员会批准的对公司绩效薪酬计划的修改以同样的方式影响到所有有资格参与这些计划的公司员工，包括奥尔山女士、费尔南多先生和迪南伯格先生。

这些行动包括：(I)修改公司的2021年年度股权奖励计划，根据该计划，于2022年3月15日授予，完全由基于时间的限制性股票单位(而不是时间既有和业绩既有的限制性股票单位的混合)组成，这些股票单位将在3年内按比例授予，但在某些雇佣事件终止的情况下须遵守加速条款；(Ii)修改公司的年度现金奖金方案，规定2022年业绩年度的年度现金奖金将支付给有资格获得奖金的员工，奖金金额相当于每位个人的目标年度现金奖金激励；及(Iii)修订本公司的2022年及未来年度股权奖励计划，以规定计划于2023年及其后年度授予的奖励由现金奖励组成，以取代任何进一步的股权奖励，现金奖励的金额须相等于合资格个人的年度目标股权奖励价值，除非授予时薪酬委员会另有决定，否则须受上述2021年年度股权奖励计划适用的归属条件所规限。

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关于2021年业绩的年度长期股权奖励结构的确定完全以时间为基础的RSU导致了关于2022年3月15日授予的RSU的以下股权赠款价值和关键条款：

2021年年度长期股权激励奖励(2022年3月15日授予)

赔偿委员会向Fernand先生和Dinenberg先生发放了为期24个月的留任奖金，并向某些其他高级管理人员和其他雇员发放了为期6至18个月的留任奖金。所有留任奖金均包括与下文所述有关Fernand先生及Dinenberg先生的条款及条件相类似的条款及条件，并在适当情况下对条款作出调整，以考虑留任期间的长短。根据他们各自的留任奖励，费尔南德和迪南伯格将有权在24个月的保留期内的两年中的每一年分别获得相当于796,875美元和750,000美元的年度留任奖金，条件是他在一系列归属日期期间继续受雇。保留期内首个12个月期间的留任奖金将归属和支付如下：(I)授权日后4个月应支付的年度留任奖金金额的25%，(Ii)授权日后8个月应支付的年度留任奖金金额的25%，以及(Iii)授权日后12个月应支付的年度留任奖金金额的50%(每个支付日期为一个“支付日期”)。类似的付款日期时间表将适用于保留期的第二个12个月。如果在付款日期之前，(I)Fernand先生或Dinenberg先生的雇佣被本公司无故终止(如其各自的雇佣协议所界定)，或(Ii)Fernand先生或Dinenberg先生因正当理由(如其各自的雇佣协议所界定的)辞职，除根据其雇佣协议有权获得的任何遣散费和福利外，他将有权领取, 视乎其执行全面解除对本公司的索偿，24个月留任奖金总额的未支付部分，加上其于24个月留任期间余下部分应支付的基本工资、年度目标现金及年度目标股权奖金总额(且未按正常程序支付)。如果Fernand先生或Dinenberg先生的雇佣因上述以外的任何原因被终止，他将丧失获得留任奖金中任何剩余未付部分的所有权利。

退还政策

本公司继续维持薪酬委员会于2018年3月通过的激励性薪酬追回政策。根据该政策，如果要求本公司对已提交给美国证券交易委员会的财务报表进行重大重述(发生在本政策生效日期之后)，本公司可以收回支付给该保单涵盖的现任或前任被任命的高管或其他人员的某些补偿。可追回的薪酬包括基于激励的现金薪酬、股权薪酬和该员工在重述财务报表公布前三年期间收到的股权薪酬(包括股票期权、限制性股票、RSU或其他形式的激励奖励)，薪酬委员会或董事会认为这些薪酬超过了如果根据重述财务报表中报告的财务结果确定该员工将获得的薪酬。在决定向受保障雇员追讨补偿时，薪酬委员会或董事会可考虑其认为在有关情况下有关的所有因素，包括有关人员是否贪污、欺诈、故意行为不当、违反受托责任、或在实质上促成或导致重述事件的其他故意行动或故意不作为。赔偿委员会打算定期审查追回政策，并酌情根据适用法律或条例的要求进行修订。

12

退休和员工福利计划

符合税务条件的退休计划。我们的近地天体可以像所有其他公司员工一样，参加由公司赞助的符合税务条件的SIMPLE IRA退休计划以及其他员工福利计划。根据SIMPLE IRA计划，员工有资格在递延纳税的基础上向个人SIMPLE IRA账户缴费。如果员工参加了简单个人退休帐户计划，公司将向员工的简单个人退休帐户缴纳等额缴款，金额最高可达员工基本工资的3%(受适用的法定限制)。2021年，每个近地天体都为简单的个人退休帐户作出了贡献，并收到了相关的匹配捐款。参与者在任何时候都可以完全获得自己的贡献和相应的贡献。

其他福利和额外津贴。我们不向我们的近地天体提供任何其他一般不向我们的员工提供的特定福利计划或额外津贴。

第162(M)条考虑事项

根据经2017年减税和就业法案(TCJA)修订的美国国税法第162(M)条，上市公司，包括结构为“UPREIT”的公司(如公司截至2021年12月31日)，支付给每个“受保员工”的薪酬一般仅限于每年100万美元的减税额度。

根据现行法规，房地产投资信托在其相关经营合伙企业支付给其涵盖员工的任何补偿扣减中的分配份额，在房地产投资信托层面上受到第162(M)条的限制，除非补偿是根据特别过渡规则的“祖辈”。自2022年1月1日起，该公司将不再被归类为REIT，并将转换为C公司。第162(M)条的限制规则将在转换前后继续适用。展望未来，虽然补偿委员会会考虑第162(M)条对其补偿安排的影响，但这只是众多因素之一，预计补偿委员会会酌情决定，在其认为适当的时候，与被视为“受保障雇员”的雇员订立补偿安排，而这些雇员可能会获得根据第162(M)条不能完全扣除作为补偿开支的款项。

控制和终止安排的更改

雇佣协议包括为近地天体提供某些遣散费福利的条款，这些条款是在本公司无故发起或高管有充分理由发起的终止的情况下(该等条款在适用的雇佣协议中定义)。此外，适用于已发行限制性股票和RSU授予的奖励协议规定，在某些雇佣事件终止的情况下，以及在发生公司控制权变更时，全部或部分加快任何当时未归属奖励的归属(除非未完成奖励在控制权变更交易中承担和继续)。下文标题更详细地说明了雇佣协议的终止雇佣和控制条款的变更以及尚未支付的股权奖励。终止或控制权变更时的潜在付款.”

薪酬委员会报告

Seritage Growth Properties董事会(“受托委员会”)的薪酬委员会(“薪酬委员会”)已与管理层审查和讨论了S-K法规第402(B)项所要求的薪酬讨论和分析，根据该审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。

真诚地

约翰·T·麦克莱恩，董事长

莎伦·奥斯伯格

亚当·梅茨(*)

*梅茨先生于2022年4月26日加入薪酬委员会，因此不是本文所述2021财年薪酬决定的一部分。

13

行政人员及受托人的薪酬

截至2021年12月31日的财政年度薪酬汇总表

下表汇总了截至2021年、2020年和2019年12月31日的财政年度我们近地天体的补偿情况。

14

2021年基于计划的奖项的授予

有关我们年度现金和股权奖励的更多信息，请参阅薪酬讨论和分析部分的讨论。下表显示了2021年向我们的近地天体提供的基于计划的奖励。

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薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性披露

雇佣协议

以下是与我们每个近地天体签订的就业协议的摘要。在Olshan女士、Fernand先生和Dinenberg先生的案例中，他们的雇佣协议已被薪酬委员会在2022年3月采取的行动所修订，如上所述，薪酬讨论和分析部分题为“2022年薪酬委员会的行动影响未来的薪酬计划”。

安德里亚·奥尔山雇佣协议

术语。2021年2月7日，Seritage与Andrea Olshan签订了一项雇佣协议，担任公司首席执行官兼总裁，从2021年3月16日起生效，最初的三年任期为三年，可自动续签一年。

补偿。《奥山雇员协议》的条款规定：(A)每年基本工资为1,000,000美元；(B)年度目标现金奖金为基本工资的140%，根据既定业绩目标的实现程度，支付金额在基本工资的50%至200%之间，以及2021年日历年的保证年度奖金为1,000,000美元；(C)签约奖励股权奖励，总价值为4,000,000美元除以Seritage普通股在紧接《奥山雇佣协议》签立日期前10个交易日的成交量加权平均价，其中40%为以时间为基础的限制性股票单位，将在授予之日和随后的三个周年纪念日分四次基本相等地分批授予，其中60%为业绩归属的限制性股票单位，根据业绩目标的实现情况，在三年业绩期间之后，由薪酬委员会与奥尔山女士协商确定；和(D)从2022年开始的年度股权奖励，授予时的总目标值等于2,000,000美元，其中40%将由授予日前三个周年纪念日按比例归属的基于时间的限制性股票单位组成，60%将由既有业绩的限制性股票单位组成。

阿曼达·隆巴德雇佣协议

学期。2020年11月9日，Seritage与Seritage执行副总裁兼首席财务官Amanda Lombard签订了一项雇佣协议，该协议无限期有效，直至本公司或Lombard女士根据条款终止，隆巴德女士于2022年1月终止。

补偿。隆巴德的聘书规定，她的年度基本工资为40万美元，年度现金奖金的目标是基本工资的75%，最高不得超过基本工资的100%。雇佣协议还规定了一项年度股权奖励，涵盖Seritage普通股或有限合伙企业在经营伙伴关系中的权益。经2021年4月修订的《雇佣协议》还规定，根据薪酬委员会确定的条款和条件，这一年度股权奖励的目标总目标值将等于隆巴德女士年基本工资的75%，最高总目标值将等于隆巴德女士年基本工资的100%。

马修·费尔南多雇佣协议

学期。2015年5月15日，Seritage与Seritage首席法务官兼公司秘书Matthew Fernand签订了一项雇佣协议，该协议将无限期有效，除非本公司或Fernand先生根据条款另行终止。

补偿。费尔南多的雇佣协议规定了年度基本工资，目前为425,000美元，以及年度现金奖金，目标是基本工资的75%，最高为基本工资的100%。雇佣协议还规定了一项年度目标股权奖励，涵盖Seritage普通股或有限合伙企业在经营合伙企业中的权益。经2021年4月修订的雇佣协议还规定，这一年度股权奖励的目标总价值将相当于Fernand先生年基本工资的75%，最高总价值将等于Fernand先生基本工资的100%。从2018年发放的赠款开始，年度股权赠款的40%将由基于时间的RSU组成，60%将由绩效授予的RSU组成，每种情况下均受薪酬委员会制定的条款和条件的限制。

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埃里克·迪南伯格雇佣协议

学期。2019年3月14日，Seritage以开发和建设高级副总裁的身份与Eric Dinenberg签署了雇佣协议。由于迪南贝格先生于2021年4月晋升为主管开发和建设事务的执行副总裁，因此对他的薪金进行了调整。关于他随后晋升为Seritage首席运营官一事，自2021年12月17日起，协议条款再次更新，雇佣协议将无限期有效，除非本公司或Dinenberg先生根据协议条款终止雇佣协议。

补偿。Dinenberg先生的协议规定年基本工资为34万美元，作为他晋升为开发和建设执行副总裁的一部分，这一数额在2021年4月增加到375,000美元，随后在2021年12月Dinenberg先生晋升为首席运营官时增加到400,000美元。根据更新后的条款，迪南伯格有资格获得年度现金奖金，目标是基本工资的75%，最高奖金为基本工资的100%。经修订的《就业协议》还规定，根据薪酬委员会确定的条款和条件，年度股权奖励目标百分比为基本工资的75%，最高奖励百分比为基本工资的100%。

本杰明·舒尔修订和重新签署的就业协议

Schall先生和本公司是2018年5月2日修订和重新签署的雇佣协议的一方。舒尔于2020年12月自愿辞职，他的离职于2021年1月22日生效。在Schall先生留任的2021年期间，他根据合同规定的年基薪875,000美元领取了基本工资，但他无权获得与2021年有关的任何年度奖金或长期奖励。

肯·隆巴德雇佣协议和咨询协议

咨询协议。2018年5月16日，Seritage与担任Seritage首席运营官兼执行副总裁的Kenneth Lombard签订了一份雇佣协议，该协议一直有效到2021年4月26日，当时Lombard先生离开了他在公司的职位，并签订了一份咨询协议。在成为公司顾问期间，从2021年4月26日至2022年12月31日，隆巴德先生有权获得每月37,500美元的付款，2021年的奖金为337,500美元，以及等额付款，条件是隆巴德先生将于2023年3月全面解除对公司的索赔。只要隆巴德先生继续根据咨询协议的条款提供服务，隆巴德先生就将继续按照奖励的正常授予时间表授予任何未完成的股权奖励。

17

2021年财政年末的未偿还股权奖励

下表列出了我们的近地天体在2021年12月31日持有的尚未颁发的股权奖励。

18

2021年归属的股票

下表提供了有关2021年期间获得的限制性股票和RSU的信息。

终止或控制权变更时的潜在付款

个别协议和安排

奥山雇佣协议--终止和变更管制条款

因死亡或残疾而终止工作。于因死亡或残疾而终止雇用时，Olshan女士有权：(A)按比例获得终止年度的年度花红，按目标表现计算至终止日期及(B)全数归属签约及年度股权奖励；但任何尚未完成的既得股权奖励的表现将以截至终止日期的目标表现为基准。

无故解雇；有充分理由的辞职。如果Seritage无故终止对Olshan女士的雇用，或她因正当理由辞职(如Olshan雇佣协议中所定义)，在Seritage控制权变更之前的任何情况下，只要签署了不可撤销的全面解除索赔，Olshan女士有权(A)根据截至终止之日的实际表现，按比例获得终止年度的年度奖金；(B)遣散费，数额相当于Olshan女士当时的基本工资加终止合同当年的年度奖金之和的两(2)倍，按目标计算，在24个月内支付；(C)福利延续18个月，包括眼镜蛇补贴覆盖范围；(D)完全授予任何未完成的签约股权奖励(“目标”绩效被视为已实现的签约受限股票单位)和按时间计算的年度股权奖励；以及(E)按比例分配任何按表现授予的年度股权奖励(“目标”表现被视为已达到)及(F)12个月的再就业服务。然而，如果该等终止于控制权变更完成前90天内发生，而实际业绩的实现将导致归属于业绩归属的受限股票单位的数量高于根据与其终止相关的“目标”业绩而确定的归属数量，则Olshan女士将收到相当于该等金额之间差额的现金付款，使用该控制权变更当日Seritage普通股的公允市场价值。

控制权的变化。倘若该终止事件在Seritage控制权变更后12个月内或在Seritage控制权变更后12个月内发生，则Olshan女士有权享有与上述相同的福利，但(X)截至Seritage控制权变更之日，按比例分配的年度花红是根据业绩计算的；(Y)续薪的现金遣散费乘数为三(3)，该等金额将一次性支付；及(Z)所有尚未支付的年度股权奖励将全数归属，任何业绩归属的限制性股票单位将根据实际业绩归属。若欠Olshan女士的款项或福利构成“降落伞付款”(按1986年“国内税法”(“守则”)第280G节的定义)，并须按该守则第4999条征收消费税，则该等付款或福利将会减至不会导致征收该等消费税的数额，但前提是该项扣减导致Olshan女士的税后净额高于她在没有该项扣减的情况下所收取的税后净额。

限制性契约。Olshan女士须遵守永久保密公约，在她受雇于Seritage期间以及紧接其后的12个月内，均须遵守非邀请书公约。在紧接其终止聘用后的12个月期间，奥山女士亦须遵守一项竞业禁止条款，该条款禁止她向奥山雇佣协议所指明的若干Seritage竞争对手提供服务。

19

没收条款。如奥山女士因受雇于指定竞争对手而违反其雇佣协议所载的竞业禁止契约，或如发现奥山女士从事根据奥山雇佣协议会构成原因的某些行为，则奥山女士所领取的续薪及眼镜蛇津贴将会终止，而奥山女士将须偿还Seritage先前支付的续薪款项(或在控制权变更后，一次性现金遣散费)。

阿曼达·隆巴德雇佣协议--终止条款

尽管Lombard女士的协议条款概述如下，涉及因死亡、残疾、Seritage无故终止或Lombard女士因Lombard女士辞职(非正当理由)而终止的某些遣散权，但Lombard女士无权获得任何遣散费。

因死亡或残疾而终止工作。在因死亡或残疾而终止雇用时，Lombard女士将有权(1)根据终止雇用年度全年的表现按比例获得年度红利；及(2)归属她的年度权益奖励；但任何既得权益奖励的归属须以直至终止雇用日期为止的表现为基础。在残疾的情况下，隆巴德女士还将有权享受12个月的眼镜蛇补贴保险。

无故解雇；有充分理由的辞职。在Seritage无故终止或隆巴德女士有充分理由辞职后，隆巴德女士将有权获得(1)连续12个月的基本工资；(2)根据终止年度全年的业绩按比例获得终止年度的年度奖金；(3)12个月的补贴眼镜蛇保险；以及(4)按比例归属任何未偿还的年度股权奖励。因此类终止而获得的任何绩效既得股权奖励的业绩将根据截至终止之日的实际业绩确定。

限制性契约。在Seritage任职期间及之后的12个月内，隆巴德女士必须遵守竞业禁止和竞业禁止公约以及永久保密公约，每一条都列在她的雇佣协议中。

公平待遇。鉴于隆巴德女士辞职，自2022年1月14日起生效，隆巴德女士在离职时没收了所有尚未结清的未授权RSU。

费尔南多雇佣协议--终止条款

因死亡或残疾而终止工作。在因死亡或残疾而终止雇用时，Fernand先生有权(1)根据终止年度全年的实际表现按比例获得终止年度的年度奖金；及(2)归属他的年度股权奖励；但任何绩效归属的股权奖励的归属应根据截至终止日期为止的表现按比例分配。在残疾情况下，Fernand先生还有权享受12个月的眼镜蛇补贴保险。

无故解雇；有充分理由的辞职。在Seritage无故终止或Fernand先生有充分理由辞职后，Fernand先生有权获得(1)连续12个月的基本工资；(2)终止年度按比例分配的年度奖金，基于终止全年的实际表现；以及(3)12个月的眼镜蛇补贴保险。

限制性契约。在Seritage任职期间及之后的12个月内，Fernand先生必须遵守竞业禁止和竞业禁止公约，以及永久保密公约，每一条都在他的雇佣协议中规定。

公平待遇。在无故终止或因正当理由辞职的情况下，未偿还的受限股票单位的处理受Fernand先生的雇佣协议条款所制约，该条款可能会因董事会在授予奖励时采取的行动而加以修改。至于2019年年度按时间计算及按表现授予的奖励(于2020年颁发)，尚未完成的按时间计算的回报单位将全数授予，而按表现计算的尚未完成的回报单位将根据表现期间所经过的时间及假设“目标”表现已达到的情况按比例授予。对于2020年年度计时和绩效归属的RSU(于2021年授予)和作为2021年年度奖金授予的RSU(也于2021年授予)，对于基于时间的RSU，原定于终止日期后的下一个预定归属日期归属的RSU将在终止事件发生时归属，对于绩效归属的RSU，将根据业绩期间经过的时间按比例归属未完成的RSU部分，假设“目标”业绩已实现。

20

Dinenberg雇佣协议--终止条款

无故解雇；有充分理由的辞职。在Seritage无故终止或Dinenberg先生有充分理由辞职后，Dinenberg先生有权获得(1)连续12个月的基本工资；(2)终止年度按比例计算的年度奖金，以终止年度的实际表现为基础。

限制性契约。在任职Seritage期间以及此后的12个月内，Dinenberg先生必须遵守竞业禁止和竞业禁止公约，以及永久保密公约，这些都在他的雇佣协议中有所规定。

公平待遇。在无故终止或因正当理由辞职的情况下，对未完成的RSU的处理取决于董事会在授予裁决时采取的行动。至于2019年年度按时间计算及按表现授予的奖励(于2020年颁发)，尚未完成的按时间计算的回报单位将全数授予，而按表现计算的尚未完成的回报单位将根据表现期间所经过的时间及假设“目标”表现已达到的情况按比例授予。关于2020年年度计时和绩效归属RSU(于2021年授予)、作为2021年年度奖金授予的RSU(也于2021年授予)以及2021年12月作为Dinenberg先生晋升的一部分授予的RSU，对于基于时间的RSU，原定于终止日期后的下一个预定归属日期归属的RSU将在终止事件发生时归属，而对于绩效归属的RSU，将根据业绩期间过去的时间并假设“目标”业绩实现，按比例归属未偿还的RSU。

Ken Lombard雇佣协议--终止条款

2021年4月，隆巴德先生与该公司签订了一项咨询协议。根据咨询协议的条款，该协议将于2022年12月31日终止，届时，隆巴德先生有权获得337,500美元的付款，条件是他履行了对该公司的全面索赔。如果隆巴德在此之前终止了咨询协议，未来的所有报酬和福利都将被没收。如果公司在2022年12月31日之前取消咨询协议，公司将支付咨询协议下的所有未偿债务。在Lombard先生终止雇员身份时，他还签署了一份离职协议，该协议确认，由于公司终止雇用他，Lombard先生将根据留任协议的条款支付2020年的留任奖金，并有权获得到2022年的眼镜蛇保险补贴费率。

Schall雇佣协议--终止和变更控制条款

由于Schall先生于2021年1月22日无故辞职(根据其雇佣协议的定义)，Schall先生无权获得任何遣散费或福利。

在控制权发生变化时对未完成的RSU的处理

关于Seritage控制权的变更，授予Fernand、Dinenberg和Lombard先生的控制权变更事件发生时未偿还的基于时间和绩效的RSU将根据股权计划的条款和条件进行归属。股权计划规定，任何非既得性裁决将在以下情况下完全归属：(1)采购业务实体未能承担或继续Seritage在紧接控制权变更前尚未完成的每项裁决下的权利和义务，或在每项未完成裁决中替代实质上等同的裁决；或(2)获奖者在控制权变更后12个月内终止受雇，原因是Seritage(或任何收购人)出于任何原因(该术语在适用的个人获奖协议中定义和确定)以外的原因终止，或获奖者有充分理由(如果获奖者协议中包含有充分理由的定义)而辞职。

在控制权变更后，奥山女士现有的签约和未来年度股权奖励的处理情况在标题下说明。奥山雇佣协议--控制条款的终止和变更。”

21

控制付款和福利的潜在终止和变更的量化

下表计算了上述各种终止方案的付款和福利，并假设终止事件(或控制更改事件)发生在2021年12月31日。

22

薪酬计划相关风险评估

当薪酬委员会审查薪酬计划时，它会考虑可能鼓励风险的潜在领域和适用的风险缓解因素作为设计的一部分，并采用它认为合理地不太可能鼓励员工承担可能给公司带来重大不利风险的不必要或过度风险的计划。

薪酬比率

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和S-K法规第402(U)项的要求，我们必须每年披露(I)除我们的首席执行官以外的所有员工的年度总薪酬中值与(Ii)我们首席执行官的总薪酬的比率。

在2021财年，我们首席执行官奥尔山女士的年总薪酬为5,535,609美元，这一数字反映了由于奥尔山女士的上岗日期为2021年3月16日而产生的年化数字，详情如下。根据下文所述的方法、调整和估计，以本公司(前首席执行官除外)的中位数计算，已确定的雇员于2021年的估计年总薪酬为149,500美元。因此，我们首席执行官的年度总薪酬与我们2021年既定员工的中位数薪酬的比率估计约为38比1。

为此目的并在适用的美国证券交易委员会规则允许的情况下，在计算Olshan女士的年补偿总额时，采用的是1,000,000美元的年基薪，而不是汇总补偿表中报告的实际薪资，后者反映的是Olshan女士自2021年3月开始就业以来的薪资。奥山女士的年度花红及股权授予价值并未按年计算，因为于2021年授予奥山女士的全额奖金金额及于2021年授予奥山女士的股权奖励的全额授予日期公允价值已计入综合补偿表计算。

为了确定我们的员工中位数，我们审查了2021年支付给所有个人的总现金薪酬(即基本工资加奖金)，不包括我们的首席执行官，他们在2021年12月31日受雇(无论是全职、兼职、季节性还是临时工)。截至那一天，我们总共有40名这样的员工，他们都位于美国。使用公司记录和薪资数据，作为计算的一部分，我们按年化计算了在我们的2021年12月31日衡量日期受雇但为我们工作的全职员工的基本工资金额。我们相信，这样做合理地估计了我们员工的真实薪酬水平。除按年率计算外，我们并未就现金补偿金额作出任何假设、调整或估计。

在使用上述方法确定我们的中位数员工后，我们使用与本委托书中提出的汇总补偿表中的NEO相同的方法来计算该员工的年度总薪酬。该公司选择重新计算2021年的员工中位数，是因为与2020年相比，员工人数的增长和变化；然而，用于确定2021年员工中位数的方法与前几年使用的方法是一致的。

我们相信上述薪酬比率是以符合美国证券交易委员会规则的方式计算的合理估计，该规则允许使用估计、假设和调整来确定我们的中位数员工。由于适用的美国证券交易委员会规则允许公司采用各种方法和排除，并根据此类公司的特定薪酬做法做出合理的估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率，即使是那些从事类似业务的公司，可能也无法与我们上面报告的薪酬比率进行比较。

23

受托人的薪酬

Seritage为其非雇员受托人提供了100,000美元的年度现金预留金，用于担任Seritage的受托人，并为担任审计委员会或薪酬委员会主席的受托人提供了15,000美元的年度现金预留金。此外，所有受托人因出席受托人委员会和受托人委员会的会议而产生的自付费用，可获发还。所有受托人均未获本公司给予股权补偿。每年的现金预付金通常是按季度支付的。2022年，可审查和调整年度聘用费和委员会主席聘用费，此外，担任特别委员会主任的特别委员会主席每次会议的会议费用为1 200美元，特别委员会成员的每次会议费用为1 000美元。

下表反映了2021年在董事会任职的非雇员受托人在2021年赚取的年度现金聘用金部分。

24

项目12.某些受益OW的担保所有权业主和管理层及相关股东事宜

实益所有权的数额和性质

受托人和管理层的安全所有权

________________

*低于1%

25

5%受益所有人的担保所有权

下表列出了截至2022年4月25日，我们已知的实益持有我们已发行普通股5%或更多的人对我们实益权益股份的实益所有权的信息。

_______________

26

项目13.某些关系和相关交易和董事的独立性

受托人独立性

我们的企业管治指引可在我们的网站下载，网址为http://s23.q4cdn.com/949579163/files/doc_downloads/governance/Corporate-Governance-Guidelines.pdf.

根据提名和公司治理委员会的审查和建议，董事会分析了每个受托人的独立性。董事会在作出独立决定时，会考虑Seritage与受托人作为行政人员或受托人有联系或拥有重大财务权益的实体之间的交易、关系及安排。当这些交易、关系和安排存在时，它们是在正常的业务过程中进行的，是像Seritage这样的房地产公司惯用的类型。

作为本次审查的结果，董事会肯定地确定以下受托人符合我们的公司治理准则和适用的纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市规则下的独立性标准，包括每个成员没有任何可能干扰其个人行使独立判断的关系：

约翰·T·麦克莱恩
亚当·梅茨
塔莉亚·内沃-哈科恩

莎伦·奥斯伯格

米切尔·A·萨布森
艾莉森·L·画眉

马克·威尔斯曼

董事会还认定薪酬委员会的成员符合纽约证券交易所上市规则中适用于薪酬委员会成员的独立性标准。

审查和批准与关联人的交易

公司的审计委员会章程要求审计委员会审查和批准根据美国证券交易委员会规则和适用的纽约证券交易所规则要求披露的所有关联方交易。对于每项关联方交易，审核委员会将考虑其认为适当的其他因素，包括交易条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及关联人在交易中的权益程度。

我们与Holdco和ESL的关系

2015年6月11日，Sears Holdings向Sears Holdings股东进行配股(“供股”)，以购买Seritage的普通股，以部分资助Seritage以27亿美元收购Sears Holdings拥有的234处物业和其中一处地面租赁物业，以及其在三家合资企业中的50%权益，这三家合资企业总共拥有28处物业，地面租赁一处物业和租赁两处物业(统称为“交易”)。配股于2015年7月2日结束，公司A类股于2015年7月6日在纽约证券交易所上市。2015年7月7日，公司完成与西尔斯控股的交易并开始运营。本公司在供股及交易完成前的唯一业务为完成该等活动所附带的业务。

2018年10月15日，西尔斯控股及其部分关联公司根据《美国法典》第11章第11章向纽约南区美国破产法院(以下简称破产法院)提交了自愿救济请愿书。于2019年2月28日，本公司与ESL Investments，Inc.的联属公司Transform Holdco LLC(“Holdco”或“承租人”)的若干联属公司就51项全资物业(“Holdco主租赁”)签署主租约，该主租约于2019年3月12日生效，当时破产法院发出命令批准驳回本公司与西尔斯控股之间的原始主租赁(“原主租赁”)。Holdco主租赁分别于2020年6月3日(“Holdco主租赁修订”)及2020年12月2日(“Holdco主租赁第二修订”)修订，详情如下。截至2021年12月31日，本公司并无任何剩余物业于终止余下五项于2021年3月落成的综合物业后租赁予Holdco或Sears Holdings。

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自交易以来，该公司一直作为一家独立的上市公司运营。本公司前董事会主席Edward S.Lampert及其附属实体作为一个集团，目前实益拥有Holdco的大部分已发行普通股和特拉华州有限合伙企业Seritage Growth Properties，L.P.的股权(“运营合伙企业”)。Seritage是运营合伙企业的唯一普通合伙人。Lampert先生是Holdco主租约的一方各租户实体的董事会主席。因此，Holdco被视为关联方。2022年3月1日，本公司宣布兰伯特先生退任董事会主席一职，并立即辞去董事会职务。

以下是我们和运营合伙公司与Holdco及其子公司、运营合伙公司和ESL Investments，Inc.及其关联公司(“ESL”)达成的重要协议的条款摘要。协议摘要参考作为我们美国证券交易委员会报告证物提交的适用协议全文，对全文有保留意见。

Holdco主租约

Holdco主租约是对所有物业的统一、不可分割的租约，Holdco对每个物业的债务与Holdco对所有其他物业的所有债务交叉违约。Holdco主租赁一般为三重净租约，按Holdco按比例分摊租赁给Holdco的所有空间的维修及保养费用、不动产税、保险及其他成本及开支，适用于Holdco租赁的空间及其他租户在同一建筑物或其他建筑物内占用的其他空间、根据本公司收回权利收回的空间以及在物业上建造的所有其他空间。根据Holdco主租约，Holdco须支付一切合理所需的开支，以维持物业的良好外观、维修及状况，只要其仍在使用。

根据Holdco主租赁修正案，本公司同意终止Holdco主租赁，自2020年9月30日起生效，否则租户有权于2021年3月1日终止其中每一家门店而不受罚款，以换取在完成停业销售后支付的530万美元的终止付款。根据Holdco主租赁第二修正案，公司同意终止其余五家门店的Holdco主租赁，自2021年3月15日起生效，以换取380万美元的终止付款。

认购、分销及买卖协议

通过认购、分销和买卖协议，西尔斯控股认购了收购Seritage A类股份的权利，并将该认购权分配给了其股东。认购、分销及买卖协议亦规定向营运合伙公司出售物业及(直接或间接)合营企业权益，总购买价格约为27亿美元。认购、分销及买卖协议就Seritage与Sears Holdings之间与所收购物业有关的责任分配责任，但须受原始总租赁的条文规限。它还包含Seritage和西尔斯控股之间的赔偿义务。

ESL交换协议

Seritage、营运合伙企业及ESL于二零一五年六月二十六日订立交换协议(“ESL交换协议”)，根据该协议，ESL交换认购权，如行使该等认购权，将导致ESL获得超过3.1%的Seritage普通股，以及相当于ESL在供股中行使该等认购权时所支付的现金总额，加上Seritage非经济股份的价值，该等股份拥有Seritage 5.4%的投票权，但无权获得股息或分配及经营合伙单位。持有Seritage所有非经济股份的ESL已与吾等达成协议，在向其任何经营合伙单位的非联属公司出售或以其他方式转让时，将按比例向Seritage交出其在出售或其他转让前所持有的Seritage非经济股份，因此，交出的Seritage非经济股份将被注销，而ESL在Seritage的总投票权将按比例减少。

修订和重订《有限合伙经营合伙协议》

经修订及重述的营运合伙合伙协议赋予营运合伙单位持有人(Seritage及其控制的实体除外)对合伙协议的某些修订、Seritage退出或继续担任营运合伙的普通合伙人、税务选举及若干其他事宜的批准权。由于ESL目前拥有Seritage及其控制的实体所未持有的大部分未完成的运营合伙单位，因此需要ESL的批准才能让普通合伙人采取此类行动，除非ESL不再拥有此类单位的大部分。此外，如果营运伙伴向Seritage发放额外的单位，ESL有权收购额外的营运伙伴单位，以维持其在营运伙伴的相对所有权权益。

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此外，营运合伙的合伙协议赋予营运合伙单位的持有人(Seritage及其控制的实体除外)有权促使营运合伙赎回其每个营运合伙单位，以换取现金，或在Seritage的选择下，以一对一的方式换取Seritage的普通股。营运合伙人的合伙协议还允许ESL将其营运合伙人单位转让给一个或多个承销商，以与某些处置相关的Seritage普通股进行交换，以实现与ESL将其营运合伙人单位交换为Seritage普通股所产生的相同效果，这些股份可能受到Seritage信托声明中规定的所有权限制的限制，然后在承销发行中处置这些股票。截至2021年12月31日，本公司持有经营合伙企业77.9%的权益，ESL持有22.1%的权益。非本公司拥有的合并实体部分于呈列日期及期间呈列为非控股权益。

与ESL签订的注册权协议

我们与ESL签订了注册权协议(“注册权协议”)，日期为2015年7月7日。除其他事项外，《注册权协议》还规定了ESL的要求注册权和搭载注册权。根据注册权协议及营运合伙的合伙协议，如ESL建议进行发售，其可于发售前将营运合伙单位转让予承销商以换取Seritage普通股。我们亦须赔偿ESL因任何注册声明、相关招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程中所载任何重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或遗漏或被指称遗漏其中所需陈述的重大事实而蒙受的损失，该等陈述须视乎作出陈述的情况而定，不具误导性，但基于ESL特别为在其中使用而以书面提供的资料除外。

于收到根据登记权协议发出的催缴通知后，吾等于2021年11月30日以S-3表格向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记ESL发售及回售16,428,149股本公司A类股份。该登记声明所涵盖的A类股份包括ESL目前已发行及拥有的A类股份，以及在赎回营运合伙的有限合伙单位(“营运单位”)后可能向ESL发行的A类股份。根据经营合伙企业的合伙协议，一般可应该等营运单位持有人的要求，以可厘定的现金金额赎回OP单位，或根据吾等的选择，按每赎回OP单位一股A类股的比率(受若干限制规限)赎回A类股份。

截至2022年4月25日，ESL拥有约9.3%的已发行A类股票。

我们与Winthrop Capital Advisors，LLC和John Garilli的关系

2022年1月7日，我们宣布任命约翰·加里利为临时首席财务官，自2022年1月14日起生效。加里利先生自1995年以来一直是温思罗普资本顾问公司及其附属公司(“温思罗普”)的成员，目前担任总裁兼首席运营官。在此之前，加里利曾于2006年至2012年担任在纽约证交所上市的房地产投资信托公司温思罗普房地产信托公司的首席会计官，并于2012年至2016年担任该公司的首席财务官。我们和温思罗普是现有协议的缔约方，根据该协议，温思罗普为我们提供全面的物业管理服务和物业会计支持，以及加里利先生和温思罗普其他高管的服务。作为对这些服务的交换，我们预计在2022年向温思罗普支付相当于每月62,500美元的费用，外加温思罗普的某些员工的工资、奖金和福利的报销，加里利先生除外，他们为我们付出了时间。
 

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第14项：本金账户NTING费用和服务

独立注册会计师事务所收费

下表显示了公司及其子公司在2021财年和2020财年为德勤会计师事务所提供的审计和其他服务支付或应计的费用：

审计委员会必须根据独立注册会计师事务所章程和美国证券交易委员会规则的要求对其所有服务进行预先批准。每个财政年度，审计委员会都会根据适用法律是否允许提供服务，以及每项非审计服务对独立注册会计师事务所独立于管理层可能产生的影响，批准年度服务费用估计。审核委员会与独立核数师审阅及讨论由独立核数师提供的有关待批准的任何税务服务的性质及范围的文件，以及提供该等服务对独立核数师独立性的潜在影响。此外，审计委员会将评估独立注册会计师事务所的已知潜在服务，包括拟开展的工作的范围和拟收取的费用，并批准或拒绝每项服务。管理层可在随后的委员会会议上提出额外服务供批准。

德勤律师事务所提供的所有审计、审计相关和税务服务都是根据审计委员会的政策和程序预先批准的。

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标准杆T IV

项目15.展品和国际泳联NCIAL语句调度

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