如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer，一家规模较小的报告公司，或新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义《交易所法案》。

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义 of the Act). Yes ☐ No ☒

持有的Avangrid，Inc.有表决权股票的总市值根据截至AvangridInc.最近完成的第二财季(2021年6月30日)的最后一个营业日普通股权益的最后出售价格计算为$3,684基于每股51.43美元的收盘价。

注明截至最后实际可行日期，注册人所属每一类普通股的已发行股数：386,577,494普通股，面值0.01美元，截至2022年2月22日已发行。

引用成立为法团的文件

 

 

 

 

 

 

以下是截至2022年4月28日我们每一位现任董事的某些信息。

 

 

 

加兰自2006年以来一直担任Iberdrola S.A.的董事长兼首席执行官。自2007年起，加拉恩先生还担任英国能源公司苏格兰电力有限公司的董事会主席，并自2017年起担任Iberdrola在圣保罗证券交易所上市的巴西子公司Neoenergia，S.A.的董事会主席。Galán先生拥有萨拉曼卡大学、爱丁堡大学和斯特拉斯克莱德大学的荣誉学位。Galán先生毕业于马德里Pontifia Comillas大学工程学院(ICAI)，担任工业工程师。他还毕业于马德里Pontifia Comillas大学的iCade工商管理和对外贸易专业，以及马德里工业组织学院(EOI)的一般商业管理和对外贸易专业。

除其他资格外，Galán先生还为董事会带来了能源行业的行政领导经验，包括担任一家大型国际上市公司的董事长和首席执行官，以及在可持续发展、风险管理、政府监管和战略规划以及全球商业环境中复杂组织的领导力方面的广泛专业知识。

 

 

 

现年67岁的Baldacci先生曾在2012年至2021年5月期间担任皮尔斯·阿特伍德律师事务所负责经济发展和政府关系的高级顾问。2003年至2011年，鲍尔达奇先生担任缅因州第73任州长。他曾在2011年至2012年担任美国国防部军队医疗改革倡议的董事，并于1995年至2003年担任缅因州第二国会选区的美国众议员。鲍达奇在缅因州大学奥罗诺分校获得历史学学士学位。

在其他资历中，Baldacci先生为董事会带来了高级领导经验，包括他在缅因州州长的服务，以及在经济发展和政府关系方面的丰富经验。

 

1

 

 

现年61岁的Arriola先生自2020年7月以来一直担任AVANGRID首席执行官，并向AVANGRID发出了离开该业务的决定通知，从2022年5月28日起生效。Arriola先生之前曾担任Sempra Energy(“Sempra”)执行副总裁兼集团总裁兼首席可持续发展官，该公司是一家上市能源基础设施公司，于2017年至2020年7月期间担任。在过去26年的大部分时间里，Arriola先生在Sempra公司担任过广泛的领导职务，包括从2014年到2016年担任南加州天然气公司(SoCalGas)的董事长、总裁和首席执行官，SoCalGas是Sempra受监管的加州公用事业公司之一。2008年至2012年，阿里奥拉在硅谷太阳能技术公司SunPower Corp.担任执行副总裁兼首席财务官。阿里奥拉此前曾在数家Sempra运营公司担任董事会成员，其中包括墨西哥上市公司基础设施能源公司(IEnova)、秘鲁上市公司Luz del Sur S.A.A.和智利的Chilquinta Energía。阿里奥拉先生拥有斯坦福大学经济学学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

除其他资格外，阿里奥拉还为董事会带来了能源行业的高管领导经验，包括他曾在一家上市能源基础设施公司担任高管和首席可持续发展官，以及在财务监督、风险管理、战略规划和复杂组织领导力方面的广泛专业知识。

 

 

 

阿尔凯恩·洛佩兹先生现年48岁，自2018年5月以来一直担任伊伯德罗拉集团风险管理公司的董事。在此之前，Alcain Lopez先生于2015年12月至2018年4月担任AVANGRID高级副总裁兼财务总监。2012年4月至2015年12月，阿尔凯恩·洛佩兹担任苏格兰电力公司首席财务长；2009年12月至2012年3月，担任Iberdrola USA，Inc.首席财务长。Alcain Lopez先生于2001年加入Iberdrola小组，并在控制区域内的拉丁美洲工作了四年。他拥有巴拉多利德大学的经济学和法学两个学位。

除其他资历外，Alcain Lopez先生还为董事会带来了行政领导经验和广泛的财务和会计专业知识，在复杂组织的战略规划和风险管理方面的经验，以及他在一家大型国际上市公司担任高级管理人员时的全球商业视角。

 

 

 

Azagra Blázquez先生现年53岁，自2008年以来一直担任Iberdrola S.A.的首席开发官。2022年3月1日，Azagra Blázquez先生被任命为首席执行官，自Arriola先生结束在AVANGRID的服务之日起生效。他曾于1997年至2001年担任战略公司的董事，并于2001年至2008年负责Iberdrola集团的企业发展活动。自1998年以来，Azagra Blázquez先生一直在西班牙马德里的Pontifia de Comillas大学担任公司金融和并购教授。在加入Iberdrola集团之前，他曾在伦敦和纽约的摩根士丹利投资银行部门工作，负责咨询、股票和债务交易。Azagra Blázquez先生曾是西门子Gamesa Renewable Energy，S.A.的董事会成员。他拥有Comillas大学的商学学位和法律学位，以及芝加哥大学的工商管理硕士学位。阿扎格拉在西班牙陆军担任少尉，军衔在军校排名第一。

除其他资格外，Azagra Blázquez先生通过在一家大型国际上市公司担任高级管理人员和领导Iberdrola美国业务的经验，以及他在全球商业环境中对公用事业行业、资本市场和金融、风险管理和公司战略的广泛知识，为董事会带来了高级领导经验。

 

2

 

 

 

现年67岁的达菲自2015年1月1日起担任大罗切斯特商会总裁兼首席执行官。在为罗切斯特商业联盟工作之前，Duffy先生于2011年1月至2014年12月在安德鲁·科莫州长领导下担任纽约州副州长。达菲此前曾在2006年1月至2011年1月担任罗切斯特市长，并在1998年3月至2005年4月担任罗切斯特警察局长，当时他辞去了职位，参加市长竞选。他于1976年11月加入罗切斯特警察局。达菲先生拥有门罗社区学院的两个学位、罗切斯特理工学院的理学学士学位和锡拉丘兹大学马克斯韦尔公民与公共事务学院的文学硕士学位。

除其他资格外，达菲先生还为董事会带来了高级领导经验，包括担任纽约副州长期间的经验，以及在政府关系、经济发展、公共政策和风险管理方面的丰富经验。

 

 

 

赫伯特女士现年60岁，自2021年7月以来一直担任独立控股公司(纽约证券交易所代码：IHC)的总裁。她之前从2016年担任首席财务官，直到被任命为总裁。从2002年到2016年，赫伯特还担任过在纳斯达克上市的美国独立公司的董事会成员和首席财务官，直到该公司于2016年被兼并停业。赫伯特女士是一名注册会计师(非在职)，并获得了罗格斯大学会计学学士学位。

除其他资格外，赫伯特女士还为董事会带来了高级领导经验、作为上市公司首席财务官的财务和会计专业知识以及在企业战略、风险管理、政府监管和战略规划方面的经验。

 

 

 

(D-MA)

除其他资格外，雅各布斯女士还为董事会带来了行政领导经验，包括她在一家全球电信企业的高管服务，以及战略决策、风险管理、监管和公共政策方面的专业知识。

 

3

 

 

 

非执行董事

在其他资历中，莱希先生为董事会带来了行政领导经验，包括他曾担任一所著名男女同校大学的校长，以及通过他在其他上市公司董事会的服务，获得战略决策、沟通、政府监管和金融经验。

 

 

 

现年55岁的马拉·罗德里格斯先生自2018年7月以来一直担任伊贝德罗拉公司人力资源和一般服务部的董事经理，并自2020年1月以来担任企业安全部的董事经理。马拉.罗德里格斯先生也是新能源公司董事会和薪酬委员会的成员。Marra Rodriguez先生曾于2011年7月至2018年7月担任董事全球服务部，并于2009年1月至2011年7月担任Iberdrola Renovables，S.A.首席财务官。在加入Iberdrola之前，他曾在阿根廷毕尔巴鄂比兹卡亚银行担任多个职位，并曾在信息技术公司Indra Sistemas，S.A.担任副首席财务官。Marra Rodriguez先生获得了Comillas大学(ICAI)的工业工程师资格，拥有MBA学位，并在纳瓦拉大学完成了IESE的综合管理课程。

除其他资质外，Marra Rodriguez先生还为董事会带来了在复杂组织中的行政领导经验和广泛的财务和会计专业知识以及人力资本管理方面的经验，以及他在一家大型国际上市公司担任高级管理人员时的全球商业视角。

 

 

 

现年53岁的马丁内斯·加里多自2016年以来一直担任Iberdrola S.A.的法律服务主管，自2015年以来一直担任Iberdrola S.A.董事会的副秘书。马丁内斯·加里多自2014年以来一直担任Neoenergia的董事会成员，并在2012年至2018年期间担任伊莱克特罗控股有限公司的董事董事。在此之前，他曾担任Iberdrola，S.A.的公司法律服务主管、Iberdrola Renovables，S.A.的董事会秘书、Iberdrola España，S.A.U的董事会秘书以及Iberdrola的慈善基金会Fundación Iberdrola的董事会秘书。自2014年以来，马丁内斯·加里多先生一直担任马德里皇家法学院和立法学院董事会秘书。Martinez Garrido先生是一名国家律师，拥有马德里康普尔顿斯大学的法律学位、马德里圣巴勃罗大学的商业研究学位和巴塞罗那自治大学的博士学位。

 

4

除其他资格外，马丁内斯·加里多先生还为董事会带来了能源行业的行政领导经验和广泛的法律专业知识，以及他在一家大型国际上市公司担任高级管理人员时的全球商业视角。

 

 

 

Sáinz Armada先生现年62岁，自2020年以来一直担任Iberdrola S.A.的首席财务、控制和资源官。Sáinz Armada先生于2015年至2020年担任首席财务和资源干事，并于2004年至2015年担任首席财务官。在加入Iberdrola S.A.之前，Sáinz Armada先生在JP摩根开始了他的职业生涯。随后，他曾在阿根廷博尔萨银行、阿根廷内戈西奥斯银行、阿根廷银行和西班牙对外银行担任各种职务。Sáinz Armada先生拥有天主教工商管理学院的法律和工商管理学位、马德里大学的法学和工商管理学位以及法国枫丹白露欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位。

除其他资格外，Sáinz Armada先生作为大型国际上市公司的首席财务和资源官为董事会带来了财务和会计方面的专业知识，以及在大型国际上市公司担任高级管理人员期间在公司战略、风险管理和复杂组织的战略规划方面的经验。

 

 

 

西班牙-美国

除其他资格外，索洛蒙先生还通过担任驻西班牙和安道尔大使以及担任美国一所主要大学的院长，为董事会带来了在非营利部门、政府关系、战略决策和金融方面的丰富经验。

 

 

 

蒂姆女士现年68岁，现已退休，曾任美国银行(纽约证券交易所代码：BAC)及其前身公司Fleet Bank的缅因州市场总裁。蒂姆从1998年到2012年担任这一职务。从2012年到2015年12月，蒂姆女士在波特兰海湾边的RE/Max公司担任管理和财务顾问。蒂姆女士担任我们的全资子公司网络公司的独立董事董事，并从2015年3月起担任网络公司审计和合规委员会主席，直到她当选为我们的董事会成员。蒂姆女士拥有缅因州大学的心理学学士学位和南缅因州大学的工商管理硕士学位。

除其他资格外，蒂姆女士还通过担任银行高管为董事会带来了金融和商业专业知识以及战略规划和风险管理方面的经验。

 

5

AVANGRID拥有适用于所有员工的商业行为和道德准则，包括公司首席执行官、首席财务官、首席会计官、董事和其他高级财务官。该准则旨在为员工、管理层和董事会提供指导，以确保遵守法律并促进道德行为。如有需要，对本准则的任何修改或对其要求的任何豁免都将在公司网站www.avangrid.com上披露。

S-K

10A-3(b)(1)

 

10-K/A.

10-K/A

 

作为一个以目标为导向的组织，我们认为可持续增长需要一个多样化和包容性的工作场所，建立在个人责任感和为他人服务的承诺基础上。我们将继续投资于释放个人潜力、价值和奖励绩效的举措，维护福祉，并在彼此和我们服务的社区之间建立有意义的联系。

我们被任命的高管(“近地天体”)的2021年薪酬恰当地反映并奖励了他们对公司在这一年的强劲表现做出的重大贡献，这一年给我们的高管团队带来了独特而微妙的挑战。这一薪酬讨论和分析解释了我们的高管薪酬计划所依据的指导原则和做法，以及向我们的近地天体支付的薪酬：

 

 

 

 

 

2022年2月23日，斯图弗先生辞去高级副总裁兼首席财务官一职，帕特里夏·科斯格尔被任命为临时首席财务官，自2022年2月24日起生效。2022年2月27日，Arriola先生通知公司他决定离开公司，从2022年5月28日起生效，Pedro Azagra Blázquez被任命为首席执行官，从Arriola先生结束在公司的服务之日起生效。于2022年4月27日，Kump先生通知本公司，他打算从本公司退休，自2022年6月24日起生效。

 

 

6

本节应与下面的补偿表一起阅读，后者提供了2021年向我们的近地天体支付的赔偿金的详细情况。

我们的高管薪酬计划旨在有效奖励业绩，同时反映我们高管的责任。我们的薪酬理念是提供薪酬，使我们能够吸引、留住和激励有才华的专业人员，使我们的业务战略与我们的环境、社会、治理和财务管理(ESG+F)目标保持一致，而不会激励或奖励过度冒险。我们计划的关键要素是基本工资、年度现金激励和长期股权激励。我们的目标是为我们的高管制定一种薪酬组合，主要侧重于可变薪酬，包括短期现金激励和长期股权激励，以使高管薪酬与公司业绩和股东利益保持一致。

下表重点介绍了我们的某些高管薪酬做法，包括我们已经实施的推动业绩的做法以及那些因为我们认为它们不符合我们股东利益而没有实施的做法。

 

在我们的2021年年会上，我们的股东投票赞成批准对我们的近地天体进行补偿的比例约为99%(代表290,769,030票)。董事会以及薪酬、提名和治理委员会在决定薪酬政策和决定时都考虑了这些结果，并得出结论，向我们的近地天体支付的薪酬和公司的整体薪酬做法得到了我们股东的大力支持。

 

7

我们的高管薪酬理念是提供能够吸引、留住和激励有才华的专业人员的薪酬，以便使我们能够在竞争日益激烈的运营环境中实现我们的战略目标和ESG+F承诺。以下原则指导公司的薪酬决定：

 

 

 

与这一整体方法一致，我们根据公司的客观表现和我们的业务领域或公司职能来评估我们2021年的业绩。此外，我们的薪酬、提名和公司治理委员会聘请了独立薪酬咨询公司怡安集团(“怡安”)旗下的人力资本解决方案实践部门，就我们对2021年高管薪酬实践的审查提供信息。

以下各方负责制定和监督我们的高管薪酬计划：

16b-3

“非雇员

16b-3

非员工

 

8

保持独立及客观：(I)至少每年薪酬、提名及公司管治对其业绩进行检讨；及(Ii)怡安的费用与本公司行政人员薪酬的数额无关。薪酬、提名及公司管治委员会已审核怡安的独立性，包括纽约证券交易所上市公司手册第303A.05节及美国证券交易委员会规则所载的“独立性”因素，并认定怡安为独立公司，怡安提供的服务不会引起任何利益冲突。

首席执行干事和首席人力资源干事根据竞争性市场数据、内部薪酬公平、职责和业绩，就执行干事(首席执行干事除外)的薪酬提出了建议。薪酬、提名和公司治理委员会审查并向董事会提出建议，董事会就高管薪酬做出所有最终决定，包括薪酬、奖金目标和与2021年薪酬相关的业绩目标。执行干事，包括近地天体，不提议或寻求批准他们自己的薪酬。

二十一

年终

 

我们高管薪酬计划的目标是吸引和留住有才华的高管，并通过现金和基于股权的薪酬相结合的方式激励他们实现我们的战略目标。薪酬的其他要素，包括退休福利、人寿保险、储蓄、健康和福利计划以及一般向雇员提供的其他福利，也被考虑在内，以评估向高管提供的整个薪酬方案。

 

9

我们执行干事的薪酬，包括近地天体，主要包括：

 

基本工资是一种惯常的、固定的薪酬要素，旨在吸引和留住高管。我们的薪酬、提名和公司治理委员会每年审查基本工资，并考虑其独立薪酬顾问提供的市场数据、市场调查和内部比较，以及保持内部薪酬公平的必要性。下表显示了薪酬、提名和公司治理委员会批准的2021年近地天体的工资和加薪情况。

 

马奥尼先生的加薪反映薪酬、提名及公司管治委员会考虑其顾问提供的相关市场数据与马奥尼先生在该职位的经验及表现比较后的立场，并获批准以表彰马奥尼先生的贡献及持续致力于本公司的服务。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的每位高管，包括近地天体，都参与了我们的年度现金激励计划--高管可变薪酬计划(“EVP计划”)。执行副总裁计划旨在为公司及其关联公司的高管和其他关键员工提供机会，通过参与宣传公司的目标和卓越的管理业绩来获得年度激励薪酬，旨在促进公司及其关联公司未来的增长和成功，并加强员工、客户和股东利益之间的联系。

本公司及其关联公司的高级管理人员和主要员工如经董事会挑选参与，并于2021年10月1日前受雇，则有资格参加2021年期间的执行副总裁计划。薪酬、提名和公司治理委员会批准了每个NEO的门槛、目标和最高激励机会水平(如下所述)，以截至2021年12月31日的年度基本工资的百分比表示，这是基于员工的职位水平和员工的职责范围。执行副总裁计划下的付款以现金支付。参与者可以选择在绩效期间的前一年，将任何潜在的现金奖励最高100%推迟到AVANGRID递延薪酬计划。

执行副总裁计划下的业绩在三个水平下衡量(AVANGRID公司、业务/公司职能，对于高管以外的参与者，则为个人业务)，根据参与者各自的角色对其进行不同的加权，以反映每个参与者对AVANGRID业绩影响最大的业务领域。下表显示了执行副总裁计划在每个近地天体的两类指标中的分配情况。

 

10

不可调和

年终

执行副总裁计划下的支出以业绩指标的完成情况为基础，不对指标达到门槛以下的情况进行支出，水平之间的绩效支出使用直线线性插值法确定。执行计划下每个参与者的公司指标(门槛、目标和最高水平)的实现程度是相同的，包括近地天体。最大限度地实现业绩目标的方法是实现业绩目标的最高水平，并使Arriola先生获得相当于基本工资的200%的奖金，Kump先生获得基本工资的135%，Stuver先生获得基本工资的120%，马奥尼先生获得基本工资的110%，Stempien女士得到基本工资的130%。下表列出了薪酬、提名和公司治理委员会批准的执行副总裁计划的公司指标：

 

 

11

 

 

 

 

预先建立的

ESG相关

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据公司、网络和副首席执行官兼财务和法务总裁的公司职能实现业绩目标的程度，如上所示，下表显示了每个NEO的激励合格收益门槛、目标和最高激励百分比以及实际支出金额。这些金额表示为符合激励条件的收入的百分比，与此类近地天体在2021年业绩中的地位和责任范围相称。奖励机会占基本工资的百分比是基于行业竞争做法和内部公平考虑。此外，风险补偿的百分比反映了每个参与者对公司业绩的问责程度和影响程度。高级管理人员有更高的责任水平和影响力，这对应于执行副总裁计划下基本工资的更大百分比，进而导致更大的总支付机会。执行副总裁计划支出的范围从门槛到最高绩效水平分别设置为目标的0%至200%，并根据实际绩效水平从目标插入实际执行计划支出。

 

13

 

我们提供长期股权激励薪酬，以帮助我们的高管，包括我们的近地天体的利益与我们股东的长期利益保持一致。我们还授予长期股权激励奖励，以吸引、激励和留住高管人才。我们的长期激励性薪酬旨在提供不重叠的多年绩效期限的赠款，然后是多年保留期。

2016年LTIP与2016至2019年业绩期间实现以下同等权重的业绩指标挂钩：净收入(CAGR)、运营效率(净债务/调整后的EBITDA)和股价表现。2020年2月18日，薪酬、提名和公司治理委员会评估了2016年度LTIP的业绩表现。获得的PSU将分三次等额发放和交付。第一期于2020年5月1日交付，第二期于2021年2月25日交付，最后一期于2022年3月8日交付。

 

 

 

14

两年制

两年制

新冠肺炎

 

 

 

15

2020 LTIP与在2021年至2022年业绩期间实现以下业绩目标挂钩：

 

 

一次

一次

我们为包括近地天体在内的高管提供有限数量的额外福利和其他个人福利。额外津贴不是我们薪酬计划的重要组成部分。我们的薪酬、提名和公司治理委员会审查向我们的近地天体提供的额外津贴和其他个人福利的水平。请参阅“高管薪酬-薪酬汇总表-所有其他薪酬”。

为了吸引和留住不同的人才，我们提供各种安排，提供一定的离职后福利，以缓解员工可能因离职而产生的担忧，并使员工在受雇于我们时能够专注于自己的职责。这些离职后福利是通过雇佣协议、信函协议和遣散费协议提供的，下面在“高管薪酬-雇佣协议摘要”和“高管薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”中更详细地描述了这一点。

 

16

不合格

非工会

我们每年进行风险评估，以确定我们的薪酬做法和计划可能在多大程度上刺激过度冒险。我们认为，我们的薪酬计划通过强调长期薪酬和财务业绩衡量标准来降低风险，而不是简单地奖励短期业绩和支付期，这会阻止轻率的短期决策和冒险。出于这些原因，我们不认为我们的薪酬政策和做法会产生合理地可能对我们产生实质性不利影响的风险。

10-K/A,

自2018年2月15日起，我们的董事会根据薪酬、提名和公司治理委员会的建议，批准了一项高管薪酬追回政策(即追回政策)，该政策规定，如果由于重大违反联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述，薪酬、提名和公司治理委员会可以要求高管偿还或交付某些高管薪酬。

免收消费税条文

总括

总括

根据我们的内幕交易政策，所有AVANGRID董事、高级管理人员(包括我们的NEO)、员工、顾问和承包商不得进行卖空、对冲或类似交易、衍生品交易和质押AVANGRID证券或使用AVANGRID证券作为抵押品。

 

17

下表提供有关(I)本公司主要行政人员、(Ii)本公司主要财务官、(Iv)截至2021年12月31日担任本公司高管的2021年其他三名薪酬最高的个人在截至2021年12月31日的三个年度内为本公司提供的服务的某些薪酬资料。

 

 

 

 

18

 

 

 

 

非股权

 

 

以下是我们与Arriola先生、Stuver先生、Kump先生和Mahoney先生以及Stempien女士签订的雇佣协议的具体条款摘要。

Arriola先生于2020年6月11日与AMC签订雇佣协议，从2020年7月20日开始受雇生效。2022年2月27日，Arriola先生向AVANGRID发出通知，表示他打算终止雇佣协议并离开公司，自2022年5月28日起生效。

该协议规定初始基本工资为1,100,000美元，并提供年度奖金机会，目标金额为基本工资的100%，最高奖金为基本工资的200%。该协议规定，根据

 

19

2020年LTIP为250,000个PSU，于2021年2月15日授予。该协议还规定授予35,000股RSU，其中一半于2021年1月授予(在股东批准综合激励计划修正案以提高根据综合激励计划在一个财政年度可授予个人的股份数量限制后，于2021年6月授予)，另一半于2022年1月授予。Arriola先生也有资格以与所有其他员工相同的条件参加公司的401(K)计划、健康和福利计划以及其他福利；但条件是，如果Arriola先生有资格根据本公司的长期残疾计划领取福利，本公司应补充此类福利，以便Arriola先生获得长期残疾计划下的总福利以及不低于Arriola先生在残疾开始时的基本工资的85%的所有其他残疾收入来源。

一次

一次

一次

按比例评级

按比例评级

按比例评级

税后

按比例评级

12个月

竞业禁止

非邀请函

Kump先生于2010年10月1日与网络公司和AVANGRID的子公司ASC(前Iberdrola USA Management Corporation)签订了一份聘用协议，担任网络公司的首席执行官。在签署本协议时，本协议是与前身为Iberdrola USA，Inc.的实体签订的，该实体在2013年的公司重组期间更名为Iberdrola USA Networks，Inc.，并在2015年收购UIL后更名为Networks。2019年6月5日，Kump先生晋升为AMC总裁兼副首席执行官。于2022年4月27日，Kump先生发出通知，表示他有意从本公司退休，自2022年6月24日起生效。

 

20

不合格

不合格

如Kump先生因“正当理由”或Kump先生去世或伤残而在“合理理由”下终止聘用Kump先生，彼有权获得一笔总付款项，金额为(I)其目前的年度基本薪金及(Ii)相当于其上一年度的年度花红金额。此外，除非本公司选择自终止日期后六个月的日期起及之后，免除Kump先生遵守Kump先生与Networks之间于二零零一年二月八日订立的雇员发明与保密协议的若干条款，否则Networks应向Kump先生额外支付一笔相当于其目前基本工资六个月的款项。

一次

斯图弗先生于2022年2月23日辞去高级副总裁兼首席财务官一职，帕特里夏·科斯格尔被任命为临时首席财务官，自2022年2月24日起生效。

2018年7月19日，AMC与Stuver先生签订雇佣协议，自2018年7月8日起生效。雇佣协议规定，初始基本工资为325,461美元，但须经年度审查和调整，并允许Stuver先生继续参与执行副总裁计划。自2020年1月5日起，Stuver先生的年基本工资提高到500,000美元，根据执行副总裁计划，他的最高激励机会增加到基本工资的120%。Stuver先生还有资格以与所有其他员工相同的条款参加公司的401(K)计划、健康和福利计划以及其他福利；前提是，如果Stuver先生有资格根据本公司的长期残疾计划获得福利，公司应补充该等福利，以便Stuver先生获得长期残疾计划下的总福利以及不低于Stuver先生在残疾开始时的基本工资的85%的所有其他残疾收入来源。

如果Stuver先生的雇佣被无故终止或他因“充分理由”辞职(两者均在雇佣协议中定义)，Stuver先生将有权获得一笔遣散费，其金额为(I)其基本工资和(Ii)就该终止或辞职发生的前一年向Stuver先生支付的年度奖励的总和。

如果Stuver先生的雇用是由于他的残疾而被终止的，他将有权领取基本工资，直到终止之日，也就是终止通知发出后30天。如果他无正当理由或由于Stuver先生的退休而辞职，他将有权领取到解雇之日为止的基本工资，即在发出解雇通知后不少于30天但不超过60天。

税后

12个月

竞业禁止

非邀请函

 

21

不续签。

税后

12个月

竞业禁止

非邀请函

Stempien女士于2021年2月8日与ASC签订了一项雇佣协议，从2021年3月15日开始受雇生效。该协议规定初始基本工资为58万美元，并提供年度奖金机会，目标金额为基本工资的65%，最高奖金为基本工资的130%。该协议规定，2020年LTIP下的初始赠款为7.5万个PSU，于2021年3月15日授予。该协议还规定了2021年3月15日授予的5000 RSU，将于2023年3月1日授予。Stempien女士还有资格以与所有其他员工相同的条件参加公司的401(K)计划、健康和福利计划以及其他福利；前提是，如果Stempien女士有资格根据公司的长期残疾计划获得福利，公司应补充此类福利，以便Stempien女士获得长期残疾计划下的总福利以及不低于Stempien女士在残疾开始时的基本工资的85%的所有其他残疾收入来源。

一次

一次

一次

按比例评级

按比例评级

 

22

按比例评级

税后

按比例评级

12个月

竞业禁止

非邀请函

按比例评级

不合格

根据2016 LTIP授予的PSU是在四年绩效期间结束时赚取的，只要参与者在适用付款日期之前仍受雇于本公司或任何关联公司，则在实现业绩目标的范围内，该PSU将在另外三年期间归属于本公司普通股并支付给该PSU。2016年LTIP的期限为7年，其中2016财政年度至2019年财政年度为业绩目标实现情况评估期，2020财政年度至2022年财政年度为归属和支付期。

 

23

如果2016年度长期奖励计划的参与者在付款日期前因任何原因(死亡、伤残、退休、“正当理由”辞职或公司无“因由”终止)而被终止(均见2016年度长期奖励计划的定义)，则该参与者无权获得尚未支付的未归属奖励。如果参赛者在付款日期前因“正当理由”而退休、伤残、死亡或辞职，或被公司无故终止，参赛者有权根据参赛天数按比例获得奖励，但须符合已实现的目标和某些其他条件。PSU将以公司普通股的股票支付。

Section 1.409A-3(i)(5)(i),

有关2016年长期薪酬政策的更多信息，请参阅第14页开始的题为“薪酬讨论和分析--薪酬要素--长期激励”的章节。

两年制

倘若2020年长期奖励计划下的参与者在付款日期前因任何原因(死亡、伤残、退休、辞去在本公司联属公司服务及继续服务、“正当理由”辞职或本公司在没有“因由”的情况下终止工作)而被终止，该参与者无权领取尚未支付的未归属奖励。在任何这些活动中，参与者有权根据参与天数按比例获得奖励，但条件是目标已经实现，某些其他条件也已经满足。PSU将以公司普通股的股票支付。

Section 1.409A-3(i)(5)(i),

有关2020 LTIP的更多信息，请参阅第14页开始的题为“薪酬讨论和分析-薪酬要素-长期激励”的部分。

影子股份单位(“影子单位”)是根据综合激励计划授予Stuver先生和马奥尼先生的，它代表以现金形式获得普通股价值的权利。幻影单元分为三个等额分批，第一批归属于2020年6月15日，第二批归属于2021年2月25日，最后一批归属于2022年3月8日。每笔分期付款的现金结算金额等于幻影单位数量乘以AVANGRID普通股在各自归属日期的公允市值。由于他于2022年2月23日辞职，在最终分期付款授予之前，以及幻影奖励单位协议中关于高管必须在付款时在场的规定，Stuver先生无权收到最后一期分期付款。2022年2月15日，马奥尼获得了额外的3000套幻影单元，分四次等额分配，第一批将于2022年8月15日归属，第二批将于2023年2月15日归属，第三批将于2023年8月15日归属，最后一批将于2024年2月15日归属。

与Arriola先生和Stempien女士的雇佣协议一起授予的是代表获得普通股份额的权利的限制性股票单位(RSU)。2021年3月15日，Stempien女士

 

24

根据综合激励计划，HIRE获得了5,000个RSU的赠款。在归属之前以及RSU授予协议中关于高管必须在归属时在场的条款，RSU于2023年3月1日全部归属。2021年6月8日和2022年1月8日，阿里奥拉先生收到了立即授予的17,500卢比的赠款。

财政年度杰出股票奖

下表列出了截至2021年12月31日每个NEO的未归属股票和股权激励计划奖励的某些信息：

 

 

 

25

下表提供了每个近地天体在2021年期间获得股票奖励的信息：

 

 

下表列出了近地天体退休时、退休后或与退休有关的付款或其他福利方面的信息：

 

 

非工会

非工会

120个月

弹出窗口

一次总付

 

26

具有至少十年服务年限的参与者。自2022年6月30日起，NYSEG养老金计划下的福利应计将被冻结，而不是未来的福利应计，公司将提供增强的401(K)匹配公式，将当前的401(K)计划匹配从每个合格员工薪酬的8%的50%增加到2022年7月1日起每个合格员工薪酬的150%。于2022年4月27日，Kump先生发出通知，表示他有意从本公司退休，自2022年6月24日起生效。

非联盟

120个月

马奥尼先生还参与了Energy East公司ERISA超额计划(“Energy East Ex溢价计划”)，该计划增加了某些高管可获得的退休福利，而不是目前由符合税务条件的界定福利计划提供的退休福利，原因是该法对可累积福利金额和可用于计算福利的补偿金额进行了限制。能源东超额计划下的应付福利一般为(I)行政人员参与的合资格固定收益退休金计划所指定的于开始日期应付的普通人寿年金减去(Ii)行政人员参与的合资格固定收益退休金计划于开始日期作为普通生活年金应付的福利。在离职、退休或伤残时，参与者将获得精算上等值的一次过支付的福利。2004年12月31日以后可归因于资格、补偿和服务的精算等值一次总付津贴的任何部分，可推迟到(I)参与者离职(因终止雇用或退休)或(Ii)死亡的那个月后的第七个月开始时再支付。能源东部过剩计划的资产由一家拉比信托基金管理。

自2022年6月30日起，CMP养老金计划和Energy East Ex溢价计划下的福利应计将被冻结，而不是未来的福利应计，公司将提供增强的401(K)匹配公式，将当前的401(K)计划匹配从每个合格员工薪酬的8%的50%增加到每个合格员工薪酬的150%，自2022年7月1日起生效。

符合税务条件的：

 

 

 

27

不合格

按比例

一次总付

一次总付

(I)一次过支付

Kump先生与本公司的雇佣协议规定，Kump先生与Networks之间于二零零九年九月二十五日签订的协议及解除协议将继续具有十足效力。订约方同意，根据该协议及豁免而应付予Kump先生的款项将增加相等于Energy East Management Corporation Benefit Trust就其于本公司选择的金融工具的初始投资3,333,241美元所赚取的金额，目的是获得净保证利息水平而不会有本金损失风险。

在2021年12月31日发生雇佣终止或控制权变更的情况下，应向每个NEO支付的补偿金额在下面的“-终止或控制权变更时潜在付款的量化”一节中描述。有关各种终止方案下的付款的附加说明，请参阅：雇佣协议摘要

下表列出了每个NEO有权在高管因任何原因终止与我们的雇用的情况下获得的潜在利益，包括(I)无正当理由终止，(Ii)无正当理由终止，(Iii)有充分理由辞职，(Iv)无正当理由终止或有充分理由辞职，每种情况下均与控制权变更有关，以及(V)控制权变更而无终止或死亡或残疾。表中所列数额是，如果近地天体的雇用终止，和/或控制权在2021年12月31日发生变化，根据现有计划和安排应支付的数额。

“现金补偿”包括在适用情况下支付的工资、奖金、遣散费或死亡抚恤金。在这些情况下应支付的实际金额只能在执行人员离职或控制权变更时确定，因此可能不同于下表所列的估计金额。

 

28

 

登录

S-K，

 

29

W-2

由于美国证券交易委员会确定年度总薪酬中值的规则允许公司采用各种方法，适用某些排除，并做出反映其员工人数和做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们公司的薪酬比率进行比较。

(“非雇员

非员工

非员工

非员工

非员工

 

在2022年2月16日的会议上，董事会在审议了薪酬、提名和公司治理委员会的建议后，决定从2021年起维持2022年董事薪酬的形式和金额不变。

 

30

第12项。

若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。

名字		总人数 实益股份 拥有的和性质的 实益所有权 (1)				百分比 杰出的 的股份 普通股 拥有				占总数的1% 的股份 实益拥有者， 延期数量 股票
伊伯德罗拉，S.A. (1)			315,659,357				81.6				—
伊格纳西奥·S·加拉恩			106,400				*				—
约翰·巴尔达奇			350				*				—
丹尼尔·阿尔凯恩·洛佩兹			2,654				*				—
丹尼斯·V·阿里奥拉			43,780				*				—
佩德罗·阿扎格拉·布拉兹克斯			—				—				—
帕特里夏·科斯格尔			524				*				—
罗伯特·达菲			—				*				—
特蕾莎·赫伯特			1,000				*				—
帕特里夏·雅各布斯			—				—				—
罗伯特·康普			10,809				*				—
约翰·莱希			22,408				*				71,584
R·斯科特·马奥尼			5,952				*				—
何塞·安赫尔·玛拉·罗德里格斯			—				—				—
圣地亚哥·马丁内斯·加里多			—				—				—
何塞·桑兹·阿尔马达			—				—				—
艾伦·索洛蒙			8,346				*				—
凯瑟琳·S·斯滕宾			—
道格拉斯·斯图弗			1,636				*				—
伊丽莎白·蒂姆			1,962				*				—
全体董事和执行干事(20人) (2)			205,190				*				—

*	该董事、NEO或集团实益拥有的股份比例不超过普通股流通股的百分之一。

(1)	有关Iberdrola，S.A.的信息从2022年2月7日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中获得。伊伯德罗拉公司的地址是康涅狄格州奥兰治市马什山路180号，C/o Avanggrid，Inc.，邮编：06477。

(2)	包括我们所有现任董事和执行干事，除了表中点名的近地天体外，还包括何塞·安东尼奥·米兰达·索托、斯科特·M·特林布尔和威廉·怀特。

目录表

计划类别		要发行的证券数量 在锻炼时发放 在未完成的选项中， 认股权证及权利 (第(A)栏)				加权平均 行权价格 未完成的选项， 认股权证及权利				证券数量 保留以备将来使用 权益项下发行 薪酬计划 (不包括反映的证券 在(A)栏中)
股权补偿计划
经AVANGRID股东批准			1,323,328	(2)			—				1,176,672
未获AVANGRID股东批准 (1)			112,543	(3)			—				—
总计			1,435,871				—				1,176,672

(1)	就收购富联国际而言，根据富联国际递延补偿计划授出的每一笔于紧接收购生效时间前已发行及未归属或受没收或其他限制的受限制普通股(称为限制股)，除于收购生效时根据其条款归属的限制股外，均兑换为有权收取本公司普通股的有效发行限制股，数目等于该等限制股数目乘以股权交换因数1.2806的乘积(四舍五入至最接近的整数)。我们收到的任何普通股限制性股份仍须遵守在紧接收购生效前适用于相应UIL限制性股份的相同条款和条件(包括归属和没收限制)。

(2)	代表在满足适用的业绩和服务要求后发行的业绩份额单位(PSU)和受限股份单位。A)2021年期间，根据2022年长期执行计划，最多批准了1,251,342个业务单位，其业绩是根据2021年至2022年业绩期间的某些业绩和基于市场的指标衡量的。这些方案股将在2023年、2024年和2025年分三次等额支付；b)根据2016-2019年业绩衡量期间的业绩，在2016年长期预算执行方案下赚取了203 990个方案股。第一期和第二期共计137,140个方案股，于2020年5月和2021年3月归属并支付给参与者。其余66,850个PSU已于2022年3月支付。

(3)	包括将在满足适用业绩和服务要求后发行的递延限制性股票。

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事的独立性。