依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第333-257202号

招股说明书副刊

(截至2021年6月21日的招股说明书)

$500,000,000

基本财产房地产信托公司。

普通股

我们已与美国银行证券公司、巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司、Capital One Securities公司、花旗全球市场公司、Evercore Group L.L.C.、高盛公司、亨廷顿证券公司、瑞穗证券美国公司、野村证券国际公司、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.和富国银行证券(Wells Fargo Securities)、 LLC或代理商以及远期买家(定义如下)签订了自动柜员机股权发售销售协议或销售协议与我们普通股的发行有关，每股面值0.01美元，总销售价格高达500,000,000美元。截至本招股说明书 附录的日期，我们已根据截至2021年7月30日的ATM股权发行销售协议出售了总销售总价约为3.481亿美元的普通股，该协议与发行总销售总价高达350,000,000美元的普通股或先前的销售协议有关。关于签订销售协议一事，我们将终止先前的销售协议。

根据销售协议的条款，我们普通股的股份可不时通过代理作为我们的销售代理或(如果适用)作为远期卖家进行发售和出售。我们普通股(如果有的话)的销售将在协商交易中进行，包括大宗交易，或被视为在市场上进行的交易，如1933年修订的证券法或证券法下的规则415所定义的 通过普通经纪商以销售时的市价进行交易，包括直接在纽约证券交易所、 或纽约证券交易所进行的销售，向或通过做市商进行的销售，以及通过其他证券交易所或电子通信网络进行的销售。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为EPRT。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格是2022年4月29日 每股24.00美元。

我们选择从截至2018年12月31日的纳税年度开始，符合联邦所得税的资格，即房地产投资信托基金(REIT)。为协助我们因美国联邦所得税及其他原因而维持我们作为房地产投资信托基金的资格，除某些例外情况外，任何人均不得持有超过9.8%的普通股流通股，或9.8%的流通股总价值，或9.8%的流通股总价值。您应该阅读所附招股说明书中题为所有权和转让限制的第 节下的信息，以了解对我们股票所有权和转让的这些限制和其他限制的描述。

销售协议规定，除了我们向代理商或通过代理商发行和出售我们的普通股外，我们 还可以分别与美国银行证券公司、巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司、花旗全球市场公司、高盛公司、瑞穗证券美国公司、道明证券(美国)有限责任公司、Truist Securities，Inc.和富国银行证券有限责任公司或其各自的附属公司或远期买家签订单独的远期销售协议。如果吾等与任何远期购买者订立远期销售协议，吾等预期该远期购买者(或其 联属公司)将尝试向第三方借款，并透过相关代理(作为该远期购买者的销售代理)出售我们普通股的股份，以对冲该远期购买者在该远期销售协议下的风险。在作为相关远期购买者的销售代理时，我们将代理单独称为远期卖方，并统称为远期卖方。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本文中提及的相关远期购买者指的是，就任何代理而言，作为远期购买者的代理的附属公司，或(如果适用)以远期购买者身份行事的该代理的附属公司。我们不会从远期买家(或其关联公司)借入并通过远期卖家出售的普通股股票的任何销售中获得任何收益。

吾等目前预期将于吾等于该等远期销售协议到期日或之前指定的一个或多个日期 与相关远期购买者全面结清每项远期销售协议(如有)，在此情况下，吾等预期于结算时收取的现金收益净额合计相等于该远期销售协议所指定的股份数目乘以相关每股远期价格。然而，除某些例外情况外，

吾等亦可自行酌情选择现金结算或净股份结算任何远期销售协议项下吾等的全部或任何部分债务，在此情况下，吾等可能不会收到任何收益 (在现金结算的情况下)或不会收到任何收益(在股份净结算的情况下)，并可能欠相关远期 买家现金(在现金结算的情况下)或普通股(在股份净结算的情况下)的股份。见本招股说明书附录中的分销计划。

任何代理商均不需要出售任何特定数量或金额的普通股 ，但每个代理商均同意按照其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规，作为我们的销售代理商或远期卖家，在符合销售协议条款和条件的情况下，按照代理商和我们之间共同商定的条款， 出售我们普通股的股份。根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书，透过代理商(作为我们的销售代理或作为远期卖家)发售及出售的普通股股份，将于任何指定的 日只透过一名代理商发售及出售。

每个代理商将从我们那里获得佣金，佣金不超过但可能低于根据销售协议通过其作为我们的销售代理销售的我们普通股所有股票销售总价的2.0%。对于每份远期销售协议，作为远期卖方的适用代理人将获得佣金，形式为降低相关远期销售协议下的初始远期价格，佣金的双方商定的比率不超过但可能低于通过远期卖方代理出售的普通股借入股票每股毛价的2.0%。在该等股份适用的远期销售期间(须视乎每日应计项目及任何在该远期销售期间除股息日期为 的任何季度股息)对该等销售总价作出某些可能的调整)。

根据销售协议的条款，我们还可以将我们普通股的股份作为委托人出售给一个或多个代理人，每股价格将在出售时商定。若吾等以委托人身份向一名或多名代理人出售本公司普通股股份，吾等将与该一名或多名代理人(视属何情况而定)订立单独条款协议，并将在另一份招股说明书补充资料中说明发售本公司普通股股份的条款。在作为委托人出售给代理人的任何此类交易中，我们可以同意向适用的代理人支付承销折扣或佣金，该折扣或佣金可能超过作为委托人出售给该代理人的每股销售总价的2.0%。

就出售我们普通股的股份而言，每名代理人可被视为证券法所指的承销商，而支付给代理人的补偿可被视为承销佣金，或将被视为承销佣金。

投资我们的普通股涉及风险。有关投资我们普通股前应考虑的因素，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和我们随后发布的Form Form 10-Q季度报告中S-5页风险因素标题下的信息，以供参考。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补编或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美国银行证券

巴克莱

BMO 资本市场

第一资本证券

花旗集团

Evercore ISI

高盛& 有限责任公司

亨廷顿资本市场

瑞穗证券

野村

Stifel

道明证券

Truist证券

富国银行证券

本招股说明书补充日期为2022年5月2日

吾等或任何代理人或远期买家均未授权任何人士 向阁下提供与本招股章程增刊及随附招股章程有关的发售相关的任何资料或作出任何陈述，但本招股章程增刊、随附招股章程或吾等编制的任何适用的免费书面招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料除外。如提供或作出任何该等资料或申述，不得将其视为已获如此授权。我们不会，代理商和远期购买者也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、本公司编制的任何免费书面招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件和随附的招股说明书中的信息仅在该等文件各自的日期或其中指定的一个或多个日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

Essential Properties Realty Trust，Inc.和Essential Properties Realty Trust REIT不隶属于Griffin Capital Essential Asset Operating Partnership，L.P.或Griffin Capital Essential Asset REIT，或由Griffin资本必需资产运营合伙企业或Griffin Capital Essential Asset REIT赞助。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-2
Essential Properties房地产信托公司。			S-4
危险因素			S-5
收益的使用			S-8
配送计划			S-9
专家			S-15
法律事务			S-16
在那里您可以找到更多信息			S-16
以引用方式将某些文件成立为法团			S-17

招股说明书

关于这份招股说明书			1
通过引用而并入的信息			2
在那里您可以找到更多信息			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
Essential Properties房地产信托公司。			6
危险因素			7
担保人的披露			8
收益的使用			9
普通股说明			10
优先股的说明			12
债务证券说明			14
其他证券说明			23
环球证券			24
对所有权和转让的限制			27
马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款			31
联邦所得税的考虑因素			37
配送计划			62
法律事务			63
专家			63

i

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，还对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了添加和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些信息不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在此日期之前通过参考方式并入的文件中包含的信息有冲突，另一方面，您应以本招股说明书附录中的信息为准。此外，我们在本招股说明书附录日期之后向美国证券交易委员会提交的信息 通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书附录、随附的招股说明书或以前合并的文件中包含的信息。这些后续申报文件中与本招股说明书附录、随附的招股说明书或以前合并的文件不一致的任何信息将取代较早的 信息。

本招股说明书附录并不包含对您重要的所有信息。您应阅读本招股说明书 以及随附的招股说明书、我们授权用于本次发售的所有免费编写的招股说明书(如果有)以及通过引用并入的所有文档。在本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入的文件或信息包括被视为以引用方式并入本文或其中的文件或信息。本招股说明书附录中以引用方式并入的文件 在本招股说明书附录中以引用方式并入某些文件的标题下列出。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录中使用以下术语和短语，如下所述：

•

消费物价指数是指所有城市消费者的消费价格指数 (CPI-U)：美国城市平均，所有项目，这是城市消费者为一篮子消费品和服务市场支付的价格随时间的平均变化的衡量标准；

•

？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》；

•

经营合伙企业是指Essential Properties，L.P.，这是一家特拉华州的有限合伙企业，我们通过它持有几乎所有的资产并开展业务；

•

？《证券法》指经修订的1933年《证券法》；以及

•

？我们、我们的、我们的和我们的公司是指马里兰州的一家公司Essential Properties Realty，Inc.及其合并的子公司，包括我们的经营伙伴关系。

S-1

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或引用《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的 含义中的前瞻性陈述。特别是，与我们的业务和增长战略、投资、融资和租赁活动以及我们业务的趋势有关的陈述，包括独立、单租户物业的长期净租赁市场趋势，包含前瞻性陈述。本招股说明书附录中使用的随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书及附带招股说明书的文件中使用的估计、预计、期望、相信、希望、可能、将、应该、寻求、约略、计划、以及此类词汇的变体、类似的词汇或短语，以及类似的词汇或短语，均属对未来事件或趋势的预测，且与历史事项无关，旨在识别 前瞻性表述。你还可以通过对战略、计划或管理层意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的运营或计划结果大不相同；因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述 依赖于可能不正确或不精确且可能无法实现的假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。以下因素和其他因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

一般商业和经济状况；

•

房地产业务固有的风险，包括承租人违约或破产、房地产投资缺乏流动性、房地产价格波动和当地市场的总体经济环境、此类市场对租户的竞争、与环境问题有关的潜在责任以及自然灾害的潜在损害；

•

我们租户的业绩和财务状况；

•

是否有合适的物业可供收购，以及我们是否有能力以优惠条件收购和租赁这些物业；

•

我们有能力在现有租约到期或终止时续签租约、租赁空置空间或重新租赁空间；

•

信贷市场和更广泛金融市场的波动性和不确定性，包括CPI的潜在波动 ；

•

我们竞争的程度和性质；

•

我们未能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

•

我们能够以有吸引力的条件获得债务和股权资本；

•

利率波动；

•

合格人员的可用性以及我们留住关键管理人员的能力；

•

适用法律或法规的变更，或未能或不能遵守；

•

我们未能继续获得房地产投资信托基金的纳税资格；

•

美国税法和其他美国法律的变化，无论是否特定于REITs；

•

新冠肺炎疫情对我们和我们的租户的任何不利影响；以及

S-2

•

其他因素，包括但不限于本招股说明书增刊S-5页风险因素标题下提及的因素，以及我们最新的Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告中提到的那些因素。

告诫您不要过度依赖前瞻性 声明，这些声明仅说明包含这些声明的文件的日期。虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不保证未来的事件或我们的业绩。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务。

由于我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，不时会出现新的风险， 管理层无法预测所有此类风险，也无法评估所有此类风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际事件或结果的预测。

S-3

Essential Properties房地产信托公司。

我公司

我们是一家内部管理的房地产公司，主要收购、拥有和管理单租户物业，这些物业长期净租赁给经营服务型或体验型业务的中端市场公司。我们通常投资和租赁 独立的单租户商业房地产设施，在这些设施中，租户为客户提供服务，并开展对产生租户的销售和利润至关重要的活动。

我们几乎所有的资产都由我们的经营伙伴关系持有，并且我们的几乎所有业务都是通过我们的经营伙伴关系进行的， 直接或通过子公司。Essential Properties OP G.P.，LLC是我们的全资子公司之一，是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2022年3月31日，我们在我们的运营合伙企业中持有99.6%的有限合伙权益。

我们已发行的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为EPRT。

我们的纳税状况

我们选择从截至2018年12月31日的纳税年度开始，为联邦所得税目的而符合 REIT的资格。我们相信，从该纳税年度开始，我们的组织和运营使我们有资格成为符合联邦所得税目的的REIT ，我们打算继续以这种方式运营。为了保持REIT的地位，我们必须满足一些组织和运营要求，包括我们每年向股东分配至少90%的REIT 应税收入的要求，该要求在确定时不考虑所支付的股息扣除，不包括任何净资本收益。参见所附招股说明书中的联邦所得税考虑事项。

企业信息

我们的主要执行办公室位于卡内基中心大道902Carnegie Center Boulevard，Suite520，普林斯顿，New Jersey 08540。我们的主要电话号码是(609)436-0619。我们的互联网站是 http://www.essentialproperties.com.我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(不包括我们提交给美国证券交易委员会的通过引用合并的文件，如通过引用并入某些文件中所述)不会通过引用的方式并入本招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或其组成部分的注册声明的一部分。

S-4

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。在您投资我们普通股的股票之前，您应该仔细考虑以下描述的风险因素，以及我们最近的Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告中描述的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，并通过引用将其并入。如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中讨论或参考纳入的任何风险发生，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景，以及我们偿还债务和向股东分配的能力可能会受到重大和不利的影响，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，您可能会损失您对我们普通股的全部或部分投资。

由于此次发行、任何远期销售协议以及我们证券的额外发行，未来我们的普通股可能会被稀释，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。

根据销售协议或其他方式不时发行我们普通股的股份，包括我们在本次发售中出售股份或根据任何远期销售协议，可能会对我们的每股收益产生摊薄效应。实际摊薄金额(如有)将基于多个因素，尤其是根据销售协议或在其他交易中实际发行的股份数目、所得款项净额的用途及以所得款项净额购入的任何投资所产生的回报，目前无法确定。

根据我们的章程，我们的董事会被授权，除其他事项外，授权发行我们普通股的额外股份 或发行优先股或可转换为普通股或可交换为普通股的额外证券，而无需股东批准。由于我们在任何未来发行中发行额外股本或可转换或可交换证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。此外，我们发行的任何可转换或可交换证券可能 拥有比我们普通股更优惠的权利、优惠和特权。此外，我们无法预测未来出售普通股或未来可供出售的股票对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话)。大量普通股的出售或认为这种出售可能发生的看法可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

代理商的附属公司可能会获得与此次优惠相关的好处。

截至本招股说明书附录的日期，本次发售的某些代理的附属公司是贷款人，在某些情况下是我们信贷安排和定期贷款项下的代理。如果我们使用本次发售净收益的一部分来偿还我们的信贷安排和/或定期贷款项下的未偿还余额，则适用代理商的该等关联公司将在用本次发售净收益偿还的任何金额中获得其按比例分摊的份额。这些交易会产生潜在的利益冲突，因为代理商在成功完成此产品方面的利益超出了他们将获得的销售佣金。这些利益可能会影响有关完成发售的条款和情况的决定。

任何远期销售协议中包含的结算条款都会给我们带来一定的风险。

每名远期买方将有权加快其与吾等订立的远期销售协议(就该远期销售协议下的全部或任何部分交易 (以下第(1)和(3)项所述事件除外，其中加速交收仅限于其结算将解决相关事件或受相关事件影响的部分股份)，并要求吾等在该远期买方指定的日期进行实物交收，条件如下：

S-5

在商业上合理的判断下，该公司或其关联公司无法在该远期销售协议下以商业合理的方式对冲(或保持对冲)其风险敞口，因为 (A)证券出借人没有足够的普通股可供借用，或(B)该远期购买者或其关联公司将产生超过指定门槛的股票借款成本；(2)我们宣布 根据该远期销售协议构成非常股息的普通股股票的任何股息、发行或分配，或以下列方式支付的：(A)超过指定金额的现金(除非是非常股息)、 (B)我们通过分拆或类似交易(直接或间接)收购或拥有的另一公司的证券，或(C)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、 权利、认股权证或其他资产，支付价格低于现行市场价格；(3)已超过或将超过适用于此类远期购买者及其关联公司的某些所有权门槛；(4)宣布以下事件：(A)宣布如果完成将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约、涉及我们的国有化、我们的破产或我们的普通股退市的某些事件)或(B)发生将构成套期保值中断或法律变化的事件；或(5)发生某些其他违约或终止事件，包括(其中包括)我们就该等远期销售协议或我们的 无力偿债作出的任何重大失实陈述(两者均在相关远期销售协议中有更全面的描述)。

远期买方决定行使其权利加快全部或部分远期销售协议的结算，并要求我们实际结算相关股份，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求 根据适用远期销售协议的实物结算条款的条款发行和交付普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致我们每股收益和每股运营资金的摊薄。

我们预计在远期销售协议实物结算时收到的远期价格将根据浮动利率系数进行每日调整，浮动利率系数等于指定的每日利率减去利差。此外，远期价格将在相关远期销售协议中指定的某些日期减去我们预期在该远期销售协议有效期内宣布的普通股每股季度股息金额。

我们一般将有权选择现金或股票净额结算，以代替任何远期销售协议的实物结算，以符合该远期销售协议的我们普通股的任何或全部股份。如果我们选择现金或净额结算任何远期销售协议的全部或任何部分，我们预计相关远期购买者或其关联公司将在平仓期间在二级市场交易中购买我们普通股的股份，以：

•

将我们普通股的股份返还给证券贷款人，以解除该远期购买者的对冲(在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股之后，如果是股份净额结算)；以及

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在该远期销售协议结算时所需的范围内向我们交付我们普通股的股份。

如果该远期购买者(或其关联公司)购买本公司普通股的价格超过适用的远期价格，我们将向该远期购买者支付相当于该差额的现金金额(如果我们选择现金结算)，或者我们将向该远期购买者交付市值等于该差额的普通股数量 (如果我们选择净额股份结算)。任何此类差异都可能是重大的，可能需要我们支付大量现金或向该远期买家交付大量我们普通股的 股票。请参阅分销计划。

远期购买者或其关联公司为解除远期购买者的对冲头寸而购买我们普通股的股票，可能会导致我们普通股的价格上涨到高于在没有购买这些股票的情况下的价格(或阻止此类价格的下降)，从而增加

S-6

于适用的远期买卖协议结算时，吾等将欠该远期购买者的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净结算)或减少该远期购买者于结算适用的远期销售协议时将欠吾等的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净结算)。

在我们破产或资不抵债的情况下，任何远期出售协议将自动终止，我们将不会收到根据该等协议远期出售我们的股票的预期净收益。

如果我们申请或同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产判决或 无力偿债或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出要求我们进行清盘或清算的请愿书，或者我们同意此类请愿书，则当时有效的任何远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议在此情况下终止，吾等将没有义务向相关远期购买者交付任何以前未交付的普通股，相关远期购买者将免除其就任何先前未根据适用远期销售协议结算的普通股支付适用远期价格的义务。因此，如果我们的普通股中有任何远期销售协议在任何该等破产或无力偿债程序开始时仍未解决，我们将不会收到有关该等普通股的每股远期价格。

关于远期销售协议现金结算的美国联邦所得税待遇尚不明确，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果吾等选择以现金结算任何远期买卖协议，而相关结算价格 与适用的远期价格不同，吾等将收取相关远期买家的现金付款或向其支付现金付款。根据1986年《国税法》(《国税法》)第1032节， 一般来说，公司在交易自己的股票时，包括根据证券期货合同，不会确认任何损益。尽管我们认为，我们用普通股换取的任何金额都有资格根据《国税法》第1032节获得豁免，但远期销售协议是否属于《国税法》第1032节的管辖范围并不完全清楚，美国联邦所得税对我们收到的任何现金 和解付款的处理也是不确定的。倘若吾等确认远期销售协议的现金结算带来重大收益，或美国国税局以其他方式以导致本公司确认收入的方式重新界定远期销售协议的税务处理，吾等可能无法满足守则适用于REITs的毛收入要求。如果我们被要求支付一大笔现金来结算远期协议，如果没有额外的债务或股权融资，我们可能无法满足准则下适用于REITs的分配要求。在任何一种情况下，我们都可以依赖守则下的救济条款 ，以避免失去我们的REIT地位。然而，即使减免条款适用，我们也可能要缴纳额外的税款或罚款，如附随的招股说明书中联邦所得税 考虑事项所述。如果这些减免条款不可用，我们可能会失去根据《守则》的REIT地位。

S-7

收益的使用

我们打算将从此次发售和任何远期销售协议中获得的净收益贡献给我们的经营伙伴关系，以 交换我们经营伙伴关系的共同单位。我们的经营合伙企业打算将这些净收益用于一般企业用途，其中可能包括偿还或回购债务(包括我们信贷安排或定期贷款项下不时未偿还的金额)、营运资本和资本支出，以及潜在的未来投资。

截至2022年4月26日，我们的信贷安排下的未偿债务约为1.77亿美元。信贷融通按信贷融通中定义的适用的调整后期限SOFR计息，外加适用的保证金。 信贷融通的到期日为2026年2月10日(根据某些条件，可根据我们的选择延长至2027年2月10日)。

截至2022年4月26日，我们在2024年4月12日到期的定期贷款下有大约2亿美元的未偿债务，在2027年2月18日到期的定期贷款下有4.3亿美元的未偿债务。2024年到期的定期贷款按照2024年到期的定期贷款的定义，按适用的调整后期限SOFR计息，外加适用保证金。2027年到期的定期贷款按照2027年到期的定期贷款的定义，在调整后的期限SOFR计息，外加适用保证金。截至2022年4月26日，2024年到期的定期贷款的利息为一个月调整后期限SOFR加1.30%，2027年到期的定期贷款的利息为一个月调整后期限SOFR加1.30%。

截至本招股说明书附录的日期，本次发售的某些代理的附属公司是贷款人，在某些情况下是我们信贷安排和定期贷款下的代理 。如果我们使用本次发售或任何远期销售协议所得净收益的一部分来偿还我们的信贷安排下的未偿还借款和/或定期贷款，则适用代理商的这些 关联公司将获得与我们从本次发售或任何远期销售协议中获得的净收益偿还的任何金额的按比例份额。在现金收益应用之前，我们将以符合我们作为REIT纳税资格的方式将净收益 投资于计息账户和短期计息证券。

若吾等与任何远期购买者订立远期销售协议，吾等预期该远期购买者(或其联属公司)将尝试向第三方借款，并透过相关代理作为远期卖方出售我们普通股的股份，以对冲该远期购买者在该远期销售协议下的风险。出售这类借入的 股票的所有净收益将支付给适用的远期买家(或其一家或多家关联公司)。每一位远期买家要么是代理商，要么是代理商的附属公司。因此，代理商或其关联公司将获得与任何远期销售协议有关的任何 出售我们普通股借入股票的净收益。

S-8

配送计划

根据销售协议，我们的普通股总销售总价最高可达500,000,000美元，可不时向作为我们的销售代理或(如果适用)作为远期卖家的代理商提供和出售。

我们普通股的销售(如果有的话)将 在协商交易中进行，包括大宗交易，或被视为证券法第415条所定义的市场产品的交易，通过普通经纪商按销售时的市价进行交易 ，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，向做市商或通过做市商进行的销售，以及通过其他证券交易所或电子通信网络进行的销售。作为销售代理，代理不会参与任何稳定我们普通股价格的交易。

销售协议规定，除吾等向代理商或透过代理商发行及 出售普通股股份外，吾等可与每名远期购买者订立单独的远期销售协议。如果吾等与任何远期购买者订立远期销售协议，我们预期该 远期购买者(或其关联公司)将尝试向第三方借入，并透过相关代理(作为该远期购买者的销售代理)出售我们普通股的股份，以对冲该远期购买者在该远期销售协议下的风险。我们不会从远期买家(或其关联公司)借入并通过远期卖家出售的普通股股票的任何销售中获得任何收益。

任何代理商均不需要出售任何特定数量或金额的普通股，但每个代理商已同意按照其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规，以我们的销售代理或远期卖方的身份作出商业上合理的努力，并遵守销售协议的条款和条件，如果是通过作为远期卖方的代理商提供的股份，则按照代理商和我们之间共同商定的条款，出售我们的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，通过代理(作为我们的销售代理或作为远期卖家)发售和出售的普通股股票将在任何特定日期仅通过一家代理发售和出售。

作为吾等的销售代理或作为远期卖方，代理人将根据销售协议的条款和条件发售普通股股份，如果是通过远期卖方等代理人发售的股份，则须遵守吾等、代理人和任何相关的远期购买者商定的相关远期销售协议。我们将指定通过代理出售的普通股的最高股票金额，或与该等代理和相关远期购买者一起确定该最高金额。在销售协议条款及条件的规限下，适用代理人将在商业上 作出合理努力，代表吾等出售所有指定普通股，或如属透过作为远期卖方的代理人发售的股份，则代表相关的远期购买者出售所有指定普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示代理商不要出售我们普通股的股票。在向另一方发出适当的通知后，吾等或代理人可暂停根据销售协议透过该代理人发售本公司普通股。

代理人将在纽约证券交易所交易结束后向我们提供书面确认，该代理人根据销售协议出售我们普通股的每一天。每次确认将包括当天出售的股票数量、每股销售总价、我们获得的净收益以及我们向该 代理商支付的补偿。

我们预计，除非双方另有约定，出售我们普通股的结算将在第二个营业日进行，也就是任何出售之日之后的一个交易日，以换取我们向我们支付的收益，以及我们向适用代理人支付的补偿。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。

S-9

我们将至少每季度报告在销售协议和任何远期销售协议下通过代理商出售的普通股股票数量、向我们支付的净收益以及我们向代理商支付的与该等股票销售相关的总补偿。

就出售我们普通股的股份而言，每名代理人可被视为证券法所指的承销商，而支付给代理人的补偿可被视为承销佣金，或将被视为承销佣金。我们已在销售协议中同意向代理商和远期购买者提供赔偿和出资，以承担某些民事责任，包括证券法下的责任。

我们的普通股是一种交易活跃的证券，不受《交易法》下《规则M》第101条(C)(1)和《交易法》下《规则M》第101(C)(1)条的要求。如果我们或代理人有理由相信我们的普通股不再是交易法下规则M第101(C)(1)条所定义的活跃交易的证券，适用的一方将立即通知另一方，销售协议下我们普通股的股票将被暂停销售，直到我们和代理人的判断得到满足或其他豁免条款。

我们估计，不包括销售协议下的佣金，我们应支付的发售总费用约为 $350,000。我们已同意向代理商和预购商偿还部分费用，金额不超过250,000美元。

根据销售协议发售本公司普通股将于以下两者中较早者终止：(1)出售本公司普通股股份，但须受销售总价达500,000,000美元的销售协议所规限；及(2)代理商、远期买方或吾等终止销售协议。代理商或远期购买者可以随时终止销售协议，但只能终止协议本身。

任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动， 将允许公开发行我们普通股的股票，或持有、分发或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或与本公司或本次发售有关的任何免费写作前景或其他材料或广告(如果需要采取行动)。因此，我们普通股的股票不得直接或间接发售或出售，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与本次发售相关的任何自由写作、其他材料或广告不得在任何其他国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定。

代理商可通过其各自的一个或多个关联公司或其他注册经纪自营商或销售代理向公众发售和出售我们普通股的股票。

佣金和折扣

每个代理商将从我们那里获得佣金，佣金不超过但可能低于根据销售协议通过其作为销售代理出售的我们 普通股所有股票销售总价的2.0%。我们还可能与适用的代理达成协议，使用可能构成交易法下规则M规则100所指的分配的销售努力和方法出售我们普通股的股票，并且我们可能同意向适用的代理支付可能超过销售总价2.0%的佣金。

对于每一份远期销售协议，作为远期卖方的适用代理人将以相关远期销售协议项下初始远期价格的减少 的形式获得佣金，佣金的双方商定的比率不会超过但可能低于通过该代理人作为远期卖方出售的普通股借入股票每股毛价的2.0%。在该等股份适用的远期销售期间(须视乎每日应计项目及任何在该远期销售期间有除股息日期的季度股息，对该等销售总价作出某些可能的调整)。

S-10

根据销售协议的条款，我们还可以将我们普通股的股份出售给一名或多名代理人作为委托人，每股价格将在出售时商定。如果吾等以委托人身份向一名或多名代理人出售普通股股份，吾等将与该一名或多名代理人(视属何情况而定)订立单独条款协议，并将在另一份招股说明书补充资料中说明发售普通股股份的条款。在作为委托人出售给代理人的任何此类交易中，吾等可同意向适用代理人支付承销折扣或佣金，佣金可能超过出售给该代理人的每股销售总价的2.0%。

在扣除销售佣金(和承销折扣，如果有)、我们应支付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，销售收益将等于我们出售此类股票的净收益 。

通过代理作为远期销售商进行销售

若吾等与任何远期购买者订立远期销售协议，吾等预期该远期购买者(或其联属公司)将尝试向第三方借款，并透过相关代理作为远期卖方出售我们普通股的股份，以对冲该远期购买者在该远期销售协议下的风险。出售这类借入的 股票的所有净收益将支付给适用的远期买家(或其一家或多家关联公司)。每一位远期买家要么是代理商，要么是代理商的附属公司。因此，代理商或其关联公司将获得与任何远期销售协议有关的任何 出售我们普通股借入股票的净收益。

对于任何远期销售协议，我们将向相关代理发出指示，指示作为远期卖方的该代理代表相关远期购买者出售适用的普通股借入股份。在接受此类指示后， 该代理已同意按照销售协议中规定的条款和条件，以远期卖方的身份，按照销售协议中规定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，以远期卖方的身份代表该远期买方出售该等普通股股份。我们可以指示该代理人作为远期卖方出售普通股的金额，也可以指示该代理人在不能以我们指定的 价格或高于我们指定的价格出售普通股时，不要出售该普通股。在通知其他各方后，吾等或适用代理人可随时通过作为远期卖方的代理人立即暂停发售本公司普通股。

根据远期销售协议，吾等将有权按条款及受远期销售协议所载条件的规限，向远期买方发行及交付指定数目的普通股，或选择现金结算或股份净额结算，以换取全部或任何部分该等股份。如果吾等选择或被视为已选择通过交付我们普通股的股份来实物结算任何远期销售协议，我们将从相关的远期购买者那里获得相当于以下乘积的现金：(1)该远期销售协议下的每股远期价格和(2)吾等已选择或被视为已选择实物结算的普通股股数，但须受价格调整和该等远期销售协议的其他条款的限制。每份远期销售协议下的每股初始远期价格将等于(1)减去适用远期销售佣金的金额与(2)相关代理(作为远期卖方)在适用远期销售期内根据销售协议出售我们的 普通股借入股份以对冲相关远期购买者在该远期销售协议下的风险的每股成交量加权平均价的乘积(受某些可能对每日应计销售总价和在该远期销售期间具有不含股息日期的任何季度股息的可能调整的影响)的乘积。此后，远期价格将根据浮动利率系数进行每日调整，浮动利率系数等于指定的每日利率减去利差。此外, 远期价格将在相关远期销售协议中指定的特定日期按我们预期在该远期销售协议有效期内宣布的普通股每股季度股息金额递减。如果指定的每日利率低于任何一天的适用利差， 利率因素将导致远期价格每天下降。

S-11

我们预期，在根据任何远期销售协议的实物结算或净股份结算发行我们普通股的任何股份之前，在结算该远期销售协议时可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算的稀释每股收益中。根据此方法，用于计算摊薄每股收益及每股营运所得资金的普通股股份数目 将被视为于该等远期销售协议实物结算时发行的股份数目(如有)，超过吾等可使用 结算时的应收收益(根据有关报告期末的经调整远期价格)在市场上购买的股份数目(根据该远期销售协议所指定的相关远期销售期间的平均市价)。

因此，在远期销售协议的实物或净额 股份结算前，并受制于某些事件的发生，吾等预期不会因该等远期销售协议而对我们的每股盈利或每股营运资金造成摊薄影响 ，但如我们的普通股平均市价高于该等远期销售协议的每股经调整远期价格，则须按指定每日汇率减去利差而增加或减少，并须受该特定远期销售协议期限内普通股预期股息相关金额的减少。然而，如果我们决定实物或净额结算任何远期销售协议，我们交付的普通股将导致我们每股收益和每股运营资金的摊薄。

除任何远期销售协议的实物结算外，吾等一般有权选择现金或股份净额结算任何或全部受该远期销售协议约束的普通股股份。如果我们选择现金或净额结算任何远期销售协议的全部或任何 部分，我们预计相关远期购买者或其关联公司将在平仓期间在二级市场交易中购买我们普通股的股份，以：

•

将我们普通股的股份返还给证券贷款人，以解除该远期购买者的对冲(在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股之后，如果是股份净额结算)；以及

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在该远期销售协议结算时所需的范围内向我们交付我们普通股的股份。

如果该等远期购买者(或其关联公司)购买本公司普通股的价格低于相关远期价格，则该远期购买者将向我们支付现金差额(如果我们选择现金结算)或向我们交付市值等于该差额的普通股数量(如果我们选择净额股份结算)。如果此类远期购买者(或其关联公司)购买我们普通股的价格超过适用的远期价格，我们将向远期购买者支付相当于该差额的现金(如果我们选择现金结算)，或者我们将向该远期购买者交付市值等于该差额的普通股股票(如果我们选择净额结算)。 任何此类差额可能是重大的，并可能导致我们从该远期购买者那里收到大量现金或我们普通股的股份，或者要求我们支付大量现金或向该远期购买者交付大量普通股。

此外，远期购买者或其关联公司为解除远期购买者的对冲头寸而购买我们普通股的股票，可能会导致我们普通股的价格上涨到高于在没有这些购买的情况下的价格(或阻止此类价格的下降)，从而增加吾等于结算适用远期销售协议时应欠该远期买方的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净额结算)，或减少该等远期买方于结算适用远期销售协议时应欠吾等的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净额结算)。

每个远期购买者将有权加快其远期销售协议(关于远期销售协议项下的全部或任何部分交易 )(除非

S-12

(1)和(3)，其中加速交收仅限于其结算将应对相关事件或受相关事件影响的股票的部分)，并要求我们在以下情况下在该远期购买者指定的日期对该等股票进行实物结算：(1)在该远期购买者的商业合理判断中，它或其关联公司无法根据该远期销售协议以商业合理的方式对冲(或维持对冲)其风险敞口，因为(A)证券出借人没有足够的普通股可供借入，或(B)此类远期购买者或其关联公司将产生超过指定门槛的股票借款成本；(2)我们宣布，根据该远期销售协议，我们普通股股票的任何股息、发行或分配构成非常股息，或以下列方式支付：(A)超过指定金额的现金(除非是非常股息)，(B)我们(直接或间接)通过剥离或类似交易获得或拥有的另一家公司的证券，或(C)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产，以低于现行市场价格支付；(3)已超过或将超过适用于此类远期购买者及其附属公司的某些所有权门槛；(4)宣布事件(A)如果完成将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约、涉及我们的国有化、我们的破产或我们的普通股退市的某些事件)或(B)发生将构成套期保值中断或法律变更的事件；或(5)发生其他违约或终止事件，其中包括, 吾等就该等远期买卖协议或吾等无力偿债而作出的任何重大失实陈述(两者均在相关远期买卖协议中有更全面的描述)。

远期买方决定行使其权利加快全部或部分远期销售协议的结算，并要求我们实物结算相关股份，这一决定将不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致我们每股收益和每股运营资金的摊薄。

此外，在发生与我们有关的某些破产或无力偿债事件时，远期销售协议将终止，协议各方不再承担任何责任。在任何此类终止后，我们将不会根据该等远期销售协议发行任何普通股，我们也不会根据远期销售协议获得任何收益。

本招股说明书副刊对上述及其他地方的远期销售协议若干条款的描述并不完整，须受该等远期销售协议的条款及条款的约束，并受该等条款及条款的限制。远期销售协议的一种形式作为销售协议的证物包括在内，并且销售协议 已经或将作为证物存档到附带招股说明书中通过引用并入的文件中，并且可以按照？中所述的方式获取，其中您可以在随附的招股说明书中找到更多信息。

其他关系

如上所述 在收益的使用中，截至本招股说明书附录的日期，本次发售的某些代理商的附属公司是贷款人，在某些情况下，是我们的信贷安排和定期贷款下的代理商。如果我们使用我们从本次发售或任何远期销售协议获得的净收益的一部分来偿还根据我们的信贷安排和/或定期贷款而未偿还的借款，则适用代理商的该等关联公司将获得 以我们从本次发售或任何远期销售协议获得的净收益偿还的任何金额的比例份额。同样，在本次发售或任何远期销售协议所得款项净额用于支付任何代理商或其各自联营公司可能持有的任何其他吾等债务的范围内，该等代理商或联营公司(视属何情况而定)将透过偿还该等债务而从本次发售或任何远期销售协议收取所得款项。

代理商、远期买家及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行业务、

S-13

咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些代理商、预购商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务， 他们已收到或将收到常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，代理人、远期购买者及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和雇员可为其自身账户和其客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他 金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他 债务的抵押品)和/或与吾等有关系的个人和实体。代理商、远期购买者及其各自的关联公司也可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或 就该等资产、证券或工具发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-14

专家

截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估(以引用方式并入本招股说明书补充文件及注册说明书其他部分)，经独立注册会计师均富律师行作为会计及审计专家授权后，以引用方式并入上述报告。

Essential Properties Realty Trust，Inc.截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的两个年度的综合财务报表载于Essential Properties Realty Trust Inc.截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)，已由独立注册会计师事务所安永(Ernst&Young LLP)审计，载于其报告中，包括在内，并以参考方式并入本文。这些合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据。

S-15

法律事务

某些法律问题，包括某些税务问题，将由纽约盛德律师事务所为我们转交。位于马里兰州巴尔的摩的VEnable LLP将根据马里兰州法律传递我们将在本次发行中发行和出售的普通股股票的有效性以及某些其他事项。Latham&Watkins LLP，纽约，纽约，为代理商和远期买家提供与本次发售和任何远期销售协议相关的法律顾问。

此处 您可以找到详细信息

我们已根据证券法以S-3表格 形式向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书补编及随附的招股说明书所提供的证券的登记声明。本招股说明书副刊和随附的招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息(它们是注册说明书的一部分)以及该注册说明书的证物。有关吾等及吾等证券的进一步资料，敬请参阅注册说明书及该注册说明书的证物。 本招股说明书附录及随附的招股说明书所载有关本招股说明书及随附的招股说明书所提及或引用的任何合约或其他文件的内容的陈述并不一定完整，如该合约是注册说明书的证物，则每项陈述在各方面均受与该参考有关的证物的限制。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些定期报告和其他信息可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。它们也可以通过我们的网站www.essentialProperties.com获得。我们网站的内容和链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(我们向美国证券交易委员会提交的通过引用合并的文件除外)并未通过引用 纳入本招股说明书附录、随附的招股说明书或作为其组成部分的注册说明书中，您不应将其视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或注册 说明书的一部分。

S-16

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。通过引用而并入或被视为已并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，在本招股说明书附录日期之后且在本招股说明书附录所指的发售终止之前单独向美国证券交易委员会提交的信息将自动被视为更新和取代此 信息。以下以前提交给美国证券交易委员会的文件通过引用并入本招股说明书附录中，但被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则进行归档的任何文件或其中部分除外：

•

我们于2022年2月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告；

•

我们于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年1月6日、2022年2月22日、2022年3月15日和2022年4月28日提交；以及

•

于2018年6月15日在美国证券交易委员会备案的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为了更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

我们在本招股说明书附录的 日期或之后，但在本招股说明书附录所涵盖的发售终止之前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)，应被视为通过引用方式并入本招股说明书附录，并将自动更新和取代本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何以前提交的文件中的信息。本招股说明书附录中提及的以引用方式并入的文件也应包括被视为以引用方式并入的文件。

？向美国证券交易委员会提供的信息不应被视为通过引用而并入本招股说明书附录或本招股说明书附录所属的注册声明中。

在通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股说明书附录的目的而修改或取代，只要本招股说明书附录或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的任何其他随后提交的文件中的陈述对该陈述进行修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录的一部分。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书的任何备案文件 应要求，我们将免费提供上述通过引用并入本招股说明书附录的任何或所有报告和文件的副本 。您应该将索取这些文件的请求直接发送到：Essential Properties Realty Trust，Inc.，Carnegie Center Boulevard，902Carnegie Center Boulevard，Suite520，New Jersey 08540，收件人：秘书(电话：(609)436-0619)。

我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站的投资者关系部分找到，网址是www.essentialProperties.com。我们网站的内容和链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(不包括我们提交给美国证券交易委员会的通过引用并入的我们的文件，如通过引用合并某些文件一节中所述)不会通过引用的方式并入本招股说明书附录中，并且您不应将其视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或其组成部分的注册说明书的一部分。

S-17

招股说明书

基本财产房地产信托公司。

普通股

优先股 股票

债务证券

存托股份

认股权证

权利

单位

债务担保 证券

Essential Properties，L.P.

债务证券

Essential Property Realty Trust，Inc.可不时在一次或多次发行中提供和出售其普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利和单位的股份，每股面值为0.01美元。Essential Properties，L.P.可不时提供和出售债务证券，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则Essential Properties Realty Trust，Inc.可为任何此类债务证券的本金、溢价(如果有)和利息提供担保。

本招股说明书介绍了 可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将在任何发行时在本招股说明书的一份或多份附录中提供这些证券的具体价格和条款。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的随附招股说明书 附录，包括通过引用并入的文件。

我们可以通过承销商、交易商或代理商或直接向购买者提供和销售这些证券，可以是连续的，也可以是延迟的。每一次发行的招股说明书附录将详细描述此次发行的分销计划，并将列出参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书附录，说明该等已发行证券的发售方法和条款。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为EPRT。2021年6月18日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股27.28美元。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资这些证券涉及风险。您应仔细阅读并考虑定期报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他信息中包含的风险因素，这些信息通过引用并入本招股说明书和与特定证券发行相关的招股说明书附录中。？见本招股说明书第7页的风险因素 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年6月21日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
通过引用而并入的信息			2
在那里您可以找到更多信息			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
Essential Properties房地产信托公司。			6
危险因素			7
担保人的披露			8
收益的使用			9
普通股说明			10
优先股的说明			12
债务证券说明			14
其他证券说明			23
环球证券			24
对所有权和转让的限制			27
马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款			31
联邦所得税的考虑因素			37
配送计划			62
法律事务			63
专家			63

吾等并无授权任何人士提供与本招股章程有关的任何资料或作出任何陈述，但本招股章程及任何适用的招股章程增刊或免费撰写的招股章程所载或以引用方式纳入或视为已纳入本招股章程的资料或陈述除外，如提供或作出该等资料或陈述， 不得被视为已获如此授权。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成出售或邀请购买除与其相关的证券以外的任何证券的要约， 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充材料不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券，在任何司法管辖区或向任何人提出此类要约或 招揽是违法的。您不应假定本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中所载或以参考方式并入的信息在除包含该信息的文件的日期或该等文件所指定的其他日期以外的任何日期是正确的，即使本招股说明书及该等招股说明书附录是根据招股说明书及该等招股说明书附录在稍后的日期交付或出售证券。由于这些文件的日期分别为 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。我们只有在附有招股说明书附录的情况下，才能使用本招股说明书出售证券。

Essential Properties Realty Trust，Inc.和Essential Properties Realty Trust REIT不隶属于Griffin Capital Essential Asset Operating Partnership，L.P.或Griffin Capital Essential Asset REIT，或由Griffin资本必需资产运营合伙企业或Griffin Capital Essential Asset REIT赞助。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法(证券法)作为知名经验丰富的发行人向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的搁置注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可能会不时出售本招股说明书及随附的招股说明书附录中所述的证券，分一次或多次发售。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发行证券的条款和具体发售方式的具体信息。 招股说明书附录和任何其他发售材料也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息存在冲突，则您应依赖招股说明书附录中的信息。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们 省略了部分注册声明。欲了解更多信息，请参阅我们已向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，包括其展品。

您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录 以及由我们或代表我们准备的任何其他信息和任何其他招股说明书(包括任何免费编写的招股说明书)，并且您只能依赖此类文档中包含的信息或通过引用合并的信息。 我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您还应阅读并仔细考虑我们向您推荐的文档中的信息，在这些文档中您可以在下面找到更多信息。在本招股说明书或任何相关招股说明书附录日期后通过引用纳入的信息 可添加、更新或更改本招股说明书或该招股说明书附录中包含的信息。随后提交的文件中任何与本招股说明书或任何该等招股说明书附录不一致的信息将取代本招股说明书或该等招股说明书附录中的信息。

我们可以直接、通过代理、或通过承销商或交易商提供证券。适用的招股说明书附录将 描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何承销商的名称。有关更多信息，请参阅下面的分销计划。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售任何证券。

除非上下文另有要求，否则我们、我们的、？我们和我们的公司是指Essential Property Realty Trust，Inc.，Inc.，这是一家马里兰州的公司，及其合并的子公司，包括其运营合伙企业，而 运营合伙企业是指Essential Properties，L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业，我们通过它持有几乎所有的资产并开展我们的业务。

1

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书和任何随附的招股说明书 附录中。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书或之后以及招股说明书附录中提及的特定发行终止之前单独向美国证券交易委员会提交的信息将自动被视为更新和取代此信息。以下以前向美国证券交易委员会提交的文件以引用方式并入本招股说明书，但被视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则提交的任何文件或其中部分除外：

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我们于2021年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年10-K表格年度报告；

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我们关于附表14A的最终委托书于2021年4月7日提交给美国证券交易委员会

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我们于2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告；

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我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年3月10日、2021年3月30日、2021年4月9日、2021年5月15日、2021年5月18日和2021年6月3日提交(仅限第8.01项)；以及

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于2018年6月15日在美国证券交易委员会备案的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为了更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)，在本招股说明书日期或之后，但在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录所涵盖的适用发售终止之前，应被视为通过引用方式并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。在本招股说明书中，对通过引用而并入的文件的引用也应包括被视为通过引用而并入的文件。

？向美国证券交易委员会提供的信息不应被视为通过引用并入本招股说明书或本招股说明书所包含的注册说明书。

在通过引用并入本招股说明书的文件中作出的任何陈述，在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过我们获取通过引用并入本招股说明书的任何备案文件，也可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获取应要求，我们将免费提供上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已通过引用并入本招股说明书。您应该将索取这些文件的请求直接发送到： Essential Properties Realty Trust，Inc.，Carnegie Center Boulevard，902Carnegie Center Boulevard，Suite520，New Jersey 08540，收件人：秘书(电话：(609)436-0619)。

我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站的投资者关系部分找到，网址为： www.essentialProperties.com。我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(我们提交给美国证券交易委员会的文件除外，这些文件通过引用纳入信息公司 项下)不会通过引用的方式并入本招股说明书或其构成的注册说明书中，您不应将其视为本招股说明书或注册说明书的一部分。

2

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格登记声明。本招股说明书作为注册说明书的一部分，以及任何招股说明书附录，并不包含注册说明书中的所有信息和该注册说明书的证物 。关于我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明和该注册声明的证物。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的关于本招股说明书和适用的招股说明书附录中提及的或以引用方式并入的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该合同是注册声明的证物 ，则每项声明在所有方面都由与引用相关的证物限定。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些定期报告和其他信息可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。 也可以通过我们的网站www.essentialProperties.com获得。我们网站的内容和链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(除了我们提交给美国证券交易委员会的通过引用并入的我们的文件，在通过引用合并的信息项下阐述的 除外)不会通过引用的方式并入本招股说明书或其构成的注册说明书中，您不应将其视为本招股说明书或注册说明书的一部分。

3

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含或引用了《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。特别是，与我们的业务和增长战略、投资、融资和租赁活动以及业务趋势有关的陈述，包括独立、单租户物业的长期净租赁市场趋势 ，包含前瞻性陈述。当在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中使用估计、预计、预期、相信、意图、可能、将会、应该、寻求、大约、计划、这些词汇及其变体、类似词汇或短语时，这些词汇或短语是对未来事件或趋势的预测，且不完全与历史事项相关，旨在识别前瞻性表述。你还可以通过对战略、计划或管理层意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的运营或计划结果大不相同；因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述 依赖于可能不正确或不精确且可能无法实现的假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。以下因素和其他因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

•

新冠肺炎疫情对我们和我们的租户的持续不利影响；

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一般商业和经济状况；

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房地产业务固有的风险，包括承租人违约或破产、房地产投资缺乏流动性、房地产价格波动和当地市场的总体经济环境、此类市场对租户的竞争、与环境问题有关的潜在责任以及自然灾害的潜在损害；

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我们租户的业绩和财务状况；

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是否有合适的物业可供投资，以及我们是否有能力以优惠条件收购和租赁这些物业。

•

我们有能力在现有租约到期或终止时续签租约、租赁空置空间或重新租赁空间；

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信贷市场和更广泛的金融市场的波动性和不确定性，包括消费者价格指数的潜在波动 ；

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我们竞争的程度和性质；

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我们未能产生足够的现金流来偿还我们的未偿债务；

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我们能够以有吸引力的条件获得债务和股权资本；

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利率波动；

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合格人员的可用性以及我们留住关键管理人员的能力；

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适用法律或法规的变更，或未能或不能遵守；

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我们未能继续作为房地产投资信托基金(REIT)获得纳税资格；

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美国税法和其他美国法律的变化，无论是否特定于REITs；以及

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其他因素，包括但不限于本招股说明书和我们最新的10-K年度报告(包括第I部分第1A项)中风险因素标题下提到的因素。风险因素以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中确定的其他风险因素，并通过引用并入本文和任何招股说明书附录中。

4

告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在包含前瞻性陈述的文件日期发表 。虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不保证未来的事件或我们的业绩。我们不承担任何公开更新或修改 任何前瞻性陈述以反映潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务，除非法律另有要求。

由于我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，不时会出现新的风险， 管理层无法预测所有此类风险，也无法评估所有此类风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际事件或结果的预测。

5

Essential Properties房地产信托公司。

我们是一家内部管理的房地产公司，主要收购、拥有和管理单租户物业，这些物业是在 长期基础上净租赁给经营服务型或体验型业务的中端市场公司的。我们通常投资和租赁独立的单租户商业地产设施，在这些设施中，租户为客户提供服务，并开展对产生租户的销售和利润至关重要的活动。

我们几乎所有的资产都由我们的运营合伙企业直接或通过子公司持有，并且我们的几乎所有业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。Essential Properties OP G.P.，LLC是我们的全资子公司之一，是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2021年3月31日，我们在我们的经营合伙企业中持有99.5%的有限合伙权益。

我们于2018年1月12日根据马里兰州法律注册成立。我们的主要执行办公室位于卡内基中心大道902Carnegie Center Blvd.，Suite520，普林斯顿，新泽西州08540。我们的主要电话号码是(609) 436-0619。我们的网站是http://www.essentialproperties.com.我们网站的内容和链接到我们网站或可从我们网站访问的任何信息(除了我们提交给美国证券交易委员会的通过引用并入的我们的文件，在通过引用合并的信息一节中阐述)不会通过引用的方式并入本招股说明书或其构成的注册说明书中，您不应将其视为 本招股说明书或注册说明书的一部分。上述有关本公司的资料只是一个概括性的摘要，并不是全面的。有关我们的更多信息，您应该参考信息 通过引用合并和在此招股说明书中找到更多信息的信息。

6

危险因素

对已发行证券的投资涉及风险。在根据本招股说明书收购任何已发行证券之前，您应仔细 考虑本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们可能准备的与已发售证券相关的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用合并的信息，包括但不限于我们最新的10-K表格年度报告和后续10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中有关风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(或类似标题)下的对我公司投资的风险。以及所有其他包含或通过引用合并到本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中的信息，这些信息在我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的后续文件中进行了更新。任何此类风险的发生都可能 对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金和前景产生重大不利影响，并可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

7

担保人的披露

Essential Property Realty Trust，Inc.可以担保经营合伙企业的债务证券，如本招股说明书中的债务说明和适用的招股说明书附录中进一步描述的那样。Essential Properties Realty Trust，Inc.的任何此类担保将是对每一系列此类担保债务证券的持有人的全面、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。Essential Properties Realty Trust，Inc.拥有其所有资产，并通过运营合伙企业进行所有运营，运营合伙企业合并到Essential Properties Realty Trust，Inc.的财务报表中。

我们和我们的经营合伙企业已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书，其中登记了我们经营合伙企业的债务证券，这些证券将由本公司全面和无条件地担保。根据《规则S-X》第3-10条，我们的经营合伙企业尚未提交单独的合并财务报表。

根据法规S-X规则13-01(A)(4)(Vi)的允许，我们排除了我们经营合伙企业的财务摘要信息，因为我们经营合伙企业的资产、负债和运营结果与Essential Property Realty Trust，Inc.通过引用纳入的合并财务报表中的相应金额没有实质性差异，管理层认为该等财务信息摘要将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

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收益的使用

除非招股说明书附录另有说明，否则吾等将根据本招股说明书 发行证券所得款项净额借出或捐献给我们的营运合伙企业。我们的经营合伙企业将使用从我们或其出售已发行证券所得的资金用于一般业务和营运资本目的，包括为投资活动提供资金和偿还未偿债务。在此类用途之前，最初出售任何已发行证券的净收益可能暂时投资于计息账户和短期计息证券，或与我们的意图一致的其他投资，即为联邦所得税目的而继续符合REIT纳税资格的投资。有关根据本招股说明书发售证券所得款项净额运用的进一步详情，将于适用的招股说明书补编中说明。

9

普通股说明

一般信息

本招股说明书介绍了我们普通股的一般条款。有关我们普通股的更详细说明，您应该阅读马里兰州一般公司法(MGCL)以及我们的章程和章程的适用条款。我们向美国证券交易委员会提交了我们的章程和章程的副本，并通过引用并入注册说明书作为证物，本招股说明书是其中的一部分。？查看可找到更多信息的位置和通过参考合并的信息。

我们的章程授权我们发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元。我们整个董事会的大多数成员有权在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。截至2021年6月15日，共有117,523,564股普通股已发行和流通。

根据马里兰州法律，我们的股东一般不会仅因股东身份而对我们的债务或义务承担责任。

条款

所有根据招股说明书发行和出售的普通股都将获得正式授权、全额支付和免税。股东有权在我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中获得分配。股东也有权在我们清盘、解散或清盘的情况下，在支付我们所有已知债务和负债或支付足够的准备金后，按比例分享我们合法可用的资产，以分配给我们的股东。这些 权利受我们任何其他类别或系列股票的优先权利的约束，包括我们可能发行的任何优先股，优先于我们的普通股，并受我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款的约束。

根据我们的章程对我们股票所有权和转让的限制，以及我们股票的任何其他类别或系列的条款，我们普通股的每一股流通股持有人有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。不允许在 董事选举中进行累积投票。董事由选举董事并出席法定人数的会议以多数票选出。这意味着我们 普通股的大多数流通股持有人可以选举当时参加选举的所有董事，其余股份的持有人将不能选举任何董事。

我们的普通股股东没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购权 认购我们的任何股本。我们的章程规定，我们的股东一般没有评估权，除非我们的董事会决定评估权将适用于我们的普通股股东有权行使此类权利的一项或多项交易。受我们章程对我们股票所有权和转让的限制，我们普通股的持有者最初将拥有同等的股息、清算和其他权利。

根据马里兰州法律，马里兰公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、 转换为另一种形式的实体、从事法定的股票交换或从事类似的交易，除非此类交易被董事会宣布为可取的，并得到有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非 公司章程规定了较少的百分比(但不少于有权就该事项投下的多数票)。我们的宪章规定，这些事项由有权对这些事项投多数票的股东投赞成票批准，但

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有权对此事项投至少三分之二投票权的股东必须投赞成票，才能修改我们章程中有关罢免董事的条款或修改罢免条款所需的投票。马里兰州法律还允许公司在未经股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给一个实体，该实体的所有股权直接或间接由该公司拥有。由于我们的运营资产由我们的运营合伙企业Essential Properties，L.P.或其全资子公司持有，这些子公司 可能能够在没有我们股东批准的情况下合并或转让其全部或几乎所有资产。

将未发行的普通股重新分类并发行额外普通股的权力

本章程授权本公司董事会将本公司普通股的任何未发行股票重新分类为其他股票类别或系列，包括优先股类别或系列，并确定每个此类股票或系列的名称和股票数量，并根据我们章程中有关限制本公司股票的所有权和转让以及任何其他股票类别或系列的条款，设定每个此类股票或系列的优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格或赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的普通股股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更的效果。

转会代理和注册处

我们普通股的登记和转让代理是北卡罗来纳州的计算机股份信托公司。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是EPRT。

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优先股的说明

一般信息

本招股说明书介绍了我们优先股的一般条款。关于我们优先股的更详细的描述，您应该阅读mcl的适用条款以及我们的章程和章程。我们的章程和章程副本已在美国证券交易委员会备案，并通过引用并入注册说明书中作为证物，本招股说明书是其中的一部分。？请参阅可找到更多信息的位置和通过参考合并的信息。

根据我们的章程，我们被授权发行一个或多个类别或系列的最多150,000,000股优先股，每股面值0.01美元。根据我们的章程条款，我们的董事会有权将我们优先股的任何未发行股票分类，并将任何以前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列的 股票。因此，我们可以发行一个或多个类别或系列的优先股，包括优先股、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件，这些优先股优先于我们普通股股东的权利。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰法律和我们的章程要求我们的董事会在遵守我们的章程对股票所有权和转让的限制的情况下，为每个此类类别或系列设定优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格或赎回条款或条件的限制。我们没有已发行的优先股，我们目前没有计划在不久的将来发行优先股。

条款

与我们可能提供的任何类别或系列优先股相关的招股说明书补充资料将包含该类别或 系列优先股的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

该类别或者系列的名称和该类别或者系列的股份数量；

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优先股的发行价；

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一个或多个股息率或计算股息率的方法、支付股息的日期、股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的股息将累积的日期；

•

优先股持有人的投票权(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)和优先股的赎回拨备(如适用)；

•

每股清算优先权；

•

优先股转换为我们普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格、转换价格的计算方式和转换期限；

•

要约优先股可交换为债务证券的适用条款和条件，包括交换价格、计算交换价格的方式和交换期限；

•

优先股在证券交易所上市；

•

该类别或系列股票的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于所提供的优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素。

•

提供的优先股在股息权和清算、解散或本公司事务结束时的权利方面的相对排名和偏好；

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•

对于优先于或等于所提供的优先股系列 的任何类别或系列优先股的发行的任何限制，以及股息权和清算、解散或结束我们的事务时的权利；

•

与登记程序有关的信息(如有)；以及

•

该系列的任何其他权利、首选项、资格、限制和限制。

发行时，优先股的股票将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将 已全额支付其购买价格，我们可能不会要求他们支付额外资金。优先股持有者将不拥有任何优先购买权。

发行额外优先股股份的权力

我们相信，发行额外优先股以及对我们优先股的未发行股份进行分类或重新分类以及发行分类或重新分类的股份的权力，为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。除非适用法律、我们股票的任何类别或系列的条款或我们股票上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则这些行动无需我们的股东采取行动。尽管我们目前没有这样做的打算，但我们可以发行一类或一系列股票，以延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股的溢价，或者我们的股东 以其他方式认为符合他们的最佳利益。此外，我们未来增发的股票可能会稀释您的股份的投票权和其他权利。见《马里兰州法律》、《宪章》和《附则》的某些条款，以及《马里兰州法律》和《宪章》和《附则》的某些条款的反收购效力。

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债务证券说明

仅在本节中使用，除非上下文另有规定，否则所指的是作为适用系列债务证券的发行人的Essential Properties Realty Trust，Inc.或Essential Properties，L.P.，而非任何子公司。以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他 信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款，包括任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息 。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使债务证券时发行，或作为交换发行债务证券。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能分成一个或多个系列发行。

对于Essential Property Realty Trust， Inc.发行的任何债务证券，此类债务证券将根据Essential Property Realty Trust，Inc.和作为受托人的美国银行全国协会(The EPRT Indenture)之间的契约发行。对于Essential Properties，L.P.发行的任何债务证券，此类债务证券将在Essential Properties，L.P.、Essential Properties Realty Trust，Inc.和作为受托人的美国银行全国协会(运营合伙企业)之间的契约下发行。 除非文意另有所指，否则所指的债券应指EPRT契约和运营合伙企业。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。 每份契约的表格已作为登记声明的证物存档，您应阅读适用的契约，了解可能对您重要的条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由Essential Property Realty Trust，Inc.(关于Essential Property Realty Trust，Inc.的债务证券)董事会决议或根据董事会决议制定。或Essential Properties OP G.P.，LLC的成员(关于Essential Properties，L.P.的债务证券)并以该决议规定的方式、在高级船员证书中或通过补充契据列出或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可能是一个或多个 系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的信息、债务证券的本金总额和下列条款(如果适用)：

•

债务证券的发行人是Essential Properties Realty Trust，Inc.还是Essential Properties，L.P.

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)。

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

14

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

债务证券的本金、任何溢价和利息将在哪里支付(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以登记转让或交换，以及关于债务证券的通知和索偿可以在哪里交付给我们；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的期限、价格以及条款和条件 ；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币， 如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；

•

指定用于支付债务证券本金、任何溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金或任何溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

确定债务证券本金、溢价或利息的支付方式 ，如果这些金额可以参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保或任何担保有关的任何拨备；

•

对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件(定义如下)的任何增加、删除或改变，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书所述契约或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与转换或交换任何此类债务证券有关的条款(如有)，包括转换或交换价格和期限(如果适用)，关于转换或交换的条款

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根据持有者的选择或我们的选择，需要调整转换或交换价格和影响转换或交换的条款的事件将是强制性的；

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。

我们可以发行债务证券，其金额低于其声明的本金，在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊 考虑事项的信息。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司(The Depositary)名义注册的全球证券，或以托管人的名义注册的全球证券(我们将把由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债务证券)，或以最终登记形式发行的证书(我们将把经认证的证券代表的任何债务证券称为经认证的债务证券)代表。除下文标题“全球债务证券和记账系统”中所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换 认证的债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表凭证债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券和获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务 证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。请参阅 全球证券。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

在控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或

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如果发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)，可能会对债务证券持有人造成不利影响。

资产的合并、合并和出售

根据契约，我们或我们的经营合伙企业可以与任何其他实体合并，或将我们各自的全部或基本上所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体，或与任何其他实体合并，或合并到任何其他实体，前提是满足以下条件：

•

吾等或吾等的经营合伙(视属何情况而定)应为持续实体，或因任何合并或合并而形成或产生的继任实体(如非吾等或吾等的经营合伙，视属何情况而定)，或将接受资产转移的实体应为根据美国法律组织及存在的实体，并明确承担支付所有债务证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)，并适当及准时履行及遵守契约中的所有契诺及条件；

•

紧接交易生效后，契约项下不会发生违约事件，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；以及

•

应将涵盖这些条件的高级人员证书交付受托人。

如在有继承人实体的交易中进行任何该等合并、出售、转易或合并(但不包括租赁)，则该继承人实体将根据契约继承吾等或吾等经营合伙企业(视属何情况而定)，并被取代，并在符合契约条款的情况下，吾等或吾等经营合伙企业(视属何情况而定)将被解除吾等或吾等经营合伙企业(视属何情况而定)在契据下的责任。

虽然有有限的判例法解释短语 所有或基本上全部，但在适用法律下没有对这一短语的确切的既定定义。因此，对于某一特定交易是否会涉及一个人的全部或几乎所有财产或资产，存在不确定性。

担保

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则Essential Properties，L.P.发行的债务证券将由Essential Properties Realty Trust，Inc.提供全面且无条件的担保。这些担保将是担保人的连带义务。如果一系列债务证券得到如此担保，担保人将签署一份契据或一份补充契据。担保人在担保项下的义务将视需要加以限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。担保条款将在适用的招股说明书附录中阐述。

违约事件

？违约事件是指任何一系列债务证券，以下任何一项：

•

拖欠任何系列债务证券项下的任何利息分期付款30天；

•

任何一系列债务证券到期应付的本金或赎回价格的任何其他部分在到期应付时违约；

•

如果适用，对于任何一系列债务证券，担保人的担保不是完全有效的(或担保人以书面形式向受托人声称不是)(除按照契约条款外)；

17

•

吾等或担保人未能遵守吾等或担保人在 任何系列债务证券或与该系列债务证券有关的契约中的任何其他协议，而吾等收到受托人或该系列债务证券本金总额合计不低于25%的通知后，未能遵守 任何系列债务证券或与该系列债务证券有关的契据，且吾等未能在收到通知后60天内纠正(或获得豁免)此类违约；或

•

破产、资不抵债或重组的某些事件，或法院指定我们或担保人的接管人、清算人或受托人(如果适用)，或他们各自的全部或几乎所有财产。

如果任何系列债务证券的违约事件 已发生且仍在继续(除了上文最后一项中指定的违约事件，将导致自动加速)，则在任何情况下，受托人或该系列未偿还债务证券本金金额不低于25%的 持有人可通过书面通知立即向吾等(以及受托人，如持有人发出)宣布该系列债务证券的本金金额、应计利息和未付利息将立即到期和支付。然而，在对任何一系列债务证券作出加速声明之后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

•

吾等或担保人(如适用)应已向受托人存放该系列债务证券的本金、溢价及利息(如有的话)的所有规定付款，以及受托人的某些费用、开支、支出及垫款；及

•

除未能支付该系列债务证券的加速本金(或其特定部分)或溢价(如有)及利息外，所有违约事件均已按照契约的规定予以补救或豁免。

该契约还规定，持有该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可 放弃该系列债务证券过去的任何违约及其后果，违约除外：

•

支付该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息 (但该系列未偿还债务证券的大部分本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约)；

•

对于契约中所载的契约或条款，未经受其影响的每一未偿债务担保的持有人同意，不得修改或修改。

受托人将被要求在债券受托人实际知道的债务证券违约发生后90天内向该系列债务证券的持有人发出通知，除非违约已被纠正或放弃；但是，如果受托人 认为该债务证券的本金、溢价和利息的支付违约是符合该债务证券持有人的利益的，则受托人可以 不通知该系列债务证券的持有人。

该契约规定，任何 系列债务证券的持有人不得就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在60天内未能采取行动，否则在收到持有人就该系列未偿还债务证券本金不低于25%的违约事件提起诉讼的书面请求，以及合理地令其满意的赔偿要约 后，不得采取行动。然而，这一规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求在相应的到期日强制支付债务证券的本金、溢价和利息(如果有的话)。

18

其中。债务证券持有人不得使用该契约损害另一债务证券持有人的权利，或获得相对于另一债务证券持有人的优先权或优先权，但以该契约规定的方式，并为该系列债务证券的所有持有人同等和应计税率的利益而定，则不在此限。

除契约中有关违约情况下其责任的条款另有规定外，受托人没有义务应当时在契约下未偿还的债务证券持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非债务证券持有人已向受托人提供令其满意的合理担保或赔偿。该系列未偿还债务证券(或根据该契据当时尚未偿还的所有债务证券，视属何情况而定)的过半数本金持有人有权指示就受托人可获得的任何补救或行使任何赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循与任何法律或契约相抵触的任何指示，或受托人认为会使受托人承担个人责任的任何指示。

在每个 财政年度结束后120天内，我们和担保人(如果适用)必须向受托人提交一份高级职员证书，证明签署高级职员是否知道契约项下的任何违约，如果知道，则详细说明每一次违约及其 性质和状态。

修改及豁免

关于每个系列债务证券的契约的修改和修订，只有在每个系列所有未偿还债务证券的本金金额不少于多数的持有人同意的情况下，才能允许进行；但是，未经每个受影响的持有人同意，不得进行任何修改或修订：

•

减少其持有人必须同意修改或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限；

•

降低任何债务证券的本金或保费，或改变其固定到期日；

•

免除任何债务担保的本金、溢价或利息的违约或违约事件(但持有当时未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人撤销加速任何系列的债务证券，以及免除这种加速导致的付款违约 除外)；

•

使任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

对契约的某些条款作出任何更改，除其他事项外，该条款涉及债务证券持有人有权收取该债务证券的本金或溢价(如有)或利息的付款，以及就强制执行任何此类付款而提起诉讼及豁免或修订的权利；

•

免除任何债务抵押的赎回付款；或

•

如果适用，解除担保人作为契约规定以外的任何债务担保的担保人，或以任何不利于任何债务担保持有人的方式修改担保。

尽管有上述规定，我们和受托人仍可在未征得任何债务证券持有人同意的情况下，出于下列任何目的对任何系列债务证券的契约进行修改和修订：

•

纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，前提是这一行动不会在任何实质性方面对任何债务担保持有人的利益造成不利影响；

19

•

证明作为债务人的我们的继承人或作为担保人的担保人(如果适用)根据与该等债务证券的契约；

•

作出任何不会对当时未清偿的任何债务担保持有人的利益造成不利影响的变更；

•

根据契约规定的限制发行额外的债务证券；

•

规定由继任受托人接受委任，或便利多於一名受托人管理契据下的信托；

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》生效或保持契约的资格；

•

如适用，应反映担保人作为担保人已按照契约的规定予以解除；

•

担保任何一系列债务证券；以及

•

就任何一系列债务证券增加担保人。

在确定特定系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免作出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在该系列债务证券持有人的会议上是否有法定人数出席时，契约规定，吾等或担保人(如适用)或任何其他债务人对该系列债务证券所拥有的债务证券，或吾等的任何联属公司或担保人(如适用)或任何其他债务人所拥有的债务证券，均不应予以理会。

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。契约规定，我们可以解除与任何 系列债务证券有关的任何和所有义务(登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺不全的债务证券，以及维持付款机构和与处理付款代理持有的资金有关的某些条款的某些义务除外)。在受托人以信托形式向受托人支付不可撤销的美元现金和/或美国政府债务(定义见下文)后，我们将被解除责任，通过根据其条款支付本金和利息，我们将提供国家认可的独立公共会计师事务所认为足够的资金，以支付和解除该系列债务证券的每一期本金和溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)。 按照债券条款规定的这些付款的到期日。

只有在我们向受托人提交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局(IRS)的裁决或已由其发布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，该意见才可能发生。失败和解除 并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解除没有发生的情况相同。

？美国政府债务是指美利坚合众国的直接债务或由美利坚合众国担保的证券，其全部信用和信用被质押支付，发行人不得选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或由该托管人持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款

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存托凭证持有人，如果该托管人未获授权(法律要求除外)从托管人就该存托凭证所证明的美国政府义务而收到的任何 金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

某些公约的失效。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

吾等可不遵守契约所载的某些契约，以及适用的招股章程附录所载的任何额外契约 ；及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

这些条件包括：

•

不可撤销地向受托人存入美元和/或美国政府债务的现金，通过按照其条款支付本金和利息，将提供国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付和清偿该系列债务证券的每一期本金和利息(如果有的话)的现金，以及该系列债务证券按照契约条款规定的到期日的利息；以及

•

向受托人提交一份律师意见，大意是该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和次数与存款和相关契约失效的情况相同。

如果我们对任何系列的债务证券行使我们的 选择权以使契约失效，并且由于任何违约事件的发生而宣布此类债务证券已到期并应支付，则存放在受托人处的美元现金和/或美国政府债务可能不足以支付因违约事件导致的债务证券加速到期时的到期金额。在这种情况下，我们仍将对这些付款负责。

满足感和解脱

该契约将规定，在下列情况下，该契约将被解除，并对根据其发行的特定系列的所有债务证券不再具有进一步效力：

•

以下任一项：

•

所有经认证并交付的该系列债务证券(已销毁、遗失或被盗或销毁并已被替换或支付的该系列债务证券，以及该系列债务证券的付款已以信托形式存入并在此后偿还的债务证券除外)已交付受托人以供注销；或

•

所有尚未交付受托人注销的该系列债务证券：(I)因发出赎回通知或其他原因而到期并须予支付；(Ii)将于一年内于其述明的到期日到期并须予支付；(Iii)已被要求赎回或将于一年内根据受托人满意的安排被要求赎回或被要求赎回；受托人将以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担；或(Iv)被视为已偿付和解除标题中所述债务、证券和某些契诺在某些情况下的法律无效；在第(I)、(Ii)或(Iii)项的情况下，我们已不可撤销地以信托形式向受托人存放美元现金和/或美国政府债务，并通过支付本金

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并按照其条款支付利息，将提供足够的现金来支付和清偿未交付受托人的该系列债务证券的全部债务，以按照该系列债券和债务证券的条款注销该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)，直至到期或赎回(视属何情况而定)之日；

•

我们已支付或安排支付该公司根据该契据须支付的所有款项；及

•

我们已经向受托人交付了契约所要求的任何可交付成果。

董事、高级职员、雇员或股东无须承担个人责任

除契约另有规定外，吾等或担保人(如适用)或吾等或担保人(如适用)的任何过去、现在或未来的受托人、董事、高级职员、雇员、股东、成员、经理或合伙人，或吾等或担保人的任何继承人(如适用)，均不会就吾等或担保人在债务证券或契约项下的任何义务，或因该等义务或其产生而提出的任何索赔，承担任何责任。每一债务证券的持有者通过接受这种债务证券来免除和免除所有这种责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价 。

治国理政法

契约、债务证券和任何担保，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

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其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何存托股份、认股权证、权利或单位。

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环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们 在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则发售的证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券(统称为全球证券)代表。全球证券将作为托管人(DTC)存放在或代表纽约的存托信托公司(DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非和 在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给其代名人或由代名人转让给保管人， 或由保管人或其代名人转让给后续保管人或继任保管人的代名人。

DTC已通知我们：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进其参与者之间通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改进行证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托和结算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管 子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过 直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的细节，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的 参与者的账簿上记入的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

24

只要证券是簿记入账形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求 交付给我们，并且可以在那里交出有证书的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于特定系列的全部证券，则DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就所提供的证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要发行的证券是账簿记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的登记所有者的托管机构或其指定人支付这些证券的款项。如果发售的证券是在下述有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非适用证券的说明或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天以书面指定的适用受托人或其他指定方进行付款，除非适用受托人或 其他指定方对较短的期限感到满意。

所发行证券的赎回收益、分派和股息将支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到付款日期从我们 处收到的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户的 账户所持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，要约证券的购买者将无权将此类证券登记在其名下，也不会收到此类证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求所提供证券的某些购买者以最终形式接受此类证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押所发行证券中的实益权益的能力。

DTC可通过给予我们合理的通知， 随时终止其作为证券托管机构提供的有关所发行证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印和交付证券证书。

25

如上所述，特定系列已发行证券的受益者通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该证券系列的一种或多种全球证券的托管机构 如果DTC在被要求注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们知道DTC不再如此注册后90天内没有指定继任托管机构，则DTC不再是根据交易法注册的结算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表； 或

•

该系列证券已发生并仍在继续发生违约事件，我们将为该等证券准备并 交付证书，以换取该等全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

我们已从据信可靠的来源获得了本节和本招股说明书其他地方有关DTC和DTC记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

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对所有权和转让的限制

为了保持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，根据修订后的1986年国内税法(代码)， 我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)至少335天内或在较短纳税年度的比例部分内由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度后半年度的任何时间(已选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，不超过50%的流通股价值(计入收购股票的期权后)可由五名或少于五名个人(如守则所界定的包括某些实体，例如私人基金会)直接拥有或透过若干推定所有权规则拥有。

我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些 要求并保持我们作为REIT的资格，以及其他原因。我们章程的相关条款规定，任何个人或实体不得实际或实益拥有或被视为根据守则适用的推定所有权条款拥有超过9.8%(在价值或股票数量上，以限制性较强者为准)的普通股总流通股或超过所有 类和系列股票的流通股总价值的9.8%，在每种情况下，不包括任何在联邦所得税方面不被视为流通股的股票。我们将这些限制统称为所有权限制，统称为所有权限制。如果不是应用所有权限制或下面讨论的对所有权和转让的任何其他限制，本应获得我们股票的实际、受益或推定所有权的个人或实体称为禁止所有者。

本守则下的推定所有权规则非常复杂， 可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购不到9.8%的普通股(或收购实际或推定拥有我们普通股的实体的 权益)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地持有超过9.8%(按价值或股份数量，以限制性较强者为准)的已发行普通股，从而违反适用的所有权限制。

此外，在我们的章程中被定义为指定投资实体的某些实体，通常包括养老基金、共同基金和某些投资管理公司，被允许最多持有我们已发行普通股的9.8%(价值或股份数量，以限制性较强的为准)，或所有类别和系列股票的已发行股份总额的9.8%(价值或股份数量，以限制性较强的为准)。只要该指定投资实体所拥有股份的每一实益拥有人满足所有权限制，且该等实益拥有人直接拥有其在该指定投资实体所拥有的本公司股票的按比例份额。

我们的章程规定，在受到一定限制的情况下，我们的董事会在收到符合我们章程要求和董事会通过的任何政策的请求后，可以追溯性或前瞻性地豁免某人遵守所有权限制或指定投资实体限制中的一项或两项，并为该人设定不同的所有权限制。

我们的董事会可以 增加或降低一人或多人的所有权限额或指定投资实体限额中的一项或两项，但降低的所有权限额对于任何在减少时对我们股票的实际、实益或推定所有权超过减少的所有权限额或减少的投资实体限额的人无效，直到此人对我们股票的实际、实益或推定所有权等于或低于降低的 所有权限额或减少的投资实体限额，尽管任何进一步收购我们的股票(以前获得豁免的人除外)都将违反降低的所有权限额或减少的投资实体限额(视情况而定)。我们的董事会不得增加或减少任何所有权限制或指定投资实体的限制

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限制或指定投资实体限制将允许五人或少于五人实际或实益拥有我们已发行股票价值的49.9%以上，或可能导致我们根据守则第856(H)节被封闭持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致我们无法继续成为房地产投资信托基金。

我们的宪章进一步禁止：

•

任何实际、实益或建设性地拥有我们股票的人，可能导致我们根据守则第856(H)条被封闭持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半段持有)，或以其他方式导致我们无法继续符合REIT的资格(包括但不限于，实际、实益或推定拥有我们股票的所有权，这可能导致我们拥有(实际或建设性的)准则第856(D)(2)(B)节所述的承租人权益，如果我们从承租人那里获得的收入 ，考虑到我们的其他收入不符合准则第856(C)节的毛收入要求，将导致我们无法满足对REITs施加的任何毛收入要求)；以及；

•

任何人不得转让本公司股票，前提是此类转让将导致本公司股票由少于100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)。

任何人士如收购、尝试或意图取得本公司股票的实际、实益或推定所有权，而将会或可能违反上述所有权限制、指定投资实体限制或任何其他有关本公司股票所有权及转让的限制，则必须立即向吾等发出书面通知，或在建议或尝试进行交易的情况下，至少提前15天向吾等发出书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等房地产投资信托基金地位的影响(如有)。

如果我们的董事会确定继续符合或尝试符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守任何此类限制才能继续 符合REIT资格，则上述对我们股票所有权和转让的所有权限制、指定投资实体限制和其他限制将不适用。

根据我们的章程，如果任何据称转让我们的股票或任何其他事件会导致任何 个人违反所有权限制、指定投资实体限制或我们董事会制定的此类其他限制，将导致我们被守则第856(H)节所指的封闭控股(没有 关于所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)或以其他方式无法继续符合REIT的资格，那么导致违规的股份数量(四舍五入到最接近的整个股份)将自动转移到，并由我们选定的一名或多名慈善受益人的独家利益信托持有。被禁止的所有者对受托人持有的我们的股票没有任何权利。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日的前一个工作日结束时起生效。在我们发现股票已如上所述自动转让给信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配必须在要求时偿还给受托人。如果由于任何原因，上述向信托基金的转让不能自动生效，以防止违反对我们股票所有权和转让的适用限制，则转让的股份数量将无效，否则会导致任何人违反上述限制，无论董事会采取任何行动或 不采取任何行动，预期受让人将不会获得任何股份权利。如果我们股票的任何转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人(根据守则第856(A)(5)节的 原则确定), 那么，任何这种所谓的转让都将是无效的，没有任何效力或效果，预期的受让人将不会获得任何股份权利。

我们转让给受托人的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致股票转让给的交易中的每股价格

28

信托(或者，如果是赠与、设计或其他此类交易，则为转让或导致将此类 股票转让给信托的其他事件发生当日纽约证券交易所报告的最后销售价格)和(2)我们接受此类要约或我们的指定人接受该要约之日纽约证券交易所报告的最后销售价格。我们必须将支付给受托人的金额减去支付给被禁止拥有人的股息和分配额，以及被禁止拥有人欠受托人的股息和分配额，并可以将减少的金额支付给受托人，使慈善受益人受益。我们有权接受此类要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股票。出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售股份的净收益分配给被禁止的所有者，受托人就该股票持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

受托人必须在收到我方向信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的一人或多人，此人可以在不违反所有权限制、指定投资主体限制或其他对我方股票所有权和转让的限制的情况下拥有股份。一旦出售，慈善受益人的权益将终止，受托人必须向被禁止拥有人分配一笔金额，数额等于(1)被禁止拥有人为股份支付的价格(或者，如果被禁止拥有人没有就导致向信托转移的转让或其他事件(例如，礼物、设计或其他此类交易)提供价值)，(2)受托人就股份所收取的售卖收益(扣除佣金及其他出售费用后的净额)。受托人必须将应支付给被禁止拥有人的金额减去支付给被禁止拥有人的股息和其他分配额以及被禁止拥有人欠受托人的金额。超过应支付给被禁止所有者的金额的任何净销售收益 将立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股票已转让给受托人之前，被禁止的所有人 出售了我们的股票，则该等股票应被视为已代表信托出售，并且，如果被禁止的所有人就该等股票收到的金额超过该被禁止的所有人有权获得的金额，则必须应要求向受托人支付超出的金额。

受托人将由我们指定，并将与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式收到我们就该等股份支付的所有股息和其他分派，并可为慈善受益人的独有利益而行使有关该等股份的所有投票权。

在马里兰州法律的约束下，自股份转让给信托之日起生效 ，受托人可行使其唯一和绝对的酌情决定权：

•

在我们发现股份已转让给信托之前，被禁止的所有人所投的任何投票权无效；以及

•

按照受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销和 重新投票。

如果我们的董事会确定发生了一项拟议的转让或其他事件，违反了我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取它认为合适的行动来拒绝或阻止这种转让，包括但不限于，导致我们赎回股票，拒绝在我们的账面上转让，或提起诉讼禁止转让。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票流通股5%或以上(或守则或其下颁布的财政部条例所要求的较低百分比)的每名 所有者。

29

必须向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址、该所有者实际或实益拥有的我们股票的每个类别和系列的股份数量，以及对这些股份的持有方式的描述。每一位该等持有人亦必须以书面形式向我们提供我们可能要求的任何额外资料，以确定此人的实际或实益所有权对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响(如有)，并确保遵守我们章程中有关我们股票所有权及转让的所有权限制、指定投资实体限制及其他限制。此外，任何人如为本公司股票的实际实益拥有人或推定拥有人，以及任何为实际、实益拥有人或推定拥有人持有本公司股票的人士(包括登记在册的股东)，必须以书面向吾等披露吾等要求的 资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金的身份，并遵守任何税务机关或政府机关的要求，或确定该等遵从性。

任何代表我们股票的证书都将带有图例，说明上述对我们股票所有权和转让的限制 。然而，证书可能会声明，我们将根据股东的要求，免费提供关于所有权和转让的适用限制的完整声明，而不是一个传说。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，而这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的溢价，我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

30

马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款

以下马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要并不是完整的，而是受我们的章程和章程以及马里兰州法律的约束和限制，其副本通过引用合并为注册说明书的证据，本招股说明书是其中的一部分。？查看您可以在哪里找到更多信息？和通过参考合并的信息。

我们的董事会

根据我们的章程和章程，我们公司的董事人数只能由我们整个董事会的多数人设立、增加或减少，但不得少于《公司章程》所要求的最低人数(即1人)，除非我们的章程被修订，否则不得超过15人。

董事的免职

我们的章程 规定，在一个或多个类别或系列优先股持有者有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，董事只有在有理由(如我们的章程所定义)，并且必须在董事选举中获得至少三分之二的赞成票的情况下才能被罢免。

业务组合

根据《利益相关法》，马里兰公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定股份交换，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)在最近一次相关股东成为相关股东之日起五年内被禁止。马里兰州法律将利益相关股东定义为：

•

直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，公司的联属公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人 本应成为利益股东的交易，那么该人就不是该公司规定的有利害关系的股东。在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准交易时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在此五年期限之后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少以下各方的赞成票批准：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投下的80%的投票权，作为一个投票组一起投票；以及

•

有权由公司有表决权股票的持有人投出的三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，业务合并将由该利益股东的关联公司或联营公司实施或持有，作为一个单一的投票组一起投票。

这些绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，公司的普通股股东收到其股份的最低价格(定义见《公司章程》)，且代价以现金形式或以与感兴趣的股东以前为其股份支付的相同形式收取。

31

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。经本公司董事会批准，本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并，使其不受本法规规定的约束。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于涉及我们的企业合并。因此，任何人将能够 与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而不遵守绝对多数票要求和法规的其他规定。我们的章程规定，本决议或本公司董事会任何其他豁免任何企业合并不受《商业合并规则》规定约束的决议，只有在有权在董事选举中普遍投票的股东以多数赞成票通过的情况下，才可撤销、更改或修改本公司董事会的决议，并且本公司董事会只能通过不一致的决议。

控制股权收购

Mgcl 规定，在控制权股份收购中获得的马里兰公司的控制权股份的持有人对于这些股份没有投票权，除非得到有权在一般情况下行使或指示行使投票权的股东在董事选举中投出的至少三分之二的赞成票批准，但不包括：(1)已经或 提议进行控制权股份收购的人；(2)该公司的任何高级管理人员；或(3)该公司的任何雇员并且同时是该公司的董事。控制股份是指有投票权的股票，如果与收购方以前收购的或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，收购方将有权 在下列范围内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

投票权占全部投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已经或打算进行控制权股份收购的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用并作出《收购人声明》中所述的收购人声明)后，可迫使马里兰公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议 ，以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制权股份的投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权，截至收购人最后一次收购控制权股份的日期，或者，如果召开的股东会议认为此类股份的投票权被认为是 而不是被批准的，自该会议日期起生效。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东可以行使 评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

32

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人收购本公司股票的任何和所有控制权股份，并且在没有有权在董事选举中普遍投票的股东就此事投赞成票的情况下，我们的章程的这一条款不能被修改。

副标题8

《马里兰州公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定和 章程或章程中的任何相反规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部：

•

一个分类委员会；

•

移除董事需要三分之二的票数；

•

要求董事的人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会的空缺只能由其余董事投票填补(无论他们是否构成法定人数)，并要求在出现空缺的董事类别的剩余任期内，直至选出继任者并符合资格为止；或

•

召开股东特别会议的多数要求。

我们已选择遵守第8小标题的规定，即董事会的空缺只能由剩余的 名董事填补(无论他们是否构成法定人数)，并且董事会选出的填补空缺的董事将在整个董事任期的剩余时间内任职。我们没有选择受制于副标题8的任何其他条款，包括允许我们在未经股东批准的情况下对董事会进行分类的条款。此外，我们的章程规定，在没有有权在董事选举中普遍投票的股东对 事项投赞成票的情况下，我们不得选择受副标题8的任何这些附加条款的约束。通过我们章程和章程中与副标题8无关的条款，我们 (1)将确定董事人数的专有权授予我们的董事会，(2)要求，除非我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会要求，有权 在召开股东特别大会上投下所有有权投票的多数票的股东的请求，以及(3)规定董事只有在有理由(如我们的章程所定义)，然后只有在董事选举中有权投下至少三分之二的赞成票的情况下才能被罢免。

对我们的宪章和章程进行修订

除本文所述及本公司章程另有规定外，对本公司章程的修订必须由本公司的董事会通知，并经本公司股东的赞成票批准，该股东有权就该事项投下所有有权投票的多数票。对本公司章程中与罢免董事有关的任何条款的任何修订或对该等条款的修订都将需要至少三分之二有权对此事投赞成票的赞成票。本公司董事会有权修订本公司的章程，条件是，对本公司章程中禁止本公司董事会撤销、更改或修改其决议的条款的修改必须得到有权在 董事选举中投票的股东的多数赞成票的批准，该条款禁止本公司董事会撤销、更改或修改其决议，使任何业务组合不受mcl的业务合并条款的约束，或在未经本公司股东批准的情况下，豁免任何收购本公司的股票，不受本公司股东的控制股份条款的约束。此外，我们的股东可以在法律允许的范围内修改我们的章程，如果任何这样的修改得到有权就此事投赞成票的多数票的批准。

33

股东大会

根据我们的章程和马里兰州的法律，每年的股东年会将在董事会确定的日期和地点举行。股东特别会议可由我们的董事会、董事长、总裁或首席执行官召集。此外，根据本公司章程的规定，就任何事项采取行动的股东特别会议必须由本公司秘书应有权在该会议上就该事项投下多数票的股东的书面要求召开，而该股东已根据本公司章程规定的程序要求召开特别会议，并提供本公司章程所要求的信息和证明。只有特别会议通知中列明的事项才可在此类会议上审议和采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和交付会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书准备和交付特别会议通知之前支付该估计成本 。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

•

对于年度股东大会，提名个人参加我们董事会的选举和股东在年度会议上审议的业务建议只能：

•

根据我们关于会议的通知；

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；或

•

在董事会为 会议设定的记录日期、发出会议通知和年会(以及任何延期或调整)之时已登记在册的股东，有权在大会上投票选举每一名如此提名的个人或就该等其他事务投票，并已遵守本公司附例所载的预先通知程序，并提供本公司附例所规定的资料及证明；及

•

关于股东特别会议，只有我公司通知 中规定的事项才能提交股东特别会议，并且只能提名个人进入我公司董事会：

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；或

•

如果会议是根据我们的章程召开的，以选举董事为目的， 在董事会为会议设定的记录日期、发出本章程规定的通知之时和会议(及其任何延期或调整)时作为记录股东的股东， 有权在大会上投票选举每一位如此提名的个人，并遵守本章程中规定的提前通知条款并提供本章程所要求的信息和证明。

要求股东提前通知提名和其他提议，使我们的董事会和我们的股东有机会考虑建议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在我们董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议 。虽然我们的章程没有赋予董事会权力否决及时的股东提名和提案，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止 董事选举或其他行动提案的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准 自己的提案。

34

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

对我们股票所有权和转让的限制、罢免董事所需的绝对多数票、我们选择受小标题8条款的约束(赋予我们董事会填补董事会空缺的独家权力)以及我们章程中的提前通知条款可能会推迟、推迟或阻止我们 公司的交易或控制权变更。

此外，我们整个董事会的大多数成员有权在不采取普通股股东行动的情况下，增加或减少我们被授权发行的授权股票总数或任何类别或系列股票的股票数量，将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票，如标题？普通股说明和优先股说明中所讨论的那样？有权发行额外的优先股，并可以授权 发行普通股或其他类别或系列股票，包括一类或一系列优先股，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变化的效果。除非适用法律、本公司股票的任何其他类别或系列的条款或本公司任何股票上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准，否则可在未经股东批准的情况下采取这些行动。我们相信，我们的董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票 将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这阻止了我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。在董事提名和新业务的事先通知和新业务的标题下讨论的我们的章程条款要求寻求召开特别会议、提名个人参加董事或在年度会议或特别会议上提议其他业务的股东遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过为我们提供召开特别会议的明确程序、关于股东支持者对我们的兴趣的信息以及充分的时间来考虑股东提名和其他业务提议，促进良好的公司治理。然而，这些规定单独或 结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己的提名人填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变化，包括可能涉及我们普通股股东溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的代理权竞争或收购要约。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下情况的唯一和独家法院：(A)任何内部公司索赔，如《公司章程》中所定义的；(B)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(C)任何声称我们的任何董事、高级职员或其他员工违反对我们或我们股东的任何责任的诉讼，(D)任何针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的诉讼 根据本公司或吾等章程或附例的任何条文而产生的任何诉讼，或(E)任何针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的雇员提出申索的诉讼。

董事及高级人员的责任限制及弥偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或主动和故意的不诚实行为而产生的责任除外。

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由最终判决确定，并对诉因具有重要意义。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。

《马里兰州公司条例》要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对董事或 官员在任何诉讼中成功的辩护进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因其在该职位的服务而被要求或威胁成为诉讼的一方。《马里兰州公司法》允许马里兰州的公司对其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际发生的合理费用进行赔偿，这些判决、处罚、罚款、和解和合理费用可能会因他们在这些或其他身份中的服务而被提起或被威胁成为一方或证人，除非确定：

•

董事或官员的行为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且 行为是恶意实施的，或者是主动和故意不诚实的结果；

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

此外，根据《马里兰州公共利益法》，马里兰州公司不得因董事或其代表在诉讼中做出的不利判决，或如果董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，向该公司或高级职员进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院下令赔偿，然后仅支付 费用。如果法院认定董事或人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院仍可下令对费用进行赔偿。

此外，MGCL允许马里兰州的公司在收到以下信息后， 向董事或高级职员预付合理费用：

•

董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

•

董事或主管人员或其代表作出的书面承诺，如果最终确定行为标准不符合，将偿还已支付的金额。

我们的宪章有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼的最终处置之前赔偿并支付或报销合理费用，而不需要初步确定董事或官员获得赔偿的最终权利：

•

任何现任或前任董事或人员，因其担任法律程序的职务而被指定为或威胁成为法律程序的一方或证人；或

•

任何个人，在担任董事或董事高级职员期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、 高级职员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员或代理人，并因其担任该职务而被列为或威胁被列为诉讼一方或见证人。

我们的章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任提供赔偿和垫付费用。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定尝试或继续成为REIT不再符合我们的最佳利益，则董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而不需要得到我们股东的批准。

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联邦所得税的考虑因素

以下是对Essential Properties Realty Trust，Inc.发行的普通股、优先股和存托股份(连同普通股和优先股)或债务证券或我们的经营合伙企业发行的债务证券(连同我们的债务证券)的重大美国联邦所得税后果的摘要。与本招股说明书提供的其他证券所有权相关的补充美国联邦所得税考虑事项可能会在与这些证券相关的招股说明书附录中提供。就本节标题下的联邦所得税考虑事项而言，除非另有说明，否则对Essential Property Realty Trust，Inc.、We和Our？Us的引用仅指Essential Property Realty Trust，Inc.及其子公司或其他较低级别的实体。本摘要以《守则》、美国财政部颁布的法规或财政部条例、美国国税局发布的裁决和其他行政公告以及司法裁决为依据，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。我们没有也不会就本招股说明书中讨论的任何事项寻求美国国税局的事先裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院没有约束力。因此，不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。本摘要仅供一般信息参考，不是税务建议。它并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税收情况很重要, 或适用于受特殊税收规则约束的投资者，例如：

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金融机构；

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保险公司；

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小章S公司；

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美国侨民；

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经纪自营商；

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任何人按市值计价我们的股票或债务证券或我们经营合伙企业的债务证券；

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受监管的投资公司；

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房地产投资信托基金；

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合伙企业和信托基金；

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代表其他被提名人持有我们的股票或债务证券或我们的经营合伙企业的债务证券的人；

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通过行使员工股票期权或其他方式获得我们股票作为补偿的人员；

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受《守则》备选最低税额规定约束的人员；

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持有Essential Property Realty Trust，Inc.10%或以上(投票或价值)实益权益的人；

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持有我们的股票或债务证券或我们的经营合伙企业的债务证券的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

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因使用适用的财务报表而须遵守特别税务会计规则的股东(《守则》第451(B)(3)节所指)；

•

除下文讨论的范围外，免税组织和外国投资者。

本摘要假设投资者将持有其股票或债务证券作为守则第1221节所指的资本资产 ，该节一般指为投资而持有的财产。此外，本摘要不涉及州、地方和外国税收考虑因素，也不涉及美国联邦所得税以外的其他税收(特别注明的情况除外)。

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我们股票或债务证券或经营合伙企业的债务证券持有人的联邦所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，持有我们的股票或债务证券或我们的经营合伙企业的债务证券的任何特定持有人的税收后果将取决于持有人的特定税收情况。鉴于您购买、持有、交换或以其他方式处置我们的股票或债务证券或运营中的合伙企业的债务证券的特定投资或税务情况，我们敦促您就联邦、州、地方和外国收入及其他税务后果咨询您的税务顾问。

请您咨询您的税务顾问，了解以下各项对您造成的税务后果：

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购买、拥有或处置我们的股票或债务证券或我们的经营合伙企业的债务证券，包括联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；

•

出于联邦所得税的目的，我们作为房地产投资信托基金的税收待遇；以及

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适用税法的潜在变化。

我公司的税务问题

将军

我们选择从截至2018年12月31日的课税年度开始，根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金征税。 我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格根据守则获得REIT的纳税资格，我们打算继续以这种方式组织和运营。 然而，作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，包括通过实际年度运营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性 。因此，我们不能保证我们已经或将继续以符合资格或保持REIT资格的方式组织和运营。见？？资格不合格。

Sidley Austin LLP担任我们的税务顾问，与此次发行我们的股票、我们的债务证券、我们的运营合伙企业的债务证券以及我们作为REIT的联邦所得税地位有关。盛德国际律师事务所已向我们提出意见，认为自截至2018年12月31日止的课税年度开始，我们的组织及运作符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求，而我们建议的运作方法将使我们能够继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。 必须强调的是，该意见是基于有关事实事宜的各种假设及陈述，包括我们在一名或多名我们的高级人员所提供的事实证明中所作的陈述。此外，此意见是基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税务取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，这些测试将在下文中讨论，包括 通过实际年度运营业绩、资产构成、分布水平和股票所有权的多样性，其结果尚未也不会由盛德律师事务所审查。因此，不能保证我们 任何特定纳税年度的实际经营结果将满足这些要求。此外，本讨论中描述的预期联邦所得税待遇可能会在任何时候通过立法、行政或司法行动进行更改，可能具有追溯性。盛德律师事务所没有义务在发表意见之日后更新其意见。

如果我们继续符合作为REIT纳税的资格，我们一般不会被要求为目前分配给我们股东的REIT应税收入缴纳联邦企业所得税。这种处理方式基本上消除了通常因投资C公司而产生的双重征税。C型公司是一种通常需要在公司层面纳税的公司。双倍

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税收意味着在赚取收入时在公司一级征税一次，在收入分配时在股东一级征税一次。然而，我们将被要求支付联邦 所得税如下：

•

首先，我们将被要求对任何未分配的REIT应税收入按公司税率纳税，包括 未分配的净资本收益。

•

其次，如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或(2)来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将被要求按公司税率为这些收入缴税。如果丧失抵押品赎回权的收入 财产在其他方面符合75%毛收入测试的资格收入，则不适用这项税收。除某些其他要求外，丧失抵押品赎回权财产通常被定义为我们通过丧失抵押品赎回权或在该财产或该财产的租赁担保的贷款违约后获得的财产。

•

第三，我们将被要求为任何被禁止的交易的净收入支付100%的税。被禁止的 交易通常是指在正常业务过程中作为库存持有或主要出售给客户的财产(止赎财产除外)的销售或其他应税处置。

•

第四，如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试(如下所述)，但由于满足某些其他要求， 以其他方式保持了我们作为REIT的资格，则我们将被要求缴纳相当于(1)(A)我们未能满足75%毛收入测试的金额与 (B)我们未能满足95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数。

•

第五，如果我们未能满足任何资产测试(除极小的未通过5%或10%(br}资产测试)，如下所述，由于合理原因而非故意疏忽，但我们仍因特定的补救条款而维持我们的REIT资格，我们将被要求支付等于50,000美元或 公司税率乘以导致我们未能通过该测试的不合格资产产生的净收入的较大值的税款。

•

第六，如果我们未能满足守则中任何会导致我们不符合REIT资格的条款 (以下所述的违反总收益测试或某些资产测试的违反除外)，并且违规是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

第七，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少(1)该年度普通收入的85%，(2)该年度资本利得净收入的95%，和(3)以前期间任何未分配的应税收入的总和。

•

第八，如果我们在一项交易中从一家是或曾经是一家C公司的公司收购了任何资产，而在该交易中，我们在该资产中的初始计税基准低于该资产在我们收购该资产之日的公允市值，并且我们随后确认了自我们收购该资产之日起的五年期间处置该资产的收益，则我们将被要求就该收益按公司税率缴税，其幅度超过(1)该资产的公允市场价值超过(2)我们在该资产中的调整计税基准，在每种情况下， 自我们获得资产之日起确定。本段所述关于收益确认的结果

•

假设C公司将不会根据适用的财政部法规在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上选择接受不同的待遇。根据适用的财政部法规，我们根据守则1031节(同类交换)或1033节(非自愿转换)在交换中获得的任何不动产收益一般不适用于本内置利得税。参见《内置增值税》。

•

第九，我们属于C公司的子公司，包括我们的应税REIT子公司，或TRS， 通常将被要求为其收入缴纳联邦企业所得税。

39

•

第十，我们将被要求为任何重新确定的租金、重新确定的 扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入支付100%的税。参见重新确定的收入测试和罚款税。通常，重新确定的租金是房地产的租金，由于我们的TRS向我们的任何租户提供服务而被夸大。重新确定的扣除额和超额利息通常代表我们的TRS为支付给我们的金额超过根据公平协商应扣除的金额而扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常是指由于向我们或代表我们提供的服务而少报的TRS收入。

•

第十一，我们可以选择保留并为我们的净资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东将 将其未分配净资本收益的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收益，将被视为已为此类收益缴纳了税款，并将被允许就其被视为已缴纳的税款的比例份额获得 抵免，并将进行调整，以增加股东在我们股票中的基数。

•

第十二，在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督其遵守与我们股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述，作为REIT的资格要求。

成为房地产投资信托基金的资格要求

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

•

由一名或多名受托人或董事管理；

•

发行可转让股份或可转让证书以证明其实益所有权的；

•

如果不是《守则》和《财政部条例》适用于房地产投资信托基金的特殊规定，这将作为一家国内公司征税；

•

不是《守则》所指的金融机构或保险公司；

•

由100人或以上的人实益拥有的；

•

在每个课税年度的后半年度，由五个或五个以下的个人(包括某些特定实体)实际或以建设性方式拥有的流通股价值不超过50%；

•

这使得一项选择将作为房地产投资信托基金征税，或已就未被撤销或终止的上一个课税年度作出这样的选择；以及

•

这符合下文描述的关于其收入和资产的性质及其分配金额的其他测试。

《守则》规定，上述第一至第四个条件(含第一至第四个条件)必须在整个纳税年度内满足，第五个条件必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。第五和第六个条件在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个纳税年度 之后才适用。就第六个条件而言，术语“个人”包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但一般不包括合格养老金计划或利润分享信托。

我们相信，我们已经组织、运营并发行了足够多的股权多元化的股票， 使我们能够在相关时间段内满足上述条件。此外，我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足第五和第六章中所述的股票所有权要求。

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以上项目符号。与我们股票相关的股份所有权和转让限制的说明包含在本招股说明书中关于我们的股本的说明 关于所有权和转让的限制的标题下的讨论中。然而，这些限制并不能确保我们以前已经满足，也不能确保我们在所有情况下都能够继续满足上面列出的第五和第六个要点中描述的股份所有权 要求。如果我们未能满足这些股权要求，除下一句规定外，我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部条例中的规则 ，该规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道或通过合理努力也不会知道我们未能满足上述第六个要点中描述的要求 ，我们将被视为满足了这一要求。见？？资格不合格。

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们不能保持REIT的地位。我们已经并将继续有一个日历纳税年度。

合伙企业、有限责任公司和符合条件的房地产投资信托基金附属公司的权益所有权

如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，出于联邦所得税的目的而被视为合伙企业 ，财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业或有限责任公司(视情况而定)资产的比例份额，但须遵守与下述10%资产测试有关的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。就守则第856条而言，合伙企业或有限责任公司的资产及毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同性质，包括符合毛收入测试及资产测试。因此，就联邦所得税而言，任何合伙企业或有限责任公司被视为合伙企业或被忽略实体的资产和收入项目，包括此类合伙企业或有限责任公司在被视为合伙企业或被忽视实体的任何合伙企业或有限责任公司中其拥有权益的 合伙企业或被忽略实体的资产和收入项目的按比例份额，将被视为我们的资产和收入项目，以适用本讨论中描述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试。以下是关于合伙企业和有限责任公司的联邦所得税规则的简要概述，见《我们的经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税务方面》。

我们控制着我们的经营合伙企业、附属合伙企业和有限责任公司，我们已经并打算继续以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外， 合伙公司或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们可能无法及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业或有限责任公司中的权益或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

我们可能会不时透过附属公司拥有和营运某些物业，而我们打算根据守则将这些物业视为合资格的REIT 附属公司。如果我们拥有公司100%的流通股，并且没有选择与子公司一起将其视为TRS，则公司将有资格成为我们的合格REIT子公司，如下所述。合资格REIT 附属公司不会被视为独立公司，而合资格REIT附属公司的所有资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，在守则下的所有目的，包括所有REIT资格测试，均视为母公司REIT的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及 信贷项目。因此，在适用本文所述的联邦税收要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司将被忽略，此类公司的所有资产、负债和 项收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。合格的房地产投资信托基金子公司无需缴纳联邦所得税，而我们拥有的

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符合条件的REIT子公司的股票不会违反证券所有权的限制，如下文资产测试部分所述。

TRSS的权益拥有权

我们， 通过我们的经营伙伴关系，拥有一家公司的权益，该公司与我们一起被视为我们的TRS，我们未来可能会在更多的TRS中收购证券。TRS是指REIT以外的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)，REIT直接或间接持有股票，并与该REIT共同选择被视为TRS。如果一家TRS拥有另一家公司总投票权或已发行证券价值的35%以上，该另一家公司也将被视为TRS。除与住宿及医疗设施有关的活动外，租户名册一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。TRS像普通的C公司一样要缴纳联邦所得税。房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受以下5%或10%资产测试的 限制。见？资产测试。？我们持有的任何TRS的所有证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%。在2017年12月31日之后开始的纳税年度，除某些例外情况外，纳税人扣除业务利息净额的能力受到限制，一般相当于调整后应纳税所得额的30%。请参阅？年度分配要求。虽然不确定，但这一规定可能会限制我们的TRS扣除利息的能力，这可能会增加其应税收入。

收入测试

我们必须每年满足两项毛收入要求，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个课税年度，我们必须直接或间接获得至少75%的总收入(不包括禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益的毛收入)来自与房地产或房地产抵押相关的投资，包括房地产租金、由房地产抵押充分担保的债务的利息，以及某些类型的临时投资。其次，在每个课税年度，我们必须从上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益中获得至少95%的总收入 (不包括来自禁止交易、某些套期保值交易和某些外币收益的毛收入)，或上述任何组合。为此目的，如果全部或部分数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则利息一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额。然而，收到或应计的金额一般不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在利息一词之外。

我们从租户那里获得的租金只有在满足上述REIT的毛收入要求的情况下，才有资格被视为房地产租金：

•

租金的数额并不完全或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如上所述 ，我们收到或积累的金额一般不会仅仅因为它是基于收入或销售的一个或多个固定百分比而被排除在房地产租金这个术语之外；

•

本公司或持有本公司10%或以上股份的实际或推定拥有人，均不实际或以建设性方式拥有非公司承租人资产或净利润的10%或 以上权益，或如承租人为公司，则为有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上，或承租人所有类别股票总价值的10%或以上。然而，如果与租金相关的物业中至少90%的空间被出租给第三方，并且TRS支付的租金与我们其他租户为可比空间支付的租金基本相当，则我们从属于我们的TRS的这样的租户那里获得的租金不会因为这一条件而被排除在房地产租金的定义之外。租户名册所支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相若，乃于与租户名册订立、续期及修订租约时厘定(如有关修订增加该租约项下的应付租金)。尽管如此， 如果具有受控TRS的租约被修改，并且此类修改导致

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此类TRS应支付租金的增加，任何此类增加都不符合房地产租金的要求。就本条而言，受控TRS是指母公司REIT拥有超过50%的投票权或该TRS已发行股票总价值的50%以上的股票；

•

与不动产租赁有关的个人财产租金不超过根据租赁收到的租金总额的15%。如果不满足这一条件，那么可归因于个人财产的租金部分将不符合房地产租金的条件。如果与不动产租赁相关的个人财产的租金超过根据租约收到的租金总额的15%，我们可以将该等个人财产的一部分转让给TRS；以及

•

我们一般不经营或管理酒店，也不向我们的租户提供或提供服务，受1%的限制 极小的例外情况(就该例外情况而言，从此类非习惯服务获得的总收入被视为至少为提供服务的直接成本的150%)，除非 如下所述。然而，我们被允许直接提供某些服务，这些服务通常或习惯上仅与租用空间有关而提供，否则不被视为提供给财产的居住者。这些许可服务的例子包括提供照明、供暖或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们被允许雇用一家我们没有任何收入的独立承包商为我们的租户提供常规服务，或一家TRS(可能由我们全资或部分拥有)为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会 导致我们从这些租户那里获得的租金不符合房地产租金的资格。然而，我们从TRS获得的任何关于TRS提供非常规服务的金额 都将是75%毛收入测试下的不合格收入，并且，除非通过支付股息，95%的总收入测试。

我们一般不打算，也作为我们经营合伙企业普通合伙人的唯一所有者，不打算允许我们的经营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。但是，如果我们根据税务律师的建议确定不会损害我们作为房地产投资信托基金的税务地位，则我们可能故意不满足其中一些条件。此外，关于个人财产租赁的限制，我们没有评估租赁给 租户的不动产和个人财产的相对价值。因此，不能保证国税局不会不同意我们对这类财产价值的确定。

我们已经并可能就我们的一项或多项资产或负债进行额外的对冲交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。除《财政部条例》规定的范围外，下列套期保值交易的任何收入，在其获得、发起或签订之日收盘前均已明确确定为此类交易，在75%或95%毛收入测试中不构成毛收入：

•

我们达成的一项对冲交易

•

(1)在我们的正常业务过程中，主要是为了管理利率或价格变化或货币波动的风险 为收购或携带房地产资产而进行的或将要进行的借款，或发生或将发生的普通债务，我们在收购、发起或达成房地产资产的 日结束前明确确定的房地产资产，包括出售或处置此类交易的收益，或

•

(2)主要是管理与任何收入或收益有关的货币波动风险，这些收入或收益在75%或95%的收入测试下将是合格的收入，以及

•

我们进行新的套期保值交易，以对冲先前套期保值交易的收入或损失，其中作为先前套期保值交易标的的 财产或债务已被消灭或处置。

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如果我们没有正确地将这类交易识别为套期保值或我们进行了 其他类型的套期保值交易，则这些交易的收入很可能在75%和95%毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为REIT地位的方式安排任何 套期保值交易。

只要我们的TRS进行分销，我们通常 将通过我们在运营伙伴关系中的利益来获得我们在此类分销中的可分配份额。根据分销公司的收益和利润，这种分配将被归类为股息收入。对于95%毛收入测试而言，此类分配通常构成合格收入，但对于75%毛收入测试而言则不是。

我们监控来自TRS的股息和其他收入的金额，并将采取措施将这些收入和任何其他不符合条件的收入保持在毛收入测试的限制范围内。尽管我们预计这些行动将足以防止违反总收入测试，但我们不能保证这些行动在所有情况下都能防止这种违反。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的某些规定有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下，我们一般可利用济助条文：

•

在我们确定在任何课税年度未能达到75%或95%的总收入测试后，我们 按照即将发布的财政部法规，向美国国税局提交了一份附表，列出我们在该课税年度的75%或95%总收入测试的每一项总收入；以及

•

我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是由于故意疏忽。

然而，不可能说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意产生或获得的非合格收入超过非合格收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试是 不是出于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。如上文《本公司税务总则》所述，即使这些救济条款适用，并且我们保留了REIT的地位，我们也将对我们不符合资格的收入征税。

尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够 符合REIT资格的毛收入测试。

违禁交易收入

我们在正常业务过程中出售作为库存持有的财产或以其他方式持有以供销售给客户的任何收益，包括我们在经营合伙企业直接或通过其附属合伙企业和有限责任公司实现的任何此类收益中的份额，将被视为被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。作为我们 经营合伙企业普通合伙人的唯一所有者，我们打算促使我们的经营合伙企业持有其物业进行投资，以期实现长期增值，从事收购和拥有其物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售 物业。我们不打算、也不打算允许我们的经营合伙企业或其附属合伙企业或有限责任公司进行任何被禁止的交易 。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业或有限责任公司所作的部分或全部销售

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禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的可分配份额支付100%的惩罚性税。100%的罚金税将不适用于出售通过TRS持有的资产的收益，但此类收入将按常规的美国联邦企业所得税税率征税.

罚款 税

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的房地产租金，重新确定的扣除和超额利息是指我们的TRS扣除的任何金额，其金额超过了根据公平协商应扣除的金额，而重新确定的TRS服务收入是由于向我们或代表我们提供的服务而被低估的TRS的收入。如果我们收到的租金符合守则所载的某些避风港规定，则不会构成重新厘定的租金。

我们不认为我们已经、也不会受到这种惩罚性税收的影响，尽管我们不时签订的任何租赁或服务安排可能不符合上述安全港条款。我们打算将为此类服务向TRS支付的任何费用以及TRS向我们支付的任何租金按公平费率设定，尽管支付的金额可能不满足上述安全港条款。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地提出了这样的主张，我们将被要求为租户服务超出实际支付金额的公平费用或支付给我们的额外租金支付100%的惩罚性税款。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化相关的某些测试：

•

我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和 美国政府证券代表。为此，房地产资产包括不动产权益，如土地、建筑物、不动产租赁权益、其他REITs的股票(或可转让受益证书)、可归因于投资股票发行或公开发行债务所得的任何股票或债务工具，期限至少为五年，但仅限于我们 收到该等收益之日起的一年内。某些种类的抵押支持证券和抵押贷款以及个人财产，其可归因于这些个人财产的租金在上文所述的总收入测试中被视为房地产租金(即动产租金不超过动产和不动产租金总额的15%)。不符合75%测试目的的资产将接受下面介绍的额外资产测试 。

•

我们持有的任何TRS的所有证券的总价值不得超过我们总资产的20%。 只要这些公司中的每一家都有资格成为我们的TRS，我们将不受5%的资产测试、10%的有投票权的证券限制或10%的价值限制。我们 相信，我们可能拥有权益的任何TRS的总价值不会超过我们总资产价值的20%。我们通常不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。

•

公开发售的房地产投资信托基金的债务工具不得超过我们总资产价值的25%，前提是这些债务工具没有以不动产作为担保。

•

在25%的资产类别中，除对其他房地产投资信托基金、我们的合格房地产投资信托基金子公司和信托基金的某些投资外，任何一家发行人的证券价值不得超过5%。

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我们的总资产价值的 ，我们可能不会拥有超过任何一个发行人的未偿还证券总投票权或价值的10%，除非在10%价值测试的情况下，满足直接债务安全港的证券或由合伙企业发行的证券，如果它是REIT，它本身就会满足75%的收入测试。我们可能拥有的某些类型的证券仅为10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于对个人或房地产的任何贷款、任何从房地产支付租金的义务以及由房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅就10%价值测试而言，我们在拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此不包括准则中所述的某些证券。

资产测试必须在我们(直接或通过任何合伙企业、合格REIT附属公司或有限责任公司)在适用发行人获得证券的课税年度的每个日历季度结束时完成，也必须在我们增加对该发行人证券的持有量的每个日历季度结束时 (包括我们在拥有此类证券的任何合伙企业、合格REIT子公司或有限责任公司中的权益增加)时满足。例如，由于我们对运营合伙企业的出资或有限合伙人行使任何赎回/交换权利，我们通过运营合伙企业对每个发行人的证券的间接所有权将增加。因此，在任何季度结束时首次通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在晚些时候未能满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们在一个季度内购买了证券或其他财产(包括由于我们在拥有此类证券的任何合伙企业或有限责任公司中的权益增加)而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来纠正这一失败。我们一直保持并打算继续保持充分的资产价值记录，以确保符合资产测试的要求。如果我们未能在30天治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。

如果我们在30天的治疗期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们的不符合条件的资产的价值达到5%和10%的资产标准，我们将被视为已通过资产测试：

•

不超过下列各项中的较小者：

•

适用季度末我们资产总价值的1%或

•

$10,000,000, and

•

我们在(A)发现不符合资产测试的季度的最后 日之后的六个月内，或(B)财政部规定的发布时间内，处置不符合条件的资产或以其他方式满足此类测试。由于合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试，且在5%和10%资产测试的情况下，超过极小的在上述例外情况下，我们可以通过采取以下步骤来避免在30天治愈期后取消REIT资格：

•

处置足够的不符合条件的资产，或采取其他行动，使我们能够在(A)发现不符合资产测试的季度的最后一天后六个月内或(B)财政部规定的发布时间段内满足资产测试。

•

缴纳的税款等于较大的或：

•

$50,000 or

•

企业税率乘以不符合条件的资产产生的净收入，并且：

•

向美国国税局披露某些信息。

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虽然我们相信我们已满足上述资产测试，并计划采取步骤 以确保我们满足任何季度的此类测试，但不能保证我们总是成功，或不会要求我们在发行人(包括TRS)的整体权益减少。 如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且上述救济条款不可用，我们将不再符合REIT的资格。

年度分配要求

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们被要求向我们的股东分配股息，而不是资本利得股息，其金额至少等于：

•

房地产投资信托基金应纳税所得额的90%；以及

•

90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去

•

某些项目的非现金收入超过我们收入的指定 百分比。

为此，我们的REIT应纳税所得额的计算不考虑支付的股息扣减和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入是指可归因于统一阶梯租金、购买货币债务的原始发行折扣、债务注销或后来被确定为应纳税的同类交换的收入。

此外，如果我们在一项交易中从一家曾经或曾经是C公司的公司收购了任何资产，而在该交易中，我们对该资产的初始计税基准低于该资产在收购日的公允市场价值，并且我们在该收购后的五年期间内处置了该资产，我们的REIT应纳税所得额将被扣减我们从出售中确认的任何收益所需支付的任何税款。见？？内置增值税。？

我们对业务利息支出净额的扣除一般限于我们应纳税所得额的30%，这是根据收入、收益、扣除或损失的某些项目进行调整的。由于这一限制而不允许的任何商业利息扣除可以结转到未来的纳税年度。如果我们受到这一利息支出限制，我们的REIT应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不适用这一利息支出限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们相信 我们有资格进行这次选举。如果我们选择这一选择，虽然我们不会受到上述利息支出限制的限制，但我们的折旧扣除可能会减少，因此，我们在 纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。

我们通常必须在纳税年度向相关的 支付或被视为支付上述分配。在我们的选择中，如果分派在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并在申报后的第一次定期股息支付或之前支付，则该分派将被视为在该纳税年度支付，只要该分派是在该年度结束后的12个月期间内支付的。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。尽管根据90%的分配要求，这些分配与上一年的分配相关，但情况仍是如此。为了考虑我们的分配要求，除以下规定外，分配的金额不得为 优先，即，必须将被分配的股票类别的每个股东与该类别的其他所有股东同等对待，任何类别的股票不得被视为 类别的股息权以外的其他类别。这一优惠限制将不适用于我们所作的分配，前提是我们有资格成为公开发售的REIT。我们相信，我们现在是，并预计我们将继续成为公开发售的REIT。如果我们 没有分配我们所有的净资本收益，或分配了调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将被要求按公司税率为未分配金额纳税。此外，我们 可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为此类收益纳税。在这种情况下，我们会选择让我们的股东包括他们

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这些未分配的长期资本收益在他们的收入中的比例份额，并就他们在我们缴纳的税款中的比例份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过长期资本利得中包含的指定金额与被视为就其比例股份支付的税款之间的差额，增加他们在我们股票中的调整基数。我们相信，我们已经并打算继续进行及时的分销，足以满足这些年度分销要求，并将我们的公司税义务降至最低。在这方面，我们的经营合伙企业的合伙协议授权我们作为我们经营合伙企业普通合伙人的唯一所有者，采取必要的步骤，使我们的经营合伙企业向其合伙人分配足够的金额，使我们能够满足这些分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。

我们预计，由于折旧和计算REIT应纳税所得额中包括的其他非现金费用，我们的REIT应纳税所得额将少于我们的现金流。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分销要求 。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，原因是实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配它，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会 借入资金支付股息或以应税股票股息的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可能能够通过在以后一年向股东支付亏空股息来纠正一年中无意中未能达到90%分配要求的情况，这些股息可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们可能能够避免为分配为亏空股息的金额征税， 应缴纳下文所述的4%的消费税。然而，我们将被要求根据任何扣除不足股息的金额向美国国税局支付利息。虽然就我们的房地产投资信托基金分配要求而言，不足股息的支付将适用于上一年度，但它将被视为在支付该股息的当年向我们的股东进行的额外分配。

此外，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少85%的该年度普通收入、该年度资本利得净收入的95%以及以前期间的任何未分配应税收入的总和。在计算此消费税时，任何一年征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益都被视为该年度分配的金额。

就上述90%的分配要求和消费税而言，在纳税年度最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在下一年1月支付， 将被视为由我们支付，并在申报当年的12月31日由我们的股东收到。

同类交流

我们可以在根据《守则》规定符合同类交易资格的交易中处置并非主要为出售而持有的不动产。这种同类交换的目的是为了联邦所得税目的而推迟收益。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付联邦所得税，可能包括 100%被禁止的交易税，具体取决于特定交易的事实和情况。

未能获得资格

如果我们发现违反了守则的规定，导致我们无法获得REIT资格，我们可能会获得某些特定的补救条款 。但违反总收入测试和资产测试(上述补救规定)的情况除外，且该违规行为是由于

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这些补救条款通常对每一次违规行为处以50,000美元的罚款，而不是丧失REIT的地位。如果我们在任何课税年度未能满足作为房地产投资信托基金的纳税要求，且减免条款不适用，我们将被要求按公司税率缴纳应纳税所得额。在任何一年，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不能扣除对股东的分配。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求 向我们的股东分配任何金额，所有向股东分配的款项将按照我们当前和累积的收益和利润作为常规公司股息征税。在这种情况下，公司分配者可能有资格 享受收到的股息扣除。此外，包括个人在内的非法人股东可能有资格享受合格股息收入的优惠税率。 包括个人在内的非法人美国股东通常可以从REIT扣除20%的股息，资本利得股息和视为合格股息收入的股息除外，从2026年1月1日之前的应纳税年度起 。如果我们不符合REIT的资格，该等股东不得就我们支付的股息申索这项扣减。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也没有资格在失去资格的下一年的四个纳税年度选择被视为房地产投资信托基金。我们不可能说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定济助。

经营合伙企业、附属合伙企业和有限责任公司的税务问题

一般信息

我们的所有投资都是通过我们的运营伙伴关系间接持有的。我们是我们经营合伙企业普通合伙人的唯一所有者。出于联邦所得税的目的，这种普通合伙人实体被视为被忽视的实体。出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业被视为合伙企业，并且我们被视为在经营合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和抵免项目中拥有自己的比例份额。此外，我们的经营合伙企业通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们认为这些公司在联邦所得税方面被视为被忽视的实体。未来，出于联邦所得税的目的，我们 可能会通过被视为合伙企业的实体持有投资。一般来说，出于联邦所得税目的而被视为合伙企业或被忽略的实体是直通实体， 不需要缴纳联邦所得税。相反，这种实体的合伙人或成员被分配到合伙企业或有限责任公司的收入、收益、亏损、扣除和信贷项目中的份额，并可能被要求为这些收入缴税，而无论他们是否从合伙企业或有限责任公司获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙企业和有限责任公司项目中的份额，用于各种毛收入测试、我们的REIT应纳税所得额的计算和REIT分配要求。此外，为了资产测试的目的，我们将包括我们按比例持有的由我们的运营合伙企业持有的资产，包括它在其子公司合伙企业和有限责任公司中的份额, 基于我们在每个此类实体中的资本权益。参见？？本公司的税务。

实体分类

我们在经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会质疑这些实体作为被忽视实体或合伙企业的地位。例如，如果一个实体是公开交易的合伙企业，并且满足某些其他要求，则出于联邦所得税的目的，该实体本来会被视为合伙企业，但仍可能作为公司纳税。如果合伙企业或有限责任公司的权益在已建立的证券市场上交易，或在二级市场或相当于二级市场的市场上随时可交易，则合伙企业或有限责任公司将被视为公开交易的合伙企业，符合适用的财政部法规的含义。我们预计，我们的经营合伙企业或任何附属合伙企业或有限责任公司不会被视为上市合伙企业，作为一家公司应纳税。然而，如果任何这样的实体被视为公司，它将被要求为其收入缴纳实体级的税。在这种情况下，

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我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，可能会使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。请参阅我们 公司的税收？资产测试和？收入测试。这反过来可能会阻止我们符合REIT的资格。有关我们未能达到这些测试的影响的讨论，请参阅？未能获得资格？此外，我们的经营合伙企业或附属合伙企业或有限责任公司的纳税状况发生变化，可能会被视为应税事项。如果是这样的话，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下产生纳税义务。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业将被视为合伙企业，其子公司合伙企业和有限责任公司将被视为被忽视的实体，以缴纳联邦所得税。

收入、收益、损失和扣除的分配

合伙协议(或者，如果有限责任公司被视为合伙企业，则为联邦所得税目的，则为有限责任公司协议)通常将决定合伙人之间的收益和亏损分配。但是，如果这些拨款不符合《守则》第704(B)节的规定和《财政部条例》的规定，则出于税务目的将不予计入。一般而言，《守则》第704(B)节及其下的《财务处条例》要求合伙企业的分配应尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业收入或亏损的分配不符合《守则》第704(B)节的要求以及《财务条例》下的要求，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配受分配项目。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在这一项目上的经济安排有关的所有事实和情况。

与物业有关的税项分配

根据《守则》第704(C)节，为换取合伙企业的权益而向合伙企业(包括为联邦所得税目的而被视为合伙企业的有限责任公司)提供的可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式，必须使出资合伙人在出资时从与该财产相关的未实现亏损中计入未实现收益或利益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资时的公允市场价值或账面价值与出资财产的调整后计税基础之间的差额(该差额称为账面税额差额)，并不时进行调整。这些分配仅用于联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

我们的经营合伙企业可能会不时收购财产权益，以换取我们经营合伙企业的权益。在这种情况下，尽管这些财产权益的账面价值(即公平市场价值)不同，但这些财产权益的计税基础通常将结转到我们的经营合伙企业。合伙协议将要求按照《守则》第704(C)条的规定，对这些财产进行收益和损失分配。财政部 根据《守则》第704(C)节发布的条例规定，合伙企业(包括为联邦所得税目的而被视为合伙企业的有限责任公司)可以选择几种账面税额差异的会计方法。根据我们选择的与任何特定出资相关的方法，在我们运营的合伙企业手中的物业中，每个出资权益的结转基础：

•

可能导致分配给我们的折旧扣减额低于分配给我们的折旧扣除额 如果任何贡献的物业的纳税基础等于其在贡献时各自的公平市场价值，以及

•

在出售该等出资权益或物业的情况下，若该等出资权益或物业的销售超出因出售而分配给我们的经济或账面收入，则可导致我们获分配应课税收益，而我们经营合伙企业中的其他合伙人亦可获得相应的利益。

上面第二个要点中描述的分配可能会导致我们或其他合伙人在出售或其他财产处置的情况下确认超过现金收益的应纳税所得额，这可能会对

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影响我们遵守REIT分销要求的能力。？有关REIT资格的一般要求和年分配要求 。我们的经营合伙企业在应税交易中获得的任何财产最初的纳税基础将等于其公平市场价值，且守则第704(C)节一般不适用。

合伙企业审计规则

适用于合伙企业的美国联邦所得税审计的新规则适用于我们的经营合伙企业以及我们直接或间接投资于被视为合伙企业的任何实体，以承担美国联邦所得税后果。对合伙企业(以及任何合伙人在其中的分配份额)的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的任何审计调整都将被确定，并在合伙企业层面评估和收取可归因于此的税金、利息或罚款，而不考虑在审计年度和调整年度之间合伙人组成(或其相对所有权)的变化。规则还包括一种可选的替代方法，根据该方法，由受影响的合作伙伴评估因调整而产生的额外税款，但适用的利率高于其他情况。规则 可能导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求 承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。虽然最终规则已经发布，但如何适用仍是个问题。然而，与之前的法律相比，这些规则可能会增加我们在对子公司合伙企业进行美国联邦所得税审计时在经济上承担的美国联邦所得税、利息和/或罚款。我们敦促投资者就这些变化及其对他们投资我们股票的潜在影响咨询他们的税务顾问。

内置增值税

我们可能会不时收购C公司的交易，其中我们手中的公司资产的基础是参考被收购公司手中的资产的基础确定的，或者是结转基础交易。就我们在结转基础交易中从C公司获得的资产而言，如果我们在自结转基础交易日期开始的五年期间内，在 应税交易(包括以契据代替止赎)中处置任何此类资产，则我们将被要求就确认的收益按公司税率缴税，超过(1)资产的公平市场价值(2)资产的调整后纳税基础，在每种情况下，确定为结转基础交易的日期。上述关于确认收益的结果 假设C公司将不会根据适用的财政部法规在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上选择接受不同的待遇。我们因此类收益而缴纳的任何税款都会减少可分配给我们股东的金额。

重要的美国联邦所得税 对我们的股票和债务证券以及我们的经营伙伴的债务证券的持有者的影响

以下是收购、拥有和处置我们的股票或债务证券或我们的经营合伙企业的债务证券对您造成的重大美国联邦所得税后果的摘要。如上所述，本摘要假设投资者将持有其股票或债务证券作为守则第1221节所指的资本资产，这通常是指为投资而持有的财产。本讨论还假设债务证券的发行将低于 法定极小的用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣额。此外，这种讨论仅限于以原始发行和原始发行的价格购买债务证券的人。 《守则》第1273条所指的价格(即大量债务证券以现金向公众出售的第一价格)。

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在本讨论中，美国股东或美国股东是我们的股票或债务证券或我们的经营合伙企业的债务证券的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，这些证券被视为或被视为：

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美国公民或美国居民；

•

在美国法律或其任何政治分区内或根据美国法律成立或组织的公司。

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且授权一名或多名美国人控制信托的所有实质性决定，则信托。

就本讨论而言，非美国股东或非美国股东是我们股票或债务证券的实益所有者，而该股票或债务证券不是美国股东或美国股东，也不是美国税收方面的合伙企业。

如果合伙企业持有我们的股票或债务证券，或我们的经营合伙企业的债务证券，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和该合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问有关收购的美国联邦所得税后果、我们的股票或债务证券或我们的经营合伙企业的债务证券的所有权和处置。

关于您购买、拥有和处置我们的股票或债务证券或我们的经营合伙企业的债务证券的特定税收后果，您应该咨询您的税务顾问。

对持有我公司股票的美国应税股东征税

分布一般

我们当前或累计收益和利润中的分配将被视为股息，除资本利得 股息和之前应缴纳公司税的某些金额(如下所述)外，当实际或建设性地收到时，我们的应税美国股东将作为普通收入纳税。请参阅下面的税率。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，这些分配就没有资格在美国股东是公司的情况下获得股息扣除，或者，除非在下面的税率中规定的范围外，适用于包括个人在内的非公司美国股东的合格股息收入的优惠税率。在2026年1月1日之前的纳税年度，我们 向未被指定为资本利得股息或以其他方式被视为合格股息的公司以外的美国股东分配的股息，通常有资格获得相当于此类股息金额20%的扣减。

如果我们在股票上进行的分配超过了当前和累计的收益以及可分配给该股票的利润， 这些分配将首先被视为对美国股东的免税资本返还。这一处理将使美国股东在此类股票中的调整税基减去分配金额 ，但不低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过美国股东在其股票中调整后的纳税基础的分配，将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，此类收益将作为长期资本利得征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果我们在任何一个月的指定日期向登记在册的股东支付股息 ，将被视为由我们支付并于当年12月31日由股东收到，前提是我们在次年1月31日或之前实际支付股息。美国股东可能不会在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。

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资本利得股息

我们适当指定为资本利得股息的股息将作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益向我们的应税美国股东纳税，前提是此类收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，也不超过该纳税年度支付的股息总额，包括被视为在本年度支付的第二年支付的股息，而不考虑美国股东持有股票的期限。然而，作为公司的美国股东可能被要求将高达20%的特定资本利得股息视为普通收入。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本利得股息，那么，除非法律另有要求，否则我们目前打算将本年度支付或提供给所有股票类别的股东的资本利得股息总额的一部分分配给我们的股东，比例取决于为联邦所得税目的而确定的本年度我们向股东支付或提供的股息总额与为联邦所得税目的而确定的本年度向我们所有股票类别的持有人支付或提供的总股息的比例。

保留资本净收益

我们可以选择保留全部或部分净资本利得，而不是将其作为资本利得股息分配。如果我们选择此选项， 我们将为保留的净资本利得缴税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(为联邦所得税目的而确定)将进行相应调整，美国股东通常将：

•

在计算其在纳税年度最后一天的纳税年度的 报税表中计算其长期资本利得时，将其在未分配净资本利得中按比例计入，但须受应计入金额的某些限制；

•

被视为支付了对美国股东收入中包括的指定金额征收的资本利得税中作为长期资本利得的其份额；

•

接受抵免或退还被视为由其缴纳的税款；

•

在调整后的股票计税基础上增加可包括的收益数额与被视为已支付的税款之间的差额；以及

•

如果美国股东是公司，则根据美国国税局即将颁布的财政部规定，对留存资本利得进行适当的收益和利润调整。

被动活动 损失和投资利息限制

我们进行的分配和美国股东出售或交换我们的股票所获得的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东通常不能将任何被动损失应用于这些收入或收益。在计算投资利息限额时，美国股东可以选择将资本收益 股息、出售股票所获得的资本收益和指定为合格股息收入的收入视为投资收入，但在这种情况下，股东将按普通所得税率对这些金额征税。我们作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，一般将被视为投资收益，以计算 投资利息限额。

处置我们的股票

如果美国股东出售或处置我们的股票，它通常会出于联邦所得税的目的确认收益或亏损，金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额，以及美国股东在股票中的调整计税基础。除以下规定外，如果美国股东持有此类股票超过一年，则此损益将是长期资本损益。然而，如果美国股东在出售或出售时确认损失

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持有六个月或以下的股票的其他处置，在应用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是 美国股东收到我们要求视为长期资本收益的分配。

赎回或由我们 回购。

根据守则第302节的规定，我们股票的赎回或回购将被视为 分派(并应作为股息征税，其范围与我们的当前和累积收益及利润的范围如上所述，如上文所述的一般分配)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股票。在下列情况下，赎回或回购一般将被视为出售或交换：

•

与美国持有者相比，这是非常不成比例的；

•

导致完全赎回美国持有者在美国的股票权益；或

•

从本质上讲并不等同于对美国持有者的股息，

所有这些都符合《守则》第302(B)节的含义。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的我们的股票和在我们中的任何其他股权，以及美国股东实际拥有的我们的股票。由于对于美国持有者是否符合《守则》第302(B)节的任何替代测试的判断取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议美国持有者咨询他们的税务顾问 以确定此类税收待遇。

如果我们股票的赎回或回购被视为分配，分配的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。一般情况下，美国持有者在赎回或回购股份中的调整税基将 转移到持有者在我们股票中的剩余股份(如果有)。如果美国持有者没有持有我们股票的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转让给相关人士，也可能完全失去。潜在投资者应就赎回或回购我们的股票所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果我们股票的赎回或回购不被视为分配，它将被视为应纳税的出售或交换，其方式在第3部分？？我们股票的处置中描述。

税率

对于非公司纳税人，(1)资本利得，包括某些资本利得股息，目前的最高税率为20%(尽管根据产生这些收益的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能按25%的税率征税)和(2) n合格股息收入目前为20%。然而，REITs支付的股息一般不符合合格股息收入20%的税率，除非REIT的股息可归因于从应纳税公司(如其TRS)收到的股息 或应在公司/REIT层面纳税的收入(例如，如果REIT分配其保留并在上一纳税年度纳税的应税收入)或被REIT正确指定为资本利得股息的股息 。此外，可能需要要求作为公司的美国股东将高达20%的资本利得股息视为普通收入。如上所述，从2026年1月1日之前开始的纳税年度 ，我们分配给非公司美国股东的股息如果未被指定为资本利得股息或通常被视为合格股息，则有资格获得相当于此类股息金额20%的扣除额。在最终版本下

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根据美国国税局最近发布的规定，为了有资格就我们股票的股息进行这项扣除，股东必须在自该等股票就该股息成为除股息日前45天的91天期间内持有此类股票超过45天(考虑到某些特殊的 持有期规则，这些规则可能会在股东降低其股票损失风险的任何期间内缩短股东的持有期)。敦促股东咨询他们的税务顾问，了解他们是否有能力申请这项扣减。

对非劳动所得征收的医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国股东将被要求为净投资收入缴纳3.8%的税，其中包括出售或其他处置股票的股息和收益。美国股东应咨询他们的税务顾问，了解这项税收对他们持有和处置我们股票的影响。

对我国股票免税股东的征税

我们的股息收入和出售我们股票所产生的收益通常不应是无关的企业应税收入，也不应是对免税股东的UBTI，除非如下所述。然而，如果免税股东将其股票作为守则意义上的债务融资 财产持有，则这一收入或收益将是UBTI。一般来说，债务融资财产是指通过免税股东借款获得或持有的财产。

对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)条分别免除联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会或 补充失业救济金信托基金的免税股东，投资我们股票的收入将构成UBTI，除非组织能够 适当地申请扣除为特定目的预留或保留的金额，以抵消其投资于我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应就这些拨备和准备金要求咨询他们的税务顾问。

然而，尽管有上述规定，养老金持有的REIT支付的部分股息可能被视为UBTI，而某些信托持有REIT中超过10%的权益(按价值计算)。我们不会是养老金持有的房地产投资信托基金，除非(1)(A)一个养老金信托基金拥有超过25%的我们股票价值，或(B)一组养老金信托基金，每个单独持有我们股票价值的10%以上，共同拥有该等股票的50%以上，以及(2)如果没有 守则第856(H)(3)节的事实，我们不会有资格成为房地产投资信托基金，为了规定房地产投资信托基金已发行股票价值的50%不超过50%由五个或更少的个人(如守则所定义的包括某些实体)直接或间接拥有，由该等信托的受益人拥有。建议免税的美国股东就收购、拥有和处置我们的股票所产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。

对持有我们股票的非美国股东征税

以下讨论涉及对非美国股东购买、拥有和处置我们的股票征收联邦所得税的规则。这些规则非常复杂，本文仅对这些规则进行简要总结。 因此，本讨论不会涉及联邦所得税的所有方面，也不会针对非美国股东的特定情况来处理可能与其相关的州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州、当地和非美国所得税法律对我们股票的购买、所有权和处置的影响，包括任何纳税申报单和其他报告要求。

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如果您是非美国股东，本讨论 进一步假定：

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在您出售我们的股票或从我们获得分配的五年期间内的任何时候，您持有我们的股票的比例都不会超过10%(考虑到适用的推定所有权规则) ；以及

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我们的股票现在是，也将继续在位于美国的一个成熟的证券市场进行定期交易，这符合1980年外国房地产投资税法或FIRPTA的含义，尽管不能保证这种情况将继续存在；以及

•

您不是守则第897(K)(3)(A)节中定义的合格股东，该节描述了满足各种记录保存、管理和其他要求的某些合伙企业和其他集体投资工具。

如果您是非美国股东，这些假设中的任何一项都不准确，尤其是如果您是FIRPTA意义上的合格股东，您应该咨询您自己的税务顾问，了解出售我们的股票以及收到我们的股息和其他分配对您的税收后果。

分布一般

分配(包括任何应税股票股息)既不属于我们出售或交换美国不动产权益或USRPI的收益，也不被我们指定为资本利得股息(以下所述除外)，将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。此类 分配通常将按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率预扣联邦所得税，除非这些分配被视为与美国贸易或企业的非美国股东的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国股东在美国设有永久机构，该红利可归因于该机构)。然而，根据某些税收条约，通常适用于美国公司股息的较低预扣税率不适用于美国房地产投资信托基金的股息。根据《准则》，外国主权国家及其机构和投资工具可免除REIT股息的此类预扣税，某些国家的养老基金和其他免税组织可根据适用的税收条约免除此类预扣税 。被视为与美国贸易或企业有效相关的股息通常不会被扣缴，但将按累进税率按净额缴纳联邦所得税, 与支付给美国股东的股息一样，支付给美国股东的股息需要缴纳联邦所得税。作为公司的非美国股东收到的任何此类有效关联股息也可按30%的税率(在扣除对此类有效关联收入支付的联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳 额外的分支机构利得税。

除下文另有规定外，我们预计将对支付给非美国股东的任何分配预扣30%的联邦所得税，除非：

•

此类非美国股东是养老基金或在与美国有双边税收条约规定免除美国股息预扣税的母国司法管辖区内免税的其他组织之一；

•

此类非美国股东是外国政府或不从事商业活动的外国政府机构或机构，或符合《守则》第892条和适用的财政部条例并有资格免除美国预扣税的外国政府实体；

•

适用较低的协议率，并且非美国股东向我们提交了美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E证明有资格享受降低的条约税率；或

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•

非美国股东向我们提交美国国税局表格W-8ECI，声称分配是与非美国股东的交易或业务有效相关的收入。

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会对非美国股东征税，条件是此类分配不超过非美国股东股票的调整税基，而是会减少此类股票的 调整税基。如果此类分配超过非美国股东在此类股票中的调整税基，它们将从出售或交换此类股票中获得收益，其税务处理如下所述。出于扣缴目的，由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们希望 将所有分配视为从我们的当前或累计收益和利润中进行的扣缴。但是，如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，只要满足某些条件，扣留的金额可能会退还。

资本利得股息

可归因于处置USRPI收益的分配将被视为普通收入的股息，只要它们是从我们当前或累积的收益和利润中 获得的。见非美国股东税收分配的一般情况。

对非美国股东的分配不是由于处置USRPI而产生的，并且我们 适当地指定为资本利得股息，通常不应缴纳联邦所得税，除非：

•

对我们股票的投资被视为与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国股东在美国维持可归因于此类股息的常设机构)，在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇。但如上所述，非美国公司的非美国股东也可能被征收高达30%的分支机构利得税；或

•

非美国股东是指在纳税年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他条件的非美国股东，在这种情况下，非美国股东的资本收益将被征收30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率)，这一税率可由该 非美国股东的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国股东已就此类损失及时提交美国联邦 所得税申报单。

保留资本净收益

尽管法律对此问题并不明确，但似乎我们指定为股东所持股票的留存净资本利得的金额通常应与实际分配资本利得股息的非美国股东的处理方式相同。在这种方法下，非美国股东将能够抵销我们为此类留存净资本利得支付的税款的比例份额，并从 美国国税局获得退款，条件是我们支付的此类税款的比例份额超过了他们的实际联邦所得税义务，作为抵免。如果我们将净资本利得的任何部分指定为留存净资本利得， 非美国股东应就此类留存资本利得的征税咨询他们的税务顾问。

处置我们的股票

根据前面提到的假设，如果您是非美国股东，您一般不会因出售我们的股票而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

您在我们股票中的股份被视为与您在美国的贸易或业务有效相关(如果适用双边税收条约，则归因于由

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您)，在这种情况下，您将受到与美国持有者相同的待遇，但作为公司的非美国持有者也可能对该收益缴纳30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，按某些项目进行调整；或

•

您是非居民外国人，在公历年内在美国逗留183天或以上，并满足某些其他条件，在这种情况下，您将被征收30%的资本利得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，这可能会由您的美国来源资本损失(即使您不被视为美国居民)抵消，前提是您已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

由我们赎回或回购。

根据守则第302节，赎回或购回本公司股票将被视为分派(并按我们当前和累积的收益和利润的范围作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的测试之一，因此被视为出售或交换赎回或 购回的股票。？请参阅？我们的股票的美国应税股东的税收？赎回或回购。符合条件的股东及其所有者可能会遵守不同的规则，应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问 。如果赎回或回购股份被视为分派，分派的金额将以现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。请参阅上文《我们股票的非美国股东的税收分配一般情况》。如果股票的赎回或回购不被视为分配，它将被视为按上述方式进行的应税出售或交换 《处置我们的股本》。

对我们的债务证券和我们的经营合伙企业的债务证券的美国持有者征税

利息

根据美国持有人的常规会计方法，债务证券的声明利息将在收到或应计该利息时作为普通收入计入美国持有人的收入。

出售或其他应课税处置

一般来说，债务证券的美国持有者将在出售、报废、赎回或其他应税处置时确认损益，其金额等于(1)现金金额与以现金换取的任何财产的公平市场价值(不包括可归因于应计和未付利息的任何金额，如上所述应纳税)和(2)美国持有人在该债务证券中的调整纳税基础之间的差额。美国持有者在债务证券中的调整税基通常等于为该债务证券支付的价格。任何收益或损失 通常将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，此类损益将是 短期资本损益。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本利得通常将以较低的税率征税。资本损失的扣除额 受到限制。

对非劳动所得征收的医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者将被要求为净投资收入缴纳3.8%的税，其中包括利息收入和处置债务证券的净收益，除非此类利息收入和净收益是在交易或业务的正常经营过程中获得的( 包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这项税收对他们拥有和处置债务证券的影响(如果有的话)。

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对我们债务证券和我们的经营合伙企业债务证券的非美国持有者征税

利息

支付给非美国持有人的债务担保的利息，如果与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务没有有效联系，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是：

•

对于我们的债务证券，非美国持有人实际或建设性地不拥有我们所有有权投票的所有股票类别总投票权的10%或更多，如果是我们的运营合伙企业的债务证券的利息，则不拥有我们运营合伙企业资本或利润的10%或更多；

•

非美国持有人不是与我们有关的受控外国公司，对于我们的债务证券，或对于我们的经营合伙企业的债务证券，通过实际或推定的股票所有权(在守则第864(D)(4)节的含义内)；

•

非美国持有人不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节收取利息的银行；以及

•

(1)非美国持有者在国税表W-8BEN或国税表中提供其名称和地址表格W-8BEN-E或(2)非美国持有人通过某些外国中介机构持有其债务证券，并满足适用财政部法规的认证要求。特殊的 认证规则适用于作为传递实体的非美国持有者，而不是公司或个人。

如果非美国持有者不满足上述要求，该非美国持有者将按30%的税率缴纳预扣税，但因适用的税收条约而减少或免除预扣税。要申请这种权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他适用文件)根据适用的税收条约申请减少或免除预扣税。

如果支付给非美国持有者的利息实际上与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持 可归因于该利息的永久机构)，则该非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明为债务证券支付的利息不需要缴纳预扣税 ，因为它实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关。

任何这种有效关联的利益通常都将按正常税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联权益缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上述证明，并且必须定期更新。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明的非美国持有者，但根据适用的所得税条约有资格享受减税税率的，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约应享有的福利。

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出售或其他应课税处置

非美国持有者在出售、报废、赎回或其他应税处置债务证券时实现的任何收益(不包括应计和未付利息的任何金额，将受到上述规则的约束)通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该收益可归因于该机构)；或

•

非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。

以上第一个要点中描述的收益通常将按常规 税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税， 根据某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，税率为出售或以其他应税方式处置债务证券所获得的收益，可由非美国持有人的美国来源资本 损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦 所得税申报单。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

美国持有者

我们 必须向我们的美国持有人和美国国税局报告每个日历年就我们的股票和债务证券以及我们的经营合伙企业的债务证券支付的股息和利息以及扣缴的任何税款的金额 。根据备份扣缴规则，美国持有者可能需要对我们的股票和债务证券以及我们的经营合伙企业的债务证券的付款进行备份扣缴，包括出售或 其他应税处置的收益，除非持有人是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或提供纳税人识别号码，证明没有损失备份扣缴的 豁免，并以其他方式遵守备份扣缴规则的适用要求。未向我们提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。 预扣备份不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需的信息，任何作为备用预扣的金额都可以作为抵免或退还美国持有人的美国联邦所得税义务。 美国持有人应就其免除备用预扣的资格和获得此类豁免的程序咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给我们股票或债务证券或我们经营合伙企业债务证券的非美国 持有人的股息和利息的金额，该持有人的姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有)。类似的报告将发送给非美国 持有者。根据税收条约或其他协议，美国国税局可以将其报告提供给非美国持有者居住国的税务机关。

向非美国持有者支付股息、利息或处置股票或债务证券所得收益可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非该持有者确定

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豁免，例如，通过在IRS Form W-8BEN或其他适当版本的IRS Form W-8上正确证明其非美国身份。尽管如此，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道非美国持有者是美国人，则可能适用备份扣留和信息报告。

备用预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额影响的个人的联邦所得税负债将按预扣税额减去。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退款或抵免。

《外国账户税收合规法》(FATCA？)

可以对支付给外国金融机构和某些非美国实体的某些美国来源付款征收预扣税(税率为30%)。根据这些扣缴规则，如果不遵守其他认证、信息报告和其他指定要求，可能会导致向通过外国账户或外国中介持有我们股票或债务证券或我们运营合伙企业的债务证券的美国持有人以及某些非美国持有人支付股息和利息 。可对支付给外国金融机构或向金融机构以外的外国实体支付的我们的股票的股息或我们的债务证券或我们的经营合伙企业的债务证券的利息征收预扣税，除非(I)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，或证明它免除了此类义务，或(Ii)非金融机构的外国实体 证明其没有任何主要的美国所有者或提供有关每个主要的美国所有者的身份信息。如果收款人是未在其他方面获得豁免的外国金融机构，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人支付30%的款项，如果账户持有人的行为阻止其遵守这些报告和其他要求，或者如果外国金融机构是 已签订政府间协议以实施本规则的司法管辖区的居民, 遵守此类政府间协定修订后的尽职调查和报告义务。我们的股票或债务证券或我们经营中的合伙企业的债务证券的潜在持有人应就FATCA咨询其税务顾问。

其他税收后果

州、地方和非美国的所得税法律可能与相应的联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面。您应咨询您的税务顾问，了解州税法、当地税法和非美国税法对我们作为REIT的税务处理以及对我们的股票或债务证券或我们的运营合伙企业的债务证券的投资的影响。

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配送计划

我们或我们的经营伙伴可能会不时出售本招股说明书提供的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

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法律事务

某些法律问题，包括某些税务问题，将由纽约盛德律师事务所为我们转交。马里兰州巴尔的摩的VEnable LLP已就马里兰州法律的某些事项向我们发表了意见。

专家

Essential Properties Realty Trust，Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Essential Properties Realty Trust，Inc.的合并财务报表，以及Essential Properties Realty Trust，Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由安永会计师事务所( 独立注册会计师事务所)审计，载于其中的报告中，并纳入本文作为参考。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的协议所涵盖的范围内)以该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文。

2021年4月8日，我们董事会的审计委员会聘请均富律师事务所为我们截至2021年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

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$500,000,000

基本财产房地产信托公司。

普通股

招股说明书副刊

美国银行 证券

巴克莱

蒙特利尔银行资本市场

第一资本证券

花旗集团

Evercore ISI

高盛有限责任公司

亨廷顿资本市场

瑞穗证券

野村证券

Stifel

TD 证券

Truist证券

富国银行证券

May 2, 2022