美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K/A
(第1号修正案)

截至 12月31日的财年。2021年。

或

从 _的过渡期

委托档案编号0-23970

FalconStor软件公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括 区号：631-777-5188

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：普通股，面值0.001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是☐否☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为12,745,946美元，仅就本计算而言，该价值不包括注册人的高级管理人员和董事持有的股份。这种排除不应被视为注册人 确定所有这些个人实际上都是注册人的附属公司。截至2022年3月31日，已发行和已发行的普通股数量为7,082,276.

以引用方式并入的文件

以下文件(或其部分)通过引用并入本表格10-K的以下部分：无。

解释性说明

2022年3月11日，特拉华州公司FalconStor Software，Inc.提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“原始文件”)。根据一般指示G(3)向Form 10-K提交的原始文件中遗漏了某些第III部分信息。 Form 10-K的一般指示G(3)规定，注册人可以通过引用的方式并入涉及董事选举的最终委托书中的某些信息，前提是该最终委托书在注册人的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(SEC)。或者，登记人可在表格10-K的修正案中提供这一信息，但这种修正必须在登记人财政年度结束后不迟于其财政年度结束后120天内提交委员会。因此，表格10-K/A的第1号修正案(“修正案”)通过修改和重申原申请的第III部分第10至14项补充了原来的申请。

除本文所述外，本修正案不反映原始申请提交后发生的事件，也未尝试 修改或更新原始申请中提供的其他披露。

在本修正案中， 除非另有说明，否则我们将FalconStor Software，Inc.及其子公司称为“我们”、“FalconStor”、“FalconStor Software”和“公司”。

马库姆律师事务所

加利福尼亚州科斯塔梅萨

688

第三部分

本公司的董事

公司章程 授权其董事会(或“董事会”)确定董事人数，并规定将董事分为三类，每类董事交错任职，任期三年。

根据经修订及重新修订的A系列优先股指定、优先及权利证书(“指定证书”)， 只要本公司A系列可赎回优先股(“A系列优先股”)至少85%仍未发行，A系列优先股当时已发行股份的大多数持有人(“多数股东”) 有权按类别分开投票选出两名董事。截至本文件发布之日，多数股东已选出两名董事：小马丁·M·黑尔。还有迈克尔·凯利。鲁道夫和米勒先生是由董事会选举产生的，以填补因其他董事辞职而产生的空缺。布鲁克斯先生于2019年2月被任命为董事会成员。该公司目前有五名董事。

董事名单 如下：

马丁·M·黑尔 自2007年以来一直担任Hale Capital Partners，LP的创始人兼首席执行官，这是一家应用私募股权技能并专注于投资小微市值上市公司的投资公司。黑尔先生在风险投资和私募股权领域拥有超过25年的经验，他是董事会成员和帮助上市公司和私人公司成长的投资者。黑尔先生目前是卡尔门国际有限责任公司、Patch Media Corporation、ThatDot Inc.、QL2 Software和Galois Inc.的董事成员。他还曾担任过多家上市科技公司的董事董事，其中包括朗创科技公司、Adet Technology，Inc.(被欧姆龙全球公司收购)、Analex Corporation(被QinetiQ North America收购)、Paradigm Holdings(被CACI International，Inc.收购)、Telantex，Inc.(被Intermedia收购)和Top图像系统有限公司。在加入Hale Capital Partners之前，黑尔先生是董事的董事总经理和Pequot风险投资公司的创始团队成员，Pequot风险投资公司是Geocaptal Partners的合伙人和Broadview International的分析师。黑尔先生拥有耶鲁大学的学士学位。 自2013年9月以来，黑尔先生一直担任董事的董事。

黑尔先生被已发行的首轮优先股的多数股东推举为董事。黑尔先生的董事会资历包括帮助小型上市公司成长为更大规模和更成功的丰富经验。这些经验有助于扩大公司的领导地位和战略增长计划。

迈克尔·P·凯利于1997年4月至2015年10月22日担任Adet Technology，Inc.的董事总裁，并于2008年11月至2015年10月22日担任Adet董事会主席。Kelly先生自2005年10月以来一直担任Kinsell Associates，Inc.投资银行的首席执行官。2005年7月至2005年10月，他担任无厂房半导体公司CAPE半导体公司的首席执行官。 1994年至2005年，凯利先生在杰富瑞集团旗下的国际并购咨询公司Broadview International，LLC担任董事副董事长兼高级董事总经理。此外，自2005年9月以来，他一直担任企业业务软件解决方案提供商艾派克软件公司的董事。Kelly先生拥有西伊利诺伊大学会计学学士学位，圣路易斯大学工商管理硕士学位，同时也是一名注册会计师。凯利先生自2014年10月起担任本公司董事 ，并自2018年3月起担任本公司董事会主席。

凯利先生被已发行的首轮优先股的多数股东选为董事的 a。凯利先生在董事会任职的资格包括他作为一名专门从事科技行业的投资银行家的经验，这为董事会和公司提供了资本市场、并购和融资等领域的独特和相关专业知识。

威廉·D·米勒自2018年11月以来一直担任Edge计算系统公司Axellio Inc.的董事长兼首席执行官，自2010年以来一直担任FirstMile Ventures(前身为Miller Investment Management)的普通 合伙人，FirstMile Ventures是一家投资于早期公司的风险投资基金管理公司。他曾在2015年2月至2018年10月期间担任企业存储公司X-IO Technologies，Inc.的首席执行官。米勒是由下列私人实体组成的董事的成员：Axellio Inc.、Violin Sytems LLC、Chroma Technologies，Inc.、New Planet Technologies，Inc.、Wanamaker Corp.、BurstIQ Inc.和Altia Inc.。米勒是StorageNetworks的联合创始人兼首席技术官。 米勒拥有伊利诺伊大学化学学士学位。米勒先生自2016年12月起担任本公司董事 ，其任期将于本公司2024年股东周年大会时届满，直至选出继任者为止 。

根据以下经验、资历、属性和/或技能，董事会得出结论认为米勒先生应该担任董事的职务：他的专业背景和经验、他现在和以前担任的高级管理职位、他在其他上市公司和私人公司董事会的服务以及他在技术、软件、存储和相关行业的丰富经验。

巴里·A·鲁道夫自2014年7月以来， 一直担任VelociData，Inc.的首席执行官，这是一家专门为大公司提供高性能数据转换和流程卸载的公司。 自2012年12月起担任董事首席执行官。鲁道夫自2015年12月以来一直在计算机数据存储公司Spectra Logic 公司担任董事的职务。在此之前，鲁道夫先生从2012年2月开始担任高性能存储阵列供应商Dot Hill Systems Corp.的董事，直到2015年10月将其出售给希捷科技。鲁道夫先生于1978年1月开始他的职业生涯，在2010年11月退休之前，他在IBM担任过多个高级职位，涉及多个职能领域，包括运营、工程、产品开发、测试和保证、计划管理、现场支持和直接制造。 最近，他是IBM负责系统网络的副总裁，负责提供整体网络产品战略、投资组合管理和集团内每种产品的盈亏管理。在此之前，鲁道夫先生是负责存储战略的副总裁，负责IBM存储战略的开发和整合，包括市场细分和商机识别。在此之前，鲁道夫先生是Stack集成副总裁，负责横向解决方案和解决方案销售的定义和执行。鲁道夫先生曾在IBM担任过磁盘存储和软件系统副总裁兼业务主管 , 在那里，他负责IBM内部磁盘存储和相关软件业务的所有方面。他还担任过负责IBM磁带存储业务的相同职位。鲁道夫先生拥有圣地亚哥州立大学的工程学学士学位和电气工程理学硕士学位，以及圣克拉拉大学的MBA学位。鲁道夫先生自2016年12月起担任本公司董事 ，目前的任期将于本公司2024年股东周年大会时届满，直至选出继任者并取得资格为止。

根据以下经验、资历、属性和/或技能，董事会得出结论认为鲁道夫先生应该担任董事的职务：他的专业背景和经验、他现在和以前担任的高级管理职位、他在其他上市公司和私人公司董事会的服务以及他在技术、软件、存储和相关行业的丰富经验。

托德·布鲁克斯是该公司的首席执行官。在加入本公司之前，Brooks先生是Aurea Software的首席运营官，以及欧洲上市公司更新软件的首席执行官。在此之前，Brooks先生是三联重工的首席运营官，负责公司汽车、金融服务和电信以及技术和媒体业务部门的战略和运营领导。在他职业生涯的早期，布鲁克斯先生与人共同创立并管理了两家科技咨询公司，其中包括汽车行业物流优化软件的早期创新者和领导者eFuel。此外，布鲁克斯还在联邦快递担任领导职务。Brooks先生在弗吉尼亚理工大学获得航空航天和海洋工程理学学士学位，目前在弗吉尼亚理工大学Apex创新与创业中心的顾问委员会任职。布鲁克斯先生目前的任期将在公司2022年股东年会上届满，直至选出继任者并获得资格为止。

根据以下经验、 资历、特质和/或技能，董事会认为布鲁克斯先生应该担任董事的职务：他在公司的领导角色；他在公司的表现；以及他过去在技术领域的成功。

独立

根据本公司的 公司治理准则和纳斯达克股票市场的公司治理上市标准(“纳斯达克标准”)， 本公司的大多数董事必须是由董事会决定的独立董事。虽然公司的普通股目前在场外交易市场交易，但董事会在为董事作出独立性决定时，会参考纳斯达克标准。

根据纳斯达克标准，在以下情况下，董事是独立的：董事既不是本公司或任何母公司或子公司作为高管的雇员，也不是受雇于 公司或任何母公司或子公司的任何人的家庭成员；董事不是，也没有家庭成员是本公司外聘审计员的合伙人，或在过去三年内从事本公司审计工作的外聘审计员的前合伙人或雇员； 董事没有，也没有家族成员在本财政年度或过去三个财政年度从本公司或其任何关联公司收受超过12万美元(支付给作为本公司雇员的家庭成员(本公司高管除外)的补偿除外)；董事不是，也不是董事的任何家庭成员，也不是董事的合作伙伴、控股股东或任何组织的高管，董事向该组织或从该组织收取的财产或服务付款 超过收款人综合毛收入的5%或200,000美元，以金额较多者为准；而且董事不是， 也没有任何家庭成员是另一家公司的高管，而董事的任何高管 是另一家公司的薪酬委员会成员。

董事会目前由五名董事组成，除布鲁克斯先生外，所有董事均为独立董事。

家庭关系

我们的高管和董事之间没有家族关系 。

董事会领导结构

我们的治理文件使 董事会可以灵活地为公司选择合适的领导结构。

公司的政策是将董事会主席和首席执行官的职位分开。托德·布鲁克斯担任首席执行官，迈克尔·凯利担任董事会主席。

有几个因素确保了我们拥有一个强大而独立的董事会。我们董事会的审计委员会完全由独立董事组成。此外，提名和公司治理委员会和我们的董事会已经组建了一个由才华横溢、敬业的董事组成的董事会，他们 拥有广泛的专业知识和技能。董事会在没有管理层出席的情况下定期在执行会议上开会。

委员会

董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会中的每一个都有一个章程。这些章程可在公司网站上查阅，网址为：

Www.Falconstor.com/page/545/board-Committee。

审计委员会

审计委员会由凯利先生(主席)、鲁道夫先生和米勒先生组成。审核委员会由董事会委任，以协助董事会监察(I)本公司财务报表的诚信，(Ii)受聘审核本公司综合财务报表的独立注册公共会计师事务所的资格及独立性，(Iii)本公司内部审计职能及独立核数师的表现，(Iv)管理及资讯系统及内部监控的诚信，及(V)本公司遵守法律及法规规定的情况。

审计委员会的每一位成员都必须是“独立的”，如纳斯达克标准、2002年萨班斯-奥克斯利法案第301节(“法案”)和交易所法案规则10A-3所定义。董事会已确定，根据这些标准，审计委员会的每位成员都是“独立的” 。此外，董事会已确定，按照纳斯达克准则的要求，审计委员会每位成员在被任命为审计委员会成员时能够阅读和理解财务报表。

董事会还认定， 凯利先生符合“审计委员会财务专家”的定义，因此符合可比的“纳斯达克”标准 要求，因为他了解财务报表和公认会计原则；有能力评估公认会计准则对估计、应计和准备金的会计处理；拥有分析和评估财务报表的经验，这些财务报表反映的会计问题的广度和复杂程度一般可与公司财务报表可能合理提出的问题的广度和复杂性相媲美。了解财务报告的内部控制和程序；了解审计委员会的职能。凯利先生通过符合该法案要求的教育和经验获得了这些特质。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由黑尔先生(主席)、凯利先生和鲁道夫先生组成。薪酬委员会由董事会委任，(I)履行董事会有关本公司高管薪酬的责任，及(Ii)管理及批准本公司以股权为基础的雇员薪酬计划下的奖励。

在每个财政年度结束时，薪酬委员会开会审查高管和员工董事会成员在这些计划下的表现 并根据这些计划发放奖金。届时，薪酬委员会还可以调整高管和雇员董事会成员的基本工资水平。薪酬委员会还在必要时召开会议，以管理我们的股票激励计划。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由黑尔先生(主席)、凯利先生、鲁道夫先生和米勒先生组成。提名和公司治理委员会由董事会任命：(I)寻找有资格成为董事会成员的个人，(Ii)向董事会推荐董事候选人 参加每次股东年会，或在必要时填补空缺和新设立的董事职位，以及(Iii)在制定公司治理政策方面发挥领导作用，包括制定并向董事会推荐一套公司治理原则。

管理

本公司的行政人员

下表包含非董事的公司高管的姓名、职位和年龄。

文森特·西塔是该公司的首席财务官。Sita先生带来了20多年的金融和商业经验。在加入 公司之前，Sita先生于2021年1月至2022年2月在Ricova担任财务和行政副总裁。在加入Ricova之前，Sita先生于2018年10月至2020年9月担任Rudsak首席财务官，于2018年8月至2019年2月担任Alucria Consulting Inc.负责人，并于2015年4月至2018年7月担任ACN北美财务副总裁 。在此之前，Sita先生曾在ACN Canada、iProsum Management、Bell Canada、Bell Conference Inc.和Bell Canada Enterprises担任咨询、办公室和执行财务职务。他拥有蒙特利尔魁北克大学的工商管理硕士学位和康科迪亚大学的商业学士学位。

道德守则

公司通过了适用于公司主要高管、财务和会计人员的道德准则。《道德守则》可在以下网址获得：

http://www.falconstor.com/page/543/Code-of-ethics.

拖欠款项第16(A)条报告

根据对截至2021年12月31日的财政年度向本公司提交的表格 3、4和5及其修正案的审查，本公司并不知道 在截至2021年12月31日的财政年度内，有任何董事、高级管理人员或持有任何类别公司股票超过10%的实益所有者未能及时 提交《交易法》第16(A)节要求的任何报告。

本部分讨论我们的首席执行官和首席财务官(每个人都是“指定的首席执行官”或“NEO”)的薪酬。 在截至2021年12月31日的财政年度内，我们没有其他指定的首席执行官。

薪酬汇总表

下表列出了公司在过去两个会计年度内支付或应计的以下薪酬：(I)总裁兼首席执行官和(Ii)执行副总裁、首席财务官和财务主管。以下的“所有其他补偿”包括本公司代表近地天体支付的某些税收优惠。

对薪酬汇总表的叙事性探讨

托德·布鲁克斯

关于任命Brooks先生为首席执行官，董事会批准了一份致Brooks先生的聘书(“Brooks聘书”)，该聘书已于2017年8月14日签立。Brooks的聘书规定，Brooks先生有权获得350,000美元的年化基本工资，根据本公司的一般薪资惯例定期分期付款。Brooks先生还将有资格在运营基础上自由现金流为正的任何季度获得17,500美元的现金奖金，并有资格获得高达200,000美元的年度奖金的额外激励薪酬 ，条件是实现双方商定并确定的业绩目标。

布鲁克斯先生的雇佣可以随意终止。如布鲁克斯先生并非因其他原因而遭本公司终止聘用，则在下列情况下，彼有权领取相等于其基本工资十二个月的遣散费：(I)彼于终止聘用时已受雇于本公司至少十二个月，或(Ii)在聘用Brooks先生后六个月内发生控制权变更。除上文第(Br)句所述外，如Brooks先生受雇于本公司不足六个月，并被本公司无故终止聘用，则Brooks先生有权获得相当于其基本工资六个月的遣散费。根据公司的政策，Brooks先生还有权享受休假和其他员工福利，以及公寓报销。

布拉德·沃尔夫

关于Wolfe先生被任命为执行副总裁、首席财务官和财务主管，董事会批准了致Wolfe先生的聘书(“Wolfe 聘书”)，该聘书于2018年4月4日签署。Wolfe的聘书规定，Wolfe先生有权获得240,000美元的年化基本工资，根据公司的一般薪资惯例定期分期付款。沃尔夫先生还有资格在本公司营运资金净现金超过27,500美元的任何季度获得10,000美元的现金奖金，以及 额外的奖励薪酬，最高可达70,000美元的年度奖金，条件是实现双方商定和确定的业绩目标。

沃尔夫先生的雇佣可以随意终止。如Wolfe先生并非因其他原因而遭本公司终止雇佣关系，则他有权获得相当于(I)其基本工资六个月的遣散费，或(Ii)如其于终止雇佣关系 时在本公司受雇不足十二个月，则为其基本工资的三个月。根据公司的政策，沃尔夫先生还有权享受休假和其他员工福利。沃尔夫先生自2022年2月11日起辞去公司职务。

2021财年年底的未偿还股权奖励

下表列出了截至2021年12月31日尚未完成的每个近地天体的股权奖励：

分红或控制权变更后的付款

关于期权重新定价的报告。

在截至2021年12月31日的财政年度内，根据本公司任何计划授予的任何股票期权均未重新定价。

股权薪酬计划信息

本公司目前没有 任何未经证券持有人批准的股权补偿计划。

(1)截至2021年12月31日，我们预留了82,817股普通股，以根据我们的股票计划发行尚未授予的期权和 认股权证(或限制性股票或限制性股票单位)。见注(10)基于股份的支付安排 到我们的合并财务报表，以获得进一步的信息。

董事薪酬

兼任员工的董事 不会因在公司董事会任职而获得报酬。非雇员董事可获报销因出席董事会及委员会会议而产生的所有旅费及其他开支。

黑尔、凯利、米勒和鲁道夫分别获得了48,500美元、69,900美元、43,775美元和48,400美元的董事酬金，这与他们在2021年以董事的身份提供服务有关。现金薪酬包括所有董事的预聘金，外加基于在董事会委员会任职的额外金额， 以及因担任董事会主席和审计委员会主席而支付给凯利先生的额外金额。根据这一薪酬计划并假设2022年继续作为董事提供服务(包括在一个委员会任职的费用)，黑尔、凯利、米勒和鲁道夫有权获得季度费用分别为12,125美元(或每年48,500美元)、17,475美元(或每年69,900美元)、10,975美元(或每年43,900美元) 和12,100美元(或每年48,400美元)。米勒和鲁道夫在2020年9月30日分别获得了73,600股限制性股票，凯利在2020年1月16日获得了44,158股限制性股票，在2020年9月30日获得了73,600股限制性股票。2020年9月30日授予的限制性股份归属如下：2021年9月30日归属的股份比例为2.5%；2022年9月30日归属的股份比例为2.5%；2023年9月30日归属的股份比例为2.5%；2024年9月30日归属的股份比例为2.5% ；优先股投资者收到现金收益后，将归属45%的股份 ；公司控制权变更时，归属比例为45%。2020年1月16日授予的限售股 归属如下：授予时立即归属的股份的2.5%；2020年5月31日归属的股份的2.5%；2021年5月31日归属的2.5%；5月31日归属的2.5%, 2022年；45%的股份将归属于获得现金收益的优先投资者，作为其在本公司的投资资本的回报；45%的股份将在 本公司控制权变更时归属。

2021年管理激励计划

在2021年，管理层有资格根据超过规定最低要求的目标现金流、账单和留任结果来赚取季度奖金。

2021年，布鲁克斯先生和沃尔夫先生没有收到与2021年管理激励计划有关的奖金。

2022年管理激励计划

在2022年，管理层有资格根据达到或超过规定的最低标准的目标净营运资金现金余额、续约率、账单和其他指定标准 获得季度奖金。

下表列出了有关截至2022年3月31日本公司已发行普通股所有权的 信息，包括(I)本公司所知的每一位持有超过5%普通股的实益拥有人，(Ii)每一位董事和董事的被提名人，(Iii)在薪酬摘要表中确定的每一位被点名的高管，以及(Iv)董事的所有董事、被提名人和作为一个集团的本公司高管 。

*不到1%

本公司董事会 已认识到关联方交易存在更高的利益冲突风险和/或估值不当(或对此的看法 )。因此，董事会通过了一项涉及本公司的所有关联方交易应遵循的政策。

A.关联交易的标识

根据该政策，只有在下列情况下，才能完成或继续进行任何“相关的 方交易”：

就本政策而言， “关联方”为：

就本政策而言，“关联方交易”是指公司与任何关联方之间的交易(包括根据交易法S-K条例第404项要求披露的任何交易)，但以下交易除外：

B.审计委员会 批准

董事会认为 董事会的审计委员会最适合审核和批准关联方交易。因此，在每个日历年的首次定期审核委员会会议上，管理层会建议本公司于该日历年进行的关联方交易，包括该等交易的建议总值(如适用)。审核后，审核委员会会批准或不批准该等交易，而在其后安排的每次会议上，管理层会向审核委员会汇报该等建议交易的任何重大变动。

如果管理层在第一次历年会议之后建议 任何进一步的关联方交易，则此类交易可提交审计委员会批准，或由管理层初步达成，但须经审计委员会批准；但如果未获得批准，管理层应尽一切合理努力取消或取消此类交易。

C.企业 商机

董事会认识到， 可能存在这样的情况，即可能会向管理层或董事会成员提供重要的机会，而公司也同样可以通过直接或通过推荐获得这些机会。在关联方(非非关联方5%股东)完成该机会之前，应将该机会提交本公司董事会审议。

D.披露

根据1933年《证券法》和《交易法》及相关规则的要求，所有关联方交易应在公司的适用备案文件中披露。此外，所有关联方交易应向董事会审计委员会披露，任何重大关联方交易应向全体董事会披露。

E.其他协议

管理层确保所有关联方交易均按照本公司融资协议的任何要求获得批准。有关董事独立性的讨论，请参阅 10.-董事、高管与公司治理。

2020年和2021年审查的关联方交易

本公司董事会成员小马丁·M·黑尔是持有本公司A系列优先股超过50%的HCP-FVA的普通合伙人。 根据2013年9月16日与本公司签订的股票购买协议，A系列优先股由Hale Capital Partners，LP购买，而Hale先生是该公司的普通合伙人，当时Hale先生还不是本公司的股东。Hale Capital Partners，LP 随后将其在A系列优先股中的所有权利转让给了HCP-FVA。根据指定证书的条款，A系列优先股的持有者作为一个团体，有权提名和选举最多两名董事，只要公司A系列优先股至少有85%的股份尚未发行。当时A系列优先股的唯一持有人HCP-FVA于2013年9月提名Hale先生为公司董事会成员，并于2014年10月29日选举Michael P.Kelly为公司董事会成员。

如注 (7)中进一步描述的应付票据于2019年12月27日，本公司订立经修订及重订贷款协议，以提供(其中包括)向本公司提供新的2,500,000美元定期贷款安排。关于六月的发售，吾等于二零二一年六月二日订立贷款延期函件协议，该协议规定将经修订及重订贷款协议项下的Hale Capital部分的未偿债务的到期日延长至2023年6月30日。在截至2021年6月2日的3,510,679美元本金中，延期支付的金额约为2,176,621美元。欠其他贷款人的未偿还本金中剩余的1,334,058美元已于2021年6月30日全额偿还。

首席会计师费用及服务

Marcum LLP(“Marcum”)在2021年和2020年提供的服务费用 如下：

审计费：Marcum为审计截至2021年和2020年12月31日的财年的公司综合财务报表以及在该财年审核公司的Form 10-QS中包含的中期简明综合财务报表而提供的专业服务收费 。这些费用还包括(I)公司某些子公司的法定审计，(Ii)根据法案第404条的要求，对财务报告的内部控制进行审计，以及(Iii)同意费用。

审计相关费用：无。

税费：(I)Marcum在2021年和2020年向本公司提供的某些公司子公司的税务相关服务收费 。

所有其他费用：Marcum提供的与2021年两次股权募集的舒适度审查相关的专业服务收费 。

每个 类别的大致费用如下：

审计委员会已审议了Marcum提供审计费用以外的其他费用所涵盖的服务是否符合保持Marcum的独立性，并认为这是兼容的。

第四部分

参看所附展品索引。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

日期：2022年5月2日

展品索引

原文件 中的证物索引仍然有效，但增加了以下证物除外：