美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
 
表格10-K/A
 
第1号修正案
 
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
的过渡期          至           
 
佣金文件编号001-39043
 
百老汇金融公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
  
95-4547287
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

威尔郡大道4601号, 150套房
洛杉矶, 加利福尼亚
  

90010
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

(323) 634-1700
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的题目：
交易符号
在其注册的每个交易所的名称：
普通股，每股面值0.01美元(包括附带的优先股购买权)
BYFC
纳斯达克资本市场
 

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器☐
加速的文件服务器☐
     
 
非加速文件服务器 ☒
规模较小的报告公司☒
   
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格，或此类普通股的平均买入价和要价，截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日：$54,555,000.
 
注明截至最后实际可行日期，注册人所属每一类普通股的已发行股数：截至2022年3月31日，45,788,946注册人A类有表决权普通股的股份，11,404,618 注册人B类无投票权普通股和15,768,172注册人的C类无投票权普通股 已发行。

以引用方式并入的文件
没有。
2
解释性说明
 
百老汇金融公司(“本公司”)提交这项修订是为了提供Form 10-K第III部分所要求的信息，因为本公司2022年股东年会的委托书将不会在本公司2021财年结束后120天内提交。除非本文另有明文规定，否则本修订不反映公司提交截至2021年12月31日的10-K表格年度报告原件后发生的任何事件。
 
目录

 
第三部分
        
           
 
第10项。
  
董事、高管与公司治理
   4
 
第11项。
  
高管薪酬
   9
 
第12项。
  
若干实益拥有人的证券拥有权及管理层及有关股东事宜
   16
 
第13项。
  
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
   17
 
第14项。
  
首席会计师费用及服务
   18
           
 
第四部分
       19
           
 
第15项。
  
展品和财务报表附表
   19
           
 
签名
       22

3
目录表
第三部分

第10项。
董事、行政人员和公司治理
 
本公司的公司注册证书规定，本公司的董事会(“董事会”)分为三类董事，一类董事的任期每年届满。任期将于2022年到期的班级，目前由小罗伯特·C·戴维森先生组成。荷兰C·罗斯三世先生将在公司2022年年度股东大会上当选。 公司的全资银行子公司City First Bank，National Association(以下简称“银行”)的董事会成员和董事会成员相同。
 
有关董事的资料

下表列出了现任董事会成员的姓名和资料。
 
 
名字
  
年龄：
March 31, 2022
    
董事
自.以来
  
当前
任期届满
  
目前担任的职位为
公司和银行
董事：
                       
小罗伯特·C·戴维森
    
75
      
2003
      
2022
  
董事
荷兰人C·罗斯三世
    
75
      
2003
      
2022
  
董事
布赖恩·E·阿格雷特
    
58
      
2011
*
    
2023
  
董事，副董事长、总裁兼首席执行官
玛丽·安·多诺万
    
57
      
2020
*
    
2023
  
董事
威廉·A·朗布拉克
    
79
      
2011
*
    
2023
  
董事
韦恩-肯特·A·布拉德肖
    
75
      
2012
      
2024
  
董事会主席
玛丽·C·约翰斯
    
70
      
2014
*
    
2024
  
领衔独立董事
大卫·J·麦格雷迪
    
66
      
1997
*
    
2024
  
董事
 
*包括在2021年4月1日CFBANC与本公司合并并并入本公司之前作为CFBANC COMPANC(以下简称“CFBANC”)提供的董事服务(“合并”)。

以下是董事及其各自的董事职位(如有)在受1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求约束的其他上市公司的业务经验的简要描述。以下还为每个董事提供了对导致董事会得出结论认为应提名此人担任公司和银行董事负责人的具体经验、资格、属性或技能的说明。
 
董事
 
小罗伯特·C·戴维森任职， 至2007年退休，担任Surface Protection Industries董事长兼首席执行官，这是一家他于1978年创建的涂料和特种涂料制造公司，成为美国领先的非裔美国人拥有的制造公司之一，也是加州最大的制造公司。1972年至1974年，他与他人共同创立了城市国家公司，并担任该公司副总裁，该公司是一家私人风险投资公司，专门投资于少数人控制的企业。Davidson先生目前还在史密森美国艺术博物馆(当选主席)、莫尔豪斯学院(荣誉主席)、艺术中心设计学院(荣誉主席)、锡达斯-西奈医学中心(终身成员)和芝加哥大学商学院咨询委员会的董事会任职。

4
目录表
戴维森先生在发展和管理中小型企业方面拥有丰富的创业经验。他在营销和销售、人力资源和战略规划以及 实施方面拥有实践经验。他对公司以及公司运营所在的市场和社区有着悠久的历史和广泛的知识。我们相信，他的历史、知识和总体经验使他有资格在董事会任职。
 
荷兰人C·罗斯三世是经济资源公司(“ERC”)的前总裁兼首席执行官，该公司是一家非营利性公司，其使命是在服务不足的社区促进经济发展和创造就业机会。罗斯先生从1996年一直担任这一职务，直到2020年8月退休。在加入ERC之前，Ross先生在1975年1月至1995年12月期间在大西洋里奇菲尔德公司(“ARCO”)的公司、部门和子公司中担任过各种管理、财务和规划职位。1971年至1975年，罗斯先生受雇于威克斯公司的各种金融分析职位。罗斯先生一直活跃在洛杉矶地区致力于建设更强大社区的许多社区组织中，并曾在几个此类组织的董事会任职，包括市中心长滩基督教青年会，在那里他担任Genesis L.A.Economic Growth Corporation的董事长，目前在那里的审计和财务委员会;;和山谷经济发展中心任职，他曾在那里担任董事会成员和财务委员会主席。自2016年以来，他一直在董事会任职。罗斯先生拥有普渡大学工业经济学学士学位和工业管理硕士学位。

罗斯先生是一名财务主管，在财富500强公司和非营利性经济发展组织拥有超过45年的管理经验，并对公司有广泛的了解。罗斯先生的知识和经验使他有资格在董事会任职。

布赖恩·E·阿格雷特从2011年到合并完成之前，他一直担任董事及其全资银行子公司CFBanc及其全资银行子公司的总裁兼首席执行官。 此前，Argrett先生是Fulcrum Capital Group和Fulcrum Capital Partners，L.P.的创始人兼管理合伙人，Fulcrum Capital Partners，L.P.是一家有制度支持的私募股权有限合伙企业。他还曾担任联邦许可和监管的小企业投资公司Fulcrum Venture Capital Corporation的总裁、首席执行官和董事。在加入Fulcrum实体之前，Argrett先生是位于加利福尼亚州洛杉矶的房地产律师事务所Pircher，Nichols&Meek LLP的律师。Argrett先生曾担任Fulcrum投资组合公司董事会的主席、成员或观察员，并曾在其他金融行业公司的董事会任职。阿格雷特是奥巴马政府时期美国财政部社区发展咨询委员会的总统任命成员。Argrett先生曾在全国投资公司协会和全国社区与正义会议担任领导职务，并在诺克斯长老会担任长老。Argrett先生曾担任亚特兰大联邦住房贷款银行董事会副主席、企业风险和运营委员会主席、财务委员会成员和审计与合规委员会成员。Argrett先生担任City First Enterprise董事会主席, 是本公司的银行控股公司。Argrett先生是过去的主席，并继续担任社区发展银行家协会的董事会成员，是全球价值银行联盟的成员， 是扩大黑人商业信贷倡议指导委员会的成员。Argrett先生也是华盛顿特区经济俱乐部、联邦市议会和2014年大华盛顿领导力班级的成员。此外，Argrett先生还是2014年《华盛顿商业日报》少数族裔商业领袖奖的获得者。Argrett先生拥有加州大学伯克利分校的法学博士和工商管理硕士学位，以及弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院的学士学位。在合并完成之前，Argrett先生被CFBanc指定为董事的董事和副主席，随后又被本公司任命为合并后公司的副主席。

5
目录表
Argrett先生在金融服务和银行业的丰富经验、公共和私人公司董事会经验、对华盛顿特区和南加州市场的知识和经验，以及对银行业务、历史组织、使命和执行管理的了解，使他有资格担任董事会成员。
 
玛丽·安·多诺万是地方计划支持公司的首席运营官。最近，她担任董事的美国财政部的社区发展金融机构基金(“CDFI基金”)。Donovan女士之前的职位包括CoMetrics，Inc.的首席执行官，CoMetrics，Inc.是一家为小企业和非营利实体提供负担得起的商业智能工具的社会企业，;高级政策顾问在2012年至2013年期间担任白宫高级政策顾问，在那里，Donovan女士与社会创新办公室和环境质量委员会合作 ；以及Capital Impact Partners的首席运营官，这是一家经过认证的社区发展金融机构(CDFI)。多诺万女士一直是社区发展领域许多表现最好的组织的思想领袖和董事会成员。多诺万目前是乔治城大学贝克社会影响+创新中心的研究员。她一直是社区投资中心的高级研究员。她曾为国家公共行政学院、旧金山联邦储备银行、波士顿联邦储备银行、福布斯、斯科尔社会创业世界论坛和《米尔肯评论》发表论文和文章。Donvan女士目前是City First Enterprise的董事成员，City First Enterprise是本公司的银行控股公司。多诺万女士拥有阿勒格尼学院经济学学士学位和马里兰大学金融硕士学位。在合并完成之前，多诺万女士被CFBANC指定为董事，随后又被本公司委任为合并后公司中的支付宝。

多诺万女士的运营经验、联邦政府公共服务、社区发展知识和专业知识，以及她在公司治理、营销和业务发展方面的经验 都使她有资格担任董事会成员。

威廉·A·朗布拉克是马里兰大学罗伯特·H·史密斯商学院的驻校高管，在那里他参与了金融政策中心，并为“智囊团”撰写了每月一次的经济通讯。Longbrake博士活跃在众多学术、商业和社区服务组织中，尤其是那些涉及经济适用房和教育问题的组织。他目前是第一城企业的董事，第一企业是 公司的银行控股公司。朗布拉克博士是伍斯特学院(College Of Wooster)董事会的前主席，伍斯特学院是一所四年制住宿文理学院，也是非营利性组织HOPE LoanPort董事会的前主席，该组织为住房顾问和住房抵押贷款服务商提供数据管理和通信门户网站。Longbrake博士是华盛顿州投资委员会的董事会员、波音员工信用合作社的董事会员、西雅图第一基金会主席，以及美国银行家协会抵押贷款市场委员会的成员。Longbrake博士于2008年至2010年担任位于华盛顿州伦顿的社区银行First Financial Northwest的董事会员，并于2002年至2010年担任西雅图联邦住房贷款银行的董事会员，以及于2002年至2010年担任华盛顿金融联盟的董事会员。他在马里兰大学和西雅图大学教授工商管理和金融课程。2007年，Longbrake博士荣获马里兰大学罗伯特·H·史密斯商学院颁发的年度杰出校友奖。朗布拉克博士的职业生涯始于华盛顿特区，在那里他曾担任过多个政府职位, 包括货币和金融经济学家办公室代理政策高级副主计长和资源管理高级副主计长、首席财务官和联邦存款保险公司主席副手。他在伍斯特学院获得经济学学士学位，并在威斯康星大学获得货币经济学硕士学位和工商管理硕士学位。他在马里兰大学获得了金融学博士学位。在合并完成之前，龙布拉德博士被CFBANC指定为董事，随后又被本公司任命为合并后公司的合伙人。

龙布拉克博士在金融和投资、宏观经济和货币政策、风险管理、住房和公共政策方面拥有丰富的经验。他在会计、银行、社区发展和公司治理方面的丰富经验，以及他在上市公司和私营公司的监管、金融和资本市场经验，使他有资格担任董事会成员。

6
目录表
韦恩-肯特·A·布拉德肖曾任本公司和百老汇联邦银行总裁兼首席执行官。(“百老汇联邦”)，直至合并后，他成为董事会及其附属公司的主席。Bradshaw先生于2009年2月加入公司，担任总裁兼首席运营官，并于2012年1月被任命为首席执行官。2012年9月，他被选为公司和百老汇联邦的董事总裁。在加入本公司之前， Bradshaw先生于2003-2009年间担任华盛顿互惠银行社区和对外事务地区总裁。1989年至2002年，他担任洛杉矶家庭储蓄银行总裁兼首席执行官，1981年至1983年，担任加利福尼亚州银行部首席副警司。布拉德肖曾在许多社区和教育委员会任职。他最近任职于加州州立大学北岭大学、北岭医院医疗中心和加州社区再投资公司的董事会。他目前在旧金山联邦储备银行洛杉矶分行、西部银行家协会和路易斯维尔高中担任董事。

布拉德肖先生在财务管理和银行业务方面拥有超过51年的经验。事实证明，他有能力规划和实施计划，优化机会，在竞争激烈的环境中加速盈利增长。Bradshaw先生在社区银行、商业银行和银行监管者方面拥有丰富的经验，他的知识和经验使他有资格担任董事会成员和董事长。

玛丽·C·约翰斯作为商业、公民和政府服务的领导者，拥有30多年的 经验。Johns女士侧重于教育和经济发展领域的社区服务。她曾担任Verizon华盛顿公司总裁，并被巴拉克·奥巴马总统提名为美国小企业管理局(SBA)副署长。2011年，在约翰斯的领导和倡议下，小企业管理局向60,000多家小企业提供了超过300亿美元的贷款，创下了小企业管理局历史上的纪录。10多年前，Johns女士创建了L&L Consulting，LLC(现为PPC-Leftwich)，总部设在华盛顿特区，是一家业务发展、组织效率和公共政策咨询实践公司。Johns女士曾在几个董事会任职，包括联邦市议会、华盛顿特区经济俱乐部商会、WLR Foods(一家家禽生产商)、中大西洋地区Kaiser Permanente、Hager Sharp(一家通信和营销公司)、Document Systems Inc.(一家文档成像和存储公司)和马里兰州嘉实银行。约翰斯女士是霍华德大学的董事，她是霍华德大学学生生活委员会的主席，并担任治理委员会的副主席。Johns女士是大华盛顿特区商业名人堂的成员，也是大华盛顿贸易局的“年度领袖”之一，她的社区服务获得了来自不同组织的100多个奖项。Johns女士在印第安纳大学O‘Neill公共和环境事务学院获得理学士和硕士学位，目前担任该校院长理事会成员，并曾担任托拜厄斯卓越领导力中心的董事会成员。在完成合并之前, 约翰斯女士获CFBANC指定，其后获本公司委任为合并后公司的独立董事主管。

约翰斯女士的社区发展领导力、她在上市公司和私人公司董事会的公司治理经验，以及她在业务发展、沟通和华盛顿特区市场的经验 使她有资格担任董事会的独立董事首席执行官。
 
大卫·J·麦格雷迪是专门研究社区发展问题的顾问，也是国家公认的新市场税收抵免计划专家。他一直是31项成功的New Markets税收抵免申请的关键顾问，拨款总额超过17亿美元，并帮助这些获奖者在各自的市场制定和实施资本化和部署计划。他还在一系列问题上为银行、投资者、基金会、市政当局和CDFI提供建议，包括公司结构和治理、资本化、市场和风险评估、产品开发、承销投资、投资组合管理和税收抵免计划。麦迪先生是北卡罗来纳州达勒姆社区自助中心商业项目的董事负责人。在他的领导下，社区自助中心发起了1300多笔高风险商业贷款，总额超过8000万美元。他也是董事一城企业的董事，该公司是本公司的银行控股公司，市一企董事贷款委员会主席，卡尔弗特Impact Capital投资委员会成员。麦迪先生在国王学院获得学士学位，在哈佛大学获得法学学位。在合并完成之前，麦格雷迪先生被CFBanc指定为董事，随后又被本公司任命为合并后公司的合伙人。

麦迪先生在公司治理和社区发展事务方面的法律专业知识和经验，以及他在金融、房地产和税收抵免行业的背景，使他有资格担任董事会成员。

7
目录表
行政人员
 
下表列出了非董事的本公司和世行现任高管的信息。除特别注明外，凡提及本银行者，均指城市第一银行，全国协会。本公司和本银行的管理人员由本公司和本银行各自的董事会自行决定，并每年由董事会选举产生。
 
 
名字
  
年龄(1)
  
过去五年的主要职业
 
  
 
布伦达·J·巴蒂
  
64
  
自2013年6月起担任公司执行副总裁兼首席财务官(2)自2013年4月以来。2011年9月至2012年6月担任曼哈顿银行高级副总裁兼高级财务总监。2010年2月至2010年9月担任社区银行高级副总裁兼财务总监。1997年至2009年担任加州第一联邦银行高级副总裁兼财务总监。
 
  
 
露丝·麦克克劳德
  
73
  
自2021年4月起担任公司和银行执行副总裁兼首席运营官。曾任公司执行副总裁、银行执行副总裁兼首席零售银行官(2) 自2014年7月以来。2010年1月至2014年6月担任OneWest Bank高级副总裁/事业部销售经理。2004年1月至2009年12月担任加州第一联邦银行高级副总裁/销售经理。
 
  
 
山南·A·赫伯特
  
43
  
自2021年4月起担任本公司执行副总裁兼首席信贷官，自2018年12月起担任本行执行副总裁兼首席信贷官。2015年1月至2018年12月在联合银行担任贷款审查高级副总裁兼董事。2010年6月至2015年1月在联合银行担任副总裁、信贷官兼信用分析师经理。
 
  
 
索尼娅·S·威尔斯
  
67
  
自2021年4月以来，担任公司和银行商业银行业务执行副总裁兼首席贷款官。自2021年1月起担任世行执行副总裁兼首席贷款官。2020年5月至2021年1月担任世行高级副总裁兼临时首席贷款官，在此之前自2015年7月起担任世行高级副总裁兼关系经理。2002年6月至2015年7月在马里兰州巴尔的摩M&T银行担任高级关系经理。1999年5月至2002年在马里兰州巴尔的摩的第一联合国民银行(Wachovia/Wells Fargo)担任小企业关系销售经理。
 
  
 
汤姆·奈达
  
73
  
自2021年4月起担任公司执行副总裁兼市场主管，自2019年1月起担任世行执行副总裁兼市场主管。2017年10月至2019年1月，约翰·马歇尔银行高级副总裁兼DC地区高管。在2004年4月至2016年9月期间，在联合银行担任社区发展和非营利银行业务执行副总裁兼董事执行副总裁兼DC市场部总裁。2003年9月至2004年3月，鹰银行副总裁兼DC顾问委员会主席。他在1999年11月至2003年9月期间担任该行在City First Bank的首家商业贷款机构。
 
  

(1)
截至2022年3月31日。

(2)
指2021年4月1日之前的百老汇联邦银行，即百老汇联邦银行与银行合并并并入银行的日期，以及自该日期起及之后的百老汇联邦银行。

8
目录表
第11项。
高管薪酬
 
薪酬汇总表

薪酬汇总表包括本公司前行政总裁、现任行政总裁(“行政总裁”)及其他两名薪酬最高的行政人员已支付或赚取的薪酬资料。 薪酬汇总表还包括我们的前首席贷款官批发贷款，他于2021年12月31日从高管职位退休。每名高管在本文中被称为一名指定的执行官员(“NEO”)。

 
 
名称和主要职位
 
 
年
 		  
薪金
    
库存
奖项(1)
    
非股权激励计划薪酬(2)
    
所有其他补偿(3)
    
总计(美元)
  
布莱恩·E·阿格雷特
2021
    
$
390,000
    
$
200,000
    
$
160,000
    
$
32,165
    
$
782,165
  
首席执行官(4)

   


     

   


   


   


 
韦恩·肯特·A·布拉德肖
2021
 (4)
  
$
114,253
      
-
      
-
    
$
219,370
    
$
333,623
  
前首席执行官(5)
2020
    
$
448,050
    
$
54,375
    
$
286,510
    
$
73,265
    
$
862,200
  
布伦达·J·巴蒂，
2021
    
$
247,231
      
-
    
$
61,808
    
$
64,407
    
$
373,446
  
首席财务官
2020
    
$
242,383
    
$
23,532
    
$
84,834
    
$
35,107
    
$
385,856
  
诺曼·贝勒费耶
2021
    
$
260,595
      
-
      
-
    
$
70,917
    
$
331,512
  
前批发贷款首席贷款官(6)
2020
    
$
255,485
    
$
24,805
    
$
89,420
    
$
46,061
    
$
415,771
  
露丝·麦克克劳德
首席运营官
2021
2020
   
$
$
210,656
206,525
    $
-
20,051
   
$
$
52,700
72,284
   
$
$
47,595
29,195
   
$
$
310,952
328,055
 


(1)
本栏目报告所报告的每一年授予股票的授予日期和公允价值。本栏中报告的金额是根据FASB ASC主题718计算的。
 

 (2)
所示金额为根据董事会在每年年初确定的客观标准，根据世行管理层激励计划(“激励计划”)，每个近地实体获得的现金激励薪酬奖励。本公司是否达到该等客观标准由董事会薪酬及福利委员会(“薪酬委员会”)决定。薪酬委员会在下一年年初评估绩效结果，并批准支付的奖金金额。
 

 (3)
包括公司向NEO的401(K)账户支付的金额和百老汇联邦员工持股计划下的分配，以及与完成合并有关的向Bradshaw先生、Battey女士、Bellefeuille先生和McCloud女士支付的应计假期支出。还包括额外津贴和其他福利，包括汽车和电话津贴、健康福利和人寿保险费。Bradshaw先生的金额包括乡村俱乐部会费和退休后的遣散费，这是他的雇佣协议中的规定。
 

(4)
Argrett先生于2021年4月1日合并完成后成为公司和银行的总裁兼首席执行官。他的薪酬只显示在2021年最后9个月，因为他直到2021年4月1日才是 公司的NEO。


(5)
代表Bradshaw先生在2021年1月1日至3月31日担任百老汇联邦公司首席执行官期间向他支付的205,902美元，当时他作为公司高管退休，并根据他的雇佣协议支付了127,721美元作为遣散费。布拉德肖先生退休后因担任董事会职务而支付给他的薪酬载于下文“董事薪酬”项下。
 

 (6)
Bellefeuille先生于2021年12月31日从本公司高管职位退休。
 
9
目录表
雇佣协议

布赖恩·阿格雷特

本公司与Argrett先生是一份于2021年11月17日生效的雇佣协议(“雇佣协议”)的订约方，该协议规定Argrett先生继续担任本公司总裁兼首席执行官以及本银行董事会和董事会成员。雇佣协议为期五年，自2021年4月1日起生效，其后每年可自动延期一年，除非本公司或Argrett先生提供至少90天的事先书面通知。根据协议，Argrett先生有权在2021年日历年享受每年520,000美元的基本工资，从2022年1月1日起增加到550,000美元，董事会可以酌情增加但不减少(适用于其他高管的全面减薪除外)。在2021日历年，Argrett先生有权获得16万美元的奖金。2022年及以后，阿格雷特的目标奖金将相当于其基本工资的30%。奖金数额将根据薪酬委员会每年评估的具体业务计划目标的实现程度来确定。如果业务计划目标的实现程度低于80%，则不会发放奖金。奖金将从基本工资的24%(如果业务计划目标的实现程度为80%)到最高基本工资的37.5%(如果业务计划目标的实现程度为125%或更高)不等。

对于他在2021年的服务，Argrett先生获得了公司2018年长期激励计划下的股票赠与，授予日期价值20万美元。从2022年开始，Argrett先生将有每年 次获得限制性股票授予的机会，授予日期的价值由薪酬委员会根据公司确定的特定业绩指标的实现程度确定。每一年此类 补助金的目标发放日期值将是基本工资的40%。如果具体业务计划目标的实现程度低于80%，将不会发放股权赠款，如果业务计划目标的实现程度为80%，则不会发放赠款，发放日期的金额将从基本工资的32%开始，如果业务计划目标的实现程度达到125%或更高，则最高不得超过基本工资的50%。所有此类奖励将在授予一周年时授予33%，其余部分将在接下来的24个月内按月等额分期付款，或在Argrett先生去世、残疾或有充分理由终止合同的情况下全额支付, 或被公司无故终止。“原因”包括Argrett先生未能切实履行职责或Argrett先生严重违反雇佣协议或公司政策(每次都在允许的治疗期之后)；故意违反法律或法规；重罪定罪和其他类似性质的事件。“充分理由”包括Argrett先生降级或减少其权力或责任；减薪(上述减薪除外)；未能重新选举他进入银行董事会或董事会；将其目前的主要工作地点搬迁20英里以上；或公司实质性违反雇佣协议(在允许的治疗期之后)。

根据雇佣协议，Argrett先生有权：(I)每年休假30天，最多有权休15天假；(Ii)每月1500美元的汽车津贴；(Iii)向公司其他高管提供的医疗、牙科、人寿保险和长期残疾保险以及其他福利计划；(Iv)401(K)计划参加公司现行的匹配缴费政策；以及(V)根据公司政策缴纳的社会俱乐部会费，包括公司目前每月支付的1500美元的会费。

Argrett先生将有权在公司无故、Argrett先生有充分理由或因残疾而终止雇佣时获得以下遣散费。 协议下的“残疾”指(A)Argrett先生因本公司维持的涵盖Argrett先生的任何团体或个人长期残疾政策而被视为残疾，或(B)根据董事会的善意判断，Argrett先生在任何十二(12)个月期间内因身体或精神疾病或受伤而实质上不能履行雇佣协议项下的职责超过一百二十(120)天(不论是否连续)。此类支付 将包括Argrett先生在上一历年提供的服务的任何已赚取但未支付的奖金的金额，加上上文概述的36个月基本工资和根据公司正常薪资做法在此期间应支付的其他福利(在适用的福利计划允许的范围内)。若Argrett先生于去世后或因伤残而遭本公司终止聘用，Argrett先生亦将因终止历年所提供的服务而获得任何已赚取但未支付的红利 ，前提是其于终止历年内受雇于本公司至少六个月。如果他受雇于公司的时间少于解雇发生时的整个日历年度 , 奖金将根据他在日历年度内受雇的天数与365天的比率按比例分配。遣散费的支付以执行针对 公司的索赔解除为条件。若Argrett先生在控制权变更(定义见雇佣协议)后两年内被本公司无故终止聘用或Argrett先生有充分理由终止聘用，他将有权在针对本公司的索偿解除生效后10天内一次性领取已贴现的遣散费现值。雇佣协议还包含禁止招揽客户和员工的惯例，以及禁止披露公司机密信息的规定。

10
目录表
雇佣协议完全取代了先前的雇佣协议，日期为2017年12月29日，由本公司就合并而承担的Bank、CFBanc和Argrett先生之间的雇佣协议。
 
Brian Argrett的非限定延期薪酬计划

2018年12月5日，City First Bank建立了一项非合格递延薪酬计划，允许Argrett先生推迟领取一定比例的工资。董事会可自行决定每年应缴款的百分比。阿格雷特是该计划的唯一参与者。
 
布伦达·巴蒂和露丝·麦克克劳德
 
Brenda Battey及Ruth McCloud根据与本公司及本行订立并于2017年5月生效的雇佣协议(“高管雇佣协议”)及其后在若干方面修订的雇佣协议(“高管雇佣协议”)担任各自的职位。《行政人员雇用协议》规定，最初的雇用期限为三年，但经双方同意每年可延长一年。行政人员聘用协议 规定支付年度基本工资，目前Battey女士为265,000美元，McCloud女士为260,000美元，这取决于董事会的年度审查和可能的增加。高管聘用协议还规定： 参与银行的员工持股计划，有资格根据公司2018年长期激励计划获得由董事会决定的基于股权的奖励，以及 有资格参与适用于高级管理人员的所有员工福利计划，包括银行的激励计划、公司的401(K)计划(自雇佣协议生效之日起继续实施公司的员工缴费匹配政策)，以及医疗、牙科、生活和长期残疾计划。
 
本公司可在有或无理由(包括本公司未能要求每年延长协议期限)的情况下终止每项行政人员聘用协议，合并后行政人员可因任何理由终止 ，并在行政人员死亡或伤残(定义见行政人员雇用协议)的情况下终止。在每个高管雇佣协议中定义的“原因”包括： 高管实质上不履行其职责，或她实质性违反其雇佣协议或公司的任何重大书面政策，在每种情况下，如果在董事会要求补救的通知后30天内没有得到纠正； 故意违反任何法律、规则或法规(不包括违反交通法规和类似罪行)；对她发出最终的监管停止令；以及涉及欺诈、道德败坏或涉及 个人利益的不诚实的其他罪行。
 
如果公司终止对高管的雇用(不包括因原因终止雇用)，或高管终止雇佣，高管将有权 收到截至终止之日支付给她的所有以前未支付的款项，包括基本工资、未报销的业务费用、公司401(K)计划和其他员工福利计划下的既得金额(统称为“应计债务”)。该行政人员亦有权在指定期间(“离职期”)继续领取相等于其每月基本薪金的款额，并在离职期内继续有权领取其汽车津贴及本公司支付其雇佣协议所规定的生活、长期伤残、医疗及牙科保险费(该等款项于离职期内统称为“离职金”)。高管雇佣协议中规定的离职期为巴蒂女士24个月，麦克克劳德女士18个月。如果因原因或因死亡而终止雇用，行政人员的遗产将只有权获得应计债务的付款。

11
目录表
每份高管雇佣协议规定，如果高管在公司控制权变更发生后两年内被公司无故终止聘用，或高管因任何原因终止聘用 ，她将有权获得相当于上述离职金现值的一笔总付款项，但须签署一般豁免。遣散费的现值将使用美国国税局不时公布的适用联邦税率计算。每个高管雇佣协议中对“控制权变更”的定义包括：根据《交易所法案》或联邦银行法律和法规需要报告的事件；任何个人或实体获得50%或更多本公司已发行证券的实益所有权；以及导致 在雇佣协议生效日期作为董事会成员的董事不再构成董事会多数的董事会组成变化。
 
每份高管聘用协议均载有离职后禁止招揽员工的条款，根据该条款，在终止聘用后十二个月内，高管不得(I)试图影响本公司或本行的任何客户停止使用本公司或本行的服务，或(Ii)试图破坏本公司或本行与其各自的雇员、客户或与本公司或本行有特定关系的其他 人士之间的关系。
 
韦恩-肯特·布拉德肖和诺曼·贝勒费耶
 
Bradshaw先生和Bellefeuille先生各自都是与公司和银行签订的雇佣协议的一方，这些协议的条款与高管雇佣协议基本相似，不同的是，Bradshaw先生的年薪和离职期分别为457,011美元和36个月，Bellefeuille先生为260,595美元和30个月。Bradshaw先生于2021年4月1日与CFBanc合并生效时退休，担任公司总裁兼首席执行官。根据雇用协议的条款，Bradshaw先生有权每月领取42573美元的遣散费。Bellefeuille先生于2021年12月31日退休，担任本公司批发贷款业务执行副总裁兼首席贷款官。根据雇佣协议的条款，在签署离职协议后，Bellefeuille先生有权获得相当于其基本工资现值加上特定福利的遣散费，一笔总和等于在离职期间应计的所有此类付款的现值，即708 028美元。

 
激励性薪酬
 
世行的激励计划旨在奖励管理层对生产率、高绩效以及执行世行的业务计划和愿景的奖励。薪酬委员会在每年提前确定业绩目标。 这些绩效目标源自世行的战略计划，该战略计划由董事会每年审查和批准，通常涵盖随后的三年。奖励计划下应支付的薪酬与实现预先设定的绩效目标直接挂钩。激励计划规定，CEO的最低、目标和最高激励机会分别为基本工资的25%、40%和65%，其他高级管理人员的基本工资分别为20%、35%和50% ，其他经理的基本工资百分比较低。
 
为使奖励计划参与者获得任何形式的支出，必须达到董事会批准的奖励计划年度综合净收益的80%的最低财务门槛。对于每一年，董事会在以下领域确定了具体目标：
 
•
净收益
•
资本
•
合规性
•
净贷款增长
•
资产质量
•
核心存款增长

12
目录表
在奖励计划年度结束时，对每个目标进行评估，并计算结果。薪酬委员会根据奖励计划的条款确定，2019年和2020年的预定目标至少部分实现了 ，委员会利用这些成就来确定2020年初和2021年授予的限制性股票奖励。

2021年和2020年基于计划的奖项的授予

2021年期间，根据Argrett先生的雇佣协议，他获得了总计64,516股的股票奖励。这项奖励在授予时完全授予。

2020年，根据2018年长期激励计划向近地天体授予共计84,373股限制性股票奖励如下：分别授予Bradshaw先生、Battey女士、Bellefeuille先生和McCloud夫人37,371股、16,173股、17,048股和13,781股。这些于2020年授予的限制性股票奖励，在2021年4月1日合并完成后完全归属于。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，没有向近地天体授予限制性股票单位或股票期权。
 
财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2021年12月31日每个NEO持有的未偿还股权奖励的信息。


   期权大奖    
限制性股票奖
  
名字
  
未行使期权的证券标的数量(#)
(可行使)
    
未行使期权的证券标的数量(#)
(不可行使)
    
选择权
锻炼
价格(美元)(2)
    
期权到期日期(3)
    
股份数量
他们有
不
既得利益(#)(4)
    
市场
的价值
尚未发行的股票
既得利益(美元)(4)
  
布赖恩·E·阿格雷特
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
韦恩-肯特·A·布拉德肖
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
布伦达·J·巴蒂
    
150,000
      
-
      
1.62
    
02/24/2026
      
-
      
-
  
诺曼·贝勒费耶(5)
    
200,000
      
-
      
1.62
    
02/24/2026
      
-
      
-
  
露丝·麦克克劳德
    
100,000
      
-
      
1.62
    
02/24/2026
      
-
      
-
  
 

 (1)
期权在每个周年日分成相等的年度分期付款，从授予之日起五年内分期付款。

(2)
以授予之日公司普通股的公允市值为基础。

(3)
未偿还股票期权的期限为十年，自期权授予之日起计算。

(4)
截至2021年12月31日，没有未偿还的既有限制性股票奖励。

(5)
贝勒费耶于2021年12月31日退休。

13
目录表
董事薪酬
 
在2021年4月1日之前的2021年日历年度内，公司非雇员董事按照以下政策获得薪酬：出席每月和特别董事会会议的 每次会议1,000美元，每年董事的聘用费8,000美元，额外的年度委员会服务预聘费8,000美元，董事会主席的额外年度预聘费10,000美元，以及公司治理委员会主席以外的每名委员会主席的额外年度预聘费 ，与之相关的额外年度预聘费为4,000美元。每位非员工董事还有权在今年第一季度获得7,500美元的普通股年度股权授予。

自2021年4月1日起，本公司非雇员董事根据以下政策获得补偿：出席月度会议和特别会议的董事每次会议为1,000美元，并且无论是否召开会议，都将在8月份向 支付1,000美元的费用，董事年度聘用费为8,000美元，额外的年度委员会服务聘用费为8,000美元，董事会主席的额外年度聘用费为10,000美元，首席独立董事的年度聘用费额外 为9,000美元，以及每位委员会主席的额外年度聘用费为6,000美元。该政策还规定，每个非员工董事在今年第一季度可以获得7,500美元的普通股年度股权赠款。

自2022年1月1日起，公司非雇员董事将获得12,500美元的季度费用(“董事会服务聘用费”)。此外，担任一个或多个委员会主席的外部董事 将获得1,500美元的额外季度费用(“委员会主席服务聘用费”)。作为董事会服务聘用金的替代，任何在董事以外担任首席独立董事的人将获得14,000美元的季度费用，而任何在董事以外担任董事会主席的 将获得15,000美元的季度费用。此外，每个日历年，该公司将向董事以外的每个人发行12,000美元的无限制股票，用于该年度的服务。
 
董事会成员不会因其在世行董事会的服务而单独获得报酬。
 
下表汇总了截至2021年12月31日止年度支付给非雇员董事的薪酬。

名字(1)
  
以现金支付或赚取的费用(2)
    
股票大奖(3)
    
所有其他补偿(4)
    
总计
  
韦恩-肯特·布拉德肖(5)
  
$
25,000
      
-
      
-
    
$
25,000
  
罗伯特·C·戴维森
  
$
35,500
    
$
7,500
    
$
1,520
    
$
44,520
  
丹尼尔·麦迪纳
  
$
8,500
    
$
7,500
      
-
    
$
16,000
  
维吉尔·罗伯茨
  
$
10,500
    
$
7,500
      
-
    
$
18,000
  
艾琳·塞莱克
  
$
8,500
    
$
7,500
      
-
    
$
16,000
  
杰克·汤普森
  
$
24,000
    
$
7,500
      
-
    
$
31,500
  
玛丽·安·多诺万
  
$
29,800
      
-
    
$
1,000
    
$
30,800
  
玛丽·C·约翰斯
  
$
38,375
      
-
    
$
1,000
    
$
39,375
  
威廉·A·朗布拉克
  
$
39,325
      
-
    
$
1,000
    
$
40,325
  
大卫·J·麦格雷迪
  
$
34,925
      
-
    
$
1,000
    
$
35,925
  
荷兰人C·罗斯三世
  
$
35,000
    
$
7,500
      
-
    
$
42,500
  
 
(1)
麦迪纳先生、罗伯茨先生和塞莱克女士于2021年4月1日辞去董事会职务，多诺万女士、约翰斯女士、朗布拉克博士、麦格雷迪先生和阿格雷特先生于同日被任命为董事会成员。汤普森于2021年9月15日辞去董事会职务。
(2)
包括支付年度聘用费、支付给董事会委员会主席成员的费用和出席会议的费用。
(3)
所显示的金额反映了授予日股票奖励的总公允价值，这是根据FASB ASC主题718确定的。对于每一股董事，普通股的数量是通过将授予日的价值7,500美元除以2.17美元来确定的，2.17美元是授予日2021年2月24日公司普通股的最高和最低交易价格的平均值。
(4)
包括支付给戴维森的牙科和视力保险保费。
(5)
布拉德肖先生于2021年4月1日合并生效前从总裁兼首席执行官的职位上退休。表中的金额反映了布拉德肖因担任董事员工而非公司雇员而支付给他的补偿。Bradshaw先生作为本公司雇员的薪酬载于上文“高管薪酬”一节。

14
目录表
拖欠款项第16(A)条报告

交易所法案第16(A)条规定，公司高管和董事以及持有公司A类有表决权普通股(“有表决权普通股”)比例超过10%的人士，应向美国证券交易委员会报告他们对公司普通股的初始所有权以及此后该所有权的任何变动。美国证券交易委员会已经确定了这些报告的具体截止日期，任何迟交或未能提交的情况将在 本委托书中披露。根据美国证券交易委员会规则，公司高管和董事以及拥有公司有表决权普通股超过10%的人必须向公司提供他们根据交易法第16(A)节提交的所有表格的副本。2021年7月28日，Argrett先生于7月21日向他提交了一份关于我们的表决普通股股票发行的表格4，根据适用法规，该表格必须在发行后第二个工作日结束前提交。2021年8月19日，City First Enterprise提交了与2021年4月1日合并中为交换CFBanc A类普通股而发行的有投票权普通股有关的表格3和表格4，根据适用法规，这些表格 必须分别在发行后第十天和第二个工作日结束前提交。

道德守则

董事会通过了公司董事道德准则和包括高管在内的所有员工的行为准则。我们的董事和高管应始终遵守这些政策。股东可免费获得保单副本，书面要求如下：百老汇金融公司，4601Wilshire Boulevard，Suit150，Los Angeles，California 90010，收件人：Branda Battey。

审计委员会

审计委员会由朗布拉克博士(主席)、约翰斯女士和多诺万女士组成。该委员会负责聘用和监督本公司的独立注册会计师事务所。审计委员会与银行董事会的相应委员会还负责监督公司的内部审计职能，评估会计和内部控制政策，并监测监管合规情况。审计委员会成员为独立董事，定义见纳斯达克(“股市”)《纳斯达克》)上市标准。此外，龙布拉克博士还符合美国证券交易委员会对“审计委员会财务专家”的定义。

15
目录表
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
 
某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年4月25日的信息，涉及本公司所知的持有本公司有表决权的普通股超过5%的实益拥有人的每一位公司普通股、每一位董事、每一位NEO以及作为一个整体的所有现任董事和高管拥有的公司普通股。

实益拥有人
  
数量
的股份
投票
普普通通
股票，A类
有益的
拥有
    
百分比
投票权的
普普通通
库存
    
数量
的股份
无投票权
普普通通
股票，B类
有益的
拥有(1)
    
数量
的股份
无投票权
普普通通
股票，C类
有益的
拥有(2)
    
百分比
总计
普普通通
库存
杰出的(3)
  
                               
城市先行企业(4)
    
6,622,236
      
14.21
%
    
-
      
-
      
9.01
%
                                         
EJF Capital LLC(5)
    
3,920,916
      
8.41
%
    
-
      
-
      

锡达斯-西奈医疗中心(6)
    
2,808,989
      
6.03
%
    
-
      
-
      
3.82
%
                                         
董事及获提名的行政人员(7)
                                        
韦恩-肯特·A·布拉德肖(8)
    
276,661
      
*
      
-
      
-
      
*
  
布赖恩·E·阿格雷特
    
181,778
      
*
      
-
              
*
  
小罗伯特·C·戴维森(9)
    
95,331
      
*
      
-
      
-
      
*
  
玛丽·安·多诺万
    
8,103
      
*
      
-
      
-
      
*
  
玛丽·C·约翰斯
    
8,103
      
*
      
-
      
-
      
*
  
威廉·A·朗布拉克
    
58,103
      
*
      
-
      
-
      
*
  
大卫·J·麦格雷迪
    
8,103
      
*
      
-
      
-
      
*
  
荷兰人C·罗斯三世
    
38,813
      
*
      
-
      
-
      
*
  
布伦达·J·巴蒂(10)
    
252,648
      
*
      
-
      
-
      
*
  
山南·A·赫伯特
    
47,581
      
*
      
-
      
-
      
*
  
露丝·麦克克劳德(11)
    
189,200
      
*
      
-
      
-
      
*
  
汤姆·奈达
    
40,604
      
*
      
-
      
-
      
*
  
索尼娅·威尔斯
    
48,039
      
*
      
-
      
-
      
*
  
                                         
所有现任董事和执行干事作为一个集团(13人)
    
1,253,067
      
2.69
%
    
-
      
-
      
1.70
%
 
*低于1%。


 (1)
B类无投票权普通股不得转换为普通股。

(2)
C类无投票权普通股在向与其持有者没有关联的第三方出售某些规定的形式时自动转换为有投票权的普通股。

(3)
百分比是基于各自股东持有的有表决权普通股、B类无表决权普通股和C类无表决权普通股的总和。

(4)
City First Enterprise的地址是1 Thomas Circle，NW，Suite700，Washington DC，20005。

(5)
伊曼纽尔·J·弗里德曼是EJF Capital LLC的控股成员，可被视为分享EJF Capital LLC可能分享实益所有权的股份的实益所有权。EJF Capital是EJF Debings GP，LLC、EJF Financial Services GP，LLC和EJF Debt Opportunities II GP，LLC各自的唯一成员，并可被视为分享该等实体可能分享实益所有权的股份的实益所有权。EJF Debt Opportunities Master Fund，L.P.、EJF Financial Services Fund，LP和EJF Debt Opportunities Master Fund II，LP都是上文所示的EJF Capital LLC A类普通股的部分股份的记录所有者，并由上一句中所列的 各自的投资经理管理。EJF Capital LLC和每一家这样的实体的地址是弗吉尼亚州阿灵顿410号套房威尔逊大道2107号，邮编：22201。

(6)
锡达斯-西奈医疗中心的地址是洛杉矶比佛利大道8700号，TRES6500，邮编：90048。

(7)
每位董事和被任命的高管的地址是：4601Wilshire Boulevard，Suite150，洛杉矶，CA 90010。

(8)
包括百老汇员工持股计划(“员工持股计划”)下的41,648股分配股份。

(9)
包括1982年8月11日罗伯特和爱丽丝·戴维森信托基金持有的70,000股。罗伯特·戴维森和爱丽丝·戴维森以信托受托人的身份分享对罗伯特和爱丽丝·戴维森信托所持股份的投资和投票权。

(10)
包括29,053股根据员工持股计划获分配的股份及150,000股受根据长期股权协议授出的购股权规限的股份，该等购股权目前均可行使。

(11)
包括26,530股根据员工持股计划获分配的股份，以及100,000股受根据长期股权协议授出的购股权规限的股份，该等购股权目前均可行使。

16
目录表
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性

某些关系和相关交易

我们与相关人士的交易须遵守正式的书面政策，以及监管要求和限制。这些要求和限制包括《联邦储备法》第23A和23B条，以及美联储的W条例(它管理我们与我们的附属公司进行的某些交易)和美联储的O条例(它管理银行向其高管、董事和主要股东发放的某些贷款)。我们已采取政策来遵守这些监管要求和限制。本公司现行贷款政策规定，本公司或其附属公司向其董事及高级管理人员或其联系人士发放的所有贷款，其条款必须与当时与与本公司无 关系的具有类似资信的其他人士进行可比交易时的条款大致相同，包括利率、抵押品及还款条款，且不得涉及超过正常收款风险或出现其他不利因素。截至2021年12月31日，本公司并无向关联方或关联公司提供任何贷款。向内部人士提供的贷款及其相关权益须经董事会或董事会指定的委员会批准。我们还将同样的标准应用于与内幕人士进行的任何其他交易。向任何高管或董事发放的个人贷款必须遵守规则O。此外，贷款和其他关联方交易必须遵守审计委员会的审查和批准要求。

每隔一段时间，城市第一企业和世行会各自投资于同一个社区发展项目。本行在正常业务过程中发放的这些贷款的利率和抵押品条款与当时与本行无关的可比贷款的条款基本相同，不涉及超过正常的收款风险或呈现其他不利的 特征。所有此类贷款均经董事银行贷款委员会审查、批准或批准，并根据该行的贷款和信贷政策发放
 
较小报告公司的母公司
城市第一企业是以下企业的所有者6,622,236我们的表决权普通股，约占我们已发行表决权普通股的14.21%。此外，我们的四名董事会成员--Argrett先生、总裁兼首席执行官、Longbrake博士、McGrady先生和多诺万女士--也是City First Enterprise的董事会成员。
 
17
目录表
董事独立自主

我们已经根据董事上市标准采用了纳斯达克独立性的标准。董事会已考虑与各董事之间的关系、交易及/或安排，并已确定除布拉德肖先生外，根据适用的纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则，本公司所有非雇员董事均为“独立”董事。此外，在合并前的2021年，Virgil Roberts、Daniel A.Medina和Erin Selleck担任本公司董事，而在汤普森先生辞职前，2021年，Thompson先生担任本公司的董事董事，根据适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则，所有此等董事均被本公司认定为“独立的”。
 
第14项。
首席会计师费用及服务

首席会计师费用及服务

审计委员会在公司的独立会计师Moss Adams LLP受聘为公司或银行提供非审计服务之前，批准每一项聘用。除下表所示外，Moss Adams LLP在所示年度内未提供任何非审计服务。审计委员会还预先批准了摩斯·亚当斯有限责任公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度提供的所有审计和与审计相关的服务。

下表列出了向我们收取的费用总额摩斯·亚当斯律师事务所 (加利福尼亚州萨克拉门托，PCAOB ID659)审计费用和Moffett&Associates，Inc.所示年度的税务服务，包括自付费用。

    2021     2020  
    (单位：千)  
             
审计费(1)
  
$
318
    
$
214
  
审计相关费用(2)
  

72
    

16
  
税费(3)
  

108
    

90
  
总费用
  
$
498
    
$
230
  


 
(1)
为审计公司年度报告中包含在Form 10-K中的公司合并年度财务报表以及审核包含在公司季度报告中的Form 10-Q中的公司合并财务报表而收取的专业服务的总费用。

 
(2)
专业服务的咨询费主要用于：a)2021年，主要用于企业合并会计和收购会计审查；b)2020年，主要用于拟议业务合并 。

 
(3)
税务合规和税务相关服务的合计费用。

18
目录表
第四部分

第15项。
展品和财务报表附表


(b)
展品清单
 
证物编号：
 
3.1
  
注册人注册证书及其所有修订(注册人于2021年4月2日提交的表格10-K的附件3.1)
3.2
  
注册人章程(注册人于2020年8月24日提交的表格8-K附件3.2)
3.3
  
B系列初级参与优先股指定证书(注册人于2019年9月10日提交的附件3.1至8-K表)
4.1^
  
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明
4.2
  
作为权利代理的百老汇金融公司和北卡罗来纳州计算机股份信托公司之间的权利协议(注册人于2020年9月10日提交的附件4.1至Form 8-K)
4.2.1
  
百老汇金融公司和北卡罗来纳州计算机股份信托公司之间的权利协议修正案，日期为2021年8月25日(注册人于2021年8月26日形成8-K文件的证据4.1)
10.1**
  
百老汇联邦银行员工持股计划(注册人于2016年3月28日提交的10.1至10-K表格)
10.2**
  
修订和重述百老汇金融公司2008年长期激励计划(注册人于2016年8月12日提交的10-Q表格附件10.3)
10.3**
  
根据修订和重新设定的百老汇金融公司2008年长期激励计划授予的股票期权的修订表格(注册人于2016年8月12日提交的附件10.1至Form 10-Q )
10.5**
  
百老汇金融公司2018年长期激励计划(注册人于2020年3月29日提交的10-K表格附件10.5)
10.6**
  
根据百老汇金融公司2018年长期激励计划授予限制性股票的奖励协议表格(注册人于2020年3月29日提交的10.6至10-K表格)
10.7**
  
Wayne-Kent A.Bradshaw的雇佣协议，日期为2017年3月22日(注册人于2020年3月29日提交的附件10.7至Form 10-K)
10.10**
  
奖励协议，日期为2020年2月27日，根据百老汇金融公司2018年长期激励计划向韦恩-肯特·A·布拉德肖授予限制性股票(注册人于2020年3月29日提交的10.10表10-K表)
10.11**
  
布兰达·J·巴蒂的雇佣协议，日期为2017年5月1日(注册人于2020年3月29日提交的附件10.11至Form 10-K)
10.11.1**
  
布兰达·J·巴蒂雇佣协议修正案，日期为2021年1月14日(注册人于2021年1月14日提交的附件10.1至Form 8-K)
10.12**
  
Norman Bellefeuille的雇佣协议，日期为2017年5月1日(注册人于2020年3月29日提交的附件10.12至Form 10-K)
10.12.1**
  
Norman Bellefeuille雇佣协议修正案，日期为2021年1月14日(注册人于2021年1月14日提交的附件10.2至Form 8-K)
10.13**
  
Ruth McCloud的雇佣协议，日期为2017年5月1日(注册人于2020年3月29日提交的附件10.13至Form 10-K)
10.13.1**
  
Ruth McCloud雇佣协议修正案，日期为2021年1月14日(注册人于2021年1月14日提交的附件10.3至Form 8-K)
10.14**
  
百老汇联邦银行奖励薪酬计划(注册人于2019年3月29日提交的10-K表格附件10.14)
10.15**
  
注册人和Brian E.Argrett之间的雇佣协议，日期为2021年11月17日并于2021年11月17日生效(注册人于2021年11月18日提交的附件10.1至Form 8-K)
10.16
  
股票购买协议，日期为2016年12月21日，由第一共和银行与注册人签订(注册人于2017年3月27日提交的10.8至10-K表格)

19
目录表
10.17
  
截至2021年2月19日，巴特菲尔德信托(百慕大)有限公司作为以下信托的受托人签订了股票购买协议：Lorraine Grace Will Trust、Anne Grace Kelly Trust 99、Gwendolyn Grace Trust 99、Lorraine L.Grace Trust 99和Ruth Grace Jervis Millennium Trust and Registrant(注册人于2021年3月31日提交的10-K表格的证据10.30)
10.18
  
ESOP贷款协议和ESOP质押协议，日期均为2016年12月19日，由注册人与作为百老汇联邦银行受托人的Miguel Paredes、员工持股计划信托和相关本票签订，日期为2016年12月19日(注册人于2017年3月27日提交的10-K表格10.12)
10.19
  
美国银行战略投资公司与注册人签订的股票购买协议，日期为2020年11月23日(注册人于2021年1月19日提交的S-4注册声明附件10.15)
10.20
  
Cedars-Sinai医疗中心与注册人签订的股票购买协议，日期为2020年11月23日(注册人于2021年1月19日提交的S-4注册声明附件10.14)
10.21
  
Wells Fargo Central Pacific Holdings，Inc.与注册人签订的股票购买协议，日期为2020年11月24日(注册人于2021年1月19日提交的S-4注册声明的附件10.16)
10.22
  
股票购买协议，日期为2021年2月19日，由Ally Financial Inc.的业务部门Ally Ventures与注册人签订(注册人于2021年3月31日提交的10.24表10-K表)
10.23
  
股票购买协议，日期为2021年2月19日，由Banner Bank与注册人签订(注册人于2021年3月31日提交的10.25至Form 10-K表)
10.24
  
花旗银行与注册人签订的股票购买协议，日期为2021年2月19日(注册人于2021年3月31日提交的10-K表格附件10.26)
10.25
  
股票购买协议，日期为2021年2月19日，由第一共和银行与注册人签订(注册人于2017年3月27日提交的10.8至10-K表格)
10.26
  
股票购买协议，日期为2021年2月19日，由Gerald I.White和注册人签订(注册人于2021年3月31日提交的10.28表格10-K)
10.27
  
股票购买协议，日期为2021年2月19日，由作为Grace&White，Inc.利润分享计划受托人的Gerald I.White和注册人(注册人于2021年3月31日提交的10-K表格10.28)签订。
10.28
  
注册人与巴特菲尔德信托(百慕大)有限公司签订的股票购买协议，日期为2021年2月19日，作为以下信托的受托人：Lorraine Grace Will信托、Anne Grace Kelly Trust 99、Gwendolyn Grace Trust 99、Lorraine L.Grace Trust 99和Ruth Grace Jervis Millennium Trust(见注册人于2021年3月31日提交的Form 10-K的附件10.30)
10.29
  
股票购买协议，日期为2021年2月19日，由德克萨斯资本社区发展公司和注册人签订(注册人于2021年3月31日提交的10.31表10-K表)
10.30
  
股票购买协议，日期为2021年2月20日，由摩根大通社区开发公司与注册人签订(注册人于2021年3月31日提交的10-K表格附件10.32)
21.1^
  
附属公司名单
23.1^
  
摩斯·亚当斯有限责任公司同意
31.1^
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2^
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
31.3
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.4
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1^
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
     
















20
目录表
32.2^
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
     
101.INS^
  
XBRL实例文档
101.SCH^
  
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL^
  
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF^
  
XBRL分类扩展定义链接库文档
101.LAB^
  
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE^
  
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
     


*
本文引用了注册人向美国证券交易委员会提交的文件中的证据，后面加上括号参考。除另有说明外，每个并入文件的美国证券交易委员会文档号为：000-27464。


 **
管理合同或补偿计划或安排。


^
之前向公司提交的2021年10-K表格，最初于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交，现对其进行修改。

21
目录表
签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本修正案。
 
 
百老汇金融公司
     
 
由以下人员提供：
 /布伦达·J·巴蒂  
   
布伦达·J·巴蒂
   
首席财务官
     
 
日期：
May 2, 2022
 
 
22