附件10.69
分居协议和释放
本分离协议和释放协议(？协议)由Anthony Polverino(？员工)和Zymeworks BiopPharmticals Inc.(？公司)(统称为？当事人或单独称为？当事人)签订。
鉴于，员工是被公司随意聘用的；
鉴于，员工于2018年9月17日与公司签署了某些雇佣协议(雇佣协议)，其中除其他外，包含第5和第6条中关于员工保密、保密、发明转让义务和离职后限制性契约的规定(此类条款，即保密协议)；
鉴于员工从公司离职，自2022年1月19日(离职日期)起生效；以及
鉴于双方希望解决员工可能对公司和任何被解雇者(定义见下文)提出的任何和所有争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿书和要求，包括但不限于因员工受雇于公司或与其分离而引起的任何和所有索赔；
因此，现在，考虑到双方在此作出的承诺，公司和员工同意如下：
圣约
1.对价。考虑到员工签署了本协议以及员工履行了本协议的所有条款和条件，并且如果员工不会根据下面第5节的规定撤销本协议，公司同意如下：
A. 分手费。公司同意向员工支付总计44.08万美元(440,800.00美元)的薪酬，按照公司的正常薪资惯例，每半个月支付18,367美元(18,367.00美元)，减去适用的预扣，从生效日期后的第一个正常薪资日起十二(12)个月内支付。
B.眼镜蛇报销。公司应补偿员工为眼镜蛇保险支付的费用，期限最长为 十二(12)个月，或直到员工通过另一雇主获得医疗保险为止，以先发生者为准，前提是员工在修订后的1985年综合总括预算(COBRA)规定的时间内，根据《综合总括预算》(COBRA)及时选择并支付续保费用。只要员工向公司提交证明员工支付眼镜蛇保险费用的文件，公司应按照公司的正常费用报销政策向员工进行眼镜蛇报销。尽管如此，如果公司自行决定不能在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供眼镜蛇保险补偿，公司将向员工提供一笔应税款项，金额相当于雇员为继续参加终止雇佣之日生效的团体健康保险所需支付的每月眼镜蛇保险保费(该金额将基于眼镜蛇保险第一个月的保费)。无论员工是否选择COBRA继续保险，都将支付哪些付款，并将从离职日期月份的下一个月开始，持续本段所示的月份。
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C.将军。员工确认，在没有本协议的情况下，员工在其他方面无权享受第1节所列的对价。员工进一步明确承认并同意，本协议项下向员工提供的对价完全满足了公司根据雇佣协议或根据与公司的任何其他协议或根据任何公司遣散费计划必须支付或提供员工遣散费补偿或福利的任何义务。
2.福利。员工的健康保险福利将不迟于2022年1月31日终止，但员工有权根据COBRA继续提供员工的健康保险。自离职之日起，员工停止参与所有福利和雇佣事件，包括但不限于股票期权的授予，以及奖金、假期和带薪休假的应计费用。员工有资格享受公司与2021日历年相关的年度奖金计划，但员工承认并同意员工没有赚取奖金，也不会在该奖金计划下获得任何奖金。为免生疑问，员工确认并同意员工没有资格获得与2022年历年有关的任何年度奖金。
3.支付薪金和领取所有福利；偿还可退还的数额。员工确认并表示，除本协议规定的对价外，公司及其代理人已支付或提供所有工资、工资、奖金、累计假期/带薪假期、通知期、保费、假期、住房津贴、搬迁费用、利息、遣散费、再就业费用、费用、可报销费用、佣金、股票、股票期权、归属以及任何和所有其他应支付给员工的福利和补偿。
4.发放申索。员工同意，上述对价代表公司及其现任和前任高级管理人员、董事、员工、代理人、投资者、律师、股东、管理人、关联公司、福利计划、计划管理人、保险公司、受托人、部门和子公司以及前任和继任者公司和受让人(统称为受让人)对员工的所有未偿债务 全部清偿。员工代表员工本人并代表员工各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，在此永远免除受免责人的责任，并同意不起诉，或以任何方式提起诉讼，或以任何方式提起、起诉或追究与任何类型的事项有关的索赔、申诉、指控、责任、义务或诉讼因由，无论是目前已知或未知、怀疑或未怀疑的，因截至员工签署本协议之日(包括该日)为止发生的任何不作为、行为、事实或损害，包括： 但不限于：
A.与员工与公司的雇佣关系有关或因此而产生的任何和所有索赔，以及该关系的终止；
B.与员工购买或实际购买公司股票的权利有关或产生的任何和所有索赔，包括但不限于欺诈、失实陈述、违反受托责任、违反适用的州公司法义务以及任何州或联邦法律下的证券欺诈的任何索赔；
C.根据任何司法管辖区的法律提出的任何和所有索赔，包括但不限于不当解雇；推定解雇；违反公共政策解雇；歧视；骚扰；报复；明示和默示的违反合同；违反诚信和公平交易的明示和默示；承诺的禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺诈；疏忽或故意歪曲；疏忽或故意干扰合同或预期的经济利益；不公平的商业行为；诽谤；疏忽；人身伤害；攻击；殴打；侵犯隐私；虚假监禁；转换；和伤残津贴；
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D.违反任何联邦、州或市政法规的任何和所有索赔，包括但不限于可修改的下列各项，以及法律禁止的除外：1964年《民权法案》第七章；1991年《民权法案》；1973年《康复法案》；1990年《美国残疾人法案》；《同工同酬法案》；《公平劳动标准法案》；《公平信用报告法》；1967年《就业年龄歧视法案》；《老年工人福利保护法》；《1974年雇员退休收入保障法》；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和医疗休假法》；《军装服务业就业和再就业权利法》；《移民改革和控制法》；《国家劳动关系法》；《华盛顿反歧视法》。49.60)；华盛顿其他性别和年龄歧视法律(例如，RCW 49.12.200、49.44.090)；华盛顿关于禁止就业做法的法律(RCW ch.49.44)；《华盛顿平等薪酬机会法案》(RCW ch.49.58)； 华盛顿举报人保护法(如RCW 49.60.210、49.12.005和49.12.130)；华盛顿《家庭关爱法案》(RCW 49.12.265至49.12.295)；华盛顿《家庭假法案》(RCW ch.《华盛顿军人家庭休假法》(RCW第49.77章)、《华盛顿带薪家庭和医疗休假法》(RCW第50A.04)；华盛顿最低工资法案(RCW ch.49.46)；华盛顿关于竞业禁止协议的法律(RCW ch.49.62)；华盛顿州工资、工时和工作条件法以及华盛顿工业福利法案(RCW ch.)的所有其他条款。49.12)；华盛顿工资支付法案(RCW ch.49.48)；以及华盛顿工资回扣法案(RCW ch.49.52)；
E.任何和所有违反联邦或任何州宪法的索赔；
F.因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和条例引起的任何和所有索赔；
G.因员工因本协议而收到的任何收益的无预扣或其他税务处理纠纷而产生的任何损失、成本、损坏或费用的任何索赔；以及
H.任何和所有关于律师费和费用的索赔。
员工同意，本节中规定的放行在各方面均应作为对放行事项的完全全面放行而有效并继续有效。本新闻稿不适用于本协议项下发生的任何义务。本新闻稿不会发布根据法律规定不能发布的索赔，包括任何受保护的活动(定义如下)。除适用法律另有要求外，本合同中公布的任何和所有有争议的工资索赔均应根据第18条进行具有约束力的仲裁。本新闻稿不适用于员工享有失业补偿福利或工人补偿福利的任何权利。
5.承认放弃根据反兴奋剂机构提出的申索。员工理解并承认 员工放弃并放弃员工根据1967年《就业年龄歧视法案》(ADEA)可能享有的任何权利，且此放弃和放弃是知情和自愿的。员工理解并同意，在员工签署本协议之日之后，本免责声明和豁免不适用于根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。员工理解并承认，此豁免和豁免的对价是员工已有权享有的价值为 的任何东西之外的额外考虑。员工还了解并确认，员工已通过本书面通知：(A)员工在签署本协议之前应咨询律师；(B)员工有四十五(45)天的时间考虑本协议；(C)如本协议附件A、B和C所述，公司已书面通知员工受 减员影响的类别、单位或群体、减员的资格因素以及所有被选中和未被选中的个人的职称和年龄；(C)员工在签署本协议后有七(7)天的时间撤销本协议；(D)本协议只有在撤销期限届满后才生效；以及(E)本协议中的任何条款均不得阻止或阻止员工真诚地质疑或寻求根据《反兴奋剂机构》作出的本豁免的有效性，或
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除非联邦法律特别授权，否则它是否会为此施加任何条件、处罚或成本。如果员工签署本协议并在上述45天期限内将其返还给公司，员工在此确认，员工已在知情的情况下自愿选择放弃分配给考虑本协议的时间段。员工 确认并理解，必须在生效日期之前收到书面通知，以公司名义向执行本协议的人员发出撤销通知。双方同意，变更，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始45天期限的运行。
6.未知的 索赔。员工承认已建议员工咨询法律顾问，并且员工熟悉这样的原则，即一般免除不适用于在执行免除时放行人不知道或怀疑存在对员工有利的索赔，如果员工知道这一点，一定会对员工与获释人员的和解产生重大影响。员工意识到上述原则后，同意明确放弃员工可能拥有的任何权利，以及任何其他类似效力的成文法或普通法原则。
7.没有悬而未决或 未来的诉讼。员工代表该员工不会以员工的名义或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他受让人提起诉讼、索赔或诉讼。员工也表示， 员工不打算代表员工本人或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他受让人提出任何索赔。
8.就业申请书。员工理解并同意，作为本协议的一项条件，员工无权 受雇于公司，员工特此放弃在公司受雇或重新受雇的任何权利或所谓的权利。
9. [故意遗漏的。]
10.商业秘密及机密资料/公司财产。员工重申并同意遵守和遵守保密协议的条款，特别是其中关于不披露公司商业秘密、机密和专有信息的条款，以及所有限制性公约。员工承认保密协议中的保密义务不限制员工披露与工作相关的性骚扰或性侵犯，但此类披露受RCW 49.44.210保护。以下员工签名构成员工在伪证惩罚下的证明，员工已归还公司提供给员工的所有文件和其他物品、员工在受雇于公司时开发或获取的所有文件和其他物品，或其他属于公司的文件和物品，包括但不限于员工在为公司提供服务时使用的任何软件或其他程序或数据的所有密码。
11.不合作。根据下面关于受保护活动的第21条，员工同意，员工不会在任何第三方针对任何受保护人提出的任何纠纷、分歧、申诉、索赔、指控或投诉中， 故意鼓励、咨询或协助任何律师或其客户，除非根据传票或其他法院命令这样做，或与本协议中的ADEA弃权直接相关。员工同意在收到任何此类传票或法院命令后立即通知公司，并在收到传票或其他法院命令后三(3)个工作日内提供该传票或其他法院命令的副本。如果任何人在提出或起诉任何争议、分歧、申诉、索赔、指控或投诉时向任何人寻求咨询或协助 ，员工的陈述不得超过该员工无法提供的咨询或协助。
12. 非贬低。在遵守以下关于受保护活动的第21条的前提下，员工同意不对任何受免责人进行任何诽谤、诽谤、诽谤或诽谤，并同意不对任何受免责人的合同和关系进行任何侵权干预。员工应将未来潜在雇主的任何询问引导到公司的人力资源部，
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应尽最大努力仅提供员工的最后职位和受雇日期。本公司同意不对员工进行任何诽谤、诽谤、诽谤或诽谤，并同意不对员工的合同和关系进行任何侵权干预；但条件是，本句子中的义务仅限于Ken Galbraith、Neil Klompas和Neil Josephson，并且在每种情况下，只要他仍是本公司的高级管理人员。
13.未来合作。员工 同意，在本协议期限内及之后，员工将在合理通知和合理条件下，以任何身份协助公司处理员工在受雇于公司时参与或知情的事项 。但不限于，此类协助可包括提供信息或文件，配合涉及公司的调查、谈判、诉讼或行政诉讼，准备和提供包括书面声明或陈述在内的证词，以及其他类似活动。员工理解并同意，本条款要求员工与公司合作，但不打算对任何事项的任何具体结果产生任何影响，员工应始终就任何事项提供真实的证词和回应。员工理解并同意，除本协议规定的付款和对价外，员工无权因本段所述的任何合作获得任何额外的 补偿；但是，如果公司将补偿员工所有合理的、有文件记录的预先批准的自掏腰包根据公司当时适用的费用指南，因员工在本段下的义务而发生的费用。
14.违反规则。除以下律师费部分规定的权利外，员工承认并同意，任何实质性违反本协议的行为，除非构成员工根据ADEA或保密协议的任何条款对本协议的放弃或任何条款的有效性提出质疑或寻求真诚裁定的法律行为，否则公司将有权立即寻求追回和/或停止根据本协议向员工提供的对价，并获得损害赔偿，但法律规定的除外。
15.不承认法律责任。员工理解并承认本协议构成对员工任何和所有实际或潜在争议索赔的妥协和解决。本公司在本协议之前或与本协议相关的任何行动不得被视为或解释为(A)承认任何实际或潜在索赔的真相或虚假，或(B)本公司承认或承认对员工或任何第三方的任何过错或责任。
16.不请自来。员工同意，在紧接本协议生效之日起的十二(12)个月内，员工不得直接或间接要求任何公司员工离职。
17.费用。双方应各自承担与本协议准备相关的费用、律师费和其他费用。
18.仲裁。双方同意，因本协议的条款、其解释、员工受雇于公司或其条款以及本协议所公布的任何事项而产生的任何和所有争议，应根据联邦仲裁法(联邦航空局)进行有约束力的仲裁。联邦航空局的实体和程序规则应对本仲裁协议进行全面管辖和适用，任何有管辖权的州法院均可按照联邦航空局规定的联邦法院相同的方式暂停仲裁程序或强制仲裁。员工同意，在法律允许的最大范围内，员工只能以个人身份提起任何此类仲裁程序。任何仲裁都将在华盛顿州的金县进行，
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根据《雇佣仲裁规则与程序》(JAMS Rules)，除非第18条另有明确规定，否则在仲裁失败之前，仲裁员有权根据《华盛顿民事规则》规定的标准，对仲裁任何一方提出的任何动议作出裁决，包括即决判决和/或裁决的动议，以及驳回和驳回动议。 双方同意仲裁员应就案情作出书面裁决。双方当事人还同意，仲裁员有权裁决根据适用法律可获得的任何补救办法，并在适用法律允许的情况下，仲裁员可将律师费和费用判给胜诉方。仲裁员可以对此类争议授予禁令和其他救济。仲裁员应对任何争议或索赔适用华盛顿实体法。仲裁员的裁决是终局的、决定性的，并对仲裁各方具有约束力。双方同意，任何仲裁的胜诉方有权在任何有管辖权的法院获得强制令救济，以执行仲裁裁决。仲裁各方应各自支付同等份额的仲裁费用和费用，各方应分别支付各自的律师费和费用；但除非法律禁止，仲裁员应将律师费和费用判给胜诉一方。双方特此同意放弃由法官或陪审团在法庭上解决他们之间的任何争议的权利。尽管如此， , 本节不阻止任何一方向任何对双方及其争议标的具有管辖权的法院寻求禁令救济(或任何其他临时补救措施)，这些争议涉及本协议和通过引用并入本协议的 协议。如果本款所载仲裁协议的任何部分与当事人之间的任何其他仲裁协议相冲突，双方当事人同意以本仲裁协议为准。
19.税务后果。根据本协议的条款，公司不会就支付款项和 提供给员工或以员工名义支付的任何其他对价的税务后果作出任何陈述或保证。员工同意并理解，员工应负责支付当地、州和/或联邦税(如果有的话)和公司在本协议项下提供的任何其他对价，以及由此产生的任何惩罚或评估。员工还同意在任何政府机构对公司提出的任何索赔、要求、缺陷、处罚、利息、评估、执行、判决或追回因(A)员工未支付或延迟支付联邦或州税或(B)公司因任何此类索赔而遭受的损害(包括律师费和费用)而到期的任何金额方面，赔偿并使获释者不受损害。
20.主管当局。本公司声明并保证 签署人有权代表本公司行事，并约束本公司和所有可能通过本协议提出索赔的人遵守本协议的条款和条件。员工声明并保证员工有能力代表员工本人和所有可能通过员工提出要求的人采取行动，以约束他们遵守本协议的条款和条件。每一方保证并声明，在法律或衡平法或其他方面不存在任何留置权或留置权要求或转让 或针对本协议中发布的任何索赔或诉讼原因。
21.不禁止受保护的活动。员工 理解本协议中的任何内容不得以任何方式限制或禁止员工从事任何受保护的活动。就本协议而言，受保护活动应指向任何联邦、州或地方政府机构或委员会提出指控、投诉或报告，或以其他方式沟通、合作或参与任何可能由其进行的调查或程序，包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康委员会
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行政部门和国家劳动关系委员会(政府机构)。员工明白，在此类受保护活动中，员工可在法律允许的情况下披露文件或其他信息，而无需向公司发出通知或获得公司授权。尽管如此，员工同意采取一切合理的预防措施，防止任何可能构成公司机密信息的信息未经授权使用或 泄露给政府机构以外的任何各方。员工进一步了解受保护的活动不包括披露任何公司 律师与客户之间的特权通信或律师工作产品。保密协议中有关员工有权从事受保护活动的任何措辞，如与本段相冲突或相违背，将由 本协议取代。此外，根据2016年《保护商业秘密法》，员工被告知，根据任何联邦或州商业秘密法，个人将不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或向律师泄露商业秘密仅限于用于举报或调查涉嫌违法行为，或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果(且仅当)这种提交是盖上印章的。此外，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以 将商业秘密泄露给个人的律师，并在法庭程序中使用商业秘密信息，如果个人提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，而没有披露商业秘密，但根据法院命令 除外。最后，本协议中的任何内容均不构成放弃员工根据《萨班斯-奥克斯利法案》或《国家劳动关系法案》第7条可能享有的任何权利。
22.没有任何陈述。员工代表员工已有机会咨询律师，并已仔细阅读并理解本协议条款的范围和效果。员工不依赖本协议中未明确规定的公司所作的任何陈述或陈述。
23.第409A条。本协议的目的是遵守或免除《规范》第409a节及其下的最终规定和官方指导(第409a节)，本协议中的任何含糊之处将被解释为遵守第409a节和/或免除第409a节的规定。根据《财务条例》第1.409A-2(B)(2)节的规定，根据本协议支付或提供的每笔付款和福利应构成一系列单独的付款。根据本协议第1款支付的款项将不迟于2023年3月15日支付。公司和员工将真诚合作，以考虑(I)修订本协议；或(Ii)修订本协议有关支付任何奖励的规定，这些奖励是必要或适当的，以避免在根据第409a条向员工实际付款之前征收任何额外税款或收入确认。在任何情况下，免税人都不会向员工报销因第409a条而可能对员工征收的任何税款。
24.可分性。如果本协议的任何规定或任何规定的任何部分或本协议的任何部分成为或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述规定或规定的情况下继续完全有效。
25.律师费。除非采取法律行动质疑或寻求善意地确定本协议项下豁免的有效性，否则如果任何一方提起诉讼以强制执行或实现其在本协议项下的权利，胜诉方有权收回其费用和开支，包括调解、仲裁、诉讼、法院费用和与该诉讼相关的合理律师费。
26. 完整协议。本协议代表本公司与员工就本协议主题及员工在本公司的受雇及离职事宜及由此引发及相关的 事件达成的完整协议及谅解，并取代及取代任何及所有先前有关本协议主题及员工与本公司关系(包括(例如) 雇佣协议)的协议及谅解，但保密协议及雇佣协议中有关您向本公司偿还任何签约奖金及/或搬迁补偿的任何条款除外。
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27.无口头修改。本协议只能在员工和公司首席执行官签署的书面形式下进行修改。
28.治国理政。本协议应受华盛顿州法律管辖，不考虑法律选择规定。员工同意在华盛顿州享有个人专属管辖权和地点。
29.生效日期。员工理解，如果员工在太平洋标准时间2022年3月16日下午5：00或之前未执行本协议，则本协议无效(员工承认该截止日期为员工提供了大于上述第5节中提到的45天审核期的期限)。员工在签署本协议后有七(7)天的时间 来撤销该协议。本协议将在员工签署本协议后的第八(8)天生效，前提是该协议已由双方签署，并且在该日期(生效日期)之前未被员工撤销。
30.对应者。本协议可以复印件和传真件签署，每份复印件和传真件应与原件具有同等的效力和效力，并应构成每个签字人的有效、有约束力的协议。
[此页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]
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31.自愿签署协议。员工理解并同意员工 自愿签署本协议，不对公司一方或代表公司或任何第三方施加任何胁迫或不当影响，并完全意在解除员工对公司和任何其他受让人的所有索赔。 员工确认：
| (a) | 员工已阅读本协议； |
| (b) | 员工在本协议的准备、谈判和执行过程中由员工自己选择的法律顾问 代表或选择不聘请法律顾问； |
| (c) | 员工了解本协议及其包含的版本的条款和后果； |
| (d) | 员工充分意识到本协议的法律和约束力；以及 |
| (e) | 员工不依赖本协议中未明确规定的公司所作的任何陈述或陈述。 |
双方已于下列日期签署本协议，特此为证。
| 安东尼·波尔维里诺，个人 | ||||||
| 日期：2022年3月14日 | /s/安东尼·波尔维里诺 | |||||
| 安东尼·波尔维里诺 | ||||||
| Zymeworks生物制药公司。 | ||||||
| 日期：2022年3月14日 | 由以下人员提供： | /s/Neil A.Klompas | ||||
| 尼尔·克伦帕斯 | ||||||
| 首席运营官和首席财务官 | ||||||