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我很高兴向您提供以下关于您在Vornado Realty Trust(“Vornado”)的雇佣和补偿的条款和条件，自2018年1月1日(“生效日期”)起生效。除非下文另有定义，否则大写术语应具有本协议所附附表A中赋予此类术语的含义。

2.术语。Vornado将聘用您，并且您同意继续受雇于Vornado，按照本协议规定的条款和条件，任期(“初始期限”)从生效日期开始，至2018年12月31日结束。初始期限应自动连续延长十二(12)个月的续期期限(每个期限为“续期期限”)，除非Vornado或您在初始期限或当时的续期期限(视情况适用)届满前至少六十(60)天通知对方其(或您)不打算续订初始期限或当时的当前续期期限(视情况而定)。初始条款和任何续订条款在本文中被称为“条款”。

3.年度基本工资/奖金/权益。自生效日期起，您的年度基本工资将增加到1,000,000美元，此后将进行审查并每年增加(但不减少)(从2019年1月1日开始)。你2018年及以后的年度现金奖金将不低于30万美元。我们将向薪酬委员会建议，在Vornado Realty Trust 2010年综合股票计划或任何合并名义价值不少于450,000美元的后续计划(“综合股票计划”)的任期内，每年向您授予股权奖励。股权奖励将按照不时生效的Vornado政策进行(目前的政策是50%受限LTIP单位和50%增值LTIP单位的混合)。

4.特别一次性股权奖。您最近在综合股票计划下获得了一笔一次性的受限LTIP单位，名义价值为500,000美元。根据下文第5段的规定，这些LTIP单位可以接受为期4年的“悬崖”归属，但前提是此类LTIP单位的归属将根据下文第5段的规定加速，或者如果您因死亡、残疾、非自愿终止或在Vornado控制权变更后辞职而退出Vornado的服务。除此处所述外，我们的标准格式的限制性LTIP单位协议将适用于此一次性授予的LTIP单位。

5.加快股权奖励的授予。即使本协议或任何股权奖励协议中有任何相反规定，如果您因非自愿终止或死亡或残疾而离开在Vornado的服务，或如果您在Vornado控制权变更后辞去工作(无论是否出于正当理由)，您当时持有的所有未偿还股权奖励，包括上文第4段所述的LTIP单位或未来的LTIP单位，以及以前授予您或未来可能授予您的其他股权奖励，应随即完全归属。为免生疑问，就您与Vornado之间的任何卓越表现计划奖励协议或您与Vornado之间使用该条款或实质上类似条款的其他奖励协议而言，任何此类离职应被视为“合格终止”。

6.遣散费。如果您因非自愿终止而退出Vornado的服务，您将收到以下信息，取决于您签署了Vornado的分居和释放协议的标准格式(应采用商业上合理的格式)并遵守第7和第8款的条款和条件：

(A)你将获得相当于(I)你当时的年度基本工资和(Ii)你最近两次年度现金奖金的平均值之和的两倍的遣散费。这笔遣散费将一次性支付。这笔款项将在分居和免除协议生效后或之后的第一个支付期支付，但如果与分居和免除协议有关的审查和任何撤销期间跨越两个课税年度，则将在该等纳税年度的第二个开始的第一个支付期或分离和免除协议生效后的第一个支付期中较后的一个支付期支付。根据任何其他Vornado遣散费计划或政策，您将没有资格获得遣散费。

(B)如果您根据COBRA选择继续承保集团保险，Vornado将免除(或按月补偿您)此类保险的费用，只要该费用超过Vornado向在职员工收取类似保险的成本，直至(I)完成十八(18)个月的COBRA保险，(Ii)您成为另一集团健康计划的承保日期，或(Iii)您的COBRA保险以其他方式终止之日，以较早者为准。Vornado可以在合理必要的范围内修改其提供此类福利的义务，以避免根据修订后的2010年《患者保护和平价医疗法案》对其施加的任何处罚或消费税，前提是Vornado以其合理酌情决定的方式尽可能地保留此类福利的经济利益和初衷，但不会导致此类处罚或消费税。

(A)对于本函件中所列的付款和福利，您同意，未经Vornado事先书面同意，您在受雇期间以及因任何原因终止雇佣后的一(1)年内(“限制期”)，不会以任何方式直接或间接地在纽约州、新泽西州和康涅狄格州的任何地方从事商业房地产业务；只要上述规定不会限制您在任何实体中拥有低于5%(5%)的被动所有权权益，或在任何不直接或间接与Vornado竞争的实体中拥有被动所有权权益(无论所有权百分比如何)。

(B)您特此承诺并同意，在限制期内的任何时候，您都不会从事、试图开发或将Vornado或其任何关联公司在您受雇期间正在或正在进行、开发或试图开发的任何项目导向任何其他实体，或干扰您代表Vornado或其任何关联公司积极参与的Vornado的任何活动或以其他方式与其竞争。

(C)您特此承诺并同意，在限制期内的任何时候，您不会(I)协助任何其他人或公司咨询、建议、鼓励或引诱任何人在紧接您离开Vornado服务之前的一(1)年内是Vornado或其任何关联公司的租户(“租户”)终止与Vornado或其任何关联公司的租约，(Ii)联系任何租户或诱导或试图诱导或以其他方式劝说、建议、鼓励或恳求任何租户终止与Vornado或其任何关联公司的租约，或(Iii)雇用或寻求雇用在紧接您脱离Vornado服务前一(1)年内受雇于Vornado或其任何附属公司的任何人，或以其他方式鼓励或引诱该人离开该工作。

(D)您承认本函件协议中的限制、禁止和其他条款在范围、条款和期限方面是合理、公平和公平的，对于保护Vornado及其附属公司的合法商业利益是必要的，并且是Vornado签订本函件协议的重要诱因。您和Vornado的意图是在适用法律允许的最大范围内执行本第7款所载的限制。因此，在任何有管辖权的法院应确定上述限制的任何部分过度的范围内，此类规定不应完全无效，而应仅在使其可强制执行的必要范围内加以限制或修订。

(E)如果您直接或间接地从事或实施或威胁从事或实施本第7段或下文第8段禁止的任何行为，双方同意，Vornado有权立即扣留根据本函件协议向您支付的任何款项或利益，并有权获得由任何有管辖权的衡平法院发布的全面禁令救济，禁止和限制您以及与此有关的每个其他个人、商号、组织、协会或公司继续此类违法行为。Vornado可获得的上述补救措施不应被视为限制或阻止Vornado行使根据本协议、法律或衡平法可获得的任何或所有其他权利和补救措施。

(F)您同意不对Vornado或其任何附属公司发表任何诽谤、诋毁或贬损的声明(无论是对个人、实体、企业、媒体或其他方面)；但是，此处包含的任何内容均不得阻止您行使适用法律赋予您的任何受保护的权利。

(G)本第7段所述的契诺和限制是您根据法律或根据您与Vornado或其任何关联公司之间的任何其他协议(包括但不限于Vornado或其任何关联公司的任何计划、政策或安排)可能受到的任何其他类似契诺或限制的补充，而不是替代。

(C)您将仅在为Vornado及其附属公司履行职责时使用保密公司信息。除非您为Vornado及其附属公司履行职责，否则您不得在任何时候(在您受雇于Vornado期间或之后)将保密公司信息用于您的个人利益、任何其他人的利益，或以任何违反Vornado、其附属公司或其各自的租户或客户利益的方式。

(D)您不得在任何时候(在您受雇于Vornado期间或之后)披露保密公司信息，除非(X)在您向Vornado和/或其附属公司提供服务时需要或适当地披露此类信息，或(Y)法庭、任何政府机构或任何行政或立法机构(包括其委员会)要求您这样做，以命令您泄露、披露或提供此类信息。您同意根据前一句(Y)条款向Vornado提供任何披露的事先书面通知，并配合Vornado限制此类披露范围的任何努力。尽管有前述规定或本函件中包含的任何其他相反规定，如果对保密公司信息披露的限制将限制您行使适用法律赋予您的任何受保护权利，则本函件协议不应阻止您向政府机构或机构或向法院披露保密公司信息。

(E)您将采取一切合理步骤保护保密公司信息，并遵守Vornado、其联属公司及其各自的租户和客户不时生效的关于存储、复制、销毁、发布或张贴或处理此类保密公司信息的所有政策和程序，无论保密公司信息采用何种媒介或格式；

(G)当您与Vornado的雇佣关系结束时，您将立即向Vornado归还包含和/或与保密公司信息有关的所有材料，以及Vornado在您受雇期间向您提供的所有设备，包括但不限于所有计算机、笔记本电脑、移动电话、打印机、传真机和扫描仪。您不得保留与Vornado、其联营公司或其各自的租户或客户或其各自联营公司的业务、潜在业务或事务有关的任何形式的通信、备忘录、报告、笔记本、照片、数据库、磁盘或其他文件或电子存储信息的任何副本或复制品。

(H)本第8段所述的契诺和限制是您根据法律或根据您与Vornado或其任何关联公司之间的任何其他协议，包括但不限于Vornado或其任何关联公司的任何计划、政策或安排，可能受到的任何其他类似契诺或限制的补充，而不是替代。

(A)本书面协议旨在遵守守则第409a条(“第409a条”)或其下的豁免，并应以符合第409a条关于避免额外税收或处罚的要求的方式进行解释和解释。就本函件协议中规定在雇佣终止时或之后支付被视为“递延补偿”的任何金额或福利(在实施财政条例第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)条中的豁免后，按照财政条例第1.409A-1(B)(1)条的定义)而言，不应被视为已经终止雇佣关系，除非该终止也是一种“离职”(适用财政条例第1.409A-1(H)(1)条下的违约推定而确定的)，以及，就本函件协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。在任何情况下，Vornado均不承担根据第409a条可能对您施加的任何额外税收、利息或罚款的责任。

(B)即使本函件协议有任何相反规定，如第409a条所述，在您是“指定雇员”期间，因离职而产生付款义务，则任何“递延补偿”(如第1.409A-1(B)(1)条所界定，在实施第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)条的豁免后，应于离职日期后的第七(7)个月的第一个营业日支付，或如较早，在您死后指定遗产代理人或遗嘱执行人后十五(15)天内。

11.《守则》第280G条。如果本函件协议中规定的任何金额或福利与向您支付或提供给您的任何其他付款或福利(“付款总额”)合计，将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”(不包括分配给限制性契约的付款的任何部分

第7款中被归类为《守则》第280G节规定的合理补偿的支付)，以及(Ii)如果没有第11款的规定，则应缴纳《守则》第499条所征收的消费税(“消费税”)，则支付总额将是：(A)全额提供，或(B)在考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税的情况下，提供较小程度的支付总额，使上述支付总额中的任何一部分都不需要缴纳消费税，导致您在税后收到最大金额的总付款，尽管全部或部分总付款可能需要缴纳消费税。在本款要求减少付款总额的范围内，付款和福利的减少应按实际支付给您的所有付款和福利的经济现值最大的顺序进行。

14.继承人：具有约束力的协议。本函件协议对您、您的继承人、遗嘱执行人、管理人、受益人和受让人具有约束力，并对Vornado及其继承人和受让人的利益具有约束力。

15.整份协议。本函代表您与Vornado就本协议主题达成的完整协议，除本协议第7(G)或8(H)段另有规定外，本信函取代之前与这些事项有关的所有书面或口头谅解，包括本人于2018年2月16日就本协议主题写给您的信函。

“原因”是指您(I)故意和持续不履行您在Vornado的职责(身体或精神疾病导致的任何此类失败除外)，并且在向您发送书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正，该书面通知指出您故意不履行您的职责；(Ii)故意的不当行为，对Vornado或其任何附属公司造成经济损害，包括但不限于违反本信函协议的第7或8款；在向您发送书面通知后三十(30)天内未得到纠正，该书面通知指出Vornado认为您故意从事对Vornado或其附属公司造成经济损害的不当行为，或(Iii)被判重罪，或对重罪认罪或不认罪，(Iv)习惯性滥用药物或酒精，严重损害您履行职责的能力，或(V)实质性违反Vornado政策。

(I)在生效日期组成Vornado受托人委员会(“现任受托人”)的个人，因任何理由不再是受托人委员会(“董事会”)的最少过半数成员，但在生效日期后成为受托人的任何人，其选举或选举提名经当时董事会中至少三分之二的在任受托人投票通过(通过特定投票或通过Vornado委托书，其中该人被提名为受托人提名人，而该提名没有异议)，即为在任受托人；但如因就受托人而进行的实际或受威胁的选举竞争，或因委员会以外的任何人或其代表以任何其他实际或受威胁的方式征求委托书而最初获选或提名为沃纳多的受托人，则任何个人不得为现任受托人；

(Ii)任何人在生效日期后直接或间接成为Vornado证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，该等证券占有资格投票选举董事会的Vornado当时已发行证券的总投票权的30%或以上(“Vornado Votting Securities”)；但本款第(Ii)款所述事件不应被视为控制权的变更，条件是下列任何一项成为受益所有人：(A)Vornado或Vornado的任何多数股权子公司(但这一排除仅适用于Vornado或多数股权子公司的所有权水平)；(B)由Vornado或任何此类多数股权子公司发起或维持的任何符合税务条件的、基础广泛的员工福利计划；(C)根据此类证券的发行而临时持有证券的任何承销商，(D)任何

(E)(A)州际物业(“州际”)的任何合伙人(截至生效日期)，包括直系亲属和家庭信托或仅限家庭的合伙企业和该等合伙人的任何慈善基金会(“州际合伙人”)；(B)其多数表决权权益由州际合伙人实益拥有的任何实体；或(C)任何“团体”(如《交易法》第13d-5(B)(I)条所述)，包括州际合作伙伴((A)、(B)和(C)项中的人在本文中应单独和统称为“州际持有人”)；

(Iii)完成涉及Vornado或其任何附属公司的合并、合并、股份交换或类似形式的交易，或出售Vornado的全部或几乎所有资产(“商业交易”)，除非紧接该等商业交易之后(A)该商业交易产生的实体或在该商业交易中收购Vornado资产的实体(“尚存公司”)的总投票权的50%以上由紧接任何该等商业交易之前的州际持有人或Vornado的股东直接或间接实益拥有，及(B)除上文第(Ii)段(A)、(B)、(C)或(F)条款所述的人士或尚存公司或其关联公司的任何符合税务条件、基础广泛的雇员福利计划外，没有任何人直接或间接实益拥有尚存公司总投票权的30%或以上(“不符合资格的交易”)；或

(Iv)董事会批准对Vornado进行清算或解散，除非持续实体(清算信托除外)的具有投票权的普通股权益由Vornado的股东直接或间接实益拥有，其比例与紧接清算前拥有Vornado Vting Securities的股东的比例基本相同，并且该持续实体根据本函件协议承担Vornado对您的所有现有义务。

“机密公司信息”是指与Vornado或其附属公司的业务、业务关系或财务有关的所有信息，无论是否以书面形式，这些信息尚未进入公共领域(除非您未能充分履行本信函协议下的义务)，包括(I)公司信息，包括商业秘密、技术诀窍、计划、战略、方法、合同、政策、决议、谈判或诉讼；(Ii)营销信息，包括发展计划和机会、战略、方法、租户和客户身份或有关客户或租户的其他信息、潜在客户身份或有关潜在客户的其他信息，或定价政策、市场分析或预测；(3)财务信息，包括成本和业绩数据、债务安排、股权结构、投资者和持有量、购销数据和价目表；(4)业务和技术信息，包括计划、规格、手册、表格、模板、软件、设计、方法、程序、图表、示意图、说明、数据、发明、改进、概念和想法；(5)人事信息，包括人员名单、报告或组织结构、简历、人员数据、薪酬结构、业绩评价和终止安排或文件。

“好的理由”是指，未经你同意，(A)分配给你的职责与你的职位有重大和不利的不一致，或你的职责、责任或权力的性质有重大和不利的减少；(B)如第3段所述，减少你的基本工资和/或你的最低年度现金奖金和/或最低年度限制性长期薪酬/增值单位奖励(不包括基本工资的减少和/或与Vornado高级管理人员类似的全面削减不超过10%(10%)的最低年度现金奖金)；或(C)将您的主要办公地点迁移到距离其先前位置30英里以上的位置。

“非自愿终止”是指Vornado无故终止您的雇佣关系或您有正当理由辞去与Vornado的雇佣关系。非自愿终止应包括终止您在Vornado的雇佣关系，该终止发生在由于Vornado的书面协议第2段中规定的不续订期限的通知而导致的期限届满时。