美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)： (
根据该法第12(B)条登记的证券。
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册所在的交易所名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
2022年4月27日发行的普通股股数曾经是
目录表
第一部分财务信息 |
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页面 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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3 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
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3 |
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截至2022年3月31日的三个月简明综合全面亏损报表 and 2021 |
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4 |
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截至2022年和2021年3月31日止三个月简明合并现金流量表 |
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5 |
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截至2022年3月31日的三个月简明综合权益报表 and 2021 |
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6 |
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简明合并财务报表附注 |
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7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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14 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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23 |
第四项。 |
控制和程序 |
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23 |
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第二部分：其他信息 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
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24 |
第1A项。 |
风险因素 |
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24 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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24 |
第三项。 |
高级证券违约 |
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24 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
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24 |
第五项。 |
其他信息 |
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25 |
第六项。 |
陈列品 |
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26 |
|
签名 |
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27 |
2
第一部分国际泳联NCIAL信息
项目1.芬兰社会声明。
公园热ELS&Resorts Inc.
简明合并资产负债表
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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财产和设备，净额 |
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对关联公司的投资 |
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无形资产，净值 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
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预付费用 |
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其他资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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总资产(可变利息实体--#美元 |
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负债和权益 |
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负债 |
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债务 |
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应付账款和应计费用 |
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归功于酒店经理 |
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其他负债 |
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经营租赁负债 |
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负债总额(可变利息实体--#美元 |
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-请参阅附注10 |
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股东权益 |
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普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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请参阅未经审计的简明综合财务报表附注。
3
公园热ELS&Resorts Inc.
简明综合全面损失表
(未经审计，单位为百万，每股数据除外)
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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房间 |
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食品和饮料 |
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附属酒店 |
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其他 |
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总收入 |
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运营费用 |
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房间 |
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食品和饮料 |
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其他部门和支持 |
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其他属性级别 |
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管理费 |
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折旧及摊销 |
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公司一般事务和行政事务 |
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其他 |
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总费用 |
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营业收入(亏损) |
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利息支出 |
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投资于关联公司的权益损失 |
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其他收益，净额 |
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所得税前亏损 |
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所得税费用 |
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净亏损 |
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) |
可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
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股东应占净亏损 |
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( |
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扣除税费后的其他全面收入： |
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利率互换的公允价值变动，扣除税费净额#美元 |
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其他全面收入合计 |
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综合损失 |
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) |
可归因于非控股权益的综合(收益)损失 |
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( |
) |
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股东应占综合损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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每股亏损： |
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每股亏损-基本 |
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每股亏损-摊薄 |
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加权平均流通股-基本 |
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加权平均流通股-稀释 |
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请参阅未经审计的简明综合财务报表附注。
4
帕克酒店及度假村公司。
浓缩合并ST现金流特征
(未经审计，单位：百万)
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动： |
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净亏损 |
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$ |
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将净亏损调整为经营所提供(用于)的现金净额 |
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折旧及摊销 |
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投资于关联公司的权益损失 |
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其他收益，净额 |
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基于股份的薪酬费用 |
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递延融资成本摊销 |
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经营性资产和负债的变动 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动： |
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物业和设备的资本支出 |
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对未合并关联公司的缴款 |
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财产损失索赔的保险收益 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动： |
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偿还按揭债务 |
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发债成本 |
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股份薪酬预提税额 |
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普通股回购 |
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用于融资活动的现金净额 |
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现金和现金等价物及限制性现金净减少 |
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期初现金和现金等价物及限制性现金 |
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现金及现金等价物和受限现金，期末 |
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补充披露 |
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非现金融资活动： |
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已宣布但未支付的股息 |
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请参阅未经审计的简明综合财务报表附注。
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标准杆K Hotels&Resorts Inc.
简明合并权益表
(未经审计，单位：百万)
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其他内容 |
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非- |
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普通股 |
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已缴费 |
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累计 |
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控管 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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利益 |
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总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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基于股份的薪酬，净额 |
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净亏损 |
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股息及股息等价物(1) |
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普通股回购 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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留用 |
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累计 |
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其他内容 |
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收益 |
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其他 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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控管 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字) |
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(亏损)收入 |
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利益 |
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总计 |
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2020年12月31日的余额 |
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基于股份的薪酬，净额 |
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净亏损 |
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其他综合收益 |
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截至2021年3月31日的余额 |
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(1)宣布的每股普通股股息为$
请参阅未经审计的简明综合财务报表附注。
6
公园酒店及度假村公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1：组织和最近发生的事件
组织
Park Hotels&Resorts Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”，不包括任何子公司，“公园母公司”)是特拉华州的一家公司，拥有一系列主要位于市中心和度假胜地的优质品牌酒店和度假村。2017年1月3日，希尔顿全球控股公司完成了对一系列酒店和度假村的剥离，将Park Hotels&Resorts Inc.成立为一家独立的上市公司。
于2019年5月5日，本公司、本公司间接附属公司PK国内物业有限责任公司(“PK国内”)及PK国内全资附属公司PK国内附属公司(“合并子公司”)与切萨皮克住宿信托基金(“切萨皮克”)订立最终协议及合并计划(“合并协议”)。于2019年9月18日，根据合并协议所载条款及在该等条件的规限下，切萨皮克与合并子公司合并为合并子公司(“合并”)及切萨皮克公司每股实益权益普通股，金额为$
我们是美国房地产投资信托基金(“REIT”)。联邦所得税的目的。我们一直在组织和运营，我们预计将继续以符合REIT资格的方式组织和运营。要符合REIT的资格，我们必须满足与以下方面有关的要求：我们的收入来源的房地产资格、我们资产的房地产组成和价值、我们每年分配给我们的股东的金额以及我们股票的所有权多样性。从我们从希尔顿剥离出来之日起，Park Intermediate Holdings LLC(我们的“运营公司”)直接或间接地持有我们的所有资产，并进行我们的所有业务。公园家长拥有
新冠肺炎更新
新型冠状病毒株及其引起的疾病(新冠肺炎)已经并将继续对酒店业和我们的业务产生影响。从2020年3月开始，我们整个投资组合中与新冠肺炎相关的入住率和每间可用房间收入(“每间可用房间收入”)大幅下降，导致我们的运营现金流下降。从2021年第二季度开始，随着全国疫苗接种率的提高，以及政府限制、隔离和“社会距离”命令的放松或取消，导致旅行和接待支出增加。尽管对奥密克戎传播的担忧降低了本季度前六周的需求，但随着新冠肺炎病例在全国范围内的下降和商务旅行的加速，我们看到需求从2022年2月中旬开始复苏，并看到集团需求的回归。我们预计，我们以休闲为重点的酒店将继续保持积极的势头，并在今年剩余时间内增加对团体和商务临时旅行的需求。
注2：主要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
合并原则
未经审计的简明综合财务报表反映了我们的财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。我们已浓缩或遗漏了某些信息和脚注披露，这些信息和脚注披露通常包括在根据美国公认会计原则呈报的财务报表中。我们认为，随附的未经审计简明综合财务报表反映了所有调整，包括正常经常性项目，被认为是公平列报中期所必需的。财务报表内的所有重大公司间交易和余额均已注销。
这些财务报表应与截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在我们于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中.
7
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。中期业绩不一定代表全年业绩。
重新分类
截至2021年12月31日的简明综合资产负债表中的某些项目已重新分类，以符合本期列报。
重要会计政策摘要
我们于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含了对重大会计政策的讨论。自2021年12月31日以来，我们的重大会计政策没有重大变化.
注3：财产和设备
财产和设备包括：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(单位：百万) |
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建筑物和租赁设施的改进 |
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家具和设备 |
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在建工程 |
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累计折旧和摊销 |
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财产和设备折旧为#美元
注4：合并可变利益实体(“VIE”)和对附属公司的投资
合并后的VIE
我们整合拥有VIE的
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(单位：百万) |
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财产和设备，净额 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款净额 |
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预付费用 |
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债务 |
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应付账款和应计费用 |
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由于酒店经理的原因 |
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其他负债 |
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8
未合并实体
对附属公司的投资包括：
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所有权百分比 |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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(单位：百万) |
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|||||
圣地亚哥海滨希尔顿酒店 |
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$ |
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|
$ |
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|||
其他所有酒店(5家酒店) |
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|
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|||
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|
|
$ |
|
|
$ |
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||
我们拥有投资的联营公司在权益法下的债务总额约为$
注5：债务
截至的债务余额和相关利率2022年3月31日是：
|
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|
截至的本金余额 |
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|||||
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利率，利率 |
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到期日 |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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||
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(单位：百万) |
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|||||
顺丰按揭贷款(1) |
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$ |
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$ |
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||||
超高压按揭贷款(1) |
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||||
其他按揭贷款 |
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平均速度 |
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2019年定期贷款(3) |
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L + |
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|||
左轮手枪(3) |
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L + |
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2025年高级担保票据(4) |
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||||
2028年高级担保票据(4) |
|
|
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|
||||
2029年高级担保票据(4) |
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增加：未摊销保费 |
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减去：未摊销递延融资成本和 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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(1)
(2)
(3)
(4)
2029年到期的百万优先担保票据(“2029年优先担保票据”)。
我们被要求向贷款人存入一定的现金储备，以供限制使用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的精简合并资产负债表I包括$
信贷安排
左轮手枪和2019年定期贷款
9
债务到期日
我们债务的合同到期日，假设行使完全由我们选择的所有延期，如2022年3月31日是：
年 |
|
(单位：百万) |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后(1) |
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$ |
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(1)
注6：公允价值计量
我们没有为我们的金融资产或负债选择公允价值计量选项。我们未列入下表的其他金融工具的公允价值估计等于其账面价值。
我们债务的公允价值和我们用来估计公允价值的层次结构如下：
|
|
|
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|
March 31, 2022 |
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|
2021年12月31日 |
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|||||||||||
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层次结构 |
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携带 |
|
|
公允价值 |
|
|
携带 |
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|
公允价值 |
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(单位：百万) |
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负债： |
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|
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|
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|
|
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顺丰按揭贷款 |
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3 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
超高压按揭贷款 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2019年定期贷款 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2025年高级担保票据 |
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|
1 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
2028年高级担保票据 |
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|
1 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2029年高级担保票据 |
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|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他按揭贷款 |
|
|
3 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||
10
注7：基于股份的薪酬
我们根据2017年综合激励计划(“2017员工计划”)向员工发放股权奖励，并根据2017年非员工董事股票计划(不时修订和重述，“2017董事”计划)向非员工董事发放股权奖励。2017年员工计划规定，最多
限制性股票奖
限制性股票奖励(“RSA”)一般在每个授予日起一至三年内按年分期付款。下表提供了以下项目的RSA摘要截至2022年3月31日的三个月：
|
|
股份数量 |
|
|
加权平均 |
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||
未归属于2022年1月1日 |
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|
|
$ |
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授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
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|
( |
) |
|
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|
未归属于2022年3月31日 |
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|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
绩效股票单位
绩效股票单位(“PSU”)通常在
此外，在2020年11月，我们授予了特别奖励，这些奖励的归属取决于我们每股平均收盘价的八个递增水平，从$
|
|
股份数量 |
|
|
加权平均 |
|
||
未归属于2022年1月1日 |
|
|
|
|
|
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||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未归属于2022年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
奖励的授予日期公允价值取决于基于股东总回报的市场条件的实现情况，采用蒙特卡洛模拟估值模型，在以下假设下确定：
预期波动率 |
|
|
% |
|||
股息率(1) |
|
|
|
|||
无风险利率 |
|
|
% |
|||
预期期限 |
|
|
||||
(1)
11
注8：每股收益
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)的计算方法：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：百万，每股除外) |
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|||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
股东应占净亏损，扣除收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
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加权平均流通股-基本 |
|
|
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|
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|
||
未归属的限制性股份 |
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加权平均流通股-稀释 |
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|
|
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|
|
|
|
|
|
||
每股亏损-基本(1) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股亏损-摊薄(1) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
上述截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的每股收益计算，并不包括若干未偿还的股权奖励。因为它们的效果将是反稀释的。
注9：业务细分信息
截至2022年3月31日，我们有
下表显示了我们合并酒店的收入，与我们的合并金额和酒店调整后EBITDA的净亏损进行了核对：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：百万) |
|
|||||
收入： |
|
|
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|
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酒店综合总收入 |
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$ |
|
|
$ |
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其他收入 |
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总收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
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净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折旧及摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
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公司一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他运营费用 |
|
|
|
|
|
|
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利息支出 |
|
|
|
|
|
|
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投资于关联公司的权益损失 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收益，净额 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
其他项目 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
酒店调整后的EBITDA |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
12
下表显示了我们合并酒店的总资产，并与总资产进行了核对：
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
|
(单位：百万) |
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综合酒店 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所有其他 |
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|
|
|
|
|
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总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注10：承付款和或有事项
截至2022年3月31日，我们在第三方合同下的未偿还承诺约为
我们卷入了正常业务过程中产生的诉讼，其中一些诉讼包括对巨额款项的索赔，并可能在出售过程中对选定的酒店买家做出某些赔偿或担保。我们还卷入了与希尔顿剥离相关的索赔和诉讼，这些索赔和诉讼不属于正常业务过程。分拆协议使我们免于某些索赔，并要求我们赔偿希尔顿的其他索赔。此外，根据分拆协议，与某些或有负债有关的损失可以分摊给我们。关于我们根据分拆协议对希尔顿进行赔偿的义务，我们保留了大约 $
注11：后续事件
2022年4月，我们出售了
13
项目2.管理Element对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下对Park Hotels&Resorts Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)财务状况和经营结果的讨论和分析应与所附的未经审计的简明综合财务报表、本季度报告10-Q表中其他部分的相关注释以及我们截至2021年12月31日的10-K表年度报告一起阅读。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性表述包括但不限于与我们对业务表现的预期、财务业绩、流动性和资本资源有关的表述，包括我们酒店重新开业、盈亏平衡或实现酒店调整后息税前利润正值的预期日期、对我们的业务和财务状况以及我们酒店管理公司的影响、为应对“新冠肺炎”而采取的措施、宏观经济因素(包括通货膨胀和地缘政治冲突)的影响、竞争的影响、未来立法或法规的影响、预期完成资产处置的预期。宣布和支付未来股息和其他非历史性陈述。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别，如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、““希望”或这些词的否定版本或其他类似的词。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对我们的运营结果、财务状况、现金流、业绩或未来的成就或事件产生重大影响。目前，最显著的因素之一是新冠肺炎的不良反应, 包括为控制疫情或减轻其影响而采取的行动、病毒变异和卷土重来对我们的财务状况、运营结果、现金流和业绩、我们的酒店管理公司和我们的酒店租户以及全球经济和金融市场的影响。敬请投资者将我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的风险因素中确定的许多风险解读为由于新冠肺炎持续和众多不利影响而加剧。
所有这些前瞻性陈述都是基于管理层目前的预期，因此涉及的估计和假设可能会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与陈述中表达的结果大不相同。您不应过度依赖任何前瞻性声明，我们敦促投资者仔细阅读我们在截至2021年12月31日的10-K表年报中所披露的“风险因素”中的风险和不确定性因素，因为此类因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告(可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅)中不时更新，以及本10-Q表季报中讨论的风险、不确定因素和其他因素。除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们拥有多样化的标志性和市场领先的酒店和度假村组合具有显著潜在房地产价值的ORT。我们目前投资于拥有或租赁53家酒店的实体，包括拥有约32,000间客房的优质品牌酒店和度假村，其中超过87%是豪华酒店和度假村。Pper高端市场(由Smith Travel Research定义)，位于美国主要市场及其地区。我们的优质产品组合包括主要城市和会议地区的酒店，如纽约市、华盛顿特区、芝加哥、旧金山、波士顿、新奥尔良和丹佛；主要休闲目的地的顶级度假村，包括夏威夷、奥兰多、基韦斯特和迈阿密海滩；毗邻主要门户机场的酒店，如洛杉矶国际机场、波士顿洛根国际机场和迈阿密国际机场，以及部分郊区地点的酒店。
我们的目标是成为卓越的住宿房地产投资信托基金(“REIT”)，专注于通过积极的资产管理和深思熟虑的外部增长战略，在保持强劲和灵活的资产负债表的同时，始终如一地为股东提供优质的、经风险调整的回报。作为一家直接获得资本和独立财务资源的纯房地产公司，我们相信，我们在投资组合中实施引人注目的投资回报计划的能力增强，代表着一个重要的内嵌增长机会。最后，鉴于我们的规模和投资专长，我们相信我们将能够成功地进行单一资产和投资组合的收购和处置，以进一步提高我们资产在整个住宿周期中的价值和多样化，包括潜在地利用住宿REIT行业整合可能带来的规模经济。
14
我们通过两个经营部门经营我们的业务，我们的合并酒店和非合并酒店。我们合并的酒店运营部门是我们唯一需要报告的部门。有关我们经营部门的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表中的“业务部门信息”。
新冠肺炎运营更新
一种新型冠状病毒株及其引发的疾病(新冠肺炎)在全球范围内爆发，对酒店业和我们的业务产生了重大影响。我们目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体运营和财务影响的程度或持续时间。从2020年3月开始，旅行限制和强制关闭非必要业务，导致我们大多数酒店暂停运营。我们已经重新开放了我们所有的酒店，除了拥有1,024间客房的旧金山Parc 55-a希尔顿酒店，根据旧金山市场不断改善的需求趋势，该酒店的重新开放时间已提前到2022年5月19日。餐馆和酒店的临时关闭以及整个地区的旅行限制也导致总体住宿需求严重减少。新冠肺炎的影响继续对酒店业产生不利影响，包括我们的业务；然而，全国疫苗接种率的提高以及限制、隔离和“社会距离”命令的放松或取消导致了从2021年第二季度开始的旅行和酒店支出的增加。尽管由于对2022年1月奥密克戎传播的担忧导致近期需求下降，导致额外的团体取消和谨慎的商务旅行情绪，再加上假日季节后休闲旅游的季节性下降和商务旅行返回的延迟，但随着休闲需求强劲和团体需求增强，我们看到从2022年3月开始出现广泛的复苏。我们预计，在2022年剩余时间里，休闲需求将保持强劲，团体需求将加速。
我们相信，2021年新冠肺炎疫苗的分发推动了我们体验到的旅行者情绪的改善，并导致了2021年第二季度的入住率、平均每日房价和每间可用房间收入(REPAR)的改善。与2021年和2019年同期以及2022年入住率相比，我们2022年预计指标的变化如下：
|
预计ADR中的变化 |
|
|
预计入住率的变化 |
|
|
形式上的RevPAR变化 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
2022 vs. 2021 |
|
|
2022 vs. 2019 |
|
|
2022 vs. 2021 |
|
|
2022 vs. 2019 |
|
|
2022 vs. 2021 |
|
|
2022 vs. 2019 |
|
|
|
2022年入住率 |
|
|||||||
Jan 2022 |
|
49.5 |
% |
|
|
(10.7 |
)% |
|
|
18.6 |
% |
PTS |
|
(31.8 |
)% |
PTS |
|
179.7 |
% |
|
|
(50.3 |
)% |
|
|
|
40.0 |
% |
Feb 2022 |
|
45.8 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
27.6 |
|
|
|
(25.0 |
) |
|
|
204.9 |
|
|
|
(30.8 |
) |
|
|
|
52.9 |
|
Mar 2022 |
|
40.3 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
30.0 |
|
|
|
(19.4 |
) |
|
|
168.2 |
|
|
|
(18.9 |
) |
|
|
|
62.9 |
|
Q1 2022 |
|
44.2 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
25.3 |
|
|
|
(25.4 |
) |
|
|
181.7 |
|
|
|
(32.8 |
) |
|
|
|
51.9 |
|
我们认为，只要强制性旅行限制和节约成本或其他措施，如推迟或取消非必要的商务旅行，或者如果这些限制收紧或旅行需求因出现病毒变异而变得低迷，需求就会保持一定程度的下降。虽然除了之前暂停的一家酒店外，我们能够重新开业，而且随着奥密克戎病毒的传播，进一步的限制已经解除，但如果需求没有完全恢复，或者如果病毒变体增加或旅行限制收紧，我们可能需要暂停更多酒店的运营。此外，有关需求何时全面复苏的不确定性，将加大我们执行外部增长战略的难度。围绕新冠肺炎疫情复苏的不确定性，包括新的变种，使得我们很难预测我们酒店在2022年剩余时间的经营业绩，因此不能保证我们的酒店收入或收益不会出现进一步的波动。
随着政府取消限制，旅行需求回升，我们和酒店经理的经营环境有所改善。GDP增长、企业盈利、消费者信心和就业等经济指标与寄宿需求高度相关，通常已恢复到大流行前的水平。我们预计新冠肺炎疫情的重要性，包括其对我们财务和运营业绩的影响程度，将取决于疫情的持续时间、控制疫情的成功程度、病毒变异株的出现、有效性、抗击新冠肺炎的治疗手段的可获得性，包括公众采用新冠肺炎疫苗的比率，以及应对行动(例如旅行建议和限制以及社交距离)的影响，包括此类行动的程度和持续时间。
管理层使用的关键业务指标
入住率
入住率表示售出的客房夜间总数除以一家或一组酒店可供入住的客房夜间总数。由于新冠肺炎的原因，我们某些酒店的暂停或减少运营并未对可供客人使用的客房夜晚进行调整。入住率衡量的是我们酒店可用容量的利用率。我们使用入住率来衡量特定酒店或酒店集团在给定时间段的需求。随着客房需求的增加或减少，入住率水平也有助于我们确定可实现的ADR水平。
15
日均房费
ADR(我们也称为费率)表示客房收入除以在给定时间段内售出的总客房间夜数。ADR衡量一家酒店达到的平均房间价格，而ADR趋势提供了有关一家或一组酒店的定价环境和客户群性质的有用信息。ADR是酒店业常用的业绩衡量标准，我们使用ADR来评估我们能够按客户类型产生的定价水平，因为如上所述，房价的变化对整体收入和增量盈利能力的影响比入住率的变化更明显。
每间可用客房的收入
RevPAR代表客房收入除以给定时期内可供客人使用的总客房间夜数。由于新冠肺炎的原因，我们某些酒店的暂停或减少运营并未对可供客人使用的客房夜晚进行调整。我们认为RevPAR是我们业绩的一个有意义的指标，因为它提供了一个与酒店或酒店集团运营的两个主要和关键因素相关的指标：入住率和ADR。在衡量可比时期的业绩时，RevPAR也是一个有用的指标。
可比酒店数据
从历史上看，我们一直在可比酒店的基础上提供我们酒店的某些数据，作为投资者的补充信息。我们将我们的可比酒店定义为：(I)自前一年1月1日以来在我们的投资组合中活跃并运营；(Ii)未遭受重大财产损失或业务中断，未经历大规模资本项目，或无法获得可比结果。我们展示了可比较的酒店业绩，以帮助我们和我们的投资者评估我们可比酒店的持续经营业绩。然而，鉴于新冠肺炎对我们大多数酒店的显著影响以及与之前几个时期的可比性，我们认为这些补充信息目前对我们或我们的投资者没有用处。在下面的“经营业绩”一节中，我们提供了与2021年同期相比，处置和其他因素对截至2022年3月31日的三个月经营业绩的影响的信息。与其他因素不同的变化主要与新冠肺炎和随后持续复苏的影响有关。
非公认会计准则财务指标
我们还通过美国公认会计准则不承认的某些其他财务指标来评估我们的业务表现。投资者应将这些非GAAP财务指标视为GAAP业绩指标的补充指标，如总收入、营业利润和净收入。
EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA
本文列示的EBITDA反映的是不包括折旧和摊销、利息收入、利息支出、所得税以及包括在附属公司投资收益(亏损)中的权益中的利息支出、所得税和折旧及摊销的净收益(亏损)。
调整后的EBITDA，在此列示，计算为EBITDA，进一步调整以不包括：
酒店调整后EBITDA衡量我们合并酒店的偿债、折旧和公司费用前的酒店水平业绩，这不包括由非合并附属公司拥有的酒店，是衡量我们盈利能力的关键指标。我们提出酒店调整后的EBITDA是为了帮助我们和我们的投资者评估我们合并后酒店的持续经营业绩。
EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA不是美国GAAP认可的术语，不应被视为净收益(亏损)或根据美国GAAP得出的财务业绩或流动性的其他衡量标准的替代。此外，我们对EBITDA、调整后EBITDA和酒店调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较。
我们认为，EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA为投资者提供了有关我们以及我们的财务状况和经营结果的有用信息，原因如下：(I)EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA
16
EBITDA是我们的管理团队用来做出日常运营决策和评估我们在不同时期和不同REITs之间的经营业绩的指标之一，方法是从我们的经营业绩中剔除我们的资本结构(主要是利息支出)和资产基础(主要是折旧和摊销)的影响；以及(Ii)EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA经常被证券分析师、投资者和其他相关方用作共同的业绩衡量标准，以比较我们行业内各公司的业绩或估计估值。
EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA作为分析工具存在局限性，不应单独考虑或替代净收益(亏损)或其他根据美国公认会计准则报告的分析我们经营业绩和结果的方法。其中一些限制是：
我们不使用或列报EBITDA、调整后EBITDA和酒店调整后EBITDA作为衡量我们流动性或现金流的指标。这些衡量标准作为分析工具有其局限性，不应单独考虑或替代现金流或其他根据美国公认会计原则报告的现金流和流动性分析方法。其中一些限制是：
由于这些限制，EBITDA、调整后的EBITDA和酒店调整后的EBITDA不应被视为我们可用于再投资于业务增长的可自由支配现金，也不应被视为我们可用于履行义务的现金的衡量标准。
下表提供了对酒店调整后EBITDA净亏损的对账：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：百万) |
|
|||||
净亏损 |
|
$ |
(56 |
) |
|
$ |
(191 |
) |
折旧及摊销费用 |
|
|
69 |
|
|
|
74 |
|
利息支出 |
|
|
62 |
|
|
|
63 |
|
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
利息支出、所得税和折旧及摊销 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
EBITDA |
|
|
76 |
|
|
|
(52 |
) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
4 |
|
|
|
6 |
|
其他项目 |
|
|
2 |
|
|
|
(3 |
) |
调整后的EBITDA |
|
|
82 |
|
|
|
(49 |
) |
减去：调整后的EBITDA来自对附属公司的投资 |
|
|
(5 |
) |
|
|
2 |
|
添加：所有其他(1) |
|
|
12 |
|
|
|
11 |
|
酒店调整后的EBITDA |
|
$ |
89 |
|
|
$ |
(36 |
) |
(1)包括其他收入和其他费用，中包括的TRS租约的非所得税其他财产级支出 以及公司的一般和行政费用。
17
NAREIT归属于股东的FFO和调整后归属于股东的FFO
我们将股东应占的NAREIT FFO和稀释后每股NAREIT FFO(定义如下)作为衡量我们业绩的非GAAP指标。我们根据全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)制定的标准，计算特定经营期间股东应占业务(“FFO”)的资金，作为股东应占净收益(亏损)(根据美国公认会计准则计算)，不包括折旧和摊销、出售资产的收益或亏损、减值、会计原则变化的累积影响，加上未合并合资企业的调整。对未合并合资企业的调整按相同基准计算，以反映我们在该等实体的FFO中的比例份额。正如NAREIT在其2018年12月的《NAREIT运营资金白皮书-2018重述》中指出的那样，由于房地产价值在历史上随着市场状况而上升或下降，许多行业投资者认为使用历史成本会计的房地产公司本身公布经营业绩是不够的。出于这些原因，NAREIT采用FFO指标，以促进整个行业对REIT运营业绩的衡量。我们相信，NAREIT FFO为投资者提供了有关我们经营业绩的有用信息，并有助于比较不同时期和不同REITs之间的经营业绩。我们的陈述可能无法与其他REITs报告的FFO相提并论，这些REITs没有根据当前的NAREIT定义定义术语，或者与我们对当前NAREIT定义的解释不同。我们计算每股稀释后的NAREIT FFO，即我们的NAREIT FFO除以在给定经营期间内已发行的完全稀释后的股份数量。
在评估我们的业绩时，我们还提出了股东应占的调整后FFO和稀释后每股调整后的FFO，因为我们相信，排除下文所述的某些额外项目为投资者提供了有关我们持续经营业绩的有用补充信息。管理层历来在评估我们的业绩和我们的年度预算过程中进行了以下详细的调整。我们相信，调整后FFO的列报提供了有用的补充信息，有助于投资者全面了解我们的经营业绩。我们对以下任何期间可能发生的项目调整NAREIT股东应占FFO，并将此措施称为调整后股东应占FFO：
下表提供了股东应占净亏损与NAREIT股东FFO和调整后股东FFO的对账：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：百万，每股除外) |
|
|||||
股东应占净亏损 |
|
$ |
(57 |
) |
|
$ |
(190 |
) |
折旧及摊销费用 |
|
|
69 |
|
|
|
74 |
|
折旧及摊销费用 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
股权投资调整： |
|
|
|
|
|
|
||
投资于关联公司的权益损失 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
关联公司投资的按比例FFO |
|
|
2 |
|
|
|
(2 |
) |
可归属于股东的NAREIT FFO |
|
|
13 |
|
|
|
(115 |
) |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
4 |
|
|
|
6 |
|
其他项目 |
|
|
1 |
|
|
|
(4 |
) |
调整后可归属于股东的FFO |
|
$ |
18 |
|
|
$ |
(113 |
) |
每股NAREIT FFO-稀释后(1) |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
(0.49 |
) |
调整后每股FFO-稀释后(1) |
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
(0.48 |
) |
(1) 每股金额是根据未舍入的数字计算的。
18
经营成果
以下项目对我们业务的同比可比性产生了重大影响，下面的酒店收入和运营费用表进一步说明了这些项目：
酒店收入和运营费用
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
更改自 |
|
|
变化 |
|
|||||
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
客房收入 |
|
$ |
292 |
|
|
$ |
106 |
|
|
$ |
186 |
|
|
$ |
(3 |
) |
|
$ |
189 |
|
食品和饮料收入 |
|
|
110 |
|
|
|
22 |
|
|
|
88 |
|
|
|
— |
|
|
|
88 |
|
附属酒店收入 |
|
|
61 |
|
|
|
29 |
|
|
|
32 |
|
|
|
— |
|
|
|
32 |
|
房费 |
|
|
85 |
|
|
|
35 |
|
|
|
50 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
51 |
|
餐饮费 |
|
|
87 |
|
|
|
21 |
|
|
|
66 |
|
|
|
— |
|
|
|
66 |
|
其他部门和支持 |
|
|
133 |
|
|
|
78 |
|
|
|
55 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
58 |
|
其他物业级支出 |
|
|
50 |
|
|
|
48 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
4 |
|
管理费支出 |
|
|
22 |
|
|
|
7 |
|
|
|
15 |
|
|
|
— |
|
|
|
15 |
|
(1)与其他因素的变化主要与新冠肺炎的影响有关。截至2022年3月31日的三个月收入和支出的增长主要是由于与2021年同期相比，重新开业了更多在2021年同期暂停的酒店，以及由于需求增加而改善了入住率。
截至2022年3月31日的三个月，集团、暂住、合同和其他房间收入，以及每个细分市场与2021年同期相比的变化如下：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
更改自 |
|
|
变化 |
|
|||||
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
团体客房收入 |
|
$ |
73 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
65 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
65 |
|
临时住宿收入 |
|
|
199 |
|
|
|
86 |
|
|
|
113 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
115 |
|
合同客房收入 |
|
|
14 |
|
|
|
11 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
其他客房收入 |
|
|
6 |
|
|
|
1 |
|
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
客房收入 |
|
$ |
292 |
|
|
$ |
106 |
|
|
$ |
186 |
|
|
$ |
(2 |
) |
|
$ |
188 |
|
(1)与其他因素的变化主要与新冠肺炎的影响有关。截至2022年3月31日的三个月的收入增长主要是由于与2021年同期相比，重新开业了更多在2021年同期暂停的酒店，以及由于需求增加而改善了入住率。
19
其他收入和其他费用
O的增长其他收入和其他费用这主要是由于我们的酒店重新开业带来的支持服务收入和支出的增加，这些酒店与希尔顿大度假公司有服务安排，在2020年暂停运营后达到满负荷。
公司一般事务和行政事务
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
||||||
一般和行政费用 |
|
$ |
12 |
|
|
$ |
12 |
|
|
|
— |
% |
基于股份的薪酬费用 |
|
|
4 |
|
|
|
6 |
|
|
|
(33.3 |
) |
公司一般业务和行政业务合计 |
|
$ |
16 |
|
|
$ |
18 |
|
|
|
(11.1 |
)% |
营业外收入和费用
利息支出
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的利息支出减少，原因是部分偿还了我们的无担保延迟提款定期贷款安排(“本公司于2021年第二季度及第三季度提供“2019年定期贷款”)，并于2021年全数偿还循环信贷安排(“左轮车”)，但于2021年5月发行的7.5亿美元票面利率为4.875的优先抵押票据(“2029年优先抵押票据”)部分抵销了上述款项。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，与我们债务相关的利息支出如下：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
||||||
顺丰及特高压按揭贷款(1) |
|
$ |
21 |
|
|
$ |
21 |
|
|
|
— |
% |
其他按揭贷款 |
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
2019年定期贷款 |
|
|
1 |
|
|
|
5 |
|
|
|
(80.0 |
) |
左轮手枪 |
|
|
1 |
|
|
|
5 |
|
|
|
(80.0 |
) |
2025年高级担保票据(3) |
|
|
12 |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
2028年高级担保票据(3) |
|
|
11 |
|
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
2029年高级担保票据(3) |
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
NM(2) |
|
|
其他 |
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(50.0 |
) |
利息支出总额 |
|
$ |
62 |
|
|
$ |
63 |
|
|
|
(1.6 |
)% |
(1)于二零一六年十月，我们签订了一笔由希尔顿旧金山联合广场及PARC 55 Hotel San Francisco抵押的7.25亿美元按揭证券贷款(“SF Mortgage Loan”)及一笔由Hilton Hawaian Village Waikiki海滩度假村抵押的12.75亿美元按揭证券贷款(“HHV按揭贷款”)。
(2)百分比更改没有意义。
(3)于2020年5月及9月，Park Intermediate Holdings LLC(我们的“营运公司”)、本公司的间接附属公司PK Home Property LLC(“PK国内”)及PK Finance Co-Issuer Inc.(“PK Finance”)分别发行合共6.5亿美元于2025年到期的优先担保票据(“2025年高级担保票据”)及合共7.25亿美元于2028年到期的优先担保票据(“2028年高级担保票据”)(与2029年高级担保票据合称为“高级担保票据”)。
流动性与资本资源
概述
我们寻求保持充足的流动资金，并保持适当的现金、债务和股权平衡，以提供财务灵活性。截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物总额为6.39亿美元，限制性现金为7800万美元。受限现金主要包括根据我们的债务协议限制使用的现金和根据我们的某些管理协议用于资本支出的准备金。我们目前的受限现金余额高于历史，这是因为我们的某些抵押贷款在某些财务比率不满足时需要在贷款人存放多余的现金，这是新冠肺炎影响关联酒店经营业绩的结果。
由于新冠肺炎的影响带来的经济不确定性，如上所述，我们预计我们的现金流至少持续到2022年第二季度 要低于新冠肺炎之前。我们和我们的酒店经理采取了各种行动来缓解新冠肺炎的影响，包括在2020年3月从我们的Revolver中提取了10亿美元(我们随后全额偿还)，在2020年5月发行了6.5亿美元的2025年优先担保票据(部分
20
用于部分偿还我们的Revolver和我们的定期贷款2021年12月到期的未偿还金额(“2016年定期贷款”)，于2020年9月发行7.25亿美元的2028年优先担保票据(其中一部分用于全额偿还2016年的定期贷款以及部分Revolver)，于2021年5月发行7.5亿美元的2029年优先担保票据(其中一部分用于部分偿还Revolver和2019年定期贷款)，在支付2020年第一季度股息(最近恢复到2022年第一季度)后暂停我们的股息，在我们的酒店实施各种节约成本的措施，包括暂停某些酒店(除了一家酒店外，所有酒店都已重新开业)和选定的餐厅、其他企业和门店的运营，以及将维护项目的资本支出减少到大约 2021年为4400万美元。
截至2022年3月31日的季度，我们产生了酒店调整后的EBITDA为正，这是自疫情开始以来连续第四个季度出现这种情况。凭借我们的Revolver下的9.01亿美元可用资金以及现有的现金和现金等价物，我们有足够的流动资金支付债务到期日，并为明年及以后的其他流动资金义务提供资金。我们的未偿债务总额中只有1%将在2022年到期。我们也可能采取行动来改善我们的流动性，例如发行额外的债务、股权或股权挂钩证券，如果我们认为这样做对我们有利的话。然而，无法保证任何此类发行的时间，可能是在短期内，或任何此类额外的融资将以有利的条件完成，或根本不能。2020年，我们修订了我们的信贷安排，除了提供更高的流动性外，还延长了Revolver的到期日，并对公司施加了某些限制，包括对我们支付股息和分派能力的限制(除了保持REIT地位所需的范围外，支付每股财政季度股息的能力和某些其他商定的例外情况除外)。于2022年2月，我们进一步修订我们的信贷及定期贷款安排，包括延长财务契约测试的豁免期，只要Revolver没有未偿还余额，即可回购最多2.5亿美元的股份(任何此等回购的金额增加最低流动资金契约的金额，按美元兑美元计算，导致截至2022年3月31日的最低流动资金契约金额为2.61亿美元)，以及取消或减少对本公司的某些与资本开支有关的限制。, 收购和资产出售。有关更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表中的“债务”。
我们已知的短期流动资金需求主要包括支付运营费用和其他支出所需的资金，包括偿还酒店经理的工资和相关福利、与酒店运营相关的成本、我们未偿债务的利息和预定本金支付、酒店翻新和维护的资本支出、公司一般和行政费用以及向我们的股东分红。与我们酒店相关的许多其他费用都是相对固定的，包括部分租金费用、财产税和保险。由于我们通常无法在酒店需求下降时大幅或迅速降低这些成本，由此导致的收入下降可能对我们的净现金流、利润率和利润产生更大的不利影响。我们的长期流动资金需求主要包括支付预定债务到期日所需的资金、我们酒店的资本改善(在未被取消或延期的范围内)以及与潜在收购相关的成本。
我们承诺为酒店翻新和维护的资本支出提供资金，资金将来自现金和现金等价物，在我们的贷款协议允许的范围内限制现金和运营现金流。我们有大约1.18亿美元的建筑合同承诺用于我们物业的资本支出，其中7000万美元与Bonnet Creek建筑群的扩建项目有关。Bonnet Creek扩建项目包括希尔顿·奥兰多Bonnet Creek的Signia和Waldorf Astoria Orlando的额外会议空间。我们的合同包含允许我们取消全部或部分工作的条款。此外，根据我们的管理层和某些债务协议，我们已为资本支出建立了准备金(“FF&E准备金”)。一般来说，这些协议要求我们将酒店收入的4%存入FF&E准备金，除非发生了这样的金额。
我们的现金管理目标仍然是保持流动性的可用性，最大限度地减少运营成本，偿还债务，并为我们的资本支出计划和未来的收购提供资金。此外，我们的投资政策侧重于保本和最大限度地提高新投资和现有投资的回报。
股票回购计划
2022年2月，我们的董事会批准并批准了一项股票回购计划，允许我们在24个月内回购最多3亿美元的普通股，该计划将于2024年2月结束。股票回购将通过公开市场购买进行，包括通过规则10b5-1交易计划、私下谈判的交易或其他符合适用证券法并遵守现有债务协议(目前将普通股回购限制在2.5亿美元)的方式。未来任何回购股票的时间和回购股份的数量将取决于当时的市场状况和其他因素。在截至2022年3月31日的三个月里，我们回购了约340万股普通股，总购买价为6100万美元。截至2022年3月31日，仍有2.39亿美元可用于股票回购。
21
我们现金和现金等价物的来源和用途
下表总结了我们的净现金流和与我们的流动性相关的关键指标：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
$ |
44 |
|
|
$ |
(71 |
) |
|
|
162.0 |
% |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(21 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
600.0 |
% |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(69 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
NM(1) |
|
|
(1)百分比更改没有意义。
经营活动
经营活动产生的现金流主要来自我们酒店产生的经营收入。
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月，运营活动提供的现金净值增加了1.15亿美元，主要是由于我们的酒店继续从新冠肺炎的影响中恢复过来，入住率增加，导致运营现金增加。
投资活动
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月用于投资活动的现金净额增加了1800万美元，这主要是由于资本支出增加了1600万美元，其中600万美元与Bonnet Creek综合设施的扩建项目有关。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额增加了6200万美元，主要是由于以6100万美元的价格回购了340万股我们的普通股。
分红
作为房地产投资信托基金，我们被要求分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税收入，该收入在不考虑支付的股息扣减和不包括净资本收益的情况下确定，并在每年使用任何NOL结转给我们的股东后确定。为了避免为我们的收入缴税，我们打算将我们所有或几乎所有的REIT应税收入(包括净资本利得)分配给我们的股东。因此，作为一般事项，在考虑使用任何北环线结转之前，我们不太可能保留大量现金余额，用于从我们的年度应纳税所得额中满足我们的流动性需求。相反，我们将需要从外部资金来源和我们的运营产生的现金流超过应纳税收入的金额(如果有的话)来满足这些需求。在2020年第一季度股息支付后，我们针对新冠肺炎暂停了季度股息，作为预防措施；2022年3月，我们的董事会批准并恢复了季度现金股利。
2022年，我们向普通股持有者宣布了以下股息：
记录日期 |
|
付款日期 |
|
每股股息 |
|
|
March 31, 2022 |
|
April 15, 2022 |
|
$ |
0.01 |
|
债务
截至2022年3月31日，我们的总债务约为47亿美元，其中包括上文披露的约21亿美元的高级担保票据，并不包括我们在附属公司投资中约2.25亿美元的债务份额。该等未合并联营公司的债务基本上全部由联营公司的资产作抵押，或由其他合伙人担保，而无须向我们追索。有关更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表中的“债务”。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制我们的财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响到截至财务报表日期的资产和负债报告金额、报告期内报告的收入和费用金额以及未经审计的简明综合财务报表和附注中的相关披露。我们已经在我们于2022年2月18日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中讨论了我们认为至关重要的这些政策和估计，并要求在它们的申请中使用复杂的判断。我们的关键会计政策或我们应用的方法或假设没有实质性变化。
22
项目3.量化关于市场风险的定性和定性性披露。
我们面临的市场风险主要来自利率的变化，利率的变化可能会影响我们未来的收入、现金流和公允价值，具体取决于利率的变化。在某些情况下，我们可能寻求通过达成金融安排来对冲与利率变化相关的部分风险，从而减少与利率变化相关的现金流波动。如果这些风险得不到对冲，我们就会继续面临这些风险。
项目4.控制操作规程和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层已在本公司首席执行官和首席财务官的监督下，在公司首席财务官的参与下，评估了披露控制和程序的有效性(见1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)，符合交易法第13a-15和15d-15条(B)段的要求。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序有效，以确保我们必须在提交给美国证券交易委员会的报告中披露的信息：(I)在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
23
第二部分：其他R信息
项目1.腿部阿尔诉讼程序。
我们涉及在日常业务过程中产生的各种索赔和诉讼，其中一些包括巨额索赔，包括涉及侵权和其他一般责任索赔、雇员索赔和消费者保障索赔的法律程序。大多数涉及责任、疏忽索赔和雇员的事件都由有偿付能力的保险公司承保。对于那些不在保险范围内的事项，包括商业事项，当我们相信损失是可能的并且可以合理地估计时，我们确认责任。索赔和诉讼的最终结果不能肯定地预测。我们相信我们有足够的储备来应对这类问题。我们目前相信，此类诉讼和诉讼的最终结果不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响，无论是单独的还是总体的。然而，根据金额和时机的不同，部分或全部这些问题的不利解决可能会对我们未来在特定时期的运营结果产生重大影响。
第1A项。风险因素分割器。
与先前为应对以下情况而披露的风险因素相比，没有发生实质性变化第I部分--第1A项。风险因素截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K。
项目2.注销ED股权证券的销售和收益的使用。
2(A)：未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
2(B)：登记证券收益的使用
没有。
2(C)：购买股票证券
在截至2022年3月31日的三个月内，根据我们的回购计划进行的回购如下：
期间 |
|
总人数 |
|
|
加权平均 |
|
|
总人数 |
|
|
最大数量 |
|
||||
2022年1月1日至2022年1月31日 |
|
|
— |
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$ |
— |
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— |
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不适用 |
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2022年2月1日至2022年2月28日 |
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106,694 |
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$ |
19.38 |
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— |
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$ |
300 |
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2022年3月1日至2022年3月31日 |
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3,409,949 |
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$ |
17.99 |
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3,409,949 |
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$ |
239 |
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总计 |
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3,516,643 |
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3,409,949 |
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(1)购买的股票数量代表根据先前宣布的股票回购计划回购的普通股股票，以及我们某些员工为履行与归属受限普通股相关的联邦和州税收义务而交出的普通股股票。
(2)由某些员工交出的普通股的加权平均每股价格是根据我们普通股在紧接股票交割日期之前的交易日的收盘价计算的。回购股份的加权平均价格不包括支付的佣金。
(3)股票回购计划于2022年2月25日获得批准，允许回购最多3亿美元的普通股，2024年2月23日到期。
项目3.定义对高级证券的结果。
不适用。
项目4.MINE安全披露。
不适用。
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项目5.其他信息信息传递。
没有。
25
项目6.执行HIBITS
展品 数 |
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描述 |
2.1 |
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希尔顿全球控股有限公司、Park Hotels&Resorts Inc.、Hilton Grand Vacations Inc.和Hilton Domestic Operating Company Inc.之间的分销协议，日期为2017年1月2日(通过引用附件2.1并入我们于2017年1月4日提交的当前报告的8-K表中)。 |
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2.2 |
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Park Hotels&Resorts Inc.、PK Home Property LLC、PK Domestic Sub LLC和Chesapeake Lodging Trust之间的合并协议和计划，日期为2019年5月5日(通过引用附件2.1并入我们于2019年5月6日提交的当前报告Form 8-K中)。 |
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3.1 |
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修订和重订Park Hotels&Resorts Inc.的注册证书(通过引用附件3.1并入我们于2019年4月30日提交的当前报告的8-K表中)。 |
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3.2 |
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修订和重新修订Park Hotels&Resorts Inc.的附例(通过引用附件3.1并入我们于2019年2月26日提交的当前8-K表格报告中)。 |
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10.1 |
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Park Hotels&Resorts Inc.高管长期激励计划(自2022年2月24日起修订和重述)(通过引用附件10.1并入我们于2022年2月25日提交的当前报告Form 8-K中)。 |
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10.2 |
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第五项信贷协议修正案，日期为2022年2月16日，借款人为Park Intermediate Holdings LLC和PK Home Property LLC，贷款方为Park Hotels&Resorts Inc.，行政代理为富国银行(Wells Fargo Bank)(通过引用附件10.1并入我们于2022年2月17日提交的当前报告Form 8-K中)。 |
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10.3 |
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贷款协议第三修正案，日期为2022年2月16日，借款人Park Intermediate Holdings LLC和PK Home Property LLC，借款人Park Hotels&Resorts Inc.和行政代理美国银行(通过引用附件10.2并入我们于2022年2月17日提交的当前报告Form 8-K中)。 |
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10.4* |
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首席执行官修改和重新签署的绩效股票单位协议的格式。 |
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10.5* |
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执行机构修改和重新签署的绩效单位奖励协议的格式。 |
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31.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务干事证书。 |
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32.1* |
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兹提供依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节所规定的首席执行干事证书。 |
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32.2* |
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兹提供根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节所规定的首席财务官证明。 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH* |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL* |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF* |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB* |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104* |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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随函存档 |
26
标牌缝隙
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
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Park Hotels&Resorts Inc. |
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日期：2022年5月2日 |
由以下人员提供： |
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小托马斯·J·巴尔的摩 |
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小托马斯·J·巴尔的摩 |
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董事会主席， 总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2022年5月2日 |
由以下人员提供： |
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/s/肖恩·M·戴尔·奥托 |
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肖恩·M·戴尔·奥托 |
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执行副总裁兼 首席财务官 (首席财务官) |
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日期：2022年5月2日 |
由以下人员提供： |
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/s/达伦·W·罗布 |
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达伦·W·罗布 |
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高级副总裁兼 首席会计官 (首席会计主任) |
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