afi-20211231

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

第1号修正案


☑			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止 12月31日, 2021

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金文件编号001-37589

阿姆斯特朗地板有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

47-4303305

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(税务局雇主身分证号码)

亨普斯特德道1770号，

兰开斯特,

帕

17605

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)


	(717)	672-9611
(注册人的电话号码，包括区号)


根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元	AFI	纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨ 不是 þ

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨ 不是 þ

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 þ No ¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 þ No ¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☑
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☑
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☑ No ¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No þ

根据截至2021年6月30日在纽约证券交易所(交易代码AFI)的收盘价(每股6.19美元)，非关联公司持有的阿姆斯特朗地板公司普通股的总市值约为美元。94.0百万美元。截至2022年2月28日，注册人普通股的流通股数量为21,779,575.

以引用方式并入的文件

没有。

解释性说明

本10-K/A表格第1号修正案(下称“修正案”)修订了阿姆斯特朗地板公司(以下简称“我们”)于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格(“2021年表格10-K”)年度报告(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)。我们正在提交这项修正案，以修改2021年Form 10-K的第III部分，以包括2021年Form 10-K的第III部分所要求的信息以及不包括在其中的信息。

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-15条的规定，这项修正案还包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节的规定，对公司首席执行官和首席财务官颁发的新证书。由于本修正案不包含财务报表，本修正案也不包含或修改美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的S-K法规第307或308项的任何披露，因此第302条认证的第3、4和5段被省略。出于同样的原因，我们不会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定，提交公司首席执行官和首席财务官目前日期的证明。

除了如上所述，2021年表格10-K没有其他变化。截至2021年Form 10-K的日期，2021年Form 10-K仍在继续，我们没有更新其中包含的披露，以反映在提交2021年Form 10-K之后发生的任何事件，但本修正案中明确指出的情况除外。因此，本修正案应与2021年Form 10-K以及我们在2021年Form 10-K提交之后提交给美国证券交易委员会的文件结合起来阅读。

阿姆斯特朗地板有限公司

目录表


		页码








第II部
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	4









第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	5
第11项。	高管薪酬	12
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	32
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	34
第14项。	首席会计师费用及服务	35

第四部分
第15项。	展品和财务报表附表	36


签名		42

项目5.登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

股票表现图表

下图显示了自2016年4月1日我们从阿姆斯特朗世界工业公司分离以来，我们普通股与标准普尔(S&P)Small Cap Industrials 600和Russell 2000指数的累计股东回报。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1655075/000165507522000011/afi-20211231_g1.jpg

*2016年4月4日投资于股票或指数的100美元。


	AFI	R2000	标普(S&P)		AFI	罗素2000指数	标准普尔小型股600指数
4/4/2016	12.00	1108.54	728.73	4/4/2016	100	100	100
6/30/2016	16.95	1151.92	751.37	6/30/2016	141	104	103
9/30/2016	18.88	1251.65	816.66	9/30/2016	157	113	112
12/30/2016	19.91	1357.13	911.68	12/30/2016	166	122	125
3/31/2017	18.42	1385.92	915.48	3/31/2017	154	125	126
6/30/2017	17.97	1415.36	927.70	6/30/2017	150	128	127
9/30/2017	15.75	1490.86	1000.37	9/30/2017	131	134	137
12/29/2017	16.92	1535.51	1058.76	12/29/2017	141	139	145
3/31/2018	13.57	1529.43	1057.08	3/31/2018	113	138	145
6/30/2018	14.04	1643.07	1111.63	6/30/2018	117	148	153
9/30/2018	18.10	1696.57	1205.62	9/30/2018	151	153	165
12/31/2018	11.84	1348.56	922.44	12/31/2018	99	122	127
3/31/2019	13.60	1539.74	1036.08	3/31/2019	113	139	142
6/30/2019	9.85	1566.57	1103.38	6/30/2019	82	141	151
9/30/2019	6.39	1523.37	1107.20	9/30/2019	53	137	152
12/31/2019	4.27	1668.47	1184.56	12/31/2019	36	151	163
3/31/2020	1.43	1153.10	794.79	3/31/2020	12	104	109
6/30/2020	2.99	1441.37	969.91	6/30/2020	25	130	133
9/30/2020	3.45	1507.69	1030.60	9/30/2020	29	136	141
12/31/2020	3.82	1974.86	1313.25	12/31/2020	32	178	180
3/31/2021	4.89	2220.52	1538.70	3/31/2021	41	200	211
6/30/2021	6.19	2310.55	1535.49	6/30/2021	52	208	211
9/30/2021	3.13	2204.37	1500.46	9/30/2021	26	199	206
12/31/2021	1.98	2245.31	1640.49	12/31/2021	17	203	225

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

公司高管(截至2022年4月29日)：

名字

年龄

过去五年的业务经验

米歇尔·S·弗梅特

阿姆斯特朗地板有限公司

总裁兼首席执行官(自2019年9月以来)

莫霍克工业公司

总裁住宅地毯(2019-2019年9月)

莫霍克集团总裁(2011-2019年)

艾米·P·特罗扬诺夫斯基

阿姆斯特朗地板有限公司

高级副总裁，首席财务官(自2020年10月以来)

化学公司。

商业金融和全球共享服务副总裁(2019-2020年8月)

首席财务官兼财务总监副总裁(2015-2019年)

约翰·C.巴西特

阿姆斯特朗地板有限公司

高级副总裁，首席人力资源官(自2016年3月以来)

布伦特·A·弗拉哈蒂

阿姆斯特朗地板有限公司

高级副总裁兼首席客户体验官(自2017年3月起)
住宅销售副总裁(2016-2017年3月)
MAG仪器公司

首席营收官(2016)

克里斯托弗·S·帕里西

阿姆斯特朗地板工业公司

高级副总裁、总法律顾问、秘书兼首席合规官(自2016年3月起)

菲利普·J·高德罗

阿姆斯特朗地板有限公司

财务总监副总裁(自2020年9月起)

哈斯科公司。

董事，财务报告和合并(2014年至2020年9月)

所有行政人员均由本公司董事会(“董事会”)委任，以各自的身份任职，直至他们的继任者获委任及符合资格，或直至他们较早前辞职或被免职。

道德守则

我们通过了适用于所有员工、高管和董事的商业行为准则，特别是包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监。我们还通过了《金融专业人员道德准则》(连同《商业行为准则》和《道德准则》)，适用于我们全球财务和会计职能部门的所有专业人员，包括我们的首席财务官和财务总监。

道德守则旨在阻止不当行为，并促进：

•诚实和合乎道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；

•充分、公平、准确、及时和可理解的公开披露；

•遵守适用的政府法律、规则和条例；

•及时向内部报告违反道德守则的行为；以及

•对遵守《道德守则》的责任。

《道德守则》可在https://www.armstrongflooring.com/corporate/en-us/about/governance/codes-policies.html上免费下载，也可免费打印。本公司商业行为守则的任何豁免，特别是其利益冲突条款，如拟适用于任何董事或高管，亦须事先经董事会的提名及管治委员会(“管治委员会”)审阅，该委员会将负责向董事会提出批准或不批准的建议。董事会对任何此类事项的决定将根据适用的法律标准和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则公开披露。我们打算通过在我们网站的“投资者”页面上提供有关此类事项的披露来满足这些要求。2021年的《商业行为准则》没有任何豁免或豁免适用于任何董事或高管。

下表代表我们的董事会：

名字

年龄

职位

拉里·S·麦克威廉姆斯

董事会主席

迈克尔·F·约翰斯顿

管理发展与薪酬委员会主席

凯瑟琳·S·莱恩

董事

杰弗里·廖

财务委员会主席

迈克尔·W·马龙

审计委员会主席

詹姆斯·C·梅尔维尔

提名与治理委员会主席

米歇尔·S·弗梅特

董事

董事资料简介

迈克尔·F·约翰斯顿

Age: 74

独立的

董事自：2016年3月30日

所服务的委员会：审计、财务、管理发展和薪酬(主席)

经验：汽车零部件供应商威斯蒂安公司首席执行官(2004年至2008年)、总裁兼首席运营官(2000年至2004年)。汽车系统集团北美/亚太地区总裁(1999年至2000年)，美洲汽车集团总裁(1997年至1999年)，以及汽车和建筑服务公司江森自控公司的其他高级管理职位。

其他上市公司董事会经验：多佛公司(自2013年起)；惠而浦公司(2003年至2020年)；阿姆斯特朗世界工业公司(2010年至2016年)；福斯公司(2007年至2013年)；威斯蒂安公司董事长兼董事(2004年至2009年)。

技能和资格：约翰斯顿先生的执行领导力和董事会经验为我们的董事会提供了经验丰富的公司治理视角，他为我们的董事会带来了广泛的运营、制造和设计、创新、工程和财务经验。

凯瑟琳·S·莱恩

Age: 64

独立的

董事自：2016年3月30日

提供服务的委员会：审计；管理发展和薪酬；提名和治理

经验：TJX Companies，Inc.执行副总裁兼首席信息官，TJX Companies，Inc.是一家专业跨国服装零售商，拥有T-J-Maxx、Marshalls和HomeGoods等领先零售品牌(2008至2013年)。2006年至2008年在国际公用事业公司国家电网公司担任集团首席信息官。吉列公司(宝洁)高级副总裁兼首席信息官(2002年至2006年)。

其他上市公司董事会经验：汉诺威保险集团(自2018年以来)、EarthLink Holdings Corp.(2013至2017年)和Bob Evans Farm，Inc.(2014至2017年)。

技能和资格：Lane女士拥有30年的IT经验，包括消费产品、金融服务、公用事业和零售行业的首席信息官职位。在担任多个首席信息官期间，莱恩女士为董事会提供了丰富的IT和业务流程背景以及丰富的全球技术和业务经验。莱恩女士还为我们的董事会带来了性别多样性和上市公司董事会经验。

杰弗里·廖

Age: 45

独立的

董事自：2016年3月30日

任职委员会：审计；财务(主席)

经验：全球领先的在线拍卖和汽车再营销服务提供商Copart，Inc.的联席首席执行官 (自2022年4月1日起)。Copart，Inc.北美总裁兼首席执行官(2021年2月至2022年4月)。科帕特公司总裁(2020年10月至2022年4月)。科帕特公司总裁兼首席财务官(2019年9月至2020年10月)。Copart，Inc.首席财务官(2016至2020)。FleetPride，Inc.的首席财务官，这是一家在全国范围内分销卡车和拖车零部件的私人持股公司(2012年至2015年)。于2005年至2012年在TPG Capital活跃于能源及工业投资实务领域。

其他上市公司董事会经验：阿姆斯特朗世界工业公司(2012-2016)；图形包装控股公司(2008-2013)。

技能和资格：廖先生为我们的董事会提供财务和高级管理专业知识和经验，包括以前在工业领域担任上市公司CFO的经验。

迈克尔·W·马龙

Age: 63

独立的

董事发布时间：2016年10月1日

所服务的委员会：审计(主席)；财务；提名和治理

经验：北极星工业公司财务副总裁兼首席财务官(1997年至2015年；2016年退休)。北极星工业公司公司秘书(1997年至2010年)。北极星工业公司副总裁兼财务主管(1994年至1997年)。北极星工业公司前身公司首席财务官兼财务主管(1993-1994年)。1984年加入北极星工业公司，此前他在Arthur Andersen L.L.P.工作了四年。

其他上市公司董事会经验：Camping World Holdings，Inc.(自2019年以来)。

技能和资格：马龙先生为我们的董事会提供了广泛的财务和高级管理知识，包括制造业内上市公司CFO的经验。

拉里·S·麦克威廉姆斯

Age: 66

独立的

董事自：2016年3月30日

经验：阿姆斯特朗地板临时首席执行官(2019年5月至2019年9月)。Keystone Foods总裁兼首席执行官，该公司是蛋白质和分销服务供应商(2011至2012)。金宝汤公司高级副总裁(2001-2011)。坎贝尔国际公司总裁(2005年至2010年)。坎贝尔美国公司总裁(2004年至2005年)。金宝汤北美公司总裁(2003年至2004年)。

其他上市公司董事会经验：阿姆斯特朗世界工业公司(自2010年以来，自2018年以来担任主席)；鲍勃·埃文斯农场公司(2014年至2017年)。

技能和资格：麦克威廉姆斯先生为我们的董事会提供了高级管理领导能力和经验，以及在销售、营销、客户服务关系、国际市场和分销渠道方面的广泛知识。

詹姆斯·C·梅尔维尔

Age: 70

独立的

董事自：2016年3月30日

所服务的委员会：提名和治理(主席)；财务；管理发展和薪酬

经验：他是明尼苏达州明尼阿波利斯市卡普兰、斯特兰吉斯和卡普兰律师事务所的成员，自1994年以来一直在公司、治理、并购、证券和金融领域执业。之前曾在英国明尼阿波利斯和伦敦的办公室与多尔西和惠特尼一起练习。机构投资者理事会准会员。全国公司董事协会(NACD)董事会领导研究员和NACD董事资格认证。

其他上市公司董事会经验：阿姆斯特朗世界工业公司(自2012年起)。

技能和资格：梅尔维尔先生为我们的董事会带来了法律、并购、高管薪酬、财务、资本市场和公司治理方面的广泛知识，以及国际经验和金融敏锐。

米歇尔·S·弗梅特

Age: 54

董事发布时间：2019年9月11日

经验：总裁兼首席执行官(自2019年9月以来)莫霍克工业公司住宅地毯总裁(2019年2月至2019年9月)，首席可持续发展官(2017年至2019年)。在莫霍克的财务、销售和营销以及业务发展业务中担任过多个领导职务，包括莫霍克集团总裁(2011年至2019年2月)和莫霍克工业公司北美地板部门的首席财务官(2006年至2010年)。

技能和资格：Vermette先生是地板行业的长期高管，为我们的董事会带来了广泛的金融、国内和国际业务和战略专业知识。

董事会会议和委员会

董事会设有四(4)个常设委员会：审核委员会、管理发展及薪酬委员会(“薪酬委员会”)、管治委员会及财务委员会(视乎适用情况而定)，每个委员会的详情如下。

每个常设委员会都有章程，完全由符合纽约证券交易所、美国证券交易委员会和美国国税局以及我们的证书和章程所要求的适用独立性标准的“独立”或“外部”董事组成。每个委员会定期向董事会报告，并每年评估其业绩的成效。每个委员会的成员由董事会根据治理委员会的建议决定。本公司的公司治理指引规定：(I)目前全职的董事不应在两(2)个以上的其他公司董事会任职，(Ii)其他董事不应在四(4)个以上的其他公司董事会任职。

董事

独立^

审计委员会

薪酬委员会

治理委员会

财务委员会

迈克尔·F·约翰斯顿

凯瑟琳·S·莱恩

杰弗里·廖

X FE

迈克尔·W·马龙

C FE

拉里·S·麦克威廉姆斯

詹姆斯·C·梅尔维尔

米歇尔·S·弗梅特

2021年会议

^ 根据纽约证券交易所上市标准、我们的公司治理准则和章程的定义。委员会主席。

铁 “美国证券交易委员会”S-K规则第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。

我们的董事会开会十六(16)2021年期间举行了9次特别会议，其中9次是特别会议。所有于2021年在董事会任职的董事参加了至少约95%的董事会会议。

审计委员会

审计委员会的职责在其章程中有更全面的说明。在董事会授权的其他职责中，审计委员会：

•监督(I)审计和会计事务，包括本公司独立注册会计师事务所和其他独立审计师的选择、监督和薪酬；(Ii)我们独立注册会计师事务所进行的年度审计和非审计服务的范围；以及(Iii)我们的会计做法和内部会计控制；

•拥有聘用、保留和解聘独立注册会计师事务所的唯一权力；

•与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论美国证券交易委员会备案文件中包含的年度经审计财务报表和季度财务报表；

•协助董事会监督我们财务报表的完整性和独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩；

•考虑与总体财务报告、法律合规、网络安全和披露流程相关的风险；

•检讨我们的盈利指引；以及

•监督和审查我们内部审计和法律合规职能的有效性，以及我们对法律和法规要求的遵守情况。

审计委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的金融知识要求。董事会已决定，廖先生及马龙先生均有资格成为交易所法案所界定的“审计委员会财务专家”。审计委员会定期与我们的内部和独立审计师、我们合规部门的负责人和管理层举行独立会议。

管理发展和薪酬委员会

赔偿委员会的职责在其章程中有更充分的说明。在审计委员会授权的其他职责中，薪酬委员会：

•监督我们的高管薪酬和福利计划以及雇佣实践的设计；

•管理并就我们的激励和股权薪酬计划提出建议；

•审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和个人目标，并评估CEO相对于这些目标和目标的表现，并根据评估结果向独立董事建议CEO薪酬；

•监督对其他高管的评估，并与首席执行官合作确定他们的薪酬水平；

•审查激励性薪酬，以确认此类薪酬不会鼓励不必要的冒险行为；以及

•监督高级管理层的继任计划。

薪酬委员会联锁与内部人参与薪酬委员会成员概无担任过本公司或其附属公司的高级职员或雇员，亦无与本公司有任何根据适用的美国证券交易委员会法规须予披露的关系。

提名和治理委员会

治理委员会的职责在其章程中有更充分的说明。在董事会授权的其他职责中，治理委员会：

•监督非雇员董事的独立性；

•审查和评估董事候选人，并就董事会成员提名人选向董事会提出建议；

•确定遴选担任董事会成员的候选人的标准；

•推荐董事进入董事会委员会；

•就企业管治事宜向董事会提出建议；

•审查非雇员董事的薪酬并向董事会提出建议；

•监督董事和高级管理人员责任保险计划；

•审核有关公司环境、社会和治理计划的定期报告、分析和评估；

•监督公司的董事教育和迎新项目；以及

•协调董事会和每个委员会的年度业绩自我评估。

财务委员会

财务委员会的职责在其章程中有更全面的说明。在董事会授权的其他职责中，财务委员会：

•审查和建议与我们的资本结构有关的事项，包括发行债务和股权证券；

•监督银行安排，包括公司现金的投资和外汇对冲的管理；

•监督公司债务结构的管理；

•审核和批准材料财务和其他现金管理交易；

•监督并就评估资本支出、营业收入、现金流、现金管理和营运资本向董事会提供咨询；

•审查投资战略和政策；

•评估任何股息支付政策和资本结构计划及调整；

•考虑回购我们股票的计划；

•检讨我们的实际和预测的经营表现；以及

•考虑拟议的合并、收购、资产剥离、战略投资、合作和合资企业的财务方面。

其他委员会除上述常设委员会外，董事会成员可临时开会，通过董事会先前设立的其他委员会讨论和批准事项。这些委员会可以处理继任规划和危机应对等事项。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)节及其下的法规要求我们的某些高级管理人员、我们的董事和拥有超过10%注册类别股权证券的人士(统称为“报告人”)向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告，并向我们提供这些报告的副本。仅根据我们在规定时间内审查这些报告的副本以及我们从报告人那里收到的书面陈述，我们相信报告人在2021财年期间或与2021财年相关的所有文件都是及时提交的。

项目11.高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

在本节中，我们将详细介绍我们的薪酬计划，包括基本理念和战略、个别要素、董事会和薪酬委员会在做出薪酬决定时使用的方法和流程，以及AFI的业绩与2021财年提供的薪酬之间的关系。本薪酬讨论与分析(“CD&A”)讨论的重点是担任2021财年首席执行官(“CEO”)、首席财务官(“CFO”)和接下来的三位薪酬最高的高管的个人的薪酬，以及根据S-K条例第402(A)(3)项要求披露的所有其他个人的薪酬。这些人被称为AFI的近地天体，他们是：

•米歇尔·S·弗梅特，总裁兼首席执行官

•艾米·特罗亚诺夫斯基，高级副总裁兼首席财务官

•克里斯托弗·S·帕里西，高级副总裁、总法律顾问、秘书兼首席合规官

•高级副总裁、首席客户体验官Brent A.Flaharty

•约翰·C·巴西特，高级副总裁兼首席人力资源官

我们的高管薪酬计划

哲学和目标

我们的长期成功和增长有赖于吸引和留住具有经验和技能的高能力全球商业领袖，以在动荡和不断变化的市场环境中实现我们的转型战略。我们的高管薪酬计划旨在通过奖励那些提供长期可持续股东价值的高素质领导者来吸引、激励和留住他们。在制定和维护我们的高管薪酬计划时，委员会侧重于以下关键目标：

•使管理层利益与股东利益保持一致，以实现长期价值创造的最大化；

•在薪酬和绩效之间建立牢固的联系，将薪酬的很大一部分置于基于绩效的风险之中，以达到预先设定的目标；以及

•在全球范围内构建具有足够竞争力的薪酬方案，以便在竞争激烈的人才环境中接触到高素质的高管。

与我们的薪酬理念一致，薪酬计划旨在为我们的高级管理人员提供具有竞争力的目标总直接薪酬机会，并将实际薪酬与绩效联系起来。我们的薪酬计划包括：

•基本工资

•根据我们AIP项下年度目标的相对完成情况，每年(如果赚取)发放的短期现金奖励

•我们长期激励计划下的年度奖励，其中包括业绩奖励和计时奖励

我们如何做出薪酬决定

薪酬委员会负责高管薪酬计划的设计和与近地天体相关的决策过程，具体和广泛地讲，因为这些计划适用于其他高级领导人和参与其中的员工。委员会征求董事会独立成员、首席执行官、其他管理层成员和独立薪酬顾问的意见，以协助履行其职责。下面总结了高管薪酬决策过程中每个关键参与者的作用。

关键参与者的角色


董事会管理发展与薪酬委员会	•	由董事会的独立成员组成。

	•	制定指导高管薪酬计划的理念和原则。

	•	根据我们的文化、竞争实践、法律和监管格局以及治理趋势，监督我们高管薪酬计划的设计。

	•	审查和批准短期和长期激励性薪酬设计，包括绩效目标和高于或低于目标绩效的奖励后果。

	•	审查我们的领导力发展计划以及CEO和其他高级管理职位的继任计划。

	•	审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和个人目标，评估CEO相对于这些目标和目标的表现，并根据评估结果向独立董事建议CEO薪酬。

	•	监督对其他高级管理人员的评估，并与首席执行官合作确定他们的薪酬水平。

董事会全体独立成员	•	参与CEO的绩效评估过程。

	•	批准CEO的雇佣和薪酬决定，包括基本工资、AIP奖励和LTIP奖励。

独立薪酬顾问	•	提供有关高管薪酬的分析、独立建议和建议。

	•	应要求出席委员会会议，并在会议间隙与委员会主席沟通。

	•	就市场趋势、监管问题和发展以及它们可能如何影响AFI的高管薪酬计划向委员会提供建议。

	•	向委员会提供同龄人团体发展建议。

首席执行官	•	向委员会提供关于高级管理人员业绩和薪酬建议的意见，但不包括他本人。

独立薪酬顾问

薪酬委员会已聘请Willis Towers Watson担任高管薪酬事宜的独立顾问。应委员会的要求，除了提供上文概述的一般高管薪酬咨询外，Willis Towers Watson在2021年期间提供了以下服务：

•提供了关于高管薪酬趋势和外部发展的信息，包括监管变化。

•对近地天体的总薪酬以及整体薪酬计划份额使用率、摊薄和长期IP费用进行了竞争性评估。

•审查了用于市场分析的同行小组。

•审查了与同龄人组相比，实际支付的薪酬相对于业绩的竞争力。

•就AIP和LTIP绩效指标与公司运营计划和股东价值创造之间的一致性提供建议。

•对CEO的总薪酬提出了建议。

•审查了我们CEO相对于其他近地天体的薪酬建议。

•在每次会议之前审查委员会议程和辅助材料，并酌情向管理层和委员会主席提出问题或问题。提供关于激励计划设计的指导和建议，包括指标和目标的严格性。

•提供关于激励计划设计的指导和建议，包括指标和目标的严格性。

•审阅草稿并对这张CD&A和相关的补偿表进行评论。

AFI为这些服务向Willis Towers Watson支付了约224,218美元。

Willis Towers Watson还在2021年期间提供了与高管薪酬无关的额外服务。这些服务包括我们加拿大养老金计划的精算和计划管理服务。2021年为这些服务支付的费用总额约为207 146美元。这些服务是管理层在正常业务过程中批准的，委员会没有批准这种服务。

委员会于2021年认定，威利斯·塔尔斯·沃森的工作没有引起任何利益冲突。在作出此项评估时，委员会考虑了交易所法案及纽约证券交易所相应规则下的规则10C-1(B)所列举的独立因素，包括Willis Towers Watson提供的额外服务的性质、从我们收取的费用占Willis Towers Watson总收入的百分比、Willis Towers Watson为防止利益冲突而采用的政策及程序，以及委员会的个别Willis Towers Watson顾问是否拥有本公司任何普通股或与委员会成员或我们的高级行政人员有任何业务或个人关系。在考虑了纽约证券交易所规则所要求的所有因素以及与Willis Towers Watson独立于管理层有关的所有其他因素后，委员会认定Willis Towers Watson是独立的。

同级组

我们的同行群体由商业模式和运营模式与我们相当的公司以及我们认为财务和运营状况相似的公司组成。用于选择我们同行群体的指标包括收入、市值、商业模式可比性、全球影响力和对高管人才的竞争。我们认为，我们的同行反映了由我们的近地天体管理的商业风险的类型和复杂性，我们与同行中的许多公司争夺高管人才。

2021年，委员会与其独立薪酬顾问协商，评估了我们的同龄人群体的持续适当性。经审查后，委员会核准保留现有的同级小组。委员会确定的2021年同龄人小组如下：


2021同级组
美国伍德马克公司			Huttig建筑产品公司。
阿波吉企业股份有限公司			英钢工业股份有限公司
CSW工业公司			接口，Inc.
Forterra公司			格拉特菲尔特公司
直布罗陀工业公司			PGT创新公司
格里芬公司			Quanex建筑产品公司

委员会在评估我们近地天体的薪酬时审查了同级团体的委托书并公布了薪酬调查数据，在评估我们其他高级管理人员的薪酬时公布了薪酬调查数据。在评估薪酬水平时，委员会还会审查我们高级管理人员彼此之间的相对地位。2021年，委员会的顾问告知委员会，我们对管理人员薪酬的总体竞争定位仍然与我们的绩效薪酬理念保持一致。

薪酬方案要素

基本工资

董事会确定，近地天体的基本工资将不会增加，并将近地天体的薪金维持在2020年的水平。


名字						基本工资(美元)
米歇尔·弗梅特						650,000
艾米·特罗扬诺夫斯基						425,000
克里斯托弗·帕里西						339,722
布伦特·弗拉哈蒂						332,000
约翰·巴西特						295,749

2021年年度激励计划设计与发放

委员会批准了我们AIP下每个近地天体的业绩目标和奖励水平。绩效目标包括不同水平的绩效，包括最低、目标和最高。如果我们在公司财务业绩指标上超过目标，高级管理人员可能会获得最高180%的目标激励。2021年选择的业绩指标仍然是净销售额(占AIP商机总数的40%)和毛利润(占AIP商机总数的40%)。公司增加了三个战略目标，占目标商机的20%，直接支持转型目标。这些目标的最高支付水平为Target的100%。

•直接向建筑商渠道销售(占AIP商机的7%)

•制造效率(AIP机会的7%)

•人力资本，由我们的敬业度调查确定的员工净推动者得分(ENP)(占AIP机会的3%)和关键员工保留率(AIP机会的3%)组成

绩效指标

最低性能级别

(支付目标的50%)

目标绩效水平

(支付目标的100%)

最高性能级别

(派息为目标的200%)

实际执行情况

净销售额

$628M

$643M

$675M

$649.9M

毛利

$125M

$129M

$137M

$74M

直接向构建商渠道销售

$74M

$76M

$77M

制造效率

70%

73%

70.3%

人力资本

ENPs

59%

62%

52%

留着

65%

80%

AFI董事会批准的AIP派息根据AIP计算为61.25%，具体如下：


近地天体	2021年实际基本工资(美元)	目标激励(基本工资的百分比)		目标激励(美元)	最大激励机会(美元)	委员会批准的支出(目标的百分比)	实际AIP支出(美元)
米歇尔·弗梅特	650,000	100	%	650,000	1,170,000	61.25	398,125
艾米·特罗扬诺夫斯基	425,000	65	%	276,250	497,250	61.25	169,204
克里斯托弗·帕里西	339,722	55	%	186,847	336,325	61.25	114,444
布伦特·弗拉哈蒂	332,000	55	%	182,600	328,680	61.25	111,843
约翰·巴西特	295,749	50	%	147,875	266,176	61.25	90,574

2021年长期激励计划设计

我们的2021年LTIP奖励包括业绩股票单位(“PSU”)、基于时间的限制性股票单位(“RSU”)和基于时间的现金奖励。PSU占近地天体长期激励机会的70%，如果它们达到规定的股价障碍，三年后就会被悬崖授予。RSU占近地天体长期激励机会的20%，按比例在三年内授予。现金奖励在两年后授予悬崖奖。授予金额是根据授予前20个交易日AFI的平均股价计算得出的。

PSU授予的股票价格将根据2024年发布2023年全年和第四季度收益后的20天交易平均值来衡量。PSU赠款的支付时间表如下：


绩效成就水平	作为目标的百分比进行归属		股价关口
最低要求	50	%	$	7.25
阀值	75	%	$	8.75
目标	100	%	$	10.25
极大值	125	%	$	11.75

授予我们的近地天体和其他拥有股份所有权准则的高管的PSU有一年的归属后持有期，用于授予高于目标的任何部分，因此归属的高于目标的PSU将在PSU归属日期后的一年周年之前不能出售，但有限的例外情况除外。AFI不支付股息；然而，如果它开始支付股息，与PSU相关的任何此类股息等价物都将以现金支付。

每个NEO的LTIP目标都是基于工资的一个百分比。为我们的近地天体提供的2021年长期创新伙伴关系赠款目标如下：


近地天体	2021 LTIP目标作为基本工资的百分比
米歇尔·弗梅特	200	%
艾米·特罗扬诺夫斯基	100	%
克里斯托弗·帕里西	85	%
布伦特·弗拉哈蒂	75	%
约翰·巴西特	75	%

股权奖励须受制于归属、没收及追回条款，详情见下文及薪酬摘要表后各节。没收和追回条款是纠正现任和前任员工有害行为的一种手段。有关我们的长期激励奖励的更多信息，请参阅标题为股票奖励及期权奖励(第(D)及(E)栏)“按照下面的薪酬汇总表。

2021年前期LTIP绩效奖励授予

2019年LTIP奖项表演期于2021年12月31日结束。这些三年悬崖归属奖励的自由现金流和EBITDA业绩目标在表演期结束时没有达到，奖励在没有归属的情况下被取消。

有关我们的薪酬计划的其他信息

合格和非合格的固定收益养老金计划

Bassett先生参与了我们的合格固定收益养老金计划、退休收入计划(“RIP”)和相关的退休福利权益计划(“RBEP”)。自2006年2月起，Bassett先生在AFI RIP和RBEP下的福利被冻结。没有其他近地天体参加RIP或RBEP。

合格固定缴款储蓄计划和非合格递延补偿计划

我们提供401(K)计划，前4%的员工缴费与100%匹配，接下来4%的员工缴费与50%匹配。所有近地天体都有资格参加401(K)计划。

我们提供无资金、无限制的递延补偿计划，即无限制递延补偿计划(“NQDCP”)。该计划恢复了由于国内收入法对401(K)计划下的薪酬和缴款进行限制而损失的公司缴费，并允许参与者自愿选择将最多25%的合格基本工资收入和25%的AIP付款推迟到未来某个日期。参与者获得与401(K)计划相同的公司匹配公司匹配，最高缴费为合格收入的6%。

额外津贴

我们为我们的近地天体提供有限的额外津贴。这些额外福利完全由高管长期残疾政策组成，以反映我们高管的薪酬水平。2021年，高管体检被取消。

控制权变更(CIC)协议和高管薪酬计划

除了我们的首席执行官(他有一份雇佣协议，他的CIC薪酬在与控制权变更相关的非自愿终止资格，我们的近地天体与公司签订了控制权变更服务协议(“CIC协议”)，他们参与了高管员工服务薪酬计划，该计划在控制权没有变更的情况下提供遣散费。

中投公司的协议中没有一项规定了守则第280G和4999条规定的税收总额，Vermette先生的雇佣协议也没有规定。有关我们的NEO CIC协议的更多信息，请参阅下面的“CIC协议”。

有关我们的高管薪酬计划的更多信息，请参阅“在没有CIC的情况下非自愿终止“，见下文。

持股准则

该委员会维持我们近地天体的股权指导方针，以确保我们的近地天体具有与股价升值挂钩的重大长期价值创造。作为薪酬规划过程的一部分，每年审查所有权要求和实现这些要求的进展情况。每个NEO的薪酬中有相当大的比例与我们的股价升值直接相关。

我们近地天体的股票持股指导方针是使用所需的持股倍数、近地天体截至固定日期的年化基本工资和截至固定日期的股票价格来计算固定数量的股票。要求的所有权倍数是我们首席执行官年基本工资的五倍，我们其他近地天体年基本工资的三倍。股票可以计入保单的所有权指导方针，无论是由neo直接持有还是共同拥有，前提是这些股票是既得的。对于股票期权，我们股票的公平市场价值必须超过行权价(“现金”期权)。我们将既得的、未行使的、“在现金中”的股票期权计算在内。近地天体必须保留在未来归属或行使股权奖励时获得的100%净股份，直到达到所有权准则为止。截至2021年12月31日，我们的近地天体都没有满足所有权要求，因此没有出售任何净股票。

赔偿政策

为了进一步使管理层的利益与股东的利益保持一致，并支持良好的治理做法，董事会保留了阿姆斯特朗地板公司。“高管激励补偿政策”(“追回政策”)。根据追回政策，倘若吾等的财务业绩发生重大重述，董事会、委员会或其他董事委员会可在适用法律许可的范围内，并在董事会或委员会全权酌情认为适当及符合本公司最佳利益的情况下，要求退还或没收任何支付或授予现任及前任高级管理人员及任何其他从事欺诈、疏忽或其他不当行为的高级管理人员的基于奖励的薪酬，而该等薪酬的支付金额超过根据重述财务报表应支付或奖励高级管理人员的金额。追回政策包括在奖励薪酬的支付或奖励日期(视情况而定)之前三年的回顾期间，除非重述是由于人员的欺诈或不当行为造成的，在这种情况下，三年回顾限制将不适用。

如果未来美国证券交易委员会采用的追回政策规则需要我们的政策发生变化，我们将酌情修改我们的政策。

禁止套期保值及衍生工具交易

我们董事会的所有成员和高级管理层，包括我们的近地天体和某些其他员工，在进行任何涉及我们证券的交易之前，都必须与我们的总法律顾问进行清算。

根据政策，我们禁止在我们的证券中进行衍生品交易，包括：

• 交易看跌期权、看涨期权、备兑看涨期权或其他涉及我们证券的衍生产品；

• 从事与我们的证券有关的任何对冲或货币化交易；以及

• 在保证金账户中持有公司证券或将我们的证券质押为贷款抵押品。

我们允许高级管理层使用符合《交易法》10b5-1规则的股票交易计划。所有此类计划都需要我们的预先批准，在拥有重要的非公开信息的情况下，进行此类计划的能力仍然受到交易禁令的限制。

风险评估

我们在持续的基础上监控与我们的薪酬计划相关的风险。2021年，委员会在Willis Towers Watson和管理层的协助下评估，我们的薪酬计划的设计和管理在风险和回报之间取得了适当的平衡，根据其设计，不会鼓励高管承担不必要、过度或不适当的风险，也不会产生合理地可能对公司产生实质性不利影响的风险。在作出这一决定时，委员会考虑了与我们的赔偿方案有关的以下事项：

•支持业务目标的基本薪酬理念、同龄人群体和市场定位是否适当。

•以下项目的有效平衡：

•现金和股权混合；

•关注短期和长期业绩，业绩目标与盈利能力和绝对股价表现挂钩；

•使用多种绩效指标；

•使用合理的实现概率确定的绩效目标；以及

•PSU与多年业绩期间的运营业绩挂钩。

•委员会有能力根据对收入质量和个人业绩的主观评价，酌情减少AIP收入。

•存在有意义的风险缓解政策，如股权指导方针、追回条款、独立委员会监督，以及禁止对冲和质押我们的普通股。

补偿的税额扣除

《国税法》第162(M)条规定，上市公司支付给公司首席执行官、首席财务官或公司其他三名薪酬最高的员工，以及2016年后前一年这些员工的薪酬时，可扣除的金额不得超过100万美元。

与前几年一样，委员会在制定我们的补偿计划时同时考虑了税务和会计处理。委员会有权酌情批准委员会认为适当的不可扣税的补偿安排。

薪酬委员会报告

董事会管理发展和薪酬委员会已与我们的管理层审查和讨论了S-K规则第402(B)项要求的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，管理发展和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本声明中。

管理发展和薪酬委员会提交

迈克尔·F·约翰斯顿(主席)

凯瑟琳·S·莱恩

詹姆斯·C·梅尔维尔

本报告不应被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”，也不应以参考方式纳入未来根据1933年证券法或交易法提交的任何美国证券交易委员会备案文件，除非我们通过引用特别将其纳入其中。

CEO薪酬比率

根据S-K法规第402(U)项的要求，以及根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法通过的规则，美国证券交易委员会要求披露首席执行官与员工薪酬中值的比率。我们根据对AFI及其子公司雇用的所有全职、兼职、临时、季节性和外籍员工的审查，确定了2021年的中位数员工。对全年没有就业的永久雇员的补偿，如新雇用的，按年计算。我们对不是以美元支付工资的员工采用了12个月平均汇率。我们通过(I)计算下面描述的每位员工的年薪，以及(Ii)将除CEO以外的所有员工的年薪从最低到最高来选择我们的中位数员工。

为了确定我们的员工中位数，我们考虑了以下薪酬要素，我们确定这些要素是我们全球员工最常用的薪酬要素：

• 薪金

• 年度奖励计划付款

• 销售激励计划付款

• 长期奖励奖励额

我们进行了一项新的分析，以确定2021年的员工中位数。

Vermette先生2021年的总薪酬为2,157,530美元，2021年中位数员工的总薪酬为56,826美元，因此2021年我们的CEO的薪酬与我们的中位数员工的薪酬估计比率为37：1。我们中位数员工的年度总薪酬的计算方式与我们的CEO在摘要薪酬表中显示的“总薪酬”相同。

2021年薪酬汇总表

下表列出了我们的近地天体在2021年的总补偿额。


名字	主体地位	年	薪金 ($)	奖金 ($)	股票奖励(美元)1	非股权激励计划薪酬 ($)	养老金价值变动和非合格递延补偿收入 ($)2	所有其他补偿(美元)3	总计 ($)
米歇尔·弗梅特	总裁兼首席执行官	2021 2020 2019	650,000 650,000 197,708	325,000 500,000	1,016,925 204,750 3,822,670	398,125	28,022	64,458 9,750	2,157,530
艾米·特罗扬诺夫斯基	高级副总裁兼首席财务官	2021 2020 2019	425,000 86,932	28,253	332,452 526,000	169,204	439	24,550	951,645
克里斯托弗·帕里西	高级副总裁、总法律顾问兼CCO	2021 2020 2019	339,722 339,722 337,249	293,424	225,882 45,486 457,700	114,444	11,483 3,397 21,834	19,449 3,397 21,834	710,980
布伦特·弗拉哈蒂	高级副总裁兼首席客户体验官	2021 2020 2019	332,000 332,000 298,152	341,300	194,775 39,218 451,900	111,843		11,288 11,870 12,934	649,906
约翰·巴西特	高级副总裁兼CHRO	2021 2020 2019	295,749 295,749 293,596	273,937	173,511 34,934 392,700	90,574	-1,019 45,912 100,962	22,975 3,120 26,830	581,790

1这些数额反映了根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718计算的2021年授予股票奖励的总授予日期公允价值。欲了解更多信息，请参阅“备注”。4股票薪酬“在我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。近地天体还获得了LTIP现金奖励，根据它们的条款，这些奖励要到2023年才能授予。

2“养恤金价值变动和非限定递延补偿收入”中显示的金额代表按RIP和RBEP计算的福利价值变动。巴西特的计划福利已被冻结。该公司在其递延补偿计划中不提供高于市场的费率。

3在“所有其他补偿”一栏中显示的金额包括：(I)公司对AFI 401(K)计划和NQDCP的等额缴费；(Ii)个人福利(“额外津贴”)，包括体检费用报销，但总额外价值为每人10,000美元或更多。对于每个近地天体，所有额外津贴的总价值不到10,000美元，不包括在所显示的金额中。

下表提供了每个NEO在2021年所有其他薪酬列中报告的金额的详细信息：

名字

额外津贴和其他福利(美元)

公司匹配储蓄计划缴费(美元)

遣散费(美元)

总计(美元)

米歇尔·弗梅特

18,958

艾米·特罗扬诺夫斯基

11,980

克里斯托弗·帕里西

11,873

布伦特·弗拉哈蒂

11,288

约翰·巴西特

15,419

基于计划的奖励的授予

下表显示了2021年在我们的AIP和LTIP下向我们的近地天体授予的奖励信息。不能保证授予日股票奖励的公允价值将由管理层实现。


		非股权激励计划奖励下的估计未来支出1			股权激励计划奖励下的估计未来支出2
名字	授予日期	阈值(#)	目标(#)	最大值(#)	阈值(#)	目标(#)	最大值(#)	所有其他股票奖励：股票或单位股数(#)	授予日期股票和期权奖励的公允价值(美元)3
米歇尔·弗梅特	不适用 4/1/21	325,000	650,000	1,170,000	86,832	173,664	217,080	49,618	1,016,925
艾米·特罗扬诺夫斯基	不适用 4/1/21	138,125	276,250	497,250	28,388	56,775	79,969	16,221	332,452
克里斯托弗·帕里西	不适用 4/1/21	93,424	186,848	336,327	19,288	38,575	48,219	11,022	225,882
布伦特·弗拉哈蒂	不适用 4/1/21	91,300	182,600	328,680	16,632	33,263	41,579	9,504	194,575
约翰·巴西特	不适用 4/1/21	73,937	147,874	222,174	14,816	29,631	37,039	8,466	173,511

1所示金额代表每个近地天体的2021年AIP门槛、目标和最大机会。

2代表具有股价障碍的PSU，这些障碍将在2024年基于2024年发布2024年第四季度和全年业绩后的20天交易平均水平授予。PSU有一个有限的杠杆模式，最低归属为目标的50%，中间归属(介于最低和目标之间)为目标的75%，最高支付为目标的125%。PSU对于归属高于目标的任何部分有一年的归属后持有期，因此归属的高于目标的PSU将在PSU归属日期后一年的周年之前不能出售，但有限的例外情况除外。任何与PSU相关的应付股息等价物均以现金支付。

3金额代表根据财务会计准则委员会的会计准则编纂专题718计算的2021年授予的长期激励性股权奖励的授予日期公允价值总额。在ASC主题718项下，根据授予日我们普通股的收盘价和相关股价障碍，使用蒙特卡洛模拟方法计算授予日公允价值。

财政年度末未偿还的股权奖励

下表显示了截至2021年12月31日，近地天体持有的可行使和不可行使股票期权以及未归属RSU和PSU所涵盖的股票数量。下表中的市场或派息价值是基于我们普通股截至当日的收盘价，即1.98美元。下表包括阿姆斯特朗世界工业公司(或“AWI”)以前授予近地天体的股权奖励，并已转换为从AWI剥离出来的AFI股票的奖励。股权激励计划的值代表目标绩效。


		期权大奖			股票大奖
名字	授予日期	可行使的未行使期权标的证券数量	期权行权价(美元)	期权到期日期	未归属的股份或股额单位数	尚未归属的股份或股额单位的市值(美元)	股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量	股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取股份或其他权利的市值或派息价值(美元)
米歇尔·弗梅特	9/11/2019 3/24/2020 4/1/2021				85,838 33,079	169,959 65,496	371,4301 227,500 173,664	735,431 450,450 170,190
艾米·特罗扬诺夫斯基	10/19/2020 4/1/2021				80,000 10,814	158,400 21,411	56,775	112,414
克里斯托弗·帕里西	2/20/2013 2/25/2014 11/7/2019 3/24/2020 4/1/2021	5,706 5,417	13.98 14.55	2/20/2023	30,000 20,682	59,400 20,268	50,540 38,575	49,529 76,378
布伦特·弗拉哈蒂	11/7/2019 3/24/2020 4/1/2021				40,000 6,336	79,200 12,545	43,575 33,263	86,278 65,860
约翰·巴西特	2/28/2012 2/20/2013 2/25/2014 11/7/2019 3/24/2020 4/1/2021	7,194 8,720 7,568	11.67 13.98 14.55	2/28/2022 2/20/2023 2/28/2024	30,000 5,644	59,400 11,175	38,815 29,631	76,853 58,669

1 这项PSU赠款的履约期为五年，截至2024年9月11日。PSU的归属基于与平均股价障碍相关的适用业绩目标的实现情况，这些目标每年进行审查。

期权行权和既得股票

在2021年期间，我们的任何近地天体都没有行使股票期权。下表显示了我们每个近地天体在2021年期间获得的股票奖励。


	股票大奖
名字	归属时获得的股份数量(#)	归属时实现的价值(美元)1
米歇尔·弗梅特	28,612	86,694
艾米·特罗扬诺夫斯基	20,000	61,200
克里斯托弗·帕里西	30,380	99,547
布伦特·弗拉哈蒂	33,503	105,081
约翰·巴西特	28,609	92,326

1 表示在2021年归属的RSU和PSU数量乘以归属当日的股价。

养老金福利

唯一有资格领取养老金的NEO是巴西特。下表显示了应支付给巴西特先生的累计福利现值，其中包括截至2021年12月31日根据区域投资计划和预算资源规划贷记给巴西特先生的服务年数。这些金额是根据我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的综合财务报表中使用的相同利息和死亡率假设确定的。RIP和RBEP(AWI计划的继任者)自2005年1月1日起对新的受薪参与者关闭，并对截至2006年3月1日不符合年龄和服务要求的现有受薪参与者关闭。修改了RIP和RBEP，冻结了受薪员工的福利应计，包括近地天体，自2017年12月31日起生效。巴西特先生的RIP和RBEP福利于2006年2月28日被冻结。

建立RBEP是为了支付由于国内收入法补偿或福利限制而无法根据RIP支付的任何福利。所有退休金由本公司支付。根据RIP和RBEP支付的福利是基于一个公式，该公式产生从参与者有资格获得未减少的终身年金福利的年龄开始，在参与者一生中应支付的年度金额。RBEP福利以年金的形式支付。

名字

计划名称

记入贷方的服务年数(#)

累计收益现值(S)

上一会计年度内的付款金额(美元)

约翰·C.巴西特

阿姆斯特朗地板公司员工退休收入计划。

379,819

阿姆斯特朗地板公司的退休福利股权计划。

19,071

RIP的参与者最早可以在55岁退休，前提是参与者是根据该计划获得的。参与者在完成连续工作五年后，每年至少工作1000小时，即可获得奖励。正常的退休日期是离参与者65岁生日最近的一个月的第一天。除下文所述外，55岁至65岁之间退休的受薪参加者的提前退休人数有所减少。如果雇员的年龄(最低年龄为55岁)和总工龄总和为90点(“90规则”)，则从在职工作中退休的雇员可从退休之日起领取不减的养恤金福利。90福利的未减少规则仅限于员工截至2006年28日的应计养老金金额。员工在2006年3月1日后获得积分，年龄和服务符合90规则的资格。

福利支付的正常形式是每月年金。除RIP计划下一笔过现值为10,000元或以下的款项外，不允许一次过支付任何款项。养恤金计划提供各种形式的年金支付(包括终身年金、共同年金和遗属年金、定期年金和水平年金)。这些选项的年金支付是通过精算调整所选支付形式的终身年金养老金金额来确定的。退休保障计划下受薪雇员的定期生活年金退休金福利的计算公式，是根据以下因素计算的：

• 参与者的平均最终薪酬(“AFC”)，即在AWI和AFI工作的最后十年期间符合条件的三个最高薪酬(基本工资加年度激励)的平均值；

• 参与者用于计算养恤金金额的总服务年数(在AWI和AFI工作的计入年限)；以及

• 参保人的调整覆盖补偿(“ACC”)，这是截至参保人有资格获得未减少的社会保障养老金福利的35年期间平均社会保障税基的一个百分比。

未减少的年度生活年金养老金是以下四种计算的总和，每种计算都不能小于零

1. AFC x 0.009 x总服务年限最长为35年；加上

2. (AFC-ACC)x 0.005 x总服务年限为35年；加上

3. (AFC-2 x ACC)x 0.0015 x总服务年限为35年；加上

4. 自动售检票x 0.012 x总服务超过35年。

只要参与者有资格获得可以从RIP支付的冻结的ESOP养老金账户年金福利，计算的年金福利的所有允许部分将添加到常规养老金金额中。

如果RIP在发生特殊事件后五年内终止，则适用特殊条款，这一术语在RIP中定义。一旦发生这种情况，计划负债将首先得到偿还，然后剩余的计划资产将用于增加员工的退休收入。增加的金额假设该雇员将继续受雇于AFI直到退休。在这种情况下，我们有资格享受RIP养老金福利的NEO将有权享受这项福利。

用于计算上表所示精算现值的假设如下：

• 用于评估福利义务的贴现率为2.85%；

• 使用MP2021从2012年预测的PR2012退休后死亡率；

• EPA利率为1.62%；

• 退休年龄为65岁或符合规定的90岁。

非限定递延补偿


名字	2021年行政捐款(美元)1	2021年登记捐款(美元)2	2021年总收入(美元)	提款/分发合计(美元)	总结余(12/31/2021)(元)	2020年12月31日总结余(元)
米歇尔·弗梅特	119,167	45,500	28,022		249,391	56,701
艾米·特罗扬诺夫斯基	20,950	12,570	439		33,960
克里斯托弗·帕里西	7,576	7,576	11,483		93,491	66,857
布伦特·弗拉哈蒂
约翰·巴西特	12,594	7,556	15,046		179,861	144,665

1在SCT中，此列中的金额也报告为薪资或奖金。

2 此列中的金额也会在SCT的所有其他薪酬列中报告。

建立NQDCP是为了提供类似于401(K)计划的福利，因为它适用于符合条件的员工，其合格收入(基本工资加年度激励)超过了该计划年度有效的国内收入法补偿限制。参与者可以选择推迟最高25%的合格基本工资收入和2021年超过243,750美元的合格AIP支出的25%。公司的等额缴费与AFI 401(K)计划提供的缴费相同。参与者可以在可用投资选项之间以记名方式转移账户余额。

参加者在连续服务满三年，每年工作至少1,000小时后，即可获得等额供款。

根据NQDCP，除了不可预见的紧急情况或年满70岁的情况外，不允许进行在职分发。参与者可以选择一次性领取计划福利，或从参与者终止之日起分120个月领取福利。所有选举必须符合《国内税法》的要求。如果账户总价值低于10,000美元，整个账户余额将在终止时一次性支付。如果参与者死亡，任何剩余的款项应支付给参与者的指定受益人或遗产。

根据NQDCP，如果参与者因故意、故意或严重的不当行为而被解雇，或者参与者从事了损害公司的行为，公司保留导致参与者丧失或要求偿还公司比赛福利的权利。

终止或控制权变更时可能支付的款项

下表概述了根据本公司的计划和安排，每个NEO在所述情况下终止雇佣时有权获得的潜在付款和福利的估计价值。除继续领取健康和福利福利以及再就业支助外，这些款项将在终止合同时一次性支付。所显示的金额假设终止于2021年12月31日生效，并代表该日期的股价。

在“控制权的变更”一栏中，假设根据《国税法》第280G和4999条中与税收有关的每份CIC协议中的“最佳净值”条款，对支付没有任何限制。根据“最佳净值”条款，如以其他方式应付予近地雇员的付款及福利会构成《国内税法》第280G条所指的超额降落伞付款，则本公司将把该等付款及福利减至可根据《国税法》第4999条免除任何消费税的数额，但此项扣减将为近地雇员提供较不扣减的税后净收益。“控制权变更”栏中的金额是“双重触发”付款，因此只有在CIC事件和CIC协议下的非自愿(无故)终止或正当理由终止的情况下才适用。2019年的PSU没有授予，并在2022年初被取消，因为委员会证明业绩没有达到最低目标。以下业绩股票的估值为目标。请注意，对于因原因或自愿辞职而非自愿终止的员工，没有任何补偿。


米歇尔·弗梅特
解约原因
程序元素	无故非自愿终止或有正当理由终止	控制权的变化
现金流	2,600,000	3,250.000
健康福利福利延续	60,706	60,706
再就业支持	30,000	30,000
按比例分配的奖金	650,000	650,000
加速实施长期激励措施
业绩股	261,261	794,305
限制性股票	18,883	235,456
股票期权	—	—
LTIP现金赠款	341,250	520,000
总计	3,962,100	5,540,467


艾米·特罗扬诺夫斯基
解约原因
程序元素	无故非自愿终止或有正当理由终止	控制权的变化
现金流	1,051,875	1,402,500
健康福利福利延续	38,072	44,880
再就业支持	20,000	30,000
按比例分配的奖金	276,250	276,250
加速实施长期激励措施
业绩股	—	112,415
限制性股票	9,900	179,812
股票期权	—	—
LTIP现金赠款	—	42,500
总计	1,396,097	2,088,357


克里斯托弗·帕里西
解约原因
程序元素	无故非自愿终止或有正当理由终止	控制权的变化
现金流	789,854	1,053,138
健康福利福利延续	37,929	50,572
再就业支持	20,000	30,000
按比例分配的奖金	186,848	186,848
加速实施长期激励措施
业绩股	58,040	176,448
限制性股票	4,950	100,350
股票期权	—	—
LTIP现金赠款	7,557	115,516
总计	1,105,178	1,712,872


布伦特·弗拉哈蒂
解约原因
程序元素	无故非自愿终止或有正当理由终止	控制权的变化
现金流	771,900	1,029,200
健康福利福利延续	38,718	51,624
再就业支持	20,000	30,000
按比例分配的奖金	182,600	182,600
加速实施长期激励措施
业绩股	50,041	152,139
限制性股票	6,599	91,745
股票期权	—	—
LTIP现金赠款	65,362	99,600
总计	1,135,220	1,536,908


约翰·巴西特
解约原因
程序元素	无故非自愿终止或有正当理由终止	控制权的变化
现金流	665,436	887,248
健康福利福利延续	37,904	50,538
再就业支持	20,000	30,000
按比例分配的奖金	147,875	147,875
加速实施长期激励措施
业绩股	44,574	135,523
限制性股票	4,950	70,575
股票期权	—	—
LTIP现金赠款	58,222	88,721
总计	978,961	1,410,480

因事由辞职或非自愿终止

在自愿辞职或非自愿终止的情况下，我们的任何近地天体都不会获得任何递增的福利。

在没有CIC的情况下非自愿终止

我们维持高管离职计划，以便在CIC以外的情况下提供遣散费。除Vermette先生外，所有近地天体都参加了执行人员离职计划。Vermette先生的遣散费和福利在他的雇佣协议中列明，说明如下。

高管离职计划为每个NEO提供遣散费和福利，如果NEO被公司无故终止雇用，包括(1)由于裁员；(2)由于取消NEO的职位；或(3)出于高管离职计划管理人批准的任何原因，前提是NEO没有得到合理的替代就业(如下所述)。就《服务计划》而言，“事由”是指经委员会全权酌情决定的新公司的下列任何行为：(A)重罪或涉及道德败坏的罪行的定罪；(B)与公司有关的欺诈、不诚实、失实陈述、盗窃或挪用资金；(C)违反AFI不时生效的《行为守则》或雇佣政策；(D)违反新公司与公司有关的任何书面竞业禁止、保密或要约；或(E)NEO在履行公司职责时的严重不当行为。“合理的替代就业”是指在以下情况下提供的就业机会：(1)基本工资至少等于近地天体当前基本工资的90%，(2)近地天体住所或当前工作地点与新工作地点之间的距离在50英里以内，或近地天体目前通勤的距离，以较大者为准。

高管离职计划下的遣散费和福利包括以下内容，前提是NEO提供有利于公司及其关联公司的有效索赔，并执行包含竞业禁止、竞业禁止、保密和非贬损契约的限制性契约协议：

•对于首席执行官(如果首席执行官参与了高管离职计划)，一次过支付相当于首席执行官基本工资和AIP下目标年度激励总和的两倍，就对方而言，一次过支付相当于AIP下首席执行官基本工资和目标年度激励总和1.5倍的一次总付。

•每个NEO都可以作为适用的健康、牙科和视力计划下的“在职员工”参加，自NEO离职之日起，减去遣散期内每月的在职员工比率。

•一笔按比例分摊的近地天体终止日期所在会计年度的AIP，根据截至该会计年度末的实际公司业绩和近地天体在该会计年度受雇于本公司的期间计算。按比例分配的AIP(如果有的话)将在根据AIP向在职员工支付年度激励的同时支付。

•最多12个月的再就业服务，费用不超过20,000美元。

以上表格中的信息假设任何终止均于2021年12月31日生效，并基于截至2021年12月31日的有效计划参数，如上所述。

与控制权变更相关的非自愿终止资格

除弗梅特外，所有近地天体都有CIC协议。根据CIC协议，在CIC终止后两年内，如无正当理由或辞职而非自愿终止，NEO有权领取遣散费；如果终止与潜在CIC有关，则在CIC终止前六个月内，NEO有权获得遣散费。

CIC协议中对“原因”的定义是：(I)在董事会向近地主任提交书面要求后，近地主任故意和持续地不切实履行其职责，或(Ii)近地主任故意从事对公司造成明显和重大损害的行为，或(Iii)近地主任被判任何重罪。

根据每个近地天体的单独CIC协议的定义，出于充分理由辞职意味着：

(i)分配给新公司的任何职责与新公司作为公司执行人员的地位不符，或新公司责任的性质或地位发生重大不利变化，包括由于公司不再是CIC之后的上市公司而导致的减少；

(Ii)公司削减近地天体的年度基本工资；

(Iii)将近地天体的主要工作地点迁至紧接CIC前的主要工作地点50英里以上的地点；

(Iv)公司未向近地天体支付近地天体当前补偿的任何部分；或

(v)除非已作出公平安排，否则本公司有权继续在紧接CIC之前参与的任何补偿或福利计划生效，而该等补偿或福利计划对近地天体的总补偿十分重要。

CIC协议-关键条款

我们不会根据《国税法》第280G和4999条向我们的任何近地天体提供税收总额。以下是中投协议的某些关键条款(包括韦尔梅特的雇佣协议中的条款)：


协议期限			固定的一年期限，除非在意向不续签的周年纪念日之前至少90天发出通知，否则将自动续签一年；如果CIC在期限内发生，期限自动延续两年。


遣散费福利			弗梅特的基本工资加上目标AIP的2.5倍，特洛亚诺夫斯基以及Flaharty、Parisi和Bassett的目标AIP的2倍。


按比例分配AIP			终止年度按比例分配的目标AIP


健康福利福利延续			在近地天体终止日期后24个月内继续领取人寿、伤残、意外和健康保险福利(包括近地天体受抚养人)，减去此类福利的在职雇员费用。


再就业			最高3万美元的再就业费用援助


加速股权归属			如果由收购方承担，则对股票期权、RSU、PSU和其他股权授予进行双重触发加速归属(需要CIC和有资格的终止雇佣)；如果不是由收购方承担，公司可能会将股权授予变现。


LTIP现金奖			Cash LTIP奖励的双触发加速授予(需要CIC和有资格的终止雇佣)


限制性契约			对于Vermette先生，任职后二十四(24)个月的竞业禁止和招标限制；对于其他近地天体，则为十八(18)个月


降落伞税			根据CIC协议支付的任何金额将减至可支付的最高金额，而无需缴纳根据国内收入法典第499条征收的消费税，但前提是减少金额的税后收益高于未减少金额的税后收益。

“控制权变更”(或“CIC”)一般指发生下列事件之一：

任何人直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人(不包括在该人实益拥有的证券中直接从本公司或其关联公司获得的任何证券)，该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的35%或以上，但不包括因以下第(3)款第(1)款所述的交易而成为该等实益拥有人的任何人；或

二.下列个人因任何原因不再构成当时任职董事的多数：在本文件发布之日组成董事会的个人以及任何新的董事(董事的首次就职是与实际或威胁的选举竞争有关的，包括但不限于与本公司董事选举有关的征求同意的竞争)，其任命或选举或提名由公司股东选举，经当时在任的董事中至少三分之二的董事投票批准或推荐，而此等董事在本文件发布之日是董事，或其被任命，选举或参选提名先前已获如此批准或推荐；或者；

本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他公司完成合并或合并，但以下情况除外：(I)紧随其后的合并或合并，紧随其后组成董事会的个人至少占公司董事会的多数，在合并或合并中幸存的实体，或如果公司或合并后幸存的实体是子公司，则为最终母公司；或(Ii)为实施公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，在该合并或合并中，没有任何人直接或间接成为实益所有者，占公司当时已发行证券总投票权35%或以上的公司证券(不包括在该人实益拥有的证券中，不包括直接从公司或其关联公司获得的任何证券)；或

IV.本公司股东批准本公司完全清盘或解散计划，或达成本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议，但本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产后，紧随其前组成董事会的个人至少构成该等资产被出售或处置的实体或其任何母公司的董事会多数成员的协议除外。

尽管有上述规定，任何交易或一系列综合交易完成后，如紧接该等交易或一系列交易前本公司普通股的纪录持有人继续在紧接该等交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质全部资产的实体中拥有大致相同的比例拥有权，则CIC不会因紧随该等交易或一系列交易完成而被视为已发生。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

根据股权补偿计划授权发行的证券，截至2021年12月31日。


	(A)行使未清偿期权、认股权证及权利时将发行的证券数目	(B)未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格	(C)根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)
证券持有人批准的股权补偿计划	3,043,975 (1)	$12.86 (2)	2,655,843 (3)
未经证券持有人批准的股权补偿计划	—	不适用	—
总计	3,043,975	$12.86	2,655,843

(1)包括根据公司2016年长期激励计划(包括根据阿姆斯特朗世界工业公司2011年长期激励计划(或前身计划)授予并转换为公司普通股奖励并根据2016年4月1日根据2016年长期激励计划假设于2016年4月1日生效的董事股份单位计划)授予的购买普通股的RSU、PSA、PSU和股票期权。

(2)仅代表未偿还股票期权的加权平均行权价；未偿还的RSU和PSU不包括在此计算中。

(3)反映根据2016年LTIP和2016董事股票单位计划发行股票期权、RSU、PSU或其他基于股票的奖励可获得的股份。这一数字包括自2016年LTIP成立以来根据LTIP已经发行和可能发行的所有股票，包括根据阿姆斯特朗世界工业公司2011年长期激励计划(或前身计划)授予的奖励，并转换为公司普通股奖励，并根据2016年LTIP假设于2016年4月1日生效。

非雇员董事的薪酬

在制定我们的非员工董事薪酬计划时，董事会分析了竞争性市场数据和任何潜在的董事薪酬趋势，并将我们的计划与可比行业的类似规模公司的薪酬趋势进行了比较。我们的非雇员董事通过年度现金和股权聘任相结合的方式获得薪酬。年度股权聘用金以限制性股票单位奖励的形式支付，占非雇员董事年度聘用金总额的50%(50%)以上，以使他们的薪酬与股东的利益保持一致。董事会认为，这一薪酬水平支持公司吸引具有合适背景和经验的非雇员董事的能力。董事为本公司或其附属公司的高级管理人员或雇员，不会因在董事会或董事会任何委员会的服务而获得补偿。非雇员董事将报销与出席董事会和委员会会议以及参加合格第三方董事教育项目相关的业务费用。主席职位收取此类额外服务的费用。董事不会收到会议费或额外津贴。

治理委员会完全由独立董事组成，主要负责审查和考虑对非员工董事薪酬计划的任何修订。治理委员会在薪酬委员会独立顾问的协助下，于2021年审查了非员工董事薪酬计划；审查包括相关趋势评估和与同行计划的基准比较。自2016年以来，非员工董事薪酬计划一直没有实质性变化。

下表描述了非员工董事薪酬计划的要素：


2021/2022年非员工董事聘雇人员

现金
年度定额(1)	$	90,000

座椅费用(1):

董事会主席	$	60,000
审计委员会主席	$	20,000
管理发展和薪酬委员会主席	$	20,000
提名和治理委员会主席	$	20,000
财务委员会主席	$	20,000

特别任务费(2)	$	2,500	(3)

股权(4)
年度定额(董事会主席)	$	160,000
年度定额	$	105,000

(1)按季度分期付款，拖欠

(2)可在与首席执行官的一对一会议、不属于董事会定期会议的工厂和/或实地考察或其他计划外的重大活动中支付

(3)每日1,250美元，不足四小时

(4)每年(或按比例)授予限制性股票单位；自年度股东大会日期后的第一个营业日起生效，每次授予的金额由我们普通股在该日期的纽约证券交易所收盘价确定。

非员工董事持股指导方针

我们的非雇员董事受到严格的股权指导方针的约束。年度限制性股票单位奖励占非雇员董事年度聘用金的50%以上。非雇员董事必须在加入董事会后五(5)年内收购和保留普通股(包括限制性股票单位)，总价值至少相当于其年度现金预留额的五(5)倍。自2016年4月从阿姆斯特朗世界工业公司剥离出来后，自公司成立以来，没有任何非员工董事出售过任何普通股。

非员工董事薪酬表-2021/2022


名字 (a)	以现金形式赚取或支付的费用(美元)(B)	股票奖励(美元)(1) (c)	总计(美元) (h)
约翰斯顿先生	110,000	105,000	215,000
莱恩女士	90,000	105,000	195,000
廖武先生	110,000	105,000	215,000
马龙先生	110,000	105,000	215,000
麦克威廉姆斯先生	150,000	160,000	310,000
梅尔维尔先生	110,000	105,000	215,000

(1)表示以我们的普通股为单位的金额。报告的金额代表在财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)第718主题下计算的董事RSU在会计年度内授予的总授予日期公允价值。根据ASC主题718，授予日期公允价值是使用授予日期我们普通股的收盘价计算的。

非雇员董事--总所有权

下表列出了截至2022年4月19日每个非员工董事的所有权和对公司股权的所有权的更多详细信息。


名字	普通股(1)	既得限制性股票单位(2)	未归属的限制性股票单元(3)(4)	总股本	总价值(5)
迈克尔·F·约翰斯顿	—	124,949	18,229	143,178	$	243,403
凯瑟琳·S·莱恩	16,242	58,433	18,229	92,904	157,937
杰弗里·廖	17,396	63,605	18,229	99,230	168,691
迈克尔·W·马龙	37,659	55,069	18,229	110,957	188,627
拉里·S·麦克威廉姆斯	76,533	66,750	27,777	171,060	290,802
詹姆斯·C·梅尔维尔	2,114	58,433	18,229	78,776	133,919
总计	149,944	427,239	118,922	696,105	$	1,183,379

1.对梅尔维尔先生来说，包括AWI因分拆而按比例分配的股份(每2股AWI普通股即产生1股普通股)。就麦克威廉姆斯先生和廖先生各自而言，普通股是在2016年和2017年以及2018年和2019年作为其服务聘用人授予他的限制性股票单位(“董事RSU”)归属后获得的。就莱恩女士(16 242人)、马龙先生(37 659人)和麦克威廉姆斯先生(54 000人)而言，包括公开市场购买(2020年3月)。

2.在所有情况下，包括根据AFI 2016董事股份单位计划授予但董事尚未收购的董事RSU，而付款(每个董事RSU 1股普通股)根据该计划的条款递延。对于Johnston和Liw先生，还包括他们在分拆前根据AWI的董事薪酬计划已归属但他们无法获得的董事RSU；金额根据交换比率进行调整，这两个交换比率是根据AWI普通股于2016年4月1日的收盘价和普通股于2016年4月4日的开盘价计算的，两者均已在纽约证券交易所公布。换汇比率为3.70248。(X)于二零一一年六月前授出的单位，即董事于董事局终止服务后六(6)个月，以及，(Y)于二零一一年六月期间及之后，董事于董事局服务终止时授予的单位，均可获得归属单位。

3.董事RSU于2021年6月7日根据2016年董事股份单位计划的条款授予。董事RSU将于(I)授出后的下一年度股东大会；(Ii)董事去世或完全永久丧失能力；或(Iii)控制权发生任何变更(定义见计划)日期(以较早者为准)归属(视乎董事于该日期的持续服务而定)。归属单位的股票将在(X)归属日期后60天内发行，或(Y)，如果董事根据计划条款推迟的话，则为较后的延期日期。

4.根据2016年董事股份单位计划的条款，董事RSU归属于紧随授予日期之后的公司年度股东大会日期。本专栏中的董事RSU将于2022年6月7日归属(取决于董事截至该日期的持续服务)。

5.代表的金额等于实益拥有的普通股数量加上已归属和未归属的董事RSU数量(视情况而定)乘以1.7美元，即公司普通股于2022年4月19日在纽约证券交易所的收盘价。四舍五入可能会对总计产生无形的影响。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

某些实益拥有人

下表列出了截至2022年2月28日或该等人士或团体在该日期之前提交的任何适用报告的日期，有关我们所知的实益拥有我们超过5%的已发行普通股的个人或团体的信息。受益权根据美国证券交易委员会的适用规则确定。


实益拥有人姓名或名称及地址	实益所有权的数额和性质	优秀班级百分比(1)

22NW, LP (2) 1455 Leary Way西北，400号套房华盛顿州西雅图，邮编：98107	3,196,336	14.7	%

Gamco Investors，Inc.(3) 一个企业中心 Rye, NY 10580	1,988,171	9.1	%

180度资本公司(4) 柳树街北7号新泽西州蒙特克莱尔，邮编：07042	1,097,918	5.0	%

(1)基于截至2022年2月28日已发行的21,779,575股普通股，如公司年度报告Form 10-K所述。

(2)在2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G修正案2中，LP报告了截至2020年12月31日对3,196,336股的唯一投票权和处分权。

(3)在2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的附表13D修正案第12号中，Gabelli Funds，LLC报告了对161,600股的唯一投票权和处分权，GAMCO Asset Management Inc.报告了对1,750,571股的唯一投票权和唯一处分权，Gabelli Foundation，Inc.报告了对11,100股的唯一投票权和处分权，所有这些都是截至2021年3月17日。

(4)在2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G中，180度资本公司报告称，截至2021年12月31日，共有1,097,918股股票的投票权和处分权。

管理层和董事

下表根据适用的美国证券交易委员会规则，列出了截至2022年4月19日，由所有董事、现任近地天体(如《薪酬讨论与分析》中确定的)以及所有董事和高管作为一个群体实益拥有的普通股数量。


名字	实益拥有的普通股数量	受限制的股份数目至期权(1)可行使或成为可行使的期权 60天	实益拥有的股份总数(2)	限制性股票单位(3)/未归属期权	实益拥有的普通股加限制性股票合计单位和未归属期权
约翰·C.巴西特	76,513	16,288	92,801	104,090	196,891
布伦特·A·弗拉哈蒂	75,774	—	75,774	123,174	198,948
迈克尔·F·约翰斯顿	0	—	0	143,178	143,178
凯瑟琳·S·莱恩	16,242	—	16,242	76,662	92,904
杰弗里·廖	17,396	—	17,396	81,834	99,230
迈克尔·W·马龙	37,659	—	37,659	73,298	110,957
拉里·S·麦克威廉姆斯	76,533	—	76,533	94,527	171,060
詹姆斯·C·梅尔维尔	2,114	—	2,114	76,662	78,776
克里斯托弗·S·帕里西	45,213	11,123	56,336	139,797	196,133
米歇尔·S·弗梅特	249,034	—	249,034	891,511	1,140,545
艾米·P·特罗扬诺夫斯基	48,298	—	48,298	147,589	195,887
董事和行政干事(12人) (4)	644,776	27,411	672,187	1,973,249(4)	2,635,925(4)

(1)董事不会根据2016年度董事股票单位计划或非雇员董事薪酬计划获得股票期权。

(2)截至2022年4月19日，除韦尔梅特先生外，并无任何个人或董事高管实益拥有已发行普通股的1%(韦尔梅特先生实益拥有约1%)。截至2022年4月19日，董事和高管作为一个集团实益拥有约3%的已发行普通股。

(3)就近地天体而言，指根据2016年AFI长期激励计划授予他们的未授时间和业绩(仅限股价表现)限制性股票单位(“NEO RSU”)；就非雇员董事而言，指作为其董事会服务年度聘用金的一部分授予的既有和非归属股票单位(董事RSU)，根据2016年董事股份单位计划的条款，董事在2022年4月19日起60天内无法收购这些单位。有关详细信息，请参阅第31页上的董事合计所有权表。未授予投票权的NEO RSU和董事RSU都没有投票权。

(4)包括20,927个未授权的RSU，供副总裁兼财务总监菲利普·J·高德罗使用。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

董事独立自主

我们的政策是，董事会由非雇员的大多数董事组成，根据所有适用的法律和法规要求，包括纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的独立性要求，他们是“独立的”。为了评估董事的独立性，根据我们的公司治理准则，董事会将考虑所有相关事实和情况，包括与董事有关联的个人或组织。与我们的公司治理指导方针一致，治理委员会已经确立了协助确定“独立性”的资格，这些资格要么符合或超过纽约证券交易所的独立性要求。

董事会已确定，除总裁兼首席执行官Vermette先生外，我们的所有董事都是独立的，符合纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则中确立的标准。此外，董事会还决定，审计委员会、薪酬委员会和治理委员会的每个成员都是独立的，符合纽约证券交易所上市标准、1934年证券交易法(修订后的证券交易法)所要求的任何适用的最低标准，以及我们的章程中包含的该等委员会成员所需的增强标准，即在该等委员会任职的董事符合纽约证券交易所规则和交易法第10A-3(B)(1)条下的独立性标准，就薪酬委员会而言，根据《交易法》第16b-3条，以及根据经修订的1986年《国内税法》第162(M)节规定的“董事以外”。

某些关系和关联方交易

根据我们的利益冲突和关联方交易政策，任何可能出现的关联方交易都必须经过治理委员会的审查和批准，而治理委员会不得与交易有任何联系。关联方交易将包括本公司或任何附属公司与任何董事、董事代名人、高管、持有本公司超过5%已发行普通股的股东或上述任何人士的直系亲属之间的交易，以及与符合交易法S-K条例第404项规定的任何董事或董事代名人的关联企业的交易。2021年没有这样的关联方交易需要报告。治理委员会主席有权核准金额低于项目404中规定的披露门槛的交易。任何此类事项的具体细节都必须在治理委员会下一次常会上披露。

项目14.首席会计师费用和服务

我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所, 宾夕法尼亚州费城，审计师事务所ID：185.

我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所2021年和2020年提供的专业服务费用总额如下表所示。


	(金额以千为单位)
	2021		2020
审计费(1)	$	2,435	$	1,849
审计相关费用(2)	2		2
审计和审计相关费用小计	2,437		1,851
税费(3)	100		91
所有其他费用	—		—
总费用	$	2,537	$	1,942

(1)审计费用是指与审计阿姆斯特朗地板截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的综合财务报表有关的服务，其中部分账单发生在下一年。此外，对阿姆斯特朗地板材料公司10-Q表格季度报告中的简明综合财务报表的审查、通常与法定和监管备案有关的服务以及同意服务也产生了审计费用。

(2)与审计有关的费用主要包括关于技术会计专题的会计研究援助费用。

(3)税费主要用于税务咨询和合规服务。

审计委员会已考虑毕马威有限责任公司提供上述非审计服务是否符合S-X规则第2-01(C)(4)条的规定，并符合保持核数师独立性的原则，并断定毕马威有限责任公司在各方面均独立于本公司。

审计委员会预批政策

审计委员会坚持一项政策，即要求审计委员会事先批准作为我们独立注册会计师事务所的事务所提供的任何审计、审计相关和非审计服务。根据这项政策，未经审计委员会事先批准，管理层不得聘用公司提供任何服务。审计委员会授权审计委员会主席预先批准不超过本年度审计费用总额5%的非审计服务，以处理迫切需要，并在下次会议上向审计委员会全体成员报告此类批准。该保单符合《交易所法案》第10A(I)条。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)(1)--财务报表列于表格10-K第二部分第8项。

(A)(2)--附表二--估值和合格账户作为本报告的单独一节提交。附表I、III、IV和V不适用于本公司，因此被略去。

(A)(3)--证物清单


展品数						描述
2.1						阿姆斯特朗地板公司和AFI Intermediate Co.之间的分离和分销协议(通过参考公司于2016年3月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1并入)。
3.1						2016年3月30日修订和重新发布的阿姆斯特朗地板公司注册证书(通过参考公司于2016年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。
3.2						阿姆斯特朗地板公司修订和重新注册证书的修正证书(通过参考2021年6月4日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.1并入)。
3.3						修订和重新修订阿姆斯特朗地板公司2016年3月30日的章程(通过参考公司于2016年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2而并入)。
4.1						根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明(参考2020年3月10日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件4.1并入).
10.1						阿姆斯特朗世界工业公司和阿姆斯特朗地板公司之间的税务协议，日期为2016年4月1日(通过参考2016年4月4日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。
10.2						商标许可协议，日期为2016年4月1日，由阿姆斯特朗世界工业公司和阿姆斯特朗地板公司签订(通过参考2016年4月4日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.4并入)。
10.3						过渡商标许可协议，日期为2016年4月1日，由阿姆斯特朗世界工业公司和阿姆斯特朗地板公司签订(通过参考公司于2016年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5而并入)。

10.4						阿姆斯特朗地板和阿姆斯特朗地板之间的股票购买协议。Inc. 和Terzan Holdco，Inc.，日期为2018年11月14日(通过参考2018年11月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件2.1并入)。
10.5						过渡服务协议，日期为2018年12月31日，由阿姆斯特朗地板公司和AHF Holding，Inc.(通过参考2019年1月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。
10.6						阿姆斯特朗地板公司、AFI许可有限责任公司、AHF Holding，Inc.和阿姆斯特朗硬木地板公司之间的知识产权协议，日期为2018年12月31日(通过参考2019年1月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。
10.7						阿姆斯特朗地板公司于2018年12月31日签署的信贷协议，由阿姆斯特朗地板公司作为借款人、其中指定的担保人、贷款人一方和美国银行作为贷款人的行政代理(通过引用2019年1月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.4并入)。


展品数						描述
10.8						信贷协议第一修正案，日期为2019年11月1日，由阿姆斯特朗地板公司作为借款人、其中指定的担保人、贷款人一方和美国银行(北卡罗来纳州)作为贷款人的行政代理(通过引用2019年11月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。
10.9						第二修正案信贷协议，日期为2019年12月18日，由阿姆斯特朗地板公司作为借款人、其中指定的担保人、贷款人一方和美国银行(北卡罗来纳州)作为贷款人的行政代理(通过引用2019年12月20日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。
10.10						《信贷协议第三修正案》，日期为2020年6月23日，由阿姆斯特朗地板公司作为借款人、其中指定的担保人、贷款人各方和美国银行(北卡罗来纳州)作为贷款人的行政代理(通过参考2020年6月24日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。
10.11						第四修正案信贷协议，日期为2021年11月1日，由阿姆斯特朗地板公司作为借款人，其中指定的担保人，贷款人各方和美国银行，北卡罗来纳州作为行政代理，抵押品代理，Swingline贷款人和信用证发行人(合并通过参考本公司于2021年11月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。
10.12						第五项信贷协议修正案和第一项质押协议修正案，日期为2021年12月30日，由阿姆斯特朗地板公司作为借款人、其中指定的担保人、贷款方和北卡罗来纳州美国银行作为行政代理、抵押品代理、澳大利亚证券受托人、Swingline贷款人和信用证发行人(通过参考公司于2022年1月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中的附件10.1合并)。
10.13						第六项信贷协议修正案，日期为2022年3月31日，由阿姆斯特朗地板公司作为借款人，其中指定的担保人，贷款方，以及北卡罗来纳州的美国银行作为行政代理、抵押品代理、澳大利亚证券受托人、Swingline贷款人和信用证发行人(合并通过参考公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。
10.14						阿姆斯特朗地板公司于2020年6月23日签署了一份定期贷款协议，该协议由阿姆斯特朗地板公司作为借款人、其中指定的担保人、贷款方和路径资本有限公司作为行政代理和抵押品代理(通过参考2020年6月24日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。
10.15						《定期贷款协议第一修正案》，日期为2021年11月1日，由阿姆斯特朗地板公司作为借款人，其中指定的担保人，贷款人各方，以及新光资本有限公司作为行政代理和抵押品代理(通过参考2021年11月4日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表中的附件10.2成立)。
10.16						第二次定期贷款协议修正案和第一次质押协议修正案，日期为2021年12月30日，由阿姆斯特朗地板公司作为借款人，阿姆斯特朗地板有限公司作为澳大利亚借款人，其中指定的担保人、贷款人和路径资本有限公司作为行政代理、抵押品代理和澳大利亚证券受托人(公司成立于2022年1月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中的附件10.2合并)。
10.17						对定期贷款协议的第三次修订，日期为2022年3月31日，由阿姆斯特朗地板公司作为借款人，阿姆斯特朗地板有限公司作为澳大利亚借款人，其中指名的担保人，贷款人各方，以及新光资本有限公司作为行政代理、抵押品代理和澳大利亚证券受托人公司，参考公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2)。
10.18						租赁协议-本公司与宾夕法尼亚州有限合伙企业High Properties签订的租赁协议-第一部分，日期为2020年6月26日，作为宾夕法尼亚州普通合伙企业High Properties的继任者(通过参考2020年6月29日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入)。


展品数						描述
10.19						租赁协议-本公司与宾夕法尼亚州有限合伙企业High Properties签订的租赁协议-第一部分，日期为2020年6月26日，作为宾夕法尼亚州普通合伙企业High Properties的继任者(通过参考2020年6月29日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2并入)。
10.20						修订和重新启动了阿姆斯特朗地板公司2016年长期激励计划(在此引用阿姆斯特朗地板公司于2017年8月7日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明的附件4.3)。*








10.21						2019年基于业绩的长期限制性股票授予表格-第1级高管-EBITDA(通过引用公司于2019年5月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.3并入)。*
10.22						2019年基于业绩的长期限制性股票奖励-第2级高管自由现金流表格(通过引用附件10.4并入公司于2019年5月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中)。*
10.23						2019年基于业绩的长期限制性股票奖励-执行-EBITDA表格(通过引用公司于2019年5月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.5并入)。*
10.24						2019年基于业绩的长期限制性股票奖励-无高管现金流表格(通过引用本公司于2019年5月7日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.6并入表格)。*
10.25						2019年长期基于时间的限制性股票奖励表格-美国和非美国(通过引用公司于2019年5月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.8并入)。*
10.26						2019年长期基于时间的限制性股票奖励表格-非美国(中国)-以现金支付(通过引用附件10.9并入公司于2019年5月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中)。*
10.27						2020年长期基于时间的现金奖励-CEO(通过引用公司于2020年6月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1纳入)。*
10.28						2020年长期基于时间的现金奖励表格-Tier 1(通过引用公司于2020年6月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入)。*
10.29						2020年长期基于时间的现金奖励表格-Tier 2和Tier 3(通过引用公司于2020年6月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.3并入)。*
10.30						2020年长期绩效股票单位奖励表格-CEO(通过引用公司向美国提交的10-Q表格季度报告的附件10.4并入.美国证券交易委员会，2020年6月24日)。*
10.31						2020年长期绩效股票单位奖励表格-第1级(通过引用公司于2020年6月24日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.5并入)。*
10.32						2020年长期绩效股票单位奖励表格-第2级和第3级(通过引用公司于2020年6月24日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.6并入)。*
10.33						2021年长期基于时间的现金奖励-CEO(通过参考公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中的附件10.1合并)。*


展品数						描述
10.34						2021年长期基于时间的现金奖励表格-美国(通过参考公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中的附件10.2合并)。*
10.35						2021年长期绩效现金奖励-中国(公司于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告中的附件10.3注册成立)。*
10.36						2021年长期绩效股票单位奖励表格-首席执行官(公司成立于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中的附件10.4)。*
10.37						2021年长期绩效股票单位奖励表格-无持有期(合并内容参考公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中的附件10.5)。*
10.38						2021年长期绩效股票单位奖励表格-持有期(合并参考公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中的附件10.6)。*
10.39						Form 2021长期基于时间的限制性股票单位Grant-CEO(公司成立于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中的附件10.7)。*
10.40						Form 2021长期基于时间的限制性股票单位Grant ELT(通过参考公司于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中的附件10.8合并)。*
10.41						Form 2021年长期时间现金奖-中国(公司于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告中的附件10.9注册成立)。*
10.42						修订和重新修订了阿姆斯特朗地板公司2016年董事股票单位计划(通过参考2021年6月7日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册声明的附件4.1并入)。
10.43						董事股票单位授予协议表(通过引用公司季度报告10-Q表的附件10.18并入，如提交给美国.美国证券交易委员会，2016年5月9日)。*
10.44						阿姆斯特朗地板公司非合格延期补偿计划(通过引用附件10.10并入公司于2016年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的当前报告)。*
10.45						阿姆斯特朗地板公司非合格递延补偿计划修正案，自2020年5月1日起生效(参考公司于2020年6月24日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.7)。*
10.46						阿姆斯特朗地板公司非合格递延补偿计划修正案，自2020年10月1日起生效(参考公司于2020年10月30日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1)。*
10.47						阿姆斯特朗地板公司非限定延期补偿计划修正案，2022年1月1日生效。
10.48						阿姆斯特朗地板公司的退休福利股权计划(通过参考公司于2016年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.11并入)。


展品数						描述
10.49						与董事和高级管理人员的赔偿协议表格(通过参考公司于2016年8月12日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.23而并入)。
10.50						与Michel S.Vermette的雇佣协议(通过参考2019年9月10日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。
10.51						2019年基于时间的长期限制性股票奖励表格-Michel S.Vermette(通过参考2019年9月10日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.2并入)。*
10.52						2019年基于业绩的长期限制性股票奖励表格-Michel S.Vermette(通过参考2019年9月10日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.3并入)。*
10.53						基于时间的限制性股票授予的形式-Larry S.McWilliams(通过参考2019年5月17日提交给美国证券交易委员会的附表SC-to-I上的公司投标要约声明的第99.D.16号附件合并)。*
10.54						与Bassett、Flaharty、Hess和Parisi先生签订的留任奖金协议表格，日期为2019年10月31日(通过引用附件10.2并入公司于2019年11月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
10.55						与Bassett、Hess和Parisi先生于2017年12月1日、Thoresen先生于2019年12月11日和M。.Trojanowski日期为2020年10月19日(通过引用本公司于2018年3月6日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.31并入)。
10.56						修订并重新签署了2017年12月1日与Flaharty先生签订的《变更控制权协议》(通过引用附件10.32并入公司于2018年3月6日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中)。*
10.57						阿姆斯特朗地板公司高管员工遣散费计划(通过引用附件99.2并入公司于2016年9月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中)。
10.58						2019年5月2日与迈尔先生签订的分居协议和解约(通过引用本公司于2019年5月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1并入)。*
10.59						公司和道格拉斯·B·宾厄姆之间于2020年7月1日签订的分离协议和发布的文件(通过参考2020年7月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)。*
10.60						阿姆斯特朗地板公司和特拉华州有限合伙企业South Gate Owner LP之间的买卖协议和联合托管指示，截至2021年2月25日(通过引用2021年3月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。
10.61						作为2021年2月25日阿姆斯特朗地板公司和特拉华州有限合伙企业South Gate Owner LP之间的买卖协议和联合托管指示的附件G的扣留协议形式(通过参考2021年3月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2并入)。
18.1						独立注册会计师事务所优先意向书(已与原始报告一起提交)。
21.1						阿姆斯特朗地板公司的子公司(先前提交给原始报告)。


展品数		描述
23.1		独立注册会计师事务所同意(已与原始报告一起提交)。
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行干事证书(先前与原始报告一起提交)。
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务干事的认证(先前与原始报告一起提交)。
31.3		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行干事证书。†
31.4		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。†
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行干事证书(先前与原始报告一起提交)。
32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务干事的认证(先前与原始报告一起提交)。
101.INS		XBRL实例文档†
101.SCH		XBRL分类扩展架构文档†
101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档†
101.DEF		分类扩展定义链接库文档†
101.LAB		XBRL分类扩展标签链接库文档†
101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿链接库文档†
104		封面交互数据文件[格式化为内联XBRL)†

*	管理合同或补偿计划。
†	现提交本局。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。


阿姆斯特朗地板有限公司
(注册人)

日期：			May 2, 2022

由以下人员提供：			/S/艾米·P·特洛亚诺夫斯基

			艾米·P·特罗扬诺夫斯基
			高级副总裁兼首席财务官
			(以妥为授权的人员身分)