美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

x 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

或

o 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

委托 文档号：001-39184

SWK控股公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

(972) 687-7250

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是o 否x

用复选标记 表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 否x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否 o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是x否o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。O

用复选标记 表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o 否x

非关联公司持有的注册人普通股的总市值为60,761,663美元，基于注册人普通股在2021年6月30日的收盘价 纳斯达克股票市场报告该日期的收盘价为17.55美元。

于2022年4月25日，注册人已发行约12,834,760股普通股，每股面值0.001美元。

通过引用并入的文档

没有。

说明性 注释

本10-K/A表格第1号修正案(“本修正案”)修订SWK控股公司(以下简称“公司”或“SWK”)截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报，该年报最初于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(“原始文件”)。

SWK 控股公司

目录表

第 第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

下表列出了我们董事的姓名和有关每位董事的信息(包括他们截至2022年4月20日的年龄)：

温斯顿·布莱克。布莱克于2016年1月被任命为首席执行官。在此之前，布莱克曾担任董事的董事总经理。布莱克先生于2012年5月从PBS Capital Management，LLC加盟SWK，这是一家投资管理公司，投资于药品特许权使用费和医疗保健股票，布莱克先生于2009年与人共同创立了该公司。在加入PBS Capital之前，Black先生于2007年9月至2009年3月担任Highland Capital Management，L.P.的高级投资组合分析师，管理着约20亿美元的医疗保健投资组合。在加入高地之前，布莱克先生曾在Mallette Capital Management， Inc.担任首席运营官/分析师兼首席合规官，该公司是一家专注于2亿美元生物技术的对冲基金。在加入Mallette Capital之前，布莱克先生是ATX Communications，Inc.负责企业发展的副总裁。布莱克先生的职业生涯始于所罗门美邦的医疗和电信部门的分析师。布莱克先生以优异的成绩获得了哥伦比亚商学院和伦敦商学院的MBA学位，并获得了杜克大学经济学学士学位，并以优异成绩毕业于杜克大学。

由于布莱克先生是公司首席执行官，并拥有丰富的财务和投资经验，董事会认定布莱克先生有资格在董事会任职。

温迪·F·迪西科。现年54岁的DiCicco女士是生命科学行业公司的独立财务和董事会顾问， 经常担任临时首席财务官。迪西科女士曾在2019年9月至2022年3月期间担任Renovacor， Inc.的临时首席财务官，该公司是一家提供遗传性疾病治疗的公司。她目前通过她的咨询公司Board Advantage LLC为高级管理团队和董事会提供 高管和董事会咨询服务。在2018年11月创立Board Advantage之前，她于2017年8月至2018年10月担任外科产品开发商Centinel Spine，LLC的首席运营和财务官，并于2014年11月至2017年7月担任脊柱和医疗技术公司Camber Spine Technologies，LLC的总裁兼首席运营官。此外，DiCicco女士还曾在Nuron Biotech、Qudge USA、Globus Medical和Kensey Nash Corporation担任过首席财务官。DiCicco女士自2021年7月以来一直担任Sincerus制药公司的董事会成员，自2020年7月以来一直担任Imvax，Inc.的董事会成员，自2020年3月以来一直担任ExpressCells，Inc.的董事会成员，自2019年7月以来一直担任EyePoint PharmPharmticals，Inc.的董事会成员。她曾在2018年12月至2021年7月担任Carmell治疗公司的董事，从2006年至2017年8月担任II-VI公司的董事，以及CannaPharma和SynCardia Systems的董事。她的职业生涯始于1990年在德勤的公共会计部门。DiCicco女士拥有费城纺织与科学学院会计学学士学位，是一名注册会计师。她也是全国公司董事协会任命的董事会领导研究员和公司治理研究员。

董事会认定，迪西科女士具有丰富的财务和投资经验，有资格在董事会任职。

劳里·L·多特。Dotter女士曾在几家投资公司担任高管领导职务，这些公司为商业房地产运营公司、开发和管理公司以及需要 重新定位以提升价值的投资组合提供了诱人的投资回报。自2019年以来，多特一直担任德克萨斯州雇员退休系统公司和德克萨斯州财政部保管信托公司的投资顾问委员会成员。Dotter女士还曾担任Stratus Properties Inc.(自2021年以来主要从事房地产收购、开发和销售的多元化房地产公司)和Lifesspace Community，Inc.(自2018年以来拥有和运营老年人生活社区的非营利性组织)及其前身的董事会成员。2010年至2016年，她担任TransWest Investment 集团总裁，然后在2016年至2017年担任公司财产信托I、II和III的创始合伙人，这些公司是大型商业房地产投资工具，总市值超过20亿美元。从1998年到2010年，Dotter女士还在石油勘探和生产公司Hunt Oil Company旗下的Hunt Realty Investments担任高管投资官。1993年至1998年，Dotter女士在德克萨斯州教师退休系统担任房地产投资部董事总裁；1989年至1993年，Dotter女士在普华永道担任财务咨询服务部董事总裁。Dotter女士目前在Dottid担任顾问，Dottid是一家专注于开发全面的工作流程技术以最大限度地增加商业房地产收入的公司。从2020年到2021年，她担任德克萨斯州儿童健康系统委员会投资委员会的顾问, 提供临时投资组合监督和系统治理框架审查。 Dotter女士在2010至2016年间担任国家商业地产公司Parkway Properties的董事会成员，在那里她担任Parkway审计委员会主席和薪酬委员会成员。她 被同龄人推选为养老金房地产协会PREA计划赞助商委员会副主席，从2008年到2010年。Dotter女士在德克萨斯州农工大学获得工商管理学士学位，并在德克萨斯州持有注册会计师执照。

董事会已确定多特女士具有丰富的财务和投资经验，有资格在董事会任职。

罗伯特·K·哈彻。现年59岁的哈彻自2020年以来一直担任Avalon Advisors LLC的董事长。Hatcher先生之前曾担任Cockrell Interest、Pinto Investment Partners LP和Pinto Trust Company的总裁兼首席执行官，以及PTV Healthcare Capital和Pinto America Growth Fund的财务咨询委员会主席。在加入Cockrell权益之前，哈彻先生创建了CityWest Ventures，并担任该公司董事的管理职务。他还在Aranzazu Camp的董事会和执行委员会任职。Hatcher先生曾担任莱斯大学琼斯商学院的兼职教授，也是世界总统组织和首席执行官组织的成员。Hatcher先生拥有杜兰大学的工商管理硕士和法学博士学位，以及南卫理公会大学的学士学位。

董事会决定。由于他丰富的财务和投资经验，哈彻有资格在董事会任职。

马库斯·E·彭宁顿。彭宁顿是卡尔森资本公司的董事研究员，自2011年以来一直在该公司的投资团队工作。在卡尔森，彭宁顿管理着股票相对价值投资组合，并担任该公司风险委员会和估值委员会的成员。在加入Carlson之前，Pennington先生是德克萨斯州教师退休系统投资部门的副办公厅主任，并在美国财政部经济政策办公室工作。Pennington先生获得德州农工大学金融与经济学工商管理学士学位，并以优异成绩毕业于该大学。

董事会认定Pennington先生具有丰富的财务和投资经验，有资格在董事会任职。

行政人员

我们的首席执行官是首席执行官温斯顿·L·布莱克和首席财务官查尔斯·雅各布森。有关布莱克先生的信息 如上所述。

查尔斯·雅各布森自2012年9月以来一直担任我们的首席财务官。自2019年4月起，雅各布森先生担任CFGI，LLC的合伙人。CFGI为全美的公共和私人公司提供管理层的财务、会计和交易咨询服务。2007年至2019年，雅各布森担任他在2007年与人共同创立的咨询公司Pine Hill Group，LLC的首席执行官兼董事董事总经理。松山于2019年4月被CFGI收购。雅各布森先生担任董事集团临时首席执行官和临时首席财务官，分别自2017年、2016年和2015年以来一直担任这三个职位。从2015年 到2020年，雅各布森先生在Parkview Capital Credit，Inc.担任首席财务官和董事，这是一家业务发展公司，为中低端市场公司提供夹层债务和股权资本。2012至2013年间，雅各布森先生担任Pro Capital，LLC的首席执行官兼首席财务官，这是一家专门从事市政税收留置权投资的投资管理公司。雅各布森还在2012至2014年间担任Pro Cap的管理委员会成员。2008年至2011年，雅各布森先生根据Pine Hill和FS Investment Corporation的协议担任FS投资公司的首席财务官。2001-2007年间，雅各布森先生在ATX Communications， Inc.工作，成为该组织财务高级副总裁，负责管理ATX财务 组织。在为ATX工作之前，Jacobson先生于1999年至2000年在安永律师事务所担任高级管理审计职位，并于1996至1999年在BDO Seidman LLP担任高级管理审计职位，负责各种不同行业的非上市、首次公开募股前和上市公司的审计工作。雅各布森先生于1993年在一家地区性公共会计师事务所开始了他的职业生涯，在那里他对政府实体进行审计。

道德准则和行为准则

董事会已根据适用的证券法和美国证券交易委员会规则的要求，通过了适用于本公司所有董事、高级管理人员和员工的道德与行为准则 。道德和行为准则的副本张贴在我们的互联网网站www.swkhold.com的公司治理 部分。

管理局辖下的委员会

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会。

审核 委员会。我们设有董事会常设审计委员会(“审计委员会”)，该委员会是根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)颁布的第10A-3条规则设立的。我们审计委员会的成员 为MSES。多特(主席)、迪西科和哈彻先生。根据纳斯达克证券市场规则和美国证券交易委员会规则，审计委员会的每一名成员都符合独立性和其他要求。此外， 董事会决定，每一家MSE。迪奇科和多特被认为是美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会在2021年召开了四次会议。董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程的副本张贴在我们的互联网网站(www.swkhold.com)的公司治理部分。审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程以及对我们合并财务报表的审计， 监督我们与独立审计师的关系，包括选择、评估和设定薪酬以及批准由独立审计师执行的所有审计和非审计服务，并促进我们的独立审计师与我们的财务和高级管理层之间的沟通。

薪酬 委员会。我们设有董事会的常设薪酬委员会(“薪酬委员会”)。我们薪酬委员会的成员 是女士。多特和迪西科(主席)和哈彻先生。

薪酬委员会曾在2021年召开过一次会议。薪酬委员会的每一位现任成员都符合根据纳斯达克股票市场规则和美国证券交易委员会规则在薪酬委员会任职的独立性和其他 要求。

董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程的副本张贴在我们的互联网网站(www.swkhold.com)的公司治理部分 。薪酬委员会的职责涉及我们首席执行官的绩效评估和薪酬、我们高管和董事的薪酬以及我们的重大薪酬安排、计划、政策和方案，包括我们的股票薪酬计划。我们的某些高管、外部法律顾问和顾问可能会偶尔出席薪酬委员会的会议。然而，在讨论或审议有关该高管自身薪酬的过程中，没有该公司的高管出席。

治理 和提名委员会。我们有一个董事会的常设治理和提名委员会(“治理和提名委员会”)。我们的治理和提名委员会的成员是MSES。Dotter和DiCicco和Hatcher先生(主席)。 治理和提名委员会在2021年举行了一次会议。每一位女士。根据纳斯达克股票市场规则和美国证券交易委员会规则，Dotter、DiCicco和Hatcher先生满足独立性和其他要求在我们的治理和提名委员会任职。

董事会已经通过了治理和提名委员会的书面章程，该章程的副本张贴在我们的互联网网站(www.swkhold.com)的公司治理 部分。治理和提名委员会负责审议董事会成员和董事职位提名人的表现，并评估和监督公司治理及相关问题。

治理和提名委员会的 目标是确保董事会成员拥有来自高质量商业和专业经验的各种视角和技能。治理和提名委员会寻求在董事会中实现知识、经验和能力的平衡。为此，治理和提名委员会寻求具有最高专业和个人道德和价值观、对我们的商业和行业的了解、商业经验和专业知识的多样性、高教育水平、广泛的商业敏锐性和战略思考能力的候选人。尽管治理和提名委员会使用这些和其他标准来评估董事会的潜在被提名人，但它没有明确的 此类被提名人的最低标准。治理和提名委员会不使用不同的标准来评估被提名人 取决于他们是由我们的董事和管理层还是由我们的股东提出的。到目前为止，我们尚未向任何第三方 支付任何费用来协助我们完成此过程。

治理和提名委员会将考虑董事候选人的股东推荐。治理和提名委员会已为股东制定了以下程序，以提交未发生重大变化的此类建议：股东应在年度会议之前足够早地将个人姓名及相关的个人和专业信息发送给我们的治理和提名委员会，由公司秘书在我们的主要行政办公室 转交给公司秘书，以便治理和提名委员会有适当的时间考虑 建议。

董事会领导结构和风险监督

布莱克先生担任本公司董事会主席兼首席执行官。

董事会会同公司高管负责考虑、识别和管理给公司带来的重大风险 。审计委员会在评估和管理内部控制、财务风险暴露以及监督本公司独立注册会计师事务所的活动方面发挥着关键作用。整个董事会还在每次董事会会议上收到有关公司管理层任何重大风险的最新情况。

第11项高管薪酬

下表汇总了每个被提名的高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的总薪酬。

薪金

薪资列中的金额代表 布莱克先生在适用年度的基本工资。

奖金

奖金栏中的金额代表根据其雇佣协议计算的布莱克先生的奖金。2021年奖金于2022年4月发放，2020年奖金于2021年4月发放。

实质雇佣条款

于2019年1月28日，本公司与布莱克先生订立雇佣协议，自2019年1月1日起生效(“雇佣协议”)，任期至2021年12月31日届满，除非较早前 终止(“该条款”)。雇佣协议规定：(I)截至2021年12月31日的年薪为275,000美元 ，从2020年和2021年的第一个完整工资周期起每年增加3%，外加(Ii)基于公司年度税前利润的潜在年度奖金。2018年及以后，总奖金池等于(I)计算年度及上一年度的平均税前利润的11.0%乘以(Ii)1加50%的股本回报率(定义见雇佣协议)，但须作出某些调整。

2021年12月31日，本公司与布莱克先生签订了一项书面协议，将雇佣协议的期限延长至2022年3月31日，除非提前终止(“2021年信件协议”)。 除2021年信件协议中明确规定外，雇佣协议以及布莱克先生与本公司之间的其他合同保持不变。《2021年信函协议》规定，布莱克先生的基本工资将比他当时的当前薪酬增加3%，从2022年第一个薪资周期起生效。此外，根据2021年信函协议，布莱克先生根据日期为2014年8月18日的奖励协议(经修订)授予的股票期权奖励的到期日 根据适用奖励协议的条款和条件被更新至2024年8月18日。2021年3月31日，本公司与布莱克先生签订了一份额外的书面协议，将雇佣协议的期限延长至2022年6月30日。

雇佣协议规定，如果布莱克先生被公司无故解雇或因正当理由辞职(定义见雇佣协议)，则可获得六个月的遣散费。此外，本公司可选择向布莱克先生支付最多18个月的年薪(在六个月遣散期之后) 以执行竞业禁止及竞业禁止协议，自布莱克先生离开本公司之日起计最多两年。

本公司也是与其高管 高级管理人员签订的赔偿协议的一方，该协议可能要求公司赔偿该等高级管理人员因高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任。

由于本公司的其他员工是随意的，本公司不认为本公司对其员工的薪酬政策和做法存在任何重大风险。

2010年股权激励计划

2010年11月8日，董事会批准了SWK控股公司2010年股权激励计划(“2010计划”)， 公司股东于2019年11月19日批准了该计划。2010年计划的目的是提供激励 以吸引、留住和激励那些目前和潜在的贡献对公司的成功至关重要的合格人员，为他们提供机会，通过授予股权 奖励来参与公司未来的业绩。2010年计划由赔偿委员会管理。2010年计划规定，管理人可以授予或发行股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票、股息等价物、绩效奖励和股票付款，或其任意组合。适用的授予协议将包含授予全部或部分授予权利的期限，以及授予此类 授予协议所需的任何其他履行条件。在授予奖励后的任何时间，管理人都可以加快 奖励授予的期限。

未偿还的 2021年12月31日的股权奖

下面 是截至2021年12月31日公司任命的高管的未偿还期权。

财政年度末未偿还的股权奖励

董事的薪酬

本公司于2019年委托进行了一项董事会薪酬研究，因此，自2019年10月起，本公司修订了非雇员董事的薪酬结构，以提供由(I)45,000美元现金及(Ii)授予价值25,000美元的限制性股票股份组成的年度预聘金，为期一年。此外，对委员会薪酬 进行了修订，使(1)审计委员会的每位成员有权获得每年11,000美元的额外聘用费；(2)薪酬委员会有权获得每年2,000美元的额外聘用金；以及(3)治理和提名委员会有权获得每年4,000美元的额外聘用金。除限制性股票授予外，上述款项将在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付一次。每位非员工董事可以根据支付当日普通股的收盘价，选择100% 以普通股的形式收取包括佣金在内的应付现金预付金 。任何因现金补偿而发行的普通股，在发行后立即授予。价值25,000美元的限制性股票将于每年10月1日预付，并有一年的授权期。董事会可批准向董事支付与董事会授权的特殊项目相关的额外金额。

我们 报销董事因出席董事会会议而产生的合理旅费和其他合理开支 。该公司也是与其每位董事签订赔偿协议的一方。

2021年 董事薪酬

下表汇总了本公司在截至2021年12月31日的财年向非雇员董事支付的薪酬。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

2021年薪酬委员会的成员是温伯格先生和哈加先生。薪酬委员会的成员在2021年期间均不是SWK的雇员或前SWK的官员。于2021年内，本公司并无行政人员担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员 ，而任何其他实体已有或曾经有一名或多名行政人员担任本公司董事会或薪酬委员会的成员。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2022年4月25日以下个人或团体对我们普通股的受益所有权信息：

受益的 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。 下表中适用的所有权百分比基于截至2022年4月25日的12,834,760股已发行普通股 进行调整，以包括可在2022年4月25日起60天内由指定股东 持有的期权和认股权证。

除非另有说明，否则以下各股东的主要地址为C/o公司。除另有说明外， 并在符合适用的社区财产法的情况下，下表所列人士对其持有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。为了确定我们的董事、高管及其关联方以外的其他人实益拥有的股份数量，我们依赖此等人士向美国证券交易委员会提交的实益所有权报告。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日根据现有股权补偿计划可发行的普通股股份的信息。下表 中的“证券持有人批准的股权补偿计划”类别包括2010年计划，该计划于2019年11月19日由我们的股东批准。

第13项. 某些关系和相关交易，以及董事的独立性

审查、批准或批准与关联人的交易

我们的审计委员会章程要求我们的审计委员会审查和批准我们与我们的高管和董事以及我们普通股超过5%的实益所有者及其每个直系亲属之间的某些交易。须经审核委员会(或董事会其他独立机构)审核及批准的交易包括 吾等与有关人士之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，而该 人士拥有或将拥有直接或间接重大利益。董事会每年确定哪些董事会成员符合董事证券市场规则中定义的独立董事的定义，并审查和讨论与董事的任何关系，如果关系可能会干扰其在履行董事责任时行使独立判断 。在批准或拒绝任何此类交易时，审计委员会考虑其可获得的相关 事实和情况，包括但不限于对我们公司的风险、成本、收益、交易条款、类似服务或产品的其他来源的可用性，以及(如果适用)对董事独立性的影响。我们的审计委员会只批准其真诚确定的、符合或不符合我们的最佳利益的交易。

与相关人员的某些交易

2012年8月28日，本公司任命Charles Jacobson为本公司首席财务官，自2012年9月4日起生效。 Jacobson先生根据本公司与CFGI LLC之间的协议履行本公司首席财务官的职责。该协议概述了CFGI的职责范围以及雅各布森的角色。这些事项包括但不限于根据交易所法案编制及提交本公司定期报告、编制本公司综合财务报表及协助本公司独立核数师发展及维持财务报告及披露控制的内部控制制度及程序的事宜。根据 协议，CFGI按固定年费外加提供服务的合理费用获得补偿。CFGI负责向雅各布森先生支付的所有款项。因此，雅各布森先生不会从本公司获得直接补偿，支付给CFGI的总金额是根据雅各布森先生和CFGI代表我们完成的工作量计算的。该公司在2021年和2020年分别向CFGI支付了187,000美元和153,000美元的服务费。

项目14. 首席会计师费用和服务

BPM LLP(“BPM”)审计了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表。第 集是BPM在2021年和2020年提供的审计和其他服务的合计费用：

我们的审计委员会至少每年审议我们的独立注册公共会计师事务所提供的非审计服务是否符合保持审计师的独立性。这一过程包括：

本公司独立注册会计师事务所于2021及2020财年提供的所有服务均获审计委员会事先批准。

审计委员会预审政策和程序

所有由其独立注册会计师事务所为本公司提供的审计和允许的非审计服务必须 事先获得审计委员会的批准，以确保提供此类服务不会损害公司的独立性。 审计委员会不会将其预先批准独立审计师提供的服务的责任委托给管理层。

年度审计服务聘用条款和费用须经审计委员会的具体预先批准。审计委员会 将在必要时批准因审计范围或其他事项的变化而导致的条款、条件和费用的任何变化。 年度审计服务合约中未包括的所有其他审计服务必须经审计委员会明确预先批准。

第四部分

项目15.证物和财务报表明细表

展品：见附件 索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年5月2日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期以注册人的名义在下面签署。

展品索引