美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

第1号修正案

(标记一)

委员会档案编号：000-55450

医学人科技公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

哈瓦那大街4880号

201号套房

科罗拉多州丹佛市80239

(主要执行办公室地址；邮政编码)

(303) 371-0387

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股，每股面值0.001美元

(班级名称)

勾选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是，☐不是

如果注册人不需要根据证券法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记以表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2021年6月30日交易结束时，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股(普通股)的总市值约为102.8美元(br}基于该日场外交易市场公司普通股的收盘价。

截至2022年3月25日收盘，注册人面值0.001美元的普通股流通股数量为45,629,812股。

解释性说明

于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的10-K表格第1号修正案(以下简称“10-K/A表格”)。是为了包括表格10-K第III部分(第10-14项)所要求的信息而提交的。当时，本公司提交了原始的10-K文件，它打算根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的第14A条在其财政年度结束后120天内为其2022年股东周年大会提交最终委托书 。由于本公司不会在该120天期限内提交最终委托书 ，现随函提交遗漏的信息，并按要求在下文提供。现删除原10-K文件封面 中提及将我们的最终委托书部分并入原10-K文件第三部分的内容。

因此，现对公司原来的10-K文件第三部分第10-14项和第四部分第15项进行修订和重述。

除如上所述外，本10-K/A表不修改或更新原始10-K中的披露，或展示原始10-K中的此类披露或展示，且原始10-K中的此类披露或展示保持 不变，并截至原始10-K的提交日期。特别是，本10-K/A表格不会更改之前报告的任何财务结果，也不会反映最初的10-K表格日期之后发生的事件。因此，本表格 10-K/A应与原始10-K以及公司自提交原始10-K以来向证券交易委员会提交的其他文件一起阅读，包括对这些文件的修订(如果有)。

医药人技术公司。

表格10-K/A年报

目录表

第三部分

董事及行政人员

以下为本公司董事及行政人员，并概述他们的专业经验及专业知识。

_________________________

贾斯汀·代伊于2019年12月被任命为公司首席执行官兼执行主席，并自2019年6月起担任董事董事长。戴先生在私募股权、一般管理、运营、战略、企业融资和并购方面拥有25年的经验。在2018年创立投资颠覆性行业成长型公司的私募股权公司Dye Capital&Company(“Dye Capital”)之前，他是私募股权财团的重要成员，该财团收购了食品杂货连锁店艾伯森公司(Albertsons)，并带领该财团在收购、资产剥离、房地产和融资交易中实现了超过400亿美元的扩张。 在担任首席战略官、首席运营官、和首席行政官，艾伯森的销售额从大约100亿美元增长到超过600亿美元，拥有2300多家门店和28.5万名员工。在加入艾伯森之前，贾斯汀曾在赛伯乐资本管理公司、通用电气和安达信担任过职务。贾斯汀是新季市场董事的首席执行官，也是德堡大学董事会的成员。戴先生的财务和行政经验使他有资格在我们的董事会(“董事会”)任职。

南希·胡贝尔于2019年12月被任命为公司首席财务官。她于2019年8月受聘为公司财务高级副总裁。胡贝尔女士在会计和金融方面拥有30多年的经验。最近，她在Forward Foods，LLC担任了12年的首席财务官，这是一家私人持股的消费品包装公司，直接或间接向杂货店、大众、军事、便利店、俱乐部和自然渠道销售产品。胡贝尔女士还在金矿和硅藻土矿开采方面拥有领导经验。她 曾担任西部多元科技公司的首席财务官，使该公司在纳斯达克交易所上市，同时也是AccelGraphics Inc.的创始人和首席财务官，该公司也在纳斯达克上市。Huber女士拥有西北大学凯洛格管理学院MBA学位和普渡大学化学工程理学学士学位。

尼鲁普·克里希纳穆尔蒂2020年9月被任命为公司首席运营官 ，2021年12月被任命为董事首席运营官。自2019年6月以来，他一直担任公司的首席信息官和整合官；Krishnamurthy先生在2020年3月1日之前一直担任该公司的顾问，此后他 开始正式受雇于公司。Krishnamurthy先生在财富500强企业的创新、技术、重组、并购方面拥有超过25年的经验。自2018年5月以来，Krishnamurthy先生一直是私募股权公司Dye Capital的合伙人，该公司投资于颠覆性行业中的成长型公司。除了在Dye Capital工作外，Krishnamurthy先生还管理他于2016年1月创建的管理咨询公司EBIT+LLC的董事 ；EBIT+与高管管理层合作，在降低运营成本的同时提高收入和利润率。从2011年9月到2015年12月，Krishnamurthy先生在杂货连锁店大大西洋和太平洋茶叶公司(A&P)担任执行副总裁兼首席战略官和首席信息官，负责A&P的信息服务、数字商务、供应链和物流、战略采购和零售空间规划职能。Krishnamurthy还曾在北方信托公司和联合航空公司担任高级管理职位。他在纽约州立大学获得工业工程运营/生产管理博士学位和工业工程运营/生产管理硕士学位，并在印度金奈的安娜大学获得机械工程学士学位。Krishnamurthy先生为多家公司提供咨询、管理和监督的经验使他有资格在我们的董事会任职。

丹尼尔·帕邦于2019年8月被任命为总法律顾问、首席政府事务官和公司秘书。在加入本公司之前，Pabon先生于2018年至2019年担任政府事务公司Sewald Hanfling公共事务副总裁。在此之前，他从事私法业务。 此外，2011年至2019年，他作为州众议员在科罗拉多州立法机构任职8年。他担任过许多领导职务，包括副党鞭、助理多数党领袖、临时议长和财务委员会主席。在他任职期间，他协助设计和开发了科罗拉多州的大麻法律和监管模式。Pabon先生在合规、法律部门管理、诉讼、大麻监管和治理以及政府事务方面拥有丰富的经验。他向世界各地的州和地方政府以及私营企业咨询和建议如何实施大麻法规，包括医疗和娱乐方面的法规。帕邦先生是丹佛市大麻许可工作组(MLWG)的成员。 他是新冠肺炎驱逐防御项目的志愿者。他曾在丹佛社区学院担任商法兼职教授。他还曾在奥巴马-拜登总统过渡团队中任职。Pabon先生在科罗拉多大学博尔德分校获得机械工程理学学士学位，并在科罗拉多大学法学院获得法学博士学位。Pabon先生也毕业于哈佛大学肯尼迪管理教育学院。

乔纳森·伯杰自2021年12月以来一直用作 董事。伯杰是五大湖挖泥码头公司(GLDD Diddge&Dock，Inc.)退休首席执行官。他不仅是GLDD的董事成员，还是纽约证券交易所上市公司博伊西纸业有限公司的董事成员，他之前曾在博伊西纸业担任审计和薪酬委员会主席。他目前是董事有限公司的合伙人，该公司是一家私人持股的专业环保承包商，也是帮助将以色列科技公司引入美国的精品咨询公司Genesis Business Humanity的合作伙伴。此外，伯杰先生是国际会计和咨询公司毕马威的合伙人，在那里他在全国范围内管理其企业融资业务部门。他之前持有注册会计师执照和证券牌照7、24、63。他获得了康奈尔大学的人类发展学士学位和埃默里大学的MBA学位。我们相信，他的教育、培训以及过去在咨询、管理和监管上市公司方面的专业经验，使他有资格在董事会任职。

杰弗里·科扎德自2021年3月以来一直用作 董事。从2017年到2019年，科扎德先生是位于加利福尼亚州旧金山的Stonerise Capital Partners的管理合伙人 这是他于2007年共同创立的公司。从2020年1月开始，科扎德先生成为Stonerise Capital Partners的荣誉退休管理合伙人。科扎德先生是CRW Cann Holdings，LLC(CRW)的联合创始人，CRW是一家专门为支持施瓦兹成为科罗拉多州大麻市场最大的垂直整合参与者之一的愿景而创建的特殊目的机构。他也是他的家族理财室Cozad Investments，LP的管理合伙人，在过去的13年里，该公司在一系列不同的行业完成了20多项投资。科扎德先生拥有芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位，并获得德堡大学经济学和管理学学士学位。他在德堡大学董事会任职，并担任大学捐赠基金投资委员会主席。 我们相信，他在不同行业的投资方面的丰富经验使他有资格在董事会任职。

杰弗里·加伍德自2020年9月以来一直作为董事 。加伍德先生是解放资本有限责任公司的创始人，自2010年以来一直担任管理成员，这是一家私募股权基金，专注于提供模块化、可重复使用的废物，以实现项目融资的价值。他也是ZySense LLC的共同所有者，自2010年以来一直积极管理ZySense LLC，这是一家为研究提供高精度测量仪器的实体。在创立解放资本之前，Garwood先生在通用电气公司(GE)担任过各种领导职务，包括GE水处理技术公司总裁兼首席执行官、GE Fanuc总裁兼首席执行官以及加勒特航空公司总裁。在加入加勒特航空公司之前，加伍德先生曾在战略咨询公司麦肯锡公司工作多年。加伍德获得了北卡罗来纳州立大学的化学工程学士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校凯南-弗拉格勒商学院的MBA学位。加伍德先生是一位公认的有远见的商业领袖，在财务和运营领域拥有30年的丰富经验，我们相信他在多个行业的丰富经验和资历使他有资格担任董事会成员。

保罗·蒙塔巴诺自2022年2月以来一直作为董事使用。蒙塔巴诺博士是爱达荷州博伊西的一名私人执业神经外科医生。他仍在积极行医，专门从事复杂脊柱重建。蒙塔巴诺博士是神经科学协会的合伙人，他在该公司行医。 他于2000年成为该公司的合伙人。在加入神经科学协会之前，蒙塔巴诺博士即将结束在位于佛罗里达州坦帕市的南佛罗里达大学的实习。他的驻院时间从1994年持续到2000年。Montalbano博士拥有芝加哥洛约拉大学的理学学士学位和西北大学的医学博士学位。自2012年以来，蒙塔巴诺博士一直在密歇根州博伊西的宝谷医院董事会任职。蒙塔巴诺博士是宝谷医院的医疗执行、管理和财务董事会成员。他也是宝谷神经外科的董事，也是神经外科卓越中心委员会的成员。我们相信 他在私营医疗保健公司的丰富经验使他有资格在董事会任职。

普拉塔普·穆哈尔吉自2022年2月起担任董事 ，之前在2021年1月至2021年12月担任董事。2015年至2020年，他是贝恩公司的高级合伙人和董事 ，负责贝恩公司的供应链和服务运营实践。他于2020年5月退休。退休后，他一直是杜克大学福库商学院的驻校高管。Mukharji先生专注于工业和零售业， 他领导了多个行业的战略、并购、转型和扭亏为盈、运营改进、尽职调查、全方位和电子商务工作。在加入贝恩公司之前，他曾供职于科尔尼和博思艾伦汉密尔顿公司。Mukharji先生拥有哈弗福德学院经济学学士学位(Phi Beta Kappa)和杜克大学福库商学院工商管理硕士学位(他是福库学者)。在他的职业生涯中，Mukharji先生考察了小型和大型资本公司，并就增长机会向它们提供建议。我们相信，他通过咨询工作、分析公司财务报表和进行尽职调查的丰富经验，使他有资格担任董事会成员。

布莱恩·鲁登自2019年12月起担任董事 。他是科罗拉多州各地几家科罗拉多州零售大麻商店许可证的所有者，以星芽的身份开展业务。自2010年以来，他在科罗拉多州、华盛顿州和夏威夷拥有和经营大麻许可证。2014年，鲁登创立了Starbuds Consulting，这是一家为初创大麻业务提供战略建议的咨询公司。在进入大麻行业之前，鲁登是科罗拉多州的税务律师。2005年，鲁登先生在丹佛大学斯特姆法学院获得法学学位。他获得了马萨诸塞大学的理学学士学位。鲁登在大麻行业拥有丰富的商业经验，这使他有资格在董事会任职。

萨利姆·瓦赫丹自2021年3月以来一直作为董事 。瓦赫丹拥有近20年拥有和经营零售企业的创业经验。在过去五年中，他是公司在2020年12月至2021年3月期间收购的多家Star Buds品牌药房亚当斯、路易斯维尔和威斯敏斯特的合伙人和运营商。他负责运营的后台，负责会计、库存和战略增长。瓦赫丹对《星芽》系列的早期发展起到了重要作用。在他涉足大麻行业之前，他在科罗拉多州拥有并经营各种零售概念。我们相信，他在大麻行业拥有和经营零售概念的丰富经验使他有资格在董事会任职。

董事会指定权

本公司已向指定董事授予权利 如下：

董事会条款

我们的章程规定成立“交错”或“分类”董事会，董事会的董事分为A类和B类两个类别，每个类别尽可能由组成整个董事会的董事总数的一半组成。 每个类别的董事在轮流召开的股东年会上选出各自的继任者时任期约为两届。下表列出了我们每一位现任 董事的姓名、级别、任期和指定方：

家庭关系

这些高管和董事之间没有家庭关系。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们所有管理人员、员工和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。 我们的商业行为和道德准则可在我们网站www.schwazze.com的投资者关系部分获得。我们将 免费向任何人提供我们的商业行为和道德准则的副本，请发送至：Medic Man Technologies，Inc.， 哈瓦那街4880号，Suite 201，Denver Colorado，80239。注意：公司秘书。

我们打算通过在我们的网站www.schwazze.com的投资者关系网站上发布这些信息来满足表格8-K第5.05项中关于修订或豁免适用于我们的首席执行官和首席财务官的商业行为和道德准则的任何条款的披露要求 。

拖欠款项第16(A)节报告

交易法第 16(A)节要求我们的高级管理人员和董事，以及实益拥有根据交易法第12节登记的我们股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。仅根据对2021年提交的报告和/或报告人的书面陈述的审查，我们认为，在截至2021年12月31日的财政年度内，公司第16(A)条的申请者不合时宜地提交了表格3、4和/或5，如下所示：

公司治理

董事会的委员会

董事会设立了多个委员会，以协助其履行职责。这些委员会及其成员如下所列。一般而言，董事会根据董事会提名及公司管治委员会的建议，每年指定该等委员会的成员及委员会主席，通常是在股东周年会议后的组织会议上。董事会已为每个委员会通过了书面章程，这些章程可在公司网站www.schwazze.com的投资者关系部分找到。 任何股东如果提出书面请求，也可以向Medicman Technologies，Inc.索取印刷本，地址为Havana Street 4880，Suite 201，Denver，Colorado 80239，收件人：公司秘书。每个委员会的主席制定该委员会的议程，并确定委员会会议的频率和时长。

鉴于最近董事会成员的增加和公司最近的增长，董事会正在重组委员会的成员。

审计委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会， 目前由科扎德先生、加伍德先生和瓦赫丹先生组成。Mukharji先生于2021年12月从董事会辞职前为审核委员会主席兼审核委员会财务专家(他其后再度获委任为董事会成员，但尚未获委任为任何董事会委员会成员)。因此，审计委员会目前既没有主席，也没有审计委员会的财务专家。董事会全体成员中至少有一人有资格成为审计委员会的财务专家。董事会 正在重组审计委员会的成员，并预计将任命至少一名审计委员会财务专家的董事会成员加入审计委员会。审计委员会的主要职责是：

我们的审计委员会章程还要求我们的审计委员会批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务。 审计委员会成立于2016年。

提名和公司治理委员会

我们的董事会还成立了提名和公司治理委员会。提名公司治理委员会由科扎德先生和戴先生组成。Mukharji先生于2021年12月从董事会辞职前为提名企业管治委员会主席(其后再度获委任为董事会成员，但尚未获委任为任何董事会委员会成员)。因此，提名公司治理委员会目前没有主席。委员会的主要职责是

致：

提名和公司治理委员会 成立于2016年。

薪酬委员会

我们的董事会已经成立了一个薪酬委员会。 科扎德先生、戴先生和鲁登先生是该委员会的成员。薪酬委员会主席是戴先生。委员会的主要职责是：

我们的薪酬委员会确定并批准高管薪酬的所有要素。它还就非员工董事的薪酬向全体董事会提出建议 。薪酬委员会不得将其权力转授给任何其他人，尽管它可以将其权力转授给一个小组委员会。

薪酬委员会成立于 2016年。

汇总表 薪酬表

财政年度结束时的未偿还期权奖励

下表披露了截至2021年12月31日授予或累积给我们每位指定高管的未偿还期权股权奖励的信息。

________________

(1)立即归属的期权。

(2)期权在归属开始日期的第一、二、三和四周年日分为四个等额的年度分期付款 。

(3)期权在归属开始日期的一周年和两周年分两次等额分期付款。

雇佣协议

我们已与上述薪酬汇总表中包括的每一位高管签订了雇佣协议。

与贾斯汀·代伊的雇佣协议

我们与Dye先生签订了2019年12月5日生效的雇佣协议，该协议于2021年6月14日修订。Dye先生的协议的初始期限为一年，之后 除非任何一方在其不打算续签协议的适用期限届满前至少提前30天发出通知，否则协议将自动续签一年。根据修订后的协议，Dye先生有权获得以下补偿：(I)年基本工资300,000美元，自2021年1月1日起增加到350,000美元，但须定期酌情增加 ，(Ii)购买2,000,000股公司普通股的选择权(在签订原始雇佣协议时)， 在四年内按年等额分期付款，以及(Iii)最初，董事会根据某些业绩指标和2021年6月14日修正案后，根据董事会的酌情决定授予季度酌情奖金，公司 不成文现金奖金计划下的奖金资格。戴先生有权获得向处境相似的员工支付的福利，其中包括参加退休、健康、残疾和休假计划。Dye先生有权在终止雇佣关系时获得遣散费福利，如下文“终止雇佣关系或控制权变更时的潜在付款”所述。

与南希·胡贝尔的雇佣协议

我们与胡贝尔女士签订了2019年12月5日生效的雇佣协议，该协议于2020年2月6日修订，并于2021年6月14日再次修订。Huber女士的协议期限是持续的，直到任何一方提前至少30天通知其不打算续签协议为止。根据经修订的协议，Huber女士有权获得以下补偿：(I)自2021年1月1日起，初始年基本工资为200,000美元，增加至225,000美元 ，可视情况定期增加，以及(Ii)购买550,000股公司普通股 股票的选择权(在签订原始雇佣协议时)，在四年内按年等额分期付款。胡贝尔女士有权获得支付给处境相似的员工的福利，其中包括参加退休、健康、残疾和休假计划。 胡贝尔女士有权在终止雇佣关系时获得遣散费福利，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”所述。

与Daniel Pabon签订雇佣协议

我们与Pabon先生签订了2019年8月12日生效的雇佣协议，该协议于2021年6月14日修订。Pabon先生的协议期限是持续的，直到任何一方提前至少30天通知其不打算续签协议为止。根据修订后的协议，Pabon先生有权获得以下补偿：(I)最初的年基本工资为220,000美元，从2021年1月1日起增加到250,000美元，以及(Ii)购买550,000股公司普通股的选择权(在签订原始雇佣协议时)，在四年内以等额的 年度分期付款。Pabon先生有权获得向处境相似的员工支付的福利，其中包括参加退休、健康、残疾和休假计划。Pabon先生有权在终止雇佣时获得遣散费 ，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”所述。

与Nirup Krishnamurthy签订雇佣协议

我们与 Krishnamurthy先生签订了雇佣协议，于2020年3月1日生效，并于2021年6月14日进行了修订。Krishnamurthy先生的协议期限是持续的，直到任何一方提前至少30天通知其不打算续签协议为止。根据经修订的协议，Krishnamurthy先生有权获得以下补偿：(I)初始年基本工资为264,000美元，自2021年1月1日起增加至300,000美元，但可视情况定期增加，以及(Ii)购买600,000股公司普通股的选择权(在签订原雇佣协议后)，在四年内按年等额分期付款。Krishnamurthy先生有权获得向处境相似的员工支付的福利，其中包括参加退休、健康、残疾和休假计划。Krishnamurthy先生 有权在终止雇佣时获得遣散费福利，如下所述：“终止雇佣后的潜在付款 或控制权变更。”

终止或更改控制时的潜在付款

本公司与高管签订的每份雇佣协议 均包含在上述薪酬摘要表中，其中规定了在某些情况下终止雇佣及控制权变更时的付款及福利(如上文所述)。根据雇佣协议，如果每个高级职员被无故解雇(定义如下)，他或她有权获得以下遣散费：(I)按照公司正常薪资惯例应支付的12个月工资总额 ，如同该高级职员在此期间受雇于本公司；(Ii)任何 赚取但未支付的奖金；(Iii)本应归属至雇佣协议生效日期下一个周年日的公司普通股股数，以及(Iv)终止后一年的雇佣协议下公司赞助福利的报销。在控制权变更时，雇佣协议规定100%加速和授予根据协议授予的期权 。

未成文现金奖金计划

2021年6月14日，董事会薪酬委员会批准并通过了一项不成文的现金奖金计划，自公司截至2021年12月31日的财政年度起生效。

根据红利计划，公司将向经理级及以上员工支付现金 如果公司(I)在适用的财政年度实现了至少90%的指定折旧前收益和 摊销目标(“EBITDA目标”)，或(Ii)签订了具有约束力的协议，或在2021年期间直接或间接 或间接收购药房、种植设施或其他与大麻相关的资产(“并购红利”)。

EBITDA奖金支付将根据公司实现的EBITDA目标的百分比，从适用人员工资的10% 到200%不等，如下：

根据并购奖金，高级管理人员有资格获得最高为适用高级管理人员工资的25%，具体取决于公司在2021年期间达成或完成的所述目标收购金额的比例。公司超过了所述的2021年收购目标金额，因此，公司向符合条件的高级管理人员支付了全额并购奖金。

董事薪酬

董事薪酬政策

截至2020年9月，董事薪酬 如下：

从2020年10月开始，我们每年第四季度向我们的每位董事授予价值50,000美元的普通股。董事会尚未授予任何 2021年普通股。

董事薪酬表

以下内容提供了截至2021年12月31日年度的非执行董事薪酬信息 。

___________________

下表根据截至2022年4月20日我们已发行的52,915,495股普通股(不包括库存股和以托管方式持有的某些股票或与完成的合并和收购相关的可发行或可释放的股票)，列出关于我们所知的每个 个人的股票所有权的某些信息，包括我们在汇总薪酬表中包括的每位指定高管 和我们的董事，以及我们所有现任高管和董事作为一个整体的已发行普通股的股权。我们排除了所有受期权、认股权证或其他 证券约束的普通股，这些股票目前不能在60天内行使或转换，因此不被视为 由持有期权、认股权证或其他证券的人实益拥有的流通股，以计算 实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比；条件是，吾等已就收购任何该等期权、认股权证或其他证券的每名人士，计入与该等期权、认股权证或其他证券相关的普通股股份，以根据交易所法令颁布的第13d-3条规则改变或影响本公司的控制权。除非另有说明，否则以下受益人的地址为C/o Medicman Technologies， Inc.，Havana Street 4880，Suite 201，Denver，CO 80239。所有实益所有权都是直接的，除非另有说明，否则实益所有人对实益拥有的证券拥有唯一投票权和投资权。

转换A系列优先股时可发行的普通股份额和2026年12月7日到期的13%优先担保可转换票据(“可转换票据”) 的计算方法是，计入截至2022年4月20日的应计但未支付的股息和利息，外加在随后60天内应计的股息和利息。

_________________________

*低于1%。

下表基于截至2022年4月20日已发行的A系列优先股的82,594股 股票(不包括以托管方式持有或以其他方式发行或可因完成的合并和收购而释放的某些股票)，列出有关我们所知的 实益拥有A系列优先股5%以上的每个人、包括在 薪酬摘要表中的每位高管和我们的董事，以及我们所有现任高管和董事作为一个整体的股权的某些信息。除非另有说明，否则下列受益人的地址均为C/o Medicman Technologies，Inc.，Havana Street，Suite 201，Suite 201，CO 80239。所有实益所有权都是直接的，除非另有说明，否则实益所有人对实益拥有的证券拥有唯一投票权和投资权 。

___________________________

据我们所知，除上表所述外，任何人士或实体均不是本公司股票投票权超过5%的实益拥有人。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了截至2021年12月31日授权发行我们的股权证券的计划。

经修订的医药人科技股份有限公司2017年股权激励计划(“计划”)旨在通过帮助公司招聘和留住有能力和主动性的人员，并激励该等人员为公司业务增长做出贡献，以促进公司及其股东的最佳利益。根据该计划，本公司有权奖励最多18,500,000股本公司普通股。本公司获授权根据本计划作出普通股、限制性股票、增值权、递延股份、履约股、激励性股票期权、非限制性股票期权等奖励。本计划的合资格人士包括本公司或本公司任何联属公司的雇员、董事及顾问。 除非提前终止，否则本计划将于2027年终止。

根据本公司分别与Dye Cann II及CRW订立的两份独立证券购买协议 ，只要Dye Cann II或CRW(视属何情况而定)持有任何A系列优先股的股份，本公司可能并无根据任何股权激励计划就发行相当于当时已发行及已发行普通股总数约11%的普通股 发行及未偿还奖励(按折算后完全摊薄基准计算，不包括认股权证)。

此外，公司还在计划之外授予了以下奖励：(I)授予两名前任高级职员(其中一人也是前董事)的权利，获得总计1,500,000股普通股，这将授予公司 股价上涨至每股8.00美元并设定最低日平均交易量门槛的时候，以及(Ii)授予一名前任高级职员以每股1.49美元的行使价购买总计2,000,000股普通股的选择权。截至2021年12月31日，如果股价上涨至每股8.00美元，则只有50万股普通股将被授予，其余100万股普通股被没收。 剩余的50万股普通股于2022年1月8日到期。

关联方交易

涉及前董事、高管或其关联实体的交易

于截至2020年12月31日止年度内，本公司向FutuRevision，Inc.，f/k/a药师制作公司，d/b/a药师丹佛(“药师丹佛”) 录得销售总额997,262美元。截至2020年12月31日，该公司与丹佛医药人公司的应收账款余额总计为72,109美元。该公司前首席执行官安迪·威廉姆斯保持着丹佛医药人的所有权权益。自2020年2月25日起，他不再是本公司的高级管理人员，因此不再是关联方。因此，在2020年12月31日之后，他不会被列为与Medman Denver的销售和应收账款相关的 方。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司向医药控股有限公司(“医药控股”)录得的销售总额为73,557美元。截至2020年12月31日，公司与医药公司的应收账款净额合计为5885美元。该公司前首席执行官安迪·威廉姆斯保持着对医药公司的所有权。自2020年2月25日起，他不再是本公司的高级管理人员，因此不再是关联方。 因此，他在2020年12月31日之后的销售和应收医药应收账款方面不被列为关联方。

此外，于截至2019年12月31日止年度内，本公司向医药提供贷款合共767,695美元，并以本票证明，本票的原始到期日由2019年9月21日至2020年1月19日，年息均为8%。于2020年8月1日，本公司与医药公司订立和解协议及相互免除(“和解协议”)，据此(I)双方同意，医药公司欠本公司的未偿还款项为本金767,695美元及应计及未付利息47,161美元，(Ii)医药公司向本公司支付现金100,000美元，(Iii)Andrew Williams向本公司退还175,000股普通股，作为部分偿还尚未偿还的 余额，每股价值1.90美元。这些股票由国库持有。根据和解协议，医药公司到期应付的未偿还本金和利息181,911美元 将通过定期交付的产品每两周分期付款支付 至2021年6月30日。这笔款项已于2021年4月19日付清。

于截至2020年12月31日止年度，本公司向Baseball 18，LLC(“Baseball”)录得总额14,605美元，向Farm Boy，LLC(“Farm Boy”)录得总额16,125美元， 向Emerald Fields LLC(“Emerald Fields”)录得总额16,605美元，及向Los Sueños Farm(“Los Sueños”) 录得总额52,244美元。截至2020年12月31日，该公司与Baseball的应付账款净额为31,250美元，与Farm Boy的应付账款净额为93,944美元。该公司前首席运营官兼董事之一Robert DeGabrielle拥有科罗拉多州零售大麻种植许可证，包括Farm Boy、Baseball、Emerald Fields和Los Sueños。自2020年6月19日起，他不再是本公司的高级管理人员，因此不再是关联方。因此，他不作为关联方包括在2020年12月31日之后从Baseball、Farm Boy、Emerald Fields或Los Sueños应收的销售和应收账款 。

与Justin Dye关联实体的交易

本公司参与了多项交易，涉及染料资本、染料一期和染料二期。公司首席执行官、董事之一贾斯汀·戴以及普通股和A系列优先股的最大实益拥有人 控制着染料资本，染料资本控制着染料一期和染料二期。染料一期是公司已发行普通股的最大持有者。DYY CAN II是我们A系列优先股的重要持有者。Dye先生对Dye Capital、Dye Cann I和Dye Cann II持有的证券拥有唯一投票权和处置权。

本公司于2019年6月5日订立Dye Cann I SPA，据此，本公司同意按每股2.00美元分几批向Dye Cann I出售最多8,187,500至10,687,500股普通股 ，并以每股3.50美元的收购价 购买100%已售出普通股股数的认股权证。于2019年6月5日初步成交时，本公司向Dye Cann I出售1,500,000股普通股及认股权证 以总收益3,000,000美元购买1,500,000股普通股，并已完成 合共9,287,500股普通股及认股权证以总收益18,575,000美元向本公司购买9,287,500股普通股。Dye Cann I SPA的条款在公司于2019年6月6日提交的最新Form 8-K报告中披露。如本公司于2019年7月17日提交的现行8-K表格报告所述，本公司与Dye Cann I于2019年7月15日签订了对Dye Cann I SPA的第一次修订，于2020年5月20日订立了对Dye Cann I SPA的第二次修订，如本公司于2020年5月22日提交的{br>本公司当前8-K表格报告所述，并于2020年12月16日签订了同意、豁免及修正案，详情见本公司于2020年12月23日提交的 当前Form 8-K报告。在Dye Cann I SPA下最初完成交易时，贾斯汀·戴成为了董事的首席执行官和公司的首席执行官。

本公司授予Dye Cann I就根据Dye Cann I SPA出售的普通股股份以及根据Dye Cann I SPA出售的认股权证行使 时可发行的普通股股份授予若干索要及附带登记权。本公司还授予Dye Cann I指定一名或多名个人 选举或任命为董事会成员的权利和董事会观察员权利。此外，根据Dye Cann I SPA，在2022年6月5日之前，如果本公司 希望进行债务或股权融资，本公司必须首先给予Dye Cann I向本公司提供建议书的机会，并提供Dye Cann I愿意提供或获得此类融资的条款。如果本公司不接受Dye Cann I的 提议，本公司可寻求从其他来源进行此类债务或股权融资，但Dye Cann I有权参与此类融资 ，以使Dye Cann I能够维持其当时拥有的普通股百分比(在完全摊薄的基础上)，如果是股权证券，则根据其当时拥有的普通股百分比(在完全摊薄的基础上)按比例按比例支付此类债务。

本公司于二零二零年十一月十六日与Dye Cann II订立证券购买协议(经修订为“Dye Cann II SPA”)，据此，本公司同意按每股1,000美元的价格，分一批或多批向Dye Cann II出售A系列优先股的股份。Dye Cann II SPA的条款在公司于2020年12月23日提交的Form 8-K的最新报告中披露。本公司及Dye Cann II于2020年12月16日对Dye Cann II SPA作出修订，详情见本公司于2020年12月23日提交的现行8-K表格报告，于2021年2月3日提交的Dye Cann II SPA第二次修订，如本公司于2021年2月9日提交的Form 8-K，及于2021年3月30日对Dye Cann II SPA的第三次修订，详情载于本公司截至2021年12月31日止年度的年度报告 第9 B项。本公司于2020年12月16日向Dye Cann II发行出售A系列优先股7,700股 、2020年12月18日发行1,450股A系列优先股、2020年12月22日发行1,300股A系列优先股、2021年2月3日发行3,100股A系列优先股、2021年3月2日发行3,800股A系列优先股、2021年3月30日发行4,000股A系列优先股。因此，该公司向Dye Cann II发行和出售了总计21,350股A系列优先股，总收益为21,350,000美元。

本公司就根据Dye Cann II SPA转换A系列优先股时可发行的普通股股份授予Dye Cann II若干索要及附带登记权 。此外，本公司授予Dye Can II指定一名或多名个人参加董事会选举或任命的权利 以及董事会观察员权利。

于2020年12月16日，本公司与Dye Capital订立有担保可转换票据购买协议，并向Dye Capital发行及出售本金为5,000,000美元的可转换票据及担保协议 ，详情见本公司于2020年12月23日提交的8-K表格。于2021年2月26日，Dye Capital选择根据其条款及Dye Capital与本公司订立转换通知及协议，转换本金5,000,000美元及可转换本票及担保协议项下应计但未付利息60,250美元 ，据此，本公司向Dye Capital发行5,060股A系列优先股，并向Dye Capital支付现金230.97美元，以代替于转换时发行A系列优先股的任何零碎股份，一如本公司于2021年3月4日提交的8-K表格的当前报告 所述。

该公司此前在本公司于2020年12月23日提交的8-K表格的当前报告中，在本报告第1项下报告了A系列优先股的条款。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司与Tella Digital的支出为66,264美元。在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度，该公司分别记录了42,786美元和214,908.26美元的费用。Tella Digital为我们的零售药房提供内部数字体验解决方案。戴先生是Tella Digital的间接股东，也是该公司的董事长。Nirup Krishnamurthy是该公司的首席运营官和董事之一，也是Tella Digital的间接股东。

与Jeffrey Cozad关联实体的交易

于2021年2月26日，本公司与CRW订立证券购买协议(“CRW SPA”)，据此，本公司向CRW发行及出售25,350股A系列优先股，每股价格为1,000美元，总收益为25,350,000美元。这笔交易使CRW成为该公司超过5%的普通股的实益所有者。本公司就根据CRW SPA转换A系列优先股时可发行的普通股股份，授予CRW若干认购及附带登记权。同日，公司与CRW签订书面协议，授予CRW指定一名个人参加选举或任命为 董事会和董事会观察员的权利。根据函件协议，只要CRW有权指定董事会成员，如果公司计划直接或间接发行、出售或授予任何证券或期权以购买其任何证券，CRW有权 根据CRW在适用日期实益持有的A系列优先股的股份数量除以该日期已转换为普通股的已发行普通股总数，按比例购买该等证券。完全摊薄基础(考虑本公司所有已发行证券，无论该等证券的持有人在厘定时是否有权将该等证券转换为普通股或行使该等证券)。此外，根据函件协议，本公司向CRW Capital，LLC，CRW Capital，LLC支付相当于150,000美元的监测费，每月分期付款12,500美元。CRW Capital，LLC是CRW的唯一管理人，也是CRW附带权益的持有人。2021年3月14日, 董事会任命杰弗里·A·科扎德为董事，以填补董事会的一个空缺 。科扎德是一名经理，拥有CRW Capital，LLC 50%的股份，他拥有CRW持有的A系列优先股的投票权和处置权。科扎德及其家族成员间接拥有CRW的会员权益。公司此前在2021年3月4日提交的公司当前8-K报表中报告了CRW SPA的条款和CRW信函协议。

于2021年12月7日，本公司与Cozad Investments，L.P.订立证券购买协议，据此，本公司向Cozad Investments，L.P.发行本金总额为245,000美元的可换股票据，现金为250,000美元。可转换票据的利息为每年13%，从2022年3月31日开始按季度以现金支付，金额相当于在该日期应支付的金额，就好像可转换票据的年利率为9%，其余应计利息作为票据本金的增加额。 截至2022年4月20日，根据本可转换票据，公司已向Cozad Investments，L.P.支付了7125美元的现金利息，没有本金。此外，截至2022年4月20日，本可转换票据项下的未偿还本金金额为253,167美元，原因是本金金额增加了应计利息 ，另外还有1,828美元的额外利息，其中一部分将以现金支付，其余 将添加到本金金额中。科扎德先生是科扎德投资公司的经理和大股东，也是董事会成员。

与与Marc Rubin有关联的实体的交易

2021年2月26日，本公司与CRW签订了CRW SPA，Marc Rubin是CRW的实益拥有人。鲁宾先生是CRW Capital，LLC的经理，他拥有对CRW持有的A系列优先股股份的投票权和处置权。

于2021年12月7日，本公司与鲁宾可撤销信托U/A/D 05/09/2011订立证券购买协议，据此，本公司向鲁宾可撤销信托发行本金总额为98,000美元的可换股票据，现金总额为100,000美元。可转换票据的利息为每年13%，自2022年3月31日起每季度以现金支付，金额相当于该日期的应付金额，犹如可转换票据的年利率为9%，其余应计利息作为票据本金的增加 。截至2022年4月20日，公司已根据本可转换票据向鲁宾可撤销信托U/A/D 05/09/2011 支付了2,850美元的现金利息和无本金。此外，截至2022年4月20日，本可转换票据项下的未偿还本金为101,267 美元，这是由于本金增加了应计利息，并产生了731美元的额外利息，其中一部分将以现金支付，其余部分将添加到本金中。鲁宾先生是Rubin Revocable Trust U/A/D 05/09/2011 的大股东，也是CRW的实益所有者。

与布莱恩·鲁登有关联的实体的交易

本公司参与了多笔交易，涉及其董事之一Brian Ruden拥有或关联的实体，Brian Ruden是本公司超过5%的普通股的实益拥有人，以及超过5%的A系列优先股的实益拥有人。

在2020年12月17日至2021年3月2日期间，公司的全资子公司SBUD LLC收购了Star Buds资产。该公司此前在2020年6月8日、2020年9月21日、2020年12月22日和2021年3月8日提交的公司当前8-K报表中报告了适用的采购协议条款和相关修订。

Star Buds资产的总收购价为118,000,000美元，支付如下：(I)44,250,000美元的现金在适用的成交时，(Ii)44,250,000美元的递延现金，按12%的年利率赚取 简单利息，在本报告中也称为“卖方票据”，(Iii)29,500股A系列优先股，其中25,075股在适用的成交时发行，4,425股以托管方式持有，将根据成交后对购买价格的调整， 在成交后向适用的卖家或本公司释放。 此外，公司还向卖家发行认股权证，以每股1.20美元的行使价 向卖家购买总计5,531,250股普通股。截至2022年4月30日，该公司在卖方票据项下的本金总额为44,250,000美元。截至2022年4月20日，公司 尚未支付任何本金，并已为卖方票据支付了总计5,665,887美元的利息。鲁登先生在Star Buds资产总收购价中的权益如下：(I)13,727,490美元的现金，(Ii)13,727,490美元的卖方票据，以及(Iii)9,152股A系列优先股，其中7,779股在适用的收盘时发行，1,373股以托管方式持有，并将在收盘后根据收购价的调整向鲁登先生或本公司释放。此外，本公司向鲁登先生发行认股权证，购买合共1,715,936股普通股 。截至2022年4月20日，公司已就鲁登的卖方票据向鲁登支付了总计1,753,562美元的利息。

鲁登是将资产出售给SBUD，LLC的每一家Star Buds公司的共同所有者。鲁登先生拥有科罗拉多健康咨询公司50%的股份，Starbuds Aurora LLC 50%的股份，Starbuds Pueblo LLC 50%的股份，Starbuds Alameda LLC 50%的股份，SB Arapahoe LLC 46%的股份，Starbuds Commerce City LLC 36%的股份，Starbuds Louisville LLC 30%的股份，Starbuds Niwot LLC 25%的股份，Lucky Ticket LLC 16.66%的股份，Kew LLC 15%的股份，以及LM MJC LLC 10%的股份。

在收购我们普韦布洛西、尼沃特、商业城、湖畔、阿拉帕霍和奥罗拉等地的Star Buds资产时，SBUD LLC分别与428 S.、McCulloch LLC、Colorado Real Estate Holdings LLC、5844 Ventures LLC、5238 W 44签订了租约^这是14655阿拉帕霍有限责任公司和蒙维尤房地产有限责任公司，条款基本相同。每份租约的初始租期为三年。与428 S.McCulloch LLC 的租约是针对该公司的Pueblo West Star Buds地点，并于2020年12月17日生效。与Colorado Real Estate Holdings LLC和5844 Ventures LLC的租约分别针对公司的Niwot和Commerce City Star Buds地点，于2020年12月18日生效 。5238 W 44的租约^这是LLC适用于公司的湖畔星芽分店，于2021年2月3日生效。与14655 Arapahoe LLC和Montview Real Estate LLC的租约分别针对公司的Arapahoe和Aurora地点，并于2021年3月2日生效。428 S McCulloch LLC、5844 Ventures LLC和5238 W 44^这是有限责任公司在租期初期每月支付租金5,000美元，总额为180,000美元。科罗拉多房地产控股有限责任公司的租约规定，在租约的初始期限内，每月支付6,779美元的租金，总计244,044美元。14655 Arapahoe LLC租赁规定在租赁初始期限内每月支付12,367美元的租金，总计445,212美元。 蒙维尤房地产有限责任公司租赁规定每月租金6,250美元，租赁初始期限内总计225,000美元。2020年间，SBUD LLC根据这些租约支付了总计10,000美元的租金。2021年，SBUD LLC根据这些租约支付了总计449,297 美元的租金。在2022年1月1日至2022年4月20日期间，SBUD LLC根据这些租约支付了总计121,188美元的租金。 此外，SBUD LLC还必须支付每个房东与房屋所有权、运营、维护、维修和更换相关的费用和支出。SBUD LLC可以选择续订每个租约，续订两个额外的三年期限，并 升级。公司有权在租赁期内的任何时间以公平市价购买物业，如果业主希望将物业出售给第三方，公司也有优先购买权。

2020年12月17日，SBUD LLC与Star Brands LLC签订了一份商标许可协议，根据该协议，Star Brands LLC将某些商标授予SBUD LLC，自收购所有Star Buds资产的 完成之日起生效。根据本协议，SBUD LLC没有付款义务。鲁登是Star Brands LLC的部分股东。

关于收购Star Buds资产，本公司授予Ruden先生和Naser Joudeh先生指定个人选举或任命为董事会成员的权利。

与杰弗里·加伍德的交易

于2021年12月7日，本公司与Jeff Garwood订立证券购买协议，据此，本公司向Garwood先生发行本金总额为294,000美元的可换股票据，现金为300,000美元。可转换票据的利息为每年13%，自2022年3月31日起每季度以现金支付，金额相当于该日期的应付金额，犹如可转换票据的年利率为9%，其余应计利息作为可转换票据本金的增加而支付。截至2022年4月20日，公司已根据本可转换票据向加伍德先生支付了8,550美元的现金利息和本金。此外，截至2022年4月20日，本可转换票据项下的未偿还本金金额为303,800美元，原因是本金金额增加了应计利息，另外还产生了2,194美元的额外利息，其中一部分将以现金支付，其余部分将添加到 本金金额中。加伍德先生是董事会成员。

与Pratap Mukharji的交易

于2021年12月7日，本公司与Pratap Mukharji订立证券购买协议，据此，本公司向Mukharji先生发行本金总额为196,000美元的可换股票据，现金为200,000美元。可转换票据的利息为每年13%，自2022年3月31日起每季度以现金支付，金额相当于该日期的应付金额，犹如可转换票据的年利率为9%，其余应计利息作为可转换票据本金的增加而支付。截至2022年4月20日，公司已根据本可转换票据向Mukharji先生支付了5,700美元的现金利息和本金。此外，截至2022年4月20日，本可转换票据项下的未偿还本金金额为202,534美元，原因是本金金额增加了应计利息，另外还产生了1,463美元的额外利息，其中一部分将以现金支付，其余部分将添加到 本金金额中。穆哈尔吉是董事会成员。

关联方交易审批程序

关联方交易须经审计委员会和/或董事会全体成员事先审查和批准，并听取外部法律顾问的意见。在审核过程中，审计委员会和/或董事会将全面披露参与交易的各方，并考虑各方 与我们的董事会成员和高管之间的关系。

董事的独立性标准

我们的董事会目前由九名成员组成。 我们的董事会已经肯定地确定，根据纳斯达克商城规则和美国公司场外交易市场规则，科扎德先生和加伍德先生各自是独立的。董事会的审计委员会目前有三名成员，其中两人是独立的， 科扎德先生和加伍德先生，根据纳斯达克商城规则和美国公司场外交易市场规则，其中一人不是独立的瓦赫丹先生。董事会的薪酬委员会目前有三名成员，其中两人是独立的，科扎德和加伍德 ，根据纳斯达克商城规则和美国公司场外交易规则，其中一人不是独立的鲁登。董事会目前在其提名和公司治理委员会中有两名成员，其中一名是独立的科扎德先生，另一名是根据纳斯达克市场规则和美国公司场外交易规则 非独立的戴先生。

下表列出了我们的主要独立注册会计师事务所BF Borgers，CPA P.C.(“BFB”)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度所收取的总费用。这些费用分为审计费、与审计有关的费用、税费和所有其他费用。下表说明了每个类别提供的服务的性质。

审计费。包括为审计年度综合财务报表和审查季度中期综合财务报表而提供的专业服务的费用 。这些费用还包括审查登记声明和提交与登记声明有关的同意书。

本公司董事会的审核委员会已确立其审批前政策及程序，据此审核委员会批准BFB于2021年及2020年提供的上述审核及税务服务，以符合审核委员会聘用我们的独立核数师的责任。审计委员会 还考虑了我们的独立注册会计师事务所提供的非审计服务是否符合保持独立性的审计师 。审计委员会已确定，提供此类服务符合BFB保持其独立性的要求。

第四部分

以下文件作为本报告的一部分提交或提供：

1.财务报表

见本报告第二部分第8项所列合并财务报表清单。

2.财务报表附表

所有计划都被省略了，因为它们不是必需的、不适用的、不存在的金额不足以要求提交计划，或者以其他方式包括了所需的信息。

3.展品

以下证据以引用方式并入或存档于本报告中，或随本报告提供，如下所示：

____________________

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本年度报告由其正式授权的签署人代表其签署。