美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格
(标记一)
或
截至本财政年度止
或
或
需要此空壳公司报告的事件日期: 不适用
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
观塘、
(主要行政办公室地址)
播思科技股份有限公司
观塘、
电话:
(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券:
班级名称 | 交易符号 | 注册所在的交易所名称 | ||
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券:无
说明
截至年报所涉期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量
:截至2021年12月31日,有
用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。☐是☒
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记,以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类
提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ☒ | |
新兴成长型公司 | |
如果一家新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制其财务报表,则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期,以遵守†根据交易法第13(A) 节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估
编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则委员会☐发布的国际财务报告准则 | 其他☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“Other”(其他),请用复选标记表示注册人选择了哪个财务报表项目 。
☐ Item 17 ☐ Item 18
如果这是年度报告, 用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
☐ Yes
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交根据1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
☐ Yes ☐ No
目录
页面 | ||||
第一部分 | ||||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | ||
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 | ||
第三项。 | 关键信息 | 1 | ||
第四项。 | 关于该公司的信息 | 37 | ||
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 47 | ||
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 47 | ||
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 68 | ||
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 78 | ||
第八项。 | 财务信息 | 79 | ||
第九项。 | 报价和挂牌 | 80 | ||
第10项。 | 附加信息 | 80 | ||
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 83 | ||
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 83 | ||
第II部 | ||||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 84 | ||
第14项。 | 对担保持有人的权利和使用或收益的实质性修改 | 84 | ||
第15项。 | 控制和程序 | 84 | ||
第16项。 | 已保留 | 86 | ||
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 86 | ||
项目16B。 | 道德准则 | 86 | ||
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 86 | ||
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 87 | ||
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 87 | ||
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 87 | ||
项目16G。 | 公司治理 | 87 | ||
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 87 | ||
项目16I。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 | 87 | ||
第三部分 | ||||
第17项。 | 财务报表 | 88 | ||
第18项。 | 财务报表 | 88 | ||
项目19. | 展品 | 88 |
i
关于前瞻性陈述的警示声明
本年度报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述,此类 前瞻性陈述可能出现在标题为“业务,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营计划的讨论和分析“还有其他地方。本报告中包含的任何和所有非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。诸如“可能”、“可能”、“ ”、“应该”、“可能”、“项目”、“估计”、“预计”、“潜在”、“战略”、“预期”、“尝试”、“开发”、“ ”计划、“帮助”、“相信”、“继续”、“打算”、“预期”等术语,“未来”、 和类似含义的术语(包括这些术语中任何一个的否定)可能会识别前瞻性表述。然而,并非所有前瞻性的 陈述都可能包含一个或多个这些识别术语。本报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于: 管理层对未来经营的计划、预测和目标、每股收益或亏损、资本支出、股息、资本结构或其他财务项目、我们未来的财务业绩,包括讨论 中包含的任何此类陈述,管理层或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和法规对财务状况进行的分析,以及任何此类陈述所依据或与之相关的假设。
前瞻性陈述 不是为了预测或保证实际结果、业绩、事件或情况,因此可能无法实现,因为它们基于我们当前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设,会受到许多风险、不确定性和其他影响的影响,其中许多风险我们无法控制,在讨论 “风险因素”的章节中有更详细的描述。由于这些风险和不确定性,某些事件和情况的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中描述的情况大不相同。可能影响或有助于前瞻性陈述的准确性或导致实际结果与预期或期望结果大不相同的因素可能包括但不限于:
● | 市场接受我们的产品和服务; |
● | 来自现有产品或可能出现的新产品的竞争; |
● | 我们业务和产品的商业模式和战略计划的实施; |
● | 估计我们未来的收入、支出、资本需求和融资需求; |
● | 根据美国公认会计原则确认收入的时间; |
● | 我们的 财务业绩; |
● | 当前 和未来的政府法规; |
● | 与我们的竞争对手相关的发展 ; |
● | 新冠肺炎对我们业务和运营的影响;以及 |
● | 其他风险和不确定性,包括标题为“风险因素.” |
敬告读者,不要因为与前瞻性陈述相关的风险和不确定性以及风险因素而过度依赖前瞻性陈述。 除非法律另有要求,否则我们不承担更新本报告中包含的前瞻性陈述以反映任何新信息或未来事件或情况或其他情况的义务。读者应结合标题下的讨论阅读本报告“风险因素、“我们的财务报表及其在本报告中的相关附注,以及我们可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件 。
II
第一部分
除文意另有所指外,如本年报所用,“公司”、“博尔克”、“我们”、“我们”及 “我们”均指播思科技及其任何或所有附属公司。除非另有说明,本年度报告中的所有行业和市场数据均以美元表示。除非另有说明,本年度报告中与本公司相关的所有财务和其他数据均以美元表示。本年度报告中提及的“$”或“US”均指 美元。本年度报告中所提及的“人民币”均指人民币。
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A. | 选定的财务数据 |
阅读以下选定的综合财务数据时,应结合本年度报告其他部分包括的“第5项.经营和财务回顾及展望”和我们的综合财务报表及其附注一并阅读。选定的截至2021年12月31日的三年期间各年度的综合经营报表数据 以及截至2021年12月31日、2020年和2021年的综合资产负债表数据来自我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的经审计的综合财务报表和票据。
截至2020年10月29日,公司完成了对移动虚拟网络运营商业务部门(“MVNO BU”)的 出售。由于这笔交易,公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表与MVNO BU一起作为非连续性业务列报,以供比较。根据英属维尔京群岛的适用法规,该公司选择了只需提交三年经营业绩的规则。
1
截至12月31日的财政年度, | ||||||||||||
综合收益表和全面收益表数据: | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
($’000) | ||||||||||||
净收入 | 98,958 | 26,751 | 29,561 | |||||||||
毛利 | 569 | 1,596 | 2,606 | |||||||||
运营费用* | (31,578 | ) | (42,216 | ) | (30,120 | ) | ||||||
其他营业收入 | 1,854 | - | 247 | |||||||||
营业亏损 | (29,155 | ) | (40,620 | ) | (27,267 | ) | ||||||
所得税前持续经营亏损 | (32,532 | ) | (35,683 | ) | (57,047 | ) | ||||||
所得税(费用)福利 | 949 | (406 | ) | 445 | ||||||||
持续经营净亏损 | (31,583 | ) | (36,089 | ) | (56,602 | ) | ||||||
停产经营 | ||||||||||||
(亏损)所得税前非持续经营所得 | (4,151 | ) | 1,302 | - | ||||||||
所得税优惠(费用) | - | - | - | |||||||||
(亏损)非连续经营实体的经营收入 | (4,151 | ) | 1,302 | - | ||||||||
- | ||||||||||||
净亏损 | (35,734 | ) | (34,787 | ) | (56,602 | ) |
(* | 2019年的业务费用包括1360万美元的坏账准备、340万美元的非经常性罚款和30万美元的历史库存冲销。) |
(* | 2020年的运营费用包括2000万美元的股票薪酬和110万美元的非经常性罚款) |
(* | 2021年的运营费用包括基于股票的薪酬1750万美元,以及存货减值损失130万美元) |
截至12月31日的财政年度, | ||||||||
合并资产负债表数据: | 2020 | 2021 | ||||||
($’000) | ||||||||
现金和现金等价物 | 3,044 | 7,714 | ||||||
受限现金 | 37 | 211 | ||||||
应收账款净额 | 944 | 2,262 | ||||||
盘存 | 2,675 | 7,190 | ||||||
财产、厂房和设备、净值 | 152 | 733 | ||||||
总资产 | 29,352 | 53,252 | ||||||
总负债 | 91,593 | 70,538 | ||||||
股东权益合计(亏损) | (62,241 | ) | (17,286 | ) |
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
2
D. | 风险因素 |
汇总风险因素
使投资我们的普通股具有风险的主要因素和不确定性包括:
与新冠肺炎疫情相关的风险
● | 我们 已经经历并预计将继续经历对我们某些产品和服务的不可预测的需求下降,以及对我们的运营、供应链和融资可能性的不利影响 |
与我们的商业和工业有关的风险
● | 我们遭受了运营的亏损和总现金流出,我们的流动资产净额状况恶化。我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。 |
● | 尽管截至2021年2月17日,我们之前的违约贷款已全部还清,但我们未来可能会出现违约,以下风险将再次出现。 |
● | 截至2021年12月31日,我们的流动负债超过流动资产。 |
● | 如果替代移动操作系统平台 得到更广泛的使用或接受,或者移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商(OEM)和移动运营商不继续提供与Android 平台兼容的产品和服务,我们的业务可能会受到实质性损害。 |
● | 我们很大一部分净收入 来自少数主要客户和关键项目,这些客户或关键项目的任何业务损失都可能减少我们的净收入 并严重损害我们的业务。 |
● | 我们目前的产品 经验有限,这使得我们很难预测未来的运营结果。 |
● | 我们在多个快速发展的行业开展业务。 如果我们跟不上技术发展和客户不断变化的要求,业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。 |
● | 我们在Android平台和软件市场面临来自国内和海外第三方软件提供商的激烈竞争,如果我们无法有效竞争,我们 可能会失去客户,我们的收入可能会下降。 |
● | 我们未来可能会进行收购、投资、合资企业或其他联盟,这可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险。这样的未来和过去的承诺可能不会成功,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。 |
● | 如果我们未能有效管理我们的技术运营基础设施,我们的客户可能会在进一步部署我们的服务时遇到服务中断和延迟,这可能会 对我们的业务造成不利影响。 |
● | 我们可能无法继续使用或充分保护我们的知识产权,这可能会损害我们的商业声誉和竞争地位。 |
● | 不能保证我们的普通股 将继续在纳斯达克上市,或者如果上市,我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准,这可能会限制投资者对我们证券的交易能力,并使我们受到额外的交易限制。 |
● | 经济状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
● | 我们可能会不时地卷入未来寻求巨额金钱赔偿的诉讼中. |
● | 根据博尔凯与卡迪于2018年12月15日签订的股份购买协议(“卡迪协议”),我们正与上海卡迪科技有限公司(“卡迪”)及其所有者就卡迪违约一事进行仲裁。 |
3
与我们在中国的业务运营和开展业务相关的风险
● | 中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响 ,如果我们不能切实遵守中国的任何规章制度,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。 |
● | 中国政府最近对在美国上市的中国公司的商业活动进行干预,这可能表明中国政府权力的扩大,这可能会对我们现有的 和未来在香港和中国的业务产生负面影响。 |
● | 中国经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。 |
● | 与外商投资有关的任何新的中国法律、规则和法规的解释和实施,以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力, 存在很大的不确定性。 |
● | 如果中国政府对中国当局(包括中国证监会(“证监会”)或CAC或任何其他需要批准此次发行的实体)的许可或批准施加新的 要求,向外国投资者发行我们的普通股或在外汇上市,此类行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 |
● | 与未来确定上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)无法全面检查或调查我们的审计师有关的风险。 |
● | 获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息存在重大法律和其他障碍 。 |
● | 美国政府最近宣布的针对中国的贸易政策举措可能会对我们的业务产生不利影响。 |
● | 我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。 |
与我们的证券相关的风险
● | 我们有大量未偿还的可转换证券 。行使未偿还认股权证和转换未偿还可转换票据可能会对我们的普通股产生稀释作用。 |
● | 如果股票研究分析师发表不利的评论或下调我们普通股的评级,我们普通股的价格和交易量可能会下降。 |
● | 未来的股票发行可能会导致稀释,这可能会导致我们的普通股价格下跌。 |
● | 我们可能被归类为被动外国投资公司,这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。 |
投资我们的普通股 风险很高。在决定是否投资我们的普通股之前,您应仔细考虑以下描述的风险以及本报告中的其他信息,包括我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。发生以下任何 事件或事态发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。 我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。
4
新冠肺炎大流行带来的风险。
我们已经并预计将继续 对我们的某些产品和服务的需求出现不可预测的下降,并对我们的运营、供应链和融资可能性产生不利影响。
自2020年2月以来,由于新冠肺炎疫情对某些客户需求的影响,我们已经经历了订单的减少和取消。 我们预计这种对全球业务活动的负面影响将继续对公司的销售造成压力,因为疫情持续下去,甚至可能在疫情之后。此外,由于我们的业务遍及美国、印度、中国和韩国,国际和国内旅行限制将继续阻碍我们的业务,并产生负面影响,包括对我们供应链交付时间表的延迟和不确定性,以及我们为营运资金需求获得融资的能力。我们 预计新冠肺炎的影响将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们2020年的收入受到疫情的负面影响,与2019年相比减少了73.0%;我们获得债务融资或筹集股权资本的能力可能不足以满足公司目前的业务。由于 新冠肺炎在印度和中国的可评估风险发生变化,我们的运营可能会受到影响,包括访问办公设施的限制 以及国内旅行的限制,这可能会阻碍我们有效管理产品制造的能力,因为我们的合同 工厂位于中国多个城市。
由于我们的销售额受到2020年大流行的负面影响,我们通过在印度裁减约20%的员工和在中国裁减40%的员工来削减运营成本。我们不断根据国际商业环境的变化评估我们的财务状况 并根据对客户在不久的将来的订单的预测,我们可能会在必要时进一步裁员。
尽管我们在2021年的收入从2020年的2,680万美元增加到2,960万美元 ,但截至提交本年度报告时,2022年及以后持续的新冠肺炎疫情的影响仍然未知,可能会导致我们未来的收入下降。
与我们的商业和工业有关的风险
因中国规章制度变化而与我们的业务相关的风险摘要
我们的业务面临许多风险,包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务产生不利影响的风险、财务状况、经营业绩、现金流和前景,您在决定投资于我们的普通股和认股权证之前应考虑这些风险,包括风险和不确定性等:
● | 中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响,如果我们无法 基本上遵守任何中华人民共和国的规章制度,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。请参阅“风险因素--与我们的业务运营和在中国做生意有关的风险有关更多 信息. |
● | 中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。请参阅“风险因素--与我们的业务运营和在中国开展业务相关的风险“ 有关更多信息,请访问. |
5
● | 在几乎没有事先通知的情况下,中国法律法规的解释和执行方面的不确定性 和快速变化可能会对我们的业务运营造成重大 和负面影响,降低我们普通股和认股权证的价值,并限制我们可以获得的法律保护 。请参阅“风险因素--与我们的业务运营和在中国做生意有关的风险有关更多 信息. |
● | 中国政府对法规和规则的任何改变都可能在任何时候干预或影响我们的业务,对海外发行和/或外国投资中国发行人的任何额外控制都可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化,并可能显著限制或完全阻碍我们向 投资者发行我们的普通股的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅“风险因素--与我们的业务运营和在中国开展业务相关的风险 “了解更多信息。 |
● | 如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)无法全面检查我们的审计师,我们的 普通股可能会根据《控股外国公司问责法》(HFCAA) 被摘牌或禁止交易。我们普通股的退市或停止交易,或它们被退市或被禁止在国家证券交易所或场外交易市场进行交易的威胁,可能会对您投资的价值和/或流动性产生重大和不利的影响。此外, 如果PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查,将剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。 根据HFCAA,PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告,发现PCAOB无法检查或 调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所:(1)中国大陆和(2)香港。此外,PCAOB的报告确定了受这些决定约束的具体注册会计师事务所。我们的审计师Yu注册会计师PC总部设在纽约,并接受了PCAOB的定期检查。我们的 审计师总部不在中国大陆或香港,在本报告中未指明为受PCAOB 认定的公司。尽管如此,如果PCAOB不能在中国全面检查我们的审计师的工作底稿 ,您可能会被剥夺此类检查的好处,这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制或限制,根据HFCA法案,我们的证券可能被禁止交易。请参阅“风险因素--与我们在中国的业务运营和经商有关的风险“以获取更多信息。 |
● | 任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会使中华人民共和国 计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。请参阅“风险因素--与我们的业务有关的风险 在中国经营和做生意的风险“有关更多信息,请访问. |
● | 如果为征收中国所得税而将本公司归类为中国居民企业,则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。请参阅“风险因素--与我们的业务运营和在中国开展业务相关的风险“ 有关更多信息,请访问. |
● | 美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。参见 “风险因素--与我们的业务运营和在中国做生意有关的风险有关更多信息,请访问. |
● | 关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它 可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性,存在很大的不确定性。请参阅“风险 因素--与我们在中国的业务运营和经商有关的风险“有关更多信息,请访问. |
● | 它 将很难获得司法管辖权,并对我们在香港的高级职员、董事和资产执行责任。参见 “风险因素--与我们的业务运营和在中国做生意有关的风险以获取更多信息。 |
6
● | 香港法律制度包含不确定性,这些不确定性可能会对我们在纳斯达克上市产生负面影响,并限制您和我们可以获得的法律保护 。请参阅“风险因素--与我们的业务运营和在中国做生意有关的风险有关更多 信息. |
● | 自2020年至2022年,中国政府对国内商业活动实施了越来越严格的规章制度,特别是对在美国交易所上市的公司。这些政策变化对受影响公司的股票价值造成了深远的影响,并导致其股东的市场估值大幅下降。中国最近的监管变化集中在以下行业: |
1)加密货币挖掘和硬币发行
2)社交媒体和网络安全
3)在线游戏
4)网约车
5)课外教育和辅导
6)可变利益主体结构
本公司不参与上述六个类别中的任何一个,尤其是我们在中国以可变利益实体结构运营MVNO业务的部门于2020年10月29日出售。此外,正如在Form 20-F中提交的这份2021年年报所示,我们在中国的活动确认的收入分别占我们2021年、2020年和2019年总净收入的21.8%、1.6%和1.7%。然而,随着中国规章制度的不断发展,本公司未来可能会受到影响,导致我们股票的公开市场估值下降。
● | 我们根据英属维尔京群岛的法律注册成立。我们的主要执行办事处设在香港。我们是软件、开发服务和产品的全球领导者,提供可定制、差异化和可扩展的基于Android的智能互联设备和云服务解决方案。我们也是面向移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商的商业级Android平台软件的领先提供商,以及面向企业和消费者应用的移动连接设备的完整产品解决方案。我们不是关键的 信息基础设施运营商(“CIIO”)或数据处理运营商(“DPO”),如中国网信办或CAC于2021年7月10日发布的“网络安全审查办法(修订意见稿)”所界定的。子公司北京大云世纪科技有限公司(“BC-Tech”)过去在中国以VIE结构运营移动虚拟网络运营商(“MVNO”) 业务。VIE实体是一家控股公司,名为北京大云网络技术有限公司(“BC-NW”) ,其拥有运营公司元特尔(北京)电信技术有限公司(“元特尔”)。截至2020年10月29日,远特尔已被出售。BC-NW已重组,VIE结构被拆除,并由BC-Tech直接拥有,因此BC-NW仍保留在公司的组织结构图上。因此,我们不在中国证券监督管理委员会(“证监会”)、CAC或任何其他需要批准VIE运营的实体的许可和要求范围之内。 我们已获得在中国经营业务所需的所有许可,没有任何许可被拒绝。 |
● | 我们不认为我们需要从任何中国政府机构获得任何 许可才能向外国投资者提供证券。我们一直在密切关注中国监管机构 在海外上市、在美国交易所或在美国以外的外汇交易所上市所需的中国证监会和其他中国政府机构的任何必要批准的发展,包括此次发行。截至本年度报告日期,我们尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而,在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面仍存在重大不确定性。如果我们无意中得出结论认为,本次发行不需要中国证监会或任何其他监管机构的批准,或者适用的法律、法规或解释发生变化,而我们未来需要获得批准,则获得此类批准可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券(包括普通股)的价值大幅 缩水或一文不值。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。此外,这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国境外支付股息的能力,限制我们在中国的业务,推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性不利影响的行动。, 以及我们证券的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能 采取行动,要求或建议我们在结算和交割普通股之前停止本次发行。 因此,如果您在结算和交割之前从事市场交易或其他活动,您这样做是冒着结算和交割可能无法发生的风险。请参阅“风险因素-与我们的业务运营和在中国开展业务有关的风险”。 |
7
我们遭受了运营的亏损和总现金流出 ,我们的流动资产净额状况恶化。我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。
截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物约为790万美元,持续运营产生的净亏损约为5660万美元,持续运营的现金流入约为480万美元。我们无法预测,如果真的出现这种情况,我们将在何时实现盈利。虽然我们已经提高了网络和运营的效率并采取了相关的成本降低措施,但我们不能向您保证我们将继续实现这样的效率或保持这样的成本降低。如果我们无法 产生显著超出成本和支出的收入,我们未来将继续蒙受损失。
我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们的持续运营,而持续运营又取决于我们满足财务要求的能力。 我们满足营运资金要求的能力受到以下风险的影响:市场对我们服务的需求和价格、我们目标市场的经济状况、我们互联解决方案的成功运营、从客户那里及时收取付款 以及额外资金的可用性。在未来12个月内,我们将利用现金流入,包括短期供应链融资、客户预付款和金融机构的融资可能性。但是,不能保证 此类融资机制将以我们可以接受的条款提供。
本年度报告Form 20-F所包括的经审核综合财务报表 是根据我们作为持续经营企业的持续经营而编制的。事实和 经常性亏损、现金净流出和净流动资产状况恶化等情况令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。如果我们无法继续经营下去,我们可能不得不清算我们的资产, 我们在清算或解散中获得的资产价值可能显著低于我们经审计的合并财务报表中反映的价值 。我们缺乏现金资源以及我们可能无法继续作为持续经营的企业 可能会对我们的股票价格以及我们筹集新资本或继续运营的能力产生重大不利影响。
尽管截至2021年2月17日,我们之前的违约贷款 已全部还清,但我们未来可能会出现违约贷款,以下风险将再次出现。
管理我们贷款安排的契约限制了我们的能力,其中包括:
● | 支付股息或分配、回购或赎回股权; |
● | 招致或允许存在任何额外的债务或留置权; |
● | 担保或以其他方式对另一方或实体的义务承担责任; |
8
● | 收购除在正常业务过程中以外的任何资产或进行任何投资;以及 |
● | 出售 我们的全部或几乎所有资产。 |
我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。我们未来贷款协议下的任何违约都可能对我们的增长、我们的财务状况、我们的经营业绩和我们偿还债务的能力产生不利影响。偿还债务本金和利息的能力 将取决于我们的财务状况,这受到一般经济状况、行业周期以及影响我们运营的财务、商业和其他因素的影响,其中许多因素不是我们所能控制的。如果无法从运营中产生足够的现金流来偿还此类债务,除其他事项外,我们可能需要:
● | 在债务或股权市场寻求额外的融资; |
● | 推迟、削减或完全放弃我们的研发或投资计划; |
● | 对我们的全部或部分债务进行再融资或重组;或 |
● | 销售 选定资产。 |
这些措施可能不足以偿还债务。此外,任何此类融资、再融资或出售资产都可能无法以商业上合理的条款 获得,或者根本无法获得。如果在需要时或在可接受的条件下无法获得资金,我们可能会被要求推迟、缩减或取消我们的一些义务,包括减少运营和向客户交付产品。此外,我们可能无法 扩大市场份额、利用未来机遇或应对竞争压力或意外要求,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
本公司于2020年12月14日与佛罗里达州有限责任公司、纳斯达克美国公司(LMFA)的全资子公司PFG和LMFA Finding LLC(以下简称:LMFA)签订协议,LMFA将分批购买约1,800万美元的债务。截至2021年2月10日,LMFA完成了1,787万美元本金、应计利息和适用费用(“债务”)的购买,并于2021年2月10日前将2,273万股公司普通股全部转换为并出售。随着本公司于2021年2月17日通过发行151万股股份直接与优先贷款人结清另外127万美元的债务,优先贷款人随后出售了这些股票,自那以来,本公司与优先贷款人的总计1,914万美元的违约债务已被消除。
截至2021年12月31日,我们的流动负债超过流动资产。
我们截至2021年12月31日的资产负债表显示流动资产为3,120万美元,流动负债为6,440万美元。虽然利润率的提高加上未来时期更好的融资安排可能会扭转这一局面,但无法保证这种情况会持续多长时间 ,也无法保证我们能否实现更健康的流动性比率。如果这种情况持续太久,将阻碍本公司有效运营的能力 ,并可能对我们普通股的市场价格造成压力。
如果替代移动操作系统平台 得到更广泛的使用或接受,或者移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商(OEM)和移动运营商不继续提供与Android 平台兼容的产品和服务,我们的业务可能会受到实质性损害。
移动操作系统平台行业竞争激烈,以快速的技术变化为特征,这往往会导致行业参与者的市场份额发生变化 因为一种操作系统可能会比其他操作系统使用得更广泛。例如,过去,诺基亚公司(Nokia Corporation)或诺基亚(Nokia)的塞班移动操作系统平台(Symbian)主导着消费产品的市场份额,而RIM(Research In Motion Limited)的黑莓(BlackBerry)移动操作系统平台(简称黑莓)则主导着企业产品的市场份额。在过去的五年里,随着来自苹果或苹果的iOS移动操作系统平台以及安卓平台的崛起,塞班和黑莓平台都经历了大幅下滑。无法保证 Android平台将继续有效地与其他移动操作系统平台竞争,例如iOS平台或Microsoft Corporation的Windows Mobile操作系统平台或Windows Mobile。如果这些或其他移动操作系统平台 在中国得到更广泛的使用或接受,例如百度集团-SW或百度集团-SW正在开发的操作系统平台,以及阿里巴巴有限公司或阿里巴巴-SW正在开发的操作系统平台,则安卓平台和我们的安卓+软件和服务平台解决方案的市场吸引力可能会降低, 这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
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此外,我们Android+软件和服务平台解决方案的竞争力 取决于Android平台与我们客户产品的持续兼容性。如果这些客户选择不继续采用Android平台,或者他们无法保持或增加他们的市场份额,对我们的Android+软件和服务平台解决方案的需求可能会减少,这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响 。
我们很大一部分净收入来自少数主要客户和关键项目,这些客户或关键项目的任何业务损失都可能 减少我们的净收入,并严重损害我们的业务。
我们已经并相信,在可预见的未来,我们将继续从少数主要客户和关键项目中获得很大一部分净收入。2019年、2020年和2021年,我们的前五大客户分别占我们净收入的87.2%、88.2%和87.8%。
我们与主要客户保持密切关系的能力对于我们业务的增长和盈利至关重要。但是,为特定客户完成的工作量可能会因年和项目的不同而有所不同,尤其是因为我们通常不是客户的独家Android平台软件和服务解决方案提供商,我们的一些客户具有内部研发能力 并且我们没有任何客户的长期购买承诺。一年内的大客户可能无法在随后的任何一年为我们提供 相同水平的净收入。我们向客户提供的产品以及这些产品的净收入和收入 可能会随着产品类型和数量的变化而下降或变化。此外,在与我们谈判合同和服务条款时,对任何个人 客户的依赖可能会使该客户在与我们谈判合同和服务条款时具有一定的定价优势。此外,许多不在我们控制范围内的因素可能导致任何客户的业务损失或收入减少,而这些因素是不可预测的。这些因素包括: 如果单位销售量超出最初预期,客户决定重新协商合同的版税支付;来自竞争对手的定价压力; 客户业务战略的改变;或移动芯片组制造商或移动设备OEM未能开发具有竞争力的产品。我们的客户也可以单独或与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作,选择寻求替代技术并开发替代产品,以替代或替代我们的产品。失去任何大客户或关键项目 , 或者,客户需求量或我们向客户销售产品的价格大幅下降,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前的产品经验有限,这使得我们很难预测未来的运营结果。
从2007年成立至2014年,我们主要致力于为移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商提供Android+软件平台解决方案,以及面向企业和消费者应用的移动连接设备的完整产品解决方案。 2014年,在收购元电后,我们进入了MVNO业务。然而,这些业务的成功取决于许多因素,包括及时和成功的研发、定价、市场和消费者对此类新产品的接受度以及我们竞争对手的产品 。如果新产品供应不成功,我们的收入增长将受到影响,我们的运营结果可能会受到影响。2018年11月,我们的董事会批准了出售MVNO业务部门,我们于2019年2月与 买家达成协议,出售持有MVNO业务的所有合并VIE。由于对MVNO业务部门雇用的几名个人 进行了调查(见下文“第四项.公司信息”),2019年仅收到部分销售收入 。截至2020年9月1日,本公司与MVNO业务部门的买家签署了一份新协议,销售收益余额于2020年10月29日收到,销售被视为于同日完成。
我们在多个快速发展的行业中开展业务。如果我们跟不上技术发展和客户不断变化的要求,业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
移动行业正在快速 发展,并受到持续技术发展的影响。我们的成功取决于我们是否有能力跟上这些技术发展以及由此带来的客户需求变化。随着不同类型的平台相互竞争市场份额,行业格局可能也会发生变化。如果随着未来更多移动操作系统平台的出现,我们的Android+软件和服务平台解决方案不能有效和及时地适应这种变化,我们可能会损失市场份额 。鉴于我们所处的行业发展迅速,我们还需要持续投入大量资源进行研发,以提升我们现有的产品,并及时有效地应对客户偏好的变化、新的挑战和行业的变化。如果我们不能跟上技术发展并不断创新以满足客户的需求 ,我们的Android+软件和服务平台解决方案对客户的吸引力可能会降低,进而可能对我们的声誉、竞争力、运营结果和前景产生不利的 影响。
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我们在Android平台和软件市场面临来自国内和海外第三方软件提供商的激烈竞争,如果我们无法有效竞争, 我们可能会失去客户,我们的收入可能会下降。
Android平台和软件市场高度分散且竞争激烈,我们预计来自现有竞争者和新进入者的竞争将持续并加剧。我们认为,我们行业的主要竞争因素是可靠性和效率、性能、产品 特性和功能、开发复杂性和上市时间、价格、对多架构和处理器的支持、与其他系统的互操作性 、对新兴行业和客户标准和协议的支持以及培训水平、技术服务和客户支持。
我们的商业模式是为包括移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商在内的广泛客户提供 全套Android+软件和服务平台解决方案。截至本报告之日,我们尚未发现有任何重要的独立竞争对手像我们向其所拥有的客户那样提供全方位的Android平台软件和服务解决方案,尽管我们有 数量的竞争对手向我们的一个或多个客户提供一个或多个Android平台软件和/或服务解决方案。 请参阅“业务竞争”。
此外,我们还面临着来自寻求通过开发自己的操作系统与安卓平台竞争的公司,如中国的百度集团-SW和阿里巴巴-SW,以及主要移动设备OEM,如富士康科技集团和比亚迪电子(国际)有限公司,它们能够为移动芯片组开发低级软件,以及华为、GTE和小米集团-W的竞争。
我们相信,我们目前在上述每个细分市场上都处于有利的竞争地位。然而,Android平台软件和服务解决方案市场仍在快速发展 ,我们可能无法在未来与现有和潜在的竞争对手成功竞争。此外,我们的一些独立竞争对手更专注于价值链的一个或多个特定部分,可能会在这些部分提供比我们更好的服务。此外,我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、营销、销售和其他资源,以及更高的知名度。如果我们不能在上述主要竞争因素或其他方面成功竞争,我们的业务可能会受到损害。
我们未来可能会进行收购、投资、合资企业或其他战略联盟,这可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险。此外,这样的未来和过去的承诺可能不会成功,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们打算通过扩展我们现有的业务线和地理覆盖范围,以及通过收购、投资、合资企业或其他战略联盟(如果出现适当的机会)实现有机增长。这些潜在的业务计划、收购、投资、合资企业和战略联盟可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险,以及与额外资本要求相关的风险。 此外,我们可能无法确定合适的未来收购或投资候选者或合资企业或联盟合作伙伴。 即使我们找到合适的候选者或合作伙伴,我们也可能无法按照我们在商业上可接受的条款 完成收购、投资或联盟。
此外,我们成功整合被收购公司及其运营的能力可能会受到许多因素的不利影响,其中包括: 利用预期协同效应的能力、资源转移和管理层的注意力转移、留住被收购公司人员的困难、意外问题或法律责任以及税务和会计问题。如果我们不能有效地整合任何被收购的公司,我们的收益、收入、毛利率、运营利润率和业务运营可能会受到不利的影响 。被收购公司的整合是一个复杂、耗时和昂贵的过程。
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我们依赖Android平台 ,如果谷歌决定不再开发Android平台,并且我们的进一步开发没有可靠的替代来源 ,我们的业务可能会受到实质性的损害。
我们的商业模式依赖于Android平台,Android平台是谷歌开发的免费、完全开源的移动软件平台。自我们最初发布以来,Android平台已经 频繁更新,Android平台的开发是一个我们无法控制的持续过程。 如果Google决定不再开发Android平台,或者我们的进一步开发没有得到可靠的替代来源, 例如其他第三方或开源社区,对我们Android+软件和服务平台解决方案的需求可能会大幅下降 ,我们的收入和财务状况可能会受到实质性的损害。
如果我们的客户将更多的研究和开发工作转移到内部,对我们解决方案的需求减少可能会减少我们的净收入并损害我们的业务。
与客户协作 对我们业务的增长和盈利至关重要。然而,我们的客户可能会选择将更多的研发工作转移到内部,减少与我们在Android平台项目上的协作。有许多我们无法控制的因素可能会导致我们的 客户将他们的工作转移到内部,例如,具有挑战性的经济环境导致的开支削减、公司重组、 成本控制、定价压力以及对技术诀窍、商业机密和其他知识产权保护的担忧 。如果我们的客户决定改变他们的战略,将更多的研发工作转移到内部,我们的净收入可能会下降, 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的年度业绩可能波动很大 ,可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们的年度经营业绩,包括我们的收入、毛利率、盈利能力、现金流和递延收入水平,在未来可能会有很大变化, 我们经营业绩的期间间比较可能没有意义。因此,不应将任何一年的结果作为未来业绩的指标。我们的年度财务业绩可能会因各种因素而波动,其中许多因素不是我们所能控制的,因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。 年度业绩的波动可能会对我们普通股的价值产生负面影响。可能导致我们年度财务业绩波动的因素包括但不限于:
● | 我们吸引新客户的能力; |
● | 我们 将有限免费版本的用户转换为付费客户的能力; |
● | 大客户的增加或流失,包括通过收购或合并; |
● | 我们的 客户保留率; |
● | 确认收入的时间; |
● | 与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间; |
● | 网络 中断或安全漏洞; |
● | 一般的经济、行业和市场状况; |
● | 在续订任何客户协议时,增加或减少我们服务中的功能数量或价格变化; |
● | 更改我们或竞争对手的定价政策 ; |
● | 我们和我们的竞争对手推出新服务和服务的时机和成功,或我们行业竞争格局的任何其他变化,包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合;以及 |
● | 与开发或收购技术或业务相关的费用的时间安排,以及被收购公司商誉减值的未来可能费用 。 |
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如果我们未能有效管理我们的技术运营基础设施,我们的客户可能会在进一步部署我们的服务时遇到服务中断和延迟,这可能会 对我们的业务造成不利影响。
我们的运营基础设施支持的用户数和数据量都出现了显著增长。我们寻求在运营基础设施中保持足够的过剩容量,以满足所有客户的需求。我们还寻求保持过剩容量,以促进新客户部署的快速调配和现有客户部署的扩展。此外,我们需要正确地 管理我们的技术运营基础设施,以支持版本控制、硬件和软件参数的更改以及我们服务的发展。然而,提供新的托管基础设施需要大量的前期工作。我们已经经历过, 并且在未来可能会遇到网站中断、宕机和其他性能问题。这些问题可能由多种因素引起,包括基础设施更改、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用量激增和拒绝服务问题。在某些情况下,我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因,这可能会损害我们的声誉和运营结果。此外,如果我们不能准确预测我们的基础设施需求 ,我们的现有客户可能会遇到服务中断,这可能会使我们面临经济处罚、财务负债 和客户损失。如果我们的运营基础设施跟不上销售增长的步伐,客户可能会在我们寻求 获得额外容量时遇到延迟,这可能会对我们的声誉和收入造成不利影响。
我们与客户的大多数合约仅针对特定项目,不提供后续合约。如果我们无法持续为项目产生大量新合约 ,我们的业务和运营结果将受到不利影响。
我们的客户通常会根据具体项目逐个项目保留我们,而不是根据长期合同定期保留我们。从历史上看,我们净收入的很大一部分来自软件费用,这些费用与为客户执行的一次性研究和工程工作有关。2019年、2020年和2021年,我们来自软件费用的净收入分别为1500万美元、1060万美元和1070万美元,分别占总净收入的15.0%、39.5%和36.3%。虽然我们的净收入有很大一部分来自回头客业务,我们将其定义为来自上一财年为我们带来收入的客户的收入,但我们与客户的合作通常是针对单个项目,这些项目通常是在非独家的、逐个项目的基础上进行的。此外,我们从中产生产品费用的大部分客户合同都可以由客户无故或无故终止。有许多我们无法控制的因素可能会导致客户终止与我们的合同或项目,其中包括:
● | 客户财务困难 ; |
● | 业务 转给我们的竞争对手或留在内部; |
● | 产品发布不成功 ; |
● | 第三方披露核心技术;以及 |
● | 我们的客户进行了合并、收购或重大的公司重组。 |
此外,我们的一些客户 合同规定,如果在合同期限内发生控制权变更,客户有权提前通知终止合同 。如果我们的客户在合同完成前终止我们的合同或选择不续签他们的合同,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
因此,我们必须在当前合约正在执行、完成或终止的同时 不断寻求新的合约,并不断寻求 扩展与现有客户的业务并获得新客户。如果我们无法持续产生大量新合约 ,我们的业务和运营结果将受到不利影响。
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由于开源软件的特点,我们竞争的Android平台和软件市场可能会有更少的技术进入壁垒,竞争对手可能相对容易进入我们的市场并与我们竞争,其中一些竞争对手的资源可能比我们拥有的更多。
开源软件的特点之一是,任何人都可以修改和重新分发现有的开源软件,并利用它与我们竞争。 这种竞争可以在没有传统专有软件公司所要求的管理费用和准备时间的情况下发展。拥有比我们更多资源的新竞争对手有可能开发自己的Android平台软件和服务解决方案,这可能会 减少对我们的Android+软件和服务平台解决方案的需求,并给其带来定价压力。此外,一些竞争对手 将其开放源码软件免费下载并在特设基础,或可能将其开源软件 定位为亏损领导者以赢得客户。不能保证我们将能够成功地与当前和 未来的竞争对手竞争,也不能保证竞争压力和/或开放源码软件的可用性不会导致降价、运营利润率下降和市场份额损失,任何这些都可能严重损害我们的业务。
安全和隐私泄露可能使我们承担责任,并损害我们的声誉和业务。
作为我们业务的一部分,我们 接收并处理有关我们的员工、客户和合作伙伴的信息,我们可能会存储(或与第三方签订合同以存储)我们客户的数据。有关隐私以及个人可识别信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护的法律不胜枚举。具体地说,个人身份信息和其他机密信息越来越多地受到许多国内和国际司法管辖区的立法和法规的制约。中国和全球隐私保护的监管框架目前正在发展,在可预见的未来可能仍然不确定。如果中国和我们开展业务的世界其他地区的法律或法规被扩大到要求改变商业实践或隐私政策,或者如果中国和我们开展业务的世界其他地区的相关政府当局以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规,我们可能会受到不利影响 。例如,2016年11月,中国发布了《网络安全法》,并于2017年6月生效。《网络安全法》 要求网络运营商履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能。例如,根据《网络安全法》,关键信息基础设施的网络运营者,包括公共通信和信息产业的关键信息基础设施的网络运营者,在中华人民共和国经营期间,一般应, 储存在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息和重要数据及其购买可能影响国家安全的网络产品和服务,应接受国家网络安全审查。虽然我们采取了与我们的Android+软件和服务平台解决方案相关的安全措施,特别是与我们的运营(包括MVNO业务部门)相关的安全措施,但通常情况下,这些措施可能无法阻止可能损害我们业务的安全漏洞,我们不能向您保证,我们已经采取或将采取的措施根据《网络安全法》和其他相关法律法规是足够的。计算机能力的进步、不充分的 技术或设施安全措施或其他因素可能会导致我们的系统以及我们存储和 处理的数据受损或被破坏。我们的安全措施可能会因第三方的行为或员工的错误或渎职而被破坏。能够规避我们的安全措施或利用我们的安全措施中的不足之处的一方可能会盗用专有 信息(包括关于我们的员工、客户和合作伙伴的信息以及我们客户的信息),导致这些信息的部分或全部丢失或 泄露,导致我们的运营或我们的客户中断,或使我们的客户暴露在 计算机病毒或其他中断或漏洞中。我们的系统或其存储或处理的数据的任何损害都可能导致 对我们的Android+软件和服务平台解决方案的安全性失去信心,损害我们的声誉,扰乱我们的业务, 导致法律责任,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们的系统 可能在很长一段时间内不会被检测到, 加剧了这种妥协的影响。实际或感知的漏洞 可能导致我们的客户、合作伙伴或其他第三方对我们提出索赔,这可能是实质性的。虽然我们的客户协议 通常包含旨在限制我们责任的条款,但不能保证这些条款在适用法律下是可执行和有效的 。此外,实施进一步的数据保护措施的成本和业务后果可能会很大。
我们很容易受到技术基础设施故障的影响,这可能会损害我们的声誉和业务。
我们的许多功能都依赖于我们的技术 基础设施,包括销售我们的Android+软件和服务平台解决方案、支持我们的客户以及 计费、收款和付款。我们还依赖位于第三方站点的我们自己的技术基础设施以及第三方的技术基础设施来提供我们的一些后端服务。此技术基础设施可能 容易受到自然灾害、停电、电信故障、恐怖袭击、计算机入侵、病毒、软件错误、计算机拒绝服务攻击和其他事件的破坏或中断。组成此基础架构的大量系统都不是冗余的,我们的灾难恢复规划不足以应对所有可能的情况。此技术基础设施 还会受到内部员工、承包商和第三方的闯入、破坏和蓄意破坏行为的影响。尽管我们或我们的第三方合作伙伴可能采取任何预防措施,但此类问题可能会导致我们的服务中断和数据丢失等后果,这可能会损害我们的声誉、业务和财务状况。我们的业务中断保险 不足以保护我们免受技术基础设施故障导致的服务中断可能造成的所有损失 或承保所有意外情况。我们网站的可用性以及与客户和合作伙伴的在线互动的任何中断都会产生大量的问题和投诉,需要我们的支持人员来解决。如果我们的支持人员 无法满足此需求,客户和合作伙伴的满意度可能会下降,进而可能导致额外的索赔、收入减少、声誉受损或客户流失。
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我们可能无法继续使用或 充分保护我们的知识产权,这可能会损害我们的商业声誉和竞争地位。
虽然Android是一个面向移动设备的开源移动软件平台,但我们不需要共享我们Android软件的源代码,我们已经投入了大量资源来开发这些软件。因此,我们认为专利、商标、商业秘密、版权、软件注册和我们使用的其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠中国和其他司法管辖区的专利、商标、版权、软件注册和商业秘密保护法,以及保密程序和合同 条款来保护我们的知识产权和品牌名称。我们未能维护或保护我们的知识产权,包括第三方未经授权使用我们的知识产权或使用“Borqs”作为公司名称来开展软件或服务业务,都可能对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。
此外,在我们相当大一部分业务和运营所在的中国,知识产权法律对移动和互联网行业的有效性、可执行性和保护范围都是不确定的,而且仍在不断变化。中国知识产权相关法律的实施和执行 历来存在缺陷、无效,并受到腐败和地方保护主义的阻碍。 因此,中国的知识产权保护可能不如美国或其他国家有效。此外,监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的,我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或 保护我们获得的专利,或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能导致巨额成本和资源转移以及 管理层的关注,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们还可能被要求 与某些第三方签订许可协议,以便将他们的知识产权用于我们的业务运营。如果此类第三方 未能履行这些许可协议,或者协议因任何原因终止,我们的业务和 运营结果可能会受到负面影响。此外,如果我们被认为在未经适当授权的情况下使用第三方的知识产权,我们可能会受到法律诉讼或制裁,这可能会耗费时间和成本,转移管理层的注意力和资源,或者要求我们签订许可协议,而这些协议可能无法按商业条款提供,或者根本无法达成。
我们业务的国际性 使其面临可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响的风险。
我们在全球多个地点开展业务。我们的公司结构还跨越多个司法管辖区,我们的母公司控股公司在英属维尔京群岛注册,中间和运营子公司在中国、香港、印度和巴西注册,在日本和韩国设有分支机构。此外,我们的增长战略之一是进一步扩大我们在欧洲和美国的业务。因此,我们面临着通常与开展国际业务相关的风险,其中许多风险超出了我们的控制范围。这些风险包括:
● | 人民币与美元和我们进行业务往来的其他货币之间的显著汇率波动; |
● | 难以确定合适的移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商、移动运营商和/或合资伙伴,并与他们建立和保持良好的关系; |
● | 由于不同法律制度的重叠和不一致、跨国界主张合同或其他权利的问题以及遵守不同司法管辖区的法律和法规的负担和费用,法律上的不确定性; |
● | 潜在的不利税收后果,例如我们开展业务的国家当局对转让定价安排的审查; |
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● | 通货膨胀和劳动力成本增加的不利影响; |
● | 目前和未来的关税和其他贸易壁垒,包括对技术和数据转让的限制; |
● | 全球经济普遍下滑; |
● | 在 2020年,我们的收入41.9%集中在美国的一个客户,这个客户的财务状况加上 美国经济的状况可以很大程度上影响我们的业务; |
● | 在 2021年,我们的收入是25.1%集中在美国的一个客户,该客户的财务状况加上 美国经济的状况可以极大地影响我们的业务; |
● | 政治环境和监管要求的意外变化;以及 |
● | 恐怖袭击和其他暴力或战争行为。 |
任何此类事件的发生都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外,我们正在实施旨在促进遵守适用于我们的不同司法管辖区的法律法规的政策和程序 ,但不能保证我们的员工、承包商或代理人不会违反此类法律法规或我们的政策。 任何此类违规行为都可能个别或整体对我们的财务状况和经营业绩造成实质性和不利影响。
我们可能无法管理我们预期的 增长,我们现有和计划的资源可能不足以支持我们不断扩大的业务;因此,我们的业务、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
自开始运营以来,我们经历了快速的 增长。我们的快速扩张可能会使我们面临新的挑战和风险。为了管理我们业务的进一步扩张以及我们业务和人员的增长,我们需要不断扩大和增强我们的基础设施和技术, 并改进我们的运营和财务系统以及程序和控制,并扩大我们的融资资源。例如,我们目前 手动管理我们的所有人力资源职能,并预计随着我们继续增加员工人数,我们将需要升级当前系统。我们还需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外,我们的管理层还需要获得、维护或扩大与移动芯片组制造商、移动设备OEM和移动运营商以及其他第三方业务合作伙伴的关系。我们不能向您保证,我们现有和计划的人员、基础设施、系统、程序和控制将 足以支持我们不断扩大的业务。如果我们不能有效地管理我们的扩张,我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
由于对高技能人才的激烈竞争,我们可能无法吸引和留住合格的人员来支持我们的研发业务;因此,我们竞标和获得新项目的能力可能会受到不利影响,我们的净收入可能会下降。
移动行业依赖于高技能人员的人才和努力,我们的成功在很大程度上取决于我们为组织的所有领域招聘、培训、 发展、留住和激励合格人员的能力。我们行业对合格员工,尤其是技术员工的竞争非常激烈,我们的竞争对手不时直接针对我们的员工。我们还经历了 名员工离开我们去创办竞争对手的企业或加入我们客户的内部研发团队。失去其中任何一个人的技术知识和行业专业知识都可能严重阻碍我们的成功。此外,失去这些 个人,特别是失去竞争对手,其中一些人有能力提供更高的补偿,以及由此造成的任何客户 或商业机密和技术专业知识的损失,可能会进一步导致我们的市场份额减少,并对我们的业务产生不利影响。 如果要求我们增加支付给合格员工的薪酬,以与某些拥有比我们更大的资源的竞争对手竞争,或者阻止员工离开我们开始竞争业务,我们的运营费用将会增加,这反过来将对我们的业绩或运营产生不利影响。
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由于我们在太阳能和存储解决方案业务方面缺乏经验,我们可能无法正确管理或整合我们最近收购的Holu Hou Energy LLC。
截至2021年10月19日,我们 收购了Holu Hou Energy LLC(“HHE”)51%的股权,该公司从事为美国住宅和商业市场提供太阳能发电和存储解决方案的设计、工程和安装 。由于母公司播思科技的董事会成员和高管之前没有太阳能行业的经验,我们可能无法有效地管理和整合HHE业务,并可能阻碍HHE业务计划的实施。
HHE是一家年轻的公司,在一个拥有许多成熟公司的行业中,面临着激烈的竞争。
太阳能产业是由许多成熟成熟的成熟公司支撑的,这些公司在整个美国都有业务。HHE是一家年轻的公司,直到2021年日历年结束时只在夏威夷州有销售活动。不能保证他将成功或将拥有在夏威夷以外的重大商业活动中获得的资源。
我们依赖于HHE的关键人员,并且不能保证HHE的管理层将成功地与我们的管理团队整合以实现收购交易的预期收益。
不能保证HHE的管理层将成功地与我们的管理团队整合,以实现收购交易的预期收益。 HHE的业务依赖于HHE的创始人、董事长兼首席执行官Brad Hansen先生。如果 汉森先生不能或不愿全身心地投入到他的业务中,或者如果他辞职或开始竞争业务,我们的业务和财务业绩将受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会严重中断。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。我们尤其依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官帕特·陈的专业知识、经验、客户关系和声誉。我们目前不为我们管理团队的任何高级成员或其他关键员工维护关键 人寿险。如果我们的一名或多名高级管理人员或关键员工不能或不愿继续担任目前的职位,可能会扰乱我们的业务运营,我们可能无法轻松或根本无法更换他们。此外,我们行业对高级管理人员和关键员工的竞争非常激烈, 未来我们可能无法留住我们的高级管理人员和关键员工,也可能无法吸引和留住新的高级管理人员和关键员工,在这种情况下,我们的业务可能会严重中断,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的 和不利影响。
如果我们的任何高级管理人员或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手,可能会失去客户、技术诀窍和其他关键员工和员工 。此外,如果我们的任何业务开发经理(通常与我们的客户保持密切关系)加入竞争对手或成立竞争对手,我们可能会失去客户,我们的净收入可能会受到实质性的不利影响。此外, 此类员工可能未经授权披露或使用我们的技术知识、实践或程序。我们的所有高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议,其中包含竞业禁止条款、不得征集和保密条款 。然而,如果我们的高管或关键员工与我们之间发生任何纠纷,鉴于中国法律制度的不确定性,这种非竞争、不征求意见和保密条款可能无法为我们提供有效的保护,特别是在这些高管和关键员工大多居住的中国。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律制度的不确定性可能会伤害我们。”
我们受到各种反腐败和反贿赂法律的约束,包括美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及中国和印度的反腐败和反贿赂法律;任何认定我们违反了此类法律的行为都可能损害我们的业务和声誉,限制我们竞标某些商机的能力,并使我们面临重大的刑事和民事处罚、民事诉讼(如股东 派生诉讼)和商业责任。
我们受到美国、英国、中国和印度的反腐败和反贿赂法律的约束,这些法律禁止直接或间接向政府部门、机构和机构的官员、这些政府部门、机构和机构的官员、政党及其官员、政治职位候选人、公共国际组织的官员、代表上述机构行事的人员以及商业交易对手 支付某些不正当款项。这些法律包括美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《1988年印度防止腐败法》、《印度刑法》以及印度各邦的反腐败法。
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我们在多个被认为具有重大腐败风险的国家/地区开展业务。特别值得注意的是,我们开展业务,与国有控股企业和其他第三方达成协议,并在中国进行销售,我们在印度有研发活动 ,每一项活动都可能面临腐败风险。我们的政策是实施保障措施和程序,以禁止我们的员工、高级管理人员、董事或代表我们行事的第三方采取这些做法 。但是,我们不能排除我们的任何员工、高级管理人员、董事或代表我们行事的第三方可能违反我们的政策或反腐败法律的风险,我们可能要对此负责。
违反这些反腐败和反贿赂法律的指控,以及对此类指控的调查,可能会对我们的声誉、业务、 经营业绩和财务状况产生负面影响。违反这些法律可能会导致重大的金钱甚至刑事制裁, 后续的民事诉讼(如股东派生诉讼),以及美国或其他 政府对我们的合规计划的监督,每一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外,美国或其他政府可能要求我们对我们投资或收购的公司违反这些法律的行为承担责任。
不能保证我们的证券,包括我们的普通股,将继续在纳斯达克上市,或者,如果上市,我们将能够遵守纳斯达克的持续上市 标准,这可能会限制投资者对我们证券的交易能力,并使我们受到额外的交易 限制。
要继续在纳斯达克上市我们的普通股,我们需要证明我们遵守了纳斯达克继续上市的要求,特别是 维持每股最低1.00美元买入价的要求。2021年8月18日,我们收到纳斯达克上市资格 工作人员(以下简称“工作人员”)的来信,通知我们不符合纳斯达克继续在纳斯达克上市的 规则中规定的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持最低买入价为每股1.00美元,而上市规则第5810(C)(3)(A)条规定,如果不足持续连续30个工作日,则存在未能达到最低买入价要求的行为。根据我们普通股在2021年7月7日至2021年8月17日连续30个交易日的收盘买入价计算,我们没有达到最低买入价要求。这封信并未影响我们在纳斯达克资本市场的上市,根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,我们被给予180个历日,即至2022年2月14日,以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。2022年2月15日,我们收到员工来信,通知 我们有资格再延长180天的期限,或直到2022年8月15日,以重新遵守1美元的最低投标价格要求。 我们按照纳斯达克的要求提供了书面通知,表示我们打算在第二个合规期内通过实施反向股票拆分来弥补这一不足, 如果有必要的话。如果我们的普通股在至少连续10个工作日内的收盘价至少为每股1美元,则可以在这段额外的时间内达到合规。如果在合规期内普通股连续10个交易日的收盘价低于0.1美元,纳斯达克上市资格部应出具工作人员退市决定书。我们的业务运营不受收到这些通知的影响。我们打算监控我们普通股的收盘报价 ,并可能在适当的情况下考虑实施可用的选项,包括但不限于对其已发行普通股实施 反向拆分,以重新遵守纳斯达克上市规则下的最低投标价格要求。
此外,我们无法向您保证 我们将能够满足纳斯达克的其他持续上市标准。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌,而我们的证券无法在另一家全国性证券交易所上市,我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价 。如果发生这种情况,则与我们的已从纳斯达克退市并在场外交易市场交易的公开权证一样, 我们可能面临重大不利后果,包括:
● | 我们证券的交易市场流动性较差; |
● | 我们证券的市场报价受到更多限制; |
● | 确定我们的普通股和/或认股权证是“细价股”,这要求经纪商遵守更严格的规则,并且 可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少; |
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● | 股票分析师的研究报道更加有限; |
● | 声誉损失 ; |
● | 未来股权融资难度更大、成本更高。 |
1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。如果我们的普通股继续在纳斯达克上市,我们的普通股将包括证券。 尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售,但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查,如果发现欺诈活动,则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。如果我们的证券不再在纳斯达克上市,因此不再是“涵盖的证券”,我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
全球经济和政治环境可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
经济状况、市场和政治不稳定、美国、中国、印度和欧洲国家之间的贸易争端以及政治冲突,如 在俄罗斯和乌克兰之间,这可能会对我们与客户和供应商的业务关系产生不利影响。任何对我们客户的不利财务或经济影响都可能影响他们及时付款的能力,或者导致他们无力付款。这还可能影响他们为未来购买提供资金或增加销售周期的能力 ,这可能会导致收入和应收账款减少。由于全球供应变化中断,我们的供应商可能会提高价格或无法及时供应所需的原材料,这可能会导致我们无法满足客户的 需求或影响我们的毛利率。我们的供应商也可能会对我们施加更严格的付款条件。从不利的经济状况或市场和政治不稳定对信贷和金融市场的影响中复苏的时间和性质 尚不确定,也不能保证市场状况在不久的将来会有所改善,也不能保证我们的业绩不会受到实质性和不利的影响 。
我们可能会不时卷入寻求巨额金钱损害赔偿的未来诉讼。
我们可能会不时地卷入未来寻求巨额金钱损害赔偿的诉讼中。诉讼索赔可能涉及知识产权、 合同、雇佣、证券和其他因我们当前和过去的业务活动而产生的问题。任何索赔,无论是否具有法律依据,都可能耗费时间、辩护成本高昂,并可能分散管理层的注意力和资源。 我们为其中一些(但不是全部)潜在索赔提供保险,我们确实维持的保险水平可能不足以完全覆盖任何和所有损失。尽管如此,未来任何诉讼或索赔的结果本质上都是不可预测的,这种 结果可能会对我们的运营结果、运营活动的现金或财务状况产生实质性的不利影响。
我们在 国际商会与三星电子有限公司(“三星”)进行仲裁,以解决有关根据三星与三星签订的软件许可协议向公司支付的版税的纠纷。三星声称,从2010年第四季度到2012年年中,由于三星会计部门的一个文书错误,使公司能够从销售不包含其软件的三星手机中获得版税,公司多支付了约167万美元的特许权使用费。三星要求偿还167万美元,外加每年12%的应计利息,并要求偿还包括律师费和仲裁费用在内的合理费用。
在2018年5月举行仲裁听证会后,国际商会于2018年11月27日通知公司其裁决并于2018年11月29日收到公司的 仲裁裁决(“裁决”)。根据该奖励,公司有义务从2018年5月16日起向三星支付总计2,546,401美元,外加9%的年息,直至全额支付为止。三星还获得了总计约173万美元的律师费和开支。本公司已与三星达成协议,自2019年4月开始按月支付24笔款项,以结清应付三星的款项。公司已将价值500万美元的普通股作为支付担保,并已将价值500万美元的普通股作为支付担保。如果公司未能按计划付款,三星有权没收托管股份。如果我们未能及时向三星付款,我们可能会受到额外的潜在诉讼损害赔偿,从而对公司造成实质性的不利影响。由于新冠肺炎疫情造成的现金流紧张,我们在2020年没有向三星支付额外款项,我们正在寻找其他方式来偿还这一债务,包括通过向三星发行股票。
根据博尔凯与卡迪于2018年12月15日签订的股份购买协议(“卡迪协议”),我们正在与上海卡迪科技有限公司(“卡迪”)及其所有者就卡迪违约一事进行仲裁。
根据《卡迪协议》,我们已于2022年2月在香港对卡迪及其所有者提起仲裁程序,要求卡迪支付之前支付给卡迪的600,000美元现金,ii)返还之前向卡迪所有者发行的1,043,550股Borqs普通股,以及iii)以现金支付卡迪预计业务的利润损失530万美元。 截至本年度报告提交时,仲裁还处于初始阶段,不能保证诉讼的结果会对Borqs有利。
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如果我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制,我们可能无法准确报告我们的运营结果,无法履行我们的报告义务 或防止欺诈,投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们需要评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现;此外,“重大缺陷”没有实质性缺陷严重,因为它不太可能对财务报表产生实质性影响,但其重要性足以引起负责监督公司财务报告的人员的注意。根据该评估,我们的管理层得出结论,截至2021年12月31日,这些控制措施无效。在截至 2021年和2020年12月31日的年度,我们没有对财务报告流程保持足够的控制,原因是没有足够数量的财务报告人员,他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求以及财务报告计划具有适当的知识和经验,无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题,并编制和审查我们的合并财务报表和相关的 披露,以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求。这一缺陷构成了我们对财务报告的内部控制的一个实质性弱点。
2019年,公司物色了一名合格的外部专业顾问担任高级财务和报告职务,该人于2019年1月作为财务董事正式加入公司 。我们已经采取了多个步骤来实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施,以纠正重大弱点,因此我们的管理层得出结论,截至2019年12月31日,重大弱点正在得到缓解 原因包括:(A)2019年聘请了一名具有超过15年美国公认会计准则审计经验的财务董事 以帮助建立加强内部控制和保持编制合并财务报表准确性的工作流程,(B)自2018年12月以来,我们的审计委员会主席自1989年以来一直是华盛顿州会计委员会成员,一直定期就美国公认会计准则规则和法规的程序和解释向公司提供建议。 此外,我们计划采取其他一些措施来加强对财务报告的内部控制,包括:(I)继续 聘请更多具有美国公认会计准则会计和美国证券交易委员会报告经验的合格专业人员来领导会计和财务报告事务 ;(Ii)组织对会计人员的定期培训,特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训 ;以及(Iii)建立有效的监督,明确非经常性和复杂交易的报告要求 ,以确保合并财务报表和相关披露准确、完整,并符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求 。2021年10月, 本公司聘请了一位经验丰富的首席财务官,具有丰富的美国财务报告经验 处理美国证券交易委员会的所有定期财务报告和备案要求。
我们是受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条要求我们在Form 20-F的年度报告中加入管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。我们的管理层得出结论认为,我们对财务报告的内部控制无效。此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同, 可能会发布不利意见。此外,在可预见的未来,我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。我们可能无法 及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
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在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法在 持续的基础上得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。此外,我们对财务报告的内部控制可能无法防止或检测所有错误和欺诈。无论控制系统的设计和运行有多好,它都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的误报,也不能绝对保证所有的控制问题和舞弊事件都会被检测到。
我们相信,公司的财务报告人员拥有丰富的美国公认会计准则经验,是我们在财务报告工作方面的宝贵资源 。我们相信,我们有足够的具备美国公认会计准则知识和经验的人员来编制我们2021年的年度报告。自2018年12月以来,我们的审计委员会主席一直定期就程序和美国公认会计准则规则和法规的解释向公司提供建议。审计委员会主席自1989年以来一直是华盛顿州会计委员会的成员。然而,如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们可能会在财务报表中遭受重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们 运营的结果,并导致我们普通股的市场价格下降。此外,对财务报告的内部控制不力 可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。
风险 与我们在中国的业务运营和开展业务相关
中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响,如果我们不能切实遵守中国的任何规则和规定,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们在中国运营的能力可能会受到中国法律法规变化的影响,包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施 新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我方承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此,政府未来的行动,包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或经济政策执行的地区或地方差异的任何决定,都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响, 并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。
因此,我们的业务运营和我们经营的行业可能会受到所在省份的各种政府和监管干预。 我们可能会受到各种政治和监管实体的监管,包括各种地方和市政机构以及政府 分支机构。我们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本,或因 任何不遵守而受到惩罚。如果我们不能切实遵守任何现有或新通过的法律和法规,我们的业务运营可能会受到重大不利影响,我们普通股的价值可能会大幅缩水。
中国政府最近对在美国上市的中国公司的商业活动进行干预,这可能意味着中国政府权力的扩大,这可能会对我们在香港和中国的现有和未来业务产生负面影响。
最近,中国政府 宣布,将对境外和/或外国投资中国发行人的发行实施更多监督和控制。在新措施下,中国将加强对跨境数据流动和安全的监管,监管证券市场的非法活动,惩罚欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易。中国还将监控证券投资的资金来源,控制杠杆率。中国网信办还对几家在美国上市的大型科技公司启动了网络安全调查,重点关注反垄断和金融技术监管 ,以及最近随着《数据安全法》的通过,公司如何收集、存储、处理和传输数据。如果我们是此类调查的对象,或者如果我们被要求遵守加强的监管要求,我们管理层的宝贵时间和金钱 可能会花费在遵守和/或回应调查和要求上,从而将宝贵的资源和注意力从我们的运营中转移出来。这反过来可能会对我们的运营产生负面影响。
Borqs是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的,我们的主要总部设在香港。我们不是一家中国大陆公司,我们向外国投资者发行我们的普通股不需要获得中国政府的许可。然而,作为一家在香港和中国内地业务有限的公司,鉴于中国政府对在香港和中国内地开展业务的重大监督权力,中国政府始终存在这样的风险:中国政府可能寻求影响任何在中国内地或香港开展业务的公司的运营,包括其向投资者提供或继续提供证券的能力、在美国或其他外汇交易所上市的证券、开展业务或接受外国投资的能力。鉴于中国最近在香港扩大了权限,存在我们暂时无法预见的风险和不确定因素,中国的规则和法规可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港和中国的业务,或者可能对我们自己这样的发行人进行的海外和/或外国投资施加更多控制。
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如果发生上述任何或全部 情况,可能会导致我们公司的运营和/或我们普通股和/或 的价值发生重大变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。
中国经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们所有的制造业务都位于中国。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并建立完善的企业公司治理 ,但中国相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用 这些规则和政策的执行实践可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速改变。中国政府还通过配置资源、控制以外币计价的债务支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。
尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门中,增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生不利影响。自2012年以来,中国经济增速放缓。中国经济的任何长期放缓都可能会减少对我们产品的需求,并 对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在几乎没有事先通知的情况下,解释和执行中国法律法规的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成重大负面影响 ,降低我们普通股的价值,并限制我们可以获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法规为基础的,以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新,且中国法律体系持续快速发展,许多法律法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行 存在不确定性。中国法律和规章制度的执行可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速改变 ,而且中国政府可能随时干预或影响我们的运营,或者 可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制,这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大 变化。
我们不能排除中国政府将在未来某个时候对我们的行业实施许可制度或预先审批要求的可能性。 如果引入这种许可制度或审批要求,我们不能向您保证我们能够及时或根本获得任何新需要的许可证,这可能会对我们的业务产生重大和不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
有时,我们可能 必须诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而,由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布,或者根本没有),可能具有追溯力。因此,我们可能要到违反这些政策和规则后的某个时间才能意识到这一点。这些不确定性,包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
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与外商投资有关的任何新的中国法律、规则和法规的解释和实施,以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力, 存在很大的不确定性。
2019年3月15日,全国人大公布了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了现行的三部规范外商投资的法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。《外商投资法》施行前设立的现有外商投资企业,可以在五年内保留其法人形式。《外商投资法》规定,我国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度,除特殊情况外,政府一般不征收外商投资,对境外投资者给予公平合理的补偿。禁止外国投资者投资负面清单上的受限制行业,在投资此类清单上的受限制行业时,必须遵守具体的 要求。2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施条例》,并于2020年1月1日起施行,进一步要求在政策制定和执行方面对外商投资企业和国内企业一视同仁。
根据外商投资法,“外商投资”是指任何外国投资者在中国的直接或间接投资,包括:(1)单独或与其他投资者在中国设立外商投资机构;(2)获得中国境内企业的股份、股权、财产股份和其他类似权益;(3)单独或与其他投资者在中国投资新项目;(四)以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资。 外商投资法虽然没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式,但在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资,没有对“其他方式”的含义进行 阐述。然而,外商投资法实施条例仍然没有明确规定外商投资是否包括合同安排。
如果中国政府对中国当局(包括中国证监会(“证监会”)或CAC或任何其他需要批准此次发行的实体)向外国投资者发行我们的普通股或在外汇市场上市施加 新的许可或批准要求,此类行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
于年报日期,吾等及吾等中国附属公司:(1)经营或向外国投资者发行吾等普通股不需取得任何中国主管机关的许可;(2)不受中国证监会、中国民航总局或任何其他须批准吾等中国附属公司经营的许可规定的约束;及(3)未获任何中华人民共和国主管当局批准或拒绝该等许可。然而,中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,并于 向社会公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理, 要加强对中国公司境外上市的监管。鉴于目前中国的监管环境,我们或我们的中国子公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市 还不确定,即使获得了这种许可,它是否会被拒绝或撤销。
此外,由于这些声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应, 将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释,以及 此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生潜在影响,因此非常不确定。如果,(I)我们无意中得出结论认为不需要此类批准或许可,或(Ii) 适用的法律、法规或解释发生变化,我们需要在未来获得此类批准和许可,而我们无法获得此类批准和许可,则Borqs将无法在中国进行研发和制造,我们的收入 将受到不利影响,我们将不得不扩大我们在印度的研发活动,并将我们的制造活动转移到中国以外的印度或其他亚洲国家。此外,如果适用的法律、法规或解释发生变化,我们需要获得中国当局的许可或批准才能未来在美国发行我们的普通股,如果没有收到、维持或随后撤销任何此类许可或批准,可能会显著限制或完全阻碍我们完成此次发行的能力 或导致我们普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。
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与未来认定上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)无法全面检查或调查我们的审计师有关的风险。
《控股外国公司问责法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定,如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的、自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会检查的审计报告,美国证券交易委员会应禁止该等普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年3月24日,美国证券交易委员会 通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果公司 被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会后续设立的流程中有一年未受检验,则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求,包括上述上市和禁止交易的要求。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》,该法案如果签署成为法律,将修改《外国公司责任法案》,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师不是连续三年而是连续两年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。
2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据《HFCA法案》的设想,确定PCAOB是否因为外国 司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。
2021年12月2日,美国证券交易委员会 宣布通过修正案,最终敲定实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。规则适用于注册机构美国证券交易委员会认定为已提交年度报告且审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具,且PCAOB无法检查或调查(欧盟委员会确认的发行人)的注册会计师事务所。 最终修正案要求欧盟委员会确认的发行人向美国证券交易委员会提交文件,证明如果情况属实,该公司不属于或不受该会计师事务所外国司法管辖区内的政府实体控制。修正案还要求交易法规则3b-4中定义的“外国发行人”、经委员会确认的发行人在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外的 披露。此外,采纳新闻稿提供了关于美国证券交易委员会已建立的程序的通知,该程序旨在识别发行人,并根据HFCAA的要求对某些经证监会识别的发行人的证券实施交易禁令。欧盟委员会确定的发行人将被要求遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财年年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人,注册人将被要求遵守其在截至2022年12月31日的财年提交的年报中的提交或披露要求。2021年12月16日,PCAOB发布了一份确定报告,发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下两个地区的完全注册的会计师事务所:(1)中国大陆和(2)香港。
审计报告包括在年度报告中,我们的Form 20-F年度报告(截至2020年12月31日)由PCAOB的独立注册会计师事务所Yu CPA(“Yu CPA”)出具,作为美国上市公司的审计师 受美国法律的约束,PCAOB根据该法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约州纽约,并定期接受PCAOB的检查。 PCAOB目前可以检查我们审计师的工作底稿。
然而,最近的事态发展 将为我们的服务增加不确定性,我们无法向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性 或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后,是否会对我们应用更多更严格的标准。
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如果我们的审计师不接受PCAOB检查,美国证券交易委员会可能会提出额外的 规则或指导意见,这些规则或指导可能会影响我们。例如,2020年8月6日,总统的金融市场工作组(PWG)向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议,以解决 未向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念 随着《HFCA法》的颁布而得到实施。然而,其中一些建议比《HFCA法案》更严格。例如,如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查,该报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。
美国证券交易委员会已经宣布,美国证券交易委员会的工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则和工务组报告中的建议准备一份合并提案。 尚不清楚美国证券交易委员会何时完成规则制定,这些规则将于何时生效,以及工务组建议中的哪些内容(如果有)将被采纳 。除了HFCA法案的要求之外,这一可能的规定的影响是不确定的。这种不确定性 可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响,我们的证券可能会被摘牌或被禁止 比HFCA法案要求的更早在国家证券交易所交易。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市,退市将大大削弱您在您希望时出售或购买我们的普通股的能力,而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响 。
获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息存在重大法律和其他障碍 。
我们在中国的业务运营有很大一部分是在中国进行的,我们的一些董事和高级管理人员驻扎在中国,这是一个新兴市场。 美国证券交易委员会、美国司法部和其他当局在包括中国在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国个人(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼往往存在很大困难。此外,我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限,实际补救措施也很少,因为在美国常见的股东索赔 ,包括集体诉讼证券法和欺诈索赔,在包括中国在内的许多新兴市场通常很难从法律或实际角度进行追查。例如,在中国,获取境外股东调查或诉讼或其他与外国实体有关的信息所需的信息存在重大的法律和其他障碍。 尽管中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。
因此,我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
中国的经济、政治和社会条件,以及任何政府政策、法律和法规的变化,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们很大一部分业务是在中国开展的,我们净收入的很大一部分来自合同实体位于中国的客户。因此,我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易在很大程度上受制于中国的经济、政治和法律发展。
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中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。对我们服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划,这反过来可能会减少我们的净收入。
尽管中国经济自20世纪70年代末以来一直从计划经济向更加市场化的经济转型,但中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。这些政策、法律和法规中任何一项的变化都可能对中国经济产生不利影响,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
中国政府实施了鼓励外商投资和可持续经济增长的各种措施,并引导金融和其他资源的配置, 这些措施在很大程度上对我们的业务增长产生了积极影响。然而,我们不能向您保证,中国政府不会废除或改变这些措施,也不会推出会对我们产生负面影响的新措施。中国的社会和政治状况也可能不像美国和其他发达国家那样稳定。中国政治制度的任何突然变化或大范围社会动荡的发生,都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
在截至2020年12月31日的年度中,我们约20.3%的收入来自位于印度的客户。2020年5月,中印边境发生小规模冲突,两国关系陷入困境。尽管两国政府都没有发表直接影响两国商业活动的官方声明,但未来紧张局势可能会升级,对我们的业务产生负面影响。
由于香港特别行政区2019年全年的社会动荡也延续到2020年,中国为香港通过了新的国家安全法,并于2020年6月30日生效 。作为回应,美国对香港行政长官和其他十名高级官员实施了制裁。尽管到目前为止,美国的制裁没有涉及任何涉及香港的商业活动,但如果美国的更多制裁可能会影响我们公司与我们在美国的客户保持良好业务关系的能力,这是一个令人担忧的领域 。
与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们造成伤害。
我们在中国的业务受中国政府法律法规的管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,以前的法院判决具有有限的先例价值。北京博科斯一般受适用于外商在华投资的法律法规,尤其是适用于外商独资企业的法律,我们在中国的其他全资子公司 可能受与外商投资企业投资有关的某些法律法规的约束。
自1979年以来,中国的立法和法规大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而,中国 还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,由于这些法律和法规是相对较新的,并且由于公布的决定数量有限且不具约束力,这些法律和法规的解释和执行存在不确定性。 此外,中国的法律制度在一定程度上基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此,我们可能要在违反这些政策和规则后的某个时间才能意识到我们违反了这些政策和规则。此外,某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他政府当局(包括地方政府当局)始终如一地执行,因此严格遵守所有监管要求 不切实际,或者在某些情况下是不可能的。在中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致巨额成本和资源和管理注意力的转移。
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此外,管理我们在中国业务运营的一些中国法律法规含糊不清,其官方解释和执行可能涉及 重大不确定性。这些包括但不限于管理我们业务的法律和法规,以及在施加法定留置权、死亡、破产和刑事诉讼的情况下执行和履行我们的合同安排。尽管他们存在不确定性,但我们将被要求遵守。
美国政府最近宣布的针对中国的贸易政策举措可能会对我们的业务产生不利影响。
2020年1月15日,美国和中国签署了一项可执行的第一阶段贸易协议,该协议要求在知识产权、技术转让、农业、金融服务、货币和外汇等领域对中国的经贸制度进行结构性改革和其他改革。第一阶段协议还包括中国承诺将在未来几年大量购买美国的商品和服务。重要的是,该协议建立了一个强有力的争端解决体系,以确保迅速和有效的执行和执行。美国同意对其301条款的关税行动进行重大修改。 美国首先根据301条款对中国在技术转让、知识产权和创新方面的行为、政策和做法的调查结果对中国进口商品征收关税。美国将维持对价值约2500亿美元的中国进口商品征收25%的关税,同时对价值约1200亿美元的中国进口商品征收7.5%的关税。
我们在中国的子公司在向其或任何其他关联公司支付股息和其他款项时受到 限制。
我们是一家控股公司, 可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金,如果我们选择这样做的话,偿还它可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外,我们的每一家中国子公司必须每年至少预留我们税后利润的10%(如果有的话),作为法定准备金,直到该准备金达到我们注册资本的50%。员工福利基金的拨款 由博科北京董事会自行决定。这些储备不能作为现金股息 分配。
此外,根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》,我们的中国子公司支付给我们的股息需缴纳预扣税。目前,预提税率为10.0%(视相关税收条约的适用情况而定)。
此外,如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他 付款的能力。
到目前为止,我们的中国子公司 没有从其累积的利润中向我们支付股息。未来,我们预计不会从我们的中国子公司获得股息 ,因为这些中国子公司的累积利润预计将用于其自身业务或扩张。对我们中国子公司向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力 。
终止我们中国子公司目前享有的任何税收优惠 可能会大幅增加我们的纳税负担。
中国政府当局给予我们中国子公司的税收优惠 和优惠措施可能会受到审查,并可能在未来的任何时间进行调整或撤销。终止或取消他们目前可获得的任何税收优惠和优惠 将导致他们的实际税率大幅上升,这将减少我们的净收入,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》,或公告7,非居民企业转让应纳税资产的, 非居民企业作为转让方的境外中间控股公司,可能需要缴纳中国企业所得税,如果间接转让被认为是一种不具有合理商业目的以规避企业所得税纳税义务的安排。此外,公告7进一步就如何评估合理的商业目的提供了某些标准,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的,非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,中国税务机关可以将这种间接转让重新定性为直接转让中国税务居民企业的股权和在中国的其他财产。因此,从这种间接转让中获得的收益 可能需要缴纳中国企业所得税,受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款。, 目前,转让中国居民企业股权的税率最高可达10%。如果受让方未能代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
2017年10月17日,国家统计局 发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或第37号公告,自2017年12月1日起施行。公告37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。
我们面临着与 有关私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果的不确定性,这些交易涉及非中国居民企业投资者转让我们的普通股,或我们出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应税资产。根据公告7和公告37,如果吾等及与吾等关联的其他非居民企业是此类交易的转让方,吾等及本集团内的其他非居民企业可能需要承担申报义务或被征税,而如果吾等及与吾等关联的其他非居民企业是此类交易的受让方,则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们的股份,我们的中国子公司可能会被要求根据公告7和公告37协助提交申请。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和公告37,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些 通知,或确定我们以及与我们有关联的其他非居民企业不应根据这些通知征税。根据公告7和公告37,中国税务机关有权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7和公告37对交易的应纳税所得额进行调整,如果我们是此类交易的受让人,我们与此类交易相关的所得税成本将增加。, 这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。中国税务机关加强对收购交易的审查也可能对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
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我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息中获得某些条约利益。
根据企业所得税法,中国公司向外国母公司发放的2008年1月1日之后的留存收益产生的股息 应缴纳10.0%的预扣税 ,除非外国母公司注册的司法管辖区与中国签订了税收条约,规定了优惠的 预提安排。根据2006年8月21日生效的《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《香港税务条约》 ,在香港注册成立的博科香港等公司,如果我们的中国子公司在紧接股息分配前12个月内一直持有该中国子公司25.0%或更多的权益,并且是股息的“实益所有人”,则该公司从中国子公司获得的股息将按5%的税率缴纳预扣所得税。 2018年2月,国家税务总局发布了关于税收条约项下实益所有人有关问题的公告,或SAT公告 9,自2018年4月1日起生效,取代关于在税收条约项下解释和确定受益所有人的通知由国家统计局于2009年10月27日发出(或第601号通告)及关于根据税收条约承认受益所有者的公告由SAT于2012年6月29日(或公告30日)发布。根据第9号公告,申请人 如欲证明其“实益拥有人”身份,应根据 向相关税务部门提交相关文件。关于印发《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告 以及SAT公告9。“实益所有人”是指对收益或产生收益的权利和财产拥有所有权和处置权的居民。这些规则还规定了某些不利因素,如不开展实质性的经营活动等,不利于承认“受益所有人”。非居民企业是否可以根据相关税收条约获得税收优惠,将取决于相关中国税务机关的批准,并将由中国税务机关根据具体情况确定。SAT公告9进一步规定,在确定受益所有人身份时,应根据各种文件支持的各种因素进行全面分析,包括公司章程、财务报表、现金流动记录、董事会会议纪要、董事会决议、人员配备和材料、相关支出、 职能和风险承担以及相关合同和其他信息。2015年8月,SAT颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》,或SAT第60号通知,并于2015年11月1日起生效。国税局第60号通知规定,非居民企业不需事先获得有关税务机关的批准,即可享受降低的预提税率。非居民企业经自评认定符合规定的享受税收协定优惠条件的,可直接申请减征预提税率,并在办理税务备案时提交必要的 表格和证明文件,由有关税务机关进行备案后审查。
因此,尽管我们的中国子公司北京博尔科斯目前由博尔科斯香港全资拥有,但我们不能向您保证我们将有权享受税收 条约福利,并享受适用于香港股息税的5.0%的优惠税率。如Borqs Hong Kong不能被确认为吾等中国附属公司将支付予吾等的股息的实益拥有人,则该等股息将须按企业所得税法的规定缴交10%的正常预扣税。
对外币的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。
中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将外币汇出中国实施管制。 我们的部分收入是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们的英属维尔京群岛控股公司主要依赖我们中国和香港子公司的股息支付,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,无需国家外汇管理局(“外汇局”)的事先批准即可按照一定的程序要求,以外币支付。具体地说,在现有的外汇限制下,在没有外汇局 事先批准的情况下,博科北京在中国的业务产生的累积税后利润可能会用于向我们支付股息 。然而,人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,则需要获得有关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局的批准,才能使用我们中国子公司运营产生的现金来偿还欠中国境外实体的 人民币以外货币的任何债务,或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出 。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。 如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求 , 我们可能无法向股东支付外币股息。
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人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。
人民币兑美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20.0%以上。但人民中国银行经常干预外汇市场,限制人民币汇率波动,实现政策目标。在2008年7月至2010年6月期间,人民币对美元的汇率一直保持稳定,在窄幅区间内交易。然而,在此期间,人民币兑其他自由贸易货币大幅波动,与美元同步 。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。近几个月来,人民币兑美元汇率大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。
我们大约一半的收入和成本是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、 收益和财务状况,以及我们普通股的美元价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如,人民币兑美元升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高,达到需要将美元转换为人民币的程度。当我们将美元计价的金融资产折算成人民币时,由于人民币是我们的报告货币,人民币对美元的升值也会导致财务报告中的外币换算损失。相反,人民币对美元的大幅贬值可能会显著 减少我们收益的美元等值,进而可能对我们普通股的价格产生不利影响。此外,人民币兑美元大幅贬值可能会对我们的现金流产生实质性的不利影响,因为我们需要 将我们的人民币兑换成美元来偿还我们以美元计价的支付义务。
有关中国居民设立离岸控股公司的中国法规 可能会令我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或 惩罚、限制我们向我们的中国子公司注资的能力、限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
外汇局于2005年10月26日发布了《关于境内居民通过离岸特殊目的公司进行集资和往返投资活动外汇管理有关问题的通知》或《第75号通知》,要求包括中华人民共和国居民、个人和中国公司在内的中国居民在境外设立或控制任何公司前,必须在当地外汇局登记注册。 以该中国居民拥有的中国公司的资产或股权为资本融资的公司,在通知中被称为“离岸特殊目的载体”。中国居民个人既包括中国公民,也包括因经济利益在中国习惯性居住的外国自然人。外汇局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》或《第37号通知》,取代了第75号通知。第37号通函要求中国居民以境外投资和融资为目的,向国家外汇局当地分支机构登记直接设立或间接控制境外实体,该中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益,在第37号通函中被称为“特殊目的载体”。根据第37号通函,身为外国自然人的中国居民如果将中国境外资产或离岸实体的股权用于特殊用途的车辆,则无需完成登记 。第37号通函中的“控制权”一词广义定义为经营权, 中国居民通过收购、信托、代理、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式在离岸特别目的载体或中国公司中获得的受益权或决策权。第37号通函进一步规定,如果特别目的载体的基本信息发生任何变化,例如中国居民个人股东、名称或经营期间的变化,或与特别目的载体有关的任何重大变化,例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,则需要在 情况下修订登记。如果作为中国居民的离岸控股公司的股东没有在当地外汇局分支机构完成登记,中国子公司可能被禁止将其利润和减资、股份转让或清算的收益分配给离岸公司 ,离岸公司向我们的中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外, 未能遵守上述外管局注册和修订要求可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。2015年2月28日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理政策的通知》,即第13号通知,自2015年6月1日起施行。根据《通知》,境外直接投资和境外直接投资,包括《37号通知》要求的,单位和个人需向符合条件的银行办理外汇登记,而不是外汇局。外汇局监管下的合格银行 , 直接审核申请并进行登记。
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我们要求我们的所有现有股东和/或实益拥有人披露他们或他们的股东或实益拥有人是否属于通告 37和通告13的范围,并根据通告37和通告13的要求向当地外汇局登记。于本报告日期 ,吾等知悉本公司少数非中国公民的自然人股东根据外管局法规的定义可能被视为中国居民,但吾等并不知悉他们当中有任何人使用中国境内资产或中国公司的股权投资于本公司。在第37号通函发布之前,我们曾试图根据第75号通函向外汇局北京分局提交该等个人股东的申请,但由于这些个人不是中国公民,该等申请未被外汇局北京分局受理。于第37号通函生效后,据吾等所知,该等人士并无使用中国境内资产或中国公司的股权投资于本公司,因此并不需要进行注册。然而,我们不能向您保证,外管局的意见将与我们的意见相同,所有这些个人 都能及时成功完成所需的备案或更新,或者在这些个人被要求进行备案的情况下成功完成。此外,我们已经并可能在未来为收购其他公司的目的向某些中国公民发行股票,我们已经或将要求他们按照第37号通函和第13号通函的要求向当地外汇局登记。然而,我们不能向您保证,所有这些个人都能够及时或根本不成功地完成所需的备案或更新。更有甚者, 由于新法规与其他审批要求的协调存在不确定性,目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些 法规以及任何有关离岸或跨境交易的进一步法规。吾等不能保证吾等目前及未来将继续知悉吾等所有中国居民股东或实益拥有人的身份,而吾等亦不能保证吾等所有身为中国居民的股东及实益拥有人会遵守吾等的要求,以及时作出、取得或更新任何适用的 登记或遵守通函37及通函13或其他相关规则所规定的其他要求。 任何身为中国居民的股东或实益拥有人未能或不能遵守外汇局的规定,可能会对他们 处以罚款或其他法律制裁,例如对我们的中国子公司以及在某些情况下对其法定代表人和其他负有责任的个人的潜在责任,以及我们向我们的中国子公司或我们的中国子公司向我们的中国子公司或我们的中国子公司分配股息或从我们的离岸控股公司获得外汇贷款的能力受到限制。我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
如果未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的规定,可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。
2006年12月,中国银行颁布了《个人外汇管理办法》,对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易分别提出了要求。 2007年1月,外汇局发布了《个人外汇管理办法实施细则》,其中包括:对某些资本项目交易的特定审批要求,例如中国公民参与海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划。2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》,取代了2007年3月外汇局发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划申请程序》 。根据这些规定,参与海外上市公司股票激励计划的中国居民必须向外汇局或我们的当地分支机构登记,并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理,该代理可以是该海外上市公司的中国子公司,也可以是该中国子公司选择的另一家合格机构,以代表我们的参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。此类参与者还必须保留海外委托机构,以处理与其行使股票期权有关的事宜, 购买和出售相应的股票或利息和资金转移。此外,如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化,则要求中国代理人修改股票激励计划的外汇局登记。
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参加我们员工股票激励计划的我们和我们的中国常驻员工 受本规定的约束。如果我们或我们的中国期权受让人未能遵守这些规定 ,我们或我们的中国期权受让人可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。我们启动了 在2021财年处理员工股票期权计划的安全申请。
中国的法规为外国投资者进行的一些收购设立了复杂的程序 ,这可能会使我们更难在中国通过收购实现增长 。
2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年6月修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》,除其他事项外,还设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此外,商务部2011年8月发布的《关于外国投资者并购境内企业安全审查的实施细则》明确,涉及国家安全行业的外国投资者的并购应受到商务部的严格审查,并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动,包括通过代理或合同控制安排安排交易。我们认为,我们的业务不属于与国家安全相关的行业,但不能排除商务部或其他政府机构可能在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围的可能性,在这种情况下,我们未来在中国的收购,包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式进行的收购,可能会受到密切审查或禁止。此外,反垄断法 要求,如果触发特定的申请门槛,任何业务集中都必须事先通知商务部。 我们可以通过直接收购中国的补充业务来实现部分业务增长。遵守上述法律法规和中国其他法规的要求来完成此类交易可能非常耗时,而且任何所需的审批流程 , 包括获得商务部批准,可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力, 这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。
关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力,存在重大不确定性 。
商务部于2015年1月公布了外商投资法草案,旨在取代现行的三部外商投资法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》。以及它们的实施细则和附属法规。 外商投资法草案体现了中国监管的预期趋势,即根据国际通行做法和统一外商投资和国内投资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。由商务部和国家发展和改革委员会起草的外商投资法草案已列入国务院2018年立法计划提请全国人大常委会审议的法律草案 。然而,草案何时签署成为法律,以及提交审议的草案或最终版本是否会与商务部公布的草案有实质性变化,目前尚不确定。外商投资法草案如果按建议通过,可能会在许多方面对我国目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生实质性影响。
其中,外商投资法草案扩大了外商投资的定义,并在确定公司应被视为外商投资企业还是外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案的定义,外商投资企业是指依照中华人民共和国法律在中国设立的外商独资或部分投资的企业。外商投资法草案明确规定,在中国境内设立的(没有直接外资股权)但由外国投资者通过合同或信托等方式“控制”的实体,将被视为外商投资企业。外商投资企业一旦符合外商投资企业的定义,可能会受到国务院稍后另行发布的《负面清单》中所列外商投资“限制”或“禁止”的限制。如果外商投资企业拟在“负面清单”中受外商投资“限制”的行业开展业务,则外商投资企业在设立前必须经过商务部的市场准入许可。禁止外商投资企业从事受“负面清单”“禁止”限制的行业。然而,外商投资企业在市场准入审批过程中,如果其外国投资者最终由中国政府及其附属机构和/或中国公民“控制”,则可以书面申请被视为中国境内企业。在这方面,, 法律草案对“控制”作了广泛定义,涵盖以下概括类别:(1)持有主体实体50%或以上的表决权;(2)持有主体实体50%以下的表决权,但有权确保董事会或其他同等决策机构至少50%的席位 ,或有投票权对董事会、股东会或其他同等决策机构施加实质性影响。或(3)有权通过合同或信托安排对主体 实体的运营、财务事项或企业运营的其他关键方面施加决定性影响。
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许多中国公司已采用“可变利益实体”结构,或VIE结构,包括我们在MVNO业务方面, 以获得在中国目前受外国投资限制的行业所需的许可证和许可。根据外商投资法草案,通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制,也将被视为外商投资企业。因此,对于在“负面清单”中被列为受限制行业的行业 类别中具有VIE结构的任何公司,VIE结构可能仅在 最终控制人是/是中国国籍(中国政府当局及其附属公司或中国公民)的情况下才被视为合法。相反, 如果实际控制人是外国国籍,则可变利益实体将被视为外商投资企业,任何未经市场准入许可的行业类别的 经营可能被视为非法。
外商投资法草案没有对现有的VIE结构的公司采取什么行动,无论这些公司是否由中国人控制, 正在就此向公众征求意见。此外,我们的可变利益实体经营的电信业务是否会受到即将发布的“负面清单”中列出的外商投资限制或禁令的限制,也是不确定的。如果颁布版的《外商投资法》和最终的《负面清单》要求由像我们这样现有VIE结构的公司 完成进一步的行动,如商务部的市场准入许可,我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性,或者根本不能。
外商投资法草案如果按建议通过,也可能对我们的公司治理实践产生重大影响,并增加我们的合规成本。例如,外商投资法草案对外国投资者和适用的外商投资企业提出了严格的临时和定期信息报告要求。
除投资执行情况报告和投资变更报告外,年度报告是强制性的,符合一定条件的大型外国投资者须按季度报告。任何被发现违反此信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任,而直接责任人员可能被追究刑事责任。
在中国执行劳动法和其他与劳工有关的法规可能会对我们的经营结果产生不利影响。
2007年6月29日,中国全国人大常委会制定了《劳动合同法》,自2008年1月1日起施行,并于2012年12月28日修订。《劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同就业、辞退职工、遣散费和集体谈判等作出了具体规定,这些都是对劳动法律法规的加强执行。根据《劳动合同法》,用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无限期劳动合同。此外,如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同 ,则产生的合同必须是无期限的,但有某些例外。劳动合同终止或者期满的,用人单位必须向劳动者支付遣散费,但有例外情况除外。此外,在劳动合同法生效后,政府继续出台了与劳动有关的各种新规定。除其他事项外,还要求向雇员提供5至15天不等的年假,并向雇员补偿任何未休的年假 天,数额为雇员每日工资的三倍,但某些例外情况除外。由于这些旨在加强中国劳工保护和提高劳动力成本的规定,我们的劳动力成本增加了。此外,由于这些新规定的解释和实施仍在不断演变, 我们不能向您保证,我们的雇佣做法将在任何时候都被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
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我们未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款 可能会受到处罚。
在中国经营的公司 被要求参加政府资助的各种员工福利计划,包括一定的社会保险、住房公积金 和其他福利支付义务。我们没有为各种员工福利计划缴费,也没有遵守适用的中国劳动相关法律,我们可能会受到拖欠工资的处罚。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到此类处罚,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们控制的无形资产(包括公司印章和印章)的托管人或授权用户未能履行其责任,或挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
在中国,即使没有签名,公司印章也是公司对第三方的法律代表。根据中国法律,公司交易的法律文件,包括我们业务所依赖的合同和租赁,是使用“公司印章”执行的,公司印章是包含签署实体的公章或法定代表人签名的文书, 法定代表人的指定已在国家工商行政管理总局登记并备案。
我们的中国子公司通常 用公司印章签署法律文件。我们的一个或多个公司印章可用于执行商业销售或采购合同、采购合同和办公室租赁、开立银行账户、开具支票和开具发票等。我们相信 它对获取和使用印章有足够的控制。我们的印章,包括总部的印章和每个中国子公司的印章,在副总裁或更高级别的执行人员的指导下,安全地保存在我们的法律部门。印章的使用需要根据我们的内部控制程序获得适当的批准。我们法律部门的托管人还保留了一份日志,以详细记录或记录每次印章的使用。
但是,我们无法向您保证 可以防止未经授权访问或使用这些印章。我们指定的拥有公司印章的员工可能会滥用他们的权力,例如,违反我们的利益或意图约束我们的合同,这可能会导致经济损害、中断 或我们的运营或由于可能产生的任何合同义务或由此产生的纠纷而对他们造成其他损害。如果与我们签约的 方声称我们在这种情况下没有诚信行事,则我们可能会产生使此类 合同无效的费用。此类公司或法律行动可能涉及大量时间和资源,同时分散管理层对我们运营的注意力。 此外,如果受让人依赖代表的明显授权并真诚行事,我们可能无法在发生此类挪用事件时追回出售或转让的公司资产 。
如果指定员工使用印章试图获得对我们一个或多个中国子公司的控制权,我们将需要采取法律行动,要求退还适用的印章 ,向有关当局申请新的印章,或以其他方式就违反其职责的行为寻求法律补救。在我们因此类滥用或挪用而失去对一家或多家中国子公司公司活动的有效控制的任何期间内,受影响实体的业务活动可能会中断,我们可能会失去这方面业务的经济利益。如果这些印章被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的影响,这些实体的运营可能会受到严重和不利的影响 。
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与我们的证券相关的风险
我们有大量未偿还的可转换证券 。行使我们的未偿还认股权证和转换我们的未偿还可转换票据可能会对我们的普通股产生稀释 影响。
我们有相当数量的未偿还可转换证券。行使我们的未偿还认股权证和转换我们的未偿还可转换票据可能会 对我们的普通股产生稀释效应。截至2022年4月22日,我们拥有(I)已发行认股权证,可按加权平均行使价每股5.36美元购买约40万股 股份;及(Ii)已发行可转换票据,于转换时不考虑 任何实益拥有人埃尔斯HIP Limits,将向票据持有人提供约290万股我们的普通股; 以及认股权证,在行使时不考虑任何实益所有权限制或预先转换通知,将向 持有人提供约190万股我们的普通股。在行使已发行认股权证和/或转换已发行可转换票据时发行普通股,可能会对我们的股东造成重大稀释,这可能会对我们的普通股价格产生 负面影响。
如果股票研究分析师发表不利的评论或下调我们普通股的评级,我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能会受到股票研究分析师是否发布关于我们和我们业务的研究或报告的影响。我们目前无法预测是否会有研究分析师发布有关我们和我们普通股的研究和报告。如果一个或多个股票 分析师涵盖我们和我们的普通股并发布有关我们的研究报告,则如果一个或多个证券分析师下调我们的股票评级,或者如果这些分析师发布其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告,我们的股票价格可能会下跌。
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如果选择跟踪我们的任何分析师下调了我们的股票评级,我们的股价可能会迅速下跌。如果这些分析师中的任何一个停止对我们的报道,我们可能会 在市场上失去可见性,进而可能导致我们的普通股价格或交易量下降,我们的普通股 流动性降低。
未来的股票发行可能导致 稀释,这可能导致我们的普通股价格下跌。
我们一般不会受到发行额外普通股的限制,我们的 章程大纲和公司章程细则对我们授权发行的普通股数量也没有限制。我们未来可能会根据当前或未来的股权补偿计划、转换优先股或债务、行使认股权证或与未来的收购或融资有关而增发普通股。 如果我们出于任何原因选择通过出售我们的普通股来筹集资金,发行将对我们普通股的持有者产生稀释效应,并可能对我们普通股的市场价格产生重大负面影响。
现有股东未来出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。
如果我们的现有股东 在合同锁定和其他法律转售限制失效后在公开市场上出售或表示有意出售我们的普通股,我们普通股的交易价格可能会下降。
我们可能会在未来发行额外的优先股 ,这可能会使其他公司难以收购我们,或者可能会对我们普通股的持有者造成不利影响,这可能会压低我们普通股的价格。
我们的董事会还有权在未经股东批准的情况下制定可能发行的任何系列优先股的条款,包括投票权、股息 股息或在解散、清算或清盘的情况下相对于我们普通股的权利和优先权 和其他条款。如果我们在未来发行优先于我们普通股的优先股,以支付股息或在我们的清算、解散或清盘时,或者如果我们发行具有投票权的优先股稀释我们普通股的投票权,我们普通股持有人的权利或我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外,我们的董事会在不需要股东采取任何行动的情况下发行优先股的能力 可能会阻碍对我们的收购,并阻止被视为对我们的股东有利的交易。
政治不稳定、国际贸易关系变化和冲突(如俄罗斯和乌克兰之间的冲突)造成的全球经济不确定性和金融市场波动可能会使我们更难获得融资,并可能对我们的业务和运营产生不利影响。
我们筹集资金和运营业务的能力受到证券市值不利变化风险的影响。由不利的地缘政治发展导致的宏观经济疲软或衰退以及市场波动加剧的时期可能会增加这些风险,可能会对我们以有利条件进一步筹集资本的能力造成不利影响。地缘政治紧张局势的影响,例如美国、中国、印度和欧洲国家之间的关系恶化或俄罗斯和乌克兰之间的冲突升级,包括美国和/或其他国家可能对俄罗斯政府或其他实体实施的任何由此产生的制裁、出口管制或其他限制性行动,也可能导致全球贸易格局的中断、不稳定和波动,这可能会 影响我们为业务采购必要试剂、原材料和其他投入的能力。
我们可能被归类为被动外国投资公司,这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
我们还没有确定我们是否会被归类为被动型外国投资公司,或者是PFIC,对于上一纳税年度的美国联邦所得税而言,我们也不能向您保证我们在本纳税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC。 如果(1)外国(非美国)公司总收入的至少75%是 被动收入,或(2)或其资产价值的至少50%(通常基于纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产,则该外国(非美国)公司将被视为任何纳税年度的PFIC。PFIC的地位取决于我们的资产和收入的构成以及我们的资产的价值(其中包括我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股权的每个子公司的收入和资产的比例)。根据我们目前持有的现金或现金等价物(通常被视为被动资产)的金额,并且由于我们资产价值的计算可能部分基于我们普通股的价值,而普通股价值可能会波动,因此我们可能在 任何纳税年度都是PFIC。如果我们在任何课税年度被视为美国持有人(如“Taxation -U.S.Federal Income Taxation-General”一节所定义)持有普通股或认股权证,则某些不利的美国联邦所得税 后果可能适用于该美国持有人。有关详细信息,请参阅“税收-美国联邦所得税-美国 持有人-被动型外国投资公司规则”。
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项目4.关于公司的信息
概述
播思科技股份有限公司(前身为“太平洋特殊收购公司”,以下简称“公司”)于2015年7月1日在英属维尔京群岛注册成立。本公司成立的目的为收购、进行股份交换、股份重组及合并、购买一间或多间公司或实体的全部或几乎全部资产、订立合约安排或从事任何其他类似的业务合并。
2017年8月18日,本公司 通过全股票合并交易收购了Borqs International Holding Corp.(“Borqs International”)及其子公司(统称为“Borqs Group”或与BVI母公司一起统称为“集团”)的100%股权。在完成对博尔士国际的收购的同时,本公司将其名称从太平洋特殊收购公司更名为播思科技股份有限公司。
我们的员工i)大部分在印度班加罗尔从事移动通信行业的软件工程,ii)在中国北京从事硬件供应链管理和制造,以及iii)在美国夏威夷、威斯康星州和加利福尼亚州从事住宅和商业市场太阳能发电和存储解决方案的设计和安装。我们的母公司位于英属维尔京群岛,我们在英属维尔京群岛的代理商是Kingston Chambers,他们的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号邮政信箱。
我们是 软件、开发服务和产品的全球领导者,提供可定制、差异化和可扩展的基于Android的智能互联设备和云服务解决方案。我们是为移动芯片组制造商、移动设备OEM和移动运营商提供商业级Android平台软件的领先供应商,也是面向企业和消费者应用的移动连接设备的完整产品解决方案的领先提供商。我们于2021年10月19日收购了HHE 51%的股份,该公司为美国的住宅和商业客户设计太阳能和能源存储解决方案并将其商业化。
我们的互联解决方案业务部门(“互联解决方案BU”)与芯片组合作伙伴密切合作,共同开发新的互联设备。Borqs为英特尔和高通手机和平板电脑开发了参考Android软件平台和硬件平台。我们为互联解决方案 客户提供定制、集成、商业级的Android平台软件和服务解决方案,以通过目标BorqsWare软件平台解决方案满足垂直细分市场 的需求。BorqsWare软件平台由BorqsWare客户端软件和BorqsWare服务器软件组成。BorqsWare客户端软件平台已用于Android手机、平板电脑、手表和各种物联网设备。BorqsWare服务器软件平台由后端服务器软件组成,允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。
此前,我们在中国通过可变利益实体(VIE)运营移动虚拟网络运营商(MVNO)业务。该业务于2020年10月29日出售;在其处置之前,我们将其活动作为非持续经营进行会计处理,其资产和负债 列为待售资产和负债。该业务部门的出售是最终的,并于2020年10月29日完成。
在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度中,Borqs互联解决方案BU收入的98.3%、98.4%和78.2%来自总部位于中国境外的客户,1.7%、1.6%和21.8%来自总部位于中国的客户。截至2021年12月31日,Borqs已与6家移动芯片组制造商和29家移动设备原始设备制造商合作,在11个国家和地区推出了基于Android的互联设备,采用BorqsWare软件平台解决方案的互联设备在全球的销量超过1800万台。
我们在研发方面投入了大量资源,并在中国北京和印度班加罗尔设有研发中心。截至2021年12月31日,我们的307名员工中有239人是专门从事平台研发和产品特定定制的技术专业人员。
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在所示年份中,以下客户占我们总收入的近10%或更多:
2021 | GreatCall公司 | 25.1 | % | |||
Ecom仪器公司 | 24.5 | % | ||||
高通印度有限公司 | 16.4 | % | ||||
2020 | GreatCall公司 | 41.9 | % | |||
Ecom仪器公司 | 23.1 | % | ||||
高通印度有限公司 | 14.4 | % | ||||
2019 | 信实零售有限公司 | 63.9 | % | |||
GreatCall公司 | 7.8 | % |
公司的历史与发展
企业组织结构图
下图显示了截至本报告日期,我们目前的公司结构以及我们每个子公司的成立地点、所有权权益和从属关系,以及在某些实体中未合并的少数股权。
BORQS实体,包括全资子公司和合并附属实体
● | Borqs Technologies,Inc.(BRQS)-BVI母公司和上市公司。 |
● | Borqs 国际控股公司(BHolding)-我们于2017年8月在纳斯达克上市之前的母公司开曼群岛控股公司 。 |
● | Holu Hou Energy LLC(HHE)-我们于2021年10月收购的一家美国公司,从事太阳能 存储解决方案业务。 |
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● | Borqs Technologies USA,Inc.(BTUSA)-负责与客户签订商业合同的美国实体,需要美国实体提供合同 。 |
● | 播思科技(香港)有限公司(BTHK)-一家香港实体,负责签署不使用人民币或印度卢比的商业合同。此实体当前处于空闲状态。 |
● | 博尔凯香港有限公司(BHK)-一家香港实体,持有播思科技有限公司(BTCHN)60%的股份,博尔凯KK(BKK)60%的股份,以及博尔克斯重庆有限公司(BCQ)和博尔克斯北京有限公司(BBJ)的100%股份。该实体与国际客户签署了我们的大部分商业合同。 |
● | Borqs Software Solutions Private Ltd(BIN)-一家印度实体,负责我们的软件工程研发和签署需要印度卢比货币的商业合同。 |
● | 博科斯北京有限公司(BBJ)--一家外商独资企业,在中国被称为“独资企业”。该实体负责一般管理和硬件研发目的。 |
● | 博尔科斯重庆有限公司(BCQ)是北京大云世纪科技有限公司的控股公司,是一家在中国的外商独资企业,负责我们产品制造所需零部件供应的采购和管理。 |
● | 北京大云世纪科技有限公司(BC-Tech)-中国实体,是北京大云网络科技有限公司和北京博思软件科技有限公司的控股公司。 |
● | 北京博思软件技术有限公司是一家在中国的实体企业,负责我们的软件研发。 |
● | 北京大云网络科技有限公司(BC-NW)-这是一家在中国的实体,以前是我们从事移动虚拟网络运营商(“MVNO”)业务的VIE实体的控股公司。VIE实体和MVNO业务于2020年10月出售。 |
● | 播思科技有限公司(BTCHN)-一家中外合资企业正在中国湖州设立制造工厂,是博科湖州有限公司(BHZ)的控股公司。 |
● | 博科斯湖州有限公司(BHZ)-一家在中国的实体,负责我们在中国湖州的硬件制造活动的运营。 |
● | Borqs KK(BKK)-一家位于日本的实体,负责在日本的销售活动。 |
我们已投入大量资源用于研发,并在i)印度班加罗尔、ii)美国威斯康星州和iii)中国北京设有研发中心。截至2021年12月31日,我们的员工总数为307人,其中239人是专门从事平台研发和产品特定定制的技术专业人员。
有关更多信息,请参阅我们合并财务报表中的附注1。
业务单元
我们有两个业务部门:互联解决方案部门和太阳能部门。
互联解决方案业务部 开发无线智能互联设备和云解决方案。Borqs为互联解决方案的客户提供定制的、集成的、 商业级Android平台软件和服务解决方案,以通过目标BorqsWare 软件平台解决方案满足垂直细分市场需求。BorqsWare软件平台由BorqsWare客户端软件和BorqsWare服务器软件组成。BorqsWare客户端软件平台由三个主要组件组成:适用于特定移动芯片组的最新商业级Android软件、开源Android软件的功能增强以及移动运营商所需的服务。基于BorqsWare 客户端软件平台,客户可能要求Borqs根据其特定的市场需求提供进一步的定制。BorqsWare客户端软件平台已用于Android手机、平板电脑、手表和各种物联网设备。 BorqsWare服务器软件平台由后端服务器软件组成,允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。BorqsWare服务器软件提供升级、计费和增强客户服务的各种API所需的软件。 基于BorqsWare服务器软件服务平台,客户可能需要我们根据其特定需求提供进一步的定制 。
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我们于2021年10月收购了Solar Power BU 51%的股权,该公司是特拉华州的一家有限责任公司,将最先进的能量存储系统引入住宅和商业市场。 在夏威夷、威斯康星州和加利福尼亚州都有业务,该公司设计和开发专有存储系统以及软件和控制平台解决方案。HHE团队由可再生能源行业资深人士组成,他们设计和部署能源存储系统,以实现更大的能源独立性。
互联解决方案业务
互联解决方案BU 帮助客户设计、开发和实现其互联设备的商业化。
构思与设计 -根据客户对其想要拥有的连接设备类型的要求,我们可以帮助客户设计产品ID和用户界面。我们拥有提供2D/3D渲染的设计工程。该公司可以提供不同颜色、材质和饰面的实物模型 ,这样客户就可以在最终确定产品ID之前握住实物模型并感受一下。 ID
软件知识产权开发 -物联网设备通常是高度定制化的,需要特殊的软件来显示数据(例如圆形手表显示屏和用户界面)、降低功耗(例如可穿戴设备中的小电池)、执行特定功能(例如即按即说)以及连接到移动网络。该公司开发了大量可重复使用的软件库 用于各种连接的设备。
产品实现 -一些客户的硬件设计能力有限。公司拥有一支强大的硬件研发团队,帮助客户进行硬件设计,包括PCBA设计和机械设计。公司还可以提供交钥匙服务,帮助客户处理生产物流(包括供应链和EMS管理),以生产 产品。公司拥有管理工厂供应链、质量控制等制造物流的经验和资源。
我们的互联解决方案业务部门 与芯片组合作伙伴密切合作,共同开发新的互联设备。Borqs为英特尔和高通手机和平板电脑开发了参考Android软件平台和硬件平台。我们为互联解决方案客户提供定制的、集成的、商用的 级Android平台软件和服务解决方案,以通过目标BorqsWare软件 平台解决方案满足垂直细分市场的需求。BorqsWare软件平台由BorqsWare客户端软件和BorqsWare服务器软件组成。BorqsWare客户端软件平台已用于Android手机、平板电脑、手表和各种物联网设备。 BorqsWare服务器软件平台由后端服务器软件组成,允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。
互联解决方案BU 拥有覆盖Android平台价值链核心部分的全球客户群,包括移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商。截至2018年12月,Borqs已与6家移动芯片组制造商和29家移动设备OEM合作,在11个国家和地区推出了基于Android的互联设备,采用BorqsWare软件的互联设备的销售 平台解决方案嵌入了全球1700多万台。
太阳能客车
截至2021年10月19日,我们收购了HHE 51%的控股权。我们开发和商业化太阳能发电系统,该系统由太阳能组件组成,包括太阳能电池板和电子组件、控制器、逆变器和与太阳能组件相关的锂基电池模块,以向我们的住宅和商业客户提供完全独立的能源解决方案。
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HHE为住宅和商业客户设计、开发、集成和安装太阳能系统。HHE自收购之日起至2021年12月31日止的财务业绩已并入Borqs的财务报表。HHE在太阳能发电项目完全完成时确认收入。于整合期内,并无完成任何太阳能项目,因此并无确认来自HHE 的收入。客户从在建项目和新开工项目获得的现金收入记为递延收入。
顾客
该公司的主要客户是移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商。在截至2021年12月31日的一年中,GreatCall、 Inc.、ECOM Instruments和Qualcomm India Ltd分别占我们净收入的25.1%、24.5%和16.4%。截至2020年12月31日的年度,GreatCall,Inc.、ECOM Instruments和Qualcomm India Ltd分别占我们净收入的41.9%、23.1%和14.4%。 在截至2019年12月31日的一年中,Reliance Retail Limited和GreatCall,Inc.分别占我们净收入的63.9%和7.8%。
Connected Solutions BU 为移动互联设备设计芯片组和相关软件。该公司将互联设备的制造外包给第三方 工厂,购买设备的关键部件并将其委托给工厂进行制造和组装。该公司是Reliance产品的 合同制造商。该公司将最终产品销售给其客户,客户负责营销和零售分销。
研究与开发
公司在研发方面投入了大量资源,在印度班加罗尔、中国北京和美国威斯康星州设有研发中心。截至2021年12月31日,我们的307名员工和承包商中有239名是致力于平台研发和产品特定定制的技术专业人员。技术专业人员通过在领先的移动芯片组设计和制造商、移动设备OEM、互联网内容提供商和其他软件和硬件企业 以及太阳能使用、存储、负载平衡和系统控制软件系统工作 获得了不同的背景和经验。
公司的研究中心和开发中心共同开发核心专有软件,每个中心专注于与特定硬件平台和客户规格相关的项目具体实施 。公司的技术专业人员分为两个核心小组,一个专注于我们的Android+软件平台解决方案,一个专注于我们的Android+服务平台解决方案。每个小组还进一步划分为平台开发、系统工程和架构、低级软件开发、高级应用程序开发、程序管理、系统测试和验证以及软件配置管理的子组。
我们目前的研发 主要致力于开发BorqsWare软件和服务平台解决方案,以改进和增强Android平台的以下几个方面:
● | 稳定性和可靠性; |
● | 性能和电源管理; |
● | Android平台与各种芯片组的集成; |
● | 易用性、输入机制和显示机制; |
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● | 应用程序的安全和反黑客; |
● | 国内本地化; |
● | 自动化的跨应用软件测试 |
● | 无线网络特定功能,例如FDD-LTE和TD-LTE;以及 |
● | 移动运营商端到端服务;以及移动互联网服务与传统电信服务的整合,如即时消息与短消息的整合。 |
典型的研发项目由销售团队、由项目经理、平台开发团队、客户开发团队和系统测试团队组成的研发团队以及财务人员组成。在项目开始时, 销售团队的一名成员将与项目经理合作,同时跟踪研发和商业里程碑。项目经理负责确保及时实现研发里程碑,包括系统测试,销售团队成员负责跟踪销售里程碑。财务人员审核每张发票,并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)确定适当的会计处理方式。一个典型的研发项目需要六到九个月的时间才能完成。一般来说,每个研发项目的很大一部分由现有的Android平台软件和服务解决方案组成,同时包含针对特定客户的必要定制。
知识产权
该公司将专利、版权、商标、软件注册、商业秘密和类似的知识产权视为其成功的关键。公司 依靠商标、版权、专利、软件注册和商业秘密法律的组合,并与员工和相关第三方签订保密协议 以保护我们的知识产权。所有员工签订协议 ,要求他们对与客户、方法、技术、业务实践和商业秘密有关的所有专有信息和其他信息保密。
该公司已在中国获得130项专利,在美国获得6项专利,截至2021年12月31日,它在中国有18项未决专利申请 ,在美国有3项未决专利申请。该公司在中国还拥有91项软件著作权和47项商标注册,以及17项未决商标。此外,该公司还在各种域名注册服务中注册了其域名。
竞争
该公司认为,互联设备市场高度分散,但很少有公司能够提供端到端的解决方案,包括软件、硬件和产品实现。太阳能产业以几家大公司为依托,而美国各地的许多小公司也提供定制安装。
互联设备和太阳能解决方案的市场正在快速发展,未来该公司可能无法与现有和潜在的竞争对手 竞争。随着新的竞争对手进入市场,以及现有竞争对手试图使其软件和服务解决方案产品多样化并扩大其产品范围,公司预计竞争将会加剧。该公司的主要竞争对手包括以硬件为中心的传统OEM和软件开发公司。
● | 传统的OEM在硬件设计和自有工厂方面实力雄厚,但在软件开发方面非常薄弱,不熟悉运营商和移动芯片组的要求; |
● | 大型软件开发公司拥有规模可观的软件团队和全球覆盖范围,但在硬件设计和制造方面的专业知识非常薄弱; |
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● | 该公司的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、营销、销售和其他资源,以及更大的知名度。 |
竞争优势
我们相信以下因素使我们有别于竞争对手,并有助于我们的成功:
与领先的芯片组供应商建立战略关系。
公司在软件开发方面与领先的芯片组供应商密切合作 ,包括用于其最新最先进芯片组的软件。公司 开发基于这些芯片组的互联设备产品和解决方案。这些关系使公司能够开发具有竞争力的 产品组合。
跨越Android平台价值链核心部分的强大软件能力推动了一整套BorqsWare软件和服务平台解决方案,并为客户缩短了 上市时间。
该公司一直专注于构建其创新技术平台,以服务于整个Android平台价值链的核心部分的客户。我们相信,该公司是第一个开发支持Android视频电话的商业级软件的公司。该公司与中国移动合作,开发了基础芯片组软件,以部署基于安卓系统的移动设备,以支持中国移动的TD-SCDMA网络。
我们子公司太阳能解决方案中的独特技术,特别是电池管理系统,为我们的太阳能加存储系统提供了相对优势。
与具有类似功率输出水平的其他系统相比,我们的专有软件和电池管理系统可降低硬件成本,尤其适用于多单元住宅应用。
全球客户基础和广泛的行业关系 .
截至2021年12月31日,该公司拥有超过50家客户,其中包括移动行业的一些世界领先公司。其多元化的客户群包括移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商(“OEM”)和移动运营商。 截至2021年,公司已与超过6家移动芯片组制造商(包括英特尔、高通、Marvell)和29家互联设备原始设备制造商(包括LGE、Micromax、宏碁、摩托罗拉和Vizio)合作,在11个国家和地区推出基于Android的设备, 全球销售的1800多万台移动设备嵌入了BorqsWare软件平台解决方案。我们的产品已被四大洲的10多家服务提供商(包括AT&T、中国移动、Claro、Orange、Reliance Jio、Sprint、Verizon)部署。
致力于研发的大量资源;专利.
该公司投入大量 财务和人力资源用于研发,以构建一整套互联设备软件和服务平台解决方案,以满足Android平台价值链核心部分不断变化的客户需求。
政府监管
本公司的业务 受广泛而复杂的州、省和地方法律、法规和法规的约束。中国政府对外商投资电信业务施加限制或附加条件。博尔科斯国际控股有限公司及其中国子公司根据中国外商投资相关法律被视为 外国人或外商投资企业。因此,它们受到中国法律对外资拥有电信业务的限制或条件的约束。
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员工
截至2021年12月31日,我们 在全球拥有307名员工和承包商,其中215名在印度,71名在中国和香港,21名在美国。我们的所有员工 都没有工会代表。在我们的总员工中,有239名是从事研发和设计工作的工程师和技术人员。
公司向大部分员工发放基本工资和绩效奖金,包括年度奖励奖金和项目奖金。它向销售人员支付佣金 。员工也有资格参加公司的股票激励计划。
根据中国法律法规,本公司必须参加政府规定的全职员工福利计划,根据该计划,本公司提供养老金、医疗保健、失业保险、工伤保险、生育保险和职工住房公积金等社会福利。公司员工不受任何集体谈判协议的约束。该公司相信,它与员工有着良好的关系。
公司使用各种方法招聘技术专业人员,以确保其持续 拥有足够的研发和其他专业知识,包括公司网站、外部在线招聘网站、有针对性的技术论坛、领先技术大学和机构的校园招聘、招聘会和现有员工的内部推荐。
该公司为其员工提供培训 计划,包括与客户服务和产品管理相关的专业培训,以及与电话和项目管理相关的技术培训。公司定期举办研讨会,以提高管理人员的领导技能。
财产说明
该公司的主要执行办事处位于香港。本公司根据下文所述租赁租赁办公空间和仓库空间。
位置 | 近似大小 | 主要用途 | 租赁到期日 | ||||
印度班加罗尔 | 4400平方英尺计价器 | 研发 | May 31, 2023 | ||||
中国北京 | 738平方英尺计价器 | 管理处 | 2022年8月31日 | ||||
中国浙江湖州 | 5348平方英尺计价器 | 研发和制造 | 2024年2月18日 | ||||
美国夏威夷火奴鲁鲁 | 150平方英尺计价器 | 管理处 | June 30, 2022 | ||||
美国威斯康星州日耳曼敦 | 150平方英尺计价器 | 研发 | April 30, 2022 |
细分市场
我们分两个可报告的细分市场 运营,一个是互联解决方案,另一个是太阳能解决方案。请参阅我们对合并财务报表的附注2,分部报告。
地理集中度
下表列出了 公司互联解决方案的客户净收入,以客户总部所在地为基础,以绝对额和占净收入的百分比表示。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
($’000) | ||||||||||||||||||||||||
美国 | 21,746 | 22.0 | % | 13,495 | 50.5 | % | 9,138 | 30.9 | % | |||||||||||||||
印度 | 69,645 | 70.4 | % | 5,437 | 20.3 | % | 6,500 | 22.0 | % | |||||||||||||||
中国 | 1,701 | 1.7 | % | 428 | 1.6 | % | 6,446 | 21.8 | % | |||||||||||||||
世界其他地区 | 5,866 | 5.9 | % | 7,391 | 27.6 | % | 7,477 | 25.3 | % | |||||||||||||||
净收入 | 98,958 | 100.0 | % | 26,751 | 100.0 | % | 29,561 | 100.0 | % |
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该公司的互联解决方案来自总部设在美国的客户的净收入归功于它与一家著名的移动芯片组供应商和其他移动设备OEM的持续合作。从2019年到2021年,我们与印度的一个重要客户接洽,该客户在所有三年中都继续向我们下了大量订单。
最新发展动态
与AWP合作
2019年12月6日,本公司 与美国西太平洋国际投资公司(“AWP”)签订了一份订约书(“原LOE”)。 原LOE的期限为一(1)年,除非一方通知另一方终止,否则每年自动续订一(1)年。最初的LOE规定,AWP将担任非独家代表,就战略联盟确定、审查和建议公司,包括确定战略业务和政府联系人、合作伙伴、客户 和可能协助或协同公司业务的实体。此外,AWP将协助公司在本协议期限内确定 并与包括债务和/或股权在内的融资来源进行谈判。本公司将由本公司 自行决定是否收购或投资AWP确定的业务或产品,或继续通过AWP的努力向本公司提供任何融资交易以供考虑。
2020年1月17日,本公司与AWP签订了经修订的聘书(“经修订的LOE”),修订须向AWP支付的费用。需要向AWP支付的费用 包括:
● | 订婚时的初始现金预留额为25,000美元。 |
● | 第二次现金支付(“第二次现金支付”)25,000美元,在公司向机构方和/或银行交付并接受证明文件时支付,这笔付款将从公司应支付的任何成功现金费用中扣除。 |
● | 为成功安排置换贷款的债务融资,本公司将支付(A)募集现金的4%的现金成功费用,加上(B)股票募集资金价值的4%(统称为“贷款置换费用”,以及与营运资金融资费一起支付的“融资费用”)。这些费用与中国技术进出口总公司(CNTIC)安排的融资有关。截至2020年年报备案,融资尚未发生。 |
● | 可用于融资费用的普通股将以每股1.50美元的价格计算。 |
● | 于签署战略合作协议(“SCA”)时,(A)相当于25,000美元的现金费用加(B)发行1,250,000股本公司普通股加(“预留股”)认股权证(“预留权证”及连同预留股一起为“预约股证券”),以购买1,250,000股本公司普通股,每股预留权证可按每股2.25美元行使为一股普通股。每份预约权证的有效期为36个月,并将拥有以普通股支付的无现金行使功能。 |
● | 将予发行的普通股及根据经修订的LOE行使认股权证而可发行的普通股,必须于管制协议签立后90天内于登记声明中登记。与修订的LOE相关而发行的任何其他普通股都具有搭载登记权。 |
● | 按照上述规定赚取的融资费用将在第二次现金付款中抵扣。 |
45
2020年1月17日,本公司、中国技术进出口总公司(“CNTIC”)和Genertec America Inc.签署了SCA 。SCA 规定建立战略合作伙伴关系,包括但不限于:(I)CNTIC将为公司目前的采购订单安排来自中国金融机构的融资;以及(Ii)如果采购订单符合中国金融机构的规定,CNTIC将为公司安排融资 。截至本年报提交时,CNTIC的融资尚未发生 。
于2020年12月30日,本公司与AWP作为贷款方订立了一项贷款协议,金额为100万美元,到期6个月,年利率为12%。 该贷款由本公司担保,在本公司获得贷款后立即发行了4,000,000股普通股,并将这些股票托管在大陆股票转让信托公司作为贷款抵押品。
应付账款结算
2020年5月,我们发行普通股以清偿因即将到来的科技有限公司而产生的债务,根据协议,总价值为200万美元,其中包括:
A.从天府订购的产品的应付款项 为90万美元,从天府订购的产品的应付款为70万美元,从Epic订购的产品的应付款为20万美元。天府和Epic依次订购了来袭科技的零部件制造。未来科技已通过天府和Epic向博尔克交付了此类产品,博尔克于2018年将其交付给博尔克的客户。博尔凯已将这些款项记为应付天府和Epic的账款; 通过直接与来袭科技结算900万美元,我们减少了与天府和Epic的应付款项。
B.90万美元,其中 于2020年1月向Epic下了订单,而Epic又向来袭科技下达了制造产品的订单。我们确定 项目在2020年4月之前被取消,最重要的原因是新冠肺炎病毒正在全球范围内传播,并使 成为一种流行病,而取消发生在我们的产品交付给客户之前。然而,Coming Tech已经生产了这些产品,Borqs承担了总计90万美元的责任。
C.向即将到来的科技支付20万美元的额外补偿,因为向即将到来的科技发行的普通股在6个月的最低持有期 满足之前没有注册,也不能出售。
截至2020年12月31日止年度,本集团 发行普通股以结清应付款项200万美元。
与润和的贷款协议
2020年11月27日,公司作为贷款人与Run He签订了一项贷款协议,贷款金额为125万美元,15个月内到期,年利率为6%。债务可由借款人酌情转换为借款人的股票,估值比借款人在纳斯达克股票市场上交易的普通股的市价低30%。市场价格被定义为付款日前五个交易日的高点和低点平均值的平均值。2022年2月27日,经双方同意的修正案,贷款延期至2022年12月31日。
LMFA融资有限责任公司购买的优先债务
本公司于2020年12月14日与其高级贷款人Partners for Growth及LMFA Finding LLC(“LMFA”)订立协议,LMFA是佛罗里达州的一家有限责任公司,亦是LM Funding America,Inc.(纳斯达克股票代码:LMFA)的全资附属公司,其中LMFA承诺分批购买最多约1,800万美元的债务,完成后将基本上消除与公司优先贷款人的所有债务。LMFA将根据一项法院命令将购买的债务转换为公司的普通股,该命令允许在根据修订的1933年证券法 第3(A)(10)节豁免注册的交易中,转换 股票作为不受限制的证券发行。
46
截至2021年2月10日,LMFA已完成1787万美元本金、应计利息和适用费用的购买,转换并出售了全部2273万股公司普通股。随着本公司于2021年2月17日通过发行151万股股份直接与优先贷款人结算另外127万美元的债务、应计利息和适用的费用,优先贷款人随后 出售了这些股份,自那以来,本公司与优先贷款人总计1914万美元的违约债务已被消除。
售出可转换票据
本公司于2021年2月25日及2021年4月14日分别与机构及个人投资者签订协议,发售价值2000万美元的可转换票据(“2月25日票据”)及300万美元的可转换票据(“4月14日票据”)。该批票据将于两年内到期,年利率为8厘,可按市价折让10%转换为Borqs的普通股,并拥有90%的认股权证覆盖面 可行使认股权证为无现金或现金,2月25日的票据为每股2.222美元,4月14日的票据为1.540美元。换股价为每股1.539元(二月二十五日)及1.071元(四月十四日),或于所需注册声明生效时按市价的90%一次性重置,两者以较低者为准。三分之一的票据在签署最终协议时出售,三分之二的票据在本公司提交的登记声明生效时出售 美国证券交易委员会于2021年5月3日宣布该效力。
本公司于2021年9月14日以1,357.5万美元向机构及个人投资者发售可转换票据(以下简称“9月14日票据”)。票据 将于两年内到期,年利率为8厘,可按市价折让10%转换为Borqs普通股 ,并拥有90%的权证覆盖率,认股权证可无现金或以现金方式行使,每股0.8682美元。转换价格为每股0.6534美元 ,或一次性重置为注册声明生效时或第144条适用时市场价格的90%,以较低者为准。
所得款项将用于采购公司预计将在2022年从客户那里获得的订单,还将用于开发下一代5G产品,还将用于支付公司在2021年10月收购HHE的费用。
可用信息
作为外国私人发行人,我们的Form 20-F年度报告、Form 6-K当前报告以及其他表格和定期报告可在我们的 网站上免费获取(Www.borqs.com)在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交该等材料或向美国证券交易委员会提供该等材料后,应在合理可行的范围内尽快采取行动。您也可以在以下网站上获取它们Www.sec.gov.
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.经营和财务审查及前景展望
以下关于我们业务结果和财务状况的讨论应与财务报表以及“第18项.财务报表”中所列报表的附注一并阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ,这是许多因素的结果,包括“第3项.关键信息-D.风险因素”中所述的因素。
本年度报告中提到的“我们”、“我们”或“公司”是指播思科技股份有限公司。我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
47
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告包括非历史事实的《1933年证券法》第27A节和《1934年证券法》第21E节所指的《前瞻性陈述》,涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外,包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层当前的信念, 基于目前掌握的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅本年度报告的风险因素部分。公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得,网址为Www.sec.gov. 除非适用的证券法明确要求,否则本公司不打算或义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性 陈述。
概述
播思科技是一家专注于软件、开发服务和产品的公司,提供可定制、差异化和可扩展的基于安卓的智能互联设备和云服务解决方案。我们是为移动芯片组制造商、移动设备OEM和移动运营商提供商用 级Android平台软件,以及面向企业和消费者应用的移动连接设备的完整产品解决方案的领先提供商。近年来,我们从全球领先的芯片组制造商英特尔和高通获得了重要的商业合同。特别是,高通在2019年、2020年和2021年向我们授予了重要合同 。
随着本公司于2017年8月18日完成对博尔科斯国际控股公司(“博尔科斯国际”)的合并收购,博尔科斯国际成为本公司的全资子公司,本公司采纳博尔科斯国际及其合并子公司的业务,并将博尔科斯国际未来的历史合并财务报表报告为本公司的历史合并财务报表 美国证券交易委员会备案文件,更名为播思科技股份有限公司。
我们的互联解决方案业务部门 与芯片组合作伙伴密切合作,共同开发新的互联设备。Borqs为英特尔和高通手机和平板电脑开发了参考Android软件平台和硬件平台。我们为互联解决方案客户提供定制的、集成的、商用的 级Android平台软件和服务解决方案,以通过目标BorqsWare软件 平台解决方案满足垂直细分市场的需求。BorqsWare软件平台由BorqsWare客户端软件和BorqsWare服务器软件组成。BorqsWare客户端软件平台已用于Android手机、平板电脑、手表和各种物联网设备。 BorqsWare服务器软件平台由后端服务器软件组成,允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。
在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的一年中,Borqs的互联解决方案净收入的98.3%、98.4%和78.2%来自总部位于中国境外的客户,净收入的1.7%、1.6%和21.8%来自总部位于中国境内的客户。截至2021年12月31日,Borqs已与六家移动芯片组制造商和29家移动设备OEM合作,在11个国家和地区推出了基于Android的互联设备 ,采用BorqsWare软件平台解决方案的互联设备的销售嵌入了全球1800多万台 。
截至2021年10月19日,我们获得了HHE 51%的所有权。为住宅和商业客户设计、开发、集成和安装太阳能发电系统。HHE自收购之日起至2021年12月31日止的财务业绩已并入Borqs的财务报表。HHE在太阳能发电项目完全完成时确认收入。于整合期内,并无完成任何太阳能发电项目,因此 并无确认来自高能源业的收入。客户从在建项目和新开工项目获得的现金收入记为 递延收入。
48
我们在研发方面投入了大量资源,并在中国北京和印度班加罗尔设有研发中心。截至2021年12月31日,我们的307名员工和承包商中有239名是致力于平台研发和产品特定定制的技术专业人员。
自2007年成立以来,我们实现了显著的 增长。截至12月31日,互联解决方案业务部门持续运营的净收入从2015年的7,510万美元增至2016年的8,540万美元,2017年增至1.222亿美元,2018年增至1.284亿美元,但在2019年缩减至9,890万美元。我们的业务在2020年受到新冠肺炎疫情的严重影响,2020年的收入仅为2,680万美元 。2021年,我们的收入回升至2960万美元。我们于2017年录得净亏损1,280万美元,其中包括1,450万美元的非现金合并相关成本。2018年我们净亏损7,200万美元,其中包括一笔交易的620万美元的货物成本,其中相关收入在2018年因应收能力的不确定性而未被确认, 仲裁损失530万美元的非经常性费用,可疑账户和流动资产的注销和拨备3010万美元,因损失和陈旧而减记的历史库存1180万美元,长期投资减值1300万美元, 递延所得税优惠170万美元,由于即将出售MVNO业务部门80万美元,基于股票的薪酬100万美元,以及300万美元的股票发行费用,无形资产减值。于2019年,本公司录得净亏损3,570万美元,其中包括1,360万美元的坏账准备、340万美元的非经常性罚金及30万美元的历史存货冲销。在2020年度,我们净亏损3,480万美元,其中包括360万美元的专业费用、260万美元的工资和福利、110万美元的非经常性罚款, 基于股份的薪酬支出2000万美元、或有亏损310万美元和坏账准备440万美元,但被出售元电的收益1,010万美元所抵消。于2021年,本公司录得净亏损5,660万美元,包括专业费用210万美元、薪金及福利610万美元、与债务贴现有关的利息支出990万美元、基于股份的薪酬支出1,750万美元、减值亏损130万美元及债务清偿亏损1,720万美元,由330万美元的或有亏损及210万美元的债务豁免收益抵销。
影响经营成果的关键因素
收入组合影响我们的整体毛利润和毛利率。特别是:
互联解决方案BU。来自产品销售的 收入是互联解决方案BU收入的最大组成部分。产品销售毛利主要受竞争、零部件成本和知识产权使用费的影响。工程设计费和软件版税的毛利往往更高 因为相关的收入成本低于硬件产品,并且定价不太受竞争压力的影响。 此外,由于产品销售额和软件版税通常是按单位计算的,我们的收入将根据产品销售量的不同而有所不同。工程设计费一般与产品销售量无关。
互联解决方案BU净收入和毛利润受到竞争激烈的移动行业的一般因素的影响,例如消费者偏好和客户需求的变化、技术创新、竞争对手的移动操作系统和定价趋势。业绩还受到安卓平台和软件市场发展的影响,特别是谷歌对安卓平台的持续支持、该平台免费开放源码软件许可证的持续提供、安卓平台的持续部署以及继续将软件开发外包给第三方提供商。这些因素中的任何不利变化都可能影响市场对我们解决方案的需求,并对我们的收入和运营结果产生重大不利影响。互联解决方案业务部门的收入和毛利也受公司特定因素的影响,包括:
● | 我们很大一部分净收入依赖于有限数量的客户,特别是我们与一家知名移动芯片组制造商的客户的关系。从战略角度来看,我们也依赖这家移动芯片组制造商,因为我们为该客户开发的产品也可能扩展到其他移动设备OEM客户。我们将我们的研发资源的很大一部分投入到这一努力中。如果我们与该客户的合作减少,或者其与Android相关的产品开发努力不成功,我们的运营结果将受到严重损害。 |
● | 我们增长净收入的能力取决于我们在客户数量和地理集中度方面扩大客户基础的能力,以及我们为现有客户和新客户承担的项目数量的增加。我们做到这一点的能力取决于我们的产品和服务以及我们客户的产品和服务的成功,以及我们的营销和销售业绩。 |
49
● | 我们有能力保持作为最大的独立Android平台软件公司之一的地位,这将要求我们继续加强我们的技术专长和能力,专注于我们的研发,以保持技术领先地位,并根据我们客户苛刻的时间表提供先进的Android平台软件和服务解决方案。此外,我们增长收入的能力将在很大程度上取决于我们和我们的客户推出新产品和服务的速度。 |
● | 在Android平台和软件市场上成功竞争需要我们保持具有竞争力的定价结构,包括劳动力成本和运营费用。软件工程师的竞争非常激烈,尤其是在中国大陆和印度。 |
太阳能BU。为住宅和商业客户设计、开发、集成和安装太阳能发电系统。HHE 自收购之日起至2021年12月31日止的财务业绩已并入Borqs的财务报表。HHE在太阳能项目完全完成时确认收入 。于整合期内,并无完成任何太阳能发电项目,因此 并无确认来自高能源业的收入。
现金、现金等价物和受限现金的总额不受汇率波动的实质性影响,因为我们的大部分收入是根据在香港签订的合同以美元计价的。出售股权和营运资金贷款的融资以美元计价,并在香港和开曼群岛执行,在中国境外以美元偿还,因此不需要获得中国国家外汇管理局的批准。人员和与人员相关的费用主要以印度和中国货币支付 ,互联解决方案和太阳能业务部门和硬件收入中使用的组件成本主要以美元支付。截至2021年12月31日,我们在合并的基础上持有现金和现金等价物共计790万美元 。
经营成果
下表概述了本公司在所指期间的综合经营业绩。此处显示的活动来自我们的互联解决方案BU,即我们的持续运营;它们不包括来自我们的MVNO BU的活动,这些活动被归类为 非持续运营。本资料应与本公司的综合财务报表及相关附注一并阅读,包括在其他地方或以引用方式并入本年报。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财政年度比较
截至12月31日的财政年度, | ||||||||||||
综合运营报表数据: | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
($’000) | ||||||||||||
净收入 | 98,958 | 26,751 | 29,561 | |||||||||
收入成本 | (98,389 | ) | (25,155 | ) | (26,955 | ) | ||||||
毛利 | 569 | 1,596 | 2,606 | |||||||||
运营费用 | (31,578 | ) | (42,216 | ) | (30,120 | ) | ||||||
其他营业收入 | 1,854 | - | 247 | |||||||||
营业亏损 | (29,155 | ) | (40,620 | ) | (27,267 | ) | ||||||
其他收入(费用) | (3,377 | ) | 4,937 | (29,780 | ) | |||||||
所得税前持续经营亏损 | (32,532 | ) | (35,683 | ) | (57,047 | ) | ||||||
所得税(费用)福利 | 949 | (409 | ) | 445 | ||||||||
持续经营净亏损 | (31,583 | ) | (36,089 | ) | (56,602 | ) | ||||||
停产经营 | ||||||||||||
(亏损)非持续经营的经营收入 | (4,151 | ) | 1,302 | - | ||||||||
所得税优惠(费用) | - | - | - | |||||||||
停产(亏损)收入 | (4,151 | ) | 1,302 | - | ||||||||
净亏损 | (35,734 | ) | (34,787 | ) | (56,602 | ) | ||||||
减去:可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | (1,325 | ) | 715 | (737 | ) | |||||||
播思科技股份有限公司应占净亏损。 | (34,409 | ) | (35,502 | ) | (55,865 | ) |
50
截至2019年12月31日止年度,本公司录得净亏损3,570万美元,其中包括1,360万美元的坏账准备、340万美元的非经常性罚金 以及30万美元的历史库存冲销。2019年记录的注销和拨备仍然较高,因为该年的业务活动水平较高,尽管与2018年的记录相比有所减少。我们采取这种做法是因为 我们意识到2020年上半年的新冠肺炎疫情对我们的行业,特别是对我们的某些客户和业务合作伙伴产生了重大负面影响;因此,谨慎地减记截至2019年12月31日的部分资产。截至2020年12月31日止年度,本公司录得净亏损3,480万美元,包括专业费用360万美元、薪酬及福利 260万美元、非经常性罚款110万美元、以股份为基础的薪酬开支2000万美元、无形资产减值70万美元、或有亏损310万美元及呆账准备440万美元,与出售附属公司1,010万美元的收益相抵销。于截至2021年12月31日止年度,本公司录得净亏损5,660万美元,其中包括专业费用210万美元、薪金及福利610万美元、与债务贴现有关的利息支出990万美元、基于股份的薪酬开支1,750万美元、减值亏损130万美元及债务清偿亏损1,720万美元,并由330万美元的或有亏损及210万美元的债务豁免收益抵销。
净收入
我们的净收入代表我们的总收入,减去中国增值税和其他扣除。互联解决方案BU净收入包括工程设计费、软件使用费和产品销售额。截至2020年10月29日出售的MVNO BU净收入被归类为非持续运营,主要由每月经常性收入组成。
在截至2021年12月31日的财年中,互联解决方案业务部的净收入为2,680万美元,同比下降73.0%。2021年商业活动增加 主要归因于新冠肺炎疫情的影响。在截至2021年12月31日的财年中,我们所有2,960万美元的收入均来自互联解决方案业务部。虽然新冠肺炎疫情的影响持续存在,但与2020财年相比,我们的收入增加了280万美元,增幅为10.5%。在合并期间,他贡献了零美元的收入 。
由于我们的互联解决方案 BU不在客户所在国家/地区以及中国境内从事任何零售活动,因此我们得出结论 我们的收入在这些年间的波动并不代表市场状况。相反,我们的互联解决方案BU的硬件销售包括所有按客户规定数量的定制产品,还包括消费和工业设备 。因此,我们从客户那里收到的订单可能不符合季节性,因此我们 业务活动水平的波动可能不符合任何特定趋势。
由于我们的Solar Power BU HHE于2021年10月19日收购, 为住宅和商业客户设计、开发、集成和安装太阳能发电系统,我们将在太阳能发电系统在各个阶段交付、安装和连接,并根据基于里程碑的合同全面完成时确认收入。于整合期内,并无完成任何太阳能发电项目,因此并无确认来自HHE的收入。 客户来自进行中项目及新开工项目的现金收入计入递延收入。
51
净收入-互联解决方案 BU
互联解决方案BU净收入 包括工程设计费、软件版税和产品销售。
正如在 -关键会计政策和估算-收入确认-基于项目的软件合同中更详细地讨论的那样,公司的基于项目的软件合同包括合同后支持或PCS,其中客户有权在可用的基础上获得 未指明的升级/增强。由于我们无法为后合同服务或PCS的公允价值建立特定于供应商的客观证据 ,因此基于项目的软件合同的收入在协议中未交付要素的最长预期交付期间(通常为PCS期间)以直线方式确认。基于项目的 包括PCS的软件合同,通常PCS期限为12个月。由于采用这种收入确认方法,我们在每个期间报告的净收入中,有一些 部分是对以前期间签订的合同的递延收入进行确认的 ,这些合同的研发和工程工作已经完成。此外,大多数基于项目的软件合同都规定了基于使用的版税。我们在收到客户提供的季度使用报告后确认版税。
下表列出了所示期间我们的净收入以及此类收入的组成部分,包括绝对额和占总净收入的百分比:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
($’000) | ||||||||||||||||||||||||
软件 | 14,975 | 15.1 | % | 10,570 | 39.5 | % | 10,732 | 36.3 | % | |||||||||||||||
硬体 | 83,983 | 84.9 | % | 16,181 | 60.5 | % | 18,829 | 63.7 | % | |||||||||||||||
互联解决方案BU净收入 | 98,958 | 100.0 | % | 26,751 | 100.0 | % | 29,561 | 100 | % |
软件
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度,软件净收入分别为15.0美元、10.6美元和1,070万美元,分别占我们持续运营互联解决方案BU净收入的15.1%、39.5%和36.3%。在截至2019年12月31日的一年中,我们捕获了更多的软件工程活动,并在截至2019年12月31日的一年中记录了1,500万美元的软件收入,比前一年 增长了57.6%。在截至2020年12月31日的一年中,我们的软件净收入为1,060万美元,占总净收入的39.5%。 因为我们的软件活动没有受到新冠肺炎疫情对硬件活动的严重影响。在截至2021年12月31日的一年中,我们的软件净收入为1070万美元,占总净收入的36.3%。与截至2020年12月31日的年度的软件净收入相比,这是稳定的。
硬体
截至2019年、2020年和2022年12月31日止年度的硬件净收入分别为8,400万美元、1,620万美元和1,880万美元,分别占我们持续运营互联解决方案BU净收入的84.9%、60.5%和63.7%。同样,如上所述,这些波动可能不会 归因于任何特定的市场趋势,因为我们的销售都是为我们的工业客户定制的。2020年硬件销售额的大幅下降 主要归因于新冠肺炎疫情。产品类型包括跟踪器和智能手表等可穿戴设备、坚固耐用的手机、平板电脑和智能手机以及移动连接模块。如上所述,硬件销售包括客户规定数量的所有定制产品,还包括消费和工业设备。 因此,我们从客户那里收到的订单可能不符合季节性,因此我们业务活动水平的波动可能不符合任何特定趋势。
52
所有硬件销售都签订了合同 并按订单生产,我们的销售是最终的,不接受退货。向客户提供了一小部分更换部件和部件,这些成本包括在收入成本中。我们提供客户指定的工程设计工作,客户接受设计后即开始生产。我们负责所有零部件、材料和工装的采购,并负责选择第三方工厂进行产品组装。收入在产品所有权转移到客户手中时确认。我们不从事硬件产品的营销和分销。
客户集中度
我们最初专注于为移动设备OEM提供BorqsWare软件平台解决方案的研发工作。此后,我们利用深厚的技术专业知识为移动芯片组制造商提供BorqsWare软件平台解决方案。下表列出了按客户类型分列的净收入,包括绝对额和所列期间净收入的百分比:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
($’000) | ||||||||||||||||||||||||
移动设备OEM | 94,313 | 95.3 | % | 22,905 | 85.6 | % | 24,718 | 83.6 | % | |||||||||||||||
移动芯片组供应商 | 4,645 | 4.7 | % | 3,846 | 14.4 | % | 4,843 | 16.4 | % | |||||||||||||||
互联解决方案BU净收入 | 98,958 | 100 | % | 26,751 | 100 | % | 29,561 | 100 | % |
我们预计,随着我们开发更多联网设备,尤其是物联网产品,我们来自移动设备OEM的净收入 将继续增长。
地理集中度
下表列出了我们根据客户总部所在地从客户那里获得的净收入,包括绝对金额和占净收入的百分比。这些数字没有考虑客户产品最终用户的地理位置:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
($’000) | ||||||||||||||||||||||||
美国 | 21,746 | 22.0 | % | 13,495 | 50.5 | % | 9,138 | 30.9 | % | |||||||||||||||
印度 | 69,645 | 70.4 | % | 5,437 | 20.3 | % | 6,500 | 22.0 | % | |||||||||||||||
中国 | 1,701 | 1.7 | % | 428 | 1.6 | % | 6,446 | 21.8 | % | |||||||||||||||
世界其他地区 | 5,866 | 5.9 | % | 7,391 | 27.6 | % | 7,477 | 25.3 | % | |||||||||||||||
净收入 | 98,958 | 100.0 | % | 26,751 | 100.0 | % | 29,561 | 100.0 | % |
公司总部设在美国的客户的净收入来自与一家知名移动芯片组供应商和 其他移动设备OEM的持续合作。从2019年到2021年,总部设在中国的客户的收入下降,而我们在印度的主要客户信实零售有限公司在2021年之前继续向我们下了大量订单。我们在美国的主要客户是GreatCall,Inc.
53
净收入-太阳能BU
对于我们的太阳能业务部,我们为住宅和商业客户设计、开发、集成和安装太阳能系统。HHE 自收购之日起至2021年12月31日止的财务业绩已并入Borqs的财务报表。HHE在太阳能项目完全完成时确认收入 。于整合期内,并无完成任何太阳能发电项目,因此 并无确认来自高能源业的收入。客户从在建项目和新开工项目获得的现金收入记为 递延收入。
停产业务净收入 -MVNO BU
MVNO BU为消费者提供全方位的2G/3G/4G移动通信服务,以及一些传统的商业电话服务。2014年,MVNO BU与目前的大陆中国移动网络运营商中国联通签订了一项商业协议,以在2014年以批发价获得批量接入网络服务。MVNO BU在中国大陆拥有自己的品牌“远电”。MVNO BU净收入,包括“MVNO”和“其他”收入,完全来自中国大陆。“其他”收入主要与传统商业电话服务有关,例如电话会议服务。我们打算在2018年出售MVNO BU,截至2019年2月,我们与买家就我们在MVNO BU的所有权益签署了协议。此次出售原计划于2019年底完成。由于云南省公安厅正在进行调查,我们只收到了2019年销售的部分款项。于2020年9月1日与买家签署新协议,于2020年10月29日最终完成销售。
收入成本
我们持续运营的成本 互联解决方案BU收入主要包括与客户支付的工程项目相关的人员和与人员相关的成本,以及用于制造产品的硬件组件的成本。我们非持续运营MVNO BU收入的成本 主要包括根据MVNO网络用户消耗的流量向现有运营商支付的批发流量费用。 现有运营商还根据向本公司发放的移动电话号码数量向我们收取最低批发费。
由于我们的Solar Power BU没有确认任何收入,因此收入成本为零。
下表列出了互联解决方案BU收入和MVNO BU收入的 收入成本,包括绝对金额和占总收入成本的百分比。MVNO BU的活动仅包括2020年1月1日至10月29日期间的活动。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
($’000) | ||||||||||||||||||||||||
持续运营: | ||||||||||||||||||||||||
互联解决方案业务 | 98,389 | 79.9 | % | 25,155 | 53.8 | % | 26,955 | 100.0 | % | |||||||||||||||
太阳能母线 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
停产业务: | ||||||||||||||||||||||||
MVNO BU | 24,748 | 20.1 | % | 21,637 | 46.2 | % | - | - | ||||||||||||||||
收入总成本 | 123,137 | 100.0 | % | 46,792 | 100.0 | % | 26,955 | 100.0 | % |
2019年至2021年,互联解决方案BU的收入成本 有所不同,这归因于这些年我们的硬件产品销售量发生了类似的变化。与2020财年相比,我们的收入成本增加了180万美元,增幅为7%。主要归因于硬件成本增加 210万美元,软件成本减少30万美元抵消。
毛利和毛利率
毛利润等于净收入减去收入成本。毛利是指毛利占收入的百分比。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日,我们持续运营的Connected Solutions BU的毛利润分别为60万美元、160万美元和260万美元。
54
自我们收购日期为2021年10月19日至2021年12月31日,我们的Solar Power BU的毛利润为零,因为没有确认任何收入。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
(毛利润为$‘000,毛利率为%) | ||||||||||||||||||||||||
持续运营: | ||||||||||||||||||||||||
互联解决方案业务 | 569 | 0.6 | % | 1,596 | 6.0 | % | 2,606 | 8.8 | % | |||||||||||||||
太阳能母线 | - | - | - | - | - | - |
互联解决方案业务部毛利 包括软件项目毛利和硬件项目毛利。如下表所示,软件 在截至2019年12月31日的一年中毛利率为-19.0%,但在截至2020年12月31日的一年中恢复到8.3%的健康水平,尽管 由于新冠肺炎疫情的影响,业务活动水平大幅下降。在截至2021年12月31日的一年中,我们的硬件销售和软件销售的毛利率都有所增长。
硬件毛利率保持不变,从2019年的4.1%小幅增长至2020年的4.4%。我们经历了微电子制造这一行业的全面价格紧缩,并正在寻找降低制造成本的方法。在截至2021年12月31日的一年中,硬件毛利率从2020年的4.4%增长到2021年的6.9%。软件毛利率从2020年的8.3%上升到2021年的12.1%。
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||
(毛利润为$‘000,毛利率为%) | |||||||||||||||||||||||||
软件 | (2,847 | ) | (19.0 | )% | 879 | 8.3 | % | 1,303 | 12.1 | % | |||||||||||||||
硬体 | 3,416 | 4.1 | % | 717 | 4.4 | % | 1,303 | 6.9 | % | ||||||||||||||||
总计 | 569 | 0.6 | % | 1,596 | 6.0 | % | 2,606 | 8.8 | % |
软件项目进一步分类为设计、版税和服务项目,反映了工作的性质:
● | 设计项目主要包括非经常性工程费用,我们根据客户要求的功能和需求提供定制工作; | |
● | 版税项目包括基于客户对我们以前完成的软件产品的使用情况的单位版税;以及 | |
● | 服务项目,我们的工程师按照客户的指示进行工程服务,按全职当量收取每小时费用。 |
对于我们的非连续性业务 在截至2019年12月31日的一年中,MVNO BU的毛利润为1,510万美元,从2020年1月1日至2020年10月29日的毛利润为740万美元。 当MVNO BU被出售时。毛利占销售额的百分比如下表所示。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 (up to Oct 29) | |||||||||||||||||||||||
$ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
(毛利润为$‘000,毛利率为%) | ||||||||||||||||||||||||
停产业务: | ||||||||||||||||||||||||
MVNO BU | 15,088 | 37.9 | % | 7,387 | 25.5 | % | - | - |
55
运营费用
对于我们的持续运营 Connected Solutions BU,运营费用主要包括销售和营销费用、一般和管理费用、 和研发费用。下表列出了所列期间的业务费用,包括绝对额和占净收入的百分比:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
$ | 占收入的百分比 | $ | 占收入的百分比 | $ | 占收入的百分比 | |||||||||||||||||||
($’000) | ||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销费用 | (1,524 | ) | 1.5 | % | (750 | ) | 2.8 | % | (202 | ) | 0.7 | % | ||||||||||||
一般和行政费用 | (24,776 | ) | 25.0 | % | (33,304 | ) | 124.5 | % | (24,624 | ) | 83.3 | % | ||||||||||||
研发费用 | (5,277 | ) | 5.3 | % | (8,162 | ) | 30.5 | % | (5,294 | ) | 17.9 | % | ||||||||||||
总计 | (31,578 | ) | 31.8 | % | (42,216 | ) | 157.8 | % | (30,120 | ) | 101.9 | % |
截至2019年12月31日止年度的一般及行政开支包括1,360万美元的坏账准备、340万美元的非经常性罚款及30万美元的历史存货冲销。如前文所述,2019年录得的撇账及拨备与该年度的业务活动水平相比仍然偏高,尽管相对较少 较2018年录得的数字为低。我们之所以采取这种做法,是因为我们意识到2020年上半年的新冠肺炎疫情对我们的行业,特别是我们的某些客户和业务合作伙伴产生了重大负面影响;因此,谨慎的 减记我们截至2019年12月31日的部分资产。截至2020年12月31日止年度,一般及行政开支为3,330万美元,包括专业费用360万美元、薪酬及福利260万美元、无形资产减值 70万美元、非经常性罚金110万美元、以股份为基础的薪酬开支1,810万美元及可疑账目准备440万美元。截至2021年12月31日止年度,一般及行政开支为2,460万美元,其中包括专业费用210万美元、薪金及福利370万美元、减值亏损130万美元、以股份为基础的薪酬开支1,740万美元,并由180万美元的呆账准备拨备抵销。
对于我们的非持续业务 MVNO BU,包括销售、行政和研究费用在内的运营费用为1,930万美元,占截至本年度收入的48.4% 。2019年12月31日。在2020年10月29日之前的一年中,MVNO BU的运营费用为610万美元,占收入的20.9%。
研究和开发费用
研发费用 包括与BorqsWare软件平台和太阳能系统开发相关的工资、员工福利、基于股份的薪酬和其他与员工人数相关的费用,以及外包和第三方服务费用。研发费用 还包括平台开发和其他非特定客户项目的租金、折旧和其他费用。
销售和营销费用
销售和营销费用 包括与我们的销售和营销人员有关的工资、员工福利和其他费用,以及与我们的营销活动有关的差旅、租金和其他费用,包括娱乐和广告。对于停止运营的MVNO BU,我们向我们的加盟商支付了销售产品的佣金,这被确认为销售和营销费用。
56
一般和行政费用
我们的一般和行政费用 包括工资、员工福利、专业费用、租金、差旅和其他行政成本。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,一般及行政开支分别占净收入的25.0%、124.5%及83.3%。截至2019年12月31日的年度的一般和行政费用包括1360万美元的坏账准备、340万美元的非经常性罚款和30万美元的历史库存冲销。截至2020年12月31日止年度,一般及行政开支包括专业费用360万美元、薪金及福利260万美元、非经常性罚款110万美元、以股份为基础的薪酬开支1,810万美元及坏账准备440万美元,其中包括因情况变化及截至2020年12月31日止年度缺乏可收回性而注销的应收回扣140万美元。
截至2021年12月31日止年度,一般及行政开支包括专业费用210万美元、薪金及福利370万美元、减值亏损130万美元、以股份为基础的薪酬开支1,740万美元,并由180万美元的呆账准备拨备抵销。
其他营业收入--或支出
我们从中国地方政府部门获得了补贴,作为对某些技术开发项目的财政支持。这些补贴被归类为“其他营业收入”。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中,我们分别确认了190万美元、零和20万美元的其他运营收入。补贴在收到时记为负债,并在相关项目完成时确认为其他营业收入,且补贴不受未来回报的限制。在政府补贴的要求下,我们有义务根据政府当局确定的时间表,在相关技术开发项目上取得进展,并将政府补贴适当分配给各种用途。
其他收入/支出
截至12月31日的财政年度, | ||||||||||||
其他收入/支出 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
利息收入 | 15 | 5 | 4 | |||||||||
利息支出 | (4,972 | ) | (3,795 | ) | (11,956 | ) | ||||||
其他收入 | 1,330 | 231 | 2,376 | |||||||||
其他费用 | - | (210 | ) | (3,207 | ) | |||||||
出售子公司的收益(亏损) | - | 10,096 | (303 | ) | ||||||||
或有(亏损)冲销 | - | (3,065 | ) | 3,277 | ||||||||
清偿债务所得(损) | - | 26 | (17,199 | ) | ||||||||
收购HHE或有代价的公允价值变动 | - | - | (111 | ) | ||||||||
汇兑损益 | 250 | 1,649 | (2,661 | ) |
利息支出
于截至2021年12月31日止年度内,利息支出1,200万元主要包括与可转换票据折价有关的利息开支990万元。债务折价, 连同相关的发行成本,采用实际利息法,从发行日 至最早到期日摊销为利息支出。
债务减免
在截至2021年12月31日的年度内,其他240万美元的收入主要包括210万美元的债务减免收益。我们于2021年12月与一家供应商签订了应付账款宽免协议 ,我们与该供应商有着长期的合作关系,并且存在应对该供应商的长期应付余额 。供应商同意免除210万美元的长期应付账款余额的一部分,并保留余额的剩余部分。根据协议,我们注销了210万美元的负债,并在综合经营报表中记为其他 收入。
其他费用
在截至2021年12月31日的年度内,其他320万美元的支出主要包括与诉讼有关的支出。我们有欠债务人的余额。原债务人声称我们违反了先前达成的和解协议,并在截至2021年12月31日的年度内将债务转移给第三方公司。我们在合并经营报表中记录了210万美元的其他费用。
57
或有(亏损)冲销
于截至二零二零年十二月三十一日止年度,大云网络其中一名指定股东否认其与本公司之委托关系,并要求其从出售元特尔所得权益 。虽然本集团与代股东之间有协议,但并无直接证据 显示双方之间的委托关系,这可能得不到中国现行法律及法规的支持。因此, 我们估计可能会发生损失。根据对可用信息的最佳估计,我们估计损失在320万美元到360万美元之间。由于在该范围内没有任何金额会比任何其他金额更好的估计,因此,在截至2020年12月31日的年度内,最低的310万美元的金额被记录为或有亏损。
于截至2021年12月31日止年度内,大云网络之代名人股东 与吾等签署协议,将其于大云网络之股权转让予本集团其中一家附属公司。通过转让协议项下股东的所有权利和义务,代股东不再拥有大云网络的任何权利或出售元特尔的收益的权利和利益。因此,在截至2021年12月31日的年度内,可能的亏损已被冲销,330万美元被记录为冲销或有亏损的收益 。
债务清偿损失
我们于2020年12月14日与佛罗里达州的PFG和LMFA Finding LLC(“LMFA”)签订了协议,LMFA是一家佛罗里达州的有限责任公司,也是LM Funding美国公司(纳斯达克股票代码:LMFA)的全资子公司,根据协议,LMFA承诺分批购买最多约1,800万美元的债务,当协议完成时,将基本上消除与公司优先贷款人之间的所有债务。LMFA将根据一项法院命令将购买的债务 转换为本公司的普通股,该命令允许转换股票作为不受限制的证券 在一项豁免根据修订的1933年证券法第3(A)(10)条注册的交易中发行。
截至2021年2月10日,LMFA 完成了1,787万美元本金、应计利息和适用费用的购买,转换并出售了全部2273万股公司普通股 。随着本公司于2021年2月17日通过发行151万股股份直接与优先贷款人结算另外127万美元的债务、应计利息和适用费用,优先贷款人随后出售了这些股票, 自那以来,本公司与优先贷款人总计1914万美元的违约债务已被免除。在2021财年,我们确认了1660万美元的债务结算损失。
我们于2020年12月与美国西太平洋国际投资公司(“AWP”)签订了一项100万美元的短期贷款协议,为公司的营运资金提供资金。贷款的原定期限为六个月,年利率为12%。以及4,000,000股 由大陆股票转让信托公司托管的限制性普通股作为抵押品。2021年6月15日,我们 以1,587,302股结算了100万美元的贷款本金。我们在2021财年确认了60万美元的债务结算损失。
在截至2021年12月31日的年度内,我们记录了1720万美元的债务结算亏损。
所得税费用
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,我们的有效税率分别为1.1% 和-0.8%。这些年的波动主要是由于我们某些子公司的亏损不能用来抵消其他子公司的收益。本集团计入实体的估值 拨备,该等实体被认为部分递延税项资产更有可能无法透过足够的未来收益变现 。
流动性与资本资源
截至2021年12月31日的年度,经营活动中使用的现金为2,870万美元,主要包括净亏损5,660万美元,应收账款和其他流动资产拨备冲销180万美元,以及回补非现金项目,包括员工和非员工的股票薪酬支出1,750万美元,无形资产摊销210万美元,财产和设备折旧10万美元,与可转换票据贴现相关的利息支出990万美元,债务转换损失1,720万美元,应付账款宽免收益210万美元、出售一家子公司亏损30万美元、收购HHE的或有代价公允价值变动 10万美元以及拨备或有亏损330万美元。用于经营资产和负债的现金包括预付费用和其他流动资产增加1,290万美元,存货增加530万美元,应收账款增加140万美元,应付账款减少130万美元,应付关联方减少130万美元,而来自经营资产和负债变化产生的现金包括应计费用增加980万美元,以及来自客户和合同负债的预付款增加90万美元。
58
截至2021年12月31日止年度用于投资活动的现金为100万美元,主要包括购买物业、厂房及设备80万美元 以及投资可转换债券及现金贷款30万美元,但被收购业务及收购现金净额10万美元所抵销。
在截至2021年12月31日的年度,融资活动产生的现金为3430万美元,其中包括发行可转换票据的收益3440万美元,以及短期银行借款的收益350万美元,但被390万美元的短期银行借款的偿还所抵消。
我们过去在2017年 和截至2018年12月31日的一年中违反了我们与SPD硅谷银行有限公司(“SVB”)和PFG4签订的贷款协议中的某些财务契约。这些违规行为没有产生任何责任。根据合同条款,此类违约可能会导致提前还款。在截至2018年12月31日的年度内,某些契约未获履行;但我们并未收到贷款人的通知,表示他们打算因此类违约而寻求加快偿还贷款的速度,且两家贷款人均未明确放弃此类 违约和任何由此导致的违约。截至2019年4月18日,所有SSVB贷款被PFG取代,成为我们唯一的商业贷款人。虽然自清偿SSVB贷款后,本公司对SSVB负有义务的所有契诺已不复存在,但根据与PFG的贷款协议,本公司并未履行 某些财务契诺。
2019年6月28日,PFG与公司签署了一份于2019年7月生效的协议,该协议免除了截至2019年6月底的契约违约,并允许公司从2019年8月开始测试新商定的收入和EBITDA契约,这些契约更能反映公司在没有MVNO BU的情况下的运营 。具体地说,(I)从截至2019年9月30日的季度开始,季度收入要求降至27,500,000美元 ;前提是任何未能满足该要求的情况都可以通过证明至少12个月的往绩收入为120,000,000美元来纠正;以及(Ii)从截至2019年8月31日的月份开始,三个月的往绩EBITDA目标降至1,350,000美元。在签署该豁免协议时,本公司支付了30,000美元的豁免和修改费用 ,如果在未来 期间未能履行上述金融契约,则需额外支付20,000美元的费用。
2019年3月8日,集团 与PFG5签订了一项新的循环信贷额度(RLOC),金额为12,500,000美元。根据协议:(I)9,500,000美元 可在截止日期或之后的任何时间应要求提取,以及(Ii)只要在提取时没有未治愈的违约情况 ,且本公司已从向投资者出售其股权证券获得至少10,000美元的现金收益,则可额外提取 3,000,000美元。RLOC项下的任何未偿还款项将按年利率11%计息,到期日为2021年3月8日(“到期日”)。本集团只须就RLOC的未偿还本金支付利息,直至到期日 ,该日须偿还RLOC的全部未偿还本金余额连同任何及所有应计及未付利息。2019年3月,公司从RLOC提取了9,500,000美元。
截至2019年10月,由于我们业务活动的地域变化,我们的大量应收账款从我们的香港子公司转移到了我们的印度子公司。我们香港实体应收账款的减少导致了根据PFG贷款协议的违约,并导致PFG贷款的利率提高到18%。
LMFA融资有限责任公司购买的优先债务
本公司于2020年12月14日与佛罗里达州的PFG和LMFA Finding LLC(“LMFA”)签订了协议,LMFA是佛罗里达州的一家有限责任公司,也是LM Funding America,Inc.(纳斯达克股票代码:LMFA)的全资子公司,其中LMFA承诺分批购买最多约1,800万美元的债务, 完成后将基本上消除与公司优先贷款人的所有债务。LMFA将根据一项法院命令将购买的债务转换为本公司的普通股,该命令允许转换股票作为不受限制的证券 在一项豁免根据修订的1933年证券法第3(A)(10)条注册的交易中发行。
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截至2021年2月10日,LMFA 完成了1,787万美元本金、应计利息和适用费用的购买,转换并出售了全部2273万股公司普通股 。随着本公司于2021年2月17日通过发行151万股股份直接与优先贷款人结算另外127万美元的债务、应计利息和适用费用,优先贷款人随后出售了这些股票, 自那以来,本公司与优先贷款人总计1914万美元的违约债务已被免除。
售出可转换票据
本公司于2021年2月25日及2021年4月14日分别与机构及个人投资者签订协议,发售价值2,000万美元的可转换票据(“2月25日票据”)及300万美元的可转换票据(“4月14日票据”)。该批票据将于两年内到期,年利率为8厘,可按市价折让10%转换为Borqs的普通股,并拥有90%的认股权证可予行使的认股权证无现金或现金,按每股2.222美元(2月25日的票据)及1.540美元(4月14日的票据)。转换价格为每股1.539美元(2月25日债券)及1.071美元(4月14日债券),或于所需注册声明生效时按市价的90%一次性重置,两者以较低者为准。三分之一的票据是在签署最终协议时出售的 ,三分之二的票据是在2021年5月4日注册声明生效时出售的。
本公司于2021年9月14日与机构及个人投资者签订协议,发售价值2,715万美元的可转换票据(9月14日票据)。该等票据将于两年内到期,年利率为8厘,可按市价折让10%转换为Borqs普通股,认股权证可按每股0.8682美元以无现金或现金方式行使,认股权证涵盖90%的认股权证。换股价格 为每股0.6534美元,或一次性重置为所需注册声明生效时市价的90%,或根据第144条可交易已转换股份,两者以较低者为准。只有一半,即1357.5万美元的钞票被售出。
出售票据所得款项用于采购本公司预期从客户收到的订单、开发新一代5G产品,以及收购和记黄埔51%的股份。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的几年中,我们一直处于亏损状态。我们满足营运资金要求的能力受到与市场对我们服务的需求和价格、我们目标市场的经济状况、我们互联解决方案的成功运营、及时从客户那里收取付款以及额外资金的可用性有关的风险的影响。在未来12个月,我们将依靠出售可转换票据,其中三分之一已经完成,另外三分之二将在公司提交的登记声明生效后完成。
出售股权和可转换债务证券将导致对我们股东的稀释,其中某些证券的权利可能优先于我们的股本 。如果我们通过发行优先股、可转换债务证券或其他债务融资来筹集额外资金, 这些证券或其他债务可能包含限制我们运营的契约。任何其他第三方融资安排都可能要求我们放弃宝贵的权利。经济状况可能会影响资金的可获得性和股票市场的活动。我们 不知道是否会在可接受的条件下提供额外资金,或者根本不知道。如果我们无法在需要时获得额外资金 ,我们可能不得不推迟、缩小或取消某些计划,或对我们的运营计划进行更改。
新冠肺炎大流行的影响
正如本报告前面的里克因素部分所讨论的那样,自2020年2月以来,由于新冠肺炎疫情对我们某些客户的需求造成的影响,我们经历了订单的减少和取消。我们预计这种对全球业务活动的负面影响将继续对公司的销售造成压力,因为大流行环境持续存在,甚至可能在大流行之后。此外,由于我们的业务遍及美国、印度、中国和韩国等国家,国际和国内旅行限制将继续阻碍我们的业务,并对我们的供应链交付时间表和我们为营运资金需求获得融资的能力产生负面影响,包括延迟和不确定性 。我们预计新冠肺炎的影响将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。与2019年相比,我们2020年的收入受到疫情的负面影响,减少了73.0%。尽管我们2021年的收入比2020年增长了10.4%,但截至提交本年度报告时,2022年及以后持续的新冠肺炎疫情的影响仍是未知的,可能会导致我们未来的收入下降。由于印度 和中国 这两个国家因新冠肺炎而产生的可评估风险发生变化,我们的运营可能会受到影响,包括使用办公设施的限制和国内旅行的限制 这可能会阻碍我们高效管理产品制造的能力,因为我们的合同工厂位于中国多个城市 。
60
由于我们的销售受到2020年大流行的负面影响,我们削减了在印度的约20%的员工和在中国的40%的员工,从而削减了运营成本。我们不断根据国际商业环境的变化评估我们的财务状况 并根据对客户在不久的将来的订单的预测,我们可能会在必要时进一步裁员。
我们从中国境内的子公司向中国境外的子公司的现金转移受中国政府外汇管制。对外币可获得性的限制 可能会影响我们在中国境内的子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他 款项,或以其他方式履行其义务。见“第1A项。风险因素-与在中国做生意有关的风险 -我们在中国的子公司在向其或任何其他关联公司支付股息和其他款项方面受到限制“ 和”项目1A。风险因素-与在中国做生意相关的风险-对外汇的限制可能会限制我们 有效接收和使用我们收入的能力。
关键会计政策
本公司根据美国公认会计原则编制财务报表,该准则要求公司作出判断、估计和假设,以影响资产和负债的报告金额 以及每个会计期间末的或有资产和负债的披露以及每个会计期间的收入和支出的报告金额。本公司根据自身的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估,以及基于其认为合理的现有信息和假设对未来的预期,持续评估这些判断和估计,这些信息和假设共同构成了做出从其他来源不易 显现的判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分,实际结果可能与这些估计数不同。公司的某些会计政策在其应用程序中需要比其他会计政策更高的判断力。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审核公司财务报表时应考虑的因素。 公司认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
收入确认
如果存在令人信服的安排证据,如已签署的合同、已交货、销售价格固定或可确定且收款得到合理保证,则公司确认收入 。
基于项目的合同
公司将基于项目的软件合同的收入 记为“软件”收入。该公司基于项目的合同通常被视为 多要素安排,因为它们包括永久软件许可证、开发服务(如定制、修改、实施和集成)以及合同后支持,其中客户有权在可用时获得未指明的升级和增强 。
该公司提供定制的 Android+软件平台解决方案,旨在最大限度地提高开源Android+软件与特定芯片组集成的商业级质量或性能。该集团还提供定制的Android+服务平台解决方案,这些解决方案是为移动运营商开发的端到端软件,以实现其平台和移动设备之间的数据同步。该公司向其客户(主要包括移动设备制造商和移动运营商)收取基于项目的软件合同的固定费用,以及 按芯片或按移动设备收取的版税。
61
截至2019年1月1日,公司采用ASC 606确认与客户的合同收入。对于来自软件开发项目的销售,其中客户的合同规定了软件产品的技术要求,公司在客户签署最终验收时确认收入,并有可能收取款项。对于来自具有合同后服务期(“PCS期间”)的这类软件开发项目的销售,公司将在PCS期间结束时确认收入 ,公司可能会收取款项。公司在客户签署最终验收后确认非经常性工程费用 公司可能会收取款项(硬件开始 产品交付时间表)。
关于ASC 606的其他讨论载于随附的财务报表附注2下(U)收入确认标题下。
服务合同
公司为某些客户提供研究和开发服务以开发软件,这些软件是按时间和物质收取费用的,公司不对此类开发项目的结果负责。在交付服务时,收入被确认为“软件”收入 。
互联设备销售合同
该公司将销售联网设备的收入 记为“硬件”收入。收入在向 客户销售每个最终硬件产品时确认。
作为产品销售的组成部分,向所有 联网设备客户提供保修。根据历史经验,公司已确定因保修引起索赔的可能性微乎其微。根据实际经验,定期审查保修应计基础。
太阳能发电解决方案
通过于2021年10月19日购买HHE 51%的控股权,该公司现在从事住宅和商业用太阳能加存储解决方案的设计和安装。我们在太阳能行业的多户住宅领域拥有竞争优势,因为我们 拥有独特的负载共享和平衡软件控制技术和算法。HHE在太阳能发电项目完全完成时确认收入。于整合期内,并无完成任何太阳能项目,因此并无确认来自HHE 的收入。客户从在建项目和新开工项目获得的现金收入记为递延收入。
MVNO用户使用付费
公司的MVNO用户 根据实际拨打语音电话的分钟数、消耗的数据量、发送的短信/彩信数量以及订购的补充服务(如来电显示)支付费用。这些被认为是“MVNO”收入。该公司是向中国消费者提供捆绑语音和数据服务的主体,因此收入按毛数确认。收入在实际使用服务时确认 。我们的MVNO业务部门已于2020年10月29日出售。
传统电信业务
该公司提供传统的电信服务,如语音会议服务和400免费服务。这些被视为“其他”收入 ,并根据客户的实际消费进行确认。这一活动也随着MVNO业务部门的出售而结束。
62
停产经营
报告实体的一个组成部分或报告实体的一组组成部分被处置或符合被归类为持有待售的标准,例如 有权批准行动的管理层承诺出售处置集团的计划,如果处置代表对实体的运营和财务业绩产生(或将产生)重大影响的战略转变,则应在停产的 运营中报告。如果一个实体的一个组成部分(1)代表战略转变或(2)对一个实体的财务结果和运营有重大影响,则报告非持续经营。 在综合经营报表中,非持续经营的结果与持续经营的收入和支出分开报告,与持续经营的收入和支出分开报告,并在比较的基础上列报。停产业务的现金流量分别列示。 停产业务的资产和负债被分类为持有待售,届时账面价值将主要通过销售交易收回 。
所得税
在编制合并财务报表时,本公司必须估计其在其运营的每个司法管辖区的所得税。本公司估计实际税务风险,并评估因税务和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些 差额导致递延税项资产和负债计入综合资产负债表。然后,公司必须评估其从未来应纳税所得额中收回递延税项资产的可能性。如果公司认为收回的可能性不大,则必须建立估值津贴。只要公司确定了估值免税额或增加了这一免税额,公司必须在其综合经营报表的税项拨备中计入一项费用。如果实际结果与这些 估计不同,或公司在未来期间调整这些估计,可能需要建立额外的估值准备金,这可能对其财务状况和运营业绩产生重大影响。
美国公认会计原则要求 实体确认不确定的所得税状况对所得税申报单的影响,其金额最大,而不是 经相关税务机关审计后可能无法维持的金额。如果公司最终确定不需要支付这些债务,它将在此期间冲销债务并确认税收优惠。相反,本公司在确定已记录的税项负债少于预期最终评税的期间内,会记录额外的税项费用。本公司 于本年报所述期间并无确认任何重大未确认税务优惠。
《企业所得税法》及其实施细则在公司运营中的应用存在不确定性,特别是在税务居住权方面。《企业所得税法》规定,就中国所得税而言,在中国境外设立的法人实体如果其“事实上的管理机构”位于中国境内,将被视为中国居民。“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构。2009年4月22日,发布了《关于根据实际管理机构确定离岸中资企业为中国税务居民企业的通知》,即第82号通函。第82号通知规定了确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。此外,《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》(第45号公报)已于2011年9月1日起施行,对82号公告的贯彻落实提供了更多指导意见。
根据第82号通函,中国控制的境外注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,只有在满足第82号通函所列所有条件的情况下,其全球收入才需缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议 位于或保存在中国;及(Iv)至少50.0%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。此外,第45号公报对居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关作出了澄清。它还规定,向中国控制的离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等来自中国的收入时,纳税人向中国控制的离岸注册企业提供中国税务居民认定证书副本的,不得扣缴10%的所得税。
63
尽管通知和公告都只适用于由中国企业控制的离岸企业,而不适用于由中国或外国个人控制的离岸企业,但通知中提出的确定标准和公告中的行政澄清可能反映了国家税务总局关于如何适用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居留地位的一般立场 以及管理措施应如何实施,无论这些企业是由中国企业还是由中国个人控制的。
尽管因中国税务指引有限而存在不确定性 ,本公司并不认为其在中国境外成立的法人实体 根据企业所得税法属于税务居民。如果其在中国境外设立的一个或多个法人实体被定性为中国税务居民,则本公司的经营业绩将受到重大不利影响。
近期会计公告
有关新采用的会计公告对本公司财务报表的影响的信息,请参阅本年度报告中包括的本公司合并财务报表附注的附注2,重要会计政策摘要 -最近的会计公告。
表外安排
除下文“合同义务”项下讨论的项目 外,我们没有任何表外安排对我们的财务状况、经营结果、流动资金或资本资源具有或可能产生当前或未来的影响,而这些对投资者来说是重要的 。
合同义务
截至2021年12月31日,长期债务、经营租赁和其他长期负债项下的付款义务如下:
Amount ($’000) | ||||
一年以下的债务 | ||||
长期借款的当期部分 | $ | 1,250 | ||
营运设施租约 | $ | 967 | ||
三星电子有限公司的仲裁损失。 | $ | 3,749 | ||
1至3年的债务 | ||||
营运设施租约 | $ | 802 | ||
长期借款 | $ | 661 | ||
营运设施租约 | ||||
3至5年的债务 | ||||
营运设施租约 | $ | - |
关联方交易
(A)关联方
关联方名称 | 关系 | |
蓝帽 | 一家由集团关键管理层控制的公司 | |
哈里什·拉曼纳 | 互联解决方案业务部执行副总裁兼联席总经理 | |
泰德·派克 | 本集团其中一间附属公司的非控股股东 |
64
除在其他地方披露外,本集团于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度有 以下重大关联方交易:
截至12月31日止年度, | ||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
($’000) | ($’000) | ($’000) | ||||||||
向Bluecap提供的软件服务 | - | 507 | - |
(C)除在其他地方披露外,本集团于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度有以下重大关联方结余:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
($’000) | ($’000) | ($’000) | ||||||||||
贷款来源: | ||||||||||||
蓝帽 | 3,273 | 2,695 | 1,834 | |||||||||
借款利息支出来自: | ||||||||||||
蓝帽 | 211 | 438 | 658 | |||||||||
泰德·派克 | - | - | 20 |
截至2021年12月31日,与相关方的所有余额均无担保,也没有固定的还款期限。
于2018年7月31日,本集团与本集团一名主要管理层控制的公司Bluecap Mobile Private Limited(“Bluecap”)订立1,325美元短期贷款协议(“Bluecap”)(见本集团综合财务报表附注19),年利率为8%,以资助 公司的营运资金(“Bluecap贷款”)。这笔贷款没有到期日,截至2020年12月31日和2021年12月31日的未偿还本金分别为2,695美元和1,834美元,应按需支付。
截至2021年12月31日,新收购的子公司与非控股股东的贷款相关的应计利息为20美元,计入了应付关联方的金额 。
关于市场风险的定量和定性披露
信用风险
本公司承担因其客户可能无力支付其向其销售的产品和服务而产生的信用风险而产生的损失风险 。本公司试图通过监控本公司向其发放信贷的客户的信誉并根据其信贷政策建立信贷限额来限制其信贷风险。该公司对几乎所有申请信贷的客户进行信用评估,不会向其有重大关切的客户提供信贷,并将以现金方式与这些客户进行 交易。该公司提供帐单条款,允许某些客户在 3至6个月的时间内汇款。
由于没有个别客户占未偿还应收账款余额的20%以上,因此本公司因信贷集中而产生的风险通常有限。
在截至2021年12月31日的一年中,我们的业务活动经历了与2020年类似的信贷集中。由于新冠肺炎疫情挥之不去,但随着疫苗接种的普及和全球商业活动的复苏,我们预计2022年我们的销售额将从2020年的低点上升,尽管还没有完全达到2019年的水平。
65
流动性风险
本公司还面临流动性风险,即无法提供足够的资本资源和流动性来满足其承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序加以控制。必要时,本公司将向其他金融机构寻求供应链融资,这可能会导致成本高昂,并对毛利率产生负面影响。如果没有足够的 营运资金,或不能以可接受的条件提供营运资金,我们可能不得不拒绝资本密集型硬件 项目。
利率风险
本公司不以交易或投机为目的进行投资,亦未使用任何衍生金融工具管理我们的利率 风险敞口。本公司并未因利率变动而面临重大风险,亦不预期会因利率变动而面临重大风险。 假设上述任何期间利率变动10%,均不会对本公司的综合财务报表造成重大影响。
外币风险
我们的大部分收入是以美元计价的,而我们大约一半的成本是以人民币计价的,人民币不能自由兑换成外国货币。所有外汇交易均通过中国人民银行中国银行(“中国人民银行”)或其他授权金融机构按中国人民银行公布的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付需要提交支付申请表以及供应商的发票和已签署的合同。人民币的价值受到中央政府政策变化以及影响外汇市场供求的国际经济和政治发展的影响。
假设外汇汇率在上述任何期间发生10%的变动,都不会对我们的合并财务报表产生重大影响 。
截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的若干交易及其后的交易
投资深圳市CREVE通信有限公司。
于2018年1月18日,吾等与深圳市CRAVE通讯有限公司(“CRAVE”)及科尔美科技国际有限公司(“科尔美”) 连同CRAVE及科尔美的股东(“CC出售股东”) 订立协议,据此,吾等同意向CC出售股东收购CRAVE已发行股份的13.8% 及科尔美已发行股份的13.8%。交易于2018年3月22日完成 ,根据协议,购买对价包括普通股和现金。收盘时,我们向CC出售股东的订单发行了473,717股普通股,并同意在36个月内向CC出售股东支付1,000万美元的现金。此外,待董事会批准,吾等同意向CC出售股东增发183,342股 普通股,前提是根据本协议于2018年8月18日(“计算日期”)向CC出售股东最初发行的普通股总价值低于300万美元。我们目前正在与CC出售股东讨论将计算日期延长至双方商定的日期。此次发行所得款项 将不会用于向CC出售股东支付1,000万美元现金对价。董事会批准了2019年1月10日发行的183,342股 股票。
Crave是一家位于中国深圳的移动终端设备制造商。拥有多条高速SMT生产线、装配线和包装线,其深圳工厂的年产能达到1000多万台。Crave为南美、印度、印度尼西亚、菲律宾和越南的客户出口最终产品。Colmei与CRAVE共同拥有,是一家位于香港的销售实体,与国际银行建立了 关系,以促进与其全球客户的交易。Crave是我们的材料供应商之一,我们为我们的客户采购必要的组件,我们相信我们在Colmei和Crave的投资为我们提供了间接获得供应链融资、具有竞争力的组件定价和优先考虑的产能的途径。在这项投资之前,我们已经与 Crave和Colmei签订了多个与生产我们的产品相关的项目,包括各种手机型号和版本。
由于新冠肺炎疫情,CRAVE和科尔美的公司到2020年6月破产。我们停止对本次交易进行进一步投资,早先作为部分付款发行的股份的价值于2019年12月31日被注销。
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重庆宇通股权投资基金(“重庆宇通”)股权融资
于2019年4月18日,本集团与中国重庆市政府拥有的重庆宇通订立股权融资协议。根据协议,重庆宇通于2019年5月16日购买了当时本公司9.9%的股权,相当于3,734,283股普通股, 总收购代价为1,387万美元,其中75%的收购代价为现金1,040万美元 。双方已同意不再继续剩余的25%投资。
汇丰银行贷款
于2019年5月30日,本集团与汇丰银行订立银行融资协议,提供500万美元的信贷融资,利率为伦敦银行同业拆息(LIBOR)加1%,到期日为一年。2019年6月提取了450万美元,2019年7月又提取了50万美元 用于营运资金。这笔贷款已于2020年6月全部偿还。
来自股东的贷款
2020年11月27日,公司与一名个人股东签订了贷款协议,个人股东借给公司125万美元现金。贷款按6%的年利率计息,本金和应计利息应在15个月后到期,但经协议延期至2022年12月31日。
LMFA Finding LLC购买的优先债务
本公司于2020年12月14日与其高级贷款人Partners for Growth及LMFA Finding LLC(“LMFA”)订立协议,LMFA是佛罗里达州的一家有限责任公司,亦是LM Funding America,Inc.(纳斯达克股票代码:LMFA)的全资附属公司,根据协议,LMFA承诺分批购买最多约1,800万美元的债务,完成后将基本上消除与公司优先贷款人的所有债务。LMFA将根据一项法院命令将购买的债务转换为公司的普通股,该命令允许在根据修订的1933年证券法 第3(A)(10)节豁免注册的交易中,转换 股票作为无限制证券发行。
截至2021年2月10日,LMFA已完成1787万美元本金、应计利息和适用费用的购买,转换并出售了全部2273万股公司普通股。随着本公司于2021年2月17日通过发行151万股股份直接与优先贷款人结算另外127万美元的债务、应计利息和适用的费用,优先贷款人随后 出售了这些股份,本公司与优先贷款人总计1914万美元的违约债务已被消除。
售出可转换票据
本公司于2021年2月25日及2021年4月14日分别与机构及个人投资者签订协议,发售价值2,000万美元的可转换票据(“2月25日票据”)及300万美元的可转换票据(“4月14日票据”)。该批票据将于两年内到期,年利率为8厘,可按市价折让10%转换为Borqs的普通股,并拥有90%的认股权证可予行使的认股权证无现金或现金,按每股2.222美元(2月25日的票据)及1.540美元(4月14日的票据)。转换价格为每股1.539美元(2月25日债券)及1.071美元(4月14日债券),或于所需注册声明生效时按市价的90%一次性重置,两者以较低者为准。三分之一的票据是在签署最终协议时出售的 ,三分之二的票据是在2021年5月4日注册声明生效时出售的。
本公司于2021年9月14日与机构及个人投资者签订协议,发售价值2,715万美元的可转换票据(9月14日票据)。该等票据将于两年内到期,年利率为8厘,可按市价折让10%转换为Borqs普通股,认股权证可按每股0.8682美元以无现金或现金方式行使,认股权证涵盖90%的认股权证。换股价格 为每股0.6534美元,或一次性重置为所需注册声明生效时市价的90%,或根据第144条可交易已转换股份,两者以较低者为准。只有一半,即1357.5万美元的钞票被售出。
出售票据所得款项用于采购本公司预期从客户收到的订单、开发新一代5G产品,以及收购和记黄埔51%的股份。
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项目6.董事、高级管理人员和雇员
董事及行政人员
下表提供了截至2022年4月15日有关我们的高管和董事的信息:
名字 | 年龄 | 职位 | 任期届满 在年度股东那里 每年召开一次会议 | |||||||
董事会 | ||||||||||
八石园陈 | 57 | 创始人、董事局主席(三类董事)、首席执行官兼总裁 | 2024 | |||||||
周婉瑜(Lawrence Chow)博士 | 59 | 第I类董事 | 2022 | |||||||
香生艾迪(Dexter)Fong | 62 | 第II类董事 | 2023 | |||||||
季(理查)李 | 62 | 第I类董事 | 2022 | |||||||
石柱(史蒂夫)龙 | 60 | 第II类董事 | 2023 | |||||||
行政人员 | ||||||||||
孙亨利 | 49 | 首席财务官 | ||||||||
陈启宗 | 67 | 董事金融和美国运营主管 | ||||||||
西蒙·孙 | 55 | 互联解决方案业务部执行副总裁兼联席总经理 | ||||||||
哈里什·拉曼纳 | 60 | 互联解决方案业务部执行副总裁兼联席总经理 |
我们董事和高管的主要职业和商业经验如下:
陈百德、陈柏祥、57, 是我们的董事会主席,也是我们的首席执行官和总裁。他是Borqs International的创始人和董事会主席,自2007年以来一直担任Borqs International的首席执行官和总裁。 陈先生在移动网络通信领域拥有20多年的经验。在创立Borqs之前,陈先生在2000年至2007年期间担任电信设备公司UT斯达康公司基础设施事业部高级副总裁兼总经理。早些时候,陈先生是摩托罗拉的一名工程经理,负责GPRS交换机的开发。陈先生是一位知名企业家,曾获多个奖项,包括中国政府颁发的“海外高素质人才奖”及矽龙颁发的“2012北京年度最佳企业家”。陈先生在多伦多大学获得计算机科学学士学位,在不列颠哥伦比亚大学获得计算机科学硕士学位。
周婉瑜(Lawrence Chow),博士59岁,于2018年12月被我们的股东选举为独立董事会成员。周博士在ICT行业拥有近30年的经验 ,他在大型而复杂的全球金融科技公司、电信+网络设备提供商和教育行业拥有丰富的工作经验,并有为财富500强组织为小型初创企业提供杰出商业和技术成果的成功记录 。1989年,他在包括施乐公司、安达尔公司和太阳微系统公司在内的多家硅谷科技公司开始了他的职业生涯。1993年至1999年,周博士在太阳微电子担任大中华区首席技术顾问。 2000年至2001年,周博士担任仁科北亚区战略联盟董事首席技术顾问。 2002年至2008年,周博士重新加入太阳微电子大中华区,担任首席技术官/非执行董事技术办公室。他于2012至2015年间加入SAP中国,担任管理合伙人。目前,他自2017年起担任董事和QLIK大中华区战略合作伙伴。周博士于1988年在俄勒冈州立大学获得计算机科学和信息系统专业的两个学士学位,并于1993年在太平洋大学获得计算机科学硕士学位。2011年,他在塔拉克州立大学获得了另一个教育管理硕士学位。周博士于2015年在香港金融管理局/塔拉克州立大学获得教育管理学博士学位。
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香生Addy(Dexter) Fong,62岁,于2020年3月被我们的股东选举为独立董事会成员。他还被任命为审计委员会主席,我们的审计委员会“财务专家”,薪酬委员会成员,以及企业风险监督委员会成员。方先生在跨境金融投资和业务运营方面拥有近36年的经验。 自2017年以来,他一直担任Adlai Nortye Biophma Ltd的首席财务官。方先生还领导了Adlai Nortye Biophma Ltd的B轮融资,但融资5300万美元。他于2015年至2017年担任红利Eventus证券有限公司董事董事总经理, 于2012年至2015年担任中国和谐汽车控股有限公司首席财务官,管理该公司在香港联合交易所(股票代码HK:03826)的首次公开募股(IPO)流程。2009年至2011年,他担任董事和阿波罗太阳能公司(场外交易代码:ASOE)的首席财务官。方先生曾担任多个中美业务公司的财务主管职位,他作为独立董事会成员的经验包括:2006年至2013年环球科技 (HK:1026);2010年至2014年中国住房与土地开发股份有限公司(纳斯达克:CHLN);自2017年以来担任董事医疗(HK:01696)独立财务与审计委员会主席;以及纳斯达克(Sequoia Capital:KNDI)2007年至2011年。他还在1996至1997年间担任毕马威的经理,并于1993至1995年间在美国的德勤和安永担任经理。他在1989至1992年间是德勤会计师事务所的审计师。方先生于1982年在香港浸会大学取得历史学学士学位, 1988年获得内华达大学会计工商管理硕士学位;1993年在伊利诺伊大学获得会计硕士学位。方先生是美国会计师公会及香港会计师公会的成员。
季(理查)李,62, 于2018年12月被我们的股东选举为独立董事会成员。李先生在电信行业有23年的从业经验,曾在多家跨国公司任职。他的职业生涯始于1982年,在中国华中科技大学担任讲师。1995年至2001年,他担任UT斯达康深圳办事处总经理,在那里他带领团队开发了基于软交换技术的电信交换机 ,该产品在中国推出,拥有5000多万用户。李先生于2001年至2004年担任Fiberxon,Inc.的创始人,在那里他带领团队开发光纤设备,该公司被成功出售给MRV通信。 他于2005年至2006年担任Anglecare Inc.的创始人并担任首席执行官,并领导团队开发移动医疗应用。李先生在2006年至2007年担任武汉高通科技有限公司首席执行官兼总经理期间,他带领团队开发了用于公共交通系统的广告系统,并成功应用于武汉出租车网络。2010年至2014年,他一直担任Vinko Technology Inc.的总经理,领导团队在中国开发电信支付系统。他目前是自2014年以来的天使投资者 。李先生在华中科技大学获得信息工程硕士学位。
石柱(史蒂夫)龙, 60,于2020年3月被我们的股东选举为独立董事会成员。龙先生是一位经验丰富的电信高管,在过去的25年里一直在电信行业工作。目前,他是深圳创维数字科技有限公司的首席技术官,该公司专注于机顶盒和宽带设备的研发、制造和销售。他对当前的电信系统和设备平台有全面的了解。他最近在电信级IPTV系统的开发中担任关键研发角色,与中国移动通信公司(“中国移动”)合作开发移动电话后端服务和信息聚合服务。他的最新研究领域是基于宽带知识产权的先进内容交付服务和相关终端。他的其他主要研发成果包括开发个人手提电话系统(PHS)核心网络,该核心网络部署在中国各地的150多个系统中。在1998年加入UT斯达康开始他的电信行业生涯之前,龙先生是华中科技大学教授。他也是瑞士日内瓦国际电信联盟(“ITU”)的报告员,特别是研究小组9--宽带电缆和电视的报告员。龙先生毕业于华中科技大学,获得工学学士和硕士学位。
亨利·孙,49岁,自2021年10月1日起担任 首席财务官。孙先生于2016年创立了REACH中国有限责任公司,这是一家跨境咨询公司,为美国和中国公司提供资本市场介绍和国际业务发展方面的帮助。2011年1月至2016年8月, 孙先生担任纳斯达克上市锂电池公司高能国际有限公司首席财务官。2009年11月至2010年12月,孙先生担任中联重科混凝土机械公司的首席财务官,中联重科是中联重科在上海和香港证券交易所上市的子公司。2003至2005年间,孙先生还在包括美林在内的多家上市和私营公司担任财务管理职务。孙先生在财务报告和规划、企业财务和美国证券交易委员会合规、投资者关系、融资以及管理与投资银行家的关系方面拥有丰富的经验。孙先生拥有亚利桑那州立大学雷鸟全球管理学院的MBA学位和北京邮电大学的工程学士学位。
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陈炳良先生,67岁,自2021年10月1日起担任董事财务和美国运营主管,在此之前,他是首席财务官兼企业融资执行副总裁,并于2015年4月加入公司。陈先生在美国和中国的跨境投资和商业运营方面拥有30多年的经验。从2013年7月至2015年3月,陈先生担任T-Mobile美国分销商纽约便携产品亚洲采购总裁 。2009年3月至2013年7月,他担任移动通信产品公司天津通光数字广播有限公司的首席财务官。在此之前的20年里,他参与了中国、美国和欧洲之间的多个投资和技术转让项目,涉及通信产品、化纤、纺织机械和医疗设备等领域。陈先生拥有加州大学伯克利分校的学士学位和工商管理硕士学位。
西蒙·孙,55岁,是Borqs互联解决方案业务部的执行副总裁兼联席总经理,自2013年11月以来一直服务于该公司。孙先生在移动行业的研发和产品工程方面拥有20多年的经验。2007年7月至2013年10月,他担任手机设计公司Nollec Wireless,Ltd.的联合创始人兼首席执行官。他 在2006年9月至2007年6月期间担任中国另一家手机设计公司CEC Wireless的工程副总裁。孙先生在中国天津大学获得工业工程学士学位。
哈里什·拉曼纳60岁, 是我们的执行副总裁、互联解决方案业务部联席总经理、印度董事运营经理和软件开发负责人 ,自2009年7月以来一直服务于我们公司。Ramanna先生在移动行业拥有20多年的经验。 在加入我们之前,他于1992年5月至2008年11月在摩托罗拉印度电子有限公司担任董事高级副总裁和全球软件集团移动设备软件主管。Ramanna先生于1983年获得国家工程学院电子与通信学士学位,毕业后获得印度科学学院证书,并与英国兰开斯特大学和班加罗尔印度管理学院合作,获得麦吉尔大学高级领导力证书。
行政人员
我们的高管由我们的董事会指定,并由董事会酌情决定。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
董事会与公司治理
根据我们的备忘录和公司章程,我们的董事会分为三个类别,每个类别的董事人数尽可能相等 。本公司上一次股东周年大会(“股东周年大会”)于2021年8月举行。我们现有的III类董事将任职至2024年股东周年大会,我们现有的II类董事将任职至2023年股东周年大会,我们现有的I类董事将任职至2022年股东周年大会。于每届股东周年大会上,获选接替任期届满董事的董事将获推选至其当选后的第三届股东周年大会,其任期将于第三届股东周年大会届满。
我们的董事会由股东选举产生,负责指导和监督我们的业务和事务。在履行职责时, 董事会挑选和监督我们的最高管理层,监督我们的财务报告流程,并确定和实施我们的公司治理政策。
我们的董事会和管理层致力于良好的公司治理,以确保我们的管理符合股东的长期利益, 我们有各种政策和程序来促进这些目标。为此,在过去一年中,我们的董事会和管理层 定期审查我们的公司治理政策和实践,以确保它们与美国证券法律、美国证券交易委员会规则和纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市标准的要求保持一致。
董事会会议
本公司董事会及董事会各委员会于2021年召开了5次定期会议,并签署了3份一致的书面同意,对公司 事项进行审查和决策。
股东与董事会的沟通
股东及其他有意与董事会直接沟通的人士可致函:董事会,地址:香港九龙观塘成业街7号传奇大厦21楼播思科技办公室,或电邮至Sandra.dou@borqs.net。股东和其他人可以将他们的信件直接发送给我们的秘书。
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董事会的独立性
纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员必须是独立董事。“独立董事”是指除本公司或其子公司的高级管理人员或员工外,与本公司董事会认为不会干预董事履行董事职责的独立判断的任何人。本公司董事会已确定 周先生、方先生、李先生先生及龙先生为纳斯达克上市准则及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
董事会没有 独立的董事牵头机构。陈柏芝是我们的首席执行官兼董事会主席。
董事会各委员会
审计委员会
我们审计委员会的成员是方先生(委员会主席)、周先生和李先生,他们都是独立的董事。审计委员会的每一位成员都精通财务,我们的董事会认定方先生有资格成为我们的“审计委员会财务专家”,因为S-K条例第401(H)项对该术语进行了定义。我们的审计委员会章程详细说明了审计委员会的职责,包括:
● | 任命、补偿、保留、替换和监督独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作; |
● | 预先批准由独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,并建立预先批准的政策和程序; |
● | 审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系,以评估他们是否继续保持独立性; |
● | 为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策; |
● | 根据适用的法律法规,为审计伙伴轮换制定明确的政策; |
● | 至少每年获取和审查独立审计师的报告,说明(1)独立审计师的内部质量控制程序和(2)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题,或政府或专业当局在过去五年内就该公司进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题采取的任何步骤提出的任何重大问题; |
● | 在吾等进行任何关联方交易之前,审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易;以及 |
● | 与管理层、独立审计师和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事宜,包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告,这些报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题,以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。 |
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薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是方先生(委员会主席)、周先生和龙先生,他们都是独立的董事。我们的薪酬委员会章程详细说明了薪酬委员会的主要职能,包括:
● | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现,并在执行会议上根据该评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有); |
● | 审查和批准我们所有其他高管的薪酬; |
● | 审查我们的高管薪酬政策和计划; |
● | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; |
● | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求; |
● | 批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排; |
● | 编制一份关于高管薪酬的报告,并将其纳入我们的年度委托书;以及 |
● | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
章程还规定,薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见,并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是,薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前, 会考虑每个顾问的独立性,包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
提名和公司治理委员会
我们的提名委员会和公司治理委员会的成员是周先生(委员会主席)和方先生,他们都是独立的董事。我们的提名和公司治理委员会章程详细说明了该委员会的主要职能,包括:
● | 制定董事会成员的标准和资格; |
● | 招聘、审查、提名和推荐候选人,以供选举、连任董事会成员或填补董事会空缺; |
● | 审查股东提出的候选人,并对候选人的背景和资格进行适当的查询; |
● | 设立小组委员会,以评估特殊或独特事项; |
● | 监督并就委员会的职能、贡献和组成提出建议; |
● | 每年评估董事会和管理层的业绩; |
● | 每年评价委员会的业绩,并就此向董事会提出报告; |
● | 就公司的企业管治指引向董事会提出建议; |
● | 监察我们遵守商业行为和道德守则的情况,包括检讨我们的程序是否足够和有效,以确保适当地遵守;以及 |
● | 保留和终止任何顾问,包括确定董事候选人的搜索公司、董事薪酬方面的薪酬顾问和法律顾问,包括根据情况单独批准所有此类顾问或搜索公司的费用和其他保留条款。 |
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企业风险监督委员会
我们企业风险监督委员会的成员是方先生(委员会主席)、周先生和李先生,他们都是独立的董事。我们的企业风险监督委员会章程详细说明了该委员会的主要职能,包括履行职责,监督公司管理层在战略、运营、环境、健康和安全、人力资源、法律和合规以及公司面临的其他风险方面实施的风险管理政策、程序和做法的有效性。
风险和信息安全委员会
我们的风险和安全委员会的成员是周先生(委员会主席)和方先生,他们都是独立的董事。我们的风险和安全委员会章程详细说明了委员会的主要职能,包括监督和审查公司的内部控制 以保护公司的信息和专有资产。董事首席执行官陈柏芝先生兼任委员会首席信息官,董事金融及美国业务执行董事陈炳良先生兼任委员会首席风险办公室 。
参与某些法律程序
在过去十年中,我们的高管或董事 从未参与过以下任何一项:
● | 由或针对该人的任何业务或财产而提出的任何破产呈请,或该人在破产时或在破产前两年内是该业务或财产的普通合伙人或行政人员的任何破产呈请; | |
● | 在刑事诉讼中被定罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为); | |
● | 受到任何有管辖权的法院的命令、判决或法令的约束,该命令、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销,永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动; | |
● | 被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或商品法律,且判决未被撤销、暂停或撤销; | |
● | 是任何司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人,而该等命令、判决、法令或裁决其后并未被推翻、暂停执行或撤销,而该等司法或行政命令、判决、判令或裁决其后并未被推翻、暂停执行或撤销,或违反任何涉及金融机构或保险公司的法律或法规,包括但不限于临时或永久禁令、收回或归还令、民事罚款或临时或永久停止及停止令、或移走或禁止令,或禁止与任何商业实体有关的邮件、欺诈、电信欺诈或欺诈的任何法律或法规;或 | |
● | 作为任何自律组织(如《交易所法》第3(A)(26)条所界定)、任何注册实体(如《商品交易所法》第1(A)(29)条所界定)或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或当事人,且对其会员或与会员有关联的个人具有惩戒权力。 |
高管薪酬
薪酬汇总表
Pat Chan、Henry Sun和Anthony Chan在本年度报告中被称为我们指定的高管。
下表提供了过去两个财政年度被点名的执行干事获得或获得的报酬的信息。
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薪酬汇总表
名称和主要职位 | 财年 年 | 薪金 ($) | 奖金 ($) | 库存 奖项 ($) | 选择权 奖项 ($) | 非- 股权 奖励 计划 ($) | 非- 符合条件 延期 收入 ($) | 所有其他 公司- 站点 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
陈锡源 首席执行官 | 2021 | 303,143 | - | 2,626,230 | - | - | - | - | 2,929,373 | |||||||||||||||||||||||||||
首席执行官 | 2020 | 303,143 | - | 196,344 | - | - | - | - | 499,487 | |||||||||||||||||||||||||||
孙亨利 首席财务官(2021年10月1日起) | 2021 | 60,000 | - | 53,700 | - | - | - | - | 113,700 | |||||||||||||||||||||||||||
陈启宗 董事金融与美国业务主管 | 2021 | - | - | 2,093,730 | - | - | - | - | 2,093,730 | |||||||||||||||||||||||||||
首席财务官 | 2020 | 252,000 | - | 100,952 | - | - | - | - | 352,952 |
2020年12月14日,公司董事会批准向全体员工发行数量相当于既有期权50%的限制性普通股,以换取取消此前授予接受者的既有期权。结果,首席执行官和首席财务官分别获得185,230股和95,238股奖励。该等股份由本公司2017年度股权激励计划发行,每股估值为1.05美元,为紧接董事会批准日期前一个交易日的收市价。
由于新冠肺炎疫情造成的运营现金流紧张,陈炳良先生自愿没收了他在2020年4月1日至12月31日期间的工资18.9万美元。在截至2021年12月31日的一年里,陈先生没有现金工资。
授予高管的股票奖励 由董事会批准,并于授予之日起计价。
2021年年终杰出股票奖
由于发行限制性普通股以换取上一节所述的所有既得股票期权,截至2021年12月31日,没有任何高管持有未偿还的既得或非既得股票期权 。
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播思科技股份有限公司股权激励计划
关于我们以合并方式收购Borqs International ,吾等承担了Borqs International 2007全球股票计划项下已发行已发行购股权项下经调整以使合并生效的责任。这些购买Borqs International股票的未偿还期权已转换为购买2,825,273股我们普通股的期权,行使价从每股2.12美元到9.10美元不等。
自2017年8月18日起,我们通过了播思科技股份有限公司2017年股权激励计划(“股权激励计划”),根据该计划,可根据股权奖励发行500万股普通股 。根据股权激励计划预留供发行的普通股数量将于2018年1月1日至2027年每年1月1日自动增加,数量相当于紧接前一年12月31日的已发行普通股总数的5%。我们的董事会可能会在任何特定的 年减少这一增长的规模。于我们于2017年8月18日以合并方式收购Borqs International时,根据股权激励计划承担了2007年全球股票计划下的未偿还奖励。由于如上一节所述,向我们的员工发行限制性普通股以换取所有 既得股票期权,截至2021年12月31日,我们的员工并无持有未偿还的既得股票。
此外,根据我们的股权激励计划,以下 股票将可供授予和发行:
● | 根据我们的股权激励计划授予的受期权或股票增值权约束的股票,由于行使期权或股票增值权以外的任何原因而不再受期权或股票增值权约束的股票; | |
● | 根据我们的股权激励计划授予奖励的股票,随后由我们以原始发行价没收或回购; | |
● | 根据我们的股权激励计划授予奖励的股票,否则将在不发行股票的情况下终止; | |
● | 股票被交出、注销或换成现金或其他奖励(或其组合)。 |
因上述规定而可供授予和发行的股票将不包括最初因我们在收购另一家公司或其他方面取代另一家公司授予的未完成奖励而获得奖励的股票。
资格。股权激励计划规定向我们的员工以及任何母公司和子公司的员工授予激励性股票期权,并向我们的员工、董事和顾问以及母公司和子公司的员工和顾问授予非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股票奖金和 绩效奖励。根据股权激励计划,作为激励股票期权发行的股票不得超过5,000,000股。此外, 计划的参与者在任何日历年不得获得超过2,000,000股的奖励,但新员工有资格获得最高4,000,000股的奖励。该计划项下的法定股份数目于每年年底自动增加当时已发行普通股的5%。
行政部门。 股权激励计划由董事会或我们的薪酬委员会管理;在本计划说明中,我们将董事会或 薪酬委员会称为计划管理员。计划管理员决定所有奖励的条款。
奖项的类型。股权激励计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股票奖金和绩效奖励。
授予协议。股权激励计划下的所有 奖励均由一份奖励协议证明,该协议应列明受奖励的股份数量和奖励的条款和条件,并应与股权激励计划保持一致。
获奖期限。根据股权激励计划授予的奖励期限为十年。
授予时间表和价格。 计划管理人在设定裁决的授权期和行使时间表(如果适用)、确定裁决在授予后的特定期限内不得归属以及加快裁决的授权期方面拥有唯一的自由裁量权。计划管理员 在适用的范围内决定每项奖励的行使或购买价格。
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可转让性。除非 计划管理人另有规定,否则股权激励计划不允许通过遗嘱或 世袭和分配法以外的其他方式转移奖励。除非计划管理人另有许可,否则期权只能由期权接受者或期权接受者的监护人或法定代表人在期权接受者的生命周期内行使。
大小写变化。 如果我们的资本结构在我们没有收到对价的情况下发生特定类型的变化,如股份拆分,或者如果适用法律要求,我们将对股权激励计划下的未偿还奖励的股份上限和行使价格进行适当的调整。
控制事务中的更改。 如果发生特定类型的合并或合并、出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产或公司交易,我们的股权激励计划下的未完成奖励可由任何幸存或收购的 公司承担或取代;存活或收购的公司可用类似的奖励来取代我们的股权激励计划下的未完成奖励; 尚未支付的赔偿金可以现金、现金等价物或继承人实体的证券(或其组合)的全部价值(无论当时是否归属或可行使)结算,并将付款推迟到裁决 可以行使或行使的日期;或者,未偿还的赔偿金可以免费终止。计划管理人可酌情加快全部或部分奖励的授予和可执行性。
依法治国与守法 。股权激励计划和根据该计划授予的奖励受英属维尔京群岛法律管辖和解释。除非获得适用法律的许可,否则不会根据奖励发行股票。
修改和终止。 股权激励计划自股东批准之日起十年内终止,除非我们的董事会提前终止 。我们的董事会可以随时修改或终止我们的股权激励计划。除非适用法律要求,否则我们的董事会一般可以在没有股东批准的情况下修改计划。
与指定高管签订的雇佣协议和其他安排
根据我们与白石源陈签订的雇佣协议,陈先生担任我们的总裁兼首席执行官,底薪为303,143美元,如果陈先生与另一家亏损了三年的公司合并,或者 宣布破产、解散或清算,或者如果法律变化导致该公司或陈先生无法合法履行合同,则陈先生的聘用将被终止。本公司将根据安排条款及中国相关法律法规的规定,向陈先生支付适当的补贴及补偿。陈先生亦同意在其与本公司的雇佣安排终止期间及终止后一年内,不会为任何与本公司有竞争关系的其他实体委任任何职位。
根据我们与Henry Sun签订的雇佣协议 ,孙先生自2021年10月1日起担任我们的首席财务官,每月获得20,000美元的薪酬,可定期审查和调整。孙先生的雇佣协议期限为四年,除非双方共同同意延长期限。我们可以在不少于一个月前以书面形式通知孙先生,在没有任何理由的情况下终止协议。我们也可以在孙先生的雇佣协议中规定的有限情况下终止本协议,而不需要任何通知期或解约金。
与 Anthony K.Chan的雇佣协议已到期。陈先生目前担任我们董事金融和美国运营的执行人员,没有达成协议。
董事薪酬
在截至2021年12月31日的年度内,我们的非雇员董事有权获得现金薪酬以及购买普通股或限制性股票奖励的选择权。所有非雇员董事的年费为30,000美元,审计委员会主席每年额外获得18,000美元,薪酬委员会主席每年额外获得5,000美元。董事有权获报销出席董事会会议及董事会委员会会议所产生的合理开支。下表 列出了在2021年担任本公司董事会成员的每位成员的薪酬。我们的首席执行官兼董事会主席陈柏芝并未因其董事服务而获得任何额外薪酬,其薪酬详情见 薪酬汇总表及相关披露。
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董事薪酬表
下表显示了我们每一位非雇员董事在2021年内因其服务而获得的薪酬。我们的非雇员董事不会获得额外福利或其他福利。
名字 | 赚取的费用或 已缴入 现金 ($) | 库存 奖项 ($) | 选择权 奖项 ($) | 非股权 平面图 | 非限定延期 补偿 收益 ($) | 所有其他 补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||
周婉瑜(劳伦斯) | 30,000 | 129,562 | - | - | - | - | 159,562 | |||||||||||||||||||||
香生艾迪(Dexter)Fong | 48,000 | 137,471 | - | - | - | - | 185,471 | |||||||||||||||||||||
季(理查)李 | 30,000 | 129,562 | - | - | - | - | 159,562 | |||||||||||||||||||||
石柱(史蒂夫)龙 | 30,000 | 129,562 | - | - | - | - | 159,562 |
向董事颁发股权奖
由于发行受限制的普通股以换取上一节所述的所有期权,截至2021年12月31日,董事并无持有已发行的既得或未归属股票期权 。
薪酬委员会联锁和内部人士参与
截至本年度报告 发布之日,薪酬委员会没有任何官员或雇员担任成员。我们的任何高管均不担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员,该实体有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职。
董事和高级职员的责任限制和赔偿
我们的组织备忘录和章程、英属维尔京群岛《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)以及英属维尔京群岛的普通法使我们能够保障我们的高级管理人员和董事免除某些责任。我们的组织章程大纲和章程细则规定,对于(A)是或曾经是董事高管、关键员工或顾问而可能成为任何诉讼当事人的任何人,我们可以赔偿、使其无害,并免除任何类型或性质的所有直接和间接成本、费用和开支;或(B)应本公司的要求,现在或过去担任另一家企业的董事,或以任何其他身份 现在或曾经为另一家企业代理董事。
我们只会在有关受保障人以本公司最大利益为重的情况下,诚实守信地行事,并且在刑事诉讼中,受偿人没有合理理由相信其行为违法时,才会对有关个人作出赔偿。在没有欺诈的情况下,我们的董事就受赔人是否诚实、真诚地行事并着眼于我们公司的最佳利益以及该受赔人是否没有合理理由相信其行为是非法的做出的决定,对于我们宪章的目的 来说是足够的,除非涉及法律问题。
因任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉而终止任何诉讼程序,其本身并不推定有关受赔人没有诚实善意地行事,以维护本公司的最佳利益,或该受赔人有合理理由相信其行为是违法的。
我们可以购买和维护 保险,购买或提供类似的保障,或作出其他安排,包括但不限于,就任何受赔人或应我方要求目前或过去担任董事、另一家企业的高级管理人员或清盘人,或以任何其他身份为另一家企业行事的人提供信托基金、信用证或保证金, 目前或正在为另一家企业代理的任何法律责任,无论我们是否有权或本来有权就我们的备忘录 和组织章程细则中规定的责任对他进行赔偿。
我们有保单 ,在保单限制的情况下,我们的董事和高级管理人员因违反受托责任或作为董事或高级管理人员的其他不当行为而产生的损失,包括与公共证券事项有关的索赔,以及我们根据我们的赔偿 义务或其他法律问题可能向这些高级管理人员和董事支付的款项,我们将获得保险。
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我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议,这些协议可能比2004年英属维尔京群岛公司法或我们的章程中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外,赔偿我们的董事和高管因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还 要求我们预支董事和高管在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用。我们认为,这些协议对于吸引和留住合格的人员担任董事和高管是必要的。
目前,我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及任何现在或曾经是我们的董事、高级管理人员、员工或其他代理的人,或者 应我们的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或 其他企业的高级管理人员、员工或代理服务的人员,我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼 。
项目7.大股东和关联方交易
大股东
下表显示了截至2022年3月31日我们普通股的受益所有权信息,具体如下:
● | 我们所知的每一位股东是我们超过5%的普通股的实益所有者; |
● | 我们每一位董事; |
● | 我们每一位被任命的行政人员;以及 |
● | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,因此代表对我们证券的投票权或投资权。除非另有说明 ,据我们所知,表中所列个人和实体对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和独家投资权,但须遵守适用的社区财产法。受目前可于2022年3月31日起计60天内可行使或可行使期权的普通股的规限,就计算该人的持股百分比而言,普通股被视为已发行及由持有该等购股权的人士实益拥有,但就计算任何其他人士的持股百分比而言,普通股并不被视为已发行股份。
下表中我们 普通股的持股百分比是根据2022年3月25日发行的208,443,121股普通股计算的。
股份数量 | % | |||||||
5%或以上的实益拥有人的姓名或名称及地址 | ||||||||
TDR Capital Pty Limited(1) | 20,844,312 | 9.99 | ||||||
董事及行政人员(2) | ||||||||
八石园陈 | 2,893,799 | 1.39 | ||||||
周婉瑜(劳伦斯) | 130,000 | * | ||||||
香生艾迪(Dexter)Fong | 140,000 | * | ||||||
季(理查)李 | 130,000 | * | ||||||
石柱(史蒂夫)龙 | 158,571 | * | ||||||
孙亨利 | 100,000 | * | ||||||
陈启宗 | 1,758,176 | * | ||||||
哈里什·拉曼纳 | 803,154 | * | ||||||
西蒙·孙 | 325,429 | * | ||||||
全体董事和高级职员(9人) | 6,439,129 | 3.09 |
* | 少于1%的 |
(1)
|
仅基于此人于2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G中提供的信息。蒂莫西·戴维斯-赖斯是TDR Capital Pty Ltd.的唯一董事 ,可能被视为拥有唯一投票权和唯一权力处置由TDR Capital Pty Ltd.直接拥有的发行人的股份。但就下文描述的报告人实益所有权限制而言,报告人 将实益拥有总计24,423,874股普通股,包括因行使报告人持有的认股权证而可发行的9,641,873股普通股。然而,根据报告人向发行人购买该等认股权证的协议,该等认股权证不得行使至会导致报告人或其任何联属公司在行使后实益拥有发行人已发行股份数目的9.9%以上。 |
(2) | 除另有注明外,各个别人士的营业地址为香港九龙观塘成业街7号传奇大厦21楼B办公室。 |
78
关联方交易
见上文“项目5.经营和财务审查及与前景有关的缔约方交易”。
专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
本项目所需的财务报表 见本报告末尾F-F表,从F-1页开始。
法律诉讼
我们在 国际商会与三星电子有限公司(“三星”)进行仲裁,以解决有关根据三星与三星签订的软件许可协议向公司支付的版税的纠纷。三星声称,从2010年第四季度到2012年年中,由于三星会计部门的一个文书错误,使公司能够从销售不包含其软件的三星手机中获得版税,公司多支付了约167万美元的特许权使用费。三星要求偿还167万美元,外加每年12%的应计利息,并要求偿还包括律师费和仲裁费用在内的合理费用。
在2018年5月举行仲裁听证会后,国际商会于2018年11月27日通知公司其裁决并于2018年11月29日收到公司的 仲裁裁决(“裁决”)。根据该裁决,该公司有义务从2018年5月16日开始向三星支付总计2,546,401美元,外加9%的年利率,直到全额支付为止。 三星还获得了总计约173万美元的律师费和开支。本公司已与三星达成协议,从2019年4月开始按月支付24笔应付三星的款项。公司 已以托管方式质押了价值500万美元的普通股作为付款担保,如果公司未能按计划付款,三星有权没收托管股份。
根据《卡迪协议》,我们已于2022年2月在香港对卡迪及其所有者提起仲裁程序,要求卡迪支付之前支付给卡迪的600,000美元现金,ii)返还之前向卡迪所有者发行的1,043,550股Borqs普通股,以及iii)以现金支付卡迪预计业务的利润损失530万美元。 截至本年度报告提交时,仲裁还处于初始阶段,不能保证诉讼的结果会对Borqs有利。
除上述 案件及本集团与本公司供应商及前雇员之间已结案的法律程序外,截至本年报日期,本集团并未被列入任何针对本公司提出索偿或反索偿的诉讼 。
股利政策
我们是一家控股公司, 可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金,如果我们选择这样做的话,偿还它可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外,我们的每一家中国子公司必须每年至少预留我们税后利润的10%(如果有的话),作为法定准备金,直到该准备金达到我们注册资本的50%。员工福利基金的拨款 由博科北京董事会自行决定。这些储备不能作为现金股息 分配。
79
从中国子公司向中国境外子公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。对外币供应的限制可能会影响我们的中国子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项的能力 或以其他方式履行其外币义务。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险”, “我们在中国的子公司在向其或任何其他关联公司支付股息和其他款项方面受到限制” 以及“对外币的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力”。
重大变化
自本年度报告所载综合财务报表之日起,并无重大变动。
项目9.报价和清单
不适用。
项目10.补充信息
A. | 股本 |
不适用。
B. | 法团章程大纲及章程细则 |
我们修订和重述的备忘录和章程已于2017年8月24日以8-K表格的形式提交给美国证券交易委员会。此类备案中包含的修改和重述的公司章程 通过引用并入本文。
C. | 材料合同 |
本 年度报告的附件是我们认为在紧接本年度报告日期之前的两年期间内属于实质性且非正常业务流程的合同。我们建议您参考“第4项.本公司的信息-A.本公司的历史和发展”、“第4项.本公司的信息-概述”和“第5项.经营和财务回顾及展望-B.与流动性和资本资源有关的交易方交易”来讨论这些合同。除本年度报告所述外,除在正常业务过程中订立的合同外,吾等并无任何重大合约,而吾等亦为该等合约的一方。
D. | 外汇管制 |
根据英属维尔京群岛法律,目前没有对资本进出口的限制,包括外汇管制,也没有影响向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的限制。
E. | 税收 |
以下关于英属维尔京群岛和美国联邦所得税对投资我们普通股的影响的讨论是基于截至本报告日期生效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本讨论不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法下的税收后果。
80
英属维尔京群岛税收
本公司及本公司向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿及其他金额,以及非英属维尔京群岛居民就本公司任何股份、债务债务或其他证券而变现的任何资本收益,均获豁免受英属维尔京群岛所得税条例的所有条文规限。
非英属维尔京群岛居民的人士无须就本公司的任何股份、债务义务或其他证券支付遗产、继承、继承或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。
所有与向本公司转让或由本公司转让财产有关的文书,以及与本公司股份、债务或其他证券交易有关的所有文书,以及与本公司业务有关的其他交易的所有文书,均豁免 在英属维尔京群岛缴纳印花税。这假设本公司在英属维尔京群岛并无持有房地产权益。
英属维尔京群岛目前没有适用于本公司或其成员的预扣税或外汇管制法规。
美国联邦所得税
以下讨论是一般适用于持有我们普通股的美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税考虑事项的摘要 。本摘要仅适用于将我们的普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)并将美元作为其功能货币的美国持有者。本摘要基于截至本报告日期生效的美国税法、生效的或在某些情况下截至本报告日期提出的美国财政部法规,以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生更改, 这些更改可以追溯适用,并可能影响下文所述的税务后果。此外,本摘要不涉及与我们普通股的所有权和处置有关的美国联邦 遗产、赠与、联邦医疗保险、备份预扣和替代最低税额考虑事项,或任何州、地方和非美国的税务考虑事项。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面,而这些方面对于特定投资者或处于特殊税务情况下的个人来说可能非常重要,例如:
● | 银行和其他金融机构; | |
● | 保险公司; | |
● | 养老金计划; |
● | 合作社; | |
● | 受监管的投资公司; | |
● | 房地产投资信托基金; | |
● | 经纪自营商; |
● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易员; | |
● | 某些前美国公民或长期居民; | |
● | 免税实体(包括私人基金会); | |
● | 对替代最低税额负有责任的人; | |
● | 作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分持有股票的人; | |
● | 实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多的人;或 | |
● | 合伙企业或其他应作为合伙企业纳税的美国联邦所得税实体,或通过此类实体持有普通股的人。 |
81
建议投资者咨询他们自己的税务顾问,以了解美国联邦税收适用于他们的特定情况,以及我们普通股所有权和处置的州、地方、非美国或其他 税收后果。
出于本讨论的目的, “美国持有人”是我们普通股的实益所有者,即出于美国联邦所得税的目的:
● | 是美国公民或居民的个人; | |
● | 在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或其他应作为公司征税的美国联邦所得税实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 | |
● | 符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的主要监督,并受一名或多名美国人对所有重大决定的控制,或(2)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举,被视为美国人。 |
如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他 实体)是我们普通股的实益所有者,则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。
被动型外商投资公司应注意的问题
对于美国联邦所得税而言,非美国公司,如我公司,在任何课税年度,如果(I)该年度总收入的75%或以上 由某些类型的“被动”收入构成,或(Ii)该年度其 资产价值(根据季度平均值确定)的50%或以上可归因于产生或为产生 被动收入而持有的资产(“资产测试”),则该公司在任何课税年度将被归类为PFIC。为此,现金和现金等价物被归类为被动资产,公司的商誉和其他未登记的无形资产被计入非被动资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为拥有资产的比例份额,并从我们直接或间接拥有股票超过25%(按价值计算)的任何其他公司的收入中获得比例份额。
尽管这方面的法律不明确 ,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并VIE视为由我们所有,因为我们对合并VIE行使有效控制 ,并有权享受其几乎所有的经济利益。因此,我们将他们的运营结果 合并到我们合并的美国公认会计准则财务报表中。如果就美国联邦所得税而言,确定我们不是合并的VIE的所有者,则我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的,我们是VIE的所有者,并基于我们当前和预期的收入和资产(包括商誉、其他未入账无形资产和首次公开募股后的现金收益),我们目前 预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。
虽然我们预计在当前或可预见的纳税年度内不会成为或成为PFIC,但在这方面不能保证,因为我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成 。此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产和首次公开募股筹集的现金的方式和速度的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入与从产生非被动收入的活动中获得的收入相比大幅增加,或者我们决定不将大量现金用于主动用途,则我们被归类为PFIC的风险可能大幅增加。此外,由于相关规则的应用存在不确定性,国税局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产的分类,或者质疑我们对有形和无形资产的估值,这每一项都可能导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为 PFIC。如果我们在任何一年被归类为美国持有人持有我们普通股的PFIC ,我们通常将在该美国持有人持有我们普通股的随后所有年份继续被视为PFIC ,即使我们在随后的几年中不再是PFIC,除非做出某些选择。
82
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
我们向美国证券交易委员会提交年度报告和 其他信息。您可以在美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov,或我们的网站http://www.borqs.com.上查阅和复制我们提交的任何报告或文件,包括本年度报告和所附的 展品 我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分,也不包含在此作为参考。
我们亦会免费向每位人士(包括吾等普通股的任何实益拥有人)提供一份任何 的副本,以及以引用方式并入本年报的所有资料。请联络投资者关系部,地址为香港九龙观塘成业街7号联想大厦21楼播思科技办事处B室。电话号码+852 5188 1864或传真号码+852 2114 0183。
I. | 附属信息 |
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
信用风险
见上文“项目5.经营和财务审查及与前景有关的缔约方交易”。
流动性风险
见上文“项目5.经营和财务审查及与前景有关的缔约方交易”。
利率风险
本公司目前并无任何浮动利率借款,亦未以交易或投机为目的进行投资,亦未使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
外币汇率风险
我们几乎所有的收入 都来自互联解决方案业务部,以美元计价,我们的所有营收来自MVNO业务部,以人民币计价。我们大部分的总务和行政费用都是以人民币和印度卢比支付的。我们以美元或人民币支付货物成本,具体取决于材料和部件的来源。就会计而言,非美元资产负债表项目 按资产负债表日期的平均汇率折算为美元,非美元收支项目 按报告期的平均汇率折算为美元。我们不认为汇率波动的风险对我们的经营业绩有重大影响,因为在截至2020年12月31日的一年中,这些汇率波动占我们收入的6.16%。然而,我们以其他货币开展的业务在未来可能会增加,这可能会扩大我们对汇率波动造成的损失的敞口。我们没有对与我们的费用相关的货币兑换风险进行对冲。
通货膨胀风险
我们在全球范围内与国际客户和供应商开展业务。我们的毛利率和运营可能会受到全球通胀情况的不利影响,例如原材料、零部件、运输和劳动力成本的上升。该公司面临着在经历全球寒流和俄罗斯和乌克兰之间的政治紧张局势导致的高通货膨胀率的经济体中保持业务盈利能力的挑战 。美国的通货膨胀率在2022年初达到了40年来的最高水平。它影响了整个世界经济,包括我们的采购成本和业务运营。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
不适用。
83
第II部
第13项违约、拖欠股息和拖欠
请参阅风险因素一节。
项目14.对担保持有人的权利和使用或收益的实质性修改
没有。
项目15.控制和程序
(a) | 披露控制和程序 |
我们的首席执行官 和我们的首席财务官评估了截至2021年12月31日《证券交易法》规则13a-15(E)或15d-15(E)所规定的《披露控制和程序》(见1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E)或15d-15(E)中所定义的)的有效性,并得出结论认为,由于以下所述的突出重大缺陷, 我们的披露控制和程序不能有效地确保我们根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便 能够就所需披露做出及时的决定。
(b) | 管理层财务报告内部控制年度报告 |
我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在首席执行官和首席财务官的监督下设计的,旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据美国公认会计原则 为外部报告目的编制我们的合并财务报表。
管理层评估了截至2020年12月31日我们财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架报告(2013)》中阐述的框架。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分,包括(一)控制环境、(二)风险评估、(三)控制活动、(四)信息和通信以及(五)监测。
基于该评估, 我们的管理层得出结论,截至2021年12月31日,这些控制措施无效。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们没有对财务报告流程保持足够的控制,原因是我们没有足够数量的财务报告人员,他们在美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求以及财务报告程序方面具有适当的知识和经验 ,无法正确解决复杂的美国公认会计准则会计问题,并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露,以满足美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求 。这一缺陷构成了我们对财务报告的内部控制的一个实质性弱点。
管理层在我们的MVNO业务的IT控制方面存在重大缺陷后,发现了 。然而,截至2020年10月29日,MVNO业务已全部出售和处置。
1) | MVNO BU的现任运营商中国联通只提供了半年一次的大量客户个人信息、账户余额和使用明细;经过努力,MVNO BU仍然无法说服中国联通将数据保留超过历史滚动6个月的间隔;以及 |
84
2) | 外包第三方开发者可以获得MVNO BU关键业务信息系统的超级系统管理员访问权限。这种超级系统管理员访问权限可以用来增加、删除或修改关键业务信息系统中的业务数据。 |
截至2020年10月29日,我们已经完成了对元特的销售 ,未来不会再出现同样的IT系统缺陷。
(c) | 财务报告内部控制的变化 |
我们在编制截至2019年12月31日的财年财务报表时发现了一个重大的财务报告内部控制缺陷 原因是会计和财务报告人员数量不足,他们在应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会对财务报告程序的要求方面具有必要的知识和经验 。在2019至2020年间,公司诚聘专业人士加入我们的会计团队,负责美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告相关事务。该公司在新冠肺炎疫情期间面临招聘挑战,最终在2020年末获得了足够的财务报告人员。我们已采取多个步骤实施 旨在改善财务报告内部控制的措施,以弥补重大弱点,包括聘请一名具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的财务 经理,以帮助建立工作流程,以加强内部控制并在编制合并财务报表时保持 准确性,此外,自2018年12月以来,我们的审计委员会主席、自1989年以来一直担任华盛顿州会计委员会成员的 一直定期就程序和对美国公认会计准则规则和法规的解释向公司提供建议。
我们计划采取措施, 进一步加强我们对财务报告的内部控制,包括(I)继续聘请更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的合格专业人员来领导会计和财务报告事务;(Ii)定期对我们的会计人员进行 培训,特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训;以及(Iii)建立 有效监督,并明确非经常性和复杂交易的报告要求,以确保合并财务 报表和相关披露准确、完整,并符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求。截至2019年12月,我们采纳了以下指导方针,并成立了以下董事会委员会,以实施措施补救我们的内部控制缺陷,以满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。
● | 通过了反腐败政策补充文件-公司于2017年8月18日通过了《反腐败法宪章》(《反海外腐败法宪章》),并于2019年12月通过了《全球反腐败政策补充书》,以补充《反腐败法》宪章,以解决公司人员在与政府官员直接或间接接触时的行为方式,并提供有关美国反腐败法律的更多具体信息和遵守反腐败法律的一般指导。 |
● | 通过反洗钱和身份验证政策(“反洗钱政策”)-审计委员会有责任确保公司有适当的程序来接收、保留和处理公司的反洗钱政策和身份验证过程中的事项。反洗钱政策旨在履行这些责任,并确保任何此类反洗钱关切得到迅速和有效的解决。 |
● | 通过关联方交易政策-公司及其所有子公司将使用关联方交易政策,以确保所有关联方交易都应按照政策规定的程序接受审查和监督。 |
● | 成立了董事会企业风险监督委员会(“风险与监督委员会”),负责监督公司管理层在战略、运营、环境、健康和安全、人力资源、法律和合规以及公司面临的其他风险方面实施的风险管理政策、程序和做法的有效性。 |
● | 成立了董事会风险与信息安全委员会(以下简称“风险与安全委员会”),以协助董事会履行其监督职责,监督和审查:保护公司信息和专有资产的公司内部控制,以及公司的风险治理结构,包括企业风险管理框架、风险政策和风险容忍度。 |
85
除上文所述外,在截至2021年12月31日止年度内,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16.保留
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会已 认定独立董事董事兼审计委员会成员方香生先生(亦称方德恒)为根据1934年证券交易法(经修订)颁布之S-K规例第407(D)(5)节及纳斯达克证券市场公司管治规则所订之“审计委员会财务专家”。前任审计委员会财务专家王维良先生因健康原因于2019年1月2日辞职,董事会于2019年3月4日选举方先生为独立董事。董事会亦认定方先生合资格为“审核委员会财务专家” ,并委任方先生为审核委员会成员及主席。
项目16B。道德准则
我们的商业行为准则和员工道德准则(“道德准则”)适用于我们的所有员工,包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的道德准则可以在我们的公司网站上找到,Www.borqs.com。如果我们修订或批准豁免我们道德守则的一项或多项规定,我们打算以6-K表格的形式提交最新报告,通过在我们的网站上发布所需信息来披露对我们道德守则适用于我们的首席执行官、首席财务官和主要会计官的条款的修订或豁免。
项目16C。首席会计师费用及服务
下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度我们的独立注册会计师事务所Yu CPA(“Yu CPA”)提供的审计和其他服务的费用总额:
$’000 | 2020 | 2021 | ||||||
审计费 | $ | 560 | $ | 505 | ||||
其他审计服务费 | $ | - | - | |||||
税务审查费 | $ | - | - | |||||
所有其他费用 | - | - | ||||||
总费用 | $ | 560 | $ | 505 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的审计费用涉及为审计我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的财务报表而提供的专业服务,以及当我们是国内申报公司时审查我们季度报告中包含的财务报表,以及审查与我们的监管申报文件相关的文件。
根据我们的章程, 审计委员会必须预先批准由独立审计师进行的所有审计和非审计服务,以及根据《美国证券交易委员会》规则和条例(受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和《美国证券交易委员会规则》中规定的非故意最低限度例外规定的约束)以外的此类服务的相关费用。Yu CPA为我们的利益提供的所有服务均经审计委员会根据其章程和所有适用的法律、规则和法规预先批准。
86
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券
不适用。
项目16F。变更注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
作为美国证券交易委员会定义的“境外民营发行人”,我们被允许遵循母国的公司治理惯例,而不是纳斯达克对国内发行人所要求的某些公司治理惯例,但某些例外情况除外。虽然我们自愿遵循大多数纳斯达克公司的治理规则,但我们遵循的是英属维尔京群岛的公司治理实践,而不是纳斯达克的公司治理规则,具体如下:
● | 我们 不打算遵循纳斯达克第5635(A)条规则,该规则规定,在某些情况下,收购另一家公司的股票或资产时,在发行证券之前必须获得股东批准 。 |
● | 我们 不打算遵循纳斯达克规则5635(B),该规则规定,当发行或潜在发行证券将导致 公司控制权变更时, 在发行证券之前需要获得股东批准。 |
● | 我们 不打算遵循纳斯达克规则5635(C),该规则要求 股权薪酬或收购计划或其他股权薪酬安排的设立或任何重大修订必须获得股东批准。 |
● | 我们 不打算遵循纳斯达克第5635(D)条规则,该规则要求 达成任何涉及出售的交易(公开募股除外)必须获得股东批准。公司发行的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)相当于公司已发行股本的20%或以上,或已发行投票权的20%或以上发行前低于 普通股账面价值或市值较大者。我们将遵循英属维尔京群岛的法律,对于任何私募股权证券必须获得股东批准的要求。 |
● | 我们 不打算遵循纳斯达克第5640条规则,该规则规定,不能通过任何公司行动或发行来完全不同地减少或限制现有股东的权利。 |
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目 16i.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露.
不适用。
87
第三部分
项目17.财务报表
见第18项。
项目18.财务报表
本项目所要求的财务信息 连同Yu认证公共账户PC的报告载于F-1至F-67页,并作为本年度报告的一部分存档。
项目19.展品
以引用方式并入 | ||||||||||||
展品 号码 |
展品名称 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 归档 日期 |
已归档 兹 | ||||||
1.1 | 经修订及重新修订的组织章程大纲及细则 | 8-K | 001-37593 | 3.1 | 8/24/17 | |||||||
2.1 | 播思科技股份有限公司2017年股权激励计划,经修订 | 8-K | 001-37593 | 10.10 | 8/24/17 | |||||||
2.2 | 本公司与每一认股权证持有人之间的认股权证表格,日期为2017年8月18日 | 8-K | 001-37593 | 10.11 | 8/24/17 | |||||||
2.3 | 向合作伙伴发出的增长授权书表格V,L.P. | 8-K | 001-37593 | 10.4 | 12/20/18 | |||||||
2.4 | 证券说明 | 20-F | 001-37593 | 2.4 | 2/4/2020 | |||||||
4.1 | 贷款和担保协议,于2018年4月30日生效,由Borqs Hong Kong Limited与Partners for Growth V,L.P.签订。 | S-1/A | 333-223034 | 10.20 | 7/2/18 | |||||||
4.2 | 由Borqs Hong Kong Limited、Borqs International Holding Corp.、SPD硅谷银行有限公司和Partners for Growth V,L.P.签署并于2018年4月30日生效的从属协议。 | S-1/A | 333-223034 | 10.21 | 7/2/18 | |||||||
4.3 | 由Borqs International Holding Corp.和Partners for Growth V,L.P.签署并于4月30日生效的担保和赔偿契约。 | S-1/A | 333-223034 | 10.22 | 7/2/18 | |||||||
4.4 | 债券,于2018年4月30日生效,由Borqs International Holding Corp.和Partners for Growth V,L.P. | S-1/A | 333-223034 | 10.23 | 7/2/18 | |||||||
4.5 | 由Borqs International Holding Corp.与Partners for Growth V,L.P.之间的股份契约和押记,于2018年4月30日生效。 | S-1/A | 333-223034 | 10.24 | 7/2/18 | |||||||
4.6 | 由Borqs Hong Kong Limited与Partners for Growth V.,L.P.签订并于2018年4月30日生效的担保和弥偿契据。 | S-1/A | 333-223034 | 10.25 | 7/2/18 | |||||||
4.7 | 债券,于2018年4月30日生效,由Borqs Hong Kong Limited和Partners for Growth V,L.P. | S-1/A | 333-223034 | 10.26 | 7/2/18 | |||||||
4.8 | 由Borqs Hong Kong与Partners for Growth V,L.P.签订并于2018年4月30日生效的知识产权安全协议。 | S-1/A | 333-223034 | 10.27 | 7/2/18 | |||||||
4.9 | 由Borqs Hong Kong与Partners for Growth V,L.P.签订并于2018年4月30日生效的知识产权安全协议。 | S-1/A | 333-223034 | 10.28 | 7/2/18 | |||||||
4.10 | 公平抵押,于2018年4月30日生效,由播思科技股份有限公司与Partner for Growth V,L.P. | S-1/A | 333-223034 | 10.29 | 7/2/18 |
88
4.11 | 由Borqs Hong Kong Limited和 Partners for Growth V,L.P.免除贷款和担保协议的 和修改编号2,自2018年4月30日起生效。 | S-1/A |
333-223034 | 10.30 | 7/2/18 | |||||||
4.12 | 太平洋公司和太平洋公司某些股东于2017年8月18日修订和重新签署的注册权协议 | 8-K | 001-37593 | 10.13 | 8/24/17 | |||||||
4.13 | 播思科技股份有限公司和科美科技国际有限公司、深圳市CRAVE通讯有限公司及其各自股东签订的股份购买协议,日期为2018年1月18日。 | 8-K | 001-37593 | 99.1 | 1/22/18 | |||||||
4.14 | 赔偿协议表,日期为2017年8月18日,由And播思科技及其每位董事和高管签署 | 10-K | 001-37593 | 10.19 | 4/2/18 | |||||||
4.15 | 共享质押协议,2016年10月18日生效,由Borqs北京有限公司、王顿和北京大云世纪共同签署 | S-1/A | 333-223034 | 10.37 | 8/6/18 | |||||||
4.16 | 共享 由Borqs北京有限公司、王顿和北京大云世纪网络科技有限公司签订并于2016年10月18日生效的质押协议 | S-1/A | 333-223034 | 10.38 | 8/6/18 | |||||||
4.17 | 修订由Borqs Hong Kong Limited和SPD硅谷银行有限公司签订并于2018年8月31日生效的协议。 | S-1/A | 333-223034 | 10.42 | 9/14/18 | |||||||
4.18 | 修订由Borqs北京有限公司和SPD硅谷银行有限公司签署并于2018年8月31日生效的协议。 | S-1/A | 333-223034 | 10.43 | 9/14/18 | |||||||
4.19 | 由播思科技公司和SPD硅谷银行有限公司签署并于2018年8月31日生效的博尔克斯香港有限公司公司担保人协议。 | S-1/A | 333-223034 | 10.44 | 9/14/18 | |||||||
4.20 | 担保 由播思科技股份有限公司和SPD硅谷银行有限公司签订并于2018年8月31日生效的博尔克斯北京有限公司企业担保人协议。 | S-1/A | 333-223034 | 10.45 | 9/14/18 | |||||||
4.21 | 由Borqs International Holding Corp.和SPD硅谷银行有限公司签署并于2018年8月31日生效的Borqs Hong Kong Limited公司担保人协议。 | S-1/A | 333-223034 | 10.46 | 9/14/18 | |||||||
4.22 | 由Borqs International Holding公司和SPD硅谷银行有限公司签署并于2018年8月31日生效的Borqs北京有限公司公司担保人协议。 | S-1/A | 333-223034 | 10.47 | 9/14/18 | |||||||
4.23 | 由Borqs Hong Kong Limited与Partners for Growth IV,L.P.签订并于2016年8月26日生效的贷款和担保协议。 | S-1/A | 333-223034 | 10.48 | 9/14/18 | |||||||
4.24 | 由Borqs International Holding Corp.与Partners for Growth,L.P.签订并于2016年8月26日生效的担保和赔偿契约 IV,L.P. | S-1/A | 333-223034 | 10.49 | 9/14/18 | |||||||
4.25 | 债券,于2016年8月26日生效,由Borqs International Holding Corp.和Partners for Growth IV,L.P. | S-1/A | 333-223034 | 10.50 | 9/14/18 |
89
4.26 | 由Borqs International Holding Corp.和Partners for Growth IV,L.P.签署并于2016年8月26日生效的知识产权安全协议。 | S-1/A | 333-223034 | 10.51 | 9/14/18 | |||||||
4.27 | 由Borqs Hong Kong Limited与Partners for Growth IV,L.P.签订并于2016年8月26日生效的担保及弥偿契据。 | S-1/A | 333-223034 | 10.52 | 9/14/18 | |||||||
4.28 | 债券,于2016年8月26日生效,由Borqs Hong Kong Limited与Partners for Growth IV,L.P. | S-1/A | 333-223034 | 10.53 | 9/14/18 | |||||||
4.29 | 由Borqs Hong Kong Limited与Partners for Growth IV,L.P.签订并于2016年8月26日生效的知识产权安全协议。 | S-1/A | 333-223034 | 10.54 | 9/14/18 | |||||||
4.30 | SPD硅谷银行有限公司与Partner for Growth IV,L.P.签订的从属协议,自2016年8月15日起生效。 | S-1/A | 333-223034 | 10.55 | 9/14/18 | |||||||
4.31 | 营运资金贷款融资协议,由Borqs Hong Kong Limited和SPD硅谷银行有限公司签署,自2015年8月31日起生效。 | S-1/A | 333-223034 | 10.56 | 9/14/18 | |||||||
4.32 | 公司担保人担保协议,自2015年8月31日起生效,由Borqs International Holding Corp.和SPD硅谷银行有限公司签署。 | S-1/A | 333-223034 | 10.57 | 9/14/18 | |||||||
4.33 | 由Borqs Hong Kong Limited和SPD硅谷银行有限公司签署并于2016年7月20日生效的修订协议。 | S-1/A | 333-223034 | 10.58 | 9/14/18 | |||||||
4.34 | 由Borqs Hong Kong Limited和SPD硅谷银行有限公司签署并于2017年8月31日生效的修订协议。 | S-1/A | 333-223034 | 10.59 | 9/14/18 | |||||||
4.35 | BORQS北京有限公司和SPD硅谷银行有限公司之间的营运资金贷款安排协议,自2016年7月20日起生效。 | S-1/A | 333-223034 | 10.60 | 9/14/18 | |||||||
4.36 | 应收账款质押协议,自2016年7月20日起生效,由博尔凯北京有限公司和SPD硅谷银行有限公司共同签署。 | S-1/A | 333-223034 |
10.61
|
9/14/18 | |||||||
4.37 | 由Borqs北京有限公司和SPD硅谷银行有限公司签署并于2017年7月20日生效的修正协议。 | S-1/A | 333-223034 | 10.62 | 9/14/18 | |||||||
4.38 | 由Borqs北京有限公司和SPD硅谷银行有限公司签署并于2017年8月31日生效的修正协议。 | S-1/A | 333-223034 | 10.63 | 9/14/18 | |||||||
4.39 | 购股协议,日期为2018年12月15日,由播思科技股份有限公司、博尔科斯北京有限公司、博尔科斯香港有限公司、上海卡迪科技有限公司、卡迪科技有限公司以及其中所列出售股东签订。 | 8-K | 001-37593 |
10.1
|
12/20/18 | |||||||
4.40 | 豁免和修改贷款和担保协议第1号,日期为2018年12月17日,由Growth V,L.P.、Borqs Hong Kong Limited、Borqs International Holding Corp.和播思科技,Inc. | 8-K | 001-37593 | 10.2 | 12/20/18 | |||||||
4.41 | 日期为2018年12月17日的本票 | 8-K | 001-37593 | 10.3 | 12/20/18 | |||||||
4.42 | 由本公司、PFG5、Borqs HK、Borqs Tech HK和Borqs International修订和重新签署的贷款和担保协议,日期为2019年3月8日 | 6-K | 001-37593 |
10.1 |
03/14/19 |
90
4.43 | PFG5、Borqs HK、Borqs Tech HK和Borqs International于2019年3月8日重申知识产权安全协议和联合声明 | 6-K | 001-37593 | 10.4 | 03/14/19 | |||||||
4.44 | 股份质押协议,日期为2019年3月8日,由PFG5、Borqs HK和Borqs Tech HK签署 | 6-K | 001-37593 | 10.5 | 03/14/19 | |||||||
4.45 | 股权抵押,日期为2019年3月8日,由PFG5、Borqs International和本公司提供 | 6-K | 001-37593 | 10.6 | 03/14/19 | |||||||
4.46 | 股份质押协议,日期为2019年3月8日,由PFG5、Borqs International、Borqs HK和Borqs Software Solutions Private Limited签署 | 6-K | 001-37593 | 10.7 | 03/14/19 | |||||||
4.47 | 托管和控制协议,日期为2019年3月8日,由PFG5、Borqs International、Borqs HK和Borqs Software Solutions Private Limited签署 | 6-K | 001-37593 | 10.8 | 03/14/19 | |||||||
4.48 | 证券购买协议,日期为2019年4月29日,由本公司与重庆市友通股权投资基金有限责任合伙企业签订 | 6-K | 001-37593 | 10.1 | 05/22/19 | |||||||
4.49 | 正奇、EarlyBirdCapital、Pacific和Borqs International于2017年8月18日签署的支持和认购协议的部分转让和修订 | 8-K | 001-37593 | 10.12 | 8/24/17 | |||||||
4.50 | 意向书,日期为2018年1月8日,由播思科技股份有限公司和上海卡迪科技有限公司签署。 | 10-K | 001-37593 | 10.14 | 4/2/18 | |||||||
4.51 | 供应商主服务协议,日期为2013年7月5日,由Borqs Software Solutions Pvt.Ltd.和高通印度私人有限公司签署 | S-1/A | 333-223034 | 10.18 | 5/14/18 | |||||||
4.52 | 供应商主服务协议,日期为2013年7月5日,由Borqs Software Solutions Pvt.Ltd.和高通印度私人有限公司签署 | S-1/A | 333-223034 | 10.18 | 7/2/18 | |||||||
4.53 | 科美科技国际有限公司主制造协议和采购订单表格,日期为2017年3月6日。 | 10-K | 001-37593 | 10.17 | 4/2/18 | |||||||
4.54 | 信实零售有限公司采购订单表格,日期为2015年11月23日 | 10-K | 001-37593 | 10.18 | 4/2/18 | |||||||
4.55 | 独家业务合作协议,2016年10月18日生效,由Borqs北京有限公司和北京大云公司签署,并在两者之间生效 | S-1/A | 333-223034 |
10.32
|
8/6/18 | |||||||
4.56 | 贷款合同,2016年10月18日生效,由Borqs北京有限公司以及Borqs北京有限公司与王磊之间签订 | S-1/A | 333-223034 |
10.33
|
8/6/18 | |||||||
4.57 | 贷款合同,2016年10月18日生效,由Borqs北京有限公司和王屯之间签订 | S-1/A | 333-223034 | 10.34 | 8/6/18 | |||||||
4.58 | 独家期权协议,2016年10月18日生效,由Borqs北京有限公司、王磊和北京大云世纪网络科技有限公司签署。 | S-1/A | 333-223034 | 10.35 | 8/6/18 | |||||||
4.59 | 独家期权协议,2016年10月18日生效,由Borqs北京有限公司、王屯和北京大云世纪执行 | S-1/A | 333-223034 | 10.36 | 8/6/18 |
91
4.61 | CloudMinds(Hong Kong)Ltd.和Borqs Hong Kong Limited于2018年2月8日签署的软件开发总服务协议。 | 10-Q | 001-37593 |
10.1
|
11/19/18 | |||||||
4.63 | 元特尔(北京)投资管理有限公司与中国联通签订的《移动通信转售业务正式商业合作协议》,日期为2018年6月5日 | 20-F | 001-37593 | 4.63 | 2/4/2020 | |||||||
4.64 | 北京大云世纪网络科技有限公司与济南元特通信科技有限公司股权转让与激励谅解备忘录,日期为2018年11月8日 | 20-F | 001-37593 | 4.64 | 2/4/2020 | |||||||
4.65 | 北京大云世纪网络科技有限公司与井冈山雷艺创业投资有限责任公司所有权转让协议,日期为2019年2月14日 | 20-F | 001-37593 | 4.65 | 2/4/2020 | |||||||
4.66 | 北京大云网络科技有限公司与济南元特通信技术合伙公司于2019年2月28日签订的10%股权转让协议 | 20-F | 001-37593 | 4.66 | 2/4/2020 | |||||||
4.67 | 移动通信转售业务合作协议,日期为2018年1月10日,由元特(北京)投资管理有限公司与中国联通签署 | 20-F | 001-37593 | 4.67 | 2/4/2020 | |||||||
4.69 | 对贷款和担保协议的豁免、同意和修改,日期为2019年6月28日,由PFG4、Borqs HK、Borqs International和本公司之间签署。 | 20-F | 001-37593 | 4.69 | 2/4/2020 | |||||||
4.70 | 由PFG5、Borqs HK、Borqs International和本公司对修订和重新签署的贷款和担保协议(日期为2019年6月28日)的豁免、同意和修改编号1。 | 20-F | 001-37593 | 4.70 | 2/4/2020 | |||||||
4.71 | 元特尔(北京)投资管理有限公司与中国联通于2019年1月16日签订的《移动通信转售业务合作协议》补充协议1 | 20-F | 001-37593 | 4.71 | 2/4/2020 | |||||||
4.72 | 20%股权转让协议,日期为2019年2月28日,由北京大云网络科技有限公司与济南元特通信技术合伙公司签订 | 20-F | 001-37593 | 4.72 | 2/4/2020 | |||||||
4.73 | 本公司与美国西太平洋国际投资公司之间于2019年12月6日发出的聘书。 | 20-F | 001-37593 | 4.74 | 2/4/2020 | |||||||
4.74 | 本公司与美国西太平洋国际投资公司之间于2020年1月17日修订的聘书。 | 20-F | 001-37593 | 4.74 | 2/4/2020 | |||||||
4.75 | 战略合作协议,由中国技术出口总公司、通用技术美国公司和本公司签署,日期为2020年1月 | 20-F | 001-37593 | 4.75 | 2/4/2020 | |||||||
4.76 | 2020年11月27日与润和的贷款协议 | 20-F | 001-37593 |
4.76 |
4/26/2021 |
|||||||
4.77 | 2020年12月14日与LMFA Finding LLC达成的和解协议 | 20-F | 001-37593 |
4.77 | 4/26/2021 |
92
4.78 | 2020年12月30日与美国西太平洋国际投资公司的贷款协议 | 20-F | 001-37593 | 4.78 | 4/26/2021 | |||||||
4.79 | 2021年2月11日与Growth V,L.P.签订的和解协议 | 20-F | 001-37593 | 4.79 | 4/26/2021 | |||||||
4.80 | 证券购买协议格式。 | 20-F | 001-37593 | 4.80 | 4/26/2021 | |||||||
4.81 | 可转换票据的形式。 | 20-F | 001-37593 | 4.81 | 4/26/2021 | |||||||
4.82 | 授权书表格。 | 20-F | 001-37593 | 4.82 | 4/26/2021 | |||||||
4.83 | 注册权协议格式。 | 20-F | 001-37593 | 4.83 | 4/26/2021 | |||||||
4.84 | YT所有权转让协议,日期为2020年9月1日,由北京大云世纪网络科技有限公司和井冈山雷义风险投资合伙企业有限公司之间的田凤斌签署 | 20-F | 001-37593 | 4.77 | 9/30/2020 | |||||||
4.85 | 会员权益购买协议 | F-1 | 333-259856 | 10.32 | 11/04/2021 | |||||||
4.86 | 有限责任公司协议 | F-1 | 333-259856 | 4.86 | 11/04/2021 | |||||||
8.1 | 附属公司名单 | 20-F | X | |||||||||
12.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书,该规则由2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过。 | 20-F | X | |||||||||
12.2 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条的规定,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》,对首席财务官进行认证。 | 20-F | X | |||||||||
13.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发首席执行官和首席财务官证书。 | 20-F | X | |||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | X | ||||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | X | ||||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | X | ||||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | X | ||||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | X | ||||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | X | ||||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 | X |
93
签名
注册人特此证明 它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本 年度报告。
播思科技股份有限公司 | ||
由以下人员提供: | /s/八石园陈 | |
姓名: | 八石园陈 | |
标题: | 董事长兼首席执行官 |
日期:2022年5月2日
94
播思科技股份有限公司
合并财务报表索引
页面 | ||
截至2020年和2021年12月31日止年度的综合财务报表 | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#5910) | F-2 – F-5 | |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-6 – F-7 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | F-8 – F-9 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)表 | F-10 | |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度股东(亏损)权益综合报表 | F-11 – F-13 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-14 – F-15 | |
合并财务报表附注 | F-16 – F-74 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致以下股东和董事会:
播思科技股份有限公司
对财务报表的几点看法
本公司已审核播思科技股份有限公司(“贵公司”)及其附属公司、可变权益实体(“VIE”)及VIE附属公司(统称“本集团”)于2021年12月31日及2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日止三个年度各相关的合并经营报表、综合全面收益(亏损)表、股东综合(亏损)权益表及综合现金流量表。以及相关附注 (统称为“合并财务报表”)。吾等认为,综合财务报表 按照美国公认会计原则,在各重大方面公平地呈列本集团于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零二一年十二月三十一日止三个年度的经营业绩及现金流量。
重视持续关注的问题
随附的综合财务报表 乃假设本集团将继续作为持续经营企业而编制。正如综合财务报表附注2(B)所述,本集团持续亏损,尚未产生良好营运资金;此外,本集团的业务 受到新冠肺炎疫情的不利影响。这些情况令人对其作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。 管理层关于这些事项的计划也载于附注2(B)。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何 调整。
重视事项--采用新会计准则
如综合财务报表附注2(Q)所述,本集团已采纳会计准则编撰(“ASC”)ASU第2020-06号、债务转换及其他选择(小题470-20)及实体本身权益衍生工具及对冲合约(小题815-40), 自2021年1月1日起生效。
意见基础
该等综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的综合财务报表发表意见 。本公司是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所 ,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对本集团保持独立。
F-2
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本集团并无要求,亦无受聘进行财务报告的内部控制审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项 是指当前对合并财务报表的审计所产生的事项,已传达或要求传达给审计委员会,且(I)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露,以及 (Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项 就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收购Holu Hou Energy LLC中可识别无形资产和或有对价负债的估值
如综合财务报表附注4所述,于2021年10月19日,本集团完成收购Holu Hou Energy LLC(简称“HHE”)51%权益,总代价为678万美元,其中或有代价负债为167万美元。收购事项 按收购会计方法入账,按已开发的技术确认可确认无形资产449万美元和商誉1221万美元。本集团采用损益法估计可识别无形资产的公允价值,该方法是基于各自资产应占的估计未来现金流量的现值。管理层在估计已开发技术无形资产的公允价值时应用了重大判断,这涉及使用与现有和任何未来管道合同的收入增长率假设相关的重大 估计以及贴现率。此外, 本集团根据与市场或业绩目标有关的溢价付款,利用蒙特卡罗模拟估计或有对价的公允价值。管理层在估计或有对价负债的公允价值时应用了重大判断,包括预期波动率、贴现率和预测结果(例如收入增长率和EBITDA)。
F-3
审核可识别无形资产及或有对价负债的估值,需要核数师的高度判断和更大程度的努力,这是由于估计的不确定性和部分基于围绕HHE未来业绩预测的假设而建立的估值技术的应用,包括受未来事件影响的假设,如现有和任何未来管道合同的收入增长率、 贴现率、预期波动率和预测结果,如收入增长率和EBITDA。这些假设的变化可能会对可确认无形资产和或有对价负债的估值产生实质性影响。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的整体意见。我们的审计程序包括:(I)评估管理层用于估计已开发技术的无形资产和或有对价负债的公允价值的假设和方法;(Ii)评估估值模型的适当性;(Iii)测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性;(Iv)评估重大假设和管理层判断的合理性,包括对现有和任何未来管道合同的收入增长率假设、折现率、预期波动率和预测结果,如收入增长率和EBITDA;及(V)评估本集团聘用的专业人士的能力、能力及客观性。
持续经营评估
本集团的综合财务报表 按综合财务报表附注2(B)所述的持续经营会计基础编制。本集团已在其财务报表附注中表示,其作为持续经营企业的能力存在重大不确定性。对于本集团作为持续经营企业的持续经营能力是否存在重大怀疑,存在着一个关键判断。
本集团已编制未来现金流量预测 ,当中涉及对主要变数的判断及估计,例如长期及短期债务的再融资、计划的资本开支、未来产量及市况与未来经济状况的关系,包括全球新冠肺炎疫情的影响,以及年终后主要事件的影响,包括附注14、附注21(G) 及附注26(C)所述的可转换票据及债务重组。
审核本集团上文所述的持续经营评估 十分复杂,并涉及高度的核数师判断,以评估本集团持续经营分析所使用的现金流预测、计划的再融资行动及其他假设的合理性。鉴于全球金融市场和经济状况一直并将继续因新冠肺炎疫情而波动,本集团执行计划中的再融资行动的能力尤其值得评判。
F-4
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的整体意见。我们的审计程序包括:(I)评估模型中管理层的假设和方法,通过将管理层使用的假设与历史业绩、经济和行业指标以及公开信息进行比较,评估模型中用于估计从我们的意见之日起未来12个月的未来现金流的假设和方法;(Ii)通过将关键假设与可用采购订单、基础协议、 和市场数据进行比较,评估关键假设,包括与收入和现金流预测中的重大付款时间相关的假设;(Iii)将假设与长期资产减值评估中使用的假设进行比较;(Iv)对主要假设(例如投入价格及售价)进行敏感性分析,以确定其对未来现金流预测的影响;及(V)评估本集团在持续经营评估方面的披露是否足够。
/s/ | |
(PCAOB ID: | |
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。 | |
May 2, 2022 |
F-5
播思科技股份有限公司
合并资产负债表
(除非另有说明,否则金额以千美元(“$”)为单位, )
截至12月31日, | ||||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | ||||||||
$ | $ | |||||||||
资产 | ||||||||||
流动资产: | ||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||
受限现金 | ||||||||||
应收账款净额(扣除#美元的备用金 | ||||||||||
库存,净额 | (5) | |||||||||
预付费用和其他流动资产净额(扣除津贴#美元 | (6) | |||||||||
流动资产总额 | ||||||||||
非流动资产: | ||||||||||
财产和设备,净额 | (8) | |||||||||
在建工程 | - | |||||||||
无形资产,净额 | (9) | |||||||||
使用权资产 | (7) | |||||||||
合同资产 | ||||||||||
商誉 | (4) | |||||||||
递延税项资产 | (18) | |||||||||
非流动资产总额 | ||||||||||
总资产 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
播思科技股份有限公司
合并资产负债表(续)
(除非另有说明,否则金额以千美元(“$”)为单位, )
截至12月31日, | ||||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | ||||||||
$ | $ | |||||||||
负债和股东权益(赤字) | ||||||||||
流动负债: | ||||||||||
应付帐款 | ||||||||||
应计费用和其他应付款 | (12) | |||||||||
合同负债--流动负债 | ||||||||||
租赁负债--流动负债 | (7) | |||||||||
应付关联方金额--当期 | ||||||||||
应付所得税 | ||||||||||
短期银行借款和其他借款 | (11) | |||||||||
长期银行借款--当期部分 | (11) | |||||||||
与出售附属公司有关的或有负债 | (26) | |||||||||
或有对价--当前 | ||||||||||
可转换票据 | (14) | |||||||||
流动负债总额 | ||||||||||
非流动负债: | ||||||||||
未确认的税收优惠 | (18) | |||||||||
长期银行借款 | (11) | |||||||||
递延税项负债 | (18) | |||||||||
租赁负债--非流动负债 | (7) | |||||||||
或有对价--非当期 | ||||||||||
其他非流动负债 | ||||||||||
非流动负债总额 | ||||||||||
总负债 | ||||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||||
股东权益(亏损): | ||||||||||
额外实收资本 | ||||||||||
应收订阅费 | ( | ) | ( | ) | ||||||
法定准备金 | ||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
累计其他综合损失 | (15) | ( | ) | ( | ) | |||||
播思科技股份有限公司股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||
非控股权益 | ( | ) | ||||||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||
总负债、非控股权益和股东权益(亏损) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
播思科技股份有限公司
合并业务报表
(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||
净收入: | ||||||||||||||
软件 | ||||||||||||||
软件相关方 | ||||||||||||||
硬体 | ||||||||||||||
净收入合计 | ||||||||||||||
软件 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
硬体 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收入总成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利总额 | ||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||
销售和市场营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
研发费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他营业收入 | ||||||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息收入 | ||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入 | ||||||||||||||
其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
出售子公司的收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||
或有(亏损)冲销 | ( | ) | ||||||||||||
清偿债务所得(损) | ( | ) | ||||||||||||
收购和记黄埔的或有对价公允价值变动 | - | - | ( | ) | ||||||||||
汇兑损益 | ( | ) | ||||||||||||
所得税前持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税(费用)福利 | (18) | ( | ) | |||||||||||
持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
播思科技股份有限公司
合并业务报表(续)
(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||
停产经营 | ||||||||||||||
(亏损)非连续经营实体的经营收入 | ( | ) | ||||||||||||
非持续经营的净(亏损)收益 | ( | ) | ||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可归因于非控股权益-持续经营的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
可归因于非控制性权益--非持续经营的净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
播思科技股份有限公司应占净亏损。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
播思科技公司持续经营的每股净收益(亏损)。 | ||||||||||||||
每股收益(亏损)-基本: | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
每股收益(亏损)-稀释后: | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
播思科技公司非持续经营的每股净(亏损)收益。 | ||||||||||||||
(亏损)每股收益-基本: | ( | ) | ||||||||||||
(亏损)每股收益-稀释后: | ( | ) | ||||||||||||
播思科技股份有限公司每股净亏损。 | ||||||||||||||
每股亏损-基本情况: | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
每股亏损-稀释后: | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
计算每股收益时使用的普通股数量: | ||||||||||||||
加权-用于计算持续经营的普通股平均数-基本 | ||||||||||||||
加权-用于计算持续运营的普通股平均数-稀释 | ||||||||||||||
加权-用于计算非持续经营的普通股平均数-基本 | ||||||||||||||
加权-用于计算非连续性业务的普通股平均数-稀释 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
播思科技股份有限公司
综合全面收益表 (亏损)
(金额以千美元为单位,除非另有说明 )
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他综合(亏损)收入,税后净额为零: | ||||||||||||||
外币折算调整,税后净额为零 | ( | ) | ||||||||||||
其他综合(亏损)收入,税后净额为零 | ( | ) | ||||||||||||
综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
减去:可归因于非控股权益的综合(亏损)收入 | ( | ) | ||||||||||||
播思科技股份有限公司的综合亏损。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
播思科技股份有限公司
股东 (亏损)权益合并报表
(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
普通数量 股票 | 普通 股票 | 其他内容 已缴费 资本 | 订阅 应收账款 | 法定 储量 | 累计 其他 | 累计赤字 | 总BORQS 科技公司 股东的 股权 | 非控制性 利息 | 总计 股东的 (赤字)权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
采用ASC 606的效果 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合并净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
外汇差价 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股发行(一) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与远特尔股权有关的交易(二) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回购(三) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-11
播思科技股份有限公司
股东(亏损)权益合并报表(续)
(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
普通数量 股票 | 普通 股票 | 其他内容 已缴费 资本 | 订阅 应收账款 | 法定 储量 | 累计 其他 | 累计赤字 | 总BORQS 科技公司 股东的 股权 | 非控制性 利息 | 总计 股东的 (赤字)权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
合并净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外汇差价 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
债转股结算(四) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售元泰尔(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
管理层的贡献(5) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股作为抵押品(6) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬(7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-12
播思科技股份有限公司
股东(亏损)权益合并报表(续)
(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
普通数量
股票 | 普通 个共享 | 其他内容 实收 资本 | 订阅 应收 | 法定 储量 | 累计 其他 | 累计赤字 | 总计
个BORQ 科技公司 股东的 股权 | 非控制性 利息 | 总计 股东 (赤字)权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
合并净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
外汇差价 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
债转股结算(四) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售附属公司 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
发行与 可转换票据相关的权证(8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换票据的股份转换(8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使认股权证换股(8) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
从第三方托管中释放的股票(6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购一家子公司(9) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
子公司非控股股东的注资(10) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 (7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5) |
(6) |
(7) |
(8) |
(9) |
(10) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-13
播思科技股份有限公司
合并现金流量表
(金额以千美元为单位,除非另有说明 )
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||||||||
应收账款及其他流动资产拨备(拨备冲销) | ( | ) | ||||||||||||
财产和设备折旧 | ||||||||||||||
无形资产摊销 | ||||||||||||||
财产和设备处置损失 | ||||||||||||||
存货减值 | ( | ) | ||||||||||||
无形资产减值准备 | ||||||||||||||
递延所得税(福利)费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
债务贴现相关利息支出 | ||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | ||||||||||||||
(收益)债务清偿损失 | ( | ) | ||||||||||||
(收益)出售子公司时的亏损 | ( | ) | ||||||||||||
非雇员薪酬支出 | ||||||||||||||
或有损失 | ||||||||||||||
或有损失冲销 | ( | ) | ||||||||||||
从债务减免中获益 | ( | ) | ||||||||||||
收购HHE或有代价的公允价值变动 | ||||||||||||||
MVNO BU管理薪酬 | ||||||||||||||
采用ASC 606的效果 | ||||||||||||||
经营性资产和负债的变动,扣除收购的影响: | ||||||||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
盘存 | ( | ) | ||||||||||||
递延收入成本 | ||||||||||||||
合同资产 | ( | ) | ||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他非流动资产 | ( | ) | ||||||||||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
应计费用和其他应付款 | ||||||||||||||
客户预付款和合同负债 | ( | ) | ||||||||||||
应付关联方的款项 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
长期应付款项 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
应付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
递延的政府拨款 | ( | ) | ||||||||||||
使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他非流动负债 | ( | ) | ||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
出售非控股权益所得收益 | ||||||||||||||
向收购非控制性权益支付的款项 | ( | ) | ||||||||||||
出售子公司的收益,扣除被处置实体的现金余额 | ||||||||||||||
投资可转换债券和现金贷款 | ( | ) | ||||||||||||
收购子公司所得收益,扣除收购现金后的净额 | ||||||||||||||
投资活动产生的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-14
播思科技股份有限公司
合并现金流量表(续)
(金额以千美元为单位,除非另有说明 )
注意事项 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||||||||
发行普通股所得款项 | ||||||||||||||
来自短期银行和其他借款的收益 | ||||||||||||||
偿还短期银行贷款和其他借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
长期银行借款收益 | ||||||||||||||
偿还长期银行借款和其他借款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
发行可转换票据所得款项 | ||||||||||||||
行使认股权证所得收益 | ||||||||||||||
附属公司非控股股东的收益 | ||||||||||||||
融资活动产生(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||||||||
外汇汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 | ||||||||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | ( | ) | ||||||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||||
减去:现金和现金等价物以及年终停产业务的限制性现金 | ||||||||||||||
年终持续经营的现金和现金等价物及限制性现金 | ||||||||||||||
对持续业务的现金和现金等价物和限制性现金进行对账 | ||||||||||||||
年终持续经营的现金和现金等价物 | ||||||||||||||
年末持续经营的受限现金 | ||||||||||||||
持续经营的现金和现金等价物及限制性现金总额 | ||||||||||||||
对非连续性业务的现金和现金等价物和限制性现金进行对账 | ||||||||||||||
年终停产业务的现金和现金等价物 | ||||||||||||||
年末停产业务的受限现金 | ||||||||||||||
非连续性业务的现金和现金等价物及限制性现金总额 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||||||
支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收到的利息 | ||||||||||||
已缴纳所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
已付现金计入租赁负债计量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
非现金活动补充时间表: | ||||||||||||
收购一家子公司 | ||||||||||||
回购股份以减少预付款 | ||||||||||||
可转换票据的转换 | ||||||||||||
发行股份以增加认购应收账款 | ||||||||||||
从第三方托管中释放的股票 | ||||||||||||
发行股票以换取咨询服务 | ||||||||||||
发行普通股清偿债务 | ||||||||||||
经营租赁以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-15
播思科技股份有限公司
合并财务报表附注
(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
1. | 组织 |
播思科技股份有限公司(前身为“太平洋特殊收购公司”,简称“播思科技”)于2015年7月1日在英属维尔京群岛注册成立。本公司成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、订立合同安排或从事任何其他类似的业务组合。
2017年8月18日,公司收购了
2018年11月,公司董事会批准了通过附注1(C)中讨论的一系列协议处置与VIE及其子公司相关的所有有形和无形资产的计划 。
Borqs Group主要从事提供在中华人民共和国(“中国”)制造并几乎完全在中国以外地区销售的商业级Android+平台解决方案和硬件产品。
本集团已于2020年10月29日出售元特。关于截至2020年12月31日止年度内出售元特的相关转变,请参阅附注1(C)。
(A)截至资产负债表日,VIE已售出,本公司主要附属公司详情如下:
实体 |
日期 采办 |
地点 公司 |
百分比 直接或 间接 所有权由 公司 |
本金 活动 | ||||||
直接 | ||||||||||
附属公司: | ||||||||||
博尔克斯国际 | % | |||||||||
Borqs Hong Kong Limited(“Borqs HK”) | % | |||||||||
Borqs北京有限公司(“Borqs Beijing”) | % | |||||||||
Borqs Software Solutions Private Limited(“Borqs India”) | % | |||||||||
Holu Hou Energy LLC(“HHE”) | % |
F-16
播思科技股份有限公司
合并财务报表附注
(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
1. | 组织 (续) |
(B)中国法律和法规禁止外资拥有某些电信相关业务。为遵守此等外资持股限制,本集团以合约协议(“VIE协议”)透过VIE在中国开展业务。
本集团透过向两名大型云网络股东(统称为“指定股东”)提供贷款,为大型云网络提供资金。大云网络的实际控制权 由本集团通过博科北京与大云网络签订的一系列合同协议持有,从而使大云网络成为本集团的综合VIE。通过合同协议,本集团将获得大云网络的几乎全部经济利益。
大云网络通过其在中国提供MVNO服务
以下是最新VIE协议的关键条款摘要:
贷款协议
Borqs Beijing与指定股东签订贷款协议,为Borqs Beijing提供人民币免息贷款
委托书协议
大云网络的指定股东订立授权书协议,授权北京博科或其指定人士代表指定股东作为独家代理及代理,处理与持股有关的一切事宜,包括但不限于:(1)出席大云网络的股东大会;(2)行使所有股东权利,包括投票权;及(3)代表每名股东指定及委任大云网络的高级管理人员。授权书 自签署之日起不可撤销并持续有效,只要每个指定股东仍是大云网络的股东。委托书协议随后被重新分配给Borqs International。
排他性期权协议
根据代股东与北京博科或其指定方订立的独家购股权协议,代股东授予博尔克北京 或其指定方不可撤销及独家权利,在中国法律允许的范围内,以相等于人民币10元或适用中国法律允许的最低代价购买代股东 于Big Cloud Network持有的全部或部分股权。超过人民币10元的收购对价将由指定股东退还给北京博鳌亚洲,或者北京博鳌亚洲可以在支付对价后扣除超出的金额。未经北京博科或其指定人士事先同意,代名股东不得宣布派息或任何形式的分派或以任何形式发放贷款。该协议的有效期为10年,于2024年6月22日到期,如果北京博科或其指定的 方未在到期前15天向指定股东发出终止通知,该协议将每三年自动续签一次。
独家技术和支持 协议
根据北京博尔科斯与大云网络签订的协议,大云网络聘请北京博尔科斯或其指定方作为其在合同期内与其主要业务相关的技术、咨询及其他服务的独家提供商,以换取服务费用 该服务费将由北京博尔科斯或其指定方自行决定。协议的有效期为10年,于2024年6月22日到期,如果北京博科或其指定方未在到期前15天向指定股东发出终止通知,该协议将每三年自动续签一次。
F-17
播思科技股份有限公司
合并财务报表附注
(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
1. | 组织 (续) |
商务合作协议
根据北京博尔科斯与大云网络签订的业务合作协议,博尔科斯北京或其指定方同意通过委托贷款为VIE的日常经营活动提供无限制的资金支持,并同意放弃寻求还款的权利。
股份质押协议
根据该协议,被指定股东将其于Big Cloud Network的所有股权质押予北京博科作为抵押品,以担保偿还贷款及担保彼等根据上述协议承担的责任。被提名股东同意,未经北京博科事先同意,不会转让或以其他方式对其在Big Cloud Network的股权造成任何产权负担。股份质押协议将继续有效,直至上述协议项下的所有责任已全部履行或所有担保责任已全部清偿为止。
尽管缺乏技术上的多数股权 ,但Borqs北京的指定代理人Borqs International和Big Cloud Network之间存在母子公司关系 通过不可撤销的授权书协议,根据该协议,被提名股东有效地将其在Big Cloud Network的股权的所有投票权转让给Borqs International。此外,根据独家期权协议和股份质押协议,博尔科斯国际通过北京博尔科斯获得了对大云网络的有效控制权,因为它能够行使指定股东的所有权利,从而有权管理对大云网络的经济表现最重要的活动 。此外,通过VIE协议,Borqs International展示了其继续 吸收VIE的几乎所有预期亏损和大部分利润的能力,因此有权 获得VIE的经济利益。因此,Borqs International将大云网络及其子公司整合到ASC子主题810-10下 整体整合, (“ASC 810-10”).
本集团管理层及中国法律顾问认为,(I)综合VIE的所有权结构在任何重大方面均符合所有中国现行法律法规,(Ii)VIE协议均有效、具法律约束力,并可强制执行该等协议的每一方,且 不会导致违反中国现行法律或法规;及(Iii)本集团各中国附属公司、VIE及VIE的附属公司均拥有所需的公司权力及授权,以进行其营业执照所述的业务 ,且本集团在中国的业务运作须遵守中国现行法律及法规。
然而,中国法律制度的不确定性可能会导致相关监管机构发现当前的VIE协议和业务违反任何现有的或未来的中国法律或法规。如果博智国际、主要受益人或其当前或未来的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为,包括征收罚款、没收主要受益人和VIE的收入、吊销主要受益人的营业执照或经营许可证、VIE、关闭集团的服务器、停止或对集团的运营施加限制或苛刻条件。要求本集团进行代价高昂且具有破坏性的重组或执行可能损害本集团业务的行动。任何该等行动 均可能对本集团的业务运作造成重大干扰,并严重损害本集团的声誉。 进而对本集团的业务及经营业绩造成重大不利影响。此外,如果施加其中任何处罚 导致主要受益人失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利,Borqs International将不再能够合并VIE。
此外,若VIE或代名人 股东未能履行VIE协议下的义务,本集团可能须招致巨额成本及耗费资源 以执行主要受益人在合约下的权利。本集团可能须依赖中国法律下的法律补救,包括寻求特定履约或禁制令救济及索偿损害赔偿,但该等法律补救可能并不有效。所有这些VIE协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制本集团执行这些合同安排的能力。根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,各方当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,胜诉各方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将产生额外的费用和延误。如果本集团无法执行此等VIE协议,则主要受益人可能无法对其VIE实施有效控制,本集团的业务开展能力可能会受到负面影响 。
F-18
播思科技股份有限公司
合并财务报表附注
(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
1. | 组织 (续) |
(C)VIE和停产经营 披露
本集团将元泰尔出售给第三方实体,该第三方实体亦于2019年购买了出售给第一买方的元泰尔所有权。
出售已于2020年10月29日完成,因此,本集团于该日解除对元泰尔的合并。
本集团相信,除注册资本及中国法定储备外,综合动产企业并无 持有的资产只能用于清偿综合动产企业的债务。中国相关法律及法规限制综合VIE以贷款及垫款或现金股息的形式向本集团转让相当于其法定储备金及股本余额的一部分资产净额。有关受限制净资产的披露,请参阅附注20。由于综合VIE根据中国公司法注册为有限责任公司,因此综合VIE的债权人对综合VIE的任何负债并无追索权 。合并VIE的资产没有任何抵押或抵押。
2018年2月,公司购买了
2018年11月,本公司董事董事会通过与由非控股股东个人控制的济南元特尔通信技术有限公司(“济南元特尔”)达成的一系列
协议,处置其所有与综合VIE相关的有形及无形资产的计划。该公司最初拥有
2019年4月,公司第二次
出售给济南远特
2019年5月,本公司还授权 济南远特尔代表本公司积极寻求投资者,以2019年6月30日前不低于人民币1.8亿元的预期股份估值为对价,出售大云网络持有的远特尔45%股权,其中,济南 远特尔将有权在出售完成后,以人民币10元的对价购买大云网络持有的远特尔剩余10%的股权。
本公司于2019年只收到买家的部分款项
,因此本公司拥有
公司有权不授予
剩余股份的选择权
公司将远特尔出售给第三方实体,该第三方实体也购买了远特尔的所有权,该所有权于2019年出售给第一个买家。出售已于二零二零年十月二十九日完成,因此,本集团于该日解除对元德的合并。截至2019年12月31日的综合资产负债表和截至2019年12月31日年度的综合经营报表 已进行调整以反映这一变化。截至2020年12月31日,由于元泰已于2020年10月被处置,资产负债表上并无停业经营。因此,2020年1月1日至2020年10月29日期间与公司MVBU相关的收入、支出和现金流在随附的合并财务报表中列为非持续经营 。其后,本集团并无继续与元泰尔有任何往来,而元泰尔于解除合并后为第三方公司。
F-19
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合并财务报表附注
(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
1. | 组织 (续) |
现金净对价约为
$
其中一名代股东否认其与本集团的委托关系,并要求认购出售元特的权益收益。虽然本集团与代股东之间有
项协议,但并无直接证据显示双方
之间的委托关系,这可能得不到中国现行法律及法规的支持。因此,专家组估计可能会发生损失。该集团估计损失从#美元到#美元不等。
于截至二零二一年十二月三十一日止年度,大云网络的代名股东与本集团签订协议,将其于大云网络的股权转让予本集团的一间附属公司。通过转让协议项下股东的所有权利和义务,
指定股东不再拥有大云网络的任何权利,也不再拥有出售元特尔的收益的任何权利和利益。因此,可能的损失已冲销,或有负债#美元。
F-20
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合并财务报表附注
(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
1. | 组织 (续) |
下表为截至2020年10月29日止期间归类为非持续经营的综合VIE的财务资料,在注销合并VIE与集团内其他实体之间的公司间结余及交易前 :
截至
的年度 12月31日, | 这段时期 启动 1月1日至 | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
$ | $ | |||||||
净收入 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利总额 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
销售和市场营销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
研发费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
营业(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
利息收入,净额 | ||||||||
其他(费用)收入,净额 | ( | ) | ||||||
(亏损)所得税前非持续经营所得 | ( | ) | ||||||
所得税优惠(费用) | ||||||||
(亏损)非持续经营收入 | ( | ) | ||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
播思科技股份有限公司的净(亏损)收入。 | ( | ) |
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
1. | 组织 (续) |
在过去几年里 十二月三十一日, | 这段时期 开始于 1月1日至 | |||||||
2019 | 2020 | |||||||
$ | $ | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净(亏损)收益 | ( | ) | ||||||
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
可疑债务减值准备 | ( | ) | ||||||
MNVO BU管理层薪酬 | ||||||||
递延所得税优惠 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售非控股权益所得收益 | ||||||||
向收购非控制性权益支付的款项 | ( | ) | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
偿还短期银行贷款和其他借款 | ( | ) | ||||||
融资活动产生(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
外汇汇率变动对现金和短期投资的影响 | ||||||||
现金及现金等价物和限制性现金的净变化 | ( | ) | ||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||
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2. | 重要会计政策摘要 |
(A)列报依据
所附合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
(B)流动资金和持续经营业务
本集团的综合财务报表
乃按持续经营原则编制,考虑在正常经营过程中变现资产及清算负债。截至2021年12月31日,集团拥有现金及现金等价物#美元
集团于2019年从重庆市友通股权投资基金的股权投资中获得的资金
足以满足其2019年营运资金和资本支出的正常运营需求。截至2020年12月31日的现金水平不足以满足2021财年的运营需要,需要融资;而由于新冠肺炎疫情,早在2020年1月就观察到应收账款收款缓慢和客户以其他方式签署的采购订单大幅取消造成的负面影响
。由于印度和中国城市的封锁,集团在2020财年的业务减少到最低水平,我们与第三方的合同生产量也减少到上一财年的约三分之一。在受新冠肺炎疫情影响最严重的
个月内,本集团不得不依赖客户预付款和短期供应链相关负荷来维持如此微不足道的运营。除美国的一个重要客户外,来自世界不同国家/地区的所有其他采购订单
都已减少或取消。 尽管集团的业务在2021财年已恢复或开始复苏,但由于新冠肺炎新变种在中国内地及香港迅速蔓延,因此无法确定奥密克戎疫情对集团业务运营及财务业绩的最终影响
,自2022年初以来,中国多个城市不时经历封锁或部分封锁。本集团拖欠合作伙伴提供的贷款及循环信贷额度 对于作为主要贷款人的
Growth(“PFG”)。
于2021年2月25日及2021年4月14日,本集团与机构及个人投资者订立证券购买协议,据此,本集团出售合共$
管理层 相信,集团目前的营运资金、预期的营运现金流将维持我们的营运及业务扩张。如果本集团的业务策略未能成功解决其目前的财务问题,可能需要通过发行股权证券或债务工具筹集额外资本 以支持现金需求。 然而, 不能保证本集团将能够以可接受的条件筹集足够的资金,为其未来的运营提供资金。这些情况令人对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。编制综合财务报表时已假设本集团将继续作为持续经营的企业,因此不包括可能因此不确定性的结果而作出的任何调整。
(C)合并原则
合并财务报表 包括本公司及其子公司和合并VIE的财务报表,本公司为主要受益人。 本公司、其子公司和合并VIE之间的所有重大公司间交易和余额在合并后注销 。自控制权移交给本公司之日起,其子公司和合并VIE的业绩进行合并 。
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
(D)停止经营
报告实体的一个组成部分或报告实体的一组组成部分被处置或符合被归类为持有待售的标准的,如管理层,有权批准该行动,承诺出售处置集团的计划,应在非持续运营中报告 如果处置代表对实体的运营和财务结果产生(或将产生)重大影响的战略转变。 当实体的一个组成部分包括可明显区分的运营和现金流时,报告中断运营。如果构成部分(1)代表战略转移或(2)对实体的财务结果和运营有重大影响,则从实体的其余部分被归类为持有以待处置或已被处置。 在综合经营报表中,非持续经营的结果与持续经营的收入和支出分开报告,前几个期间在比较基础上列报。非持续业务的现金流量在附注1(C)中单独列报。
已终止业务的资产及负债被分类为持有以待出售,届时账面价值将主要通过销售交易收回。
(E)预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露,以及本年度的收入和支出报告金额。管理层使用主观判断的领域包括但不限于:评估长期资产和无形资产的使用年限和随后的长期资产减值评估,无形资产和商誉,确定应收账款、预付费用和其他流动资产和库存的拨备,确定递延税项资产的估值准备和递延所得税、不确定的税收优惠,确定基于股份的薪酬安排的估值,D系列可转换优先股的认股权证和受益人 E系列优先股、可转换票据和与可转换票据相关的认股权证的转换功能,企业合并中可确认的无形资产、或有对价负债和商誉的公允价值。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能会对合并财务报表产生重大影响。截至2021年12月31日,专家组审议了新冠肺炎疫情对其重要判断和估计的经济影响。鉴于新冠肺炎大流行对全球经济的影响和其他不可预见的影响,这些估计需要更多的判断,实际结果可能与这些估计不同。
(F)外币
本集团及其非中国附属公司(不包括Borqs India)的本位币为美元(“$”)。Borqs India的本位币为卢比(“INR”),而本集团中国子公司及其合并企业的本位币为人民币(根据ASC主题830的标准确定)。外币事务,(“ASC 830”)。 本集团使用$作为其报告货币。以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为本位币。外币计价的金融资产和负债按资产负债表日汇率重新计量。汇兑损益计入合并经营报表的汇兑损益 。
本集团中国附属公司的资产及负债按会计年终汇率折算为美元。权益金额按历史汇率折算。 收入和支出项目按会计年度的平均汇率折算。外币财务报表折算产生的折算调整作为累计折算调整报告,并在综合全面收益表(亏损)中作为其他全面收益(亏损)的单独组成部分 列示。
(G)现金和现金等价物
现金和现金等价物由手头现金和活期银行存款组成,不受取款和使用的限制,原始到期日少于三个月。 所有自购买之日起规定到期日为90天或更短的高流动性投资均被归类为现金等价物。
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
(H)受限现金
截至2020年12月31日的限制性现金主要是指在汇丰银行的短期贷款存款,以及作为最低购买要求担保的中国联合网络通信集团有限公司(“中国联通”)的短期存款,这些存款在与中国联通的合同期结束后才可供集团使用。这些存款是为MVNO BU准备的,该BU于2020年10月底出售。
受限制 截至2021年12月31日的现金主要指当局因在中国的诉讼而冻结的现金(附注12)。
(一)应收账款
应收账款按 可变现净值入账。坏账准备计入不再可能收回全部金额的期间。 本集团定期审核预期信贷损失的应收账款,并在对个人余额的可收回性存在疑问时作出具体准备。在评估个别应收账款结余的应收账款时,本集团会考虑多项因素,包括结余的年期、客户的付款纪录、其目前的信誉及当前的经济趋势 。截至2021年12月31日,本集团评估并为不太可能收回的账户计提可疑债务拨备。
(J)库存
库存以成本或市场中较低的
为准。成本是使用先进先出的方法确定的。如果需要,可根据销售价格的下降、过时或估计可变现净值的类似减少,进行调整,以将库存成本降至其市场净值。
库存准备金为#美元。
(K)财产和设备
财产和设备按 成本列报,并在资产的估计使用年限内采用直线折旧,具体如下:
类别 | 预计使用寿命 | |
计算机和网络设备 | ||
办公设备 | ||
机动车辆 | ||
租赁权改进 |
维修和维护成本在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的改进成本则计入相关资产的额外费用 。资产的报废、出售和处置是通过扣除成本和累计折旧来记录的,任何由此产生的收益或损失都反映在综合经营报表中。
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
(L)无形资产
无形资产按减去累计摊销和任何已记录减值的成本入账。在企业合并中收购的无形资产在收购之日按公允价值初步确认。使用年限有限的无形资产采用直线法摊销。这些摊销方法反映了各自无形资产的经济利益将被消耗的估计模式。
根据ASC 350-20,待销售、租赁或以其他方式销售的软件的开发成本应从达到技术可行性时开始计入资本化,直至软件可向客户全面发布时结束。销售、租赁或营销软件的成本 , (“ASC 350-20”).
无形资产自购买之日起加权平均 使用寿命如下:
购买的软件 | ||||
MVNO许可证 | ||||
资本化的软件开发成本 | ||||
内部使用软件 | ||||
发达的技术 |
(m) 业务组合
使用收购方式核算业务 组合。除商誉外,本集团于收购日期分别确认收购资产、承担负债及非控股权益的公允价值。商誉是指收购价格超出分配给收购资产公允价值的金额和被收购企业承担的负债的部分。本集团于2019年12月31日的商誉 与收购远特尔有关。本集团于2021年12月31日的商誉与其收购合和集团有关。 (见附注4)。根据ASC主题350,商誉及其他无形资产,(“ASC 350”),记录的商誉金额不会摊销,而是在有减值指标的情况下每年或更频繁地进行减值测试。
此外,所订立的购股协议 可能载有或然代价条款,规定本集团有责任在所收购的 业务实现若干已协定的经营业绩里程碑时支付额外的购买代价。根据美国会计准则第805条,该等或有对价 安排须于收购日期确认及按公允价值作为负债或权益工具予以确认及计量,而负债工具须于每个报告期内透过本公司的综合 损益表重新计量,直至或有事项解决为止。
或有对价的公允价值由外部估值师进行估值。估值将提交给集团管理层。 收益支付的公允价值采用蒙特卡罗模拟分析进行计量。
根据美国会计准则委员会第350条,本集团于报告单位层面分配及评估减值商誉。报告单位是一个运营部门或低于该运营部门的一级。本集团已确定有两个营运部门作为其报告单位, 即太阳能业务和互联解决方案。商誉记录在太阳能能源报告单位。本集团对截至每年12月31日的商誉进行减值分析 ,从定性评估开始,或从量化评估开始 。量化商誉减值测试将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。 报告单位构成可获得离散损益财务信息的业务。每个报告单位的公允价值是利用未来现金流的预期现值的组合来确定的 和 收益法估值方法。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值,商誉不被视为减值 。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失应确认为等于该超出部分的金额,但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。
决定何时测试减值、本集团的报告单位、报告单位的公允价值以及报告单位内的资产及负债的公允价值需要判断,并涉及使用重大估计和假设。这些估计和假设包括用于计算预计未来现金流的收入增长率和营业利润率、经风险调整的贴现率、未来经济和市场状况 以及确定适当的市场可比性。本集团根据其认为合理但不可预测及本质上不确定的假设作出公允价值估计。
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
组件经济特征的重大变化或实体报告结构的重组有时会导致对受影响的运营部门及其组件进行重新评估,以确定是否需要在组件不再 经济相似的情况下重新定义报告单位。
本集团对商誉可能减值的分析所依据的判断及估计(包括预期未来现金流及折现率)的未来变化,可能导致报告单位的公允价值估计出现重大差异,并可能导致商誉的额外减值 。
本集团已于2020年10月29日出售元特。集团确认商誉为#美元。
(N)长期投资
本集团的长期投资 包括成本法投资。
(O)当前预期信贷损失
2016年,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号“金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量”(“ASC 主题326”),修正了之前发布的关于金融工具减值的指导意见,建立了基于预期损失而不是已发生损失的减值模型。集团在2020年不再具备新兴成长型公司的资格,并于2020年1月1日采用了ASC主题326。
集团已确认其客户及相关应收账款的相关风险特征,以及包括本集团提供的产品类型、客户性质或这些特征的组合在内的其他应收账款。具有相似风险 特征的应收款已被分组到池中。对于每个池,本集团认为历史信用损失经验和当前经济状况是合理和可支持的 对未来经济状况的预测,以及在评估终身预期信贷损失时的任何复苏。影响预期信贷损失分析的其他主要因素包括客户人口统计资料、在正常业务过程中向客户提供的付款条件,以及可能影响本集团应收账款的特定行业 因素。此外,还考虑了外部数据和宏观经济因素。
应收账款和合同资产的坏账准备变动情况如下:
年
结束 12月31日, |
||||||||
2020 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
截至1月1日的余额 | ||||||||
坏账准备 | ||||||||
核销 | ( |
) | ||||||
因外汇变动引起的变化 | ( |
) | ( |
) | ||||
截至12月31日的余额 |
预付费用和其他流动资产中的其他 应收账款备抵的变动情况如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
截至1月1日的余额 | ||||||||
坏账准备 | ||||||||
坏账准备的冲销 | ( | ) | ||||||
核销 | ( | ) | ( | ) | ||||
因外汇变动引起的变化 | ( | ) | ||||||
截至12月31日的余额 |
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
(P)长期资产减值
本集团评估其长期资产或资产组,包括无限期及有限年期的无形资产,以计提减值。不受摊销影响的具有不确定寿命的无形资产至少每年或更频繁地进行减值测试,如果事件或情况变化 表明资产可能根据ASC 350进行减值。此类减值测试将资产的公允价值与其账面价值进行比较,并在账面价值超过公允价值时确认减值损失。
对于寿命有限的资产和无形资产,只要发生事件或环境变化(例如影响资产未来使用的市场状况的重大不利变化)表明一项资产或一组长期资产的账面价值 可能无法收回,则对应计提折旧和摊销的有限寿命资产进行减值测试。当该等事件发生时,本集团通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现净现金流量进行比较来评估减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值,本集团将按资产组账面值超出其公允价值确认减值亏损。
长寿资产减值损失为
(Q)可转换本票
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号,债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生品和实体自有股权对冲合同(分主题815-40)。ASU简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。财务会计准则委员会减少了可转换债务和可转换优先股工具的会计模型数量,并进行了某些披露修订,以改善向用户提供的信息。对于符合美国证券交易委员会备案定义的公共企业实体 ,不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体,指导意见 在2021年12月15日之后的会计年度有效,包括这些会计年度内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。集团已决定于2021年1月1日通过这些ASU中的修正案。
本集团根据与转换 功能、认购及认沽期权及任何其他嵌入功能有关的条款,厘定其可转换票据的适当会计处理。 在考虑该等功能的影响后,本集团可将该等工具作为整体负债入账,或根据ASC 815“衍生工具及对冲”及ASC 470“债务”分别描述的指引,将该工具分为债务及权益部分。债务贴现(如有)连同相关发行成本随后按实际利息法摊销为利息 开支,自发行日期起至最早到期日止。利息支出在产生利息支出的期间在合并经营报表中确认。
(R)债务发行成本和债务折扣
本集团可记录债务发行成本及/或债务折扣,以通过发行债务筹集资金。这些成本可以现金、 或股权(如认股权证)的形式支付。这些成本在债务到期时摊销为利息支出。如果标的 债务的转换发生在到期之前,未摊销金额的比例份额将立即支出。
(s) 衍生金融工具
根据ASC 480和ASC 815,本集团评估其所有与股权挂钩的金融工具,包括已发行的股票认购权证,以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征 。衍生工具的分类,包括 该等工具是否应记作负债或权益,以及嵌入衍生工具是否应从宿主工具中分离出来,并作为衍生工具单独入账,均于每个报告期结束时重新评估。衍生工具资产及负债于开始时按公允价值入账,并于每个报告日期重新估值,公允价值变动于综合经营报表中报告。
(T)金融工具的公允价值
本集团的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款及应付账款、关联方应收账款、短期银行及其他借款及长期银行借款。除长期银行借款外,这些金融工具的账面价值因其短期到期日而接近其公允价值。长期银行借款的账面价值接近其公允价值,因为它们的利率接近市场利率。
本集团应用ASC主题820,公允价值计量和披露、(“ASC 820”)。ASC 820定义了公允价值,建立了计量公允价值的框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820要求提供关于公允价值计量的披露。
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序,如下所示:
级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。
级别2-在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法;(3)成本法。市场法 使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。 收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该计量基于 当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法基于当前替换资产所需的金额。
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度,向投资者及顾问发行的认股权证及期权等金融工具均按公允价值计量。
(U)收入确认
本集团主要从事提供1)Android+平台解决方案和服务、2)硬件产品销售、3)MVNO服务和4)Solar的业务。本集团采用了新的收入确认标准,即ASC 606,自2019年1月1日起生效,对最初采用之日尚未完成的合同 采用修改后的追溯方法。根据ASC主题606,收入在承诺的商品或服务的控制权转移给本集团的客户时确认,金额反映了本集团期望 有权换取该等商品或服务的对价。在确定何时以及多少收入从与客户的合同中确认时,本集团进行以下五个步骤的分析:(1)确定与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配到合同中的履约义务;(5)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。
当合同任何一方已履行合同时,本集团将根据实体履约与客户付款之间的关系,将合同作为合同资产或合同负债在综合资产负债表中列报。
合同资产是指本集团以转让给客户的商品和服务作为交换的对价权利。应收账款于本集团拥有无条件对价权利且有可能收回实质全部对价的情况下入账。
如果客户支付对价或 本集团有权获得无条件的对价金额,则在本集团将货物或服务转让给客户之前,本集团将在支付款项或记录应收账款时(以较早者为准)提交合同负债。合同责任 指本集团向客户转让货品或服务的责任,而本集团已收到该客户的对价(或应付对价金额 )。
本集团与客户的合约 并不包括重大融资部分及重大变数代价。
一般而言,集团在ASC主题606项下确认每种主要收入来源的收入如下:
1.Android+平台解决方案和 服务
Android+平台解决方案
本集团提供定制的Android+软件平台解决方案,旨在最大限度地提高开源Android+软件的商业级质量或性能 ,以便与特定芯片组集成。该集团还提供定制的Android+服务平台解决方案,这些解决方案是为移动运营商开发的端到端软件,以实现其平台和移动设备之间的数据同步。本集团向其客户(主要包括移动设备制造商和移动运营商)收取基于项目的软件合同的固定费用,以及按芯片或按移动设备收取的版税费用。
本集团与每一位客户之间有已执行的合同和采购订单,合同上写着双方提供服务的权利。 对于这类客户,本集团与他们签订合同,合同具有确定各方权利和义务的商业实质。
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
在与这类客户的合同中有两个主要的履约义务:软件产品的交付和合同后服务的完成。 这两个主要履约义务之间的交易价格的分配是基于估计的独立销售价格。 PCS的履约义务的销售价格估计为合理的成本预算加上保证金或行业标准。 交易价格的其余部分将分配给软件产品交付的履约义务 。
对于客户合同明确软件产品技术要求的软件 开发项目的销售额,本集团将根据各项履约义务的履行情况确认收入。对于交付软件产品的履约义务,本集团在客户签署最终验收时确认收入。对于完成PCS期间的履行义务,本集团确认PCS期间的收入。
服务合同
本集团为某些客户的移动计算相关开发项目提供研发服务,这些项目是按时间和物质收取费用的 ,本集团对该等开发项目的结果不负责任。收入在一段时间内按比例确认。 本集团选择权宜发票作为进度的衡量标准。
来自与Android+平台解决方案和服务相关的合同的收入 计入本集团的综合运营报表 中的“软件收入”。
2.硬件产品销售
本集团以原始设计制造商(“ODM”)为基础,为移动设备客户提供整体解决方案。本集团于向客户交付产品时,即货物交付至指定地址时,于 时间点确认收入,并有可能收取实质上所有代价。向所有客户提供保修,这不被视为额外的 服务;而是产品销售的组成部分。ASC主题450《或有事项》专门介绍了标准保修的会计处理。本集团相信,根据ASC 450对其标准保修进行会计处理不会影响收入确认,因为可以可靠地估计履行保修的成本。本集团根据生产过程中严格的质量控制程序和客户提出索赔的历史经验,确定了因保修而提出索赔的可能性。将根据实际经验定期审查保修累算的基础。本集团不销售 延长保修范围。
与硬件产品销售相关的合同收入 在本集团的综合经营报表中列为“硬件收入”。
3.MVNO
2014年7月11日,本集团通过VIE收购并取得了主要经营MVNO业务的元特尔的控制权。经营此类MVNO业务的许可证 由中国工业和信息化部颁发,核心移动网络由中国政府拥有的中国联通提供。元电信从中国联通那里获得移动语音和数据服务的批发价,并将语音和数据服务重新打包成具有竞争力的捆绑包,供中国消费者使用。
根据ASC子主题606-10-55, 本集团是向中国消费者提供捆绑语音和数据服务的委托人,因此收入按毛数确认。由于捆绑服务的销售大部分是由消费者预付的,因此在语音和数据消费之前收到的现金被确认为客户的预付款 。收入是通过衡量语音时间和数据量的消耗来确认的。 预付费捆绑服务不会过期。
4.太阳能
太阳能,Holu Hou Energy LLC(“HHE”) 提供三种商业模式的服务,即住宅项目、商业项目和批发设备销售。对于住宅项目和商业项目,他为住宅业主和商业客户提供完整的太阳能+电池系统。 这两个项目都有几个里程碑。本集团在履行义务后确认收入 (在所有合同里程碑完成时)。对于批发设备销售,客户可以从HHE 库存中购买设备,也可以从HHE购买一大批有付款条件的设备。收入在履行义务后确认(在设备交付时)。
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
2. | 重要会计政策摘要 (续) |
与MVNO业务相关的合同收入 计入本集团 综合经营报表中“已停产实体的经营(亏损)收入”一栏。
实用的权宜之计和豁免
除有权收取发票外,本集团一般会因摊销期限为一年或以下而收取销售佣金(如有)。
剩余履约义务
下表包括与未履行或部分未履行的履约义务有关的预计在未来确认的收入。 在本报告所述期间结束时。
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||
软件开发服务 | ||||||||||||
五金产品销售 |
对于合同责任为$#的
太阳能产品
(五)合同资产
合同 资产代表集团在付款到期前已转让给客户的服务的对价对价权利。
(W)递延收入成本
本集团收入的递延成本主要包括(I)材料和设备成本,(Ii)涉及产品定制、交付、安装和维护的人员的薪酬和相关间接费用(“薪酬和间接费用”),以及(Iii) 承包商成本。收入确认时,收入的递延成本将计入收入成本。
(X)合同费用
履行合同的成本在满足以下所有标准的情况下确认为资产:(1)成本直接与本集团可明确确定的合同有关;(2)成本产生或增加本集团未来将用于履行履约义务的资源 ;(B)成本预期可收回。本集团选择采用一致的方法摊销该等合同成本, 按照向客户转让货物和服务的时间进行摊销。随着时间的推移,合同费用的账面价值可能会减值。
(Y)合同责任
合同负债主要与多个要素安排有关,这些安排已计入帐单,但所有要素的控制权在资产负债表日期已部分或未发生转移。这包括在控制权转让
之前从客户那里收到的服务或产品现金。截至2021年12月31日止年度,集团确认收入为
(Z)收入成本
收入成本主要包括电信成本、长期资产折旧、收购无形资产摊销、工资和其他相关运营成本 。
(Aa)广告开支
广告费用计入已发生的费用,计入销售和营销费用,总额为
(Bb)研发费用
研发费用 包括工资、员工福利以及与研发和平台开发相关的其他与员工人数相关的费用。研究和开发费用还包括租金、折旧和其他相关费用。研发费用计入已发生的费用。
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
(Cc)政府拨款
政府拨款由中国市政府相关部门提供,用于补贴某些技术开发项目的成本。该等政府拨款的金额完全由有关政府当局酌情厘定,并不能保证本集团未来会继续 接受该等政府拨款。当本集团可能会遵守附带的条件,并已收到政府拨款时,才确认政府拨款。如果赠款与费用项有关,则在综合运营报表中确认,在必要的期间内,系统地将赠款与拟补偿的成本相匹配, 确认为相关运营费用的减少。当赠款与一项资产有关时,它被确认为递延政府赠款,并在相关资产的预期使用年限内按同等金额计入综合经营报表,当相关资产投入使用时, 作为相关折旧费用的减少额。
(DD)租契
2019年1月1日,本集团通过了修订后的ASU编号2016-02,租赁(主题842),取代了主题840下的租赁会计指导,一般要求 承租人确认资产负债表上的经营和融资租赁负债及相应的使用权资产,并就租赁安排产生的现金流量的金额、时间和不确定性进行 强化披露。
本集团选择采用过渡法所容许的实际 权宜之计,容许本集团以采用期初为首次申请日期,不确认十二个月或以下租赁的租赁资产及租赁负债,不将非租赁 组成部分与租赁组成部分分开,以及不重新评估租赁分类、初始直接成本的处理,或现有的 或到期的合同是否包含租赁。本集团采用修改后的追溯法,未对之前的比较期间进行调整。根据新的租赁标准,本集团确定一项安排在开始时是否为或包含租赁。使用权资产及负债 于租赁开始日按租赁期限内剩余租赁付款的现值确认。本集团只考虑于租赁开始时已固定及可厘定的付款。
ASC 842要求承租人使用租赁中隐含的利率对其未支付的租赁付款进行贴现,如果无法轻易确定该利率,则使用递增的借款利率进行贴现。由于本集团的大部分租约并未提供隐含利率,因此本集团使用其递增借款利率作为租约的贴现率。本集团的递增借款利率估计与条款及付款相若的抵押贷款利率相若。使用权资产最初按成本计量,包括按租赁开始日或之前支付的租赁付款调整的租赁负债的初始金额,加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁奖励。本集团的租赁条款可能包括延长或终止租约的选项。续期选择权于合理确定本集团将行使续期选择权时,于使用权资产及租赁负债内考虑。
租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。
作为采用的结果,集团
确认了大约$
(Ee)所得税
本集团采用负债法核算所得税 。现行所得税按照有关税务机关的法律规定。根据这一 方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差额确定的 采用将在差额预期冲销的期间生效的制定税率。若根据现有证据的份量,部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,则本集团 会就递延税项资产计提估值拨备。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
本集团应用ASC主题740,所得税会计 ,(“ASC 740”),以说明所得税的不确定性。ASC 740规定了一个确认门槛 税务头寸在财务报表中确认之前必须达到这个门槛。本集团已选择在需要时将与未确认税项优惠相关的利息分类为综合经营报表中“所得税开支”的一部分 ,并将所有递延所得税资产和负债分类为综合资产负债表中的非流动资产和负债。
(Ff)应收订阅费
于二零二零年十二月三十一日,应收认购包括以下投资金额:(I)重庆宇通将提供予本集团以换取本公司股份的不动产,(Ii)拟出售予本集团以换取本集团股份的卡迪所有权,
(Iii)于2019年向三星提供托管股份作为仲裁赔偿担保,及(Iv)向美国西太平洋国际投资公司托管股份作为抵押品。
(GG)基于股份的薪酬
本集团根据ASC主题718对基于股份的薪酬进行核算,薪酬-股票薪酬:总体, (“ASC 718”).
根据ASC 718,集团 决定是否应将奖励分类并计入负债奖励或股权奖励。所有授予员工的股份奖励 归类为股权奖励,均根据其授予日期的公允价值计量,并在综合经营报表中确认为 必要服务期和/或绩效期间的补偿支出。
本集团采用按服务及表现条件授予的股份奖励加速法确认薪酬支出
。根据ASC 718,当绩效条件可能达到时,确认(或归属)的补偿成本金额取决于基于迄今绩效的绩效条件的相对满意度
。根据ASC 718,可能是指未来的一个或多个事件很可能
发生,而集团将“很可能”解释为一般超过
(Hh)综合收益(亏损)
全面收益(亏损)定义 为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因业主投资及分派予业主而产生的交易)而增加(减少)的权益。本集团累计其他全面亏损包括与本集团及其中国子公司有关的外币 换算调整,其本位币为人民币。
(Ii)分部报告
根据ASC主题280,分部 报告,(“ASC 280”),本集团历来有两个营运部门,即元电及Connected Solution作为本集团的行政总裁,他已被确定为本集团的首席营运决策者(“CODM”) 审阅两个不同服务线的经营业绩,以便为本集团分配资源及评估业绩。
如附注1(C)所述,于2018年11月,与元泰尔有关的资产及负债被重新分类为持有以待出售,而与元泰尔分部有关的收入及开支则于随附的综合财务报表中重新分类为列报所有期间的非持续经营。
持续运营、互联的解决方案仍然是单一运营部门和可报告部门。本集团于2021年10月收购HHE,本公司已 确定太阳能为独立的须申报业务分部。因此,截至2021年12月31日,集团拥有两个运营部门,即Connected Solution 和Solar。
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
(JJ)员工福利
本集团中国附属公司的全职雇员有权享有政府规定的固定供款计划下的员工福利,包括医疗、住房公积金、退休金及失业保险。根据中国相关法规,这些实体必须根据员工各自工资的特定 百分比应计这些福利,并从应计金额中向国家支持的计划支付现金。
(KK)(亏损)每股收益
(亏损)每股收益的计算方法是 普通股股东应占净(亏损)收入除以 期间使用两级法计算的已发行普通股的加权平均数。在两级法下,净收益在普通股和其他参与的证券之间根据其参与权进行分配。本集团的可转换可赎回优先股(附注24)为参与证券。由于参与证券并不分担本集团的亏损,故当本集团处于净亏损状况时,不适用按两类 法计算每股基本盈利。稀释(亏损)每股收益的计算方法为:将普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股和稀释性普通股的加权平均数 。普通股等值股份包括使用库存股方法行使购股权时可发行的股份及使用IF转换方法行使本集团认股权证时可发行的股份。普通股等值股份不计入稀释(亏损)每股收益计算的分母 ,如果计入该等股份将是反摊薄的。
(Ll)最近的会计声明
最近发布的会计声明 尚未采用
2019年12月,FASB发布了ASU 第2019-12号,简化了所得税的会计处理,作为其降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之后的财年(包括过渡期)内有效。允许早期采用该标准,包括在尚未发布财务报表的中期或年度采用。 本集团计划于2021年1月1日采用ASU。目前预计ASU不会对合并财务报表产生实质性影响。
2020年1月,FASB发布了ASU 第2020-01号、投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生品和对冲(主题815)-澄清了主题321、主题323和主题815(新兴问题特别工作组的共识)之间的相互作用。本次修订澄清了第321专题下的权益证券会计与第323专题中的权益会计方法下的投资,以及815专题下的某些远期合同和已购买期权的会计之间的相互作用。对于公共企业实体,本更新中的修订在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。对于所有其他实体,修正案在2021年12月15日之后开始的财政年度 以及这些财政年度内的过渡期内有效。允许及早领养。目前,预计ASU不会对合并财务报表产生实质性影响。
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2. | 重要会计政策摘要 (续) |
2020年3月,FASB发布了ASU 第2020-03号,《金融工具的编纂改进》。本次更新中的修订自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体生效。与问题1(“公允价值期权披露”)、问题2(“主题820中的投资组合例外对非金融项目的适用性”)、问题4(“交叉引用470-50分主题中的信贷额度或循环债务安排指南”)和问题5(“交叉参考820-10分主题中的净资产价值实际权宜之计”)相关的修订是符合规范的修订。对于公共业务实体,修正案在发布本最终更新时生效。 对于所有其他实体,修正案在2019年12月15日之后的财年生效,并在2020年12月15日之后的财年内的过渡期内生效。允许提前申请。与问题3(“对存托机构和贷款机构的披露”)相关的修订是一项一致性修订,影响会计准则更新 《对主题326,金融工具--信贷损失,主题815,衍生工具和对冲,主题825,金融工具》的修订中的指导。该指导意见涉及2016-01年度的修订,《金融工具--总体》(分专题825-10):金融资产和金融负债的确认和计量。更新2019-04的生效日期为2019年12月15日之后的财政年度。, 包括这些财政年度内的过渡期。问题6(“专题842和专题326的相互作用”)的修正案 澄清,根据专题842确定的租赁净投资的合同期限应当是用来计量专题326下预期信贷损失的合同条款。问题6的修正案明确指出,当一个实体重新控制已出售的金融资产时,应根据专题326记入信贷损失准备金。对于尚未采用与更新2016-13相关的修订的实体,第6期和第7期修订的生效日期和过渡要求(“主题326和副主题860-20的相互作用”)与更新2016-13中的生效日期和过渡要求相同。对于已采用2016-13年更新指南的实体,第6期和第7期修正案在2019年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。对于这些实体,修订应在修订追溯的基础上实施,方法是对截至实体在2016-13年度更新中采纳修订之日的财务状况表中的期初留存收益进行累计效果调整。目前预计ASU 不会对合并财务报表产生实质性影响。
最近采用的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具信用损失计量》,要求按摊余成本列报的金融资产应按根据历史经验、当前状况和预测预计收取的净额列报。随后,财务会计准则委员会发布了ASU编号2018-19,对主题326的编撰改进,以澄清经营性租赁产生的应收账款属于租赁会计准则的范围。此外,FASB发布了ASU编号2019-04、ASU编号2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11,以提供关于信用损失标准的额外指导。ASU在2019年12月15日之后的中期和年度内有效,并允许提前采用。华硕的采用是在修改的追溯基础上进行的。
2018年8月,FASB发布了ASU 第2018-13号,“公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化”。本ASU中的修正案删除、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。 本ASU中的修正案要求上市公司披露用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。本ASU中的修订适用于所有实体的财政年度和从2019年12月15日开始的这些财政年度内的过渡期,实体被允许提前采用整个 标准或仅采用取消或修改要求的条款。本集团已于2020年1月1日采纳该等华硕的修订,而采纳该等修订对综合财务状况及经营业绩并无重大影响。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号,债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生品和实体自有股权对冲合同(分主题815-40)。ASU简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。财务会计准则委员会减少了可转换债务和可转换优先股工具的会计模型数量,并进行了某些披露修订,以改善向用户提供的信息。对于符合美国证券交易委员会备案定义的公共企业实体,不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体 ,本指导意见在2021年12月15日之后的财年有效,包括该财年 年内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。本集团已选择于2021年1月1日采纳该等华硕的修订,而采纳该等修订对综合财务状况及经营业绩并无重大影响。
F-35
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3. | 风险集中 |
(A)信贷风险
可能令本集团承受重大信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款及关联方应收账款。截至2020年12月31日和2021年12月31日,来自持续运营的现金和现金等价物以及受限现金总额为
美元
应收账款和关联方应收账款 通常都是无担保的,都来自于从客户那里赚取的收入。风险通过本集团对客户财务状况的持续信用评估和对未偿还余额的持续监测过程进行的信用评估 而得到缓解。
(B)企业供应商、客户和经济风险
本集团参与一个充满活力及竞争激烈的高科技行业,并相信下列任何领域的变化均可能对本集团未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响:整体服务需求的变化;新进入者带来的竞争压力;新技术的进步及新趋势;本地监管机构对电讯基础设施的控制 及行业标准;战略关系或客户关系;监管考虑因素;以及与本集团吸引及留住支持其增长所需的员工的能力有关的风险。
(I)客户集中风险-
集团的主要业务依赖于少数客户,其中一个特别大的客户代表
来自最大客户的应收账款
占
(2)产品集中度和地理位置
集中度风险--2020财年,大约
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3. | 风险集中 (续) |
(Iii)业务供应商风险- 本集团的MVNO业务依赖中国联通提供的电信资源。不能保证中国联通提供的电信资源供应每年都会续订。此外,对中国政府工业和信息化部颁发的MVNO许可证的延续不作任何保证,该许可证可能会根据政治、经济和社会改革的变化进行修改或 终止。2018年11月,公司董事会批准了 处置其所有经营MVNO业务的报告单位的计划(注1(C))。
对于集团的持续运营,
集团前五大供应商占
(Iv)经济风险-本集团的业务可能受到中国重大政治、经济及社会不明朗因素的不利影响。
(C)外币汇率风险
就财务报告而言,本集团中国营运附属公司及VIE的财务报表以中国人民币(“人民币”)的功能货币编制,按本公司的报告货币美元(“美元”)折算。 资产及负债按每个资产负债表日的汇率折算。收入和支出按每个报告期内的平均汇率换算,股东权益按历史汇率换算。换算产生的调整 作为股东权益中累积的其他全面收益的单独组成部分记录。
在编制合并财务报表时,用于将人民币金额折算为美元的汇率如下:
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
资产负债表项目,除权益账户外 |
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
经营表和全面损失表中的项目 |
(D)利率风险
本集团的计息负债面临利率风险。作为负债风险管理的一部分,本集团会检讨及采取适当步骤以管理其计息负债的利率风险。本集团并无因市场利率变动而面临重大风险,亦未于呈列年度内使用任何衍生金融工具管理利息风险。
4. | 业务收购和处置 |
反向收购
本公司为纳斯达克上市的特殊目的收购公司,为进行合并、收购或类似业务合并而成立。2017年8月18日,公司完成合并。该公司发行了
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4. | 业务收购和处置(续) |
此外,于合并生效时,Borqs International的持有人已发行及未发行认股权证的持有人已接获替换认股权证,以取得合共
股权分类工具包括:(Br)(I)以每单位10.00美元购买最多400,000个单位的选择权(“单位购买选择权”)、(Ii)5,750,000份公开认股权证 及(Iii)本公司于合并前发行的531,875份私募认股权证仍未偿还。每个单位包括一股本公司普通股 、一项权利(可转换为普通股的十分之一)和一份认股权证,以12美元购买一股普通股的一半。每份公共和非公开认股权证也赋予持有人以每股12.00美元的价格购买一股普通股的一半的权利。
根据ASC主题805,Borqs International被确定为合并中的会计收购人,企业合并、(“ASC 805”)。此决定主要基于本集团包括持续经营业务,其经营业务的高级管理层继续经营业务,而Borqs International的股东拥有合并后实体的多数投票权。因此,在与一家特殊目的收购公司的交易中,运营公司Borqs International被确定为会计收购方,合并被视为涉及发行本公司普通股的资本交易。合并完成前所有期间的历史合并财务报表仅反映博尔克斯国际的历史合并财务报表 。合并后,合并财务报表反映合并后实体的结果。博尔克斯国际的历史发行及已发行普通股已重新计算,以追溯反映合并中于所有呈列期间发行的普通股数目。
由于合并发生在公共会计收购人和私人会计收购人之间,因此对价的确定以合法收购人的股票的公允价值为基础。购买对价$之间的差额
交易费用
咨询、融资、整合和与合并直接相关的其他交易成本总计为$
在2021财年收购HHE
2021年10月19日,
赚取报酬基于被收购方的
表现,以达到一定的赚取要求。收益支付的公允价值是使用蒙特卡洛模拟分析来衡量的。截至收购日,已确认的或有对价总额为#美元
HHE是一家创新的太阳能和存储供应商,面向住宅、多户住宅和商业建筑市场。他在加利福尼亚州、夏威夷、威斯康星州和上海都有业务,是专有存储系统、软件和控制平台解决方案的工程师。HHE团队由 可再生能源行业资深人士组成,他们设计和部署了实现更大能源独立性的能源存储系统。
收购完成后,他成为本集团的附属公司。
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4. | 业务收购和处置(续) |
这笔交易被视为业务收购,因此使用会计收购方法进行记录。收购的资产及负债按收购当日的公允价值入账。此次收购的收购价分配如下:
金额 (‘000) | ||||
$ | ||||
购入的净负债 | $ | ( | ) | |
应摊销无形资产 | ||||
发达的技术 | ||||
商誉 | ||||
递延税项负债 | ( | ) | ||
非控制性权益 | ( | ) | ||
总计 | $ | |||
总购买价格包括: | ||||
-现金对价(在2021财年支付) | ||||
-基于股份的对价( | ||||
-或有考虑 | ||||
总计 | $ |
商誉归因于根据美国公认会计原则不能单独确认为可识别资产的无形资产,包括(A)集合的劳动力和(B) 由于规模经济、交叉销售机会增加以及收购产生的 协同效应而预期但无法识别的业务增长。
可摊销无形资产代表
截至收购日收购的已开发技术,金额为$
非控股权益,金额
$
关键输入和假设包括
内部收益率
交易费用
与收购$直接相关的交易成本
于截至2021年12月31日止年度出售Borqs Wireless Ltd.(“BWL”)
于2021年7月,本集团订立一项协议,出售其于Borqs Wireless Ltd.(“BWL”)的全部股权a
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4. | 业务收购和处置(续) |
出售BWL的亏损按以下差额计算:
(i) | 收到的对价的公允价值 |
(Ii) | 截至交易日期已处置净资产的账面价值 |
金额 | ||||
$ ‘000 | ||||
收到的对价的公允价值 | ||||
收到的现金 | $ | * | ||
BWL出售时取消确认的净资产 | ||||
处置损失 | $ |
* |
以下是BWL截至出售日期的资产和负债 :
金额 | ||||
$ ‘000 | ||||
资产 | ||||
现金 | $ | |||
其他流动资产 | ||||
总资产 | $ | |||
负债 | ||||
其他流动负债 | $ | ( | ) | |
总负债 | $ | ( | ) |
5. | 库存, 净额 |
库存包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
原料 | ||||||||
Oracle Work in Process | ||||||||
成品 | ||||||||
减去:拨备 | ( |
) | ( |
) | ||||
库存,净额 |
拨备为$
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6. | 预付 费用和其他流动资产,净额 |
预付费用和其他流动资产 包括:
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
工作人员预付款 | ||||||||
产品预付款 | ||||||||
向原始设备制造商进军 | ||||||||
租金及其他押金 | ||||||||
增值税可退税 | ||||||||
来自进出口代理商的应收账款 | ||||||||
可转换债券的投资 | ||||||||
现金贷款 | ||||||||
其他 | ||||||||
减去:拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||
拨备为$
7. | 使用资产的权利 |
本集团根据不可撤销的营运租赁协议租用写字楼,该协议于不同日期到期至2024年。截至2021年12月31日,本集团的营运租约加权平均折现率为
自.起 12月31日, |
||||
2021 | ||||
$ | ||||
2022 | ||||
2023年及其后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:推定利息 | ||||
租赁负债现值 |
截至2021年12月31日止年度的营运租赁成本为$
为计入经营租赁负债的金额支付的现金
为#美元
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8. | 财产和设备,净额 |
财产和设备包括 下列各项:
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
按成本计算: | ||||||||
计算机和网络设备 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
机动车辆 | ||||||||
生产设备 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
持续运营的折旧费用为$
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
销售和市场营销费用 | ||||||||||||
一般和行政费用 | ||||||||||||
研发费用 | ||||||||||||
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
9. | 无形资产,净额 |
下表显示了截至相应资产负债表日期的无形资产:
软件 | 大写 软件 | 已开发的 技术 | 总计 | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2020年1月1日的余额 | - | |||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
摊销费用 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
外币折算差额 | ||||||||||||||||
累计减值损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
外币折算差额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2020年12月31日的余额 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
收购一家子公司 | ||||||||||||||||
处置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
外币折算差额 | ( | ) | ||||||||||||||
累计减值损失 | ||||||||||||||||
外币折算差额 | ||||||||||||||||
- | - | - | - | |||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | - |
无形资产采用直线法摊销,这是本集团对该等资产在其各自的估计可用年限内如何经济地消耗作出的最佳估计。
本集团于截至2021年12月31日止年度并无无形资产资本化,原因是本集团并无收到需要资本化研发开支的新产品订单 。
本集团于截至2021年12月31日止年度收购HHE,并在无形资产中记录已开发的技术。
截至2021年12月31日止年度,本集团并未确认任何与其无形资产相关的减值亏损。截至2020年12月31日止年度,本集团应计$
无形资产的年度预计摊销费用
$ | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026年及其后 | ||||
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
10. | 长期投资 |
于2018年1月18日,本公司与科尔美科技国际有限公司(“科尔美”)及其关联公司深圳市CRAVE通讯有限公司(“CRAVE”)以及CRAVE及科尔美(“出售股东”)的股东
订立协议,据此,出售股东向本公司出售股份。
本公司对被投资公司并无重大影响,因此该投资按成本法入账。长期投资成本最初 由普通股于发行日期的公允价值及根据管理层的估计付款时间表厘定的现金代价现值组成。
由于2019年针对Crave和Colmei的大量索赔
,公司记录了$
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
11. | 银行和其他借款 |
截至各自资产负债表日期的银行借款和其他借款情况如下:
截至12月31日, | ||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||
$ | $ | |||||||||
短期银行借款和其他借款 | (i) | |||||||||
长期银行借款和其他借款,本期部分 | (Ii) | |||||||||
小计 | ||||||||||
长期银行和其他借款,非流动部分 | (Ii)(Iii) | |||||||||
借款总额 |
(i) | 截至2020年12月31日和2021年12月31日的短期银行和其他未偿还借款的加权平均利率为 |
截至12月31日、2020年和2021年的未偿还余额包括以下贷款:
a) | 于二零一七年十一月二十八日,本集团与HHMC微电子有限公司(“HHMC”)订立一项短期贷款协议,金额为$。 | |
b) | On May 30, 2019, | |
c) | 该集团签订了一项$ | |
2020年6月8日,集团签署了一项美元贷款协议。 | ||
2020年10月21日,集团签署借款协议,借款金额为美元 |
d) | 本集团与四家机构就出售本集团于2020财年的未来收据融资事宜订立多项协议。截至2020年12月31日的未偿还余额为
美元 |
e) | 新收购的子公司和记黄埔已与个人和机构签订了几笔短期贷款。截至2021年12月31日,这些贷款余额为美元 |
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
11. | 银行和其他借款(续) |
(Ii) | 截至2019年12月31日和2020年12月31日,位于美国的金融机构Partners for Growth IV,L.P.(“PFG4”)和Partners for Growth V,L.P(“PFG5”)的长期银行借款,加权平均利率为 |
截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的未偿还贷款包括以下贷款和之前的贷款:
a) | 2016年8月30日, | |
b)
| On April 30, 2018, |
c) | 2018年12月17日, |
d) | On March 8, 2019, |
截至2020年12月31日的未偿还本金余额包括一笔应付PFG4的定期贷款,数额为#美元。
自2019年9月开始违反财务契约
导致PFG借款的偿还速度加快,利率上升。因此,截至2019年12月31日,PFG贷款的某些未偿还余额按需支付,并被重新归类为流动负债。
应付利息及罚款约$
截至2019年12月31日,来自PFG4和PFG5的借款由公司的所有应收账款和资产质押。
本集团拖欠该等贷款
,因为本公司自2020年1月以来一直未能按月支付偿还该等债务的款项。包括按违约率计算的未付应计利息以及罚款和后端费用在内的到期总金额约为#美元。
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
11. | 银行和其他借款(续) |
本集团已于2020年12月14日与佛罗里达州有限责任公司、纳斯达克美国有限公司(LFunding America Inc.)的全资附属公司PFG及LMFA Finding LLC(“LMFA”)订立协议,其中LMFA将购买约$
(e) | 截至2020年12月31日的长期银行借款是来自个人股东的贷款,利率为 |
(Iii) | 截至2021年12月31日,本集团的长期银行及其他借款为与新收购的附属公司和合和集团有关的长期贷款。他已经签订了几笔长期贷款,包括经济伤害灾难贷款(“EIDL”)和库存贷款。 |
(Iv) | 认股权证 |
2016年8月,
由于2016年权证已授予银行贷款融资,其于发行日的公允价值确认为递延借款成本,减去定期贷款的账面价值。递延借款成本在定期贷款的整个存续期内确认为融资成本,采用实际利率法。鉴于2016年的权证可转换为D系列可转换可赎回优先股 归类为夹层股权,2016年的权证是根据ASC 480的金融负债,区分负债和股权 在每个报告期结束时重新计量,并通过收益对公允价值进行调整。
作为合并的一部分,2016年的权证
被替换权证取代,以获得总计
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
12. | 应计费用和其他应付款 |
应计费用 和其他应付款的构成如下:
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
应支付的工资和福利 | ||||||||
增值税和其他应缴税金 | ||||||||
办公用品和水电费的应付款 | ||||||||
购置财产和设备的应付款 | ||||||||
专业服务费 | ||||||||
股票购买对价的应付款项 | ||||||||
三星仲裁赔偿的应付款项 | ||||||||
应付利息及罚款 | ||||||||
从客户那里预支资金 | ||||||||
应付款给进出口代理商 | ||||||||
与诉讼有关的应付款项 | ||||||||
其他 | ||||||||
与诉讼相关的应付金额代表欠第三方公司的金额 。原债务人声称,本集团违反了先前商定的和解协议,并在截至2021年12月31日的年度内将债务转移给第三方公司。
13. | 递延的政府拨款 |
收到的政府补助金 要求用于房地产和设备建设。这些赠款最初是递延的,随后在相关资产的存续期内的经营报表中确认为其他营业收入。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
年初余额 | ||||||||||||
确认为其他营业收入 | ( | ) | ||||||||||
外币折算差额 | ( | ) | ||||||||||
年终结余 |
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
14. | 可转换票据 |
优先私募债券及认股权证
于二零二一年二月二十五日及二零二一年四月十四日,本集团与机构及个人投资者订立证券购买协议,据此,本集团出售约
元
优先私募认股权证可立即行使,为期五年,以现金方式行使,行权价为每股普通股2.222美元(2月25日权证)和每股普通股1.540美元(4月14日权证),如发生股息和拆分,或在某些交易中以低于当时行使价格的价格出售或授予普通股或普通股等价物,或行使价格高于普通股当时的当前市场价格,可在无现金行使基础上进行调整。特定持有人持有的优先私募配售认股权证将不得行使,条件是该等转换将导致该持有人在实施发行普通股后拥有超过已发行普通股数目的9.9%。 根据交易所法案第13(D)条计算,行使该等认股权证可发行的普通股 。
截至2021年12月31日,所有2月25日、4月14日的债券($
2021年9月私募债券和认股权证
于2021年9月14日,本集团与机构及个人投资者订立证券购买协议,据此,本集团出售$
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
14. | 可转换票据(续) |
该等认股权证可即时行使,为期五年,以现金方式行使,行权价为每股普通股0.8682美元,如发生股息及拆分,或在某些交易中以低于当时的行使价 出售或授予普通股或普通股等价物,或如行权价高于普通股当时的当前市价,则按Black Scholes价值以无现金方式行使 。特定持有人所持有的认股权证将不得行使,条件是该等转换将导致该持有人在发行普通股后拥有超过已发行普通股数目的9.9%。普通股可根据交易所法案第13(D)条计算的认股权证的行使而发行。
截至2021年12月31日,
向持有人发行的可拆卸认股权证被视为与公司本身的股票挂钩并归类为股东权益,因此符合ASC 815-10-15规定的例外范围 。
于发行时,本集团根据可换股票据及认股权证的相对公允价值将所得款项分配予可换股票据及认股权证。有关发行可换股票据及认股权证,本集团录得债务折让#美元。
权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的。期权定价模型中使用的变量包括:
每股价值 | 无风险利息 率 | 预期 搜查令 生活 | 预期 波动性 | |||||||||||||
2月25日认股权证 | % | % | ||||||||||||||
4月14日认股权证 | % | % | ||||||||||||||
9月14日认股权证 | % | % |
可转换票据的公允价值由直接债务估值和可转换债券估值得出的最优化价值确定。这些假设包括以下几点:
票面利率 | 无风险利息 率 | 波动率 | 债券收益率 | |||||||||||||
二月二十五日债券($ | % | % | % | % | ||||||||||||
四月十四日债券($ | % | % | % | % | ||||||||||||
五月五日票据($ | % | % | % | % | ||||||||||||
五月五日票据($ | % | % | % | % | ||||||||||||
九月十四日债券($ | % | % | % | % |
$ | ||||
本金金额 | ||||
减去:未摊销贴现和债务发行成本 | ( | ) | ||
总计 |
本金 |
更少: 未摊销 |
|||||||
$ | $ | |||||||
美元 |
( |
) | ||||||
美元 |
||||||||
美元 |
( |
) | ||||||
总计 | ( |
) |
于截至2021年12月31日止年度内,可换股票据持有人
共兑换为
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
15. | 累计其他综合损失 |
累计其他综合亏损,扣除税额为零,变动情况如下:
外币折算 | 总计 | |||||||
$ | $ | |||||||
截至2019年1月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||
本年度其他综合收益 | ||||||||
截至2019年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||
本年度其他综合收益 | ||||||||
2020年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||
本年度其他综合亏损收入(亏损) | ||||||||
截至2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) |
16. | 中国内地雇员供款计划 |
根据中国法规的规定,本集团在中国的全职雇员参加由市级和省级政府组织的政府授权的多雇主固定供款计划。根据该计划,向员工提供一定的养老金、医疗、失业保险、职工住房基金和其他福利待遇。本集团须按员工工资的一定百分比
向本计划缴费。该计划的持续业务费用总额为#美元。
17. | 基于份额的薪酬 |
(A)2007年计划下的股票奖励
为向员工提供额外奖励及促进本集团业务成功,本集团于二零零七年十二月(“二零零七年计划”)
采纳股份奖励计划,该计划于二零一一年二月修订。2007年计划允许本集团向员工、董事、顾问或本集团董事会成员授予期权。根据2007年计划,可发行的最大股票总数不得超过
于截至2016年12月31日止年度及截至2017年8月18日止期间,本集团授予
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
17. | 基于股份的薪酬 (续) |
下表汇总了 集团在2007年计划下的选项活动:
选项数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 术语 | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
($) | (年) | ($) | ||||||||||||||
出色,2016年1月1日 | ||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
出色,2016年12月31日 | ||||||||||||||||
已归属,预计将于2016年12月31日归属 | ||||||||||||||||
出色,2017年1月1日 | ||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
杰出,2017年8月18日 | ||||||||||||||||
已归属,预计将于2017年8月18日归属 |
截至2017年8月18日,在上述履约条件下,没有任何期权 已授予和可行使。从历史上看,只有在首次公开募股或控制权变更完成时才会确认与业绩相关的补偿成本 期权或控制权变更。因此,专家组没有确认2007年计划项下的任何赔偿费用。
对于行使价格低于本集团股份估计公允价值的奖励,内在价值合计按相关奖励的行使价与相关股票在每个报告日期的公允价值之间的差额计算。
于二零一六年十二月三十一日及二零一七年八月十八日,本集团拥有未偿还期权,可购买合共
(B)2017年完成反向收购
合并完成后,Borqs International已发行和未偿还期权的持有者已由公司承担其期权,现在持有期权以收购
总计
根据ASC 718,取消原奖励下的股权奖励的条款或条件以换取新的奖励应视为修改。由于预期于修订日期不会满足首次公开招股条件,原授出日期的公允价值不再用于衡量奖励的
补偿成本。因此,为更换赔偿金确认的补偿费用将以赔偿金的修改日期公允价值为基础。对于在修改时完全授予的那些奖励,集团确认了一次性
追赶$
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17. | 基于股份的薪酬 (续) |
集团授予
太平洋特别收购公司(“PSAC”)的前身公司(“PSAC”)于2015年10月首次公开招股时,向IPO承销商EarlyBird Capital,Inc.发出期权,按每单位10.00美元购买最多400,000个单位(“单位购买期权”),其中期权 的每个单位包括一股本公司普通股、一项权利(可转换为十分之一普通股)和一份认股权证,以每股12美元购买一股普通股的一半。该期权在PSAC与Borqs International Holding Corp合并时完全授予,自IPO起五年即2020年10月到期。
(C)2020年发行的期权
集团授予
集团授予
于2020年12月,本集团决定于2019年12月31日注销所有购股权股份,代之以发行普通股。
选项数量 | 加权 | 加权平均剩余 合同条款 | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
($) | (年) | ($) | ||||||||||||||
在假定选项下转换: | ||||||||||||||||
杰出,2017年8月18日 | ||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
突出,2017年12月31日 | ||||||||||||||||
出色,2018年1月1日 | ||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
出色,2018年12月31日 | ||||||||||||||||
出色,2019年1月1日 | ||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
杰出,2019年12月31日 | ||||||||||||||||
杰出,2020年1月1日 | ||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
杰出,2020年12月31日 | ||||||||||||||||
未偿还,2021年1月1日 | ||||||||||||||||
授与 | - | - | - | - | ||||||||||||
被没收 | - | - | - | - | ||||||||||||
未清偿,2021年12月31日 | - |
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17. | 基于股份的薪酬 (续) |
截至2020年12月31日,集团拥有
项未偿还期权,可购买合共
本集团在计算期权价值时,采用二项式点阵期权估值模型计算各个授权日期权的估计公允价值,并对每个适用期间作出以下假设 ,该模型考虑了波动率、股息率和无风险利率、期权的合同条款、期权将在合同期限结束前行使的概率以及期权持有人终止或退休的概率:
2019年 | 2020年 | |||
无风险利率 | ||||
预期寿命(年) | ||||
预期波动率 | ||||
预期股息收益率 | ||||
多次锻炼 | ||||
归属后罚没率 | ||||
相关普通股的公允价值 | $ | $ | ||
购股权的公允价值 | $ | $ |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,与授予已确认员工的股票期权有关的薪酬支出总额如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
销售和市场营销费用 | ||||||||
一般和行政费用 | ||||||||
研发费用 | ||||||||
(D)2020年发行的普通股
2020年12月,集团发布了
(E)2021年发行的普通股
在2021财年,集团发布了
18. | 课税 |
企业所得税(“企业所得税”)
英属维尔京群岛
本公司于英属维尔京群岛注册成立,并透过在中国、印度及香港的附属公司及VIE进行主要业务运作。 根据英属维尔京群岛的现行法律,本公司无须就收入或资本利得税缴税。此外,在公司向其股东支付股息时,将不征收英属维尔京群岛预扣税。
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18. | 课税(续) |
开曼群岛
博尔科斯国际于开曼群岛注册成立,并透过中国、印度及香港的附属公司及VIE进行主要业务运作。 根据开曼群岛的现行法律,博尔科斯国际无须就收入或资本利得税缴税。此外,本公司向股东支付股息后,将不会征收开曼群岛预扣税。
香港
Borqs HK需缴纳香港利得税税率为
印度
Borqs印度需缴纳以下税率的所得税:
中华人民共和国
本公司在中国的附属公司及VIE须按法定税率
本公司中国子公司支付给非中国居民企业的股息、利息、租金或特许权使用费,以及任何该等非居民企业投资者处置资产(扣除该等资产净值后)的收益,应适用
博尔凯北京自2012年起获得高新技术企业(“HNTE”)资格,并于2012年至2014年享受15%的优惠税率。2015年7月,北京博科获得了新的HNTE证书。BORQS北京已于2021年12月成功续签HNTE证书 ,有效期三年至2023年。根据中国所得税法,获得HNTE资格的企业可享受15%的税率减免。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度,北京博彩股份有限公司享受15%的优惠税率 。
新的企业所得税法还规定,根据外国或地区法律设立的“有效经营地点”设在中国境内的企业,视为中国纳税居民企业,按
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18. | 课税(续) |
所得税前持续经营的利润(亏损) 包括:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
非中国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
中华人民共和国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) |
所得税优惠(费用)包括 :
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
当前 | ( | ) | - | |||||||||
延期 | ||||||||||||
( | ) |
适用法定所得税率计算的税额对账
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税按法定所得税率25%计算的所得 | ||||||||||||
不可扣除的费用 | ( | ) | ||||||||||
非税收入 | ||||||||||||
优惠价 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
当期税率和递延税率差异 | ( | ( | ) | ( | ) | |||||||
外币汇率差异 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
更改估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
法定收入 | ||||||||||||
R&D超额扣除 | ||||||||||||
所得税(费用)福利 | ( | ) |
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递延税金
递延 税的重要组成部分如下:
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
库存拨备 | ||||||||
应付应计薪金和福利 | ||||||||
税损 | ||||||||
估值免税额 | ||||||||
其他 | - | |||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
递延收入成本 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税项负债总额 |
本集团透过数间附属公司及其综合企业营运。对于确定递延税项资产的利益更有可能无法实现的每个实体,均考虑计入估值拨备。
递延税项净额资产的变现取决于若干因素,包括现有应课税暂时性差异的未来冲销和未来足够的应税收入、不包括冲销的可扣除暂时性差异和税项损失或信用结转。
截至2021年12月31日,根据已提交的纳税申报表,本集团在中国的子公司的净税项亏损为$,
未确认的税收优惠
截至2020年12月31日和2021年12月31日,
集团记录的未确认税收优惠为
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18. | 课税(续) |
未确认的税收福利前滚如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
年初余额 | ||||||||||||
基于与前几年相关的纳税头寸的冲销 | ||||||||||||
根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 | ||||||||||||
外币折算差额 | ( | ) | ||||||||||
年终余额 |
于截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度,本集团记录了与以下未确认税务优惠有关的应计利息开支
和 在所得税支出中,分别为 。于2021年12月31日,中国附属公司截至2015年12月31日至2020年的课税年度仍开放予中国税务机关进行法定审查。
19. | 关联方交易 |
(A)关联方
关联方名称 | 与集团的关系 | |
蓝帽 | ||
哈里什·拉曼纳 | ||
泰德·派克 |
(b) | 除在其他地方披露外,本集团于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度有以下重大关联方交易: |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
软件服务提供给: | ||||||||||||
蓝帽 | ||||||||||||
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
19. | 关联方 交易(续) |
(c) | 除在其他地方披露外,本集团截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的重大关联方结余如下: |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
贷款来源: | ||||||||||||
蓝帽 | ||||||||||||
借款利息支出来自: | ||||||||||||
蓝帽 | ||||||||||||
泰德·派克 |
截至2021年12月31日,与关联方的所有余额均无担保,也没有固定的还款期限。
2018年7月31日,集团将
输入$
截至2021年12月31日,新收购的子公司应计利息为$
20. | 受限净资产 |
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司和VIE获得资金分配。相关中国法定法律及法规只准许本公司中国附属公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的经营结果与本公司中国子公司和VIE的法定财务报表中反映的结果不同。
根据《中华人民共和国外商投资企业条例》和《本公司中国子公司章程》的规定,在中国设立的外商投资企业必须提供一定的法定公积金,即从企业在中国法定账目中报告的净利润中提取的普通公积金、企业发展基金、职工福利和奖金基金。
中国的外汇及其他法规可能会进一步限制本公司的VIE以股息、贷款及垫款的形式向本公司转移资金。
受限制的金额包括根据中国公认会计原则厘定的本公司中国附属公司的实收资本及法定储备,以及综合VIE的权益。截至2021年12月31日,本公司中国子公司的受限净资产为$
21. | 权益 |
(a) | 处置MVNO BU(注1(C)) |
有关出售元特的股权交易详情,请参阅附注1(C)。
F-59
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合并财务报表附注
(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
21. | 公平(续) |
(b) | 与卡迪一起投资 |
2018年12月15日,
本集团已于2022年2月在香港根据《卡迪协议》对卡迪及其业主提起仲裁程序,要求卡迪
(c) | 重庆宇通股权投资基金(重庆宇通)股权融资 |
On April 18, 2019,
(d) | 向正奇国际控股有限公司(“正奇”)回购股份 |
于2018年1月10日,吾等与正奇国际控股有限公司(“正启”)订立股份回购协议(“股份回购协议”),据此,吾等同意回购。
(e) | 与索赔人三星电子有限公司(“三星”)达成仲裁和解 |
2018年11月27日,
(f) | 投资深圳市CRAVE通信有限公司(“CRAVE”)和科美科技国际有限公司(“科美”) |
有关详细信息,请参阅注释10
F-60
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合并财务报表附注
(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
21. | 公平(续) |
(g) | 用普通股偿还债务 |
(1) | 2020年5月,我们发行普通股以偿还欠即将到来的技术有限公司的债务,根据协议,总金额为$
a. $
b. $
c. $ |
F-61
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合并财务报表附注
(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
21. | 公平(续) |
于2020年5月7日发行的股票,以公司股票的收盘价$ | ||
(2) | 本公司于2020年6月8日与美国西太平洋国际投资公司(“AWP”)订立贷款协议。根据这项协议,公司需要偿还本金#美元。 |
(3) | SinowingLaw LLP,即北京中鹏律师事务所(“Sinowing”)为本公司提供服务。该公司拖欠其向Sinning支付的咨询费和律师费及费用约为#美元。
| |
(4) | 本集团拖欠我们贷款及循环信贷额度的条款,而PFG是主要贷款人。本集团已于二零二零年十二月十四日与佛罗里达州有限责任公司及纳斯达克美国有限公司(纳斯达克:LMFA)全资附属公司PFG及LMFA Finding LLC(“LMFA”)订立协议,其中LMFA将购入约$ |
(5) | 2020年3月3日,本集团与AWP签订了一项协议。本集团已获提供本金#元定期贷款。 |
F-62
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
21. | 公平(续) |
(h) | 管理层的贡献 |
由于新冠肺炎疫情导致运营现金流紧张 ,首席财务官自愿取消了2020年度的薪酬,作为对集团的贡献。
(i) | 抵押品: |
2020年12月,本集团与AWP签订了一项协议。
2021年6月15日,集团发布了
(j) | 与可转换票据相关的认股权证 |
有关与可转换票据有关的认股权证,请参阅附注14。
于发行时,本集团
根据可换股票据及认股权证的相对公允价值将所得款项分配予可换股票据及认股权证。有关发行可换股票据及认股权证,本集团录得债务折让#美元。
权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。期权定价模型中使用的变量包括:
每股价值 |
无风险 利息 费率 |
预期 授权 生活 |
预期 波动性 |
|||||||||||
2月25日认股权证 | % | % | ||||||||||||
4月14日认股权证 | % | % | ||||||||||||
9月14日认股权证 | % | % |
(k) | 可转换票据持有人的股份转换 |
截至2021年12月31日,所有2月25日和4月14日的债券(除$
(l) | 向可转换票据持有人行使的认股权证 |
截至2021年12月31日,所有优先私募认股权证均已由持有人行使至
(m) | 收购和记黄埔 |
有关信息,请参阅注释4
F-63
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
21. | 公平(续) |
(n) | 子公司非控股股东的注资 |
非控股股东获得注资,注资金额为$
22. | 公允价值计量 |
本集团采用ASC 820公允价值计量和披露。ASC 820定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820要求提供关于公允价值计量的披露。本集团已于2020年1月1日采用ASU 2018-13 披露框架-公允价值计量披露要求的更改。它要求上市公司披露用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。
ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序,如下所示:
级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。
第2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入 。
3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法;(3)成本法。市场法 使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。 收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该计量基于 当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法基于当前替换资产所需的金额。
本集团区分于每个报告期内须按公允价值列账的资产及负债(“经常性”)及在某些情况下只须按公允价值调整的资产及负债(“非经常性”)。
下表列出了截至2021年12月31日按第3级公允价值计量的主要金融资产和负债的记录金额 :
十二月三十一日, | ||||
2021 | ||||
或有对价--当前 | ( | ) | ||
或有对价--非当期 | ( | ) | ||
总计 | ( | ) |
或有对价通过收购和合伙企业确认。截至收购日,或有对价的公允价值为#美元。
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
23. | 债务减免 |
于截至2021年12月31日止年度内,本集团于2021年12月与一家供应商订立应付账款宽免协议。本集团与供应商有长期合作关系,存在长期应付供应商的应收账款余额。供应商同意免除
部分长期应付账款余额,金额为#
24. | 可转换可赎回优先股 |
2007年12月27日、2008年3月17日、2008年9月26日和2008年10月8日,集团发布了
2009年6月26日、2009年8月19日和2009年10月12日,集团发布
2011年2月14日和2012年5月24日,集团发布了
2014年8月20日,集团发布
于2017年2月8日及2017年3月2日,本集团结束发行
E-1系列优先股将投票 ,E系列优先股作为一个类别。E-1系列优先股既没有赎回权,也没有任何其他优先于普通股的权利,因此E-1系列优先股被归类为永久股权。
A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可转换可赎回优先股(统称“可转换可赎回优先股”)的重要条款摘要如下。
转换
可转换可赎回优先股 可根据持有人的选择在任何时间转换为普通股,方法是将适用的原始购买价除以最初等于原始购买价的适用的转换价格,因此,每股可转换可赎回优先股转换为每股普通股的初始转换比率应为一对一。
可转换可赎回优先股 应按适用于相关系列优先股的当时有效转换率自动转换为普通股 :(A)在符合资格的首次公开募股完成的情况下;或(B)仅就A系列和B系列优先股而言,在获得大多数已发行的A系列和B系列优先股持有人的批准和书面同意后,将其各自的 优先股转换为普通股。
如本集团发行若干摊薄股份,换股价将受 额外调整。
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
24. | 可转换可赎回优先股 (续) |
分红
D系列和E系列优先股
每年将获得6%的股息(
A系列、B系列和C系列优先股的每位持有人有权获得非累积股息,前提是在D系列和E系列优先股的所有累积股息在一个日历年度支付或拨备支付给D系列和E系列优先股持有人后,经本集团董事会宣布 优先于普通股的任何股息。
在一个日历年度内,优先股的所有累积股息和已申报股息支付或拨备支付给优先股持有人后, 宣布的任何额外股息,应分配给所有普通股和优先股持有人。
救赎
所有已发行的可转换可赎回优先股可在E系列优先股首次发行日期 五周年之后的任何时间经多数股东选择赎回。
在E系列优先股首次发行日期 五周年之前,英特尔持有的所有已发行的C系列优先股可以在持有人选择赎回以供调查或违反公司章程和公司章程的任何时间进行赎回。
在E系列优先股首次发行日期 五周年之前,所有已发行的D系列和E系列优先股均可在 D系列持有人和E系列优先股持有人选择赎回违约事件或赎回以进行调查 以及未能获得组织章程大纲和章程细则所界定的MVNO许可证事件时随时赎回。
在英特尔、D系列优先股或E系列优先股持有人因违约而被选择赎回的情况下,可转换
可赎回优先股的赎回价格设定为
清盘/清盘
如本集团发生任何清盘、解散、 或清盘,不论是自愿或非自愿的,应按下文所述向本集团股东作出分派。
持有当时已发行的E系列优先股
的持有人有权首先从集团可供分配的资产中获得清算优先股,金额为每股优先股
,金额等于(I)
在全数支付E系列优先股清算优先股
后,D系列优先股持有人有权首先从本集团可供分配的资产中支付清算优先股,每股优先股的金额等于(I)
F-66
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
24. | 可转换可赎回优先股 (续) |
于D系列及E系列优先股清盘优先股悉数支付后,当时已发行的A系列、B系列及C系列优先股将有权首先从本集团可供分派的资产中支付(以及优先及优先派发普通股) 每股A系列、B系列及C系列优先股的清算优先股金额相等于(I)适用于经调整优先股的原始购买价格及(Ii)所有未支付已宣派股息的总和。C系列优先股持有人 将优先于A系列和B系列优先股持有人获得其清算优先金额。在预先 支付应付优先股持有人的所有款项后,可供分配的所有剩余资产的余额将按转换后的基准在普通股持有人和优先股持有人之间按同等的优先顺序和比例进行分配。
投票
每一股可转换可赎回优先股的投票权相当于其可转换为的普通股的等值股份数量,与普通股作为一个类别一起投票。本集团董事会全体董事由持有已发行普通股和优先股的持有人选举产生,按折算后的基准作为一个类别一起投票。
可转换可赎回优先股的会计处理
可转换可赎回优先股 已被归类为夹层股权,因为它们可以由持有人选择赎回。优先股的初始账面值为在其各自发行日期收到的扣除发行成本的总对价。除了符合ASC子主题815-10的E系列优先股外,没有嵌入的 功能 衍生工具和套期保值, (“ASC 815-10”).
在E系列优先股各自的成交日期,受益人转换功能被识别并记录为E系列优先股的减持 ,抵销了对额外实收资本的抵销。
可转换可赎回优先股 根据组织章程大纲(“MOA”)所载条款增加至赎回价值。赎回价值的变化记录在留存收益中。合并完成后,所有可转换可赎回优先股和E-1系列优先股均转换为普通股。转换后,所有未摊销折扣,包括任何原始发行折扣 和分配收益用于受益人转换功能的折扣,将立即确认为股息并从普通股东可用收入中扣除 。
以下是截至2017年12月31日的年度可转换可赎回优先股账面金额的前滚:
截至12月31日止年度, | ||||
2017 | ||||
年初余额 | ||||
发行E系列优先股 | ||||
E系列优先股受益人转换功能 | ( | ) | ||
赎回价值变动 | ||||
转换为普通股 | ( | ) | ||
年终结余 |
E-1系列优先股,面值$
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
25. | 每股收益(亏损) |
每一年度的每股基本收益和稀释后收益(亏损)计算如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
减去:可归因于持续经营的非控制性权益的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
播思科技公司持续经营的净亏损。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
为持续经营增加优先股的赎回价值 | ||||||||||||
播思科技股份有限公司普通股股东应占持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
非持续经营的净(亏损)收入 | ( | ) | ||||||||||
减去:可归因于非控制性权益的非持续经营的净(亏损)收入 | ( | ) | ||||||||||
播思科技股份有限公司非持续经营的净(亏损)收入。 | ( | ) | ||||||||||
播思科技股份有限公司普通股股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
分母: | ||||||||||||
加权-普通股平均数量-基本 | ||||||||||||
加权-普通股平均数-稀释 | ||||||||||||
加权--非持续经营流通股平均数--基本 | ||||||||||||
加权--非持续经营流通股平均数--稀释 | ||||||||||||
播思科技公司持续经营的每股净收益(亏损)。 | ||||||||||||
每股收益(亏损)-基本: | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
每股收益(亏损)-稀释后: | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
播思科技公司非持续经营的每股净(亏损)收益。 | ||||||||||||
(亏损)每股收益-基本: | ( | ) | ||||||||||
(亏损)每股收益-稀释后: | ( | ) | ||||||||||
播思科技股份有限公司每股净亏损。 | ||||||||||||
每股亏损-基本情况: | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
每股亏损-稀释后: | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
于截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度内,购股权及购买普通股之重置认股权证、单位购股权证、公开认股权证及私募认股权证均属反摊薄性质,不计入每股摊薄净亏损。
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
26. | 承付款和或有事项 |
(A)资本承诺和或有事项
有关与卡迪投资有关的详情,请参阅附注21(B)。截至提交本年度报告时,本集团正与卡迪就减少卡迪的所有权或撤销收购进行谈判。
(B)所得税
截至2020年12月31日和2021年12月31日,集团确认的应计项目为
(C)与索赔人三星电子有限公司(“三星”)达成仲裁和解
2018年11月27日,
(D)与出售附属公司有关的或有负债
大云网络的一名指定股东否认其与本集团的委托关系,并声称其出售元特的权益所得。虽然本集团与代股东之间有协议,但并无直接证据显示双方之间的委托关系
,这可能得不到中国现行法律及法规的支持。因此,专家组评估
可能发生损失。该集团估计损失从#美元到#美元不等。
于截至二零二一年十二月三十一日止年度,大云网络的代名股东与本集团签订协议,将其于大云网络的股权转让予本集团的一间附属公司。通过转让协议项下股东的所有权利和义务,
指定股东不再拥有大云网络的任何权利,也不再拥有出售元特尔的收益的任何权利和利益。因此,可能的损失已冲销,或有负债#美元。
(E)2021年期间业务处置的应急情况
于截至二零二一年十二月三十一日止年度,本集团(转让人)将其一间附属公司(目标公司)出售予第三方(受让人)(附注4)。本集团目前并不参与任何与出售该附属公司有关的索偿。然而,根据出售协议,本次转让完成后,如发生下列情况,本集团可赔偿受让人遭受的损失:
a. | 受让人对目标公司的债务负有责任,或者 |
b. | 目标公司进入清算或破产程序,受让方需承担偿还目标公司任何债务的责任。 |
此外,如果因转让完成前发生的任何债权和债务而给受让方造成损失,本集团应赔偿受让方 任何此类损失。
虽然管理层认为此类 事件目前不太可能发生,但不能保证本集团 正在或可能参与的业务过程中出现的问题。
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27. | 细分市场报告 |
本公司于2021年10月收购了创新型清洁能源公司HHE,截至2021年12月31日,已将创新型清洁能源业务和互联解决方案业务确定为两个可报告的 细分市场。
互联解决方案 | 太阳能 | 总计 | ||||||||||
截至2021年12月31日止的年度 | $ | $ | $ | |||||||||
收入 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未计提所得税和非控股权益准备前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税优惠 | ||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
总资产 |
下表汇总了集团截至2019年12月31日、2020年和2021年基于客户总部的收入地理信息:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
中华人民共和国 | ||||||||||||
中国境外: | ||||||||||||
美国 | ||||||||||||
印度 | ||||||||||||
世界其他地区 | ||||||||||||
净收入合计 |
由于本集团的长期资产 基本上全部位于中国,故并无列报长期资产的地理分部。
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28. | 母公司仅浓缩财务信息 |
简明资产负债表
截至12月31日, | ||||||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | ||||||||||
$ | $ | |||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||||||
关联方应得款项 | ||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||
对子公司和合并VIE的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非流动资产总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总资产 | ( | ) | ||||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
应计费用和其他应付款 | ||||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
总负债 | ||||||||||||
股东权益(亏损) | ||||||||||||
额外实收资本 | ||||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
法定准备金 | ||||||||||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总负债和股东权益(赤字) | ( | ) |
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28. | 母公司仅浓缩财务信息(续) |
业务简明报表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
运营费用 | ||||||||||||
一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
子公司和合并VIE的亏损份额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税费用 | ||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
综合损益简表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他综合(亏损)收入,税后净额为零: | ||||||||||||
外币折算调整,税后净额为零 | ( | ) | ||||||||||
其他综合收益(亏损),税后净额为零: | ||||||||||||
综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
本公司普通股股东应占综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
现金流量表简明表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
经营活动产生的现金净额 | ||||||||||||
用于投资活动的现金净额 | ||||||||||||
融资活动产生(用于)的现金净额 | ||||||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)额 | ||||||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
年末现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
现金和现金等价物及限制性现金的对账 | ||||||||||||
年终现金及现金等价物 | ||||||||||||
年终限制现金 | ||||||||||||
年末现金和现金等价物及限制性现金总额 |
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28. | 母公司仅浓缩财务信息(续) |
(A)列报依据
在本公司专用财务报表中, 本公司对子公司的投资在子公司自成立以来的未分配收益中按成本加权益列报。
本公司对子公司的投资按美国会计准则第323-10条规定的权益会计方法入账。投资权益法与合资企业, (“ASC 323-10”),该等投资在资产负债表上列示为“投资于附属公司及综合企业”,而子公司的利润或亏损份额则在经营报表上列示为“于附属公司及综合企业的利润(亏损)份额”。
于呈列年度内,附属公司并无向本公司支付任何股息 。
按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略,因此,这些仅供公司使用的财务报表应与公司的综合财务报表一并阅读。
(B)公司间交易
截至2020年12月31日和2021年12月31日,公司有以下相关的 各方余额:
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
$ | $ | |||||||
应付(欠)关联方的款项 | ||||||||
-Borqs Hong Kong | ( | ) | ||||||
--Borqs北京 | ( | ) | ||||||
-Borqs USA | ( | ) | ||||||
-Borqs International |
29. | 后续 事件 |
(a) | 新冠肺炎大流行 |
自2020年2月以来,由于新冠肺炎疫情对本集团某些客户的需求造成影响,本集团 经历了订单的减少和取消。专家组预计,这种对全球业务活动的负面影响将继续对集团的销售造成压力,因为大流行环境持续存在,甚至可能在大流行之后。此外,由于集团的业务遍及美国、印度、中国和韩国等国家,国际和国内旅行限制将继续阻碍我们的业务,并产生负面影响,包括延迟和不确定性影响集团的供应链交付时间表,以及集团获得融资以满足集团营运资金需求的能力。集团预计新冠肺炎的影响将对业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于“新冠肺炎”在印度和中国国家的可评估风险发生变化 ,我们的业务可能会受到影响,包括限制使用办公设施和国内旅行限制,这可能会阻碍本集团有效管理产品制造的能力,因为本集团的合同工厂位于中国多个城市。
由于集团的销售受到2020年大流行的负面影响,集团削减了约
虽然集团在2021年的收入
改善至
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(金额以千美元为单位,除非另有说明 ,但股份数量和每股数据除外)
29. | 后续 事件(续) |
长远而言,新冠肺炎对本集团业务及财务业绩的影响程度将视乎未来发展而定,该等发展为不确定及无法预测,包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新资料,以及 控制冠状病毒或治疗其影响的行动等。本集团将继续评估对本集团经营业绩、财务状况及现金流的影响 ,并随着情况的发展作出积极反应。 新冠肺炎疫情也对本集团的业务运营以及本集团客户、业务合作伙伴和本集团生态系统中的其他参与者的业务运营构成并可能继续构成挑战,例如关闭 办公室和设施,中断甚至暂停正常的业务和物流运营,以及旅行限制。 此外,由于奥密克戎新变种在中国内地和香港的快速传播,自2022年初以来,中国许多城市不时经历封锁 或部分封锁。尽管集团的业务已恢复或正开始恢复,但无法确定新冠肺炎疫情对集团业务运营和财务业绩的最终影响,这高度依赖于多种因素,包括疫情的持续和蔓延以及新冠肺炎疫情在中国或其他地区的死灰复燃 、各国政府、国内和国际关系中采取的行动、企业和个人对疫情的应对 、疫情对中国和全球商业和经济状况的影响、消费者需求、本集团的客户、物流服务提供商及本集团生态系统中的其他参与者继续在受疫情影响地区运营的能力和能力,以及本集团为支持客户和合作伙伴以及确保本集团员工的安全所做的努力和支出。新冠肺炎疫情可能会继续对集团的业务和运营业绩造成不利影响。
(b) | 其他 后续事件 |
2022年2月15日,
于2022年2月27日,本集团与一名个人股东就贷款延期订立修订协议
。贷款以美元计价,金额为#美元。
2022年2月,本集团已根据《卡迪协议》在香港对卡迪及其业主提起仲裁程序,要求卡迪
随后
在2022年3月,可转换票据的持有人已转换为总计
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