如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是  ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

根据纳斯达克上报道的A类普通股2021年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值约为美元。1,929,824,116.

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。

2022年4月25日，注册人329,273,306A类普通股，面值0.01美元，以及45,884,380B类普通股，面值0.01美元，已发行。

 

 

 

 

 

2

解释性说明

 

3

 

我们的董事会目前由六名成员组成。有关本公司董事的资料载于下文。

 

 

 

 

4

 

5

 

 

6

我们的高管由董事会每年任命，并由董事会酌情决定。除我们的行政总裁兼董事会成员吕特尼克先生外，我们的行政人员、他们各自的年龄和职位，以及与他们每一位有关的某些其他资料如下：

 

7

本公司董事会已决定，根据董事股票市场公布的上市要求，贝尔博士及柯伍德先生、莫兰先生、理查兹先生和姆巴内福先生均有资格成为“独立纳斯达克”。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，包括董事不是我们的官员或员工，也没有与我们进行各种商业往来。此外，根据纳斯达克规则的进一步要求，董事会已就每个独立的董事作出主观判断，认为不存在任何关系，以干扰每个该等董事在履行董事责任时行使独立判断。在作出这些决定时，本公司董事会已审阅及讨论个别董事及本公司就每个董事的业务及个人活动所提供的资料，因为这些资料可能与本公司及本公司管理层有关，包括参与任何其他董事会成员为本公司董事的其他组织的董事会。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司董事会举行了15次会议。除会议外，我们的董事会及其委员会不时以一致书面同意的方式审查和处理事项。除以下所示的定期委员会会议外，董事会独立董事于2021年举行了14次联席会议或特别项目委员会会议。

审计委员会挑选我们的独立注册会计师事务所(我们的“审计师”)，就我们的财务报告的充分性、对财务报告的内部控制和审计程序咨询我们的审计师和管理层，并考虑由我们的审计师执行任何允许的非审计服务。委员会还批准所有关联方交易，监督我们的企业风险管理计划的管理，监督我们的商业行为和道德准则(“道德准则”)的遵守情况，并管理我们的举报人政策，包括建立关于接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部控制和审计事项的投诉的程序，以及员工匿名提交涉及可疑会计或审计事项的投诉。在截至2021年12月31日的一年中，委员会举行了13次会议。

在2021年期间，审计委员会聘请安永律师事务所(“安永”)担任我们截至2021年12月31日的年度的审计师。安永还获准对截至2021年12月31日的年度的每份季度财务报告进行审查，以及某些其他与审计相关的服务，如会计咨询。根据我们的审计委员会章程，审计委员会将根据审计委员会章程的规定，预先批准安永会计师事务所为我们提供的审计服务、与内部控制相关的服务和允许的非审计服务(包括费用和其他条款)。

我们的董事会还设有环境、社会和治理(“ESG”)委员会。委员会目前的成员是贝尔博士以及柯伍德和姆巴内福先生，他们都是独立的董事公司。柯伍德将于2022年4月接替贝尔博士担任主席。根据纳斯达克公布的上市要求，委员会的每一名成员都有资格被称为“独立人士”。委员会负责与管理层合作，审阅适用于本公司的ESG措施及程序，定期审阅ESG实务及政策，并审阅管理层现行的ESG策略，以确保本公司采用适当的实务及技术，并就该等事项向董事会全体成员提出建议。该委员会根据《环境、社会和治理委员会章程》进行运作，该宪章可在www.bgcpartners.com/esg/bridge上以“独立的环境、社会和治理委员会”为标题查阅，或应我们的书面要求免费提供。该委员会成立于2021年4月。委员会在2021年期间举行了4次会议。

2021年期间，董事出席的会议次数不少于董事会及其所属委员会会议总数的90%。除一名独立董事成员不及预期预期年内出席一次会议外，每名独立董事均出席董事会及其所属委员会会议总数的100%。

 

8

所有董事均参与由董事公布的上市规定所界定的过半数独立董事推荐遴选的纳斯达克提名人选的考虑。因此，我们的董事会没有单独的提名委员会或履行类似职能的委员会，也没有提名委员会章程。董事会认为，鉴于董事会的规模和我们所有独立董事在提名过程中的参与程度，所有董事的参与是适当的。董事会还将考虑由高级管理层成员或股东确定的合格董事候选人。然而，我们的一般政策是重新提名合资格的现任董事，如无特殊情况，当合资格的现任董事同意竞选连任时，董事会不会考虑其他候选人。希望为董事候选人提交推荐的股东应遵循本修正案“与董事会沟通”一节中的说明。

我们的董事会在审查董事候选人时考虑了以下最低标准：(1)董事候选人必须(1)品格高尚和正直，(2)没有任何违反适用法律或法规或干扰董事正确履行职责的利益冲突，(3)拥有对董事履行职责特别重要的丰富和重要经验，(4)有足够的时间专注于我们的事务以履行董事的责任，以及(5)有能力和意愿代表我们股东的最佳利益。此外，董事会还将董事会候选人的多样性作为众多因素之一加以考虑，其中可能包括性别、年龄和族裔的多样性。见“环境、社会和治理政策和做法(ESG/可持续性)理事会多样性”。委员会还考虑了技能和经验的多样性以及地理背景。委员会酌情筛选候选人、进行推荐人核查和进行面试。董事会对董事的提名人的评估没有任何不同，因为被提名人是或不是由股东推荐的。

关于董事会成员的资格，董事会一般重视每名成员在金融服务或其他领域的广泛商业经验和独立的商业判断力。具体地说，柯伍德是基于他在全球商界的经验和他的媒体经验而合格的。卢特尼克曾与柯伍德一起担任哈弗福德学院的管理委员会成员。由于莫兰先生在金融服务行业的经验，他的一般商业经验，以及他作为审计委员会财务专家的地位，所以他是合格的。贝尔博士具备大学学术经理、学术研究员和经济学教授以及前董事全电子交易所的经验，具备这方面的资格。理查兹先生具备全球商业经验和审计委员会财务专家的资格。Mbanefo先生之所以合格，是因为他在金融服务行业拥有广泛的经验，他的一般商业经验，以及他作为审计委员会财务专家的地位。

下面的董事资历汇总表概述了董事会认为对有效监督本公司和执行本公司的企业战略特别有价值的一些关键属性。这份董事资历表并不是董事被提名者技能或对董事会贡献的详尽清单。

 

 

9

董事会认为，鉴于Lutnick先生通过控制Cantor来控制本公司的投票权，分开担任董事会主席和首席执行官对本公司并不有效或不合适。此外，出于同样的原因，董事会没有一个独立的牵头董事。

我们相信，让我们的首席执行官Lutnick先生担任董事会主席，对公司及其股东来说是最好的。Lutnick先生作为董事会主席和首席执行官的共同角色促进了董事会和执行管理层的统一领导和指导，并允许指挥系统集中单一、明确的重点来执行我们的战略举措和业务计划。我们强大而独立的董事会有效地监督我们的管理层，并对我们的业务和事务以及任何拟议的关联方交易提供强有力的监督。董事会由独立、积极和有效的董事组成。根据纳斯达克和美国证券交易委员会公布的上市要求以及董事会关于确定董事独立性的标准，我们目前的六名董事中有五名符合独立资格。勒特尼克是唯一一位同时也是董事用户的执行管理层成员。为了确保我们的董事会对我们的业务和事务提供独立有效的监督，没有必要要求董事会主席是一名独立的董事成员。通过我们的董事会组成、我们的独立董事和董事会委员会的强大领导以及我们高效的公司治理结构和程序，公司保持了这种监督。

为遵守纳斯达克规则，董事会已决定将继续安排及/或在每年至少两次独立董事会议期间提供机会，而独立董事将于Lutnick先生缺席的情况下举行会议。

《企业管治指引》规定，董事会每位成员均须出席公司股东周年大会。在2021年11月22日召开的2021年股东年会上，公司全体董事出席。

股东可以联系我们的任何董事会成员，包括推荐董事的候选人，方式是写信给董事，c/o BGC Partners，Inc.，New York Park Avenue，NY 10022，收件人：公司秘书。我们的公司秘书将把所有此类信件转发给指定的董事。

风险是董事会和委员会全年审议工作不可或缺的一部分。审计委员会监督我们企业风险管理计划的管理，并每年审查管理层准备的关于我们面临的关键风险、它们的相对规模以及管理层为监控和缓解这些风险而采取的行动的评估。

公司管理层实施了一项企业风险管理计划，通过综合努力识别、评估和管理可能影响我们执行公司战略和实现业务目标的能力的风险，从而增强我们现有的流程。企业风险管理方案的活动需要确定、确定和评估广泛的风险(例如，战略、运营、网络安全和信息安全、金融、法律/监管、信用、声誉和市场)，并制定计划以减轻其影响。

我们的董事会每年与首席信息官和首席信息安全官讨论网络安全和信息安全风险。

同样，在设计和实施我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会会考虑我们的运营和财务目标，包括我们的风险状况，并在一定程度上基于激励我们的高管承担与我们的总体目标和风险承受能力一致的适当业务风险来考虑高管薪酬决定。

 

10

非执行经纪人、经理和其他专业人士的薪酬通常基于收入或佣金，这可能涉及我们对某些交易的承诺。这些交易可能会使公司面临个别员工的风险，他们有增加产量的动机。虽然我们有适当的管理监督和风险管理政策，但我们的薪酬结构与部分业务的某些交易、交易或类似风险之间不可避免地存在利益冲突。

董事会不时讨论继任计划，包括我们对继任策略的考虑、某些主要高管或员工因病或休假而可能离职的影响，以及我们某些高管对时间的竞争要求，这些高管也为Cantor、Newmark和由Cantor赞助的各种其他企业和投资提供服务。作为继任计划的一部分，我们的董事会还不时讨论未来业务领导人的参与和鼓励，以及向公司业务部门的领导人介绍董事的过程。审计委员会还考虑雇用和留住领导人，以适应不断变化的业务格局和领导未来的业务线。在业务和部门层面，经理们讨论并确定潜在的人才、员工成长的机会、继任者和未来的领导者。

我们相信，我们的环境、社会和治理(“ESG”)政策和做法将为BGC、我们的股东和其他利益相关者、我们的客户和我们的员工创造可持续的长期价值，同时也有助于我们降低风险、降低成本、保护品牌价值和发现市场机会。

有关这些主题、新的和不断发展的计划以及政策和实践的具体实例的更多信息，请参阅我们的网站www.bgcpartners.com/esg和下面的“其他ESG/可持续发展信息”。

BGC是一个建立在强大的价值观、员工参与度和所有权基础上的组织。我们重视努力工作、创新、优质的客户服务、强大的道德和治理以及平等的机会。慈善事业也融入了我们的企业文化。我们相信，这些价值观促进了可持续、有利可图的增长。我们努力成为模范企业公民，并在与其他企业、员工以及我们生活和工作的社区进行互动时遵守高尚的道德原则。我们认真对待企业的社会责任和可持续性：我们希望为共同利益做出贡献。以下是对我们许多ESG和可持续发展政策和实践的讨论。这些都是我们在行动中的价值观。

我们有各种各样的计划来激励和支持我们的员工，从员工所有权到全面的福利和培训。我们还致力于平等机会、多样性和其他政策和做法，旨在履行我们对社会和人力资本发展的承诺。

我们的成功取决于我们能否吸引和留住才华横溢、工作效率高、技术熟练的经纪人和技术专家以及其他员工，以便在一个充满挑战和监管的环境中与我们的客户进行交易，这个环境正在经历着日益激烈的人才竞争。我们正在投资创造一个多样化、包容性和激励性的工作环境，让我们的员工每天都能提供他们最好的工作。

为了留住和雇佣更多的员工，我们在适当的时候增加了灵活的工作安排，并进行了薪酬调整，建立了更多的公司机会，并为我们的许多美国支持员工提供了包括401(K)匹配在内的额外福利。

我们已采取重大措施，为所有员工建立安全的工作环境，这有利于在我们的办公地点工作，特别是前台经纪人和创收员工，符合适用的州和地方监管要求。在许多情况下，我们在适当情况下为非创收角色或不依赖办公室的角色建立了更灵活的混合方法。我们已经根据适用的法律制定了疫苗接种要求，包括疫苗休假、新冠肺炎检测的覆盖范围和增强病假。我们继续提供员工援助计划，并为心理健康咨询和健康提供额外途径。我们继续采取重要措施保护我们的员工，并鼓励他们所有人接种疫苗。

 

11

我们几乎所有的高管和前台员工都拥有公司及其子公司的股权或合伙股权，并通常获得递延股权或LPU作为他们薪酬的一部分。截至2021年12月31日，我们的员工、合作伙伴、高管和董事在完全稀释的基础上拥有我们约20%的股权。

我们发行LPU以及其他形式的股权补偿，包括授予A类普通股每股面值0.01美元的可交换性股票，以及授予限制性股票，以向我们的员工提供流动性，使我们员工和管理层的利益与普通股股东的利益保持一致，帮助激励和留住关键员工，并鼓励推动交叉销售和收入增长的合作文化。这些可能随时被赎回为零的LPU，以及如果违反BGC控股有限合伙协议的竞业禁止、保密或非征集条款而被没收的限制性股票，也是极具保留性的。此外，我们在服务终止时向合作伙伴支付若干年的应付金额，以确保遵守终止服务后的合作伙伴义务。

我们还与我们的某些员工和合作伙伴签订了各种协议，根据这些协议，这些个人获得的贷款可能全部或部分来自这些个人从部分或全部LPU获得的分配，以及出售我们A类普通股的员工股份的收益，或者可以在一段时间内免除贷款。本公司亦可不时与员工及合伙人订立协议，发放奖金及预支薪金或其他类型的贷款。这些预付款和贷款可在基本协议中概述的时间范围内偿还。

我们合伙单位的高度保留性，其中某些单位可随时被补偿委员会以零赎回，以及BGC控股合伙协议下的合伙义务，为补偿委员会提供了广泛的酌情权和重大的追回权力。因此，我们没有为我们的高管和其他人员制定单独的一般补偿追回或“追回”政策。见“补偿、讨论和分析--追回、没收和追回”。

我们还与我们的某些员工和合作伙伴签订了各种协议，根据这些协议，这些个人获得的贷款可能会全部或部分从这些个人在部分或全部LPU上获得的分配中偿还，或者随着时间的推移可以免除。这些贷款提供了激励措施，促进了留存。

我们致力于平等机会、多样性和其他政策和做法，以促进我们发展一个多样化和包容性的工作场所。我们考虑所有合格的职位空缺和晋升申请者，而不考虑种族、肤色、宗教或信仰、性别、性取向、性别认同或重新分配、民族血统或祖先、年龄、残疾、在军队服役、怀孕或怀孕、家庭状况、婚姻和民事伙伴关系、遗传信息或任何其他与员工做好工作的能力无关的特征。我们继续制定支持这些价值观的倡议。

我们的招聘、晋升和薪酬流程旨在使我们能够公平对待员工，我们的薪酬决定是基于绩效的差异化。

作为一家公司，人才仍然是我们的核心，我们仍然致力于建立一种围绕包容和发展多元化员工队伍的文化。我们继续努力提高我们吸引、培养和留住顶尖人才的能力，重点是增加传统上代表性不足的群体在本组织各级的代表性，从早期职业生涯到注重多样性和包容性的有经验的招聘、留住和发展举措。我们的目标是建立一个更成功、更能反映广大民众的组织。

我们的女性网络(“NOW”)计划支持在整个组织中招聘、发展和留住女性，以促进我们的业务和声誉。现在提供各种机会、工具、活动和研讨会来帮助我们的员工建立新的专业联系、寻找导师、获取知识和发展他们的职业生涯。这些活动还允许我们的员工通过宝贵的经验、建议和职业成功最佳实践的交流来相互支持。

我们在各个地理区域都有许多举措，以促进我们的企业价值观，并促进更大的多样性和包容性。这些例子包括早期职业工作经验和专注于不同人才的实习计划，导师计划，以及培养女性领导力的倡议。在英国，我们已经签署了英国财政部的《女性参与金融宪章》，该宪章要求签署的公司设定百分比目标，以提高女性在高级职位中的比例，并公开报告它们在寻求实现这些目标方面的进展。

 

12

我们正在通过提供培训和发展计划以及使我们的员工能够蓬勃发展并最大限度地发挥他们的潜力的文化，来投资于我们员工的长期发展和参与度。我们要求在反洗钱和反犯罪、网络安全和工作场所尊重和包容等方面进行年度监管培训。我们还为我们的员工提供或支持定期的特定工作和其他发展培训和支持，以便他们能够最大限度地发挥自己的潜力，并为符合条件的员工提供学费报销计划。

我们为管理人员提供领导力培训，主题包括管理有效性、沟通技能和提供有效的绩效评估、无意识的偏见和各种其他主题。这项培训还包括一个在线培训课程库，经理和员工都可以访问。最后，我们的个人业务线提供持续的学习和发展机会，与深化其专业人员的主题专业知识相关。此外，我们在包括技术在内的不同业务领域以及区域内的企业中提供夏季和秋季实习生和早期职业计划。

我们的成功取决于员工了解他们的工作和参与如何为我们的战略、文化、价值观和监管环境做出贡献。我们使用各种渠道促进公开和直接的沟通，包括与员工的内部电话和会议、培训和政策更新、员工资源小组(如NOW)以及社交和家庭出游和活动。

我们把重点放在环境上，并认识到以最大的尊重对待我们的自然资源的重要性，以便为子孙后代提供这些资源。作为一家在金融服务领域运营的负责任的企业，我们积极意识到气候变化和其他影响环境的重大问题。我们的BGC环境经纪服务是世界环境和绿色能源市场的领导者。我们的环境经纪服务业务为全球绿色能源市场提供专业的创新碳抵消解决方案和建议，从交易和融资到技术和咨询。几十年来，我们一直帮助世界各地的客户驾驭复杂的财务要求，以实现他们的环境倡议，在此过程中为大幅减少排放和促进可再生能源做出贡献。欲了解更多有关BGC环境经纪服务的信息，请访问www.bgcebs.com。

在我们的工作场所，我们正在研究如何为州、国家和全球环境倡议做出自己的贡献，并在与我们做生意时要求我们的供应商和供应商也做出同样的贡献。作为其中的一部分，我们正在考虑如何在规划办公室翻新时将未来的碳足迹降至最低，并将在短期内继续关注减少温室气体排放、增加使用可再生能源、节约用水和减少废物产生的方法。

BGC支持可持续的商业实践，并专注于在内部建立可持续发展计划所需的步骤，同时我们专注于我们自己的房地产使用。建筑作业对环境有重大影响，随着技术继续对建筑系统的电力和冷却提出更大的需求，能源消耗预计将继续以不可持续的速度增长。我们相信，通过不断改进建筑实践来保护环境，提高能源效率和降低能源消耗是我们的责任。我们明白，可持续建筑可提供更好的工作环境，提高建筑效率，并减少我们自己的建筑作业对环境的影响。我们将继续致力于这些举措。

欲了解更多与人力资本管理相关的政策和实践，以及我们持续努力的相关事宜，请参考我们网站的ESG/可持续性部分(www.bgcpartners.com/esg)，以及我们10-K表格年度报告中“人力资本管理”标题下的项目1“业务”。您还可以在我们的网站和年度委托书中找到我们的公司治理准则、我们的商业行为和道德准则、我们董事会委员会的章程、我们的对冲政策、关于我们的慈善倡议和其他可持续发展以及ESG政策和实践的信息。我们网站上包含的或可能通过我们网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，也不包括在本年度报告中。

我们正在实施更多的可持续性政策和做法，以保护我们的业务和运营的连续性，以保持和提高长期股东价值。这些政策和做法包括灾难恢复和危机管理协议，以将CoVID大流行和其他卫生紧急情况以及自然或其他灾难、飓风桑迪和2001年9月11日恐怖袭击对我们业务的影响降至最低。我们在美国有三个并发数据中心，在英国有三个数据中心，为我们的计算机系统提供备份，并为我们的员工在危机期间远程工作提供能力。这些政策和做法使我们的员工能够在新冠肺炎疫情期间在办公室或远程工作时保持高水平的工作表现，符合适用司法管辖区的相关规章制度，并保护我们员工的健康、安全和福利。

我们与本国人民和其他人的关系从未像2001年9月11日那样明显。在我们位于世贸中心的总部遭受毁灭性袭击后，我们的首席执行官霍华德·鲁特尼克和我们的幸存员工及其附属公司创建了康托·菲茨杰拉德救济基金，以照顾在那一天遇难的658名同事和朋友的家人。我们和我们的附属公司承诺在五年内支付25%的利润，并承诺为我们失去亲人的家人支付10年的医疗费用。

 

13

自2001年以来，对人民的承诺从未动摇过。BGC及其附属机构每年在9.11周年纪念日与坎托·菲茨杰拉德救济基金(“坎托救济基金”)一起纪念2001年9月11日去世的658名朋友和同事以及61名Eurobrokers员工。我们举办一年一度的慈善日，将全球收入捐赠给康托救济基金，康托救济基金将这些资金分发给全球150多个慈善机构。慈善日以独特的方式从这场悲剧中创造出积极和肯定生命的东西，自成立以来已经筹集了近2亿美元。该公司目前将每年9月向康托救济基金捐赠的个人员工捐款100%匹配，每位员工最高可达5,000美元。员工可以选择指定一家真正的慈善机构作为捐赠和匹配的受益者。其他慈善活动亦不时生效。2021年，为了纪念失去同事20周年，我们举办了慈善日20周年纪念活动，以纪念我们的慈善和社区工作遗产，并提醒其他人“永远不要忘记”。回馈社会。“

我们也支持灾难的受害者，因为我们曾经在那里，我们非常理解这种感觉。多年来，康托救济基金志愿者与我们的一些员工志愿者一起支持被自然灾害摧毁的学校和社区，首先是纽约和新泽西州受超级风暴桑迪影响的19所学校，他们向近10,000个有孩子在这些学校注册的家庭提供1,000美元的预付借记卡，以便立即提供援助。我们的志愿者经常去帮助那些需要帮助的人。一个由志愿者和员工组成的团队前往俄克拉何马州摩尔市，向每个有孩子在摩尔公立学区就读的家庭分发1000美元的预付借记卡，这些家庭的房屋在2013年的龙卷风中遭到破坏或摧毁。2018年2月，我们的一群当地员工与康托救济基金志愿者一起，与德克萨斯州休斯顿地区的学校官员合作，向受飓风哈维影响最严重的5000个家庭捐赠了价值500万美元的1000美元预付卡。2019年1月，来自康托救济基金的200多名志愿者、BGC及其附属公司的员工志愿者、纽约社区的许多朋友以及桑坦德银行和丰业银行的客户前往波多黎各，帮助其从飓风伊尔玛和玛丽亚中恢复。这次行动向仍在遭受破坏的数千个家庭分发了1000美元预付卡中的400万美元。

作为这些价值观在行动中的一部分，我们提供了志愿者休假计划，以支持员工个人在他们工作和生活的社区中的志愿服务。所有全职和兼职正式雇员有资格在每个日历年利用一个带薪工作日(全天或两个半天)在他们选择的真正慈善组织中做志愿者。参与的人越来越多，随着办公室生活正常化和流行病措施开始消退，我们将鼓励员工更广泛地使用这一福利，并在我们所有的办公室社区内参与慈善和社区服务活动。

我们致力于良好的公司治理政策和实践，体现在我们的公司治理准则、我们严格的商业行为和道德准则(“道德准则”)、我们董事会的审计、薪酬和ESG委员会的章程、我们的对冲政策以及我们的其他公司治理政策和实践中。我们的公司治理政策和做法的一些亮点包括：

 

 

 

14

下表提供了截至2022年4月28日我们董事会成员组成的一些要点。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605(F)中使用的类别相同。

 

我们有一项关于报告有关会计、内部控制、雇佣和劳工做法、审计事项或可疑财务做法的投诉的政策。该政策旨在为员工和其他对我们的行为或我们的任何董事或员工感到担忧的人提供沟通渠道。投诉得到认真处理和迅速处理。任何人都可以通过专门的热线和电子邮件帐户向我们的独立外部律师事务所提交投诉，该热线和电子邮件帐户每周7天、每天24小时可用。属于会计或财务性质的投诉(“会计投诉”)将由我们的审计委员会主席和/或我们的总法律顾问、公司秘书或指定人员处理。

 

15

提交会计投诉的员工不需要提供他们的姓名或其他个人信息，并将采取合理的努力，以保护提交投诉的员工的机密性和匿名性的方式，进行来自员工的会计投诉之后的调查。

此外，我们的道德守则规定，如果我们知道或有合理理由怀疑某一商业关系或活动与贿赂或腐败有关或为其提供便利，我们将不会与其建立商业关系或从事任何活动。遵守适用的反贿赂和腐败法律是《道德守则》所涵盖的每个人的责任。道德守则所涵盖的人员必须向合规官员或酌情向委员会或董事会报告任何涉嫌贿赂或腐败的行为，或根据我们的举报人政策。有关我们的道德准则和举报人政策的更多信息，请参阅本修正案中题为“道德准则和举报人程序”的部分。

2021年，我们实施了一项打击贿赂和腐败的全球政策，通过一套明确的政策和程序，概述了反贿赂和腐败的标准、程序和年度员工培训。该政策明确界定了贿赂和腐败，并规定了管理和董事会监督。有关这项政策的更多信息可在我们的网站上找到，链接如下：www.bgcpartners.com/esg/治理，标题为“全球反贿赂和腐败政策”。

董事会至少每年与我们的高级风险官开会，以审查和评估我们的企业风险框架、风险管理政策和做法、信贷和风险缓解政策和做法以及其他相关问题。

在新冠肺炎大流行的头两个月里，董事会每周开会讨论新冠病毒的应对措施，并随着大流行的展开收到最新情况并向管理层提供指导。

正如其章程更全面地描述，审计委员会的主要职能是协助董事会对公司的财务报告、财务报告的内部控制和审计过程进行全面监督。管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性；会计和财务报告原则；财务报告的内部控制；披露控制；以及旨在确保遵守会计准则、适用法律和法规的程序。

 

16

特别是，我们的整体控制环境是我们管理层、审计委员会和董事会的焦点。凭借这一重点以及在审计委员会和董事会的监督下，管理层最近已采取措施，进一步改善我们的整体控制环境。

我们对BGC发行的股权证券(统称为“公司股权证券”)有套期保值政策。在这方面，我们禁止我们的董事和员工，包括我们的高级管理人员，购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套圈和外汇基金)，或以其他方式从事旨在对冲或抵消该等人士持有的公司股权证券市值任何减值的交易，除非获得我们的审计委员会或其指定人员的明确批准。为免生疑问，Cantor及其联属实体或由BGC以外的该等实体发行的任何证券均不在本对冲政策的涵盖范围内。

 

17

根据美国证券法，我们的董事、高管和持有A类普通股超过10%的任何人都必须向美国证券交易委员会提交A类普通股的初始所有权表格和所有权变更报告。仅根据我们对截至本报告日期的2021年和2022年的此类表格副本的审查，本公司认为，截至本报告日期，关于2021年和2022年的交易的所有报告都是及时提交的，只是默克尔先生于2021年3月4日提交了延迟提交的表格4，报告其配偶于2020年11月9日出售A类普通股，而Lutnick先生于7月1日提交了为期一天的延迟提交的表格4。2021年报告(I)可交换BGC控股单位转换为A类普通股和(Ii)在2021年6月28日赎回不可交换BGC控股单位后授予A类普通股。此外，Arthur U.Mbanefo于2021年10月提交的初始表格3和4报告了他最初的RSU赠款，由于在获取美国证券交易委员会备案代码方面的延误，提交的时间推迟了10天。

 

18

2017年12月19日，我们的子公司纽马克集团(以下简称纽马克)完成首次公开募股(IPO)。通过在完成分拆(定义见下文)和首次公开募股之前和之后的一系列交易，Newmark成为一家独立的上市公司。于首次公开招股结束前，于二零一七年十二月十三日，本公司、BGC Holdings、BGC U.S.OPCO、Newmark、Newmark Holdings，L.P.(“Newmark Holdings”)、Newmark OpCo及(仅就其中所列条文而言)Cantor及BGC Global Opco订立分派及分派协议(该协议经不时修订，即“原有分派及分派协议”)。根据原来的分拆及分销协议，BGC、BGC Holdings及BGC U.S.OPCO及其各自的附属公司(Newmark集团(定义见下文)“BGC集团”除外)将BGC集团与BGC的房地产服务业务有关的资产及负债转让予Newmark、Newmark Holdings及Newmark OpCo及其各自的附属公司(“Newmark集团”)(导致转让的该系列交易在此称为“分离”)。

关于分拆，Newmark Holdings有限合伙权益、Newmark Holdings创始合伙人权益、Newmark Holdings工作合伙人权益及Newmark Holdings有限合伙单位已按该等持有人于紧接分拆前持有的BGC Holdings有限合伙权益、BGC Holdings创始合伙人权益、BGC Holdings工作合伙人权益及BGC Holdings有限合伙单位的比例分配予该等持有人。作为BGC Holdings有限合伙单位的持有者，公司高管收到了Newmark Holdings与Newmark分离有关的单位。

2018年11月30日，我们完成了将我们持有的纽马克公司A类普通股和B类普通股的全部股份，每股面值0.01美元，于11月23日收盘时分发给我们的股东。2018年通过特别比例的股票股息，根据该股息，BGC持有的Newmark A类普通股的股份被分配给BGC A类普通股的持有人，BGC持有的Newmark B类普通股的股份被分配给BGC B类普通股的持有人(BGC B类普通股的持有人是Cantor和另一家由我们的首席执行官Howard W.Lutnick控制的实体)。剥离后，BGC不再持有Newmark的任何股份。

作为分离和剥离的结果，由于(I)在分离之前根据BGC薪酬计划授予的某些BGC奖励在分离后成为BGC和Newmark实体的利益奖励，以及(Ii)在剥离之前，(A)根据BGC补偿计划授予的某些奖励以前可以交换Newmark的权益，以及(B)某些高管可能获得或已经根据Newmark薪酬计划获得奖励(定义如下)，我们通常指的是可能作为薪酬的一部分奖励的合伙单位(即NPSU、PSU、PPU、LPU和PLPU)我们指的是根据BGC薪酬计划和Newmark Group，Inc.长期激励计划(“Newmark股权计划”)、Newmark Group，Inc.奖励奖金薪酬计划(“Newmark奖励计划”)和Newmark Holdings，L.P.参与计划(“Newmark参与计划”，与Newmark股权计划和Newmark激励计划统称为“Newmark薪酬计划”)下可能授予的单位。当我们提到具体的奖励时，我们指的是BGC补偿计划下的奖励，除非另有说明。本委托书中描述的合伙交易一般指BGC控股单位，并在适用的情况下具体指Newmark控股单位。

就高管同时为BGC和Newmark提供服务的范围而言(例如Newmark首次公开募股后的Lutnick先生和2019年成为Newmark高管的默克尔先生)，BGC和Newmark的薪酬决定是由该公司适用的薪酬委员会做出的。另一个赔偿委员会依法批准了某些赔偿决定。

Lutnick先生2019年、2020年和2021年的薪酬如下：BGC独立薪酬。以下讨论主要涉及BGC薪酬委员会的薪酬决定，除非特别注明，否则以下所有内容均指BGC薪酬委员会。有关纽马克公司独立高管薪酬的更多详细信息，请参阅纽马克集团对截至2021年12月31日的年度报告10-K/A表格的第1号修正案。

 

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我们的高管薪酬计划由薪酬委员会指导和控制，旨在将薪酬与实现我们的短期和长期业务目标相结合，并帮助我们吸引、激励和留住最高素质的高管，并奖励他们的出色表现。我们高管薪酬计划的不同组成部分都面向短期和长期业绩，目标是在长期内增加股东价值。

我们相信，我们高管的薪酬应该反映出他们在实现关键公司目标方面的成功，如增长或保持市场地位，成功吸引和留住合格经纪人和其他专业人员，增加或保持收入和/或盈利，开发新产品和市场，完成收购、处置、重组和其他增值交易，并视情况整合任何此类交易，实现运营收益、每股收益和增加股东总回报(包括股票价格和/或股息增加)的既定目标，以及维护和发展客户关系和长期竞争优势。这些目标还可能包括应对非常事件的能力，以及在不断变化的健康、环境和金融环境下管理企业的能力。

行政人员薪酬还应反映为特定执行干事确定的个人管理目标的实现情况。由高管牵头的具体重大事件，包括收购、处置和其他重大交易，也应得到重大重视。我们高管在管理我们公司以及向我们的经营伙伴和子公司提供服务方面的表现，应根据公司的总体经济和具体情况、行业和竞争条件来考虑，以此为基础来确定他们的整体薪酬。

尽管委员会进行了审查，但我们的政策总体上是，我们高管的薪酬不应基于我们A类普通股的短期表现，无论是有利还是不利，因为我们相信，从长远来看，我们的股票价格将反映我们的整体业绩，并最终反映我们高管对公司的管理。长期股票业绩通过授予各种股权和合伙企业奖励反映在高管薪酬中，如下所述。

薪酬委员会知道，我们的某些高管，包括Lutnick先生和Merkel先生，也从我们的附属公司(包括Cantor和/或Newmark)获得薪酬，但除上文所述外，薪酬委员会一般不具体审查此类薪酬的性质或金额。此外，比斯盖先生继续在坎托工作，除了他的BGC薪酬外，他还从坎托那里获得了补偿。纽马克公司直接支付的卢特尼克先生的薪酬部分由纽马克公司董事会的薪酬委员会审查和批准，因为他也是纽马克公司的执行官员。默克尔于2019年1月成为纽马克的高管，纽马克薪酬委员会分别批准了他在2019年、2020年和2021年为纽马克提供的服务的薪酬。从2019年开始，BGC薪酬委员会没有审查卢特尼克或默克尔因向纽马克提供服务而获得的任何补偿的性质或金额。我们的高管中没有一人因担任BGC或Newmark的董事而获得任何报酬。由于我们在剥离前拥有Newmark的控股权，并在剥离和相关交易中分配Newmark及其子公司的股权，我们的某些高管因在剥离前向BGC提供服务而获得由Newmark或其子公司的权益组成的股权奖励。

纽马克公司支付给勒特尼克先生和默克尔先生的所有补偿费用，包括他们因分离和剥离而获得的单位和其他股权奖励，都由纽马克公司承担，并出现在纽马克公司的补偿披露中，因为这些补偿与为其提供服务的发行商有关。相反，其他BGC高管(以及BGC的独立董事)因分拆和分拆而获得的与Newmark单位相关的薪酬和其他股权奖励的GAAP薪酬费用由BGC承担，并出现在BGC的薪酬披露中，因为该等高管(和独立董事)为BGC而不是Newmark提供服务。

我们的董事会和薪酬委员会决定，鲁特尼克、默克尔、温德亚特和比斯盖是我们2021年的首席执行官。2020年10月1日，我们的前总裁林恩先生成为公司副董事长，不再担任高管。

2021年，高管薪酬由以下主要组成部分组成：(I)基本工资，旨在留住有才华的高管，并有助于激励、保留和奖励个人业绩；(Ii)我们激励计划下的激励奖金，旨在将财务奖励与实现短期或长期业绩目标挂钩；以及(Iii)我们股权计划和参与计划下的激励计划，旨在促进短期和长期业绩目标的实现，并通过授予奖励使高管的长期利益与股东的利益保持一致。在所有情况下，绩效目标和目的都与我们在公司的管理人员以及向我们的经营伙伴和子公司提供服务方面的表现有关。

 

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我们还可能不时调整我们高管的现有合伙关系和薪酬安排，如下所述。我们还可以采取与此类重组相关或除此之外的各种政策，包括授予交换权、奖励的其他货币化以及加速取消对限制性股票的限制。我们还可能根据业绩衡量标准，包括股价上涨或其他具体措施，向高管发放潜在的非常补助金。

我们还不时利用雇佣协议、控制权变更协议、留任协议和其他安排，包括一些具有特定目标或保证奖金成分的安排，以及特别奖金，以吸引、激励和留住有才华的高管。与我们的执行干事的任何此类具体安排概述如下。

我们的薪酬委员会，在适当的情况下，在特别项目委员会或顾问的协助下，批准并建议董事会批准我们高管的工资、奖金和其他薪酬。此外，委员会根据奖励计划、股权计划和参与计划核准对执行干事的赠款，并以其他方式管理这些计划。

我们的薪酬委员会不时会就其薪酬决定聘请薪酬顾问。关于2021年，Korn Ferry(“顾问”)向委员会提供咨询意见。委员会保留了顾问，就我们同行集团和其他公司的薪酬做法和薪酬水平提供调查、信息和其他协助，委员会与顾问讨论了2021年的所有薪酬安排。虽然委员会确实考虑了此类同行数据，但委员会并不试图将我们的高管薪酬与任何其他公司支付的薪酬水平、范围或百分位数相比较，在得出结论时不适用任何内部或外部薪酬公平的具体衡量标准，也不在其分析中使用计分表、财富积累或类似工具。我们的赔偿委员会审议了顾问向委员会提供咨询意见时是否存在任何利益冲突。在此过程中，委员会考虑了顾问是否一直向本公司提供任何其他性质的服务；顾问从本公司收取的费用金额；顾问为防止利益冲突而采取的政策和程序；顾问所聘用的从事公司事务的顾问与委员会任何成员之间是否存在任何业务或个人关系；该等顾问与本公司任何高管之间是否存在任何业务或个人关系；以及该顾问或该等顾问是否持有我们的任何A类普通股。Advisor也提供与Newmark类似的服务。在评估这些考虑因素后，委员会认为向委员会提供咨询意见的顾问没有利益冲突。

我们在当前支付的短期和长期薪酬之间分配的政策旨在确保有足够的基本薪酬来吸引和留住有才华的高管，同时提供激励措施，为我们的公司和我们的股东带来最大的长期价值。现金补偿以基本工资的形式提供，以达到有竞争力的工资标准，并按年度奖励优秀的业绩，也以奖金和奖励的形式提供，以实现特定的短期目标或由补偿委员会酌情决定。股权和合伙奖励奖励相对于特定目标和长期战略目标的优异表现，并帮助留住高管并使他们的利益与我们公司和我们股东的利益保持一致。我们可能会不时提供额外的股权或合伙奖励，以奖励表现优异的员工，这些奖励可能会提供进一步的长期留任机会。

下一年的基本工资一般是在薪酬委员会的年终会议上或在适用年度的年初为我们的执行干事确定的。在这些会议上，委员会还批准了我们的激励计划下的奖励奖金和高管的任何酌情奖金，以及我们的股权计划和参与计划下的股权和合伙奖励。

在年终薪酬委员会会议上或前后，我们的董事会主席兼首席执行官Lutnick先生就其他高管向委员会提出薪酬建议。这些执行干事在审议这些问题时不在场。在确定首席执行干事的报酬时，委员会应审议其认为必要或适当的从首席执行干事那里收到的资料。委员会在Lutnick先生在场的情况下审议除Lutnick先生以外的所有执行干事的薪酬决定，并在与顾问举行的执行会议上单独审议包括Lutnick先生在内的所有执行干事的薪酬决定。委员会可以接受或调整Lutnick先生的建议，并对我们所有执行干事的报酬作出唯一决定。委员会至少每年审查和评价Lutnick先生作为首席执行官的业绩和领导能力。根据这项评价的结果和顾问的意见，委员会审查并核准了Lutnick先生的报酬。

在每个财政年度的第一季度期间或前后，我们的薪酬委员会的惯例是根据激励计划为高管制定年度激励业绩目标或指导方针，委员会保留消极酌情权，以减少或扣留在年底赚取的任何奖金。在所有情况下，这些业绩衡量标准都与我们在公司的执行人员的业绩以及为我们的经营伙伴关系和子公司提供服务有关。当时在任的所有执行干事都有资格参加奖励计划。

我们通过根据参与计划授予有限合伙单位，以及根据我们的股权计划授予与该等合伙单位相关的交换权或现金结算奖励，以及授予限制性股票和其他股权，向我们的高管提供长期激励。此外，高管可获得一部分股权或合伙企业奖金，而不是现金，奖励的数量参考授予奖励之日我们A类普通股的市场价格或其他通常奖励高管的日期来确定。从历史上看，我们的股权计划和参与计划下有归属条款的赠款都是基于时间而不是基于绩效的授予时间表，尽管这两个计划都足够灵活，可以提供基于绩效的奖励。

 

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在设计和实施我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会考虑了我们公司的经营和财务目标，包括我们的风险状况，以及它的高管薪酬决定将对鼓励我们的高管承担与我们提高长期股东价值的总体目标相一致的适当水平的业务、运营和市场风险的影响。特别是，委员会考虑我们的风险因素中确定的风险以及我们的管理层讨论和分析中确定的已知趋势和不确定性，并考虑我们的高管薪酬计划如何有助于实现我们的运营、财务和其他战略目标，同时减少对我们的高管过度冒险的任何激励，以实现可能无法长期持续的短期结果。本委员会还可根据具体事件或具体战略努力或交易审议具体的业绩衡量或赠款。

为了达到这一平衡，我们的薪酬委员会试图为我们的高管提供适当多样化的组合，包括固定和可变现金和非现金薪酬机会，基于时间和绩效的奖励，以及短期和长期激励。特别是，我们在激励计划下的绩效奖金侧重于全公司范围内和产品特定的运营和财务指标的组合，在某些情况下基于我们的绝对业绩，在其他情况下基于我们相对于同行或其他公司的业绩。此外，我们的奖励计划奖励机会允许委员会行使相当大的消极酌处权，以减少(但不是增加)根据该计划授予我们高管的金额，并在行使这一酌情权时考虑个人和公司业绩。此外，委员会保留酌情决定权，以股权或合伙企业奖励形式支付根据该计划最终判给的任何款项，而不是现金，并对任何此类股权或合伙企业奖励的归属、转售和没收作出限制。

为了激励高管并让他们对股东负责，薪酬委员会在参与计划下使用了各种高度保留的合伙单位。这些合伙奖励是作为一种节税、高度保有和适合风险的手段授予的，以使高管的利益与我们长期股东的利益保持一致。对于高管，这些奖励包括NPSU，以及针对我们美国高管的PSU和PPSU，以及针对我们英国高管的LPU和PLPU，这些高管已经签署了遵守BGC Services(Holdings)LLP的契约，这是一家英国有限责任合伙企业，我们将其称为“英国合伙企业”。委员会认为，这些单位的特点，加上委员会授予合伙人分配权、可兑换为A类普通股的权利和各种流动性机会，为我们的高管创造了有效的激励奖励。除非这些单位可兑换成A类普通股的股份，或兑换成现金，或在某些情况下，可兑换成另一个有资本账户的合伙单位，如人类发展股，否则委员会可酌情决定，这些单位一般可因任何理由没收，但某些例外情况除外。我们认为，这会激励业绩。委员会可酌情将这些伙伴关系单位赎回为零。传统上，委员会一般不向高管授予期权和基于股权的奖励，而是强调这些灵活和保留的有限合伙单位。委员会最近向执行干事发放了国家工作人员股，以及多管股/多管股、多管股/多管股和多管股作为长期激励措施。, 这些奖励通常与基于绩效的交换权授予和现金结算奖励相结合。委员会可在今后的赠款中审议回复单位和备选办法，以及伙伴关系单位和其他形式的补偿。

NPSU在授予时不具有会计或其他目的的价值，不参与季度合伙企业分配，不分配任何损益项目，也不能兑换为A类普通股。NPSU奖励是高度自由裁量的，并为赔偿委员会提供了额外的灵活性，使其能够确定用赚取合伙分配的单位取代此类单位的时机和情况，以及将此类单位交换为A类普通股或现金的任何权利。NPSU通常作为年中补助金或与执行长期雇用安排有关的方式发放给我们的高管。见下文“--北卡罗来纳州立大学赠款及相关的替换和交换权利赠款”。

薪酬委员会可不时选择将NPSU更换为不可更换的PSU或HDU(美国)或LPU(英国)。不可更换的PSU也可更换为不可更换的HDU。已被授予转换成不可交换HDU的权利的不可交换PSU被称为“PSU-H”，而被授予在将基础PSU-H转换成HDU时被转换成现金的不可交换PPSU被称为“PPSU-H”。PSU/LPU参与季度合伙分配，但在会计上没有价值，并且在委员会授予此类交换权之前，不能兑换为A类普通股。HDU有一个既定的资本账户，并根据该资本账户进行估值，该资本账户最初基于HDU权利授予时A类普通股的收盘价。HDU参与季度合伙分配，不得兑换为A类普通股，除非这种交换权得到委员会的批准。

高管还可以在美国获得PPSU或在英国获得PLPU。这些单位是首选的有限合伙单位，可以授予PSU的持有者，或者与PSU的授予同时授予。PPSU有权优先分配BGC Holdings的净利润，但在其他情况下无权参与季度分配。PPSU/PLPU不能分别与PSU、LPU或HDU的交换相关地转换为A类普通股的股票，只能按授予日的确定价格交换为现金，因此不包括在我们的完全稀释后的股份计数中。预计PPSU/PLPU将提供一种机制，以发行与我们薪酬相关的传统发行的较少的合计股份等价物，并对我们的完全摊薄的股份数量产生较小的整体影响。提供的PPSU/PLPU与传统单位(例如PSU/LPU)的比率预计将接近伙伴接受国相关国家管辖区适用的补偿税税率。用PPSU/PLPU换取现金的确定价格由赔偿委员会在授予这种单位之日确定，并以委员会在该日确定的A类普通股的收盘价为基础。

 

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从2020年年终薪酬周期开始，高管最初可以收到非分配收入的NPSU、NPPSU、NLPU或NPLPU，并以每年20%的比例转换为分配收入单位，前提是公司(包括其附属公司)总计至少赚取5,000,000美元的毛收入，并且高管满足进行转换的日历季度的服务条件。出于内部目的，这些单位在单位类型后标有“-CV”。

在英国的行政人员也可能获得某些LPU(“LPU-新闻”)和PLPU(“PLPU-新闻”)或某些非经销收入NLPU(“NLPU-新闻”)和非经销收入NPLPU(“NPLPU-新闻”)，这些单位具有某些与就业相关的条件，以授予可互换能力。

随着时间的推移，随着薪酬目标的实现和高管达成其他激励措施，薪酬委员会可自行决定授予对PSU/LPU的交换权，从而为高管创造潜在的流动性事件，并为会计目的创造价值。这些单位的生命周期，因为它们可能从NPSU演变为A类普通股，为委员会和董事会提供了以节税和酌情方式留住和激励高管和员工的绝佳机会。

在不可交换单位变为A类普通股份额或由委员会酌情决定以其他方式货币化之前，除某些例外情况外，这些单位一般可因任何理由没收。我们认为，这会激励业绩。

我们的高管将大部分个人净资产投资于我们的股权奖励和不可交换和可交换的有限合伙单位。鲁特尼克、默克尔、比斯盖和温德亚特持有BGC Holdings的有限合伙企业。卢特尼克、默克尔和比斯盖先生在母公司Cantor持有额外的合伙权益，通过拥有我们B类普通股的股份和BGC Holdings的可交换有限合伙权益，截至2021年12月31日，Cantor在我们的业务中拥有21.4%的直接和间接经济权益。分拆后，除比斯盖先生外，我们所有高管均持有Newmark Holdings的有限合伙权益。

1986年《美国国税法》第162(M)条，即我们所说的《税法》，取消了一家公司在某一年支付给某些高管超过1,000,000美元的税收减免。我们目前预计，在未来的基础上，与补偿有关的决定不会受到第162(M)条事项的重大影响。委员会保留消极裁量权，包括在考虑到不断变化的业务条件或执行干事的个人业绩后，减少或不给予我们的执行干事按业绩计算的薪酬。

我们的管理和薪酬委员会认识到，我们在高管和其他员工的薪酬方面必须遵守某些财务会计准则委员会和美国证券交易委员会关于股票奖励和其他会计费用的指导方针。然而，我们的管理层和委员会认为，这些会计费用不一定应该决定可获得的适当补偿类型和水平。在对委员会的决定具有重要意义的情况下，这些会计费用将在我们的薪酬讨论和分析、赔偿表和相关说明中加以说明。

我们的薪酬委员会可根据我们的股权计划和参与计划，以各种方式向我们的高管授予股权和合伙奖励，包括股权计划下的限制性股票、RSU、交换权、现金结算奖励、期权和其他股权奖励，以及参与计划下的不可交换有限合伙单位奖励。此种赔偿金的发放可能有不同的会计处理，在补偿表和相关说明中可能有不同的报告，这取决于所给予的赔偿金的类型以及发放的方式和时间。

就美国公认会计准则而言，如果PSU、LPU和类似的有限合伙单位被授予收购A类普通股股票的交换权，则会记录补偿费用，并且该费用是基于授予交换权之日我们的A类普通股的市场价格，无论何时发生此类交换。此外，当交易实际发生时，美国联邦所得税减免通常被允许等于交易当天我们A类普通股的公平市场价值。与此相关的是，在某些LPU中，补偿费用使用授予日期的公允价值在奖励的声明归属时间表上按比例记录。这些LPU被归入可交换单位或A类股。

就美国公认会计准则而言，如果授予的限制性股票不受我们或我们的任何关联公司或子公司的持续雇用或服务，即使它们遵守了我们惯常的竞业禁止义务，限制性股票的授予日期公允价值将在授予之日支出。

 

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我们的高管获得基本工资或类似的现金支付，以反映他们的技能、专业知识和责任。根据任何适用的雇佣或其他协议，薪酬委员会将根据各种因素每年审查和批准此类支付和后续调整(如果有)，这些因素可能包括不时审查我们同行公司集团和其他公司的高管的相关薪酬，以及每位高管在前一年的个人表现，包括每位高管的经验和职责。

我们通常将基本工资定在与我们的同行以及其他雇用类似技能人员的公司相媲美的水平，这些公司包括芝加哥商品交易所集团、考恩公司、Evercore公司、Houlihan Lokey公司、互动经纪集团、洲际交易所、Lazard有限公司、LPL金融控股公司、MarketAxess控股公司、纳斯达克、奥本海默控股公司、派珀·桑德勒公司、Raymond James Financial，Inc.、嘉信理财、Stifel Financial Corp.、TP ICAP Group Plc、Tradeweb Markets Inc.和Virtu Financial，虽然我们通过审查关于我们的同行公司集团和其他公司的公开可获得的信息来确定这些水平，但我们传统上并没有针对某个市场百分比或其他方面进行基准，无论是单独的还是总体的。

NPSU、PSU/LPU和类似合伙单位的高度保留性，可随时被补偿委员会赎回为零，以及BGC控股合伙协议下的竞业禁止、不贬损和其他义务，为补偿委员会提供了非凡的酌情权和更高的追回权力。因此，我们没有单独的一般赔偿追讨或“追回”政策。此外，我们的年度政策是通过高度保留的合伙单位或具有强大归属机制的其他股权来提供大部分薪酬。因此，我们不需要额外的股权或通过退休持有的门槛。

作为其薪酬过程的一部分，委员会审议了截至2021年9月30日的各种财务指标的同比增长，这些指标代表了当时可获得的最新公共财务信息，与去年同期相比，BGC的传统公共同行(例如TP ICAP和TRANSACTION)的这些相同指标的平均增长。这些指标包括总合并收入和今年迄今的股价变化。此外，随着BGC继续实现自动化，并将更多的语音/混合收入基础转换为更高利润率的技术驱动型Fenics收入，委员会还考虑了同期Fenics总收入的同比增长，与同期上市交易平台(例如Tradeweb和MarketAxess)和某些交易所(如芝加哥商品交易所)的平均总收入增长进行了比较。数据表明，在同一时间范围内，这些指标中的每一项的增长都超过了这些同行迄今的平均可比增长率。执行情况数据，包括财务和市场数据，经常由委员会审查，由管理层和顾问提交。

我们的薪酬委员会于2021年4月确定了2021年的基本工资和类似的现金支付率。在确定2021年的基本费率时，委员会考虑了我们执行干事的资格、经验和责任。卢特尼克和默克尔先生2021年的基本税率仍为100万美元，比斯盖先生为75万美元，温德亚特先生为60万加元(截至2022年3月14日约为782,880美元)。

就每位高管而言，本公司于2019年就他们在BGC事宜上花费的大约时间分配并支付了他们现金和股权薪酬的适当部分，并在适当和适用的情况下将该等薪酬具体分配给Newmark。此外，卢特尼克和默克尔还直接从纽马克获得了一定的股权薪酬。在2019年和2020年，卢特尼克和默克尔分别将至少50%的时间花在了BGC事务上。2021年，卢特尼克先生将至少50%的时间用于BGC事务，默克尔先生至少将40%的时间用于BGC事务，两人预计2022年将在BGC事务上花费相同的百分比，尽管这些百分比可能会因我们或Newmark或Cantor或我们或Cantor的任何其他附属公司的业务发展而异。在2020年和2021年，比斯盖将大约80%的时间花在了BGC事务上。比斯盖预计，2022年，他将把大约80%的时间花在BGC事务上。温德亚特先生把所有的时间都花在公司事务上。

我们的薪酬委员会在2022年3月的一次会议上根据我们高管的连续资历、经验和职责确定了2022年的基本工资和类似的现金支付率。卢特尼克和默克尔先生2022年的基本税率仍为100万美元，比斯盖先生为75万美元，温德亚特先生为60万加元(截至2022年3月14日约为782,880美元)。

尽管根据《税法》第162(M)条取消了《税法》第162(M)条规定的1,000,000美元合格绩效薪酬扣除额限制的例外情况，但我们打算以奖金的形式向我们的高管发放绩效薪酬，包括根据激励计划。薪酬委员会认为，这种以业绩为基础的薪酬适当地使我们执行干事的利益与我们股东的利益相一致。

 

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对于每个绩效期间，我们的薪酬委员会指定了适用的绩效标准和目标，这些标准和目标将在该绩效期间的激励计划下使用。这些业绩标准可能因参与方不同而有所不同，将由委员会确定，并可根据下列一项或多项财务业绩衡量标准确定：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在绩效期间结束时支付给任何特定参与者的实际奖励计划奖金取决于该绩效期间适用的绩效目标的实现程度，但受薪酬委员会行使否定裁量权的限制，可以现金、股权或合伙企业奖励的形式支付。这些奖励也是对未来业绩和留任的激励。

此外，我们的薪酬委员会可不时在雇佣或其他协议中规定目标或保证奖金，以吸引和留住有才华的高管，或在高管不符合资格参与该业绩期间的奖励计划奖励机会时，或在其认为适当的情况下，发放特别酌情奖金。这类奖金也可以现金或股权或合伙企业奖励的形式支付。

2021年4月，我们的薪酬委员会决定，鲁特尼克、默克尔、温德亚特和比斯盖将参与我们的激励计划中的2021年高管。就我们驻英国的高管温德亚特先生而言，奖金奖励机会由激励计划管理，并由委员会管理。

2021年，薪酬委员会对所有高管使用相同的业绩标准，并将2021年的奖金定为等于根据激励计划的条款允许的每个人的最高价值(即2500万美元)，前提是(I)公司2021年实现营业利润或可分配收益，计算基础与公司2020年的财务业绩新闻稿基本相同，或(Ii)公司2021年任何产品的毛收入或总交易额与2020年相比有所改善或增长百分比，比任何同行集团成员或行业措施，如公司2021年财务业绩新闻稿所述，在每一种情况下，计算的基础都与公司2020年财务业绩新闻稿中的基本相同，并与最新可用的同行集团信息或行业措施进行比较，在每种情况下，均须进行适当的公司调整，以反映根据激励计划、股权计划和参与计划(视情况而定)进行的股票拆分、反向股票拆分、合并、剥离或任何其他非常公司交易，我们将每一项称为“业绩目标”。

薪酬委员会决定，任何此类金额的支付可以是现金、A类普通股、有限合伙单位或我们的股权计划、参与计划或其他允许的其他股权或合伙奖励的形式。委员会有权根据其确定的任何因素，包括业绩目标或任何其他公司和个人的业绩目标是否实现以及在多大程度上实现业绩目标，保留根据其确定的任何因素减少奖励计划奖金支付数额的唯一和绝对酌处权。

 

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2021年12月21日和2022年3月14日，在确定2021年第一季度确定的业绩目标已经实现后，我们的薪酬委员会根据我们的激励计划向参与的高管颁发了2021年的奖励。这些奖励是以(I)2021年12月21日针对Howard Lutnick的4.57美元；以及(Ii)2022年3月14日针对斯蒂芬·默克尔、史蒂夫·比斯盖和肖恩·温德亚特的4.33美元的股价授予的，并提供了短期和长期激励相结合的方式，使公司的财务业绩与其高管薪酬保持一致。除了向某些管理人员发放短期现金薪酬外，委员会还将其2021年薪酬的很大一部分以长期合伙单位的形式支付给所有管理人员。如果任何这样的高管离开公司，竞争或以其他方式违反适用的合伙义务，所有此类2021年的合伙奖励均可没收。大多数单位有资格在本期间进行合伙分配(如果有的话)，这与公司当前和未来的收益有关。然而，单位奖励是以不可交换和非优先单位奖励的形式发放的，委员会可以酌情在未来将单位奖励兑换成公司的普通股，从而通过使其与公司的股票价格和业绩保持一致来激励未来的业绩。委员会在为2021年颁发这些奖项时，考虑了疫情和股票价格的持续影响，以及公司的整体财务业绩和各种业务的业绩，包括与同行相比。这些措施中的任何一项在2022年或以后的影响可能会对当前和以前的伙伴关系奖励的价值产生实质性影响, 从而使高管的利益与我们股东的利益在当前和未来不确定和成功的时期保持一致。在不可预测的时代，这些组成部分比以往任何时候都更加重要。

我们向行政人员颁发的具体奖项如下：

 

 

 

 

Windeatt先生的2021年年终New BGC Holdings NLPU和NPLPU奖励(也称为“NLPU-new”和“NPLPU-new”单位)根据Windeatt先生在BGC Services(Holdings)LLP(“UK LLP”)的成员资格，具有以下特点：(A)就未来的交换权资格而言，它们的有效授予日期将是2022年3月14日，以及(B)它们将于3月14日成为可交换或交换(如果是NLPU-NEWS，则为我们A类普通股的股票，或如果是NPLPU-NEWS，则为确定金额)，2024年或之后在实际可行的情况下，条件是：(I)温德特先生仍然是英国有限责任公司的良好成员，并一直遵守他当时与英国有限责任公司、BGC控股合伙协议以及与BGC控股或其关联公司的所有其他协议；以及(Ii)英国有限责任公司高级管理层已合理地确定，他在任何时候都令人满意地履行了他在英国有限责任公司的职责，其中包括考虑到他的业绩评估以及对监管义务、合规要求和适用法律的遵守。NLPU-NEWS和NPLPU-NEWS反映了英国有限责任合伙结构的修订设计和条款，一般基于当前的税收指导。

 

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对于所有依赖于将美元兑换成英镑的薪酬，使用的是公司在2022年3月14日，也就是薪酬委员会批准2021年年终薪酬的那一天的英镑汇率记录。这样的汇率是1.3048美元兑1英镑。

在确定2021年的奖金时，薪酬委员会考虑了公司同业集团和其他公司的薪酬做法，包括由顾问编制的薪酬调查和咨询意见。特别是，它还考虑了公司整体和具体业务的收益表现、疫情的持续影响和挑战、公司的股价、个人管理以及对实现战略目标和整体财务和经营业绩的贡献。预计这些奖励还将激励我们的高管在未来的业绩方面，并鼓励对管理、我们的业绩以及我们现有和未来的业务做出持续贡献。

2021年，激励计划向卢特尼克、默克尔、温德亚特和比斯盖先生发放的现金奖金占BGC支付给他们的总薪酬的百分比分别约为16.7%、0%、12.22%和37.50%。

2022年3月，我们的薪酬委员会决定，我们的高管卢特尼克、默克尔、温德亚特和比斯盖将参与我们的激励计划中的2022年高管。2022年，委员会对所有高管使用相同的业绩标准，并将2022年的奖金定为等于根据奖励计划的条款允许的每个人的最高价值(即2500万美元)，前提是(I)公司2022年实现营业利润或调整后收益，其计算基础与公司2021年的财务业绩新闻稿基本相同，或(Ii)公司2022年任何产品的毛收入或总交易额与2021年相比有所改善或增长百分比，高于任何同行集团成员或行业措施。如公司2022年财务业绩新闻稿所述，在每种情况下，计算的基准与公司2021年财务业绩新闻稿中的基本相同，并与最新可用的同行集团信息或行业措施进行比较，在每种情况下，均须根据激励计划、股权计划和参与计划(视情况而定)进行适当的公司调整，以反映股票拆分、反向股票拆分、合并、剥离或任何其他非常公司交易。由于公司的每一位高管还为我们的某些经营伙伴关系和子公司提供服务，2022年的潜在奖金也代表所有该等经营伙伴关系和子公司(视情况而定)。

薪酬委员会决定，任何此类金额的支付可以是现金、A类普通股、有限合伙单位或我们的股权计划、参与计划或其他允许的其他股权或合伙奖励的形式。如上文所述，根据任何BGC薪酬计划或Newmark薪酬计划(视情况而定)所支付的薪酬成本，反映高管薪酬中与为特定子公司或附属公司提供的服务有关的部分，应由该经营合伙企业或子公司承担。委员会保留根据其确定的任何因素，包括业绩目标或任何其他公司和个人的业绩目标是否已经实现以及在多大程度上实现业绩目标，确定任何奖励计划奖金支付数额的唯一和绝对酌处权。委员会还保留酌情决定权，授权向参与的高管发放奖金和其他奖励，无论这些奖金和奖励根据当时的现行税法是否可扣税。

薪酬委员会的一般政策是将限制性股票、交换权、以现金回购的奖励(我们称为“现金结算奖励”)以及其他股权或合伙奖励授予我们的高管，以使他们的利益与我们长期投资者的利益保持一致，并帮助吸引和留住合格的个人。我们的股权计划允许委员会授予限制性股票、股票期权、股票增值权、递延股票(如RSU)、红股、业绩奖励、股息等价物和其他基于股票的奖励，包括提供与BGC Holdings有限合伙企业相关的A类普通股股票的交换权和现金结算奖励。

参与计划规定授予或出售BGC Holdings有限合伙单位。根据参与计划可发行的BGC Holdings有限合伙单位总数将由本公司董事会不时厘定，但与单位有关的交换权利或现金结算奖励只可根据本公司股权计划下授予的其他股票奖励授予。BGC Holdings的合伙单位(NPSU除外)有权参与BGC Holdings的优先股或季度合伙分配，并且(优先股(定义如下)和NPSU除外)有资格交换A类普通股的股票。我们认为这些激励措施是激励、奖励和留住高管的有效工具。

我们的薪酬委员会保留在我们的股权计划和参与计划下根据其认为适当的方式向执行官员授予此类奖励的组合的权利，或根据不同类型的奖励区分执行官员。委员会还授权我们的董事会主席兼首席执行官Lutnick先生根据股权计划和参与计划向本公司的非执行董事员工授予奖励，并为该等员工设立子计划。

 

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此外，我们的高管和其他员工也可能有机会购买有限合伙单位。薪酬委员会和Lutnick先生将有权决定合伙单位的任何购买权的价格，该价格可以设定为低于我们A类普通股的现行市场价格的优惠价格或历史价格。

支付奖励计划或酌情奖金给我们高管的股权和合伙奖励通常每年在薪酬委员会对我们高管的公司和个人业绩进行审查时授予，尽管临时奖金可能会不时被考虑和批准。委员会的年度审查一般在年终会议上进行，会议一般在每年第一季度举行，但审查可在全年随时和不时举行。委员会可酌情在业务发展、薪酬要求变化或其他因素的情况下，不时在年中或其他基础上向执行干事发放补助金。

我们近年来的政策通常是在历年年底或之后的季度向领取行政干事补助金的人发放年终补助金，向非执行雇员发放补助金则在接近下一年第一季度结束时发放。对新雇用的员工的补助金，如果有的话，在雇员就业第一天后的第一个季度的第一天生效。此外，公司可能会不时向员工提供它不向其高管提供的薪酬增强或修改。

所有股票期权的行权价均按我们的A类普通股在授予日在纳斯达克的收盘价设定。如上所述，对于有限合伙单位和其他股权或合伙奖励，可以基于美元价值进行授予，单位或股票的数量参考授予日我们A类普通股的市场价格确定，或基于特定数量的奖励。

就2019年、2020年和2021年与先前向默克尔、温德亚特和林恩先生授予BGC控股单位有关的以下补偿行动与我们的补偿委员会先前批准的时间表和其他条款一致：

自2019年2月28日起，关于默克尔先生，110,000个不可交换的BGC Holdings PPSU被赎回为零，90,000个不可交换的BGC Holdings PPSU按每个PPSU的确定价格6.26美元(总计563,400美元)被赎回，50,000个不可交换的Newmark Holdings PPSU被赎回为零，40,909个不可交换的Newmark Holdings PPSU的确定价格为每个PPSU 10.70美元(总计437,727美元)，默克尔先生获得93,560股BGC A类普通股和42,864股与此相关的Newmark A类普通股，减去适用的税款和预扣税款。本公司于2019年3月27日以每股5.30美元的价格回购了这些BGC股票。

2019年3月31日左右，默克尔先生获得了110,000个不可交换的BGC Holdings PSU、90,000个不可交换的BGC Holdings PPSU(确定价格为5.31美元)、50,000个不可交换的Newmark Holdings PSU和40,909个不可交换的Newmark Holdings PPSU(确定价格为10.70美元)。

至于默克尔先生，自2020年2月28日起，110,000个不可交换的BGC Holdings PPSU被转换为股票，90,000个不可交换的BGC Holdings PPSU以每单位5.31美元(总计447,900美元)的确定价格被转换为现金。

自2019年10月1日起，林恩先生持有的250,000个BGC Holdings NPU和113,636个Newmark Holdings NPU被注销，取而代之的是250,000个不可交换的BGC Holdings NPU和113,636个不可交换的Newmark Holdings LPU。

自2020年10月1日起，林恩先生持有的250,000个BGC Holdings NPU和113,636个Newmark Holdings NPU被注销，取而代之的是250,000个不可交换的BGC Holdings NPU和113,636个不可交换的Newmark Holdings NPU。

自2019年1月1日起，林恩先生持有的750,000个BGC Holdings NPSU和340,909个Newmark Holdings NPSU被注销，取而代之的是540,000个不可交换的BGC Holdings LPU、210,000个不可交换的BGC Holdings LPU、245,454个不可交换的Newmark Holdings LPU和95,454个不可交换的Newmark Holdings PLPU，确定价格为每单位7.85美元。

自2020年1月1日起，林恩先生持有的500,000个BGC Holdings NPU和227,272个Newmark Holdings NPSU被注销，取而代之的是325,000个不可交换的BGC Holdings LPU、175,000个不可交换的BGC Holdings LPU(确定价格为5.94美元/单位)、147,727个不可交换的Newmark Holdings LPU和79,545个不可交换的Newmark Holdings LPU(确定价格为12.64美元/单位)。

 

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自2019年1月1日起，温德特先生持有的18,750个BGC Holdings NPSU和8,523个Newmark Holdings NPSU已被注销，取而代之的是13,500个不可交换的BGC Holdings LPU和5,250个不可交换的BGC Holdings PLPU，确定价格为每单位5.17美元，6,136个不可交换的Newmark Holdings NPU，以及2,386个不可交换的Newmark Holdings PLPU，确定价格为7.85美元。

自2019年4月1日起，由Windeatt先生持有的100,000个BGC Holdings NLPU和45,455个Newmark Holdings NLPU被注销，取而代之的是100,000个不可交换的BGC Holdings LPU和45,455个不可交换的Newmark Holdings LPU。

自2020年1月1日起，温德特先生持有的18,750个BGC Holdings NPU和8,521个Newmark Holdings NPSU被注销，取而代之的是12,188个不可交换的BGC Holdings LPU和6,563个不可交换的BGC Holdings NPU，确定价格为每单位5.94美元、5,541个不可交换的Newmark Holdings LPU和2,984个不可交换的Newmark Holdings PLPU，确定价格为12.64美元。

自2020年4月1日起，由Windeatt先生持有的100,000个BGC Holdings NLPU和45,455个Newmark Holdings NLPU被注销，取而代之的是100,000个不可交换的BGC Holdings LPU和45,455个不可交换的Newmark Holdings LPU。

自2021年4月1日起，由Windeatt先生持有的100,000个BGC Holdings NLPU和45,454个Newmark Holdings NLPU被注销，取而代之的是100,000个不可交换的BGC Holdings LPU和45,454个不可交换的Newmark Holdings LPU。

就所有此等奖励而言，就任何取代NPSU而发行的PSU/PPSU及LPU/PLPU授予的任何交换权，将根据本公司厘定酌情花红或奖励时的惯例厘定，而任何可交换权利的授予须经补偿委员会批准。此外，在签署任何可能导致“控制权变更”的协议时(如勒特尼克和默克尔先生签订的修订和重新签署的控制权变更协议以及林恩和温德亚特先生签订的适用的遵守契约所界定的)，(1)上述高管持有的任何NPSU应被可交换的PSU/PPSU或LPU/PLPU取代(即，此类PSU和LPU应可交换为A类普通股，PPSU和PLPU应可交换为现金)。以及(2)上述高管持有的任何不可交换的BGC Holdings PSU/PPSU和LPU/PLPU应立即成为可交换的，这种可交换性可与该等“控制权变更”相关行使，但就第(1)和(2)项而言，Lynn先生和Windeatt先生的LPU/PLPU中9.75%的LPU/PLPU将被视为按照LPU/PLPU的惯常结构按LPU/PLPU的交换比例赎回。有关更多信息，请参阅“高管薪酬-控制权变更后的潜在付款-控制权协议的变更”和“高管薪酬-控制权变更后的潜在付款-雇佣协议和遵守契约”。

截至2021年12月31日，被任命的高管中没有任何BGC Holdings NPSU/NLPU未偿还。

从2013年第二季度末开始，我们启动了一项持续的全球合伙赎回和薪酬重组计划(“全球合伙重组计划”)，以加强我们的就业安排。根据全球伙伴关系重组计划，参与伙伴普遍同意延长其雇佣协议的期限，接受有限合伙单位更大比例的薪酬，并接受我们寻求的其他合同修改。此外，作为该计划的一部分，我们已将有限合伙单位赎回为现金和/或其他单位或股票，包括限制性股票(受制于转让限制的加速失效)，并授予与某些不可交换单位相关的交换权。全球伙伴关系重组计划使我们能够奖励那些为我们和我们的子公司提供服务的人，并为这些员工提供更好的留任激励，减少我们完全稀释的股份数量，并使我们能够利用某些税收效率。

以前授予管理人员的限制性股票通常具有A类普通股持有人的所有权利。限制性股票的股份将在10年内实现可转让，但速度会有所加快。受限制股份不会继续受雇于本公司或其任何联属公司或附属公司，亦不会有其他没收风险，惟如行政人员在其服务或受雇期间或其后四年内参与竞争，则该等股份将会被没收(如当时不可转让)。

2018年12月31日，赔偿委员会批准了Lutnick先生持有的760,797个BGC Holdings PPSU的货币化(以该日期每股6.57美元的平均确定价格计算，价值5,000,000美元)。2019年2月1日，薪酬委员会批准了一项修订，其中包括：(I)有权将Lutnick先生持有的376,651个不可交换的BGC Holdings PPSU转换为带有资本账户(HDU)的376,651个不可交换的BGC Holdings合伙企业单位(根据该日A类普通股的收盘价每股6.21美元，价值为2,339,000美元)；以及(Ii)Lutnick先生持有的BGC Holdings PPSU以现金交换463,969个不可交换的BGC Holdings PPSU的权利，在将该等PSU转换为HDU时支付2,661,000美元的税款。Lutnick先生在2021年12月行使了交换这些单位的权利，Lutnick先生没有出售任何与这些权利相关的股份。

 

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2020年1月28日，赔偿委员会批准以每单位6.26美元的价格赎回由Lynn先生持有的172,051个不可交换的BGC Holdings New PLPU和由Windeatt先生持有的38,138个不可交换的BGC持有的新的PLPU，每单位6.26美元。

2020年3月2日，赔偿委员会批准向Lynn先生授予883,348个不可交换的BGC Holdings LPU和245,140个不可交换的BGC Holdings LPU的交换权(平均确定价格为每单位4.4856美元)。2020年7月30日，本公司以2.76美元的价格赎回了林恩先生持有的797,222 BGC Holdings可交换LPU，这是我们A类普通股在2020年7月30日的收盘价。在赎回797,222个可交换的BGC Holdings LPU方面，221,239个可交换的BGC Holdings LPU被赎回992,388美元的税款。关于赎回，Lynn先生剩余的86,126个可交换的BGC Holdings LPU和23,901个可交换的BGC Holdings PLPU在与其LLP身份相关的交换时被赎回为零。

2020年3月2日，赔偿委员会批准向Windeatt先生授予519,725个不可交换的BGC Holdings LPU和97,656个不可交换的BGC Holdings LPU的交换权(平均确定价格为每单位6.6128美元)。2020年8月5日，本公司以2.90美元的价格赎回了温德亚特先生持有的436,665个可交换的BGC Holdings LPU，这是我们A类普通股在2020年8月5日的收盘价。在赎回436,665个可交换的BGC Holdings LPU方面，96,216个可交换的BGC Holdings LPU被赎回637,866美元的税款。关于赎回，20,849个可交换的BGC Holdings LPU和1,440个可交换的BGC Holdings LPU被赎回为零(按与Windeatt先生的有限责任公司身份相关的交换时的平均确定价格每单位5.4971美元)。

此外，赔偿委员会于2020年8月5日批准向Windeatt先生授予40,437个不可交换的BGC Holdings LPU和21,774个不可交换的BGC Holdings PLPU的交换权(平均确定价格为每单位6.6128美元)。2020年8月5日，公司以2.90美元的价格赎回了温德亚特先生持有的40,437股可交换的BGC Holdings LPU，这是我们A类普通股在2020年8月5日的收盘价。与赎回这40,437个可交换的BGC Holdings LPU有关，21,774个可交换的BGC Holdings PLPU被赎回136,305美元的税款。

除上述规定外，2020年8月6日，温德亚特先生被授予了43,890个不可交换的Newmark Holding LPU的交换权，这些LPU之前被授予温德亚特先生。此外，温德亚特先生有权兑换温德亚特先生持有的17,068个不可交换的Newmark Holdings PLPU。由于这些Newmark Holdings LPU和PLPU以前是不可交换的，公司在授予可交换能力时收取了381,961美元的交易费用。2020年8月6日，Newmark赎回了温德特先生持有的40,209股Newmark Holdings可交换LPU，赎回金额相当于Newmark A类普通股在2020年8月6日的收盘价(4.16美元)乘以37,660股(根据2020年8月6日的兑换比率，Newmark Holdings 40,209股可交换LPU的A类普通股股份数量)。在赎回这40,209个可交换的Newmark Holdings LPU时，15,637个可交换的Newmark Holdings LPU被赎回了194,086美元的税款。关于赎回，3,681个可交换Newmark Holding LPU和1,431个可交换Newmark Holdings PLPU在交换时被赎回为零，这与Windeatt先生的有限责任公司身份有关。

2020年3月2日，按照先前核准的时间表，赔偿委员会批准向默克尔先生授予110,000个不可交换的PPSU和90,000个不可交换的PPSU的交换权(平均确定价格为每台5.6757美元)。赔偿委员会还批准向默克尔先生授予另外250 065个不可交换的BGC Holdings PPSU和175 568个不可交换的BGC Holdings PPSU的交换权(平均确定价格为每单位5.6757美元)。这些额外的交换权所涉及的单位是以前按全额名义价值在《薪酬汇总表》(G)栏中报告的奖励奖金计划下以美元计价奖励的单位。于2020年3月20日，本公司按本公司于2020年3月10日至2020年3月13日期间根据本公司受控股权发行出售的A类普通股的平均价格减去1%(每项有限合伙权益约4.0024美元，总购买价约741,644美元)回购了该360,065股可交换BGC Holdings PPSU中的185,300股，并以661,303美元赎回了其中的122,579股可交换BGC Holdings PPSU，总支付金额为1,402,947美元。2020年7月30日，公司以2.76美元的价格赎回了默克尔先生持有的剩余174,765个可交换的BGC Holdings LPU，这是我们A类普通股在2020年7月30日的收盘价。与2020年7月30日赎回174,765个可交换BGC Holdings LPU有关，142,989个可交换BGC Holdings PLPU被赎回846,182美元。

2021年4月8日，薪酬委员会批准本公司以A类普通股2020年4月8日的收盘价5.38美元的价格回购温德亚特先生持有的剩余62,211个可交换的BGC Holdings LPU。

于2021年4月8日，薪酬委员会批准以每单位4.284美元的平均厘定价格赎回43,585股林恩先生不可交换的BGC Holdings PLPU及112,076股与发行112,076股A类普通股有关的现金，扣除适用税项及预提款项后，该等A类普通股由本公司以每股5.38美元的价格回购，即我们A类普通股于2021年4月8日的收市价。由于林恩先生是英国有限责任公司的成员，额外的4,709个不可交换的BGC Holdings PLPU和12,108个不可交换的BGC Holdings LPU被赎回为零。

 

30

2021年4月8日，薪酬委员会批准公司于2021年4月23日回购123,713股可交换的BGC Holdings LPU-温德亚特先生持有的消息，价格为5.65美元，这是我们A类普通股在2021年4月23日的收盘价，并赎回28,477股可交换的BGC Holdings PLPU-温德亚特先生持有的新闻，价格为178,266美元，减去适用的税款和预扣。

2021年4月8日，薪酬委员会批准于2021年4月23日将558,107个可交换BGC Holdings LPU-Lynn先生持有的558,107股BGC Holdings LPU转换为BGC A类普通股，并以804,210美元赎回由Lynn先生持有的128,468个可交换BGC Holdings PLPU，减去适用的税款和预扣。

2021年4月28日，薪酬委员会批准公司于2021年4月29日以5.29美元的价格回购默克尔先生持有的108,350个可交换的BGC Holdings PPSU，这是我们A类普通股在2021年4月29日的收盘价，并批准默克尔先生以575,687美元的价格赎回由默克尔先生持有的101,358个可交换的BGC Holdings PPSU。

2021年12月21日，根据赔偿委员会的批准，(I)默克尔先生持有的90,366股不可交换的BGC Holdings PPSU被赎回为零，并向默克尔先生发行了90,366股BGC Holdings A类普通股，以及(2)149,301股默克尔先生持有的不可交换的BGC Holdings PPSU被赎回，以支付555,990美元的现金税款。

于2021年12月21日，Lutnick先生行使其原有的转换及赎回权利，以(I)将其376,651个不可更换的BGCHLP PSU-HS转换为376,651个不可更换的BGCHLP HDU，资本账户为2,339,000美元，并赎回与该PSU-HS相关的463,969个不可更换的BGCHP PPSU-HS，以支付2,661,000美元的税款；及(Ii)赎回其425,766个可更换的BGCHLP PPSU，以支付1,525,706美元的税款。鲁特尼克目前持有这样的BGCHLP HDU。此外，2021年12月21日，Lutnick先生接受并行使了BGC长期政策下的某些货币权，如下所述。

2022年3月14日，赔偿委员会批准将Windeatt先生的91,685个不可换BGC Holdings非可换单位转换为91,685个不可换BGC Holdings LPU，并将49,369个不可换BGC Holdings NPLPU转换为49,369个不可换BGC Holdings非可换单位，厘定金额为每单位2.84美元。

根据纽马克薪酬委员会于2021年6月28日的授权，就卢特尼克先生参与纽马克的股权计划与他在纽马克的服务有关，发生了以下BGC控股公司的交易：

(I)将520,380股可交换的BGC Holdings PPSU转换为520,380股BGC Holdings A类普通股，并根据赎回可交换的BGC Holdings PPSU向Lutnick先生支付1,525,705美元；

(Ii)根据Lutnick先生现有的常设政策，赎回88,636股不可交换的BGC Holdings PSU，并发行88,636股BGC A类普通股；以及

(Iii)将1,131,774个不可交换的BGC Holdings PPSU-H转换为1,131,774个不可交换的BGC Holdings HDU，并根据Lutnick先生的BGC Holdings PPSU与H-Rights的赎回向Lutnick先生支付7,983,000美元。

2018年12月31日，纽马克薪酬委员会批准了Lutnick先生持有的898,080个BGC Holdings PPSU(每单位平均确定价格为7.65美元)和592,721个Newmark Holdings PPSU(每单位平均确定价格为13.715美元)的货币化，这些交易的总价值为15,000,000美元。2019年2月6日，Newmark薪酬委员会批准了一项修改，其中包括以下内容：(I)有权将Lutnick先生持有的1,131,774个不可交换的BGC Holdings PSU转换为具有资本账户(HDU)的1,131,774个不可交换的BGC Holdings合伙企业单位(根据该日BGC A类普通股的收盘价每股6.20美元，价值7,017,000美元)；及(Ii)Lutnick先生持有的1,018,390个BGC Holdings不可交换PPSU(每单位平均厘定价格为7.8388美元)换取现金的权利，在将此等PPSU兑换为HDU时支付7,983,000美元现金作为税款。到目前为止，Lutnick先生还没有行使这一交换权利，也没有出售任何与这些权利有关的股份。

这些单位和股票货币化是由BGC和Newmark的薪酬委员会批准的，目的是根据适用的税务和会计规则向高管提供流动资金，并考虑到高管持有的剩余单位的摊薄和保留影响。2月份的修改通常减少了支付的现金，摊薄程度较低，薪酬委员会认为更具保留力。

 

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2010年12月，经2013年修订的审计委员会和薪酬委员会批准了一项长期政策，赋予Lutnick先生同样的权利，在某些条件的限制下，接受或放弃以前向其他高管提供的或未来可能提供的机会，以参与任何机会，就其部分或全部不可交换的有限合伙单位进行货币化或以其他方式提供流动资金，或加速失效或取消关于限制性股票的任何转让限制。2017年1月，政策进一步修订，纳入了最近的高管奖励，例如将授予公司高管的股权或合伙企业奖励货币化和/或提供流动性的交易，包括将非分配收益单位(如NPSU)转换为分配收益单位(如PSU)的权利，或将优先单位(如PPSU)转换为常规、非优先单位(如PSU)的权利，基于分配收益奖励的最高百分比，并按另一名高管持有的常规单位与优先单位的相同比例。

该政策一般规定，在股权或合伙奖励的变更、权利或修改方面，Lutnick先生应得到不低于任何其他高管的优待，并与任何其他高管的比例成比例，这些奖励包括但不限于：(I)有机会(I)赎回不可交换的单位或由其他不可交换的单位取代；(Ii)由BGC Holdings赎回不可交换的单位以换取现金，或在Cantor的同意下，授予A类普通股的交换权；(Iii)加速终止或取消对A类普通股限制性股份的任何转让限制；及。(Iv)以分销单位取代非分销单位，并以非优先股取代优先股。该政策还可包括将单位兑换成高密度单位或有资本账户的其他单位，以及取消或赎回不可交换的单位和发行新股或单位。

根据该政策，Lutnick先生有权提前接受或放弃本公司可能向任何其他高管提供的上述部分或全部机会。在任何情况下，Lutnick先生接受或放弃向他提供的参与任何该等机会的权利应是累积的(因此，Lutnick先生将再次有权就先前放弃的部分接受或放弃参与机会，如果并当任何其他高管被提供任何额外机会时)，并应等于任何其他高管就所有该等机会获得或提供的已发行单位的最大比例和限制性股票的最大百分比。这项政策可能导致他被授予交换权/现金结算奖励、被授予HDU或其他有资本账户的单位、取消或赎回不可交换的单位和发行新股或新单位，或者如果该政策下的未来触发事件发生，他所拥有的受限制股票的可转让性限制加速失效。

2019年2月22日，根据BGC的常设政策，我们的薪酬委员会授予了与Lutnick先生可获得的权利相关的交换权。卢特尼克选择一次性放弃这种权利，未来的这种交流机会将是累积的。Lutnick先生放弃交换的单位数量为2,180,565个不可交换的BGC Holdings PPSU和8,927个不可交换的BGC Holdings PPSU，总确定金额为62,043美元。

2020年3月2日，根据BGC的常设政策，我们的赔偿委员会授予了与Lutnick先生可用权利进行交换的权利。卢特尼克选择一次性放弃这种权利，未来的这种交流机会将是累积的。Lutnick先生放弃交换的单位数量是8,055,781个不可交换的BGC Holdings PPSU和1,678,326个不可交换的BGC Holdings PPSU，总确定金额为11,508,700美元。

2021年4月8日，根据BGC的常设政策，我们的赔偿委员会授予了Lutnick先生可用权利的交换权。卢特尼克选择一次性放弃这种权利，未来的这种交流机会将是累积的。Lutnick先生放弃交换的单位数量是9,918,304个不可交换的BGC Holdings PSU/PSU-HS和2,221,289个不可交换的BGC Holdings PPSU/PPSU-HS，总确定金额为15,166,255美元。

如上所述，补偿委员会于2021年12月21日批准了默克尔先生持有的某些不可交换的BGCHLP股份的货币化，触发了Lutnick先生根据BGC长期政策的累积权利。2021年12月21日，Lutnick先生仅就以下交易接受并行使了他的权利：(1)赎回1,486,003个不可交换的BGCHLP PPSU，以支付8,645,800美元的税款，他之前放弃了这项权利；(2)赎回453,893个不可交换的BGCHLP PPSU，以支付2,206,003美元的税款，他在2021年12月21日获得了这一权利；以及(Iii)赎回2,011,731股不可交换的BGCHLP PSU为零，并交付2,011,731股BGC A类普通股，这是基于BGC A类普通股的收盘价每股4.57美元，而他之前放弃了对这一价格的权利。除接受上述规定外，Lutnick先生选择一次性放弃他在BGC长期政策下的权利，并在未来有机会就7,392,805个不可交换的BGC Holdings PSU行使他的权利。

2010年3月，我们启动了一项全球合伙人赎回和薪酬重组计划，以利用我们独特的合伙人结构来加强我们的就业安排。根据该计划，参与合作伙伴通常同意延长他们的雇佣协议的期限，接受他们在合伙单位中的更大比例的补偿，并同意我们寻求的其他合同修改。此外，作为该计划的一部分，我们将有限合伙权益赎回为现金和/或其他单位，并授予某些单位可兑换性。同时

 

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在某些年份，我们通过我们的受控股权发行出售了A类普通股。在全球合伙企业赎回和补偿计划方面，我们在截至2021年12月31日的年度内，以加权平均价每单位5.83美元赎回了4,719,276个有限合伙单位，并以加权平均价每单位4.86美元赎回了总计126,307个创始合伙人单位。在截至2021年12月31日的年度内，有限合伙单位不能互换。关于这一计划，康托尔同意对某些创始合作伙伴单位进行互换。此外，在截至2021年12月31日的年度内，29,713,907个有限合伙单位因授予27,468,136股A类普通股而被注销。在截至2022年3月31日的三个月内，与该计划相关的有限合伙单位不能互换。在截至2022年3月31日的三个月内，已发出2,501,181个LPU，以转归2,501,181个NLPU-新单位。NLPU-新单位一般自授予之日起两年以上授予。公允价值于授出日期根据BGC A类普通股等值股份的市值厘定，并在归属期间按比例确认为扣除估计没收影响后的补偿开支。此外，在截至2022年3月31日的三个月内，作为该计划的一部分，我们以每股4.30美元的加权平均价赎回了约13,882个有限合伙单位，并以每单位4.01美元的加权平均价赎回了总计29,388个创始合伙人单位。此外，在截至2022年3月31日的三个月内，有3,289,605个有限合伙单位因授予3,261,359股A类普通股而被注销。

从历史上看，我们不时地向我们的某些高管提供我们认为合理的额外福利和其他个人福利。虽然我们不认为额外津贴是我们高管薪酬计划的重要组成部分，但我们确实相信，它们在吸引、激励和留住我们竞争的高管人才方面是有用的。有时，这些额外福利可能包括旅行、交通和住房福利，特别是对于居住在海外并经常到我们其他办公地点出差的高管。我们相信，这些额外的福利可能有助于我们的执行官员履行职责，并在适当的情况下为他们提供时间效率，我们可能会考虑在未来使用这些福利。目前或未来有关高管津贴的所有做法将由我们的薪酬委员会定期审查和批准。提供给这些执行干事的额外津贴和其他个人福利，如果有的话，对我们每个人来说，通常没有超过10,000美元的总增量成本。

我们一视同仁地为所有员工提供医疗、牙科、人寿保险、短期和长期残疾保险以及401(K)计划。医疗保险费根据现金补偿总额向员工收取不同的水平，我们所有的高管都根据他们的薪酬按最高缴费水平收取费用。我们居住在伦敦的某些高管过去曾获得某些额外的私人医疗福利。

我们目前不为我们在美国的员工提供养老金安排或退休后医疗保险，尽管我们未来可能会考虑此类福利。对于我们在英国的员工，除了是英国合伙企业成员的高管外，我们按照法律的要求提供养老金安排。

我们在美国的高管一般都有资格参加我们的401(K)缴费固定缴款计划，我们称之为“延期计划”。根据延期计划，所有符合条件的美国员工，包括我们的高管，都可以为退休储蓄。我们目前没有任何高管对我们延期计划的贡献相匹配。

我们不向我们的员工提供任何非限定递延补偿计划，尽管我们未来可能会考虑此类福利。

 

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薪酬委员会已与公司管理层一起审查和讨论了本文件中提出的薪酬讨论和分析，我们将其称为“CD&A”，根据审查和讨论，薪酬委员会向公司董事会建议将CD&A纳入本文件。

日期：2022年5月2日

 

 

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在(E)栏中，Windeatt先生的2021年金额为334,695美元，这是Windeatt先生持有的62,211个可交换BGC Holdings LPU的公允价值，由公司以每单位5.38美元的价格回购，总金额为334,695美元。这些LPU是授予Windeatt先生的，以换取2017年以NLPU的形式授予Windeatt先生的某些长期奖励，这些奖励以前没有按名义价值全额列入(G)栏。

于2019年2月，Lutnick先生获准将876,852个不可交换的BGC Holdings PSU转换为876,852个具有资本账户(HDU)的不可交换合伙企业单位(根据BGC A类普通股于2019年2月6日的收盘价每股6.20美元计算，价值为5,436,482美元)，并有权在交换上述PPSU时交换现金203,125 BGC Holdings不可交换PPSU(每单位平均确定价格为6.95美元)，以支付1,411,720美元的税款。向Lutnick先生发放的这些方案和方案股与BGC奖励计划下的上一年度年终报酬赠款有关，并适用于适用期间。卢特尼克在2021年12月行使了交换这些单位的权利，他还没有出售任何与这些权利相关的股份。

在(E)栏下，默克尔先生的2020年金额为530,400美元，这是以下各项的公允价值总和：(1)90,000股BGC Holdings PPSU以每股2.52美元的确定价格赎回，110,000股BGC Holdings PSU为零赎回；(2)2020年7月30日，即BGC A类普通股的收盘价，以每股2.76美元的价格发行110,000股BGC Holdings A类普通股。所有这些单位都是2019年3月BGC Holdings PSU/PPSU合同授予的结果。

温德亚特先生在(E)栏下2020年的金额为378,319美元，是以下各项公允价值的总和：温德亚特先生持有的15,238个可交换的BGC Holdings PLPU，按每股6.1184美元的确定价格赎回；76,973个可交换的BGC Holdings LPU，其赎回价格为每单位2.9美元(BGC A类普通股2020年8月5日的收盘价)；1,316个可交换的BGC Holdings LPU和512个可交换的PLPU，这些可交换的BGC Holdings LPU和512个可交换的PLPU已于2020年8月5日由委员会赎回并于2020年8月6日以每股4.16美元的兑换率交换了5,748股Newmark股票，交换比率为0.9366和2,387股Newmark PLPU，确定价格为15.9美元，并于2020年8月5日被委员会确定为可交换的。

林恩先生于2020年在(E)栏项下的金额为764,237美元，是指林恩先生持有的63,175股可交换BGC Holdings PLPU(按每股5.00美元的厘定价格赎回)和162,450股BGC Holdings LPU(按每股2.76美元赎回的BGC Holdings LPU)(BGC A类普通股于2020年7月30日的收市价)的合计公平价值。以及林恩持有的17,550个可交换BGC Holdings LPU和6,825个可交换PLPU，这些单位因林恩的英国有限责任公司身份而被赎回为零。所有这些单位都是2015年1月授予BGC Holdings 1,000,000个NPSU的结果。

默克尔先生2019年在(E)栏下的1,096,054美元是BGC分配的总计价值2,192,108美元的50%：(1)按每个PPSU 6.26美元的确定价格赎回90,000个BGC Holdings PPSU，并以0赎回110,000个BGC Holdings PPSU；(2)以每股6.26美元的价格发行93,560股BGC A类普通股，这是较少适用的税款和扣缴；(3)40,909个Newmark Holdings PPSU，按每个PPSU 10.70美元的确定价格赎回，以及50,000个Newmark Holdings PPSU的赎回；以及(Iv)发行42,864股Newmark A类普通股，每股10.26美元，这是BGC薪酬委员会于2019年2月22日批准的较少适用的税款和预扣，也就是这些交易的日期。根据默克尔先生的分配方法，上述2,192,108美元分别分配给BGC和Newmark各占50%。该等赎回BGC Holdings PSU及PPSU最初于2018年根据BGC薪酬委员会于2016年事先批准发行，而该等Newmark Holdings PSU及PPSU最初于2018年因发行该等BGC Holdings PSU及PPSU而发行。

(E)栏不包括下文所述BGC Holdings单位的某些补偿性授予，因为此类授予不代表获得BGC A类普通股股份的权利，也没有授予日期会计上的公允价值。(E)栏亦不包括下文所述的BGC Holdings单位的某些货币化金额，否则会包括在(E)栏，因为所涉及的BGC Holdings单位以前是按薪酬摘要表(G)栏所述的奖励计划以全数名义价值以美元计价奖励的标的。

至于林恩先生，在2019年，250,000个BGC Holdings NPSU被180,000个不可交换的BGC Holdings LPU取代。

 

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至于林恩先生，在2019年，750,000个BGC Holdings NPSU被610,000个不可交换的BGC Holdings LPU和140,000个不可交换的BGC Holdings NPU所取代。至于默克尔先生，在2019年，(A)默克尔先生持有的110,000股BGC Holdings NPSU被110,000股不可交换的BGC Holdings NPSU取代，90,000股默克尔先生持有的BGC Holdings NPSU被90,000股不可交换的BGC Holdings NPSU取代，以及(B)90,000股默克尔先生的BGC Holdings NPSU被赎回，确定价格为每股6.26美元，并向默克尔先生发行了93,560股BGC Holdings A类普通股，每股6.26美元，这是较少适用的税款和预提持股。至于Windeatt先生，在2019年，18,750个BGC Holdings NPSU被12,188个不可交换的BGC Holdings LPU和6,563个不可交换的BGC Holdings PLPU所取代。同样与温德亚特先生一样，2019年，10万个此类NPSU被10万个不可更换的BGC Holdings LPU取代。

2019年2月22日，委员会批准向Lynn先生授予43,131个不可交换的BGC Holdings LPU的交换权(以我们A类普通股在该日期的收盘价每股6.26美元计算，价值为270,000美元)，以及25,461个不可交换的BGC Holdings LPU的现金交换(按每单位4.1239美元的平均确定价格)，支付10.5万美元的税款。2019年3月1日，我们以现金回购了林恩先生持有的716,079股BGC Holdings LPU，回购价格为每股6.109美元，回购价格基于2019年2月25日至2019年3月1日通过我们的受控股票发行出售A类普通股的平均收益减去1%，总金额为4,374,553美元。在这些交易中，其余77,360个可交换的BGC Holdings LPU被赎回为零。2020年1月28日，赔偿委员会批准以每单位6.26美元的价格赎回林恩先生持有的172,051个不可交换的BGC Holdings New PLPU，赎回价格为零。2020年3月2日，赔偿委员会批准向Lynn先生授予883,348个不可交换的BGC Holdings LPU和245,140个不可交换的BGC Holdings PLPU的交换权(平均确定价格为每单位4.4856美元)。2020年7月30日，本公司以2.76美元的价格赎回了Lynn先生持有的797,222个BGC Holdings可交换LPU，这是我们A类普通股在2020年7月30日的收盘价。在赎回797,222个可交换的BGC Holdings LPU方面，221,239个可交换的BGC Holdings PLPU被赎回992,388美元的税款。在赎回方面，林恩先生剩余的86,126个可交换的BGC Holdings LPU和23,901个可交换的BGC Holdings PLPU在与其LLP身份相关的交换时被赎回为零。2021年4月8日，赔偿委员会批准赎回43, 与发行112,076股A类普通股有关，公司以每股5.38美元的价格，以每股5.38美元的价格回购了林恩先生持有的585股不可交换的BGC Holdings PLPU和112,076股不可交换的BGC Holdings LPU，平均确定价格为每股4.284美元。由于林恩先生是英国有限责任公司的成员，4,709个不可交换的BGC Holdings PLPU和12,108个不可交换的BGC Holdings LPU被赎回为零。2020年3月2日，委员会授权赎回足够数量的BGC Holdings PNLPU-由Lynn先生和Windeatt先生在每年适当时间持有的新单位，以便根据有限责任合伙结构，允许他们为其BGC Holdings NLPU-new和PNLPU-new奖励的纳税义务提供资金，预计在发行后的第二年1月。根据这一授权，2020年4月1日生效的89,476个或Lynn先生的PNLPU-新单位将被赎回，以每单位4.84美元的现金支付，而温德特先生的PNLPU-新单位中，45,143个于2020年4月1日发行的PNLPU-新单位将被赎回，以每单位4.84美元的现金支付，以支付其于2021年1月到期的BGC Holdings NLPU-NEW和PNLPU-新的奖励，自2020年4月1日起生效。2021年4月8日，薪酬委员会批准于2021年4月23日将558,107股可交换的BGC Holdings LPU--Lynn先生持有的558,107股BGC Holdings LPU转换为BGC A类普通股，并以804,210美元的价格赎回由Lynn先生持有的128,468股BGC Holdings LPU, 较少适用的税收和预提。(E)栏不包括这些授予交换权的公允价值，因为这些LPU和PLPU最初都是授予Lynn先生的，是根据BGC奖励计划向他发放的前几年奖金的一部分，并在表(G)栏中按其全部名义美元价值反映在表(G)栏中。

2020年3月2日，按照先前核准的时间表，赔偿委员会批准向默克尔先生授予110,000个不可交换的PPSU和90,000个不可交换的PPSU的交换权(平均确定价格为每台5.6757美元)。薪酬委员会还批准向默克尔先生授予另外250,065个不可交换的BGC Holdings PSU和175,568个不可交换的BGC Holdings PPSU的交换权(平均确定价格为每单位5.6757美元)。2020年3月20日，公司以根据公司受控股权发行出售的A类普通股的平均价格，以1,663,330美元的价格回购了该等360,065个可交换的BGC Holdings PSU中的185,300个，并赎回了122,579个此类265,568个可交换的BGC Holdings PPSU，价格为1,663,330美元支付总额为1,402,947美元。2020年7月30日，公司以2.76美元的价格赎回了默克尔先生持有的剩余174,765个可交换的BGC Holdings LPU，这是我们A类普通股在2020年7月30日的收盘价。与2020年7月30日赎回174,765个可交换BGC Holdings LPU有关，142,989个可交换BGC Holdings PLPU被赎回846,182美元。(E)栏不包括这些授予交换权的公允价值，因为这些低收入单位和高收入单位最初都是授予默克尔先生的，是根据BGC奖励计划向他发放的前几年奖金的一部分，并在表(G)栏中按其全部名义美元价值反映在表(G)栏中。

2019年3月27日，我们以每股5.30美元的价格从默克尔手中回购了总计233,172股A类普通股，总金额为1,235,812美元。

 

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2019年2月22日，赔偿委员会批准向温德亚特先生授予22020个不可交换的BGC Holdings LPU的交换权(按当日收盘价每股6.26美元计算，价值137845美元)和9495个不可交换的BGC Holdings LPU的现金交换(按平均确定价格每单位5.6457美元)，以支付53606美元的税款。2019年3月1日，我们以现金回购了温德亚特先生可交换的BGC Holdings LPU，价格为每股6.109美元，这是根据我们在2019年2月25日至2019年3月1日期间通过受控股票发行出售A类普通股的平均收益减去1%，总计889,230美元。在这些交易中，剩余的15,725个可交换的BGC Holdings LPU被赎回为零。3月2日，赔偿委员会批准将519,725个不可交换的BGC Holdings LPU和97,656个不可交换的BGC Holdings PLPU的交换权授予Windeatt先生(平均确定价格为每单位6.6128美元)。2020年8月5日，公司以2.90美元的价格赎回了温德亚特先生持有的436,665个可交换的BGC Holdings LPU，这是我们A类普通股在2020年8月5日的收盘价。在赎回436,665个可交换的BGC Holdings LPU方面，96,216个可交换的BGC Holdings PLPU被赎回637,866美元的税款。在赎回方面，20,849个可交换的BGC Holdings LPU和1,440个可交换的BGC Holdings PLPU在与Windeatt先生的有限责任公司身份相关的交换时被赎回为零(平均确定价格为每单位5.4971美元)。此外，2020年8月5日，赔偿委员会批准授予Windeatt先生40,437个不可交换的BGC Holdings LPU和21个, 774个不可交换的BGC Holdings PLPU(以每单位6.6128美元的平均确定价格)。2020年8月5日，公司以2.90美元的价格赎回了温德亚特先生持有的40,437股可交换的BGC Holdings LPU，这是我们A类普通股在2020年8月5日的收盘价。在赎回这40,437个可交换的BGC Holdings LPU时，21,774个可交换的BGC Holdings PLPU被赎回了136,305美元的税金。除上述事项外，2020年8月6日，温德亚特先生被授予了43,890个不可交换的Newmark Holding LPU的交换权，这些LPU之前被授予温德亚特先生。此外，温德亚特还获得了用17,068股不可交换的Newmark Holdings PLPU换取现金的权利。由于这些Newmark Holdings LPU和PLPU以前是不可交换的，公司在授予可交换能力时收取了381,961美元的交易费用。2020年8月6日，Newmark赎回了温德特先生持有的40,209股Newmark Holdings可交换LPU，赎回金额相当于Newmark A类普通股在2020年8月6日的收盘价(4.16美元)乘以37,660股(根据2020年8月6日的兑换比率，Newmark Holdings 40,209股可交换LPU的A类普通股股票数量)。为了赎回这40,209个可交换的Newmark Holdings LPU，15,637个可交换的Newmark Holdings PLPU被赎回了194,086美元的税款。在赎回方面，3,681个可交换的Newmark Holding LPU和1,431个可交换的Newmark Holdings PLPU在交换时被赎回为零，这与Windeatt先生的LLP身份有关。2021年4月8日，薪酬委员会批准本公司于2021年4月23日以5.65美元的价格回购Windeatt先生持有的123,713可交换BGC Holdings LPU, 这是我们A类普通股在2021年4月23日的收盘价，以及28,477股可交换的BGC Holdings PLPU的赎回-温德亚特先生持有的新闻，价格为178,266美元，减去适用的税款和预提。(E)栏不包括这些转换权授予的公允价值，因为这些LPU和PLPU中的每一个最初都是作为根据BGC奖励计划在前几年向他发放的奖金的部分支付而授予Windeatt先生的，并在表(G)栏中按其全部名义美元价值反映在表(G)栏中。

 

2021年，Lutnick先生对BGC的激励计划奖金为11,000,000美元，现金2,000,000美元，合伙人奖励9,000,000美元，由1,280,088个不可交换的BGC Holdings PSU和689,278个不可交换的BGC Holdings PPSU组成，每单位4.57美元；默克尔先生的激励计划奖金为750,000美元，以0美元的现金支付，以86,605个不可交换的BGC Holdings NPSU-CV和86,605个不可交换的BGC Holdings NPSU-CV为代表的合伙人奖励，单位4.33美元；Windeatt先生的激励计划奖金为1,565,760美元(GB 1,200,000)，以现金287,056美元(GB 220,000)和1,278,704美元(GB 980,000)的形式支付，形式为25,234份不可交换的BGC Holdings NLPU-CV和22,378份不可交换的BGC Holdings NPLPU-CV，每单位4.33美元，以及103,812份不可交换的BGC Holding LPU-News和55,899 BGC Holding PLPU-News，根据某些条件，从2024年3月14日开始拥有一定的交换权，并根据Windeatt先生之前发布的BGC Holdings NLPU/NPLPU奖励的381,002美元(292,000 GB)，从2021年1月1日起生效，包括1月1日的400,000美元2021年奖金，作为温德亚特先生2020年至2024年历年年度薪酬的一部分；比斯盖伊的奖励计划奖金为1,250,000美元，其中现金为750,000美元，合伙人奖励为500,000美元，其中包括57,737份不可交换的BGC Holdings NPSU-CV和57,737份不可交换的BGC Holdings NPPSU-CV，每单位4.33美元。

2020年，Lutnick先生的BGC奖励计划奖金为11,000,000美元，现金2,000,000美元，合伙人奖励9,000,000美元，代表1,087,361个不可交换的BGC Holdings PSU和585,502个不可交换的BGC Holdings PPSU；Lynn先生的奖励计划奖金为2,500,000美元，形式为86,199个不可交换的BGC Holdings NLPU和76,441个不可交换的BGC Holdings NPLPU，以及196,329个不可交换的BGC Holding LPU-News和105,716个BGC Holding PLPU-News，根据某些条件，这些公司将拥有一定的交换权；默克尔的激励计划奖金为750,000美元，现金为312,500美元，合伙人奖励为437,500美元，代表40,660个不可交换的BGC Holdings NPSU和40,660个不可交换的BGC Holdings NPPSU；Windeatt先生的奖励计划奖金为1,781,000美元(GB 1,300,000)现金102,750美元(GB 75,000)和1,278,210美元(GB 933,000)，形式为21,324个不可交换的BGC Holdings NLPU和18,910个不可交换的BGC Holdings NPLPU，以及128,279个不可交换的BGC Holding LPU-NEWS和69,073个BGC Holding LPU-News，根据特定条件，从2023年4月1日起，这些BGC Holdings NLPU/NPLPU奖励将拥有一定的交换权，以及归因于Windeatt先生之前颁发的BGC Holdings NLPU/NPLPU奖励的400,000美元(GB 292,000)，从2021年1月1日起生效2021年奖金，作为温德亚特先生2020年至2024年历年年度薪酬的一部分；比斯盖的激励计划奖金为1,250,000美元，其中现金1,025,000美元，合伙人奖励225,000美元，其中20,911家不可交换的BGC Holdings NPSU和20,911家不可交换的BGC Holdings NPPSU。

 

38

2019年，Lutnick先生对BGC的激励计划奖金为10,750,000美元，现金2,000,000美元，合伙奖励8,750,000美元，代表1,175,103个不可交换的BGC Holdings PSU和632,748个不可交换的BGC Holdings PPSU；Lynn先生的激励计划奖金以134,298个不可交换的BGC Holdings LPU和72,314个不可交换的BGC Holdings PLPU以及268,595个不可交换的BGC Holding NLPU-News和144,628个BGC Holding NLPU-News的形式支付3,000,000美元，从2022年3月2日起，这些公司将拥有某些交换权；默克尔先生的激励计划奖金为750,000美元，形式为77,479个不可交换的BGC Holdings PSU和77,479个不可交换的BGC Holdings PPSU；温德亚特先生的激励计划奖金为1,550,764美元(GB 1,216,667)，形式为72,750个不可交换的BGC Holdings LPU和39,173个不可交换的BGC Holdings PLPU，以及135,514个不可交换的BGC Holding NLPU-NEWS和72,969个BGC Holding NLPU-News，根据上述某些条件，从2022年3月2日起，BGC Holding NLPU-News将拥有一定的交换权。

 

下表显示了2021年向被任命的执行干事发放的所有基于计划的奖励：

 

 

39

在2016年授予Lutnick先生的1,500,000个BGC Holdings NPSU中，2017年，375,000个被270,000个不可交换的BGC Holdings PSU和105,000个不可交换的BGC Holdings PPSU取代。2018年2月16日，根据Lutnick先生的长期政策，Lutnick先生剩余的3,800,000个BGC Holdings NPSU全部取消，取而代之的是2,712,900个BGC Holdings NPSU和1,087,100个BGC Holdings PPSU，自2018年1月1日起生效，其中包括上述2016年1,500,000 BGC Holdings NPSU赠款中剩余的1,125,000个NPSU。

至于默克尔先生，在2019年，(A)默克尔先生持有的110,000股BGC Holdings NPSU被110,000股不可交换的BGC Holdings NPSU取代，90,000股默克尔先生持有的BGC Holdings NPSU被90,000股不可交换的BGC Holdings NPSU取代，以及(B)90,000股默克尔先生的BGC Holdings NPSU被赎回，确定价格为每股6.26美元，并向默克尔先生发行了93,560股BGC A类普通股，每股6.26美元，这是较不适用的税款和预提持股。

至于Windeatt先生，在2019年，18,750个BGC Holdings NPSU由13,500个不可交换BGC Holdings LPU和5,250个不可交换BGC Holdings NPSU取代，而在2020年，18,750个BGC Holdings NPSU由12,188个不可交换BGC Holdings LPU和6,563个不可交换BGC Holdings PLPU取代。

截至2021年12月31日，所有被任命的高管都没有持有任何未行使的期权。下表显示了截至2021年12月31日，每位被提名的高管为注册人提供的服务获得的所有股权奖励：

 

 

 

40

截至2021年12月31日，有资格获得A类普通股交换权的不可交换BGC Holdings PSU如下：勒特尼克：8,636,517个BGC Holdings PSU；默克尔：74,896个BGC Holdings PSU；温德亚特：394,938个BGC Holdings LPU和128,279个BGC Holdings LPU-新闻；比斯盖伊：39,788个BGC Holdings PSU。

截至2021年12月31日，有资格被不可交换的BGC Holdings PSU/PPSU或LPU/PLPU取代的BGC Holdings NPSU如下：默克尔先生：40,660 BGC Holdings NPSU-CV；温德亚特先生：458,425 BGC Holdings NLPU-CV；21,234 BGC Holdings NLPU-CV和135,514 BGC Holdings NLPU-CV；以及Bisay先生：20,911 BGC Holdings NPSU-CV。

 

在2021年期间，没有任何被任命的高管行使任何期权，也没有为任何一名高管授予任何股票。

下表提供了下列被点名高管在终止或继续受雇时应支付的估计金额，如果控制权的变更是在2021年12月31日发生的，根据他们于2021年12月31日生效的控制权变更和其他协议(包括在截至2021年12月31日的年度内授予的NPSU和奖励计划以及支付的其他奖金和佣金)。金额是根据美国证券交易委员会规则，在适用的情况下，使用我们的A类普通股截至2021年12月31日的4.65美元收盘价确定的。所有金额，包括股权补偿和税收总额支付的估计归属，均受适用的控制权变更或其他协议和适用法律中规定的具体条款和条件的约束：

 

 

截至2021年12月31日，勒特尼克、默克尔和温德亚特先生持有以下数量的BGC Holdings不可交换非优先伙伴关系单位(PSU或LPU、LPU-NEWS、PSU-HS、NPSU/NLPU、NPSU-CV和NLPU-CV，将由PSU/PPSU或LPU/PLPU取代)：勒特尼克先生：8,636,517单位；默克尔先生：115,556单位；温德亚特先生：1,128,480单位。根据BGC A类普通股在2021年12月31日的收盘价4.65美元计算，向每个这样的人授予股份和现金的总价值如下：勒特尼克：40,159,804美元；默克尔：537,335美元；温德亚特：5,247,432美元。上述数字不包括Lutnick先生的1,474,930个HDU，这些HDU的资本账户为9,144,567美元。

 

41

截至2021年12月31日，卢特尼克先生并未持有任何BGC Holdings PPSU/PPSU-HS/，默克尔和温德亚特先生持有以下数量的不可交换的BGC Holdings NPPSUs/NPPSU-CVs/PPSUs/PPSU-Hs/PLPUs/PLPUs-NEW/PNLPU-CVs或PNLPU：默克尔先生：40,660不可交换的BGC Holdings NPPSU-CV；温德亚特先生：408,389不可交换的BGC Holdings PNLPU/PLPU/PLPU-CVs。根据每次授予BGC Holdings NPPSUs/NPPSU-CVs/PPSUs/PPSU-Hs/PLPUs/PLPU-NEW/PNLPU-CVs或PNLPU的适用确定价格(视情况而定)，就不可交换的BGC Holdings PPSU-CV而言，对默克尔先生而言，此类交换权的潜在现金价值为218,751美元；对于不可交换的BGC Holdings PLPU/PNLPU/PNLPU-CVS/PLPU-NEW/PNLPU-CVS而言，相关的现金价值为1,536,608美元。

在每一种情况下，这些单位都不包括根据适用协议以零或现金赎回的任何单位。见“-以下控制协议的变更”。

就2017年12月13日前发出的若干不可交换的BGC Holdings PPSU、不可交换的BGC Holdings PPSU、不可交换的BGC Holdings NPSU、不可交换的BGC Holdings LPU及/或不可交换的BGC Holdings PLPU而言，Windeatt先生持有的与上述单位相关的其余Newmark Holdings单位的应课差饷租额，将在适用范围内并根据其安排加入该主管的上述金额。根据温德亚特先生截至2021年12月31日的剩余持有量，这将包括325,127个不可交换的Newmark Holdings LPU(在2021年12月31日Newmark A类普通股价格为18.7美元，经交换比率0.9444调整后，价值为5,741,834美元)。如果上述Newmark Holdings交易发生，BGC将承担这些交易的费用。

 

正如脚注(1)所述，默克尔还有权获得额外降落伞付款的税收总额，这是由于控制权的变化将对他的某些未完成的合作伙伴关系单位造成的影响。根据截至2021年12月31日的脚注(1)中的股权补偿、基本工资、奖金和福利延续计算时，无论是终止雇佣还是延期雇佣，都不会支付与控制权变更相关的税款总额。

 

2011年8月3日，Lutnick先生和Merkel先生分别与我们签订了经修订和重述的控制权变更协议，我们称之为“控制权变更协议”，其中规定，一旦控制权变更，他们在控制权变更之前持有的所有股票期权、RSU、限制性股票和其他基于A类普通股股份的奖励应全部归属并立即可行使，如果适用，BGC Holdings的所有有限合伙单位应全部归属并被授予可立即交换的A类普通股交换权。经修订和重述的《管制协议变更》还澄清了有关在终止或延期雇佣后继续提供两年医疗和人寿保险福利的条款。

根据《控制协议变更》，如果公司控制权发生变更(这将发生在Cantor或其关联公司不再拥有我们的控股权的情况下)，而Lutnick先生或Merkel先生选择终止与我们的雇佣关系，则该高管将一次性获得相当于其年度基本工资的两倍的现金，以及我们为最近完成的年度支付或应支付的年度奖金，包括任何已被推迟的奖金或部分奖金，并在终止雇佣后获得两年的医疗福利(前提是，如果Lutnick先生或Merkel先生重新就业，并且有资格根据另一雇主提供的计划获得医疗福利，则前者的医疗福利将次于后者)。如果控制权发生变更，而拉特尼克先生或默克尔先生没有选择终止与我们的雇佣关系，则该高管将一次性获得相当于其年度基本工资和最近结束的财政年度已支付或应支付的年度奖金的金额，包括任何已被推迟的奖金或部分奖金，并获得医疗福利，前提是在控制权变更后的三年内，该高管的雇佣被我们终止(他的死亡或残疾除外)，他将获得一笔现金，数额相当于他的年度基本工资和最近结束的财政年度已支付或应支付的年度奖金，包括任何已被推迟的奖金或部分奖金。《控制协议的变更》进一步规定了某些税收总额的支付, 规定默克尔先生或卢特尼克先生没有义务通过寻找其他工作来减少应付的金额，并规定支付因与协议有关的任何争议而产生的法律费用和开支。《控制协定》的变更进一步规定了对勒特尼克先生和默克尔先生提出质疑时的赔偿。如果发生死亡或残疾，或在控制权未发生变化的情况下被解聘，该高管将只获得其截至死亡、残疾或解聘之日的累积工资。控制协议的变更可由本公司于2018年4月1日或之后提前两年通知而终止。

 

42

2012年12月，我们常驻英国的高管林恩先生和温德亚特先生以及我们在英国的许多其他前雇员成为了英国合伙企业的成员。温德亚特将继续担任执行长，不过他的大部分日常活动将作为英国合作伙伴关系的一员进行。

作为英国合伙企业的成员，会员在签署加入英国合伙企业的契约后，作为合作伙伴向我们提供服务。会员每月都会收到预付的预支款，我们称之为“预支款”，与之前雇佣协议下的薪资相当，而且有资格自由分配英国合伙企业的利润。任何此类抽签或分配，以及任何股权或合伙赠款，均受我们薪酬委员会的指导和控制，如果是分配和股权或合伙赠款，则根据激励计划、股权计划或参与计划进行。一旦终止雇佣合同，在英国的成员将赎回其未偿还的PSU。

在参与英国合作伙伴关系时，英国成员将获得BGC Holdings LPU和BGC Holdings PLPU。与英国的合作旨在提高我们在英国运营模式的灵活性，并从英国的就业、税收和监管角度为我们和相关个人提供某些福利。我们打算将BGC Holdings LPU和BGC Holdings PLPU以及可能被BGC Holdings LPU/PLPU取代的NPSU用于未来英国合伙企业成员的利益。我们的薪酬委员会继续根据其薪酬理念和流程审查业绩并确定英国高管的薪酬。

Windeatt先生最初与BGC Brokers签订了一份标准雇佣协议，根据该协议，他最初的年薪为200,000英镑。他的基本工资上调至2010年1月1日的275,000 GB、2011年1月1日的325,000 GB、2012年1月1日的375,000 GB(2012年1月1日的582,750美元)、400,000 GB(2014年1月1日的663,000美元)、500,000 GB(2019年3月1日的685,000美元)和600,000 GB(2021年1月1日的822,000美元)。他还有资格获得可自由支配和激励计划、股票计划和参与计划奖励。

2012年12月31日，温德亚特终止了在BGC Brokers的雇佣关系，作为英国合伙企业的一员，他签署了一份遵守协议。自2014年1月22日起，温德亚特签署了一份经修订和重述的加入英国合伙企业的契约，我们称之为“温德亚特契约”。2020年11月5日，温德特先生与英国合伙企业签署了一份修订温德特先生与英国合伙企业之间的契约(日期为2014年1月22日)的《2020年修订契约》，以及2017年2月24日温德亚特先生与英国合伙企业之间的修订契约(统称为《契约》)。

契约规定，温德特先生不得(I)在终止后24个月内不得与英国合伙企业或其关联公司竞争或招揽英国合伙企业或任何关联企业的客户或交易对手，(Ii)不得在其终止后24个月内要求英国合伙企业或任何关联企业的成员或员工离职或停止向英国合伙企业或任何关联企业提供其服务。

自2017年2月24日起，温德亚特先生签署了一份温德亚特契据(“温德亚特修正案”)的修正案。赔偿委员会批准了2017年2月24日的《温德特修正案》和一项相关的信函协议(“温德特信函协议”)，规定从2017年1月1日起，向温德亚特先生提供400,000个BGC Holdings NPSU(“Windeatt 2017 NPSU”)和100,000个BGC Holdings LPSU。

如上所述，在2018年4月1日至2021年每年4月1日左右，根据温德特信函协议，合伙企业应授予100,000个不可交换的BGC控股LPU，以取代100,000个Windeatt 2017 NPSU，前提是(I)本公司，包括其所有关联公司，在将被授予适用的LPU奖励的日历季度内，总共获得至少500万美元的毛收入，和(Ii)除非Windeatt先生在适用的授予日期之前去世，温德特先生仍然是英国合伙企业的成员，并在适用的授予日期一直遵守温德特契据(经修订)和合伙企业协议。LPU在交换或赎回时，应根据英国合伙企业的成员身份进行惯例调整(例如，

9.75%兑换注销/没收)。

如果英国合伙企业的控制权发生变更(如果公司不再由Cantor或由Cantor控制、控制或与Cantor共同控制的个人或实体控制)，获得控制权的个人或实体可以选择将温德亚特先生在英国合伙企业的成员资格延长三年，自控制权变更生效之日起三年(如果控制权变更时温德亚特契据的剩余期限不到三年)，或者终止温德亚特先生的成员资格。如果会员期延长，Windeatt先生将有权获得相当于他最近一个完整12个月财政期间的总利润分配(600,000 GB)的工资和任何已支付的奖金，以及Windeatt先生根据地契有权获得的任何其他分配。此外，如果温德亚特先生在控制权变更两周年时仍是英国合伙企业的成员(除非他不是

 

43

如果Windeatt先生在该日期仅因持续经营的公司在构成其根本违约的情况下终止合同而终止合同)，并且并未实质性违反Windeatt契据，则Windeatt先生将获得相当于他在控制权变更时收到的付款的额外付款。如果Windeatt先生的会员资格被终止，他有权获得最近一个完整财政期间根据Windeatt契据分配的总利润的两倍，以全额和最终解决所有索赔。

此外，如果在温德亚特先生向本公司或其关联公司提供实质性服务的任何时间(该事件生效之日，即“温德亚特控制权变更”)发生英国合伙企业控制权变更的情况，则合伙企业应授予可交换LPU，以取代温德亚特先生当时持有的任何Windeatt 2017 NPSU，而温德特先生当时持有的任何此等不可交换的BGC Holdings LPU应可兑换为公司A类普通股的股份，具体如下：(A)如果温德特先生在温德特控制权变更后三年内继续向公司、获得公司控制权的任何个人或实体(“温德特控制人”)或其任何关联公司提供实质性服务(作为员工、成员、合伙人、顾问或其他身份)，则在温德特控制权变更三周年后一次性付清款项，或(B)在温德特控制权变更三周年之前永久终止温德特先生向公司、温德特控制人及其所有关联公司提供的所有身份的服务的情况下，在温德特控制权变更后的第一个至第三个周年纪念日或之后的第三个周年纪念日或大约一个或多个周年纪念日按比例支付(但如果在温迪亚特控制权变更的第一个和第三个周年纪念日之间终止，则在终止之前通过的周年纪念的部分应在终止后一次性支付，剩余部分将根据剩余的周年纪念交付)。这些权利须由温德亚特先生遵守适用协议中规定的某些条款和条件。, 包括在适用的互换性授予之前的任何时间不参与竞争活动(该术语在合作伙伴协议中定义)。有关该等低收入单位的互换性授予将根据本公司在厘定酌情花红或奖励时的惯例厘定，任何可互换性授予须经薪酬委员会批准。

根据2020年修正案，温德亚特先生在英国合伙企业的成员资格从最短的初始期限延长至2024年3月31日(含该日期)至2025年9月30日(“初始期限”)。此外，根据2020年修订契据，自2023年10月1日起，任何一方均可在最初期限届满前至少24个月(从12个月增加)向另一方发出书面通知，以终止契约。除非根据契约条款提前终止，否则温德特先生的会员资格将在2025年9月30日之后继续按契约中规定的相同条款和条件继续，直至发出终止的书面通知和24个月通知期届满为止。

根据2020年修订契约，温德亚特先生直接向公司董事长和/或首席执行官或其候任董事汇报工作。

根据2020年修订契据，自2021年1月1日起，Windeatt先生还有权将提款总额从每年500,000 GB增加到600,000 GB(每月50,000 GB)，薪酬委员会应每年对此进行审查。温德亚特还有资格获得英国合伙企业利润的额外分配，但需要得到薪酬委员会的批准。

最后，与Windeatt先生签署2020年契约修正案相关并作为代价，于2020年11月5日，本公司授予Windeatt先生458,425股不可交换、非盈利BGC Holdings NLPU和246,844股不可交换非盈利BGC Holdings NPLPU，其计算方法为2,000,000美元除以2.84美元(即BGC A类普通股在紧接之前的九个交易日和2020年11月5日交易日的十个交易日内的成交量加权平均价格)。

此外，薪酬委员会批准了Windeatt先生与英国合伙企业之间于2017年2月24日签订的一份单独的咨询协议，根据该协议，Windeatt先生的服务费为每月8,333.33英磅(每年100,000英磅)，从他终止在英国合伙企业的会员资格开始，到终止后两年的较早时间或英国合伙企业选择终止合同的时间为止(“Windeatt咨询协议”)。Windeatt咨询协议要求Windeatt先生遵守与其咨询终止后的Windeatt契据中基本相同的两年限制性契约。

Lynn先生于2008年3月31日与BGC Brokers L.P.签订雇佣协议，该协议于2010年3月26日和2011年8月3日修订，我们称之为“Lynn雇佣协议”。Lynn雇佣协议的初始期限为六年，并可按相同的条款和条件自动连续延期一年，除非BGC Broker或Lynn先生提供了不续期的通知。

 

44

2012年12月31日，林恩终止了在BGC Brokers的雇佣关系，作为英国合伙企业的一员，他签署了一份遵守协议。

自2013年1月7日起，林恩签署了一份经修订和重述的加入英国合伙企业的契约，我们称之为“旧林恩契约”。根据旧林恩契约，林恩先生在英国合伙企业的成员资格的初始期限最短为2014年3月31日，除非英国合伙企业或林恩先生提供不续期通知，否则可按相同的条款和条件连续延长一年。2013年3月，修订了Old Lynn契据，规定在12个月通知后终止合同。

根据旧Lynn契据(及根据新Lynn契据，定义见下文)，Lynn先生有权获得与根据Lynn雇佣协议支付予他的金额相若的若干款项，包括每年提取总额1,000,000美元(每月83,333美元)，薪酬委员会须每年审阅该等款项。如果获得薪酬委员会的批准，林恩先生还有资格获得英国合伙企业利润的额外分配，与他根据林恩雇佣协议获得奖金的机会相当。任何该等额外拨款须视乎林恩先生能否令人满意地达致薪酬委员会不时酌情厘定的奖励计划、股权计划或参与计划所订的业绩目标，而每个年度财政期间的目标拨款为该期间其总支取款项的300%。在林恩先生有资格获得英国合伙企业分配的情况下，此类分配的前100万美元应以现金支付，其余部分(如果有)将以现金或或有非现金赠款的形式支付，由薪酬委员会决定，其形式可以是LPU、PLPU或其他BGC Holdings合伙企业单位或奖励类型，其价值将参考授予日公司A类普通股的收盘价确定。2016年，林恩放弃了要求此类拨款的第一笔100万美元以现金支付的规定。

自2016年12月14日起，林恩先生签署了一份新的修订和重述的英国合伙企业契约(“新林恩契约”)。薪酬委员会于二零一六年十二月十四日批准新林恩契约及相关函件协议(“林氏函件协议”)，规定向林恩先生授予1,000,000个BGC Holdings NPSU(“Lynn 2016 NPSU”)及3,500,000个BGC Holdings LPU，自二零一六年十月一日起生效。

新林恩契据的条款与旧林恩契据的条款大致相同，不同之处在于：(I)52周滚动通知期已被一份于2023年3月31日到期的定期合约取代，并有24个月的提前滚动通知期；(Ii)旧林恩契据中的限制性契诺的期限已由18个月延长至两年；(Iii)如因病或受伤而终止合约，应向林恩先生支付的利润分配将以上一年度利润分配的比例为基础；以及(Iv)林恩先生去世时应支付的利润分配将全部以现金支付给他的遗产，补偿委员会将考虑到该年所服务的那部分时间，以及如果林恩先生幸存下来可能会支付给他的利润分配。

2020年8月14日，林恩先生签署了一份新的修订契据，修订了新的林恩契据(“修订契据”)。经修订契据修订新林恩契据，其中包括(I)说明自2020年10月1日起，林恩先生将不再负责BGC经纪业务的日常营运；(Ii)将契据有效期内每个财政期间(自2020年10月1日起生效)的目标利润分配由按年分配每月预支款项的300%减至100%(与2020年按比例计算)；及(Iii)调整于同日生效的现金及非现金拨款支付部分。

如果英国合伙公司的控制权发生变更(如果BGC Partners，Inc.不再由Cantor或由Cantor控制、控制或与Cantor共同控制的个人或实体控制)，获得控制权的个人或实体可以选择将Lynn先生在英国合伙企业的成员资格延长三年，自控制权变更生效之日起计(如果控制权变更时New Lynn契据的剩余期限不到三年)，或终止Lynn先生的成员资格。如果会员期延长，林恩先生将有权获得相当于他在新林恩契据下最近一个完整财政期间的总利润分配的金额(“总利润分配账户”)，以及他根据新林恩契据可能有权获得的任何其他利润分配。此外，如果林恩先生在控制权变更两周年时仍是英国合伙企业的成员(除非他在该日不是由于持续经营的公司在构成其根本违约的情况下终止合同而受雇)，并且没有实质性违反新林恩契约，林恩先生将获得一笔额外的总利润分配账户付款。如果Lynn先生的会员资格被终止，他有权获得其根据New Lynn契据在最近完整财政期间的总利润分配额的两倍，以全额和最终解决所有索赔。在每种情况下，如果适用，他将获得所有期权、RSU、限制性股票、LPU的完全归属和立即可交换, PLPU和任何其他BGC Holdings合伙单位(除非适用的授予协议另有规定，并包括与控制权变更相关或相关的任何此类授予或单位)。他还有权继续领取福利两年，并按比例分配终止当年的可自由支配利润。《新林恩契约》还载有关于停职、遣送离境的后果、疾病或残疾情况下的付款以及各种限制性公约的规定。

 

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此外，在林恩先生向本公司或其关联公司提供实质性服务期间的任何时间，如果英国合伙企业发生控制权变更(“控制权变更”)，合伙企业应授予可交换LPU，以取代林恩先生当时持有的上述任何Lynn 2016 NPSU，而林恩先生当时持有的任何此等不可交换的BGC Holdings LPU应可兑换为公司A类普通股的股份，如下：(A)在(I)控制权变更三周年后，如果林恩先生继续向公司、在控制权变更后三年内获得公司控制权的任何个人或实体(“控制人”)或其任何关联公司提供实质性服务(作为员工、成员、合伙人、顾问或其他身份)，可一次性支付以下款项：或(Ii)在控制权变更三周年前，如有关情况构成财务总监根本违反合约，则于控制权变更三周年前，财务总监永久终止林恩先生对本公司、财务总监及其所有关联公司的所有服务之日；或(B)如财务总监于控制权变更三周年前永久终止林恩先生对本公司、财务总监及其所有关联公司的所有服务，则按比例计算，如(A)(Ii)项适用，则为(B)于控制权变更后第一至三周年时按比例终止林恩先生对本公司、财务总监及其所有关联公司的所有服务。这些权利须由林恩先生遵守适用协议中规定的某些条款和条件。, 包括在适用的互换性授予之前的任何时间不参与竞争活动(该术语在合作伙伴协议中定义)。有关该等低收入单位的互换性授予将根据本公司在厘定酌情花红或奖励时的惯例厘定，任何可互换性授予须经薪酬委员会批准。

此外，薪酬委员会核准了Lynn先生与英国合伙企业之间于2016年12月14日签订的一项单独的咨询协议，根据该协议，Lynn先生的服务费为每月20,833.33美元(每年250,000美元)，从他终止英国合伙企业的会员资格开始，到终止后五年前或英国合伙企业选择终止合同的时间为止(“Lynn咨询协议”)。根据林恩顾问协议，林恩先生在终止顾问服务后，须遵守与新林恩契约中相同的两年限制性契诺。

以下资料包含BGC及其附属公司的雇员、独立承包商和经纪人的年度总薪酬中值与首席执行官兼董事会主席Lutnick先生的年度总薪酬之间的关系。

2021年，我们按照美国证券交易委员会规则确定了新的中位数员工。我们的中位数员工是英国的生产支持人员。

我们选择2021年12月31日作为识别我们的“中位数员工”的日期，该员工的年度总薪酬是我们所有适用员工(首席执行官除外)2021年的年总薪酬的中位数。根据我们的内部记录，截至2021年12月31日，我们的全球员工总数约为4,267人，其中包括全职、兼职和临时员工，其中约28%在美国工作，约72%在我们的多个非美国地点工作，包括阿根廷、澳大利亚、巴林、巴西、加拿大、智利、哥伦比亚、丹麦、法国、香港、爱尔兰、以色列、日本、韩国、中华人民共和国、菲律宾、墨西哥共和国、俄罗斯联邦、新加坡、南非、西班牙、瑞士、土耳其、阿拉伯联合酋长国和英国。

Www.xe.com。

一旦确定了中位数雇员，根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求，计算了2021财政年度中位数雇员与首席执行官年度总薪酬的薪酬比率，并确定薪酬比率如下：

 

 

 

 

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同时也是我们员工的董事不会因为担任董事而获得额外的补偿。我们非雇员董事的薪酬时间表如下：每年现金预聘费为100,000美元，薪酬委员会主席的年度津贴为15,000美元，我们的审计委员会主席的年度津贴为25,000美元，我们的ESG委员会主席的年度津贴为15,000美元。我们还为我们董事会的每次会议支付2,000美元，为我们董事会的一个委员会实际出席的每次会议支付1,000美元，无论是亲自出席还是通过电话参加。根据我们的政策，我们的非雇员董事出席同一天举行的会议，总共不会获得超过3,000美元的报酬。非雇员董事还可以获得董事服务的额外每日费用，费率为每天1,000美元，每件事情的上限为5,000美元，用于董事会或委员会事务的额外时间，包括面试候选人和参与公司的多元化招聘计划。非雇员董事因出席董事会会议或董事会委员会的会议而产生的所有自付费用也会得到报销。

除了上述现金补偿外，根据我们的现行政策，在委任或初步选出非雇员董事时，我们会向该等非雇员董事授予相当于我们A类普通股价值的回购单位，按委任或初步选出董事的交易日A类普通股的收市价以70,000美元计算(四舍五入至下一整股)。这些RSU在授予日的前两个周年纪念日的每个纪念日平等归属，前提是非雇员董事在该日营业开始时是我们的董事会成员。

此后，我们每年向每位非员工授予相当于我们A类普通股价值的董事RSU，这些股票可以在他或她连任之日以50,000美元的价格购买，以换取所提供的服务。这些RSU在授予日的前两个周年纪念日的每个纪念日平等归属，前提是非雇员董事在该日营业开始时是我们的董事会成员。

下表汇总了截至2021年12月31日的年度支付给非雇员董事的薪酬：

 

 

 

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在2021年，我们董事会的薪酬委员会由贝尔博士和柯伍德先生、莫兰先生、理查兹先生(他于2021年4月7日被任命为薪酬委员会成员)和姆巴内福先生(他于2021年10月5日被任命为薪酬委员会成员)组成。在2021年期间在我们薪酬委员会任职的所有成员都是独立董事。薪酬委员会成员于二零二一年内并无与本公司有任何关系，根据适用的美国证券交易委员会规则，该等关系将须予披露。除本公司首席执行官兼董事会主席Lutnick先生外，于2021年期间，本公司并无任何行政人员担任本公司董事会或薪酬委员会或类似机构的成员，而该公司的任何执行人员曾担任本公司的薪酬委员会或董事会成员。卢特尼克先生是纽马克公司的董事会成员。

 

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下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权的某些信息：(I)我们知道拥有任何类别已发行股本中5%以上的每一名股东或一组关联股东，(Ii)每名被点名的高管，(Iii)每一名董事，以及(Iv)作为一个集团的高管和董事。除非脚注中另有说明，否则以下列出的每位股东、高管和董事的主要地址位于纽约公园大道499号，NY 10022。我们B类普通股的股票可以在持有者一对一的基础上随时转换为我们A类普通股的股票。因此，就本表而言，B类普通股的持有者被视为A类普通股同等数量的实益拥有人。

截至2022年3月31日，Cantor有义务向Cantor的某些合伙人分发总计15,756,625股我们的A类普通股，包括(I)13,999,105股给Cantor的某些合伙人，以偿还Cantor于2008年4月1日向该等合伙人提供的某些递延股票分配义务(“2008年4月分配权股份”)，以及(Ii)向Cantor的某些合伙人分发1,757,520股，以偿还Cantor于2月14日向该等合伙人提供的某些递延股票分配义务。关于Cantor支付以前的季度合伙企业分派(“2012年2月分销权股份”和连同2008年4月分销权股份，“分销权股份”)，所有这些都可以在2022年3月31日后60天内分派。某些合伙人选择收到他们的股份，其他人选择将收到他们的股份推迟到未来的某个日期。因此，若干分派权利股份计入由Cantor直接实益拥有的股份数目，以及由CF Group Management，Inc.(“CFGM”)及Lutnick先生因控制Cantor而间接拥有的股份数目，以及由CFGM、Lutnick先生及其他分派权利股份收受人直接实益拥有的股份数目，导致下表所载股份数目大幅重复。一旦Cantor交付这15,756,625股分销权股份，这些股份将不再反映为由Cantor直接实益拥有，而由CFGM和Lutnick先生因其对Cantor的控制而间接拥有。相反，只有CFGM和Lutnick先生由于直接持有股份，以及Lutnick先生由于控制KBCR Management Partners而间接持有股份，才会报告股票的实益所有权, 九广铁路有限公司(“九广铁路”)及LFA LLC(“LFA”)，以及分销权股份的其他接受者。

 

 

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Lutnick先生是CFGM的主席兼首席执行官，也是CFGM唯一股东的一家实体的受托人。CFGM是Cantor的执行普通合伙人。该等金额包括合共15,756,625股分派权利股份，包括(A)13,999,105股分派权利股份及(B)1,757,520股2012年2月分派权利股份，一般可应要求向该等合作伙伴发行。

 

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本公司继续探索转换为更简单的公司结构的可能性。我们的董事会和适用的委员会正在与他们的顾问一起审查潜在的结构，预计将在2022年第二季度末决定是否继续推进。

BGC Partners，Inc.是在2008年4月1日与eSpeed.com合并后成立的，在那次交易中发行了股票和有限合伙单位，并签订了一项分离协议，其中规定了与转让业务相关的各方的权利、义务和责任(“BGC分离协议”)。

我们于2008年4月1日与Cantor签订了一项许可协议，关于与Cantor业务运营相关的所有软件、技术和知识产权的非独家、永久、不可撤销、全球范围内、不可转让和免版税的许可。

本许可证不得转让给任何购买Cantor或其子公司全部或实质所有业务或资产的买家，或根据善意收购Cantor或其子公司的一条业务线而转让给Cantor或其子公司的业务、部门或子公司的任何买家(前提是：(A)该买方同意不使用许可证中提供的软件、技术和知识产权创建与eSpeedTM的全电子系统竞争的美国国债和外汇的全电子经纪系统，(B)吾等是上文(A)段所述受让人协议的第三方受益人，及(C)Cantor在违反上文(A)段所述义务的范围内，向买方执行其权利)。Cantor向我们授予了与我们的业务运营相关的所有知识产权的非独家、永久、不可撤销、全球范围内、不可转让和免版税的许可。许可证不得转让，除非买方根据对我们的业务线的善意收购购买了我们的全部或几乎所有业务、资产或业务、部门或子公司。Cantor还同意，它不会使用或授予许可证的任何方面来创建与我们的美国国债和外汇全电子化系统竞争的全电子经纪系统。

在康托尔停止持有我们5%投票权的六个月前，我们与康托尔之间的交易或安排须事先获得根据纳斯达克公布的上市要求符合“独立”资格的大多数董事会成员的批准。见“--康托、BGC和纽马克之间的潜在利益冲突和竞争”。

在同一时间范围内，我们和康托还同意，在未经对方书面同意的情况下，不雇用或聘用对方的任何官员或雇员。然而，任何一方都可以雇用或雇用任何回应一般求职邀请的人。Cantor还可以雇用我们的任何非经纪人并且将大量时间用于Cantor或Cantor相关事务的员工，或者管理或监督任何此类员工的员工，除非此类招聘阻止我们以符合过去惯例的方式维护和发展我们的知识产权。坎托在必要时迅速向我们提供了这类人员的最新名单。

 

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Cantor的创始合伙人和其他有限责任合伙人，包括Lutnick先生、Lynn先生、Merkel先生和Windeatt先生，获得了与合并前BGC业务从Cantor分离(“BGC分离”)相关的分销权。创始合伙人的分配权，包括林恩先生和温德亚特先生，使持有者有权获得固定数量的BGC Partners A类普通股，其中三分之一的股份可在合并第一、第二和第三周年时分配。未成为创始合伙人的Cantor的保留合伙人的分配权，包括Lutnick先生和Merkel先生，一般有权让持有人在合并后的两年或三年内获得固定数量的BGC Partners普通股的分派，这取决于收到分配权的单位的持有期。

Cantor向保留的合伙人提供机会，选择推迟他们收到这种分配权股份，并从Cantor那里获得等值的分配，而不是立即获得这种股份的分配。选择推迟获得此类股份权利的保留合伙人有权在书面通知坎托后获得其股份。该等股份将在收到由Cantor在其行政酌情决定权中决定的通知后的后续日期交付给该等合伙人，Cantor有权将该等分配推迟至多三个月，尽管Cantor一般每季度向该等合伙人进行此类分配。

截至2022年3月31日，Cantor有义务向保留合伙人和创始合伙人分配的剩余2008年4月分配权股份和2012年2月分配权股份总数分别为我们A类普通股的13,999,105股和1,757,520股。

根据BGC分离协议，Cantor有权在一定条件下成为我们的客户，并支付任何其他客户支付的最低佣金，无论是按数量、金额或其他适用标准计算。这项权利将在Cantor控制权变更的较早者和日历季度的最后一天终止，在此期间，Cantor代表我们交易量最大的15个客户之一。此外，Cantor拥有在内部免费使用我们的市场数据的无限权利，但Cantor无权向任何第三方提供此类数据。我们与Cantor之间未来的任何关联方交易或安排均须事先获得我们的审计委员会的批准。在截至2021年12月31日的年度内，我们记录了来自Cantor实体的收入10万美元，与Cantor向我们支付的佣金有关。

在BGC分离完成后的三年期间，Cantor为我们提供了我们认为与我们的期货交易清算、结算和履行有关的合理必要的服务。我们从康托那里得到了与康托提供这种服务相关的所有经济利益和负担。尽管与康托的这一安排仍在继续，但我们正在利用我们在商业上合理的努力来减少和消除我们对康托这类服务的需求。

我们是一家控股公司，我们的业务通过两个运营伙伴关系运营，我们称之为“OpCos”：BGC U.S.Opco持有我们的美国业务，BGC Global Opco持有我们的非美国业务。为了维护我们在OpCos中的经济利益，除交换BGC Holdings可交换有限合伙企业权益外，我们从任何普通股后续发行中收到的任何净收益将间接贡献给BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco，以换取BGC U.S.OPCO有限合伙企业权益和BGC Global Opco有限合伙企业权益，这些权益由多个BGC美国OPCO单位和BGC Global Opco单位组成，相当于我们已发行普通股的股份数量。

此外，我们可能选择通过现金或非现金对价从OpCos购买同等数量的BGC美国OPCO单位和BGC Global Opco单位。在未来，我们还可以不时地使用手头的现金和从BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco获得的分配资金来购买普通股或BGC Holdings的可交换有限合伙权益的股票。

如果我们从BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco收购任何额外的BGC U.S.OPCO有限合伙权益和BGC Global Opco有限合伙权益，Cantor将有权促使BGC Holdings分别从BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco收购额外的BGC U.S.OPCO有限合伙权益和BGC Global Opco有限合伙权益，至多BGC美国OPCO单位和BGC Global OpCo单位的数量，与紧接我们收购此类额外合伙单位之前我们的权益相比，Cantor将保留其在BGC U.S.OPCO和BGC Global OpCo的相对间接经济百分比权益，Cantor将收购同等数量的额外BGC Holdings有限合伙企业权益，以反映此类相对间接权益。根据Cantor的共同投资权，就任何该等BGC U.S.OPCO有限合伙权益及BGC Global Opco有限合伙权益而间接发行予Cantor的BGC U.S.OPCO单位及BGC Global Opco单位的收购价，将等于吾等按BGC U.S.OPCO单位及BGC Global OpCo单位支付的价格。向Cantor发行的任何此类BGC Holdings有限合伙权益将被指定为可交换的有限合伙权益。

坎托将在相关发行BGC美国OPCO有限合伙权益和BGC Global OpCo有限合伙权益后10天内选择此类再投资，并必须在选举后120天内结束选举。

此外，参与计划规定，由我们的薪酬委员会或其指定人酌情将BGC Holdings的有限合伙权益发放给BGC Partners目前或未来的工作合伙人和高管。BGC Holdings从此类发行中收到的任何净收益通常将贡献给BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco，以换取BGC U.S.OPCO Limited

 

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合伙权益及BGC Global Opco有限合伙权益由相当于BGC Holdings已发行有限合伙权益数目的若干BGC U.S.OPCO单位及BGC Global Opco单位组成，因此此类补偿奖励的费用(如有)由BGC U.S.OPCO单位及BGC Global Opco单位的所有持有人(包括我们)按比例承担。工作合伙人收购的任何BGC Holdings有限合伙权益，包括以低于我们A类普通股现行公允市场价值的优惠或历史价格获得的任何此类权益，将被指定为BGC Holdings营运合伙人权益，通常将在与所有其他有限合伙企业权益平等的基础上从BGC美国运营公司和BGC全球运营公司获得分配。

在根据上述再投资和共同投资权发行任何BGC美国OPCO单位和BGC Global Opco单位的范围内，将发行同等数量的BGC美国OPCO单位和BGC Global Opco单位。我们、BGC U.S.OPCO、BGC Global Opco和BGC Holdings的非约束性意向是，BGC控股集团在给定时间持有的BGC U.S.OPCO单位总数除以在该时间发行和发行的BGC控股单位总数，始终等于1，该比率在本文中称为“BGC持有率”，并且BGC Partners集团在给定时间持有的BGC U.S.OPCO单位总数除以截至该时间我们发行和发行的普通股的总数，在所有时间均等于1。该比率在本文中被称为“BGC合伙人比率”。为促进该等不具约束力的意向，如本公司根据自愿再投资向本公司发行BGC U.S.OPCO有限合伙权益及BGC Global OpCo有限合伙权益，吾等一般会在发行后立即宣布按比例向股东派发股息，而在任何根据其共同投资权向BGC Holdings发行BGC U.S.OPCO有限合伙权益及BGC Global OpCo有限合伙权益的情况下，BGC Holdings一般会按比例向其合作伙伴派发单位股息。

我们已经在我们的附属机构和Cantor的附属机构之间签订了一系列行政服务协议，这些协议的初始期限一般为三年。此后，每项行政服务协议自动连续续签一年，除非任何一方在最初期限或延长期限内结束的任何此种年度结束前至少120天书面通知其他当事各方其终止该协议的意愿，在这种情况下，这种行政服务协议对于终止方而言将在期限的最后一天终止。此外，根据行政服务协议提供的任何特定服务，任何一方均可在事先至少90天书面通知提供方的情况下取消，但不影响其他服务。

在每项行政服务协议期间，双方将相互提供行政和技术支助服务，包括行政和福利服务；雇员福利、人力资源和工资服务；财务和业务服务；内部审计服务；法律相关服务；风险和信贷服务；会计和一般税务服务；空间、人事、硬件和设备服务；通信和数据设施；设施管理服务；促销、销售和营销服务；获得保险；以及双方合理同意的任何杂项服务。Cantor有权根据任何适用的行政服务协议的条款和条件继续使用其在任何适用的行政服务协议日期之前使用的硬件和设备，即使在BGC Partners终止此类行政服务协议的情况下也是如此，尽管没有要求维修或更换。

每项行政服务协议都规定，所产生的直接费用应退还给服务接受者。此外，服务接受者一般会赔偿服务提供者因提供服务而招致的责任，但因服务提供者的欺诈或故意失当行为而产生的责任除外。根据行政服务协议，我们没有确认与向关联公司提供的服务相关的任何责任。

于二零一一年三月，审核委员会授权吾等于二零一零年获分配与Cantor于二零一零年在各行政服务协议下与Cantor分享的雇员薪酬总额平均增幅之间的差额，而不会相应增加对Cantor的分配。2011年，委员会还授权将该年共享雇员薪酬总额平均增幅的差额仅分配给我们。在每一种情况下，此类总补偿应仅就给予奖励的期间分配或贷记给我们(无论与奖励相关的最终费用)，并应在授予之日计算，等于我们支付给每位员工的现金总额加上向该员工发行的合伙企业或股权单位的数量乘以授予该员工的A类普通股的股票价格加上向该员工提供的任何现金预付分配贷款的总金额。

我们将继续在英国和欧洲向Cantor提供资产(主要是计算机设备)、系统/基础设施和办公空间，在适用的范围内，我们和我们的附属公司也将继续在亚洲这样做。我们将向英国的Tower Bridge(定义如下)提供这些资产和办公空间，以允许其开展业务。我们将向Cantor收取与向Tower Bridge收取费用相同的费用(尽管我们将向Tower Bridge收取任何加价)。Tower Bridge及其附属公司将按上述基础向Cantor收取此类资产和办公空间的费用。这些资产可能受制于与第三方租赁公司的经营性租赁。我们相信，该等租赁、分租或许可的费率不会高于与第三方按一定距离计算产生的费率。

在美国，Cantor及其附属公司为我们提供行政服务和其他支持，Cantor根据提供此类服务的成本向我们收取费用。关于Cantor提供的服务，我们和Cantor签订了一项行政服务协议，根据该协议，Cantor的某些员工被视为我们的租赁员工。在截至2021年12月31日的年度，我们被收取8190万美元，用于

 

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Cantor及其附属公司提供的服务，其中5790万美元用于支付租赁雇员的补偿。Cantor收取的行政和支助服务费用，除用于支付租赁员工补偿费用的费用外，均列入我们综合经营报表中的“向相关方收取的费用”。Cantor为支付租赁员工的补偿成本而收取的费用，作为“补偿和员工福利”的一部分，包括在我们的综合经营报表中。

在整个欧洲和亚洲，我们向Cantor提供行政服务、技术服务和其他支持，我们根据提供此类服务的成本加上加价向Cantor收取费用，通常为7.5%。在英国，我们通过Tower Bridge International Services L.P.(“Tower Bridge”)向Cantor提供这些服务。我们拥有Tower Bridge 52%的股份并将其合并，康托拥有48%的股份。Cantor在Tower Bridge的权益在我们的综合财务状况报表中反映为“子公司的非控股权益”的组成部分，而Tower Bridge的可归因于Cantor的收入部分在我们的综合经营报表中作为“可归因于子公司的非控股权益的持续经营的净收益(亏损)”的一部分。在美国，我们向Cantor提供技术服务，我们根据提供此类服务的成本向Cantor收取费用。

2012年1月9日，Tower Bridge签订了六项新的行政服务协议，我们称之为“新ASA”，自2011年12月31日起生效，根据这些协议，Tower Bridge向我们的六家英国附属公司：BGC Brokers L.P.、Cantor Fitzgerald Europe、BGC International、eSpeedInternational Limited、eSpeedSupport Services Limited和Cantor Index Limited，即我们所称的“英国实体”，提供特定的行政服务。如果行政服务协议与新的行政服务协议之间有任何冲突，新的行政服务协议将以新的行政服务协议为准。新的助理秘书长终止了当时仅与联合王国实体有关的现有行政服务协议。新的高级管理人员符合英国的相关监管要求，并符合FSA关于高级管理安排、系统和控制第8节下有关外包重大职能的规则。新协议并不会大幅改变双方之间的服务责任，而现有的商业关系则大致上得以保留。新的ASA规定了各种规定，包括额外的服务级别、更长的终止期、英国实体的补充权、破产的延续权、英国实体及其监管机构的审计权，以及在发生停电或事故时提供业务连续性。

每项新的会计准则于二零一一年十二月三十一日开始生效，并将继续有效，直至根据其条款终止为止。英国实体可以提前365天通知终止新的ASA，原因是重大违规行为未纠正、塔桥破产或持续三个月或更长时间的不可抗力事件。英国实体也可以提前365天通知终止特定服务(如果双方书面同意，则期限更短)，Tower Bridge可以在征得英国实体同意的情况下终止特定服务。塔桥可提前365天通知或因重大违约未纠正、未付款或持续三个月或更长时间的不可抗力事件而终止新ASA。向英国实体收取的服务费是使用塔桥提供服务的直接成本加上转让定价加价来计算的，转让定价加价因提供服务的实体而异。

如果Tower Bridge破产，则英国实体可以(1)在书面通知下随时终止新的ASA，或(2)直接或通过指定的第三方(在破产法允许的范围内)介入并接管服务本身的提供。只有在英国实体合理地认为关键职能已被实质性阻止、阻碍或延迟，并且仅适用于所涉服务的情况下，才可行使介入权利。在这种情况下，Tower Bridge需要与英国实体充分合作，英国实体必须支付第三方费用。当Tower Bridge能够再次提供服务时，插入权将终止。英国实体也可以通过Tower Bridge获得实质性违约、违约或不履行的权利。如果英国实体资不抵债，塔桥可以在某些有限的情况下终止新的ASA。Tower Bridge必须在破产后90天内继续提供服务(前提是联合王国实体支付破产后服务的费用)，尽管联合王国实体可能因破产前提供的服务而欠它钱。

塔桥向每个服务接受者收取所提供服务的实际成本外加加价(如果有)，这是双方可能不时达成的协议。每个接受服务的人都要对自己的监管和其他合规职能负责。这些收入作为“关联方费用”的一部分计入公司的综合经营报表。在截至2021年12月31日的一年中，我们为Cantor及其附属公司提供的服务支付了8190万美元，其中5790万美元用于支付这段时间租赁员工的薪酬。支付给Cantor的行政和支助服务费用，但不包括租赁雇员的补偿费用，在我们的综合业务报表中作为“向相关方支付的费用”的一部分。支付给康托的用于支付租赁员工补偿成本的费用作为“补偿和员工福利”的一部分计入我们的综合经营报表中。

于2018年9月21日，本公司订立协议，就本公司伦敦总部写字楼租赁向Tower Bridge提供担保及相关责任。根据适用的租约和附属安排，公司有责任在塔桥发生某些违约的情况下为塔桥的义务提供担保。于2018年7月，审核委员会亦授权本公司管理层于日后不时在类似情况下按类似条款及条件向Tower Bridge或本公司其他联营公司提供类似担保或其他形式的信贷支持。

2007年1月，公司宣布成立Aqua Securities L.P.(“Aqua”)，这是一种替代电子交易平台，为全球股票市场提供新的大宗流动资金池。2007年5月30日，金融行业监管局(FINRA)批准了部分所有权变更和名称协议，根据该协议，我们有权拥有Aqua 49%的权益，而Cantor有权拥有Aqua 51%的权益。

 

57

可能会不时受到其他投资者的稀释。康托公司和该公司共同为该合资企业贡献了金融、专业和技术资产，其中包括该公司以前的所有股票订单传送业务。2007年10月2日，Aqua获得了FINRA的许可，可以运营另类交易系统，并为机构大宗股权买方和卖方公司提供直接市场准入。2008年6月，我们被授权为Aqua达成总额高达500万美元的贷款、投资或其他信贷支持安排，这些安排将与Aqua和Cantor之间的类似安排按比例和相同的条款进行(2010年11月至2015年10月期间，批准的金额总计增加了1,120万美元，2019年8月8日增加了100万美元，2020年2月5日增加了200万美元，2021年2月25日增加了100万美元)。2022年2月15日，审计委员会如前几期核准的那样，将核定数额再增加100万美元。我们还被授权代表Aqua不时提供交易对手或类似担保，前提是任何此类担保以及Cantor提供的类似担保的责任将按比例与Cantor分担。在截至2021年12月31日的一年中，该公司向Aqua提供了110万美元的捐款。

2008年8月21日，公司签订了一项为期两年的次级贷款协议，根据该协议，公司同意以6个月伦敦银行同业拆借利率加200个基点的适用利率借给Aqua本金980,000美元。本协议涵盖的现金收益由Aqua作为其资本的一部分使用和处理，并受业务风险的影响。附属贷款协议经修订后，附属贷款的预定到期日为2022年9月1日，贷款的现行利率为三个月伦敦银行同业拆息加600个基点。Aqua还被授权接受Cantor的清算和行政服务，以及我们的技术基础设施服务。Aqua被授权向Cantor的经纪人或其他介绍成为Aqua参与者的客户的经纪人支付销售佣金。

根据美国商品期货交易委员会(“CFTC”)通过的规则，所有与美国人进行交易的外国引入经纪商都必须在全国期货协会注册，并满足个人的财务报告和净资本要求，或从注册的期货委员会商人那里获得担保协议。本公司在外国的经纪商不时与美国的交易对手进行利率互换交易，因此本公司须遵守CFTC的要求。造币厂经纪已代表本公司订立担保，本公司须就造币经纪根据本安排代表本公司支付的款项(如有)向造币经纪作出赔偿。从2020年4月1日起，这些担保从CF&Co转移到铸币经纪公司。在截至2021年12月31日的一年中，该公司记录了与这些担保有关的费用10万美元。

根据康托尔和我们签订的各种登记权协议，康托尔已获得搭载和索要登记权。

根据组建登记权协议，每当我们建议根据证券法登记A类普通股的任何股份用于公开发售时，搭载登记权允许Cantor登记与转换其B类普通股股份相关的已发行或可发行的A类普通股股份，但用作收购额外业务和登记与员工福利计划有关的对价的A类普通股股份的任何搁置登记除外。

康托尔还有权三次要求我们根据证券法登记我们因转换B类普通股的股份而向其发行或可发行的A类普通股的任何或全部股份。索要登记权和附带登记权适用于Cantor以及同意受组建登记权协议条款约束的Cantor持有的股份的任何受让人。

除承保折扣和佣金外，我们已同意支付一次要求和所有搭载注册的所有费用。我们还同意赔偿坎托和任何受让人在行使登记权时可能产生的某些责任。所有这些登记权利都受条件和限制的约束，包括(1)发行承销商限制登记所包括的股票数量的权利，(2)我们在公开发售我们的证券后6个月内不进行任何要求登记的权利，以及(3)Cantor同意在发售我们证券的任何登记声明生效日期前15天和之后90天期间不出售其股票。

关于BGC于2008年的分拆，BGC Partners oldco与Cantor订立了BGC分拆登记权协议，该协议规定，持有Cantor持有的BGC Holdings可交换有限合伙权益而发行或将发行的普通股的持有人，以及就任何普通股发行或可发行的任何普通股的持有人，均获授予登记权。我们将这些股票称为“可登记证券”，并将这些可登记证券的持有人称为“持有人”。

BGC分离登记权协议规定，在交换BGC Holdings的可交换有限合伙权益或将B类普通股转换为A类普通股(视情况而定)后，每个持有人都有权享有无限的搭载登记权，这意味着每个持有人可以在我们提交的登记声明中包括他或她的可登记证券，但受某些限制的限制。康托行使了这样的搭载权，以参与2008年6月的发行。

 

58

BGC分离登记权协议亦授予Cantor四项要求登记权利，要求吾等登记Cantor持有的A类普通股股份，但须受该等要求所限的证券金额须至少占已发行A类普通股股份的10%或总市值超过2,000万美元，且在任何十二个月期间不得超过一次要求登记。

我们将支付费用，但持有者将支付与所有此类注册相关的任何承保折扣或佣金或转让税。

我们已同意向根据BGC分离注册权协议登记股票的持有人赔偿《证券法》下的某些责任。

于二零二零年七月十日，我们发行了本金总额为3,000万元，于2025年到期的4.375厘优先债券(下称“4.375厘优先债券”)。4.375%的优先债券为本公司的一般无抵押债务。该批4.375厘优先债券的息率为年息4.375厘，由本年十二月十五日起，分别於六月十五日及十二月十五日以现金支付。该批面息率4.375的优先债券将於二零二五年十二月十五日期满。我们可随时或不时以若干“完整”赎回价格赎回部分或全部债券(详见与4.375厘优先债券有关的契约所载)。如果发生“控制权变更触发事件”(在与4.375%优先债券相关的契约中定义)，持有人可要求公司以现金购买全部或部分债券，价格相当于将购买的债券本金的101%，外加购买日的任何应计和未付利息，但不包括购买日。截至2021年12月31日，康托购买了1,450万美元的此类优先票据，并持有此类票据。4.375%优先债券的初始账面价值为2.968亿美元，扣除贴现和债务发行成本为320万美元，其中向CF&Co支付的承销费为20万美元，向CastleOak Securities，L.P.支付的承销费为3.6万美元。截至2021年12月31日，4.375%优先债券的账面价值为2.975亿美元。

于2020年10月20日，我们提交了一份S-3表格的注册声明，根据该注册声明，CF&Co可以就可能不时发生的与正在进行的庄家交易有关的5.125%优先债券(自赎回以来)、2023年到期的5.375%优先债券、3.750%优先债券和4.375%优先债券进行要约和销售。这些证券的这种做市交易可以在公开市场进行，也可以在转售时以当时的市场价格或相关或谈判价格进行私下谈判。CF&Co或我们的任何其他关联公司都没有义务在我们的证券上做市，并且CF&Co或任何其他关联公司可以在没有通知的情况下随时停止做市活动。

2001年4月，我们和坎托成立了自由国际经纪公司(“自由”)，收购了自由国际经纪公司66.7%的经济权益，自由国际经纪公司是一家加拿大政府证券经纪交易商和新斯科舍无限责任公司。截至合并完成时，我们有权获得自由国际经纪公司100%的资本权益，并承担自由国际经纪公司累计利润的100%。截至2021年12月31日，自由国际经纪公司的投资为980万美元。我们还与自由国际经纪公司签订了自由服务协议。截至2021年12月31日，该公司从自由公司获得的应收账款为140万美元。

于2018年3月9日，本公司与CF&Co订立受控股权发售销售协议(“2018年3月销售协议”)，根据该协议，本公司可发售及出售最多3,000,000,000股A类普通股，该A类普通股根据经修订的S-3表格(Reg.编号333-223550)，不时通过CF&Co作为公司的销售代理。根据该销售协议，该公司同意向CF&Co支付出售该等股份所得毛收入的2%的佣金。截至2021年12月31日止年度，本公司并无根据2018年3月销售协议出售任何A类普通股股份。本注册声明和2018年3月销售协议已于2021年9月到期。截至2021年12月31日止年度，本公司未就本公司提供的与本公司CEO计划有关的服务向本公司收取费用。截至2021年12月31日，本公司已根据2018年3月销售协议发行1,760万股BGC A类普通股(或2.108亿美元)。

2021年3月8日，我们提交了尚未宣布生效的S-3表格中的替换CEO计划搁置登记声明，涉及不时延迟或连续发行和出售总计3.0亿美元的BGC A类普通股。

 

59

截至2021年12月31日，Cantor总共持有56,771,895 BGC Holdings可交换有限合伙权益。

本公司已提交有关A类普通股股份的各种转售登记声明，该等股份可能不时由(I)Cantor在若干现任及前任Cantor合伙人的指示下及为其账户及/或由该等合伙人作为Cantor A类普通股的分销商出售，(Ii)接受Cantor股份捐赠的慈善机构，及/或(Iii)Cantor Fitzgerald救济基金(“救助基金”)就本公司就本公司慈善日向其捐赠的股份而延迟或持续出售。本公司支付除承销折扣、佣金和股票转让税以外的所有注册费用。

于二零一零年八月二日，本公司获授权按指定条款、条件及费用，就本公司代表其联属公司不时提出的与一个或多个目标进行或涉及一个或多个目标的一项或多项第三方业务合并交易，聘请CF&Co及其联营公司担任财务顾问。在截至2021年12月31日的一年中，我们向CF&Co支付了与业务合并交易相关的费用0美元。截至2021年12月31日，本公司并无与康托尔进行任何证券借贷交易。

2021年5月26日，本公司宣布已达成协议，将其保险经纪业务出售给Ardonagh Group。这笔交易于2021年11月1日完成，在完成交易调整后，公司获得了5.349亿美元的现金收益总额，但交易完成后的调整有限。Cf&Co.担任该公司的顾问，在交易完成时收到了440万美元的银行手续费，这与市场费率一致。

于二零一三年十月二十九日，董事会审核委员会授权吾等不时与Cantor及/或其联属公司(包括CCRE)订立协议，以提供服务，包括寻找及审阅合适的收购或合作伙伴候选人、安排交易及谈判及尽职调查服务，以配合吾等不时在商业地产及其他业务方面的收购及其他业务策略。提供此类服务的费用不得超过此类服务的全部分配成本外加10%，并在2013年10月31日之前支付此类服务的费用。关于这项协议，公司没有确认截至2021年12月31日的年度的任何费用。

我们还与CCRE达成了一项转介协议，根据该协议，经纪商将通过收入分享安排将业务转介给CCRE。关于这项收入分成协议，我们没有向CCRE支付截至2021年12月31日的年度的任何款项。

我们还与CCRE签订了一项额外的收入分享协议，根据该协议，公司向CCRE支付租赁或其他服务的转介费用。截至2021年12月31日止年度，本公司并无根据本协议向CCRE支付任何款项。

于截至二零一五年十二月三十一日止年度内，本公司承诺向康托尔救济基金作出慈善捐款4,000万元。截至2021年12月31日，与这一承诺相关的剩余负债为170万美元。此外，截至2021年12月31日，公司对康托救济基金的负债为830万美元，与2021年9月发生的720万美元的额外支出相关。

于二零一六年二月九日，董事会审核委员会授权本公司与Cantor订立一项安排，根据该安排，本公司将向Cantor提供专用开发服务，每年向本公司支付不超过140万美元的成本，以便Cantor发展提供若干ETF成分股证券及不时提供其他证券报价的能力。服务可由任何一方随时终止，并将根据现有行政服务协议中规定的条款和条件提供。本公司于截至2021年12月31日止年度并无根据该安排向Cantor提供任何发展服务。

于二零一六年七月，本公司审核委员会授权本公司向Cantor提供房地产及相关服务，包括房地产咨询、经纪、物业或设施管理、评估及估值及其他服务，收费及条款不低于向第三方客户收取的费用及条款。本公司于截至2021年12月31日止年度并无提供任何该等房地产及相关服务。

 

60

根据其结算协议，本公司从Cantor获得若干结算服务(“结算服务”)。提供这些结算服务是为了换取本公司支付第三方清算成本和分配成本。与这些付款相关的成本作为“向相关方支付的费用”的一部分计入公司的综合经营报表中。

于2019年2月，审核委员会授权本公司与Cantor订立一项短期服务协议，根据该协议，Cantor将负责结算、结算及处理代表客户执行的若干交易，以换取按交易收入净额计算的33%收入份额及BGC支付若干相关销售人员的全额分配成本。2020年5月，审计委员会授权我们将短期服务协议的初始期限再延长9个月。

本公司有权与Cantor订立短期安排，以涵盖任何失败的美国国库券交易，并平分此类交易产生的任何净收益，以及任何类似的清算和结算问题。于截至二零二一年十二月三十一日止年度，Cantor并无促成本公司与Cantor之间就融资失败而订立任何回购协议。

为了更有效地管理公司对外汇汇率变化的风险敞口，公司和康托公司已同意共同管理风险敞口。因此，本公司有权在康托尔和本公司之间分配与外汇套期保值有关的任何利润或亏损的季度分配。分配给每一方的金额是基于公司和康托的总净敞口。Cantor和本公司的总风险比率被用来确定在该期间分配给各自的利润或亏损份额。在截至2021年12月31日的年度内，该公司确认其应得的外汇收益为50万美元。

于二零零九年三月，本公司及Cantor获授权利用对方的经纪为非由该实体经纪的证券提供经纪服务，除非另有协议，否则该等经纪服务须按正常程序提供，并以不低于向典型第三方客户提供该等服务的条款提供予接受方。本公司和康托尔不时签订这些协议。

于二零一三年八月，审核委员会授权本公司投资至多3.5亿美元于一项资产抵押商业票据计划，若干Cantor实体担任该计划的配售代理及转介代理。该计划向货币市场投资者发行短期票据，预计该公司将不时将其用作流动性管理工具。这些票据由评级较高的银行的资产支持。该公司有权投资于该计划，只要该计划符合投资政策指导方针，包括与评级有关的指导方针。Cantor将从短期票据发行商那里获得的利率与它在这一计划中的任何投资向公司支付的利率之间的利差。这一利差将不会大于康托在该计划中配售任何其他商业票据所赚取的利差。截至2021年12月31日，该公司在该计划中没有任何投资。

作为公司现金管理程序的一部分，公司可能会签订三方逆回购协议和其他短期投资，其中一些可能是与Cantor一起进行的。截至2021年12月31日，公司无逆回购协议。

于2015年6月5日，本公司与Cantor订立协议，给予Cantor、CFGM及其他有权持有B类普通股的Cantor联营公司以一对一的方式不时交换现时由该等Cantor实体拥有或其后收购的最多34,649,693股A类普通股，换取最多34,649,693股B类普通股。这类B类普通股目前可以通过交换BGC控股公司拥有的可交换有限合伙单位获得，已经包括在公司的完全稀释股份数中，不会增加康托公司目前在普通股中的最大潜在投票权。这些B类普通股是指根据公司当时修订和重新发布的公司注册证书，当时剩余的34,649,693股授权但未发行的B类普通股。交换协议将使Cantor实体能够获得他们已经有权获得的相同数量的B类普通股，而不必交换其在BGC Holdings的可交换有限合伙单位。本公司审计委员会及全体董事会认为，批准交换协议符合本公司及其股东的最佳利益，因为这将有助于确保Cantor保留其在BGC Holdings的可交换有限合伙单位，而BGC Holdings是本公司合伙人员工参与的同一合伙企业，从而继续使Cantor的利益与合伙人员工的利益保持一致。

 

61

截至2021年12月31日，康托尔和CFGM不拥有我们A类普通股的任何股份，并有权将他们任何一方随后收购的A类普通股的任何股份交换为我们B类普通股的股份，最多23,613,420股B类普通股。

本公司和Cantor已同意，任何与交换协议相关发行的B类普通股将从交换BGC Holdings的可交换有限合伙单位后可能向Cantor实体发行的B类普通股的总数中扣除。因此，根据本协议，Cantor实体将无权获得比它们以前有资格在交换可交换的有限合伙企业单位时获得的任何B类普通股更多的股份。

本公司有往来于某些关联实体的应收账款和应付款项。截至2021年12月31日，关联方应收账款和应付账款分别为520万美元和5380万美元。

于二零一六年十月二十五日，本公司董事会及审核委员会批准收购Cantor的全资附属公司LFI Holdings，LLC(“LFI”)的9,000个B类单位，即尚未由本公司拥有的LFI所有已发行及尚未发行的B类单位。2016年11月4日，本公司完成本次交易。作为这项交易的结果，本公司拥有LFI 100%的所有权权益。在购买协议中，除某些例外情况外，Cantor同意不邀请LFI业务的某些高级管理人员，并被授予以向任何其他客户提供的最佳条件成为LFI业务客户的权利。该公司向Cantor支付的总收购价格包括约2420万美元的现金加上480万美元的交易后调整。在截至2021年12月31日的一年中，LFI从Cantor获得了20万美元的关联方收入。

于2018年3月19日，吾等根据审计委员会的授权与Cantor订立无抵押高级信贷协议(“BGC信贷协议”)。BGC信贷协议规定，每一方及其若干附属公司可由贷款人酌情向另一方或其任何附属公司发放贷款，贷款本金总额在任何时候最高可达2.5亿美元。BGC信贷协议得到审计委员会的批准，取代了上述各方之间1.5亿美元的信贷协议。2018年8月6日，本公司签署了一项BGC信贷协议修正案，将可借给另一方或其任何子公司的本金总额从2.5亿美元增加到4.0亿美元，可随时偿还。

BGC信贷协议将于(A)2020年3月19日到期，之后BGC信贷协议的到期日将继续连续延长一年，除非贷款方提前至少六个月向借款方发出不延期的书面通知，及(B)任何一方根据其条款终止BGC信贷协议。BGC信贷协议项下的未偿还金额将按BGC或Cantor当时有效的短期借款利率加1.00%中较高者的年利率计算任何利率期间的利息。截至2021年12月31日，根据本协议，BGC或Cantor没有未偿还的借款。截至2021年12月31日止年度，本公司并无记录任何与协议有关的利息收入或利息支出。

2017年12月，Newmark完成了总计2300万股A类普通股的首次公开发行(IPO)。纽马克公司从首次公开募股中获得了总计约3.043亿美元的净收益，所有这些资金都用于偿还纽马克公司在纽马克公司首次公开募股结束前从BGC合伙公司承担的特定定期贷款的部分债务。

在纽马克首次公开募股之前，纽马克是我们的全资子公司。于二零一七年十二月十三日，在Newmark首次公开招股前，根据分拆及分销协议(如下所述)，吾等将与我们的房地产服务业务有关的大部分资产及负债转移至Newmark(“分拆”)。关于分拆，Newmark承担了一定的债务，并将Newmark Holdings的权益按比例分配给BGC Holdings的权益持有人。

于2018年11月30日(“分派日期”)，BGC完成向其股东分拆截至分拆生效日期前由BGC拥有的所有Newmark普通股股份。

 

62

于2018年11月30日，BGC亦安排其附属公司BGC Holdings按比例将BGC Holdings于紧接BGC Holdings分派生效时间前持有的Newmark Holdings所有1,458,931个可交换有限合伙单位按比例分配(“BGC控股分派”)予其有限合伙人，该有限合伙人有权在其BGC控股单位上收取分派，而该等单位于记录日期持有者(包括Cantor及BGC高管)。

在剥离和BGC Holdings分派之后，BGC不再是Newmark的控股股东，BGC及其子公司不再持有Newmark或其子公司的任何Newmark普通股或其他股权。在剥离和BGC Holdings分销之后，Cantor继续控制Newmark及其子公司。

2017年12月13日，在Newmark首次公开募股结束前，BGC Partners、BGC Holdings、BGC U.S.OPCO、Newmark、Newmark Holdings、Newmark OpCo，以及仅就其中所列条款，CFLP与BGC Global Opco签订了分离和分销协议(于2018年11月8日修订，并于2018年11月23日修订和重述)。分离和分销协议规定了BGC Partners、Cantor、Newmark及其各自子公司之间的协议，其中包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

关于分拆，BGC Partners董事会薪酬委员会拥有独家权力，决定如何处理股权计划下尚未偿还的限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。BGC Partners限制性股票奖励参与了剥离，就像该持有者持有BGC Partners普通股的非限制性股票一样，在剥离之后，任何针对受限BGC Partners普通股发行的Newmark普通股股票仍受在剥离前适用于受限BGC Partners股票的任何归属、失效或没收限制的约束。股权计划下尚未发行的限制性股票单位奖励进行了调整，BGC Partners限制性股票单位奖励的每位持有人将继续持有BGC Partners限制性股票单位奖励，涵盖BGC Partners A类普通股，但还将获得Newmark限制性股票单位奖励，涵盖“按分配基础”的Newmark A类普通股，以反映剥离前BGC Partners限制性股票单位奖励的影响。此类限制性股票单位一般应具有与分拆前BGC Partners限制性股票单位奖励相同的条款，包括归属条款，但BGC Partners董事会的薪酬委员会做出的任何调整除外。

有关BGC Holdings和Newmark Holdings的有限合伙单位互换的讨论，请参阅下文“第二次修订和重新签署的BGC控股有限合伙协议-交易所”。

于二零一七年十二月十三日，经修订及重订的BGC控股合伙协议经修订及重述(“第二次经修订及重订的BGC控股合伙协议”或“BGC控股有限合伙协议”)，以包括先前的独立修订及作出与分拆有关的若干其他更改。第二份修订和重新签署的BGC控股伙伴关系协议反映了BGC控股公司分离为BGC控股公司和纽马克控股公司所产生的变化，其中包括：

 

63

 

第二次修订和重新签署的BGC控股合伙协议还删除了不再未偿还的某些类别的BGC控股单位，并允许BGC控股的普通合伙人确定授权的BGC控股单位的总数。我们的审计委员会批准了第二份修订和重新签署的BGC控股有限合伙协议。

BGC控股公司由其普通合伙人管理。通过拥有BGC Holdings的普通合伙人，我们持有BGC Holdings的普通合伙权益和BGC Holdings的特别有投票权的有限合伙权益，这使我们有权控制BGC Holdings并罢免和任命BGC Holdings的普通合伙人。

根据BGC Holdings有限合伙协议，我们作为BGC Holdings的普通合伙人管理BGC Holdings的业务和事务。然而，修订BGC Holdings有限合伙协议、将向BGC Holdings有限合伙人的分派降至低于BGC Holdings收到的净收入的100%(上文所述的特定非常项目除外)、转让由BGC Holdings实益拥有的任何BGC U.S.Opco或BGC Global Opco合伙企业权益，以及采取可能对Cantor行使其共同投资权收购BGC Holdings有限合伙企业权益、其购买BGC Holdings创始合伙人权益的权利及其交换BGC Holdings可交换有限合伙企业权益的权利产生不利影响的任何其他行动，均需征得Cantor的同意。其他有限合伙人转让BGC Holdings有限合伙权益，以及在参与计划之外增发BGC Holdings有限合伙权益，也需征得Cantor的同意。如下文“-交易所”一节所述，BGC Holdings创始合伙人权益只有在康托尔决定的情况下才可交换。

根据BGC Holdings有限合伙协议的条款，任何已发行的工作合伙人权益不得与吾等交换，除非经BGC Holdings的可交换有限合伙多数权益的书面同意而由吾等另行决定。

如下文“交易所”所述，雇员拥有的合伙权益只可根据授予该等权益的条款及条件交换为我们的A类普通股，该等权益的条款及条件将由BGC Holdings普通合伙人在BGC Holdings的可交换有限合伙多数权益的书面同意下，根据BGC Holdings有限合伙协议的条款而厘定。

BGC Holdings有限合伙协议还规定，BGC Holdings以BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco各自普通合伙人的身份，修改BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco有限合伙协议的条款或采取任何其他行动，可能会干扰Cantor行使其收购BGC Holdings有限合伙企业权益的共同投资权(以及BGC Holdings在BGC U.S.Opco和BGC Global Opco的相应投资)或其交换BGC Holdings可交换有限合伙企业权益的权利。创始/工作合伙人及有限合伙单位持有人对其拥有的BGC Holdings有限合伙权益并无任何投票权，但有关修订BGC Holdings有限合伙协议条款的有限同意权除外。

截至2021年12月31日，BGC Holdings拥有以下未偿还权益

 

 

 

 

 

 

 

 

64

 

 

REU、AREU、RPU、ARPU、PSI、PSU、APSU、PSE、LPU、NPSU、NREU、NPREU、NLPU、NPLPU、NPPSU、HDU、LPU-New和PLPU-New和优先股权益统称为“有限合伙单位”。

有关交换权利和义务的说明，请参阅下面的“-交换”。BGC Holdings的创始合伙人权益在BGC分离后没有发行，将来也不会发行。由创始/工作合伙人持有的BGC Holdings创始/工作合伙人权益按不同类别指定，大体反映创始合伙人以前在坎托持有的单位类别的条款。请参阅“-分配-创始/工作伙伴利益类别”。

任何授权但未发行的BGC控股单位可能会发行：

 

 

 

 

 

 

 

 

关于分拆，Newmark Holdings权益及单位已按该等持有人于紧接分拆前持有的BGC Holdings权益及单位的比例分配予该等持有人。在分拆前，除非BGC另有约定，就BGC Holdings单位和Newmark Holdings单位而言，在该等单位可交换的范围内，为了换取BGC普通股，持有人必须交换BGC控股有限合伙协议中规定的一个BGC控股单位和一定数量的Newmark Holdings单位，才能获得一股BGC普通股。

Cantor持有的BGC Holdings有限合伙权益一般可一对一地与我们交换BGC B类普通股(或，根据Cantor的选择，或如果没有额外的BGC B类普通股授权但未发行的股份，BGC A类普通股)(受惯例反稀释调整的限制)。

Cantor在BGC分离时转让给创始合伙人的与赎回其在Cantor的当前有限合伙权益有关的有限合伙权益不得与我们交换，除非(1)Cantor在创始合伙人终止或破产或赎回其单位(在某些情况下有权这样做)时从BGC Holdings重新获得该等权益，在这种情况下，该等权益将可与BGC Partners交换上述A类普通股或B类普通股，或(2)Cantor确定该等创始合伙人可与我们交换A类普通股，一般以一对一为基础(受习惯的反稀释调整)，条款和条件由康托尔确定，前提是此类交换的条款和条件不能以任何方式减少或不利影响我们的权利或我们子公司的权利(不言而喻，义务

 

65

BGC Partners在交易时交付A类普通股将不被视为减少或不利影响我们或我们子公司的权利(Cantor预计不时允许进行某些利益交换)。一旦BGC Holdings的创始合伙人权益可交换，该创始合伙人权益将自动交换为我们的A类普通股。

特别是，根据BGC Holdings有限合伙协议的条款，Cantor提供的BGC Holdings创始合伙人权益可以一对一的基础与我们交换我们的A类普通股(受不时进行的惯例反稀释调整)。

此外，在与薪酬、收购和投资有关的其他情况下，公司还为合伙单位提供互换服务。

尽管如此，就紧接分拆前尚未发行的BGC Holdings单位(“旧BGC控股单位”)和在分拆中就该等BGC Holdings单位发行的Newmark Holdings单位(“旧Newmark Holdings单位”)而言，在紧接分拆后不可交换的范围内，将决定是否就该等旧BGC控股单位和旧Newmark Holdings单位授予交换权：

 

 

 

本公司还就补偿安排规定了某些没有资本账户的工作伙伴单位与其他有资本账户的工作伙伴单位的互换。

已发行的任何营运合伙人权益不得与BGC Partners交换，除非吾等根据BGC Holdings有限合伙协议的条款，在获得BGC Holdings可交换有限合伙企业多数股权的书面同意下另行决定。

根据授予该等有限合伙单位的条款及条件，该等有限合伙单位将只能交换为A类普通股，该等条款及条件将由吾等作为BGC Holdings的普通合伙人在BGC Holdings的书面同意下，根据BGC Holdings有限合伙协议的条款，就授予任何交换权交换大部分权益。

BGC控股单位与B类普通股和A类普通股之间的一对一交换比率不会因BGC Partners或其子公司根据其再投资权进行再投资而进行股息、拆分、合并、分配或发行以维持BGC Partners比率的程度进行调整。

于吾等收到任何BGC Holdings可交换有限合伙权益或BGC Holdings创始合伙人权益，或BGC Holdings有限合伙单位可交换权益后，根据交换，该等权益将不再未偿还，并将自动及完全注销，该权益将自动被指定为BGC Holdings定期有限合伙权益，将拥有BGC Holdings定期有限合伙权益持有人的所有权利及义务，并将不再被指定为BGC Holdings可交换权益或BGC Holdings创始合伙人权益、BGC Holdings REU权益或BGC Holdings营运合伙人权益，且不可交换。

随着每次交换，我们在BGC U.S.OPCO和BGC Global OpCo的间接权益将按比例增加，因为在交换之后，BGC Holdings将立即赎回如此收购的BGC Holdings单位，以换取BGC U.S.Oppo有限合伙企业权益和BGC Global OpCo有限合伙企业权益。收购的BGC U.S.OPCO有限合伙权益和BGC Global OpCo有限合伙权益将进行适当调整，以反映某些诉讼事项的影响，以及BGC Holdings有限合伙协议各方对BGC Holdings(而不是BGC Partners)实现此类潜在索赔的经济利益和负担的意图。

 

66

此外，在转让BGC Holdings有限合伙协议不允许的BGC Holdings可交换有限合伙权益(见下文“权益转让”)后，该权益将不再被指定为BGC Holdings可交换有限合伙权益，而将自动被指定为常规有限合伙权益。

如交换的是可交换的有限合伙权益或创始合伙人权益(或其部分)，则所交换的BGC Holdings单位的资本总额将按比例相等于当时所有可交换的有限合伙企业单位和创始合伙人单位的资本账户总额的比例，反映所交换的单位当时代表的所有该等可交换有限合伙企业单位和创始合伙人单位的份额。该交换合伙人在其剩余的可交换有限合伙单位和/或创始合伙人单位中的资本账户总额将减少等额。如该合伙人的总资本账不足以在不导致负资本账的情况下进行减值，则可交换有限合伙企业及创始合伙人的资本账户的资本账户的资本重新分配至所交换的单位的资本账户，按比例根据未偿还的可交换有限合伙企业权益及创始合伙人权益的单位数目或根据BGC Holdings的可交换有限合伙企业多数权益所厘定的其他因素厘定。

在交换REU权益或营运伙伴权益或其部分的情况下，如此交换的BGC Holdings单位的资本账户总额将等于该等BGC控股单位所代表的REU权益或营运伙伴权益(或其部分)的资本账户(视乎情况而定)。

我们同意在我们的授权但未发行的BGC Partners B类普通股和BGC Partners A类普通股中保留足够数量的BGC Partners B类普通股和BGC Partners A类普通股，仅用于交换所有当时BGC Holdings可交换的有限合伙企业权益、BGC Holdings创始/营运合伙人权益(如果可以交换)以及BGC Holdings Limited Partnership单位(如果可以交换，则根据交易所将BGC Partners B类普通股或BGC Partners A类普通股股份交换为BGC Partners B类普通股或BGC Partners A类普通股)。根据当时有效的BGC Partners重新注册证书授权但未发行的最高股份数量)和足够数量的BGC Partners A类普通股，以实现BGC Partners就可交换的BGC Holdings有限合伙企业权益已发行或可发行的B类普通股的股份交换。我们同意，在交易所发行的BGC Partners B类普通股和BGC Partners A类普通股的所有股票都将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受优先购买权和任何产权负担的影响。

BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco的损益一般根据BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco未偿还的单位总数进行分配，但某些诉讼事项除外，其影响将分配给BGC控股集团的成员BGC U.S.Opco和BGC Global Opco合伙人，如《BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco的第二次修订和重新签署的有限合伙协议》中所述。BGC Holdings的利润和亏损一般根据BGC Holdings的未偿还单位总数进行分配，但不包括某些诉讼事项的影响，这些影响将分配给作为Cantor集团成员的BGC Holdings合伙人，或作为创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人的BGC Holdings合伙人。每个RPU权益的最低分配额为每季度0.005美元，但条件是，就BGC遗留单位而言，最低分配额应根据BGC和Newmark的相对价值在BGC遗留单位和Newmark遗留单位之间进行分配，因此紧随分配之后的该BGC遗留单位和Newmark遗留单位的最低分配之和应等于每季度0.005美元。为免生疑问，BGC Holdings有限合伙协议的分销条款不适用于APSU、ARUS、ARPU、NLPU、NPLPU、NPPSU、NPREU、NPSU和NREU的持有人。

BGC Holdings将有限合伙权益分配给BGC Holdings的持有人(取决于某些诉讼事项的分配，分配给Cantor集团成员、创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人(而不是我们))：

 

 

根据BGC Holdings有限合伙协议的条款，BGC Holdings对其合伙人的分派不得低于BGC Holdings从BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco收到的净收入的100%(与创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人有关的特定非常项目除外，例如在正常业务过程之外直接或间接处置合伙资产)，除非我们另有决定，但须得到Cantor的同意(作为BGC Holdings可交换有限合伙多数权益的持有人)。BGC Holdings普通合伙人经Cantor同意，作为BGC Holdings可交换有限合伙多数股权的持有人，可指示BGC Holdings以公开交易股份的分配形式，向创始/营运合伙人或有限合伙单位持有人分发全部或部分可分配的任何金额，包括任何其他实体的任何股本的股份，前提是该等股份在任何国家证券交易所上市或纳入美国任何报价系统(我们称为“公开交易股份”)或其他财产中。

 

67

此外，BGC Holdings普通合伙人经Cantor同意，作为BGC Holdings的大多数可交换有限合伙权益的持有人，可行使其唯一及绝对酌情决定权，指示BGC Holdings在创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人死亡、退休、退出BGC Holdings或以其他方式全部或部分赎回BGC Holdings单位时，向该合伙人(或其遗产代理人，视属何情况而定)分配BGC Holdings普通合伙人根据与该合伙人及其本人有关的商誉而认为适当的若干公开上市股份或若干其他财产，她或其BGC Holdings单位、该合伙人的服务年限、对BGC Holdings的责任和贡献及/或BGC Holdings普通合伙人认为相关的其他因素。前一句所述向合伙人分配上市股票或其他财产将导致该合伙人的资本账户和经调整资本账户的净减少，除非BGC Holdings普通合伙人在其唯一和绝对酌情决定权下另有决定，但因此类分配而确认的任何收益不会影响该合伙人的经调整资本账户，除非BGC Holdings普通合伙人和Cantor双方另有决定。

然而，BGC Holdings有限合伙协议规定，由BGC Holdings持有的BGC美国OPCO和BGC Global Opco的有限合伙权益的资本账户完全分配的某些特定项目产生的任何和所有收入、收益、损失或扣除将完全分配到BGC Holdings有限合伙企业的资本账户，这些权益由BGC Holdings的创始/工作合伙人、其有限合伙单位持有人和Cantor持有，如下所述。此外，BGC Holdings普通合伙人可酌情决定不向创始合伙人/工作合伙人和有限合伙单位持有人分配与特定非常交易有关的分配，如下所述，并在满足我们作为BGC Holdings普通合伙人设定的条件(例如继续为我们提供服务)的情况下随时间进行分配。见“-BGC Holdings创始/营运合伙人权益及有限合伙权益的赎回”。这些可以扣留的分配涉及非经常性事件的收入项目，包括但不限于根据美国公认会计准则被视为“非常项目”的项目，以及与因影响BGC Holdings的非常事件(此类事件可能包括，除非BGC Holdings普通合伙人另有决定，否则直接或间接地处置BGC Holdings拥有的任何附属公司的股本)有关的费用、成本和损害索赔(不包括任何不会导致向BGC Holdings支付金钱的任何追回)的追回, 无论是否在性质上重复出现)。BGC Holdings普通合伙人还可以从这些预扣金额中扣除它认为应被视为非常支出的非经常性事件的任何非常支出的全部或部分，包括但不限于对BGC Holdings合作伙伴的任何分配或其他付款(包括赎回付款)、收购任何资产的购买价或其他成本、BGC Holdings的任何其他非经常性支出、根据美国公认会计准则被视为“非常项目”的项目、以及影响BGC Holdings的非常事件(包括实际、未决或威胁诉讼)所导致的费用、损害或成本。创始/工作合伙人和有限合伙单位持有人因此类非常交易而扣留和没收的任何款项，将就康托持有的BGC控股有限合伙权益分配给康托。

除根据BGC Holdings有限合伙协议产生的权益外，任何合伙人不得对其BGC Holdings有限合伙企业的权益进行抵押或对其构成产权负担，或以其他方式将该等权益置于任何产权负担之下。然而，BGC Holdings的可交换有限合伙人可能会在任何真正的银行融资交易中阻碍其BGC Holdings的可交换有限合伙权益。

创始/工作合伙人目前持有五类BGC控股单位，分别是BGC控股创始合伙人权益和BGC控股工作合伙人权益：高分布、高分布II、高分布III、高分布IV和格兰特。此外，还有称为RPU、PSU和PSI的不同类别的工作伙伴利益，以及称为REU的有限合伙单位。此外，自2011年4月1日起，设立了五个新单位。ARUS、ARPU、APSU和APSI在各方面分别与现有REUS、RPU、PSU和PSI相同，但(I)在满足适用授标协议中规定的任何相关分配条件之前，只能就这些单位分配净亏损；(Ii)在满足该等分配条件之前，不得进行分配。2011年设立的另一个新单位，即PSE，在所有方面都与现有的PSU相同，只是(X)PSE应要求每个财政季度的最低分配不低于0.015美元；以及(Y)此类分配可由我们合伙企业的普通合伙人酌情决定推迟至多四个季度；但对于作为私人股本公司的BGC遗留单元，最低分配额应根据BGC和Newmark的相对价值在该BGC遗留单元和相关的Newmark遗留单元之间分配，以便紧随分配之后的该BGC遗留单元和Newmark遗留单元的最低分配之和应等于每季度0.015美元。此外，从2012年12月17日起，一个新的单位LPU被创建，它在所有方面与现有的PSU完全相同，只是LPU只能向某一英国有限责任合伙企业的成员发行。此外，2013年11月6日，, 首选单位的创建如上所述。此外，在2014年5月9日，如上所述创建了国家警察股。

有限合伙单位“一词一般是指REU、ARUS、RPU、ARPU、PSU、APSU、PSI、APIS、PSE、LPU、NPSU、NREU、NPREU、NLPU、NPLPU、NPPSU或上述有限合伙单位的首选单位。

一般而言，创始/工作合伙人对其BGC Holdings单位的权利和义务与作为Cantor有限合伙人的创始合伙人关于其Cantor单位的权利和义务相似，但不完全相同。由创始/工作合伙人持有的每一类BGC控股单位通常使持有人有权按比例获得BGC控股公司收入分配的一部分。请参阅下面的“-分布”。然而，高分布II和高分布III单元与高分布单元不同之处在于

 

68

分配II和高分配III单位在其原始发行时支付，或在其在康托的先前权益的原始发行时支付，仅支付截至该日期由高分配单元持有人应支付的金额的一部分(在高分配II单元的情况下通常约为20%，在高分布III单元的情况下约为14.3%)，剩余的金额(按规定的比率增加)，根据适用情况，我们称为“HD II帐户债务”或“HD III帐户债务”，在规定的时间表上(对于高分布II单元，一般为四年，对于高分布III单元，一般为七年)。至于为赎回康托尔同类单位而发行的高配II单位及高配III单位，适用的房屋署II户口债务或房屋署III户口债务将支付予康托尔而非BGC Holdings。高分布IV单位与高分布单位的不同之处在于，高分布IV单位的持有者有权在赎回后获得额外付款，如“-BGC控股公司创始/工作合伙人权益和有限合伙单位的赎回”中所述。赠予单位及配对赠予单位在计算及赎回该等单位时应付款项的补偿税处理方面，与其他类别的BGC Holdings单位有所不同。

对于有限合伙单位，每一笔REU或AREU赠款将与其相关的“REU终止后金额”或“AREU终止后金额”，代表赎回此类单位时应支付给REU或AREU持有人的金额。合作伙伴的REU或AREU终止后金额的权利将在三年内按比例授予，或根据BGC Holdings在授予时确定的时间表进行授予。除了支付全部或部分终止后的REU或AREU金额外，BGC Holdings可能会导致赎回合伙人持有的REU或ARUS以适用的交换比率自动交换BGC Partners A类普通股的股份。

这些股份的价值可能高于或低于适用的终止后金额。这些现金和/或股票的支付是以前REU或AREU持有人在支付此类付款之日之前不违反其合作伙伴义务或从事任何竞争活动为条件的，如果将任何损失分配给该REU或AREU，则可以减少。物权或物权的具体赠与条款不时会有所不同，这些变化可能包括对收入或分配的限制，也可能规定在确定的时间或在某些条件发生时可交换。RPU和APSU具有与现有REU和AREU权益相似的特点，只是(I)它们规定每季度最低分配金额为0.005美元，(Ii)它们规定，如果BGC Holdings解散，向持有RPU或ARPU的终止合作伙伴提供终止后付款的义务被取消。PSU、APSU、PSI、PSES和Apsis分别类似于REUS、ARUS、RPU和ARPU，不同的是它们没有终止合同后的付款。优先股只有权获得优先分配，同样，也没有终止合同后的付款。NPSU与PSU相同，只是它们无权参与合伙企业分配，不会被分配任何盈亏项目，也不能兑换为我们A类普通股的股份，但可以由我们合伙的普通合伙人自行决定转换为PSU或PPSU。N个单位与其基础单位相同，只是它们无权参与合伙企业分配，不会分配任何利润或亏损项目，也不能兑换为我们A类普通股的股票, 但可由合伙企业的普通合伙人全权酌情决定转换为基础单位，并须经补偿委员会批准。

每一位创始/工作合伙人和每一位有限合伙单位持有人都要承担一定的合伙人义务，我们称之为“合伙人义务”。合伙人义务构成每一位创始合伙人/工作合伙人和每一位有限合伙单位持有人的承诺，即他们对BGC Holdings负有忠诚的义务，并且在某人首次成为合伙人之日起至该合伙人因任何原因终止为合伙人之日后的适用指定期间内，不直接或间接(包括通过或通过关联公司)：

 

 

 

 

 

69

 

创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人如果在适用的限制期间(包括通过或通过其、她或其关联公司)从事“竞争活动”，则被视为参与了“竞争活动”，我们统称为“竞争活动”：

 

 

 

 

 

尽管有任何相反的规定，除非康托尔另有规定，否则所有此类合伙人义务均不适用于任何创始/工作合伙人或同时也是康托尔公司的有限合伙单位持有人。“Cantor Company”是指Cantor或其任何关联公司(如果适用，BGC和我们的任何子公司，包括Newmark及其子公司除外)。这些合作伙伴可以免除这些合伙人义务。

创始/营运合伙人或有限合伙单位持有人是否违反其合伙人义务的决定，将由BGC Holdings的普通合伙人行使其唯一及绝对酌情权真诚地作出，该决定将为最终及具约束力的决定。如果创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人违反其合伙人义务，则除BGC Holdings普通合伙人可能拥有的任何其他权利或补救措施外，除非BGC Holdings普通合伙人根据其唯一和绝对的酌情决定权另有决定，否则BGC Holdings将赎回该合伙人持有的所有单位，赎回价格与其基本金额相同，该合伙人将无权获得该合伙人本来可能有权获得的任何进一步分派或现金、股票或财产付款。

任何创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人，如果违反其合伙人义务，必须赔偿BGC Holdings的任何由此产生的律师费和开支，以及因此而造成的任何和所有损害。此外，如创始/营运或有限合伙单位持有人违反BGC Holdings有限合伙协议，或终止或破产(视属何情况而定)受合伙人义务约束的单位持有人，或任何该等合伙人欠BGC Holdings或任何关联实体任何款项，或未能向任何其他人支付任何款项，而BGC Holdings或任何关联实体是保证人或担保人或负有类似责任(在每种情况下，不论该等款项当时是否到期及应付)，BGC Holdings有权抵销该合伙人根据任何协议或其他方式欠BGC Holdings或任何关联实体或任何其他人的金额，以及BGC Holdings因该违约、终止或破产或此类债务(包括律师费和支出以及任何BGC Holdings资产的减值，在每种情况下都包括货币义务和公平市场)而产生或预计将发生的任何成本或支出的金额

 

70

任何非现金项目的价值以及尚未到期或发生的金额)，以抵销根据BGC Holdings有限合伙协议或其他方式欠该合伙人的任何金额，或从资本账户、基本金额和/或该合伙人的分配(季度或其他)中减去任何该等金额。

创始合伙人/工作合伙人或有限合伙单位持有人，视情况而定，将在下列情况下成为终止合伙人：(A)实际终止雇用该合伙人，使该合伙人不再是BGC U.S.Opco、BGC Global Opco或任何关联实体的雇员，不论雇主、该合伙人或因死亡有或无理由；(B)BGC Holdings普通合伙人终止，但不终止合伙人的雇用；BGC Holdings普通合伙人认定该合伙人违反了BGC Holdings有限合伙协议，或该合伙人已停止向BGC Holdings或任何关联实体提供实质性服务，即使该终止是在BGC Holdings或任何关联实体的指示下进行的，或(C)出于任何原因而终止合伙人身份，则不再具有该合伙人的合伙人身份。就法人或其他实体合伙人而言，该合伙人的实益所有人、设保人、受益人或受托人终止时，该合伙人也将被视为终止。

如(A)为债权人的利益作出转让，(B)提交自愿破产呈请书，(C)裁定该合伙人破产或无力偿债，或在任何破产或无力偿债法律程序中针对该合伙人作出济助令，则该创始/营运合伙人或有限责任合伙单位持有人(视属何情况而定)将成为破产合伙人；但该济助令或非自愿法律程序令并没有在120天内搁置或驳回；。(D)该合伙人提交呈请书或答辩书，寻求根据任何破产法规、法律或规例为其本身作出重组、安排、债务重整、重新调整、清盘、解散或类似的济助；。(E)该合伙人提交答辩书或其他状书，承认或没有就在任何该性质的法律程序中针对其提交的呈请的重要指称提出抗辩；或。(F)委任或寻求委任受托人(在每宗个案中由任何人委任)，或该创始/工作合伙人的全部或任何主要部分财产的接管人或清盘人。对于公司创始/工作合伙人，破产还将包括与该合伙人多数股票的实益所有人有关的任何前述事件的发生。尽管有上述规定，任何事件均不构成创始/营运合伙人或有限合伙单位持有人(视属何情况而定)的破产，除非BGC Holdings普通合伙人以其唯一及绝对酌情决定权作出此决定。

与Cantor持有的BGC Holdings有限合伙权益不同，BGC Holdings由创始合伙人、工作合伙人和有限合伙单位持有人持有的BGC Holdings有限合伙权益类别(在每种情况下，在此类权益不可交换的范围内)在以下情况下须由BGC Holdings购买和赎回(受Cantor在赎回或交换BGC Holdings创始合伙人权益时从BGC Holdings购买此类权益的权利所述)：

 

 

创始/工作伙伴权益或REU或RPU权益将按预先确定的公式赎回价格赎回。BGC Holdings创始/营运合伙人权益或有限合伙单位持有人权益(视属何情况而定)的赎回价格一般反映该合伙人为其权益支付的购买价，并经调整以反映该合伙人在BGC Holdings账面价值变动中所占的份额。为了确定赎回价格，账面价值是根据BGC Holdings有限合伙协议确定的，该协议一般不考虑商誉或持续经营价值，然而，如果BGC Holdings单位是BGC Holdings单位的遗留单位并且尚未进行分配，则赎回价格将进行调整，以满足BGC Holdings遗留单位和Newmark Holdings遗留单位由该等创始合伙人、工作合伙人和有限合伙单位持有人持有的部分。在上述情况下，BGC Holdings可交换的有限合伙权益将自动交换为BGC Partners A类普通股，前提是在所有尚未进行分配且可交换的BGC Holdings单位是BGC Holdings单位而不是普通股的情况下，BGC Holdings应按BGC Holdings有限合伙协议的条款确定的价格购买BGC Holdings遗留单位。

 

71

每一个REU或RPU的赠与都将与其关联的“终止后金额”，代表在赎回这些单位时应支付给REU或RPU持有人的金额。合作伙伴对终止合同后金额的权利将按比例在三年内或根据BGC Holdings在授予时确定的时间表进行归属。作为支付全部或部分终止后金额的替代，BGC Holdings可能会导致赎回合伙人持有的一个或多个RPU以适用的交换比率自动交换BGC Partners A类普通股的股份。这些股份的价值可能高于或低于适用的终止后金额。这些终止后付款的条件是前REU或RPU持有者在支付此类付款之日之前不违反其合作伙伴义务或从事任何竞争活动，如果将任何损失分配给此类REU或RPU，则可以减少。

创始合伙人权益的总赎回价格通常等于该权益的调整资本账户。

一般而言，如创始合伙人权益、营运合伙人权益或有限合伙单位持有人权益尚未可交换，并由终止或破产的创始/工作合伙人或终止或破产的有限合伙单位持有人(视属何情况而定)持有，则赎回价格的一部分，即我们所称的“基本金额”，须于赎回后90天内支付，余下的赎回价格将于以下四个周年日的每一日支付。BGC Holdings创始/工作伙伴权益以及BGC Holdings REU和RPU权益被指定为授予单位、高分布III单位和高分布IV单位的基本金额将在任何时候均为零。基本金额是根据公式计算的，它反映了在BGC Holdings中担任合伙人时间较长的工作伙伴在总赎回价格中所占的较大比例。在赎回后的四个周年纪念日中的每一周年，支付给终止或破产的创始/工作合伙人或终止或破产的REU或RPU合伙人的赎回价格部分，视情况而定，条件是该合伙人没有参与竞争活动或违反其合伙人义务。此外，在BGC Holdings有限合伙协议中描述的遗留BGC Holdings单位的情况下，赎回价格将进行调整。

BGC Holdings的普通合伙人还可以扣留每一位创始/工作合伙人或有限合伙人单位持有人(视情况而定)与选定的非常交易(例如在正常业务过程之外直接或间接处置合伙企业资产)可归因于收入和亏损的分配份额。对于终止或破产的创始/工作合伙人，或终止或破产的REU或RPU权益(视属何情况而定)，其有限合伙在BGC Holdings的权益被赎回的合伙人，只有在该合伙人收到这些款项的权利已归属的范围内(30%归属于适用事件的三周年，或如果较晚，则在BGC Holdings的权益获得之日起，其余部分可在七年归属时间表上按比例归属，但BGC Holdings普通合伙人可凭其唯一和绝对酌情决定权，加速该等金额的归属)，才会收到反映这些非常项目的付款。在赎回这种有限合伙人权益的头五个周年纪念日的每一天支付。这些付款的条件是该合作伙伴在付款完成之日之前不违反其合作伙伴义务或从事任何竞争活动，并且BGC Holdings普通合伙人在任何时候都有权单独和绝对酌情预付款。这些合作伙伴扣留和没收的任何金额都将分配给Cantor，涉及其BGC Holdings有限合伙企业的权益。此外，在BGC控股有限合伙协议中描述的遗留BGC控股单位的情况下，此类付款应进行调整。

对高分布II单位或高分布III单位持有人的任何分配，包括赎回时应支付的额外金额，BGC Holdings普通合伙人可酌情减少，以满足该持有人的HD II账户义务或HD III账户义务(视适用情况而定)，如上文“-创始/工作合伙人权益类别和有限合伙单位”所述。于Cantor购买为赎回Cantor的同类单位而发行的High Distributed II单位或High Distributed III单位时，Cantor就该等单位收购该等单位而须支付的金额将会减少相当于有关该等单位的HD II帐户责任或HD III帐户责任(视何者适用而定)的金额，而就BGC Holdings有限合伙协议所述的遗留BGC Holdings单位而言，亦须予调整。

此外，高级分布IV单位的持有人(所有这些单位的发行都是为了换取Cantor之前向此类持有人发行的高分布IV单位)有权获得额外付款，在前四个赎回周年纪念日每年支付此类金额的四分之一，这是截至Cantor最初发行高级分布IV单位之日确定的固定金额。

BGC Holdings可酌情以财产(包括BGC Partners股票)而非现金进行赎回付款，并可酌情加快这些付款的金额，并在BGC Holdings可交换有限合伙多数权益的同意下，承认创始/工作合伙人或REU或RPU合伙人(视情况而定)对业务的贡献，增加这些付款以反映BGC Holdings的商誉或持续经营价值。

如果BGC Holdings赎回或购买BGC Holdings的任何创始/工作合伙人权益，BGC Holdings将促使BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco从BGC Holdings赎回和购买一些BGC U.S.OPCO单位和BGC Global Opco单位，在每种情况下，相当于(1)赎回或购买的BGC Holdings创始/工作合伙人权益或REU或RPU权益(视情况而定)的单位数量乘以(2)在紧接赎回或购买该等BGC Holdings/Working Partners权益或REU或RPU权益之前的持股比例，视情况而定。支付给BGC U.S.OPCO和BGC Global OpCo的收购价格将是相当于BGC Holdings赎回或购买此类权益所需金额的现金。经BGC Holdings普通合伙人、BGC U.S.Opco普通合伙人和BGC Global Opco普通合伙人共同同意，BGC U.S.Opco和BGC Global Opco可以上市股票的形式支付全部或部分总收购价，而不是现金。BGC Holdings的普通合伙人可酌情赎回PSU、PSI、LPU和优先股。

 

72

如果合伙或普通合伙人(视属何情况而定)有权根据BGC Holdings有限合伙协议对BGC Holdings遗留单位行使酌情权，则普通合伙人或普通合伙人(视属何情况而定)可对相应的Newmark Holdings遗留单位行使相同的酌情权。

如果BGC Holdings在创始合伙人终止或破产或经BGC Holdings和Cantor的普通合伙人共同同意后赎回任何尚未交换的BGC Holdings创始合伙人权益，Cantor有权从BGC Holdings购买可交换的有限合伙企业权益。坎托有权购买BGC Holdings的可交换有限合伙权益，其价格等于(1)BGC Holdings赎回和购买BGC Holdings创始合伙人权益所需支付的金额和(2)等于(X)此类创始合伙人权益的单位数量乘以(Y)购买之日的兑换比率乘以(Z)BGC Partners当时A类普通股的当前市场价格。康托尔可以使用现金、公开交易的股票或其他财产或上述方式的组合来支付这样的价格。如Cantor(或Cantor集团的其他成员取得该等有限合伙权益，视属何情况而定)以与上文第(2)款相同的价格购买该等有限合伙权益，则Cantor、Cantor集团的任何成员或BGC Holdings或任何其他人士均无责任向BGC Holdings或该创始合伙人权益的持有人支付超过上文第(2)条所述款额的任何款项。

此外，倘若本公司准许现任、终止或终止合伙人交换其创始合伙人单位的任何部分，而Cantor同意进行该项交换，则根据当时经修订及重订的BGC Holdings Partnership协议第六修正案(“第六修正案”)所采纳的BGC Holdings有限合伙协议的条款，本公司应给予Cantor权利，以购买BGC Holdings相同数目的新可交换有限合伙权益，其价格与本公司赎回创始合伙人单位时所支付的价格相同。此类权益一旦发行，将受当时有效的适用法律、规则和条例的制约，并按照当时有效的法律、规则和条例授予。

如果Cantor因BGC Holdings购买或赎回任何创始合伙人权益而获得任何单位，Cantor将有权从适用的创始合伙人终止或破产之日起获得该等单位的利益(包括分派)。此外，Cantor收购的任何此类单位都可以在与Cantor权益相同的基础上一对一地交换BGC Partners B类普通股或在Cantor选择的情况下交换BGC Partners A类普通股，并将被指定为Cantor收购时BGC Holdings的可交换有限合伙权益。这可能允许Cantor以低于购买BGC Partners A类普通股的价格从BGC Partners的业务产生的收入中获得更大份额，这是因为Cantor在行使其购买同等可交换权益的权利时向BGC Holdings支付的价格。

Cantor还有权购买BGC Holdings的任何工作合伙人权益或BGC Holdings有限合伙单位(每种情况下均不可交换)，如果BGC Holdings选择将购买该等权益的权利转让给BGC Holdings合伙人，而不是本身赎回该等权益，则BGC Holdings将赎回该等权益。Cantor有权购买这些权益，条款与该BGC Holdings合作伙伴有权购买此类权益的条款相同。

二零一零年十一月一日，本公司董事会审核及薪酬委员会不时授权本公司管理层与合伙人订立各种补偿安排，包括持有不可交换创始合伙人单位的创始合伙人，而康托尔并未选择将其兑换为A类普通股。该等安排可在终止该等合伙人之前或与终止该等合伙人有关连的情况下订立，包括但不限于根据股权计划授予股份或其他奖励、支付现金或其他财产、或根据BGC Holdings的参与计划或其他合伙关系调整授予合伙企业奖励，该等安排可能导致该等合伙人提前偿还应付予Cantor或由Cantor担保的任何合伙企业贷款或其他款项，而本公司可能因此而招致赔偿费用，而倘若没有订立该等安排，本公司可能不会因此而产生赔偿费用。

于2021年3月31日，Cantor向BGC Holdings购买(I)1,149,684项可交换有限合伙权益，总代价为2,104,433美元，以赎回1,149,684项创始合伙人权益；及(Ii)1,618,376项可交换有限合伙权益，总代价为3,040,411美元，以交换1,618,376名创始合伙人权益。2021年10月28日，Cantor向BGC Holdings购买了(I)460,929份可交换有限合伙权益，总代价为715,605美元，这是赎回460,929份创始合伙人权益的结果；(Ii)1,179,942份可交换有限合伙权益，总代价为2,033,838美元，这是交换1,179,942份创始合伙人权益的结果。截至2021年12月31日，已没有BGC Holdings有权赎回或交换的创始/工作合伙人单位，而Cantor将有权在赎回或交换后购买同等数量的可交换有限合伙权益。

一般而言，除下述例外情况外，任何BGC Holdings合伙人均不得转让、同意或以其他方式承诺转让其在BGC Holdings的全部或任何部分权益或其任何权利、所有权及权益。

 

73

BGC控股的常规有限合伙人(BGC控股的特别表决权有限合伙人除外)，包括可交换有限合伙人，可在下列情况下转让有限合伙权益：

 

 

 

 

 

对于康托尔转让给另一人的任何可交换有限合伙权益，康托尔可在转让之前或转让时选择(1)该人将收到可交换有限合伙权益形式的该权益，而该人此后将成为可交换有限合伙人，只要该人继续持有该权益，或(2)该人将收到常规有限合伙权益形式的该权益(BGC Holdings的可交换有限合伙权益或特别有表决权的有限合伙权益除外)，包括作为创始合伙人权益、工作合伙人权益或其他形式，而该人亦不会因持有该权益而成为可交换的有限责任合伙人。

创始合伙人有下列情形之一的，可以转让BGC Holdings创始合伙人权益：

 

 

 

 

 

在下列情形下，工作合伙人和有限合伙单位持有人可以转让BGC Holdings的工作合伙人权益或BGC Holdings有限合伙单位：

 

 

 

 

特别表决权有限合伙人可以将与出资和BGC分离有关的特别表决权有限合伙权益转让给BGC Partners的全资子公司(但如果受让人不再是BGC Partners的全资子公司，特别表决权有限合伙人权益将自动转让给BGC Partners，而不需要BGC Holdings、BGC Partners或任何其他人采取任何进一步行动)。

普通合伙人有下列情形之一的，可以转让其普通合伙权益：

 

 

特别有表决权的有限合伙人可行使其唯一及绝对酌情决定权，在有或无理由的情况下将任何普通合伙人免职。普通合伙人可以任何理由或无理由辞去BGC Holdings普通合伙人的职务，但作为任何免职或辞职的条件，特别投票有限合伙人将首先任命一名新的普通合伙人，该普通合伙人将被接纳为BGC Holdings的新普通合伙人，而辞任或被免职的普通合伙人将其全部普通合伙人权益转让给新的普通合伙人。

 

74

BGC Holdings的有限合伙协议不得修订，除非获得BGC Holdings的每一位普通合伙人和可交换有限合伙人(BGC Holdings可交换有限合伙多数权益的赞成票)的批准。此外，BGC Holdings的有限合伙协议不能修改为：

 

 

 

BGC Holdings的普通合伙人可授权进行任何修订，以更正表面上的任何技术上不正确的陈述或错误，以促进双方的意图，或纠正BGC Holdings有限合伙协议执行过程中的任何形式或错误或不正确的陈述或缺陷。

如果对BGC Holdings有限合伙协议的任何重大修订对创始/工作合伙人或有限合伙单位持有人(视情况而定)在合伙企业中的利益或该合伙人所持有的创始/工作合伙人权益或有限合伙单位(视情况而定)的价值产生重大不利影响，或在分配的金额或时间或利润、亏损或信贷的分配方面，该合伙人有权选择成为BGC Holdings的终止合伙人，无论是否实际终止了对该合伙人的雇用。如创始/营运合伙人或有限合伙单位持有人(视乎情况而定)作出上述选择，BGC Holdings普通合伙人将有权撤销及终止对BGC Holdings有限合伙协议的建议修订。

BGC Holdings有限合伙协议包含的企业机会条款与BGC Partners的公司注册证书中有关BGC Partners和/或Cantor及其各自代表的条款类似。见“--康托、BGC和纽马克之间的潜在利益冲突和竞争”。

BGC Holdings的有限合伙协议规定，BGC Holdings和BGC Holdings的每一位合伙人的非约束性意向是，BGC Holdings的持股比例在任何时候都等于1。BGC Holdings和BGC Holdings的每个合作伙伴的非约束性意向是，BGC Holdings在BGC U.S.OPCO向BGC Holdings或由BGC Holdings持有的任何BGC美国OPCO单位发行或回购的情况下，BGC Holdings进行平行发行或回购交易，以使BGC Holdings的比率始终等于1。2008年8月，我们被授权促使BGC Holdings发行与收购相关的REUS，并规定此类收购只能在BGC美国OPCO或BGC Global Opco中的一家进行。在这种情况下，我们被授权打破这些实体中未偿还单位的平价，尽管目前还没有做出这样做的决定。

自2017年12月13日起，BGC U.S.Opco和BGC Global Opco各自签订了第二份修订和重新签署的有限合伙协议。BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco各自的第二次修订和重新签署的有限合伙协议规定，在我们选择时，就回购我们的A类普通股或类似行动，BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco将从我们赎回和回购相当于我们回购的A类普通股股份数量的单位，以换取与该股票回购相关支付的总收益。由BGC美国OPCO或BGC Global OPCO支付的比例将由BGC Partners确定。还进行了一些技术性修订，以使此类有限合伙协议符合BGC Holdings有限合伙协议。

BGC U.S.Opco和BGC Global Opco分别由其普通合作伙伴BGC Holdings管理。BGC Holdings又持有BGC U.S.OPCO普通合伙权益和BGC U.S.OPCO特别投票有限合伙权益，使其持有人有权罢免和任命BGC U.S.OPCO的普通合伙人，以及BGC Global Opco普通合伙权益和BGC Global Opco特别合伙权益

 

75

有表决权的有限合伙权益，使其持有人有权罢免和任命BGC Global Opco的普通合伙人，并担任BGC U.S.Opco和BGC Global Opco各自的普通合伙人，BGC Holdings(以及BGC Partners)有权控制BGC U.S.Opco和BGC Global Opco，但须受Cantor的有限同意权以及BGC Holdings作为特别有投票权有限合伙人的权利的限制。BGC Holdings通过特拉华州有限责任公司BGC Holdings，LLC持有其BGC U.S.OPCO普通合伙权益，并通过在开曼群岛注册的公司BGC Global OpCo Holdings GP Limited持有BGC Global Opco普通合伙权益。