美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(第1号修正案)
(标记一)
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根据《证券条例》第13或15(D)条提交的年报 1934年《交换法》 |
截至本财政年度止
或
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根据《证券条例》第13或15(D)条提交的过渡报告 1934年《交换法》 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注册人的非关联公司根据其普通股2021年6月30日在纳斯达克全球市场的收盘价持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为
截至2022年3月1日，有
引用成立为法团的文件
没有。
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审计师事务所ID： |
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审计师姓名： |
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审计师位置： |
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目录表
目录
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第三部分。 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
4 |
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第11项。 |
高管薪酬 |
7 |
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第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
12 |
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第13项。 |
某些关系和相关交易，以及董事的独立性 |
15 |
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第14项。 |
首席会计费及服务 |
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第四部分。 |
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第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
19 |
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签名 |
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23 |
目录表
解释性说明
Scynexis，Inc.(“Scynexis”、“本公司”、“我们”或“我们的”)于2022年3月29日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(以下简称“Form 10-K”)。本公司在Form 10-K/A(下称“Form 10-K/A”)中提交本修订案第1号文件，目的是在第III部分包括将在其2022年股东周年大会的最终委托书中通过引用纳入的信息。本表格10-K/A是对表格10-K第III部分第10至14项的全部修正和重述。此外，现对10-K表格封面上提及以引用方式将公司的最终委托书并入10-K表格第III部分的内容进行修改，以删除该提及。此外，对表格10-K第IV部分的第15项进行了完整的修改和重述，以根据1934年《证券交易法》规则12b-15的要求提交由我们的主要高管和首席财务官提供的新证明，以及提交我们修订后的非员工董事薪酬政策。
除本10-K/A表格中明确注明外，本10-K/A表格不反映最初提交10-K表格后发生的事件，也不以任何方式修改或更新10-K表格中包含的任何其他披露，包括但不限于合并财务报表。因此，阅读本10-K/A表格时应结合10-K表格和公司提交给美国证券交易委员会的其他文件。
3
目录表
第三部分
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第10项。 |
董事、行政人员和公司治理 |
注册人的董事
我们的七名董事，他们截至2022年5月1日的年龄，以及他们目前在Scynexis担任的主要职业和职位如下：
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名字 |
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年龄 |
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Scynexis担任的职位 |
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阿曼多·阿尼多 |
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64 |
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董事 |
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史蒂文·C·吉尔曼博士 |
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69 |
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董事 |
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安·F·汉汉姆博士。 |
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69 |
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董事 |
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大卫·黑斯廷斯 |
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60 |
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董事 |
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盖伊·麦克唐纳 |
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63 |
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董事董事局主席 |
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Marco Taglietti医学博士 |
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62 |
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董事总裁兼首席执行官 |
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菲利普·丁茅斯 |
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58 |
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董事 |
阿曼多·阿尼多于2019年1月21日加入我们的董事会。Anido先生自2014年10月以来一直担任上市生物制药公司Zynerba PharmPharmticals(纳斯达克：ZYNE)的董事会主席兼首席执行官。Anido先生在生物制药行业拥有30多年的行政、运营和商业领导经验。在加入Zynerba之前，Anido先生曾担任两家上市公司的首席执行官。最近，他是上市制药公司NuPathe Inc.的首席执行官和董事用户，该公司于2014年2月被Teva制药公司收购。在NuPathe，他带领公司通过了FDA对其主导产品zecuity®的批准，这是第一个用于偏头痛的透皮贴片，在公司被teva收购之前进行了预发布。在加入NuPathe之前，他曾担任Auxilium制药公司的总裁、首席执行官和董事公司的董事，Auxilium制药公司是一家专业制药公司，于2015年1月被远藤制药公司收购。在加入Auxilium之前，Anido先生在MedImmune担任负责销售和营销的执行副总裁，在此之前，曾在葛兰素史克和Lederle实验室担任高级销售和营销职位。在Lederle，他是抗感染副总裁，负责抗菌药物Suprax和Zosyn的商业化。他目前是Auris Medical Holding AG的董事会成员，在2011年12月被出售给Cubist PharmPharmticals之前，他曾是Adolor Corporation生命科学公司和Aviragen治疗公司的董事会成员。Anido先生获得了西弗吉尼亚大学的药学学士学位和MBA学位。由于Anido先生在生物制药行业拥有广泛的行政、运营和商业领导能力，我们相信他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。
史蒂文·C·吉尔曼博士.于2015年2月25日加入本公司董事会。吉尔曼博士于2019年4月退休前，自2015年5月起担任上市生物技术公司ContraFect Corporation(纳斯达克股票代码：CFRX)的董事会主席兼总裁兼首席执行官。在2015年1月被默克公司收购之前，他曾担任上市生物制药公司Cubist PharmPharmticals负责研发的执行副总裁兼首席科学官。在加入Cubist之前，Gilman博士在2004年3月至2007年10月期间担任ActivBiotics的董事会主席兼首席执行官。在加入ActivBiotics公司之前，吉尔曼博士于2000年10月至2004年3月在千禧制药公司工作，在那里他担任过许多高级领导职务，包括炎症副总裁兼总经理。在加入千禧年之前，他是辉瑞全球研发部门的董事集团。他还曾在惠氏、赛托金公司、坦普尔医学院和康涅狄格学院担任过科学、商业和学术职务。吉尔曼博士目前是威瑞塞尔公司(纳斯达克市场代码：VCEL)、木通治疗公司(纳斯达克市场代码：AKBA)和康特菲公司(纳斯达克市场代码：CFRX)的董事会成员，此前还担任过凯瑞克斯生物制药公司(纳斯达克市场代码：KERX)和莫门塔制药公司(纳斯达克市场代码：MNTA)的董事会成员。吉尔曼博士在宾夕法尼亚州立大学获得微生物学博士和硕士学位，在斯克里普斯临床和研究基金会接受博士后培训，并在俄亥俄州迈阿密大学获得微生物学学士学位。由于Gilman博士在新型化合物的研究和开发方面拥有丰富的经验，包括针对高度耐药和侵袭性病原体的抗感染药物，我们相信他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。
安·F·汉汉姆博士.自2008年12月以来一直担任本公司董事会成员。在2013年12月成为私人生命科学风险投资基金BAR Capital Management的创始合伙人并管理董事之前，她于2000年至2013年担任生命科学风险投资公司Burrill&Company的普通合伙人。1998年至2000年，Hanham博士是InterMune公司临床与监管事务的联合创始人兼副总裁。1995年至1998年，她担任大冢制药公司负责肿瘤学产品开发的高级董事，1991年至1995年，她担任Celtrix制药公司的医疗董事。从1988年到1991年，汉汉姆博士在Becton Dickinson的管理和临床事务中为单抗项目工作，并在1984到1988年间担任管理毒理学家
4
目录表
加拿大卫生与福利局健康保护处。她是HTG分子诊断公司(纳斯达克代码：HTGM)的董事会成员，还曾担任过Acusphere公司(场外市场代码：ACUS)、仿生治疗公司(纳斯达克代码：BMTI)、Biotie Treatures Corp.(北欧名单：BTH1V)、免疫图标公司(纳斯达克代码：IMMC)、Targacept Inc.(纳斯达克代码：TRGT)、TLC(格雷泰美国证券交易委员会代码：1452：TT)和Endocyte，Inc.(纳斯达克代码：ECYT)的董事会成员。Hanham博士拥有不列颠哥伦比亚大学的博士学位、西蒙·弗雷泽大学的理学硕士学位和多伦多大学的理学学士学位。1986年，她还获得了毒理学董事会认证。由于Hanham博士丰富的临床和监管经验，以及她在发展阶段生物技术公司工作的丰富经验，我们相信她能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。
大卫·黑斯廷斯于2015年9月24日加入董事会。黑斯廷斯自2018年6月以来一直担任上市生物制药公司Arbutus Biophma Corp.(纳斯达克代码：ABUS)的首席财务官。他自2018年1月起担任董事会成员，并自2018年4月起担任纳斯达克(VBLT)董事会主席，并自2018年4月起担任ENTASIS治疗公司(纳斯达克代码：ETTX)的董事会成员和审计委员会主席。2015年2月至2017年6月，黑斯廷斯先生担任上市医疗技术公司联合利华公司的高级副总裁兼首席财务官，2016年7月至2017年6月，黑斯廷斯先生还担任联合利华的首席会计官和财务主管。在加入联合利华之前，Hastings先生于2003年10月至2014年10月担任上市生物制药公司Incell Corporation的执行副总裁兼首席财务官。2000年2月至2003年9月，黑斯廷斯先生担任ArQule，Inc.副总裁、首席财务官和财务主管。黑斯廷斯先生在佛蒙特大学获得经济学学士学位。由于黑斯廷斯先生拥有丰富的财务经验，包括曾担任多家纳斯达克上市公司的首席财务官，以及他与机构投资者和投资银行的关系，我们相信他能够为我们的董事会做出宝贵贡献。
盖伊·麦克唐纳自2014年11月以来一直担任本公司董事会成员。2008年1月至2020年7月，麦克唐纳先生担任上市生物制药公司Tetraphase PharmPharmticals，Inc.(纳斯达克代码：TTPH)的董事会成员；2008年1月至2019年8月，他还担任该公司总裁兼首席执行官。2003年8月至2008年1月，麦克唐纳先生担任生物制药公司Idenix制药公司运营执行副总裁。1981年至2003年，他在默克公司担任多个职位，最近担任的职务是抗感染和医院产品副总裁。麦克唐纳先生获得了苏格兰邓迪大学生物化学荣誉学位。由于麦克唐纳先生在药物开发和商业化方面拥有丰富的经验，特别是在包括抗真菌药物在内的抗感染药物方面，我们相信他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。
Marco Taglietti医学博士自2014年11月起担任董事会成员，并自2015年4月1日起担任首席执行官。2007年8月至2014年8月，他担任上市制药公司森林实验室公司负责研发的执行副总裁兼首席医疗官，以及森林实验室部门森林研究所的总裁，在森林实验室被Actavis plc收购后，他负责该研究所的所有研发活动，直到2014年8月。在2007年加入森林实验室公司之前，Taglietti博士在Stiefel实验室公司担任了三年的高级副总裁兼全球研发主管。他在先灵葆雅公司工作了12年后加入Stiefel实验室公司，在那里他担任了抗感染、肿瘤学、中枢神经系统、内分泌学和皮肤科的全球临床研究副总裁，职责越来越大。Taglietti博士在Marion Merrell Dow研究所开始了他的职业生涯。塔列蒂博士目前是BioNJ公司和AQST公司(纳斯达克代码：AQST)的董事会成员，并曾是董事系统公司(纳斯达克代码：DCTH)和NephroGenex公司(纳斯达克代码：NRX)的董事。他获得了意大利帕维亚大学的医学学位和董事会证书。由于Taglietti博士在药物开发和商业化方面拥有丰富的经验，包括抗感染药物和抗真菌药物，我们相信他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。
菲利普·丁茅斯于2019年12月13日加入我们的董事会。自2021年11月以来，丁茅斯先生一直担任上市生物制药公司帕德斯生物科学公司(纳斯达克代码：PRDS)的首席业务和战略官。从2002年10月到2020年3月退休，廷茅斯先生在上市生物制药公司顶点制药(纳斯达克：VRTX)担任过多个职位，最近的职务是自2013年7月以来担任副总裁兼业务发展和联盟管理主管。1997年至2002年，丁茅斯先生在贝恩公司担任各种职务，最近在波士顿办事处担任高级经理，在那里他为财富50强制药公司和规模较小的生物技术公司提供增长战略方面的建议。丁茅斯先生曾通过哈佛创新实验室和加拿大技术加速器担任生物技术初创企业的导师和顾问。丁茅斯先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和加拿大女王大学机械工程荣誉学士学位。由于丁茅斯先生在生物制药行业的广泛业务发展、联盟管理和战略领导能力，我们相信他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。
5
目录表
在过去十年中，除了黑斯廷斯先生之外，没有一位董事是董事事件发生后两年内宣布破产的公司的高管，黑斯廷斯先生在联合利华于2017年4月申请自愿破产时是该公司的高管。我们的董事和高管之间没有家族关系。
行政人员
下表列出了截至2022年5月1日我们执行干事的信息：
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名字 |
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年龄 |
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职位 |
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Marco Taglietti医学博士 |
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62 |
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董事总裁兼首席执行官 |
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大卫·安古洛医学博士 |
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57 |
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首席医疗官 |
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斯科特·苏肯尼克 |
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44 |
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总法律顾问 |
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克里斯汀·科因 |
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53 |
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首席商务官 |
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拉里·霍夫曼 |
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67 |
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临时首席财务官 |
Taglietti博士的传记包含在上面的“注册主任”一栏中。
大卫·安古洛医学博士自2015年6月以来一直担任我们的首席医疗官。2010年10月至2015年5月，他担任私营制药公司Brickell Biotech，Inc.的研发副总裁，负责制定和执行所有产品的整体药物开发战略。在加入Brickell之前，Angulo博士在葛兰素史克旗下的Stiefel实验室公司担任过多个高级职位，包括2006年4月至2010年10月期间的临床和医疗部门负责人。从1998年到2006年，安古洛博士还负责先灵葆雅研究所抗感染领域的几个开发项目，并在一家儿科医院担任传染病内科医生。他在墨西哥瓜达拉哈拉大学获得医学学位，并拥有儿科和传染病专业的研究生学位。
斯科特·苏肯尼克自2017年11月以来一直担任我们的总法律顾问。在加入Scynexis之前，Sukenick先生于2012年10月至2017年11月在Cooley LLP律师事务所担任高级助理，专注于生命科学诉讼和战略知识产权管理。2010年9月至2012年10月，他在Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP工作，主要代表制药和医疗器械公司进行专利诉讼。他的职业生涯始于2006年9月至2010年9月，在Simpson Thacher&Bartlett LLP工作，主要从事复杂的商业诉讼和知识产权交易事务。苏肯尼克是一名注册专利律师。他在杜克大学获得生物学学士学位和化学学士学位，并在哈佛大学获得法学博士学位。
克里斯汀·科因自2021年5月以来一直担任我们的首席商务官。在加入Scynexis之前，Coyne女士于2020年3月至2021年5月在百达制药(纳斯达克：PRTK)担任商业部高级副总裁，并于2017年7月至2020年3月担任市场营销副总裁，帮助推出了公司的第一款产品。在此之前，Christine领导过生物技术和大型制药公司的营销和销售团队，如惠氏-艾尔斯特全球制药公司(现为辉瑞公司(纽约证券交易所代码：PFE)的一部分)、恩多国际公司(纳斯达克代码：ENDP)和Auxilium制药公司(现为远藤公司的一部分)。Coyne女士曾在美国和全球的专业制药公司担任营销、销售和运营副总裁，负责几种经批准的产品。科因女士拥有宾夕法尼亚州西切斯特大学的学士学位和东部大学的MBA学位。
拉里·霍夫曼自2021年11月以来一直担任我们的临时首席财务官。丹福斯顾问公司的霍夫曼先生是一名高级生命科学财务主管，在金融、合同研究组织(CRO)领导力、药物开发、证券交易委员会(美国证券交易委员会)报告、临床运营、业务重组、合同谈判、公司治理和税务方面拥有广泛的背景。自2021年11月以来，霍夫曼先生一直是丹福斯顾问公司的成员，提供高管金融服务。2018年2月至2021年10月，霍夫曼担任生物制药公司Sermonix PharmPharmticals，Inc.的首席财务官。在加入Sermonix之前，霍夫曼先生于2012年至2018年2月在霍夫曼咨询公司担任各种商业、财务、税务和合同问题的顾问。他拥有30多年在生物技术、CRO和生命科学等行业的私营和上市公司担任财务领导职务的经验。霍夫曼先生拥有拉萨尔大学工商管理学士学位、注册会计师执照、维拉诺瓦大学法学院税务硕士学位以及坦普尔大学法学博士学位。
审计委员会
我们的审计委员会目前由Ann F.Hanham博士、David Hastings博士和Philippe Tinmore组成，他们各自满足纳斯达克全球上市标准和规则10A-3(B)(1)项下的独立性要求。
6
目录表
1934年的证券交易法，或交易法。我们的董事会已经确定黑斯廷斯先生是“审计委员会财务专家”属于《美国证券交易委员会》规定的范畴。黑斯廷斯先生是审计委员会主席。我们审计委员会的每一位成员都可以根据审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，我们的董事会审查了审计委员会的每一名成员’他们的经验范围和受雇于公司财务部门的性质。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会目前由Armando Anido、Ann F.Hanham博士和Steven C.Gilman博士组成，根据纳斯达克全球市场上市标准，我们的董事会已确定他们各自独立。提名和公司治理委员会将考虑由股东推荐的董事候选人，这些股东通过书面文件证明这些股东持有公司的流通股，令提名和公司治理委员会满意。提名和公司治理委员会不打算改变其根据候选人是否由股东推荐来评估候选人的方式，包括上文所述的最低标准。股东如欲向提名及公司管治委员会推荐个别人士，以供提名及公司管治委员会在年度会议上获提名为董事会成员，可向提名及公司管治委员会递交书面建议，地址如下：1 EverTrust Plaza，13这是新泽西州泽西市，07302，不早于上一年年会一周年之前的120天，也不迟于前一年的90天。提交的材料必须包括提名人的全名、至少在过去五年的商业经验描述、完整的简历信息，以及对推荐提名人的董事资格的描述。任何此类提交的意见书必须附有建议的被提名人的书面同意，该被提名人将被提名为被提名人，并在当选后被任命为董事。
商业行为和道德准则
Scynexis采用了适用于所有高级管理人员、董事和员工的Scynexis，Inc.商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站www.scynexis.com上找到，任何要求它的股东都可以获得印刷版。索取《商业行为和道德准则》印刷本的要求可以写信给收信人：Scynexis，Inc.公司秘书，1 EverTrust Plaza，13这是新泽西州泽西市一楼，邮编：07302-6548.如果Scynexis对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修订，或向任何高管或董事授予《商业行为与道德准则》的任何豁免，Scynexis将立即在其网站上披露修改或放弃的性质。
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第11项。 |
高管薪酬 |
薪酬汇总表
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管的薪酬信息。我们将这些执行干事称为我们指定的执行干事。
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名称和负责人 职位 |
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年 |
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薪金 ($) |
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库存 奖项(1) ($) |
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|
选择权 奖项(1) ($) |
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|
不公平 激励计划 补偿 ($) |
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|
所有其他 补偿 ($) |
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总计(美元) |
|
Marco Taglietti医学博士 总裁兼首席执行官 |
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2021 |
|
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569,545 |
|
|
— |
|
|
808,299 |
|
|
287,000 |
|
|
49,373(2) |
|
|
1,714,217 |
|
|
2020 |
|
|
552,970 |
|
|
— |
|
|
458,278 |
|
|
386,000 |
|
|
52,300 |
|
|
1,449,548 |
||
|
克里斯汀·科因 首席商务官 |
|
|
2021 |
|
|
254,509 |
|
|
97,500 |
|
|
521,112 |
|
|
135,000 |
|
|
25,073(3) |
|
|
1,033,194 |
|
大卫·安古洛医学博士 首席医疗官 |
|
|
2021 |
|
|
461,228 |
|
|
— |
|
|
309,055 |
|
|
179,900 |
|
|
37,292(4) |
|
|
987,475 |
|
|
2020 |
|
|
447,301 |
|
|
— |
|
|
229,140 |
|
|
227,500 |
|
|
34,862 |
|
|
938,803 |
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(1) |
本栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的、在会计年度内授予的限制性股票单位奖励和期权奖励(如适用)的总授予日期公允价值。在我们于2022年3月29日提交的Form 10-K年度报告中所包括的财务报表附注13中介绍了用于确定该等金额的估值方法和假设。下表列出了截至2021年12月31日，我们每位被任命的高管持有的股票总数以及与限制性股票单位奖励和未偿还期权奖励有关的其他信息。 |
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(2) |
这一金额代表我们支付的7,908美元的团体人寿保险保费，我们为我们的401(K)储蓄计划支付的8,700美元的供款，我们支付的31,793美元的医疗和残疾保险费，以及我们支付的972美元的费用。 |
7
目录表
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(3) |
这一金额包括我们支付的团体人寿保险保费923美元，我们支付的医疗和伤残保险保费21,190美元，以及我们支付的费用2,960美元。 |
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(4) |
这一金额包括我们支付的3,932美元的团体人寿保险保费，我们为我们的401(K)储蓄计划支付的8,700美元的供款，我们支付的21,381美元的医疗保健和残疾保险费，以及我们支付的3,279美元的费用。 |
我们的管理人员获得年薪，在实现我们董事会或薪酬委员会制定的加权业绩目标时，可能会获得基于其各自年薪百分比的年度现金绩效奖金，以及股权激励赠款。我们的薪酬委员会在与薪酬委员会的独立薪酬顾问雷德福讨论和咨询后，根据个人和公司的业绩、市场数据和其他信息来确定年度工资、设定年度现金绩效奖金目标和确定年度现金绩效奖金。2021年1月，作为年度绩效薪酬审查的一部分，薪酬委员会向我们任命的两名高管授予以下期权奖励，以购买以下数量的股票：Taglietti博士，170,000股，Angulo博士，65,000股。股票期权允许这些被点名的高管以相当于7.47美元的价格购买我们普通股的股票，这是我们普通股在2021年1月29日，即授予之日的公平市场价值。受这些股票期权约束的股票将按月等额分期付款，从2021年1月29日开始计算，为期48个月，但须受指定高管的持续雇用直至各自归属日期的限制。赔偿委员会在与赔偿委员会的独立赔偿顾问拉德福德讨论和协商后，根据个人和公司业绩、市场数据和其他信息确定了这些数额。2021年5月，科因被聘为首席商务官。Coyne女士的薪酬是在她加入公司时通过公平协商确定的。她被授予了与加入公司有关的RSU和期权。
流通股截至2021年12月31日的奖项
下表提供了截至2021年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。
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股票期权 |
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股票大奖 |
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名字 |
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数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练(1) |
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数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 |
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选择权 锻炼 价格 |
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选择权 期满 日期 |
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数量 受限 库存 单位 他们有 不 既得(4) |
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市场 的价值 非既得利益 受限 股票单位 他们有 未归属(4) |
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Marco Taglietti医学博士 |
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936 |
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— |
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$108.10 |
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12/1/2024 |
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166 |
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— |
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$99.60 |
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1/1/2025 |
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33,000 |
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—(2) |
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$87.60 |
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3/31/2025 |
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18,499 |
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—(3) |
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$40.50 |
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3/31/2026 |
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35,999 |
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—(3) |
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$30.20 |
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1/30/2027 |
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35,935 |
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1,564(3) |
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$16.90 |
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2/9/2028 |
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49,582 |
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20,417(3) |
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$13.80 |
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2/15/2029 |
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43,124 |
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46,875(3) |
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$8.63 |
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1/30/2030 |
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38,958 |
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131,042(3) |
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$7.47 |
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1/28/2031 |
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克里斯汀·科因 |
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125,000 |
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—(2) |
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$6.50 |
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5/9/2031 |
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15,000 |
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$91,500 |
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大卫·安古洛医学博士 |
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12,500 |
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—(2) |
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$86.50 |
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6/3/2025 |
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7,000 |
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—(3) |
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$40.50 |
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3/31/2026 |
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13,999 |
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—(3) |
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$30.20 |
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1/30/2027 |
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19,165 |
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834(3) |
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$16.90 |
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2/9/2028 |
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10,620 |
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4,379(3) |
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$13.80 |
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2/15/2029 |
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21,553 |
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23,446(3) |
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$8.63 |
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1/30/2030 |
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14,895 |
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50,105(3) |
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$7.47 |
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1/28/2031 |
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(1) |
所列购股权全部归属或须受提前行使权利规限，并可于归属该等购股权相关股份前悉数行使。所有期权的归属以适用归属日期的继续服务为准。 |
8
目录表
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(2) |
受本购股权约束的股份的25%于授出日期的一年周年归属，而受该购股权约束的股份的2.08%于其后36个月的每个月归属，前提是行政人员继续向吾等提供持续的服务。 |
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(3) |
受此购股权规限的2.08%股份于授出日期起计48个月内按月归属。 |
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(4) |
受这些限制性股票单位约束的25%的股份在四年内每年归属。年终市场价以2021年12月31日纳斯达克收盘价6.10美元为基础。 |
雇佣协议
我们已经与我们任命的每一位高管签订了雇佣协议。这些协定一般规定“随意”雇用，并列明每名指定执行干事的雇用条款和条件。每一位高管都与我们签订了保密、发明和竞业禁止协议，该协议通过引用被纳入其雇佣协议中。
与Taglietti博士的雇佣协议。我们于2015年2月与Taglietti博士签订了一项雇佣协议，其中规定了Taglietti博士作为我们首席执行官的雇佣条款。根据协议，Taglietti博士有权获得480,000美元的年薪(随后增加到2017年510,000美元，2018年530,000美元，2019年545,000美元，2020年561,350美元，2021年579,320美元，2022年602,500美元)，并有资格获得高达基本工资50%的年度绩效奖金(或薪酬委员会确定的更高金额)和某些股权奖励。根据他的雇佣协议，Taglietti博士有权获得某些遣散费和福利，但条件是以我们可以接受的形式签署释放和和解协议，如下所述。2016年4月，我们和Taglietti博士修改了雇佣协议中的遣散费条款，以避免在支付遣散费时产生不利的税收后果。
与安古洛博士的雇佣协议。我们于2015年7月与Angulo博士签订了雇佣协议，规定了Angulo博士作为我们的首席医疗官的雇用条款。根据协议，Angulo博士有权获得390,000美元的年薪(随后增加到2017年的413,800美元、2018年的426,300美元、2019年的439,100美元、2020年的452,280美元、2021的466,760美元和2022的485,440美元)，并有资格获得高达基本工资的35%的年度绩效奖金和某些股票期权。Angulo博士有权根据其雇佣协议获得某些遣散费和福利，但须以我们可以接受的形式签署释放和和解协议，如下所述。2016年4月，我们和安古洛博士修改了雇佣协议中的遣散费条款，以避免在支付遣散费时产生不利的税收后果。
与Coyne女士的雇佣协议。我们于2021年5月与Coyne女士签订了一项雇佣协议，规定了Coyne女士作为我们的首席商务官的雇用条款。根据协议，Coyne女士有权获得395,000美元的年薪(后来在2022年增加到405,870美元)，并有资格获得高达基本工资的40%的年度绩效奖金和某些股票期权。Coyne女士有权根据她的雇佣协议获得某些遣散费和福利，但必须以我们可以接受的形式签署释放和和解协议，如下所述。
控制权分红福利变更
根据他们各自的雇佣协议，Taglietti博士、Angulo博士和Coyne女士有权获得某些遣散费和福利，但前提是适用的执行人员以我们可以接受的形式签署释放和和解协议。
如果我们在“控制权变更”后的12个月期间以外的任何时间，在没有“正当理由”的情况下终止合同，或高管因“正当理由”辞职，该高管有资格获得以下付款和福利：
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• |
对于Angulo博士和Coyne女士，现金数额相当于适用的执行干事当时当前基本工资的6个月，将在6个月内支付，从离职生效日期后的第一个发薪期间开始；就Taglietti博士而言，相当于其当时当前基本工资12个月的现金数额，将在第60个月一次性支付这是终止日期后的第二天；
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|
• |
有资格的执行人员持有的购买我们普通股的所有未行使期权的归属和可行使性将加快，我们就根据授予该执行人员的任何其他股票奖励已发行或可发行的普通股持有的任何回购权利将失效，就相同数量的股票而言，就如同该执行人员在Angulo博士和Coyne博士的情况下再继续受雇6个月，在Taglietti博士的情况下，12个月一样；以及
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|
• |
如果执行官员选择了眼镜蛇保险，并及时支付了他们部分的适用保费，则支付与我们在执行官员离职前支付的相同百分比的眼镜蛇继续医疗、牙科和视力团体健康保险的保费，直至(A)Angulo博士和Coyne博士的6个月和Taglietti博士的12个月，(B)该执行官员开始参加另一雇主的团体健康保险计划，或(C)该执行官员在眼镜蛇选举后有权享受联邦医疗保险，以较早者为准。
|
9
目录表
在“控制权变更”后12个月内的任何时间，如果我们在无“正当理由”的情况下终止合同，或高管因“正当理由”辞职，该高管有资格获得以下报酬和福利：
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• |
对于Angulo博士和Coyne女士，现金数额相当于适用的执行干事当时当前基本工资的12个月，将在12个月内支付，从他们离职和和解协议生效日期后的第一个发薪期间开始；就Taglietti博士而言，相当于其当时当前基本工资24个月的现金数额，将在第60个月一次性支付这是终止日期后的第二天；
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• |
所有购买高管所持普通股的未偿还期权的归属和可行使性将全面加快，我们根据授予该高管的任何其他股票奖励而持有的关于我们已发行或可发行的普通股的任何回购权利将失效；以及
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|
• |
就持续的医疗、牙科和视力团体健康保险支付与执行官员离职前相同百分比的眼镜蛇保费，直至(A)Angulo博士和Coyne女士为12个月，Taglietti博士为24个月，(B)执行官员开始参加另一雇主的团体健康保险计划或(C)执行官员在眼镜蛇选举后有权享受联邦医疗保险为止。 |
每个执行干事的雇用协议都包含一项“更好的税后”条款，该条款规定，如果根据《国税法》第280G条，向执行干事支付的任何款项构成降落伞付款，则将(I)减少或(Ii)全额提供给执行干事，两者中以数额较大的结果为准，即在考虑到根据《国税法》第4999条支付的所有税款(包括消费税)后，根据适用税种的最高边际税率计算。
就上述协议而言：
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• |
“控制权变更”一般指以下任何情况的发生：(A)本公司参与任何合并、合并或其他类似交易，导致在紧接合并、合并或其他类似交易之前，我们的股东拥有我们或合并、合并或类似交易中的继承者实体少于50%的股权，或拥有少于50%的投票权控制；(B)任何清算、解散或以其他方式出售或处置我们的全部或几乎所有资产；或(C)我们的股东在一次交易或一系列关联交易中出售或以其他方式处置我们的股本，使得紧接该交易或关联交易之前的股东拥有我们股本的不到50%，并且拥有的投票权低于我们的股本；然而，如果我们的普通股的首次公开募股或随后的公开募股不构成“控制权的变化”。
|
|
• |
“正当理由”通常指下列任何一种情况：(A)执行官员故意和实质性地违反其雇佣协议，并且该执行官员在董事会发出书面通知后三十天内仍未能纠正这种违反行为，达到董事会合理满意的程度；(B)该执行官员被判有罪，或对涉及道德败坏的重罪或轻罪提出认罪或不认罪；(C)执行干事故意实施欺诈、背信或不诚实行为，包括但不限于挪用公款或对我们的业务、财务状况或资产造成重大损害或损害的行为；(D)执行干事故意损坏或破坏我们的大量财产；或(E)执行干事违反其与我们签订的保密协议的条款。
|
|
• |
“充分理由”一般是指未经执行干事明确书面同意的下列任何情况：(A)将任何职责或责任分配给执行干事或退出执行干事，导致在紧接该变动之前有效的执行干事的权力、职责或责任大幅减少；(B)要求执行干事向其报告的主管的权力、职责或责任大幅减少，包括(如果适用)要求执行干事向公司主管或雇员报告，而不是直接向我们的董事会报告；(C)吾等大幅削减行政人员的年度基本工资；(D)如行政人员的主要办事处设在该等办事处，行政人员或我们的主要执行办事处将迁往距离行政人员当时执行职务的地点超过60英里的地点；或(E)吾等严重违反行政人员雇用协议或吾等与行政人员之间任何其他可强制执行的书面协议的任何规定。 |
除上述数额外，每名执行干事都有资格根据我们基础广泛的福利计划领取任何福利，例如根据这些计划和政策应计的假期工资。如果我们
10
目录表
如果我们确定某位高管已经获得了全部或部分年度绩效奖金，我们将在确定之日起30天内向该高管支付该笔赚取的金额。
董事薪酬
下表列出了非雇员董事在截至2021年12月31日的财年中获得的薪酬信息。
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名字 |
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赚取或支付的费用 在现金中 |
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期权奖(1) |
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总计 |
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阿曼多·阿尼多 |
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$49,500 |
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$42,741(5) |
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$92,241 |
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史蒂文·C·吉尔曼博士 |
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56,750 |
|
|
42,741 |
|
|
99,491 |
|
安·F·汉汉姆博士。 |
|
|
55,500 |
|
|
42,741 |
|
|
98,241 |
|
大卫·黑斯廷斯 |
|
|
55,000 |
|
|
42,741 |
|
|
97,741 |
|
盖伊·麦克唐纳 |
|
|
75,500 |
|
|
42,741 |
|
|
118,241 |
|
菲利普·丁茅斯 |
|
|
$45,750 |
|
|
$42,741 |
|
|
$88,491 |
|
(1) |
本栏中的金额反映了在财政年度内授予每个董事10,000股普通股的一项期权奖励的授予日期公允价值合计，这是根据财务会计准则委员会第718主题计算的。厘定该等金额时所用的估值方法及假设，载于本年度报告10-K表格内的财务报表附注13。下表列出了截至2021年12月31日，我们每一位非雇员董事持有的未偿还期权奖励的股票总数和其他信息。
|
关于我们首席执行官Taglietti博士的信息，请参见上文“高管薪酬”一节。
下表列出了截至2021年12月31日受非雇员董事持有的未偿还期权约束的普通股数量的信息。
|
名字 |
|
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股份数量 受制于未完成的 截止日期的选项 2021年12月31日 |
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阿曼多·阿尼多 |
|
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27,000 |
|
史蒂文·C·吉尔曼博士 |
|
|
29,661 |
|
安·F·汉汉姆博士。 |
|
|
28,529 |
|
大卫·黑斯廷斯 |
|
|
27,747 |
|
盖伊·麦克唐纳 |
|
|
43,571 |
|
菲利普·丁茅斯 |
|
|
22,500 |
我们的非雇员董事根据以下政策获得报酬：
每名董事非员工每年都会获得40,000美元的基本现金预付金，按季度支付。此外，董事会主席还获得额外的年度基本现金预聘金35000美元(2022年1月之前为30000美元)，按季度支付。
此外，委员会的每名成员因在委员会任职而获得的报酬如下：
|
a. |
审计委员会主席因这项服务获得每年18,000美元(2022年1月之前，15,000美元)的现金预付金，按季度支付，审计委员会其他成员每人每年获得9,000美元(2022年1月之前，7,500美元)的现金预付金，按季度支付。 |
|
b. |
薪酬委员会主席因这项服务每年获得15 000美元(2022年1月之前，11 000美元)的现金聘用金，按季度支付，薪酬委员会其他成员每人每年获得7 500美元(2022年1月之前，5 500美元)的现金聘用金，按季度支付。 |
|
c. |
提名和公司治理委员会主席因这项服务获得每年10,000美元(2022年1月之前，8,000美元)的现金预付金，按季度支付，提名和公司治理委员会其他成员每年获得4,000美元(2022年1月之前，3,750美元)的现金预付金，按季度支付。 |
11
目录表
董事会已经制定了我们关于股权授予的非员工董事薪酬政策，以规定每年在公司年度股东大会后的第一个工作日，每位非员工董事将自动被授予购买10,000股(2021年6月之前，5,500股)公司普通股的期权。这些年度授予的每股行使价格将等于授予日普通股的公平市场价值，并将在授予日一周年时全部授予，前提是非员工董事在适用的归属日提供持续的服务。如果有新的董事会成员加入董事会，董事将被授予购买15,000股(2021年6月之前，8,500股)公司普通股的初步选择权。首次授予新董事会成员的期权每股行使价将等于授予之日普通股的公平市场价值，并将在授予之日之后的三年内归属，其中三分之一的期权在授予日的一周年时归属，其余的在其余两年期间按月归属。
此外，如上所述，每个非员工董事可以选择接受非法定股票期权，以代替非员工董事本来有权获得的全部或部分现金补偿。每名非员工董事员工应在应获得薪酬的期限之前做出选择。对于每一位非员工董事选择接受非法定股票期权来代替现金补偿的人，授予非法定股票期权的日期将是获得现金补偿的日期，通常是每个财政季度期间的第一个工作日，而这种股票期权相关的股票数量将通过(I)非员工董事选择放弃以换取此类非法定股票期权的现金补偿除以0.65，以及(Ii)将结果除以授予日普通股的公平市场价值来确定。根据非员工董事选举授予的代替现金补偿的每一项非法定股票期权将于授予之日100%归属。在非员工董事选择接受非法定股票期权以代替现金薪酬后，授予该非员工董事的期权将根据上述政策自动授予，公司董事会不需要采取进一步行动。
|
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的受益所有权信息，如下所示：
|
• |
我们的每一位董事和指定的高级管理人员； |
|
• |
作为一个整体，我们所有的董事和行政人员；以及 |
|
• |
我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人。 |
12
目录表
下表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及提交给美国证券交易委员会的附表13D和13G。适用的百分比以2022年3月31日已发行的29,221,158股为基础，按美国证券交易委员会发布的规则进行调整。
|
实益拥有人姓名或名称 |
|
|
数量 分享 可以是 获取时带输入 60天 3月31日， 2022(1) |
|
|
数量 股票 有益的 拥有 |
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|
百分比 总计 |
|
5%的股东： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
卡克斯顿公司(2) |
|
|
452,975 |
|
|
2,210,672 |
|
|
7.45% |
|
联合爱马仕公司(3) |
|
|
(3) |
|
|
5,915,664 |
|
|
19.99% |
|
亲和力合伙人管理有限公司(4) |
|
|
1,480,000 |
|
|
2,239,278 |
|
|
7.29% |
|
Aigh Capital Management，LLC(5) |
|
|
— |
|
|
2,213,136 |
|
|
7.57% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
获任命的行政人员及董事： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Marco Taglietti医学博士 |
|
|
329,260 |
|
|
526,328 |
|
|
1.78% |
|
大卫·安古洛医学博士 |
|
|
119,420 |
|
|
194,501 |
|
|
* |
|
克里斯汀·科因 |
|
|
39,687 |
|
|
97,887 |
|
|
* |
|
阿曼多·阿尼多 |
|
|
19,500 |
|
|
24,500 |
|
|
* |
|
史蒂文·C·吉尔曼博士 |
|
|
21,661 |
|
|
25,661 |
|
|
* |
|
安·F·汉汉姆博士。 |
|
|
30,129 |
|
|
33,751 |
|
|
* |
|
大卫·黑斯廷斯 |
|
|
18,279 |
|
|
21,462 |
|
|
* |
|
盖伊·麦克唐纳 |
|
|
37,571 |
|
|
49,571 |
|
|
* |
|
菲利普·丁茅斯 |
|
|
15,139 |
|
|
23,139 |
|
|
* |
|
全体执行干事和董事(11人)(6) |
|
|
688,974 |
|
|
1,105,127 |
|
|
3.69% |
|
* |
不到普通股流通股的1%。 |
|
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(1) |
反映根据股票期权或认股权证的行使，可能在2022年3月31日起60天内收购的股票。
|
|
(2) |
表中报告为实益拥有的金额完全基于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，报告截至2021年12月31日的实益拥有，这个数字可能在2021年12月31日之后发生了变化。表中可于2022年3月31日起计60天内购入的金额仅基于吾等所知的有关该实体持有的认股权证的资料，而实际金额可能有所不同，因为附表13G/A并未界定所持股份与可于60天内购入的股份之间的界线。所持股份的百分比假设在60天内可能获得的股份是正确的，并包括在实益拥有的股份总数中；因此，该百分比实际上可能要高得多。Caxton Corporation、CDK Associates、L.L.C.和Bruce S.Kovner对这些股份均拥有投票权和处置权。这些实体的主要业务地址是新泽西州普林斯顿08540，2号楼，731亚历山大路。
|
|
(3) |
表中报告为实益拥有的金额完全基于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，报告截至2021年12月31日的实益拥有，这个数字可能在2021年12月31日之后发生了变化。表中可能在2022年3月31日后60天内收购的金额对我们来说是未知的，因为附表13G/A没有在2022年3月31日后60天内持有的股份和可能收购的股份之间进行划分；然而，联合爱马仕公司(以下简称“联合爱马仕”)持有的认股权证足以使其购买股份，从而使其所有权增加到我们普通股的19.99%，因此，我们报告受益所有权百分比作为该金额。Federated的所有已发行有表决权股票均由Thomas R.Donahue、Rhodora J.Donahue和J.Christopher Donahue担任受托人(统称为“受托人”)的投票股份不可撤销信托(“信托”)持有。每个联合会和信托对表中反映的股份拥有独家投票权和投资权，每个受托人对表中反映的股份共享投票权和投资权。联邦、信托和每个受托人明确否认对表中反映的股份的实益所有权。联邦、信托和受托人的主要业务地址是宾夕法尼亚州匹兹堡自由大道1001号，邮编：15222-3779。
|
|
(4) |
表中报告为实益拥有的金额完全基于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，报告截至2021年12月31日的实益拥有，这个数字可能在2021年12月31日之后发生了变化。表中可于2022年3月31日起计60天内购入的金额仅基于吾等所知的有关该实体持有的认股权证的资料，而实际金额可能有所不同，因为附表13G/A并未界定所持股份与可于60天内购入的股份之间的界线。所持股份的百分比假设在60天内可能获得的股份是正确的，并包括在实益拥有的股份总数中；因此，该百分比实际上可能要高得多。Avidity Partners Management LP、Avidity Partners Management(GP)LLC、Avidity Capital Partners Fund(GP)LP、Avidity Capital Partners(GP)LLC、David Witzke和Michael Gregory分别拥有这些股份的投票权和投资权，Avidity Master Fund LP拥有对其中2,001,052股的投票权和投资权。这些实体的主要业务地址是德克萨斯州达拉斯1220号哈伍德街北段2828N，邮编：75201。
|
13
目录表
|
(5) |
根据2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，报告了截至2021年12月31日的实益所有权，AIGH Capital Management、LLC和Orin Hirschman分别对这些股份拥有唯一投票权和投资权，而AIGH Investment Partners，L.L.C.(以下简称AIGH LLC)直接持有这些股份的一部分。AIGH Investment Partners，L.P.，AIGH Investment Partners LLC和Mr Hirschman的主要办事处和业务地址是：马里兰州巴尔的摩伯克利大道6006号，邮编：21209。
|
|
(6) |
包括截至2022年3月31日由每名执行人员(包括两名未被点名的执行人员)和董事持有的股份，包括上文脚注(1)所述的股份。 |
上表中的实体在上表生效日期后额外购买我们的证券，请参阅下面的“第13项-某些关系和相关交易，以及董事的独立性”。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2021年12月31日我们所有有效的股权薪酬计划的信息。
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数量 证券转至 在…上发出 演练 杰出的 选项， 认股权证 和权利 |
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加权 平均值 行使价格： 杰出的 选项， 认股权证及 权利(1) |
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证券数量 保持可用 对于未来的发行 在公平条件下 薪酬计划 (不包括证券 反映在(A)栏) |
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计划类别 |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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证券持有人批准的股权补偿计划 |
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1,412,185 |
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$13.54 |
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299,113(2)(3) |
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未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
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263,775 |
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$14.53 |
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235,000(4) |
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总计 |
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1,675,960 |
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$13.70 |
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534,113 |
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(1) |
加权平均行权价包括没有行权价的限制性股票单位授予流通股时可发行的股票。剔除因归属限制性股票单位而可发行的股份，经证券持有人批准的股权补偿计划的加权平均行权价为14.77美元，未获证券持有人批准的股权补偿计划的加权平均行权价为15.48美元，合计为14.89美元。 |
|
(2) |
根据Scynexis，Inc.2014股权激励计划的条款，股票储备将于每年1月1日自动增加，有效期不超过10年，自2015年1月1日起，至2024年1月1日(含)止，金额相当于上一历年12月31日已发行股本总股数的4.0%。尽管有上述规定，董事会可以在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的股票公积金不会增加，或者该年度的普通股公积金增加的普通股数量将少于前一句所规定的数量。 |
|
(3) |
截至2021年12月31日，根据Scynexis，Inc.2014员工股票购买计划(“2014 ESPP”)，未来仍有3,893股可供发行。根据2014年ESPP的条款，该计划下可获得的普通股最大数量将于每年1月1日自动增加，有效期最长为10年，从2015年1月1日开始，至2024年1月1日(包括2024年1月1日)结束，金额等于(I)上一财年12月31日已发行股本总数的0.8%，(Ii)29,411股普通股。尽管有上述规定，董事会可以在任何会计年度的第一天之前采取行动，规定该会计年度的股票公积金不会在1月1日增加，或者该会计年度的普通股公积金增加的普通股数量将少于前一句。在行使已发行期权、认股权证和权利时将发行的证券股份数量不包括普通股股份，但受2014年ESPP项下已发行权利的限制，因为截至2021年12月31日，根据这些权利将发行的股份数量尚不清楚。
|
|
(4) |
我们的董事会于2015年3月26日通过了2015年度奖励计划(“2015计划”)，并于2019年6月9日和2021年4月30日进行了修订，将普通股的股份储备从45,000股增加到90,000股到500,000股。2015年计划规定授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他形式的股权补偿(统称为股票奖励)，所有这些都可以授予不是Scynexis以前的雇员或董事的人，或者在真正的失业期间之后，作为个人进入纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条所指的公司就业的激励材料。如果根据2015年计划授予的股票奖励到期或以其他方式终止，而股票奖励涵盖的所有股票尚未发行，或以现金结算，或股票被扣留以履行预扣税款义务，则未根据股票奖励获得或扣留的普通股股票将再次可用于2015计划的后续发行。 |
14
目录表
|
第13项。 |
某些关系和相关交易，以及董事的独立性 |
董事会的独立性
按照纳斯达克股票市场的要求(“纳斯达克”)上市标准，我们董事会的大多数成员必须符合“独立的，”按照我们董事会的肯定决定。董事会向Scynexis咨询’的律师以确保委员会’的决定与所有相关的证券法和其他有关定义的法律法规一致“独立的，”包括纳斯达克不时有效的相关上市准则中规定的那些。
基于上述考虑，董事会在审阅每名董事或其任何家族成员、与其高级管理层及独立注册会计师事务所Scynexis之间所有已发现的相关交易或关系后，肯定地决定所有董事于2019年及目前(除Taglietti博士外)均为适用纳斯达克上市标准所指的独立董事。在做出这一决定时，董事会发现，除塔列蒂博士外，董事的董事或被提名人均与Scynexis没有实质性或其他丧失资格的关系。
关联人交易政策和程序
2014年2月，我们的董事会通过了一项政策，未经我们的审计委员会事先同意，我们的高管、董事、被选举为董事的候选人、超过5%的任何类别普通股的实益拥有人以及上述任何人的任何直系亲属都不允许与我们进行关联交易。任何要求吾等与高管、董事、董事被提名人、持有任何类别普通股超过5%的实益拥有人或上述任何人士的直系亲属进行交易的要求，所涉及的金额超过120,000美元，且此等人士将有直接或间接利益，必须首先提交吾等的审核委员会审核、考虑及批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的审计委员会将考虑交易的重大事实，包括但不限于，交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联人在交易中的权益程度。
某些关系和相关交易
除上文所述的董事和被任命高管的薪酬安排外，自2020年1月1日以来，以下是我们与董事和被任命高管的唯一一笔交易，我们是或将成为其中一方，其中：
|
• |
涉及的金额超过或将超过12万元；及 |
|
• |
本公司任何董事、行政人员、持有本公司超过5%股本的人士，或本公司董事的任何联属公司、主管人员及持有本公司股本超过5%的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
参与我们2022年4月的公开募股
2022年4月22日，根据我们有效的货架登记，我们完成了普通股和认股权证的公开发行，总收益约为4500万美元。我们总共出售了(A)3,333,333股普通股，每股票面价值0.001美元，(B)代替普通股的预融资权证，购买11,666,667股普通股，每股面值0.001美元，以及(C)将与普通股或预融资权证一起购买的认股权证，以购买总计15,000,000股普通股。预先出资的认股权证使持有者有权购买最多11,666,667股普通股，并拥有无限制的期限和每股0.001美元的行使价。认股权证使持有者有权购买总计1500万股普通股，期限为7年，行使价格为每股3.45美元。与预筹资权证配套的认股权证有一项额外条款，使其持有人有权以认股权证行权价减去所购预筹资权证的行权价购买预资金权证，而不是普通股。每份认股权证在发行后可立即行使，但须受实益所有权的某些限制所规限。是次公开发售的价格为每股普通股及附随认股权证3美元，或如属预筹资权证，则每股预付资助权证及附随认股权证2.999美元。这个
15
目录表
以下董事、高管和5%的普通股持有人在我们2022年4月的公开发行中以公开发行价购买了我们的普通股和认股权证：
|
董事首席执行官姓名 或5%的股东 |
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数量 股票 |
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数量 认股权证 |
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数量 预付资金 认股权证 |
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|
购买 金额 |
|
联合爱马仕公司 |
|
|
333,250 |
|
|
333,250 |
|
|
— |
|
|
$999,750 |
|
亲和力合伙人管理有限公司 |
|
|
— |
|
|
11,666,667 |
|
|
11,666,667 |
|
|
$34,988,334 |
|
斯科特·苏肯尼克 |
|
|
3,500 |
|
|
3,500 |
|
|
— |
|
|
$10,500 |
|
Marco Taglietti医学博士 |
|
|
75,000 |
|
|
75,000 |
|
|
— |
|
|
$225,000 |
2020年12月公开发行系列1认股权证演练
2021年12月21日，董事会批准修改后的行使价格为每股普通股6.25美元，用于2020年12月公开发行的最多6,100,000股第一系列认股权证。经董事会批准，3,370,800份系列认股权证以每股普通股6.25美元的折扣价行使，我们于2021年12月收到总收益2,110万美元。在权证持有人行使的3,370,800份认股权证中，1,600,000份、47,000份和320,000份认股权证分别由Federated Hermes，Inc.、Avidity Partners Management LP和Caxton Corporation行使，总收益分别为1,000万美元、290万美元和200万美元。
2019年12月公开发售认股权证演练
2021年11月26日，董事会批准了2019年12月向Federated Hermes，Inc.发行的1,111,111份公开发售认股权证的修订行权价为每股普通股6.50美元。2021年11月30日，Federated发出通知，要求我们以2021年12月收到的720万美元的收益行使2019年认股权证中的1,111,111份。
与丹福斯顾问公司达成协议
根据与丹福斯顾问公司的咨询协议，我们于2021年11月向丹福斯公司发行了一份认股权证，以每股5.5美元的行使价购买50,000股我们的普通股，并在2021年产生了10万美元的咨询费。根据与丹福斯的咨询协议，我们的临时首席财务官拉里·霍夫曼将为我们提供咨询服务。认股权证将自授予之日起5年到期，并将在授予之日起24个月内按比例授予。根据布莱克-斯科尔斯模型，权证在授予日最初的公允估值为20万美元。
于2020年4月向普爽生命科学机会基金VI出售可转换票据
2020年4月9日，我们与普爽签订了一项高级可转换票据购买协议，根据该协议，我们向普爽发行并出售了2026年到期的6.0%可转换高级票据的本金总额1,000万美元，扣除支付给普爽附属顾问的咨询费和其他发行成本后，净收益为930万美元。西奥多·王是普爽生命科学机会基金VI的首席执行官兼首席投资官，以及与普爽有关联的顾问Angel Pond Capital LLC的管理成员。
参与我们2020年12月的公开发售
2020年12月21日，根据我们的有效货架登记，我们完成了普通股和认股权证的公开发行(“2020年12月公开发行”)。我们总共出售了(A)8,340,000股普通股，每股面值0.001美元，(B)代替普通股的预融资权证，购买了5,260,000股普通股，每股面值0.001美元，以及(C)两系列认股权证，将伴随普通股或预融资权证，购买总计13,600,000股普通股。预先出资的认股权证使持有者有权购买最多5260,000股普通股，并拥有无限制的期限和每股0.001美元的行使价。这两个系列的权证中的每一个都使持有者有权购买总计6800,000股普通股。是次公开发售的价格为普通股及附属认股权证每股6.25美元，或就预资资权证及附属认股权证而言，每股预资资权证及附属认股权证为6.249美元。以下董事、行政人员
16
目录表
持有我们5%普通股的高级管理人员和持有人在2020年12月的公开发行中以公开发行价购买了我们普通股和认股权证的股份：
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董事首席执行官姓名 或5%的股东 |
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数量 股票 |
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数量 系列1 认股权证 |
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数量 系列2 认股权证 |
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数量 预付资金 认股权证 |
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购买 金额 |
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卡克斯顿公司 |
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640,000 |
|
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320,000 |
|
|
320,000 |
|
|
— |
|
|
$4,000,000 |
|
联合爱马仕公司 |
|
|
— |
|
|
1,600,000 |
|
|
1,600,000 |
|
|
3,200,000 |
|
|
$19,996,800 |
|
亲和力合伙人管理有限公司 |
|
|
900,000 |
|
|
1,480,000 |
|
|
1,480,000 |
|
|
2,060,000 |
|
|
$18,497,940 |
|
感知顾问有限责任公司 |
|
|
2,400,000 |
|
|
1,200,000 |
|
|
1,200,000 |
|
|
— |
|
|
$15,000,000 |
|
Stonepine资本管理有限责任公司 |
|
|
720,000 |
|
|
360,000 |
|
|
360,000 |
|
|
— |
|
|
$4,500,000 |
|
大卫·安古洛 |
|
|
1,600 |
|
|
800 |
|
|
800 |
|
|
|
|
|
$10,000 |
|
阿曼多·阿尼多 |
|
|
5,000 |
|
|
2,500 |
|
|
2,500 |
|
|
|
|
|
$31,250 |
|
埃里克·弗朗索瓦 |
|
|
600 |
|
|
300 |
|
|
300 |
|
|
|
|
|
$3,750 |
|
史蒂文·C·吉尔曼博士 |
|
|
4,000 |
|
|
2,000 |
|
|
2,000 |
|
|
|
|
|
$25,000 |
|
安·F·汉汉姆博士。 |
|
|
3,200 |
|
|
1,600 |
|
|
1,600 |
|
|
|
|
|
$20,000 |
|
盖伊·麦克唐纳 |
|
|
8,000 |
|
|
4,000 |
|
|
4,000 |
|
|
|
|
|
$50,000 |
|
斯科特·苏肯尼克 |
|
|
1,600 |
|
|
800 |
|
|
800 |
|
|
|
|
|
$10,000 |
|
Marco Taglietti医学博士 |
|
|
40,000 |
|
|
20,000 |
|
|
20,000 |
|
|
|
|
|
$250,000 |
|
菲利普·丁茅斯 |
|
|
8,000 |
|
|
4,000 |
|
|
4,000 |
|
|
|
|
|
$50,000 |
|
第14项。 |
主要会计费用及服务 |
下表代表Scynexis的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年向我们收取的总费用(以千为单位)。
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财政 2021 |
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财政 2020 |
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审计费(1) |
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$948 |
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$702 |
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审计相关费用 |
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— |
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|
— |
|
税费 |
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— |
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|
— |
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所有其他费用(2) |
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2 |
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|
2 |
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总费用 |
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$950 |
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$704 |
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(1) |
审计费用包括为审计我们的综合年度财务报表和审查中期综合财务报表以及就提交给美国证券交易委员会的注册声明备案而出具同意书和安慰函而收取的专业服务的费用，以及通常由会计师事务所提供的与法定和监管备案或聘用相关的所有服务。 |
|
(2) |
访问会计研究软件应用程序的年度许可费。 |
上述所有费用均经审计委员会核准。
17
目录表
预先审批政策和程序
审计委员会通过了一项政策和程序，用于预先批准我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供的审计和非审计服务。该政策一般预先批准规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的规定服务，但最高限额不得超过规定数额。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，或在聘请独立审计师提供每项服务之前个别、明确、逐案批准。服务的预批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但这一决定必须在审计委员会下次预定的会议上报告给全体审计委员会。
审计委员会已认定，德勤会计师事务所提供审计服务以外的其他服务符合保持主要会计师的独立性。
18
目录表
部分IV
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
作为本报告一部分提交的文件：
|
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1. |
财务报表一览表 |
本项目要求的财务报表列于项目8“合并财务报表和补充数据”。
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|
2. |
财务报表明细表 |
所有附表都被省略，因为它们不适用，不是必需的，或者所需的信息显示在合并财务报表或附注中。
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3. |
陈列品 |
展品索引
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展品 数 |
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文件说明 |
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3.1 |
|
公司注册证书的修订和重订。(作为我们当前报告的8-K表格的证据3.1向美国证券交易委员会提交，于2014年5月12日向美国证券交易委员会提交，美国证券交易委员会文件第001-36365号，并通过引用并入此处)。 |
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3.2 |
|
Scynexis修订及重新注册证书载于(作为我们10-Q表格的附件3.2向美国证券交易委员会备案，于2019年8月7日向美国证券交易委员会备案，美国证券交易委员会档案第001-36365号，并通过引用并入此处)。 |
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|
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|
|
3.3 |
|
Scynexis，Inc.修订和重新注册证书(作为我们8-K表格的证据3.1向美国证券交易委员会提交，于2020年7月16日向美国证券交易委员会提交，美国证券交易委员会文件号001-36365，并通过引用并入此处)。 |
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|
|
|
|
3.4 |
|
经修订并重新实施的附例，经修订并现行有效。(作为我们S-1表格注册说明书的证据3.4提交给美国证券交易委员会，于2014年2月27日提交给美国证券交易委员会，美国证券交易委员会档案号333-194192，并通过引用并入此处)。 |
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4.1 |
|
请参考展品。3.1穿过3.4. |
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4.2 |
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普通股说明。(作为我们10-K表格的附件4.2向美国证券交易委员会备案，于2022年3月29日向美国证券交易委员会备案，美国证券交易委员会档案号001-36365，并通过引用并入此处)。 |
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4.3 |
|
Scynexis，Inc.和Aspire Capital Fund，LLC之间的注册权协议，日期为2020年4月10日(作为我们当前报告的8-K表格的附件4.1提交给美国证券交易委员会，于2020年4月13日提交给美国证券交易委员会，美国证券交易委员会档案号001-36365，并通过引用并入此处)。 |
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|
10.1 |
|
注册人与其董事及高级职员之间的赔偿协议格式。(已于2014年3月19日作为我国S-1表格登记声明修正案第1号的第10.1号向美国证券交易委员会备案，美国证券交易委员会档案号333-194192，并通过引用并入此处)。 |
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|
|
10.2* |
|
Scynexis，Inc.股票期权计划，经修订和重述。(作为我们季度报告10-Q表的附件10.1向美国证券交易委员会备案，于2020年8月10日向美国证券交易委员会备案，美国证券交易委员会档案号001-36365，并通过引用并入此处)。 |
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|
10.3* |
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经修订和重述的Scynexis，Inc.股票期权计划下的股票期权授予通知、股票期权协议和股票期权行使通知的格式。(作为我们关于附表14A的委托书的附件B向美国证券交易委员会备案，于2014年8月1日向美国证券交易委员会备案，美国证券交易委员会档案第001-36365号，并通过引用并入此处)。 |
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|
10.4* |
|
Scynexis，Inc.2009年股票期权计划，经修订和重述。(作为我们季度报告10-Q表的附件10.2向美国证券交易委员会备案，于2020年8月10日向美国证券交易委员会备案，美国证券交易委员会档案号333-194192，并通过引用并入此处)。 |
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10.5* |
|
经修订和重述的Scynexis，Inc.2009年股票期权计划下的股票期权授予通知、股票期权协议和股票期权行使通知的格式。(于2014年3月19日作为我国S-1表格登记声明修正案第1号的第10.3号向美国证券交易委员会备案，美国证券交易委员会档案号333-194192，并通过引用并入此处)。 |
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19
目录表
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10.6* |
|
Scynexis，Inc.2014年股权激励计划，经修订和重述(已提交给美国证券交易委员会作为我们的10-Q季度报告的附件10.3，于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会，美国证券交易委员会文件第001-36365号，并通过引用并入此处)。 |
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|
10.7* |
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Scynexis，Inc.2014年员工股票购买计划，经修订和重述。(作为我们季度报告10-Q表的附件10.4向美国证券交易委员会备案，于2020年8月10日向美国证券交易委员会备案，美国证券交易委员会档案号333-196007，并通过引用并入此处)。 |
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|
10.8* |
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Scynexis，Inc.2014年股权激励计划下的股票期权协议格式和授予股票期权通知格式(作为我们注册说明书S-8表的第99.3号证据提交给美国证券交易委员会，于2014年5月16日提交给美国证券交易委员会，美国证券交易委员会文件第333-196007号，并通过引用并入此处)。 |
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|
10.9# |
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开发、许可和供应协议，日期为2013年8月1日，签订于Scynexis，Inc.和R-Pharm，CJSC。(已于2014年3月19日作为我国S-1表格登记声明修正案第1号的第10.10号向美国证券交易委员会备案，美国证券交易委员会档案号333-194192，并通过引用并入此处)。 |
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10.10# |
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Scynexis之间于2013年5月24日签订的终止和许可协议。Inc.和默克·夏普·多姆公司(已向美国证券交易委员会提交，作为我们S-1表注册声明修正案1的第10.12号证据，于2014年3月19日向美国证券交易委员会提交，美国证券交易委员会案卷第333-194192号，并通过引用并入此处)。 |
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10.11* |
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Scynexis，Inc.修订并重新制定了2015年奖励计划，经修订和重述。(作为我们季度报告10-Q表的附件10.3向美国证券交易委员会备案，于2021年8月16日向美国证券交易委员会备案，美国证券交易委员会档案号001-36365，并通过引用并入此处)。 |
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|
|
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|
10.12* |
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Scynexis，Inc.2015年激励奖励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议的格式。(于2015年4月9日向美国证券交易委员会备案，作为我们S-1表格注册说明书的证物10.34，美国证券交易委员会档案号333-203314，并通过引用并入此处)。 |
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10.13* |
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Scynexis，Inc.和Eric Francois之间的雇佣协议，2015年11月1日生效。(于2015年11月2日向美国证券交易委员会提交的作为我们当前报告的8-K表格的证据99.1，美国证券交易委员会文件第001-36365号，通过引用并入此处，并通过引用并入此处)。 |
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10.14* |
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Scynexis，Inc.与David Angulo于2015年6月1日生效的雇佣协议(作为我们10-K表格年度报告的附件10.24提交给美国证券交易委员会，于2016年3月7日提交给美国证券交易委员会，美国证券交易委员会文件第001-36365号，并通过引用并入此处)。 |
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10.15* |
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Scynexis，Inc.和Marco Taglietti博士之间于2015年2月5日签订的雇佣协议。(作为我们年度报告10-K表的附件10.27向美国证券交易委员会备案，于2015年3月30日向美国证券交易委员会备案，美国证券交易委员会档案第001-36365号，并通过引用并入此处)。 |
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10.16 |
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Scynexis，Inc.和默克·夏普·多姆公司之间的专利转让，日期为2014年1月28日(作为我们注册声明的S-1表的证据10.28提交给美国证券交易委员会，于2014年2月27日提交给美国证券交易委员会，美国证券交易委员会档案号333-194192，并通过引用并入此处)。 |
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10.17# |
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Scynexis，Inc.与Watstone Pharmtics(Hong Kong Limited)于2014年10月29日签订的独家许可协议。(作为我们年度报告10-K表的附件10.32提交给美国证券交易委员会，于2015年3月30日提交给美国证券交易委员会，美国证券交易委员会档案第001-36365号，并通过引用并入此处)。 |
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10.18# |
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Scynexis，Inc.与默克·夏普·多姆公司于2014年12月11日签署的终止和许可协议修正案(作为我们年度报告10-K表格的证据提交给美国证券交易委员会，于2015年3月30日提交给美国证券交易委员会，美国证券交易委员会文件号001-36365，并通过引用并入此处)。 |
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10.19# |
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Scynexis，Inc.与默克夏普·多姆公司于2016年12月21日签订的许可协议第二修正案(作为我们年度报告Form 10-K的证据提交给美国证券交易委员会，于2019年3月13日提交给美国证券交易委员会，美国证券交易委员会文件号001-36365，并通过引用并入此处)。 |
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10.20* |
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Scynexis，Inc.和Marco Taglietti之间的雇佣协议修正案，于2016年4月18日生效。(作为我们季度报告10-Q表的附件10.2向美国证券交易委员会备案，于2016年5月9日向美国证券交易委员会备案，美国证券交易委员会档案号001-36365，并通过引用并入此处)。 |
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10.21* |
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Scynexis，Inc.和David Angulo之间的雇佣协议修正案，于2016年4月18日生效。(作为我们季度报告10-Q表的附件10.3向美国证券交易委员会备案，于2016年5月9日向美国证券交易委员会备案，美国证券交易委员会档案号001-36365，并通过引用并入此处)。 |
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20
目录表
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10.22 |
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8月1日《开发、许可和供应协议》修正案ST，2013年，Scynexis，Inc.和R-Pharm，CJSC(作为我们10-Q季度报告的附件10.1向美国证券交易委员会提交，于2019年11月11日向美国证券交易委员会提交，美国证券交易委员会文件号001-36365，并通过引用并入此处)。 |
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10.23 |
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开发、许可和供应协议第2号附加协议，日期为8月1日ST，2013年，Scynexis，Inc.和R-Pharm，CJSC(作为我们10-Q季度报告的附件10.2向美国证券交易委员会提交，于2019年11月11日向美国证券交易委员会提交，美国证券交易委员会文件号001-36365，并通过引用并入此处)。 |
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10.24 |
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开发、许可和供应协议第3号附加协议，日期为8月1日ST，2013年，Scynexis，Inc.和R-Pharm，CJSC(作为我们10-Q季度报告的附件10.3向美国证券交易委员会提交，于2019年11月11日向美国证券交易委员会提交，美国证券交易委员会文件号001-36365，并通过引用并入此处)。 |
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10.25 |
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Scynexis，Inc.与默克·夏普·多姆公司于2018年1月5日签订的《终止与许可协议第三修正案》(提交给美国证券交易委员会作为我们季度报告10-Q表格的证据10.1，于2019年5月8日提交给美国证券交易委员会，美国证券交易委员会文件号001-36365，并通过引用并入此处)。 |
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10.26* |
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非员工董事薪酬安排(作为我们年度报告10-K/A的证据提交给美国证券交易委员会的，于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会的美国证券交易委员会第001-36365号文件，并通过引用并入此处)。 |
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10.27 |
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高级可转换票据购买协议，日期为2019年3月7日，由Scynexis，Inc.作为发行方，普爽资本管理公司作为投资者(已提交给美国证券交易委员会，作为我们于2019年3月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表的附件10.1，美国证券交易委员会文件第001-36365号，并通过引用并入此处)。 |
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10.28 |
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Scynexis，Inc.和Aspire Capital Fund，LLC于2020年4月10日签署的普通股购买协议(作为我们8-K表格的证据10.1提交给美国证券交易委员会，于2020年4月13日提交给美国证券交易委员会，美国证券交易委员会文件号001-36365，通过引用并入此处)。 |
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10.29 |
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高级可转换票据购买协议，日期为2020年4月9日，由Scynexis，Inc.作为发行方，Puhance Life Science Opportunities Fund IV，作为投资者，(包括作为附件A的票据形式)。(作为我们8-K表格的附件10.1向美国证券交易委员会备案，于2020年4月9日向美国证券交易委员会备案，美国证券交易委员会档案号001-36365，并通过引用并入此处)。 |
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10.30 |
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Scynexis，Inc.与默克·夏普·多姆公司于2020年12月2日签订的终止和许可协议的第四修正案(作为我们10-K表格的证据10.30提交给美国证券交易委员会，于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会，美国证券交易委员会文件号001-36365，并通过引用合并于此。 |
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10.31# |
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独家许可和合作协议，由Scynexis，Inc.，Hansoh(Shanghai)Health Technology Co.，Ltd.和江苏翰森制药股份有限公司于2021年2月11日签订(已在我们的10-Q表格中作为证据10.1提交给美国证券交易委员会，于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会，美国证券交易委员会档案号001-36365，并通过引用并入此处)。 |
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10.32# |
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主服务协议，由Scynexis，Inc.和Amplity，Inc.之间签署，于2021年2月4日生效(作为我们10-Q表格的附件10.2在美国证券交易委员会备案，于2021年5月17日向美国证券交易委员会备案，美国证券交易委员会档案号001-36365，并通过引用并入此处)。 |
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10.33 |
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公司、Hercules Capital Inc.和硅谷银行于2021年5月13日签署的贷款和担保协议(作为我们10-Q表格的附件10.1提交给美国证券交易委员会，于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会，美国证券交易委员会档案号001-36365，并通过引用并入此处)。 |
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10.34# |
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非员工董事薪酬政策(于2021年8月16日在美国证券交易委员会备案，作为我们10-Q表格的证据10.2，美国证券交易委员会档案第001-36365号，并通过引用并入此处)。 |
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10.35# |
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2014年股权激励计划限制性股票授予通知及奖励协议书表格(已于2022年2月8日在美国证券交易委员会备案，作为我们8-K表格的证据10.1，美国证券交易委员会档案号001-36365，并通过引用并入此处)。 |
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10.36** |
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非员工董事薪酬政策 |
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23.1 |
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独立注册会计师事务所同意(作为我们10-K表格的附件23.1在美国证券交易委员会备案，2022年3月29日提交给美国证券交易委员会，美国证券交易委员会档案号001-36365)。 |
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24.1 |
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授权书(见签字页)。 |
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21
目录表
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31.1 |
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根据规则13a-14(A)/15d-14(A)的首席执行官证书(作为我们于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表的附件31.1，美国证券交易委员会文件号001-36365，并通过引用并入此处)。 |
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31.2 |
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根据规则13(A)-14(A)/15d-14(A)(作为我们于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格的证据31.1，美国证券交易委员会档案号001-36365，并通过引用并入此处)对首席财务官进行认证。 |
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31.3** |
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根据规则第13a-14(A)/15d-14(A)条核证行政总裁 |
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31.4** |
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根据第13a-14(A)/15d-14(A)条核证首席财务干事 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。(于2022年3月29日向美国证券交易委员会备案，作为我们10-K表格的证物32.1，美国证券交易委员会档案号001-36365，并通过引用并入此处)。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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XBRL分类架构链接库文档 |
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101.CAL |
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XBRL分类计算链接库文档 |
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101.DEF |
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XBRL分类定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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XBRL分类标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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XBRL分类演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
#根据保密处理请求，本展览的部分被遗漏，哪些部分被遗漏并单独提交给美国证券交易委员会，或(B)因为它既不是实质性的，也是Scynexis，Inc.视为私人或机密的信息类型.
*指定管理合同或补偿计划或安排。
**随函送交存档。
*随函提供。
22
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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Scynexis公司 |
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由以下人员提供： |
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Marco Taglietti，医学博士 |
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Marco Taglietti医学博士 |
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首席执行官 (首席行政主任) |
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日期： |
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May 1, 2022 |
23