附件3.2

附例

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美国生态公司

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第1条办公室

第1.01节。注册办事处。公司的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

第1.02节。其他办公室。公司也可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由董事会或公司业务需要决定。

第1.03节。书。公司的账簿可保存在特拉华州境内或以外，具体取决于董事会或公司的业务。

第2条
股东大会

第2.01节。会议时间和地点。 所有股东会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，日期和时间由董事会(如果没有董事会指定，则由主席决定)。

第2.02节。年度会议。除非按照特拉华州《公司法总则》的规定，经书面同意选举董事，以代替年度会议现有的公司法或以后可能修改的公司法(“根据《特拉华州法律》)，应召开年度股东大会以选举董事，并处理董事会不时指定的适当提交会议的其他事务。除公司注册证书另有规定外，股东可以书面同意选举董事；提供, 然而，，如该项同意未获一致通过，则该书面同意的行动可以代替举行年度会议，但在该行动的有效时间举行的年度会议上可选出的所有董事职位均为空缺，并由该等行动填补。

第2.03节。特别会议。股东特别会议可由董事会或董事会主席召集，并应有权投票的公司已发行股本的大多数记录持有人的书面要求由秘书召开。该请求应说明拟议会议的一个或多个目的。

第2.04节。会议和休会的通知；放弃通知。(a) 当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间、远程通信方式(如有)，股东和委派持有人可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的方式，如为特别会议，则应说明召开会议的目的。除非特拉华州法律另有规定，否则此类通知应在会议日期前不少于10天也不超过60天向有权在该会议上投票的每位股东发出。除本附例另有规定外，当会议延期至另一时间或地点(不论是否有法定人数出席)时，如股东及受委代表持有人可被视为亲自出席该会议并于该会议上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在该会议上公布，则无须就延会发出通知。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，或在休会后为休会确定了新的记录日期，应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会的通知。

(B)            A 由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子传输方式放弃的放弃，无论是在通知所述时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。在任何股东特别会议上处理的事务应仅限于通知所述的目的。

第2.05节。法定人数。除非公司注册证书或本章程另有规定，且符合特拉华州法律的规定，否则有权在股东大会上投票的公司已发行股本的大多数持有者，亲自或委派代表出席即构成业务交易的法定人数。然而，如果该法定人数未出席或未派代表出席任何股东大会，则亲自出席或由受委代表出席的股东的多数有表决权权益的股东可宣布休会，而无须另行通知，直至出席或派代表出席会议。在该延期会议上，出席或派代表出席会议的法定人数应为，可处理任何本应在会议上按最初通知处理的事务。

第2.06节。投票。(a) 除非公司注册证书另有规定，且符合特拉华州法律的规定，否则每位股东持有的每股公司已发行股本有权投一票。公司持有的任何公司股本股份均无投票权。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，除董事选举以外的所有事项，公司多数股本股份亲自出席或委派代表出席会议并有权就该事项进行表决的赞成票应为股东行为。

(B)            每名有权在股东大会上投票或对公司诉讼以书面表示同意或反对的股东，可授权另一人或多人代表该股东行事，该代理人由书面文书委任，由该股东或其授权代理人认购，或以电报、电报或法律允许的任何电子通讯方式发送的代表，从而产生该股东或其代理人的书面文件，并交付会议秘书。任何委托书自其日期起三(3)年后不得投票，除非该委托书规定了更长的期限。

第2.07节。经同意而采取的行动。 (a) 除非公司注册证书另有规定，且符合第2.02节但书的规定，否则要求在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，或可能在任何股东年度会议或特别会议上采取的任何行动，如经书面同意或同意，可在不召开会议、事先通知和未经表决的情况下采取。应由已发行股本持有人签署，并由持有不少于授权或在所有有权就此投票的股份的会议上采取行动所需的最低票数的股东签署，并应通过交付至公司在特拉华州的注册办事处、主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司的高级人员或代理人的方式交付给公司。投递至公司注册办事处的方式为专人或挂号信或挂号信，并要求收到回执。未经一致书面同意而立即采取公司行动的通知应发给未经书面同意的股东，且如果该行动是在会议上采取的，且如果该会议的记录日期是第2.07(B)节规定的由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书提交给本公司的日期，则该股东本有权获得会议通知。

(B)            每份《同意书》均应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非《同意书》以本节和特拉华州法律要求的方式向本公司提交的日期最早的同意书在60天内送达本公司在特拉华州的注册办事处，由足够数量的持有者签署的采取行动的同意书送达本公司，否则该同意书将不会生效。其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人。投递至公司注册办事处的方式为专人或挂号信或挂号信，并要求收到回执。

第2.08节。组织。在每一次股东大会上，如董事会主席已选出一人，或董事长缺席或未当选，则由出席该会议的董事以过半数票指定的董事担任会议主席。秘书(或在秘书缺席或不能行事的情况下，由会议主席任命的会议秘书)担任会议秘书并保存会议记录。

第2.09节。请按程序办事。所有股东会议的议事顺序应由会议主席决定。

第三条
导演

第3.01节。将军的权力。除特拉华州法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指导下管理。

第3.02节。任期、选举和任期。(A)组成整个董事会的董事人数应不时由董事会决议确定，但不得少于一人。除第2.02节及第3.12节另有规定外，董事应于股东周年大会上以书面投票方式选出，如此选出的每名董事的任期至该董事的继任者选出且符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。董事不必是股东。

(B)            在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，董事应由亲自出席或由受委代表出席会议的公司股本股份的多数投票选出，并有权就董事选举投票。

第3.03节。会议法定人数和行事方式。 除非公司注册证书或本章程要求更多的董事人数，否则董事总数的过半数即构成处理业务的法定人数，出席会议的董事的过半数投赞成票即为董事会的行为。如果会议延期到另一个时间或地点(无论是否有法定人数)，如果在休会的会议上宣布了延期的时间和地点，则不需要就延期的会议发出通知。在休会上，董事会可以处理原会议上可能已经处理的任何事务。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事应不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至达到法定人数为止。

第3.04节。会议时间和地点。 董事会会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，会议时间由董事会(或如董事会没有决定，则由主席决定)不时决定。

第3.05节。年会。董事会应于每次股东周年大会后，在实际可行的范围内尽快、同日及在召开股东周年大会的同一地点举行会议，以组织、选举高级职员及处理其他事务。此类会议无需通知。如果年度会议不是这样举行的，董事会年度会议可以在特拉华州境内或以外的地点举行，日期和时间由下文第3.07节规定的有关通知或由选择放弃通知要求的任何董事签署的放弃通知中指定。

第3.06节。定期开会。在确定董事会例会的地点和时间，并向每位董事会成员发出通知后，即可召开例会，无需另行通知。

第3.07节。特别会议。董事会特别会议可由董事长或总裁召集，并应任何董事的书面要求由董事长、总裁或秘书召集。董事会特别会议通知应按董事会决定的方式在会议日期至少24小时前向各董事发出，而董事出席会议将被视为放弃了所需通知(除非仅出于反对未发出所需通知的目的)。

第3.08节。委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致任命董事会的另一名成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在需要时在所有文件上加盖公司印章。但任何此类委员会均无权处理下列任何事项：(A)批准或采纳或向股东推荐特拉华州法律明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(B)通过、修订或废除公司的任何章程。每个委员会应定期保存会议纪要，并在需要时向董事会报告。

第3.09节。经同意而采取的行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员(视乎情况而定)均以书面或电子方式同意，且书面或书面文件或电子传送或电子传送须连同董事会或委员会的议事纪要存档，则董事会或其任何委员会的任何会议均可不召开会议而采取任何要求或准许采取的行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第3.10节。电话会议。除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过会议电话或其他通讯设备(视情况而定)参加董事会会议或该委员会(视情况而定)，所有参会者均可通过会议电话或其他通讯设备相互听取意见，参加会议即构成亲自出席会议。

第3.11节。辞职。任何董事均可随时通过向董事会或公司秘书发出书面通知或电子传输方式辞职。任何董事的辞职应在收到辞职通知后或在通知中规定的较晚时间生效；除非通知中另有规定，否则辞职并不一定要接受才能生效。

第3.12节。职位空缺。除非公司注册证书另有规定，由所有有权投票的股东作为一个类别选出的董事的授权人数的任何增加导致的空缺和新设立的董事职位可由当时在任的董事的多数填补(尽管不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补。每当任何一个或多个股票类别或系列的持有人有权根据公司注册证书选出一名或多名董事时，该类别或类别或系列的空缺和新设立的董事职位可由当时在任的该一个或多个类别或系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。如此选出的每一位董事的任期直至其继任者选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。如果没有董事在任，则可根据特拉华州法律进行董事选举。除公司注册证书另有规定外，当一名或多名董事将于未来日期辞任董事会职务时，大多数在任董事将有权填补该一项或多项空缺，有关表决于该一项或多项辞职生效时生效，而如此选出的每名董事应按填补其他空缺所规定的方式任职。

第3.13节。移走。任何董事或整个董事会可在任何时间，无论是否有理由，由当时有权在任何董事选举中投票的公司已发行股本的多数持有者投赞成票而罢免，由此产生的空缺可根据本章程第3.12节予以填补。

第3.14节。补偿。除非公司注册证书或本章程另有限制，董事会有权确定董事的薪酬，包括费用和费用的报销。

第四条
军官

第4.01节。主要官员。公司的主要管理人员应为一名首席执行官或总裁、一名或多名副总裁、一名司库和一名秘书，他们除其他事项外，有责任将股东和董事会议的会议记录记录在为此目的而保存的簿册中。本公司亦可委任董事会酌情委任的其他主要行政人员，包括一名或多名控权人。一个人可以担任上述任何两个或两个以上职位并履行其职责，但任何人不得担任首席执行官或总裁兼秘书的职位并履行其职责。

第4.02节。选举、任期和报酬。公司主要管理人员由董事会在年度会议上每年选举产生。每名这类官员应任职至其继任者当选并获得资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。公司全体高级管理人员的报酬由董事会决定。任何职位的任何空缺应按董事会决定的方式填补。

第4.03节。下属军官。除第4.01节列举的主要高级职员外，公司还可设置一名或多名助理财务主任、助理秘书和助理财务总监，以及董事会认为必要的其他下属高级职员、代理人和雇员，他们的任期由董事会不时决定。董事会可将任免该等下属高级职员、代理人或雇员的权力转授任何主要行政人员。

第4.04节。移走。除非对下属高级职员另有许可，任何高级职员均可随时通过董事会通过的决议被免职，不论是否有理由。

第4.05节。辞职。任何高级管理人员可随时向董事会发出书面通知辞职(如果董事会已将任命和罢免该高级管理人员的权力授予该主要高级管理人员，则向该主要高级管理人员)。任何官员的辞职应在收到辞职通知后或在通知中规定的较晚时间生效；除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。

第4.06节。权力和义务。公司的高级管理人员应拥有董事会可能不时授予或分配给他们的权力和职责，并履行董事会可能不时授予或分配给他们的与各自职位相关的权力和职责。

第五条
股本

第5.01节。股票证书；没有证书的股票。公司的股份应以股票代表，但公司董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。在证书向公司交出之前，任何此类决议均不适用于股票所代表的股份。除法律另有规定外，无证股票持有人的权利和义务与以同类别、同系列股票为代表的股票持有人的权利和义务相同。以股票为代表的每名股票持有人有权获得由公司任何两名授权人员以公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股票数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如果任何已在证书上签名或其传真签名已被放置在证书上的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出之前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力犹如该人在签发之日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式签发证书。

第5.02节。股份转让。除非公司放弃，否则公司股票的股票可由股票持有人或其正式授权的受权人在交回证书后，或在收到来自无证书股份的登记持有人或该持有人的正式授权律师的适当转让指示后，在公司股东的记录中转让。

第5.03节。有关转移的其他规则的权限。董事会有权及授权制定其认为合宜的所有规则及规例，以发行、转让及登记本公司股票或无证书股票，以及发行新股票以取代可能遗失或损毁的股票，并可要求任何股东要求补发遗失或销毁股票、债券及债券，金额及形式按董事会认为合宜，以补偿公司及/或转让代理人及/或股票注册人因此而产生的任何申索。

第六条
总则

第6.01节。固定记录日期。(a) 为了使本公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期的前60天或不少于10天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时。记录在册的股东有权在股东大会上通知或表决的决定应适用于会议的任何休会；提供董事会可以为休会的会议确定一个新的创纪录的日期。

(B)            在为了使公司可以确定有权在没有会议的情况下书面同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的10天。如果董事会没有确定记录日期，在特拉华州法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列出了已采取或建议采取的行动，交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点，或公司的高级管理人员或代理人，保管有股东会议记录的簿册。投递至公司注册办事处的方式应为专人或挂号信或挂号信，并要求收到回执。如果董事会尚未确定记录日期并且特拉华州法律要求董事会事先采取行动，则确定股东有权在不开会的情况下书面同意公司行动的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议的营业时间结束之日。

(C)             在为了使公司可以确定有权收取任何权利的任何股息或其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得早于该行动之前60天。如果未确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束之日。

第6.02节。红利。在符合特拉华州法律和公司注册证书所载的限制的情况下，董事会可宣布并支付公司股本股份的股息，股息可以现金、财产或公司股本股份的形式支付。

第6.03节。年。本公司会计年度自每年1月1日起至12月31日止。

第6.04节。企业印章。公司印章应在其上刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或以其他方式复制来使用印章。

第6.05节。公司拥有的股票的投票权。董事会可授权任何人代表公司出席公司可能持有股票的任何公司(本公司除外)的任何股东会议，并授予代理人以供其使用。

第6.06节。修正案。股东可在书面同意下，或在其任何年度或特别会议上，或由董事会更改、修订或废除本章程或任何本章程，或订立新的章程。