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KVH实业公司
50企业中心
米德尔敦，国际扶轮02842

May 2, 2022

亲爱的股东：

我们很高兴邀请您参加KVH Industries，Inc.于2022年6月8日上午11：00举行的2022年度股东大会(“年会”)。当地时间，罗德岛02842，米德尔敦企业中心50号我们的世界总部。

我们的战略重点是通过旨在扩大规模和实现盈利增长的关键计划，向大型和不断增长的市场提供卓越的产品和服务。我们通过业务创新、技术进步和强大的知识产权利用我们的竞争优势，以无缝方式集成硬件、软件和服务，推动客户成功。我们屡获殊荣的移动连接终端和服务支持商业和休闲海上运营、物联网连接和船员福利，而我们的移动卫星电视终端支持海上和陆地客户。此外，我们的高性能惯性导航产品为各种商业和军事应用提供精密传感，范围从机器人和自主一切到平台稳定和载人车辆导航。我们相信，我们目前的战略，加上我们最近的组织和运营变化，将为KVH股东创造长期价值。

除了本委托书外，我们还鼓励您阅读我们的2021年年度报告，以更全面地了解我们的业绩以及我们如何努力提高股东价值。

最后，我们鼓励您投票，无论您持有的股票规模如何。每一次投票都很重要，您的参与有助于我们更好地听取和行动对您作为股东来说重要的事情。请在随附的委托书上签名并注明日期，并将其装在为此目的而提供的已付邮资的信封内寄回。你也可以按照随附的代理卡上的说明，通过互联网或电话进行投票。

我们代表KVH全体员工感谢您对KVH的持续支持和拥护。我希望你们能参加我们的年会。

Sincerely,

凯西-安-玛蒂娜-多莱斯基
董事会主席

股东年会通知、随附的委托书、代理卡格式和2021年年报将于2022年5月2日左右首次邮寄给登记在册的股东。

股东周年大会通知

	日期和时间：			Wednesday, June 8, 2022 at 11:00 a.m., Eastern Time
	地点：			KVH Industries, Inc. 50 Enterprise Center Middletown, Rhode Island 02842
	业务事项：			提案一：选举董事二级一人，任期三年，至2025年届满；
				提案2：批准KVH Industries，Inc.修订并重新制定的2016年股权和激励计划，增加该计划下为发行预留的股份数量；
				提案3：在咨询(不具约束力)的基础上，批准我们任命的高管在2021年的薪酬；
				提案4：批准均富会计师事务所成为我们2022年的独立注册会计师事务所；以及
				在股东周年大会或任何延会或延期前处理其他适当事项。
	记录日期：			我们的董事会已将2022年4月18日(星期一)的闭幕时间定为记录日期，以确定有权收到年度会议和任何休会或延期会议的通知并在其上投票的股东。只有在2022年4月18日登记在册的股东才有权收到年度会议或任何休会或延期的通知，并在会上投票。
	投票：			您的投票非常重要。无论您是否计划出席年会，我们都希望您尽快投票。您可以在互联网上或通过免费电话号码投票。如果您通过邮寄收到了代理卡或投票指示表的纸质副本，您可以通过填写、签名、注明日期并将您的代理卡或投票指示表放在所提供的邮资已付信封中返回来提交您的年度会议代理卡或投票指示表。有关如何投票的具体指示，请参阅随附的委托书第6页开始的题为“股东周年大会及投票的问答”一节。如果您是您股票的实益所有者，但不是创纪录的所有者(即您通过经纪人等中介机构以“街名”持有您的股票)，您将收到经纪人关于如何投票您的股票的指示。

董事会命令，

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1007587/000110465922054613/sg_felisefeingold-bw.jpg]

费莉斯·范戈尔德
秘书

May 2, 2022

TABLE OF CONTENTS

	Proxy Summary			1
	股东年会暨表决问答			6
	Proposal 1 – Election of Director			8
	提案2 - 批准KVH Industries，Inc.修订并重新启动2016年股权和激励计划			10
	Proposal 3 – Non-Binding “Say on Pay” Vote			19
	提案4 - 批准任命独立注册会计师事务所			22
	董事和高管			23
	董事和高管薪酬			29
	2021年薪酬汇总表			29
	2021年12月31日的杰出股权奖			30
	执行协议			31
	董事薪酬			33
	2021年董事薪酬表			34
	2021年12月31日董事杰出股票奖			35
	股权薪酬计划			36
	某些受益所有者和管理的安全所有权			37
	董事会和董事会委员会			39
	董事独立			39
	Board Meetings			39
	董事会领导结构			39
	Risk Management			39
	Board Committees			39
	董事候选人和遴选流程			41
	董事会评估流程			41
	公司治理			42
	与我们董事会的沟通			42
	Code of Ethics			42
	禁止套期保值和质押我们的股票			42
	某些关系和关联方交易			43
	Audit Committee Report			44
	首席会计师费用和服务			45
	专业服务费			45
	审批前的政策和程序			45

本委托书(包括本委托书的所有附录，即本“委托书”)是与特拉华州公司KVH Industries，Inc.的董事会(“董事会”或“董事会”)征集委托书有关的，用于本公司2022年度股东大会(包括其任何延期、延期或延续，即“年度会议”)。除文意另有所指外，本委托书中提及的“KVH”、“公司”、“我们”及类似术语指的是KVH工业公司。

PROXY STATEMENT SUMMARY

委托书摘要概述了您可以在本委托书和我们的2021年年报中的其他部分找到的信息。由于本部分仅为摘要，不包含您可能希望考虑的所有信息，因此我们建议您在投票前阅读完整的委托书和2021年年度报告，以了解有关这些主题的更多信息。

股东年会

	Date and Time:			Wednesday, June 8, 2022 at 11:00 a.m., Eastern Time
	Venue:			KVH Industries, Inc. 50 Enterprise Center Middletown, Rhode Island 02842
	Record Date:			The close of business on April 18, 2022
	Voting:			在记录日期发行的每股普通股将有权投一票。

投票事项

管理建议	董事会投票推荐	页面
1. Election of Director	FOR the Board’s Nominee	8
2. 批准KVH Industries，Inc.修订并重新启动2016年股权和激励计划	FOR	10
3. Non-Binding “Say on Pay” Vote	FOR	19
4. 批准任命独立会计师事务所	FOR	22

董事当选

下表提供了我们提名的董事II类董事候选人的简要信息。所有董事(包括被提名人)的其他信息可在第8、23、24和25页上找到。

名字

年龄

董事自

独立的

委员会成员

Charles R. Trimble

1999

Yes

审计委员会；提名和
公司治理委员会

KVH Industries，Inc.2022委托书1

PROXY SUMMARY

致力于良好的公司治理

我们的董事会监督治理方面的最佳实践，并采取其认为最符合股东利益的措施。我们治理实践的亮点包括：

		✔			我们的董事在无竞争的选举中通过多数票当选，在有竞争的选举中通过多数票当选，任期三年
		✔			我们的大多数董事都是独立的，大多数董事是女性。目前，我们所有的董事都是独立的
		✔			我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的
		✔			我们已经任命了一位独立的董事会主席
		✔			独立董事的执行会议在每一次定期召开的董事会会议上举行
		✔			我们于2014年6月轮换了独立的注册会计师事务所
		✔			我们每年进行股东投票，以批准我们独立注册会计师事务所的选择
		✔			董事的大部分薪酬是以KVH普通股的形式
		✔			我们有很强的按绩效支付高管薪酬理念
		✔			我们每年就高管薪酬计划进行不具约束力的“薪酬话语权”投票
		✔			我们要求高管在控制权变更时获得现金遣散费和股权归属，这是一种“双重触发”的要求
		✔			薪酬委员会聘请了我们的独立薪酬顾问
		✔			我们每年进行董事会和委员会自我评估
		✔			我们禁止我们的董事和指定高管卖空、交易衍生品、对冲和质押KVH证券

批准修订和重述2016年的股权和激励计划

我们要求我们的股东批准KVH Industries，Inc.修订并重新启动的2016年股权和激励计划，或2016年计划，该计划增加了该计划下可供发行的股票数量。2016年计划规定同时发行现金奖励和以普通股股票计价的股权奖励，包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、绩效股票奖励和股息等价权。经修订后，2016年计划如果得到股东批准，将规定发行总计6865,604股普通股，增加1,280,000股。上述金额包括根据我们先前计划发行的785,604股“展期”股份，详情请参阅“建议2 - 批准KVH Industries，Inc.修订及重订2016年股权及奖励计划”。

我们的董事会建议股东批准2016年计划，以便我们可以继续提供股权和激励性薪酬，以吸引、留住和激励现有和未来的高管、员工、董事和顾问。我们的董事会相信，股票期权和其他形式的股权和激励性薪酬将促进我们的增长，并为我们的高级管理人员、员工、董事和顾问提供有意义的激励，使其表现良好。

2016年计划的股东批准也是必要的，这样我们才能授予股票期权，这些股票期权将符合1986年修订后的《美国国税法》或该准则所规定的“激励性股票期权”。

有关2016年计划的其他信息，请参阅第10-18页。

2 KVH Industries，Inc.2022委托书

PROXY SUMMARY

不具约束力的“薪酬话语权”投票

我们要求我们的股东在一次不具约束力的投票中批准授予我们指定的高管2021年的薪酬。我们董事会的薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，该计划旨在激励我们的高管提高盈利能力和股东回报，将薪酬与业绩有效挂钩，并有效竞争和留住管理人才。

我们要求我们的股东表明他们对我们任命的高管薪酬的支持。我们相信，我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。

这次“薪酬话语权”投票不是为了解决任何特定的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的薪酬方法。虽然这一表决是咨询性质的，不具约束力，但董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时，将考虑投票结果以及其他相关因素。

有关不具约束力的“薪酬话语权”投票的其他信息，请参阅第19-21页。

KVH Industries，Inc.2022委托书3

PROXY SUMMARY

2021年高管薪酬亮点

针对我们任命的高管的2021年薪酬计划包括三个主要元素： - 基本工资、基于现金的激励薪酬和年度股权奖励。我们相信，我们任命的高管的薪酬计划包括一些关键特征，使我们高管的利益与KVH的业务战略和目标以及股东的利益保持一致。

		我们所做的			我们不做的事
		✔ 提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住高管人才 ✔ 寻求使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，并通过股权奖励为KVH股东创造长期价值 ✔ 强调浮动绩效薪酬重于固定薪酬 ✔ 使年度激励支出与股东价值驱动因素保持一致，如营业收入 ✔ 平衡实现长期战略重点和与长期目标相关的关键短期目标的重要性 ✔ 使个人业绩目标与我们的业务战略保持一致 ✔ Cap incentive payments ✔ 将薪酬与一大批公司的薪酬进行比较 ✔ 我们2016年的股权和激励计划下的现金和股权奖励有追回条款 ✔ 除极小的例外情况外，最短为一年的行使期 ✔ 要求高管在控制权变更时获得现金遣散费和股权归属的“双重触发”			✘ No tax gross-ups ✘ 不保证加薪 ✘ 我们的股权计划中没有常青树条款 ✘ 根据我们的股权计划，限制性股票或其他全价值奖励不会有“自由股份回收” ✘ 未经股东批准，不得对股票期权或股票增值权重新定价 ✘ 没有打折的股票期权或股票增值权 ✘ 未经股东批准，不得买断股票期权或股票增值权 ✘ 我们的股权计划中没有对控制权变更的“自由”定义

我们指定的高管2021年的目标薪酬组合反映了我们高管薪酬计划的目标，如图表所示。显示的百分比代表平均目标薪酬总额的百分比，而不是平均实际薪酬总额的百分比，因此与第29页的薪酬汇总表中反映的实际薪酬可计算的百分比不匹配。2021年，固定薪酬代表工资、假期奖金和额外津贴的总和；可变(风险)薪酬代表股权奖励和非股权激励计划薪酬。有关我们提名的2021年高管薪酬的更多信息，请参见“提案3 - 非约束性”薪酬话语权“投票”。

平均NEO薪酬组合

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1007587/000110465922054613/tm2213248d1-pc_avgneopn.jpg]

4 KVH Industries，Inc.2022委托书

PROXY SUMMARY

2021年，我们制定了一项非股权激励薪酬计划，旨在奖励我们任命的高管，奖励他们在该年度实现企业、移动连接业务部门、惯性导航业务部门和个人业绩目标的情况，每个部分代表高管目标奖金机会的25%。2022年3月，在评估了我们2021年的整体财务业绩后，我们的薪酬委员会决定根据我们相对于公司、业务部门和个人2021年业绩目标的表现向我们任命的高管授予非股权激励薪酬，但我们的薪酬委员会决定不向当时在任的首席执行官授予任何非股权激励薪酬。我们的公司、移动连接业务部门和惯性导航业务部门目标的实现程度分别为25%、44%和0%。我们的薪酬委员会认定，我们任命的高管，而不是我们的前首席执行官，实现了他们个人业绩目标的100%。除我们的前首席执行官外，我们任命的高管实际获得的激励薪酬总额约为其各自基本工资的22%至25%，而不是各自基本工资的50%至60%的目标范围。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1007587/000110465922054613/tm2213248d1-bc_annualincepn.jpg]

KVH Industries，Inc.2022委托书5

股东年会暨投票问答

年会的目的是什么？

在年会上，我们将向股东提交以下建议：

	建议1			选举董事二类一人，任期三年。
	建议2			批准KVH Industries，Inc.修订和重新启动2016年股权和激励计划。
	建议3			在咨询(不具约束力)的基础上批准我们任命的高管的薪酬。
	建议4			批准任命均富会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

我们的董事会建议您投票给我们提名的董事候选人和所有其他提案。

除本委托书所述建议外，本公司董事会不打算向股东周年大会提交任何其他业务。我们的董事会在向股东邮寄这份委托书之前的一段合理时间内，并不知道可能会在年度会议上适当地提出行动的任何其他事务。如有任何其他事项在股东周年大会前提出，出席人士将拥有酌情决定权，在适用法规授权的范围内，根据其判断投票表决其所拥有或由受委代表代表的股份。

记录日期是什么时候？

我们的董事会已将2022年4月18日星期一的闭幕时间定为年度会议的记录日期。只有截至当日收盘时登记在册的股东才有权收到年度会议的通知并在年度会议上投票。在记录日期收盘时，我们的普通股有18,894,247股流通股。

我有多少票？

在记录日期发行的每股普通股将有权投一票。

投票的方式有哪些？

您签名正确的代理卡所代表的股票将根据您的指示进行投票。如果您没有就我们董事会提出建议的方案指定选择，则股份

您签名的代理卡所涵盖的将按照本代理声明中的建议进行投票。我们鼓励您对所有要考虑的问题进行投票。如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是以经纪商、交易商、银行或其他代名人(通常指以“街头名义”持有)的帐户持有的，则您是该等股票的实益拥有人。实益所有人应遵循他或她的经纪人、交易商、银行或其他被指定人的指示，才能投票表决任何股票。

通过签署并退还随附信封中的代理卡，您就是在使代理卡上指定的每个人(称为“代理人”)能够以您指定的方式在会议上投票。即使您打算参加会议，我们也鼓励您签署并退还委托书。这样，即使你不能出席会议，你的股票也会被投票表决。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。

要通过电话投票，请按照您的代理卡上的说明进行。如果你通过电话投票，你不需要填写和邮寄你的代理卡。

要在互联网上投票，请按照您的代理卡上的说明操作。如果你在网上投票，你不需要填写和邮寄你的代理卡。

如果您计划亲自出席会议并投票，我们将在会议上为您提供投票权。如果你的股票直接以你的名义登记，你就被认为是登记在册的股东，你有权亲自在会议上投票。如果您的股票是以您的经纪人或其他代理人的名义持有的，您将被视为以街道名义持有的股票的实益拥有人。如果您希望在会议上投票以街道名义持有的股票，您需要携带您的经纪人或其他代名人授权您投票的合法代表出席会议。

什么构成法定人数？什么是经纪人“无投票权”？

必须有足够的法定人数才能在年会上开展业务。我们的章程规定，法定人数包括有权在年会上投票的已发行普通股的多数股份。经适当签名和返回的代理卡所代表的普通股(包括通过电话或互联网适当投票的股票)将被视为在

6 KVH Industries，Inc.2022委托书

关于股东年会和投票的问答

年度会议，以确定年度会议是否有法定人数。在年度会议上，为确定法定人数的目的，弃权票和代理“反对票”被视为出席或代表出席。当为受益所有人持有股票的经纪人或被提名人返回代理卡，但由于经纪人或被提名人没有自由投票权，也没有收到该所有者的指示，就不会对该股东的股票进行投票时，就会出现“无投票权”。

需要什么投票才能获得批准？

需要在年会上以适当的多数票选出第二类董事，任期三年(提案1)，批准2016年计划的修订和重述(提案2)，在咨询(不具约束力)的基础上批准我们指定的2021年执行官员的薪酬(提案3)，以及批准任命均富律师事务所为我们2022年的独立注册会计师事务所(提案4)。在年度会议上适当投票的多数将是批准年度会议上可能采取适当行动的任何其他事项所必需的。有关董事选举多数票的更多信息，请参阅《董事会和董事会委员会 - 公司治理 - 多数票表决》。

弃权和中间人不投票有什么作用？

在计算对任何提案所投的票数时，将不包括弃权票和中间人“反对票”。因此，弃权票和中间人“反对票”不会对任何提案的表决结果产生任何影响。

谁来计票？

我们的转让代理公司，北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，将在年度会议上单独列出提交给股东的每一项事项的投票情况。

谁在征集我的选票？他们是付费律师吗？

我们代表董事会征集委托书。任何人将不会为我们的委托书征集支付任何补偿。此外，我们将报销经纪商、交易商、银行和其他被提名者在从我们普通股的实益所有者那里获得指示时产生的自付费用和其他合理的文书费用。除了我们的邮寄征集外，我们的董事、管理人员和员工还可以亲自或通过电话、传真、信使或电子邮件进行特别的委托书征集。我们预计任何特别征集的费用都将是象征性的。我们将支付与本次征集相关的所有费用。

如何撤销委托书？

如果您是记录在案的股东，您可以在会议投票前随时撤销您的委托书。要吊销您的代理，您必须：

✓

签署并退还另一张日期较晚的代理卡；

✓

将您的代理撤销的书面通知提供给我们的秘书；

✓

如果您是通过互联网或电话进行投票的，请按照互联网或电话提供的说明进行撤销；或者

✓

出席会议并亲自投票。

如果您以街头名义持有您的股票，您应该按照您的经纪人、交易商、银行或其他被提名人的指示更改您的投票。

除非您明确要求或在年会上投票，否则您出席年会不会撤销您的委托书。如果您以街道名义持有股份，您出席年会不会撤销您的投票指示。在没有撤销的情况下，由代理人代表的股份将在年度会议上进行投票。

KVH Industries，Inc.2022委托书7

PROPOSAL 1 – ELECTION OF DIRECTOR

提案1涉及选举董事二类一人，任期三年。

我们的董事会目前有五名董事，分为三个级别。我们将这些级别称为I类、II类和III类。一类董事的任期每年在年度股东大会上届满。每个董事也继续充当董事，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格。今年，我们董事二班的查尔斯·R·特林布尔的任期即将届满。

我们的提名和公司治理委员会再次提名Charles R.Trimble担任第二类董事，任期三年。委员会认为，Trimble先生的重新提名在今年尤为重要，因为他具有长期的机构知识，并且对KVH的惯性导航和移动连接业务部门非常熟悉。我们的股东上一次在我们的年度股东大会上选举特林布尔先生是在2019年6月。

董事提名者

学期到2022年

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1007587/000110465922054613/ph_charles-bw.jpg]

查尔斯·R·特林布尔

Age: 80

董事

委员会成员：

•

审计委员会成员

•

提名和公司治理委员会成员

Charles R.Trimble自1999年以来一直担任我们的董事之一，自2001年起担任我们的审计委员会成员，并自2004年2月以来担任我们的提名和公司治理委员会的成员。特林布尔先生曾在2000年至2021年担任我们的薪酬委员会成员。从1981年到1998年，他担任Trimble导航有限公司的总裁兼首席执行官，这是他在1978年创建的一家GPS公司。此前，他曾在惠普圣克拉拉分部担任集成电路研发经理。特林布尔是美国国家工程院和外交关系委员会的民选成员。他曾在NASA咨询委员会和国家电子制造倡议委员会任职，并于1996年至2013年担任美国GPS工业委员会主席。此外，Trimble先生是加州理工学院(Caltech)董事会喷气推进实验室(JPL)委员会的前任主席和现任成员。他以优异的成绩获得工程物理学士学位，电气工程硕士学位，以及加州理工学院颁发的杰出校友奖。我们的提名和公司治理委员会决定，Trimble先生应该担任董事的董事，因为他作为董事会成员有23年的经验，他作为Trimble导航有限公司的联合创始人、总裁兼首席执行官的行政领导和管理经验，以及他作为美国国家工程院当选成员、美国GPS行业委员会主席和加州理工学院董事会成员的经验。

年度大会上不会投票选举多名候选人的代理人。

特林布尔先生已经同意，如果当选，他将任职，我们没有理由相信他将无法任职。如果Trimble先生在年会期间不能或拒绝担任董事的董事，我们将投票选出董事会届时将指定的另一位被提名人。

8 KVH Industries，Inc.2022委托书

提案2 - 批准KVH Industries，Inc.修订并重述2016年股权和激励计划

提案2涉及批准对我们目前的股权补偿计划的修订和重述，以增加该计划下为发行而保留的股票数量。

我们要求我们的股东批准KVH Industries，Inc.修订和重新启动的2016年股权和激励计划，或2016年计划，该计划已由我们的董事会批准，有待股东批准。如下文所述，2016年计划将根据该计划为发行预留的股票数量增加1,280,000股至6,865,604股，其中包括根据我们先前计划发行的785,604股“展期”股票。

在确定将加入2016年计划的股份数量时，我们的董事会考虑了使我们能够继续根据2016年计划进行竞争性授予数年所需的股份数量。我们的董事会建议股东批准2016年计划，以便我们可以继续提供股权和激励性薪酬，旨在吸引、留住和激励现有和未来的高级管理人员、员工、董事和顾问。我们的董事会认为，股票期权和其他形式的股权和激励

薪酬将促进我们的发展，并为我们的高级管理人员、员工、董事和顾问提供有意义的激励，让他们表现出色。

截至2022年4月18日，尚有(A)购买1,722,482股本公司普通股的股票期权，加权平均行权价为每股10.23美元，加权平均剩余期限为2.55年(均无股息等价权)和(B)360,179股限制性股票的未归属股份。当时，没有其他股权奖励未偿还，只有754,750股可供根据2016年计划发行新奖励。

截至2022年4月18日，我们的普通股流通股为18,894,247股。2016年计划的批准将导致我们已发行库存的潜在增量稀释。仅根据我们普通股在2022年4月18日的收盘价每股8.52美元计算，根据2016年计划为发行预留的1280,000股普通股的总市值将为10,905,600美元。

要批准2016年的计划，需要在年会上对该提案进行适当的多数票表决。

我们的董事会建议您投票批准KVH Industries，Inc.修订并重新启动的2016年股权和激励计划，该计划增加了根据该计划为发行预留的股票数量。

KVH Industries，Inc.修订和重新制定的2016年股权和激励计划说明

以下是2016年规划的材料特点摘要。本摘要并不声称是完整的，其全文参照2016年计划进行了修改，该计划的副本作为附录A附在本委托书之后。

2016年计划规定同时发行现金奖励和股权奖励，以我们普通股的股票计价，包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、绩效股票奖励和股息等价权。

目的

2016年计划的目的是：(A)为我们的管理人员、员工、董事提供长期激励和奖励

和其他关键人员(包括我们子公司的顾问)，我们相信他们能够为我们的长期成功和增长做出贡献，(B)帮助我们吸引和留住具有必要经验和能力的人员，以及(C)使这些高级管理人员、员工、董事和其他关键人员的利益与我们股东的利益更紧密地联系在一起。

行政管理

2016年计划将由我们的董事会或一个由两名或更多董事组成的委员会管理，该委员会根据修订后的1934年《证券交易法》或董事会决定的《交易法》，根据第16b-3条规则，拟符合“非雇员董事”的资格。理事会或任何这类委员会以2016年计划管理人的身份被称为该计划的“管理人”。为奖励受《交易法》第16条约束的董事或高级管理人员，管理人将被视为仅包括已确定的董事

10 KVH Industries，Inc.2022委托书

提案2 - 批准KVH Industries，Inc.修订并重述2016年股权和激励计划

根据交易所法案下的规则16B-3，被董事会认定为“非雇员董事”，而就以表现为基础的奖励而言，管理人将是由董事会根据守则第162(M)条确定为“外部董事”的两名或以上董事组成的委员会。一般而言，外部董事是指不是现任员工、因以前的服务获得报酬的前雇员、前任官员或以董事以外的任何身份直接或间接从我们获得报酬以换取商品或服务的人员。任何人未能获得董事非雇员或非董事雇员的资格，不会影响根据该计划授予的任何奖励或采取的其他行动的有效性。

管理人通常被授予管理2016年计划的广泛权限，包括决定和修改任何授标的条款和条件的权力，这些条款和条件在其他方面不与计划的条款相抵触。管理人有权决定将被授予奖励的个人、奖励的类型、授予的时间、接受奖励的股票数量、奖励的条款和条件，以及是否修改或放弃这些条款和条件或加快任何归属或可行使的期限。然而，2016计划限制了管理员采取某些行动的能力，包括：

对重新定价 - 的限制未经股东批准，管理人不得对股票期权或股票增值权重新定价。为此目的，“重新定价”是指降低任何股票期权或股票增值权的行权价格；取消任何股票期权或股票增值权以换取行权价格较低的股票期权或股票增值权；取消任何股票期权或股票增值权以换取另一奖励；取消任何股票期权或股票增值权以换取现金(不包括控制权变更时的套现)；或采取根据普遍适用的会计原则将构成重新定价的任何其他行为。

最短归属期间 - 管理人不得在授予之日起一年内授予任何归属或可行使的奖励，或授予任何非限制性股票奖励，但管理人可发布奖励，包括非限制性股票奖励，导致发行最多可根据2016年计划发行的最大股票数量的5%，而不考虑这些最低归属或可行使要求。管理人也可以向非雇员董事授予奖励，而不考虑这些最低归属或可行使性要求。

最短绩效期间 - 除非因死亡、残疾或控制权变更或与之相关，否则管理人不得在未经股东批准的情况下加速或修改衡量任何绩效股票奖励的合计期间，使其少于一年。

如果我们收购了另一家公司，这些限制不适用于我们可能会取代该公司颁发的任何奖项的初始发放。

根据我们之前的任何计划，我们没有授予与任何未完成的奖励相关的任何消费税总计保护，2016年计划也没有规定任何消费税总计。

管理员可以调整或修改授予在美国境外工作的参与者的奖励，并采用子计划，以符合适用法律并实现2016年计划的目标。

管理人可授权一名或多名行政人员以公平市价向不受《交易法》第16条约束且不属于《交易法》第162(M)条规定的“被保险人”的个人授予奖励。管理人必须明确可授予的奖励数量的限制，并为任何股票期权的行权价格、其他奖励的转换比例或价格以及归属标准制定指导方针。

管理人的所有决定和解释都对受该计划约束的所有人员具有约束力，包括公司和获奖者。

可发行的股票

截至2022年4月18日，根据2016计划，可用于授予新奖励的普通股总数为754,750股。

仅就2016年计划可供授予的股份数量的总体限制而言，根据2016年计划授予的每一项股票期权和股票增值权将使可供授予的股份数量每授予一股减少一股，而每次授予任何其他类型的奖励(有时称为“全额奖励”)将使每授予一股可供授予的股份减少两股。

在任何财政年度，根据2016计划可授予任何个人的奖励的最高股票数量不得超过250,000股(或，如果是非员工董事，则为100,000股)。

如果奖励被没收、取消、在没有发行股票的情况下获得满足或以其他方式终止，或者如果股票是根据未归属的全额奖励发行的，并且我们以不超过承授人的购买价格重新收购，则根据2016年计划与该奖励相关的可用股票池中删除的股票数量将恢复到池中。然而，如果通过投标或证明先前拥有的股份的所有权或通过扣留本来会授予的股份(包括因扣缴税款目的而扣留的股份)来行使奖励，则可用股份池将减少总股份数

KVH Industries，Inc.2022委托书11

提案2 - 批准KVH Industries，Inc.修订并重述2016年股权和激励计划

行使，不减少投标、证明或扣留的股份数量。2016年计划还规定，我们可以用行使任何股票期权的收益回购的任何股票都不会添加到该计划下可用的股票池中。

2016年计划授权管理人授予奖励，以取代我们可能按管理人认为适当的条款收购的另一家公司的员工、董事和其他关键人员持有的股票和其他基于股权的奖励。任何此类替代奖励不计入在任何财政年度根据该计划可授予任何个人的奖励数量限制。

根据2016计划可供发行的股份包括我们的普通股和库存股的授权但未发行的股份，包括在公开市场购买的股份。

资格

激励股票期权只能授予我们的员工。所有其他奖项可能授予我们的员工、高级管理人员、董事和关键人员(包括顾问和未来的员工)。截至2022年4月18日，有5名董事和566名员工有资格获得2016年度计划中的奖项。

奖项的种类

选项。《2016年计划》允许授予购买普通股的期权和不符合激励股票期权资格的期权，这些期权被称为非限制性股票期权，而普通股根据《守则》被定为“激励股票期权”。激励性股票期权只能授予我们的员工。我们的董事会可以酌情向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予非限定股票期权。

每个股票期权的行权价格将由管理人在授予时确定，不得低于授予日我们普通股公平市值的100%。

每个选项的期限自授予之日起不得超过十年。

如果我们向持有我们已发行有表决权股票10%或以上的人授予激励性股票期权，行使价格不得低于授予之日我们普通股公平市值的110%，并且该期权的期限不得超过授予之日起五年。

一般而言，根据2016计划(以及我们的任何其他计划)授予的受激励性股票期权约束的普通股股票的公平市值总额不得超过100,000美元，这些股票可能是期权持有人在任何日历年度内首次行使的。

股票期权可在授予之日或之后管理人决定的时间或时间行使，无论是否分期付款。

股票期权不能由期权持有人转让，除非按照遗嘱或世袭和分配法则。尽管有上述规定，管理人可自行酌情在股票期权授予协议中规定，或可就未完成的股票期权以书面方式同意，受让人可将不受限制的股票期权转让给其直系亲属、为此类家庭成员的利益而设立的信托基金或此类家庭成员是唯一合伙人的合伙企业，但条件是受让人书面同意受2016年计划和适用期权的所有条款和条件的约束。

一般而言，期权受让人可以现金支付期权的行权价，或者在适用的期权协议允许的情况下，通过不受任何计划限制的普通股股份的出价(或证明其所有权)，通过经纪进行“无现金行使”，并向该经纪人发出不可撤销的指示，以提供足够的资金来支付适用的行权价，方法是在行使期权时，将可发行给期权受权人的股份数量减少若干股票，其公平市场价值等于所行使期权的总行权价，或通过管理员允许的任何其他方法。

股票增值权。根据2016年计划，吾等可授予股票增值权，即授予接受者有权在行使日获得现金或普通股的奖励，其价值等于(A)行使日我们普通股的公允市值与该股票增值权的行使价格之间的差额乘以(B)将行使股票增值权的股票股数。股票增值权的行使价格不得低于授予日本公司普通股公允市值的100%，股票增值权的条款和条件将由管理人不定期确定，但任何股票增值权的期限自授予之日起不得超过十年。股票增值权可在授予之日或之后管理人决定的时间或时间行使，无论是否分期付款。除授予协议特别规定外，股票增值权和与此类授予有关的所有权利不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设押，除非依照遗嘱或继承法和分配法。

限制性股票奖励。根据2016年计划，我们可以授予限制性股票奖励，这些奖励使接受者有权以管理人决定的收购价(如果有的话)收购我们普通股的股份，但须遵守这些限制和条件

12 KVH Industries，Inc.2022委托书

提案2 - 批准KVH Industries，Inc.修订并重述2016年股权和激励计划

由管理员在授予时确定。条件可以基于连续受雇或实现预先设定的业绩目标和目的。受业绩目标或目标实现后归属的限制性股票不得归属，直至(A)实现所述业绩目标或目标或(B)在授予日期后至少一年的限制期结束后两者中的较晚者。所有其他限制性股票将在授予之日起至少三年的限制期后归属，但任何具有基于时间的限制的限制性股票可在该三年期间内逐步归属。限制性股票奖励的持有人可在(A)签署阐明奖励的书面文书和(B)支付适用的购买价格(如果有)时行使投票权。除限制性股票奖励协议另有规定外，在股份归属前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。

受限股票单位。根据2016年计划，我们可以授予限制性股票单位，这是一种奖励，在授予授予时，持有人有权获得奖励协议中确定的一些普通股；然而，如果管理人在授予时或在结算时酌情规定，受限股票单位将以现金结算。管理人将在授予时确定适用于每个限制性股票单位的限制和条件。条件可以基于连续受雇或实现预先设定的业绩目标和目的。在达到业绩目标或目的时须转归的限制性股票单位，在(A)达到所述的业绩目标或目的或(B)在授出日期后至少一年的限制期届满之前，不得转归。所有其他限制性股票单位将在授出日期后至少三年的限制期后归属，条件是任何具有时间限制的限制性股票单位可以在这三年期间内逐步归属。限制性股票单位的持有者只有在以普通股进行结算的情况下，才有作为股东的权利。除授予协议特别规定外，除遗嘱或继承法和分配法外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保限制性股票单位和与此类奖励有关的所有权利。

无限制股票奖励。根据2016年计划，我们可以授予非限制性股票奖励，即不受该计划任何限制的普通股奖励。除非根据遗嘱或继承法和分配法，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保以递延方式获得非限制性股票的权利。

业绩分享奖励。根据2016年计划，我们可以授予绩效股票奖励，这是奖励

在达到规定的业绩目标后，受赠人有权获得普通股；但管理人可酌情在授予或结算时规定，业绩股票奖励将以现金结算。业绩股票奖励的业绩衡量期限在发行时不得少于一年。除奖励协议特别规定外，业绩份额奖励和与此类奖励有关的所有权利不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设押，除非依照遗嘱或继承法和分配法。

股息等价权。根据2016年计划，我们可以授予股息等价权，这是一种奖励，使接受者有权获得基于现金股息的信用，现金股息将在股息等价权(或与股息相关的其他奖励)中指定的股票上支付。股息等值权利可作为另一项奖励(股票认购权或股票增值权除外)的一部分授予，并可规定该股息等值权利应在结算、支付或对该其他奖励的限制失效时解决，该股息等值权利将在与该其他奖励相同的条件下失效、被没收或作废。

现金奖励。管理人可酌情规定根据2016年计划支付现金。现金奖励可受管理人认为必要或可取的条款、条件和限制的限制。

向受保员工提供基于绩效的奖励。根据2016年计划，我们可以授予基于业绩的奖励，即根据《守则》第162(M)节的定义，授予“被覆盖员工”的限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票奖励和现金奖励。此后根据2016年计划授予的所有绩效奖励将受制于第162(M)条，该条款将可用于联邦所得税目的的“受保员工”的补偿金额限制在100万美元以内。

参与者只有在达到管理员为该期间设定的预先设定的绩效目标的范围内，才有权获得任何给定绩效期间的绩效奖励付款。用于确定业绩目标的标准将限于：(A)股价，(B)市场份额，(C)销售总额或净额，(D)总收入或净收入，(E)股本、资产、投资或资本回报率，(F)经济利润(经济增加值)，(G)股东总回报，(H)营运资本，(I)成本或支出，(J)利润率，(K)收益(包括EBITDA)或每股收益，(L)现金流量(包括调整后的经营现金流)，(M)客户满意度，(N)营业收入，(O)净收入，(P)研发，(Q)产品发布，(R)制造，

KVH Industries，Inc.2022委托书13

提案2 - 批准KVH Industries，Inc.修订并重述2016年股权和激励计划

(Br)收购、资产剥离、合资企业、许可证或其他战略交易，或(T)上述交易的任何组合，其中任何一项可按绝对值或与任何增量增长或与同业集团或市场指数的结果相比较来衡量。对于特定的考绩期间，管理人将有权选择考绩期间的长短、将授予的基于业绩的奖励的类型以及将用于衡量该期间的业绩的目标。每项奖励将具体说明在实现各种适用的业绩目标时应支付的金额，或确定应支付金额的公式。在确定某一考绩期间基于业绩的个人奖励的实际数额时，管理人可以减少或取消(但不增加)奖励。在业绩期间的每一年中，任何一名受业绩奖励的受惠员工的最高股份数量为300,000股。对于任何现金奖励，在业绩期间的每一年，向任何一名受保员工支付的金额不得超过2,000,000美元。

董事自动评奖

根据薪酬委员会于2009年4月通过并于2016年4月和2022年4月修订的政策，根据2016年计划，每位非雇员董事将因其在本公司董事会的服务而自动获得某些限制性股票奖励，以及因在董事会各个委员会或作为董事会主席或领导独立董事而获得额外的限制性股票奖励。有关这些奖励的更多信息，请参见《董事薪酬 - 2022年董事薪酬计划变更》。董事会可随时更改自动拨款政策的条款。

补偿的追讨

2016计划规定，根据适用法律的任何规定、任何奖励协议的任何条款以及我们可能不时采取的任何政策，该计划下的所有奖励均可退还或追回补偿。管理人有权采取其认为必要或适当的任何行动，追回因任何不当行为、会计重述以纠正错误或任何其他误算、错误或错误而获得或收到的与该赔偿有关的全部或任何部分赔偿或任何股票、付款或其他赔偿。管理人可获得的补救措施包括终止、取消、减少、限制、撤销、修订或修改任何裁决或任何归属、发行股份、支付或与任何裁决有关的其他对价。

普通股和其他事项变动的调整

如果发生任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票

如果我们的股本发生拆分、合并或其他类似变化，或我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并、转换或出售，管理人将对2016年计划和该计划下的未偿还奖励进行适当或按比例调整。

如果管理人认为调整是适当的，可以调整受奖励的股票数量和行权价格或其他奖励条款，以考虑会计原则或做法的重大变化、非常股息、收购或处置或其他事件，以避免计划运行中的扭曲。在未经期权持有人同意的情况下，不会对激励性股票期权进行此类调整，如果这将构成对守则下期权的某种类型的修改、延长或更新。

控制权变更的影响

如果我们遇到2016年计划中定义的“控制权变更”，则管理员将有权自行决定采取以下一项或多项(或无一项)操作：

•

管理人可以为控制权变更后要承担的或仍未完成的每项裁决作出适当拨备，在这种情况下，如果与控制权变更有关，我们的普通股被转换为或交换为其他证券或其他财产，管理人将对受此类裁决约束的证券或财产及其任何行使价格进行适当或比例的调整(但这种调整不会加速任何裁决的归属或可行使性，这仍完全由管理人酌情决定，并且在任何此类酌情加速的情况下，在行使或归属任何裁决之前，任何裁决的持有人将无权获得任何替代代价(受限制性股票裁决限制的证券除外)；

•

管理员可以加快每个未行使和未到期奖励的行使时间，并放弃对每个未行使和未到期奖励的任何或所有条件和限制(包括认为在目标水平上要实现的任何绩效目标，或者管理员酌情根据通过控制变更生效日期实现的实际绩效)；

•

管理人可以规定向未偿还期权或股票增值权的每一持有人支付现金，以换取此类奖励的终止，该现金支付等于(1)我们普通股的一股持有人在控制权变更完成时将收到的每股代价的公平市值乘以受该未偿还期权或股票增值权约束的股份数量，在可行使的范围内(包括由于任何

14 KVH Industries，Inc.2022委托书

提案2 - 批准KVH Industries，Inc.修订并重述2016年股权和激励计划

(Br)与控制权变更有关的加速)和(2)期权或股票增值权的总行权价格；或

•

自控制权变更生效之日起，管理人可取消每一项尚未执行的奖励，条件是(X)事先向该奖励的每一持有人发出取消的书面通知，以及(Y)该股票期权或股票增值权的每一持有人有权在控制权变更生效日期之前的一段特定时间内行使任何可行使的奖励。

管理员无需对任何两个或两个以上的奖励采取相同或类似的操作，并将有权自行决定其采取的任何操作是否适用于所有奖励，或仅适用于部分奖励，或不适用于任何奖励，以及适用的程度。

[br}一般而言，控制权变更包括(A)任何“个人”(该术语在交易法第13(D)和14(D)(2)节中使用)成为持有我们已发行证券50%或更多综合投票权的“实益拥有人”(根据交易法第13d-3条的定义)，(B)完成合并，除在紧接完成该等交易前已发行的我们的有表决权证券占紧接该等合并或合并后尚未发行的尚存实体(或母公司)的有表决权证券的总投票权的50%以上的交易外，(C)完成出售吾等的全部或几乎所有资产，(D)吾等现任董事及其继任人以多数票通过，不再至少占董事会多数席位，及(E)公司完全清盘或解散。

状态的更改

股票期权或者股票增值权持有人的雇佣关系或者其他劳务关系终止的，该股票期权或者股票增值权可以在奖励协议约定的期限内行使，但以该奖励在终止之日为限。如果授标协议没有规定其他期限，股票期权或股票增值权将在我们因故终止的情况下立即终止(如2016年计划所定义)，并将继续行使(在授予的范围内

(br}终止日期)：(A)除因残疾(定义见2016年《计划》)、死亡或原因以外的任何终止，终止日期后三个月；或(B)如果因残疾或死亡终止，或持有人在其终止日期后三个月内死亡，终止日期后十二个月。无论如何，奖励期满后，不得行使股票期权或股票增值权。

修订或终止

在符合法律或任何证券交易所或类似规则要求股东投票表决的情况下，本公司董事会可随时修订或终止2016年计划，管理人可随时出于满足法律变更或任何其他合法目的的目的，修订或取消任何悬而未决的裁决，但未经接受者同意，此类行动不得对其在任何悬而未决的裁决下的权利造成不利影响。

新计划的好处

除上述向非雇员董事自动授予限制性股票奖励外，2016计划下的奖励授予由管理人酌情决定。因此，我们无法确定2016年计划下任何参与者将获得或分配到的奖励数量，但如下所述除外。

下表提供了有关我们可以确定将由以下人员获得的好处的信息：

•

薪酬汇总表中点名的每位高管；

•

作为一个整体，所有现任高管；

•

作为一个整体，所有不是执行主管的现任董事；以及

•

作为一个组，所有不是高管的现任员工。

下表中的信息仅限于(A)每年自动授予非雇员董事的限制性股票，以及(B)薪酬委员会于2022年授予的限制性股票奖励，这取决于股东在2022年年会上批准提案2。奖项分为四个等额的年度分期付款。

KVH Industries，Inc.2022委托书15

提案2 - 批准KVH Industries，Inc.修订并重述2016年股权和激励计划

新计划的好处

KVH Industries，Inc.修订和重新发布
2016股权和激励计划

	姓名和职位			股份数量
	马丁·A·基茨·范·海宁根前总裁、首席执行官和董事会主席			—
	Brent C. Bruun(1) 现任临时总裁兼首席执行官；首席运营官			18,700
	Roger A. Kuebel(1) 首席财务官			14,321
	所有现任高管，作为一个组(1)			67,914
	所有非执行主管的现任董事，作为一个组(2)			53,813
	所有非高管的现任员工，作为一个组(1)			115,271

(1)

代表薪酬委员会在2022年授予的限制性股票奖励，这取决于股东在2022年年会上对提案2的批准。

(2)

表示根据我们新的2022年董事薪酬计划，在股东年会之后，预计将向非高管董事授予的股票数量，基于将授予五名非雇员董事和我们每个董事会委员会三名成员的年度奖励的总价值，以及假设授予日期每股8.52美元的公允价值，这是我们普通股在记录日期，即2022年4月18日的收盘价。该表并未反映股东周年大会后可能授予其他任何董事的任何限制性股票奖励。有关我们2022年董事薪酬计划的更多信息，请参阅《董事薪酬 - 2022年董事薪酬计划变更》。

汇总历史期权授予

根据2016年度计划，下列个人和团体已收到期权，从2016年度计划开始之日起至本委托书发表之日止，购买个人或团体名称或身份后我们普通股的股票数量(不包括取决于股东在2022年年会上批准提案2的股权奖励)：Martin A.Kits van Heyningen：498,552股；凯瑟琳·基廷(Martin Kits Van Heyningen)：11,541股；Brent C.Bruun：277,622股；Roger A.Kuebel：114,163股；所有现任执行干事：1,033,695股；罗伯特·巴洛格：221,418股；费里斯·法因戈尔德：205,993股；丹尼尔·R·康威：155,035股；詹妮弗·贝克：59,463股；所有非执行干事现任雇员：1,747,033股。目前，董事还没有获得2016年规划中的任何选项。

2016年计划的联邦所得税后果

以下税务信息仅用于简要概述适用于2016计划的当前重要美国联邦所得税法律。该摘要并不是对所有联邦税收问题的完整描述，也没有涉及任何州、地方或外国税收问题。每个获奖者应就可能影响其特定情况的各种税法的适用咨询其自己的税务顾问。

不合格的股票期权。持有非限定股票期权的人不承认任何联邦所得税收入

授予期权时的目的。在行使非合格股票期权时，普通股在行使日的公平市场价值与期权行使价格之间的差额被视为对期权持有人的补偿，在行使当年应按普通收入纳税。该公平市价成为标的股份的基础，并将用于计算出售股份时的任何资本收益或损失。如果持有者在期权行使日期后持有股票超过一年，则资本收益或损失将是长期收益或损失。

激励性股票期权。除下文所述的替代最低税额外，激励性股票期权的持有者在授予或行使期权时，都不承认任何用于联邦所得税目的的收入。如果持有者在授予激励性股票期权之日起两年内或行使激励性股票期权后一年内没有出售因行使激励性股票期权而获得的股份，则持有者在随后出售股份时实现的任何收益将被视为长期资本收益，用于联邦所得税目的。如果持有人在两年和一年期限届满前出售股票，这被认为是“丧失资格的处置”，股票在行使之日或出售之日的价值与激励股票期权的行使价格之间的差额将被视为对持有者的补偿，应作为普通收入纳税，如果有超额收益，将被视为资本收益，如果股票在期权行使后持有一年以上，则为长期资本收益。

16 KVH Industries，Inc.2022委托书

提案2 - 批准KVH Industries，Inc.修订并重述2016年股权和激励计划

在行使激励性股票期权时，普通股的公允市值超过行权价格的部分将构成替代最低税额的税收优惠项目。发生替代性最低税额的纳税人可获得一项抵免，该抵免可无限期结转，以抵扣纳税人下一年的常规纳税义务；然而，替代性最低税额抵免不能将常规税额降至低于该结转年度替代最低税额的水平。

股票增值权。股票增值权的接受者在授予股票增值权时，不承认任何用于联邦所得税目的的收入。在行使股票增值权时，接受者将普通股在行使之日的公允市值与股票增值权行使价格之间的差额乘以行使股票增值权的股票数量，确认为普通收入。股票增值权的接受者不行使股票增值权的，股票增值权期限最后一日普通股的公允市值超过股票增值权行使价格的部分，如有，乘以股票增值权的普通股股数，确认为普通收入。

限制性股票奖励。限制性股票奖励的接受者通常只将收入确认为与奖励背心相关的限制性股票。在归属时，接受方将确认等同于归属时归属股份的公平市值超出接受方为归属股份支付的任何金额的普通收入(如有)。于其后转售该等既有股份时，收受人将确认资本收益或亏损(视属何情况而定)，数额相等于收受人就该等既有股份所收取的金额与该等既有股份于归属时的公平市值之间的差额。如果股票归属后超过一年，收益或损失将是长期资本收益或损失。

然而，根据《守则》第83(B)节，限制性股票奖励的接受者可以选择在收到与奖励相关的限制性股票股票时确认普通收入，而不是归属于该股票股票。在这种情况下，接受者确认普通收入的金额等于接受者收到股票时的股票公平市场价值高于接受者为股票支付的金额。于其后转售该等既有股份时，收受人将确认资本收益或亏损(视属何情况而定)，数额相等于收受人以换取既有股份而收取的金额与收受人收到股份时既有股份的公平市值之间的差额。如果自接受者收到股票以来已超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。

受限股票单位。限制性股票单位的接受者在收到与奖励有关的普通股股份之前，不确认任何收入。在收到后，接受者确认普通收入，其数额等于接受者收到股份时的股票公平市值超过接受者购买股份时支付的任何金额的金额。在随后处置根据限制性股票单位收到的股份时，接受者将确认资本收益或损失(视具体情况而定)，数额为所收到的股份交换价格与接受者收到股份时的公平市场价值之间的差额。如果自接受者收到股票以来已超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。

虽然限制性股票单位与限制性股票奖励非常相似，但上述第83(B)条的选择不适用于限制性股票单位，因为此类奖励是对未来发行股票的无资金和无担保的承诺，因此不是守则该节所设想的财产。

无限制股票奖励。在根据非限制性股票奖励收到普通股时，接受者将普通股的公平市场价值减去接受者为该股票支付的金额(如果有)之间的差额确认为普通收入。受让人持有该等股份的基准将等于股份于收到当日的公平市价，而该基准将用于厘定日后出售股份时的任何资本收益或亏损(若出售时间超过收到股份之日起一年，则为长期资本收益)。

业绩分享奖励。如上所述，适用于绩效股票奖励的联邦所得税法律与适用于限制性股票单位的法律相同。

股息等价权。一般情况下，不会因为授予股息等价权而产生税收后果。当付款时，付款的接受者一般会确认普通收入。

现金奖励。一般情况下，不会因为授予规定今后支付现金的裁决而产生税收后果。当付款时，付款的接受者一般会确认普通收入。

奖励的扣除额。在受到某些限制的情况下，我们一般可以在我们的公司所得税申报单上扣除相当于根据2016计划获奖的获奖者在获奖者因行使非限制性股票期权、取消资格处置激励性股票期权、接收或归属与限制性股票奖励相关的股票股票、收到非限制性股票奖励或与股票或现金相关的股票或现金而确认为普通收入的年度内确认为普通收入的金额。

KVH Industries，Inc.2022委托书17

PROPOSAL 3 – NON-BINDING “SAY ON PAY” VOTE

提案3涉及对我们的高管薪酬计划进行咨询投票。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或《多德-弗兰克法案》，以及经修订的1934年《证券交易法》第14A条，我们的股东有权投票批准我们任命的高管的薪酬，至少每三年一次。这项提议通常被称为“薪酬话语权”提议。

在我们2017年的年度股东大会上，我们的股东投票赞成按照我们董事会的建议，每年举行一次关于薪酬的投票。在2021年年会上，对批准我们2020年高管薪酬的不具约束力的提案进行了大约79%的投票，投票赞成批准。正如高管薪酬表格和本委托书中其他地方随附的叙述性披露中更详细地阐述的那样，我们设计了高管薪酬计划，以提供固定薪酬和浮动薪酬的适当组合，以平衡高管留任和招聘与实现短期运营目标和长期股东价值的奖励。我们的2021年高管薪酬计划规定：(A)固定薪酬形式的薪酬，旨在提供具有竞争力的薪酬基线；(B)短期可变薪酬，以现金为基础的激励薪酬计划，旨在奖励实现我们2021年财务和业务目标的员工；以及(C)长期可变薪酬，以股权奖励形式，主要通过提高普通股价格来奖励我们的高管。我们相信，我们的高管薪酬计划适当地贯彻了我们的绩效薪酬理念，并为我们任命的高管提供了适当的激励措施，以增加股东价值。

我们高管薪酬计划的亮点包括：

基本工资。我们被任命的高管的基本工资提供固定薪酬，以奖励高管通过经验以及过去和预期的未来对我们成功的贡献为我们带来的个人价值，同时考虑到我们的特定需求和类似组织中具有类似责任的高管的基本工资。薪酬委员会一般在审查竞争性做法后确定基本工资和其他薪酬。薪酬委员会认为，将我们任命的高管的基本工资与适当的基准保持一致，对于具有竞争力的薪酬方案尤为关键，因为我们薪酬的其他要素是以基本工资的百分比确定的。

2021年，薪酬委员会没有委托进行新的薪酬调查，而是审查了2019年从怡安咨询公司(Radford Consulting Company)或Radford收到的报告，并采用了3%的老化系数，薪酬委员会认为这是合适的。我们将拉德福德报告中的信息称为调查数据。根据调查数据、薪酬委员会对高管人才市场变化的总体了解，以及当时的经济状况，薪酬委员会得出结论，2021年高管基本工资不需要改变，生活成本增加3%，从2021年7月1日起生效。我们当时的首席财务官即将退休，他没有参与加薪。

年度现金激励性薪酬。2021年，我们继续使用基于现金的激励性薪酬计划，该计划将高管薪酬与我们年度公司和业务部门业绩目标以及某些个人业绩目标的实现情况挂钩。2021年的激励计划与2020年的激励计划基本相似。该激励计划旨在根据我们的实际财务结果在多大程度上满足我们内部业务计划中的公司和业务单位财务目标，以及高管实现其个人业绩目标的程度来奖励薪酬。每位高管2021年的激励性薪酬目标金额与2020年的基本工资百分比相同，只是薪酬委员会根据对新首席财务官职位的市场惯例的了解以及与新任首席财务官的谈判，为我们的新任首席财务官设定了目标奖金。2021年，薪酬委员会更新了2020年我们任命的高管的现金激励薪酬计算公式，根据该公式，他们目标激励薪酬的25%基于我们移动连接绩效目标的实现程度，25%基于我们惯性导航绩效目标的实现程度，25%基于我们公司绩效目标的实现程度，25%基于个人绩效目标的实现程度。

薪酬委员会在公式中对公司一级和每个业务单位的业绩给予同等重视，因为它希望将被任命的高管的利益与各级的出色业绩保持一致，促进对预算目标的问责，并促进整个公司的合作。奖励薪酬中的公司业绩部分是基于我们的收入和未计利息、税项、折旧、摊销、收购相关费用、基于股权的薪酬费用和经批准的任何一次性费用的目标的实现程度。

KVH Industries，Inc.2022委托书19

提案3 - 不具约束力的“薪酬发言权”投票

薪酬委员会，或调整后的EBITDA。奖励付款中的业务部门业绩部分是根据我们实现相关业务部门收入的目标的程度和业务部门调整后的EBITDA计算的。薪酬委员会选择收入和调整后的EBITDA作为业绩衡量标准，因为它认为它们从财务角度衡量我们业绩的好坏。

2021年激励计划的结构是，只有在资金到位的情况下才会支付激励付款。融资机制规定，奖励付款的金额将相当于我们2021年调整后的EBITDA超出目标金额的100%，直到获得资金约260万美元，然后再以相当于调整后EBITDA超额的50%的金额提供资金，直至固定的最高金额。奖励付款将由额外的累进金额提供资金(从目标奖金金额的7%到33%不等)，只要2021年的收入超过目标收入指定的百分比(从5%到15%不等)。根据激励计划，最高支付金额为目标金额的233%，在实现调整后EBITDA目标的165%和收入目标的115%时支付。

2022年3月，我们的薪酬委员会评估了我们收入的实现程度，并调整了公司业绩、移动连接业务部门业绩和惯性导航业务部门业绩的EBITDA目标，确定我们2021年的业绩值得支付公司业绩目标奖金金额的25%，移动连接业务部门目标奖金金额的44%，而我们的惯性导航业务部门目标奖金金额均为零。薪酬委员会决定根据这些业绩指标向我们任命的高管发放非股权激励薪酬，但我们的薪酬委员会决定不向我们当时在任的首席执行官授予任何非股权激励薪酬。根据我们临时总裁兼首席执行官的自我评估和他对其他高管的建议，我们的薪酬委员会决定将个人业绩目标可归因于目标奖金的部分100%奖励给我们任命的高管(我们的前首席执行官除外)。我们被任命的高管(我们的前首席执行官除外)实际获得的奖励薪酬总额约为其各自基本工资的21%至25%，而不是其各自基本工资的50%至60%的目标范围。

薪酬委员会刻意制定难以实现的公司和业务单位绩效目标，以激励卓越的绩效。在2018年、2019年和2020年，我们没有向我们任命的任何高管授予任何激励性薪酬

关于我们的公司或业务部门的业绩目标，不包括2019年支付的某些不可退还的预付款。

长期股权激励。股权激励旨在奖励我们普通股价格实现长期增长的成就。2021年对我们被任命的高管的股权授予包括期权和限制性股票奖励，四年的归属期限旨在支持我们被任命的高管的留任，并鼓励高管专注于我们股票价格的长期表现。与前几年一样，薪酬委员会普遍决定混合授予限制性股票和期权奖励，以平衡期权奖励的好处，期权奖励使我们高管的利益与我们股东的利益更紧密地结合在一起，因为期权只有在股价升值的情况下才能产生现金价值，而限制性股票奖励的好处是，在使高管薪酬与股东利益保持一致的同时，提供更大的高管留任。薪酬委员会认为，给予股权奖励是激励被任命的执行干事以符合股东长期利益的方式管理我们的业务的最佳方法。于2021年授予现任获任命行政人员的股权奖励的授予日期公允价值约为其各自职位年度授予调查数据中位数的121%至250%(在考虑到上述3%的老化因素后)。我们新聘用的首席财务官获得了一次性新聘补助金，这一数字是首席财务官年度补助金调查数据中值的250%，符合该职位新聘奖金的市场标准。

薪酬实践。我们不使用股东倡导者认为有问题的某些高管薪酬做法。例如，我们不向我们任命的高管提供广泛的额外津贴，我们对高管在控制权发生变化时获得现金遣散费和股权归属的“双重触发”要求，以及我们不提供任何税收总额。我们没有加薪的保证。

顾问独立性。我们薪酬委员会的独立顾问由薪酬委员会直接聘用，不向我们提供其他服务，并向委员会提供了其独立于管理层的书面证明。

股东被要求对以下决议进行投票：

决议：根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第402项，在公司2022年年度股东大会的委托书中披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括高管薪酬表和随附的叙述性披露，应予批准，并特此予以批准。

20KVH Industries，Inc.2022委托书

提案3 - 不具约束力的“薪酬发言权”投票

要批准这项提议，需要在年度会议上对该提议投赞成票。

作为咨询投票，此提案不具有约束力。本次咨询投票结果不会决定或否决我们董事或高级管理人员的任何决定，不会对我们董事或高级管理人员的受托责任产生或暗示任何变化，也不会对我们的董事或高级管理人员产生或暗示任何额外的受信责任。然而，我们的薪酬委员会和董事会重视这些意见

我们的股东在对这项提议的投票中表达了他们的意见，并将在为被任命的高管做出未来的薪酬决定时考虑投票结果。

我们目前打算每年向我们的股东提交关于薪酬的发言权投票，这与股东在2017年年度股东大会上批准的频率咨询投票的结果一致。因此，我们预计下一份薪酬话语权提案将在2023年的年度股东大会上提交股东投票。

我们的董事会一致建议您投票批准我们任命的高管2021年的薪酬，如本委托书中的高管薪酬表和随附的叙述性披露所述。

KVH Industries，Inc.2022委托书21

提案4 - 批准任命独立注册会计师事务所

提案4涉及批准任命均富律师事务所为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

根据其章程，审计委员会已选择注册会计师事务所均富律师事务所作为我们截至2022年12月31日的年度的独立审计师，并经董事会批准，建议股东批准这一任命。

均富律师事务所自2014年6月6日起担任此职务。我们希望均富律师事务所的代表

将参加年会。如果他们愿意发言，他们将有机会发言，如果他们出席，将有机会回答适当的问题。

审核委员会选择均富会计师事务所董事会作为截至2022年12月31日年度的独立注册会计师事务所，需要在年会上以适当的多数票通过。

我们的董事会一致建议您投票支持我们的审计委员会任命均富律师事务所为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所的提议。

22 KVH Industries，Inc.2022委托书

董事和高管

我们的执行官员由董事会任命，并由董事会酌情决定。

关于查尔斯·R·特里布尔，我们的第二类董事被提名参加年会选举的信息，在上面的标题“ - 选举董事的提案1”下提供。我们的其他董事和高管如下：

任期于2023年年会届满的董事(三类董事)：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1007587/000110465922054613/ph_jimdodez-bw.jpg]

詹姆斯·S·多德兹

Age: 63

董事

委员会成员：

➤

审计委员会成员

➤

提名和公司治理委员会成员

詹姆斯·S·多德兹自2017年6月以来一直担任我们的董事之一。2020年8月，Dodez先生成为提名和公司治理委员会和审计委员会的成员。多迪兹先生在2015年5月至2017年4月期间担任我们的战略顾问。他于2013年3月至2015年5月担任我们负责市场营销和战略规划的高级副总裁，于2007年3月至2013年2月担任我们的市场营销和战略规划副总裁，于1998年10月至2007年3月担任我们的市场营销副总裁，于1995年至1998年10月担任我们的市场营销和经销商销售副总裁，并于1986年至1995年担任董事营销副总裁。在加入我们之前，Dodez先生是Magratten Wooley，Inc.的营销董事主管，1983年至1986年期间，他在该公司管理KVH的账户。多迪兹先生获得了迈阿密大学的商学学士学位，重点是市场营销。我们的提名和公司治理委员会决定让多迪兹先生担任董事的董事，因为他作为我们董事会成员的经验，加上他30多年的行业经验，以及他对我们公司面临的战略挑战的了解。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1007587/000110465922054613/ph_daniellbarrett-bw.jpg]

丹妮尔·M·巴雷特

Age: 54

董事

委员会成员：

➤

薪酬委员会主席

自2020年6月以来，Danelle M.Barrett一直担任我们的董事之一。巴雷特女士自2021年6月以来一直担任赔偿委员会主席。自2020年11月以来，巴雷特女士一直担任纽约联邦住房贷款银行和Protego信托公司的独立董事。自2020年2月以来，巴雷特女士一直担任深水点有限责任公司的顾问。2017年3月至2019年10月，她担任董事网络安全司和美国海军副首席信息官，管理美国海军全球网络安全战略、政策和信息技术架构。2015年7月至2017年3月，她在美国网络司令部担任当前行动部董事，领导一个全球团队，为网络攻防行动提供指导。2013年9月至2015年7月，巴雷特担任海军信息部队司令部参谋长，该司令部是一支负责网络、情报、电信和其他任务的作战部队。2011年9月至2013年9月，她担任海军计算机和电信区域大西洋总站的指挥官，这是一个海军电信站，负责全球15个组织的2700人的事务。在此之前，她于1989年至2011年在美国海军担任过其他职位，包括2010年3月至2011年9月在海军人事司令部担任高级信息专业细节官，并于2007年11月至2010年3月担任第二航母打击群负责通信和战斗系统的助理参谋长。Barrett女士拥有波士顿大学的历史学学士学位，锡拉丘兹大学的管理信息系统理学硕士学位，以及美国海军战争学院的国家安全和战略研究硕士学位。, 韦伯斯特大学人力资源开发和韦伯斯特大学管理。她发表了36篇文章。我们的提名和公司治理委员会决定，巴雷特女士应该被提名为董事的候选人，因为她有30多年的工作经验

KVH Industries，Inc.2022委托书23

董事和高管

在全球电信运营、网络安全战略、政策和信息技术架构方面的经验，加上她的军事背景，为实现我们公司两个业务部门的战略目标提供了独特而全面的洞察力。

任期于2024年年会届满的董事(第I类董事)：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1007587/000110465922054613/ph_cielohernandez-bw.jpg]

西洛·赫尔南德斯

年龄：46岁

董事

委员会成员：

➤

审计委员会主席

➤

薪酬委员会成员

自2021年6月以来，Cielo Hernandez一直担任我们的董事之一。自那时以来，埃尔南德斯女士还担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。自2022年2月以来，埃尔南德斯一直担任全球第三方物流提供商ProTrans Holdings，Inc.的首席财务官。在此之前，Hernandez女士曾在2021年4月至2022年1月期间担任北美领先的商用车车队电气化解决方案供应商XL Fleet Corp.(纽约证券交易所代码：XL)的首席财务官。2019年1月至2020年7月，埃尔南德斯女士担任上市能源服务公司South Jersey Industries，Inc.的高级副总裁兼首席财务官，并继续担任高级副总裁至2020年10月。2015年2月至2018年12月，埃尔南德斯女士担任马士基航运北美副总裁兼地区首席财务官，马士基航运是全球集装箱物流公司马士基集团的子公司。2013年11月至2015年1月，她担任APM Terminals拉丁美洲副总裁兼区域首席财务官，APM Terminals是马士基集团旗下运营全球港口网络的部门。2004年至2013年，Hernandez女士在全球包装解决方案公司Amcor plc担任过多个财务和行政职位，包括2012年至2013年担任的中美洲和加勒比海地区首席财务官。Hernandez女士拥有圣地亚哥·德卡利大学(哥伦比亚)的会计工商管理学士学位，以及迈阿密大学国际商务专业的工商管理硕士学位。她是注册会计师，拥有圣地亚哥大学的人力资源人才管理证书, 她还获得了哥伦比亚大学颁发的行政领导力和高绩效领导力证书，以及瑞士国际管理发展学院颁发的战略领导力和改善业务证书。埃尔南德斯也是罗文大学基金会的董事会成员。我们的提名和公司治理委员会决定，埃尔南德斯女士应该被提名为董事的董事，因为她拥有超过25年的金融专业经验，以及她在领先的全球团队中为技术驱动型上市公司和私营公司(包括公司的核心商业海事行业)所做的卓越记录。埃尔南德斯女士在金融、会计、运营、采购和信息系统方面有很强的背景。

24 KVH Industries，Inc.2022委托书

董事和高管

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1007587/000110465922054613/ph_cathyannmartine-bw.jpg]

凯西-安-玛蒂娜-多莱斯基

Age: 63

董事会主席

委员会成员：

➤

提名和公司治理委员会成员

➤

薪酬委员会成员

自2021年6月以来，凯西-安·玛蒂娜-多莱基一直担任我们的董事之一。Martin-Dolecki女士自2022年3月以来一直担任董事会主席，自2021年7月以来担任提名和公司治理委员会主席(她于2021年6月开始在该委员会任职)，并自2021年6月以来担任薪酬委员会成员。马蒂娜-多莱基最近退休后加入了一家特殊目的收购公司Tristar Acquisition I Corp.，担任首席运营官。2017年，玛蒂娜-多莱基在AT&T工作了37年后退休，她最近在AT&T任职的职位是2016至2017年间的国家商业服务总裁。在此之前，她曾于2013年至2016年担任AT&T移动和商务解决方案公司企业业务解决方案总裁，2008年至2013年担任AT&T小型企业解决方案和备用渠道执行副总裁，并在此之前担任过各种其他领导职务。从2020年11月到2020年12月，Martin-Dolecki女士是TESSCO Technologies Inc.的董事会成员，该公司是一家上市技术分销商和制造商，服务于无线基础设施和移动设备配件市场。2013年1月至2018年5月，玛蒂娜-多莱基还担任消费者法律服务提供商Legal Shield的董事会成员。她目前在麻省理工学院斯隆管理学院美洲执行董事会任职。Martine-Dolecki女士获得了麻省理工学院管理学硕士学位, 纽约大学工商管理硕士，圣文森特山学院经济学学士。自2021年以来，Martin-Dolecki女士一直被公认为全国公司董事协会董事会领导研究员。我们的提名和公司治理委员会决定提名Martin-Dolecki女士担任董事总裁，因为她在全球电信领域拥有40多年的经验，并在移动连接市场担任过各种行政领导职务和管理经验。

我们不兼任董事的行政人员名单如下：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1007587/000110465922054613/ph_brentbrunn-bw.jpg]

布伦特·C.布鲁恩

Age: 56

临时总裁兼首席执行官

自2022年3月以来，布伦特·C·布鲁恩一直担任我们的临时总裁兼首席执行官。自2016年7月以来，他一直担任我们的首席运营官，直接负责我们的企业发展以及海洋和陆地市场的移动通信产品和服务，并自2018年11月以来直接负责惯性导航产品。2012年11月至2016年6月，Bruun先生担任我们的移动宽带执行副总裁。2011年1月至2012年11月，他担任我们负责全球销售和业务发展的高级副总裁。2008年7月至2010年12月，他担任我们负责全球销售和业务发展的副总裁。从2008年1月到加入KVH，Bruun先生担任私人顾问。从2007年1月到2008年1月，布鲁恩先生担任SES americom战略计划高级副总裁，该公司是一家卫星运营商，通过其覆盖北美的16颗地球同步卫星提供服务。在这一职位上，他专注于全球移动宽带机会，特别强调海运和航空市场。在SES americom担任的其他职位包括：2004年7月至2006年12月担任americom管理解决方案事业部总裁，2002年7月至2004年6月担任业务发展高级副总裁。此前，布鲁恩曾在毕马威会计师事务所和通用电气任职。布鲁恩先生拥有阿尔弗雷德大学会计学学士学位，是一名注册会计师。

KVH Industries，Inc.2022委托书25

董事和高管

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1007587/000110465922054613/ph_rogerakuebel-bw.jpg]

罗杰·A·库贝尔

Age: 60

首席财务官

罗杰·A·库贝尔自2021年3月以来一直担任我们的首席财务官。从2014年2月到2020年7月，库贝尔先生担任Seborn Networks Holdings，LLC的首席财务官，该公司是海底光纤电信网络的开发商和运营商。2019年12月，Seborn Networks促使其两个附属实体(Seabras 1百慕大有限公司和Seabras 1 USA，LLC)根据美国破产法就这两个实体的财务重组提交了自愿重组请愿书。2009年2月至2014年1月，库贝尔在Aspen Technology，Inc.担任财务主管，该公司是一家为石化行业提供流程优化软件的上市供应商。在加入Aspen Technology之前，Kuebel先生于2004至2007年间担任上市电信公司Global Crossing Ltd.的财务主管，2000至2003年间担任互联网基础设施服务公司Genuity Inc.的财务助理及财务主管，1994至2000年间在国际电信公司GTE Corporation的财务职能中担任多个职位，并于1993至1994年间担任国际纸业公司财务分析经理。库贝尔先生在Stern Stewart&Company开始了他的财务生涯，这是一家专业的企业融资咨询公司，他在1989至1993年间担任该公司的财务顾问。库贝尔先生拥有宾夕法尼亚州立大学管理学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1007587/000110465922054613/ph_danconway-bw.jpg]

丹尼尔·R·康威

Age: 68

惯性导航执行副总裁

自2012年11月以来，Daniel R.Conway一直担任我们负责惯性导航(前身为制导和稳定)的执行副总裁。2003年1月至2012年11月，他担任我们军工产品业务开发副总裁。2000年3月至2002年12月，康威先生担任Benthos Inc.的销售和营销副总裁，该公司是一家海洋技术公司，客户涉及海洋、石油和天然气、政府和科学市场。1980年至2000年1月，他在Anteon(前身为分析与技术公司)担任过各种职位，包括1997年至2000年1月担任负责新业务开发和收购整合的副总裁，1991年至1997年担任罗德岛州纽波特业务的运营副总裁。康威先生曾在美国海军核潜艇部队服役五年，并在美国海军预备役(海军情报部门)担任指挥官超过10年。他毕业于美国海军学院，拥有核工程研究生学位，并获得了罗德岛大学的工商管理硕士学位。

26 KVH Industries，Inc.2022委托书

董事和高管

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1007587/000110465922054613/ph_bobbalog-bw.jpg]

罗伯特·J·巴洛格

Age: 58

首席技术官

自2019年1月以来，Robert J.Balog一直担任我们的首席技术官。在此之前，他曾于2008年10月至2019年1月担任我们负责工程的高级副总裁，并于2005年2月至2008年10月担任卫星产品工程副总裁。2003年6月至2005年1月，巴洛格先生担任自己的工程合同服务公司Automation Services，Inc.的总裁，该公司是一家合同产品开发和服务集团，专门从事各种自动化解决方案。2001年6月至2003年5月，巴洛格先生在ADE公司担任工程副总裁。从1989年到2001年4月，巴洛格先生在电子组装行业的资本设备供应商Speedline Technologies，Inc.担任过多个职位，包括总经理和研发副总裁。他曾在表面贴装设备制造商协会的董事会任职。巴洛格先生获得了14项美国专利。巴洛格先生拥有普渡大学计算机科学学士学位。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1007587/000110465922054613/ph_felisefeingold-bw.jpg]

费丽斯·B·法因戈尔德

Age: 52

高级副总裁、总法律顾问、合规官、首席数据隐私官和秘书

自2019年6月以来，Felise B.Feingold一直担任我们的高级副总裁，自2007年8月以来担任副总裁、总法律顾问兼秘书，自2017年12月以来担任我们的合规官，自2018年8月以来担任我们的首席数据隐私官。在加入我们之前，从2004年1月到2007年7月，她在Jean Coutu Group(PJC)USA，Inc.担任副总裁兼总法律顾问，该公司经营着Brooks/Eckerd连锁药店，拥有1800多家门店。她的其他经验包括从1998年9月至2004年12月，在麦克德莫特，威尔和埃默里国际律师事务所担任律师六年。范戈尔德女士拥有康奈尔大学的政府管理学士学位、霍夫斯特拉大学法学院的法学博士学位和波士顿大学管理研究生院的工商管理硕士学位。

KVH Industries，Inc.2022委托书27

董事和高管

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1007587/000110465922054613/ph_jenniferbaker-bw.jpg]

詹妮弗·L·贝克

Age: 44

副总裁兼首席会计官

詹妮弗·L·贝克自2016年9月以来一直担任我们的首席会计官和公司总监，2017年5月成为我们的首席会计官，2019年1月成为副总裁。此前，从2014年11月至2016年9月，她担任我们的公司主计长。2013年10月至2014年11月，她担任我们的助理管制员。2012年12月至2013年9月，贝克女士在Lionbridge Technologies，Inc.担任企业会计和美国证券交易委员会报告主管，当时Lionbridge Technologies，Inc.是一家上市的专业翻译和本地化服务提供商。2010年12月至2012年12月，贝克女士在公司金融集团公司担任高级经理，该公司是一家金融咨询公司，为各种复杂的会计、报告和税务问题提供咨询服务。她的其他经验包括在毕马威会计师事务所工作超过九年，离开该公司担任审计高级经理。贝克女士拥有弗吉尼亚理工学院潘普林商学院和州立大学的会计学学士学位和会计硕士学位。

28 KVH Industries，Inc.2022委托书

董事和高管薪酬

高管薪酬

我们的高管薪酬计划提供固定薪酬和浮动薪酬的组合，以在实现短期运营业绩目标的奖励与创造长期股东价值和鼓励高管留任之间取得平衡。我们的2021年高管薪酬计划规定：(A)固定薪酬形式的薪酬，旨在提供具有竞争力的薪酬基线；(B)短期可变薪酬，以现金为基础的激励薪酬计划，旨在奖励实现我们2021年财务和业务目标的人；以及(C)长期可变薪酬，以股权奖励形式，主要通过提高普通股价格来奖励我们的高管。

2021年薪酬汇总表

下表提供了我们的首席执行官和除首席执行官以外的两名薪酬最高的高管(与首席执行官合计)在2021年的薪酬信息。

2021年，我们任命的高管的薪酬和奖金(包括非股权激励计划薪酬)占总薪酬的百分比在43%到60%之间。

名称和主要职位	年	薪金 ($)	奖金 ($)(1)	库存奖项 ($)(2)	选择权奖项 ($)(3)	非股权激励计划补偿 ($)(4)	所有其他补偿 ($)(5)	总计 ($)
Martin A. Kits van Heyningen 前总裁、首席执行官兼董事会主席	2021	530,374	1,000	343,590	345,026	—	22,098	1,242,088
Martin A. Kits van Heyningen 前总裁、首席执行官兼董事会主席	2020	502,725	1,000	529,773	326,623	102,815	21,393	1,484,329
Brent C. Bruun 现任临时总裁兼首席执行官；首席运营官	2021	417,942	1,000	162,456	163,128	105,916	23,700	874,142
Brent C. Bruun 现任临时总裁兼首席执行官；首席运营官	2020	401,539	1,000	154,499	154,431	54,013	22,834	788,316
Roger A. Kuebel(6) 首席财务官	2021	262,500	820	—	352,725	57,163	16,563	689,771
Roger A. Kuebel(6) 首席财务官

(1)

分别反映了2021年和2020年的年度假期奖金。

(2)

所示金额并不反映被点名的执行干事实际收到的补偿。相反，所示金额代表授予日的总公允价值，根据会计准则汇编718，补偿 - 股票补偿(ASC718)，使用授予日我们普通股的收盘价计算，不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。

(3)

所示金额并不反映被点名的执行干事实际收到的补偿。相反，所显示的金额代表授予日的总公允价值，根据ASC 718使用Black-Scholes期权定价模型计算，不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。为确定这些奖励的价值而做出的假设载于我们的合并财务报表附注7，该附注7包括在我们于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。

(4)

2021年，该表反映了根据我们2021年绩效管理激励薪酬计划获得的金额，以及在2022年3月确定和支付的金额。该表反映了我们2020年绩效管理激励薪酬计划下的收入，这些收入是在2021年3月确定并支付的。

(5)

反映了401(K)匹配缴费、汽车和住房津贴以及搬迁奖金的价值。2021年和2020年，基茨·范·海宁根的汽车津贴分别为14,256美元和15,360美元。布鲁恩在2021年和2020年的汽车和住房补贴都是1.5万美元。库贝尔2021年的搬迁奖金是1万美元。我们任命的高管没有获得任何其他福利或个人福利。

(6)

Kuebel先生于2021年3月加入KVH。

KVH Industries，Inc.2022委托书29

董事和高管的薪酬

有关我们2021年管理层激励计划和2021年授予的股权奖励的具体条款的信息，请参阅第19页开始的“Proposal 3 - 非约束性‘发言权’薪酬‘投票 - 年度现金激励薪酬”和“长期股权激励”，以及下面题为“2021年12月31日的杰出股权奖励”的表格，包括脚注。

2021年12月31日的未偿还股权奖

下表提供了有关被任命的高管在2021年12月31日持有的未偿还股权奖励的信息。

	期权大奖				股票大奖
名字	数量证券潜在的未锻炼身体选项可操练 (#)	数量证券潜在的未锻炼身体选项不能行使 (#)(1)	选择权锻炼价格 ($)	选择权期满日期(2)	授予日期的股份的库存他们有不既得	数量的股份库存他们有不既得 (#)(3)	市场的价值的股份囤积那个还没有既得 ($)(4)
马丁·A·基茨·范·海宁根					6/6/2018	7,177	65,957
					6/5/2019	17,624	161,965
					8/2/2020	48,932	449,685
					3/31/2021	27,097	249,021
	117,843		7.85	3/30/2022
	64,262	21,420	11.30	6/6/2023
	54,102	54,100	9.33	6/5/2024
	28,366	85,096	8.12	8/2/2025
		73,363	12.68	3/31/2026
Brent C. Bruun					6/6/2018	3,100	28,489
					6/5/2019	8,090	74,347
					8/2/2020	14,270	131,141
					3/31/2021	12,812	117,742
	38,603		7.85	3/30/2022
	27,761	9,253	11.30	6/6/2023
	24,835	24,834	9.33	6/5/2024
	13,412	40,234	8.12	8/2/2025
		34,686	12.68	3/31/2026
Roger A. Kuebel		75,000	12.68	3/31/2026

(1)

期权在授予日的前四个周年纪念日等额分期付款授予并可行使。

(2)

每个期权在期权到期日之前五年授予，期限为五年。

(3)

除下文所述外，限制性股票奖励在授予日的前四个周年纪念日以等额分期付款的方式授予。

(4)

市值的计算方法是将尚未授予的限制性股票奖励数量乘以9.19美元，9.19美元是我们的普通股在纳斯达克全球精选市场2021年12月31日的收盘价。

30 KVH Industries，Inc.2022委托书

董事和高管的薪酬

执行协议

雇佣协议

2022年5月，我们与Brent C.Bruun、Roger A.Kuebel和Felise Feingold各自签订了高管雇佣协议，以保留他们的服务，并在我们无故终止高管的雇用(如协议中的定义)或高管出于充分理由(如协议中的定义)终止其雇用(包括在控制权变更之后)的情况下，为他们提供某些福利。除了头衔、薪金、目标奖金和报告责任外，协议的条款基本相同。

协议总体上确认了高管目前在基本工资、2022年目标奖金机会、费用报销和参与员工福利计划方面的薪酬安排。这些协议载有关于履行职责、转让发明、保密和使用信息、返还公司财产以及在诉讼和监管事项方面进行合作的习惯规定。这些协议包括惯例竞业禁止公约和竞业禁止公约。这些契约的有效期为12个月，如果行政人员有权获得下文所述的控制权变更、遣散费和福利，则为18个月。

协议规定，如果高管继续担任员工至2022年12月31日(“留任日”)，我们将向高管支付相当于高管当前基本工资75%的留任奖金，我们将加快授予原本应在留任日后12个月内授予的高管股权奖励。如果符合条件的离职发生在2022年12月31日之前，高管将按比例获得留任奖金的一部分。如果与这种终止有关，高管有权获得下文所述的控制权变更遣散费和福利，高管也将有权获得全额留任奖金，留任日期将是控制权变更或终止雇佣的日期中较晚的日期。

在任何终止雇佣关系时，管理人员将有权获得截至终止雇佣日所赚取的任何工资、在终止雇佣关系终止日期之前的财政年度内已赚取但未支付的任何现金年度奖励、根据我们的政策报销未支付的业务费用以及任何其他既得员工福利。

此外，在符合资格终止的情况下，在规定期限内签署离职协议和解除索赔后，(A)执行人员还将有权获得12个月的基本工资和其目标奖金机会的按比例部分(根据其在相关年度的受雇期间)，(B)我们将加快授予高管的股权奖励，否则将在终止日期或离职协议生效日期后12个月内授予高管股权奖励；及(C)受某些条件和限制的限制，我们将支付高管健康保险的每月雇主部分或其现金等价物的最多12个月。

如果符合条件的终止发生在控制权变更之前的6个月内或控制权变更后的12个月内(如我们最近采用的股权激励计划所定义)，则在签署并生效分居协议并在规定的期限内解除债权时(如果终止日期发生在控制权变更之前，则取决于控制权变更的完成)，以取代前款所述的遣散费，(A)行政人员将有权获得行政人员基本工资和当时本年度行政人员目标奖金之和的1.5倍；。(B)行政人员将有权按比例获得其目标奖金机会的一部分(根据其在相关年度的受雇期间)；。(C)我们将加快行政人员股权奖励的全数授予；及(D)我们将支付行政人员每月医疗保险的雇主部分或相当于其现金的最多18个月，但受某些条件和限制的限制。

根据协议应支付的薪酬可能会减少，因为减少会导致向高管支付更高的税后付款。该协定还包括其他条款，旨在确保遵守《守则》第409a条。

CEO离职协议

2022年3月6日，我们与Martin Kits van Heyningen就他从我们公司退休一事达成了分离和咨询协议。Kits van Heyningen先生辞去了总裁兼首席执行官和董事会成员的职务，并过渡到一个新的咨询职位，担任董事会高级顾问。

Kits van Heyningen先生以董事会高级顾问的身份，同意在协议期限内为董事会提供咨询意见并执行其他工作长达50小时。该协议的期限为一年

KVH Industries，Inc.2022委托书31

董事和高管的薪酬

年，以任何一方提前终止为准。我们商定，在协议期限内，我们将继续按每月44 877美元的费率向Kits van Heyningen先生支付他目前的薪金，以及继续支付健康和牙科保险保费的雇主部分。我们还同意向Kits van Heyningen先生支付201,613美元的离职金，其中包括他根据我们的2021年高管奖金计划可能获得的任何金额。在协议期限内，Kits van Heyningen先生持有的所有股票期权和限制性股票将继续按照其条款授予。如果Kits van Heyningen先生在2023年3月6日之前提供服务，他当时持有的已发行股票期权和限制性股票中25%的未归属部分将加速授予。

如果我们在2023年3月6日之前单方面终止Kits van Heyningen先生的服务，我们将向他支付一笔相当于他在没有终止的情况下本应收到的工资、健康和牙科福利以及离职金的未付部分的一次性付款。此外，他还将获得上述股票期权和限制性股票的加速授予。

关于该协议，Kits van Heyningen先生执行了针对我们的全面索赔。他根据协议获得额外福利的权利取决于他是否切实履行了他对我们的义务。

32 KVH Industries，Inc.2022委托书

董事和高管的薪酬

董事薪酬

2021年董事薪酬计划

我们2021年的董事薪酬计划旨在以股权奖励的形式提供大部分董事薪酬，以年度预聘费和会议费的形式提供剩余的董事薪酬。

我们2021年的董事补偿计划与2020年底的计划没有变化，在那一年为应对新冠肺炎疫情而实施的一段时间的成本削减后，董事现金补偿恢复到了2019年底的水平。

根据我们的2021年董事薪酬计划，每位新当选的非员工董事将在他或她当选之日自动获得10,000股我们普通股的限制性股票奖励。每笔初始赠款将在赠款日期后分成四个等额的季度分期付款。每一位MME。埃尔南德斯和马蒂娜-多莱斯基作为2021年新当选的非雇员董事，获得了从2021年8月3日起生效的1万股普通股的限制性股票奖励，其公允价值为11万美元。

我们的2021年董事薪酬计划还规定，在股东年会后的第一次董事会上，留任的非雇员董事将自动获得5000股普通股的限制性股票奖励。每个限制性股票奖励将在授予之日后分成四个等额的季度分期付款。根据这项政策，巴雷特女士以及当时我们所有继续担任非雇员董事的多德兹先生、塔瓦雷斯先生和特林布尔先生每人都获得了从2021年8月3日起生效的5000股普通股的限制性股票奖励，其公允价值在授予当天为5.5万美元。

此外，每位于2021年获委任为董事会审计委员会成员的非雇员董事，将于其首次获委任之日获发5,000股本公司普通股的限制性股票奖励，以及于每次年度再度获委任为审计委员会成员时，获额外奖励5,000股限制性股票。每个限制性股票奖励将在授予之日后分成四个等额的季度分期付款。根据这一政策，埃尔南德斯女士以及多德兹、塔瓦雷斯和特里布尔先生每人获得了5000股普通股的限制性股票奖励，从2021年8月3日起生效，其公允价值在授予之日为5.5万美元。

根据我们的2021年董事薪酬计划，我们以年聘金和会议费的形式向非员工董事支付了现金薪酬。根据该计划，非雇员董事通常每年收到一份

预聘费26,250美元，以及他们参加的每一次定期召开的季度董事会会议的2,625美元。

在2021年期间，兼任审计和薪酬委员会成员的非雇员董事分别获得了3,150美元和2,100美元的额外年薪，但审计和薪酬委员会主席分别获得了6,825美元和3,150美元的额外年薪。我们的2021年董事薪酬计划没有为参加任何其他董事会或委员会会议提供其他现金薪酬。作为雇员的董事不会为他们作为董事提供的服务单独收取费用。我们向Martin A.Kits van Heyningen支付了《2021年赔偿表摘要》中规定的赔偿金。

2022年董事薪酬计划变化

2022年4月，薪酬委员会投票决定更新我们的董事薪酬计划，使其更符合当前的市场实践。

根据将在2022年年会后生效的新董事薪酬计划，非雇员董事将获得每年26,250美元的现金预聘金，以及他们参加的每一次定期季度董事会会议的2,625美元。这些金额与2021年持平。此外，非雇员董事将在授予之日获得公平市值为75,000美元的年度限制性股票奖励。这些奖励将分为四个等额的季度分期付款。此外，担任下表所示职位的董事将获得额外的年度限制性股票奖励，其公平市场价值如下表所示：

	职位			年值：受限股票大奖 ($)
	董事会非雇员主席或领导独立董事			7,500
	Audit Committee Chair			18,000
	审计委员会成员(其他 than Chair)			9,000
	薪酬委员会主席			10,000
	薪酬委员会成员 (other than Chair)			5,000
	提名和企业治理委员会主席			10,000
	提名和企业治理委员会成员 (other than Chair)			5,000

所有这些奖励将在授予之日的一周年或下一年度的日期(以较早者为准)全额授予

KVH Industries，Inc.2022委托书33

董事和高管的薪酬

股东大会。新被任命担任上述任何职位的董事将根据其在该职位的服务期限按比例获得奖励。同样于2022年4月生效，所有由非雇员董事持有的尚未完成的股权奖励，包括在2022年4月之前授予的奖励，将在紧接控制权变更完成之前全额授予(定义见2016

控制变更时的计划)。

董事持股准则

2022年4月，薪酬委员会通过了非雇员董事的股权指导方针，这将

在2022年年会后生效。根据这些指导方针，每名非雇员董事必须在准则通过五周年或非雇员董事首次被任命为董事会成员五周年之前，拥有公平市场价值至少为董事年度现金预留金三倍的完全既得股票。

2021年董事薪酬明细表

下表提供了有关2021年未被任命为高管的董事的薪酬信息。

名字	赚取的费用或已缴入现金(美元)	库存奖项 ($)(1)	总计 ($)(2)
Danelle M. Barrett	40,016	55,000	95,016
James S. Dodez	40,794	110,000	150,794
Cielo Hernandez	40,425	165,000	205,425
凯西-安·玛蒂娜-多莱基	33,895	110,000	143,895
Robert Tavares	39,900	110,000	149,900
Charles R. Trimble	41,143	110,000	151,143
Mark S. Ain(3)	5,250	—	5,250
Stanley K. Honey(3)	5,250	—	5,250

(1)

所示金额并不反映董事实际收到的赔偿。相反，所示金额代表授予日公允价值总额，按授予日市场价格根据ASC 718计算，2021年期间授予的限制性股票奖励不包括估计没收的影响。

(2)

显示的金额反映了2021年的实际现金收入以及2021年期间授予的股票奖励的总授予日期公允价值。有关非雇员董事持有的杰出股权奖的资料，请参阅“2021年12月31日董事杰出股权奖”表格。

(3)

在2021年期间，艾恩先生和霍尼先生一直担任董事，直到2021年6月17日，也就是我们2021年年度股东大会的日期，他们的董事任期结束。

34 KVH Industries，Inc.2022委托书

董事和高管的薪酬

2021年12月31日颁发的董事杰出股票奖

下表提供了有关我们的董事在2021年12月31日持有的未获任命的高管的未偿还股权奖励的信息。

	股票大奖
名字	授予日期的股份囤积那个还没有既得	数量股票的库存他们有不既得 (#)	市场价值的股份的库存他们有不既得 ($)(1)
Danelle M. Barrett	8/3/2021	3,750(2)	34,463
James S. Dodez	8/3/2021	7,500(2)	68,925
Cielo Hernandez	8/3/2021	11,250(2)	103,388
凯西-安·玛蒂娜-多莱基	8/3/2021	7,500(2)	68,925
Robert Tavares	8/3/2021	7,500(2)	68,925
Charles R. Trimble	8/3/2021	7,500(2)	68,925

(1)

价值是将尚未授予的限制性股票奖励数量乘以9.19美元，即我们的普通股在纳斯达克全球精选市场2021年12月31日的收盘价。

(2)

金额反映于2021年8月3日授予的限制性股票奖励，分为四个等额的季度分期付款，第一个分期付款于2021年11月3日授予。

KVH Industries，Inc.2022委托书35

EQUITY COMPENSATION PLANS

下表提供了截至2021年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的股票的信息，包括个人补偿安排。该表不包括根据提案2提议增加到2016年计划中的增量1,280,000股，也不反映2021年12月31日之后授予的购买398,003股普通股的选择权。同样，该表不包括薪酬委员会2022年授予的限制性股票奖励，这取决于股东在2022年年会上批准提案2，其中包括总计183,186股限制性股票奖励。

截至2021年12月31日，我们的股东批准的尚未完成的股权薪酬计划是2016年计划和修订后的1996年员工股票购买计划。截至2021年12月31日，我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。

根据2016年计划，根据期权和股票增值权以外的奖励发行的每股股票将减少预留供发行的股份数量(但仅可向参与者授予的年度最高股份数量减少一股)，根据期权或股票增值权发行的每股股票将为发行预留的股份数量减少一股。

表中反映的限制性股票奖励和股票期权是按照薪酬委员会确定的下列条款授予的：(A)如果是限制性股票奖励，受赠人无需支付现金代价就能获得限制性股票奖励；(B)如果是股票期权，股票期权的每股行权价等于我们的普通股在授予当天在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

截至2021年12月31日的股权薪酬计划信息

计划类别	须持有的股份数目在行使以下权力时发出未完成的选项，授权证和权利(#) 第(A)栏	加权平均行权价格未完成的选项，认股权证和权利(美元) (B)栏	剩余股数可供未来发行在股权薪酬下图则(不包括股份反映在(A)(#)栏中) 第(C)栏
股东批准的股权薪酬计划	2,127,107(1)	9.93	1,279,117(2)
股权薪酬计划未经股东批准	—	—	—
Total	2,127,107(1)	9.93	1,279,117(2)

(1)

不包括根据2016计划授予的489,356股限制性股票，这些股票截至2021年12月31日尚未归属，因此需要没收。这些限制性股票的加权平均授予日公允价值为10.19美元。

(2)

根据期权或股票增值权以外的奖励发行的每股股票，将预留供发行的股份减少两股(但仅可授予参与者的年度最高股份数减少一股)，根据期权或股票增值权发行的每股股票，将预留供发行的股份减少一股。包括821,002股普通股，根据我们修订和重订的1996年员工股票购买计划预留供发行。

36 KVH Industries，Inc.2022委托书

某些受益所有者和管理层的担保所有权

除另有说明外，本表所列人士对上市股份拥有独家投票权和投资权。包括列为实益拥有的股份并不构成承认实益拥有。列入“收购权利”一栏的股份包括在2022年4月18日年度会议记录日期后60天内通过行使已归属或将归属的期权而购买的股份。

	实益拥有的股份
	杰出的	有权收购	总计	百分比
5%的股东
黑钻石资本管理公司，L.L.C.(1) 2187 Atlantic Street, 9th Floor Stamford, CT 06902	2,294,780	—	2,294,780	12.1
系统财务管理，L.P.(2) Glenpoint East 7层Frank W.Burr Blvd.300 Teaneck, NJ 07666	1,818,776	—	1,818,776	9.6
BlackRock, Inc.(3) 55 East 52 Street New York, NY 10055	1,110,735	—	1,110,735	5.9
李约瑟投资管理公司，L.C.(4) 250 Park Avenue, 10th Floor New York, NY 10117-1099	1,053,000	—	1,053,000	5.6
Dimensional Fund Advisors LP(5) Building One 6300 Bee Cave Road Austin, TX 78746	974,049	—	974,049	5.2
董事
Charles R. Trimble	142,000	—	142,000	*
James S. Dodez	62,381	—	62,381	*
Cielo Hernandez	15,000	—	15,000	*
Danelle Barrett	15,000	—	15,000	*
凯西-安·玛蒂娜-多莱基	10,000	—	10,000	*
其他获提名的行政人员
Martin A. Kits van Heyningen(6)	921,484	237,599	1,159,083	6.1
Brent C. Bruun	139,495	103,495	242,567	1.3
Roger Kuebel	—	18,750	18,750	*
所有现任董事和现任高管(11人)(7)	657,066	345,761	1,002,827	5.2

不到1%。

(1)

信息基于黑钻资本管理公司(Black Diamond Capital Management，L.L.C.)和Stephen H.Deckoff于2022年4月11日提交的附表13G/A。附表13G/A规定，Deckoff先生是Black Diamond的董事总经理，Black Diamond和Deckoff先生各自拥有2,294,780股的投票权和处分权，Deckoff先生的地址是美属维尔京群岛00802，St.Thomas，Suite530Yacht Haven Grande。

(2)

信息基于系统财务管理公司于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。附表13G规定系统财务管理公司对959,364股拥有唯一投票权，对1,818,776股拥有唯一处分权。

(3)

信息基于贝莱德股份有限公司于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。附表13G/A规定，贝莱德股份有限公司对1,091,971股股份拥有唯一投票权，对1,110,735股股份拥有唯一处分权。

(4)

信息基于Needham Investment Management L.L.C.、Needham Asset Management，LLC和George A.Needham于2022年2月14日联合提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。附表13G/A表明李约瑟资产管理有限公司是李约瑟投资管理有限公司的管理成员，乔治·A·李约瑟是李约瑟资产管理有限责任公司的控制人。附表13G/A规定，每名报名者可被视为分享全部1,053,000股股份的投票权和处分权。

(5)

信息基于Dimension Fund Advisors LP于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。附表13G/A述明Dimension Fund Advisors LP对946,437股股份拥有唯一投票权，对974,049股股份拥有唯一处分权。

(6)

包括11,168股普通股和购买8,069股普通股的股票期权，每份股票由马丁·A·基茨·范·海宁根的配偶持有，他曾是我们的创意董事。

(7)

包括丹尼尔·R·康威的配偶持有的2523股普通股。

38 KVH Industries，Inc.2022委托书

TABLE OF CONTENTS

董事会和董事会委员会

董事独立自主

根据纳斯达克股票市场的规则，我们的大多数董事是独立董事。我们的董事会已经确定，我们的独立董事是多迪兹先生、特林布尔先生和梅斯先生。巴雷特、赫尔南德斯和玛蒂娜-多莱斯基。我们的董事会此前已经决定，斯坦利·K·霍尼和马克·S·艾恩也是独立董事，他们在2021年期间担任董事董事会成员，直到他们的任期在2021年年度股东大会上届满。

董事会会议

在2021年期间，我们的董事会召开了16次会议。每名现任董事在2021年期间至少出席了董事会及其所服务的董事会委员会会议总数的75%。在合理可行的范围内，董事应出席董事会会议、他们所服务的委员会的会议以及我们的年度股东大会。去年，当时担任董事的七人中有一人出席了年会。

董事会领导结构

凯西-安·玛蒂娜-多莱基目前担任我们的董事会主席。董事会认为，目前将董事会主席的职位与首席执行官的职位分开，符合KVH和我们的股东的最佳利益。董事会目前完全由独立董事组成，我们的临时总裁兼首席执行官不在我们的董事会任职。因此，董事会任命了一位独立的董事为主席。董事会预计将任命下一位常任首席执行官进入董事会。未来，董事会可在适当情况下决定合并董事会主席和首席执行官的角色。

董事会的职能由董事会全体成员执行，经授权后，由董事会各委员会执行。董事会已将重大权力授予审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会，每个委员会均完全由独立董事组成。独立董事通常在定期安排的董事会会议的执行会议上开会，应董事的要求，可以随时召开额外的执行会议。

当董事会主席和首席执行官的角色合并时，独立董事指定了一名首席独立董事。如果未来任命独立董事首席执行官，我们

预计首席独立董事除其他职能外，将主持主席缺席的所有董事会会议，并担任首席执行官和独立董事之间的联络人。我们还预计，如果任命了首席独立董事，首席独立董事也将主持独立董事的执行会议。

风险管理

我们的董事会直接和通过其委员会结构管理其风险监督角色。董事会只有五名董事，他们都是独立董事。在五名独立董事中，三名或四名分别在三个主要董事会委员会任职，这使他们了解我们在这些委员会管辖下的业务方面。董事会审计委员会于年内经常召开会议，并与管理层、财务总监及独立核数师讨论：(A)影响我们的当前业务趋势；(B)我们面临的主要风险敞口；(C)管理层已采取哪些步骤监控及控制这些风险；及(D)可能对我们的财务报表产生重大影响的内部控制是否足够。董事会还定期收到高级管理层关于业务计划和机会的报告，以及与执行这些计划和利用新机会有关的挑战和风险。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的每一名成员都符合纳斯达克证券市场关于他所服务的委员会的成员资格的独立要求。审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会均有权保留独立顾问和顾问。我们支付这些顾问的费用和开支。我们的董事会已经通过了审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的书面章程。我们已经通过我们网站https://ir.kvh.com/investor-resources/committee-composition.的投资者关系页面提供了每一份宪章

审计委员会

截至2021年12月31日，我们的审计委员会由塔瓦雷斯的Hernandez女士和Dodez先生组成

KVH Industries，Inc.2022委托书39

董事会及董事会委员会

和Trimble。我们的审计委员会为我们的独立注册会计师事务所和董事会成员之间提供了直接联系的机会；审计师直接向委员会报告。委员会协助董事会监督我们财务报表的完整性、我们对法律和法规要求的遵守情况、我们的网络安全计划、我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及我们独立注册会计师事务所的表现。该委员会直接负责任命、补偿、评估，并在必要时终止我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会已经建立了处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，包括我们的员工秘密和匿名提交关于有问题的会计、内部会计控制或审计事项的程序。董事会认定埃尔南德斯女士是美国证券交易委员会规则下的审计委员会财务专家。我们的审计委员会在2021年期间召开了四次会议。有关审计委员会的其他信息，请参阅《审计委员会报告》。

提名和公司治理委员会

截至2021年12月31日，我们的提名和公司治理委员会由Martin-Dolecki女士和Dodez先生、Tavares先生和Trimble先生组成。我们的提名和公司治理委员会的职责包括就董事的提名人选和董事会委员会成员向董事会提供建议。该委员会的另一项职能是制定公司管治惯例，向我们的董事会提出建议，并协助我们的董事会遵守这些惯例。我们的提名和公司治理委员会在2021年期间举行了六次会议。

薪酬委员会

截至2021年12月31日，我们的薪酬委员会由MME组成。巴雷特、赫尔南德斯和玛蒂娜-多莱斯基。薪酬委员会的职责包括就董事的薪酬水平向董事会提供建议，审查和批准高管的薪酬水平，就薪酬计划向董事会提供建议，管理我们的激励-薪酬计划和基于股权的计划，授权根据我们的股票期权和激励计划授予薪酬，以及授权其他股权薪酬安排。我们的薪酬委员会在2021年期间召开了三次会议。

薪酬委员会权限；授权。我们的董事会已经授权董事会的薪酬委员会管理我们的高管和非雇员董事的薪酬计划。所有主要要素

支付给我们高管和董事的薪酬须经薪酬委员会批准。具体地说，我们的董事会已授权薪酬委员会决定和批准(1)我们的薪酬理念，包括评估造成风险的风险管理和激励，(2)我们高管的年度基本工资、现金激励薪酬和基于股权的薪酬，(3)我们非执行员工的股权薪酬，以及(4)我们非雇员董事的薪酬，包括现金和股权薪酬。根据我们2016年计划的条款，薪酬委员会可以授权一名或多名高管以公平市场价值向不受《交易法》第16条约束且不属于修订后的1986年《国税法》第162(M)条所规定的“承保人员”的人员发放奖金。薪酬委员会必须具体规定可授予的奖励数量的限制，并为任何股票期权的行权价格、其他奖励的转换比率或价格以及归属标准制定指导方针。赔偿委员会没有授予任何这种权力。

薪酬委员会流程；高管的角色。历来，每个高管的基本工资和股权奖励，以及所有高管的年度现金激励薪酬计划，都是在每个财政年度的第一季度薪酬委员会为此举行的会议上确定的。这些会议通常是在一次或多次关于我们财务业绩的非正式陈述或讨论之后举行的，包括上一财年业绩目标的实现情况以及当时本财年出于设定目标目的的内部业务计划。2021年和2020年，股权奖励分别在第二季度和第三季度颁发。在决定向首席执行官以外的高管支付薪酬时，薪酬委员会通常会审查和评估首席执行官和首席财务官的建议。薪酬委员会的成员与首席执行官讨论这些建议。在决定给予CEO的薪酬时，薪酬委员会通常会收到CEO的书面自我评估和薪酬委员会主席的建议。然后，赔偿委员会成员讨论主席的建议。首席执行官在进行这些审议时并不在场。薪酬委员会可接受或调整任何建议，并由薪酬委员会作出所有最终薪酬决定。

薪酬顾问的角色。自2005年以来，薪酬委员会聘请怡安集团旗下公司Radford作为其独立薪酬顾问，协助创建有效且具有竞争力的高管薪酬计划，并就相关问题提供建议

40KVH Industries，Inc.2022委托书

董事会及董事会委员会

很重要。根据薪酬委员会的指示，雷德福根据对高管薪酬数据(包括调查数据)的分析，定期提供薪酬实践和计划的比较市场数据。在薪酬委员会的指导下，拉德福德还提供了关于行业最佳做法的指导。2021年，拉德福德在以下方面为薪酬委员会提供建议：(1)确定高管基本工资，(2)确定现金激励薪酬总额占基本工资的百分比，以及(3)为高管长期激励计划设计和确定个人股权赠款。为了确定2021年高管薪酬相对于市场的基准，薪酬委员会依赖Radford在2019年编制的竞争性薪酬信息，并根据Radford的建议，将3%的年度老化因素应用于2019年基本工资、现金激励性薪酬和基于股权的薪酬的市场比率，以生成2021年的市场比率。2021年，除了雷德福向薪酬委员会提供的服务外，雷德福及其任何附属公司都没有向我们提供任何服务。

董事候选人及遴选流程

我们的提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的过程包括根据需要要求我们的董事会成员和其他人提供推荐，不时召开会议评估与潜在候选人有关的简历信息和背景材料，以及委员会成员和我们的其他董事会成员对选定的候选人进行面试。委员会可不时征求高管猎头公司的建议。委员会还可征求潜在候选人与之有业务关系的第三方的意见。一旦委员会感到满意，它已经收集了足够的信息作为判断的基础，委员会就对正在考虑的一名或多名候选人进行投票。

在评估任何董事候选人的资格时，委员会考虑的因素包括候选人的深厚商业经验、声誉、个人诚信、对财务事务的理解、熟悉定期财务报告流程、独立于管理层的程度、可能的利益冲突以及服务的意愿和能力。委员会还考虑候选人是否会增加董事会的多样性，包括候选人的技能、经验和背景在多大程度上补充或复制了我们现有董事的技能、经验和背景，并将服务于我们股东的长期利益。对于任期即将届满的现任董事，委员会还会考虑每个董事之前对董事会的贡献。满足以下条件的最低要求：

每个董事都必须具备基本财务报表的一般知识、十年的相关业务经验、没有发现的利益冲突、在入选之日之前的五年内没有在刑事诉讼中被定罪，以及愿意执行和遵守我们的道德准则。尽管委员会认为多样性是评估任何提名的一个因素，但董事会在确定董事被提名人时并没有关于多样性的正式政策。在挑选候选人作为董事提名时，委员会遵守我们全公司的不歧视政策。

委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并使用相同的程序对候选人进行评估，无论候选人是由股东、董事、管理层还是其他人推荐的。我们建议股东以书面形式向秘书提出推荐，秘书将把提名转给负责我们办公室的提名和公司治理委员会，并提供关于候选人的足够信息，他或她的工作经验，他或她在董事的资格，以及他或她的推荐信，以便委员会能够适当地评估候选人资格。我们还建议股东在我们的下一份委托书的预期邮寄日期之前提出他们的推荐，以便为我们的提名和公司治理委员会提供一个充分的机会来完成对候选人的彻底评估，包括个人面试。我们提醒股东注意我们的章程中对提名个人担任董事的单独要求，我们在本委托书的其他地方讨论了这一点。

董事会评估流程

我们的董事会认识到，一个深思熟虑和严格的评估过程对于保持董事会的强大效力至关重要。提名及公司管治委员会负责监督对本公司董事会及其委员会的全面年度评估，以贯彻我们对健全公司管治实务的承诺。

作为本董事会评估过程的一部分，我们的董事会审查以下内容：

•

董事会和委员会的整体业绩；

•

董事会组成，包括董事会是否拥有适当的技能和经验组合来监督我们战略的成功执行；

•

董事会讨论议题、会议议程和材料，目的是保持高效和有效的会议；以及

•

文化和董事会促进董事会内部和与高级管理层坦诚讨论的能力。

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TABLE OF CONTENTS

董事会及董事会委员会

我们的提名和公司治理委员会主席领导了这一过程，他对每个董事进行了一对一的采访。每个董事的评论在与董事会全体分享之前都是匿名的，以确保坦率的报告和全面而坦率的讨论。

在此过程中收到的反馈用于促进加强董事会的运作、委员会领导、会议，并酌情加强董事会的组成。

公司治理

我们的董事会相信，我们的公司治理实践是我们成功的基础。我们力求确保良好的治理和负责任的商业原则和做法成为我们的文化和价值观以及我们经营业务的方式的一部分。为了维持和加强我们的公司治理，董事会和提名和公司治理委员会定期完善我们的公司治理政策、程序和做法。

董事无竞争优势选举多数票

我们的章程规定，在无竞争的董事选举中可以进行多数投票，在有竞争的董事选举中可以进行多数投票。竞争选举是指我们的秘书确定董事候选人的数量(截至我们为相关会议向美国证券交易委员会提交最终委托书的日期之前10天计算)超过了董事职位的空缺数量。我们的附例规定，如要在无竞争对手的选举中选出董事局的获提名人，他或她必须获得在会议上适当投票的过半数选票。无竞争选举的选票允许股东投票支持或反对每个被提名人，也允许股东对任何被提名人投弃权票。弃权和中间人反对票不会对董事的任何选举结果产生影响。根据我们的章程和特拉华州的法律，现任董事的任期延长到他或她的继任者正式当选并获得资格为止，或者他或她辞职或被免职为止。因此，在任的董事如果未能在年会的无竞争选举中获得连任所需票数，将继续担任董事(有时称为“留任董事”)，直至其任期结束为止，原因之一。为了解决在任董事在无竞争对手的选举中获得的反对连任的票数多于支持连任的票数的情况，董事会通过了一项政策，大意是，为了在无竞争的选举中在任的董事获得连任提名, 董事应提交辞呈，该辞呈仅在(I)未能获得连任所需的投票和(Ii)董事会接受辞呈后才生效。如果现任董事未能获得连任所需的选票，提名

及公司管治委员会(或其他适当委员会)及董事会将会因应周围情况考虑辞职。董事会通过的政策规定，董事会将在核证适用的年度会议结果后90天内公开宣布其关于辞职的决定。

与我们董事会的沟通

我们的董事会，包括所有独立董事，已经建立了促进股东与我们董事会沟通的程序。希望与本公司董事会沟通的股东应发送书面信件至本公司的公司秘书，KVH Industries，Inc.，地址：50 Enterprise Center，Middletown，RI 02842，USA，并应在信件中附上通信发送者为本公司股东之一的证据。令人满意的证据应包括，例如，一家经纪公司同时发出的信件，表明股东的身份和所持股份的数量。我们的秘书将把所有邮件转发给我们董事会的每一位成员。

道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高管和员工的道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务会计官。道德守则包括遵守法律和法规、内幕交易行为、利益冲突、保密、保护和正确使用我们的资产、会计和记录保存、公平竞争和公平交易、商业礼物和娱乐、向政府工作人员支付款项以及举报非法或不道德行为的条款。

您可以通过我们网站的投资者关系页面获取我们的道德准则副本，网址为http://kvh.com/ircoe.

禁止套期保值和质押我们的股票

我们已采取政策，禁止我们的董事、高级管理人员和员工从事KVH证券的卖空、衍生品交易(如看跌期权和看涨期权)、对冲和/或质押。具体地说，我们的政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工直接或间接购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套头和交易所基金)，或以其他方式从事对冲或抵消KVH证券市值下降的交易。

42 KVH Industries，Inc.2022委托书

董事会及董事会委员会

这些禁令适用于所有直接或间接持有的KVH证券，包括我们可能发行的作为补偿的证券。

我们的政策还禁止我们的董事、高级管理人员和员工直接或间接质押、质押、授予任何KVH证券的担保权益或以其他方式对KVH的任何证券进行抵押(包括通过保证金账户进行的任何施加此类负担的交易)。

某些关系和关联方交易

根据我们的道德准则，我们的高管、董事和员工应避免利益冲突，除非得到董事会的批准。关联方交易将存在利益冲突。根据其章程，审计委员会必须事先审查和批准所有关联方交易。我们的政策是由审计委员会审查和批准涉及我们和“关联方”(包括我们的董事、董事被提名人、高管和他们的直系亲属，以及我们所知的持有我们普通股5%或以上的股东及其直系亲属)的交易。该政策适用于吾等参与的任何交易，以及任何关联方拥有直接或间接重大利益，且交易涉及的金额在单个历年超过120,000美元，不包括已获得长期有效预先批准的交易。预先批准的交易包括：

•

董事和高管的薪酬，只要得到董事会或薪酬委员会的批准，或者这种薪酬计划或其他安排普遍适用于同一司法管辖区的全职员工；以及

•

关联方的利益完全来自我们普通股的所有权，并且这种利益与股东的利益成比例的交易。审计委员会负责审查所有关联方交易的重要事实，但上述例外情况除外。审计委员会将批准或不批准进入关联方交易。如果事先批准不可行，将考虑该交易，如果审计委员会认为合适，将在审计委员会的下一次定期会议上批准该交易。

在决定是否批准或批准与关联方的交易时，审计委员会将考虑其认为适当的其他因素：

•

在相同或类似情况下，交易条款是否不低于非关联第三方通常可获得的条款；

•

交易的业务原因；

•

这笔交易是否会损害外部董事的独立性；以及

•

关联方在交易中的利益程度。

除下文所述外，截至本委托书日期，自2021年1月1日以来未有任何可报告的关联方交易，也没有任何未决的关联方交易。

2022年3月6日，我们的前总裁兼首席执行官Martin Kits van Heyningen从KVH退休，我们与他签订了离职协议。有关该协议的更多信息，请参阅《董事和高管薪酬 - 高管薪酬 - 高管协议 - 首席执行官离职协议》。

从2021年到2022年3月11日，Kits van Heyningen先生的配偶凯瑟琳·基廷担任我们的董事创意和客户体验高级主管。她在我们公司的雇佣关系于2022年3月11日终止。2021年和2020年，凯思琳·基廷的个人薪酬总额分别约为266,762美元和250,813美元，该薪酬总额基于年内授予的总工资、奖金、授予日股票期权奖励的公允价值以及所有其他薪酬，计算方式与我们的2021年和2020年薪酬摘要表一致。在她离职时，基廷女士收到了相当于二十六(26)周工资的遣散费，或104,470美元，她的股权奖励中未归属部分的25%(25%)加快了速度，这与为因我们最近的裁员而被解雇的员工提供的安排一致。

在2021年至2022年3月11日期间，Kits van Heyningen先生的儿媳Siobhan Kits van Heyningen担任服务运营经理。她在我们公司的雇佣关系于2022年3月11日终止。2021年和2020年，Siobhan Kits van Heyningen的个人薪酬总额分别约为138,027美元和103,896美元，计算方式与我们的2021年和2020年薪酬汇总表一致。与离职相关的是，Kits van Heyningen女士收到了相当于八(8)周工资的遣散费，即18,223美元，她的股权奖励中未归属部分的25%(25%)加快了，这与为因我们最近生效的裁员而被解雇的员工提供的安排一致。

KVH Industries，Inc.2022委托书43

AUDIT COMMITTEE REPORT(1)

董事会任命了一个审计委员会来监督我们公司合并财务报表的完整性、财务报告的内部控制制度以及我们独立注册会计师事务所的独立性和业绩。审计委员会还遴选我公司的独立注册会计师事务所。我们的董事会于2004年2月通过了审计委员会章程，最近一次修订是在2021年11月。审计委员会目前由三名独立董事组成。每名审计委员会成员均符合纳斯达克证券市场对于成为审计委员会成员的独立性要求。

本公司管理层负责财务报告程序，包括财务报告的内部控制制度，并根据美国公认的会计原则编制合并财务报表。本公司独立注册会计师事务所负责对合并财务报表进行审计，对财务报告内部控制的有效性进行审计。我们的责任是监督和审查这些过程。我们在未经独立核实的情况下，一直依赖向我们提供的信息以及我们公司管理层和独立注册会计师事务所所作的陈述。

在履行我们的监督责任时，我们与我公司的独立注册会计师事务所均富律师事务所的代表讨论了他们对我公司截至2021年12月31日的年度合并财务报表的总体审计范围和计划，以及重大审计事项。我们会见了他们，无论有没有公司管理层在场，讨论了他们对我们的综合财务报表和公司财务报告内部控制的审计结果，并与他们讨论了我们公司财务报告的整体质量，以及他们关于我们公司综合财务报表的报告中包含的关键审计事项。

我们与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表。

我们与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)关于与审计委员会沟通的规则要求讨论的事项。此外，我们与独立注册会计师事务所讨论了独立于我们公司和我们公司管理层的独立性，包括我们根据PCAOB的适用要求从独立注册会计师事务所收到的书面披露和信函中的事项。我们还考虑了独立注册会计师事务所为本公司提供的非审计服务的表现是否与审计师的独立性相一致，并得出结论，该等非审计服务的表现不会损害审计师的独立性。

基于我们的审查和这些会议、讨论和报告，并受我们的角色和职责的限制以及审计委员会章程的限制，我们建议董事会将本公司截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表纳入本公司该年度的Form 10-K年度报告。

审计委员会

Cielo Hernandez(主席)
James S. Dodez
Charles R.Trimble

(1)

本报告中的材料不是征集材料，不被视为已在美国证券交易委员会备案，也没有通过引用的方式纳入我们根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件，无论这些文件是在本委托书发表之日、之前或之后提交的，也不考虑此类文件中的任何一般合并语言。

44 KVH Industries，Inc.2022委托书

TABLE OF CONTENTS

主要会计师费用和服务

我们预计，我们的独立注册会计师事务所均富律师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，如果他们出席，将有机会回答股东提出的适当问题。

专业服务费

下表汇总了均富律师事务所在2021年和2020年提供的专业服务费用。

	费用
收费类别	2021	2020
Audit fees(1)	$715,354	$868,218
Audit-related fees(2)	$5,132	$18,218
Tax fees(3)	$2,723	$20,488
All other fees	—	—
Total fees	$723,209	$906,924

(1)

2021年，审计费用包括为综合审计我们的综合财务报表而提供的专业服务的账单金额，包括遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，审查季度报告中包含的中期简明综合财务报表，以及对我们丹麦办事处的法定审计。2020年，审计费用包括为综合审计我们的综合财务报表而提供的专业服务的账单金额，包括遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，审查季度报告中包含的中期简明综合财务报表，以及对我们的丹麦、挪威、新加坡、塞浦路斯和英国办事处的法定审计。

(2)

2021年，与审计相关的费用包括与我们丹麦办事处编制年度报告相关的其他服务的账单金额。2020年，审计相关费用包括与编制丹麦、挪威和英国办事处年度报告有关的其他服务的账单金额，以及丹麦对与新冠肺炎相关的固定成本的审计。

(3)

2021年，税费包括我们丹麦办事处因税务合规而产生的服务账单金额。2020年的税费包括丹麦、挪威、新加坡、塞浦路斯和英国的税务合规所产生的服务账单金额。

在2021年或2020年期间或之前，我们没有聘请均富律师事务所提供任何其他服务。

审批前政策和
程序

我们的审计委员会在聘请我们的独立注册会计师事务所提供这些服务之前，会批准每个审计或非审计服务的聘用。

我们的审计委员会没有建立任何预先批准的政策或程序，允许我们的管理层聘请我们的独立注册会计师事务所提供任何指定的服务，只需将这些服务的聘用情况通知审计委员会。

DELINQUENT SECTION 16(A) REPORTS

1934年《证券交易法》第16(A)条要求我们的高管和董事以及实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会规定，高管、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据提交给我们的关于2021年的表格3、4和5及其修正案的审查，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的股东的所有第16(A)条备案要求都及时得到满足，除了Danelle Barrett没有就一笔交易及时提交Form 4，Roger Kuebel没有及时提交Form 3，以及以下高管在2021年就一笔交易晚了一天提交了一份Form 4：Brent Bruun、Daniel Conway、Robert Balog、Felise Feingold、Jennifer Baker、马丁·A·基茨·范·海宁根、马克·伍德黑德和伊丽莎白·杰克逊。

KVH Industries，Inc.2022委托书45

STOCKHOLDER PROPOSALS

我们会认真考虑从股东那里收到的建议。如果公司在2022年12月29日或之前收到根据交易法规则14a-8提交的股东提案，则有资格考虑将其纳入我们2023年年度股东大会的委托书中。为使规则14a-8以外提交的股东提案在2023年股东年会上得到审议，公司必须在不迟于根据章程提交股东提案的最后日期之前收到该提案。根据章程，建议书(包括董事提名)必须在不迟于营业结束90天(即2023年2月2日)或不早于“指定日期”前120天(即2023年1月3日)收到。根据附例，指明日期为每年5月的第一个星期三(除非该日是法定假日，而在该情况下，指明日期是该指明日期的翌日，而该日期并非法定假日)。

如果召开2023年股东周年大会的日期早于指定日期，且不到105天的通知或事先公开披露的日期

(br}于股东周年大会上发出或作出有关股东根据章程提交的任何建议(包括董事提名)的通知如属及时，必须在邮寄该股东周年大会日期通知的翌日或该股东周年大会日期的公开披露日之后的第十日营业时间结束前收到。

此外，根据《交易法》第14a-19(B)条，股东如欲征集委托书以支持并非我们的被提名人的董事，必须就此意图向我们发出通知。对于我们的2023年年度股东大会，提供该通知的最后期限目前是2023年4月9日。如果我们将2023年股东年会的日期从我们的2022年股东年会日期更改30个日历天以上，通知的截止日期将是2023年股东大会日期之前60个日历日或我们首次公开宣布2023年股东大会日期之后的第10个日历日。

ADDITIONAL INFORMATION

提交给股东的年度报告。我们向美国证券交易委员会提交的2021财年10-K表格年度报告的副本，以及本委托书，正在邮寄给截至2022年4月18日登记在册的股东。2021年年报包含有关我们的详细业务和财务信息。2021年年度报告未纳入本委托书，也不被视为本委托书的一部分。

股东也可以免费获得我们2021年年度报告的副本，地址为KVH Industries，Inc.，地址：50 Enterprise Center，Middletown，RI 02842，或拨打电话：(401)8458102。

消除重复邮件。如果您与其他KVH股东共用一个地址，您可能会收到只向您发送一份委托书材料(包括本委托书和2021年年度报告的副本)的通知，除非您的银行、经纪商或提供通知的其他中介机构收到受影响股东的相反指示。这种做法得到了美国证券交易委员会规则的允许，通常被称为“持家”，旨在减少与委托书征集相关的费用。

如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，并希望收到一套单独的委托书材料，如果您的普通股是在经纪账户中持有的，请通知您的经纪人，或者如果您持有普通股的登记股票，请通知KVH。如有要求，我们将立即提供代理材料的单独副本。您可以通过拨打电话或向KVH工业公司发送书面请求通知KVH，Inc.，50 Enterprise Center，Middletown，RI 02842，收件人：艾琳·普布拉。

46 KVH Industries，Inc.2022委托书

附录A

KVH工业公司修改和重述
2016年股权和激励计划

第1节本计划的目的

《KVH Industries，Inc.2016修订及重启股权激励计划》(以下简称《计划》)的目的是：(I)向KVH Industries，Inc.及其附属公司(定义见下文)的员工、高级管理人员、董事和其他关键人员(包括顾问)提供长期激励和奖励；(Ii)协助本公司及其附属公司吸引和留住具备必要经验和能力的人员；以及(Iii)使该等雇员、高级管理人员、董事及其他主要人士的利益与本公司股东的利益更紧密地一致。

第2节.定义

以下术语的定义如下：

“法案”系指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。

第3(A)节定义了“管理员”。

“奖励”或“奖励”应包括激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、绩效股票奖励、股息等价权和现金奖励，除非是指本计划下的特定类别的奖励。

“奖励协议”是指书面或电子形式的协议，该协议规定了根据本计划授予的奖励的条款和条件。

“董事会”是指公司董事会。

“现金奖”是指根据第12条颁发的奖。

除非授奖协议或与获奖机构签订的其他协议另有规定，否则对于任何获奖机构，“原因”是指公司(包括董事会)或任何附属公司自行决定，由于以下原因而终止获奖机构与公司或任何附属公司的雇佣关系或其他关系：(I)获奖机构实质性违反获奖机构与公司或任何附属机构签订的任何协议；(Ii)任何行为(退休除外，获奖者的行为可能对公司或任何子公司的业务、运营或声誉产生不利影响，或可能使公司或任何子公司面临刑事责任或重大罚款、损害或处罚(包括禁令救济)的风险，或可能损害获奖者为公司或任何子公司提供服务的能力，包括但不限于犯下任何罪行(普通交通违规除外)，(Iii)获奖者与本公司或任何附属公司的业务或事务有关的任何重大不当行为或重大疏忽，或(Iv)违反适用于他或她的任何道德守则、行为守则或其他政策。

第20节定义了“控制变更”。

《准则》系指修订后的《1986年国税法》和任何后续准则，以及相关的规则、规章和解释。

“委员会”是指第3节所指的董事会委员会。

“承保员工”是指本守则第162(M)条所指的“承保员工”。

“残疾”是指本公司或其子公司(视情况而定)为获奖者维持或最近维持的长期残疾计划或政策中规定的完全和永久性残疾，无论该个人是否根据该计划或政策实际获得残疾福利。如果没有代表获奖者维持长期的伤残计划或政策，或者如果伤残的确定与奖励股票期权有关，而期权的持续资格取决于这种确定，则伤残是指守则第22(E)(3)节所定义的永久和完全伤残。如果发生纠纷，将由署长确定个人是否为残疾人，并可在与残疾有关的领域中有能力的医生的建议的支持下作出决定。

“股利等价权”是指根据第13条授予的奖励。

“生效日期”是指第22节规定的股东批准该计划的日期。

KVH Industries，Inc.2022委托书A-1

《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。

“公平市价”是指股票在正常交易期间任何特定日期的收盘价，或当时交易股票的主要交易所报告的收盘价，如果不是在该日交易，则指股票在上一交易日的收盘价，除非管理署署长使用其制定的方法或程序另有决定。

“授予日期”是指按照本计划的规定采取一切必要的公司行动批准授予奖项的第一个日期，或作为该授权过程的一部分确定和指定的较晚的日期。赠款通知应在赠款后的一段合理时间内通知接受者。

“激励性股票期权”是指本准则第422节所界定的、被指定为“激励性股票期权”的任何股票期权。

“独立董事”指根据交易法或任何后续或类似条款颁布的规则16b-3规定的“非雇员董事”(或同等身份)的董事会成员。

“非法定股票期权”是指不属于激励股票期权的任何股票期权。

“期权”或“股票期权”是指根据第6节授予的购买股票的任何期权。

“董事以外的”指：(1)不是本公司或任何附属公司的现任雇员；(2)不是本公司或任何附属公司的前雇员，在该课税年度内因先前的服务(合资格退休计划下的福利除外)而从本公司或任何附属公司收取报酬；(3)从未担任过本公司或任何附属公司的高级人员；及(4)没有以董事以外的任何身分直接或间接从本公司或任何附属公司收取酬金，以换取货品或服务，所有这些都详细列于财政部条例1.162-27(E)(3)中。

“绩效标准”是指管理员为确定个人在绩效期间的一个或多个绩效目标而选择的标准。用于确定绩效目标的绩效标准(应适用于署长指定的组织级别，包括但不限于整个公司，或个人在其中工作的单位、部门、部门、集团、业务线或其他业务单位，无论是否合法组成)仅限于以下各项(其中任何一项可由管理员决定，并可进行调整，以包括或排除基于股权的薪酬、激励性薪酬、交易费用、重组费用和其他一次性、非经常性、不寻常的、(1)股价、(2)市场份额、(3)毛收入或净销售额、(4)毛收入或净收入、(5)权益、资产、投资或资本回报、(6)经济利润(经济增加值)、(7)股东总回报、(8)营运资金、(9)成本或开支、(X)利润率、(11)收益(包括EBITDA)或每股收益、(12)现金流量(包括调整后的经营现金流)、(Xiii)客户满意度、(Xiv)营业收入、(Xv)净收入、(Xvi)研发、(Xvii)产品发布、(Xviii)制造、(Xix)收购、资产剥离、合资企业、许可证或其他战略交易，或(Xx)前述条款(I)至(Xx)的任何组合，根据前述条款(I)至(Xx)，可按绝对值或与任何增量增长或与同业集团或市场指数的结果相比较来衡量。

“绩效目标”是指在绩效期间内，署长根据绩效标准以书面形式为绩效期间确定的具体目标。

“业绩期间”是指一个或多个时间段，其持续时间可以是不同的和重叠的，由管理人选择，在此期间内将衡量一个或多个业绩标准的实现情况，以确定受让人有权获得和支付限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩股票奖励或现金奖励。每一期限不得少于12个月。

“业绩分享奖”是指根据第11条颁发的奖励。

“报告人”是指受《交易法》第16条约束的人。

“限制性股票奖”是指根据第8条颁发的奖项。

“限制性股票单位”是指根据第9节授予的奖励。

“第409a条”是指《守则》第409a条及其颁布的条例和其他指导意见。

“股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，可根据第4节进行调整。

“股票增值权”是指根据第7条授予的奖励。

A-2 KVH Industries，Inc.2022委托书

“附属公司”是指本公司直接或间接拥有至少50%权益或控制权的任何公司或其他实体(本公司除外)。

“终止日期”是指管理人确定的个人与公司或子公司的雇佣关系或服务关系因任何原因终止的日期。

“非限制性股票奖”是指根据第10条授予的任何奖项。

第三节.计划的管理

(A)委员会。本计划拟由董事会或由董事会不时决定的不少于两名独立董事(在任何一种情况下为“管理人”)组成的委员会管理；惟(I)就奖励本公司董事或报告人而言，管理人应被视为仅包括董事会认定为独立董事的董事，而非独立董事的任何人士无权就任何该等建议奖励投票或采取行动；及(Ii)就以表现为基础的奖励而言，管理人应为由董事会决定为外部董事的两名或以上人士组成的董事会委员会。尽管有上述规定，任何人未能获得独立董事或非董事的资格，不应影响根据本协议授予的任何奖项或采取的其他行动的有效性。

(B)管理人的权力。在符合第3(C)和3(D)节的限制的情况下，署长有权授予与本计划条款一致的奖励，包括权力和授权：

(I)选择可能不定期获奖的个人；

(2)确定授予任何一个或多个受让人的激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、绩效股票奖励、股利等价权和现金奖励或上述任何组合的时间和程度；

(三)确定任何奖励所涵盖的股票数量；

(Iv)不时确定和修改任何奖项的条款和条件，包括与本计划条款不相抵触的限制，这些条款和条件在各个奖项和受赠人之间可能有所不同，并批准证明奖项的书面文书的格式；

(V)随时加速任何奖励的全部或任何部分的可行使性或归属；

(Vi)在符合第6(A)(Ii)节规定的情况下，可随时延长股票期权和股票增值权的行使期限；

(br}(Vii)决定是否在任何时间、在何种程度以及在何种情况下，应自动或在受赠人选择的情况下推迟分发或接收与奖励有关的股票和其他款项，以及本公司是否应支付或在多大程度上支付或贷记构成利息(按管理人决定的利率)或股息或视为股息的延期付款；

(Viii)随时采纳、更改和废除其认为适当的《计划》的管理和运作及其自身行为和程序的规则、指导方针和做法；解释《计划》和任何裁决的条款和规定(包括相关的书面文书)；作出其认为对《计划》的管理和运作有利的一切决定；裁决与《计划》有关的所有争议；以及以其他方式监督《计划》的管理；以及

(Ix)对授予在美国境外工作的参与者的奖励进行任何调整或修改，并采用任何被认为对此类参与者的参与、实现本计划的目的和/或遵守适用法律而言必要或适宜的子计划。

署长的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和计划受让人。

(C)最低归属要求；5%例外。在授予之日起一(1)年内，管理人不得授予授予或可全部或部分行使的任何股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位或绩效股票奖励，或授予任何非限制性股票奖励。尽管有上述规定，(I)奖励(包括非限制性股票奖励)导致根据第4(A)节可发行的股份总数最高达5%(5%)，并根据第4(B)节进行调整，可在不考虑最低归属或可行使性要求的情况下授予，以及(Ii)在

KVH Industries，Inc.2022委托书A-3

此外，根据上述第(I)款可发行的奖励(包括非限制性股票奖励)可授予非雇员董事，而不考虑该等最低归属或可行使性要求。

(D)对重新定价的限制；最短履约期。除根据第4(C)条首次颁发替代奖外，未经股东批准，行政长官不得采取下列任何行动：

(I)除第4(B)节所述外，重新定价任何已发行的股票期权或股票增值权；为此目的，“重新定价”是指(A)降低任何股票期权或股票增值权的行权价格，(B)取消任何股票期权或股票增值权以换取行使价格较低的股票期权或股票增值权，(C)取消任何股票期权或股票增值权以换取另一奖励，(D)取消任何股票期权或股票增值权以换取现金(第20条(A)(3)项所规定的除外)或(E)采取根据普遍适用的会计原则将构成“重新定价”的任何其他行动；或

(br}(Ii)除因或与死亡、伤残或控制权变更有关的原因外，加速或修订任何业绩奖励的合计期间，使其少于一(1)年。

(E)授予授予奖的权力。管理人可酌情将管理人的全部或部分权力和职责授予一名或多名公司高管，以公平市价授予非报告人或受保员工的个人。管理人的任何此类授权应包括对授权期间可能授予的奖励的金额或价值的限制，并应包含关于确定任何股票期权的行权价格、其他奖励的转换比例或价格以及归属标准的指导方针。行政长官可随时撤销或修改授权条款，但此种行动不应使行政长官的一名或多名代理人先前采取的任何符合本计划条款的行动无效。

(F)赔偿。董事会或委员会及其任何成员或其任何转委均不对真诚作出的与该计划有关的任何作为、遗漏、解释或决定负责，董事会及委员会成员(及其任何转授人)在所有情况下均有权就因此而产生或产生的任何申索、损失、损害或开支(包括但不限于合理律师费)在法律允许的最大范围内及/或根据任何董事及高级人员责任保险不时有效而获得本公司的赔偿及补偿。

第4节根据本计划可发行的股票；合并；替代

(A)可发行股票。根据本计划预留和可供发行的股票(“股票池”)的最大数量应为6,080,000股外加额外数量的股份(不超过1,716,988股)，其数量相当于(I)在生效日期根据本公司经修订的2006年股票激励计划及其修订和重新制定的2003年激励和非限制性股票期权计划获得未偿还奖励的股份数量，这些股票随后被本公司没收、注销、重新收购或以其他方式终止(除行使外)以及(Ii)如果该奖励是根据该计划发行的，将被重新计入根据该计划可供发行的股票股份中(该等股份应按每股1股股份加持股票认购权或股票增值权，以及按每股2股股份加持任何其他类型奖励的比例增加)。上述所有金额均应根据第4(B)节的规定进行调整。就此限制而言，就任何奖励下的任何股份而言，如股份被没收、注销、在没有发行股票或以其他方式终止的情况下获得清偿，或根据任何未归属全额价值奖励而发行的股票被本公司以不超过承授人的收购价(行使除外)(“未发行股份”)重新收购，则就该等未发行股份而从股份池中剔除的股份数目应加回到股份池中。尽管如上所述，在行使任何奖励时，只要奖励是通过投标(或证明)以前拥有的股份或通过扣留本来会奖励的股份来行使的，并且股份是为了扣缴税款的目的而扣留的, 股票池应减去行使股份总数，但不影响已提交(或见证)或扣留的股份数量。为免生疑问，本公司以行使任何购股权所得款项购回的任何股份，不得再加入本公司股份池。根据本计划授予的每一份购股权或股票增值权，仅为应用上述总股份限额的目的，而不是为了以下所述的奖励限额的目的，每授予一股股票，将减少一股可供授予的股份，而每次授予本计划项下的股票期权或股票增值权以外的奖励，应将可授予的股份数量每授予一股减少两股。在符合上述全面限制的情况下，可根据任何一种或多种奖励(包括激励股票期权)发行股票，但在本公司任何会计年度内，根据本计划可授予任何个人的受所有奖励的股票最高数量不得超过250,000股(如果是非员工董事，则为100,000股)，但受的限制

A-4 KVH Industries，Inc.2022委托书

根据下文第4(B)节进行的调整。可从集合中发行的股份可以是授权但未发行的股份，或由本公司重新收购并在其库房持有的股份，或在公开市场上购买的股份。

(B)库存变动。在符合本条款第20条的规定下，如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分、合并或其他类似变化，股票流通股被增加或减少，或被交换为不同数量或种类的公司股票或其他证券或其他财产，或公司的额外股份、新的或不同的股票或其他证券或其他非现金资产被分配给该等股票或其他证券，或者如果由于任何合并、合并、转换、出售本公司全部或几乎所有资产，股票流通股转换或交换为本公司或任何后续实体(或其母公司或子公司)的不同数量或种类的证券或其他财产时，管理人应在(I)根据本计划为发行保留的最高股份数量，(Ii)可授予任何单个受让人的股票股份数量，(Iii)根据业绩奖励可授予的最高股票数量方面进行适当或按比例调整，(Iv)根据该计划须获授任何当时尚未行使的奖励的股份或其他证券或财产的数目及种类；。(V)受每项尚未行使的限制性股票奖励所规限的每股股份回购价格；及(Vi)受该计划下任何当时尚未行使的购股权及股票增值权规限的每股股份的价格，而不改变有关购股权及股票增值权仍可行使的总行使价(即行使价乘以购股权或股票增值权的数目)。管理人的调整为最终决定, 具有约束力且具有说服力。根据本计划，不得因任何此类调整而发行零碎股票，但管理人可酌情支付现金以代替零碎股票。

管理人还可以调整未偿还奖励的股份数量以及行使价格和未偿还奖励的条款，以考虑到会计惯例或原则的重大变化、非常股息、股票或财产的收购或处置或任何其他事件，如果署长认为这样的调整是适当的，以避免计划的运作被扭曲，但如果是奖励股票期权，如果这将构成守则第424(H)节所指的期权的修改、延长或更新，则未经承授人同意，不得进行此类调整。

(C)替代奖。管理人可根据本计划授予奖励，以取代另一公司或实体的雇员、董事或其他关键人士就有关公司与本公司或附属公司合并或合并，或由本公司或附属公司收购有关公司或实体的财产或股权而持有的基于股票和股权的奖励。署长可指示按署长认为在有关情况下适当的条款和条件给予替代奖励。根据本计划授予的任何替代奖励不应受第3(C)和3(D)节的限制，也不应计入第4(A)节倒数第二句中规定的适用于个人的股份限制。

第5节.资格

激励股票期权只能授予公司或子公司的员工(包括兼任员工的高级管理人员和董事)。所有其他奖项可授予公司及其子公司的员工、高级管理人员、董事和关键人员(包括顾问和未来员工)。

第六节股票期权

根据本计划授予的任何股票期权应采用管理人不时批准的形式。

根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权。奖励股票期权只能授予本公司或本准则第424(F)节所指的“附属公司”的任何附属公司的员工。如果任何期权不符合激励股票期权的条件，则应将其视为非法定股票期权。

(A)股票期权。根据本第6条授予的股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含管理人认为合适的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。如果管理人如此决定，则可在受权人选择时授予股票期权，以代替现金补偿，但须受管理人可能制定的条款和条件的限制。

(一)行使价。根据第6条授予的股票期权所涵盖的股票的每股行权价格应由管理人在授予时确定，但不得低于授予日公平市场价值的100%。如果一名员工拥有或被视为(根据守则第424(D)节的归属规则)拥有公司或任何母公司或所有类别股票的10%以上的总投票权

KVH Industries，Inc.2022委托书A-5

且该员工获授予激励股票期权，则该激励股票期权的行权价不得低于授予日公平市价的110%。

(Ii)期权条款。每个股票期权的期限由管理人确定，但在股票期权授予之日起10年以上不得行使股票期权。如果一名雇员拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)节的归属规则)本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票合共投票权的10%以上，并向该雇员授予激励性股票期权，则该股票期权的期限不得超过授出日期起计五年。

(三)可执行性；股东的权利。在第3(C)节的规限下，股票期权应在授予日或之后由管理人决定的时间或时间行使，无论是否分期付款。期权受让人只对行使股票期权时获得的股份享有股东的权利，而对未行使的股票期权不享有。

(Iv)锻炼方法。股票期权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明拟购买的股份数目。在期权奖励协议规定的范围内，可以通过以下一种或多种方式支付购买价格：

(A)现金，或经证明的或银行支票或署长接受的其他票据；

(B)通过交付(或证明所有权)当时不受任何公司计划限制的股票。交出的股份应在行权日按公允市值计价；

(C)通过“无现金行使”安排，根据该安排，期权受让人向公司交付一份经妥善执行的行使权利通知以及不可撤销的指示，要求经纪迅速向公司交付应付并为公司所接受的买入价的现金或支票；但如果期权受让人选择按规定支付买入价，则期权受让人和经纪应遵守管理人规定的作为支付程序的条件的程序，并签订赔偿协议和其他协议；

(D)通过“净行权”安排，根据该安排，本公司将以不超过行权总价的公平市值的最大整体数量减少可在行权时发行的股票的数量；或

(E)管理员允许的任何其他方法。

收款凭证以托收为准。代表根据行使购股权而购买的股份的股票的交付，将视乎本公司从购股权持有人(或根据购股权条文代其行事的购买者)收到该等股份的全部买入价，以及是否符合期权奖励协议或适用法律条文所载的任何其他规定而定。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款，则在行使股票期权时转让给期权受让人的股票数量应减去被认证的股票数量。

(V)激励性股票期权年度限额。在守则第422条规定的“奖励股票期权”处理所需的范围内，购股权持有人于任何历年首次可行使根据本计划及本公司或其母公司及附属公司的任何其他计划授予的奖励股票期权的股份的公平市价合计(于授出时厘定)不得超过100,000美元。如果任何股票期权超过这一限制，则构成非法定股票期权。

(Vi)终止后的演练时间。当一名购股权持有人与本公司及其附属公司的雇佣(或其他服务关系)终止时，该期权持有人的股票期权可在证明该期权的授予协议所指定的期间内行使，但以期权归属于该期权持有人的终止日期为限。在奖励协议没有规定特定期限的情况下，如果公司或附属公司因任何原因终止，股票期权将在受购人终止日期后立即终止，并将继续可行使(在受购人终止日期的范围内)：(I)除因残疾、死亡或原因外的任何终止后，终止日期后三(3)个月；或(Ii)因残疾或死亡而终止时终止日期后十二(12)个月，或受购人在其终止日期后三(3)个月内死亡；但在任何情况下，任何期权在该期权期限届满后均不得行使。

(B)期权不可转让。除遗嘱或继承法及分配法外，购股权持有人不得转让任何股票期权，而在购股权持有人在世期间，所有股票期权只可由期权持有人行使，或在期权持有人丧失行为能力的情况下由期权持有人的法定代表人或监护人行使。尽管有上述规定，署长仍可自行决定在授标协议中就某一特定选项或

A-6 KVH Industries，Inc.2022委托书

可就尚未行使的期权以书面方式同意，受让人可将其非法定股票期权转让给其直系亲属、为该等家庭成员的利益而设立的信托基金或以该等家庭成员为唯一合伙人的合伙企业，但条件是受让人须与本公司书面同意受本计划及适用期权的所有条款及条件约束。

第七节股票增值权

(A)股票增值权的性质。股票增值权是一种奖励，赋予接受者有权获得由管理人决定的现金或股票，其在行使日的价值计算如下：(I)授予日期股票的行使价减去行使股票的公平市值，(Iii)差额乘以行使股票增值权的股票数量。

(B)股票增值权行权价格。股票增值权的行使价格不得低于授予日股票公允市值的100%。

(C)授予和行使股票增值权。股票增值权可由管理人授予，独立于根据本计划第6节授予的任何股票期权。

(D)股票增值权条款和条件。股票增值权应受管理人不时决定的条款和条件的约束。在第3(C)节的规限下，股票增值权应在授予日或之后由管理人决定的时间或时间行使，无论是否分期行使。股票增值权的期限不得超过十年。

(E)转让的限制。除奖励协议特别规定外，股票增值权及与该等奖励有关的所有权利不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，除非根据遗嘱或继承法及分配法。

(F)终止后的行使期限。当接受者终止与本公司及其附属公司的雇佣关系(或其他服务关系)时，接受者的股票增值权可在证明股票增值权的授予协议中指定的期限内行使，但范围为股票增值权可于接受者终止之日行使。在奖励协议中没有规定特定期限的情况下，如果公司或附属公司因某种原因终止，股票增值权应在接受者终止之日起立即终止，并可继续行使(在接受者终止日可行使的范围内)：(I)终止日后三(3)个月，终止日期后三(3)个月；或(Ii)因残疾或死亡终止后，终止日后十二(12)个月，或接受者在终止日后三(3)个月内死亡；但在任何情况下，任何股票增值权在该股票增值权期限届满后不得行使。

第8节.限制性股票奖励

(A)限制性股票奖励的性质。限制性股票奖励是一种奖励，授予接受者有权按管理人在授予时决定的限制和条件(“限制性股票”)，以管理人确定的收购价(如有)收购股票。条件可以基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。限制性股票奖励的授予取决于承授人在授予日期后的合理时间内签署限制性股票奖励协议。每项此类协议的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而有所不同。

(B)股东权利。在签署列明限制性股票奖励的书面文件并支付任何适用的购买价格后，受让人在受限股票的投票方面享有股东的权利，但受证明限制性股票奖励的书面文书所载的任何例外情况或条件的限制。除非管理人另有决定，证明限制性股票的证书将一直由本公司持有，直至该限制性股票按照下文第8(D)节的规定归属，作为授予的条件，承授人应被要求向本公司交付一份空白批注的股票权力。

(C)限制。除本协议或限制性股票奖励协议明确规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。如果承授人与本公司及其附属公司的雇佣关系(或其他服务关系)因任何原因终止，本公司有权向承授人或承授人的法定代表人回购终止时尚未按原始购买价归属的限制性股票。除非在证明限制性股票奖励的书面文书中另有说明，否则承授人没有支付任何购买价格且当时尚未归属的任何限制性股票

KVH Industries，Inc.2022委托书A-7

受让人终止雇佣(或其他服务关系)的权利应在终止后立即自动丧失。

(D)限制性股票的归属。在第3(C)节的规限下，管理人应在授予时指明一个或多个日期和/或达到预先设定的业绩目标、目的和其他条件，限制股的不可转让性和本公司回购或没收的权利将于何时失效。在该一个或多个日期和/或达到该等预先设定的业绩目标、目的和其他条件之后，所有限制失效的股票将不再是限制性股票，并应被视为“既得”。除非管理人在奖励协议中另有规定，或在奖励协议发出后，在下文第18条的规限下，承授人对尚未归属的任何限制性股票的权利将于承授人终止与本公司及其附属公司的雇佣(或其他服务关系)时自动终止，该等股份将被没收或本公司的回购权利，如上文第8(C)条所述。

(E)限制期限。受业绩目标或目标实现后归属的限制性股票不得归属，直至(I)实现所述业绩目标或目标及(Ii)授出日期后至少一(1)年的限制期内较晚者为止。所有其他限制性股票应在授出日期后不少于三(3)年的限制期后归属；然而，任何具有时间限制的限制性股票可在该三年期间内逐步归属。

(F)股息的豁免、延期和再投资。限制性股票奖励协议可要求或允许立即支付、豁免、延期或投资于限制性股票的股息。

第9节.限制性股票单位

(A)限制性股票单位的性质。受限制股票单位为记账分录，代表于归属时有权就授予承授人的每个受限制股票单位收取一股股票(或一股股票的百分比或倍数，如在证明授予的授予协议中如此指定)，并代表本公司的无资金及无抵押债务。在符合第3(C)条的情况下，管理人应在授予时确定适用于每个限制性股票单位的限制和条件。条件可以基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。每项授标协议的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而有所不同。受业绩目标或目标达成后归属的限制性股票单位不得归属，直至(I)达到所述业绩目标或目标及(Ii)于授出日期后至少一(1)年的限制期内较迟者方可归属。所有其他受限制股份单位须于授出日期起计不少于三(3)年的限制期间后归属；但任何有时间限制的受限股份单位可在该三年期间内逐步归属。在归属期间结束时，限制性股票单位在归属的范围内，应以股票的形式进行结算。尽管有上述规定，管理署署长可在授予或结算时酌情决定，限制性股票单位应以现金结算。在限制性股票单位的授予受第409a条的约束的范围内, 它可包含行政长官为使该裁决符合第409a条的要求而自行决定的附加条款和条件。

(B)股东权利。受让人仅对受让人在限制性股票单位结算时获得的股票享有股东权利；但受让人可获得与其受限股票单位相关的未发行股票的股息等价权，但须符合管理人可能决定的条款和条件。

(C)转让限制。除奖励协议特别规定外，除遗嘱或继承法及分配法外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押限制性股票单位及与该等奖励有关的所有权利。

(D)终止。除非管理人在奖励协议中另有规定，或在奖励发出后，在下文第18条的规限下，承授人在尚未归属的所有限制性股票单位中的权利应在承授人因任何原因终止与本公司及其附属公司的雇佣(或终止服务关系)后立即自动终止。

第10节.非限制性股票奖励

(A)授予或出售非限制性股票。在符合第3(C)节规定的限制的情况下，管理人可自行决定向任何受让人授予(或以管理人决定的收购价出售)无限制股票奖励，据此，该受让人可获得不受本计划任何限制的股票(“无限制股票”)。

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非限制性股票奖励可按上一句中所述关于过去服务或其他有效对价的方式授予或出售，或代替应支付给该参与者的任何现金补偿。

(B)转让限制。除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保以递延方式获得无限制股票的权利。

第11节.业绩分享奖

(A)业绩分享奖的性质。业绩股票奖励是一种奖励，使接受者有权在达到指定的业绩目标时获得股票；但管理人可酌情在授予或结算时规定业绩股票奖励将以现金结算。管理人可以使绩效分享奖独立于本计划下的任何其他奖励的授予，或与其相关联。在第3(C)条的规限下，管理人应自行决定是否及向谁颁发业绩分享奖、业绩目标、业绩评估期间(发行时合计不得少于一(1)年)，以及所有其他限制及条件。

(B)转让限制。除《奖励协议》特别规定外，业绩份额奖励及与该等奖励有关的所有权利不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非依据遗嘱或继承法和分配法。

(C)股东权利。获得业绩股票奖励的受赠人只对受赠人根据本计划实际收到的股份享有股东权利，而对于受奖励但受赠人实际未收到的股份不具有股东权利。受赠人只有在满足业绩股票奖励协议(或管理人通过的业绩计划)中规定的所有条件后，才有权获得证明获得股票股份的股票证书或账簿分录(除非管理人已规定现金结算)。

(D)终止。除非行政长官在奖励协议中另有规定，或在奖励协议发出后，在下文第18条的规限下，承授人在所有表现股份奖励中的权利应在承授人因任何理由终止与本公司及其附属公司的雇佣(或终止服务关系)后立即自动终止。

第12节.现金奖励

行政长官可酌情规定在本计划下支付现金作为奖励的一种形式，并可根据下文第13条规定向受保员工支付现金奖励。此类现金奖励可受署长认为必要或可取的条款、条件和限制的约束。

第13节.对受保员工的绩效奖励

(A)绩效奖励。绩效奖励是指授予受保员工的任何限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票奖励或现金奖励，该奖励旨在符合守则第162(M)节及其附属法规下的“绩效薪酬”资格。任何基于业绩的奖励，即限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或绩效股票奖励，应遵守第3(C)条。任何为本公司提供服务的员工或其他被管理人选中的关键人员可被授予一个或多个基于业绩的奖励，其形式为限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票奖励或现金奖励，这些奖励在实现由管理人制定的与一个或多个绩效标准相关的业绩目标时支付，在每个情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人决定的任何一个或多个期间内支付。署长应以客观的方式确定其选择用于任何业绩期间的业绩标准的计算方式。根据用于建立此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以用公司整体绩效或部门、业务单位或个人的绩效来表示。管理人可酌情调整或修改该业绩期间业绩目标的计算，以防止个人的权利被稀释或扩大：(I)在发生或预期到任何不寻常或非常的公司项目、交易、事件或发展时；(Ii)在承认或预期影响公司或公司财务报表的任何其他不寻常或非经常性事件时；或(Iii)回应或预期, 适用法律、法规、会计原则或业务条件的变化；但条件是，署长不得以增加授予受保员工的绩效奖励的方式行使这种自由裁量权。每项绩效奖励应遵守以下规定。

(B)颁发基于绩效的奖励。对于授予被覆盖员工的每个基于绩效的奖励，管理员应在绩效期限的前90天内(如果较短，则在守则第162(M)条允许的最长期限内)选择此类奖励的绩效标准和绩效目标。

KVH Industries，Inc.2022委托书A-9

关于每个绩效标准(包括一个绩效门槛水平，低于该门槛水平，将不会就该奖项支付任何金额)。每个基于业绩的奖励将具体说明在实现各种适用的业绩目标时应支付的金额，或确定应付金额的公式。署长为每个考绩期间制定的考绩标准可能(但不必)不同，不同的考绩目标可能适用于对不同受保员工的考绩奖励。

(C)绩效奖励的支付。在考绩期间结束后，署长应以书面形式审查和证明考绩期间的业绩目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现，如果已经实现，则应计算和书面证明考绩期间所赚取的业绩奖励金额。然后，行政长官应确定每名受保员工绩效奖励的实际数额，并在这样做的过程中，如果其个人判断适当，可减少(但不增加)或取消受保员工的绩效奖励金额。

(D)应支付的最高赔偿金。根据该计划向任何一名受保员工支付的所有绩效奖励(不论该等奖励是以股票或现金结算)，就一个业绩期间每年的最高股票数量为300,000股股票(须按本计划第4(B)节的规定作出调整)。对于任何现金奖励，每一绩效期间的每一年，向任何一名受保员工支付的金额不得超过2,000,000美元。

第14节股息等价权

(A)股息等价权。股息等价权是一种奖励，使接受者有权获得基于现金股息的信用，如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中指定的股票由接受者持有，将支付现金股息。股息等值权利可根据本协议授予任何参与者，作为另一奖励的组成部分，但股票期权或股票增值权除外，或作为独立奖励。股利等价权的条款和条件应在授权书中明确。作为另一项奖励的组成部分授予的股息等值权利可规定，该股息等值权利应在该其他奖励的结算、支付或限制失效时解决，并且该股息等值权利将在与该其他奖励相同的条件下失效或被没收或作废。即使有任何相反的规定，与业绩奖励有关的股息或股息等值权利的支付应推迟到实现适用的业绩目标和署长可自行决定的其他因素或标准后支付，并以此为条件。

(B)利息等价物。本计划项下的任何奖励，如果在延期的基础上全部或部分以现金结算，可以但不需要在赠款中规定与该现金支付相关的利息等价物的贷方。利息等价物可以复利，并应按授权书规定的条款和条件支付。

第15节.预提税金

(A)承保人付款。每个受赠人应不迟于奖励或根据奖励收到的任何股票或其他金额的价值首次成为应税金额的日期，向公司支付法律要求就此类收入扣缴的任何种类的联邦、州、地方或外国税，或作出令署长满意的安排。在法律允许的范围内，本公司及其子公司有权从以其他方式应付给受让人的任何款项中扣除任何此类税款。本公司向任何受让人交付股票的义务受受让人履行纳税义务的约束和条件。

(B)股票付款。如证明裁决的文书有所规定，承授人或本公司可选择透过(I)从根据任何奖励将发行的股份中预扣若干合计公平市价(于预扣生效日期)应付应付预扣金额的股份，或(Ii)允许承授人将承授人拥有的合计公平市价(于预扣生效日期)应付应付预扣金额的股份转让予本公司，以全部或部分履行法定最低所需预扣税项责任。

第16条第409A条裁决

如果任何裁决被确定为构成第409a条所指的“非限定递延补偿”(“409a裁决”)，则该裁决应遵守署长不时指定的附加规则和要求，以符合第409a条的规定。在这一点上，如果409a奖励项下的任何金额在“离职”(第409a节所指)支付给当时被视为“指定雇员”(第409a条所指)的受赠人时，则不得在以下日期之前支付此类款项：(I)受赠人离职后六个月零一天，或(Ii)受赠人死亡，但仅限于为防止此类付款受到利息、罚款和/或附加税的影响而有必要延迟支付的日期

A-10 KVH Industries，Inc.2022委托书

根据第409a条强制执行。此外，除第409a条允许的范围外，不得加速或推迟任何409a裁决的解决。

第17条.调职、离港许可等

就本计划而言，下列情况不应被视为终止雇佣关系：

(A)从一家子公司或从一家公司转移到一家子公司，或从一家子公司转移到另一家子公司；或

(B)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果雇员的重新就业权利得到法规或合同或批准休假所依据的政策的保障，或者如果管理人另有书面规定的话。

第18节.修订和终止

在符合法律或任何证券交易所或类似规则规定须经本公司股东表决的情况下，董事会可随时修订或终止本计划，而管理人可为满足法律变更或任何其他合法目的而随时修订或取消任何尚未执行的奖励，但未经持有人同意，该等行动不得对任何尚未执行的奖励的权利造成不利影响。如果及在本守则要求管理人决定的范围内，以确保根据本计划授予的激励性股票期权符合守则第422节的规定，或确保根据奖励获得的薪酬符合守则第162(M)条所指的绩效薪酬的资格，且在有意符合此条件的范围内，则计划修订须经有权在股东大会上投票的公司股东批准。本第18条的任何规定均不得限制行政长官根据第4(B)条允许采取任何行动的权力。

第19节.计划的状态

对于任何奖励中尚未行使的部分以及受赠人未收到的任何现金、股票或其他对价，受赠人不得享有比本公司普通债权人更大的权利，除非管理人就任何奖励或奖励另有明确决定。管理人可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同项下奖励的义务，前提是该等信托或其他安排的存在与前述句子一致。

第20条.更改管制条文

(A)在发生本第20条规定的控制权变更时，管理人可自行决定采取下列任何一项或多项(或不采取)行动：

(I)为每一项股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位或绩效股票奖励作出适当的拨备，在这种情况下，如果与该控制权变更相关的已发行股票被转换为或交换为公司或任何后续实体(或其母公司或子公司)的不同数量或种类的证券或其他财产，则管理人应对此类奖励所涉及的证券或财产的数量和种类(“替代对价”)及其任何行使价格进行适当或比例的调整；为免生疑问，(A)本条款(I)不会自动加速任何奖励的归属或可行使性，根据下文第(Ii)条，该奖励应完全由署长酌情决定；及(B)在任何该等酌情加速的规限下，在行使或归属该奖励之前，任何奖励持有人无权收取任何替代代价(受受限股票奖励限制的证券除外)；

(2)按照管理人的规定，加速或部分加快行使每项未行使和未到期的认股权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位或绩效股票奖励的时间，并免除任何或所有条件和限制(包括认为在目标水平上要实现的任何业绩目标，或由管理人自行决定，基于通过控制权变更生效日期(由管理人确定)取得的实际业绩)；

(三)规定本公司应向持有已发行购股权或股票增值权的每位持有人支付或提供现金支付，金额等于(A)股份持有人在完成控制权变更后将获得的每股代价(无论是现金、证券或其他财产或上述任何组合)的公平市值乘以受该已发行购股权或股票增值权约束的股票数量，其差额为当时可行使的程度(或更大的程度，即 )

KVH Industries，Inc.2022委托书A-11

(Br)管理人应加快行使该等未行使及未到期的股票认购权或股票增值权的时间(可全部或部分)及(B)所有该等尚未行使的既有股票认购权或股票增值权的总行使价格，以换取该等既有奖励的终止；并可进一步规定，只要任何股票认购权或股票增值权可按相等于或高于每股交易价格的价格行使，则该等奖励应在控制权变更生效之日起立即终止，而不向该等奖励的持有人支付任何款项；和

(4)在控制权变更生效之日起取消每一项已发行的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和绩效股票奖励，但条件是(X)取消该奖励的事先书面通知应发给该奖励的每一持有人，以及(Y)该股票期权或股票增值权的每一持有人有权在当时可行使的范围内行使该奖励(或在管理人应加快所有该等未行使和未到期奖励的行使时间的范围内，该奖励可以是全部或部分的)，在该控制权变更生效日期之前的一段特定时间内，该期限可能在该生效日期之前结束。

署长不需要对任何两个或两个以上的奖项采取相同或类似的行动，并有权自行决定上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款下的任何行动是否适用于所有奖项，或仅适用于部分奖项，或在多大程度上适用于所有奖项，或仅适用于部分或不适用于任何奖项。尽管有上述任何规定，也不管就未偿还股票期权或股票增值权采取的任何其他行动，管理人可根据向未偿还股票期权和股票增值权持有人发出的书面通知，规定股票期权和股票增值权不得在截至控制权变更生效日期之前的特定时间段内行使。

(B)“控制权变更”是指发生下列事件之一：

(I)任何“个人”(该术语在交易法第13(D)和14(D)(2)条中使用)在生效日期后成为“实益所有者”(该术语在根据交易法颁布的规则13d-3中定义)(本公司、根据本公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，或由本公司股东直接或间接拥有的与其持有本公司股票的比例基本相同的任何公司或实体除外)，在一次或一系列交易中，直接或间接持有本公司当时已发行证券总投票权的50%(50%)或以上；

(B)完成本公司与任何其他法团或其他实体的合并或合并，但合并或合并不在此限，而合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(藉未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券)占本公司或该尚存实体(或其母公司)在紧接该项合并或合并后未偿还的有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上；

(三)公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的交易结束；

(4)在生效日期组成董事会的个人(“在任董事”)因任何原因至少不再构成董事会多数成员；但任何在生效日期后成为董事会成员的个人，其选举或提名经在任董事过半数投票通过的，应被视为在任董事，除非他或她是因实际或威胁的董事选举或罢免选举而就职；或

(V)公司完全清盘或解散；

在每种情况下，如有必要避免根据第409a节征收附加税，此类事件也构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所指的“控制变更事件”。

第21条。一般条文

(A)禁止分销；遵守法律要求。管理人可要求根据授权书取得股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人在收购股份时无意分派股份。

在满足所有适用的证券法和其他法律和证券交易所或类似要求之前，不得根据奖励发行股票，无论是位于美国还是外国司法管辖区。管理人可要求在股票和奖励证书上放置其认为适当的停止单和限制性图例。

本计划下的任何奖励都不应是规范第409a节所定义的非限定递延补偿计划，除非此类奖励在形式和操作上符合规范第409a(A)(2)、(3)和(4)节的要求。

A-12 KVH Industries，Inc.2022委托书

尽管本计划有任何相反规定，但可按署长认为为实现本计划目的或为遵守适用法律所必需或适宜的条款和条件，向在美国境外受雇或从事服务的外籍人士颁发奖励，这些条款和条件不同于本计划中规定的条款和条件。

(B)股票的交付。根据本计划向承授人发出的股票，在本公司或本公司的股票转让代理在美国邮寄至承授人在本公司存档的最后为人所知的地址，或将该等股份以电子形式存入承授人的帐户后，应视为已交付。在法律、公司注册证书和公司章程允许的范围内，本公司可以账面记账的形式发行本协议项下的股票，以代替交付股票。

(C)其他补偿安排；没有就业权。本计划的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，包括信托，此类安排可能普遍适用，也可能仅在特定情况下适用。本计划的通过和奖励的授予并不赋予任何员工继续受雇于公司或任何子公司的权利。

(D)内幕交易政策。根据本计划行使股票期权及行使或交收其他奖励须受本公司不时实施的内幕交易政策所规限。

(E)补偿的追回或没收。根据该计划授予的所有奖励须受(I)规定退还或收回奖励或其他薪酬的适用法律的规定，包括但不限于2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条(制定交易所法案第10D条)以及本公司所受任何证券交易所的要求的约束，(Ii)任何奖励协议中关于补偿退还或退还的规定，以及(Iii)本公司可能有效或可能不时采取的任何退还、追回或类似政策的规定。此外，管理署署长应有权采取其认为必要或适当的行动，以追回或收回因任何不当行为、任何会计重述以纠正错误或任何其他误算、错误或错误而获得或收取的任何奖励或任何股票、付款或其他代价(包括但不限于任何出售或其他处置的任何收益)的全部或任何部分。该等行动可包括但不限于终止、取消、减少、限制、撤销、修订或修改任何奖励或任何归属、发行股票、支付或与之有关的其他代价。参与者应配合公司追回或追回任何此类补偿的努力，并应根据管理人的决定没收、退还或补偿公司的任何此类补偿。

(F)电子文件的交付和执行。在适用法律允许的范围内，公司可以(I)通过电子邮件或其他电子方式(包括在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上张贴)交付与计划及其下的任何奖励有关的所有文件(包括但不限于美国证券交易委员会要求的招股说明书)以及本公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件(包括但不限于年度报告和委托书)，以及(Ii)允许计划参与者以管理人规定的方式以电子方式签署适用的计划文件(包括但不限于奖励协议)。

第22条。计划的生效日期

本计划自本计划经本公司股东依法批准、本公司的公司注册证书和章程以及任何证券交易所的适用要求后生效。经股东批准后，股票期权和其他奖励可在董事会通过本计划时及之后授予。

第23条。治国理政法

本计划以及根据本计划和根据本计划采取的所有裁决和行动应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1007587/000110465922054613/tm2213248d1-px_proxy1pg1bw.jpg]

1 U P X使用黑色墨水笔，用X标记您的选票，如本例所示。请勿在指定区域以外的地方书写。03MWWF++请与KVH Industries，Inc.的账簿上出现的您的姓名完全相同地签名。共同所有人应各自亲自签名。受托人和其他受托人应该表明他们签署的身份，如果出现一个以上的名字，必须有过半数的人签署。如果是公司，此签名应是授权人员的签名，并应说明其所有权。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名1-请将签名放在盒子里。签名2-请将签名放在方框内。C授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。-日期和签名如下q如果以邮寄方式投票，请在所附的EnVELOPE.q年会代理卡的底部签名、分离并返回地址更改地址-请在下面打印新地址。备注-请将您的备注打印在下面。B非投票项目A提案-董事会建议对列出的被提名者以及提案2、3和4.1进行投票。董事选举：选举Charles R.Trimble为我们的II类董事，任期三年，至2025年届满；反对弃权4。批准任命均富会计师事务所为我们20222年度的独立注册会计师事务所。批准KVH Industries，Inc.修订和重新启动的2016年股权和激励计划，该计划增加了根据该计划为发行预留的股份数量；反对弃权3。在咨询(不具约束力)的基础上批准我们提名的高管2021年的薪酬；您可以在线投票或通过电话投票，而不是邮寄这张卡片。在线访问www.Invest orvote.com/KVI或扫描二维码-登录详细信息位于下面的阴影栏中节约纸张, 时间和金钱！在www.Investorvote.com/KVHIPhoneCall上注册电子交付在美国、美国领土和加拿大境内免费电话1-800-652-Vote(8683)您的投票很重要-这里是如何投票！

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小步骤产生影响。通过同意接收电子邮件来帮助环境，在www.Investorvote.com/KVHITHIS代理上注册代表KVH Industries，INC董事会征集代理。希望根据董事会的建议投票的股东只需在本代理上签名并注明日期，并将其交回所附的ENVELOPE.代理将于2022年6月8日举行股东年度会议。以下签署者，撤销所有先前的代理，特此任命Felise Feingold和Roger Kuebel，以及他们各自的代表律师和-事实上，有权在没有其他人的情况下行事，并有完全的替代权，投票所有KVH工业公司的普通股，签署人有权在2022年6月8日上午11：00在KVH工业公司的办公室举行的年度股东大会上投票。于股东周年大会通告及委托书副本所载事项，以及彼等酌情决定处理可能提交大会或其任何延会或延期处理之任何事务时，于美国东部时间及其任何延会或延期举行。以下签署人出席会议或其任何延会或延期会议，将不被视为撤销本委托书，除非下文署名人明确表示下文署名人有意在本委托书行使前投票表决本委托书所代表的股份。本委托书所代表的股份将按指示投票。如果没有就一项提案给出投票指示, 本委托书所代表的股份将按照董事会的建议进行表决。除非本委托书明确注明对董事第II类被提名人的选举投反对票或对董事第II类被提名人的选举投弃权票，否则本委托书将被视为授权投票赞成董事第II类董事的选举。请注明投票日期和签名，并迅速返回所附的ENVELOPE。Proxy-KVH Industries，Inc.q如果通过邮寄方式投票，请签署、分离并返回所附ENVELOPE.q尊敬的股东，请注意本委托卡所附的重要信息。我们强烈鼓励您行使投票的权利。请在这张委托卡上的方框中注明您希望如何投票您的股票。然后在卡片上签名，拆开，装在已付邮资的信封里送回。或者，您也可以使用背面的说明通过互联网或电话投票。

您的投票必须在足够的时间内收到，才能在2022年6月8日举行的股东年会上投票。提前感谢您迅速考虑这些问题。特此，KVH Industries，Inc.2022年股东周年大会将于2022年6月8日上午11：00举行。关于提供代理材料的重要通知将于2022年6月8日举行的股东年会上发布。KVH Industries，Inc.2022年股东年会的代理声明和相关的2021年年度报告可在互联网www.kvh.com/年度上获得。你可以在该网站上阅读、打印、下载和搜索这些材料。该网站不使用“Cookie”或其他跟踪设备来识别访问者身份。

	Delinquent Section 16(a) Reports			45
	Stockholder Proposals			46
	Additional Information			46
	附录A - KVH Industries，Inc.修订并重新启动了2016年股权和激励计划			A-1