美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》

由注册人☑提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☑最终代理声明

☐权威附加材料

☐根据规则14a-11(C)或规则14a-12征求材料

Consensus Cloud Solutions，Inc.

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(在其章程中指明的注册人姓名)

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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☑不需要收费

☐费用根据交易法规则14a-6(I)(1)第25(B)项所要求的证物表格计算。

之前与初步材料一起支付的☐费用

2022

周年大会的通知
股东的利益和
委托书

尊敬的Consensus Cloud Solutions，Inc.股东：

自7个月前成为一家独立的上市公司以来，Consensus Cloud Solutions，Inc.(“Consensus”)利用其在数字传真领域的悠久历史，将自己定位为安全云文档和数据传输服务的领先提供商。通过向世界各地的客户提供具有更高水平的特性和功能的多层次服务，我们以安全和高效的方式促进信息交换。我们的客户包括消费者、独资企业、中小企业和不同行业的企业，包括金融服务、法律、制造业、政府机构，重点是医疗保健行业。

我们的技术专注于提供将非结构化数字文档转换为安全、先进的医疗保健标准HL7/FHIR结构化数据的解决方案。作为一家公司，我们独特的与众不同之处在于我们有能力提供全面服务的多协议安全云平台。该平台促进了各种符合HIPAA的协议，并消除了一个实体管理多个通信应用的需要，从而提供了可靠、安全且经济实惠的单一可靠云解决方案。作为一种云解决方案，我们的通信包消除了与硬件、数据中心空间、IT员工和软件维护费用相关的成本。不再需要在如何优化信息流方面妥协。无论客户使用传真、HL7、FHIR、Direct Secure Messaging或数字签名作为传递文件的载体，Consensus都将提供所有这些技术和在途中对其进行改造的能力。

随着我们上市第一年即将结束，我们将继续增加我们的产品套件，以解决医疗保健互操作性挑战，加强我们的研发努力，并在人员、系统和硬件方面进行必要的投资，以增加公司进一步成功的机会。

我们相信Consensus能够很好地推动增长并为股东带来长期价值，并感谢您的持续支持。

真诚地

R·斯科特·图里奇

首席执行官

股东周年大会的通知

股东还将处理可能在年会上适当介绍的任何其他业务。这份委托书将于2022年5月2日首次提供给我们的股东。

鉴于与新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行相关的持续公共卫生问题，我们今年将以虚拟形式举行年会。要在线参加年会、投票、提交问题或在会议期间查看注册股东名单，记录在册的股东需要访问上面列出的会议网站，并使用他们的代理卡或通知上包含的16位控制号码登录。受益所有人应查阅这些代理材料及其投票指导表，了解如何在年会之前投票以及如何参与年会。

如果出现技术故障或会议主席认为可能影响股东大会满足特拉华州公司法规定的远程通信要求的其他情况，或因其他原因而适宜将股东大会延期，则年会主席或秘书将于上午9：30召开会议。太平洋时间于上述指定日期及以下指定的本公司地址举行，目的仅为休会，以便于会议主席宣布的日期、时间及实际或虚拟地点重新召开会议。在上述任何一种情况下，我们将在公司网站的投资者页面上发布有关公告的信息，网址为https://investor.consensus.com/overview/default.aspx.

经美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)允许，我们将根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，在网上提供对我们的代理材料的访问。因此，除非您之前要求以电子方式或纸质方式持续交付，否则我们将向股东邮寄一份网上可获得代理材料的通知(“通知”)，而不是纸质的代理声明、我们的2021年年报以及代理卡或投票指示卡(统称为“代理材料”)的纸质副本。这种分配过程更具资源效益和成本效益。该通知包含有关如何在线访问代理材料的说明。该通知还包含关于股东如何收到我们的代理材料的纸质副本的说明。如果您选择接收纸质副本，我们的代理材料将邮寄给您。

我们鼓励您在年会之前查看这些代理材料并投票表决您的股票。

根据董事会的命令，

Vithya Aubee

首席法律干事、秘书
花花街700号，15楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90017
May 2, 2022

目录

代理语句摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。

公司概况和业务战略

Consensus Cloud Solutions，Inc.及其子公司(“Consensus Cloud Solutions”或“Consensus”、“Our”、“Us”或“We”)是一家拥有可扩展的软件即服务(SaaS)平台的安全信息交付服务提供商。Consensus为50多个国家和地区的100多万各种规模的客户提供服务，包括医疗保健、金融服务、法律和教育。二十多年前，Consensus从一家在线传真公司起步，现已发展成为全球领先的企业安全通信解决方案提供商。我们的通信和数字签名解决方案使我们的客户能够安全、协作地访问、交换和使用跨越组织、地区和国家边界的信息。我们的使命是使跨技术和行业的安全信息交换大众化，并解决医疗保健互操作性挑战。Consensus的所有收入本质上都是经常性的，要么是通过固定订阅计划，要么是通过基于使用的合同产生的。

2020年，我们推出了Consensus Unite医疗互通平台，这是一个全面的工作流协作和数据交换解决方案套件。医疗保健是Consensus最大的行业垂直市场，具有信息、安全通信、管理和互操作性需求。该部门正在进行大规模的数字化努力，目的是简化工作流程，提高操作员的效率，并增加患者的透明度。我们相信，我们在数字传真领域的领先地位和我们在医疗保健行业的深厚经验使Consensus能够很好地帮助医疗保健提供商实现更广泛的数字化和互操作性目标。

为了满足市场对有效互操作性解决方案的需求，Consensus正在集中开发能够与现有医疗保健IT基础设施集成的工具，以促进提供商之间的通信，并允许在单个基于云的平台内使用多种传输协议。

我们的战略重点是创造有吸引力的有机增长，实现稳定的利润率和自由现金流产生，追求增值收购，并为我们的股东提供高价值。我们的战略包括：

·在公司安全信息交换方面继续增长；

·解决医疗保健互操作性挑战；

·通过继续关注盈利能力和产生现金流，为业务的持续增长定位；以及

·通过有针对性的收购补充有机增长投资

2021年10月7日，我们完成了从前母公司J2 Global，Inc.(现在称为Ziff Davis，Inc.)的剥离。我们将这笔导致Consensus和Ziff Davis分离为两家独立上市公司的交易称为“分离”或“剥离”。

董事

以下是每个董事(包括董事被提名者)的摘要信息：

冲浪板快照-技能和经验

下图显示了某些相关和重要的技能、经验、特征和其他标准目前在我们的董事会中的代表情况。本图表并不是针对每个董事的详尽列表，而是有意重点介绍每个董事贡献的主要技能集。我们相信，以下所示的技能和资质的结合表明，我们的董事会处于有利地位，能够为我们的管理层提供有效的监督和战略建议。

公司治理亮点

·董事会独立主席

·独立董事的绝对多数

·在无竞争的选举中以多数票选举董事

·主要委员会成员仅限于独立董事

·稳健的董事搜索流程，这要求环境、社会和公司治理委员会(“ESG委员会”)在挑选董事会提名人的人选中包括女性和少数族裔候选人

·董事会和委员会年度自我评价

·不吃毒丸

·董事会积极监督战略、风险管理以及环境、社会和治理事项

·强有力的过载政策

·禁止对冲/质押

公司治理

董事独立自主

我们的董事会(“董事会”)已经对其组成、委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的信息，我们的董事会已经确定，除了Scott Turicchi之外，我们没有任何董事之间的关系会干扰董事履行职责时独立判断的行使，因此，根据适用的纳斯达克规则，Douglas Bech、Elaine Healy、Stephen Ross、Nathaniel Simmons和Pamela Sutton-Wallace各自都是独立的。在作出此等决定时，本公司董事会已考虑每位非雇员董事目前及过往与本公司的关系，以及董事会认为与决定彼等独立性相关的所有其他事实及情况，包括每位非雇员董事对本公司股本的实益拥有权。具体来说，关于西蒙斯先生，董事会考虑了他在Ziff Davis公司的工作，Ziff Davis公司目前实益拥有我们约20%的已发行普通股。董事会考虑到西蒙斯先生不是，也从未担任过Ziff Davis，Inc.的执行人员，并认定这种关系不会损害他的独立性。

董事会领导结构

董事会每年检讨其领导架构，以评估该架构是否仍然适合本公司。董事会认为，将董事会主席和首席执行官的角色分开，并让我们的主席保持独立，符合公司及其股东的最佳利益。目前，贝赫先生是我们董事会的独立主席。我们的董事会相信，我们目前的结构，拥有一位精通复杂业务需求的独立主席，并具有强大而明确的治理职责，使我们的董事会拥有强大的领导力和公司治理结构，最好地服务于共识及其股东的需求。联委会将继续持续评价其领导结构，并可能根据协商一致意见和今后的需要作出适当调整。

董事提名

根据其章程，ESG委员会确定成为董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识，并向董事会建议在挑选董事提名人选时考虑的标准。我们的董事会普遍期望董事具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表股东的长期利益，董事还应具有好奇心、客观视角、实践智慧和成熟的判断力。ESG委员会每年评估我们董事会的组成，以评估我们董事会确立的技能、经验、特征和其他标准目前是否在我们的整个董事会和个别董事中具有代表性，并根据公司的预期需求评估未来可能需要的标准。董事委员会根据董事会制定的标准审查董事候选人和现任董事的资格，并向董事会推荐合适的候选人，供公司股东在适用的年度会议上选举。

此外，我们相信董事会的多样性有助于董事会更好地监督Consensus的管理并提供战略建议。我们的董事会致力于在选择董事候选人时考虑地理、年龄、性别、种族和民族的多样性，作为每个新董事搜索过程的一部分，ESG委员会将在董事会提名人选的人才库中包括女性和少数族裔候选人。审计委员会将评估其在这方面的效力，作为审计委员会年度自我评价进程的一部分。

ESG委员会根据董事会制定的标准审查董事候选人和现任董事的资格，任何股东对董事的推荐都按照ESG委员会审议的其他候选人的相同方式进行评估。希望提名董事进入本公司董事会的股东应遵循“为2023年年会提交股东建议书”标题下的程序。

董事会委员会

我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、ESG委员会和执行委员会。

根据我们的公司治理原则，独立董事在没有管理层定期出席的情况下举行执行会议。贝赫先生作为我们的独立主席主持这些执行会议。

从2021年10月7日至2021年12月31日，除审计委员会的两次会议和薪酬委员会的两次会议外，董事会还举行了三次会议。于2021年期间，并无ESG委员会及执行委员会的会议(全体董事会在本公司首次董事会会议期间处理若干ESG委员会的定期事宜)。所有现任董事出席了他们在2021年期间参加的所有董事会和委员会会议。

鼓励董事出席股东年会，如无特殊情况。在截至2021年12月31日的财政年度内，公司没有召开年度股东大会，因为分离发生在2021年10月。

例如

风险监督

董事会的一项核心责任是持续了解与公司业务相关的主要风险，并监督管理层的关键风险决策，其中包括了解风险与回报之间的适当平衡。虽然审计委员会对风险监督负有主要责任，但审计委员会和董事会都积极参与风险监督，并定期从我们的执行管理团队收到关于我们风险管理活动的报告。审核委员会成员及董事会成员亦定期与管理层成员进行他们认为适当的讨论，以检讨及处理对本公司风险的妥善管理。此外，董事会的每个委员会都会考虑与各自职责领域有关的风险。

与董事的沟通

股东及其他感兴趣的人士可邮寄函件“c/o公司秘书”至公司主要办事处，地址为洛杉矶花街700号15楼，邮编：California 90017，与董事会联络。信件将被转发到各自的董事，但公司秘书保留不转发广告或招揽、客户投诉、淫秽或冒犯性物品、与公司事务、业务或治理无关的通信或其他不适当材料的权利。

治理文件

审计委员会、薪酬委员会、ESG委员会及执行委员会均根据董事会通过的书面章程运作。这些章程以及《公司治理原则》和《行为和道德准则》可在公司网站上查阅。要从该公司的网站访问这些文件，请访问https://investor.consensus.com/board-esg/governance-documents.

我们的董事会通过了一份商业行为和道德准则，涉及我们所有员工、高管(包括我们的首席执行官和首席财务官/首席会计官(或履行类似职能的人))和董事的业务行为。这套守则符合我们在纳斯达克和美国证券交易委员会规则下拥有“行为守则”的要求，并可在我们的网站https://investor.consensus.com/board-esg/governance-documents.上查阅。在纳斯达克上市规则及美国证券交易委员会上市规则所要求的范围内，吾等拟于上述网站上披露本守则适用于吾等任何行政人员或董事的若干条文的未来修订或豁免。

对冲政策

薪酬委员会通过了一项政策，禁止所有员工，包括高管和董事，从事任何形式的涉及公司证券的对冲交易。该政策针对涉及公开交易期权的卖空和交易，并禁止此类个人在保证金账户中持有我们的证券，以及将我们的证券质押为贷款抵押品。我们相信，这些政策进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

董事薪酬

我们的非雇员董事有资格获得以现金聘用金形式在董事会服务的现金补偿。非执行董事董事薪酬计划规定：

我们的非雇员董事将获得年度限制性股票单位的授予，授予日总价值为200,000美元(在授予日的一周年时完全授予)。

我们的董事将报销与他们作为董事的活动直接相关的旅行、食物、住宿和其他费用。我们的董事也有权享受我们章程中的赔偿条款提供的保护。本公司董事会可能会不时修订董事的薪酬安排。

下表描述了我们在2021财年向非执行董事提供的薪酬。

 

(1)这些金额是财务会计准则委员会第718号专题--补偿--股票补偿(“ASC 718”)项下于2021年授予的限制性股票单位的授予日期公允价值。在计算2021年授予奖励的这些金额时使用的假设包含在截至2021年12月31日的经审计财务报表的附注14“股权激励计划和员工购股计划”中，该附注14包含在公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。截至2021年12月31日，每位非董事员工持有的未归属限制性股票单位如下：贝赫：7,122股；希利：3,500股；罗斯：7,122股；西蒙斯：3,500股；萨顿-华莱士：7,122股。

(2)这些董事在辞去Ziff Davis公司董事会职务的当天，各自拥有1639股Ziff Davis公司已发行普通股的未归属限制性股票单位。由于这种辞职和随后被任命为公司董事会成员，Ziff Davis公司的未归属限制性股票奖励被转换为3622股公司普通股的未归属限制性股票奖励。

董事提名者

对于两名董事提名候选人以及其他四名任期将在未来年度会议上届满的董事，下文描述了某些简历信息以及使他们有资格担任我们的董事以及他们所服务的董事会委员会(如果适用)的具体经验、资历、属性或技能。

2025年股东年会上任期三年的被提名人

背景

自2021年10月以来，纳撒尼尔(内特)·西蒙斯(45岁)一直是达成共识的董事。自2019年9月以来，西蒙斯先生一直担任Ziff Davis(前身为J2 Global)网络安全和Martech事业部(前身为云服务事业部)总裁。在加入Ziff Davis之前，Simmons先生在2017-2019年担任赛门铁克公司消费者事业部Norton LifeLock高级副总裁兼首席运营官。他还在2015-2017年间担任诺顿高级副总裁兼首席营销官。在加入赛门铁克之前，西蒙斯先生是时代公司负责消费者营销的高级副总裁，担任过多个领导职位。西蒙斯的职业生涯始于麦肯锡咨询公司。西蒙斯先生在基于订阅的技术业务方面的丰富经验以及对历史共识业务的熟悉为董事会提供了宝贵的洞察力。

背景

道格拉斯·Y·贝赫(76岁)自2021年10月以来一直担任Consensus Cloud Solutions Inc.的董事。2000年11月至2021年10月，他曾在共识云解决方案公司的前母公司J2全球公司担任董事。从1988年8月到2000年11月，他担任J2环球于2000年11月收购的eFax.com公司的董事。自1997年8月以来，贝赫先生一直担任Raintree Resorts International的董事长兼首席执行官。Raintree Resorts International是一家在北美拥有和经营度假村的公司。贝赫先生在1970年至1997年期间从事证券和公司金融法业务。2011年7月至2021年5月，贝赫先生还担任过霍利前沿公司(现为高频辛克莱)董事的独立董事长；从1993年5月至2011年7月与霍利公司合并之前，贝赫先生一直是前沿石油公司的董事董事。自2014年3月以来，贝赫还一直担任创意媒体与社区信托基金的独立董事负责人。贝赫先生之前是证券和公司财务律师，也是其他上市公司的董事(Sequoia Capital)的首席执行官，目前是一家私营企业的首席执行官，在三个不同的国家从事酒店、度假村管理服务以及销售和营销工作，这为董事会提供了公司治理方面的专业知识和独特的视角。

董事任期至2023年股东周年大会

背景

伊莱恩·希利(59岁)自2021年10月以来一直担任董事的共识成员，并担任审计委员会主席。希利女士是无线基础设施技术提供商NexGen Venture Partners，LLC，dba Aura的联合创始人兼联席首席执行官。在联合创立NexGen之前，Healy女士是Accel Networks，LLC的联合创始人、总裁兼首席运营官，这是一家以专利技术为特色的固定无线宽带服务提供商，成立于2002年11月，于2015年6月被收购。

在2002年成为一名企业家之前，希利在私募股权经理的岗位上工作了18年，在此期间，她获得了广泛的背景，投资于从初创企业到新兴成长型企业再到上市实体的各种运营公司，并在多个行业的公司中担任董事的一员。希利女士目前是OFS Capital Corp和Hancock Park Corporation Income的审计委员会主席和董事负责人。

希利女士的背景使她能够通过增加一层风险管理来加强对运营和战略的理解。希利女士于1984年毕业于佛罗里达州立大学，获得金融学学士学位。

背景

自2021年9月以来，74岁的斯蒂芬·罗斯一直是董事的共识。罗斯在2007年7月至2021年10月期间担任J2 Global Inc.的董事经理。从1989年到2017年8月31日，他在华纳兄弟娱乐公司(Warner Bros Entertainment，Inc.)担任过各种职位，这是一家基础广泛的娱乐公司(WBE)。他在WBE的最后一个职位是娱乐企业执行副总裁。2009年之前，罗斯还在餐饮公司Grill Concepts，Inc.担任董事的职务。罗斯先生在世界顶级娱乐公司之一的20多年丰富经验为董事会提供了一个独特的视角。

董事任期至2024年股东周年大会

背景

帕梅拉·萨顿-华莱士(52岁)自2021年10月以来一直是董事的共识。萨顿-华莱士在2020年10月至2021年10月期间担任J2环球的董事顾问。目前，萨顿-华莱士女士担任纽约长老会(NYP)高级副总裁兼地区首席运营官。在被任命为NYP之前，Sutton-Wallace女士在2014至2020年间担任弗吉尼亚州夏洛茨维尔弗吉尼亚大学(UVA)医学中心的首席执行官。在此之前，Sutton-Wallace女士曾在杜克大学医院担任医院运营高级副总裁，她还在杜克大学卫生系统的17年时间里担任过多个领导职位。萨顿-华莱士还分别在辉瑞和北卡罗来纳州的Blue Cross&Blue Shield担任过制药和保险行业的职位。她在密苏里州圣路易斯市的华盛顿大学获得了政治学和非裔美国人研究的本科学位。后来，她从耶鲁大学毕业，获得公共卫生硕士(MPH)学位。萨顿-华莱士女士在世界上一些最知名的医疗系统拥有27年的医疗保健经验，为董事会带来了宝贵的专业知识和观点。

背景

R.Scott Turicchi(58岁)于2021年9月被任命为董事共识成员，并于2021年10月被任命为首席执行官。他还曾在2021年10月至2022年1月期间担任Consensus的临时首席财务官。在加入Consensus之前，Turicchi先生在2000年3月至2021年10月期间在J2 Global Inc.担任过多个职位，包括2014年8月至2021年10月担任总裁兼首席财务官。在1998年至2000年期间，图里奇先生还担任过J2环球公司的董事会成员。从1990年到2000年，他在Donaldson，Lufkin&Jenrette证券公司的投资银行部工作，担任过各种职位，包括管理董事。图里奇是格林希尔软件公司的董事会成员，该公司是一家开发实时操作系统的私人持股公司。他是托马斯·阿奎纳斯学院的董事会主席。图里奇先生还在卢门·克里斯蒂研究所和文化庇护所担任董事。图里奇先生丰富的管理经验和对公司的熟悉为董事会提供了宝贵的洞察力。

环境、社会和治理

可持续性

Consensus是一项基于云解决方案的业务，我们的直接运营产生相对较轻的温室气体排放。尽管如此，我们仍努力在我们位于洛杉矶市中心的总部(“总部”)创造一种气候友好型文化。我们注意到我们的碳足迹，并努力做出选择，以减少我们对环境的影响。我们的总部位于领先能源环境设计(“LEED”)大楼内。LEED由美国绿色建筑委员会(USGBC)发起，是全球公认的可持续发展的象征，也是世界上使用最广泛的绿色建筑评级系统。此外，我们距离洛杉矶市中心的一个主要地铁中心仅几步之遥，以减少和鼓励使用公共交通，我们通过为选择这种交通方式的员工提供每月津贴来进一步强调这一点。

该公司还满足了超过60%的员工远程全职工作的要求，以及29%的员工远程工作或在办公室采用混合工作时间表的要求。根据美国环境保护局绿色车辆指南的一份报告，这将导致每个在家工作的员工每年节省约4.6公吨的碳。此外，虽然与新冠肺炎相关的旅行限制已经取消，但我们仍在评估航空旅行的需求，并尽可能鼓励举行虚拟会议。我们将继续寻找对环境负责的方法，因为我们将成为一家独立的公司。

人力资本管理

截至2021年12月31日，我们拥有459名员工，其中约三分之一的员工位于美国以外。我们有能力继续吸引、留住和激励我们高素质的工作人员，这对我们继续取得成功非常重要。

我们的文化

我们拥有强大的企业文化，专注于我们的核心价值观-争取卓越、表现出同理心、拥抱创新、促进开放沟通、专注于解决方案，并在我们做出决策时以数据为驱动-反过来，提供坚实的业务成果。

我们的使命是成为数字信息转换、增强和安全交换的可信全球来源。我们的愿景是随时随地以您需要的方式提供生活中的基本数据。

社区外展服务

该公司每年为员工提供16个带薪小时，让他们自愿为当地社区提供支持。我们有许多员工每月志愿为他们的社区服务，通过社区的当地社区服务日，打包和/或运送食品盒，在无家可归者收容所服务，并为人类家园建设项目。

多样性、公平性与包容性

共识创造并维护了一种工作环境，在这种环境中，人们得到尊严、体面和尊重的对待。我们的客户和员工是多样化的--性别、种族、民族、年龄、方向、地理位置、教育程度等。我们相信，要使我们的业务长期成功，保持和加强这种多样性是至关重要的。

雇佣

我们通过寻找不同的候选人来加强我们的文化和价值观，并寻找与我们组织的优先事项、价值观、使命和愿景非常匹配的候选人。我们有一个强大的员工推荐计划，鼓励我们的员工在我们寻求吸引和留住顶尖人才的过程中参考他们的人脉网络。

雇员薪酬及福利

薪酬是我们所有员工的重要考虑因素，我们努力支付具有竞争力的薪酬方案，以反映业务的成功和每位同事的个人贡献。我们致力于公平的薪酬做法；定期对角色进行基准测试，以帮助提供可能需要调整的信息。

我们为员工提供我们认为在吸引和留住对我们的成功至关重要的人才方面有效的福利，更重要的是，促进他们的日常福祉。这些福利包括全面的医疗保险覆盖范围，覆盖覆盖的美国员工及其家人平均84%的医疗保险费，员工股票购买计划，灵活的休假时间，生父母最多16周的带薪育儿假，最多10天的丧亲之痛，10天的陪审团职责，以及每年16小时的全薪志愿者假期。我们还有一个强大的员工援助计划，为员工或他们的家庭成员提供面对面的咨询，以解决工作压力、法律、离婚、焦虑、抑郁、药物滥用、悲伤等问题。

健康与健康

创造一种让所有同事都感受到支持和重视的文化对我们的企业使命至关重要。我们希望发展我们的计划，以满足我们同事的健康和健康需求，我们认为这对于吸引和留住最高素质的员工至关重要，我们提供专注于促进工作/生活融合的具有竞争力的福利方案。

独立公共会计师

以下是在2021年10月7日至2021年12月31日期间为公司提供的服务向BDO支付或将支付的费用摘要。所有这类服务均由我们的审计委员会根据下文所述的“预先批准政策”预先批准。

(1)审计费用包括为审计年度综合财务报表和审查季度报告中的财务报表而提供的专业服务的已开账单或将开账单的金额。此外，2021财年还包括与审查我们的注册声明相关的专业服务的审计费，这些注册声明与我们的剥离交易和其他提交给美国证券交易委员会的文件有关。为审计2020和2021年年度合并财务报表而提供的专业服务由本公司的前母公司Ziff Davis承担。

(2)与审计有关的费用包括担保和相关服务的账单金额，包括但不限于与分拆交易会计事项和国际法定审计有关的咨询。

(3)税费(如有的话)包括为税务遵从和税务筹划提供的专业服务，以及与分拆交易相关事宜有关的意见。

(4)所有其他费用(如有的话)包括就与上述类别无关的所有其他费用所发出的账单款额。

前置审批政策

审计委员会通过了审计和非审计服务预先批准政策，根据该政策，审计委员会每年审查和预先批准预期由外部审计师提供的服务。任何提供审计或非审计服务的工作，如果要由外聘审计员提供，则必须事先得到审计委员会的明确批准。审计委员会可视其认为适当，将其预先批准的责任转授给一个或多个小组委员会，条件是该等小组委员会根据此授权对服务进行的任何预先批准必须在下次安排的审计委员会会议上提交给全体审计委员会。

审计委员会报告*

审计委员会已与管理层审阅及讨论我们经审核的财务报表，并已与我们的独立注册会计师事务所讨论根据上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会的适用规定须讨论的事项。此外，审计委员会已根据PCAOB的适用要求收到我们的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论独立注册会计师事务所的独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们上一财年的Form 10-K年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。

提交人：

董事会审计委员会

伊莱恩·希利(主席)
斯蒂芬·罗斯
帕梅拉·萨顿-华莱士

*本审计委员会报告中包含的信息不得被视为“征集材料”或“存档”，或以引用方式并入未来提交给美国证券交易委员会的文件中，或不受1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第18节的责任，除非公司明确要求将信息视为征集材料，或通过引用的方式将其具体纳入根据1933年证券法(经修订的“证券法”)或交易法提交的文件。

高管薪酬

我们提供的薪酬披露符合《快速启动我们的商业创业(JOBS)法案》中定义的适用于新兴成长型公司(EGC)的按比例披露要求。作为一家EGC，我们选择遵守适用于“较小的报告公司”的高管薪酬规则，这一术语是根据修订后的1933年证券法定义的。这些规定要求披露我们的首席执行官和两名薪酬最高的高管的薪酬，而不是我们的首席执行官。

关于我们的执行官员的信息

以下是我们的高管名单和他们各自的年龄，并简要介绍了他们每个人的商业经验。

*有关图里奇先生的资料，请参阅“董事继续留任至2024年股东周年大会”。

詹姆斯·马龙自2022年1月以来一直担任我们的首席财务官。在加入Consensus之前，马龙先生于2015年至2020年担任XIFIN，Inc.执行副总裁兼首席财务官。XIFIN是一家基于云的健康信息技术公司。马龙此前曾在其他多家公司担任首席财务长，包括American Well、Misys plc和TriZetto Group。他在医疗保健市场拥有20多年的经验。马龙先生在圣弗朗西斯学院获得会计学学士学位，并在佩斯大学完成了税务专业的研究生学习。

Vithya Aubee自2021年10月以来一直担任我们的首席法务官兼秘书。在加入Consensus之前，Aubee女士于2016年5月至2021年10月在J2 Global担任各种法律职务，2019年6月至2021年10月担任助理总法律顾问，负责J2云服务部门的法律事务，并于2013年至2016年在全球半导体和基础设施软件解决方案公司Broadcom Limited担任商务顾问，支持Broadcom的运营商接入和机顶盒业务部门。奥比女士拥有加州大学圣地亚哥分校的临床心理学理学学士学位和加州欧文法学院的法学博士学位。

John Nebergall自2021年10月以来一直担任我们的首席运营官。2018年6月至2021年10月，他担任J2 Global云传真事业部总经理。2015年至2018年，他担任位于旧金山的云软件公司Demandforce的总经理。在此之前，Nebergall先生于2013至2015年间担任猎户座健康公司高级副总裁，于2010至2013年间担任Zynx Health公司高级副总裁，并于2003年至2010年间担任ALLSCRIPTS高级副总裁。内伯加尔是一名注册公共会计师，在芝加哥大学获得工商管理硕士学位。

杰弗里·沙利文自2021年10月以来一直担任我们的首席技术官。2019年2月至2021年10月，他担任J2 Global云传真业务首席技术官。2016年至2019年，沙利文先生担任Demandforce(由Internet Brands，Inc.所有)的首席技术官。在2010-2016年间，沙利文先生担任分钟菜单系统的首席技术官。他于2013至2016年间担任美汁源菜单系统公司董事会成员。2007年至2009年，沙利文担任Think Financial的首席信息官。从2000年到2007年，他在LoanWeb.com和iHomeOwners，Inc.(Inc.500强公司)担任首席技术官和首席运营官。在他的职业生涯之前，他曾在Countrywide Home Loans、Digital Arcana，Inc.和南加州大学信息科学研究所担任技术和技术领导职位。沙利文也是技术和创意写作领域的专业作家，他在杂志上发表了200多篇文章和书中的章节。他拥有匹兹堡大学人工智能硕士学位和宾夕法尼亚印第安纳大学心理学和计算机科学学士学位。

薪酬汇总表

下表列出了2021财年(2021年10月7日至2021年12月31日)我们的首席执行官和在2021年12月31日担任此类职位的两名薪酬最高的高管的薪酬，他们共同组成了我们任命的高管。

(1)本栏中报告的金额是指在2021年10月7日至2021年12月31日报告的财政年度内赚取和支付的补偿。图里奇的年薪为75万美元，内伯加尔的年薪为45万美元，沙利文的年薪为35万美元。

(2)该等金额代表根据美国会计准则第718条就已授出的限制性股票奖励而授出的授出日期公允价值，并根据业绩条件的可能结果报告业绩受限股份的授出日期价值。如下文“首席执行官兼首席运营官长期股权激励薪酬”小节所述，图里奇先生和内伯加尔先生的股票奖励是预先的、长期奖励，在股票单位基本归属或到期之前，预计不会有进一步的奖励。基于时间的限制性股票单位奖励授予超过5年的时间，基于业绩的限制性股票单位奖励有6年的时间来满足到期前的业绩目标。截至授予日股票奖励的ASC 718价值将在授予不可没收所需的服务月数内摊销。不能保证ASC 718的金额永远不会实现。在计算授予奖励的这些金额时使用的假设包括在我们截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表的附注14“股权激励计划和员工股票购买计划”中。假设达到所有业绩条件，2021年业绩限制性股票的价值将为：图里奇20,469,381.11美元；内伯加尔13,646,260.78美元；沙利文446,684.46美元。

(3)下表和相关脚注说明了《薪酬汇总表》中题为“所有其他薪酬”一栏的每个组成部分：

(A)包括医疗、牙科和视力保险费缴款5599.35美元，短期和长期伤残保险费缴款58.05美元，人寿保险费缴款63.00美元，人寿保险福利500 000美元。

(B)包括医疗、牙科和视力保险费缴款4 103.13美元，短期和长期伤残保险费缴款58.05美元，人寿保险保险费缴款56.82美元，人寿保险福利451 000美元。

(C)包括367.98美元的牙科和视力保险费缴款、58.05美元的短期和长期伤残保险费缴款和44.22美元的人寿保险费缴款，以及351 000美元的人寿保险福利。

(D)与前母公司Ziff Davis Inc.的剥离有关，所有雇员都收到了其应计带薪休假结余的分红。

薪酬汇总表的叙述性披露

薪酬委员会和第三方薪酬顾问在确定薪酬中的作用

2021年10月，薪酬委员会聘请了第三方薪酬顾问Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)为薪酬委员会制定高管薪酬计划的竞争性分析和基准，以供薪酬委员会在制定和授予高管薪酬时考虑(“FW Cook高管薪酬基准和分析”)。具体地说，我们的薪酬委员会与FW Cook合作审查了竞争性市场数据和分析，包括关于FW Cook选择的一个比较组(“同行组”)的当前市场做法和趋势、薪酬结构和薪酬范围的信息。Peer Group由以下公司组成，这些公司的收入和市值约为公司规模的⅓至3倍，并在应用程序和系统软件服务、医疗保健技术和其他相关技术服务领域开展业务：

根据FW Cook高管薪酬基准和分析，薪酬委员会为被任命的高管制定了基本工资、目标奖金和股票奖励，具体如下。

我们高管薪酬计划的组成部分

年基本工资

基本工资是一种惯常的、固定的薪酬要素，旨在吸引和留住高管。在厘定近地天体的年度基本工资时，薪酬委员会参考了近地天体的相关经验和技能，以及由我们的独立薪酬顾问提供的FW Cook高管薪酬基准和分析。公司所有员工的基本工资将每年进行评估，包括我们的高管。

绩效激励现金薪酬(PIC)

针对近地天体的年度奖金计划，也被称为绩效激励薪酬(PIC)，旨在奖励战略交付成果，推动有机收入增长，并将支出降至最低。PIC分为两个部分：有机收入和非GAAP净收入目标。

PIC支出的50%是基于有机收入的目标实现。低于97.5%的目标达标率，则没有任何支出。在97.5%，计划将支付目标的46%；当目标收入达到目标时，这一支出将加速到100%。在100%以上的成就之间，100%-105%的目标实现之间存在线性关系，而付出在100%-200%之间则是线性关系。例如，如果我们达到目标有机收入的102.5%，则此部分的支出将为150%。

PIC支付的50%是基于非GAAP净收入的目标实现。低于90%，支出为0美元；在90%-110%之间，支出是线性的，最高可达目标的200%。举例来说，如果我们达到目标非公认会计准则净收入的102%，则这一部分的支出将为120%。

首席执行官和首席运营官长期股权激励薪酬

就获委任为本公司行政总裁及营运总裁，Turicchi先生及Nebergall先生分别于2021年12月15日(“授权日”)根据本公司2021年股权激励计划获颁一项预付长期股权奖(“长期股权奖”)。薪酬委员会目前的意图是，这一预付的长期股权奖将是在未来五年内，或在授予的股票单位基本归属之前，授予图里奇先生和内贝格尔先生的唯一基于股票的补偿。基于时间的限制性股票单位奖励将在5年内授予，基于业绩的限制性股票奖励有6年的时间来满足业绩目标或到期。薪酬委员会在FW Cook的协助下，通过将Turicchi先生(首席执行官)和Nebergall先生(首席运营官)的薪酬与长期股权激励进行权衡，强调了长期业绩和留任。Turicchi先生获得了266,667个基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)和80,000个基于时间的限制性股票奖励(“RSU”)。内伯加尔收到了177,778个PSU和53,333个RSU。五分之一的RSU在授权日的一周年时背心，十分之一的背心在授权日之后每六个月穿一次，但须继续受雇，但下文所述除外。只有当公司的普通股价格在任何连续30个交易日内至少25个交易日保持在或高于以下五个股票价格，并且该30天期间的平均收盘价等于或超过这样的股价门槛时，PSU才会以五分之一的增量授予：62.87美元、69.15美元、76.07美元、83.67美元, 和92.04美元；前提是在授予日期一周年之前，任何PSU都不能授予。股价门槛是根据本公司自首次公开发售之日起至授出日止的普通股价格的复合年增长率，适用于五个相继的股价门槛。获奖者总共有六年的时间来实现PSU的服务目标。除下文所述外，任何未授权的PSU通常在雇佣终止时被没收。RSU和PSU在其他方面受2021年股权激励计划的条款和条件以及该计划下与奖励相对应的个人奖励协议的约束。

其他高管的年度股权激励薪酬

本公司还以RSU和PSU的形式向其高管和其他高级管理人员授予基于股权的奖励(“年度股权奖”)。与上述奖励不同的是，这些奖励并不是一次性的大额奖励；相反，预计我们的主要员工将获得年度股权激励奖励。年度股权奖励RSU在四年的归属期间按比例归属，奖励在授予日期的一周年时归属四分之一，之后每6个月归属八分之一，前提是接受者在适用的归属日期仍受雇于公司。于本公司普通股于任何连续30个交易日内至少20个交易日内，且该30天期间的平均收市价等于或超过该等股价门槛：62.87美元、69.15美元、76.07美元、83.67美元的时间内，就该等股份中四分之一的股份归属的年度股权认购单位不得于授出日期一周年前归属该等股份，不论在该时间之前是否符合任何股价条件。收件人总共有

在八年的时间内实现与特别服务股有关的任何业绩目标。任何未归属的PSU通常在雇佣终止时被没收。年度股权奖励RSU和PSU在其他方面受2021年股权激励计划的条款和条件以及该计划下与奖励相对应的个人奖励协议的约束。

其他好处

我们公司的近地天体还可以参加公司的健康、视力、牙科、人寿和伤残保险计划、自愿人寿和伤残计划、我们符合纳税条件的401(K)计划和公司匹配计划，以及公司的创新和专利奖励计划，其程度与所有其他符合条件的员工相同。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表汇总了截至2021年12月31日我们任命的高管持有的股权奖励。

(1)由与以下限制性股票奖励有关的未归属限制性股票组成：(A)经剥离调整的剩余限制性股票6,062股，由Ziff Davis，Inc.于2017年5月4日授予的限制性股票奖励转换而成，从2018年5月4日开始在五年内按比例归属；(B)经剥离调整的剩余限制性股票16,151股，从2018年5月3日授予的限制性股票奖励转换而来，从2019年5月3日开始在五年内可按比例归属；(C)经剥离调整的23,518股剩余限制性股票，由2019年3月13日授予的限制性股票奖励转换而成，从2020年3月13日开始，在五年内按比例归属；(D)经剥离调整的剩余限制性股票单位，由Ziff Davis，Inc.于2020年3月6日授予的限制性股票奖励转换而成，从2021年3月6日开始，在五年内按比例归属；(E)经剥离调整的剩余限制性股票单位5,819个，由Ziff Davis，Inc.于2020年3月13日授予的限制性股票奖励转换而成，从2021年3月13日开始，在五年内按比例归属；(F)经剥离调整的剩余限制性股票单位29,269个，由Ziff Davis，Inc.于2021年3月3日授予的限制性股票奖励转换而成，从2022年3月3日开始，在五年内可按比例归属；(G)公司于2021年12月15日授予的80,000个限制性股票单位，从2022年12月15日开始，在五年内可按比例归属。

(2)由与以下限制性股票奖励有关的未归属限制性股票组成：(A)经剥离调整后的2,453股剩余限制性股票，由2018年6月18日授予的限制性股票奖励转换而成，从2019年6月18日开始在五年内按比例归属；(B)根据剥离调整的剩余限制性股票1,963股，从2019年3月13日授予的限制性股票奖励转换而来，从2020年3月13日开始在五年内按比例归属；(C)经剥离调整的2,424个剩余限制性股票单位，由Ziff Davis，Inc.于2020年3月6日授予的限制性股票奖励转换而成，从2021年3月6日开始，在五年内按比例归属；(D)经剥离调整的剩余486个限制性股票单位，由Ziff Davis，Inc.于2020年3月13日授予的限制性股票奖励转换而成，从2021年3月13日开始，在五年内按比例归属；(E)剩余的2,684个限制性股票单位，经剥离调整后，由Ziff Davis，Inc.于2021年3月3日授予的限制性股票奖励转换而成，从2022年3月3日开始在五年内按比例归属；和(F)公司于2021年12月15日授予的53,333个限制性股票单位，从2022年12月15日开始在五年内按比例归属。

(3)由与以下限制性股票奖励有关的未归属限制性股票组成：(A)经剥离调整的剩余限制性股票2,190股，从2019年2月7日授予的限制性股票奖励转换而来，从2020年2月7日开始在五年内按比例归属；(B)经剥离调整的剩余限制性股票单位，由Ziff Davis，Inc.于2020年3月6日授予的限制性股票奖励转换而成，从2021年3月6日开始在五年内按比例归属；(C)243个剩余的限制性股票单位，经剥离调整后，从Ziff Davis，Inc.于2020年3月13日授予的限制性股票奖励转换而来，从2021年3月13日开始，在五年内按比例归属；(D)剩余的1,464个受限股票单位，经剥离调整，从Ziff Davis，Inc.于2021年3月3日授予的限制性股票奖励转换而来，从2022年3月3日开始，在五年内按比例归属；和(E)公司于2021年12月15日授予的9,624个限制性股票单位，从2022年12月15日开始在五年内按比例归属。

(4)包括(A)6,060股未归属限制股，根据本公司普通股的指定股价目标于2017年5月4日授予Ziff Davis；及(B)29,268股未归属限制股，由Ziff Davis于2020年3月3日授予，根据本公司普通股的指定股价目标归属；及(C)266,667股未归属限制股，由公司于2021年12月15日授予，基于本公司普通股的指定股价目标。

(5)包括(A)2,683个未归属受限单位，根据本公司普通股的特定股价目标于2020年3月3日由Ziff Davis授予的剥离调整；以及177,778个未归属受限单位，由公司于2021年12月15日授予，基于公司普通股的特定股价目标归属。

(6)包括(A)1,465个未归属受限单位，根据本公司普通股的特定股价目标于2020年3月3日由Ziff Davis授予的剥离调整；以及6,124个未归属受限单位，由公司于2021年12月15日授予，基于公司普通股的特定股价目标归属。

(7)市值由股票数量乘以57.87美元确定，即2021年12月31日，也就是本财年最后一个交易日，公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

(8)这是所有PSA和PSU赠款的累计价值，假设在每个各自的价格目标下实现所有业绩条件。

终止或控制权变更时的潜在付款

除以下所述的某些股权奖励特别归属福利外，公司尚未与其高管达成控制权变更或遣散费安排：

如果公司控制权发生变更，对每股限制性股票的所有未完成限制，包括基于时间和业绩的限制，以及根据2021年股权激励计划授予的每个RSU和PSU将立即完全失效

除非委员会或董事会认定持有人已获得实质上相同的替代奖励(视属何情况而定)，并在收购公司担任类似职位。

如参与者因身故、伤残或退休而终止受雇于本公司或其附属公司，则(1)每次归属限制性股份的所有尚未完成的限制，将于(I)该事件发生之日，或(Ii)与该事件有关的限制性股票协议签订一周年之日失效，(2)剩余的业绩归属限制性股份的续聘条件失效，而业绩归属限制性股份有资格在终止雇用后36个月内符合股价表现条件(其后任何未归属的业绩归属限制性股份将被没收)，惟该36个月期间受制于且不得延长履约归属限制性股份的到期日，而对履约归属限制性股份的限制不得于相关的受限股份协议日期一周年前失效；(3)在身故及伤残的情况下，所有未归属的限制性股份单位将全数归属；及(4)在退役的情况下，所有未归属的股份单位及股份单位将被没收。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2021年12月31日可能根据股权补偿计划发行的普通股的信息。

			(A)			(B)			(C)
			行使未清偿期权、认股权证及权利时将发行的证券数目(1)			未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(2)			根据股权补偿计划可供日后发行的证券数目(不包括(A)栏所反映的证券)(3)
证券持有人批准的股权补偿计划			1,013,097			—			3,911,247
未经证券持有人批准的股权补偿计划			—			—			—
总计			1013097						3911247

1.本专栏反映了根据Consensus Cloud Solutions，Inc.2021年股权激励计划授予的截至2021年12月31日未偿还的限制性股票单位和股票期权。

2.加权平均行权价仅根据已发行期权的行权价计算，不反映未行权行权价的已发行限制性股票单位归属时将发行的股份。

3.本栏反映了截至2021年12月31日，根据Consensus Cloud Solutions，Inc.2021年股权激励计划和Consensus Cloud Solutions，Inc.2021员工购股计划，我们可供发行的普通股总数。

某些关系和关联方交易

关联人交易政策

吾等已采用关联方交易政策，未经吾等审核委员会或其他独立董事会批准或批准，吾等之行政人员、董事、被选为董事之被提名人、持有本公司任何类别普通股超过5%之实益拥有人，以及上述任何人士之任何直系亲属，均不得与吾等订立关连人士交易。任何要求吾等与董事高管、董事被提名人、持有任何类别普通股超过5%的实益拥有人或上述任何人士的直系亲属进行交易的请求，涉及金额超过120,000美元且此人将拥有直接或间接利益，均须提交吾等审计委员会审核、考虑及批准。在批准或拒绝任何该等建议时，我们的审计委员会将考虑其认为适当的其他因素，包括交易条款是否不低于非关联第三方在相同或类似情况下通常可获得的条款，以及相关人士在交易中的权益程度。

关联方交易

关于分居，Consensus和Ziff Davis签订了分居和分销协议，以及各种其他协议，为我们在分居后与Ziff Davis的关系提供框架，如过渡服务协议、税务事务协议、员工事务协议、知识产权许可协议以及股东和登记权协议。这些协议规定Consensus和Ziff Davis之间分配与云传真业务相关的资产、员工、负债和义务(包括投资、财产和员工福利以及与税务相关的资产和负债)，并管理分离后Consensus和Ziff Davis之间的某些关系。有关这些协议的更多细节，请参见2021年9月21日提交给美国证券交易委员会的表格10中公司注册说明书第3号修正案的附件99.1。

证券的实益所有权

下表列出了截至2022年4月18日我们股票的实益所有权信息：

·我们任命的每一位执行官员；

·我们的每一位现任董事；

·作为一个整体，我们的所有董事和执行官员；以及

·我们所知的实益拥有我们5%以上优先股和普通股的个人或实体(按数量或投票权)。

除以下脚注所示外，吾等已根据美国证券交易委员会的规则及规例厘定实益拥有权，该等规则及规例一般包括个人行使单独或共同投票权及/或投资权的任何股份。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有单独或共享的投票权和/或投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比是基于截至2022年4月18日的19,995,528股已发行普通股。在2022年4月18日起60天内可行使的受限制性股票单位或期权限制的普通股股份，在计算该人的所有权百分比时，被视为已发行并由持有该等期权或限制性股票单位的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为未偿还股份。

除非另有说明，否则以下所列个人的地址为Consensus Cloud Solutions，Inc.，地址为洛杉矶S·弗劳街700号15层，邮编：加利福尼亚90017。

**不到1%。

(1)Ziff Davis，Inc.对3,960,607股拥有唯一投票权和唯一处置权。Ziff Davis的地址是纽约第五大道114号，15楼，New York 10011。

(2)根据贝莱德股份有限公司于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的最新可用附表13G/A，贝莱德股份有限公司根据其附表13G/A报告，对2,511,780股股份拥有唯一投票权，对无股份拥有共同投票权，对2,533,346股拥有唯一处分权，对无股份拥有共同处分权。附表13G/A包含截至2021年12月31日的信息，可能不反映Consensus股票的当前持有量。贝莱德股份有限公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。

(3)基于先锋集团于2022年2月9日提交的最新可用附表13G。根据其附表13G，先锋集团报告对无股份拥有唯一投票权，对30,250股拥有共享投票权，对1,672,950股拥有唯一处分权，对42,909股拥有共享处分权。附表13G包含截至2021年12月31日的信息，可能不反映Consensus股票的当前持有量。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(4)基于ArrowMark Colorado Holdings，LLC于2022年2月14日提交的最新可用附表13G。根据其附表13G，ArrowMark报告对1,036,159股票拥有唯一投票权和唯一处置权。附表13G包含截至2021年12月31日的信息，可能不反映Consensus股票的当前持有量。ArrowMark的地址是科罗拉多州丹佛市菲尔莫尔街100号，325室，邮编：80206。

(5)由92,102股公司普通股组成，其中包括图里奇家族基金会持有的5757股。

(6)由2318股公司普通股和1226股RSU组成，这些股票将在记录日期的60天内授予。

(7)包括42,725股公司普通股和3622股RSU，将在记录日期的60天内授予。

(8)由5955股公司普通股和3622股RSU组成，这些股票将在记录日期的60天内授予。

(9)包括951股公司普通股和3622股RSU，将在记录日期的60天内授予。

关于年会的问答

现向阁下提供本委托书，与本公司董事会征集委托书有关，以供2022年6月15日(星期三)上午8：30举行的股东周年大会使用。太平洋时间，或其任何休会或延期。

年会在哪里举行？

考虑到新冠肺炎大流行病的持续影响和相关风险，董事会决定今年的年会应通过音频直播在网上举行，以便让任何地方的股东都能上网参加。这种形式还减少了年会对环境的影响。本公司努力为股东提供与面对面会议一样的在线参加年会的权利和机会。

我如何在网上参与年会并在会上投票？

截至2022年4月18日，也就是记录日期收盘时登记在册的股东，有权参加年会并在年会上投票。要参加年会，包括在会议期间投票、提问和查看截至会议记录日期的登记股东名单，登记股东应访问年会网站www.VirtualShareholderMeeting.com/CCSI2022，输入您的代理卡或通知上的16位控制号码，并按照网站上的说明操作。

如果您的股票是以街道名称持有的，并且您的投票指示表格显示您可以通过http://www.proxyvote.com网站投票这些股票，则您可以使用投票指示表格上显示的16位访问代码访问、参与和投票年会。否则，以街头名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他被指定人(最好在年会召开前至少5天)并获得“法定委托书”，以便能够出席、参与年会或在年会上投票。

年会将于太平洋时间2022年6月15日(星期三)上午8：30准时开始。网上入住将于上午8点15分左右开始。太平洋时间，我们鼓励您在年会开始报到之前提供足够的时间。如果您在参加年会时遇到任何困难，技术人员将随时为您提供帮助。

股东可以在年会之前在www.proxyvote.com上提出问题，也可以在年会期间在会议网站上提出问题。我们计划在允许的时间内回答尽可能多的问题。有关问答过程的更多信息，包括允许提问的数量和类型，以及如何识别、回答和披露问题，将在年会网站上张贴的会议行为规则中提供。

年会上将讨论哪些建议？

股东将被要求在年会上考虑以下建议：

1.推选两名董事担任董事会第一类董事，直至2025年股东周年大会或其继任者经正式选举并具备资格为止；

2.批准我们的审计委员会选择BDO USA，LLP(“BDO”)担任我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；

我们还将考虑在年会之前适当处理的任何其他事务。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致建议股东投票支持董事的每一位被提名者，并投票支持批准贝莱德作为我们的独立注册会计师事务所。

谁可以在年度股东大会上投票？

截至2022年4月18日交易结束时，持有公司普通股每股面值0.01美元的股东有权在年会上投票。截至记录日期，我们发行和发行的普通股共有19,995,528股。

举行年会必须有多少人投票？

为使吾等能够举行股东周年大会，法定人数(包括有权于股东周年大会上投票的已发行股份的大多数)必须亲自出席或由受委代表出席。

我有多少票？

每一股普通股有权对年会之前的每一项事项投一票。

记录在案的股东和以街道名义持有的股份的实益拥有人之间有什么区别？

记录在案的股东。如果您的股票直接以您的名义在本公司的转让代理登记，则您被视为与该等股票有关的登记在案的股东，并且委托材料由本公司直接发送给您。

以街道名义持有的股份的实益拥有人。如果您的股票是在经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的受益者，代理材料是由该组织转发给您的。为了在年会上投票，持有您的账户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何投票您帐户中持有的股份。这些指示包含在一份“投票指示表格”中。

代理卡是什么？

代理卡允许您指定我们的首席执行官Scott Turicchi和我们的首席法务官Vithya Aubee作为您在年会上的代表。填写并交回委托书，即表示阁下授权图里奇先生及奥比女士按照阁下在委托书上的指示，在股东周年大会上投票表决。这样，无论您是否参加年会，您的股票都将被投票表决。即使您计划参加年会，强烈建议您在年会日期之前完成并退还您的委托书，以防您的计划发生变化。如果年度会议上提出了一项不在委托卡上的提案进行投票，代理人将根据他们的最佳判断，在您的委托书下投票表决您的股票。

如果我是公司股票的登记股东，我该如何投票？

在年会之前，您可以投票：

·通过邮寄，填写、签名和注明代理卡的日期(如果您通过邮寄收到了代理卡的纸质副本)。

·在www.proxyvote.com网站上。

•By telephone, at 1-800-690-6903.

在年会期间，您可以在线投票，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/CCSI2022。

如果我是以街道名义持有的股份的实益所有者，我该如何投票？

受益业主应查阅投票说明书，了解如何在年会前投票，以及如何参与年会。

如果我不提供我的委托书，我的股票会被投票吗？

如果你直接以你自己的名义持有你的股票，如果你不提供委托书，他们将不会被投票。

在某些情况下，如果您的股票是以经纪公司的名义持有的，您的股票可能会有投票权。经纪公司通常有权在某些“例行公事”上投票表决未经客户投票的股票，包括批准一家独立注册的公共会计师事务所。因此，在年会上，您的股票只能由您的经纪公司投票表决，以批准我们的独立注册会计师事务所。

禁止经纪人在非例行事务上行使自由裁量权。董事的选举被认为是一项非常规的事务，因此经纪人不能对没有向经纪人退还委托书的实益拥有人行使这项建议的酌情决定权(所谓的“经纪人无投票权”)。在经纪无投票权的情况下，如果您在出席股东周年大会并有权投票的情况下放弃投票，则仍将计算该等股份，以确定是否有法定人数出席。

选举董事需要什么票数？

董事是由所投的多数票选出的(这意味着被提名人投票支持的股份数量必须超过投票反对该被提名人的股份数量)。任何投“弃权票”及经纪不投赞成票的股份，不会被视为就上述目的所投的票，亦不会影响选举结果。

批准选择BDO为我们的独立注册会计师事务所的建议需要多少票才能通过？

假设法定人数存在，批准选择BDO作为我们的独立注册会计师事务所的建议需要亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的多数股份持有人的赞成票。弃权将产生投票反对这项提议的效果。因为这被认为是“例行公事”的事情，我们预计不会有任何经纪人无票。

我投票后可以更改我的投票吗？

在股东周年大会进行最终表决前，阁下可随时撤销委托书及更改投票。您可以撤销您的委托书或更改您的投票，方法是在以后的日期通过互联网或电话投票，或者，如果您通过邮寄收到代理卡的纸质副本，则可以签署并退回新的代理卡，并在更晚的日期进行投票，或者通过参加在线年会并投票。阁下出席网上股东周年大会不会自动撤销阁下的委托书，除非阁下于股东周年大会上再次投票，或特别要求撤销阁下先前的委托书，方法是于股东周年大会前将撤销委托书的书面通知送交本公司的公司秘书，地址为洛杉矶花街700号15楼，邮编90017。

然而，请注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他代名人登记持有，您必须通知您的经纪、银行或其他代名人，您希望按照经纪、银行或其他代名人提供的投票表上的程序更改您的投票。

如果我没有指明如何投票给我的委托书，会发生什么？

如果您通过代理卡投票并在您的代理卡上签名，而没有提供进一步的说明，您的股票将被投票支持董事的每一位被提名人，并支持北欧银行在截至2022年12月31日的财年作为我们的独立注册会计师事务所。

我的投票是保密的吗？

确定股东身份的委托书、选票和投票表是保密的，除非为满足法律要求而有必要，否则不会披露。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查人员统计并在公司当前以8-K表格形式发布的报告中公布，公司将在股东周年大会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁来承担征集代理人的费用？

本公司将承担以随附表格征集委托书的费用，并将向经纪公司和其他人报销将委托书材料转发给受益人或征集其执行所涉及的费用。除邮寄征集外，本公司还可通过其董事和高级管理人员亲自、电话或电子方式征集委托书。这些董事和高级职员将不会因这些努力而获得任何特殊报酬。

其他事项

其他事务

除本委托书所讨论的事项外，吾等目前并不知悉股东周年大会上将会处理的任何事项。本委托书所附的委托书表格授权指定的委托书持有人酌情修订或更改随附的股东周年大会通告所指明的事项，以及任何其他可能提交股东周年大会或其任何延会或延期处理的其他事项。倘若其他事项确实在股东周年大会或股东周年大会的任何该等延会或延期会议上适当提出，吾等预期由妥善提交的委托书所代表的普通股股份将由委托书持有人根据本公司董事会的建议投票表决。

为2023年年会提交股东提案

规则14a-8提案。要考虑将任何建议纳入我们的委托书和委托书表格，以便在我们的2023年年度股东大会上提交给股东，必须以书面形式提交，并符合交易法第14a-8条的要求。该公司必须在不迟于2023年1月2日之前将这些建议书送达其位于加利福尼亚州洛杉矶S·弗劳尔大街700号15楼的办公室，邮编：90017。

提前通知提案和提名。此外，我们的章程规定了股东提名某人为董事的通知程序，并提出业务供股东在会议上审议(但不包括在委托书中)。提名或提议的通知必须在不迟于前一年年会一周年前第90天的营业结束，或不早于前一年年会一周年的第120天的营业结束前，送交加利福尼亚州洛杉矶S·弗劳街700号15楼的公司秘书，邮编：90017；然而，倘若股东周年大会日期早于或迟于周年大会日期前30天或之后30天，或如股东于上一年并无举行股东周年大会，则股东必须于股东周年大会前第120天营业时间结束前，及不迟于(I)股东周年大会日期前第90天或(Ii)吾等首次公布股东周年大会日期后第10天营业时间结束之日，向股东发出适时通知。因此，对于我们的2023年年度股东大会，提名或提议的通知必须在2023年3月17日至2023年2月15日之前送达我们。提名和建议还必须满足章程中规定的其他要求。此外，根据规则14a-19(美国证券交易委员会的通用委托书规则)向公司发出通知，说明股东有意征集代理人以支持根据公司的预先通知附例提交的被提名人的最后期限为2023年4月16日。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则我们可以将本委托书的一份副本发送给两名或两名以上股东居住的任何家庭。这个过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息量，有助于减少我们的开支，并有利于环境。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东都只希望收到一套我们的披露文件，则股东应遵循以下说明：如果股票是以股东的名义登记的，则股东应向我们办公室的法律部发送书面请求，地址为洛杉矶15楼，邮编：90017，或致电323-8609201，通知我们他或她的请求；或者，如果银行、经纪商或其他被提名人持有股份，股东应直接联系银行、经纪商或其他被提名人。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他报告和信息。我们向股东分发包含由我们的独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告，并应要求分发每个会计年度前三个季度的季度报告，其中包含未经审计的财务信息。此外，这些报告和其他信息通过电子数据收集、分析和检索系统(称为“EDGAR”)进行归档，并可在美国证券交易委员会的网站上公开查阅，网址为http://www.sec.gov.

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的副本，包括财务报表和时间表。任何索取信息副本、报告或向美国证券交易委员会提交的其他文件的请求，都应发送到Consensus Cloud Solutions，Inc.法律部，地址：洛杉矶S·弗劳街700号，15楼，加利福尼亚州90017。