用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据第405条规则要求提交的每个交互数据文件(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。是 ☒ NO ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义《交易所法案》。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(定义见《交易法》)。是的☐不是的  ☒

投票权的总市值和持有的普通股权益由对于注册人而言，根据普通股在纳斯达克资本市场2021年6月30日的收盘价计算，约为1美元37,359,618.

自2022年4月以来一直担任我们的首席执行官。刘先生曾在2010年9月至2022年4月期间担任我们的全球运营执行副总裁。2007年至2010年，刘先生在国际VI手机供应商LOM/Perlos担任董事全球质量总监。2005年至2007年，刘先生担任跨国电信公司摩托罗拉解决方案公司战略增长引擎业务的质量主管。刘先生拥有劳伦斯理工大学的工商管理硕士学位和天津大学的工程学学士学位。

自2021年5月以来一直担任我们的总裁兼首席运营官，自2019年9月以来担任我们的首席财务官。Tirva先生之前在2016年8月至2019年2月期间担任私有云UCaaS和商业应用提供商InterMedia的首席财务官。2014年8月至2016年8月，蒂尔瓦在协作平台提供商Dropbox，Inc.担任公司总监。在Dropbox任职之前，他在博通公司担任过各种财务职务，责任越来越大，包括高级副总裁、首席会计官和财务副总裁。他目前是航空航天公司Skyworks AerAertics Corporation的董事会成员。蒂尔瓦之前是移动设备硬件开发公司Resonant Inc.的董事会成员。蒂尔瓦先生拥有耶鲁大学管理学院的工商管理硕士学位和圣母大学的会计学工商管理学士学位。

自2019年3月以来一直担任我们的董事会成员，并自2020年3月以来担任董事会主席。自2007年11月以来，Kneuer先生一直担任战略咨询和咨询公司JKC Consulting LLC的创始管理成员。自2017年4月以来，他还担任公共政策咨询公司美国大陆集团的高级顾问。自2017年6月以来，诺伊尔一直在电信公司TerreStar Corporation的董事会任职。2011年至2018年，他担任卫星通信公司Globalstar，Inc.的董事会成员，并在那里担任审计和薪酬委员会成员。2003年10月至2007年11月，诺伊尔先生

自2017年10月以来一直担任我们的董事会成员。自2001年4月以来，豪先生一直担任自2001年以来一直是一家精品企业发展和战略咨询公司的宽带倡议有限责任公司的管理合伙人。此前，豪先生曾在宽带语音和数据通信供应商Covad Communications，Inc.，位置跟踪软件公司Telerac，Inc.，电信公司Sprint Corporation和商业银行制造商Hanover Trust Company担任过各种高管管理职务。豪先生目前在Babcock and Wilcox，一家为电力行业提供环境技术的公司，Orion Energy Systems，Inc.，一家LED照明和智能控制公司，以及NextNav，一家3D地理定位服务开发商的董事会任职。豪先生曾担任过以下公司的董事会成员：云通信公司data I/O Corporation，magicJack，vocalTec，Ltd.，用户定制产品在线零售商CafePress，光纤服务提供商Urban Communications，数据存储产品制造商Qualstar Corporation。生命周期管理解决方案软件提供商WidePoint公司、技术产品和服务提供商WidePoint公司以及移动设备硬件开发公司Resonant Inc.。董事会认为，豪先生在多家私营和上市公司拥有丰富的财务、执行和董事会经验，这使他有资格在我们的董事会任职。

自2019年3月以来一直担任我们的董事会成员。斯文森自2021年7月以来一直担任法拉第未来智能电气公司的董事会成员。2012年8月至2018年8月，Swenson女士担任FirstNet董事会成员，并于2014年8月至2018年8月担任董事会主席。2015年10月至2017年6月，Swenson女士担任无线互联网解决方案和远程信息处理提供商Inseego Corporation的首席执行官，并于2014年4月至2017年6月担任董事会主席。2004年2月至2005年10月，Swenson女士担任公司总裁兼首席运营官美国公司，一家无线网络运营商。1999年至2004年，斯文森女士担任电信运营商Leap Wireless International，Inc.的总裁，以及Leap的子公司、预付费无线服务提供商Cricket Communications，Inc.的首席执行官。2008年至2011年，斯文森女士还担任过Sage North America的首席执行官。自2012年3月以来，斯文森一直担任视频交付和媒体公司Harmonic，Inc.的董事会成员。自2018年10月以来，斯文森女士一直担任视频捕获和广播公司Vislink Technologies，Inc.的董事会主席。斯文森女士曾在1994年11月至2017年12月期间担任富国银行董事会成员。斯文森女士在圣地亚哥州立大学获得法语学士学位。董事会认为，Swenson女士在各种媒体和通信公司以及FirstNet拥有丰富的领导经验，这使她有资格在我们的董事会任职。

自2021年4月以来一直担任我们的董事会成员。穆里卡自2018年3月以来一直担任AlefEdge的董事长，并自2021年8月以来担任首席执行官。从2018年5月至今，穆里卡先生一直担任穆里卡咨询公司的全球管理顾问，就全球移动互联网和应用平台向上市公司和私营公司提供建议。2016年5月至2018年8月，穆里卡先生担任物联网通信和软件公司Active Technologies，Inc.的首席执行官兼总裁。2014年6月至2016年5月，穆里卡先生在内容和互联网软件公司Real Networks，Inc.担任全球销售和业务发展总裁。2011年10月至2014年7月，穆里卡先生担任移动互联网软件公司OpenWave Systems，Inc.的首席执行官兼总裁。在为OpenWave Systems服务之前，他曾在通信系统公司摩托罗拉、互联网软件和服务公司Synchronoss Technologies、移动互联网软件公司FusionOne、移动互联网软件公司Bridgeport Technologies、移动互联网发明者Phone.com、微波和卫星系统公司加利福尼亚微波公司以及容错计算机制造商Tandem Computers担任过各种领导职务。穆里卡拥有马奎特大学的金融学士学位和西北大学凯洛格管理学院的MBA学位。董事会认为，穆里卡先生在多家互联网、移动和软件公司的众多私营和上市公司拥有丰富的运营、执行和董事会经验，这使他有资格在我们的董事会任职。

本公司董事会已决定，根据董事上市规则及纳斯达克的适用要求，豪先生、Swenson女士、Mulica先生及Kneuer先生各自为独立纳斯达克经修订的1934年《证券交易法》。我们的董事会进一步确定，审计委员会的每位成员都满足纳斯达克上市规则对财务知识和精湛程度的要求。

截至2021年12月31日止年度的获提名行政人员，包括一名曾在如果不是因为截至2021年12月31日这一事实，本应披露信息的一名前高管是：我们的总裁、首席财务官兼首席运营官罗伯特·蒂尔瓦和我们的前首席执行官托马斯·W·威尔金森。刘先生于截至2021年12月31日止年度不被视为获提名的行政人员，因为他于2021年并非本公司的行政人员。

2019年10月，我们与威尔金森先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议的条款，威尔金森先生的年基本工资为40万美元。此外，从2020财年开始，他有资格根据董事会在每年年初确定的目标，根据业绩获得其基本工资的100%的年度奖金。在威尔金森雇佣协议中，本公司同意设立交易红利计划(如下所述)，该计划的资金将由扣除交易费用后发生控制权变更时向公司股东支付的对价的10%提供，其中威尔金森先生将拥有其中50%的权益。此外，威尔金森先生每年有权因参加世界总统组织的活动而获得最高15,000美元的津贴，并在受雇于该公司在德克萨斯州奥斯汀的办公场所期间每月无限期获得2,000美元的津贴。威尔金森先生有资格参加我们员工普遍可获得的员工福利计划，以及董事会不时批准的酌情奖金(如果有)。

2019年9月，我们与蒂尔瓦先生签订了雇佣协议，该协议于2019年12月首次修订。根据雇佣协议的条款，Tirva先生有权获得300,000美元的年度基本工资，并有资格根据董事会在每年年初确定的目标，根据业绩获得相当于其基本工资50%的年度奖金。

威尔金森先生的雇佣协议规定，在威尔金森先生被无故解雇，或由于他的死亡、永久残疾或正当理由而被解雇时，无论是在控制权变更之前的任何时间，还是在控制权变更后的13个月以上，威尔金森先生都将获得12个月的连续基本工资和终止合同后最多12个月的眼镜蛇医疗保险费补偿。如果Wilkinson先生的雇佣被无故终止，或者他的雇佣被有充分理由地终止，在这两种情况下，在控制权变更后13个月内的任何时间，Wilkinson先生将获得18个月的连续基本工资、最长为18个月的眼镜蛇医疗保险费的报销、终止年度目标奖金的150%(假设完全实现但没有超额完成奖金计划下的业绩目标)，以及加速授予任何未完成的期权或股票奖励。

。Tirva先生修改后的雇佣协议规定，如果我们无故或Tirva先生有充分理由终止与我们的雇佣关系，在控制权变更前或控制权变更后13个月以上，或由于Tirva先生去世或永久残疾，Tirva先生将获得12个月的连续基本工资和眼镜蛇医疗保险费的补偿，从终止之日起最多12个月。如果我们无故终止Tirva先生在我们的雇佣关系，或如果他在控制权变更后13个月内的任何时间终止与我们的雇佣关系，在这两种情况下，Tirva先生将获得18个月的连续基本工资、最长18个月的眼镜蛇健康保险费报销、终止年度目标奖金的150%(假设完全实现但不超过奖金计划下的业绩目标)，以及加速授予公司授予他的任何当时未偿还的期权或股票奖励。上述遣散费福利如果被触发，将以蒂尔瓦先生向我们提供我们可以接受的形式的索赔为条件。修改后的雇佣协议还规定，如果我们无故终止蒂尔瓦先生的雇佣关系，或蒂尔瓦先生有正当理由，或由于他的死亡或永久残疾，他将获得终止雇佣所在年度的目标年度奖金。

2019年12月，我们的董事会批准了一项交易奖金计划，旨在激励能够对公司股东在控制权变更交易中获得的价值产生重大影响的公司员工。根据该计划，在完成控制权变更交易后，应支付给公司股东的对价的10%在扣除交易费用后将分配给计划参与者，包括威尔金森先生和蒂尔瓦先生。该计划的期限为三年，并可由管理人延长。在符合计划条款的情况下，参与者必须在控制权变更交易完成之日之前持续向公司提供服务，才有资格根据该交易获得奖金，并且付款视交付情况而定对索赔的全面公布。我们的董事会已将计划中50%的权益分配给威尔金森先生，并将计划中10%的权益分配给蒂尔瓦先生。

我们维持固定缴款退休计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。合资格的雇员可将合资格的补偿延期至不超过守则所订的法定供款年度限额。捐款被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。员工将立即完全受益于他们的贡献。401(K)计划符合《守则》第401(A)节的规定，而401(K)计划的相关信托基金则根据《守则》第501(A)节免税。作为一个在退休计划中，对401(K)计划的供款可由我们在作出时扣除，并且在从401(K)计划提取或分配之前，这些金额的供款和收入不应向雇员纳税。我们目前在401(K)计划下提供匹配的缴费。

下表列出了截至2021年12月31日的年度内所获补偿的资料。在这一年担任董事的人。本公司前首席执行官威尔金森先生曾在本公司董事会任职，但并未就其在董事的服务收取薪酬，而于截至2021年12月31日止年度内，就威尔金森先生作为雇员所获支付的薪酬载于上文的“薪酬摘要表”。

我们维持着一个董事薪酬政策，根据这一政策，我们的董事有资格获得在我们董事会和董事会委员会任职的报酬。我们的董事会或薪酬委员会可以修改董事薪酬政策不定期。

每一条新的根据我们的2019年股权激励计划，加入董事会的董事将获得初始RSU奖励。根据我们的2019年股权激励计划，穆里卡和瑙曼先生在2021年6月分别获得了6626个RSU的初始奖励。每项年度奖励均于授出日期一周年、紧接本公司股东下一次年度大会、本公司控制权变更或董事去世或伤残前(以较早者为准)全数授予，但董事须继续服务至适用的归属日期。

我们每个人根据我们的2019年股权激励计划，继续在董事会任职的董事还将获得RSU的年度股权奖励。如上所述，2021年这些奖项是在2021年11月12日颁发的，授予日期的公允价值为59,998美元。穆里卡先生的年度补助金是根据他2021年的服务期限，授予日期的公允价值为29,999美元。在2022年开始的每一次股东年度会议的日期，如果举行年度会议，分别董事将继续担任在这样的会议之后，董事将根据我们的2019年股权激励计划获得RSU奖励，总授予日期公允价值为60,000美元。每项年度奖励均于授出日期一周年、紧接本公司股东下一次年度大会、本公司控制权变更或董事去世或伤残前(以较早者为准)全数授予，但董事须继续服务至适用的归属日期。

如果一个董事是被任命或选举为董事会成员的，但与年度股东大会有关的除外，那么这样的董事将在符合以下条件时获得全额初始赠款董事的任命或选举，以及将授予该等职位的年度补助金董事应在上述任命或选举后的第一次年度股东大会上在该年度股东大会之前送达的月数。

根据保单授予的每个RSU奖励将在控制权变更或董事的死亡或残疾。

每个董事在董事会任职，每年将获得35,000美元的现金预聘金。这个我们的董事会主席每年将额外获得25,000美元的现金预付金。

所有年度现金补偿金额将按季度等额分期付款支付，根据适用会计季度的服务天数计算。

我们还报销所有招致董事出席本公司董事会或董事会任何委员会的会议。

根据股票期权和RSU的行使可发行的普通股，可立即行使或在2022年4月26日起60天内行使。就计算该人士的拥有权百分比而言，该等股份被视为已发行及由持有该等购股权及RSU的人士实益拥有，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等股份并不视为已发行股份。除非另有说明，否则我们相信，在适用的社区财产法的约束下，本表所列个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

以下是我们自2020年1月1日以来一直参与的交易的描述，其中(I)涉及的金额超过或将超过12万美元或截至2020年12月31日、2021年和2020年的平均总资产的1%，以及(Ii)我们的任何董事、高管或持有超过5%普通股的人，或他们的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益，但“高管薪酬”部分描述的薪酬安排和董事赔付。

于二零二零年六月一日，吾等与B.Riley Trust Investments，LLC订立票据修订及债务取消协议(“票据修订”)，该协议规定，取决于根据注册声明完成包销的公开发售B.Riley可转换票据项下的某些本金、应计利息和其他已发行金额将转换为普通股，按我们发行的普通股的公开发行价发行给B.Riley主要投资公司或其附属公司。

根据经修订的票据修正案，B.Riley可转换票据项下6,170,125.51美元的本金、应计利息及其他已发行款项于2020年6月10日转换为向出售股东发行的本公司普通股(“转换股份”)合共8,226,834股。于二零二零年六月十一日，吾等与吾等前行政总裁兼董事会成员Robert Plachke、B.Riley Financial，Inc.及其其他关联方的实体订立一项登记权协议，据此吾等同意提交一份登记声明，内容涵盖该等人士转售换股股份的登记权协议，并尽我们所能使该等登记声明于登记权协议规定的时间内生效。我们在表格上提交了一份登记声明于2020年7月2日转售换股股份(文件该法案于2020年7月13日被美国证券交易委员会宣布生效。

摩斯·亚当斯律师事务所 (加利福尼亚州坎贝尔，PCAOB ID：659)自2013年以来一直担任我们的独立注册会计师事务所，为我们提供2021财年的审计服务，包括对合并财务报表和与美国证券交易委员会备案相关的服务。

审计委员会必须所有与审计相关的服务和许可我们的独立注册会计师事务所提供的服务(除非符合适用法律和规则中与非实质性服务总额相关的例外情况)。然而，审计委员会可将预批权力授予一名或多名委员会成员，只要此类预批决定在下一次预定会议上提交全体委员会。

我们的独立注册会计师事务所Moss Adams LLP在2021财年和2020财年提供的所有服务由审计委员会按照审计委员会政策。

展品索引

 

 

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根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已将本修正案第1号正式列入表格由下列签名者代表其签署，并为此正式授权