美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K/A
(第1号修正案)

(标记一)

☐

委员会档案第001-38623号

PAYSIGN，Inc.
(注册人的确切名称见其章程)

89052内华达州亨德森圣罗斯公园路2615号(主要行政办公室地址)(邮编)

注册人电话号码，包括区号：(702)453-2221

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12(G)节注册的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 否

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 否

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第762(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示登记人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 否

说明非关联公司持有的有投票权普通股和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格，或此类普通股的平均买入和要价，截至登记人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日：100,192,362美元，基于每股3.18美元的市场价格。

注明注册人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量：截至2022年4月22日的51,991,932股。

以引用方式并入的文件

没有。

解释性说明

本10-K表格第1号修正案(“本修正案”) 修订了Paysign，Inc.(以下简称“Paysign”、“公司”、“我们”或“我们”)最初于2022年3月23日提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“原始文件”)。我们提交本修正案是为了提供Form 10-K第三部分所要求的信息，因为我们不会在截至2021年12月31日的财政年度结束后的 120天内提交我们的最终委托书。

除如上所述外，本修正案 不修改、更新或更改原始申请中的任何其他项目或披露，因此，应与原始申请一起阅读。根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官出具的新证书将作为本修正案第四部分第15项下的证物提交。

目录

第三部分

董事

马克·R·纽康姆，首席执行官、副董事长兼董事。Newcomer先生担任我们的首席执行官，自2006年3月以来一直担任这一职务 并担任董事的首席执行官。从2001年2月至今，纽科默先生继续担任3PEA技术公司的首席执行官，这是一家他与斯宾塞先生于2001年共同创建的支付解决方案公司。Newcomer先生继续是通过技术投资、收购、新产品线和战略合作伙伴关系引导我们发展的推动力。Newcomer先生就读于加州保利圣路易斯奥比斯波大学，主修生物科学。我们认为，基于Newcomer先生作为我们的创始人兼首席执行官为董事会带来的视角和经验，Newcomer先生应该担任我们的副董事长，这为董事会增加了历史知识、运营专长和连续性。

Daniel·H·斯宾塞，执行副总裁总裁和董事。斯宾塞目前担任总裁执行副总裁，自2006年3月以来一直担任董事首席执行官。Spence先生在2020年前一直担任我们的首席技术官，负责Paysign的设计和架构^® 支付平台。在与联合创始人Newcomer先生共同创建3PEA Technologies，Inc.之前，Spence先生为各种合同职位的互联网金融处理系统设计和开发了安全中间件。斯宾塞先生于1995年至1997年担任系统经理，然后于1997年至1999年在美联社担任董事技术规划部经理，美联社是世界上最大的新闻采集组织 ，在227个国家和地区拥有4,000多名员工。1984-1994年间，Spence先生在澳大利亚为可口可乐全球业务执行财务和系列业务系统。2007至2008年，他担任澳新银行在澳大利亚实施Medicare EasyClaim的项目经理。EasyClaim允许患者和医生使用现有的EFTPOS基础设施提交医疗保险索赔。 在2010-2011年间，他是EFT和Bank Stream的业务分析师，负责澳大利亚邮政将POS终端升级到EMV功能 。在3PEA之前，他设计和开发了EFTPOS终端和安全密钥注入系统，以及第三方开发者对EFTPOS终端集成的软件 工具(API/SDK)。他已向美国和澳大利亚的各种EFT网络认证了多个符合ISO8583和AS2805标准的金融交换。他拥有25年以上为大型国际公司部署大型技术解决方案的经验。我们认为，基于斯宾塞先生在互联网金融处理系统方面的经验，以及作为我们公司的创始人，斯宾塞先生应该担任董事的一员。

总裁和董事执行副总裁琼·M·赫尔曼。赫尔曼女士自2017年9月起担任执行副总裁总裁，自2018年11月起担任董事执行副总裁 。Herman女士在支付方面拥有30多年的经验，在信用卡业务的发行和收购双方的运营、产品开发以及销售和营销方面担任过各种管理职位。Herman女士之前的雇主和董事职位包括：2012年6月至2017年8月担任日出银行，2010年至2012年担任UMB银行，2006年至2010年担任哈特兰银行， 并于1997年至2006年在哈特兰支付系统担任董事。Herman女士是全国品牌预付卡协会的董事会成员和财务主管。赫尔曼女士在密苏里州圣路易斯市的韦伯斯特大学获得了商业和市场营销专业的学士和硕士学位。基于赫尔曼女士在金融服务业的丰富经验，我们认为她应该担任董事的一员。

丹·R·亨利，董事长和董事。亨利自2018年5月以来一直担任董事的一员。亨利自2013年以来一直是一名私人投资者和顾问。 Henry先生曾在2008至2014年间担任NetSpend的首席执行官，NetSpend是一家领先的个人和商业预付借记卡提供商。在此之前，他曾在1994年至2006年担任处理安全电子金融交易的全球领先者Euronet的总裁和首席运营官。他也是Euronet的联合创始人，并在董事会任职至2008年1月。亨利先生目前担任绿点公司首席执行官，并担任Paysign和Dama Financial的董事会成员。我们认为亨利先生应该担任董事长，因为他是一位经验丰富的金融服务业企业家，为董事会带来了宝贵的 高级领导力、经验和洞察力。

布鲁斯·米纳，董事。 米纳先生自2018年3月以来一直担任董事工作人员。Mina先生，MS-Taxation，CPA/ABV，CFF，CVA，BVAL是Mina Llano Higgins Group，LLP(成立于1974年)的联合创始人和管理成员。Mina先生是纽约州注册会计师，已有30多年的从业经验。他在业务评估、损害研究和评估活动方面经验丰富，并负责诉讼支持和评估任务。Mina先生被企业主和公司管理人员、律师和市政当局聘请为企业鉴定师、专家证人、顾问、法医、审计师、会计师和税务规划师，为企业评估和企业估值、法医检查和诉讼支持提供服务。2011年至2018年，米纳先生在经营格里马尔迪披萨连锁店的内华达州公司Coal Brick Cower Pizzeria担任首席财务官。自2009年以来，他还一直担任纽约长岛航空学院的首席财务官。Mina先生在霍夫斯特拉大学获得学士学位，并在长岛大学获得科学-税务硕士学位。基于米纳先生在会计和审计行业的丰富经验，我们认为他应该担任董事的职务。

奎因·威廉姆斯，董事。 威廉姆斯自2018年4月起担任董事首席执行官。威廉姆斯是Greenberg Traurig LLP的律师兼股东，他于2002年6月加入该公司。在纽约和亚利桑那州获得律师资格后，Williams Practice专注于合并和收购、公共和私人证券发行、风险投资交易以及为新兴公司的组建和融资提供咨询。 Williams先生的行业经验包括科技、金融科技、银行、制造、分销、房地产和专业服务行业。他担任非上市公司的企业法律顾问，曾担任一家国际零售特许经营商的总法律顾问，并于1985年在Swenson‘s Inc.的董事会任职。威廉姆斯先生拥有一长串的荣誉和奖项，包括 列出的，美国最好的律师，《公司法》；《特许经营法》；《风险投资法》，1995-2018年；入选商业日报 “最佳律师奖”，公司融资，2005，并被评为卓越的AV^®来自马丁代尔·哈贝尔的5分中的5.0分。威廉姆斯先生毕业于威斯康星大学和亚利桑那大学法学院。 基于他在金融科技、银行和法律行业的丰富经验，我们认为威廉姆斯先生应该担任董事。

丹尼斯·特里普利特，董事。 特里普利特先生自2018年5月以来一直担任董事的职务。Triplett先生于2004年3月至2015年4月担任UMB Bank Healthcare Services首席执行官，并于2015年4月至2017年3月担任UMB Bank Healthcare Services主席，UMB Bank是一家领先的医疗支付解决方案提供商，包括 医疗储蓄账户(HSA)、医疗支出账户和支付技术。特里普利特先生创立了这个部门，该部门现在是美国第五大HSA托管人，拥有26亿美元的资产和超过125万美元的账户。Triplett先生在90年代末开发了世行的医疗储蓄账户产品，并将其发展成为支持多种支出账户的多用途卡产品，包括HSA、灵活支出账户和健康报销账户。Triplett先生在银行业拥有超过35年的经验，曾在中西部两家银行担任总裁和首席执行官 ，并拥有丰富的信用卡和借记卡经验。Triplett先生毕业于几所银行学院，并拥有密苏里大学的MBA学位。Triplett先生的行业领导力包括从2007年到2014年担任灵活薪酬雇主委员会主席；美国银行家协会HSA委员会创始董事会成员；从2009年到2013年担任美国健康保险计划HSA领导委员会主席。在公民方面，特里普莱特先生自2011年以来一直担任大堪萨斯城犯罪委员会董事会 ，自2016年以来一直担任教练社区主席，并自2016年以来一直担任UMB医疗保健服务战略咨询委员会成员。 基于他在金融服务业的丰富经验，我们认为特里普莱特先生应该担任董事的职务。

行政人员

下表列出了截至2021年4月21日有关我们的高管的信息。

Newcomer先生和Spence先生的传记 载于上文“董事”一节。

首席财务官兼财务主管杰弗里·B·贝克。贝克先生自2021年2月以来一直担任我们的首席财务官兼财务主管。在加入本公司之前，贝克先生于2011年至2021年担任InComm Payments并购业务执行副总裁总裁，并于2003年至2011年在Global Payments Inc.担任首席开发和战略官。在他的职业生涯中，贝克先生还在涵盖金融技术和服务、企业对企业(B2B)、个人电脑和企业存储行业的公司担任过各种高级股票分析师职位，包括U.S.Bancorp Piper Jaffray、W.R.Hambrecht&Co.、SunTrust Equable Securities和信安金融 Securities。贝克还担任阿拉巴马州伯明翰的ServisFirst银行佐治亚州地区董事的职务。贝克先生毕业于位于福特郡的德克萨斯基督教大学。在德克萨斯州沃思市，他以优异的成绩毕业，获得了金融工商管理学士学位。

首席运营官马特·兰福德和总裁。兰福德先生自2021年2月以来一直担任我们的首席运营官和总裁。兰福德先生于2019年至2021年担任公司首席产品官。在加入本公司之前，兰福德先生于2016年至2019年担任英通支付金融服务事业部总经理兼高级副总裁 ，负责公司面向消费者的Vanilla™系列产品。在InComm任职之前，兰福德先生于2006年至2016年在万事达卡工作， 他是驻伦敦的全球预付费产品和解决方案集团副总裁总裁以及欧洲预付费产品主管。 兰福德先生负责万事达卡预付费产品组合的创新、产品开发、上市战略和商业化 产品管理和投资者关系方面的高级领导职务。兰福德先生曾两次荣获欧洲预付费电力十强榜首。兰福德先生从位于小石城的阿肯色大学获得了计算机科学学士学位。

罗伯特·P·斯特罗波，总法律顾问、首席法务官兼秘书。Strobo先生自2018年10月以来一直担任我们的总法律顾问、首席法务官和秘书。在加入我们公司之前，从2005年到2018年，斯特罗波先生在肯塔基州路易斯维尔的州注册金融机构共和银行信托公司担任副总法律顾问和总裁副法律顾问。他专门从事预付卡发行和非传统银行业务，包括小额消费贷款、商业贷款、支付和与税收相关的金融产品。 此外，斯特罗波先生还担任英联邦剧院中心的董事会主席，该中心是一家非营利性青年音乐学院，服务于肯塔基州和南印第安纳州的所有地区。他在肯塔基大学获得心理学和哲学学士学位，在伊利诺伊州芝加哥的德保罗大学法学院获得法学博士学位。

我们的任何董事和高管之间都没有家族关系 。

拖欠款项第16(A)条报告

《交易所法》第16(A)条要求董事、高管和持有某一注册类别证券超过10%的人士向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，董事、高管和超过10%的股东 必须向我们提供他们提交的所有第16(A)款表格的副本。

仅根据我们对截至2021年12月31日的年度内收到的此类表格副本的审查 以及不需要其他报告的书面陈述 ，我们认为在该年度内任何时间成为我们普通股超过10%的董事、高管或实益所有者的每个人都遵守了截至2021年12月31日的年度内第16(A)条的所有备案要求，但 杰弗里·贝克于2021年3月22日提交的表格4迟到了；(Ii)Matthew Lanford于2021年3月22日提交的表格3迟到；(Iii)Jeffery Baker于2021年5月10日提交的表格3迟到；及(Iv)Joan Herman于2021年9月8日提交的表格4迟到。

道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德守则可在我们的网站www.paysign.com上公开获得。 对道德守则的修订以及对道德守则中要求根据适用的美国证券交易委员会规则披露的条款的任何豁免将在我们的网站上披露

公司治理

董事会领导结构

Dan R.Henry担任我们的董事会主席，Mark Newcomer担任我们的首席执行官(CEO)。董事会已决定保留 不同的董事长和首席执行官的角色，以便首席执行官专注于我们业务战略的制定和执行并领导公司，同时允许董事长领导董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本角色。 董事会认识到首席执行官在当前商业环境下需要投入时间、精力和精力担任其职位， 以及担任董事长所需的承诺。虽然我们的公司章程和公司治理准则并不要求我们的董事长和首席执行官职位分开，但董事会认为，分开职位并由独立的董事担任董事长 是我们目前合适的领导结构。

董事会在风险监督中的作用

管理层负责风险的日常管理，识别我们的风险敞口，并将这些风险敞口传达给董事会。董事会负责设计、实施和监督我们的风险管理流程。董事会没有常设的风险管理委员会，但作为一个整体直接通过董事会管理这一职能。审计委员会考虑战略风险和机会 ，并在必要时收到其主管人员关于其职责领域风险监督的报告。我们相信，董事会的 结构有助于风险管理监督责任的分工，并提高了董事会在履行针对我们业务风险的不同领域和我们的风险缓解做法的监督职能方面的效率。

董事会的会议

在2021年期间，董事会举行了五次会议。在截至2021年12月31日的年度内，每位董事至少出席了其所服务的董事会和董事会委员会会议总数的75%(每一次会议都是在其担任董事成员和/或适用委员会成员期间举行的)。除了参加董事会 会议外，我们的董事全年通过个人会议和其他沟通履行他们的职责，包括与我们的董事长和首席执行官以及其他人就我们感兴趣的事项和 关注的问题进行大量的个人和电话联系。

我们没有要求董事会成员出席年度股东大会的正式政策 ，但强烈鼓励所有董事出席。 除Daniel·斯宾塞外，我们所有董事会成员都出席了2021年股东年会。

非管理董事的执行会议

根据我们的公司治理原则或纳斯达克股票市场规则的要求，非管理层董事在管理层没有 出席的情况下不时开会。主席一般主持这些会议。

管理局辖下的委员会

2018年，董事会成立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。董事会还可不时为特殊目的设立各种特别委员会。以下介绍了上一财年的成员情况以及审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的职能。董事会已 确定每个审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和企业治理委员会的所有成员都是独立的 如纳斯达克股票市场规则所界定，就审计委员会的所有成员而言，包括交易所法案下规则10A-3预期的独立性 要求。各常设委员会的章程可在公司的网站上查阅，网址为www.paysign.com。

下表列出了截至本委托书发表之日，目前担任各董事会委员会成员的董事。

_______________

*董事局主席

“C”表示委员会成员和主席

“X”表示成员

审计委员会的职能

我们根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会在2021年召开了四次会议。审计委员会的成员是布鲁斯·米纳(主席)、丹尼斯·特里普莱特和丹·亨利。董事会已确定，根据美国证券交易委员会适用于审计委员会成员的规则，审计委员会的每位成员 都是独立的。审计委员会负责监督我们的会计、审计和报告实践的质量和完整性。更具体地说，它协助董事会履行以下监督责任：(I)我们提供给股东、监管机构和其他人的财务报表、报告和相关信息的质量和完整性，(Ii)我们遵守法律和监管规定的 要求，(Iii)我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，(Iv)管理层和董事会建立的对财务报告的内部 控制，以及(V)审计、会计和财务报告程序。该委员会还负责审查和批准关联方交易。董事会已确定 米纳先生是美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会有权在其认为履行职责所必需的情况下向本公司寻求 法律、会计或其他顾问的意见和协助，并从本公司获得适当的资金。

薪酬委员会的职能

薪酬委员会在2021年召开了五次会议。丹·R·亨利(主席)、丹尼斯·特里普利特、奎恩·威廉姆斯和布鲁斯·米纳是薪酬委员会的成员。董事会已确定，根据适用于薪酬委员会成员的《美国证券交易委员会》规则，薪酬委员会的每位成员都是独立的。委员会负责审查和建议薪酬政策和计划、管理和公司目标，以及高管和其他重要员工的工资和福利水平。 其职责包括监督和监督我们的激励薪酬和股票计划的行政管理。因此， 委员会负责管理我们2018年激励薪酬计划下对董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问的拨款和奖励。薪酬委员会有权获得公司的建议和协助，并接受公司为外部法律、薪酬顾问或其他顾问提供的适当资金，以履行其职责。

提名和公司治理委员会的职能

提名和公司治理委员会在2021年举行了四次会议。丹·R·亨利和奎恩·威廉姆斯(主席)是提名和公司治理委员会的成员。提名和公司治理委员会负责物色符合条件的个人 成为董事会成员，向董事会推荐选举或连任董事的候选人，并根据美国证券交易委员会的公司治理规则审查我们的治理政策。根据其章程，委员会必须建立并建议董事的服务标准，包括与专业技能和经验、董事会组成、潜在的利益冲突以及管理层或股东提名的个人的考虑方式有关的事项。委员会认为，董事会候选人 应具备在做出明智的商业决策时运用客观性和独立性的能力；广博的知识、 经验和判断；最高的诚信；忠于本公司及其股东的利益；愿意投入必要的大量时间履行董事的职责；能够为董事会审议中出现的多样化观点做出贡献 ，并认识到公司在社会中的作用。委员会将考虑由董事、管理层、股东和其他顾问推荐的符合这些标准的候选人，以确定和评估合格的候选人。 该委员会还监督我们员工、高级管理人员和董事的道德行为。

与董事会的沟通

董事会和管理层鼓励我们的股东进行沟通。希望与我们的管理层或董事沟通的股东请直接联系我们的公司秘书，地址：2615St.Rose Parkway，Henderson，89052。我们的秘书将把发送给 董事会的通信转发给董事会主席，现任的亨利先生，或者，如果打算发送给个人董事，则转发给该董事。如果收到关于同一主题的多封函件 ，则秘书可酌情只转发有代表性的函件。任何辱骂、不良品味或存在安全或安保问题的通信 可能会得到不同的处理。

董事提名流程

提名和公司治理(“提名委员会”)负责遴选年度董事候选人。

在确定和评估 候选人时，提名委员会首先确定董事会是否有任何不断变化的需求需要特定领域的专家。提名委员会可聘请第三方搜索公司协助其寻找符合当时理事会需要的合格候选人 。猎头公司将提供提名委员会讨论的一些候选人的信息。 提名委员会主席和提名委员会的部分或全部成员以及我们的首席执行官将面试提名委员会认为合适的潜在候选人。如果提名委员会确定潜在候选人 符合董事会的需求，具备资格，并符合纳斯达克规则所要求的独立性标准，它将向董事会推荐候选人提名 。提名委员会的政策是考虑股东推荐的董事候选人 ，如果这些推荐正确提交给我们的话。股东如欲推荐提名委员会考虑的候选人进入董事会，可致函Paysign，Inc.的公司秘书，地址为2615St.Rose Parkway，Henderson，89052。推荐必须包括被提名人的姓名、简历资料和资格， 以及被提名人同意被提名并当选为董事的书面声明。 推荐还必须遵循公司股东提名董事的程序(见 小标题下的信息)提名和公司治理委员会” and “标准和多样性“)。 提名委员会将以评估提名委员会确定的被提名人的相同方式来考虑候选人和候选人的资格。提名委员会可以联系提名的股东，讨论候选人的资格和股东提名的理由。如果提名委员会认为候选人合适，则可面谈该候选人。提名委员会在向董事会提出建议之前，可以使用第三方搜索公司的服务来提供有关候选人的额外信息。

提名委员会的提名程序旨在确保提名委员会履行其职责，按照提名委员会根据我们的公司治理原则建立的标准，推荐有资格为公司所有股东服务的候选人。提名委员会没有从股东那里收到任何董事提名2021年年会的推荐。

标准和多样性

在考虑是否推荐任何候选人列入董事会推荐的董事提名名单时，提名和公司治理委员会将采用治理准则中规定的标准。这些标准包括候选人的正直、商业头脑、年龄、经验、承诺、勤奋、利益冲突和为所有股东的利益行事的能力。我们的 指导方针规定，提名和公司治理委员会 应在董事的确定和提名过程中考虑董事会多样性的价值。委员会寻求具有广泛不同经验、专业、技能、地域代表性和背景的候选人。委员会不对特定的标准赋予特定的权重，也没有特定的 标准一定适用于所有预期的提名人。我们认为，作为一个整体，董事的背景和资历应提供经验、知识和能力的重要组合，使董事会能够 履行其职责。被提名者不受种族、宗教、民族血统、性取向、残疾或任何其他法律禁止的依据的歧视。

审计委员会报告书

审计委员会负责对我们的会计职能和财务报告的内部控制提供独立、客观的监督。审计委员会 已与管理层审查并讨论了我们经审计的财务报表。审计委员会亦已与BDO USA，LLP (“BDO”)讨论上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)及美国证券交易委员会适用规定须讨论的事项，包括(其中包括)与本公司财务报表进行年度审计有关的事项。审计委员会亦已收到及审阅BDO的书面披露及函件，以符合PCAOB的适用规定 有关BDO与审计委员会就独立性的沟通，并已 与BDO讨论其与我们的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将2021财年经审计的财务报表列入截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。

Paysign，Inc.董事会审计委员会。

布鲁斯·米纳，丹·亨利主席
丹尼斯·特里普莱特

高管薪酬

我们任命的高管 (“近地天体”)包括上一财年的首席执行官、在2021年12月31日担任高管的两名薪酬最高的高管，以及一名本应是薪酬最高的两名高管之一但在2021年12月31日不再担任高管的前高管：

薪酬汇总表

在上一财年，我们没有向我们任命的高管授予任何股票 增值权利。在上一财年，我们没有重新定价任何期权或股票增值权 。我们没有放弃或修改任何指定的绩效目标、目标或条件，以支付 汇总薪酬表中包含的任何激励计划薪酬中包含的任何金额。

2021年的期权练习

在2021财年，近地天体没有行使股票期权。

薪酬汇总表的叙述性披露

董事会负责 制定和审查我们高管的薪酬，以及监督我们的薪酬和福利计划和政策 并管理我们的股权激励计划。下面介绍我们的2021年高管薪酬计划，并解释我们的薪酬理念、政策和实践，主要侧重于我们指定的高管或近地天体的薪酬。以下内容 将与提供我们近地天体详细历史补偿信息的下表一起阅读。

薪酬理念

我们相信通过基本工资、年度绩效奖金和长期股权奖励相结合的方式，为其高管提供具有竞争力的总薪酬方案。高管薪酬计划旨在实现以下目标：

董事会认为，我们的高管薪酬计划应包括年度和长期部分，包括基于现金和股权的薪酬，并应 奖励达到或超过预期的一贯业绩。董事会对业绩和薪酬进行评估，以确保向高管提供的薪酬相对于在支付处理行业运营的类似规模和发展阶段的公司的薪酬保持竞争力 并考虑到我们的相对业绩和自己的战略目标。

审计委员会过去没有聘请薪酬顾问，但保留今后这样做的权利。

指定行政人员的聘用合约

本公司与任何NEO之间并无任何协议或谅解，以保证继续聘用NEO或向NEO支付任何水平的薪酬，包括奖励 或奖金。

终止或控制权变更时的潜在付款

除以下所述外，我们与我们的指定执行官员并无订立任何协议，其中规定我们须在指定执行官员辞职、退休或以其他方式终止，或我们的控制权发生变动，或在控制权变更后，向指定的执行官员支付款项 。

2021年2月24日，我们宣布Mark K.Attinger先生辞去首席财务官一职，自2021年2月19日起生效；董事会已任命Jeffery B.Baker先生接替Attinger先生担任首席财务官，自2021年2月22日起生效。根据Attinger先生的遣散费协议的条款，我们继续支付他的工资和福利至2021年9月30日，他的股票期权和股票奖励分别授予 到2021年3月和2021年10月。

员工福利计划

我们发起了一项401(K)退休计划 ，我们的NEO与其他员工一样参与该计划。自2017年1月起，董事会批准将员工100%的供款按员工收入的3%支付，并按员工下一笔收入的50% 按员工收入的2%进行匹配供款，但须遵守国内收入法第401(1)(17)条规定的年度薪酬上限。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司对该计划的供款分别约为205,000美元和193,000美元 。

养老金福利

我们的近地天体都不在养老金计划或类似福利计划的覆盖范围内，这些计划规定在退休时、退休后或与退休相关的时候支付或提供其他福利。

非限定延期补偿

我们的任何近地天体都不在延期缴费或其他计划的覆盖范围内，这些计划规定在不符合纳税条件的基础上延期补偿。

2021年财政年末的未偿还股权奖励

下表列出了关于近地天体在2021年12月31日持有的所有尚未授予的股权的信息。董事会已 批准尚未完成的限制性股票授予。

董事薪酬

下表详细说明了截至2021年12月31日的年度内我们董事的总薪酬。

我们 还报销董事因履行董事职责而发生的合理商务差旅和其他相关费用。 独立董事的年费为21,000美元，他们亲自出席的每季度董事会会议为1,500美元。琼·赫尔曼没有收到任何作为董事服务的额外补偿。

2018年，我们还向三名独立董事(丹·亨利除外)发行了200,000股限制性普通股，当时他们被任命为董事会成员。这些股票在自其被任命之日起四年内归属。亨利先生获授予1,500,000股普通股的股票期权，行使价为1，34美元，原因是他在被委任为董事会成员时担任董事的独立董事和董事长。亨利先生的期权自他被任命之日起四年内授予。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出，截至2022年4月22日，(I)我们所知的每一位实益拥有每类流通股5%(5%)或更多的人，(Ii)我们的每一位董事和指定的高管， 和(Iii)我们的所有高管和董事作为一个集团对我们普通股的实益所有权的某些信息。

每名5%的股东、董事或高管实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则确定的，该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括个人或实体有权在2022年4月22日后60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利或转换任何证券获得的任何股份。除非另有说明，每个人或实体对下表所列股份拥有独家投票权和投资权 (或与其配偶分享该权力)。将任何被视为实益拥有的股份纳入下表 ，并不构成承认该等股份的实益拥有。

根据股权补偿计划授权发行的证券

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日根据我们的股权补偿计划发行或授权未来发行的证券的信息。

与关联人的交易

我们 并无参与任何涉及任何董事、行政人员、持有超过5%普通股的实益拥有人或其直系亲属直接或间接拥有重大利益的交易。

我们的 审计委员会章程要求审计委员会成员(全部为独立董事)持续对所有关联方交易进行适当审查并负责监督。在截至2021年12月31日的财政年度内，没有任何关联方材料 交易。董事会成员也是一家律师事务所的股东，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司分别支付了约479,684美元和609,459美元。

审查、批准或批准与相关人员的交易

提名和公司治理委员会和董事会已经通过了一项道德准则，该准则可在www.paysign.com上查阅，其中阐述了旨在促进公司员工、高级管理人员和董事道德行为的各种政策和程序。《道德守则》介绍了我们对利益冲突的政策。根据我们的书面道德守则的条款，我们与我们的高级管理人员、董事、主要股东及其关联公司之间的所有交易都必须得到董事会的批准。

执行干事和董事会还被要求每年填写一份问卷，要求他们披露任何 相关人员交易和潜在的利益冲突。外部公司法律顾问将审查对这些调查问卷的答复，如果独立的董事或高管报告了交易，则调查问卷将提交给审计委员会主席进行审查。如有必要，审计委员会将确定双方的关系是否实质性，是否会对董事的独立性产生任何影响。在作出该等决定后，审核委员会将就交易是否应由整个董事会批准或批准提交其建议。

董事会的独立性

董事会已审查 我们的每一位董事与我们之间的任何直接或间接关系的重要性。基于本次审核， 董事会确定，除Newcomer先生、Spence先生和Herman女士外，我们目前在任的所有董事均为纳斯达克股票市场所定义的“独立董事”。董事会还认定，现任提名和公司治理委员会的成员亨利先生和威廉姆斯先生均符合美国证券交易委员会和纳斯达克商城规则为该委员会设立的独立性标准。关于我们目前任职的审计委员会，董事会认定Mina先生、Henry先生和Triplett先生满足根据交易所法案、美国证券交易委员会和纳斯达克市场规则(视情况适用而定)第10A-3条设立的审计委员会的独立性标准。此外，提名和公司治理委员会经 董事会同意，认定米纳先生为美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”。关于我们目前任职的薪酬委员会，董事会认定Henry先生、Williams先生、Mina先生和Triplett先生满足根据交易所法案、美国证券交易委员会和纳斯达克商城规则(视情况适用)由规则10C-1设立的薪酬委员会的独立性标准。

在作出此等决定时， 董事会考虑了每名该等非雇员董事或董事被提名人与本公司的关系，以及董事会认为与决定彼等独立性有关的所有其他事实及情况，包括每名非雇员董事对本公司股本的实益拥有权 。在考虑我们董事的独立性时，董事会考虑了每位该等非雇员与我们的关系，以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况。

首席会计师费用及服务

费用和服务

下表显示了截至2021年12月31日和2020财年，BDO向本公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。Squar Milner LLP在2020年7月任命BDO之前一直是我们的独立注册会计师事务所。

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此外，在任命BDO为我们的独立注册会计师事务所之前，截至2020财年，向Squar Milner LLP支付了总计35,000美元的审计费用。

预先审批政策和程序

我们的审计委员会通过了 政策和程序，规定了审计委员会在聘请独立审计师提供此类服务之前，将审查和批准由独立审计师提供的所有服务的方式。该政策要求审计委员会预先批准年度审计服务项目的条款和费用，以及因审计范围或其他项目的变化而导致的条款和费用的任何变化。审计委员会亦按年度预先核准政策所载的其他审计服务，以及经审计委员会预先核准的其他审计服务及审计相关及税务服务，惟须视乎估计收费水平而定，并按项目及年度合计。

审计师执行的所有其他服务，如根据美国证券交易委员会或其他监管机构规则未被禁止的非审计服务，必须由审计委员会单独预先批准 。超过审计服务、与审计相关的服务和税务服务的预先核准限额的金额需要另外 事先经审计委员会批准。

我们的首席财务官 每季度向审计委员会报告预先批准的服务的状况，包括预计费用。上表中反映的所有服务均在2021财年和2020财年获得审计委员会的批准。

第四部分

(A)以下文件 作为原始申请的一部分包括在内：

(1)所有财务报表：Paysign，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计财务报表，以及截至 2021年和2020年12月31日的年度经审计的财务报表，包括要求提交的资产负债表、损益表、现金流量表和股东权益变动表，列于原始文件附件A。

(2)原提交文件第8项和下文(B)段规定须提交的财务报表附表：无。

(3)S-K规则第601项(本章229.601节)和下文(B)段要求的那些 证物。根据本报告第15(B)项，在列表中列出需要作为本表格的证物提交的每一份管理合同或补偿计划或安排。：见下文。

(标有星号(*)的展品带有原始的 档案。)

(现将标有两个星号(**)的证物存档。)。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。