美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格1-K

按照规例A提交的年报

截至的财政年度：

2021年12月31日

加拿大不列颠哥伦比亚省

(注册成立或组织的司法管辖权)

不适用

(国际税务局雇主身分证号码)

西乔治亚街1400-885号套房

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3E8

(主要行政办公室地址)

(833) 333-5882

(电话号码，包括区号)

单位(每个单位由一个普通股、无面值和一个普通股认购权证的一半组成)和普通股认股权证

(依据A规例发行的每类证券的名称)

有关前瞻性信息的陈述

我们在本年度报告中以Form 1-K的形式作出陈述，这些陈述符合联邦证券法的定义，属于前瞻性陈述。“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“可能”以及有关未来时期的类似表述或陈述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与我们在本年度报告或通过引用纳入本年度报告的信息中对未来结果、业绩或成就的任何预测存在实质性差异。

本年度报告中包含的前瞻性表述基于我们当前的预期、计划、估计、假设和信念，这些预期、计划、估计、假设和信念涉及许多风险和不确定因素。与上述有关的假设涉及(其中包括)对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都不是我们所能控制的。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但考虑到我们目前掌握的信息，我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果，而且我们的实际结果和表现可能与任何前瞻性陈述中陈述的大不相同。本年度报告中以Form 1-K格式提出的警示性陈述指出了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。这些因素包括但不限于：

敬请阁下不要过分依赖本年度报告所包含的任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都是截至本年度报告之日以Form 1-K格式做出的，随着时间的推移，实际结果与本年度报告中表达的预期大不相同的风险将会增加。除非联邦证券法另有要求，否则我们没有义务在本年度报告日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因。鉴于本年度报告中包含的前瞻性陈述存在重大不确定性，包含此类前瞻性陈述不应被视为吾等或任何其他人士表示本年度报告中所载的目标和计划将会实现。

项目1.业务

概述

JUVA Life Inc.(“公司”或“Juva”)于2019年4月3日根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。该公司成立的目的是建立一个垂直整合的业务，从事医疗和娱乐大麻行业的所有方面，包括种植、制造、研发、分销和零售。该公司的主要业务是收购、拥有和经营加利福尼亚州的各种大麻业务。从内部研究、种植、制造、零售和交付服务，Juva在发现、开发和数据科学方面使用最先进的工具来识别新的分子图谱，以满足未满足的医疗需求。

该公司的垂直整合业务包括六个部门：JUVA种植、JUVA研究、JUVA制造、JUVA分销、JUVA零售和JUVA递送。

JUVA种植侧重于种植高质量的大麻，并通过有执照的大麻零售商向加利福尼亚州的医疗和娱乐大麻使用者分发。

JUVA零售和Juva Delivery是一个大麻零售设施网络，通过非店面零售递送业务和几个战略性的店面实体大麻零售设施相结合，为旧金山湾区和加利福尼亚州其他地区提供服务。

JUVA Research将研究和开发“精准大麻”产品，以便在正确的时间将正确的药用大麻产品提供给正确的患者。该公司计划为其医用大麻产品的每一种专利配方开发知识产权并确保专利保护。

JUVA制造公司将为其他娱乐和医用大麻公司创造Juva品牌和白标产品。

JUVA分销公司将分销Juva品牌的产品和第三方许可的大麻公司的其他大麻产品。

该公司目前打算根据适用的州和当地法律法规，仅在加利福尼亚州开发和销售产品。该公司计划的活动目前不涉及州际商业，因此目前不受美国食品和药物管理局(FDA)事先批准的要求。如果公司的任何产品和开发活动受到联邦药品审批程序的约束，并且公司决定寻求联邦批准，则公司可能需要遵守FDA和美国药品执法局(DEA)对在美国全国范围内开发和销售的药物的药物研究、审批和注册程序和要求。如果该公司决定为其未来的任何大麻产品寻求FDA和/或DEA的批准或注册，则不能保证该公司将成功获得此类批准或注册。

本公司全资子公司如下：

该公司的业务实际上将是Juva USA的业务。JUVA USA是一家大麻公司，正在努力将自己确立为医疗和娱乐大麻种植、制造、分销、零售、研究和开发所有领域的新兴领导者。

该公司的战略计划是成为一家完全自主、垂直整合的大麻业务，其经营将有两个主要使命：(1)通过拥有至少一个或多个大麻零售、制造、分销和种植许可证(包括微型企业许可证)，实现最低生产成本，并利用每个许可证在加利福尼亚州的几个关键实体店面和多家递送业务帮助供应链；以及(2)开发在正确的时间向正确的患者提供正确的医疗产品的“精准大麻”产品。该公司正在开发知识产权，并计划为其每一项专利发现提供专利保护。

目前，美国有36个州，加上哥伦比亚特区，已经将医用大麻的使用合法化，还有18个州，加上哥伦比亚特区，已经批准娱乐使用大麻。在这些市场，我们相信，随着新的人口群体意识到大麻应用的规模，以及大麻被更多的人口接受，娱乐和医疗销售将继续增长。JUVA计划通过扩大其在加利福尼亚州等关键市场的分销和产品线，利用医疗和娱乐市场大麻消费的大幅增长。JUVA还将通过其现有设施或通过收购额外的许可证或加工和批发运营商，寻求在娱乐和医疗市场扩大其品牌的机会。JUVA计划进行战略性收购，以扩大其品牌和供应链。

JUVA建立了一支在企业管理、消费品、品牌开发、销售和营销以及风险管理方面拥有数十年经验的高管团队。Juva管理团队的经验使Juva能够在本组织内制定最佳做法和质量控制标准。到目前为止，Juva专注于在加州大麻市场的所有垂直领域获得许可证和许可证，包括种植、制造、零售和分销，目的是成为一家完全整合的大麻公司。

根据我们的公司章程(我们的“章程”)，我们被授权发行无限数量的普通股。截至2022年4月29日，我们发行和发行了164,016,223股普通股。

最新发展动态

2021年1月，该公司在加利福尼亚州斯托克顿的工厂获得了州批准的大麻种植许可证。整个设施将有9,708平方米。英国《金融时报》开花的树冠和5000平方米。英国《金融时报》不开花的树冠。额外的4500平方英尺。英国《金融时报》空间的空间被细分为修剪、干燥存储、养殖、预卷、包装和环境系统房间(包括自动控制、水分储备、施肥和灌溉等)。在获得许可证批准后，该公司于2021年开始在其斯托克顿工厂的花房种植作物。该公司在2021年有9次成功收获，2022年计划有33次收获。当完全投入使用时，该设施预计将具有每年生产约6000磅高质量大麻花的能力。栽培花卉生产计划用于Juva品牌产品、合同生产服务和大宗批发。商业种植于2021年2月开始。

2021年3月31日，公司通过其全资子公司Juva USA出售了其间接全资子公司VG Enterprises，LLC(VG)。出售交易是根据Juva USA与作为买方的加州有限责任公司(“Baja”)之间于二零二一年三月三十一日订立的购买LLC权益的协议(“购买协议”)而完成。根据购买协议，Juva USA将其在VG的100%有限责任公司会员权益出售给Baja，购买价格为1,100,000美元，将根据股权担保本票在成交日期后270天内分四次等额支付275,000美元。然而，为了换取15,000美元的费用，该协议在2021年9月30日被修改，增加了一笔额外的付款，并将最终付款日期延长至2022年4月15日。本票项下应付的任何款项到期未支付的，应计利息，直至按10%的年利率全额支付为止。巴哈在本票项下的债务由巴哈拥有的VG有限责任公司会员权益中的优先担保权益担保，这一点在Juva USA和巴哈于2021年3月31日签订的单独担保协议中有所规定。巴哈可在任何时候全部或部分预付本票项下的到期款项，不受处罚。关于VG的出售，Juva USA于2021年3月31日与Drivon Consulting，Inc.签订了一项寻人费用协议，根据该协议，Juva USA同意向Drivon Consulting，Inc.支付相当于Juva USA收到的与交易有关的对价的3%(3%)的寻人费用，即33,000美元。

2021年，该公司启动了临床登记，以评估各种以大麻为基础的配方的临床效果和作用模式。这是朝着建立综合技术平台和临床方法迈出的第一步，以通过该公司基于大麻的专有配方来解决未得到满足的医疗需求。该公司于2021年第一季度将其第一个人类受试者纳入其“疾病自然史：大麻注册”临床研究。这项受控患者登记研究的建立是该公司建立临床方法学的第一步，以有效地评估各种以大麻为基础的配方对人类受试者的临床效果。登记研究是一项前瞻性观察登记，将记录寻求使用治疗性大麻药物作为缓解症状和处理与各种疾病有关的手段的患者的效用和患者经历。该公司的多年研究向居住在加利福尼亚州并希望使用含有THC的产品的患者开放，以及全国范围内将使用含不超过0.3%THC的CBD产品的患者。这项研究的参与者将被要求完成关于他们的症状、产品使用和结果的定期保密调查，并鼓励下载该公司的日志应用程序，以记录他们每天消费的以大麻为基础的产品，这些产品对他们特定症状的影响，以及可能发生的任何副作用。该公司已经聘请了TME Research，LLC来管理这项研究的数据收集。该公司预计与临床研究相关的成本在250,000美元至500,000美元之间，具体取决于最终纳入的患者数量。这项临床研究预计将于2025年2月完成。

在截至2021年12月31日的一年中，公司创始董事会成员之一Rakesh Patel博士辞去了公司董事会的职务，但仍将担任公司临床咨询委员会主席的顾问职务。在这一职位上，Patel博士将监督临床咨询委员会，并就公司产品的临床研究设计和临床验证向公司提供建议。Peter Beitsch博士于2021年被任命为公司董事会成员，以填补Patel博士辞职造成的空缺。拜奇博士曾在国家外科学会担任过多个职位，其中包括美国乳房外科医生协会，自2001年以来，他一直在该协会担任各种职务。拜奇博士曾在国际上发表演讲，并积极参与乳腺癌和黑色素瘤的研究。

在截至2021年12月31日的年度内，该公司(通过Juva Research)继续开发大麻植物中发现的天然和半合成非大麻类化合物的化学库，目的是识别具有抗炎特性的化合物。该公司最近确定了两种非大麻类化合物为其主要专利化合物JUVA-019和JUVA-041，该公司已提名这两种化合物作为进一步临床前研究的候选者。该公司已经为JUVA-019和JUVA-041申请了专利，并进行了临床前研究，表明这些化合物作为独立化合物通过调节体内的某些生物标志物而有效地抑制炎症。专利申请的提交标志着这些化合物潜在药物开发道路上的下一步，这两种非大麻分子被观察到具有显著的抗炎潜力。目前的努力集中在通过慢性衰老疾病的表型模型来促进这两种化合物的发展。

我们的产品和服务

JUVA Life是一家垂直整合的企业，由六个部门组成：JUVA种植、Juva研究、Juva制造、Juva分销、Juva零售和Juva递送。在公司帮助人们感觉更好的总体目标中，每个部门都发挥着至关重要的作用。

JUVA种植侧重于种植高质量的大麻，并通过有执照的大麻零售商向加利福尼亚州的医疗和娱乐大麻使用者分发。Juva通过其子公司Precision Apothecary，Inc.获得了Frosted Flowers大麻品牌的权利。磨砂花拥有广泛的专有培育遗传学目录，最著名的是其三种标志性的大麻品种：Silver Haze，Maple Wreck和Sumatra Kush。该公司希望在2022年重新推出霜花品牌。此外，该公司在海沃德的设施中有11,000平方英尺的温室空间。除了Juva的内部种植外，海沃德和斯托克顿的种植设施都是为合同种植而设计的。

JUVA Retail是一个零售大麻设施网络，为旧金山湾区和加利福尼亚州内符合适用当地法律的其他地区提供服务。JUVA零售和Juva Delivery打算在收到必要的送货许可证之前，将非店面零售送货业务和几个战略性的店面实体大麻零售设施结合在一起经营。该公司目前在加利福尼亚州有两个批准的交付许可证，一个在斯托克顿市，一个在红杉市。此前，该公司在加利福尼亚州海沃德的相邻物业(“海沃德设施”)有两份微型企业许可证申请待决。然而，海沃德市同意将这两处单独租赁的房产视为一体，并于2019年9月在单一许可证下联合批准了这两处房产。一旦获得加利福尼亚州的批准，Juva将拥有一个零售店面，作为其在海沃德的微型企业许可的一部分，以及另一项递送业务。

JUVA Research将研究和开发“精准大麻”产品，以便在正确的时间将正确的药物提供给正确的患者。该公司正在开发知识产权，并计划为其每一项专有发现获得专利保护。通过Juva Research，该公司正在进行的研究将有助于以下方面：在慢性疼痛、失眠、食欲不振、焦虑、更年期症状、神经性疼痛、恶心和炎症方面开发知识产权、研究登记和专利配方；进行机构审查委员会批准的患者研究调查；以及通过医生和诊所网络测试和验证产品的完整性。该公司目前打算根据适用的州和当地法律法规，仅在加利福尼亚州开发和销售产品。该公司计划的活动目前不涉及州际商业，因此目前不受FDA事先批准的要求。如果公司的任何产品和开发活动受到联邦药品审批程序的约束，并且公司决定寻求联邦批准，公司可能需要遵守FDA和DEA关于在美国全国范围内开发和销售的药物的药物研究、审批和注册程序和要求。如果该公司决定为其未来的任何大麻产品寻求FDA和/或DEA的批准或注册，则不能保证该公司将成功获得此类批准或注册。

JUVA制造公司将为其他娱乐和医疗相关的大麻公司创造Juva品牌和白标产品。

JUVA分销公司将分销Juva品牌的产品以及其他(第三方)特许大麻公司的产品。

该公司销售其产品的方式有限，虽然这项研究在治疗目标疾病方面的有效性和安全性方面可能很有前景，但该公司将需要遵守适用的州和地方法律法规以及FDA和DEA的要求。该公司打算利用其品牌开发和营销专业知识来选择将扩大其货架空间和客户覆盖范围的产品，这是加州目前的大麻法规所允许的。虽然该公司最初计划在州内研究、开发和营销符合加州州和当地法规要求的产品，但如果该公司的业务未来转变为州际商务，Juva Labs业务可能涉及开发和销售以大麻为基础的产品，这将需要FDA和/或DEA的批准和/或注册。如果FDA确定公司的任何产品需要新药审批，公司将需要通过新药申请(“NDA”)程序或修改其活动以符合FDA的要求。即使该公司提交了新药研究申请(“IND”)和NDA以供FDA批准，也不能保证FDA会批准所有或任何引用的适应症。

知识产权

我们相信，对我们的成功来说，重要的是：

我们打算通过在美国和选定的其他国家提交申请，为我们的业务以及其他专有技术及其用途寻求适当的专利保护和知识产权保护。JUVA已经投入了大量的资源来开发一个与其他行业的高端高端产品一致的可识别和独特的品牌。

截至本文件发布之日，公司已在加利福尼亚州注册了以下州商标：

截至本文发布之日，该公司在美国、加拿大、英国、欧盟和世界知识产权组织(“WIPO”)拥有以下注册商标和待处理的商标申请：

在截至2021年12月31日的年度内，该公司(通过Juva Research)继续开发大麻植物中发现的天然和半合成非大麻类化合物的化学库，目的是识别具有抗炎特性的化合物。该公司最近确定了两种非大麻类化合物为其主要专利化合物JUVA-019和JUVA-041，该公司已提名这两种化合物作为进一步临床前研究的候选者。该公司已经为JUVA-019和JUVA-041申请了专利，并进行了临床前研究，表明这些化合物作为独立化合物通过调节体内的某些生物标志物而有效地抑制炎症。专利申请的提交标志着这些化合物潜在药物开发道路上的下一步，这两种非大麻分子被观察到具有显著的抗炎潜力。目前的努力集中在通过慢性衰老疾病的表型模型来促进这两种化合物的发展。

竞争

该公司面临并预计将继续面临来自医疗和娱乐大麻行业其他公司的竞争，其中一些公司可能比本公司拥有更长的运营历史、更多的财政资源和更多的经验。更大和资金雄厚的竞争对手，和/或经营历史比本公司更长、制造和营销经验更丰富的竞争对手的竞争加剧，可能会对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。由于公司及其子公司处于初级阶段，公司预计将面临来自新进入者的额外竞争。为了保持竞争力，该公司将需要研发、营销、销售和其他支持。

该公司预计将面临来自尚未活跃在该行业的新市场进入者的额外竞争。如果在短期内向新的市场进入者授予大量新的许可证，本公司可能面临市场份额的竞争加剧，并可能随着新进入者增加产量而面临本公司产品的价格下行压力，这可能对本公司的业务产生重大不利影响。

此外，如果大麻使用者的数量增加，对产品的需求也将增加，该公司预计竞争将变得更加激烈，因为目前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品。为了保持竞争力，该公司将需要在其设施、许可证、品牌、产品和技术、分销、研发、营销、销售和客户支持方面继续进行高水平的投资。公司可能没有足够的资源来完成其设施的建设，没有获得执行其业务计划所需的许可证，以及在竞争的基础上制定营销、销售和客户支持计划，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

该公司在市场上成为并保持竞争力的能力将取决于，其中包括：

政府监管

美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局，除其他外，对我们计划开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行广泛监管。在美国，大麻的种植、制造、分销、销售和使用受到州和地方两级的监管，候选医药产品受到FDA的监管和批准。到目前为止，FDA只批准了一种大麻衍生药物-Epidiolex。

在加利福尼亚州，《医用和成人用大麻条例和安全法》为加利福尼亚州内的商业、医用和娱乐用大麻的管理提供了一般框架。加利福尼亚州的三个州大麻许可证颁发机构包括大麻管理局、制造大麻安全处(加州公共卫生部的一个部门)和加州大麻种植许可证(加州食品和农业部的一个部门)。这三个许可机构的任务是向申请者发放国家许可证。自本文件之日起，该州将发放的许可证数量没有限制。大麻管制局为零售(店面和非店面/送货)、分销、微型企业(至少有以下三项活动的企业)、检测和大麻活动颁发许可证。制造大麻安全处为制造业务颁发许可证。CalCannabis为种植作业颁发许可证。

目前，该公司正在加州获得大麻许可证，这将使其能够种植、制造、加工、分销和向医用和娱乐用大麻使用者销售大麻产品。2021年1月，该公司从加州大麻种植许可公司获得了斯托克顿设施的大麻种植许可证，目前正在扩大斯托克顿设施的种植业务。如果公司获得必要的州和地方授权来执行其业务计划，管理层预计将提高制造和销售能力，并在公司的供应链中提高效率和降低成本。

加利福尼亚州的州大麻许可证必须每年更新一次。根据司法管辖区的不同，该公司的当地授权通常也必须每年续签。每年，许可证持有人都必须根据国家大麻管理准则提交续签申请。只要及时提交续期申请，本公司可望在正常业务过程中批准续期。

以下是与该公司及其计划运营相关的美国法律法规概述。

美国对大麻的管制

与加拿大不同的是，加拿大根据《医用大麻获取条例》(加拿大)和《大麻法案》(加拿大)对医用大麻的种植、分销、销售和拥有进行统一管理，投资者被告诫说，在美国，根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，主要在州和地方一级受到监管。截至目前，共有36个州和哥伦比亚特区以某种形式将大麻合法化。娱乐使用大麻已在哥伦比亚特区和美国18个州合法化。

尽管州一级的大麻管制环境宽松，但根据美国的《管制物质法》，大麻仍被列为附表一麻醉药品，因此，根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的。因此，公司的业务活动虽然被认为符合适用的州和地方法律，但根据美国联邦法律，目前是非法的。除非且直到美国政府修订关于大麻的CSA，否则联邦当局可能会执行现行的联邦法律。鉴于国会活动、司法管辖和所述联邦政策，严格执行CSA的风险仍然不确定。由于联邦法律将大麻的使用定为犯罪可能先发制人，州法律将大麻的使用合法化，因此严格执行有关大麻的联邦法律将损害我们的业务、前景、经营结果和财务状况。不能保证拜登政府或未来的政府将维持奥巴马政府通过的在大麻行业执行联邦法律的低优先级。联邦政府实施更严格执行CSA的政策的任何变化都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并对我们的业务和股东造成重大财务损失。

美国联邦政府或普通公民提起的民事或刑事诉讼，包括但不限于扣押财产或产品、返还利润、停止业务活动或资产剥离，违反任何美国联邦法律和条例，都可能导致巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解。此类罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解可能对公司产生重大不利影响，包括但不限于公司的声誉、公司开展业务的能力、公司在美国直接或间接获得和/或维持大麻牌照的能力、公司证券在各种证券交易所的上市、公司的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动资金，以及公司普通股的市场价格。

美国的州和地方大麻法律和法规复杂、范围广泛，并受到不断变化的解释和变化的影响。遵守这些法律和法规可能要求本公司产生巨额成本或改变本公司业务的某些方面。合规计划对于管理监管风险至关重要。在这次行动中实施的所有经营政策和程序都将以合规为基础，并源自管理辅助大麻企业及其与国家许可或许可的大麻经营者(如果有)的关系的国家监管结构。尽管公司做出了努力，但监管合规和获得监管批准的过程可能是昂贵和耗时的，而且不能保证公司将获得必要的州和地方授权来运营其计划中的业务。

违反适用的州和地方大麻法律法规，或对此类违规行为的指控，可能会扰乱公司业务计划的某些方面，并对公司计划运营的某些方面造成重大不利影响。未来可能会颁布更多法规，直接适用于该公司种植、生产和零售业务的某些方面，以及该公司销售大麻的能力。公司无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，特别是在美国，也无法确定如果颁布，额外的政府法规或行政政策和程序可能对公司的业务产生什么影响。

该公司将被要求在其业务总部所在的司法管辖区和其产品销售所在的司法管辖区获得并维护某些州和地方授权。不能保证该公司能够获得或保持经营其计划中的医疗和娱乐大麻业务所需的州和地方授权。未能遵守或未获得必要的州和地方授权，或在获得这些物品方面的任何重大延误，可能会延误和/或抑制公司开展业务的能力。

虽然公司管理层认为合法化趋势是有利的，并为先行者创造了一个引人注目的商机，但不能保证这些趋势将继续并实现，不能保证现有的有限市场将继续存在，也不能保证将出现任何新的大麻市场。该公司的业务计划基于这样的前提，即大麻合法化将继续扩大，在可预见的未来，消费者对大麻的需求将继续超过供应，用于医疗和娱乐用途的消费者需求将随着合法化的扩大而增长。如果在州一级缩减或取消大麻合法化，或者如果美国联邦政府加强对大麻相关活动的监管和起诉，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

FDA对美国药品的审批程序

由于大麻在美国的生产和销售在联邦政府是非法的，而且目前没有联邦承认的医疗用途，FDA历来将与大麻相关的执法推迟到DEA；然而，FDA对在州监管的大麻企业以外销售的大麻衍生产品，特别是CBD，执行了FDCA。如果大麻被重新安排为联邦控制但合法的物质，FDA可能会在大麻和大麻产品方面发挥更积极的监管作用。如果该公司开发的大麻或任何其他大麻产品受到FDA的监管，该公司未来的产品可能会受到FDA对在美国上市的药物的审批程序的影响。

在美国，FDA根据FDCA和实施条例对药品进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。生物制品受到FDA根据FDCA、公共卫生服务法和相关法规以及其他联邦、州和地方法规和法规的监管。生物制品包括病毒、治疗性血清、疫苗和大多数蛋白质产品等。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括拒绝批准未决申请、撤回批准、临床搁置、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

FDA在药品或生物制品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

寻求所需批准的漫长过程和继续需要遵守适用的法规和条例需要花费大量资源。不能确定批准是否会获得批准。如果产品获得监管部门的批准，批准可能仅限于特定的疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。

获得FDA批准的任何药物或生物制品均受FDA持续监管，其中包括记录保存要求、产品不良反应的报告、每年向FDA提供最新的安全性和有效性信息或因特定事件而更频繁地向FDA提供更新的安全性和有效性信息、产品抽样和分销要求、遵守某些电子记录和签名要求以及遵守FDA的宣传和广告要求，其中包括直接面向消费者的广告的标准。禁止推广未在药品或生物制品批准的标签中描述的用于或在患者群体中使用的药物和生物制品(称为“标签外使用”)、行业赞助的科学和教育活动的规则以及涉及互联网的宣传活动。不遵守FDA的要求可能会产生负面后果，包括立即停止不符合要求的材料、负面宣传、FDA的执行函、强制要求的纠正广告或与医生的沟通，以及民事或刑事处罚。FDA还可能要求上市后测试，即所谓的第四阶段测试、风险最小化行动计划和监督，以监控批准产品的影响或对批准施加条件，否则可能限制该产品的分销或使用。

环境、健康和安全法律

本公司在其运营的每个司法管辖区均受环境、健康和安全法律法规的约束。除其他事项外，这些法规还管理污染物向空气中的排放、废水排放、废物处理、土壤和地下水污染的调查和补救，以及公司员工的健康和安全。该公司可能需要从政府当局获得环境许可，才能从事某些当前或拟开展的业务。如果公司违反或未能遵守这些法律、法规或许可，公司可能会被监管机构罚款或以其他方式制裁。与从事类似活动或拥有或经营房地产的其他公司一样，该公司在其当前和历史生产地点面临固有的环境责任风险。某些环境法规定，在某些情况下，不动产的现任或前任所有者或经营者承担调查、清除或补救有害物质的费用以及对自然资源的相关损害的责任，承担严格的连带责任。遵守现行和未来的环境、健康和安全法律的成本，以及因过去或未来释放或暴露于受管制材料而产生的任何责任，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

法律诉讼

JUVA Life，Inc.诉Kindrab/Kind Medicine，Inc.

2018年10月，Juva USA与大麻制造商Kindrab/Kind Medicine，Inc.(“Kind”)签署了一份意向书，以纪念双方对Juva USA收购Kind的共同意向(“交易”)。意向书提出了各种具有约束力和非约束性的条款，这些条款将管理双方的行为，直至交易完成或交易终止。在签署意向书后不久，双方签订了大麻业务管理协议(“管理协议”)，Juva USA接管Kind的所有业务管理，同时继续就交易进行尽职调查。截至2019年1月，双方尚未完成交易，Kind通知Juva USA，它不想继续交易。2019年6月3日，Juva USA根据意向书中的仲裁条款向美国仲裁协会提交了仲裁请求。仲裁要求的依据是Kind在协议终止时未能归还《意向书》和《管理协议》规定的欠款。Kind对Juva USA提出了反索赔，双方同意在进行仲裁之前调解所有索赔。双方没有通过调解达成和解，而是在调解之外继续进行和解讨论，并达成了和解。Kind根据和解协议按时付款至2022年1月10日，当时Kind拖欠最终和解款项。双方已原则上达成进一步和解，以努力避免执法诉讼，并正在敲定和解条款。

缪斯·布兰兹，LLC诉道格·克洛佩克和Juva Life，Inc.

2020年1月10日，总部位于加利福尼亚州、提供平面设计和品牌服务的缪斯品牌有限责任公司(Muse Brands，LLC)向阿拉米达县高等法院提起诉讼，起诉Juva USA和Doug ChLoupek。起诉书声称有五个诉讼原因：违反合同、违反受托责任、承诺禁止反言、恢复原状和违反不正当竞争法。所有诉讼理由都源于2016年BAS Research和MUSE之间的一份合同。起诉书称，克洛佩克在担任BAS Research的高管期间，曾聘请缪斯为该公司调查和研究新名称。起诉书还称，缪斯向克洛佩克提供了“Juvo”这个名字，但克洛佩克和BAS都没有购买该名称的使用权。MUSE最近得知了ChLoupek先生的公司Juva Life，并声称ChLoupek先生违反了他对Muse的现行合同义务，即对Juvo保密，并且未经Muse同意不得将其用于任何目的。被告于2020年2月对起诉书提出了初步异议，原告修改了起诉书，Juva和克洛佩克先生于2020年10月对第二份修改后的起诉书提出了抗议人。法院支持了抗议者，并允许他作出修改。原告缪斯·布兰兹(Muse Brands)、雷蒙多·法瓦乔(Raimundo Favacho)和帕特里夏·埃布纳(Patricia Ebner)于2021年2月提交了第三份修订后的起诉书，朱娃和克洛佩克提出了答复，2021年仍在进行发现。双方于2022年4月19日参加了司法监督的强制和解会议，并了结了案件。双方预计在2022年5月3日之前执行和解协议。

员工

我们目前有五十四(54)名全职员工，包括首席执行官道格拉斯·克洛佩克，他将几乎所有的时间都献给了我们的公司。我们目前有健康、牙科和Vison保险计划。我们目前没有任何养老金、年金、利润分享或类似的员工福利计划，尽管我们可能会选择在未来采用此类计划。

我们计划根据需要不时聘请承包商就特定的公司事务与我们进行咨询，或执行与我们的业务发展活动相关的特定任务。我们已经与我们的首席财务官Mathew Lee签约，根据一项咨询协议，他将大约50%的时间投入到公司的业务中。我们也有不同的说客，营销和IT支持合同。

企业信息

我们总部设在加利福尼亚州的主要执行办事处位于加利福尼亚州雷德伍德市哈密尔顿大街812号，邮编：94063，电话号码是833335882。公司在加拿大的注册办事处位于卑诗省温哥华V6E 4N7邮政信箱11117号皇家中心西乔治亚街1055号。我们的网站地址是www.juvalife.com。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和相关注释，出现在本年度报告的末尾。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性。由于许多因素，包括本年度报告中讨论的因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同。

经营业绩

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的经营业绩

收入

截至2021年12月31日的年度销售额增至3,867,610美元，而截至2020年12月31日的年度销售额为967,237美元。在截至2021年12月31日的一年中，毛利润增至996,829美元，而截至2020年12月31日的一年中，毛利润为428,271美元。这一增长是由于该公司继续增长其在线递送业务并从最初的收获中产生销售。

我们是一家处于初创阶段的公司，运营历史有限，可以根据它来评估我们的业务和前景。我们有限的经营历史可能会阻碍我们成功实现目标的能力，并使潜在投资者难以评估我们的业务或未来的运营。

运营费用

在截至2021年12月31日的年度内，总运营费用为12,037,400美元，而截至2020年12月31日的年度为12,075,154美元。总体而言，由于公司继续扩大业务，同时专注于控制公司间接费用，费用的增加是象征性的。导致费用变化的其他因素包括公司在本年度增聘人员而增加的工资和福利，以及公司设施扩建导致的非现金折旧增加。在截至2021年12月31日的一年中，支出的显著变化包括研发329,297美元(2020-零)，营销和推广2,296,249美元(2020-3,083,711美元)，工资和福利2,860,222美元(2020-1,913,272美元)，以及非现金股份支付1,995,658美元(2020-3,318,136美元)。

净亏损

在截至2021年12月31日的年度内，公司发生净亏损11,358,290美元，而在截至2020年12月31日的年度内净亏损16,236,756美元。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。这种继续蔓延的传染性疾病暴发以及任何相关的不利公共卫生事态发展，对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响，导致经济低迷。目前，该公司无法预测疫情爆发的不利结果的持续时间或程度及其对公司业务或运营结果的影响。

流动性与资本资源

到目前为止，与我们的组建、开发、法律服务和支持相关的所有成本都是通过私募和我们的A规则发行(“A规则发行”)筹集资金。我们未来的支出和资本需求将取决于许多因素，包括我们持续运营的成功和我们执行业务计划的能力。我们可能会在获得未来融资方面遇到困难。

公司A规发行已于2019年8月20日通过美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的审核。根据A发行规则，本公司有资格以每单位0.50美元的购买价发售和出售最多57,000,000股公司证券(“单位”)，每个单位包括一股公司普通股和一份普通股认购权证的一半，以在发行之日起18个月的行使期内以0.75美元的行使价额外购买一股普通股。本公司自2020年5月31日起结束及终止A规例发售。本公司在A规则发售中共出售及发行36,198,782个单位，总收益为18,099,391元。

2021年2月18日，本公司完成在加拿大的非公开发售特别认股权证(“特别认股权证发售”)，据此，本公司按每份特别认股权证1.05加元的价格发售及出售本公司的9,528,578份特别认股权证(“特别认股权证”)，总收益为10,005,006.90加元。每份特别认股权证的持有人有权收购本公司的一个单位(“单位”)，每个单位由一股本公司普通股和一份普通股认购权证的一半组成，可在截止日期后的24个月内按每股认股权证1.35加元的价格(在某些情况下可予调整)购买额外一股本公司普通股。关于特别认股权证发售，本公司根据本公司与Mackie于二零二一年二月十八日订立的代理协议(“代理协议”)，聘请Mackie Research Capital Corporation(“Mackie”)担任其独家牵头代理及账簿管理人。根据代理协议，Mackie同意担任本公司的代理，以商业上合理的最大努力以私募方式进行特别认股权证发售，而本公司同意向Mackie交付(I)现金佣金及顾问费，总额相当于特别认股权证发售总收益的7%，及(Ii)可于完成日期后24个月行使的补偿期权及咨询选择权，以购买金额相等于根据特别认股权证发售而出售的特别认股权证数目的7%的单位，作为对其服务的补偿。

截至2021年12月31日，公司的现金为2,681,269美元，而截至2020年12月31日的现金为2,158,694美元。截至2021年12月31日，公司的营运资金为1,947,480美元，而截至2020年12月31日的营运资金为68,311美元(不包括公司截至2021年12月31日的权证负债73,717美元，或截至2020年12月31日的4,771,841美元)。

公司在管理资本时的目标是维持必要的公司和行政职能，以支持公司的运营和公司职能，并寻找和收购新的有价值的项目。该公司管理其资本结构的方式是为运营和资本支出活动提供足够的资金。随着种植业务的启动和运营，我们相信至少在未来24个月内，我们将有足够的资本为我们的运营提供资金；然而，如果我们的运营和开发成本高于预期，我们可能需要获得额外的资金。我们不能保证我们将成功地获得额外的股本或债务融资，或者我们最终将实现盈利运营和正现金流。

该公司不支付股息，也没有长期债务或银行信贷安排。本公司不受任何外部强加的资本要求的约束。

如果未来需要额外的资金来支持我们的运营，公司计划主要通过私募其股权证券来筹集额外的资本。在此情况下，不能保证本公司将能够获得本公司持续营运资金所需的更多资金。

资本支出

JUVA USA有200,000美元的资本支出和10,000,000美元的预计资本支出的合同义务，以完成其在加州的设施建设，我们预计将使用法规A发售、特别认股权证发售和其他过去和未来的私募所得款项来履行该等承诺。

表外安排

没有表外安排。

持续经营的企业

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。该公司是否有能力继续经营下去，取决于它是否有能力根据需要筹集额外资本。最初，我们打算用A法规发行和公司在加拿大的私募发行所得资金为我们的运营提供资金，如果需要，还将进行未来的股权融资。自公司成立以来，我们主要以出售和发行我们的股权证券筹集的资本的形式为业务提供资金。自2018年6月29日(Juva USA成立)至2021年12月31日期间，公司累计亏损39,945,134美元。

趋势信息

由于我们仍处于启动阶段，而且最近才开始运营，我们无法确定生产、销售和库存、成本和销售价格方面的任何重大近期趋势，也无法确定任何已知趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们未来的净销售额或收入、持续运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致报告的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。

项目3.董事和高级职员

董事、行政人员和重要员工

下表列出了截至本年度报告日期和截至2021年12月31日的年度的董事和高管。

上述人员与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，该人被选担任其职务或职位。

某些关系

除非如本文所述和我们在下面的讨论中所述，管理层及其他人在某些交易中的权益，“吾等并无董事或主管人员与吾等或吾等任何董事、主管人员、联营公司或联营公司进行任何根据美国证券交易委员会规则及规例须予披露的交易。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

业务体验

董事总裁兼首席执行官道格拉斯·克洛佩克：自2018年Juva USA成立以来，道格拉斯·克洛佩克一直担任我们的首席执行官、总裁兼董事。克洛佩克先生创立并经营过许多大麻公司，包括Valley Grown Enterprise(他自2017年4月起担任首席执行官)、Lux Wellness(他于2015年10月至2018年2月担任首席运营官)、Medmar Heing Center(他于2010年3月至2015年10月担任首席执行官)和Frosted Flowers(他自2013年以来担任首席执行官)。克洛佩克先生还在2015年1月至2016年6月期间创立并担任BAS研究中心的首席运营官，BAS研究中心是加州第一家获得许可的医用大麻制造和研究集团，致力于开发药用级大麻产品。此外，克洛佩克先生是联合创始人，自2017年6月以来一直担任日常配料总裁，该公司向加州市场和全球CBD产品市场的注入产品制造商供应分子注入糖、盐和非乳粉奶油。作为加州大麻工业协会和公民患者护理联盟的创始成员，克洛佩克还帮助建立和支持了加州的大麻产业。我们相信，克洛佩克先生在该行业的丰富经验以及创业背景和知识将有助于推动公司的业务目标和努力。

首席运营官尼尔·鲁迪茨基：鲁迪茨基先生自2018年8月以来一直担任我们的首席运营官。鲁迪茨基先生在酒店和大麻行业担任了20多年的高级领导职位，包括在Coastal americare(Dba Elemental Wellness)担任业务发展副总裁(2012年7月至2018年2月)，以及金字塔酒店集团(Kinraid Hotel Group)，从2006年5月至2012年7月担任总经理。鲁迪茨基还创立了NSR Enterprises，这是一家为大麻企业提供各种运营咨询的公司。鲁迪茨基先生拥有约翰逊和威尔士大学的酒店学理学学士学位。

首席财务官、财务主管兼秘书马修·李：自2018年9月以来，李先生一直担任我们的首席财务官、财务主管兼秘书。李先生在审计、财务、上市公司财务报告和运营管理方面拥有十多年的经验。他的职业生涯始于在Smythe LLP担任注册会计师，并在2007年1月至2014年12月期间为上市和私人持股实体进行财务报表审计和处理税务事务。2014年12月至2016年11月，李先生担任Raymond James Ltd.的运营经理，该公司是加拿大最大的独立投资交易商之一，收入超过3亿美元，管理的资产超过330亿美元。李先生为两个由40名员工组成的团队提供全面领导和业务指导，同时监督加拿大业务交易的执行和便利。2016年11月至2017年11月，李先生担任房地产投资公司AP Capital的企业总监，该公司管理着1.5亿美元的资产。自2017年11月以来，Lee先生曾担任多家多伦多证交所和CSE上市公司的首席财务官，专注于大麻、采矿和技术。Lee先生在财务报告、预算、预测、现金管理和流程改进方面拥有专业知识。Lee先生拥有不列颠哥伦比亚大学商业学士学位和特许会计师资格。

董事医学博士Peter Beitsch：自2021年8月以来，Beitsch博士一直担任我们的董事会成员。拜奇博士是一名外科肿瘤学家，自1994年以来一直担任他的诊所达拉斯外科集团的总裁，提供乳腺癌治疗。Beitsch博士曾在多个全国性外科学会担任过多个职位，包括2013年至2014年担任该学会主席、2001年至2004年担任会员委员会首任主席、2005年洛杉矶年会的董事项目、2006年至2009年担任理事会成员以及2012年至2015年担任理事会成员。2008-2010年间，他在外科肿瘤学会执行委员会、美国外科委员会普通外科肿瘤学委员会任职，并曾是美国外科医师学会的国家超声教研室。拜奇博士曾在国际上发表演讲，并积极参与乳腺癌和黑色素瘤的研究。他曾在同行评议的医学期刊上发表文章，包括《新英格兰医学杂志》、《美国医学会杂志》、《国家科学院院刊》、《临床肿瘤学杂志》和《外科肿瘤学年鉴》。

董事财务副总裁Kari Gothie：Gothie女士自2018年6月以来一直担任我们的财务副总裁，并自2019年6月以来担任我们的董事会成员。Gothie女士拥有30多年的财务经验，包括从2012年11月到2014年9月在Think Big Analytics(Teradata公司)担任财务副总裁，从2002年11月到2007年3月担任FocusFrame Inc.的首席财务官和董事会成员。2014年10月至2018年5月，Gothie女士担任康涅狄格州Gothie&Associates LLC的合伙人和税务专家，此外，她还为北加州湾区的私营公司提供咨询，在财务、会计、人力资源和公司治理的所有领域提供建议。她的职业生涯始于毕马威会计师事务所(CPA)，并在1986年至1989年期间为上市和私人持股实体进行财务报表审计和处理税务事务。从1990年到1993年，她是一家地区性会计师事务所Gothie&Company CPAS的高级经理，在审计、税务和合规的所有领域与私营公司合作。她于1995年在加州大学伯克利分校获得工商管理硕士学位，并在随后的所有年里一直作为员工和私人顾问在初创公司工作。Gothie女士在战略分析、预算、预测、现金管理和风险管理领域拥有专业知识。她还在高增长组织和并购方面拥有丰富的经验。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的现任董事或行政人员中没有一人：

但如上文在“法律诉讼” in the “业务我们目前并不是任何法律程序的一方，而我们相信个别或整体的不利结果将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

董事及行政人员的薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的财年公司三位薪酬最高的高管或董事的总薪酬信息：

董事薪酬

我们目前有三位导演。我们目前不向董事支付任何现金补偿，以换取他们作为董事会成员的服务。

2019年7月20日，本公司董事会通过了公司2019年股权激励计划(“2019年计划”)，并批准向当时我们的四名董事授予总计9,829,881股RSU，作为他们为公司提供服务的对价。某些RSU在授予日期时已完全归属，而其他RSU在授予日期后的两年或三年内归属，归属从2019年8月1日开始。于行使任何既得RSU时，本公司将以交付普通股、其现金等价物、其任何组合或董事会厘定并于适用授出协议中订明的任何其他代价形式向收受人支付款项。

2020年1月20日，公司根据2019年计划向公司董事和高级管理人员发放了20万个RSU。这些RSU在2028年8月30日至2029年5月13日之间有不同的归属条款和到期日。2021年7月20日，公司根据2019年计划向一名高管发放了20万个RSU。RSU每季度授予一次，2031年7月20日到期。于行使任何既得RSU时，本公司将以交付普通股、其现金等价物、其任何组合或董事会厘定并于适用授出协议中订明的任何其他代价形式向收受人支付款项。

根据2019年计划的条款，公司未来可能会向我们的董事授予额外的奖励，作为对他们服务的补偿。

雇佣协议、安排或计划

Lee先生于2018年8月24日与Juva USA签订了为期12个月的咨询协议。根据李先生与本公司于2019年11月1日订立的新咨询协议，李先生的顾问合约续期24个月。李开复目前是按月签约的。根据咨询协议，李先生已同意担任本公司首席财务官的若干服务。咨询协议规定，Lee先生将获得每月5,000加元的费用，当公司的证券在证券交易所上市或在场外交易市场交易时，这笔费用将增加到每月7,500加元。李先生可在向本公司发出30天书面通知后以任何理由终止该咨询协议，或由本公司在60天书面通知或支付两个月费用后以任何理由终止该咨询协议，或在发生重大违约或李先生连续三十(30)天不能提供服务的情况下由本公司无须通知而终止该咨询协议。

鲁迪茨基已经与Juva USA签订了一份口头雇佣协议。根据口头雇佣协议，鲁迪茨基先生已同意担任Juva USA和本公司首席运营官的某些服务。根据口头雇用协议，鲁迪茨基先生目前的年基薪为185 000美元(有待董事会审查和调整)。

Gothie女士已经与Juva USA签订了一份口头雇佣协议。根据口头雇佣协议，Gothie女士已同意担任Juva USA和本公司财务副总裁的某些服务。根据口头雇用协议，Gothie女士目前的年基本工资为300 000美元(有待董事会审查和调整)。

克洛佩克先生已经与Juva USA签订了一份口头雇佣协议。根据口头雇佣协议，克洛佩克先生已同意担任Juva USA和本公司的首席执行官提供某些服务。根据口头雇佣协议，ChLoupek先生目前的年度基本工资为310,000美元(有待董事会审查和调整)，并有资格根据公司的财务业绩获得年度管理激励奖金。本公司拟与ChLoupek先生订立正式书面雇佣协议，该协议将规定ChLoupek先生将获得初始基本工资(有待董事会审查和调整)，并有资格根据本公司的财务业绩获得年度管理激励奖金。

根据与本公司及Juva USA的协议，ChLoupek先生于2018年8月获授予300,000份按公平市价购买Juva USA普通股的期权，并于2019年5月获授予额外2,225,000份按公平市价购买Juva USA普通股的期权。根据他与本公司的持续雇佣安排，他将有资格获得额外的年度认股权，以购买本公司的普通股。

2019年7月20日，董事会通过了2019年计划，规定向本公司的员工、高级管理人员、董事和顾问以及本公司关联实体的员工、高级管理人员、董事和顾问授予股票期权、股票增值权、RSU和其他基于股票和现金的奖励。2019年计划将由董事会或董事会指定的董事会委员会管理。董事会作为管理人，有权决定根据2019年计划授予的每项奖励的条款、条款和条件，包括归属时间表、没收或回购条款、结算每项奖励时的付款形式(即现金、股票或其他对价)、或有付款和业绩标准的满足情况。

于2019年7月20日，本公司根据2019年计划向我们的董事及顾问授予合共10,429,881个RSU，包括(I)授予Douglas ChLoupek(于授出日期全数归属)的8,126,893个RSU，(Ii)授予Rakesh Patel的1,352,988个RSU(其中1,127,988个已于授予日期全数归属，其中225,000个须在2019年8月1日开始的两年内按季等额分批归属)，(Iii)授予Kari Gothie 300,000个RSU(须于2019年8月1日起按季度分三年等额归属)，(Iv)授予Norton Singhaon的50,000个RSU前董事(须在2019年8月1日开始的三年内按季等额归属)及(V)共向四名顾问授予600,000个RSU(其中50%于授予日期全数归属，其中50%须在2019年8月1日起的两年内按季等额归属)。根据2019年计划的条款，公司未来可能会向我们的员工、高级管理人员、董事和顾问颁发奖励。

2020年1月20日，公司根据2019年计划向公司董事和高级管理人员发放了60万个RSU。这些RSU在2028年8月30日至2029年5月13日之间有不同的归属条款和到期日。于行使任何既得RSU时，本公司将以交付普通股、其现金等价物、其任何组合或董事会厘定并于适用授出协议中订明的任何其他代价形式向收受人支付款项。

2021年7月20日，公司根据2019年计划向一名高管发放了20万个RSU。RSU每季度授予一次，2031年7月20日到期。于行使任何既得RSU时，本公司将以交付普通股、其现金等价物、其任何组合或董事会厘定并于适用授出协议中订明的任何其他代价形式向收受人支付款项。

我们目前没有与我们的任何董事、高级管理人员或重要员工签订任何其他书面雇佣协议、安排或计划。

项目4.管理层和某些证券持有人的担保所有权

下表显示了截至2022年4月29日，以下人士持有的普通股的实益所有权：(I)我们所知的每一位持有任何类别有表决权证券的实益拥有者超过10%的每一位董事；(Ii)每一位持有我们任何类别有表决权证券超过10%的实益拥有者的每一位董事；(Iii)每一位拥有超过10%的任何类别有表决权证券的实益拥有者的每位高管；以及(Iv)作为一个整体的所有董事和高管。截至2022年4月29日，已发行和已发行的普通股有164,016,223股。

实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，一般包括对所持证券的投票权和/或投资权。受目前可行使或可能于本协议日期起60天内行使的可转换证券、期权、认股权证及其他权利规限的普通股，就计算该人士实益拥有的股份数目及百分比而言，被视为已发行及实益由持有该等可转换证券、期权、认股权证或其他权利的人士拥有，但就计算任何其他人士实益拥有的百分比而言，并不被视为已发行普通股。除本表脚注所示外，被点名的个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

以下百分比是基于截至本年度报告日期的完全稀释的普通股。除非另有说明，否则列出的每个人的营业地址是C/o Juva Life Inc.，Suite 1400-885 West乔治亚街，温哥华，不列颠哥伦比亚省V6C 3E8。

项目5.管理层和其他人在某些交易中的利益

与关联人的交易

除下文所述以及下列条款所述的雇用和补偿安排外董事及行政人员的薪酬自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司不曾或曾经参与任何交易，而所涉及的金额超过本公司过去两个完整财政年度年终总资产平均值的1%或120,000美元，而本公司任何董事、行政人员、超过10%普通股的持有人或任何前述事项的直系亲属曾经或将会拥有直接或间接重大利益，则本公司并无、目前亦无建议进行任何交易。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，公司进行了以下关联方交易：

审查、批准和批准关联方交易

鉴于我们的规模较小和财力有限，我们尚未采用正式的政策和程序来审查、批准或批准与我们的高管、董事和主要股东进行的交易，如上述交易。我们打算在未来制定正式的政策和程序，一旦我们有足够的资源并任命了额外的董事，这样此类交易将受到我们董事会或其适当委员会的审查、批准或批准。在未来的基础上，我们的董事将继续批准任何关联交易。

项目6.其他信息

没有。

项目7.财务报表

JUVA Life Inc.

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事

JUVA Life Inc.

对合并财务报表的几点看法

本公司已审核所附Juva Life Inc.(“贵公司”)截至2021年及2020年12月31日的综合财务状况表，以及截至2021年及2020年12月31日止年度的相关综合亏损及全面亏损、现金流量及股东权益变动(亏损)表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了Juva Life Inc.截至2021年和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年和2020年12月31日的经营业绩和现金流量，符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则下的会计原则。

持续经营的企业

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，在截至2021年12月31日的年度内，公司净亏损11,358,290美元，并表示对其作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。关于这件事，我们的意见没有改变。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

/s/Davidson&Company LLP

加拿大温哥华特许专业人士

会计员

April 29, 2022

JUVA Life Inc.

合并财务报表

截至2021年12月31日及截至该年度

(以美元表示)

JUVA Life Inc.

合并财务状况表

(以美元表示)

业务性质(注1)

持续经营(注2)

承付款和或有事项(附注15)

后续活动(附注19)

这些合并财务报表于2022年4月28日由董事会授权发布。

经董事会批准：

“Doug Chloupek” Director “Kari Gothie” 董事

附注是这些合并财务报表的组成部分。

JUVA Life Inc.

合并损失表和全面损失表

(以美元表示)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

JUVA Life Inc.

合并现金流量表

(以美元表示)

关于现金流量的补充披露(附注18)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

JUVA Life Inc.

合并股东权益变动表(不足)

(以美元表示)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

JUVA Life Inc.

截至2021年12月31日的年度合并财务报表附注

(以美元表示)

JUVA Life Inc.(“本公司”)于2019年4月3日根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。该公司的主要业务是收购、拥有和经营加利福尼亚州的各种大麻业务。该公司的注册办事处是温哥华11117号邮政信箱，卑诗省V6E 4N7，西乔治亚街1055号，皇家中心1500号。该公司的普通股在加拿大证券交易所上市，交易代码为JUVA。

该公司在美国加利福尼亚州的医疗和娱乐大麻行业开展业务。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司经营一个可报告的部门，即大麻业务。本公司所有非流动资产均位于美国。虽然美国的一些州已经授权使用和销售大麻，但根据联邦法律，大麻仍然是非法的，执行美国联邦法律禁止大麻的方法可能会发生变化。由于该公司在美国从事与大麻相关的活动，因此由于州和联邦法律的冲突，它承担了一定的风险。与大麻有关的联邦法律可以随时执行，这将使该公司面临被起诉和其资产被没收的风险。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。这种继续蔓延的传染性疾病暴发以及任何相关的不利公共卫生事态发展，对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响，可能导致经济低迷。目前，该公司无法预测疫情爆发的不利结果的持续时间或程度及其对公司业务或运营结果的影响。

该等综合财务报表乃根据适用于持续经营企业的会计原则编制，该原则假设本公司将在可预见的未来继续经营，并将能够在正常经营过程中变现其资产及清偿到期负债。在评估持续经营假设是否适当时，管理层会考虑所有有关未来的现有资料，这些资料至少但不限于自报告期结束起计的12个月。本公司于截至2021年12月31日止年度录得净亏损11,358,290美元(2020-16,236,756美元)。管理层在作出评估时，意识到与事件或情况有关的重大不确定性，这些事件或条件可能会对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

除若干按公允价值计量的金融工具外，该等综合财务报表均按历史成本编制。此外，除现金流量信息外，这些合并财务报表均采用权责发生制会计编制。以下会计政策适用于这些综合财务报表中列报的所有期间，并基于国际会计准则理事会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)和国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)的解释。

这些综合财务报表以美元列报，除每股金额外，所有财务金额均四舍五入至最接近的美元。公司及其所有美国子公司的本位币为美元。加拿大子公司的本位币为加元。

这些合并财务报表中适用的政策以2021年12月31日发布并生效的《国际财务报告准则》为基础。

这些合并财务报表是使用国际财务报告准则为每一类资产、负债、收入和费用规定的计量基础编制的。

根据国际财务报告准则编制本公司的合并财务报表，要求管理层作出判断、估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。估计和假设不断被评估，并基于管理层的经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下被认为是合理的。实际结果可能与这些估计不同。

在适用对合并财务报表确认的金额有最重大影响的会计政策时所作的重大调整如下：

功能货币的确定

该公司通过对费用和现金流、融资活动、营运现金流的留存以及报告实体内交易频率等几个指标的分析来确定功能货币。

持续经营的企业

如附注2所述，在编制综合财务报表时，管理层须就本公司的持续经营作出判断。

长期资产减值准备

本公司每年对长期资产进行减值测试，并在情况表明这些资产可能存在减值时进行减值测试。管理层判断涉及厘定是否有需要进行减值测试的情况，以及识别现金产生单位(“现金产生单位”)以进行减值测试。

本公司通过将长期资产、CGU或CGU组的可收回金额与其账面价值进行比较来评估减值。可收回金额定义为：(I)使用价值；或(Ii)公允价值减去销售成本中的较高者。可收回金额的确定涉及管理层的判断和估计。如果当前对未来业绩和公允价值的估计发生变化，这些估计和假设可能会影响公司未来的业绩。

估计不确定度

以下是关于未来的主要假设和其他估计不确定性的主要来源，这些估计不确定性具有重大风险，可能导致在下一财政年度内对资产和负债的账面金额进行重大调整：

折旧及摊销

本公司的设备和有限寿命无形资产按资产和剩余价值的估计使用年限按直线方法折旧和摊销。租赁改进在租赁期内摊销。这些估计的变化可能会影响这些资产的账面价值、净收益和未来期间的全面收益(亏损)。

所得税

所得税拨备是在对所有相关因素进行定性评估的基础上，使用对预期支付金额的最佳估计编制的。本公司在报告期末审查这些拨备的充分性。然而，在未来某个日期，税务机关的审计可能会产生额外的负债。如果这些与税务有关的事项的最终结果与最初记录的金额不同，该等差异将影响作出该决定的期间的税务拨备。

基于股份的薪酬的估值

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对基于股票的薪酬进行估值。期权定价模型需要输入主观假设，包括预期价格波动率、利率和罚没率。投入假设的变化可能会对公允价值估计以及公司的收益和股权储备产生重大影响。

库存

本公司定期审查其存货的可变现净值和需求，以保证所记录的存货按成本或可变现净值中的较低者列报。可能影响预计需求和销售价格的因素包括竞争对手的行动、供应商价格和经济趋势。

生物资产和库存

在计算生物资产和库存的价值时，管理层需要作出若干估计，包括估计到收获点的大麻生长阶段、收获成本、平均或预期销售价格和价目表价格、大麻植物的预期产量。在计算最终库存值时，管理层将库存成本与估计的可变现价值进行比较。

这些合并财务报表包括公司及其全资控股子公司Juva Life，Inc.(“Juva US”)Precision Apothecary Inc.(“Precision”)、Juva RWC Inc.和Juva Stockton Inc.的财务报表，这些公司都是在加利福尼亚州注册成立的，而1177988 B.C.有限公司是在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的公司。当公司有权直接或间接地管理一个实体的财务和经营政策，以便从其活动中获得利益时，就存在控制。合并财务报表包括本公司及其直接全资子公司的账目。所有重大的公司间交易和余额都已被冲销。

如果本公司的权益少于100%，则外部股东应占权益反映在非控股权益中。合并附属公司净资产中的非控股权益与本公司于其中的权益分开确认。非控股权益包括在原业务合并之日该等权益的金额，以及自合并之日起非控股权益所占权益变动的份额。

在每个报告期结束时，本公司资产的账面价值将被审查，以确定是否有任何迹象表明该等资产已减值。如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额，以确定减值的程度(如果有的话)。可收回的金额是公允价值减去销售成本和使用价值两者中的较高者。公允价值被确定为在知情和自愿的各方之间的公平交易中出售资产将获得的金额。在评估使用价值时，估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。如果一项资产的可收回金额估计少于其账面金额，则该资产的账面金额将减少至其可收回金额，减值损失将在该期间的损益中确认。对于不产生大部分独立现金流入的资产，确定该资产所属的现金产生单位的可收回金额。

至于产生主要独立现金流入的资产(包括本公司的无形资产)，可收回金额为资产所属的现金产生单位(“现金产生单位”)厘定。若减值亏损其后转回，则该资产或CGU的账面值将增加至其可收回金额的经修订估计，但不超过假若该资产或CGU于过往年度未确认减值亏损而厘定的账面金额。减值损失的冲销立即在损益中确认。

当本公司因过往事件而产生现时的责任(法律或推定责任)，并有可能需要未来的资源外流来清偿责任时，只要能对责任金额作出可靠的估计，负债即予确认。准备金是一种不确定时间或数额的负债。

拨备按偿还债务所需支出的现值计量，采用反映当前市场对货币时间价值和债务特有风险的评估的税前税率。由于时间流逝而增加的拨备被确认为财务费用。

在损益中确认的税项支出包括未在其他全面收益或直接在权益中确认的递延税项和当期税项的总和。

流动税务资产及负债包括于报告日期尚未支付的与本报告期或前一报告期有关的对财政当局的债务或债权。当期应纳税所得额与合并财务报表损益不同的应纳税所得额。本期税额的计算依据是截至报告期结束时已经颁布或实质颁布的税率和税法。

递延税项是根据资产和负债的账面金额及其计税基础之间的临时差异采用负债法计算的。除非有关交易为企业合并或影响应课税溢利或会计溢利，否则于首次确认商誉或首次确认资产或负债时不计提递延税项。如该等暂时性差额可由本公司控制，则与附属公司及合营企业股份有关的暂时性差额将不计提递延税项负债，而在可预见的将来很可能不会发生冲销。

递延税项资产和负债采用实质性颁布的税率计量，预计适用于那些暂时性差异可能逆转的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括实质性颁布日期的期间内的损益中确认。递延税项资产确认所有暂时性差额、未使用税项抵免结转及未使用税项亏损，只要未来的应课税利润有可能用作抵销。

只有当本公司有权并有意抵销同一税务机关的当期税项资产及负债，而递延税项资产及负债与同一税务机关向同一实体或不同实体征收的所得税有关时，递延税项资产及负债才会被抵销，而同一实体或不同实体拟在预期收回或清偿大量递延税项资产或负债的每一未来期间按净额或同时清偿当期税项资产及负债。

递延税项资产或负债的变动在损益中确认为收入或支出的组成部分，除非它们与在其他全面收益或直接在权益中确认的项目有关，在这种情况下，相关的递延税项也分别在其他全面收益或权益中确认。

本公司将股票发行收益扣除发行成本和任何税收影响计入股东权益。以现金以外的代价发行的普通股，以其在授予股票之日的市值为基础进行估值。本公司持有的普通股被归类为库存股，并计入股东权益减值。

本公司采用剩余值法计量作为私募单位发行的股份和认股权证。残值法首先根据公允价值将价值分配给较容易计量的组成部分，然后将剩余价值(如果有的话)分配给较不容易计量的组成部分。本公司认为以非公开配售方式发行的普通股的公允价值为单位发售中较易计量的部分，普通股按其公允价值估值，由公告日期的收盘报价厘定。余额(如果有)将分配给任何附加的权证或其他功能。认股权证的任何公允价值均记作准备金。

本公司收取货品或服务作为其本身权益工具的代价的股份付款安排，按权益结算交易入账，如可厘定，则按所收货品及服务的价值入账。如果收到的货物和服务的价值无法确定，则使用基于股份的付款的公允价值。

该公司对授予董事、员工和非员工的所有股票期权采用基于公允价值的方法(布莱克-斯科尔斯期权定价模型)。对于董事和雇员，购股权的公允价值在授予之日计量。对于向非雇员授予的商品或服务的公允价值无法确定的情况，股票期权的公允价值在收到服务之日计量。

以股份为基础的付款的公允价值计入利润或亏损，抵销的信贷计入贡献的盈余。就董事、雇员及顾问而言，于归属期间内，购股权乃根据预期归属之购股权数目的最佳估计而确认。如果期权立即授予，则在期权发行时确认费用。如果有任何迹象表明预期授予的股票期权数量与之前的估计不同，则随后对估计进行修订。归属前的任何累计调整都在本期确认。不对已归属的以往期间确认的任何费用进行调整。对于非员工，股票期权在相关的服务期内确认。当行使购股权时，以前在储备中确认的金额将转移到股本中。

如果认股权在归属前被没收，则迄今为止记录的相关公允价值将被倒置。到期的任何既得股票期权的公允价值仍保留在储备中。

如果一方有能力直接或间接控制另一方，或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是有关联的。如果当事人受到共同的控制或共同的重大影响，也被认为是相关的。关联方可以是个人，也可以是法人实体。当关联方之间发生资源或债务转移时，交易被视为关联方交易。

设备和租赁改进项目按成本减去累计折旧和累计减值损失列账。在购置当年，折旧率为正常折旧率的一半。折旧按下列年率使用直线法确认：

设备--资产使用年限内的直线(3-7年)

租赁改进--租赁期间的直线增长

停止使用的设备，或无法通过使用或出售恢复的合理前景的设备，定期确定和注销。

该等资产的剩余价值、折旧方法及使用年限均于每个报告日期审核及调整(如适用)。

与财产和设备有关的后续支出在资产使用的未来经济利益可能增加时予以资本化。随后的所有其他支出均确认为维修和维护费用。

无形资产按成本确认和计量。使用年限有限的无形资产按资产使用年限采用直线方法摊销。本公司对无形资产使用的剩余余额、使用年限和摊销方法进行年度评估，评估产生的任何变化将由本公司前瞻性地应用。使用年限不确定的无形资产不摊销。对无形资产的减值测试每年或每当有迹象表明无形资产减值时进行。

每股基本收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)(分子)除以当期已发行普通股的加权平均数(分母)。在计算稀释每股收益时，对已发行的认股权、认股权证和其他可转换工具的稀释效应进行了调整。

在本公司报告净亏损期间，根据股票期权和其他可转换工具可能发行的股票的影响是反摊薄的。因此，每股基本亏损和摊薄亏损是相同的。在计算稀释每股收益时，只有行使价格低于本公司普通股当年平均交易价格的股票期权和其他可转换工具才具有摊薄作用。

金融资产

首次确认时，金融资产按公允价值确认，随后按：(I)摊余成本；(Ii)通过其他全面收益(“FVOCI”)的公允价值；或(Iii)通过损益的公允价值(“FVTPL”)进行分类和计量。金融资产的分类一般基于管理金融资产的商业模式及其合同现金流特征。金融资产按公允价值扣除可直接归属于其收购的交易成本后计量，但FVTPL的金融资产除外，交易成本已计入费用。所有不按摊余成本或FVOCI分类和计量的金融资产均按FVTPL计量。在初始确认并非为交易而持有的权益工具时，本公司可不可撤销地选择在其他全面收益中列报该投资的公允价值的后续变动。

该分类决定了金融资产在成立后的财务状况表上的列报方法以及价值变动的记录方式。现金、应收账款和其他应收账款按摊余成本计量。

减损

适用“预期信贷损失”减值模式，要求根据预期信贷损失确认损失准备。与资产相关的未来现金流量的估计现值被确定，并就该金额与账面金额之间的差额确认减值亏损如下：资产的账面价值直接或通过使用拨备账户按金融资产的原始有效利率贴现，并将由此产生的亏损在当年的损益中确认。

于其后期间，如按摊销成本计量的与金融资产有关的减值亏损金额减少，则先前确认的减值亏损将于损益拨回，惟于拨回减值当日的投资账面金额不得超过假若未确认减值时应计及的摊销成本。

金融负债

财务负债被指定为：(1)损益公允价值；或(2)摊销成本。除FVTPL的财务负债外，所有财务负债均按摊销成本分类并随后按摊销成本计量。该分类决定了财务负债在成立后的财务状况表上的计提方法以及价值变动的记录方式。应付账款、应计负债及租赁负债按摊余成本分类计量，并按摊余成本列报财务状况表。

衍生金融工具

本公司发行可以本公司职能货币以外的货币行使的认股权证，因此，该等认股权证为衍生金融工具。

衍生金融工具最初按公允价值确认，其后按公允价值计量，并于损益中确认公允价值变动。交易成本在已发生的损益中确认。

股票发行成本，包括佣金、便利费、专业费用和监管费用，直接计入股本。

综合收益(亏损)总额包括损益和其他综合收益的所有组成部分。其他全面收益(亏损)包括外汇换算调整、使用与报告货币不同的本位币的外国业务、重新计量FVOCI金融资产的损益以及现金流量对冲工具的有效损益部分。

功能货币是实体运作所处的主要经济环境的货币。本公司及其所有美国子公司的功能货币是美元。其加拿大子公司的本位币为加元。功能货币的确定是通过分析《国际会计准则21》中确定的考虑因素--外汇汇率变化的影响--进行的。

以美元以外的货币进行的交易，按交易当日的汇率记录。于每个报告期末，本公司以外币计价的货币性资产和负债按财务状况表日的汇率折算，而非货币性资产和负债则按交易日的汇率折算。收入和支出按与交易当日生效的汇率大致相同的汇率换算。折算产生的汇兑损益计入综合损益表和综合损失表。

功能货币与列报货币不同的所有合并实体的结果和财务状况折算为列报货币如下：(1)列报的每份财务状况表的资产和负债按财务状况表日的有效汇率折算；(2)每份损失表和全面损失表的收入和支出项目按报告期内的平均汇率折算；(3)所有由此产生的汇兑差额在累计其他全面收益(亏损)中确认。

公司在合同开始时评估合同是否为租约或包含租约。本公司于租赁开始时，就其作为承租人的所有租赁安排确认使用权(“ROU”)资产及相应的租赁负债，但下列情况除外：(I)本公司已选择不就总租期少于或等于12个月的租赁确认ROU资产及负债，或(Ii)对于低价值租赁。该等租赁的付款在综合损益表及综合损失表中按直线原则于租赁期内确认。

ROU资产最初是根据租赁付款的现值、在开始日期或之前支付的租赁付款以及任何初始直接成本来计量的。它们随后按成本减去累计折旧和减值损失计量。ROU资产按租赁期限或标的资产的使用年限中较短的一项进行折旧。如果存在减值指标，则对ROU资产进行减值测试。

租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量，并使用租赁中隐含的利率进行贴现。如果不能很容易地确定这一利率，该公司将使用其递增借款利率。租赁付款包括固定付款减去任何租赁奖励，以及任何可变性取决于指数或费率的可变租赁付款。当租赁包含本公司认为合理确定将被行使的延期或购买选择权时，选择权的成本计入租赁付款。

净收益资产与财产和设备分开列示，租赁负债在合并财务状况表中单独列示。不依赖于指数或费率的可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债的计量中。相关款项确认为触发事件发生期间的费用，并计入合并损失表和全面损失表。

该公司的生物资产包括大麻植物。本公司将与生物资产在初始确认点至收获点之间的生物转化相关的直接和间接成本资本化，包括与劳动力相关的种植成本、种植消耗品、材料、公用事业、设施成本、质量和测试成本以及与生产相关的折旧。然后，本公司按公允价值减去出售成本计量生物资产，直至收获点，这成为收获后成本的基础。销售成本包括收获后的生产、运输和履行成本。本年度因公允价值变动减去出售成本而产生的未实现净收益或亏损计入相关年度的经营业绩“生物资产的未实现公允价值变动”。

本公司的某些资产和负债按公允价值计量。在估计公允价值时，本公司尽可能使用可观察到的市场数据。在某些没有1级投入的情况下，当资产预期为重要资产时，本公司预期会聘请符合资格的第三方估值师进行估值。确定生物资产公允价值时使用的重要假设如下：

根据其性质，该公司的估计可能会发生变化。预期收益或质量的变化将反映在生物资产未来损益的变化中。

根据IFRS 15，公司在向客户转让承诺的货物或服务时确认收入，不包括利息和股息收入以及根据IFRS 9确认的金融工具的其他此类收入，金额反映公司预期有权根据以下五步法换取这些货物或服务的对价：

第一步：确定与客户的合同；

第二步：确定合同中的履约义务；

第三步：确定成交价格；

第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

步骤5：当实体履行履行义务时(或作为)确认收入。

本公司通常在货物装运时，或在提供服务时交付时，或在服务完成时履行其履行义务，这取决于履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点履行。

对于公司在一段时间内履行的履约义务，公司通常使用基于时间的进度衡量标准，因为公司提供的一系列不同的服务基本上是相同的，并且具有相同的转移模式。

对于公司在某个时间点履行的履约义务，公司通常使用货物和/或服务的发货或交付来评估客户何时获得承诺的货物或服务的控制权。

如果合同各方商定的付款时间为客户或公司提供了向客户转让货物和服务的融资的重大好处，则存在一个重要的融资部分，并计入其中。作为实际的权宜之计，如果公司在合同开始时预期公司向客户转让承诺的货物或服务与客户支付该货物或服务的时间之间的期间为一年或更短，则公司不会针对重大融资部分的影响调整承诺的对价金额。

与客户签订合同的增量成本以及与合同直接相关的履行合同所产生的成本，如果这些成本预期可收回，则确认为资产(下称“合同成本产生的资产”)，并列入合并财务状况报表中的其他长期资产。获得合同的增量成本是公司为获得与客户的合同而产生的成本，如果没有获得合同，他们就不会产生这些成本。作为一种实际的权宜之计，如果实体本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，则公司在发生时将获得合同的增量成本确认为支出。合同费用产生的资产在其估计的合同期内使用直线法摊销。

本公司在确定获得或履行与客户的合同所产生的成本金额时作出判断，其中包括但不限于(A)获得合同的可能性，(B)合同的盈利能力的估计，以及(C)客户的信用风险。减值亏损将在资产的账面金额超过(A)实体预期用来交换与该资产相关的商品或服务的剩余对价金额减去(B)与提供该等商品或服务直接相关且未被确认为费用的成本后，在损益中确认。

存货按成本和可变现净值中的较低者计价。成本包括所有采购成本和在期末日期将库存运至其位置和状况所产生的所有成本。该公司使用加权平均法来跟踪库存项目并计算其成本。该公司有三类库存：供转售的商品和大麻衍生产品、在制品(“WIP”)和干装饰/花卉。

当物品价格下降表明成本高于可变现净值时，存货逐项减记为可变现净值。当导致存货估值下降的事件不再存在时，减值金额被倒置，因此新的账面金额是成本和修订可变现净值中的较低者。已收获的在制品和干修剪/花卉的库存按成本和可变现净值中较低者计价。

收获的大麻库存以其公允价值减去成本从生物资产转移到收获时出售，这成为最初的被认为成本。在成本小于可变现净值的范围内，任何后续的收获后成本都被资本化为存货。可变现净值被确定为正常业务过程中的估计销售价格减去完成的估计成本和进行销售所需的估计成本。转售存货和用品及消耗品按成本和可变现净值中较低者计值，成本按平均成本基础确定。

2021年3月31日，该公司出售了其全资子公司VG Enterprises LLC(简称VG)。出售交易是根据本公司与作为买方的加州有限责任公司(“Baja”)Baja Investment Partners，LLC于二零二一年三月三十一日订立的购买LLC权益的协议(“购买协议”)而达成。根据购买协议，本公司向Baja出售其于VG的100%有限责任公司会员权益，收购价为1,100,000美元，并计入其他应收账款。该公司实现了705,116美元的销售收益。

于收购协议完成时，Baja向本公司交付现金275,000美元及本金825,000美元之股权担保本票(“本票”)作为代价。期票将分三期等额到期应付，每期275,000美元，第一期在结算日后90天内到期，第二期在结算日后180天内到期，第三期在结算日后270天内到期。期票项下的全部本金余额将在截止日期后270天或之前到期并支付。本票项下应付的任何款项到期未支付的，应计利息，直至按10%的年利率全额支付为止。巴哈在本票项下的债务以巴哈拥有的VG的优先担保权益为担保，这一点在本公司与巴哈于2021年3月31日签订的单独担保协议中有所规定。巴哈可在任何时候预付本票项下到期的全部或部分款项，无需支付违约金。在截至2021年12月31日的年度内，该公司从巴哈获得75万美元。在年终后，公司收到了350,000美元的未清余额。

关于这笔交易，该公司于2021年3月31日与Drivon Consulting，Inc.签订了一项发现者费用协议，根据该协议，公司同意向Drivon Consulting，Inc.支付一笔相当于公司收到的与该交易有关的对价的3%(3%)的发现者费用，即3.3万美元。

不限数量的普通股，没有面值。

截至2021年12月31日，已发行和已发行的股票为164,016,223股A类普通股。截至2021年12月31日，5,770,877股以托管方式持有。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司：

在截至2020年12月31日的年度内，本公司：

本公司采纳了一项股票期权计划(“该计划”)，根据该计划，根据该计划预留供发行的最高股份数目不得超过已发行及已发行股份的20%。根据该计划，董事会可不时授权向公司董事、员工和顾问授予期权。根据该计划的条款，期权的行使期限最长为十年，行使价格必须不低于授予日股票的公平市价。授予10%股东的期权期限不得超过十年。归属条款由董事会在授予日确定。

以下是股票期权变动的摘要：

*这些股票期权的行权价以美元计价。

截至2021年12月31日，未偿还的股票期权如下：

于截至2021年12月31日止年度，本公司共授予5,431,288份认股权证作为特别认股权证融资的一部分，其中666,999份认股权证与寻获人认股权证有关。这些认股权证可按1.05加元和1.35加元的价格行使，并在两年内到期。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司向顾问授予零(2020-10,150,000)认股权证以提供服务。以股份为基础的支付开支总额1,288,994美元(2020-2,301,447美元)计入与认股权证相关的损益。

认股权证的更改摘要如下：

*这些权证的行权价以美元计价。

截至2021年12月31日，以下认购权证尚未结清：