关于豁免征求意见的公告
注册人名称：丹尼公司
依赖豁免的人姓名：堪萨斯州阿奇森圣肖拉斯蒂卡山的本笃会修女
依赖豁免的人地址：堪萨斯州66002艾奇森南8街801号
书面材料根据1934年《证券交易法》颁布的第14(A)-6(G)(1)条提交。根据《规则》的规定，本申请者不需要提交材料，但出于公开披露和考虑这些重要问题的考虑，是自愿提交的。[如果倡导者持有的公司股票不超过500万美元，则应显示此图例]
April 29, 2022
亲爱的丹尼的股东，
新冠肺炎疫情突显了餐饮业员工面临的困难，他们正在以创纪录的速度离开这个行业。1该行业现在正面临人员危机，10家餐厅运营商中有超过7家报告称，他们没有足够的员工来满足需求，一半的人表示，招聘和留住员工是2022年最紧迫的挑战。2在最近的10-K申报文件中，丹尼公司(“丹尼公司”或“公司”)承认了吸引和留住高素质员工对其竞争能力的重要性，3 最近，该公司将“持续的人员短缺”描述为“实现全天候运营的主要障碍”。4
在2022年5月18日的公司年度股东大会上，股东可以要求丹尼考虑提高小费员工的工资，以改善招聘和留住， 为小费员工提供更大的经济保障，并解决种族差距。丹尼的委托书上的提案4，《股东关于编制将小费工人起薪提高到全额最低工资可行性分析的提案》(以下简称《提案》)要求丹尼董事会“监督以下事项的准备工作：[一个]对每个州和联邦政府将小费工人的起薪提高到完整的最低工资的可行性进行了公开的分析，并提供了解决工人留住问题和经济不平等的建议。
我们认为，提案中要求的可行性分析和报告将：
| · | 强调超出法律对小费工人的最低工资要求对丹尼的潜在好处 ； |
| · | 允许股东评估丹尼董事会对人力资本管理的监督；以及 |
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1Https://www.nrn.com/workforce/more-restaurant-employees-are-quitting-any-other-industry-recent-data-shows
2Https://www.businessinsider.com/restaurant-worker-shortage-continuing-through-2022-survey-2022-2
3丹尼公司提交的10-K表格，于2022年2月28日12点提交。
4Https://s29.q4cdn.com/169433746/files/doc_presentations/2022/02/Investor-Presentation-February-April-2022-FINAL.pdf
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| · | 为加盟商提供路线图，以分析向全额最低工资的转变。 |
根据联邦法律和43个州的法律，餐馆经营者被允许向小费工人支付低于最低工资的工资，根据联邦法律，这是每小时2.13美元。5尽管各州餐馆工人的贫困率都很高，但低于最低标准的工资与更高的贫困率和更大的经济不平等有关。在最近的一项调查中，只有41%的支付低于最低工资的小费工人报告说，他们的小费足以确保他们获得正常的最低小时工资，6这是法律 要求的。较低的工资和小费被认为是小费工人离开该行业的主要原因。7
超过66%的小费餐厅员工是女性，40%是有色人种员工。8
在低于最低工资的州，白人和非白人工人之间以及男性和女性工人之间的经济差距，比餐馆雇主必须支付常规最低工资的州更大。9
通过迫使工人依赖小费获得大部分薪酬，次最低工资创造了一种环境，在这种环境中，小费工人感到被迫容忍骚扰，并被阻止执行与COVID相关的命令。最近的一项调查发现，73%的女性小费工作者 和80%的有色人种女性小费工作者“经常经历顾客的性行为，让她们感到不舒服。”10 在工资低于最低标准的州，小费工人报告称，在适用常规最低工资的州，小费工人受到性骚扰的比例是小费工人的两倍。11性骚扰给公司及其股东带来了法律、财务和声誉方面的风险：2020年的一项研究发现，在某一年性骚扰程度最高的公司，如Glassdoor网站上的账户所反映的那样，第二年的股东回报较低，作者将其归因于“有毒文化”。12
丹尼的大部分餐厅都是丹尼特许经营的，但它拥有并经营着65家餐厅。这些公司拥有的餐厅支付给小费工人的是小费最低工资，而不是在小费工人工资低于最低工资的州的常规最低工资。13在其反对该提议的声明中，丹尼公司吹捧其小费工人的总补偿(包括小费)，即使在小费工资低于最低工资的州也是如此，“大约是完整最低工资的165%，并被视为等于或高于每个州的最低生活工资。”14
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5Https://onefairwage.site/wp-content/uploads/2021/03/OFW_TheTippingPoint_3-1.pdf， 在4点。
6One Fair Way and 加州大学伯克利分校食品劳工研究中心，“不宜居：性骚扰和工资盗窃的增加继续将妇女、有色人种妇女和单身母亲赶出服务业”，于2022年4月3日(即将提交给倡议者)(以下，“不宜居”)。
7不宜居住，以5比6领先。
8Https://drive.google.com/file/d/19zGyWlVUH0cP0JEcniwwzBoAnUuJVWPn/view
9Https://drive.google.com/file/d/19zGyWlVUH0cP0JEcniwwzBoAnUuJVWPn/view
10不适合居住，在 5。
11Https://onefairwage.site/wp-content/uploads/2021/03/OFW_TheTippingPoint_3-1.pdf， 2-4。
12Https://www.cfo.com/corporate-finance/2020/08/sexual-harassment-foreshadows-weak-stock-performance-study/
13请参阅丹尼公司的最终委托书。于2022年4月7日第44日提交(下称“委托书”)。
14见代理 声明，第44页。
我们不要求 授权投票您的代理，也不接受任何代理卡。请根据Denny的 代理声明中的说明投票您的代理。
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Denny‘s没有提供它所使用的“生活工资”的定义，但麻省理工学院生活工资计算器为拥有最多公司所有餐厅的州提供的数据让人对Denny的说法产生了怀疑。
| · | 根据丹尼最新的10-K申报文件，其65份文件中有22份15公司拥有的餐厅--或者说超过三分之一--位于加利福尼亚州。16加州 没有针对小费工人的亚最低工资，拥有26名或更多员工的雇主的正常最低工资为每小时15.00美元。17一名工人每小时拿到15.00美元的165%，每小时赚24.75美元。根据麻省理工学院生活工资计算器，有一个孩子的单身成年人全职工作的加州生活工资是每小时44.71美元；即使是没有孩子的单身成年人，生活工资也是22.13美元，18只比丹尼要求的总时薪低 。 |
| · | 公司拥有餐馆数量第二多的州，德克萨斯州，19 的最低工资为每小时7.25美元，小费工人的次最低工资为每小时2.13美元。每小时7.25美元的165%是每小时11.96美元。德克萨斯州一名全职工作的单身成年人的最低生活工资是32.04美元，是11.96美元的两倍多。20对于没有孩子的单身成年人来说，德克萨斯州最低工资的165%远远低于当地16.65美元的最低生活工资。21 |
Denny‘s在其反对该提议的声明中辩称，取消低于最低工资的小费将导致更少的班次和失业。22 但是，与工资低于最低标准的州相比，没有小费工人最低工资的州经历了更强劲的餐厅销售增长、平均全方位服务餐厅就业增长和全方位服务餐厅开业增长。23
Denny‘s还声称，许多服务器更喜欢当前的结构，因为它让他们“通过积极的客户服务，立即和更大地直接控制他们的收入。”24这一论点假定，小费将被取消，或至少减少亚最低工资与正常最低工资之间的差额。然而，该提案特别要求丹尼评估转向常规最低工资并提供小费的可行性。虽然Denny‘s引用了一项研究，发现小费略有下降，但小费最低工资有所增加，但有证据表明，根据经济政策研究所的数据，在实行单一最低工资的州，小费工人每小时的收入(小费加工资)比那些工资低于最低工资的州的工人高17%。25
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15Https://www.dir.ca.gov/dlse/faq_minimumwage.htm
16提交于2022年2月28日19月19日提交的Form 10-K。
17Https://www.dir.ca.gov/dlse/faq_minimumwage.htm
18Https://livingwage.mit.edu/states/06
19Https://www.dir.ca.gov/dlse/faq_minimumwage.htm
20Https://livingwage.mit.edu/states/48
21Https://livingwage.mit.edu/states/48
22代理声明， ，44。
23Https://onefairwage.site/wp-content/uploads/2021/04/OFW_MythsAndFacts_6.pdf
24代理声明， ，44。
25Https://www.epi.org/blog/seven-facts-about-tipped-workers-and-the-tipped-minimum-wage/
我们不要求 授权投票您的代理，也不接受任何代理卡。请根据Denny的 代理声明中的说明投票您的代理。
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股东 越来越期望董事会在监督人力资本管理政策和实践方面发挥积极作用。鉴于招聘和留住员工的重要性，丹尼董事会对人力资本管理的有力监督至关重要。该提案要求由丹尼董事会监督所要求的可行性分析和报告，这将有助于确保董事会对这一问题给予足够的关注，并让股东深入了解董事会对人力资本管理的方法。
最后， 我们承认丹尼餐厅的大多数员工都是由加盟商雇佣的，而不是丹尼的，丹尼对薪酬安排的直接 控制仅限于其65家公司经营的餐厅和公司支持职能部门的团队成员。26然而，Denny‘s并不被禁止与 加盟商共享与人力资本相关的信息。一项公开披露的、彻底的可行性分析，关于公司拥有的餐厅从最低工资标准转变为正常最低工资加小费的做法，可以作为加盟商分析其餐厅做出这种转变的影响的路线图。
基于以上讨论的原因，我们恳请您在Denny的代理卡上投票支持提案4。如果您有任何问题，请通过电子邮件 与高级苏珊·米卡联系，电子邮件地址为：snmika2010@gmail.com。
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26代理声明， ，44。
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