美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的截至2021年12月31日的财政年度报告。

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的关于从到

委托档案编号：001-41147

Fresh Vine葡萄酒公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

505号骇维金属加工169北，255号套房

明尼苏达州普利茅斯55441

(主要行政办公室的地址和邮政编码)

(注册人电话号码，含区号)：(855)766-9463

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。☐是 ☐否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定的)。是的☐不是。

截至2021年6月30日，也就是其最近完成的第二财季的最后一天，注册人不是一家上市公司，因此，无法计算截至该日期非关联公司持有的普通股的总市值。注册人的普通股于2021年12月14日在纽约证券交易所美国交易所开始交易。

截至2022年3月24日，Fresh Vine Wine，Inc.已发行普通股12,451,864股。

以引用方式并入的文件

没有。

说明性说明

本10-K/A表格第1号修正案(“本修正案”)修订Fresh Vine Wine，Inc.(“公司”、“Fresh Vine Wine”、“We”、“Us”或“Our”)截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“原始文件”)。

本修正案的目的是提供表格10-K的年度报告第III部分第10至14项所要求的信息。根据10-K表格年度报告的一般指示G(3)，此 信息以前在原始申报文件中被省略，该表格 允许通过引用最终委托书将上述项目并入表格10-K年度报告中，如果该最终委托书不迟于2021年12月31日后提交，或作为对表格10-K年度报告的修订，不迟于120天期限结束。

根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-15条规则，现对原申请文件的封面和原申请文件第三部分第10至14项进行全部修订和重述。此外，根据《交易法》下的规则12b-15，本公司加入第四部分第15项，仅为提交符合本修正案的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条所要求的证明。由于本修正案中未包括财务报表，且本修正案 未包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此省略了第3、4和5段的证明。

除如上所述外， 未对原始提交文件进行其他更改。除本文另有说明外，本修正案继续以最初提交申请的日期为准，公司没有更新其中包含的披露以反映在最初提交日期之后发生的任何事件 。

目录

第三部分

项目10.董事、执行干事和公司治理。

行政人员及董事

以下是我们的高管和董事的姓名、年龄、职位和 截至2021年3月31日的简短商业经历 这是提交给美国证券交易委员会的原始备案文件。

达米安·诺瓦克是本公司的联合创始人 ，自2019年5月成立以来一直担任本公司的执行主席和管理委员会成员。Novak先生在明尼苏达州明尼阿波利斯市的总部管理着食品饮料、医疗保健、房地产和管理咨询等行业的业务组合。作为一名领导者和自我激励的创新者，Damian是一位经验丰富的董事会 高管，拥有建立可持续、以增长为导向的企业的历史。在过去的三十年里，诺瓦克先生加速了几家初创企业从创立到盈利的过程。Novak先生负责评估、设计和实施私人投资的收购、运营和处置战略，并领导和管理所有实体设置和结构、资本融资以及投资者关系管理。Novak先生获得理科学士学位(B.S.)威斯康星大学麦迪逊分校电子与计算机工程专业，工商管理硕士(M.B.A.)来自明尼苏达州明尼阿波利斯的圣托马斯大学。

Janelle Anderson于2021年8月加入公司担任首席营销官，2021年9月被任命为首席执行官，并于2021年11月4日被任命为公司董事 。在加入本公司之前，Anderson女士在2018年4月至2020年12月期间在美国航空公司担任全球营销官，领导其全球营销工作，包括制定和实施品牌和营销战略客户体验和数字。此前，安德森在百事公司工作了14年。她在市场营销方面担任过多个职位，在2015至2018年3月期间担任百事公司所有部门的购物者营销副总裁。此前，她领导菲多利购物者团队、Tostitos投资组合和各种其他职位，包括创新、小品牌和大品牌。在百事公司，她领导的团队专注于随着消费者需求的变化而制定营销战略、品牌愿景和定位。安德森女士在GE Capital的领导力发展项目中开始了她的职业生涯。 安德森女士参与了乔纳森之家，这是一家当地慈善机构，为虐待、遗弃和忽视的受害者提供安全、关爱的家庭和专业服务。安德森女士拥有工商管理硕士(M.B.A.)密歇根大学文学士和工商管理学士(B.A.)来自圣托马斯大学。

Rick Nechio是该公司的联合创始人和董事 ，从公司成立至2021年7月一直担任首席营销官，并自2021年8月以来一直担任总裁。 Nechio先生也是他在2019年4月帮助推出的葡萄酒品牌Appination Brands LLC(Danica Rosé的生产商)的创始合伙人，也是Nechio&Novak，LLC的创始合伙人，Nechio&Novak，LLC是一家成立于2019年1月的私募股权公司 ，专门从事消费品领域的长期价值创造，并一直担任Nechio Network的董事长，Nechio Network成立于2016年。在公司成立之前，Nechio先生于2017年2月至2019年2月担任FitVine 葡萄酒业务发展副总裁，并于2015年1月至2017年1月担任百威英博北美区 董事中转区， 2011年10月至2014年12月担任董事零售发展、贸易关系和贸易沟通副总裁，并于2010年5月至2011年10月担任董事全国零售部主管。2007年至2010年，Nechio先生为Stella Artois品牌试行了安海斯-布希美国高端连锁店销售计划。Nechio先生也是制定Michelob超级颠覆性品牌战略团队的一员。Nechio先生拥有阿尔梅达大学(University Veiga De Almeida)的工商管理学士学位，并完成了哈佛商学院提供的高管教育项目，推动了盈利能力的增长。

埃利奥特·萨沃伊自2022年3月31日以来一直担任公司发展和风险投资主管，并自2019年10月以来担任公司首席财务官和秘书 。除了在公司担任职务外，萨沃伊先生还在公司完成首次公开募股之前担任Rabbit Hole Equity，L.L.C. 的首席财务官。Rabbit Hole Equity，L.L.C.是一家家族理财室，管理达米安·诺瓦克及其附属公司持有的商业投资组合。自2019年10月以来，萨沃伊先生一直在Rabbit Hole公司网络中担任其他各种CFO职务，包括管理咨询公司Kratos Consulting LLC和葡萄酒品牌管理公司Appellation Brands LLC(Danica Rosé的生产商)。在加入公司之前，埃利奥特于2017年11月至2019年9月在嘉吉公司担任企业战略经理，负责管理全球战略项目和转型计划 。2013年1月至2017年10月，他还在均富战略与业绩改进实践部门担任项目经理。萨沃伊先生致力于在交易战略、企业扭亏为盈和转型以及商业尽职调查等领域为企业和私募股权客户提供咨询服务。他拥有明尼苏达大学卡尔森管理学院的学士学位和工商管理硕士学位。

Eric Doan于2021年12月13日加入公司董事会，这一天是公司首次公开募股注册声明的生效日期。 Doan先生自2020年4月以来一直担任Orchard Software Corporation的首席财务官。在加入Orchard Software之前，Doan先生曾在私募股权支持的公司 担任过首席财务官和首席运营官职位，最近的职务是2018年7月至2020年3月担任Edmentum Inc.的首席财务官，2017年5月至2018年7月担任Myon by Renaissance的首席财务官，以及2016年9月至2017年5月担任Jump Technologies，Inc.的首席运营官 。Doan先生拥有迈阿密大学动物学和古典人文科学学士学位以及工商管理硕士学位。

Michael D.Pruitt于2021年12月13日加入公司董事会，这一天是公司首次公开募股注册声明的生效日期 。普鲁特先生于1999年创立了Avenel Financial Group，这是一家专注于新兴科技公司投资的精品金融服务公司。2001年，他成立了Avenel Ventures，一家技术投资和私人风险投资公司。2005年2月，Pruitt先生成立了Chancleer Holdings，Inc.，当时是一家公共控股公司(现在称为Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.)， 他担任董事会主席兼首席执行官直到2020年4月1日，在此期间，Chancleer Holdings的餐厅业务被剥离为一个新的公共实体--amerent Hoitality Group，Inc.，Pruitt先生继续 担任董事长兼首席执行官。普鲁特先生自2020年10月以来一直是纳斯达克控股有限公司(iMac Holdings，Inc.)的董事会成员，目前担任该公司的薪酬委员会和审计委员会主席。2011年至2019年，普鲁特先生还担任过美国猫头鹰有限责任公司董事会的董事成员。普鲁特先生获得了科斯塔尔·卡罗莱纳大学的学士学位。他目前是E.Craig Wall高级工商管理学院访客委员会、海岸教育基金会委员会和委员会体育委员会的成员。

Brad Yacullo于2021年12月13日加入公司董事会，这一天是公司首次公开募股注册声明的生效日期。 Yacullo先生于2019年9月加入ACE Outdoor，目前担任合伙人。Ace Outdoor是一家精品户外媒体公司，在加利福尼亚州西好莱坞的日落大道上提供公告和墙面库存。雅库洛还于2017年3月与他人共同创立了AGRA能源公司。阿格拉能源公司是一家将奶牛粪便转化为可再生的无硫合成燃料的公司。此前，雅库洛先生曾在1995年1月至2003年1月期间担任思科的销售主管。Yacullo先生于1991年1月在白金科技公司开始了他的职业生涯，在那里他向许多行业销售企业级软件。Yacullo先生拥有德雷克大学工商管理学士学位，主修信息系统。

David Yacullo于2021年12月13日加入公司董事会，这一天是公司首次公开募股注册声明的生效日期 。Yacullo先生目前担任Van Wagner Outdoor的首席营收官，他自2020年1月以来一直担任该职位。 Yacullo先生还自2018年以来担任Outdoor Solutions LLC的董事长。2016至2018年，Yacullo先生担任Holt Media Companies，Inc.的首席营收官。在此之前，Yacullo先生于2001年创立Outdoor Media Group(OMG)，并于2003年至2016年2月担任OMG的首席执行官。Yacullo先生的职业生涯始于1989年1月至2001年在户外服务公司(OSI) ，在那里他担任过各种职位，包括总裁。

家庭关系

我们的两位董事布拉德和大卫·雅库洛先生 是兄弟。其他任何董事或行政人员之间并无其他家族关系。

董事会组成与董事独立性

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的章程规定，我们的董事会应由一名或多名成员组成，董事人数可不时由在任董事以多数票决定。我们的董事会目前由 上述七人组成。

董事会委员会

我们的董事会有一个常设审计委员会， 薪酬委员会提名和公司治理委员会。每个委员会根据董事会通过的各自的书面章程运作，这些章程可在我们的网站ir.resresvinewine.com/info/上找到。

审计委员会

审计委员会负责监督财务报告和相关的内部控制、风险、道德和合规，包括但不限于审查备案文件和 收益发布、选择和监督独立注册会计师事务所、监督内部审计、与管理层和董事会的互动以及与外部利益相关者的沟通。我们的审计委员会由Eric Doan和Michael D.Pruitt组成，Doan先生担任委员会主席。本公司董事会已确定，杜恩先生和普鲁特先生均符合纽约证券交易所美国证券交易所规则和交易法规则10A-3下的“独立董事”的定义，并且每个人都是美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国证券交易所适用上市标准所指的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

薪酬委员会负责建立薪酬理念，并确保我们薪酬计划的要素鼓励高管人员取得高水平的业绩，并为公司的发展定位。薪酬委员会确保我们的薪酬计划是公平、有竞争力的，并将我们高管的利益与公司的短期和长期业务目标紧密地联系在一起。薪酬委员会 负责确定我们高管和董事的薪酬，或建议经 董事会全体批准。我们的首席执行官可能不会出席有关首席执行官薪酬的投票或审议。薪酬委员会还将管理公司的股权激励计划，并批准根据该计划进行的所有股权授予 。我们的薪酬委员会是由董事的埃里克·多尔组成的。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会 负责挑选将被提名进入我们董事会的董事，或推荐这些被提名的董事供全体董事会选举 。提名和公司治理委员会还负责董事会有效性和治理， 职责包括董事会继任规划、董事招聘、塑造公司治理政策和实践，以及 董事教育和自我评估。我们的提名和公司治理委员会由董事的埃里克·多恩组成。

风险管理的董事会监督

虽然整个董事会对风险管理过程负有最终的监督责任，但其委员会监督某些特定领域的风险。特别是，我们的审计委员会负责监督企业风险和财务风险的管理。我们的薪酬委员会负责监督 与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及由其管理的薪酬奖励创造的激励 。我们的提名和公司治理委员会监督与公司治理、商业行为和道德相关的风险，并负责监督关联方交易的审查和批准。根据董事会的指示，管理层酌情向相关委员会或全体董事会报告适用的风险，并根据需要或董事会及其委员会的要求进行额外的风险审查或报告。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的执行主席Damian Novak、Janelle Anderson、我们的首席执行官和总裁Rick Nechio都是我们的董事会成员。我们的其他董事 从未担任过我们的管理人员或员工。如果任何实体有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的高管目前或在上一财年均未担任过 董事会或薪酬委员会成员。

道德守则

我们通过了适用于我们所有高级管理人员、员工和董事的行为准则，以及适用于我们的首席执行官和高级财务人员的单独道德准则。我们的行为准则和道德准则可在我们的互联网网站上找到，网址是ir.resresvinewine.com/info/。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)节要求我们的高级管理人员和董事，以及拥有我们登记类别的股权证券超过10%的人， 必须以电子方式向美国证券交易委员会提交此类证券的所有权和所有权变更报告。根据对截至2021年12月31日的一年内以电子方式向美国证券交易委员会提交的表格3和4(及其修正案，如有)以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的关于该年度的表格5(及其修正案，如有)副本的审查，或对不需要表格5的书面陈述，我们相信，除Janelle Anderson于2021年12月14日提交的表格3应于2021年12月13日到期外，我们相信所有必需的表格已由我们的高级管理人员、董事和受益超过10%的 业主及时提交。

第11项.行政人员薪酬

本节概述了(I)在2021年担任我们的首席执行官的每个人的薪酬 ，以及(Ii)我们的两名薪酬最高的其他 高管，他们在2021年底担任高管，并在该年度以工资和奖金的形式获得了超过100,000美元的薪酬 。我们把这些人称为我们的“指定执行官员”。我们任命的高管 包括：

薪酬汇总表

下表列出了我们提名的高管在2021财年和2020财年为我们提供的服务所奖励、赚取或支付的薪酬。

薪酬汇总表的叙述性披露

在我们于2021年12月17日完成首次公开募股之前，Timothy Michaels、Rick Nechio和Elliot Svoie受雇于德克萨斯州Rabbit Hole Equity，L.L.C.，Rabbit Hole Equity，L.L.C.是一家作为家族理财室的家族理财室，管理达米安·诺瓦克及其关联公司持有的商业投资组合。 上表中为迈克尔斯、Nechio和Svoie先生提供的金额包括他们从Rabbit Hole Equity，L.L.C.获得的全部薪酬中分配给公司的部分。完成首次公开招股后，迈克尔斯先生、Nechio先生和Savie先生成为本公司的全职员工，他们各自的薪酬100%分配给本公司，并在本公司的损益表中反映为薪酬支出。

Janelle Anderson于2021年8月1日开始受聘于公司 担任首席营销官，目前担任公司首席执行官。根据安德森女士的雇佣协议(如下所述)，本公司自2021年8月1日至2021年9月17日向Anderson女士支付400,000美元的年度基本工资，并向2021年剩余时间支付300,000美元的基本工资。2022年1月，公司还向Anderson女士支付了400,000美元，以实现其雇佣协议中规定的年度激励现金奖金计划下的所有业绩目标，这些目标与 增加公司销售葡萄酒的分销点数有关。Anderson女士的雇佣协议设想，本公司将于首次公开招股的初步截止日期授予她购买427,001股可按首次公开招股价格行使的普通股的选择权；然而，由于归属标准尚未确立，该股票认购权在首次公开招股时并未授予。因此，期权的公允价值不会反映在 汇总薪酬表中。2022年3月11日，本公司授予Anderson女士购买最多427,001股普通股的股票期权，该期权的行使价相当于每股3.47美元(即本公司普通股在授予日期的收盘价)，并在授予日期的六个月、一年和两年纪念日以尽可能相等的金额分三次授予。2022年3月11日授予的期权取代(而不是补充)安德森女士的雇佣协议中设想的股票期权。

除了我们的首席执行官Janelle Anderson外，我们在2021年根据不成文的雇佣安排聘用了我们指定的高管。 这些被任命的高管每人都有基本工资，该基本工资可能会不时由我们的董事会酌情调整 。2020年初，内希奥、迈克尔斯和萨沃伊的年化基本工资分别为25万美元、24万美元和22万美元。为了节省资金，Nechio先生的年薪在2020年7月降至70,293美元。2020年7月和8月，迈克尔斯和埃利奥特的年薪暂时降至正常金额的75%，之后他们分别恢复了24万美元和22万美元的正常年薪。在这些工资金额中，有45%已分配给公司，并在公司的损益表中作为薪酬费用反映。为了努力将所有可用资金分配给业务的增长和健康发展，Nechio先生、Michaels先生和Savie先生都没有在2020财年获得奖金 。在2021年12月首次公开募股时，Nechio、Michaels和Svoie 的年基本工资分别改为116,667美元、30万美元和30万美元。2022年2月1日，萨沃伊的基本工资降至22万美元。 内奇奥、迈克尔斯和萨沃伊没有收到2021年的奖金。Nechio先生和Svoie先生根据他们的不成文雇佣协议继续受雇于我们 。

自2021年12月17日起，公司根据公司2021年股权激励计划，分别向公司首席财务官兼秘书埃利奥特·萨沃伊和公司前首席运营官蒂莫西·迈克尔斯授予 125,926和251,851股限制性股票单位。 每个限制性股票单位代表归属时从公司获得一股普通股的权利，归属定于2022年6月11日(我们的首次公开募股最终招股说明书发布日期后180天)。Michael先生在公司的雇佣关系已于2022年2月7日终止。[关于终止其雇佣关系，公司于2022年2月24日(“结算日”)签订了分居协议并 将其释放。根据离职协议，除其他事项外，本公司同意向迈克尔斯先生提供若干离职福利。该等分居福利包括向迈克尔斯先生一次性支付现金160,000美元，以及就迈克尔斯先生就分居协议进行谈判而产生的法律开支额外支付15,000美元现金，两者均涉及较少的相关税款及其他预扣款项。此外，和解协议规定，本公司和迈克尔斯先生将修订双方于2021年12月17日签订的限制性股票单位协议(“RSU 协议”)，以(I)确认根据RSU协议授予的251,851个限制性股票单位(“单位”)并未因Michael先生终止与本公司的雇佣关系而被没收，(Ii)加快于和解日期所有251,851个单位的归属，及(Iii)就向迈克尔斯先生交付因该等单位归属而可发行的251,851股本公司普通股(“股份”)作出规定，惟本公司须向迈克尔斯先生收取因交付股份而须转交的税款 。此外，根据和解协议，迈克尔斯先生与本公司普遍免除了对方可能对对方提出的任何及所有索赔，并同意了一项互不贬损的契约。

2022年2月24日，根据《分居协议》的规定，本公司与迈克尔斯先生签订了《RSU协议》第1号修正案，以便按照上述方式修订《RSU协议》。

雇佣协议

贾内尔·安德森雇佣协议

自2021年8月1日起，本公司与Janelle Anderson签订了一份雇佣协议，根据该协议，Anderson女士最初担任首席营销官，并获得了400,000美元的年化基本工资。该协议自2021年9月1日起修订并重述，当时安德森女士被任命为首席执行官，并于2021年9月17日进一步修订并重述，届时她的年化基本工资降至30万美元。经进一步修订和重申的协议规定，在2021年9月17日至2021年12月31日期间以及之后的每个日历年(每个“绩效期间”)，安德森女士将有资格在公司销售葡萄酒的分销点数在适用绩效期间开始时增加100个分销点数的基础上，获得100,000美元的奖励现金奖金，每个绩效期间最高不超过400,000美元。为此目的，“销售点” 包括店内网点(如酒吧、餐厅、竞技场和类似场所)和场外网点(如杂货店、酒类和便利店及类似网点)。Anderson女士有资格根据其代表本公司的表现及/或本公司的表现，按董事会所厘定的金额、方式及时间收取额外酌情红利。安德森女士还有资格参加公司根据其适用的计划和政策向其全职员工提供的标准福利。

安德森女士 受雇后，于2021年8月1日(雇佣协议生效日期)获得相当于本公司0.75%股权的单位，于本公司于2021年12月转换为公司时转换为67,676股普通股(“LLC转换”)。Anderson女士有权在两个里程碑事件的每一个发生时获得额外的33,838股普通股(相当于本公司0.3725%的股权，以2021年8月1日计算)，前提是她在适用的里程碑事件实现之日仍受雇于本公司。第一个里程碑将在公司实现至少2.25亿美元的市值时实现，第二个里程碑将在公司实现至少3亿美元的市值并根据证券法规定的有效注册声明完成第二次承销公开发行普通股的较晚 发生时实现。

根据安德森女士的雇佣协议，如果安德森女士的雇佣关系被公司以其他原因终止雇佣关系(如雇佣协议所界定)，或安德森女士因正当理由(如雇佣协议所界定)辞去公司雇员职务，只要她已签署且未撤销离职协议，她将有权在六个月内以继续支付基本工资的形式获得遣散费。 此外，如果安德森女士(或其继任者)因其他原因或因其死亡或残疾而被本公司(或其继任者)终止雇佣关系，或其自愿终止雇佣关系的理由充分，则在控制权变更发生后12个月内(如雇佣协议所界定)或控制权变更前90天内，任何一种情况下，将加速授予所有未完成的未归属股权激励奖励。雇佣协议包括一项条款，允许公司将安德森女士在控制权变更交易中有权获得的付款减少到她根据国税法第280G条避免支付消费税所需的程度，除非她在税后获得全额此类付款并支付到期的消费税。

Anderson女士的雇佣协议规定，本公司将于首次公开招股的初步截止日期授予她购买427,001股普通股的选择权，可按首次公开招股价格行使；然而，由于归属标准尚未确立，该购股权在首次公开招股时并未授予。于2022年3月11日，本公司授予安德森女士一项购股权，以购买最多427,001股行使价等于每股3.47美元的普通股( 为本公司普通股在授予日的收盘价)，并在授予日的六个月、一年和两年纪念日分三次尽可能相等的金额 授予安德森女士。

安德森女士的雇佣协议包含 惯常的保密和知识产权契约，以及一项竞业禁止限制，其中规定，安德森女士在终止雇佣后一年内不得从事竞争性业务或招揽我们的员工或顾问。为此，“竞争性”业务是指主要从事葡萄酒品种和品牌的开发、生产、营销和/或销售的业务，这些品种和品牌主要向消费者推销，体现了与健康、健康和/或积极的生活方式的联系。

Fresh Vine Wine，Inc.2021股权激励计划

我们已经通过了我们的2021年股权激励计划( “2021计划”)2021计划授权授予基于股票的奖励，以购买最多1,800,000股我们的普通股 。根据2021年计划，我们的董事会或董事会指定的一名或多名非雇员董事组成的委员会将管理2021年计划，并将有权作出奖励，决定奖励的时间和对象、每项奖励的形式、每项奖励的 金额，以及每项奖励的任何其他符合2021计划条款的条款或条件。奖项可能会颁发给我们的员工、董事和顾问。根据2021计划，可能授予的奖励类型将包括激励性和非限制性股票期权、限制性和非限制性股票、限制性和非限制性股票单位、股票增值权、业绩单位 和其他基于股票的奖励。每份授奖协议将指明授奖的数量和类型，以及董事会或委员会自行决定的任何其他条款和条件 。

财年年终评选中的杰出股票奖

下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管持有的未偿还股权奖励的某些信息 ：

董事薪酬

在我们2021年12月首次公开募股之前，我们的董事没有因担任董事会成员而获得报酬。自2022年3月2日起，我们根据公司2021年股权激励计划向我们的七名董事每人授予10,000 个限制性股票单位(“RSU”)，作为他们在2022年担任本公司董事期间服务的补偿 。每个RSU代表在归属时从 公司获得一股普通股的权利，归属定于2022年6月18日进行。董事会(或其薪酬委员会)将 定期重新评估董事薪酬的形式和金额，并做出其认为适当的调整。我们还将在提交有关费用的发票和收据 后，向我们的董事报销因履行董事对我们的服务而产生的合理费用。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

股权薪酬计划信息

我们维持Fresh Vine Wine，Inc.的2021股权激励计划(“2021计划”)，截至12月31日，该计划已获批准，最多可授予1,800,000股我们的普通股 。2021年计划的目的是通过提供旨在吸引、留住和激励公司员工、某些关键顾问和董事的各种经济激励措施来增加股东价值并促进公司利益。 激励措施可能包括购买或获得普通股股票的机会或其他激励奖励。于2021年12月31日，377,777股预留供根据未偿还奖励授予发行，1,422,223股仍可根据未来授予供发行 。Fresh Vine Wine，Inc.的股东批准了2021年的计划。

从2021年11月30日起，我们与我们的四位联合创始人Damian Novak、Rick Nechio、Nina Dobrev和Julianne Hough签订了股票 期权协议(“创始人期权协议”)。根据这些协议，我们建立了由1,500,004股普通股 组成的创办人期权池(“创办人期权池”)。根据协议，每位联合创始人获得为期十年的期权 ，以购买创办人期权池中25%的股份。在满足归属条件的情况下，期权将以每股10.00美元的价格行使，这是我们普通股在首次公开募股中的首次公开募股价格 。

下表列出了截至2021年12月31日有关2021年计划和创始人期权协议的某些信息 。

某些受益所有者的担保所有权和管理

下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权的信息，包括：(A)我们所知的每个人或关联人集团实益持有我们已发行普通股的5%以上，(B)我们董事会的每一名成员， (C)我们指定的每位高管，以及(D)我们的所有董事和高管作为一个集团。

受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。一般而言，根据这些规则，证券的实益所有人包括直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式对该证券拥有或分享投票权或投资权的任何人。如果某人有权在60天内取得该担保的实益所有权，则该人也被视为该担保的受益所有人。据我们所知，除另有说明外，除适用的社区财产法另有规定外，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及 投资权。

表中显示的受益所有权百分比基于截至2022年3月31日的已发行普通股12,451,864股。

除下面另有说明外，表中列出的每个个人或实体的地址为c/o Fresh Vine Wine，Inc.，地址：骇维金属加工169北505号，邮编：255，邮编：明尼苏达州普利茅斯55441。

第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性

除了第11项(“高管薪酬”)中讨论的薪酬安排 外，以下是自2021年1月1日以来的每一笔交易以及目前 提议的每笔交易的说明：

方正关联方应付款说明

自公司于2019年5月成立以来，我们的执行主席兼联合创始人达米安·诺瓦克和诺瓦克先生的关联公司代表我们发生了费用，或根据需要不时向我们垫付资金，以满足我们的营运资金要求和费用。可报销的费用和预付款 在我们的资产负债表上反映为关联方应付款，而不是本票或其他书面文件。2021年12月17日，我们用首次公开募股所得的一部分偿还了200万美元，相当于这些关联方应付款的全部未偿还金额，扣除诺瓦克先生及其附属公司当时欠我们的关联方应收账款

与Rabbit Hole Equity，L.L.C.的安排

在我们2021年12月首次公开募股之前，我们所有被任命的高管都受雇于Rabbit Hole Equity，L.L.C.，这是一家德克萨斯州有限责任公司，作为家族理财室提供服务，管理达米安·诺瓦克及其附属公司持有的商业投资组合(“Rabbit Hole Equity”)。 根据分配模型，每位被任命的高管总薪酬的一部分从Rabbit Hole Equity分配给公司。在我们完成首次公开募股后，我们指定的高管成为本公司的员工，并直接获得公司的补偿 。我们位于明尼苏达州明尼阿波利斯的主要行政办公室由Rabbit Hole Equity租用，Rabbit Hole Equity的部分租赁付款 分配给本公司。在可预见的未来，我们预计将根据这一安排继续占用Rabbit Hole Equity的办公室。

与Nina Dobrev和Julianne Hough签订的许可协议

2021年3月，我们与Nina Dobrev和Julianne Hough各自签订了为期五年的许可协议，根据协议，各自同意使用商业上合理的努力来帮助种植和推广我们的业务和葡萄酒品种。每个品牌还授予我们使用其预先批准的姓名、肖像、形象和其他身份标记，以及她在其社交媒体或其他渠道上发布的某些内容的许可证，用于销售和相关预先批准的各种葡萄酒和营销材料的广告和促销。Dobrev女士和Hough 女士已同意，在她的协议有效期内，不会代表葡萄酒类别 中的任何一方在世界任何地方授予任何类似的许可证或提供任何形式的服务，但对Company除外。尽管有这些限制，协议 并不阻止Dobrev女士或Hough女士(I)出现在任何节目或活动的新闻、娱乐或信息部分， 无论这些节目或活动的赞助或关联；或(Ii)成为任何其他公司的被动投资者，但条件是：如果该公司属于葡萄酒类别，则此类投资必须仅限于财务投资，并且Dobrev女士或Hough女士(视情况而定)不得就此类投资提供服务或授予其姓名、肖像、形象和其他身份标志的任何权利。

达成此类协议后，我们向 Dobrev女士和Hough(或他们的指定人)分别发行了156,500个单位，代表Fresh Grapes，LLC的会员权益，这些单位分别代表 969,272股，按LLC转换后的基础计算。此外，从2022年3月(协议生效一周年)开始，Dobrev女士和Hough女士每人将有权获得相当于每年300,000美元的年度许可费。公司 还需要向Dobrev女士和Hough女士每人报销与推广公司葡萄酒品种有关的合理自掏腰包费用。

如果另一方严重违反了 协议的任何实质性条款，并且在收到违反通知后30天内未能纠正该违约行为，则任何一方均可(按照适用协议中的定义)以“原因”为由终止许可协议。此外，公司可在Dobrev女士或Hough女士死亡或身体或精神上无行为能力严重损害其提供服务能力的情况下 终止协议 超过180天。在每个协议到期或终止时，根据协议授予的权利和许可证将立即被撤销，公司必须停止销售带有许可人姓名、肖像、形象和其他身份标志的产品，前提是公司可以继续使用经批准的营销材料，并在长达90天的减价期内出售剩余的产品库存。

自2021年11月12日起，我们对许可协议进行了修订 。经修订后，许可协议规定，向Dobrev女士和Hough女士支付的年度许可费将于我们2021年12月首次公开募股的初始截止日期开始支付。此外，修正案规定，如果截至2023年年底，我们在2022财年或2023财年未实现至少500万美元的EBITDA，Dobrev女士和Hough女士各自有权终止协议。关于订立修订，Nechio&Novak， Nechio&Novak LLC向Dobrev女士和Hough女士(或他们的指定人)每人转让和转让了20,702个额外单位，代表成员 在Fresh Grapes，LLC的权益，按LLC转换后的基础计算，每个单位相当于128,217股。根据修正案，我们 同意赔偿和补偿被许可人仅因转让和转让额外单位而可能到期并应支付的任何美国联邦和州所得税，并对赔偿款项产生的所得税进行总计。我们已同意在提交适用的纳税申报单后不迟于 三十(30)天满足许可人的赔偿和报销要求。于经修订的许可协议有效期内，吾等 已向每位Dobrev女士及Hough女士授予观察员权利，据此，除其他事项外，彼等将有权(除其他事项外)以无投票权、观察员的身份出席本公司董事会的所有 会议，但委员会会议及独立董事执行会议除外。

创始人的期权协议

从2021年11月30日起，我们与我们的四位联合创始人Damian Novak、Rick Nechio、Nina Dobrev和Julianne Hough签订了股票 期权协议。根据这些协议， 我们建立了由1,500,004股普通股组成的创办人期权池，这将占我们首次公开募股前已发行普通股的15%(“创办人期权池”)。根据协议，每位联合创始人被授予为期十年的选择权，以购买创建者期权池中25%的股份。

在满足归属条件的情况下，期权可按每股10.00美元(我们的首次公开募股价格)行使。期权将在从2021年12月17日(我们首次公开募股的结束日期)开始至其三周年 (履约期间)结束的三年期间内授予(如果有的话)，根据我们的普通股在连续十个交易日内的平均收盘价授予20%的期权股份，等于或高于以下 时间表中规定的适用价格(每个都是“触发价格”)：

在履约期届满前尚未归属 的期权的所有部分，以及联合创始人对期权 的该等非归属部分及其之下的所有权利，将于期满时终止。此外，如果在任何归属日期之前，联合创始人不再作为本公司董事会成员、公司员工(关于Novak和Nechio先生)或公司大使和许可人，根据与本公司签订的该联合创始人许可协议(关于Dobrev女士和Hough女士)， 该联合创始人期权计划在该归属日期归属的那部分，以及该期权计划在未来归属的所有部分， 不会授予，并且该联合创始人对该等非归属部分及其之下的所有权利将终止。

与五人部落有限责任公司签订的承包商协议

自2021年3月15日起，我们与Tribe of Five，LLC(“Tribe of Five”)签订了一份关于Tribe of Five为我们提供的服务的 承包商协议，以确保与我们的联合创始人Nina Dobrev和Julianne Hough 达成安排，担任我们公司的名人大使。考虑到根据承包商协议提供的服务，自2021年3月15日起，我们向五个140,300个单位的部落发放了代表Fresh Grapes，LLC成员权益的 个单位，这些单位在LLC转换后的基础上相当于868,373股。根据承包商协议，五人部落就其投资意向和认可投资者身份作出了陈述和担保，这是管理豁免证券法注册要求的交易中发行证券的 协议中的惯例。

与名称品牌有限责任公司签订的服务协议

2021年10月，本公司与Nechio&Novak，LLC是一家有限责任公司，Nechio&Novak，LLC为多数成员的有限责任公司签订了一项服务协议。Nechio&Novak，LLC是一家有限责任公司，Damian Novak和Rick Nechio是其联合创始人，共同是多数成员。 根据服务协议，该公司提供代理和分销服务。我们为Appination Brands，LLC提供进入新市场和零售 以及批发客户的机会。作为这些服务的交换，我们每月获得50,000美元的管理费，外加每箱销售产品5美元到6.5美元不等的分级费用。协议期限为一年，并将自动续订一年，直至任何一方提前三十天书面通知终止为止。截至2021年12月31日，公司已确认与本协议相关的服务收入为153,075美元。

与Felcs，LLC签订的咨询服务协议

2022年1月1日，我们与达米安·诺瓦克拥有的有限责任公司Felcs，LLC签订了咨询服务协议，为我们提供咨询和咨询服务，其中包括就我们的营销计划、材料和目标的制定提供协助和建议，帮助我们制定和实施我们的增长战略和流程，并就我们的系统、政策和程序提供建议。作为此类服务的补偿，我们每月向Felcs，LLC支付25,000美元的咨询费。咨询服务协议的初始期限为一年，将自动续订一年，除非任何一方在当前期限结束前至少30天向另一方发出不续订的书面通知 ，任何一方均可提前30天书面通知终止。

董事与军官赔偿协议

自2021年12月13日起，我们与我们的每一位高级管理人员和董事签订了赔偿协议(“赔偿协议”)。赔偿协议澄清了 公司章程(“细则”)中已包含的赔偿条款，并对赔偿条款进行了补充，概括地规定，除某些例外情况外，公司应在适用法律允许的最大范围内，针对因担任董事或高级管理人员而实际和合理产生的费用、判决、罚款和其他金额向受保人进行赔偿 ，并规定预支费用和缴费的权利。

关联方交易政策

关于我们的首次公开募股，我们采取了关于审查、批准和批准关联方交易的政策。根据该政策，我们的审计委员会 负责审查和批准关联方交易。在审批关联方交易的过程中，我们的审计委员会将考虑相关事实和情况，以决定是否批准此类交易。在我们首次公开募股之前，我们没有关于审查和批准关联方交易的书面政策。

董事独立自主

Fresh Vine Wine，Inc.董事会 定期审查董事与我们公司的关系，以确定我们的董事是否为纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第803节中定义的“独立董事” 。我们的董事会已经决定，埃里克·杜恩、迈克尔·D·普鲁特、布拉德·雅库洛和大卫·雅库洛都是独立的董事。在作出这一决定时，董事会 考虑了这些个人与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的其他事实和情况，包括在我们的所有权权益。

项目14.主要会计费用和服务

下表代表我们的主要会计师、独立注册会计师Wipfli LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年向我们收取的费用总额。

审计委员会预先批准的政策和程序

根据审计委员会章程，审计委员会审查和批准审计的范围和计划、审计参与费和条款，以及将由独立审计师执行的法律或法规未予禁止的所有审计、非审计和税务服务以及任何相关费用。在通过预先批准政策后，审计委员会已预先批准了由独立注册会计师事务所提供的所有服务。

第四部分

项目15.证物、财务报表附表

以下证物和财务报表 作为本报告的一部分提交，或通过引用并入本报告：

(一)财务报表

以下财务报表作为原始文件的一部分进行了归档。

(2)财务报表附表

在最初提交的文件中略去了单独的财务明细表，因为这些信息不适用或包含在财务报表或附注中。

(3)展品

有关以10-K/A表格形式提交给本年度报告的证据或通过引用并入本文中的文件的说明，请参阅本10-K/A表格签名 页后的“Exhibit Index”。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K/A表格年度报告由签署人代表其签署，并得到正式授权。

日期：2022年5月2日

展品索引

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表格10-K

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