附件2.4
根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12节登记的各类证券的权利说明)
美国存托股份(ADS)，每股相当于库客音乐控股有限公司的一股A类普通股(我们、我们的公司)在纽约证券交易所上市，股票根据交易法第12(B)节登记。本展品介绍(I)A类普通股持有人及(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关的A类普通股由德意志银行美洲信托公司作为托管机构持有，美国存托凭证持有人不会被视为A类普通股的持有人。
A类普通股说明
以下是本公司目前生效的第二次经修订及重述的组织章程大纲及细则(组织章程大纲及细则)，以及开曼群岛公司法(经修订)与我们普通股的重大条款的摘要。尽管如此， 因为它是摘要，所以它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，您应该阅读完整的组织章程大纲和章程，它已作为我们F-1表格注册声明(文件编号333-251461)的证物提交给美国证券交易委员会。
证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)
每股A类普通股面值0.001美元。截至2021年12月31日的财政年度最后一天已发行的A类普通股数量载于2022年5月2日提交的Form 20-F年度报告(2021年Form 20-F)的封面。我们的A类普通股可以证书形式或非证书形式持有。
优先购买权(表格20-F第9.A.3项)
我们的股东没有优先购买权。
限制或资格(表格20-F第9.A.6项)
我们采用双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股 其持有人有权就本公司股东大会上以投票方式表决的所有事项投一票，而每股B类普通股的持有人则有权就本公司股东大会上以投票方式表决的所有事项投十票。由于B类普通股股东的超级投票权，A类普通股的投票权可能会受到实质性限制。
其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)
不适用。
A类普通股权利 (表格20-F第10.B.3项)
普通股类别
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，将拥有相同的权利。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的 非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换
根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为同等数量的A类普通股。B类普通股持有人须向本公司发出书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股，方可行使换股权利。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
当B类普通股持有人将B类普通股转让给非持有人联营公司的任何个人或实体时，该等B类普通股将立即自动转换为同等数量的A类普通股。
分红
我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的组织章程大纲和细则 规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。根据开曼群岛的法律，本公司可 从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权
每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上以投票方式表决的所有事项投一票，而每股B类普通股持有人则有权就本公司股东大会以投票方式表决的所有事项投十票。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求，或组织章程大纲和章程细则另有约定。于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决，而以投票方式表决时，每名股东每持有一股A类普通股可投一票，每持有一股B类普通股可投十票。会议主席或任何亲身或委派代表出席的股东可要求以投票方式表决。
股东大会通过的普通决议需要在会议上投普通股的简单多数赞成票。特别决议需要在会议上获得不少于三分之二的流通股赞成票，或由所有有权投票的成员签署的书面决议。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分割或合并他们的 股份。
普通股的转让
在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过书面转让文件转让其全部或任何普通股，转让文件须由转让人或其代表签署，如董事要求，亦须由受让人签署。
我们的董事会可以根据其绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| • | 转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； |
| • | 转让文书仅适用于一类普通股； |
| • | 如有需要，转让文书已加盖适当印花； |
| • | 转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人； |
| • | 我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让方和受让方各发出拒绝通知。
在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的 时间和期限内暂停登记和关闭登记；但在任何一年，转让登记不得超过30天，登记关闭时间不得超过30天。
清算
在本公司清盘时，如可供本公司股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按本公司股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值 按比例承担损失。
催缴股份及没收股份.
本公司董事会可于指定的付款时间及地点前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份
本公司可根据本公司或该等股份持有人的选择，按本公司董事会决定的条款及方式发行股份，并可赎回该等股份。本公司亦可按本公司董事会批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司的利润、股份溢价账或为赎回或回购目的而发行新股所得款项中支付。回购股份的任何溢价金额必须从利润或股份溢价账户中支付。 根据我们的组织章程大纲和公司法，我公司也可以从资本中回购股份，如果我公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务 。此外，根据公司法，不得赎回或回购任何股份(A)除非已缴足股款，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司 已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
更改A类普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)
股份权利的变动
倘于任何时间，吾等股本分为不同类别股份，则任何类别股份所附带的权利(受任何类别股份当时所附带的任何权利或 限制的规限)只可在已发行股份的所有持有人书面同意下，或在该类别股份持有人于另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的特别决议案的批准下，才会有重大不利影响。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得因本公司增设、配发或发行与该现有 类别股份同等的股份，或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响， 包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)
开曼群岛法律或组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国业主持有或投票A类普通股的权利。
影响控制权任何更改的条文(表格20-F第B.7项)
反收购条款。我们的组织备忘录和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| • | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及 |
| • | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，才可以行使我们的备忘录和组织章程细则 授予他们的权利和权力。
所有权门槛 (表格20-F第B.8项)
开曼群岛法律并无适用于本公司的条文，或组织章程大纲及章程细则并无规定本公司须披露超过任何特定拥有权门槛的股东拥有权。
不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第B.9项)
《公司法》是以英国的公司法为蓝本，但不遵循英国最新的成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其 股东的法律之间重大差异的摘要。
合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指两个或更多组成公司的合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存公司，以及(B)合并是指将两个或更多组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到 (A)每个组成公司股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)的授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，以及将在开曼群岛公报上公布合并或合并的通知，提交开曼群岛公司注册处。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要 该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的母公司。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权 于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有法定条款，以安排计划的方式促进公司的重组和合并，条件是该安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由 受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向 法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
| • | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足； |
| • | 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益； |
| • | 该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及 |
| • | 根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同政见的小股东。当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后 开始的两个月期间内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得如此批准，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如以安排方案方式作出安排及重组 ，或如根据上述法定程序提出及接纳收购要约，则持不同意见股东将不会享有类似于评价权的权利，但如收购要约反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院有广泛酌情权作出的各种命令，否则通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东 取得，提供就经司法厘定的股份价值收取现金付款的权利。
股东诉讼。原则上，我们通常会是适当的原告，作为一般规则，衍生诉讼不得由少数股东提起。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可以预期(并曾有机会)遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。FOSS诉 哈博特案允许少数股东以我公司的名义对我公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战：
| • | 这是一种越权行为或违法，因此无法得到股东的认可； |
| • | 构成对少数人的欺诈的行为，其中违法者自己控制着公司；以及 |
| • | 要求决议获得合格(或特殊)多数(即，超过简单多数)但尚未获得 的行为。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律并不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和细则规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员及其个人代表因公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括在不损害前述一般性的情况下， 董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院为涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(无论是否成功)而招致的损失或责任。 此行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们已 与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织备忘录和章程细则规定之外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其 股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念 采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易的程序公平，交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司处于受托人地位，因此被认为对该公司负有下列义务：真诚行事以维护公司的最佳利益的义务，不因其董事身份而谋取个人利润的义务(除非公司允许他这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时所表现出的技能程度，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些权威。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。我们的组织章程大纲及章程细则规定，股东不得以每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案的方式批准公司事项，该等股东本应有权在股东大会上就该事项投票，而无需举行会议。
股东提案 。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则容许持有合共不少于本公司已发行股份附带所有投票权三分之一的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任 召开股东特别大会，并将所要求的决议案付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的 股东向年度股东大会或特别股东大会提出建议的任何其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。
累积投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有 票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票权，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数流通股的批准后才能出于原因 被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，董事 可由本公司股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。委任董事的条件可以是董事在下一届或下一届股东周年大会或任何指定事件或公司与董事之间的书面协议(如有)指定的期间后自动退任(除非他已提前离任)；但如无明文规定，则不隐含该等条款。此外，如果董事(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)以书面方式向公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可缺席本公司董事会连续三次会议，董事会决议罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程大纲及章程细则任何其他规定被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司 通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止该公司与感兴趣的股东在 成为有利害关系的股东之日起三年内从事某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，因为在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律 没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。
解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律 允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下，变更该类别股票的权利。根据吾等的组织章程大纲及细则，倘吾等的股本分为多于一个类别的 股份，则任何该类别股份所附带的权利只可在获得该类别已发行股份的所有持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案的批准下，才可产生重大不利影响。
修订 管理文件。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定 。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。
非居民或外国股东的权利。对于非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利，本公司的章程大纲及公司章程细则 并无任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则 中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
资本变动(表格20-F第10.B.10项)
我们的股东可以不时通过普通决议：
| • | 按决议 规定的数额增加我们的股本，并将其分为若干类别和数额的股份； |
| • | 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份； |
| • | 将我们的现有股份或任何股份拆分为金额较小的股份，但在拆分中，每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)之间的比例，应与衍生减持股份的股份的比例相同；或 |
| • | 注销于决议案通过之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份 ，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
我们的股东可以通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院对本公司要求确认该项减持的命令的申请确认。
债务证券(表格20-F第12.A项)
不适用。
权证及权利(表格20-F第12.B项)
不适用。
其他证券(表格20-F第12.C项)
不适用。
美国存托股份说明 (表格20-F第12.D.1和12.D.2项)
美国德意志银行信托公司作为托管机构，将注册并交付美国存托凭证。每一股美国存托股份代表一股A类普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。管理美国存托凭证的托管公司信托办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。托管机构的主要执行办公室位于美国纽约华尔街60号，邮编：NY 10005。
您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为美国存托凭证(ADR)，这是以您的名义登记的证明特定数量的美国存托凭证，或(Ii)通过在您的名下注册未经认证的美国存托凭证，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，间接持有。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。此描述假定您是美国存托股份持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。
未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。
作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。 托管人将是您的美国存托凭证相关股份的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是押金协议的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。
股息和其他分配
您将如何 获得股息和股票的其他分配？
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给美国存托股份持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。
现金。托管人将根据存款协议条款向普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何普通股、权利、证券或其他权利所得的任何净收益转换或促使转换为美元，如果可行，并可将美元转移到美国， 将迅速分配收到的金额。如果托管银行认为此类兑换或转移不切实际或不合法，或者需要政府批准或许可，且无法在合理期限内以合理成本获得或无法以其他方式寻求，则存款协议允许托管银行只能将外币分配给有可能向其分配外币的美国存托股份持有人。它将持有或促使托管人将其无法转换的外币代为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有，而此类资金将保留在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将外币进行投资，也不会对美国存托股份持有人各自账户的任何 利息负责。
在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他政府收费以及保管人的费用和 费用。参见税收。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部分配价值。
股份。对于我们作为股息或免费分派而派发的任何 普通股，(1)托管机构将派发代表该等普通股的额外美国存托凭证，或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表已分配额外普通股的权利及 权益，在合理可行及法律允许的范围内，在任何一种情况下，扣除托管及税项及/或其他政府收费所产生的适用费用、收费及开支。托管机构将只分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将试图出售普通股，这将需要它交付一部分美国存托股份，并以与现金同样的方式分配净收益。托管人可以出售已分配普通股的一部分，足以支付与该分配相关的费用和开支以及任何税费和政府收费。
现金或股票的选择性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供现金或股票股息的选择权，则 托管银行在与吾等磋商后，并在收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有权酌情决定作为美国存托凭证持有人的阁下 可在多大程度上获得此类选择性分派。我们必须首先及时指示保管人向您提供这种选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管机构可决定向您提供此类选择性分发不合法或合理地 可行。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的普通股作出的相同决定，以与现金分配相同的方式分配现金，或以与股份分配相同的方式分配代表普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供以 股票而非美国存托凭证的方式收取选择性股息。不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。
购买额外股份的权利。如果吾等向吾等普通股持有人提供认购额外股份的任何权利，受托管理人应在接获吾等在存款协议中所述有关该项分派的及时通知后，与吾等磋商，吾等必须确定向阁下提供此等权利是否合法及合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认为提供权利不合法或合理可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条款(包括公开或私下出售)出售权利，并以无风险的主要身份或其他方式，以与现金相同的方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。
如果托管人将权利提供给您，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您 支付托管人所发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。托管人没有义务向您提供行使认购普通股(而不是美国存托凭证)的权利的方法。
美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的受限存托股份，但需要做出修改以实施必要的限制。
不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。
其他分发。在收到 存款协议中所述的及时通知并要求向您提供任何此类分销的情况下，只要托管机构已确定此类分销是合法的、合理可行的和可行的，并根据 托管协议的条款，托管机构将在您支付适用的费用、收费和由托管机构产生的费用和/或其他政府收费后，以其认为可行的任何方式向您分销我们就托管证券所分销的任何其他东西。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置此类财产，使您可能对此类财产没有权利或因此而产生。
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务 登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人将我们的股票或其价值提供给您是非法或不切实际的，您可能不会 收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。
存取款及注销
如何发放美国存托凭证 ？
如果您或您的经纪人向托管人交存普通股或获得普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并在有权获得该存托凭证的人的命令下将其交付或 。
除本公司就本次发行交存的普通股外，在本招股说明书日期后180天内，本公司将不接受任何股份 交存。180天的禁售期在某些情况下可能会有所调整，如题为符合未来销售-禁售协议资格的股份 一节所述。
美国存托股份持有者如何取消美国存托股份
您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和 费用以及印花税或股票转让税或费用等任何税费或收费后，托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您指定的 托管人办公室的人员。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付给其公司信托办公室。
美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管机构将取消该美国存托凭证，并将向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证的美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证的美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并将其交付给您。
投票权
你们怎么投票？
您可以指示托管银行在任何会议上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股或其他存托证券，该会议根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及或管理存入证券的或的规定。否则，如果您退出普通股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于无法提取普通股。
如果我们要求您的指示，并在我们通过定期普通邮递或电子传输及时通知您时，如存款协议所述，托管银行将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票，我们的组织章程大纲和章程细则的规定，以及 存款证券的条款或管辖，并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(A)召开会议或征求同意或委托书的通知；(B)声明美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时将有权指示托管机构行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须遵守任何适用法律、我们的组织章程大纲和细则的规定以及已存放证券的规定或管辖该等证券的规定；以及(C)一项简短说明，说明如何根据本款倒数第二句向托管人发出此类指示或视为根据本款倒数第二句作出的指示，如果托管人未收到向我们指定的人提供酌情委托委托书的指示。投票指示只能针对代表整数个普通股或其他存款证券的若干美国存托凭证 发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的《组织备忘录》和《公司章程》的规定进行尝试, 根据您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他存款证券(亲自或委托)。托管机构只会根据您的指示投票或尝试 投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设定的日期之前或之前，托管人没有收到该所有者的美国存托凭证所代表的任何已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向我们指定的人委托全权委托，而 托管人应委托由我们指定的人对该等已交存证券进行表决。然而，如吾等告知 托管人，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜发出全权委托委托书。
我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外， 不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票，或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。
保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。
为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
遵守规例
信息请求
每一美国存托股份持有人和实益所有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该组织备忘录和细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求、或任何可能转让美国存托凭证或美国存托凭证的电子簿记系统的任何要求。当时或以前与该等美国存托凭证或普通股有利害关系的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及细则的适用条文，以及该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股在其上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的电子簿记系统的任何要求所约束，其程度与该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有普通股的程度相同。在每种情况下，无论他们在提出请求时是美国存托股份持有者还是 实益所有者。
利益的披露
每名美国存托股份持有人及实益拥有人均须遵守吾等根据开曼群岛法律、纽约证券交易所及任何其他普通股已登记、交易或上市证券交易所的规则及要求，或吾等的组织章程大纲及细则提出的要求，当中要求提供有关美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身份、与有关美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种其他事宜的资料，不论彼等于提出该等要求时是否为美国存托股份持有人或实益拥有人。
费用及开支
作为美国存托股份的持有者，您 将被要求向开户银行支付以下手续费以及某些税款和政府部门费用(除您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何适用的费用、费用、税金和其他应付的政府费用外)：
| 服务 | 费用 | |
| * 向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人 |
每张美国存托股份最高可获0.05美元 | |
| * 取消美国存托凭证，包括终止定金协议的情况 |
每个美国存托股份取消最高0.05美元 | |
| *现金股利的 分配 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
| * 分配现金权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他权利所得的现金收益 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
| * 根据权利的行使分配美国存托凭证 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
| * 分销美国存托凭证或购买其他美国存托凭证以外的证券 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
| * 托管服务 |
在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元 | |
作为美国存托股份持有人，您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支以及 某些税费和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的所存放证券的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费外)，例如：
| • | 登记机构及转让代理就开曼群岛普通股(即普通股存入及提取时)收取的普通股转让及登记费用。 |
| • | 将外币兑换成美元所发生的费用。 |
| • | 电报、电传和传真以及交付证券的费用。 |
| • | 证券转让的税项和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税(即普通股存入或提取时)。 |
| • | 与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。 |
| • | 因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他监管规定而产生的费用和支出。 |
| • | 任何适用的费用和处罚。 |
发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分发现金或证券有关的 应付托管费和托管服务费由托管银行向自适用美国存托股份备案日期起的美国存托凭证记录持有人收取。
现金分配应支付的存托费用通常从分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是以投资者的名义登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于存入经纪和托管人账户(通过存托凭证)的美国存托凭证，开户银行通常通过存托凭证(其代理人是存托凭证所持美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向持有存托凭证的经纪和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向其客户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用，托管银行可以根据存款协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。
托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供因美国存托凭证计划而收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向我们付款或偿还我们的某些成本和开支。
缴税
您将负责您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何应付税金或其他政府收费。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的 存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益或任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、员工和关联公司，并使他们中的每一个人不受因退税、降低来源预扣费率或为您获得其他税收优惠而产生的任何税款索赔(包括适用的利息和罚款)的损害。在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后，您在本款项下的义务将继续有效。
重新分类、资本重组和合并
| 如果我们： | 然后： | |
| 改变我们普通股的面值或面值 | 保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。 | |
| 对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并 | 每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。 | |
| 分配未分配给您的普通股上的证券，或 重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎所有资产，或采取任何类似行动 |
托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新美国存托凭证 。 | |
修订及终止
存款协议可以如何修改？
我们可能会 同意托管机构修改存款协议和ADR格式，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了除税款和其他政府收费或托管人支出外的其他费用，包括注册费、传真费、递送费或类似项目的费用，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者 对美国存托股份持有人现有的实质性权利造成重大损害，则在托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天内，该修订将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。。如果通过了任何新的法律，要求修改存款协议以符合 ，我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。
如何终止定金协议？
如果我们要求托管人终止存款协议，托管人将终止协议，在这种情况下，托管人将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止托管协议。在上述任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。
终止后，托管人及其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不包括其他：在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销美国存托凭证时，收取已交存证券的分派，出售权利和其他财产，并交付普通股和其他已交存证券。自终止之日起六个月或更长时间，托管机构可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，托管机构将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例惠及未交出美国存托凭证的支付宝持有者。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。在这种出售之后，托管人唯一的义务将是对这笔钱和其他现金进行核算。终止后，我们将解除存款协议项下的所有义务，但对保管人的义务除外。
托管的图书
托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。
托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。
在保管人根据存款协议履行其职责或在我们提出合理的书面要求时，保管人认为有必要或适宜采取此类行动时，可随时或不时关闭这些设施。
对义务和法律责任的限制
我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务以及托管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：
| • | 您只有义务采取存款协议中明确规定的行动，而不存在重大过失或故意不当行为； |
| • | 如果我们或我们各自的控制人或代理人中的任何人或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情，或因任何现行或未来法律或美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何规定，或由于任何可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何条款的任何规定，而被阻止或禁止或 受到任何民事或刑事处罚或约束， 则不承担任何责任。现在或未来，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)； |
| • | 不因行使或未能行使存款协议或我们的组织备忘录和组织章程细则中规定的任何酌情权，或因行使或未行使存款证券的条款或规定而承担责任； |
| • | 对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的 控制人或代理人依赖法律顾问、任何提交普通股以供存放的人或任何其他真诚地认为有资格提供此类建议或信息的人的建议或信息而采取的任何行动或不作为，不承担任何责任； |
| • | 对违反存款协议条款或其他方面的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿不负责任； |
| • | 可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据； |
| • | 对于吾等或吾等各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料，或任何真诚地相信有资格提供该等意见或资料的人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取行动或不采取任何行动，概不承担任何责任。 |
| • | 对于任何持有者无法从已存入证券的持有者但美国存托股份的持有者无法获得的任何分发、提供、权利或其他利益中获益，我们概不负责。 |
托管机构及其任何代理人也不对以下情况承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式或投票效果，或未能确定任何分发或行动合法或合理地 可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效；(Ii)我们发出的任何通知不及时或不及时；我们提交给它以分发给您的任何信息的内容，或 任何译文的任何不准确之处；(3)与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值或任何第三方的信用， (4)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果，或(5)继任托管人的任何作为或不作为，不论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关。但就产生这种潜在责任的问题而言，保管人在担任保管人时不得有重大疏忽或故意不当行为而履行其义务。
在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。
司法管辖权和仲裁
存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与托管银行达成协议，纽约市的联邦法院或州法院将拥有专属司法管辖权来审理和裁决任何因存款协议引起或与存款协议相关的纠纷，包括根据证券法和交易法提出的索赔，并且托管银行将有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则将因存款协议产生的关系而产生的任何索赔或纠纷提交仲裁。在第二次交易中购买美国存托凭证的买家将受到仲裁条款的约束，其程度与本次发售中提供的美国存托凭证的买家相同。存款协议的仲裁条款并不阻止您根据《证券法》或《交易法》向联邦或州法院索赔。
陪审团放弃审判
存款协议规定，存款协议的每一方(包括美国存托股份的每一位持有人、实益所有人和美国存托凭证的权益持有人，无论此类所有权权益是在本次发行中还是在二级市场交易中获得的)不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃其在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。
关于托管诉讼的要求
在托管机构发行、交付或登记转让美国存托股份、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管机构可要求：
| • | 支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何普通股或其他已交存证券而收取的转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、开支和收费； |
| • | 存款协议中规定的任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明；以及 |
| • | 遵守(A)与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何法律或政府条例，或与提取或交付已交存证券有关的任何法律或政府条例，以及(B)保管人可能不时制定的与存管协议和适用法律相一致的合理条例和程序，包括提交转让文件。 |
当托管人的登记册或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候，托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。
您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份
您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股，但下列情况除外：
| • | 因以下原因而出现暂时性延迟时：(1)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(3)我们正在为普通股支付股息； |
| • | 欠款支付手续费、税金及类似费用时； |
| • | 当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。 |
| • | 发生《F-6号通则》(该《通则》可不时修订)第I.A.(L)节明确规定的其他情况；或 |
| • | 出于任何其他原因，如果保管人或我们真诚地确定有必要或适宜禁止提款。 |
托管人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定登记的任何普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管，除非该等普通股的登记声明有效。
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，DRS和个人资料修改系统或个人资料一旦DTC接受DRS，将适用于无证书的美国存托凭证。存托凭证是由存托凭证管理的系统，根据该系统，托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有美国存托股份的持有者发布的定期声明予以证明。个人资料是存托凭证的一项必需功能，它允许声称 代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管银行收到美国存托股份持有人的事先授权来登记此类转让。