关于从到的过渡期

 

委托文件编号：

 

 

(姓名、电话、和/或公司联系人的传真号码和地址)

 

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2021年12月31日，有21,285,625A类流通股，面值0.001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是  ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

S-T

非加速

12b-2

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示登记使用了哪种会计基础来编制本文件所包括的财务报表：

12b-2

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

20-F:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

本年度报告包含人民币与美元之间的相互转换，仅为方便读者。本年度报告中的人民币对美元和美元对人民币的折算是按6.3726元人民币对1美元的汇率进行的，这是美国联邦储备委员会于2021年12月30日发布的H.10统计数据中设定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。

 

2

信息-D。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信息-D。

B公司。

本年度报告还包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报道是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计基于多个假设，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于我们经营的行业性质发展迅速，对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定因素。

 

3

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及的文件和本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

 

4

 

不适用。

 

不适用。

 

我们是一家开曼群岛控股公司，主要通过以下方式在中国经营：(I)我们持有股权的外商投资企业(包括库科国际和北京乐成)，以及(Ii)我们的外商投资企业、我们的VIE(包括北京库客音乐和北京东方文化)以及我们各自的VIE股东之间的合同安排。我们在我们的VIE中没有任何股权。2019年、2020年和2021年，VIE及其子公司贡献的收入分别占我们总收入的91.3%、93.4%和97.6%。因此，美国存托凭证的投资者没有购买，也可能永远不会直接持有我们VIE的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。

我们通过库科国际和北京乐成控制着我们的VIE。2018年2月，酷客国际与北京库客音乐及其股东订立一系列合约安排，据此酷客国际取得对北京库客音乐的实际控制权。2020年2月，通过换股交易，我们收购了Rosenkavalier Limited的100%股权，Rosenkavalier Limited是一家英属维尔京群岛的公司，间接拥有北京乐成100%的股权，后者通过与BMF文化及其股东的一系列合同安排，有效控制了北京乐成文化。这些合同安排使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。有关这些合同安排的更多细节，请参阅“项目4.关于公司-C的组织结构--与我们的VIE及其各自股东的合同安排”。

不合规

 

5

根据中国法律，我们只能通过出资或贷款向我们的WFOES提供资金，只能通过贷款向我们的VIE提供资金，前提是满足适用的政府注册和批准要求。我们依靠我们的WFOEs的股息和其他分配来满足我们的融资需求。根据酷客国际与北京库客音乐之间的合同安排，酷客国际有权以服务费和知识产权的形式获得基本上所有北京库客音乐的经济利益。北京乐成和BMF文化也签订了独家咨询服务协议。有关我们中国业务资金流的相关风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-中国有关离岸公司对中国实体的直接投资和贷款的法律法规，以及政府对货币兑换的控制，这可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司和VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。及“第3项主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足我们的流动性要求的能力。有关描述库客音乐和我们VIE的运营结果、财务状况和现金流的简要合并时间表，请参阅“项目3.-关键信息-VIE合并时间表”。

根据独家咨询服务协议，库科国际和北京乐成为我们的VIE提供咨询服务，并有权从我们的VIE收取服务费作为交换。合同安排规定，酷客国际和北京乐成有权根据向北京库客音乐和北京乐成文化提供的服务随时调整服务费。根据酷客国际与北京库客音乐签订的独家知识产权许可协议，酷客国际同意将酷客国际拥有的或由北京库客音乐转让给酷客国际的若干知识产权许可予北京库客音乐，两者均为零对价。

于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度内，我们的WFOES并无根据合约安排向我们的VIE收取任何服务费，而根据合约安排，我们的WFOES与VIE之间亦无现金流或其他资产转移。2019年，我们为我们的WFOEs提供了30万美元的资金。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，我们的VIE分别从本公司获得债务融资960万美元和3320万美元，从我们的WFOEs获得人民币200万元、零和零的债务融资。

2019年6月1日，北京库客音乐与北京百富文化签订租赁协议，根据协议，北京库客音乐将其从第三方租赁的部分办公空间转租给百富文化。租赁协议于2019年产生的租金支出总额为人民币50万元，已于2019年12月结算。北京库客音乐与北京东方文化签订2020历年租赁协议，代价为人民币110万元，截至2021年12月31日，其中人民币60万元(约合10万美元)尚未结算。

根据合同安排，我们的WFOE或我们的VIE都没有义务向库客音乐支付股息或分配。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，我们的WFOEs和VIE没有向库客音乐派发任何股息或分派。

库客音乐此前从未宣布或支付过我们的美国存托凭证或A类普通股的现金股利，我们也没有计划在可预见的未来宣布或支付我们的美国存托凭证或A类普通股的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--股利政策”。

 

6

非中国

为了说明起见，以下讨论反映了可能需要在中国内地境内缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应纳税收入，以及(Ii)我们决定在未来支付股息：

 

备注：

 

非实质性

不可免赔额

不可免赔额

税后

税前

 

7

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对货币汇出中国实施管制。我们的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式偿还我们以外币计价的债务(如果有的话)。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准。如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

根据中国法律和法规，我们的WFOE和VIE在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我们的WFOE和我们的VIE只有在满足中国关于拨付法定储备的要求后，才能在股东批准后才能分配股息。此外，从我们的WFOEs到中国境外实体的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。外币供应短缺可能会暂时推迟我们的WFOES和VIE向我们支付股息或其他付款或以其他方式履行其外币债务的足够外币汇款的能力。

已付清

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所交易。由于我们的审计师位于中国，在中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国或其他外汇交易所上市的能力。相关的风险和不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。如需了解更多详情，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险--PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们财务报表的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的ADS可能被摘牌，我们的ADS和股票被禁止在HFCAA下的场外交易市场交易，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师的话”。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，根据该报告，我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。在现行法律下, 美国可能在2024年退市并禁止场外交易。如果发生这种情况，就不确定我们能否将我们的美国存托股份或股票在美国以外的交易所上市，或者我们股票的市场是否会在美国以外的地方发展起来。我们的美国存托凭证退市，或者它们可能被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

我们主要通过我们的子公司、我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。于本年报日期，我们的综合联属中国实体已从中国政府当局取得对我们的控股公司、我们的WFOES及我们的VIE在中国的业务营运至关重要的必要牌照及许可，包括(其中包括)互联网内容供应商许可证、广播电视节目制作及经营许可证、网络文化经营许可证、在线出版服务许可证、北京库客音乐持有的网络文化经营许可证，以及必备的商业性表演审批及许可。然而，由于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们不能向您保证，我们已经获得了在中国开展业务所需的所有许可或许可证。我们未来可能需要为我们的业务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的某些内容产品可能会受到中国政府的反对，这可能会使我们受到处罚和其他监管或行政行动”，以及“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未能获得或续签许可证、许可或批准，或对政府政策、法律或法规的任何变化做出反应，可能会影响我们开展或扩大业务的能力。”

 

8

我们相信，未来向外国投资者发行我们的证券时，我们不需要从任何中国当局获得任何批准，包括中国证监会和中国网信办。关于我们之前向外国投资者发行证券，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们、我们的WFOE和我们的VIE(I)无需获得中国证监会的许可，(Ii)无需接受CAC的网络安全审查，以及(Iii)尚未获得或被任何中国当局拒绝获得该等必要的许可。

然而，我们认为不需要此类批准是基于中国现有的法律和法规，这些法律和法规可能会有不同的解释或变化。因此，不能保证中国监管机构或法院不会采取相反的立场。我们也可能被要求在未来获得这样的批准。

20-F,

 

 

 

 

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有关与我们的公司结构相关的监管、流动性和执行风险的更多详细信息，以及我们基本上所有业务都在中国进行的事实，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”。

下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的(I)库客音乐及其子公司和(Ii)我们的VIE及其子公司的综合资产负债表数据摘要，以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度综合收益表和现金流量表摘要。我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制和列报的。我们和我们VIE的历史结果并不一定代表未来的预期结果。阁下应将此资料与本公司的综合财务报表及相关附注，以及本年度报告其他部分的“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读。

 

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