附件4.3
股本说明
以下对特拉华州公司BlackSky Technology Inc.(“我们”、“Our”、“We”、“BlackSky”或“公司”)的股本的描述是对我们现行有效的修订和重述公司注册证书以及修订和重述章程中规定的普通股的重大条款的摘要。由于以下描述仅为摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息。对于本文所述事项的完整描述，您应参考修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程，它们都是以前提交给美国证券交易委员会的，并通过引用并入Form 10-K年度报告的证物，以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款。
一般信息
BlackSky的法定股本包括400,000,000股，每股面值0.0001美元，其中：300,000,000股被指定为A类普通股(“A类普通股”)普通股；100,000,000股被指定为优先股。
A类普通股
修订和重述的公司注册证书授权一类普通股，即A类普通股。
股息权
DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中支付股息。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常被计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。特拉华州普通法还规定了与支付股息有关的偿付能力要求。
根据可能适用于我们当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，我们A类普通股的持有者将有权从合法可用资金中获得股息，前提是我们的董事会酌情决定发放股息，然后只在董事会决定的时间和金额发放股息。
投票权
除法律另有规定外，A类普通股的持有者在决定有权就该等事项投票的股东的记录日期时，每持有一股普通股有权投一票。根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。我们修订和重述的公司注册证书并不授权累积投票权，并规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权。
获得清盘分派的权利
如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的A类普通股和当时已发行的任何参与系列优先股的持有人，前提是优先股的所有未偿债务和负债以及优先股的优先权利和支付清算优先股的优先股(如果有)。
其他事项
我们A类普通股的所有流通股都将全额支付且不可评估。我们的A类普通股将不享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。
优先股
在DGCL规定的限制下，我们的董事会被授权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，不需要我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会有权增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会能够授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对A类普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止BlackSky控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格以及我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前没有发行任何优先股的计划。
认股权证
公开认股权证
截至2021年12月31日，共有15,812,500份公开认股权证(“公开认股权证”)连同私募认股权证(定义见下文)，使持有人有权收购A类普通股。每份全公开认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须按下文“反稀释调整”所述作出调整。公开认股权证可予行使，但须符合下一段所述的登记条件，以及吾等有责任就行使认股权证后可发行的股份作出如下所述的宣布生效的登记声明。公开认股权证将于2026年9月9日下午5点到期。纽约市时间，或更早的赎回或清算。
我们没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，我们也没有义务解决该公共认股权证的行使，除非1933年证券法(修订后的证券法)下关于发行A类普通股的登记声明随后生效，并可获得与A类普通股相关的当前招股说明书，前提是我们履行了下文所述的注册义务。任何公共认股权证不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如果就公共认股权证而言，前两句中的条件不满足，则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。
一份关于在行使认股权证时发行A类普通股的登记声明已于2021年12月16日宣布生效，我们已同意保留一份与A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或被赎回。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使其认股权证，如果我们这样选择，吾等将不会被要求就行使认股权证时可发行的A类普通股的登记提交或维持登记声明，但将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律登记根据适用的蓝天法律行使公开认股权证时可发行的股份或使其符合资格，但不得获得豁免。
私募认股权证
除下文所述外，私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)的条款，包括行使期及到期日，与公开认股权证相同。4,162,500份私人配售认股权证可按每股11.50美元的行使价行使，而4,162,500份私人配售认股权证则不得行使，直至A类普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的交易价格达到每股20.00美元，然后可按每股20.00美元的行使价行使，各认股权证须按下文“反稀释调整”所述作出调整。
除本招股说明书另有规定外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)只要由保荐人或其获准受让人持有，吾等不得赎回现金。保荐人或其允许的受让人可以选择
在无现金基础上行使私募认股权证，并将有权获得某些登记权利。除此之外，除上述4,162,500份私人配售认股权证的行使价为20.00美元外，私人配售认股权证的条款及条款与公开认股权证相同。如私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，持有人可按与公开认股权证相同的基准行使认股权证。
如果保荐人或其获准受让人选择在无现金的基础上行使私募认股权证，他们将通过交出A类普通股的认股权证来支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价(Y)的差额所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出行权通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果这些持有者仍然与我们有关联，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股股份以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。
认股权证的赎回
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。
一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：
·全部而不是部分；
·每份认股权证价格为0.01美元；
·向每位权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；
·如果且仅当A类普通股在截至BlackSky向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及
·只要有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股票和与之相关的现行招股说明书，并在整个30天赎回期内可用，或我们已选择要求以“-赎回程序和无现金行使”中所述的“无现金基础”行使认股权证。
如果及当根据上述赎回方法认股权证可由吾等赎回时，吾等可行使赎回权，即使吾等无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价和11.50美元的认股权证行权价。
如“-私人配售认股权证”所述，如于赎回时，保荐人或其获准受让人继续持有该等私人配售认股权证，则该等赎回权利不适用于私人配售认股权证。
赎回程序和无现金行使
如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。行使认股权证后可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，我们的管理层将考虑多项因素，包括我们的现金状况、已发行认股权证的数目，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(I)认股权证标的A类普通股的股数乘以“公平市价”(定义见下文)与认股权证行权价格的差额乘以(Ii)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日止的10个交易日内报告的A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股股份数量所需的信息, 包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。
如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人士(连同该人士的关联公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。
认股权证的行使
认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回时行使，认购表格须妥为签署，并附有全数支付行使价(或在无现金的基础上，如适用)，并以经核证或官方的银行支票支付予认股权证代理人，以支付所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。
反稀释调整
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每份认股权证的行使可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股增加的比例增加。A类普通股持有人有权以低于“公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股股数(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)1减去(A)每股价格的商数。在这种配股中支付的普通股除以(B)公允市场价值。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)“公平市场”价值指A类普通股股份在适用交易所或适用市场以正常方式买卖A类普通股的首个交易日前10个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。
此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，则除上述(I)或(Ii)若干普通现金股息外，除上述(I)或(Ii)某些普通现金股息外，吾等将向A类普通股持有人支付A类普通股(或认股权证可转换成的其他股份)的股息或作出现金、证券或其他资产的分配，而在该等其他情况下，根据日期为2019年10月31日的该特定认股权证协议(“认股权证协议”)的条款适用，则认股权证的行使价将会降低。于紧接该非常股息生效日期后生效，按就该等非常股息每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价计算。
如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。
如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，认股权证行权价格将会调整，调整方法是将紧接调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(I)分子将为紧接该调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Ii)分母为紧接调整后可购买的A类普通股数量。
如果对A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响该A类普通股的面值的股份除外)，或BlackSky与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中BlackSky是持续的法团，不会导致我们的A类普通股流通股重新分类或重组)，或在将BlackSky的资产或其他财产作为整体或实质上作为与BlackSky解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，此后，认股权证持有人将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接收认股权证持有人假若在紧接上述事件之前行使认股权证持有人行使其认股权证之前行使其认股权证的情况下，在该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时所应收取的股票或其他证券或财产(包括现金)股份的种类和数额，以代替我们的A类普通股股份。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出该项选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如有投标, 在以下情况下，已向该等持有人作出交换或赎回要约并接受该等要约：在完成该投标或交换要约后，该要约的制定者连同该作出者所属的任何集团(根据1934年证券交易法(“交易法”)第13d-5(B)(1)条所指)的任何成员，以及该作出者(根据交易法第12b-2条所指)的任何联属公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联营公司所属的任何该等集团的任何成员，实益拥有(根据《交易法》规则13d-3的含义)超过50%的A类普通股流通股，则认股权证持有人将有权获得该认股权证持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，如果该认股权证持有人在该投标或交换要约终止前行使了该认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有普通股已根据该投标或交换要约购买，受制于(在完成该投标或交换要约之前和之后)尽可能等同于认股权证协议规定的调整的调整，此外，如果A类普通股持有者在此类交易中以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的应收代价不足70%，且该A类普通股在全国证券交易所上市或在已建立的场外交易市场报价，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，如果认股权证的登记持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使认股权证, 认股权证的行权价将按认股权证协议的规定，按每股代价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而减少。
此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该等交易，权证持有人在其他情况下并未收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。我们认为，布莱克-斯科尔斯模型是一种被普遍接受的定价模型，用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。
修正
认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与本公司之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，或就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何其他条文，以供各方认为必需或适宜，而各方认为对认股权证持有人的利益造成不利影响。所有其他
任何修订或修订，包括任何提高行使价或缩短行使期的修订，以及任何对私募认股权证条款的修订，均须获得当时尚未发行的认股权证持有人至少65%的批准。吾等可不经认股权证持有人同意而调低行权价或延长行权期。
表格S-8注册表
我们已根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册根据我们的2021年股权激励计划(“2021年计划”)和我们的2021年员工股票购买计划(“ESPP”)发行或可发行的A类普通股的股票。表格S-8登记表自提交之日起自动生效。S-8表格涵盖了作为2021年计划基础的A类普通股，这些股票在发行时可以在公开市场出售，但须遵守适用于附属公司的第144条限制和归属限制。我们未来可能会根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明，以登记根据我们的2021计划或我们的ESPP已发行或可发行的A类普通股的额外股份。
反收购条款
特拉华州法律的某些条款、修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程(摘要如下)可能具有推迟、推迟或阻止他人获得对BlackSky的控制权的效果。它们的部分目的也是为了鼓励寻求获得BlackSky控制权的人首先与我们的董事会谈判。
《香港海关条例》第203条
我们将受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”(如DGCL第203条所定义)进行“业务合并”，除非：
·导致股东成为有利害关系的股东的合并或交易在该股东成为有利害关系的股东之前得到董事会的批准；
·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括兼任公司高级管理人员的董事所拥有的股份和雇员股票计划所拥有的股份，在这些股票计划中，雇员参与者无权秘密决定将在投标或交换要约中投标符合该计划的股份；或
·在股东成为有利害关系的股东时或之后，合并是由我们的董事会批准的，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。
一般而言，第203条对“企业合并”的定义包括合并、资产出售和其他交易，为股东和“有利害关系的股东”带来经济利益，即与关联公司和联营公司一起拥有或在之前三年内拥有15%或更多已发行有表决权股票的人。这些条款可能具有延迟、推迟或阻止BlackSky控制权变更的效果。
分类董事会
修改重述的《公司章程》规定，公司董事会分为三级，分别指定为I类、II类和III类。首届I类董事的任期至第一届股东年会之日止，首届II类董事的任期至第二届股东周年大会之日止，首届III类董事的任期至第三届股东年会之日止。在每一次年度股东大会上，任期在该年度会议上届满的董事级别的继任者将被选举，任期三年。
董事的免职
修订和重述的公司注册证书规定，股东只有在有权在董事选举中投票的已发行和已发行股本的投票权不低于662/3%的情况下，才能出于正当理由并以不低于662/3%的投票权罢免董事，并作为一个类别一起投票。
董事会空缺
修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附例只授权董事会剩余成员中的大多数人填补董事空缺，包括新设立的席位，尽管不足法定人数。此外，根据任何系列优先股持有人的权利，组成我们董事会的董事人数将只能由我们的董事会决议决定。这些规定将防止股东扩大我们的董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加改变董事会组成的难度，并将促进管理的连续性。
股东行动；股东特别会议
修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东不得在书面同意下采取行动，只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的持有人将无法修订及重述的公司细则、修订及重述的公司注册证或罢免董事，除非召开根据修订及重述的公司注册证及修订及重述的公司细则召开的股东大会。修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官或总裁召开，从而禁止股东采取行动召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。
股东提案和董事提名的提前通知要求
经修订和重述的公司注册证书规定，股东在任何股东会议之前就董事选举和业务提出的股东提名的预先通知，将以章程规定的方式和范围发出。修订和重述的章程为寻求将业务提交年度股东大会或提名候选人在年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止股东向股东年度会议提出事项，或在股东年度会议上提名董事。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对BlackSky的控制权。
无累积投票权
DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票权，并规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权。
修订及重述公司注册证书条文
对修订和重述的公司注册证书中某些条款的任何修改，都需要当时有权投票的未偿还有投票权证券的至少662/3%的投票权的持有者批准，作为一个单一类别一起投票。这些规定包括与董事会组成、董事会罢免权利、累计投票权有关的规定，以及与股东行动和提前通知有关的规定，如上所述。
核准但未发行的股本
特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纽约证券交易所的上市要求--如果且只要A类普通股仍在纽约证券交易所上市就适用--需要股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权的20%，或A类普通股的已发行股票数量。未来可能发行的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。
存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对BlackSky的控制权的尝试变得更加困难或受阻，以及
从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售其A类普通股股份的机会。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与BlackSky合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与该诉讼有关的交易时是我们的证券的持有人，或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。
独家论坛
修订和重述的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为下列类型诉讼或程序的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或程序；(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对吾等或吾等股东所负责任(包括任何受信责任)的诉讼；。(Iii)依据本公司或经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例的任何条文而引起的任何诉讼；。(Iv)针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼，在每个此类案件中，除非衡平法院(或位于特拉华州境内的其他州或联邦法院(视情况而定)已驳回同一原告提出相同索赔的先前诉讼，因为该法院对其中被指定为被告的不可或缺的一方缺乏个人管辖权。修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为唯一和唯一的论坛，解决与我们的证券发售有关的任何人的投诉。, 主张根据《证券法》产生的诉因。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这一规定。这些条款可能会阻止针对BlackSky或我们的董事和高级管理人员的诉讼。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们修订和重述的公司注册证书包括一项条款，在DGCL现有的或以后可能不时修订的情况下，在DGCL允许的最大范围内，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任。这些条款的效果是消除我们的权利和我们股东的权利，通过代表我们的股东派生诉讼，向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。然而，如果任何董事出于恶意，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从他或她作为董事的行为中获得不正当利益，则董事不适用于董事。
经修订并重述的公司注册证书规定，吾等必须在适用法律允许的最大范围内，对曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论民事、刑事、行政或调查程序)的一方或被威胁成为其中一方的任何董事或高管，给予赔偿，因为他或她是或曾经是我们的董事或高管，或正在或曾经应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高管、员工或代理人服务，包括员工福利计划方面的服务。针对该人在任何此类法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。只有在由某人发起的诉讼(或其部分)是由董事会授权的情况下，我们才需要对该人进行赔偿。
我们有权在适用法律允许的最大范围内，赔偿曾经或现在是任何诉讼一方或被威胁成为任何诉讼的一方的任何董事、高管、员工或代理人，因为他或她是或曾经是我们的董事、高管、员工或代理，或者正在或曾经应我们的要求作为董事、高管、
另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以对抗该人在任何此类诉讼中实际和合理地产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。
我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。我们修订和重述的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。
转会代理和注册处
A类普通股和认股权证的转让代理和登记代理是大陆股票转让信托公司。转移代理和登记员的地址是道富银行1号-30层，纽约，NY 10004。
上市
A类普通股和公共认股权证分别以“BKSY”和“BKSY.W”的代码在纽约证券交易所上市。