美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
(Rule 13d-102)
须包括在根据以下规定提交的报表内的资料
提交至§240.13d-1(B)、(C)和(D)及其修正案
根据第240.13d-2节
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号：)*
OneSmart 国际教育集团有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股
(证券类别名称)
68276W103
(CUSIP号码)
2018年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
规则第13d-1(D)条
| * | 应填写本封面的其余部分，以便报告人在本表格中首次提交有关证券主题类别的文件，并填写任何后续修订，其中包含的信息可能会更改前一封面中提供的披露信息。本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的信息，也不应受该法案该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束 (但是，请参阅附注)。 |
| CUSIP编号68276W103 |
附表13G | 第1页(16页) |
| 1 |
报告人姓名
凯雷集团L.P. | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一处分权
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
926,285,677 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
926,285,677 | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
不适用 | |||||
| 11 | 第9行金额表示的第 类百分比
21.9% | |||||
| 12 | 上报类型： 人员
PN | |||||
| CUSIP编号68276W103 | 附表13G | 第2页，共16页 |
| 1 |
报告人姓名
凯雷集团管理有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一处分权
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
926,285,677 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
926,285,677 | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
不适用 | |||||
| 11 | 第9行金额表示的第 类百分比
21.9% | |||||
| 12 | 上报类型： 人员
OO(有限责任公司) | |||||
| CUSIP编号68276W103 | 附表13G | 第3页，共16页 |
| 1 |
报告人姓名
凯雷控股II GP L.L.C. | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一处分权
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
926,285,677 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
926,285,677 | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
不适用 | |||||
| 11 | 第9行金额表示的第 类百分比
21.9% | |||||
| 12 | 上报类型： 人员
OO(有限责任公司) | |||||
| CUSIP编号68276W103 | 附表13G | 第4页，共16页 |
| 1 |
报告人姓名
凯雷控股II L.P. | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
魁北克 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一处分权
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
926,285,677 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
926,285,677 | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
不适用 | |||||
| 11 | 第9行金额表示的第 类百分比
21.9% | |||||
| 12 | 上报类型： 人员
Oo(魁北克社会组织 指挥官) | |||||
| CUSIP编号68276W103 | 附表13G | 第5页，共16页 |
| 1 |
报告人姓名
TC集团开曼投资控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一处分权
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
926,285,677 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
926,285,677 | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
不适用 | |||||
| 11 | 第9行金额表示的第 类百分比
21.9% | |||||
| 12 | 上报类型： 人员
PN | |||||
| CUSIP编号68276W103 | 附表13G | 第6页，共16页 |
| 1 |
报告人姓名
TC集团开曼投资控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一处分权
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
926,285,677 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
926,285,677 | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
不适用 | |||||
| 11 | 第9行金额表示的第 类百分比
21.9% | |||||
| 12 | 上报类型： 人员
PN | |||||
| CUSIP编号68276W103 | 附表13G | 第7页，共16页 |
| 1 |
报告人姓名
第四章，L.L.C. | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一处分权
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
926,285,677 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
926,285,677 | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
不适用 | |||||
| 11 | 第9行金额表示的第 类百分比
21.9% | |||||
| 12 | 上报类型： 人员
OO(有限责任公司) | |||||
| CUSIP编号68276W103 | 附表13G | 第8页，共16页 |
| 1 |
报告人姓名
第四章普通合伙人，L.P. | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一处分权
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
926,285,677 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
926,285,677 | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
不适用 | |||||
| 11 | 第9行金额表示的第 类百分比
21.9% | |||||
| 12 | 上报类型： 人员
PN | |||||
| CUSIP编号68276W103 | 附表13G | 第9页，共16页 |
| 1 |
报告人姓名
凯雷亚洲合伙人IV，L.P. | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一处分权
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
926,285,677 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
926,285,677 | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
不适用 | |||||
| 11 | 第9行金额表示的第 类百分比
21.9% | |||||
| 12 | 上报类型： 人员
PN | |||||
| CUSIP编号68276W103 | 附表13G | 第10页，共16页 |
| 1 |
报告人姓名
奥源投资控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5 | 独家投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
926,285,677 | |||||
| 7 | 唯一处分权
0 | |||||
| 8 | 共享处置权
926,285,677 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
926,285,677 | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额
不适用 | |||||
| 11 | 第9行金额表示的第 类百分比
21.9% | |||||
| 12 | 上报类型： 人员
OO(开曼群岛豁免公司) | |||||
| CUSIP编号68276W103 | 附表13G | 第11页，共16页 |
| 第1项。 | (a) | 签发人姓名或名称： | ||
| 精锐教育集团有限公司(The Issuerä) | ||||
| (b) | 发行人主要执行机构地址： | |||
| 普陀区光复西路165号， 中华人民共和国上海 | ||||
| 第二项。 | (a) | 提交人姓名： | ||
| 以下各项在下文中分别称为报告人，统称为报告人。本声明是代表以下人员提交的： | ||||
| 凯雷集团管理有限公司 | ||||
| 凯雷集团L.P. | ||||
| 凯雷控股II GP L.L.C. | ||||
| 凯雷控股II L.P. | ||||
| TC集团开曼投资控股有限公司 | ||||
| TC集团开曼投资控股有限公司 | ||||
| 第四章，L.L.C. | ||||
| 第四章普通合伙人，L.P. | ||||
| 凯雷亚洲合伙人IV，L.P. | ||||
| 奥源投资控股有限公司 | ||||
| (b) | 地址或主要业务办事处： | |||
| TC Group Cayman Investment Holdings，L.P.，TC Group Cayman Investment Holdings Sub L.P.，CAP IV General Partner，L.P.，Carlyle Asia Partners IV，L.P.和Origin Investment Holdings Limited的营业地址是C/o Walkers Corporation Limited，Cayman Corporation Center，27号医院路，George town，Grand Cayman KY1-9008，开曼群岛。其他举报人的营业地址均为凯雷集团，邮编：20004-2505，邮编：20004-2505. | ||||
| (c) | 每名报告人的公民身份为： | |||
| Carlyle Group Management L.L.C.、The Carlyle Group L.P.、Carlyle Holdings II GP L.L.C.和CAP IV，L.L.C.在特拉华州成立。凯雷控股二世是魁北克银行的指挥官。其他每个报告人都是根据开曼群岛的法律组织的。 | ||||
| CUSIP编号68276W103 | 附表13G | 第12页，共16页 |
| (d) | 证券类别名称： | |||
| A类普通股，每股票面价值0.000001美元(A类普通股)。 | ||||
| (e) | CUSIP编号： | |||
| 68276W103 | ||||
| 第三项。 | ||||
| 不适用。 | ||||
| 第四项。 | 所有权。 | |||
| (a-c) | ||||
| 以下所有权信息代表发行人截至2018年12月31日的A类普通股的实益所有权 ，基于截至2018年8月31日已发行的4,220,365,545股A类普通股。 | ||||
| 报告人 | 金额 有益的 拥有 |
百分比 属于阶级的： |
鞋底 电源 投票 或发送到 直接 投票结果： |
共享 授予的权力 投票或投票给 指导我们的 投票： |
鞋底 地址为： |
共享 授予的权力 处置或 导演，导演 这个 处置 地址为： |
||||||||||||||||||
| 凯雷集团管理有限公司 |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| 凯雷集团L.P. |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| 凯雷控股II GP L.L.C. |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| 凯雷控股II L.P. |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| TC集团开曼投资控股有限公司 |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| TC集团开曼投资控股有限公司 |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| 第四章，L.L.C. |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| 第四章普通合伙人，L.P. |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| 凯雷亚洲合伙人IV，L.P. |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
| 奥源投资控股有限公司 |
926,285,677 | 21.9 | % | 0 | 926,285,677 | 0 | 926,285,677 | |||||||||||||||||
Origin Investment Holdings Limited是926,285,677股A类普通股的纪录保持者 。
凯雷集团管理有限公司是凯雷集团的普通合伙人，凯雷集团是在纳斯达克上市的上市实体。Carlyle Group L.P.是Carlyle Holdings II GP L.L.C.的管理成员，Carlyle Holdings II L.P.是Carlyle Holdings II L.P.的普通合伙人，Carlyle Holdings II L.P.是TC Group开曼投资控股有限公司的普通合伙人，TC Group Cayman Investment Holdings Sub L.P.是CAP IV，L.L.C.的管理成员，
| CUSIP编号68276W103 | 附表13G | 第13页，共16页 |
为CAP IV General Partner，L.P.的普通合伙人，后者是Origin Investment Holdings的大股东凯雷亚洲合伙人IV，L.P.的普通合伙人。因此，上述各实体可被视为实益拥有由Origin Investment Holdings Limited登记持有的A类普通股。
| 第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
不适用。
| 第六项。 | 代表另一个人拥有超过5%的所有权。 |
不适用。
| 第7项。 | 母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
| 第八项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
| 第10项。 | 认证。 |
不适用。
| CUSIP编号68276W103 | 附表13G | 第14页，共16页 |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2019年2月12日
| 凯雷集团管理有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Anne Frederick， 事实律师 | |
| 姓名： | 柯蒂斯·L·布瑟 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 凯雷集团L.P. | ||
| 作者：凯雷集团管理有限公司，其普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Anne Frederick， 事实律师 | |
| 姓名： | 柯蒂斯·L·布瑟 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 凯雷控股II GP L.L.C. | ||
| 作者：凯雷集团，其管理成员 | ||
| 作者：凯雷集团管理有限公司，其普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Anne Frederick， 事实律师 | |
| 姓名： | 柯蒂斯·L·布瑟 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 凯雷控股II L.P. | ||
| 由以下人员提供： | /s/Anne Frederick， 事实律师 | |
| 姓名： | 柯蒂斯·L·布瑟 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| TC集团开曼投资控股公司，L.P. | ||
| 作者：凯雷控股II L.P.，其普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Anne Frederick， 事实律师 | |
| 姓名： | 柯蒂斯·L·布瑟 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| CUSIP编号68276W103 | 附表13G | 第15页，共16页 |
| TC集团开曼投资控股有限公司 | ||
| 作者：TC Group Cayman Investment Holdings，L.P.，其普通合伙人 | ||
| 作者：凯雷控股II L.P.，其普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Anne Frederick， 事实律师 | |
| 姓名： | 柯蒂斯·L·布瑟 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 第四章，L.L.C. | ||
| 由以下人员提供： | /s/诺玛·昆茨 | |
| 姓名： | 诺玛·昆茨 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 第四章普通合伙人，L.P. | ||
| 由以下人员提供： | /s/诺玛·昆茨 | |
| 姓名： | 诺玛·昆茨 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 凯雷亚洲合伙人IV，L.P. | ||
| 作者：第四章普通合伙人，L.P.，其普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/诺玛·昆茨 | |
| 姓名： | 诺玛·昆茨 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 原创投资控股有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/诺玛·昆茨 | |
| 姓名： | 诺玛·昆茨 | |
| 标题： | 董事 | |
| CUSIP编号68276W103 | 附表13G | 第16页，共16页 |
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| 证物编号： |
描述 | |
| 24 |
授权书。 | |
| 99 |
联合申报协议。 | |