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合并财务报表索引

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依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-223406

16300,000股美国存托股份

精锐教育集团有限公司

相当于652,000,000股A类普通股

精锐教育集团有限公司将发行16,300,000股美国存托股票，简称ADS。这是我们的首次公开募股 ，我们的美国存托凭证或A类普通股目前不存在公开市场。每股美国存托股份相当于我们A类普通股的40股，票面价值为 美元$0.000001 per share.

我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市，代码为“One”。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的资格。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。见第18页开始的“风险因素”。

价格：每美国存托股份11美元

我们已授予承销商购买至多2,445,000只美国存托凭证以弥补超额配售的权利。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次发行完成后，我们的已发行股本将包括A类普通股和B类普通股。假设承销商不行使超额配售选择权，我们的创始人、董事长兼首席执行官张曦及其联营公司将实益拥有我们所有已发行的B类普通股，并将能够 在本次发行完成后立即行使我们已发行和已发行股本总投票权的约91.6%。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股 有一票，每股B类普通股有二十票，可兑换成一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

承销商预计将于2018年4月2日向买家交付美国存托凭证。

March 28, 2018.

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您 应仅依赖本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区内销售并寻求购买美国存托凭证的报价。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。

我们 未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。

在2018年4月22日(本招股说明书发布后的第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商并就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与业务相关的风险

如果我们无法继续吸引学生及其家长以合理的成本注册我们的教育项目，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功主要取决于我们教育项目的注册学生数量以及我们能够向学生收取的学费 。因此，我们有能力继续以合理的成本为我们的项目招聘和留住学生，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这又会受到几个因素的影响，包括我们是否有能力：

•

加强现有教育项目和服务，以响应市场变化和学生需求；


•

继续激励我们的学生学习和消费我们的课程；



•

开发新的计划和服务，吸引我们的学生及其家长；



•

扩展我们的学习中心和地理覆盖范围，以满足我们的战略需求；



•

管理我们的增长，同时保持一致和高质量的教学质量；



•

维护我们的声誉，提升我们的品牌认知度；



•

有效地将我们的课程面向更广泛的潜在学生群进行营销和精确定位；以及



•

有效应对竞争压力。

如果我们无法在不大幅降低学费或大幅增加销售和营销费用的情况下继续吸引学生和家长，我们的收入可能会下降，或者我们可能无法保持盈利能力，这两种情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们服务质量的任何实际或预期的恶化都可能损害我们的品牌和声誉，并可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们提供令人满意的学习体验和提高学业成绩的能力对我们的品牌、声誉和业务至关重要。 学生和他们的家长可能会因为感觉到学生的学业成绩没有提高或对我们的服务普遍不满意而决定不继续注册我们的项目。 我们的教育服务可能无法满足学生及其家长的期望或满足他们的所有需求。对我们服务的满意度可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如每个学生对其学业成绩的能力、努力和时间投入，以及每个学生或其家长对学业成绩的期望。 然而，学生或家长可能会将未能提高学业成绩归因于我们的服务质量。如果学生和家长与我们的老师或顾问的互动不符合他们的期望，他们也可能对我们的服务有负面看法 。如果学生或家长觉得我们没有为他们提供他们所寻求的体验或服务质量，他们可以决定退出或不续订现有课程。我们通常会向决定退出 注册的学生提供剩余课程的退款。尽管我们还没有经历过

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重大退款申请在过去，如果越来越多的学生要求退款，现金流、收入和运营结果可能会受到不利影响。

此外，不满意的学生或他们的家长可能会决定不将其他学生介绍给我们，甚至试图说服现有或未来的学生及其家长转投我们的竞争对手，这可能会对我们的声誉造成实质性的不利影响，并影响我们继续招收和留住新学生的能力。上述任何情况都将对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响 。

我们在提供优质定制优质家教服务方面的往绩奠定了“OneSmart”作为行业领先品牌的地位。市场对我们品牌的认可对于保持我们的竞争优势和确保我们未来的成功至关重要。随着我们的规模不断扩大，我们的计划和服务范围不断扩大，我们可能更难 保持我们服务的质量和一致的标准，保护和提升我们的“OneSmart”品牌名称，并推广其他新品牌。目前，我们已授权两家在线辅导服务提供商以OneSmart品牌运营。我们持有这些服务提供商的少数股权，并向他们收取许可费。在目前的安排下，我们可能无法 使用我们的品牌持续监控并确保这两个平台的辅导服务质量。客户对我们品牌价值的看法受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。例如，我们服务的事件和中断以及与之相关的任何负面宣传，即使事实不正确，也可能导致我们的品牌形象和声誉显著恶化，从而对学生和家长对我们的服务和产品的兴趣产生负面影响。此外，尽管我们在品牌推广活动上投入了大量资金 ，但我们可能无法以经济高效的方式利用营销工具。如果我们不能成功地推广和营销我们的品牌和服务，我们保持和扩大学生入学人数以及吸引更多业务合作伙伴的能力可能会受到不利影响，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们可能无法改进现有的教育计划和教材，也无法以经济高效的方式及时开发新的 计划。

我们 不断升级名为OneSmart在线教学银行的在线教学资源库，改进现有课程的教材，并 开发新的课程，以满足学生的学习需求和不断变化的市场需求。但是，我们教材的更改或新课程的扩展可能不会受到现有或潜在学生或其家长的欢迎。即使我们能够改进现有计划或开发广受欢迎的新计划，我们也可能无法及时或经济高效地改进或引入它们 。如果我们不能充分应对市场需求的变化，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响。

此外，我们还在人力资本、财务和设施资源以及管理时间上投入了大量资金，并将注意力投入到我们较新的教育项目的开发和营销 。2014-2017年间，我们推出了多项新的优质幼儿教育服务和语言文化项目，截至2017年11月30日的三个月，优质幼儿教育服务和语言文化项目的月平均注册人数达到17943人。特别是，HappyMath数学计划作为优质儿童教育服务的核心产品，在截至2017年8月31日的财年和截至2017年11月30日的三个月取得了巨大的成功和快速的增长。与我们的优质辅导服务相比，我们对那些较新课程的教材或相关服务的经验有限，也不确定新开发的课程能否 受到市场的好评。我们也不能向您保证，我们的任何新课程将达到与我们的优质辅导服务相同的市场接受度，或产生足够的收入来抵消以下方面产生的成本和支出

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与我们的发展和推广工作有关，任何失败都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

未能有效管理我们学习中心的扩展可能会对我们利用新商机的能力产生重大不利影响。

我们的业务在最近几年经历了显著增长。截至2015年8月31日，我们已经增加了学习中心的数量，从2015年8月31日的117个增加到2017年11月30日的225个。 我们计划继续增加我们的学习中心的数量，并扩大我们在中国不同地理市场的业务。我们的扩张已经并将继续导致在教师和管理、资本支出、营销费用和其他资源方面进行大量投资。我们可能无法吸引足够多的学生注册或对我们的课程收取溢价 ，这些课程足以收回我们的成本，特别是在我们不熟悉的地理市场，这些市场已经由当地竞争对手主导。如果结果是我们的新学习中心没有像预期的那样升级，我们的整体财务业绩可能会受到实质性的不利影响。我们计划的扩张还将给我们 带来巨大压力，要求我们保持教学质量、控制和政策的一致性，以确保我们的品牌不会因为我们的计划和服务质量的任何下降而受到影响，无论是实际的还是感知的。我们不能向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长，保持或加快我们目前的增长速度，保持或 提高我们的毛利率和运营利润率，招聘和留住合格的教师和管理人员，成功地将新的学习中心整合到我们的业务中，并在其他方面有效地 管理我们的增长。任何未能有效和高效地管理我们的扩张都可能对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们在行业中面临激烈的竞争，这可能导致我们的溢价压力、运营利润率下降、市场份额损失、合格教师的流失和资本支出的增加。

中国的K-12课后民办教育市场发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计竞争将持续下去， 进一步加剧。我们在我们提供的每一种服务以及我们经营的市场中都面临着竞争。我们在全国层面的竞争对手主要包括新东方、联业制衣和Only。我们在许多方面与他们竞争，包括课程和课程的质量、学费水平、合格的教师和其他关键人员以及设施的位置和条件。我们的 竞争对手可能会以不同的定价和服务套餐提供类似的计划，这些计划可能比我们的产品更具吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能会比我们投入更多的 资源来开发、推广和销售他们的课程、服务和产品，并且对学生需求、考试材料、入学标准、市场趋势或新技术的变化做出比我们更快的反应。此外，越来越多地使用互联网，以及网络视频会议和在线考试模拟器等与互联网和计算机相关的技术的进步，正在消除提供私立教育服务的与地理和物理设施有关的准入障碍。因此，较小的公司或互联网内容提供商可能 能够快速且经济高效地向大量学生提供他们在PC或移动终端的程序、服务和产品，而资本支出低于以前的要求。因此，我们可能被迫降低学费或增加支出以应对竞争，以留住或吸引学生或寻求新的市场机会, 这可能会导致我们的收入和盈利能力下降。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效应对竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

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我们经营K-12课后教育业务必须遵守政府政策、许可和合规要求。

我们 受到来自不同政府机构的多项许可要求的约束。例如，修订后的民办教育促进法于2017年9月1日生效 之前，我们需要获得教育部当地主管部门颁发的教育许可证，并向民政部当地主管部门登记 提供课后教育服务。或者，我们也可以根据当地政府颁布的法规或细则，向国家工商行政管理总局登记为商业性私人培训机构。

根据修订后的民办教育促进法，所有以营利为目的的民办学校和培训机构都必须获得教育许可证和营业执照。如果我们未能获得或保持许可证或许可，或未能遵守此类政策和运营我们的业务和设施所需的其他要求，我们的运营可能会中断或中断，我们的财务业绩和业务可能会受到实质性的负面影响。2018年2月13日，教育部办公厅会同其他三个政府部门发布了《关于减轻中小学生课后负担对课后培训机构实施专项管理的通知》，或称《关于减轻中小学生课后负担的通知》，旨在通过对课后培训机构的检查整改来减轻中小学生课后负担。本通知对开办中小学课后培训机构提出了具体的许可和合规要求，并要求不合规的课后培训机构必须在2018年年底前完成所有整改, 或规定的整改时间框架。参见《中华人民共和国民办教育条例》《关于减轻中小学生课外负担对课后培训机构实行专项管理的通知》。许多地方政府在向私立学校发放教育许可证或向提供课后辅导服务的公司发放营业执照方面采取了不同的做法， 尚未对修订后的法律的解释和实施有明确的看法。在与修订后的法律解释相关的不确定性消除之前，一些地方当局已暂停颁发教育许可证或颁发“教育培训”、“商业性私人培训”或类似商业活动的营业执照。 中国地方当局采取的这些不同的政策和做法给我们在当地的所有业务遵守所有适用的规章制度造成了重大障碍。例如，我们无法在上海获得或续签某些必要的许可证，因为地方当局自2017年1月1日起停止受理或批准申请，因为预计将修订《民办教育促进法》。参见《中华人民共和国民办教育条例》《民办教育促进法及其实施细则》。

截至2017年11月30日，我们的225个学习中心中有57个没有相关部门要求的许可证或注册许可证，占截至2017年11月30日的三个月总收入的21.0% 。截至本招股说明书发布之日，我们的245个学习中心中有56个没有相关部门要求的许可证或注册许可证 。已有44个学习中心获得许可或注册许可证，但尚未申请其 站点扩展的许可或注册许可证。另一家学习中心的教育许可证正在续签。我们可能会被要求在规定的整改时限内，通过及时申请此类学习中心的相关许可证或注册许可证来完成此类违规行为的整改。此外，在我们运营的上海和重庆以外的城市， 我们获得的运营许可证是否完全覆盖了我们的学习中心开展的业务存在不确定性。我们现有的经营许可证允许我们提供“教育咨询”、“教育信息服务”和其他类似的服务。我们不能向您保证，我们将不会被要求扩大现有经营许可证的范围，以包括“教育培训”。

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根据当地法律法规，由于对法律的解释缺乏确定性。如果地方当局有不同的解释或未来改变其法律和政策，我们可能还需要在规定的整改时限结束前或地方当局分配的其他 宽限期到期之前重新申请或更新我们一些学习中心的许可证和许可证。我们已经与地方当局密切合作，为这些学习中心准备备案和申请许可，预计将在不久的将来完成并获得大部分备案和许可。

2017年12月，上海市政府颁布了一套指导实施修订后的民办教育促进法的规章制度，并于2018年1月1日起施行。我们在上海的业务运营受到上述规章制度的约束，根据这些规章制度，在上海的私立学校和培训机构必须注册为营利性实体或非营利性实体。各培训机构须于2019年12月31日前按照新规规定的要求和程序申领新的教育许可证。因此，根据这些新规则，我们需要在2019年12月31日之前为我们在上海的所有学习中心重新注册和/或获得新的许可证。参见《中华人民共和国民办教育条例》和《上海市地方性法规》。我们不能向您保证，我们将能够为我们在上海的学习中心和学校及时或根本不成功地重新注册和/或获得新的许可证。虽然我们在上海的大部分学习中心是根据当时在上海生效的当地规则建立的，并且在很大程度上符合新规则下申请新许可证的标准和要求，但这些新规则中新引入了某些标准和要求 ，这可能需要我们修改当前的业务做法。例如，新规定要求民办培训机构不得聘用或补偿中小学兼职教师。虽然我们要求我们的专职和兼职教师在受雇于我们期间不能在其他机构任教。 , 我们无法监控他们在工作时间以外的活动，因此不能向您保证我们的教师一直遵守或将遵守此类要求。如果我们的任一教师同时在其他机构工作，我们可能无法及时或根本无法发现此类违规行为，这可能会导致我们违反这些新规则。此外，我们的部分教师并不完全符合新规则下的教师资格要求。这些教师可能无法提供任何义务教育入学考试课程，可能需要接受长期培训才能获得必要的资格。此外，由于新规定禁止 中小学生晚上8：30以后的任何课程，我们的一些课程可能需要重新安排。此外，由于当地规则是新颁布的，这些规则的适用和解释仍然不确定。我们不能向您保证，我们对新规则的看法将与监管当局一致。如果我们不能成功和迅速地为我们在上海的所有学习中心和学校重新注册和/或获得必要的许可，或者如果我们不能以具有成本效益的方式修改我们的运营，我们的业务运营可能会中断或暂停，我们的运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，截至2017年11月30日，我们的225个学习中心中有47个缺乏必要的消防安全许可，占截至2017年11月30日的三个月总收入的13.3%。截至招股说明书发布之日，在我们的245个学习中心中，有60个缺乏必要的消防安全许可证。我们不能向您保证我们将能够获得此类许可 或对政府当局不时公布的公共安全或消防安全标准的变化做出及时反应。如果我们不能及时获得此类 许可证或不符合相关标准，我们可能会因为我们的学习中心租赁场所缺乏 消防安全许可证而受到行政罚款，被勒令暂停这些学习中心的运营，或者可能不得不终止现有的租赁，所有这些都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们新推出的在线教育服务可能会使我们受到严格的许可法规和政府政策的约束。根据中国相关法律法规，我们可能需要获得某些许可证和许可才能运营我们的在线教育项目，例如，ICP

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许可证。 然而，不能保证我们能够获得在线教育服务所需的所有许可证和许可，或者我们的努力将导致完全合规，因为中国当局在解释、实施或执行规则和法规以及其他我们无法控制的因素方面拥有很大的自由裁量权。如果我们不能及时获得所有所需的许可和许可证，我们可能会受到警告、罚款或被没收从违规操作中获得的收益，并且我们可能无法在我们的违规研究中心继续运营 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们招聘、培训和留住敬业且合格的教师的能力 。

我们的教师对我们的服务质量和声誉至关重要。我们寻求聘用和培训合格的、敬业的教师，他们对学科领域有很强的了解，并能够提供创新和鼓舞人心的指导。具备这些属性的教师数量有限，我们需要提供具有竞争力的薪酬方案来吸引和留住这些教师。我们还需要为我们的教师提供持续培训，以确保他们跟上学生需求、学术标准和有效教学所需的其他关键趋势的变化。此外，在招聘过程中很难确定承诺和奉献等标准。

此外，有能力和敬业的关键管理人员，特别是我们的地区负责人，对于教师的管理和我们学习中心的成功运营至关重要。 尽管我们主动设立了股权激励计划，为地区负责人提供额外的激励，但我们无法向您保证，我们能够留住这些地区负责人，以 继续管理我们现有的学习中心，或者招聘或提拔新的合格区域负责人，以满足新学习中心的需求。

此外，我们的教职员工是与学生及其家人直接互动的人。尽管我们一直强调服务质量，我们不断地培训和密切监督我们的教职员工，但我们不能向您保证我们的教职员工将始终达到我们的服务标准。我们教职员工的任何实际或被认为的不当行为或不令人满意的表现都可能损害我们的声誉，并可能对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。特别是，我们的大多数课程都是在私人自习室的一对一或一对三的教师对学生的环境中进行的。我们不能向您保证，我们的教职员工在课堂内外都会一直表现良好，并被认为是正确的。

随着我们学生招生人数的快速增加和学习中心的扩大，我们必须为教师提供持续培训，以确保他们了解学生需求、学术标准和有效教学所需的其他关键趋势的变化。尽管我们在招聘、培训或留住优质教师方面没有遇到重大困难，但我们 未来可能无法招聘、培训和留住足够数量的合格教师，同时在我们所服务的不同市场中保持一致的教学和管理质量。合格教师短缺或我们的教师服务质量下降，无论是实际的还是印象中的，或者我们为留住这些合格员工而支付的薪酬大幅增加，都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果不能对中国考试制度、入学标准、测试材料和技术的变化做出充分和及时的反应，我们的课程和服务对学生的吸引力可能会降低。

在中国，入学在很大程度上取决于考试成绩，学生在考试中的表现对他们的教育和未来的就业前景至关重要。 因此，学生参加课后辅导课程以提高考试成绩是很常见的，我们业务的成功在很大程度上取决于学校在招生过程中继续使用入学考试或测试。然而，这种对考试成绩的过分重视可能会在中国的教育机构或政府部门中衰落或失宠。

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录取和评估流程在科目和技能重点、问题类型、考试形式和流程管理方式方面不断变化。因此，我们需要不断更新和改进我们的课程、教材和教学方法。例如，2014年9月，国务院公布了改革高考招生制度的计划。自国务院公布这一方案以来，上海、北京、江苏、浙江等约30个省、自治区、直辖市 已宣布推出各自的高考新政策。这些新政策总体上涵盖了高考科目的变更和高考英语考试时间的变更。在接下来的几年里，颁布了几项新的法规和政策，以进一步改变和改革课程设计和考试制度。我们已经完成了辅导计划和材料的调整，以适应这些新的课程要求。但是，如果不能及时、经济高效地响应这些变化，将对我们的服务和产品的适销性造成不利影响。

法规 和政策降低了学术竞争成绩在招生过程中的权重，由政府当局强制执行或由学校采用，已经并可能继续对我们的入学人数产生影响。例如，教育部在2014年1月发布了《实施指南》，明确地方各级教育行政部门、公办学校和民办学校不得通过考试选拔学生。公立学校不得使用各种竞赛或考试证书作为招生标准或依据。此外，根据上海市教委2016年11月发布的通知，在奥林匹克数学竞赛、英语水平测试等比赛中获得的证书和奖品不得作为义务教育阶段学校包括小学和中学的入学依据。2018年2月13日，教育部办公厅会同其他三个政府部门发布了《关于减轻中小学生课后负担的通知》，旨在通过对课后培训机构的检查整改来减轻中小学生的课后负担。《减轻课后负担通知》禁止课后培训机构不适当增加课程内容的难度、将课后培训课程内容加速到学生学习水平之外、强调应试教学方法、举办中小学生标准等级考试和比赛等。我们不从事任何被禁止的活动，并相信我们目前的计划不会受到该通知的直接影响。然而，, 由于《减轻课后负担通知》规定，严禁中小学校根据学生在课后培训机构的课后辅导表现来制定录取标准 ，学生及其家长报读包括数学和英语在内的中小学入学考试相关课程的积极性可能会降低。这些政策可能会 影响我们计划的注册人数，特别是“HappyMath”下的数学课、“FasTrack English”和“OneSmart Elite English”下的英语课。

我们的业务高度集中在上海，任何对该地区课后教育市场产生负面影响的事件都可能对我们的整体业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

2017财年，我们在上海的业务收入占我们总收入的66%，我们预计上海业务将继续成为我们收入的主要来源。我们的业务集中在上海，使我们面临与该地区相关的地理集中风险。任何对社会、经济和政治不利的重大事态发展，例如该地区的严重经济衰退、自然灾害或传染病爆发，都可能对课后教育服务的需求和/或我们的能力产生负面影响。 此外，如果当地政府采取与民办教育相关的法规，对我们施加额外的限制或负担，或者上海市场对我们提供的服务类型的竞争加剧，我们的整体业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

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我们中央技术平台和信息技术系统的系统中断可能会对我们的教学和运营活动产生不利影响。

我们信息技术基础设施的性能和可靠性对于我们优质教育服务的一致性至关重要。我们专有的 集中式技术平台提供全面的技术支持，将我们的OneSmart在线教学库与我们的教学服务管理和运营管理系统连接起来。我们的集中式技术平台和信息技术系统可能会因自然灾害、停电或 电信故障等我们无法控制的事件而容易中断或发生故障。由于未经授权的访问、黑客攻击、计算机病毒或其他意想不到的问题，我们系统的安全性也可能受到影响。我们的集中技术平台和信息技术系统发生重大故障可能会导致我们的运营中断，并损害我们的服务质量和声誉。此外，我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞的威胁或缓解这些漏洞造成的问题。 任何此类事件都可能对我们的业务和运营结果造成实质性的负面影响。

我们的学生或其他人在我们的办公场所遭受的事故、伤害或其他伤害可能会对我们的声誉造成不利的 影响，使我们承担责任并导致我们产生巨额费用。

我们 可能要对我们的学习中心发生的事故负责。如果我们的学生或在我们校舍工作或参观的其他人员遭受人身伤害、火灾、食物中毒或其他事故，我们的设施可能会被认为是不安全的，这可能会使家长不愿让他们的孩子参加我们的课程。虽然我们 没有遇到我们的学生在我们的校舍受到任何严重伤害，但我们不能向您保证未来不会有任何伤害。我们在OneSmart学习营下组织的暑期和冬季海外学习之旅，我们的学生在这些旅行中可能会遇到意外或受伤或其他伤害。

我们 也可能面临索赔，声称我们应该对事故或伤害负责，或者我们应该对员工或承包商因监管疏忽而造成的伤害承担连带责任。对我们或我们的任何教师或独立承包商提出的实质性责任索赔可能会对我们的声誉、招生人数和收入产生不利影响。即使不成功， 这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。虽然我们维持一定的责任保险，但它可能 不足以涵盖赔偿，甚至不适用于发生的事故或伤害。

我们可能无法成功执行我们的增长战略，这可能会阻碍我们利用 新商机的能力。

我们 寻求并将继续实施各种战略来发展我们的业务，包括继续渗透优质K-12课后教育服务 市场，扩大我们的在线教育计划，加强我们的技术和数据分析能力，加强我们的教师招聘、发展和管理，以及寻求选择性的 战略合作伙伴和收购，以进一步建设生态系统。这些策略可能会由于多种因素而无法成功执行，包括但不限于以下因素：

•

尽管我们已经在上海的某些其他城市复制了我们的增长模式，但我们可能无法在新的地理位置 市场继续这样做，特别是在二三线城市；


•

我们可能无法开发和升级对学生有吸引力的课程和产品线；



•

学生和他们的家长可能会对我们增加学费、设施容量或班级规模的计划做出负面反应；

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•

我们对选择合适的新地点的分析可能不准确，新选择的地点对我们服务的需求可能不会像我们预期的那样实现或快速增长；



•

我们可能无法从地方当局获得在我们期望的地点开设学习中心所需的许可证和许可，或者 在没有必要的许可证和许可的情况下开设学习中心将面临风险；



•

我们可能无法成功整合被收购的业务，也可能无法从最近和未来的收购或投资中获得我们预期的好处；



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我们的新学习中心可能由于竞争、未能有效营销我们的服务和项目或未能保持其质量和一致性而无利可图；



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我们可能无法充分升级或加强我们的运营、行政和技术系统，以及我们的财务和管理控制，以支持我们未来的扩张；以及



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我们可能无法像我们预期的那样迅速地进一步扩大我们的特许经营网络；

如果我们未能成功执行我们的增长战略，我们可能无法保持我们的增长速度，因此，当前的业务和我们的前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们可能无法将学费维持或提高到足以 盈利的水平。

我们的运营结果在很大程度上受到我们教育服务定价的影响。我们根据每个学生的年级水平、学生注册的课程和学习中心所在的地区来收取学费。根据适用的法规要求，我们通常根据对我们的教育服务的需求、我们服务的成本以及我们的竞争对手收取的学费和价格来确定学费。我们是否有能力维持溢价收费水平或提高学费，主要取决于我们提供的创新和高质量的服务和产品以及我们品牌的知名度。虽然我们过去一直能够提高我们向学生收取的学费，但我们不能保证我们将来能够维持或增加学费，而不会对我们的教育服务需求造成不利影响 。

此外，我们的学费还受许多其他因素的影响，例如对我们品牌的认知、学生取得的学业成绩、我们聘请合格教师的能力，以及当地的总体经济状况。这些因素的任何重大恶化都可能对我们收取足以使我们保持盈利的学费水平产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们 认为我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对于我们继续发展和提高我们的品牌认知度的能力来说是非常宝贵的。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的声誉和品牌。我们的“OneSmart”品牌和徽标是中国的注册商标。 我们的专有课程和教材受版权保护。未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。然而，防止未经授权使用知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在中国身上。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以 防止侵犯或滥用我们的知识产权。此外，中国监管机构的知识产权执法实践受到重大不确定性的影响。过去曾发生过几起第三方未经我们授权使用我们的品牌“OneSmart”的事件，在某些情况下，我们诉诸诉讼来保护我们的知识产权 。未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌，并对我们的业务和运营结果产生重大影响。 此外，我们管理层的注意力可能会因侵犯我们的知识产权而转移

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财产 权利，我们可能不得不提起代价高昂的诉讼，以保护我们的所有权不受任何侵犯或侵犯。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。

我们 不能向您保证，我们开发或使用的教材和内容、产品、平台或其他知识产权不会也不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会不时遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷，我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们已采取政策和程序，禁止我们的员工和承包商侵犯第三方版权或知识产权。但是，我们 不能确保我们的教师或其他人员不会违反我们的政策，在没有适当授权的情况下在我们的课堂上或通过我们提供服务的任何媒介使用第三方版权材料或知识产权。我们可能会因未经授权复制或分发我们课堂上使用的材料或发布在我们网站上的材料而承担责任。任何针对我们的类似索赔，即使没有任何可取之处，也可能损害我们的声誉和品牌形象。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们租赁物业，可能无法完全控制这些物业的租金成本、质量、维护和我们的 租赁权益，也不能保证我们能够在现有 租约到期后成功续订或找到合适的物业来取代我们的现有物业。

我们 从第三方租赁我们运营中使用的所有场所。我们需要业主的合作，以有效地管理这些场所、建筑物和设施的状况。如果校舍、建筑和设施的状况恶化，或者如果我们的任何或所有房东未能及时或根本妥善维护和翻新这些校舍、建筑或设施，我们学习中心的运营可能会受到实质性和不利的影响。此外，对于我们租赁的物业，在每个租赁期(通常为五到六年)结束时，我们必须在租约到期时协商延长租约。如果我们无法在当前期限到期后以商业上合理的条款或根本不能成功地延长或续订我们的租约，我们可能会被迫搬迁我们的学习中心，或者租金成本可能会大幅增加。我们与许多其他企业争夺某些黄金地段的地块，一些房东可能已经与我们的竞争对手签订了这些地段的长期租约。因此，我们可能无法在不产生大量时间和财务成本的情况下找到所需的位置。如果发生这种情况，我们的运营将被中断，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

此外， 某些出租人没有为我们的租赁物业提供有效的所有权证书或转租授权。因此，存在这些出租人 可能无权将此类物业出租给我们的风险，在这种情况下，相关租赁协议可能被视为无效，或者我们可能面临物业所有者或其他第三方对我们占用物业的权利的挑战 。此外，我们的10个学习中心使用的物业位于法律上不适合商业用途的土地上。如果此类租赁因第三方或政府当局的质疑而终止，我们可能会被迫搬迁受影响的学习中心，并产生巨额费用。

根据适用的中国法律和法规，我们需要向相关政府部门登记并备案已签署的租约，但在某些情况下未能做到这一点 。虽然未予登记并不会影响根据中国法律订立的租赁协议的有效性及可执行性，但如有关地方当局要求在一段时间后仍未能符合登记的要求，则可就每一份未登记的租约向各当事人处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。

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我们 不知道第三方或主管政府当局正在就我们租赁的房地产 中的缺陷提起任何诉讼、索赔或调查。然而，如果我们无法在现有办公场所继续运营并及时找到合适的替代者，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。

我们的创始人和高级管理层的持续努力和协作对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上依赖于我们高级管理团队的持续服务，尤其是我们的创始人兼首席执行官张曦先生。如果我们的高级管理团队中有任何成员离开，我们可能无法轻易找到他们的继任者，我们的业务可能会中断。民办教育领域对有经验的 管理人员的竞争非常激烈，我们可能无法留住我们的高级管理人员或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住高素质的 管理人员或关键人员。此外，如果我们高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会 失去教师、学生和工作人员。我们的每一位高管和关键员工都有保密和竞业禁止的义务。然而，如果我们的任何高管或关键人员与我们发生任何纠纷 ，由于中国法律制度的不确定性，可能很难成功地对这些个人提起法律诉讼。

未经授权披露、操纵、非法销售、购买我们学生及其家长或其他第三方的个人数据，无论是我们的员工还是第三方，都可能使我们面临诉讼和/或对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们在内部数据库中保存过去、现有和未来的学生及其家长的个人数据记录，如姓名、地址、电话号码和其他注册信息。如果我们用来保护个人数据的安全措施因第三方的行为、员工错误、渎职或其他原因而失效或被破坏，我们可能会丢失重要的学生数据或我们的操作受到干扰。此外，由于我们的系统故障而接收或能够访问学生记录的第三方可能会挪用或非法泄露机密信息，这可能会使我们面临索赔和责任。因此，我们可能会在纠正任何安全漏洞、解决任何由此产生的索赔和改进保护以防止进一步违规方面产生巨额费用。

此外，任何未能保护个人信息的行为都可能对我们留住学生和增加学生入学的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的任何员工非法将我们的学生数据出售给第三方或从第三方获取个人数据，他们可能会 承担个人责任。如果我们或我们的管理团队被发现参与了任何此类非法活动，我们和我们的管理团队可能也要承担责任。虽然我们已 制定了内部规则和政策，以严格禁止和防止我们的员工非法销售或获取现有或潜在客户的个人数据，但我们不能向您保证 我们的所有员工将始终遵守这些规则和政策。虽然我们已在我们的信息系统中建立了识别、威慑和避免此类非法活动的安全措施，并计划 进一步加强此类措施，但我们不能向您保证，我们将始终能够及时或完全防止或识别此类非法活动。

在2017年12月和2018年初，警方就非法获取个人数据的调查采访了我们的几名员工。虽然我们认为我们与个人数据处理相关的政策和程序是足够的，但我们的员工可能会通过违反政策或利用与个人数据相关的程序漏洞来不适当地使用我们的系统。虽然我们认为任何非法活动或其他不当行为(如果有)是以员工个人身份进行的，我们不应对任何此类行为承担责任，

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此类 事件可能会对我们的业务运营造成中断。如果我们的任何员工被发现从事任何非法活动或其他不当行为，也可能损害我们的声誉，并 破坏我们的学生和家长对我们运营的看法，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

有关我们或本行业其他参与者的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的声誉和品牌很容易受到许多难以控制或不可能控制的威胁。任何关于我们公司的恶意或负面宣传 ，无论是否有价值，都可能涉及我们的服务质量、商业实践的完整性、法律合规性以及财务状况或前景，都可能严重损害我们的声誉、业务和运营结果。此外，私立教育行业的负面发展，例如针对其他参与者的监管行动或通过新的法律或法规限制提供教育服务，可能会导致对整个行业的负面看法，并破坏我们已经建立的品牌认知度。此外，我们 面临针对我们的有害行为，包括针对我们的运营、会计、收入和监管合规性向监管机构提出的匿名或其他投诉。此外，本行业其他参与者的教师或员工的任何实际或认为的违法行为、不当行为或不令人满意的表现，可能会破坏家长或学生对行业整体的看法，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。任何表明身份或保持匿名的个人或实体也可能在互联网上发布针对我们的指控。 针对这些指控的辩护可能会花费大量时间并转移管理层的注意力，而且不能保证我们能够在 合理的时间段内或根本不对每一项指控进行最后的驳斥。我们的声誉也可能因公开传播有关我们或我们行业的指控或恶意声明而受到负面影响，这反过来又可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性和不利的影响。

我们可能会不时成为诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方，这些诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会对我们产生实质性和负面影响。

我们可能会不时成为我们正常业务过程中出现的各种诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。与此类诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的品牌和服务形象产生不利影响。此外，正在进行的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会分散我们管理层的注意力，并消耗我们的时间和其他资源。此外，任何不重要的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会因涉及的各种因素而升级，例如 案件的事实和情况、胜诉或败诉的可能性、利害关系金额以及相关各方未来的不断发展，这些因素可能会导致这些案件对我们变得重要 。例如，2018年3月，我们的某些前员工对我们在中国的一家子公司提起诉讼，声称他们有权购买在他们与我们的服务终止之前授予他们的股票的某些选择权。尽管我们认为他们的索赔没有根据，所涉及的这些历史选项也不是实质性的，但我们不能向您保证此类诉讼不会升级。如果作出任何不利于我们的裁决或裁决，或者如果我们决定解决纠纷，我们可能会被要求承担金钱损害或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护，我们也可能不得不在这些诉讼中 招致巨额成本，花费大量时间和精力。因此，任何正在进行或未来进行的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

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我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这可能导致 我们的学习中心减少出席或暂时关闭。

我们的业务可能会受到自然灾害和其他灾害的实质性和不利影响，包括地震、火灾、洪水、环境事故、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、甲型H1N1流感、H7N9禽流感、埃博拉或其他卫生流行病的爆发。如果发生其中任何一种情况，我们的学生招生可能会被取消或推迟，我们的学习中心和设施可能会被暂时关闭，我们的业务可能会暂停或终止。我们的学生、教师和教职员工也可能受到此类事件的负面影响。因此，这些事件可能严重扰乱我们的业务运营，并对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受季节性波动的影响，这可能会导致我们的运营结果在不同期限之间波动。这可能会导致波动性，并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。

我们的业务受季节性波动的影响，主要是由于学生入学人数的季节性变化。例如，我们的课程往往在每年6月1日至8月31日的第三财季和第四财季拥有最多的学生注册人数，主要是因为许多学生在 暑假期间学习我们的课程，以提高他们在接下来的学期中的学习表现。但是，我们的费用各不相同，我们的某些费用并不一定与学生入学人数和收入的变化相对应。例如，我们全年在营销和促销、教师招聘和培训以及产品开发方面进行投资，并根据租赁协议的条款为我们的设施支付租金。此外，其他我们无法控制的因素，例如在我们的学生入学人数通常较高的季度发生的特殊活动，可能会对我们的学生入学人数产生负面影响。我们预计我们的收入和经营结果将继续经历季节性波动。这些波动可能 导致我们的美国存托凭证价格波动，并对其产生不利影响。

我们学习中心的容量限制可能会导致我们的学生流失到我们的竞争对手那里。

我们的学习中心在教室的数量和大小上都是有限的。我们为学生提供服务的能力受到学习中心容量的限制。由于能力限制，我们可能无法录取所有想要注册我们项目的学生，这将剥夺我们为这些学生提供服务的机会，并有可能与他们建立长期的合作关系，以便继续提供服务。如果我们不能随着服务需求的增长而迅速扩展我们的物理容量，我们可能会将潜在的学生 流失到我们的竞争对手那里，我们的运营结果和业务前景可能会因此受到影响。

中国劳动力成本上升可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

中国的经济一直在显著增长，导致通货膨胀和劳动力成本上升，特别是在上海这样的大城市，我们目前有很大一部分学习中心位于上海。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增长。除非我们能够通过提高课程价格将这些成本转嫁给我们的学生，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们面临着与我们的业务和运营相关的各种风险，我们的责任保险覆盖范围有限。有关更多信息，请参阅 《商业保险》。我们的保险范围是

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我们学习中心的学生和他们的家长是有限的。由于我们的学生或其他人在我们的办公场所遭受伤害而向我们提出的责任索赔成功，可能会对我们的声誉、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能引起我们的负面宣传，需要大量的辩护费用，并分散我们管理层的时间和注意力。请参阅“风险因素：我们的学生或其他人在我们的场所遭受的事故、伤害或其他伤害可能会对我们的声誉造成不利影响， 使我们承担责任，并导致我们产生巨额费用。”此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能导致我们付出巨大成本，并导致我们的资源分流。

如果我们未来授予员工股票期权或其他股权激励，我们的净收入可能会受到不利影响 。

在2017年重组之前，我们通过我们在英属维尔京群岛的前身控股公司于2013年3月通过了2013年股权激励计划 ，该计划被2016年2月批准的上海OneSmart国内股权激励计划或2015年计划取代。作为2017年重组的一部分，我们于2017年4月通过了经修订并重述的2015年股权激励计划，并于2018年2月5日进一步修订，或经修订并重述的2015年计划。根据经修订及重订的2015年计划下的所有奖励，我们可发行的普通股的最高总数为336,642,439股A类普通股，加上本公司于上一历年8月31日于2018年9月1日开始的九个财政年度的每个财政年度的第一天发行的已发行普通股总数按年增加2.0%。于本招股说明书日期，根据经修订及重订的2015年计划，已发行及已发行共292,547,595股A类普通股的认购权。我们过去、现在和将来都会与接受我们股票激励奖励的现任或前任员工或顾问发生纠纷，这可能会分散我们管理层的注意力，并引发负面宣传。

根据修订并重申的2015年计划，在我们完成此产品之前，不能行使任何选择权。我们必须根据《财务会计准则委员会会计准则汇编》第718章《薪酬与股票薪酬》来核算基于股票的薪酬，这通常要求公司根据授予日股权奖励的公允价值，将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为支出，并在 接受者需要提供服务以换取股权奖励的期间内确认薪酬支出。我们预计在完成此次 发行后，将立即确认额外的基于股票的薪酬支出。如果我们在此次发行后授予期权或其他股权激励，我们可能会产生大量额外的补偿费用，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

停止或减少我们在中国可获得的任何政府激励措施可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

中国地方政府当局实施了各种奖励政策，以奖励和支持公司的发展。随着我们业务的健康增长和过去几年我们对地方税收收入的贡献增加，我们从上海当地政府部门获得了越来越多的政府补贴。政府激励措施以及税收优惠均须经相关地方政府当局审查和酌情决定，并可随时调整或撤销。停止或减少我们目前可用的任何政府激励措施将导致我们的收入发生变化，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响 。

我们面临与特许学习中心相关的风险。

我们受制于特许经营商业模式固有的风险。我们授予某些机构以 商标作为特许经营权来运营我们的计划产品 。自.起

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2017年11月30日，我们根据特许经营协议向29个学习中心授予了特许经营权，在截至2017年11月30日的三个月里，特许经营费 贡献了我们总净收入的0.8%。我们对加盟商的控制是有限的，基于与他们的合同以及我们标准化的监督和监督程序，这可能不如直接所有权 有效。虽然我们保持全面和严格的监管程序，并制定标准来指导我们的特许经营商，但我们的特许经营商独立管理他们的业务 。此外，与学生及其家长直接互动的是加盟商及其老师、官员和员工。如果加盟商或其管理人员和员工的任何实际或认为的不令人满意的业绩或违法行为，或特许经营设施中的任何事件或运营问题，我们可能会遭受声誉损害，进而可能对我们的业务造成不利影响。例如，我们两个特许学习中心的控股股东被指控对潜在的商业伙伴犯有性行为不端行为。这位股东控制的其中一个中心也被迫暂时关闭，进行内部调查，并纠正一个消防安全问题。虽然针对 股东的案件仍在调查中，但该人不再是主题研究中心的股东，我们不再与他保持任何关系或联系。这些事件 在当地社区造成了负面宣传，并可能对我们的品牌形象和当地声誉造成负面影响。由于此类事件超出了我们的控制范围，我们不能向您保证，无论我们已经采取并将采取何种措施，今后都不会发生此类事件, 对我们的加盟商进行筛选和监督。此外，加盟商可因各种原因暂停或终止与我们的合作，包括与我们的分歧或争议，或未能保持必要的批准、许可证或许可，或未能遵守其他政府法规。我们可能无法找到替代方法来继续提供以前由此类特许经营商提供的服务。如果我们不能有效地应对与特许经营研究中心相关的风险，我们的品牌形象、声誉和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响 。此外，我们还被要求每年向商务部系统备案所有特许经营权的状况。尽管我们已于2016年12月31日提交了特许经营协议，并且我们正在根据适用的法律法规和商务部的要求准备2017年的必要备案，但我们不能向您保证，我们 将能够及时准确地向具有该系统的特许经营研究中心报告重大变化，如果不能及时准确地报告，我们可能会被责令整改并处以最高人民币50,000元的罚款。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确 或及时报告我们的运营结果，或无法防止欺诈和投资者信心，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2016年8月31日的财年的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，发现了截至2016年8月31日的财务报告内部控制中的一个重大缺陷以及其他控制缺陷。

发现的实质性缺陷与我们缺乏对美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则的必要知识有关。在确定重大缺陷和其他控制缺陷之后，我们已经实施并计划继续实施多项措施，以解决已发现的重大缺陷和缺陷。具体办法见 《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--财务报告内部控制》。然而，我们不能向您保证，这些措施可以 完全解决财务报告内部控制中的这些重大缺陷和其他缺陷，或者我们可能得出结论，这些缺陷已得到完全补救。

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此次发行完成后，我们将成为美国上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2019年8月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的 独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它 对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，随着这些标准的不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。 一般来说，如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

如果我们不能持续发展和增强我们的在线教育项目并适应技术需求和学生需求的快速变化，我们可能无法获得并可能失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。

互联网用于教育目的的广泛使用是一个相对较新的事件，基于互联网的课程和服务市场的特点是快速的技术变化和创新，以及不可预测的产品生命周期和用户偏好。我们在在线教育项目创收方面的经验有限，其结果在很大程度上是不确定的。我们必须能够快速适应不断变化的学生需求和偏好、技术进步和不断发展的互联网实践 才能在在线教育市场上取得成功。持续增强我们的在线产品和技术可能会带来巨额费用和技术风险。我们可能无法 有效地使用新技术，或者可能无法及时且经济高效地适应在线教育市场的变化。但是，如果我们在线教育计划的改进被 延迟、导致系统中断或与市场预期或偏好不一致，我们可能无法获得市场份额，我们的增长前景可能会受到不利影响。

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与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的业务建立架构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚 或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资对教育服务的所有权受中国重要法规的约束。中国目前的法律法规要求，任何在中国投资教育业务的外国 实体必须是具有在中国境外提供教育服务相关经验的教育机构。此外，禁止外商投资提供义务教育的民办机构，限制外商投资提供学前教育、高中或高等教育的民办机构，以中方为主的中外合作。具体内容见《外商投资管理办法》。我们的境外控股公司都不是教育机构，也不提供教育服务。为遵守中国法律法规，吾等已(I)与上海晶学瑞信息技术有限公司(或WFOE)与上海OneSmart教育培训有限公司(或上海OneSmart)及其股东 订立了一系列合同安排，以及(Ii)以WFOE与上海睿思科技信息咨询有限公司(或瑞思)及其股东 股东之间达成了一系列合同安排。因此，上海OneSmart和瑞思是我们的可变利益实体。我们一直并预计将继续依赖与我们的VIE的合同安排或VIE合同安排来运营我们在中国的课后教育服务。有关更多信息，请参阅《我们公司结构的公司历史和结构》 。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资教育服务业务的限制，或者如果中国政府发现我们或我们的任何VIE违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，中国相关监管机构，包括管理中国教育行业的教育部、管理在中国的外国投资的商务部或商务部、管理在中国的学校注册的民政部和国家工商行政管理局，监管教育培训公司在中国的注册和运营，在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

•

吊销我们的业务和/或经营许可证；


•

停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件；



•

对我们的中国子公司或我们的VIE处以罚款、没收收入，或对我们的运营施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；



•

要求我们重组我们的所有权和控制权结构或业务，包括终止VIE合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或



•

限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金。

任何此类行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 如果上述任何事件导致我们无法指导我们的VIE的活动对其经济表现产生最大影响，和/或 我们无法从VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。

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如果按建议实施，我们的业务可能会受到外商投资法草案的重大影响 。

2015年1月19日，商务部公布了外商投资法征求意见稿。同时，商务部发布了外商投资法草案的说明，其中包括外商投资法草案的起草理念和原则、主要内容、向新法律制度过渡的计划以及外商投资企业控股的中国的业务待遇等重要信息。外商投资法草案建议对中国外商投资法律制度进行重大改革，一旦实施，可能会对主要通过合同安排控制的外商投资企业在中国的业务产生重大影响，如我们的业务。具体内容请参照《外商投资管理条例》。商务部于2015年就外商投资法草案征求意见，但此后一直没有发布新的草案。近日有消息称，外商投资法草案已由商务部提交国务院讨论。在其最终内容、解释、通过时间表和生效日期方面存在很大的不确定性。不过，预计外商投资法草案将纳入对可变利益主体的规定。商务部建议将登记和审批作为监管可变利益实体结构的潜在选择 实体结构取决于它们是“中资控股”还是“外资控股”。外商投资法草案的核心概念之一是“事实上的控制”, 在确定一个实体是“中国控制的”还是“外国控制的”时，它强调实质而不是形式。这一确定需要考虑对该实体实施控制的投资者的性质。“中国投资者”是指中国公民、中国政府机构以及由中国公民或政府机构控制的任何国内企业。“外国投资者”是外国公民、外国政府、国际组织以及由外国公民和实体控制的实体。

我们 不确定我们目前的公司结构是否会被视为《外商投资法》草案所规定的“中资控股”，但包括张希礼在内的八名中国公民共同持有我们大部分流通股的事实增加了我们被视为中资控股公司的可能性。如果我们经营教育业务的VIE合同安排不被视为国内投资，或者我们经营教育服务在正式颁布时被归类为《外国投资法》下的“禁止业务”，则该VIE合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除VIE合同安排和/或处置此类业务。

我们在中国的业务依赖VIE合同安排，在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。

我们已经并预计将继续依靠VIE合同安排在中国经营我们的教育业务。有关这些合同安排的说明，请参阅《我们的公司结构的公司历史和结构》。在为我们提供对VIE的控制权方面，VIE合同安排可能不如直接所有权有效。

如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对这些实体的董事会进行改革，这反过来又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施 改革。然而，根据VIE合同安排，我们依赖我们的VIE及其各自的股东履行合同下的义务，对我们的VIE行使控制权并从VIE获得经济利益。如果我们的VIE或其股东未能履行其在这些合同下的义务，将对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。此类风险在我们打算通过VIE 合同安排经营业务的某些部分的整个期间都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，VIE

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在确保我们对业务运营的相关部分进行控制方面，合同安排可能不如直接所有权有效。

如果我们的VIE或其各自的股东未能履行其在VIE合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的任何VIE或其各自的股东未能履行其在VIE合同安排下的各自义务，我们可能 必须产生巨额成本和花费额外资源来执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定履行或强制令救济 和索赔，这些可能无效。例如，如果我们VIE的股东在我们根据VIE合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同 义务。此外，如果任何第三方声称在我们VIE的此类股东股权中拥有任何权益，我们根据VIE合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制权，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

VIE合同安排项下的所有重大协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE合同安排的能力。同时，关于VIE中的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，几乎没有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这 将产生额外的费用和延误。如果我们无法执行VIE合同安排，或者如果我们在执行VIE合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，不符合我们公司的最佳 利益。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的VIE合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将VIE合同安排下的到期款项 汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。若该等股东未能履行其于VIE合约安排下的合约义务，吾等可在中国法律许可的范围内，行使吾等的独家选择权 购买或安排我们的指定人士购买该等违约股东所持有的VIE的全部或部分股权。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠仲裁或法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

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VIE合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在此类交易完成后受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定VIE合约安排并非按公平原则订立，并因此以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能会面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加他们的税收负担，而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可对未缴税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金或其他罚款，我们的综合净收入可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的VIE破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享受VIE持有的资产的能力，这些资产对我们业务的某些部分的运营至关重要。

我们目前通过VIE合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们的VIE持有经营许可证和许可证，以及对我们的业务运营至关重要的某些资产。如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或 权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而 阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户 未能履行职责，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章，或由其指定的法定代表人签署，并向相关中国工商部门登记和备案。我们通常通过加盖印章或盖章或由指定的法定代表人签署文件的方式来签署法律文件。

为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们对此类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工有可能滥用他们的权力，例如，通过约束相关的 子公司或违反我们的利益的合同来竞争，因为如果另一方真诚地依赖我们的印章的表面权威行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何授权员工出于任何原因获取并滥用或挪用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

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目录表

我们的VIE在运营私立学校或向相关方付款方面可能会受到限制，或者在其他方面受到中国管理私立教育提供者的法律变化的实质性和不利影响。

中国对民办教育的主要规定是民办教育促进法，或称民办教育法及其实施细则。2016年11月对民办教育促进法进行了修改，修改后的法律，即修改后的民办教育法于2017年9月1日起施行，而实施细则尚未做出相应的修改。根据《私立教育法》，私立学校可以选择不要求合理回报的学校，也可以选择要求合理回报的学校。一所不要求合理回报的私立学校不能向其学校赞助商进行分配。如果赞助商选择要求合理的回报，私立学校必须在其公开披露的章程中包括这种选择和中国法规要求的任何额外信息。在确定将作为合理回报分配给学校赞助商的学校净收入的百分比时，必须考虑许多因素，包括学校的学费水平、用于与教育有关的活动的资金与收取的课程费用的比率、入学标准和教育质量。然而，中国的法律和法规并没有提供公式或指导方针来确定什么是“合理回报”。中国法律法规要求要求合理回报的民办学校在支付合理回报之前，每年将其税后收入的25%拨给其发展基金。此类拨款需用于学校的建设或维护，或用于采购或升级教育设备。更有甚者, 中国法律法规并未根据办学机构要求合理回报的学校或办学机构不要求合理回报的学校的地位，对私立学校经营教育业务的能力提出不同的要求或限制。

截至2017年11月30日，在我们注册为民办学校的学习中心中，一些明确要求合理回报，另一些在章程中没有明确要求。

然而，在修订后的私立教育法于2017年9月生效后，这种监管格局发生了重大变化。根据修订后的民办教育法，民办学校可以设立为非营利性或营利性实体，不再使用“合理回报”一词。营利性学校的学校赞助商可获得营运利润，而非牟利学校的学校赞助商则不能获得营运利润。参见《中华人民共和国民办教育条例》《民办教育促进法及其实施细则》。

作为一家控股公司，我们向股东支付股息和其他现金分配的能力取决于我们从中国子公司获得股息和其他分配的能力。我们的中国子公司能够向我们支付的股息和其他分派金额取决于我们的VIE根据VIE合同 安排支付的服务费金额。我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons建议我们，虽然修订后的《私立教育法》没有禁止与在中国运营的学校有关的合同安排，或在中国运营的私立学校向其服务提供商支付服务费，包括根据合同安排支付费用，但我们的中国法律顾问不能排除中国相关政府当局可能对本立法或以后的立法持不同观点的可能性(例如，修订的实施规则)可能会禁止或限制使用VIE合同安排，如果是这样的话，如果这些服务费被视为这些学校的学校赞助商违反中国法律法规而收取的“合理回报”或“利润”，则该等当局可寻求没收我们的VIE支付的全部或全部服务费。中国有关当局还可能要求停止我们学校的招生，或者在更糟糕的情况下，吊销这些学校的经营许可证。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

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目录表

在中国做生意的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少国家对生产性资产的所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去二三十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且自2012年以来，增长速度一直在放缓。我们对教育服务的需求，很大程度上取决于中国的经济条件。中国经济增长的任何显著放缓都可能对潜在学生家庭的可支配收入产生不利影响，并导致对我们服务的需求减少或延迟，进而可能影响我们的财务状况 。此外，中国政治制度的任何突然变化或社会动荡的发生也可能对我们的业务、招股说明书、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果，大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行涉及 不确定性。由于中国行政和法院当局在解释、实施和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比一些更发达的法律制度更困难。这些不确定性可能会影响我们 为遵守中国法律法规而采取的政策和行动的决策，并可能影响我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管 的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力 。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼可能会 旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

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目录表

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司，我们在中国开展所有业务，我们的所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国的内部，而且所有/大多数是中国公民。因此，你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响 。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金 和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，作为中国的外商独资企业，我们的每一家中国子公司必须每年至少拨出其税后利润的10% 作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其税后利润的一部分按中国会计准则拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息进行分配。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具也可能限制他们向我们支付股息或其他 付款的能力。对我们中国子公司向各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，中国税务机关可要求与吾等VIE订立合约安排的中国附属公司根据其目前与吾等VIE及其各自股东订立的VIE合约安排调整其应纳税所得额，以对其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。请参阅“风险因素和与我们公司结构相关的风险”。VIE合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及 政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或额外出资，这可能会 对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，主要在中国开展业务。我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须在中国的相关政府部门进行登记或备案。

根据《中华人民共和国外商投资企业管理条例》，对我公司中国子公司的出资必须在《外商投资综合管理信息系统》中进行必要的备案和登记。

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中国的其他政府部门。对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业或外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，(A)我公司中国子公司购买的任何国外贷款必须在国家外汇管理局、外汇局或其地方分支机构登记；(B)我公司中国子公司购买的贷款不得超过按特殊公式计算的跨境融资风险加权余额或其各自注册资本与商务部或其地方分支机构批准的各自投资总额之间的差额。我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须向国家发改委和外汇局或其当地分支机构备案和登记。见《外汇管理条例》《境外控股公司对中国境内实体贷款和直接投资管理规定》。对于我们未来对中国子公司的出资或国外贷款，我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类登记(如果有的话)。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册，我们使用此次发行所得资金和将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，简称《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》，即《外汇局第16号通知》。《第16号通知》重申了外汇局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资企业外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们使用由本次发行所得款项净额折算的人民币，为我们的中资机构在中国设立新实体、通过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的综合可变权益实体的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及 经营业绩造成不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为 第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的外汇改革

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汇率制度，我们不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的收入和成本大多以人民币计价。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将此次发行获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付A类普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩发生任何潜在的变化。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们 可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并 影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，人民币从中国汇出也是如此。我们所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求以外币支付。 具体来说，在现有的外汇限制下，在没有外汇局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的经营产生的现金可以用于向我公司支付股息。 然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于中国的大量资本外流，中国政府可能会不时实施更严格的外汇政策，并加强对重大对外资本流动的审查。外管局或其他政府机构可能需要更多的限制和大量的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

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中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，外国投资者取得中国境内企业控制权并涉及下列情形之一的控制权变更交易，必须事先通知商务部：(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更。我们预计，本次发行不会在上述每种情况下触发商务部预先通知或中国其他政府部门的任何审查，但根据中国法律，此次发行可能需要中国证券监督管理委员会批准。此外，2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被认定为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部 批准后才能完成。此外，2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。在未来, 我们可以通过收购互补业务来实现业务增长。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

我们未能按照中国法律的要求向各种员工福利计划全额缴费，可能会使我们面临潜在的处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险计划和住房公积金，并按员工工资的一定比例缴费，包括奖金和津贴，最高限额 由当地政府在其经营地点不时规定。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。由于当地法规的差异以及中国地方当局的执行或解释不一致，我们没有或无法在严格遵守中国相关法规的情况下为我们的员工和代表我们的员工支付或无法支付过去的某些社保和住房公积金缴费。为了有效地管理部分城市员工的就业福利计划缴费，我们聘请第三方代理为员工缴费。任何未能做出此类贡献的行为都将直接使我们受到地方当局的处罚。如果我们被要求终止与第三方代理商的现有 安排，我们还将为替代安排支付额外费用。

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中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外汇局第37号通知还要求，离岸特殊目的载体的基本信息发生变更，如中华人民共和国个人股东、名称和经营期限发生变化，或者离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果我们的中国居民股东未能进行必要的登记或更新之前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们也可能被禁止向我们的中国子公司进行额外的出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括《外汇局第37号通知》要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

我们知道受外管局监管的所有 股东已按照《外管局第37号通函》的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了必要的登记。然而，我们不能向您保证，所有这些个人都可以继续及时或根本不做必要的修改或更新。见 《中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理办法》。我们不能保证我们现在或将来会继续被告知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果这些个人未能或无法遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们的 公司分配股息或从公司获得外汇贷款，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及其董事、高管及其他在中国境内连续居住满一年并已获授予期权的董事、行政人员及其他雇员，在本公司于完成本条例后成为海外上市公司时，将受本条例约束。

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未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见《外汇管理条例》《股票激励计划管理规定》。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工 股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税或我们没有按照相关法律法规扣缴所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见 《外汇管理条例》《股票激励计划管理规定》。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通告》的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税： (I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策须经中国境内的组织或人员批准 ；(三)企业重大资产、会计账簿、公司印章, 且董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居于中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。见《中华人民共和国税收管理条例》和《所得税法律规定》。然而，企业的税务居民身份还有待中国税务机关的确定，对于“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等或吾等在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则吾等或任何该等 附属公司可能须按吾等全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少吾等的净收入。此外，我们还需要缴纳中国企业所得税 申报义务。此外，如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定我们是中国居民企业，出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股和分配给我们的非中国股东的收益可能需要缴纳中国预扣税，对于非中国企业，税率为10%，对于非中国个人，税率为20%(每种情况，均符合任何适用的税收条约的规定)。

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目录表

收益或股息被视为来自中国。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性，中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

国家统计局近年来出台了多项加强收购交易审查的规定和通知，包括《非居民企业预提企业所得税管理暂行办法》、《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》、《关于加强对非中国居民企业所得税若干问题的通知》、《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》、《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》、或国家税务总局第7号通知和《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，或国家税务总局第37号通知。根据本规则和通知，非中国居民企业转让其在中国税务居民企业的股权的，该非中国居民转让人必须向中国税收居民企业所在地税务机关申报，并缴纳最高10%的中国预扣税。此外，如果非中国居民企业在没有合理商业目的的情况下，通过处置境外非上市控股公司的股权，间接转让中国应税财产，指在中国设立机构或地点的财产、在中国的房地产或在中国税务居民企业的股权投资 ，从而逃避中国企业所得税, 此类转让将被视为中国应税财产和收益的直接转让 转让可按最高10%的税率缴纳中国预扣税。Sat通告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。符合以下所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并根据中国法律应纳税： (I)被转让的中间企业75%或以上的股权价值直接或间接来自中国的应税财产；(Ii)在间接转让前一年内的任何时间，中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接构成在中国的投资，或90%或 以上的收入直接或间接来自中国；(Iii)直接或间接持有中国应税财产的中介企业及其任何附属公司履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应税财产所得的应缴境外税款低于直接转让该等资产的潜在中国所得税。然而，根据SAT通告7，落入安全港的间接转让可能不需要缴纳中国税，且安全港的范围包括SAT通告7具体规定的符合条件的集团重组、公开市场交易和免税。

根据《国家税务总局通告7》和其他中华人民共和国税务法规，在间接转让的情况下，有义务向转让人支付转让价款的实体或个人必须 充当扣缴义务人，并被要求从转让价款中扣缴中华人民共和国税款。未履行的，转让方须向中国税务机关申报缴纳中华人民共和国税款。 如果双方均未履行第七号通知规定的纳税或者代扣代缴义务，税务机关可以对转让方处以滞纳金等处罚。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以未缴税款50%至300%的罚款。扣缴义务人按照国家税务总局通知7向中国税务机关报送与间接划转有关的材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。

2017年12月1日生效的SAT第37号通告整体上取代了《非居民企业措施》和SAT第698号通告，并修订了SAT第24号通告和SAT 7号通告中的一些规定。SAT第37号通告旨在澄清上述制度实施中的某些问题，具体如下：

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目录表

提供股权转让收入的定义和计税依据、计算预提金额时使用的外汇汇率以及预扣义务的发生日期等。

我们 已经并可能进行可能受上述税务法规管辖的收购或重组，以及未来可能对我们的任何收购。我们不能向您保证 中国税务机关不会酌情将纳税申报义务强加给我们或我们的子公司，不会要求我们或我们的子公司协助中国税务机关就这些交易进行调查或调整任何资本利得。对转让我们的股份或我们中国子公司的股权征收的任何中国税，或对该等收益的任何调整，都将导致我们产生额外成本，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经公共公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您无权享受此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了本招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB 目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分进行处理，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

与在中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，四大会计师事务所，包括我们的 独立注册会计师事务所，被施加额外的补救措施，指控这些事务所未能达到美国证券交易委员会设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交 未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会提出。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官对这些律师事务所提出了处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利。 后一种处罚的实施被推迟，等待美国证券交易委员会专员的审查。2015年2月6日，四家总部位于中国的会计师事务所分别同意

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目录表

责备 并向美国证券交易委员会支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会前的执业能力。两家公司继续为各自客户提供服务的能力不受和解的影响。和解协议要求两家公司遵循详细程序，寻求通过中国证券监督管理委员会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，美国证券交易委员会可能会受到停职等处罚，也可能重新启动行政诉讼。和解协议没有要求这些公司承认任何违法行为，并在行政诉讼重新启动的情况下保留了这些公司的法律辩护。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致其财务报表被确定为不符合《交易所法》的要求，包括可能的退市。此外，未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国在美国上市的公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被认定为不符合《交易法》的要求。这样的决定可能最终导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效地 终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市。我们目前无意将我们的A类普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，我们的美国存托凭证或我们的A类普通股尚未公开上市。如果在本次发行完成后，我们的美国存托凭证没有形成活跃的公开市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。

我们美国存托凭证的首次公开发行价格是由我们与承销商根据几个因素协商确定的，我们不能保证本次发行后我们美国存托凭证的交易价格不会低于首次公开募股价格。因此，我们证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证的价值大幅缩水。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失 。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动 。其中一些公司的证券，包括基于互联网的公司，自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，包括其交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括 以下因素：

•

我们的收入、收益和现金流的变化；

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目录表

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；


•

我们或我们的竞争对手发布新产品、解决方案和扩展；



•

证券分析师的财务估计发生变化；



•

对我们、我们的服务或我们的行业的不利宣传；



•

关键人员增减；



•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；以及



•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止 其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们实行双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股持有人有权就需要股东投票的事项每股投一票，而B类普通股持有人则有权每股有20票，但某些例外情况除外。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股的持有人将B类普通股转让给任何并非该持有人的联营公司的个人或实体时，该等B类普通股应立即自动转换为同等数量的A类普通股。

我们的创始人、董事长兼首席执行官张曦先生实益拥有我们所有已发行的B类普通股。由于我们的两类普通股拥有不同的投票权 ，Mr.Zhang对重要的公司事务具有相当大的影响力。本次发行完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，Mr.Zhang将通过Mr.Zhang全资拥有的幸福教育股份有限公司， 实益拥有我公司总投票权的91.6%。此次发行后，Mr.Zhang将继续对需要股东批准的事项、董事选举和 批准重大并购或其他企业合并交易等事项具有相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他 寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股的持有者和我们的美国存托凭证 以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

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目录表

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出相反的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些 分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能 定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量销售或可供销售的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本次 发行完成后，假设承销商不行使其 超额配售选择权，我们将立即发行A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的652,000,000股A类普通股。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步注册，我们的现有股东持有的股票未来也可以 在公开市场出售，但受证券法下规则144和规则701以及适用的锁定协议的限制。关于此次发行，我们、我们的董事和管理人员以及我们的现有股东已同意，未经承销商事先书面同意，在本招股说明书发布之日起180天内不出售任何A类普通股或美国存托凭证 ，但某些例外情况除外。但是，承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.适用的规定，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售 或这些证券是否可用于未来销售将对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响。有关在此次发行后出售我们的证券的 限制的更详细说明，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通的 决议宣布派息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值，也不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。

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目录表

如果中国相关政府机构对并购规则有不同的解读，根据中国法律，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则规定，由中国公司或个人控制的离岸特别目的公司，以及为寻求在海外证券交易所公开上市而成立的离岸特别目的公司，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，以该等特别目的公司的股份或其股东持有的股份为代价，寻求在海外证券交易所上市，以获得中国证监会批准。《条例》的解释和适用尚不清楚，此次发行可能最终需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问金杜律师事务所建议我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会或其他中国政府机构提交申请，以批准我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易，因为(I)我们没有收购任何 根据并购规则定义的“中国境内公司”的股权或资产；以及(Ii)我们不构成适用并购规则相关条款的“特殊目的载体”。

然而， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其以上总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定此次发行需要中国证监会批准，我们可能 面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外派发股息的能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大 不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在结算和交付我们所提供的美国存托凭证之前停止本次发行，或采取可取的行动。因此，如果您在预期 并在结算和交付我们提供的美国存托凭证之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交付可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

我们的上市后备忘录和公司章程包含反收购条款，可能对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

经现有股东批准后，我们预计将采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并将于紧接本次发售完成前生效。我们新的组织章程大纲和章程细则将包含某些条款，以限制其他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个优先股系列而无需我们的股东采取行动，以及就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。

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目录表

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2016修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。开曼群岛法律下我们股东的权利和我们董事的受托责任 并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。尤其值得一提的是，开曼群岛的证券法不如美国发达。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据我们的发售后公司章程(将在本次发售完成前立即生效)，我们的董事有权决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但我们的董事没有义务将这些记录提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股份说明”。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的所有操作都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些 人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

作为美国存托凭证持有人，您拥有的权利可能少于我们A类普通股的持有人，因此必须通过押金来行使这些权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定行使由您的美国存托凭证间接代表的相关A类普通股 所具有的投票权。根据存款协议，您只能通过向

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目录表

托管。 收到您的投票指示后，托管机构将尽可能按照您的 指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些 指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期 之前撤回A类普通股并成为该等股份的登记持有人，否则您将无法直接行使您对相关A类普通股的投票权。

根据我们将在本次发售完成前生效的发售后公司章程，召开股东大会所需的最短通知期为 10天。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等 股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们将在本次发行完成前生效的 发售后公司章程，为了确定哪些股东有权出席任何 股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置这样的记录日期 可能会阻止您撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。因此您将无法 出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少提前几天通知托管人。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示 托管人投票您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股。此外, 托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您 可能无法获得法律补救。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的 配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下以及在 周末和公共节假日结账。当我们的股票登记或托管人的账簿时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我公司美国存托凭证的转让

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目录表

关闭，或在我们或保管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保管人协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做是适宜的任何时候。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求 以其他方式遵守该等新的或修订的会计准则。然而，我们已选择“选择退出”这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

作为一家上市公司，我们将增加成本，特别是在我们不再有资格 为“新兴成长型公司”之后。

我们现在是一家上市公司，预计将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们更难获得董事和 高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。 我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们 可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法可能为股东提供的保护较少 。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所公司治理上市 标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能有所不同

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目录表

与纽约证券交易所公司治理上市标准有显著差异。目前，在我们 完成此服务后，我们不打算在公司治理方面依赖母国做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。

不能保证我们不会因任何课税年度的美国联邦所得税目的而成为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会对我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司或PFIC，条件是(1)该公司在该年度的总收入中至少有75%由某些类型的“被动”收入构成；或(2)该年度内其资产价值的至少50%(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。根据我们目前和预期的收入和资产(考虑到本次发行后的预期现金收益和我们的预期市值)，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。 然而，在这方面不能做出保证，因为我们是否是或将成为PFIC的决定是每年进行的密集事实调查，在一定程度上取决于我们收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们的资产价值在进行资产测试时可能参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定。我们收入和资产的 构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。

如果在任何课税年度内，我们将成为或成为PFIC，而美国持有人(如《美国联邦所得税考虑事项》中所定义)持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见 “税收与美国联邦所得税考虑因素与被动型外国投资公司规则”。

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和 “业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述：

•

我们的目标和战略；


•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；



•

中国对K-12课外或整体教育行业的预期增长；



•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对我们与学生、他们的家长、我们的商业伙伴和其他利益相关者的关系的期望；



•

我们行业的竞争；以及



•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”等部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。K-12课后行业或整个教育行业的增长速度可能不会达到市场数据预测的水平，或者根本不会。如果这一市场未能按预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，教育行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们没有义务在作出前瞻性陈述之日起 之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为注册声明的证物提交的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣、佣金和我们应支付的预计发行费用后，我们将从此次发行中获得约1.627亿美元的净收益，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们将获得约1.877亿美元的净收益。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

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约4880万美元，用于升级和扩大我们的学习中心网络以及教育人才招聘和培训；


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约4,880万美元，用于服务产品和计划、课程设计和数据分析能力的研发支出 ；以及



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其余部分用于营运资本优化和其他一般企业用途，包括选择性投资和收购教育业务，以补充我们现有的服务和/或进一步加强我们的课程和教材设计和技术能力。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。

在未作上述用途前，本公司计划将所得款项净额投资于短期、有息、债务工具或活期存款。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们作为离岸控股公司只能通过贷款或出资额向我们的中国子公司提供资金，并且只能通过贷款向我们的可变利息实体提供资金。如符合适用的政府注册及审批规定，吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款，或向我们的中国附属公司作出额外出资，为其资本开支或营运资金提供资金。本公司外商独资子公司增加注册资本的，需在增加注册资本决议通过后30日内向交通部或当地有关部门报送变更文件。以贷款方式向外商独资子公司提供资金的，贷款总额不得超过按特殊公式计算的跨境融资风险加权余额，也不得超过外商投资主管部门批准的企业投资总额与注册资本之差。我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须向国家发改委和外汇局或其当地分支机构备案和登记。虽然在提交所有完整的申请文件后，预计不超过 天就可以完成或收到这些政府注册或批准，但我们不能向您保证我们将能够及时获得这些 政府注册或批准, 如果真的有的话。见“风险因素与我们公司结构相关的风险中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

57

目录表

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些 限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会 导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求 和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向我们的 股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《外汇管理条例》和《股利分配条例》。

如果我们为我们的A类普通股支付任何股息，我们将向作为该A类普通股登记持有人的 托管人支付与我们的美国存托凭证相关的A类普通股应支付的股息，然后托管银行将按照该等美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关的A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须遵守存款协议的条款，包括据此应付的费用和开支。请参阅“美国存托股份说明”。 我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

58

目录表

大写

下表列出了我们截至2017年11月30日的市值：

•

以实际为基础；


•

按备考基准计算，以反映(I)所有优先股于美国存托凭证上市及开始交易时按一对一基准自动转换为A类普通股，及(Ii)于满足本次既得购股权发售的表现 条件后确认一次性以股份为基础的补偿开支。形式陈述不包括于2017年12月将B类普通股重新指定为A-1系列优先股 ；以及



•

按备考调整基准计算，以反映(I)142,642,550股B类普通股于2017年12月重新指定为A-1系列优先股，(Ii)所有优先股在美国存托凭证上市及 开始交易后按一对一原则自动转换为A类普通股，(Iii)在满足本次既得股份期权发售的表现条件后确认一次性以股份为基础的补偿开支。及(Iv)假设承销商不行使超额配股权，在扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支后，吾等于是次发售中以美国存托凭证形式发售652,000,000股普通股，每股美国存托股份的首次公开发行价为11.00美元。

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目录表

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。

60

目录表

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2017年11月30日，我们的有形账面净值为负7,850万美元，或截至该日期每股普通股负0.03美元，每股美国存托股份负1.29美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄的确定方法为：从美国存托股份每股11.00美元的首次公开募股价格中减去每股普通股的有形账面净值 ，在本次发行中我们将获得的额外收益生效后，以及在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他 权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有普通股为基础，包括A类普通股和B类普通股。

如果不考虑2017年11月30日之后有形账面净值的任何其他变化，除使我们以每股美国存托股份11.00美元的首次公开募股价格出售本次发行的美国存托凭证外，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，截至2017年11月30日，我们的备考有形账面净值为8,540万美元，或每股普通股0.01美元，每股美国存托股份0.52美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.02美元，每股美国存托股份有形账面净值立即增加1.06美元，对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股0.27美元和美国存托股份每股10.48美元。下表说明了这种稀释：

下表概述了截至2017年11月30日，现有股东和新投资者在扣除承销折扣和佣金及估计发售开支后，按向本公司购买的A类普通股(以美国存托凭证或股份的形式)的数量、支付的总代价、每股普通股和在扣除承销折扣和佣金及估计发售费用前支付的每股美国存托股份的平均价格的差异。普通股总数不包括

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目录表

A类 在行使授予承销商的超额配售选择权后可发行的美国存托凭证相关普通股。

以上讨论及表格假设截至本招股说明书日期，并无行使任何未行使的未行使购股权。于本招股说明书日期，有336,642,439股普通股可于根据经修订及重订的2015年计划行使未来授出时供未来发行。如果行使这些期权中的任何一项，将进一步稀释新投资者的权益。

62

目录表

汇率信息

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要是以中国进行的，我们所有的收入都是以人民币计价的。 为了方便读者，本招股说明书包含了人民币金额按特定汇率折算成美元的内容。本招股说明书中的人民币兑换成美元是根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据发布的汇率计算的。除非另有说明，本招股说明书中所有人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均为6.6090元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会2017年11月30日发布的H.10统计数据 中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何 特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。2018年3月23日，人民币兑美元汇率为6.3110元兑1美元。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。这些汇率仅为方便您 而提供，不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在准备定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。

63

目录表

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；


•

有效的司法系统；



•

优惠的税制；



•

没有外汇管制或货币限制；以及



•

提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及



•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的 组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、 董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

基本上 我们的所有业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们 已指定位于纽约第二大道801 Second Avenue，Suite403，NY 10017的Law Debenture Corporation Services Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何 诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们 从Maples and Calder(Hong Kong)LLP获悉，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不会在开曼群岛自动执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我们，在美国任何联邦或州法院获得的判决，将通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，前提是此类判决 (I)由具有司法管辖权的外国法院作出，(Ii)向判定债务人施加支付判决所涉违约金的责任，(Iii)是最终的，(Iv)不是关于税收、罚款或罚款的，以及(V)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。

开曼群岛的法院是否承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决 存在不确定性。诸如此类

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目录表

不确定性 涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼公司或其董事和高级管理人员的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。

我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons律师事务所建议我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决；或



•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。



•

金杜律师事务所进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

此外，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或A类普通股，将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有 管辖权。

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目录表

公司历史和结构

2017年前重组

我们于2007年在中国成立了上海一智教育培训有限公司(前身为上海一智教育信息咨询有限公司)，或上海一智教育信息咨询有限公司。2008年1月，我们在上海开设了第一个学习中心，提供优质的K-12课后教育服务 。

2009年6月，我们成立了上海睿思科技信息咨询有限公司，提供目前在我们的优质幼儿教育计划中涵盖的辅导服务。

2011年9月，我们成立了上海精学瑞信息技术有限公司，简称WFOE。

2015年10月，我们成立了上海精宇投资有限公司，或称精宇，这是上海OneSmart在中国的全资子公司。目前，它 运营着我们在上海以外的优质辅导项目的学习中心。

2017年结构调整

2017年3月，我们成立了精锐教育集团有限公司(前身为壹智教育集团有限公司)，或根据开曼群岛法律获得豁免的一智教育公司，作为我们的离岸控股公司，以促进融资和离岸上市。关于此次发行，我们随后 进行了一系列公司重组，即2017年重组。2017年3月，OneSmart Education收购了在英属维尔京群岛注册成立的OneSmart Edu Inc.或OneSmart BVI作为我们的中介控股公司，后者持有OneSmart Edu(HK)Limited或OneSmart HK 100%的股本。2017年9月，OneSmart HK收购了WFOE的全部股权，WFOE与上海OneSmart及其当时的股东签订了一系列合同安排。随后，我们还与瑞思及其当时的股东达成了一系列合同安排。作为上述交易的结果，OneSmart教育成为整合上海OneSmart和瑞思的实体。2017年的重组是在我们的创始人兼首席执行官张曦的共同控制下完成的 。

有关上海OneSmart和瑞思的 合同安排使我们能够(1)对上海OneSmart和瑞思行使有效控制权；(2)获得上海OneSmart和瑞思的几乎所有经济利益(代价是WFOE提供的技术和咨询服务)；以及(3)在中国法律法规允许的情况下，在中国法律法规允许的范围内，拥有购买上海OneSmart和瑞思所有股权的独家选择权。我们还同意为VIE的运营提供无限制的财务支持。由于这些合同安排，我们被认为是上海OneSmart和睿思的主要受益人，我们将他们视为我们的可变利益实体，即根据美国公认会计原则或美国公认会计原则 。我们已根据美国公认会计原则将上海OneSmart和瑞思及其子公司的财务业绩在我们的合并财务报表中进行了合并。由于中国法律对外资拥有和投资教育业务的限制，OneSmart Education在中国的很大一部分业务都依赖于这些合同安排。参见《公司历史和结构与上海OneSmart和瑞思的合同安排》。

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目录表

下面的 图表总结了我们的公司法律结构，并确定了截至 招股说明书日期，我们的重要子公司和其他对我们的业务至关重要的实体：

(1)

代表习章先生于本招股说明书日期实益拥有的2,296,842,016股B类普通股。请参阅“主要股东”一节的实益拥有权表格，以了解有关张希章先生于本次发售前及紧接本次发售后于本公司的实益拥有权的更多资料。

(2)

代表在转换926,285,677系列A-1 优先股时可发行的926,285,677股A类普通股，比率为1：1。请参阅“主要股东”一节中的实益拥有权表格，了解Origin Investment Holdings Limited在本次发行之前和紧随其后对本公司的实益拥有权的更多信息。

(3)

代表可发行的672,750,000股A类普通股，按1：1比率转换由高盛及其关联公司在紧接本次发售完成前实益拥有的等值数量的A-1系列优先股。有关高盛及其关联公司在本次发行之前和之后在本公司的受益所有权的更多信息，请参阅标题为“主要股东”的受益 所有权表。

(4)

代表481,838,766股A系列优先股转换后可发行的481,838,766股A类普通股 。有关Juniperbridge Capital Limited在本次发行之前和之后对本公司的实益所有权的更多信息，请参阅“主要股东”一节中的实益所有权表。

(5)

代表316,858,851系列A优先股和34,496,500系列A-1优先股转换后可发行的351,355,351股A类普通股。请参阅“主体”一节中的受益所有权表

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目录表

股东“ 了解有关CW One Smart Limited在本次发行之前和之后对我们公司的实益所有权的更多信息。

(6)

张喜先生及其全资公司集体及直接持有上海OneSmart的100%股权，我们预计本次发行完成后，股权结构将立即保持不变。

(7)

张喜章先生及其全资公司集体直接持有瑞思100%股权，我们预计本次发行完成后，瑞思的股权结构将立即保持不变。

(8)

包括我们持有80%股权的国内义务教育学校上海东外国语学校。

(9)

包括我们持有多数股权的12家子公司和我们拥有100%股权的7家子公司。

(10)

包括我们持有多数股权的27家子公司和我们拥有100%股权的20家子公司。

(11)

包括我们拥有多数股权的九家子公司和我们拥有100%股权的七家子公司。

下表列出了本次发行后我公司的股权结构，不受投票权变化的影响 ：

*

实益持股百分比的计算假设承销商不行使其超额配售选择权。 请参阅“主要股东”。

(1)

习 张先生及其全资公司共同及直接持有上海OneSmart及瑞思各100%股权，我们预期本次发售完成后，股权结构将保持不变。

与上海OneSmart和瑞思的合同安排

以下是与上海OneSmart和瑞思的合同协议摘要。

为我们提供对上海OneSmart和锐思的有效控制的协议

股东投票权协议。2017年9月17日，上海OneSmart、上海OneSmart和WFOE的股东 签订了股东投票权协议。根据股东投票权协议，各有关股东不可撤销地授权外商独资企业或外商独资企业指定的任何人士在上海OneSmart行使该等股东权利，包括但不限于参与股东大会及于股东大会上表决及执行股东决议的权力、出售或转让该等股东于上海OneSmart的股权的权力、提名及委任董事、高级管理人员及上海OneSmart章程所允许的其他股东投票权的权力。股东投票权协议将继续有效且不可撤销，除非各方书面同意终止或WFOE 决定因上海OneSmart或其股东违约而终止。

2017年11月1日，瑞思股东与瑞思及WFOE订立股东表决权协议。股东投票权协议包含基本相似的条款

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目录表

至 上述上海OneSmart股东订立的股东投票权协议。

贷款协议。2017年9月17日，上海OneSmart的股东与WFOE 达成贷款协议。根据贷款协议，WFOE将向上海OneSmart的股东提供贷款，用于上海OneSmart的公司运营或WFOE允许的其他合法用途。上海OneSmart的股东应质押其在上海OneSmart的股权，并签订股权质押协议，以获得该等贷款和其他义务。WFOE承诺 将根据贷款协议条款向上海OneSmart提供无条件的财务支持，并不可撤销地同意在上海OneSmart无法 偿还贷款的情况下免除贷款。除非WFOE根据其中包含的条款和条件提前终止本协议，否则本协议的有效期为十年，到期后将自动 并继续续签十年。此外，在适用法律允许的范围内，我们同意为VIE的运营提供无限制的财务支持。

根据外商独资企业与瑞思股东于2017年11月1日订立的贷款协议，外商独资企业将向瑞思股东提供贷款。贷款协议 包含与上述上海OneSmart股东签订的贷款协议基本相似的条款。

股权质押协议。2017年9月17日，WFOE与上海OneSmart及其 股东签订股权质押协议。 根据股权质押协议，该等股东应将上海OneSmart的100%股权质押给WFOE，以保证上海OneSmart及其股东 履行贷款协议、独家购买权协议、独家技术和咨询服务协议、股东投票权协议和本协议项下的义务，以及支付贷款、服务费、各自的权益和因其中规定的违约事件而产生的任何损失。如发生上述违约事件，于 向上海OneSmart发出书面通知后，WFOE作为质权人将有权处置上海OneSmart的质押股权，并优先收取该等处置所得款项。该等股东同意，在股权质押协议有效期内，如无WFOE事先书面批准，他们不会处置质押股权或对质押股权产生或 允许任何其他产权负担。于本招股说明书日期，吾等已根据《中国物权法》向工商行政管理局相关部门完成股权质押登记。

2017年11月1日，外商独资企业、瑞思与瑞思股东订立股权质押协议。股权质押协议包含的条款与上文所述有关上海OneSmart的股权质押协议的条款基本相似。于本招股说明书日期，吾等已根据《中华人民共和国物权法》向有关工商行政管理机关办理股权质押登记。

允许我们从上海OneSmart和瑞思获得经济利益的协议

独家技术和咨询服务协议。2017年9月17日，WFOE 与上海OneSmart签订了独家 技术咨询服务协议。根据独家技术和咨询服务协议，外商独资企业或其指定人员有权为上海OneSmart提供技术咨询和其他服务。未经外商独资企业事先书面同意，上海OneSmart不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何服务。WFOE有权根据本协议确定向上海OneSmart收取的服务费，其中包括考虑上海OneSmart的运营状况和发展需求以及提供的实际技术咨询和服务。WFOE将拥有由此产生的所有知识产权的独家所有权

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目录表

本协议的履行情况。为保证上海OneSmart履行本协议，应WFOE的要求，上海OneSmart将其所有应收账款和/或所有其他资产质押或抵押给WFOE。除非WFOE终止本协议或本协议根据适用法律终止，否则本协议将继续有效。

WFOE和瑞思于2017年11月1日签订独家技术和咨询服务协议。独家技术及咨询服务协议 包含与上文所述有关上海OneSmart的独家技术及咨询服务协议基本相似的条款。

为我们提供购买上海OneSmart和瑞思股权的选择权的协议

独家购买权协议。2017年9月17日，WFOE、上海OneSmart及其股东 达成独家购买权协议。根据独家购买权协议，上海OneSmart的股东不可撤销及无条件地授予WFOE或WFOE指定的任何第三方 独家选择权，以适用中国法律允许的最低价格购买上海OneSmart的全部或部分股权或资产。该等股东并承诺，未经外商独资企业事先书面同意，除股权质押协议及股东投票权协议所载权利外，不会就其于上海OneSmart的股权作出任何质押或产权负担，亦不会批准将其股权或资产转让或出售予外商独资企业或其指定第三方以外的任何人士。未经外商独资企业事先书面同意，该等股东同意，除其他事项外，不得导致上海OneSmart与任何其他实体合并、派发股息、修改公司章程、终止任何重大合同或终止任何当前的业务运营。在所有股权和资产正式转让给外商独资企业或其指定的第三方之前，本协议将继续有效。

于2017年11月1日，外商独资企业、瑞思与瑞思股东订立独家购买权协议。独家购买权协议包含的条款与上文所述与上海OneSmart有关的独家购买权协议基本相似。

在金杜律师事务所的意见中，我们的中国律师：

•

WFOE、上海OneSmart和瑞思目前和紧随本次发行生效后的所有权结构并未 违反中国现行法律或法规；以及


•

WFOE、上海OneSmart和瑞思以及上海OneSmart和瑞思股东之间的合同安排目前和紧随本次发行生效后受中国法律管辖，根据中国法律是有效、具有约束力和可强制执行的，不会也不会导致违反任何适用的中国法律或现行有效的 法规。

然而，中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。特别是2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，征求公众意见。其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业时引入了“事实上的控制”原则。根据外商投资法草案，可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业，并受到对外国投资的限制。目前尚不确定草案何时签署成为法律，以及最终版本是否会与草案有任何实质性变化。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。 如果中国政府发现建立我们教育业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资的限制，我们可能被要求 解除此类协议和/或处置此类业务。风险因素：如果中国政府发现为我们在中国的业务建立架构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或 被迫放弃我们在这些业务中的权益。

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目录表

选定的合并财务和运营数据

以下精选截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的综合收益表数据、截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的精选资产负债表数据以及精选的截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的精选综合现金流量数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的 综合财务报表。以下精选的截至2016年和2017年11月30日的三个月的综合收益表数据、截至2017年11月30日的精选的综合资产负债表数据以及截至2016年11月30日和2017年11月30日的三个月的精选综合现金流量数据均取自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表，并与经审计的综合财务报表的编制基础相同，包括我们认为为公平呈现财务状况和本报告所列期间的经营业绩所必需的所有调整，仅包括正常调整和经常性调整。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定指示未来任何时期的预期结果。您应阅读此选定的综合财务数据部分，以及我们的综合财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

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目录表

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目录表

非GAAP衡量标准

我们使用调整后的EBITDA和调整后的净收入，每个都是非公认会计准则的财务指标，来评估我们的经营业绩，并用于财务和 运营决策目的。

我们 相信，调整后的EBITDA和调整后的净收入有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会受到我们在 运营收入和净收入中包含的费用的影响而扭曲。我们相信，调整后的EBITDA和调整后的净收入为我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更高的可见性。

调整后的EBITDA和调整后的净收益不应单独考虑或解释为净收益或任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行评审。此处列示的调整后EBITDA和调整后净收入 可能无法与其他公司列报的同名指标相比。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而限制其作为我们数据的比较 衡量标准的有效性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

调整后的EBITDA为折旧、摊销、利息支出、利息收入、所得税支出和基于股份的薪酬支出前的收益。下表列出了我们的净收入与调整后的EBITDA的对账情况：