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合并财务报表索引
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依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-223406
16300,000股美国存托股份
精锐教育集团有限公司
相当于652,000,000股A类普通股
精锐教育集团有限公司将发行16,300,000股美国存托股票,简称ADS。这是我们的首次公开募股 ,我们的美国存托凭证或A类普通股目前不存在公开市场。每股美国存托股份相当于我们A类普通股的40股,票面价值为 美元$0.000001 per share.
我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市,代码为“One”。
根据适用的美国联邦证券法,我们是一家“新兴成长型公司”,符合降低上市公司报告要求的资格。
投资我们的美国存托凭证涉及风险。见第18页开始的“风险因素”。
价格:每美国存托股份11美元
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价格至 公共 |
承销 折扣和 佣金 |
进账至 我们 |
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每个美国存托股份 |
我们$11.00 | 我们$0.77 | 我们$10.23 | |||
总计 |
我们$179,300,000 | 我们$12,551,000 | 我们$166,749,000 |
我们已授予承销商购买至多2,445,000只美国存托凭证以弥补超额配售的权利。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本次发行完成后,我们的已发行股本将包括A类普通股和B类普通股。假设承销商不行使超额配售选择权,我们的创始人、董事长兼首席执行官张曦及其联营公司将实益拥有我们所有已发行的B类普通股,并将能够 在本次发行完成后立即行使我们已发行和已发行股本总投票权的约91.6%。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股 有一票,每股B类普通股有二十票,可兑换成一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
承销商预计将于2018年4月2日向买家交付美国存托凭证。
摩根士丹利 | 德意志银行证券 | |
瑞银投资银行 |
March 28, 2018.
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目录
招股说明书摘要 |
1 | |||
供品 |
10 | |||
汇总合并财务和运营数据 |
13 | |||
风险因素 |
18 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
56 | |||
收益的使用 |
57 | |||
股利政策 |
58 | |||
大写 |
59 | |||
稀释 |
61 | |||
汇率信息 |
63 | |||
论民事责任的可执行性 |
64 | |||
公司历史和结构 |
66 | |||
选定的合并财务和运营数据 |
71 | |||
管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 |
76 | |||
行业 |
102 | |||
业务 |
110 | |||
监管 |
133 | |||
管理 |
150 | |||
主要股东 |
157 | |||
关联方交易 |
159 | |||
股本说明 |
160 | |||
美国存托股份简介 |
171 | |||
有资格未来出售的股票 |
182 | |||
税收 |
184 | |||
承销 |
192 | |||
与此产品相关的费用 |
200 | |||
法律事务 |
201 | |||
专家 |
202 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
203 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
您 应仅依赖本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区内销售并寻求购买美国存托凭证的报价。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。
我们 未采取任何行动,允许在美国境外公开发行美国存托凭证,或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己,并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。
在2018年4月22日(本招股说明书发布后的第25天)之前,所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商,无论是否参与此次发售,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商并就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。
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招股说明书摘要
以下摘要由本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息和财务报表加以限定,并应与之一并阅读。除此摘要外,我们还建议您在决定是否投资我们的美国存托凭证之前,仔细阅读整个招股说明书,特别是“风险因素”中讨论的投资我们美国存托凭证的风险。本招股说明书包含由我们委托并由独立研究公司Frost&Sullivan编写的行业报告的信息,以提供有关我们的行业和我们在中国的市场地位的信息。
我们的使命
我们的使命是通过培养每个学生的学习动机、能力和毅力,发挥每个学生的最大学习力。 使我们的学生能够追求他们的终身成功。
我们的愿景
我们的愿景是打造家校之外最值得信赖的“第三课堂”。
我们的价值
通过多年的运营,我们将“以客户为中心、执行、创新和团队合作”的核心价值观融入到我们为学生和家长提供的日常服务中。
概述
根据Frost&Sullivan的数据,按2016年和2017年的收入计算,我们是中国最大的优质K-12课后教育服务提供商。我们已经建立了一个全面的K-12课后教育平台,其中包括我们广受好评的优质辅导服务、优质幼儿教育服务 以及语言和文化课程。根据Frost&Sullivan的数据,2017年,以营收衡量,我们在中国的高端K-12课后教育市场拥有最大的市场份额,达到2.4%。截至2017年11月30日,我们在中国建立了覆盖42个城市的225个学习中心的全国网络。多年来,我们一直保持着庞大且快速增长的学生入学人数 。在截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的财年以及截至2017年11月30日的三个月中,我们的月平均注册人数分别为40,743人、56,019人、76,841人 和83,504人。
我们 引入并实施了我们独特的“力量学习”教育理念和案例教学方法,旨在通过互动学习体验,在我们的教育计划和服务的所有阶段以及我们所有的学习中心培养每个学生的学习动机、能力和毅力。通过根据每个学生的能力和资质精心定制我们的教学,我们已成为学生重要的“第三课堂”,与他们在家和学校接受的教育相辅相成。
我们的服务主要是优质的K-12课后教育项目,面向富裕家庭和大众富裕家庭的学生,分别代表年收入超过25万元人民币和10万元至25万元人民币的家庭,根据Frost&Sullivan的数据,这两个家庭加起来约占2017年中国家庭总数的48.0%。在十年的运营中,我们在OneSmart VIP计划的基础上建立了领先的“OneSmart”品牌,这些VIP项目在一对一和一对三的教师对学生环境中提供优质的辅导服务,提供 全方位的课程,涵盖在中国小学和中学教授的K-12系统三年级到十二年级的核心学术科目。 我们最初专注于数学的优质幼儿教育品牌“快乐数学”已成为中国幼儿数学辅导市场最知名的品牌之一。在2016年和2017年,HappyMath是最大的
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目录表
根据Frost&Sullivan的数据,课后 上海为从幼儿园到三年级的学生提供数学教育服务,以收入衡量。
我们优质的辅导服务和幼儿数学教育服务的有效性已被我们的学生在学校录取和考试中的成功 所证明。根据Frost&Sullivan的数据,我们OneSmart VIP项目2017届毕业班的学生高中录取率和大学录取率分别为90.3%和90.7%,而2017年中国在全国范围内的高中和大学录取率分别为56.6%和39.6%。根据Frost&Sullivan的数据,2017年,我们快乐数学项目的学生进入上海排名前十的私立小学的录取率为44.7%,而2017年这些学校的一般录取率为8.3%。由于我们优质的服务、良好的记录和领先地位,我们能够为我们提供的教育项目收取溢价。根据Frost&Sullivan的数据,我们为我们的服务和项目收取的平均每小时学费,与2016年中国其他课后教育服务提供商收取的类似 课堂形式的学费相比,是最高的。
凭借我们在OneSmart VIP和HappyMath计划方面的成功和经验,我们成功地扩展了我们的服务产品,并推出了以下计划:
我们 还通过新推出的在线教育计划和OneSmart课堂计划继续扩展我们的计划,以满足不断变化的教育需求。
我们的 专有集中技术平台提供全面的技术支持,连接我们的在线教学资源库、我们的教学服务管理系统和我们的 运营管理系统。这一技术平台确保了高度的标准化,并帮助我们保持了高质量的教育服务,同时为我们广泛的学习中心网络中的学生促进课程开发和定制教学。它还使我们能够构建一套强大的运营和管理信息系统,以整合我们的 运营,并提高我们扩展和运营学习中心网络的效率。
我们的成功还在于我们训练有素的教育服务团队。我们致力于招聘和培训合格的教师,这对我们教育服务的质量和学生的发展至关重要。我们的教师和辅导员都经过严格和系统的培训,以提高他们的服务质量。
由于我们值得信赖的品牌、高效的教育服务以及技术支持和高度标准化的管理体系,我们的业务近年来增长迅速。在2015、2016和2017财年,我们的净收入分别从11亿元人民币增加到15亿元人民币,以及21亿元人民币(3.113亿美元)。我们的净收入从截至2016年11月30日的三个月的人民币3.269亿元增加到2017年同期的人民币4.412亿元(合6680万美元)。我们的净收入 在2015财年、2016财年和2017财年分别从5610万元人民币增长到1.868亿元人民币和2.433亿元人民币(3680万美元)。截至2016年11月30日的三个月,我们净亏损人民币10万元,2017年同期净收益人民币1810万元(270万美元)。
由于中国法律对外资拥有和投资中国教育业务的限制,我们主要通过可变的利益实体经营我们的课后教育业务,或
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目录表
VIE、 及其在中国的子公司和学校。我们不持有我们的VIE的股权;然而,通过与我们的VIE及其各自股东的一系列合同安排,我们有效地控制了VIE,并能够从VIE获得基本上所有的经济利益。
我们的行业
优质K-12课后教育市场是中国私立教育市场中最具吸引力和前景的行业之一,因为它所服务的目标人群不断扩大,增长速度快,而且具有高度分散的性质。根据Frost&Sullivan的数据,2017年,中国的优质K-12课后教育市场达到了946亿元人民币,预计2022年将达到1955亿元人民币,比2017年的复合年增长率高出15.6%。此外,2017年排名前五的企业占据了约6.1%的份额,分散的K-12优质课后教育市场为领先的私立优质K-12教育服务提供商提供了巩固和 通过其高质量的服务和公认的声誉来巩固和扩大市场份额的机会。在中国的K-12课后教育市场中,幼儿课后教育板块也显示出巨大的潜力,2017年其收入达到472亿元人民币,预计2022年将达到1088亿元人民币,较2017年的复合年增长率为18.2%。
优质K-12课后教育是指通过少于10名学生的小组和/或以一对一辅导形式提供的K-12课后定制辅导服务。优质K-12课后教育市场的主要特点包括:(I)根据学生的具体情况和学习需要提供高度定制的辅导服务;(Ii)有效提高学生的学习成绩;(Iii)为学生及其家长提供增值支持服务,以满足 辅导、及时互动和客户服务方面的额外需求。作为K-12课后教育市场的重要细分市场,中国的青少年儿童群体通常指的是从幼儿园到小学三年级的学生。数学在小学入学名次和初中阶段的重要性,使其成为上海课后辅导服务市场上最受欢迎的科目。根据Frost&Sullivan的数据,2017年,上海幼儿数学课后辅导服务的市场规模已达27亿元人民币,预计2022年将以20.3%的复合年增长率大幅增长,达到68亿元人民币。
在快速增长的背后,优质K-12课后教育市场整体和幼儿教育细分市场的关键驱动因素是:
要在高端K-12教育市场和幼儿教育领域取得成功,我们认为最重要的因素包括:(I)品牌认知度和知名度;(Ii)提供高质量教学和定制辅导体验以实现最佳学业成绩的能力;(Iii)招聘、培养和管理大量合格教师的能力;以及(Iv)通过创新与家长保持密切联系的能力,以提供实时反馈和强大的客户服务。
竞争优势
我们相信以下优势有助于我们的成功,并使我们有别于 竞争对手:
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目录表
我们的战略
我们的目标是进一步巩固我们在中国优质民办教育服务市场的领先地位。我们打算执行以下战略以进一步发展我们的业务:
我们的挑战
我们的业务和我们战略的成功执行受到与我们的业务和我们的行业、我们业务和公司结构的调整以及在中国开展业务相关的某些挑战、风险和不确定因素的影响。
我们面临的挑战、风险和不确定性包括但不限于:
公司历史和结构
2017年前重组
我们于2007年在中国成立了上海一智教育培训有限公司(前身为上海一智教育信息咨询有限公司),或上海一智教育信息咨询有限公司。2008年1月,我们在上海开设了第一个学习中心,提供优质的K-12课后教育服务 。
2009年6月,我们成立了上海睿思科技信息咨询有限公司,提供目前在我们的优质幼儿教育计划中涵盖的辅导服务。
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目录表
2011年9月,我们成立了上海精学瑞信息技术有限公司,简称WFOE。
2015年10月,我们成立了上海精宇投资有限公司,或称精宇,这是上海OneSmart在中国的全资子公司。目前,它 运营着我们在上海以外的优质辅导项目的学习中心。
2017年结构调整
2017年3月,我们成立了精锐教育集团有限公司(前身为壹智教育集团有限公司),或根据开曼群岛法律获得豁免的一智教育公司,作为我们的离岸控股公司,以促进融资和离岸上市。关于此次发行,我们随后进行了一系列公司重组,即2017年重组。2017年3月,OneSmart Education收购了在英属维尔京群岛注册成立的OneSmart Edu Inc.或OneSmart BVI作为我们的中介控股公司,后者持有OneSmart Edu(HK)Limited或OneSmart HK 100%的股本。2017年9月,OneSmart HK收购了WFOE的全部股权,WFOE与上海OneSmart及其当时的股东签订了一系列合同安排。随后,我们还与瑞思及其当时的股东达成了一系列合同安排。作为上述交易的结果,OneSmart教育成为整合上海OneSmart和瑞思的实体。2017年的重组是在我们的创始人兼首席执行官张曦的共同控制下完成的。
有关上海OneSmart和瑞思的 合同安排使我们能够(1)对上海OneSmart和瑞思行使有效控制权;(2)获得上海OneSmart和瑞思的几乎所有经济利益(代价是WFOE提供的技术和咨询服务);以及(3)在中国法律法规允许的情况下,在中国法律法规允许的范围内,拥有购买上海OneSmart和瑞思所有股权的独家选择权。我们还同意为VIE的运营提供无限制的财务支持。由于这些合同安排,我们被认为是上海OneSmart和睿思的主要受益者,根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则,我们将他们视为我们的VIE。我们已根据美国公认会计原则将上海OneSmart和瑞思及其子公司的财务业绩合并在我们的合并财务报表 中。由于中国法律对外资拥有和投资教育业务的限制,OneSmart Education依靠这些合同 安排在中国开展了很大一部分业务。参见《公司历史和结构与上海OneSmart和瑞思的合同安排》。
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目录表
下面的 图表总结了我们的公司法律结构,并确定了截至 招股说明书日期,我们的重要子公司和其他对我们的业务至关重要的实体:
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目录表
股东“ 了解有关CW One Smart Limited在本次发行之前和之后对我们公司的实益所有权的更多信息。
下表列出了本次发行后我公司的股权结构,不受投票权变化的影响 :
作为新兴成长型公司的含义
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《2012年创业启动法案》或《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。与一般适用于上市公司的要求相比,新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在对新兴成长型公司的财务报告内部控制进行评估时,豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则。然而,我们已选择退出这一条款,因此,当上市公司采用新的或修订的会计准则时,我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》作出的选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们 将一直是一家新兴成长型公司,直至(A)财政年度的最后一天,在该财政年度内,我们的年度总收入至少为10.7亿美元;(B)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天;(C)在之前的 三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务; 或(D)根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》,我们被视为“大型加速申请者”的日期,如果我们持有的美国存托凭证的市值
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目录表
截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日,非附属公司 超过7亿美元。一旦我们不再是一家新兴成长型公司,我们将无权 享受上述《就业法案》中规定的豁免。
公司信息
我们的主要执行办公室位于上海市普陀区广福西路165号,200063人Republic of China。 我们的电话号码是+86-21-5255-9339。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司的办公室。
投资者 如有任何疑问,请发送至我们主要执行办公室的地址和电话。我们的主网站是Www.onesmart.org。我们 网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的代理是Law Debenture Corporation Services Inc.,位于纽约第二大道801 Second Avenue,Suite403,New York,NY 10017。
适用于本招股说明书的惯例
除另有说明或上下文另有要求外,本招股说明书中提及:
除非上下文另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其超额配售选择权。
我们的 报告货币是人民币。精锐教育集团有限公司及其非中国子公司的本位币为美元,其中国子公司、VIE及其子公司及位于中国的学校的本位币为人民币。关于本招股说明书其他部分未记录在我们的合并财务报表中的金额,所有从人民币到美元的折算均以人民币6.6090元至1.00美元的价格进行,即
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目录表
H.10 2017年11月30日美联储理事会统计数据 。我们不代表本招股说明书中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。2018年3月23日,美联储理事会H.10统计数据发布的午间买入汇率为6.3110元人民币兑1美元。
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目录表
供品
发行价 |
每个美国存托股份11美元。 | |
我们提供的美国存托凭证 |
16,300,000张美国存托凭证(或18,745,000张美国存托凭证,如果承销商全面行使其超额配售选择权)。 |
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此次发行后立即未偿还的美国存托凭证 |
16,300,000张美国存托凭证(或18,745,000张美国存托凭证,如果承销商全面行使其超额配售选择权)。 |
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紧随本次发行后发行的普通股 |
我们采用双层普通股结构。合共6,517,207,561股普通股,包括4,220,365,545股A类普通股及2,296,842,016股B类普通股(或6,615,007,561股普通股,如承销商全面行使其超额配售选择权,包括4,318,165,545股A类普通股及2,296,842,016股B类普通股)。紧随本次发售完成后发行及发行的B类普通股将占本公司已发行及已发行股份总数的35.2%及当时总投票权的91.6%(或占本公司已发行及已发行股份总数的34.7%及当时总投票权的91.4%,如承销商全面行使其超额配售选择权)。 |
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美国存托凭证 |
每股美国存托股份代表40股A类普通股,每股票面价值0.000001美元。 |
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托管机构将持有以您的美国存托凭证为基础的A类普通股。阁下将享有本公司、美国存托凭证的存托人、持有人及实益拥有人之间不时订立的存款协议所规定的权利。 |
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我们预计在可预见的未来不会派发红利。然而,如果我们宣布我们A类普通股的股息,托管机构将根据存款协议中规定的条款,在扣除费用和费用后,向您支付从我们A类普通股 上收到的现金股息和其他分配。 |
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您可以将您的美国存托凭证退还给托管机构,以换取A类普通股。托管人将向您收取任何兑换的费用。 |
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无需您的同意,我们可以修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证,您同意受修订后的存款协议的约束。 |
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若要更好地了解美国存托凭证的条款,您应仔细阅读本招股说明书的“美国存托股份说明”部分。您还应阅读存款协议,该协议作为包含本招股说明书的注册声明 的证物。 |
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目录表
普通股 |
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股将有一票,每股B类普通股将有20票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股由其持有人转让予并非该持有人联营公司的任何人士或实体时,该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。有关A类普通股和B类普通股的说明,请参阅《股本说明》。 |
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超额配售选择权 |
我们已向承销商授予可在本招股说明书发布之日起30天内行使的选择权,最多可额外购买2,445,000份美国存托凭证。 |
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收益的使用 |
我们预计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后,我们将从此次发行中获得约1.627亿美元的净收益,或者,如果承销商全面行使其超额配售选择权,我们将获得约1.877亿美元的净收益。 |
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我们打算将此次发行的净收益用于升级和扩展我们的学习中心网络和教育人才招聘和培训;在服务产品和计划、课程设计和数据分析能力方面的研发支出;以及营运资本优化和其他一般企业用途,包括对教育业务的选择性投资和收购,以补充我们现有的服务和/或进一步增强我们的课程和教材设计以及技术能力。有关更多信息,请参阅“收益的使用”。 |
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锁定 |
我们、我们的董事、高管和我们的所有现有股东已与承销商达成协议,在本招股说明书 日期后180天内不出售、转让或处置任何美国存托凭证、A类普通股或类似证券。请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。 |
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定向共享计划 |
应我们的要求,承销商已预留最多1,304,000股美国存托凭证,通过定向股票计划出售给我们的部分董事、高级管理人员、员工、商业伙伴和相关人士。 |
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目录表
上市 |
我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市,代码为“One”。我们的美国存托凭证和股票不会在任何其他证券交易所上市,也不会在任何自动报价系统上交易。 |
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支付和结算 |
承销商预计于2018年4月2日通过存托信托公司的设施交付美国存托凭证。 |
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托管人 |
德意志银行美洲信托公司。 |
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目录表
汇总合并的财务和运营数据
以下截至2015年8月31日、2016年8月31日和2017年8月31日的综合收益表数据、截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的综合资产负债表数据以及截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的综合现金流量数据摘自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。以下截至2016年11月30日及2017年11月30日止三个月的综合收益表数据摘要、截至2017年11月30日止三个月的综合资产负债表摘要数据及截至2016年11月30日及2017年11月30日止三个月的综合现金流量摘要数据均来自本招股说明书其他部分所载的未经审核中期简明综合财务报表,并与经审核综合财务报表的编制基准相同,而 包括我们认为为公平呈报所呈列期间的财务状况及经营业绩所必需的所有调整,只包括正常及经常性调整。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的 历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应阅读此汇总合并财务和运营数据部分以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
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目录表
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这三个月 截至11月30日, |
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截至八月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||
2016 (未经审计) |
2017 (未经审计) |
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2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||||||||
综合损益表摘要: |
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净收入 |
1,089,198 | 1,528,619 | 2,057,557 | 311,327 | 326,899 | 441,186 | 66,755 | |||||||||||||||
收入成本 |
(580,235 | ) | (729,937 | ) | (1,002,266 | ) | (151,652 | ) | (180,507 | ) | (252,602 | ) | (38,221 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
508,963 | 798,682 | 1,055,291 | 159,675 | 146,392 | 188,584 | 28,534 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
运营费用:(1) |
||||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
(243,610 | ) | (261,330 | ) | (369,221 | ) | (55,866 | ) | (69,537 | ) | (106,397 | ) | (16,099 | ) | ||||||||
一般和行政 |
(202,297 | ) | (303,270 | ) | (381,332 | ) | (57,699 | ) | (71,819 | ) | (98,547 | ) | (14,911 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总运营费用 |
(445,907 | ) | (564,600 | ) | (750,553 | ) | (113,565 | ) | (141,356 | ) | (204,944 | ) | (31,010 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
营业收入/(亏损) |
63,056 | 234,082 | 304,738 | 46,110 | 5,036 | (16,360 | ) | (2,476 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 |
10,224 | 12,365 | 13,484 | 2,040 | 3,373 | 6,378 | 965 | |||||||||||||||
利息支出 |
| | (192 | ) | (29 | ) | | (119 | ) | (18 | ) | |||||||||||
其他收入 |
12,618 | 16,032 | 19,410 | 2,937 | 4,677 | 39,328 | 5,951 | |||||||||||||||
其他费用 |
(2,120 | ) | (3,950 | ) | | | | | | |||||||||||||
汇兑损益 |
436 | 727 | (180 | ) | (26 | ) | (364 | ) | (175 | ) | (26 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前收益和股权投资净亏损份额 |
84,214 | 259,256 | 337,260 | 51,032 | 12,722 | 29,052 | 4,396 | |||||||||||||||
所得税费用 |
(27,635 | ) | (71,496 | ) | (92,016 | ) | (13,923 | ) | (12,654 | ) | (9,596 | ) | (1,452 | ) | ||||||||
股权投资净亏损的份额前收益 |
56,579 | 187,760 | 245,244 | 37,109 | 68 | 19,456 | 2,944 | |||||||||||||||
股权投资净亏损所占份额 |
(495 | ) | (993 | ) | (1,939 | ) | (293 | ) | (152 | ) | (1,366 | ) | (207 | ) | ||||||||
净收益/(亏损) |
56,084 | 186,767 | 243,305 | 36,816 | (84 | ) | 18,090 | 2,737 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
新增:非控股权益应占净额(收益)/亏损 |
(16 | ) | 2,586 | 15,522 | 2,349 | 3,958 | 9,493 | 1,436 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
精锐教育集团有限公司股东应占净收益 |
56,068 | 189,353 | 258,827 | 39,165 | 3,874 | 27,583 | 4,173 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
每股收益/(净亏损): |
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基本信息 |
0.0126 | 0.0425 | 0.0580 | 0.0088 | 0.0009 | (0.2994 | ) | (0.0453 | ) | |||||||||||||
稀释 |
0.0126 | 0.0425 | 0.0580 | 0.0088 | 0.0009 | (0.2994 | ) | (0.0453 | ) | |||||||||||||
用于计算每股收益/(净亏损)的股份(单位:百万股): |
||||||||||||||||||||||
基本信息 |
2,534 | 2,534 | 2,534 | 2,534 | 2,534 | 2,457 | 2,457 | |||||||||||||||
稀释 |
2,534 | 2,534 | 2,534 | 2,534 | 2,534 | 2,457 | 2,457 | |||||||||||||||
预计每股收益 |
||||||||||||||||||||||
基本信息 |
0.0580 | 0.0088 | 0.0047 | 0.0007 | ||||||||||||||||||
稀释 |
0.0580 | 0.0088 | 0.0047 | 0.0007 | ||||||||||||||||||
计算预计每股收益时使用的股份(单位:百万股): |
||||||||||||||||||||||
基本信息 |
4,460 | 4,460 | 5,883 | 5,883 | ||||||||||||||||||
稀释 |
4,460 | 4,460 | 5,883 | 5,883 |
|
|
|
|
这三个月 截至11月30日, |
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---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
截至八月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||
2016 (未经审计) |
2017 (未经审计) |
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2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用的分配 |
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销售和市场营销 |
| 795 | 735 | 111 | 184 | 165 | 25 | |||||||||||||||
一般和行政 |
| 56,553 | 24,240 | 3,668 | 5,215 | 5,503 | 833 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总计 |
| 57,348 | 24,975 | 3,779 | 5,399 | 5,668 | 858 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非GAAP指标
我们使用调整后的EBITDA和调整后的净收入,每个都是非公认会计准则的财务指标,来评估我们的经营业绩,并用于财务和 运营决策目的。
我们 相信,调整后的EBITDA和调整后的净收入有助于识别我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会被我们在 收入中包括的费用的影响所扭曲
14
目录表
运营 和净收入。我们相信,调整后的EBITDA和调整后的净收入为我们的经营业绩提供了有用的信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更高的可见性。
调整后的EBITDA和调整后的净收益不应单独考虑或解释为净收益或任何其他业绩衡量标准的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行评审。此处列示的调整后EBITDA和调整后净收入 可能无法与其他公司列报的同名指标相比。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准,从而限制其作为我们数据的比较 衡量标准的有效性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
调整后的EBITDA为折旧、摊销、利息支出、利息收入和所得税支出以及基于股份的薪酬支出前的收益。下表 列出了我们的净收入与调整后的EBITDA的对账:
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这三个月 截至11月30日, |
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截至八月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||
2016 (未经审计) |
2017 (未经审计) |
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2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||
净收益/(亏损) |
56,084 | 186,767 | 243,305 | 36,816 | (84 | ) | 18,090 | 2,737 | ||||||||||||||
添加: |
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折旧 |
54,291 | 53,033 | 62,483 | 9,454 | 12,696 | 19,507 | 2,952 | |||||||||||||||
摊销 |
| | 1,101 | 167 | | 387 | 59 | |||||||||||||||
利息支出 |
| | 192 | 29 | | 119 | 18 | |||||||||||||||
所得税费用 |
27,635 | 71,496 | 92,016 | 13,923 | 12,654 | 9,596 | 1,452 | |||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| 57,348 | 24,975 | 3,779 | 5,399 | 5,668 | 858 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
更少: |
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利息收入 |
(10,224 | ) | (12,365 | ) | (13,484 | ) | (2,040 | ) | (3,373 | ) | (6,378 | ) | (965 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后的EBITDA |
127,786 | 356,279 | 410,588 | 62,128 | 27,292 | 46,989 | 7,111 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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调整后的净收入为扣除股权薪酬支出前的净收入。下表列出了我们的净收入与调整后的净收入之间的对账情况 :
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这三个月 截至11月30日, |
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---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
截至八月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||
2016 (未经审计) |
2017 (未经审计) |
|||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||
净收益/(亏损) |
56,084 | 186,767 | 243,305 | 36,816 | (84 | ) | 18,090 | 2,737 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
添加: |
||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| 57,348 | 24,975 | 3,779 | 5,399 | 5,668 | 858 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后净收益 |
56,084 | 244,115 | 268,280 | 40,595 | 5,315 | 23,758 | 3,595 | |||||||||||||||
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15
目录表
下表显示了截至所示日期的汇总综合资产负债表数据:
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截至11月30日, | ||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
截至8月31日, | |||||||||||||||||||
2017 (未经审计) |
|||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
(单位:千) | |||||||||||||||||||
综合资产负债表摘要: |
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现金和现金等价物 |
170,874 | 266,238 | 981,772 | 148,551 | 820,538 | 124,155 | |||||||||||||
流动资产总额 |
625,358 | 1,160,018 | 1,609,745 | 243,567 | 3,671,425 | 555,519 | |||||||||||||
总资产 |
798,517 | 1,419,067 | 2,317,610 | 350,672 | 4,427,314 | 669,891 | |||||||||||||
流动负债总额 |
1,022,836 | 1,406,627 | 1,988,358 | 300,854 | 4,860,808 | 735,483 | |||||||||||||
总负债 |
1,029,005 | 1,415,710 | 2,001,370 | 302,823 | 4,874,840 | 737,606 | |||||||||||||
夹层总股本 |
1,749,900 | 1,749,900 | 1,749,900 | 264,775 | 4,071,757 | 616,092 | |||||||||||||
股东亏损总额 |
(1,980,388 | ) | (1,746,543 | ) | (1,433,660 | ) | (216,926 | ) | (4,519,283 | ) | (683,807 | ) |
下表显示了我们在所示期间的汇总合并现金流数据:
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截至以下三个月 11月30日, |
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截至八月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||
2016 (未经审计) |
2017 (未经审计) |
|||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
||||||||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
395,940 | 613,715 | 773,281 | 117,006 | 100,160 | 285,039 | 43,130 | |||||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(359,070 | ) | (496,730 | ) | (81,712 | ) | (12,366 | ) | (49,401 | ) | (449,695 | ) | (68,043 | ) | ||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
1,230 | (21,621 | ) | 23,965 | 3,627 | 7,975 | 3,422 | 517 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
现金和现金等价物净增加/(减少) |
38,100 | 95,364 | 715,534 | 108,267 | 58,734 | (161,234 | ) | (24,396 | ) | |||||||||||||
年初的现金和现金等价物 |
132,774 | 170,874 | 266,238 | 40,284 | 266,238 | 981,772 | 148,551 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年终现金及现金等价物 |
170,874 | 266,238 | 981,772 | 148,551 | 324,972 | 820,538 | 124,155 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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16
目录表
下表显示了我们选定的所示时期的运行数据:
截至八月三十一日止的年度: | 三个月 已结束 11月30日, |
||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
选定的运行数据: |
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月平均招生人数 |
40,743 | 56,019 | 76,841 | 83,504 | |||||||||
消耗的等级单位数 |
5,925,465 | 8,554,178 | 11,212,190 | 2,458,346 |
|
截至8月31日, | 自.起 11月30日, |
|||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
学习中心的数量 |
117 | 150 | 195 | 225 | |||||||||
教师人数 |
2,536 | 3,473 | 4,457 | 4,624 |
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目录表
风险因素
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下,我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌,您可能会损失全部或部分投资。
与业务相关的风险
如果我们无法继续吸引学生及其家长以合理的成本注册我们的教育项目,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们业务的成功主要取决于我们教育项目的注册学生数量以及我们能够向学生收取的学费 。因此,我们有能力继续以合理的成本为我们的项目招聘和留住学生,这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这又会受到几个因素的影响,包括我们是否有能力:
如果我们无法在不大幅降低学费或大幅增加销售和营销费用的情况下继续吸引学生和家长,我们的收入可能会下降,或者我们可能无法保持盈利能力,这两种情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们服务质量的任何实际或预期的恶化都可能损害我们的品牌和声誉,并可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们提供令人满意的学习体验和提高学业成绩的能力对我们的品牌、声誉和业务至关重要。 学生和他们的家长可能会因为感觉到学生的学业成绩没有提高或对我们的服务普遍不满意而决定不继续注册我们的项目。 我们的教育服务可能无法满足学生及其家长的期望或满足他们的所有需求。对我们服务的满意度可能会受到我们无法控制的因素的影响,例如每个学生对其学业成绩的能力、努力和时间投入,以及每个学生或其家长对学业成绩的期望。 然而,学生或家长可能会将未能提高学业成绩归因于我们的服务质量。如果学生和家长与我们的老师或顾问的互动不符合他们的期望,他们也可能对我们的服务有负面看法 。如果学生或家长觉得我们没有为他们提供他们所寻求的体验或服务质量,他们可以决定退出或不续订现有课程。我们通常会向决定退出 注册的学生提供剩余课程的退款。尽管我们还没有经历过
18
目录表
重大退款申请在过去,如果越来越多的学生要求退款,现金流、收入和运营结果可能会受到不利影响。
此外,不满意的学生或他们的家长可能会决定不将其他学生介绍给我们,甚至试图说服现有或未来的学生及其家长转投我们的竞争对手,这可能会对我们的声誉造成实质性的不利影响,并影响我们继续招收和留住新学生的能力。上述任何情况都将对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能维护和提升我们的品牌,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响 。
我们在提供优质定制优质家教服务方面的往绩奠定了“OneSmart”作为行业领先品牌的地位。市场对我们品牌的认可对于保持我们的竞争优势和确保我们未来的成功至关重要。随着我们的规模不断扩大,我们的计划和服务范围不断扩大,我们可能更难 保持我们服务的质量和一致的标准,保护和提升我们的“OneSmart”品牌名称,并推广其他新品牌。目前,我们已授权两家在线辅导服务提供商以OneSmart品牌运营。我们持有这些服务提供商的少数股权,并向他们收取许可费。在目前的安排下,我们可能无法 使用我们的品牌持续监控并确保这两个平台的辅导服务质量。客户对我们品牌价值的看法受到许多因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的。例如,我们服务的事件和中断以及与之相关的任何负面宣传,即使事实不正确,也可能导致我们的品牌形象和声誉显著恶化,从而对学生和家长对我们的服务和产品的兴趣产生负面影响。此外,尽管我们在品牌推广活动上投入了大量资金 ,但我们可能无法以经济高效的方式利用营销工具。如果我们不能成功地推广和营销我们的品牌和服务,我们保持和扩大学生入学人数以及吸引更多业务合作伙伴的能力可能会受到不利影响,因此,我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
我们可能无法改进现有的教育计划和教材,也无法以经济高效的方式及时开发新的 计划。
我们 不断升级名为OneSmart在线教学银行的在线教学资源库,改进现有课程的教材,并 开发新的课程,以满足学生的学习需求和不断变化的市场需求。但是,我们教材的更改或新课程的扩展可能不会受到现有或潜在学生或其家长的欢迎。即使我们能够改进现有计划或开发广受欢迎的新计划,我们也可能无法及时或经济高效地改进或引入它们 。如果我们不能充分应对市场需求的变化,我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害,我们的财务业绩可能会受到影响。
此外,我们还在人力资本、财务和设施资源以及管理时间上投入了大量资金,并将注意力投入到我们较新的教育项目的开发和营销 。2014-2017年间,我们推出了多项新的优质幼儿教育服务和语言文化项目,截至2017年11月30日的三个月,优质幼儿教育服务和语言文化项目的月平均注册人数达到17943人。特别是,HappyMath数学计划作为优质儿童教育服务的核心产品,在截至2017年8月31日的财年和截至2017年11月30日的三个月取得了巨大的成功和快速的增长。与我们的优质辅导服务相比,我们对那些较新课程的教材或相关服务的经验有限,也不确定新开发的课程能否 受到市场的好评。我们也不能向您保证,我们的任何新课程将达到与我们的优质辅导服务相同的市场接受度,或产生足够的收入来抵消以下方面产生的成本和支出
19
目录表
与我们的发展和推广工作有关,任何失败都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
未能有效管理我们学习中心的扩展可能会对我们利用新商机的能力产生重大不利影响。
我们的业务在最近几年经历了显著增长。截至2015年8月31日,我们已经增加了学习中心的数量,从2015年8月31日的117个增加到2017年11月30日的225个。 我们计划继续增加我们的学习中心的数量,并扩大我们在中国不同地理市场的业务。我们的扩张已经并将继续导致在教师和管理、资本支出、营销费用和其他资源方面进行大量投资。我们可能无法吸引足够多的学生注册或对我们的课程收取溢价 ,这些课程足以收回我们的成本,特别是在我们不熟悉的地理市场,这些市场已经由当地竞争对手主导。如果结果是我们的新学习中心没有像预期的那样升级,我们的整体财务业绩可能会受到实质性的不利影响。我们计划的扩张还将给我们 带来巨大压力,要求我们保持教学质量、控制和政策的一致性,以确保我们的品牌不会因为我们的计划和服务质量的任何下降而受到影响,无论是实际的还是感知的。我们不能向您保证,我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长,保持或加快我们目前的增长速度,保持或 提高我们的毛利率和运营利润率,招聘和留住合格的教师和管理人员,成功地将新的学习中心整合到我们的业务中,并在其他方面有效地 管理我们的增长。任何未能有效和高效地管理我们的扩张都可能对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们在行业中面临激烈的竞争,这可能导致我们的溢价压力、运营利润率下降、市场份额损失、合格教师的流失和资本支出的增加。
中国的K-12课后民办教育市场发展迅速,高度分散,竞争激烈,我们预计竞争将持续下去, 进一步加剧。我们在我们提供的每一种服务以及我们经营的市场中都面临着竞争。我们在全国层面的竞争对手主要包括新东方、联业制衣和Only。我们在许多方面与他们竞争,包括课程和课程的质量、学费水平、合格的教师和其他关键人员以及设施的位置和条件。我们的 竞争对手可能会以不同的定价和服务套餐提供类似的计划,这些计划可能比我们的产品更具吸引力。此外,我们的一些竞争对手可能会比我们投入更多的 资源来开发、推广和销售他们的课程、服务和产品,并且对学生需求、考试材料、入学标准、市场趋势或新技术的变化做出比我们更快的反应。此外,越来越多地使用互联网,以及网络视频会议和在线考试模拟器等与互联网和计算机相关的技术的进步,正在消除提供私立教育服务的与地理和物理设施有关的准入障碍。因此,较小的公司或互联网内容提供商可能 能够快速且经济高效地向大量学生提供他们在PC或移动终端的程序、服务和产品,而资本支出低于以前的要求。因此,我们可能被迫降低学费或增加支出以应对竞争,以留住或吸引学生或寻求新的市场机会, 这可能会导致我们的收入和盈利能力下降。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效应对竞争,我们可能会失去我们的市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
20
目录表
我们经营K-12课后教育业务必须遵守政府政策、许可和合规要求。
我们 受到来自不同政府机构的多项许可要求的约束。例如,修订后的民办教育促进法于2017年9月1日生效 之前,我们需要获得教育部当地主管部门颁发的教育许可证,并向民政部当地主管部门登记 提供课后教育服务。或者,我们也可以根据当地政府颁布的法规或细则,向国家工商行政管理总局登记为商业性私人培训机构。
根据修订后的民办教育促进法,所有以营利为目的的民办学校和培训机构都必须获得教育许可证和营业执照。如果我们未能获得或保持许可证或许可,或未能遵守此类政策和运营我们的业务和设施所需的其他要求,我们的运营可能会中断或中断,我们的财务业绩和业务可能会受到实质性的负面影响。2018年2月13日,教育部办公厅会同其他三个政府部门发布了《关于减轻中小学生课后负担对课后培训机构实施专项管理的通知》,或称《关于减轻中小学生课后负担的通知》,旨在通过对课后培训机构的检查整改来减轻中小学生课后负担。本通知对开办中小学课后培训机构提出了具体的许可和合规要求,并要求不合规的课后培训机构必须在2018年年底前完成所有整改, 或规定的整改时间框架。参见《中华人民共和国民办教育条例》《关于减轻中小学生课外负担对课后培训机构实行专项管理的通知》。许多地方政府在向私立学校发放教育许可证或向提供课后辅导服务的公司发放营业执照方面采取了不同的做法, 尚未对修订后的法律的解释和实施有明确的看法。在与修订后的法律解释相关的不确定性消除之前,一些地方当局已暂停颁发教育许可证或颁发“教育培训”、“商业性私人培训”或类似商业活动的营业执照。 中国地方当局采取的这些不同的政策和做法给我们在当地的所有业务遵守所有适用的规章制度造成了重大障碍。例如,我们无法在上海获得或续签某些必要的许可证,因为地方当局自2017年1月1日起停止受理或批准申请,因为预计将修订《民办教育促进法》。参见《中华人民共和国民办教育条例》《民办教育促进法及其实施细则》。
截至2017年11月30日,我们的225个学习中心中有57个没有相关部门要求的许可证或注册许可证,占截至2017年11月30日的三个月总收入的21.0% 。截至本招股说明书发布之日,我们的245个学习中心中有56个没有相关部门要求的许可证或注册许可证 。已有44个学习中心获得许可或注册许可证,但尚未申请其 站点扩展的许可或注册许可证。另一家学习中心的教育许可证正在续签。我们可能会被要求在规定的整改时限内,通过及时申请此类学习中心的相关许可证或注册许可证来完成此类违规行为的整改。此外,在我们运营的上海和重庆以外的城市, 我们获得的运营许可证是否完全覆盖了我们的学习中心开展的业务存在不确定性。我们现有的经营许可证允许我们提供“教育咨询”、“教育信息服务”和其他类似的服务。我们不能向您保证,我们将不会被要求扩大现有经营许可证的范围,以包括“教育培训”。
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根据当地法律法规,由于对法律的解释缺乏确定性。如果地方当局有不同的解释或未来改变其法律和政策,我们可能还需要在规定的整改时限结束前或地方当局分配的其他 宽限期到期之前重新申请或更新我们一些学习中心的许可证和许可证。我们已经与地方当局密切合作,为这些学习中心准备备案和申请许可,预计将在不久的将来完成并获得大部分备案和许可。
2017年12月,上海市政府颁布了一套指导实施修订后的民办教育促进法的规章制度,并于2018年1月1日起施行。我们在上海的业务运营受到上述规章制度的约束,根据这些规章制度,在上海的私立学校和培训机构必须注册为营利性实体或非营利性实体。各培训机构须于2019年12月31日前按照新规规定的要求和程序申领新的教育许可证。因此,根据这些新规则,我们需要在2019年12月31日之前为我们在上海的所有学习中心重新注册和/或获得新的许可证。参见《中华人民共和国民办教育条例》和《上海市地方性法规》。我们不能向您保证,我们将能够为我们在上海的学习中心和学校及时或根本不成功地重新注册和/或获得新的许可证。虽然我们在上海的大部分学习中心是根据当时在上海生效的当地规则建立的,并且在很大程度上符合新规则下申请新许可证的标准和要求,但这些新规则中新引入了某些标准和要求 ,这可能需要我们修改当前的业务做法。例如,新规定要求民办培训机构不得聘用或补偿中小学兼职教师。虽然我们要求我们的专职和兼职教师在受雇于我们期间不能在其他机构任教。 , 我们无法监控他们在工作时间以外的活动,因此不能向您保证我们的教师一直遵守或将遵守此类要求。如果我们的任一教师同时在其他机构工作,我们可能无法及时或根本无法发现此类违规行为,这可能会导致我们违反这些新规则。此外,我们的部分教师并不完全符合新规则下的教师资格要求。这些教师可能无法提供任何义务教育入学考试课程,可能需要接受长期培训才能获得必要的资格。此外,由于新规定禁止 中小学生晚上8:30以后的任何课程,我们的一些课程可能需要重新安排。此外,由于当地规则是新颁布的,这些规则的适用和解释仍然不确定。我们不能向您保证,我们对新规则的看法将与监管当局一致。如果我们不能成功和迅速地为我们在上海的所有学习中心和学校重新注册和/或获得必要的许可,或者如果我们不能以具有成本效益的方式修改我们的运营,我们的业务运营可能会中断或暂停,我们的运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
此外,截至2017年11月30日,我们的225个学习中心中有47个缺乏必要的消防安全许可,占截至2017年11月30日的三个月总收入的13.3%。截至招股说明书发布之日,在我们的245个学习中心中,有60个缺乏必要的消防安全许可证。我们不能向您保证我们将能够获得此类许可 或对政府当局不时公布的公共安全或消防安全标准的变化做出及时反应。如果我们不能及时获得此类 许可证或不符合相关标准,我们可能会因为我们的学习中心租赁场所缺乏 消防安全许可证而受到行政罚款,被勒令暂停这些学习中心的运营,或者可能不得不终止现有的租赁,所有这些都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
我们新推出的在线教育服务可能会使我们受到严格的许可法规和政府政策的约束。根据中国相关法律法规,我们可能需要获得某些许可证和许可才能运营我们的在线教育项目,例如,ICP
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许可证。 然而,不能保证我们能够获得在线教育服务所需的所有许可证和许可,或者我们的努力将导致完全合规,因为中国当局在解释、实施或执行规则和法规以及其他我们无法控制的因素方面拥有很大的自由裁量权。如果我们不能及时获得所有所需的许可和许可证,我们可能会受到警告、罚款或被没收从违规操作中获得的收益,并且我们可能无法在我们的违规研究中心继续运营 ,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于我们招聘、培训和留住敬业且合格的教师的能力 。
我们的教师对我们的服务质量和声誉至关重要。我们寻求聘用和培训合格的、敬业的教师,他们对学科领域有很强的了解,并能够提供创新和鼓舞人心的指导。具备这些属性的教师数量有限,我们需要提供具有竞争力的薪酬方案来吸引和留住这些教师。我们还需要为我们的教师提供持续培训,以确保他们跟上学生需求、学术标准和有效教学所需的其他关键趋势的变化。此外,在招聘过程中很难确定承诺和奉献等标准。
此外,有能力和敬业的关键管理人员,特别是我们的地区负责人,对于教师的管理和我们学习中心的成功运营至关重要。 尽管我们主动设立了股权激励计划,为地区负责人提供额外的激励,但我们无法向您保证,我们能够留住这些地区负责人,以 继续管理我们现有的学习中心,或者招聘或提拔新的合格区域负责人,以满足新学习中心的需求。
此外,我们的教职员工是与学生及其家人直接互动的人。尽管我们一直强调服务质量,我们不断地培训和密切监督我们的教职员工,但我们不能向您保证我们的教职员工将始终达到我们的服务标准。我们教职员工的任何实际或被认为的不当行为或不令人满意的表现都可能损害我们的声誉,并可能对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。特别是,我们的大多数课程都是在私人自习室的一对一或一对三的教师对学生的环境中进行的。我们不能向您保证,我们的教职员工在课堂内外都会一直表现良好,并被认为是正确的。
随着我们学生招生人数的快速增加和学习中心的扩大,我们必须为教师提供持续培训,以确保他们了解学生需求、学术标准和有效教学所需的其他关键趋势的变化。尽管我们在招聘、培训或留住优质教师方面没有遇到重大困难,但我们 未来可能无法招聘、培训和留住足够数量的合格教师,同时在我们所服务的不同市场中保持一致的教学和管理质量。合格教师短缺或我们的教师服务质量下降,无论是实际的还是印象中的,或者我们为留住这些合格员工而支付的薪酬大幅增加,都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果不能对中国考试制度、入学标准、测试材料和技术的变化做出充分和及时的反应,我们的课程和服务对学生的吸引力可能会降低。
在中国,入学在很大程度上取决于考试成绩,学生在考试中的表现对他们的教育和未来的就业前景至关重要。 因此,学生参加课后辅导课程以提高考试成绩是很常见的,我们业务的成功在很大程度上取决于学校在招生过程中继续使用入学考试或测试。然而,这种对考试成绩的过分重视可能会在中国的教育机构或政府部门中衰落或失宠。
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录取和评估流程在科目和技能重点、问题类型、考试形式和流程管理方式方面不断变化。因此,我们需要不断更新和改进我们的课程、教材和教学方法。例如,2014年9月,国务院公布了改革高考招生制度的计划。自国务院公布这一方案以来,上海、北京、江苏、浙江等约30个省、自治区、直辖市 已宣布推出各自的高考新政策。这些新政策总体上涵盖了高考科目的变更和高考英语考试时间的变更。在接下来的几年里,颁布了几项新的法规和政策,以进一步改变和改革课程设计和考试制度。我们已经完成了辅导计划和材料的调整,以适应这些新的课程要求。但是,如果不能及时、经济高效地响应这些变化,将对我们的服务和产品的适销性造成不利影响。
法规 和政策降低了学术竞争成绩在招生过程中的权重,由政府当局强制执行或由学校采用,已经并可能继续对我们的入学人数产生影响。例如,教育部在2014年1月发布了《实施指南》,明确地方各级教育行政部门、公办学校和民办学校不得通过考试选拔学生。公立学校不得使用各种竞赛或考试证书作为招生标准或依据。此外,根据上海市教委2016年11月发布的通知,在奥林匹克数学竞赛、英语水平测试等比赛中获得的证书和奖品不得作为义务教育阶段学校包括小学和中学的入学依据。2018年2月13日,教育部办公厅会同其他三个政府部门发布了《关于减轻中小学生课后负担的通知》,旨在通过对课后培训机构的检查整改来减轻中小学生的课后负担。《减轻课后负担通知》禁止课后培训机构不适当增加课程内容的难度、将课后培训课程内容加速到学生学习水平之外、强调应试教学方法、举办中小学生标准等级考试和比赛等。我们不从事任何被禁止的活动,并相信我们目前的计划不会受到该通知的直接影响。然而,, 由于《减轻课后负担通知》规定,严禁中小学校根据学生在课后培训机构的课后辅导表现来制定录取标准 ,学生及其家长报读包括数学和英语在内的中小学入学考试相关课程的积极性可能会降低。这些政策可能会 影响我们计划的注册人数,特别是“HappyMath”下的数学课、“FasTrack English”和“OneSmart Elite English”下的英语课。
我们的业务高度集中在上海,任何对该地区课后教育市场产生负面影响的事件都可能对我们的整体业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
2017财年,我们在上海的业务收入占我们总收入的66%,我们预计上海业务将继续成为我们收入的主要来源。我们的业务集中在上海,使我们面临与该地区相关的地理集中风险。任何对社会、经济和政治不利的重大事态发展,例如该地区的严重经济衰退、自然灾害或传染病爆发,都可能对课后教育服务的需求和/或我们的能力产生负面影响。 此外,如果当地政府采取与民办教育相关的法规,对我们施加额外的限制或负担,或者上海市场对我们提供的服务类型的竞争加剧,我们的整体业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
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我们中央技术平台和信息技术系统的系统中断可能会对我们的教学和运营活动产生不利影响。
我们信息技术基础设施的性能和可靠性对于我们优质教育服务的一致性至关重要。我们专有的 集中式技术平台提供全面的技术支持,将我们的OneSmart在线教学库与我们的教学服务管理和运营管理系统连接起来。我们的集中式技术平台和信息技术系统可能会因自然灾害、停电或 电信故障等我们无法控制的事件而容易中断或发生故障。由于未经授权的访问、黑客攻击、计算机病毒或其他意想不到的问题,我们系统的安全性也可能受到影响。我们的集中技术平台和信息技术系统发生重大故障可能会导致我们的运营中断,并损害我们的服务质量和声誉。此外,我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞的威胁或缓解这些漏洞造成的问题。 任何此类事件都可能对我们的业务和运营结果造成实质性的负面影响。
我们的学生或其他人在我们的办公场所遭受的事故、伤害或其他伤害可能会对我们的声誉造成不利的 影响,使我们承担责任并导致我们产生巨额费用。
我们 可能要对我们的学习中心发生的事故负责。如果我们的学生或在我们校舍工作或参观的其他人员遭受人身伤害、火灾、食物中毒或其他事故,我们的设施可能会被认为是不安全的,这可能会使家长不愿让他们的孩子参加我们的课程。虽然我们 没有遇到我们的学生在我们的校舍受到任何严重伤害,但我们不能向您保证未来不会有任何伤害。我们在OneSmart学习营下组织的暑期和冬季海外学习之旅,我们的学生在这些旅行中可能会遇到意外或受伤或其他伤害。
我们 也可能面临索赔,声称我们应该对事故或伤害负责,或者我们应该对员工或承包商因监管疏忽而造成的伤害承担连带责任。对我们或我们的任何教师或独立承包商提出的实质性责任索赔可能会对我们的声誉、招生人数和收入产生不利影响。即使不成功, 这样的索赔也可能造成不利的宣传,导致我们产生大量费用,并分散我们管理层的时间和注意力。虽然我们维持一定的责任保险,但它可能 不足以涵盖赔偿,甚至不适用于发生的事故或伤害。
我们可能无法成功执行我们的增长战略,这可能会阻碍我们利用 新商机的能力。
我们 寻求并将继续实施各种战略来发展我们的业务,包括继续渗透优质K-12课后教育服务 市场,扩大我们的在线教育计划,加强我们的技术和数据分析能力,加强我们的教师招聘、发展和管理,以及寻求选择性的 战略合作伙伴和收购,以进一步建设生态系统。这些策略可能会由于多种因素而无法成功执行,包括但不限于以下因素:
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如果我们未能成功执行我们的增长战略,我们可能无法保持我们的增长速度,因此,当前的业务和我们的前景可能会受到实质性的不利影响 。
我们可能无法将学费维持或提高到足以 盈利的水平。
我们的运营结果在很大程度上受到我们教育服务定价的影响。我们根据每个学生的年级水平、学生注册的课程和学习中心所在的地区来收取学费。根据适用的法规要求,我们通常根据对我们的教育服务的需求、我们服务的成本以及我们的竞争对手收取的学费和价格来确定学费。我们是否有能力维持溢价收费水平或提高学费,主要取决于我们提供的创新和高质量的服务和产品以及我们品牌的知名度。虽然我们过去一直能够提高我们向学生收取的学费,但我们不能保证我们将来能够维持或增加学费,而不会对我们的教育服务需求造成不利影响 。
此外,我们的学费还受许多其他因素的影响,例如对我们品牌的认知、学生取得的学业成绩、我们聘请合格教师的能力,以及当地的总体经济状况。这些因素的任何重大恶化都可能对我们收取足以使我们保持盈利的学费水平产生实质性的不利影响。
如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和业务可能会受到影响。
我们 认为我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对于我们继续发展和提高我们的品牌认知度的能力来说是非常宝贵的。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的声誉和品牌。我们的“OneSmart”品牌和徽标是中国的注册商标。 我们的专有课程和教材受版权保护。未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。然而,防止未经授权使用知识产权可能是困难、昂贵和耗时的,特别是在中国身上。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以 防止侵犯或滥用我们的知识产权。此外,中国监管机构的知识产权执法实践受到重大不确定性的影响。过去曾发生过几起第三方未经我们授权使用我们的品牌“OneSmart”的事件,在某些情况下,我们诉诸诉讼来保护我们的知识产权 。未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌,并对我们的业务和运营结果产生重大影响。 此外,我们管理层的注意力可能会因侵犯我们的知识产权而转移
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财产 权利,我们可能不得不提起代价高昂的诉讼,以保护我们的所有权不受任何侵犯或侵犯。
我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。
我们 不能向您保证,我们开发或使用的教材和内容、产品、平台或其他知识产权不会也不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会不时遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷,我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们已采取政策和程序,禁止我们的员工和承包商侵犯第三方版权或知识产权。但是,我们 不能确保我们的教师或其他人员不会违反我们的政策,在没有适当授权的情况下在我们的课堂上或通过我们提供服务的任何媒介使用第三方版权材料或知识产权。我们可能会因未经授权复制或分发我们课堂上使用的材料或发布在我们网站上的材料而承担责任。任何针对我们的类似索赔,即使没有任何可取之处,也可能损害我们的声誉和品牌形象。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们租赁物业,可能无法完全控制这些物业的租金成本、质量、维护和我们的 租赁权益,也不能保证我们能够在现有 租约到期后成功续订或找到合适的物业来取代我们的现有物业。
我们 从第三方租赁我们运营中使用的所有场所。我们需要业主的合作,以有效地管理这些场所、建筑物和设施的状况。如果校舍、建筑和设施的状况恶化,或者如果我们的任何或所有房东未能及时或根本妥善维护和翻新这些校舍、建筑或设施,我们学习中心的运营可能会受到实质性和不利的影响。此外,对于我们租赁的物业,在每个租赁期(通常为五到六年)结束时,我们必须在租约到期时协商延长租约。如果我们无法在当前期限到期后以商业上合理的条款或根本不能成功地延长或续订我们的租约,我们可能会被迫搬迁我们的学习中心,或者租金成本可能会大幅增加。我们与许多其他企业争夺某些黄金地段的地块,一些房东可能已经与我们的竞争对手签订了这些地段的长期租约。因此,我们可能无法在不产生大量时间和财务成本的情况下找到所需的位置。如果发生这种情况,我们的运营将被中断,我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
此外, 某些出租人没有为我们的租赁物业提供有效的所有权证书或转租授权。因此,存在这些出租人 可能无权将此类物业出租给我们的风险,在这种情况下,相关租赁协议可能被视为无效,或者我们可能面临物业所有者或其他第三方对我们占用物业的权利的挑战 。此外,我们的10个学习中心使用的物业位于法律上不适合商业用途的土地上。如果此类租赁因第三方或政府当局的质疑而终止,我们可能会被迫搬迁受影响的学习中心,并产生巨额费用。
根据适用的中国法律和法规,我们需要向相关政府部门登记并备案已签署的租约,但在某些情况下未能做到这一点 。虽然未予登记并不会影响根据中国法律订立的租赁协议的有效性及可执行性,但如有关地方当局要求在一段时间后仍未能符合登记的要求,则可就每一份未登记的租约向各当事人处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。
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我们 不知道第三方或主管政府当局正在就我们租赁的房地产 中的缺陷提起任何诉讼、索赔或调查。然而,如果我们无法在现有办公场所继续运营并及时找到合适的替代者,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。
我们的创始人和高级管理层的持续努力和协作对我们的成功至关重要,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到损害。
我们未来的成功在很大程度上依赖于我们高级管理团队的持续服务,尤其是我们的创始人兼首席执行官张曦先生。如果我们的高级管理团队中有任何成员离开,我们可能无法轻易找到他们的继任者,我们的业务可能会中断。民办教育领域对有经验的 管理人员的竞争非常激烈,我们可能无法留住我们的高级管理人员或关键人员的服务,也可能无法吸引和留住高素质的 管理人员或关键人员。此外,如果我们高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组成竞争对手的公司,我们可能会 失去教师、学生和工作人员。我们的每一位高管和关键员工都有保密和竞业禁止的义务。然而,如果我们的任何高管或关键人员与我们发生任何纠纷 ,由于中国法律制度的不确定性,可能很难成功地对这些个人提起法律诉讼。
未经授权披露、操纵、非法销售、购买我们学生及其家长或其他第三方的个人数据,无论是我们的员工还是第三方,都可能使我们面临诉讼和/或对我们的声誉和业务产生不利影响。
我们在内部数据库中保存过去、现有和未来的学生及其家长的个人数据记录,如姓名、地址、电话号码和其他注册信息。如果我们用来保护个人数据的安全措施因第三方的行为、员工错误、渎职或其他原因而失效或被破坏,我们可能会丢失重要的学生数据或我们的操作受到干扰。此外,由于我们的系统故障而接收或能够访问学生记录的第三方可能会挪用或非法泄露机密信息,这可能会使我们面临索赔和责任。因此,我们可能会在纠正任何安全漏洞、解决任何由此产生的索赔和改进保护以防止进一步违规方面产生巨额费用。
此外,任何未能保护个人信息的行为都可能对我们留住学生和增加学生入学的能力产生不利影响,损害我们的声誉,并对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的任何员工非法将我们的学生数据出售给第三方或从第三方获取个人数据,他们可能会 承担个人责任。如果我们或我们的管理团队被发现参与了任何此类非法活动,我们和我们的管理团队可能也要承担责任。虽然我们已 制定了内部规则和政策,以严格禁止和防止我们的员工非法销售或获取现有或潜在客户的个人数据,但我们不能向您保证 我们的所有员工将始终遵守这些规则和政策。虽然我们已在我们的信息系统中建立了识别、威慑和避免此类非法活动的安全措施,并计划 进一步加强此类措施,但我们不能向您保证,我们将始终能够及时或完全防止或识别此类非法活动。
在2017年12月和2018年初,警方就非法获取个人数据的调查采访了我们的几名员工。虽然我们认为我们与个人数据处理相关的政策和程序是足够的,但我们的员工可能会通过违反政策或利用与个人数据相关的程序漏洞来不适当地使用我们的系统。虽然我们认为任何非法活动或其他不当行为(如果有)是以员工个人身份进行的,我们不应对任何此类行为承担责任,
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此类 事件可能会对我们的业务运营造成中断。如果我们的任何员工被发现从事任何非法活动或其他不当行为,也可能损害我们的声誉,并 破坏我们的学生和家长对我们运营的看法,这反过来可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
有关我们或本行业其他参与者的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉,并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们的声誉和品牌很容易受到许多难以控制或不可能控制的威胁。任何关于我们公司的恶意或负面宣传 ,无论是否有价值,都可能涉及我们的服务质量、商业实践的完整性、法律合规性以及财务状况或前景,都可能严重损害我们的声誉、业务和运营结果。此外,私立教育行业的负面发展,例如针对其他参与者的监管行动或通过新的法律或法规限制提供教育服务,可能会导致对整个行业的负面看法,并破坏我们已经建立的品牌认知度。此外,我们 面临针对我们的有害行为,包括针对我们的运营、会计、收入和监管合规性向监管机构提出的匿名或其他投诉。此外,本行业其他参与者的教师或员工的任何实际或认为的违法行为、不当行为或不令人满意的表现,可能会破坏家长或学生对行业整体的看法,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。任何表明身份或保持匿名的个人或实体也可能在互联网上发布针对我们的指控。 针对这些指控的辩护可能会花费大量时间并转移管理层的注意力,而且不能保证我们能够在 合理的时间段内或根本不对每一项指控进行最后的驳斥。我们的声誉也可能因公开传播有关我们或我们行业的指控或恶意声明而受到负面影响,这反过来又可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性和不利的影响。
我们可能会不时成为诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方,这些诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会对我们产生实质性和负面影响。
我们可能会不时成为我们正常业务过程中出现的各种诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。与此类诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼相关的负面宣传可能会损害我们的声誉,并对我们的品牌和服务形象产生不利影响。此外,正在进行的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会分散我们管理层的注意力,并消耗我们的时间和其他资源。此外,任何不重要的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会因涉及的各种因素而升级,例如 案件的事实和情况、胜诉或败诉的可能性、利害关系金额以及相关各方未来的不断发展,这些因素可能会导致这些案件对我们变得重要 。例如,2018年3月,我们的某些前员工对我们在中国的一家子公司提起诉讼,声称他们有权购买在他们与我们的服务终止之前授予他们的股票的某些选择权。尽管我们认为他们的索赔没有根据,所涉及的这些历史选项也不是实质性的,但我们不能向您保证此类诉讼不会升级。如果作出任何不利于我们的裁决或裁决,或者如果我们决定解决纠纷,我们可能会被要求承担金钱损害或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护,我们也可能不得不在这些诉讼中 招致巨额成本,花费大量时间和精力。因此,任何正在进行或未来进行的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
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我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险,这可能导致 我们的学习中心减少出席或暂时关闭。
我们的业务可能会受到自然灾害和其他灾害的实质性和不利影响,包括地震、火灾、洪水、环境事故、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、甲型H1N1流感、H7N9禽流感、埃博拉或其他卫生流行病的爆发。如果发生其中任何一种情况,我们的学生招生可能会被取消或推迟,我们的学习中心和设施可能会被暂时关闭,我们的业务可能会暂停或终止。我们的学生、教师和教职员工也可能受到此类事件的负面影响。因此,这些事件可能严重扰乱我们的业务运营,并对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受季节性波动的影响,这可能会导致我们的运营结果在不同期限之间波动。这可能会导致波动性,并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。
我们的业务受季节性波动的影响,主要是由于学生入学人数的季节性变化。例如,我们的课程往往在每年6月1日至8月31日的第三财季和第四财季拥有最多的学生注册人数,主要是因为许多学生在 暑假期间学习我们的课程,以提高他们在接下来的学期中的学习表现。但是,我们的费用各不相同,我们的某些费用并不一定与学生入学人数和收入的变化相对应。例如,我们全年在营销和促销、教师招聘和培训以及产品开发方面进行投资,并根据租赁协议的条款为我们的设施支付租金。此外,其他我们无法控制的因素,例如在我们的学生入学人数通常较高的季度发生的特殊活动,可能会对我们的学生入学人数产生负面影响。我们预计我们的收入和经营结果将继续经历季节性波动。这些波动可能 导致我们的美国存托凭证价格波动,并对其产生不利影响。
我们学习中心的容量限制可能会导致我们的学生流失到我们的竞争对手那里。
我们的学习中心在教室的数量和大小上都是有限的。我们为学生提供服务的能力受到学习中心容量的限制。由于能力限制,我们可能无法录取所有想要注册我们项目的学生,这将剥夺我们为这些学生提供服务的机会,并有可能与他们建立长期的合作关系,以便继续提供服务。如果我们不能随着服务需求的增长而迅速扩展我们的物理容量,我们可能会将潜在的学生 流失到我们的竞争对手那里,我们的运营结果和业务前景可能会因此受到影响。
中国劳动力成本上升可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。
中国的经济一直在显著增长,导致通货膨胀和劳动力成本上升,特别是在上海这样的大城市,我们目前有很大一部分学习中心位于上海。此外,中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以使我们的员工受益。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增长。除非我们能够通过提高课程价格将这些成本转嫁给我们的学生,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的保险覆盖范围有限,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们面临着与我们的业务和运营相关的各种风险,我们的责任保险覆盖范围有限。有关更多信息,请参阅 《商业保险》。我们的保险范围是
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我们学习中心的学生和他们的家长是有限的。由于我们的学生或其他人在我们的办公场所遭受伤害而向我们提出的责任索赔成功,可能会对我们的声誉、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。即使不成功,这样的索赔也可能引起我们的负面宣传,需要大量的辩护费用,并分散我们管理层的时间和注意力。请参阅“风险因素:我们的学生或其他人在我们的场所遭受的事故、伤害或其他伤害可能会对我们的声誉造成不利影响, 使我们承担责任,并导致我们产生巨额费用。”此外,我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能导致我们付出巨大成本,并导致我们的资源分流。
如果我们未来授予员工股票期权或其他股权激励,我们的净收入可能会受到不利影响 。
在2017年重组之前,我们通过我们在英属维尔京群岛的前身控股公司于2013年3月通过了2013年股权激励计划 ,该计划被2016年2月批准的上海OneSmart国内股权激励计划或2015年计划取代。作为2017年重组的一部分,我们于2017年4月通过了经修订并重述的2015年股权激励计划,并于2018年2月5日进一步修订,或经修订并重述的2015年计划。根据经修订及重订的2015年计划下的所有奖励,我们可发行的普通股的最高总数为336,642,439股A类普通股,加上本公司于上一历年8月31日于2018年9月1日开始的九个财政年度的每个财政年度的第一天发行的已发行普通股总数按年增加2.0%。于本招股说明书日期,根据经修订及重订的2015年计划,已发行及已发行共292,547,595股A类普通股的认购权。我们过去、现在和将来都会与接受我们股票激励奖励的现任或前任员工或顾问发生纠纷,这可能会分散我们管理层的注意力,并引发负面宣传。
根据修订并重申的2015年计划,在我们完成此产品之前,不能行使任何选择权。我们必须根据《财务会计准则委员会会计准则汇编》第718章《薪酬与股票薪酬》来核算基于股票的薪酬,这通常要求公司根据授予日股权奖励的公允价值,将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为支出,并在 接受者需要提供服务以换取股权奖励的期间内确认薪酬支出。我们预计在完成此次 发行后,将立即确认额外的基于股票的薪酬支出。如果我们在此次发行后授予期权或其他股权激励,我们可能会产生大量额外的补偿费用,我们的运营业绩可能会受到不利影响。
停止或减少我们在中国可获得的任何政府激励措施可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。
中国地方政府当局实施了各种奖励政策,以奖励和支持公司的发展。随着我们业务的健康增长和过去几年我们对地方税收收入的贡献增加,我们从上海当地政府部门获得了越来越多的政府补贴。政府激励措施以及税收优惠均须经相关地方政府当局审查和酌情决定,并可随时调整或撤销。停止或减少我们目前可用的任何政府激励措施将导致我们的收入发生变化,这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响 。
我们面临与特许学习中心相关的风险。
我们受制于特许经营商业模式固有的风险。我们授予某些机构以
商标作为特许经营权来运营我们的计划产品
。自.起
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2017年11月30日,我们根据特许经营协议向29个学习中心授予了特许经营权,在截至2017年11月30日的三个月里,特许经营费 贡献了我们总净收入的0.8%。我们对加盟商的控制是有限的,基于与他们的合同以及我们标准化的监督和监督程序,这可能不如直接所有权 有效。虽然我们保持全面和严格的监管程序,并制定标准来指导我们的特许经营商,但我们的特许经营商独立管理他们的业务 。此外,与学生及其家长直接互动的是加盟商及其老师、官员和员工。如果加盟商或其管理人员和员工的任何实际或认为的不令人满意的业绩或违法行为,或特许经营设施中的任何事件或运营问题,我们可能会遭受声誉损害,进而可能对我们的业务造成不利影响。例如,我们两个特许学习中心的控股股东被指控对潜在的商业伙伴犯有性行为不端行为。这位股东控制的其中一个中心也被迫暂时关闭,进行内部调查,并纠正一个消防安全问题。虽然针对 股东的案件仍在调查中,但该人不再是主题研究中心的股东,我们不再与他保持任何关系或联系。这些事件 在当地社区造成了负面宣传,并可能对我们的品牌形象和当地声誉造成负面影响。由于此类事件超出了我们的控制范围,我们不能向您保证,无论我们已经采取并将采取何种措施,今后都不会发生此类事件, 对我们的加盟商进行筛选和监督。此外,加盟商可因各种原因暂停或终止与我们的合作,包括与我们的分歧或争议,或未能保持必要的批准、许可证或许可,或未能遵守其他政府法规。我们可能无法找到替代方法来继续提供以前由此类特许经营商提供的服务。如果我们不能有效地应对与特许经营研究中心相关的风险,我们的品牌形象、声誉和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响 。此外,我们还被要求每年向商务部系统备案所有特许经营权的状况。尽管我们已于2016年12月31日提交了特许经营协议,并且我们正在根据适用的法律法规和商务部的要求准备2017年的必要备案,但我们不能向您保证,我们 将能够及时准确地向具有该系统的特许经营研究中心报告重大变化,如果不能及时准确地报告,我们可能会被责令整改并处以最高人民币50,000元的罚款。
如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统,我们可能无法准确 或及时报告我们的运营结果,或无法防止欺诈和投资者信心,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
在此次发行之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2016年8月31日的财年的合并财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,发现了截至2016年8月31日的财务报告内部控制中的一个重大缺陷以及其他控制缺陷。
发现的实质性缺陷与我们缺乏对美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则的必要知识有关。在确定重大缺陷和其他控制缺陷之后,我们已经实施并计划继续实施多项措施,以解决已发现的重大缺陷和缺陷。具体办法见 《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--财务报告内部控制》。然而,我们不能向您保证,这些措施可以 完全解决财务报告内部控制中的这些重大缺陷和其他缺陷,或者我们可能得出结论,这些缺陷已得到完全补救。
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此次发行完成后,我们将成为美国上市公司,受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告,从我们截至2019年8月31日的财年报告开始。此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制并不有效。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的 独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它 对相关要求的解释与我们不同,可能会出具合格的报告。此外,在我们成为一家上市公司后,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会找出财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性,随着这些标准的不时修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。 一般来说,如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外,对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
如果我们不能持续发展和增强我们的在线教育项目并适应技术需求和学生需求的快速变化,我们可能无法获得并可能失去市场份额,我们的业务可能会受到不利影响。
互联网用于教育目的的广泛使用是一个相对较新的事件,基于互联网的课程和服务市场的特点是快速的技术变化和创新,以及不可预测的产品生命周期和用户偏好。我们在在线教育项目创收方面的经验有限,其结果在很大程度上是不确定的。我们必须能够快速适应不断变化的学生需求和偏好、技术进步和不断发展的互联网实践 才能在在线教育市场上取得成功。持续增强我们的在线产品和技术可能会带来巨额费用和技术风险。我们可能无法 有效地使用新技术,或者可能无法及时且经济高效地适应在线教育市场的变化。但是,如果我们在线教育计划的改进被 延迟、导致系统中断或与市场预期或偏好不一致,我们可能无法获得市场份额,我们的增长前景可能会受到不利影响。
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与我们公司结构相关的风险
如果中国政府发现为我们在中国的业务建立架构的协议不符合中国与相关行业相关的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚 或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
外资对教育服务的所有权受中国重要法规的约束。中国目前的法律法规要求,任何在中国投资教育业务的外国 实体必须是具有在中国境外提供教育服务相关经验的教育机构。此外,禁止外商投资提供义务教育的民办机构,限制外商投资提供学前教育、高中或高等教育的民办机构,以中方为主的中外合作。具体内容见《外商投资管理办法》。我们的境外控股公司都不是教育机构,也不提供教育服务。为遵守中国法律法规,吾等已(I)与上海晶学瑞信息技术有限公司(或WFOE)与上海OneSmart教育培训有限公司(或上海OneSmart)及其股东 订立了一系列合同安排,以及(Ii)以WFOE与上海睿思科技信息咨询有限公司(或瑞思)及其股东 股东之间达成了一系列合同安排。因此,上海OneSmart和瑞思是我们的可变利益实体。我们一直并预计将继续依赖与我们的VIE的合同安排或VIE合同安排来运营我们在中国的课后教育服务。有关更多信息,请参阅《我们公司结构的公司历史和结构》 。
如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资教育服务业务的限制,或者如果中国政府发现我们或我们的任何VIE违反了中国法律或法规,或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证,中国相关监管机构,包括管理中国教育行业的教育部、管理在中国的外国投资的商务部或商务部、管理在中国的学校注册的民政部和国家工商行政管理局,监管教育培训公司在中国的注册和运营,在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权,包括但不限于:
任何此类行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰,严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 如果上述任何事件导致我们无法指导我们的VIE的活动对其经济表现产生最大影响,和/或 我们无法从VIE获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。
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如果按建议实施,我们的业务可能会受到外商投资法草案的重大影响 。
2015年1月19日,商务部公布了外商投资法征求意见稿。同时,商务部发布了外商投资法草案的说明,其中包括外商投资法草案的起草理念和原则、主要内容、向新法律制度过渡的计划以及外商投资企业控股的中国的业务待遇等重要信息。外商投资法草案建议对中国外商投资法律制度进行重大改革,一旦实施,可能会对主要通过合同安排控制的外商投资企业在中国的业务产生重大影响,如我们的业务。具体内容请参照《外商投资管理条例》。商务部于2015年就外商投资法草案征求意见,但此后一直没有发布新的草案。近日有消息称,外商投资法草案已由商务部提交国务院讨论。在其最终内容、解释、通过时间表和生效日期方面存在很大的不确定性。不过,预计外商投资法草案将纳入对可变利益主体的规定。商务部建议将登记和审批作为监管可变利益实体结构的潜在选择 实体结构取决于它们是“中资控股”还是“外资控股”。外商投资法草案的核心概念之一是“事实上的控制”, 在确定一个实体是“中国控制的”还是“外国控制的”时,它强调实质而不是形式。这一确定需要考虑对该实体实施控制的投资者的性质。“中国投资者”是指中国公民、中国政府机构以及由中国公民或政府机构控制的任何国内企业。“外国投资者”是外国公民、外国政府、国际组织以及由外国公民和实体控制的实体。
我们 不确定我们目前的公司结构是否会被视为《外商投资法》草案所规定的“中资控股”,但包括张希礼在内的八名中国公民共同持有我们大部分流通股的事实增加了我们被视为中资控股公司的可能性。如果我们经营教育业务的VIE合同安排不被视为国内投资,或者我们经营教育服务在正式颁布时被归类为《外国投资法》下的“禁止业务”,则该VIE合同安排可能被视为无效和非法的,我们可能被要求解除VIE合同安排和/或处置此类业务。
我们在中国的业务依赖VIE合同安排,在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。
我们已经并预计将继续依靠VIE合同安排在中国经营我们的教育业务。有关这些合同安排的说明,请参阅《我们的公司结构的公司历史和结构》。在为我们提供对VIE的控制权方面,VIE合同安排可能不如直接所有权有效。
如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对这些实体的董事会进行改革,这反过来又可以在任何适用的受托责任的约束下,在管理层和运营层面实施 改革。然而,根据VIE合同安排,我们依赖我们的VIE及其各自的股东履行合同下的义务,对我们的VIE行使控制权并从VIE获得经济利益。如果我们的VIE或其股东未能履行其在这些合同下的义务,将对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。此类风险在我们打算通过VIE 合同安排经营业务的某些部分的整个期间都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决,我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此,VIE
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在确保我们对业务运营的相关部分进行控制方面,合同安排可能不如直接所有权有效。
如果我们的VIE或其各自的股东未能履行其在VIE合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们的任何VIE或其各自的股东未能履行其在VIE合同安排下的各自义务,我们可能 必须产生巨额成本和花费额外资源来执行该等安排,并依赖中国法律下的法律补救措施,包括寻求特定履行或强制令救济 和索赔,这些可能无效。例如,如果我们VIE的股东在我们根据VIE合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行其合同 义务。此外,如果任何第三方声称在我们VIE的此类股东股权中拥有任何权益,我们根据VIE合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制权,我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响,这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。
VIE合同安排项下的所有重大协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE合同安排的能力。同时,关于VIE中的合同安排应如何在中国法律下解释或执行,几乎没有先例,也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动,此类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决,这 将产生额外的费用和延误。如果我们无法执行VIE合同安排,或者如果我们在执行VIE合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,不符合我们公司的最佳 利益。
我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些股东可能违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的VIE合同安排,这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将VIE合同安排下的到期款项 汇给我们。我们不能向您保证,当出现利益冲突时,这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。若该等股东未能履行其于VIE合约安排下的合约义务,吾等可在中国法律许可的范围内,行使吾等的独家选择权 购买或安排我们的指定人士购买该等违约股东所持有的VIE的全部或部分股权。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠仲裁或法律程序,这可能会导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。
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VIE合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能在此类交易完成后受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定VIE合约安排并非按公平原则订立,并因此以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入,我们可能会面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能增加他们的税收负担,而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外,中国税务机关可对未缴税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们的VIE的纳税义务增加,或者如果他们被要求支付滞纳金或其他罚款,我们的综合净收入可能会受到实质性的不利影响。
如果我们的VIE破产或面临解散或清算程序,我们可能会失去使用和享受VIE持有的资产的能力,这些资产对我们业务的某些部分的运营至关重要。
我们目前通过VIE合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分,我们的VIE持有经营许可证和许可证,以及对我们的业务运营至关重要的某些资产。如果这些实体中的任何一个破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或 权利的约束,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序,其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利,从而 阻碍我们经营业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户 未能履行职责,或者挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括我们业务所依赖的协议和合同,是使用签署实体的印章或印章,或由其指定的法定代表人签署,并向相关中国工商部门登记和备案。我们通常通过加盖印章或盖章或由指定的法定代表人签署文件的方式来签署法律文件。
为了维护印章的物理安全,我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们对此类授权员工进行监控,但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工有可能滥用他们的权力,例如,通过约束相关的 子公司或违反我们的利益的合同来竞争,因为如果另一方真诚地依赖我们的印章的表面权威行事,我们将有义务履行这些合同。如果任何授权员工出于任何原因获取并滥用或挪用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题,同时分散管理层对我们运营的注意力。
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我们的VIE在运营私立学校或向相关方付款方面可能会受到限制,或者在其他方面受到中国管理私立教育提供者的法律变化的实质性和不利影响。
中国对民办教育的主要规定是民办教育促进法,或称民办教育法及其实施细则。2016年11月对民办教育促进法进行了修改,修改后的法律,即修改后的民办教育法于2017年9月1日起施行,而实施细则尚未做出相应的修改。根据《私立教育法》,私立学校可以选择不要求合理回报的学校,也可以选择要求合理回报的学校。一所不要求合理回报的私立学校不能向其学校赞助商进行分配。如果赞助商选择要求合理的回报,私立学校必须在其公开披露的章程中包括这种选择和中国法规要求的任何额外信息。在确定将作为合理回报分配给学校赞助商的学校净收入的百分比时,必须考虑许多因素,包括学校的学费水平、用于与教育有关的活动的资金与收取的课程费用的比率、入学标准和教育质量。然而,中国的法律和法规并没有提供公式或指导方针来确定什么是“合理回报”。中国法律法规要求要求合理回报的民办学校在支付合理回报之前,每年将其税后收入的25%拨给其发展基金。此类拨款需用于学校的建设或维护,或用于采购或升级教育设备。更有甚者, 中国法律法规并未根据办学机构要求合理回报的学校或办学机构不要求合理回报的学校的地位,对私立学校经营教育业务的能力提出不同的要求或限制。
截至2017年11月30日,在我们注册为民办学校的学习中心中,一些明确要求合理回报,另一些在章程中没有明确要求。
然而,在修订后的私立教育法于2017年9月生效后,这种监管格局发生了重大变化。根据修订后的民办教育法,民办学校可以设立为非营利性或营利性实体,不再使用“合理回报”一词。营利性学校的学校赞助商可获得营运利润,而非牟利学校的学校赞助商则不能获得营运利润。参见《中华人民共和国民办教育条例》《民办教育促进法及其实施细则》。
作为一家控股公司,我们向股东支付股息和其他现金分配的能力取决于我们从中国子公司获得股息和其他分配的能力。我们的中国子公司能够向我们支付的股息和其他分派金额取决于我们的VIE根据VIE合同 安排支付的服务费金额。我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons建议我们,虽然修订后的《私立教育法》没有禁止与在中国运营的学校有关的合同安排,或在中国运营的私立学校向其服务提供商支付服务费,包括根据合同安排支付费用,但我们的中国法律顾问不能排除中国相关政府当局可能对本立法或以后的立法持不同观点的可能性(例如,修订的实施规则)可能会禁止或限制使用VIE合同安排,如果是这样的话,如果这些服务费被视为这些学校的学校赞助商违反中国法律法规而收取的“合理回报”或“利润”,则该等当局可寻求没收我们的VIE支付的全部或全部服务费。中国有关当局还可能要求停止我们学校的招生,或者在更糟糕的情况下,吊销这些学校的经营许可证。因此,我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。
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在中国做生意的风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少国家对生产性资产的所有权,建立完善的企业法人治理结构,但中国相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重要控制。
尽管中国经济在过去二三十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在各个经济部门之间,增长都是不平衡的,而且自2012年以来,增长速度一直在放缓。我们对教育服务的需求,很大程度上取决于中国的经济条件。中国经济增长的任何显著放缓都可能对潜在学生家庭的可支配收入产生不利影响,并导致对我们服务的需求减少或延迟,进而可能影响我们的财务状况 。此外,中国政治制度的任何突然变化或社会动荡的发生也可能对我们的业务、招股说明书、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系下的先前法院判决可供参考,但先例价值有限。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果,大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,这些法律法规的解释和执行涉及 不确定性。由于中国行政和法院当局在解释、实施和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比一些更发达的法律制度更困难。这些不确定性可能会影响我们 为遵守中国法律法规而采取的政策和行动的决策,并可能影响我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外,监管 的不确定性可能会被利用,通过不正当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里获取付款或利益。
此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯效力 。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外,中国的任何行政和法院诉讼可能会 旷日持久,导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。
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您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时,可能会遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司,我们在中国开展所有业务,我们的所有资产都位于中国。此外,我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国的内部,而且所有/大多数是中国公民。因此,你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。此外,中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国看来,承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响 。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金 和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外,作为中国的外商独资企业,我们的每一家中国子公司必须每年至少拨出其税后利润的10% 作为法定公积金,直至该公积金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其税后利润的一部分按中国会计准则拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息进行分配。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务,管理债务的工具也可能限制他们向我们支付股息或其他 付款的能力。对我们中国子公司向各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。
此外,中国税务机关可要求与吾等VIE订立合约安排的中国附属公司根据其目前与吾等VIE及其各自股东订立的VIE合约安排调整其应纳税所得额,以对其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。请参阅“风险因素和与我们公司结构相关的风险”。VIE合同安排可能受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及 政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或额外出资,这可能会 对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司,主要在中国开展业务。我们向中国子公司转移的任何资金,无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加,都必须在中国的相关政府部门进行登记或备案。
根据《中华人民共和国外商投资企业管理条例》,对我公司中国子公司的出资必须在《外商投资综合管理信息系统》中进行必要的备案和登记。
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中国的其他政府部门。对我们中国子公司的任何贷款,根据中国法律被视为外商投资企业或外商投资企业,均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如,(A)我公司中国子公司购买的任何国外贷款必须在国家外汇管理局、外汇局或其地方分支机构登记;(B)我公司中国子公司购买的贷款不得超过按特殊公式计算的跨境融资风险加权余额或其各自注册资本与商务部或其地方分支机构批准的各自投资总额之间的差额。我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须向国家发改委和外汇局或其当地分支机构备案和登记。见《外汇管理条例》《境外控股公司对中国境内实体贷款和直接投资管理规定》。对于我们未来对中国子公司的出资或国外贷款,我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类登记(如果有的话)。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册,我们使用此次发行所得资金和将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》,简称《外汇局第19号通知》,自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。2016年6月9日,外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》,即《外汇局第16号通知》。《第16号通知》重申了外汇局第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资企业外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们使用由本次发行所得款项净额折算的人民币,为我们的中资机构在中国设立新实体、通过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的综合可变权益实体的能力,从而可能对我们的业务、财务状况及 经营业绩造成不利影响。
汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币对美元的升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为 第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度,在美元飙升和中国持续资本外流的背景下,人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的外汇改革
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汇率制度,我们不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
我们的收入和成本大多以人民币计价。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如,如果我们需要将此次发行获得的美元兑换成人民币用于我们的运营,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们为了支付A类普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外,人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩,无论我们的业务或经营业绩发生任何潜在的变化。
中国的对冲选择非常有限,可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止,我们还没有进行任何套期保值交易,以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我们 可能无法充分对冲我们的风险敞口,或者根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并 影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,人民币从中国汇出也是如此。我们所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在没有外汇局事先批准的情况下,按照一定的程序要求以外币支付。 具体来说,在现有的外汇限制下,在没有外汇局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的经营产生的现金可以用于向我公司支付股息。 然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的,需要获得有关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。
鉴于中国的大量资本外流,中国政府可能会不时实施更严格的外汇政策,并加强对重大对外资本流动的审查。外管局或其他政府机构可能需要更多的限制和大量的审查程序,以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法向我们的股东支付外币股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
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中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》,以及其他一些与并购有关的法规和规则建立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求,外国投资者取得中国境内企业控制权并涉及下列情形之一的控制权变更交易,必须事先通知商务部:(1)涉及重要行业,(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素,或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更。我们预计,本次发行不会在上述每种情况下触发商务部预先通知或中国其他政府部门的任何审查,但根据中国法律,此次发行可能需要中国证券监督管理委员会批准。此外,2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求,被认定为集中的、涉及特定成交额门槛的交易,必须经商务部 批准后才能完成。此外,2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求,外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司,在完成任何此类收购之前,必须接受安全审查。在未来, 我们可以通过收购互补业务来实现业务增长。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部的批准或批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
我们未能按照中国法律的要求向各种员工福利计划全额缴费,可能会使我们面临潜在的处罚。
在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划,包括某些社会保险计划和住房公积金,并按员工工资的一定比例缴费,包括奖金和津贴,最高限额 由当地政府在其经营地点不时规定。由于各地经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。由于当地法规的差异以及中国地方当局的执行或解释不一致,我们没有或无法在严格遵守中国相关法规的情况下为我们的员工和代表我们的员工支付或无法支付过去的某些社保和住房公积金缴费。为了有效地管理部分城市员工的就业福利计划缴费,我们聘请第三方代理为员工缴费。任何未能做出此类贡献的行为都将直接使我们受到地方当局的处罚。如果我们被要求终止与第三方代理商的现有 安排,我们还将为替代安排支付额外费用。
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中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外汇局第37号通知还要求,离岸特殊目的载体的基本信息发生变更,如中华人民共和国个人股东、名称和经营期限发生变化,或者离岸特殊目的载体发生重大变化,如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等,外汇局应修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
如果我们的中国居民股东未能进行必要的登记或更新之前提交的登记,我们的中国子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们,我们也可能被禁止向我们的中国子公司进行额外的出资。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》,简称《第13号通知》,并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括《外汇局第37号通知》要求的外汇登记,将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
我们知道受外管局监管的所有 股东已按照《外管局第37号通函》的要求,在当地外管局分支机构或合格银行完成了必要的登记。然而,我们不能向您保证,所有这些个人都可以继续及时或根本不做必要的修改或更新。见 《中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理办法》。我们不能保证我们现在或将来会继续被告知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果这些个人未能或无法遵守外管局的规定,我们可能会受到罚款或法律制裁,例如限制我们的跨境投资活动,或限制我们的中国子公司向我们的 公司分配股息或从公司获得外汇贷款,或阻止我们进行分配或支付股息。因此,我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据本规则,中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他程序。此外,还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及其董事、高管及其他在中国境内连续居住满一年并已获授予期权的董事、行政人员及其他雇员,在本公司于完成本条例后成为海外上市公司时,将受本条例约束。
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未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见《外汇管理条例》《股票激励计划管理规定》。
此外,国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函,吾等在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工 股票期权或限制性股票有关的文件,并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税或我们没有按照相关法律法规扣缴所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见 《外汇管理条例》《股票激励计划管理规定》。
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立的“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的主体。2009年,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通告》的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税: (I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策须经中国境内的组织或人员批准 ;(三)企业重大资产、会计账簿、公司印章, 且董事会及股东决议案位于或维持于中国;及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居于中国。
我们 相信,就中国税务而言,我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。见《中华人民共和国税收管理条例》和《所得税法律规定》。然而,企业的税务居民身份还有待中国税务机关的确定,对于“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等或吾等在中国以外的任何附属公司为中国居民企业,则吾等或任何该等 附属公司可能须按吾等全球收入的25%税率缴纳中国税,这可能会大幅减少吾等的净收入。此外,我们还需要缴纳中国企业所得税 申报义务。此外,如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定我们是中国居民企业,出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股和分配给我们的非中国股东的收益可能需要缴纳中国预扣税,对于非中国企业,税率为10%,对于非中国个人,税率为20%(每种情况,均符合任何适用的税收条约的规定)。
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收益或股息被视为来自中国。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性,中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
国家统计局近年来出台了多项加强收购交易审查的规定和通知,包括《非居民企业预提企业所得税管理暂行办法》、《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》、《关于加强对非中国居民企业所得税若干问题的通知》、《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》、《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》、或国家税务总局第7号通知和《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,或国家税务总局第37号通知。根据本规则和通知,非中国居民企业转让其在中国税务居民企业的股权的,该非中国居民转让人必须向中国税收居民企业所在地税务机关申报,并缴纳最高10%的中国预扣税。此外,如果非中国居民企业在没有合理商业目的的情况下,通过处置境外非上市控股公司的股权,间接转让中国应税财产,指在中国设立机构或地点的财产、在中国的房地产或在中国税务居民企业的股权投资 ,从而逃避中国企业所得税, 此类转让将被视为中国应税财产和收益的直接转让 转让可按最高10%的税率缴纳中国预扣税。Sat通告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。符合以下所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的,并根据中国法律应纳税: (I)被转让的中间企业75%或以上的股权价值直接或间接来自中国的应税财产;(Ii)在间接转让前一年内的任何时间,中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接构成在中国的投资,或90%或 以上的收入直接或间接来自中国;(Iii)直接或间接持有中国应税财产的中介企业及其任何附属公司履行的职能和承担的风险有限,不足以证明其经济实质;及(Iv)间接转让中国应税财产所得的应缴境外税款低于直接转让该等资产的潜在中国所得税。然而,根据SAT通告7,落入安全港的间接转让可能不需要缴纳中国税,且安全港的范围包括SAT通告7具体规定的符合条件的集团重组、公开市场交易和免税。
根据《国家税务总局通告7》和其他中华人民共和国税务法规,在间接转让的情况下,有义务向转让人支付转让价款的实体或个人必须 充当扣缴义务人,并被要求从转让价款中扣缴中华人民共和国税款。未履行的,转让方须向中国税务机关申报缴纳中华人民共和国税款。 如果双方均未履行第七号通知规定的纳税或者代扣代缴义务,税务机关可以对转让方处以滞纳金等处罚。此外,税务机关还可以追究扣缴义务人的责任,并处以未缴税款50%至300%的罚款。扣缴义务人按照国家税务总局通知7向中国税务机关报送与间接划转有关的材料的,可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。
2017年12月1日生效的SAT第37号通告整体上取代了《非居民企业措施》和SAT第698号通告,并修订了SAT第24号通告和SAT 7号通告中的一些规定。SAT第37号通告旨在澄清上述制度实施中的某些问题,具体如下:
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提供股权转让收入的定义和计税依据、计算预提金额时使用的外汇汇率以及预扣义务的发生日期等。
我们 已经并可能进行可能受上述税务法规管辖的收购或重组,以及未来可能对我们的任何收购。我们不能向您保证 中国税务机关不会酌情将纳税申报义务强加给我们或我们的子公司,不会要求我们或我们的子公司协助中国税务机关就这些交易进行调查或调整任何资本利得。对转让我们的股份或我们中国子公司的股权征收的任何中国税,或对该等收益的任何调整,都将导致我们产生额外成本,并可能对我们的经营业绩产生负面影响。
本招股说明书中包含的审计报告是由未经公共公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,您无权享受此类检查的好处。
我们的独立注册会计师事务所发布了本招股说明书中包含的审计报告,作为在美国上市公司的审计师,以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,根据美国法律,PCAOB必须接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国,PCAOB 目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这些缺陷可能会作为检查过程的一部分进行处理,以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查,审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
与在中国以外接受PCAOB检查的审计师相比,PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。
如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中,四大会计师事务所,包括我们的 独立注册会计师事务所,被施加额外的补救措施,指控这些事务所未能达到美国证券交易委员会设定的特定标准,我们可能无法按照交易法的要求及时提交 未来的财务报表。
从2011年开始,四大会计师事务所的中国子公司,包括我们的独立注册会计师事务所,受到了中美法律冲突的影响。具体地说,对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而,这些公司得到的建议和指示是,根据中国法律,它们不能就这些请求直接回应美国监管机构,外国监管机构要求访问中国的此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会提出。
2012年底,这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月,美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审,最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官对这些律师事务所提出了处罚建议,包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利。 后一种处罚的实施被推迟,等待美国证券交易委员会专员的审查。2015年2月6日,四家总部位于中国的会计师事务所分别同意
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责备 并向美国证券交易委员会支付罚款,以解决纠纷,避免被暂停在美国证券交易委员会前的执业能力。两家公司继续为各自客户提供服务的能力不受和解的影响。和解协议要求两家公司遵循详细程序,寻求通过中国证券监督管理委员会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序,美国证券交易委员会可能会受到停职等处罚,也可能重新启动行政诉讼。和解协议没有要求这些公司承认任何违法行为,并在行政诉讼重新启动的情况下保留了这些公司的法律辩护。
如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序,视最终结果而定,在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致其财务报表被确定为不符合《交易所法》的要求,包括可能的退市。此外,未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国在美国上市的公司产生不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力,即使是暂时的,我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,则我们的财务报表可能被认定为不符合《交易法》的要求。这样的决定可能最终导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效地 终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险
我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场,我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。
我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市。我们目前无意将我们的A类普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前,我们的美国存托凭证或我们的A类普通股尚未公开上市。如果在本次发行完成后,我们的美国存托凭证没有形成活跃的公开市场,我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。
我们美国存托凭证的首次公开发行价格是由我们与承销商根据几个因素协商确定的,我们不能保证本次发行后我们美国存托凭证的交易价格不会低于首次公开募股价格。因此,我们证券的投资者可能会体验到其美国存托凭证的价值大幅缩水。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失 。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动 。其中一些公司的证券,包括基于互联网的公司,自首次公开募股以来经历了显著的波动,在某些情况下,包括其交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度,从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现,而不管我们的实际经营业绩如何。
除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括 以下因素:
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这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止 其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们实行双层投票权结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股持有人有权就需要股东投票的事项每股投一票,而B类普通股持有人则有权每股有20票,但某些例外情况除外。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股的持有人将B类普通股转让给任何并非该持有人的联营公司的个人或实体时,该等B类普通股应立即自动转换为同等数量的A类普通股。
我们的创始人、董事长兼首席执行官张曦先生实益拥有我们所有已发行的B类普通股。由于我们的两类普通股拥有不同的投票权 ,Mr.Zhang对重要的公司事务具有相当大的影响力。本次发行完成后,假设承销商不行使其超额配售选择权,Mr.Zhang将通过Mr.Zhang全资拥有的幸福教育股份有限公司, 实益拥有我公司总投票权的91.6%。此次发行后,Mr.Zhang将继续对需要股东批准的事项、董事选举和 批准重大并购或其他企业合并交易等事项具有相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,还可能阻止其他 寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,这可能会剥夺我们A类普通股的持有者和我们的美国存托凭证 以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出相反的改变,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证评级,或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些 分析师中的一位或多位不再跟踪我们,或未能 定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
大量销售或可供销售的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本次 发行完成后,假设承销商不行使其 超额配售选择权,我们将立即发行A类普通股,包括以美国存托凭证为代表的652,000,000股A类普通股。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易,不受证券法的限制或根据证券法进一步注册,我们的现有股东持有的股票未来也可以 在公开市场出售,但受证券法下规则144和规则701以及适用的锁定协议的限制。关于此次发行,我们、我们的董事和管理人员以及我们的现有股东已同意,未经承销商事先书面同意,在本招股说明书发布之日起180天内不出售任何A类普通股或美国存托凭证 ,但某些例外情况除外。但是,承销商可以根据金融行业监管机构,Inc.适用的规定,随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售 或这些证券是否可用于未来销售将对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响。有关在此次发行后出售我们的证券的 限制的更详细说明,请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。
由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息,因此您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和 增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通的 决议宣布派息,但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值,也不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报,甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。
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如果中国相关政府机构对并购规则有不同的解读,根据中国法律,此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。
并购规则规定,由中国公司或个人控制的离岸特别目的公司,以及为寻求在海外证券交易所公开上市而成立的离岸特别目的公司,在其证券在海外证券交易所公开上市之前,以该等特别目的公司的股份或其股东持有的股份为代价,寻求在海外证券交易所上市,以获得中国证监会批准。《条例》的解释和适用尚不清楚,此次发行可能最终需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可能获得批准是不确定的,任何未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
我们的中国法律顾问金杜律师事务所建议我们,根据其对中国现行法律法规的理解,我们将不需要向中国证监会或其他中国政府机构提交申请,以批准我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易,因为(I)我们没有收购任何 根据并购规则定义的“中国境内公司”的股权或资产;以及(Ii)我们不构成适用并购规则相关条款的“特殊目的载体”。
然而, 我们的中国法律顾问进一步建议我们,在海外上市的背景下,并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性,其以上总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定此次发行需要中国证监会批准,我们可能 面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国境外派发股息的能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大 不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求我们在结算和交付我们所提供的美国存托凭证之前停止本次发行,或采取可取的行动。因此,如果您在预期 并在结算和交付我们提供的美国存托凭证之前从事市场交易或其他活动,您这样做将冒着结算和交付可能无法发生的风险。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行,如果建立了获得此类豁免的程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免。
我们的上市后备忘录和公司章程包含反收购条款,可能对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
经现有股东批准后,我们预计将采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,并将于紧接本次发售完成前生效。我们新的组织章程大纲和章程细则将包含某些条款,以限制其他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力,包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个优先股系列而无需我们的股东采取行动,以及就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。
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您在保护您的利益时可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2016修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰的普通法,其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。开曼群岛法律下我们股东的权利和我们董事的受托责任 并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。尤其值得一提的是,开曼群岛的证券法不如美国发达。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据我们的发售后公司章程(将在本次发售完成前立即生效),我们的董事有权决定是否以及在何种条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但我们的董事没有义务将这些记录提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅“股份说明”。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司,我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的所有操作都是在中国进行的。此外,我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些 人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息,见“民事责任的可执行性”。
作为美国存托凭证持有人,您拥有的权利可能少于我们A类普通股的持有人,因此必须通过押金来行使这些权利。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有人,您将没有任何直接权利 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定行使由您的美国存托凭证间接代表的相关A类普通股 所具有的投票权。根据存款协议,您只能通过向
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目录表
托管。 收到您的投票指示后,托管机构将尽可能按照您的 指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示,那么在收到您的投票指示后,托管机构将尝试按照这些 指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示,托管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期 之前撤回A类普通股并成为该等股份的登记持有人,否则您将无法直接行使您对相关A类普通股的投票权。
根据我们将在本次发售完成前生效的发售后公司章程,召开股东大会所需的最短通知期为 10天。当召开股东大会时,阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关股份,并成为该等 股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据我们将在本次发行完成前生效的 发售后公司章程,为了确定哪些股东有权出席任何 股东大会并投票,我们的董事可以关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期,而关闭我们的会员名册或设置这样的记录日期 可能会阻止您撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股,并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。因此您将无法 出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少提前几天通知托管人。然而,我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示 托管人投票您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股。此外, 托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式,如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您 可能无法获得法律补救。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记,或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方,并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的 配股发行,因此他们的持股可能会被稀释。
您的美国存托凭证转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭其账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下以及在 周末和公共节假日结账。当我们的股票登记或托管人的账簿时,托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我公司美国存托凭证的转让
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目录表
关闭,或在我们或保管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据保管人协议的任何规定,或出于任何其他原因而这样做是适宜的任何时候。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些 降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。
就业法案还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私人公司被要求 以其他方式遵守该等新的或修订的会计准则。然而,我们已选择“选择退出”这一条款,因此,当上市公司采用新的或修订的会计准则时,我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
作为一家上市公司,我们将增加成本,特别是在我们不再有资格 为“新兴成长型公司”之后。
我们现在是一家上市公司,预计将产生巨额的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。
我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额开支,并投入大量的管理努力以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如,作为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计,上市公司的运营将使我们更难获得董事和 高级管理人员责任保险,并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。 我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们无法预测或估计我们 可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法;与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比,这些做法可能为股东提供的保护较少 。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们遵守纽约证券交易所公司治理上市 标准。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能有所不同
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目录表
与纽约证券交易所公司治理上市标准有显著差异。目前,在我们 完成此服务后,我们不打算在公司治理方面依赖母国做法。然而,如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。
不能保证我们不会因任何课税年度的美国联邦所得税目的而成为被动型外国投资公司或PFIC,这可能会对我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司或PFIC,条件是(1)该公司在该年度的总收入中至少有75%由某些类型的“被动”收入构成;或(2)该年度内其资产价值的至少50%(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。根据我们目前和预期的收入和资产(考虑到本次发行后的预期现金收益和我们的预期市值),我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。 然而,在这方面不能做出保证,因为我们是否是或将成为PFIC的决定是每年进行的密集事实调查,在一定程度上取决于我们收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC,因为我们的资产价值在进行资产测试时可能参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定。我们收入和资产的 构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。
如果在任何课税年度内,我们将成为或成为PFIC,而美国持有人(如《美国联邦所得税考虑事项》中所定义)持有我们的美国存托凭证或A类普通股,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见 “税收与美国联邦所得税考虑因素与被动型外国投资公司规则”。
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目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和 “业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述:
这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的 预期稍后可能被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”等部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭,甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。K-12课后行业或整个教育行业的增长速度可能不会达到市场数据预测的水平,或者根本不会。如果这一市场未能按预计的速度增长,可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外,教育行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外,我们没有义务在作出前瞻性陈述之日起 之后公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为注册声明的证物提交的文件(本招股说明书是其中的一部分),并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
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目录表
收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣、佣金和我们应支付的预计发行费用后,我们将从此次发行中获得约1.627亿美元的净收益,或如果承销商全面行使其超额配售选择权,我们将获得约1.877亿美元的净收益。
此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场,通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工,并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下:
根据我们目前的计划和业务状况,上述 代表我们目前的意图,即使用和分配本次发行的净收益。然而,我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。
在未作上述用途前,本公司计划将所得款项净额投资于短期、有息、债务工具或活期存款。
在使用本次发行所得款项时,根据中国法律和法规,我们作为离岸控股公司只能通过贷款或出资额向我们的中国子公司提供资金,并且只能通过贷款向我们的可变利息实体提供资金。如符合适用的政府注册及审批规定,吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款,或向我们的中国附属公司作出额外出资,为其资本开支或营运资金提供资金。本公司外商独资子公司增加注册资本的,需在增加注册资本决议通过后30日内向交通部或当地有关部门报送变更文件。以贷款方式向外商独资子公司提供资金的,贷款总额不得超过按特殊公式计算的跨境融资风险加权余额,也不得超过外商投资主管部门批准的企业投资总额与注册资本之差。我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须向国家发改委和外汇局或其当地分支机构备案和登记。虽然在提交所有完整的申请文件后,预计不超过 天就可以完成或收到这些政府注册或批准,但我们不能向您保证我们将能够及时获得这些 政府注册或批准, 如果真的有的话。见“风险因素与我们公司结构相关的风险中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外资本,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
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目录表
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些 限制,即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且始终规定,如果这会 导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派息,派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求 和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们 目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息,包括向我们的 股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《外汇管理条例》和《股利分配条例》。
如果我们为我们的A类普通股支付任何股息,我们将向作为该A类普通股登记持有人的 托管人支付与我们的美国存托凭证相关的A类普通股应支付的股息,然后托管银行将按照该等美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关的A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项,但须遵守存款协议的条款,包括据此应付的费用和开支。请参阅“美国存托股份说明”。 我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
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目录表
大写
下表列出了我们截至2017年11月30日的市值:
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目录表
您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明,以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。
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截至2017年11月30日 | ||||||||||||||||||
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实际 | 形式上 | 形式上的作为 调整后(1) |
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人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
(除股票外,以千计) | |||||||||||||||||||
夹层股权 |
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可赎回可转换优先股 |
4,071,757 | 616,092 | | | | | |||||||||||||
股东亏损 |
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A类普通股(面值0.000001美元;授权发行44,134,792,439股;实际为零发行且已发行 股;预计已发行并已发行3,425,722,995股;调整后已发行并已发行3,568,365,545股) |
| | 22 | 3 | 27 | 4 | |||||||||||||
B类普通股(面值0.000001美元;实际已发行并已发行2,439,484,566股授权股份;预计已发行和已发行2,439,484,566股;调整后已发行和已发行2,296,842,016股) |
16 | 2 | 16 | 2 | 15 | 2 | |||||||||||||
额外实收资本 |
1,214 | 184 | 4,103,219 | 620,853 | 5,263,458 | 796,408 | |||||||||||||
法定储备金 |
3,739 | 566 | 3,739 | 566 | 3,739 | 566 | |||||||||||||
累计赤字 |
(4,548,836 | ) | (688,279 | ) | (4,579,106 | ) | (692,859 | ) | (4,655,928 | ) | (704,483 | ) | |||||||
累计其他综合收益 |
6,315 | 956 | 6,315 | 956 | 6,315 | 956 | |||||||||||||
精锐教育集团有限公司股东赤字总额 |
(4,537,552 | ) | (686,571 | ) | (465,795 | ) | (70,479 | ) | 617,626 | 93,453 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非控制性权益 |
18,269 | 2,764 | 18,269 | 2,764 | 18,269 | 2,764 | |||||||||||||
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股东亏损总额 |
(4,519,283 | ) | (683,807 | ) | (447,526 | ) | (67,715 | ) | 635,895 | 96,217 | |||||||||
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夹层总股本和股东权益/(赤字) |
(447,526 | ) | (67,715 | ) | (447,526 | ) | (67,715 | ) | 635,895 | 96,217 | |||||||||
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目录表
稀释
如果您投资我们的美国存托凭证,您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。
截至2017年11月30日,我们的有形账面净值为负7,850万美元,或截至该日期每股普通股负0.03美元,每股美国存托股份负1.29美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄的确定方法为:从美国存托股份每股11.00美元的首次公开募股价格中减去每股普通股的有形账面净值 ,在本次发行中我们将获得的额外收益生效后,以及在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他 权利,除投票权和转换权外,摊薄以所有普通股为基础,包括A类普通股和B类普通股。
如果不考虑2017年11月30日之后有形账面净值的任何其他变化,除使我们以每股美国存托股份11.00美元的首次公开募股价格出售本次发行的美国存托凭证外,扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用,截至2017年11月30日,我们的备考有形账面净值为8,540万美元,或每股普通股0.01美元,每股美国存托股份0.52美元。这意味着对现有股东来说,每股普通股有形账面净值立即增加0.02美元,每股美国存托股份有形账面净值立即增加1.06美元,对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说,有形账面净值立即稀释为每股0.27美元和美国存托股份每股10.48美元。下表说明了这种稀释:
按普通人计算 共享 |
每个美国存托股份 | ||||||
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首次公开募股价格 |
美元 | 0.28 | 美元 | 11.00 | |||
截至2017年11月30日的有形账面净值 |
美元 | (0.03 | ) | 美元 | (1.29 | ) | |
本次发售生效后的预计有形账面净值 |
美元 | (0.01 | ) | 美元 | (0.54 | ) | |
预计为本次发售生效后调整后的有形账面净值 |
美元 | 0.01 | 美元 | 0.52 | |||
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额 |
美元 | 0.27 | 美元 | 10.48 |
下表概述了截至2017年11月30日,现有股东和新投资者在扣除承销折扣和佣金及估计发售开支后,按向本公司购买的A类普通股(以美国存托凭证或股份的形式)的数量、支付的总代价、每股普通股和在扣除承销折扣和佣金及估计发售费用前支付的每股美国存托股份的平均价格的差异。普通股总数不包括
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目录表
A类 在行使授予承销商的超额配售选择权后可发行的美国存托凭证相关普通股。
A类普通 购买的股份 |
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平均值 单价 A类 普通 共享 |
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总对价 | ||||||||||||||||||
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平均值 单价 美国存托股份 |
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数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | ||||||||||||||||
现有股东 |
5,865,207,561 | 90 | % | 美元 | 367,367,918 | 67 | % | 美元 | 0.06 | 美元 | 2.51 | ||||||||
新投资者 |
652,000,000 | 10 | % | 美元 | 179,300,000 | 33 | % | 美元 | 0.28 | 美元 | 11.00 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总计 |
6,517,207,561 | 100 | % | 美元 | 546,667,918 | 100 | % | 美元 | 0.08 | 美元 | 3.36 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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以上讨论及表格假设截至本招股说明书日期,并无行使任何未行使的未行使购股权。于本招股说明书日期,有336,642,439股普通股可于根据经修订及重订的2015年计划行使未来授出时供未来发行。如果行使这些期权中的任何一项,将进一步稀释新投资者的权益。
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目录表
汇率信息
我们的报告货币是人民币,因为我们的业务主要是以中国进行的,我们所有的收入都是以人民币计价的。 为了方便读者,本招股说明书包含了人民币金额按特定汇率折算成美元的内容。本招股说明书中的人民币兑换成美元是根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据发布的汇率计算的。除非另有说明,本招股说明书中所有人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均为6.6090元人民币兑1.00美元,这是美国联邦储备委员会2017年11月30日发布的H.10统计数据 中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何 特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定),或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。2018年3月23日,人民币兑美元汇率为6.3110元兑1美元。
下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。这些汇率仅为方便您 而提供,不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率,也不一定是我们在准备定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。
认证汇率 | |||||||||||||
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期间
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期间结束 | 平均值(1) | 低 | 高 | |||||||||
(1美元兑人民币) | |||||||||||||
2013 |
6.0537 | 6.1412 | 6.2438 | 6.0537 | |||||||||
2014 |
6.2046 | 6.1704 | 6.2591 | 6.0402 | |||||||||
2015 |
6.4778 | 6.2869 | 6.4896 | 6.1870 | |||||||||
2016 |
6.9430 | 6.6549 | 6.9580 | 6.4480 | |||||||||
2017 |
6.5063 | 6.7350 | 6.9575 | 6.4773 | |||||||||
九月 |
6.6533 | 6.5690 | 6.6591 | 6.4773 | |||||||||
十月 |
6.6328 | 6.6254 | 6.6533 | 6.5712 | |||||||||
十一月 |
6.6090 | 6.6200 | 6.6385 | 6.6018 | |||||||||
十二月 |
6.5063 | 6.5932 | 6.6210 | 6.5063 | |||||||||
2018 |
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一月 |
6.2841 | 6.4233 | 6.5263 | 6.2841 | |||||||||
二月 |
6.3280 | 6.3183 | 6.3471 | 6.2649 | |||||||||
3月(至2018年3月23日) |
6.3110 | 6.3283 | 6.3565 | 6.3093 |
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目录表
民事责任的可执行性
我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处,例如:
然而,开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于:
我们的 组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、 董事和股东之间的纠纷的条款,包括根据美国证券法产生的纠纷。
基本上 我们的所有业务都在中国进行,我们的所有资产基本上都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产都位于美国境外。因此,股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序,或在美国对我们或这些个人提起诉讼,或执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。
我们 已指定位于纽约第二大道801 Second Avenue,Suite403,NY 10017的Law Debenture Corporation Services Inc.作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何 诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
我们 从Maples and Calder(Hong Kong)LLP获悉,美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约,美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决,无论是否完全基于美国联邦证券法,都不会在开曼群岛自动执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我们,在美国任何联邦或州法院获得的判决,将通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼,在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行,而无需重新审查相关争议的是非曲直,前提是此类判决 (I)由具有司法管辖权的外国法院作出,(Ii)向判定债务人施加支付判决所涉违约金的责任,(Iii)是最终的,(Iv)不是关于税收、罚款或罚款的,以及(V)不是以某种方式获得的,也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。
开曼群岛的法院是否承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决 存在不确定性。诸如此类
64
目录表
不确定性 涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决,开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼公司或其董事和高级管理人员的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决,因此不确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。
我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons律师事务所建议我们,中国的法院是否会:
此外,美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼,因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或A类普通股,将难以与中国建立联系,以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有 管辖权。
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目录表
公司历史和结构
2017年前重组
我们于2007年在中国成立了上海一智教育培训有限公司(前身为上海一智教育信息咨询有限公司),或上海一智教育信息咨询有限公司。2008年1月,我们在上海开设了第一个学习中心,提供优质的K-12课后教育服务 。
2009年6月,我们成立了上海睿思科技信息咨询有限公司,提供目前在我们的优质幼儿教育计划中涵盖的辅导服务。
2011年9月,我们成立了上海精学瑞信息技术有限公司,简称WFOE。
2015年10月,我们成立了上海精宇投资有限公司,或称精宇,这是上海OneSmart在中国的全资子公司。目前,它 运营着我们在上海以外的优质辅导项目的学习中心。
2017年结构调整
2017年3月,我们成立了精锐教育集团有限公司(前身为壹智教育集团有限公司),或根据开曼群岛法律获得豁免的一智教育公司,作为我们的离岸控股公司,以促进融资和离岸上市。关于此次发行,我们随后 进行了一系列公司重组,即2017年重组。2017年3月,OneSmart Education收购了在英属维尔京群岛注册成立的OneSmart Edu Inc.或OneSmart BVI作为我们的中介控股公司,后者持有OneSmart Edu(HK)Limited或OneSmart HK 100%的股本。2017年9月,OneSmart HK收购了WFOE的全部股权,WFOE与上海OneSmart及其当时的股东签订了一系列合同安排。随后,我们还与瑞思及其当时的股东达成了一系列合同安排。作为上述交易的结果,OneSmart教育成为整合上海OneSmart和瑞思的实体。2017年的重组是在我们的创始人兼首席执行官张曦的共同控制下完成的 。
有关上海OneSmart和瑞思的 合同安排使我们能够(1)对上海OneSmart和瑞思行使有效控制权;(2)获得上海OneSmart和瑞思的几乎所有经济利益(代价是WFOE提供的技术和咨询服务);以及(3)在中国法律法规允许的情况下,在中国法律法规允许的范围内,拥有购买上海OneSmart和瑞思所有股权的独家选择权。我们还同意为VIE的运营提供无限制的财务支持。由于这些合同安排,我们被认为是上海OneSmart和睿思的主要受益人,我们将他们视为我们的可变利益实体,即根据美国公认会计原则或美国公认会计原则 。我们已根据美国公认会计原则将上海OneSmart和瑞思及其子公司的财务业绩在我们的合并财务报表中进行了合并。由于中国法律对外资拥有和投资教育业务的限制,OneSmart Education在中国的很大一部分业务都依赖于这些合同安排。参见《公司历史和结构与上海OneSmart和瑞思的合同安排》。
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目录表
下面的 图表总结了我们的公司法律结构,并确定了截至 招股说明书日期,我们的重要子公司和其他对我们的业务至关重要的实体:
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目录表
股东“ 了解有关CW One Smart Limited在本次发行之前和之后对我们公司的实益所有权的更多信息。
下表列出了本次发行后我公司的股权结构,不受投票权变化的影响 :
与上海OneSmart和瑞思的合同安排
以下是与上海OneSmart和瑞思的合同协议摘要。
为我们提供对上海OneSmart和锐思的有效控制的协议
股东投票权协议。2017年9月17日,上海OneSmart、上海OneSmart和WFOE的股东 签订了股东投票权协议。根据股东投票权协议,各有关股东不可撤销地授权外商独资企业或外商独资企业指定的任何人士在上海OneSmart行使该等股东权利,包括但不限于参与股东大会及于股东大会上表决及执行股东决议的权力、出售或转让该等股东于上海OneSmart的股权的权力、提名及委任董事、高级管理人员及上海OneSmart章程所允许的其他股东投票权的权力。股东投票权协议将继续有效且不可撤销,除非各方书面同意终止或WFOE 决定因上海OneSmart或其股东违约而终止。
2017年11月1日,瑞思股东与瑞思及WFOE订立股东表决权协议。股东投票权协议包含基本相似的条款
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目录表
至 上述上海OneSmart股东订立的股东投票权协议。
贷款协议。2017年9月17日,上海OneSmart的股东与WFOE 达成贷款协议。根据贷款协议,WFOE将向上海OneSmart的股东提供贷款,用于上海OneSmart的公司运营或WFOE允许的其他合法用途。上海OneSmart的股东应质押其在上海OneSmart的股权,并签订股权质押协议,以获得该等贷款和其他义务。WFOE承诺 将根据贷款协议条款向上海OneSmart提供无条件的财务支持,并不可撤销地同意在上海OneSmart无法 偿还贷款的情况下免除贷款。除非WFOE根据其中包含的条款和条件提前终止本协议,否则本协议的有效期为十年,到期后将自动 并继续续签十年。此外,在适用法律允许的范围内,我们同意为VIE的运营提供无限制的财务支持。
根据外商独资企业与瑞思股东于2017年11月1日订立的贷款协议,外商独资企业将向瑞思股东提供贷款。贷款协议 包含与上述上海OneSmart股东签订的贷款协议基本相似的条款。
股权质押协议。2017年9月17日,WFOE与上海OneSmart及其 股东签订股权质押协议。 根据股权质押协议,该等股东应将上海OneSmart的100%股权质押给WFOE,以保证上海OneSmart及其股东 履行贷款协议、独家购买权协议、独家技术和咨询服务协议、股东投票权协议和本协议项下的义务,以及支付贷款、服务费、各自的权益和因其中规定的违约事件而产生的任何损失。如发生上述违约事件,于 向上海OneSmart发出书面通知后,WFOE作为质权人将有权处置上海OneSmart的质押股权,并优先收取该等处置所得款项。该等股东同意,在股权质押协议有效期内,如无WFOE事先书面批准,他们不会处置质押股权或对质押股权产生或 允许任何其他产权负担。于本招股说明书日期,吾等已根据《中国物权法》向工商行政管理局相关部门完成股权质押登记。
2017年11月1日,外商独资企业、瑞思与瑞思股东订立股权质押协议。股权质押协议包含的条款与上文所述有关上海OneSmart的股权质押协议的条款基本相似。于本招股说明书日期,吾等已根据《中华人民共和国物权法》向有关工商行政管理机关办理股权质押登记。
允许我们从上海OneSmart和瑞思获得经济利益的协议
独家技术和咨询服务协议。2017年9月17日,WFOE 与上海OneSmart签订了独家 技术咨询服务协议。根据独家技术和咨询服务协议,外商独资企业或其指定人员有权为上海OneSmart提供技术咨询和其他服务。未经外商独资企业事先书面同意,上海OneSmart不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何服务。WFOE有权根据本协议确定向上海OneSmart收取的服务费,其中包括考虑上海OneSmart的运营状况和发展需求以及提供的实际技术咨询和服务。WFOE将拥有由此产生的所有知识产权的独家所有权
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目录表
本协议的履行情况。为保证上海OneSmart履行本协议,应WFOE的要求,上海OneSmart将其所有应收账款和/或所有其他资产质押或抵押给WFOE。除非WFOE终止本协议或本协议根据适用法律终止,否则本协议将继续有效。
WFOE和瑞思于2017年11月1日签订独家技术和咨询服务协议。独家技术及咨询服务协议 包含与上文所述有关上海OneSmart的独家技术及咨询服务协议基本相似的条款。
为我们提供购买上海OneSmart和瑞思股权的选择权的协议
独家购买权协议。2017年9月17日,WFOE、上海OneSmart及其股东 达成独家购买权协议。根据独家购买权协议,上海OneSmart的股东不可撤销及无条件地授予WFOE或WFOE指定的任何第三方 独家选择权,以适用中国法律允许的最低价格购买上海OneSmart的全部或部分股权或资产。该等股东并承诺,未经外商独资企业事先书面同意,除股权质押协议及股东投票权协议所载权利外,不会就其于上海OneSmart的股权作出任何质押或产权负担,亦不会批准将其股权或资产转让或出售予外商独资企业或其指定第三方以外的任何人士。未经外商独资企业事先书面同意,该等股东同意,除其他事项外,不得导致上海OneSmart与任何其他实体合并、派发股息、修改公司章程、终止任何重大合同或终止任何当前的业务运营。在所有股权和资产正式转让给外商独资企业或其指定的第三方之前,本协议将继续有效。
于2017年11月1日,外商独资企业、瑞思与瑞思股东订立独家购买权协议。独家购买权协议包含的条款与上文所述与上海OneSmart有关的独家购买权协议基本相似。
在金杜律师事务所的意见中,我们的中国律师:
然而,中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。特别是2015年1月,商务部公布了外商投资法草案讨论稿,征求公众意见。其中,外商投资法草案扩大了外商投资的定义,并在确定一家公司是否被视为外商投资企业时引入了“事实上的控制”原则。根据外商投资法草案,可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”,也将被视为外商投资企业,并受到对外国投资的限制。目前尚不确定草案何时签署成为法律,以及最终版本是否会与草案有任何实质性变化。因此,中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。 如果中国政府发现建立我们教育业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资的限制,我们可能被要求 解除此类协议和/或处置此类业务。风险因素:如果中国政府发现为我们在中国的业务建立架构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或 被迫放弃我们在这些业务中的权益。
70
目录表
选定的合并财务和运营数据
以下精选截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的综合收益表数据、截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的精选资产负债表数据以及精选的截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的精选综合现金流量数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的 综合财务报表。以下精选的截至2016年和2017年11月30日的三个月的综合收益表数据、截至2017年11月30日的精选的综合资产负债表数据以及截至2016年11月30日和2017年11月30日的三个月的精选综合现金流量数据均取自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表,并与经审计的综合财务报表的编制基础相同,包括我们认为为公平呈现财务状况和本报告所列期间的经营业绩所必需的所有调整,仅包括正常调整和经常性调整。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定指示未来任何时期的预期结果。您应阅读此选定的综合财务数据部分,以及我们的综合财务报表和相关说明,以及本招股说明书中其他部分包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
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目录表
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这三个月 截至11月30日, |
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截至八月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||
2016 (未经审计) |
2017 (未经审计) |
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2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||||||||
综合损益表摘要: |
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净收入 |
1,089,198 | 1,528,619 | 2,057,557 | 311,327 | 326,899 | 441,186 | 66,755 | |||||||||||||||
收入成本 |
(580,235 | ) | (729,937 | ) | (1,002,266 | ) | (151,652 | ) | (180,507 | ) | (252,602 | ) | (38,221 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
508,963 | 798,682 | 1,055,291 | 159,675 | 146,392 | 188,584 | 28,534 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
运营费用:(1) |
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销售和市场营销 |
(243,610 | ) | (261,330 | ) | (369,221 | ) | (55,866 | ) | (69,537 | ) | (106,397 | ) | (16,099 | ) | ||||||||
一般和行政 |
(202,297 | ) | (303,270 | ) | (381,332 | ) | (57,699 | ) | (71,819 | ) | (98,547 | ) | (14,911 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总运营费用(1) |
(445,907 | ) | (564,600 | ) | (750,553 | ) | (113,565 | ) | (141,356 | ) | (204,944 | ) | (31,010 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
营业收入/(亏损) |
63,056 | 234,082 | 304,738 | 46,110 | 5,036 | (16,360 | ) | (2,476 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 |
10,224 | 12,365 | 13,484 | 2,040 | 3,373 | 6,378 | 965 | |||||||||||||||
利息支出 |
| | (192 | ) | (29 | ) | | (119 | ) | (18 | ) | |||||||||||
其他收入 |
12,618 | 16,032 | 19,410 | 2,937 | 4,677 | 39,328 | 5,951 | |||||||||||||||
其他费用 |
(2,120 | ) | (3,950 | ) | | | | | | |||||||||||||
汇兑损益 |
436 | 727 | (180 | ) | (26 | ) | (364 | ) | (175 | ) | (26 | ) | ||||||||||
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所得税前收益和股权投资净亏损份额 |
84,214 | 259,256 | 337,260 | 51,032 | 12,722 | 29,052 | 4,396 | |||||||||||||||
所得税费用 |
(27,635 | ) | (71,496 | ) | (92,016 | ) | (13,923 | ) | (12,654 | ) | (9,596 | ) | (1,452 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股权投资净亏损的份额前收益 |
56,579 | 187,760 | 245,244 | 37,109 | 68 | 19,456 | 2,944 | |||||||||||||||
股权投资净亏损所占份额 |
(495 | ) | (993 | ) | (1,939 | ) | (293 | ) | (152 | ) | (1,366 | ) | (207 | ) | ||||||||
净收益/(亏损) |
56,084 | 186,767 | 243,305 | 36,816 | (84 | ) | 18,090 | 2,737 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
新增:非控股权益应占净额(收益)/亏损 |
(16 | ) | 2,586 | 15,522 | 2,349 | 3,958 | 9,493 | 1,436 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
精锐教育集团有限公司股东应占净收益 |
56,068 | 189,353 | 258,827 | 39,165 | 3,874 | 27,583 | 4,173 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
每股收益/(净亏损): |
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基本信息 |
0.0126 | 0.0425 | 0.0580 | 0.0088 | 0.0009 | (0.2994 | ) | (0.0453 | ) | |||||||||||||
稀释 |
0.0126 | 0.0425 | 0.0580 | 0.0088 | 0.0009 | (0.2994 | ) | (0.0453 | ) | |||||||||||||
用于计算每股收益/(净亏损)的股份(单位:百万股): |
||||||||||||||||||||||
基本信息 |
2,534 | 2,534 | 2,534 | 2,534 | 2,534 | 2,457 | 2,457 | |||||||||||||||
稀释 |
2,534 | 2,534 | 2,534 | 2,534 | 2,534 | 2,457 | 2,457 | |||||||||||||||
预计每股收益: |
||||||||||||||||||||||
基本信息 |
0.0580 | 0.0088 | 0.0047 | 0.0007 | ||||||||||||||||||
稀释 |
0.0580 | 0.0088 | 0.0047 | 0.0007 | ||||||||||||||||||
计算预计每股收益时使用的股份(单位:百万股): |
||||||||||||||||||||||
基本信息 |
4,460 | 4,460 | 5,883 | 5,883 | ||||||||||||||||||
稀释 |
4,460 | 4,460 | 5,883 | 5,883 |
|
|
|
|
|
对于三个人来说 个月结束 11月30日, |
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截至八月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||
2016 (未经审计) |
2017 (未经审计) |
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2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用的分配 |
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销售和市场营销 |
| 795 | 735 | 111 | 184 | 165 | 25 | |||||||||||||||
一般和行政 |
| 56,553 | 24,240 | 3,668 | 5,215 | 5,503 | 833 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总计 |
| 57,348 | 24,975 | 3,779 | 5,399 | 5,668 | 858 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
72
目录表
非GAAP衡量标准
我们使用调整后的EBITDA和调整后的净收入,每个都是非公认会计准则的财务指标,来评估我们的经营业绩,并用于财务和 运营决策目的。
我们 相信,调整后的EBITDA和调整后的净收入有助于识别我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会受到我们在 运营收入和净收入中包含的费用的影响而扭曲。我们相信,调整后的EBITDA和调整后的净收入为我们的经营业绩提供了有用的信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更高的可见性。
调整后的EBITDA和调整后的净收益不应单独考虑或解释为净收益或任何其他业绩衡量标准的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行评审。此处列示的调整后EBITDA和调整后净收入 可能无法与其他公司列报的同名指标相比。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准,从而限制其作为我们数据的比较 衡量标准的有效性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
调整后的EBITDA为折旧、摊销、利息支出、利息收入、所得税支出和基于股份的薪酬支出前的收益。下表列出了我们的净收入与调整后的EBITDA的对账情况:
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这三个月 截至11月30日, |
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截至八月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||
2016 (未经审计) |
2017 (未经审计) |
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2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||
净收益/(亏损) |
56,084 | 186,767 | 243,305 | 36,816 | (84 | ) | 18,090 | 2,737 | ||||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||||||||
折旧 |
54,291 | 53,033 | 62,483 | 9,454 | 12,696 | 19,507 | 2,952 | |||||||||||||||
摊销 |
| | 1,101 | 167 | | 387 | 59 | |||||||||||||||
利息支出 |
| | 192 | 29 | | 119 | 18 | |||||||||||||||
所得税费用 |
27,635 | 71,496 | 92,016 | 13,923 | 12,654 | 9,596 | 1,452 | |||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| 57,348 | 24,975 | 3,779 | 5,399 | 5,668 | 858 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
更少: |
||||||||||||||||||||||
利息收入 |
(10,224 | ) | (12,365 | ) | (13,484 | ) | (2,040 | ) | (3,373 | ) | (6,378 | ) | (965 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后的EBITDA |
127,786 | 356,279 | 410,588 | 62,128 | 27,292 | 46,989 | 7,111 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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目录表
调整后的净收入为扣除股权薪酬支出前的净收入。下表列出了我们的净收入与调整后的净收入之间的对账情况 :
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这三个月 截至11月30日, |
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---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
截至八月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||
2016 (未经审计) |
2017 (未经审计) |
|||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||
净收益/(亏损) |
56,084 | 186,767 | 243,305 | 36,816 | (84 | ) | 18,090 | 2,737 | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
添加: |
||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| 57,348 | 24,975 | 3,779 | 5,399 | 5,668 | 858 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后净收益 |
56,084 | 244,115 | 268,280 | 40,595 | 5,315 | 23,758 | 3,595 | |||||||||||||||
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下表显示了我们选定的截至所示期间的综合资产负债表数据:
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截至11月30日, | ||||||||||||||
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截至8月31日, | |||||||||||||||||||
2017 (未经审计) |
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2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
(单位:千) | |||||||||||||||||||
选定的综合资产负债表: |
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现金和现金等价物 |
170,874 | 266,238 | 981,772 | 148,551 | 820,538 | 124,155 | |||||||||||||
流动资产总额 |
625,358 | 1,160,018 | 1,609,745 | 243,567 | 3,671,425 | 555,519 | |||||||||||||
总资产 |
798,517 | 1,419,067 | 2,317,610 | 350,672 | 4,427,314 | 669,891 | |||||||||||||
流动负债总额 |
1,022,836 | 1,406,627 | 1,988,358 | 300,854 | 4,860,808 | 735,483 | |||||||||||||
总负债 |
1,029,005 | 1,415,710 | 2,001,370 | 302,823 | 4,874,840 | 737,606 | |||||||||||||
夹层总股本 |
1,749,900 | 1,749,900 | 1,749,900 | 264,775 | 4,071,757 | 616,092 | |||||||||||||
股东亏损总额 |
(1,980,388 | ) | (1,746,543 | ) | (1,433,660 | ) | (216,926 | ) | (4,519,283 | ) | (683,807 | ) |
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目录表
下表显示了我们选定的各个时期的综合现金流数据:
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这三个月 截至11月30日, |
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截至八月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||
2016 (未经审计) |
2017 (未经审计) |
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2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||
选定的合并现金流数据: |
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经营活动提供的净现金 |
395,940 | 613,715 | 773,281 | 117,006 | 100,160 | 285,039 | 43,130 | |||||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(359,070 | ) | (496,730 | ) | (81,712 | ) | (12,366 | ) | (49,401 | ) | (449,695 | ) | (68,043 | ) | ||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
1,230 | (21,621 | ) | 23,965 | 3,627 | 7,975 | 3,422 | 517 | ||||||||||||||
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现金和现金等价物净增加/(减少) |
38,100 | 95,364 | 715,534 | 108,267 | 58,734 | (161,234 | ) | (24,396 | ) | |||||||||||||
年初的现金和现金等价物 |
132,774 | 170,874 | 266,238 | 40,284 | 266,238 | 981,772 | 148,551 | |||||||||||||||
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年终现金及现金等价物 |
170,874 | 266,238 | 981,772 | 148,551 | 324,972 | 820,538 | 124,155 | |||||||||||||||
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下表显示了我们选定的所示时期的运行数据:
截至八月三十一日止的年度: | 三 个月 已结束 11月30日, |
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2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
选定的运行数据: |
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月平均招生人数 |
40,743 | 56,019 | 76,841 | 83,504 | |||||||||
消耗的等级单位数 |
5,925,465 | 8,554,178 | 11,212,190 | 2,458,346 |
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截至8月31日, | 自.起 11月30日, |
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2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
学习中心的数量 |
117 | 150 | 195 | 225 | |||||||||
教师人数 |
2,536 | 3,473 | 4,457 | 4,624 |
75
目录表
管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果
您应阅读以下讨论以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明 。本讨论包含前瞻性陈述,涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素,包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分描述的因素,我们的实际结果可能与我们目前预期的大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。
概述
根据Frost&Sullivan的数据,按2016年和2017年的收入计算,我们是中国最大的优质K-12课后教育服务提供商。我们建立了一个全面的K-12课后教育平台,其中包括我们广受好评的优质辅导服务、我们的优质幼儿教育 服务以及语言和文化项目。根据Frost&Sullivan的数据,2017年,以营收衡量,我们在中国的高端K-12课后教育市场拥有最大的市场份额,达到2.4%。
我们的服务主要是优质的K-12课后教育项目,面向富裕家庭和大众富裕家庭的学生,分别代表年收入超过25万元人民币和10万元至25万元人民币的家庭,根据Frost&Sullivan的数据,这两个家庭加起来约占2017年中国家庭总数的48.0%。在我们十年的运营中,我们在我们的OneSmart VIP计划的基础上建立了领先的“OneSmart”品牌,这些计划在一对一和一对三的教师对学生环境中提供优质的辅导服务,提供涵盖中国中小学三年级到十二年级的核心学术科目的全方位课程。《快乐数学》, 我们最初专注于数学的优质幼儿教育品牌,已经成为中国幼儿家教市场最知名的品牌之一。根据Frost&Sullivan的数据,2016和2017年,根据Frost&Sullivan的数据,HappyMath是上海最大的课后数学教育服务提供商,以收入衡量,服务对象从幼儿园到三年级。
凭借我们在OneSmart VIP和HappyMath数学计划方面的成功和经验,我们成功地扩展了我们的服务产品,并推出了以下 计划:
我们 还通过新推出的在线教育计划和OneSmart课堂计划继续扩展我们的计划,以满足不断变化的教育需求。
由于我们值得信赖的品牌、高效的服务、技术支持和高度标准化的管理体系以及专业的教学和管理人员,我们的业务近年来增长迅速。截至2017年11月30日,我们在中国建立了覆盖42个城市的225个学习中心的全国网络。多年来,我们一直保持着庞大且快速增长的招生人数。在截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的财年以及截至2017年11月30日的三个月中,我们的平均每月注册人数分别为40,743人、56,019人、76,841人和83,504人。在截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的财政年度以及截至2017年11月30日的三个月中,类别单位的总消耗量分别为5,925,465个、8,554,178、11,212,190和2,458,346个。
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目录表
我们的净收入在2015、2016和2017财年分别从11亿元人民币增长到15亿元人民币,以及21亿元人民币(3.113亿美元), 。我们的净收入从截至2016年11月30日的三个月的人民币3.269亿元增加到2017年同期的人民币4.412亿元(合6680万美元)。于2015、2016及2017会计年度,我们分别录得净收益人民币5610万元、人民币1.868亿元及人民币2.433亿元(合3680万美元)。截至2016年11月30日止三个月,我们录得净亏损人民币1,810万元,2017年同期录得净收益人民币1,810万元(270万美元)。
影响我们经营业绩的因素
我们的业务和经营业绩普遍受到影响中国的K-12课后教育服务业的因素的影响。我们 受益于中国快速的经济增长、显著的城市化和较高的城市家庭人均可支配收入,这使得许多中国父母在子女教育上投入更多。我们预计,定制的K-12课后教育服务的需求将继续增长。根据Frost&Sullivan的数据,中国的优质K-12课后教育市场从2012年的人民币465亿元增长到2017年的人民币946亿元,比2012年的复合年增长率约为15.3%,预计到2022年将增长到人民币1955亿元,比2017年的复合年增长率约为15.6%。
我们 也期待从中国人口新政策的积极影响中受益。近年来,中国开始放宽独生子女政策,从2015年开始,每个家庭可以选择生育两个孩子。我们预计,政策的这一变化将推动K-12学生人数的增长,进而推动对课后教育服务的需求。
同时,我们的业绩受适用于中国教育行业的监管制度变化的影响。中国政府监管我们业务和运营的各个方面,包括提供教育服务的实体的资格和许可证要求、学习中心运营的标准和教育行业的外国投资 。
虽然我们的业务总体上受到中国K-12课后教育服务业影响因素的影响,但我们认为我们的经营业绩更直接地受到公司具体因素的影响,包括以下主要因素:
学生入学
我们的收入主要来自注册我们教育项目的学生的学费,这直接由学生注册人数 推动。我们招生人数的增长又受到一系列因素的影响,包括我们学习中心的数量、我们提供的课程和服务的数量和种类 以及我们的声誉。
近年来,招生人数的增长在很大程度上是由我们现有学习中心的扩大和我们服务网络的扩大推动的。截至2015年8月31日,我们全国网络中的学习中心数量从2015年8月31日的117个增加到2017年11月30日的225个,覆盖了中国全境的42个城市。我们计划 在这些现有城市开设更多学习中心,并探索在中国的其他目标地理市场开设学习中心的机会,以继续吸引新生 入学。
此外,我们的课程组合也是学生入学的重要推动力。我们通过优质的辅导服务建立了我们值得信赖的品牌 涵盖了中国K-12系统小学四年级到高中十二年级的公立学校教授的所有关键学术科目。我们 随后增加了以兴趣培养和早期发展为重点的优质幼儿教育服务,通过这些服务,我们成功地将我们的服务扩展到了 幼儿园和小学的幼儿。经过多年的快速发展,HappyMath已经成为最受年轻人欢迎的教育品牌之一
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目录表
中国少儿数学辅导市场。语言和文化课程包括英语辅导、海外备考服务和海外留学旅游,进一步补充了我们提供的服务,以满足学生多样化的教育需求。2018财年上半年,我们以“OneSmart Online”的品牌进一步进军在线教育领域,并推出了我们的“OneSmart Class”计划,以满足不断增长的市场需求。我们的课程组合帮助我们留住现有学生并吸引新学生,并为我们提供更大的交叉销售机会。
我们 多年来一直保持着庞大且快速增长的学生入学人数。在截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的财年以及截至2017年11月30日的三个月中,我们的平均每月注册人数分别为40,743人、56,019人、76,841人和83,504人。
能够增加每个学生的收入
我们主要根据每个班级的收费标准和学生所学的班级总数来向学生收费。我们的 运营结果受我们增加每名学生收入的能力的影响,这主要受我们教育项目的定价和我们学生的班级单位消费速度的影响:
运营效率
我们管理运营成本和支出的能力直接影响我们的盈利能力。
我们的收入成本主要包括向我们的教师和学习顾问支付的薪酬以及与教师和学习顾问人数相关的租金成本。我们 为我们的教师提供有竞争力的薪酬,以吸引和留住这些人才。随着我们学习中心和课程的扩展,我们的教师人数从2015年8月31日的2,536人增加到2016年8月31日的3,473人,到2017年11月30日进一步增加到4,624人。结果,
78
目录表
在同一时期,支付给我们教师的薪酬和相关租金的绝对额都有所增加。与我们的教师和学习顾问相关的成本对我们的毛利率有直接影响。我们推动教师和学习导师提高生产率的能力会影响我们的盈利能力。我们的学生数量与教师和研究顾问数量的比率对我们的利润率有影响,学生与教师的比例越高,通常意味着利润率越高。总体而言,我们的优质幼儿计划 是在大班进行的,因此通常产生更高的毛利率。
我们的 运营费用包括销售和营销费用以及一般和管理费用。由于我们的扩张带来了越来越大的规模经济,我们的运营费用占净收入的百分比从2015财年的41.0%下降到2016财年的36.9%和2017财年的36.5%。
我们计划扩展的学习中心网络和课程可能会对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源产生巨大的需求。为了管理和支持我们的增长,我们必须加强我们的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制,并在每个学习中心招聘、培训和留住更多合格的 教师和管理人员以及其他行政、销售和营销人员,特别是当我们在现有市场之外发展时。如果我们 无法实现这些运营改善,我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
季节性
我们的经营结果也受到季节性因素的影响。我们的收入通常在第三和第四财季相对较高 ,因为我们的学习中心通常在这两个季度拥有最多的招生人数和优质课程的班级单位,而这两个季度是大多数中小学生准备春季学期的期末考试的时候,特别是九年级和十二年级的学生即将参加中国的高中和大学入学考试的时候。另一方面,我们的成本和支出一般不受季节性因素的显著影响,因为此类成本和支出的很大一部分是按财年固定的。我们预计,我们运营业绩的这种季节性模式将继续下去,尽管由于我们的业务快速扩张,季节性因素的影响可能不会在所有时期都像其他因素那样突出。
运营结果的关键组成部分
净收入
我们目前几乎所有的净收入都来自优质辅导服务和优质幼儿教育服务的学费 ,在截至2015年8月31日、2016和2017财年以及截至2017年11月30日的三个月中,这两项服务分别占总收入的99.0%、97.8%、97.8%和97.4%。
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目录表
下表列出了我们的净收入细目,包括绝对额和占我们净收入的百分比。
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截至以下三个月 11月30日, |
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截至八月三十一日止的年度: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 (未经审计) |
2017 (未经审计) |
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2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优质家教服务 |
1,025,883 | 94.1 |
1,382,529 |
90.4 |
1,800,535 |
272,437 |
87.5 |
280,004 |
85.7 |
358,972 |
54,316 |
81.4 |
|||||||||||||||||||||||||
优质幼儿教育服务 |
52,960 | 4.9 | 112,667 | 7.4 | 212,104 | 32,093 | 10.3 | 38,452 | 11.7 | 70,448 | 10,660 | 16.0 | |||||||||||||||||||||||||
其他 |
10,355 | 1.0 | 33,423 | 2.2 | 44,918 | 6,797 | 2.2 | 8,443 | 2.6 | 11,766 | 1,779 | 2.6 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总收入 |
1,089,198 | 100.0 | 1,528,619 | 100.0 | 2,057,557 | 311,327 | 100.0 | 326,899 | 100.0 | 441,186 | 66,755 | 100.0 | |||||||||||||||||||||||||
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我们 在服务开始前收取学费,最初记录为预付款,收入在课程交付时按比例确认。
我们还从我们的语言和文化项目以及特许经营费中获得其他收入。我们通过特许经营安排与某些机构合作,以运营我们的计划产品,并向它们收取特许经营费。在截至2015年8月31日、2016年和2017年以及截至2017年11月30日的每个财年以及截至2017年11月30日的三个月中,来自特许经营费的净收入分别占我们总收入的0.3%、1.3%、0.6%和0.8%。截至2017年11月30日,共有29家特许经营学习中心。为了以轻资产的方式优化我们的地域渗透和扩张,我们可能会有选择地与第三方运营商达成更多特许经营安排。
收入成本
我们的收入成本主要包括(I)教师和学习顾问的薪酬,包括工资、绩效奖金和其他福利,(Ii)与教学和服务职能相关的租金成本,以及(Iii)与学习中心翻新成本相关的折旧和摊销,以及(Iv)其他成本,主要包括教学活动的办公用品。随着我们进一步扩大我们的学习中心,我们预计我们的总收入成本将随着我们的扩张而增长,因为我们开设了更多的学习中心和课程,并增加了我们的教师和学习顾问的数量。下表列出了我们在 所示期间的收入成本细目,包括绝对金额和占收入的百分比:
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截至以下三个月 11月30日, |
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截至八月三十一日止的年度: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 (未经审计) |
2017 (未经审计) |
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2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
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员工成本 |
(353,225 | ) | (32.4 | ) | (483,997 | ) | (31.7 | ) | (639,220 | ) | (96,720 | ) | (31.1 | ) | (110,311 | ) | (33.9 | ) | (145,835 | ) | (22,066 | ) | (33.1 | ) | |||||||||||||
租金成本 |
(120,825 | ) | (11.1 | ) | (127,164 | ) | (8.3 | ) | (186,562 | ) | (28,228 | ) | (9.1 | ) | (37,262 | ) | (11.3 | ) | (55,320 | ) | (8,370 | ) | (12.5 | ) | |||||||||||||
折旧及摊销 |
(45,981 | ) | (4.2 | ) | (44,627 | ) | (2.9 | ) | (53,206 | ) | (8,051 | ) | (2.6 | ) | (10,590 | ) | (3.2 | ) | (16,636 | ) | (2,517 | ) | (3.8 | ) | |||||||||||||
其他成本 |
(60,204 | ) | (5.5 | ) | (74,149 | ) | (4.8 | ) | (123,278 | ) | (18,653 | ) | (5.9 | ) | (22,344 | ) | (6.8 | ) | (34,811 | ) | (5,268 | ) | (7.9 | ) | |||||||||||||
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收入总成本 |
(580,235 | ) | (53.2 | ) | (729,937 | ) | (47.7 | ) | (1,002,266 | ) | (151,652 | ) | (48.7 | ) | (180,507 | ) | (55.2 | ) | (252,602 | ) | (38,221 | ) | (57.3 | ) | |||||||||||||
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销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括(I)销售人员的薪酬,包括工资、基于绩效的奖金和基于股份的福利,(Ii)广告、营销和品牌推广费用,(Iii)与销售和营销职能相关的租赁费用,以及(br}较小程度的)与销售和营销活动有关的办公用品。我们的
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目录表
2015财年、2016财年和2017财年,销售费用和营销费用占收入的百分比分别为22.4%、17.1%和17.9%。从2015年到2017年,我们的销售和营销费用占收入的百分比有所下降,这是因为我们的口碑推荐率和保留率不断增加,以及我们享受到了越来越大的规模经济。在截至2016年11月30日和2017年11月30日的三个月中,我们的销售和营销费用占收入的比例分别为21.3%和24.1%,这主要是由于在更多城市开设了新的学习中心,以及 加大了销售和营销力度。我们预计,随着我们继续营销我们的品牌和服务并扩展到新的地理区域,我们的销售和营销费用的绝对值将继续增加。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括(I)我们学习中心主任的薪酬,我们总部的管理层, 行政和研发人员,包括基本工资、绩效奖金和基于股份的福利和其他福利,以及(Ii)专业服务费用。我们预计,在可预见的未来,随着我们雇佣更多人员并产生与业务扩展相关的额外费用,我们的一般和 管理费用将以绝对值增加 ,特别是与我们的技术开发和在线教育计划以及其他新计划提供相关的费用,加强我们的内部控制和 基于股票的薪酬规定,以及成为和成为上市公司的其他费用。
下表列出了我们在报告期间的运营费用,包括绝对金额和占收入的百分比。
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截至以下三个月 11月30日, |
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截至八月三十一日止的年度: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 (未经审计) |
2017 (未经审计) |
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2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
运营费用: |
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销售和营销费用 |
(243,610 | ) | (22.4 | ) | (261,330 | ) | (17.1 | ) | (369,221 | ) | (55,866 | ) | (17.9 | ) | (69,537 | ) | (21.3 | ) | (106,397 | ) | (16,099 | ) | (24.1 | ) | |||||||||||||
一般和行政费用 |
(202,297 | ) | (18.6 | ) | (303,270 | ) | (19.8 | ) | (381,332 | ) | (57,699 | ) | (18.6 | ) | (71,819 | ) | (22.0 | ) | (98,547 | ) | (14,911 | ) | (22.4 | ) | |||||||||||||
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总运营费用 |
(445,907 | ) | (41.0 | ) | (564,600 | ) | (36.9 | ) | (750,553 | ) | (113,565 | ) | (36.5 | ) | (141,356 | ) | (43.3 | ) | (204,944 | ) | (31,010 | ) | (46.5 | ) | |||||||||||||
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税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
英属维尔京群岛
OneSmart,BVI,我们在英属维尔京群岛的全资子公司,不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,OneSmart向我们支付股息时,将不征收英属维尔京群岛预扣税。
香港
OneSmart HK是我们在香港的全资附属公司,在香港进行的活动须缴交16.5%的香港利得税。由于香港利得税没有应评税收入,因此没有为其计提任何拨备。
中华人民共和国
一般而言,我们的中国附属公司、我们的VIE及其附属公司(根据中国税法被视为中国居民企业)须按中国税法及会计准则厘定的全球应课税收入按25%的税率缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》,外商投资企业在2008年1月1日以后取得的利润所产生的股息,应缴纳10%的预提所得税。
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目录表
我们的中国子公司和VIE需按3%至6%的税率缴纳增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。
我们在中国的全资子公司向我们的控股公司支付的股息 将按10%的税率征收预扣税。我们不打算在可预见的未来宣布和支付股息 。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。请参阅“风险因素与在中国做生意相关的风险”--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,则这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
关键会计政策
我们根据美国公认会计准则编制我们的财务报表,该准则要求我们的管理层作出估计和假设,即 影响资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期 ,不断评估这些判断和估计,这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项作出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分,我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策 在应用时需要比其他会计政策更高程度的判断。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对 条件和假设变化的敏感性,这些都是在审核我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下有关关键会计政策、判断和估计的说明,以及本招股说明书中包含的合并财务报表和其他披露内容。
可变利息主体合并
我们的合并财务报表包括我们的控股公司、我们的子公司以及我们的VIE及其 子公司的财务报表。我们、我们的子公司和我们的VIE及其子公司和学校之间的所有重大公司间交易和余额在合并后被取消。
中国目前的法律法规要求,在中国投资教育业务的外国机构必须是具有在中国境外提供教育服务的相关经验的教育机构。此外,禁止外商投资提供义务教育的民办机构,限制外商投资提供学前教育、高中或高等教育的民办机构,以中方为主的中外合作。我们的境外控股公司不是教育机构, 不提供中国以外的教育服务。为了遵守中国法律法规,我们在中国的所有业务都是通过我们的VIE进行的。此外,我们的VIE及其子公司持有运营我们的学习中心所需的租约和其他资产,并创造了我们几乎所有的收入。尽管缺乏技术上的多数股权,但我们通过一系列合同安排有效地控制了我们的VIE ,我们与VIE之间存在母子公司关系。我们VIE的股权由中国个人或被指定股东合法持有。通过合同协议,被提名者
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目录表
我们VIE的股东 有效地将他们在VIE中股权的所有投票权转让给了我们,因此,我们有权指导我们VIE的活动, 对其经济表现影响最大的活动。我们还有权获得经济利益,并有义务吸收我们的VIE可能对我们的VIE产生重大影响的损失。在此基础上,我们按照美国证券交易委员会SX-3A-02和ASC810-10的规定进行了整合。整合:整体.
有关合并我们的VIE的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分的经审计综合财务报表的附注1。
收入确认
如果存在令人信服的安排证据,产品或服务已经交付,销售价格是固定或可确定的,并且有合理的收款保证,则确认收入。我们的业务需要缴纳政府部门评估的营业税、增值税和税收附加费。根据ASC 605-45,收入 确认涉及委托代理的考虑因素,我们选择在合并损益表中将营业税、增值税和税收附加费作为收入减少列报。在收入确认的所有相关标准满足之前收到的付款计入“客户预付款”。
我们收入的主要来源如下:
收入主要来自优质辅导服务和优质幼儿教育服务的学费。学费收入通常在辅导课程开始前全额收取,并最初记录为客户的预付款。学费收入在提供辅导课程(包括免费的 课程)时按比例确认。
根据我们的政策,我们将向退出合同的学生退还任何剩余未交付的辅导课程的学费。退款被记录为提前收到的相关辅导课程学费的减少,不会影响已确认的收入。
特许经营权 收入包括不可退还的初始特许经营费,当与初始特许经营权费用有关的基本上所有服务或条件都已履行,并且我们已履行所有承诺和义务时(一般情况下,当特许经营商以OneSmart品牌开始运营时),我们确认为收入。我们还从我们的特许经营商那里获得经常性特许经营费,其中包括特许经营商辅导课程学费的固定百分比。经常性特许经营费被确认为特许经营权收入,因为这些费用是赚取和实现的。
所得税
我们遵循ASC 740(以下简称“ASC 740”)的所得税责任会计方法,所得税 税。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额而厘定 采用将于预期差额拨回期间生效的已制定税率。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现,我们将计入估值准备金以抵消递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动颁布日期的期间内于税项支出中确认。
我们 对合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行核算,采用两步法来确定要确认的收益金额。 首先,必须评估税收状况,以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续 (定义为审计后维持50%以上的可能性,基于税务状况的技术优点),则评估税收状况以确定 在
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目录表
合并 财务报表。可确认的利益金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的组成部分。截至2015年8月31日、2016年8月31日和2017年8月31日,我们的未确认税收优惠分别为人民币620万元、人民币910万元和人民币1300万元(200万美元)。截至2017年11月30日,我们有1400万元人民币(210万美元)的未确认税收优惠。我们还确认了与所得税支出中未确认的税收优惠相关的应计无形利息。
股份薪酬的衡量
2013年3月15日,我们通过在英属维尔京群岛注册成立的前身控股公司,制定了2013年股票激励计划,或2013年计划。有关2013年计划的信息,请参阅我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注。根据2013年计划批准了11,253,906股期权 ,其中授予了2,833,513份期权。
2016年2月2日,2013计划终止。同一天,上海OneSmart通过了2015年计划,取代了2013年计划。有关2015年计划的信息, 请参阅我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。根据2015年计划,取消了2013年计划下首次公开发行完成后行使期权的条件,或IPO业绩条件。员工获得了上海OneSmart的股权,作为2013年计划下他们的股票期权的替代奖励 。截至2016年2月2日,员工每持有一份已发行的期权,一般可获得0.3451的上海OneSmart完全既得股,总计540,567股。上海OneSmart还向员工增发了85,075股、212,787股和527,383股限制性股票,分别于2016年2月2日和2017年12月1日全面归属,并将分别于2018年12月1日全面归属。上海OneSmart的每股收购价约为1.00元人民币。
关于2017年9月17日的重组,我们通过了修订后的2015年计划,以取代同时取消的2015年计划。根据经修订及重订的2015年计划,董事会获授权向雇员、董事或顾问授予购股权,以购买合共336,642,439股A类普通股 。根据2015年计划,员工一般会为截至2017年9月17日的每股已发行完全既得性限制性股票获得102.10份期权,总计63,880,024份完全既得性期权。员工还按相同的交换比例获得了16,442,655和49,634,837股期权,以取代根据2015年计划发行的分别于2017年12月1日归属和将于2018年12月1日归属的限制性股票。所有股票期权均包含IPO业绩条件。
于二零一七年十一月,根据经修订及重订的2015年计划,额外授出161,059,574份购股权,行使价为每股0.0021美元至0.1455美元,附带服务 条件及相同的招股业绩条件。
2017年3月,我们的一家子公司批准了一项员工股票激励计划,根据该计划,上海OneSmart的某些子公司向其地区 管理层和员工提供激励,或国内计划。2017年5月2日,两家子公司向员工授予了12万份期权。有关国内计划的信息,请参阅 《管理与国内激励计划》和我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明。
与员工的基于股份的支付交易被计入股权奖励,并按其授予日期的公允价值计量。我们使用加速法确认必要的 服务期内的补偿费用。我们根据绩效条件的可能结果确认员工股权奖励的股份薪酬成本 。如果有可能达到履行条件,则确认补偿成本。我们并未就2013年度计划前授予的购股权确认任何以股份为基础的薪酬支出
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目录表
终止 及根据经修订及重订的2015年计划于2017年11月授出的购股权附带首次公开发售业绩条件,而该条件被确定为不可能发生。
我们 将奖励条款或条件的任何更改视为对奖励的修改。增量补偿成本是指修改后的裁决的公允价值相对于紧接其条款修改前的原始裁决的公允价值的超额(如果有),根据修改日期的公允价值和其他相关因素计算。对于既得奖励,我们确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未授予的奖励,我们在剩余的必要服务期限内确认增量补偿成本与修改日期原始奖励的剩余未确认补偿成本之和。
根据ASC 718,2013年计划的终止和2015年计划的同时通过被视为第三类修改。在此项下,我们于2016年2月确认了一笔基于股份的即时一次性追赶补偿支出人民币3,820万元,用于完全归属的置换奖励。我们根据股权价值在2016年2月2日估计了替换奖励和2015年计划下的新赠款的公允价值,如下所述。
根据ASC 718,终止2015年计划以及同时通过经修订和重订的2015年计划被视为第二类修改。在此情况下,我们将推迟确认基于股份的新增薪酬支出人民币5,110万元,因为置换奖励带有被确定为不可能发生的首次公开募股业绩条件,如果发生首次公开募股,将确认该条件。未确认的股份补偿支出人民币19,269元(按原授出日期(2016年2月2日)计算) 将于原来必需的三至十五个月服务期内继续确认。
我们 在独立第三方评估师的协助下,使用二项式期权定价模型估计根据修订和重订的2015年计划和国内计划发行的股票期权的公允价值。这些模型需要输入高度主观的假设,包括估计的预期股价波动性和我们的员工可能行使股票期权的股价 或行使倍数。我们历史上一直是一家私人公司,缺乏有关我们股价波动的信息。因此,我们根据类似上市公司的历史波动性来估计预期的股价波动性。在选择这些上市公司作为我们预期股价波动的基础时,我们选择了具有相似特征的公司,包括投资资本的价值、业务模式、风险概况、在行业中的地位,以及历史股价信息足以满足我们股票期权的合同期限。我们将继续应用这一过程,直到有足够数量的关于我们自己股价波动的历史信息可用。关于行权倍数,作为一家私营公司,我们无法制定可供参考的行权模式,因此行权倍数是基于 管理层的估计,我们认为这代表了期权未来的行权模式。期权合约期内的无风险利率以期权授予期间有效的美国国债收益率曲线为基础。
我们采用以下假设来估计集团公司授予的股票期权的公允价值:
OneSmart上海两家子公司的国内计划
估价日期
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无风险 利率 |
预期 波动性 |
|||||
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May 2, 2017 |
4.8 | % | 47.3 | % |
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目录表
修订和重新制定2015年计划
估价日期
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无风险 利率 |
预期 波动性 |
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2017年9月17日 |
3.7 | % | 51.5 | % | |||
2017年11月30日 |
4.0 | % | 51.5 | % |
下表列出了根据我们集团公司的不同计划授予的股权奖励的公允价值,在独立评估公司的协助下,估计于以下日期:
上海OneSmart 2015年计划
估价日期
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公允价值 | 提供以下折扣 缺少 适销性 |
折扣 费率 |
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2016年2月2日 |
美元 | 11.39 | 29 | % | 15 | % |
OneSmart上海两家子公司的国内计划
估价日期
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公允价值 | 提供以下折扣 缺少 适销性 |
折扣 费率 |
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---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
May 2, 2017 |
203.2元和285.3元 | 35 | % | 14 | % |
修订和重新制定2015年计划
估价日期
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公允价值 | 提供以下折扣 缺少 适销性 |
折扣 费率 |
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2017年9月17日 |
美元 | 0.13 | 7 | % | 15 | % | ||||
2017年11月30日 |
美元 | 0.14 | 7 | % | 15 | % |
在确定我们集团公司股票的公允价值时,我们应用了收益法/贴现现金流(DCF)分析,该分析基于预计现金流,使用了 管理层截至估值日期的最佳估计。
确定股票的公允价值需要对预计的财务和经营结果、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们在估值时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。计算普通股公允价值时使用的主要假设包括:
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目录表
选项 值将越高,因此隐含的DLOM越高。使用DLOM进行估值越低,普通股的确定公允价值就越高。
收入法涉及对基于盈利预测的估计现金流应用适当的贴现率。我们收入的增长率以及我们实现的主要里程碑对股票的公允价值做出了贡献。然而,公允价值具有内在的不确定性和高度的主观性。用于得出公允价值的假设与我们的业务计划一致。这些假设包括:中国现有的政治、法律和经济条件没有实质性变化;我们有能力留住称职的管理层、关键人员和员工来支持我们的持续运营;市场状况与经济预测没有重大偏离。这些假设本质上是不确定的。在选择适当的贴现率时,评估了与实现预测相关的风险。
于截至2015年8月31日、2016年 及2017年8月31日止年度,吾等分别确认基于股份的薪酬开支总额为零,分别为人民币5,730万元及人民币2,500万元(380万美元)。于截至2016年11月30日及2017年11月30日止三个月,我们确认以股份为基础的薪酬开支分别为人民币540万元及人民币570万元(约合90万美元)。
优先股估值
我们在截至2017年11月30日的三个月中发行的与2017年重组相关的可赎回可转换优先股的估值是根据美国注册会计师协会作为补偿发行的私人持股公司股权证券估值中概述的准则确定的。
我们的 股权包括普通股和具有不同权利和优先权的可赎回可转换优先股。根据美国注册会计师协会《私人持股股权证券的估值补偿》中概述的准则,我们采用了股权分配法,特别是期权定价法来确定可赎回可转换优先股的公允价值,并考虑了清算、赎回和资格IPO三种情况下的不同概率。
我们 考虑了主客观因素和关键假设,以确定我们对可赎回可转换优先股公允价值的最佳估计,包括 以下内容:
相对于竞争对手或类似的上市公司,我们的业绩和市场地位;
在公司内部和外部市场条件下,实现流动性事件(如首次公开募股或出售我公司)的可能性。
运营结果
下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要,包括绝对额和所述期间我们收入的百分比。此信息应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读
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目录表
本招股说明书中的其他位置 。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。
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截至11月30日的三个月, | ||||||||||||||||||||||||||||||
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截至八月三十一日止的年度: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016 (未经审计) |
2017 (未经审计) |
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2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | (未经审计) (单位为千,百分比除外) |
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净收入 |
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优质家教服务 |
1,025,883 | 94.1 | 1,382,529 | 90.4 | 1,800,535 | 272,437 | 87.5 | 280,004 | 85.7 | 358,972 | 54,316 | 81.4 | |||||||||||||||||||||||||
优质幼儿教育服务 |
52,960 | 4.9 | 112,667 | 7.4 | 212,104 | 32,093 | 10.3 | 38,452 | 11.7 | 70,448 | 10,660 | 16.0 | |||||||||||||||||||||||||
其他 |
10,355 | 1.0 | 33,423 | 2.2 | 44,918 | 6,797 | 2.2 | 8,443 | 2.6 | 11,766 | 1,779 | 2.6 | |||||||||||||||||||||||||
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净收入合计 |
1,089,198 | 100.0 | 1,528,619 | 100.0 | 2,057,557 | 311,327 | 100.0 | 326,899 | 100.0 | 441,186 | 66,755 | 100.0 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入成本 |
(580,235 | ) | (53.2 | ) | (729,937 | ) | (47.7 | ) | (1,002,266 | ) | (151,652 | ) | (48.7 | ) | (180,507 | ) | (55.2 | ) | (252,602 | ) | (38,221 | ) | (57.3 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
508,963 | 46.8 | 798,682 | 52.3 | 1,055,291 | 159,675 | 51.3 | 146,392 | 44.8 | 188,584 | 28,534 | 42.7 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
运营费用(1) |
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销售和营销费用 |
(243,610 | ) | (22.4 | ) | (261,330 | ) | (17.1 | ) | (369,221 | ) | (55,866 | ) | (17.9 | ) | (69,537 | ) | (21.3 | ) | (106,397 | ) | (16,099 | ) | (24.1 | ) | |||||||||||||
一般和行政费用 |
(202,297 | ) | (18.6 | ) | (303,270 | ) | (19.8 | ) | (381,332 | ) | (57,699 | ) | (18.6 | ) | (71,819 | ) | (22.0 | ) | (98,547 | ) | (14,911 | ) | (22.4 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总运营费用 |
(445,907 | ) | (41.0 | ) | (564,600 | ) | (36.9 | ) | (750,553 | ) | (113,565 | ) | (36.5 | ) | (141,356 | ) | (43.3 | ) | (204,944 | ) | (31,010 | ) | (46.5 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
营业收入/(亏损) |
63,056 | 5.8 | 234,082 | 15.4 | 304,738 | 46,110 | 14.8 | 5,036 | 1.5 | (16,360 | ) | (2,476 | ) | (3.8 | ) | ||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 |
10,224 | 0.9 | 12,365 | 0.8 | 13,484 | 2,040 | 0.7 | 3,373 | 1.0 | 6,378 | 965 | 1.4 | |||||||||||||||||||||||||
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息支出 |
| | | | (192 | ) | (29 | ) | (0.0 | ) | | | (119 | ) | (18 | ) | (0.0 | ) | |||||||||||||||||||
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其他收入 |
12,618 | 1.2 | 16,032 | 1.0 | 19,410 | 2,937 | 0.9 | 4,677 | 1.4 | 39,328 | 5,951 | 8.9 | |||||||||||||||||||||||||
其他费用 |
(2,120 | ) | (0.2 | ) | (3,950 | ) | (0.2 | ) | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
汇兑损益 |
436 | 0.0 | 727 | 0.0 | (180 | ) | (26 | ) | (0.0 | ) | (364 | ) | (0.1 | ) | (175 | ) | (26 | ) | (0.0 | ) | |||||||||||||||||
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所得税前收入和股权净亏损份额 |
84,214 | 7.7 | 259,256 | 17.0 | 337,260 | 51,032 | 16.4 | 12,722 | 3.8 | 29,052 | 4,396 | 6.5 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税费用 |
(27,635 | ) | (2.5 | ) | (71,496 | ) | (4.7 | ) | (92,016 | ) | (13,923 | ) | (4.5 | ) | (12,654 | ) | (3.8 | ) | (9,596 | ) | (1,452 | ) | (2.2 | ) | |||||||||||||
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股权投资净亏损的份额前收益 |
56,579 | 5.2 | 187,760 | 12.3 | 245,244 | 37,109 | 11.9 | 68 | 0.0 | 19,456 | 2,944 | 4.3 | |||||||||||||||||||||||||
股权投资净亏损所占份额 |
(495 | ) | (0.0 | ) | (993 | ) | (0.0 | ) | (1,939 | ) | (293 | ) | (0.1 | ) | (152 | ) | (0.0 | ) | (1,366 | ) | (207 | ) | (0.3 | ) | |||||||||||||
净收益/(亏损) |
56,084 | 5.2 | 186,767 | 12.3 | 243,305 | 36,816 | 11.8 | (84 | ) | (0.0 | ) | 18,090 | 2,737 | 4.0 | |||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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对于三个人来说 个月结束 11月30日, |
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截至八月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||
2016 (未经审计) |
2017 (未经审计) |
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2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | (单位:千) | |||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用的分配 |
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销售和市场营销 |
| 795 | 735 | 111 | 184 | 165 | 25 | |||||||||||||||
一般和行政 |
| 56,553 | 24,240 | 3,668 | 5,215 | 5,503 | 833 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总计 |
| 57,348 | 24,975 | 3,779 | 5,399 | 5,668 | 858 | |||||||||||||||
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截至2017年11月30日的三个月与截至2016年11月30日的三个月
净收入。我们的净收入增长了35.0%,从截至2016年11月30日的三个月的人民币3.269亿元增至截至2017年11月30日的三个月的人民币4.412亿元(合6,680万美元)。这一增长主要是由于我们教育项目的学生入学人数大幅增长,以及相应地增加了消耗的班级单位总数。我们的平均每月注册人数从截至2016年11月30日的三个月的61,997人增加到截至2017年11月30日的三个月的83,504人。我们的总消耗量从截至2016年11月30日的三个月的190万台增加到截至2017年11月30日的三个月的250万台。
88
目录表
来自优质辅导项目的净收入:收入的增长主要是由于我们现有学习中心的扩招和扩大,以及在更多城市开设新的学习中心,以及加大销售和营销力度,以及较小程度上提高了每节课单位的平均费率,从而增加了学生入学人数。
来自优质幼儿教育服务的收入:收入的增长主要是由于扩大了中文和计算机编程课程、HappyMath数学课程的快速增长以及更大的销售和营销力度,以及较小程度上提高了每节课单位的平均费率,从而增加了学生入学人数。
来自其他方面的收入 收入的增加主要是由于扩大了OneSmart Elite英语和OneSmart海外语言培训项目的范围,增加了语言和文化项目的学生入学人数。
收入成本。我们的收入成本从截至2016年11月30日的三个月的人民币1.805亿元增加到截至2017年11月30日的三个月的人民币2.526亿元(合3820万美元),增幅39.9%,这主要是由于教师和教育顾问的薪酬增加了人民币3260万元。这一增长与我们业务的扩张是一致的。
毛利和毛利率。由于上述因素,我们的毛利由截至二零一六年十一月三十日止三个月的人民币1.464亿元增加至截至二零一七年十一月三十日止三个月的人民币1.886亿元(2,850万美元),增幅为28.8%。毛利率 从截至2016年11月30日的三个月的44.4%略降至截至2017年11月30日的三个月的42.7%,这主要是由于新开设的学习中心在升级阶段的毛利率相对较低。
销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用增长了53.0%,从截至2016年11月30日的三个月的人民币6950万元增加到截至2017年11月30日的三个月的人民币1.064亿元(合1610万美元)。这一增长主要是由于(I)销售和营销人员及员工相关成本的员工人数增加,以及(Ii)广告、营销和品牌推广活动的增加。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从截至2016年11月30日的三个月的人民币7,180万元增加到截至2017年11月30日的三个月的人民币9,850万元(1,490万美元),增幅为37.2%。这一增长主要是由于我们管理人员的员工人数和员工成本增加 。
营业收入。由于上述因素,我们于截至2016年11月30日止三个月录得营业收入人民币500万元 ,于截至2017年11月30日止三个月录得营业亏损人民币1,640万元(合250万美元)。
利息收入。于截至2016年11月30日及2017年11月30日止三个月,我们的利息收入分别为人民币340万元及人民币640万元(约合100万美元),主要包括现金及现金等价物及短期投资所赚取的利息。
其他收入。截至2016年11月30日和2017年11月30日的三个月,我们分别录得人民币470万元和人民币3930万元(约合600万美元)的其他收入。2017财年的其他收入主要来自政府以现金奖励形式提供的补贴。随着我们业务的健康增长和2017年我们对地方税收收入的贡献增加,我们从地方政府部门获得了更高金额的政府补贴作为激励。然而,现金形式的政府补贴是可自由支配的,我们不认为在参考期间政府补贴的增加反映了一种已知的趋势。
所得税支出。我们的所得税支出从截至2016年11月30日的三个月的1,270万元人民币 大幅下降至截至2017年11月30日的三个月的人民币960万元(150万美元),这可能是由于确认和抵消了更多的递延税项资产 收入支出的增加。
89
目录表
净收入。由于上述原因,本公司于截至2016年11月30日止三个月录得净亏损人民币10万元,于截至2017年11月30日止三个月录得净收益人民币1810万元(合270万美元)。
截至2017年8月31日的财政年度与截至2016年8月31日的财政年度相比
净收入。我们的净收入从2016财年的15亿元人民币增长到2017财年的21亿元人民币(3.113亿美元),增幅为34.6%。这一增长主要是由于我们教育项目的学生入学人数大幅增长,以及相应地增加了 个班级单元的总数。我们的总消耗量从2016财年的860万个增加到2017财年的1120万个。我们的平均每月注册人数从2016财年的56,019人增加到2017财年的76,841人。
来自优质辅导服务的净收入:收入的增长主要是由于我们现有学习中心的增加和扩张,以及在更多城市开设新的学习中心,以及加大销售和营销力度,以及较小程度上提高了每班单位的平均费率,从而增加了学生入学人数。
来自优质幼儿教育服务的净收入:收入增长主要是由于HappyMath品牌下的课程(包括中文和计算机编程)增加了招生人数,HappyMath数学课程的高增长以及更多的销售和营销努力,在一定程度上, 提高了每节课的平均费率。
来自其他方面的净收入:收入增加的主要原因是:(I)由于OneSmart Elite英语和OneSmart海外语言培训项目的扩展,我们语言和文化项目的学生入学人数增加,以及(Ii)特许经营费的增加。
收入成本。我们的收入成本从2016财年的7.299亿元人民币增加到2017财年的10亿元人民币(1.517亿美元),增幅为37.3%,这主要是由于教师和学习顾问的薪酬增加了1.552亿元人民币(2350万美元),以及租金成本增加了5940万元人民币(900万美元)。这一增长与我们业务的扩张是一致的。由于开设了新的学习中心并扩建了现有的学习中心,我们学习中心的教师和学习顾问人数从2016年8月31日的4,113人增加到2017年8月31日的5,411人。
毛利和毛利率。由于上述因素,随着我们继续扩大经营规模,我们的毛利增长了32.1%,从2016财年的7.987亿元人民币增长到2017财年的11亿元人民币(1.597亿美元)。毛利率从2016财年的52.3%略降至2017财年的51.3%,这主要是由于新开设的学习中心在试运行阶段的毛利率相对较低。
销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从2016财年的2.613亿元人民币增长到2017财年的3.692亿元人民币(5590万美元),增幅为41.3%。这一增长主要是由于(I)销售和营销人员及员工人数的增加 相关成本以及(Ii)广告、营销和品牌推广活动。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2016财年的3.033亿元人民币增加到2017财年的3.813亿元人民币(5770万美元),增幅为25.7%。这一增长主要是由于我们的管理人员人数和与员工相关的成本增加所致。
营业收入。由于上述因素,我们2016财年的营业收入为人民币2.341亿元(br}),2017财年的营业收入为人民币3.047亿元(4610万美元)。
利息收入。2016财年的利息收入为人民币1,240万元,2017财年的利息收入为人民币1,350万元(200万美元),主要包括现金及现金等价物的利息和短期投资。
90
目录表
其他收入。我们在2016财年和2017财年分别录得人民币1,600万元和人民币1,940万元(290万美元)的其他收入。2016财年的其他收入主要来自政府以现金奖励和可供出售投资实现收益的形式获得的补贴。 2017财年的其他收入主要来自可供出售投资的已实现收益和阶段性收购的确认投资收益。
所得税支出。我们的所得税支出从2016财年的人民币7,150万元增加到2017财年的人民币9,200万元 (1,390万美元),主要是由于应纳税所得额的增加。
净收入。由于上述原因,我们在2016财年的净收益为人民币1.868亿元,2017财年的净收益为人民币2.433亿元(3,680万美元)。
截至2016年8月31日的财政年度与截至2015年8月31日的财政年度相比
净收入。我们的净收入从2015财年的11亿元人民币增长到2016财年的15亿元人民币,增幅为40.3%。这一增长主要归因于我们的优质辅导服务、优质幼儿教育服务以及我们的语言和文化项目的学生入学人数的显著增长。我们的月平均注册人数从2015财年的40,743人增加到2016财年的56,019人。
来自优质辅导服务的净收入:净收入的增长主要是由于我们现有学习中心的扩招和扩大,以及在更多城市开设新的学习中心,以及加大销售和营销力度,以及较小程度上提高了每节课单位的平均费率,从而增加了学生入学人数。
来自优质幼儿教育服务的净收入:净收入的增长主要是由于HappyMath品牌下的课程(包括中文和计算机编程)的扩大导致学生入学人数的增加,HappyMath数学课程的快速增长以及更多的销售和营销努力,以及较小程度的每节课单位平均费率的增加。
来自其他方面的净收入:净收入的增长主要是由于OneSmart学习营扩大了计划内容,增加了我们语言和文化项目的招生人数。
收入成本。我们的收入成本从2015财年的5.802亿元增加到2016财年的7.299亿元,增幅为25.8%,这主要是由于我们的教师和学习顾问的薪酬增加了1.308亿元。我们学习中心的教师和学习顾问人数 从2015年8月31日的3,027人增加到2016年8月31日的4,113人,这与消耗的班级单位和学生入学人数的增加保持一致。
毛利和毛利率。由于上述因素,我们的毛利增长了56.9%,从2015财年的5.09亿元人民币增长到2016财年的7.987亿元人民币。毛利率从2015财年的46.8%增加到2016财年的52.3%。我们毛利率的增长主要归因于规模经济的提高和运营效率的提高。
销售和市场营销费用。2015财年和2016财年,销售和营销费用分别占我们净收入的22.4%和17.1%。这一下降主要是由于我们的营销努力的规模经济和有效性的增加。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用增长了49.9%,从2015财年的2.023亿元人民币增加到2016财年的3.033亿元人民币,主要是因为我们的员工收到了
91
目录表
上海OneSmart的全部既得股权,作为2015年计划下的替换奖励,以换取他们在2013年计划下的购股权,该计划已终止。
营业收入。由于上述因素,我们在2015财年和2016财年的营业收入分别为人民币6,310万元和人民币2.341亿元。
利息收入。我们在2015财年和2016财年的利息收入分别为1020万元和1240万元。
其他收入。2015财年和2016财年分别录得其他收入1,260万元和1,600万元。这两个财年的其他收入主要来自政府以现金奖励的形式提供的补贴,以及可供出售投资的收益。
所得税支出。我们的所得税支出从2015财年的2,760万元人民币 增加到2016财年的7,150万元人民币,主要是由于应纳税所得额的增加。
净收入。由于上述原因,我们在2015财年和2016财年的净收益分别为人民币5610万元和人民币1.868亿元。
精选季度运营业绩
下表显示了截至 所示日期止三个月期间未经审核的中期综合经营业绩。您应阅读下表,同时阅读本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表和未经审计的中期简明综合财务报表及相关附注 。本公司已按与本公司经审核综合财务报表相同的基准编制未经审核的中期简明综合季度财务资料 ,该等财务资料包括所有调整,只包括正常及经常性调整,而我们认为该等调整是公平反映本公司各季度经营业绩所必需的。
截至以下三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
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11月30日, 2015 (未经审计) |
2月29日, 2016 (未经审计) |
5月31日, 2016 (未经审计) |
8月31日, 2016 (未经审计) |
11月30日, 2016 (未经审计) |
2月28日, 2017 (未经审计) |
5月31日, 2017 (未经审计) |
8月31日, 2017 (未经审计) |
11月30日, 2017 (未经审计) |
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(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
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优质家教服务 |
203,430 | 322,374 | 434,928 | 421,797 | 280,004 | 431,846 | 543,469 | 545,217 | 358,972 | |||||||||||||||||||
优质幼儿教育服务 |
20,660 | 24,266 | 27,143 | 40,598 | 38,452 | 48,993 | 51,491 | 73,168 | 70,448 | |||||||||||||||||||
其他 |
4,819 | 6,453 | 5,579 | 16,572 | 8,443 | 13,728 | 4,234 | 18,512 | 11,766 | |||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收入合计 |
228,909 | 353,093 | 467,650 | 478,967 | 326,899 | 494,567 | 599,194 | 636,897 | 441,186 | |||||||||||||||||||
收入成本 |
(139,209 | ) | (168,431 | ) | (206,714 | ) | (215,583 | ) | (180,507 | ) | (242,707 | ) | (265,423 | ) | (313,629 | ) | (252,602 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
89,700 | 184,662 | 260,936 | 263,384 | 146,392 | 251,860 | 333,771 | 323,268 | 188,584 | |||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
运营费用(1) |
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销售和营销费用 |
(43,003 | ) | (70,966 | ) | (68,440 | ) | (78,921 | ) | (69,537 | ) | (113,396 | ) | (81,953 | ) | (104,335 | ) | (106,397 | ) | ||||||||||
一般和行政费用 |
(49,667 | ) | (96,470 | ) | (67,483 | ) | (89,650 | ) | (71,819 | ) | (96,402 | ) | (102,913 | ) | (110,198 | ) | (98,547 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总运营费用 |
(92,670 | ) | (167,436 | ) | (135,923 | ) | (168,571 | ) | (141,356 | ) | (209,798 | ) | (184,866 | ) | (214,533 | ) | (204,944 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
营业收入/(亏损) |
(2,970 | ) | 17,226 | 125,013 | 94,813 | 5,036 | 42,062 | 148,905 | 108,735 | (16,360 | ) | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 |
2,062 | 5,828 | 1,340 | 3,135 | 3,373 | 7,109 | 1,206 | 1,796 | 6,378 | |||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息支出 |
| | | | | (22 | ) | (64 | ) | (106 | ) | (119 | ) | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入 |
| 4,243 | 11,372 | 417 | 4,677 | 1,035 | 3,789 | 9,909 | 39,328 | |||||||||||||||||||
其他费用 |
| | | (3,950 | ) | | | | | | ||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
汇兑损益 |
(471 | ) | 715 | 120 | 363 | (364 | ) | 734 | 898 | (1,448 | ) | (175 | ) | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前收入/(亏损)和股权投资净亏损份额 |
(1,379 | ) | 28,012 | 137,845 | 94,778 | 12,722 | 50,918 | 154,734 | 118,886 | 29,052 | ||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税费用 |
2,379 | (12,099 | ) | (32,497 | ) | (29,279 | ) | (12,654 | ) | (18,197 | ) | (31,591 | ) | (29,574 | ) | (9,596 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股权投资净亏损的份额前收益 |
1,000 | 15,913 | 105,348 | 65,499 | 68 | 32,721 | 123,143 | 89,312 | 19,456 | |||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股权投资净亏损所占份额 |
(292 | ) | (250 | ) | (250 | ) | (201 | ) | (152 | ) | (170 | ) | (1,133 | ) | (484 | ) | (1,366 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收益/(亏损) |
708 | 15,663 | 105,098 | 65,298 | (84 | ) | 32,551 | 122,010 | 88,828 | 18,090 | ||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
92
目录表
我们的收入和经营业绩在过去每个季度都有波动,这主要受季节性因素的影响。虽然我们会在学生购买课程时向他们收取学费,但收入只有在我们提供教育服务时才会确认。因此,我们财政年度的第一季度和第二季度的学费收入通常较低,因为许多学生在寒假期间不在我们的学习中心上课或上课次数较少。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“影响我们经营业绩的因素不具季节性”和“风险因素与与我们业务相关的风险”,我们的业务 受季节性波动的影响,这可能会导致我们的经营结果在不同期限之间波动。这可能会导致波动,并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
非GAAP衡量标准
我们使用调整后的EBITDA和调整后的净收入,每个都是非公认会计准则的财务指标,来评估我们的经营业绩,并用于财务和 运营决策目的。
我们 相信,调整后的EBITDA和调整后的净收入有助于识别我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会受到我们在 运营收入和净收入中包含的费用的影响而扭曲。我们相信,调整后的EBITDA和调整后的净收入为我们的经营业绩提供了有用的信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更高的可见性。
调整后的EBITDA和调整后的净收益不应单独考虑或解释为净收益或任何其他业绩衡量标准的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行对比。此处列示的调整后EBITDA和调整后净收入可能无法与其他公司列报的同名指标相比较。其他公司可能会 以不同的方式计算类似标题的衡量标准,限制其作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息 ,而不是依赖单一的财务指标。
调整后的EBITDA为扣除折旧、摊销、利息支出、利息收入和所得税支出以及基于股份的薪酬支出前的净收益。下表 列出了我们的净收入与调整后的EBITDA的对账:
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截至以下三个月 11月30日, |
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截至八月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||
2016 (未经审计) |
2017 (未经审计) |
|||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | (单位:千) | |||||||||||||||||||||
净收入 |
56,084 | 186,767 | 243,305 | 36,816 | (84 | ) | 18,090 | 2,737 | ||||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||||||||
折旧 |
54,291 | 53,033 | 62,483 | 9,454 | 12,696 | 19,507 | 2,952 | |||||||||||||||
摊销 |
| | 1,101 | 167 | | 387 | 59 | |||||||||||||||
利息支出 |
| | 192 | 29 | | 119 | 18 | |||||||||||||||
所得税费用 |
27,635 | 71,496 | 92,016 | 13,923 | 12,654 | 9,596 | 1,452 | |||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| 57,348 | 24,975 | 3,779 | 5,399 | 5,668 | 858 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
更少: |
||||||||||||||||||||||
利息收入 |
(10,224 | ) | (12,365 | ) | (13,484 | ) | (2,040 | ) | (3,373 | ) | (6,378 | ) | (965 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后的EBITDA |
127,786 | 356,279 | 410,588 | 62,128 | 27,292 | 46,989 | 7,111 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
93
目录表
调整后的净收入为扣除股权薪酬支出前的净收入。下表列出了我们的净收入与调整后的净收入之间的对账情况 :
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|
这三个月 截至11月30日, |
|||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
截至八月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||
2016 (未经审计) |
2017 (未经审计) |
|||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | (单位:千) | |||||||||||||||||||||
净收入 |
56,084 | 186,767 | 243,305 | 36,816 | (84 | ) | 18,090 | 2,737 | ||||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| 57,348 | 24,975 | 3,779 | 5,399 | 5,668 | 858 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后净收益 |
56,084 | 244,115 | 268,280 | 40,595 | 5,315 | 23,758 | 3,595 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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流动性和资本资源
现金流量和营运资金
到目前为止,我们主要通过经营活动产生的现金、历史股权融资活动和商业银行贷款为我们的运营提供资金。2017年12月,我们通过信贷工具从一家商业银行借入4.5亿元人民币,期限为5年。随后,我们将贷款部分用于我们的营运资金需求,部分用于支付与2017年重组有关的对价。截至2015年8月31日、2016年8月31日、2017年8月31日和2017年11月30日,我们的现金和现金等价物分别为人民币1.709亿元、人民币2.662亿元、人民币9.818亿元(1.486亿美元)和人民币8.205亿元(1.242亿美元)。我们的现金 和现金等价物主要包括银行现金和手头现金。截至2017年11月30日,我们的大部分现金和现金等价物都在中国持有。
我们 相信,我们目前的现金和现金等价物以及我们来自运营和融资的预期现金流将足以满足我们在此次发行后12个月的预期营运资本需求 和资本支出。然而,我们未来可能需要额外的资本来为我们的进一步扩张提供资金。如果我们确定我们的现金需求 超过了我们当时手头的现金和现金等价物,我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷安排。发行和出售额外的 股权将进一步稀释我们股东的权益。
尽管我们整合了我们合并的VIE及其子公司的结果,但我们只能通过与VIE及其股东的 合同安排访问我们的VIE及其子公司的资产或收益。参见《公司历史和结构与上海OneSmart和瑞思的合同安排》。有关公司结构对流动性和资本资源的限制和 限制,请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》 公司结构。
基本上 我们未来的所有收入都可能继续以人民币的形式出现。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,只要满足某些例行的程序要求,就可以用外币支付,而无需事先获得外管局批准。因此,我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求,在没有事先获得外管局批准的情况下,以外币向我们支付股息。然而,中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。要求我们的中国子公司在弥补前几年的累计亏损后,每年至少留出税后利润的10%,作为一定的准备金,直到拨备总额达到其
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目录表
注册资本 。这些储备不能作为现金股息分配。此外,资本项目交易,包括外国直接投资和贷款,必须得到外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。见“风险因素?中国经商相关的风险?政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。”
下表概述了我们在所述期间的现金流:
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截至以下三个月 11月30日, |
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截至八月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||
2016 (未经审计) |
2017 (未经审计) |
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2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
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(单位:千) | (单位:千) | ||||||||||||||||||||
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(未经审计) | |||||||||||||||||
汇总合并现金流: |
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经营活动提供的净现金 |
395,940 | 613,715 | 773,281 | 117,006 | 100,160 | 285,039 | 43,130 | |||||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(359,070 | ) | (496,730 | ) | (81,712 | ) | (12,366 | ) | (49,401 | ) | (449,695 | ) | (68,043 | ) | ||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
1,230 | (21,621 | ) | 23,965 | 3,627 | 7,975 | 3,422 | 517 | ||||||||||||||
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现金和现金等价物净增加/(减少) |
38,100 | 95,364 | 715,534 | 108,267 | 58,734 | (161,234 | ) | (24,396 | ) | |||||||||||||
年初现金及现金等价物 |
132,774 | 170,874 | 266,238 | 40,284 | 266,238 | 981,772 | 148,551 | |||||||||||||||
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年终现金及现金等价物 |
170,874 | 266,238 | 981,772 | 148,551 | 324,972 | 820,538 | 124,155 | |||||||||||||||
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经营活动
截至2017年11月30日的三个月,经营活动产生的净现金为人民币2.85亿元 (4310万美元)。本公司净收入人民币1810万元(270万美元)与经营活动产生的现金净额之间的差额主要是由于(I)客户预付款增加2.047亿元人民币(3100万美元),(Ii)应付关联方金额增加人民币7000万元(1060万美元) 及(Iii)关联方应付金额减少人民币6000万元(910万美元),预付款及其他流动资产增加人民币4,390万元(660万美元),应计开支及其他流动负债减少人民币2,760万元(420万美元),部分抵销。来自客户的预付款 包括学生支付的预付学费,在截至2017年11月30日的三个月中,预付学费增加的主要原因是学生注册人数的增加。
截至2017年8月31日的财年,经营活动产生的现金净额为人民币7.733亿元(合1.17亿美元)。本公司净收益为人民币2.433亿元(合3,680万美元)与经营活动产生的现金净额之间的差额主要是由于(I)客户预付款增加人民币4.718亿元(合7,140万美元),(Ii)应计费用及其他流动负债增加人民币9,450万元(合1,430万美元),(Iii)非现金项目调整人民币7,540万元(合1,140万美元),主要包括以股份为基础的补偿人民币2,500万元(380万美元)和折旧及摊销人民币6,360万元(960万美元),部分被预付款和其他流动资产增加人民币2,370万元(360万美元)抵消,包括向供应商预付款和向业主支付租金保证金,以及关联方应支付的金额增加相当于人民币6,380万元
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(960万美元)。 客户的预付款包括学生的预付学费,2017财年的预付学费主要是由于学生入学人数的增加而增加的。应计费用和其他流动负债增加,主要是因为我们的教师人数增加而增加了薪酬。
截至2016年8月31日的财年,经营活动产生的现金净额为人民币6.137亿元。本公司净收益人民币1.868亿元与经营活动产生的现金净额之间的差额主要是由于(I)客户预付款增加人民币3.019亿元,(Ii)非现金项目调整人民币1.099亿元,主要包括股份补偿人民币5730万元及折旧及摊销人民币5300万元,及(Iii)应计费用及其他流动负债增加人民币6520万元。因向供应商预付款项及向业主预付租金按金而增加预付款及其他流动资产人民币2,820万元,部分抵销。来自客户的预付款包括学生的预付学费,2016财年的预付学费主要是由于学生入学人数的增加而增加的。应计费用和其他流动负债增加的主要原因是随着员工人数的增加,薪酬也随之增加。
截至2015年8月31日止年度,经营活动产生的现金净额为人民币3.959亿元。本公司净收益人民币5610万元与经营活动产生的现金净额之间的差额主要是由于(I)客户预付款增加人民币195.3百万元,(Ii)应计开支及其他流动负债增加人民币61.7,000元,(Iii)非现金项目调整人民币5500万元,主要包括折旧及摊销人民币5430万元 及(Iv)应付所得税增加人民币289百万元,部分由预付款及其他流动资产增加人民币15.3百万元抵销。客户的预付款包括学生的预付学费,2015财年的预付学费主要是由于学生入学人数的增加而增加的。应计费用和其他流动负债增加的主要原因是随着员工人数的增加,薪酬也随之增加。折旧和摊销主要包括我们研究中心的翻新成本 。
投资活动
截至2017年11月30日止三个月,投资活动使用的现金净额为人民币4.497亿元(6,800万美元), 主要是由于(I)购买了人民币6.657亿元(1.007亿美元)的短期投资,(Ii)在扩建现有学习中心和开设新的学习中心时购买了人民币2,660万元 (400万美元)的物业和设备,以及(Iii)购买了人民币2,860万元(430万美元)的长期投资, 短期投资销售收益2.72亿元人民币(合4120万美元)部分抵消。
截至2017年8月31日的财政年度,用于投资活动的现金净额为8170万元人民币(1240万美元),主要原因是(I)购买短期投资4.062亿元人民币(6150万美元),(Ii)购买长期投资人民币2.189亿元人民币(3310万美元)(Iii)在扩建现有学习中心和开设新的学习中心时购买财产和 设备人民币172.7元(2610万美元),及(Iv)收购附属公司人民币4,250万元 (640万美元),部分由短期投资到期所得人民币7.585亿元(1.148亿美元)抵销。
于截至二零一六年八月三十一日止财政年度,用于投资活动的现金净额为人民币4.967亿元,主要由于(I)购买短期投资人民币7.411亿元,(Ii)因扩建现有学习中心及开设新学习中心而购买物业及设备人民币8430万元,(Iii)购买人民币1,730万元长期投资,部分由短期投资到期收益人民币3.473亿元抵销。
在截至2015年8月31日的财政年度,用于投资活动的现金净额为人民币3.591亿元,主要原因是(一)购买短期投资人民币3.446亿元,(二)购买房产
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目录表
(三)购买长期投资人民币1,970万元,部分由短期投资到期收益人民币5,020万元抵销。
融资活动
截至2017年11月30日的三个月,融资活动提供的现金净额为人民币340万元(合50万美元),主要是由于发行A-1系列可赎回可转换优先股的收益增加了19亿元人民币(合2.809亿美元),但部分被限制性现金增加18亿元人民币(合2.787亿美元)所抵消。收购非控股权益减少人民币6,000,000元(9,000,000美元),偿还短期银行贷款减少人民币5,000,000元(8,000,000美元)。
在截至2017年8月31日的财政年度,融资活动提供的现金净额为人民币2,400万元(360万美元),主要是由于出资额人民币1,900万元(合290万美元)和短期银行贷款所得收益人民币500万元(合80万美元)的增加。
在截至2016年8月31日的财政年度,用于融资活动的现金净额为人民币2,160万元,这主要是由于向股东分配的现金增加了人民币14亿元,但出资收益增加了人民币14亿元,部分抵消了这一增长。
截至2015年8月31日的财年,现金提供的融资活动净额为人民币120万元,这是由于出资额增加了人民币120万元。
资本支出
我们的资本支出主要用于学习中心的翻新。在2016财年和2017财年,以及截至2017年11月30日的三个月,我们的资本支出分别为人民币8430万元、人民币1.727亿元和人民币2660万元(合400万美元)。资本支出增加的主要原因是购买办公设备以及我们扩建现有学习中心和开设新学习中心的翻新费用。我们的资本支出主要来自运营产生的现金。
我们 预计将继续进行资本支出,以支持我们业务的预期增长。我们还预计,在可预见的未来,我们的运营活动和融资活动产生的现金将满足我们的资本支出需求。
合同义务
下表列出了截至2017年8月31日我们的合同义务:
按期付款到期 | ||||||||||||||||
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总计 | 少于 1年 |
1-3年 | 4年 | 多过 4年 |
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(单位:百万美元) | ||||||||||||||||
经营租赁义务 |
108.9 | 29.5 | 48.6 | 17.3 | 13.5 |
我们的运营租赁义务与我们办公场所和学习中心的租赁有关。2015财年、2016财年和2017财年所有运营租赁的总租金支出分别为人民币1.431亿元、人民币1.513亿元和人民币2.227亿元(合3370万美元)。截至2016年11月30日和2017年11月30日的三个月的所有经营租赁的租金费用总额分别为人民币4470万元和人民币6690万元(约合1010万美元)。
除上述 外,截至2017年8月31日,我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。
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截至2017年11月30日,我们记录了2017年重组后将以现金形式支付给我们VIE某些股东的人民币22.429亿元人民币(3.394亿美元),作为应付关联方的 金额。我们于2018年1月向VIE的这些股东全额支付了应付款项。
表外承诺和安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外, 我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变的 权益。
控股公司结构
精锐教育集团有限公司是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们的子公司、我们的VIE及其在中国的子公司来开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。此外,我们在中国的全资外资子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律,我们的子公司和我们在中国的每家VIE必须每年至少预留其税后利润的10%(如果有的话)作为某些法定公积金,直到该等公积金达到其注册资本的50%。此外,我们在中国的外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金 以及员工奖金和福利基金,我们的VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给盈余基金。 法定公积金和酌情基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定的银行审核。我们的中国子公司尚未支付股息,在产生累积利润并满足法定准备金要求之前,将无法支付股息。
通货膨胀
中国的通货膨胀没有对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2014年12月、2015年12月和2016年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.5%、1.6%和2.1%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但如果中国未来经历更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
外币风险来自未来的商业交易和确认的资产和负债。我们很大一部分创收交易和与费用相关的交易都是以人民币计价的,人民币是我们的子公司、VIE及其子公司和中国学校的本位币。我们不会对汇率风险进行对冲。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后,人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,这种升值停止了,人民币对美元的汇率保持在
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一个 窄带。自2010年6月以来,中国政府再次允许人民币对美元缓慢升值,自2010年6月以来,人民币已升值逾10%。2015年8月11日,中国人民银行公布了提高人民币对美元汇率中间价的计划,授权做市商参考前一天银行间外汇市场收盘汇率、外币供求情况和国际主要货币汇率变动情况,为中国人民银行运营的中国外汇交易中心提供平价汇率。自2016年10月1日起,国际货币基金组织将人民币纳入其特别提款权货币篮子。这样的变化,以及未来更多的变化,可能会增加人民币兑外币交易价值的波动性。中国政府可能会采取进一步的汇率制度改革,包括在未来实现人民币的自由兑换。因此,很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
在我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度上,人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付我们普通股或美国存托凭证的股息,偿还我们的未偿债务,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
截至2017年11月30日,我们拥有人民币现金及现金等价物人民币8.073亿元。如果人民币在2017年11月30日以外汇汇率为基础对美元贬值10%,将导致现金和现金等价物减少1110万美元。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要与超额现金产生的利息收入有关,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
财务报告内部控制
在此次发行之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们的内部控制和程序问题。然而,在对我们截至2015年8月31日、2016年8月31日和2017年8月31日的合并财务报表进行审计时,我们和我们的独立会计师发现了我们对财务报告的内部控制(根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准定义)存在一个“重大弱点”,以及其他控制 缺陷。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。
确定的重大缺陷与我们缺乏对美国公认会计原则和美国证券交易委员会规则的必要知识有关。
2017年7月,我们任命董Li先生为首席财务官。Mr.Li是中国注册会计师协会和加拿大注册总会计师协会会员。我们还在实施其他一些措施,包括:(I)招聘更多在美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告方面具有相关经验的有经验的人员;(Ii)对我们的会计和财务报告人员进行关于美国公认会计准则会计和财务报告要求的定期和持续培训;(Iii)聘请外部专家协助建立流程和监督措施,以遵守美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则 的要求;(Iv)为我们的财务报告人员制定和实施针对经常性交易和期末结算流程的会计政策手册。
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(5)建立对非经常性和复杂交易的有效监测和监督控制,以确保财务报告的准确性和完整性。
但是, 我们不能向您保证,我们将及时补救我们的重大缺陷。见“风险因素与我们业务相关的风险如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营结果或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。”
作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司 可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。
最近的会计声明
2015年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2015-14号(“ASU 2015-14”),从与客户的合同中获得的收入推迟了生效日期。ASU 2015-14中的修正案推迟了ASU第2014-09号(“ASU 2014-09”)的生效日期,与客户签订合同的收入,于2014年5月发布。根据ASU 2015-14年度的修订,新的收入指引ASU 2014-09年度于2017年12月15日之后开始的年度报告期生效,包括该报告期内的中期报告期。只有在2016年12月15日之后开始的年度报告期,包括该报告期内的中期报告期,才允许提前申请。 新标准从2018年9月1日起对我公司生效。2016年3月,FASB发布了ASU第2016-08号(“ASU 2016-08”),与客户签订合同带来的收入 委托人与代理考虑因素,它澄清了关于委托人与代理人考虑事项的实施指南。2016年4月,FASB发布了ASU第2016-10号(“ASU 2016-10”),从与客户签订的合同中获得的收入包括确定履约义务和许可,其中澄清了与确定履约义务和许可实施指南有关的指南,这些指南载于ASU 2014-09。2016年5月,美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU第2016-12号(“ASU 2016-12”),从与客户的合同中获得的收入包括小范围的改进和实用的权宜之计。解决了对过渡时期可收款性、非现金对价和已完成合同的指导意见的范围狭窄的改进,并为过渡时期的合同修改提供了实用的权宜之计,以及与列报销售税和从客户收取的其他类似税款有关的会计政策选择。ASU 2016-08、ASU 2016-10和ASU 2016-12中修正案的生效日期 与ASU编号2014-09的生效日期相同。我们正在制定一项计划,以评估采用本指导意见对其合并财务报表的影响,包括采用方法的选择、识别应用 标准的差异(如果有)以及这些差异(如果有)对其合并财务报表的影响。
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号(“ASU 2016-02”),租赁(主题842)ASU 2016-02修改了现有的关于表外处理承租人经营租赁的指导方针,要求承租人确认租赁资产和租赁负债。根据ASU 2016-02年度,出租人会计基本保持不变。ASU 2016-02年度报告适用于2018年12月15日之后的年度报告期间,包括这些年度 期间内的过渡期。允许及早领养。我们并不是很早就采用了这个更新。新标准自2019年9月1日起对我们生效。我们正在评估该准则对合并财务报表的影响。
2016年8月,FASB发布了ASU第2016-15号(“ASU 2016-15”),现金流量表(主题230),某些现金收付分类 。ASU 2016-15通过澄清某些现有原则,减少了所有行业在财务报告实践中现有的多样性
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ASC 230(“ASC 230”),现金流量表,包括就实体在确定某些现金流量的分类时应如何考虑以及应考虑哪些因素提供补充指导。此外,2016年11月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-18,现金流量表(主题230),限制性现金(“ASU 2016-18”)。ASU 2016-18澄清了ASC 230中某些现有的 原则,包括提供与现金和受限现金之间的转移相关的额外指导,以及实体如何在其现金流量表中列报直接影响受限现金账户的现金收入和现金支付。这些ASU将在2018年9月1日之后开始的年度报告期和该报告期内的过渡期内有效。采用ASU 2016-15和ASU 2016-18将修改我们目前在综合现金流量表中的披露和分类,但预计它们不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
2016年10月,FASB发布了ASU第2016-16号,所得税(主题740),非库存资产的实体内转移。根据新标准,出售(转让)实体必须在资产转让时确认当期税项支出或收益。同样,购买(接收)实体必须在购买或接收资产时确认递延税项资产或负债以及相关的递延税项优惠或费用。此 声明在2017年12月15日之后的报告期内生效,允许提前通过。我们将采用新标准,自2018年9月1日起生效。 我们仍在评估这一指导意见对合并财务报表的影响。
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-01号(“ASU 2017-01”),企业合并(主题805):澄清企业的定义 。ASU 2017-01澄清了确定一套整合的资产和活动是否符合业务定义的框架。经修订的 框架建立了一个屏幕,用于确定一组整合的资产和活动是否为企业,并缩小了企业的定义,预计这将导致较少的 交易被计入企业合并。对不符合业务定义的综合资产和活动的收购将计入资产 收购。这一更新适用于年度报告期和报告期内的过渡期,自2017年12月15日之后开始生效,允许提前采用以前发布(或可发布)财务报表中未报告的 交易。我们并不是很早就采用这个标准。新标准自2018年9月1日起对我们生效 。我们认为这一标准不会对运营结果或财务状况产生实质性影响。
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-04号(“ASU 2017-04”),简化商誉减值测试,它通过取消商誉减值测试中的第二步简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,则减值损失应确认为与超出的金额相等的金额,而不是在第二步确定隐含公允价值来计量减值损失。本指南适用于在2019年12月15日之后进行的年度和中期减值测试 。允许及早领养。该指南应在预期的基础上适用。我们采用新标准还不算早。新的 标准从2020年9月1日起对我们生效。我们仍在评估这一指导意见对合并财务报表的影响。
2017年2月,FASB发布了ASU 2017-05(以下简称ASU 2017-05),取消确认非金融资产的其他收入和损益 。ASU 2017-05定义了实质上的非金融资产,并澄清了与部分出售非金融资产相关的指导方针。本标准适用于 年度报告期和这些年度期间内的过渡期,自2017年12月15日之后开始生效,并允许提前采用。新标准自2018年9月1日起对我们生效。我们认为这一标准不会对其运营结果或财务状况产生实质性影响。
In May 2017, the FASB issued ASU 2017-09 ("ASU 2017-09"), 薪酬-股票薪酬(主题718):修改范围 核算。本标准提供了清晰度,并降低了(1)实践中的多样性和(2)将主题718(薪酬-股票薪酬)中的指导应用于基于股票的薪酬奖励的条款或条件的变更时的成本和复杂性。更新后的指南在2017年12月15日之后的中期和年度期间生效,并允许提前采用。我们还没有及早采用该标准,新标准将从2018年9月1日起对我们生效。我们目前正在评估采用的财务报表影响。
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目录表
工业
优质K-12课后教育市场是中国私立教育市场中最具吸引力和前景的行业之一,因为它所服务的目标人群不断扩大,增长速度快,而且具有高度分散的性质。根据Frost&Sullivan的数据,中国的K-12优质课后教育市场在2017年达到了946亿元人民币,预计2022年将达到1955亿元人民币,较2017年的复合年增长率为15.6%。 此外,2017年前五大参与者占据了约6.1%的份额,分散的K-12优质课后教育市场为领先的民营优质K-12课后教育服务提供商提供了巩固和扩大市场份额的机会,他们通过优质的服务和建立的声誉。在中国的K-12课后教育市场中,青少年儿童 课后教育板块也显示出巨大的潜力,2017年其收入达到472亿元人民币,预计2022年将达到1088亿元人民币,较2017年的复合年增长率 达到18.2%。
中国的K-12教育市场
如下图所示,中国的教育体系由正规教育和非正规教育组成。正规教育一般包括K-12教育、职业教育和高等教育。非正规教育作为正规教育的补充,主要包括课外辅导、语言培训、职业培训和兴趣爱好培训。K-12正规教育系统包括三年幼儿园和九年小学和中学义务教育,然后是三年高中教育。根据Frost&Sullivan的数据,截至2017年,中国目前有2.151亿名学生在接受K-12正规教育。
中国的教育体制
资料来源:Frost&Sullivan报告
考试成绩是衡量一名学生成绩的最重要标准,也是决定一名学生的教育进步程度和程度的关键因素。 高考和中考是学生竞争进入更好的大学或高中的两种关键入学考试。高考是最重要的
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接受正规教育的学生最关键的一套考试,因为高考成绩决定了学生的高考成绩,进而影响了学生未来的就业前景。 学生在中考中也展开了激烈的竞争,以期进入拥有更好教学资源的高中,帮助他们在高考中取得更好的成绩。
中国缺乏优质的教育资源。根据Frost&Sullivan的数据,2017年中国对一线大学和高中的录取率仅为12.6%和5.6% 。2017年参加高考的人数已达940万。对优质高等教育资源的巨大需求导致了高中、初中、小学甚至幼儿园的激烈竞争,家长们希望尽早开始为孩子积累教育优势。家长们相信,更好的小学或中学将有助于提高他们的孩子进入更好的高中和大学的机会。以下图表显示了2017年高考人口的类别。
中国2017年高考人口结构
资料来源:Frost&Sullivan报告
越来越多的家长和学生正在寻求私立课后教育服务,以补充和加强学生通过正规的K-12教育课程所学到的知识。 促使这一趋势的原因是入学考试中表现优异的压力、在正规的K-12教育系统中学生在学校得到的定制支持不足,在这种教育系统中,学生通常以40至60人为一组授课,以及每个教育级别的优质资源供应有限。因此,非正规教育正变得越来越重要,在教育支出中所占比例也越来越大。根据Frost&Sullivan的数据,2017年非正规教育支出占教育总支出的54.4%,其中K-12课后教育服务占62.2%。
2015年10月,在中共十八届五中全会期间,中国政府进一步放松了计划生育政策,实行了普惠性两孩政策。二孩政策有望使中国的出生率保持稳定水平,从而为中国基础教育市场的发展奠定基础。 根据Frost&Sullivan的数据,2022年中国接受K-12正规教育的学生总数预计将稳步增长至2.343亿人。
中国K-12课后教育市场
课后教育是对学校正规教育的补充,为正式学校以外的学生提供额外的辅导,包括核心学术科目和课外活动
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培养全面发展的个体。课后教育越来越多地被中国家庭视为在考试和高中或大学招生中为孩子提供竞争优势,并最大限度地增加孩子实现学业目标的机会的重要手段。因此,K-12教育普及率一直在快速增长,未来还将以强劲的势头继续增长。然而,中国一线城市的渗透率仍明显低于东亚其他发达国家或地区,这些国家或地区同样重视教育,优质教育资源稀缺。例如,根据Frost&Sullivan的数据,香港家教的渗透率超过80%,而中国一线城市的家教渗透率保持在50%左右。这为中国K-12课后教育市场的主要参与者提供了进一步渗透到中国一线城市的大好机会。
以下图表展示了2012年至2022年中国K-12课后教育市场的收入和增长情况:
中国K-12课后教育市场收入
资料来源:Frost&Sullivan报告
中国参加K-12课后教育的总人数从2012年的4,850万人增长到2017年的5,510万人,复合年均增长率为2.6%。 预计2022年总人数将达到6,450万人,2017年至2022年复合年均增长率为3.2%。与之相对应的是,根据Frost&Sullivan的数据,中国的K-12课后教育市场在2017年已达到3931亿元人民币,预计将继续以9.2%的复合年增长率增长,2022年将达到6111亿元人民币。在2017年至2022年期间,由于K-12课后教育服务预计将进一步向中国的二三线城市和农村地区渗透,预计K-12课后教育市场的每位学生平均收入增长速度不会与2012年至2017年期间相同。K-12课后教育市场的主要参与者可能会调整他们的定价政策,以适应较低预算的K-12课后教育服务分配给二三线城市和农村地区的家庭,预计这将导致2017至2022年间每个学生的平均收入增速放缓 。此外,一线城市现有K-12课后教育市场的潜在增长预计将低于2012至2017年期间的潜在增长,加上上述因素,预计2017至2022年期间收入复合年增长率将较低。
据 据Frost&Sullivan介绍,根据班级业态,中国的K-12课后教育市场可以分为三类:
一对一。这种课程形式根据学生的具体情况和学习需求提供了最具定制化的辅导服务, 近年来广受欢迎,因为随着中国高收入家庭数量的增加,对高度定制的辅导服务的需求显著增加。
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根据Frost&Sullivan的数据,2017年,这一细分市场的总收入估计为558亿元人民币,市场份额为14.2%。Frost&Sullivan 预计从2017年到2022年,一对一课程的收入将以12.0%的复合年增长率增长。这很可能是三个课后教育类别中增长最快的。
小组(每班2至10名学生)。小班是指每班2-10人的班级 。较小的班级规模使教师能够更密切地关注学生个体,并更好地根据他们的学习需求定制班级。这种课堂形式已经成为最受欢迎的课后教育形式,因为它在负担能力和学生从老师那里得到的个人关注之间取得了诱人的平衡。根据Frost&Sullivan的数据,2017年,这一细分市场的总收入估计为1,440亿元人民币,市场份额为36.6%。Frost&Sullivan预计,从2017年到2022年,小班阶层的收入将以9.0%的复合年增长率增长。
常规班(每班10人以上)。普通班通常在一个教室里教授10名以上的学生,这是最传统的K-12课后教育课程形式。定期课程为注重成本的家庭提供了适当的辅导解决方案,因为大量入学的学生分担了费用。然而, 由于常规课程在提高学生学习成绩方面的有效性较低,因此变得越来越不受欢迎。根据Frost&Sullivan的数据,2017年,这一细分市场的总收入估计为1,933亿元人民币,市场份额为49.2%。Frost&Sullivan预计,从2017年到2022年,普通舱部门的收入将以8.6%的复合年增长率增长。
根据课程形式和价格水平,K-12课后辅导市场可以进一步分为高级市场和普通市场。
优享市场:优享市场是指K-12课后定制教育服务 采取一对一上课的形式,收费在200元/小时以上,小组团形式,收费在120元/小时以上。高端市场的参与者通常根据学生的具体情况和学习需求提供最定制的课后教育服务,并提供额外的学生支持服务。优质市场服务提供商面向寻求最佳定制学习体验的家长和学生,目标是有效提高学习成绩。鉴于课程形式和服务的性质,高端市场的参与者通常收取更高的小时费率 。2017年,优质K-12课后教育 市场收入达946亿元,其中31.1%的收入来自优质一对一课程,68.9%来自优质小班。
大众市场:大众市场是指剩余的K-12课后教育服务,这些服务通常更实惠,面向的是中国大众。大众市场大多以正规课堂形式提供,2017年占整个K-12课后教育市场的75.9%。2017年,K-12正规课后教育市场营收达到2984亿元。
根据Frost&Sullivan的数据,假设每个K-12学生来自每个家庭,按照中国一线城市的渗透率计算,中国K-12课后教育服务的潜在市场规模总计为15,175亿元人民币,其中来自富裕家庭的市场规模为3,295亿元,家庭年收入在25万元以上的家庭收入在25万元以上,大众富裕家庭的市场规模为6327亿元人民币,家庭年收入在10万元至25万元之间。根据Frost&Sullivan在2017年进行的一项调查,富裕家庭和大众富裕家庭每个学生的年平均支出分别约为2.94万元和1.81万元。
中国的优质K-12课后教育市场
优质K-12课后教育是指以一对一辅导 形式和/或通过10人以下的小班提供的K-12课后定制教育服务。优质K-12课后教育市场的主要特点包括:(I)高度定制化的辅导
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根据学生的具体情况和学习需要提供服务;(Ii)有效提高学生的学业成绩;(Iii)为学生及其家长提供增值支持服务,以满足他们在辅导、及时互动和客户服务方面的额外需求。与大众市场相比,高端课后教育市场潜力巨大,2017年,中国排名前五的参与者仅占整个高端课后教育市场的6.1%。根据Frost&Sullivan的数据,在高端K-12课后教育市场的前五名玩家中, OneSmart在2017年高端课后教育市场以2.4%的市场份额排名收入第一。
在收入和增长方面,中国优质的K-12课后教育市场无论是在历史时期还是预测时期都跑赢了整个K-12课后教育市场。与大众市场相比,高端市场预计将显示出未来最强劲的增长。下表显示了2012年至2022年中国优质K-12课后教育市场的收入和增长情况:
中国K-12优质课后教育市场收入
资料来源:Frost&Sullivan报告
根据Frost&Sullivan的数据,中国优质K-12课后教育市场的收入从2012年的465亿元人民币增长到2017年的946亿元人民币,2012年至2017年的复合年增长率为15.3%。预计溢价市场在预测期内将继续快速增长,收入预计将从2017年的人民币946亿元 增加到2022年的人民币1955亿元,2017年至2022年的复合年增长率为15.6%。
中国的青少年儿童课后教育市场
中国的青少年儿童课后教育已经成为K-12课后教育市场中一个前景光明的细分市场。中国的青少年儿童 学生人口一般是指从幼儿园到小学三年级的儿童。幼儿教育是中国的K-12教育体系取得成功的关键一步,它不仅为学生在K-12教育中的表现奠定了基础,也为准备充分的幼儿打开了顶尖小学的大门。
小学教授的核心科目,如数学、语文素养和英语,是K-12教育课程的必修课,也是中考和高考评估的重点科目。在中国,特别是在大城市,进入顶尖小学的难度越来越大。根据Frost和Sullivan的数据,2017年上海排名前十的民办小学的录取率仅为8.3%左右。家长变得更愿意为高质量的课外活动买单
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教育 补充正规幼儿园和小学教育的服务,为子女接受竞争性的K-12教育做好准备。
根据Frost&Sullivan的数据,随着全面二孩政策的实施,幼儿学生人数预计将迅速增长,从2017年的1.063亿人增加到2022年的1.185亿人,年复合增长率为2.2%。然而,中国优质的小学教育资源仍然有限,可能无法满足幼儿人口日益增长的需求。 这将进一步加剧幼儿园学生在小学入学考试中的竞争,从而导致对幼儿课外教育服务的更高需求。
以下图表显示了2012年至2022年中国幼教市场的收入和增长情况:
中国幼教市场收入
资料来源:Frost&Sullivan报告
根据Frost&Sullivan的数据,中国幼儿课后教育市场的收入已经从2012年的194亿元增长到2017年的472亿元, 从2012年到2017年的复合年增长率为19.5%。预计在预测期内,幼儿课后教育市场将继续快速增长,收入预计将从2017年的472亿元人民币增加到2022年的1088亿元人民币,2017-2022年的复合年增长率为18.2%。
中国幼儿课外数学辅导市场
根据Frost&Sullivan的说法,数学是小学招生考试和小学课程中最重要的科目。家长和老师认为,数学培养了学生的批判性思维和分析能力,并为其他与科学相关的科目奠定了重要的基础,如中小学的物理和化学。家长和学生寻求高质量的课后数学辅导服务,以补充正规幼儿园和小学教育,从而获得竞争优势。因此,优质的幼儿数学辅导服务受到家长和学生的高度追捧,这为课后数学辅导服务提供商提供了巨大的市场机会。
根据Frost&Sullivan的数据,中国的幼儿数学课外辅导服务的市场规模预计将从2017年的112亿元人民币增长到2017年的324亿元人民币
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2022年, ,年复合增长率为23.7%。下表列出了2012年至2022年中国幼儿课后数学辅导市场的收入和增长情况:
中国幼儿课外数学辅导市场收入情况
资料来源:Frost&Sullivan报告
数学在小学入学和初中入学中的重要性使其成为上海课后教育服务市场上最受欢迎的学科。根据Frost&Sullivan的数据,2017年,上海幼儿数学课外辅导服务的市场规模已经达到27亿元人民币,预计2022年将以20.3%的复合年增长率增长到68亿元人民币。
高级K-12课后教育市场的主要驱动力
在快速增长的背后,优质K-12课后教育市场的关键驱动因素是:
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落实普惠性两孩政策。自2015年起实施的普惠性两孩政策 有望提高中国的出生率 ,从而为中国的K-12教育市场提供发展基础。特别是,从幼儿园到小学三年级的幼儿人口预计将从2017年的1.063亿人快速增长到2022年的1.185亿人,年复合增长率为2.2%。由于课后教育是正规教育的补充,幼儿园和三年级入学人数的增长将为幼儿课后教育服务的需求奠定坚实的基础。
要在优质的K-12课后教育市场取得成功,我们认为最重要的因素包括:(I)品牌认知度和知名度;(Ii)提供高质量教学和定制辅导体验以实现最佳学业成绩的能力;(Iii)招聘、培养和管理大量合格教师的能力;以及 (Iv)与家长保持密切联系的能力,以提供实时反馈和强大的客户服务。
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生意场
我们的使命
我们的使命是通过培养每个学生的学习动机、能力和毅力,发挥每个学生的最大学习力。 使我们的学生能够追求他们的终身成功。
我们的愿景
我们的愿景是打造家校之外最值得信赖的“第三课堂”。
我们的价值
通过多年的运营,我们将“以客户为中心、执行、创新和团队合作”的核心价值观融入到我们为学生和家长提供的日常服务中。
概述
根据Frost&Sullivan的数据,按2016年和2017年的收入计算,我们是中国最大的优质K-12课后教育服务提供商。我们已经建立了一个全面的K-12课后教育平台,其中包括我们广受好评的优质辅导服务、优质幼儿教育服务 以及语言和文化课程。根据Frost&Sullivan的数据,2017年,以营收衡量,我们在中国的高端K-12课后教育市场拥有最大的市场份额,达到2.4%。截至2017年11月30日,我们在中国建立了覆盖42个城市的225个学习中心的全国网络。多年来,我们一直保持着庞大且快速增长的学生入学人数 。在截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的财年以及截至2017年11月30日的三个月中,我们的月平均注册人数分别为40,743人、56,019人、76,841人 和83,504人。
我们 在我们的教育计划和服务的所有阶段以及我们所有的学习中心引入并实施了独特的“力量学习”教育理念和案例教学方法,旨在通过互动学习体验培养每个学生的学习动机、能力和毅力。通过精心为每个学生的能力和资质量身定做我们的教学,我们已成为学生重要的“第三课堂”,与他们在家里和学校接受的教育相辅相成。
我们的服务主要是优质的K-12课后教育项目,面向富裕家庭和大众富裕家庭的学生,分别代表年收入超过25万元人民币和10万元至25万元人民币的家庭,根据Frost&Sullivan的数据,这两个家庭加起来约占2017年中国家庭总数的48.0%。在我们十年的运营中,我们在OneSmart VIP计划的基础上建立了领先的“OneSmart”品牌,这些VIP计划在一对一和一对三的教师对学生环境中提供优质的辅导服务,提供涵盖中国中小学K-12系统三年级到十二年级的核心学术科目的全方位课程。我们 最初专注于数学的优质幼儿教育品牌《快乐数学》,已经成为中国幼儿数学辅导市场上最知名的教育品牌之一。根据Frost&Sullivan的数据,2016年和2017年,按营收衡量,HappyMath是上海最大的幼儿园到三年级学生课后数学教育服务提供商。
我们优质的辅导服务和幼儿数学教育服务的有效性已被我们的学生在学校录取和考试中的成功 所证明。根据Frost&Sullivan的数据,我们OneSmart VIP项目2017届毕业班的学生高中录取率和大学录取率分别为90.3%和90.7%,而2017年中国在全国范围内的高中和大学录取率分别为56.6%和39.6%。2017年,我们快乐数学项目的学生进入上海排名前十的民办小学的录取率为44.7%
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根据Frost&Sullivan的数据,2017年上海排名前十的私立小学的入学率为8.3%。由于我们出色的业绩记录和领先地位,我们能够为我们提供的教育项目收取溢价。根据Frost&Sullivan的数据,我们为我们的服务和项目收取的平均每小时学费,与中国其他课后教育服务提供商在2017年收取的类似课堂形式的学费相比,是最高的之一。
凭借我们在OneSmart VIP和HappyMath数学计划方面的成功和经验,我们成功地扩展了我们的服务产品,并推出了以下 计划:
我们 还通过新推出的在线教育计划和OneSmart课堂计划继续扩展我们的计划,以满足不断变化的教育需求。
我们的 专有集中技术平台提供全面的技术支持,连接我们的在线教学资源库、我们的教学服务管理系统和我们的 运营管理系统。这一技术平台确保了高度的标准化,并帮助我们保持了高质量的教育服务,同时为我们广泛的学习中心网络中的学生促进课程开发和定制教学。它还使我们能够构建一套强大的运营和管理信息系统,以整合我们的 运营,并提高我们扩展和运营学习中心网络的效率。
我们的成功还在于我们训练有素的教育服务团队。我们致力于招聘和培训合格的教师,这对我们教育服务的质量和学生的发展至关重要。我们的教师和辅导员都经过了严格和系统的培训,以提高他们的服务质量。
由于我们值得信赖的品牌、高效的教育服务以及技术支持和高度标准化的管理体系,我们的业务近年来增长迅速。在2015、2016和2017财年,我们的净收入分别从11亿元人民币增加到15亿元人民币,以及21亿元人民币(3.113亿美元)。我们的净收入从截至2016年11月30日的三个月的人民币3.269亿元增加到2017年同期的人民币4.412亿元(合6680万美元)。我们的净收入 在2015财年、2016财年和2017财年分别从5610万元人民币增长到1.868亿元人民币和2.433亿元人民币(3680万美元)。截至2016年11月30日的三个月,我们净亏损人民币10万元,2017年同期净收益人民币1810万元(270万美元)。
由于中国法律对外资拥有和投资中国教育业务的限制,我们主要通过我们的VIE及其 子公司和位于中国的学校来经营我们的课后教育业务。我们不持有我们的VIE的股权;然而,通过与我们的VIE及其各自股东的一系列合同安排,我们有效地控制了VIE,并能够从VIE获得基本上所有的经济利益。
我们的优势
我们相信以下优势有助于我们的成功,并是使我们有别于竞争对手的不同因素。
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高端K-12课后教育服务市场的领导者,拥有知名品牌
根据Frost&Sullivan的数据,按2016年和2017年的收入计算,我们是中国最大的优质K-12课后教育服务提供商,2017年我们在全国的市场份额为2.4%。截至2017年11月30日,我们在中国运营了覆盖42个城市的225个学习中心的全国网络。
我们的 服务以优质的K-12课后教育项目为特色,这些项目针对的是中国各地富裕和大众富裕家庭的学生。通过十年的运营,我们已经建立了OneSmart和HappyMath的领先品牌,以其优质的服务和有效的教育结果而闻名。根据Frost&Sullivan在中国所有一线和八个主要二线城市进行的一项调查显示,在整体和高端的K-12课后教育服务市场中,一线智能的品牌知名度最强,在中国同类服务的主要参与者中客户满意率最高。我们强大的品牌认知度和市场竞争力体现在我们2017年在上海优质教育市场的主导市场份额为26.3%。《快乐数学》是中国少儿数学辅导市场最知名的教育品牌之一。根据Frost&Sullivan的数据,2016和2017年,HappyMath是上海从幼儿园到三年级学生(以收入衡量)最大的课后数学教育服务提供商,2017年的市场份额为9.3%。我们值得信赖的K-12课后教育品牌通过口碑推荐帮助我们接触到更广泛的学生基础,并保持高客户忠诚度。截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的财年以及截至2017年11月30日的三个月,我们的月平均注册人数分别为40,743人、56,019人、76,841人和83,504人。截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的财年以及截至2017年11月30日的12个月,我们的季度学生留校率始终保持在80%左右。
由于我们出色的业绩记录和领先地位,我们 能够为我们提供的教育项目收取溢价。根据Frost&Sullivan的数据,我们为我们的服务和项目收取的每班平均学费 与中国其他课后教育服务提供商在适用时段内收取的类似班级的每小时学费相比是最高的。
以创新为动力的定制化、服务化、综合性学习体验
我们引入并实施了独特的“力量学习”教育理念和案例教学法,旨在通过互动学习体验,在我们的教育计划和服务的所有阶段以及我们所有的学习中心培养每个学生的学习动机、能力和毅力。 通过根据每个学生的能力和天赋精心定制我们的教学,我们已成为学生关键的“第三课堂”,与他们在家里和学校接受的教育相辅相成。我们通过以下六个关键组件为学生提供高度定制化、服务化和综合性的学习体验,这些组件有机地结合在一起,形成了我们的 学习体系:
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通过我们的学习系统,我们的优质辅导服务和幼儿数学教育服务的有效性已被我们的学生在学校录取和考试中的成功 所证明。根据Frost&Sullivan的数据,我们OneSmart VIP项目2017届毕业班的学生能够实现90.3%的高中录取率和90.7%的大学录取率,而2017年中国的全国高中和大学入学考试录取率分别为56.6%和39.6%。此外,根据Frost&Sullivan的数据,2017年,我们幸福数学项目的学生进入上海排名前十的民办小学的录取率为44.7%,而 2017年上海排名前十的民办小学的录取率为8.3%。此外,根据我们的质量控制团队进行的2017财年年度调查,在超过27,000名受访者中,约69%的家长回答他们的孩子在参加我们的教育项目后学习成绩有所提高,约77%的家长对我们研究顾问提供的服务表示高度满意 ,约65%的家长愿意向其他学生或家长推荐我们的项目,至少超过40%的家长对我们的HappyMath调查问卷给予了满分。
在教职员工管理和课程开发方面拥有丰富的专业知识
我们的成功还在于我们拥有一支积极进取、训练有素的教职员工队伍,并以共享为基础的高质量教材。
我们对招聘和培训合格教师的承诺对我们教育服务的质量和学生的发展至关重要。在过去的三个财年中,只有不超过20%的教师职位申请者被录用。我们新聘用的教师平均需要在我们的OneSmart在线学院接受一个月的在线培训,并在我们的OneSmart大学接受 线下培训,然后才能获得全职教师资格认证。我们的教师需要继续在我们的OneSmart大学亲自或通过OnSmart在线学院定期参加培训计划。其他教职员工也接受类似的系统的线上和线下培训课程,这些课程是为每个人的职位和具体职责量身定做的。
我们 建立了一套评估和激励教职员工提高教学技能和服务质量的制度。在其他方面,我们利用10级排名系统 来跟踪我们优质辅导服务的教师表现,并根据一套标准对教师进行内部评估,主要指标包括总体表现、资历、学生和家长评论、
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历史退款率和保留率。每年,我们的教师都会经过严格的季度考试,一些考试及格率较低的教师将终止与我们的合同 。我们有组织的职业发展计划帮助我们留住和培养人才,以支持我们的持续扩张,并激励我们的本土教师。我们为我们选定的教师提供线上和线下管理技能培训,这些教师随后可能会晋升为副主任,并进一步晋升为我们学习中心的主任。截至2017年11月30日,超过85%的学习中心主任在我们的OneSmart系统内部晋升。
我们的课程和教材研发团队由100多名专家组成,他们致力于开发、更新和改进我们的课程和教材,以适应不同地区和学习需求。我们还成立了“OneSmart Power Learning Institute”,专注于分析当地考试政策的发展,并评估相应的课程改进。我们的开发团队与我们的老师密切合作,根据他们的辅导经验征求他们的反馈意见,并不断更新我们的集中式教学平台。利用OneSmart在线教学库,我们的教师能够访问海量的教学资源,进一步开发和设计定制的教学笔记,并根据每个学生的年级水平、学习习惯、最近的学业表现和学业目标有选择地 选择练习问题。OneSmart在线教学银行还使我们的教师和研发团队能够协作设计、开发和改进课程,并高效地分享技术诀窍和有用的教学材料。
我们强大的技术平台支持强大的教学和操作系统
自成立以来,我们的内部专有集中技术平台一直有效地支持我们的教学服务和运营管理 。
我们强大的教学服务和运营管理系统由我们的技术平台支持,已经并将继续支持我们的 学习中心网络在整个中国的快速成功扩展。截至2015年8月31日,我们全国网络中的学习中心数量从2015年8月31日的117个增加到2017年11月30日的225个, 覆盖了中国全境的42个城市。在截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的财年以及截至2017年11月30日的三个月中,我们的月平均注册人数分别为40,743人、56,019人、76,841人和83,504人。
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一整套服务产品
我们的全套服务使我们能够有效地满足我们学生的独特和多样化的教育需求,这些学生来自整个K-12年龄段,具有广泛的学术能力水平。
我们 还有一个产品开发团队,他们与我们的教育服务团队以及销售和营销团队合作,设计和推广新的课程。
由于我们开发的课程的广度和深度,我们能够为学生提供相同年级级别的不同科目的课程,并吸引 随着他们的进步继续注册其他课程。我们广泛的服务组合提供了一个很好的交叉营销机会,可以从我们的其他服务中吸引学生 。2017财年,在我们注册的优质辅导服务中,超过70%的独特学生注册了我们的两门或更多课程。此外,在2017财年,参加OneSmart海外语言培训的学生中,有70%来自我们的优质辅导服务中注册的学生,而在我们的HappyMath中文计划中注册的学生中,有20%来自于我们的HappyMath数学计划中注册的学生。
经验丰富的管理团队,具有强烈的教育热情
我们拥有强大的服务导向文化,我们富有远见的管理团队对教育充满热情。我们的高级管理团队 成员毕业于中国和北京大学、哈佛大学等国内外顶尖大学和研究生院,平均拥有超过15年的教育、消费零售、科技和金融等相关行业的经验,因此他们对客户的需求有着敏锐的理解。我们的创始人兼首席执行官张曦是一家领先的幼儿语言培训机构的前总经理 ,在那里他领导了英语培训部的发展和管理。Mr.Zhang还拥有丰富的管理经验,这源于他在消费零售领域担任跨国公司高级管理成员的角色。我们的管理团队致力于提供最高质量的K-12课后教育服务,他们的集体经验和强大的执行能力将使我们能够抓住并实现新的和有吸引力的增长机会。
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我们的战略
我们的目标是进一步巩固我们在中国优质K-12课后教育服务市场的领先地位。我们打算 实施以下战略以进一步发展我们的业务:
继续深入优质K-12课后教育服务市场
我们计划通过一系列战略进一步渗透中国的优质K-12课后教育服务市场,例如 加强我们在已经进入的城市的现有存在,有选择地向新的战略地理市场扩张,以及有针对性的推广和营销活动,以提高 OneSmart品牌家族中所有品牌及其相应服务的认知度,包括OneSmart VIP和HappyMath。
我们 计划在已经证明我们的优质服务取得成功的城市扩大我们现有的中心或建立新的学习中心。这使我们能够通过我们在这些城市建立的品牌认知度和规模经济,以最经济高效和稳定的方式增加我们的 学生基础。此外,通过我们严格的市场和选址流程,我们计划战略性地将我们的学习中心网络扩展到更多具有高增长潜力和经济繁荣的二线城市,以最大限度地扩大我们 优质服务的学生基础,扩大我们的品牌在全国范围内的认知度,并为未来的有机增长奠定基础。
使我们的教育项目多样化和丰富
为了逐步建立我们的教育服务生态系统,拥有强大而坚实的学生基础,我们打算提供更全面的计划产品和扩大我们的教育计划组合:
最终,我们希望能够满足三到十八岁学生的几乎所有教育服务需求,从托儿所和幼儿园一直到高中毕业。
我们 还打算加强交叉销售和追加销售机会,让我们现有的学生参加我们提供的更多样化的课程和服务。这与我们吸引新生的努力相结合,将有助于降低招生成本,增加每名学生的终身价值,并进一步增强我们的规模经济。
加强教师队伍和教材的建设和管理
我们将继续加强教师的招聘、发展和管理,以确保在我们 快速增长的同时保持我们的服务质量。我们将继续与中国的多所大学合作,进一步丰富我们的教师招聘渠道,因此,我们预计来自顶尖大学的校园招聘将继续增加。
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此外,我们打算进一步加强我们的教师培训和发展系统,以提高我们的教育服务的质量,并确保提供始终如一的服务。我们计划 建设两个非现场专业校区,为我们的教师提供密集和专业化的定向和定期培训。我们还打算继续投入资源,提高我们的集中式课程研究和开发能力,并鼓励我们的教师参与开发过程。我们还将继续完善我们的教师管理框架,以进一步激励我们的教师,优化教师利用。
我们的 内部研究团队计划利用人工智能技术进一步完善我们 专有技术平台的评估、跟踪、分析和数据收集功能,以达到更好地描绘学生的知识弱点和监控学习进度的效果。这些技术改进还将使我们的 教师能够更好地利用我们的教学平台,以更高效的方式为学生个性化教学笔记和创建练习集。
加强我们的技术和数据分析能力
我们打算投入大量资源,在我们的技术平台和内部实践中开发和整合最新的技术和诀窍,以提高辅导服务的个性化、内容交付、客户互动和总体运营效率。
我们 将改进我们的应用程序设计,以提供与家长和学生的顺畅互动。我们打算采用一些技术,使家长能够更好地跟踪学生的学习进度,监控课堂上的师生互动,并提供实时反馈。
在我们的集中式技术平台上利用 ,我们将继续标准化和简化我们的运营程序以及内容设计和开发流程,以最大限度地提高 运营效率。
扩大我们的在线教育
我们打算利用我们多年来积累的丰富的专有教学资源和大数据,以具有竞争力的定价水平在大众在线K-12教育服务领域建立我们的存在。
我们 最近推出了OneSmart Online作为我们的统一在线平台,提供源自我们的线下教育服务的各种科目的小组在线辅导课程。通过我们的在线扩展,我们希望接触到更广泛和日益多样化的学生群体,这可能会为我们的线下和优质教育项目和服务提供服务。
寻求有选择的战略合作伙伴关系和收购,以进一步建设生态系统
我们打算继续寻求有选择的战略合作伙伴关系和收购,以补充我们的公司战略,增强我们的增长潜力,并建立以我们的优质教育服务为中心的教育生态系统。我们历来对在线教育企业进行了战略性的少数股权投资,提供一对一和小组辅导课程,以启动我们在在线教育领域的业务。我们将继续寻求这种伙伴关系和投资机会。我们将谨慎地探索战略合作、投资和收购机会,并将考虑补充或增强我们现有业务的机会,并从战略上有利于我们的长期目标,如正规教育机构,包括幼儿园和国际学校或海外学校。此外,我们寻求投资、收购或与有助于加强我们课程提供的深度和广度的公司合作。
我们的服务型学习系统
我们引入并实施了独具特色的“动力学习”教育理念和案例教学法,旨在培养每个人的学习动机、能力和毅力
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学生 通过互动学习体验,贯穿于我们教育计划和服务的所有阶段以及我们所有的学习中心。通过精心为每个学生的能力和资质量身定做我们的教学,我们已成为学生重要的“第三课堂”,与他们在家里和学校接受的教育相辅相成。我们通过以下六个关键组件为学生提供高度定制化和 全面的学习体验,这些组件有机地结合在一起形成我们的学习系统:
我们 相信,在开始辅导之前做好这种深入的基础准备,将为我们的辅导服务和我们的学生的长期成功奠定坚实的基础。
OneSmart 在线教学银行允许我们的教师灵活和灵活地重新设计或加强我们数据库中提供的教学笔记。在定制学习计划的指导下,我们的 教师可以通过选择所需难度级别的特定课程的课程,然后结合适合学生学习能力的 优化的一套测试练习来设计演示格式,从而生成定制的教学笔记。教师可以选择将定制的讲义上传到系统中供其他教师审阅,如果教师对该讲义的评价较高,则该讲义将被贡献到数据库中并在教学平台上共享,以不断丰富我们的教与学资源。因此,我们的教学平台不仅高效、灵活、库存充足,而且还在不断发展。
我们的OneSmart在线教学库包含1000多万个试题,这些试题由我们的内部研究团队收集并不断更新。作为一种独特的支持工具,该 平台可以筛选和汇编经常被回答的问题,但准确率很低。对于每个问题,我们都会提供详细的分析,以帮助学生破译问题涵盖的知识中的薄弱环节,以及解决类似问题的解决方案。我们的教师针对学生学术知识的薄弱领域,通过一对一深入分析和讨论、问题集和模拟测试等教学工具的组合,提高解决问题的技巧和测试技能,从而有效地提高学习成绩 。
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在 加入我们的优质教育计划后,每个学生都会被分配到一名学习顾问,与我们一起跟踪学生在整个学习过程中的学习成绩、进度和学习习惯 。学习导师还会与家长和老师沟通,汇报每个学生的表现,并在与老师讨论后调整学生的学习计划,并发挥监督作用,帮助学生养成良好的学习习惯。我们还为学生提供广泛的课外课程或服务选择,如在线直播辅导课程、家庭教育培训、课后问答、一对一心理咨询服务以及专注于考试准备的研讨会和讲座等补充课程。
我们的教育项目
作为中国领先的K-12课后教育服务提供商,我们搭建了一个全面的K-12课后教育平台 ,包括以下项目:
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中国是幼儿数学辅导市场上最知名的教育品牌之一。
下表列出了我们目前提供的主要课后辅导项目:
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小学 | 中位 学校 |
高 学校 |
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类别
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品牌 | 主题 | K | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | |||||||||||||||||||||||||||||
优质家教服务 |
OneSmart VIP | 所有关键科目(1) | | | | · | · | · | · | · | · | · | · | · | · | |||||||||||||||||||||||||||||
优质幼儿教育服务 |
幸福数学 | 数学、语文和计算机编程 | · | · | · | · | · | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
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法斯塔克 | 英语语言 | · | · | · | · | · | · | · | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
语言和文化节目 |
OneSmart精英英语 | 英语语言 | | · | · | · | · | · | · | · | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
语言和文化节目 |
OneSmart学习营 | 文化沉浸 | · | · | · | · | · | · | · | · | · | · | · | · | · | |||||||||||||||||||||||||||||
语言和文化节目 |
OneSmart海外语言培训 | 英语考试培训 | | | | | · | · | · | · | · | · | · | · | · |
注1: 包括数学、英语、语文、物理、化学、地理和历史
优质辅导服务
我们一直以OneSmart VIP品牌在一对一和一对三的师生环境中提供优质的课后辅导服务 ,提供全方位的课程,涵盖中国中小学教授的关键学术科目,包括数学、英语和中文。参加我们 优质辅导服务的学生 通常在中国K-12系统的三年级到十二年级之间。截至2017年8月31日,这些项目在我们运营的153个专门学习中心进行,2017财年,我们的高级辅导服务平均每月注册人数超过62,657人。作为我们建立强大品牌和声誉的核心产品, 优质辅导服务在截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的财年为我们的总收入贡献了10亿元人民币、14亿元人民币、18亿元人民币(2.724亿美元),在截至2016年11月30日和2017年11月30日的三个月分别贡献了人民币2.8亿元和3.59亿元人民币(5430万美元)。
通过我们集成的OneSmart学习系统,我们能够贯彻我们的“力量学习”教育理念,激发学生的求知欲,改善他们的学习习惯,培养他们的自信心,增强他们的学习能力。我们优质辅导服务的主要目标是充分发掘、培养和实现我们的学生的潜力,并帮助他们在学业成就上取得强劲和一致的记录。我们能够始终如一地帮助我们的学生确保显著的录取率。2017年,我们的OneSmart VIP项目的学生能够达到90.3%的高中录取率和90.7%的大学录取率,而2017年中国的全国高考录取率分别为56.6%和39.6%。
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由于我们良好的历史记录和领先地位,我们能够为我们提供的教育项目收取溢价。根据Frost&Sullivan的数据,我们为OneSmart VIP项目收取的平均每个班级单位的学费,与中国的其他课后教育服务提供商在适用期间收取的类似课程形式的每小时学费相比,是最高的之一。
优质幼儿教育服务
我们的优质幼儿教育服务是我们独特的课程,专注于数学、中文、英语和计算机编程等学科的兴趣培养和早期发展。它们提供给从幼儿园到小学的儿童,并以我们的品牌 运营。幸福数学“和”法斯塔克英语许多针对同一科目的优质幼儿教育服务 都是以难度递增的方式提供的,以适应我们学生的不同年龄和智力发展阶段。例如,在我们的常规数学课程中, 我们根据学生的年龄将他们分成三个阶段,并为学术竞争目的额外提供更高级的某些课程。
HappyMath。我们为从幼儿园到小学四年级的学生提供数学课程。数学课程致力于培养学生的计算能力、问题解决能力、逻辑思维能力、观察能力和推理能力。根据Frost&Sullivan的数据,2016和2017年,根据Frost&Sullivan的数据,HappyMath是上海从幼儿园到三年级学生最大的课后数学教育服务提供商。
我们还为从幼儿园到小学六年级的学生提供中文和计算机编程。我们的中文课程旨在提高语言组织和沟通能力,培养学生对中国文学的鉴赏能力,并培养他们的公开演讲能力。我们的计算机编程课程旨在提高他们适应现代技术趋势的能力。
法斯塔克英语。我们于2018年2月收购了渝汉(上海)信息技术有限公司或渝汉信息技术有限公司55.6%的股权,这使我们总共持有渝汉信息技术有限公司75.6%的股权。雨涵以《时尚英语》为品牌,提供线下英语辅导服务。法斯塔克英语为3到12岁的学生提供英语辅导服务,课程形式从一到两到一到十四个教师对学生的设置。FASTRACK英语旨在提高幼儿的综合英语能力。
我们优质幼儿教育服务的一个关键与众不同之处在于我们采用了团体案例研究方法。此方法旨在帮助我们的学生养成 有纪律的、可持续的学习习惯,提高独立思考和学习能力。在小组案例教学法下,我们鼓励学生在课前预习 中备课,进行广泛的课堂互动和讨论,并进行课后复习和反思。我们利用基于情景的多媒体教学内容,包括 教学视频和音频素材,以及白板课程管理系统,使教学过程更加高效,并将故事场景、角色扮演和团队合作融入 课堂,在整个学习体验中激发学生的学习兴趣和动机。教室是专门设计的,旨在创造一个放松、互动和提高兴趣的环境,有效地激发学生的学习兴趣和知识吸收,并鼓励与教师和他们之间的交流。
我们 相信,在小班教学环境下,学生可以得到教师更多的个性化关注,与老师和学生的互动进一步增强了他们的分析、社交和沟通能力。我们还定期评估学生的学习状态,并持续监测他们的表现。
为了提高透明度,改善学习体验,建立师生之间的信任,我们还提供了部分课程的在线直播,家长可以在课堂上观看
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同学们和老师们的表现。在我们各种应用程序的帮助下,家长可以观看预先录制的课堂视频,并就孩子的学习和课堂表现与老师或学习顾问进行交流。
我们的优质幼儿教育服务不仅仅是为了提高公立学校学生的学业成绩而设计的。尽管如此,这些计划可能会通过培养学生的一般独立学习和分析能力以及激发他们对学习的好奇心来帮助他们取得优异的学业成绩或提高学校表现。根据Frost&Sullivan的数据,2017年,我们快乐数学项目的学生进入中国排名前十的民办小学的录取率为44.7%,而2017年上海排名前十的民办小学的录取率为8.3%。
在截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的财年以及截至2017年11月30日的三个月中,我们优质幼儿教育服务的月平均注册人数分别为3,797人、7,867人、13,545人和17,500人。此外,考虑到不同难度级别的各种课程,我们的学生可以同时报读不同的 课程,也可以继续报读相同科目的课程。
语言文化节目
为了丰富我们的课程和服务,我们还提供其他特色课程,包括英语辅导、海外游学以及 海外语言培训和备考服务,包括:
OneSmart精英英语。我们以这个品牌为一年级到七年级的学生提供英语课程。该计划在循序渐进的基础上培养学生的英语听、说、读、写能力。
OneSmart学习营。OneSmart学习营为所有K-12级别的学生提供国际和国内暑期和冬季学习之旅,这些学生 有兴趣在未来出国留学,或者其父母打算让他们有更多元化的文化接触。我们以使命为导向的学习之旅旨在通过精心设计的围绕观察、分析、口头表达和独立等能力的挑战和任务,提高学生的语言技能,发展他们的性格特征和智力潜力。
OneSmart海外语言培训。我们为国际学校录取的学生提供英语语言测试的强化培训,包括托福和雅思。该计划侧重于高质量的教学和考试技能,旨在帮助我们的学生在入学和评估考试中获得更高的分数 。
最近的计划计划
凭借我们在优质辅导服务方面的成功和经验,并扩大我们的服务范围以扩大我们的学生基础,我们 开始在我们的网站上提供在线教育课程,名为OneSmart Online,网址为Www.jrjb.com.cn以及OneSmart班级计划,品牌为 “OneSmart Class”,均于2018财年上半年启动。
OneSmart Online。OneSmart Online以更简化的在线形式提供课程。它使我们能够 利用我们在高端市场的经验和教学资源,以极具竞争力的价格和资本较少的方式,将我们的足迹扩展到大众的K-12教育服务市场。
OneSmart班级计划。OneSmart班级项目通常最多有25名学生。 OneSmart班级涵盖中国中小学教授的主要学术科目,包括数学、英语和中文。学生可获得与我们的OneSmart VIP计划类似的定制服务,不同之处在于教师的教学笔记设计更加标准化
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为了满足25名学生的一般需求,小班教学中始终坚持学生之间的互动式小组讨论。
课程与教材开发
我们的课程和教育内容以提高学生的学习能力、知识和学业成绩为理念和最终目标。由于每个项目中的不同项目和课程针对不同年龄段和不同需求的学生,我们根据不同的年龄组和需求定制了教材。
家长和学生选择我们的优质服务,是希望我们的OneSmart VIP计划能够提高学生在公立学校的学习成绩。我们的课程与中国所在中小学的标准K-12课程非常接近。我们涵盖了所有K-12核心科目,包括数学、英语、语文、物理、化学、地理和历史。
我们教材的开发通常始于我们的开发团队对主要公立学校的最新教学和培训材料进行彻底审查,以及 任何新的考试要求和趋势,以跟上中国教育系统不断变化的学术和考试条件。我们的开发团队还与我们的教师密切合作,根据他们的辅导经验 征求他们的反馈意见,并不断更新我们的教学笔记和考试试题集中数据库。利用OneSmart在线教学库和学生的PLI能力倾向测试结果,我们的教师能够开发和设计定制的教学笔记,并根据每个学生的年级水平、学习习惯、最近的学业表现和学业目标有选择地为他们选择练习问题。教师可以选择将他们量身定做的教学笔记上传到系统中供其他教师审阅,评分较高的 教学笔记将被贡献到我们的数据库中,进一步丰富我们的数据库。截至2017年11月30日,我们的数据库包含约320万个教学笔记和1000多万个试题。
为了为我们的优质辅导服务提供学术和研究支持,并使我们的教育服务多样化,我们收购了国内义务教育学校上海东外国语学校80%的股权。我们管理和运营全日制学校的经验对我们的教学资源和课程开发能力做出了重大贡献。
基本上 我们针对优质幼儿教育服务的所有教育内容都是由我们的内部开发团队开发的。在编写课程材料时,我们同时参考了小学教材和这些教材中包含的知识构成,以确保我们的教学可以轻松融入正规教育 。同时,我们亦根据学生的学习曲线,考虑不同班级的难度水平。
此外,我们还一直在与Express出版公司合作,共同开发名为《不可思议的5》的OneSmart Elite英语教育材料。令人难以置信的5系列学习材料是专门为中国学生量身定做的。不可思议5的独特学习模式不仅旨在提高学生的综合英语水平, 还帮助学生准备各种考试和测试,包括政府授权的英语考试、公认的评估测试,或未来的中学或高中英语入学考试 。
我们 拥有一支由100多名专家组成的课程和教材开发团队,他们致力于开发、更新和改进我们的教材,以适应不同地区和学习需求。我们还成立了OneSmart Power Learning Institute,专注于分析 当地考试政策的发展并评估相应的课程改进。我们还有一个
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产品 开发团队与我们的教育服务团队以及销售和营销团队合作,设计和推广新的计划产品。
我们的学习中心
截至2017年11月30日,我们在中国运营了覆盖42个城市的225个学习中心网络。下图显示了截至2017年11月30日我们的学习中心网络的地理覆盖范围。
我们在总部有一个由5名成员组成的委员会,专注于学习中心的扩建和选址。在高级管理层、业务开发团队和其他行政部门的共同努力和贡献下,我们对任何扩张和新地点的选择都会经过全面的评估流程 。在选择地点建设新的学习中心时,我们采用了一套严格的标准,并仔细研究了社区因素,包括居住人口的规模、人口因素、现有的私立教育服务和资源以及 交通便利。我们通常更喜欢靠近人口稠密的居民区和学校的地点。
每个学习中心的布局和室内设计取决于该中心提供的课程类型。我们学习中心的教室是根据不同的项目量身定做的。我们强调小型自习室的私密性,以供我们的优质辅导
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服务 同时确保所有必要的教学设施在教室内可用。我们的优质幼儿教育服务的教室安装了多媒体技术工具和闭路电视,用于家长审计。这样的教室创造了一个放松、互动和提高兴趣的环境,有效地激发了学生的学习兴趣和知识吸收,并促进了与老师的交流和相互之间的交流。除了教学教室,我们大部分的学习中心都配备了不同功能的房间,以满足家长和学生的需求,包括:
我们其中一个学习中心的设计获得了2017年的“室内、建筑、工业”设计奖。
下面的图片显示了我们在优质辅导和优质幼儿教育服务方面的教学设置:
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一对一教室 | 一对三教室 | |
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快乐数学教室 | 多功能空间 |
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我们 关注我们学习中心学生的安全,在设计和施工过程中执行高安全标准,并遵守有关地点选择和施工的当地法规 。我们努力为家长和学生创造一个有吸引力的学习环境,同时确保教学能够安全顺利地进行。
每个学习中心的董事负责包括招生、人员配置和教学课程在内的全面管理。我们所有的服务职能都有循序渐进的程序 ,这些程序都有详细的文档,供我们的员工遵循。例如,我们的老师被要求遵循教学指导来准备教学笔记,他们应该主动 定期与导师和家长讨论学生的进步,并征求家长的反馈。
除了我们运营的学习中心外,我们还通过特许经营安排与某些机构合作,运营我们的课程并向它们收取特许经营费。截至2017年11月30日,我们根据特许经营协议向29个学习中心授予特许经营权,在截至2017年11月30日的三个月中,特许经营费占我们总净收入的0.8%。为了以轻资产的方式优化我们的地域渗透和扩张,我们可能会有选择地与第三方运营商达成更多特许经营安排。
我们的教职工
我们拥有一支敬业的、有能力的教师队伍,他们拥有丰富的教学和管理经验。我们相信,我们的教师对于保持我们的服务质量以及提升我们的品牌和声誉至关重要。我们在选择和培训教师时保持严格的资格标准,以确保 我们能够为学生提供始终如一的高质量教育。
系统和严格的招聘流程。我们大约40%的教师是从中国的专业师范学院招聘的。我们通过校园招聘教师大学毕业生的方式招聘教师,并不时通过社交渠道招聘教师。我们的目标是通过严格的多步骤招聘程序招聘高素质教师,包括(I)申请;(Ii)筛选;(Iii)资格测试;(Iv)讲座试听;(V)面试。在招聘过程中,我们重点关注这些教师候选人的学历、沟通能力和课堂举止。我们还面向精力充沛、性格积极的教师候选人,他们能够有效地与我们的学生建立联系并激励他们。
严格的持续培训、评估和发展。培训是我们日常运营的关键部分,可确保我们的教育服务质量保持在较高水平。在被认证为我们的正式教师之前,新教师需要在我们的OneSmart大学和OneSmart在线学院接受一个月的全面入门和线上和线下培训。 在那里,他们熟悉一个Smart Online教学库并提高他们的教学技能。我们的所有全职教师都需要继续定期参加培训计划,以便他们了解我们的最新教育内容以及我们的学习软件和设施。其他教职员工也接受类似的系统的线上和线下培训课程,根据每个人的职位和具体职责量身定做。
我们 建立了一套评估和激励教师提高教学技能、服务质量和教学效果的制度。除其他事项外,我们在我们的优质辅导计划中对教师使用10级 排名系统。通过这一排名系统,我们根据一套标准对教师进行评级,包括总体表现、资历、学生和家长评价、历史退款率和保留率,而每位教师的排名水平直接与他或她的薪酬挂钩。为了符合公立学校的教师队伍,我们与中国教育协会合作并获得其许可,对我们的教师进行认证。此外,我们还不断进行绩效评估,调整教师的排名。我们的教师经过严格的季度考试,一些考试及格率较低的教师将终止与我们的合作。我们高度重视标准化的教学方法和课程材料,利用我们的One Smart在线教学库。我们相信,标准化是确保我们整个平台的服务质量的关键因素。与此同时,我们鼓励我们的老师在课堂上加入他们自己的旋律,以保持学生的参与度和积极性。
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职业发展和继续教育。我们致力于教师的职业发展和继续教育。我们为选定的教师提供 在线和线下管理技能培训。根据教学总排名、学生评价和退款率等各项关键绩效指标,有能力且有经验的教师也有机会晋升为我们学习中心或总部的主任。截至2017年11月30日,超过85%的学习中心主任在我们的OneSmart系统内得到了内部晋升。
有竞争力的薪酬方案。我们相信,我们为我们的教职员工提供的薪酬方案,包括固定的基本工资和讲座奖金,在市场上是有竞争力的。我们富有竞争力的薪酬和职业发展机会有助于确保我们的教师队伍的稳定。
我们的学生和学生服务中心
OneSmart平台上的学生。多年来,我们一直保持着庞大且快速增长的招生人数。在截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的财年以及截至2017年11月30日的三个月中,我们的平均每月注册人数分别为40,743人、56,019人、76,841人和83,504人。
我们 以预付费班级为单位对课后教育项目收费。学生签署服务合同并购买固定数量的班级单位后,将被视为已加入我们。当学生在我们的课后教育计划下上课时,预付的班级单位将被消耗。此外,在我们的批准下,学生可以在与购买时最初注册的课程或科目不同的课程或科目中使用 未使用的课程单元。
我们因实施有效的学生定制辅导计划而受到家长和学生的好评。我们随后推出了优质幼儿教育服务 ,通过扩展到HappyMath等优质幼儿教育服务,接触到更广泛的年龄段的学生。2017年下半年,我们通过推出OneSmart班级计划,将我们的班级模式进一步扩展到 小班设置,每节课最多25人。通过收取比我们的优质辅导服务更低的学费,OneSmart Class满足了家长和学生的需求,他们对价格相对更敏感,但希望在小组中体验优质的教学和定制服务。每节OneSmart VIP 课程通常持续120分钟,换算为三个课程单元。我们的每堂优质幼儿课程通常持续80分钟(不包括休息时间), 这相当于两个课程单元。我们的语言和文化项目,如OneSmart学习营,以及我们的在线项目,旨在进一步扩大我们的学生基础, 可能会扩大学生的学习圈子。
学生服务部。我们通过我们的老师和学习顾问为我们的学生和家长提供全面的服务。在 课堂辅导之后,如果我们的学生课后在我们的学习中心学习 ,我们的老师还将在预定的免费问答环节中回答问题并提供学习材料的额外指导。
每个学生都被指派了一名专门的学习顾问,为我们的学生和他或她的家长提供实时帮助,包括建立和更新学生档案, 课程安排和调整,跟踪家长对学生学习经验的审查,定期评估学生的进步,以及教师、家长、学生和我们之间的协调。为了便于沟通,学习顾问定期与家长见面,向家长通报孩子学习进展的最新情况,与家长讨论他们和老师对学生表现的 观察,征求学生和家长对我们计划的反馈,并鼓励学生和家长提供额外意见,与他们的老师一起调整和优化学生的学习计划。我们的学习导师还将监督我们学生的学习习惯,并与我们的学生合作,帮助缓解焦虑,保持动力和建立自信。我们为父母提供育儿课程,我们的父母也有机会与我们的老师和学习顾问互动。
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服务质量保证。我们努力在我们的研究中心始终如一地保持高服务质量。我们要求我们的教师使用我们的OneSmart在线教学库,并根据我们的教学指导和课程材料教授每一节课。我们每周召开会议,讨论教学计划和前一周发生的任何特殊事故或事件 ,并鼓励所有教师和行政人员参加每周会议。我们的老师将通过我们的手机应用程序与家长分享教学笔记。此外,我们的每一位导师都通过面对面、电话和手机APP等方式与学生和家长保持密切联系。我们还提供部分课程的在线直播, 家长可以观察学生和老师的课堂表现。我们在总部设有客户服务中心,其主要职能包括接收询问,定期 跟进学生和家长对我们的教育服务机构和教师的反馈,以及解决与课程相关的问题。我们有一个专门的质量控制团队来监督我们的客户服务中心。根据我们的质量控制团队在2017财年进行的年度民意调查,在超过27,000名受访者中,约69%的家长回答他们的孩子在参加我们的教育项目后学习成绩有所提高,约77%的家长对我们的研究顾问提供的服务表示高度满意,至少65%的家长愿意向其他学生或家长推荐我们的项目,至少超过40%的家长在回答我们的HappyMath调查问卷后对项目给予了完全满意分数。
技术
我们主要依靠专有软件和系统建立了我们的技术平台和基础设施。我们的集中式技术 平台帮助我们在优质的K-12课后教育行业脱颖而出,并以经济高效的方式运营。
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学生 上课。在我们已建立的学习中心的日常运营中,学习中心的主任密切跟踪一系列运营指标。我们总部的管理层每天将这些指标提交给我们的系统并通过这些系统进行跟踪,从而允许对本地战略的实时调整进行集中管理。
我们 以可靠、安全地维护我们的技术平台为目标。我们已经对所有网站和应用程序实施了性能监控,以使我们能够对潜在问题做出快速响应。我们的网站托管在上海的自有服务器和设施上。该设施提供冗余的公用事业系统和一台备用发电机。所有服务器 均配备冗余电源和文件系统,以最大限度地提高系统和数据可用性。
我们的内部信息技术部门拥有一支专门负责维护、更新和开发我们的技术平台的团队。截至2017年11月30日,我们的信息技术团队拥有 95名员工。
品牌、营销和销售
我们将自己定位为中国优质的K-12私立教育服务提供商,目标客户是富裕和大众富裕家庭。我们 采用各种营销和招聘方法来吸引学生和增加招生人数:
推荐人。我们认为,我们在招生方面取得成功的一个重要因素是我们的学生和家长的口碑推荐,他们与其他学生和家长分享他们的经验。我们的学生入学人数已经并将继续受益于我们广泛的学生网络和不断扩大的学生基础,以及我们的声誉、品牌和学生优异的学业表现带来的优势。
媒体广告。我们通过中国领先的搜索引擎和互联网门户网站做广告。我们还战略性地在电视频道和其他传统媒体上投放广告,投放在能够吸引潜在学生和家长注意的户外广告场所,如机场。我们的课程顾问 在我们的学习中心附近分发信息手册、海报和传单。
社交活动和活动。我们赞助了一系列全国性的学术比赛和中国教育学会的年度会议。 我们参加或主办了公立和私立学校和大学的主题公开课,以提升我们的品牌和项目的知名度。我们还与北京大学和上海教育发展基金会合作,为北京大学和师范大学的学生提供OneSmart奖学金。我们相信,这些活动和活动提升了我们在学生和教师中的公众形象和影响力。
在线平台。我们自己的在线平台也为提高学生忠诚度和增强我们的品牌知名度做出了重大贡献。它促进了与我们潜在的学生和家长的直接和频繁的交流,并有效地降低了我们的学生获取成本。
交叉销售。由于我们已经在优质家教市场站稳了脚跟,我们正在向其他教育细分市场拓展。 优质一对一和一对三辅导计划和优质幼儿教育服务针对不同年龄段,而OneSmart VIP计划、OneSmar Online和OneSmart 课程针对的是偏好不同教育模式的学生。这两个项目的结合为吸引其他项目的学生提供了一个很好的交叉营销机会。我们的目标 是打造一个渗透到学生教育进程、学术学科需求和教育模式偏好各个阶段的品牌。
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我们的课程顾问团队和学习顾问分别负责招收新学生和留住现有学生,我们还提供诱人的薪酬 计划来激励他们。
我们的品牌在民办教育市场享有盛誉。根据Frost和Sullivan在中国所有一线和八个二线城市进行的调查显示,一线智能在整体和高端的K-12课后教育服务市场中拥有最强的品牌知名度,在中国同类服务的主要参与者中客户满意率最高 。
知识产权
我们的业务在很大程度上依赖于我们专有的教学管理系统和学习数据库的创建、使用和保护。
截至2017年11月30日,我们 拥有包括我们的品牌和标志在内的300多个注册商标,200多个注册域名,100多个版权注册证书和 4项专利。我们的版权包括我们的所有课程内容、课程视频和材料以及在线课程。我们的注册域名对我们来说是 宝贵而独特的资产。每个域名都包含了相应网站主题的中文拼写,因此很容易记住。我们在下面列出了我们的九个主要注册域名:
域名地址
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主要目的 | |
---|---|---|
Http://www.onesmart.org/ |
我们的主网站 | |
Http://www.jingrui.cn/ |
优质家教服务 | |
Http://www.happymath.org/ |
HappyMath程序 | |
Http://www.jiaxuehui.com/ |
OneSmart Elite英语计划 | |
Http://www.xhqcamp.com/zh-cn/ |
OneSmart学习营计划 | |
Http://vipedu.com/ |
OneSmart海外语言培训计划 | |
Http://www.jrjb.com.cn/ |
OneSmart在线计划 | |
Http://www.jingruiban.com/ |
OneSmart班级计划 | |
Http://www.ftkenglish.com/ |
法斯塔克英语节目 |
为了保护我们的品牌和其他知识产权,我们依赖于商标、版权、域名、专有技术和商业秘密法律的组合,以及我们与员工、承包商和其他人签订的保密协议。我们还积极参与有关第三方侵权使用我们的知识产权的活动 。我们不能确定我们为保护我们的知识产权所做的努力是否足够,或者第三方是否不会侵犯或挪用这些权利。请参阅“风险 与我们的业务相关的风险。如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和业务可能会受到影响。”
竞争
中国的民办教育行业高度分散,竞争激烈,发展迅速。我们面临着来自新东方、TAL等全国性课后教育公司的竞争,而且只在我们提供的每个主要项目和我们运营的每个地理市场都有竞争。
我们 认为我们行业的主要竞争因素包括:
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虽然 我们认为我们已经获得了相对于许多市场参与者的竞争优势,但一些竞争对手可能比我们更容易获得融资和其他资源,并且运营历史比我们更长。请参阅“风险因素与业务相关的风险”我们在行业内面临激烈的竞争,这可能会导致我们的保费定价面临压力、运营利润率下降、市场份额损失、合格教师的流失以及资本支出的增加。
物业和设施
我们的总部设在上海,中国。截至2017年11月30日,我们在上海和中国其他41个城市设有学习中心。根据2021年9月到期的租约,我们租用了占地约22,453平方英尺的总部。我们还租赁了我们所有的学习中心和服务中心,这些中心在中国的42个城市总共占地约154,134平方米。我们上海学习中心的大多数租赁协议的期限为 5年。对于我们的大多数学习中心,我们支付年租费。我们学习中心的租金要么在整个租赁期内设定为固定费率,要么根据预设费率每隔一年增加一次。我们计划为学习中心争取更多的地点,以进行我们未来的扩张,通常是通过租赁而不是购买。有关更多详细信息,请参阅 《业务与我们的学习中心》。
名员工
截至2015年8月31日、2016年8月31日和2017年11月30日,我们分别拥有5356名、6878名和9023名员工。我们几乎所有的员工都在中国。
下表列出了截至2017年11月30日,我们按职能分类的员工人数:
功能:
|
数量 名员工 |
占总数的百分比 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
教师 |
4,624 | 51.2 | |||||
研究顾问 |
1,016 | 11.3 | |||||
销售和市场营销 |
1,087 | 12.0 | |||||
研究技术中心 |
217 | 2.4 | |||||
一般和行政 |
2,079 | 23.1 | |||||
总计 |
9,023 | 100.0 |
我们 相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励主动性的择优工作环境,因此,我们通常能够 吸引和留住合格的人员。
根据中国法规的要求,我们参加了各种政府法定雇员福利计划,包括社会保险基金,即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向 员工福利计划缴费,最高金额由当地政府不时规定。
我们 与员工签订标准劳动协议;此外,我们还与关键员工签订保密和知识产权协议。我们相信 我们与员工保持了良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
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保险与安全
我们努力为我们学习中心的学生提供一个安全的环境。安全和安全协议在我们的管理指南和我们学习中心的手册中有详细的规定。安全是我们应用于学习中心主任绩效评估标准中的一个重要因素。
我们 维护各种保单,以防范风险和意外事件。我们维护公共责任保险,以涵盖在我们的研究中心发生的任何伤害的责任。我们还为某些对我们的业务运营至关重要的设备和其他财产提供财产保险。我们不投保业务中断险或一般第三方责任险,也不投保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与中国同行业中类似规模的其他公司的保险范围是一致的。
法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致大量成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
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监管
中国法规
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
有关外商投资的规定
外商投资产业指导目录(2017)
根据国家发改委和商务部修订并于2017年7月28日起施行的《外商投资产业指导目录》或《外商投资目录》,学前教育、高中教育和高等教育是外商的限制性行业,外国投资者只能以中外合作的方式投资学前教育、高中教育和高等教育,并且中方必须在合作中发挥主要作用,这意味着学习中心董事或其他学校首席执行官必须是中国公民。中方代表不得少于中外合作办学机构董事会、执行委员会、联合管理委员会成员总数的一半。此外,根据外商投资目录,禁止外国投资者投资义务教育,即小学和中学。为遵守中国法律法规,我们依据VIE合同 安排在中国经营课后教育服务。风险因素:如果中国政府发现为我们在中国的业务建立架构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的 处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
教育部关于鼓励引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见
2012年6月,教育部发布了《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》,鼓励民间投资和外商投资教育领域。根据这些意见,外资在中外合作办学机构中的比例必须低于50%。这些意见还规定,各级政府要在财政投入、资金支持、补贴政策、税收优惠、土地政策和收费政策、自主办学、保障师生权益等方面加大对民办学校的支持力度。此外,这些意见要求各级政府完善地方民办教育政策。
外商投资法草案
2015年1月,商务部公布了外商投资法征求意见稿。自那以后,商务部还没有发布更新的草案 ,政府部门也没有采取任何正式行动通过该法。外商投资法草案意在改变现行的“逐案”审批制度,对中国的外商投资实行“备案或审批”程序。根据外商投资法草案,商务部将会同其他有关部门确定特殊行政措施目录,即“负面清单”。外商投资限制行业必须向外商投资管理部门申请批准,而外商投资负面清单以外的行业则只需办理备案手续。
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目录表
商务部 建议将登记和审批作为监管可变利益主体结构的潜在选择,具体取决于它们是“中资控股”还是 “外资控股”。外商投资法草案的核心概念之一是“事实上的控制”,这是一个宽泛的定义,在确定一个实体是“中资控股”还是“外资控股”时,强调实质重于形式。如果某人有权通过合同或信托安排对主体实体的业务、财务事项或企业业务的其他关键方面施加决定性影响,则可确立“事实上的控制”。外商投资法草案[br}明确规定,在中国设立的、由外国投资者通过合同或信托等方式“控制”的实体,将被视为外商投资企业或外商投资企业,而外国投资者在中国投资于外商投资限制行业的,如果外国投资者被确定为中国实体和/或公民“控制”,仍可申请作为中国境内投资处理。根据外商投资法草案,如果外商投资企业最终由外国投资者控制,也将被视为外商投资企业,并受到对外国投资的限制。尽管我们相信根据外商投资法草案,我们是“中资控股”的,但我们不能向您保证,相关中国政府机构 将持有与我们相同的观点,我们经营教育业务的VIE合同安排将被视为国内投资,或者我们经营教育服务将不会在外商投资法正式颁布时被归类为“禁止业务”。
同时,2016年3月,发改委、商务部公布了《市场准入负面清单草案(试点)》,2017年6月,国务院发布了《自由贸易试验区外商投资市场准入特别管理办法(负面清单)(2017)》,天津、上海、福建、广东四地均适用。这些规定仍然限制和/或禁止外商投资学前教育、小学、中学、高中和高等教育。根据外商投资法草案,外商投资企业 开展负面清单所列业务需要完成准入许可和其他审批,可能无法继续通过合同安排开展业务。
《中华人民共和国民办教育条例》
《中华人民共和国教育法》
1995年,全国人大制定了《中华人民共和国教育法》,并于2015年12月27日进行了修订。该法规定了与中华人民共和国基本教育制度有关的规定,包括但不限于学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学校教育制度、九年义务教育制度和国家教育考试制度。该法规定,政府制定教育发展规划,设立和开办学校和其他教育机构,原则上鼓励企业、社会组织和个人根据中国法律法规举办和开办学校和其他类型的教育机构。教育法还规定,设立学校或者其他教育机构必须具备一些基本条件,因此,学校或者其他教育机构的设立、变更或者终止,应当遵循具体的审批或者备案程序。在修订后的《教育法》中,全国人民代表大会常务委员会或全国人大常委会缩小了禁止以营利为目的开办学校或其他教育机构的规定,使该规定仅适用于利用政府资金或捐赠资产创办的学校或其他教育机构。
民办教育促进法及其实施细则
2002年,全国人大常委会颁布了民办教育促进法,并于2003年9月1日起施行。民办教育法于2013年6月29日修订,或2013年民办教育法修订,随后于2016年11月7日修订,或
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修订后的民办教育法。2004年3月,中华人民共和国国务院颁布了《民办教育促进法实施细则》,简称《体育实施细则》。《民办教育法》和《体育法实施细则》规定了社会组织或者个人在中国境内利用民间资金举办学校或者其他教育组织的规则,这种利用民间资金举办的学校或者教育组织被称为民办学校。
根据《民办教育法》,民办学历教育、学前教育、自学应试等文化教育类学校,应当经教育主管部门批准;举办职业资格培训和职业技能培训类民办学校,应当经劳动和社会福利主管部门批准。正式批准的民办学校将获得教育许可证,并应符合法人所需的所有条件。 根据《民办教育法》和《体育实施细则》,民办教育被视为公益事业,开办民办学校的单位和个人通常被称为“发起人”,而不是“投资者”或“股东”。私立学校与公立学校具有相同的地位,但私立学校被禁止提供军事、警察、政治和其他特殊性质的教育。提供义务教育的公办学校不得转为民办学校。
根据2013年《私立教育法》和《体育实施细则》,私立学校的赞助商可以选择要求学校在扣除费用、收到的捐款、政府补贴(如果有)、预留发展基金和相关法规要求的其他费用后,从学校的年度净余额中获得“合理回报”。选择设立一所需要合理回报的私立学校 应成为学校章程的一部分,学校年度净余额中可作为合理回报分配的百分比应由学校董事会或其他形式的决策机构确定,并考虑下列因素:(一)学费类型和征收标准;(二)学校用于教育活动和改善教育条件的费用占收费总额的比例;(三)入学标准和教育质量。在董事会确定学校年度净余额中可作为合理回报分配的百分比之前,应公开披露与上述因素有关的信息,并在董事会作出决定后15天内向审批机关提交这些信息和分配合理回报的决定。截至2017年11月30日,在我们注册为学校的12个学习中心中,有8个选择了根据2013年私立教育法和体育实施细则要求获得“合理回报”。
2013年民办教育法规定,在国家工商行政管理总局注册的民办培训机构及其地方培训机构的适用规定,由国务院另行制定。然而,截至招股说明书发布之日,国务院尚未颁布关于在国家工商行政管理总局和地方同行注册的民办培训机构的具体规定 。
修订后的民办教育法于2017年9月1日起施行。根据修订后的《民办教育法》,只要学校不提供义务教育, 民办学校的办学单位可以将学校注册为营利性民办学校或非营利性民办学校。营利性民办学校的办学机构可以从办学中获得收入,办学余额按照《中华人民共和国公司法》等有关法律和行政法规的规定处理。非牟利私立学校的办学机构不得从办学中获得收入,办学余额只能用于其他非牟利学校的办学。此外,营利性民办学校清偿债务后的剩余资产,可根据《中国公司法》的有关规定 处理,而非营利性民办学校的资产只可用于其他非牟利学校的营运。
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营利性民办学校可根据市场情况自主决定收费,而非营利性民办学校的收费则由省、自治区、市政府公布具体办法。此外,民办学校有权根据中国法律享受税收优惠政策和土地政策,重点是非营利性民办学校应享受与公立学校同等的税收优惠政策和土地政策。
在修订后的《民办教育法》公布之日前设立的民办学校,其办学单位选择以非营利性民办学校方式注册办学的,应当依照本法规定,促使学校修改章程。此外,当该等非牟利私立学校终止时,政府当局可从该等学校清盘时的剩余资产中,向曾向该等学校作出注资的办学团体给予补偿或奖励,然后 可将余下的资产用作其他非牟利私立学校的营运。本法公布前设立的民办学校的办学单位选择以营利性民办学校的形式注册办学的,应当办理财务结算、产权界定、缴纳相关税费、申请续展注册等手续,具体办法由省、自治区、直辖市政府公布。
2016年12月29日,国务院发布了《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》或《国务院意见》,其中要求允许民办学校办学,鼓励社会力量进入教育行业。国务院意见还规定,各级人民政府要在投入、资金支持、自治政策、土地政策、收费政策、自主办学和师生权益保护等方面加大对民办学校的支持力度。
根据修订后的民办教育法,我们的营利性学习中心必须获得教育许可证和营业执照。我们与地方当局密切合作,为这些学习中心准备备案文件和申请教育许可证。请参阅“风险因素?我们必须遵守政府政策、许可和合规要求,才能经营我们的K-12课后教育业务。”
民办学校分类登记实施条例
根据2016年12月30日教育部、人力资源和社会保障部、民政部、国家公改委办公室、国家工商行政管理局联合发布的《民办学校分类登记实施条例》或《分类登记规则》,民办学校的设立需经政府批准。经批准设立的民办学校,经政府主管部门颁发教育许可证后,应按照《分类登记规则》申请注册证书或营业执照。
这一规定适用于我们的学习中心,无论它们是在修订后的私立教育法颁布之前还是之后设立的。非营利性研究中心符合《民营非企业单位登记管理暂行条例》及其他有关规定要求的,应向民政部门申请登记为民营非企业单位。营利性学习中心则按照有关法律、法规的管辖规定,向工商部门申请登记。
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目录表
我们可能会被要求根据上述规则对注册为学校的学习中心进行重新分类。截至2017年11月30日,我们有12个学习中心注册为学校,其中两个位于上海。对于上海的这两个学习中心,我们计划按照2017年12月发布的当地 规定重新注册为营利性学校,而其他十个学习中心也可能在当地相关实施规则发布时要求办理类似的重新注册程序。
营利性民办学校监督管理实施条例
根据教育部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局2016年12月30日联合发布的《营利性民办学校监督管理实施条例》,允许社会组织或个人 开办营利性幼儿园、高中、大专院校和其他高等教育机构,但禁止提供义务教育。根据实施条例 ,营利性民办学校的社会组织或个人应当具有与学校的级别、类型和规模相适应的良好信用和资金实力。
营利性民办学校设立董事会、监事会、行政机关和工会。执行《中华人民共和国公司法》和其他有关法规要求的财务会计政策,并通过国家信息系统公布其年报信息、许可证信息和行政处罚等信用信息。营利性民办学校的办学机构不得收回其注册资本的股份,也不得将教育教学设施抵押为贷款或担保。学校的经营利润余额只有在年度财务结算后才能分配。
营利性民办学校的分立、合并、终止等重大变更,须经学校董事会批准,并经政府有关部门批准登记。我们可能会被要求根据上述规则对注册为学校的学习中心进行重新分类。见《民办学校分类登记实施条例》《风险因素》。
《关于减轻中小学生课外学习负担对课后培训机构实施专项管理的通知》
2018年2月13日,教育部办公厅会同其他三个政府部门发布了《关于减轻中小学生课后学习负担并对课后培训机构实施特别管理的通知》,或《关于减轻课后负担的通知》,并于同日起施行。《减轻课后负担通知》旨在通过对课后培训机构的检查整改,解决中小学生课后学习负担过重的问题。根据《减轻课后负担通知》,对存在安全隐患的课后培训机构,要求其立即停业自查整改;未取得足够的教育许可证和/或经营许可证的课后培训机构,必须依法申领相关许可和许可证。课后培训机构必须向当地教育行政部门备案,并允许公众了解与其 课程相关的课程、课程和其他信息。《减轻课后负担通知》禁止课后培训机构增加课程内容的难度、将课后培训课程内容加速推进到学生学习水平之外、强调应试教学方法、举办中小学生标准等级考试和比赛等。不遵守《减轻课后负担通知》规定的课后培训机构,必须在结束前完成全部整改
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目录表
2018年。风险因素:我们经营K-12课后教育业务必须遵守政府政策、许可和合规要求。
上海地方性法规
2011年1月,上海市人大常委会颁布了《上海市促进终身教育条例》,正式对上海市民办培训机构实施分类管理方案。《上海市终身教育条例》对设立非营利性培训机构和商业性培训机构规定了不同的要求和程序。具体来说,在设立方面,《上海市终身教育条例》规定,(一)设立非营利性培训机构,必须按照国家有关规定取得教育许可证后,先向教育主管部门或人力资源和社会福利主管部门申请批准,登记为事业单位或民办非企业机构;(二)设立商业性培训机构,须直接向当地工商行政管理总局申请办理商业登记,国家工商行政管理总局和地方工商行政管理总局在决定是否批准商业登记之前,必须与教育或人力资源和社会福利主管部门进行磋商。
2013年6月20日,上海市地方有关部门发布规范性文件,对商业性培训机构工商登记和经营的具体规则和程序作出规定,并于2013年7月19日起施行。这些规则的初始有效期为两年,并进一步延长至2017年4月30日。
2017年12月27日,上海市人民政府公布了《上海市人民政府关于促进民办教育健康发展的实施意见》和《上海市民办学校许可登记分类管理办法》,均于2018年1月1日起施行。《上海市实施意见》和《上海市许可办法》从民办学校开办、重大变更和终止的审批程序和要求、现有民办学校和培训机构合规的过渡期、登记为民办非企业实体的现有民办学校终止的补偿和激励措施等几个方面对修订后的民办教育法在上海市的实施细则做出了规定。
上海 许可办法规定,现有民办培训机构必须在2019年12月31日之前获得按照本办法颁发的新的教育许可证。 要获得这样的教育许可证,培训机构必须采取各种措施遵守相关法律法规,包括修改公司章程、改善公司治理结构和改善教育条件。民办培训机构在获得新的教育许可证后,还必须按照《上海市许可办法》的要求办理其他相关手续。截至2017年11月30日,我们在上海建立了88个学习中心,这些学习中心都是民办培训机构。对于所有这些学习中心,我们计划按照《上海市许可办法》的要求申请新的教育许可证。
此外,《上海市许可办法》还对新设立的民办培训机构取得教育许可的要求和程序进行了规定。要在上海设立新的学习中心或民办学校,需要遵循《上海市实施意见》和《上海市许可办法》中的程序,包括但不限于申请预先核准学校的名称,获得学校的筹建和正式设立的批准,获得当地教育局颁发的教育许可证,并向当地工商行政管理部门或当地民政部门登记为法人。
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目录表
此外,根据《上海市许可办法》,我们作为2016年11月7日前在上海注册为民办非企业实体的民办学校的发起人, 必须决定是否注册为非营利性或营利性民办学校,并根据《上海市许可办法》的要求对学校运营进行相关变更,并于2018年12月31日前提交 非营利性或营利性民办学校注册申请。如果选择将这些学校注册为非营利性民办学校,必须在2019年12月31日之前修改公司章程,完善公司治理结构和内部管理制度。如果我们选择将这些学校注册为营利性民办学校,学校必须在2020年底之前办理一些程序,包括但不限于进行财务结算、界定产权、缴纳相关税费和申请 续展注册。截至2017年11月30日,我们在上海的所有民办学校都是在修订后的民办教育法颁布之前成立的,并 注册为民办非企业实体。我们计划将两所学校注册为营利性私立学校。对于剩余的一所提供义务教育的学校,我们将按照上海许可办法的要求将其登记为非营利性民办学校。 2017年12月29日,上海市教委、上海市工商行政管理局、上海市人力资源和社会保障局、上海市民政局联合发布《上海市民办培训机构设置规范》或《上海市民办培训机构管理办法》, 或上海市营利性机构管理办法,以及《上海市非营利性培训机构管理办法》,或《上海市非营利性机构管理办法》。我们计划开设新的学习中心作为营利性实体,将遵守上海标准和 上海市营利性机构办法。
《上海标准和上海市营利性事业单位管理办法》对主办单位、名称、章程、组织机构、管理体制、师资队伍、投资、经营场所、设施设备、培训项目、教材、学习中心所在地等作出了具体而严格的标准和要求。
我们 相信我们在所有实质性方面都遵守上海标准和上海营利性机构办法中提供的标准和要求。但是,我们必须根据上海标准和上海营利性机构办法修改我们目前业务运营的某些方面。虽然我们要求我们的全职和兼职教师在受雇于我们期间不能在其他机构任教,但我们无法监督他们在我们工作时间以外的活动,因此不能向您保证我们的教师一直 遵守或将遵守
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这样的 要求。如果我们的任何教师同时在其他机构工作,我们可能无法及时或根本无法发现此类违规行为,这可能会导致我们违反这些 新规则。此外,我们的部分教师并不完全符合新规则对教师资格的要求。这些教师可能无法提供任何义务教育入学考试课程,可能需要接受长期培训才能获得必要的资格。此外,由于新规定禁止小学生和中学生在晚上8:30以后上课,我们的一些课程可能需要重新安排。请参阅“风险因素与与我们业务相关的风险”。我们在经营K-12课后教育业务时受到政府政策、许可和合规要求的约束。
与《上海市许可办法》相一致,《上海市营利性机构办法》为现有民办培训机构提供了至2019年12月31日的过渡期,以实现完全符合标准和要求并获得教育许可。
民办教育收费管理暂行办法
2005年,国家发改委、教育部、劳动和社会保障部(现为人力资源和社会保障部)发布了《民办教育收费管理暂行办法》。根据本办法和《民办教育促进法实施细则》,提供学历教育的民办学校的收费种类和收费金额,由教育主管部门或者劳动社会福利主管部门审核,并经政府价格主管部门批准。提供非学历教育的民办学校应当将其价格信息向政府价格主管部门备案,并公开披露。
2015年10月12日,国务院、中国共产党中央联合印发了《中共中央中国国务院关于推进价格机制改革的若干意见》,允许营利性民办学校自主定价,而非营利性民办学校的收费政策由省级政府结合当地实际,以市场化方式确定。
根据这些适用的法规要求,我们通常根据对我们的教育服务的需求、我们服务的成本以及我们的竞争对手收取的学费和价格来确定学费。
《学校食品安全条例》
根据2015年4月24日修订并于2015年10月1日生效的《中华人民共和国食品安全法》,学校 只能向已获得相关食品生产许可证的非现场供应商订餐,并应对提供的餐食进行定期检查。
根据2002年颁布并于2010年12月修订的《学校食堂卫生管理和学生集体用餐条例》,学校食堂和学生集体用餐的卫生管理应采取预防措施,并遵守有关卫生和教育部门的卫生政策和指示。截至2017年11月30日,我们所有注册为学校的学习中心都没有为学生提供学校食堂。
特许经营企业条例
2007年2月6日,国务院颁布了《商业特许经营管理条例》,并于2007年5月1日起施行。该规定要求,经营跨省特许经营业务的企业,应当向商务部登记,或者
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交通部以及在一个省范围内从事特许经营业务的企业,应当向交通部省级对口单位登记。2007年4月30日,商务部颁布了《商业特许经营备案管理办法》,该办法于2011年修订,并详细规定了备案所需的程序和文件,其中包括与加盟商签订的特许经营协议、特许经营市场计划以及与特许经营有关的商标和专利。我们被要求每年向商务部系统提交所有特许经营权的状态,如果失败,我们可能会被责令整改,并被处以最高人民币5万元的罚款。我们已根据适用的法律法规和商务部的要求提交了截至2016年12月31日的所有特许经营协议。请参阅“风险因素:我们面临与我们的特许经营相关的风险 学习中心。”
中国对知识产权的法律规定
版权所有
根据《中华人民共和国著作权法》(2010年修订),著作权包括发表权、署名权等个人权利,以及制作权、发行权等财产权。未经著作权人许可,复制、传播、表演、放映、广播、汇编作品或者通过信息网络向公众传播作品的,除《中华人民共和国著作权法》另有规定外,构成侵犯著作权。侵权人应当根据案件情节,承诺停止侵权、采取补救措施、赔礼道歉、赔偿损失等。
商标
根据《中华人民共和国商标法》(2013年修订),注册商标的专用权仅限于已获准注册的商标和已获准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年,自核准注册之日起计算。根据本法,未经注册商标所有人授权,在与注册商标相同或相似的商品上使用与注册商标相同或相似的商标,构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、赔偿损失等。
专利
根据《中华人民共和国专利法》(2008年修订),发明或者实用新型专利权被授予后,除专利法另有规定外,未经专利权人授权,任何单位和个人不得实施专利,即制造、使用、要约销售、销售或进口专利产品,或使用专利方法,或使用、要约销售或进口任何因使用专利方法而直接产生的产品,用于生产或经营目的。外观设计专利权被授予后,未经专利权人许可,任何单位和个人不得实施该专利,即为生产或者经营目的制造、要约销售、销售或者进口含有该专利外观设计的产品。专利侵权被裁定的,侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、赔偿损失等。
域名
根据2004年11月5日公布并于2004年12月20日起施行的中国《互联网域名管理办法》,或于2017年8月24日公布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》, 取代2004年域名管理办法。
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域 名称是指层次结构的字符标记,用于标识和定位互联网上的计算机,并与该计算机的IP地址对应。域名注册服务遵循先到先服务的原则。域名注册完成后,申请者即成为其注册的 域名的持有者。任何组织和个人认为他人注册或者使用的域名侵犯其对 的合法权益的,可以依法向域名纠纷解决机构申请和解或者向人民法院提起诉讼。
《中华人民共和国劳动保护法律规定》
根据1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国劳动法》,自1995年1月1日起施行,并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国劳动法》规定,用人单位应当制定和完善维护劳动者权利的规章制度。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度,严格执行国家劳动安全卫生规程和标准,对劳动者进行劳动安全健康教育,防范劳动事故,减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要的劳动防护装备,并对从事职业病危害作业的劳动者进行定期健康检查。从事特种作业的劳动者应当经过专门培训,取得相应的从业资格。用人单位应建立职业培训制度。职业培训经费按照国家规定拨备使用,结合企业实际,系统开展职工职业培训。
《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日由全国人大常委会公布,自2008年1月1日起施行,并于2012年12月28日修订;《劳动合同法实施条例》于2008年9月18日公布,自当日起施行。《劳动合同法实施条例》通过劳动合同对双方即用人单位和劳动者进行规范,并对劳动合同条款作出了具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定,劳动合同必须以书面形式订立。用人单位和劳动者经协商一致,可以订立固定期限劳动合同、不固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与职工协商一致或者符合法定条件,可以依法解除劳动合同,辞退职工。《劳动合同法》颁布前订立的、在劳动合同法有效期内存续的劳动合同继续有效。已经建立劳动关系但尚未订立正式合同的,应当在《劳动合同法》施行之日起一个月内订立书面劳动合同。
根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》,企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须通过向当地社会保险经办机构办理社会保险登记办理社会保险, 应当为职工或者代表职工缴纳或者代扣代缴相关社会保险费。2010年10月28日颁布并于2011年7月1日起施行的《中华人民共和国社会保险法》,对基本养老保险、失业保险、生育保险、劳动保险等作了综合规定
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工伤保险和基本医疗保险,并详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。
根据人力资源和社会保障部2011年9月6日公布并于2011年10月15日起施行的《在中国境内工作的外国人参加社会保险制度暂行办法》,用人单位雇用外国人的,应当依法参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和产假保险,社会保险费由用人单位和外籍员工按规定分别缴纳。根据暂行办法,社会保险管理机构对外籍职工和用人单位依法合规情况进行监督检查,对不依法缴纳社会保险费的用人单位,适用《社会保险法》和其他有关法规、规章的管理规定。
根据1999年4月3日公布施行、2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》,职工个人缴纳的住房公积金和用人单位缴纳的住房公积金,归职工个人所有。
用人单位应当及时足额缴存住房公积金,不得逾期缴存或少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。违反上述规定,未为职工办理住房公积金缴存登记或者开立住房公积金账户的,由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理。逾期未办理登记的,处以1万元以上5万元以下罚款。 企业违反本规定,未足额缴纳住房公积金的,由住房公积金管理中心责令其限期补缴,逾期仍不补缴的,可以向人民法院申请强制执行。
中国税收法律法规
所得税
《中华人民共和国企业所得税法》于2007年3月16日公布,2017年2月24日修订。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率,但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据《中国企业所得税法》,在中国境外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业,就中国企业所得税而言被视为“居民企业”,其全球所得一般按统一的25%税率征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,“事实上的管理机构”是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构。
2009年1月,国家税务总局颁布了《非居民企业企业所得税预扣管理暂行办法》或《非居民企业办法》,对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外,《非居民企业办法》规定,中国以外的两家非居民企业之间发生的股权转让,与中国居民股权转让有间接关联的
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非居民企业收到股权转让款项后,应自行或委托代理人向受让股权的中国公司所在地的中华人民共和国税务机关申报纳税,受让公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月30日,财政部和国家统计局联合发布了《关于企业重组业务中企业所得税处理有关问题的通知》,或第59号通知。2009年12月10日,国家统计局发布了《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》,或698号通知。59号通函和698号通函均追溯至2008年1月1日起生效。2011年2月28日,国家统计局发布了《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》,即《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》,于2011年4月1日起施行。通过发布和实施这些通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》,以取代698号通告中关于间接转让的现有规定,但698号通告中的其他规定仍然有效。Sat通告 7引入了与通告698显著不同的新税制。国税局第7号通函扩大其税务管辖权,不仅涵盖第698号通函所载的间接转让 ,亦包括涉及转让中国不动产及外国公司成立持有的资产,以及透过境外中间控股公司离岸转让而置入中国的交易 。Sat通告7也广泛涉及转让外国中间控股公司的股权。此外,SAT第7号通告就如何评估合理的商业用途提供了比第698号通告更明确的标准,并介绍了适用于集团内部重组的避风港方案。然而,这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战,因为他们必须确定交易是否应该缴纳中国税 并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月17日,国家统计局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,即第37号通知。于2017年12月1日生效的SAT第37号通告整体上取代了《非居民企业措施》和SAT第698号通告,并部分修订了SAT第24号通告和SAT第7号通告中的一些条款。SAT第37号通告旨在澄清在实施上述制度时的某些问题,其中包括, 股权转让的定义、所得和计税依据、计算预提金额时使用的汇率以及预扣债务发生的日期。具体而言,《国家税务总局第37号通知》规定,非中国居民企业分期付款取得应从源头扣缴的转让收入的,分期付款可先按收回以前投资的成本处理。在收回所有成本后,必须计算和扣缴拟扣缴的税额。
如果 非居民投资者参与我们的私募股权融资,如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的,我们和我们的 非居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据这些通告纳税的风险,我们可能需要花费宝贵的资源来确保合规或 确定我们不应为这些通告下的任何义务承担任何责任。
根据《财政部、国家税务总局关于教育税收政策的通知》或第39号通知,学校经批准并入财政预算管理或财政预算外资金专户管理的收费,不再缴纳企业所得税。 学校从上级行政部门或事业单位获得的财政拨款和专项补助,不再缴纳企业所得税。
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营业税
根据2008年11月10日修订并于2009年1月1日起施行的《营业税暂行条例》和2011年10月28日修订的《营业税暂行条例实施细则》,对提供特定服务和转让不动产或无形财产所得按3%至20%的税率征收营业税。
根据《第三十九号通知》《财政部国家税务总局关于加强教育服务营业税征收管理有关问题的通知》,《通知3》和《中华人民共和国营业税暂行条例》、托儿所、幼儿园提供的护理服务和学校等教育机构提供的教育服务,免征营业税。
其他免税优惠
根据第39号通知和第3号通知,企业开办的学校、托儿所、幼儿园的房产和用地免征房产税和城镇土地使用税。经批准征收耕地的学校,免征耕地使用税。企业、政府所属机构、社会团体或者其他社会组织或者个人和公民利用非国家财政性教育经费,经有关县级以上人民政府教育行政部门或者劳动行政部门批准向社会开放的学校和教育机构,同时发给办学许可证的,其用于教学活动的土地和房屋的权属免征契税。
增值税
根据2016年2月6日修订的《增值税暂行条例》和2011年10月28日修订的《增值税暂行条例实施细则》,纳税人在中华人民共和国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的,一律缴纳增值税。一般纳税人销售、进口各类货物的,适用17%的税率;提供加工、修理、更换服务的纳税人,适用17%的税率;纳税人出口货物,除另有规定外,适用零税率。
此外,根据财政部和国家统计局于2011年11月16日公布的《营业税改征增值税试点方案》,国家从2012年1月1日开始逐步启动税制改革,在经济发展辐射效应明显、改革示范突出的地区,从交通运输等生产性服务业和部分现代服务业 开始,试行增值税代征营业税。
根据2016年5月1日起施行的国家税务总局通知,经国务院批准,自2016年5月1日起在全国全面推开增值税代征营业税试点,将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业营业税纳税人全部纳入增值税代征试点范围。
《外汇管理条例》
外汇兑换
根据修订后的《外汇管理办法》,以及外汇局和其他有关部门发布的各项规定,人民币可自由兑换的范围为
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经常账户项目,如与贸易有关的收付款、利息和股息。资本项目,如直接股权投资、贷款和投资汇回,除法律法规明确豁免外,人民币兑换成美元等外币,以及将外币汇出中国境外,仍需事先获得外汇局或其省级分支机构的批准。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。中国境内企业收到的外币收入,可以按照外汇局规定的要求和条件,汇回中国或者留存在中国境外。
股利分配
在中国的外商独资企业和中外合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,这些外商投资企业每年至少从各自税后利润的10%(如果有)中提取一定的准备金,直到该基金的累计金额达到企业注册资本的50%,否则不得分红。此外,这些公司还可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。
《中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定》
国家外汇局于2014年7月4日发布施行的《关于境内居民离岸投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称第37号通知),规范中国居民或实体利用特殊目的工具(SPV)寻求境外投融资和对中国进行往返投资的外汇事宜。根据第37号通函,特殊目的机构是指中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体,而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资,即成立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。第37号通知要求,中国境内居民或单位在设立特殊目的机构之前,必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。第37号通知进一步规定,非上市特殊目的机构的期权或股票激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东,但须在外汇局或其当地分支机构登记。
中国居民或者单位向特殊目的机构出让境内或者境外合法权益或者资产,但在《第三十七号通知》实施前尚未取得外汇局登记的,应当向外汇局或其所在地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或者控制权。登记注册的特殊目的机构发生重大变更的,如基本情况发生变化(包括该中国居民姓名、经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等。不遵守第37号通函规定的登记程序,或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未能披露,可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制,包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配,如向其支付减资、股份转让或清算所得款项,以及从离岸母公司流入的资本,并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民或实体进行处罚。2015年2月13日,外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》,即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》,并于2015年6月1日起施行。外汇局第13号通知修订了第37号通知,要求中国居民或实体在合格的银行登记,而不是在外管局或其
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与设立或控制为境外投资或融资目的而设立的境外实体有关的当地分支机构。第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。据我们所知,所有受上述外管局规定约束的 股东已按照外管局第37号通函的要求,向当地外管局分支机构或合格银行完成了必要的登记。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,即《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,自2015年6月1日起施行。根据《第十九号通知》,外商投资企业的外汇资金实行自由结汇。自行结汇是指外商投资企业资本项目内的外汇资金,经当地外汇局确认(或银行办理货币出资登记)后,可根据外商投资企业的实际经营需要在银行进行结算的外汇资金。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂定为100%。将外汇资金折算的人民币存入指定账户,外商投资企业如需从该账户继续付款,仍需提供证明文件,并与银行办理审核手续。
外汇局于2016年6月9日发布《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,或第16号通知,同时施行。根据第16号通函,在中国注册的企业也可以酌情将其外债从外币兑换成人民币。 第16号通函为资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇兑换提供了一个可酌情折算的综合标准,适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申,公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途,不得将折算后的人民币作为贷款提供给其 非关联实体。由于第16号通知是新发布的,外管局没有就其解释或实施提供详细的指导方针,因此不确定这些规则将如何解释和实施。
境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资规定
根据1997年9月24日外汇局发布的《外债统计监督实施细则》和2003年3月1日起施行的外汇局、国家发改委、财政部发布的《外债管理暂行规定》,外国公司向其在中国的子公司提供的贷款,即为外商投资企业的贷款,属于外债,必须在外汇局所在地分局登记。根据规定,外商投资企业累计中长期外债和短期借款余额之和,以投资总额与外商投资企业注册资本之差为限。
根据发改委于2015年9月14日发布并于同日起施行的《关于推进企业外债备案登记管理改革的通知》,在中国境内注册的企业及其控股子公司或分支机构应在外债(包括但不限于中长期国际商业贷款)发行前向发改委备案登记,并在发行完成后十个工作日内向发改委报告外债发行的相关情况。
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2017年1月11日,人民中国银行公布了《人民中国银行关于全面跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》,即中国人民银行第9号通知,于同日起施行。中国人民银行第9号通知建立了以资本或净资产为基础的跨境融资约束机制。在这种机制下,企业可以自行决定以人民币或外币进行跨境融资。公司的跨境融资总额应 采用风险加权方法计算,不得超过上限。上限的计算方法是资本或资产乘以跨境融资杠杆率,再乘以宏观审慎监管参数。
此外,根据中国人民银行第9号通知,自中国人民银行第9号通知发布之日起,对外商投资企业设立一年的过渡期,在此过渡期内,外商投资企业可以采用现行的跨境融资管理模式,即《外债统计与监督实施细则》和《外债管理暂行规定》规定的模式,也可以自行决定采用中国人民银行第9号通知规定的模式。过渡期结束后,外商投资企业跨境融资管理方式由中国银行、外汇局根据中国人民银行第九号通知全面实施情况评估后确定。
根据《中华人民共和国外商投资企业管理办法》的规定,外资控股公司对其境内子公司的出资,属于外商投资企业,须经商务部或当地有关部门批准或登记方可出资。
对于我们未来对中国子公司的出资或国外贷款,我们 可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册。见“风险因素:中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或 阻止我们利用此次发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本金,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。”
股票激励计划规定
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(或第7号通知),参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员,除少数例外情况外, 必须通过可以是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记,并完成若干其他手续。本公司于本次发行完成后成为海外上市公司时,本公司及其董事、高管及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予期权,将受本 规定所管限。风险因素:任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规的行为都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
此外,国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限售股的若干通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件,并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
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并购规则与海外上市
根据《外国投资者并购境内企业条例》,或称《并购规则》,于2006年8月8日由中国证监会中国等六家监管机构联合通过,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日进行修订,规定:(一)外国投资者收购境内非外商投资企业股权,将其转换为外商投资企业,需获得必要的批准;或者 通过增加注册资本认购境内企业的新股权,将其转为外商投资企业;或者(二)外国投资者设立外商投资企业,购买并经营境内企业的资产,或者购买境内企业的资产,注入资产设立外商投资企业。根据并购规则,境内公司、企业或境内自然人通过其设立或控制的境外公司收购与其有关联或关联的境内公司的,须经商务部批准。
我们的中国法律顾问金杜律师事务所建议我们,基于其对中国现行法律法规的理解,我们将不需要向中国证监会提交申请,以批准我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易。然而,我们的中国法律顾问进一步建议我们,在海外上市的情况下,并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性,其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。见“风险因素:根据中国法律,本次发行可能需要得到中国证监会的批准。”
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管理
董事和高级管理人员
下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们董事和高管的信息。
董事和高管
|
年龄 | 职位/头衔 | |||
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西张 |
44 | 董事长兼首席执行官 | |||
董Li |
41 | 董事和首席财务官 | |||
志志功 |
37 | 董事 | |||
哲伟 |
47 | 独立董事 | |||
张敏 |
45 | 独立董事 | |||
孟晓强 |
44 | 高级副总裁 | |||
朱秀冬 |
41 | 高级副总裁 | |||
马牧原 |
45 | 美国副总统 |
席章先生是我们的创始人,从我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。 Mr.Zhang于2008年创立了我们的公司。在此之前,他于2005年12月至2007年12月担任英孚教育总经理中国,2004年8月至2005年11月担任强生医疗国际战略规划副董事 ,2000年1月至2002年5月担任箭牌中国市场经理。2012年8月,Mr.Zhang被《环球时报》评为《2012年度中国十大最具创新力企业家》之一。1996年获北京大学学士学位,2004年获哈佛商学院工商管理硕士学位。
董Li先生自2017年9月起担任董事首席财务官,2017年7月起担任首席财务官。在加入我们之前,Mr.Li于2016年4月至2017年4月担任飞马传媒集团有限公司首席财务官,并于2015年3月至2016年2月担任Ecoacs Robotics Holdings Limited首席财务官 。2008年9月至2015年2月,Mr.Li在美银美林和工商银行国际香港的投资银行业务担任助理和副行长总裁。在此之前,Mr.Li曾在毕马威北京和硅谷办事处的审计业务部工作了较长一段时间。Mr.Li 1999年7月获清华大学经济管理学院会计学学士学位,2008年6月获西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。Mr.Li是中国注册会计师协会和加拿大注册总会计师协会会员。
龚志志女士自2017年9月以来一直作为我们的董事。龚于2010年加入凯雷集团,目前担任董事的执行董事,专注于亚洲私募股权投资和收购机会。龚是董事的董事,也是房天下的董事。宫女士于2015年出任自然美人生物科技有限公司(香港联交所编号:00157)的董事会成员。在加入凯雷之前,龚在2007年至2010年担任Apax Partners的负责人,在那里她是大中国团队的创始成员之一。在此之前,龚女士于2002年至2005年在中国国际金融有限公司投资银行部工作。宫女士于2015年至2016年担任分众传媒信息技术有限公司(SZ:002027)监事会主席。龚丽媛女士于2002年在北京大学获得经济学学士学位,2007年在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。
哲伟先生自2018年3月27日起担任我们独立的董事。Mr.Wei在中国有二十多年的投资和运营管理经验。在2011年成立私募股权基金Vision Knight Capital之前,Mr.Wei曾担任董事高管和全球领先的B2B电子商务公司阿里巴巴有限公司首席执行官 五年。Mr.Wei是
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目录表
总裁,2002年至2006年,以及2000年至2002年百安居首席财务官中国,翠鸟集团的子公司,翠丰集团是欧洲和亚洲领先的家装零售商。2003年至2006年,Mr.Wei也是翠鸟集团中国采购办公室翠鸟亚洲有限公司的首席代表。Mr.Wei目前担任于伦敦证券交易所上市的全球企业对企业活动组织者联合包裹有限公司的非执行董事董事、于香港联合交易所上市的卓尔发展集团有限公司的独立董事董事、于纽约证券交易所上市的乐居有限公司的独立董事董事,并自2011年11月29日起担任电讯盈科有限公司的非执行董事董事。Mr.Wei于1993年7月在上海外国语大学获得国际商务管理学士学位,并于1998年6月在伦敦商学院完成企业融资课程。
张敏女士自2018年3月27日起担任我们独立的董事。张敏女士自2015年5月以来一直担任中国住宿集团有限公司的首席执行官。在此之前,Zhang女士曾在中国住宿集团担任过不同职位,包括2013年至2015年首席战略办公室、2015年1月至2015年5月总裁和2008年至2015年首席财务官。Zhang女士有十多年跨国公司财务和咨询经验。 2007年加入中国住宿集团有限公司之前,曾担任礼来(亚洲)有限公司泰国分公司财务董事首席财务官,亚新科铸造(北京)有限公司首席财务官。她目前还担任金斯瑞生物科技、中国全聚德(集团)有限公司和圣元国际董事会的董事成员。Zhang女士先后于1994年6月和1997年7月在对外经济贸易大学获得国际商务管理学士学位和经济学硕士学位。她于2003年6月在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。
孟晓强先生自2014年10月起担任我们青少年儿童教育集团的高级副总裁。他在2017年9月至2018年2月期间担任我们的董事。在加入本公司之前,孟先生于2013年10月至2014年9月担任北京汇源食品饮料有限公司高级销售副总裁总裁,2012年4月至2013年10月担任金宝太古股份有限公司总经理中国,2007年3月至2012年4月担任李锦记(中国)贸易公司全国销售董事。在此之前,孟先生曾在百事可乐投资(中国)有限公司、菲利普·莫里斯(中国)管理有限公司和高露洁棕榄(广州)有限公司担任过多个销售和管理职务。1996年,孟先生在北京科技大学获得工业外贸学士学位。
董竹秀先生自2016年8月以来,一直担任我们优品辅导集团的高级副总裁。2017年9月至2018年2月,他担任我们的 董事。在加入本公司之前,董先生于2012年2月至2016年8月担任美特斯/邦威集团首席财务官, 2011年9月至2012年2月担任GCL-保利能源控股有限公司财务副总经理,2010年1月至2011年9月担任华为技术有限公司全球供应链副首席财务官。在此之前,他于2001年3月至2009年9月在阿尔卡特-朗讯上海贝尔有限公司工作了8年,负责运营平台和 多个控制部门。董先生于1999年获得东南大学机械电子专业学士学位。
马慕元先生2014年起担任我司副主任总裁分管研究技术中心工作。在加入本公司之前, 马云先生于2013年在北京友灿股份有限公司任总裁副主任,2008年至2012年在浩方信息技术有限公司任总裁副主任,2005年至2008年在上海盛大网络有限公司任董事营销主管,2002年至2005年在清华大学经济管理学院攻读EMBA课程的董事营销。 马先生1994年在北京联合大学获得化学学士学位,2001年在华威商学院获得工商管理硕士学位。
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董事会
我们的董事会由五名董事组成。董事不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事 。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,必须在本公司董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合同、拟议合同或安排投票,尽管他可能在其中有利害关系,如果他这样做了,他的投票将被计算在内,他 可以计入我们任何考虑该等合同或拟议合同或安排的董事会议的法定人数。董事可以行使公司的所有权力,借入资金、抵押公司业务、财产和未催缴资本,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同,该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审核 委员会。我们的审计委员会由张敏女士和哲伟先生组成。张敏女士是我们审计委员会的主席。吾等已确定张敏女士及哲伟先生符合《纽约证券交易所公司管治规则》第303A节及《交易所法》规则10A-3 的“独立性”要求。我们认定,张敏女士有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
补偿委员会。我们的薪酬委员会由哲伟先生、张敏女士和 龚志志女士组成。哲先生是我们薪酬委员会的主任委员。我们已确定,哲伟先生和张敏女士符合纽约证券交易所公司治理规则第303a节的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构,包括与我们的董事和高管有关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责除其他事项外:
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提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会 由龚志志女士、张敏女士和哲伟先生组成。龚志志女士是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已确定张敏女士和哲伟先生符合纽约证券交易所公司治理规则第303a节的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助 董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责除其他事项外:
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务,以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则,以及据此授予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可以 有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的所有权力。我们董事会的职权包括:
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董事和高级职员的任期
我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。我们的董事不受任期的限制,并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。董事将自动被免职,其中包括:(I)董事破产或与债权人达成任何安排或和解;(Ii)本公司发现其精神不健全; (Iii)以书面通知本公司辞去其职务;或(Iv)未经特别请假缺席本公司连续三次董事会会议,且本公司董事 决议辞去其职务。我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。
就业协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每位高管都将在指定的时间段内受聘。对于高管的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以在任何时候以不事先通知或报酬的理由终止聘用。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下,无故终止高管人员的雇用。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求,向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间及之后严格保密,不使用我们的任何 机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密,或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务,但在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求除外。主管人员还同意向我们保密地披露他们构思的所有发明、设计和商业秘密, 在主管人员受雇于我们期间开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每个执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言,每位高管同意:(I)未经我方明确同意,不得(I)接触我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他个人或实体,以便与此类个人或实体进行业务往来,从而损害我方与这些个人或实体的业务关系;(Ii)在未经我方明确同意的情况下,受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务,或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我方任何竞争对手;或(Iii)在未经我们明确同意的情况下,直接或间接寻求在高管离职之日或之后,或在离职前一年受雇于我们的任何雇员的服务。
我们 还与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意赔偿我们的董事和高管 因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。
董事和高管薪酬
在截至2017年8月31日的财年,我们向董事和高级管理人员支付了总计人民币420万元(约合60万美元)的现金。我们没有预留或积累任何金额来提供养老金,
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退休 或向我们的高管和董事提供其他类似福利。根据法律规定,我们的中国子公司和可变利益实体必须按每位员工工资的一定百分比 缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
修改并重新制定2015年计划
为了吸引和留住最优秀的人才,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们业务的成功,我们通过我们的前身开曼群岛公司,于2013年3月最初采用了员工股票激励计划,随后于2015年2月批准的上海OneSmart国内股票激励计划 。作为2017年重组的一部分,我们于2017年4月通过了经修订并重述的2015年股权激励计划,并于2018年2月5日进一步修订 或经修订并重述的2015年计划。根据经修订及重订的2015年 计划下的所有奖励,本公司可发行的普通股最高总数为336,642,439股A类普通股,加上自2018年9月1日开始的本公司下九个财政年度开始的下一个财政年度,于上一历年8月31日于每个财政年度首日 发行的普通股总数按年增加2.0%。截至本招股说明书日期,购买292,547,595股A类普通股的期权已授出及尚未行使,不包括于有关授出日期后丧失或取消的奖励。
以下各段描述了修订和重新修订的2015年计划的主要条款。
奖项的类型。修订和重申的2015年计划允许授予期权、限制性股份 购买权或委员会或董事会批准的任何其他类型的奖励 。
计划管理。我们的董事会或由我们董事会任命的委员会将管理修订和重新制定的2015年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每个 奖项的条款和条件。
奖励协议。根据修订和重订的2015年计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和 限制,其中可能包括奖励的股份数量、行使价或购买价、承授人受雇或服务终止时的适用条款(如果适用)。计划管理人可修改任何授权书的条款,但未经受让人同意,此种修改不得损害其权利。
资格。我们可以向我们的员工、董事、顾问和合格的前 员工颁发奖项。但是,我们可能只向我们的员工授予 计划作为激励股票期权的期权。
在控制权发生变化时加速奖励。如果我公司控制权发生变更,每一项未完成的奖励将由继任者或其母公司或子公司承担并取代或分配给继任者或其母公司或子公司。如果未完成的奖励不是由继承人承担的,则所有奖励应立即完全归属并可行使,每个参与者都有权在特定时间段内行使已授予的奖励。
归属时间表。通常,计划管理员决定授予时间表,该时间表在相关授标协议中指定。
行使期权。计划管理员决定每个奖励的执行价格,奖励协议中规定了这一点。除非我们已完成首次公开募股,否则任何期权都不能 行使。期权的既得部分如果没有在计划的时间之前行使,将会失效。
155
目录表
管理员 在授予时确定。然而,可行使的最长期限是授予之日之后的十周年。
转让限制。除非计划管理人另有规定,否则获奖者不得以任何方式转让奖金,除非是通过遗嘱 或世袭和分配法则。
终止经修订和重新修订的2015年计划。除非提前终止,否则修订和重订的2015年计划将于2027年4月自动终止。本公司董事会有权在必要和合乎适用法律的范围内,在股东批准的情况下修改或终止该计划,但如果未经承授人同意,此类修改或终止将严重损害承授人对未决裁决的权利,则不得进行任何修改或终止。
下表汇总了截至本招股说明书日期,根据经修订及重订的2015年计划授予我们董事及行政人员的期权,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励 。
姓名:
|
普通股 基础 选项 获奖 |
行权价格 (美元/股) |
批地日期 | 日期 过期 |
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马牧原 |
* | 0.0023 | 2017年9月17日 | 2027年9月17日 | ||||||
马牧原 |
* | 0.0560 | 2017年11月30日 | 2027年2月27日 | ||||||
董Li |
* | 0.0189 | 2017年11月30日 | July 4, 2027 | ||||||
孟晓强 |
* | 0.0021 | 2017年11月30日 | 2027年2月27日 | ||||||
朱秀冬 |
* | 0.0192 | 2017年11月30日 | 2026年8月27日 |
截至本招股说明书发布之日,其他员工作为一个集团持有授予购买我公司212,126,491股A类普通股的期权,行权价为每股0.0006-0.1455美元。
国内职工持股激励计划
2017年3月,上海OneSmart采用了员工持股激励计划,为公司的区域负责人和管理层提供额外的激励。根据该计划,上海OneSmart的若干子公司可授予该等子公司合共最多10%或30%的股权,前提是区域负责人和管理层的 业绩目标得以实现。截至本招股说明书日期,已有两间附属公司实施该计划,并已向若干地区主管授予120,000份期权,让 认购每间附属公司合共8%的股权。如果受赠人的雇佣终止,授予的选择权将被丧失。受赠人持有的股权均无投票权,且这些激励股权均无既得利益。
156
目录表
主要股东
除特别注明外,下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息,具体如下:
下表中的 计算是根据截至本招股说明书日期的3,568,365,545股A类普通股和2,296,842,016股B类普通股计算的 ,假设承销商没有行使其超额配售选择权,则在紧接本次发行完成后,A类普通股和B类普通股分别为4,220,365,545股和2,296,842,016股。
受益 所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们计入了该人有权在60天内获得的股份,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何 其他证券(受某些条件限制)。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
|
普通股 实益拥有 在此产品之前 |
普通股 实益拥有 紧接此服务之后 |
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---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
A类 普通 个共享 |
B类 普通 个共享 |
% | 的百分比 聚合 投票 电源配置 |
A类 普通 个共享 |
B类 普通 个共享 |
普通合计 个共享 转换后的 基础 |
% | 的百分比 聚合 投票 电源配置 |
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董事及行政人员: |
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西张(1) |
| 2,296,842,016 | 39.2 | 92.8 | | 2,296,842,016 | 2,296,842,016 | 35.2 | 91.6 | |||||||||||||||||||
董Li(2) |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||
志志功(3) |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||
孟晓强(4) |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||
朱秀冬(5) |
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马牧原(6) |
* | | * | * | * | | * | * | * | |||||||||||||||||||
全体董事和高级管理人员为一组 |
1,173,343 | 2,296,842,016 | 39.2 | 92.8 | 1,173,343 | 2,296,842,016 | 2,298,015,359 | 35.3 | 91.6 | |||||||||||||||||||
主要股东: |
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快乐的Edu Inc.(7) |
| 2,296,842,016 | 39.2 | 92.8 | | 2,296,842,016 | 2,296,842,016 | 35.2 | 91.6 | |||||||||||||||||||
奥源投资控股有限公司(8) |
926,285,677 | | 15.8 | 1.8 | 926,285,677 | | 926,285,677 | 14.2 | 1.8 | |||||||||||||||||||
高盛及其附属公司(9) |
672,750,000 | | 11.4 | 1.3 | 672,750,000 | | 672,750,000 | 10.3 | 1.3 | |||||||||||||||||||
Juniperbridge Capital Limited(10) |
481,838,766 | | 8.2 | 1.0 | 481,838,766 | | 481,838,766 | 7.4 | 1.0 | |||||||||||||||||||
CW One Smart Limited(11) |
351,355,351 | | 6.0 | 0.7 | 351,355,351 | | 351,355,351 | 5.4 | 0.7 |
157
目录表
截至本招股说明书发布之日,我们的普通股或优先股均未由美国的记录持有人持有。我们的普通股分为 A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权,而B类普通股的持有者每股有20票的投票权。优先股持有者有权获得投票权,因为优先股按一对一的方式转换为A类普通股。有关我们的A类普通股和B类普通股的详细说明,请参阅 《普通股股本说明》。
我们 不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。
158
目录表
关联方交易
与股东和关联公司的交易
我们向某些关联方发放了免息、无担保和按需支付的贷款。我们将贷款借给了我们的创始人兼首席执行官张希先生,供他个人使用。截至2015年8月31日、2016年8月31日、2017年8月31日和2017年11月30日,该等贷款的未偿还本金金额分别为人民币3,150万元、人民币3,500万元、人民币8,130万元和人民币2,130万元(320万美元)。截至本招股说明书 日,发放给Mr.Zhang的这些贷款已全部偿还。
在2015财年和2016财年,我们还向当时的大股东之一胡国志先生分别贷出了70万元和500万元人民币供其个人使用。 借给Mr.Hu的这些贷款已经全部偿还。
在2017财年,我们分别向上海亚乔教育投资有限公司和嘉学天地网络技术有限公司提供了1650万元人民币(250万美元)和600万元人民币(90万美元)的贷款,用于运营目的。截至本招股说明书发布之日,这些贷款为未偿还贷款。亚乔教育和嘉学天地是我们的股权投资者。
截至2017年11月30日,我们记录了与2017年重组相关的应付关联方人民币22亿元人民币(3.394亿美元),以及与回购A类普通股和A系列优先股相关的应付关联方的5,990万美元。截至2017年11月30日,我们欠我们的股权被投资人福建河西股权投资合伙企业(有限合伙企业)人民币7000万元(合1060万美元)。我们在2018年1月全额支付了所有这些金额。
与VIE及其各自股东的合同安排
请参阅“公司历史和结构”。
股东协议
见“股本说明?证券发行历史?股东协议”。
就业协议和赔偿协议
见“管理与雇佣协议和赔偿协议”。
股票激励计划
见“管理层股权激励计划”。
159
目录表
股本说明
我们是一家开曼群岛公司,我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2016修订版) (我们在下文中称为公司法)以及开曼群岛普通法的管辖。
截至本招股说明书日期,我们的法定股本为50,000.00美元,分为50,000,000股,包括(A)46,431,634,455股普通股,分为(I)44,134,792,439股A类普通股,每股面值或面值0.000001美元;(Ii)2,296,842,016股B类普通股,每股面值或面值0.000001美元;及(B)3,568,365,545股A系列优先股,每股面值或面值0.000001美元和2,018,935,427股A-1系列优先股,面值或面值为0.000001美元。截至本招股说明书日期,已发行和发行的B类普通股为2,296,842,016股,A系列优先股为1,549,430,118股,A-1优先股为2,018,935,427股。我们所有已发行和已发行的普通股和优先股都已全额支付。紧随本次发售完成后,将有6,517,207,561股已发行普通股,包括因我们所有已发行的A系列优先股和A-1系列优先股自动转换而产生的总计4,220,365,545股A类普通股 以及2,296,842,016股B类普通股(假设承销商不行使超额配售选择权)。
我们的上市后备忘录和文章
吾等已采纳经修订及重述的组织章程大纲及细则,该等章程大纲及细则将于紧接本次发售完成前,取代我们现行经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的全部内容而生效。以下是吾等预期将采纳的经修订及重述的发售后组织章程大纲及组织章程细则的重大条文摘要,以及与本公司普通股的重大条款有关的公司法条文。
本公司的宗旨。根据我们提出修订和重述的 公司章程大纲和章程细则,我们公司的宗旨是不受限制的,我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的,并在我们的股东名册上登记时发行。我们可能不会向持有者发行 股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的上市后修订的 和重述的公司章程规定,可以从我们的已实现或未实现的利润中宣布和支付股息,或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息也可以 从股份溢价账户或任何其他基金或账户中宣布和支付,这些基金或账户可根据公司法为此目的而授权。根据开曼群岛的法律,我们的 公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,条件是在任何情况下都不能支付股息,如果这会导致我们的公司无法偿还债务,因为 这些债务在正常业务过程中到期。
投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。此类 会议的主席或任何亲自或委托出席会议的股东可要求进行投票表决。
股东大会通过的普通决议,需要会议上普通股所附票数的简单多数赞成票,而特别决议则需要不少于已发行普通股所附票数三分之二的赞成票。
160
目录表
会议上的普通股。对于更改名称或更改我们的后提议、修订和重述的备忘录和公司章程 等重要事项,将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外,可通过普通决议分拆或合并其股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司,根据《公司法》,我们没有义务召开股东年度大会。吾等的发售后章程大纲及组织章程细则规定,吾等可(但无义务)每年举行一次股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东大会的通告中指明该会议,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由董事长召集,也可以由董事会过半数成员召集。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少十天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由 受委代表出席的股东,占本公司所有已发行并有权投票的股份所附全部投票权的不少于三分之一。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的发售后章程大纲及组织章程细则规定,如股东 要求持有合共不少于本公司已发行股份附带不少于三分之一投票权的股东有权在股东大会上投票,本公司董事会将召开特别股东大会,并于大会上将所要求的决议案付诸表决。然而,我们的发售后备忘录和组织章程细则不赋予我们的股东任何权利将任何 提案提交给非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会。
普通股转让。在下列限制的规限下,本公司任何股东均可 以通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股 。
本公司董事会可行使绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让方和受让方分别发出拒绝通知。
在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记并关闭登记册,但在任何一年中,转让登记不得超过30天。
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目录表
清算。在本公司清盘时,如果可供本公司 股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本,盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我们的股东,但须从到期的股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本,则这些资产将被分配,以便我们的股东按照其持有的 股票的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。我们的董事会可能会在指定的付款时间和地点至少14天前向 股东发出通知,要求股东支付其 股票的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司董事会或股东透过特别决议案决定的条款及方式,按本公司或该等股份持有人的选择权或 选择权,按该等股份须予赎回的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或回购 可从本公司的利润或从为赎回或回购该等股份而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法 不得赎回或购回该等股份(A)除非已缴足股款,(B)赎回或回购股份会导致没有已发行股份,或(C)公司已开始清盘。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果在任何时候,我们的股本被分成不同的类别或 系列股票,任何 类别或系列股票(除非该类别或系列股票的发行条款另有规定)的权利,无论本公司是否正在清盘,可经该类别或系列股票已发行股份三分之二的持有人书面同意,或经该类别或系列股票的 持有人在单独会议上以三分之二多数票通过的决议批准。授予已发行任何类别股份持有人的权利,除非该类别股份的发行条款另有明确规定,否则不得被视为因增设或发行更多排名股份而被视为改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。
增发新股。我们的发售后修订和重述的组织章程大纲 授权我们的董事会根据董事会的决定不时增发 普通股,但以可用的授权但未发行的股份为限。
我们的发行后修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并 就任何优先股系列确定该系列的条款和权利,包括:
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目录表
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。 然而,我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
反收购条款。我们的上市后备忘录和公司章程中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更,包括以下条款:
然而, 根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于适当的目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的目的,行使我们的发售后备忘录和组织章程细则授予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除特殊情况外,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
公司法差异
公司法在很大程度上源于英国较早的公司法,但并不遵循英国最近颁布的成文法,因此,公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下面是以下几个方面的摘要
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目录表
适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间存在重大差异。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及债务归属其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司,并将该等公司的业务、财产及债务归属该综合公司。为了实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处处长,并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司即为该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除 在某些有限情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,有权获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的 程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除与合并及合并有关的法定条文外,《公司法》亦载有法定条文,以安排计划的方式促进公司的重组及合并,但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准,以及必须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三价值,而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院 确定:
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目录表
《公司法》还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的小股东。当要约在四个月内提出要约并被90.0%受影响股份的持有人接受时,要约人可在该四个月期限届满后的两个月内,要求剩余股份的 持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、不守信用或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样批准了安排和重组,或者如果提出并接受了收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则 特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
股东诉讼。原则上,我们通常是起诉作为一家公司对我们的不当行为的适当原告,作为一般规则,衍生诉讼不能由小股东提起。然而,基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。福斯诉哈博特案及其例外情况),以便允许非控股股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼,以挑战 诉讼,条件是:
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律 没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的上市后备忘录和组织章程细则规定,我们将 赔偿我们的高级管理人员和董事因该等董事或高级管理人员因公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时而招致或承担的所有行动、诉讼、费用、损失、损害或责任,但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈的原因除外,包括在不损害上述一般性的情况下,董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院为涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司行为标准相同。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了 我们提出修订和重述的组织章程大纲和章程细则之外的额外赔偿。
根据上述条款,我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员可以对证券法下产生的责任进行赔偿,因此我们已被告知:
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目录表
美国证券交易委员会的 意见认为,此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此无法强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有 信托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事,谨慎行事,就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着真诚和诚实的 相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就一项交易提交此类证据,董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事对该公司处于受托人地位,因此被认为他对公司负有以下义务:以公司的最佳利益真诚行事的义务,不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司 允许他这样做),不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务,以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事在履行职责时,不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能水平。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来 取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则规定,本公司股东可透过由每位股东或其代表签署的一致书面决议案批准 公司事宜,而该等股东将有权在股东大会上就有关事项投票而无需举行会议 。
股东提案。根据《特拉华州公司法》,股东有权将任何提案提交给 年度股东大会,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则允许持有合共不少于有权在股东大会上投票的本公司已发行股份的所有投票权的股东 要求召开本公司股东特别大会,在此情况下,本公司董事会有责任召开特别股东大会,并将所要求的决议案在大会上付诸表决。除了要求召开股东大会的权利外,我们的上市后修改和重述的公司章程并不赋予我们的股东向年度股东大会提出建议的任何其他权利。
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目录表
会议 或特别股东大会。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
累积投票。根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书对此有明确规定,否则不允许对董事选举进行累计投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票的 禁令,但我们的发售后修订和重述的组织章程细则没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法,拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数流通股的批准后,才能出于 原因被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们的上市后修订和重述的 公司章程,董事可以通过股东的普通决议罢免,无论是否有理由。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州 公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制 潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这 鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。 然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下善意进行,并且不会对少数股东构成欺诈。
解散;结束。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的上市后修订和重述的公司章程,我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。
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股权变更。根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别股份的多数流通股批准的情况下更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律及吾等发行后修订及重述的组织章程细则,如吾等的股本分为多于一个类别的股份,吾等可在取得该类别已发行股份三分之二多数的持有人的书面同意下,或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准下,更改任何类别股份所附带的权利。
管理文件的修订。根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下修改公司的管理文件。根据《公司法》及本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则,本公司的组织章程大纲及章程细则只可由本公司股东以特别决议案修订。
非居民或外国股东的权利。我们的发售后 修订和重述的 公司章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外,我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东持股必须披露的持股门槛。
证券发行历史
以下是过去三年我们发行的证券的摘要。
普通股
2017年5月4日,我们将幸福教育股份有限公司持有的一股普通股重新指定并重新分类为1,000,000股B类普通股 。
于2017年5月4日,我们向Smart Changing Inc.发行了94,897,359股A类普通股,代价为94.9美元;向Happy Edu Inc.发行了1,890,800,066股B类普通股,代价为1,890.8美元。
于2017年9月21日,我们随后向Smart Changing Inc.回购了总计94,897,359股A类普通股,代价为相当于人民币8,540万元的美元。
2017年11月1日,我们向幸福教育公司发行了547,684,500股B类普通股,代价为547.7美元。
优先股
于2017年5月4日,我们以总代价1,525,563,563股A系列优先股向大聪有限公司、国和有限公司、Teakbridge Capital Limited、Juniperbridge Capital Limited、佳家行有限公司、Vicentsight Limited、新华集团投资有限公司、Li YE有限公司、Brilight Limited及CW One Smart Limited发行A系列优先股。同日,我们还向CW One Smart Limited和suPAR Inc.发行了总计35,757,200股A-1系列股票,总代价为35.77美元。
于2017年9月21日,我们向Origin Investment Holdings Limited,Stonebridge 2017(新加坡)Pte发行了总计1,840,535,677股A-1系列优先股,总代价为1,840,535,677股,相当于人民币18.405亿元。高盛亚洲战略私人有限公司。和FPCI中法(中型股)基金。
于2017年9月21日,我们向大聪有限公司及国和有限公司回购合共341,256,445股A系列优先股,总代价为人民币3.07亿元。
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目录表
于2017年11月1日,我们向Juniperbridge Capital Limited、Jia Hong Limited、Vicentsight Limited、新华集团投资有限公司、Li Ye Limited和Brilight Limited发行了总计365,123,000股A系列优先股,总代价为365.16美元。
于2017年12月11日,幸福教育股份有限公司向安格斯控股有限公司转让142,642,550股B类普通股,代价为2,470万美元,转让股份的每股 重新指定为一股A-1优先股。
期权授予
我们已经向我们的某些董事、高管和员工授予了购买普通股的选择权。见 《管理层修订重订2015年度股权激励方案》和《管理层修订内资员工股权激励方案》。
注册权
根据2017年4月21日的股东协议及2017年12月11日的股东协议修正案或股东协议,吾等已向吾等须登记证券的持有人授予登记权,包括(I)吾等于转换优先股后已发行或可发行的普通股,(Ii)作为股息或其他分派而发行或可发行的普通股,以换取或取代本协议所述股份,及(Iii)持有人所拥有或其后收购的任何普通股,但不包括因违反股东协议而收购的普通股。以下是根据该协议授予的注册权的说明。
要求注册权。在(I)第三个 (3)之后的任何时间或时间研发)股东协议周年日或(Ii)首次公开招股完成后六(6)个月的日期,任何持有50%应登记证券或当时未偿还的50%应登记证券的持有人,均有权以书面要求本公司对应登记证券(连同其他持有人选择纳入该登记的须登记证券)进行登记。然而,如果我们已经完成了三次登记,我们就没有义务完成一次登记。如果我们的董事会善意地判断在不久的将来提交登记将对我们造成重大损害,我们有权将登记声明的提交推迟不超过90天,但我们 在任何12个月期间不能超过一次行使延期权利,并且在此期间不能登记任何其他证券。此外,如果应登记证券是通过承销的方式提供的,且承销商书面通知我们营销因素需要限制承销证券的数量,则承销商可首先根据承销商的要求减少最多75%的应登记证券,并将根据每个请求登记的持有人当时持有的可登记证券数量按比例分配给持有人,但在任何情况下,除非首先排除所有其他证券,否则不得将任何应登记证券排除在此类承销之外。
从F-3或S-3S表格开始登记。如果我们有资格在表格F-3或表格S-3上登记,任何持有可登记证券15%的持有人 15%的可登记证券的持有人 如果我们有资格在表格F-3或表格S-3上登记,有权要求我们在表格F-3或表格S-3上提交登记声明。然而,如果我们在任何12个月内完成了两次注册;以及(Ii)如果此类注册向 公众的总发行价低于2,000,000美元,我们 没有义务完成注册。如果我们的董事会真诚地判断在不久的将来提交注册将对我们造成重大损害,我们有权将注册说明书的提交推迟不超过90天,但我们在任何12个月期间不能超过一次行使延期权利,并且在此期间 不能注册任何其他证券。
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搭载登记权。如果我们建议注册公开发行或我们的证券,而不是与任何股票激励计划或公司重组有关,我们必须向我们的可注册证券的持有者提供包括在此类注册中的机会。如果承销商告知市场因素要求承销的可登记证券的数量受到限制,承销商可以决定将股票排除在所有非排除持有人之外,并按比例在所有非排除持有人之间进行分配。
注册的开支。我们将承担与股东协议规定的登记、备案或资格相关的所有登记费用,但适用于 销售可登记证券的承销折扣和销售佣金除外。
义务的终止。吾等并无责任于(I)股东协议所界定的合资格首次公开招股完成日期起计五周年,及(Ii)就任何持有人而言,该持有人可根据证券法第144条于任何90天期间出售所有该等持有人的须登记证券的日期(以较早者为准)作出任何要求、附带或以F-3 表格注册。
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目录表
美国存托股份说明
美国存托股份
德意志银行美洲信托公司作为存托机构,将登记和交付美国存托凭证。每一张美国存托股份将代表40股A类普通股的所有权,存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。该托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。
直接登记系统是由存托信托公司管理的系统,根据该系统,托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权,其所有权应通过托管人向有权获得该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明来证明。
我们 不会将美国存托股份持有者视为我们的股东,因此,作为美国存托股份持有者,您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人 将是您的美国存托凭证相关A类普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者,您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您与美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。
以下是押金协议的主要条款摘要。有关更完整的信息,请阅读完整的存款协议和美国存托凭证的格式。有关如何获取这些文件副本的说明,请参阅在那里您可以找到更多信息."
持有ADSS
您将如何持有美国存托凭证?
您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或ADR,这是以您的名义登记的证明特定数量的美国存托凭证,或(B)通过在DRS持有美国存托凭证,或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证,您就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR,否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构,以了解这些程序是什么。
股息和其他分配
您将如何获得股票的股息和其他分配?
托管人已同意将其或托管人从A类普通股或其他已存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将根据您的美国存托凭证所代表的A类普通股的数量按比例获得这些分配,该等A类普通股的数量由托管机构就美国存托凭证设定的 记录日期(这将尽可能接近我们A类普通股的记录日期)。
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目录表
判断 此类兑换或转移不实际或不合法,或者如果需要任何政府批准或许可,并且无法在合理期限内以合理成本获得,或者 以其他方式寻求,则存款协议允许托管机构仅将外币分发给可能向其分配外币的美国存托股份持有者。它将持有或促使托管人为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有 无法转换的外币,并将此类资金保留在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将 外币进行投资,也不对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。
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如果托管机构向您提供权利,它将建立分配此类权利的程序,并使您能够在支付托管机构产生的适用费用、收费和支出以及税费和/或其他政府收费后行使这些权利。托管人没有义务向您提供行使该权利认购A类普通股(而不是美国存托凭证)的方法。
美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如,您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下,托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的受限存托股份,但需要做出修改以实施必要的限制 。
不能保证您将有机会以与A类普通股持有人相同的条款和条件行使权利,或能够行使该等权利。
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的,它将不承担任何责任。根据《证券法》,我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着 如果我们和/或托管机构确定我们或托管机构将我们的股票或其价值提供给您是非法或不可行的,您可能不会收到我们对这些股票所作的分配或任何价值。
存取销
如何发放美国存托凭证?
如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或A类普通股的权利证明,托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证,并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。
除本公司就本次发行交存的A类普通股 外,自本招股说明书日期起计180天内,本公司将不接受任何股份交存。180天的禁售期在某些情况下可能会有所调整,如标题为“符合未来销售条件的股票”一节中所述。
美国存托股份持有者如何注销美国存托股份?
您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将把A类普通股和任何其他已交存的美国存托凭证 证券交付给您或您指定的
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目录表
托管人。 或者,根据您的要求、风险和费用,托管人将在法律允许的范围内,在其公司信托办公室交付所交存的证券。
美国存托股份持有者如何在有证美国存托凭证和未有证美国存托凭证之间互换?
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该ADR 并向您发送一份声明,确认您是未经认证的ADS的所有者。或者,当托管人收到未认证的美国存托凭证持有人的适当指示,要求将未认证的美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时,托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证,并向您交付一份美国存托凭证。
投票权
您怎么投票?
您可以指示托管机构在您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和组织章程细则的规定以及所存放的证券的规定或管辖下有权投票的任何会议上投票A类普通股或您的美国存托凭证相关的其他存款证券。否则,如果您退出A类普通股,您可以 直接行使投票权。然而,您可能对会议的情况没有足够的了解, 提前撤回A类普通股。
如果 我们请求您的指示,并按照存款协议的规定,通过定期、普通邮寄或电子传输及时收到我们的通知,托管人将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票的情况、我们的组织章程大纲和章程细则的规定,以及有关所交存证券的规定,并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(A)召开会议或征求同意或委托书的通知;(B)声明美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时,在不违反任何适用法律的情况下,有权指示托管机构行使与A类普通股或该持有人的美国存托凭证所代表的其他已存放证券有关的投票权(如果有),但须遵守任何适用法律、本公司的组织章程大纲和章程细则的规定,以及已存放证券的规定或所管辖的证券的规定;以及(C)一项简短说明,说明根据本款倒数第二句 发出或视为发出此类指示的方式,如未收到指示,则通知保存人向我们指定的人提供酌情委托书。投票指示只能针对代表整数个A类普通股或其他存款证券的 个美国存托凭证发出。为使指示有效,保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下,根据适用法律以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定进行尝试。, 根据您的指示投票或让其代理人投票A类普通股或其他存托证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示,但在托管人为此目的设定的日期或之前,托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的已交存证券的指示,则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向我们指定的人委托全权委托,并且托管人应委托由我们指定的人对该等已交存证券进行表决。然而,如吾等通知托管人,吾等不希望给予该等委托书、存在重大反对意见或该事项对A类普通股持有人的权利造成不利影响,则不应视为已发出该等指示,亦不得就任何事宜发出该等全权委托委托书。
我们 无法向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。此外,不能保证美国存托股份的持有者和受益者,或
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目录表
特别是, 将有机会投票或促使托管人按照与我们A类普通股持有人相同的条款和条件投票。
保管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着,如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有追索权。
为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权,如果我们要求托管人采取行动,我们 将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的详细信息。
遵守规定
信息请求
每一美国存托股份持有人和实益所有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息,包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该组织备忘录和章程细则通过的任何决议、A类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求、或任何可以转让美国存托凭证或美国存托凭证的电子簿记系统的任何要求。有关其拥有或拥有美国存托凭证的身份、当时或以前对该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项,以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及章程细则的适用条文,以及任何上市或交易该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股的市场或交易所的要求,或根据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股的电子记账系统的任何要求所约束。犹如该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有A类普通股,在每种情况下,不论他们在提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人 。
利益披露
每名美国存托股份持有人及实益拥有人均应遵守吾等根据开曼群岛法律、纽约证券交易所及任何其他A类普通股已登记、交易或上市的证券交易所或本公司的组织章程大纲及细则提出的要求,要求提供有关美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身份、与有关美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种其他事宜的资料,而不论彼等于提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。
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目录表
费用和开支
作为美国存托股份持有人,您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费外):
服务
|
费用
|
|
---|---|---|
向获发美国存托凭证的任何人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人 |
每张美国存托股份最高可获0.05美元 | |
取消美国存托凭证,包括终止存款协议的情况 |
每个美国存托股份取消最高0.05美元 |
|
现金股利的分配 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
|
分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利所得的现金收益 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
|
根据权利的行使分配美国存托凭证。 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
|
非美国存托凭证的证券分销或购买额外美国存托凭证的权利 |
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
|
托管服务 |
在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高可达0.05美元 |
作为美国存托股份持有人,您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支,以及某些税费和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的所存放证券的任何适用的费用、费用、税费和其他政府收费外),例如:
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目录表
发行和注销美国存托凭证时应支付的托管费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)和将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)向开户银行支付。经纪商进而向其客户收取这些费用。 与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付托管费用和托管服务费由托管银行向自适用的美国存托股份备案日期起的美国存托凭证记录持有人收取。
现金分配应支付的存管费通常从分配的现金中扣除,或通过出售一部分可分配财产来支付费用。 如果是现金以外的分配(即股票股息、权利),开户银行在进行分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证),开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC),开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户的账户收取 支付给存款银行的费用。
如果发生拒绝支付托管费用的情况,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从将向美国存托股份持有人进行的任何分配中扣除托管费用的金额。
托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件,通过提供与美国存托凭证项目有关的美国存托股份费用的一部分或其他方式,向我们付款或偿还我们的某些成本和开支。
缴纳税款
您将负责就您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的已存证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证,或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券,直到支付该等税款或 其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款,您仍将对任何不足承担责任。如果托管人 出售存放的证券,它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量,以反映其支付税款后剩余的任何净收益,或向您发送任何财产。 您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、员工和关联公司,并使他们各自不受因退税(包括适用的利息和处罚)而产生的任何税款(包括适用的利息和处罚)的索赔,这些索赔是因退还税款、降低来源扣留率或为您获得其他税收优惠而产生的。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。
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目录表
重新分类、资本重组和合并
如果我们:
|
然后:
|
|
---|---|---|
更改我们A类普通股的面值或面值 | 保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。 | |
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并 | 每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。 |
|
分配未分配给您的A类普通股上的证券,或对我们的全部或几乎所有资产进行资本重组、合并、清算、出售或采取任何类似行动 |
托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。 |
修改和终止
如何修改存款协议?
我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式,而无需您的同意。如果修正案增加或 增加费用或收费,但税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似项目的支出除外,包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用,或者对美国存托股份持有人现有的实质性权利造成重大损害,则在托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天内,该修正案才对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时,通过继续持有您的美国存托凭证,您将被视为同意该修正案,并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。。 如果通过了任何新的法律,需要修改存款协议以符合这些法律,我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议,并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。
如何终止押金协议?
如果我们要求托管人终止存管协议,托管人将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职,或者如果我们已经移走了托管人,并且在这两种情况下,我们都没有在90天内指定新的托管人,则托管人也可以终止托管协议。在上述任何一种情况下,托管机构必须至少在终止前30天通知您。
在 终止后,托管机构及其代理人将根据存款协议进行以下操作,但不做其他任何事情:收取已存款证券的分派,出售权利和其他财产,并在支付任何费用、费用、税款或其他政府收费后注销美国存托凭证时交付A类普通股和其他已存款证券。在终止之日起六个月或更长时间内,托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后,托管机构将持有其在出售时收到的资金以及根据存款协议持有的任何其他现金,用于按比例尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。它 不会投资这笔钱,也不承担利息责任。在这样的出售之后,托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后,除我们对保管人的义务外,我们将被解除存款协议项下的所有义务。
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目录表
寄存图书
托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录,但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。
托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施,记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。
当保管人认为在履行保证金协议项下的职责时或在我们合理的书面要求下,保管人认为有必要或适宜采取此类行动时,可随时或不时关闭这些设施。
对义务和责任的限制
对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 保管人的责任。托管人和托管人:
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目录表
美国存托凭证的代表)或真诚地相信有能力提供此类咨询或信息的任何人;以及
托管机构及其任何代理人也不承担任何责任:(I)未能执行任何投票指示、投票方式或任何投票或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行的后果,或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效, (Ii)我们的任何通知、我们提交给它以分发给您的任何信息的内容,或其任何翻译的任何不准确, (3)与收购已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉,(4)因拥有美国存托凭证、A类普通股或已交存证券而可能产生的任何税收后果,或(5)继承人的任何作为或不作为,无论是与该托管机构以前的作为或不作为有关,还是与该托管机构除名或辞职后完全产生的任何事项有关,但在产生这种潜在责任的问题上,保管人在担任保管人时不得有重大过失或故意行为不当地履行其义务。
此外,存款协议规定,存款协议各方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益拥有人和权益持有人)不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃其在与我们的股票、美国存托凭证或存款协议有关的任何诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。
在 保证金协议中,我们同意在某些情况下对保管人进行赔偿。
托管操作要求
在托管人发行、交付或登记转让美国存托股份、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许退出A类普通股之前,托管人可能需要:
当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时,或在 托管人或我们确定有必要或可取的任何时候,托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。
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您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票
您有权随时注销您的美国存托凭证并撤回相关的A类普通股 ,但以下情况除外:
托管机构不得在知情的情况下接受根据证券法规定必须登记的任何A类普通股或其他已交存证券的存管协议,除非该A类普通股的登记声明有效。
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中,存款协议各方承认,DRS和个人资料修改系统或个人资料一旦DTC接受DRS,将适用于未认证的美国存托凭证。存托凭证是由存托凭证管理的系统,根据该系统,托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权,该所有权应由托管银行向有权享有美国存托股份的持有者发布的定期声明予以证明。配置文件是存托凭证的一项必需功能,它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人,并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户,而无需得到美国存托股份持有人的事先授权。
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有资格在未来出售的股份
本次发售完成后,我们将拥有16,300,000股已发行美国存托凭证,约占我们已发行普通股的10.0%。 假设承销商不行使超额配售选择权购买额外的美国存托凭证。本次发售中出售的所有美国存托凭证均可自由转让,不受证券法限制,也不受证券法规定的进一步注册限制。在公开市场销售大量我们的美国存托凭证 可能会对我们美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。在此次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证一直没有公开市场。我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市,但我们不能向您保证美国存托凭证将发展成一个常规的交易市场。我们预计不会为非美国存托凭证所代表的我们的普通股发展交易市场。
锁定协议
我们已同意,在本招股说明书发布之日起180天内,不得提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买、卖空、借出或以其他方式处置我们的任何普通股或美国存托凭证或与我们的普通股或美国存托凭证基本相似的任何普通股或美国存托凭证的选择权,包括但不限于购买我们普通股、美国存托凭证或可转换为或可交换或代表收到我们普通股的权利的任何证券的任何期权或认股权证,未经承销商代表事先书面同意,美国存托凭证或任何该等实质上类似的证券(根据在该锁定协议签署之日已存在的或转换或交换已发行的可转换或可交换证券的雇员股票期权计划除外)。
此外,我们的每一位董事、高管和现有股东也就我们的普通股、美国存托凭证和与我们的普通股或美国存托凭证实质上相似的证券签订了类似的锁定协议,期限为180天,由本招股说明书之日起计,但某些例外情况除外。这些限制也适用于我们的董事和高管根据定向股票计划在发售中收购的任何美国存托凭证(如果有的话)。这些各方共同拥有我们所有的已发行普通股,而不 使此次发行生效。
在某些情况下,前述段落中描述的 限制将自动延长。请参阅“承保”。
除本次发行外,我们不知道有任何大股东计划出售我们的大量美国存托凭证或普通股。然而,一个或多个可转换或可交换为我们的美国存托凭证或普通股或可为我们的美国存托凭证或普通股行使的证券的一个或多个现有 股东或所有者可能在未来处置大量我们的美国存托凭证或普通股。我们 无法预测我们的美国存托凭证或普通股的未来销售,或未来可供出售的美国存托凭证或普通股的可用性,会不时地对我们的美国存托凭证的交易价格产生什么影响。在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证或普通股,或认为这些出售可能发生,可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
规则144
本次发售完成后,除在本次发售中出售的普通股外,我们所有将发行的普通股均为证券法第144条中定义的“受限证券”,只有在符合证券法规定的有效登记声明或豁免登记要求的情况下,才可在美国公开出售,例如根据证券法颁布的第144条和第701条规定的登记要求。一般而言,自本招股说明书日期后90天起,在出售时并非、且在出售前三个月内并非吾等联属公司且实益拥有吾等受限证券至少六个月的人士(或其股份合计的人士)将有权根据证券法出售受限证券,而无须 登记,但须受
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有关我们的当前公开信息的可用性 ,并将有权在至少一年内不受限制地出售实益拥有的受限证券。作为我们的附属公司并且 实益拥有我们的受限证券至少六个月的人可以在任何三个月内出售不超过以下 较大者的数量的受限证券:
我们关联公司根据规则144进行的销售 还受与销售方式、通知和当前公开信息的可用性有关的某些要求的约束 。
规则701
一般而言,根据现行证券法第701条,吾等每位雇员、顾问或顾问于本次发售完成前根据补偿股票计划或其他书面协议向吾等购买本公司的普通股,有资格根据第144条转售该等普通股,但无须遵守第144条所载的部分限制,包括持有期。然而,规则701的股票仍将受到锁定安排的约束,只有在禁售期到期时才有资格出售。
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课税
以下关于投资我们的美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本注册声明日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有 可能的税收后果,例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外其他司法管辖区税法的税收后果。
开曼群岛税务局
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但对在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内签立的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本支付 将不须在开曼群岛缴税,向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本亦不需要预扣,出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
发行股份或有关股份的转让文书毋须缴交印花税。
人民Republic of China税
根据中国企业所得税法及其实施细则,在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业,并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知,其中规定了确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国的某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构” 测试的总体立场。根据第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在满足以下所有条件的情况下,才被视为中国税务居民:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策由在中国的组织或 人员作出或经其批准;(三)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议, 位于或维持在中国;及 (Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们 认为,就中国税务而言,精锐教育集团有限公司不是中国居民企业,因此其全球收入将不需缴纳25%的所得税 。精锐教育集团有限公司并非由中国企业或中国企业集团控股,我们不相信精锐教育集团有限公司 符合所有
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以上条件的 。精锐教育集团有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司的所有权权益, 其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因,我们 认为我们在中国之外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,对于“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关就企业所得税而言认定精锐教育集团有限公司为中国居民企业,而有关收入被视为来自中国境内的 ,我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税,而 非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能需要就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益缴纳10%的中国税。尚不清楚 如果我们确定 为中国居民企业,我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有者)是否会对该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般适用20%的税率。此外,亦不清楚如果精锐教育集团有限公司被视为中国居民企业,精锐教育集团有限公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。
2009年1月,国家税务总局颁布了《非居民企业企业所得税预扣管理暂行办法》,规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位应为该非居民企业的相关扣缴义务人,包括:股权投资所得(含股息和其他投资回报)、利息、租金、特许权使用费和财产转让所得,以及中国地区非居民企业应缴纳企业所得税的其他所得。此外,《办法》规定,发生在中国境外的两家非居民企业之间发生股权转让的,收到股权转让款项的非居民企业必须自行或委托代理人向被转让股权的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税,被转让股权的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。
国家税务总局于2009年4月会同财政部发布了SAT第59号通知,并于2009年12月发布了SAT 698号通知。2011年2月28日,国家统计局发布了《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》,即第24号通知,自2011年4月1日起施行。通过发布和实施这些通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。根据国税局第698号通告,非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国“居民企业”的股权,且境外控股公司位于(1)实际税率低于12.5%或(2)不对其居民的外国所得征税的税务管辖区,作为转让方的非居民企业必须向中国“居民企业”的相关税务机关申报间接转让。2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》,即7号通知。7号通知取代了698号通知中关于间接转让的规定,但不涉及698号通知的其他规定。SAT通告7引入了一种新的税制,与以前的SAT通告698规定的税制有很大的不同。SAT第7号通告将其税收管辖权扩大到不仅包括SAT第698号通告中规定的间接转移
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但也包括通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外,SAT通告7为合理商业目的的评估提供了比SAT通告698更明确的标准,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat通告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的,属于间接转移的,非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内单位,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减少、避税或递延中国税款而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项,目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。2017年10月17日,国家统计局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,即第37号通知。于2017年12月1日生效的星期六第37号通告, 取代了《非居民企业办法》和《SAT第698号通知》,并部分修改了《SAT第24号通知》和《SAT第7号通知》中的部分规定。《第37号通知》旨在澄清上述制度实施中的某些问题,其中包括股权转让收入的定义、计税依据、计算预提金额时使用的外汇汇率以及扣缴义务的发生日期。 具体而言,第37号通知规定,应从源头扣缴的转让收入由非中国居民企业分期取得的,分期付款可能首先被视为收回以前投资的成本。在收回所有成本后,必须计算和扣缴拟扣缴的税额。根据这些通告,如果我公司是此类交易的转让方,我公司可能会受到申报义务的约束或征税,如果我公司是此类交易的受让方,我公司可能会受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份,我们可能会要求我们的中国子公司协助根据本通函提交申请。因此,我们可能需要花费宝贵的 资源来确保合规,或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告,或者确定我们的公司不应该根据这些通告征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
美国联邦所得税方面的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,该考虑事项一般适用于美国股东(定义见下文)对我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置,该持有者在本次发行中收购我们的美国存托凭证,并根据修订后的《美国国税法》或该守则将我们的美国存托凭证或A类普通股作为“资本 资产”(一般为投资所持有的财产)持有。此讨论基于现有的美国联邦税法, 该税法可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局就以下所述的任何美国联邦 所得税后果作出裁决,也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦财产、赠与、联邦医疗保险净投资收入和替代最低税额考虑因素,或任何州、当地和非美国的税收考虑因素。以下摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面根据特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人可能是重要的,例如:
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在特殊税务情况下,所有这类人员可能需要遵守与下面讨论的税则有很大不同的税则。
敦促每个美国持有者就美国联邦税收适用于其特定情况以及州、地方、非美国和其他有关我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的税务考虑事项咨询其税务顾问。
常规
在本讨论中,“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,也就是美国联邦所得税而言:
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如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人,则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言,通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证的A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外国投资公司考虑因素
在任何应纳税的 年度,如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入构成,或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(根据 季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则非美国公司(如我公司)将被归类为美国联邦所得税 年度。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,并将公司的商誉和其他未登记的无形资产考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产比例和收入比例 。
尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并VIE视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策 我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益,因此,我们将它们的运营结果合并到我们的合并 美国公认会计准则财务报表中。但是,如果确定我们不是美国联邦所得税合并VIE的所有者,我们可能会被视为本课税年度及随后任何课税年度的PFIC。
假设 出于美国联邦所得税的目的,我们是VIE的所有者,并基于我们当前和预计的收入和资产,包括此次发行的收益,以及对我们资产价值的预测,部分基于此次发行后我们的美国存托凭证的市场价值,我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。虽然我们预计在本课税年度或可预见的课税年度内不会成为或成为PFIC,但在这方面不能给予保证,因为我们 是否会成为或成为PFIC是每年作出的事实决定,部分将取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在当前 或未来的课税年度被归类为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和未登记的无形资产的价值,可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们已经考虑了此次发行后的预期现金收益和我们预期的 市值。如果我们的市值随后下降,我们可能在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。 此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。在产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下, 我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果在美国持有者持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何一年内,我们被归类为PFIC,则根据下文《被动型外国投资公司规则》讨论的PFIC规则
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通常, 将适用于该纳税年度的美国持有人,除非美国持有人做出某些选择,否则将在未来几年适用,即使我们不再是PFIC。
下面“分红”和“出售或其他处置”项下的 讨论的基础是,我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC 。如果我们被视为PFIC,则一般适用的美国联邦所得税规则将在下文的“被动型外国投资公司规则”中讨论。
分红
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论,根据美国联邦所得税原则从我们的当期或累计收益和利润中向我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分配(包括任何中国税额 预扣),通常将 计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的股息收入中,如果是A类普通股,则由 托管人 计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利”。在我们的美国存托凭证或A类普通股上收到的股息将不符合公司收到的股息扣除的资格 。非公司的美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率征税,前提是满足某些条件,包括: (1)支付股息的美国存托凭证或普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,我们有资格享受美中所得税条约的好处,(2)对于支付股息的课税年度或上一课税年度的美国持股人(如下所述),我们既不是PFIC,也不被视为PFIC,以及(3)满足某些持有期要求。我们预计 我们的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)将可以在美国成熟的证券市场上随时交易。然而,这并不能保证, 我们的美国存托凭证 将在未来几年被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。
如果我们根据《中华人民共和国企业所得税法》被认定为中国居民企业(参见《人民Republic of China的税收》),我们可能有资格享受《中美所得税条约》的优惠。如果我们有资格享受该等利益,我们就A类普通股支付的股息,不论该等 股是否由美国存托凭证代表,均有资格享有前段所述的减税税率(须受该段第(2)及(3)款的规限)。
股息 通常将被视为来自外国的收入,用于美国的外国税收抵免,通常将构成被动类别收入。根据美国持股人的个人事实和情况,美国持有者可能有资格就因我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息而征收的任何 不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免,但受一些复杂限制的限制。未选择为外国扣缴的外国 税申请外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税申请此类扣缴的扣减,但仅限于该持有者选择为所有可抵扣的 外国所得税申请扣减的年份。管理外国税收抵免的规则很复杂,其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此,我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论,美国持有者一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或损失
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该等美国存托凭证或A类普通股的出售变现金额与持有人经调整的课税基准之间的差额。如果美国存托凭证或A类普通股持有期超过一年,则任何资本收益或亏损将是长期的,一般为美国外国税收抵免目的的美国来源损益。 如果出售美国存托凭证或A类普通股的收益在中国纳税,美国持有人可以选择将该收益视为 美国-中国所得税条约下的中国来源收益(假设该持有人有资格享受该条约下的利益)。如果美国持有人没有作出这一选择,则该持有人可能无法抵免因出售美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项,除非该持有人在符合外国税务抵免规则的适当类别中有来自外国的其他收入。 敦促美国持有者就处置我们的美国存托凭证或A类普通股征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问,包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。资本损失的扣除可能会受到限制。
被动型外商投资公司章程
如果在任何课税年度内,我们被归类为美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC,并且 除非美国股东做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国股东一般将遵守特别税收规则:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配 (通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何大于前三个纳税年度平均年分配的125%的分配,如果时间更短,美国股东持有美国存托凭证或A类普通股的持有期),及(Ii)因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益。根据PFIC规则:
如果在任何课税年度内,美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股,而我们的任何附属公司、可变权益实体或我们可变利益实体的任何附属公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、可变利息实体或我们可变利益实体的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票做出按市值计价的选择,前提是此类股票是定期交易的。为此,我们的美国存托凭证,而不是我们的A类普通股,将在其在纽约证券交易所上市时被视为可上市股票。我们预计我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格,但在这方面可能无法给予保证。如果美国持有者做出这一选择,则持有人一般将:(I)就我们是PFIC的每个课税年度,将在该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整计税基准的超额部分(如果有)计入普通收入,并且 (Ii)扣除该美国存托凭证的调整计税基础超过该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如果有的话)作为普通亏损,但此类扣除仅允许
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由于按市值计价选举,以前计入收入的净金额的范围 。美国持有者在美国存托凭证中调整的税基将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择,而该公司不再被归类为PFIC,则在该公司未被归类为PFIC的任何期间,持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择,在我们是PFIC的一年内,该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为 因按市值计价而计入收入的净额的普通损失。
由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举,因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)可能继续受PFIC规则的约束。
我们 不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息,这些信息如果可用,将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇 (且通常比其不利程度更小)。
如果在我们是PFIC的任何课税年度内,美国持有人拥有我们的美国存托凭证或A类普通股,该持有人通常必须提交年度IRS表8621。如果我们是或成为PFIC,您 应就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
信息报告
某些美国持有者可能被要求向美国国税局报告有关我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有权的信息。这些规则还规定,如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息,但没有这样做,则会受到处罚。
此外,美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股的股息和收益的信息。建议每个美国持有者咨询其税务顾问,了解如何将美国信息报告规则应用于其特定的 情况。
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承销
根据日期为本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件,摩根士丹利国际公司、德意志银行证券公司和瑞银证券有限责任公司作为其代表的下列承销商已分别同意购买, 我们已同意分别向他们出售下列数量的美国存托凭证:
姓名:
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数量 美国存托凭证 |
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摩根士丹利国际公司 |
7,009,000 | |||
德意志银行证券公司。 |
6,846,000 | |||
瑞银证券有限责任公司 |
2,445,000 | |||
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总计 |
16,300,000 | |||
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承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商对美国存托凭证的报价以接受我们的美国存托凭证为条件,并以事先出售为准。承销协议规定,几家承销商支付并接受本招股说明书提供的美国存托凭证的交付的义务 取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。如果承销商认购了任何此类美国存托凭证,则承销商有义务单独而非共同认购并支付本招股说明书提供的所有美国存托凭证。然而,承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的美国存托凭证 。
承销商初步建议按本招股说明书封面所列的公开发售价格直接向公众发售部分美国存托凭证,并向某些交易商发售部分美国存托凭证。 在美国存托凭证首次发售后,发行价及其他销售条款可能会不时由代表更改。
我们 已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权,可按本招股说明书首页所列公开发行价减去承销折扣和佣金,额外购买最多2,445,000只美国存托凭证。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本招股说明书所提供的美国存托凭证发售有关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内,根据某些条件,每位承销商将有义务购买与上表中承销商名称旁边所列数量相同的额外美国存托凭证的百分比,与上表中所有承销商名称旁所列美国存托凭证总数的百分比大致相同。
下表显示了美国存托股份的每股发行价和总发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。这些金额是假设 承销商没有行使和完全行使承销商购买至多2,445,000份美国存托凭证的选择权而显示的。
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总计 | ||||||
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每个美国存托股份 | 不锻炼身体 | 饱满 锻炼 |
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公开发行价 |
US$11.00 | US$179,300,000 | US$206,195,000 | ||||
承保折扣和佣金由我们支付: |
US$0.77 | US$12,551,000 | US$14,433,650 | ||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
US$10.23 | US$166,749,000 | US$191,761,350 |
我们应支付的发行费用(不包括承销折扣和佣金)估计约为4,041,539美元。
承销商已通知我们,他们不打算对任意帐户的销售额超过其提供的美国存托凭证总数的5%。
192
目录表
一些承销商预计将通过各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。摩根士丹利国际公司将通过其在美国注册的经纪交易商关联公司摩根士丹利有限责任公司在美国提供美国存托凭证。
摩根士丹利国际有限公司的地址是英国伦敦金丝雀码头卡伯特广场25号,邮编:E14 4QA。德意志银行证券公司的地址是60 Wall Street,New York,New York 10005,United States。瑞银证券有限责任公司的地址是1285 Avenue of the America,New York,New York 10019,United States of America。
我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市,交易代码为“One”。
我们 、所有董事和高级管理人员以及我们所有流通股的持有人同意,未经代表事先书面同意,我们和他们将不会在本招股说明书日期后180天或受限期间内:
上述任何交易是否以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或其他有价证券进行结算。此外,吾等及每名该等人士同意, 未经承销商代表事先书面同意,吾等或该等其他人士于限制期间不会就任何普通股、美国存托凭证或可转换为或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利。
前一段所述的 限制不适用于以下各项:
193
目录表
对于该计划,该公告或备案应包括一项声明,表明在受限制期间不得根据该计划转让普通股或美国存托凭证;或
受制于上述禁售协议的普通股、美国存托凭证及其他证券,代表可随时全权决定全部或部分解除。在遵守FINRA规则5131中适用于与吾等董事或高级职员的锁定协议的通知要求的情况下,如果代表以其唯一的 酌情决定权同意免除或放弃锁定协议中针对吾等高级职员或董事的限制,并在免除或放弃的生效日期前至少三个营业日 向我方提供即将解除或放弃的通知,则吾等同意在免除或放弃的生效日期至少两天前通过主要新闻服务机构发布新闻稿以宣布即将解除或放弃。目前,没有任何协议、谅解或意图,无论是默示的还是明确的,在相应期限到期之前解除锁定协议中的任何证券 。
为促进美国存托凭证的发行,承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的交易。具体地说, 承销商出售的美国存托凭证可能比他们根据承销协议必须购买的美国存托凭证更多,从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选项可购买的美国存托凭证数量,则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买美国存托凭证来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的美国存托凭证的来源时,承销商将考虑除其他事项外,美国存托凭证的公开市场价格与超额配售选择权下可用价格的比较。承销商还可能出售超过超额配售选择权的美国存托凭证,从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段,承销商可以在公开市场竞购和购买美国存托凭证,以稳定美国存托凭证的价格。这些活动可能提高或维持美国存托凭证的市场价格高于独立的市场水平,或防止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。
我们 和承销商已同意就某些责任相互赔偿,包括证券法下的责任。
电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。 代表可同意将若干美国存托凭证分配给承销商,以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给 承销商,这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司 不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们已收到或将收到常规费用 和费用。
194
目录表
此外,承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中,可进行或持有广泛的投资,并积极 交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于其自身和客户的账户,并可在任何时间持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头或空头仓位。
产品定价
在此次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。首次公开募股价格由我们与代表之间的 谈判确定。在决定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和我们整个行业的前景,我们最近几个时期的销售额、收益和某些其他财务和经营信息,以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和经营信息,本次发行时证券市场的总体状况,一般可比公司上市普通股的最近市场价格和需求,以及代表和我们认为相关的其他因素。我们和承销商都不能向投资者保证美国存托凭证将形成活跃的交易市场,或者美国存托凭证在公开市场的交易价格将达到或高于首次公开募股价格。
定向共享计划
应我们的要求,承销商已预留了本招股说明书提供的多达1,304,000股美国存托凭证,以首次公开募股的价格出售给我们的董事、高级管理人员、员工和其他与我们有关联的个人及其家庭成员。此次出售将由瑞银金融服务公司通过定向股票计划进行,该公司是一家选定的交易商,隶属于此次发行的承销商瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)。我们不知道这些人是否会选择购买所有或部分保留的美国存托凭证,但他们进行的任何购买都会减少公众可获得的美国存托凭证的数量。任何未如此购买的预留美国存托凭证将由承销商以与其他美国存托凭证相同的条款向公众提供。在定向股票计划中出售给我们董事或高管的任何美国存托凭证应遵守上述锁定协议。
美国存托凭证电子报价、销售和分销
电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)的网站上提供。 代表们可能会同意将一些美国存托凭证分配给承销商,出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商,这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。此外,承销商可将美国存托凭证出售给证券交易商,证券交易商再将美国存托凭证转售给网上经纪账户持有人。除电子形式的招股说明书外,任何承销商或销售集团成员的网站上的信息以及任何承销商或销售集团成员维护的任何其他网站上的任何信息不是招股说明书或本招股说明书的一部分,未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书,投资者不应依赖。
195
目录表
限售
除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何行动,以允许公开发行美国存托凭证或在任何司法管辖区内持有、分发或分发本招股说明书。因此,不得直接或间接提供或销售美国存托凭证,且招股说明书或与美国存托凭证相关的任何其他要约材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布,除非情况符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则及法规。
澳大利亚。本文件尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交,仅针对特定类别的豁免人员。因此,如果您在澳大利亚收到此文档:
并且 如果您不能确认或保证您是《公司法》规定的免税老练投资者、关联人或专业投资者,则根据本文件向您提出的任何要约都是无效的,不能接受;
加拿大。美国存托凭证只能在加拿大销售给居住在或位于安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的购买者,购买或被视为购买本金,属于认可投资者,定义见国家文书45-106招股说明书豁免或 证券法(安大略省)第73.3(1)款,并且是允许客户,定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务。美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
证券 如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿 ,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,以了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
196
目录表
开曼群岛。本招股说明书不构成对美国存托凭证开曼群岛公众的邀请或要约,无论是以销售还是认购的方式。承销商尚未提供或出售,也不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证。
欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国(每个, “相关成员国”),不得在该相关成员国向公众发出作为本招股说明书拟发行标的的任何股票的要约,除非招股说明书已由该相关成员国的主管当局批准,或在适当的情况下,已在另一个相关成员国批准,并通知该相关成员国的主管当局,所有这些都符合招股说明书指令,但可根据《招股说明书指令》规定的下列豁免条款,随时向该相关成员国的公众发出任何股份要约,前提是该相关成员国已实施该等豁免:
任何在欧洲经济区内提出或有意提出任何股份要约的人士,只应在吾等或任何承销商没有义务为该要约提供招股说明书的情况下才这样做。吾等及承销商并无授权亦无授权透过任何金融中介提出任何股份要约,但构成本招股说明书所述最终股份发售的 承销商提出的要约除外。
就本条款的目的和您在下文中的陈述而言,与任何相关成员国的任何股票有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何关于要约条款的充分信息和任何拟要约股票的沟通,以使投资者能够决定购买任何股票,因为在该相关成员国通过在该相关成员国实施招股说明书指令的任何措施,这些条款可能会发生变化,而“招股指令”一词是指指令2003/71/EC(包括2010年的PD修订指令,在相关成员国执行的范围内),包括每个相关成员国的任何相关执行措施,“2010年PD修订 指令”是指第2010/73/EU号指令。
相关成员国的每个人,如收到与本招股说明书拟进行的股份要约有关的任何通信,或根据本招股说明书计划的要约收购任何股份,将被视为 已向我们和每位承销商陈述、担保和同意:
197
目录表
代表任何有关成员国(“合资格投资者”(定义见招股章程 指令)以外的人士)或在事先征得代表同意的情况下收购的股份,或(2)如其代表代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)收购股份,则根据招股章程指令,向其提出要约或向该等人士提出的要约不会被视为已向该等人士提出。
此外,在英国,本文档仅分发给且仅针对以下对象,且随后提出的任何要约仅针对以下对象:(Br)在与经修订的《金融服务和市场法案》2005年(金融促进)令第19条第(5)款有关的投资事项方面具有专业经验的人,或该命令,及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或在其他情况下可获合法传达该命令的人)(所有该等人士统称为“有关人士”)。在英国,非相关人员不得以本文件为依据或依赖本文件。在英国,与本文件相关的任何投资或投资活动仅提供给相关人员,并将与其进行。
香港。在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出要约的情况下,或(2)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下,不得以任何文件以外的其他方式在香港发售或出售该等美国存托凭证。或(3)在其他情况下,如该文件并非《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”,且不得发出或由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或管有与该等美国存托凭证有关的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件的内容是相当可能会被查阅或阅读的, 香港公众(香港法律允许的除外),但仅出售给或拟出售给香港境外人士或仅出售给《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的美国存托凭证除外。
Japan.美国存托凭证尚未也不会根据《日本金融工具和交易法》进行注册,除非符合《日本金融工具和交易法》的规定,否则美国存托凭证将不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体),或为其利益而直接或间接提供或出售给任何日本居民,日本的《金融工具和交易法》及任何其他适用的法律、法规和部级指导方针。
人民Republic of China。本招股说明书并未亦不会在中国境内传阅或分发,且美国存托凭证不得发售或出售, 亦不会直接或间接向任何人士发售或出售以供再发售或转售予任何中国居民,除非根据中国适用法律及法规。
新加坡。本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书 。因此,本招股说明书以及与我们的ADS的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售,或 成为认购或购买邀请的标的,但以下情况除外:(1)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274 条向机构投资者发出;(2)根据第275(1A)条向相关人士或任何人士发出;并根据SFA第275节规定的条件以及SFA第275节规定的条件或(3)其他情况
198
目录表
根据《SFA》的任何其他适用条款,并按照《SFA》的条件,在每种情况下,均须遵守《SFA》中规定的条件。
如果我们的美国存托凭证是由相关人士根据第275条认购或购买的,该相关人士是:(A)其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有且全部股本由一名或多名个人拥有,且每名个人均为认可投资者的公司;或(B)其唯一目的是持有投资的信托(如受托人不是认可投资者),而该信托的每一受益人均为认可投资者的个人;在该公司或该信托根据SFA第275条收购美国存托凭证后六个月内,该公司或该信托的受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得转让,但下列情况除外:(1)转让给机构投资者(适用于SFA第274条下的公司)或转让给SFA第275(2)条中界定的相关人士,或根据要约转让给任何人。根据SFA第275节规定的条件,以不低于200,000新加坡元(或其等值的外币)的对价收购该公司的债权证、股份和债权证单位或该信托中的该等权利和权益,无论该金额是以现金支付,还是通过证券交换或其他资产支付,并进一步对 公司购买;(2)未考虑或将考虑转让的;或(3)因法律的实施而转让的。
阿联酋。根据阿拉伯联合酋长国或阿联酋的法律,本招股说明书无意构成股票或其他证券的要约、出售或交付。美国存托凭证及相关股份尚未亦不会根据2000年第4号联邦法律(有关阿联酋证券及商品管理局及阿联酋证券及商品交易所)登记,或在阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋交易所登记。
发行、美国存托凭证、相关股份及其权益并未获阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关发牌当局批准或发牌,且 并不构成根据《商业公司法》、1984年第8号联邦法律(经修订)或其他规定在阿联酋公开发售证券。
关于招股说明书在阿联酋的使用,本招股说明书严格保密,分发给有限数量的投资者,不得提供给除原始收件人以外的任何人,也不得复制或用于任何其他目的。不得直接或间接向阿联酋公众提供或出售美国存托凭证及相关股份的权益。
英国。每家承销商均表示并同意:(A)其仅传达或促使传达,且将仅传达或促使传达从事投资活动的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》第21节的含义),或在《金融服务与市场法》第21(1)节不适用于我们的情况下收到的与美国存托凭证的发行或销售相关的FSMA;以及(B)它已经并将 遵守FSMA关于它在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的反兴奋剂机构所做任何事情的所有适用条款。
199
目录表
与此产品相关的费用
下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用(不包括承保折扣)的细目。除美国证券交易委员会注册费、金融业监管局(FINRA)备案费以及纽约证券交易所(NYSE)入市和上市费外,所有 金额均为估计数。
美国证券交易委员会注册费 |
美元 | 30,339 | ||
FINRA备案费用 |
45,500 | |||
纽约证券交易所入市及上市费 |
150,000 | |||
印刷和雕刻费 |
350,000 | |||
律师费及开支 |
2,169,000 | |||
会计费用和费用 |
1,206,700 | |||
杂类 |
90,000 | |||
| | | | |
总计 |
美元 | 4,041,539 | ||
| | | | |
| | | | |
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200
目录表
法律事务
我们由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Simpson Thacher&Bartlett代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发售的美国存托凭证所代表的普通股的有效性将由Maples和Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律问题将由金杜律师事务所和嘉德律师事务所(上海)为我们和承销商提供。Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP,而King&Wood Mallesons在受中国法律管辖的事项上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP。就受中国法律管辖的事项而言,Simpson Thacher&Bartlett律师事务所可能会依赖Granall律师事务所(上海)。
201
目录表
专家
精锐教育集团有限公司于2015年8月31日、2016年8月31日及2017年8月31日的综合财务报表及截至2017年8月31日止三个年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审计,有关报告载于本章程及注册说明书的其他部分,并依据该会计师事务所作为会计及审计专家的权威而列载。
安永华明律师事务所位于上海市浦东世纪大道100号上海环球金融中心50楼,邮编200120,邮编:中国。
202
目录表
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以F-1表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明,包括相关证据,内容涉及将在此次发行中出售的美国存托凭证所代表的标的普通股。我们还向美国证券交易委员会提交了相关的F-6表格注册说明书,以注册美国存托凭证。本招股说明书是表格F-1中登记说明的一部分,但并不包含登记说明中所载的所有信息。您应阅读我们的注册声明及其附件和时间表,以了解有关我们和我们的美国存托凭证的更多信息。
我们 须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告, 包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息均可通过互联网从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取,或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制,地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后,您可以通过写信至美国证券交易委员会索取文件副本。
作为外国私人发行人,除其他事项外,根据《交易所法案》,我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而,我们打算向保管人提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则 编制的运营回顾和年度经审计综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信,并在我们提出要求时,将寄存银行从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
203
目录表
精锐教育集团有限公司
合并财务报表索引
内容
|
页面 | |
---|---|---|
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |
截至2015年8月31日、2016年8月31日和2017年8月31日的合并资产负债表 |
F-3 |
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截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日止年度的综合损益表 |
F-4 |
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截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日止年度的综合全面收益表 |
F-5 |
|
截至2015年8月31日、2016年8月31日和2017年8月31日止年度股东赤字变动表 |
F-6 |
|
截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的合并现金流量表 |
F-7 |
|
截至2015年8月31日、2016年8月31日和2017年8月31日的合并财务报表附注 |
F-8 - F-50 |
|
截至2017年8月31日的已审计综合资产负债表和截至2017年11月30日的未经审计的中期综合资产负债表 |
F-51 |
|
截至2016年11月30日和2017年11月30日的三个月未经审计的中期简明合并收益表 |
F-53 |
|
截至2016年11月30日和2017年11月30日的三个月未经审计的中期简并综合收益表 |
F-54 |
|
截至2016年11月30日和2017年11月30日的三个月未经审计的中期简明合并现金流量表 |
F-55 |
|
未经审计的中期简明合并财务报表附注 |
F-57 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致精锐教育集团有限公司董事会和股东
我们 已审计所附精锐教育集团有限公司(“贵公司”)及其附属公司截至2015年8月31日、2016年 及2017年8月31日的综合资产负债表,以及截至2017年8月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东亏损变动表及现金流量表。这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。
我们 按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。我们没有受聘对公司财务报告的内部控制进行审计 。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制,以此作为设计适合情况下的审计程序的基础,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性表达意见。因此,我们不表达这样的意见。审计还包括在测试基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据,评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估整体财务报表列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
我们认为,上述财务报表在各重大方面公平地反映了精锐教育集团有限公司及其子公司于2015年8月31日、2016年8月31日和2017年8月31日的综合财务状况,以及截至2017年8月31日的三个年度的综合经营业绩及其现金流量,符合美国公认会计原则 。
/s/ 安永华明律师事务所
新华社上海1月8日电人民Republic of China 2018年1月8日
F-2
目录表
精锐教育集团有限公司
合并资产负债表
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
|
截至8月31日, | ||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
备注 | 2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||
|
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||
资产: |
|||||||||||||||
流动资产: |
|||||||||||||||
现金和现金等价物 |
170,874 | 266,238 | 981,772 | 148,551 | |||||||||||
短期投资 |
6 | 344,633 | 743,385 | 413,883 | 62,624 | ||||||||||
预付款和其他流动资产 |
77,651 | 110,395 | 126,836 | 19,191 | |||||||||||
关联方应付款项 |
15 | 32,200 | 40,000 | 87,254 | 13,201 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
流动资产总额 |
625,358 | 1,160,018 | 1,609,745 | 243,567 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
非流动资产: |
|
||||||||||||||
财产和设备,净额 |
7 | 102,710 | 126,009 | 272,226 | 41,190 | ||||||||||
无形资产,净额 |
8 | | | 9,729 | 1,472 | ||||||||||
长期投资 |
9 | 19,182 | 45,941 | 267,051 | 40,407 | ||||||||||
商誉 |
10 | 225 | 9,114 | 58,676 | 8,878 | ||||||||||
递延税项资产 |
13 | 23,909 | 31,115 | 29,096 | 4,402 | ||||||||||
关联方应付款项 |
15 | | | 16,500 | 2,497 | ||||||||||
其他非流动资产 |
27,133 | 46,870 | 54,587 | 8,259 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
非流动资产总额 |
173,159 | 259,049 | 707,865 | 107,105 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
总资产 |
798,517 | 1,419,067 | 2,317,610 | 350,672 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
负债、夹层权益和股东亏损 |
|||||||||||||||
流动负债: |
|||||||||||||||
应计费用和其他流动负债(包括截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的合并VIE的应计费用和其他流动负债,分别为人民币236,275元、人民币310,235元和人民币414,371元(62,697美元)) |
11 | 236,275 | 310,235 | 414,371 | 62,697 | ||||||||||
应付所得税(包括截至2015年8月31日、2016年8月31日和2017年8月31日,合并VIE无追索权的应缴所得税分别为人民币44,609元、人民币43,684元和人民币37,563元(5,684美元)) |
44,609 | 43,684 | 37,563 | 5,684 | |||||||||||
客户预付款(包括合并VIE客户的预付款,截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日,分别为人民币741,952元、人民币1,052,708元和人民币1,531,424元(231,716美元)) |
741,952 | 1,052,708 | 1,531,424 | 231,716 | |||||||||||
短期贷款 |
| | 5,000 | 757 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
流动负债总额 |
1,022,836 | 1,406,627 | 1,988,358 | 300,854 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
非流动负债: |
|||||||||||||||
未确认税收优惠(包括未向集团追索的合并VIE的未确认税收优惠责任,截至2015年、2016年和2017年8月31日分别为人民币6,169元、人民币9,083元和人民币13,012元(合1,969美元)) |
6,169 | 9,083 | 13,012 | 1,969 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
非流动负债总额 |
6,169 | 9,083 | 13,012 | 1,969 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
总负债 |
1,029,005 | 1,415,710 | 2,001,370 | 302,823 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
承付款和或有事项 |
20 | ||||||||||||||
夹层股本: |
|||||||||||||||
A系列可赎回可转换优先股(面值0.000001美元;授权发行1,890,686,563股;分别于2015年8月31日、2016年和2017年8月31日发行和发行1,890,686,563股) |
18 | 1,713,344 | 1,713,344 | 1,713,344 | 259,244 | ||||||||||
A-1系列可赎回可转换优先股(面值0.000001美元;授权发行35,757,200股;分别于2015年8月31日、2016年和2017年8月31日发行和发行35,757,200股) |
36,556 | 36,556 | 36,556 | 5,531 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
夹层总股本 |
1,749,900 | 1,749,900 | 1,749,900 | 264,775 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
股东赤字: |
|||||||||||||||
A类普通股(面值0.000001美元;授权发行44,134,792,439股;截至2015年、2016年和2017年8月31日分别发行和发行94,897,359股) |
1 | 1 | 1 | | |||||||||||
B类普通股(面值0.000001美元;授权2,439,484,566股;分别于2015年8月31日、2016年和2017年8月31日发行和发行2,439,484,566股) |
16 | 16 | 16 | 3 | |||||||||||
额外实收资本 |
| 57,348 | 82,139 | 12,428 | |||||||||||
法定储备金 |
19 | | | 3,739 | 566 | ||||||||||
累计赤字 |
(1,981,681 | ) | (1,822,224 | ) | (1,567,136 | ) | (237,122 | ) | |||||||
累计其他综合收益 |
17 | 30 | 5,828 | 19,123 | 2,893 | ||||||||||
精锐教育集团有限公司股东赤字总额 |
(1,981,634 | ) | (1,759,031 | ) | (1,462,118 | ) | (221,232 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
非控制性权益 |
1,246 | 12,488 | 28,458 | 4,306 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
股东亏损总额 |
(1,980,388 | ) | (1,746,543 | ) | (1,433,660 | ) | (216,926 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
总负债、夹层权益、非控股权益和股东亏损 |
798,517 | 1,419,067 | 2,317,610 | (350,672 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录表
精锐教育集团有限公司
合并损益表
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
|
截至8月31日止年度, | ||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
备注 | 2015 | 2016 | 2017 | 2017 | |||||||||||
|
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||
净收入 |
5 | 1,089,198 | 1,528,619 | 2,057,557 | 311,327 | ||||||||||
收入成本 |
(580,235 | ) | (729,937 | ) | (1,002,266 | ) | (151,652 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
508,963 | 798,682 | 1,055,291 | 159,675 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
运营费用: |
|
||||||||||||||
销售和市场营销 |
(243,610 | ) | (261,330 | ) | (369,221 | ) | (55,866 | ) | |||||||
一般和行政 |
(202,297 | ) | (303,270 | ) | (381,332 | ) | (57,699 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
总运营费用 |
(445,907 | ) | (564,600 | ) | (750,553 | ) | (113,565 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
营业收入 |
63,056 | 234,082 | 304,738 | 46,110 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入 |
10,224 | 12,365 | 13,484 | 2,040 | |||||||||||
利息支出 |
| | (192 | ) | (29 | ) | |||||||||
其他收入 |
12,618 | 16,032 | 19,410 | 2,937 | |||||||||||
其他费用 |
(2,120 | ) | (3,950 | ) | | | |||||||||
汇兑损益 |
436 | 727 | (180 | ) | (26 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前收益和股权投资净亏损份额 |
84,214 | 259,256 | 337,260 | 51,032 | |||||||||||
所得税费用 |
13 | (27,635 | ) | (71,496 | ) | (92,016 | ) | (13,923 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
股权投资净亏损的份额前收益 |
56,579 | 187,760 | 245,244 | 37,109 | |||||||||||
股权投资净亏损所占份额 |
(495 | ) | (993 | ) | (1,939 | ) | (293 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
净收入 |
56,084 | 186,767 | 243,305 | 36,816 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
新增:非控股权益应占净额(收益)/亏损 |
(16 | ) | 2,586 | 15,522 | 2,349 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
精锐教育集团有限公司股东应占净收益 |
56,068 | 189,353 | 258,827 | 39,165 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
每股收益: |
|
||||||||||||||
基本信息 |
16 | 0.0126 | 0.0425 | 0.0580 | 0.0088 | ||||||||||
稀释 |
16 | 0.0126 | 0.0425 | 0.0580 | 0.0088 | ||||||||||
计算每股收益时使用的股份(单位:百万股): |
|
||||||||||||||
基本信息 |
16 | 2,534 | 2,534 | 2,534 | 2,534 | ||||||||||
稀释 |
16 | 2,534 | 2,534 | 2,534 | 2,534 | ||||||||||
预计每股收益: |
|
||||||||||||||
基本信息 |
16 | 0.0580 | 0.0088 | ||||||||||||
稀释 |
16 | 0.0580 | 0.0088 | ||||||||||||
计算预计每股收益时使用的股份(单位:百万股): |
|
||||||||||||||
基本信息 |
16 | 4,460 | 4,460 | ||||||||||||
稀释 |
16 | 4,460 | 4,460 |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录表
精锐教育集团有限公司
综合全面收益表
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
|
截至8月31日止年度, | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
备注 | 2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||||
|
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
净收入 |
56,084 | 186,767 | 243,305 | 36,816 | ||||||||||||
其他全面收入: |
||||||||||||||||
可供出售投资的未实现收益,税后净额 |
30 | 5,798 | 13,295 | 2,011 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
综合收益 |
56,114 | 192,565 | 256,600 | 38,827 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
新增:非控股权益的综合(收益)/亏损 |
(16 | ) | 2,586 | 15,522 | 2,349 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
精锐教育集团有限公司股东应占全面收益 |
56,098 | 195,151 | 272,122 | 41,176 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录表
精锐教育集团有限公司
合并股东亏损变动表
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
数量 普通 个共享 |
普通 个共享 |
其他内容 实收 资本 |
法定 储量 |
累计 赤字 |
累计 其他 全面 收入 |
OneSmart 国际 教育 组 股东 赤字 |
非- 控制 兴趣 |
总计 股东 赤字 |
||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||
截至2014年9月1日的余额 |
2,534,381,925 | 17 | | | (2,037,749 | ) | | (2,037,732 | ) | | (2,037,732 | ) | ||||||||||||||||
综合收益 |
| | | | 56,068 | 30 | 56,098 | 16 | 56,114 | |||||||||||||||||||
出资 |
| | | | | | | 1,230 | 1,230 | |||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2015年8月31日的余额 |
2,534,381,925 | 17 | | | (1,981,681 | ) | 30 | (1,981,634 | ) | 1,246 | (1,980,388 | ) | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
综合收益 |
| | | | 189,353 | 5,798 | 195,151 | (2,586 | ) | 192,565 | ||||||||||||||||||
收购附属公司 |
| | | | | | | 5,553 | 5,553 | |||||||||||||||||||
出资 |
| | 1,392,204 | | | | 1,392,204 | 8,275 | 1,400,479 | |||||||||||||||||||
分配给股东(附注14) |
| | (1,392,204 | ) | | (29,896 | ) | | (1,422,100 | ) | | (1,422,100 | ) | |||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 57,348 | | | | 57,348 | | 57,348 | |||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2016年8月31日的余额 |
2,534,381,925 | 17 | 57,348 | | (1,822,224 | ) | 5,828 | (1,759,031 | ) | 12,488 | (1,746,543 | ) | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
综合收益 |
| | | | 258,827 | 13,295 | 272,122 | (15,522 | ) | 256,600 | ||||||||||||||||||
法定储备金的拨付 |
| | | 3,739 | (3,739 | ) | | | | | ||||||||||||||||||
收购非控股权益 |
| | (184 | ) | | | | (184 | ) | (567 | ) | (751 | ) | |||||||||||||||
收购附属公司 |
| | | | | | | 13,094 | 13,094 | |||||||||||||||||||
出资 |
| | | | | | | 18,965 | 18,965 | |||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| | 24,975 | | | | 24,975 | | 24,975 | |||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年8月31日的余额 |
2,534,381,925 | 17 | 82,139 | 3,739 | (1,567,136 | ) | 19,123 | (1,462,118 | ) | 28,458 | (1,433,660 | ) | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年8月31日的余额(美元) |
2,534,381,925 | 3 | 12,428 | 566 | (237,122 | ) | 2,893 | (221,232 | ) | 4,306 | (216,926 | ) | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录表
精锐教育集团有限公司
合并现金流量表
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
截至8月31日止年度, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
经营活动的现金流 |
|||||||||||||
净收入 |
56,084 | 186,767 | 243,305 | 36,816 | |||||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
|||||||||||||
折旧 |
54,291 | 53,033 | 62,483 | 9,454 | |||||||||
摊销 |
| | 1,101 | 167 | |||||||||
基于股份的薪酬 |
| 57,348 | 24,975 | 3,779 | |||||||||
其他应收款减值 |
373 | 1,255 | | | |||||||||
短期投资收益 |
(150 | ) | (2,692 | ) | (15,147 | ) | (2,292 | ) | |||||
股权投资净亏损所占份额 |
495 | 993 | 1,939 | 293 | |||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
|||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
15,263 | (28,191 | ) | (23,749 | ) | (3,593 | ) | ||||||
关联方应付款项 |
(15,662 | ) | (7,800 | ) | (63,754 | ) | (9,647 | ) | |||||
递延税项资产 |
(5,046 | ) | (9,139 | ) | (5,237 | ) | (792 | ) | |||||
其他非流动资产 |
685 | (6,920 | ) | (16,759 | ) | (2,536 | ) | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
61,707 | 65,185 | 94,533 | 14,304 | |||||||||
应付所得税 |
28,868 | (924 | ) | (6,121 | ) | (926 | ) | ||||||
来自客户的预付款 |
195,292 | 301,886 | 471,783 | 71,384 | |||||||||
未确认的税收优惠 |
3,740 | 2,914 | 3,929 | 595 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
经营活动提供的净现金 |
395,940 | 613,715 | 773,281 | 117,006 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
投资活动产生的现金流 |
|||||||||||||
购买短期投资 |
(344,592 | ) | (741,108 | ) | (406,178 | ) | (61,458 | ) | |||||
出售短期投资所得收益 |
50,232 | 347,325 | 758,532 | 114,773 | |||||||||
购买长期投资 |
(19,677 | ) | (17,348 | ) | (218,911 | ) | (33,124 | ) | |||||
购置财产和设备 |
(47,002 | ) | (84,274 | ) | (172,696 | ) | (26,131 | ) | |||||
处置财产和设备所得收益 |
2,569 | 903 | 764 | 115 | |||||||||
收购子公司,扣除收购的现金 |
(600 | ) | (2,228 | ) | (42,472 | ) | (6,427 | ) | |||||
收购非控股权益 |
| | (751 | ) | (114 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
用于投资活动的现金净额 |
(359,070 | ) | (496,730 | ) | (81,712 | ) | (12,366 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | | |
融资活动产生的现金流 |
|||||||||||||
出资额收益 |
1,230 | 1,400,479 | 18,965 | 2,870 | |||||||||
银行短期贷款的收益 |
| | 5,000 | 757 | |||||||||
分配给股东 |
| (1,422,100 | ) | | | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
1,230 | (21,621 | ) | 23,965 | 3,627 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
现金及现金等价物净增加情况 |
38,100 | 95,364 | 715,534 | 108,267 | |||||||||
年初的现金和现金等价物 |
132,774 | 170,874 | 266,238 | 40,284 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
年终现金和现金等价物 |
170,874 | 266,238 | 981,772 | 148,551 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
补充披露现金流信息: |
|||||||||||||
已缴纳所得税 |
74 | 78,646 | 99,445 | 15,047 | |||||||||
补充披露非现金投资活动: |
|||||||||||||
购置列入应计费用和其他流动负债的财产和设备 |
2,891 | 4,867 | 12,904 | 1,952 | |||||||||
购买计入应计费用和其他流动负债的长期投资 |
| 4,950 | 1,340 | 203 |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-7
目录表
精锐教育集团有限公司
合并财务报表附注
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
1.组织和主要活动
精锐教育集团有限公司(“本公司”,前身为一智教育集团有限公司)是根据开曼群岛法律于2017年3月10日注册成立的有限公司。本公司透过其综合附属公司、可变权益实体(“可变权益实体”)及可变权益实体附属公司(统称“本集团”), 主要从事为中国人民Republic of China(“中国”)的幼稚园及中小学(“K12”)学生提供优质辅导服务及优质幼儿教育服务。由于中国法律对外资拥有和投资教育业务的限制,本公司通过其VIE开展其主要业务运营 。
在准备在美国首次公开招股时,本公司于2017年进行了重组,成为其 子公司和合并VIE的最终母实体。作为重组的一部分,合并子公司和VIE的业务运营转移给了本公司。作为回报,本公司向Mr.Zhang曦(“创始人”)全资拥有的幸福教育股份有限公司发行了2,439,484,566股B类普通股、94,897,359股A类普通股、 1,890,686,563股A系列可赎回可转换优先股及35,757,200股A-1系列可赎回可转换优先股(“重组”)。本公司并承诺于重组后向VIE的若干股东派发现金人民币2,635,293元(398,743美元)。
由于本公司、其附属公司及VIE均由创办人控制,本次重组被视为一项共同控制下的交易,其方式类似于 权益汇集。因此,随附的综合财务报表的编制犹如本公司的公司结构自所列 期开始就存在一样。此外,A系列和A-1系列可赎回可转换优先股在发行日按公允价值入账,并以追溯方式列报。
本集团附属公司、VIE及VIE的主要附属公司详情如下:
实体
|
日期 公司/ 收购 |
地点: 公司 |
百分比 直接或 间接 所有权 由 公司 |
主要活动 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
直接 | |
|||||||
子公司: |
||||||||||
OneSmart Edu Inc.(“OneSmart BVI”) |
June 16, 2016 | 英属维尔京群岛 | 100 | % | 控股公司 | |||||
OneSmart Edu(HK)Limited(“OneSmart HK”) |
July 11, 2017 | 香港 |
100 |
% |
控股公司 |
|||||
上海晶雪瑞信息技术有限公司(“上海晶雪瑞”或“WFOE”) |
2011年9月28日 |
中华人民共和国 |
100 |
% |
教育技术研究与开发 |
F-8
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
1.组织和主要活动(续)
实体
|
日期 公司/ 收购 |
地点: 公司 |
百分比 直接或 间接 所有权 由 公司 |
主要活动 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
间接法 | |
|||||||
VIES: |
||||||||||
上海OneSmart教育培训有限公司(“上海OneSmart”) |
2007年09月11日 | 中华人民共和国 | 100 | % | K12课后教育项目服务 | |||||
上海睿思科技信息咨询有限公司(“上海睿思”) |
June 8, 2009 | 中华人民共和国 | 100 | % | 幼儿教育服务 | |||||
VIE的子公司: |
|
|
||||||||
北京晶瑞培优教育咨询有限公司。 |
July 5, 2010 | 中华人民共和国 | 100 | % | K12课后教育项目服务 | |||||
上海精宇 |
2015年10月23日 | 中华人民共和国 | 100 | % | 投资控股 | |||||
南京晶瑞教育信息咨询有限公司。 |
March 31, 2011 |
中华人民共和国 |
100 |
% |
K12课后教育项目服务 |
|||||
杭州OneSmart教育信息咨询有限公司(“杭州OneSmart”) |
April 2, 2011 | 中华人民共和国 | 100 | % | K12课后教育项目服务 | |||||
广州市精学睿教育信息咨询有限公司(“广州OneSmart”) |
June 27, 2012 | 中华人民共和国 | 100 | % | K12课后教育项目服务 | |||||
深圳市晶瑞教育培训中心 |
2012年9月7日 |
中华人民共和国 |
100 |
% |
K12课后教育项目服务 |
公司于2016年6月成立OneSmart BVI作为其中介控股公司,持有于2017年7月成立的OneSmart HK 100%股本。于2017年9月,作为上述重组的一部分,OneSmart HK收购了WFOE的全部股权,WFOE与VIE及其股东订立了一系列合同安排,如下所述。
VIE安排
目前,中国法律法规要求,在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务相关经验的教育机构。集团的离岸控股公司并非教育机构,不提供中国以外的教育服务。因此,本集团的境外控股公司不得直接在中国从事教育业务。为遵守中国法律法规,本集团
F-9
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
1.组织和主要活动(续)
通过VIE在中国开展所有业务。VIE持有开展本集团优质辅导服务及优质幼儿教育服务业务所需的牌照及许可证。此外,VIE持有经营本集团学习中心、聘用教师及产生本集团几乎所有收入所需的租约及其他资产。 尽管缺乏技术上的多数股权,但本公司透过一系列合约安排(“合约协议”)有效控制VIE,而本公司与VIE之间亦存在母子公司关系。VIE的股权由中国个人(“代股东”)合法持有。透过合约协议,VIE的指定股东有效地将彼等于VIE的股权相关的所有投票权转让予本公司,因此,本公司有权指导VIE的活动,而该等活动对本公司的经济表现影响最大。本公司还有权获得经济利益并承担吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失的义务。在此基础上,本公司按照《美国证券交易委员会》SX-3A-02和ASC810-10规定对VIE进行整合,整合:整体: 。
以下是合同协议的摘要:
股东投票权协议根据各代股东与外商独资企业签订的股东投票权协议,代股东同意透过外商独资企业委托本公司一名不可撤销的代表行使彼等作为VIE股东的所有投票权,并代表 代股东批准与彼等以VIE股东身份行使权利有关的所有相关法律文件。WFOE还有权自行决定将其 投票权重新授权或转让给任何其他个人或实体,而无需事先通知指定股东或征得他们的同意。只要至少有一名被提名股东仍然是VIE的股东,股东投票权协议 就有效。
贷款协议根据各自代股东与外商独资企业之间的贷款协议,外商独资企业向 代股东提供免息贷款,以向动产企业提供资金以发展其业务。贷款期限为10年,WFOE拥有延长贷款的唯一决定权。未经WFOE事先书面同意,被提名人 股东不得在到期日之前提前偿还贷款。偿还时间必须在收到书面同意后30天内进行,偿还方式应为将VIE的股权转让给WFOE或其指定人,除非被指定股东违反协议,在该协议中,WFOE可要求立即偿还贷款。根据贷款协议,本公司同意为VIE的日常经营活动提供无限制的财务支持,并同意放弃要求偿还的权利。
独家购买权协议根据代股东、VIE与WFOE之间订立的独家购买权协议,WFOE、授予WFOE或其指定股东的股东权利和投票权在VIE中各自的代理权。WFOE在何时行使期权(无论是部分还是全部)方面拥有唯一的 决定权。购买VIE全部或部分股权的期权的行使价将高于人民币1.00元或适用中国法律允许的最低对价。
F-10
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
1.组织和主要活动(续)
在中国法律允许的范围内,代股东因行使期权而获得的任何超出贷款金额、利润分配或股息的收益应汇回外商独资企业。独家购买权协议将继续有效,直至VIE持有的所有股权转让给外商独资企业或其指定方为止。外商独资企业 可自行决定终止独家购买权协议,而VIE或指定股东在任何情况下均不得根据协议终止。
股权质押协议根据WFOE、 代股东及VIE订立的股权质押协议,代股东将其于VIE的所有股权质押予WFOE作为抵押品,以履行其于上述协议下的责任。代股东进一步承诺,他们将在中国法律允许的范围内,将与该等股东在VIE中的股权相关的任何分派汇回WFOE。如果VIE或其任何指定股东 违反了上述协议项下各自的任何合同义务,WFOE作为质权人将有权享有某些权利,包括出售、转让或处置所质押股权的权利。VIE的指定股东同意,在未经WFOE事先同意的情况下,不对VIE各自的股权产生任何产权负担,或以其他方式转让或处置。股权质押协议将在VIE及其各自的股东完全履行上述协议下的所有合同义务以及已质押股权转让给外商独资企业和/或其指定人之前有效。
独家技术和咨询服务协议根据独家技术和咨询服务协议,WFOE保留向VIE提供技术支持和咨询服务的独家权利,包括但不限于系统技术支持服务、业务专业咨询服务、人力资源、技术和业务运营人员培训、市场研究、规划和开发服务、业务计划和战略咨询服务以及基于客户的支持和开发咨询服务 咨询服务。WFOE拥有在履行这些协议过程中形成的知识产权。但是,如果有明确的定义不允许WFOE根据适用的中国法律拥有某些知识产权,则VIE最初应拥有这些知识产权,并以最低对价将其独家使用权授予WFOE。作为对这些服务的交换,WFOE 有权向VIE收取年度服务费,这笔费用通常相当于VIE的几乎所有税前利润(如果适用,在抵消前一年的亏损后),导致 将VIE的几乎所有利润转移到WFOE。
根据本公司中国法律顾问的意见,(I)本集团(包括其在中国的附属公司及VIE)的所有权结构并无违反任何适用的中国法律及法规;及(Ii)外商独资企业、VIE及受中国法律管辖的代名股东之间的每项合约协议均属合法、有效及具约束力, 可对该等各方强制执行。
然而,中国法律体系中的不确定性可能会导致相关监管机构发现当前的合同协议和业务违反了中国现有或未来的任何法律或法规。如果本公司、外商独资企业或其当前或未来的任何VIE被发现违反任何现有或未来的法律或法规,或未能获得或 保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权,包括但不限于 吊销营业执照和经营许可证,被要求
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
1.组织和主要活动(续)
终止或限制其业务运作、限制本集团收取收入的权利、要求重组其业务、施加本集团可能无法遵守的额外条件或要求,或对本集团采取其他可能损害其业务的监管或执法行动。施加任何此等或其他惩罚 可能会对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。此外,如果施加任何这些处罚导致本公司失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利,本公司将不再能够合并VIE。
集团的业务一直由VIE及其子公司直接运营。于截至2015年8月31日、2016年及2017年8月31日止年度,VIE分别贡献本集团综合收入的100%、100%及100%。截至2015年8月31日、2016年8月31日和2017年8月31日,VIE分别占合并总资产的90%、99%和99%,占合并总负债的100%、100%和100%。本公司VIE的以下财务报表余额和金额包括在随附的合并财务报表中:
截至8月31日, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
资产: |
|||||||||||||
流动资产: |
|||||||||||||
现金和现金等价物 |
111,789 | 250,526 | 965,697 | 146,118 | |||||||||
短期投资 |
344,633 | 743,385 | 413,883 | 62,624 | |||||||||
预付款和其他流动资产 |
75,259 | 108,471 | 127,293 | 19,261 | |||||||||
关联方应付款项 |
17,200 | 40,000 | 87,254 | 13,201 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
流动资产总额 |
548,881 | 1,142,382 | 1,594,127 | 241,204 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
非流动资产: |
|||||||||||||
财产和设备,净额 |
102,710 | 126,009 | 272,226 | 41,190 | |||||||||
无形资产,净额 |
| | 9,729 | 1,472 | |||||||||
长期投资 |
19,182 | 45,941 | 267,051 | 40,407 | |||||||||
商誉 |
225 | 9,114 | 58,676 | 8,878 | |||||||||
递延税项资产 |
23,909 | 31,115 | 29,096 | 4,402 | |||||||||
关联方应付款项 |
| | 16,500 | 2,497 | |||||||||
其他非流动资产 |
27,133 | 46,870 | 54,587 | 8,259 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
非流动资产总额 |
173,159 | 259,049 | 707,865 | 107,105 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
总资产 |
722,040 | 1,401,431 | 2,301,992 | 348,309 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
1.组织和主要活动(续)
|
截至8月31日, | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
负债 |
|||||||||||||
流动负债: |
|||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
236,275 | 310,235 | 414,371 | 62,697 | |||||||||
应付所得税 |
44,609 | 43,684 | 37,563 | 5,684 | |||||||||
来自客户的预付款 |
741,952 | 1,052,708 | 1,531,424 | 231,716 | |||||||||
短期贷款 |
| | 5,000 | 757 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
流动负债总额 |
1,022,836 | 1,406,627 | 1,988,358 | 300,854 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
非流动负债: |
|||||||||||||
未确认的税收优惠 |
6,169 | 9,083 | 13,012 | 1,969 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
非流动负债总额 |
6,169 | 9,083 | 13,012 | 1,969 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
总负债 |
1,029,005 |
1,415,710 |
2,001,370 |
302,823 |
|||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
|
截至8月31日止年度, | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
净收入 |
1,089,198 | 1,528,619 | 2,057,557 | 311,327 | |||||||||
净收入 |
56,084 | 186,767 | 243,305 | 36,816 |
|
截至8月31日止年度, | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
经营活动提供的净现金 |
412,439 | 598,247 | 773,920 | 117,101 | |||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(359,070 | ) | (496,730 | ) | (81,712 | ) | (12,366 | ) | |||||
融资活动提供的现金净额 |
1,230 | 37,220 | 22,963 | 3,475 | |||||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
54,599 | 138,737 | 715,171 | 108,212 |
除注册资本及中国法定储备外,并无为投资企业的债务而质押或抵押的综合资产,只能用于偿还投资企业的债务。中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定储备余额和股本的部分净资产转移给本公司。有关受限制净资产的披露,请参阅附注19。由于VIE根据中国公司法注册成立为 有限责任公司,VIE的债权人对VIE的任何负债并无追索权。VIE的资产没有其他 抵押或抵押。
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
2.重要会计政策摘要
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
综合财务报表包括本公司、其附属公司、虚拟企业及其附属公司的财务报表。本公司、其附属公司及VIE之间的所有重大公司间交易及结余已于合并后注销。子公司、从第三方收购的业务和VIE的业绩自控制权移交给本公司之日起合并。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响资产负债表日的资产和负债的报告金额以及报告期内的收入和费用。反映于本集团综合财务报表的重大会计估计包括但不限于递延税项资产的估值准备、不确定的税务状况、经济寿命及长期资产的减值、商誉减值、短期及长期投资的估值及股份薪酬。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能对合并财务报表产生重大影响。
本公司、OneSmart BVI及OneSmart HK的功能货币为美元(“美元”)。本公司的中国附属公司及VIE确定其功能货币为人民币(“人民币”)。该集团使用人民币作为其报告货币。
以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为本位币。以外币计价的货币资产和负债 按资产负债表日的汇率重新计量。以外币历史成本计量的非货币项目将使用初始交易日期的汇率重新计量。汇兑损益计入综合损益表。
公司使用当年的平均汇率和资产负债表日的汇率分别换算经营业绩和财务状况。 换算差额计入股东亏损的累计其他全面收益。
根据本公司的组织章程大纲及章程细则,于符合条件的首次公开发售完成后,所有已发行的可赎回可转换优先股将自动转换为1,926,443,763股A类普通股。
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
未经审计的预计每股收益按截至2017年8月31日的已发行普通股的加权平均数计算,并假设公司所有可赎回可转换优先股在符合条件的首次公开募股结束时自动 转换为A类普通股,犹如发生在2016年9月1日。
以美元为单位的金额是为了方便读者,并于2017年11月30日在纽约市以1.00美元至6.6090元人民币的中午买入汇率转换,用于电汇经纽约联邦储备银行认证的人民币。没有表示人民币金额已经或可能已经或可能以这样的汇率兑换成美元。
现金和现金等价物包括手头现金和不受取款或使用限制的高流动性投资,购买时原始到期日为三个月或更短。
所有初始期限大于3个月但不足12个月的高流动性投资都被归类为短期投资。 预计在未来12个月内以现金变现的投资也包括在短期投资中。本集团根据ASC 主题320(“ASC 320”)核算短期投资,投资包括债务和股票证券。本集团将债务和股权的短期投资分类为“持有至到期”、“交易”或“可供出售”,其分类决定了ASC 320所规定的各自的会计方法。股息和利息收入,包括所有类别的证券投资在收购时产生的溢价和折价的摊销,计入收益。出售短期投资的已实现损益按特定的确认方法确定,该损益在实现损益期间的收益中反映。
本集团有积极意向及有能力持有至到期日的证券被分类为持有至到期日证券,并按摊销成本列账。
主要是为了在短期内出售而购买和持有的证券被归类为交易型证券。交易证券的未实现持有损益计入收益。
未归类为交易或持有至到期的投资 归类为可供出售证券。可供出售投资按公允价值报告,未实现收益和亏损计入累计其他综合收益。已实现损益计入实现损益期间的收益。当价值下降被确定为非暂时性时,可供出售证券的减值损失在综合收益表中确认。
F-15
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
财产和设备按成本减去累计折旧和减值列报。折旧是在以下 估计使用年限内按直线计算的:
类别
|
估计可用寿命 | |
---|---|---|
家俱 |
3-5年 | |
电子设备 |
3年 | |
车辆 |
4-5年 | |
建筑物 |
20年 | |
租赁权改进 |
以较短的租赁期或预计使用年限为准 |
维修和维护费用在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用则计入相关资产的 附加费用。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的,任何由此产生的损益都反映在综合收益表中。
与建造物业和设备有关的直接成本,以及因将资产投入预期用途而产生的直接成本,作为在建项目资本化。在建工程被转移到特定的财产和设备,这些资产的折旧从这些资产准备好使用时开始。
本集团评估其长期资产,包括固定资产及使用年限有限的无形资产,以计提减值,以计提减值。 情况下的事件或变化,例如市场状况的重大不利变化将影响资产的未来用途,显示资产的账面金额可能无法完全收回。当该等事件发生时,本集团通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量进行比较,评估长期资产的可回收性。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值,本集团将按资产账面值超出其公允价值的 额确认减值亏损。公允价值一般通过折现资产预期产生的现金流量来确定, 当市场价格不能随时获得时。在列报的所有期间内,本集团的任何长期资产并无减值。
本集团根据ASC 805(“ASC 805”)采用购买法核算其业务组合。企业合并。购买会计方法要求转移的对价按资产的估计公允价值分配给资产,包括本集团收购的可单独确认的资产和负债。在一项收购中转移的对价是以在交易日期 的公允价值总和计量的。
F-16
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
已予资产、产生的负债及已发行的权益工具,以及截至收购日期的或有对价及所有合约或有事项。与收购有关的直接应占成本 计入已发生费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量,而不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购成本、非控股权益的公允价值及收购日期的公允价值超出(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值,计入商誉。如果收购成本低于被收购企业净资产的公允价值,差额直接在收益中确认。
对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法,需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终值、现金流预测所依据的年数,以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据 相关活动的当前业务模式和行业比较中固有的风险来确定要使用的贴现率。最终价值是基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。
本集团根据美国会计准则350-20评估商誉减值,无形资产:商誉和其他: 商誉(“ASC 350-20”),它要求至少每年在报告单位层面进行商誉减值测试,并根据ASC 350-20的定义,在发生某些事件时更频繁地进行商誉测试。本集团首先评估定性因素,以决定是否需要进行两步量化商誉减值测试。在 定性评估中,集团考虑了主要因素,如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。基于定性评估,如果各报告单位的公允价值很可能小于账面价值,则进行量化减值测试 。
具体而言,商誉减值是使用两步法确定的。第一步是将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值,商誉不被视为减值,也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,第二步将受影响的报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值以类似于企业合并的会计方式确定,并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超过分配给资产和负债的金额的差额为商誉的隐含公允价值。商誉的账面价值若超过隐含的公允价值,则确认减值损失。估计公允价值是通过使用各种估值技术进行的,主要技术是贴现现金流。截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日, 集团拥有两个报告单位(优质辅导服务和优质幼儿教育服务)。
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
具有有限寿命的无形资产按成本减去累计摊销列账。有限年限无形资产的摊销是在估计使用年限内使用直线方法计算的。无形资产自购置之日起的预计使用年限如下:
类别
|
估计可用寿命 | |
---|---|---|
客户关系 |
5年 | |
商标 |
10年 | |
生源基地 |
5年 |
本集团的长期投资包括成本法投资和权益法投资。
根据ASC 325-20(“ASC 325-20”),投资-其他:成本法投资对于本集团对被投资方没有重大影响的投资,本集团按成本计提投资,仅就公允价值和收益分配的非暂时性下降进行调整。本集团管理层根据被投资方的业绩和财务状况以及其他估计市值的证据,定期评估其成本法投资的减值。此类 评估包括但不限于审查被投资方的现金状况、近期融资情况、预计和历史财务表现、现金流预测以及当前和未来的融资需求。减值损失在综合收益表中确认,相当于投资成本超过其在报告期资产负债表日的公允价值的差额。然后,公允价值将成为新的投资成本基础。
对股权被投资人的投资 是指本集团能够施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资 按照美国会计准则323-10(“美国会计准则323-10”)的权益会计方法核算,投资-股权方法和合资企业: 总体。根据权益法,本集团初步按成本计入投资,并预期在其综合损益表中确认其按比例应占各股权被投资人的净利润或亏损。权益被投资人的成本与权益被投资人净资产中的相关权益金额之间的差额,在综合资产负债表中确认为权益法投资中的权益法商誉。本集团根据ASC 323-10评估其权益法减值投资。当权益法投资的减值损失被确定为非暂时性时,将在综合损益表中确认。
于列报的所有期间内,本集团的长期投资并无减值。
金融工具包括现金和现金等价物、第三方支付平台到期的短期和长期投资、第三方到期的 关联方到期金额和可赎回的可转换优先股。
F-18
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
除短期及长期投资(附注21)及可赎回可转换优先股外,该等金融工具的账面价值因其期限较短而与其公允价值相若。可赎回可转换优先股(附注18)于发行时初步按公允价值确认,并按实际利率法增值至 赎回价值。如于承诺日存在有利的转换特征,则其内在价值与可赎回可转换优先股的账面价值分开,作为额外实收资本的贡献。受益转换功能产生的折扣从发行之日起摊销至 最早的转换日期。
当存在令人信服的安排证据、产品或服务已交付、销售价格固定或可确定且收款得到合理保证时,确认收入。本集团的业务须缴交营业税、增值税(“增值税”)及由政府当局评估的税务附加费。根据ASC 605-45,收入确认-委托代理注意事项,本集团选择将营业税、增值税和税收附加费作为收入在综合损益表中的减值 列报。在收入确认的所有相关标准满足之前收到的付款计入“客户预付款”。
本集团收入的主要来源如下:
收入主要来自优质辅导服务和优质幼儿教育服务的学费。学费收入通常在辅导课程开始前 提前全额收取,并最初记录为客户预付款。学费收入按比例确认为辅导课程,包括免费课程(如果有的话)。
根据本集团的政策,本集团向退出合约的学生退还任何剩余未交付辅导课程的课程费用。退款记为提前收到的相关辅导课程学费的 减少,不影响已确认的收入。
特许经营权 收入包括初始特许经营费,当与初始特许经营费有关的基本上所有服务或条件已经履行,且集团已履行其所有承诺和义务时(一般情况下,当特许经营商以OneSmart品牌开始运营时),该等费用不可退还,并被本集团确认为收入。本集团亦从其特许经营商收取经常性特许经营费,其中包括特许经营商辅导课程学费的固定百分比。经常性特许经营费在赚取和变现时确认为特许经营权收入。
收入成本主要包括工资及其他人事开支、租金开支、折旧开支、水电费及其他直接与本集团收入有关的开支。
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广告开支于产生时计入销售及市场推广开支,截至2015年、2016年及2017年8月31日止年度的销售及市场推广开支分别为人民币139,835元、人民币140,247元及人民币189,899元(28,733美元)。
该集团可由当地政府酌情决定是否接受政府补贴。当本集团可能会遵守附带的条件,并收到政府拨款时,才确认政府拨款。没有附加条件的政府赠款在收到时予以认可。如果赠款与支出项目有关,则在综合收益表中将其确认为在系统基础上使赠款与拟补偿的成本相匹配所必需的期间,作为相关业务费用的减少 。当赠款与一项资产有关时,它被确认为递延政府赠款,并在相关资产的预期可用年限内等额计入综合收益表,当相关资产投入使用时,作为相关折旧费用的减少。
于截至2015年、2016年及2017年8月31日止年度,政府拨款人民币12,467元、人民币13,223元及人民币1,741元(263美元)分别于 综合损益表中确认为其他收入。
经营租赁
基本上所有资产所有权的回报和风险仍由出租人承担的租赁被计入经营性租赁。 适用于该等经营性租赁的租金在租赁期内按直线原则确认。某些经营租赁协议包含免租期。在确定要在租赁期内记录的直线租金费用时,租金节假日被考虑 。
本集团按照ASC 740(“ASC 740”)对所得税进行负债会计处理。所得税 税。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额而厘定 采用将于预期差额拨回期间生效的已制定税率。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则 集团将计入抵销递延税项资产的估值拨备。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动制定日期在内的期间的税项支出中确认。
根据ASC 740, 集团对所得税中的不确定性进行了会计处理。与根据ASC 740确认的未确认税收优惠相关的利息和罚金在综合收益表中归类为所得税费用。
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本集团适用ASC 718(“ASC 718”),薪酬--股票薪酬,以 帐户支付其 员工股份付款。根据美国会计准则第718条,本集团决定是否应将奖励分类并计入负债奖励或权益奖励。本集团对员工的所有股票奖励均归类为股权奖励。
根据美国会计准则第718条,本集团确认以股份为基础的薪酬成本,向员工发放基于该业绩状况的股权奖励,而该业绩状况是根据该业绩状况的可能结果而定。如果有可能达到履行条件,则确认补偿成本。
任何奖励条款或条件的更改将被视为对奖励的修改。增量补偿成本是指修改后的裁决的公允价值相对于紧接其条款修改前的原始裁决的公允价值的超额(如果有),根据修改日期的公允价值和其他相关因素计算。对于既得奖励,本集团确认修改发生期间的增量补偿成本。对于未归属补偿,本集团在剩余的必需服务期间内确认增量补偿成本与修改日期的原始补偿的剩余未确认补偿成本之和。如果修改后的裁决的公允价值低于紧接修订前的原始裁决的公允价值,本集团确认的最低补偿成本为原始裁决的成本。当授予员工的股权奖励的归属条件 (或其他条款)被修改时,本集团首先在修改日期确定原始归属条件是否预期满足 ,而不考虑实体对没收进行会计处理的政策选择。若预期原始归属条件不会得到满足,若经修订奖励 最终归属,则原始股权奖励的授予日期公允价值将被忽略,而于修改日期计量的股权奖励的公允价值将被确认。
集团使用加速法确认所有已授予奖励的薪酬支出。本集团在独立第三方估价公司的协助下,确定了授予员工的奖励的公允价值。
本集团所有合资格雇员均有权透过中国政府规定的多雇主固定供款计划享有员工福利,包括医疗、福利补贴、失业保险及退休金 。本集团须为该计划作出供款,并按 合资格员工工资的一定百分比计算福利的应计金额。截至2015年8月31日、2016年及2017年8月31日止年度,本集团分别录得员工福利开支人民币106,626元、人民币125,698元及人民币159,867元(24,189美元)。
全面收益定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因业主投资及分派予业主而产生的交易)而产生的权益变动。在其他披露中,ASC 220,综合收益,要求所有根据现行会计准则要求确认为构成要素的项目
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全面收入应在财务报表中报告,并与其他财务报表一样突出显示。就所列各期间而言,本集团的全面收益 包括可供出售投资的净收入和未实现收益(扣除税项),并在综合全面收益表中列报。
每股基本收益的计算方法是用普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数 两级法。在两级法下,净收益是根据普通股和其他参与证券的参与权在普通股和其他参与证券之间分配的。 稀释每股收益的计算方法是,普通股股东应占净收益除以期内已发行的普通股和稀释性等值普通股的加权平均数量 。普通股等价股由按库存股方法行使股票期权后可发行的股份组成。普通股等值股份不包括在计算每股摊薄亏损的分母 中,如果计入此类股份将是反摊薄的。
A类普通股或B类普通股(“普通股”)的基本 和稀释后每股收益不会单独报告,因为每类股票对未分配和已分配收益享有相同的 权利。
根据ASC 280,细分市场报告,运营部门被定义为企业的组成部分 有哪些单独的财务信息可用,由首席运营决策者(“CODM”)或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。由于本集团在内部报告中并无按营运分部区分收入、成本及开支,而按整体性质报告成本及开支,故本集团只有一个应呈报分部。集团首席运营官被指定为首席执行官,他在做出分配资源和评估集团整体业绩的决策时审查合并结果。 由于本集团所有收入来自中国,故并无列报地区分部。
就VIE的若干附属公司而言,确认非控股权益以反映其权益中并非直接或 间接归属于本集团的部分权益。综合损益表上的综合净亏损或收益包括可归因于非控股权益的净亏损或收益。应占非控股权益的业务的累计业绩在本集团的综合资产负债表中作为非控股权益入账。
2015年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2015-14号(“ASU 2015-14”),来自与客户的合同的收入--推迟
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生效日期。ASU 2015-14中的修正案推迟了ASU第2014-09号(“ASU 2014-09”)的生效日期,与客户签订 合同的收入 ,于2014年5月发布。根据ASU 2015-14年度的修订,新的收入指引ASU 2014-09年度于2017年12月15日之后开始的年度报告期 生效,包括该报告期内的中期报告期。只有在2016年12月15日之后开始的年度报告期,包括该报告期内的中期报告期,才允许提前申请。新标准自2018年9月1日起对本公司生效。2016年3月,FASB发布了ASU第2016-08号(“ASU 2016-08”),从与客户的合同中获得的收入与委托人与代理的考虑因素, ,其中澄清了委托人与代理人考虑事项的实施指南。2016年4月,FASB发布了ASU第2016-10号(以下简称ASU 2016-10),来自与 客户签订的合同的收入,用于确定绩效义务和许可,其中澄清了ASU 2014-09中包含的与确定 履约义务和许可实施指南有关的指南。2016年5月,FASB发布了ASU第2016-12号(“ASU 2016-12”),从与客户的合同中获得的收入不包括小范围的改进和实际的权宜之计解决了对过渡时期可收款性、非现金对价和已完成合同的指导意见的范围狭窄的改进,并为过渡时期的合同修改和与向客户征收的销售税和其他类似税种的列报有关的会计政策选择提供了实际的权宜之计。ASU 2016-08、ASU 2016-10和ASU 2016-12中修正案的生效日期与ASU编号2014-09的 生效日期相同。本集团现正制订一项计划,以评估采纳本指引对其综合财务报表的影响,包括采用方法的选择、识别与应用准则的差异(如有),以及该等差异(如有)对其综合财务报表的影响。
2015年11月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2015-17,“所得税(740主题):资产负债表递延税金分类或ASU 2015-17年。本指导意见的发布是为了简化递延所得税的列报。ASU 2015-17年度的修正案要求在分类财务状况报表中将递延税项资产和负债归类为非流动资产和负债。ASU 2015-17适用于2016年12月15日之后的年度期间和该年度期间内的过渡期,应前瞻性地应用,并允许在中期或年度报告期开始时尽早采用。该公司没有及早采用这一更新。新标准自2017年9月1日起对 公司生效。本公司已完成对最新指引影响的评估,并得出结论认为,对综合财务报表的影响 将仅限于将递延税项资产和负债重新分类为非流动项目,目前递延税项资产和负债在净额基础上是微不足道的。
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号(“ASU 2016-02”),租契 (主题 842)。ASU 2016-02修改了现有关于表外处理承租人经营租赁的指导方针,要求承租人确认租赁资产和 租赁负债。根据ASU 2016-02年度的规定,出租人会计基本保持不变。ASU 2016-02对2018年12月15日之后开始的年度报告期间有效,包括该年度期间内的临时 期间。允许及早领养。该公司并不是很早就采用了这种更新。新标准自2019年9月1日起对本公司生效。 集团正在评估准则对合并财务报表的影响。
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2016年3月,FASB发布了ASU第2016-07号(“ASU 2016-07”),投资?权益法和合资企业:简化向权益法会计的过渡。ASU 2016-07取消了当报告实体 对以前持有的投资产生重大影响时,应用权益会计方法追溯的要求。ASU 2016-07适用于年度报告期以及这些年度期间内的过渡期,自2016年12月15日之后开始生效。允许及早领养。2017年9月1日采用ASU 2016-07预计不会对本集团的综合财务报表产生重大影响 。
In March 2016, the FASB issued ASU 2016-09 ("ASU 2016-09"), 对员工股份支付会计的改进。ASU 2016-09简化了以股份为基础的支付交易的会计处理的几个方面,包括所得税后果、奖励的股权或负债分类以及现金流量表分类。对于公共业务实体,ASU 2016-09中的修订适用于2016年12月15日之后开始的年度报告期,以及该等年度期间内的过渡期。允许任何实体在任何中期或年度期间内提前采用尚未发布或可供发布财务报表的任何实体。新标准自2017年9月1日起对本公司生效。本集团预期本准则的实施不会对其未来的股票薪酬支出产生重大影响。
2016年8月,FASB发布了ASU第2016-15号(“ASU 2016-15”),现金流量表(主题230),某些现金收付分类 。ASU 2016-15通过澄清ASC 230(“ASC 230”)中的某些现有原则,减少了所有行业财务报告实践中现有的多样性,现金流量表,包括就实体在确定某些现金流的分类时应如何考虑以及应考虑哪些因素提供补充指导。此外,在2016年11月,FASB发布了ASU 2016-18,现金流量表(主题230),受限现金 (“ASU 2016-18”)。ASU 2016-18澄清了ASC 230中的某些现有原则,包括提供与现金和受限现金之间的转移相关的额外指导,以及实体如何在其现金流量表中列报直接影响受限现金账户的现金收入和现金支付。该等ASU将于本集团于2018年9月1日之后开始的年度报告期及该报告期内的中期生效。采纳ASU 2016-15及ASU 2016-18将会修订本集团目前在综合现金流量表内的披露及分类 ,但预期不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
2016年10月,FASB发布了ASU第2016-16号,所得税(主题740),非库存资产的实体内转移。根据新标准,出售(转让)实体必须在资产转让时确认当期税项支出或收益。同样,购买(接收)实体必须在购买或接收资产时确认递延税项资产或负债以及相关的递延税项优惠或费用。此 声明在2017年12月15日之后的报告期内生效,允许提前通过。公司将采用新标准,自2018年9月1日起生效。本集团仍在评估这一指导意见对合并财务报表的影响。
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-01号(“ASU 2017-01”),企业合并(主题805):澄清企业的定义 。ASU 2017-01澄清了确定一套整合的资产和活动是否符合业务定义的框架。修订后的 框架
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建立用于确定一组整合的资产和活动是否为企业的屏幕,并缩小企业的定义范围,这预计将导致较少的交易被计入企业合并。对综合资产和不符合企业定义的活动的收购被计入资产收购。此更新适用于年度报告期和报告期内的过渡期,自2017年12月15日之后开始生效,允许在以前发布(或可发布)财务报表中未报告的交易提前采用。该公司采用这一标准的时间并不早。新标准自2018年9月1日起对公司生效。本集团认为这一标准不会对经营结果或财务状况产生实质性影响。
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-04号(“ASU 2017-04”),简化商誉减值测试,它通过取消商誉减值测试中的第二步简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,则减值损失应确认为与超出的金额相等的金额,而不是在第二步确定隐含公允价值来计量减值损失。本指南适用于在2019年12月15日之后进行的年度和中期减值测试 。允许及早领养。该指南应在预期的基础上适用。公司采用新标准的时间并不早。 新标准自2020年9月1日起对公司生效。本集团仍在评估这一指导意见对合并财务报表的影响。
2017年2月,FASB发布了ASU 2017-05(以下简称ASU 2017-05),其他收入-取消确认非金融资产的损益 。ASU 2017-05定义了实质上的非金融资产,并澄清了与部分出售非金融资产相关的指导方针。本标准适用于 年度报告期和这些年度期间内的过渡期,自2017年12月15日之后开始生效,并允许提前采用。新标准自2018年9月1日起对本公司生效。本集团认为这一标准不会对其经营业绩或财务状况产生实质性影响。
In May 2017, the FASB issued ASU 2017-09 ("ASU 2017-09"), 薪酬-股票薪酬(主题718):修改范围 核算。本标准提供了清晰度,并降低了(1)实践中的多样性和(2)将主题718(薪酬-股票薪酬)中的指导应用于基于股票的薪酬奖励的条款或条件的变更时的成本和复杂性。更新后的指南在2017年12月15日之后的中期和年度期间生效,并允许提前采用。公司并未提前采用该标准,新标准将于2018年9月1日起对公司生效。 该公司目前正在评估采用该技术对财务报表的影响。
3.风险集中
可能令本集团承受重大信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、来自第三方支付平台的应收账款、第三方到期及短期投资。截至2017年8月31日,本集团所有现金及现金等价物、限制性现金和短期投资均存放于信用评级和质量较高的 金融机构。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。
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3.风险集中(续)
集团通过对借款人进行信用评估和持续监控未偿还余额来管理第三方支付平台应收账款和第三方应收账款的信用风险。
本集团参与一个充满活力的行业,并相信下列任何方面的变化可能对本集团未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响:整体服务需求的变化;新进入者带来的竞争压力;新技术和行业标准的进步和新趋势;某些战略关系或客户关系的变化;监管方面的考虑;以及与本集团吸引和留住支持其增长所需的员工的能力相关的风险。 本集团的运营还可能受到中国重大政治、经济和社会不确定性的不利影响。我们的业务集中在上海使我们面临与该地区相关的地理 集中风险。在截至2015年8月31日、2016年和2017年8月31日的年度中,没有任何单一客户或供应商的收入或收入成本超过10%。
自2005年7月21日起,允许人民币对一篮子特定外币在狭窄的、有管理的区间内波动。就人民币兑美元而言,截至2015年8月31日、2016年及2017年8月31日止年度,人民币贬值约3.8%,贬值约4.7%,升值约1.3%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。
集团所有业务均以人民币结算,不能自由兑换成外币。1994年1月1日,中华人民共和国政府取消了双汇率制度,实行人民银行中国银行每日报价的单一汇率制度。然而,汇率的统一并不意味着人民币可以轻易地兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他被授权以中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币支付需要提交支付申请表,并附上供应商发票、发货文件和已签署的合同。
4.企业合并
截至2015年8月31日及2016年8月31日止年度,本集团分别完成一项及五项对学习中心的收购。截至2017年8月31日止年度,集团 完成七项收购,其中五项收购实体为研习中心,一项收购实体为私立学校,一项收购实体为旅行社,以拓展集团研学旅游业务。 预期该等收购将加强本集团目前的市场,并与本集团的有机业务产生协同效应。收购的实体微不足道,无论是单独的实体还是聚合的实体。这个
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4.企业合并(续)
被收购实体的经营业绩 自各自的收购日期起计入本集团的综合财务报表。
本集团完成评估所收购有形资产及所承担负债的公允价值及非控股权益的公允价值所需的估值,以确定并确认于各自收购日期的商誉金额。
下表汇总了在截至2015年8月31日、2016年 和2017年8月31日的年度内从这些收购中获得的有形资产和承担的负债的估计公允价值:
在过去几年里 8月31日, |
|||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
无形资产(附注8) |
| | 10,830 | 1,639 | |||||||||
有形资产净值 |
375 | 8,060 | 18,012 | 2,725 | |||||||||
商誉 |
225 | 8,889 | 49,562 | 7,499 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
购进价格分配公允价值总额 |
600 | 16,949 | 78,404 | 11,863 | |||||||||
现金对价 |
600 | 9,255 |
61,361 |
9,285 |
|||||||||
以前在被收购方持有的所有权权益的公允价值 |
| 2,141 | 3,949 | 598 | |||||||||
非控股权益的公允价值 |
| 5,553 | 13,094 | 1,980 |
上述业务合并所产生的商誉 不可扣税,主要归因于预期从收购中取得的协同效应。由于收购对本集团综合财务报表的影响并不重大,故并无列报被收购方的备考财务资料。
5.净营收
截至8月31日止年度, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
优质家教服务 |
1,025,883 | 1,382,529 | 1,800,535 | 272,437 | |||||||||
优质幼儿教育服务 |
52,960 | 112,667 | 212,104 | 32,093 | |||||||||
其他 |
10,355 | 33,423 | 44,918 | 6,797 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
|
1,089,198 | 1,528,619 | 2,057,557 | 311,327 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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6.短期投资
本公司的短期投资包括商业银行的浮动利率现金存款和一年以下可供出售的证券。以下是公司短期投资的摘要:
截至8月31日, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
商业银行存款 |
339,592 | 537,068 | 139,061 | 21,041 | |||||||||
可供出售的证券 |
5,041 | 206,317 | 274,822 | 41,583 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
|
344,633 | 743,385 | 413,883 | 62,624 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
于截至2015年、2016年及2017年8月31日止年度,本集团于综合损益表分别确认与其商业银行存款相关的利息收入人民币8,958元、人民币8,200元及人民币12,442元(1,883美元), 。
于截至2015年、2016年及2017年8月31日止年度,本集团分别于综合收益表中确认出售可供出售证券的已实现收益人民币150元、人民币2,692元及人民币15,147元(2,292美元), 为其他收入。截至2015年8月31日、2016年8月31日和2017年8月31日,分别有30元、5828元和19123元(2893美元)的未实现收益, 。
7.财产和设备,净
财产和设备,净额包括:
截至8月31日, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
家俱 |
13,733 | 17,841 | 28,603 | 4,328 | |||||||||
电子设备 |
48,392 | 56,790 | 82,118 | 12,425 | |||||||||
车辆 |
1,966 | 1,966 | 1,480 | 224 | |||||||||
租赁权改进 |
238,838 | 302,308 | 431,118 | 65,232 | |||||||||
建筑物 |
| | 32,179 | 4,869 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
|
302,929 | 378,905 | 575,498 | 87,078 | |||||||||
减去:累计折旧 |
(206,820 | ) | (259,080 | ) | (319,916 | ) | (48,406 | ) | |||||
在建工程 |
6,601 |
6,184 |
16,644 |
2,518 |
|||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
财产和设备,净额 |
102,710 | 126,009 | 272,226 | 41,190 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
截至2015年、2016年及2017年8月31日止年度,本集团分别录得折旧开支人民币54,291元、人民币53,033元及人民币62,483元(9,454美元)。
F-28
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
8.无形资产,净额
无形资产净额包括:
截至8月31日, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
客户关系 |
| | 2,290 | 346 | |||||||||
商标 |
| | 6,150 | 931 | |||||||||
生源基地 |
| | 2,390 | 362 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
|
| | 10,830 | 1,639 | |||||||||
减去:累计摊销 |
| | (1,101 | ) | (167 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
无形资产,净额 |
| | 9,729 | 1,472 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
截至2015年8月31日、2016年8月31日及2017年8月31日止年度,本集团分别录得摊销开支为零、零及人民币1,101元(167美元)。于截至2015年8月31日、2016年及2017年8月31日止年度内,并无计入减值费用。
9.长期投资
公司的长期投资包括以下内容:
截至8月31日, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
成本法投资 |
11,437 | 30,117 | 65,722 | 9,944 | |||||||||
权益法投资 |
1,745 | 4,370 | 147,355 | 22,296 | |||||||||
可供出售的投资 |
6,000 | 11,454 | 53,974 | 8,167 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
|
19,182 | 45,941 | 267,051 | 40,407 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
成本法投资
如本集团对被投资人并无重大影响,亦无可轻易厘定的公允价值,则投资按成本法入账。于截至2015年、2016年及2017年8月31日止年度,成本法投资并无减值指标,亦无确认减值亏损。
权益法投资
于2015年8月31日、2016年8月31日及2017年8月31日,本公司透过VIE的附属公司持有数项权益法投资,鉴于本公司有能力对被投资公司的营运施加重大影响,所有这些投资均按权益法入账。截至2015年8月31日、2016年8月31日和2017年8月31日,所有权益法投资的账面价值分别为人民币1,745元、人民币4,370元和人民币147,355元(22,296美元)。权益法被投资人的选定财务信息不是
F-29
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
9.长期投资(续)
列报 ,因被投资方对本集团综合财务报表的影响并不重大。
10.商誉
截至2015年8月31日、2016年8月31日和2017年8月31日的商誉余额如下:
人民币 | ||||
---|---|---|---|---|
截至2014年9月1日的余额 |
| |||
获得的商誉 |
225 | |||
| | | | |
2015年8月31日的余额 |
225 | |||
| | | | |
获得的商誉 |
8,889 | |||
| | | | |
截至2016年8月31日的余额 |
9,114 | |||
| | | | |
获得的商誉 |
49,562 | |||
截至2017年8月31日的余额 |
58,676 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至2017年8月31日的余额,以美元为单位 |
8,878 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至2015年8月31日、2016年及2017年8月31日止年度内,并无记录减值费用。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括:
截至8月31日, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
应付薪金及福利 |
192,237 | 240,743 | 323,547 | 48,955 | |||||||||
应计费用 |
13,188 | 16,415 | 19,788 | 2,994 | |||||||||
其他应缴税金 |
10,272 | 17,433 | 31,697 | 4,796 | |||||||||
加盟商的保证金 |
9,111 | 18,069 | 17,265 | 2,612 | |||||||||
收购长期投资的应收账款 |
| 4,950 | 1,340 | 203 | |||||||||
租赁权改进应付款 |
2,891 | 4,867 | 12,904 | 1,952 | |||||||||
其他 |
8,576 | 7,758 | 7,830 | 1,185 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
总计 |
236,275 | 310,235 | 414,371 | 62,697 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
12.股份薪酬
2013年3月15日,上海OneSmart前终极控股公司董事会批准了上海OneSmart 2013股票计划(“2013计划”),旨在为为公司运营成功做出贡献的员工和高管提供激励和奖励。根据2013年计划,11,253,906份股票期权获得批准。 行权价
F-30
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
12.基于股份的薪酬(续)
从0.12美元到1.50美元不等。归属条款包括:i)在授予日立即归属100%的购股权;ii)3年的归属期限,其中67%的股份在归属开始日期的两周年时归属;iii)4年的归属期限,其中25%的股票期权在归属开始日期的一周年归属;以及iv)5年的归属期限。于归属开始日期两周年时归属40%的购股权,其后每月归属1/60%的购股权。股票期权自授予之日起计满10年。此外,购股权包含一项履约条件,即在首次公开发售完成前不得行使购股权。
授予员工的期权按股权奖励入账,并按授予日的公允价值计量。鉴于承授人在首次公开招股(“IPO”)完成前无法行使该等购股权 构成一项表现状况,而在首次公开招股完成日期前,本集团不会确认任何基于股份的薪酬开支。于首次公开招股完成日期,本集团将立即确认与归属于首次公开招股完成日期 的期权相关的股份补偿开支。此外,专家组还将使用加速法确认剩余服务所需期间的剩余补偿费用。
本集团在独立估值公司的协助下,采用二项式期权定价模型,于各个授出日期计算2013年度计划项下购股权的估计公允价值。于截至二零一五年八月三十一日止年度内,用以厘定二零一三年计划所授购股权公允价值的假设摘要载于下表 。
截至该年度为止 2015年8月31日 |
||
---|---|---|
无风险利率 |
0.7% | |
预期波动率 |
51.3% | |
次优运动系数 |
2.50 | |
每股普通股公允价值 |
US$0.64 |
2016年2月2日,2013计划终止。同日,上海OneSmart董事会通过了取代2013年计划的置换股份计划(《2015计划》)。根据2015年计划,取消了IPO业绩条件。员工获得上海OneSmart的股权,作为他们根据终止的2013年计划的股票期权的替代奖励。截至2016年2月2日,员工每持有一项已发行的购股权,一般可获得0.3451股上海一智的全部既有股份,共540,567股,约占上海一智股权的0.92%.上海OneSmart亦向员工增发85,075股、212,787股及527,383股限制性股份(“新授出股份”),分别占上海OneSmart于2016年2月2日全数归属或将于2017年12月1日及2018年12月1日全数归属的股权约0.14%、0.36%及0.90%。上海OneSmart的每股收购价约为1.00元人民币。
本公司将终止2013年度计划项下购股权及同时发行上海OneSmart全资归属股份作为置换奖励入账 类型III
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
12.基于股份的薪酬(续)
根据ASC 718修改 。如上所述,本公司于修订前并无确认2013年度计划项下购股权的任何以股份为基础的补偿开支 ,因为购股权带有被确定为不可能发生的首次公开发售业绩条件。
本公司于二零一六年二月二日根据上海OneSmart的权益价值估计全数归属重置奖励的公允价值,并按人民币38,189元的内在价值确认540,567股股份的即时股份补偿开支,按公允价值人民币40,344元减去员工合共人民币2,155元的购买代价计算。
对于 新授予的股份,本公司于截至2016年8月31日及2017年8月31日止年度分别采用加速法确认以股份为基础的薪酬支出人民币19,158元及人民币18,141元。于授出日以股份计算的薪酬开支总额为人民币60,848元,按公允价值人民币61,591元减去雇员所作总代价人民币743元计算。
2017年3月,上海OneSmart董事会批准了一项员工持股激励计划,根据该计划,上海OneSmart的部分子公司将向其区域管理层和员工提供激励,即国内计划。根据该计划,附属公司可向其员工授予具有独立年度业绩条件的期权 ,分四批为每一批期权指定,以及在第四年末根据业务在 四年期间的累积结果授予额外的业绩条件。该等购股权一经授予,可行使成为附属公司的股权。购股权自授出之日起计满4年。
于2017年5月2日,向员工授予12万份期权,占子公司总股权的8%。每个期权的行权价格从人民币40元到人民币160元不等。这些期权是按2017年5月2日(授予日)的公允价值计算的股权奖励。鉴于只有前两批期权的业绩条件被确定为有可能达到,前两批期权中的每一批都作为一项单独的奖励入账,并有自己的服务开始日期和一年的必要服务期。于截至2017年8月31日止年度,各附属公司确认以股份为基础的薪酬开支总额为人民币6,834元。
集团在独立估值公司的协助下,使用二项式期权定价模型计算国内计划项下购股权于授出日的估计公允价值。在截至2017年8月31日的年度内,用于确定根据国内计划授予的购股权的公允价值的假设汇总于下表。
截至该年度为止 2017年8月31日 |
||
---|---|---|
无风险利率 |
4.8% | |
预期波动率 |
47.3% | |
次优运动系数 |
2.50 | |
每股普通股公允价值 |
RMB203.20 and RMB285.30 |
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
12.基于股份的薪酬(续)
2013年计划下的活动摘要如下:
数量 共享 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
集料 固有 值 |
加权 平均值 剩余 合同 术语 |
||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | 美元 | 美元 | |
||||||||||||
截至2014年9月1日的未偿还债务 |
2,047,442 | 0.71 | 0.08 | 6 | 6.61 | |||||||||||
授与 |
755,500 | 1.50 | 0.20 | |||||||||||||
被没收 |
(104,314 | ) | 0.22 | 0.07 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2015年8月31日的未偿还款项 |
2,698,628 | 0.95 | 0.11 | 2,316 | 6.59 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
已归属且预计将于2015年8月31日归属 |
2,698,628 | 0.95 | 0.11 | 2,316 | 6.59 | |||||||||||
被没收 |
(1,000 | ) | 1.40 | 0.16 | ||||||||||||
终止于2016年2月2日 |
(2,697,628 | ) | 0.95 | 0.11 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2016年8月31日的未偿还款项 |
| | | | | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
《2015年计划》下的活动摘要如下:
|
数 个股份 |
加权 平均值 购买 价格 |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
集料 固有 值 |
|||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
截至2015年9月1日的未偿还款项 |
| | | | |||||||||
2013年计划替代奖 |
540,567 | 3.99 | 74.63 | ||||||||||
授与 |
825,245 | 1.00 | 74.63 | ||||||||||
既得 |
(625,641 | ) | 3.59 | 74.63 | |||||||||
被没收 |
| | | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
截至2016年8月31日的未偿还款项 |
740,171 | 1.00 | 74.63 | 23,114 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
预计将于2016年8月31日授予 |
740,171 | 1.00 | 74.63 | 23,114 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
被没收 |
(93,007 | ) | 1.00 | 74.63 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
截至2017年8月31日未偿还 |
647,164 | 1.00 | 74.63 | 30,082 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
预计于2017年8月31日授予 |
647,164 | 1.00 | 74.63 | 30,082 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
12.基于股份的薪酬(续)
《国内计划》下的活动摘要如下:
数 份额的 选项 |
加权 平均值 购买 价格 |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
集料 固有 值 |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
截至2016年9月1日的未偿还款项 |
| | | | |||||||||
授与 |
120,000 | 93.33 | 151.19 | ||||||||||
被没收 |
| | | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
截至2017年8月31日未偿还 |
120,000 | 93.33 | 151.19 | 7,023 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
已归属且预计将于2017年8月31日归属 |
60,000 | 93.33 | 151.19 | 4,751 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
对于行权价格低于相关普通股估计公允价值的奖励,合计内在价值按奖励的行使价格与相关普通股在每个报告日期的公允价值之间的差额计算。
对于2015年计划,截至2016年8月31日和2017年8月31日,已发行的未归属新授予股份的购买价低于上海OneSmart股权的公允价值, 导致总内在价值分别为人民币23,114元和人民币30,082元。截至2017年8月31日,与未归属奖励相关的未确认股份薪酬支出总额为人民币19,269元。预计这笔费用将在0.62年的加权平均期内确认。
对于国内计划,截至2017年8月31日,存在收购价格低于杭州OneSmart和广州OneSmart股权公允价值的未偿还期权,导致 内在价值合计人民币7,023元。截至2017年8月31日,与预期归属尚未确认的奖励相关的基于股份的薪酬支出总额为人民币2,649元。预计这笔费用将在0.43年的加权平均期间内确认。
公司确认截至2015年8月31日、2016年8月31日和2017年8月31日的年度以股份为基础的薪酬支出如下:
|
在过去几年里 8月31日, |
||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
销售和市场营销 |
| 795 | 735 | 111 | |||||||||
一般和行政 |
| 56,553 | 24,240 | 3,668 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
基于股份的薪酬总支出 |
| 57,348 | 24,975 | 3,779 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
F-34
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
13.所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司在开曼群岛产生的收入或资本利得无需缴税。 此外,本公司向其股东支付股息时,将不会征收开曼群岛预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,OneSmart BVI无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在这些公司向其股东支付股息时,将不征收英属维尔京群岛预扣税。
香港
OneSmart HK是在香港注册成立的公司,其在香港进行的活动须缴纳16.5%的香港利得税。由于截至2015年、2015年、2016年及2017年8月31日止年度并无应评税收入,综合财务报表并无就香港利得税计提拨备 。
中华人民共和国
根据自二零零八年一月一日起生效的《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),本公司在中国的附属公司及VIE须按25%的法定税率征收。
本集团中国附属公司应付予非中国居民企业的股息、利息、租金或特许权使用费,以及任何该等非居民企业投资者处置资产所得款项(扣除该等资产净值后)须缴交10%预扣税,除非有关非中国居民企业的注册司法管辖区与中国订立税务条约或安排,规定降低预提税率或豁免预扣税。
合并损益表中包括的所得税支出的当期部分和递延部分如下:
在过去几年里 8月31日, |
|||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
当前 |
32,681 | 80,635 | 97,253 | 14,715 | |||||||||
延期 |
(5,046 | ) | (9,139 | ) | (5,237 | ) | (792 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | | |
所得税费用 |
27,635 | 71,496 | 92,016 | 13,923 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
F-35
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
13.所得税(续)
2015年8月31日、2016年8月31日和2017年8月31日终了年度的所得税支出对账如下:
在过去几年里 8月31日, |
|||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
所得税前收入、费用和股权投资净亏损份额 |
84,214 | 259,256 | 337,260 | 51,032 | |||||||||
中华人民共和国法定税率 |
25% | 25% | 25% | 25% | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
按法定税率征收的所得税 |
21,054 | 64,814 | 84,315 | 12,758 | |||||||||
不可扣除的费用 |
4,609 | 17,974 | 9,151 | 1,385 | |||||||||
股权转让损失 |
(19,200 | ) | | | | ||||||||
更改估值免税额 |
21,073 | (11,737 | ) | (15,314 | ) | (2,317 | ) | ||||||
过期损失 |
| | 12,293 | 1,860 | |||||||||
其他 |
99 | 445 | 1,571 | 237 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
所得税费用 |
27,635 | 71,496 | 92,016 | 13,923 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
本集团递延税项资产的主要组成部分如下:
在过去几年里 8月31日, |
|||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
非流动递延税项资产: |
|||||||||||||
税损结转 |
122,181 | 110,434 | 117,946 | 17,846 | |||||||||
应计费用和其他应付款 |
47,986 | 62,506 | 45,115 | 6,826 | |||||||||
其他 |
1,794 | 1,967 | 1,349 | 204 | |||||||||
减去:估值免税额 |
(148,042 | ) | (141,849 | ) | (126,535 | ) | (19,146 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | | |
非流动递延税项资产,净额 |
23,919 | 33,058 | 37,875 | 5,730 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
非流动递延税项负债: |
|||||||||||||
投资未实现收益 |
| (1,016 | ) | (3,870 | ) | (586 | ) | ||||||
可供出售证券的未实现收益 |
(10 | ) | (927 | ) | (2,505 | ) | (379 | ) | |||||
无形资产 |
| | (2,404 | ) | (363 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
非流动递延税项负债,净额 |
(10 | ) | (1,943 | ) | (8,779 | ) | (1,328 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | | |
递延税项资产,净额 |
23,909 | 31,115 | 29,096 | 4,402 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
集团透过附属公司、VIE及VIE的附属公司营运,并按个别基准考虑各实体的估值津贴。本集团对截至2015年8月31日及2016年8月31日录得3年累计亏损的实体的递延税项资产计提估值准备
F-36
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
13.所得税(续)
在作出该等厘定时,本集团评估了多项因素,包括本集团的营运历史、累计亏损、是否存在应课税暂时性差异及冲销 期间。
截至2017年8月31日,本集团来自中国实体的应课税亏损人民币471,785元(71,385美元),可根据税务法规结转以抵销未来的所得税净利润。若未利用,中国应课税亏损将于2017年12月31日至2022年到期。
未确认的税收优惠
截至2015年8月31日、2016年8月31日及2017年8月31日,本集团的未确认税项优惠分别为人民币6,169元、人民币9,083元及人民币13,012元(1,969美元),其中人民币1,756元、人民币1,200元及人民币1,823元(276美元)分别按综合资产负债表内与税项亏损结转相关的递延税项资产按净额列账。此 主要指若本集团的所得税报税表已根据中国现行税务法律及法规编制,本集团将支付的估计所得税开支。未来12个月,未确认福利的数额有可能进一步变化;但目前无法估计可能变化的范围。 未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下:
截至8月31日止年度, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
9月1日的余额 |
2,429 | 6,070 | 8,539 | 1,292 | |||||||||
增加 |
3,897 | 5,539 | 3,332 | 504 | |||||||||
减少量 |
(256 | ) | (3,070 | ) | (974 | ) | (147 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | | |
截至8月31日的结余 |
6,070 | 8,539 | 10,897 | 1,649 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
于截至二零一五年、二零一六年及二零一七年八月三十一日止年度,本集团分别录得与未确认税务优惠有关的应计利息开支人民币99元、人民币445元及人民币1,571元(238美元) 。截至2015年8月31日、2016年8月31日和2017年8月31日,未确认税收优惠累计利息支出分别为人民币99元、人民币544元和人民币2,115元(320美元)。
于二零一七年八月三十一日(截至二零一二年十二月三十一日止课税年度至外商独资企业报告日期止期间止),VIE及VIE的附属公司继续接受中国税务机关的审查。
14.股东分派
2016年,由于集团内部重组,向退出其在本集团的投资的若干股东支付了现金代价人民币1,422,100元(215,176美元),这笔投资 作为分配给本公司股东的会计处理。
F-37
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
15.关联交易
截至2015年8月31日、2016年8月31日和2017年8月31日,本集团与关联方的余额如下:
关联方名称
|
与集团的关系 | |
---|---|---|
西张(“西张先生”) |
创办人 | |
胡国志(“Mr.Hu”) |
创办人 | |
上海亚乔教育投资有限公司(“亚乔教育”) |
股权被投资人 | |
嘉学天地网络科技有限公司(“嘉学天地”) |
股权被投资人 |
截至8月31日, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
Mr.Zhang |
31,538 | 35,000 | 81,254 | 12,294 | |||||||||
Mr.Hu |
662 | 5,000 | | | |||||||||
雅巧教育 |
| | 16,500 | 2,497 | |||||||||
甲学天地 |
| | 6,000 | 907 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
|
32,200 | 40,000 | 103,754 | 15,698 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
金额为向创办人和股权投资人提供的现金预付款,免息、无担保和按需支付。
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
16.每股收益
下表列出了下列期间每股基本和稀释后净收益的计算方法:
截至8月31日, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
分子: |
|||||||||||||
精锐教育集团有限公司股东的净收入 |
56,068 | 189,353 | 258,827 | 39,165 | |||||||||
将未分配收益分配给优先股 |
(24,212 | ) | (81,770 | ) | (111,771 | ) | (16,912 | ) | |||||
普通股股东应占净收益用于计算每股普通股净收益?基本收益和稀释后收益 |
31,856 | 107,583 | 147,056 | 22,253 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
分母: |
|||||||||||||
用于计算每股普通股净收入的加权平均股数?基本和稀释后的股数 (单位:百万股) |
2,534 | 2,534 | 2,534 | 2,534 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
基本每股收益和稀释后每股收益 |
0.0126 | 0.0425 | 0.0580 | 0.0088 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
除作为重组一部分而发行并具追溯力的优先股外,本公司于各呈报期间并无潜在已发行普通股。由于优先股不附带任何优先股息权,只与普通股持有人以每股一对一的方式参与所有股息,因此优先股对本报告所述任何期间的摊薄每股收益并无影响。
未经审核的预计每股普通股净收益按已发行普通股的加权平均数计算,并假设本公司所有优先股在本公司合资格首次公开招股结束时自动转换为1,926,443,763股加权平均数的普通股,犹如其发生于2016年9月1日。
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
16.每股收益(续)
下表汇总了普通股股东应占未经审计的预计每股净收益:
截至8月31日, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2017 | ||||||
人民币 | 美元 | ||||||
分子: |
|||||||
普通股股东应占净收益用于计算每股普通股净收益?基本收益和稀释后收益 |
147,056 | 22,253 | |||||
将未分配收益分配给优先股的预计调整 |
111,771 | 16,912 | |||||
预计每股净收益的分子:基本收益和摊薄收益 |
258,827 | 39,165 | |||||
| | | | | | | |
分母: |
|||||||
用于计算每股普通股净收入的加权平均股数?基本和稀释后的股数 (单位:百万股) |
2,534 | 2,534 | |||||
将优先股转换为普通股 |
1,926 | 1,926 | |||||
形式加权平均流通股数量--基本和稀释后的 |
4,460 | 4,460 | |||||
| | | | | | | |
预计每股收益为基本和稀释后的每股收益 |
0.0580 | 0.0088 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
17.累计其他综合收益
累计其他综合收益的构成如下:
未实现收益 打开Available-for- 销售投资 |
||||
---|---|---|---|---|
人民币 | ||||
截至2014年9月1日的余额 |
| |||
改叙前其他综合收入,税后净额 |
143 | |||
从累积的其他综合收入中重新归类的税后净额 |
(113 | ) | ||
| | | | |
2015年8月31日的余额 |
30 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
改叙前其他综合收入,税后净额 |
7,817 | |||
从累积的其他综合收入中重新归类的税后净额 |
(2,019 | ) | ||
| | | | |
截至2016年8月31日的余额 |
5,828 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
改叙前其他综合收入,税后净额 |
24,656 | |||
从累积的其他综合收入中重新归类的税后净额 |
(11,361 | ) | ||
| | | | |
截至2017年8月31日的余额 |
19,123 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至2017年8月31日的余额,以美元为单位 |
2,893 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
可赎回可转换优先股
本公司发行1,890,686,563及35,757,200股A系列及A-1系列可赎回可转换优先股(“优先股”)予 VIE的股东,与
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
18.可赎回可转换优先股(续)
重组。 优先股在发行日按公允价值入账,并追溯列报。
以下是优先股的重要条款摘要:
转换权
优先股持有人有权按其持有人的选择,于首次发行有关优先股的首次 发行日期后的任何时间,将有关优先股的A类普通股数目转换为A类普通股,其数目由适用于该系列优先股的视作发行价(“经调整发行 价”)除以适用于该系列优先股的换股价格(“换股价格”)而厘定。 初始转股价格最初应等于适用于该优先股的调整后发行价,并应不时调整。优先股与A类普通股的初始转换比例为1:1。截至2015年8月31日、2016年8月31日和2017年8月31日,这一转换比例为一股优先股可转换为一股A类普通股。
自动转换
根据证券法下的有效注册声明,在美国的纽约证券交易所或纳斯达克全球市场,或在香港证券交易所主板或董事会批准的其他国际公认证券交易所,包括由A-1系列可赎回可赎回优先股股东任命的某些董事,在美国根据证券法在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场承销的公开发行股票结束时,每股优先股应自动转换为一股A类普通股,适用于该优先股的当时有效转换比率为 ,包括向公众发售公司A类普通股。按紧接有关发售前本公司市值不少于(I)人民币6,500,000元或其等值美元(如于优先股发行截止日期(“截止日期”)后18个月内进行)、(Ii)人民币7,000,000元或等值美元(如于截止日期后18个月至 27个月内)或(Iii)人民币7,500,000元或等值美元(如于截止日期后27个月但于截止日期三周年前进行)的公开招股价计算(“合资格首次公开发售”)。
分红
当董事会宣布派发股息时,优先股持有人将有权按转换后的基准按比例收取股息,而不优先于普通股或本公司任何其他类别的股份。
本报告期间未宣布任何股息 。
投票权
每股优先股的持有人有权获得与该优先股可于投票日期转换为的A类普通股数目相等的投票数。
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除股数和每股数据外)
18.可赎回可转换优先股(续)
赎回
优先股可由优先股持有人在发生下列事件(以较早者为准)后随时赎回:(I)公司未能在优先股发行完成后36个月内完成合资格的首次公开发行(IPO);(Ii)相关交易未于重组完成后12个月内根据管理重组的文件完成;及(Iii)重大违反重组的某些管理文件,而 在A-1系列可赎回可赎回优先股的某些持有人发出书面通知后30天内仍未补救。赎回金额为 ,相当于调整后发行价加上按年利率10%计算的应计每日利息和所有已申报但未支付的股息。
清算优先权
公司发生清算、解散或清盘时,公司可供分配的资产应 如下:
优先股初始计量及后续核算
优先股不符合ASC 480-10-S99规定的强制可赎回金融工具的标准,并已在综合资产负债表中列为夹层权益。优先股最初按公允价值计量。当优先股的换股价格低于承诺日的A类普通股的公允价值时,即本公司的发行日期,则存在有利的换股特征。当于承诺日存在受益转换特征 时,其内在价值与可赎回可转换优先股的账面价值分开,作为额外实收资本的贡献。于承诺日,用以衡量优先股惠益换股特征的最有利换股价格高于每股A类普通股的公允价值,因此未发现利益换股特征的分叉。本公司在独立第三方评估公司的协助下确定A类普通股的公允价值。
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
19.受限净资产
在派发股息之前,根据适用于中国外商投资企业的法律,VIE及其子公司必须将税后利润 拨付给各公司董事会确定的不可分配准备金。这些储备金包括(一)普通储备金和(二)发展基金。
在一定累积限额的规限下,倘若本公司董事会宣布派息,一般储备须于每年年底按中国法律及法规厘定的税后收入的10%拨付年度款项,直至结余达到中国实体注册资本的50%为止;其他准备金拨款额由本公司酌情决定。普通准备金只能用于企业扩张的特定目的,不能作为现金股利分配。于截至2015年8月31日、2016年及2017年8月31日止年度内,由于未宣派任何股息,本集团拨入一般储备的款项为零。
中国法律法规要求,民办学校每年应按税后收入的25%,按学校净资产按年增加拨付其发展基金,用于学校的建设、维护或教育设备的采购、升级。于截至二零一五年八月三十一日及二零一六年八月三十一日止年度,本公司拥有的私立学校按中国公认会计原则厘定为亏损或非重大税后收入, 因此并无拨款。截至2017年8月31日,共拨付3739元人民币(566美元)。
一般储备和发展基金不能以贷款或垫款的形式转移给本公司,也不能作为现金股息分配,除非发生清算。
中国相关法律法规限制外商独资企业、外商投资企业及其子公司以贷款、垫款或现金股息的形式将其若干净资产转让给本公司。 受限制的金额包括外商独资企业、外商投资企业及外商投资企业子公司的实缴资本和额外实收资本,截至2017年8月31日合计约人民币1,550,585元(234,617美元)。
20.承诺和意外情况
集团以经营租赁方式租赁办公室和教室设施。截至2017年8月31日,初始期限超过一年的不可取消经营租赁的未来最低租赁付款包括:
人民币 | 美元 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 |
195,236 | 29,541 | |||||
2019 |
175,370 | 26,535 | |||||
2020 |
146,056 | 22,100 | |||||
2021 |
114,354 | 17,303 | |||||
2022年及其后 |
89,023 | 13,470 | |||||
| | | | | | | |
总计 |
720,039 | 108,949 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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除股数和每股数据外)
20.承诺和意外情况(续)
经营租约项下的付款 按直线原则于各自租赁期内列支。本集团的租赁安排并无续期选择权、租金上升条款、限制或或有租金,并全部与第三方签订。
于截至2015年、2016年及2017年8月31日止年度,所有营运租赁的租金开支总额分别约为人民币143,101元、人民币151,335元及人民币222,711元(33,698美元), 。
截至2017年8月31日,集团已承诺建设与其学习中心相关的租赁改善项目人民币9,819元(1,486美元),预计将在一年内支付。
公司受不同政府部门的多项许可要求的约束。许多地方政府在向民办学校发放教育许可证或向提供课后辅导服务的公司发放营业执照方面采取了不同的做法,尚未对2017年9月1日生效的修订后的民办教育促进法的解释和 执行情况有明确的看法。
截至2017年8月31日,本集团的部分学习中心尚未获得某些城市相关部门所需的许可证或注册许可证。在某些地点,对于该公司获得的经营许可证是否完全涵盖其研究中心开展的业务,存在不确定性。该公司现有的经营许可证允许其提供“教育咨询”、“教育信息服务”和其他类似服务。由于法律解释缺乏确定性,公司可能被要求扩大现有经营许可证的范围,以包括当地法律法规下的“教育培训”。此外,公司的几个学习中心 缺乏消防安全许可证,可能会被处以行政罚款,被勒令暂停这些学习中心的运营,或者可能不得不破坏公司现有的租约。
目前无法估计与这些或有事项相关的合理可能损失或合理可能损失范围。
21.公允价值计量
集团适用ASC 820(“ASC 820”),公允价值计量和披露。ASC 820定义了公允价值, 建立了计量公允价值的框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820要求提供关于公允价值计量的披露。
ASC 820建立了一个三级公允价值等级,对计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下:
级别1?可观察的投入,反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
第2级:市场上可直接或间接观察到的其他 投入。
第3级:市场活动很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入。
F-44
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
21.公允价值计量(续)
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法;(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本方法是 基于当前需要替换资产的金额。
按公允价值计量或披露的资产
根据ASC 820,公司按公允价值经常性计量可供出售投资。本集团可供出售投资的公允价值采用收益法计量,以当前市场对该等未来金额的预期所显示的价值为基础;但一只开放式基金于2016及2017年的一项投资除外,该投资采用市场法计量,以类似工具的市场报价利率及由 衍生或由可观察到的市场数据证实的其他重大投入为基准。
本集团仅在确认减值费用的情况下,才按公允价值按非经常性基准计量若干金融资产,包括权益法投资及成本法投资。本集团的非金融资产,如商誉、物业及设备,只有在被确定为非临时性减值的情况下,才会按公允价值计量。在列报的所有期间内,本公司的任何长期投资均未录得减值。
按公允价值计量或披露的资产 摘要如下:
|
公允价值计量或披露 2015年8月31日使用 |
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
公允价值合计 2015年8月31日 |
报价在 活跃的市场 相同的资产 (1级) |
重要的其他人 可观察到的输入 (2级) |
意义重大 看不到 输入 (3级) |
总收益 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||
公允价值计量 |
||||||||||||||||
反复出现 |
||||||||||||||||
短期投资: |
||||||||||||||||
可供出售的投资 |
5,041 | | | 5,041 | 41 | |||||||||||
长期投资: |
||||||||||||||||
可供销售投资 |
6,000 | | | 6,000 | | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
按公允价值计量的总资产 |
11,041 | | | 11,041 | 41 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
F-45
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
21.公允价值计量(续)
|
|
公允价值计量或披露 2016年8月31日使用 |
||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
公允价值合计 2016年8月31日 |
报价在 活跃的市场 相同的资产 (1级) |
重要的其他人 可观察到的输入 (2级) |
意义重大 看不到 输入 (3级) |
总收益 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||
公允价值计量 |
||||||||||||||||
反复出现 |
||||||||||||||||
短期投资: |
||||||||||||||||
可供出售的投资 |
206,317 | 33,594 | | 172,723 | 2,317 | |||||||||||
长期投资: |
||||||||||||||||
可供销售投资 |
11,454 | | | 11,454 | 5,454 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
按公允价值计量的总资产 |
217,771 | 33,594 | | 184,177 | 7,771 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
|
|
公允价值计量或披露 2017年8月31日使用 |
||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
公允价值合计 2017年8月31日 |
报价在 活跃的市场 相同的资产 (1级) |
重要的其他人 可观察到的输入 (2级) |
意义重大 看不到 输入 (3级) |
总收益 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||
公允价值计量 |
||||||||||||||||
反复出现 |
||||||||||||||||
短期投资: |
||||||||||||||||
可供出售的投资 |
274,822 | 11,383 | | 263,439 | 10,023 | |||||||||||
长期投资: |
||||||||||||||||
可供销售投资 |
53,974 | | | 53,974 | 15,475 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
按公允价值计量的总资产 |
328,796 | 11,383 | | 317,413 | 25,498 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
按公允价值计量的总资产(美元) |
49,750 | 1,722 | | 48,028 | 3,858 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
22.后续事件
针对2017年9月17日的重组,公司通过了修订后的2015年计划,以取代同时被取消的2015年计划。 根据修订后的2015年计划,公司董事会授权向公司的员工、董事或顾问授予购股权或其他股权激励,以购买总额最多为
F-46
目录表
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
22.后续活动(续)
336,642,439股A类普通股。截至2017年9月17日,员工每发行一股完全既得利益股票,通常会获得102.10份期权,总计63,880,024份完全既得利益期权。员工还按相同的交换比例获得16,442,655和49,634,837股期权,以取代根据2015年计划发布的分别于2017年12月1日和2018年12月1日归属的限制性股票 。所有购股权均包含一项履约条件,即在首次公开招股完成前不得行使任何购股权。购股权于2017年9月17日授出日期为每股0.08美元至0.13美元,属公允价值。股票期权自授予之日起10年期满。本集团将终止2015年计划下的股份及同时发行购股权作为根据ASC 718进行的第II类修订的原因入账,根据该修订,本集团延迟确认以股份为基础的新增薪酬开支人民币51,142元,因为置换奖励具有经确定为不可能发生的首次公开招股表现条件,如发生首次公开招股,将会 予以确认。未确认的股份补偿支出人民币19,269元,于原授予日期(二零一六年二月二日)计算,将在三至十五个月的原有必需服务期间内继续确认。
于2017年11月,本集团根据经修订及重订的2015年计划授予额外161,059,574份购股权,行使价为每股0.0021美元至0.1455美元。鉴于部分购股权的服务期为四年,其中:i)50%、25%及25%的购股权分别归属于归属开始日期的二、三及四周年,或ii)50%及50%的购股权分别归属于归属开始日期的二周年及四周年,所有购股权均载有上段所述的相同首次公开发售业绩条件。购股权按股权奖励入账,并于授出日按每股0.07美元至0.14美元的公允价值计量。鉴于首次公开招股业绩情况被确定为不可能发生,本集团 将推迟确认该等购股权的股份补偿支出人民币123,421元,将于 进行首次公开招股时确认。
于本报告日期 ,根据经修订及重订的2015年计划,购买合共291,017,090股A类普通股的购股权已发行及发行。
重组后的2017年9月,本公司向新投资者发行了1,840,535,677股A-1系列可赎回可赎回优先股,总现金为1,840,536元人民币(278,489美元)。
紧随重组后的2017年9月,本公司亦向现有股东购回合共94,897,359股A类普通股,应付现金代价为人民币85,373元(12,918美元),以及合共341,256,445股A系列可赎回可转换优先股,应付现金代价为人民币307,006元(46,453美元)。
2017年11月,一名现有股东将87,350,000股A系列可赎回可转换优先股转让给新投资者,现金对价为人民币100,000元 (15,131美元)。
于2017年12月,创办人将142,642,550股其持有的B类普通股转让予新投资者,现金代价为人民币163,023元(24,667美元),转让后每股普通股重新指定为A-1系列可赎回可转换优先股。
2017年12月,上海OneSmart与一家银行达成了一项为期五年的贷款协议,最高可达人民币45万元(合68089美元)。这笔贷款实行浮动利率,基准利率为人民银行中国银行五年期贷款利率。该笔贷款由本公司、上海晶学瑞信息科技有限公司、张喜章先生担保。本公司 于2017年12月13日全部用完该设施。
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
23.独立注册会计师事务所报告日期之后的事件(未经审计)
于2018年1月,本公司向VIE若干股东支付与重组有关的款项,并支付三名股东于2017年9月回购A类普通股及A系列可赎回可赎回优先股的款项,金额分别为人民币2,242,914元(339,373美元)及59,878美元。
于2018年1月,本公司偿还向股权投资公司何熙借款人民币70,000元(10,591美元)。
于2018年1月,本公司与禹瀚(上海)信息技术有限公司签署合同,以人民币140,000元(21,183美元)的现金代价收购禹瀚额外55.6%的股权。收购完成后,本公司将持有渝汉75.6%的股权。
24.公司财务信息简明
以下为本公司仅以母公司为单位的简明财务资料。
资产负债表
截至8月31日, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(负债)/资产 |
|||||||||||||
非流动(负债)/资产 |
|||||||||||||
对子公司、VIE和VIE的子公司的投资 |
(231,734 | ) | (9,131 | ) | 287,782 | 43,543 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
非流动(负债)/资产合计 |
(231,734 | ) | (9,131 | ) | 287,782 | 43,543 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
总(负债)/资产 |
(231,734 | ) | (9,131 | ) | 287,782 | 43,543 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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目录表
精锐教育集团有限公司
合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
24.公司财务信息摘要(续)
|
截至8月31日, | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
夹层股权和股东(亏损)/股权 |
|||||||||||||
夹层股本: |
|||||||||||||
A系列可赎回可转换优先股(面值0.000001美元;授权发行1,890,686,563股;截至2015年、2016年和2017年8月31日分别发行和发行1,890,686,563股) |
1,713,344 | 1,713,344 | 1,713,344 | 259,244 | |||||||||
A-1系列可赎回可转换优先股(面值0.000001美元;授权发行35,757,200股;截至2015年8月31日、2016年和2017年分别发行和发行35,757,200股) |
36,556 | 36,556 | 36,556 | 5,531 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
夹层总股本 |
1,749,900 | 1,749,900 | 1,749,900 | 264,775 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
股东赤字: |
|||||||||||||
A类普通股(面值0.000001美元;授权发行44,134,792,439股;截至2015年、2016年和2017年8月31日分别发行和发行94,897,359股) |
1 | 1 | 1 | | |||||||||
B类普通股(面值0.000001美元;授权2,439,484,566股;分别于2015年8月31日、2016年和2017年8月31日发行和发行2,439,484,566股) |
16 | 16 | 16 | 3 | |||||||||
额外实收资本 |
| 57,348 | 82,139 | 12,428 | |||||||||
法定储备金 |
| | 3,739 | 566 | |||||||||
累计赤字 |
(1,981,681 | ) | (1,822,224 | ) | (1,567,136 | ) | (237,122 | ) | |||||
累计其他综合收益 |
30 | 5,828 | 19,123 | 2,893 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
股东亏损总额 |
(1,981,634 | ) | (1,759,031 | ) | (1,462,118 | ) | (221,232 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | | |
夹层总股本和股东(亏损)/股本 |
(231,734 | ) | (9,131 | ) | 287,782 | 43,543 | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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目录表
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合并财务报表附注(续)
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
24.公司财务信息摘要(续)
简明收益表
截至8月31日止年度, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
在子公司、VIE和VIE的子公司中的利润份额 |
56,068 | 189,353 | 258,827 | 39,165 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
所得税前收入拨备 |
56,068 | 189,353 | 258,827 | 39,165 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
所得税拨备 |
| | | | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
净收入 |
56,068 | 189,353 | 258,827 | 39,165 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
全面收益表
截至8月31日止年度, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2015 | 2016 | 2017 | 2017 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
净收入 |
56,068 | 189,353 | 258,827 | 39,165 | |||||||||
其他综合收益 |
30 | 5,798 | 13,295 | 2,011 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
综合收益 |
56,098 | 195,151 | 272,122 | 41,176 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
演示基础
简明财务信息用于公司或母公司的列报。母公司的简明财务资料已采用与本公司综合财务报表所载相同的会计政策编制,只是母公司采用权益法核算对其附属公司及VIE的投资。
母公司对子公司和企业的投资按照美国会计准则第323条规定的权益会计方法入账。投资-权益法和合资企业。该等投资在简明资产负债表中列示为“对附属公司、VIE及VIE附属公司的投资”,而其各自的利润或亏损则在简明损益表中列为“于附属公司、VIE及VIE附属公司的利润份额”。当投资于附属公司及VIE的账面金额(包括任何额外财务支持)减至零时,权益法会计即告终止,除非母公司已担保附属公司及VIE的债务或承诺提供进一步的财务支持。如果子公司和VIE随后报告净收益,母公司只有在其在净收益中的份额等于权益法暂停期间未确认的净亏损份额后,才应恢复应用权益法。
母公司简明财务报表应与公司合并财务报表一并阅读。
F-50
目录表
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截至2017年8月31日的经审计的综合资产负债表和
截至未经审计的中期简明综合资产负债表
2017年11月30日
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
|
自.起 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
备注 | 8月31日, 2017 |
11月30日, 2017 |
||||||||||
|
人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||
|
|
|
(未经审计) | |||||||||
资产: |
||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
981,772 | 820,538 | 124,155 | |||||||||
短期投资 |
4 | 413,883 | 807,845 | 122,234 | ||||||||
预付款和其他流动资产 |
126,836 | 173,953 | 26,320 | |||||||||
关联方应付款项 |
13 | 87,254 | 27,276 | 4,127 | ||||||||
受限现金 |
5 | | 1,841,813 | 278,683 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
流动资产总额 |
1,609,745 | 3,671,425 | 555,519 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
非流动资产: |
||||||||||||
财产和设备,净额 |
6 | 272,226 | 281,273 | 42,559 | ||||||||
无形资产,净额 |
7 | 9,729 | 9,342 | 1,414 | ||||||||
长期投资 |
8 | 267,051 | 272,563 | 41,241 | ||||||||
商誉 |
9 | 58,676 | 61,888 | 9,364 | ||||||||
递延税项资产 |
29,096 | 35,521 | 5,375 | |||||||||
关联方应付款项 |
13 | 16,500 | 16,500 | 2,497 | ||||||||
其他非流动资产 |
54,587 | 78,802 | 11,922 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
非流动资产总额 |
707,865 | 755,889 | 114,372 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
总资产 |
2,317,610 | 4,427,314 | 669,891 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
负债、夹层权益和股东亏损 |
||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||
短期贷款(包括综合VIE于2017年8月31日及2017年11月30日向本集团无追索权人民币5,000元及无追索权的短期贷款) |
5,000 | | | |||||||||
应计费用和其他流动负债(包括截至2017年8月31日和2017年11月30日的合并VIE的应计费用和其他流动负债,分别为人民币414,371元和人民币389,623元(合58,953美元),无追索权) |
10 | 414,371 | 389,623 | 58,953 | ||||||||
应付所得税(包括截至2017年8月31日和2017年11月30日,合并VIE无追索权分别为人民币37,563元 和人民币24,446元(3,699美元)的应付所得税) |
37,563 | 24,446 | 3,699 | |||||||||
客户预付款(包括截至2017年8月31日和2017年11月30日,无追索权的合并VIE客户预付款人民币1,531,424元和人民币1,738,093元(262,989美元)) |
1,531,424 | 1,738,093 | 262,989 | |||||||||
应付关联方金额(包括截至2017年8月31日和2017年11月30日,无追索权的合并VIE关联方应付款项和人民币2,708,646元人民币(409,842美元)) |
13 | | 2,708,646 | 409,842 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
流动负债总额 |
1,988,358 | 4,860,808 | 735,483 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分
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目录表
精锐教育集团有限公司
截至2017年8月31日的经审计的综合资产负债表和
截至以下日期未经审计的中期简明综合资产负债表
2017年11月30日(续)
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
|
自.起 | |||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
备注 | August 31, 2017 | 11月30日, 2017 |
11月30日, 2017 |
|||||||||||||||
|
人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
|
|
|
(未经审计) | 形式上 股东 赤字 (未经审计) |
||||||||||||||
负债、夹层权益和股东亏损(续) |
||||||||||||||||||
非流动负债: |
||||||||||||||||||
未确认税收优惠(包括未向集团追索的合并VIE的未确认税收优惠责任,截至2017年8月31日和2017年11月30日,分别为人民币13,012元和人民币14,032元(合2,123美元)) |
13,012 | 14,032 | 2,123 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非流动负债总额 |
13,012 | 14,032 | 2,123 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总负债 |
2,001,370 | 4,874,840 | 737,606 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
承付款和或有事项 |
17 | |||||||||||||||||
夹层股本: |
||||||||||||||||||
A系列可赎回可转换优先股(面值0.000001美元;截至2017年8月31日和11月30日分别授权发行1,890,686,563股和1,549,430,118股 ;截至2017年8月31日和11月30日分别发行和发行1,549,430,118股) |
1 | 1,713,344 | 1,610,167 | 243,632 | | | ||||||||||||
A-1系列可赎回可转换优先股(面值0.000001美元;截至2017年8月31日和2017年11月30日分别授权发行35,757,200股和1,876,292,877股 ;截至2017年8月31日和11月30日分别发行和发行35,757,200股和1,876,292,877股) |
1 | 36,556 | 2,461,590 | 372,460 | | | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
夹层总股本 |
1,749,900 | 4,071,757 | 616,092 | | | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股东赤字: |
||||||||||||||||||
A类普通股(截至2017年8月31日和11月30日,A类普通股面值分别为0.000001美元;44,134,792,439股;94,897,359股和零发行, 已发行流通股) |
1 | | | 22 | 3 | |||||||||||||
B类普通股(截至2017年8月31日和2017年11月30日,面值0.000001美元;授权发行2,439,484,566股;已发行和已发行2,439,484,566股 ) |
16 | 16 | 2 | 16 | 2 | |||||||||||||
额外实收资本 |
82,139 | 1,214 | 184 | 4,103,219 | 620,853 | |||||||||||||
法定储备金 |
3,739 | 3,739 | 566 | 3,739 | 566 | |||||||||||||
累计赤字 |
(1,567,136 | ) | (4,548,836 | ) | (688,279 | ) | (4,579,106 | ) | (692,859 | ) | ||||||||
累计其他综合收益 |
15 | 19,123 | 6,315 | 956 | 6,315 | 956 | ||||||||||||
精锐教育集团有限公司股东赤字总额 |
(1,462,118 | ) | (4,537,552 | ) | (686,571 | ) | (465,795 | ) | (70,479 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非控制性权益 |
19 | 28,458 | 18,269 | 2,764 | 18,269 | 2,764 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股东亏损总额 |
(1,433,660 | ) | (4,519,283 | ) | (683,807 | ) | (447,526 | ) | (67,715 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总负债、夹层权益、非控股权益和股东权益 |
2,317,610 | 4,427,314 | 669,891 | (447,526 | ) | (67,715 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分
F-52
目录表
精锐教育集团有限公司
截至2016年11月30日和2017年11月30日的三个月未经审计的中期简明综合收益表
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
|
截至三个月 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
备注 | 11月30日, 2016 |
11月30日, 2017 |
11月30日, 2017 |
||||||||||
|
人民币 (未经审计) |
人民币 (未经审计) |
美元 (未经审计) |
||||||||||
净收入 |
326,899 | 441,186 | 66,755 | ||||||||||
收入成本 |
(180,507 | ) | (252,602 | ) | (38,221 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
146,392 | 188,584 | 28,534 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
运营费用: |
|||||||||||||
销售和市场营销 |
(69,537 | ) | (106,397 | ) | (16,099 | ) | |||||||
一般和行政 |
(71,819 | ) | (98,547 | ) | (14,911 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
总运营费用 |
(141,356 | ) | (204,944 | ) | (31,010 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
营业收入/(亏损) |
5,036 | (16,360 | ) | (2,476 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
利息收入 |
3,373 | 6,378 | 965 | ||||||||||
利息支出 |
| (119 | ) | (18 | ) | ||||||||
其他收入 |
4,677 | 39,328 | 5,951 | ||||||||||
汇兑损失 |
(364 | ) | (175 | ) | (26 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
所得税前收益和股权投资净亏损份额 |
12,722 | 29,052 | 4,396 | ||||||||||
所得税费用 |
12 | (12,654 | ) | (9,596 | ) | (1,452 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | | |
股权投资净亏损的份额前收益 |
68 | 19,456 | 2,944 | ||||||||||
股权投资净亏损所占份额 |
(152 | ) | (1,366 | ) | (207 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
净(亏损)/收入 |
(84 | ) | 18,090 | 2,737 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
新增:非控股权益应占净亏损 |
3,958 | 9,493 | 1,436 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
精锐教育集团有限公司股东应占净收益 |
3,874 | 27,583 | 4,173 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
将未分配收益分配给可赎回的可转换优先股 |
(1,673 | ) | | | |||||||||
增加可赎回可转换优先股的赎回价值 |
| (758,898 | ) | (114,828 | ) | ||||||||
视为股息-回购可赎回可转换优先股 |
| (4,266 | ) | (645 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
精锐教育集团有限公司普通股股东应占净收益/(亏损) |
2,201 | (735,581 | ) | (111,300 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
每股收益/(净亏损): |
|||||||||||||
基本信息 |
14 | 0.0009 | (0.2994 | ) | (0.0453 | ) | |||||||
稀释 |
14 | 0.0009 | (0.2994 | ) | (0.0453 | ) | |||||||
用于计算每股收益/(净亏损)的股份(单位:百万股): |
|||||||||||||
基本信息 |
14 | 2,534 | 2,457 | 2,457 | |||||||||
稀释 |
14 | 2,534 | 2,457 | 2,457 | |||||||||
预计每股净收益(百万股): |
|||||||||||||
基本信息 |
14 | 0.0047 | 0.0007 | ||||||||||
稀释 |
14 | 0.0047 | 0.0007 | ||||||||||
计算预计每股净收益时使用的股份(单位:百万股): |
|||||||||||||
基本信息 |
14 | 5,883 | 5,883 | ||||||||||
稀释 |
14 | 5,883 | 5,883 |
附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分
F-53
目录表
精锐教育集团有限公司
未经审计的中期简明综合报表
截至2016年11月30日和2017年11月30日的三个月的全面收益
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
截至三个月 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
11月30日, 2016 |
11月30日, 2017 |
11月30日, 2017 |
||||||||
人民币 (未经审计) |
人民币 (未经审计) |
美元 (未经审计) |
||||||||
净(亏损)/收入 |
(84 | ) | 18,090 | 2,737 | ||||||
其他全面收入: |
||||||||||
可供出售投资的未实现收益,税后净额 |
4,335 | 1,570 | 238 | |||||||
外币折算调整 |
| (14,378 | ) | (2,176 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
综合收益 |
4,251 | 5,282 | 799 | |||||||
新增:非控股权益应占综合损失 |
3,958 | 9,493 |
1,436 |
|||||||
| | | | | | | | | | |
精锐教育集团有限公司股东应占全面收益 |
8,209 | 14,775 | 2,235 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分
F-54
目录表
精锐教育集团有限公司
未经审计的中期简明综合报表
截至2016年11月30日和2017年11月30日的三个月的现金流
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
|
截至三个月 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
注意事项 | 11月30日, 2016 |
11月30日, 2017 |
11月30日, 2017 |
|||||||||
|
人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||
|
|
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||
净(亏损)/收入 |
(84 | ) | 18,090 | 2,737 | ||||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
||||||||||||
折旧 |
12,696 | 19,507 | 2,952 | |||||||||
摊销 |
| 387 | 59 | |||||||||
基于股份的薪酬 |
5,399 | 5,668 | 858 | |||||||||
短期投资收益 |
(1,934 | ) | (4,392 | ) | (665 | ) | ||||||
股权投资净亏损所占份额 |
152 | 1,366 | 207 | |||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
(39,225 | ) | (43,891 | ) | (6,640 | ) | ||||||
关联方应付款项 |
4,200 | 59,978 | 9,075 | |||||||||
递延税项资产 |
1,116 | (6,949 | ) | (1,051 | ) | |||||||
其他非流动资产 |
(2,433 | ) | 261 | 39 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 |
(15,045 | ) | (27,551 | ) | (4,169 | ) | ||||||
应付关联方的款项 |
| 70,000 | 10,592 | |||||||||
应付所得税 |
(12,537 | ) | (13,117 | ) | (1,985 | ) | ||||||
来自客户的预付款 |
146,695 | 204,662 | 30,967 | |||||||||
未确认的税收优惠 |
1,160 | 1,020 | 154 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
经营活动提供的净现金 |
100,160 | 285,039 | 43,130 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||
购买短期投资 |
(399,553 | ) | (665,747 | ) | (100,733 | ) | ||||||
出售短期投资所得收益 |
376,295 | 272,046 | 41,163 | |||||||||
购买长期投资 |
(4,959 | ) | (28,618 | ) | (4,330 | ) | ||||||
购置财产和设备 |
(16,656 | ) | (26,568 | ) | (4,020 | ) | ||||||
处置财产和设备所得收益 |
730 | 88 | 13 | |||||||||
收购子公司,扣除收购的现金 |
(5,258 | ) | (896 | ) | (136 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
用于投资活动的现金净额 |
(49,401 | ) | (449,695 | ) | (68,043 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
附注是该等未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-55
目录表
精锐教育集团有限公司
未经审计的中期简明综合报表
截至2016年11月30日和2017年11月30日的三个月的现金流(续)
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
|
截至三个月 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
注意事项 | 11月30日, 2016 |
11月30日, 2017 |
11月30日, 2017 |
|||||||||
|
人民币 (未经审计) |
人民币 (未经审计) |
美元 (未经审计) |
|||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
出资额收益 |
7,975 | | | |||||||||
收购非控股权益 |
| (6,000 | ) | (908 | ) | |||||||
发行A-1系列可赎回可转换优先股所得款项 |
1 | | 1,856,235 | 280,865 | ||||||||
限制性现金的增加 |
5 | | (1,841,813 | ) | (278,683 | ) | ||||||
偿还银行短期贷款 |
| (5,000 | ) | (757 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | |
融资活动提供的现金净额 |
7,975 | 3,422 | 517 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
现金和现金等价物净增加/(减少) |
58,734 | (161,234 | ) | (24,396 | ) | |||||||
期初的现金和现金等价物 |
266,238 | 981,772 | 148,551 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
期末现金及现金等价物 |
324,972 | 820,538 | 124,155 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
补充披露现金流信息: |
||||||||||||
已缴纳所得税 |
22,915 | 28,642 | 4,334 | |||||||||
补充披露非现金投资和融资活动: |
||||||||||||
购置列入应计费用和其他流动负债的财产和设备 |
4,962 | 13,743 | 2,079 | |||||||||
购买计入应计费用和其他流动负债的长期投资 |
35,200 | | |
附注是该等未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-56
目录表
精锐教育集团有限公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表
(金额
以千元人民币和美元计),
除股数和每股数据外)
1.组织和主要活动
精锐教育集团有限公司(“本公司”)是根据开曼群岛法律于2017年3月10日注册成立的有限公司。本公司透过其 综合附属公司、可变权益实体(“VIE”)及其附属公司(统称“本集团”),主要从事为中国人民Republic of China(“中国”)的幼稚园及小学、中学及中学(“K12”)学生提供优质辅导服务及优质幼儿教育服务。由于中国法律对外资拥有和投资教育业务的限制,本公司通过其VIE进行其主要业务运营。
在准备在美国首次公开招股时,本公司于2017年进行了重组,成为其 子公司和合并VIE的最终母实体。作为重组的一部分,合并子公司和VIE的业务运营转移给了本公司。作为回报,本公司向Mr.Zhang曦(“创始人”)全资拥有的幸福教育股份有限公司发行了2,439,484,566股B类普通股、94,897,359股A类普通股、 1,890,686,563股A系列可赎回可转换优先股(“优先股”)和35,757,200股A-1系列可赎回可转换优先股(“重组”)。于二零一七年十一月三十日,本公司录得重组后应付予VIE若干股东(“VIE股东”)的现金人民币2,242,914元(339,373美元) 作为应付关联方的款项(附注13)。本公司于2018年1月全数支付应付VIE股东的款项(附注20)。
重组后的2017年9月,本公司向新投资者发行了1,840,535,677股A-1系列可赎回可赎回优先股,总现金为1,840,536元人民币(278,489美元)。A-1系列可赎回可转换优先股的条款和条件与重组期间发行的条款和条件相同,并在合并财务报表附注18中说明。本公司最初按公允价值减去发行成本记录A-1系列可赎回可转换优先股,并选择在发生赎回价值变动时立即确认这些变动,并调整优先股的账面价值以相等于每个报告期结束时的赎回价值。于截至二零一七年十一月三十日止三个月内,与A-1系列可赎回可转换优先股相关的费用人民币758,898元(114,828美元)记作普通股股东应占净亏损的 增加。
于紧接重组后的2017年9月,本公司亦向三名股东(“当时股东”)购回合共94,897,359股A类普通股及总计341,256,445股A系列可赎回可转换优先股,现金代价分别为13,028美元及46,850美元。截至2017年11月30日,应付现金对价计入应付关联方金额(附注13)。本公司于2018年1月向当时的股东悉数支付款项(附注20)。
由于本公司、其附属公司及VIE均由创办人控制,本次重组被视为一项共同控制下的交易,其方式类似于 权益汇集。因此,随附的综合财务报表的编制犹如本公司的公司结构自所列 期开始就存在一样。此外,A系列和A-1系列可赎回可转换优先股在发行日按公允价值入账,并以追溯方式列报。
F-57
目录表
精锐教育集团有限公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表(续)
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
1.组织和主要活动(续)
本集团主要附属公司、VIE及VIE的主要附属公司详情如下:
实体
|
日期 公司/ 收购 |
地点: 公司 |
百分比 直接或 间接 所有权 由 公司 |
主要活动 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
直接 | |
||||||
子公司: |
|||||||||
OneSmart Edu Inc.(“OneSmart BVI”) |
June 16, 2016 | 英属维尔京群岛 | 100 | % | 控股公司 | ||||
OneSmart Edu(HK)Limited(“OneSmart HK”) |
July 11, 2017 | 香港 | 100 | % | 控股公司 | ||||
上海晶学瑞信息技术有限公司(“上海晶学瑞”或“WFOE”) |
2011年9月28日 | 中华人民共和国 | 100 | % | 教育技术研究与开发 |
VIES: | |
|
间接法 | |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
上海OneSmart教育培训有限公司(“上海OneSmart”) |
2007年09月11日 | 中华人民共和国 | 100 | % | K12课后教育项目服务 | ||||
上海睿思科技信息咨询有限公司(“上海睿思”) |
June 8, 2009 | 中华人民共和国 | 100 | % | 幼儿教育服务 |
F-58
目录表
精锐教育集团有限公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表(续)
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
1.组织和主要活动(续)
本集团主要附属公司、VIE及VIE的主要附属公司详情如下:
实体
|
日期 公司/ 收购 |
地点: 公司 |
百分比 直接或 间接 所有权 由 公司 |
主要活动 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
间接法 | |
||||||
VIE的子公司: |
|||||||||
北京晶瑞培优教育咨询有限公司。 |
July 5, 2010 | 中华人民共和国 | 100 | % | K12课后教育项目服务 | ||||
上海精宇投资有限公司(“上海精宇”) |
2015年10月23日 | 中华人民共和国 | 100 | % | 投资控股 | ||||
南京晶瑞教育信息咨询有限公司。 |
March 31, 2011 | 中华人民共和国 | 100 | % | K12课后教育项目服务 | ||||
杭州OneSmart教育信息咨询有限公司(简称杭州OneSmart)。 |
April 2, 2011 | 中华人民共和国 | 100 | % | K12课后教育项目服务 | ||||
广州市精学睿教育信息咨询有限公司(“广州OneSmart”) |
June 27, 2012 | 中华人民共和国 | 100 | % | K12课后教育项目服务 | ||||
深圳市晶瑞教育培训中心 |
2012年9月7日 | 中华人民共和国 | 100 | % | K12课后教育项目服务 |
集团业务受季节性影响。本集团于第三及第四财政季度的收入通常较本财政年度的其他季度为高,这是因为学习中心在每年第三及第四季度为本集团的优质课程提供的活跃学生人数及班级单位通常最多,而这正是大部分中小学生准备春季学期期末考试的时间,尤其是九年级及十二年级的学生即将参加中国的高中及高考。
F-59
目录表
精锐教育集团有限公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表(续)
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
1.组织和主要活动(续)
集团的业务一直由合并后的VIE及其子公司直接运营。以下公司VIE的财务报表余额和金额包括在随附的未经审计的中期简明合并财务报表中:
自.起 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
8月31日, 2017 |
11月30日, 2017 |
11月30日, 2017 |
||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
|
|
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
资产: |
||||||||||
流动资产: |
||||||||||
现金和现金等价物 |
965,697 | 774,508 | 117,190 | |||||||
短期投资 |
413,883 | 807,845 | 122,234 | |||||||
预付款和其他流动资产 |
127,293 | 169,600 | 25,662 | |||||||
关联方应付款项 |
87,254 | 27,276 | 4,127 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流动资产总额 |
1,594,127 | 1,779,229 | 269,213 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流动资产: |
||||||||||
财产和设备,净额 |
272,226 | 281,273 | 42,559 | |||||||
无形资产,净额 |
9,729 | 9,342 | 1,414 | |||||||
长期投资 |
267,051 | 272,563 | 41,241 | |||||||
商誉 |
58,676 | 61,888 | 9,364 | |||||||
递延税项资产 |
29,096 | 35,521 | 5,375 | |||||||
关联方应付款项 |
16,500 | 16,500 | 2,497 | |||||||
其他非流动资产 |
54,587 | 78,802 | 11,922 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流动资产总额 |
707,865 | 755,889 | 114,372 | |||||||
| | | | | | | | | | |
总资产 |
2,301,992 | 2,535,118 | 383,585 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
负债 |
||||||||||
流动负债: |
||||||||||
短期贷款 |
5,000 | | | |||||||
应计费用和其他流动负债 |
414,371 | 389,623 | 58,953 | |||||||
应付所得税 |
37,563 | 24,446 | 3,699 | |||||||
来自客户的预付款 |
1,531,424 | 1,738,093 | 262,989 | |||||||
应付关联方的款项 |
| 2,708,646 | 409,842 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流动负债总额 |
1,988,358 | 4,860,808 | 735,483 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流动负债: |
||||||||||
未确认的税收优惠 |
13,012 | 14,032 | 2,123 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流动负债总额 |
13,012 | 14,032 | 2,123 | |||||||
| | | | | | | | | | |
总负债 |
2,001,370 | 4,874,840 | 737,606 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
F-60
目录表
精锐教育集团有限公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表(续)
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
1.组织和主要活动(续)
|
截至三个月 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
11月30日, 2016 |
11月30日, 2017 |
11月30日, 2017 |
||||||||
人民币 (未经审计) |
人民币 (未经审计) |
美元 (未经审计) |
||||||||
净收入 |
326,899 | 441,186 | 66,755 | |||||||
净(亏损)/收入 |
(84 | ) | 18,090 | 2,737 |
|
截至三个月 | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
11月30日, 2016 |
11月30日, 2017 |
11月30日, 2017 |
||||||||
人民币 (未经审计) |
人民币 (未经审计) |
美元 (未经审计) |
||||||||
经营活动提供的净现金 |
99,616 | 255,084 | 38,597 | |||||||
用于投资活动的现金净额 |
(49,401 | ) | (449,695 | ) | (68,043 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
7,975 | 3,422 | 517 | |||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
58,190 | (191,189 | ) | (28,929 | ) |
除注册资本及中国法定储备外,并无为投资企业的债务而质押或抵押的综合资产,只能用于偿还投资企业的债务。中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定储备余额和股本的部分净资产转移给本公司。有关受限制净资产的披露,请参阅附注16。由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司,VIE的债权人对综合VIE的任何负债并无追索权。VIE的资产没有其他 抵押或抵押。
2.重要会计政策摘要
本公司未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,所采用的会计政策与本公司编制截至2016年8月31日及2017年8月31日止年度经审核综合财务报表所采用的会计政策一致。因此,这些未经审计的中期简明综合财务报表不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和脚注 。
F-61
目录表
精锐教育集团有限公司
未经审计中期简明备注
合并财务报表(续)
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
管理层认为,随附的未经审核的中期简明综合财务报表包含所有必要的正常经常性调整,以公平地列报本公司各列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。截至2017年11月30日止三个月的经营业绩并不一定 显示任何其他中期或2018年全年的预期业绩。截至2017年8月31日的综合资产负债表来自于该日经审计的综合财务报表,但不包括美国公认会计准则要求的年度财务报表的所有披露。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与本公司截至2017年8月31日止年度的综合财务报表一并阅读。
简明综合财务报表包括本公司、其附属公司、虚拟企业及其附属公司的财务报表。本公司、其子公司和VIE之间的所有重大公司间交易和余额在合并后均已注销。子公司、从第三方收购的业务和VIE的业绩自控制权移交给本公司之日起合并。
根据美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设,以影响资产负债表日的报告资产和负债额以及报告期内的收入和费用。本集团简明综合财务报表所反映的重大会计估计包括但不限于递延税项资产的估值准备、不确定的税务状况、经济寿命及长期资产的减值、商誉减值、短期及长期投资的估值及股份薪酬。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能对合并财务报表具有重大意义。
本公司、OneSmart BVI及OneSmart HK的功能货币为美元(“美元”)。本公司的中国附属公司及VIE决定其职能货币为人民币(“人民币”)。该集团使用人民币作为其报告货币。
以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为本位币。以外币计价的货币资产和负债 按资产负债表日的汇率重新计量。以外币历史成本计量的非货币项目将使用初始交易日期的汇率重新计量。汇兑损益计入综合损益表。
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合并财务报表(续)
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
公司使用当年的平均汇率和资产负债表日的汇率分别换算经营业绩和财务状况。 换算差额计入股东亏损的累计其他全面收益。
根据本公司的组织章程大纲及章程细则,于完成合资格首次公开发售(“合资格首次公开发售”)后,所有已发行可赎回可转换优先股将自动转换为A类普通股。截至2017年11月30日的未经审核备考股东亏损(经调整以反映假设的3,425,722,995股可赎回可转换优先股从夹层权益转换为股东亏损)列于未经审核的中期简明综合资产负债表。
此外,本公司将在符合条件的首次公开发售的既得期权的表现情况令人满意时,确认一笔以股份为基础的一次性补偿开支。截至2017年11月30日的未经审核的预计股东亏损,经反映为对额外实收资本和累计亏损的调整的一次性股份薪酬支出在未经审核的中期简明综合资产负债表中列示。
未经审核的预计每股收益采用截至2017年11月30日的已发行普通股的加权平均数计算,并假设公司所有可赎回可转换优先股在符合条件的首次公开募股结束时自动 转换为A类普通股,犹如发生在2017年9月1日。
以美元为单位的金额 是为了方便读者,并于2017年11月30日在纽约市以1.00美元至6.6090元人民币的中午买入价折算,用于电汇经纽约联邦储备银行认证的海关人民币。并无就人民币金额可能或可能按该汇率兑换成美元一事作出陈述。
当存在令人信服的安排证据、产品或服务已交付、销售价格固定或可确定且收款得到合理保证时,确认收入 。本集团的业务须缴交增值税(“增值税”)及由政府当局评估的税务附加费。根据ASC 605-45,收入确认v委托代理 注意事项,本集团选择将增值税和税收附加费作为收入在精简综合损益表上的减少列报。在收入确认的所有相关标准满足之前收到的付款计入“客户预付款”。
本集团收入的主要来源如下:
收入主要来自优质辅导服务和优质幼儿教育服务的学费。学费收入一般全额收取,提前
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
开始辅导课程 ,最初记录为客户预付款。学费收入按比例确认为提供辅导课程,包括免费课程。
根据本集团的政策,本集团向退出合约的学生退还任何剩余未交付辅导课程的课程费用。退款记为提前收到的相关辅导课程学费的 减少,不影响已确认的收入。
特许经营权 收入包括初始特许经营费,当与初始特许经营费有关的基本上所有服务或条件已经履行,且集团已履行其所有承诺和义务时(一般情况下,当特许经营商以OneSmart品牌开始运营时),该等费用不可退还,并被本集团确认为收入。本集团亦从其特许经营商收取经常性特许经营费,其中包括特许经营商辅导课程学费的固定百分比。经常性特许经营费在赚取和变现时确认为特许经营权收入。
收入成本主要包括工资及其他人事开支、租金开支、折旧、水电费及其他与本集团收入直接相关的开支。
广告 支出在发生时计入销售和营销费用,截至2016年11月30日和2017年11月30日的三个月分别为人民币30,023元和人民币51,832元(7,843美元)。
基本 每股收益/(亏损)的计算方法是用普通股股东应占净收益/(亏损)除以 期间已发行普通股的加权平均数量,采用两级法。在两级法下,净收益/(亏损)在普通股和其他参与证券之间根据其参与权进行分配。摊薄后每股收益/(亏损)为普通股股东应占净收益/(亏损)除以期内已发行普通股和摊薄等值普通股的加权平均数 。普通股等价股由按库存股方法行使股票期权后可发行的股份组成。普通股等值股份不包括在计算每股摊薄亏损的分母中,如果纳入此类股份将是反摊薄的。
A类或B类普通股(“普通股”)的基本 和稀释后每股收益/(亏损)不单独报告,因为每类股票对未分配和已分配收益享有相同的 权利。
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
2.重要会计政策摘要(续)
2015年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2015-14号(“ASU 2015-14”),来自与客户的合同的收入 -推迟生效日期。ASU 2015-14中的修正案推迟了ASU 2014-09号(“ASU 2014-09”)的生效日期。与客户签订合同的收入,于2014年5月发布。根据ASU 2015-14年度的修订,新的收入指引 ASU 2014-09年度于2017年12月15日之后开始的年度报告期生效,包括该报告期内的中期报告期。只有在2016年12月15日之后开始的年度报告期,包括该报告期内的中期报告期,才允许更早的申请。新标准自2018年9月1日起对本公司生效。2016年3月,FASB发布了ASU第2016-08号(“ASU 2016-08”),从与客户的合同中获得的收入:委托人与代理考虑因素,它澄清了关于委托人与代理人考虑事项的实施指南。2016年4月,美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU第2016-10号(“ASU 2016-10”),从与客户签订的合同中获得的收入不包括确定履约义务和许可 其中澄清了与确定履约义务和许可实施指南有关的指导意见,这些指导意见载于ASU 2014-09。2016年5月,美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU第2016-12号(“ASU 2016-12”),从与客户的合同中获得的收入 不包括小范围的改进和实际的权宜之计解决了对可收款性、非现金对价和过渡期已完成合同的指导意见的范围狭窄的改进,并为过渡期的合同修改和与向客户征收的销售税和其他类似税种的列报有关的会计政策选择提供了实际的权宜之计。ASU 2016-08、ASU 2016-10和ASU 2016-12中修订的生效日期与ASU编号2014-09的生效日期相同。本集团现正制订一项计划,以评估采纳本指引对其综合财务报表的影响,包括 采纳方法的选择、找出应用准则的差异(如有),以及该等差异(如有)对其综合财务报表的影响。
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号(“ASU 2016-02”),租契 (主题 842)。ASU 2016-02修改了现有关于表外处理承租人经营租赁的指导方针,要求承租人确认租赁资产和租赁 负债。根据ASU 2016-02年度的规定,出租人会计基本保持不变。ASU 2016-02对2018年12月15日之后开始的年度报告期间有效,包括该年度期间内的临时 期间。允许及早领养。该集团采用这一最新情况的时间并不早。新标准自2019年9月1日起对集团生效。集团 正在评估准则对合并财务报表的影响。
2016年8月,FASB发布了ASU第2016-15号(“ASU 2016-15”),现金流量表(主题230),确定的分类现金收款和现金支付。ASU 2016-15通过澄清ASC 230(“ASC 230”)中的某些现有原则,减少了所有行业财务报告实践中现有的多样性。现金流量表,包括就实体在确定某些现金流的分类时应如何考虑以及应考虑哪些因素提供补充指导。此外,在2016年11月,FASB发布了ASU 2016-18,现金流量表 (主题230),限制性现金(“ASU 2016-18”)。ASU 2016-18澄清了ASC 230中的某些现有原则, 包括提供与现金和受限现金之间的转移以及实体如何在其现金报表中显示有关的额外指导
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(金额以千元人民币和美元为单位),
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2.重要会计政策摘要(续)
流动, 直接影响受限现金账户的现金收入和现金支付。该等ASU将于2018年9月1日之后开始的本集团年度报告期及该报告期内的中期生效。采纳ASU 2016-15及ASU 2016-18将会修订本集团目前在综合现金流量表内的披露及分类,但预期不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
2016年10月,FASB发布了ASU第2016-16号,所得税(主题740),非库存资产的实体内转移。根据新标准,出售(转让)实体必须在资产转让时确认当期税项支出或收益。同样,购买(接收)实体必须在购买或接收资产时确认递延税项资产或负债以及相关的 递延税项优惠或费用。本公告适用于2017年12月15日之后的报告期,并允许提前采用。 本集团将采用将于2018年9月1日起生效的新准则。本集团仍在评估本指引对合并财务报表的影响 。
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-01号(“ASU 2017-01”),企业合并(主题805):澄清企业的定义 。ASU 2017-01澄清了确定一套整合的资产和活动是否符合业务定义的框架。经修订的 框架建立了一个屏幕,用于确定一组整合的资产和活动是否为企业,并缩小了企业的定义,预计这将导致较少的 交易被计入企业合并。对不符合业务定义的综合资产和活动的收购将计入资产 收购。这一更新适用于年度报告期和报告期内的过渡期,自2017年12月15日之后开始生效,允许提前采用以前发布(或可发布)财务报表中未报告的 交易。该小组采用这一标准并不是很早。新标准自2018年9月1日起对 公司生效。本集团认为这一标准不会对经营结果或财务状况产生实质性影响。
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-04号(“ASU 2017-04”),简化商誉减值测试,它通过取消商誉减值测试中的第二步简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,则减值损失应确认为与超出的金额相等的金额,而不是在第二步确定隐含公允价值来计量减值损失。本指南适用于在2019年12月15日之后进行的年度和中期减值测试 。允许及早领养。该指南应在预期的基础上适用。该集团采用新标准的时间并不算早。新标准自2020年9月1日起对本集团生效。本集团仍在评估这一指导意见对合并财务报表的影响。
2017年2月,FASB发布了ASU 2017-05(以下简称ASU 2017-05),其他收入-取消确认非金融资产的损益 。ASU 2017-05定义了实质上的非金融资产,并澄清了与部分出售非金融资产相关的指导方针。本标准适用于 年度报告期和这些年度期间内的过渡期,自2017年12月15日之后开始生效,并允许提前采用。新标准自2018年9月1日起对集团 生效。
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(金额以千元人民币和美元为单位),
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2.重要会计政策摘要(续)
集团认为这一标准不会对其运营结果或财务状况产生实质性影响。
In May 2017, the FASB issued ASU 2017-09 ("ASU 2017-09"), 薪酬-股票薪酬(主题718):修改范围 核算。本标准提供了清晰度,并降低了(1)实践中的多样性和(2)将主题718(薪酬-股票薪酬)中的指导应用于基于股票的薪酬奖励的条款或条件的变更时的成本和复杂性。更新后的指南在2017年12月15日之后的中期和年度期间生效,并允许提前采用。本集团尚未及早采用该准则,新准则将于2018年9月1日起对本公司生效。 本集团目前正在评估采用该准则对财务报表的影响。
3.企业合并
于截至2016年11月30日及2017年11月30日止三个月内,本集团分别完成四宗及一宗学习中心的收购。预期该等收购将 加强本集团目前的市场,并与本集团的有机业务产生协同效应。收购的实体无论是单独的还是总体的都微不足道。自被收购实体各自的收购日期起,被收购实体的经营业绩已计入公司的综合财务报表。
下表汇总了在截至2016年11月30日和2017年11月30日的三个月内从这些收购中获得的有形和无形资产以及承担的负债的估计公允价值:
截至三个月 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
11月30日, 2016 |
11月30日, 2017 |
11月30日, 2017 |
||||||||
|
人民币 | 美元 | ||||||||
有形资产净值/(负债) |
16,708 | (1,295 | ) | (196 | ) | |||||
无形资产(附注7) |
8,540 | | | |||||||
商誉 |
37,985 | 3,212 | 486 | |||||||
| | | | | | | | | | |
购进价格分配公允价值总额 |
63,233 | 1,917 | 290 | |||||||
现金对价 |
48,134 | 920 | 139 | |||||||
以前在收购中持有的所有权权益的公允价值 |
3,462 | 153 | 23 | |||||||
非控股权益的公允价值 |
11,637 | 844 | 128 |
上述业务合并所产生的商誉 不可扣税,主要归因于预期从收购中取得的协同效应。由于收购对本集团未经审核的中期简明综合财务报表的影响并不重大,故并无列报被收购方的备考财务资料。
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(金额以千元人民币和美元为单位),
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4.短期投资
本集团的短期投资包括商业银行的浮动利率现金存款和一年以下可供出售的证券。以下是集团的短期投资摘要:
自.起 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
August 31, 2017 | 2017年11月30日 | 2017年11月30日 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
商业银行存款 |
139,061 | 565,108 | 85,506 | |||||||
可供出售的证券 |
274,822 | 242,737 | 36,728 | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
413,883 | 807,845 | 122,234 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
截至2016年11月30日止三个月及截至2017年11月30日止三个月,本集团于未经审核的中期简明综合收益表中分别确认与其商业银行存款相关的利息收入人民币2,089元及人民币4,537元(br}(686美元)。
截至2016年11月30日止三个月及截至2017年11月30日止三个月,本集团分别确认出售可供出售证券之已实现收益人民币1,934元及人民币4,392元 (665美元),于未经审核简明综合收益表中确认为其他收入。截至2017年8月31日和2017年11月30日,分别有未实现收益人民币19,123元和人民币20,693元(合3,131美元)。
5.受限现金
限制性现金包括发行A-1系列可赎回可转换优先股所收到的现金收益,这些优先股以托管形式保留,用于在重组后分配给VIE的股东。
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(金额以千元人民币和美元为单位),
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6.财产和设备,净额
财产和设备,净额包括:
自.起 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
August 31, 2017 | 2017年11月30日 | 2017年11月30日 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
家俱 |
28,603 | 32,142 | 4,863 | |||||||
电子设备 |
82,118 | 90,067 | 13,628 | |||||||
车辆 |
1,480 | 1,480 | 224 | |||||||
建筑物 |
32,179 | 32,179 | 4,869 | |||||||
租赁权改进 |
431,118 | 452,889 | 68,527 | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
575,498 | 608,757 | 92,111 | |||||||
减去:累计折旧 |
(319,916 | ) | (338,729 | ) | (51,253 | ) | ||||
在建工程 |
16,644 | 11,245 | 1,701 | |||||||
| | | | | | | | | | |
财产和设备,净额 |
272,226 | 281,273 | 42,559 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
截至2016年11月30日止三个月及截至2017年11月30日止三个月,本集团分别录得折旧开支人民币12,696元及人民币19,507元(2,952美元)。
无形资产,净额
无形资产净额包括:
自.起 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
August 31, 2017 | 2017年11月30日 | 2017年11月30日 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
客户关系 |
2,290 | 2,290 | 346 | |||||||
商标 |
6,150 | 6,150 | 931 | |||||||
生源基地 |
2,390 | 2,390 | 362 | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
10,830 | 10,830 | 1,639 | |||||||
减去:累计摊销 |
(1,101 | ) | (1,488 | ) | (225 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
无形资产,净额 |
9,729 | 9,342 | 1,414 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
截至2016年11月30日止三个月及截至2017年11月30日止三个月,本集团分别录得摊销开支为零及人民币387元(59美元)。截至2017年8月31日和2017年11月30日,分别没有确认减值损失。
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Br} 8.长期投资
公司的长期投资包括以下内容:
自.起 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
8月31日, 2017 |
11月30日, 2017 |
11月30日, 2017 |
||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
成本法投资 |
65,722 | 68,522 | 10,368 | |||||||
权益法投资 |
147,355 | 145,988 | 22,089 | |||||||
可供出售投资 |
53,974 | 58,053 | 8,784 | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
267,051 | 272,563 | 41,241 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
成本法投资
如本集团对被投资人并无重大影响,亦无可轻易厘定的公允价值,则投资按成本法入账。截至2017年8月31日和2017年11月30日,成本法投资没有减值指标,也没有确认减值损失。
权益法投资
于二零一七年八月三十一日及二零一七年十一月三十日,本集团透过VIE的附属公司持有数项权益法投资,鉴于本集团有能力对被投资公司的营运施加重大影响,所有这些投资均按权益法入账。截至2017年8月31日和2017年11月30日,所有权益法投资的账面价值分别为人民币147,355元和人民币145,988元(22,089美元)。由于被投资方对本集团未经审核中期简明综合财务报表的影响并不重大,故权益法被投资方的部分财务资料并未列报。
9.商誉
截至2017年8月31日和2017年11月30日的商誉余额如下:
人民币 | ||||
---|---|---|---|---|
截至2017年8月31日的余额 |
58,676 | |||
| | | | |
获得的商誉 |
3,212 | |||
| | | | |
截至2017年11月30日的余额 |
61,888 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至2017年11月30日的余额(美元) |
9,364 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至2016年11月30日止三个月及截至2017年11月30日止三个月,并无 计提减值费用。
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除股数和每股数据外)
应计费用及其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括:
自.起 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
8月31日, 2017 |
11月30日, 2017 |
11月30日, 2017 |
||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
应付薪金及福利 |
323,547 | 286,806 | 43,396 | |||||||
其他应缴税金 |
31,697 | 18,376 | 2,780 | |||||||
应计费用 |
19,788 | 38,444 | 5,817 | |||||||
加盟商的保证金 |
17,265 | 22,137 | 3,350 | |||||||
租赁权改进应付款 |
12,904 | 13,743 | 2,079 | |||||||
收购长期投资的应收账款 |
1,340 | | | |||||||
其他 |
7,830 | 10,117 | 1,531 | |||||||
| | | | | | | | | | |
总计 |
414,371 | 389,623 | 58,953 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
11.股份薪酬
关于2017年9月17日的重组,本公司通过了经修订并重订的2015年计划(“经修订2015年计划”),以取代同时取消的2015年计划。根据修订的2015年计划,公司董事会授权向员工、董事或顾问授予购股权或其他股权激励,以 购买总计336,642,439股A类普通股。员工一般会从截至2017年9月17日的每股已发行完全归属股份中获得102.10个期权,总计63,880,024个完全归属期权。员工还按相同的交换比例获得了16,442,655和49,634,837股期权,以取代根据2015年计划发布的分别于2017年12月1日和2018年12月1日归属的限制性股票。所有购股权均包含一项履约条件,即在符合资格的首次公开招股完成 前,不得行使购股权。购股权于二零一七年九月十七日授出日期的公平估值为每股0.08美元至0.13美元。购股权自授出日期起计满10年。 本集团根据ASC 718将2015年度计划项下的股份终止及同时发行购股权作为第二类修订事项入账,据此,本集团延迟确认以股份为基础的新增薪酬开支人民币51,142元,因置换奖励的首次公开招股表现条件被确定为不可能发生,将于符合条件的首次公开招股发生时予以确认。未确认的股份补偿费用人民币19,269元,按2月2日原定授予日计算 , 2016年将继续按原规定的3至15个月的服务期予以认可。本集团于截至2017年11月30日止三个月内,根据经修订的2015年计划确认股份薪酬开支人民币4,532元 (686美元)。
于2017年11月,本集团根据经修订的2015年计划授予额外161,059,574份购股权,行使价为每股0.0021美元至0.1455美元。鉴于部分购股权具有四年的必要服务期限,其中:i)50%、25%和25%的购股权归属于
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
11.基于股份的薪酬(续)
第二,分别于归属生效日期三周年及四周年,或(Ii)归属生效日期二周年及四周年分别归属50%及50%的购股权,所有购股权均包含上段所述相同的IPO业绩条件。该等购股权按股权奖励入账,并于授出日按每股0.07至0.14美元的公允价值计量。鉴于首次公开招股业绩被确定为不可能发生,本集团推迟确认该等购股权的基于股份的薪酬支出人民币123,421元。如果符合条件的IPO发生时,基于股票的薪酬将得到确认。
截至2017年11月30日,根据经修订的2015年计划,已发行及已发行共291,017,090股A类普通股的购股权。
2015年经修订计划项下购股权的公允价值于授出日期采用二项式期权定价模型,并由独立估值公司协助确定。估计已授出购股权的公允价值时所采用的假设如下:
截至三个月 2017年11月30日 |
||
---|---|---|
无风险利率 |
3.7% - 4.0% | |
预期波动率 |
51.5% | |
次优运动系数 |
2.50 | |
每股普通股公允价值 |
US$0.13 - US$0.14 |
12.所得税
截至2016年11月30日止三个月及截至2017年11月30日止三个月,本集团的有效税率分别为99%及33%。截至2017年8月31日及2017年11月30日,本集团的未确认税项优惠分别为人民币13,012元及人民币14,032元(2,123美元)。其中,人民币1,823元及人民币2,497元(378美元)分别按综合资产负债表内与税项亏损结转有关的递延税项资产按净值列账。这主要是指本集团于其收入 报税表已根据中国现行税务法规拟备的情况下将支付的估计所得税开支。未确认福利的数额可能在未来12个月内进一步变化; 但是,目前无法估计可能变化的范围。于截至二零一六年十一月三十日及二零一七年十一月三十日止三个月,本集团分别录得与未确认税务优惠有关的应计利息人民币131元及人民币213元(32美元)。
F-72
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
13.关联方交易
截至2017年8月31日和2017年11月30日,集团与关联方的余额如下:
自.起 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
8月31日, 2017 |
11月30日, 2017 |
11月30日, 2017 |
||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
创始人张曦先生 |
81,254 | 21,276 | 3,220 | |||||||
亚乔教育,股权被投资人 |
16,500 | 16,500 | 2,497 | |||||||
嘉学天地,股权投资人 |
6,000 | 6,000 | 907 | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
103,754 | 43,776 | 6,624 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
现金 向张喜章先生和佳学田地垫付的现金是免息、无抵押和即期支付的。亚乔教育的到期款项为免息、无抵押,并在支取后5年内支付 。
自.起 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
8月31日, 2017 |
11月30日, 2017 |
11月30日, 2017 |
||||||||
|
人民币 | 美元 | ||||||||
然后是股东 |
| 395,732 | 59,878 | |||||||
VIE的股东 |
| 2,242,914 | 339,373 | |||||||
何曦,股权投资人 |
| 70,000 | 10,591 | |||||||
| | | | | | | | | | |
|
| 2,708,646 | 409,842 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
F-73
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合并财务报表(续)
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
14.每股收益(亏损)
下表列出了下列期间每股基本和稀释后净收益/(亏损)的计算方法:
截至三个月 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
11月30日, 2016 |
11月30日, 2017 |
11月30日, 2017 |
||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
分子: |
||||||||||
精锐教育集团有限公司股东应占净收益 |
3,874 | 27,583 | 4,173 | |||||||
增加优先股的赎回价值 |
| (758,898 | ) | (114,828 | ) | |||||
视为股息;优先股回购 |
| (4,266 | ) | (645 | ) | |||||
将未分配收益分配给优先股 |
(1,673 | ) | | | ||||||
普通股股东应占净收益/(亏损),用于计算每股普通股净收益?基本收益和稀释后收益 |
2,201 | (735,581 | ) | (111,300 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
分母: |
||||||||||
用于计算每股普通股净收益/(亏损)的加权平均股数=基本股数和摊薄股数(单位:百万股) |
2,534 | 2,457 | 2,457 | |||||||
| | | | | | | | | | |
每股收益/(亏损)=基本收益和稀释后收益 |
0.0009 | (0.2994 | ) | (0.0453 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
优先股不分担本公司的亏损。由于优先股不附带任何优先股息权,只与普通股持有人以每股一对一的方式参与所有股息,因此优先股对本报告所述任何期间的摊薄每股收益并无影响。符合IPO条件时可行使的股票期权 不计入稀释后每股收益的计算,直至符合条件的IPO完成为止。
未经审核的预计每股普通股净亏损是使用已发行普通股的加权平均数计算的,并假设公司的所有优先股自动转换
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
14.每股收益(亏损)(续)
在本公司符合资格的首次公开招股结束时,将普通股 转换为3,568,365,545股的加权平均数,犹如其发生在2017年9月1日一样。
截至三个月 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
11月30日, 2017 |
11月30日, 2017 |
||||||
人民币 | 美元 | ||||||
分子: |
|||||||
用于计算每股普通股净收益的普通股股东应占净亏损?基本收益和稀释后收益 |
(735,581 | ) | (111,300 | ) | |||
增加优先股的赎回价值 |
758,898 | 114,828 | |||||
视为股息;优先股回购 |
4,266 | 645 | |||||
预计每股净收益的分子:基本收益和摊薄收益 |
27,583 | 4,173 | |||||
| | | | | | | |
分母: |
|||||||
用于计算每股普通股净收入的加权平均股数?基本股数和稀释股数(单位:百万股 ) |
2,315 | 2,315 | |||||
优先股转换为普通股(百万股) |
3,568 | 3,568 | |||||
形式加权平均流通股数:基本股和稀释股(单位:百万股) |
5,883 | 5,883 | |||||
| | | | | | | |
预计每股收益为基本和稀释后的每股收益 |
0.0047 | 0.0007 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
15.累计其他综合收益
累计其他综合收益的构成如下:
未实现 收益 可用-用于- 销售 投资 |
外国 币种 翻译 调整 |
总计 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民币 | |
|
||||||||
截至2016年9月1日的余额 |
5,828 | | 5,828 | |||||||
改叙前其他综合收入,税后净额 |
5,785 | | 5,785 | |||||||
从累积的其他综合收入中重新归类的税后净额 |
(1,450 | ) | | (1,450 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
2016年11月30日的余额 |
10,163 | | 10,163 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
截至2017年9月1日的余额 |
19,123 | | 19,123 | |||||||
改叙前其他综合收入,税后净额 |
4,864 | | 4,864 | |||||||
从累积的其他综合收入中重新归类的税后净额 |
(3,294 | ) | | (3,294 | ) | |||||
外币折算调整 |
| (14,378 | ) | (14,378 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
截至2017年11月30日的余额 |
20,693 | (14,378 | ) | 6,315 | ||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
截至2017年11月30日的余额(美元) |
3,130 | (2,174 | ) | 956 | ||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
16.受限制的净资产
根据中国法律法规,本公司在中国的外商独资企业、外商投资企业及其附属公司不得以股息、贷款或垫款的形式将其若干净资产转让给本公司 。受限金额包括外商独资企业、外商投资企业及其子公司的实收资本和额外实收资本,截至2017年11月30日,总额约为人民币1,550,586元(234,617美元)。
F-76
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
17.承诺和意外情况
集团以经营租赁方式租赁办公室和教室设施。截至2017年11月30日,初始期限超过一年的不可取消经营租赁的未来最低租赁付款包括:
人民币 | 美元 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
截至2018年8月31日的9个月 |
193,859 | 29,333 | |||||
2019 |
180,420 | 27,299 | |||||
2020 |
150,790 | 22,816 | |||||
2021 |
115,535 | 17,481 | |||||
2022 |
53,184 | 8,047 | |||||
2023年及其后 |
41,094 | 6,218 | |||||
| | | | | | | |
总计 |
734,882 | 111,194 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
经营租约项下的付款 按直线原则于各自租赁期内列支。本集团的租赁安排并无续期选择权、租金上升条款、限制或或有租金,并全部与第三方签订。
截至2016年11月30日及2017年11月30日止三个月,所有营运租赁的租金开支总额分别约为人民币44,742元及人民币66,861元(10,117美元)。
截至2017年11月30日, 集团承诺建设与其学校相关的租赁改善工程人民币3,310元(501美元),预计将在一年内支付。
集团受到不同政府机构的一系列许可要求的约束。许多地方政府在向民办学校发放教育许可证或向提供课后辅导服务的公司发放营业执照方面采取了不同的做法,尚未对2017年9月1日生效的修订后的《民办教育促进法》的解读和实施 有明确的看法。
截至2017年11月30日,本集团部分学习中心尚未获得相关城市相关部门所需的许可证或注册许可证。在某些地点,对于该公司获得的经营许可证是否完全涵盖其研究中心开展的业务,存在不确定性。公司现有的经营许可证允许其提供“教育咨询”、“教育信息服务”和其他类似服务。 由于法律解释缺乏确定性,公司可能需要扩大现有经营许可证的范围,将“教育培训”纳入当地法律法规。此外,公司的一些研究中心缺乏消防安全许可证,可能会受到
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
17.承诺和意外情况(续)
行政罚款,被勒令暂停这些学习中心的运营,或者可能不得不破坏公司现有的租约。
目前无法估计与这些或有事项相关的合理可能损失或合理可能损失范围。
18.公允价值计量
集团适用ASC 820(“ASC 820”),公允价值计量和披露。ASC 820定义了公允价值,建立了计量公允价值的框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820要求提供关于公允价值计量的披露。
ASC 820建立了一个三级公允价值等级,对计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下:
级别1?可观察的投入,反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
第2级:市场上可直接或间接观察到的其他 投入。
第3级:市场活动很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入。
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法;(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法基于当前替换资产所需的 金额。
按公允价值计量或披露的资产
根据ASC 820,公司按公允价值经常性计量可供出售投资。本集团可供出售投资的公允价值采用收益法计量,以当前市场对该等未来金额的预期所显示的价值为基础;但开放式基金的一项投资 除外,该投资采用市场法计量,以类似工具的市场报价利率及源自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的其他重大投入为基础。
本集团仅在确认减值费用的情况下,才按公允价值按非经常性基准计量若干金融资产,包括权益法投资及成本法投资。本集团的非金融资产,如商誉、物业及设备,只有在被确定为非临时性减值的情况下,才会按公允价值计量。
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(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
公允价值计量(续)
按公允价值计量或披露的资产 摘要如下:
|
8月31日公允价值计量或披露, 2017年使用 |
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
总公平 价值在 2017年8月31日 |
报价在 活跃的市场 相同的资产 (1级) |
重要的其他人 可观察到的输入 (2级) |
意义重大 看不到 输入 (3级) |
总收益 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||
公允价值计量 |
||||||||||||||||
反复出现 |
||||||||||||||||
短期投资: |
||||||||||||||||
可供出售的投资 |
274,822 | 11,383 | | 263,439 | 10,023 | |||||||||||
长期投资: |
||||||||||||||||
可供销售投资 |
53,974 | | | 53,974 | 15,475 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
按公允价值计量的总资产 |
328,796 | 11,383 | | 317,413 | 25,498 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
|
|
公允价值计量或披露 2017年11月30日使用 |
||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
总公平 价值在 2017年11月30日 |
报价在 活跃的市场 相同的资产 (1级) |
重要的其他人 可观察到的输入 (2级) |
意义重大 看不到 输入 (3级) |
总收益 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||
公允价值计量 |
||||||||||||||||
反复出现 |
||||||||||||||||
短期投资: |
||||||||||||||||
可供出售的投资 |
242,737 | 12,085 | | 230,652 | 7,737 | |||||||||||
长期投资: |
||||||||||||||||
可供销售投资 |
58,053 | | | 58,053 | 19,554 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
按公允价值计量的总资产 |
300,790 | 12,085 | | 288,705 | 27,291 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
按公允价值计量的总资产(美元) |
45,512 | 1,829 | | 43,683 | 4,129 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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未经审计中期简明备注
合并财务报表(续)
(金额以千元人民币和美元为单位),
除股数和每股数据外)
非控股权益
本集团的非控股权益归因于第三方持有VIE若干附属公司的少数股权。账面金额对账如下:
非控制性 兴趣 |
||||
---|---|---|---|---|
人民币 | ||||
截至2017年9月1日的余额 |
28,458 | |||
净亏损 |
(9,493 | ) | ||
收购附属公司 |
850 | |||
收购非控股权益 |
(1,546 | ) | ||
| | | | |
截至2017年11月30日的余额 |
18,269 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至2017年11月30日的余额(美元) |
2,764 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
20.后续活动
2017年12月,创始人将142,642,550股B类普通股转让给新投资者,现金代价为人民币163,023元(24,742美元),该等 转让的普通股重新指定为A-1系列可赎回可转换优先股。
2017年12月,上海OneSmart与一家银行签订了为期五年的贷款安排协议,贷款额度最高可达人民币450,000元(68,298美元)。该贷款实行浮动利率 ,基准利率为人民银行中国银行五年期贷款利率。这笔贷款由本公司、上海晶学瑞信息技术有限公司和创始人张曦担保。本公司于2017年12月13日全额提取人民币45万元贷款。
于2018年1月,本公司就重组向VIE股东及当时的股东分别支付现金人民币2,242,914元(339,373美元)及59,878美元,以回购A类普通股及A系列可赎回可赎回优先股。
于2018年1月,本公司偿还向股权投资公司何熙借款人民币70,000元(10,591美元)(附注13)。
于2018年1月,本公司与禹瀚(上海)信息技术有限公司签署合同,以人民币140,000元(21,183美元)的现金代价收购禹瀚额外55.6%的股权。收购完成后,本公司将持有渝汉75.6%的股权。
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