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March 9, 2018

通过埃德加

拉里·斯皮尔盖尔先生

保罗·费希尔先生

特里·弗兰奇先生

王丽诗女士

电信局

公司财务部

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

回复：精锐教育集团有限公司

(CIK No. 0001722380)
表格F-1的登记声明(档号：333-223406)

尊敬的斯皮尔盖尔先生、费舍尔先生、弗伦奇先生、王女士：

我们谨代表我们的客户精锐教育集团有限公司(前称壹智教育集团有限公司)，一家根据开曼群岛法律成立的公司(以下简称公司)，通过EDGAR向美国证券交易委员会(SEC)提交公司F-1表格注册说明书(注册说明书)的第1号修正案。为了方便您的审查，我们已分别向您提供了五份注册声明的礼貌副本，并标明了对2018年3月2日提交给委员会的注册声明的更改。

在提交注册说明书的同时，公司特此在此说明公司对委员会工作人员(委员会)信函中所载意见的回应工作人员)日期为2018年3月7日。以下以粗体重复员工的意见，之后是公司的回应。

该公司计划于2018年3月16日左右提交一份载有估计发行规模和价格范围的F-1表格修正案，并在此后开始营销活动。公司将感谢工作人员为实现这一时间表而提供的持续支持和协助。

2018年3月2日提交的F-1表格登记声明，文件编号333-223406

未能充分和迅速地对考试制度的变化做出反应...，第23页

1.请修改第三段，以具体说明2018年2月13日教育部办公厅颁布对您的项目的预期影响，包括快乐数学下的数学课、FasTrack英语下的英语课和OneSmart精英英语下的英语课。

本公司敬告员工，《关于减轻中小学生课后负担并对课后培训机构实施专项管理的通知》或《关于减轻课后负担的通知》禁止课后培训机构不适当增加课程内容的难度、将课后培训课程内容加速到学生水平之外、强调应试教学方法、在中小学生中举办标准的等级考试和比赛等。该公司不从事任何被禁止的活动，并相信其目前的计划不会受到该通知的直接影响。然而，由于《减轻课后负担通知》规定，严格禁止中小学根据学生在课外培训机构的课后辅导表现制定录取标准，学生及其家长可能会降低报名参加公司中小学入学考试相关课程的动机，包括数学和英语课程。

为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第24页的披露。

其他收入，第88页

2.我们注意到您对先前意见的答复3.请修改以说明公司认为在参考期间政府补贴的增加并不反映已知的趋势。

本公司尊重员工的意见，并修改了注册说明书第88页的披露内容。

《关于减轻中小学生课外学习负担的通知》，第136页

3.请修订，说明贵机构目前符合2月13日发布的数量，以及需要在2018年年底前完成所有整改的机构数量。在可确定的范围内，请在此处或在您的相关风险因素披露中说明与必要的纠正步骤相关的成本。

为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第21、22及136页的披露。由于《减轻课后负担通知》最近才颁布，并无实施指引指明任何合规缺失的纠正步骤，因此本公司难以厘定任何所需纠正的相关成本。

一般信息

我们注意到您已将多个第三方声明更新为更新的日期(例如，Frost&Sullivan在您的注册声明第3页上发布的关于中国优质K-12课后教育市场的2017年声明达到946亿元人民币)。请为本声明和任何其他更新的声明提供补充支持。

为回应员工的意见，本公司以附件一的形式附上一份索引，列明Frost&Sullivan的行业和市场数据的相关补充部分，以及出现该等资料的注册说明书的页码，以及与相关证明材料的标记副本的交叉引用。

* * *

如果您对注册声明有任何疑问，请通过电话+852 3740-4863或电子邮件julie.gao@skadden.com与以下签名者联系。

	非常真诚地属于你，

	/s/Z.Julie Gao

	朱莉·高Z.

围栏

抄送：精锐教育集团有限公司董事长兼首席执行官张曦

精锐教育集团有限公司首席财务官董力

钱学森，安永华明律师事务所合伙人

Chris K.H.Lin，Esq.，Simpson Thacher&Bartlett LLP