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Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom |
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世達國際律師事務所 |
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^(也被加州录取)
？(英格兰和威尔士也承认) *(也被纽约录取)
注册外国律师 Z.Julie Gao(加利福尼亚州) 布拉德利·A·克莱恩(伊利诺伊州) |
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March 2, 2018 |
通过埃德加
拉里·斯皮尔盖尔先生
保罗·费希尔先生
特里·弗兰奇先生
王丽诗女士
电信局
公司财务部
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
回复：精锐教育集团有限公司
(CIK No. 0001722380)
表格F-1上的注册声明
尊敬的斯皮尔盖尔先生、费舍尔先生、弗伦奇先生、王女士：
我们代表我们的客户精锐教育集团有限公司(前称壹智教育集团有限公司)，一家根据开曼群岛法律成立的公司(公司)，随函通过EDGAR向美国证券交易委员会(SEC)提交公司F-1表格的注册声明(注册声明)。为了方便您的审查，我们今天分别向您提供了五份注册声明的礼貌副本，其中注明了对2018年2月12日秘密提交的修订注册声明草案的更改。
在提交注册说明书的同时，公司特此在此说明公司对委员会工作人员(委员会)信函中所载意见的回应工作人员)日期为2018年2月20日。下面以粗体重复工作人员的意见，并在后面加上公司的回应。我们在注册声明中包括了页面引用，其中显示了针对特定注释的语言。此处使用但未另行定义的大写术语具有注册声明中规定的含义。
根据JumpStart Our Business Startups Act和Fiking America‘s Surface Transportation Act，公司在提交注册声明的同时，还将提交注册声明草案及其之前提交给员工非公开审查的所有修订，并计划提交包含估计价格范围和发行规模的注册声明修订，并在不早于注册声明发布日期后15天内启动路演，并感谢员工对本申请的及时反馈。
风险因素
中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长，第41页
1.我们注意到您对先前评论2的回应。请修改整个风险因素，以明确您的首次公开募股是否会根据所述监管要求引发任何政府审查。
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第41页及第49页的披露。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
截至2016年11月30日的三个月与截至2017年11月30日的三个月相比，第86页
2.您披露，截至2017年11月30日的三个月收入增长主要是由于您的教育项目的学生入学人数增加。然而，我们注意到，与前一年同期相比，学生入学人数增加了80%以上，而总收入仅增长了35%，而优质辅导服务的收入增长了28%。请扩大您的披露范围，以解决导致收入增长低于学生入学人数增长的任何其他因素。例如，在第88页对最近一个会计年度的运营结果的讨论中，您讨论了消耗的班级单位总数的影响。您还在第76页的章节中披露了这一因素对增加每个学生的收入的能力的影响。此外，您在该部分中披露，退款不会影响报告的收入；但是，似乎增加退款可能会影响学生注册人数与报告的收入的关系。
2
本公司谨此通知员工，于2018年2月12日以保密方式提交的修订注册声明草案第86页所载的2016及2017财政年度月平均注册数字有误。本公司已更新参考披露，并更正注册说明书第87页的错误。如最新数字所示，公司2017年的收入增长与平均每月注册人数的增长大体一致。
本公司谨告知员工，如注册说明书第77页所披露，已使用类别单位的总数直接影响本公司的报告收入，但任何剩余未使用类别单位的退款并不影响。为回应员工的意见，本公司扩大了注册说明书第87页的披露范围，以包括消耗的类别单位总数的影响。
其他收入，第87页
3.我们注意到，由于政府补贴增加，您在截至2017年11月30日的三个月中的其他收入与截至2016年11月30日的三个月相比大幅增长。讨论为什么在此期间政府补贴有如此显著的增长，以及你是否认为这反映了一种积极的趋势。
公司敬告员工，随着公司业务的健康增长和2017年对地方税收收入贡献的增加，公司从地方政府部门获得了更高金额的政府补贴作为激励。然而，公司是否有资格获得现金奖励和政府补贴，可能会受到当地政府当局的不定期审查，任何此类补贴都可能随时调整或取消。因此，本公司不认为参考期内政府补贴的增加反映了积极的趋势。
为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书第88页的披露，以反映上述澄清。
* * *
3
如果您对注册声明有任何疑问，请通过电话+852 3740-4863或电子邮件julie.gao@skadden.com与以下签名者联系。
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非常真诚地属于你， |
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/s/Z.Julie Gao |
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朱莉·高Z. |
围栏
抄送：精锐教育集团有限公司董事长兼首席执行官张曦
精锐教育集团有限公司首席财务官董力
钱学森，安永华明律师事务所合伙人
Chris K.H.Lin，Esq.，Simpson Thacher&Bartlett LLP
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