附件10.18
E2Open母公司控股公司。
2021年综合激励计划，经修订
该计划的目的是协助公司吸引、留住、激励和奖励公司及其关联公司的某些员工、高级管理人员、董事和顾问，并通过将这些个人的利益与这些股东的利益紧密结合起来，促进为公司股东创造长期价值。该计划授权向符合条件的人授予以股票和现金为基础的奖励，以鼓励这些符合条件的人尽最大努力创造股东价值。
就本计划而言，下列术语的定义如下：
a.
对于一个人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
b.
“奖励”是指根据本计划授予的任何期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或其他基于股票的奖励。
c.
“奖励协议”指期权协议、限制性股票协议、RSU协议、特别行政区协议或管理根据本计划授予的任何其他基于股票的奖励的协议。
e.
“原因”对于参与者而言，是指在没有授标协议或参与者协议的情况下，(1)参与者对任何罪行(无论是否涉及公司或其关联公司)的抗辩、定罪或起诉，(I)构成重罪，或(Ii)对参与者履行其对服务接受方的职责造成不利影响，或对公司或其关联公司的业务或声誉造成不利影响，或对公司或其关联公司的业务或声誉造成不利影响，(2)参与者在其雇佣或服务方面的行为已经或可能导致损害公司或其关联公司的业务或声誉；(3)任何实质性违反服务接受者的政策的行为，包括但不限于与性骚扰、道德、歧视或泄露或滥用机密信息有关的政策，或服务接受者的手册、行为和道德准则或政策声明中规定的政策；(4)参与者在受雇于服务对象的工作或服务过程中玩忽职守或故意行为不当；(5)参与者挪用公司或其关联公司的任何资产或商机；(6)参与者在参与者的指示下或者在参与者事先知情的情况下贪污或欺诈；或(7)参与者在履行对服务对象的职责时故意玩忽职守或故意或屡次失职
- 1 -
或拒绝履行此类职责。如果参与者因服务接收方以外的任何原因终止工作或服务后，发现参与者的雇佣或服务可能因此而终止，则委员会应酌情认为该参与者的雇用或服务已被服务接收者视为因本计划下的所有目的而终止，并且参与者应被要求向公司偿还或退还他或她在终止工作后收到的任何奖励的所有金额和福利，如果该金额或福利是由服务接收者基于原因终止的，则该金额和福利将根据本计划被没收。如果存在定义原因的奖励协议或参与者协议，则“原因”应具有该协议中提供的含义，除非遵守该奖励协议或参与者协议中所有适用的通知和补救期限，否则服务接收方因本协议项下的原因而终止的行为不应被视为已经发生。
i.
通过一项或一系列交易(通过向美国证券交易委员会或类似的非美国监管机构提交的注册声明向公众发行股票或根据非控制交易)实现的公司所有权或控制权的改变，其中任何“人”(如交易法第3(A)(9)条所界定)或任何两个或两个以上被视为一个“人”(如交易法第13(D)(3)和14(D)(2)条所使用的)，除本公司或其任何联属公司外，由本公司或其任何关联公司(或其相关信托)发起或维持的员工福利计划，或任何根据该等证券的发售而暂时持有证券的承销商，直接或间接取得本公司证券的“实益拥有权”(根据交易法第13d-3条的涵义)，而该等证券拥有本公司有资格在董事会选举中投票的证券(“公司表决证券”)合共投票权的50%(50%)以上；
二、
在生效日期或之后的任何连续二十四(24)个月期间内，自生效日期起组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会多数成员的日期；然而，任何在生效日期后成为董事会员的个人，其提名由本公司股东选举或委任，经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过(通过特定投票或通过本公司的委托书批准，在该委托书中该个人被提名为董事的被提名人，且对该提名没有异议)，应被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括因实际或威胁的选举竞争而首次就职的任何该等个人(包括但不限于，征求同意)关于选举或罢免董事，或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意书；或
三、
完成涉及本公司或其任何关联公司的合并、合并、股票交换或类似形式的公司交易，需要得到公司股东的批准(无论是关于该交易、在该交易中发行证券)(“重组”)，除非紧随该重组之后：(I)因该重组而产生的公司总投票权的50%(50%)以上
- 2 -
重组(“尚存公司”)或(B)如适用，直接或间接实益拥有尚存公司(“母公司”)100%(100%)有表决权证券的最终母公司，由紧接重组前尚未发行的公司表决权证券(或如适用，由该公司表决权证券根据该重组转换成的股份代表)代表，而该等表决权与该公司在紧接重组前的持有人中表决权的比例大致相同；除由尚存公司或母公司(或其相关信托)发起或维持的员工福利计划外，直接或间接是或成为有资格选举母公司董事的未偿还有表决权证券总投票权的50%(50%)或以上的实益拥有人，或(Iii)母公司董事会至少过半数成员，或如无母公司，则为尚存公司，在完成这种重组之后，在董事会批准执行规定进行这种重组的初始协议时，现任董事会成员(任何满足上文第(1)、(2)和(3)款规定的所有标准的重组应为“非控制交易”)；或
四、
在一次或一系列相关交易中，将本公司的全部或几乎所有资产出售或处置给任何“人”(定义见交易所法案第3(A)(9)节)或任何两个或两个以上被视为一个“人”的人(如交易法第13(D)(3)和14(D)(2)条所使用的)，而不是本公司的联属公司。
尽管如此，(X)控制权的变更不应仅仅因为任何人因公司收购公司表决证券而获得公司表决证券50%(50%)或更多的实益所有权而被视为发生，从而减少了公司表决证券的发行数量；但在本公司进行收购后，如该人士成为额外公司表决证券的实益拥有人，而该额外公司表决证券增加了该人士实益拥有的已发行公司表决证券的百分比，则控制权的变更应被视为已发生，及(Y)就构成递延补偿的任何款项的支付而言，须受守则第409A条的规限，控制权变更不应视为已发生，除非根据守则第409A(A)(2)(A)(V)条，控制权的变更构成本公司的所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权的变更。
g.
“法规”系指经不时修订的1986年美国国税法，包括其下的规则和条例以及任何后续条款、规则和条例。
h.
“委员会”指董事会、董事会的薪酬委员会或由董事会委任以管理本计划的两名或以上人士及根据本计划获指定行使权力的每一名其他个人或个人委员会组成的其他委员会。
i.
“公司”系指E2Open母公司控股公司，特拉华州的一家公司，及其法律规定的继承人。
- 3 -
j.
“公司活动”的含义与本合同10(B)节规定的含义相同。
k.
“数据”具有本协议20(G)节中规定的含义。
l.
在没有奖励协议或参与者协议以其他方式定义残疾的情况下，“残疾”是指本守则第22(E)(3)节所指的该参与者的永久性和完全残疾。如果存在定义残疾的奖励协议或参与者协议，则“残疾”应具有该奖励协议或参与者协议中提供的含义。
m.
“取消资格处置”是指在(1)参与者获得奖励股票期权之日起两年内或(2)参与者获得股票之日起一年后结束的期间内对因行使激励股票期权而获得的股票的任何处置(包括任何出售)。
n.
“生效日期”指1月[●]2021年，也就是执行局核准该计划的日期。
o.
“合格人士”是指(1)公司或其任何关联公司的每名雇员和高级管理人员、(2)公司或其任何关联公司的每名非雇员董事、(3)作为顾问或顾问向公司或其任何关联公司提供实质性服务的其他自然人(或作为雇员、股东或合伙人提供这种服务的自然人的全资另一自我实体)，以及(4)已由公司或其任何关联公司提供就业机会的每个自然人；但在该准雇员开始受雇于本公司或其附属公司或为其提供服务之前，不得收取任何与奖励有关的款项或行使任何与奖励有关的权利；然而，进一步的前提是：(I)对于任何旨在符合《守则》第409a条所指的“延期补偿”规定的“股权”的奖励，本节2(O)中使用的术语“关联公司”仅包括从本公司开始的未中断的公司或其他实体链中的那些公司或其他实体，其中除最后一个公司或其他实体外，未中断链中的每个公司或其他实体拥有在链中的其他公司或其他实体之一的所有类别股票的总投票权中至少50%(50%)或更多的股份，以及(Ii)关于任何旨在成为激励性股票期权的奖励, 本节2(O)中使用的术语“关联公司”应仅包括符合本准则第424(F)节规定的“附属公司”资格的实体。为符合参加本计划的资格，批准休假的员工可被视为仍受雇于本公司或其任何附属公司。
p.
“交易法”系指经不时修订的1934年美国证券交易法，包括其下的规则和条例以及任何后续条款、规则和条例。
q.
“到期日”就期权或股票增值权而言，指根据本协议5(B)或8(B)节(以适用者为准)确定的该期权或股票增值权的期限届满的日期。
- 4 -
r.
“公平市价”是指股票在一个或多个国家证券交易所上市的任何日期，在确定日在上市和交易该股票的主要国家证券交易所报告的收盘价，如果在确定日没有报告收盘价，则指在确定日之前最近一天报告的收盘价。如果股票不是在国家证券交易所上市，“公平市值”应指董事会真诚地以符合准则第409A条的方式确定的每股股票的公平市值。
s.
“公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则。
t.
“激励性股票期权”是指符合“守则”第422节含义的“激励性股票期权”的期权。
u.
“非合格股票期权”是指不打算作为激励性股票期权的期权。
v.
“期权”是指根据本协议5节授予参与者的在特定时间段内以特定价格购买股票的有条件权利。
w.
“期权协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明个人期权奖励的条款和条件。
x.
“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格人员，或者，如果适用，指持有奖励的其他人员。
y.
“参与者协议”是指参与者与服务接收方之间的雇佣或其他服务协议，该协议描述了参与者与服务接收方的雇佣或服务的条款和条件，自确定之日起生效。
z.
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、商号、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其他实体。
AA。
“计划”是指不时修订的本E2Open Parent Holdings，Inc.2021综合激励计划。
BB。
“合格成员”是指根据交易所法案第16b-3条规则所指的“非雇员董事”以及根据适用的“纳斯达克上市规则”、纽约证券交易所上市公司手册或其他适用的证券交易所规则所界定的“独立纳斯达克”的委员会成员。
Cc.
“资格委员会”的含义与本合同3(B)节所规定的含义相同。
Dd.
“限制性股票”是指根据本协议第6节授予参与者的、受某些限制并有被没收风险的股票。
依。
“限制性股票协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明个人限制性股票奖励的条款和条件。
- 5 -
法郎。
“受限股票单位”是指代表在指定结算日期收到一股股票(或一股股票的现金价值，如委员会如此决定)的权利的名义单位。
GG。
“RSU协议”是指公司与参与者之间的书面协议，该协议证明了个别限制性股票奖励的条款和条件。
HH。
“特别行政区协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明个人股票增值权奖励的条款和条件。
二、
“证券法”系指经不时修订的1933年美国证券法，包括其下的规则和条例以及任何后续条款、规则和条例。
JJ。
对于获奖者而言，“服务接受者”是指本公司或本公司的关联公司，该获奖者最初的获奖者是通过该公司或该公司的关联公司获得的，或在终止后，该获奖者主要受雇于该获奖者，或在终止后，该最初的获奖者向其提供或在终止后最近正在提供的服务。
KK。
“股票”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及根据本协议第10节可替代该股票的其他证券。
呃.。
“股票增值权”是指根据本办法第八条授予参与者的一种有条件的权利，可以在一定期限内获得相当于股票增值价值的金额。除委员会全权酌情决定或根据本协议10(B)节决定的特殊情况外，股票增值权应以股票结算。
嗯。
“代用奖”的含义与本合同4(A)节规定的含义相同。
NN.
“终止”是指参与者在适用的情况下终止与服务接受者的雇佣关系或服务；但是，如果委员会在与服务接受者相关的地位发生任何变化时作出这样的决定(例如，参与者不再是雇员并开始提供顾问服务，反之亦然)，则这种地位的变化不被视为本合同项下的终止。除非委员会另有决定，如果服务接受者不再是本公司的联属公司(由于出售、资产剥离、剥离或其他类似交易)，除非参与者的就业或服务在交易后立即转移到将构成服务接受者的另一实体，否则该参与者应被视为自交易完成之日起在本协议项下终止。尽管本协议有任何相反规定，参与者相对于服务接受者的身份变更(例如，从员工变更为顾问)不应被视为本合同项下的终止，除非此类身份变更构成了本守则第409a条所指的、在终止时应支付的、构成“非限定递延补偿”的任何奖励。根据《守则》第409A条的规定，就构成非限制性递延补偿的裁决支付的任何款项，在终止时应延迟一段必要的时间，以满足
- 6 -
《守则》第409A(A)(2)(B)(I)节的规定。在该期限结束后的第一个工作日，参与者将获得一笔不含利息的一次性付款，金额相当于根据前一句话延迟支付的所有款项的总和，任何未如此延迟的剩余付款应继续根据适用于该奖励的付款时间表支付。
a.
委员会的权威。除下文另有规定外，本计划应由委员会管理。在符合和符合本计划规定的每一种情况下，委员会拥有完全和最终的权力：(1)挑选符合条件的人成为参与者，(2)授予奖励，(3)决定股票的类型、数量和类型，受奖励的其他条款和条件以及与奖励有关的所有其他事项的制约，(4)规定奖励协议(不必对每个参与者完全相同)和计划管理的规则和条例，(5)解释和解释计划和奖励协议，并纠正缺陷、供应遗漏、并协调其中的不一致之处，(6)暂停在委员会认为为遵守适用的证券法而适当的任何期间内行使奖励的权利，并随后将奖励的行使期限延长相等的期间或适用法律所要求或遵守的较短期间，及(7)作出委员会认为对计划的管理必要或适宜的所有其他决定和决定。委员会的任何行动应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括但不限于本公司、其股东和关联公司、符合资格的人、参与者和参与者的受益人。即使本计划中有任何相反的规定，委员会仍有能力在任何时间、出于任何原因，包括在公司活动期间，在符合10(D)节的情况下，或在参与者被服务接受者终止的情况下，或由于参与者的死亡、残疾或退休(该术语可在适用的奖励协议或参与者协议中定义)，或在不存在此类定义的情况下，加速授予任何未完成的奖励, 根据公司当时的雇佣政策和指导方针)。为免生疑问，董事会有权根据计划采取委员会获准采取的一切行动。
b.
委员会权力的行使方式。在委员会成员不是合资格成员的任何时候，委员会就授予或将授予当时受交易所法案第16条约束的参与者的奖励而采取的任何行动，必须由委员会的其余成员或由委员会或董事会指定的仅由两名或两名以上合资格成员组成的小组委员会(“资格委员会”)采取。就本计划而言，此类资格委员会授权的任何行动应被视为委员会的行动。明示授予资格委员会任何特定权力，并由该资格委员会采取任何行动，不得解释为限制该委员会的任何权力或权力。
c.
代表团。在适用法律允许的范围内，委员会可在委员会决定的条款的规限下，向本公司或其任何联属公司或其委员会的高级职员或雇员转授权力，以履行委员会可能决定的适当的计划下的职能，包括但不限于行政职能。委员会可指定代理人协助其管理该计划。任何行动
- 7 -
根据本节3(C)授权的官员或雇员在该授权的范围内采取的行动，就本计划下的所有目的而言，应被视为委员会采取的行动。尽管前述条文或本计划任何其他条文有相反规定，根据本计划向并非本公司或其任何联属公司(包括本公司或任何联属公司的任何非雇员董事)雇员的任何合资格人士或受交易所法案第16条规限的任何合资格人士授予的任何奖励，必须由委员会或合资格委员会根据上文3(B)节明确批准。
d.
第409A及457A条。在适用的范围内，委员会在根据本计划颁发任何奖项时，应考虑遵守《守则》第409A和457A条的规定。虽然根据本守则授予的奖励旨在避免根据守则第409A及457A条征收任何惩罚性税项，但在任何情况下，本公司或其任何联属公司均不会就因守则第409A条或第457A条而对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款，或因未能遵守守则第409A条或第457A条或任何类似的州或地方法律(根据守则第409A条或第457A条适用于雇主的扣缴义务或其他义务(如有))而引致的任何损害赔偿承担任何责任。
a.
可供交割的股票数量。根据本计划10节规定的调整，与本计划下的奖励相关的预留和可供交付的股票总数应等于15,000,000股。除非委员会在给定会计年度的第一天之前另有规定，本计划下与奖励相关的预留和可供交付的股票总数将在生效日期发生的公司会计年度后的前九(9)个会计年度的第一天增加，数额等于上一会计年度最后一天股票流通股的(X)(I)5%(5%)中的较小者。减去(2)在上一会计年度的最后一天，根据本计划可供转让的股票数量；及(Y)由委员会厘定的较少股份数目。根据本计划交付的股票应包括本公司在公开市场或以私人购买方式重新收购的授权和未发行股票或以前发行的股票。尽管有上述规定，(I)除非因守则第422节而有所规定，否则根据本守则第422节的规定，根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、纳斯达克上市规则第5635(C)条和IM-5635-1条或其他适用的证券交易所规则或其各自的后续规则和上市交易所公告(视适用情况而定)预期的合并或收购而发行或假定的奖励，不得减少根据本守则可供发行的股票数量。“替代奖励”)和(Iii)对于以现金结算的奖励的任何部分，股票不应被视为已根据本计划发行。
b.
股份清点规则。委员会可采用合理的计算程序，以确保适当的计算，避免重复计算(例如，在串联奖励或替代奖励的情况下)，并在实际交付的股票数量不同于先前计算的与奖励相关的股票数量时进行调整。除替代奖励外，如果奖励到期或被取消、没收、以现金结算或以其他方式终止，而没有向参与者交付全部数量的
- 8 -
与奖励相关的股票，未交付的股票将再次可供授予。为支付与奖励相关的税款而扣留或交出的股票不应被视为已交付给参与者的股票，并应被视为可根据本计划再次交付。为支付与奖励有关的行使价而扣留或交出的股票应被视为已交付给参与者的股票，且不应被视为可根据本计划再次交付。
c.
激励股票期权。在行使或结算激励性股票期权时，不得发行或转让不超过15,000,000股根据本协议预留供发行的股票(受本协议第10节规定的调整)。
d.
根据收购计划可获得的股份。在纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、纳斯达克上市规则第5635(C)条或其他适用的证券交易所规则允许的范围内，在符合适用法律的情况下，如果本公司收购的或与本公司合并的公司拥有股东批准的、并未在考虑该收购或合并时采用的既有计划下的可供授予的股份，则根据该已有计划的条款可供授予的股份(在适当的范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率来确定支付给此类收购或合并的实体的普通股持有人的对价)可用于本计划下的奖励，且不得减少与本计划下的奖励相关的预留和可供交付的股票数量；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得于本可根据该已有计划的条款作出奖励的日期后作出，且只可授予在紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或本公司任何附属公司的个人。
e.
最低限度的归属。任何奖励不得早于授予日期的第一(1)周年而授予；然而，上述最低归属期限不得适用于(I)不减少被替换或承担的奖励的归属期限的替代奖励，或(Ii)涉及的股票总数不超过与奖励相关的股票总数的5%(5%)的奖励(如本章第4节所述)。
f.
对非雇员董事奖励的限制。尽管本协议有任何相反规定，本公司非雇员董事于任何一个历年获授予的任何奖励，连同在该日历年度就该非雇员董事在该年度作为董事会成员所提供服务而支付予有关非雇员董事的任何现金费用，最高不得超过750,000美元(为财务报告目的，有关奖励的价值是根据授予日期的公平价值计算)；惟委员会可对此限额作出例外规定，惟收取有关额外补偿的非雇员董事不得参与奖励有关补偿的决定。
- 9 -
a.
将军。根据本计划授出的若干购股权可能拟为奖励股票期权；然而，在(I)董事会通过本计划及(Ii)本公司股东批准本计划的日期(以较早者为准)十(10)周年之后，本协议下不得授予奖励股票期权。可按委员会认为适当的形式及条款及条件向合资格人士授出购股权，惟奖励股票购股权只可授予身为本公司或本公司联属公司雇员的合资格人士(因该等定义根据本公司2(O)节有所限制)。单独期权的规定应在单独的期权协议中规定，这些协议不必完全相同。不得就期权支付股息或股息等价物。
b.
学期。每项选择权的期限应由委员会在授予时确定；但在授予之日起十(10)年后，根据本协议授予的任何选择权不得行使，且每项选择权到期。
c.
行权价格。每项购股权的每股股票行使价应由委员会在授予时确定，且不得低于授予日的公平市价，但如属任何激励性股票期权，则须受本章5(G)节的规限。尽管如上所述，如购股权为替代奖励，则该购股权的每股股票行使价可低于授出日的公平市价；惟有关行权价的厘定方式须符合守则第409A节及(如适用)守则第424(A)节的规定。
d.
购买股票的付款。根据根据本协议授予的期权获得的股票的付款应在行使期权时以委员会批准的方式全额支付，支付方式可以包括以下任何一种支付方式：(1)以美元的即期可用资金，或通过保兑或银行本票，(2)交付价值等于行使价的股票，(3)根据委员会批准的程序，通过经纪人协助的无现金行使，支付全部或部分期权行使价或预扣税款，通过向证券经纪(按照委员会规定的格式)发出不可撤销的指示，出售股票股份并将全部或部分出售所得交付给公司，以支付总行权价和履行公司预扣义务所需的金额(如果适用)，或(4)通过委员会批准的任何其他方式(包括，通过向公司交付“净行使”通知，据此，参与者将获得行使该期权的股票数量减去股票数量(等于该期权的行权总价除以行使日的公平市价)。尽管本协议有任何相反规定，但如果委员会认定本协议规定的任何付款方式违反了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，则该付款方式将不可用。
e.
归属权。在上述情况下，购股权应按委员会决定并在期权协议中规定的方式、在一个或多个日期、或在完成履行或其他条件时授予和行使。除非另有特别决定
- 10 -
委员会规定，只有在参与者受雇于服务接收方或向服务接收方提供服务的情况下，才能授予期权，当参与者因任何原因终止时，所有授予均应终止。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则参与者在任何已批准的无薪休假期间应暂停授予，之后参与者有权复职，并应在参与者返回实际工作岗位时恢复。可分期行使的，在期权期满、取消或终止前，该可行使的分期或部分期权仍可行使。
f.
终止雇用或服务。除委员会在期权协议、参与者协议或其他协议中另有规定外：
i.
如果参与者在适用的到期日之前因(I)服务接受者的原因或(Ii)参与者的死亡或残疾以外的任何原因终止，(A)关于该参与者未行使的期权的所有归属将停止，(B)该参与者的所有未行使的期权将终止，并且自终止之日起不作任何补偿而被没收，以及(C)所有该参与者的既得期权将在(X)适用的到期日和(Y)终止之日起九十(90)天内终止，并且将被无偿没收，两者中以较早者为准。
二、
如果参与者在适用的到期日之前因该参与者的死亡或残疾而终止，(I)与该参与者未行使的期权有关的所有归属将停止，(Ii)该参与者的所有未归属期权将终止，并将于终止之日起不加任何代价地被没收，及(Iii)该参与者的所有未行使的既得期权将于(X)适用的到期日和(Y)该终止日后十二(12)个月的日期终止并被没收，两者中以较早者为准。
三、
如果参与者在适用的到期日之前因服务接收方的原因终止，则该参与者的所有未行使的期权(无论是否已授予)应立即终止，并且自终止之日起不作任何补偿而被没收。
i.
任何合资格人士于授出购股权时，如直接或间接拥有守则第424(D)条所指的股份，而该等股份拥有本公司或其任何母公司或附属公司所有类别股票合共投票权总投票权的百分之十(10%)以上，则不得授予任何合资格人士，除非该等奖励股票购股权(I)具有至少一百一十(110%)的行使价于授出该等购股权当日的公平市价，及(Ii)不能于授出日期后超过五(5)年行使。
二、
如任何参与者于任何历年(根据本公司及其联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的股票的公平市值合计(于授出日期厘定)超过100,000美元，则该等超额奖励股票期权应视为非合资格股票期权。
- 11 -
三、
每名收到奖励股票期权的参与者必须同意在参与者对根据奖励股票期权的行使而获得的任何股票进行不符合资格的处置后立即书面通知公司。
a.
将军。可按委员会认为适当的形式及条款及条件向合资格人士授予限制性股票。限制性股票单独奖励的规定，应当在单独的限制性股票协议中规定，这些协议不必完全相同。除适用的限制性股票协议另有规定外，在符合第6(B)节规定的限制的情况下，参与者一般拥有股东对该等限制性股票的权利和特权，包括对该等限制性股票的投票权。除非参与者的限制性股票协议另有规定，有关限制性股票的现金股息和股票股息(如有)应由公司代为扣留，并应被没收，没收程度与与该等股息相关的限制性股票的程度相同。除非委员会另有决定，否则扣留的任何现金股息不会产生利息或支付利息。
b.
归属和转让限制。限制性股票应按委员会决定并在限制性股票协议中阐明的方式，在一个或多个日期，或在履行业绩或其他条件达成后以各自的方式归属。除非委员会另有特别决定，限制性股票奖励的授予只能在参与者受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务的情况下进行，所有授予应在参与者因任何原因终止时停止。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则参与者在任何已批准的无薪休假期间应暂停授予，之后参与者有权复职，并应在参与者返回实际工作岗位时恢复。除参与者的限制性股票协议中规定的任何其他限制外，参与者不得在受限股票根据限制性股票协议的条款归属之前出售、转让、质押或以其他方式对受限股票进行抵押。
c.
终止雇用或服务。除委员会在限制性股票协议、参与者协议或其他协议中另有规定外，如果参与者在该参与者的限制性股票归属时间之前因任何原因终止，(1)关于该参与者已发行的限制性股票的所有归属将停止，及(2)终止后，公司应在切实可行范围内尽快从该参与者回购，并由该参与者出售，所有上述参与者未归属的限制性股票，其购买价等于(A)为受限股票支付的原始购买价格(根据流通股或公司资本结构的任何后续变化而调整)减去参与者(或任何受让人)在回购日期之前就该受限股票收到(或将收到)的任何股息或其他分配或红利，以及(B)该股票在回购日期的公平市值；但如就限制性股票支付的原始收购价等于零美元($0)，则参与者将没收该等未归属的限制性股票，自终止之日起不支付任何代价。
- 12 -
a.
将军。限制股单位可按委员会认为适当的形式及条款及条件授予合资格人士。单独的限制性股票单位的规定应在单独的RSU协议中规定，这些协议不需要相同。
b.
归属权。限制性股票单位应以委员会决定并在RSU协议中规定的方式、一个或多个日期、或在业绩或其他条件实现时授予。除非委员会另有特别决定，受限股票单位的归属只能在参与者受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务的情况下发生，所有归属应在参与者因任何原因终止时停止。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则参与者在任何已批准的无薪休假期间应暂停授予，之后参与者有权复职，并应在参与者返回实际工作岗位时恢复。
c.
和解。限制性股票单位应以股票、现金或财产的形式结算，由委员会自行决定，在委员会确定的一个或多个日期进行结算，并在RSU协议中规定。除非参与者的RSU协议另有规定，否则参与者无权在结算前获得与限制性股票单位有关的股息(如果有的话)或股息等价物。
d.
终止雇用或服务。除委员会在RSU协议、参与者协议或其他协议中另有规定外，如果参与者在其限制性股票单位结算前因任何原因终止，(1)与该参与者的已发行限制性股票单位有关的所有归属将停止，(2)该参与者所有未归属的已发行限制性股票单位将于终止之日被没收，且(3)该参与者当时持有的与既有限制性股票单位相关的任何未交付股份应于RSU协议指定的交割日期或日期交付。
a.
将军。股票增值权可按委员会认为适当的形式及条款和条件授予合资格人士。单独的股票增值权的规定应在单独的特别行政区协议中规定，这些协议不必完全相同。股票增值权不得支付股利或股利等价物。
b.
学期。每项股票增值权的期限应由委员会于授出时厘定；但根据本协议授予的任何股票增值权不得于授出日期起计十(10)年后行使，而每项股票增值权将于十(10)年届满。
c.
基价。每股股票增值权的基本价格应由委员会在授予时确定，不得低于授予日的公平市价。尽管如此，在股票增值权的情况下，即
- 13 -
在授予股票增值权的情况下，该股票增值权的每股股票基准价格可以低于授予日的公平市价，前提是该基准价格的确定方式与准则第409A节的规定一致。
d.
归属权。股票增值权应按委员会决定并在《特别行政区协议》中规定的方式、在一个或多个日期、或在履行业绩或其他条件达成后授予和行使。除非委员会另有特别决定，股票增值权的归属应仅在参与者受雇于服务接收方或向服务接收方提供服务时发生，当参与者因任何原因终止时，所有归属均应终止。在适用法律允许的范围内，除非委员会另有决定，否则参与者在任何已批准的无薪休假期间应暂停授予，之后参与者有权复职，并应在参与者返回实际工作岗位时恢复。如果股票增值权可以分期行使，则该可行使的分期或部分股票增值权仍可行使，直至股票增值权到期、注销或以其他方式终止。
e.
在行使时付款。于行使股票增值权时，可按特别行政区协议指定或由委员会厘定以现金、股票或财产支付，在每种情况下，行使股票增值权部分所涉及的每股股票的价值相等于该股票增值权的基本价格与行使日一(1)股股票的公平市价之间的差额。为清楚起见，将为结算股票增值权而发行的每股股票的价值被视为等于行使日一(1)股股票的公平市价。在任何情况下，在行使股票增值权后，不得发行零碎股份，如果零碎股份本来可以发行，可发行的股份数量将向下舍入到下一个较低的整数股份数量，参与者将有权获得相当于该零碎股份价值的现金支付。
f.
终止雇用或服务。除委员会在《特别行政区协定》、《参与方协定》或其他方面另有规定外：
i.
如果参与者在适用的到期日之前因(I)服务接受者的原因或(Ii)参与者的死亡或残疾以外的任何原因终止，(A)与该参与者的未行使的股票增值权有关的所有归属将停止，(B)该参与者的所有未授予的未行使的股票增值权利将终止，并将在终止之日起被无偿没收，及(C)所有该等参与者尚未行使的既得股票增值权将于(X)适用的到期日及(Y)终止日期后九十(90)天内终止，且将被无偿没收，两者以较早者为准。
二、
如果参与者在适用的到期日之前因该参与者的死亡或残疾而终止，(I)与该参与者的未行使的股票增值权有关的所有归属将停止，(Ii)该参与者的所有未归属的未行使的股票增值权将终止，并且在终止之日起将被无偿没收，以及(Iii)该参与者的所有尚未行使的既得股票增值权将于(X)适用日期终止并被没收，以(X)中的较早者为准
- 14 -
到期日和(Y)终止之日后十二(12)个月的日期。如参与者身故，该参与者的股票增值权仍可由该参与者根据股份增值权的遗嘱或适用的继承及分配法所转移的一名或多名人士行使，直至适用的终止日期为止，但仅限于股票增值权于终止时已归属的范围内。
三、
如果参与者在适用的到期日之前因服务接收方的原因终止，则该参与者的所有尚未行使的股票增值权(无论是否已授予)应立即终止，并且自终止之日起将被没收，不作任何补偿。
在受适用法律限制的情况下，委员会有权向参与者授予委员会认为符合本计划目的的其他奖励，这些奖励可能以股票计价或支付，或全部或部分参照股票估值，或以其他方式基于股票或与股票相关。委员会亦可授予股票作为红利(不论是否受任何归属要求或其他转让限制的规限)，并可授予其他奖励，以代替本公司或联属公司根据计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须受委员会厘定的条款规限。适用于此类奖项的条款和条件应由委员会确定，并由奖项协议证明，这些协议不必完全相同。
a.
资本化调整。与奖励相关的可交付的股票总数(如4节所述)、4(A)节的股票数量限制、每项未完成奖励所涵盖的股票数量以及每项此类奖励所涉及的股票的每股价格，应由委员会自行决定，按公平和比例进行调整或替换，其数量、价格、或一种股票或其他受此类奖励约束的对价：(1)在任何此类奖励授予之日(包括任何公司活动)之后，由于股票股息、非常现金股利、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重组、合并、交换或其他相关资本变化，公司的已发行股票或资本结构发生变化；(2)与就股票股份宣布及支付的任何非常股息有关，不论是否以现金、股票或任何其他形式的代价支付；或(3)如适用法律或情况发生任何改变，导致或可能导致任何一种情况下，委员会全权酌情决定，拟授予计划参与者或可供计划参与者使用的权利大幅稀释或扩大。如认为适当，委员会可规定，根据本10节所作的任何调整的替代或补充，是以现金形式向所有或部分未作出裁决的未作出裁决的持有人支付现金，支付应受该等条款和条件(包括支付时间)的约束。, 归属和没收条件)，由委员会自行决定。委员会将做出这样的调整，
- 15 -
替代或付款，其决定将是最终的、有约束力的和决定性的。委员会不必对所有奖项或其部分或所有参与者采取同样的行动。委员会可以对裁决的既得部分和未归属部分采取不同的行动。
b.
公司活动。尽管有上述规定，除非委员会在授标协议、参与者协议或其他协议中另有规定，对于(I)涉及本公司的合并、合并或合并，其中本公司不是尚存的公司，(Ii)涉及本公司的合并、合并或合并，其中本公司是尚存的公司，但股票持有人收到另一家公司的证券或其他财产或现金，(Iii)控制权的变更，或(Iv)公司的重组、解散或清算(每一项均为“公司事件”)，委员会可就下列任何一项或多项作出规定：
i.
承担或替换与此类公司活动相关的任何或所有奖励，在这种情况下，奖励应受本章第10(A)节规定的调整，并且在此类奖励受制于绩效标准的实现的范围内，此类绩效标准应被视为在目标水平(或如果未指定目标，则为最高水平)获得，并将转换为仅基于服务的既得性奖励，在绩效期间(如果有)将授予原始绩效标准应被衡量的期间；
二、
加速授予任何或所有未被假定或替代的与该公司活动相关的奖励，取决于该公司活动的完成；但除非在奖励协议中另有规定，否则任何在达到绩效标准后授予的奖励将被视为获得了目标水平(或如果没有指定目标，则为最高水平)，而且参与者在该公司活动之前没有经历过终止；
三、
取消任何或所有于该等公司活动完成时未被假设或取代的奖励(不论是否已归属)，连同向持有该等既得奖励的参与者支付的一笔款项(包括如非因该取消而将会在该公司活动上归属的任何奖励)，该金额相等于根据与该等公司活动有关的每股股份代价所支付的款额，如属期权、股票增值权及其他须予行使的奖励，则减去适用的行使或基价；但是，只有在每股对价减去适用的行权或基价大于0美元(0美元)的情况下，期权、股票增值权和其他行权奖励的持有人才有权就取消此类奖励获得对价，并且在每股对价小于或等于适用的行权或基价的范围内，此类奖励应被无偿取消；
四、
取消任何或所有期权、股票增值权和其他奖励，但必须行使，但在该公司活动结束时并未假定或替代与该公司活动相关的任何或所有期权、股票增值权和其他奖励；但根据本(4)段取消的所有期权、股票增值权和其他奖励应首先在该公司活动之前至少十(10)天内可行使，包括任何
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在该期间行使任何未归属的期权、股票增值权或其他奖励(A)视公司事件的发生而定，以及(B)以委员会批准的方式完成；和
v.
以现金奖励计划取代任何或所有奖励(不符合守则第409A条所指的“递延补偿”规定的“股权”的奖励除外)，保留被取代的奖励的价值(由公司活动完成时决定)，随后支付现金奖励，但须遵守与被取代的奖励相同的归属条件，并须在适用的归属日期起计三十(30)天内支付。
根据上文(3)段向持有者支付的款项应以现金支付，或在适用的范围内，以参与者收到财产、现金或证券(或其组合)所需的其他对价的形式支付，如果参与者在紧接交易之前是奖励所涵盖的股票数量的持有者，则有权在交易发生时获得该等对价(减去任何适用的行权或基价)。此外，对于任何公司活动，在根据本条款10(B)规定的任何付款或调整之前，委员会可要求参与者(A)陈述并保证其奖励的未担保所有权，(B)按比例承担该参与者在成交后的任何赔偿义务中的份额，并遵守与其他股票持有人相同的成交后购买价格调整、托管条款、抵销权、扣留条款和类似条件，以及(C)提交委员会合理确定的习惯转移文件。委员会不必对所有奖项或其部分或所有参与者采取同样的行动。委员会可以对裁决的既得部分和未归属部分采取不同的行动。
c.
零碎股份。根据本节10提供的任何调整，委员会可酌情规定取消任何可能受到奖励的零星份额。被剔除的零碎股份不得进行现金结算。
d.
双触发归属。尽管本计划、奖励协议或参与者协议有任何其他相反的规定，对于因控制权变更而承担或替代的任何奖励，不得因任何参与者的控制权变更而加速授予、支付、购买或分发此类奖励，除非参与者因控制权变更而非自愿终止。除非奖励协议或参与者协议另有规定，否则因控制权变更而发生非自愿终止的参与者所持有的所有奖励，应自终止之日起立即授予。就本节10(D)而言，如果参与者遭遇服务接收方的非因由终止，或在根据适用法律有权获得强制性遣散费的情况下被终止，或就公司的非员工董事而言，如果非员工董事在董事会的服务因控制权变更而终止，则参与者将被视为经历了控制权变更导致的非自愿终止。在每种情况下，自控制权变更之日起至控制权变更两(2)周年为止的任何时间。
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根据本计划出售股票所获得的收益应用于一般公司目的。
除本计划另有特别规定外，任何人士在该等股份获发行前，均无权享有本协议项下须予奖励的股份的股份所有权权利及特权。
除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，否则不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押奖励，除非受赠人行使，否则不得在受赠人生前行使奖励。尽管如此，除奖励股票期权外，奖励和参与者在本计划下的权利不得在奖励协议规定的范围内或委员会在任何时候以其他方式确定的范围内进行无价转让。
任何个人不得要求或有权在本计划下获奖，或在被选为获奖获得者后被选为获奖对象。本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为给予任何个人保留在本公司或本公司关联公司的雇用或服务中的任何权利。
公司在发行、归属、行使或结算任何奖励时交付股票的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，并须经可能需要的政府机构批准。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，本公司没有义务根据裁决出售或出售任何股票，除非该股票已根据证券法在美国证券交易委员会(或根据类似的法律或法规向类似的非美国监管机构)进行了适当的登记出售，或者除非公司已收到令公司满意的律师意见，否则不得根据裁决提出出售或出售股票的要约。根据可获得的豁免，该等股份可在没有注册的情况下发售或出售，而该豁免的条款及条件已获完全遵守。公司没有义务根据证券法登记出售或转售根据本计划将提供或出售的任何股票，或在行使或结算奖励时发行的任何股票。如果根据本计划要约出售或出售的股票是根据证券法下的豁免登记而要约或出售的，本公司可限制该等股份的转让，并可按其认为适当的方式在代表该等股份的股票上加注图章，以确保获得任何该等豁免。
- 18 -
作为颁发、授予、行使或结算任何奖励的条件(或在根据《守则》第83(B)条进行选择时)，委员会可要求参与者通过扣除或扣留任何其他应付给参与者的款项，或通过委员会满意的其他安排，满足与此类颁发、归属、行使或和解(或选举)相关的所有联邦、州和地方所得税以及任何种类的扣缴税款。委员会可酌情允许股票用于满足预扣税款的要求，该等股票的估值应为自奖励发行、归属、行使或结算之日起的公平市价(视情况而定)。根据扣缴方法的不同，本公司可通过考虑适用的最低法定要求预扣费率或适用参与者管辖范围内的其他适用预扣费率，包括根据财务会计准则委员会会计准则汇编主题718(或其任何后续声明)可以在不造成不利会计处理的情况下使用的最高适用费率，以及根据美国国税局或其他适用政府实体颁布的适用预扣规则允许的最高适用费率来扣缴。
a.
图则的修订。董事会或委员会可随时和不时修订该计划。
b.
裁决的修订。董事会或委员会可随时或不时修订任何一项或多项奖项的条款。
c.
股东批准；无重大减值。尽管本协议有任何相反规定，但根据适用法律或证券交易所上市的每个国家证券交易所的适用规则，未经股东批准，对本计划或任何裁决的修订不得生效。此外，除非参与者书面同意，否则对本计划或任何奖励的任何修改不得实质性损害参与者在任何奖励项下的权利(不言而喻，董事会或委员会采取的任何根据本计划明确允许的行动，包括但不限于本计划第10节所述的任何行动，均不构成对本计划的修改或为此目的作出的奖励)。尽管如此，董事会或委员会可根据适用法律的限制(如有)，在未经受影响参与者同意的情况下，不时按需要修订计划或任何一项或多项奖励的条款，以使该等奖励符合适用法律，包括但不限于守则第409A条。
d.
未经股东批准，不得对奖励重新定价。尽管有上述17(A)或17(B)节或本计划的任何其他规定，未经股东批准，不得对奖励重新定价。就此而言，“重新定价”是指下列任何行为(或与下列任何行为具有同等效力的任何其他行动)：(1)改变奖励条款以降低其行使或基础价格(10(A)节所述因股票拆分等引起的资本调整等原因除外)；(2)根据公认会计准则被视为重新定价的任何其他行动；以及(3)在奖励的行使或基础价格大于公平市场价值时，以现金回购或取消奖励以换取另一奖项
- 19 -
标的股票，除非注销和交换与本协议10(B)节规定的事件相关。
董事会或委员会可随时暂停或终止本计划。除非提前终止，否则本计划应在公司股东批准本计划之日起十(10)周年的前一天终止。在本计划暂停期间或终止后，不得在本计划下授予任何奖励；但是，在本计划暂停或终止后，本计划应继续有效，以管理本计划下所有未完成的奖励，直到本计划下的所有奖励已根据其条款终止、没收或以其他方式取消、或赚取、行使、结算或以其他方式支付。
本计划自生效之日起生效，有待股东批准。
a.
未归属奖励的股息和股息等价物的处理。尽管本计划有任何其他相反的规定，就任何规定或包括获得股息或股息等价物的权利的奖励而言，如果股息是在股权奖励未完成期间宣布的，则该等股息(或股息等价物)应(I)不就该奖励支付或入账，或(Ii)累积，但仍须遵守与适用奖励相同的归属要求，且仅应在满足该归属要求时支付。除非委员会另有决定，否则扣留的任何现金股息不会产生利息或支付利息。不得就期权或股票增值权支付股息或股息等价物。
b.
证书。根据根据本计划授予的奖励而获得的股票，可以委员会决定的方式予以证明。如果代表股票的股票登记在参与者的名下，委员会可要求(1)该等股票带有适当的图示，说明适用于该股票的条款、条件和限制，(2)本公司保留对股票的实际拥有权，以及(3)参与者向本公司交付与股票有关的空白背书的股票权力。尽管有上述规定，委员会仍可自行决定，在任何适用的限制解除之前，股票应以簿记形式持有，而不是交付给参与者。
c.
其他好处。就计算本公司或其联属公司的任何退休计划下的利益而言，根据本计划授予或支付的任何奖励不得被视为补偿，亦不影响现时或日后生效的任何其他福利计划下的任何福利，而根据该等福利的可获得性或金额与补偿水平有关。
d.
构成授予奖状的企业行为。除非委员会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给或实际收到或接受的，
- 20 -
参与者。倘若公司记录(例如委员会同意、决议案或会议记录)所载构成授予的公司行动的条款(例如行使价、归属时间表或股份数目)与奖励协议中的条款因编制奖励协议时的文书错误而不一致，则公司记录将受控制，参与者将不会对奖励协议中的不正确条款具有法律约束力。
e.
追回/补偿政策。尽管本文件载有任何相反规定，根据本计划授出的所有奖励应并继续受现行有效或董事会(或董事会辖下委员会或小组委员会)可能采纳的任何奖励薪酬追回或补偿政策所规限，而在每种情况下，该等政策均可不时修订。在任何情况下，此类政策的通过或修改均不得事先征得任何参与者的同意。根据该等追回政策追讨补偿，不会导致根据与本公司或其任何联属公司达成的任何协议，因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。如果一项裁决受制于一项以上此类政策，则受适用法律的约束，适用具有最严格的追回或补偿条款的政策。
f.
非豁免员工。如果根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，向本公司或其在美国的任何关联公司的非豁免员工授予了一项期权，则在授予该期权之日起至少六(6)个月之前，该期权不得首先对任何股票行使(尽管该期权可以在该日期之前授予)。根据《工人经济机会法》的规定，(1)如果员工死亡或残疾，(2)在公司事件中，此类期权没有被承担、继续或取代，(3)控制权变更，或(4)参与者退休(该条款可能在适用的奖励协议或参与者协议中定义，或如果没有这样的定义，则根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)，该员工持有的任何期权的既得部分可在授予日期后六(6)个月之前行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或授予期权而获得的任何收入将不受其正常薪酬的限制。在允许和/或为遵守《工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内，为确保非豁免员工因行使、归属或发行任何其他奖励项下的任何股票而获得的任何收入将不受该员工的常规薪酬的限制，本条款20(F)的规定将适用于所有奖励。
g.
数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确且毫不含糊地同意本公司及其附属公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用和转移本第20(G)节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划。为促进此类实施、管理和管理，公司及其关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职位、有关公司或其任何关联公司的任何证券的信息以及所有奖项的详细信息(“数据”)。除了为了计划和奖励的实施、管理和管理的目的而在它们之间传输必要的数据之外，以及
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参与者参与本计划、本公司及其关联公司均可将数据转让给协助本公司实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划的任何第三方。数据的接收者可以位于参与者的国家或其他地方，参与者的国家和任何给定接收者的国家可能有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权该接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以协助本公司实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划，包括向本公司或参与者可能选择存放任何股票的经纪商或其他第三方可能需要的任何必要的数据传输。只有在实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与计划所需的时间内，才会保存与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者的数据存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下免费联系其当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回本协议。公司可取消参保人参加计划的资格，并由委员会酌情决定, 如果参赛者拒绝或撤回本文所述的同意，参赛者可以放弃任何未完成的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。
h.
美国以外的参与者。委员会可以以委员会认为必要或适当的任何方式修改本计划下向当时在美国境外居住或主要受雇或提供服务的参与者颁发或举办的任何奖项的条款，以使该奖项符合参与者当时为居民或主要受雇或提供服务所在国家的法律、法规和习俗，或使奖励对参与者的价值和其他好处受非美国税法和因参与者在国外居住、就业或提供服务而适用的其他限制的影响，应与美国居民、主要在美国就业或提供服务的参与者获得的此类奖励的价值相当。可以根据本20(H)节以与本计划的明示条款不一致的方式修改奖励，只要此类修改不会违反任何适用的法律或法规，或者不会导致根据交易法第16(B)条对修改奖励的参与者承担实际责任。此外，委员会可采用必要或适当的程序和子计划，以允许非美国国民或主要在美国境外就业或提供服务的合格人员参加该计划。
i.
时间承诺的变化。如果参与者在为本公司或其任何关联公司履行其服务的常规承诺时间水平在授予该参与者任何奖项之日后减少(例如但不限于，如果参与者是本公司员工，且该员工的身份从全职员工变更为兼职员工)，委员会有权自行决定：(I)相应地减少股票数量，但须受该奖励计划授予或在该时间承诺变更日期后支付的任何部分的限制。及(Ii)代替该项减少或与该项减少合并而将归属范围扩大或
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适用于此类奖励的付款时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。
j.
委员会成员不承担任何责任。委员会的任何成员或委员会的任何获准代表，均不会因该成员或其代表以委员会成员的身份签署的任何合约或其他文书，或因真诚地作出的任何判断错误而承担个人责任，而公司须赔偿每名委员会成员及每名与计划的管理或解释有关的职责或权力的公司其他雇员、高级人员或董事，并使其不受损害。赔偿因与本计划有关的任何行为或不作为而产生的所有费用和开支(包括律师费)和责任(包括为解决索赔而支付的款项)，除非该人本身存在欺诈或故意行为不当；但如要支付任何款额以了结针对任何该等人士的申索，则须经委员会批准。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的证书或公司章程或附例(每份证书或公司章程或附例可不时修订)享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。
k.
意外或疾病后的赔偿。如委员会发现根据该计划须获支付任何款项的任何人士因疾病或意外、或未成年或已去世而无法照顾其事务，则委员会可在委员会指示本公司向其配偶、子女、亲属、维持或监护该人士的机构或任何其他人士支付应付予该人士或其遗产的任何款项(除非有关款项已由一名正式委任的法律代表事先提出申索)，或委员会认为代表该人士以其他方式有权收取款项的任何其他人士。任何此类付款应完全解除委员会和公司对此所负的责任。
l.
治国理政。本计划应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不涉及该州的法律冲突原则。
m.
电子交付。本协议中提及的任何“书面”协议或文件或“书面”，将包括在适用法律允许的范围内，以电子方式交付或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制或授权的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。
n.
仲裁。参与者(或参与者的受让人或产业)对公司可能产生的或以任何方式与本计划或任何授标协议有关的任何性质的争议和索赔，应按照当时有效的美国仲裁协会的适用规则提交并完全通过在得克萨斯州奥斯汀(或当事人可能同意的其他地点)进行的具有约束力的仲裁提交和解决，仲裁应由三名仲裁员组成的小组根据该规则进行审理和裁决(除非该规则与本20(N)条有任何不一致之处，应受本节20(N)的规定控制)。未经仲裁各方事先书面同意，仲裁小组不得修改上述仲裁规则。在收到书面请求后的十个工作日内，每一方当事人应指定一名仲裁员，每名仲裁员应具有涉及复杂业务或法律事务的经验，但不得具有
- 23 -
与仲裁任何一方以前的、现有的或潜在的重大业务关系。指定的两名仲裁员应当另选第三名仲裁员主持仲裁，其资格与两名仲裁员的资质相同，且与仲裁的任何一方都没有先前、现有或潜在的实质性业务关系；但如果两名仲裁员无法就第三名仲裁员的选择达成一致，则按照上述仲裁规则指定该第三名仲裁员。仲裁员将以多数决定对争议作出裁决，裁决应以书面形式作出，并应由仲裁员和负责仲裁的一方或多方当事人签字，或由专家组酌情决定在各方当事人之间分配费用。仲裁决定应尽快作出，但无论如何不得迟于仲裁小组组成后120天作出。仲裁裁决为终局裁决，对仲裁各方均有约束力。双方同意，对仲裁小组作出的任何裁决的判决可以在德克萨斯州西区的美国地区法院或德克萨斯州奥斯汀的任何德克萨斯州法院进行。在法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃对任何此类仲裁裁决在任何此类法院作出的任何判决提出上诉的权利。尽管有上述规定，任何一方均可向任何此类法院寻求强制令救济。
o.
诉讼时效。根据本计划提出福利申请的参与者或任何其他人必须在参与者或其他人知道或应该知道引起索赔的事实之日起一(1)年内提交索赔。这一为期一年的诉讼时效将适用于参与者或任何其他人可以提出索赔的任何论坛，除非公司自行决定放弃以上规定的时间限制，否则任何未在指定期限内提出的索赔将被放弃并被永久禁止。
p.
资金。本计划的任何条款均不得要求本公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产存放在已向其出资的信托或其他实体，或以其他方式分离任何资产，也不要求本公司为此目的保存单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在单独的或单独维护或管理的基金。除作为本公司的无抵押一般债权人外，参与者在本计划下不享有任何权利，但在他们可能因履行服务而有权获得额外补偿的范围内，他们根据一般法律享有与其他雇员和服务提供者相同的权利。
q.
依赖于报告。委员会每名成员及董事会每名成员均有充分理由信赖、行事或没有采取行动，并不会因根据本公司及其联属公司的独立会计师作出的任何报告及该成员以外的任何一名或多名人士提供的与计划有关的任何其他资料而如此信赖、行事或未能真诚行事而承担法律责任。
r.
标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
* * *
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董事会薪酬委员会通过的修正案：2021年4月25日
不需要股东批准修正案
终止日期：2031年2月1日
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