附件10.17

执行版本

信贷协议第3号修正案

这项于2022年4月6日生效的信贷协议第3号修正案(以下简称“修正案”)包括E2open，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、E2open Intermediate，LLC、一家特拉华州有限责任公司(“控股”)、第3号增量定期贷款人(定义见下文)和高盛美国银行，作为贷款文件下的行政代理和抵押品代理。

初步陈述

现提及日期为2021年2月4日的该特定信贷协议(经日期为2021年6月18日的信贷协议第1号修正案修订，并经日期为2021年9月1日的信贷协议第2号修正案进一步修订，并可在本协议日期前进一步修订、重述、补充及/或以其他方式修改)“现有信贷协议”；经本修订修订的现有信贷协议，即“经修订的信贷协议”；在此使用但未定义的资本化术语，其含义与修订后的信贷协议中所提供的含义相同)，由控股公司、借款人、贷款人和开证行不时与其一方、行政代理和抵押品代理进行协商；

鉴于，现有信贷协议第2.20节允许借款人产生增量融资，并允许借款人、提供这种增量融资的贷款人之间根据增量融资修正案修改现有信贷协议，以使其生效；

鉴于借款人已根据现有信贷协议第2.20节要求本金总额为190,000,000美元的增量期限贷款机构以修正案3号增量定期贷款机构新承诺的形式发放新的定期贷款(统称为“修正案3号增量定期贷款”)，该修正案3号增量期限贷款应与初始期限贷款构成单一类别的定期贷款，其条款与初始期限贷款的条款相同，但本修正案或经修订的信贷协议另有规定的范围除外；

鉴于，本合同附表一所列的各修正案3号增量定期贷款机构愿意按照本合同条款和条件中与其名称相对的金额向借款人提供修正案3号增量定期贷款；

鉴于本修订于修订第3号生效日期(定义见下文)生效后，修订第3号增量定期贷款人将发放修订第3号增量定期贷款，按经修订信贷协议第3.16(C)节的规定使用；及

鉴于，Golub Capital Markets LLC将担任本修正案和修正案第3号增量定期贷款的唯一牵头安排人和唯一簿记管理人(以该身份，称为“修正案第3号牵头安排人”)。

因此，现在，考虑到本协议所述的承诺以及其他良好和有价值的对价，本协议双方特此同意如下：

1.修订现行信贷协议。

(A)在满足(或书面豁免)本协议第4节规定的条件后，第3号增量期限贷款人、抵押品代理、行政代理和借款人在此同意修改现有的信贷协议，自修订第3号生效日期起，删除修订后的文本(以与以下示例相同的方式表示)，并添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双重下划线文本)，如附件A所示修订后的信贷协议页面所述。

(B)现有信贷协议的任何明细表或附件没有根据本修正案的条款进行修改，或以其他方式作为附件A的一部分，均应继续有效，不作任何修改或其他修改。

2.修正案第3号增量定期贷款。

(A)根据现行信贷协议第2.20节，自第3号修正案生效日期起(包括第3号修正案生效日期)，在本协议签署页上确认为“第3号修正案增量定期贷款人”的每名人士(各自为“第3号修正案增量定期贷款人”及统称为“第3号修正案增量定期贷款人”)应成为本修订及经修订信贷协议的一方，而每名第3号修正案增量定期贷款人均拥有经修订信贷协议及其他贷款文件下“贷款人”及“额外贷款人”的所有权利及义务。而每个该修正案第3号增量定期贷款人应有一笔承诺，数额为本合同附表一中与其名称相对的数额。第三号修正案增额定期贷款人的总承诺额为190,000,000美元(“第三号修正案增额定期承诺额”)。

(B)于修订第3号修订生效日期，每名修订第3号增量定期贷款人同意向借款人提供本金总额相等于该修订第3号增量定期贷款人的修订第3号增量定期贷款本金总额的美元增量定期贷款。本条款规定的第3号增量定期贷款承诺应在第3号修正案生效之日终止，并应在根据第2(B)条借款第3号增量定期贷款后立即终止。任何已偿还或预付的第三号修正案增量定期贷款不得再借入。第3号修正案的增量定期贷款最初应作为欧洲货币贷款产生，这些贷款将按比例增加(并被视为构成)当时未偿还的初始期限贷款(定义见下文)(“原始未偿还初始期限贷款”)的一部分，该新垫款受以下条件限制：(X)利息期间从修订第3号生效日期开始，至适用于如此添加的原始未偿还初始期限贷款的利息期的最后一天结束；以及(Y)适用于原始未偿还初始贷款的相同欧洲货币利率。

2

定期贷款预付款。此处所用的“垫款”是指贷款人(或任何贷款人，视情况而定)在任何借款、具有相同的初始适用利率和利息期(视情况而定)以及本协议项下的任何垫款或其他借款请求时，根据经修订的信贷协议第二条向借款人或为借款人的利益垫款的金额；“垫款”指一次以上的垫款；但紧接在第3号修正案生效日期发生第3号增量定期贷款后，“垫款”一词应包括初始定期贷款和第3号修正案增量定期贷款的各项合并“垫款”。

(C)自修订第3号生效日期起，根据本条款第2(B)节于修订第3号生效日期发放的修订第3号增量定期贷款，就经修订信贷协议而言，将构成根据经修订信贷协议及本修订作出的定期贷款，而经修订第3号增量定期承诺将构成经修订信贷协议于修订第3号生效日期后的所有目的的“承诺”及“定期承诺”。除本协议和修订信贷协议另有规定外，经修订的信贷协议中适用于初始期限贷款的所有条款均适用于修订第3号增量定期贷款，(就修订后的信贷协议和其他贷款文件而言，第3号增量期限贷款应构成初始期限贷款)。

(D)借款人、行政代理及修订第3号递增定期贷款人在此同意修订第3号递增定期贷款人在每种情况下提供修订第3号递增定期贷款，但以现行信贷协议第2.20节的规定为限。此项修订构成对现有信贷协议第2.20(D)节所述的现有信贷协议的增量融资修订。

(E)第3号修正案的增额定期贷款应在第3号修正案生效之日作为单次借款提供资金，如借款申请中所述，将根据本条例第3(G)节规定的条件交付给行政代理。

3.先例条件。在下列情况下，本修正案应仅在满足(或书面放弃)下列先决条件(满足所有这些条件的日期，在此称为“第3号修正案生效日期”)后生效：

(A)行政代理应已从控股公司、借款人、其他贷款方、行政代理、抵押品代理和每一修正案第3号增量定期贷款人那里收到本修正案的副本，并代表此等当事人签署。

(B)行政代理应已收到贷款当事人的律师Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP以行政代理合理满意的形式和实质提交的惯常书面意见(致第3号增量定期贷款人、抵押品代理和行政代理，并注明修订第3号生效日期)(借款人和控股公司特此指示Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP提供此类法律意见)。

(C)行政代理应收到以下文件的副本：(I)在适用的范围内，由适用的政府当局在最近日期证明的每个借款方的每份组织文件，或借款人的负责官员的证明，证明没有任何修改

3

或自生效日期以来对此类组织文件的修改，(Ii)关于签署贷款文件的每个借款方，标识该借款方的名称和所有权并有该贷款方授权签字人签名的在职证书，(Iii)批准和授权本修正案的执行、交付和履行的每个借款方董事会决议的副本，以及经其秘书认证的截至第3号修正案生效日期的贷款文件，一份完全有效的助理秘书或负责官员，且未作任何修改或修正；及(四)每一借款方的公司、组织或组织管辖范围内适用的政府当局出具的良好的常设证明(如果存在此类概念)。

(D)行政代理应已从借款人的财务官那里收到一份证书的副本，日期为修订第3号生效日期，主要采用信贷协议附件G的形式(经适当调整以反映修订第3号增量定期贷款的产生)，并证明在本修订生效、修订第3号增量定期贷款的产生以及本修订预期的其他交易完成后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

(E)经修订的信贷协议及每份其他贷款文件所载的陈述及保证，在修订第3号生效日期当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，但在每种情况下，如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期在所有要项上均属真实及正确；此外，在每一种情况下，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在信贷延期之日或较早的日期(视属何情况而定)，在各方面均应真实无误。

(F)截至第3号修正案的生效日期，不论是在紧接本修正案生效之前及之后，以及在此拟进行的交易之前及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

(G)行政代理应已收到关于将于第3号修正案生效之日发放的第3号增量定期贷款的借款请求。

(H)根据(I)借款人与Golub Capital Markets LLC之间日期为2022年4月6日的某些订约书，以及(Ii)借款人已同意就本修正案所拟进行的交易(关于自付费用)向第3号修正案的牵头协调人或行政代理(或其任何关联方)补偿的任何其他协议或安排，在每一种情况下，根据这些费用和所有合理的有文件记载的自付费用，必须在修正案3生效日期支付的所有费用和所有有记录的自付费用。在第三号修正案生效日期之前至少两(2)个工作日开具发票的情况下)应在借入第三号修正案增量定期贷款的同时以现金全额支付(在每种情况下，借款人可以选择将这笔金额与第三号修正案增量定期贷款的收益抵销)。

(I)行政代理应已收到借款人负责官员的证书，证明已满足本修正案第3(E)和(F)条规定的条件。

4

(J)行政代理应已收到(A)行政代理至少在第三号修正案生效日期前七(7)个日历日以书面形式合理要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》；以及(B)如果行政代理或任何第三号修正案增量定期贷款人提出要求，则应提供受益权证明。

4.确认。每一贷款方确认其已收到本修正案的副本并审阅了本修正案的条款和条件，并同意本修正案的条款和条件及其预期的交易，包括以修正案第3号增量定期贷款的形式延长信贷。每一贷款方特此(A)确认并确认其根据现有信贷协议及其所属贷款文件承担的义务，(B)同意(I)其为一方的每份贷款文件应继续完全有效和有效，(Ii)其项下的所有担保、质押、留置权、赠与和其他承诺应继续完全有效，并应使担保方，包括第3号修正案增量定期贷款人受益，(C)承认自本协议之日起及之后，第3号修正案增量定期贷款应被视为贷款文件义务，及(D)同意经修改的现行信贷协议为贷款文件项下及所有目的下的“信贷协议”。

5.修订、修改及豁免。除非根据经修订的信贷协议，否则不得修改、修改或放弃本修正案。除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

6.贷款文件。对于经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的，本修正案应构成贷款文件和增量贷款修正案。

7.作业。双方理解并同意，任何修订第3号递增定期贷款机构(或其任何联营公司或核准基金)就修订第3号递增定期贷款的主要辛迪加作出的任何转让，均无须征得借款人的同意(如任何建议受让人已于修订第3号生效日期或之前在借款人批准的名单上被识别)。

8.管治法律等本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。修改后的信贷协议第9.09和9.10节在此作必要的参考并入。

9.对口单位。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一文书。通过复印机或其他电子方式传送本修正案签字页的签字件，应与交付本修正案的原始签字件一样有效。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所使用的，“电子签名”是指任何电子签名

5

附在任何合同或其他记录上或与之相关联的符号或过程，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

[页面的其余部分故意留空]

6

兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签字人已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。

[修正案第3号签名页]

[修正案第3号签名页]

[修正案第3号签名页]

[修正案第3号签名页]

[修正案第3号签名页]

[修正案第3号签名页]

附表I

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

信贷协议第3号修正案附件A

信贷协议

日期为

2021年2月4日

其中

E2Open中间体，有限责任公司，
作为控股公司，
 

E2Open，LLC，

作为借款人，
 

出借人和开证行不时在此签约，

高盛美国银行，

作为行政代理和附属代理，

和

高盛美国银行，
瑞士信贷贷款融资有限责任公司，

Golub Capital LLC，

德意志银行证券公司

杰富瑞金融有限公司

和

黑石控股金融有限公司。L.L.C.，

作为首席安排人和簿记管理人

目录表

页面

目录表

(续)

页面

-II-

目录表

(续)

页面

-III-

时间表：

附表1.01-不包括的附属公司

附表2.01-承担及贷款

附表3.03--政府批准；无冲突

附表3.06-诉讼及环境事宜

附表3.12-附属公司

附表5.14-成交后的某些债务

附表6.01--现有债务

附表6.02-现有留置权

附表6.04(E)-现有投资

附表6.08-现有关联交易

附表6.09-现有限制

附表9.01-通告

展品：

附件A--转让和假设表格

附件B--担保协议格式

附件C-完美证书表格

附件D-抵押品协议表格

附件E-符合证书表格

附件F-[已保留]

附件G-偿付能力证书表格

附件H-结业证书表格

附件一-主要公司间票据的格式

附件J-指定折扣预付款通知书表格

附件K-指定折扣预付款回复表格

附件L-折扣幅度预付款通知表格

附件M-折扣范围预付款报价表格

附件N-征求折扣预付款通知表格

附件O-征求折扣预付款报价表格

附件P--承兑和预付款通知表格

附件Q-1--美国纳税证明表格1

附件Q-2--美国纳税证明表格2

附件Q-3--美国纳税证明表格3

附件Q-4--美国纳税证明表格4

附件R--票据格式

附件S-借用申请表

附件T-信用证申请表

-IV-

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信贷协议，日期为2021年2月4日(本“协议”)，由特拉华州有限责任公司(“借款人”)E2open，LLC，特拉华州有限责任公司(“控股”)，贷款人和发行银行不时与高盛美国银行(“高盛”)签订，作为行政代理和抵押品代理。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。

本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“可接受折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)节中赋予该术语的含义。

“可接受的预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。

“接受和提前还款通知”是指定期贷款人根据第2.11(A)(Ii)(D)(2)节发出的不可撤销的书面通知，该通知接受请求的贴现提前还款要约，按照第2.11(A)(Ii)(D)(2)节的规定以可接受的折扣提前还款，主要采用附件P的形式。

“验收日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)节规定的含义。

“接受贷款人”具有第2.24(A)节规定的含义。

“已收购EBITDA”指就任何备考实体而言，于任何期间内该备考实体的综合EBITDA金额(犹如“综合EBITDA”定义中所指借款人及其受限制附属公司是指该备考实体及其将成为受限制附属公司的附属公司一样)，全部按该备考实体的综合基准厘定。

“被收购的实体或业务”具有“综合EBITDA”定义中所赋予的含义。

“收购”系指根据收购协议收购母公司及其子公司。

“收购协议”指某些业务合并协议，日期为签署日期(包括附表、证物及披露函件)，由CC Neuberger Trust Holdings I(一家获开曼群岛豁免的公司)及与CC Neuberger Trust Holdings I(一家获开曼群岛豁免的公司)订立，在每种情况下，该公司将在紧接生效日期(经如此本地化及重命名)的生效日期(定义见收购协议)结束前，注册为特拉华州的一间公司，并将其名称更改为E2Open Holdings，LLC。

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由公众母公司创建和控制的各种合并子公司、特拉华州有限责任公司Sonar Company Merge Sub，LLC和特拉华州有限责任公司Insight Venture Partners，LLC。

“收购负债”是指为许可收购或其他许可投资提供资金而产生的债务。

“额外贷款机构”是指任何额外的循环贷款机构或任何额外的定期贷款机构(视情况而定)。

“额外循环承付款项”具有第2.20(A)节规定的含义。

“额外循环贷款人”是指同意提供以下任何部分的任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者：(A)根据第2.20节的增量贷款修正案增加的增量循环承诺额或额外的循环承诺额；或(B)根据第2.21节的再融资修正案对任何现有循环贷款或循环承诺额进行再融资的信贷协议；但在每一种情况下，每一个额外的循环贷款人须经行政代理(如果该额外的循环贷款人将提供递增的循环承诺额或额外的循环承诺额，则为每一适用的开证行)和借款人批准，但根据第9.04(B)节的规定，向该银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者转让循环贷款或循环承付款(视情况而定)须征得此种同意(在每种情况下不得无理扣留、附加条件或拖延此类批准)和借款人。

“额外定期贷款机构”是指在任何时候同意提供下列任何部分的任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者：(A)根据第2.20节的增量贷款修正案提供的增量定期贷款；或(B)根据第2.21节的再融资修正案，就任何现有定期贷款或定期承诺对债务进行再融资的信贷协议；但是，如果根据第9.04(B)节的规定，将定期贷款或定期承诺转让给该银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者(不得无理扣留、附加条件或延迟)和借款人，则每个额外的定期贷款机构均须征得行政代理的批准。

“调整后的欧洲货币利率”，除第2.14(B)和(C)节(视情况而定)另有规定外，指(I)就任何利息期间以美元计价的任何欧洲货币贷款而言，其年利率等于(I)该利息期间当时有效的欧洲货币利率和(Ii)法定准备金利率以及(Ii)就任何以替代货币计价的任何欧洲货币利率贷款在任何利息期间的年利率等于欧洲货币利率的乘积；但任何利息期间的经调整欧洲货币利率不得：(A)就初始定期贷款而言，年利率不得低于0.50%；(B)就循环贷款而言，年利率不得低于0.00%。

“行政代理人”是指高盛在本条款和其他贷款文件项下以行政代理人的身份，以及以第八条规定的身份的继任者。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的类别”具有第2.24(A)节规定的含义。

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“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指就特定个人而言，直接或间接控制该指定个人、由该指定个人控制或与其共同控制的另一人。

“关联债权基金”是指在正常过程中从事、进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用或证券延伸的基金或其他投资工具或为其提供咨询的任何关联贷款人，任何主要负责就适用发起人在控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权作出投资决策的人员无权对其作出投资决策。

“关联贷款人”是指在任何时候，作为任何保荐人或任何保荐人(除控股、借款人或其各自子公司以外)的关联公司的任何贷款人。

“年终付款后”具有第2.11(D)节中赋予该术语的含义。

“代理人”是指行政代理人、附属代理人、首席安排人、账簿管理人和任何以这种身份担任的继任者和受让人，而“代理人”是指他们中的两人或两人以上。

“代理方”具有第9.01(C)节中赋予该术语的含义。

“协议”一词的含义与本协议的初步声明中赋予的含义相同。

“协议货币”具有第9.18节中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1.00%和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整后欧洲货币利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后欧洲货币汇率应以上午11：00左右的屏幕汇率(或如果该一个月的利息期间没有屏幕汇率，则为内插汇率)为基础。伦敦时间；此外，任何利息期间的调整后欧洲货币利率不得低于(X)就初始定期贷款而言，年利率为0.50%，以及(Y)就循环贷款而言，年利率为0%。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后的欧洲货币汇率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率或调整后的欧洲货币汇率变化的生效日期起生效。如果根据本条款第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“替代货币”是指(A)在第1.10节所述借款人的要求下，行政代理人、借款人和各多币种循环贷款人以书面约定的多币种部分循环贷款、欧元、英镑和任何货币(美元除外)的情况；(B)如果是借款人、行政代理人和适用的多币种部分开证行应借款人的要求以书面形式同意的任何多币种部分信用证、欧元、英镑和任何货币(美元除外)，以及(C)如第1.10节所述的任何额外循环承诺，借款人同意的任何货币，并且

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提供这种额外循环承诺的贷款人；但在紧接(C)款的情况下，只有在行政代理在行政上可行的范围内，才允许这种替代货币为以这种替代货币(由行政代理全权酌情确定)计价的产品提供代理服务。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的多币种部分开证行(视属何情况而定)根据以美元购买这种替代货币的汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的适用替代货币的等值金额。

“第1号修正案”是指于2021年6月18日在控股公司、借款人、其他贷款方、行政代理、抵押品代理人以及贷款人和开证行之间对信贷协议进行的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案所规定的含义。

“第2号修正案”是指对信贷协议的第2号修正案，日期为2021年9月1日，其中包括控股公司、借款人、其他贷款方、行政代理、抵押品代理、开证行当事人和第2号修正案增量贷款人。

“第2号修正案生效日期”具有第2号修正案所规定的含义。

“第2号修正案”具有第2号修正案中规定的含义。

“第2号修正案”具有第2号修正案所规定的含义。

“第2号修正案”具有第2号修正案中规定的含义。

“第2号修正案”具有第2号修正案所规定的含义。

“第2号修正案美元的增量循环承付款”具有第2号修正案规定的含义。

“修正案3”是指信贷协议的修正案3，日期为2022年4月6日，其中包括控股公司、借款人、其他贷款方、行政代理、抵押品代理和修正案3增额定期贷款人。

“第3号修正案生效日期”具有第3号修正案所规定的含义。

“修正案第3号增量条款承诺”具有修正案第3号所规定的含义。

“第3号修正案增额定期贷款人”具有第3号修正案中规定的含义。

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“第3号修正案”具有第3号修正案所规定的含义。

“反腐败法”系指修订后的美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》，以及与贿赂或腐败有关的所有其他适用法律、规则和条例。

“适用帐户”是指，就本合同项下向行政代理支付的任何款项而言，行政代理为收取此类付款而不时指定的帐户。

“适用折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)节中赋予该术语的含义。

“适用的前置风险”是指：(I)就任何人而言，该人在任何时候都是美元部分开证行，(A)该人以美元部分开证行(如适用)的身份签发的所有美元部分信用证的总金额，此时仍可提取的金额，以及(B)该人以美元部分开证行(如适用)的身份在此时尚未由借款人或其代表偿还的所有美元部分信用证付款的总额，以及(Ii)就任何在任何时间作为多币种部分开证行的任何人而言，(A)该人以多币种分批开证行(如适用)的身份签发的所有多币种分批信用证当时仍可提取的总金额，以及(B)该人当时以多币种分批开证行(如果适用)的身份支付的尚未由借款人或其代表偿还的所有多币种分批信用证付款的总金额。

“适用百分比”是指：(1)在任何时间，就任何美元部分循环贷款人而言，该贷款人当时的美元部分循环承付款所代表的美元部分循环承付款总额的百分比(或者，如果美元部分循环承付款已经终止或到期，则指该贷款人在当时美元部分循环风险总额中的份额)；但在任何时候，任何美元部分循环贷款人应为违约贷款人，“适用百分比”应指该贷款人的美元部分循环承诺额所代表的美元部分循环承诺额占美元部分循环承诺额总额的百分比(不考虑任何此类违约贷款人的美元部分循环承诺额)，以及(Ii)对于任何多币种部分循环贷款人，在任何时间，该贷款人当时的多币种部分循环承诺额占总多币种部分循环承诺额的百分比(或，如果多币种部分循环承诺额已终止或到期，则指该贷款人在当时总的多币种部分循环承诺额中所占的份额)；但在任何时候，任何多币种部分循环贷款人应为违约贷款人，“适用百分比”应指该贷款人的多币种部分循环承诺所代表的多币种部分循环承诺总额的百分比(不考虑任何这种违约贷款人的多币种部分循环承诺)。如果美元部分循环承付款已终止或到期，则应根据最近生效的美元部分循环承付款确定适用的百分比。, 使根据本协议进行的任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。如果多币种部分循环承付款已终止或到期，则应根据最近生效的多币种部分循环承付款确定适用的百分比，以使根据本协定进行的任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

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“适用利率”是指就任何贷款而言，下表“ABR贷款”、“SONIA贷款”或“欧洲货币贷款”(视具体情况而定)项下所列的适用年利率，其依据是最近结束的试验期最后一天的第一留置权杠杆率，其财务报表和相关的合规证书已根据第5.01(A)或(B)节和第5.01(E)节交付；但即使本协议有任何相反规定，(I)借款人截至2021年2月28日的财政年度的财务报表和相关合规证书分别根据第5.01(A)节(或，如果更早，则根据第5.01(B)节)和第5.01(E)节交付借款人截至2021年5月31日的财政季度的财务报表和相关合规证书。每笔贷款的“适用利率”应为以下第I类和第(Ii)类规定的适用年利率，自第2号修正案生效之日起，直至借款人截至2021年11月30日的财政季度的财务报表和相关合规证书分别根据第5.01(B)节和第5.01(E)节交付为止，每笔初始期限贷款的“适用利率”应为下述第I类规定的适用年利率：

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适用的比率应从按照第5.01(E)节提交的合规证书中第一留置权杠杆率的认证计算向行政代理交付之日后的第二个工作日开始重新确定(并设定)季度；但如果借款人在证明到期时未能提供这种证明，可由行政代理选择，或(A)如属美元部分循环贷款，则为美元部分循环贷款人的多数利息，或(B)如属多币种部分循环贷款，则为多币种部分循环贷款人的多数利息(视情况而定)，适用的利率应定为自要求交付证明之日起至该证明交付之日(但不具有追溯力)的财政月的下一个财政月的第一天的差额。在不构成对因未能及时交付该认证而导致的任何违约或违约事件的放弃的情况下，适用的费率应根据该认证披露的计算结果确定)。如果根据第5.01(E)节交付的任何证书中包含的关于第一留置权杠杆率的信息被证明是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用比该适用期间实际适用的适用利率更高的适用利率，则(I)借款人应在可行的情况下尽快向行政代理提交该适用期间的正确证明，(2)确定适用税率时，应将正确的适用税率(如上表所列)视为适用于该适用期间, 和(Iii)借款人应在交付正确证书的五(5)个工作日内，向行政代理交付因该适用期间的适用利率提高而产生的应计额外利息的全额付款，行政代理应根据本协议将这笔款项迅速用于受影响的贷款单据债务。

“核准银行”的含义与“获准投资”一词的定义相同。

“核准基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体或其关联公司管理、建议或管理。

“BRRD第55条”指的是2014/59/EU指令第55条建立框架

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用于信贷机构和投资公司的回收和清盘。

“资产销售预付款百分比”是指100%。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何人同意)基本上以附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式订立的转让和假定。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属机构)，以根据第2.11(A)(Ii)(A)条的规定担任任何贴现定期贷款预付款的安排人；但未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(不言而喻，行政代理人无义务同意担任拍卖代理人)。

“经审计财务报表”是指截至2020年2月29日、2019年2月28日和2018年2月28日止的会计年度末借款人及其子公司的经审计综合资产负债表，以及借款人及其子公司截至2018年2月28日会计年度的相关经审计综合亏损、现金流量和成员权益综合报表。

“可用金额”是指截至任何确定日期的累计金额等于(不重复且不重复可用权益金额中包含的任何金额)：

(A)50,000,000美元和截至该时间最近结束的测试期的综合EBITDA的42.0%的较大者(“首发篮子”)，加上

(B)相当于(X)截至2022年2月28日或前后的财政年度的超额现金流量(但在任何期间不少于零)与(Y)截至该日期的每一已完成财政年度的超额现金流量之和(该数额不得少于零)的总和，在每种情况下，该超额现金流量均不需要根据第2.11(D)节(本款(B)项，“留存的欧洲货币基金篮子”)预付定期借款，加上

(C)借款人及其受限制附属公司以现金或准许投资方式收取(或转换为)现金或准许投资的回报、利润、分配及类似数额(以及借款人真诚厘定的非现金回报、利润、分配及类似数额的公平市场价值)；

(D)借款人或其任何受限制附属公司对任何非受限制附属公司的投资，所用的可用金额已重新指定为受限制附属公司，或已与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并(数额相等于借款人及其受限制附属公司在重新指定或合并或合并时借款人及其受限制附属公司对该非受限制附属公司的投资的公平市价(由借款人真诚厘定)(但如属以现金进行的原始投资，则公平市价即为该现金价值)，

(E)控股公司、借款人或任何受限制附属公司(I)任何非受限制附属公司(包括发行非受限制附属公司的股票)或(Ii)使用可用金额进行的投资的出售或其他处置的净收益，加上

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(F)借款人或任何受限制附属公司从非受限制附属公司以现金或准许投资方式收取的资本的综合净收入、股息或其他分配或回报，以及

(G)在不复制可用股本金额的情况下，借款人自生效日期以来从任何人(贷款方或受限制附属公司除外)作为出资额或借款人的任何直接或间接母公司的合格股权的交换而收到的其他财产(现金或许可投资除外)的公平市场价值(由借款人真诚地确定)，这些权益随后在借款人的合格股权生效日期后贡献给借款人，加上

(H)自生效日期以来留存的任何递减收益的总额。

“可用成交日期股权”具有收购协议中赋予该术语的含义(于签署日期生效)。

“可用权益金额”是指等于(无重复，且无可用金额中包含的任何金额的重复)的累计金额：

(A)在不复制可用金额的情况下，在合格股权生效日期后新的公共或私人发行的净收益(不包括(I)其收益将作为赎回金额使用的合格股权，(Ii)可用成交日期借款人的股权(提供给借款人的范围除外)和(Iii)用于或以其他方式增加借款人任何其他篮子的任何其他合格股权的任何其他合格股权)，以及

(B)借款人在生效日期后收到的现金或允许投资的出资(以及非现金出资的公允市场价值(由借款人善意确定))，涉及合格股权(不包括(I)其收益将作为赎回金额使用的合格股权，(Ii)可用截止日期股权(借款人收到的范围除外)和(Iii)用于或以其他方式增加本协议项下任何其他篮子的任何其他合格股权)，加上

(C)控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司在生效日期后发行的债务和不符合资格的股权发行而收到的现金收益净额，已交换或转换为合资格股权，加上

(D)借款人或任何受限制附属公司以可用股本金额(不超过该等投资的原始金额)进行的投资所收到的现金或准许投资的回报、利润、分派及类似金额。

“可用一般RP运力金额”是指(I)根据第6.07(A)(Xv)节确定时可支付的限制性付款金额，加上(Ii)预付款、赎回、购买、根据第6.07(B)(Vi)(A)节在确定时可能支付的任何初级融资的损失和其他付款减去(Iii)借款人或任何受限制子公司在该时间之前用于支付(A)根据第6.07(A)(XV)、(B)条进行限制付款的可用一般RP能力金额的总和

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根据第6.07(B)(Vi)(A)节，(C)根据第6.04(M)(A)(Ii)节的投资，使用可用的一般RP能力金额，或(D)根据第6.07(B)(Vi)(B)节的可用的一般RP能力金额，就任何初级融资的预付款、赎回、购买、折旧和其他付款。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“巴塞尔协议三”系指：(1)巴塞尔银行监管委员会2010年12月16日公布的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，每项协议均经修订、补充或重述；(Ii)巴塞尔银行监管委员会于2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则文本”中所载、经修订、补充或重述的针对全球系统重要性银行的规则；及(Iii)巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议三》有关的任何进一步指导或标准。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案关联方”指一方的“关联方”(该术语的定义见

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根据《美国法典》第12编第1841(K)条的规定进行解释。

“BluJay收购”具有第2号修正案中规定的含义。

“Blujay购买协议”具有第2号修正案中规定的含义。

“董事会”就任何人而言，指(A)就任何法团而言，指获正式授权代表该董事会行事的该人的董事会或其任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理董事会、董事会、经理或管理成员，或职能相当于上述人士或获正式授权代表该董事会、经理或管理成员行事的任何委员会；(C)就任何合伙而言，该人的普通合伙人的董事会或管理委员会，以及(D)在任何其他情况下，职能上相当于前述。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“账簿管理人”指(A)就信贷安排及于生效日期已完成的其他交易而言，高盛、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、Golub Capital LLC、德意志银行证券有限公司、Jefferies Finance LLC及Blackstone Holdings Finance Co.L.L.C.各自均以账簿管理人身分行事；(B)就第1号修正案预期将于生效日期完成的交易而言，高盛、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、加拿大帝国商业银行、第五银行、国民协会及麦迪逊资本融资有限责任公司、(C)就修订第2号增量贷款及修订第2号拟于修订第2号生效日期完成的其他交易而言，高盛、瑞士信贷Loan Funding LLC、加拿大帝国商业银行、第五第三银行、National Association及Madison Capital Funding LLC各自以其账簿管理人身份行事；及(D)就修订第3号增量定期贷款及修订第3号拟于修订第3号生效日期完成的其他交易而言，Golub Capital Markets LLC，以其独家账簿管理人的身份。

“借款人”的含义与本合同的初步陈述中赋予该术语的含义相同。

“借款人材料”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。

“借款人特定折扣预付款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(B)节的规定，以特定折扣价自愿预付定期贷款的提议。

“借款人征集折扣预付款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(D)节的规定，征求定期贷款人以低于票面价值的价格自愿预付定期贷款的要约，并在随后接受定期贷款(如果有的话)。

“借款人征集贴现范围提前还款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(C)节的规定，以低于票面面值的折扣，征求借款人对特定范围内定期贷款的自愿提前还款，并由定期贷款人相应接受。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就欧洲货币贷款或SONIA贷款而言，指的是只有一个利息期的贷款。

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“借款最低限额”是指(A)在欧洲货币循环借款或索尼亚循环借款的情况下，50万美元；(B)在ABR循环借款的情况下，250,000美元。

“借款倍数”是指(A)欧洲货币循环借款或SONIA循环借款，为500,000美元；(B)ABR循环借款，为250,000美元。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行根据法律的要求被授权或要求继续关闭；但(I)当用于以美元计价的欧洲货币贷款时，术语“营业日”也应不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何日子；(Ii)当用于SONIA贷款时，就任何此类SONIA贷款或根据本协定将就任何此类SONIA贷款进行的任何其他交易而进行的任何资金、支付、结算和付款；“营业日”一词也不包括任何非SONIA营业日的日子；以及(Iii)当用于以欧元计价的欧洲货币贷款时，“营业日”一词也不包括2007年11月19日推出的TARGET2系统支付系统或任何后续结算系统未开放的任何这类日期。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。就第6.02节而言，资本租赁义务应被视为通过对所租赁财产的留置权来担保，该财产应被视为为承租人所有。

“资本化佣金支出”是指在任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间与佣金有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，这些佣金按照公认会计准则在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上作为资本化成本反映。

“资本化租赁”是指根据ASU 2016-02采用之前有效的GAAP已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应是在采用ASU 2016-02之前有效的GAAP下作为负债入账的金额。

“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计原则，这些支出在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本。

“现金管理债务”系指(A)控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司对因金库、存管、现金汇集安排和现金管理服务或任何自动结算而产生的任何透支和相关负债的债务

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房屋转账和(B)与净值服务、员工信用卡或购物卡计划和类似安排有关的其他义务。

“现金管理服务”的含义与“有担保现金管理债务”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“意外事故”是指任何导致借款人或任何附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其上的任何改进)以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的保险收益或赔偿的任何事件。

“法律变更”系指：(A)在本协定日期后通过任何规则、条例、条约或其他法律，(B)在本协定日期后任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其实施、解释或适用作出任何改变，或(C)在本协定日期后任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有规则、条例、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下，均应被视为在本协议日期后制定、通过、颁布或发布的范围内的“法律变更”。但仅限于行政代理或任何贷款人将此类规则、法规或已公布的解释或指令应用于Holdings及其子公司，其适用方式与适用于类似银团信贷安排下其他类似情况的借款人的方式基本相同，包括第2.15节的目的。

“控制权变更”是指(A)控股公司未能直接或间接通过全资子公司拥有借款人的所有股权；(B)除许可持有人外，任何个人或集团(直接或间接，包括通过一家或多家控股公司)直接或间接获得实益所有权；公共母公司的已发行和未发行的股权所代表的总普通投票权的35%或以上的股权，以及如此持有的总普通投票权的百分比大于由许可持有人持有的公共母公司的股权所代表的总普通投票权的百分比，除非许可持有人(直接或间接，包括通过一个或多个控股公司)有权(根据合同、委托书或其他方式)直接或间接地指定、提名或任命(并指定，提名或任命)控股公司董事会或公共母公司的多数成员，或(C)发生“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)，如管理重大债务的次级融资文件中所定义。

就本定义而言，(I)“受益所有权”应如《交易法》规则13(D)-3和13(D)-5中所定义，(Ii)“个人或集团”一词符合《交易法》第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或“集团”及其子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人，以及(Iii)如果任何个人或“集团”包括一个或多个许可持有人，控股公司、公众母公司或借款人的已发行和未偿还股权(如适用)，由属于该人士或“集团”的核准持有人直接或间接拥有，就决定是否触发本定义(B)项而言，不得被视为由该人士或“集团”拥有。

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“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“CFCHoldco”是指在一个或多个属于CFCs的直接或间接外国子公司中，除股权和债务(如有)外，没有其他实质性资产的任何直接或间接国内子公司。

“类别”指的是：(A)任何贷款或借款，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否是美元部分循环贷款、多币种部分循环贷款、其他循环贷款、初始期限贷款、增量定期贷款或其他定期贷款；(B)任何承诺，是指此类承诺是否是美元部分循环承诺、多币种部分循环承诺、其他循环承诺、定期承诺或其他期限承诺；(C)任何贷款人，是指贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。条款和条件不同的其他定期承诺、其他定期贷款、其他循环承诺(以及据此作出的其他循环贷款)和增量定期贷款应被解释为不同的类别。为免生疑问，在第2号修正案生效日期当日及之后的任何时间，(I)第2号修正案生效日期之前存在的第2号修正案增量定期贷款和初始定期贷款将构成单一类别定期贷款，以及(Ii)在紧接第2号修正案生效日期之前存在的第2号修正案部分美元循环承诺和美元部分循环承诺应构成单一类别的美元部分循环承诺。为免生疑问，在修订第3号生效日期当日及之后的任何时间，修订第3号增量定期贷款与修订第3号生效日期前已存在的初始定期贷款应构成单一类别定期贷款。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指声称根据担保文件授予留置权作为担保债务担保的任何和所有资产，无论是实物资产还是个人资产，有形资产还是无形资产。

“抵押品代理人”是指高盛集团，其在本合同项下和其他贷款文件中的抵押品代理人的身份，以及第八条所规定的继任者的身份。

“抵押品协议”是指借款人、对方贷款方和抵押品代理人之间的抵押品协议，主要以附件D的形式存在。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理人应已收到来自

(I)控股公司、任何中间母公司、借款人、其他贷款方和每一家其他受限制附属公司(不包括任何被排除的附属公司)，或者(X)代表该人妥为签立和交付的担保协议的对应部分，或(Y)在生效日期后成为贷款方的任何人(包括不再是被排除的附属公司)的人的情况下，以实质上符合该协议规定的格式、代表该人妥为签立和交付的担保协议的补充文件

(Ii)控股公司、任何中间母公司、借款人及每一其他贷款方(X)妥为签立及以他人名义交付的抵押品协议副本

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或(Y)在生效日期后成为贷款方的任何人(包括不再是被排除的附属公司)的抵押品协议的附录，基本上按照协议中规定的格式，代表该人正式签立和交付；

在本条(A)下的每一种情况下，在生效日期后签立和交付的任何此类贷款文件，在行政代理合理要求的范围内，连同第4.01(B)和4.01(D)节所指类型的意见和文件；

(B)在第5.14节的规限下，借款人和任何贷款方或其代表所拥有或代表借款人拥有的每一受限制附属公司的所有未清偿股权(构成非重要附属公司的资产或股权的任何股权除外)应已根据抵押品协议质押，行政代理应已收到该实体的证书(如有)，或代表所有该等股权(非重大附属公司的股权除外)的其他文书(如有)，连同未注明日期的股权书或与之有关的其他转让文书；

(C)除第5.14节另有规定外，(I)如任何公司间就控股公司的借款而欠下本金达15,000,000美元或以上的任何中间母公司、借款人、任何其他借款方或任何附属公司，而该债务人欠任何贷款方的本金为15,000,000美元或以上，且该债务须以本票证明，则该本票应根据抵押品协议质押，而行政代理人应已收到所有该等本票连同空白背书的未注明日期的转让票据；但就任何公司间债务而言，上述交付规定可透过交付一份由所有作为受款人的贷款方及作为付款人的所有债务人以公司间总票据的形式签立的综合或环球公司间票据来满足，及(Ii)如任何并非贷款方或受限制附属公司的人所借入的本金为15,000,000元或以上的债务是由该义务人欠任何贷款方的，而该债务是以本票证明的，则该本票须根据抵押品协议质押，而行政代理人应已收到所有该等本票，连同空白背书的未注明日期的转让书；

(D)对于任何贷款方拥有的任何抵押品，本协议所要求的所有证书、协议、文件和票据，包括本协议、担保文件、法律要求和行政代理合理要求的提交、交付、登记或记录的所有证书、协议、文件和票据，均应提交、交付、登记或记录，以创建担保文件所拟设立的留置权，并在本协议、担保文件和术语“抵押品和担保要求”所要求的范围和优先权范围内完善此类留置权，应已提交、登记或记录或交付给行政代理以供备案。登记或录音；和

(E)行政代理人应已收到(I)由该抵押财产的记录所有人正式签立和交付的每一重大不动产的抵押物；前提是，只要任何抵押财产位于征收抵押记录税、无形资产税、文件税或类似记录费用或税的管辖区内，行政代理人将与借款人或适用的贷款方合作，以尽量减少与此相关的应缴税额

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适用法律允许并按照适用法律，包括在适用法律允许的范围内，将该抵押担保的金额限制在借款人合理确定的该抵押财产的账面价值，如果这种限制导致该抵押税款是根据该账面价值计算的，(Ii)由国家认可的产权保险公司出具的一份或多份所有权保险(或标记为无条件承诺发出该等保单)的保单，该保单将每项此类抵押的留置权作为其中所述抵押财产的第一优先留置权予以保险，无任何其他留置权，除非第6.02节明确允许，连同行政代理可在适用司法管辖区内以商业合理的费率合理要求的习惯贷款人背书(债权背书除外)(商定行政代理应接受国家认可的分区公司的分区报告，以代替对此类所有权保险单的分区背书)，金额等于该抵押财产的公平市场价值或各方合理商定的其他金额；除非FIRREA要求，否则在任何情况下，借款人都不需要获得对该等抵押财产的独立评估，(Iii)关于每一抵押财产的完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定，如果任何抵押财产位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定的位于特别洪水危险地区的地区，则按照第5.07(B)、(Iv)节意见的规定，正式签署关于特殊洪水危险地区状况和洪灾援助的通知以及此类洪水保险的证据, 致行政代理人和担保当事人的律师，由在抵押财产所在的每个司法管辖区内有资格就抵押的形式和实质合理地令行政代理人满意的其他事项提出意见的律师，(V)符合2016年《ALTA/NSPS土地所有权测量最低标准细节要求》或其他ALTA/NSPS要求的抵押财产的勘测或现有勘测，以及不变的誓章，这些要求在勘测准备之日生效，并以其他方式令行政代理人合理满意，以及(Vi)支付所有权保险费和费用的证据以及所有记录，抵押、转让和印花税和费用，与记录抵押、抵押的任何修订和在适当的县土地办公室提交的任何固定文件相关的应付税费。

尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)本定义的前述条款不应要求建立或完善对贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得关于贷款方特定资产的所有权保险、法律意见或其他可交付成果，或要求任何子公司提供担保，前提是行政代理和借款人合理地以书面形式商定，创建或完善此类资产的质押或担保权益，或获得此类所有权保险的成本、负担、困难或后果，关于此类资产的法律意见或其他可交付成果，或提供此类担保(考虑到控股及其关联公司的任何不利税收后果(包括征收预扣税或其他实质性税))，超过了贷款人从中获得的好处；(B)根据“抵押品和担保要求”一词需要不时授予的留置权应受担保文件中规定的例外情况和限制的约束；[保留区]；(D)在任何情况下，贷款方不得要求任何贷款方完成关于完善美国以外任何司法管辖区的担保权益的任何备案或其他诉讼，也不得要求在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，也不得授权行政代理人采取任何此类行动，在位于美国境外或标题为美国境外的资产上设立任何担保权益，或完善或使任何此类资产上的担保权益可强制执行(不言而喻，将不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)(只要非美国子公司不再是被排除的子公司并根据第(A)(I)条成为担保人)

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在上述情况下，适用的贷款方和行政代理(或其指定人)应签订当地习惯法担保协议和/或作出合理和相互同意的当地法律备案)；(E)在任何情况下，任何贷款方都不应要求任何贷款方在提交UCC融资报表之后完成任何关于完善受所有权证书约束的资产担保权益的任何备案或其他行动；(F)(I)就本定义第一款(C)(I)所述的公司间债务而言，除提交UCC融资表和交付公司间总票据外，证明本金(个别)少于$20,000,000的借款的本票无须完善；及(Ii)如属本定义第一款(C)(Ii)所述的第三方债务，除提交UCC融资表外，证明借款本金金额(个别)低于20,000,000美元的本金的本票不需要完善；(G)在任何情况下，除向美国专利商标局或美国版权局提交知识产权担保协议外，任何贷款方不得完成与知识产权担保权益有关的任何备案或其他诉讼；(H)不得要求任何行动完善信用证权利担保权益(提交UCC融资报表除外), 除构成对其他抵押品的支持义务的范围外，通过提交UCC财务报表来完善该抵押品；以及(I)在任何情况下，抵押品均不包括任何被排除的资产。行政代理可以延长在特定资产中建立和完善担保权益或获得关于特定资产的所有权保险、法律意见或其他交付成果的时间，或由任何子公司提供任何担保(包括在生效日期之后或与在生效日期后获得的资产或在生效日期后形成或收购的子公司有关的担保)以及本定义下的任何其他义务，如果行政代理确定此类行动在没有不当努力或费用的情况下无法在本协议或安全文件要求其完成的时间或时间之前完成。

“承诺”是指对任何贷款人、其循环承诺、美元部分循环承诺、多币种部分循环承诺、任何类别的其他循环承诺、定期承诺、第2号修正案增量定期承诺、第3号修正案增量定期承诺、任何类别的其他定期承诺或其任何组合(视上下文而定)。

“承诺费百分比”指每年0.375%(或如在根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(自根据第5.01(A)节提交的截至2021年2月28日的财政期间的综合财务报表(或如较早交付，则为根据第5.01(B)条提交的截至2021年5月31日的财政期间的综合财务报表开始)的任何时间，第一留置权杠杆率小于或等于3.80%至1.00%，每年0.25%)。

“承诺方”是指高盛、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、瑞士信贷股份公司、Golub Capital LLC、德意志银行证券公司、德意志银行纽约分行、Jefferies Finance LLC和Blackstone Holdings Finance Co.L.L.C.

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合性证书”具有第5.01(E)节中赋予该术语的含义。

“综合现金利息费用”是指在任何期间，借款人及其受限制附属公司在该期间的利息支出总额，是在综合基础上扣除任何利息收入后确定的。利息收入只应按现金收付制确定，且仅应就借款人及其受限制附属公司的负债而确定。

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综合总负债定义中描述的类型，为免生疑问，不包括(1)任何非现金利息支出和任何资本化利息，无论是已支付的还是应计的，(2)以低于面值的价格发行债务所产生的原始发行折扣的摊销，(3)递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和支出的摊销(包括代理成本、修订、同意或其他前端、一次性或类似的非经常性费用)，(4)因应用资本重组会计或购买会计而对负债进行贴现而产生的任何支出；(5)与税收有关的罚款或利息以及因购置法会计或压低会计的影响而产生的任何其他非现金利息；(6)在该期间内贴现负债(负债除外)的增值或应计利息；(7)可归因于套期保值协议或其他衍生工具下债务按市值计价的非现金利息支出。(Viii)与利率互换协议破裂有关的任何一次性现金成本；(Ix)与支付任何债务的全部保费、佣金或其他破坏成本有关的任何付款；(X)所有非经常性利息支出，包括因未能及时履行注册权义务而造成的违约金，所有这些都是按照公认会计原则综合计算的；(Xi)桥梁、安排、结构、承诺、预付或其他融资费用，(Xii)与交易完成有关的费用及开支(包括任何与税务有关的罚款及利息，但不包括任何真正的利息开支), (Xiii)根据任何信贷安排或其他债务工具或文件向行政代理及抵押品代理支付的代理费，以及(Xiv)与第6.04节不禁止的任何投资或发行股权或债务有关的费用(包括任何勾选费用)及开支(包括任何与税务有关的罚款及利息)(每种情况均不包括任何真正的利息开支)。

“综合EBITDA”系指任何期间的综合净收入，外加：

(A)在不重复的情况下，在计算该综合净收入时已扣除(并未加回)的部分，为该期间的下列数额的总和：

(I)利息开支总额，以及(A)与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关连而招致的保费支付、债务贴现、费用、收费及有关开支的总和(在该范围内并未反映在该利息开支总额内)，另加(B)在资本化租赁下就该期间而按照公认会计原则视为利息开支的租金开支部分，另加(C)就该期间而订立的合成租约的隐含利息部分，另加(D)为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入和此类对冲义务或此类衍生工具的收益，加上(E)银行和信用证费用以及与融资活动有关的担保债券的成本，加上(F)递延融资费用、债务发行成本、债务贴现或溢价、终止的对冲义务和其他佣金、融资费用和支出的摊销或注销，以及(在包括在内的范围内)不包括在任何购物卡或类似计划下购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似信用；

(2)根据所得税、利润税、收入税或资本税和销售税，包括联邦税、外国税、州税、特许经营税、消费税，以及在这段期间内支付或累积的类似税款(包括关于汇回的资金)的准备金，包括与这些税收有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息；

(3)非现金收费；

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(Iv)于生效日期或生效日期前发生的营运开支，原因包括(A)在生效日期前终止支付予雇员的薪酬责任及(B)支付予管理人员的工资超过根据各自雇佣协议须支付予控股公司、任何中间母公司、借款人及/或其任何受限制附属公司的金额；

(v) [故意遗漏];

(6)遣散费、搬迁费用、整合和设施的开业费用以及其他业务优化费用和经营改进(包括与推出新产品和任何业务费用有关的费用、与实施节约成本举措、减少运营费用和其他类似举措有关的亏损或费用)、招聘费、签约费用、储备、留用、招聘、搬迁和签约奖金和开支、过渡费用、与关闭/合并设施有关的费用、战略举措的内部费用以及对养老金和退休后雇员福利计划的削减或修改(包括任何养恤金负债的结算)、合同终止、与上述任何一项有关的专业和咨询费以及其他一次性和非运营成本和支出；

(7)重组费用、应计项目或准备金(包括与收购和调整现有准备金有关的重组和整合费用)，无论是否在合并财务报表中列为重组费用；

(Viii)在计算综合净收入(不包括与此有关的现金分配)时扣除(但未加回)任何非全资附属公司的第三方非控股权益所应占的任何非控股权益的数额；

(9)资产出售、处置或放弃的损失(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)；

(X)可归因于任何股权估值按市值计价的任何非现金损失，以及套期保值义务或其他衍生工具(在每种情况下，包括根据财务会计准则汇编第815号--衍生工具和套期保值)；

(十一)在任何套期保值债务的规定结算日期之前以现金支付的任何损失，该损失已反映在该期间的综合净收入中；

(十二)根据下文第(C)(4)款的规定，已反映在综合净收入中并不计入综合EBITDA的与套期保值债务有关的任何收益；

(十三)任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在以前期间产生的此类数额、摊销首次适用《财务会计准则》汇编715之日存在的未确认的债务净额(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目；

(Xiv)由第三者弥偿或承保的费用、损失、利润损失、开支(包括诉讼开支、费用及收费)或撇账，包括由弥偿条文或任何保险提供者就每宗交易、准许收购或任何其他收购或投资、处置或任何意外事故所涵盖的开支或损失，但以承保范围并未被拒绝为限，且只要该等款额已实际获付还款

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在根据第(Xiv)款首次将相关金额计入综合EBITDA后的一年内以现金形式计入(如果在一年内没有如此偿还，则应在下一个计量期从综合EBITDA中扣除该金额)；

(Xv)任何期间未计入综合EBITDA的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与该等收入有关的非现金收益在根据下文第(C)款计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除且未加回；

(十六)在适用期间内支付或应计的任何购置款或其他投资(包括在生效日期之前完成的任何购置款或其他投资)所产生的所得付款、或有对价债务(包括计入红利或其他方面的债务)及其调整和购进价格调整；

(Xvii)上市公司费用；

(Xviii)在生效日期之前发生的事件和暴露所引起的与环境补救、诉讼或其他纠纷有关的费用和开支；

(十九)非经常性专业服务费用；

(Xx)可归因于法律和解、罚款、判决或命令的收费和付款；

(XXI)[保留区];

(Xxii)下列各项所确定或列明的性质或类型的其他调整及补充：(A)模式及(B)与交易有关而交付的盈利质素；

(B)在不重复的情况下，(I)与任何特定交易、任何重组、任何业务优化活动、成本节约举措和运营改进或其他举措有关的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的金额，而该等举措是借款人真诚地合理确定并预计将在相关测试期结束后24个月内采取的行动(包括在生效日期之前发起的行动)(借款人出于善意决定)所产生的，业务费用削减和协同效应应计入综合EBITDA，直至完全实现，并按预计基础计算(如此类成本节约、运营费用削减和协同效应是在相关期间的第一天实现的)，扣除此类行动实现的实际收益；但不得根据本条款(B)增加任何成本节约、运营费用削减或协同效应，但与上述或“形式基础”定义中所包括的与上述成本节约、运营费用削减、其他运营改进或协同作用有关的任何费用或费用不得重复(应理解并同意，“运行率”应指与所采取的任何行动有关的全部经常性收益)；

(C)在不重复的情况下，并在计算该综合净收入时所包括的范围内，该期间的下列款额的总和：

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(1)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围是对先前任何期间减少综合净收入或综合EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲销)；

(2)可归因于任何股权估值按市值计价的任何非现金收益，以及套期保值债务或其他衍生工具(在每种情况下，包括根据财务会计准则汇编第815号--衍生工具和套期保值)；

(3)在任何套期保值债务的所述结算日期之前以现金形式收到的已反映在该期间的综合净收入中的任何收益；

(4)根据上文(A)(Xi)和(A)(Xii)条，已反映在综合净收入中并不计入综合EBITDA的与套期保值义务有关的任何损失；以及

(V)由第三方在任何非全资附属公司的非控股权益所应占的亏损构成的任何非控股权益的数额，在该期间内加(但未扣除)综合净收入；

在每种情况下，借款人及其受限制子公司按照公认会计原则在综合基础上确定；但：

(1)在综合净收入所包括的范围内，在确定与资产或负债的货币重新计量有关的综合EBITDA货币换算收益和损失(包括因货币兑换风险对冲协议和公司间余额重估而产生的净亏损或收益)时，

(2)在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除因应用第815号财务会计准则--衍生工具和套期保值而产生的任何调整，

(Iii)在厘定任何期间的综合EBITDA时，(A)借款人或任何受限制附属公司(非受限制附属公司除外)在任何期间所取得的任何人、财产、业务或资产的所取得的EBITDA，但其后并未出售、移转或以其他方式处置(但不包括所收购的任何有关人士、财产、业务或资产的所取得的EBITDA，但不包括所取得的任何有关人士、财产、业务或资产的所取得的EBITDA，但不包括所收购的每一名此等人士、财产、业务或资产，即“被收购实体或业务”)，在厘定任何期间的综合EBITDA时，不得重复。以及在上述期间转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司(每一间均为“经转换的受限制附属公司”)的收购EBITDA，在每一种情况下，均以该备考实体在按历史备考基础厘定的期间内的收购EBITDA(包括在该项收购或转换之前发生的部分)为基础，及(B)如任何人并非附属公司或按权益会计方法计算，则该人的综合EBITDA乘以借款人或其中适用的受限制附属公司的所有权百分比；

(Iv)在厘定任何期间的综合EBITDA时，应包括(A)根据公认会计原则出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为非持续经营的任何人士、物业、业务或资产(非受限制附属公司除外)的已处置EBITDA(如按持有待售而分类，则(X)除外)，除非该等出售实际发生于

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(Y)在适用的出售、转让或其他处置之前的期间内，借款人或任何受限制附属公司(每名此等人士、财产、业务或资产如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为“已出售实体或业务”)及在该期间内转变为非受限制附属公司的任何受限制附属公司(每一间均为“经转换的非受限制附属公司”)所处置的EBITDA为正数(即，如该等经处置的EBITDA为负数，则须在厘定任何期间的综合EBITDA时加回)，于每宗个案中，根据按历史备考基准厘定的该等售出实体或业务或经转换的不受限制附属公司的已处置EBITDA(包括其在出售、转让、处置、关闭、分类或转换前发生的部分)及(B)在决定出售实体或业务任何期间的综合EBITDA时未计入综合净收入的范围内，相等于向行政代理提交的备考处置调整证书(以供进一步交付予贷款人)所指明的有关该等已售出实体或业务的已处置EBITDA(包括出售前发生的部分)的调整；和

(V)在计入综合净收入的范围内，在厘定综合EBITDA时，不得计入因与交易或任何准许收购(或根据本协议准许的其他投资)有关的或有对价负债所作调整而产生的任何开支(或收入)。

尽管如上所述，综合EBITDA应被视为等于(A)截至2020年2月28日的财政季度的28,511,346.35美元，(B)截至2020年5月31日的财政季度的30,070,992.96美元，(C)截至2020年8月31日的财政季度的27,701,288.88美元和(D)截至2020年11月30日的财政季度的28,510,499.32美元(不言而喻，这些金额可能会根据本协议中预期的情况进行调整，并在此基础上进行任何形式上的计算)；但任何该等财政季度的综合EBITDA数额应予以调整，以包括根据本定义第(B)款本来应包括的任何成本节约，但不得重复。

“综合第一留置权债务”是指在任何确定日期，借款人和/或其受限制子公司的任何资产或其他财产上的留置权以同等优先权(但不考虑补救措施的控制)的留置权担保的综合总债务，担保债务的留置权。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其受限制附属公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)，不包括，但不重复，

(A)该期间的非常项目或非经常性项目(按照在FASB更新编号2015-01之前生效的GAAP的定义)，

(B)在该段期间内改变会计原则的累积影响；

(C)在该期间内招致的任何交易费用，

(D)与任何收购(包括对特许经营商的任何收购)有关或与任何收购有关的任何费用、成本和开支(包括任何交易或保留奖金或类似付款)，或在该期间内发生的任何摊销，非经常性成本，以获得未按照公认会计准则资本化的设备、投资、资本重组、资产处置、竞业禁止协议、产生、发行或偿还

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债务或类似交易、发行股权证券、期权收购、再融资交易或与任何债务工具或类似交易有关的其他修改或豁免或同意的再融资交易(在每一种情况下，包括交易成本和任何在生效日期之前完成的此类交易，以及任何已进行但尚未完成的此类交易)，以及任何此类交易在此期间产生的任何费用或非经常性合并成本，无论是否成功(为免生疑问，包括根据FASB会计准则编码805支出所有交易相关费用的影响，以及与FASB会计准则编码460相关的收益或损失)，

(E)该期间可归因于提早清偿债项、对冲协议或其他衍生工具的任何收入(亏损)(以及与此有关的所有费用及开支或收费)，

(F)根据公认会计原则(包括对盈利的估计支出的任何调整)或因在此期间采用或修改会计政策而产生的交易或任何允许的收购或本协定不禁止的其他投资而建立或调整的应计项目和准备金，

(G)基于股票的奖励补偿支出(包括截至生效日期与未归属期权有关的任何一次性补偿)，

(H)可归因于递延补偿计划或信托的任何收益(亏损)，

(I)使用权益法记录的任何投资收益(损失)，

(J)须记为与或有交易代价有关的补偿开支的任何开支的款额，

(K)完全由于货币价值波动和相关的税收影响而按照公认会计准则确定的任何未实现损益，

(L)(1)任何人如属非受限制附属公司，其净收益只计入就该期间向有关人士或其附属公司支付的股息、分派或其他现金(或在一定程度上转换为现金)的数额；及(2)净收益应包括从任何人收取的超过上文第(1)款所列款额的任何普通股息分配或其他现金付款，

(M)(A)在该期间内支付或累积的董事会、管理、监察、顾问及顾问费、弥偿及相关开支的款额(包括因提早终止管理及监察协议而须支付的任何终止费用)及(B)与支付予控股公司或其任何直接或间接母公司的期权持有人的付款有关的开支款额，该等付款与向该等人士或其直接或间接母公司的股东作出的任何分配有关，或因向该等人士或其直接或间接的母公司的股东作出任何分配而支付，而该等付款是为了补偿该等购股权持有人，犹如他们当时是股东并有权分享股份一样，在每种情况下，在贷款文件允许的范围内进行这种分发，以及

(N)控股、借款人或任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散费协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但以该等成本或开支为非现金或以其他方式以现金收益支付为限

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对控股公司的资本或发行控股公司股权(不符合资格的股权除外)的净收益作出贡献。

合并净收入应当计入该期间与无形资产摊销有关的任何现金税收优惠金额，不得重复。在任何期间的综合净收入中，应不计入由于交易、在生效日期前完成的任何收购或投资以及任何允许的任何收购或投资(或本协议未禁止的其他投资)或摊销或注销交易所产生的影响，包括对GAAP及相关权威公告要求或允许的存货、物业及设备、贷款及租赁、软件及其他无形资产及递延收入(包括相关递延成本及递延租金)及递延收入(包括相关的递延成本及递延租金)应用收购法会计的影响。

此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括(I)如任何人士并非附属公司或按权益会计方法入账，则该人士的综合EBITDA乘以借款人或适用的受限制附属公司在综合EBITDA中的所有权百分比，以及(Ii)因业务中断保险或报销开支及收费而收取或应付的收益金额，而该等收益包括与任何收购或其他投资或本协议准许的任何资产处置有关的赔偿及其他补偿条款所涵盖的金额。

“综合担保债务”是指在任何确定日期，借款人和/或其受限制子公司的任何资产或其他财产上的留置权担保的综合总债务。

“综合总负债”是指，截至任何确定日期，(I)借款人及其受限制子公司在该日的未偿债务总额，按照公认会计原则综合确定(但不包括与交易或任何允许的收购(或本协议未禁止的其他投资)有关的采用收购方法而产生的债务贴现的影响)，仅包括第三方借款债务、信用证项下提取但未偿还的债务、担保函和银行承兑汇票，以及债券、债券、贷款协议所证明的第三方债务。本票或类似票据减去(Ii)借款人及其受限制附属公司的无限制现金及现金等价物及(Y)以行政代理人或任何贷款人为受益人的受限现金及现金等价物的总和(亦可包括以抵押品留置权担保的其他债务的现金及现金等价物)。

“综合营运资本”是指在任何日期，下列各项的超额部分：(A)符合公认会计原则的所有金额(现金和准许投资除外)的总和，在该日借款人及其受限附属公司的合并资产负债表中与“流动资产总额”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额的总和，不包括当期所得税和递延所得税的当期部分；(B)符合公认会计原则的所有金额的总和；在该日的借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上，与“流动负债总额”(或任何类似的标题)相对列出，包括递延收入，但不包括(1)任何出资债务的当期部分，(2)由信用证项下的贷款和债务组成的所有债务，如信用证中另有规定，(3)利息的当期部分，以及(4)当期所得税和递延所得税的当期部分；但为计算超额现金流量，借款人及其受限制附属公司因收购或处置而增加或减少的营运资金(A)，须自该项收购或处置之日起计算。

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(B)应排除(I)超额现金流量计算中预期的非现金调整的影响，(Ii)综合净收入定义中调整项目的影响，以及(Iii)由于(X)应计或或有债务、对冲协议下的资产或负债或其他衍生债务的数额波动的影响，(Y)根据公认会计原则对资产或负债的任何重新分类的影响，流动与非流动之间或(Z)取得法会计的影响。

“合同对价”具有“超额现金流量”定义中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义中给予该词的含义。

“经转换的非限制性附属公司”具有“综合EBITDA”定义中给予该词的含义。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。

“承保方”具有第9.20节规定的含义。

“信贷协议再融资债务”是指借款人或任何其他贷款方为换取或全部或部分延长、延长、替换或再融资现有定期贷款、增量定期贷款、额外循环承诺或循环贷款(或未使用的循环承诺)而发行、产生或以其他方式获得的债务(包括通过延长或更新现有债务)(“再融资债务”)；但上述交换、延期、续期、替换或再融资债务(A)的原始本金总额不大于再融资债务的本金总额(加上与该等交换、延期、续期、替换或再融资相关的任何溢价、累算利息、费用和开支)，(B)不早于再融资债务的到期时间，或(循环承诺除外)加权平均到期日短于再融资债务(就任何惯常的过渡性贷款安排而言除外)，只要任何该等惯常过渡性融资将转换或交换成的长期债务符合本条(B)的规定，而该项转换或交换只受类似转换或交换的惯常条件所规限)，(C)如该等债务是无抵押的，或以有担保债务的初级留置权的抵押品作抵押，(1)在再融资债务到期日后91天(或如较后，则为最后到期日后91天)之前到期或已按计划摊销或支付本金，(2)加权平均到期日短于再融资债务(或当时有效的任何较晚到期的信贷安排)加91天，或(3)强制提前还款, 赎回或要约购买比再融资债务中所列事项更繁重的事项(否则应遵守与再融资债务相同的条款)(在每种情况下，除非是关于任何习惯过桥贷款安排，只要任何该等习惯过桥贷款将转换或交换成的长期债务满足第(C)款的要求，且此类转换或交换仅受条件的限制

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(D)对于由循环承诺组成的再融资债务，将不需要在此类再融资债务的最后到期日之前按计划摊销或强制性承诺减少，(E)如果是借款人最初发生的再融资债务，则由借款人发生，并且不应由非借款方的任何实体担保，(F)在任何有担保债务的情况下，(I)不以任何不担保担保债务的资产作担保，(Ii)如果不包括以下债务，受相关债权人间协议的约束，(3)如果再融资债务的担保级别低于担保债务，则应当在担保债务的级别基础上担保；但任何无担保再融资债务不得以担保信贷协议对债务进行再融资，(G)如再融资债务在偿付权上从属于有担保债务，则应在相同的基础上从属于再融资债务，(H)具有契诺、违约事件和对任何此类债务的担保，而这些契约、违约事件和担保在整体上对借款人的限制并不比再融资债务(由借款人善意确定)大，除非(1)定期贷款或循环贷款(视情况适用)下的贷款人，还可获得此类更具限制性的条款的好处(应承认，就任何仅适用于循环信贷安排或仅为循环信贷安排的利益而产生的财务维持契约或其他契约或规定而言，也应仅为本协议项下的每个循环信贷安排的利益(而不是本协议的任何定期贷款安排的利益)(连同借款人的选择)而增加。, 任何适用于任何财务维持契约的“股权补救”条款))(有一项理解，即任何契约是为了任何此类债务的利益而增加的，只要该契约也是为了任何相应的现有定期贷款或循环贷款(视情况而定)的利益而增加的，则不需要行政代理或任何贷款人的同意)，(2)任何此类条款在此类再融资时的最后到期日之后适用，或(3)此类条款应合理地令行政代理和借款人满意，以及(I)如果这种债务是在担保担保债务的留置权的同等基础上担保的，则这种债务可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与就定期贷款或任何循环贷款进行的任何强制性偿还或提前付款；但在债务发生前至少五(5)个工作日向行政代理提交的责任官员证书，连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，表明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足前述要求，应为此类条款和条件满足前述要求的确凿证据，除非行政代理在五(5)个工作日内通知借款人它不同意这种确定(包括对其不同意的依据的合理详细描述)。为免生疑问，此类信贷协议对债务的再融资不受任何“最惠国”定价条款的约束。

“信贷安排”是指每一笔循环贷款和术语贷款。

“治愈金额”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“治愈失效日期”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“治疗权”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“治愈的违约”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“每日简单SONIA”是指，对于任何一天(“SONIA利息日”)，年利率等于(A)(X)SONIA之前5个营业日的年利率(A)，如果该SONIA利息日是SONIA营业日，则该SONIA利息日；或(B)如果该SONIA利息日不是SONIA营业日，则为紧接该SONIA利息之前的SONIA营业日

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日期(根据第(A)款和第(B)款确定的该SONIA营业日，“SONIA回顾日”)，(Y)如果在根据上述(X)条款确定的SONIA回顾日，如果在伦敦时间下午5：00之前，在紧接任何一天“i”之后的第二个营业日(第二个营业日)，关于该日“i”的SONIA尚未在SONIA管理人的网站上公布，则该日“i”的SONIA将是就在SONIA管理人网站上公布的前一个营业日发布的SONIA(前提是根据本条款(Y)确定的SONIA用于计算每日简单SONIA的目的不超过连续三(3)个连续的SONIA利息日)或(Z)如果已根据上述(Y)条款确定了连续三(3)个SONIA利息日，并且SONIA在相关的SONIA回顾日仍不可用，SONIA应为(1)年利率，其为(I)该SONIA回顾日的英镑CBR和(Ii)GBP中央银行利率调整的合计，或(2)如果(Z)(1)条款适用但适用的SONIA回顾日的SONIA CBR不可用，则该SONIA回顾日的每日简单SONIA应为(I)SONIA营业日的最新GBP CBR和(Ii)GBP中央银行调整和(B)0%的合计百分比。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知该行政代理，该违约是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(如有的话)，(B)已以书面形式通知借款人或该行政代理人、任何开证行或任何其他贷款人(视情况而定)，或已就此发表公开声明，(C)在行政代理、任何适用的开证行或任何其他贷款人提出请求后三(3)个工作日内，未能履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人善意确定不能满足为本协议项下的贷款提供资金的先例(明确指出并包括特定违约，如有))，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在证明之日在财务上有能力履行该等义务)，为预期的贷款及其参与本协议项下当时未偿还的信用证提供资金；但该贷款人须依据本条(C)向行政代理、任何适用的开证行或任何其他贷款人(视何者适用而定)终止为失责贷款人, 收到令其和行政代理满意的形式和实质证明或(D)已成为(一)破产事件或(二)自救行动的主题。

“违约贷款人提前承担风险”是指，在任何时间有违约贷款人，(A)就任何美元部分开证行而言，该违约贷款人适用于

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(B)对于任何多币种部分开证行而言，违约贷款人就该多币种部分开证行签发的多币种部分信用证所承担的债务的适用百分比，在每种情况下均不包括该违约贷款人的参与债务已根据本条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的担保债务。

“指定非现金对价”系指借款人或受限制附属公司根据第6.05(K)条与处置有关而收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据借款人的负责人的证书被指定为指定非现金对价，该证书规定了这种估值的基础(该数额将在适用的处置完成后180天内减去转换为现金的部分的公平市场价值，如果在180天后转换为现金，(A)从这种转换中收到的现金或现金等价物的代价和(B)这种非现金代价在这种转换时的公平市场价值，两者以较小者为准。

“接受贴现预付款的贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(B)(2)节中赋予该术语的含义。

“折扣范围”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度预付金额”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度预付款通知”是指借款人征集根据第2.11(A)(A)(Ii)(C)(1)节提出的基本上以附件L形式提出的折扣幅度预付款要约的书面通知。

“折扣幅度预付款要约”是指定期贷款人在拍卖代理人收到折扣幅度预付款通知后，为回应提交报价的邀请而提交的不可撤销的书面要约，基本上以证据M的形式提出。

“折扣范围预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度分摊”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)节中赋予该术语的含义。

“贴现预付款确定日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。

“贴现预付款生效日期”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(B)条、第2.11(A)(Ii)(C)条或第2.11(A)(Ii)(D)条(以适用者为准)收到拍卖代理人通知后的五(5)个工作日，如果借款人和拍卖代理人之间商定了较短的期限，则为指定折扣预付款要约或借款人征求折扣幅度预付款要约的情况。

“贴现定期贷款预付款”具有第2.11(A)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“处置”和“处置”均具有第6.05节中赋予该术语的含义。

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“已处置EBITDA”就任何已出售实体或业务或已转换不受限制附属公司而言，指截至(但非其后)任何期间该已出售实体或业务或已转换不受限制附属公司的综合EBITDA期间的款额(犹如在“综合EBITDA”一词的定义(及其所用财务定义的组成部分)中对借款人及其受限制附属公司的提述为对该等已出售实体或业务及其附属公司或该已转换不受限制附属公司或该等已转换不受限制附属公司及其附属公司的综合基准厘定)，全部按该已出售实体或业务或已转换不受限制附属公司的综合基准厘定。

“不合格股权”就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

(A)到期或可强制赎回，或载有任何强制性认沽、赎回或偿还条款(不包括不构成该等股权的不符合资格的股权及代替该等股权的零碎股份的现金)，不论是否依据偿债基金债务或其他规定；

(B)可强制或按持有人的选择转换或交换债项或股权(但不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权及代替该等股权的零碎股份的现金除外)；

(C)可由该人士或其任何联营公司根据持有人的选择全部或部分回购(不包括不符合资格的股权及以现金代替零碎股份的股权除外)；或

(D)就任何优先股权而言，规定按计划以现金支付股息和/或分配；

在每一种情况下，在最后到期日后九十一(91)天或之前；然而，如果(I)任何人的股权不会构成丧失资格的股权，但其条款赋予其持有人权利，要求该人在“资产出售”或“控制权变更”或类似事件发生时赎回或购买该股权，则如果任何此类要求仅在所有应计和应支付的贷款和所有其他贷款单据债务得到全额偿还并终止承诺后生效，则不应构成不合格股权。(Ii)如任何人的股权是依据任何为控股公司(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司的雇员的利益而制定的计划，或藉任何该等计划而发行予该等雇员的，上述股权不应仅因为控股公司(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司为履行该人适用的法定或监管义务而被要求回购而构成丧失资格的股权；及(Iii)如非违反上述(A)或(B)条规定支付股息或分派的规定，任何人的任何股权不会构成丧失资格的股权，如该股权(X)的条款给予适用的发行人选择选择支付该等股息或分配，则不构成取消资格的股权。非现金基础和(Y)在本协议第6.07节不允许或将导致本协议项下违约事件的任何时间不要求现金支付股息或分配。

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“不合格的贷款人”是指(I)在签署日期之前被Insight或借款人以书面形式向行政代理确认为“不合格的贷款人”的人员(如果在该日期之后，则为行政代理可接受的)，(Ii)借款人和/或Insight或借款人不时以书面形式(包括通过电子邮件)确定为借款人的任何子公司的竞争对手，该指定应在向行政代理交付每个此类书面指定后两(2)天生效，但不应追溯适用于取消任何以前获得的任何人的资格，或进行交易以获得贷款的转让或参与权益，以及(3)在根据上文第(1)和(2)款确定的每个人的情况下，其任何关联公司(主要从事或为在正常过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷或证券扩展的基金或其他投资工具提供咨询的任何此类关联公司除外)，而被取消资格的主要贷款人无权指导或导致上述第(2)款所述实体的投资政策。除非借款人根据上述第(I)款单独指明)，否则(X)由Insight或借款人不时以书面方式指明，或(Y)可根据该联营公司的名称清楚地识别为联营公司。应任何贷款人的要求，这些被取消资格的贷款人名单应可供查阅。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元金额”是指在任何时候：

(A)就任何以美元计价的贷款而言，当时未偿还的本金(或持有该参与的贷款的本金)；

(B)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，当时以有关替代货币计算的未偿还本金，并按汇率(就最近的重估日期或其他有关厘定日期而厘定)折算为美元的本金；及

(C)就本协议中提到的任何信用证债务(或其中的任何风险分担)和任何其他金额而言，(A)如果以美元计价，则其金额；以及(B)如果以任何替代货币计价，则其金额根据汇率(根据最近的重估日期或其他相关确定日期确定)转换为美元。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

对于任何人来说，“收益”是指该人因根据本协议允许的收购或其他投资而产生的义务，该义务应根据特定的财务结果或其他标准或里程碑的实现情况，以卖方的身份向卖方支付。

“ECF百分比”是指，就借款人的任何会计年度而言，第2.11(D)条规定的提前还款，如果截至该会计年度末的第一留置权杠杆率(在根据第2.11(D)条实施适用的提前还款之前，但在实施根据第2.11(A)条规定的任何自愿提前还款之后)是该会计年度超额现金流量的50.0%，(B)大于3.80至1.00但小于或等于4.05至1.00，为该财政年度超额现金流量的25.0%；及(C)小于或等于3.80至1.00，为该财政年度超额现金流量的0.00%。

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“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指2021年2月4日。

“生效日期再融资”指根据现有信贷协议偿还、赎回、回购或以其他方式清偿借款人所有现有的第三方借款债务，并解除和终止(X)根据现有信贷协议作出的所有承诺及(Y)Holdings、借款人及其附属公司授予的所有相关留置权以及与之相关的担保或借款人义务。

“有效收益率”是指在任何确定日期，(1)(A)一个月期限的美元存款在该日期的调整后的欧洲货币利率和(B)该日期的调整后的欧洲货币利率下限(如有)之和，两者中较高者，(Ii)截至该日的利差(该等利差和利差将参考经调整的欧洲货币利率厘定)及(Iii)原始发行折扣及/或其预付费用(假设四年平均年限并无任何现值折扣而折算为收益率)(有一项理解，即支付予任何承诺方的与适用的定期承诺或适用的循环承诺有关的惯常安排、包销、结构安排或承诺费，或向任何增量贷款的一名或多名安排人、账簿管理人或结构顾问(或其关联公司)支付的费用应不包括在内)。

“合资格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人(控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的关联公司除外)，但在每种情况下，不包括(1)自然人(控股公司、投资工具、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，(2)违约贷款人或(3)丧失资格的贷款人；但仅在借款人以书面同意转让的范围内，丧失资格的贷款人才构成合资格受让人。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款人都承认并同意，行政代理人对向不合格的贷款人作出的任何转让不承担任何责任，除非：(I)(A)行政代理人的行为存在重大过失，或(B)此类转让是由于行政代理对贷款文件的实质性违反(由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中判定)，以及(Ii)借款人未同意此类转让，或未被视为同意第9.04(B)节所要求的程度。

“企业变革性事件”是指控股公司、借款人或任何受限制的附属公司在任何此类情况下进行的任何合并、收购、投资、解散、清算、合并或处置，该等合并、收购、投资、解散、清算、合并或处置是指(A)紧接之前的任何贷款文件的条款所不允许的

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(B)(B)在紧接该等交易完成前贷款文件的条款许可下，该等交易将不会为Holdings、借款人及受限制附属公司在贷款文件下提供足够的灵活性，以便在该等交易完成后继续或扩大其合并业务，而该等灵活性乃由借款人本着善意行事而合理厘定。

“环境法”是指所有适用的条约、规则、法规、法典、条例、判决、命令、法令和法律的其他适用要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有适用禁令或具有约束力的协议，在每一种情况下，涉及保护环境、保护或回收自然资源、释放或威胁释放任何有害物质，或涉及暴露于危险物质、健康或安全问题。

“环境责任”是指任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用、或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、医疗监测费用、环境补救或修复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿)，直接或间接产生或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或者个人的其他股权所有权权益。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就标题IV、ERISA第302节和守则第412节而言，根据ERISA第4001(B)节或守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)的任何情况，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或《雇员退休保障条例》第302(C)节提出申请，要求免除任何计划的最低筹资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(如《雇员退休保障条例》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)；(E)贷款方或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划或因适用ERISA第4069条就任何终止的计划而承担的任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(F)贷款方或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，该通知涉及终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意向，或涉及终止或指定受托人管理任何计划的意向，或涉及终止或指定受托人管理根据ERISA第4069条该贷款方或ERISA关联公司将被视为雇主的任何一个或多个计划的意向；(G)贷款方或任何ERISA关联公司因撤回或部分退出而产生的任何责任

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退出任何多雇主计划；(H)贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从贷款方或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与任何提取责任有关的任何分期付款；或(I)贷款方或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止。

“错误付款”具有第8.13(A)节所赋予的含义。

“错误的欠款转让”具有第8.13(D)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第8.13(D)节中赋予它的含义。

“错误退款不足”具有第8.13(D)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第8.13(D)节赋予它的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”、“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参考欧洲货币汇率确定的利率计息。

“欧洲货币利率”是指，在任何利息期内的任何欧洲货币贷款：

(A)就任何以美元计价的欧洲货币贷款而言，为伦敦时间上午11时左右的屏幕利率，即该利息期开始前两(2)个营业日的屏幕利率；但如当时该利息期(“受影响的利息期”)没有屏幕利率，则欧洲货币利率须为内插利率；

(B)任何以欧元计价的欧洲货币贷款：

(I)行政代理厘定的年利率为路透社屏幕(或其任何继承者)页面上显示的欧元银行同业拆借利率，该页面显示由欧洲联盟银行联合会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率(该页面目前为EURIBOR01页面)，其期限相当于该利息期，截至上午11点左右确定。(布鲁塞尔时间)在该利息期限的第一天前两个工作日；

(Ii)如上述第(B)(I)款所述的利率没有出现在上述网页或服务上，或如上述网页或服务将停止提供，则由行政代理厘定为上述其他网页或其他服务所提供的利率，而该其他网页或其他服务显示存款的屏幕利率(在该利息期间的第一天交付)，其期限与上述利息相同

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以欧元为单位的期间，截至上午11：00左右确定。(布鲁塞尔时间)在该利息期限的第一天之前的两个工作日；以及

(3)如根据前述(B)(I)或(B)(Ii)条中的任何一项报出筛选汇率，但所选择的利息期间并无该等报价，则筛选汇率应等于适用的内插汇率；或

(C)以欧元以外的其他货币计价的任何欧洲货币贷款：

(I)年利率等于行政代理厘定的利率，该利率出现在适用的路透社屏幕上，显示由ICE Benchmark Administration Limited(或其任何继承者)管理的伦敦银行同业拆息，显示由ICE Benchmark Administration Limited管理的该替代货币存款(在该利息期的第一天交割)的提供利率，期限相当于该利息期，于上午约11：00厘定。(伦敦时间)在该利息期限的第一天前两个工作日；

(Ii)如上述(C)(I)项所述利率并未出现在该网页或服务上，或该网页或服务不可用，则年利率相等于行政代理合理厘定为该其他网页或其他服务上的提供利率，而该其他网页或其他服务展示由ICE Benchmark Administration Limited实施的有关替代货币存款的优惠利率(于该利息期间的第一天交付)，期限相当于该利息期间，截至上午约11：00。(伦敦时间)在该利息期限的第一天之前的两个工作日；以及

(Iii)如根据上述(C)(I)或(C)(Ii)条中的任何一项报出筛选率，但所选择的利息期间没有这种报价，则筛选率应等于适用的插值率。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

(A)以下各项的总和，不得重复：

(I)该期间的综合净收入，

(Ii)相等于在计算该综合净收入时扣除的所有非现金费用的款额，

(3)该期间的综合周转金和长期应收账款减少，

(Iv)相当于借款人及其受限制附属公司在上述期间的处置(正常业务过程中的处置除外)在计算综合净收入时扣除的合计净非现金亏损的款额；及

(V)非常收益(根据GAAP定义，在FASB更新编号2015-01之前生效)减去：

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(B)以下各项的总和，不得重复：

(I)相等于在计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷方的款额(包括依据“综合净收入”定义最后一句而列入综合净收入内的任何款额，但在该期间内该等款额已到期但未收到者)及“综合净收入”定义(A)至(J)条所包括的现金收费(不包括以长期负债的收益(循环负债除外)所支付的现金收费)，

(Ii)在该期间内以现金形式或应计的资本开支数额，但以(X)借款人或其受限制附属公司的长期债务(循环贷款除外)或(Y)发行股权所得款项支付的资本开支除外，

(3)(X)所有债务本金偿付的总额(包括资本化租赁的主要偿付部分，但不包括(A)因适用第2.11(D)节第一个但书第(1)至(V)款而减少要求的定期贷款预付款的范围内的所有债务本金偿付，(B)所有循环贷款的预付款项(包括循环贷款)，但如根据循环贷款所作的承担有相等的永久减少额，则不在此限；及。(C)以长期债务(循环债务除外)融资的所有债务本金付款)及。(Y)借款人及其受限制附属公司在该段期间以现金实际支付的任何保费、全额或罚款付款的总额，而该等款项须与任何债务的预付有关而支付，但以非长期债务(循环债务除外)为限。

(Iv)相等于借款人及其受限制附属公司在该期间内处置(在正常业务运作中的处置除外)所得的合计非现金净收益的款额，但以计算该综合净收入的范围为限，

(5)该期间综合周转资金和长期应收账款的增加，

(Vi)借款人及其受限制附属公司在上述期间就借款人及其受限制附属公司的长期负债(负债除外)所支付的现金，

(Vii)借款人及其受限制附属公司在该期间内实际以现金支付和支出的总额(包括支付融资费的支出)，但以(X)控股公司、任何中间母公司、借款人或其受限制附属公司的长期债务(循环贷款除外)或(Y)发行股权的收益提供资金的范围为限。

(Viii)借款人及其受限制附属公司在该期间就计算任何前期综合净收入时所包括的非现金费用所支付的现金，但以(X)控股公司、任何中间母公司、借款人或其受限制附属公司的长期债务(循环贷款除外)或(Y)发行股权所得款项支付的范围除外；

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(Ix)在不重复从先前期间的超额现金流量中扣除数额的情况下，借款人可选择，借款人及其受限制附属公司根据在该期间之前或期间订立的具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单(“合同代价”)而须以现金支付的总代价(包括盈利)，而该等代价与资本开支、准许收购或根据本协议准许的其他投资(公司间投资或现金等价物投资除外)有关，须在借款人在该期间结束后连续四个财政季度的期间内完成或作出(在每种情况下，以长期债务(循环债务除外)提供资金的程度)；但在该连续四个会计季度的后续期间，实际用于为此类资本支出、允许的收购或其他适用投资提供资金的总金额低于合同对价的，应在该连续四个会计季度的后续期间结束时将该差额计入超额现金流量的计算中。

(X)在该期间内缴付的现金租金款额，以超过在厘定该期间的综合净收入时所扣除的租金款额为限，

(Xi)在该期间内以现金支付的税款(包括罚款和利息)和/或预留或应付(无重复)的税款的数额，超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税款支出的数额；和

(Xii)非常损失或费用(根据GAAP定义，在FASB更新编号2015-01之前有效)。

“超额现金流动期”的含义见第2.11(D)节。

“交易法”系指经不时修订的1934年美国证券交易法。

“汇率”是指在任何一种货币的任何日期，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，该汇率在伦敦时间上午11点左右在适用于该货币的彭博社页面上列出。如果该汇率没有出现在彭博社的任何页面上，则汇率应参考行政代理选择的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应改为行政代理在市场上的现货汇率的算术平均值，该市场当时正在进行与该货币有关的外币兑换操作，时间为当地时间上午10点或大约10：00，用于购买相关货币并在2个工作日后交付；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由并没有引用该即期汇率，则行政代理在与借款人磋商后，可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该项厘定应推定为正确而无明显错误。

“除外账户”是指任何(A)工资账户、(B)零余额账户、(C)预扣税、信托和信托账户、(D)养恤基金、代管账户(包括为设保人客户的利益而设保的任何代管账户)、独立账户或类似账户，(E)所有这类账户每月平均结余总额少于8 000 000美元的任何账户，以及(F)行政代理人合理同意的任何其他账户。

“除外资产”是指：(A)非实质性不动产的任何收费拥有的不动产和不动产的所有租赁(包括土地租赁)权益(包括交付房东留置权豁免、禁言和抵押品使用权的要求)，(B)机动车辆、有轨电车、拖车、

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飞机、飞机发动机、建筑和运土设备以及其他受所有权证书或所有权证书约束的资产；(C)信用证权利(但构成支持义务(如UCC定义)的权利除外，其中担保权益可通过向中央登记处提交UCC-1融资报表或同等融资报表来完善)，(D)商业侵权索赔，其个人价值由借款人善意确定，低于15,000,000美元，以及未向有管辖权的法院提起申诉或反索赔的商业侵权索赔，(E)任何人(任何全资拥有的受限制附属公司除外)的股权，但该人的组织、注册或合资企业文件的条款不允许将股权质押给行政代理；(F)占任何外国子公司或CFC Holdco有表决权股权总额的65%以上的股权；(G)任何无形子公司的股权(除非其担保权益的完善可以通过向中央登记处提交UCC-1财务报表或同等财务报表来完成)，非营利性子公司，专属自保保险公司或其他特殊目的附属公司(包括房地产特殊目的实体)和每一不受限制的附属公司；(H)任何附属公司拥有的任何资产(包括股权)；(I)与任何人签订的任何租约、许可证或其他协议、政府批准或特许经营权，如果在一定范围内和只要授予其留置权以保证担保债务构成对该等租约、许可证或其他协议的任何一方(贷款方除外)的违约或违约，或产生有利于该等租约、许可证或其他协议的终止权, 政府批准或特许经营权(但仅限于上述任何一项未因《统一商法典》或任何法律规定而失效或以其他方式不可执行的范围内)，但其转让根据《统一商法典》明确被视为有效的收益和应收款除外，(J)受第6.02(Iv)节允许的类型的留置权(无论是否根据该节产生)或第6.02(Xi)节允许的留置权约束的任何资产，在每种情况下，(K)根据《拉纳姆法案》第1(B)条向美国专利商标局提交的任何意向使用商标申请，(K)根据《拉纳姆法案》第1(B)款向美国专利商标局提交的任何意向商标申请，15《美国法典》第1051条，在根据《兰哈姆法》第1(D)条提交《使用说明书》并签发《注册证书》之前，或在根据《兰纳姆法》第1(C)条将这种意图使用商标申请转换为《商业使用》申请的《关于声称使用的修正案》被接受提交之前，(L)在法律、规则或条例的任何要求禁止授予留置权以担保担保债务的情况下，任何资产, 或与任何政府当局签订的协议(但根据《统一商法典》或任何其他适用法律规定，此类禁止将失效的范围除外)，或需要任何政府当局或监管当局同意、批准、许可或授权的协议，除非此类同意、批准、许可或授权是在与行政代理协商后收到的，(M)保证金股票(按理事会U号条例的含义，不时生效)，并且在下列禁止的范围内，根据任何适用的组织或公司文件、合资企业协议或股东协议的条款，在实施UCC的反转让条款或法律任何其他适用要求后，在除重大子公司以外的任何人中的股权，(N)除外账户，(O)资产中的担保权益将对控股公司(或其任何直接或间接母公司或实益所有人)造成重大不利税收后果的资产，(N)排除账户，(O)资产的任何其他一方(控股公司、借款人或借款人的任何重要子公司除外)，根据任何适用的组织或公司文件、合资企业协议或股东协议的条款，在实施UCC的反转让条款或任何其他适用法律要求后，在任何人中的股权权益，借款人或其各自的子公司之一(由借款人真诚地确定)，(P)按照贷款文件出售给任何非贷款方的人的资产，(Q)根据贷款文件解除附属贷款方的担保后由该附属贷款方拥有的资产，以及(R)在合理判断下

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对于行政代理人和借款人(经书面商定)而言，鉴于贷款人将从中获得的利益，质押此类资产的成本或其他后果(包括借款人和行政代理人善意确定的不利税收后果)应过高。

“排除信息”具有第2.11(A)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“被排除的一方”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“除外子公司”系指(A)不是控股公司全资子公司的任何子公司，(B)在生效日期或(如果晚于该子公司首次成为受限制子公司之日)被适用法律、规则或法规或合同义务禁止的任何子公司，不得担保担保债务，或需要任何政府或监管部门的同意、批准、许可或授权，除非已获得此类同意、批准、许可或授权；(C)任何外国子公司为氟氯化碳；(D)外国子公司的任何国内子公司为CFC或任何CFC Holdco，(E)任何非关键性附属公司；。(F)任何其他附属公司，而根据行政代理人及借款人的合理判断(按书面协议)，提供担保的成本或其他后果(包括借款人及行政代理人真诚地厘定的任何不利税务后果)，鉴于贷款人将从该附属公司获得的利益，将属过高；。(G)任何附属公司，如该附属公司提供担保会对控股公司(或其任何直接或间接的母公司或实益拥有人)造成重大的不利税务后果，借款人或其各自的附属公司之一(由借款人真诚地确定)；。(H)根据“抵押品和担保要求”一词的定义最后一段免除成为贷款方的任何其他附属公司；。(I)根据经修订的《1940年投资公司法》属于(或如果是贷款方，则会是)“投资公司”的任何附属公司；。(J)任何非牟利附属公司、专属自保保险公司或其他特殊目的附属公司；。(K)[保留区]及(L)每一非限制性附属公司；但就本协议及其他贷款文件而言，作为抵押品协议及担保协议签署方的任何非实质性附属公司应被视为非被排除的附属公司，除非借款人已另行通知行政代理；此外，借款人可在行政代理同意的情况下随时自行决定(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，使任何受限制附属公司就本协议及其他贷款文件而言不被视为被排除的附属公司。

“被排除的互换义务”是指，在任何时候，对于任何贷款方而言，构成《商品交易法》第1a(47)条所指“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何担保互换义务，如果该借款方的全部或部分担保，或该借款方为担保该担保互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变为违法的，且在此范围内，由于该借款方因任何原因未能构成《商品交易法》(在为该借款方的利益而订立的任何“保持良好”、支持或其他协议生效后确定的)所界定的“合资格合同参与者”，在担保或授予担保权益对相关担保互换义务生效时，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果一项有担保的互换债务是根据管理一项以上互换的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于因该担保或担保权益而变为非法的互换的有担保互换债务部分。

“除外税”是指，就任何接受者而言，(A)一个司法管辖区对净收入(不论面额如何)征收(或以其衡量)的税和特许经营税，其结果是：

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或(Ii)其他关连税项，(B)根据守则第884(A)条征收的任何分支利得税，或由上文(A)项所述司法管辖区征收的任何类似税项，(C)根据FATCA征收的任何预扣税项，(D)可归因于贷款人未能遵守第2.17(E)及(E)节的任何税项，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在下列日期有效的法律对贷款或承诺中的适用权益征收：(I)该贷款人获得贷款或承诺中的该等权益(借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17(A)节的规定，有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人。

“现有信贷协议”是指借款人中的借款人、控股公司、不时作为借款人的其他贷款方(定义如下)中的某些信贷协议(日期为2019年7月2日的信贷协议第1号修正案和2019年7月2日的增量合并，以及2019年11月5日的信贷协议第2号修正案的修订，以及可能被进一步修订、重述、修订和重述、补充或修改的)。作为行政代理和抵押品代理。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上可与之媲美且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函”是指借款人和承诺方之间日期为2020年10月27日的某些修改和重订的费用函。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或公司控制人。

“财务业绩公约”是指第6.10节中规定的公约。

“融资交易”是指(A)每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，(B)借入本合同项下的贷款并使用其收益，以及(C)签发、修改或延长本合同项下的信用证及其收益的使用。

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“FIRREA”系指修订后的1989年金融机构改革、恢复和执行法。

“第一留置权债权人间协议”是指行政代理与本协议所允许的债务持有人的一名或多名高级代表之间的第一份留置权债权人间协议，该协议允许以行政代理和借款人合理接受的习惯形式在同等基础上(但不考虑补救措施的控制)以抵押品担保。

“第一留置权杠杆率”是指在任何确定日期，(A)截至该日期的综合第一留置权负债与(B)最近完成测试期的综合EBITDA的比率。

“固定金额”具有第1.07(B)节中赋予该术语的含义。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“外国贷款人”具有第2.17(E)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“国外预付款事件”具有第2.11(G)节中赋予该术语的含义。

“外国子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立或纳入该司法管辖区的每个子公司。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于任何美元部分开证行，该违约贷款人的未偿还美元部分LC债务的适用百分比，该违约部分LC债务除外，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他美元部分循环贷款人或根据本条款担保的现金，以及(B)对于任何多币种部分开证行，该违约贷款人在未偿还的多币种部分LC债务中的适用百分比，除违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他多币种部分循环贷款人或根据本协议条款抵押的现金的多币种部分LC债务外。

“融资债务”是指借款人及其受限制的附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在自该日期起一年内到期，且可由借款人选择续期或延期至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，不时生效；但是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在该通知之前还是之后发出的

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如果GAAP的变更或其应用发生变化，则该条款应根据在紧接该变更之前有效和适用的GAAP进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订。尽管本协议有任何其他规定，(A)本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据FASB会计准则汇编825-金融工具或其任何继承者(包括根据FASB会计准则汇编)对任何附属公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择；及(B)根据GAAP就资本租赁义务所承担的任何债务的金额应根据资本租赁负债的定义确定。

“英镑CBR”指英格兰银行不时公布的英格兰银行利率。

“英镑中央银行利率调整”是指，相对于任何SONIA营业日收盘时现行的英镑CBR，英镑中央银行的20%削减算术平均值在SONIA可供使用的前5个营业日的英镑中央银行息差。

“英镑中央银行利差”指，就任何SONIA营业日而言，(X)该SONIA营业日的(X)SONIA与(Y)该SONIA营业日收盘时的英镑CBR之间的差额(以年利率表示)。

“高盛”一词的含义与本协议初步声明中赋予该术语的含义相同。

“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向政府当局报告。

“政府当局”是指任何(1)联邦、州、地方、市政或其他政府，(2)任何性质的政府或半政府当局(包括任何政府机构、部门、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)，(3)任何超国家政府当局(如欧洲联盟或欧洲中央银行)或(4)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的机构，包括任何仲裁庭。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或在生效日期生效或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，须视为相等于作出担保的有关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不可述明或可厘定的，则相等于有关的合理预期债务的最高限额。

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由一名财务主任真诚地厘定。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保协议”是指贷款当事人和行政代理之间的主担保协议，主要以附件B的形式出现。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、任何性质和任何形式的根据环境法管制的污染物。

“控股”一词的含义与本协议初步陈述中赋予该术语的含义相同。

“国际律师协会”具有第1.09节规定的含义。

“确定的参与贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)节中赋予该术语的含义。

“经确认的合格贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节规定的含义。

“非实质性附属公司”指除重大附属公司以外的任何附属公司。

“受影响的利息期间”具有在“欧洲货币利率”的定义中赋予该术语的含义。

任何债务的“增加金额”，是指与任何应计利息、增值增值、原始发行折扣摊销、以额外负债或借款人或其任何直接或间接母公司的合格股权形式支付利息、增加原始发行折扣或清盘优惠，以及纯粹因货币汇率波动而增加未偿还债务金额有关的任何增加。

“递增上限”是指，在任何确定的日期，(I)在第2号修正案生效日期产生第2号递增设施后，最近结束的测试期的综合EBITDA的120,000,000美元和100.0%，减去因依赖第(I)款而产生的所有递增等值债务的本金总额(为免生疑问，双方理解并同意，可根据第(I)款发生第2号修正案递增贷款的一部分，但此类发生不应减少根据第(I)款允许发生的债务金额)，加上(Ii)相当于所有自愿预付款和债务回购以及利用本条款规定的付款的金额(在标的债务已注销和未转让的范围内)，以及在发生任何此类债务之日之前发生的所有现有递增融资和递增等值债务(在任何循环融资的情况下，在每一种情况下，只要附有相应的永久性承诺减少额)和所有自愿预付的信贷协议再融资债务，在与信贷安排平等的基础上获得担保，但在每种情况下，(X)因依赖以下第(Iii)条而发生的范围或(Y)由控股公司、任何中间母公司、借款人或其受限子公司的长期债务(循环债务除外)的收益提供资金，加上(Iii)在不导致第一留置权杠杆率的情况下可产生的最大本金总额，在产生该递增贷款或递增等值债务(应假定任何循环信贷融资和/或延迟的全部金额提取信贷)生效后

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在适用的测试期结束后并在发生之日或之前发生的任何债务发生或报废(但在任何情况下不计算该递增融资和任何其他递增融资的现金收益或同时发生的递增等值债务)，在形式基础上(但不包括此类产生的现金收益，且不影响根据上述第(I)款同时发生的任何递增贷款或递增等值债务)，在连续四个会计季度的最近结束期间的最后一天超过4.30至1.00，在每种情况下，借款人可选择(A)在该递增贷款或递增等值债务生效时，或(B)对于为有限条件收购融资而产生的任何递增贷款或递增等值债务，在就将由这种递增融资机制或递增等值债务提供资金的交易订立最终协议时。在计算递增上限时，借款人在使用前一句第(I)及/或(Ii)款之前，可选择使用前一句第(Iii)款所准许的款额，如有多个可用款额，而借款人并无作出选择，则借款人将被视为已先动用第(Iii)款、第二第(Ii)款及最后第(I)款所准许的款额。

“递增等值债务”具有第6.01(A)(7)节中赋予这一术语的含义。

“增量贷款”的含义与第2.20(A)节中赋予此类术语的含义相同。

“增量设施修正案”的含义与第2.20(D)节赋予该术语的含义相同。

“递增条款融资”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。

“递增循环承付款”一词的含义与第2.20(A)节赋予这一术语的含义相同。

“增量定期贷款”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。

“基于发生的金额”具有第1.07(B)节中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，只要其在按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务；(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括(W)在正常业务过程中应支付的贸易帐目)所承担的所有义务；(X)任何可赚取的债务、购买价格调整或类似的债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的一项负债为止，如该等债务在到期及应付后三十(30)天内仍未支付，则(Y)与客户预付款项及按金有关的负债，及(Z)在正常业务过程中应累算的开支)；。(E)由该人所拥有或取得的任何财产的留置权担保(或该等负债的持有人有现有权利以该等留置权作为抵押)的所有债务，不论该等债务所担保的债务是否已被承担。(F)该人对他人债务的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)作为账户当事人的该人就信用证和担保书承担的所有或有或有的义务；及。(I)所有或有或有的义务。

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否则，该人就银行承兑汇票而言；但“负债”一词不得包括：(I)递延或预付收入；(Ii)为履行卖方的保证、弥偿或其他未履行义务而扣留的部分资产购买价；(Iii)在正常业务过程中产生的或有弥偿及类似债务；(Iv)可归因于行使评价权及清偿与此有关的任何申索或行动(不论是实际的、或有的)的任何债务；(V)任何直接或间接为控股公司或借款人资产负债表上的母公司的人的债务，(Vi)与获准收购有关的任何竞业禁止或咨询责任；(Vii)在正常业务过程中与客户订立的预付合约项下的任何偿还责任；(Viii)为免生疑问，由Holdings或借款人发行的任何合资格股权。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。就上文(E)项而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者中较小者。出于本协议的所有目的, 借款人及其受限制附属公司的负债应不包括因其现金管理、税务和会计业务而产生的公司间负债以及期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务。

“保证税”是指对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税款，但不包括税和其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“信息”具有第9.12(A)节中赋予该术语的含义。

“初始定期贷款”是指(A)在第2号修正案生效日期之前，根据第2.01(I)条在生效日期当日发放的定期贷款，(B)从第2号修正案生效日期起至第3号修正案生效日期之前发放的定期贷款，(I)贷款人根据第2.01(I)和(Ii)条在生效日向借款人发放的定期贷款；(Ii)第二号修正案增量定期贷款人在第二号修正案生效日向借款人发放的第二号增量定期贷款；以及(C)自第三号修正案生效日起及之后，贷款人根据第2.01(I)条向借款人发放的定期贷款，合计为(I)贷款人在生效日根据第2.01(I)条向借款人发放的定期贷款，(Ii)修订第2号增量定期贷款人在修订第2号生效日期依据第2号修订向借款人发放的第2号增量定期贷款；及(Iii)修订第3号增量定期贷款人根据第3号修订生效日期向借款人发放的第3号修订增量定期贷款。

“Insight”指Insight Venture Management，LLC及其附属公司(其投资组合公司除外)。

“知识产权”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

《知识产权担保协议》是指适用于向美国专利商标局或美国版权局备案的简明担保协议

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(视情况而定)，适用于在美国注册、发行或申请的构成抵押品的任何知识产权。

“债权人间协议”指第一个留置权债权人间协议和/或第二个留置权债权人间协议，视情况而定。

“利息覆盖比率”指于任何决定日期，(A)于该日期或之前最近结束的测试期的综合EBITDA与(B)该测试期的综合现金利息费用的比率。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节的规定转换或继续循环借款或定期借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年11月、2月、5月和8月的最后一个营业日；(B)就任何欧洲货币贷款或SONIA贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一个营业日；就期限超过三个月的欧洲货币借款或SONIA借款而言，则为该利息期间最后一天的前一天，该最后一天在该利息期间的第一天之后每隔三个月发生一次。

“利息期间”，就任何欧洲货币借款或SONIA借款(视情况而定)而言，指自该借款支付或转换为或继续作为欧洲货币借款或SONIA借款(视情况而定)之日起至借款人在其借款请求(或利息选择请求)中选择的之后一个月、两个月、三个月或六个月之日止的期间(或者，如果参与借款的每个贷款人同意，则为十二个月或借款人可选择的不到一个月的其他期间)；但(A)如任何利息期间是在营业日以外的某一天结束的，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个公历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间须在下一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期应在该利息期结束时的最后一个日历月的最后一个营业日结束，及(C)任何利息期不得超过(I)就定期贷款而言，即期限到期日；(Ii)就美元部分循环贷款而言，即美元部分循环到期日；及(Iii)如属多币种部分循环贷款，则为多币种部分循环到期日。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“中间母公司”是指控股公司的任何子公司，借款人是其子公司。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间的任何欧洲货币借款，由行政机构确定的年利率(四舍五入到与筛选利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)适用于筛选利率的最长期间的适用筛选利率，该利率短于受影响的利息期间；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响利息期间的最短期间(可获得该筛选率)的适用筛选率。

“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式获取股权或负债的任何直接或间接获取或投资

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或另一人的其他证券，(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益(就借款人和受限制的附属公司而言，不包括(I)来自其现金管理、税务和会计业务的公司间垫款，以及(Ii)公司间贷款、垫款，(C)购买或以其他方式获取(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该另一人的业务单位、业务或部门的资产。在任何确定日期，(A)以贷款或垫款形式进行的任何投资的金额，应为在该日期未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的代表该项投资利息的任何现金付款(只要任何此类付款不超过该项投资的剩余本金金额，且不重复增加可用金额或可用股本金额的范围)，但不对该贷款或贷款的减记或冲销(包括由于免除其任何部分的结果)进行任何调整，(B)以担保形式进行的任何投资，应相等于所作担保所针对的有关主要债务或其部分的已述明或可厘定的数额，或如不能述明或可厘定，则等于财务主任真诚厘定的与此有关的合理预期负债的最高限额, (C)投资者以转让股权或其他非现金财产的形式向被投资人进行的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让，须为转让时该等股权或其他财产的公平市场价值(由财务主任真诚厘定)，减去该投资者实际收到的代表该项投资的资本回报、股息或其他分配的任何付款(但该等付款的总额不得超过，此类投资的原始金额，且不重复增加可用金额或可用股本金额)，但不对此类投资的增减、减值、冲销或冲销进行任何其他调整；及(D)指定人士以购买或其他收购任何股权价值的形式进行的任何投资(上文(A)、(B)或(C)款所述的任何投资除外)，任何其他人的负债或其他证券的证据应为该投资的原始成本(包括与此相关的任何债务)，加上(I)所有增加的成本和减去(Ii)该投资中作为本金或资本回报偿还给投资者的任何部分的金额，以及该投资者实际收到的代表该投资的利息、股息或其他分配的任何现金付款(以第(Ii)款所指的金额合计而言，超过此类投资的原始成本加上增加投资的成本，且不重复增加可用金额或可用权益金额), 但在该等投资的日期后，该等投资的价值的增减、减值、撇账或撇账并无任何其他调整。就第6.04节而言，如一项投资涉及收购多于一名人士，则该项投资的金额应根据公认会计原则在被收购人士之间分配；但在根据公认会计准则最终厘定如此分配的金额之前，该项分配应由财务主任合理厘定。

“投资者”指保荐人、公众母公司、一名或多名共同投资者以及在交易生效后生效日持有控股公司(或其任何直接或间接母公司)股权的其他投资者。

就任何信用证而言，“国际服务提供商”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或适用开证行合理接受且在该信用证开具时有效的较新版本)。

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“开证行”是指多币种分批开证行和/或美元分批开证行，视情况而定。

“判定货币”一词的含义与第9.18节中赋予的含义相同。

“初级融资”指(A)借款本金超过15,000,000美元和最近结束测试期间综合息税折旧摊销前利润(EBITDA)的12.5%以上的任何债务(但欠控股公司、中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何准许公司间债务除外)，该债务在偿还权上从属于贷款文件债务和(B)与上述事项有关的任何准许再融资。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期贷款、任何其他定期承诺、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最新到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“信用证支付”是指美元部分LC支付和/或多币种部分LC支付，视情况而定。

“LCA选举”具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“LCA试验日期”的含义与第1.06节中赋予该术语的含义相同。

“牵头安排人”指(A)就信贷安排及于生效日期完成的其他交易而言，高盛、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、高力资本有限责任公司、德意志银行证券有限公司、杰富瑞金融有限责任公司及黑石控股金融有限公司均以牵头安排人的身份参与；(B)就第1号修正案预期将于生效日期完成的交易而言，高盛、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、加拿大帝国商业银行、第五银行、国民协会及麦迪逊资本融资有限责任公司、(C)就修订第2号增量贷款及修订第2号拟于修订第2号生效日期完成的其他交易而言，高盛、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、加拿大帝国商业银行、第五第三银行、National Association及Madison Capital Funding LLC各自均以其牵头安排人身份行事；及(D)就修订第3号增量定期贷款及修订第3号拟于修订第3号生效日期完成的其他交易而言，Golub Capital Markets LLC，以其作为这方面唯一牵头安排人的身份。

“法律保留”具有第3.02节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设、增量融资修正案、贷款修改协议或再融资修正案而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“信用证”系指美元部分信用证和/或多币种部分信用证，视情况而定。

“信用证申请”具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

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“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、土地租赁、资本租赁或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所拥有的权益。

“有限条件收购”是指借款人或其一个或多个受限子公司根据本协议允许的任何收购或其他投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件义务”系指(A)借款人按本协议规定的一个或多个适用利率(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或可允许的)以现金按时到期支付(I)贷款和信用证付款的本金及所有应计和未付利息，无论是在到期日、提速、一个或多个预付款或其他日期到期时和(Ii)借款人根据或根据本协议及其所属的每一份其他贷款文件承担的所有其他货币义务。包括支付费用、开支、偿付义务和赔偿义务以及提供现金抵押品的义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该等法律程序是否允许或允许)，(B)到期按时支付现金，并履行借款人根据或依照本协议或根据本协议或根据本协议和其他类似程序而产生的所有其他货币义务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和金钱义务，不论是否允许或允许在该程序中进行)。

“贷款文件”系指本协议、任何再融资修正案、任何贷款修改协议、任何增量贷款修正案、担保协议、抵押品协议、其他担保文件、第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、债权人间协议(如果适用)、收费函以及(除第9.02节的目的外)根据第2.09(E)节交付的任何票据。

“贷款修改协议”是指借款人、行政代理和一个或多个接受贷款的贷款人之间的贷款修改协议，其形式合理地令行政代理满意，对本协议和其他贷款文件进行一项或多项允许的修改，以及第2.24节所预期的其他修改。

“贷款修改要约”具有第2.24(A)节规定的含义。

“贷款方”是指控股公司、任何中间母公司、借款人和任何附属贷款方。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“利息多数”指任何类别的贷款人，在任何时候指(A)在美元部分循环贷款人的情况下，有美元部分循环风险和未使用的美元部分循环承诺额的贷款人，占当时美元部分循环风险总额和未使用的美元部分循环承诺额总和的50%以上，(B)在多币种部分循环贷款人的情况下，具有多币种的贷款人

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(C)在循环贷款人的情况下，具有循环风险和未使用的循环承诺的贷款人，占当时循环风险总额和未使用的循环承诺总额的50%以上；(D)在任何类别的定期贷款人的情况下，持有此类未偿还定期贷款的贷款人占该类别所有未偿还定期贷款的50%以上；但如有一名或多于一名失责贷款人，则为厘定多数利息的目的，每名失责贷款人的未偿还定期贷款和循环贷款总额，以及其未使用的循环承担额，均须不计算在内。

“主协议”具有在“掉期协议”的定义中赋予此类术语的含义。

“主要公司间票据”是指实质上以附件I的形式出现的主要公司间票据。

“重大不利影响”指(A)于生效日期，“重大不利影响”(定义见收购协议于生效日期生效)及(B)于生效日期后，会对(I)借款人及其受限制附属公司的整体业务、营运结果或财务状况造成重大不利影响的情况或条件，(Ii)贷款各方整体履行适用贷款文件项下付款责任的能力，或(Iii)代理人及贷款文件项下适用贷款人的整体权利及补救办法。

“重大债务”系指借款人及其受限制附属公司中任何一个或多个本金总额超过50,000,000美元的借款(贷款文件债务除外)、资本租赁债务、信用证提款和财务担保的未偿还债务(正常业务过程或有偿还债务除外)或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，任何掉期协议的债务在任何时间的“本金金额”应为借款人或该受限制附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大知识产权”是指由Holdings、借款人或其任何受限制子公司共同拥有的、对借款人及其受限制子公司的业务具有重大意义的任何知识产权。

“重大非公开信息”是指(A)如果借款人是一家公共报告公司，根据美国联邦和州证券法，关于借款人或其附属公司或上述任何公司各自证券的重大非公开信息，以及(B)如果借款人不是公共报告公司，则属于以下类型的信息：(I)如果借款人是公共报告公司，则不能公开获得；(Ii)就美国联邦和州证券法而言，关于借款人及其子公司或各自证券的材料。

“实物不动产”是指位于美国的不动产(包括固定装置)，由任何贷款方拥有(但不出租或地面租赁)，其账面价值由借款人善意合理确定，大于或等于15,000,000美元(应理解为

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截至本协议之日，任何贷款方拥有的任何不动产均不得被视为实质性不动产)。

“重大子公司”是指在借款人最近一个会计季度的最后一天，借款人及其受限制子公司在该季度的净收入或总资产超过借款人及其受限制子公司该季度综合净收入或总资产的5.0%的每一家全资受限子公司；但如该等非关键性附属公司合计，在借款人最近一个财政季度结束的最后一天，其净收入或总资产超过借款人及其受限制附属公司在该季度的综合净收入或总资产(视何者适用而定)的10.0%，则借款人须凭其全权酌情决定权将一间或多於一间非关键性附属公司指定为重要附属公司，使其不得超过前述10.0%的限额，而任何该等附属公司此后须当作为本协议下的重要附属公司；此外，只要借款人遵守前述规定，借款人可以将重要子公司重新指定为非重要子公司。

“最高费率”的含义与第9.16节中赋予该术语的含义相同。

“最惠国调整”具有第2.20(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“最惠国待遇”是指每年0.50%。

“模型”是指由Insight或代表Insight于2020年10月11日或前后交付给首席调度员的模型。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”是指抵押、信托契约、租赁和租金转让或其他担保文件，授予行政代理对任何抵押财产的留置权，以担保当事人的利益，并可不时对其进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。每笔抵押的形式和实质都应令行政代理和借款人合理满意。

“抵押财产”是指根据抵押品和担保要求、第5.11节、第5.12节或第5.14节(如果有)授予抵押品和担保的每一块实物不动产。

“多币种部分发行银行”指(A)自第2号修正案生效之日起，高盛、瑞士信贷、开曼群岛分行、加拿大帝国商业银行和全国第五第三银行协会(或就上述任何一项而言，由该人指定的关联银行或分支机构)各自的银行或其他合法授权者，(B)由行政代理人(该人可以是行政代理人或其附属机构)指定并为借款人合理接受的银行或其他合法授权人员；(C)第2.05(K)节规定可能成为本协议下多币种部分开证行的任何其他贷款人(第2.05(L)节规定不再是多币种部分开证行的任何人除外)，各自以本协议项下多币种部分信用证发行人的身份；和/或(D)所有上述各项。各多币种分批开证行可酌情安排由该多币种分批开证行的关联公司或指定人签发一份或多份多币种分批信用证，在这种情况下，术语“多币种分批开证行”应包括与该关联公司或指定人出具的多币种分批信用证有关的任何多币种关联公司或指定人。在任何一家多币种发行银行超过一家的情况下

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此外，本文和其他贷款文件中提及多币种部分开证行时，应视为指适用的多币种部分信用证的多币种部分开证行或所有多币种部分开证行，视情况而定。

“多币种分批信用证付款”是指多币种分批开证行根据多币种分批信用证对提款的承兑。

“多币种部分信用证风险”是指在任何时候，(A)当时仍可提取的所有多币种部分信用证的美元总额，以及(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有多币种部分信用证付款的美元总额。任何循环贷款人在任何时间的多货币部分LC风险敞口应为其当时多货币部分LC风险敞口总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，一份多币种部分信用证的条款已经到期，但由于国际服务提供商规则3.13或3.14的实施，或在不包括UCP第36条的情况下签发的任何多币种部分信用证，仍可根据该条款提取任何金额，则该多币种部分信用证应被视为在如此剩余的可提取金额中被视为“未偿还”金额。除非本协议另有规定，否则在任何时候，多币种部分信用证的美元金额应被视为该多币种部分信用证在当时有效的规定美元金额；但就任何多币种部分信用证而言，根据其条款或任何相关单据的条款，规定的一次或多次自动增加其规定的美元金额，该多币种部分信用证的美元金额应被视为该多币种部分信用证在实施所有此类增加后的最高规定美元金额，无论该最高规定美元金额是否在该时间有效。

“多币种部分信用证债务”是指在任何时候，(A)假设符合信用证中提到的所有提款要求，可在多币种部分信用证项下提取的美元金额，加上(B)所有未偿还的多币种部分信用证付款的本金总额。

“多币种分批信用证”是指由多币种分批开证行开具并根据本协议在适用的信用证申请中指定为多币种分批信用证的任何备用信用证或银行担保，但根据第9.05节不再是本协议项下未偿还的“信用证”的任何此类信用证或银行担保除外。

“多币种部分信用证升华”指等同于20,000,000美元的美元金额。多币种部分信用证升华是总的多币种部分循环承诺的一部分，而不是补充。

“多币种份额循环可用期”是指从第2号修正案生效之日起至但不包括多币种份额循环到期日和多币种份额循环承付款终止日期中较早者的期间。

“多币种份额循环承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出多币种份额循环贷款并参与本合同项下的多币种份额信用证的承诺(如有)，表示为代表该贷款人在本合同项下的多币种份额循环风险敞口的最高可能总额的金额，此类承诺可(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据(I)该贷款人根据

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转让和假设、(Ii)再融资修正案、(Iii)递增循环承诺额或(Iv)贷款修改协议。每个贷款人的多币种部分循环承诺的初始金额载于附表2.01(经第2号修正案修订)，或在转让和假设、贷款修改协议或再融资修正案中列出，根据这些条款，该贷款人应已承担其多币种部分的循环承诺(视属何情况而定)。截至第2号修正案生效日期，贷款人的多币种部分循环承诺总额为62,500,000美元。

“多币种部分循环贷款”指在任何时间就任何多币种部分循环贷款人而言，该多币种部分循环贷款人当时的多币种部分循环贷款的未偿还本金金额及其多币种部分LC风险敞口的总和。

“多币种部分循环贷款”是指根据本协定作出的多币种部分循环承诺、多币种部分循环贷款和其他信贷扩展。

“多币种份额循环贷款人”是指拥有多币种份额循环承诺的贷款人，如果多币种份额循环承诺已经终止或到期，则指具有多币种份额循环敞口的贷款人。

“多币种部分循环贷款”是指根据第2.01节第(Iii)款发放的贷款。

“多币种部分循环到期日”是指(I)2026年2月4日(或如果该日不是营业日，则为紧接其前一个营业日)或(Ii)对于已根据允许修正案延长其多币种部分循环承诺的任何多币种部分循环贷款人，以及就已同意延期的任何多币种部分发行银行而言，任何此类贷款修改协议中规定的延长到期日。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金或允许投资收益，包括(I)就任何指定的非现金对价或其他非现金收益(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)收到的任何现金或允许投资，但仅在收到时，(Ii)在意外事故的情况下，实际收到的保险收益，以及(Iii)在谴责或类似事件的情况下，实际收到的谴责赔偿金和类似付款，减去(B)控股、任何中间母公司、借款人及其受限制子公司与此类事件有关的所有费用和自付费用(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费和相关的搜索和录音费用、转让税、契据或抵押记录税、承销折扣和佣金、其他惯例费用和经纪、顾问、会计师和其他惯例费用)的总和，(Ii)在出售的情况下转让或以其他方式处置资产(包括根据出售和回租交易、意外事故或判决或类似的诉讼)，(X)根据本协议允许的、由控股公司、任何中间母公司、借款人及其受限制附属公司因该事件而支付的所有付款的金额，以偿还由该资产担保的债务(除(X)贷款或(Y)由抵押品上的留置权担保的其他同等权利或次级债务)或因此而须强制预付的款项

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在发生此类事件时，(Y)可归因于少数股东权益且因此而无法分配给控股公司、任何中间母公司、借款人或其受限制子公司账户的按比例计算的现金收益净额，(Z)与该资产直接相关并由借款人或任何受限制子公司保留的任何负债的金额，以及(Iii)已支付(或合理估计应支付)的所有税额、税收分配、股息和控股、任何中间母公司、借款人及/或受限制附属公司可因该事件而根据第6.07(A)(Vi)(A)或(B)节作出任何储备，以及由Holdings、任何中间母公司、借款人及其受限制附属公司为支付合理估计应支付的或有负债而建立的任何准备金的金额可直接归因于该等事件，惟任何该等储备金额的任何减少(就该等储备支付的款项除外)应视为借款人于该时间收到该减少的收益净额。

“不承兑贷款人”具有第2.24(C)节中赋予该术语的含义。

“非现金费用”系指(A)任何减值费用或资产冲销或冲销，包括与无形资产(包括商誉)、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，或因法律或法规的改变而产生的减值费用或资产冲销或冲销，在每种情况下，根据公认会计原则，以及根据公认会计准则对无形资产的摊销(在不限制前述规定的情况下，应包括因应用财务会计准则第142和144号报表以及根据第141号产生的无形资产摊销而产生的任何减值费用)。(B)采用权益法记录的所有投资损失；(C)所有非现金补偿支出；(D)购置法会计的非现金影响；(E)折旧和摊销(包括递延融资费用或成本的摊销、资本化软件支出以及与养恤金和其他离职后福利有关的未确认先前服务费用和精算损益的摊销)和(F)其他非现金费用(包括与递延租金有关的非现金费用)(但在每一种情况下，如果任何非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，未来期间与此有关的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括在上一期间支付的预付现金项目的摊销)。

“非现金薪酬支出”是指因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本。

“非同意贷款人”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

任何人的“非全资附属公司”是指该人的任何附属公司，但全资附属公司除外。

“未以其他方式运用”是指，参照可用金额，可用权益金额是指以前没有根据6.04(M)、6.07(A)(Vii)和6.07(B)(Vii)使用该金额的可用权益金额。

“票据”是指借款人的本票，实质上以附件R的形式向贷款人付款，本金金额等于贷款人适用的循环承诺或定期贷款(视情况而定)的本金金额。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)联邦基金有效利率

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(B)在该日(或非营业日的任何一天，即前一营业日)有效的隔夜银行资金利率；但如果没有公布任何营业日的该等利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“要约金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。

“已提供折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。

“组织文件”是指对任何人而言，该人的章程、组织章程或组织或公司成立证书以及章程或其他组织或管理文件。

“其他关联税”对任何接受者而言，是指由于该接受者与课税管辖区之间目前或以前的任何联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事一方、履行其义务或根据任何贷款文件接受付款、根据或强制执行任何贷款文件下的担保权益或根据本协议从事任何其他交易，或(Y)因任何贷款方与征税管辖区的联系、出售或转让任何贷款文件的权益而征收的任何税款)。

“其他循环承诺”系指本协议项下的一种或多种循环承诺，或因再融资修正案或贷款修改协议而延长的循环承诺。

“其他循环贷款”是指根据任何其他循环承诺或贷款修改协议发放的循环贷款。

“其他税”是指根据任何贷款文件或因任何贷款文件的签立、交付或强制执行或以其他方式与任何贷款文件有关的任何付款所产生的任何和所有现有或未来的记录、印章、文件或类似税项，但对转让征收的任何此等税项除外(根据第2.19(B)节作出的转让除外)。

“其他定期承诺”系指本合同项下因再融资修正案或贷款修改协议而产生的一种或多种定期贷款承诺。

“其他定期贷款”是指由再融资修正案或贷款修改协议产生的一种或多种定期贷款。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的利率，综合利率应由纽约联邦储备银行网站不时公布的NYFRB确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“母公司”是指E2open Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“参与者”具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

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“参与者名册”具有第9.04(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“参与贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“收款方”具有第8.13(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

“完美要求”是指需要对证券文件或抵押品进行适当的备案、登记、背书、公证、盖章和/或通知，以及在任何司法管辖区或根据任何法律或法规所必需的任何其他步骤或行动，以创建或完善贷款方授予的抵押品的留置权，并/或实现其中所述的相关优先权(包括根据适用的贷款文件交付所需交付的任何股票或本票)。

“允许收购”是指借款人或任何受限制的附属公司通过合并、合并或其他方式购买或以其他方式收购任何人的任何股权，或任何人的全部或几乎所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)；但如(A)如购买或以其他方式获取某人的股权，(I)该人在完成该项购买或收购后，将会是一间受限制附属公司(包括任何附属公司与该人合并或合并的结果)，或(Ii)该人被合并至一间受限制附属公司，而该受限制附属公司是该项合并或合并的尚存实体，(B)该人的业务或该等资产(视属何情况而定)构成相类似的业务，(C)就每项该等购买或其他收购而言，为符合(A)、(B)款所列规定而须就该新设立或收购的受限制附属公司(包括其每一附属公司)或资产采取的一切行动，(C)及(D)“抵押品及担保要求”一词的定义，在适用的范围内，须已在第5.11或5.12节所规定的范围内采取(或已作出令行政代理合理满意的在许可收购完成后采取该等行动的安排)(但根据第5.13节被指定为非限制性附属公司或以其他方式被排除的附属公司的新设立或收购的受限制附属公司的附属公司除外)及(D)在实施任何该等购买或其他根据第7.01(A)条，收购未发生违约事件(B), (H)或(I)须已发生并仍在继续。

“许可修正案”系指根据第2.24节与贷款修改要约相关而对本协议和其他贷款文件进行的修订，规定延长适用于接受贷款人的贷款和/或承诺的到期日，并与此相关，(A)改变接受贷款人的贷款和/或承诺的适用费率，和/或(B)改变支付给、或包括向以下对象支付的新费用：接受贷款的贷款人和/或(C)附加的契诺或其他规定(I)定期贷款或循环贷款(视情况而定)下的贷款人也可从中受益的更具限制性的条款(应当承认，任何“跳跃”的财务维持契诺或其他契诺或规定仅适用于循环信贷安排或为循环信贷安排的利益

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还应完全为了本合同项下的每项循环信贷安排的利益(而不是为了本协议项下的任何定期贷款安排的利益)，并在借款人的选择下，连同与任何财务维持契约有关的任何适用的“股权补救”条款(不言而喻，只要是为了任何此类债务的利益而增加任何契约，则在该契约也是为了任何相应的现有定期贷款或循环贷款(如适用)的利益而增加的范围内，则不需要行政代理人或任何贷款人的同意)，(Ii)在该贷款修改要约的最后到期日之后适用的范围内，或(Iii)在该等条款应合理地令行政代理和借款人满意的范围内。

“允许的ECF重新计算考虑事项”具有第2.11(D)节中赋予该术语的含义。

“允许的产权负担”是指：

(A)未逾期超过30天的税款、评税或政府收费的留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出质疑的税款、评税或政府收费的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(B)就法律施加的汽车罚款及留置权而施加的留置权，例如承运人、仓库管理人、机械师、材料工人、维修工或建筑承建商的留置权及在通常业务运作中产生的其他类似留置权，而该等留置权是保证未有逾期超过30天的款项，或如逾期超过30天，则未予存档，且并无采取其他行动强制执行该等留置权，或正真诚地并藉勤奋进行的适当法律程序对该等留置权提出抗辩，但须按照公认会计原则在适用人士的簿册上就该等款项备存足够的储备金，在每一种情况下，只要这种留置权不单独或总体上产生实质性的不利影响；

(C)在正常业务过程中产生的留置权、质押或存款(I)与工资税、工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法、公共责任法或类似立法有关，或(Ii)确保保险承运人承担偿还或赔偿义务的责任(包括为其利益而提供财产、意外或责任保险的信用证或银行担保或类似票据的义务)，或以其他方式支持支付上述第(I)款所述类型的项目；

(D)为保证履行投标书、投标、贸易合同、客户索赔、政府合同和租赁、法定义务、担保人、暂缓执行、海关和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)而产生的留置权或支付的保证金，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，这些义务均是在正常业务过程中产生的或与以往惯例一致；

(E)影响不动产的地役权、许可证、地役权、限制性契诺、通行权、限制、侵占、突出、分区限制和其他类似的产权负担和所有权缺陷，总体上不会对借款人及其受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰；

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(F)批给他人(作为其承租人)的土地或非土地财产的租赁或分租，而该等租赁或分租并不对借款人及其受限制附属公司的整体业务的正常运作造成实质上的干扰；

(G)未来租客根据按照本合同条款订立的书面租约享有的权利；

(H)保证不构成第7.01(J)节规定的违约事件的判决的留置权，以及保证任何受威胁诉讼的和解的任何质押和/或存款；

(I)货物的留置权，其购买价格的资金来自为Holdings或其任何附属公司的账户出具的跟单信用证，或对提单、汇票或其他所有权文件的留置权，这些票据、汇票或其他所有权文件因法律的实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生；但该留置权仅担保控股公司或该等子公司在第6.01节所允许的范围内就该信用证承担的义务，以及(Ii)任何人的特定库存或其他货物和收益项目，以保证该人就为该人的账户开具或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等库存或其他货物；

(J)关于借款人或其任何附属公司订立的经营租赁的预防性《统一商业法典》融资声明或类似备案所产生的留置权；

(K)根据与任何政府当局签订的习惯购买协定和有关安排，收回未使用的不动产(任何抵押财产除外)的权利，使这些财产的卖方受惠；

(L)有利于存款银行或证券中介人获得与设立、经营或维持存款账户或证券账户有关的惯常费用、开支或收费的留置权；

(M)对借款人或任何受限制附属公司提供的履约、投标、上诉和保证保证方面的义务以及履行和完成担保方面的义务以及与信用证、银行担保或与此有关的类似票据所提供的类似义务的留置权，在每种情况下都是在正常业务过程中或与过去的惯例一致；

(N)在正常业务过程中授予非排他性许可或知识产权再许可而产生的留置权；

(O)抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权，这些权利是由于法律的实施或银行或其他金融机构在维持存款账户、证券账户、现金管理安排的管理方面或与信用证、银行担保或其他类似票据的签发有关的文件条款的施行而产生的；

(P)因业主所享有的扣押财物权利而产生的留置权，或以其他方式给予业主的留置权，以确保支付租金欠款或履行与出租物业有关的其他义务，只要该等留置权未予行使或除

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此种留置权的行使不会合理地产生实质性不利影响的；

(Q)当公用事业、市政当局或政府当局要求向控股公司或其任何附属公司提供服务或公用事业时，给予该公用事业公司或该市政府或政府当局的留置权或担保；

(R)与该人的任何资产的使用或开发有关的服务协议、开发协议、场地平面图协议、分拆协议、设施共享协议、费用分摊协议和其他协议，但这些协议不得导致(1)借款人及其受限制附属公司的业务活动作为一个整体造成重大和长期的中断或中断，或(2)造成实质性的不利影响；和

(S)担保优先义务的留置权；

但“允许的产权负担”一词不应包括任何保证借款债务的留置权，但上文(D)和(K)款所述的保证信用证或银行担保或与此有关的类似票据下的义务的留置权以及上文(G)款所述的留置权除外，在每种情况下，任何此类留置权都将构成保证借款债务的留置权。

“允许的优先再融资债务”是指任何贷款方以一系列或多系列优先担保票据或优先担保贷款的形式产生的任何有担保债务；但条件是：(1)这种债务是以贷款文件义务的抵押品为担保的(但不考虑救济的控制)，(2)这种债务构成信贷协议再融资债务，以及(3)代表这种债务持有人行事的高级代表应已成为有关债权人间协议的当事方；但如果这种债务是借款人最初允许的优先再融资债务，则借款人、次级贷款方、行政代理人和高级代表应已签署并交付有关的债权人间协议。核准第一优先再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“允许持有人”是指(A)保荐人，以及(B)任何保荐人与之组成“集团”(符合交易所法案第14(D)条的含义)的任何个人或实体，只要在第(B)款的情况下，适用的保荐人实益拥有该集团实益拥有的相关有表决权股票的50%以上。

“获准投资”系指借款人或任何受限制的附属公司所拥有的下列任何一项：

(A)美元、欧元、瑞士法郎、英镑、加拿大元或其在正常业务运作中不时持有的其他货币；

(B)由(I)美国、(Ii)英国、(Iii)加拿大、(Iv)瑞士或(V)获标普及A2(或其同等数值)或更高评级的欧洲联盟任何成员国的政府或任何机构或机构发行的、平均到期日不超过24个月的、平均到期日不超过24个月的、平均到期日不超过24个月的可随时出售的债券；但须以该国家或该欧洲联盟成员国的全部诚意及信用作抵押以支持该债券；

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(C)存放于任何商业银行的定期存款、存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)为贷款人或(Ii)就美国银行而言，其资本及盈余合计最少为250,000,000美元，而就外国银行而言，则为100,000,000美元(或在厘定日期时的美元等值)，而上述第(I)或(Ii)款所述的任何该等银行为“认可银行”)，每一种情况下的平均到期日均不超过自取得该银行之日起计的12个月；

(D)由核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获标准普尔或P-2(或其同等数值)或更佳评级的法团发行或担保的任何浮动或固定利率票据，或由穆迪更佳的法团发行或担保的任何浮动或固定利率票据，每种票据的平均到期日均不超过12个月，由取得该等票据的日期起计；

(E)任何人与核准银行、银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商就上文(B)及(C)条所述证券订立的回购协议；

(F)可销售的短期货币市场和类似的高流动性基金，其资产基本上全部由上文(B)至(E)款所述类型的证券组成；

(G)由取得日期起计平均到期日为24个月或以下的证券，由美国、联合王国、加拿大、瑞士、欧洲联盟成员国的任何州、联邦或地区发行或全面担保，或由任何该等国家、成员国、英联邦或地区的任何政治分部或税务当局发行或完全担保，而该等州、成员国、英联邦或地区的投资级评级为标普或穆迪(或其同等评级)；

(H)自取得共同基金之日起计平均到期日为12个月或以下的投资，而该等共同基金获标普或Aa3(或其同等评级)或更佳评级；

(I)等同于上文(A)至(H)款所述票据，以欧元或在信用质量和期限上与上述票据相当的任何其他外币计价，并通常由美国以外任何司法管辖区的公司用于现金管理目的，但在与在该司法管辖区组织或注册成立的任何子公司开展任何业务有关的合理需要的范围内；

(J)按照公认会计准则归类为借款人或任何附属公司的流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划，或由资本至少为250,000,000美元或同等数额的金融机构管理的投资，而在上述任何一种情况下，其投资组合均受到限制，以致基本上所有这类投资的性质、质量和到期日均为本定义(A)至(I)款所述；

(K)持有现金的活期存款账户；

(L)最长到期日为180天的计息票据，而债务人是G7政府或其他G7政府机构或G7金融机构，而标普的信贷评级至少为“A-2”或其同等评级，或穆迪的信贷评级至少为“P-2”或其同等评级；

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(M)外国子公司利用的类似上述类型的其他短期投资；

(N)将至少90%的资产投资于上述(A)至(M)款所述类型的证券的投资基金；以及

(O)就要求豁免审核、编制及提交其账目或其他类似豁免(包括根据2006年公司法第394C、448C或479C条或其他类似或同等条文)的附属公司而就附属公司的责任提供的任何担保或弥偿。

“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期、交换或扩大；但(A)其本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、续期、交换或延期的债项的本金额(或增值(如适用的话))，但以下款额除外：(I)相等于该等修改、再融资、再融资、续期、续期或延期所招致的未付累算利息及溢价加上承保折扣、已支付的其他款额，以及与该等修改、再融资、再融资、续期或延期有关连而招致的费用及开支(包括预付费用、原有发行折扣或初始收益率付款)，(Ii)在紧接该项再融资前根据第6.01节准许提取任何现有及未使用的循环承诺部分的范围内，扣除的款额须相等于根据第6.01节未动用的任何现有循环承担额，而该项提取须被视为已作出；及(Iii)在根据第6.01节准许招致的超额款额的范围内，(B)就依据第6.01(A)(V)、(A)(Xii)及(A)(Xxvi)节准许的债务而进行的准许再融资除外，由该等修改、再融资、再融资、续期、交换或延期所产生的债务，其最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续期、交换或延期的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于该债务的加权平均到期日；但本条(B)的前述规定不适用于该等债务构成惯常过桥设施的范围。, 只要任何此类过渡性融资将转换或交换成的长期债务满足第(B)款的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的惯常条件的约束：(C)如果被修改、再融资、退款、续期、交换或延期的债务在偿付权上从属于贷款单证债务，则由于此类修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务在偿付权上从属于贷款单据债务，其偿付权的条款总体上不低于贷款单据债务，(D)此类允许的再融资不是以担保抵押品以外的任何资产的留置权作为担保，并且，在以抵押品担保的范围内，债务再融资的优先权不高于留置权担保，债务被再融资，但此类财产的附加物和附加物及其替换和收益除外(除非第6.02节的另一项规定允许担保)，(E)如果无担保，该等债务将保持无抵押状态(除非第6.02节另一条款允许提供担保)及(F)任何贷款方如不是正进行再融资的债务的债务人，将不会成为该获准再融资的债务人，而如正进行再融资的债务是(或须受)债权人间协议的规限，则该等获准再融资的持有人(如该债务是有担保的)或其授权代表，应成为该债权人间协议的一方，而在每种情况下，该等债权人间协议均规定相同(或较少)的留置权优先续期、交换或延长。为免生疑问, 不言而喻，允许再融资可以构成超过允许再融资金额的债务发行的一部分；但前提是根据第6.01节的规定，允许产生这种超额金额。为免生疑问，双方理解并同意

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许可再融资包括相同债务的连续许可再融资，只要该等连续许可再融资满足上述要求。

“允许无担保再融资债务”是指贷款当事人以一个或多个优先无担保票据或优先无担保贷款的形式产生的任何无担保债务；但此类债务构成信贷协议再融资债务。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体，无论是自生效之日起存在的，还是随后设立或成立的。

“计划”是指在ERISA第3(2)节中定义的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，符合ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定，且贷款方或ERISA的任何附属公司是ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“平台”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。

“质押股权”具有抵押品协议中规定的含义。

“交易后期间”就任何指定交易而言，指自该指定交易完成之日起至紧接该指定交易完成之日后第八个完整连续会计季度的最后一天止的期间。

预付费事件指的是：

(A)根据第6.05(K)节对借款人或其任何受限附属公司的任何财产或资产进行的任何非正常过程出售、转让或其他处置，或发生任何其他意外事故，在每一种情况下，导致净收益总额超过(A)就任何单一交易或一系列相关交易而言，超过综合EBITDA的3,500,000美元和2.50%，或(B)就根据第6.05(K)节进行的所有处置或在每一情况下未根据先前第(A)款排除的意外事故，在任何财政年度的综合EBITDA总额的7,000,000美元和5.00%大于构成销售和回租交易的处置，但在借款人或该受限制的附属公司收购该等销售和回租交易的物业的同时完成的范围内；但为免生疑问，只有超过该数额的净收益才应受第2.11(C)节规定的强制性预付款条款的约束，并且在任何财政年度内不得发生任何预付款事件，直至在该财政年度内收到的受上述(B)条款约束的净收益超过上述(B)条款规定的金额；或

(B)借款人或其任何受限制附属公司产生任何债务，但第6.01节允许的债务除外(信贷协议再融资债务除外)或根据第9.02节要求的贷款人允许的债务除外。

“预付款百分比”是指(X)对于预付款事件定义(A)条款中描述的预付款事件，资产销售预付款百分比和(Y)关于预付款事件定义(B)条款中描述的预付款事件，100%。

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“最优惠利率”是指被“华尔街日报”不时公开引用为美国的“最优惠利率”的年利率(或者，如果华尔街日报停止引用所述类型的最优惠利率，则指(A)行政代理合理选择的不同全国性出版物中作为此类公司贷款的基本利率而报价的年利率，或(B)由联邦储备委员会在题为“选定利率”的美联储统计发布H.15(519)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率或其同等利率)。

“优先义务”是指以政府当局为受益人的任何抵押品上的留置权担保的任何义务，留置权优先于或能够优先于适用的担保文件在其上创建的留置权，或与适用的担保文件在其上创建的留置权同等，包括任何此类留置权，以确保工资、假期工资、遣散费、雇员扣减、销售税、消费税、其他税收、工人补偿、政府版税以及伐木或养老基金义务的欠款。

“预计基础”、“预计合规”和“预计效果”对任何人来说，是指下述事件在计算该等事件的影响的期间开始后发生的任何事件，并使该计算所针对的事件生效，该计算将给予该等事件形式上的影响，如同该等事件发生在该事件发生之日或之前的连续四(4)个财政季度的第一天(“参考期”)：

(A)在厘定综合EBITDA或其任何组成部分或根据本协议厘定财务比率及测试时，在适用测试期内进行的任何指定交易，以及与借款人或其任何附属公司的业务有关的任何协同效应、营运改善、营运开支减少或成本节约，在每种情况下，均应适用于在参考期内或就包括在指明交易定义内的任何该等事件或交易而发生的任何协同效应、营运改善、营运开支减少或成本节省，而该等事项或交易是借款人真诚地预计会因已采取的行动而导致的，在相关参照期结束后24个月内已采取或预期将采取的实质性步骤，扣除已实现的实际利益数额，并且不与根据其定义列入综合EBITDA的任何此类数额重复；但因上述任何形式调整而增加的综合EBITDA应受综合EBITDA定义中规定的任何适用限制的约束；

(B)在按备考基准、备考遵从规定或备考效力作出任何裁定时，(I)所有在参考期间内(或就已偿还的负债、在参考期间内或在参考期间结束后以及在计算任何上述比率的事件之前或同时发生)所发出、招致、承担或偿还的债项(包括因任何有关交易而发出、招致或承担的债项，或为资助任何有关交易而招致或承担的债项，或正在计算财务效果的债项，不论是否根据贷款文件招致)，均须当作已发行、招致、承担或偿还，在上述期间开始时承担或偿还的，(Ii)在计算时无须考虑与有关交易有关而招致的任何债务的现金收益的净额，(Iii)如属循环信贷安排性质的任何债务，该信贷安排的全部本金应被视为已全部提取，及(Iv)该人的利息支出可归因于前述第(I)款所规定的计入浮动利率的任何债务的利息，应按该债务在有关厘定日期时有效或将会生效的利率按预计利率计算，

(C)就(A)任何将附属公司重新指定为受限制附属公司而言，该附属公司的重新指定及所有其他附属公司的重新指定须在首日后生效

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(B)任何指定附属公司为非受限制附属公司的规定，须在有关参考期的第一天之后及当时适用的指定附属公司为非受限制附属公司之日或之前集体生效；及

(D)可归因于在该有关交易中取得或处置的所有财产的损益表项目(不论是正的或负的)均应包括在内，犹如该项交易是在有关测试期的第一天发生一样。当一项财务比率或测试或契约须按形式计算时，为计算该等财务比率或测试而提及的“测试期”，应被视为参考最近结束的测试期，并应以根据第5.01(A)或(B)节交付控股公司财务报表的测试期为基础。

“预计出售调整”指就任何已出售实体或业务而言，包括任何交易后期间所包括的全部或部分会计季度的任何测试期，借款人因借款人或任何受限制附属公司在出售时或交易后期间与该等出售实体或业务订立的合约安排而真诚预计的综合EBITDA预计的预计综合EBITDA的增减，且该等增减是该等出售实体或业务在出售前最近一个测试期的已处置EBITDA的增量。

“形式上的实体”是指任何被收购的实体或企业或任何已转换的受限附属公司。

“预计财务报表”具有第3.04(C)节中赋予该术语的含义。

“拟议变更”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“上市公司成本”对任何人来说，是指与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的要求、与遵守《证券法》和《交易法》的规定有关的费用，以及与遵守适用于由公众持有的股权或债务证券的公司、拥有上市股权或债务证券的全国性证券交易所公司的规则、董事或经理薪酬、费用和费用报销、与投资者关系、股东大会和向股东或债权人的报告、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用有关的费用。法律及其他专业费用及上市费。

“公共贷款人”具有第5.01节中赋予该术语的含义。

“公共母公司”具有“收购协议”定义中赋予该术语的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.20节中规定的含义。

“合格股权”是指控股公司或借款人的股权，不包括不合格的股权。

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“合格贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。

“比率债务”具有第6.01(A)(Viii)节中赋予该术语的含义。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他将由任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的义务或因其义务而支付的款项的任何其他收款人。

“再融资债务”具有在“信贷协议再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。

“再融资修正案”是指根据第2.21节的规定，由(A)借款人和控股公司、(B)行政代理和(C)同意提供信贷协议任何部分的其他贷款人和贷款人对本协议进行合理满意的形式和实质上令行政代理和借款人满意的本协议修正案。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“登记等值票据”是指根据美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元对美元的交换方式发行的票据，对于最初根据规则第144A条或根据1933年证券法进行的其他私募交易发行的任何票据而言，实质上相同(具有相同担保)的票据。

“偿付日期”的含义与第2.05(F)节中赋予该术语的含义相同。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方，以及此人的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制人、顾问和其他代表，以及此人的每个关联方以及上述各项的允许继承人和受让人。

“释放”是指进入或通过环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)的任何释放、溢出、排放、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、倒空、逃逸、泵送、排放、扩散、淋溶或迁移，包括任何建筑物内的环境，或任何占用的构筑物、设施或固定装置。

“移除生效日期”具有第8.06节中赋予该术语的含义。

“重新定价交易”是指(A)借款人在信贷安排下向银行、金融机构和/或其他机构贷款人或投资者广泛联合提供的任何定期贷款，这些贷款以平价为担保，初始定期贷款(I)的有效收益率低于初始定期贷款的实际收益率(并且不是由于任何“基本”利率的任何波动)，但不包括与任何交易有关的债务，如果交易完成，将构成控制权的变更、允许的收购或类似的投资或企业转型事件)和(Ii)其收益用于预付(或，在转换的情况下，被视为预付或替换全部或部分初始期限贷款的未偿还本金，或(B)初始期限贷款的实际收益率的任何实际减少(例如，通过修订、豁免或其他方式)，但与任何交易相关的减少除外，该交易一旦完成将构成控制权变更、允许收购或类似投资或企业转型事件，且就上文(A)或(B)款下的任何交易而言，其主要目的是降低初始期限贷款的实际收益率。管理代理关于以下方面的任何决定：

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已发生的重新定价交易应是决定性的，并对持有初始定期贷款的所有贷款人具有约束力。

“所需的额外债务期限”是指就任何增量等值债务或比率债务而言，(A)此类债务不早于最新到期日到期，或其加权平均到期日不早于发生这种债务时当时未偿还的现有定期贷款的最大加权平均到期日(在符合惯例条件(包括不付款或违约破产事件)的情况下)，(B)此类债务如果由借款方发行、借入或担保，不会得到任何非贷款方实体的担保(除非受所需额外债务条款约束的此类债务明确允许不属于第6.01节规定的贷款方的任何受限制子公司发生)；(C)此类债务以担保担保债务的资产作担保，(1)不是以任何不担保有担保债务的资产作担保，以及(2)受有关债权人间协议的约束，(D)这种债务不得以高于任何强制性预付款(任何定期摊销付款除外)的初始期限贷款的比例参与，但借款人和提供相关增量等值债务或比例债务的贷款人应被允许自行酌情选择按低于比例的比例预付或接受任何此种预付款，以及(E)契诺，作为一个整体，违约事件和对任何这类债务的担保不应对借款人有实质性的限制。, 除非(1)定期贷款或循环贷款(视情况而定)下的贷款人也获得此类更具限制性的条款的好处(应承认，任何仅适用于循环信贷安排或为循环信贷安排的利益的“跳跃”财务维持契约或其他契约或规定，也应仅为本协议项下的每项循环信贷安排的利益(而不是本协议项下的任何定期贷款安排的利益)与借款人的选择一起增加，任何适用于任何财务维持契约的“股权补救”条款)(有一项理解是，任何契约是为了任何这类债务的利益而增加的，只要这种契约也是为了任何相应的现有定期贷款或循环贷款的利益而增加的，则不需要行政代理或任何贷款人的同意)，(2)任何此类条款在产生时的最后到期日之后才适用，或(3)此类条款应合理地令行政代理和借款人满意；但在该债务发生前至少五(5)个营业日，向行政代理交付一份负责人的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件符合上述要求。, 除非行政代理在五(5)个工作日内通知借款人它不同意这一决定(包括它不同意的依据的合理详细描述)，否则该等条款和条件应为符合上述要求的确凿证据。

“所需贷款人”是指，在任何时候，拥有循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺的贷款人，占当时循环风险敞口、未偿还定期贷款和未使用承诺总额的50%以上；但在第9.02节或第9.04节规定的范围内，只要有一个或多个违约贷款人，每个违约贷款人的未偿还定期贷款和循环风险敞口以及未使用的承诺总额应被排除，以确定所需的贷款人。

“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他方面的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁决

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政府当局，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

“辞职生效日期”具有第8.06节中赋予该术语的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、副财务官、财务总监、财务主管或助理财务官、公司秘书或其他类似的高级管理人员、经理或董事会成员，对于某些没有高级管理人员、经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人的有限责任公司或合伙企业，以及在生效日期或之后根据“抵押品和担保要求”一词定义(A)(I)段交付的任何文件，指贷款方的任何秘书、助理秘书、公司秘书或董事。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何受限制附属公司的任何股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“受限附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限附属公司，除非本合同另有规定。

“留存的递减收益”具有第2.11(E)节中赋予该术语的含义。

“留存ECF篮子”具有在“可用量”的定义中赋予此类术语的含义。

“重估日期”具有第1.07(E)节赋予它的含义。

“循环承诺”是指美元部分循环承诺和/或多币种部分循环承诺，视情况而定。

“循环敞口”是指美元部分循环敞口和/或多币种部分循环敞口，视情况而定。

“循环融资机制”指美元付款循环融资机制和/或多币种循环融资机制，视情况而定。

“循环贷款人”是指美元部分循环贷款人和/或多币种部分循环贷款人，视情况而定。

“循环贷款”是指美元部分循环贷款和/或多币种部分循环贷款，视情况而定。

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“循环测试条件”是指，截至任何时候，所有未偿还循环贷款和信用证的本金总额(但不包括(1)任何已现金抵押的信用证，(2)不超过20,000,000美元的已签发、未提取和已偿还信用证的总金额，(3)在生效日期或生效日期后180天内为支持或取代现有信用证或在生效日期提供资金的循环贷款而发出的信用证，以现金抵押任何现有信用证或支持或替换在生效日期签发的信用证；及(4)仅就借款人在生效日期后开始的首四个完整财政季度而言，在生效日期为资助某些原始发行的贴现及/或初步定期贷款的预付费用而在生效日期作出的循环贷款本金(如有)，超过当时循环承诺总额的35.0%。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何后续业务。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，指乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)上述(A)和(B)款中任何此等人士所拥有的50%或以上的任何人，或(D)以其他方式受到制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“屏幕利率”是指，在任何日期和时间，(A)对于以下第(B)款中未列出的美元或任何替代货币的任何利息期间的任何欧洲货币借款，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有关货币的伦敦银行间同业拆借利率的期限，与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示该利率的日期和时间上显示的利率相同(或，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务机构的适当页面上不时公布由行政代理以其合理酌情决定权选择的利率)和(B)对于任何欧元利息期间的任何欧洲货币借款，由欧洲联盟银行联合会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率的期限与路透社屏幕EURIBOR01页上显示的该日期和时间上显示的利率期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)。尽管有上述规定，如果如此确定的筛选率将小于零，则就本协议而言，该筛选率应被视为零。

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“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二留置权债权人间协议”是指行政代理与本协议允许的债务持有人的一名或多名高级代表之间的第二份留置权债权人间协议，以行政代理和借款人合理接受的习惯形式担保。

“有担保现金管理债务”是指控股公司、借款人及其受限制附属公司因下列原因而产生的透支和相关债务：(A)欠行政代理或其任何附属公司的任何透支和相关债务；公司信用和购物卡及相关计划；或任何提供给控股公司、借款人或任何受限制附属公司的资金自动转账(统称为“现金管理服务”)(无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代))，应按时支付和履行的所有义务。(B)在生效日欠贷款人或贷款人的关联人的债务，或(C)在产生该等义务时欠代理人、贷款人或代理人或贷款人的关联者的债务。

“有担保杠杆率”指于任何决定日期，(A)截至该日期的综合有担保债务与(B)最近完成测试期的综合EBITDA的比率。

“有担保债务”是指(A)贷款单据债务，(B)有担保现金管理债务，(C)有担保互换债务(不包括对任何贷款方，不包括该借款方的互换债务)和(D)错误付款代位权。

“担保方”系指(A)每一贷款人、(B)每一开证行、(C)行政代理、(D)抵押品代理、(E)任何有担保现金管理债务或有担保互换债务所欠的每一人、(F)任何贷款方根据任何贷款文件、有担保互换债务或有担保现金管理债务承担的每项赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的允许继承人和受让人。

“有担保的互换债务”是指借款人及其受限制附属公司根据每项互换协议到期并按时履行的所有债务，包括：(A)与作为行政代理的交易对手或其任何关联公司；(B)在生效日期与作为贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联方的交易对手订立的生效日期生效；或(C)在生效日期之后与订立该互换协议时作为贷款人、代理人或其附属公司的任何交易对手订立的。

“担保文件”是指根据担保品和担保要求和/或第5.11、5.12或5.14节签署和交付的抵押品协议、抵押和其他担保协议或质押协议，以担保任何担保债务。

“高级代表”，就本协议所允许的任何一系列债务而言，是指根据发行、产生或以其他方式获得(视情况而定)债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以此类身份的继承人。

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“签约日期”是指2020年10月14日。

“类似业务”指(1)借款人或任何受限制附属公司于生效日期所进行的任何业务，或(2)借款人及其受限制附属公司于生效日期所进行或拟进行的业务的合理类似、附属、附带、补充或相关的任何业务或其他活动(包括因任何准许投资而取得的非核心附带业务)，或对该等业务的合理延伸、发展或扩大。

“出售的实体或企业”具有在术语“合并EBITDA”的定义中赋予该术语的含义。

“请求的折扣比例”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)节中赋予该术语的含义。

“索要折扣预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。

“征求折扣预付款通知”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(D)节主要以附件N的形式征集折扣预付款要约的不可撤销的书面通知。

“请求折扣预付款报价”是指每个定期贷款人在行政代理收到请求的折扣预付款通知后提交的不可撤销的书面报价，基本上以附件O的形式提交。

“请求折扣预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)节中赋予该术语的含义。

“偿付能力”指，就借款人及其附属公司而言，(I)借款人及其附属公司的资产作为整体的公允价值及现时公平出售价值均超过其声明负债及已确认或有负债；(Ii)借款人及其附属公司整体而言并无不合理的小额资本；及(Iii)借款人及其附属公司作为整体可于到期时偿还其声明负债及已确认或有负债。就本定义而言，本协议中使用和未定义的大写术语应具有附件G中规定的含义。

“SONIA”指就任何SONIA营业日而言，相当于SONIA管理人在SONIA管理人网站上公布的该SONIA营业日的英镑隔夜指数平均值的年费率。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅借款”指，就任何借款而言，包括此类借款的索尼娅贷款。

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“索尼亚营业日”指任何以英镑计价的利息、费用或其他金额组成的债务，除(A)星期六、(B)星期日或(C)英国伦敦银行因一般业务关闭的日子外的任何日子。

“索尼娅利息日”的含义与“每日简单索尼娅”的定义相同。

“索尼娅利息支付”是指，就索尼娅贷款的任何利息期间而言，根据第2.13节应支付或计划支付的利息总额。

“索尼娅贷款”是指以每日简单索尼娅为基准计息的贷款。

“索尼娅回望日”的含义与“每日简单索尼娅”的定义相同。

“特定收购协议陈述”指收购协议中由Sonar Company Merger Sub，LLC、特拉华州一家有限责任公司或母公司在每种情况下作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于Holdings(或其任何关联公司)有权(考虑任何适用的补救条款)终止其或该等关联公司在收购协议项下的义务或拒绝(按照收购协议的条款)完成收购。

“指定折扣”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣预付款通知”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(B)节实质上以附件J的形式提出的指定折扣预付款的不可撤销的书面通知。

“指定贴现提前还款响应”是指各定期贷款人基本上以附件K的形式对指定贴现提前还款通知作出的不可撤销的书面响应。

“指定折扣预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣分摊”具有第2.11(A)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“特定陈述”系指第3.01(A)节、第3.01(B)节(涉及在交易生效后每一适用人员为当事一方的每份贷款文件下的组织权力和权力)、第3.02节第3.03(B)(I)节(关于贷款的发生和提供担保)中规定的借款人的陈述和担保，以及在适用范围内的其他贷款方的陈述和担保，在每一种情况下，贷款文件下的担保。第3.08节、第3.14节、第3.15节、第3.17(A)节(关于《美国爱国者法》)、第3.17(B)节(关于生效日信贷融资收益的使用)和第3.18节(关于抵押品担保权益的设定、有效性和完善)。

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“特定交易”是指在任何期间内，任何投资、出售、转让或其他资产处置、债务产生或偿还、限制付款、附属指定或其他事件，而贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议下的测试或契诺，或要求此类测试或契诺按形式计算。

“赞助商”是指(1)Insight Venture Management，LLC及其关联公司，(2)CC Capital Partners，LLC及其关联公司(不包括其投资组合公司)和(3)Neuberger Berman及其关联公司(不包括其投资组合公司)。

“发酵剂篮子”具有在“可用数量”的定义中赋予该术语的含义。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金、流动资产或以小数表示的类似百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和。这类准备金、流动资产或类似的百分比应包括根据理事会D条例征收的准备金、流动资产或类似百分比。欧洲货币贷款应被视为遵守根据理事会规则D或任何其他适用法律、规则或条例不时向任何贷款人提供的准备金、流动资产或类似要求，而不享有按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“提交的数量”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“已提交折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，普通合伙企业权益的50%以上。在该日期由母公司拥有、控制或持有(除非母公司不控制该实体)，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司，或由母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制；在每一种情况下，无论是在生效日期存在，还是随后创建或即将存在。

“子公司”是指借款人的任何子公司(除非另有说明)。

“附属贷款方”是指作为担保协议一方的借款人的每一家附属公司。

“继任借款人”具有第6.03(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“继承人控股”具有第6.03(D)节中赋予该术语的含义。

“支持的QFC”具有第9.20节中指定的含义。

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“掉期协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“税收分配”具有第6.07(A)(Vi)(A)节中赋予该术语的含义。

“应收税金协议”是指于2021年2月4日由Public母公司、控股公司及其他当事人之间签订的某些应收税金协议(不对其进行任何修订、补充或其他修改，但该等修订、补充或其他修改为行政代理合理接受的范围除外)。

“税务重组”是指在生效日期后进行的与税务筹划和税务重组(由借款人善意确定)有关的任何重组和其他活动，只要该税务重组不损害担保文件项下代理人和贷款人在任何实质性方面的担保或担保权益，并且在任何实质性方面不对贷款人不利，并且在实施该税务重组后，借款人及其受限制的附属公司在其他方面遵守第5.11和5.12节。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在生效日期、第2号修正案生效日期和/或第3号修正案生效日期(视何者适用而定)作出定期贷款的承诺(如有)，表示为该贷款人在本协议项下作出的定期贷款的最高本金金额，该承诺可(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据(I)该贷款人根据转让和假设作出的转让，(Ii)再融资修正案，(Iii)关于任何定期贷款的增量贷款修订或(Iv)贷款修改协议。每一贷款人的定期承诺额载于附表2.01，或在该贷款人已根据其承担其定期承诺额、贷款修改协议或再融资修正案(视属何情况而定)的转让及假设中列明。截至生效日期，总期限承诺为5.25亿美元。截至第2号修正案生效日期，第2号修正案的增量期限承诺总额为3.8亿美元。截至第三号修正案生效日期，第三号修正案的增量期限承诺总额为190,000,000美元。

“定期贷款”是指根据本协议条款向借款人提供的定期贷款或为借款人的利益提供的定期贷款。

“定期贷款人”是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

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“定期贷款”是指根据情况个别或集体发放的初始定期贷款、其他定期贷款和增量定期贷款。

“期限到期日”是指(A)就初始定期贷款而言，即2028年2月4日；(B)就任何增量定期贷款或任何其他定期贷款而言，指与之相关的适用文件中规定的日期。

“试用期”是指在任何确定日期，借款人连续四个会计季度的最后一个截止日期，借款人根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的时间；但对于根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表之前的任何确定日期，测试期应为借款人在该时间结束的连续四个会计季度的期间。

“总杠杆率”指于任何决定日期，(A)截至该日期的综合总负债与(B)最近完成测试期的综合EBITDA的比率。

“交易费用”指控股、借款人或任何其他附属公司与交易有关而产生或应付的所有费用、保费、成本及开支。

“交易”系指(A)收购、(B)信贷安排的产生和在生效日为初始定期贷款提供资金、(C)生效日再融资、(D)在生效日完成本协议预期的其他交易、(E)完成与前述有关的任何其他交易以及(F)支付与此相关的交易费用。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的欧洲货币利率、每日简单索尼亚利率或备用基本利率来确定的。

“美国特别决议制度”具有第9.20节规定的含义。

“UCC”或“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果在任何时候，由于法律的强制性规定，抵押品代理人在抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部的完善或优先权受纽约州以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”和“统一商法典”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的统一商法典，以施行本条例中有关该等完善或优先权的规定，并就与该等规定有关的定义而言。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会最近在其第600号出版物中发布的跟单信用证统一惯例(或适用开证行合理接受且在签发该信用证时有效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

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“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未经审计财务报表”是指借款人及其子公司截至2020年11月30日或前后(截至当时的六个月期间)的会计季度末的未经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司的相关未经审计的综合亏损、现金流量和成员权益综合报表。

“美国税务符合证书”具有第2.17(E)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“非限制性附属公司”指借款人在生效日期后根据第5.13节指定为非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，并不时修订的2001年法案。

“美元部分发行银行”指(A)在第2号修正案生效日期，高盛、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、Golub Capital LLC、德意志银行纽约分行、Jefferies Finance LLC、Blackstone Holdings Finance Co.L.L.C.和Madison Capital Funding LLC(或在上述任何一项的情况下，由该人指定的关联公司或分行)；(B)由行政代理指定并合理接受借款人的银行或其他合法授权人员；(C)根据第2.05(K)节的规定可能成为本协议下美元部分开证行的任何其他贷款人(不包括根据第2.05(L)节的规定已不再是美元部分开证行的任何人)，每个人都是本协议项下美元部分信用证的发行人；和/或(D)所有上述各项。每一美元部分开证行可酌情安排由该美元部分开证行的关联公司或指定人签发一份或多份美元部分信用证，在这种情况下，术语“美元部分开证行”应包括与该关联公司或指定人出具的美元部分信用证有关的任何此类关联公司或指定人。如果在任何时候有一个以上的美元部分开证行，本文件和其他贷款文件中对美元部分开证行的提及应被视为指适用的美元部分信用证的美元部分开证行或所有美元部分开证行，视情况而定。

“美元部分信用证付款”是指由美元部分开证行根据美元部分信用证对提款的承兑。

“美元部分信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)所有美元部分信用证在该时间仍可提取的美元总额，以及(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有美元部分信用证付款的美元总额。任何循环贷款人在任何时间的美元部分LC风险敞口应为其当时美元部分LC风险敞口总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，美元部分信用证已根据其条款到期，但仍有任何金额可根据本协议规则3.13或3.14的实施而提取，或对于在不包括UCP第36条的情况下出具的任何美元部分信用证而言，该美元部分信用证应被视为在如此可提取的美元剩余金额中是“未偿还的”。除非本合同另有规定，任何时候美元部分信用证的美元金额应被视为该美元部分信用证在当时有效的声明美元金额；但就任何美元部分信用证而言，根据其条款或任何

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相关文件规定一次或多次自动增加其声明的美元金额，则该美元部分信用证的美元金额应被视为实施所有此类增加后该美元部分信用证的最高声明美元金额，无论该最高声明美元金额在当时是否有效。

“美元部分信用证债务”是指在任何时候，(A)假设符合信用证中提到的所有提款要求，可根据当时未偿还的美元部分信用证提取的美元金额，加上(B)所有未偿还的美元部分信用证付款的本金总额。

“美元部分信用证”是指由美元部分开证行开具并根据本协议在适用的信用证申请中指定为美元部分信用证的任何备用信用证或银行担保，但根据第9.05节不再是本协议项下未偿还的“信用证”的任何此类信用证或银行担保除外。为免生疑问，就贷款文件下的所有目的而言，在第2号修正案生效日期及之后，每份在第2号修正案生效日期之前未偿还的信用证应被视为美元部分信用证。

“美元部分信用证升华”指等同于30,000,000美元的美元金额。美元部分信用证升华是美元部分循环承诺的一部分，而不是额外的部分。

“美元付款循环可用期”是指自生效日期起至(但不包括美元付款循环到期日和美元付款循环承付款终止日期两者中较早者)的期间。

“美元部分循环承诺”是指对于每个贷款人，该贷款人作出美元部分循环贷款并参与本协议项下的美元部分信用证的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本协议项下美元部分循环风险敞口的最高可能总额的金额表示，此类承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和假设由该贷款人或向该贷款人转让、(Ii)再融资修正案、(三)递增循环承诺额或(四)贷款修改协定。每家贷款人的美元部分循环承诺额的初始数额载于附表2.01(经第2号修正案修订)，或在转让和假设、贷款修改协议或再融资修正案中列出，根据这些条款，贷款人应已承担其美元部分循环承诺(视情况而定)。为免生疑问，就贷款文件下的所有目的而言，在修订第2号生效日期之前未偿还的每笔循环承付款，应视为在修订第2号生效日期及之后的美元部分循环承付款。截至第2号修正案生效日期，贷款人的美元部分循环承诺总额为92,500,000美元。

“美元部分循环贷款”是指，就任何美元部分循环贷款人而言，该美元部分循环贷款的未偿还本金金额与其在该时间的美元部分LC风险敞口的总和。

“美元部分循环贷款”是指根据本协定作出的美元部分循环承诺、美元部分循环贷款和其他信贷扩展。

“美元部分循环贷款人”是指有美元部分循环承诺额的贷款人，如果美元部分循环承诺额已经终止或到期，则指

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美元部分循环风险敞口。

“美元部分循环贷款”是指根据第2.01节第(Ii)款发放的贷款。为免生疑问，在修订第2号生效日期前未偿还的每笔循环贷款，就贷款文件所指的所有目的而言，应视作在修订第2号生效日期及之后的美元部分循环贷款。

“美元份额循环到期日”是指(I)2026年2月4日(或如果该日不是营业日，则为紧接其前一个营业日)或(Ii)对于根据许可修正案延长其美元份额循环承诺的任何美元份额循环贷款人，以及对于同意延期的任何美元份额发行银行，指任何此类贷款修改协议中规定的延长到期日。

“自愿预付款和回购金额”具有第2.11(D)节中赋予该术语的含义。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资受限制附属公司”指任何属全资附属公司的受限制附属公司。

“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该附属公司于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(不包括(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外籍人士发行的名义股份除外)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

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第1.02节贷款和借款的分类。

就本协议而言，贷款和借款可按类别(如“循环贷款”、“多币种部分循环贷款”或“美元部分循环贷款”)或按类型(如“欧洲货币贷款”、“索尼亚贷款”或“ABR贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”或“定期借款”)或按类型(如“ABR借款”、“欧洲货币借款”或“SONIA借款”)或按类别和类型(如“ABR循环借款”、“欧洲货币循环借款”或“SONIA循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节一般术语。

本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议(包括本协议及其他贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指该协议、文书或其他文件，包括其所有附表、证物及其他附件，并经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改(但须受本协议所载对此等修订、重述、补充或其他修改的任何限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议对转让的任何限制的限制)，就任何政府当局而言，应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协定的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中所有提及条款、条款、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表；(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则。

(A)本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)，其解释应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语一致，并应按照与编制经审计财务报表时使用的方式一致的GAAP进行编制，除非本协议另有明确规定。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但在符合第1.09节的规定的情况下，为了确定是否符合本协议中包含的任何测试，总杠杆率、第一留置权杠杆率、担保杠杆率、利息覆盖率和任何其他财务比率或测试的计算应按形式计算。此外，如果自任何该等测试期开始，并在任何财务比率或测试的任何规定计算日期(X)发生任何指定交易，或(Y)自该测试期开始以来随后成为受限制附属公司或与借款人或其任何受限制附属公司或任何合资企业合并、合并或合并的任何人士已完成任何指定交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试应按该测试期的备考基础计算，犹如该指定交易发生在适用测试期(它)开始时一样

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为免生疑问，仅为(X)计算符合第6.10节的规定(如果适用)，(Y)计算第一留置权杠杆率以定义“适用利率”和确定承诺费百分比，以及(Z)确定“ECF百分比”，在每种情况下，所需计算的日期应为测试期的最后一天，此后发生的任何特定交易均不应考虑在内)。

(C)即使本协议有任何相反规定，任何人的所有义务，如按照在ASU 2016-02通过之前有效的GAAP确定为经营租赁或将被描述为经营租赁，则就本协议而言，应继续作为经营租赁(而不是资本化租赁或资本租赁债务)入账，而无论(I)因采用ASU 2016-02、租赁或(Ii)在生效日期之后发生的任何变化，在每个情况下，否则将要求将此类债务重新定性为资本租赁债务，但财务报告不受此影响。

(D)凡提及“借款人及受限制附属公司在‘综合基础上’”或类似措辞时，该等合并不应包括任何不受限制的附属公司。

第1.05节交易的完成。

除文意另有所指外，本协议及其他贷款文件所载有关控股、借款人及其他附属公司的所有陈述及保证，均应视为在生效日期生效后作出。

第1.06节有条件的有限取得。

即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，在计算任何适用比率时，根据综合EBITDA或总资产计算可用金额或任何其他篮子的金额或可用性，或在与有限条件收购有关的每种情况下，违约或违约事件是否已经发生和继续发生，确定该比率或其他规定的日期，确定是否发生和继续违约或违约事件，应由借款人选择(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，即“LCA选举”)。应视为该有限条件收购的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)，在该有限条件收购及与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式生效后，如同该等交易发生在适用的测试期开始时一样，并为免生疑问，倘任何该等比率或其他拨备因该等比率或金额的波动(包括借款人或接受该有限条件收购的有关人士的综合EBITDA的波动)或其他拨备在相关有限条件收购完成时或之前的波动而超出，则该等比率及其他拨备不会被视为仅为决定该等有限条件收购是否根据本协议获准而因该等波动而超出。如果借款人已经为任何有限条件收购选择了LCA, 则对于在相关LCA测试日期或之后且在完成该有限条件获取的日期或该有限条件获取的最终协议终止或到期而未完成该有限条件获取的日期之前的任何比率的任何后续计算而言，任何该等比率应在

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备考基准假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已于LCA测试日期完成。

第1.07节某些裁定。

(A)在产生任何留置权、投资、债务、处分、限制付款或关联交易时，为了确定是否遵守第五条或第六条所列任何契约(包括与任何增量融资有关)，任何留置权、投资、债务、处置、限制付款或关联交易符合根据第五条或第六条(包括与任何增量融资有关)允许的类别中的一种或一种以上的标准，借款人(I)在发生时，应自行酌情决定该留置权(与初始期限贷款有关的留置权除外)、投资、债务(包括初始期限贷款的债务除外)、处置、限制付款或关联交易(或在每种情况下，其中的任何部分)是允许的，并且(Ii)应允许(Ii)在产生时允许作出任何决定和/或将其划分或分类在哪些类别或哪些类别下允许此类留置权、投资、债务、处置、限制支付或关联交易。为免生疑问，如果满足本协议或任何其他贷款文件规定的任何要求的适用日期不是营业日，则在该适用日期之后的第一个营业日中午之前，不应要求遵守该要求。

(B)即使本协议有任何相反规定，就依据本协议某一规定而发生(或完成)的任何金额或交易而言，该规定并不要求实质上同时符合某一财务比率或测试(包括任何总杠杆率)(任何该等金额，“固定金额”)，而该等金额或交易是根据本协议某项要求符合任何该等财务比率或测试(即“应收金额”)的规定而发生或达成(或完成)的，双方理解并同意，在计算适用于与该等实质同时发生有关的以发生为基础的金额的财务比率或测试时，不应计入固定金额(及其任何现金收益)。

(C)尽管有上述规定，就根据第五条、第六条或第七条所作的任何确定或根据本协定任何其他规定所作的任何确定而言，在任何美元限额、门槛或货币篮子的限制下，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的金额，应根据适用确定日生效的有关货币汇率换算成美元(四舍五入到最接近的货币单位，0.5或更多的货币单位向上舍入)；但为了确定美元以外的任何货币是否符合第六条的规定，任何违约或违约事件不应被视为仅由于发生此类债务、留置权或投资或处置、限制性付款或预付款、赎回、购买、失败或其他付款或与关联公司达成此类交易后汇率变化而发生的；此外，为免生疑问，本第1.07(C)节的前述规定应以其他方式适用于该等条款，包括确定是否可根据该等条款随时与任何初级融资产生任何债务、留置权或投资或处置、限制付款或预付、赎回、购买、失败或其他付款，或可随时与关联公司进行此类交易。为确定合并总负债，美元以外的货币金额应按根据第5.01(A)节或第5.01(B)节调整以反映货币换算影响的货币汇率换算为美元, 根据公认会计原则确定允许的任何互换协议

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适用货币在确定其美元等值之日有效的货币兑换风险。本协议的每一条款均应受行政代理在征得借款人同意(不得无理拒绝)的情况下不时指定的合理解释变更的约束，以适当反映任何国家货币的变化以及与该货币变化相关的任何相关市场惯例或惯例。

(D)在本协议中，凡涉及欧洲货币贷款或索尼亚贷款的借款、转换、续贷或预付款，或与签发、修改或延长信用证有关的金额，均以美元表示，但该借款、欧洲货币贷款、索尼亚贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或适用的多币种部分开证行(视情况而定)确定。

(E)行政代理应确定每笔以替代货币计价的多币种部分循环贷款和多币种部分LC债务的美元金额：(1)对于以替代货币计价的多币种部分循环贷款，截至适用的每个利息期的第一天；(2)在以替代货币计价的任何多币种部分信用证签发和增加时(每个日期均为“重估日期”)；和(3)应每季度迅速将所确定的每一美元金额通知借款人和多币种部分循环贷款人。就任何多币种部分循环贷款的初始确定而言，每项此类确定均应以相关借款请求提出之日的汇率为依据。

第1.08节划分。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.09节利率；通知。

欧洲货币贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率的筛选利率确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲货币贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第2.14(B)和(C)节视情况而定，

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提供一种确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.14(B)或(C)节(视情况而定)及时通知借款人欧洲货币贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何与管理、提交或与伦敦银行间同业拆借利率或“欧洲货币利率”定义中的其他利率有关的任何其他事项，或与其任何替代利率或后续利率、或其替代利率(包括但不限于，包括但不限于，根据第2.14(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)有关的任何其他事项，无论是在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，及(Ii)根据第2.14(B)或(C)节(视何者适用而定)实施符合更改的任何基准替代利率，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与欧洲货币利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆息停止或不可用前相同的数量或流动性。

第1.10节附加替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放多货币部分循环贷款和/或发行多货币部分信用证；但所要求的货币必须是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。在涉及发放多币种部分循环贷款的任何此类请求的情况下，此类请求须经行政代理和每一多币种部分循环贷款人批准；对于涉及发行多币种部分信用证的任何此类请求，此种请求应经行政代理、每一多币种部分循环贷款人和每一多币种部分发行银行的批准。

(B)任何此类请求应在不迟于上午11：00向行政代理提出。(纽约市时间)，在所需借款或多币种部分信用证发行日期之前十(10)个工作日(视情况而定)。在涉及多币种部分循环贷款的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知其各多币种部分循环贷款人；在涉及多币种部分信用证的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各多币种部分循环贷款机构及其各多币种部分的签发银行。每一多币种部分循环信贷贷款人和每一多币种部分开证行应在上午11：00之前通知行政代理。(纽约市时间)，在收到此类请求后两(2)个工作日，无论其是否同意以所请求的货币发放多币种部分循环贷款或发行多币种部分信用证(视情况而定)。

(C)如多币种部分循环信贷贷款人或多币种部分开证行(视属何情况而定)未能在上一句所述期间内对上述请求作出回应，应视为该多币种部分循环贷款机构或多币种部分开证行(视属何情况而定)拒绝允许以所请求的货币发放多币种部分循环贷款或发行多币种部分信用证。如果行政代理人和所有多币种部分循环贷款人同意以所请求的货币进行多币种部分循环贷款，则行政代理应将此通知借款人，就任何借入多币种部分循环贷款而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币；如果行政代理、多币种部分循环贷款人和多货币部分

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开证行同意以所要求的货币签发多币种分批信用证时，行政代理应将此通知借款人，因此，就任何多币种分批信用证的签发而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.10条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即将此通知借款人。

第二条

学分

第2.01节承诺。

在符合本文所述条款和条件的情况下，(I)各定期贷款人各自同意在生效日期向借款人提供以美元计价的初始定期贷款，本金金额等于其定期承诺，(Ii)各美元部分循环贷款人同意向借款人提供本金总额为美元的美元部分循环贷款，而本金总额不会导致该美元部分循环贷款人的美元部分循环风险超过该美元部分循环贷款人的美元部分循环承诺；及(Iii)各多币种部分循环贷款人同意向借款人提供以美元或其他货币计价的多币种部分循环贷款，本金总额不会导致该多货币部分循环贷款人的多币种部分循环风险超过该多货币部分循环贷款人的多货币部分循环承诺。借款人可以借入、预付和再借循环贷款。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务，只要贷款人的承诺是多项的，且除本合同对违约贷款人的明确规定外，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未按本协议要求提供贷款承担责任。

(B)除第2.14(B)及(C)节(视何者适用而定)另有规定外，每笔循环借款和定期借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款、SONIA贷款或欧洲货币贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务；

(C)在任何欧洲货币借款或SONIA借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但因继续未偿还的欧洲货币借款或SONIA借款(视情况而定)而产生的欧洲货币借款或SONIA借款的总额可等于该等未偿还借款。在每一次ABR借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元借款和SONIA借款总数不得超过十五(15)

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聚集在一起。尽管本文有任何相反的规定，ABR循环借款的总额可以等于循环承诺总额的全部未使用余额，或者是第2.05(F)节所设想的偿还LC付款所需的余额。

第2.03节借款申请。

为请求循环借款或定期借款，借款人应通过传真、电子邮件、传真或隔夜快递以书面形式通知行政代理：(A)如果是欧洲货币借款，不迟于提议借款日期前三(3)个营业日下午2点；(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款之日上午11点；(C)如果是索尼亚借款，不迟于纽约市时间下午2：00，提议借款日期前四(4)个工作日；但在生效日期与借款(包括欧洲货币借款)有关的任何通知可不迟于纽约时间下午2：00，生效日期前一(1)个工作日发出；此外，在每种情况下，行政代理均可酌情接受任何以后的请求。每份这样的书面借款申请应由借款人以附件S的形式签署，且不可撤销。每份这样的书面借用请求应具体说明以下信息：

(I)所请求的借款是美元循环借款、多币种循环借款、定期借款还是任何其他类别的借款(指明其类别)；

(Ii)该项借款的总额及借款的币种；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是ABR借款、SONIA借款还是欧洲货币借款；

(V)就欧洲货币借款和索尼亚借款而言，适用于其的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；

(6)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.06节的要求，或者，如果是第2.05(F)节所规定的为偿还信用证付款而要求的任何循环借款，则应说明支付此种信用证付款的开证行的身份；以及

(Vii)除在生效日期作出的任何借款外，截至借款日期，已符合第4.02(A)及4.02(B)条所列的条件。

如果对于任何借用没有具体说明借用类型的选择，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的欧洲货币借款或索尼娅借款指定利息期，则在每种情况下，借款人应被视为选择了一个月的利息期。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

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第2.04节[已保留].

第2.05节信用证。

(A)一般规定。(I)在符合本协议规定的条款和条件(包括第2.22节)的情况下，每一美元部分开证行根据本第2.05节和贷款文件其他部分中规定的美元部分循环贷款人和借款人的协议，同意以行政代理和适用的美元部分开证行合理接受的形式，为借款人自己的账户(或借款人的任何子公司的账户)签发美元部分信用证，以履行该等美元部分信用证项下或与之有关的所有贷款单据义务。在生效日期至美元付款循环到期日前第五(5)个营业日期间的任何时间和不时，应反映该美元付款开证行的标准操作程序。如果本协议的条款和条件与借款人向适用的美元部分开证行提交的任何形式的信用证或银行担保申请或与适用的美元部分开证行签订的任何其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。为免生疑问，不要求任何美元部分开证行提供任何银行担保或开具任何非备用信用证的信用证。

(2)在符合本条款和条件(包括第2.22节)的情况下，各多币种部分开证行根据本第2.05节和贷款文件其他部分所述的多币种部分循环贷款人和借款人的协议，同意为借款人自己的账户(或为借款人的任何子公司的账户，只要借款人是该多币种部分信用证项下产生或与之有关的所有贷款文件义务的义务人)签发美元或替代货币的多币种部分信用证。以行政代理和适用的多币种份额开证行合理接受的形式，反映该多币种份额签发银行的标准操作程序，在从第2号修正案生效之日起至多币种份额循环到期日之前的第五(5)个营业日期间的任何时间和不时发生。如果本协议的条款和条件与借款人向适用的多币种部分开证行提交的任何形式的信用证或银行担保申请或与适用的多币种部分开证行签订的任何其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。为免生疑问，不要求任何多币种分批开证行提供任何银行担保或开具任何非备用信用证。

(B)发出、修订、续期或延期；某些条件。(I)申请签发美元部分信用证(或修改、续期或延长未完成的美元部分信用证)，借款人应在所要求的签发、修改、续期或延期日期至少五(5)个营业日之前，以书面形式向适用的美元部分开证行和行政代理交付书面交付或传真(或电子通信，如果这样做的安排已得到接受者的批准)(但在每种情况下，适用的美元部分开证行可酌情接受任何以后的通知，而该美元部分信用证开证行作出的接受以后通知的任何此类决定，应对行政代理具有约束力)，该通知要求签发美元部分信用证，或确定要修改或延期的美元部分信用证，并指明开具、修改、续期或延期的日期(视具体情况而定)(应为营业日)、该美元部分信用证的到期日期(应符合本第2.05节(D)款)、该美元部分信用证的金额、受益人的名称和地址

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以及编制、修改或延长(视属何情况而定)美元部分信用证所需的其他资料。每份此类通知应基本上采用附件T的形式，并适当填写(每份均为“信用证申请”)。如果适用的美元分期付款开证行提出要求，借款人还应就任何美元分期付款信用证申请提交该美元分期付款开证行标准格式的信用证申请。只有在下列情况下，才应签发、修改或延长美元部分信用证：(且在任何美元部分信用证的签发、修改、续期或延期时，借款人应被视为表示并保证)：(I)在该签发、修改、续期或延期生效后，(I)在符合第9.04(B)(Ii)条的规定下，各美元部分开证行的适用预付风险不得超过其美元部分循环承诺额；但如任何美元付款开证行为牵头安排行(视情况而定)，但在生效日期或第2号修正案生效日期(以适用者为准)并非美元付款循环贷款人，(X)该美元档开证行的适用预付风险不得超过该美元档开证行的美元档循环承诺额(如有)与该美元档发行行的联属公司及/或作为美元档循环贷款人的管理基金的美元档循环承诺额的总和，及(Y)该美元档开证行的适用预支风险应按比例分配给该美元档开证行(如有)的美元档循环承诺额及属于美元档循环贷款人的该等美元档发行行关联公司及/或管理基金的美元档循环承诺额, (Ii)美元部分循环风险总额不应超过美元部分循环承诺总额，及(Iii)美元部分LC风险总额不应超过美元部分信用证再融资。如果有一家以上的美元部分开证行，借款人应尽合理努力向该等美元部分开证行申请美元部分信用证，其方式为：任何美元部分开证行的美元部分信用证风险合计占所有根据本协议签发的美元部分信用证的所有美元部分信用证风险总额的百分比，应与该美元部分开证行在美元部分信用证中的比例基本一致(根据美元部分信用证在各美元部分开证行之间平均分配的比例确定)；为免生疑问，在借款人自行决定任何此类请求不可行或不利于商业利益的范围内，借款人没有义务根据前述规定申请美元分批信用证。在下列情况下，任何美元部分开证行均无义务开具任何美元部分信用证：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令禁止或限制该美元部分开证行开具该美元部分信用证。, 或适用于该美元部分开证行的任何法律要求，或对该美元部分开证行具有管辖权的任何政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)，应全面禁止开立信用证或特别是该美元部分信用证，或对该美元部分信用证开证行施加在第2号修正案生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该美元部分开证行在本协议下未以其他方式获得全额补偿)，或将任何未偿还的损失强加给该美元部分开证行，(Ii)签发此类美元部分信用证将违反该美元部分信用证现在或以后生效并适用于一般信用证的一项或多项政策；(Iii)除非行政代理和适用的美元部分开证行另有书面协议，否则该美元部分信用证将以美元以外的货币计价；(Iv)除非行政代理和该美元部分开证行另有约定，否则：在备用美元部分信用证的情况下，最初声明的金额小于500,000美元，或(V)任何贷款人当时是违约贷款人，如果在第2.22(A)(Iv)条生效后，任何违约贷款人面临的风险仍未解决，除非该美元部分开证行已合理地达成安排，包括交付现金抵押品

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令该美元分期付款开证行满意的是，借款人或该贷款人必须消除该美元分期付款开证行的违约贷款人因建议签发的美元分期付款信用证或该美元分期付款信用证和所有其他美元分期付款LC风险而产生的风险，而该美元分期付款开证行或该美元分期付款开证行存在违约贷款人的风险。在下列情况下，任何美元部分信用证开证行均无义务(I)修改或延长任何美元部分信用证，条件是：(X)该美元部分信用证开证行在此时没有义务根据本合同条款以其修改后的形式开具该美元部分信用证，或(Y)该美元部分信用证的受益人不接受对该美元部分信用证的拟议修改，或(Ii)如果该美元部分信用证包含任何条款，可在提款后自动恢复其所述金额的全部或任何部分，则不承担任何义务。或在该美元部分信用证的到期日之后。

(2)为请求签发多币种部分信用证(或修改、续展或延长未完成的多币种部分信用证)，借款人应在所要求的签发、修改、续期或延期日期至少五(5)个营业日之前，以书面交付或传真(如果这样做的安排已获收款人批准，或以电子通信方式传送)给适用的多币种部分开证行和行政代理(但在每种情况下，适用的多币种部分开证行可酌情接受任何以后的通知，而该多币种部分开证行接受以后通知的任何此类决定对行政代理具有约束力)一份要求签发多币种部分信用证或确定要修改或延期的多币种部分信用证的通知，并指明开具、修改、续签或延期的日期(视具体情况而定)(应为营业日)、该多币种部分信用证的到期日期(应符合本第2.05节(D)款)、该多币种部分信用证的金额和货币，受益人的名称和地址，以及编制、修改或扩大(视情况而定)该等多币种分批信用证所需的其他资料。每份此类通知应基本上采用附件T的形式，并适当填写(每份均为“信用证申请”)。如果适用的多币种分批开证行提出要求, 借款人还应就任何多币种分批信用证的申请提交开证行标准格式的信用证申请。只有在下列情况下，才应签发、修改或延长多币种部分信用证：(且在任何多币种部分信用证的签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为代表并保证)：(1)在实施此类签发、修改、续展或延期后，(1)在符合第9.04(B)(2)款的规定下，各多币种部分开证行的适用预付风险不得超过其多币种部分循环承诺额；但如属作为牵头安排行(视何者适用而定)的任何多币种部分开证行，但在第2号修正案生效日期不是多币种部分循环贷款人，(X)该多币种部分发卡行的适用预付风险不得超过该多币种部分发卡行的多币种部分循环承诺额(如有)以及该多币种部分发卡行的关联公司和/或作为多币种部分循环贷款人的管理资金的多币种部分循环承诺额的总额；及(Y)该多币种部分发卡行的适用预先风险应按比例分配给该多币种部分发卡行(如有)的多币种部分循环承诺额以及该多币种部分发行银行的关联公司和/或管理资金为多币种部分循环贷款人的多货币部分循环承诺额, (Ii)合计的多币种部分循环风险不得超过合计的多币种部分循环承诺额，及(Iii)合计的多币种部分LC风险合计不得超过多币种部分信用证的升华。如果有一个以上的多币种分批开证行，借款人应尽合理努力向该多币种分批开证行申请多币种分批信用证

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在这种情况下，任何多币种部分开证行的多币种部分合计LC敞口占所有多币种部分开证行在根据本协议签发的所有多币种部分信用证的所有多币种部分LC曝险总额中的百分比，应总体上与该多币种部分开证行在多币种部分信用证中的比例一致(根据多币种部分信用证的最高额度在各多币种部分开证行之间平均分配)；为免生疑问，在借款人自行决定任何此类请求不可行或不利于商业利益的范围内，借款人没有义务根据前述规定要求多币种分批信用证。在下列情况下，任何多币种部分开证行均无义务开具任何多币种部分信用证：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令禁止或限制该多币种部分开证行出具此类多币种部分信用证，或适用于该多币种部分开证行的任何法律规定，或对该多币种部分开证行有管辖权的任何政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)，应禁止一般或特别是该多币种部分信用证的开具，或对该多币种部分信用证施加任何限制。, 准备金或资本要求(该多币种部分开证行在本协议下未以其他方式得到全额补偿)在第2号修正案生效日不生效，或应对该多币种部分开证行施加在第2号修正案生效日期不适用且该多币种开证行善意地认为对其具有重要意义的任何未偿还的损失、成本或费用，(Ii)该多币种部分信用证的签发将违反该多币种部分开证行现在或以后生效并普遍适用于信用证的一项或多项政策，(3)除非行政代理和适用的多币种部分开证行另有书面约定，否则该多币种部分信用证将以美元或替代货币以外的货币计价；(4)除非行政代理和该多币种部分开证行另有约定，否则多币种部分信用证的初始声明金额少于500,000美元，如属备用多币种部分信用证，或(5)任何贷款人在执行第2.22(A)(4)款后，当时为违约贷款人，任何面临风险的违约贷款人仍未清偿，除非此类多币种部分发行银行已作出安排，包括交付现金抵押品, 合理地令该多币种部分开证行满意，并要求借款人或该贷款人消除该多币种部分开证行的违约贷款人因随后建议发行的多币种部分信用证或该多币种部分信用证及所有其他多币种部分LC风险而产生的风险，而该多币种部分开证行对该多币种部分开证行存在违约贷款人的风险。在下列情况下，任何多币种分批开证行均无义务(I)修改或延长任何多币种分批信用证，条件是(X)该多币种分批开证行此时没有义务根据本合同条款以经修订的形式开具该多币种分批信用证，或(Y)该多币种分批信用证的受益人不接受对该多币种分批信用证的拟议修改，或(Ii)如果该多币种分批信用证包含任何规定，可在根据该多币种分批信用证提款后自动恢复其所述金额的全部或任何部分。或在该多币种部分信用证的到期日之后。

(c) [已保留].

(D)有效期届满日期。(I)每份美元部分信用证应于(X)该美元部分信用证签发之日后一年的日期(或，如延期，则为其延期日期(自上次适用的到期日起不超过一年))和(Y)五(5)个营业日中较早的日期(以较早者为准)在营业时间结束时失效。

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在美元部分循环到期日的前几天；但如果该到期日不是营业日，则该美元部分信用证应在下一个营业日的营业结束或之前到期；此外，任何美元部分信用证可应借款人的请求包括一项条款，规定该美元部分信用证应自动续期、兑换或延长一年或更短的连续期间(但不得超过美元部分循环到期日之前五(5)个营业日的日期)，除非适用的美元部分开证行在该美元部分信用证规定的时间内通知受益人，或如果没有规定该时间段，则至少在当时适用的到期日前三十(30)天通知受益人，该美元部分信用证将不被续签、交换或延长；此外，如果该美元部分信用证是由一家机构以某一金额的现金抵押或支持，并根据其他安排，且在每种情况下均为适用的美元部分开证行合理接受的，则该美元部分信用证无需在该美元部分循环到期日之前的第五(5)个营业日到期。

(2)每份多币种部分信用证应在(X)该多币种部分信用证签发之日后一年的日期和(Y)多币种部分循环到期日前五(5)个营业日之前的日期，两者中较早的两个工作日中的较早者失效；但如果该到期日不是营业日，则该多币种部分信用证应在下一个营业日营业结束时或之前到期；此外，任何多币种部分信用证可在借款人提出请求时包括一项条款，规定该多币种部分信用证应自动续展、兑换或延长一年或更短的连续期间(但不得超过多币种部分循环到期日前五(5)个工作日)，除非适用的多币种部分开证行在该多币种部分信用证规定的期限内通知受益人，或在未指明该期限的情况下，至少在当时适用的到期日前三十(30)天通知受益人，该多币种部分信用证将不被续签、交换或延长；此外，只要该多币种部分信用证在该多币种部分循环到期日之前的第五(5)个营业日到期，而该等多币种部分信用证是由某机构或其他安排以现金作抵押或支持的，则该等多币种部分信用证无须于该多币种部分循环到期日之前的第五(5)个营业日到期，而在每种情况下，适用的多币种部分开证行均合理地接受该等现金抵押或支持。

(E)参与。(I)在每份美元部分信用证(或增加其金额的美元部分信用证的修正案)发出后，在作为其发行人或贷款人的美元部分开证行不采取任何进一步行动的情况下，每个美元部分循环贷款人应被视为已购买，适用的美元部分开证行应被视为已售出该美元部分信用证的参与额，相当于该美元部分循环贷款人在该美元部分信用证项下可提取总金额的适用百分比。作为对前述规定的考虑和补充，每一美元部分循环贷款人在此无条件地同意为该美元部分发行银行的账户向行政代理支付该美元部分循环贷款人在该美元部分发行银行支付的每一美元部分LC付款中的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一美元部分循环贷款人承认并同意，其根据本段获得的美元部分信用证的参与是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何美元部分信用证的任何修改或延期，或违约的发生和继续，或美元部分循环的任何减少或终止。

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承诺，根据前一句要求支付的每一笔款项不得有任何抵销、减免、扣留或扣减。

(2)在签发每份多币种部分信用证(或对增加其金额的多币种部分信用证的修正案)后，在作为其发行人的多币种部分开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，每个多币种部分循环贷款人应被视为已购买，适用的多币种部分开证行应视为已售出相当于该多币种部分信用证项下可提取总金额的适用百分比的该多币种部分信用证的参与额。考虑到并促进上述规定，每一多币种部分循环贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理支付美元(为此目的，任何以替代货币计价的金额，使用其美元金额)，为该多币种部分开证行的账户，该多币种部分循环贷款人在该多币种部分开证行支付的每一多币种部分LC付款中的适用百分比，借款人在第2.05节(F)段规定的到期日不偿还，或因任何原因要求偿还给借款人的任何付款。各多币种分批循环贷款人承认并同意，其根据本款获得的有关多币种分批信用证的参与是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响, 包括对任何多币种部分信用证的任何修订或延长，或多币种部分循环承诺的违约或任何减少或终止的发生和继续，以及根据前一句要求支付的每一笔付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(F)报销。(I)如果美元份额开证行就美元份额信用证支付任何美元份额信用证付款，借款人应根据第2.05节第(I)款的第(I)款，向行政代理支付相当于该美元份额信用证付款金额(以同一天的资金表示)的金额(不迟于纽约市时间下午4点，即紧随借款人收到该美元份额信用证付款通知的第二个营业日(“偿还日期”)的下午4点)，以偿还该美元份额信用证付款。尽管有任何相反的规定，(I)除非借款人在纽约市时间下午4：00之前通知行政代理和适用的美元付款银行，借款人打算用美元付款循环贷款的收益以外的资金偿还适用的美元付款金额(包括应计利息)，否则借款人打算向适用的美元付款银行偿还美元付款。借款人应被视为已及时向行政代理提出借款请求，请求美元部分循环贷款人在偿还日发放美元部分循环贷款，金额等于该美元部分LC付款(连同其任何应计利息)，以及(Ii)在满足或免除第4.02节规定的条件的情况下，美元部分循环贷款机构应在偿还日提供金额等于其在该美元部分LC付款的适用百分比的美元部分循环贷款(连同其任何应计利息)。, 其所得款项应由行政代理直接用于偿还适用的美元部分信用证付款的金额(连同其任何应计利息)；但如果由于任何原因，适用的美元部分循环贷款的收益在偿还日未被适用的美元部分信用证付款(连同其任何应计利息)，借款人应应要求向适用的美元部分开证行偿还金额相当于该美元部分信用证付款的金额(连同任何应计利息)，金额等于该美元部分信用证付款的超额部分(连同任何应计利息

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)超过如此收到的此类美元部分循环贷款的总额(如有)。根据本(F)段发放的美元部分循环贷款应不考虑借款最低限额。

(Ii)如果多币种部分开证行就多币种部分信用证支付任何多币种部分信用证付款，借款人应按照第2.05节第(I)款的规定，在不迟于纽约时间下午4：00之前向行政代理支付相当于该多币种部分LC付款金额的金额(以同一天的资金)，连同其应计利息，以偿还该多币种部分信用证付款。尽管有任何相反的规定，(I)除非借款人在纽约市时间下午4：00之前通知行政代理和适用的多币种部分签发银行，借款人打算用多币种部分循环贷款的收益以外的资金偿还适用的多币种部分LC付款的金额(包括其应计利息)，否则借款人打算偿还适用的多币种部分LC付款的金额(包括其应计利息)，借款人应被视为已及时向行政代理提出借款请求，请求多币种部分循环贷款人在偿还日以美元(如果是与以替代货币计价的信用证有关的任何这种多币种部分LC付款，使用其美元金额)发放ABR多币种部分循环贷款，借款金额等于该多币种部分LC付款(连同其任何应计利息)，以及(Ii)在满足或放弃第4.02节规定的条件的情况下，多币种部分循环贷款人应在偿还日期, 提供多币种部分循环贷款，即以美元为单位的ABR多币种部分循环贷款(如果是与以替代货币计价的信用证有关的任何这种多币种部分LC付款，则使用其美元金额)，金额等于其在这种多币种部分LC付款中的适用百分比(连同其任何应计利息)，其收益应由行政代理人直接用于偿还适用的多币种部分LC付款的金额(连同其任何应计利息)；但如果由于任何原因，适用的多币种部分循环贷款的收益在偿还日未被适用的多币种部分信用证付款(连同其任何应计利息)，借款人应应要求在同一天偿还适用的多币种部分LC付款(连同其任何应计利息)，金额相当于已收到的此类多币种部分循环贷款的总额(如有)的超额部分。根据本款(F)项发放的多币种部分循环贷款应不考虑借款最低限额。

(G)绝对义务。借款人按照第2.05款(F)款规定的偿还信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、本协议或任何其他贷款单据或本协议或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，(Ii)任何担保债务的任何抵押品的任何交换、变更、放弃或解除，或任何其他人对任何担保债务的担保或其他责任，(Iii)任何债权的存在，借款人或任何贷款人在任何时间可能对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何开证行、任何贷款人或任何其他人，或在贷款人的情况下，针对借款人而享有的抵销、抗辩或其他权利，不论是与本协议有关的交易或任何无关的交易(包括借款人或其一家或多家附属公司与受益人之间的任何基础交易，而任何信用证是为其取得的)，(Iv)证明是伪造的信用证项下的任何汇票或其他单据，

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任何方面的欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(V)开证行根据信用证根据信用证付款，或提交不严格符合信用证条款的其他单据，(Vi)控股或其任何子公司的业务、运营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；(Vii)本协议任何一方或其任何一方违反本协议或任何其他贷款文件，(Viii)违约或违约事件将已经发生且仍在继续的事实，(Ix)借款人或其任何子公司或一般相关货币市场的相关汇率或相关替代货币的可获得性的任何不利变化，或(X)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何一项，若无本第2.05节的规定，可能构成法律上或公平上的解除，或提供抵销的权利，借款人在本合同项下的义务。就借款人与各开证行之间而言，借款人应承担开证行开具的信用证及其所得款项各自受益人或其任何受让人或受让人的作为、遗漏或滥用的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不承担任何责任或责任：(I)任何一方就申请和签发任何此类信用证而提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何方面或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确的。, 欺诈或伪造的单据，除非确认该等单据符合该信用证的条款；(Ii)转让或转让或声称转让或转让任何该等信用证或其下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，而该等票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的；(Iii)任何该等信用证的受益人未能完全遵守为使用该信用证所需的任何条件；(4)信用证项下的任何提示，表面上看基本上符合该信用证的条款和条件；(5)在根据或与任何信用证(包括根据信用证开具汇票所需的任何单据)项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信的传输或交付方面的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟；(6)技术术语的解释错误；(7)为根据任何此类信用证开具汇票所需的任何单据的传输方面的任何损失或延迟；(Viii)受益人误用该信用证项下任何提款所得款项；(Ix)有关汇率或借款人或其任何附属机构或一般有关货币市场可获得的有关替代货币的任何不利变化；或(X)因开证行无法控制的原因而产生的任何后果，包括政府当局的任何行为和货币汇率的波动。上述任何规定均不得影响、损害或阻止开证行在本合同项下的任何权利或权力的归属，也不得使开证行对借款人或任何其他人承担任何责任。尽管如此，, 任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定)造成借款人遭受的任何直接损害(与特殊的、间接的、相应的、附带的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿相反，借款人在法律允许的范围内放弃对其的索赔)，上述任何规定均不得解释为免除该开证行对借款人的责任。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面看来与信用证条款基本相符的提交单据，开证行可自行决定接受并对此类单据付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝对此类单据进行承兑和付款，如果此类单据(尽管看似实质符合)不完全符合信用证条款，而任何该等接受或拒绝，须当作不构成严重疏忽或故意行为不当。

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(H)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表该开证行开具的信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速通过传真、电子邮件、传真或隔夜快递以书面形式通知行政代理行和借款人有关付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但如未发出或延迟发出该通知，并不解除借款人根据本第2.05节(F)款就任何此类信用证付款向该开证行和适用的循环贷款人偿还费用的义务。

(I)中期利息。(I)如果美元部分信用证付款，除非借款人在支付该美元部分信用证付款之日全额偿还该美元部分信用证付款，否则自该美元部分信用证付款之日起至借款人偿还该美元部分LC付款之日(但不包括借款人偿还该美元部分LC付款之日)的每一天，其未付金额应计入利息，按当时适用于ABR美元部分循环贷款的年利率计算；但如果借款人未能在根据第2.05节(F)段到期时偿还该美元部分信用证付款，则第2.13(D)节将适用。根据本款规定产生的利息应支付给行政代理，记入适用的美元部分开证行的账户，但在任何美元部分循环贷款人根据第2.05节(F)段为偿还该美元部分的开证行付款之日及之后发生的利息，应在该项付款的范围内由该贷款人支付，并应在要求时支付，或在没有提出要求的情况下，在借款人全额偿还适用的美元部分信用证付款之日支付。

(2)如果多币种部分开证行应支付任何多币种部分LC付款，则除非借款人在支付该多币种部分LC付款之日全额偿还该多币种部分LC付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR多币种部分循环贷款的年利率，按当时适用于ABR多币种部分循环贷款的年利率计算利息，从支付该多币种部分LC付款之日起计至(但不包括)借款人偿还该多币种部分LC付款之日；但如果借款人未能在根据第2.05节(F)段到期时偿还该等多币种部分的信用证付款，则第2.13(D)节将适用。根据本款规定产生的利息应支付给行政代理，记入适用的多币种部分开证行的账户，但在任何多币种部分循环贷款人根据第2.05节(F)款付款之日及之后产生的利息，在该项付款的范围内应记入该贷款人的账户，并应在要求时支付，或在借款人全额偿还适用的多币种部分信用证付款之日支付。

(J)现金抵押。(I)如果(I)在美元部分信用证的任何到期日，在没有要求付款或其他任何形式的通知的情况下，立即生效，则该美元部分信用证可能因任何原因而仍未支付且部分或全部未被提取，(Ii)在发生第7.01节(H)或(I)项下的任何违约事件时立即生效，没有要求付款或其他任何形式的通知，或(Iii)第7.01节(A)或(B)项下的任何违约事件将发生并继续发生，在借款人根据本款要求交存现金抵押品的营业日，借款人收到行政代理、适用的美元部分开证行或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已加快，则为美元部分LC敞口超过所有美元部分循环贷款人美元部分LC敞口的50%的美元部分循环贷款人)，借款人应以行政代理的名义，为担保当事人的利益，在行政代理的账户中存入相当于美元部分部分的现金

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可归因于美元部分信用证的风险，截至该日期，加上任何应计和未支付的利息。借款人还应在第2.11(B)节要求的范围内，按照本款规定交存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行借款人在本协议和其他贷款文件项下义务的抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，如果任何违约贷款人面临的风险仍然悬而未决(在第2.22(A)(Iv)条生效后)，则在行政代理或适用的美元部分签发银行的要求下，借款人应立即向行政代理交付足够覆盖该违约贷款人的现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。行政代理人(为担保当事人的利益)应对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资须由行政代理选择及全权酌情决定在准许投资中作出，并由借款人承担风险及开支。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。尽管本协议有任何相反规定，行政代理应首先将该账户中的款项用于偿还尚未偿还的美元部分信用证付款的美元部分开证行，如果未如此使用，则应保留余额，以满足借款人对当时美元部分LC风险的偿还义务或, 如果贷款的到期日已经加快(但须经美元部分循环贷款人同意，且其美元部分LC风险敞口占所有美元部分循环贷款机构美元部分LC风险总额的50%以上)，该余额应用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在而被要求提供一定数额的现金抵押品，应在所有违约事件治愈或免除后或违约贷款人状态终止后三(3)个工作日内将该金额(在未按前述方式使用的范围内)退还给借款人。如果根据第2.11(B)节的规定，借款人被要求提供一定数量的现金抵押品，则该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人，且在该退还生效后，借款人将继续遵守第2.11(B)节的规定，并且不会发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生。

(Ii)如果(I)在多币种部分信用证的任何到期日，在没有要求付款或其他任何形式的通知的情况下，立即生效，则该多币种部分信用证可因任何原因仍未支付且部分或全部未提取；(Ii)在发生第7.01节(H)或(I)项下的任何违约事件时立即生效，而无需付款或发出其他任何形式的通知；或(Iii)第7.01节(A)或(B)项下的任何违约事件应发生并继续发生，在借款人收到行政代理、适用的多币种部分签发银行或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为多币种部分LC风险敞口占所有多币种部分循环贷款人的总多币种部分LC风险敞口的50%以上)要求交存现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义，为担保当事人的利益，在行政代理的账户中存入一定数额的美元现金(或，关于另一种货币的多货币部分LC风险)等于截至该日期可归因于多货币部分信用证的多货币部分LC风险，加上其任何应计和未付利息。借款人还应在第2.11(B)节要求的范围内，按照本款规定交存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行借款人在本协议和其他贷款文件项下义务的抵押品。在存在违约贷款人的任何时间, 如果任何违约贷款人的正面风险仍然悬而未决(在第2.22(A)(Iv)条生效后)，则应行政代理或适用机构的要求立即

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借款人应向行政代理提供足够金额的现金抵押品，以弥补违约贷款人面临的风险(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。行政代理人(为担保当事人的利益)应对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资须由行政代理选择及全权酌情决定在准许投资中作出，并由借款人承担风险及开支。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。尽管本协议有任何相反规定，行政代理应首先将该账户中的款项用于偿还尚未偿还的多币种部分LC付款的多币种部分开证行，在未如此使用的范围内，应保留余额，以满足借款人在此时或在贷款到期日已加快的情况下对多币种部分LC敞口的偿还义务(但须征得多币种部分循环贷款人的同意，其多币种部分LC敞口占所有多币种部分循环贷款人总多币种部分LC敞口的50%以上)，该余额应用于履行借款人在本协定项下的其他义务。如果由于违约事件的发生或违约贷款人的存在，借款人被要求提供一定数额的现金抵押品, 在所有违约事件得到纠正或免除或违约贷款人地位终止后的三(3)个工作日内，应向借款人退还该金额(在上述范围内)。如果根据第2.11(B)节的规定，借款人被要求提供一定数量的现金抵押品，则该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人，且在该退还生效后，借款人将继续遵守第2.11(B)节的规定，并且不会发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生。

(K)指定更多开证行。(I)借款人可随时并不时指定一家或多家以书面同意以下列身份提供服务的美元部分循环贷款人作为额外的美元部分发行银行。美元部分循环贷款人接受指定为本协议项下的美元部分发行银行，应由协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并由借款人、行政代理和指定的美元部分循环贷款人签署，自该协议生效之日起及之后，(I)该美元份额循环贷款人应享有本协议项下美元份额开证行的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“美元份额签发银行”一词应被视为包括该美元份额循环贷款人作为本协议项下美元份额信用证的发行人。

(Ii)借款人可随时并不时指定一家或多家以书面同意以下述身份提供服务的多币种循环贷款人，作为额外的美元部分发行银行。多币种部分循环贷款人接受本协议项下的指定为多币种部分发行银行，应由借款人、行政部分代理和指定的多币种部分循环贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且自该协议生效之日起及之后，(1)该多币种部分循环贷款人应享有本协定项下多币种部分开证行的所有权利和义务，及(2)本协议中提及的“多币种部分开证行”一词应视为包括该多币种部分循环贷款人作为本协议项下多币种部分信用证的发行人。

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(L)开证行辞职或终止。(I)在指定并接受借款人合理接受的继任者美元部分发行银行后，任何美元部分发行银行可随时向行政代理、贷款人和借款人发出三十(30)天的书面通知而辞职。借款人可以通过向任何美元部分发行银行提供书面通知，并向行政代理提供一份副本，终止该美元部分发行银行作为本协议项下“美元部分发行银行”的指定。任何此类终止应在(I)该美元部分开证行确认收到该通知和(Ii)该通知交付之日后第五(5)个营业日(以较早者为准)时生效；但除非该美元部分开证行(或其关联公司)出具的所有美元部分信用证所造成的美元部分信用证风险已降至零，否则该终止不得生效。在任何此类辞职或终止生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，支付因辞职或终止的美元部分开证行账户而产生的所有未付费用。尽管任何此类辞职或终止的效力，辞职或终止的美元部分开证行仍应是本协议的当事方，并应继续拥有本协议项下的美元部分开证行的所有权利，以及在该辞职或终止之前由其出具的关于美元部分信用证的其他贷款文件，但不应(A)被要求(且应被解除其义务)出具任何额外的美元部分信用证或延长或增加当时未偿还的美元部分信用证的金额, 在不影响其先前签发的美元部分信用证的权利和义务的情况下，或(B)为任何其他目的被视为美元部分开证行。

(Ii)在指定并接受借款人合理接受的继任者多币种部分发行银行后，任何多币种部分发行银行均可随时向行政代理、贷款人和借款人发出三十(30)天的书面通知而辞职。借款人可通过向任何多币种分批开证行提供书面通知，并向行政代理提供副本，终止指定该多币种分批发证行为“多币种分批开证行”。任何此类终止应于(I)该多币种部分开证行确认收到该通知和(Ii)该通知送达后第五(5)个营业日中较早者生效；但除非该多币种部分开证行(或其关联公司)出具的所有多币种部分信用证所造成的多币种部分信用证风险已降至零，否则该终止不得生效。在任何此类辞职或终止生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，支付辞职或终止的多币种部分开证行账户的所有未付费用。尽管任何该等辞职或终止的效力，辞职或终止的多币种部分开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下多币种部分开证行的所有权利，以及在该辞职或终止之前由其出具的关于多币种部分信用证的其他贷款文件。, 但不得(A)被要求(并应被解除其义务)出具任何额外的多币种分批信用证，或延长或增加当时未偿还的多币种分批信用证的金额，而不影响其关于其先前签发的多币种分批信用证的权利和义务，或(B)被视为用于任何其他目的的多币种分批开证行。

(M)向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除第2.05节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行书面报告(I)开证行开具的信用证的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在开证行开具、修改、续签或延长任何信用证之日后五(5)个工作日内

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开立、修改、续期或延期、由其签发、修改、续期、交换或延期的信用证的面额和货币，以及在该签发、修改、续期或延期生效后未偿还的信用证(不论其金额是否发生了变化)，不论该信用证是美元部分信用证还是多币种部分信用证，(Iii)在该开证行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期、金额和货币；(Iv)在借款人未能在该日向该开证行偿付所需偿付的信用证付款的任何营业日，信用证付款的日期、金额和币种，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息；但开证行不对任何人就第2.05节第(M)款所述报告的任何未能交付承担任何责任。

(N)互联网服务供应商的适用性。除非适用的开证行和借款人在信用证签发时或经受益人同意修改信用证时另有明确协议，否则国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，适用开证行不应对借款人负责，适用开证行根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行动或不作为，包括适用开证行或受益人所在司法管辖区的任何政府当局的适用法律或命令、国际服务提供商或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的做法，不应损害适用开证行对借款人的权利和补救措施。银行金融与贸易协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

第2.06节为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在提议的日期，以电汇方式，在纽约市时间中午12时前，将其根据本条例作出的每笔贷款，电汇至其最近为此目的而向贷款人发出通知而指定的行政代理人的适用账户。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户来向借款人提供此类贷款；但第2.05(F)节规定的为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给适用的签发银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.06节(A)段的规定在该日期提供该份额，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人同意应行政代理的要求向行政代理支付相当于该份额的金额。如果该贷款人没有应行政代理的要求立即支付相应的金额，行政代理应立即通知借款人，借款人同意应要求立即向行政代理支付相应的金额。行政代理也应有权向贷款人或借款人追回相应金额的利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)就该贷款人而言，以联邦基金有效利率和所确定的利率中较大者为准。

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由行政代理根据银行业关于同业补偿的规则，或(Ii)在借款人的情况下，根据第2.13节适用于此类借款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

(C)根据第9.03(C)节，贷款人根据第9.03(C)节承担的提供定期贷款和循环贷款、为信用证的参与提供资金以及付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第9.03(C)款发放贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第9.03(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

第2.07节利益选举。

(A)每个循环借款和定期借款最初应属于适用借款请求中规定的类型或第2.03节指定的类型，如果是欧洲货币借款或索尼亚借款，则应具有该借款请求中规定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可选择将该借款转换为其他类型或继续该借款，如果是欧洲货币借款或SONIA借款，则可为其选择利息期限，所有这些都在本第2.07节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，通过传真、电子邮件、传真或隔夜快递，以书面形式通知行政代理该项选择，如果借款人要求在该项选择生效之日借入因该项选择而产生的类型借款的话。每份这样的书面利息选择请求应是不可撤销的，并应由借款人签署。

(C)每份书面权益选择申请应按照第2.03节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款、SONIA借款还是欧洲货币借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是欧洲货币借款或索尼娅借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币借款或SONIA借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

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(D)在收到第2.07节规定的利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占份额通知适用类别的每一贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就以美元计价的欧洲货币借款及时提交利息选择请求，则除非该借款已按本规定偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲货币借款，以及(Ii)除非偿还，否则以美元计价的每笔欧洲货币借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.08节承诺的终止和减少。

(A)除非先前终止，否则(I)在生效日期、第2号修正案生效日期及第3号修正案生效日期，在该生效日期有效的适用定期承诺将于有关定期贷款于该适用日期作出时终止，(Ii)美元部分循环承诺将于美元部分循环到期日终止，及(Iii)多币种部分循环承诺将于多货币部分循环到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺额，但条件是(I)任何类别的承诺额每次减少的数额应为500,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍，除非该数额代表该类别的所有剩余承付款；(Ii)借款人不得终止或减少美元部分的循环承付款，条件是：根据第2.11节，在同时预付美元部分循环贷款后，美元部分循环风险总额将超过美元部分循环承诺总额，以及(Iii)借款人不得终止或减少多货币部分循环承诺，如果在根据第2.11节同时预付任何多货币部分循环贷款后，多货币部分循环风险总额将超过多货币部分循环承诺总额。

(C)借款人应至少在终止或减少承诺的生效日期前一(1)个营业日，通知行政代理终止或减少本第2.08款(B)项下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.08节提交的每份通知不得撤销；但借款人提交的终止美元部分循环承诺或多币种部分循环承诺(视情况而定)的通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或其他债务的发行所得收益的接收，或发生其他可识别的事件或条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定的终止生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。

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第2.09节偿还贷款；债务证据。

(A)借款人在此无条件承诺：(I)向行政代理支付该贷款人在美元部分循环到期日的每笔美元部分循环贷款的当时未付本金，(Ii)向行政代理支付该贷款人在多币种部分循环到期日的每笔多币种循环贷款的当时未付的本金，以及(Iii)向行政代理支付第2.10节规定的该贷款人每笔定期贷款的当时未付的本金。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(D)根据本第2.09节(B)或(C)段保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据，但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下到期款项的义务。如果根据第2.09节(B)和(C)段填写的条目之间有任何不一致之处，则应以行政代理根据第2.09节(C)段保存的账目为准。

(E)任何贷款人均可透过行政代理要求将其所作任何类别的贷款以票据作为证明。在这种情况下，借款人应签立并向该贷款人交付一张付给该贷款人的票据(或在该贷款人提出要求时，付给该贷款人及其登记受让人)。

第2.10节定期贷款的摊销。

(A)根据第2.10节(C)段进行调整后，借款人应在每年11月、2月、5月和8月的最后一天偿还初始定期贷款，偿还金额相当于(I)第3号修正案生效日期之前的2,262,500.00美元(从第2号修正案生效日期之后的第一个此类日期开始)和(Ii)第3号修正案生效日期之后的2,740,583.77美元(从第3号修正案生效日期之后的第一个此类日期开始)；但如任何上述日期不是营业日，则该项付款须于前一个营业日支付。

(B)在以前未支付的范围内，所有定期贷款应在期限到期日到期并支付。

(C)根据第2.11(A)节对任何类别(I)定期借款的任何预付款，应用于根据借款人的指示(如果没有该指示，则按到期日的直接顺序)减少根据第2.10节进行的该类别定期借款的后续预定偿还和未偿还偿还；以及(Ii)根据第2.11(C)或2.11(D)节的规定，应用于减少该类别定期借款的后续预定偿还和未偿还偿还

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根据本第2.10节，或者，除任何再融资修正案或贷款修改协议另有规定外，根据借款人指示的该再融资修正案或贷款修改协议(视情况而定)的相应章节，在没有该指示的情况下，按到期日的直接顺序排列。

(D)在偿还本合同项下任何类别的任何定期借款之前，借款人应选择要偿还的一项或多项适用类别的借款，并应不迟于纽约市时间下午2：00，即预定还款日期前一(1)个营业日，通过传真、电子邮件、传真或隔夜快递以书面形式通知行政代理。如借款人未如上一句所述指定，行政代理应在其合理的酌情权下作出指定，以期将第2.16条规定的违约费用降至最低，但没有义务。借款的每一次偿还，应按比例适用于已偿还借款所包括的贷款。定期借款的偿还，应当附有偿还金额的应计利息。

第2.11节提前还款。

(A)借款人有权随时及不时预付全部或部分借款，而无须支付保费或罚款；但如果在第3号修正案生效日期后六(6)个月当日或之前，借款人(I)提前偿还、偿还、再融资、回购、替代或替换与重新定价交易有关的全部或任何部分初始定期贷款，或(Ii)对本协议进行任何修改、修改或放弃，或根据本协议达成重新定价交易(包括根据第9.02(C)条要求的任何转让的情况)，借款人应向行政代理支付：对于每个适用的贷款人(包括在紧接该重新定价交易完成之前持有初始定期贷款的每个贷款人，该重新定价交易不同意该重新定价交易，并根据第9.02(C)节被替换为非同意贷款人)，(A)在第(I)款的情况下，溢价为如此预付、偿还、再融资、替代或替换的初始定期贷款本金总额的1.00%，以及(B)在第(Ii)款的情况下，相当于在紧接上述修订、修改、豁免或同意之前尚未完成的此类重新定价交易标的的初始定期贷款本金总额的1.00%的费用。为免生疑问，在第三号修正案生效日期后六(6)个月当日或之后的任何时间，均不须缴付任何预付款费用。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，只要没有违约或违约事件发生并持续，Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司均可提出按以下基准预付全部或部分未偿还定期贷款：

(A)控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司应有权根据指定折扣预付款借款人要约、借款人征求折扣幅度预付款要约或借款人征求折扣预付款要约，以低于面值的折扣价自愿预付定期贷款(此类预付款，“贴现定期贷款预付款”)，在每种情况下均按照本第2.11(A)(Ii)节作出；但控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司不得借入任何循环贷款为任何贴现定期贷款预付款提供资金，及(Y)控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司不得根据本第2.11(A)(Ii)条采取任何行动以支付贴现定期贷款预付款，除非(I)自最近一次贴现定期贷款预付款到期后至少十(10)个工作日已过去

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控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司在适用的贴现预付款生效日期预付款；或(Ii)自控股之日起至少已过三(3)个营业日，任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司被通知，没有定期贷款人愿意接受任何定期贷款和/或其他定期贷款的任何预付款，按指定的折扣、在折扣范围内或按面值的任何折扣(视情况而定)，或在借款人征求折扣预付款要约的情况下，为Holdings‘、任何中间母公司的、借款人或其各自的任何附属公司选择不接受任何要求的贴现预付款报价，以及(Z)参与任何贴现定期贷款预付款的每一贷款人承认并同意：(1)借款人随后可能掌握且稍后可能获得有关定期贷款或本合同项下贷款当事人的信息，而这些信息对于该贷款人参与此类贴现定期贷款预付款的决定可能具有重要意义(“排除信息”)，(2)该贷款人独立且不依赖于Holdings，行政代理或其各自的任何关联公司作出了自己的分析和决定，以参与此类折扣定期贷款预付款，尽管该贷款人不了解排除信息，并且(3)Holdings、其子公司、行政代理或其各自的任何关联公司均不对该贷款人承担任何责任，且在法律允许的范围内，该贷款人特此放弃并免除其可能对Holdings、其子公司、行政代理提出的任何索赔, 根据适用法律或以其他方式，与不披露排除信息有关的任何定期贷款；此外，任何预付的定期贷款将被自动且不可撤销地取消。

(B)(1)在上述(A)项但书的规限下，控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司可不时以指定折扣预付通知的形式，向拍卖代理人提供三(3)个营业日的通知，以提供贴现定期贷款预付款；但(I)任何此类要约应由控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司单独酌情向每一定期贷款人和/或每一贷款人提供关于任何类别定期贷款的个别部分，(Ii)任何此类要约应指明就每一适用部分提出的预付本金总额(“指定贴现预付金额”)，受上述要约约束的一批或多批定期贷款以及待预付的此类定期贷款相对于面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以针对不同部分的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在这种情况下，根据本节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)指定折扣预付金额的总额应不少于1,000,000美元，并按500美元的整体增量处理，及(Iv)每项该等要约在指定的折扣预付回应日前仍未清偿。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供一份指定折扣预付款通知的副本和一份指定折扣预付款回复表格，由每个此类贷款机构填写并在不迟于纽约市时间下午5：00之前返回给拍卖代理(或其代表, 在该通知送达有关定期贷款人后的第三(3)个营业日(“指定贴现预付回应日”)。

(2)每一接受该项要约的有关定期贷款人，应于指定的贴现预付回应日期前，通知拍卖代理人(或其受托代表)，是否同意按指定的折扣接受任何有关当时未偿还的定期贷款，如同意，则通知“接受贴现预付贷款”的“贴现预付贷款人”的金额

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以及该贷款人定期贷款的部分将按所提供的折扣预付。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次承兑均不可撤销。任何定期贷款人如在指定的折扣预付款响应日期前仍未收到指定的折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的借款人的指定折扣预付款要约。

(Iii)如至少有一家接受贴现预付贷款的贷款人、控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司，将根据本款(B)向每一接受贴现预付贷款的贷款人，按照该贷款人依据上文第(2)款作出的指定贴现预付回应中指明的未偿还金额和部分定期贷款，向该贷款人预付未偿还的定期贷款；但如所有接受贴现预付贷款的贷款人接受的预付定期贷款本金总额超过指定的贴现预付金额，则该等预付款项须在接受贴现预付贷款的贷款人之间，按照每个该等接受贴现预付贷款的贷款人接受的相应本金金额按比例支付，而拍卖代理(在与Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的附属公司磋商，并受拍卖代理在其合理酌情决定权下作出的四舍五入要求的规限下)将计算按比例计算的按比例计算。拍卖代理人应在指定的折扣预付款响应日期后三(3)个工作日内迅速通知(I)控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司，通知各定期贷款人对该要约的反应、折扣预付款生效日期、折扣定期贷款预付款和待预付部分的本金总额，(Ii)各定期贷款人的折扣预付款生效日期，在该日期按指定折扣预付的本金总额和定期贷款部分；及(3)指定贴现比例的每家接受贴现提前还款的贷款人, 并确认该贷款人将于该日按指定折扣预付的本金、分期付款及贷款类别。拍卖代理人就上述通知所述金额所作的每项决定，如无明显错误，对控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司及贷款人均属最终决定，并具约束力。向Holdings、任何中间母公司、借款人或彼等各自的任何附属公司发出的通知所指明的付款金额，应由Holdings、任何中间母公司、借款人或彼等各自的任何附属公司根据下文第(F)款(须受下文第(J)款的规限)于贴现预付款生效日期到期及应付。

(C)(1)在上述(A)项但书的规限下，控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司可不时以折扣范围预付款通知的形式向拍卖代理提供三(3)个营业日的通知，以征集折扣范围预付款要约；但(I)任何此类招标须由Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司自行决定，就任何类别的贷款按个别批次扩大至每一定期贷款人及/或每一贷款人，(Ii)任何此类通知须列明有关定期贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付金额”)，受该要约约束的一批或多批定期贷款，以及就控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司愿意预付的每一批相关定期贷款的本金金额的最高和最低折价百分比(“贴现幅度”)(应理解，不同部分可提供不同的贴现幅度和/或贴现幅度预付款金额。

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(Iii)折扣范围预付款项总额应不少于1,000,000美元及超出总额500,000美元；及(Iv)Holdings、任何中间母公司、借款人或彼等各自的任何附属公司发出的每项该等邀约均应于折扣范围预付回应日结束时仍未偿还。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供一份此类折扣范围预付款通知的副本和一份折扣范围预付款要约表格，该副本将由作出响应的相关期限贷款机构在纽约市时间下午5点之前提交给拍卖代理(或其代理人)，在该通知送达相关期限贷款机构之日后的第三(3)个营业日(“折扣范围预付款响应日期”)之前提交。每一相关定期贷款人的贴现幅度预付报价应是不可撤销的，并应在该定期贷款人愿意允许提前偿还适用部分或多个部分的任何或全部当时未偿还定期贷款的贴现范围(“已提交折扣”)内，以及该贷款人愿意按已提交折扣预付的该贷款人定期贷款的最高本金金额和部分(“已提交金额”)内注明折扣。任何定期贷款人如在贴现幅度预付响应日前仍未收到拍卖代理人提供的贴现幅度预付贷款，则视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现幅度内以低于面值的任何折扣价预付。

(Ii)拍卖代理人应审阅在适用折扣幅度预付回应日或之前收到的所有折扣幅度预付款报价，并应(与Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司磋商，并根据拍卖代理人根据其唯一合理酌情决定权提出的舍入要求)根据本款(C)确定将按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司同意在折扣范围预付款响应日期接受拍卖代理在折扣范围预付款响应日期之前收到的所有折扣范围预付款要约，顺序是从提交的折扣(最大面值折扣)到提交的折扣(面值折扣最小)，最高并包括折扣范围内最小面值折扣的已提交折扣(该已提交折扣是折扣范围内相对于面值的最小折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付本金总额等于(I)折扣范围预付金额和(Ii)所有已提交金额之和中的较低者。已提交贴现范围提前还款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受提前还款的每一贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款(受以下第(3)款规定的任何按比例分摊的限制)(每一此类贷款人均为“参与贷款人”)。

(Iii)如至少有一家参与贷款人Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司，则借款人或其各自的任何附属公司将按适用的折扣预付各参与贷款人各自未偿还的定期贷款的本金总额和该贷款人的贴现幅度预付要约中指定的部分；但如所有参与贷款人以高于适用折扣的面值折扣提供的贷款本金超过贴现幅度预付金额，则对于其提交的折扣为高于或等于适用折扣的参与贷款人(“经识别的参与贷款人”)，有关定期贷款本金的预付金额应根据每名经识别的参与贷款人及拍卖代理人(于

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经与控股、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司磋商，并受拍卖代理以其唯一合理酌情决定权作出的四舍五入要求的规限下)，将按比例计算该等比例(“折价幅度比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在折扣幅度预付款响应日期之后的五(5)个工作日内迅速通知(I)控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司，通知各自定期贷款人对此类招标的反应、贴现预付款生效日期、适用折扣、贴现定期贷款预付款和待预付部分的本金总额、(Ii)各定期贷款机构贴现预付款生效日期、适用折扣、以及在该日期按适用折扣准备的定期贷款本金总额和部分贷款，(Iii)于该日期按适用折扣预付本金总额及该贷款人的分期付款的各参与贷款人，及(Iv)各指定参与贷款人按折价幅度比例计算的贷款金额。拍卖代理人就上述通知所述金额所作的每项决定，如无明显错误，对控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司及贷款人均属最终决定，并具约束力。该通知向控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司发出的通知中指明的付款金额应由借款人根据下文第(F)款(除下文第(J)款另有规定)于贴现预付款生效日期到期并支付。

(D)(1)在符合上文(A)项但书的情况下，控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司可不时以征求折扣预付款通知的形式向拍卖代理人提供三(3)个营业日的通知，以征求经请求的折扣预付款要约；但(I)任何此类征集应由Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司自行决定，扩展至每一定期贷款人和/或每一贷款人，涉及任何类别的个别定期贷款；(Ii)任何此类通知应具体说明定期贷款的最高美元总额(“征求贴现预付金额”)和该控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何附属公司愿意以折扣价预付(有一项理解，即可针对不同部分的定期贷款提供不同的请求折扣预付款金额，在这种情况下，根据本节的条款，每个此类报价将被视为单独的报价)，(Iii)请求折扣的预付款金额的总额应不少于1,000,000美元，并在此基础上增加500,000美元的全部增量，以及(Iv)Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司应在请求的贴现预付款响应日之前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供一份此类请求折扣预付款通知的副本和一份请求折扣预付款要约的表格，由响应的定期贷款机构在不迟于下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。, 纽约市时间在该通知送达相关定期贷款人之日后的第三个(3)营业日(“请求折扣预付款回应日”)。每一定期贷款人所要求的贴现预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)具体说明该定期贷款人愿意对其当时未偿还的定期贷款进行预付的面值折扣(“已提供折扣”)，以及该定期贷款人愿意按照该已提供折扣预付的此类定期贷款的最高本金总额和部分(“已提供金额”)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日之前仍未被拍卖代理收到，将被视为拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。

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(2)拍卖代理人应迅速向控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司提供在请求的折扣预付款响应日或之前收到的所有请求的折扣预付款报价的副本。控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司应审阅所有该等要求提供的折扣预付款优惠，并选择由相关回应定期贷款人在征求的折扣预付款优惠建议中指定的最大折扣中为控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何附属公司(如有)所接受的最大折扣(“可接受折扣”)。如果控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后，在切实可行的范围内，但在任何情况下，不得迟于控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司从拍卖代理收到根据本款第(2)款第一句(“接受日期”)要求的所有折扣预付款报价的副本、控股公司、任何中间母公司、任何中间母公司、借款人或其任何子公司应向拍卖代理人提交接受和预付款通知，说明可接受的折扣。如果拍卖代理未能在接受日期前收到Holdings的接受和预付款通知，则任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司、Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

(3)基于拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的可接受折扣和所请求的折扣预付款报价，在收到接受和预付款通知后的三(3)个工作日内(“折扣预付款确定日期”)，拍卖代理将(在与控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司进行磋商，并遵循拍卖代理在其唯一合理决定权下提出的舍入要求)确定控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何子公司按照本第2.11(A)(Ii)(D)节规定的可接受折扣。如果Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司选择接受任何可接受的折扣，则Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有主动折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到并包括可接受的折扣。每一家已提交请求折扣预付款报价并提供的折扣大于或等于可接受折扣的贷款人，应被视为已不可撤销地同意以可接受折扣预付相当于其所提供金额的定期贷款(受以下句子所要求的按比例减少的限制)(每一此类贷款机构均为“合格贷款人”)。控股、任何中间母公司, 借款人或其各自的任何附属公司将根据本款(D)向每一符合资格的贷款人按可接受的折扣预付本金总额和该贷款人要求的折扣预付款要约中规定的部分预付未偿还的定期贷款；但如所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人所提供的总金额超过所要求的折扣预付款额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人(“经识别的合资格贷款人”)预付的定期贷款本金，须根据每名该等经识别的合资格贷款人及拍卖代理人(在与Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司磋商后并受四舍五入规限)的要约金额，按比例在经识别的合资格贷款人中按比例预付。

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拍卖代理人在其唯一的合理酌情决定权下作出的要求)将计算这种比例(“征求折扣比例”)。在折扣预付款确定日或之前，拍卖代理应及时通知(I)控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司折扣预付款生效日期和可接受的预付款金额，(Ii)提出折扣预付款生效日期、可接受折扣和所有定期贷款的可接受预付款金额的每个定期贷款人在该日期按适用折扣预付的每一定期贷款人，(Iii)本金总额的每家合资格贷款人以及该贷款人在该日期按可接受的折扣预付的分期付款；及(Iv)(如适用)每一名符合资格的贷款人所要求的贴现比例。拍卖代理人对上述通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。上述通知所指明的向该借款人支付的款项，应由该借款人根据下文第(F)款(除下文第(J)款另有规定)在贴现预付款生效日期到期并支付。

(E)对于任何贴现定期贷款预付款，Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司和贷款人承认并同意，拍卖代理可要求作为任何折扣定期贷款预付款的条件，向Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司支付与此相关的合理和惯例费用和支出。

(F)如任何定期贷款是根据上文(B)至(D)分段预付的，则控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司应于贴现预付生效日期预付该等定期贷款。控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司应在不迟于上午11：00以立即可用的资金向拍卖代理支付折扣预付款接受贷款人、参与贷款人或符合资格的贷款人的账户。(纽约市时间)，所有此类提前还款应按比例用于相关部分定期贷款的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期的面值本金的所有应计和未付利息。根据第2.11(A)(Ii)条规定的未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给接受贴现预付款的贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)。相关定期贷款的未偿还部分和分期的本金总额，应视为减去任何贴现定期贷款预付款生效日预付的部分本金总额的全额面值。

(G)在本文未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照与第2.11(A)(Ii)节规定一致的程序完成，该程序由拍卖代理以其合理的酌情决定权制定，并经Holdings、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司合理同意。

(H)即使任何贷款文件中有任何相反规定，就本第2.11(A)(Ii)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到该通知或

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通信；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开业时发出。

(I)每一家控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何子公司和贷款人均承认并同意，拍卖代理可以自己或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.11(A)(Ii)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理将职责转授给该关联公司，并由该关联公司履行该等授权职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与第2.11(A)(Ii)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理的活动。

(J)控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自的任何附属公司有权在适用的指定折扣预付款响应日、折扣幅度预付款响应日或请求折扣预付款响应日(视情况而定)当日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理全部(但不是部分)撤销其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定贴现预付款通知、贴现幅度预付通知或请求贴现预付款通知(如果该要约根据上述条款被撤销，则该借款人没有向定期贷款人支付任何预付款根据本条款第2.11(A)(Ii)条，不构成第7.01条或其他条款下的违约或违约事件)。

(B)如果且每次美元部分循环风险总额超过美元部分循环承诺总额，借款人应预付美元部分循环借款(或，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.05(J)节将现金抵押品存入行政代理账户，或以其他方式支持或替换所有现有的美元部分信用证，其方式应合理地令适用的美元部分开证行满意)，以消除超出部分的金额。如果且每次多币种循环风险总额超过多币种循环承诺总额，借款人应预付多币种循环借款(或，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.05(J)节将现金抵押品存入管理代理的账户，或以适用的多币种分批开证银行合理满意的方式支持或替换所有现有的多币种分批信用证)。

(C)如借款人或其任何受限制附属公司或其代表就任何预付款事件收到任何净收益，则借款人应在收到该等净收益后十(10)个工作日内(或如属“预付款事件”定义第(B)款所述的预付款事件，则在该预付款事件发生之日)预付定期借款，其总金额等于该等净收益金额的预付款百分比；但在“预付事项”定义(A)款所述任何事项的情况下，如借款人或任何受限制附属公司在收到该等净收益后18个月内将该事项的净收益(或其部分)投资于借款人及其他附属公司的业务(包括根据第6.04条准许的任何收购)，则根据本款就该事项的该等净收益(或该净收益的适用部分)无须预付款项。如适用的话)，但在该18个月期间结束时(或如承诺在该18个月内如此投资)仍未如此投资(或承诺会如此投资)的任何该等净收益除外

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在收到后24个月内未如此投资的)，届时应要求预付款，数额相当于尚未如此投资(或承诺投资)的净收益；此外，借款人可选择将在借款人或其任何受限制附属公司收到净收益之前发生的支出视为已按照第2.11(B)节的规定进行再投资，只要该等支出不早于“预付款事件”定义(A)条款所触发的此类预付款事件的最终协议的签定；此外，借款人可使用该等净收益的一部分，预付或回购与定期贷款以同等基准担保的任何其他债务，每次的款额不得超过(X)该等净收益的款额与(Y)分数的乘积，其分子为该等其他债务的未偿还本金，其分母为该等定期贷款的未偿还本金总额及以该定期贷款作担保的该等其他债务的未偿还本金总额，而如此使用的款额须按美元对美元计算减少，根据本合同应就该等净收益支付的任何预付款金额。

(D)在借款人的每个财政年度结束后，自借款人于2022年2月28日或前后结束的财政年度(每个该财政年度为“超额现金流动期”)开始，借款人应提前偿还定期借款，其总额等于该财政年度超额现金流量的欧洲货币基金百分比(在根据欧洲货币基金允许的重新计算(定义如下)进行任何调整后)；但该款额须由借款人选择扣减下列各项的总款额(根据本(D)条规定就任何过往年度而申请扣减的任何款额除外)：(I)在该财政年度内自愿预付定期贷款(如循环承担永久减少相应款额，则为循环贷款)，或按借款人的选择，在该财政年度之后，在下述规定的预付款到期之前(但根据第2.11(A)(Ii)条规定的预付款的减少应限于此类现金预付款的实际金额)，(Ii)以增量贷款为担保的债务的自愿预付款(如果是根据任何额外的循环承诺发放的任何贷款的预付款，则此类额外的循环承诺有相应的永久减少)、增量等值债务、信贷协议再融资债务或按比例与定期贷款同等担保的债务，在每一种情况下，在该财政年度内或根据借款人的选择, 在该会计年度之后，在下述规定的预付款到期之前(但根据第2.11(A)(Ii)条或类似规定进行的预付款的减少应限于该现金预付款的实际金额)(根据上述第(I)和(Ii)款支付的预付款总额应称为“自愿预付款和回购金额”)，(Iii)根据第2.10(A)条支付的摊销付款，(Iv)除在计算超额现金流量时扣除的范围外，在该财政年度内根据第9.04(G)节作出的任何转让所导致的任何定期贷款未偿还金额的任何减少的数额，或借款人选择在该财政年度之后但在下述规定的提前还款时间之前(但这种减少应限于与相关转让有关的实际支付的现金金额)(在每种情况下，不包括由其他长期债务(循环债务除外)的收益提供资金的所有此类提前付款)，(V)除在计算超额现金流量时扣除的范围外，在不重复已在上一个超额现金流量期间扣除的任何合同对价的情况下，在该会计年度内以及在以下规定的预付款到期日期之前(或在该期间承诺在下一个十二个月期间内用于该目的)的资本支出、准许收购或本协议未禁止的其他投资(借款人及其受限制子公司之间的投资和以现金或准许投资的投资除外)，根据借款人的选择，在财政年度结束后但在该预付款到期日期之前(或在该期间内承诺在随后的十二个月期间内用于该目的，每种情况下可撤销该扣除

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(Vi)除在计算超额现金流、限制性付款(非现金限制性付款、任何全资受限附属公司向其直接母公司作出的限制性付款，以及根据可用金额定义第(B)款作出的限制性付款外)，以及与任何初级融资有关的预付款、赎回、购买、失效及其他付款，在每种情况下，在该会计年度内或在借款人的选择下，在该会计年度之后且在下述规定的预付款到期之前，不包括与任何初级融资有关的任何非现金预付款、赎回、购买、亏损和其他付款，以及关于根据第6.07(B)(Ii)和(Iii)(1)节进行的任何初级融资的任何预付款、赎回、购买、亏损和其他付款，在每种情况下，除由长期债务(循环债务除外)和(7)与前述第(1)至(6)款所列项目有关的交易费用和开支(本但书第(1)至(7)款所述的任何付款是在适用的超额现金流动期结束后但在就该超额现金流动期支付适用的预付款之前支付的，在此称为“年终付款”)外；但(1)只须就任何超额现金流动期内超过$20,000,000的超额现金流量支付(且只有该超额款额适用于支付超额现金流动期)；。(2)在支付任何年终付款后，才须根据本条(D)支付超额现金流量付款。, (I)应重新计算第一留置权杠杆率，使(X)在年终付款后的第一留置权杠杆率具有形式上的效力，如同该付款是在适用的超额现金流动期内支付的一样，以及(Y)根据本条款(D)的规定必须在适用的超额现金流动期内支付的强制性预付款，而用于支付该超额现金流量预付款的ECF百分比应参考该重新计算的第一留置权杠杆率来确定，及(Ii)该年终付款后的ECF百分比不得用于计算与确定ECF百分比有关的第一留置权杠杆率的目的(且不得在另一个超额现金流量期间减少任何后续超额现金流量支付的所需金额，以及(3)任何超额现金流量期间的自愿预付款和回购金额超过就该超额现金流量期间所需预付的超额现金流量的金额，任何此类超额金额应被允许无限期结转，以减少任何后续超额现金流量期间以美元为基础所需的任何未来超额现金流量付款的金额(前述“允许ECF重新计算考虑事项”)。尽管前述有任何相反的规定, 借款人可就任何该等财政年度使用该超额现金流量(已如此减少)的一部分，而该超额现金流量原本须用于预付定期贷款，以预付或回购以抵押品担保的任何其他债务，但以该等其他债务及保证该等其他债务的留置权为限，且管理该等其他债务的文件规定须以超额现金流量预付或回购该等债务，在每一种情况下，数额不得超过(A)该财政年度的超额现金流量(按如此减少的数额)的乘积，否则须用于预付定期借款(不执行本句)和(B)分数，分子是该其他债务的未偿还本金，分母是定期贷款和该等其他债务的未偿还本金总额。根据本款规定的每一笔预付款应在计算超额现金流量的会计年度根据第5.01(A)节规定必须提交财务报表之日后五(5)个工作日或之前支付。

(E)在根据第2.11(A)(I)节对借款进行任何可选的预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据第2.11节(F)段在预付款通知中具体说明这一选择。如果在一个以上类别的定期借款仍未偿还的情况下对定期借款进行任何强制性预付款，借款人应选择要预付的定期借款，以便在定期借款之间分配这种预付款的总金额(并且，在再融资中规定的范围内

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对于任何类别的其他定期贷款的修订，该类别的借款)按每一类别未偿还借款的本金总额按比例计算；但任何定期贷款人(以及在《再融资修正案》或《贷款修改协议》规定的范围内，持有此类其他定期贷款的任何贷款人)可在预付款日期前至少两(2)个营业日，通过传真、电子邮件、传真或隔夜快递向行政代理发出书面通知，根据第2.11节拒绝其定期贷款或任何此类类别的其他定期贷款的全部或任何部分预付款(根据本节第(A)(I)款的可选预付款或因其定义第(B)款所述的预付款事件而产生的强制性预付款除外，不得拒绝)；在这种情况下，本应用于预付任何这一类别的定期贷款或其他定期贷款但被如此拒绝的预付款总额(并未根据紧随其后的句子使用)应由借款人保留并添加到可用金额(此类金额，“保留的拒绝收益”)。可选择的定期借款提前还款应根据借款人的指示在定期借款类别之间进行分配。如果借款人没有按照本款前述规定指定任何类别的借款类型，行政代理应在合理的酌情权下作出这种指定，以期将第2.16节所欠的破坏费用降至最低；但就借款人根据第2.11(C)或(D)节对定期贷款进行的任何强制性预付款而言，, 这种预付款应按比例用于当时未偿还的定期贷款，无论这些未偿还的定期贷款是ABR贷款还是欧洲货币贷款。

(F)借款人应根据第2.11(A)(I)节的规定，以书面形式以传真、电子邮件、传真或隔夜快递的方式通知行政代理任何可选的预付款：(I)如果是欧洲货币借款或索尼亚借款的预付款，则不迟于纽约市时间上午11：00；或(Ii)如果是ABR借款的预付款，则不迟于纽约市时间上午11：00；预付款日期前一(1)个工作日。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额，以及就强制性预付款而言，对此类预付款金额的合理详细计算；但可选择预付款的通知可说明，此类通知的条件是其他信贷安排的有效性，或其他债务的收受，或发生其他可识别的事件或条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该提前还款通知(在指定的预付款日期或之前通知行政代理)。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有第2.13节要求的应计利息，并符合第2.11(A)(I)节的规定, 不得收取保险费或罚款。借款人根据第2.11条选择任何预付款时，该预付款不得用于违约贷款人的任何定期贷款或循环贷款(根据“违约贷款人”定义的(A)、(B)或(C)款中的任何一项)，并应按比例在相关的非违约贷款人之间分配。

(G)尽管第2.11(C)或(D)节有任何其他规定，(A)外国子公司根据第2.11(C)节产生预付款的(A)款所列任何预付款事件(“外国预付款事件”)的任何或全部净收益或根据第2.11(D)节产生付款的外国子公司的超额现金流被当地适用法律禁止、违反、冲突或延迟汇回国内

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对借款人而言，不需要在第2.11(C)或(D)节(视具体情况而定)规定的时间内，将受影响的净收益或超额现金流量部分用于偿还定期贷款，且该等金额可由该子公司保留，但仅限于借款人真诚地确定适用的当地法律不允许汇回借款人，且一旦借款人真诚地确定任何受影响的收益净额或超额现金流量在适用的当地法律下是允许的，此类汇回将在实际可行的情况下尽快实施，并且此类汇回的净收益或超额现金流量将用于(根据第2.11(C)或(D)节(视情况而定)应支付或预留的额外税款)偿还定期贷款，(B)只要借款人真诚地确定汇回任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益将对该净收益或超额现金流量产生重大不利的税收或成本后果，受此影响的净收益或超额现金流量将不需要在第2.11(C)节或第2.11(D)节(视具体情况而定)规定的时间用于偿还定期贷款，该金额可由该子公司保留；但如果借款人真诚地确定汇回任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益将不再对该净收益或超额现金流量产生实质性的不利税收后果，则该净收益或超额现金流量应根据第2.11(C)节或第2.11(D)节(视情况而定)用于偿还定期贷款(扣除因此而应支付或预留的额外税款)。, 以及(C)只要借款人真诚地确定汇回任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益会与附属公司董事的受信责任相冲突，或会导致或可能会导致对该附属公司的任何高级人员、董事、雇员、经理、成员或管理人员或顾问承担个人或刑事责任的重大风险，受此影响的净收益或超额现金流量将不需要在第2.11(C)节或第2.11(D)节(视情况而定)规定的时间用于偿还定期贷款，该等金额可由该子公司保留。

第2.12节费用。

(A)(I)借款人同意以美元向行政代理支付每一美元部分循环贷款人账户的承诺费，承诺费按该美元部分循环贷款人在生效日期(包括但不包括美元部分循环承诺终止之日)期间平均每日未使用的美元部分循环承付款的承诺费百分比计算。应在每年11月、2月、5月和8月的最后一天以及美元各期循环承付款终止之日，从生效日期之后的第一个该日期开始，以拖欠的方式支付应计承诺费。所有此类承诺费应按360天的年度计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。为了计算此类承诺费，贷款人的美元部分循环承诺应被视为在该贷款人未偿还的美元部分循环贷款和美元部分LC风险敞口范围内使用。

(2)借款人同意以美元向行政代理支付各多币种部分循环贷款人账户的承诺费，承诺费按该多币种部分循环贷款人自生效之日起至(但不包括)多币种部分循环承付款终止之日止期间平均每日未使用的多币种部分循环承付款的承诺费百分比计算。应在每年11月、2月、5月和8月的最后一天以及多币种循环承付款项终止之日，从第2号修正案生效日期之后的第一个此种日期开始，以拖欠的方式支付累计承诺费。所有此类承诺费应以一年为基础计算。

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360日，按实际天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算此类承诺费，贷款人的多币种循环承诺额应被视为在该贷款人的未偿还多币种部分循环贷款和多币种部分LC风险敞口范围内使用。

(B)(I)借款人同意(I)以美元向行政代理支付(I)为每个美元部分循环贷款人(违约贷款人除外)的账户支付其参与美元部分信用证的参与费，该费用应按用于确定适用于美元部分循环贷款的利率的适用利率累加，该利率用于确定适用于美元部分循环贷款的利率，该利率按该贷款人的美元部分LC敞口的每日金额计算(不包括可归因于未偿还的美元部分LC付款的任何部分，但考虑到所有未偿还的美元部分信用证项下可提取的最高金额，无论该最高金额当时是否有效)在自生效日期起至该贷款人的美元部分循环承诺终止之日及该贷款人不再有任何美元部分LC风险敞口之日(包括该日期较后者)期间，以及(2)向每一美元部分开证行以美元预付相当于该美元部分开证行签发的美元部分信用证风险每日金额的0.125%的预付费用(不包括因未偿还的美元部分信用证支付的任何部分，但考虑到所有未偿还的美元部分信用证项下可提取的最高金额，无论该最高金额当时是否有效)，包括终止美元部分循环承诺之日和停止任何美元部分信用证风险敞口之日中较晚的日期，以及此类美元部分开证行关于发行的标准手续费、修改, 续签或延长任何美元部分信用证或处理其下的提款。在每年11月、2月、5月和8月的最后一天期间(包括该日)应分别在11月、2月、5月和8月的最后一天支付参与费和预付款，从生效日期后的第一个此类日期开始支付；但所有这些费用应在美元部分循环承付款终止之日支付，而在美元部分循环承付款终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向美元分期付款开证行支付的任何其他费用应在要求后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

借款人同意(I)为每个多币种部分循环贷款人(违约贷款人除外)的账户以美元向行政代理支付其参与多币种部分信用证的参与费，该费用应按用于确定适用于欧洲货币贷款或SONIA贷款的多币种部分循环贷款的利率的适用利率累加，按该贷款人的多币种部分LC风险敞口的每日金额(不包括可归因于未偿还的多币种部分LC付款的任何部分，但考虑到所有未偿还的多币种部分信用证项下可提取的最高金额无论该最高金额当时是否有效)在自第2号修正案生效之日起至该贷款人的多币种部分循环承诺终止之日及该贷款人不再有任何多币种部分LC风险敞口之日(包括该日期较后者)期间，(2)向每一多币种部分开证行以美元预付相当于该多币种部分开证行签发的多币种部分信用证的每日风险的0.125%的预付款(不包括可归因于未偿还的多币种部分LC付款的任何部分，但考虑到所有未偿还的多币种部分信用证项下可提取的最高金额，不论该最高金额是否当时有效)。

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包括终止多币种部分循环承诺之日和停止任何多币种部分信用证风险敞口之日，以及该多币种部分开证行在签发、修改、续期或延期任何多币种部分信用证或处理其项下提款方面的标准费用。每年11月、2月、5月和8月最后一天(包括11月、2月、5月和8月的最后一天)应分别于11月、2月、5月和8月的最后一天支付参与费和预付费，自第2号修正案生效日期之后的第一个此类日期开始支付；但所有这些费用应在多币种部分循环承付款终止之日支付，而在多币种部分循环承付款终止之日之后应支付的任何此类费用应按要求支付。根据本款向多币种分批开证行支付的任何其他费用应在要求后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人在收费函中另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)尽管有上述规定，但在第2.22节的规限下，借款人没有义务根据第2.12节向任何违约贷款人支付任何金额。

第2.13节利息。

(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔欧洲货币借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后的欧洲货币利率加适用利率计息。

(C)构成每笔SONIA借款的贷款应按相当于Daily Simple SONIA加适用利率的年利率计息。

(D)尽管有前述规定，如在发生第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)段所指的任何违约事件时，任何贷款的本金或利息，或任何贷款方根据贷款文件须支付的任何费用或其他款额，在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，则所有逾期的贷款本金应在判决后及判决前，按相等于(I)任何贷款本金的年利率计算利息，年利率2.00%外加第2.13节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在任何其他金额的情况下，年利率2.00%外加第2.13节(A)段适用于ABR贷款的利率；但只要违约贷款人是违约贷款人，则无须根据第2.13(D)款向违约贷款人支付任何款项；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据第2.13(D)条就任何逾期款项、任何信用证支出的偿还义务或应付给违约贷款人的其他款项产生任何款项。

(E)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，(X)就美元部分循环贷款而言，在美元部分循环承付款终止时支付；(Y)就多币种部分循环贷款而言，在多币种部分循环承诺终止时支付；但(I)根据本第2.13节(D)段应计利息应在要求时支付，(Ii)任何贷款的偿还或预付款(在年终前预付ABR循环贷款除外)

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美元部分循环可用期间或多币种部分可循环可用期间(视情况而定)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果任何欧洲货币贷款或索尼亚贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则此类贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。

(F)所有以美元和欧元计价的贷款的利息应以360天为一年计算，但参考备用基本利率计算的利息和以英镑计价的贷款的利息应以365天(或闰年的366天)为一年计算，每种情况均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。以替代货币计价的贷款的所有利息计算(以欧元或英镑计价的范围除外)应根据适用于以这种替代货币计价的贷款的惯例进行。适用的备用基本汇率、每日简单索尼娅汇率或调整后的欧洲货币汇率应由行政代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

(G)行政代理应在任何SONIA利息支付的数额可以确定后立即通知：

(I)(该通知应在索尼娅利息支付到期日前三(3)个营业日内通知借款人)该索尼娅利息支付金额；

(Ii)每名有关贷款人所支付的SONIA利息中与该贷款人参与有关SONIA贷款有关的比例；及

(Iii)每项适用利率的有关贷款人及借款人，以及与厘定该SONIA利息付款有关的每一天的利息款额(包括适用利率与该日期的Daily Simple SONIA之间的利率及利息款额的分项数字，以及借款人就该利率及款额的计算或该SONIA利息付款的厘定而可合理要求的任何其他资料)。

(H)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，(I)所有以替代货币(英镑除外)计价的贷款应为欧洲货币贷款，(Ii)所有以英镑计价的贷款应为索尼亚贷款，以及(Iii)所有以美元计价的贷款应为ABR贷款或欧洲货币贷款(视适用情况而定)。

第2.14节替代利率。

(A)除以下(B)和(C)款另有规定外，如果在欧洲货币借款或索尼亚借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理确定(如无明显错误，该确定应是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定适用货币的调整后欧洲货币汇率或适用的欧洲货币汇率(包括因为当前基础上没有或公布屏幕汇率)，或确定适用货币的SONIA或Daily Simple SONIA(如适用)；但当时不应发生基准转换事件；或

(Ii)所需贷款人通知行政代理，经调整的

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该利息期间适用货币的欧洲货币汇率或欧洲货币汇率或索尼亚或每日简单索尼亚(视情况而定)，将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期间发放或维持包括在该借款中的贷款的成本；

则在每种情况下，行政代理应在可行的情况下尽快通过传真、电子邮件、传真或隔夜快递向借款人和贷款人发出书面通知，并在行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(I)要求将任何借款转换为欧元借款或继续借款为欧洲货币借款或索尼亚借款的任何利息选择请求应无效，(Ii)如果任何借款请求以美元计价的欧洲货币借款，则这种借款应作为ABR借款进行，以及(Iii)如果任何借款请求请求以替代货币计价的欧洲货币借款，借款人、行政代理和适用的贷款人可制定双方均可接受的替代利率；但在每一种情况下，借款人均可撤销在收到该通知时待决的任何借款请求。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(一)基准置换。如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，则(X)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定了基准替换，则该基准替换将在本合同项下和任何关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(3)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由每类所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，即可向贷款人提供通知。

(2)基准替换符合变更。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.14(B)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及

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采取或不采取任何行动或任何选择，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但根据第2.14(B)节明确要求的每种情况除外。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续发放、转换或继续使用欧洲货币贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

(Vi)某些已界定的术语。如本第2.14(B)节所用：

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括随后根据本第2.14(B)条第(4)款从“利息期限”的定义中删除的该基准的任何期限。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已就美元伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14(B)节第(I)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

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(3)：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、转换的变更

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或继续通知、回顾期限、违反条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息公布的日期；或

(3)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举日期通知之后的第六个营业日(第6个营业日)通知贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或具有类似权限的法院或实体的公开声明或信息发布

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对该基准(或其组成部分)的管理人的破产或解决权力，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之时起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据本第2.14(B)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准，则截至基准替换就本定义和根据本第2.14(B)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。

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“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率为美元伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

(七)适用性。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，(I)本第2.14(B)节仅适用于以美元计价的贷款，(Ii)在不限制第9.02节的适用性的情况下，本第2.14(B)节是贷款文件中处理本第2.14(B)节所述与美元计价贷款有关的事项的唯一手段。

(C)替代货币的继承率。如果行政代理在任何时候合理地确定，关于适用于以适用的替代货币计价的多币种部分循环贷款的欧洲货币汇率或每日简单索尼娅，(I)已经出现第2.14(A)节所述的情况，且这种情况不太可能是临时性的，或(Ii)第2.14(A)节所述的情况尚未出现，但行政代理人根据“欧洲货币汇率”或“每日简单索尼娅”的定义对该替代货币使用的筛选汇率的管理人或对该行政代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用或公布该筛选汇率以确定贷款利率的具体日期，但在作出该声明时，没有令管理代理满意的继任管理员，该管理员将在以下情况下继续为此类替代货币提供欧洲货币汇率或每日简单索尼娅

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该特定日期(该特定日期，“预定不可用日期”)，则在行政代理作出上述决定后，行政代理和借款人应努力为该替代货币制定一个欧洲货币利率或每日简单索尼亚利率(视情况而定)的替代利率，该替代货币应充分考虑当时在美国确定以该替代货币计价的类似银团贷款利率的当时市场惯例，并包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑以该替代利率的该替代货币计价的类似银团信贷安排的任何演变或现有惯例，该调整或计算该调整的方法应在行政代理不时以其合理的酌情决定权选择的信息服务上公布，并可定期更新(“调整”和任何该等提议的利率，“后续利率”)，并应对本协议进行修正，以反映与该替代利率有关的基准替换符合性变化(定义如下)(但为免生疑问，此类相关变化不应包括降低适用税率)。即使第9.02节有任何相反规定，只要行政代理未在向多币种部分循环贷款人提供该替代利率通知之日起5个工作日内收到该替代利率的通知，该修改即应生效，无需本协议任何其他当事人的进一步行动或同意, 关于多币种部分循环贷款的多数票循环贷款人的多数利息的书面通知，指出关于多币种部分循环贷款的多数票循环贷款人的多数票反对这一修正。该后续费率的适用方式应与行政代理确定的市场惯例基本一致；但如果行政代理确定没有采用或该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理后续费率的市场惯例，则应以行政代理合理确定的其他方式适用该后续费率。如果没有确定后续利率，且存在第2.14(C)节规定的情况或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，管理代理应立即通知借款人和每个多币种部分循环贷款人。此后，多币种部分循环贷款人以这种替代货币发放或维持欧洲货币贷款或索尼亚贷款(视情况而定)的义务应暂停(以受影响的欧洲货币贷款、索尼亚贷款或利息期限为限)。在按照第2.14(C)节确定替代利率之前(但在本条(C)第(Ii)款所述的情况下，仅在行政代理根据“欧洲货币利率”或“每日简单索尼娅”的定义为该利息期间使用的筛选利率在当前基础上无法获得或公布的范围内)，请求继续发放任何欧洲货币贷款或索尼亚贷款的任何借款请求(视情况而定), 在适用的替代货币中，欧洲货币贷款或索尼亚贷款应无效；但在任何情况下，该替代利率不得低于零。在实施后续费率时(但为免生疑问，不得制定或选择该后续费率)，管理代理将有权不时进行符合以下定义的基准替换更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担以下任何责任：(A)管理、提交、计算或与欧洲货币汇率、每日简单索尼亚汇率、后续汇率、调整、其任何组成部分定义或“欧洲货币汇率”、“每日简单索尼亚汇率”、“后续汇率”、“调整”或任何其他汇率的任何替代、可比或后续汇率相关的任何其他事项，包括任何该等替代汇率的组成或特征，可比或继承率(包括任何继承率和/或调整)将与或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的

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成交量或流动性，如欧洲货币汇率、每日简单索尼娅汇率或任何其他汇率，或(B)任何基准替换符合变化的影响、实施或组成。如第2.14(C)节所用，“符合更改的基准替换”是指，就任何实施或任何后续利率而言，行政代理决定可能适当地反映该后续利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理的任何技术、行政或操作更改(包括对“利息期限”的定义、确定利率的时间和频率以及支付利息和其他行政事项的更改)。如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理后续费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，(I)第2.14(C)节仅适用于以替代货币计价的多币种部分循环贷款，以及(Ii)在不限制第9.02节的适用性的情况下，第2.14(C)节是贷款文件中针对以替代货币计价的多币种部分循环贷款处理第2.14(C)节所述事项的唯一手段。

第2.15节增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人或开证银行的资产、任何贷款人或任何开证银行的存款、或任何开证银行提供的信贷，施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定(但反映在经调整的欧洲货币利率或Daily Simple SONIA中的任何该等储备金规定除外)；

(Ii)要求行政代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他接受付款的人，就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或资本，或因任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因该等义务而作出的任何付款，须就其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务或资本缴纳任何税项(保障税项、其他税项或不包括税项)；或

(Iii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的欧洲货币贷款或SONIA贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何欧洲货币贷款或索尼亚贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人须不时应该贷款人或开证行的要求向该贷款人或开证行付款，(视属何情况而定)用以补偿贷款人或开证行(视属何情况而定)实际招致的费用增加或实际遭受的费用减少的额外款额；但在下列情况下，借款人对上述第(Ii)款所述的偿还请求不承担赔偿责任：(A)有关情况并未普遍影响银行市场，或(B)有关要求并非由(1)多数定期贷款人就定期贷款的利息提出；(2)

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美元部分循环贷款人对美元部分循环贷款的利息或(3)多币种部分循环贷款的多数利息；此外，如果任何贷款人因根据2010年多德-弗兰克《华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》制定或颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而产生任何此类费用或削减，则该贷款人应根据第2.15(A)节获得补偿，前提是该贷款人对处境相似的借款人收取此类费用，且其他银团信贷安排的条款允许其收取此类费用。

(B)如任何贷款人或开证行认定，任何有关资本规定或流动资金要求的法律更改，会因本协议或该贷款人或开证行所发放的贷款或参与该开证行所持的信用证或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率，如果贷款人或开证行或其控股公司的资本充足率低于该贷款人或开证行或开证行的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足性的政策)，则在该贷款人或开证行提出要求时，借款人应不时向该放贷行或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该放贷行或开证行或该放贷行或开证行的控股公司实际遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的证书，如本第2.15节第(A)或(B)款所述，列明对贷款人或开证行或其控股公司进行合理详细赔偿所需的一笔或多笔金额，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.15款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向之前180天以上，借款人不应被要求根据第2.15节赔偿贷款人或开证行发生的任何费用增加或减少；此外，如果导致费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

第2.16节中断资金支付。

如果(A)任何欧洲货币贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)任何欧洲货币贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、(D)借款人根据第2.19条或第9.02(C)条提出请求后，在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲货币贷款的转让，则在任何此类情况下，借款人在收到受任何此类事件影响的贷款人的书面请求后，应在收到受此类事件影响的任何贷款人的书面请求后，赔偿每个贷款人因此类事件而实际发生的损失、成本和费用(不包括利润损失)。在任何情况下，此类损失、成本或费用

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超过如果该贷款人以调整后的欧洲货币汇率为其每笔欧洲货币贷款提供资金的情况下发生的金额，该贷款是通过等额存款或在适用的欧洲美元银行间市场以可比金额和可比期间的其他借款方式提供资金的，无论这种欧洲货币贷款实际上是否得到了这样的资金支持。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额，并向借款人提供理由，即为该金额的表面证据。借款人应在收到催款单后十五(15)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。尽管有上述规定，本第2.16节不适用于因税收而产生的损失、成本或费用，适用于第2.17节。尽管有上述规定，如果贷款人当时的一般政策或惯例不是根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求赔偿，则该贷款人不得根据本第2.16条要求赔偿。

第2.17节税项。

(A)任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因任何贷款单据规定的任何义务而进行的任何和所有付款，除适用法律要求外，应免税且不扣除任何税项。如果适用法律要求适用扣缴义务人(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)从此类付款中扣除任何税款，则适用扣缴义务人应进行此类扣除，并应根据适用法律要求及时向相关政府当局支付已扣除的全部金额，如果此类税款是补偿税或其他税，则适用贷款方应支付的金额应按需要增加，以便在完成所有此类要求的扣除(包括适用于根据本第2.17节应支付的额外金额的此类扣除)后，每个贷款人(或，在为行政代理自己的账户向行政代理支付款项的情况下，行政代理收到的金额等于它在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额。

(B)在不重复上文(A)段所述任何数额的情况下，借款人应按照法律规定及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后三十(30)天内，向行政代理人和每一贷款人赔偿行政代理人或贷款人(视属何情况而定)就任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务或因此而支付的任何赔偿税款或其他税款，以及行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)支付的任何其他税款(包括根据本第2.17条应支付的金额征收或主张的或可归因于该等税款或其他税款)以及由此产生或与之有关的任何合理开支。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。一份合理详细地列出贷款人或行政代理本身或贷款人代表向借款人交付给借款人的此类付款或债务的依据和计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)借款人在借款方根据第2.17节向政府当局支付任何税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

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(E)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供法律规定或借款人或行政代理人合理要求的任何适当填写和签署的文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项免除或减少任何预扣税。当时间流逝或情况变化导致任何此类文件在任何方面过期、过时或不准确时(包括第2.17(E)节下面要求的任何特定文件)，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。除非适用的扣缴义务人收到了令其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项无需缴纳预扣税，或按适用的税收条约降低的税率缴纳税款，借款人、行政代理人或其他适用的扣缴义务人应按适用的法定税率扣缴适用法律规定的此类款项。

在不限制前述一般性的原则下：

(I)作为美国人的每个贷款人(如守则第7701(A)(30)条所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两份填妥并正式签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的副本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。

(Ii)每一非美国人(如守则第7701(A)(30)条所界定)的贷款人(该贷款人为“外国贷款人”)应在其成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)向借款人和行政代理交付(在其合法有权这样做的范围内)下列各项中适用的任何一项：

(A)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)关于根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，美国联邦预扣税根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，

(B)两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，

(C)如属根据守则第871(H)条或第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)两份填妥并妥为签署的证明书，证明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，以及守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或与守则第881(C)(3)(C)节所述借款人有关的“受控外国公司”(任何此类证书均为“美国税”)。

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合规证书“)，以及(Y)两份填妥并正式签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)(或任何后续表格)，

(D)在外国贷款人并非实益拥有人的情况下(例如，如贷款人是合伙或参与贷款人)，该外国贷款人的两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8IMY(或任何继任表格)，连同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美国税务遵从证、表格W-9、表格W-8IMY(或其他继任表格)或每名实益拥有人所需的任何其他资料(视何者适用而定)(但如贷款人是合伙企业，而一名或多于一名直接或间接合伙人声称组合利息豁免，美国税务合规证书可由贷款人代表该直接或间接合作伙伴提供)，或

(E)适用法律要求规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应与适用法律要求规定的补充文件一起填写，以允许借款人和行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。

(Iii)如果根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可根据FATCA履行其义务，并确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，并确定扣除和扣留的金额(如果有)。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(F)如果行政代理人或贷款人根据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到已根据第2.17节获得赔偿的任何受保障税项或其他税项的退款，或已根据第2.17节就其支付额外款额的任何受保障税项或其他税项的退款，则应向借款人支付上述退款(但仅限于根据第2.17节就导致该退款的受赔偿税项或其他税项支付的赔偿款项或额外款额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或贷款人的要求，在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，立即同意将根据第2.17(F)节支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理或贷款人。行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)应应借款人的请求，向借款人提供一份关于偿还从有关税务机关收到的退款要求的任何评税通知书或其他证据的副本(但该行政代理人或该贷款人可删除该行政代理人或该贷款人认为保密的任何信息)。尽管如此

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第2.17(F)节中的任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本第2.17(F)节向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使行政代理或该贷款人处于比该行政代理或该贷款人所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。即使有任何相反的规定，本第2.17(F)节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或任何其他与其认为保密的税收有关的信息)。

(G)本第2.17节中的协议在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换、本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

(H)就本第2.17节而言，术语“贷款人”应包括任何开证行，术语“适用的法律要求”包括FATCA。

第2.18节一般付款；按比例处理；分摊抵销。

(A)借款人应在任何贷款文件(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)规定的付款期限之前，或该其他贷款文件明确规定的付款时间之前(如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2点之前)，以立即可用的资金支付到期的每一笔贷款(无论是本金、利息、手续费或偿还，还是根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额)，不附带任何反索赔、补偿或抵销的条件或扣除。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付到行政代理指定的账户，但直接支付给任何开证行的付款应按照本协议的明文规定支付，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的付款应直接支付给有权享受贷款的人员，根据其他贷款文件的付款应支付给其中指定的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果任何贷款文件项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日。如果欧洲货币贷款或SONIA贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月, 在这种情况下，付款应在紧接的前一个营业日进行。如根据前两句规定支付本金，应按当时适用的利率支付延期期间的利息。除本协议另有明文规定外，任何贷款的所有付款或预付款应以美元支付(或对于以替代货币计价的多币种循环贷款，应以该替代货币偿还)，任何信用证付款的所有偿还应以美元(或对于以替代货币计价的多币种部分信用证，以该替代货币支付(除非适用的多币种部分信用证发行人以书面形式要求以美元偿还)，贷款或信用证付款的应计利息应以美元支付(或，对于以替代货币计价的多币种部分循环贷款或多币种部分信用证)，每份贷款文件项下的所有其他付款均应以美元支付。如果借款人因任何原因被任何法律禁止

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借款人在支付本协议项下规定的任何替代货币付款时，应以该替代货币付款金额的美元金额进行支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本协议项下的本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例用于支付当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就其任何美元部分循环贷款、多币种部分循环贷款、定期贷款或参与美元部分LC付款和/或多币种部分LC付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的美元部分循环贷款、多币种部分循环贷款、定期贷款和参与美元部分LC付款和/或多币种部分LC付款和应计利息总额的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与美元部分循环贷款、多币种部分循环贷款、定期贷款和参与其他贷款人的美元部分LC付款和/或多币种部分LC付款，以便贷款人根据各自美元部分循环贷款、多币种部分循环贷款、定期贷款和参与美元部分LC付款和/或多币种部分LC付款的本金和应计利息总额，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不收取利息，以及(Ii)本款的规定不得解释为适用于(A)借款人根据和按照本协议的明确条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用), (B)贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的一部分的代价而获得的任何付款；或(C)任何类别的贷款人由于贷款人延长部分但不是全部此类贷款或循环承诺的到期日或到期日，或同意任何此类延期的贷款人的贷款适用利率的任何提高而获得的任何不成比例的付款。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在本协议项下任何款项到期应付给行政代理的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权将应付金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有付款，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的款项连同利息偿还给行政代理，自向其分配该款项之日起计(包括该日在内)，但不包括付款日期

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支付给行政代理人，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的利率中较大者为准。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.05(E)节或第2.05(F)节、第2.06(A)节或第2.06(B)节、第2.18(D)节或第9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定并按照行政代理决定的顺序(尽管本协议有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据该条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品，并将其用于该账户。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者任何事件导致第2.23条的实施，则该贷款人应(应借款人的要求)指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本协议项下的贷款或参与受该事件影响的任何信用证，或将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，这种指定、转让和转授(I)将取消或减少根据第2.15或2.17节应支付的金额，或减轻第2.23节(视具体情况而定)的适用性，(Ii)不会使贷款人承担贷款人合理地认为是重大的任何未偿还的成本或费用，并且不会与该贷款人的内部政策不一致，或在任何重大的经济、法律或监管方面对其不利。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿或根据第2.23款发出通知，(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，本协议和其他贷款文件项下的权利和义务授予应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受这种转让和委托)；但条件是：(A)借款人应事先得到行政代理的书面同意，条件是根据第9.04(B)节的规定，就贷款或承付款的转让或承付款(视情况而定)需事先征得行政代理的书面同意(和(X)如果转让和授权美元部分循环承付款，则每一美元的部分循环承付款，以及(Y)如果正在转让和授权的多币种部分的循环承诺额，则在每种情况下，同意的每一多币种部分的部分的同意不得被无理地扣留或推迟，(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和未偿还的信用证付款、应计但未付的利息、应计但未付的费用以及根据本合同应付给贷款人的所有其他款项的款项。, (C)借款人或受让人应已向行政代理支付(除非放弃)第9.04(B)(Ii)和(D)款中规定的处理和记录费用。如果根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条要求支付款项或根据第2.23条发出通知而产生任何此类转让，则此类转让将导致此类补偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因(包括贷款人根据上文(A)段采取的任何行动的结果)，借款人有权

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要求这样的转让和转授不再适用。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行这种转让的出借人不一定是转让的一方。

第2.20节递增信用延期。

(A)借款人可在生效日期后的任何时间或不时一次或多次向行政机关请求(I)增加一种或多种额外的定期贷款类别或与任何现有的定期贷款类别相同的额外定期贷款类别(“递增定期贷款”)和/或通过请求在此类贷款中增加新的定期贷款承诺(“递增定期贷款”，并与任何递增定期贷款机制一起增加“递增定期贷款”)来增加定期贷款的本金金额，(2)任何类别的循环承付款数额的一次或多次增加(每次增加，称为“增量循环承付款增加”)和/或(3)一个或多个额外的循环承付款(“额外循环承付款”，与增量定期贷款和增量循环承付款一起，称为“增量便利”)；但于作出或完成任何该等递增定期贷款、递增循环承担额或额外循环承诺额时，并无违约事件(除非发生或提供与有限条件收购有关的任何递增贷款，并无根据第7.01(A)、(B)、(H)或(I)节的规定发生违约事件)。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候可产生的增量贷款本金总额不得超过此时的增量上限。每项递增贷款的最低本金金额应为2,000,000美元，如果此类递增贷款是以美元计价的，则本金应为超出本金500,000美元的整数倍(除非借款人和行政代理另有约定)；但金额不得低于2,000美元, 000，如果这一数额代表上述增量设施本金总额下的所有剩余可用资金。

(B)增量定期贷款(A)应与定期贷款具有同等的偿还权，只能由担保债务的抵押品担保，应在信贷安排的同等基础上由抵押品担保，不得由非贷款方的任何人担保，(B)不得早于初始定期贷款的定期到期日到期(过渡性贷款除外，其条款规定根据习惯条件自动延长到期日，至不早于初始定期贷款的定期到期日的日期)，(C)与剩余定期贷款相比，(C)的加权平均到期日不得短于剩余的定期贷款，(D)应具有一个到期日(除(B)款另有规定外)、摊销时间表(除(C)款另有规定外)，和利率(包括通过固定利率)、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣以及由借款人及其下的额外定期贷款人确定的增量定期贷款的提前还款期限和保费；但以抵押品与已担保债务平价担保的任何增量定期贷款(不包括任何到期日比初始期限贷款的到期日晚两年以上的增量定期贷款)的实际收益率高于任何一类定期贷款的实际收益率超过最惠国缓冲时, 则每类定期贷款的有效收益率应在必要的范围内增加，以使每一类定期贷款的有效收益率等于增量定期贷款的有效收益率减去最惠国缓冲(但适用于未偿还定期贷款的“欧洲货币利率下限”应提高至不超过适用于此类增量定期贷款的“欧洲货币利率下限”。

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适用于当时未偿还的此类定期贷款的适用利率)(本条(D)中描述的对有效收益率的任何必要调整在本文中称为“最惠国调整”)，(E)除信贷协议再融资债务外，债务不得以高于初始定期贷款的比例参与任何强制性预付款(任何预定摊销付款除外)，但借款人和提供相关增量定期贷款的贷款人应被允许酌情选择预付或接受，任何这种低于比例的预付款，以及(F)在其他方面可能具有与定期贷款不同的条款和条件(包括货币面值)；但除上文(B)、(C)、(D)及(E)条所述事项外，任何此等递增定期贷款的契诺、违约事件及担保，在整体上对借款人的限制不得较初始定期贷款的条款大，除非(1)定期贷款的贷款人亦可从该等更具限制性的条款中受惠(连同在借款人的选择下，任何适用于任何财务维持契约的“权益补救”条款)(有一项理解，就是任何契约是为了任何此类增量贷款的利益而增加的，只要该契约也是为了任何相应的现有定期贷款的利益而添加的，则不需要行政代理或任何贷款人的同意)，(2)任何此类条款在产生该增量贷款时的最后到期日之后适用，(3)这些条款是在设立该增量定期贷款时的市场条款, 根据借款人的善意确定或(4)该等条款应合理地令行政代理和借款人满意；此外，在任何情况下，任何该等递增定期贷款的效力或根据该等递增定期贷款借款，不得以本协议所述任何贷款方的任何陈述或担保(“指定陈述”除外)为真实和正确的条件，除非且仅限于提供该等递增定期贷款的额外定期贷款人所要求的范围。

(2)任何增量循环承诺额的增加应与被增加的循环承付款类别同等对待(包括其到期日和预定或强制性预付款或承诺额的减少)，并应被视为正在增加的循环贷款类别的一部分(有一项理解，如果需要完成递增循环承诺额，可以提高正在增加的循环承付款类别的定价、利润率、利率下限和未提取承诺费，并可向提供递增循环承诺额的贷款人支付额外的预付款或类似费用(无需向任何现有循环贷款人支付此类费用))。

(3)任何额外的循环承诺(A)在偿付权上应与美元部分循环贷款和多币种部分循环贷款同等或从属，只能由担保债务的抵押品担保，应在信贷安排的平价基础上由抵押品担保，不得由任何非贷款方担保，(B)不得在美元部分循环到期日或多币种部分循环到期日之前到期，在每种情况下，均应在此类额外循环承诺设立之日生效，(C)不得要求在美元付款循环到期日或多币种付款循环到期日之前进行任何预定的或强制的预付款或承付款减少，(D)除信贷协议再融资债务外，债务参与的比例不得高于美元付款循环承付款或多币种付款循环承付款，但借款人和提供相关额外循环承付款的贷款人应被允许酌情选择提前还款或接受，以低于比例的方式提前还款或减少承付款，以及(E)在其他方面可能具有与当时存在的循环贷款不同的条款和条件(包括货币面值)；但除上文(B)、(C)、(D)及(E)条所设想的事项外，任何该等额外循环的契诺、失责事件及担保

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从整体上看，对借款人的限制不应比美元部分循环承诺或多币种部分循环承诺的条款有实质性的限制，除非(1)拥有美元部分循环承诺和多币种部分循环承诺的贷款人也受益于此类更具限制性的条款(借款人选择时，与任何财务维持契约有关的任何适用的“股权补救”条款一起)(应理解为，任何契约是为了任何此类额外循环承诺的利益而增加的，不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要该契诺也是为了任何相应的美元部分循环承诺和多币种部分循环承诺的利益而增加的，(2)任何此类条款在产生该增量融资时的最后到期日之后适用，(3)此类条款是在建立由借款人真诚确定的此类额外循环承诺时的市场条款，或(4)此类条款应合理地令行政代理和借款人满意；但在任何情况下，任何该等额外循环承诺的效力或根据该等额外循环承诺借款的任何条件，不得以任何贷款方所作的任何陈述或担保(“指定陈述”除外)为真实和正确为条件，除非并仅限于提供该等额外循环承诺的贷款人所要求的范围。

(C)借款人根据本节发出的每份通知应列明有关递增贷款的申请金额。

(D)根据对本协定的一项修正案(“增量融资修正案”)，以及酌情根据借款人签署的其他贷款文件，任何增量贷款的承付款应成为本协定项下的承付款(或如果是由具有循环承付款的现有贷款人提供的递增循环承付款的增加，则为该贷款人适用的循环承付款的增加)，由借款人、每个贷款人同意提供此类承诺的每个额外贷款人(如有)和行政代理签署。经借款人事先书面同意(不得无理扣留)，可由任何现有贷款人(有一项理解是，除非其同意，任何现有贷款人均无义务提供任何递增贷款)或由任何额外的贷款人提供递增贷款；但条件是：(I)如果根据第9.04节的规定，将贷款或承诺(视情况而定)转让给该额外贷款人需要征得行政代理人的同意，则行政代理应对该额外贷款人拥有同意权(不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；(Ii)仅就任何增量循环承诺增加或任何额外循环承诺而言，适用开证行应对该额外贷款人拥有同意权(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，如果根据第9.04节的规定，转让适用的循环贷款或适用的循环承付款项需要征得同意, 适用于该等额外贷款人；及(Iii)第9.04节所述适用于关联贷款人的限制应适用于与增量贷款有关的贷款和承诺。增量定期贷款和增量循环承付款增加或额外循环承付款项下的贷款在本协定和其他贷款文件的所有目的下均应为“贷款”。在第2.20(B)款的约束下，《增量融资修正案》可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要的修改，以实施第2.20款的规定(包括与增量循环承诺额增加相关的，在相关循环贷款人之间按比例重新分配适用的循环风险)。任何增量融资修正案的有效性和任何信用事件(包括贷款的发放(但不包括转换或继续)以及根据该增量融资修正案签发、增加或延长信用证)的发生，应取决于各方当事人同意的条件的满足以及本第2.20节的要求。借款人将增资所得资金用于营运资金和其他一般企业用途。

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借款人及其子公司，包括资本支出、允许的收购和其他投资、限制性付款和债务再融资，以及贷款文件未禁止的任何其他用途。

(E)即使有任何相反的规定，本第2.20节仍将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

第2.21节再融资修订。

(A)在生效日期后的任何时间，借款人可从任何贷款人或任何额外贷款人(但该等贷款人或额外贷款人均无义务提供)就(I)本协议下当时未偿还的定期贷款的全部或任何部分(就本条第(I)款而言，将被视为包括当时任何未偿还的其他定期贷款)或(Ii)本协议下适用的循环贷款(或适用的未使用循环承诺)的全部或任何部分(就本条第(Ii)款而言，将被视为包括当时未偿还的任何其他循环贷款)获得信贷协议对债务进行再融资，(X)其他定期贷款或其他定期承诺或(Y)其他循环贷款或其他循环承诺(视情况而定)；但该信贷协议为债务再融资所得款项净额，须实质上与该等债务的产生同时，用于预付(或减少)如此再融资(或视属何情况而定)的未偿还债务，并须连同按照本协议条款须支付的任何预付溢价一并支付。根据第2.21节产生的每一类信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于5,000,000美元的其他定期贷款或不少于5,000,000美元的其他循环贷款，以及(Y)超出1,000,000美元的整数倍(除非借款人和行政代理另有约定)。任何再融资修正案均可规定，根据该修正案确定的任何其他循环承诺，为借款人的账户签发信用证, 在每种情况下，条款均与(X)美元部分循环承诺项下的美元部分信用证或(Y)多币种部分循环承诺项下的多币种部分信用证适用的条款基本相同，或行政代理以其他合理方式接受的条款；但未经开证行书面同意，不得要求开证行充当任何此类再融资修正案项下的“开证行”。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在(但仅限于)反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环承诺和/或其他定期承诺所需的任何修订)所必需的范围内进行修订。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本节的规定。此外，(I)如果相关的再融资修正案有这样的规定，并征得各美元份额开证行的同意，在美元份额循环到期日或之后到期的美元份额信用证的参与额，应根据该再融资修正案的条款，从持有美元份额循环承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环承诺的贷款人；但是，此类参与权益应, 在持有美元部分循环承诺的有关贷款人收到后，应被视为与该等美元部分循环承诺有关的参与权益，该等参与权益(包括适用于该等部分的佣金)的条款须作相应调整，及(Ii)如有关的再融资修正案有此规定，并经各多币种发行银行同意，参与

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在多币种部分循环到期日或之后到期的信贷，应根据该再融资修正案的条款，从持有多币种部分循环承诺的贷款人重新分配给持有延长循环承诺的贷款人；但该等参与权益在持有多币种部分循环承诺的相关贷款人收到后，应被视为该多币种部分循环承诺的参与权益，该等参与权益的条款(包括适用于该等循环承诺的佣金)应作相应调整。

(B)第2.21节应取代第2.18节或第9.02节中与之相反的任何规定。

第2.22节违约贷款人。

(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第9.02节的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。根据第2.11(F)节的最后一句，行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定，包括违约贷款人根据第9.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向本协议行政代理支付的任何款项；第二，(X)就美元部分循环贷款人而言，按比例支付该违约贷款人欠各美元部分开证行的任何款项；(Y)就多币种部分循环贷款人而言，按比例支付该违约贷款人欠各多币种部分开证行的任何款项；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第四，在循环贷款人的情况下，如果行政代理和借款人这样决定，则应将其持有在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第五，由于任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决，开证行向贷款人支付任何欠款；第六，只要不存在违约或违约事件, 任何贷款方因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而欠该贷款方的任何款项的偿付；以及第七，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如该项付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该贷款人根据其定义(A)款属违约贷款人，则该项付款须在依据第2.05(J)条或第2.22(A)(Ii)条适用前，只按比例用于支付有关非违约贷款人的有关贷款及信用证付款。向违约贷款人支付或应付的用于(或持有)的任何付款、预付款或其他金额

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违约贷款人所欠的款项或根据第2.05(J)条提交现金抵押品的款项应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.12(A)款在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取或累计任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，而(Y)应限于第2.12(B)节规定的收取信用证费用的权利。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在出现违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.05节收购、再融资或为参与信用证提供资金的义务的金额以及根据第2.12(B)节支付的参与费，计算每个非违约贷款人的“适用百分比”时，应不影响该违约贷款人适用的循环承诺；但(A)每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与美元部分信用证的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的美元部分循环承诺减去(2)该非违约贷款人的未偿还美元部分循环贷款的本金总额和(B)每个非违约贷款人收购、再融资或为多币种部分信用证的参与提供资金的总债务不得超过正差额(如果有)，(1)该非违约贷款人的多币种部分循环承诺减去(2)该非违约贷款人的未偿还多币种部分循环贷款的本金总额。

(五)现金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.05(J)节规定的程序，以现金抵押每家开证行适用的预付风险。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和每一家适用的开证行自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.22(A)(Iv)条或其定义的但书)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但不得就借款人作为违约贷款人期间由该借款人或其代表所累算的费用或支付的款项作出追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

第2.23节非法性。

如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局断言任何贷款人发放、维持或资助其利息的贷款是非法的

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是通过参考调整后的欧洲货币利率或每日简易SONIA确定的，或者根据调整后的欧洲货币利率或每日简单SONIA确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(I)该贷款人应暂停发放或继续发放欧洲货币贷款或SONIA贷款或将ABR贷款转换为欧洲货币贷款的任何义务，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款的利率是非法的，则该利率是参考备用基本利率的调整后的欧洲货币利率组成部分确定的，如有必要，该贷款人的此类ABR贷款的利率应由行政代理机构确定，而不参考备用基本利率的调整后的欧洲货币利率部分，直到该贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应在该贷款人发出三(3)个工作日的通知后(复印件给行政代理)，(A)如果该贷款是以美元计价的，则预付或(如适用)将该贷款人以美元计价的所有欧洲货币贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由该借款人的ABR贷款利率决定，如有必要，无需参考备用基本利率的调整后的欧洲货币汇率组成部分)或(B)如适用，且该等贷款以替代货币计价，这类贷款的利率应由借款人和贷款人共同接受的替代利率确定，在每种情况下，均应在利息期限的最后一天确定, 如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧洲货币贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据调整后的欧洲货币汇率确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的备用基础利率，而不参考其调整后的欧洲货币利率组成部分，直到该贷款人书面通知该行政代理该贷款人根据调整后的欧洲货币汇率确定或收取利率不再违法。每一贷款人同意在意识到借款人根据调整后的欧洲货币利率或Daily Simple SONIA确定或收取利率不再违法时，立即以书面形式通知行政代理和借款人。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第2.24节贷款修改要约。

(A)在生效日期后的任何时间，借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知的情况下，向一个或多个类别的所有贷款人(每个类别须接受该贷款修改要约，即“受影响类别”)提出一项或多项要约(每个“贷款修改要约”)，以根据行政代理合理指定及借款人合理接受的程序(包括允许贷款人进行无现金展期及交换的机制)，对该受影响类别实施一项或多项许可修订。该通知应列出(I)请求的许可修正案的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修正案生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响类别的贷款人(此类贷款人，“接受贷款人”)的贷款和承诺生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已接受的受影响类别的贷款和承诺生效。

(B)许可修订应依据由控股、借款人、每个适用的接受贷款人和行政代理签署和交付的贷款修改协议而生效；但除非控股和借款人向行政代理提交了控股和借款人合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书和其他文件，否则许可修订不得生效。

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与此相关的行政代理。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施第2.24节的规定，包括将适用的贷款和/或接受贷款人的承诺视为本协议项下新的贷款和/或承诺的任何必要修订。

(C)在任何拟议的贷款修改要约中，如果任何贷款人拒绝按照该贷款修改要约中规定的条款和截止日期同意该贷款修改要约(每个贷款人均为“不接受贷款人”)，则在收到构成本协议项下所需贷款人的贷款人的同意后，借款人可在通知行政代理和不接受贷款人后，(I)通过促使该贷款人(且该贷款人有义务)转让和授权(按照并受下列限制的限制)全部或部分替换该不接受贷款的贷款人，以及第9.04节要求的同意)本协议项下关于受影响类别对一个或多个合格受让人的贷款和承诺的全部或任何部分权益、权利和义务(如果贷方接受此类转让，合格受让人可以是另一贷款人)；但行政代理或任何贷款人对借款人均无寻找替代贷款人的义务；此外，只要(A)适用的受让人同意按照适用的允许修正案中规定的条款提供贷款和/或承诺，(B)不接受贷款的贷款人应已收到相当于其根据第2.24(C)节转让的受影响类别贷款的未偿还本金的付款、应计利息、应计费用和根据本合同应从合格受让人支付的所有其他金额(包括第2.11(A)(I)节下的任何金额)(以该未偿还本金和应计利息和费用的范围为限)，以及(C)除非放弃，借款人或符合条件的受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。

(D)即使有任何相反的规定，本第2.24节仍将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

第三条

申述及保证

借款人和控股公司各自向贷款人和各代理人陈述并保证(在生效日期仅限于指定的陈述)：

第3.01节组织；权力。

每一控股、借款人及其受限制附属公司均(A)根据其组织或公司所在司法管辖区的法律妥为组织或注册成立、有效存在且信誉良好(在相关司法管辖区内存在的情况下)，(B)具有公司或其他组织的权力及权限以经营其现时所进行的业务，以及执行、交付及履行其根据其所属的每份贷款文件所承担的义务，及(C)有资格在每一司法管辖区经营业务，并(在相关司法管辖区内存在此类概念的范围内)信誉良好，除上文(A)段(控股公司及借款人除外)、上文(B)段(控股公司及借款人除外)及上文(C)段的情况外，如个别或整体未能遵守上述规定，合理地预期不会导致重大不利影响。

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第3.02节授权；可执行性。

本协议已由控股公司和借款人各自正式授权、签署和交付，并构成任何贷款方作为一方的其他贷款文件，当由该贷款方签署和交付时，将构成控股公司、借款人或该借款方(视属何情况而定)根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守(I)适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律；(Ii)衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑的，以及适用法律下的类似概念；(Iii)在提交给代理人的与任何贷款文件相关的任何法律意见中，被列为关于法律或一般适用事项的限制或保留的任何其他事项(统称为“法律保留”)和(Iv)完整性要求。

第3.03节政府批准；无冲突。

本协议或任何其他贷款文件(A)的签署、交付和履行不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他政府当局采取的任何其他行动，但已取得或已取得且具有充分效力和效力的，以及完善贷款文件下设立的留置权所必需的文件除外，(B)不得违反(I)控股公司、借款人或任何其他贷款方的组织文件，或(Ii)适用于控股公司的任何法律要求，借款人或任何其他贷款方，(C)不会违反或导致对借款人或任何受限附属公司或其各自资产具有约束力的任何契约或其他协议或文书的违约，或产生要求借款人或任何受限附属公司支付、回购或赎回任何款项、回购或赎回的权利，或产生权利，或导致终止、取消或加速其项下的任何义务；(D)不会导致对借款人或任何受限附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件产生的或第6.02节允许的留置权除外。但(就(A)、(B)(Ii)及(C)款中的每一项而言)未能取得或作出该项同意、批准、登记、提交或采取行动，或未能个别或整体作出该项侵犯、违约或权利或施加留置权(视属何情况而定)，并不合理地预期会产生重大不利影响者除外。

第3.04节财务状况；无重大不利影响。

(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明文规定，包括其中的附注；及(Ii)借款人及其附属公司于其各自日期的财务状况及其在所述期间的经营业绩，在各重大方面均属公平，且符合在所述期间内一致应用的公认会计原则，除非其中另有明确注明，包括其附注。

(B)未经审核财务报表(I)乃根据在所述期间内一致适用的公认会计原则编制(除非其中另有明确注明)及(Ii)借款人及其附属公司于有关日期的财务状况及其于所述期间的经营业绩在各重大方面均属公平列示，但第(I)及(Ii)条的情况须受无脚注及正常的年终审核调整所规限。

(C)借款人迄今已向牵头安排人提交借款人及其附属公司截至2020年11月30日止12个月期间的综合备考资产负债表(“备考财务报表”)，该等综合备考财务报表是根据借款人认为于交付日期为合理的假设真诚编制的，并已呈交

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在所有重大方面按形式公平地反映借款人及其附属公司于2020年11月30日的估计财务状况，假设有关交易于该日期(就该资产负债表而言)或于该期间开始时(就该经营报表而言)实际发生。

(D)自生效日期起，并无重大不良影响。

第3.05节财产；保险。

借款人及其受限制附属公司对与其业务有关的所有不动产及非土地财产均拥有良好的所有权或有效权益(如有)(I)除第6.02节所允许的留置权外，并无任何留置权及(Ii)所有权上的微小瑕疵不会影响其在每种情况下进行其当前或拟进行的业务或将该等财产用作其预期目的的能力，但如未能如此行事，则不会合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。借款人和每一家受限制子公司均按照第5.07节的要求维护保单。

第3.06节诉讼和环境问题。

(A)除附表3.06所列者外，任何仲裁员或政府当局并无针对借款人或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，该等诉讼、诉讼或法律程序以书面威胁借款人或任何受限制附属公司，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理地个别地或整体地导致重大不利影响。

(B)除附表3.06所列事项及任何其他个别或整体不会合理地预期会造成重大不良影响的事项外，借款人或任何受限制附属公司均无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)据借款人所知，已承担任何环境责任，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何申索的书面通知，或(Iv)据借款人所知，任何合理预期借款人或任何受限制附属公司将承担任何环境责任的依据。

第3.07节遵守法律。

借款人及其受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律要求，但如未能个别或整体遵守则不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.08节投资公司状况。

根据不时修订的1940年《投资公司法》，任何贷款方都不需要注册为“投资公司”。

第3.09节税收。

除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则控股公司、借款人及每一受限制附属公司(A)已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，及(B)已支付或导致支付对其财产、收入或资产征收或征收的所有税项(不论是否显示在报税表上)，包括以扣缴税项代理人的身份，但在

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通过适当的程序真诚地进行，只要控股公司、借款人或该附属公司(视属何情况而定)已根据公认会计准则为此在其账面上预留了足够的准备金。概无对Holdings、借款人或任何受限制附属公司提出任何建议的评税、亏空或其他索偿，而合理地预期该等申索会个别或合共产生重大不利影响。

第3.10节《雇员权益法》；劳工事务。

(A)除非合理预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。

(B)(I)在作出或被视为作出陈述或合理预期将会发生的日期之前的六年内，并未发生任何ERISA事件，且(Ii)任何贷款方或任何ERISA联属公司均未进行可合理预期须受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，但个别或整体并无合理预期会导致重大不利影响的交易除外。

(C)除非不合理地个别或合计预期会导致重大不利影响，(I)根据《守则》第401(A)节拟成为合格计划的每个雇员福利计划(如《雇员权益法》第3(2)节所界定的)已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合《守则》第401(A)节的规定，并且与此相关的信托已被国税局确定为根据《守则》第501(A)节免征联邦所得税，或国税局目前正在处理这类信件的申请；(Ii)据借款人所知，并无发生任何会阻止或导致丧失该等税务资格的事件；及(Iii)并无任何未决或据Holdings及借款人所知的书面威胁，就任何该等计划提出任何索偿、诉讼或任何政府当局的行动。

(D)除非(I)借款人或其受限制附属公司并无因劳资分歧而经历任何罢工或停工或其他雇员集体劳资纠纷，且(Ii)借款人及其受限制附属公司在各方面均遵守其所属的任何集体谈判协议，否则借款人或其受限制附属公司均不会产生重大不利影响。

第3.11节披露。

(A)截至生效日期，由任何贷款方或代表任何贷款方就任何贷款文件的谈判向行政代理或任何贷款人提供的书面报告、财务报表、证书或其他书面事实信息(一般经济或行业性质的预测和信息除外)，或根据任何贷款文件提供的书面报告、财务报表、证书或其他书面事实信息(经如此提供的其他信息修改或补充的)，作为一个整体，不包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重要事实，鉴于其作出陈述的情况，不具有重大误导性；但就预计和备考财务信息而言，借款人仅表示这种信息在整体上是真诚地根据其认为在交付时是合理的假设编制的，应理解为：(1)任何此类预计财务信息仅是对未来事件的预测，不应被视为事实；(2)此类预计财务信息受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是借款人或其任何子公司所能控制的；(3)不能保证任何特定的预测。

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这些预测将会实现，任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果有很大不同，这种差异可能是实质性的。

(B)截至生效日期，据借款人所知，根据第4.01(L)节提供的实益所有权证明所包括的资料在各方面均属真实和正确。

第3.12节附属公司。

截至生效日期，附表3.12列明借款人及其各附属公司的名称及在借款人各附属公司的所有权权益。

第3.13节知识产权；许可证等

除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则借款人及其受限制附属公司均拥有、许可或拥有使用其业务运作所合理需要的所有知识产权的权利，该等知识产权基本上与目前所进行的情况相同。借款人或任何受限制附属公司所拥有并用于当前业务运作的任何知识产权均不侵犯任何人的知识产权，除非此类侵权行为合理地预计不会对个别或整体产生重大不利影响。没有关于任何知识产权的索赔或诉讼待决，或据借款人所知，没有针对借款人或任何受限制子公司的书面威胁，这些索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

第3.14节偿付能力。

在生效日发生的每一笔交易(包括本协议的签署和交付、贷款的发放和贷款收益的使用)完成后，借款人及其子公司立即具有偿付能力。

第3.15节《联邦储备条例》。

借款人或任何受限制附属公司均不从事或将主要从事或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(按理事会U规则的定义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或对最初为此目的而产生的任何债务进行再融资，或用于任何其他导致违反(包括任何贷款人)理事会U或X条例规定的目的。

第3.16节收益的使用。

(A)借款人将使用(A)在生效日期作出的初步定期贷款所得款项，直接或间接为交易提供资金，并为与此有关的任何原始发行折扣或应付的预付费用提供资金；(B)在生效日期(X)作出总额不超过10,000,000美元的循环贷款，以直接或间接为交易提供资金；(Y)用作一般营运资金需要(包括为营运资金目的而产生的任何债务再融资)或为营运资金、购买价格或根据收购协议作出的类似调整提供资金；及(Z)以现金抵押现有信用证，(C)在生效日期后为借款人及其子公司的营运资金和其他一般公司目的，包括资本支出，提供的循环贷款和签发的信用证，

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允许的收购和其他投资、限制付款和债务再融资，以及贷款文件未禁止的任何其他用途。

(B)借款人将使用修订第2号增量定期贷款所得款项支付BluJay收购协议所载收购代价，以及支付与收购BluJay及修订第2号拟进行的交易有关的费用及开支。

(C)借款人将把第3号增量定期贷款的收益(I)用于营运资金和借款人及其子公司的其他一般企业用途，包括资本支出、允许的收购和其他投资、限制性付款和债务再融资，以及贷款文件未禁止的任何其他用途(包括由借款人选择用于偿还未偿还的循环贷款)和(Ii)支付与第3号修正案相关的费用和支出以及由此预期的交易。

第3.17节反腐败法律和制裁。

(A)于生效日期，收购协议第4.21(A)节所载的陈述及保证在各方面均属真实及正确，但如未能如实及正确，则不会造成“重大不利影响”(如收购协议所界定)。

(B)各控股公司、借款人及其附属公司不会直接或间接使用贷款或信用证所得款项，以资助与任何人士或在提供此类资金时属制裁对象的任何国家或地区的任何活动或业务，除非此类活动是根据一般或特定许可证、法律或法规授权的，或违反任何反贪法、美国爱国者法或其他适用的反洗钱或反恐怖主义法。

(C)控股公司、借款人及其受限制附属公司，以及据借款人所知，控股、借款人及其受限制附属公司的高级人员、董事、雇员及代理人在所有重要方面均遵守适用的反贪污法律及适用的制裁、《美国爱国者法》及其他适用的反洗钱及反恐怖主义法律。

(D)(I)Holdings、借款人或其受限制附属公司及(Ii)据Holdings、借款人或其受限制附属公司所知，彼等各自的董事、高级管理人员、雇员及代理人均不是受制裁人士，而该等董事、高级管理人员、雇员及代理人将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中获益。

(E)借款人已实施并维持合理设计的政策和程序，以确保借款人及其受限制的附属公司在所有实质性方面遵守适用的反腐败法律和适用的制裁。

尽管本协议有任何相反规定，上述(C)、(D)和(E)条款中包含的陈述和保证不是在生效日期作出的。

第3.18节安全文件。

在符合第5.14节法律保留和完善要求的情况下，担保文件有效地为担保当事人的利益在担保文件中描述的抵押品上设定合法的、有效的、有约束力的和可执行的担保权益

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收益及其产品。在(I)以证书代表的质押股权的情况下，(X)当此类证书交付给抵押品代理人时，或(Y)当适当形式的融资报表在适当的备案办公室备案时，以及(Ii)抵押品协议中所述的其他抵押品，可通过备案融资报表来完善时，当适当格式的融资报表在适当的备案办公室备案并且抵押品协议中要求的其他备案已经完成时，抵押品协议设立的留置权应构成抵押品协议要求的完全完善的留置权和担保权益，当然，贷款方对该抵押品及其收益和产品的所有权和利息，作为担保债务的担保。

第四条
条件

第4.01节生效日期。

每个贷款人发放贷款的义务和每个开证行在生效日期签发信用证的义务应以满足下列条件(或根据第9.02节免除)为条件：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括已签署的本协议副本的传真或其他电子传输)，证明该方已签署本协议副本。

(B)行政代理人应已收到以下各方的惯常书面意见(致行政代理人、贷款人和开证行并注明生效日期)：(I)贷款当事人的纽约律师Willkie Farr&Gallagher LLP，(Ii)加利福尼亚州的Stradling Yocca Carlson&Rauth，以及(Iii)行政代理人要求的其他司法管辖区内的律师，其形式和实质合理地令行政代理人满意。控股公司和借款人双方特此请求该律师提供此类意见。

(C)行政代理人应已收到(I)由借款方的任何负责人员签署的、日期为生效日期的借款方证书，基本上是以附件H的形式，加上适当的插页，或以行政代理合理满意的其他形式和实质签署的证书，以及(Ii)由该借款方的任何负责官员签署的、日期为生效日期的高级职员证书，包括或附加本第4.01节(D)段所述的文件。

(D)行政代理人应已收到下列文件的副本：(1)在适用的范围内，由适用的政府当局在最近日期核证的每一贷款方的每份组织文件；(2)就签立贷款文件的每一贷款方而言，一份指明该贷款方的名称和所有权并有该贷款方的授权签字人签名的任职证书；(3)每一贷款方董事会批准和授权签立、交付和履行其所属贷款文件的决议的副本，并经其秘书核证，一份完全有效的助理秘书或负责官员，且未作任何修改或修正；及(四)每一借款方的公司、组织或组织管辖范围内适用的政府当局出具的良好的常设证明(如果存在此类概念)。

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(E)行政代理应在生效日期前至少三(3)个营业日(借款人另有约定的情况下除外)收到根据费用通知书应在生效日期支付的所有费用，以及在生效日期至少三(3)个营业日(借款人另有约定的除外)之前应支付的合理且有文件记录的自付费用，借款人可根据借款人的选择从本合同项下发放的初始贷款的收益中抵销。

(F)抵押品和担保要求(不符合第5.14节)应已得到满足，行政代理应已收到一份注明生效日期并由借款人的一名负责官员签署的完整的完美证书，以及由此预计的所有附件；但即使借款人在没有不适当负担或费用的情况下使用商业上合理的努力，以使抵押品和担保要求在生效日期得到满足，但其要求(贷款各方签署和交付担保协议和抵押品协议，(Ii)设立和完善借款人和任何贷款方拥有或代表的每一受限制附属公司的股权中的担保权益)(只要该等股权不是被排除的资产或由被排除的子公司拥有或持有)，和(Iii)交付统一商法典融资报表(关于贷款方资产担保权益的完善，可通过根据统一商法典提交融资报表来完善)截至生效日期仍未满足，满足这些要求不应成为在生效日期获得初始贷款的条件(但应要求在生效日期后在切实可行范围内尽快满足该要求，且在任何情况下应在附表5.14规定的期限内或行政代理以其他方式合理同意的较后日期内)。尽管有上述规定，除本协议允许的留置权外，任何抵押品不得受任何其他质押、担保权益或抵押的约束。

(G)自收购协议之日起，不应发生“重大不利影响”(定义见收购协议)。

(H)首席安排人应已收到经审计的财务报表、未经审计的财务报表和备考财务报表。

(I)指明收购协议的陈述在生效日期当日及截至该日期的定义所要求的范围内应属真实及正确，而指明的陈述于生效日期及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确；但在每种情况下，只要任何该等陈述明确提及较早日期，该等陈述于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确。

(J)收购应已完成，或基本上与在生效日期借入初始定期贷款同时完成，应按照收购协议的条款，在实施借款人的任何修改、修订、补充、同意、豁免或请求(包括任何此类请求的影响)后，按照收购协议的条款完成所有实质性方面的修改、修订、补充、同意、放弃或请求(包括任何此类请求的影响)，而这些修改、修订、补充、同意、豁免或请求(包括任何此类请求的效果)对贷款人或承诺方的利益没有得到初始贷款人的书面同意(应理解为：(I)任何修改、修订、补充、同意、同意、豁免或要求导致合并对价(定义于签署日期有效的收购协议)或企业价值(定义于签署日期有效的收购协议)减少超过15%(在每种情况下，由签署日期生效的收购协议的条款实施的任何调整除外)，将对贷款人和承诺方的利益造成重大不利。

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(Ii)合并对价的任何增加不得对贷款人和承诺方的利益造成重大不利，只要增加的资金不是来自Holdings、借款人或其各自子公司发生或担保的额外融资债务的收益；(Iii)收购协议中对“重大不利影响”定义的任何修订应被视为对贷款人和承诺方的利益造成重大不利；及(Iv)初始贷款人应被视为已同意任何修改、修改、补充、同意、如果贷款人在收到书面通知后三(3)个工作日内不以书面形式提出反对，则放弃或提出要求)。

(K)行政代理应已收到(I)借款人的首席财务官或同等责任官员出具的证书，证明借款人及其子公司在交易生效后的综合偿付能力(截至生效日期)，其格式基本上与本文件附件中的附件G相同；(Ii)根据第5.07节的要求，关于贷款方保单的证书，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

(L)(I)行政代理应在生效日期前至少三(3)个工作日收到美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格，则行政代理和请求受益所有权认证的每个初始贷款人将至少在生效日期前三(3)个工作日收到与借款人有关的受益所有权认证，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，只要行政代理在生效日期前至少十(10)个工作日以书面形式合理地要求交付给贷款方。

(M)行政代理应已按照本协议的要求收到一份已完全签署并交付的借用申请。

(N)生效日期再融资应已完成，或与初始定期贷款的资金基本上同时完成。

(O)成交(如在签署之日生效的《购置协议》所界定的)应当已经发生。

(P)可用成交日期权益不得少于720,000,000美元。

第4.02节生效日期后的每个信用事件。

生效日期后，每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每一开证行开立、修改、续期或延长任何信用证(在生效日不包括借用或开立、修改、续展或延长信用证)的义务，均以按照本协议收到申请并满足下列条件为条件：

(A)(I)对于任何借款(任何增量贷款项下的借款除外)，贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续展或延期(视属何情况而定)之日，在各重要方面均属真实和正确；及(Ii)就任何增量融资项下借款而言，“指明的陈述”及仅在下列情况下的规定范围内均属真实无误

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贷款文件中规定的每一贷款方提供此类递增贷款、其他陈述和担保的其他贷款人在借款之日和截止之日应在所有重要方面真实和正确；但在每种情况下，只要该等陈述和担保明确提及较早日期，则在该较早日期在所有重要方面均应真实和正确；此外，在每一种情况下，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在信贷延期之日或较早的日期(视属何情况而定)，在各方面均应真实无误。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视属何情况而定)生效之时及之后，不应发生并持续发生任何违约或违约事件(或，就第6.04节不禁止的收购或投资而产生的任何递增贷款而言，第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条规定的违约事件不应已发生及持续)。

每一次借款(但就本第4.02节而言，借款的转换或继续不构成“借款”)和每次信用证的开立、修改、续展或延期(在生效日期对信用证的任何借款或签发、修改、续展或延期除外)应被视为控股公司和借款人在有关日期就本第4.02节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

自生效日期起及之后，直至承诺到期或终止为止，每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件应支付的所有费用、开支和其他金额(尚未到期的或有金额除外)应已全额支付，所有信用证应已到期或终止，所有信用证付款应已全额偿还，每一家控股公司和借款人均与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。

借款人及其受限制子公司应代表每个贷款人向行政代理提供：

(A)(1)在借款人于2021年2月28日或前后结束的财政年度结束后150天(或行政代理全权酌情商定的较后日期)当日或之前，以及(2)在借款人在其后结束的每个财政年度结束后120天或之前，借款人及其附属公司截至该年度末及该年度的经审计综合资产负债表和经审计综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量及其相关附注，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师报告(无“持续经营”或类似的资格或例外，亦无关于该等审计范围的任何限制或例外，但与下列事项有关或因下列原因而引起的除外)：(A)任何借款债务的即将到期日；(B)任何实际或潜在的违反或无法履行任何借款债务下的财务契诺；或(C)任何活动、营运、财务结果、非限制性附属公司的资产或负债)，大意是该等综合财务报表在各重要方面均公平地列报该年度末及该年度的财务状况，以及借款人及该等附属公司在综合基础上的经营业绩及现金流量，符合一贯适用的公认会计原则；

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(B)(I)在借款人于2021年5月31日、2021年8月31日及2021年11月30日或前后结束的财政季度结束后六十(60)日(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较后日期)当日或之前，及(Ii)在借款人其后结束的每个财政季度结束后四十五(45)日或之前(但以借款人每个财政年度的首三个财政季度为限)、未经审计的综合资产负债表及未经审计的综合业务及全面收益报表，借款人及其附属公司在该财政季度终结时及就该财政年度当时已过去部分的股东权益及现金流量，并在每一情况下以比较形式列出上一财政年度的一段或多段相应期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度终结时的一段或多于一段期间)的数字，而该等数字均经财务主任核证为在该财政季度终结及该财政年度的该部分财政状况及该财政年度该部分的财政状况，以及借款人及其附属公司按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上的经营结果及现金流量，在各重要方面均属公平。须进行正常的年终审计调整和没有脚注；

(c) [保留区];

(D)在适用的范围内，在提交上文(A)和(B)款所述的每套合并财务报表的同时，提供相关的未经审计的合并财务信息，以反映从此类合并财务报表中注销非限制性子公司(如有)账目所需的调整；

(E)不迟于以上(A)或(B)段所述的任何财务报表交付后五(5)天，以本合同附件E的形式出具的财务干事的证书(“合规证书”)：(1)证明当时是否存在违约，如果确实存在违约，则具体说明违约的细节以及就违约采取或拟采取的任何行动；(2)列出合理详细的计算(A)当时要求对《财务业绩公约》进行测试的程度，以证明遵守《财务业绩公约》的情况；(B)如属根据上文(A)段提交的财务报表，自借款人于2022年2月28日或大约于2022年2月28日终了的财政年度的财务报表开始，指该财政年度的超额现金流量；

(f) [保留区];

(g) [保留区];

(H)公开后立即提供所有定期报告和其他报告、委托书和注册声明的副本(对任何注册声明的修订除外)、作为控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制的子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的任何注册声明的证物，以及在适用的情况下，作为任何注册声明的证物；以及

(I)在提出任何要求后，迅速提供行政代理代表其本人或代表任何贷款人合理地以书面形式要求的有关借款人或任何受限制附属公司的经营、业务和财务状况的其他信息，或任何贷款文件条款的遵守情况。

尽管有上述规定，本第5.01节(A)和(B)段中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)在适用法律和法规要求的适用期限内，提供借款人(或其母公司)向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q(或同等)表格，或(B)适用的控股公司(或任何中间母公司或任何直接或间接的)财务报表

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或控股的间接母公司)；但条件是：(I)如该等资料与借款人的母公司有关，则该等资料须附有可未经审核的综合资料，而该等资料须合理详细地解释有关该母公司的资料与有关借款人及其附属公司的独立资料之间的差异；及(Ii)如该等资料取代第5.01(A)节规定须提供的资料，则该等资料须附有安永会计师事务所或任何其他国家认可的独立注册会计师事务所的报告及意见。该等报告及意见应按照普遍接受的审计准则编制，且不受任何“持续经营”或类似的限制或例外情况或有关该等审计范围的任何限制或例外情况所规限(有关或纯粹由以下因素引起的除外)：(I)任何借款债务的即将到期日；(Ii)任何实际或潜在的违反或无力履行借款负债下的财务契诺；或(Iii)非受限制附属公司的任何活动、营运、财务结果、资产或负债)。

根据第5.01(A)、(B)或(H)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件之日，或在互联网上借款人网站上附表9.01所列网站地址(或根据第9.01(D)节以其他方式通知的日期)提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个出借人应单独负责及时获取张贴的文件并保存其副本。

尽管本协议有任何相反规定，借款人或任何子公司均不应被要求交付、披露、允许检查、审查或制作任何文件、信息或其他事项的副本或摘录，或对其进行任何讨论：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)适用法律禁止向行政代理(或任何贷款人(或其各自的代表或承包商))披露的文件、信息或其他事项；(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品，或(Iv)任何借款方对任何第三方负有保密义务(在考虑到该借款方在本第5.01节下的义务时未产生的范围)的情况下。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或账簿管理人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望获得重大非公共信息的人员，并且可能从事与借款人或其附属公司的证券有关的投资和其他与市场有关的活动。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、账簿管理人、发行银行和贷款人将该等借款人材料视为不包含任何材料非公共信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第9.12节所述)；。(Y)允许所有标记为“公共”的借款人材料通过指定为“公共边信息”的平台的一部分提供；以及(Z)

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行政代理和首席安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共方信息”的部分上张贴；但借款人不遵守这一判决不应构成本协议或贷款文件项下的违约或违约事件。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。每一贷款方在此承认并同意，除非借款人事先通知行政代理，否则根据上文第5.01(A)、(B)、(C)、(D)和(E)节提供的所有财务报表和凭证在此被视为适合分发给所有贷款人，并可被行政代理和贷款人视为不包含任何重要的非公开信息。

第5.02节重大事件通知。

借款人或任何受限制附属公司的任何负责人员获得实际信息后，借款人或适用的受限制附属公司应立即向行政代理提供下列书面通知(通过行政代理分发给各贷款人)：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)发生任何可合理预期个别或合计导致重大不利影响的ERISA事件；及

(C)任何其他发展或事件(包括但不限于诉讼)，而该等发展或事件可个别或整体合理地预期会导致重大不利影响。

根据第5.02节提交的每份通知应附有控股公司负责人或借款人的书面声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节关于抵押品的信息。

(A)控股公司或借款人将立即(无论如何，在三十(30)天内或行政代理合理同意的较长期限内)向行政代理提交书面通知，说明(I)任何借款方的法定名称(如其组织证书或公司成立证书或类似文件中所述)的任何变化，(Ii)在任何借款方的公司或组织的管辖范围内，或以其组织的形式，或(Iii)在任何借款方的组织识别号码中，只要该借款方是在要求在该司法管辖区的UCC融资声明中包括组织识别号码的司法管辖区内组织或拥有抵押财产。

(B)在根据第5.01(A)条交付财务报表后五(5)个工作日内，控股公司或借款人应向行政代理提交一份由控股公司负责人或借款人签署的证书，其中(I)列出根据完整性证书所要求的信息的任何重大变化，或确认自生效日期交付的完整性证书之日或根据第5.03节交付的最近一份证书的日期以来，此类信息没有发生重大变化；以及(Ii)指明已成为或已停止的任何全资拥有的受限制子公司，在最近结束的财政季度内的重要子公司或被排除的子公司。

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第5.04节存在；业务行为。

控股公司和借款方中的每一方都将，并将促使每一家受限制的子公司做出或导致做出一切必要的事情，以获得、保存、更新和保持充分的效力，并使其合法存在以及在其业务开展过程中使用的权利、许可证、许可证、特权、特许经营权、知识产权和政府批准生效，但在(关于维护控股公司和借款人的存在的除外)情况下，不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，或第6.05节允许的任何处置。

第5.05条缴税等

除非(A)控股、借款人或其任何附属公司所进行的适当程序真诚地就该等税款提出抗辩，或(B)不会合理地预期不会个别或合共导致重大不利影响，否则各控股公司及借款人将会并将促使各受限制附属公司支付就其或其收入或财产或其财产或资产而征收的所有税款(不论是否显示在报税表上)，直至该等税款被拖欠或拖欠。

第5.06节物业的维护。

借款人将，并将促使每一家受限制附属公司保存和维护所有有形财产材料，使其处于良好的工作状态和状况(可能发生意外、谴责和普通损耗)，除非未能做到这一点将合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响。

第5.07节保险。

(A)借款人会并会安排每一间受限制附属公司向保险公司维持借款人在投保或续保时相信(根据借款人管理层的真诚判断)在财政上是健全和负责任的，投保金额至少为借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(借款人根据其业务的大小和性质认为是合理和审慎的)的任何自我保险，并至少针对借款人(根据真诚的判断或借款人的管理层)认为(出于善意的判断或借款人的管理)是合理和审慎的风险(以及风险保留)，并将在抵押品代理人提出书面要求时向贷款人提供关于如此承保的保险的合理详细信息。每份该等一般责任保险单(董事及高级职员保险单、工伤补偿保险单及业务中断保险除外)，在涵盖抵押品的范围内，以及在抵押品代理人可获授予的可保权益范围内，(I)就每份该等一般责任保险单而言，应(I)就每份该等一般责任保险单而言，以担保各方的名义指定抵押品代理人为其权益所显示的额外受保人；及(Ii)就每份该等意外伤害保险单而言，载有一项应付损失条款或承按人背书，该条款或承押权人须代表贷款人将抵押品代理人列为其下的损失收款人或抵押权人。

(B)如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险地区的地区，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或其继承法)提供洪水保险，则借款人应或应促使每一贷款方(I)在洪水保险法或其他适用法律的要求下维持或安排

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(Ii)应抵押代理人的书面要求，向保险公司提供借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)在投保或续保相关保险时，借款人的财务状况良好且负责任，洪水保险的金额及其他方面足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例的信息；及(Ii)应抵押代理人的书面要求，向贷款人提供有关如此承保的洪水保险的合理详细资料。

第5.08节：书籍和记录；检查和审计权。

借款人将，并将安排每一家受限制附属公司备存妥善的纪录及帐簿，而该等簿册及帐簿内须载有所有涉及借款人或其受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的重大财务交易及事宜，而该等簿册须在所有重要方面均属完整、真实及正确，并一致符合公认会计原则(GAAP)(或适用的本地标准)。借款人将，并将促使作为贷款方的每一家受限制子公司允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在正常营业时间内和在合理的事先通知下，访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理才能代表贷款人行使本第5.08节规定的行政代理和贷款人的探视和检查权利，并且在任何日历年内，在没有违约事件存在的情况下，行政代理不得行使此类权利超过一次，且该时间应由借款人承担费用；此外，(A)当发生违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由借款人承担费用，并(B)行政代理和贷款人应让Holdings和借款人有机会参与与Holdings或借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。

第5.09节遵守法律。

(A)借款人将并将促使每一家受限制子公司遵守其组织文件和法律(包括ERISA、环境法、美国爱国者法、美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室、1977年美国反腐败法和其他反洗钱、反腐败、制裁和反恐怖主义法律)与其、其财产和业务有关的所有法律要求，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的情况除外。

(B)借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用、也不得促使其附属公司、其或其各自的董事、高级人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(I)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或此类活动是根据一般或特定许可证、法律或法规授权的，(Ii)以任何方式导致违反适用于借款人及其子公司的任何制裁，或在借款人、本合同任何其他方所知的情况下，或(Iii)违反任何法律，以促进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权。

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第5.10节使用收益和信用证。

借款人将贷款和信用证的收益用于第3.16节规定的目的。

第5.11节增加附属公司。

(A)如果(I)任何额外的受限制附属公司或中间母公司是在生效日期后成立或收购的，(Ii)如果任何受限制附属公司不再是被排除的附属公司，或(Iii)如果借款人选择促使一家国内子公司，或在行政代理合理接受的范围内，非全资子公司的外国子公司(包括借款人及其附属公司没有股权的任何合并附属公司)成为附属贷款方，则借款人将：在该新成立或收购的受限制子公司或中间母公司成立或收购或该受限制子公司不再是被排除的子公司或借款人作出这种选择后三十(30)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)内，将此事通知行政代理，并将促使该受限制附属公司(除非该受限制附属公司为被排除的附属公司)或中间母公司在该通知发出后三十(30)日内(或行政代理合理同意的较长期间)内，就该受限制附属公司或中间母公司及任何贷款方所拥有或代表其拥有的该受限制附属公司或中间母公司的任何股权或债务，履行抵押品及担保规定，而行政代理须已收到由负责人员签署的有关该受限制附属公司或中间母公司的完整证书(或其补充文件)，连同由此预期的所有附件。

(B)借款人根据第5.03(B)节确定任何新的重要附属公司后六十(60)天内(或者，如果任何新的重要附属公司是根据没有现有借款方组织或成立的司法管辖区的法律成立或注册的)(或在每种情况下，本协议另有规定或行政代理可能合理同意的较长期限)，为满足抵押品和担保要求而需要对该附属公司采取的所有行动(如有)应已针对该附属公司采取。根据第5.11(A)节尚未满足的范围。

(C)尽管有上述规定，如果根据第5.11节的规定需要抵押任何不动产，控股公司或借款人应被要求在不动产或受限附属公司成立或收购或确定新的重要附属公司后九十(90)天内，或行政代理以其合理酌情权同意的较长时间内，遵守与该不动产有关的“抵押品和担保要求”。

第5.12节进一步保证。

(A)控股公司和借款人各自将签署并将促使每一贷款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的、行政代理或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定文件、按揭、信托契据和其他文件)，以促使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足，所有费用均由贷款方承担。

(B)在生效日期后，如有任何重大资产(除外资产除外)，包括任何拥有(但并非租赁或地面租赁)的重大不动产或其改建或

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如借款人或任何其他贷款方在其根据第5.11节成为贷款方之时或之后获得其中的任何权益，或由任何附属公司持有(但构成担保文件下的抵押品的资产除外，该资产在收购时受该担保文件产生的留置权约束，或构成除外资产)，则借款人应将此情况通知行政代理，如果行政代理提出要求，则借款人将使该资产受制于担保债务的留置权，并将采取并促使其他贷款方采取行政代理为授予和完善此类留置权而必要和合理要求的行动。包括本节(A)段所述和根据“抵押品和担保要求”要求采取的行动，所有费用均由贷款当事人承担，但须受“抵押品和担保要求”一词定义最后一段的限制。如果根据第5.12(B)节的规定抵押了任何实物不动产，借款人或适用的其他贷款方应在取得该实物不动产后九十(90)天内或行政代理以其合理决定权同意的较长时间内遵守第5.12节的“抵押品和担保要求”和第(A)款。

第5.13节指定附属公司。

借款人可在生效日期后的任何时间将借款人的任何受限附属公司指定为非受限附属公司或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司；但(I)根据第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条作出上述指定后，根据第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条作出的任何失责事件不得发生及持续发生；及(Ii)如(A)就控股公司或借款人的任何其他重大债务而言，任何附属公司均属“受限制附属公司”，则该附属公司不得被指定为非受限制附属公司或继续作为非受限制附属公司，(B)它是重大知识产权的法定所有人；或(C)它拥有借款人或任何受限制附属公司的任何债务或股权(或对任何财产拥有任何留置权)。任何附属公司在生效日期后被指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对其进行的投资，其金额等于借款人或其附属公司(视情况而定)在该等附属公司的投资的公平市价。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于指定借款人或其附属公司(视何者适用)对该附属公司的投资当日的公平市价。

第5.14节关闭后的某些义务。

在实际可行的范围内，在任何情况下，在附表5.14(A)规定的生效日期之后的时间段内或行政代理书面同意的较后日期内，包括合理地适应生效日期未预见的情况，控股公司、借款人和每一其他贷款方应交付适用的文件或采取附表5.14(A)和5.14(B)规定的行动(视适用情况而定)，如果采取该等行动是为了合理地应对生效日期未能预见的情况，则要求在生效日期交付或采取该等行动的，在每一种情况下，除非行政代理依据“抵押品和担保要求”一词的定义所规定的权力另有约定。

第5.15节评级的维持。

借款人应尽商业上合理的努力维持(I)标准普尔对借款人的公共企业信用评级(但不是任何特定评级)和穆迪对借款人的公共企业家族评级(但不是任何特定评级)，以及(Ii)公共评级(但不是

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标准普尔和穆迪根据本协议提供的定期贷款的任何特定评级)。

第六条

消极契约

自生效日期起及之后，直至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件项下的所有应付费用、费用和其他金额((I)尚未到期的或有金额和(Ii)现金管理义务除外)均已全额支付，且所有信用证均已到期或终止(除非该等信用证已由机构或根据其他安排以现金作抵押或担保，在每种情况下均令适用开证行合理满意，或视为根据适用开证行合理接受的另一协议重新开立)，且所有信用证付款均应得到全额偿付。各控股公司(仅就第6.03(C)及(D)条而言)及借款人订立契约，并与贷款人同意：

第6.01节负债；某些股权证券。

(A)借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(I)借款人和贷款文件所规定的任何受限制附属公司的债务(包括根据第2.20或2.21节产生的任何债务)；

(Ii)生效日期的未偿债务及其任何获准的再融资；但任何超过3,500,000美元和截至该时间最近结束的测试期的综合EBITDA的3.0%以上的债务，只有在附表6.01列明的情况下才可获准；

(3)借款人及其受限制附属公司就借款人或本协议所准许的任何受限制附属公司的债务所作的担保；但(A)第6.04节以其他方式允许这种担保；(B)任何受限子公司不得对构成重大债务的任何次级融资或任何无担保债务进行担保，除非该受限子公司还根据担保协议为适用的贷款文件义务提供担保；(C)如果被担保的债务从属于贷款文件义务，则该担保应服从贷款文件义务的担保，其条款至少应与此类债务从属于贷款人的条款一样有利；

(4)借款人欠任何受限附属公司或任何受限附属公司欠任何其他受限附属公司或借款人的债务，在第6.04节允许的范围内；但任何贷款方对非贷款方的受限制子公司所欠的所有此类债务，应服从贷款文件义务(如果任何此类债务在生效日期(或收购该子公司的日期)后三十(30)天或行政代理合理同意的较后日期之后的任何时间仍未清偿)(但仅在适用法律允许的范围内，且不会引起重大的不利税收后果)，条件是：(I)从整体上看不会有实质性的不利影响；按主要公司间备注中所述向贷款人支付，或(Ii)以其他方式令行政代理合理满意；

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(V)(A)借款人或任何受限制附属公司为购置、购买、租赁、建造、修理、更换或改善固定资产或资本财产、设备或其他资产而招致、发行或承担的债务(包括资本租赁债务及购入款项债务)；但如属任何购入款项债务，则该等债务是在适用的购置、购买、租赁、建造、修理、更换或改善后270天内同时发生或在适用的购置、购买、租赁、建造、修理、更换或改善后270天内发生的；但在产生任何此类债务时，在给予债务形式上的效力并使用其收益后，依据第(V)款(不包括根据第6.06节允许的出售和回租交易而产生的任何资本租赁债务)而未偿还的债务本金总额，不得超过最近结束的测试期的综合EBITDA的40,000,000美元和33.0%，以较大者为准；及(B)对紧接在前一款(A)所列的任何债务进行任何允许的再融资(或其连续的允许再融资)；

(6)在正常业务过程中发生的非投机目的的互换协议的债务；

(Vii)(A)在生效日期后发生、发行或承担的任何借款人、任何受限制附属公司或任何成为受限制附属公司的人(或不是以前与借款人或受限制附属公司合并或合并的受限制附属公司的任何人)的债务(包括与第6.04节不禁止的任何准许收购或任何其他投资有关或为其提供资金的债务)；但(V)如任何此类债务由抵押品的留置权担保，而抵押品的留置权与担保贷款的抵押品的留置权具有同等地位，则最惠国调整应适用于此类债务，犹如此类债务是增量定期贷款一样，(W)此类债务符合规定的额外债务条款，(X)根据本条产生、发行或承担的所有此类债务的本金总额不得超过发生时的增量上限，(Y)所产生的任何此类债务，依据“增量上限”定义第(I)或(Ii)款发行或承担的债务可以是有担保或无担保的债券、票据、债权证或贷款，如以担保有担保债务的抵押品上的留置权作担保，则可由担保有担保债务的抵押物上的留置权同等享有的留置权(但不考虑救济的控制)，或通过相对于担保债务的抵押品上的留置权具有较低优先权的留置权来担保；及(Z)根据“增量上限”定义第(Iii)款而产生、发行或承担的任何债务可以是有担保债券，票据、债权证或贷款，以及担保担保债务的抵押品上的留置权, 可通过留置权与担保担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)(根据(A)款发生的任何债务，“递增等值债务”)以及(B)根据前述(A)款发生的债务的任何允许再融资(或其连续允许的再融资)来担保；

(Viii)(A)借款人或任何受限制附属公司的债务；但如(1)该债务是以与担保贷款的抵押品的留置权并列的抵押品上的留置权作担保的，则在按备考基准产生该等债务后，第一留置权杠杆比率小于或等于4.30至1.00；(2)在按备考基准使该等债务的产生生效后，该债务是以优先(或在其他情况下从属于)担保该贷款的抵押品上的留置权作担保的，有担保杠杆率小于或等于5.55：1.00或(3)如该等债务为无抵押债务，则在按形式产生该等债务后，在借款人选择后，(A)总杠杆率为

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(B)利息覆盖率大于或等于2.00至1.00；此外，只要(X)此类债务符合所需的额外债务条款，以及(Y)如任何此类债务是由担保贷款的抵押品上的留置权担保的定期贷款构成，且抵押品上的留置权与担保贷款的抵押品上的留置权具有同等地位，则最惠国调整应适用于此类债务，犹如此类债务是增量定期贷款(根据本款(A)款发生的任何债务，“比率债务”)，以及(B)根据前款(A)款(或其连续允许的再融资)而发生的债务的任何允许再融资；

(Ix)[保留区];

(X)与现金管理债务有关的债务，以及在正常业务过程中因存款账户或银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的净额结算服务、自动票据交换安排、透支保护和类似安排方面的其他债务；

(Xi)债务，包括递延补偿项下的债务(包括补偿债务、与购买价格调整有关的债务、收益、激励性竞业禁止和其他或有债务)或与本协定允许的任何收购、任何其他投资或任何处置有关而发生或承担的其他类似安排；

(Xii)(A)借款人或任何受限制附属公司的债务；但在债务产生时以及在给予形式上的影响后，根据第(Xii)条尚未偿还的债务本金总额不得超过截至该测试期最近结束的综合EBITDA的60,000,000美元和50.0%，以及(B)对紧接在前一条(A)所列任何债务的任何允许再融资(或其连续的允许再融资)；

(Xiii)(A)合资企业的债务、为合资企业产生的债务或代表合资企业的债务担保，其未偿还本金总额不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的30,000,000美元和25.0%，以及(B)对前一(A)款所列任何债务的任何允许再融资(或对其连续的允许再融资)；

(Xiv)(A)借款人或任何受限制附属公司的债务总额，未偿还本金总额不得超过借款人在生效日期后收到的现金或许可投资(以及非现金出资的公平市场价值(由借款人善意确定)的资本总额的100.0%)，(不包括(I)其收益将作为赎回金额使用的合格股权，(Ii)可用截止日期股权(借款人收到的范围除外)，以及(Iii)用于、或具有增加本协议项下任何其他货币篮子的效力)和(B)对紧接在前一款(A)所列任何债务的任何允许再融资(或对其连续允许的再融资)；

(Xv)负债，包括(A)在正常业务过程中的保险费融资或(B)供货安排中所载的要么接受要么支付的义务；

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(Xvi)由信用证支持的债务，本金金额不得超过该信用证的面值；

(Xvii)(A)因一项协议而产生的债务，该协议规定了购买价格(包括收益)的赔偿义务或本协议所允许的任何许可收购、任何其他投资或任何处置中发生的其他类似调整，以及(B)根据第(A)款所述的任何此类协议保证履约的担保、信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似票据所产生的债务；

(Xviii)允许的无担保再融资债务及其任何允许的再融资；

(Xix)准予优先再融资债务及其任何准予再融资；

(Xx)(A)(I)由于第6.04节不禁止的任何允许收购或任何其他投资，在生效日期后成为受限制子公司(或与借款人或任何受限制子公司合并或合并的以前不是受限制子公司的任何人)的任何人的债务，或(Ii)借款人或任何受限制子公司在任何允许收购或不受第6.04节禁止的其他投资中收购资产而承担的任何人的债务；但该等债务并非因考虑该项许可收购或其他投资而招致，及(B)对紧接前一(A)款所列任何债务的任何许可再融资(或其连续的许可再融资)而招致；

(Xxi)(A)非贷款方的任何受限制附属公司的债务；但其主要债务人或担保人是不是依赖本条(Xxi)未偿还贷款方的受限制附属公司的债务本金总额，在产生债务时和在给予形式上的效力后，不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的60,000,000美元和50.0%的较大者；及(B)对紧接的(A)款(或其连续允许的再融资)所列任何债务的任何允许再融资；

(Xxii)借款人或任何受限制附属公司因信用证、银行担保、仓单、银行承兑汇票或在正常业务过程中签发或开立的类似票据而招致的债务，包括与工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他与工人补偿申索有关的偿还型债务；

(Xiiii)关于自我保险的义务，以及关于履约、投标、上诉和保证保证金以及履约和完成担保的义务，以及借款人或任何受限制附属公司提供的类似义务，或与信用证、银行担保或与此有关的类似票据的义务，在每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例一致；

(Xxiv)(X)欠控股公司、任何中间母公司、借款人或其受限制附属公司的雇员、顾问或独立承包人的递延补偿或以股票为基础的补偿的债务

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(Y)债务，包括借款人(或其任何直接或间接母公司)或其受限制子公司在递延补偿下对借款人(或其任何直接或间接母公司)或其受限制子公司的员工、顾问或独立承包商的义务，或该等人士因第6.04节不禁止的交易、任何允许的收购或任何其他投资而发生的其他类似安排；

(Xxv)由借款人或任何受限制的附属公司向未来、现任或前任高级管理人员、董事、雇员、经理和顾问或其各自的遗产、配偶或前任配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者发行的无担保本票组成的债务，在每种情况下都是为了在第6.07(A)节允许的范围内为购买或赎回借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权提供资金；

(Xxvi)(A)借款人及其受限制附属公司产生的信用证或银行担保(不包括信用证)及类似的票据；但在产生信用证或银行担保时，并在给予形式上的效力后，根据第(Xxvi)款未偿债务的本金总额不得超过最近结束的测试期的综合EBITDA的12000,000美元和10.0%两者中的较大者；及(B)对紧接在前的第(A)款所列任何债务的任何准许再融资(或其相继的准许再融资)；

(Xxvii)根据第6.05(F)节允许的任何出售和回租交易产生的资本租赁义务；以及

(Xxviii)以上第(I)至(Xxvii)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

(B)借款人不会、也不会允许任何受限制附属公司发行任何优先股权益或任何不符合资格的股权，但下列情况除外：(A)就借款人而言，优先股权益为合资格股权，(B)(X)向借款人或任何受限制附属公司发行并持有的优先股权益，及(Y)在生效日期后向合营伙伴发行并由其持有的优先股权益；但在第(B)(X)条的情况下，任何非合资格股权的优先股权益的发行将构成已产生的债务，并须受第6.01(A)及(B)节所载的规定所规限(且仅在根据第6.01(A)及(B)节允许产生该等债务的情况下才会获准)及(Y)如发生该等优先股权益的现金支付，则就该等优先股权益作出的任何现金支付将构成限制性付款，并须受第6.07(A)节的规定所规限。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金金额将根据债务发生之日的有效货币汇率计算，如果是定期债务，或第一次承诺的，如果是循环信用债务；然而，如果该债务是为延长、替换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而发生的许可再融资，而该延期、替换、退款、再融资、续期或失效将导致超过适用的美元计价限制，如果按该延期、替换、退款、再融资、续期或失效之日有效的相关货币汇率计算，则只要该允许再融资的本金金额不超过该美元计价限制，则应视为未超过该美元计价限制。

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不超过该等债务的展期、更换、退款、再融资、续期或作废的本金金额。尽管第6.01节有任何其他规定，借款人或任何受限制附属公司根据第6.01节可能产生的最大债务金额不得因货币汇率波动而被视为超过。任何获准再融资的本金应根据适用于该等债务所属货币的货币汇率计算，该汇率在任何债务延期、替换、再融资、再融资、续期或失效之日有效。

为确定是否符合本第6.01条的规定，(A)不需要仅参照第6.01(A)(I)至(Xxviii)节中所述的一类许可债务(或其任何部分)来准许负债，但可在两者的任何组合下部分准许负债，以及(B)如果任何负债项目(或其任何部分)符合第6.01(A)(I)至(Xxviii)节所述的一种或多种准许债务类别(或其任何部分)的标准(根据第6.01(A)(I)节规定在生效日期发生的债务除外)，借款人可自行酌情决定将其分类或重新分类，或稍后将其分类、分类或重新分类(如同在该较后时间发生的一样)，该负债项目(或其任何部分)以任何方式符合本第6.01节，并将有权仅将该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，且该负债项目(或其任何部分)应被视为仅根据该条款(或其任何部分)发生或存在，而在计算根据任何其他条款可能产生的债务金额时，不给予该项目(或其部分)形式上的效力；但在生效日期，本协议项下所有未清偿的债务在任何时候都应被视为根据第6.01(A)(I)节发生的。此外，对于根据本协议允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日之后，根据本协议也应允许增加该债务的任何数额。

本协议不会仅仅因为(1)无担保债务是无担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因其对同一抵押品具有较低的优先权而将优先债务视为从属于或低于任何其他优先债务。

第6.02节留置权。

借款人将不会，也不会允许任何受限附属公司对其现在拥有(但不租赁或地面租赁)或以后获得(但不租赁或地面租赁)的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(I)根据贷款文件设定的留置权；

(Ii)准许的产权负担；

(Iii)生效日期存在的留置权及其任何修改、替换、续期或延期；但任何保证债务或其他债务超过3,500,000美元的留置权，只有在附表6.02所列的情况下才被允许；但进一步的条件是：(A)此类修改、替换、续期或延期留置权不适用于除(1)附加或并入该留置权所涵盖的财产的后置财产，以及(2)收益及其产品，以及(B)第6.01节允许的此类修改、替换、续期或延期留置权所担保或受益的债务；

(Iv)第6.01(A)(V)条所准许的保证债务的留置权；但(A)该等留置权须与受该等留置权所规限的财产的取得、修葺、更换、建造或改善(视何者适用而定)同时或在270天内附连，

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该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但对该等财产及其收益及产品的更换、增加、加入及改善除外；及(C)就资本租赁义务而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖除受该等资本租赁义务所规限的资产外的任何资产(该等资产的替换、增加、加入、改善或收益除外)；此外，由一名贷款人提供的个别设备融资可与该贷款人提供的其他设备融资作交叉抵押；

(5)(1)授予他人的地役权、租赁、许可、再租赁或再许可(包括知识产权的许可和再许可)，不(A)在任何实质性方面干扰借款人及其受限制子公司的整体业务，或(B)担保任何债务，以及(2)出租人被许可人根据借款人或任何受限制子公司在其正常业务过程中订立的仅涵盖如此租赁或许可的资产的任何租约或许可而享有的任何权益或所有权；

(6)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(7)根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续条款产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(B)附属于在正常业务过程中产生的集合账户、商品交易账户或其他商品经纪账户，或(C)以银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供者为受益人，作为法律事项对存款进行限制(包括抵销权)，并在银行或金融业习惯的一般参数范围内；

(Viii)留置权(A)现金预付款或托管保证金(以根据第6.04节允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人)，适用于此类投资的购买价，或与任何此类投资或第6.05节允许的任何处置(包括关于该投资或处置的任何意向书或购买协议)有关的托管安排，或(B)包括在根据第6.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置的范围，将在设立该留置权之日被允许；

(Ix)对不是贷款方的任何受限制子公司的财产或其他资产的留置权，该留置权对该受限制子公司或不是贷款方的另一家受限制子公司的担保债务或其他债务进行留置权，在每种情况下都是本协议允许的；

(X)非贷款方的受限制附属公司授予任何受限制附属公司的留置权，以及借款方给予任何其他借款方的留置权；

(Xi)在取得财产或其他资产时存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产或其他资产上存在的留置权，在生效日期后的每一种情况下，以及对其进行的任何修改、替换、更新或延期；但(A)该留置权并非为预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，及(B)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(不包括其收益或产品，亦不包括受留置权约束的后取得财产，以保证在该时间之前产生的债务及其他义务，而该等债务及其他义务是根据本条例准许的，而该等债务及其他义务是需要或

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包括对后来取得的财产的质押，但有一项理解是，这种要求不得适用于要不是这种取得就不会适用的任何财产)；

(Xii)出租人或分租人根据借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租契或分租契(构成资本租赁义务的租契除外)而拥有的任何权益或所有权；

(Xiii)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因有条件售卖、保留所有权、寄售或类似的售卖或购买货物安排而产生的留置权；

(Xiv)根据“准许投资”一词的定义(E)款，视为与回购协议中的投资有关而存在的留置权；

(Xv)扣押合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，该等留置权是在正常业务过程中发生的，但不用于投机目的；

(十六)作为合同抵销权的留置权：(A)与银行建立存管关系，而不是与债务发生有关；(B)与集合存款或清偿账户有关，以便清偿借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C)与在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关；

(Xvii)[已保留];

(Xviii)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(Xix)担保第6.01(A)(Xix)节所允许的债务的留置权；

(Xx)抵押财产以外的不动产的留置权；

(XXI)[已保留];

(Xxii)担保第6.01(A)(Vii)、(Viii)或(Xii)节所允许的债务的留置权；

(Xxiii)对现金和允许投资的留置权，以保证第6.01(A)(X)或(Xxvi)节允许的债务；

(Xxiv)用来清偿或清偿债务的现金及准许投资的留置权；但此等清偿或清偿是根据本条例准许的；

(Xxv)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但这在一定程度上会对相关存货及其收益产生留置权；

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(Xxvi)对任何合资企业的股权留置权(A)保证该合资企业的义务或(B)根据有关的合资企业协议或安排；

(Xxvii)担保第6.01(A)(Xxi)节允许的债务的留置权；以及

(Xxviii)其他留置权；但在给予任何该等留置权及由此担保的债务(包括使用其收益)形式上的效力时及之后，(X)依据本条款(Xxviii)而存在的留置权所担保的债务的未偿还面值总额及(Y)以该等债务为抵押的资产的公平市值不得超过60,000,000美元与最近结束测试期综合EBITDA的50.0%两者中较大者。

为确定是否符合本第6.02条的规定，(A)为负债项目提供担保的留置权不必仅仅参照第6.02(I)节至第(Xxviii)节所述的一类许可留置权(或其任何部分)而被允许，但可以在两者的任何组合下部分许可，以及(B)如果担保负债项目(或其任何部分)的留置权满足第6.02(I)至(Xxviii)节所述的一种或多种允许留置权(或其任何部分)的标准(根据第6.02(I)节产生的留置权除外)，借款人可自行酌情决定将其分类或重新分类，或稍后将其分类、分类或重新分类(如同在该较后时间发生的一样)，以符合第6.02节的任何方式担保该负债项目(或其任何部分)的该留置权，将有权仅将该留置权或由该留置权担保的该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一中，而该担保该债务项目(或其部分)的该留置权将被视为仅根据该条款(或其任何部分)发生或存在，而在计算根据任何其他条款可能产生的留置权或债务的金额时，不给予该项目(或其部分)形式上的效力。此外，对于担保债务的任何留置权，在发生债务时被允许担保此类债务的，该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。

第6.03节根本改变；控股契约。

(A)借款人不会，也不会允许任何其他受限制附属公司与任何其他人合并或合并(包括依据分拆)，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散，但下列情况除外：

(I)任何受限制附属公司可与(A)借款人合并或合并；但借款人须为继续或尚存的人，或(B)任何其他受限制附属公司；但当任何附属贷款方与另一受限制附属公司合并或合并时，继续或尚存的人应为附属贷款方；此外，如果继续或尚存的人不是附属贷款方(视情况而定)，则第6.04节以其他方式准许该尚存的非贷款方受限制附属公司收购该附属贷款方；

(2)(A)非贷款方的任何受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并或合并，或合并为非贷款方的任何其他受限制附属公司；及(B)如果借款人真诚地认为这样做符合借款人及其受限制附属公司的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，则任何受限制附属公司可清算、解散或改变其法律形式；

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(3)任何受限制附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一受限制附属公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则(A)受让方必须是贷款方，(B)在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第6.04节对非贷款方的受限制子公司的许可投资，或(C)在构成对非贷款方的受限制子公司的处置的范围内，这种处置是以公平市场价值(由借款人善意确定)进行的，根据第6.04节的规定，与之相关的任何期票或其他非现金对价是对不是贷款方的受限子公司的允许投资；

(4)借款人可与任何其他人合并或合并(或将其全部或实质上所有资产处置给)任何其他人；但(A)借款人须为继续或尚存的人，或(B)因任何该等合并或合并而组成或尚存的人并非借款人或借款人已被清盘的人(或就处置借款人的全部或几乎所有资产而言，如该等资产的受让人是该等资产的受让人)(任何此等人士，即“继任借款人”)，(1)继任借款人须为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成或存在的实体，(2)继任借款人应明确承担借款人在本协议和借款人为当事一方的其他贷款文件项下的所有义务，依据本协议的补充或补充文件，其形式和实质应令行政代理人合理满意；(3)借款人以外的每一贷款方，除非是该合并或合并的另一方，应根据行政代理人合理满意的形式和实质协议，重申其对担保债务的担保和任何留置权的授予应适用于继任借款人在本协议项下的义务，以及(4)借款人应已向行政代理提交一份主管人员的证书和一份律师的意见，分别说明这种合并或合并符合本协议；此外，(Y)如果满足上述要求，则继任借款人将继承并被取代, 本协议项下的借款人和其他贷款文件；此外，只要借款人将尽商业上合理的努力，提供任何贷款人或开证行通过行政代理以书面形式合理要求的关于继任借款人的任何文件和其他信息，而该贷款人或开证行应合理地确定该贷款人或开证行是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》第三章)所要求的；

(五)借款人及其子公司可以进行或完成任何税务重组；

(Vi)[已保留];

(Vii)任何受限制附属公司可与任何其他人士合并、合并或合并，以进行根据第6.04节准许的投资；但持续或尚存的人应为借款人或受限制附属公司，而借款人或受限制附属公司与每一受限制附属公司均须遵守第5.11及5.12节的规定；及

(Viii)任何受限制附属公司可进行合并、解散、清算、合并或合并，以完成根据第6.05节允许的处置。

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(B)借款人或任何附属贷款方不得在生效日期后以任何方式修改或允许对该人的组织文件进行任何(整体上)将对贷款人造成重大不利的修改。

(C)控股公司将不会也不会允许任何中间母公司进行、交易或以其他方式从事任何实质性业务或重大业务，但下列情况除外：(I)借款人和任何中间母公司的股权的所有权和/或收购；(Ii)履行其组织文件规定的义务并遵守其组织文件，或法律的其他要求(包括维持其合法存在的能力，包括产生与此类维持有关的费用、费用和开支的能力)、条例、法规、规则、命令、判决、法令或许可；包括由于任何中间母公司、借款人及其受限附属公司的活动或与其活动相关的活动，(Iii)通过公开市场购买和荷兰拍卖回购债务(在本协议允许的范围内，以及在任何贷款在回购后自动且不可撤销的范围内)，向构成(或将构成6.04节所允许的投资)的任何高级管理人员、董事、经理、管理层成员、顾问或独立承包商发放任何贷款，以及对任何中间母公司进行任何投资。借款人或其受限制附属公司；(Iv)参与与任何中间母公司、借款人及其受限制附属公司有关的税务、会计及其他行政事宜；(V)订立、行使其在贷款文件项下及与贷款文件及担保有关的义务，以及履行其根据本协议不得招致的其他债务担保；(Vi)任何公开发售其普通股或任何其他发行或登记其合格股权以供出售或转售(包括为免生疑问), (Vii)持有来自任何中间母公司、借款人及其附属公司的任何现金及准许投资；(Vii)持有任何中间母公司、借款人及其附属公司的任何现金及准许投资；(Vii)向子公司的资本提供贷款和出资，并担保子公司的债务(债务除外)，以及进行由Holdings或任何中间母公司根据本协议明确允许进行的或通过Holdings或任何中间母公司安排的投资，并以本协议不禁止的方式迅速向其子公司出资，(Ix)产生与管理费用和一般运营费用有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题的专业费用并纳税，(X)为其现任和前任高级管理人员、董事、经理、管理层成员、员工、顾问(Ii)(1)支付上市公司成本或(2)完成税务重组；及(Xiii)上述条款所述业务或活动的附带活动。除第6.02(I)和(Xxii)节允许的留置权(第6.01(A)(Xii)节允许的债务除外)和第6.02节允许的任何非自愿留置权外，控股公司不允许对借款人和任何中间母公司的股权存在任何留置权。

(D)控股公司可与任何其他人(借款人除外)合并、合并或合并；但(I)控股公司应为继续或尚存的人，或(Ii)如果因任何此类合并、合并或合并而成立或幸存的人不是控股公司(任何此等人士，“继承控股公司”)(A)继承控股公司应是根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(B)(X)继承控股公司应明确承担控股公司在本协议和控股公司所属的其他贷款文件项下的所有义务，在每种情况下，根据本文件或其书面补充文件，其形式和实质令行政代理人合理满意，以及(Y)为免生疑问，

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合并、合并或合并不得在任何重大方面损害抵押品代理和贷款人根据证券文件对抵押品的担保和担保权益(也不得在任何重大方面对代理和贷款人不利)，并且控股公司应已采取行政代理和/或抵押品代理合理要求的行动，以确保控股公司授予的任何留置权继续可强制执行，并根据相关证券文件完善；(C)在此类合并、合并或合并之后，继任控股公司应立即直接或间接拥有紧接交易前由控股公司拥有的所有子公司。除非该子公司是该合并、合并或合并的另一方，否则(D)控股公司应已向行政代理提交(1)负责官员的证书，说明该合并、合并或合并符合本协议，以及(2)如果行政代理提出要求，借款方律师就该合并、合并或对价提出的惯常意见，其形式和实质应合理地令行政代理满意；(E)除本第6.03节允许的资产、负债、留置权或业务外，继任控股不得拥有任何资产、负债、留置权或业务；此外，只要(X)在紧接上述合并、合并或合并生效之前或之后不存在违约事件，以及(Y)如果满足上述要求，则继任控股将继承并被取代根据本协议和该继任控股作为一方的其他贷款文件下的控股；此外，如果该控股适用, 同意向行政代理提供五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)关于此类合并、合并或合并的事先书面通知，以及至少在完成此类合并、合并或合并前三(3)个工作日有关继任者控股的任何文件和其他信息，这些文件和信息应由任何贷款人通过行政代理合理地书面要求，且贷款人应合理地确定该贷款人应根据适用的“了解您的客户”法律和适用的反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)所要求的。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。

借款人将不会、也不会允许任何受限子公司进行或持有任何投资，但下列情况除外：

(A)在作出这种准许投资时的准许投资和在正常业务过程中按照以往惯例购买的资产；

(B)向控股公司、借款人及其受限制附属公司的高级人员、董事局成员及雇员提供的贷款或垫款(I)作合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途，(Ii)与该人购买控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权有关(但以现金形式向该人提供的贷款和垫款的款额须立即以现金形式作为普通股权益或合资格股权提供予借款人，且不得增加可用股本金额或构成偿付金额)及(Iii)前述第(I)及(Ii)款未有描述的用途，根据第(Iii)款的规定，在任何时间未偿还的本金总额不得超过9,000,000美元和截至该时间最近结束的测试期的综合EBITDA的7.5%；

(C)借款人对任何受限制附属公司的投资以及任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的投资；但除在正常业务运作中作出的任何该等投资外，依据本第6.04(C)节对任何非受限制附属公司作出的所有投资的未偿还总额

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贷款方的总金额不得超过90,000,000美元和最近结束的测试期内综合EBITDA的75%两者之间的较大值；

(D)在正常业务过程中包括延长贸易信贷和通融担保的投资；

(E)投资(I)在生效日期已有或拟进行的投资，以及对该等投资的任何修改、替换、更新、再投资或延长；但超过3,500,000元的任何投资，只有在附表6.04(E)及(Ii)任何借款人或任何受限制附属公司在生效日期已存在的投资，以及对该等投资的任何修改、更新或延长，方可获准；在每种情况下，除非按照该投资的条款，否则截至生效日期的投资额不得增加，如果增加的金额超过附表6.04(E)所列的3,500,000美元，或按照本第6.04节所允许的其他方式增加；

(F)在正常业务过程中发生的、非投机目的的互换协议的投资；

(G)因第6.05节允许的处置而收到的期票和其他非现金对价；

(H)允许的收购；

(I)与该等交易有关的投资；

(J)在正常业务过程中的投资，包括统一商法第3条、托收或存款背书和统一商法第4条，在正常业务过程中与客户的习惯贸易安排；

(K)因供应商和客户破产或重组，或为解决客户和供应商的拖欠债务或与其发生的其他纠纷，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而收到的投资(包括债务和股权)；

(L)向控股公司(或其任何直接或间接母公司)或任何中间母公司提供贷款和垫款，以代替但不超过根据第6.07(A)节允许向控股公司(或其任何直接或间接母公司)或任何中间母公司支付的限制性付款(在实施与此有关的任何其他贷款、垫款或限制性付款后)的金额；

(M)额外投资和其他收购；但依据第(M)款作出的该等投资或收购的未偿还总额，连同与依据第(M)款作出的所有其他投资或收购有关而支付的所有代价(不包括发行该等合资格股权的净收益)的总额(包括先前根据第(M)款作出的任何该等其他投资或收购而承担的所有债务的本金总额)，在给予上述投资或其他收购形式上的效力后，不得超过(A)(I)在最近结束的测试期内综合EBITDA的60,000,000美元和50.0%两者之间的较大者；加上(Ii)当时可用的一般RP能力金额；加上(B)在紧接作出该项投资之前并未以其他方式运用的可用额，加上(C)在紧接作出该项投资之前并未以其他方式运用的可动用股本金额，加上(D)未偿还总额不超过以下部分(如有)的投资

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根据第6.07(A)(V)条或第6.07(A)(Xv)条规定在借款人根据本第6.04(M)条选择申请的相关确定日可用于限制付款的任何未使用金额；但依据前述(B)条款进行的任何投资，在使用保留的ECF篮子进行的范围内，应受以下限制：(X)未发生违约事件，且违约事件仍在继续或由此导致；(Y)在对该投资给予形式效果之前和之后，以形式基础计算，截至最近结束的测试期结束时，总杠杆率小于或等于4.30%至1.00；

(N)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(O)以合格股权(或其任何直接或间接母公司)支付的投资和其他收购；

(P)在生效日期后收购的子公司的投资，或在生效日期后根据第6.04节和第6.03节与任何子公司合并或合并的个人的投资，或以其他方式成为子公司的投资(但如果此类投资是根据第6.04(H)节进行的，则对该子公司或个人的子公司的现有投资应符合第6.04(H)节的要求)，但此类投资不是在预期或与该等收购、合并或合并相关的情况下进行的，并且在该收购、合并或合并之日存在；

(Q)欠借款人或任何受限制附属公司的应收款，如果是在正常业务过程中产生或获得的；

(R)投资(A)公用事业、保证金、租赁和在正常业务过程中发生的类似预付费用，以及(B)在正常业务过程中设立的贸易账户或应计预付费用；

(S)与任何税务重组有关的对借款人或任何受限制附属公司的投资；

(T)额外投资，只要在任何该等投资发生时及生效后，(A)按形式计算，总杠杆率不超过4.05至1.00，及(B)不存在或不会因此而导致违约事件；

(U)分别根据第6.01、6.02、6.03、6.05和6.07节允许(参照本第6.04(U)节除外)的债务、留置权基本变化、处置和限制性付款的投资；

(5)为雇员、董事、顾问、独立承包人或其他服务提供者或其他设保人信托的利益向“拉比”信托捐款，但在借款人破产的情况下，须受债权人的债权制约；

(W)在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、供应品、材料或设备或购买、获取、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利的范围；

(X)于合营企业(或于任何受限制附属公司的投资，使该受限制附属公司可同时于合营企业作出实质上的投资)的未偿还总额不超过40,000,000美元及最近结束测试期的综合EBITDA的33.0%；

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(Y)非受限制附属公司根据“非受限制附属公司”的定义将其重新指定为受限制附属公司之日之前订立的投资；

(Z)于非受限附属公司(或任何受限附属公司，使该受限附属公司可同时于非受限附属公司作出实质投资)的投资，未偿还总额不超过最近结束测试期的综合EBITDA的40,000,000美元及33.0%；

(Aa)对类似业务的投资(或对任何受限附属公司的投资，以使该受限附属公司能够对类似业务进行相当同时的投资)，未偿还总额不超过最近结束测试期的综合EBITDA的40,000,000美元和33.0%；及

(Bb)因本合同第6.06节允许的销售和回租交易而产生的投资。

尽管第6.04节有任何相反规定，任何贷款方在生效日拥有的任何重大知识产权不得作为投资出资和/或转让，或以其他方式转让给任何非贷款方。

第6.05节资产销售。

借款人将不会也不会允许任何受限制子公司(I)出售、转让、租赁或以其他方式处置(包括根据分割)任何资产，包括其拥有的任何股权，或(Ii)允许任何受限制子公司发行该受限制子公司的任何额外股权(发行董事资格股、按适用法律要求向外国人发行的名义股份除外，以及不向借款人或受限制子公司发行符合第6.04(C)节规定的股权)(每个，“处置”和作为动词的术语“处置”具有相应的含义)，但：

(A)在正常业务过程中处置陈旧、损坏、使用、剩余或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，并处置在借款人及其受限制附属公司的业务经营中不再使用或不再有用、或在经济上切实可行以维持的财产的处置(包括允许对不再使用或不再有用、或在经济上切实可行以维持、失效、放弃或失效的任何知识产权进行登记或申请登记)；

(B)在正常业务过程中处置库存和其他资产，以及在正常业务过程中处置无形资产(合计考虑)；

(C)在下列情况下处置财产：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取贷方，或(2)相当于这种处置的净收益的数额迅速计入该重置财产的购买价格；

(D)将财产处置给借款人或受限制附属公司；但如果此类交易的转让人是贷款方，则受让人必须是贷款方；。(Ii)就构成投资而言，该项投资必须是根据第6.04节对非贷款方的受限制附属公司的准许投资，或(Iii)就构成对非贷款方的受限制附属公司的处置而言，此类处置是以公平市价(由借款人真诚地厘定)和任何本票或其他非现金代价进行的。

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根据第6.04节收到的对非贷款方的受限制子公司的允许投资；

(E)第6.03节允许的处置和第6.04节允许的投资、第6.07节允许的限制性付款和第6.02节允许的留置权；

(F)根据本合同第6.06节允许的出售和回租交易处置财产；

(G)处置准许投资；

(H)处置与催收或妥协有关的应收账款(包括出售给保理商或其他第三方)；

(1)租赁、转租、服务协议、产品销售、放弃、许可证、再许可或其他处置(包括知识产权)，在每一种情况下，作为一个整体，不对借款人及其受限制子公司的业务造成实质性干扰；

(J)发生意外事故的财产的转移；

(K)将财产处置给受限附属公司以外的其他人(包括出售或发行受限附属公司的股权)，以公平市场价格(由借款人的负责人员真诚确定)，本第6.05节不允许的其他方式；但就任何单一交易或一系列相关交易而言，就任何一宗交易或一系列相关交易而言，根据第(K)款所作的任何产权处置，其收购价超过(X)，则以最近一次测试期末综合EBITDA的12,500,000美元及10.0%的较大者为限，或(Y)就未根据上一(X)款排除于本但书规定的所有其他处置而言，以最近一次测试期末的综合EBITDA的25,000,000美元及20.0%中较大者为准。借款人或任何受限制的附属公司应以现金或许可投资的形式获得不低于75%的对价；但仅就本条(K)而言，(A)借款人或受限制附属公司的任何负债(如借款人或该受限制附属公司最近的资产负债表或其脚注所示)，受让人就适用的产权处置而承担的债务(如借款人或该受限制附属公司的最新资产负债表或其脚注所示)，应视为现金；(B)受让人就适用的产权处置而承担的、借款人及所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除的任何证券除外；, 借款人或该受限制附属公司从该受让人收到的票据或其他债务或资产，如在适用的处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或准许投资(在所收到的现金或准许投资的范围内)，应被视为现金、(C)因该处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务(欠借款人或其受限制附属公司的公司间债务除外)，(D)借款人或该受限制附属公司就该项处置收取的任何指定非现金代价，其总公平市价(由借款人的负责人员真诚厘定)，连同根据本条(K)收取的所有其他指定非现金代价，当时未清偿的，须视为现金，在收到该指定的非现金对价时的综合EBITDA的33.0%，以及每一指定项目的公平市场价值(由借款人真诚地确定)

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非现金对价在收到时计量，不影响随后的价值变化，应被视为现金；

(L)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或根据合营各方之间的习惯买卖安排，处置合营企业的投资；

(M)处置或免除在正常业务过程中与催收或妥协有关的应收账款；

(N)处置任何资产(包括股权)：(A)因任何许可收购或本协议不禁止的其他投资而获得的，该等资产不用于借款人及其受限制子公司的核心或主要业务，以及(B)为获得与许可收购有关的任何适用的反垄断机构的批准而进行的；

(O)处置不是抵押品的资产，其总额不得超过任何日历年最近终了测试期间综合EBITDA的20,000,000美元和17.0%(如果在任何日历年没有使用，可结转到紧接的下一个日历年(但不能结转到其他日历年))；

(P)将因行使“征用权”或其他类似权力而被没收的财产转移给有关政府当局或机构予以谴责(无论是以代替谴责的行为或以其他方式)，以及将因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的财产或因此而受到损害的财产转移给作为保险和解一部分的有关不动产的保险人；

(Q)对任何非关键附属公司或非限制性附属公司的股权的任何处置；及

(R)总金额不超过40,000,000美元和最近结束测试期综合EBITDA的33.0%的其他处置。

尽管第6.05节有任何相反规定，任何贷款方不得直接或间接向任何非贷款方出售或转让(非排他性租赁或非排他性许可除外)截至生效日期的任何重大知识产权。

第6.06节销售和回租交易。

借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接与任何人订立任何安排，据此，借款人将出售或转让在其业务中使用或有用的任何有形财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产拟用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的，除(I)销售及回租交易总额不超过20,000,000美元及最近终止测试期间综合EBITDA的17.0%(以较大者为准)及(Ii)借款人或任何受限制附属公司以现金代价出售任何固定资产或资本资产，其金额不少于该固定资产或资本资产的公平市价(由借款人真诚厘定)，并于借款人或该受限制附属公司收购或完成建造该等固定资产或资本资产后270天内完成。

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第6.07节限制付款；某些债务付款。

(A)借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司直接或间接宣布或支付、或同意支付或支付任何受限制付款，但以下情况除外：

(I)每一受限制附属公司均可向借款人或任何其他受限制附属公司作出限制性付款；但如受限制附属公司并非借款人的全资附属公司，则此类限制性付款须根据借款人、任何受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的每一其他拥有者的相关股权类别的相对所有权权益而作出；

(2)借款人和每一受限制附属公司可以宣布和支付股息或其他分派，仅用于支付该人的股权；

(3)为完成交易而在生效日期当日或基本上与之同时支付的限制性付款，包括支付交易费用的资金；

(Iv)回购控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)、任何中间母公司、借款人或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制附属公司的股权，前提是该等股权代表与行使该等期权或认股权证或其他激励权益有关的部分行使价或预扣税款；

(V)向Holdings或任何中间母公司支付的限制性付款，Holdings或该等中间母公司可用以赎回、收购、注销、回购或结算其股权(或就任何该等股权发行的任何期权、认股权证、限制性股票或股票增值权或类似证券)，或偿还Holdings或任何中间母公司为赎回、收购、退休、回购或结算该等股权而产生的债务(或作出限制性付款，以允许任何Holdings的直接或间接母公司如此赎回、注销、收购或回购其股权，或偿还控股公司或中间母公司为赎回、收购、退休、回购或结算该等股权而产生的债务，或偿还由现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事会成员、雇员或独立承包商(或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者)直接或间接持有的债务，任何中间母公司、借款人及其受限制附属公司，于上述人士去世、伤残、退休或终止受雇时，或在生效日期后按照任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事及/或员工持股或激励计划、股票认购计划、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议, 连同根据第6.04(M)条为代替本条第(V)款所准许的限制性付款而向控股公司或中间母公司作出的贷款和垫款总额，不得超过任何历年综合EBITDA的20,000,000美元和17.0%以上，而任何历年的未用款项将结转至下一个历年；但任何公历年度的该等款额可增加：(1)不超过借款人(或由控股公司或中间母公司收取并贡献给

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(2)支付给董事会成员、顾问、高级管理人员、雇员、经理或控股公司的独立承包商、中间母公司、借款人或任何受限制的子公司的任何真正的现金红利的数额，以换取股权的收取，其公平市场价值等于或低于该等现金红利的数额，如果在任何年度没有使用，可结转到随后的任何会计年度；此外，倘若取消董事会成员、顾问、高级职员、雇员、经理或控股的独立承办人(或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人)、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司与回购控股公司的股权有关而欠借款人或任何受限制附属公司的债务，则就本第6.07节或本协议任何其他条文而言，任何中间母公司或借款人将不会被视为构成受限制付款。

(Vi)借款人及其受限制附属公司可向控股公司及任何中间母公司作出有限制的现金付款：

(A)在不重复的情况下，为资助(I)控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)、任何中间母公司(及其借款人作为子公司的任何直接或间接子公司)就该等实体直接应支付的税款，包括任何特许经营权或类似的税收、费用和开支，以及(Ii)在生效日期生效的E2Open Holdings，LLC第三次修订和重新签署的有限责任公司协议第6.2节所允许的任何税收分配(为此目的，不考虑其中参考任何银行融资协议对该等税收分配施加的任何限制)(统称为，“税收分配”)；

(B)其收益将由Holdings(或Holdings的任何直接或间接母公司)或任何中间母公司用于支付(或进行限制性付款，以允许Holdings的任何直接或间接母公司支付)：(1)在正常业务过程中发生的运营费用和在正常业务过程中发生的其他公司间接费用和费用(包括应付给第三方的行政、法律、会计和类似费用)；(2)董事会成员或高级管理人员、雇员、董事、经理、控股公司(或其任何直接或间接母公司)或可归因于控股公司、借款人及其受限制子公司的所有权或运营的任何中间母公司的顾问或独立承包商，(3)借款人及其受限制子公司的任何到期和应付的费用和开支，以及(Y)借款人及其受限制子公司根据本协议以其他方式允许支付的费用和开支，(4)根据与任何保荐人签订的任何投资者管理协议到期和应付的金额，因为该投资者管理协议在生效日期有效(在该等金额令行政代理合理满意的范围内)，以及(5)根据第6.08(Iii)或(Xi)节的规定本应获准支付的金额；

(C)其收益将由Holdings或其任何直接或间接母公司或中间母公司使用，以支付维持其公司或其他合法存在所需的专营权和类似税项以及其他费用和开支；

(D)为控股或任何中间人所作的任何投资提供资金

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父母，如果由借款人支付，将被允许根据第6.04节支付(包括与此相关的所需收益支付)；但(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，以及(B)控股公司或任何中间母公司应在交易结束后立即安排(1)将获得的所有财产(无论是资产或股权，但不包括根据第6.04(B)条作出的任何贷款或垫款)贡献给借款人或其受限制的子公司，或(2)组建或收购的人在第6.03节允许的范围内与借款人或任何受限制的子公司合并或合并)，以完成此类投资。在每种情况下，按照第5.11节和第5.12节的要求；

(E)其收益应用于支付(或进行有限制的支付，以允许控股公司或其任何直接或间接母公司支付)与本协议不禁止的任何股权或债券发行有关的费用和开支；

(F)其收益须用于支付应付予控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他福利，但以该等薪金、花红及其他福利可归因于控股公司、借款人及其受限制附属公司的拥有权或经营权为限；及

(G)其收益应用于支付第6.07节(B)(Iv)和(B)(V)款所允许的付款；

(Vii)除上述限制性付款外，借款人还可追加限制性付款，其总额与先前根据第6.04(M)节提供的贷款和垫款总额合计，以代替本条第(Vii)款允许的限制性付款，但不得超过(A)未以其他方式使用的可用金额，如在紧接作出此类限制付款之前有效，加上(B)未以其他方式使用的可用股本金额，如在紧接作出此类限制付款之前有效；但根据前述(A)条款作出的任何限制性付款，在使用保留的ECF篮子作出的范围内，应受以下条件的限制：(I)没有违约事件已经发生，并且因违约而继续发生或导致违约；(Ii)在对该等受限付款给予形式上的效力之前和之后，截至最近结束的测试期结束时，总杠杆率小于或等于4.30至1.00(在每种情况下，在声明该等受限付款时进行测试)；

(Viii)赎回全部或部分股权，以换取另一类股权，或以实质上同时认缴的股权所得款项赎回；

(Ix)就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问所须缴付的预扣税款或类似税款而作出或预期会作出的付款，以及任何以回购股权为代价而作出的付款，包括与行使股票期权以及将限制性股票及限制性股票单位归属有关的当作回购；

(X)向控股公司或任何中间母公司支付限制性款项，控股公司或任何中间母公司可用于(A)支付现金，以代替与任何股息、拆分或组合或任何允许收购(或其他类似投资)有关的零碎股权，以及(B)满足可转换债务持有人的任何转换请求

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并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可按照其条款就可转换债务支付款项；

(Xi)控股、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问(或其各自的受控关联公司或获准受让人)行使股权时应缴的预扣税款或类似税款而支付或预期支付的款项，以及被视为在行使股票期权或认股权证时发生的任何股权回购，前提是该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，或所需的预扣税款或类似税款；

(Xii)不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为准许投资)所持有的任何中间母公司、借款人或受限制附属公司的股权股份或欠控股公司的债项，以股息或其他方式分发；

(Xiii)只要不会发生失责事件，并且不会因失责事件而继续或将会导致失责事件，则每年就Holdings或借款人的普通股作出的有限制付款的申报和支付(或向Holdings的任何直接或间接母公司支付有限制付款以支付该公司普通股的股息)，最高可达$160,000,000；

(Xiv)[保留区];

(Xv)只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，额外的限制性付款的金额不得超过最近结束的测试期综合EBITDA的50,000,000美元和42.0%(按预计基础计算)；

(十六)借款人及其受限制附属公司可向控股公司及任何中间母公司以证券或其他财产(现金除外)作出限制性付款，只要有关资产迅速提供予借款人或受限制附属公司；

(Xvii)额外的受限制付款；但在实施该等受限制付款后(A)按形式计算，总杠杆率等于或小于3.55至1.00，及(B)不存在或不会因此而导致违约事件；及

(Xviii)额外的限制性付款，以支付根据应收税项协议须由Public母公司支付的任何款项，但根据估值假设计算的任何加速付款或不计实际节税而计算的任何付款除外，包括因“控制权变更”(定义见应收税项协议)、违约或选择应收税项协议任何一方而产生的任何该等付款。

(B)借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接支付或同意支付或作出任何其他付款或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、退休、获取、取消或终止任何初级融资，或任何其他付款(包括根据任何掉期协议支付的任何款项)

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在每种情况下，在此类初级融资预定到期日之前一年或之前，与上述任何一项的效力基本相同，但以下情况除外：

(I)支付与此类次级融资有关的定期计划利息和本金付款、强制性偿还、回购或赎回要约、强制性预付本金和利息，以及支付费用、开支和赔偿义务，但与其附属条款禁止的任何初级融资有关的付款除外；

(2)在第6.01节允许的范围内的债务再融资；

(Iii)(1)将任何初级融资转换为控股公司或其任何直接或间接母公司或任何中间母公司的股权(不合格股权除外)，及(2)任何旨在防止任何初级融资被视为守则第163(I)(1)条所指的“适用高收益贴现义务”的付款；

(IV)任何次级融资在预定到期日前一年之前的预付款、赎回、购买、亏损和其他付款；但在(A)按形式实施该等预付款、赎回、购买、亏损或其他付款后，总杠杆率等于或低于3.55至1.00，以及(B)不存在或将由此导致违约事件；

(V)与交易有关或为完成交易而支付的款项；

(VI)(A)只要不发生违约事件，且不会因违约事件继续或将导致违约，则在预定到期日之前一年的任何初级融资的预付款、赎回、购买、失败和其他付款，总额不得超过最近结束的测试期的预计综合EBITDA的50,000,000美元和42.0%，外加(B)根据第6.07(A)(Xv)节当时可能支付的限制性付款的金额；

(7)任何初级融资在预定到期日前一年之前的额外预付款、赎回、购买、损失和其他付款；但根据第(Vii)款支付的预付款、赎回、购买、亏损和其他付款的总额不得超过(A)在紧接该等预付款、赎回、购买、亏损和其他付款之前未以其他方式使用的可用金额，加上(B)在紧接该等预付款、赎回、购买、亏损和其他付款之前未以其他方式使用的可用股本金额的总和；但根据前述(A)条款作出的任何预付款、赎回、购买、失效和其他付款，在使用保留的ECF篮子进行的范围内，应符合：(I)在对该等预付款、赎回、购买、失效和其他付款给予预付款、赎回、购买、失效和其他付款预估效力之前和之后，不发生违约事件，并且不会因此而继续或产生违约事件；以及(Ii)在对该等预付款、赎回、购买、失效和其他付款给予预估效力之前和之后，以备考形式为基础，截至最近结束的测试期结束时的总杠杆率小于或等于4.30至1.00(在每种情况下，在分发或交付任何与之相关的不可撤销的预付款、赎回、回购或失效通知时进行测试)；和

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(Viii)预付欠借款人或受限制附属公司的任何次级融资，或用任何其他次级融资所得款项预付该等债务的任何准许再融资；但任何贷款方不得根据第(Viii)款预付欠非贷款方的任何受限制附属公司的任何次级融资。

第6.08节与关联公司的交易。

借款人将不会也不会允许任何受限制附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(I)(A)借款人或任何受限制附属公司或因此类交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易，以及(B)涉及总付款或对价少于9,000美元的交易，(Ii)按借款人或受限制附属公司在当时与联属公司以外的人士(由借款人的大多数董事会成员或大多数无利害关系的董事会成员真诚地厘定)进行的可比公平交易中可获得的实质上对借款人或受限制附属公司有利的条款；(Iii)支付与交易有关的交易费用、费用及开支；(Iv)支付管理、咨询、顾问、向投资者(或投资者的管理公司)支付总额不超过第6.07(A)(Vi)(B)(4)条规定的允许支付的监测、再融资、后续交易和退出费用，以及相关赔偿和合理支出；(V)在本协议允许的范围内发行借款人的股权；(Vi)借款人与其受限制附属公司及其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中或在其他与交易有关的情况下的雇佣及遣散安排(包括根据第6.04(B)及6.04(N)条作出的贷款及垫款), (Vii)借款人及其受限制附属公司根据母公司、控股公司(或其任何此类母公司)、任何中间母公司、借款人或其受限制附属公司之间的税收分成协议，按惯例条款支付可归因于借款人及其受限制附属公司的所有权或运营的款项，在第6.07节允许的范围内，(Viii)向控股公司(或其任何直接或间接母公司)的董事会成员、高级职员和雇员支付惯常费用和合理的自付费用，并代表借款人提供赔偿，在正常业务过程中可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或经营的任何中间母公司、受限制子公司和发起人；(Ix)根据生效日期已有或计划中的许可协议进行的交易，并在该修订对贷款人不构成任何实质性方面不利的情况下，根据附表6.08或其任何修正案进行的交易；(X)根据第6.07条允许的限制性付款以及根据第6.04(L)条允许的代替付款的贷款和垫款；(Xi)根据第6.04(L)条支付或收取的款项，以及与之进行的交易，在正常业务过程中的任何合资企业(包括任何与此相关的现金管理活动)，(Xii)与客户、客户、供应商、承包商、合资伙伴或作为联营公司的商品或服务的买家或卖家的交易，在每一种情况下，在正常业务过程中，且在借款人合理确定的情况下，对借款人和受限制子公司是公平的，或至少按当时可能从非关联方获得的合理优惠的条款进行，(Xiii)只要不发生第7.01(A)、(B)条下的违约事件，, (H)或(I)根据第6.07(A)(Vi)(B)条允许的范围内，已经发生并将继续向保荐人及其关联公司支付管理费(有一项理解是，在发生任何此类违约事件时，此类费用可继续在从属基础上累加)，(Xiv)借款人和任何受限制附属公司就任何财务咨询、咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购、资产剥离或融资有关)向任何保荐人支付的惯常款项，哪些付款是由大多数成员批准的

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(Xv)借款人及任何受限制附属公司向任何保荐人及其各自联营公司支付因任何保荐人向借款人及任何受限制附属公司提供任何财务咨询、咨询、融资、包销或配售服务或其他投资银行活动(包括收购、资产剥离或融资)而产生的任何赔偿及合理的自付费用及开支。

第6.09节限制性协议。

借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司签订任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方为担保债务或贷款文件项下的担保当事人的利益而对其各自的财产或收入(无论是现在拥有的或以后获得的)设定、产生、承担或容受任何留置权的能力；但前述规定不适用于：

(A)(1)法律规定的限制和条件，(2)任何贷款文件，(3)管理递增等值债务或比率债务的任何文件，(4)管理允许的无担保再融资债务或允许的优先再融资债务的任何文件，(5)根据第6.01(A)(Xxi)节或第6.01(A)(Xxvi)节发生的债务的任何文件，以及(6)管理为对上文第(1)至(5)款所述的任何此类债务进行再融资而发生的任何允许再融资的任何文件；

(B)生效日期存在的习惯限制和条件，以及对其的任何延长、续期、修订、修改或替换，但如任何此类修订、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围，则不在此限；

(C)与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议所载的限制及条件；但该等限制及条件只适用于该附属公司或已出售或将出售的资产，而根据本条例准许如此出售；

(D)租约、许可证和其他合同中限制转让的习惯规定；

(E)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，但该限制仅适用于担保此种债务的财产；

(F)在任何人成为受限制附属公司的任何时间有效的任何协议内所列的任何限制或条件(但不包括任何扩大该等限制或条件的范围的变通或修订)；但该协议的订立并非预期该人会成为受限制附属公司，而该协议内所列的限制或条件并不适用于借款人或任何受限制附属公司；

(G)根据第6.01节允许的任何债务中的限制或条件，这些限制或条件由非贷款方的受限制子公司产生或承担，但此类限制或条件在任何实质性方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者对于任何初级融资而言，这些限制或条件是发行时的市场条件，仅对该受限制子公司及其子公司施加；

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(H)对现金(或准许投资)或在正常业务过程中订立的协议所施加的其他存款的限制(或对构成准许产权负担的现金或存款的其他限制)；

(I)附表6.09所列的限制，以及该等限制的任何延展、续期、修订、修改或取代，但如任何该等修订、修改或取代扩大任何该等限制或条件的范围，则不在此限；

(J)第6.04节允许的适用于合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；

(K)租赁、转租、许可证、再许可或资产出售协议中所载的习惯限制，只要这些限制仅与受其约束的资产有关，则在此予以许可；

(L)限制分租或转让任何管限控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的租赁权益的租契的惯常条文；及

(M)附属公司订立的不动产租约所载与承租人信用有关的惯常规定，只要借款人真诚地确定此类信用规定不会合理地削弱借款人及其附属公司履行其持续债务的能力。

第6.10节财务业绩契约。

自满足循环测试条件的借款人每个财政季度(从生效日期后结束的第一个完整财政季度开始)的最后一天起，借款人将不允许第一留置权杠杆率大于6.75至1.00。

第6.11节会计期间的变动。

借款人不得在财政年度内作出任何更改；但条件是，借款人可在书面通知行政代理后，将其财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理将在此授权借款人对本协议进行任何必要的调整，以反映财政年度的这种变化；此外，第6.11条的限制不适用于因生效日期发生的交易而导致的任何短年度。

第6.12节修订初级融资文件。

借款人将不会、也不会允许任何受限子公司修改、修改、放弃、终止或发布管理任何初级融资的文件：(I)如果此类修改、修改、放弃、终止或发布(当作为一个整体)对贷款人产生重大不利影响；但如果此类次级融资(包括作为不构成次级融资的债务)在本协议项下发生，或(Ii)以任何适用的债权人间协议或次要协议的条款限制的方式发生，则此类修订、修改、放弃、终止或免除将不被视为对贷款人构成实质性不利。

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第七条

违约事件

第7.01节违约事件。

如果发生以下任何事件(任何此类事件，即“违约事件”)：

(A)任何贷款方在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候，都不能支付贷款本金或任何偿还义务；

(B)任何贷款方应在任何贷款文件到期应付时，不支付任何贷款的利息或任何费用或根据任何贷款文件应支付的任何其他金额(本第7.01节(A)段所指的金额除外)，并且在五(5)个工作日内继续不予补救；

(C)由控股公司、借款人或任何受限制附属公司或其代表就任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或宽免而作出或当作作出的任何申述或担保，或在依据任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件上作出或当作作出的任何申述或担保，须证明在作出或当作作出时在任何要项上(或在各方面已具关键性的程度上已属不正确)是不正确的，在行政代理向借款人发出通知后三十(30)天内，此类不正确的陈述或保证(如果可以治愈)应保持不正确；

(D)借款人或任何受限附属公司不得遵守或履行第5.02(A)、5.04节(关于借款人的存在)、第5.10条、第5.14节或第VI条所载的任何契诺、条件或协议；但因未能遵守《财务业绩公约》而发生的任何违约事件，须按第7.02节的规定予以补救，且在借款人适用的财政季度的补救到期日之前，不得发生与该节有关的违约事件；此外，由于未能遵守《财务业绩公约》而发生的任何违约事件，不应构成定期贷款的违约事件，除非和直到循环贷款人的多数利息已终止其循环承诺，并宣布所有循环贷款到期和应付(而且这种声明尚未撤销)；

(E)控股，借款人或任何受限制的附属公司应不遵守或履行任何贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本第7.01节(A)、(B)或(D)段规定的除外)，并且在行政代理向借款人发出书面通知后三十(30)天内继续不予补救；

(F)借款人或任何受限制附属公司在任何重大债务到期并须予支付(在实施任何适用的宽限期后)时，不得就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论款额为何)；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或其任何受托人或代理人(在所有适用宽限期届满的情况下)能够或容许任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求预付、回购、赎回或作废，但本段(G)不适用于(I)因出售、转让或其他产权处置而到期的有担保债项(包括因下列原因而到期的有担保债项)

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担保此类债务的财产或资产(在本协议不禁止的范围内出售、转移或其他处置)或(Ii)根据任何互换协议发生的构成重大债务的终止事件或类似事件(应理解，本第7.01节(F)段将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付任何所需付款的任何情况)；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就控股公司、借款人或任何重要子公司或其债务或其重要资产的其他清盘、法院保护、重组或其他救济，或(Ii)为控股公司、借款人或任何重要子公司或其资产的重要部分指定接管人、受托人、托管人、审查员、扣押人、保管人或类似的官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行，不得驳回或搁置六十(60)天，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)对于控股公司，借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律寻求清算、法院保护、重组或其他救济；(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节第7.01条(H)段所述的任何程序或请愿书提出异议；(Iii)申请或同意为控股公司任命接管人、受托人、审查员、保管人、扣押人、遗产管理人或类似的官员，借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，或(5)为债权人的利益进行一般转让；

(J)须作出一项或多于一项有关支付总额超过$50,000,000的款项的最终、不可上诉及可强制执行的判决(但以保险人已获通知该项判决或命令且没有拒绝承保的保险(包括自我保险)所承保的范围为限)，并须针对借款人及任何受限制附属公司或其任何组合作出该等判决，而该等判决或判决须在连续六十(60)天内不获解除，期间不得有效地暂停执行，或任何判定债权人须合法地扣押或征收该贷款方对借款人及其受限制附属公司的业务及营运有重大影响的资产，作为一个整体，强制执行任何此类判决；

(K)发生已造成或可合理预期会造成重大不利影响的ERISA事件；

(L)任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是或应由任何贷款方主张不是抵押品任何实质性部分的有效和完善的留置权，并具有适用的担保文件所要求的优先权，但下列情况除外：(I)由于将适用的抵押品出售或以其他方式处置给贷款文件允许的交易中的贷款方以外的人，(Ii)由于行政代理人未能(A)维持对任何股票的占有，根据证券文件或(B)提交《统一商业法典延续声明》向其交付的本票或其他票据，(Iii)由不动产组成的抵押品，只要(X)此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人并未否认承保范围，或(Y)此类缺陷并非由于借款人或其受限制的子公司的过错所致，并且在获得实际知识后以合理的努力予以纠正，或(Iv)由于行政代理人或任何担保方的行为或不作为所致；

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(M)贷款文件的任何实质性规定或贷款文件义务的任何实质性担保，应由任何贷款方出于任何理由以书面形式断言，除非根据本协议或根据本协议明确允许，否则不属于该协议的任何贷款方的合法、有效和具有约束力的义务；

(N)任何贷款方根据《担保协议》对贷款单据义务的任何实质性担保应停止完全有效和有效(按照贷款单据的条款除外)；或

(O)应发生控制权变更；

然后，在每个此类事件中(本第7.01节(H)或(I)段所述的与控股或借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止承诺，并立即终止承诺，和(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在该情况下，任何没有如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息，以及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人在此免除所有该等款项；如果发生与第7.01节(H)或(I)段所述的控股或借款人有关的任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，将自动成为到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些。

尽管本文载有任何规定，就任何违约或违约事件而言，“已存在”、“仍在继续”或与之相关的类似表述应指该违约或违约事件已经发生，且尚未得到补救或放弃。如因(I)控股、借款人或任何受限制附属公司未能在指定时间前采取任何行动而发生任何违约或违约事件，则该等违约或违约事件应视为在采取该等行动时(如有)已获补救，或(Ii)控股、借款人或任何受限制附属公司采取信贷协议或其他贷款文件当时不允许的任何行动，该违约或违约事件应被视为在(X)根据信贷协议和其他贷款文件允许在该时间采取该行动的日期和(Y)根据信贷协议和其他贷款文件在该时间允许该修订的行动所必需的范围内平仓或以其他方式修改的日期(以较早发生者为准)被视为治愈。如发生任何违约或违约事件，而该等违约或违约事件其后已被补救(“已治愈违约”)，则因Holdings、借款人或任何受限制附属公司作出或被视为作出任何陈述或担保，或控股、借款人或任何受限制附属公司采取任何行动而导致的任何其他违约或违约事件，在每种情况下，假若该已治愈的违约没有发生，其后的违约或违约事件便不会发生，则应被视为在治愈违约的同时自动予以补救。

第7.02节治疗权。

(A)即使第7.01节有任何相反规定，如果借款人及其受限附属公司在借款人的任何适用的财政季度的最后一天未能遵守财务业绩公约的要求，则在该财政季度结束后的任何时间，直至该日期之后的第二十(20)个营业日届满

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根据第5.01(A)或(B)节(以适用者为准)的规定，必须在该会计季度(或截至该会计季度最后一天的会计年度)提交财务报表的，控股公司有权以现金形式发行合格股权或以其他方式接受现金向控股公司资本的现金出资(控股公司应以现金普通股或其他合格股权的形式向借款人提供现金普通股或其他合格股权)(统称为“治愈权利”)。在借款人收到根据持股人行使该等救济权而发行的净收益(“救济额”)后，应重新计算财务业绩契约，以实施下列备考调整：

(I)仅为衡量财务业绩契约的目的，而不是为了本协定项下的任何其他目的，就该适用的财政季度和包含该财政季度的任何四个财政季度，综合EBITDA应增加相当于补偿金额的数额；和

(Ii)如在实施前述备考调整后(在不给予任何债务的任何部分的偿债的形式上生效，并且在计算综合总负债时，不扣除借款人及其受限制附属公司在资产负债表上的任何部分，在每种情况下，仅就该财政季度而言)，则借款人及其受限制附属公司应遵守财务业绩公约的规定，借款人及其受限制的附属公司应被视为在相关确定日期已满足财务业绩公约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同，就本协议而言，已发生的适用的违反或违约财务业绩公约的行为应被视为已被纠正；

但借款人应在发行相关的合格股权换取现金或控股公司收到现金缴款后五(5)个工作日内通知行政代理行使该赎回权。

(B)尽管本协议有任何相反规定，(I)在借款人的每个连续四个会计季度期间，不得有超过两(2)个会计季度行使补救权，(Ii)在本协议期限内，补救权不得行使超过五(5)次，以及(Iii)就本第7.02节而言，补贴额不得大于为遵守财务业绩公约所需的金额，超过的任何金额不得被视为补贴额。即使本协议中有任何其他相反的规定，在确定本协议第六条下的任何定价、基于财务比率的条件和/或可用篮子时，不得考虑根据任何行使救济权而收到的补偿金额(并且补偿金额不得计入任何篮子(包括可用金额或可用股本金额)或任何其他计算)。为免生疑问，不得在形式上(无论是通过“现金净额”或其他方式)使用任何补偿金额来减少借款人及其受限制子公司的债务，以确定该补偿权利所针对的会计季度的财务业绩公约的遵守情况。

(C)即使本协议有任何相反规定，如果借款人及其受限制附属公司在借款人的任何财政季度的最后一天未能遵守《财务业绩公约》的要求，则从(X)按照第5.01(E)节交付关于该财政季度(或在该财政季度的最后一天结束的财政年度)的合规性证书之日和(Ii)按照第5.01(E)节交付关于该财政季度(或截至该财政季度最后一天的财政年度)的合规证书之日起

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关于该财政季度(或截至该财政季度最后一天的财政年度)的报表应根据第5.01(A)或(B)节(视具体情况而定)提交，直至(Y)借款人根据第7.02(A)节收到适用的偿付金额或放弃所有违约事件，(A)只有在每个美元部分循环贷款人同意的情况下，才允许借入美元部分循环贷款，(B)只有在每个多币种部分循环贷款人同意的情况下，才允许借入多币种部分循环贷款，(C)除非每个美元部分循环贷款人和适用的美元部分开证行同意，否则不得签发或修改任何美元部分信用证；以及(D)除非每个多币种部分循环贷款人和适用的多币种部分开证行同意，否则不得签发或修改任何多币种部分信用证(有一项理解，即循环贷款人没有义务发放循环贷款，开证行也没有义务开具、修改以增加或延长任何信用证的面值或延长任何信用证的面值，直至收到可立即使用的适用偿付金额的实际资金)。

(D)尽管本协议有任何相反规定，行政代理人或任何贷款人均不得行使加速信贷安排下贷款的权利或终止承诺，行政代理人、任何贷款人或任何其他担保当事人不得仅因发生违约事件而行使任何取消抵押品赎回权或接管抵押品的权利或行使任何补救措施，在每一种情况下，除非该违约事件在适用的补救到期日或之前未根据适用补救权利的行使而得到补救(除非Holdings已书面确认其不打算提供补救金额)。

第7.03节收益的运用。

(A)在符合本协议规定的任何适用的债权人间协议条款的情况下，就行使第7.01节规定的补救措施而言，行政代理应将因担保债务(包括全部或部分抵押品(包括任何现金组成的抵押品)或担保的任何出售、收取或其他变现而收到的任何款项，用于支付担保债务，如下所述：

(I)首先，支付抵押品代理人因该等出售、收取、其他变现或其他事宜而招致的所有合理和有文件证明的或开具发票的费用和开支，以及支付行政代理人和抵押品代理人就本协议、任何其他贷款文件或任何担保债务所欠的所有其他款项，包括所有合理和有文件证明或开具发票的法院费用及其代理人的费用和开支，偿还其代表任何设保人根据任何贷款文件支付的所有垫款，以及因行使任何贷款文件下的任何权利或补救措施而发生的任何其他费用或开支，在每种情况下，如果和在根据贷款文件的条款应支付的范围内；

(2)第二，按照本协定全额偿付担保债务(如此适用的数额，根据在任何此种分配之日欠担保各方的担保债务的数额，按比例在担保各方之间分配)；

(3)第三，按照任何适用的债权人间协议，向任何其他次级担保债务的任何代理人支付；及

(4)第四，借款人、其继承人或受让人，或有管辖权的法院可能另有指示的借款人。

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根据本协议，行政代理对任何此类收益、款项或余额的使用时间拥有绝对自由裁量权。

(B)即使第7.03(A)节有任何相反规定，不得用从该附属贷款方或其资产收到的金额支付与任何附属贷款方有关的除外互换债务，但应对其他贷款方的付款进行适当调整，以保留第7.03(A)节规定的担保债务的分配。

第八条

管理代理

第8.01节委任及监督。

(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地(I)根据本协议和其他贷款文件指定高盛代表其作为行政代理和抵押品代理行事，以及(Ii)授权行政代理代表贷款人采取行动，并行使根据本协议或其条款授予行政代理和抵押品代理的权力(如适用)，以及合理附带的行动和权力。不属于本协议当事一方的每一方，通过接受证券文件的利益，特此不可撤销地指定高盛作为证券文件下的抵押品代理，并授权高盛(以抵押品代理的身份)代表该被担保方采取行动，行使根据本协议或其条款授予抵押品代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理和抵押品代理、贷款人和开证行的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是行政代理人或抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)每一贷款人和开证行，以及不是本合同当事一方的每一担保当事人，接受担保文件的利益，特此不可撤销地指定并授权担保品代理人作为该贷款人和开证行的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，抵押品代理人以及行政代理人和/或抵押品代理人根据第8.05节为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实上的代理人，应有权享有本条第八条和第九条的所有规定的利益(包括第9.03节，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

第8.02节作为出借人的权利。

任何在本合同项下担任代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样；除非另有明确说明或文意另有规定，否则术语“贷款人”应

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要求，包括以个人身份担任本协议项下代理人的人员。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、持有其证券、借出款项、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

第8.03节免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，每个代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明文规定该代理人须按所需贷款人(或本协议或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示该代理人行使的酌情权利及权力除外；但该代理人不得被要求采取其认为或其大律师认为可能使该代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不负有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给担任该代理人的人或其任何关联公司，或由该人或其任何关联公司以任何身份获得的；

(D)在任何情况下，对于因以下原因而未能或延迟履行本协议规定的义务，直接或间接地，包括但不限于，超出其控制范围的任何力量，包括但不限于任何现行或未来的法律或条例或政府当局的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事动乱；破坏；流行病；骚乱；公用事业、计算机(硬件或软件)或通讯服务的中断、损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行动；

(E)对于(I)经要求的贷款人(或在第9.02节和第7.01节最后一段规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人，或该代理人善意相信的必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，不承担任何责任；

(F)须当作不知悉任何失责行为，除非与直至借款人、贷款人或开证银行向该代理人发出描述该失责行为的书面通知；

(G)不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性

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其他协议、文书或文件，或声称由担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外；以及

(H)不对借款人或其他贷款方、或其任何董事、成员、高级职员、代理人、附属公司或雇员的表现或任何行动负责，亦无任何责任监督该等人士的失职或不作为行为，并可由所有此等人士履行其各自的义务，亦无违反任何其他人士的陈述或保证的强制执行或通知义务。

第8.04节代理人的信赖。

每一代理商均有权信赖其认为真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。对于本协议和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理和/或抵押品代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或避免采取行动时应受到充分保护)。, 根据贷款文件中的条款)，除非以书面形式撤销，否则此类指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力。应行政代理和/或抵押代理(视情况而定)的请求，被要求的贷款人应书面确认行政代理和/或抵押代理(视情况而定)根据贷款文件的条款和本第8.04节采取任何行动的权力，并可在提供这种确认之前不采取行动。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但只要本协议或任何其他贷款文件提及行政代理人或担保代理人采取(或不采取)的任何自由裁量行动、同意、指定、指定、要求或批准、通知、请求或其他通信，或给予行政代理人或担保代理人的其他指示或行动，或提及行政代理人或担保代理人作出(或不作出)的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权、权利或补救，不言而喻，在所有情况下，如果行政代理或抵押品代理没有收到所需贷款人(或本文或任何其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示、建议或同意，则其完全有理由不采取或拒绝采取任何此类行动。行政代理和抵押品代理不对未能或延迟收取任何

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由于被要求的贷款人未能或延迟提供上述指示、建议或同意而采取的上述行动。本条款仅为行政代理和附属代理及其继承人和经允许的受让人的利益而设，不打算也不会赋予其他当事人任何抗辩、索赔或反索赔的权利，也不会赋予任何一方任何权利或利益。

除行政代理或抵押品代理根据本协议明确要求采取的任何行动或其为当事一方的其他贷款文件外，在任何情况下，行政代理或抵押品代理均有充分理由不采取或拒绝采取行动，除非贷款人和开证行就其采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用作出进一步保证，使其达到合理的满意程度，包括赔偿。本协议或任何贷款文件的任何条款均不得要求行政代理或抵押品代理采取其合理地认为违反适用法律的任何行动，或在履行其根据本协议或任何贷款文件规定的任何职责或在行使其任何权利或权力时，花费或冒险使用其自有资金或以其他方式招致财务责任，如果其有合理理由相信不合理地向其保证偿还此类资金或对此类风险或责任给予足够的赔偿。

第8.05节职责转授。

每一代理人均可透过其委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，并行使其权利及权力。任何代理人和任何此类次级代理人均可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理及其关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与信贷安排银团相关的活动以及作为该代理的活动。

第8.06节行政代理人的辞职；合并。

在本款规定的指定和接受继任代理人的前提下，每一代理人可在向贷款人、开证行和借款人发出三十(30)天通知后辞职，无论是否已指定继任代理人。在收到任何该等辞职通知后，除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生且仍在继续，否则经借款人同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，所需贷款人有权指定一位继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则退休代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行指定一名继任者代理人，该代理人应是一家在纽约、纽约设有办事处的核准银行，或任何该等核准银行的附属机构(更换退休代理人之日，即“辞职生效日期”)；但如卸任代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效。

如果作为代理人的人是违约贷款人，在适用法律允许的范围内，所需的贷款人和控股公司可以书面通知该人解除该人的代理人职务，并在征得借款人的同意后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在三十(30)天(“迁移生效日期”)内接受了该任命，则该迁移应在迁移生效日期根据该通知生效。

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自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(除非(I)如果抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品担保，则退役或被免职的抵押品代理人应继续持有该抵押品抵押品，直至指定抵押品代理人为止，以及(Ii)关于任何未清偿的付款义务)和(2)除当时欠退役或被免职代理人的任何赔偿金或其他金额外，由管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任代理为止。在接受继任者作为本合同规定的代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或被免职)代理人的所有权利、权力、特权和义务(在辞职生效日期或卸任生效日期(视情况而定)向退休或被免职代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职代理人应被解除其在本条款和本节规定的其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第9.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的代理人受益, 其子代理人及其各自的关联方在退役或被撤职的代理人担任代理人期间所采取或未采取的任何行动。

任何公司或组织，代理人可转换或合并，或可与其合并，或可出售或转让其全部或实质所有公司信托业务及资产作为整体或实质作为整体，或任何公司或组织因任何转换、出售、合并、合并或转让而产生，代理人将成为并成为本协议及相关贷款文件下的继任代理，并将拥有及继承其前身的权利、权力、责任、豁免权及特权，而无须签立或提交任何文书或文件或执行任何其他行为。

第8.07节不依赖代理人和贷款人。

每一贷款人和每一开证行承认，其已在不依赖任何代理人、任何牵头安排人、任何贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖任何代理人、任何牵头安排人或任何贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

每一贷款人通过向本协议交付其签名页并在生效日期为其贷款提供资金，或将其签名页交付给转让和假设、增量融资修正案或再融资修正案，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到并同意和批准在生效日期须交付给代理人和/或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由代理人和/或贷款人批准或满意。

任何贷款人和任何其他有担保的一方不得单独对任何抵押品变现或强制执行担保债务的任何担保，这是理解和商定的

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贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理和抵押品代理根据贷款文件的条款代表贷款人和其他担保当事人行使。如果行政代理人或抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置而取消任何抵押品的抵押品赎回权，行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人在任何此类出售或其他处置中可以是任何或所有此类抵押品的购买人或许可人，行政代理人或抵押品代理人作为贷款人和其他担保当事人的代理人和代表(但不是任何贷款人、贷款人、担保方或以其各自个人身份的担保当事人，除非被要求的贷款人另有书面同意)应有权：为了竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，使用和使用任何担保债务作为贷款人在该出售或其他处置中代表贷款人支付的任何抵押品的购买价格的贷方。每一贷款人，无论是否为本合同的当事人，通过接受抵押品的利益和担保债务的担保，将被视为已同意前述规定。

第8.08条无其他职责等

尽管本协议有任何相反的规定，但账簿管理人和牵头安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以本协议项下行政代理、贷款人或开证行的身份适用者除外。

第8.09节行政代理可以提交索赔证明。

在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或未偿还信用证的本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)应通过干预或其他方式，有权并有权：

(A)就贷款人、开证行及任何代理人(包括贷款人、开证行及其代理人及他们各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的申索，以及根据第2.12及9.03条规定须付的贷款人、开证行及每名代理人根据第2.12及9.03条到期应付的所有其他款项)所欠的全部本金及利息、未清偿信用证及所有其他有担保债务，提交及证明申索，并提交为使贷款人、开证行及任何代理人的申索得以进行所需或适宜的其他文件；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此得到每一贷款人和每一开证行的授权，并在接受担保文件的利益后，授权并非本合同一方的每一担保一方向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理支付任何应支付给任何代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第2.12条和第9.03条应支付的该等代理的任何其他款项。

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本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何开证行或非本协议当事一方的任何有担保当事人授权、同意或接受或采纳任何影响有担保债务或任何贷款人或任何开证行或任何担保当事人的权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或任何开证行的债权或在任何此类程序中投票。

第8.10节不放弃；累积补救；强制执行。

任何贷款人、任何开证行或任何代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款当事人或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政机关，所有与此种强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政机关根据第七条为所有贷款人和开证行的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)任何代理人自行行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以代理身份)，(B)任何开证行行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以开证行身份)，(C)任何贷款人根据第9.08节(符合第2.18节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；并进一步规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任代理人，则(I)要求贷款人应享有根据第VII条赋予该代理人的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.18条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

第8.11节预提税金。

在任何适用法律要求的范围内(由行政代理人善意确定)，行政代理人可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他政府当局声称，行政代理机构因任何原因(包括因为没有提交适当的表格或没有执行财产，或因为该贷款人没有通知行政代理机构情况的变化，导致免征或减少预扣税无效)，没有适当地从支付给任何贷款人的金额中扣缴税款，或为贷款人的账户扣缴税款。该贷款人应就行政代理人直接或间接支付的所有税款以及所发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，全额赔偿行政代理人并使其不受损害(只要行政代理人尚未根据第2.17节偿还行政代理人，且不限制贷款方根据该节这样做的任何义务)，不论该税款是否正确或合法地征收或申报

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由有关政府当局提供。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本第8.11条规定的应付行政代理人的任何款项。在行政代理辞职和/或替换、贷款人进行任何权利转让或替换、本协议终止以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有其他义务后，本第8.11节中的协议应继续有效。为免生疑问，本条第八条中的“贷款人”一词应包括任何开证行。

第8.12节信用招标。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契约或其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行的(或经其同意或指示)的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务的行为。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务有权而且应当是行政代理在规定贷款人的指示下按应收费率进行信贷投标(对于在应收账款基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的担保债务，这些债权在清盘时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款或购置款的股权或债务工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆采购车辆，并将任何成功的信用投标分配给该采购车辆, (Ii)每一担保当事人在信贷投标的担保债务中的应课税权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以结束此类销售，(Iii)行政代理应被授权通过规定对购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由下列人员管辖，且管辖文件应规定：根据本协议的条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视情况而定)，由所需贷款人或其允许受让人投票控制，不论本协议的终止，且不实施本协议第9.02节中对所需贷款人的诉讼的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该收购工具或工具按比例向每一担保当事人发行担保债务，其担保债务为信用投标、权益，无论是股权、合伙权益、有限合伙企业权益或会员权益，在这种购置工具发行的任何此种购置工具和/或债务票据中，均无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的担保债务数额超过购置工具信贷投标的担保债务数额或其他原因)未被用于购置抵押品的范围, 此类担保债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类担保债务以及任何购置工具发行的股权和/或债务工具中的原始权益进行分配。

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因此种债务而产生的债务应自动取消，而不需要任何有担保的当事人或任何购置款工具采取任何进一步行动。尽管上文第(2)款所述，每一担保当事人的担保债务的应计费率部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置车辆的权益或其发行的债务工具)的文件和信息，与购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成信贷投标预期的交易有关。

第8.13节错误付款。

(A)如果行政代理通知贷款人、开证行或有担保的一方(任何此等贷款人、开证行或有担保的一方，“付款接受方”)，行政代理已自行决定(不论在收到紧接在第(B)款之后的任何通知后)，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(不论该贷款人、开证行、担保方或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、手续费、分派或其他方式的付款、预付款或偿还，个别或共同收到)，并要求退还此类错误付款(或其部分)，此类错误付款应始终属于行政代理机构的财产，并应由付款接受方分离并以信托形式为行政代理机构的利益而持有，该贷款人、开证行或担保方应(或，就代表其收到此类资金的任何付款接受方，应促使该付款接受方迅速)，但在任何情况下，不得迟于此后两个工作日，以当日资金(以收到的货币)向行政代理退还任何该等错误付款的金额(或其部分)，以提出此类要求, 连同自上述付款收款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金有效利率及由该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。为免生疑问，借款人或任何其他贷款方均不得构成“收款方”。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、开证行或有担保的一方，或代表贷款人、开证行或有担保的一方收到资金的任何人，如从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或有担保的一方或其他此类收款人在每个情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

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(Ii)该贷款人、开证行或担保方应迅速(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第8.13(B)条的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给该行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人或开证贷款人发出通知，(I)该贷款人或开证行应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，按面值计算)加上任何应计利息和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，根据行政代理和上述各方参与的平台通过参考纳入转让和假设的协议)，并且该贷款人或开证行应向借款人或行政代理交付任何证明该贷款的票据，(Ii)作为受让人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后, 作为受让方贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人或开证行(视适用情况而定)，转让贷款人或转让开证行应不再是本协议项下的贷款行或开证行(视适用情况而定)，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺书，该义务对该受让方贷款人或转让开证行仍然有效；(Iv)行政代理可在登记册中反映其对受错误付款不足转让影响的贷款的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或开证行所欠的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人或开证行(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理出售了根据错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应以合同的方式代位所有权利和

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适用的贷款人、开证行或担保方在贷款文件下就每一错误付款返还差额(“错误付款代位权”)的利益。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何贷款文件义务或其他担保债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件项下的所有贷款文件义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方根据本条款第8.13条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

(H)为免生疑问，借款人或任何其他贷款方均不对可归因于错误付款的任何数额承担责任。

第九条

杂类

第9.01节通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真或其他电子传输方式送达，如下：

(I)如寄给控股公司、借款人、管理代理人或抵押品代理人，寄往附表9.01上为该人指明的地址、传真号码、电邮地址或电话号码；及

(2)如果是给任何贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码、电话号码或电子邮件地址)发送给该贷款人或开证行(酌情包括仅向该贷款人或开证行在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以便交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真或其他电子传输发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通知及其他通讯

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在下文(B)款规定的范围内通过电子通信提供的信息，应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理合理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对控股公司、借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对控股公司、借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等控股公司、借款人、行政代理和任何开证行均可在通知其他各方的情况下更改其地址、电子邮件地址、通知的传真或电话号码以及本协议项下的其他通信或网站。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和开证行更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)行政代理、开证行和贷款人的信任。行政代理、开证行和贷款人应有权依赖任何据称的通知并采取行动

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借款人或其代表发出的通知，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或(Ii)收件人所理解的通知条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、每家开证行、每家贷款人和相关方因其依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而造成的一切损失、费用、开支和责任，但不存在有管辖权法院在最终和不可上诉的判决中裁定的重大疏忽或故意不当行为。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第9.02节的豁免；修订。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何贷款文件所规定的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议的任何条款或任何贷款文件的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均无效，除非得到本第9.02节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放或信用证的签发、修改、续展或延期不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，对借款人或控股公司的任何通知或要求均不使借款人或控股公司有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除第2.14节、第2.20节关于任何增量贷款修正案、第2.21节关于任何再融资修正案或第2.24节关于任何许可修正案的规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据Holdings、借款人、行政代理签订的一份或多份书面协议(只要该放弃、修改或修改不影响权利、义务、行政代理在本协议项下的特权或义务时，行政代理应在所需贷款人批准的范围内执行此类放弃、修改或其他修改，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方签订的一份或多份书面协议，在征得所需贷款人同意的情况下执行；但未经贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加任何贷款人的承诺或改变任何直接和不利影响任何贷款人的应课差饷分摊或付款条款(只有根据该条款获得付款的权利被减少的该等贷款人才“直接和不利地受到影响”)(应理解，放弃第4.02节规定的任何先决条件或放弃任何违约、违约事件、强制预付或强制减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延期或增加)。(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金金额，或减少借款人在该时间就信用证风险承担的偿还义务(不言而喻，免除任何违约、违约事件, 未经每一贷款人的书面同意，强制提前还款或强制减少承诺不应构成本金的减少或免除)，或降低本金利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(应理解，对定义的任何更改

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第一留置权杠杆率或其组成部分定义中的第一留置权杠杆率不应构成利息或费用的减少)，前提是只需得到所需贷款人的同意，即可免除借款人根据第2.13(D)条支付违约利息的任何义务或放弃最惠国调整，(Iii)推迟任何贷款的到期日，或根据第2.10条或适用的再融资修正案，推迟任何定期贷款本金的任何预定摊销日期，或任何信用证支出的偿还日期，或支付本协议项下应支付的任何利息或费用的任何日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日(应理解，对任何违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺的豁免不应构成任何到期日、任何预定摊销付款或任何利息或费用的支付日期的延长)，未经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响，(Iv)未经每一贷款人的书面同意而更改本节的任何规定；但任何有利于持有在其他类别贷款人到期后到期的贷款的贷款人类别的任何更改(且仅在该等其他类别贷款或承诺到期后才生效)，须就受其直接和不利影响的每一类别获得所需贷款人的书面同意；。(V)更改“所需贷款人”、“利息多数”的定义中所列的百分率或任何贷款文件中指明所需豁免的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比的任何其他条文。, 未经每个贷款人(或此类贷款人，视情况而定)的书面同意，修订或修改担保协议项下的任何权利，或作出任何决定，或给予任何同意；(Vi)未经每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意，免除担保协议项下所有或基本上所有担保的价值(贷款文件中明确规定的除外)；(Vii)未经每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意，解除担保文件留置权的全部或基本上所有抵押品，除非贷款文件中明确规定，(Viii)更改任何贷款文件的任何条款，使其条款对持有不同于持有任何其他类别贷款的贷款人的应付款项的权利产生不利影响，而未经所需贷款人就受其直接和不利影响的任何类别取得所需贷款人的书面同意，(Ix)修改、修改或放弃第6.10条(或为确定是否遵守《财务业绩公约》，其中使用的任何定义的术语)或第7.02条，未经循环贷款人的多数人书面同意，(X)放弃、修改、或放弃第6.10条(或为了确定是否遵守《财务业绩公约》，修改或放弃第7.02条)或第7.02条。补充或修改第4.02节中关于贷款人在未经(X)美元部分循环贷款、美元部分循环贷款人的多数利息或(Y)多币种部分循环贷款、多币种部分循环贷款的多数利息的情况下提供循环贷款的义务的任何先决条件，或(Xi)在未经行政代理书面同意的情况下修改1.10节或“替代货币”的定义, 各多币种部分循环贷款人和各多币种部分发行银行；此外，(A)未经行政代理、抵押品代理和开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、抵押品代理或任何开证行的权利或义务；(B)本协议或任何其他贷款文件的任何规定可通过控股、借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以便(I)遵守当地法律或向当地律师提供意见，或(Ii)纠正任何(1)含糊、遗漏、缺陷、不一致或技术错误或(2)错误，在借款人和行政代理的善意确定下，错误的解决不会对贷款人不利，以及(C)根据本协议的条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务的任何放弃、修订或修改可通过控股、中间母公司、借款人和受影响类别的贷款人所需的利息百分比，说明如果该类别的贷款人当时是本条款项下的唯一类别的贷款人，则必须根据本节予以同意。尽管有上述规定，(A)本协议可以修改

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(或修订和重述)经所需贷款人、行政代理、控股公司和借款人书面同意(I)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时扩大其项下未偿还的信贷以及与此相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及(Ii)在确定所需贷款人时适当包括持有该等信贷安排的贷款人，其基础与贷款人在纳入之前基本相同，以及(B)担保，与本协议相关的担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，在借款人的请求下，经行政代理的同意，可与本协议和其他贷款文件一起修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是：(I)符合当地法律或当地律师的建议，(Ii)纠正任何(1)含糊、遗漏、缺陷或不一致或技术错误或(2)错误，其错误的补救不会对贷款人不利，根据借款人和行政代理的善意决定，(Iii)使该担保、抵押品担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致，或(Iv)以符合本协议和其他贷款文件(包括相关债权人间协议)的方式整合任何增量贷款或信贷协议对债务进行再融资。

(C)就要求所有贷款人或所有直接和不利影响的贷款人同意的任何拟议修订、修改、豁免或终止(“拟议变更”)而言，如果获得所需贷款人的同意(任何拟议变更要求根据本第9.02节(B)款第(Iv)、(Ix)或(Xi)款持有任何类别贷款的贷款人同意，则该类别的未偿还贷款和未使用承诺的利息获得多数同意)，但未征得需征得同意的其他贷款人的同意(未按本第9.02节(B)段所述取得同意的任何此类贷款人称为“非同意贷款人”)，则只要作为行政代理的贷款人不是非同意的贷款人，借款人在通知该非同意的贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，(I)如果不发生第7.01(A)、(B)条下的违约事件，(H)或(I)存在，永久预付其欠该非同意出借人的任何类别的所有贷款，并终止其任何承诺，或(Ii)要求该非同意出借人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则该合格受让人可以是另一出借人)，且无追索权(依照第9.04节所载的限制并受其约束)，但条件是：(A)借款人应事先得到行政代理的书面同意，但前提是第9.04(B)节要求借款人同意转让贷款或承付款(视情况而定)(以及，(I)如果转让的是美元的循环承付款, 每一美元付款开证行，以及(二)如果转让多币种付款循环承诺额，则每一多币种付款开证行)，不得无理拒绝同意，(B)该非同意贷款人应已收到一笔款项，其金额等于其贷款和参与信用证付款的未偿还面值本金、应计利息，符合资格的受让人(在未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)的应计费用和根据本协议第2.11(A)(I)节向其支付的所有其他款项，以及(C)除非放弃，否则借款人或该合格受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。

(D)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，当时作为违约贷款人的任何贷款人的循环承诺、定期贷款和循环风险敞口不应根据贷款文件拥有任何投票权或审批权，在确定是否所有贷款人(或某一类别的所有贷款人)、所有受影响的贷款人(或所有

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受影响贷款人(任何类别的贷款人)、任何类别贷款人的多数或所需贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括同意依据第9.02节对任何修订或豁免)；但条件是：(X)任何违约贷款人的承诺，未经该贷款人同意，不得增加或延长；及(Y)任何需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

(E)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，各关联贷款人(关联债务基金除外)在此同意，就任何重组计划而言，该关联贷款人将被视为与非关联贷款人就该事项投票的比例相同；但在下列情况下，该关联贷款人有权根据其全权酌情决定权在与任何重组计划有关的情况下投票：(A)任何此类重组计划建议以在任何实质性方面对该关联贷款人不利的方式处理该关联贷款人持有的任何担保债务；(B)这将剥夺该关联贷款人在其有权获得的任何付款中按比例分摊的份额；或(C)如果该重组计划不要求每个贷款人或每个受影响贷款人同意，则该关联贷款人在任何实质性方面都不如该关联贷款人所持类似担保债务的处理方式有利。

第9.03节费用；赔偿；损害豁免。

(A)如果生效日期发生并且交易已经完成，借款人应支付(I)承诺各方发生的所有合理和有文件记录的自付费用和费用(就法律费用和费用而言，限于White&Case LLP合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，如有合理必要，每个相关实质性司法管辖区的承诺方的一家本地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)和经借款人事先书面同意保留的其他律师事务所(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，在每种情况下，与信贷安排有关的费用，以及贷款文件的准备、签立、交付和管理，或对其中规定的任何修订、修改或豁免)，(Ii)所有合理和有文件记录的实付费用和费用，由每家签发银行与签发、修订、任何信用证的续期或延期或根据信用证提出的任何付款要求，以及(Iii)每个代理人、每个开证行或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括为该代理人、开证行和贷款人保留、执行或保护任何权利或补救措施而为该代理人、开证行和贷款人支付的律师费用、收费和支出(A)与贷款文件(包括任何法律程序，包括根据任何债务救济法进行的任何程序)有关的所有费用和开支，包括本第9.03或(B)节规定的与根据本条款作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何锻炼期间发生的所有此类自付费用和支出, 关于此类贷款或信用证的重组或谈判；但此类律师应限于每个适用司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师(不包括任何合理必要的特别律师)(在发生利益冲突的情况下，如果每个代理人、每个开证行或任何受冲突影响的贷款人通知Holdings存在冲突，并在此后保留自己的律师，增加一名律师)，以及经借款人同意可保留的其他律师(不得无理扣留或拖延此类同意)。尽管有上述规定，律师的费用不应包括内部法律顾问的任何分配费用。

(B)借款人应赔偿上述任何人的每一代理人、每一开证行、每一贷款人、牵头安排人、账簿管理人和每一关联方(但不包括上述任何人，只要该人是与交易有关的公共母公司的财务顾问(任何该等人士以该身份行事，即“被排除的一方”))(每一人

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任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和合理且有记录的自付费用和开支(就法律费用和开支而言，限于一名律师在合理必要的范围内为所有受赔人支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，并使每个受赔人免受损害(可包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)，作为一个整体(和，仅在实际的或潜在的利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的受偿人通知借款人存在这种冲突，并在收到借款人的同意后保留自己的律师(不得无理扣留或拖延)，为受影响的受偿人增加一家律师事务所，并在合理必要时，为受影响的受偿人在每个适当的重要司法管辖区增加一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)，作为一个整体，由任何第三方或借款人对任何受偿人招致或主张，或因任何申索、诉讼、调查或法律程序(包括任何研讯或调查)而产生的任何附属公司或任何附属公司，不论该等受弥偿人是否为该等申索、诉讼、调查或法律程序(包括任何研讯或调查)的一方，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，涉及(I)本协议、任何贷款文件或任何其他协议或文书的签立或交付，以及贷款文件各方履行其各自的义务、完成交易或任何其他交易, (Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，或(Iii)以任何方式引起或与上述任何情况有关的危险材料的实际或据称的存在或释放或威胁释放，任何抵押财产或控股公司、任何中间母公司、借款人或任何子公司目前或以前拥有或经营的任何其他财产，或以任何方式与控股公司、任何中间母公司、借款人或任何子公司有关的任何其他环境责任；但就任何受弥偿人而言，上述赔偿不得用于下列情况：(W)因代表受弥偿人或按受弥偿人指示行事的有关连人士(在每种情况下，由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)的严重疏忽、不守信用或故意行为不当所造成的损失、申索、损害赔偿、法律责任、费用或有关开支；(X)因该受弥偿人或其关连人士代表受弥偿人行事或按其指示行事而实质违反贷款文件所造成的损失、申索、损害赔偿、法律责任、费用或有关开支；(Y)由控股公司、借款人或任何受限制附属公司或其任何继承人或获准受让人对任何上述获偿人提起诉讼，或(Z)因获偿人之间或之间产生纠纷(涉及向代理人、牵头安排人、账簿管理人或任何开证行索赔的纠纷除外), 在每种情况下，以各自的身份)并不是由于控股、借款人或任何受限制附属公司的作为或不作为而产生的。本第9.03节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)在借款人没有向任何代理人、任何贷款人或任何开证行支付本条第9.03节(A)或(B)段规定的任何款项的范围内，每个贷款人各自同意向该代理人、该贷款人或该开证银行(视属何情况而定)按比例向该代理人、该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该未付款项的按比例份额(在寻求适用的未报销费用或弥偿付款时确定)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由上述代理人、上述贷款人或上述开证行以上述身分招致或提出。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时的循环风险、未偿还的定期贷款和未使用的承付款总额中的份额(或如果所有这些金额在紧接减少前的时间已减至零)确定。贷款人在本款(C)项下的义务受

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第2.02(A)节最后一句(经必要的变通后适用于本款(C)项下贷款人的义务)。

(D)在适用法律允许的范围内，(I)控股公司和借款人均不应主张并在此放弃对任何受赔人的任何直接或实际损害索赔，这些直接或实际损害是由于非预期接收者使用由该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)分发给该非预期接受者的信息或其他材料，与本协议或其他贷款文件或在此或由此拟进行的交易有关；但对于任何受赔方，只要具有司法管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定此类直接或实际损害是由于受偿方或其关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反贷款文件所致，则不得获得此类赔偿；(Ii)贷款方(或其任何关联方)、投资者(或其任何关联方)或受偿方不对因下列原因引起的任何特殊、间接、后果性、偶然性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)承担责任，或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、融资交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但本款规定不得限制任何贷款方(或其任何关联公司)或投资者(或其任何关联公司)的赔偿和补偿义务，前提是此类间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包括在与适用的受赔方无关的第三方的任何索赔中，而适用的受赔方有权获得本第9.03节所述的赔偿。

(E)根据第9.03条规定应支付的所有款项应不迟于提出书面要求后三十(30)个工作日支付；但是，任何受赔方应立即退还根据本条款收到的赔款，前提是有最终的司法裁定，即该受赔方无权根据本第9.03条获得赔偿。

第9.04节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人、各开证行事先书面同意并经行政代理确认，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经同意，借款人的任何企图转让或转让均无效)；(Ii)不得向任何违约贷款人或其任何子公司或下列任何人转让：在成为本条款项下的贷款人后，将构成本条款第(Ii)和(Iii)款中所述的任何前述人员。除依照本第9.04节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本条款第9.04条(C)款规定的范围内)、受偿人以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在符合以下(B)(Ii)和(F)段所列条件的前提下，任何贷款人在事先书面同意下，均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人(这种同意(关于向借款人的竞争者转让的同意除外)不得

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(A)借款人被无理扣留、附加条件或拖延)；但贷款人或开证行根据第8.13节向行政代理转让(W)、(X)定期贷款人向任何其他贷款人、贷款人的任何关联公司或任何核准基金转让、(Y)循环贷款人向任何其他循环贷款人、循环贷款人的任何关联公司或任何核准基金转让，或(Z)第7.01(A)、(B)条规定的违约事件发生时，无需借款人同意。(H)或(I)就借款人而言，已发生并仍在继续(但就拟转让予丧失资格的贷款人而言除外)；此外，根据第2.15节或第2.17节，前一但书规定的受让人无权获得比适用的转让人有权就向受让人作出的转让获得的任何付款更多的付款，除非对受让人的转让是在借款人事先书面同意的情况下进行的；此外，如果为了使转让符合适用法律，借款人有权拒绝同意任何转让，如果要求借款人征得任何政府当局的同意，或向任何政府当局(B)行政代理进行任何备案或登记；但将定期贷款或定期承诺的全部或任何部分转让给(X)贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Y)在符合第9.04(F)和(G)节的情况下，(C)每一美元部分发行银行、控股公司、借款人或其任何附属公司，不需要行政代理的同意；但转让所有或任何部分定期贷款、定期承诺，不需要任何美元部分发行银行的同意。, 多币种部分循环贷款或多币种部分循环承诺以及(D)每一多币种部分发行银行；但转让定期贷款、定期承诺、美元部分循环贷款或美元部分循环承诺无需任何多币种部分发行银行的同意。即使第9.04节有任何相反规定，如果借款人在书面通知后十(10)个工作日内未向行政代理发出书面通知，表示反对转让定期贷款、循环承诺和/或循环贷款，则借款人应被视为已同意此类转让(对不合格贷款人的建议转让除外)。

(2)转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，或转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额的转让，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺或贷款的数额(自转让和假设中就该项转让指明的交易日期确定，或如没有指明交易日期，则自与该转让有关的转让和假设交付管理代理人之日起确定)，如属循环贷款，不得少于1,000,000美元(及超过1,000,000美元的整数倍)，或如属定期贷款，不得少于1,000,000美元(及超出1,000,000美元的整数倍)，除非借款人和行政代理人另有同意(在每一种情况下，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意)；但如根据第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条就借款人而发生的违约事件已经发生并仍在继续(建议转让予不符合资格的贷款人除外)，则不需要借款人同意：(B)每项部分转让须作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的比例部分作出；但第(B)款不得解释为禁止转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务中按比例部分的转让，(C)每项转让的当事人应通过行政代理可接受的电子结算系统，或在事先与行政代理达成协议的情况下，签立并向行政代理交付转让和承担, 以人工方式签立并交付给行政代理人的转让和假定，在每一种情况下，连同3500美元的处理和记录费；但行政代理人可根据其全权酌情决定权选择免除或减少此类处理和记录费；此外，任何此类转让和假定应包括受让人的陈述，即受让人不是不合格的贷款人或不合格贷款人的附属机构；

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此外，根据第2.19(B)节或第9.02(C)节进行的转让不需要转让贷款人的签字即可生效，(D)受让人如果不是贷款人，应向借款人和行政代理人提交第2.17(E)节所要求的任何税务表格和一份行政调查问卷，受让人在调查问卷中指定一个或多个信用联系人，并向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人的重大非公开信息，将根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，(E)除非借款人另有同意，否则不得转让美元部分发证银行的全部或任何部分美元部分循环承诺额，除非(1)受让人应为或成为美元部分发债行，并承担该转让人作为美元部分发债行的可评级部分的权利和义务，或(2)转让人酌情同意，保留其关于签发美元部分信用证的所有权利和义务(视情况而定)，在这种情况下，该转让人的适用提前风险可超过该转让人在第2.05(A)节和第2.05(B)节中的美元部分循环承诺额，其数额不得超过转让人在该项转让之前的美元部分循环承诺额与转让人在该项转让后的美元部分循环承诺额之间的差额；但如根据第7.01(A)、(B)条发生失责事件，则无须取得借款人的同意。, (H)或(I)对借款人的转让已经发生并且仍在继续(就被取消资格的贷款人的拟议转让而言除外)和(F)除非借款人另有同意，否则不得转让多币种份额开证行的全部或任何部分多币种份额的循环承诺额，除非(1)受让人应为或成为多币种份额开证行，并以多币种份额开证行的身份承担该转让人的权利和义务的可分级部分，或(2)转让人酌情同意，保留其关于签发适用的多币种部分信用证的所有权利和义务，在这种情况下，转让人的适用正面风险可超过第2.05(A)节和第2.05(B)节规定的转让人的多币种部分循环承付款，但数额不得超过转让人在转让前的多币种部分循环承诺额与转让后的多币种部分循环承诺额之间的差额；但如根据第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条就借款人而发生的失责事件已经发生，并且仍在继续(就建议转让予丧失资格的贷款人的情况除外)，则无须取得借款人的同意。

(Iii)根据第9.04节第(B)(V)款接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果是转让和承担，则包括转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益(并受其义务和限制的约束)，以及根据本协议应支付的任何费用(该费用已累计到该贷款人账户但尚未支付)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，应视为出借人根据本第9.04节(C)(I)段的规定出售该权利和义务的参与权。

(4)为此目的，行政代理人作为借款人的非受托代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及每一项所欠贷款和信用证付款的承诺额、本金和利息。

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贷款人不时根据本协议的条款(下称“登记册”)。尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理都没有义务确定、监督或查询任何贷款人是否为关联贷款人，也没有义务监督关联贷款人持有的贷款或增量贷款的总金额。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有相反的通知，控股公司、借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查表和第2.17(E)节要求的任何税务表格(除非受让方已经是本条款第9.04条第(B)项所指的处理和记录费)、以及本第9.04条第(B)款所要求的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(Vi)任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性与人工签署签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力和效力。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或开证行同意的情况下，向一家或多家银行或其他人士(不是合格受让人的人)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)控股公司、借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和任何其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。在符合本节(C)(Iii)款的情况下，借款人同意每个参与者均有权享受第2.15、2.16和2.17条的利益(受其义务和限制以及第2.19条的约束, 不言而喻，第2.17(E)节要求的任何纳税表格应仅提供给参与出借人)，其程度与参与出借人是出借人并根据本第9.04节(B)段通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。

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(Ii)出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的名称和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(及相关利息金额)(“参与人登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，本协议各方应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者，尽管有任何相反的通知。贷款人没有义务向任何人披露其参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非有关各方合理和真诚地确定，这种披露是与税务审计或其他程序有关的，以确定贷款文件下的任何贷款或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节的规定以登记形式登记的。

(Iii)参与者无权根据第2.15、2.16或2.17条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的(不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(D)任何贷款人在未经借款人或行政代理同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他“中央”银行的义务的任何质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。

(E)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例资助先前申请但违约贷款人没有资助的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(F)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给关联贷款人，但须遵守下列限制：

(I)(X)关联贷款人(关联债务基金除外)将不会收到行政代理或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，也不被允许出席或参与仅由贷款人和行政代理参加的会议，但以下情况除外

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接收借款通知、预付款通知和其他行政通知的权利不得以行政代理人的身份就根据第9.04节以转让方式购买的任何定期贷款对行政代理人提起诉讼，也无权挑战行政代理人的代理人-委托人特权；

(Ii)就任何贷款文件的任何修订、豁免或修改而言(包括根据第9.02节所作的修改)，或在符合第9.02(E)节的情况下，任何根据破产法进行的重组计划，在任何一种情况下，不需要每个贷款人或每个受影响的贷款人的同意，或与其他贷款人相比，不会在任何实质性方面对该关联贷款人造成不利影响，或将剥夺该关联贷款人按比例获得其有权获得的任何付款的份额，关联贷款人将被视为已按与就该事项进行表决的非关联贷款人相同的比例投票；各关联贷款人在此承认、同意并同意，如果出于任何原因，其根据《破产法》对接受或拒绝任何计划的投票未被视为已如此投票，则该投票将被视为(X)不是出于善意，(Y)根据《破产法》第1126(E)节的规定，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)节接受或拒绝该计划时，该投票不会被计算在内；但附属债务基金将不受这种表决权限制，并将与任何其他贷款人一样有权投票(但须受“所需贷款人”定义中所列限制的限制)；

(3)关联贷款人不得购买循环贷款，包括根据本第9.04节的规定；

(4)根据第9.04节以转让方式购买并由关联贷款人(关联债务基金除外)在任何时间持有的定期贷款的本金总额，在基本上同时取消后，不得超过购买时所有未偿还定期贷款本金总额的30.0%；

(5)关联贷款人应在贷款转让文件中明确表明自己是关联贷款人。在任何情况下，行政代理没有义务确定、监测或查询任何贷款人是否为关联贷款人或关联债务基金，也没有义务监控关联贷款人或关联债务基金的数量或关联贷款人或关联债务基金持有的定期贷款或增量定期贷款的总额；

(6)关联贷款人(关联债务基金除外)将不被允许就要求贷款人投票的事项进行表决，在确定(X)其他贷款人的承诺百分比和(Y)提交贷款人审议的事项时，不应考虑关联贷款人(关联债务基金除外)持有的定期贷款，这些事项不需要每个贷款人或每个受影响的贷款人同意，或与非关联贷款人的其他贷款人相比，在任何实质性方面不会对该关联贷款人产生不利影响；但任何关联贷款人的承诺不得增加，未经关联贷款人同意，不得延长本协议项下欠任何关联贷款人的利息支付日期和任何预定摊销付款的日期(包括到期日)，并且不得减少本协议项下欠任何关联贷款人的金额；

(Vii)向该关联贷款人作出此类转让的每一贷款人承认并同意：(1)该关联贷款人当时可能拥有并随后可能拥有重大的非公开信息，(2)该贷款人已

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在不依赖控股的情况下，其任何附属公司、行政代理或其各自的任何关联公司独立地作出分析和决定，即使贷款人不了解重要的非公开信息，也不进行此类转让，(3)关联贷款人或其任何子公司、控股公司、借款人或任何受限制的子公司均不需要作出任何声明，表明其不拥有重大的非公开信息；(4)控股公司、其子公司、行政代理或其各自的任何关联公司均不对该贷款人负有任何责任，且该贷款人特此放弃并免除责任。在法律允许的范围内，根据适用法律或其他规定，贷款人可能对控股公司、其子公司、行政代理及其各自的附属公司提出的任何索赔，涉及以下事项：(1)非公开信息材料的保密；(5)非公开信息材料可能无法提供给行政代理机构或其他贷款人；(6)此类转让的当事人应签署与此类转让相关的惯常的“大男孩”免责声明函；和

(Viii)即使第9.02节中有任何相反的规定或“所需贷款人”一词的定义相反，为了确定所需贷款人是否(1)同意(或不同意)任何贷款文件的任何条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(2)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(3)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，在每种情况下，(X)任何非关联债务基金的关联贷款人持有的所有定期贷款，应被视为已就其贷款投票，其比例与就该事项投票的非关联贷款人的比例相同，以便计算所需的贷款人是否已采取任何行动，以及(Y)关联债务基金持有的所有定期贷款、循环承诺和循环风险敞口不得占同意贷款的定期贷款、循环承诺和循环风险敞口的49.9%以上，以确定所需的贷款机构是否已同意根据第9.02节采取任何行动(或不采取任何行动)；

(Ix)任何关联贷款人(关联债务基金除外)可以(但没有义务)将其获得的此类定期贷款提供给Holdings或其任何子公司，以注销此类债务，其中可包括向借款人提供的捐款(无论是通过直接或间接母实体或其他方式)，以换取该母实体或借款人的债务或股权证券，而这些债务或股权证券是该实体或借款人当时根据本协定允许发行的；以及

(X)每个关联贷款人应将第2.17(E)节要求的任何纳税表格提交给行政代理。

(G)任何贷款人可随时将其全部或部分定期贷款(但不包括循环贷款)转让给控股公司或其任何子公司，方法是：(X)根据第2.11(A)(Ii)节所述类型的程序或行政代理人可接受的其他习惯程序，以按比例向所有贷款人开放购买的荷兰拍卖或其他要约；和/或(Y)非按比例公开市场购买，条件是：(I)借款人不得借入循环贷款为此类转让提供资金，(Ii)任何如此转让的定期贷款将被自动且不可撤销地注销，当时未偿还的相关定期贷款的分期付款和分期付款的本金总额将被减去相当于该等定期贷款本金的金额，(Iii)不会发生任何违约事件并将继续发生，以及(Iv)向Holdings或其任何子公司进行此类转让的每个贷款人承认并同意：(1)Holdings或其子公司当时可能拥有并随后可能获得重大的非公开信息，(2)该贷款人独立且不依赖Holdings，它的任何子公司、管理代理或其各自的任何附属公司都做出了自己的分析

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即使贷款人不知道重大非公共信息，(3)Holdings、其子公司、行政代理或其各自的任何关联公司均不对该贷款人负有任何责任，并且在法律允许的范围内，该贷款人特此放弃并免除其可能根据适用法律或以其他方式针对Holdings、其子公司、行政代理及其各自的关联公司就未披露该重大非公共信息而提出的任何索赔。参与此类转让的每个出借人进一步承认，行政代理或其他出借人可能无法获得非公共信息材料。

(H)尽管有上述规定，未经借款人事先书面同意，不得向被取消资格的贷款人转让或出售参与权。在任何贷款人向行政代理询问特定潜在受让人或潜在参与者是否在不合格贷款人名单上时，行政代理应被允许向该贷款人披露该特定潜在受让人或潜在参与者是否在不合格贷款人名单上。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果任何贷款人在向该贷款人转让任何贷款或承诺时是不合格的贷款人，在借款人向该贷款人和行政代理发出书面通知后：(1)该贷款人应迅速将其持有的所有贷款和承诺转让给合格的受让人；但(A)行政代理不对借款人、该贷款人或任何其他人负有寻找该替代贷款人的任何义务；(B)借款人对该丧失资格的贷款人或任何其他人没有义务寻找该替代贷款人，或接受或同意按照第9.04(B)(I)节的规定将任何该等转让给其本人或任何其他人，但须经借款人同意；及(C)该等贷款及/或承诺的转让(视属何情况而定)应按面值加应计及未付的利息及费用计算；(2)该贷款人根据贷款文件并无任何投票权或批准权，并在决定是否所有贷款人(或任何类别的所有贷款人)、所有受影响的贷款人(或所有受影响的任何类别的贷款人)时被排除在外。, 任何类别的多数贷款人或所需贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订或豁免的任何同意)；但(X)未经任何贷款人同意，不得增加或延长任何丧失资格的贷款人的承诺；及(Y)任何要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如对任何不符合资格的贷款人造成不利影响，且影响方式与其他受影响贷款人不成比例，则须征得该丧失资格贷款人的同意；(3)除根据第二条规定必须交付给贷款人的关于其贷款或承诺的通知或借款、通知或预付款以及其他行政通知的权利外，任何不符合资格的贷款人无权接收行政代理或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，或将被允许出席或参加仅由贷款人和行政代理参加的会议。

(I)尽管有上述规定，任何关联贷款人仍可选择将根据第9.04节分配给该关联贷款人的任何定期贷款提供给Holdings或其任何附属公司用于注销，该等贷款可用于(经借款人同意，通过Holdings或任何中间母公司或其他方式向借款人提供)，以换取Holdings、任何中间母公司或借款人的合格股权或借款人当时根据第6.01节允许产生的债务。

第9.05节生存。

贷款各方在贷款文件以及与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应

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在贷款文件的签署和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效，无论其他任何一方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在根据本协议延长任何信贷时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未偿还、未支付或未履行任何信用证，只要承诺未到期或终止，该贷款的本金或应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额均应继续有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议拟进行的交易完成、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项的偿还、信用证的到期或终止、本协议或本协议任何条款的终止或任何代理人的辞职或解职。尽管有前述规定或本协议中规定的任何其他相反规定，在与再融资或全额偿还信贷安排有关的情况下, (A)美元分期付款开证行应已向行政代理提供书面同意，同意解除美元分期付款循环贷款人对该美元分期付款开出的任何美元分期付款信用证项下的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)就该美元分期付款信用证已通过向该美元分期付款开证行存入现金全额抵押，或由指定该美元分期付款开证行为本协议项下受益人的信用证或其他方式而产生的义务)，此后，就本协议和其他贷款文件而言，该美元部分信用证应不再是本协议项下未偿还的“信用证”和“美元部分信用证”，而美元部分循环贷款人应被视为不参与该美元部分信用证，也不承担任何义务。根据第2.05(E)或(F)和(B)节，多币种部分开证行应已向行政代理提供书面同意，同意解除多币种部分循环贷款人在本协议项下对该多币种部分开证行签发的任何多币种部分信用证的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)就该多币种部分信用证承担的义务，已通过向该多币种部分开证行存入现金全额抵押，或由指定该多币种部分开证行为受益人的信用证支持)。, 此后，就本协议和其他贷款文件而言，该多币种部分信用证应不再是本协议和其他贷款文件项下未偿还的“信用证”和“多币种部分信用证”，多币种部分循环贷款人应被视为不参与该多币种部分信用证，也不承担第2.05(E)或(F)节规定的义务。

第9.06节对应方；整合；有效性。

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用或贷款和承诺的辛迪加有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。“处决”、“签署”等字样

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本协议和每份其他贷款文件或本协议的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中的类似含义和词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》)规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第9.07节可分割性。

本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制第9.07节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理或适用的开证行善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第9.08节抵销权。

如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条规定的违约事件已经发生并且仍在继续，则各贷款人和每家开证行在法律允许的最大范围内，随时和不时被授权抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终、不论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处的，但不论该贷款人或开证行是否已根据本协议作出任何要求，亦不论该贷款人或开证行是否已根据本协议作出任何要求，亦不论该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处所欠，亦不论该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处所欠，亦不论该等债务是欠该贷款人或开证行的分行或办事处所欠，亦不论该等债务是否欠该贷款人或开证行的分行或办事处所欠，亦不论该等债务是否已根据本协议作出要求；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，并在支付之前, 应由违约贷款人从其其他资金中分离出来，并被视为为管理代理人和贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人和适用的开证行应将该抵销和申请通知借款人和行政代理；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，不应影响根据本节提出的任何该等抵销和申请的有效性。各贷款人和各开证行在本节项下的权利是该贷款人或开证行可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管有上述规定，任何贷款方(借款方除外)的抵销金额不得用于该借款方(借款方除外)的任何除外互换义务。

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第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖，但(X)为第4.01(G)节的目的对“重大不利影响”(以及是否已发生重大不利影响)的定义的解释除外，(Y)确定任何特定收购协议陈述的准确性，以及借款人或其任何关联公司是否有权因其任何不准确而有权终止其在收购协议下的义务，以及(Z)确定收购是否已按照收购协议的条款完成，在任何情况下均应根据收购协议确定，该协议受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律。

(B)在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己和其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区的美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权；本协议的每一方都在此不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或法律程序的所有索赔均可在该纽约州进行聆讯和裁定，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行聆讯和裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院就任何贷款文件向控股公司或借款人或他们各自的财产提起诉讼或程序的任何权利。

(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本条款第9.09节(B)段所指的任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。

在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

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第9.11节标题。

本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。

(A)行政代理、开证行和贷款人中的每一方均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员、受托人和代理人，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问披露，需要知道与该交易有关的该等信息的人(有一项理解是，该披露对象将被告知该信息的保密性质，并被指示对该信息保密，而代表该行政代理、任何开证行或有关贷款人行事的此等人员未能遵守本第9.12条的任何行为，将构成该行政代理、该开证行或相关贷款人(视情况而定)违反本第9.12条的行为)，(Ii)在对该行政代理、任何开证行或相关贷款人具有管辖权的任何政府当局或自律机构的要求范围内，任何贷款人或前述任何附属公司(视情况而定)，或基于律师的合理建议，在(A)任何法院或行政机构的命令或任何未决的法律、司法或行政诉讼中，(B)适用法律或任何传票或类似的强制法律程序所要求的范围内，或(C)在与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序中行使本协议项下的权利或执行本协议项下权利的情况下；但(X)仅在法律允许的范围内，除与银行会计师或行使审查或监管当局的政府或自律当局的例行审计和审查有关的情况外, 每一贷款人和行政代理应在可行的情况下尽快通知借款人任何此类要求或要求的披露，以及(Y)仅在第(Ii)款的情况下，每一贷款人和行政代理应采取商业上合理的努力，确保在行使此类补救措施时对此类信息保密，并进一步规定，在任何情况下，任何贷款人或行政代理均无义务或要求将借款人或控股公司的任何子公司提供的任何材料退还，(Iii)向本协议的任何其他一方，(Iv)遵守包含与第9.12条的保密承诺大体相似的保密承诺的协议，(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，(B)与任何贷款方或其子公司及其贷款文件项下的义务有关的任何互换协议或衍生交易的任何直接或间接合同对手方，或(C)第9.04(D)节所指的任何质权人，(V)任何评级机构为获得评级而提出的要求；但在任何此类披露之前，评级机构应书面同意对此类信息保密，(Vi)向服务提供商(包括任何编号、管理或结算服务提供商)提供仅与贷款文件和信贷安排(例如，当事人身份、到期日、利率等)的辛迪加和管理有关的行政和部长级服务。在保密的基础上，(Vii)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非是由于违反本第9.12条或由于行政代理、任何开证行的不当披露而造成的, 任何贷款人或前述任何一项的任何关联公司或关联方(包括上文第(I)款所述的人)违反对上述任何一项的贷款方、保荐人或任何子公司、关联公司或关联方的任何保密义务，或(Y)行政代理、任何开证行、任何贷款人或其各自的任何关联公司以非保密方式从控股公司、借款人或任何附属公司以外的来源获得，而此类信息的接收者不知道其来源受保密义务的约束，或(Viii)该等资料已由行政代理人、任何开证行

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或由行政代理、任何开证行或任何贷款人独立制定，而不使用此类信息，且不违反本第9.12节的条款。就本协议而言，“资料”指从控股公司、借款人或其任何附属公司或其代表所收到的与控股公司、借款人、其任何附属公司或其业务有关的所有资料。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。尽管有上述规定，但下列但书所述除外：(X)未经借款人事先书面同意，以及(Y)应适用的潜在受让人的要求，不得向在披露时构成不合格贷款人或被排除方的不合格贷款人或被排除方披露此类信息，且(Y)与根据第9.04节提出的任何贷款和/或承诺的转让有关，适用的潜在转让贷款人可以仅为了使该受让人能够在其适用的转让中作出陈述和假定该潜在受让人是合格的受让人而向该潜在受让人披露丧失资格的出借人名单，但前提是，根据包含与第9.12节的保密承诺大体类似的协议，可以向任何真诚的潜在受让人或参与者披露丧失资格的出借人名单。, 以便该潜在受让人或参与者可以代表并保证其既不是被取消资格的贷款人，也不是被取消资格的贷款人的附属机构。

(B)每个贷款人承认，根据本协议向IT提供的信息(如本协议第9.12节所定义)可能包括有关控股公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关控股公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节《美国爱国者法案》。

受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法识别每一贷款方的其他信息。

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第9.14节解除留置权和担保。

(A)附属贷款方应自动解除其在贷款文件项下的义务，担保文件在该附属贷款方拥有的抵押品上设定的所有担保权益应自动解除，(1)在本协议允许的任何交易或指定完成后，该附属贷款方不再是受限制附属公司(包括根据与不是贷款方的附属公司的许可合并或被指定为非受限制附属公司)或成为被排除的附属公司(仅因该附属贷款方不再是全资附属公司)或(2)应借款人的请求，与本协议允许的交易(但只有在该交易中该附属贷款方成为一家真正的合资企业，而持有该附属贷款方的股权的另一人不是借款人的联属公司(该合资企业的结果除外))导致该附属贷款方不再是全资附属公司的交易。在本协议允许的交易中，任何贷款方(控股公司、借款人或任何附属贷款方除外)出售或以其他方式转让任何抵押品时，或在任何书面同意解除任何抵押品中根据任何担保文件设定的担保权益的效力时，由担保文件设定的此类抵押品的担保权益应自动解除。一旦控股或任何附属贷款方解除其遵守本协议的担保, 由控股公司或根据《证券文件》设立的此类子公司拥有的任何抵押品的担保权益应自动解除。根据本协议将受限子公司指定为非受限子公司后，担保文件在该子公司的股权中设定的担保权益应自动解除。在总承诺额终止并全额支付所有担保债务(或有赔偿义务除外)以及所有信用证到期或终止时(包括本协议第9.05节所述征得各适用开证行同意的结果)，贷款文件项下的所有债务和担保文件设定的所有担保权益应自动解除。根据本第9.14节的任何终止或解除，只要借款人或适用的贷款方向行政代理或抵押代理(视属何情况而定)提供行政代理或抵押代理(视情况而定)合理要求的证明或文件，行政代理或抵押代理(视属何情况而定)应签署并向任何贷款方交付该借款方合理要求作为终止或解除证据的所有文件，费用由该贷款方承担。

(B)行政代理人或抵押代理人(视属何情况而定)将根据第6.02(Iv)节允许的向任何财产留置权持有人提供的任何贷款文件，签署并向适用的贷款方交付借款人可能合理要求的文件，以将其对行政代理人或抵押代理人(视属何情况而定)授予或持有的任何财产的留置权置于次要地位，费用由借款人承担。

(C)每一贷款人和开证行，以及通过接受担保单据的利益，每一不是本合同当事人的有担保的一方，不可撤销地授权行政代理或抵押品代理(视情况而定)提供本第9.14条所规定的任何解除或解除、终止或从属关系的证据。应行政代理或抵押品代理(视情况而定)的请求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理或抵押品代理的权力(视情况而定)，以解除或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或解除任何贷款方在任何贷款文件下的义务，在每种情况下，均根据贷款文件的条款和本第9.14节的规定。

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第9.15节不承担咨询或受托责任。

关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和控股公司确认并同意：(I)(A)行政代理、牵头安排人、账簿管理人、开证行和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、控股公司及其各自关联公司与行政代理、牵头安排人、账簿管理人、开证行和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人和控股公司均已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和控股公司均有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、牵头安排人、账簿管理人、开证行和贷款人中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则从来没有、现在没有、将来也不会担任借款人、控股公司、其各自的关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)行政代理人、牵头安排人、簿记管理人、开证行和贷款人对借款人没有任何义务，控股公司或其各自的任何关联公司与本协议拟进行的交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)行政代理、首席安排人、簿记管理人, 开证行和贷款人及其各自的联营公司可能从事广泛的交易，涉及的利息与借款人、控股公司及其各自的联属公司的利息不同，行政代理、牵头安排人、账簿管理人、开证行和贷款人均无义务向借款人、控股公司或其各自的任何联属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和控股公司特此放弃并免除其对行政代理、首席安排人、账簿管理人、开证行和贷款人可能就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。

第9.16节利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第9.17节债权人间协议。每一贷款人和每一开证行，以及通过接受担保文件的利益而不是本协议一方的每一担保当事人，特此同意行政代理和/或抵押品代理可以根据本协议的条款或根据本协议的条款(包括根据第6.01节允许的债务和其中引用的定义术语)代表其签订任何债权人间协议和/或次要协议，并同意受本协议条款的约束，在每种情况下，均同意并同意分别代表其指定行政代理(或其关联指定人、代表或代理人)为抵押品代理。

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第9.18节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本合同或根据任何其他贷款文件到期的一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以这种另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何货币(“判断货币”)的判决，也只能在行政代理或有关贷款人收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日内，按照正常的银行程序，以判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或贷款人的金额，则每个借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或该贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第9.19节承认并同意受影响金融机构的自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

1.适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

2.任何自救行动对任何这类债务的影响，如适用，包括：

一、全部或部分减少或取消任何此种责任；

二、将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

三、与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.20节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或票据提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《联邦存款保险法》第二章下的清算权如下

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《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(连同根据该法案颁布的《美国特别决议制度》)涉及此类受支持的QFC和QFC信贷支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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