附件4.3

注册人的证券说明

根据交易所法案第12条注册

以下描述阐述了根据修订后的《1934年证券交易法》(《交易法》)第12节注册的E2open母公司(“我们”、“我们”或“我们的”)证券的某些重要条款和规定。以下我们证券的重要条款摘要并不是对该等证券的权利和优惠的完整摘要，而是完全符合我们的第二份经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程。公司注册证书全文及修订和重述的章程作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。关于我们证券的权利和优惠的完整描述，我们敦促您阅读我们的第二份修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律的适用条款。

截至2022年2月28日，我们根据1934年证券交易法第12节注册了两类证券：我们的A-1类普通股和我们的权证。

授权股票和未偿还股票

本公司注册证书授权发行2,554,000,000股，包括：

A类普通股

截至2022年4月22日，已发行的A类普通股有301,362,547股。A类普通股的所有股票均已缴足股款，且不可评估。关于业务合并，发起人持有的B类普通股根据保荐人附函协议和公司注册证书自动转换为B-1系列普通股，但2,500,000股B类普通股除外。

投票权。在股东一般有权投票的所有事项上，A类普通股每持有一股A类普通股，每持有一股A类普通股就有权投一票。A类普通股持有者和V类普通股持有者在提交给公司股东投票或批准的所有事项上作为一个类别进行投票。一般而言，所有须由股东表决的事项，必须由所有亲自出席或由其代表出席的股东以多数票(或如属董事选举，则以多数票)通过，作为一个整体一起投票。尽管如上所述，在法律允许的最大范围内，A类普通股持有人对公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订，如仅涉及一个或多个已发行优先股系列的条款，则没有投票权，亦无权就此投票，前提是该受影响系列的持有人有权根据公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订投票。

股息权。在适用于任何已发行优先股的优先股优惠的规限下，A类普通股的持有人有权按比例收取董事会不时宣布的股息(如有)，该等股息可从合法可供分配的资金中拨出。

清算时的权利。如果公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，A类普通股的持有人有权按比例分享在偿还公司债务和其他债务后剩余的所有资产，但优先股或优先于A类普通股的任何类别或系列股票(如有)的优先分配权除外。

其他权利。A类普通股的持有者没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股持有人的权利、优先权和特权将受制于公司未来可能发行的任何优先股的持有人的权利、优先权和特权。

认股权证

公众股东和远期认购权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在首次公开募股结束后一年晚些时候或企业合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但条件是在每种情况下，我们都有一份根据证券法的有效登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与A类普通股相关的现行招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且此类股票已登记。根据持有者居住国的证券或蓝天法律，有资格或免于注册。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将在截止日期五年后到期，即纽约时间2026年2月4日下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法关于认股权证相关的A类普通股的注册声明当时是有效的，并且相关招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的关于注册的义务。除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免，否则将不会行使任何认股权证，而吾等亦无义务在行使认股权证时发行A类普通股。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不得迟于业务合并完成后20个工作日，吾等将以商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法，在行使认股权证后可发行的A类普通股注册。吾等将根据认股权证协议的规定，尽商业上合理的努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及在本公司未能维持有效登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金的基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或

维持一份有效的登记声明，若吾等未作出上述选择，吾等将尽商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。

赎回认股权证换取现金

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

​如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价格。

A类普通股认股权证的赎回

自认股权证可予行使后九十天起，吾等可赎回尚未赎回的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：

​下表中的数字代表“赎回价格”，即认股权证持有人在吾等根据此赎回功能赎回时将获得的A类普通股数量，其依据是我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市价”，该价格是根据向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的10个交易日的最后报告销售价格的平均值，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数而厘定的，每一项均载于下表。

下表各栏标题所列股票价格将自行使认股权证后可发行的股票数量调整之日起进行调整，如下文标题“反稀释调整”前三段所述。各栏标题中调整后的股价将等于

于紧接该等调整前的股价乘以一个分数，该分数的分子为紧接该等调整前行使认股权证时可交付的股份数目，其分母为行使经如此调整的认股权证时可交付的股份数目。下表所列股份数目应与认股权证行使时可发行股份数目的调整方式相同，并同时作出调整。

赎回日期A类普通股公允市值

​

A类普通股的“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后一次公布的平均销售价格。

准确的公平市价及赎回日期可能并未载于上表，在此情况下，若公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则每份认股权证应发行的A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，以365天或366天(视何者适用而定)为基准。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的10个交易日结束的10个交易日内，我们的A类普通股最后报告的平均销售价格为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，我们可以根据这一赎回功能，选择按每一整份认股权证赎回0.277股A类普通股的“赎回价格”赎回认股权证。举例来说，如公平市价及赎回日期并非如上表所示，在向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司A类普通股的最后报告平均售价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期尚有38个月，根据这项赎回功能，吾等可选择按每份完整认股权证0.298股A类普通股的“赎回价格”赎回认股权证。在任何情况下，每份认股权证中超过0.365股A类普通股的认股权证都不能与这一赎回功能相关地行使(可能会进行调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 我们不能根据这一赎回功能在无现金基础上行使这些权利，因为任何A类普通股都不能行使这些权利。

这一赎回功能不同于特殊目的收购公司在其他发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常只规定当A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时，以现金赎回认股权证(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构允许当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，所有已发行的认股权证(私募认股权证除外)都可以赎回。我们建立这一赎回功能是为了使我们能够灵活地以“公允价值”赎回A类普通股的认股权证，而不是现金，而不必达到上文“--现金认股权证的赎回”中规定的每股18.00美元的门槛。事实上，认股权证持有人将根据上表所厘定的“赎回价格”，获得相当于其认股权证公平价值的若干股份。我们已计算上表所载的“赎回价格”，以反映与认股权证预期交易价格相比的价值溢价。这项赎回权不仅为我们提供了一个额外的机制，用来赎回所有未偿还的认股权证，在这种情况下，赎回A类普通股，因此可以确定(I)我们的资本结构，因为认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回，以及(Ii)通过行使认股权证提供的可供我们使用的现金金额, 并为权证的理论价值提供了上限，因为它锁定了如果我们选择以这种方式赎回权证，我们将向权证持有人支付的“赎回价格”。如果我们选择行使这一赎回权，我们实际上将被要求向认股权证持有人支付“溢价”，但如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，它将使我们能够迅速赎回A类普通股的认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付溢价符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。特别是，这将使我们能够迅速赎回A类普通股的权证，而不必与权证持有人谈判赎回价格，在某些情况下，这可能会使我们更快、更容易地完成业务合并。为了这一权利，我们实际上同意向权证持有人支付溢价。此外，认股权证持有人将有权在赎回前行使认股权证，如果他们选择这样做的话。

如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时向权证持有人提供溢价(以A类普通股的形式)。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人获得的A类普通股少于他们在A类普通股交易价格高于11.50美元时选择等待行使A类普通股认股权证的情况下获得的A类普通股。

赎回时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在赎回时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。

赎回程序和无现金行使

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证的持有者将交出A类普通股的认股权证，支付行权价，该数量等于认股权证标的A类普通股数量乘以(X)A类普通股数量乘以我们A类普通股(定义见下文)的“公平市价”除以(Y)认股权证行使价的(Y)公平市值所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后一次公布的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含

计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们不需要通过行使认股权证获得的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，私募配售认股权证的持有人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其使用的公式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证的方式相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有在该行使生效后紧接行使该等权利后已发行的A类普通股超过4.9%或9.8%(由持有人指定)。

反稀释调整

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的应付股本增加，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，根据每份认股权证的行使可发行的A类普通股的数量将按该已发行普通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为相当于以下乘积的A类普通股的股份资本化：(I)在该配股中实际出售的A类普通股的数量(或在该配股中出售的可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的任何其他股本证券下可发行的A类普通股)和(Ii)商(X)在该配股中支付的每股A类普通股的价格和(Y)公允市值的乘积。就此等而言，(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额，及(Ii)公平市价指在A类普通股于适用交易所或适用市场进行交易的首个交易日前十(10)个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果吾等在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，则除上述(A)或(B)某些每年最多每股0.50美元的普通现金股息外，认股权证的行使价格将会下调，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证的行使可发行的A类普通股的数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，认股权证行权价格将会调整，方法是将紧接该调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子为在紧接该调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)其分母为紧接该调整后可购买的A类普通股数量。

如果对尚未发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续的公司且不会导致我们的未发行A类普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在向另一家公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即购买及收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体以A类普通股形式支付的应收对价不足70%，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且认股权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证, 认股权证行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未偿还认股权证的至少50%的持有人批准，方可作出任何对公开认股权证的登记持有人的利益造成不利影响的更改，而仅就私募认股权证的条款或认股权证协议有关私募认股权证的任何条文的任何修订而言，当时未偿还的私募认股权证的50%。您应审阅认股权证协议的副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述，该协议作为注册说明书的证物存档，招股说明书是其中的一部分。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有待股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果。于认股权证行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。

私募认股权证

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)只要由保荐人或其获准受让人持有，吾等不得赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同。如私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，持有人可按与公开认股权证相同的基准行使认股权证。

如果私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，即交出他/她或其对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以我们A类普通股的“公平市价”​(定义见下文)与认股权证的行使价(Y)公允市场价值的差额所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证代理人发出行使认股权证通知的日期前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的最后报告平均销售价格。CCNB1同意此等认股权证只要由保荐人及获准受让人持有，即可在无现金基础上行使，原因是在发行时并不知道保荐人及其准许受让人在业务合并后是否会与吾等有关联。考虑到他们仍然与我们有关联，他们在公开市场上出售我们的证券的能力非常有限。我们有一项内幕交易政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士出售此类证券受到很大限制。结果, CCNB1认为，允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

分红

我们过去没有宣布任何股息，董事会将考虑未来是否实行分拆政策。A类普通股未来股息的支付将取决于业务合并完成后公司的财务状况，但须受董事会的酌情决定。

业务合并完成后，本公司为控股公司，除于E2open拥有权益外，并无其他重大资产。我们打算促使E2Open以足以支付应收税金协议项下的适用税款和其他义务以及我们宣布的任何现金股息的金额向共同单位持有人进行分配。

第三次修订和重新签署的有限责任公司协议规定，按比例向普通单位(包括本公司)的持有者按一定的假定税率进行现金分配，我们称之为“税收分配”。见标题为“企业合并 - 相关协议 -  第三次修订和重新签署的有限责任公司协议”一节。本公司预期，在某些期间，其将从E2Open获得的分派可能会超过本公司根据应收税款协议所承担的实际税务责任及付款义务。董事会将全权酌情决定如何使用任何如此累积的超额现金，包括(其中包括)支付本公司A类普通股的股息。公司将没有义务向其股东分配此类现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。如有需要，我们亦期望采取改善措施，包括按比例或非按比例对已发行普通股进行重新分类、合并、细分或调整，以维持本公司持有的普通股与本公司A类普通股之间的一对一平价。风险因素 - Risks to Our Business - 公司是一家控股公司，业务合并完成后，其唯一的重大资产是其在E2Open的权益，因此它依赖其子公司的分配来缴纳税款、根据应收税款协议支付款项或支付股息。

公司注册证书、特拉华州法律附则和条款的反收购效果

公司注册证书、附例及DGCL载有以下各段概述的条文，旨在提高董事会组成保持连续性及稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易。这些规定旨在避免代价高昂的收购战、降低本公司对敌意控制权变更或其他主动收购提议的脆弱性，并增强董事会在收购本公司的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能会延迟、威慑或阻止以投标方式对公司进行合并或收购

股东可能认为符合其最大利益的要约、委托书竞争或其他收购企图，包括可能导致A类普通股股票溢价的企图。公司注册证书将规定，公司股东要求或允许采取的任何行动，必须在正式召开的股东年会或股东大会上进行，并且不得由该等股东的任何书面同意来实施，除非该行动是由当时在任的董事会所有董事推荐或批准的，但第V类普通股或一个或多个优先股系列的持有人(如果与该系列有关的指定证书明确允许该系列的股东这样做的话)除外。如该等行动获准由该等持有人采取，而书面同意是由有关类别或系列已发行股份的持有人签署，并拥有不少于在会议上批准或采取该行动所需的最低票数，则可采取任何书面同意的行动。

核准但未发行的股本

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纽约证券交易所的上市要求--如果且只要A类普通股仍在纽约证券交易所上市就适用--需要股东批准相当于或超过当时已发行投票权或A类普通股已发行股票数量的某些发行。未来可能发行的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得本公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其A类普通股股份的机会。

选举董事及空缺

公司注册证书规定，董事会将决定在董事会任职的董事人数，但须遵守投资者权利协议规定的权利。公司注册证书通过后，董事会将分为三个级别，分别为第I类、第II类和第III类。第I类董事的任期最初将于截止日期后的第一次股东年会上届满。第二类和第三类董事的任期最初将分别在截止日期后的第二次和第三次股东年会上届满。在接下来的每一次股东年会上，董事将被选举为完整的三年任期，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。董事在董事会的任期将不受限制。

此外，公司注册证书规定，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺或因董事无理由罢免而产生的空缺，只能由当时在任的董事的过半数填补，但须受投资者权利协议的条文及优先股持有人的任何权利所规限。有关投资者权利协议的更多信息，请参阅题为“企业合并 - 相关协议 - 投资者权利协议”的部分。

尽管本节有前述规定，但每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

企业合并

本公司已选择不受DGCL第203条的管辖。尽管如上所述，公司注册证书规定，在公司普通股根据交易法第12(B)或12(G)条登记的任何时间点，公司不得与任何“有利害关系的股东”​(在公司注册证书中定义)在该人成为有利害关系的股东后的三年内进行任何“业务合并”​(定义见公司注册证书)，除非：

​根据公司注册证书，“企业合并”的定义通常包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。公司注册证书将明确将本公司将与之订立投资者权利协议的若干本公司股东、若干彼等各自的受让人及其各自的继承人及联营公司排除于“有利害关系的股东”的定义之外，而不论彼等实益拥有的总投票权的百分比。在某些情况下，公司注册证书中的这类规定会使可能成为“有利害关系的股东”的人更难与公司进行为期三年的各种业务合并。因此，公司注册证书中的这些规定可能对董事会事先未批准的某些交易具有反收购效力。该等条文可鼓励有意收购本公司的公司与董事会预先磋商，因为如董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，则可避免股东批准的要求。然而，这样的规定也可能会阻止可能导致股东持有的股票溢价的尝试。这些规定还可能使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

法定人数

附例规定，在董事会的任何会议上，就所有目的而言，当时在任董事总数的过半数构成法定人数。

无累计投票

根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。公司注册证书不授权累积投票权。

股东大会

公司注册证书规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官召开或在董事会、董事会主席或首席执行官的指示下召开。

提前通知股东大会、提名和提案的要求

该附例就股东建议及提名董事候选人订立预先通知程序，但由董事会或董事会委员会或董事会辖下委员会作出或指示作出的提名除外。为了将任何事项“适当地”提交给会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向公司提供某些信息。一般来说，为了及时，股东的通知必须在上一次股东年会的一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达公司的主要执行办公室(用于

本公司股东于附例通过后举行首次股东周年大会，上一次股东周年大会的日期将被视为上一历年的2月2日)。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。只要投资者权利协议仍然有效，这些规定将不适用于股东各方(定义见章程)。附例允许股东会议的主持人员通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会阻止在会议上进行某些事务。该等条文亦可能延迟、延迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图影响或控制本公司。

绝对多数条款

公司注册证书及公司章程规定，董事会获明确授权就与特拉华州法律或公司注册证书并无抵触的任何事宜，订立、更改、修订、更改、增补、撤销或废除全部或部分公司章程，而无须股东投票。本公司股东对章程的任何修订、更改、撤销或废除均须获得至少66-2/3%的股东的赞成票(如属章程第一条、第二条及第四条的规定)，以及如有任何其他规定，则须获得当时有权就该等股份投票的本公司所有已发行股份的过半数投票权，作为一个单一类别一起投票。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，这些流通股作为一个类别一起投票，除非公司注册证书需要更大的百分比。公司注册证书将规定，章程第X条，包括其中关于竞争和公司机会的规定，只有在持有当时有权投票的本公司所有已发行股票中至少80%的投票权的持有人投赞成票后，才可被修订、更改、废除或撤销，并作为一个类别一起投票。公司注册证书将规定，其中的第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十二条和第十三条，包括其中的下列规定，只能由当时有权投票的公司所有已发行股票中至少66-2/3%的投票权的持有者投赞成票，作为一个整体进行投票：

​这些规定可能具有阻止敌意收购或延迟或阻止公司或其管理层的控制权变化的效果，例如合并、重组或要约收购。这些规定旨在增加董事会组成及其政策继续保持稳定的可能性，并阻止

可能涉及对公司的实际或威胁收购的某些类型的交易。这些规定旨在降低公司对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些规定可能会阻止其他人对本公司的股票提出收购要约，因此可能会抑制本公司股票的市场价格因实际或传言的收购企图而产生的波动。这类规定还可能起到防止管理层变动的作用。

独家论坛

公司注册证书规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称本公司现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东违反对本公司或本公司股东的受信责任的索赔；或(Iii)任何声称协助和教唆该等违法行为的诉讼；(Iii)针对本公司或任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、(A)根据公司条例、公司注册证书(经修订或重述)或附例的任何条文，或(B)公司条例赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或(Iv)针对本公司或受特拉华州法律的内务原则管辖的本公司或本公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东的任何诉讼，在法律允许的范围内，对于前述第(I)至(Iv)条所述的任何诉讼，应在法律允许的最大范围内进行。在特拉华州衡平法院被单独和独家起诉；但上述规定不适用于下列索赔：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受特拉华州衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后的十天内不同意接受衡平法院的个人管辖权)；(B)属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔；或(C)根据联邦证券法(包括经修订的1933年证券法)产生的、美利坚合众国联邦地区法院应, 在法律允许的最大范围内，成为唯一和排他性的论坛。尽管有上述规定，公司注册证书第12条的规定将不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，而《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并已同意公司注册证书中的法院条款。如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起标的属于法院规定范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该股东在外地诉讼中的大律师作为该股东的代理人送达法律程序文件。这种选择法院的规定可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司或其董事发生纠纷的索赔的能力, 高级管理人员、股东、代理人或其他员工，这可能会阻止此类诉讼。我们注意到，法院是否会执行这一条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现公司注册证书的这一条款不适用于或无法执行一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，本公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能对本公司的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致本公司管理层和董事会的时间和资源分流。

利益冲突

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。公司注册证书在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃本公司拥有或有权参与不时向本公司高级管理人员、董事或股东或其各自关联公司提供的指定商业机会的任何权益或预期，但作为本公司或其附属公司雇员的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，非雇员董事或其联营公司概无责任避免(I)在本公司或其联营公司目前从事或拟从事的相同或类似业务范围内从事公司机会，或(Ii)以其他方式与本公司或其联营公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，一旦任何非雇员董事或其任何关联公司获悉一项潜在交易或其他商机，而该交易或其他商机可能对其本身或其关联方或对本公司或其关联方构成企业机会，则该人士将无责任向本公司或其任何关联方传达或提供该交易或商机，且彼等可自行把握任何该等机会或向其他人士或实体提供该交易或商机。公司注册证书并不放弃本公司在任何明确提供给, 或由非雇员董事仅以董事或本公司高管的身份收购或开发。在法律允许的最大范围内，公司机会不应被视为公司的潜在公司机会，条件是：(I)公司在财务或法律上既不能，也不能在合同上允许从事，(Ii)从其性质来看，不符合公司的业务范围，或对公司没有实际优势，(Iii)公司没有权益或合理预期，或(Iv)为董事会成员或该成员的联营公司的利益，而该董事会成员并无直接或间接影响或控制(包括但不限于保密信托)的任何账户。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。公司注册证书包括一项条款，在法律允许的最大程度上免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任。这些规定的效果是消除公司及其股东代表公司通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括因严重疏忽行为导致的违约而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。然而，如果任何董事出于恶意，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从他或她作为董事的行为中获得不正当利益，则董事不适用于董事。

章程规定，公司必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿和垫付董事和高级管理人员的费用。公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。本公司相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

公司注册证书和章程中的责任限制、赔偿和推进条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。本公司相信，此等条款、责任保险及弥偿协议对于吸引及留住有才华及经验丰富的董事及高级管理人员是必需的。

鉴于根据证券法产生的责任的弥偿可根据上述条文准许本公司董事、高级管理人员及控股人士承担，本公司已获告知，美国证券交易委员会认为该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。

股东登记权

于交易结束时，本公司订立投资者权利协议，根据该协议(其中包括)，保荐人、百货公司卖家、洞察成员及CCNB1的独立董事均有明确权利要求本公司根据证券法登记其全部或部分股份。其中所指的可登记证券，包括A类普通股股份和根据本土化发行的A类普通股认股权证。见“企业合并 - 相关协议 - 投资者权利协议”一节。

上市

A类普通股和公共认股权证分别以“ETWO”和“ETWO-WT”的代码在纽约证券交易所上市。