表格20-F
错误财年00017780162300017780162021-01-012021-12-3100017780162020-12-3100017780162021-12-3100017780162019-01-012019-12-3100017780162020-01-012020-12-3100017780162019-12-3100017780162018-12-3100017780162019-12-252019-12-2500017780162016-10-3100017780162017-12-3100017780162019-01-0100017780162020-04-012020-04-3000017780162020-02-102020-02-1000017780162021-11-300001778016IMAB：实验室设备成员2020-12-310001778016美国-公认会计准则：租赁改进成员2020-12-310001778016Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-12-310001778016美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2020-12-310001778016IMAB：IprAndDTj101成员2020-12-310001778016IMAB：TJ103成员2020-12-310001778016美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2020-12-310001778016美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001778016IMAB：中国人民银行成员2020-12-310001778016Imab:TwentyNineteenEmployeeStockOptionPlanMember2020-12-310001778016Imab:ShareIncentivePlanTwoThousandTwentyMember2020-12-310001778016IMAB：TwentyyneteenShareIncentivePlanMembers2020-12-310001778016伊玛目：伊玛巴杭州IMAB：ImabHong 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KongMember2019-06-160001778016Imab:CollaborationAgreementsWithTraconPharmaceuticalsIncMember2021-02-280001778016伊玛目：伊玛巴杭州2020-09-150001778016Imab:TwentySeventeenEmployeeStockOptionPlanMember2018-12-310001778016美国-公认会计准则：保留预付款成员2018-12-310001778016Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001778016美国-公认会计准则：财政部股票成员2018-12-310001778016美国-美国公认会计准则：普通股成员2018-12-310001778016IMAB：SeriescOneMembersIMAB：SeriesC1ConvertiblePferredStockMember2018-12-310001778016IMAB：SeriesAConvertiblePferredStockMember2018-12-310001778016IMAB：SeriesBConvertiblePferredStockMember2018-12-310001778016IMAB：SeriesCConvertiblePferredStockMember2018-12-310001778016Imab:TwentySeventeenEmployeeStockOptionPlanMember2019-12-310001778016IMAB：SeriesAConvertiblePferredStockMember2019-12-310001778016IMAB：SeriesBConvertiblePferredStockMember2019-12-310001778016IMAB：SeriesCConvertiblePferredStockMember2019-12-310001778016IMAB：SeriesC1ConvertiblePferredStockMember2019-12-310001778016美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-310001778016Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001778016US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001778016美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310001778016IMAB：PutRight责任成员2019-12-310001778016美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2019-12-310001778016Imab:TwentyEighteenEmployeeStockOptionPlanMember2020-12-310001778016美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2020-12-310001778016IMAB：PutRight责任成员2020-12-310001778016IMAB：SeriesAConvertiblePferredStockMember2020-12-310001778016IMAB：SeriesC1ConvertiblePferredStockMemberIMAB：SeriescOneMembers2020-12-310001778016IMAB：SeriesBConvertiblePferredStockMember2020-12-310001778016IMAB：SeriesCConvertiblePferredStockMember2020-12-310001778016美国-公认会计准则：受限的股票成员Imab:ShareIncentivePlanTwoThousandTwentyMember2019-12-310001778016美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001778016Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001778016US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001778016美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001778016美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2021-12-310001778016IMAB：PutRight责任成员2021-12-310001778016Imab:TwentySeventeenEmployeeStockOptionPlanMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-12-310001778016Imab:TwentyEighteenEmployeeStockOptionPlanMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-12-310001778016Imab:TwentySeventeenEmployeeStockOptionPlanMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-310001778016美国-公认会计准则：员工股票期权成员Imab:TwentyEighteenEmployeeStockOptionPlanMember2021-12-310001778016Imab:TwentyTwentyEmployeeStockOptionPlanMember2021-12-310001778016美国-公认会计准则：受限的股票成员Imab:TwentyTwentyEmployeeStockOptionPlanMember2020-12-310001778016美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001778016Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001778016US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001778016美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-31ISO4217：人民币ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯Utr：年份Utr：天Utr：月ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO4217：人民币Xbrli：共享
目录表
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
 
表格
20-F
 
 
(标记一)
☐
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明
或
 
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021.
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
需要这份空壳公司报告的事件日期
                    
的过渡期
                    
至
                    
委托文件编号：
001-39173
 
 
天境生物
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛
(法团或组织的司法管辖权)
55
这是
– 56
这是
浦东区海洋西路555号新外滩中心一楼
上海, 200124
人民Republic of China
(主要行政办公室地址)
约翰·朗，首席财务官
55
这是
– 56
这是
浦东区海洋西路555号新外滩中心一楼
上海, 200124
人民Republic of China
电话：+86
21-6057-8000
电子邮件：
邮箱：john.long@i-mabBioharma.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
 
 
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
 
每个班级的标题
  
交易
符号
  
每个交易所的名称
在其上注册的
美国存托股份，每股10股
(10)美国存托股份，相当于二十三(23)股普通股
普通股，每股票面价值0.0001美元*
  
IMAB
  
纳斯达克股市有限责任公司
(纳斯达克全球市场)
纳斯达克股市有限责任公司
(纳斯达克全球市场)
 
*
不是T用于交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
(班级名称)
 
 
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
183,826,753
 
已发行普通股，每股面值0.0001美元，不包括
1,223,839
自2021年12月31日起，向我开户银行发行普通股，用于批量发行美国存托凭证，以供在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时未来发行。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☒
是
☐ No
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒
不是
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人根据这些条款规定的义务，并用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
是
☐ No
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定，以电子方式提交了需要提交和张贴的每一份互动数据文件
S-T
(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。☒
是
☐ No
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer，或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服务器   ☒    加速文件管理器   ☐   非加速文件服务器   ☐
           
                 新兴成长型公司   ☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
☒
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
 
美国公认会计原则  ☒   发布的国际财务报告准则             其他☐
    国际会计准则委员会   ☐          
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义
12b-2
《交易法》)。☐是
☒
不是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐否
 
 
 
目录表
目录
 
 
  
页面
 
引言
  
 
1
 
前瞻性陈述
  
 
2
 
第一部分
  
 
3
 
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
  
 
3
 
项目2.报价统计数据和预期时间表
  
 
3
 
项目3.关键信息
  
 
3
 
项目4.关于公司的信息
  
 
71
 
项目4A。未解决的员工意见
  
 
159
 
项目5.业务和财务审查及展望
  
 
159
 
项目6.董事、高级管理人员和雇员
  
 
176
 
项目7.大股东和关联方交易
  
 
197
 
项目8.财务信息
  
 
202
 
项目9.报价和清单
  
 
203
 
项目10.补充信息
  
 
203
 
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
  
 
213
 
第12项.股权证券以外的证券的说明
  
 
214
 
第二部分。
  
 
217
 
项目13.拖欠股息和拖欠股息
  
 
217
 
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
  
 
217
 
项目15.控制和程序
  
 
217
 
项目16A。审计委员会财务专家
  
 
218
 
项目16B。道德准则
  
 
218
 
项目16C。首席会计师费用及服务
  
 
218
 
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
  
 
219
 
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
  
 
219
 
项目16F。更改注册人的认证会计师
  
 
219
 
项目16G。公司治理
  
 
219
 
第16H项。煤矿安全信息披露
  
 
220
 
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
  
 
220
 
第三部分。
  
 
221
 
项目17.财务报表
  
 
221
 
项目18.财务报表
  
 
221
 
项目19.展品
  
 
221
 
 
i
目录表
引言
除另有说明和文意另有所指外，本年度报告中以
20-F
致：
 
  •  
“美国存托凭证”是指证明我们美国存托凭证的美国存托凭证；
 
  •  
“美国存托凭证”指的是我们的美国存托股票，每十(10)个美国存托凭证代表二十三(23)股普通股；
 
  •  
“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾，“大中国”不包括香港、澳门和台湾；
 
  •  
“中国档案”是指我们的研究药品，我们
许可证内
从享有盛誉的全球生物制药公司获得更大的中国权利，并依靠我们自己的研发能力，进入关键的临床试验并在大中国进行商业化，目标是近期推出产品；
 
  •  
“全球组合”是指我们自己的专利新药或差异化候选药物，我们正在推动这些候选药物在美国进行临床验证；
 
  •  
“I-Mab,”
“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”指的是
天境生物，
一家开曼群岛豁免公司及其附属公司；
 
  •  
“人民币”是指中国的法定货币；
 
  •  
“股份”或“普通股”是指我们的普通股，每股面值0.0001美元；以及
 
  •  
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币。
 
1
目录表
前瞻性陈述
本年度报告以表格
20-F
包含与我们当前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
 
  •  
启动和完成时间，以及我们的药物发现和研究计划的进展情况；
 
  •  
监管备案和批准的时间和可能性；
 
  •  
我们有能力推动我们的候选药物进入药物领域，并成功完成临床试验；
 
  •  
我们候选药物的批准、定价和报销；
 
  •  
我们候选药物的商业化；
 
  •  
我们的候选药物的市场机会和竞争格局；
 
  •  
与许可协议有关的任何里程碑付款的支付、接收和时间安排；
 
  •  
对我们的成本、支出、未来收入、资本支出和我们对额外融资的需求的估计；
 
  •  
我们吸引和留住高级管理人员和关键员工的能力；
 
  •  
我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；
 
  •  
我们所在行业和市场的未来发展、趋势、条件和竞争格局；
 
  •  
我们的战略、计划、目标和目标，以及我们成功实施这些战略、计划、目标和目标的能力；
 
  •  
完善证券在其他证券交易所上市的能力；
 
  •  
我们有能力继续保持我们在中国生物制药和生物技术行业的市场地位；
 
  •  
我们识别和整合合适收购目标的能力；
 
  •  
本行业和市场的监管和经营状况的变化；以及
 
  •  
潜在的影响
新冠肺炎
大流行对我们当前和未来的业务发展、财务状况和经营结果产生了影响。
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
我们的报告货币是人民币，或人民币。除特别说明外，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.3726元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是美联储理事会H.10发布的统计数据中自2021年12月30日起的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。
 
2
目录表
第一部分
 
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
 
第二项。
报价统计数据和预期时间表
不适用。
 
第三项。
关键信息
我们的控股公司结构
天境生物
不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其设在中国和美国的子公司进行。我们和我们的子公司面临着与在内地开展业务有关的各种法律和运营风险以及不确定性中国。我们在中国的大部分业务是通过我们在中国的子公司进行的，我们和我们的子公司受到复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。例如，我们和我们在中国的子公司面临与离岸发行的监管批准以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险详细说明，请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”.
中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质下可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详情，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”
中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”
需要获得中国当局的许可
我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司进行。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，我们的中国附属公司已从中国政府当局取得对其在中国的业务营运至关重要的必要牌照及许可。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。
此外，就吾等过往向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及监管规则，截至本年度报告日期，吾等及吾等中国子公司：(I)毋须取得中国证券监督管理委员会或中国证监会之许可；(Ii)毋须经中国证监会或中国证监会进行网络安全审查；及(Iii)尚未获得或被中国证监会或中国证监会拒绝给予该等许可。
 
3
目录表
然而，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准和备案，如有需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”
《追究外国公司责任法案》
《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定发行人提交了未接受PCAOB审查的注册会计师事务所出具的审计报告，则在提交年报后，发行人将被确定为HFCAA指定的“发行人”。2022年3月，美国证券交易委员会公布了首个“证监会认定的发行人”名单。我们预计在提交截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，我们将被包括在此名单中。然而，列入这份名单并不会立即导致我们的股票或美国存托股份从证券交易所退市。只有在出具审计报告的注册会计师事务所在三年内不能接受PCAOB的全面检查，或者正在等待立法缩短至连续两年的情况下，才会根据HFCAA退市。
中国和美国的相关监管机构已经进行了对话，以解决根本问题。2022年4月，中国证监会、人民财政部Republic of China、国家保密总局、国家档案局中国联合印发了对现行有效的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》的修订意见。拟议的修订旨在为PCAOB的检查提供潜在便利方面向前迈进一步。中国证监会表示，中国将继续支持符合条件的中国各类公司赴境外市场上市或发行证券，修订后的《保密和档案管理规定》将进一步加强此类公司的合规性，促进境外证券发行上市健康有序。虽然美国和中国监管部门尚未达成协议，但我们将继续积极关注监管的最新发展。
然而，为了应对退市风险，我们已经启动了行动计划，聘请一家总部位于美国的独立注册会计师事务所作为我们的主要审计师，接受PCAOB的检查。为了合规的目的，该公司还需要遵守适用的关于信息保密和档案管理的规章制度。最早，我们截至2022年12月31日的年度报告可能会发生这样的变化，这比目前根据HFCAA设想的最后期限要早。
有关HFCAA的更多细节和风险，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据《外国公司问责法》，我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易。在2024年，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，或在2023年，如果拟议的法律修改通过。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
现金和资产在我们组织中的流动
虽然我们有其他途径在控股公司层面取得融资，但我们向股东支付股息及偿还可能产生的任何债务的能力，可能取决于我们的中国附属公司支付的股息。如果我们的任何子公司将来以自己的名义产生债务，管理这类债务的工具可能会限制其支付股息的能力
天境生物。
此外，我们的中国子公司被允许支付股息
天境生物
仅限于根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)。此外，我们的中国附属公司须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款，除非公司出现有偿付能力的清盘情况，否则不得作为现金股息分配。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。
 
4
目录表
根据中国法律及法规，我们的中国附属公司在派发股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出股息，也要经过外汇局指定银行的审核。受限制的金额包括
已付清
于二零一零年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，我们中国附属公司的资本及法定储备金分别为人民币4.55亿元、人民币4.55百万元及人民币4.869亿元(7,640万美元)。此外，从我们的中国子公司向中国以外的实体的现金转移受中国政府货币兑换的控制。外币供应不足可能暂时延迟我们的中国附属公司汇出足够外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，概无派发股息或分派
天境生物
由我们的子公司提供。有关我们在中国业务的资金流的相关风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
根据中国法律，
天境生物
可仅通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。在截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度内，
天境生物
向我们的中间控股公司及附属公司发放本金分别为人民币630万元、人民币77620万元及人民币10.796亿元(1.694亿美元)的贷款。
天境生物
本公司并无宣布或派发任何现金股息，目前亦无计划在可预见的将来向本公司普通股派发任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。
选定的财务数据
截至2021年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资为人民币43亿元(6.711亿美元)，而截至2020年12月31日的现金、现金等价物和短期投资为人民币48亿元。根据我们目前的估计，我们的现金余额为我们提供了足够的资金，至少在未来三年内支持我们的关键业务，加上我们目前的现金状况和预期即将到来的里程碑付款
外发许可
交易和协作。
以下精选的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的综合全面收益(亏损)表数据、截至2020年和2021年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精选综合现金流量表数据来源于本年度报告中其他部分包含的经审计的综合财务报表。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的精选综合全面损失表数据、截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日的精选资产负债表数据及截至2017年12月31日及2018年12月31日的精选综合现金流量表数据均源自本年度报告中未包括的经审核综合财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。
我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应结合本公司经审核的综合财务报表及相关附注及下文“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读，并须按其整体标准予以确认。
 
5
目录表
   
截至12月31日止年度，
  
   
2017
    
2018
    
2019
    
2020
    
2021
  
   
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
                                     
    (以千为单位，不包括每股和每股数据)  
全面收益(亏损)数据合并报表精选：
            
收入
            
许可和协作收入
     11,556       53,781       30,000       1,542,668       40,115       6,295  
调查产品的供应
     —         —         —         —         47,911       7,518  
总收入
     11,556       53,781       30,000       1,542,668       88,026       13,813  
收入成本
     —         —         —         —         (46,432 )      (7,286 ) 
费用
            
研发费用
(1)
     (267,075 )      (426,028 )      (840,415 )      (984,689 )      (1,212,958 )      (190,340 ) 
行政费用
(1)
     (25,436 )      (66,391 )      (654,553 )      (402,409 )      (899,943 )      (141,221 ) 
营业收入(亏损)
     (280,955 )      (438,638 )      (1,464,968 )      155,570       (2,071,307 )      (325,034 ) 
利息收入
     858       4,597       30,570       24,228       21,333       3,348  
利息支出
     (5,643 )      (11,695 )      (2,991 )      (957 )      —         —    
其他收入(支出)，净额
     1,527       (16,780 )      (20,205 )      412,892       83,162       13,050  
关联公司损失中的权益
(1)
     —         —         —         (108,587 )      (367,883 )      (57,729 ) 
认股权证的公允价值变动
     (14,027 )      61,405       5,644       —         —         —    
所得税费用前收益(亏损)
     (298,240 )      (401,111 )      (1,451,950 )      483,146       (2,334,695 )      (366,365 ) 
所得税优惠(费用)
     —         (1,722 )      —         (12,231 )      3,154       495  
净收益(亏损)可归因于
天境生物
     (298,240 )      (402,833 )      (1,451,950 )      470,915       (2,331,541 )      (365,870 ) 
被视为派发股息至系列
C-1
系列破产时的优先股股东
C-1
优先股
     —         —         (5,283 )      —         —         —    
被视为派发股息至系列
B-1,
B-2
和C级优先股东在系列修改时
B-1,
B-2
和C类优先股
     —         —         (27,768 )      —         —         —    
普通股股东应占净收益(亏损)
     (298,240 )      (402,833 )      (1,485,001 )      470,915       (2,331,541 )      (365,870 ) 
其他全面收益(亏损)
            
扣除零税后的外币折算调整
     5,918       53,689       10,747       (120,920 )      (135,717 )      (21,297 ) 
全面收益(亏损)合计
天境生物
     (292,322 )      (349,144 )      (1,441,203 )      349,995       (2,467,258 )      (387,167 ) 
普通股股东应占净收益(亏损)
     (298,240 )      (402,833 )      (1,485,001 )      470,915       (2,331,541 )      (365,870 ) 
加权平均数-用于计算每股净收益(亏损)的普通股数量
            
基本信息
     5,742,669       6,529,092       7,381,230       134,158,824       174,707,055       174,707,055  
稀释
     5,742,669       6,529,092       7,381,230       157,231,652       174,707,055       174,707,055  
普通股股东应占每股净收益(亏损)
            
基本信息
     (51.93 )      (61.70 )      (201.19 )      3.51       (13.35 )      (2.09 ) 
稀释
     (51.93 )      (61.70 )      (201.19 )      3.00       (13.35 )      (2.09 ) 
每股美国存托股份普通股股东应占净收益(亏损)
            
基本信息
     (119.44 )      (141.91 )      (462.74 )      8.07       (30.71 )      (4.82 ) 
稀释
     (119.44 )      (141.91 )      (462.74 )      6.90       (30.71 )      (4.82 ) 
 
注：
 
(1)
以股份为基础的薪酬费用分配如下：
 
                        
                        
                        
                        
                        
                        
    
截至12月31日止年度，
  
    
2017
     
2018
     
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
                                           
    
(单位：千)
  
研发费用
   
 
2,112
 
   
 
1,056
 
   
 
470
 
   
 
284,431
 
   
 
201,926
 
   
 
31,687
 
行政费用
   
 
4,927
 
   
 
2,464
 
   
 
514,733
 
   
 
209,033
 
   
 
406,683
 
   
 
63,817
 
关联公司损失中的权益
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
32,707
 
   
 
13,267
 
   
 
2,082
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
   
 
7,039
 
   
 
3,520
 
   
 
515,203
 
   
 
526,171
 
   
 
621,876
 
   
 
97,586
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
6
目录表
下表显示了我们选定的截至指定日期的资产负债表数据合并报表：
 
    
截至12月31日，
  
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
    
2021
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
                                      
     (单位：千)  
资产负债表数据合并报表精选：
             
流动资产：
             
现金和现金等价物
      307,930       1,588,278       1,137,473       4,758,778       3,523,632       552,935  
受限现金
      104,783       92,653       55,810       —         —         —    
应收账款
      —         —         —         130,498       33,081       5,191  
合同资产
      —         11,000       —         227,391       253,780       39,824  
短期投资
      —         —         32,000       31,530       753,164       118,188  
盘存
      —         —         —         —         27,237       4,274  
预付款和其他应收款
      12,633       88,972       136,036       195,467       190,824       29,944  
其他金融资产
      266,245       255,958       —         —         —         —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
流动资产总额
      691,591       2,036,861       1,361,319       5,343,664       4,781,718       750,356  
财产、设备和软件
      22,336       27,659       30,069       25,272       45,716       7,174  
经营租赁
使用权
资产
      —         —         16,435       14,997       112,781       17,698  
无形资产
      148,844       148,844       148,844       120,444       119,666       18,778  
商誉
      162,574       162,574       162,574       162,574       162,574       25,511  
使用权益法核算投资
      —         —         —         664,832       352,106       55,253  
其他
非当前
资产
      —         —         18,331       2,010       26,634       4,179  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总资产
   
 
1,025,345
 
  
 
2,375,938
 
  
 
1,737,572
 
  
 
6,333,793
 
  
 
5,601,195
 
  
 
878,949
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总负债
   
 
309,151
 
  
 
415,684
 
  
 
668,090
 
  
 
706,648
 
  
 
1,041,635
 
  
 
163,454
 
夹层总股本
   
 
1,015,989
 
  
 
2,915,358
 
  
 
3,104,177
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
股东亏损
             
普通股(面值0.0001美元，分别为截至2020年12月31日和2021年12月31日的授权8亿股；截至2020年12月31日的已发行和已发行股票164,888,519股，截至2021年12月31日的已发行和已发行股票183,826,753股)
      6       6       6       114       126       20  
库存股
      (1 )      (1 )      —         —         —         —    
其他内容
已缴费
资本
      52,369       —         389,379       7,701,116       9,100,777       1,428,110  
累计其他综合收益(亏损)
      5,691       59,380       70,127       (50,793 )      (186,510 )      (29,267 ) 
累计赤字
      (357,860 )      (1,014,489 )      (2,494,207 )      (2,023,292 )      (4,354,833 )      (683,368 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
股东权益合计/(亏损)
   
 
(299,795
) 
  
 
(955,104
) 
  
 
(2,034,695
) 
  
 
5,627,145
 
  
 
4,559,560
 
  
 
715,495
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总负债、夹层权益和股东权益/(赤字)
   
 
1,025,345
 
  
 
2,375,938
 
  
 
1,737,572
 
  
 
6,333,793
 
  
 
5,601,195
 
  
 
878,949
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
下表列出了我们精选的各年度现金流量数据合并报表：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
    
2021
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
  
                                      
     (单位：千)  
现金流量数据合并表精选：
             
经营活动产生的现金净额(用于)
      (252,157 )      (280,705 )      (867,982 )      433,558       (973,093 )      (152,700 ) 
投资活动产生的现金净额(用于)
      (157,665 )      9,500       212,462       (201,901 )      (727,206 )      (114,114 ) 
融资活动产生的现金净额
      758,585       1,479,669       152,709       3,440,481       593,924       93,200  
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响
      (132 )      59,754       15,163       (106,643 )      (128,771 )      (20,207 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
      348,631       1,268,218       (487,648 )      3,565,495       (1,235,146 )      (193,821 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
年初现金、现金等价物和限制性现金
      64,082       412,713       1,680,931       1,193,283       4,758,778       746,756  
现金、现金等价物和限制性现金，年终
      412,713       1,680,931       1,193,283       4,758,778       3,523,632       552,935  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
7
目录表
A.
已保留
B.
资本化和负债化
不适用。
C.
提供和使用收益的原因
不适用。
D.
风险因素
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证或普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题进行组织。这些风险在“项目3.关键信息--D.风险因素”中有更充分的讨论。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
 
  •  
我们的经营历史有限，这可能会使我们很难评估目前的业务和预测我们未来的业绩。
 
  •  
我们过去遭受了净亏损，未来可能无法保持盈利。
 
  •  
我们过去记录了经营活动的现金净流出。我们可能需要获得额外的资金来为我们的运营提供资金。如果我们不能获得这样的资金，我们可能无法完成我们的主要候选药物的开发和商业化。
与我们的候选药物临床开发相关的风险
 
  •  
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。
 
  •  
我们在很大程度上依赖于我们候选药物的成功，所有这些药物都在
临床前
或临床开发，以及我们识别其他候选药物的能力。如果我们无法成功识别新药候选药物、完成临床开发、获得监管部门的批准并将我们的候选药物商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
 
  •  
我们可能无法识别、发现或
许可证内
我们可能会将有限的资源分配给特定的候选药物或适应症，而不是利用后来可能被证明更有利可图或成功可能性更大的候选药物或适应症。
为我们的候选药物获得监管批准的相关风险
 
  •  
医药产品的研究、开发和商业化的所有实质性方面都受到严格监管。
 
  •  
美国国家药品监督管理局、FDA和其他类似监管机构的监管审批过程非常耗时，可能会随着时间的推移而演变，如果我们最终无法为我们的候选药物获得监管批准，我们的业务将受到实质性损害。
 
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目录表
  •  
未能获得批准药品的专利期延长和数据排他性可能会增加与我们产品的仿制药竞争风险。
与我们的候选药物商业化相关的风险
 
  •  
我们的候选药物可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度。
 
  •  
我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，我们的竞争对手可能会开发出与我们类似、更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况和我们成功将候选药物商业化的能力产生不利影响。
 
  •  
生物制药产品的制造是一个复杂的过程，需要大量的专业知识和资本投资，如果我们在采购制造能力或制造我们未来的产品方面遇到问题，我们的业务可能会受到影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
 
  •  
因为我们依赖第三方来进行我们的
临床前
在药物研究和临床试验期间，如果我们失去与这些第三方的关系，或者如果他们不能成功履行合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
 
  •  
我们希望依赖第三方生产我们的候选药物供应的至少一部分，如果获得批准，我们打算至少依赖第三方生产我们候选药物的一部分生产过程。如果第三方不能向我们提供足够数量的产品，或者不能以可接受的质量水平或价格提供产品，我们的业务可能会受到损害。
与我们的知识产权有关的风险
 
  •  
如果我们无法为我们的候选药物获得并维护专利和其他知识产权保护，或者如果获得的此类知识产权的范围不够广泛，第三方可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，并与我们直接竞争，我们成功将任何产品或技术商业化的能力可能会受到不利影响。
 
  •  
我们对某些专利仅享有有限的地域保护，可能无法在世界各地保护我们的知识产权，包括在中国。
 
  •  
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，我们的专利保护可以减少或取消
不遵守规定
满足这些要求。
与我们的行业、业务和运营相关的风险
 
  •  
我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高级管理人员和合格的科学员工的能力。
 
  •  
我们将需要扩大我们组织的规模和能力，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难。
 
  •  
我们在研发过程中收集的数据和信息可能不准确或不完整，这可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。
在中国做生意的相关风险
 
  •  
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
 
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  •  
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
 
  •  
2024年，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易；如果拟议的法律修改获得通过，我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
 
  •  
根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
与我们的美国存托凭证相关的一般风险
 
  •  
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。
 
  •  
我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们的经营历史有限，这可能会使我们很难评估目前的业务和预测我们未来的业绩。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。到目前为止，我们的业务重点是组织和配备我们的业务、业务计划、筹集资金、建立我们的知识产权组合和进行
临床前
以及我们的候选药物的临床试验。我们还没有展示出成功制造、获得上市批准或将我们的候选药物商业化的能力。我们没有任何获准商业销售的产品，也没有从我们商业产品的销售中产生任何收入。因此，如果我们有更长的运营历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会那么准确。
我们专注于发现和开发治疗各种免疫肿瘤和免疫炎症性疾病的创新药物。我们有限的经营历史，特别是考虑到我们经营的药物研发行业的快速发展以及我们遇到的不断变化的监管和市场环境，可能会使我们难以评估未来业绩的前景。因此，对我们未来业绩或生存能力的任何评估都会受到重大不确定性的影响。在我们寻求向能够支持商业活动的公司转型的过程中，我们将遇到快速发展领域中处于早期阶段的公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险和困难，我们的业务将受到影响。
我们过去遭受了净亏损，未来可能无法保持盈利。
对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出和重大风险，即候选药物可能无法证明有效性和/或安全性，无法获得监管或营销批准，或变得具有商业可行性。到目前为止，我们主要通过公开和私人配售为我们的活动提供资金。虽然我们从许可和协作交易中产生了收入，但我们从2021年开始才开始从研究产品的供应中产生收入，我们可能会继续产生大量的研发费用和其他与我们持续运营相关的费用。因此，我们在2019年净亏损人民币14.52亿元，2020年净收益人民币4.709亿元，2021年净亏损人民币23.315亿元(3.659亿美元)。我们几乎所有的净亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。
 
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目录表
我们不能向您保证我们将来能产生净利润。我们实现和保持盈利的能力在很大程度上取决于我们的能力
超出许可
随着我们业务规模的进一步扩大，我们的一些商业化权利并执行我们的产品商业化战略。因此，在可预见的未来，我们打算继续投资于与我们的发展有关的某些活动，包括但不限于：
 
  •  
对我们的候选药物进行临床试验；
 
  •  
通过中国内外的代工组织或CMO制造临床试验材料；
 
  •  
为我们的候选药物寻求监管批准；
 
  •  
将我们已获得上市批准的候选药物商业化；
 
  •  
完成我们制造设施的建设和维护；
 
  •  
招聘更多的临床、业务、财务、质量控制和科学人员；
 
  •  
对已获得监管部门批准的未来产品，建立销售、营销和商业化团队；
 
  •  
寻求确定更多的候选药物；
 
  •  
获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
 
  •  
执行和辩护任何与知识产权有关的索赔；以及
 
  •  
收购或
In-许可
其他候选药物、知识产权和技术。
通常情况下，开发一种新药从发现到可用于治疗患者需要很多年的时间。在此过程中，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们未来支出的增长率、我们产生收入的能力以及我们从第三方收到或支付的里程碑式付款和其他付款的时间和金额。如果我们的任何候选药物在临床试验中失败，或者没有获得监管部门的批准，或者即使获得批准，也无法获得市场接受，我们的业务可能无法盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在之后的几个时期保持盈利。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的营运资本和股东权益产生不利影响。
我们过去记录了经营活动的现金净流出。我们可能需要获得额外的资金来为我们的运营提供资金。如果我们不能获得这样的资金，我们可能无法完成我们的主要候选药物的开发和商业化。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们已经筹集了超过4亿美元的资金
首次公开募股前
在过去的融资中，我们从首次公开募股中获得了总计约1.053亿美元的净收益。我们在2019年花费了8.68亿元人民币净现金为我们的运营融资，2020年我们的运营产生了4.336亿元人民币的净现金，2021年我们的运营净现金支出了9.731亿元人民币(1.527亿美元)。
我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用将大幅增加，特别是随着我们推进临床阶段候选药物的临床开发，继续研究和开发我们的
临床前
对候选药物进行阶段性试验，启动对这些候选药物和其他未来候选药物的额外临床试验，并寻求监管部门的批准。
此外，如果我们的任何候选药物获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用，以及继续监测我们未来产品在市场上的有效性和安全性数据的批准后承诺。特别是，任何已获得监管部门批准的候选药物的制造成本可能会很高，因为我们未来可能需要修改或增加我们在制造设施的生产能力。我们已经产生并可能继续产生费用，因为我们创建了额外的基础设施来支持我们作为上市公司的运营。因此，我们将需要通过公开或私募股权发行、债务融资、合作或许可安排或其他来源，获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、限制、减少或终止我们的研发计划或任何未来的商业化努力。
 
 
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目录表
新冠肺炎
已在全球蔓延，世界卫生组织(WHO)已宣布其为大流行。虽然仍在进化，但
新冠肺炎
大流行给全球经济带来了不确定性和干扰，并造成整个金融市场的大幅波动，这对融资和投资活动总体上产生了降温效应。我们相信，我们目前的现金和现金等价物，加上我们从经营活动、融资活动、首次公开募股和私募产生的现金，将足以满足我们目前预期的营运资本需求和资本支出。然而，如果
新冠肺炎
如果金融市场持续波动，我们未来筹集额外资本的融资活动可能会受到重大不利影响，进而可能对我们满足营运资金要求的能力和我们的流动资金产生不利影响。对于与
COVID-19，
见“-我们的业务和经营结果可能会受到公共卫生危机的不利影响(包括
新冠肺炎
在我们、我们的供应商、CRO、CMO和其他承包商运营的地点发生了我们无法控制的自然灾害或其他灾难。
筹集额外资本可能会稀释我们美国存托凭证持有人和我们股东的利益，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选药物的权利。
我们可以通过股票发行、债务融资、合作、许可安排、战略联盟或伙伴关系以及政府拨款或补贴的组合来寻求额外资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为我们美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。产生额外的债务或发行某些股权证券可能会导致固定支付义务的增加，也会导致某些额外的限制性公约，例如我们产生额外债务或发行额外股本的能力受到限制，我们获得或许可知识产权的能力受到限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。此外，额外股权证券的发行或此类发行的可能性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。
如果我们为了筹集资金而达成合作或许可安排，我们可能被要求接受不利的条款，包括以不利的条款将我们对技术或候选药物的权利放弃或许可给第三方，否则我们将寻求自行开发或商业化，或者为我们更有可能实现更有利条款的未来潜在安排预留。
与我们的候选药物临床开发相关的风险
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。
临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。虽然我们的唯一重点是开发有潜力成为中国和全球新药或高度差异化药物的候选药物，但我们不能保证我们能够为我们的任何候选药物实现这一目标。失败可能在临床开发过程中的任何时候发生。结果是
临床前
我们候选药物的研究和早期临床试验可能不能预测后期临床试验的结果。在临床试验的后期阶段，候选药物可能无法在安全性和有效性方面显示出预期的结果，尽管已经取得了进展
临床前
研究和初步临床试验，尽管研究、设计和实施的科学性很严谨。在一些情况下，由于许多因素，同一候选药物的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显著差异，这些因素包括但不限于个体患者条件的差异，包括遗传差异，以及其他复合因素，例如其他药物或
预先存在
医疗条件。
在我们进行的任何试验中，由于临床试验地点的数量较多，以及此类试验涉及的国家/地区和语言较多，因此结果可能与早期试验不同。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良反应。我们不能保证我们未来的临床试验结果将是基于目前可用的临床和
临床前
数据。
 
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目录表
我们在很大程度上依赖于我们候选药物的成功，所有这些药物都在
临床前
或临床开发，以及我们识别其他候选药物的能力。如果我们无法成功识别新药候选药物、完成临床开发、获得监管部门的批准并将我们的候选药物商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们的业务将取决于我们用于治疗具有我们目标适应症的患者的候选药物的成功开发、监管批准和商业化，所有这些药物仍在
临床前
或临床开发，以及其他我们可能识别和开发的新药候选药物。截至本年度报告发布之日，我们已获得美国国家药品监督管理局对以下10种候选药物的新药研究(IND)批准：FelzarTamab、olamkicept、efineptakin alfa、lemzoparlimab、uliledlimab、plonmarlimab、eftansomtrepin alfa、enoblituzumab、tj210和
TJ-CD4B。
此外，我们的六种候选药物lemzoparlimab，uliledlimab，plonmarlimab，tj210，
TJ-L14B
和
TJ-CD4B；
台湾食品药品监督管理局(“TFDA”)对我们的两种候选药物FelzarTamab和olamkicept；以及韩国食品和药物安全部(MFDS)对olamkicept。然而，我们不能保证我们能够及时获得其他现有候选药物的监管批准，或者根本不能。此外，我们的候选药物都没有在中国或其他任何司法管辖区获准上市。我们的每个候选药物都需要额外的
临床前
和/或临床开发，多个司法管辖区的监管批准，制造供应和产能的发展，大量投资和重大营销工作，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。
我们候选药物的成功将取决于几个因素，包括但不限于，成功完成
临床前
我们的目标是：获得相关监管机构对计划中的临床试验、未来临床试验或药物注册的监管批准，建立足够的制造能力和生产能力，将现有候选药物商业化，聘请足够的技术专家监督所有开发和监管活动，以及许可证续签和安全要求的满足。
如果我们不能及时或根本实现其中的一项或多项，我们可能会在获得候选药物批准的能力方面遇到重大延误，这将对我们的业务造成实质性损害，我们可能无法产生足够的收入和现金流来继续运营。因此，我们的财务状况、经营结果和前景将受到实质性和不利的损害。
我们可能无法识别、发现或
许可证内
我们可能会将有限的资源分配给特定的候选药物或适应症，而不是利用后来可能被证明更有利可图或成功可能性更大的候选药物或适应症。
尽管我们的大量努力将集中在我们现有候选药物的持续临床试验、潜在批准和商业化上，但我们业务的成功在一定程度上取决于我们识别、许可、发现、开发或商业化其他候选药物的能力。确定新药候选药物的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明是不成功的潜在项目或候选药物上。我们的研究计划或许可工作可能无法识别、发现或
许可证内
临床开发和商业化的候选新药的原因有很多，包括但不限于以下几点：
 
  •  
我们的研究或业务开发方法或搜索标准和过程可能无法成功识别潜在的候选药物；
 
  •  
我们的潜在候选药物可能被证明具有有害的副作用，或可能具有其他特征，使产品无法销售或不太可能获得上市批准；以及
 
  •  
我们可能需要比我们现有的更多的人力和财力来为我们的候选药物确定更多的治疗机会，或者通过内部研究计划开发合适的潜在候选药物，从而限制我们多样化和扩大我们药物组合的能力。
 
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目录表
由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于特定适应症的研究项目和候选药物。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选药物或其他可能被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他适应症的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。
因此，不能保证我们能够为我们的候选药物确定更多的治疗机会，或者通过内部研究计划开发合适的潜在候选药物，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。
如果我们在临床试验中遇到延迟或困难，我们的临床开发进度可能会被推迟或受到其他不利影响。
如果我们无法找到并招募足够数量的符合条件的患者来参加NMPA、FDA或类似监管机构所要求的这些试验，或者如果由于竞争激烈的临床登记环境而导致符合条件的患者的登记延迟，我们可能无法启动或继续我们候选药物的临床试验。如果不能招募足够数量的符合我们临床试验适用标准的患者，将导致严重的延误。截至本年度报告之日，我们已在韩国和大中国启动了奥拉米塞普的临床试验，在中国启动了对efineptakin alfa和eftansomtrep alfa和enoblituzumab的临床试验，在大中国启动了FelzarTamab的临床试验，在TJ21和TJ21启动了临床试验
TJ-L14B
在美国，Lemzoparlimab、plonmarlimab、uliledlimab和
TJ-CD4B
在中国和美国。
此外，我们的一些竞争对手正在对治疗与我们候选药物相同适应症的候选药物进行临床试验，本来有资格参加我们临床试验的患者可能会转而参加我们竞争对手候选药物的临床试验，这可能会进一步推迟我们的临床试验登记。
患者登记参加我们的临床试验可能会受到其他因素的影响，包括但不限于以下因素：
 
  •  
正在调查的疾病的严重程度；
 
  •  
相关患者群体的总规模和性质；
 
  •  
有问题的临床试验的设计和资格标准；
 
  •  
接受研究的候选药物的感知风险和益处；
 
  •  
我们的资源，以促进及时登记的临床试验；
 
  •  
医生的病人转介做法；
 
  •  
竞争疗法的可用性也在进行临床试验；
 
  •  
我们的研究人员或临床试验地点筛选和招募符合条件的患者的努力；以及
 
  •  
为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性。
即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者，患者登记的延迟也可能导致成本增加，或者可能影响计划的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选药物开发的能力产生不利影响。
如果我们候选药物的临床试验未能证明令监管机构满意的安全性和有效性，或者没有产生积极的结果，我们可能会在完成或最终无法完成我们候选药物的开发和商业化过程中产生额外的成本或经历延迟。
在获得销售我们的候选药物的监管批准之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们的候选药物在人体上的安全性和有效性。在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多意想不到的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得监管部门的批准或将我们的候选药物商业化，包括但不限于：
 
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目录表
  •  
监管机构、机构审查委员会或伦理委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；
 
  •  
我们无法与未来的CRO和审判地点就可接受的条款达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和审判地点之间存在很大差异；
 
  •  
制造问题，包括制造、供应质量、符合良好制造规范或GMP的问题，或从第三方获得足够数量的候选药物用于临床试验；
 
  •  
我们候选药物的临床试验可能产生否定或不确定的结果，我们可能决定进行额外的临床试验或放弃药物开发计划，或者监管机构可能要求我们这样做；
 
  •  
我们的候选药物临床试验所需的患者数量可能比我们预期的多，登记人数可能不足或比我们预期的要慢，或者患者的退出率可能比我们预期的要高；
 
  •  
我们的第三方承包商，包括临床研究人员，可能未能及时遵守法规要求或履行对我们的合同义务，或者根本不遵守；
 
  •  
由于各种原因，我们可能不得不暂停或终止候选药物的临床试验，包括发现缺乏临床反应或其他意外特征，或发现参与者面临不可接受的健康风险；
 
  •  
监管机构、IRBs或道德委员会可能出于各种原因要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床研究或不依赖临床研究结果，包括
不遵守规定
有监管要求的；
 
  •  
我们候选药物的临床试验成本可能比我们预期的要高；以及
 
  •  
我们的候选药物、配套诊断或进行候选药物临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不充分。
如果我们被要求对我们的候选药物进行超出我们目前计划的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成对我们候选药物的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅呈轻微阳性，或者如果它们引起安全问题，我们可能会(I)延迟获得对我们的候选药物的监管批准；(Ii)获得批准的适应症并不像预期的那样广泛；(Iii)根本没有获得监管批准；(Iv)在获得监管批准后将该药物从市场上移除；(V)须遵守额外的上市后测试规定；(Vi)须受药物分销或使用方式的限制；或(Vii)无法获得药物使用的补偿。
重大的临床试验延迟也可能增加我们的开发成本，并可能缩短我们拥有将候选药物商业化的独家权利或允许我们的竞争对手在我们之前将药物推向市场的任何期限。这可能会削弱我们将候选药物商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。
为我们的候选药物获得监管批准的相关风险
医药产品的研究、开发和商业化的所有实质性方面都受到严格监管。
我们打算开展制药行业活动的所有司法管辖区都对这些活动进行了非常深入和详细的监管。我们打算将业务重点放在中国和美国这两个主要市场。这些司法管辖区严格监管制药业，在这样做的过程中，它们采用了大致相同的监管策略，包括对产品开发和批准、制造、营销、销售和分销的监管。然而，监管制度存在差异，这给我们这样计划在这些地区开展业务的公司带来了更复杂、成本更高的监管合规负担。
 
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目录表
获得监管批准和遵守适当的法律和条例的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程和审批过程中的任何时候，或在批准之后的任何时候，如果申请人没有遵守适用的要求，可能会受到行政或司法处罚。这些制裁可能包括：拒绝批准待决申请；撤回批准；吊销执照；临床持有；自愿或强制性产品召回；产品扣押；完全或部分暂停生产或分销；禁令；罚款；拒绝政府合同；提供归还；接受退还；或其他民事或刑事处罚。不遵守这些规定可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国国家药品监督管理局、FDA和其他类似监管机构的监管审批过程非常耗时，可能会随着时间的推移而演变，如果我们最终无法为我们的候选药物获得监管批准，我们的业务将受到实质性损害。
获得国家食品药品监督管理局、FDA和其他类似监管机构的批准所需的时间本质上是不确定的，取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。一般来说，此类批准需要多年时间才能在开始实施后获得
临床前
研究和临床试验，尽管它们通常在临床试验完成后12至18个月内提供。此外，在候选药物的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并可能因司法管辖区而异。截至本年度报告发布之日，我们已经获得了美国国家药品监督管理局对以下10种候选药物的IND批准：FelzarTamab、olamkicept、efineptakin alfa、lemzoparlimab、uliledlimab、plonmarlimab、eftansomatpin alfa、enoblituzumab、Tj210和
TJ-CD4B。
此外，我们的六种候选药物lemzoparlimab，uliledlimab，plonmarlimab，tj210，
TJ-L14B
和
TJ-CD4B；
从TFDA为我们的两个候选药物FelzarTamab和olamkicept；从MFDS为olamkicept。然而，我们不能保证我们能够获得现有其他候选药物或我们可能发现的任何候选药物的监管批准，
许可证内
或收购并寻求未来的发展。
我们的候选药物可能会因为许多原因而无法获得美国国家药品监督管理局、FDA或类似监管机构的监管批准，包括但不限于：
 
  •  
不同意我们的临床试验的设计或实施；
 
  •  
未能证明候选药物对其建议的适应症是安全有效和有效的；
 
  •  
我们的临床试验结果未能达到批准所需的统计意义水平；
 
  •  
我们的临床试验过程未能通过相关的良好临床实践(“GCP”)检查；
 
  •  
未能证明候选药物的临床和其他益处大于其安全风险；
 
  •  
不同意我们对数据的解释
临床前
研究或临床试验；
 
  •  
从我们候选药物的临床试验中收集的数据不足以支持提交和提交新药申请或NDA，或其他提交或获得监管部门的批准；
 
  •  
我们的候选药物未能通过当前的良好制造规范(“cGMP”)，在监管审查过程中或在我们药物的整个生产周期中进行检查；
 
  •  
我们的临床站点未能通过NMPA、FDA或类似监管机构进行的审核，导致我们的研究数据可能无效；
 
  •  
美国国家食品药品监督管理局、FDA或类似的监管机构发现与我们的制造工艺或与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的设施有关的缺陷；
 
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目录表
  •  
审批政策或法规的变化，使我们的
临床前
临床数据不足以批准；以及
 
  •  
我们的临床试验过程未能跟上批准政策或法规所要求的任何科学或技术进步。
美国国家食品药品监督管理局、FDA或类似的监管机构可能需要更多信息，包括额外的
临床前
或临床数据，以支持批准，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划。即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选药物，其适应症比我们要求的更少或更有限，批准与否取决于昂贵的上市后临床试验的表现，或者批准一种候选药物的适应症不符合该候选药物成功商业化的要求。上述任何一种情况都可能对我们候选药物的商业前景造成实质性损害。
未能获得批准药品的专利期延长和数据排他性可能会增加与我们产品的仿制药竞争风险。
在美国，《联邦食品、药物和化妆品法》(Federal Food，Drug and Cosmetic Act)提供了专利期限恢复的机会，这意味着专利期限最长可延长五年，以反映在产品开发的某些部分和FDA监管审查过程中失去的专利期限。Hatch-Waxman也有专利关联的流程，根据该流程，FDA将继续批准某些
后续行动
在诉讼悬而未决期间提出的申请
后续行动
申请人和专利持有人或被许可人之间的期限一般为30个月。最后，《哈奇-瓦克斯曼法案》规定了可以阻止提交或批准某些
后续行动
营销应用程序。例如，联邦法律规定，获得新化学实体批准的第一个申请者在美国境内有五年的排他期，如果申请人被要求进行新的临床研究以获得对修改的批准，则有三年的排他性，以保护先前批准的活性成分的某些创新。同样，美国《孤儿药物法》为某些治疗罕见疾病的药物规定了七年的市场排他性，FDA将候选药物指定为孤儿药物，该药物被批准为指定的孤儿适应症。这些条款旨在促进创新，可以在FDA批准创新产品上市后的一段时间内阻止竞争对手的产品进入市场。
根据我们可能开发的任何候选药物的FDA上市审批程序的时间、持续时间和细节，我们的一项或多项美国专利如果发布，可能有资格根据Hatch-Waxman获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman允许专利展期最长为五年，作为对临床试验和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自药品批准之日起共计十四年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、其使用方法或者制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。
在中国一案中，最近一次由全国人大常委会于2020年10月17日修改、并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国专利法》，普遍规定了专利期限补偿和专利联动制度。根据《中华人民共和国专利法》，新药审批的监管延误可以获得专利期补偿，但不得超过五年，新药上市后的总专利期不能超过14年，这与《哈奇-瓦克斯曼法案》的规定类似。但是，要实施专利期限补偿，还需要进一步出台具体的实施办法。根据我们可能开发的任何候选药物的NMPA上市审批程序的时间、持续时间和细节，我们的一项或多项中国专利如果颁发，可能没有资格获得或仅有资格获得有限的专利期限补偿。《中华人民共和国专利法》首次引入了类似于美国专利联动制度的仿制药申请专利纠纷早期解决制度。2021年7月4日，国家药品监督管理局和中国国家知识产权局联合发布了《药品专利纠纷早期解决机制实施办法(试行)》，首次对专利联动制度的实施提出了详细规定。由于中国专利联动制度试行版于2021年7月4日刚刚开始实施，该试行制度能否有效地阻止与我们产品的早期仿制药竞争仍存在很大的不确定性。虽然《人民药品管理法实施条例》Republic of China对此作出了规定
六年制
由于一个新的化学实体的数据独占性，以及中国监管机构提出了将数据独占性纳入中国监管制度的框架，2018年，数据独占性制度并未在实践中真正实施。因此，目前实施的数据独占性的缺失可能会导致我们在中国针对仿制药竞争的保护比我们在美国获得的保护更弱。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
 
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目录表
我们的候选药物可能会导致不良不良事件或具有其他属性，可能会推迟或阻止其监管批准，限制已批准标签的商业形象，或在监管批准后导致重大负面后果。
我们的候选药物引起的不良不良事件可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，NMPA、FDA或其他类似监管机构的监管批准延迟或拒绝，或者我们的临床方案甚至我们的开发计划发生重大变化。特别是，就像治疗癌症和自身免疫性疾病的药物一样，使用我们的某些候选药物可能会产生副作用，如恶心、疲劳和输液相关反应。我们的试验结果可能会显示某些不良事件的严重程度或流行率很高，令人无法接受。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，美国国家药品监督管理局、FDA或其他类似的监管机构可以命令我们停止任何或所有靶向适应症的候选药物的进一步开发或拒绝批准。与我们的候选药物相关的不良事件可能会影响患者招募或受试者完成试验的能力，并可能导致潜在的责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的声誉、业务、财务状况和前景。
此外，如果我们或其他人发现我们的现有候选药物已获得监管批准或我们的其他候选药物在获得监管批准后导致的不良副作用，这可能会导致潜在的重大负面后果，包括但不限于以下：
 
  •  
我们可能会暂停候选药物的营销；
 
  •  
监管部门可以撤销对候选药物的批准或者吊销其许可证；
 
  •  
监管部门可能要求在标签上附加警告；
 
  •  
FDA可能要求建立风险评估和缓解战略，或REMS，或NMPA或类似的监管机构可能要求建立类似的战略，例如，可能限制我们的药物分销，并对我们施加繁重的执行要求；
 
  •  
我们可能会被要求进行具体的上市后研究；
 
  •  
我们可能会受到诉讼程序，并对对受试者或患者造成的伤害承担责任；以及
 
  •  
我们的声誉可能会受损。
这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对获得批准的任何特定候选药物的接受，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
此外，联合疗法，例如使用我们全资拥有的候选药物以及第三方药物，可能涉及独特的不良事件，与单一疗法的不良事件相比，这些不良事件可能会加剧。我们的试验结果可能显示不良事件的严重程度或流行率很高，令人无法接受。这些类型的不良事件可能是由我们的候选药物引起的，可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更具限制性的适应症，或者推迟或拒绝NMPA、FDA或其他类似监管机构的监管批准。
 
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目录表
如果我们无法获得美国国家药品监督管理局的批准，我们的候选药物有资格作为创新候选药物快速注册，我们获得监管批准的时间和成本可能会增加。
国家药品监督管理局已经建立了加快审查和批准创新药物应用的候选药物的机制，条件是这些药物或候选药物具有新的和明确定义的结构、药理特性和明显的临床价值，并且尚未在世界任何地方销售。然而，不能保证美国国家药品监督管理局将为我们的任何候选药物授予创新药物称号。此外，通常只在药物开发阶段接近尾声时才授予的创新药物指定，不会增加我们的候选药物在快车道基础上获得监管批准的可能性，或者根本不会增加。
此外，中国最近在临床试验审批、某些药物和医疗器械的评估和批准以及临床试验流程的简化和加快方面采取了监管举措。
因此，中国的监管流程正在演变，并可能发生变化。未来的任何政策或当前政策的变化可能需要我们改变计划中的临床研究设计，或者以其他方式花费额外的资源和努力来获得我们候选药物的批准。此外，政策变化可能包含与某些年龄段的使用限制、警告、预防或禁忌症有关的重大限制，或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的影响。如果我们无法在中国获得对我们的候选药物的监管批准，或者任何批准包含重大限制，我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入来继续开发我们的候选药物或我们可能
在许可证内，
在未来获得或发展。
即使我们获得了对候选药物的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或在候选药物方面遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
如果美国国家药品监督管理局、FDA或类似的监管机构批准了我们的任何候选药物，该药物的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的药物警戒监管要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册、随机质量控制测试、遵守任何化学、制造和控制(CMC)、变化、继续遵守当前的GMP和GCP，以及为续签许可证而进行的潜在批准后研究。
我们为候选药物获得的任何监管批准也可能受到该药物可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或包含可能代价高昂的上市后研究的要求，包括监测和监测药物安全性和有效性的第四阶段研究。
此外，一旦一种药物获得美国国家药品监督管理局、FDA或类似的上市监管机构的批准，随后可能会发现该药物存在以前未知的问题，包括第三方制造商或制造工艺的问题，或未能遵守监管要求。如果上述任何一种情况发生在我们的药品上，除其他事项外，可能导致：
 
  •  
限制药品的销售或制造，将药品从市场上撤回，或自愿或强制召回药品；
 
  •  
罚款、警告信或暂停我们的临床试验；
 
  •  
美国国家药品监督管理局、FDA或类似的监管机构拒绝批准我们提交的未决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或吊销药品许可证批准；
 
  •  
国家食品药品监督管理局、FDA或类似的监管机构拒绝接受我们的任何其他IND批准、NDA或BLAS；
 
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目录表
  •  
扣押或扣留毒品，或拒绝准许进出口毒品的；
 
  •  
禁制令或施加民事、行政或刑事处罚。
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量的时间和资源，并可能产生负面宣传。此外，监管政策可能会改变，或可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管批准。如果我们不能保持监管合规，我们可能会失去已经获得的监管批准，可能无法实现或维持盈利，这反过来可能会严重损害我们的业务、财务状况和前景。
非法和/或平行进口和假冒药品可能会减少对我们未来批准的候选药物的需求，并可能对我们的声誉和业务产生负面影响。
从政府价格管制或其他市场动态导致价格较低的国家非法进口竞争产品可能会对我们未来批准的候选药物的需求产生不利影响，进而可能对我们在中国和其他我们产品商业化的国家的销售和盈利能力产生不利影响。根据中国的现行法律，未经批准的外国进口处方药是非法的。然而，随着患者和其他客户获得这些价格较低的进口产品的能力继续增长，非法进口可能会继续发生，甚至增加。此外，从价格较低的市场(称为平行进口)向价格较高的市场的跨境进口可能会损害我们未来药品的销售，并对一个或多个市场的定价造成商业压力。此外，政府主管部门可能会扩大消费者从中国或我们运营的其他国家/地区以外的国家或地区进口我们未来批准的产品或竞争产品的低价版本的能力。未来任何增加消费者从中国或我们运营的其他国家/地区获得低价药品的立法或法规都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
在药品市场上分销或销售的某些产品可能在没有适当许可证或批准的情况下制造，或者在其内容或制造商方面被欺诈性地贴上错误标签。这些产品通常被称为假冒药品。假冒药品控制和执法系统，特别是在中国这样的发展中市场，可能不足以阻止或消除仿制我们产品的假冒药品的制造和销售。由于假冒药品在许多情况下与正品相比外观非常相似，但通常以较低的价格出售，因此我们产品的假冒产品可能很快就会侵蚀对我们未来批准的候选药物的需求。
此外，假冒药品不能满足我们或我们的合作者严格的制造和测试标准。接受假冒药品的患者可能面临一系列危险的健康后果。我们的声誉和业务可能会因为以我们或我们的合作者的品牌名称销售的假冒药品而受到损害。此外，在仓库、工厂或在
在运输途中，
未妥善储存并通过未经授权的渠道销售的产品，可能会对患者安全、我们的声誉和我们的业务产生不利影响。
与我们的候选药物商业化相关的风险
我们的候选药物可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度。
即使我们的候选药物获得了监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者和医学界其他人的足够市场认可。医生和患者可能更喜欢其他药物或候选药物而不是我们的。如果我们的候选药物没有达到足够的接受度，我们可能不会从销售我们的药物或候选药物中获得大量收入，也可能无法盈利。
当我们的候选药物被批准用于商业销售时，市场对它们的接受程度将取决于许多因素，包括但不限于：
 
  •  
我们的候选药物获得批准的临床适应症；
 
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目录表
  •  
医生、医院和患者认为我们的候选药物是安全有效的治疗方法；
 
  •  
我们的候选药物是否实现了我们候选药物相对于替代疗法的感知优势；
 
  •  
任何副作用的流行率和严重程度；
 
  •  
美国食品药品监督管理局、美国食品药品监督管理局或其他类似监管机构的产品标签或包装插入要求；
 
  •  
国家食品药品监督管理局、食品药品监督管理局或其他类似监管机构批准的标签中包含的限制或警告；
 
  •  
我们的候选药物和竞争药物的上市时机；
 
  •  
与替代治疗相关的治疗费用；
 
  •  
根据中国国家和省级报销药品清单，或从美国或任何其他司法管辖区的第三方付款人和政府当局获得足够的保险和报销；
 
  •  
病人是否愿意支付任何
自掏腰包
第三方付款人和政府当局没有承保和偿还的费用；
 
  •  
相对方便和易于管理，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；以及
 
  •  
我们的销售和营销努力的有效性。
如果我们的候选药物获得批准，但未能获得医生、患者、医院或医学界其他人的市场接受，我们将无法产生可观的收入或盈利。即使我们的药物获得市场接受，但如果推出了比我们的药物更受欢迎、更具成本效益或使我们的药物过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持这种市场接受度。
我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，我们的竞争对手可能会开发出与我们类似、更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况和我们成功将候选药物商业化的能力产生不利影响。
生物技术和制药行业竞争激烈，并受到快速和重大技术变革的影响。虽然我们的唯一重点是开发有潜力成为新药或高度差异化药物的候选药物，但我们继续面临与现有候选药物的竞争，并将面临未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选药物的竞争。我们的竞争对手包括世界各地的大型制药公司、专业制药公司和生物技术公司。我们正在开发治疗癌症的候选药物，与一些大型生物制药公司竞争，这些公司目前营销和销售药物，或正在寻求开发也用于治疗癌症的药物。这些竞争性药物和疗法中的一些是基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则是基于完全不同的方法。详情见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的药品流水线”。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。
我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织。生物技术和制药行业的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。因此，这些公司可能会比我们更快地获得美国食品药品监督管理局、FDA或其他类似监管机构的监管批准，并可能在销售和营销他们的产品方面更有效。例如，美国国家药品监督管理局最近加快了对治疗高度未得到满足的医疗需求的疾病的药物的市场审批。特别是，国家药品监督管理局可以审查和批准近十年来在美国、欧盟或日本获得监管市场批准的药物，而不需要在中国进行进一步的临床试验。这可能会导致来自已在其他司法管辖区获得批准的药物的潜在竞争加剧。
 
 
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目录表
规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选药物更有效或成本更低的产品，或者比我们更早实现专利保护、监管批准、产品商业化和市场渗透的产品。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选药物不经济或过时，我们可能无法成功地向竞争对手营销我们的候选药物。
生物制药产品的制造是一个复杂的过程，需要大量的专业知识和资本投资，如果我们在采购制造能力或制造我们未来的产品方面遇到问题，我们的业务可能会受到影响。
我们在管理制造过程方面的经验有限。生物制药产品的制造是一个复杂的过程，部分原因是严格的监管要求。作为我们成为专业生物制药公司战略计划的一部分，我们在杭州投资了一家综合性生物制品制造工厂--中国(杭州工厂)。我们已经采取了具体步骤来执行这一计划。这些步骤包括设施的详细业务规划、为确保适当地点而采取的行动，以及与外部融资提供者的谈判。杭州设施于2021年4月开工建设。杭州工厂的目标是在2022年年中左右拥有两条生产线的试点产能(一条生产线配置2 x 2,000L，另一条生产线配置1 x 2,000L)，并在2023年底或2024年初开始运营，商业渐进产能最高可达8 x 4,000L。然而，建设这个符合cGMP法规的新生物制品制造设施的投资对我们来说将是一笔可观的前期成本。反过来，这可能会对我们的商业化计划造成实质性损害。
此外，由于各种原因，在制造过程中可能会出现问题，包括设备故障、没有遵守特定的协议和程序、原材料问题、与建造新设施或扩建任何未来制造设施有关的延误，包括制造生产地点的变化和由于法规要求对制造能力的限制、生产产品类型的变化、原材料价格上涨、可能阻碍持续供应的物理限制、
人造的
或者是自然灾害和环境因素。如果一批未来的产品在生产过程中出现问题，这批未来的产品可能不得不报废，我们可能会遇到产品短缺或产生额外费用。这可能导致成本增加、收入损失、客户关系受损、调查原因所花费的时间和费用，以及其他批次或产品的类似损失(视原因而定)。如果在产品投放市场之前没有发现问题，也可能会招致召回和产品责任成本。
我们没有推出和营销候选药物的经验。我们可能无法有效地构建和管理我们的销售网络，也无法从第三方协作者的销售网络中获益。
我们目前没有销售、营销或商业产品分销能力，也没有营销药物的经验。我们打算开发一种
内部
营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他生物制药公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。
如果我们不能或决定不为我们开发的任何或所有药物建立内部销售、营销和商业分销能力，我们可能会寻求关于我们药物的销售和营销的合作安排。然而，我们不能保证我们能够建立或维持这样的合作安排，或者如果我们能够做到这一点，他们将拥有有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能对这些第三方的营销和销售活动几乎没有控制权，而且我们的产品销售收入可能比我们自己将候选药物商业化的收入要低。我们在寻找第三方帮助我们销售和营销我们的候选药物时也将面临竞争。
 
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目录表
不能保证我们将能够发展
内部
销售和商业分销能力，或与第三方合作伙伴建立或维护关系，以成功地将任何产品商业化，因此，我们可能无法产生产品销售收入。
即使我们能够将任何批准的候选药物商业化，我们的候选药物在某些细分市场上的报销可能会受到限制或无法获得，我们可能会受到不利的定价法规的约束，这可能会损害我们的业务。
监管新治疗产品的监管审批、定价和报销的法规因国家而异。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准上市或许可后开始。在一些
非美国
在市场上，处方药定价即使在获得初步批准后仍受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得药品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该药物的商业推出，并对我们在该国家销售该药物所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一个或多个候选药物的投资的能力，即使我们的候选药物获得了监管部门的批准。例如，根据中国国务院2015年8月发布的《关于改革医药产品和医疗器械审批程序的意见》，申请新药审批的企业将被要求承诺新药在中国内地市场的销售价格不高于该产品在原产国或中国邻近市场的可比市场价格(视情况而定)。
我们成功地将任何药物商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织对这些药物和相关治疗的报销程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。全球医疗行业的一个主要趋势是成本控制。政府当局和这些第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确定我们商业化的任何药物是否可以报销，如果可以报销，报销水平是多少。报销可能会影响我们获得监管批准的任何药物的需求或价格。为我们的药品获得报销可能特别困难，因为在医生监督下给药的价格往往较高。如果无法获得报销或仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们成功开发的任何候选药物商业化。
在获得批准的候选药物的报销方面可能会有很大的延误，覆盖范围可能比国家药品监督管理局、FDA或其他类似监管机构批准候选药物的目的更有限。此外，有资格获得补偿并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时付款也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。付款率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能是基于已经报销的低成本药物所允许的付款，并可能被并入其他服务的现有付款中。药品净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的弱化来降低。我们无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得任何未来批准的候选药物和我们开发的任何新药的承保范围和有利可图的支付率，这可能会对我们的业务、我们的经营业绩和我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
 
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目录表
当前和未来的立法可能会增加我们获得候选药物上市批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
在美国和某些其他司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管改革以及拟议的改革可能会阻止或推迟我们的候选药物的上市批准，限制批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得上市批准的候选药物的能力。
经2010年《卫生保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为《ACA》，成为法律。ACA是一项全面的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。以下列出了ACA中可能影响我们的候选药物的主要条款：
 
  •  
对生产或进口指定品牌处方药和生物制品的任何实体征收的不可抵扣的年费；
 
  •  
根据医疗补助药品回扣计划，提高制造商必须支付的法定最低回扣；
 
  •  
扩大医疗欺诈和滥用法律，包括《虚假申报法》和《反回扣法令》，新的政府调查权力，以及加强对违规行为的惩罚；
 
  •  
一项新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，制造商必须同意提供50%
销售点
在协商价格上打折；
 
  •  
延长制造商的医疗补助退税责任；
 
  •  
扩大医疗补助计划的资格标准；
 
  •  
根据《公共卫生服务法》的药品定价计划，扩大有资格享受折扣的实体；
 
  •  
向CMS报告与医生和教学医院的财务安排的新要求；
 
  •  
每年向FDA报告制造商和分销商向医生提供的药品样本的新要求；以及
 
  •  
一个新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项，并进行临床疗效比较研究，以及为此类研究提供资金。
已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选药物的上市批准(如果有的话)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后条件和其他要求的约束。
因为我们
超出许可
如果我们拥有部分商业化权利，并在全球范围内参与其他形式的合作，包括在国外进行临床试验，我们在国际市场开展业务和运营可能会面临特定的风险。
中国以外的市场是我们增长战略的重要组成部分，因为我们
超出许可
我们的一些商业化权利授予中国以外的第三方，并在海外进行我们的某些临床试验。如果我们未能获得适用的许可证或未能与这些市场的第三方达成战略协作安排，或者如果这些协作安排最终不成功，我们的创收增长潜力将受到不利影响。
 
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目录表
此外，国际业务关系使我们面临额外的风险，这些风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响，包括：
 
  •  
与第三方就我们的国际销售、营销和分销努力达成合作或许可安排的努力可能会增加我们的费用，或转移我们管理层对获取或开发候选药物的注意力；
 
  •  
特定国家或者地区政治文化气候或者经济条件的变化；
 
  •  
在国际上对药品审批和营销的不同监管要求；
 
  •  
在地方司法管辖区有效执行合同条款的困难；
 
  •  
可能减少对知识产权的保护；
 
  •  
潜在的第三方专利权；
 
  •  
关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；
 
  •  
经济疲软，包括通货膨胀或政治不稳定；
 
  •  
员工出国旅行遵守税收、就业、移民和劳动法；
 
  •  
适用的影响
非中国
税收结构和潜在的不利税收后果；
 
  •  
汇率波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；
 
  •  
劳动力不确定性和劳工骚乱；
 
  •  
潜在的
所谓的
平行进口，即当地卖家面对高或高的当地价格，选择从国际市场以较低或较低的价格进口商品，而不是在当地购买商品时发生的情况；
 
  •  
我们的员工和合同第三方未能遵守外国资产管制办公室的规则和规定、美国的《反海外腐败法》以及其他适用的规则和规定；
 
  •  
因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及
 
  •  
因以下原因导致的业务中断
地缘政治
行动，包括战争和恐怖主义，或自然灾害，包括地震、火山、台风、洪水、飓风和火灾。
这些风险和其他风险可能会对我们从国际市场获得或维持收入的能力产生重大不利影响。
如果与我们的候选药物联合使用的任何医疗产品出现安全性、有效性或其他问题，我们可能无法销售该候选药物，或者可能遇到严重的监管延迟或供应短缺，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们计划开发我们的某些候选药物作为联合疗法。如果美国国家药品监督管理局、FDA或其他类似的监管机构撤销了对我们与候选药物联合使用的另一种疗法的批准，我们将无法将我们的候选药物与该被撤销的疗法结合使用。如果将来我们寻求与我们的候选药物结合使用的这些或其他疗法出现安全性或有效性问题，我们可能会遇到重大的监管延迟，我们可能需要重新设计或终止适用的临床试验。此外，如果制造或其他问题导致我们候选组合药物的任何成分供应短缺，或者如果我们无法确保以商业合理或可接受的价格供应候选药物的任何成分，我们可能无法在当前时间表或当前预算内完成候选药物的临床开发，或者根本无法完成。
 
25
目录表
缺乏第三方联合药物可能会对我们的药物需求产生实质性的不利影响。
我们的候选药物可以与其他制药公司的药物作为一个方案联合使用。此外，我们经常在我们的开发和临床试验中使用这些第三方药物作为我们研究的对照。因此，我们的临床试验结果和我们药物的销售都可能受到这些第三方药物供应的影响。如果其他制药公司停止使用这些联合药物，使用这些联合药物的方案可能不再被开出处方，我们可能根本无法推出或找到替代药物与我们的药物联合使用，也可能无法及时且具有成本效益地使用。因此，对我们药品的需求可能会降低，这反过来又会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
因为我们依赖第三方来进行我们的
临床前
在药物研究和临床试验期间，如果我们失去与这些第三方的关系，或者如果他们不能成功履行合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方合同研究组织(CRO)来监控和管理我们正在进行的一些
临床前
和临床项目。我们依赖这些当事人来执行我们的
临床前
和临床试验，并仅控制其活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究都是按照适用的协议和法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。
我们还依赖第三方来协助进行我们的
临床前
按照良好实验室操作规范(“GLP”)进行研究。我们和我们的CRO必须遵守GCP、GLP和其他监管法规和指南，这些法规和指南是由美国国家药品监督管理局、FDA和类似的外国监管机构对我们临床开发的所有候选药物执行的。监管机构通过定期检查试验赞助商、调查人员和试验地点来执行这些GCP、GLP或其他法规要求。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP、GLP或其他法规要求，在我们的临床试验中产生的相关数据可能被认为是不可靠的，NMPA、FDA或其他类似的监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床研究。不能保证在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的临床试验是否符合GCP要求。此外，我们的临床试验必须使用候选药物或根据cGMP要求生产的产品进行。如果不遵守这些规定，我们可能需要重复
临床前
和临床试验，这将推迟监管批准过程。
如果发生重大违约，我们的CRO有权终止与我们的协议。如果我们与第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法(I)与替代CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做，或(Ii)满足我们期望的临床开发时间表。此外，当新的CRO开始工作时有一个自然的过渡期，新的CRO可能不会提供与原始提供商相同类型或级别的服务，因此我们的临床试验数据可能会受到影响。还需要将相关技术转移到新的CRO，这可能需要时间，并进一步推迟我们的开发时间表。
除了根据我们与CRO的协议可供我们使用的补救措施外，我们无法控制CRO是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床、非临床和
临床前
程序。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期的最后期限内完成，或者如果由于他们未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选药物的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果和候选药物的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加。反过来，我们创造收入的能力可能会被推迟或受到影响。
 
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目录表
由于我们依赖第三方，我们履行这些职能的内部能力是有限的。外包这些职能涉及某些风险，第三方可能无法按照我们的标准执行，可能无法及时产生结果，或者可能根本无法执行。此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些第三方披露我们的专有信息，这可能会增加此类信息被挪用的风险。我们目前的员工数量很少，这限制了我们可用于识别和监控第三方服务提供商的内部资源。如果我们未来无法识别并成功管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到不利影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们希望依赖第三方生产我们的候选药物供应的至少一部分，如果获得批准，我们打算至少依赖第三方生产我们候选药物的一部分生产过程。如果第三方不能向我们提供足够数量的产品，或者不能以可接受的质量水平或价格提供产品，我们的业务可能会受到损害。
虽然我们计划确保一个我们可以控制的设施，用于临床规模的候选药物的制造和加工，但我们也打算部分依赖第三方供应商来生产供应和加工我们的候选药物。我们还没有以商业规模制造或加工我们的候选药物，而且可能无法为我们的任何候选药物这样做。我们在管理制造过程方面的经验有限，而且我们的过程可能比目前使用的方法更困难或更昂贵。
我们对第三方制造商的预期依赖使我们面临某些风险，包括但不限于以下风险：
 
  •  
我们可能无法以可接受的条款识别制造商，或者根本无法确定制造商，因为潜在制造商的数量有限，而NMPA、FDA或其他类似监管机构必须批准任何制造商，作为他们对我们候选药物的监管的一部分。这一批准将要求国家食品药品监督管理局、FDA或其他类似监管机构进行新的测试和cGMP合规检查。此外，一个新的制造商必须接受我们的药品生产方面的培训，或者开发基本上相同的生产工艺；
 
  •  
我们的合同制造商在制造我们的候选药物方面可能几乎没有经验，因此可能需要我们的大量支持，以实施和维护制造我们的候选药物所需的基础设施和流程；
 
  •  
我们的合同制造商可能产能有限或生产槽有限，这可能会影响我们药品的生产时间表；
 
  •  
我们的合同制造商可能无法及时生产我们的候选药物或生产所需的数量和质量来满足我们的临床和商业需求，如果有的话；
 
  •  
合同制造商可能无法适当执行我们的制造程序和其他后勤支持要求；
 
  •  
我们未来的合同制造商可能不会按协议履行，可能不会在我们的药品上投入足够的资源，或者可能不会在合同生产业务中停留所需的时间来供应我们的临床试验或成功地生产、储存和分销我们的药物；
 
  •  
我们的合同制造商持续接受国家食品药品监督管理局和FDA的定期突击检查，以确保严格遵守中国和美国的cGMP和其他政府法规，以及其他类似监管机构的相应法规要求。我们无法控制第三方制造商遵守这些法规和要求；
 
  •  
我们可能不拥有或可能必须共享第三方制造商在我们的药物制造过程中所做的任何改进的知识产权；
 
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  •  
我们的合同制造商可以违反或终止与我们的协议；
 
  •  
我们的代工制造商可能会因此而无法维持业务而破产；
 
  •  
制造过程中使用的原材料和组件，特别是我们没有其他来源或供应商的原材料和组件，可能由于材料或组件缺陷而无法获得或不适合或不适合使用；
 
  •  
我们第三方制造商的产品和组件可能要缴纳额外的关税和进口费，这可能会导致我们的延误或额外的成本；
 
  •  
我们的合同制造商和关键试剂供应商可能会受到恶劣天气以及自然或
人造的
灾难；以及
 
  •  
我们的合同制造商可能具有不可接受或不一致的产品质量、成功率和产量。
这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们的临床试验的完成，或我们的任何候选药物获得美国国家药品监督管理局、FDA或其他类似监管机构的批准，导致成本上升或对我们候选药物的商业化产生不利影响。此外，在交付给患者之前，我们将依赖第三方对我们的候选药物进行某些规格测试。如果这些测试没有正确进行，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险，美国国家食品药品监督管理局、FDA或其他类似的监管机构可能会对我们公司施加重大限制，直到缺陷得到补救。
生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。目前，我们用于生产活动的药品原料由多个来源的供应商供应。我们与制造商或供应商签订了供应药品材料的协议，我们认为这些制造商或供应商有足够的能力满足我们的需求。此外，我们认为，有足够的替代来源来提供这种供应。然而，如果供应中断，我们的业务将受到实质性损害，这是有风险的。
生物制药产品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大或缩小规模、验证生产过程以及确保制造过程的高可靠性方面，包括没有污染。这些问题包括物流和运输、生产成本和产量方面的困难、质量控制(包括产品的稳定性、产品测试、操作员错误和合格人员的可用性)以及遵守中国、美国和其他适用司法管辖区严格执行的法规。此外，如果在我们的候选药物供应或生产设施中发现污染物，这些生产设施可能需要关闭很长一段时间，以便我们调查和补救污染。不能保证未来不会发生与我们的候选药物制造有关的任何稳定性故障或其他问题。此外，我们的合同制造商可能会因为资源限制或劳资纠纷或不稳定的政治环境而遇到制造困难。如果我们的合同制造商遇到任何这些困难，或者未能履行他们的合同义务，我们向临床试验中的患者提供我们的候选药物的能力将受到威胁。临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟我们的临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间段，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。
 
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我们已经达成合作，并可能在未来形成或寻求合作或战略联盟，或达成额外的许可安排，而我们可能没有意识到此类联盟或许可安排的好处。
我们可能会结成或寻求战略联盟，建立合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这将补充或加强我们关于我们的候选药物和我们可能开发的任何未来候选药物的开发和商业化努力。这些关系中的任何一种都可能需要我们招致重复的或
非复发性
费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们的美国存托凭证价值的证券，或扰乱我们的管理和业务。例如，我们已经与MorPhoSys AG(“MorPhoSys”)签订了许可和合作协议，根据该协议，我们
入网许可
从MorphSys看费尔扎塔单抗在大中国的开发权和商品化权。另一个例子是我们与AbbVie的合作。2020年9月，我们向艾伯维授予全球许可，允许其在中国内地中国、香港和澳门以外的地区开发和商业化Lemzoparlimab(以及针对CD47的某些其他化合物)，我们将保留在内地中国、香港和澳门开发和商业化Lemzoparlimab的所有权利。
与AbbVie的合同的有效性取决于我们履行某些合同义务和监管批准；此类批准可能无法获得或可能被推迟，这可能会对我们的合作造成不利影响。有关更详细的讨论，请参阅“项目4.公司信息-B.业务-许可和协作安排-B.外部许可安排-与AbbVie的许可和协作协议”。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选药物建立战略伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的早期开发阶段，第三方可能不认为我们的候选药物具有展示安全性和有效性的必要潜力。如果我们与第三方合作开发和商业化候选药物，我们可以预期将对该候选药物未来成功的部分或全部控制权让给第三方。
此外，涉及我们候选药物的合作受到特定风险的影响，包括但不限于以下风险：
 
  •  
协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；
 
  •  
合作伙伴可能不会继续开发和商业化我们的候选药物，或者可能会根据临床试验结果、由于收购竞争药物而改变其战略重点、资金可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争优先事项的业务合并)而选择不继续或续订开发或商业化计划；
 
  •  
合作者可以推迟临床试验，为临床试验提供足够的资金，停止临床试验，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选药物配方进行临床试验；
 
  •  
合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选药物或未来药物竞争的药物；
 
  •  
对我们的一个或多个候选药物或未来药物拥有营销和分发权的合作者可能没有投入足够的资源进行营销和分销；
 
  •  
合作者可能没有正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的责任；
 
  •  
在临床试验中，合作者在提供服务时可能并不总是合作或反应迅速；
 
  •  
我们与合作者之间可能发生纠纷，导致我们候选药物的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；
 
  •  
合作可能被终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发适用的候选药物或将其商业化；以及
 
  •  
协作者可能拥有或
共同所有
包括我们的候选药物或我们与他们合作产生的未来药物的知识产权，在这种情况下，我们将没有将此类知识产权商业化的独家权利。
 
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因此，如果我们达成合作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的药品，如果我们无法应对上述风险并成功地将这些协议或合作伙伴关系与我们现有的业务和公司文化整合在一起，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。例如，Tracon PharmPharmticals，Inc.(“Tracon”)与我们之间就共同开发我们专有的CD73抗体TJD5(“TJD5协议”)和共同开发最多5种双特异性抗体(“BsAbs协议”)的合作协议发生了纠纷。详情见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。与TJD5协定和BsAbs协定有关的争端是根据国际商会仲裁规则在仲裁庭进行的具有约束力的仲裁程序的主题。仲裁庭于2022年2月就案情举行了听证会。截至本年度报告之日，争议尚未解决，我们预计仲裁庭可能会在2022年底做出裁决。我们无法预测此类争端的可能结果。仲裁庭裁决的任何不利结果，或与此相关的任何进一步争议，都可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。
我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们将能够实现证明此类交易合理的收入或特定净利润。如果我们不能及时以可接受的条款与合适的合作伙伴达成协议，或者根本无法达成协议，我们可能不得不减少候选药物的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和从事开发或商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选药物或将它们推向市场并产生产品销售收入，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们的候选药物获得并维护专利和其他知识产权保护，或者如果获得的此类知识产权的范围不够广泛，第三方可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，并与我们直接竞争，我们成功将任何产品或技术商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们通过获得、维护、捍卫和执行我们的知识产权(包括专利权)来保护我们的专有技术和候选药物免受竞争的能力。截至2021年12月31日，我们拥有的专利组合包括47项已颁发的专利和250项主要与我们全球组合中的候选药物相关的专利申请，其中包括21项专利合作条约(PCT)专利申请、15项美国专利申请、16项中国专利申请和198项其他司法管辖区的专利申请。此外，截至2021年12月31日，我们
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大中华区中国和韩国的权利涉及28项已发布专利和39项待处理专利申请，主要涉及FelzarTamab、Eftansomtrep alfa、olamkicept、enoblituzumab、efineptakin alfa和TJ21。我们寻求通过在中国、美国和其他国家或地区提交专利申请，依靠商业秘密或药品监管保护，或采用这些方法的组合，来保护我们认为具有商业重要性的候选药物和技术。这一过程既昂贵又耗时，我们或我们的许可人可能无法以合理的成本或及时地在所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们的许可方也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法识别我们研发成果的可专利方面。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选药物的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选药物商业化的专利。专利审查过程可能要求我们或我们的许可人缩小我们或我们的许可人未决和未来专利申请的权利要求范围，这可能会限制可能获得的专利保护范围。我们不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到。如果存在这样的现有技术，它可以使专利无效或阻止专利申请作为专利发布。
 
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即使这些申请中的任何一项确实颁发了专利，也不能保证第三方不会质疑其有效性、可执行性或范围，这可能会导致专利主张缩小或无效，也不能保证我们将在这些专利中获得足够的权利要求范围，以防止第三方与我们的候选药物竞争成功。我们可能会卷入干扰、各方之间的审查、授权后审查、单方面复审、派生、反对或类似的其他程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选药物商业化并直接与我们竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化候选药物。因此，即使我们的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。
我们的竞争对手也许能够通过开发类似或替代技术或候选药物来绕过我们的专利
非侵权行为
举止。专利的颁发对于其范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和其他国家的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致专利主张缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止或阻止他人使用类似或相同的候选技术和候选药物或将其商业化的能力，或者限制我们候选技术和候选药物的专利保护期限。考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些资产的专利可能会在这些资产商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的候选药物商业化。
美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。根据2011年颁布的美国发明法(AIA)，美国采取了这一举措
第一个提交文件
2013年初的制度，根据这一制度，第一个提出权利要求的发明的人有权获得专利。假设满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的人就有权获得专利。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中要求保护的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的人。
我们对某些专利仅享有有限的地域保护，可能无法在世界各地保护我们的知识产权，包括在中国。
在世界所有国家提交和起诉专利申请并保护我们候选药物的专利可能会贵得令人望而却步。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们和我们许可方的技术来开发他们自己的候选药物，此外，还可以将其他侵权候选药物出口到我们和我们的许可方拥有专利保护的地区，包括中国，但执法权不如美国或欧洲。这些候选药物可能会与我们的候选药物竞争，而我们和我们的许可人的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
包括中国在内的一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不及美国和欧洲的法律或规则和法规，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了重大困难。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争对手候选药物的行为。在其他司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临不作为专利发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望销售我们的候选药物的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们知识产权的努力可能是不够的。, 这可能会对我们在所有预期的重要海外市场成功将我们的候选药物商业化的能力产生不利影响。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。
 
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一些国家也有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大大降低这类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，我们的专利保护可以减少或取消
不遵守规定
满足这些要求。
任何已颁发专利的定期维护和年金费用应在专利有效期内支付给美国专利商标局(USPTO)和外国专利代理机构。此外，美国专利商标局和其他外国专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在许多情况下，疏忽不支付此类费用或不遵守此类规定可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来补救，但在某些情况下，
不遵守规定
将导致该专利或专利申请的放弃或失效，以及在有关司法管辖区内专利权的部分或全部丧失。
不遵守规定
可能导致专利或专利申请被放弃或失效的事件包括未能在规定的期限内对官方行动作出回应，以及
不付款
以及未能在规定的时限内适当地使正式文件合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能保留我们候选药物的专利和专利申请，或者如果我们或我们的许可方允许放弃或失效我们的专利或专利申请，我们的竞争对手可能会进入市场，这将损害我们的竞争地位，并可能削弱我们在候选药物获得批准的任何适应症上成功商业化的能力。
我们的自有和
入网许可
专利和其他知识产权可能会受到进一步的优先权纠纷或发明权纠纷和类似程序的影响。如果我们或我们的许可人在这些诉讼中的任何一项都不成功，我们可能被要求从第三方获得许可，这些许可可能无法以商业合理的条款获得，或者修改或停止我们可能开发的一个或多个候选药物的开发、制造和商业化，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们或我们的许可人可能会受到前员工、合作者或其他第三方在我们拥有的或
入网许可
作为发明者的专利或其他知识产权
共同发明人。
如果我们或我们的许可人在我们或他们面临的任何干扰诉讼或其他优先权或有效性纠纷(包括任何专利异议)中失败，我们可能会因失去一项或多项拥有或许可的专利而失去宝贵的知识产权，或者我们拥有或许可的专利权利可能会缩小、无效或无法执行。此外，如果我们或我们的许可人在我们或他们面临的任何发明纠纷中失败，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如我们拥有的或我们拥有的或的独家所有权或独家使用权。
入网许可
专利。如果我们或我们的许可人在任何干扰程序或其他优先权或发明权纠纷中失败，我们可能被要求从第三方获得并维护许可证，包括参与任何此类干扰程序或其他优先权或发明权纠纷的各方。此类许可证可能无法按商业上合理的条款获得或根本无法获得，或者可能
非排他性的。
如果我们无法获得和维护这样的许可证，我们可能需要修改或停止我们的一个或多个候选药物的开发、制造和商业化。失去排他性或缩小我们拥有和许可的专利主张可能会限制我们阻止其他人使用类似或相同的药物产品或将其商业化的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景造成重大不利影响。即使我们在干扰诉讼或其他类似的优先权或库存纠纷中胜诉，也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。
 
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关于我们的候选药物或我们未来产品的销售或使用侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方专利或其他知识产权的指控可能导致代价高昂的诉讼，或者可能需要大量时间和金钱来解决，即使诉讼得以避免。
我们不能保证我们的候选药物或我们未来产品的销售或使用不会、也不会在未来侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方专利或其他知识产权。第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利权或盗用了他们的商业秘密，或者我们以其他方式侵犯了他们的知识产权，无论是在我们进行研究的方式上，还是在我们已经开发或正在开发的化合物的使用或制造方面。在生物制药和制药行业，与专利和其他知识产权有关的诉讼很常见，包括专利侵权诉讼。我们计划在其中运营的各个市场都面临着频繁和广泛的专利和其他知识产权诉讼。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼费用。第三方可能对我们或我们同意赔偿的其他方提起诉讼，这些诉讼可能基于现有的知识产权，也可能基于未来出现的知识产权。例如，我们知道有一项第三方美国专利和其对应的欧洲专利，涉及使用具有特异性的抗体
PD-L1
用来治疗癌症。
我们也有可能未能识别，或未来可能无法识别第三方持有的涵盖我们候选药物的相关专利或专利申请。在科学或专利文献中发表的发现往往落后于实际的发现。因此，我们不能确定我们是第一个发明或第一个对我们的候选药物或其用途提出专利申请的公司，也不能确定我们的候选药物不会侵犯目前已发布或未来发布的专利。如果第三方也提交了涉及我们的候选药物或类似发明的专利申请，我们的专利申请可能被视为竞争申请，最终可能不会获得批准。此外，已公布的待决专利申请可以在受到某些限制的情况下，在以后进行修改，以涵盖我们的产品或其用途。
如果第三方对我们提出专利侵权索赔，即使我们认为此类第三方索赔没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可执行的和被侵犯的，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将适用产品商业化的能力，除非我们获得了适用专利的许可，或者直到该等专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的组合物、配方或治疗、预防或使用方法的方方面面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用产品并将其商业化的能力，除非我们获得了许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。此外，如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，为此类索赔辩护将导致我们产生大量费用，并可能导致我们支付大量损害赔偿。如果我们被发现故意侵犯这些权利，这些损害可能包括增加的损害赔偿和律师费。为了避免或解决与第三方的任何专利或其他知识产权有关的潜在索赔，我们可能选择或被要求向第三方寻求许可，并被要求支付许可费或使用费或两者兼而有之，这可能是一笔可观的费用。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，我们可能会被阻止将候选药物商业化，或者被法院命令或其他方式强迫, 如果由于实际或威胁的专利或其他知识产权索赔，我们不能以可接受的条款获得许可，则修改或停止我们业务运营的某些或全部方面。此外，我们可能会被判对侵犯知识产权的索赔造成的重大金钱损失负有责任。
无论结果如何，为专利侵权、挪用商业秘密或其他侵犯知识产权的指控辩护可能既昂贵又耗时。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。因此，即使我们最终胜诉，或在早期阶段达成和解，此类诉讼也可能给我们带来大量意想不到的费用。
 
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如果在法庭上受到质疑，涉及我们一种或多种候选药物的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行。
尽管我们采取措施获取和维护与我们的候选药物有关的专利和其他知识产权，但我们的知识产权可能会受到挑战或无效。例如，如果我们要对第三方提起法律诉讼，以强制执行一项涵盖我们的候选药物的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如缺乏新颖性、明显或
非使能。
不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局、国家知识产权局或适用的外国同行隐瞒相关信息，或作出误导性陈述。尽管我们相信，我们是根据诚实和善意的义务进行专利诉讼的，但在专利诉讼期间，法律上声称专利无效和不可执行的结果是不可预测的。如果被告在无效和/或不可执行性的法律主张上获胜，我们将失去对候选药物的至少部分甚至全部专利保护。即使被告的法律主张无效和/或不可执行，我们的专利主张也可能被解释为限制我们对被告和其他人执行此类主张的能力。即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱损害赔偿，这可能不是足够的补救措施。此外，如果我们专利提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对我们目前或未来的候选药物进行许可、开发或商业化。任何专利保护的丧失都可能对我们的一个或多个候选药物和我们的业务产生实质性的不利影响。
对第三方强制执行我们的知识产权也可能导致这些第三方对我们提起其他反诉，这可能会导致辩护成本高昂，并可能要求我们支付巨额损害赔偿、停止销售某些药物或签订许可协议并支付使用费(这在商业上合理的条款下可能是不可能的，或者根本不可能)。
知识产权诉讼可能会导致不利的宣传，这可能损害我们的声誉并导致我们的美国存托凭证的市场价格下降，而此类诉讼的任何不利结果可能会限制我们的研发活动和/或我们将候选药物商业化的能力。
在任何知识产权诉讼过程中，可能会公布听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的，我们候选药物、未来药物、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们候选药物的市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果发生知识产权诉讼，我们不能保证我们会胜诉，即使对我们不利的案件是软弱或有缺陷的。如果第三方成功地向我们主张他们的知识产权，可以通过法院或我们与原告之间的和解协议来禁止使用某些技术或禁止将我们的候选药物商业化。此外，如果我们不能成功地就我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专利或其他知识产权的指控进行辩护，我们可能会被迫向原告支付巨额损害赔偿金。此外，我们可能需要获得知识产权所有者的许可，才能继续我们的研究和开发计划或将任何结果产品商业化。我们可能无法以商业上可接受的条款获得必要的许可证，或者根本无法获得。这在技术上或商业上可能是不可行的，可能会降低我们的产品的竞争力，或者可能会推迟或阻止我们的产品投放市场。上述任何一项都可能限制我们的研发活动，限制我们将一种或多种候选药物商业化的能力，或者两者兼而有之。
我们的大多数竞争对手都比我们大，拥有更多的资源。因此，他们很可能比我们更长时间地承受复杂的知识产权诉讼的费用。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集进行临床试验、继续内部研究计划所需资金的能力产生实质性的不利影响，
许可证内
或者达成战略合作伙伴关系，帮助我们将我们的候选药物推向市场。
 
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此外，未来的任何知识产权诉讼、干预或其他行政诉讼都将导致我们人员的额外费用和分心。此类诉讼或诉讼中的不利结果可能使我们或任何未来的战略合作伙伴失去我们的专有地位，使我们承担重大责任，或要求我们寻求可能无法按商业上可接受的条款获得的许可证，如果根本没有的话，每一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
专利法的改变可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选药物的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利权。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了对一旦获得专利的价值(如果有的话)的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在最近的一个案例中，
阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.
，美国最高法院裁定，对天然物质的某些主张不能申请专利。尽管我们不认为我们目前已颁发的专利和任何针对我们候选药物的未决专利申请可能颁发的专利，以及我们许可的专利权，都不会因为这一决定而被认定为无效，但我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局未来的裁决可能会如何影响我们专利权的价值。外国司法管辖区的法律可能会有类似的变化，可能会影响我们的专利权或其他知识产权的价值。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。我们还可能受到以下指控：我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其前雇主所谓的商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
除了我们已颁发的专利和未决的专利申请外，我们还依赖商业秘密和机密信息，包括非专利
专有技术，
技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位和保护我们的候选药物。我们寻求保护这一商业秘密和机密信息的部分方法是
不披露
并与有权访问这些协议的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、赞助研究人员、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。然而，这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并披露我们的专有信息，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到损害。
此外，我们的许多员工、顾问和顾问，包括我们的高级管理层，都曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些员工、顾问和顾问，包括我们的高级管理层成员，行使了所有权，
不披露
和
竞业禁止
与以前的工作有关的协议。尽管我们努力确保我们的员工不会使用专有信息或
专有技术
如果在其他人为我们工作时，我们或这些员工使用或披露了任何此类个人的前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，我们可能会受到指控。我们不知道有任何与这些事项或与我们高级管理层的协议有关的威胁或悬而未决的索赔，但未来可能需要提起诉讼来抗辩此类索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与事实上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，此外，知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，每一项协议都可能导致我们就此类知识产权的所有权向我们提出索赔或对我们提出索赔。如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，分散我们的管理层和科学人员的注意力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
 
35
目录表
我们可能不会成功地通过收购和维持我们的发展渠道获得或维护必要的权利
许可证内。
由于我们的计划可能涉及其他候选药物，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护使用这些专有权的许可证或其他权利。我们可能无法获得或
许可证内
我们确定的来自第三方的任何成分、使用方法或其他知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些较成熟的公司也在采取我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选药物的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们开发和商业化候选药物的权利在一定程度上受制于其他人授予我们的许可证的条款和条件。
我们依赖于来自第三方的某些专利权和其他知识产权的许可，这些许可对我们的候选药物的开发非常重要或必要。这些许可和其他许可可能不提供在我们希望开发或商业化我们的药物产品的所有相关使用领域和所有地区使用此类知识产权的独家权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在我们所有许可证所包括的地区开发和商业化竞争药品。
我们可能没有权利控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖了我们从第三方获得许可的候选药物。此外，对于我们与某些许可方共同拥有的某些专利或专利申请以及其他知识产权，我们从来没有也没有对这些活动拥有主要控制权。
次级许可人。
因此，我们不能确定这些专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护将以符合我们业务最佳利益的方式进行。如果我们的许可人未能起诉、维护、强制执行和保护这些专利，或者失去这些专利或专利申请的权利，我们已经许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化受此类许可权利约束的任何药物的权利可能会受到不利影响。
根据与我们的一些许可人签订的许可协议的条款，许可人可能有权控制我们许可专利的执行，或对声称这些专利无效或不可强制执行的任何索赔进行抗辩。即使我们被允许强制执行或保护我们许可的专利，我们也需要我们的许可人和任何适用的专利所有者的合作，而这种合作可能不会提供给我们。我们不能确定我们的许可人是否会分配足够的资源或优先考虑他们或我们对此类专利的执行或对此类主张的辩护，以保护我们在许可专利中的利益。即使我们不是这些法律行动的一方，不利的结果也可能损害我们的业务，因为它可能会阻止我们继续许可我们可能需要的知识产权，以运营我们的业务。如果我们失去任何许可的知识产权，我们开发和商业化任何受此类许可权利约束的候选药物的权利可能会受到不利影响。
 
36
目录表
此外，我们的许可人可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可人不是我们专利的唯一和独家所有者。
许可证内。
这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
尽管我们尽了最大努力，我们的许可方可能会得出结论，我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而丧失我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的药品的能力。如果这种许可证被终止，我们可能会被要求寻求替代
许可证内
可能无法按商业上合理的条款或根本不提供的安排，或可能
非排他性的。
如果这些
许可证内
如果被终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，我们可能需要修改或停止我们的一个或多个候选药物的开发、制造和商业化，而竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场。此外，我们可能寻求从我们的许可方获得更多许可，在获得此类许可时，我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意允许第三方(可能包括我们的竞争对手)获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可的条款。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系发生中断，我们可能被要求支付金钱损害赔偿金，或者可能失去对我们的业务至关重要的许可权。
我们的业务在很大程度上依赖于我们从第三方获得许可的候选药物的开发和商业化的能力，我们已经与第三方签订了许可协议，为我们提供了各种第三方知识产权的权利，包括专利和专利申请的权利。我们的许可证可能不会妨碍由我们的许可方附属公司拥有或控制的、与我们的候选药物相关的所有知识产权，我们可能需要从现有的许可方和其他人那里获得额外的许可，以推进我们的研究或允许我们可能开发的候选药物的商业化。在这种情况下，我们可能需要获得额外的许可证，这些许可证可能不是以独家方式、按商业合理的条款或以合理的成本(如果有的话)获得的。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的候选药物或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上可能都不可行。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选药物，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，如果我们的许可方违反许可协议，我们可能无法对许可方的母公司或附属公司强制执行此类协议。根据我们的每一项许可和知识产权相关协议，作为许可或再许可我们开发和商业化适用候选药物的权利的交换条件，我们的许可人将有资格从我们那里获得里程碑付款、此类候选药物商业销售的分级使用费(假设获得了政府当局的相关批准)或其他付款。我们的许可证和知识产权相关协议还要求我们遵守其他义务，包括开发和勤勉义务，提供有关我们与此类候选药物有关的活动的某些信息，和/或对我们从许可人那里收到的信息保密。
如果我们未能履行我们当前或未来许可协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，并在终止生效之日有权
重新获得
领有牌照及
子许可
技术和知识产权。如果我们的任何许可方终止了我们的任何许可证，我们可能无法开发、制造或销售这些协议规定的许可证所涵盖的任何药物或候选药物，而其他第三方可能能够销售与我们相似或相同的候选药物。在这种情况下，我们可能不得不谈判新的或恢复的条款较差的协议，并可能被要求在我们自己的知识产权下就终止的产品向许可人提供返还许可。根据这些协议，我们还可能面临金钱损害或其他处罚的索赔。虽然我们期望行使我们可以获得的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违规行为，并以其他方式寻求维护我们在许可和再授权给我们的知识产权下的权利，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法做到这一点。特别是，在我们将候选药物商业化或从该候选药物的销售中获得任何收入之前，一些里程碑付款是在我们的候选药物达到开发里程碑时支付的，我们不能保证我们将有足够的资源支付此类里程碑付款。根据许可协议，任何未治愈的重大违规行为都可能导致我们失去独家权利，并可能导致我们对适用候选药物的权利完全终止。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
 
37
目录表
我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何额外的许可证(如果有的话)。我们的某些许可协议还要求我们达到开发门槛才能维持许可，包括为产品的开发和商业化设定一个时间表。根据许可协议，可能会发生有关知识产权的纠纷，包括：
 
  •  
根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
 
  •  
我们的技术和工艺在多大程度上侵犯、挪用或侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
 
  •  
根据我们的合作开发关系，对专利和其他权利进行再许可；
 
  •  
我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
 
  •  
发明的发明权和所有权以及
专有技术
由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的；以及
 
  •  
专利技术发明的优先权。
此外，我们向第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选药物，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
知识产权不一定能保护我们免受对我们竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：
 
  •  
其他人可能能够制造与我们的候选药物相似的化合物，但这些化合物不在我们拥有或独家许可的专利权利要求的范围内；
 
  •  
我们可能不是第一个将我们拥有的或将来可能独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明，这可能导致所申请的专利不被发布或在发布后无效；
 
  •  
我们可能不是第一个提交涉及我们某些发明的专利申请，这可能导致所申请的专利不被发布或在发布后被无效；
 
  •  
其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；
 
  •  
我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；
 
  •  
我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因为我们的竞争对手或其他第三方的法律挑战而被认定为无效或不可执行；
 
38
目录表
  •  
我们可能会在含有某些化合物的药物获得监管批准之前多年获得这些化合物的专利，而且由于专利的有效期有限，可能在相关药物的商业销售之前就开始生效，因此我们专利的商业价值可能是有限的；
 
  •  
我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发具有竞争力的药物，以便在我们的主要市场上商业化；
 
  •  
我们可能无法开发更多可申请专利的专有技术；
 
  •  
我们可能无法在我们开展业务的所有司法管辖区申请或获得足够的知识产权保护；
 
  •  
第三方可能会因我们的信息系统可能出现故障而未经授权访问我们的知识产权；以及
 
  •  
其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，例如，阻止我们将一个或多个适应症的一个或多个候选药物商业化。
上述对我们竞争优势的任何威胁都可能对我们的业务和未来前景产生实质性的不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的竞争地位可能会受到不利影响。
我们拥有注册商标。我们可能无法在我们认为对我们非常重要的地区获得商标保护。此外，我们的任何商标或商号，无论是否注册，都可能被质疑、反对、侵权、取消、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标(如适用)。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们将需要这些权利来建立我们感兴趣市场中潜在合作者或客户的知名度。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来专利的条款可能不足以有效保护我们的候选药物和业务。
在我们提交专利申请的许多国家，已颁发的专利的有效期通常是从最早要求的专利申请日期起20年。
非临时性的
在适用国家/地区的专利申请。尽管可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们获得了涵盖我们候选药物的专利，我们仍然可能对来自其他公司的竞争持开放态度，以及一旦一种药物的专利有效期到期，我们仍可能面临仿制药的竞争。
虽然2021年6月1日起施行的《中华人民共和国专利法》已经出台了关于专利期限补偿和专利联动制度的专利规定，但专利期限补偿需要进一步出台具体实施办法才能实施。因此，我们预计在中国获得的专利可能没有资格获得或仅有资格获得有限的专利期赔偿。与此同时，《中华人民共和国专利法》首次引入了仿制药专利申请的早期解决制度。2021年7月4日，国家药品监督管理局和中国国家知识产权局联合发布了《药品专利纠纷早期解决机制实施办法(试行)》，首次对专利联动制度的实施提出了详细规定。由于中国试行版专利联动制度从2021年7月4日开始实施，该试行制度能否有效地阻止与我们产品的早期仿制药竞争仍存在很大的不确定性。虽然《人民药品管理法实施条例》Republic of China对此作出了规定
六年制
由于一个新的化学实体的数据独占性，以及中国监管机构提出了将数据独占性纳入中国监管制度的框架，2018年，数据独占性制度并未在实践中真正实施。因此，这些因素可能导致我们在中国针对仿制药竞争的保护弱于我们在某些司法管辖区(如美国)的保护。
 
39
目录表
如果我们无法获得专利期限的延长，或者如果此类延长的时间少于要求的时间，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会因此受到实质性损害。
如果我们没有根据哈奇-瓦克斯曼修正案和其他国家/地区的类似立法获得额外的保护，延长我们与候选药物相关的专利的期限，我们的业务可能会受到实质性的损害。
根据FDA对我们候选药物的监管批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利如果获得颁发，可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“Hatch-Waxman修正案”)获得有限的专利期恢复。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利期限延长最多五年，作为对药物开发和FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。然而，专利期限延长不能延长专利的剩余期限，从FDA批准药物之日起总共不能超过14年，而且一种特定药物只能延长一项专利。
延长专利期限的申请需要得到美国专利商标局和FDA的批准。我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得特定专利的专利期延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的药物的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更早获得竞争药物的批准，我们的创收能力可能会受到实质性的不利影响。
与我们的行业、业务和运营相关的风险
我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高级管理人员和合格的科学员工的能力。
我们高度依赖研发团队成员以及管理层主要成员的专业知识。我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以在事先书面通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。此外，我们目前还没有
“关键人物”
为我们的任何高管或其他关键人员提供保险。
招聘、留住和激励合格的管理、科学、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和商业化所需技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，考虑到众多生物制药公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，作为一家上市公司，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措，这可能需要我们招聘更多的管理人员。
我们将需要扩大我们组织的规模和能力，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难。
我们预计，我们的员工和顾问数量以及我们的业务范围将大幅增长，特别是在临床开发、监管事务和业务发展领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
 
40
目录表
我们在研发过程中收集的数据和信息可能不准确或不完整，这可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。
我们收集、汇总、处理和分析来自我们
临床前
研究、制造技术开发计划和临床计划。我们还在确定一个有前途的候选药物后进行大量的信息收集。由于医疗保健行业的数据来源分散、格式不一致且往往不完整，因此医疗保健行业收集或访问的数据的整体质量经常受到挑战，有意或无意地缺失或遗漏的数据的程度或数量可能是重要的，并且我们在监控和审计数据质量时经常发现数据问题和错误。如果我们在获取、输入或分析这些数据时出错，我们推进候选药物开发的能力可能会受到实质性损害，我们的业务、前景和声誉可能会受到影响。
我们还从事我们正在开发的产品的开发和商业化所需的监管批准的采购，我们管理这些产品并向政府实体提交数据。这些流程和提交受到复杂的数据处理和验证政策和法规的管理。尽管有这样的政策和规定，临时的，
营收
或我们不时宣布或公布的临床试验的初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化，在这种情况下，我们可能会对客户、法院或政府机构承担责任，得出结论认为我们对健康信息或其他数据的存储、处理、提交、交付或显示是错误的或错误的。
尽管我们维持临床试验的保险范围，但这一范围可能被证明是不充分的，或者可能不再以可接受的条款向我们提供，如果有的话。即使不成功的索赔也可能导致大量成本和管理时间、注意力和资源的转移。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
此外，我们依赖CRO、我们的合作伙伴和其他第三方来监控和管理我们正在进行的一些
临床前
和临床项目，并只控制他们活动的某些方面。如果我们的任何CRO、我们的合作伙伴或其他第三方在数据准确性或完整性方面没有达到我们的标准，
临床前
临床试验可能会因此受到损害，我们对这些方的依赖并不能免除我们的监管责任。有关详细讨论，请参阅“-与我们对第三方的依赖相关的风险-因为我们依赖第三方进行我们的
临床前
在药物研究和临床试验期间，如果我们失去与这些第三方的关系，或者他们未能成功履行合同职责或在预期的截止日期前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害“。
我们可能会受到临床试验引起的责任诉讼。
我们目前为我们的临床试验投保责任保险。虽然我们承保此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们保险的全部或部分承保范围内，或者超出我们的保险范围。我们的保险单也包含各种免责条款，我们可能会受到我们没有承保范围的特殊责任索赔的影响。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。此外，如果我们不能成功地为自己辩护，我们可能会招致重大责任，并被要求暂停或推迟我们正在进行的临床试验。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。
无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能对我们的业务和前景造成重大负面影响，包括但不限于：
 
  •  
对我们的候选药物或任何结果产品的需求减少；
 
41
目录表
  •  
损害我们的声誉；
 
  •  
其他临床试验参与者退出；
 
  •  
相关诉讼的辩护费用；
 
  •  
转移我们管理层的时间和资源；
 
  •  
对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
 
  •  
无法将我们的候选药物商业化；以及
 
  •  
我们美国存托凭证的市场价格下降。
我们的保险范围有限，任何超出我们保险范围的索赔都可能导致我们招致巨额费用和资源转移。
我们维持中国法律和法规所要求的保险单，以及基于我们对我们的运营需求和行业实践的评估而提供的保险。我们还为我们的临床试验提供责任保险。按照中国的行业惯例，我们已选择不保留某些类型的保险，例如业务中断保险或
关键人物
保险公司。我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖产品责任、固定资产损坏或员工受伤的任何索赔。超出我们保险范围的对我们的设施或人员的任何责任或损坏，或由其造成的任何责任或损坏，都可能导致我们招致巨额成本和资源转移。
金融市场和经济状况的混乱可能会影响我们筹集资金的能力。
由于信贷市场恶化和相关的金融危机，以及各种其他因素，包括证券价格的剧烈波动、流动性和信贷供应的严重减少、某些投资的评级下调以及其他投资的估值下降，全球经济可能出现急剧下滑。在过去，各国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些行动不成功，不利的经济状况可能会对我们在必要时以可接受的条件或根本不需要的方式筹集资金的能力造成重大影响。
此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与美国和中国之间的领土争端或贸易争端有关的潜在冲突。此外，英国决定退出欧盟，也就是俗称的“脱欧”，以及由此对英国和欧盟的政治和经济未来产生的影响还不确定。英国退欧可能会对欧洲和全球经济和市场状况产生不利影响，并可能导致全球金融和外汇市场的不稳定。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不正当活动，包括
不遵守规定
符合监管标准和要求。
我们面临着员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的欺诈、不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和疏忽的行为，未能：
 
  •  
遵守国家食品药品监督管理局、食品药品监督管理局和其他类似监管机构的法律；
 
42
目录表
  •  
向国家食品药品监督管理局、食品药品监督管理局和其他类似的监管机构提供真实、完整和准确的信息；
 
  •  
遵守我们制定的制造标准；
 
  •  
遵守中国、美国的医疗欺诈和滥用法律，以及其他适用司法管辖区的类似欺诈性不当行为法律；或
 
  •  
准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。
如果我们获得任何候选药物的批准，并开始在中国、美国或其他适用司法管辖区将这些药物商业化，我们在这些司法管辖区法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要调查人员和研究患者的活动，以及未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律和法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及在招募患者进行临床试验的过程中不当使用所获得的信息，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。
并非总是能够识别和阻止员工和其他各方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本金要求，稀释您对我们美国存托凭证的投资价值，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们可能会评估各种收购和战略伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险，包括但不限于：
 
  •  
业务费用和现金需求增加；
 
  •  
承担额外的债务或或有负债；
 
  •  
发行我们的股权证券；
 
  •  
吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员有关的困难；
 
  •  
将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移到寻求这样的战略合并或收购上；
 
  •  
关键员工的保留，关键人员的流失，以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性；
 
  •  
与被收购企业的业务、企业文化和人员的同化相关的风险和不确定性；
 
  •  
与此类交易的另一方有关的风险和不确定性，包括该方及其现有药物或候选药物的前景和监管批准；
 
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目录表
  •  
我们无法从获得的技术和/或产品中获得足够的收入，以实现我们进行收购的目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本；以及
 
  •  
与确认和计量我们的投资有关的会计原则的变化，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额
一次性
并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。
如果我们不遵守适用的反贿赂法律，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到惩罚，并支付巨额费用，对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受制于中国的反贿赂法律，该法一般禁止企业及其中间人为了获取或保留业务或获取任何其他不正当利益而向政府官员行贿。此外，虽然我们目前的主要经营业务在中国，但我们受《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的约束。《反海外腐败法》一般禁止我们向
非美国
官员为了获得或保留生意的目的。尽管我们有旨在确保我们、我们的员工和我们的代理遵守反贿赂法律的政策和程序，但不能保证这些政策或程序将阻止我们的代理、员工和中介机构从事贿赂活动。不遵守反贿赂法律可能会扰乱我们的业务，并导致严厉的刑事和民事处罚，包括监禁、刑事和民事罚款、吊销我们的出口许可证、暂停我们与政府做生意的能力、拒绝对我们的产品进行政府报销和/或被排除在参与政府医疗保健计划的范围之外。其他补救措施可能包括进一步改变或加强我们的程序、政策和控制措施，以及可能的人事变动和/或纪律处分，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。我们还可能受到任何有关我们违反此类法律的指控的不利影响。
任何不遵守适用法规和行业标准或未获得各种许可证和许可的行为都可能损害我们的声誉、我们的业务、运营结果和前景。
中国、美国和其他适用司法管辖区的许多政府机构或行业监管机构对生物制药研发活动实施了严格的规则、法规和行业标准，这些规则、法规和行业标准适用于我们。如果我们或我们的CRO未能遵守这些规定，可能会导致正在进行的研究终止、监管机构施加行政处罚或取消向监管机构提交数据的资格。这可能会损害我们的业务、声誉、未来工作前景和运营结果。例如，如果我们或我们的CRO不人道地对待研究动物或违反实验动物护理评估与认可协会制定的国际标准，它可能会撤销任何此类认证，我们动物研究数据的准确性可能会受到质疑。
如果我们或我们的CRO或其他承包商或顾问未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的费用。
我们和第三方，如我们的CRO或其他承包商或顾问，受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及放射性和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
 
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虽然我们维持工人赔偿保险，以支付因使用或接触危险材料而导致员工受伤的成本和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为可能因我们储存、使用或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。
此外，我们可能会被要求支付巨额费用，以遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
如果我们面临指控
不遵守规定
在法律和制裁下，我们的声誉、收入和流动性可能会受到影响，我们的候选药物和未来的药物可能会受到限制或退出市场。
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的药品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。此外，如果我们无法从产品销售中获得收入，我们实现盈利的潜力将会降低，为我们的运营提供资金所需的资本将会增加。
我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞。
尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞，但如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的重大中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们部分依赖我们的第三方研究机构合作者来研究和开发我们的候选药物，以及生产我们的候选药物并进行临床试验的其他第三方，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。
如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选药物的进一步开发和商业化可能会被推迟。
任何未能遵守与数据安全、网络安全以及个人信息和隐私保护相关的各种适用法律和法规的行为都可能影响我们的离岸产品，并导致责任、处罚或其他监管行动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
全球个人信息的收集、使用、保护、共享、转移和其他处理的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。事实上，在我们开展业务的每个司法管辖区，监管当局都已经实施并正在考虑多项关于个人数据保护的立法和监管建议。
在中国，监管部门已经实施并正在审议有关数据保护的多项立法和监管建议。例如，2017年6月生效的中国的《网络安全法》，开创了中国首部国家级数据保护法--网络运营商，这可能包括中国所有通过互联网或其他信息网络提供服务的组织。在网络安全法的保护伞下，预计将采取许多法规、指导方针和其他措施。其中一些措施的草案现在已经公布，包括中国网信办2017年发布的跨境转移规则草案，该草案一旦颁布，在将人类健康相关数据转移出中国之前，可能需要进行安全审查。此外，某些特定行业的法律法规会影响中国个人数据的收集和转移。例如，中国国务院颁布了《人类遗传资源管理条例》(于2019年7月生效)，凡涉及人类遗传资源或HGR的国际合作项目，须经国务院科学技术行政部门批准，并额外批准任何HGR样本或相关数据的出口或跨境转移。这些法律的解释和适用可能与我们的做法不一致，可能导致没收HGR样本和相关数据、行政罚款和刑事责任。此外，中国等地对数据保护法的解释和适用往往是不确定和不断变化的。
 
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2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。除其他事项外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外，2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)明确规定了隐私权和个人信息保护权。《中华人民共和国网络安全法》、《数据安全法》和《民法典》是相对较新的法律，有待监管机构的解释。虽然我们只能访问与所进行的业务有关且必要的用户信息，但我们获取和使用的数据可能包括根据《中华人民共和国网络安全法》、《民法典》以及相关的数据隐私和保护法律法规被视为“个人信息”或“重要数据”的信息。
此外，2021年8月20日，全国人大常委会公布了个人信息保护法，并于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》除其他外，要求对个人信息的处理应具有特定和合理的目的，必须以对个人权益影响最小的方式进行，并应限制在实现处理目的所需的最小范围内。此外，2021年12月，CAC等多家机构联合颁布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月起施行。根据《网络安全审查办法》，如果相关活动影响或可能影响国家安全，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或CIIO，或进行数据处理活动的互联网平台运营商，应接受网络安全审查。此外，互联网平台运营商处理100多万寻求在外国股市上市的用户的个人信息，必须申请网络安全审查。
于本年度报告日期，(I)吾等尚未由任何中国监管当局发布有关网络安全审查措施的详细规则或执行情况；(Ii)吾等并未获任何中国政府当局告知其被认定为CIIO或互联网平台营运商，亦未被任何中国政府当局要求办理网络安全审查程序；及(Iii)吾等并未参与任何基于此基础的网络安全审查调查，亦未接获任何中国政府当局就此方面的任何查询、通知、警告或制裁。有鉴于此，并考虑到(I)本公司在业务运作中处理或处理的临床前和临床数据，无论其性质或规模，不会也不会直接或间接影响或潜在地影响任何方面的国家安全；(Ii)本公司没有、也不预期在可预见的将来拥有超过百万用户或个人的个人信息；(Iii)根据我们对《网络安全审查办法》的理解，我们预计不会因本公司向外国投资者提供证券并在纳斯达克上市而受到CAC的网络安全审查。然而，CIIO及“互联网平台营运商”在现行监管制度下的确切范围仍不清楚，而中国政府当局在解释及执行“网络安全审查办法”及相关法律、法规、实施细则等方面可能拥有广泛的酌情权，因此，我们不能确定我们会被视为CIIO或互联网平台营运商。
与这些主题相关的中国法律法规不断演变，并不总是明确的，我们为遵守这些法律、法规和行业标准而采取的措施可能并不总是有效的。我们不能向您保证，我们将全面遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规，任何不遵守或被认为不遵守这些法律、法规或政策的行为可能会导致政府当局、客户或其他人对我们进行调查、处罚和其他诉讼或行动，例如警告、罚款、做出某些必要的纠正、暂停服务和/或其他制裁，以及负面宣传和损害我们的声誉。未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。在现阶段，我们无法预测未来监管改革的影响，包括任何措施草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果对我们这样的公司施加额外的要求，比如通过网络安全审查，我们就会面临不确定性，不知道我们是否能及时满足这些要求，或者根本不能。如果我们不能及时遵守网络安全和数据隐私要求，或者根本不遵守，我们可能会受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们的
不合规
运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
 
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在美国，我们受到联邦和州一级涉及隐私、个人信息保护和数据安全的法律和法规的约束。包括安全违规通知法、健康信息隐私法和消费者保护法在内的众多法律法规规范着与健康有关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。鉴于这些法律的多变性和不断演变的状态，我们面临着对新要求的确切解释的不确定性，我们可能无法成功实施监管机构或法院在其解释中所要求的所有措施。
在欧洲，监管当局已经实施并正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。例如，2018年5月生效的《一般数据保护条例》(EU)2016/679，或GDPR，对我们等受GDPR约束的公司提出了广泛的严格要求，包括但不限于以下要求：拥有处理与可识别个人有关的个人信息并将此类信息转移到欧洲经济区以外(包括美国)的法律依据，向这些个人提供处理其个人信息的细节，确保个人信息安全，与处理个人信息的第三方签订数据处理协议，回应个人对其个人信息行使权利的请求，向主管的国家数据保护机构和受影响的个人报告涉及个人数据的安全漏洞，并保存记录。GDPR大幅增加了我们可能受到的惩罚，如果发生任何
不合规，
包括对某些相对较轻的罪行处以高达10,000,000欧元或我们全球年营业额总额的2%的罚款，或对较严重的罪行处以高达20,000,000欧元或我们全球年营业额总额的4%的罚款。鉴于新法律，我们面临着对新要求的确切解释的不确定性，我们可能无法成功实施数据保护当局或法院在解释新法律时所要求的所有措施。欧洲联盟成员国的国家法律正在进行调整，以适应GDPR的要求。由于GDPR在某些事项上特别给予成员国灵活性，国内法可能会部分偏离GDPR，并因国而异地施加不同的义务，导致额外的复杂性和不确定性。
我们预计，我们将继续面临不确定性，即我们为遵守全球数据保护、隐私和安全法律规定的不断变化的义务所做的努力是否足够。如果我们未能或被认为未能遵守适用的法律和法规，可能会导致声誉受损或政府实体、个人或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能使我们受到重大的民事或刑事处罚和负面宣传，导致某些个人信息的延迟或停止传输或没收，要求我们改变我们的商业做法，增加我们的成本，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，我们目前和未来与客户、供应商、医药合作伙伴和其他第三方的关系可能会受到针对我们的任何诉讼或行动，或根据适用法律(包括GDPR)强加给他们的当前或未来数据保护义务的负面影响。此外，影响个人信息(包括健康信息)的数据泄露可能会导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能会对我们的业务产生不利影响。
冠状病毒或其他健康危机的爆发和应对可能会对我们的经营业绩、我们的中国业务和我们的全球业务产生不利影响。
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到
新冠肺炎
大流行。流行性感冒的全球流行
COVID-19，
该疾病由一种新型冠状病毒株引起，已造成严重的业务中断，可能对我们的业务和运营造成实质性和不利的影响。这场大流行导致各国政府实施了许多措施来遏制
COVID-19，
例如旅行禁令和限制，隔离，
就地避难所，
工厂暂时关闭、业务限制或全面禁售令。2022年初，中国感受到了新冠肺炎的奥密克戎变体，特别是在吉林省、深圳和上海，这些地方在一段时间内实施了严格的封锁。这些遏制措施可能会发生变化，并可能进一步收紧。这场疫情导致我们的办公室在2020年第一季度和2022年4月暂时关闭，导致取消了亲自参加会议，员工出差受到限制，我们很大一部分员工在家工作，这导致工作效率和生产力降低，并扰乱了我们的业务运营和临床试验。
 
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目录表
流行性感冒大流行
新冠肺炎
由此产生的政府措施可能会对我们计划中的和正在进行的临床试验和开发产生实质性的不利影响。临床站点启动，包括招聘临床站点调查人员和临床站点工作人员，以及患者登记可能会因医院资源优先用于
新冠肺炎
大流行。将医疗资源从临床试验的进行转移到关注大流行的问题上，包括作为我们临床试验调查员的医生和作为我们临床试验地点的医院的注意力，或者支持我们进行临床试验的其他工作人员的注意力，可能会严重扰乱我们的研究活动。在大流行期间，医院也普遍减少了病人流量。因此，我们的临床试验数据读数以及潜在的提交和提交文件的预期时间表可能会受到负面影响，这将对我们获得某些监管批准的能力产生不利影响和延迟，增加我们的运营费用，并对我们的财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能面临试验现场数据监测等关键临床活动的中断，这可能会影响临床数据的完整性。同样，我们招聘和留住患者和主要调查人员以及现场工作人员的能力，作为医疗保健提供者，他们可能已经增加了对
COVID-19，
可能会受到阻碍，这也会对我们的临床试验操作产生实质性的不利影响。造成中断的结果是
新冠肺炎
在大流行期间，我们可能需要更多的资金来继续我们的研究活动，我们可能无法以有利的条件确保这些活动，如果有的话。此外，我们认为，我们的业务合作伙伴，如我们的许可合作伙伴、CRO、CMO或供应商，也经历过并可能继续经历类似或更严重的业务运营中断。对我们和我们的商业伙伴的业务运作的任何干扰都可能对我们的候选药物的发展、我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。在一定程度上，
新冠肺炎
除了大流行对我们的业务和财务业绩产生不利影响外，它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。另见“项目5.业务和财务审查及展望--A.业务成果--
新冠肺炎
有关流感大流行影响的详细说明，请参阅
新冠肺炎
在我们的生意上大流行。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
自然灾害、战争或恐怖主义行为、卫生流行病或其他我们无法控制的因素可能会对我们开展业务的地区的经济、基础设施和人民生活产生不利影响。我们的行动可能面临洪水、地震、沙尘暴、暴风雪、火灾或干旱、电力、水或燃料短缺、信息管理系统故障、故障和崩溃、意外维护或技术问题的威胁，或者可能受到潜在战争或恐怖袭击的影响。严重的自然灾害可能导致生命损失、人员受伤、资产破坏以及我们的业务和运营中断。战争或恐怖主义行为还可能伤害我们的员工，造成生命损失，扰乱我们的商业网络，摧毁我们的市场。任何这些因素和其他我们无法控制的因素都可能对整体商业情绪和环境产生不利影响，在我们开展业务的地区造成不确定因素，导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们的业务和经营业绩可能会受到公共卫生危机(包括
新冠肺炎
在我们、我们的供应商、CRO、CMO和其他承包商运营的地点，发生我们无法控制的自然灾害或其他灾难。
我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响，包括
COVID-19，
禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、甲型H1N1流感、埃博拉或其他流行病。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们的办公室和实验室。例如，在2020年初，为应对加强遏制猪流感蔓延的努力
COVID-19，
中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期，隔离感染或疑似艾滋病患者
COVID-19，
禁止居民免费出行，鼓励企业员工在家远程办公，取消公共活动等。这个
新冠肺炎
大流行还导致许多公司办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。随着研究医院和政府机构将临床资源集中在大流行上，我们认为在监管互动和检查以及患者招募和参与方面可能会有一些延误。与此同时，猪流感的大流行
新冠肺炎
在美国和其他国家仍在继续，相关的政府和私营部门的应对行动可能会导致我们在美国正在进行的临床试验出现一些延迟。我们已经采取了一系列措施来应对疫情，其中包括为我们的员工安排远程工作。这些措施可能会降低我们业务的能力和效率，进而可能对我们的业务结果产生负面影响。在多大程度上
新冠肺炎
影响我们行动的结果将取决于大流行病的未来发展，包括关于全球大流行严重程度和为遏制大流行病而采取的行动的新信息，这些都是高度不确定和不可预测的。这些不确定和不可预测的因素包括但不限于，大流行对经济、我们的供应商、CRO、CMO和其他承包商的潜在不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于大流行损害了中国整体经济。在一定程度上，
新冠肺炎
除了大流行对我们的业务和财务业绩产生不利影响外，它还可能增加本年度报告中描述的许多其他风险，包括与我们为候选药物启动或继续临床试验的能力有关的风险。
 
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目录表
如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。
我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须包括管理层关于财务报告内部控制的报告，我们的独立注册会计师事务所必须在我们的年度报告中包括财务报告内部控制的认证报告。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会发布不利报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，以及我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论，我们的财务报告内部控制自2021年12月31日起有效。另见“第15项.控制和程序”的详细说明。
如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能建立并维持足够的内部控制，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会限制我们进入资本市场的机会，对我们的经营业绩产生不利影响，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从上市的证券交易所退市，或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们的历史财务报表。
我们的声誉对我们的业务成功很重要。负面宣传可能会对我们的声誉和业务前景造成不利影响。
任何有关我们、我们的附属公司或任何共享
“I-Mab”
即使名字不真实，也可能对我们的声誉和业务前景产生不利影响。不能保证关于我们或我们的任何附属公司或任何共享
“I-Mab”
名称不会损害我们的品牌形象，也不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会受到实质性诉讼和监管程序的影响。
在我们的正常业务过程中，我们可能会在中国和中国之外面临证券法律集体诉讼、第三方和主要知识产权侵权索赔、与数据和隐私保护有关的索赔、与雇佣有关的案件和其他事项的诉讼。法律、规则和法规的范围可能不同，海外法律法规可能会提出比中国的要求更严格的要求，或与之冲突的要求。我们已经收购了，也可能收购了可能受到诉讼和监管程序的公司。此外，对于我们在不同司法管辖区可能面临的诉讼或监管程序，我们可能会被一个司法管辖区的法律、法规或政府当局禁止遵守其他司法管辖区法院或监管机构的传票、命令或其他要求，包括与这些司法管辖区内的人持有的或与这些司法管辖区内的人有关的数据有关的要求。我们未能或不能遵守传票、命令或要求可能会使我们面临罚款、处罚或其他法律责任，这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
 
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目录表
作为一家上市公司，我们和我们的某些子公司面临着额外的中国内外的索赔和诉讼风险。如果我们最初的辩护成功，我们将需要对这些诉讼进行辩护，包括任何上诉。诉讼过程可能会利用我们现金资源的一大部分，并将管理层的注意力从
日常工作
我们公司的运营，所有这些都可能损害我们的业务。不能保证我们会在这些案件中胜诉，这些案件的任何不利结果都可能对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。此外，虽然我们已经购买了董事和高级职员责任保险，但保险范围可能不足以支付我们对董事和高级职员的赔偿义务、为超出保险范围的诉讼支付和解资金或支付诉讼中的不利判决。
诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能损害我们的声誉，限制我们在受影响地区开展业务的能力，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，无论如何，针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。任何诉讼、调查或程序中的不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿金、招致法律和其他费用、限制我们开展业务的能力或要求我们改变经营方式。
对我们、我们的管理层、员工、业务合作伙伴、附属公司或我们行业的负面宣传可能会对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的声誉很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能很难或不可能控制，也可能代价高昂或无法补救。对我们的负面宣传，如涉嫌的不当行为或不当活动，或与我们、我们的管理层、员工、业务合作伙伴或附属公司有关的负面谣言，都可能损害我们的业务和运营结果，即使这些问题未经证实或得到令人满意的解决。任何针对我们管理层的监管调查或调查或其他行动，任何我们被认为不道德、欺诈或不当的商业行为，或我们管理团队的任何关键成员或其他员工、我们的业务合作伙伴或我们的附属公司的不当行为，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。无论任何此类监管调查、调查或其他行动的是非曲直或最终结果如何，我们的声誉都可能受到重大损害，这可能会阻碍我们吸引和留住人才和业务合作伙伴以及发展我们业务的能力。
此外，媒体对生物制药行业的任何负面宣传或该行业其他公司的产品或服务质量问题，包括我们的同行，也可能对我们的声誉造成负面影响。如果我们不能保持良好的声誉，我们吸引和留住关键员工和业务合作伙伴的能力可能会受到损害，进而可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
收购业务前景的变化可能会导致我们的商誉减值，这可能会对我们报告的运营业绩产生负面影响。
我们获得了……的控股权
天境生物
生物科技(天津)有限公司
(“天境生物
天津“)，于2017年7月持有
天境生物
天津，2018年5月。与我们收购的
天境生物
天津，我们确认了人民币1.488亿元的无形资产和人民币1.626亿元的商誉
天境生物
天津归因于核心技术和预期的协同效应，将创新生物制品的发现和开发与临床阶段生物制品的开发业务相结合。我们被要求每年测试我们的商誉，或者更频繁地测试我们的商誉，如果事件或环境变化表明它可能受到损害。商誉被分配给报告单位以进行减值测试。商誉减值损失确认为报告单位的账面金额超过其公允价值的金额，我们将被要求在商誉被确定减值期间减记商誉的账面价值，这将对我们的经营业绩产生重大和不利影响。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化，这增加了我们的成本和风险
不合规。
 
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目录表
我们正在或将会受制于多个管治机构的规章制度，包括例如负责保护投资者和监管证券上市公司的美国证券交易委员会，以及中国和开曼群岛的多个监管机构，以及根据适用法律不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。
在中国做生意的相关风险
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要通过我们在中国的中国子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性，这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
2024年，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易；如果拟议的法律修改获得通过，我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
HFCAA于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在
非处方药
美国的交易市场。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，落实了证监会的披露和提交要求，根据这一要求，如果发行人提交了载有PCAOB认为无法完全检查或调查的注册会计师事务所出具的审计报告的年报，美国证券交易委员会将认定发行人为“证监会认定的发行人”，并将在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，确定PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师是注册会计师事务所之一，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。因此，我们预计在本年度报告以20-F表格提交后不久，将被确定为“委员会确认的发行人”。
 
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目录表
PCAOB是否能够在我们的财务报表发布之前对我们的审计师进行检查
20-F
截至2023年12月31日的一年，将于2024年4月30日或之前到期，这将受到重大不确定性的影响，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在
非美国
或者我们的股票市场将在美国以外的地方发展。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将减少连续
不检验
触发《HFCAA》规定的禁令所需的年限从三年增加到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定被制定为法律，连续几年
不检验
如果触发HFCAA禁令所需的年限从三年减少到两年，那么我们的股票和美国存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。
根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定，由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。若吾等未能或延迟取得中国证监会的批准，或吾等取得该等批准后被撤销，吾等可能会受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款，限制或限制吾等在中国境外派息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为一个
后续行动，
中国证监会会同国务院有关部门起草了《国务院境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》，征求意见稿自2021年12月24日起至2022年1月23日止。此外，根据规定草案，中国证监会起草了《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》或《管理办法草案》，征求意见稿自2021年12月24日起至2022年1月23日止。
《办法(草案)》和《管理办法(草案)》建议建立以备案为基础的新制度，以规范境内公司的海外发行和上市。根据规定草案和管理办法草案，境内公司在境外上市，无论是直接还是间接，都必须向中国证监会备案。具体而言，间接发行上市的审核和确定将以实质重于形式进行，发行人符合以下条件的，视为境内公司境外间接发行上市：(一)最近一个会计年度境内企业的营业收入、毛利、总资产或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表相关列项的50%以上；(Ii)负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国，且主要营业地点在中国或在中国开展业务。根据《管理办法(草案)》，发行人或其关联境内公司有义务向中国证监会报送首次公开发行股票，
后续行动
要约及其他同等要约活动。特别是，发行人必须在首次提交上市申请后三个工作日内提交关于其首次公开募股和上市的备案文件，并提交关于其
后续行动
在完成后三个工作日内提供
后续行动
献祭。不遵守备案要求的，可能会对相关境内公司处以罚款、停业、吊销营业执照和经营许可证，并对控股股东和其他负责人处以罚款。《管理办法(草案)》还对境内企业境外上市提出了一定的监管红线。有关规定草案和管理办法草案的更多细节，请参阅《规定-境外上市和并购重组有关规定》。
 
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目录表
截至本年度报告之日，《条例草案》和《管理办法草案》仅向社会公开征求意见。条款草案和行政措施草案是否会进一步修正、修订或更新，还存在不确定性。条款草案和行政措施草案的颁布时间表和最后内容存在很大的不确定性。由于中国证监会今后可能会制定并公布备案指引，管理办法草案并未对备案文件的内容和形式作出详细要求。在其官方网站上发布的问答中，中国证监会官员表示，拟议的新备案要求将从新公司和寻求开展以下活动的现有公司开始
后续行动
融资。至于现有公司的备案，监管机构将给予足够的过渡期，并另行安排。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性，我们不能向您保证，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规。
此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准或备案或其他程序，包括根据修订后的《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例草案》进行的网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，我们无法确定，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。若吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案程序，或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销，吾等可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外, 如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行必须获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，如果我们建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成重大不利影响。
 
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目录表
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。过去40年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。由于这些法律和法规相对较新，可能会不时修改，而中国的法律体系继续快速发展，而且由于公布的决定数量有限，且这些决定不具约束力，并且由于法律和法规往往赋予相关监管机构如何执行它们的重大酌处权，许多法律、法规和规则的解释可能不统一，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，中国地域辽阔，并划分为不同的省市，因此，不同的法律、规则、法规和政策在中国不同地区可能有不同和不同的适用和解释。立法或条例，特别是在当地适用的情况下，可以在没有向公众发出足够事先通知或公告的情况下颁布。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。此外，中国的法律体系在一定程度上是基于政府政策和内部规则。, 其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。受中国法律管辖的协议在中国可能比在其他法律制度不同的国家更难通过法律或仲裁程序执行。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。
美国当局就违反美国证券法律和法规对我们、我们的董事或高管提起诉讼的能力可能是有限的。因此，您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。
美国证券交易委员会、美国司法部或美国司法部和其他美国当局在对
非美国
公司和
非美国
人。由于管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在追查中国等新兴市场坏人方面的能力可能会受到限制。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。此外，我们的大多数董事和高管都在中国内部。如果我们或我们中的任何一个人从事欺诈或其他不当行为，美国当局在获取针对我们或我们的董事或高管的调查或诉讼所需的信息时，存在重大的法律和其他障碍。此外，中国的地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律诉讼方面的能力可能会受到限制。因此，如果我们、我们的董事或高管犯有任何违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、高管或其他看门人进行有效调查或采取行动并强制执行。因此，您可能无法享受到美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。
中国的制药行业受到高度监管，这些规定可能会发生变化，可能会影响我们药品的批准和商业化。
我们的研发业务和制造设施主要位于中国，我们认为这赋予了临床、商业和监管方面的优势。中国的医药行业受到政府的全面监管，包括新药的审批、注册、制造、包装、许可和营销。关于适用于我们在中国目前和计划中的业务活动的监管要求的讨论，请参见第四项.公司信息-B.业务概述-法规。近年来，中国关于医药行业的监管框架发生了重大变化，我们预计它将继续发生重大变化。任何此类变更或修改都可能导致我们业务的合规成本增加，或导致延迟或阻止我们在中国的候选药物的成功开发或商业化，并减少我们认为目前我们在中国开发和制造药物所能获得的好处。中国当局在执行制药行业的法律方面已变得越来越警惕，我们或我们的合作伙伴未能遵守适用的法律和法规，或未能获得和保持所需的许可证和许可，可能会导致我们在中国的业务活动暂停或终止。我们相信我们的战略和方法与中国政府的监管政策是一致的，但我们不能确保我们的战略和方法将继续保持一致。
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们很大一部分业务都在中国。我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治、社会和法律发展的影响。
 
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目录表
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。
虽然中国经济在过去40年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的业务、财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到重大不利影响。
此外，中国政府过去曾实施包括加息在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。更广泛地说，如果从国内或国际投资的角度来看，中国的营商环境恶化，我们在中国的业务也可能受到不利影响。
关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
我们的主要业务受中国法律法规管辖。我们的主要业务运营由中国的相关监管部门监督。中国法律制度是以成文法规为基础的大陆法系，与普通法制度不同，以前的法院判决只能作为参考，具有有限的先例价值。此外，中国的成文法规往往是原则性的，需要执法机构做出详细的解释，以进一步适用和执行此类法律。自1979年以来，中国政府在外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务方面发展了一套全面的法律、规则和法规体系。然而，这些法律、规则和条例的解释和执行存在不确定性，可能不像在其他较发达的司法管辖区那样具有一致性或可预测性。由于这些法律和法规不断演变，以适应不断变化的经济和其他条件，并由于公布的案例和其数量有限
非约束性
对于中国法律和法规，任何特定的解释都可能不是最终的。此外，我们无法预测中国法律制度和监管结构未来发展的影响。对我们的合同、财产和程序权利以及我们由主管监管机构许可、批准或授予的权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布(如果有的话)，并且可能具有追溯效力。因此，我们可能直到发生违反这些政策和规则的情况后才意识到这一点。此外，根据这些法律、规则和法规为我们和我们的投资者提供的法律保护可能是有限的。
此外，中国的任何行政或法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的各种合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
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您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对本年报中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国内部，其中一些人是中国公民。因此，您可能很难向我们或中国内部的人员送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，也存在不确定性。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的一般风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”作为一家开曼群岛公司投资我们的相关风险。
我们可能会受到限制，不能将我们的科学数据转移到国外。
2018年3月17日，中华人民共和国国务院办公厅颁布了《科学数据管理办法》，对科学数据进行了广义定义，并制定了科学数据管理的相关规则。根据《科学数据管理办法》，中国境内企业涉及国家秘密的任何科学数据，必须经政府批准，方可转移到境外或外方。此外，任何进行至少部分由中国政府资助的研究的研究人员，都必须提交相关科学数据，以供该研究人员所属实体管理，然后才能在任何外国学术期刊上发表该等数据。目前，由于“国家机密”一词没有明确的定义，不能保证我们发送科学数据总是能获得相关批准(例如我们的
临床前
在中国内部进行的研究或临床试验)国外，或我们在中国的外国合作伙伴。
如果我们不能及时获得必要的批准，或者根本不能，我们对候选药物的研究和开发可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果相关政府当局认为我们的科学数据传输违反了《科学数据措施》的要求，我们可能会受到这些政府当局的具体行政处罚。
国际贸易政策的变化和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
 
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美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。虽然第一阶段协议是美国和中国就贸易问题签署的，但尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易、与国际商业有关的税收政策或其他贸易问题上采取什么额外行动。美国和中国之间的政治紧张局势在二战期间升级，使局势更加复杂
新冠肺炎
在此情况下，中国在香港大流行，以及在中华人民共和国全国人民代表大会就香港国家安全立法作出决定、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施制裁，以及当时的美国总裁于2020年8月发布行政命令禁止与某些总部设在中国的公司及其各自的附属公司进行交易后。贸易和政治紧张局势的加剧可能会减少中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。
虽然我们还没有开始将候选药物商业化，但任何日益加剧的贸易和政治紧张局势或政府在国际贸易中的不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们药物产品的需求、我们药物产品的竞争地位、雇用科学家和其他研发人员以及与药物开发相关的原材料的进出口，或者阻止我们在某些国家销售我们的药物产品。特别是，如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府由于最近的美中国贸易和政治紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或全球经济，我们的运营结果可能会受到不利影响。
如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会导致对我们和我们的
非中国
股东或美国存托股份持有者。
根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于认定涉案人员有关问题的通知》
中国控制
根据《事实上的组织管理标准》或第82号通知规定的某些具体标准，确定一个企业的“事实上的管理机构”是否为当地企业
中国控制
在境外注册成立的企业位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并将就其全球收入缴纳中国企业所得税，条件如下：(I)中国企业或中国企业集团的主要所在地
日常工作
经营管理由中国负责；(Ii)与企业财务和人力资源有关的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议等位于或保留在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员经常居住在中国。
我们的中国律师君和律师事务所建议我们，根据其对中国现行法律法规的理解，
天境生物
就中国税务收入而言，不应被视为中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们是中国居民企业，我们可能需要按我们的全球收入的25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能被要求从我们向股东支付的股息中预扣10%的预扣税。
非居民
企业(包括我们的美国存托凭证持有人)。此外,
非居民
企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被视为来自中国内部，按10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，应支付给我们的
非中国
个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可能会在以下情况下按20%的税率缴纳中国税
非中国
个人(在分红的情况下可以从源头扣留)，除非根据适用的税收条约可以降低税率。目前还不清楚是否
非中国
如果我们被视为中国居民企业，我们公司的股东将能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。
 
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目录表
如果不能续签我们目前的租约，或为我们的租赁物业找到理想的替代方案，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们为我们的办公室和实验室租用物业。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法在当前期限届满时成功延长或续签此类租约，因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此，即使我们可以延长租约或续约，租金支付可能会大幅增加，因为对租赁物业的需求很高。此外，我们可能无法为我们目前的租赁物业找到合适的替代地点，因为我们的业务继续增长，如果不能重新安置受影响的业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按照中国相关法律的规定向中国有关政府当局登记。未能登记租赁权益可能会使我们面临潜在的罚款。
我们还没有向相关政府部门登记我们的某些租赁协议。根据相关中国法律及法规，吾等可能被要求向有关政府当局登记及存档已签立的租约。我们租赁物业的租赁协议未登记不会影响这些租赁协议的效力，但住房主管部门可以责令我们在规定的期限内对租赁协议进行登记，并处以每份1000元至1万元不等的罚款
非注册的
如果我们不能在规定的时间内完成注册，请租借。
我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们已经通过了第二次修订和重新修订的2017年员工股票期权计划(“2017计划”)、第二次修订和重新修订的2018年员工股票期权计划(“2018计划”)、2019年的股票激励计划(“2019年计划”)、2020年的股票激励计划(“2020年计划”)和2021年的股票激励计划(“2021年计划”)，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们的一致。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。截至2022年3月31日，已授予我们的董事、高级管理人员、员工和顾问的未偿还奖励包括(I)分别根据2017年计划、2018年计划、2019年计划、2020年计划和2021年计划购买总计2207,863股普通股、1,825,091股普通股、72,000股普通股、2,968,998股普通股、5,066,693股普通股的期权，不包括在相关授予日期后被没收、取消或行使的期权；及(Ii)根据2020年计划收取合共2,054,792股普通股及根据2021年计划收取合共2,426,615股普通股，不包括于有关授出日期后被没收、注销或归属的限制性股份单位。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份奖励计划”。
我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。我们可以
重新评估
授权表，
锁定
根据本公司现行有效的股权激励计划，本公司不时会就授权期、行使价或其他适用于授出的主要条款作出规定。如果我们选择这样做，我们可能会经历以股份为基础的薪酬费用的实质性变化。
 
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汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换包括美元在内的外币，是以人民中国银行确定的汇率为基础的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定除其他事项外，要求外国投资者取得中国境内企业控制权并涉及下列情形之一的控制权变更交易，事先通知商务部或商务部：(1)涉及重要行业；(2)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素；或(3)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部的后续机构--国家市场监管总局(SAMR)批准后才能完成。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司(每一家均为外商独资企业)只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中支付股息。此外，外商独资企业还必须留出至少10%的
税后
每年的利润(如果有的话)，用于为某一法定公积金提供资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可以酌情将其部分股权
税后
根据中国会计准则的利润计入员工福利和奖金基金。储备基金和工作人员福利奖金基金不能作为红利分配给我们。
 
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目录表
我们在中国的子公司主要以人民币产生收入，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。
中国政府可能会继续加强其资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付的股息，适用最高10%的预提税率。
非中国居民
企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另有规定予以免税或减税
非中国居民
企业注册成立。
中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局须修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于本公司为中国居民的股东。如果我们的中国居民股东未能完成所需的登记或更新之前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们也可能被禁止向我们的中国子公司作出额外的出资。
2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外管局第13号通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
吾等所知须受外管局监管的所有股东，均已按照外管局第37号通函的规定，在当地外管局分支机构或合资格银行完成初步登记。然而，吾等可能不获告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份，而吾等亦不能保证该等中国居民会遵守吾等的要求，作出或取得任何适用的登记，或继续遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的所有规定。如果相关股东未能或不能遵守本条例规定的登记程序，我们可能会受到罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的全资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算的收益的能力。此外，不遵守上述各种外汇登记要求，可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
任何未能遵守中国有关我们员工股权激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
 
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目录表
我行及其董事、高管和其他在中国连续居住满一年并将获得限售股或期权的员工，适用外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的外汇管理的通知》。根据通知，参与境外上市公司股权激励计划的中国公民或其他境外上市公司的员工、董事、监事和其他管理人员
非中国
在中国连续居住不少于一年的公民，除有限的例外情况外，必须通过境内合格代理人(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股权激励计划支付或收取股息或与此相关的销售收益的能力，或者我们向中国的外商独资企业注入额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外股权激励计划的能力。
此外，SAT还发布了关于员工股票期权或限制性股票的通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或其限制性股份归属，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件，并代扣代缴与其购股权或限售股有关的员工个人所得税。若雇员未能缴税或中国附属公司未能预扣适用的所得税，中国附属公司可能面临税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或向我们在中国的全资子公司提供额外的资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准和可用贷款金额的限制，或者我们可以向我们在中国的全资子公司提供额外的资本金。
向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的外商独资子公司提供的贷款，为它们的活动提供资金，不能超过法定限额，必须向当地外汇局登记。此外，外商投资企业只能按照真实和公正的原则使用资本。
自用
在其经营范围内。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)直接或间接用于投资证券或者银行本金担保产品以外的投资，有关法律、法规另有规定的除外；(三)向
非附属公司
企业，但营业执照明确允许的除外；(四)支付与购买房地产有关的费用
自用
(外商投资房地产企业除外)。
外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，即《国家外汇管理局关于改进外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，取代《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，自2015年6月起施行。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资尚不明朗。外管局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称《外管局第16号通知》，自2016年6月9日起施行, 重申了外汇局第十九号通知的一些规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向
非关联
除营业执照明确许可外，企业。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开发售所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。
 
61
目录表
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资所施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，涉及我们未来向我们的中国子公司的贷款或我们未来对我们在中国的全资子公司的出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用外币(包括吾等从首次公开招股所得款项)以资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或可归因于中国设立的
非中国
公司。
2015年2月3日，国家统计局发布了《关于企业所得税和企业间接转移资产有关问题的公告》。
非中国
居民企业，或公告7。根据本公告，通过以下方式“间接转让”“中国应纳税资产”，包括在中国居民企业的股权
非中国
如果居民企业没有合理的商业目的，并为逃避缴纳中国企业所得税而设立，则该等安排可被重新定性并视为中国应纳税资产的直接转让。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，应考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明；海外企业的股东、商业模式和组织结构的存在期限；中国应纳税资产的间接转让交易应向境外缴纳的所得税；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于代扣代缴问题的公告》
非居民
企业所得税源头，或37号公报，于2017年12月1日起施行。第37号公报进一步澄清了扣留的做法和程序
非居民
企业所得税。
逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。根据公告7，投资者出售股份所得收益不须缴纳中国企业所得税，而该等股份是透过公开证券交易所在交易中购入。然而，美国存托凭证或普通股的出售
非中国
根据公告7，非公开证券交易所的居民企业可能需要缴纳中国企业所得税。
公告7的应用存在不确定性。税务机关可能会确定公告7适用于出售我们离岸子公司的股份或涉及中国应纳税资产的投资。转让方和受让方可能需要履行纳税申报和预扣或缴税义务，而我们的中国子公司可能会被要求协助申报。此外，我们，我们的
非居民
企业和中国子公司可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7，或建立我们和我们的
非居民
企业不应根据公告7对我们以前和未来的重组或出售我们离岸子公司的股份征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
 
62
目录表
根据公告7，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7/公告37对交易的应纳税所得额进行调整，我们与该等潜在收购或出售相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
最近围绕中国在美国上市的公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景。
我们认为，围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家基于股票的研究机构发布了关于中国公司的报告，这些机构审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等，这些做法导致全国交易所进行特别调查和股票停牌。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理资源和精力的转移，为自己辩护的潜在成本，美国存托股份交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景产生实质性的不利影响。
与我们的美国存托凭证相关的一般风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。
从2021年1月1日到本年度报告之日，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份11.7美元到85.4美元不等。我们的美国存托凭证的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，业务主要位于中国且已在美国上市的其他公司的市场价格的表现和波动可能会影响我们的美国存托凭证的价格和交易量的波动。其中一些公司经历了显著的波动。这些中国公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的其他中国公司的整体情绪，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现。
除了市场和行业因素外，出于特定的商业原因，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会非常不稳定，包括：
 
  •  
监管批准的公告或完整的回复信，或药物使用的具体标签适应症或患者群体，或监管审查过程中的变化或拖延；
 
  •  
宣布我们或我们的竞争对手的治疗创新、新产品、收购、战略关系、合资企业或资本承诺；
 
  •  
监管机构对我们的临床试验、制造供应链或销售和营销活动采取的不利行动；
 
  •  
我们与制造商或供应商关系的任何不利变化；
 
  •  
我们的测试和临床试验的结果；
 
  •  
我们努力获得或许可更多候选药物的结果；
 
  •  
与我们现有药物和候选药物有关的费用水平的变化或
临床前，
临床开发和商业化计划；
 
  •  
我们可能涉及的任何侵犯知识产权的行为；
 
  •  
关于我们的竞争对手或整个制药行业的公告；
 
63
目录表
  •  
产品收入、销售和营销费用以及盈利能力的波动；制造、供应或分销短缺；
 
  •  
我们的经营结果不尽相同；
 
  •  
关于我们的运营结果的公告与分析师的预期不符，这一风险增加了，因为我们的政策是不对运营结果给予指导；
 
  •  
第三方(包括政府统计机构)发布的运营或行业指标，与行业或财务分析师的预期不同；
 
  •  
证券研究分析师财务估计的变动；
 
  •  
关于我们的业务、我们的竞争对手或我们的行业的媒体报道，无论是真是假；
 
  •  
管理层的增减；
 
  •  
人民币对美元汇率的波动；
 
  •  
解除或终止
锁定
或对我们已发行的普通股或美国存托凭证的其他转让限制；
 
  •  
我们、我们的高管和董事或我们的股东出售或预期可能出售的额外普通股或美国存托凭证；
 
  •  
任何股份回购计划；
 
  •  
总体经济和市场状况以及美国股市的整体波动；
 
  •  
会计原则的变化；以及
 
  •  
中国或全球监管环境的变化或发展。
此外，股票市场以及制药和生物技术公司经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。此外，目前金融市场的波动和我们无法控制的相关因素可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格迅速和意外地下降。
我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。
从历史上看，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格大幅下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物技术和生物制药公司近年来经历了显著的股价波动。如果我们面临诉讼，可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
我们不能保证任何股票回购计划将完全完成，或任何股票回购计划将提高长期股东价值，股票回购可能会增加我们美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
2020年7月15日，我们宣布董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们被授权以美国存托凭证的形式回购我们自己的普通股，总价值高达2000万美元，自与合格经纪-交易商签署正式股票回购计划参与协议之日起12个月内生效。2021年7月，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划。在我们董事会的授权下，我们可以在未来12个月内以美国存托股份的形式回购最多4,000万美元的其普通股。自2020年7月15日至本年报日期，本公司并无根据所采用的股份回购计划回购任何美国存托凭证。我们的股票回购计划可能会影响我们的美国存托凭证的价格，增加波动性，并可能随时暂停或终止。此外，一些高级管理成员和高管人员还在2022年第一季度从公开市场执行了股票购买。然而，我们不能保证我们的任何股份回购计划将完全完成，也不能保证此类股份回购计划能够提高长期股东价值。
 
64
目录表
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出相反的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从公司的利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得从股票溢价中支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。2020年12月14日，美国证券交易委员会以表格形式宣布注册声明生效
F-1,
根据该条款，出售股份的股东可不时发售最多25,123,751股普通股，包括本公司美国存托凭证所代表的普通股。2021年3月23日，美国证券交易委员会以表格形式宣布对该登记声明的后生效修正案生效
F-1
这终止了本登记声明的效力，并将根据本登记声明登记但未出售的所有证券从登记中删除。2021年3月19日，我们提交了招股说明书附录，作为表格注册声明的一部分
F-3
(文件
No. 333-252793),
根据该条款，出售股份的股东可不时发售最多19,050,555股普通股，包括本公司美国存托凭证所代表的普通股。2022年3月31日，我们提交了另一份招股说明书附录，作为表格注册声明的一部分
F-3
(文件
No. 333-252793),
根据该条款，出售股份的股东可不时发售最多37,749,951股普通股，包括本公司美国存托凭证所代表的普通股。剩余的已发行和已发行普通股将可在公开市场出售，但受《证券法》第144和701条规定适用的成交量和其他限制。我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场以美国存托凭证的形式出售这些登记股票，或出售我们的主要股东或任何其他股东持有的证券，或这些证券可供未来出售，都可能导致我们的美国存托凭证价格下跌。
 
65
目录表
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使与我们股东相同的权利。
美国存托凭证持有人不享有与我们股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人，您只能按照存托协议的规定，通过向托管人发出投票指令，间接行使基础普通股所承载的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份，并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关普通股直接行使投票权。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票, 吾等的董事可关闭吾等的股东名册及/或预先为该等会议指定一个记录日期，而关闭吾等的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关普通股及成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开之前充分发出存管通知。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。除非在有限情况下，如果阁下不在股东大会上投票，吾等的美国存托凭证托管人将给予吾等酌情委托书，让吾等投票表决阁下的美国存托凭证所涉及的普通股，这可能会对阁下的利益造成不利影响。
根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的普通股，除非：
 
  •  
我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；
 
  •  
我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；
 
  •  
会议表决的事项会对股东产生不利影响；或
 
  •  
会议上的表决将以举手表决。
这项全权委托书的效果是，您不能阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
 
66
目录表
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。
如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。
只有当我们决定就我们的普通股或其他存款证券派发股息，而我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息时，托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息。在有分派的情况下，我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他已存款证券上收到的现金股息或其他分派，然后根据存款协议扣除其费用和支出。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在中国开展业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的董事和高管，以及本年度报告中点名的部分专家都居住在中国内部，这些人的大部分资产都位于中国内部。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在托管银行有权要求向纽约市的联邦或州法院提交申索的情况下，托管银行拥有司法管辖权来审理和裁决根据存款协议产生的索赔，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对任何因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或相关的索赔，包括美国联邦证券法下的任何索赔，进行陪审团审判的权利。此外，我们可能会修改或终止存款协议，而无需您的同意。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。
 
67
目录表
如果我们或保管人根据这种放弃反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定放弃在案件的事实和情况下是否可以强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利，并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证持有者或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，在适用的初审法院，审判将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。我们的公司事务由我们的组织章程大纲和章程细则《公司法》管理。22《开曼群岛公司法》(1961年第3号法令，经合并和修订)和开曼群岛普通法。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
 
68
目录表
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股持有人和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们的组织章程大纲和章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股的发行条款可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
 
  •  
《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交季度报告的规则
10-Q
或表单上的当前报告
8-K;
 
  •  
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；
 
  •  
《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及
 
  •  
美国证券交易委员会发布的FD条例下的重大非公开信息发行人选择性披露规则。
我们被要求以表格的形式提交年度报告
20-F
在每个财政年度结束后的四个月内。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会
6-K.
然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克证券市场的公司管治要求大相径庭的母国惯例；与我们完全遵守纳斯达克证券市场的公司管治要求相比，这些惯例对股东所享有的保障可能较少。
作为一家在开曼群岛纳斯达克上市的公司，我们受到纳斯达克股票市场的公司治理要求的约束。然而，《纳斯达克股票市场规则》允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理要求有很大不同。例如，无论是《公司法》还是我们的组织章程大纲和章程细则，都不要求我们的大多数董事是独立的，我们可以包括
非独立的
作为我们薪酬委员会和提名委员会成员的董事，以及我们的独立董事不一定会定期举行只有独立董事出席的会议。此外，我们的母国惯例规定，在建立计划或其他股权补偿安排或对其进行重大修改时，可能不需要股东批准。由于我们已经或可能不时选择在某些公司事项上遵循本国惯例豁免，例如上述事项，根据纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理要求，我们的股东获得的保护可能会较少。另见“项目16G。公司治理。“
 
69
目录表
不能保证我们在任何课税年度都不会被归类为被动型外国投资公司或PFIC，因为这可能会使我们美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。
在任何课税年度，我们将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度我们的总收入中有75%或以上是某些类型的“被动”收入，或(Ii)该年度我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有的资产。我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC。虽然我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC，但不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC地位。我们是否是或将成为PFIC的决定是不确定的，因为这是每年进行的一次密集的事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定(对于生物制药公司，如我们，尚未就其任何产品实现商业化的生物制药公司来说，这可能是不稳定的)。特别是，最近我们的美国存托凭证市场价格的下跌显著增加了我们成为PFIC的风险。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生收入的活动中获得的收入增加的情况下
非被动
如果我们的收入减少，或者我们决定不将现金用于积极目的，我们被归类为PFIC的风险将大大增加。此外，在我们的任何候选药物商业化之前，利息和其他被动收入可能占任何纳税年度总收入的75%以上。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会对我们对某些收入和资产的分类提出质疑
非被动
或我们对有形和无形资产的估值，每一项都可能导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。
如果我们是任何课税年度的个人私募股权投资公司，美国持有者(如“第10项.附加信息-E.税务-美国联邦所得税注意事项”所定义)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分派而产生大幅增加的美国所得税，只要该收益或分派根据美国联邦所得税规则被视为“超额分派”，且该持有者可能受到繁重的申报要求的约束。此外，如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何一年的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。详情见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司考虑”。
作为一家上市公司，我们预计会招致更多的成本，并受到额外的规章制度的约束，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。
作为一家上市公司，我们预计将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们是美国《2012年创业法案》或《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们历来利用某些豁免，使其不受适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的限制，其中最重要的是，在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。
由于我们不再有资格成为新兴成长型公司，我们不再能够利用新兴成长型公司可以获得的任何减少的披露和其他要求。我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
 
70
目录表
在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
第四项。
关于该公司的信息
A.    
公司的历史与发展
我们于2014年11月开始运营，当时我们的前身第三创业生物医药(南京)有限公司(“第三创业”)成立。
天境生物
于2016年6月根据开曼群岛的法律成立，作为我们的离岸控股公司。2016年7月，
天境生物
已建立
天境生物
生物医药香港有限公司
(“天境生物
香港“)，作为其中介控股公司。2016年8月，
天境生物
香港成立了一家全资中国子公司，
天境生物
生物医药股份有限公司
(“天境生物
上海“)。2016年9月，Third Venture的资产和运营被整合为
天境生物
上海。
2017年7月，
天境生物
香港取得的控股权
天境生物
生物技术
(天津)有限公司。
(“天境生物
天津“)，前身为塔斯根
生物技术
(天津)有限公司，一家专注于CMC管理的生物制品公司在中国。通过内部公司重组，
天境生物
天津成为该公司100%的所有者
天境生物
2017年9月在上海和
天境生物
香港收购了剩余的股权
天境生物
2018年5月，成为天津100%的所有者
天境生物
天津。
2018年2月，
天境生物
香港在美国马里兰州成立全资附属公司
天境生物
BioPharma美国有限公司
(“天境生物
美国“)，作为我们全球产品组合中候选药物的发现和开发中心。
2020年1月17日，我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“IMAB”。在承销商行使部分超额配售选择权购买额外的美国存托凭证后，我们通过首次公开募股筹集了约1.037亿美元的净收益。
2020年，我们已采取具体步骤，执行我们在杭州投资一家综合性生物制品制造工厂--中国(“杭州工厂”)的计划，这是我们成为专业生物制药公司战略计划的一部分。杭州设施于2021年4月开工建设。杭州工厂的目标是在2022年年中左右拥有两条生产线的试点产能(一条生产线配置2 x 2,000L，另一条生产线配置1 x 2,000L)，并在2023年底或2024年初开始运营，商业渐进产能最高可达8 x 4,000L。该项目将由内部和外部来源相结合提供资金。2020年9月，中国的一批境内投资者以现金形式共投资1.2亿美元(折合人民币等值)。完成交易后，本公司透过全资附属公司及一致行动各方，仍为
天境生物
生物医药(杭州)有限公司
(“天境生物
杭州“)，持有杭州基金的实体。
天境生物
截止日期，杭州成为我公司的分支机构。请参阅合并财务报表附注10，以了解我们在
天境生物
杭州。
 
71
目录表
2020年9月，我们通过
天境生物
生物医药股份有限公司和
天境生物
我们公司的全资子公司BioPharma US Limited与全球领先的研究型生物制药公司AbbVie爱尔兰无限公司(“AbbVie”)达成了广泛的全球合作。根据这一合作，我们向AbbVie授予全球许可证，允许其开发和商业化Lemzoparlimab，不包括中国内地中国、香港和澳门。我们保留在内地中国、香港和澳门开发和商业化Lemzoparlimab(以及某些针对CD47的其他化合物)的权利。AbbVie将进行进一步的全球临床试验(我们可能会选择
共同基金)
目的：评价Lemzoparlimab在多种癌症中的应用。这笔交易还允许在未来CD47相关治疗剂上进行潜在合作，包括基于CD47的双特异性抗体以及与Lemzoparlimab和AbbVie‘s ventoclax(Venclexta)的联合治疗
®
)。在获得进一步许可的第一次谈判权的限制下，每一方都将有机会在各自的领土上探索彼此某些相关的CD47抗体计划。此外，吾等与艾伯维将分担制造责任，艾伯维为供应内地中国、香港及澳门以外地区的主要制造商，而我们则为供应内地中国、香港及澳门的主要制造商。我们相信，这一合作将加快我们在中国的商业生产业务的建立。根据此次合作，艾伯维已向我们支付了1.8亿美元的预付款和2000万美元的里程碑付款。我们还将有资格获得Lemzoparlimab基于成功的进一步开发、监管和销售里程碑付款，最高可达17.4亿美元，其中8.4亿美元基于临床开发和监管批准里程碑，其余基于商业里程碑。在lemzoparlimab商业化后，AbbVie还将从
中低档
在中国大陆、香港和澳门以外的全球净销售额中所占比例为10%。此外，AbbVie拥有进一步开发及商业化我们已发现及目前正在开发的另外两种基于Lemzoparlimab的双特异性抗体的许可证和第一谈判权，即使AbbVie没有行使第一谈判权或我们无法就该等产品达成财务条款，我们也不能将含有这两种额外的基于Lemzoparlimab的双特异性抗体的产品商业化，即使AbbVie没有行使第一谈判权或我们无法就此类产品达成财务条款。每个此类许可证的潜在价值至少为5亿美元的预付款和里程碑付款，总计不低于10亿美元。
于2020年9月，吾等与一个由机构投资者组成的财团订立最终认购协议(统称为“认购协议”及每份“认购协议”)，据此，吾等同意向该等投资者发行及出售(I)合共29,133,502股本公司普通股，总购买价约为4.18亿美元(相当于每股美国存托股份33美元)；及(Ii)认股权证(“投资者认股权证”)，以按行使价每股美国存托股份45美元认购最多5,341,267股本公司普通股，惟须受认购协议所载成交条件的规限。2020年9月11日，我们根据认购协议向这些投资者发行了20,421,378股普通股。与高瓴实体的认购协议考虑了两笔交易。第一次关闭发生在2020年9月，第二次关闭发生在2020年12月。与高瓴实体以外的投资者的认购协议已于2020年9月完成。
2020年12月14日，美国证券交易委员会以表格形式宣布注册声明生效
F-1,
根据该条款，出售股份的股东可不时发售最多25,123,751股普通股，包括本公司美国存托凭证所代表的普通股。2021年3月23日，美国证券交易委员会以表格形式宣布对该登记声明的后生效修正案生效
F-1
这终止了本登记声明的效力，并将根据本登记声明登记但未出售的所有证券从登记中删除。2021年3月19日，我们提交了招股说明书附录，作为表格注册声明的一部分
F-3
(文件
No. 333-252793),
根据该条款，出售股份的股东可不时发售最多19,050,555股普通股，包括本公司美国存托凭证所代表的普通股。2022年3月31日，我们提交了另一份招股说明书附录，作为表格注册声明的一部分
F-3
(文件
No. 333-252793),
根据该条款，出售股份的股东可不时发售最多37,749,951股普通股，包括本公司美国存托凭证所代表的普通股。我们将不会收到出售股东出售普通股或美国存托凭证的任何收益。
2021年7月27日，我司董事会通过了我司新发行股票可能在上海证券交易所科创板(“STAR板”)两地上市的初步方案。吾等董事会亦授权若干高级职员签署吾等与保荐人中金公司有限公司之间的上市辅导协议(“辅导协议”)。拟于创业板两地上市取决于及受制于(其中包括)市场情况、本公司董事会及本公司股东于本公司股东大会上的进一步批准，以及取得所需的监管批准。在签署辅导协议后，我们将按照相关规章制度的要求，向中国证券监督管理委员会上海分会申请参加首次公开募股辅导计划。
 
72
目录表
于2021年12月，本公司董事会通过一项议案，要求本公司普通股于香港联合交易所有限公司主板上市(“香港两地上市”)。董事会亦授权我们的高级管理层进行相关的准备工作，并进行必要的程序，以完成香港两地上市。香港两地上市须视乎市场情况、董事会进一步批准及取得所需监管批准等因素而定。
我们的主要执行办公室位于55
这是
– 56
这是
上海市浦东区海阳西路555号新外滩中心二楼，人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86
21-6057-8000.
我们在开曼群岛的注册办事处位于大开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司，
KY1-1205,
开曼群岛。
B.    
业务概述
执行摘要
天境生物
作为一家创新型全球生物技术公司的差异化及其向全球专业生物制药的价值创造主要由三个增长引擎推动。
首先，
，我们专注于创新，并在创新方面取得了良好的成绩。Lemzoparlimab和uliledlimab是全球领跑者，
一流的
在免疫肿瘤学领域的潜力，突出了我们在药物创新方面的承诺和独特实力。我们的创新分三波进行。第一波的特征是新的或高度分化的单抗
一流的
潜在的，如Lemzoparlimab和uliledlimab在第二阶段或即将进入第三阶段临床试验。第二波由一组小说组成
双特定
设计用于解决大多数癌症患者对标准没有反应或反应较差的重大未满足医疗需求的抗体
PD-1
或
PD-L1
治疗。第三波创新代表了由变革性技术实现的非常规抗体分子，如信使核糖核酸技术、细胞穿透抗体平台等。目前20项临床和临床前资产的流水线展示了我们的创新。
第二，
我们在研发和业务伙伴关系方面的全球能力。我们开发创新的候选药物，并在全球范围内对资产进行临床验证。利用全球生成的数据，我们已经完成了一系列全球和地区合作伙伴关系，包括与AbbVie就Lemzoparlimab达成的19.4亿美元的里程碑式交易。因此，我们从合作伙伴资产的预付款和里程碑付款中建立了相当大的现金流，领先于他们的销售收入。
第三，
我们近期的商业化和创收。我们预计在2023年至2025年期间实现三次NDA提交或产品发布，预计这将为我们带来额外收入。
创新管道及其进展。
我们在流水线开发方面取得了重大进展，并实现了2021年初设定的关键临床里程碑，包括Lemzoparlimab(TJC4)、uliledlimab(TJD5)和FelzarTamab(TJ202)的关键阳性数据读出事件。因此，我们今天的产品线由10项临床阶段资产和10项临床前资产组成，其中7项资产已转移到2期或3期临床试验阶段。重要的是，该流水线预计将在2023年至2025年期间在中国产生三个近期的NDA申请和/或产品发布，包括用于多发性骨髓瘤(MM)的FelzarTamab，用于儿童生长激素缺乏症(PGHD)的eftansomathin alfa，以及潜在的Lemzoparlimab用于骨髓增生异常综合征(MDS)，稍后用于急性髓系白血病(AML)和
非霍奇金病
淋巴瘤(NHL)。此外，正在进行谈判，以获得另一种潜力
保密协议前
通过提供更广泛的主要血液恶性肿瘤的覆盖范围，该产品进一步丰富了这一近期产品组合。
我们的目标是在2022年实现一系列新的关键临床里程碑，并进一步推进计划，到2022年底包括3项注册试验、11项二期临床试验和3项一期临床试验。
 
73
目录表
五个关键的临床阶段资产被认为是当前管道价值的驱动因素。资产的临床开发已被列为优先事项，最近的进展重点如下。
Lemzoparlimab
：一种新的CD47抗体
一流的
潜力。它是继Gilead的Magrolimab之后的全球领跑者之一。中国的潜在一线(1L)急性髓系白血病/MDS联合试验在第二阶段结束，最早将于2022年6月公布数据。更重要的是，潜在的1L MDS的第三阶段注册临床试验预计将于2022年开始，目标是最早在2024年注册。NHL的联合试验正在进行中，可能在2022年底之前读出数据。实体瘤的两个1b/2期临床试验正在进行中。
Uliledlimab：
高度分化的CD73抗体
一流的
潜力。它是仅次于阿斯利康(AstraZeneca)的olecLumab的全球领跑者之一。两项第二阶段临床试验正在进行中。中国二期试验更先进，重点是
非小的
细胞肺癌(NSCLC)，数据预计将在#年读出
mid-2022.
费尔扎塔单抗：
一种用于r/r MM的差异化CD38抗体。3L MM NDA预计将于2022年提交；二线(2L)MM阶段3试验正在进行中，预计将有成熟的临床数据。一种新的IND被计划用于潜在的1L MM的临床开发。
促性腺激素α-受体：
一种治疗PGHD的差异化长效生长激素。第三阶段试验正在进行中，预计将于2022年第二季度完成患者招募(165名患者)。
TJ-CD4B：
一本小说
双特定
抗Claudin 18.2和
4-1BB.
它旨在针对胃癌和胰腺癌，与
4-1BB
仅作用于肿瘤接触的组件(有条件激活以避免全身毒性)。第一阶段临床试验正在进行中。
另外两项有潜力成为下一个价值驱动因素的临床阶段资产是：
Efineptakin Alfa：
一部长篇小说
IL-7
使用
一流的
潜力。两项第二阶段临床试验正在进行中。多形性胶质母细胞瘤(GBM)2期试验的中期分析预计将于2022年进行。
Enoblituzumab：
一位领军人物
B7-H3
抗体。第二阶段临床试验预计将于2022年开始。
研发伙伴关系和业务发展。
在…
天境生物，
我们的业务发展旨在丰富和促进我们的管道开发，并在给定的发展阶段实现我们全球资产的价值。这些交易的战略重点是以下关键业务领域：(1)研究伙伴关系旨在建立由变革性技术支持的下一波创新资产；(2)商业伙伴关系旨在为即将推出的产品和
联合商业化
选定产品的数量；
(3)内部许可
和
外发许可
交易是我们流水线战略的一部分，目的是通过选择性地
In-许可
或
共同发展
或与大型制药公司合作
前中国
选定的全球资产的权利，如2020年AbbVie交易所表明的那样。2021年，我们完成了七项合作协议，涉及商业、发现和生物标记物研究领域。
研究伙伴关系。
五个活跃的合作伙伴使我们能够与我们的合作伙伴合作，通过自我复制的信使核糖核酸技术、细胞穿透阿尔法体技术、肿瘤部位激活原型技术、人工智能设计技术和骆驼纳米体来产生新的分子
4-1BB
技术第一组铅分子已经开始形成一个新的候选药物组合，这些候选药物正在临床前阶段进行测试，预计将于2023年进入临床。
商业伙伴关系。
2021年11月，我们与Jumpcan完成了一项商业合作伙伴关系交易，获得了总计3.15亿美元的预付款和潜在的里程碑付款，其中包括约3,500万美元的预付款，这是中国生物制药市场上最大的交易之一。我们将持有MAH，并以50/50的比例分享中国产品在内地商业化所产生的利润，据此我们将有权从净销售额中获得分级低两位数的版税。这一商业合作伙伴关系为我们提供了一个很好的机会，让我们有机会与一家专门为Eftansomart alfa生产儿科产品的商业领先者合作。2021年11月，我们与罗氏诊断公司达成战略合作，罗氏诊断公司是
体外培养
诊断，至
共同开发
在上海举行的第四届中国国际进口博览会上，我们为创新的管道提供配套诊断解决方案。
In-许可
和
外发许可
交易
。在这方面，我们正在寻求与潜在的全球合作伙伴达成uliledlimab和其他管道资产的全球合作协议，并正在努力
In-许可
或
共同发展
一笔交易
保密协议前
血液肿瘤学产品，预计将在2022年提交NDA。我们正在尽一切努力使正在进行的谈判在2022年圆满结束，并为更多交易寻找新的机会。
近期产品组合和商业化。
在快速发展的情况下，我们最先进的资产，包括FelzarTamab、Eftansomtrep alfa和Lemzoparlimab，预计将在2023年至2025年的未来三年内在中国实现NDA提交和市场推出。可能会增加另一个
保密协议前
作为血液恶性肿瘤适应症的产品，我们预计近期的产品组合将包括三种有效覆盖血液恶性肿瘤三大疾病实体的产品，即AML、MDS和NHL，由Lemzoparlimab与AZA、ventoclax、rituximab以及r/r MM由FelzarTamab与来那度胺联合使用。第四种产品--用于PGHD的Eftansomtrepin alfa，预计也将在同一时间框架内实现NDA提交和市场推出。
 
74
目录表
我们的商业化战略是迅速建立我们在中国的市场地位，成为恶性血液病治疗领域的领先者，三大关键产品利用各种组合用于一线治疗，并成为中国的生长激素市场的主要参与者。这
快速推向市场
投资组合将得到一个长期投资组合的支持，该投资组合主要专注于2026年至2028年期间的实体肿瘤。Uliledlimab、efineptakin alfa、enoblituzumab和lemzoparlimab是治疗实体瘤的潜在候选产品。
近期的产品组合具有巨大的商业潜力。在血液肿瘤学组合中，估计MM、白血病(AML/MDS)和淋巴瘤这三种疾病每年的总发病率约为173,000例(
GLOBOCAN，2020
)在中国。据估计，中国有340多万儿童患有生长激素缺乏症。通过利用先发优势和经过设计验证的临床差异化、本地制造的成本优势以及专注的商业化战略和跨产品组合协同效应，近期产品组合中的每一种产品都有潜力成为各自治疗领域的市场领导者或主要参与者。
我们已采取具体步骤，为近期产品组合的商业化做准备。在报告期内，在朱亦飞先生的领导下成立了一个核心商业化团队，涵盖所有关键的商业化职能，包括市场研究、市场准入、医疗事务、定价等。这一初步商业化能力将根据近期产品的保密协议批准时间表进行扩展。努力实施非扎塔单抗“准备组织”、“准备市场”、“准备产品”的商业化战略。2021年10月，我们与国药控股股份有限公司(以下简称国药控股)达成战略合作伙伴关系，以扩大我们的商业化能力。我们将授权国药控股的300多家子公司作为中国的总代理商，在我们领导整体商业活动的同时，支持对终端市场的分销和零售配送。
创收
。在产品商业化之前，我们已经通过多个全球和地区建立了现金流
外发许可
诸如AbbVie合作伙伴关系(约20亿美元，预付款1.8亿美元，收到的第一笔里程碑式付款2000万美元)和Jumpcan合作伙伴关系(约3.15亿美元)以及其他三笔交易。我们预计将继续收到
预先确定的
这些交易和我们未来可能建立的任何其他合作伙伴关系交易的里程碑付款。在2023至2025年间，许可和协作收入将与我们商业化产品的初始销售所产生的收入汇合。在成功实施上述措施后，我们相信我们将拥有足够的现金状况，为我们的业务运营提供至少三年的资金。
迈向成为全球专业生物制药公司。
我们已经实现了预期的公司里程碑，朝着成为全球专业生物制药公司的目标迈进。
 
  •  
全球足迹。
我们一直在扩大我们的全球研发和企业足迹。我们目前在全球范围内与大中国地区的六个站点或办事处(上海、北京、杭州、广州、丽水和香港)以及美国的两个站点(盖瑟斯堡和圣地亚哥)建立了联系。(1)新成立的研发机构现已在加利福尼亚州圣地亚哥投入运营，圣地亚哥是美国快速增长的生物技术中心，专注于转化医学和生物标记物研究，以支持我们在美国和中国的流水线资产的临床开发。该中心还将主办CMC配方研究和全球联盟管理。这个
最先进的，
整合的实验室和办公空间将增强我们在全球范围内的开发能力，进一步增强我们在美国和中国进行全球临床研究的能力。圣地亚哥基地将作为我们全球药物开发工作的战略基地之一，拥有一个全面的生物标记平台，支持我们所有的临床试验。(2)2021年9月，我们在丽水建立了我们的销售和配送中心中国。作为我们商业化承诺的一部分，我们的丽水运营中心是按照中国的良好供应实践(GSP)标准设计的，以确保我们在未来药品分销过程中对创新产品的质量控制。(3)2021年12月，我们在广州设立了新的办事处中国，作为临床开发和商业化活动的区域枢纽，以利用中国大湾区倡议的新机遇。
 
75
目录表
  •  
制造设施。
为了支持这条快速增长和成熟的管道的制造需求，在建设
最先进的
中国在杭州的GMP制造工厂。第一阶段的GMP生产设施包括一个工艺开发实验室，该实验室已经投入运行，以满足我们的CMC项目需求，3条2,000L生产线将于2022年6月左右投入运营，为我们在全球的临床研究生产临床试验材料，并为本地商业生产FelzarTamab做准备。二期商业生产设施正在建设中，可容纳多达8 x 4,000l商业生产线，并有望在2024年前完工。杭州工厂的设计符合美国食品和药物管理局、中国国家医疗产品管理局和欧洲药品管理局采用的良好制造规范(GMP)标准。我们还与杭州钱塘市政府达成了一项合作协议，在当地生产我们的创新药物，并加快向商业化过渡。
 
  •  
双重上市。
我们正在加快努力，寻求两地上市，以补充我们的纳斯达克投资者基础。香港两地上市须视乎市场情况及取得所需监管批准等因素而定。
我们的药品管道
我们的药品流水线具有一些关键特征：(1)流水线具有创新性和全球竞争力，重点是
一流的
和
一流的
潜力。第一波新的或高度分化的单抗资产，如lemzoparlimab和uliledlimab，正在进行第二阶段和即将进行的第三阶段临床试验，以及第二波更具创新性的资产就是例证
双特定
处于第一阶段临床试验的抗体资产，例如
TJ-CD4B
和
TJ-L14B，
然后是其他
双特定
目前处于临床前阶段的抗体资产。第三波创新的新发现计划正在向高风险和高价值的候选药物推出，这些候选药物是由变革性技术实现的，如信使核糖核酸技术、细胞穿透抗体平台等。(2)该管道专注于免疫肿瘤学和生物制品，利用我们独特的研发和CMC优势。(3)管道先进、发达。在20个流水线资产中，有10个处于临床阶段，7个项目处于第二阶段或第三阶段临床试验。我们预计在2023年至2025年期间提交三份保密协议或推出市场。
 
76
目录表
以下图表概述了我们的药物流水线的发展状况：
 
 
备注：
 
(1)
台湾被排除在外。
 
(2)
Plonmarlimab(TJM2，不包括细胞因子释放综合征的适应症)由
天境生物
生物制药(杭州)有限公司。
核心资产
Lemzoparlimab(TJC4)：一种新的CD47免疫肿瘤抗体
摘要
Lemzoparlimab是我们自行发现并研制的用于肿瘤免疫治疗的全人CD47单抗。CD47是近年来最有前景的免疫肿瘤学靶点之一。Lemzoparlimab是继Magrolimab之后的全球领跑者之一。作为免疫肿瘤学中最有前途的药物之一，CD47抗体的发展主要受到其
在目标上
与红细胞(RBC)结合。因此，各种CD47抗体在其临床发展中被发现对严重贫血和其他血液学副作用敏感。因此，许多CD47抗体项目要么在早期临床试验中被终止，要么在临床试验中面临药物安全挑战。例如，2022年1月，Gilead宣布，美国FDA已经部分临床搁置了评估Magrolimab和azacitidine组合的研究，原因是研究人员报告的研究人员报告的可疑意外严重不良反应(SUSAR)之间明显不平衡，最近取消了AML/MDS研究，但仍适用于弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)和多发性骨髓瘤(MM)。
77
目录表
Lemzoparlimab是一种新型的CD47抗体。它最初是从抗体筛选活动中挑选出来的，旨在识别与红细胞结合最少的CD47抗体导联，同时保持与肿瘤细胞的强烈结合。就药物安全性的差异而言，到目前为止，我们进行的临床前、1期和2期临床研究都支持良好的安全性，而不需要启动剂量方案。在疗效方面，我们的1期和2期临床试验显示了令人鼓舞的疗效信号，主要是在血液系统恶性肿瘤中。我们的临床开发计划旨在优先考虑潜在的一线(1L)MDS联合阿扎替丁治疗(AZA)，于2022年在中国启动3期注册试验，并于2024年提交潜在的NDA。除了计划中的1L MDS研究外，我们目前正在进行与AZA联合进行的2期AML试验、正在进行的与利妥昔单抗联合治疗NHL患者的试验，以及针对选定实体肿瘤患者的两项1b/2期临床研究。预计2022年将有多个数据读出活动。
Lemzoparlimab的分子分化
Lemzoparlimab与人CD47蛋白和表达CD47的肿瘤细胞在纳米分子水平上表现出高亲和力结合，并有效地阻断CD47与其受体Sirpα的相互作用。与目前正在临床开发的其他CD47抗体相比，Lemzoparlimab(TJC4)在增强巨噬细胞介导的Raji肿瘤细胞吞噬功能(见下图A)和抗肿瘤活性方面表现出类似的效力。
HL-60
白血病和Raji异种移植模型中的细胞系(见下图B)。此外，当Lemzoparlimab与利妥昔单抗联合使用时，通过两种药物的协同作用，Lemzoparlimab对弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)动物模型的肿瘤生长抑制作用显著增强(见下图C)。
 
 
图：
Lemzoparlimab(TJC4)的体内外抗肿瘤活性。(A)在不同剂量的Lemzoparlimab或对照CD47抗体存在下，原代人巨噬细胞体外吞噬Raji细胞。(B)Lemzoparlimab单抗在Raji异种移植瘤模型中的体内抗肿瘤活性。(C)Lemzoparlimab(5 mg/kg，BIW)联合利妥昔单抗(5 mg/kg，BIW)在DLBCL模型中的体内抗肿瘤活性。
Lemzoparlimab的关键区别在于它与红细胞的结合最少，这在一系列临床前研究中得到了强调，因此有可能避免或最大限度地减少临床试验中其他CD47抗体典型的固有血液学不良反应。首先，在具有代表性的流式细胞术分析中(见下图A)，与使用相同浓度的对照CD47抗体相比，Lemzoparlimab与人红细胞的结合最少。在另一项实验中，与其他不同浓度的CD47抗体进行比较时，证实了Lemzoparlimab与红细胞的最小结合(见下图B)。
 
 
图：
CD47单抗与红细胞的结合。(A)人红细胞与CD47单抗或对照免疫球蛋白(1微克/毫升)的染色代表图；(B)CD47单抗与来自不同健康供者的人红细胞的剂量依赖性结合(n=3)。MFI：平均荧光强度。
 
78
目录表
其次，由于CD47在正常的红细胞上表达，CD47抗体与红细胞表面的结合可以使红细胞交织成晶格，阻止它们沉淀成致密的小球，这一现象称为血凝。我们的结果表明，Lemzoparlimab在广泛的抗体浓度范围内不能诱导红细胞凝集。相比之下，一种比较抗体从0.3微克/毫升开始就引起了显著的血凝。
 
 
图：
CD47单抗的血凝试验。左图：不同浓度的对照抗体、Lemzoparlimab(TJC4)和对照抗体的血凝(雾状外观)或缺乏血凝(沉淀)的代表性图表。右：在检测抗体存在的情况下，通过由红细胞占有率确定的指数进行量化，与免疫球蛋白对照归一化。
第三，
体内
在食蟹猴身上进行了安全性研究，以评估Lemzoparlimab对血液学参数的影响。单次静脉注射对照抗体可导致红细胞数量和血红蛋白(HGB)水平显著下降，而Lemzoparlimab在剂量为10 mg/kg时对红细胞数量、HGB水平或网织红细胞或血小板计数没有显著影响(见下图)。随后四周的GLP毒理学研究进一步证实，Lemzoparlimab治疗没有引起明显的整体毒理学变化。红细胞、HGB和红细胞压积仅有轻微下降，在第一次给药后第4天降至最低点，然后逐渐恢复到正常范围。与安慰剂对照组相比，治疗动物的红细胞平均下降约6%至9%，其中只有一只动物在剂量为30 mg/kg时下降了18%。不是
与RBC关联
在组织病理学检查或骨髓涂片(包括红细胞系)中观察到变化。
 
 
图：
患者的血液学参数
非人
用单剂CD47抗体处理灵长类动物。第0天，幼猴静脉注射PBS对照组(n=2)、Lemzoparlimab(TJC4)(n=2，10 mg/kg)或对照抗体(n=2，10 mg/kg)。分别于注药前(基线)、注药后3、6、10、14、21天进行血细胞计数。
Lemzoparlimab分化的潜在机制
 
 
79
目录表
我们着手研究Lemzoparlimab与红细胞最小结合的分子机制。CD47抗体结合复合体的晶体结构表明，Lemzoparlimab与CD47的一个独特的表位结合，位于红细胞上的一个高度糖基化的位置。更具体地说，晶体结构分析的结果确定了一种
N-糖基化
位于表位残基附近的位置。此外，还进行了其他实验，以解决该表位附近的糖基化位点是否会阻碍Lemzoparlimab与其在红细胞上的表位完全结合的假设。数据表明，PNGase处理后的红细胞能够去除
N-链接
与对照抗体相比，来自糖蛋白的寡糖显著增加了Lemzoparlimab的结合，提供了去除RBC上的糖基化位点有效地恢复Lemzoparlimab与RBC的结合的证据。
 
 
图：
左翼。Lemzoparlimab Fab(TJC4，Cyan)与人CD47(Green)胞外区(ECD)结合的复合物的晶体结构。右手。在一个有代表性的实验中，人的红细胞用PNGase处理1小时，然后添加Lemzoparlimab(TJC4)或在指定浓度下与RBC强烈结合的对照CD47抗体。CD47抗体与受试者的结合
(脱糖)
流式细胞仪分析未处理或未处理的红细胞。
总之，Lemzoparlimab或Lemzoparlimab的独特结合部位是其潜在机制。
所谓的
红细胞糖基表位。也就是说，与lemzoparlimab结合位置整合的独特糖基化作用是阻止lemzoparlimab与红细胞结合的天然分子屏障。因此，只有Lemzoparlimab才能最低限度地接触到红细胞。相反，肿瘤细胞上的结合部位不具有相同的糖基化模式，完全暴露于Lemzoparlimab并可被Lemzoparlimab访问。因此，Lemzoparlimab可以独特地将肿瘤细胞与红细胞区分开来，避免其他CD47抗体常见的严重贫血，同时保持强大的抗肿瘤活性。
与艾伯维的全球合作伙伴关系
2020年9月，为了促进和加快Lemzoparlimab的全球开发和商业化，我们向AbbVie授予了价值19.4亿美元的全球许可，包括1.8亿美元的预付款以及基于第一阶段临床结果的第一笔里程碑式付款2000万美元。我们保留在内地中国、香港和澳门开发和商业化Lemzoparlimab的权利。我们相信，与艾伯维的这一全球伙伴关系将极大地促进Lemzoparlimab在全球和中国的临床开发、制造和商业化。
临床结果总结
药品安全
在Lemzoparlimab的安全性方面，在Magrolimab部分临床停用的消息公布后，我们对从180多名患者收集的安全性数据进行了系统回顾，包括以不同组合治疗的实体瘤和血液系统恶性肿瘤。来自美国和中国研究的安全数据与我们预期的安全概况一致，不需要启动剂量方案。因此，我们开发Lemzoparlimab的战略和计划没有变化。事实上，我们正在努力加快我们的临床开发，并制定了发展计划。
 
 
80
目录表
在美国的实体肿瘤和非霍奇金淋巴瘤的研究中，Lemzoparlimab每周的输液计划中耐受性良好，最高可达30 mg/kg，无需预注剂量
要么
在单一或联合治疗中。未达到最大耐受量(MTD)。所有与治疗相关的不良事件(TRAE)都是1级或2级的，除了在实体肿瘤的单药剂量递增研究中报告的1个3级脂肪酶增加，以及在与利妥昔单抗联合研究中在NHL中20 mg/kg剂量的同一患者的1个3级TRAE，包括胸腔积液、心动过速、咳嗽、瘙痒、疲劳、皮疹和呼吸困难。始终没有观察到溶血性贫血的临床或实验室证据。来自实体瘤和非霍奇金淋巴瘤的血液学数据显示，在第一个周期中，血红蛋白水平有一过性的下降。平均降幅约为10%，且不存在剂量依赖性。这一发现与临床前GLP毒性研究的结果一致。报告的药物相关贫血中没有一例被认为是严重的或溶血性的。
在AML/MDS的第二阶段临床试验中，70多名患者服用30 mg/kg的Lemzoparlimab和AZA。正在分析安全数据，以便随后发布背线数据。
 
 
图：
在所有队列的第1阶段单药剂量递增研究(n=20)和1b阶段联合利妥昔单抗治疗非霍奇金淋巴瘤(n=9)中，Lemzoparlimab治疗后的血红蛋白水平的时间进程。单药治疗为21天(D)，联合治疗为28天(D)。平均值±标准差显示。
临床疗效
在多个已完成和正在进行的临床试验中，观察到令人鼓舞的疗效信号，并在下文中进行了描述。
对于实体瘤患者的Lemzoparlimab单药治疗，在30 mg/kg单药队列中观察到1例确诊的部分缓解(PR)(1/3)。这位患有转移性黑色素瘤的患者之前没有接受nivolumab和ipilimumab的系统治疗。此外，3名患者在1 mg/kg、10 mg/kg和30 mg/kg的剂量队列中获得了持续时间超过16周的病情稳定(SD)。两名头颈部鳞状细胞癌(SCCHN)和肾细胞癌(RCC)患者分别未能通过nivolumab治疗，另一名卵巢癌患者此前未接受任何治疗
Pd-(L)1
抑制剂治疗。
对于Lemzoparlimab联合利妥昔单抗治疗NHL患者，我们在2021年美国血液学会(ASH)年会上公布了Lemzoparlimab联合利妥昔单抗治疗复发和难治性(r/r)NHL的中期剂量递增数据。初步数据来自9名r/r非霍奇金淋巴瘤患者，他们之前接受了至少两个系列的治疗，中位数为四个系列。Lemzoparlimab每周20 mg/kg和30 mg/kg剂量的安全性结果与较低剂量下观察到的一致，且未观察到剂量限制性毒性(DLT)。在之前抗CD20治疗取得进展的重度预治疗患者中，观察到阳性的临床活动。在7例可评价疗效的患者中，4例完全缓解(CR)(1例转化
FL-DLBCL
+3FL)，FL部分缓解(PR)1例(ORR=71%)，病情稳定(SD)2例，疾病控制率(DCR)100%。在所有可评估的患者中观察到肿瘤缩小。中位有效时间为50天，有效时间从61天到236天不等。肿瘤活检的IHC检测，每周20 mg/kg和30 mg/kg的瘤内分布均达到较高水平(80%和90%)。剂量扩大试验正在进行中，以在美国和中国的更多临床地点招募更多患者。我们预计将在2022年下半年报告更多数据，并可能在中国启动一项针对非霍奇金淋巴瘤患者的关键试验，等待国家食品药品监督管理局的批准。
 
81
目录表
对于MDS患者的Lemzoparlimab与AZA的2期联合治疗，70多名新诊断的MDS和AML患者已被联合使用30 mg/kg的Lemzoparlimab和AZA。最近对47名MDS患者进行了不同疗程治疗的中期分析。初步结果显示，22名中位疗程≥为4个月的MDS患者的总体反应(包括完全应答率)是令人鼓舞的，尽管不是决定性的。完整的数据分析预计将在2022年6月进行，届时所有数据都将成熟。我们计划在2022年下半年选定的科学会议上提交完整的研究报告。根据安全性和有效性结果，一项针对MDS患者的注册试验计划于2022年开始，等待NMPA的批准。
 
 
表：
Lemzoparlimab临床疗效数据汇总。(实体肿瘤和非霍奇金淋巴瘤的数据来源：癌症免疫治疗学会(SITC)2020年年会和美国血液学会(ASH)2021年年会。)
临床发展计划
(1)
白血病
。MDS潜在1L联合治疗与AZA联合治疗，AML潜在1L联合治疗与AZA、万乃馨联合治疗。MDS潜在的1L联合疗法是最优先考虑的，目标是在2022年开始第三阶段注册试验，并在2024年提交NDA。我们目前正在分析中国二期MDS试验数据。在最近一次2022年3月的财报电话会议上，我们讨论了初步数据，表明疗效信号令人鼓舞。我们预计在2022年6月左右共享背线数据，并将在ESMO或ASH 2022上展示完整的数据集。更重要的是，我们计划在2022年根据当前的数据集启动注册第三阶段试验。对于AML潜在的1L
Lemzoparlimab-AZA
作为AZA和ventoclax的联合和三联疗法，我们计划参与由AbbVie领导的潜在的全球3期研究。这项研究有可能导致艾伯维和中国的全球注册
天境生物。
(2)
淋巴瘤
。非霍奇金淋巴瘤联合利妥昔单抗治疗。我们在2021年美国血液学会(ASH)年会上公布了令人鼓舞的临床数据。非霍奇金淋巴瘤研究已经扩大到美国和中国的更多复发或难治性CD20+弥漫性大B细胞淋巴瘤和滤泡性淋巴瘤患者。我们预计将在2022年下半年报告更多数据，这可能会导致在中国进行非霍奇金淋巴瘤患者的注册试验，等待国家食品药品监督管理局在2022年底或2023年初批准。
(3)
实体瘤
。Lemzoparlimab和
PD-1
精选实体瘤的联合治疗。Lemzoparlimab和Lemzoparlimab的两个1b/2期临床试验
PD-1
联合疗法在美国正在进行中，中国正在对实体肿瘤患者进行治疗。这些研究被设计为“篮子”试验，包括选定的肿瘤类型。随着研究的进展，将报告更多的数据。
(4)AbbVie公司的Lemzoparlimab全球临床试验，包括AZA和ventoclax联合治疗AML或MDS患者，以及另一种联合治疗难治性和复发性多发性骨髓瘤(r/r MM)患者的CD38抗体，正在全球范围内进行。急性髓细胞白血病/多药耐药试验有可能导致一项全球性的关键临床试验，我们将参与其中，以便同时注册中国的急性髓细胞白血病适应症。
 
82
目录表
Uliledlimab(TJD5)：一种高度分化的实体瘤CD73抗体
摘要
Uliledlimab是国内发现的一种高度分化的CD73中和抗体。CD73是一种在多种肿瘤中广泛表达的同源二聚体酶，在腺苷的生成中起着关键作用，为免疫抑制的肿瘤微环境做出贡献。与其他一些临床期CD73抗体相比，uliledlimab的关键区别在于其新的表位，该表位通过独特的二聚体内结合模式发挥作用，导致完全抑制酶活性，并避免被称为“挂钩效应”的异常药理特性。此外，uliledlimab还有一个
非竞争性
抑制作用不会被高水平的CD73酶底物削弱，这是小分子竞争性阻滞剂所预期的。临床前研究表明，乌利莱姆单抗可以完全逆转
AMP-OR
肿瘤细胞介导的T细胞抑制作用
体外培养
。当与
Pd-(L)1
抗体
体内
，uliledlimab对肿瘤生长的抑制作用优于
Pd-(L)1
单一疗法。
Uliledlimab具有全球竞争力，是奥莱单抗之后的领跑者之一，其全球临床开发取得了重大进展。在美国，我们已经完成了一项1期临床研究的初步评估，在该研究中，uliledlimab被评估为单一疗法
入刀
随后与阿替唑珠单抗(Tecentriq)联合
®
)实体瘤患者。这项研究的TOPLINE结果显示，在所有评估的剂量队列中，uliledlimab是安全和耐受性良好的。数据显示良好的线性pk和陡峭的pk/pd关系，与预期的完全受体占有率基于没有钩子效应的uliledlimab的正常剂量-反应特性。此外，从这项研究中观察到令人鼓舞的临床疗效信号在非小细胞肺癌和卵巢癌患者中具有较高的CD73和
PD-L1
共同表达
在肿瘤中，表明uliledlimab的临床活性与肿瘤CD73表达之间的潜在相关性，作为一种潜在的预测生物标志物，值得进一步研究。
根据第一阶段研究的结果，我们能够确定推荐的第二阶段剂量(RP2D)，目前正在进行两项第二阶段临床试验。美国的第二阶段研究是uliledlimab和atezolizumab(Tecentriq
®
)卵巢癌和其他选定的晚期或转移性实体肿瘤患者的联合治疗。乌利利姆单抗和托里帕利单抗的中国二期研究
®
)联合治疗更先进，而且侧重于非小细胞肺癌患者。我们预计将在2022年报告中国二期数据。
竞争格局
目前最先进的CD73抗体是Medimmune/AstraZeneca公司的olecLumab(Medi-9447)，该公司最近启动了一项3期双盲安慰剂对照随机研究，用于治疗局部晚期(III期)、无法切除的非小细胞肺癌(NSCLC)患者，这些患者在接受以铂为基础的同时放化疗后没有进展。在2021年ESMO大会上公布的非小细胞肺癌CORATE第二阶段试验结果显示，与单独使用DURVALMAb相比，奥勒鲁单抗与DURVUMAb联合使用可改善无进展存活率(PFS)和客观应答率(ORR)。
NZV-930
(诺华公司的)和AK119(AkesoBio公司的)是实体肿瘤的第一阶段临床开发。Arcus Biosciences还报告了他们在小分子CD73抑制剂quemliclustat与zimberlimab加化疗相结合治疗胰腺癌患者的1b/2期试验中有希望的结果。
乌利利姆单抗的分子分化
胞外AMP可以由ATP、环AMP和烟酰胺腺嘌呤二核苷酸(NAD)通过不同的生化途径产生，所有这些都作为限速酶与CD73融合以产生腺苷。因此，与其他相关靶点相比，CD73抗体有望更完全地阻断腺苷的生成。与其他CD73抗体或小分子抑制剂相比，uliledlimab的主要优点可概括如下：(1)uliledlimab呈现典型的剂量-反应曲线，没有“挂钩效应”，可完全抑制可溶性和表面结合的CD73；以及(2)uliledlimab具有
非竞争性
抑制作用不会被高水平的CD73酶底物削弱，这是小分子竞争性阻滞剂所预期的。这些药理学特性可以转化为对肿瘤的有效靶向抑制和卓越的抗肿瘤活性，特别是在富含腺苷的微环境中。
 
83
目录表
在生化方面，uliledlimab完全抑制了可溶性CD73的酶活性(IC50=0.22nM)，与对照分子相反，没有“挂钩效应”，后者在较高浓度时可能由于其二聚体间的结合模式而引起酶活性的反常反弹。最近公布的结构性数据
冷冻-EM
显示uliledlimab与位于
C-末端
CD73二聚体与其他CD73抗体不同，包括olecumab，所有这些抗体都与
N-末端
CD73的表达。有了这一独特的表位，uliledlimab采用了差异化的二聚体内结合模式，防止CD73的构象从失活转变为活性形式，从而完全抑制CD73的酶活性，而不会造成“钩子效应”。
 
 
图：
抑制可溶性CD73酶活性和CD73抗体的结合表位。
在免疫学上，AMP抑制干扰素-γ
(干扰素-
g
)通过腺苷的生成，模拟大量产生AMP的抑制性肿瘤微环境，由CD4或CD8 T细胞产生。然而，这种抑制作用可被uliledlimab以浓度依赖的方式逆转。此外，在CD73高表达人卵巢细胞系的实验系统中
SK-OV-3
而人类的T细胞
共同培养，
添加uliledlimab恢复了T细胞活性，通过
干扰素-
g
以浓度依赖的方式进行生产。除了修复
AMP中介
抑制T细胞，我们发现乌利莱单抗治疗可以激活人B细胞，这一点从
上调监管
激活标记CD69和CD83以及抗原提呈标记CD86和
人类白细胞抗原-DR
与T细胞相比，乌利利单抗对B细胞的作用不依赖腺苷。
与
体外培养
结果，
体内
在荷A375黑色素瘤细胞的小鼠异种移植模型中，uliledlimab的单一治疗可剂量依赖性地抑制原位肿瘤衍生的CD73活性，导致抗肿瘤效应。检测乌利利单抗是否能增强阿司匹林抗肿瘤活性
PD-1
或
PD-L1
抗体，我们评估了乌利利姆单抗联合A
PD-1
CD73人源化小鼠在MC38模型中的抗体和
PD-L1
分别在A375异种移植瘤模型中产生抗体。联合治疗比单一治疗对肿瘤生长的抑制作用更强。
Pd-(L)1
抗体或uliledlimab。
 
84
目录表
 
图：
乌利利单抗及其联合应用对肿瘤生长和CD73活性的抑制作用
PD-1
或
PD-L1
抗体。
临床结果总结
在2021年ASCO年会上公布的uliledlimab与atezolizumab联合使用的美国第一阶段剂量递增研究的数据显示，uliledlimab是安全的，耐受性良好，在所有剂量队列中与atezolizumab联合使用没有剂量限制性毒性。所有与治疗相关的不良事件都是1级或2级。Uliledlimab显示出线性的PK曲线，在中、高剂量水平达到B细胞上的完全受体占有率，没有“挂钩效应”，证实了正常的PK/PD关系和S形剂量-活性反应。
参与这项研究的患者患有晚期癌症，并已用尽其他癌症治疗方法。在13例疗效可评价的患者中，3例完全或部分缓解(ORR=23%)，3例病情稳定(DCR=46%)。6例有反应和SD的患者治疗时间从187天到485天不等。观察两组患者的临床活动情况。
Pd-(L)1
治疗幼稚和难治性癌症患者，包括一名之前未能通过nivolumab的部分反应患者。更重要的是，所有三名应答者都被确定为表现出更高的
共同表达
肿瘤CD73和
PD-L1
与之相比
无回应者，
这表明CD73的高表达与uliledlimab的临床活性之间存在相关性，CD73作为一种潜在的预测生物标志物的作用值得进一步研究。
 
 
图：
乌利利单抗和阿替唑单抗联合治疗的疗程。的基线表达
PD-L1
免疫组织化学(IHC)检测3例反应者肿瘤组织中CD73和CD73的表达
无响应者
(n=10).
 
85
目录表
临床发展计划
在美国，基于1期研究的结果，uliledlimab与atezolizumab(Tecentriq)联合进行2期研究
®
)在卵巢癌和其他选定的晚期或转移性实体肿瘤患者中，治疗正在进行中。这项临床研究将包括一组对铂类药物耐药的卵巢癌患者的剂量扩大队列，以及一组由生物标记物驱动的、具有
PD-L1
Expression≥1%。在这个队列中，必选
前置和
治疗后进行活组织检查，试图进一步了解CD73表达、靶点参与之间的相关性
体内
、有效性及其作为预测生物标志物的潜在应用前景。
在中国，乌利利单抗联合托里帕利单抗(TUOYI)的多中心、开放标签的2期临床试验
®
)在晚期或转移性实体肿瘤患者中，已经取得了进展，正在分析足够的数据。我们预计将在2022年报告数据。与此同时，我们正在探索一项潜在的全球伙伴关系协议。
多发性骨髓瘤的差异化CD38抗体FelzarTamab(TJ202)
摘要
FelzarTamab是一种差异化的CD38抗体，用于治疗复发和难治性多发性骨髓瘤(MM)以及潜在的自身抗体介导的自身免疫性疾病。我们从MorphSys获得了在大中国地区开发、制造和商业化FelzarTamab的权利。临床数据可从MorPhoSys和
天境生物
证实了非扎他单抗在输液相关反应率较低和输注时间较短方面的优势，使非扎他单抗在
门诊部
可能的临床环境，以及其他潜在的好处。FelzarTamab只需要30分钟的短输液时间(作为后续输液)到2小时(作为初始输液)，而目前市场上销售的CD38抗体需要3.5到6.5小时。此外，FelzarTamab的IRR为7%，而目前市场上销售的CD38抗体的IRR为48%。
三线MM注册试验已完成，背线数据已达到预设的主次终点。2022年1月，我们在中国与杭州钱塘市政府签署了合作协议，在当地生产FelzarTamab，以加快我们的商业化进程。当地的生产计划预计将显著降低商品成本，并使FelzarTamab在商业上更具竞争力。在整合了我们新的本土制造计划后，我们正在尽一切努力在2022年提交NDA一揽子计划。此外，我们已经组建了一个商业化团队，为在中国推出FelzarTamab做准备。
此外，在2021年9月，我们完成了另一项注册试验的患者登记，将非扎他单抗与来那度胺联合作为二线MM治疗。背线数据包完全成熟后，预计将支持我们提交的保密协议。最后，我们计划提交一份新的IND申请，用于与另一种药物联合治疗
天境生物
临床资产，以探索非扎他单抗作为2022年治疗多发性骨髓瘤的潜在一线治疗的可能性。我们进行的临床前研究和其他人报告的数据表明，这种新的联合疗法有可能达到更好的疗效。
行动机制
FelzarTamab与靶细胞表面过度表达的CD38结合，通过诱导抗体依赖的细胞毒性(ADCC)和抗体依赖的细胞吞噬作用(ADCP)来杀伤靶细胞。靶细胞是MM中的恶性浆细胞和一组在自身免疫性疾病(如SLE)中产生致病抗体的CD38高B细胞和浆细胞。
 
86
目录表
 
图：
FelzarTamab通过诱导ADCC和ADCP杀伤CD38荷瘤细胞
.
非扎他单抗的优势
我们认为，与目前市场上销售的CD38抗体相比，非扎他单抗具有以下优点：(1)非扎他单抗表现出较低的输注相关反应率和较短的输注时间，这使其有可能在
门诊部
临床背景；(2)非扎他单抗治疗不下调骨髓瘤细胞表面CD38的表达
体外培养
(3)2022年1月，我们在中国与杭州钱塘市政府签署了一项合作协议，在当地生产非扎他单抗，以加快我们的商业化进程。当地的制造厂预计将显著降低商品成本，并使FelzarTamab在商业上更具竞争力。
临床结果总结
MorphSys对r/r多发性骨髓瘤患者的1/2a期试验
Morphy Sys在奥地利和德国进行了一项1/2a期开放标签、多中心、剂量递增研究，研究对象是复发或难治性MM的成年患者。结果表明，非扎他单抗与地塞米松(DEX)、泊马度胺(POM)/DEX或来那度胺(LEN)/DEX联用耐受性良好。费尔扎塔单抗作为一种
两个小时
在第一次剂量时静脉滴注，在接下来的剂量中，输液时间可以缩短到30分钟，而没有明显的安全问题。未达到非扎他单抗的最大抑菌浓度。
初步疗效结果基于三组56名接受非扎他单抗联合治疗的患者。小剂量DEX、POM/DEX或LEN/DEX联合应用的总有效率(ORR)分别为28%、48%和65%。DEX组和POM/DEX联合组的中位无进展生存期(PFS)分别为8.4个月和17.5个月，而LEN/DEX联合组未达到PFS水平，因为没有足够的进展事件记录。
 
87
目录表
 
 
图：
最佳总体响应和ORR。患者接受非扎他单抗联合小剂量地塞米松(75岁及以下为40 mg，75岁以上为20 mg)、POM(4 Mg)/地塞米松或LEN(25 mg/地塞米松)的治疗。Dex：地塞米松；POM：泊马度胺；LEN：来那度胺；ITT：意向治疗；NE：不可评估；PD：进展性疾病；SD：稳定疾病；MR：微小反应；PR：部分缓解；VGPR：非常好的部分缓解；CR：完全缓解；Scr：严格完全缓解；ORR：总体缓解率。(来源：Morphosys)
MorphSys对膜性肾病(MN)患者的1b/2a期试验
2021年11月，MorPhoSys在2021年美国肾脏学会(ASN)年会上发布了针对抗PLA2R抗体阳性MN患者的1b/2a期FelzarTamab研究的中期数据。截至2021年8月，31名患者入选(队列1A，n=15；队列1B，n=3；队列2：n=13)。年龄中位数为57.5岁(28~77岁)，男性占77.4%，抗PLA2受体抗体滴度中位数为247.1 U/m L(10~1075 U/m L)。在27名可评估的患者中，24名患者在治疗一周后抗PLA2R抗体水平初步下降。治疗四周后，总体效果持续；治疗12周后，大多数患者的自身抗体水平大幅下降。观察到的抗PLA2R抗体滴度的下降与队列无关，表明CD38阳性浆细胞成功地被耗尽。
这个
M位置
概念验证
到目前为止，研究表明，在抗PLA2R阳性的MN患者中，FelzarTamab迅速并显著降低了抗PLA2R抗体效价。将对进一步的生物标记物驱动的数据进行评估，以确定哪些患者将从FelzarTamab治疗中受益最多。
注册试验由
天境生物
和临床发展计划
三线MM注册试验已完成，背线数据已达到预设的主次终点。更重要的是，临床数据证实了非扎他单抗输注相关反应发生率低、输注时间短的临床优势，使其在临床应用成为可能。
门诊部
诊所环境。此外，我们在中国与杭州钱塘市政府签署了合作协议，在当地生产FelzarTamab，以加快我们的商业化进程。随着新的本土制造计划的整合，我们正在全力提交2022年的NDA一揽子计划。
对于非那他单抗和来那度胺作为MM二线治疗方法的注册试验，我们于2021年9月完成了患者登记。预计背线数据包在完全成熟后将支持提交保密协议。最后，我们计划提交一份新的IND申请，包括临床前数据和非扎他单抗与另一种药物联合治疗的试验设计
天境生物
临床资产，以探索作为2022年MM潜在一线治疗的可能性。
 
88
目录表
治疗儿童生长激素缺乏症的差异化长效生长激素
摘要
Eftansomhorpin Alfa是一种针对儿童生长激素缺乏症(PGHD)而开发的差异化长效重组人生长激素(RhGH)，是唯一具有专利融合蛋白形式的rhGH，且不与聚乙二醇或其他连接物化学连接。它的安全性、耐受性和有效性已经在1期和2期临床试验中得到了很好的证明。我们目前正在进行埃夫索马汀阿尔法的3期注册试验(Taller)，作为中国PGHD患者的每周治疗，计划在2023年或2024年提交NDA。我们从基因工程公司获得了中国公司开发、生产和商业化生产α-伊夫他莫马汀的权利。2021年11月，我们与Jumpcan建立了战略商业合作伙伴关系，Jumpcan是国内领先的专门从事和致力于儿科药物的制药公司，以加快Eftansomtrep alfa的商业化进程。
行动机制
与内源性生长激素一样，促胰岛素样生长因子-1的产生也与内源性生长激素类似
(“IGF-1”)
在肝脏中，它对各种组织有刺激生长的作用，包括成骨细胞和软骨细胞的活动，刺激骨骼生长。因此，
IGF-1
是一种可靠的药效学标志物，更重要的是，它是Eft促生长活性的关键介体。Eftansomtrepin alfa是基于Genexine的专利hyFc技术。HyFc部分由部分人免疫球蛋白D(“IGD”)和G4(“IgG4”)组成。前者含有一个灵活的铰链，后者通过FcRN介导的新生儿半衰期延长。此外，预计Eftansomatic alfa的分子量增加(103千道尔顿)将减少肾脏清除量。
 
 
 
图：
Eftansommatinα的结构示意图。CH2和CH3分别为抗体重链恒定区2和3，hGH为人生长激素。(来源：Genexine)
促红细胞生成素α的优势
我们认为，与每日服用重组人生长激素相比，α-促肾上腺皮质激素有以下优点：(1)由于每周给药频率(可能每月给药两次)，患者依从性更好，且与聚乙二醇化药物相比，α-促红细胞生成素更方便，患者依从性更好；(2)α-促肾上腺皮质激素不存在与聚乙二醇化药物典型相关的安全性问题，例如潜在的肾脏毒性，
预先存在
或治疗引发的
反聚乙二醇化
巨噬细胞、肾小管细胞和脉络丛上皮细胞中的抗体和细胞空泡化。
临床结果总结
Genexine已经完成了三项针对Eftansomatic alfa的临床试验，包括一项针对健康成年志愿者的第一阶段试验，一项针对成人GHD的1b/2期多区域试验，以及一项在欧洲进行的PGHD第二阶段多区域试验，总共涉及32名健康受试者和99名GHD和PGHD患者。总体而言，Eftansoma alfa被证明是耐受性良好的，每周或每月两次使用eftansoma alfa所达到的临床疗效终点与每日服用吉诺托品相当。
健康成人受试者的1期临床试验
 
89
目录表
这个
人类第一人
埃夫索马汀阿尔法试验是一项随机、双盲、安慰剂对照的单剂量递增试验，在四组健康受试者中进行。共有32名受试者参加，其中31人完成了研究。研究表明，在所研究的所有剂量水平(0.2-1.6毫克/公斤)，Eftansomatic Alfa都具有良好的耐受性。在0.2 mg/kg剂量组的第7天，0.4和0.8 mg/kg剂量组的第14天，以及1.6 mg/kg剂量组的第21天，血液中都能检测到Eftansomatine Alfa。单次皮下注射0.4 mg/kg及更高剂量的α-伊坦-马托品增加
IGF-1
和
IGF结合
蛋白质-3
(“IGFBP-3”)
水平至少一周。没有发现任何安全问题。该药的半衰期为69.2~138小时。
PGHD的第二阶段临床试验
PGHD的第二阶段试验是一项随机、开放标签、主动对照的研究，目的是评估每周和每月两次剂量的Eft-ansoma alfa的安全性、耐受性、有效性、药代动力学和药效学，并与每天注射目前治疗PGHD的标准药物吉诺托品进行比较。主要的临床终点是以每年厘米(厘米)为单位的年化身高速度(AHV)(相当于年增长率)，在6个月时测量。共有56名受试者在9个欧洲国家和韩国的27个中心被随机分配。
来自试验的数据显示，皮下注射α-伊坦马汀0.8 mg/kg/周-2.4 mg/kg/月两次，导致AHV比
六个月
学习期间。接受每周0.8毫克/千克、每周1.2毫克/千克和每月两次2.4毫克/千克阿尔法治疗的受试者的生长速度分别为11.50厘米/年、11.54厘米/年和11.86厘米/年，而服用吉诺托品的对照组的生长速度约为11.24厘米/年。在一项扩展研究中，超过
两位数
在所有的促红细胞生成素阿尔法队列中，生长速度保持到12个月，而吉诺托品队列在12个月时显示出9.14 cm/年。此外，在第二年中，无论是全程服用阿尔法促红细胞生成素的患者还是改用吉诺托品队列的受试者，都没有观察到明显的生长速度减慢。依他莫马汀α的耐受性与上市产品的已知特性一致。
 
 
 
图：
6个月时的AHV表明，所有剂量的Eftansomathin alfa(每周和每月两次治疗)与活性参照物吉诺托品之间的增长率相当。(来源：Genexine)
注册第三阶段临床试验
甲胎转氨酶α在PGHD中的3期注册试验正在中国进行。这项3期试验(“Taller”)是一项多中心、随机、开放标签、主动对照的临床研究，旨在评估埃夫托马汀阿尔法治疗PGHD的有效性、安全性和药代动力学。其主要目标是证明
不自卑
每周皮下注射阿法促生长激素1.2 mg/kg，与中国公司销售的重组人生长激素每日一次的主动对照诺维平进行比较。预计在2022年第二季度完成患者登记(N=165)，以便在2023年或2024年提交计划的NDA。
 
90
目录表
2021年11月，我们宣布与国内领先的专注于和致力于儿科药物的制药公司Jumpcan建立战略商业合作伙伴关系，以加快Eftansomtrep alfa的商业化进程。我们将成为产品的营销授权持有人(MAH)，并以商定的成本向Jumpcan供应产品。Jumpcan将负责该产品的商业化，并与我们在大陆合作开发新的适应症中国。Jumpcan已经向我们预付了2.24亿元人民币。当达到开发、注册和销售里程碑时，将支付高达17.9亿元人民币的某些里程碑付款，总计
非版税
最高支付20.2亿元人民币。此外,
天境生物
此外，Jumpcan将以50%的比例分享中国产品在大陆商业化所产生的利润，据此我们将有权获得净销售额的分级低两位数版税。这项合作协议是中国生物医药市场上最大的合作协议之一。
Efineptakin Alfa(TJ107)：世界上第一个也是唯一一个长效重组人
IL-7
癌症治疗相关淋巴细胞减少症和癌症免疫治疗
摘要
Efineptakin Alfa是世界上第一个也是唯一一个长效重组人类
白介素7
(“rhIL-7”),
它正在被开发为癌症相关免疫治疗的T淋巴细胞增强器。这种2期临床期资产被定位为治疗伴有淋巴细胞减少的癌症患者的单一疗法，因为它具有增加抗肿瘤T细胞数量的独特特性，并作为免疫疗法与
PD-1
或
PD-L1
抗体，因为它具有潜在的协同作用
PD-1/PD-L1
心理治疗。我们从Genexine获得了在大中国开发、制造和商业化Efineptakin Alfa的权利。
与其他T淋巴细胞细胞因子相比，Efineptakinα在肿瘤治疗方面具有潜在的优势。到目前为止产生的临床前和临床结果表明，efineptakin alfa比重组人具有选择性和良好的免疫功能。
白介素2
(重组人白细胞介素2)
在这一点上，efineptakin alfa激活和扩大攻击肿瘤的CD4、CD8和自然杀伤T细胞，但不包括保护肿瘤的Treg细胞。
我们正在通过推进两项第二阶段临床试验来加速依非他金阿尔法在中国的临床开发。一项第二阶段临床试验是通过利用先前研究的累积临床数据来设计的，要么作为单一疗法，要么与癌症患者的检查点抑制剂联合使用，由
天境生物
在韩国的中国和Genexine，以及在美国的新免疫科技。另一项2期试验正在进行中，用于新诊断的多形性胶质母细胞瘤(GBM)患者，同时进行标准的放化疗。
行动机制
IL-7
是一种对幼稚T细胞和记忆T细胞的生存和平衡增殖至关重要的细胞因子(见下图)。
IL-7
在淋巴细胞减少的情况下，通过刺激T细胞增殖，将T细胞恢复到正常水平。它通过绑定和激活
IL-7
受体，主要表达在淋巴细胞上，包括淋巴前体细胞、发育中的T和B细胞、幼稚T细胞和记忆T细胞，但不表达在具有肿瘤保护作用的Tregs上。作为一种单一疗法，Efineptakin Alfa可能通过增加T细胞的数量和功能来增强抗肿瘤免疫。此外，efineptakin alfa与免疫检查点抑制剂、癌症疫苗或
CAR-T
可能通过恢复T细胞数量、重建T细胞库和恢复耗尽的T细胞来改善抗肿瘤反应。
 
 
 
图：
的角色
IL-7
在T细胞的维持和增殖方面。
 
91
目录表
治疗适应症
Efineptakin alfa的靶向治疗适应症之一是癌症治疗相关的淋巴细胞减少症。接受化疗和/或放射治疗的癌症患者往往会出现与癌症治疗相关的淋巴细胞减少症，进一步损害他们本已受损的免疫系统和抗击癌症的能力。晚期实体肿瘤是efineptakin alfa作为联合治疗的另一个适应症
PD-1
心理治疗。由于超过60%的癌症患者对目前的治疗没有反应或反应很差
PD-1/PD-L1
治疗，有大量的尝试，以确定一种有效的药物，可以协同作用
PD-1/PD-L1
治疗以增加治疗成功的可能性。Efineptakin alfa被认为提供了这样的治疗选项，这得到了临床前报告的支持
IL-7
显示出协同效应，
PD-1/PD-L1
癌症治疗中的治疗方法以及Genexine/新免疫技术公司报告的临床数据(见本节其他部分)。
Efineptakin阿尔法的优势
与其他具有治疗潜力的T淋巴细胞细胞因子相比，Efineptakinα在肿瘤学中具有优势。到目前为止产生的临床前和临床结果表明，efineptakin alfa比重组人具有更好的免疫功能
白介素2
(“rhIL-2”)
在这一点上，efineptakin alfa激活和扩大攻击肿瘤的CD4、CD8和自然杀伤T细胞，但不包括保护肿瘤的Treg细胞。由于其优越的免疫功能和在临床前和1/2期临床试验中显示的分子特征，我们认为efineptakin alfa是一种用于癌症治疗相关淋巴细胞减少和癌症免疫治疗的优秀T细胞细胞因子研究药物。
Efineptakin Alfa，作为一种工程
重组人白细胞介素7
具有通过Genexine专有的杂交片段结晶区(“hyFc”)提高稳定性和延长半衰期的优势。将一些亲水性氨基酸残基引入到
N-末端
的
IL-7
克服阻碍前几年发展的稳定问题
重组人白介素7
毒品候选人。此外，hyFc技术的应用增强了
IL-7’s
功能，延长其半衰期(临床研究中单次皮下给药后从48小时延长到112小时)，并允许强大的净化过程。Efineptakin alfa中的hyFc也是
不溶于细胞，
因此，它不会损害它所结合的T细胞。
临床结果总结
中国癌症患者1b/2a期临床试验
天境生物
我们已经完成了中国对晚期实体肿瘤患者的1期临床试验，并在9月份举行的2021年中国临床肿瘤学会年会上提交了TOPLINE安全性和PK/PD数据。
截至2021年8月27日，共有32例患者(结直肠癌17例，胃癌5例，肺癌5例，头颈癌3例，肝癌1例，乳腺癌1例)接受了5种剂量水平的依非他金阿尔法治疗，包括240微克/公斤(n=3)、480微克/公斤(3)、720微克/公斤(4)、960微克/公斤(n=11)和1200微克/公斤(n=11)。没有DLT的报道，也没有达到MTD。最常见的不良反应为注射部位反应(ISR)，发生率为68.8%(22/32)，表现为注射部位疼痛(31.3%)、注射部位肿胀(28.1%)、注射部位瘙痒(28.1%)和注射部位红斑(25.0%)等局部症状。在局部或抗组胺治疗后，ISRS能够得到控制。Efineptakinα暴露(C
最大值
和AUC
最后的
)倾向于按比例增加剂量
240-1200
微克/千克范围。平均T
1/2
从45小时到187小时不等，没有观察到蓄积。两个淋巴细胞减少症(ALC1000/µL)患者在第一次注射后第21天观察到ALC和CD3+T细胞(包括初始和记忆亚群)呈剂量依赖性增加，而Treg细胞没有明显影响，CD8/Treg比率在1200µg/kg队列中得到改善。更重要的是，
干扰素-
g
分泌T细胞扩增，TCR多样性显著增加，提示治疗后抗肿瘤能力增强。
 
92
目录表
Genexine/新免疫技术公司在美国进行的临床试验
Efineptakinα和Pembrolizumab联合治疗实体瘤
。我们的合作伙伴Genexine提供了1b/2期研究的数据
(主旨-899)
Efineptakin alfa与pembrolizumab(Keytruda)联合应用
®
)在2020年癌症免疫治疗学会(SITC)年会上对复发或难治性三阴性乳腺癌(TNBC)患者的治疗。共有60例患者入选，接受依非他金和培溴利珠单抗联合或不联合环磷酰胺(“CPA”)化疗。中位数
跟进
所有患者(n=60)的治疗时间为4.32个月(0.9~15.3个月)，包括16例正在治疗的患者。无论加或不加CPA，efineptakin alfa和pembrolizumab联合治疗都是安全和耐受性良好的。联合用药的ORR(7/36，19.4%)明显高于联合用药(8.3%，2/24)。特别是，接受1,200µg/kg的efineptakin alfa和pembrolizumab而不使用CPA的队列(n=18)的ORR最高(27.8%，5个PR)，疾病控制率(DCR)为44.4%(5个PR和3个SD)。值得注意的是，Pembrolizumab单一疗法在2期研究中显示有5.3%的ORR
(主旨-086)
与标准化疗方案相比，≥-2L方案未能改善mTNBC的OS。
在2021年ASCO大会上公布的新免疫技术剂量递增试验(NCT04332653)的数据显示，在晚期实体肿瘤患者中，与培溴利珠单抗联合治疗未达到MTD，且efineptakin alfa是可耐受和安全的。在11名接受评估的患者中，6名患者病情进展可控(DCR=55%)，中位无进展生存期(MPFS)可估计增加。它还显著增加了接受efineptakin alfa治疗的患者的肿瘤标本和外周血中的T细胞数量。
Efineptakin阿尔法疗法治疗高级别胶质瘤。
一期试验(NCT03687957)在新诊断的接受过放化疗的患者中的中期结果显示，淋巴细胞绝对计数(ALC)在第4周以剂量依赖的方式增加1.3-4.1倍，并持续到注射后12周，其中
一年制
存活率83.3%。
临床发展计划(由
天境生物
通过利用Genexine/新免疫科技到目前为止产生的临床结果，我们的目标是快速推进efineptakin alfa的临床开发，以便在大中国获得批准。我们的临床发展计划侧重于评估efineptakin alfa在癌症患者中的安全性和有效性：(1)作为一种更广泛的肿瘤护理治疗，用于那些通常由化疗和放射治疗引起的淋巴细胞减少症患者；(2)作为与
PD-1
治疗取得较好的临床反应和疗效。
患有淋巴细胞减少症的癌症。
第二阶段临床试验(NCT04600817)正在进行中，试验对象是接受标准同步放化疗的新诊断的GBM患者。这项研究的主要结果是与使用efineptakin alfa治疗相关的绝对淋巴细胞计数和相关临床反应增加的患者的百分比。中期数据预计将在2022年下半年公布。
联合疗法与一种
PD-1
抗体。
利用积累的临床数据和经验，在美国和韩国，efineptakin alfa治疗复发或难治性三阴性乳腺癌、胶质母细胞瘤和高危皮肤癌等癌症患者，我们在中国启动了efineptakin alfa联合培布罗珠单抗(Keytruda)的2期联合研究
®
)在晚期实体肿瘤患者中，包括TNBC和头颈部鳞状细胞癌(SCCHN)。这项研究正在进行中，患者招募和治疗正在进行中。
依诺布单抗(TJ271)：一种
FC优化
B7-H3
用于免疫肿瘤治疗的抗体
摘要
Enoblituzumab是一种研究、人性化、
FC优化
靶向的单抗
B7-H3,
免疫调节剂B7家族的成员。
B7-H3
是一个很有前途的免疫肿瘤学靶点，因为它广泛表达于多种肿瘤类型，在正常组织中表达最低，被认为在调节抗癌免疫反应中发挥重要作用。临床前和临床证据表明
B7-H3
抗体和
PD-1
抗体可以协同作用，诱导最佳的T细胞激活，用于各种癌症的治疗。表达
B7-H3
已被证明与各种实体肿瘤的不良临床特征和阴性结果有关。总之，这些观察表明，enoblituzumab作为单一疗法或联合应用于癌症的潜在范围很广。
PD-1
治疗或小分子药物。我们从宏基公司获得了在中国大中华区开发、制造和商业化依诺妥珠单抗的权利。
 
 
93
目录表
在分子水平上，enoblituzumab被设计成具有增强的抗肿瘤ADCC功能。最初由MacroGenics开发的enoblituzumab已经或目前正在进行临床试验，作为单一疗法或与
CTLA-4
或
基于PD-1的
慢性阻塞性肺疾病患者的治疗
B7-H3-表达
癌症。Enoblituzumab还在一项新辅助2期研究中被评估为中高风险局限性前列腺癌患者的单一药物。到目前为止，临床研究表明，enoblituzumab耐受性良好，enoblituzumab单药治疗显示CD8增加。
T细胞
肿瘤的浸润性与更多的病灶
T细胞
剧目。由MacroGenics进行的临床研究表明，enoblituzumab和Pembrolizumab(Keytruda)联合治疗
®
)对复发或转移性头颈部鳞状细胞癌(SCCHN)具有抗肿瘤活性
非小的
细胞肺癌(NSCLC)。
行动机制
Enoblituzumab(MGA271)是一种研究中的人源化免疫球蛋白(IgG1/kappa单抗)，与B7同系物3结合
(B7-H3).
该抗体由一个工程化的人IgG1片段结晶(Fc)结构域组成，它增加了对人激活的Fcγ受体FcgRIIIA(CD16A)的亲和力，降低了对人抑制性FcgRIIB(CD32B)的亲和力。在临床前研究中，工程化的Fc结构域赋予enoblituzumab增强的靶向特异性抗体依赖的细胞毒性(Adcc)。
体外培养
和抗肿瘤活性。因此，增强的细胞溶解作用
B7-H3-表达
肿瘤细胞是支持该分子作为抗肿瘤药物发展的一种机制。
此外，数据表明，enoblituzumab具有免疫调节功能。
体外培养
和
体内
。Enoblituzumab治疗不仅能恢复
B7-H3介导型
抑制T细胞但也激活巨噬细胞和NK细胞，这项研究发表在2022年美国癌症研究协会(AACR)年会上。此外，增强的本地
T细胞
已经观察到前列腺癌患者接受依那普珠单抗治疗后出现了浸润现象。这些数据与enoblituzumab可以发挥先天免疫和获得性免疫作为其抗肿瘤活性的介体这一概念一致。
 
 
图：
Enoblituzumab有助于协调和参与先天免疫和获得性免疫，以介导肿瘤消退。Enoblituzumab与肿瘤细胞结合，激活自然杀伤细胞(NK细胞)等先天免疫细胞，通过ADCC杀死癌细胞。释放的肿瘤抗原随后可能由抗原提呈细胞(如巨噬细胞)提呈，这可以促进肿瘤特异性
T细胞
豁免权与
PD-1
封锁。(来源：MacroGenics)
治疗适应症
 
94
目录表
头颈部鳞状细胞癌(SCCHN)是我们将重点关注的最初的癌症适应症之一。头部和颈部癌症发生在头部和颈部的不同部位，包括口腔、鼻子、喉咙和唾液腺。超过90%的头颈部癌症被归类为SCCHN，它始于头颈部潮湿的粘膜表面的鳞状细胞。中国治疗头颈癌的原则和方案与世界其他地方相似。治疗策略通常取决于癌症的位置和分期、患者的身体状况以及对先前治疗的反应。早期疾病主要通过手术切除治疗，而局部晚期、复发或转移性疾病的患者通常采用药物治疗。无论有没有放射治疗，手术和药物治疗的结合是目前治疗患有局部晚期疾病的3期SCCHN患者的标准。以铂为基础的化疗方案被广泛用作4期和远处复发患者的一线治疗方案。Erbitux(礼来公司和默克KGaA公司的西妥昔单抗)于2006年被批准作为局部晚期SCCHN的一线治疗结合放射治疗。包含艾比特思、基于铂的化疗和
5-氟尿嘧啶，
被称为极端的，通常被认为是治疗远处复发SCCHN的一线治疗标准。然而，只有大约35%的患者对Extreme有反应，由此产生的总体中位生存期仅为10.1个月。2019年，凯特鲁达
®
(默克公司生产的pembrolizumab)作为单一药物或与化疗联合使用，被FDA批准为转移性或无法切除的复发性SCCHN患者的一线治疗方法。
依诺必利单抗的优势
Enoblituzumab是一种潜在的分化人源化
B7-H3
用于免疫肿瘤治疗的抗体。前述陈述仅适用于常规疗法
B7-H3
抗体，不包括放射性标记的
B7-H3
发育中的抗体
Y-单抗
治疗学。瞄准
B7-H3
与T细胞检查点分子类中的其他靶点选择相比，提供了几个优势。第一,
B7-H3
是一种肿瘤相关抗原，在各种实体肿瘤中过度表达。同时，它在正常组织中的表达相当有限，这使得enoblituzumab的杀瘤机制成为可能。第二,
B7-H3
是一个独特的检查点，其在肿瘤中的表达与疾病预后有关。例如，对400多名非小细胞肺癌患者的生物标记物分析显示，在所有升高的免疫检查点抑制药中，包括
PD-1/PD-L1，
PD-L2，
B7-H3,
TIM-3，
BTLA，以及
CTLA-4，
仅限
B7-H3
与新辅助治疗的临床疗效呈负相关(Lou等人，临床癌症研究，2016)。此外，研究表明，当与
PD-1
治疗，封锁
B7-H3
结果在相关的癌症动物模型中具有更好的治疗效果，而另一项研究表明
B7-H3
表达与缺乏
抗PD-1
答复(Yones aka等人，临床癌症研究，2018年)。以上总结的优势使
B7-H3
是免疫治疗干预的良好肿瘤靶点。
临床最新情况
由MacroGenics生成的临床数据
开放标签、剂量递增、队列扩展和疗效
跟进
Enoblituzumab与Pembrolizumab的联合研究由MacroGenics进行。剂量递增阶段旨在描述联合用药的安全性和耐受性，并确定最大耐受剂量或最大给药剂量。共有133名患者患有
B7-H3-表达
黑素瘤，头颈部鳞状细胞癌(SCCHN)，
非小的
细胞肺癌(“NSCLC”)和尿路上皮癌在这项研究中得到了治疗。来自第一阶段队列扩大试验的数据在2018年癌症免疫治疗学会(SITC)年会上公布，显示出与历史经验相比的ORR(总体应答率)
PD-1
美国的单一疗法
PD-1/PD-L1
天真的病人。
安全。
到目前为止，在接受治疗的患者中，enoblituzumab和Pembrolizumab的联合应用显示出可接受的耐受性。根据不良事件通用术语标准(CTCAE)标准4.0版评估的3级或更高的不良反应发生率为27.1%。与药物相关的不良反应包括输液相关反应73例(54.9%)、乏力37例(27.8%)、皮疹14例(10.5%)、恶心12例(9.0%)。研究中免疫相关不良反应的发生率与接受
PD-1
单一疗法。9名患者经历了与药物相关的不良反应，导致治疗中断。
临床疗效。
初步结果显示，在18名以前没有接受过治疗的可评估疗效的SCCHN患者中
PD-1/PD-L1
治疗后，6名患者(33.3%)确认部分缓解(PR)。在10%或更高的患者亚群中
B7-H3
肿瘤表达，15名患者中有6名(40.0%)证实了PR，而之前报道的SCCHN患者接受了
PD-1
单一疗法，其ORR从13%到16%不等。在14名以前没有接受过治疗的可评估疗效的非小细胞肺癌患者中
PD-1/PD-L1
治疗方法和
PD-L1
否定的，即，
PD-L1
小于或等于1%，5例(35.7%)确诊为PR。客观应答率从8%到17%不等。
PD-L1
非小细胞肺癌阴性患者接受联合治疗
PD-1
单一疗法。
 
95
目录表
为了进一步探索这种分子的治疗作用，MacroGenics已经启动了一项enoblituzumab与retfan limab(A)联合使用的多区域2期研究。
PD-1
抗体)中
PD-L1
阳性患者和tebotlimab(A)
PD-1
x
LAG-3
双特异性DART
®
分子)In
PD-L1
阴性患者作为
不含化疗
美国的养生方法
前线
复发和转移性SCCHN。这项研究正在进行中，初步数据预计将于2022年底公布。
临床发展计划(由
天境生物
我们将很快启动enoblituzumab和pembrolizumab在部分癌症患者中的第二阶段临床试验，包括
非小的
细胞肺癌(NSCLC)、尿路上皮癌(UC)和其他选定的癌症。2021年12月，我们获得了国家药品监督管理局对这项研究的批准，预计将于2022年第二季度在中国启动这项第二阶段临床试验。此外，我们计划评估enoblituzumab联合小分子疗法对选定癌症的治疗作用。
TJ-CD4B：
一种用于胃癌和其他癌症的新型肿瘤依赖性T细胞订户
摘要
TJ-CD4B
是一种
双特定
针对Claudin 18.2(CLDN18.2)的抗体，CLDN18.2是一种在胃癌和胰腺癌中优先表达的肿瘤抗原，以及
4-1BB,
a
共刺激
T细胞上的分子。CLDN18.2是一种紧密连接分子，通常仅在胃粘膜上皮细胞表达，但在某些肿瘤(如胃癌和胰腺癌)中广泛表达，使其成为极具吸引力的肿瘤靶点。
在与ABL Bio的合作下，我们开发了
TJ-CD4B，
也称为ABL111，与目前的CLDN18.2抗体相比，它有两个关键优势
4-1BB
激动型抗体。第一,
TJ-CD4B
即使CLDN18.2表达水平很低，TJ033721也可以与肿瘤细胞结合，使其更适合更广泛的患者群体。其次，只有在肿瘤细胞参与的情况下
TJ-CD4B
T细胞是否受到
4-1BB
抗体部分，使
4-1BB
抗体只在肿瘤部位活跃。这种以肿瘤参与为条件的局部T细胞激活有望发挥强大的抗肿瘤活性，同时显着减少临床研究中出现的全身副作用，如肝脏毒性。
2021年11月，我们和ABL Bio联合宣布了该药的药效数据和安全性
TJ-CD4B/ABL111
在2021年SITC年会上，在动物模型和细胞培养方面取得了进展。数据分析发现：(1)肿瘤微环境(TME)中免疫细胞的增殖以及外周血中记忆T细胞的增加，显示出较强的抗肿瘤活性，提示对肿瘤的长期免疫；
(2)TJ-CD4B
被很好地容忍了
非人
在100毫克/公斤以下，不会引起全身免疫反应或肝脏毒性；以及(3)通过
TJ-CD4B
是由一个
促炎因子
原代人CD8+T细胞中γ-干扰素调节基因表达的变化
共培养
CLDN18.2表达细胞。2022年3月，我们宣布美国FDA批准
TJ-CD4B
用于治疗胃癌的孤儿药物名称(ODD)，包括胃食道结合部癌。
治疗适应症
胃癌(GC)是全球癌症相关死亡的主要原因之一。晚期胃或胃-食道交界处(GEJ)腺癌的治疗包括化疗、靶向治疗和现在的免疫治疗相结合。然而，临床上的益处仍然不大。因此，GC治疗仍有大量未得到满足的医疗需求。CLDN18.2已被确定为一种新的胃癌标记物。临床数据显示，亚洲和欧洲超过70%的GC患者CLDN18.2阳性。单抗唑倍他昔单抗可与肿瘤表面的CLDN18.2结合，通过ADCC和CDC刺激肿瘤杀伤。在早期的临床试验中，它已经证明了临床疗效(从而验证了靶点)，并且与标准化疗联合使用时耐受性良好。然而，对CLDN18.2高表达肿瘤的疗效仍然有限。除了单抗，如处于第三阶段的最先进的资产唑倍他昔单抗外，还有几种基于CLDN18.2抗体的治疗方式正在开发中，希望能提高疗效。这些模式包括抗体-药物结合物，
Car-ts，
和
基于CD3的
双特异性T细胞激活剂，其中大部分仍处于临床前阶段。然而，尽管这些治疗方法预期会有很高的疗效，但由于药物毒性或免疫毒性而引起的重大安全问题也是相关的。
Car-ts
还面临其他挑战，如组织渗透率有限和缺乏持久性。
 
96
目录表
的优势
TJ-CD4B
我们相信一个精心设计的
4-1BB-基于
双特定
T细胞激活剂，如
TJ-CD4B
能在高效率和整体安全性之间取得适当的平衡。第一,
TJ-CD4B
是一种比唑倍他昔单抗更有效的CLDN18.2结合蛋白，并与具有更广泛CLDN18.2表达谱的肿瘤细胞结合，使其即使针对低表达的肿瘤细胞。第二,
TJ-CD4B
配备了一台
4-1BB
激动型抗体部分，强烈刺激活化的T细胞和NK细胞。研究表明，
4-1BB
CD28是最强的
共刺激
分子具有抗肿瘤活性，但CD28刺激可导致T细胞耗竭
4-1BB
防止它，使
4-1BB
最理想的T细胞
共同刺激器。
此外，与前几代不同的是
4-1BB
有肝毒性问题的激动剂抗体，
TJ-CD4B
绑定到不同的
4-1BB
表位只会触发
4-1BB
CLDN18.2上的信号传递，而不是Fc受体的相互作用。这种独特的肿瘤相关抗原(TAA)依赖特性有望在不影响抗肿瘤活性的情况下，大幅降低外周T细胞的激活以及肝脏和全身的免疫毒性。如果在临床上得到证实，这些特性能够
TJ-CD4B
与其他公司区分开来
CLDN18.2-based
化合物。
 
 
图：
机舱整体结构示意图
TJ-CD4B
以及它的组件。这个
4-1BB
激动型抗体是一种单链抗体，连接到
C-末端
通过柔性连接物在全抗CLDN18.2抗体中获得失活的Fc。该设计允许分子适合免疫突触(左)，只有在肿瘤细胞结合时才能反式激活T细胞。
细胞的分子分化
TJ-CD4B
对…具有广泛而有力的约束力
CLDN18.2-positive
单元格依据
TJ-CD4B
。如下图所示，
TJ-CD4B
在高、中、甚至低CLDN18.2水平的细胞中，一贯表现出比参考抗体唑倍他昔单抗更强的结合。
 
 
图：
通过以下方式实现更强大的约束力
TJ-CD4B
对表达不同水平CLDN18.2的细胞的作用。
CLDN18.2-dependent
4-1BB
激活和T细胞活性通过
TJ-CD4B
。的能力
TJ-CD4B
结扎，结扎
4-1BB
并且激活下行信令在一个
共文化
的
CLDN18.2-positive
或以T细胞为效应器的阴性靶细胞。图中的结果显示
TJ-CD4B
引出了迄今为止最强的
4-1BB介导
核因子-kB
报告活性，仅在CLDN18.2+细胞存在的情况下，而不是
CLDN18.2-细胞。
相比之下，urelumab(第一代
4-1BB
抗体)诱导
核因子-kB
报告基因活性与靶细胞CLDN18.2表达无关。在进一步的实验中，人的PBMCs
共培养
从患者的活检组织中提取的胃癌细胞，
TJ-CD4B
被发现增加了
白介素2
以剂量依赖和CLDN18.2表达依赖的方式产生。
 
97
目录表
 
图：
剂量依赖关系
CLDN18.2-restricted
T细胞活性通过
TJ-CD4B
但在T细胞和靶细胞中不存在urelumab
共文化
系统。左边,
共文化
方案；中、
核因子-kB
记者活动，对，
白介素2
制作。
超强的体内抗肿瘤作用
TJ-CD4B
。在移植了表达人CLDN18.2的肿瘤细胞的小鼠中，
TJ-CD4B
每周治疗两次，连续三周，7只小鼠中有6只完全抑制了肿瘤细胞的生长，比等摩尔剂量的单一药物或联合治疗效果好得多。值得注意的是，当这些无肿瘤的小鼠
重新挑战
在停药一个月后再次植入肿瘤，他们仍然完全受到保护，这表明
TJ-CD4B
产生了持久的抗肿瘤反应。免疫细胞分析显示CD45+和CD8+T细胞在治疗后明显增加。
TJ-CD4B
治疗，但外周无变化，提示
TJ-CD4B
可以把冷肿瘤变成热肿瘤，而且效果是局部性的。黄曲霉毒素的抗肿瘤作用
TJ-CD4B
呈剂量依赖性，最小有效剂量为0.4 mg/kg。
 
 
图：
有效的体内抗肿瘤活性
TJ-CD4B
在小鼠肿瘤模型中。转基因小鼠人源化
4-1BB
接种表达人CLDN18.2的MC38细胞。以免疫球蛋白或唑倍他昔单抗或亲本CLDN18.2单抗、亲本CLDN18.2 mAb、亲本CLDN18.2 mAb为对照。
4-1BB
MAB或两者兼而有之，并与
TJ-CD4B
(4 mg/kg)，每周2次，共3周。所有单抗均按摩尔当量3 mg/kg剂量给药。
临床前药效学与安全性。
该药的药效学数据和安全性
TJ-CD4B
在动物模型和细胞培养方面的研究是由
天境生物
和ABL Bio，Inc.在2021年SITC年会上。数据分析发现：(1)肿瘤微环境(TME)中免疫细胞的增殖以及外周血中记忆T细胞的增加，显示出较强的抗肿瘤活性，提示对肿瘤的长期免疫；
(2)TJ-CD4B
被很好地容忍了
非人
在100毫克/公斤以下，不会引起全身免疫反应或肝脏毒性；以及(3)通过
TJ-CD4B/ABL111
是由一个
促炎因子
原代人CD8+T细胞中γ-干扰素调节基因表达的变化
共培养
CLDN18.2表达细胞。在
四周
GLP猴子毒性研究，
TJ-CD4B
耐受性良好，没有重大发现。没有注意到肝脏毒性，也没有证据表明全身免疫激活。有轻微的胃部变化被认为是
在目标上
但
非不利的
而且是可逆的。NOAEL为100 mg/kg，有足够的治疗窗口期。
 
98
目录表
临床发展计划
我们有一个全面的临床发展计划正在执行中，以开发
TJ-CD4B
在美国和中国并驾齐驱。2021年3月，我们获得了美国FDA的IND批准，对包括胃癌在内的晚期实体肿瘤患者进行单一疗法第一阶段临床试验，以评估安全性、耐受性、PK、PD和初步疗效。2021年6月，在这一阶段的临床试验中，第一名患者接受了剂量治疗。本研究的剂量递增部分达到3 mg/kg，无剂量限制毒性。随着试验的进行，正在产生更多的数据。
为了加快其临床开发，中国网站将加入剂量扩张部分的研究。2021年12月，我们如期获得了IND批准的第一阶段临床研究
TJ-CD4B
中国对实体瘤患者，包括进展期胃癌、胃食道交界癌、食管腺癌、胰腺导管腺癌进行了研究。我们预计在2022年第二季度启动这项研究。
其他临床资产
Plonmarlimab(TJM2)：A
GM-CSF
抗炎和抗炎单抗
CRS相关
治疗方法
摘要
Plonmarlimab是国内发现的抗人粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子的中和抗体
(GM-CSF)，
一种重要的细胞因子，在慢性炎症和细胞因子释放综合征(CRS)中起关键作用
CAR-T
而且很严重
新冠肺炎。
Plonmarlimab与人特异性结合
GM-CSF
具有高亲和力并可阻止
GM-CSF
阻止与其受体结合，从而阻止下游信号转导和靶细胞激活。因此，它可以有效地抑制巨噬细胞、中性粒细胞和树突状细胞介导的炎症反应，从而减少组织炎症和损伤。Plonmarlimab在CRS中也发挥着关键的治疗作用，它通过抑制
GM-CSF
这作用于病理性炎症下跌的上游，有望在预防和治疗CRS方面更加有效。
行动机制
GM-CSF
是炎症过程中协调先天免疫反应的中心驱动细胞因子。它负责髓系细胞的增殖和功能，如趋化、黏附、吞噬和微生物杀伤。重要的是
GM-CSF
可以将巨噬细胞极化为
促炎因子
M1表型，已知可诱发炎症性下跌，涉及其他
促炎因子
细胞因子，如肿瘤坏死因子，
IL-1，
IL-6，
IL-12,
和
IL-23.
很明显，
GM-CSF
在多种自身免疫性疾病的发病机制和疾病进展中起着至关重要的作用。…的行为
GM-CSF
通过其同源受体与靶细胞的结合以及随后信号转导和转录激活因子5(STAT5)的磷酸化而介导。
Plonmarlimab与人特异性结合
GM-CSF
具有高亲和力并可阻止
GM-CSF
阻止与其受体结合，阻止下游信号转导和靶细胞激活。因此，它可以有效地抑制巨噬细胞、中性粒细胞和树突状细胞介导的炎症反应，从而减少组织炎症和损伤。
 
99
目录表
 
图：
的角色
GM-CSF
协调协调的免疫反应。
治疗适应症
除了plonmarlimab在免疫和炎症反应中的治疗作用外，最近的研究表明
GM-CSF
在与嵌合抗原受体相关的严重副作用中起关键作用
(汽车)-T
治疗，如细胞因子释放综合征(CRS)和神经毒性。AS
CAR-T
治疗已经成为某些癌症类型的有效治疗选择，找到了治疗方案
Car-T-相关
频繁发生并可能演变为严重和潜在致命情况的中毒成为迫切需要。这些严重的毒性增加了
CAR-T
心理治疗。CRS是由循环中的细胞因子通过扩张大量释放而引起的
CAR-T
单元格，以及
GM-CSF
是CRS的关键驱动因子之一。目前，还没有有效的治疗方法来预防CRS或相关的神经毒性。Tocilizumab，一种
IL-6
受体拮抗剂，被批准用于治疗覆盖面有限的严重CRS。最近的研究表明，中和
GM-CSF
体内
可以改善和潜在地预防CRS和神经炎症，而不会影响
CAR-T
细胞活动。Humanigen已与Kite合作评估lenzilumab，一种
GM-CSF
抗体，作为与耶斯卡塔相关的预防或治疗药物，经批准由CD19指导
CAR-T
心理治疗。
临床最新情况
普隆马利姆单抗治疗的研究
新冠肺炎
慢性阻塞性肺疾病患者
2021年8月，我们报道了Plonmarlimab治疗重症患者的2/3期试验的阳性中期分析。
新冠肺炎。
与安慰剂相比，接受Plonmarlimab治疗的患者第30天的机械通气率(MVF)较高(83.6%比76.7%)，死亡率(4.9%比13.3%)低(4.9%比13.3%)，恢复率高(14天的68.9%比56.7%，30天的80.3%比70.0%)，恢复时间和住院时间缩短。生物标志物的结果与观察到的临床结果一致，并表明接受plonmarlimab治疗的患者血浆中
促炎因子
在CRS中起关键作用的细胞因子和趋化因子包括TARC、IP10、GCSF、IL10、IL6、MCP1、IL1RA和
肿瘤坏死因子-α
但不是
干扰素-
g
。中性粒细胞/淋巴细胞比率(NLR)的一过性升高通常与疾病恶化有关，仅在安慰剂组观察到。Plonmarlimab在所有患者中耐受性良好，没有明显的安全问题。
临床发展计划
到目前为止获得的临床数据已经证实了Plonmarlimab对CRS的效果，为继续探索CRS是疾病的关键因素的治疗适应症铺平了道路。正在分析更多的临床数据，以确定我们发展计划的下一步。
 
100
目录表
TJ210：一种新的抗癌抗体C5aR1
摘要
TJ210是一种用于治疗癌症的全人型、高亲和力的抗人C5aR1抗体。某些肿瘤产生大量补体因子C5a，以吸引表达C5aR1的髓系抑制细胞、M2巨噬细胞和中性粒细胞。作为肿瘤逃避机制的一部分，这些髓系细胞在免疫抑制微环境中起着至关重要的作用，并与不良预后和对
PD-1/PD-L1
许多癌症的治疗方法。TJ210旨在阻断C5a与其受体之间的相互作用，从而潜在地中和C5a的免疫抑制功能，使免疫细胞能够攻击肿瘤。
临床前研究表明，将靶向
C5aR-C5a
Axis通过免疫检查点抑制剂发挥抗肿瘤活性。此外，
体外培养
在很高的C5a浓度下，观察到了阻断C5a/C5aR途径的活性，导致了较长的作用时间。Tj210表现出良好的安全性，没有观察到不良反应，直到
非临床
安全研究。我们从MorPhoSys获得了TJ210在大中华区中国和韩国的开发、制造和商业化的权利，并
共同发展
在全球范围内使用Morphesys进行资产管理。
行动机制
Tj210是一种C5aR导向的拮抗剂单抗。C5aR(也称为C5aR1或CD88)是一种GPCR，是其配体C5a的两个高亲和力受体之一。对TME的广泛研究揭示了补体不平衡激活与癌症进展之间的分子机制。在激活时，补体成分，包括C5a，被释放到TME中，诱导免疫抑制细胞的招募，包括TAMs，TANS，MDSCs，Tregs和DC，从而抑制细胞毒
T细胞
对肿瘤的攻击。免疫抑制细胞因子，如
Arg-1，
IL-10,
和
转化生长因子，
也被释放了。此外，C5a还可以与其受体相互作用，通过上调生长因子和促进内皮细胞增殖来促进血管生成。通过自分泌方式产生C5a或由肿瘤细胞产生的C5裂解产生的细胞内蛋白酶可以作用于表面受体，并诱导信号通路，如
PI3K-AKT，
从而促进肿瘤细胞的黏附、增殖、迁移和干化。
 
 
图：
C5a/C5aR轴在肿瘤微环境中的作用
治疗适应症
补体成分，特别是C5a/C5aR轴，传统上被认为是关键的先天免疫反应，在肿瘤微环境中被证明是免疫抑制的主要贡献者，从而使T细胞功能丧失，促进肿瘤进展。相应地，C5a/C5aR信号通路的阻断与免疫检测指标或T细胞激活剂的结合在癌症免疫治疗中具有巨大的潜力。C5aR在TME中的高表达与多种肿瘤的不良诊断结果相关，包括结直肠癌、肾癌、胃癌和一些鳞癌。此外，补体下跌在这些肿瘤中的激活在肿瘤的发生发展中起关键作用，也与肿瘤的分级和转移状态有关。
 
101
目录表
TJ210的优势
TJ210是一种人IgG1亚类单抗，能与C5aR特异性结合，从而阻断与其配体补体成分5a(“C5a”)的相互作用。在IgG1 Fc区引入突变使人沉默
Fc介导的效应器
功能。C5aR1阻断在多种癌症和潜在的自身免疫性疾病的发生和/或进展中起着重要作用。TJ210通过阻断表达C5aR1的髓系细胞的激活和迁移而发挥强大的抗肿瘤活性，如果获得批准，它将具有分化潜力，因为它与新的表位结合，并具有优越的功能特性。与来自先天制药的竞争对手抗体IPH5401相比，TJ210表现出更强的功能反应，特别是当C5a浓度较高时，表明TJ210在病理浓度下具有更强的潜力。临床前研究的关键结果表明，TJ210选择性地与
N-末端
C5aR1具有高亲和力，与其他相关基因不发生交叉反应
G蛋白偶联
受体(GPCRs)。TJ210还展示了一个良好的安全性配置文件
四周
重复剂量GLP对食蟹猴的毒性研究，在最高剂量200 mg/kg之前没有观察到不良反应，对中性粒细胞也没有影响。
临床前研究成果综述
TJ210通过阻断表达C5aR1的髓系细胞的活化和迁移而发挥强大的抗肿瘤活性，由于它与新的表位结合并具有优越的功能特性，因此有可能成为一种分化药物。与来自先天制药的竞争对手抗体IPH5401相比，TJ210表现出更强大的功能反应，特别是当C5a浓度较高时，表明TJ210在病理浓度下具有潜力。
 
 
图：
抑制
C5a诱导
C5aR单抗在人全血检测中上调CD11b简单地说，肝素化的血液与系列稀释液TJ210(MOR210)或IPH5401孵育，然后加入人C5a(15或150 nm)进一步孵育。用流式细胞仪进行荧光检测。门控粒细胞或单核细胞的平均荧光强度(MFI)
CD11b-PE
对渠道进行了计算。用GraphPad Prism通过非线性回归函数生成抑制曲线。
在
四周
GLP毒性研究表明，食蟹猴对TJ210的耐受性最高可达200 mg/kg，这是
未观察到的不良反应水平
(NOAEL)在该研究中，对中性粒细胞没有影响。TJ210在猴子体内呈线性PK谱，半衰期超过100小时，与典型的IgG1单抗一致。
 
102
目录表
 
图：
给食蟹猴单次静脉注射10、25和75 mg/kg的TJ210。在多个时间段采集血样，使用有效的MSD方法进行浓度-时间分析。
临床发展计划
2020年9月，美国FDA批准我们的IND启动一期临床试验，以评估TJ210的安全性、耐受性、MTD或最大给药剂量(MAD)、PK和PD。2021年1月，我们宣布了这项试验中第一名患者的剂量，我们预计在2022年第二季度之前完成研究中剂量递增部分的患者登记。2021年1月，中国与美国国家药品监督管理局联合提出的单独的IND申请，用于晚期实体肿瘤患者的TJ210的第一阶段临床试验也获得批准。审判按计划将于2022年第二季度开始。
该开发计划将演变为TJ210与检查点抑制剂的进一步临床联合研究。我们计划向中国的国家药品监督管理局提交IND申请，进行TJ210和Toripalimab(TUOYI)的联合研究
®
)2022年第二季度。
TJ-L14B：
A
基于PD-L1的
肿瘤依赖性
T细胞
用于实体肿瘤的接线器
摘要
TJ-L14B，
也称为ABL503，是一种
双特定
针对两者的抗体
PD-L1
和
4-1BB
是与ABL Bio合作开发的。它的设计是为了克服有限的疗效
抗PD-(L)1
和
抗4-1BB相关抗体
毒性。类似于
TJ-CD4B，
4-1BB-刺激
T细胞活性仅发生在肿瘤细胞与
抗PD-L1抗体
部分
TJ-L14B。
这种局部的T细胞激活有望发挥强大的抗肿瘤活性，同时减少全身副作用，如肝脏毒性。在人源化的小鼠肿瘤模型中，短期的
TJ-L14B
治疗显示出更强的抗肿瘤效果
抗PD-L1抗体
或
抗4-1BB抗体
单独或联合使用，并显示出抵抗肿瘤的免疫记忆反应的证据
重新挑战。
GMP材料位于
1000-L
成功地生产了鳞片。2021年1月，我们获得了美国FDA的IND批准，进行了一项关于
TJ-L14B
并于2021年4月给第一名患者服用了药物。我们与ABL Bio共享全球权利
TJ-L14B，
除了大中华区的中国和韩国，ABL Bio拥有独家权利。
治疗适应症
如前所述，迫切需要新的治疗方案
Pd-(L)1
复发或难治性癌症患者。一种策略是通过同时关闭T细胞活性最大化
共抑制
路径，如
PD-1/PD-L1
然后打开
共刺激
路径，如
4-1BB,
如本文前面所述，它是最有效的增效剂之一。有几家公司一直在开发
PD-L1
x
4-1BB
双特定
抗体，最先进的是由Genmab和Inhibrx开发的，这两家公司目前都处于第二阶段试验。
的优势
TJ-L14B
 
103
目录表
我们认为，根据公开的信息和临床前研究，
TJ-L14B
有可能成为高度差异化的
PD-L1
和
4-1BB
双特异性抗体。在形式方面，一些先导化合物是单价杂二聚体，这可能会影响每条手臂的效力，并可能增加CMC的复杂性。此外，正如前面详细说明的那样，
抗4-1BB抗体
部分
TJ-L14B
与一种新的表位结合，这种表位只会触发
4-1BB
在不影响抗肿瘤活性的情况下，肿瘤结合信号导致细胞因子释放减少以及肝脏和全身免疫毒性。
TJ-L14B
在以下方面也比某些竞争对手分子更具体
4-1BB
相对于其他TNFR家族的约束力
共刺激
分子。如果在临床试验中得到证实，这些潜在的优势可能会使
TJ-L14B
与其他竞争对手的化合物有很大的区别。
临床前研究成果综述
PD-L1
级别相关
4-1BB
兴奋性与T细胞活性
。的能力
TJ-L14B
结扎，结扎
4-1BB
并且激活下行信令在一个
共文化
的
Pd-L1+
以T细胞为效应器的靶细胞。图中的结果显示，核因子水平-
k
B记者活动由
TJ-L14B
与……的水平相关
PD-L1
在目标细胞上的表达。相反，乌瑞卢单抗可诱导NF-
k
B报告程序活动与目标细胞无关
PD-L1
表情。重要的是
TJ-L14B
促进从人肿瘤标本中获得的CD8+肿瘤浸润性淋巴细胞的增殖，其程度与乌瑞卢单抗相似，而父母
抗PD-L1抗体
和
抗4-1BB抗体
抗体，无论是单独的还是联合的，都没有作用，证实了一种严格的
PD-L1依赖
对T细胞刺激作用的研究
TJ-L14B。
 
 
图：
剂量依赖关系
PD-L1-受限
T细胞活性通过
TJ-L14B/ABL503
但不是urelumab在
共文化
表达不同水平的T细胞和靶细胞的系统
PD-L1
(由平均荧光强度(MFI)值表示)。
超强的体内抗肿瘤作用
TJ-L14B。
在小鼠体内移植了表达人类基因的肿瘤细胞
PD-L1，
TJ-L14B
每三天治疗一次，连续四次，以剂量依赖的方式抑制肿瘤细胞的生长，比等摩尔剂量的单一药物或联合治疗效果好得多。值得注意的是，当接受治疗的无肿瘤小鼠
重新挑战
在停药后的第二次肿瘤移植中，他们仍然受到保护，这表明
TJ-L14B
产生了持久的抗肿瘤反应。
 
104
目录表
 
图：
有效的体内抗肿瘤活性
TJ-L14B
在小鼠肿瘤模型中。转基因小鼠人源化
4-1BB
将其移植到表达人的MC38细胞
PD-L1。
小鼠每三天注射一次所示抗体，共四次。无肿瘤动物是
重新挑战
在第40天进行第二次肿瘤注射，
治疗--天真
动物作为对照。
TJ-L14B
也称为ABL503。
在2021年11月召开的2021年SITC年会上，我们与ABL Bio共同提交了临床前研究数据，证实了
TJ-L14B/ABL503
以及它治疗耐药患者的潜力
PD-L1
治疗。对数据的分析发现：
(1)PD-L1依赖
对人的刺激
4-1BB
信号通路被证明是在
4-1BB
生物检测：
PD-L1
表达肿瘤细胞；(2)更强大
4-1BB
激活方式
TJ-L14B
在更高的地方观察到
PD-L1
确认以下规定的表达方式
PD-L1
无论是对肿瘤细胞还是对免疫细胞，都能达到最佳活性。细胞因子释放试验也显示出最小的外周毒性。
TJ-L14B；
(3) The
体内
的功效
TJ-L14B
在肿瘤表达不同水平的肿瘤的动物模型中得到证实
PD-L1。
TJ-L14B
显示出了抗肿瘤的效果
PD-L1
级别。特别是，
TJ-L14B
显示出比阿替唑单抗更好的抗肿瘤效果
PD-L1
表达；(4)
离体
抗肿瘤活性的研究进展
TJ-L14B
在有机系统中测试时，即使是在阿达唑单抗的有机化合物中，其效果也优于阿达唑单抗
无应答者；
(5)动物模型评价TIL和全血的药效学变化。增加了……
4-1BB+
在TME和血液中观察到细胞、CD8+T细胞和效应记忆T细胞，表明有强大和持久的抗肿瘤免疫反应；以及(6)
TJ-L14B
增加了MIG/CXCL9，
MIP-1b/CCL4，
和
S4-1BB
可作为临床试验的药效学标志物。
临床前安全性
。与某些竞争对手形成对比
PD-L1
x
4-1BB
双特异性抗体，
TJ-L14B
没有诱导细胞因子的释放(包括
IL-6
和
肿瘤坏死因子-α)
高达0.83毫克/毫升，相当于人体当量剂量为15毫克/公斤。动物PK和毒性研究也已完成。这些研究的结果表明，NOAEL为15 mg/kg/剂量。这个剂量也被认为是最高的
非严重
中毒剂量。建议起始剂量为0.7毫克
人类第一人
(FIH)研究。建议的FIH剂量与非临床安全评估研究之间的安全边际>3000倍，包括
体外培养
细胞因子释放分析和GLP毒理学研究。
 
105
目录表
临床发展计划
TJ-L14B
IND已获得美国FDA的批准，用于FIH、开放标签、多中心、多剂量、剂量递增和扩展的单一疗法研究，该研究将评估任何局部进展性晚期(无法切除)或转移性实体肿瘤的成年患者的安全性、耐受性、PK、PD和初步疗效。剂量递增试验由我们的合作伙伴ABL Bio进行。随着试验的进行，正在产生更多的数据。
其他小说
双特定
抗体
我们一直在致力于生成
双功能
或
双特定
具有肿瘤靶向免疫激活特性的抗体分子。这些措施背后的首要目标是
双特定
分子是为了刺激肿瘤环境内的免疫反应而进行的免疫转化
无响应
“冷”肿瘤转变为有反应的“热”肿瘤。在过去的一年里，我们取得了稳步的进展，最终成功地选出了两名候选人
双特定
分子。
TJ-L1IF：
下一代
PD-L1/干扰素-
α
实体瘤抗体-细胞因子融合蛋白
TJ-L1IF
是下一代
PD-L1/干扰素-α
抗体-细胞因子融合蛋白，专为治疗实体肿瘤而设计，尤其是
PD-1/PD-L1
抗药性肿瘤，通过添加一种强大的免疫佐剂
干扰素-α
将“冷”肿瘤转换为“热”肿瘤
PD-L1
抗体达到的抗肿瘤活性优于
Pd-(L)1
抗体单一疗法。
干扰素-α
是第一个被批准用于癌症治疗的细胞因子，但由于相当大的全身毒性，其使用一直受到限制。
TJ-L1IF
由一个
PD-L1
利用基因工程技术将VHH纳米体与人免疫球蛋白Fc连接
干扰素-α2b
融合在一起
C-末端。
这是一种前药，因为
干扰素-α2b
部分被聚乙二醇组通过一个可被酶切割的连接体遮盖，使药物在体循环中不活跃，从而大大降低了全身毒性。一旦药物到达肿瘤，通过
PD-L1
抗体靶向，连接子可以被肿瘤相关蛋白酶去除，实现肿瘤部位的特异性激活。这一独特的属性
TJ-L1IF
已经在一系列的
体外培养
和
体内
研究，其中
TJ-L1IF
在食蟹猴身上证明了血浆的稳定性，良好的安全性，在小鼠模型中表现出了对实体肿瘤的卓越活性，特别是对
PD-1/PD-L1
抗药性肿瘤，而不是
PD-L1
抗体或
干扰素-α
单独使用或组合使用。
TJ-L1IF
是使用Affity的肿瘤微环境激活(TMEA)平台开发的，目前正处于临床前开发阶段。
TJ-C64B：
一种新的、依赖肿瘤的
T细胞
卵巢癌和其他癌症的订婚者
TJ-C64B
第三个双功能分子是利用我们的条件性
4-1BB
平台，具有全身安全和最大限度降低肝脏毒性的优势。它是专门设计来同时靶向肿瘤相关抗原Claudin 6(CLDN6)和
4-1BB
用于CLDN6+实体瘤治疗。由于其肿瘤特异性表达模式，CLDN6被认为是一个有吸引力的癌症靶点：它在各种类型的肿瘤中异常表达，特别是那些对
PD-1/PD-L1
免疫疗法，如卵巢癌，但在正常成人组织中几乎检测不到。我们已经证明了
TJ-C64B
通过激活T细胞
4-1BB
仅在CLDN6参与时刺激，提供更局部性的免疫系统激活，具有良好的疗效和减少的全身毒性。由于有一个称职的功能界别，
TJ-C64B
有一个额外的优势是特异性地耗尽表达CLDN6的肿瘤细胞和瘤内调节性T细胞，这通常是
4-1BB
高，这使它与其他
4-1BB
临床开发中的双特异性抗体。观察到了令人信服的免疫激活和肿瘤抑制。
体外培养
和
体内
在具有不同CLDN6表达水平的癌细胞系中。重要的是，反复给药后小鼠和食蟹猴的肝酶没有显著变化，这表明其他动物常见的肝脏毒性风险较小。
4-1BB
激动剂抗体。
TJ-C64B
目前正在进行临床前开发，一些临床前数据已在AACR 2022上发表。
其他临床前项目
在发现方面，我们最近推出的“超级抗体”伙伴计划进展良好，特别是在掩蔽抗体和
人工智能制导
细胞因子药物设计领域。与内部发现一起，专注于巨噬细胞吞噬和T细胞激活的新靶点，它们形成了驱动我们未来管道增长的发现引擎。这一不断扩大的新候选药物组合代表了我们通过持续创新维持具有全球竞争力的管道的坚定承诺，并补充了我们现有的临床计划。
 
106
目录表
业务发展和合作伙伴关系交易
在报告期内，我们完成了七项研究、生物标记和商业伙伴关系交易。这些交易的战略重点是以下业务领域。(1)研究伙伴关系旨在建立由变革性技术促成的下一波创新资产。这五个活跃的伙伴关系使我们能够与合作伙伴合作，通过自我复制的mRNA技术、细胞穿透阿尔法体技术、肿瘤部位激活原型技术、人工智能设计技术和骆驼纳米体来生成新的分子
4-1BB
技术第一组铅分子已经开始形成一个新的候选药物组合，这些候选药物正在临床前阶段进行测试，预计将于2023年进入临床。
(2)商业伙伴关系旨在增强我们针对即将推出的产品的商业化能力，以及
联合商业化
选定的产品。2021年11月，我们与Jumpcan完成了一项商业合作伙伴关系交易，获得了总计3.15亿美元的预付款和潜在的里程碑付款，其中包括约3,500万美元的预付款，这是中国生物制药市场上最大的交易之一。我们将持有MAH，并以50/50的比例分享中国产品在内地商业化所产生的利润，据此我们将有权从净销售额中获得分级低两位数的版税。这一商业合作伙伴关系为我们提供了一个很好的商业机会，让我们能够与一家专门为Eftansomtrep alfa生产儿科产品的商业领先者合作。在2021年11月于上海举行的第四届中国国际进口博览会上，我们与罗氏诊断公司达成战略合作，罗氏诊断公司是全球领先的
体外培养
诊断，至
共同开发
为我们的创新产品线提供配套诊断(CDX)解决方案。此外，我们正在努力收购一家
保密协议前
产品以丰富我们近期专注于血液系统恶性肿瘤的产品组合。
(3)
In-许可
和
外发许可
交易是我们流水线战略的一部分，目的是通过有选择地
In-许可
或
共同发展
或合作伙伴
前中国
选定的全球资产与大型制药公司的权利，如2020年AbbVie交易所证明的那样。在这方面，我们正在寻求与潜在的全球合作伙伴达成uliledlimab和其他管道资产的全球合作协议，并正在努力
In-许可
或
共同发展
一笔交易
保密协议前
血液肿瘤学产品，预计将于2022年提交NDA。我们正在尽一切努力使正在进行的谈判在2022年圆满结束，并为更多交易寻找新的机会。
我们的近期商业化计划
我们的商业化战略是在2023年至2025年期间迅速建立我们在中国的市场地位，成为恶性血液病治疗领域的领先者，拥有近期资产，包括FelzarTamab，Lemzoparlimab，并可能增加另一种
保密协议前
产品，并成为中国的生长激素市场的主要参与者的埃夫索马托品阿尔法。这
快速推向市场
投资组合将得到2026年至2028年期间主要专注于实体肿瘤的长期投资组合的支持。Uliledlimab、efineptakin alfa、enoblituzumab和lemzoparlimab是我们目前治疗实体肿瘤的候选药物。
我们相信，我们的近期产品组合具有巨大的商业潜力。对于我们的血液肿瘤学组合，我们打算解决的三种疾病，即MM、白血病和淋巴瘤，在中国的年总发病率估计约为173,000例(Globocan，2020)。据估计，中国有340多万儿童患有生长激素缺乏症。我们相信，我们的每一种高度差异化的产品都有潜力成为各自治疗领域的市场领先者或主要参与者。下表为中国恶性血液病治疗区流行病学调查情况。
 
107
目录表
 
表：
根据Globocan 2020、HLT报告、EvaluatePharma 2020估计和管理层估计，2020年中国MDS、AML、NHL和MM发病和死亡的流行病学调查结果。
我们的商业化路线图以五项战略计划为基础：(1)通过组织准备、基础设施准备和与分销商的外展业务伙伴关系，建立坚实的商业化基础；
顶级
医院，
直接面向患者
DTP和专业药房以及研究机构；(2)加快
推向市场
通过优化临床开发策略，提高商业价值链上利益相关方的疾病意识和诊断能力，为制定新的时间表；(3)通过形成核心资产的营销形态，为商业启动和国家报销药品清单(NRDL)纳入铺平道路；(4)在杭州工厂进行本地化生产，以建立成本优势；(5)最大限度地实施业务发展战略，以完成后期资产的管道浓缩。
我们已采取具体步骤，为我们近期产品组合的商业化做准备。在朱一飞先生的带领下，我们在报告期内组建了一个核心的商业化团队，涵盖所有关键的商业化职能，包括市场研究、市场准入、医疗事务、定价等。我们的商业化能力将根据近期产品保密协议批准的时间表不断扩大。我们已经在努力实现“为组织做准备”、“为市场做准备”和“为我们的近期产品组合做准备”的商业化战略。2021年10月，我们与国药控股股份有限公司(国药控股)达成战略合作伙伴关系，以扩大我们的商业化能力。我们将授权国药控股的300多家子公司作为中国的总代理商，在我们领导整体商业活动的同时，支持对终端市场的分销和零售配送。
多么
天境生物
在竞争激烈的本地市场中脱颖而出
值得注意的是，我们的关键差异化在于我们的先发优势，以及我们通过创新验证的差异化。例如，我们的目标是推出Lemzoparlimab作为中国的第一个CD47药物，具有潜在的更好的安全性和有效性。此外，我们近期产品组合中的创新产品是为一线治疗而设计的，以使更多患者受益，并成为各自治疗领域的市场领先者。
其次，在中国独特的付款制度的支持下，我们计划以具有竞争力的价格将我们的产品纳入国家报销药品目录。为此做准备，我们在杭州投资了当地的制造能力，中国。预计当地的制造厂将显著降低商品成本，使我们的产品更具商业竞争力。
第三，我们的商业化计划旨在专注于战略重点：(1)我们的近期产品组合专注于恶性血液病，在这方面，我们的商业化团队致力于建立重要的长期存在。为了最大限度地挖掘阿尔法依他莫马汀的市场潜力，我们与中国的领先儿科制药公司Jumpcan达成了战略合作伙伴关系；以及(2)我们的核心商业化团队专注于中国一线和二线城市的主要医院网络，并采用混合模式与更广泛市场中精心挑选的合作伙伴密切合作。
凭借上述学科，我们继续积极寻找高度协同的合作伙伴关系，以进一步加强我们在肿瘤学的后期产品组合和商业化存在。利用这些战略，我们相信我们的特许经营权将能够在高度合规的情况下实现最佳和可持续的商业化效率。
 
108
目录表
Lemzoparlimab(TJC4)市场及商业化战略
Lemzoparlimab，我们的潜力
一流的
CD47抗体药物，治疗骨髓增生异常综合征(MDS)、急性髓系白血病(AML)和
非霍奇金病
2023年至2025年间血液系统恶性肿瘤中的淋巴瘤(NHL)。我们的目标是开发lemzoparlimab作为治疗血液系统恶性肿瘤的骨干产品，包括：(1)潜在的一线(1L)治疗，如果获得批准，与阿扎替丁(AZA)联合治疗MDS患者；(2)潜在的1L联合AZA和万乃馨治疗AML患者，等待由AbbVie领导的研究进展；以及(3)如果获得批准，可能与利妥昔单抗联合治疗中国的NHL患者。根据我们在中国的开发时间表，如果获得批准，Lemzoparlimab具有潜在的先发优势。
在中国，MDS、AML和NHL的发病率在2020年分别达到约21,000，37,578和92,834例(
资料来源：GLOBOCAN 2020，HLT报告，市场研究和估计
)。MDS是一组不同的骨髓疾病，骨髓不能产生足够的健康血细胞，主要是老年人的疾病。目前，高危MDS患者的治疗选择有限，包括异基因造血干细胞移植、大剂量化疗、去甲基化药物(HMAS)和支持性治疗。在高危MDS患者中，大剂量化疗的应答率通常较低，而且疗效不会持久。HMAS可以提高高危MDS患者的总体存活率；然而，目前还没有针对HMA治疗后进展的患者批准的治疗方法。因此，在这一治疗领域，对创新疗法的医疗需求仍未得到满足。
AML是一种始于骨髓和血液的癌症，在没有适当治疗的情况下进展迅速。大约30%被诊断为MDS的患者进展为AML。非霍奇金淋巴瘤是由淋巴细胞异常或恶性增殖引起的一种血癌。根据异常淋巴细胞特性将NHL分为许多不同的亚型，其中弥漫性大
B细胞
淋巴瘤(DLBCL)和滤泡性淋巴瘤(FL)是最常见的亚型。随着急性髓系白血病和非霍奇金淋巴瘤发病率的增加和总体生存率的下降，中国地区的急性髓系白血病和非霍奇金淋巴瘤患者都有大量未得到满足的医疗需求。
CD47已经成为最有前景的免疫肿瘤学靶点之一，尤其是作为潜在的一线治疗，以及对复发和难治性(r/r)恶性血液病患者的新疗法。CD47抗体的发展主要受阻于其
在目标上
与红细胞(RBC)结合，导致严重贫血和其他临床阶段CD47抗体常见的血液副作用。
作为一种全球领先的CD47抗体，Lemzoparlimab正在开发中，有望实现最早在中国注册为第一个CD47抗体药物。我们的目标是与我们的另一个核心血液肿瘤专营权迅速建立领先地位，并得到以下支持：(1)
先发优势。
1L MDS的第三阶段注册临床试验预计将于2022年开始，目标是在2024年进行潜在的注册；(2)
通过多项临床试验验证了临床差异性。
Lemzoparlimab是一种设计上高度分化的CD47抗体。它的安全性数据来自美国和中国的研究，与我们预期的安全性相一致，不需要启动剂量方案。更重要的是，Lemzoparlimab在多个临床试验中也显示出令人鼓舞的疗效信号；(3)
提高对疾病的认识和诊断
.
我们的商业团队已采取主动，通过在加速临床试验和医生教育活动中利用我们的网络，提高血液肿瘤专科医院对MDS/AML的疾病认识和诊断；以及(4)
血液学适应症的广泛覆盖和跨资产协同效应。
我们正在探索Lemzoparlimab与AZA、ventoclax、rituximab联合治疗1L MDS/AML和NHL的各种组合，为其潜在市场提供有效的治疗覆盖。此外，我们预计将从AbbVie在
中低档
青少年占Lemzoparlimab全球注册后全球净销售额的百分比。
FelzarTamab(TJ202)的市场和商业化战略
多发性骨髓瘤(MM)是一种始于骨髓的血癌，其特征是积聚在骨髓中的恶性浆细胞过度增殖，在那里它们取代并抑制健康的血祖细胞群。多发性骨髓瘤的预后因素包括宿主因素、肿瘤特征和治疗反应。治疗反应和微小残留病(MRD)水平显著影响MM患者的疾病预后已成为共识。
 
109
目录表
在中国看来，MM是最常见的血液系统恶性肿瘤之一，约占血液系统恶性肿瘤的10%。MM主要是老年人的一种疾病。中国多发性骨髓瘤发病率约为1.5/10万，2020年新发病例约21,116例(
来源：GLOBOCAN 2020
)，并由于快速增长而逐年增加
65岁--
和老年人口。根据Frost&Sullivan的一份报告，到2030年，中国的MM新发病例预计将增加到约27,700例，复合年增长率为2.8%。
CD38抗体治疗代表了当前MM治疗类别中的一种新的作用机制。我们相信，在中国患者中，CD38抗体治疗的临床应用正在迅速增加。目前，接受了多路干预的r/r多发性骨髓瘤患者的临床结果仍然不令人满意。多发性骨髓瘤仍然是一种不治之症，PFS和OS的延长仍然是一个重大的未得到满足的医疗需求。CD38抗体治疗在清除CD38+肿瘤细胞方面表现出协同的细胞和分子效应，与其他治疗方案的基线生存状态相比，其临床疗效被证明显著延长了PFS和OS。
我们的计划是通过在以下方面的独特定位，迅速为FelzarTamab赢得相当大的市场份额。(1)
临床优势
.
非扎他单抗表现出较低的输注相关反应率和较短的输注时间，这使得其在临床上的应用成为可能。
门诊部
诊所设置；(2)
与我们的差异化渠道实现强大的协同效应
。我们正在探索FelzarTamab与我们正在开发的其他资产的新组合疗法。如果获得批准，这些新疗法将为患者提供更多的治疗选择，并推动我们的血液肿瘤产品组合的市场份额快速增长；以及(3)
纳入NRDL后的竞争性定价
.
利用杭州的本地化制造设施，我们预计将与灵活定价竞争，因为国内制造的产品将被纳入NRDL，不受更高的全球定价的限制。
反式马托品阿尔法(TJ101)的市场和商业化战略
PGHD是一种垂体疾病，当生长激素的产生受到干扰时，就会发生这种疾病。生长激素通常由脑下垂体分泌。由于生长激素在刺激身体生长和发育方面发挥关键作用，并参与肌肉蛋白质的产生和脂肪的分解，生长激素的减少会影响许多生理过程，包括儿童的矮小和儿童(“PGHD”)和成人(“AGHD”)的其他身体疾病。无论是在全球还是在中国，被广泛采用的治疗方法是针对患者的生长激素替代疗法，该疗法是以计算体重为基础的剂量方案。
根据Frost&Sullivan的报告，在2020年，中国所有估计的PGHD患者中只有5.7%接受了生长激素替代疗法注射。因此，中国的PGHD患者的临床需求在很大程度上仍未得到开发。由于临床/患者教育、负担能力和不断增长的需求，中国的PGHD市场预计将保持快速增长。
短效(每日)重组人生长激素通常用于内源性生长激素分泌不足的儿童和成人的长期治疗。目前，中国只有一种聚乙二醇化的长效(每周)重组生长激素(金银龙)用于治疗PGHD。由于长期使用聚乙二醇化药物有一定的安全性问题，如潜在的肾脏毒性、细胞空泡形成和抗聚乙二醇抗体的形成，这种纯蛋白质形式的产品被认为是临床上有优势的。
我们相信，在产品推出后，Eftansomtrep alfa具有以下优势，可以迅速获得有意义的市场份额：(1)
便利性和更好的合规性。
与每日服用重组人生长激素相比，由于每周给药频率更高(可能每月给药两次)，在保持相似疗效的情况下，Eftansomatic alfa被证明是一种更方便的治疗方法，患者依从性更好。此外，我们正在开发一种更方便的注射装置，以提高患者的依从性和产品竞争力；(2)
增强的安全配置。
Eftansomatic alfa是唯一正在开发的纯蛋白质形式的产品，没有观察到通常与聚乙二醇化药物相关的安全性问题，如潜在的肾脏毒性，
预先存在
或治疗引发的
反聚乙二醇化
巨噬细胞、肾小管细胞和脉络丛上皮细胞中的抗体和细胞空泡化；
进入高成长性的中国广阔市场
通过与中国一家领先的儿科制药公司建立战略合作伙伴关系。
 
110
目录表
2021年11月，我们与国内领先的专注于儿科药物的制药公司Jumpcan达成战略合作协议，在中国大陆开发、制造和商业化埃夫索马托品α中国。这一合作将我们在药物创新和制造方面的领先地位与Jumpcan在中国儿科药物领域的商业领先地位结合在一起，具有成熟的市场准入和零售渠道能力。Jumpcan是中国儿科领域的领先者，拥有3,500多名医疗代表和零售专家，并在中国拥有30个省市的23,000多家医院，其中包括220家儿童医院。这使得一旦埃夫莫马汀阿尔法在大陆中国实现商业化，就可以迅速进入广阔的市场。结合上述商业战略和已展示的产品优势，我们预计到2028年，将迅速建立起阿尔法促生长激素的强大市场地位，成为中国长效重组人生长激素市场空间的领先者。
许可和协作安排
A.
In-许可
安排
与MorPhoSys(FelzarTamab)签订的许可协议
2017年11月，我们与MorPhoSys AG(“MorPhoSys”)签订了一项许可和合作协议，内容涉及MorPhoSys针对CD38的专有研究抗体FelzarTamab(MOR202/TJ202)的开发和商业化(“CD38产品”)。
根据这项协议，MorphSys向我们授予了独家的、承担特许权使用费的、可再许可的许可，可以在许可区域内(即大中国)出于任何人类治疗或诊断目的而开发MOR202/TJ202。
根据这项协议，我们向MorphSys授予了独家许可，使我们在根据本协议开发MOR202/TJ202时所做的任何发明中拥有我们的权利，仅限于在大中国以外的地区开发MOR202/TJ202。
我们还获得了在未经事先书面同意的情况下向作为合同制造商、合同研究机构、分销商或批发商的附属公司和第三方发放再许可的权利，以及有权在获得MorPhoSys事先书面同意的情况下向其他第三方再许可，不得被无理扣留、拖延或附加条件。
我们独自负责MOR202/TJ202在大中华区的开发和商业化，在开发和商业化MOR202/TJ202的过程中必须使用商业上合理的努力。
根据这项协议，我们向MorPhoSys支付了2000万美元的预付许可费。我们还同意向MorPhoSys支付里程碑式的付款，条件是实现某些开发、监管和商业里程碑，总额为9850万美元。这些里程碑包括第一个在人体临床试验中服用药物的患者，上市批准，以及协议涵盖的CD38产品的第一年净销售额超过一定数量。截至本年度报告发布之日，我们已向MorPhoSys支付了800万美元的里程碑式付款。
此外，我们被要求支付阶梯工资
十几岁的青少年
向MorPhoSys支付的版税
逐个国家
和
逐个产品
自相关许可产品在中国大区首次商业销售开始，在期限内的基准。专利权使用费期限的终止与(I)相关专利权利要求的到期、无效或放弃，(Ii)自该CD38产品首次商业销售之日起10年，以及(Iii)该相关许可产品的营销排他性有关。到目前为止，我们还没有向MorPhoSys支付任何版税。除非根据协议条款提前终止，否则本协议将一直有效，直到本协议规定的最后一笔付款义务到期。本协议可由任何一方因另一方未治愈的重大违约、破产或资不抵债而终止。此外，我们有权在某个特定时间段之后的任何时间终止协议，该时间段根据开发阶段的不同而有所不同。如果我们挑战Morphosys的专利，Morphosys有权终止协议。只要我们因方便而终止，或MorphSys因我们的重大违约、破产、资不抵债或专利挑战等原因而终止，MorPhoSys授予我们的所有许可和权利将自动终止，而我们授予MorPhoSys的许可和权利将继续存在。在此类终止的情况下，我们还必须根据我们与许可产品相关的某些知识产权，向MorphSys授予独家的、收取版税的、可再许可的许可，以在大中国开发MOR202/TJ202用于任何人类治疗或诊断目的。
 
111
目录表
与Genexine的转让和许可协议
2015年10月，
天境生物
生物技术
天津市塔斯根股份有限公司
生物技术
当时的天津(天津)有限公司(收购后成为我们的子公司)
(“天境生物
天津“)，与Genexine，Inc.(”Genexine“)签订了知识产权转让和许可协议，并于2017年12月进一步修订，涉及四种许可产品，即
GX-H9
(TJ101),
GX-G3
(TJ102),
GX-G8
和
GX-P2
和一个指定的产品，
GX-G6
(TJ103)。根据本协议，Genexine(I)被授予
天境生物
天津独家，
不可转让，
使用和以其他方式利用某些知识产权从事的可再许可的许可证
临床前
和临床开发、制造、销售和分销上述许可产品，用于(A)治疗与以下方面有关的任何疾病
GX-H9
和
GX-G3
在中国(为清楚起见，不包括香港、澳门和台湾)中，(B)治疗化学引起的腹泻，关于
GX-G8
(C)类风湿性关节炎和狼疮(不包括牛皮癣)的治疗
GX-P2
世界上任何地方，并进一步(Ii)分配给
天境生物
天津某中国专利及相关
专有技术
与指定产品(TJ103)相关，并被授予
天境生物
天津市独家许可利用分配的知识产权从事
临床前
以及中国治疗任何疾病的指定产品(TJ103)的临床开发、制造、销售和分销(为清楚起见，该产品不包括香港、澳门和台湾)。
天境生物
天津还将获得Genexine开发或获得的与上述任何产品相关的任何改进的独家许可证。
根据这项协议，
天境生物
天津市累计支付专利、专利申请、
专有技术，
与四种特许产品有关的数据和信息，以及与指定产品有关的700万美元的购置费(TJ103)。
天境生物
天津还同意支付某些里程碑式的付款，包括总计4000万美元的里程碑式付款
GX-H9，
TJ103为2500万美元，TJ103为1500万美元
GX-G3，
以实现某些净销售目标为条件。
本协议的期限为30年，除非根据协议条款提前终止。本协议可由任何一方因另一方未治愈的重大违约、破产或资不抵债而终止，如果发生不可抗力或中华人民共和国监管机构要求对本协议的合同权利或义务进行实质性更改或修改，从而阻碍双方实现其业务目标，或在终止某一认购协议或某
天境生物
天津与Genexine于2015年10月终止认购协议或合资协议(条件是终止该认购协议或合资协议并非由于选择终止本协议的一方的重大违约所致)。如果由于我们自身的原因，我们未能在商定的期限内使用商业上合理的努力来获得将许可产品商业化的监管批准，或者如果我们停止进行临床开发或产品注册，或者在董事会批准的合理规模内进行许可活动，Genexine有权终止协议。在本协议期限内，如果
天境生物
天津市开发或取得许可产品的任何改进、修改或变更，
天境生物
天津市将成为此类改进、修改和改建的唯一合法所有者，并有完全的权力、权利和权力授予许可证或转让所有权。
天境生物
天津必须立即以书面形式通知Genexine，提供任何此类改进、修改或更改的细节，并向Genexine提供此类解释或培训，以使Genexine能够合法和有效地使用这些产品。另外，
天境生物
天津应向Genexine授予全额支付、免特许权使用费的独家许可，允许其在境外使用任何此类改进、修改和更改
天境生物
天津是根据这项协议获得许可的。
2018年11月，我们与Genexine就以下内容签订了知识产权许可协议
GX-G3
(TJ102)。根据这项协议，Genexine授予我们独家，
不可转让，
使用和以其他方式利用某些知识产权从事的可再许可的许可证
临床前
和临床开发、制造、销售和分销
GX-G3
用于治疗台湾和香港的任何疾病。我们还将获得独家许可，可以使用与以下方面相关的任何改进
GX-G3
Genexine在台湾和香港免费开发或收购的产品。根据这项协议，改进的范围仅限于
GX-G3
并且不包括hyFc平台。我们向Genexine支付了10万美元的预付许可费和90万美元的里程碑付款。根据这项协议，没有其他里程碑付款到期。
 
112
目录表
与Genexine(Efineptakin Alfa)的许可协议
2017年12月，我们与Genexine就以下内容签订了知识产权许可协议
GX-I7，
一部长篇大论
IL-7
细胞因子。根据本协议，Genexine向我们授予独家、可再许可和可转让的许可，允许我们使用和以其他方式开发与以下方面相关的某些知识产权(包括Genexine后来开发或收购的改进)
临床前
和临床开发、制造、销售和分销
GX-I7
治疗中国及港澳台肿瘤学领域的癌症。
根据这项协议，我们向Genexine支付了1200万美元的预付许可费。我们还同意支付总额为2,300万美元的里程碑式付款，条件是实现某些开发里程碑，包括完成第二阶段和第三阶段临床研究，以及中国、香港、澳门或台湾的任何一家获得保密协议或BLA批准。
此外，我们同意支付总计5.25亿美元的里程碑式付款，条件是实现某些累计净销售额
GX-I7
高达20亿美元。我们还需要向Genexine支付一笔
低位-个位数
特许权使用费占总年度净销售额的百分比
GX-I7。
上述里程碑和特许权使用费(不包括预付款)将在加入通用版本后减少50%
GX-I7
未经吾等或吾等任何分许可人同意或授权，在中国、香港、澳门及台湾。截至本年度报告之日，根据本协议，没有里程碑付款或特许权使用费到期。
除非根据本协议的条款提前终止，否则本协议将继续有效，直至(I)许可知识产权的最后一个到期专利到期，该专利包括对中国、香港、澳门或台湾的有效权利要求，并包括
GX-I7；
和(Ii)自第一次商业销售之日起计15年
GX-I7。
如果发生不可抗力或监管要求对本协议的合同权利或义务进行实质性更改或修改，从而妨碍双方实现其业务目标，或经双方同意，任何一方可因另一方未治愈的重大违约、破产或资不抵债而终止本协议。如果由于我们的过错，我们未能在约定的期限内使用商业上合理的努力获得许可产品商业化所需的监管批准或其他注册，或者如果我们停止按照约定的合理规模进行临床开发或产品注册或进行许可活动，Genexine有权终止协议(“开发和商业化终止事件”)。此类开发和商业化终止事件明确包括我们未能在协议期限内达到某些开发里程碑或商业推出许可产品。如果我们因监管机构要求对本协议的合同权利或义务进行重大变更或修改而终止，或者Genexine因我们的重大违约、破产或资不抵债、不可抗力或开发和商业化终止事件而终止，我们将不能在终止后的一段时间内开发、制造、营销、促销、销售、要约出售、分销或以其他方式提供任何竞争产品。
在本协议期限内，如果我们开发或获得对许可产品的任何改进、修改或更改，我们将拥有此类改进、修改或更改，并提供Genexine的详细信息，无论这些改进、修改或更改是否可申请专利。此外，我们应该授予Genexine一个全额支付的、免版税的独家许可(带有再许可的权利)，以便在中国、香港、澳门和台湾以外的任何地方使用任何此类改进、修改或更改。
2020年5月，我们和Genexine对本协议进行了修订，双方希望在大中国的TJ107 GBM研究方面建立合作。根据扩大合作的条款，我们将主要负责使用商业上合理的努力在大中国进行GBM第二期临床试验，而健择将分享本次临床试验成功的开发战略、数据和成本。截至2021年12月31日，开发这一新指标所产生的成本为人民币1320万元(合210万美元)，因此我们在截至2021年12月31日的年度经审核综合财务报表中记录了人民币880万元(合140万美元)。
 
113
目录表
与Ferring签订的许可协议(Olamkicept)
于2016年11月，我们与Ferring International Center SA(“Ferring”)就(I)FE301、
白介素6
含FE301的成品包装的所有药物配方均为某些专利或专利申请所涵盖。根据本协议，Ferring向我们授予了独家、可再许可的许可(不包括任何
非排他性
FERRING根据2008年11月签订的许可协议向Conaris Research Institute AG授予许可)，根据若干FERING知识产权，在中国、香港、澳门、台湾和韩国研究、开发、制造、制造、进口、使用、销售和要约销售FE301(以及含有FE301的许可产品)。我们还有权在某些菲林知识产权项下获得独家、可再许可的许可，以便在双方共同同意的情况下，在北美、欧盟和日本的国家研究、开发、制造、制造、进口、使用、销售和提供销售FE301(以及含有FE301的许可产品)。
我们被要求以商业上合理的努力获得FE301的批准，并在中国、香港、澳门、台湾和韩国进行推广、营销、分销和销售。这些活动将由我们自己承担成本和费用。
根据这项协议，我们向Ferring支付了200万美元的预付许可费。我们还同意向Ferring支付总计1,450万美元的里程碑式付款，条件是在许可地区实现某些开发里程碑，包括完成1b期和2a期临床研究，以及提交和批准新药申请。此外，如果我们行使我们的选择权，在北美、欧盟和日本的任何共同商定的国家获得许可，我们需要向FERING支付额外的300万美元作为预付许可费(在行使选择权时)，以及总金额高达3000万美元的里程碑费用，条件是许可产品在选项区域内的某些国家实现了某些开发里程碑。
此外，我们同意向Ferring支付从
中位数-个位数
中国、香港、澳门、台湾和韩国等国家的年净销售额比例从个位数的高百分比，北美、欧盟和日本等双方商定的国家的年净销售额的比例，从个位数的高比例提高到10%。到目前为止，我们还没有向Ferring支付任何版税。
许可使用费期限从许可产品在相关国家/地区的首次商业销售开始，直至(I)自推出之日起15年，以及(Ii)Ferring包括在许可地区和/或期权领域开发、制造、使用或销售许可化合物或许可产品的有效索赔的最后一个到期之日。除非根据本协议的条款提前终止，否则本协议将一直有效，直至专利费期限届满之日晚些时候，以及我们没有就许可产品进行任何必要的未完成的临床研究或寻求获得许可产品的任何必要的和正在等待的监管批准的第一个日期(如果适用)。本协议可由任何一方因另一方未治愈的重大违约、破产或资不抵债而终止。此外，如果原始许可方终止其对根据本协议再许可给我们的任何知识产权的许可，菲林有权终止与此类再许可有关的本协议，在这种情况下，双方将真诚地讨论如何解决和减轻双方的满意程度。如果菲灵因我们的重大违约、破产或资不抵债等原因而终止，则菲灵授予我们的所有许可和权利将自动终止，我们授予菲灵的许可和权利将继续存在，并自动成为不可撤销的，并具有再许可的权利。
在许可协议期限内，如果我们开发或获得对许可产品的任何改进、修改、增强或添加，我们将拥有并保留其中的所有权利、所有权和权益，并向Ferring授予
非排他性，
全额支付、免版税、全球许可。
2020年9月，我们与以下公司签订了再许可协议
天境生物
杭州，在那里我们再授权给
天境生物
杭州获得了在内地中国、香港、澳门、台湾和韩国开发、生产和商业化奥拉米昔布的独家、可再许可的许可证。
与MacroGenics的许可和合作协议(Enoblituzumab)
2019年7月，我们与MacroGenics，Inc.签订了一项许可和合作协议，用于开发和商业化
FC优化
以enoblituzumab为靶标的抗体
B7-H3,
包括与其他代理结合使用，例如
抗PD-1
抗体名为瑞凡利姆单抗(前身为MGA012)，见于中国大陆、香港、澳门和台湾地区的Republic of China。
 
114
目录表
根据这项协议，MacroGenics向我们授予了MacroGenics的专利和
专有技术
在协议期限内，在大中国开发和商业化enoblituzumab产品，以及enoblituzumab和retfan limab的联合方案。
作为对这些权利的交换，除了一定的经济代价外，我们还向MacroGenics授予在大中华区中国以外的免版税、可再许可的许可，授予我们的专利和
专有技术
与enoblituzumab产品有关或对MacroGenics开发或商业化enoblituzumab产品或含有瑞凡利马的产品有用或必要的产品及其组合。许可证是
(I)非排他性
关于enoblituzumab产品，以及(Ii)独家涉及retifan limab。
除非适用的法律和法规禁止，包括适用于我们或宏基的所有国际、国家、联邦、州、地区、省、市和地方政府的法律、规则和法规，或者适用于本协议项下的合作的所有法律、规则和法规(包括良好的制造规范、良好的临床规范、生物制品通用标准和国际协调会议的法律、规则和法规、美国、中国、香港、澳门和台湾，每一个都是当时有效的，并可能不时进行修订)，否则我们将
共同所有
在中国大区单独进行的任何临床试验中，根据本协议产生的所有临床数据，以及在法律上不允许这种共同拥有的范围内，宏基基因将是该等临床数据的唯一和独家所有者。MacroGenics将独家拥有根据该协议产生的所有其他临床数据。我们不知道有任何适用的法律或法规禁止我们共同拥有此类临床数据，据我们所知，根据本协议，我们目前有资格与MacroGenics共同拥有此类数据。
根据这项协议，我们向MacroGenics支付了1500万美元的预付款。我们还同意向MacroGenics支付最高1.35亿美元的开发和监管里程碑费用以及两位数的分级特许权使用费(从
十几岁左右
至20%)，基于各地区的年净销售额。截至本年度报告之日，我们已向宏基支付了450万美元的里程碑式付款。
我们有责任，也必须使用商业上合理的努力，在大中国开发和商业化enoblituzumab产品(包括enoblituzumab产品与瑞凡利马的组合)。这包括进行批准所需的所有临床研究，参与计划的enoblituzumab联合产品的全球3期试验(或另一项相互同意的全球临床试验)，进行至少两项2期或3期试验，每项试验的靶向
B7-H3
表达患者群体，并提交给大中国监管部门。MacroGenics负责并必须使用商业上合理的努力来承担与enoblituzumab产品有关的某些开发活动。
我们负责中国大区的所有开发费用。宏基科技负责在世界其他地区的所有开发成本，但在以下方面产生的成本中的20%由我们负责：(I)我们参与的支持全球临床试验的活动；(Ii)用于中国大区临床试验的某些CMC活动；以及(Iii)大中国正在研究的适应症的配套诊断开发和验证。
除非根据本协议的条款提前终止，否则本协议将在
逐个国家
和
逐个地区
直至(I)在该国家或地区首次商业销售enoblituzumab产品十二(12)周年，(Ii)
最后一个到期的
根据本协议获得许可的MacroGenics专利将于2036年10月到期，以及(Iii)enoblituzumab产品在该国家或地区的最新数据独占期到期。由于中国、香港、澳门或台湾目前并无资料独占保护期，因此本协议将持续有效，直至第(I)及(Ii)项较后者为止。本协议可由任何一方因另一方未治愈的实质性违约、安全原因或不可抗力而终止。此外，为了方便起见，我们有权在提前通知MacroGenics的情况下，在某一特定时间段之后的任何时间终止协议。如果我们挑战MacroGenics的专利，MacroGenics有权终止协议。只要我们因方便而终止，或MacroGenics因我们的重大违约、专利挑战或安全原因而终止，MacroGenics授予我们的所有许可证和权利将自动终止，我们授予MacroGenics的许可证和权利将继续存在，并自动成为全球独家的。在我们因MacroGenics的重大违约或安全原因而终止的范围内，MacroGenics授予我们的所有许可证和权利都将自动终止。我们授予MacroGenics的许可证和权利也将自动终止，直到我们因MacroGenics的重大违规行为而终止。在我们出于安全原因而终止的范围内，此类许可证和权利将仅在许可区域内终止，否则将在许可区域之外继续存在。
 
115
目录表
其他
In-许可
安排
2018年11月，我们与MorPhoSys签订了针对C5aR的MorPhoSys专有抗体(MOR210/TJ210)的许可和合作协议(“C5aR协议”)。根据这项协议，MorphSys授予我们独家、有特许权使用费的许可，允许我们在大中华区中国和韩国勘探、开发MOR210/TJ210并将其商业化。
天境生物
将执行并资助与在大中华区中国和韩国开发MOR210/TJ210有关的所有全球开发活动，包括所有相关的临床试验(包括在美国和中国)和所有在美国提交IND备案所需的开发活动，以及CMC的制造工艺开发。截至本年报发布之日，我们已向MorPhoSys支付了350万美元的预付款和250万美元的里程碑付款。在本报告所述期间，根据本协议，没有其他里程碑付款或特许权使用费到期。Morphosys保留在世界其他地区开发和商业化MOR210/TJ210的权利。此外，Morphy Sys保留在大中华区中国和韩国开展活动的权利，这些活动使Morphy Sys能够在这些国家以外的地方开发MOR210/TJ210。根据C5aR协议，我们在大中华区中国和韩国开发和商业化MOR210/TJ210时，必须做出商业上合理的努力。本协议可由任何一方因另一方未治愈的重大违约、破产或资不抵债而终止。此外，我们有权在某个特定时间段之后的任何时间终止协议，该时间段根据开发阶段和安全原因的不同而有所不同。如果我们挑战Morphosys的专利，Morphosys有权终止协议。只要我们因方便而终止，或MorphSys因我们的重大违约、破产、资不抵债或专利挑战等原因而终止，MorPhoSys授予我们的所有许可和权利将自动终止，而我们授予MorPhoSys的许可和权利将继续存在。在这种终止的情况下，除了其他义务外，我们还必须向MorphSys授予独家的、承担版税的, 在我们某些知识产权下的可再许可许可，与许可产品相关，以便在大中华区中国和韩国开发MOR210/TJ210。
B.
外发许可
安排
与AbbVie的许可和协作协议
2020年9月，我们通过我们的子公司
天境生物
生物医药股份有限公司和
天境生物
BioPharma US Limited与AbbVie爱尔兰无限公司(“AbbVie”)签署了一项许可和合作协议，以开发某些针对CD47的化合物和产品并将其商业化，包括Lemzoparlimab(针对CD47的一个独特表位)。
根据这项协议，我们授予AbbVie独家的、有版税的、可再许可的许可，以开发、制造和商业化许可的化合物和产品(但不包括针对与lemzoparlimab目标表位不同或基本相似的CD47表位的产品和
非CD47
于中国内地、香港及澳门以外任何地方从事研发及制造活动，并于内地中国、香港及澳门进行开发及制造活动，以推动艾伯维于内地、香港及澳门以外地区将许可产品商业化，惟对于含有我们临床前CD47-PDL1化合物或我们临床前CD47-GMCSF化合物的产品，艾伯维不会开发、制造或商业化该等产品，直至双方于艾伯维行使其第一谈判权后就该等产品达成财务条款为止。我们已向AbbVie授予许可证，即使AbbVie没有行使其第一谈判权或我们无法就该等产品达成财务条款，我们也不能将含有我们的临床前CD47-PDL1化合物或我们的临床前CD47-GMCSF化合物的产品在中国大陆中国、香港和澳门以外的地区商业化。我们还授予AbbVie一个
共同独家，
开发、制造和商业化许可化合物和产品的可支付特许权使用费的许可证，这些许可化合物和产品针对的CD47表位与lemzoparlimab所针对的表位不同或实质上相似，以及
非CD47
目标(不包括我们已经开发的此类化合物和产品)在世界任何地方。
根据该协议，AbbVie在其技术和根据本协议开发的任何联合技术项下授予我们独家、免版税、可再许可的许可，以便在中国内地、香港和澳门临床开发和商业化以下某些许可化合物和产品：(1)仅针对CD47，包括来曲帕利米单抗；(2)在AbbVie对该等许可化合物和产品行使第一谈判权的范围内，包括我们的临床前CD47-PDL1化合物或我们的临床前CD47-GMCSF化合物。
 
116
目录表
我们负责进行某些初步开发活动，费用由我们承担，此后艾伯维将承担中国内地、香港和澳门以外的特许化合物和产品的所有开发、制造和商业化活动的责任和成本。根据这项协议，AbbVie必须使用商业上合理的努力，在美国和至少英国、法国、德国、意大利和西班牙中的至少三个国家开发、寻求和获得批准至少一种许可产品，并将其商业化。
我们负责中国在内地、香港和澳门的特许化合物和产品的开发和商业化。我们被要求以商业上合理的努力在大陆中国至少两个适应症开发、寻求和获得批准至少一种许可产品并将其商业化。
在协议期限内，我们不得开发、制造或商业化(1)仅针对CD47的化合物或产品，或(2)针对与Lemzoparlimab目标表位相同或基本相似的表位的化合物或产品，并且AbbVie不允许在任何许可产品获得监管批准用于此类适应症的国家/地区销售仅针对与Lemzoparlimab目标表位相同或基本上类似的CD47表位的单抗。此外，在授权产品首次在内地中国、香港和澳门以外的地区进行商业销售后的头五(5)年内，AbbVie将不会在授权产品获得监管机构批准其适应症的任何国家/地区销售任何仅针对CD47的单抗作为适应症。AbbVie的排他性限制不会阻止它销售一种抗体，该抗体与授权产品结合显示出相加或协同作用，或基于改进的疗效或安全性数据对授权产品进行改进。
根据这项协议，我们和AbbVie成立了一个联合治理委员会，由我们各自的三名代表组成。联合管治委员会将监督和协调两地特许化合物和产品的发展，包括审查和批准我们各自的发展计划，审查和批准中国在内地、香港和澳门的临床试验和商业化，以及讨论在我们每个地区的商业化战略。联合治理委员会可在其认为适当时设立工作组。
根据这项协议，AbbVie向我们支付了1.8亿美元的预付款和2000万美元的里程碑付款。基于某些临床开发和监管里程碑的实现，包括在各个市场的首次商业销售，我们可能会获得高达8.4亿美元的额外里程碑付款。此外，基于某些与销售相关的里程碑的实现，我们可能会获得额外的里程碑付款。除了我们可能获得的预付款和里程碑付款外，我们还可能获得包括以下内容的分级版税
中低档
占全球净销售额的十分之一。
我们不会为我们在内地中国、香港和澳门的发展或商业化而欠下任何里程碑式的付款，但我们必须在
中高
这些国家特许产品净销售额的个位数百分比。
根据该协议，我们授予AbbVie关于我们产品的几项第一谈判权，包括行使其对含有我们的临床前CD47-PDL1化合物或我们的临床前CD47-GMCSF化合物的产品行使第一谈判权的权利，这些产品在中国内地中国、香港和澳门以外。这一第一谈判权可在临床前活动完成后行使
支持IND，
符合GLP标准
动物毒理学研究，如果AbbVie行使这一权利，双方应谈判一项修正案，允许AbbVie开发、制造和商业化该产品，以换取相当于或超过5亿美元的额外监管和销售里程碑，外加特许权使用费支付。
我们还授予AbbVie其他商业化的权利：(1)我们的临床前CD47-PDL1化合物或我们的临床前CD47-GMCSF化合物在中国大陆中国、香港和澳门；(2)我们的多特效药或
双特定
含有靶向部分的许可化合物，该靶向部分针对CD47上与lemzoparlimab靶向的表位不同或基本相似的表位和
非CD47
目标药物，以及在世界任何地方含有此类化合物的任何产品；以及(3)每种经许可的产品，其唯一有效成分为经许可的化合物，该化合物仅针对内地中国、香港和澳门的CD47。
 
117
目录表
AbbVie授予我们第一次谈判的权利：(1)将其多特定或
双特定
含有针对CD47上与Lemzoparlimab靶向表位不同或基本相似的表位的靶向部分的化合物和
非CD47
目标，以及在内地中国、香港和澳门含有该等化合物的任何产品；及(2)作为组合产品的一部分，开发和商业化经许可的化合物(含有针对CD47上与来莫利姆单抗的目标表位不同或实质上相似的经许可化合物的产品除外)
非CD47
目标)在内地中国、香港和澳门。
如果出现未治愈的实质性违约，任何一方均可终止本协议。如果实质性违约和未能补救是由AbbVie针对某些国家/地区，而不是针对其他国家/地区，则我们有权仅就违约所涉及的国家/地区终止本协议。如果实质性违约和未能补救是我们在内地中国、香港和澳门的义务，AbbVie将有权减少向我们支付一定比例的款项。
如果AbbVie基于已记录的安全问题决定不继续开发和商业化，它有一定的终止权。为了方便起见，AbbVie也可以在事先书面通知一定期限后，部分或全部终止本协议。在我们违反了某些反贿赂和反腐败法律后，AbbVie也可能立即终止本协议。根据Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案，AbbVie还拥有与审批程序相关的终止权。如果我们在没有正当理由的情况下停止在内地中国、香港和澳门的实质性临床开发和商业化活动，艾伯维可能会减少本应支付给我们的任何特许权使用费一定比例。
如果AbbVie在没有正当理由的情况下停止实质性的临床开发和商业化活动，我们可能会终止本协议。如果AbbVie或其附属公司挑战我们与授权产品相关的有效专利，我们也有一定的终止权。
与ABL Bio的许可协议
2018年7月，我们与ABL Bio签订了许可和合作协议(“ABL Bio许可”)，并不时进行修订。根据ABL Bio许可证，我们授予ABL Bio全球独家(不包括中国大帝)使用我们的某些单抗序列开发和商业化双特异性抗体(“BsAb”)的专利权。ABL Bio在所有适应症的双特异性抗体领域开发了专业知识，并围绕BsAb技术开发了专有知识产权，该许可证允许ABL Bio基于我们根据ABL Bio许可证从我们获得的单克隆抗体进一步开发和商业化BsAb。ABL Bio根据其在BsAb和相关产品中的权益向我们授予了独家、免版税、可再许可的许可证
专有技术
(包括对其的改进)，以开发大中国中的特许BsAb。
根据ABL Bio许可证，我们和ABL Bio各自负责使用商业上合理的努力通过完成
体内
之后，ABL Bio将负责使用商业上合理的努力。我们同意与ABL Bio平分成本，通过完成
体内
研究，ABL Bio负责此后的所有费用和活动。ABL Bio负责其境内的所有开发和商业化活动，这取决于我们通过一个由我们和ABL Bio的代表组成的相同数量的联合委员会提供的意见(尽管ABL Bio拥有最终决策权)。
作为对许可证的考虑，ABL Bio向我们支付了250万美元的预付款，并同意以实现某些临床开发和销售里程碑为条件，支付总计9750万美元的里程碑式付款。此外，ABL Bio同意向美国支付版税
中位数-个位数
获得许可的BsAb产品年净销售额总额的百分比。
此外，ABL Bio向我们授予了独家、免版税、可再许可的许可，允许我们仅使用其BsAb技术来开发获得许可的BsAb产品，用于大中华区的所有适应症。
 
118
目录表
我们还同意，在ABL Bio许可证的有效期内，我们和ABL Bio都不会独立于其他公司开发双特异性抗体，该抗体使用与ABL Bio许可证下创建的双特异性抗体分子相同的抗体对。
ABL Bio许可证将继续有效，直到其下的最后一次付款义务到期，除非根据其条款提前终止。ABL Bio许可证可由任何一方因另一方未治愈的材料违规或在另一方挑战其专利的情况下终止。此外，在特定的特定时间段之后，ABL Bio可以在根据开发阶段的不同而不同的通知期终止ABL Bio许可证。
在ABL Bio许可证到期(但不是终止)时，我们和ABL Bio将各自保留根据ABL Bio许可证授予的许可证。如果根据ABL Bio可随意终止的权利或由于ABL Bio的重大违约而终止ABL Bio许可，则所有权利和义务(包括已授予的所有许可)均将终止，并且应吾等的请求，吾等和ABL Bio将本着善意协商我们接管大中国以外的BsAb产品的开发，以换取合理的赔偿。除其他事项外，此类谈判将包括ABL Bio转让与获得许可的BsAb产品相关的资产，以及继续根据ABL Bio许可证授予我们的许可证。
与CSPC实体的许可协议
于2018年12月，吾等与石药集团集团有限公司(01093.HK)(“中海油服实体”)控制的一家实体订立产品开发协议(“中海油服协议”)。根据CSPC协议，我们授予CSPC实体独家，
不可转让，
不可撤销
以及我们在中国专利权下的可再许可权利，以开发和商业化用于治疗2型糖尿病和任何其他潜在治疗应用的TJ103。CSPC实体的再许可权利以我们的事先书面同意为条件，我们不能无理拒绝，但向CSPC实体的关联公司再许可除外。CSPC实体是一家综合性的制药和药品制造公司，越来越专注于肿瘤治疗等领域的新产品的研发。
根据CSPC协议，CSPC实体负责以商业上合理的努力开发、获得市场批准并将许可产品商业化，而吾等负责以商业上合理的努力将许可产品的制造技术转让给CSPC实体，并协助或指导CSPC实体此后继续优化该等制造技术。CSPC实体对产品开发(尽管研究计划应由双方共同开发，计划的任何更改应由联合开发委员会讨论和批准)和商业化拥有最终决策权。
我们还同意，在CSPC协议期限内，我们不应为自己或第三方开发任何其他基于hyFc平台技术的长效重组
GLP-1
可能与TJ103处于竞争地位的Fc融合蛋白。
作为许可证的代价，CSPC实体向我们支付了人民币1,500万元的预付款和人民币1,500万元的里程碑付款。此外，CSPC同意支付总额人民币11850万元的里程碑式付款，条件是实现某些临床开发和监管批准里程碑，包括完成第二阶段和第三阶段临床研究，并获得NDA批准或市场批准。此外，我们还将有权获得分级版税，范围从
中位数-个位数
按产品在中国商业化后的年净销售额总额的10%的百分比。许可使用费期限将在以下较晚的日期终止：(I)申请号为201410851771.1和201580071643.8的许可产品的基础专利的到期日(请求的权利的最终授予涉及
GLP-1)
以较迟的日期为准；及。(Ii)
十年
根据CSPC协议开发的产品最初商业化的周年纪念日。我们预计，根据上述专利申请号201410851771.1和201580071643.8可能颁发的任何专利都将在2034年至2035年之间到期，这还不包括可能通过延长或调整专利期限或因提交终端免责声明而缩短期限而获得的任何延期。
 
119
目录表
除非CSPC协议根据其条款提前终止，否则CSPC协议将一直有效，直至专利费期限终止。本协议可由任何一方因另一方的重大违约、破产或资不抵债或不可抗力而终止。如果CSPC实体因自身原因未能在其董事会规定的期限内以商业上合理的努力获得监管部门对许可产品商业化的批准，或者如果CSPC实体根据其董事会的决定停止进行临床开发或产品注册，我们有权终止协议。如果我们未能在签署后六个月内解决与TJ103有关的某些知识产权纠纷，CSPC实体有权终止协议。
在CSPC协议期限内，CSPC实体将对我们产生的任何工作产品拥有中国独家的、免版税的权利，并负责该等工作产品的任何专利申请和维护费用。CSPC实体将拥有根据CSPC协议由其生成的任何工作产品的所有权利。
其他
外发许可
安排
2017年4月，我们的子公司
天境生物
上海与宁波厚德益民信息技术有限公司(以下简称HDYM)和杭州HealSun生物医药有限公司(以下简称HealSun)签订了一项技术转让协议(《HDYM许可证》)，内容涉及
PD-L1
人源化的单抗。HealSun是乐普生物技术(乐普生物)的投资组合公司。在HDYM许可证下，
天境生物
上海同意授予HDYM独家(甚至
天境生物
上海本身)，开发、制造、制造、使用、销售、销售、进口或以其他方式开采某些产品的全球性和可再许可权
PD-L1
相关专利、专利申请、专有技术、数据和信息
天境生物
上海，相关细胞系以及任何
PD-L1
从这种细胞系中产生的用于治疗疾病的单抗。此外，
天境生物
上海及其合作方HealSun同意向HDYM提供此类知识产权的后续研发服务，包括创新产品的选择和审查
PD-L1
人源化单抗，稳定细胞系的培养和选择，细胞库的建立，制造工艺的研究和开发，样品的制备，毒理学和药理学测试，
临床前
药物实验报告的起草、临床试验的申请和注册。如果任何一方违反协议并未能治愈，
不违反规定
双方可以终止本协议。此外，如果许可产品的开发遇到无法克服的技术困难，经双方同意，本协议可终止。在协议因HDYM违规而终止的范围内，我们授予HDYM的所有许可证和权利将自动终止并
重新分配
敬我们。如果协议因重大困难而终止，HDYM将有权处置HealSun和我们根据本协议持有的任何开发数据和技术，未经HDYM同意，HealSun和我们均不得使用此类开发数据和技术。
2020年3月，我们与Kalbe Farma Tbk(“Kalbe”)和Genexine的合资企业Kalbe Genexine Biologics(“KG”)建立了战略合作伙伴关系。根据协议的条款，KG将获得两种产品商业化的独家许可的优先谈判权。
天境生物-发现
候选产品：uliledlimab，一种用于晚期实体肿瘤的差异化抗CD73抗体，处于第一阶段开发阶段，以及
天境生物
产品候选将由双方商定。根据协议，KG将拥有在东盟(文莱达鲁萨兰国、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国和越南)和中东和北非(阿尔及利亚、巴林、吉布提、埃及、以色列、约旦、科威特、黎巴嫩、马耳他、摩洛哥、阿曼、卡塔尔、沙特阿拉伯、突尼斯、阿拉伯联合酋长国和巴勒斯坦)地区以及斯里兰卡这两个候选产品商业化的独家谈判权。如果我们和KG达成uliledlimab的最终许可协议，我们将有资格从KG获得高达约3.4亿美元的总金额，包括预付款和后续付款，条件是实现某些开发和商业里程碑。KG将向我们支付较低的分级版税
十几岁
东盟和中东和北非地区以及斯里兰卡的净销售额百分比。
C.协作安排
2018年7月，我们与ABL Bio签订了一项合作协议，并分别于2018年11月、2019年5月、2019年12月、2020年6月、2021年9月进行了进一步修订，根据该协议，双方同意合作利用ABL Bio专有的单抗技术开发两种双特异性抗体，并在各自的领土(统称包括大中国和韩国)以及世界其他地区(如果双方同意在协议履行期间在该等其他领土上这样做)进行商业化。本协议可由任何一方因另一方未治愈的实质性违约或在另一方挑战其专利的情况下终止。此外，如果一方遇到无法克服的技术困难和风险，即使作出一切合理的努力，也不能在此后的一段时间内得到解决，该方将有权终止本协议，并将不再有权开发许可产品。
 
120
目录表
2018年9月，我们与药明生物爱尔兰有限公司(“药明生物”)签订了合作和平台技术许可协议，根据协议，双方同意合作研发至少三种双特异性抗体，供我们公司在全球范围内商业化。这种双特异性抗体将使用我们专有的单抗来创造，而药明生物专有的产生双特异性抗体的无息体平台技术将通过药明生物的独家服务来开发和制造。本协议可由任何一方因另一方未治愈的重大违约、破产或资不抵债而终止。如果我们挑战药明生物的专利，我们有权终止本协议。如果我们因科学、技术或商业原因决定终止许可产品在许可地区的开发和商业化，我们有权终止本协议。截至本年度报告之日，我们已经做出了
预付款项
向药明生物支付100万美元，根据本协议，无需支付里程碑式的付款或特许权使用费。2019年4月，我们延长了与药明生物(上海)有限公司(“药明生物上海”)的现有合作伙伴关系。我们与上海药明生物签订了一项长期的战略合作协议，以促进我们某些单抗和双特异性抗体及融合产品的临床和商业供应的CMC开发和GMP制造，利用药明生物及其附属公司在该领域的专业知识，并支持我们的
预先存在
与药明生物签订协作和平台技术许可协议。
2018年11月，我们与Tracon PharmPharmticals，Inc.(“Tracon”)签订了合作协议，根据协议，我们和Tracon同意
(I)共同开发
我们专有的CD73抗体TJD5(“TJD5协议”)和(Ii)合作
共同开发
最多五个双特异性抗体(“BsAbs协议”)。这两项协议可由任何一方因另一方未治愈的重大违约、破产或资不抵债或其他原因而终止。2020年4月，Tracon发布了关于TJD5协议和BsAbs协议的争端通知。2021年2月，我们向Tracon发送了终止TJD5协议的通知，由于Tracon的原因，这将导致预先指定的终止费900万美元。与TJD5协定和BsAbs协定有关的争端是根据国际商会仲裁规则在仲裁庭进行的具有约束力的仲裁程序的主题。仲裁庭于2022年2月就案情举行了听证会。截至本年度报告之日，争议尚未解决，我们无法预测可能的结果。我们预计仲裁庭可能会在2022年底做出裁决。
2021年3月，我们与Complix签订了两项合作协议，
总部设在欧盟
分别与生物技术公司(“Complix协议”)和总部位于上海的生物技术公司Affity(“亲和力协议”)签订协议，使我们能够获得尖端技术平台，以创造下一代新型和高度差异化的候选药物，包括用于本来难以治疗的细胞内药物靶点的细胞穿透阿尔法体(“CPAB”)，以及用于肿瘤部位靶向激活的掩蔽抗体。根据Complix协议，双方将合作，基于Complix的专有技术，为双方商定的目标发现、开发和商业化新疗法。根据亲和力协议，双方将合作开发基于亲和力的肿瘤微环境激活体(“TMEAbody”)平台技术的共同商定目标的先导化合物。
2021年7月，我们与信使核糖核酸生物技术公司Immorna签订了一项合作协议，以发现和开发用于
体内
合成的治疗性生物制剂。
同月，我们与Neox Biotech达成了一项合作协议，
启用了人工智能
研发生物技术公司，加速研发新的目标和模式的进程。
2021年10月，我们与国药控股达成战略合作伙伴关系，以增强我们的商业能力，支持我们的商业化转型。我们将授权国药控股的300多家子公司作为中国的总代理，在我们领导整体商业活动的同时，支持对终端市场的分销和零售配送。合作伙伴关系还将包括在关键项目上结盟，共同支持商业化和
推向市场
我们的差异化和新奇产品的过程。
2021年11月，我们与中国制药公司达成战略合作协议，Jumpcan是一家致力于儿科药物的领先中国制药公司，将在中国大陆开发、生产和商业化我们的高度差异化的长效重组人生长激素--Eftansomtrepin alfa(TJ101)。根据合作协议，我们将继续领导正在进行的治疗儿童生长激素缺乏症(PGHD)的Eftansomatic alfa的注册第三阶段临床试验。两家公司将分担制造技术转让、工艺优化和新配方开发的成本。我们将成为产品的营销授权持有人(MAH)，并以商定的成本向Jumpcan提供产品。Jumpcan将负责该产品的商业化，并与我们在大陆合作开发新的适应症中国。我们将提供临床、制造和学术支持。根据合作协议条款，Jumpcan将预付人民币2.24亿元至
天境生物
以及，在实现开发、注册和销售里程碑时，某些里程碑付款高达17.92亿元人民币，使
非版税
支付总额高达20.16亿元人民币。此外，我们和Jumpcan将以50/50的比例分享中国产品在内地商业化所产生的利润，据此我们将有权从净销售额中获得分级低两位数的版税。
 
121
目录表
2021年11月，我们还与罗氏诊断公司达成了战略合作，罗氏诊断公司是
体外培养
诊断行业，以
共同开发
在上海举行的第四届中国国际进口博览会上，为我们创新的管道提供配套诊断解决方案。在此合作下，我们和罗氏诊断公司将共同为我们正在开发的创新资产开发配套诊断解决方案，以加快具有尖端诊断和治疗技术的创新生物制剂的研发进程。
竞争
我们的行业竞争激烈，面临着迅速而重大的变化。虽然我们相信管理层的研发和商业化经验为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自全球和中国生物制药公司的竞争，包括专业制药公司、仿制药公司、生物制药公司、学术机构、政府机构和研究机构。
对于我们的全球组合候选药物，我们预计将面临来自广泛的全球和本地制药公司的竞争。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，生物制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。如果我们的竞争对手开发或销售比我们当前或未来的候选药物更有效、更安全或成本更低的产品或其他新疗法，或者比我们更快地获得对我们候选药物的批准，我们的商业机会可能会减少或消失。
知识产权
我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力为我们的候选药物和其他具有商业重要性的产品、技术、发明和产品获得并保持专利和其他专有保护
专有技术，
以及我们捍卫和执行我们的专利的能力，包括我们已经或可能从我们的专利申请中发布的任何专利，保护我们的商业秘密的机密性，并在不侵犯其他方有效和可执行的专利和专有权利的情况下运营。
截至2021年12月31日，我们拥有的专利组合包括：(I)47项已发布专利，其中7项在美国发布，14项在中国发布，4项在韩国发布，22项在其他司法管辖区发布；(Ii)250项待决专利申请，包括21项PCT专利申请，15项美国专利申请，16项中国专利申请和198项其他司法管辖区的专利申请。我们拥有的专利和专利申请主要与我们全球投资组合中的候选药物有关。此外，截至2021年12月31日，我们
入网许可
大中华区中国及韩国拥有与(I)28项已发行专利有关的权利，包括15项于中国发出、一项于韩国发出、九项于香港发出、一项于澳门发出及两项于台湾发出；及(Ii)39项待决专利申请，包括六项PCT专利申请、13项中国专利申请、八项香港专利申请、四项台湾专利申请、三项韩国专利申请及五项澳门专利申请。这个
入网许可
专利和专利申请主要涉及FelzarTamab、Eftansomtrep alfa、enoblituzumab、efineptakin alfa和TJ210。
 
122
目录表
费尔扎塔单抗
    于二零二一年十二月三十一日，本公司已向Morphy Sys独家授权13项已发出专利(包括六项于中国发出、五项于香港发出、一项于台湾发出及一项于澳门发出)及18项与FelzarTamab有关的待决专利申请(包括四项PCT申请、四项中国及四项中国内地及四项香港专利、两项台湾专利及四项澳门专利)。获得许可的专利包括中国、香港、台湾和澳门的物质专利组成。这一组合中的专利(包括专利申请)预计将在2025年至2042年之间到期，这还不包括可能通过延长或调整专利期限或因提交终端免责声明而缩短期限而获得的任何延期。
Eftansomtrepα
    截至2021年12月31日，我们(I)从Genexine独家许可了两项未决的中国专利申请和一项PCT申请，这些申请直接与Eftansomart alfa和
(Ii)非排他性
从Genexine 3获得许可，在中国颁发了与开发Eftansommatin alfa的hyFc平台相关的专利。被许可的专利包括中国中的构成物质专利。这一组合中的专利(包括专利申请)预计将在2028年至2041年之间到期，这还不包括可能通过延长或调整专利期限或因提交终端免责声明而缩短期限而获得的任何延期。
Enoblituzumab
    截至2021年12月31日，我们向MacroGenics独家授权了七项已发布专利(包括两项在中国发布、四项在香港发布、一项在台湾发布)和三项与enoblituzumab相关的未决专利申请(包括一项在中国、一项在香港和一项在台湾)。这一组合中的专利(包括专利申请)预计将在2024年至2036年之间到期，这还不包括可能通过延长或调整专利期限或因提交终端免责声明而缩短期限而获得的任何延期。
Efineptakin阿尔法
    截至2021年12月31日，我们(I)从Genexine独家许可了三项未决的中国专利申请和一项与efineptakin alfa直接相关的PCT专利申请，以及
(Ii)非排他性
来自Genexine的许可三项在中国颁发的专利，涉及开发efineptakin alfa的hyFc平台。这一组合中的专利(包括专利申请)预计将在2028年至2040年之间到期，这还不包括可能通过延长或调整专利期限或因提交终端免责声明而缩短期限而获得的任何延期。
Lemzoparlimab
    截至2021年12月31日，我们拥有六项PCT专利申请，其中两项已进入国家阶段，包括在中国、美国和其他司法管辖区。我们预计，根据这些申请可能颁发的任何专利都将在2037年至2041年之间到期，但尚未考虑通过延长或调整专利期限或因提交终端免责声明而缩短期限可能获得的任何延期。
乌利利姆单抗
    截至2021年12月31日，我们拥有三项PCT专利申请，其中一项已进入国家阶段，包括中国、美国和其他司法管辖区。我们预计，根据这些申请可能颁发的任何专利都将在2038年和2041年到期，但尚未考虑通过延长或调整专利期限或因提交终端免责声明而缩短期限而可能获得的任何延期。
TJ210
    截至2021年12月31日，我们向MorphSys独家授权了五项与TJ210相关的未决专利申请(包括一项在中国、一项在香港、一项在台湾、一项在澳门和一项在韩国)。我们拥有两项PCT专利申请和
共同所有
一个与TJ210相关的带有Morphosys的PCT应用程序。我们预计，根据这些申请可能颁发的任何专利都将在2040年和2041年到期，然后才会考虑通过延长或调整专利期限或因提交终端免责声明而缩短期限而获得的任何延期。
TJ-CD4B
    截至2021年12月31日，我们
共同所有
一项与ABL Bio Inc.的PCT专利申请，该公司已进入包括中国、美国和其他司法管辖区在内的国家阶段。我们预计，根据本申请可能颁发的任何专利将于2040年到期，但尚未考虑通过延长或调整专利期限或因提交终端免责声明而缩短期限而可能获得的任何延期。
TJ-L14B
    截至2021年12月31日，我们
共同所有
一项与ABL Bio Inc.的PCT专利申请，该公司已进入包括中国、欧洲和其他司法管辖区在内的国家阶段。我们预计，根据本申请可能颁发的任何专利将于2039年到期，但尚未考虑通过延长或调整专利期限或因提交终端免责声明而缩短期限而可能获得的任何延期。
专利的期限取决于颁发专利的国家的法律。在大多数司法管辖区，专利期为自最早提交日期起20年。
非临时性的
专利申请。根据《中华人民共和国专利法》，专利保护期自申请之日起计算。与发明有关的专利自申请之日起二十年有效，实用新型十年有效，外观设计十五年有效。在中国，与发明有关的已颁发专利可以进行专利期调整和专利期延长。
 
123
目录表
除了专利，我们还依赖于非专利的商业秘密和
专有技术
和持续的技术创新，以发展和保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和
专有技术
可能很难保护。我们寻求通过与我们的合作伙伴、合作者、科学顾问、员工、顾问和其他第三方执行保密协议以及与我们的顾问和员工签订发明转让协议来保护我们的专有信息。我们还与选定的科学顾问和合作者签署了要求转让发明的协议。我们签订的保密协议旨在保护我们的专有信息，而要求将发明转让给我们的协议或条款旨在授予我们通过我们与相应交易对手的关系开发的技术的所有权。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议，也不能保证这些协议将为我们的知识产权和专有信息权利提供足够的保护。如果这些协议的任何一方的合作伙伴、合作者、科学顾问、员工和顾问违反或违反了这些协议的任何条款，或者以其他方式泄露了我们的专有信息，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为，我们可能会因此丢失我们的商业秘密。
此外，截至2021年12月31日，我们拥有(I)18个在香港的注册商标、90个在中国的注册商标、两个在美国的注册商标、17个在澳门的注册商标、16个在台湾的注册商标、3个在其他司法管辖区的注册商标、17个在中国大陆的商标申请，以及4个在美国的商标申请；(Ii)在中国的9个域名，包括
Www.i-mabbiopharma.com
香港的四个域名和美国的两个域名，以及(Iii)在中国的12个软件著作权和1个艺术品的版权。
有关这些和其他与知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。
环境、健康和安全(EHS)事宜
2021年7月，我们被摩根士丹利资本国际环境、社会和治理评估授予BBB评级，这是中国生物科技公司中新发起的最高评级。2021年8月，我们成立了ESG委员会。委员会成员包括董事会执行董事兼首席财务官龙永锵先生，以及两名独立董事区俊国先生及邵荣博士。区振国先生亦担任委员会主席，以确保公正。作为我们ESG实践的监督机构，委员会负责监督我们的ESG战略、政策、长期可持续性目标和风险。此外，我们还成立了ESG工作组来处理日常ESG工作流。
我们正在从临床阶段的生物技术过渡到全球专业生物制药，由于没有大规模的制造业务，目前的业务运营状态对环境没有重大影响。我们遵守当地环保法律法规，经过适当处理后，只排放少量废气和废水。在研发过程中产生的少量危险废水被仔细收集并移交给合格的第三方专业人员进行适当处理，然后排放到污水处理厂。少量无害化废气经活性碳过滤后高空排放。研究和开发过程中产生的任何危险废物都由实验室技术人员每天仔细收集并放置在临时存储设施中，并根据严格的当地环境指导方针每月运输一次给合格的专业人员。我们还提供员工培训，建立SOP和应急计划，以应对潜在的EHS事故。
目前，我们日常运营所消耗的能源和资源主要是市政电力和生活用水。我们指派了专门的团队定期检查和维护设备，测量总消耗量，并对员工进行节水和节能措施培训。
安全和健康是我们经营活动的基础。我们建立了全面的内部安全管理体系，以确保合规，加强风险评估和管理。此外，我们还为员工提供年度体检
体检
以确保员工的健康。我们提供标准操作规程，以确保相关员工意识到任何潜在的危险，包括为所有员工提供紧急培训、治疗设施和个人防护设备(PPE)。
 
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目录表
企业社会责任
作为我们业务的组成部分和核心价值，我们努力通过我们研究、开发、制造和提供的变革性药物在世界各地产生积极影响。我们致力于在我们的商业决策中体现道德、社会和环境责任，确保我们的产品改善人们的生活，并保持我们业务的可持续性。
于2021年8月，我们成立了环境、社会及管治委员会，成员包括龙永祥先生、区俊国先生及邵荣博士，以监督公司的环境、社会及管治策略、政策、长远可持续发展目标及风险。我们对ESG的承诺可以概括为三个P：患者、慈善、人。
病人。
自成立以来，我们一直专注于提供免疫肿瘤学生物制剂
一流的
和
一流的
潜力，使命是通过创新为患者带来变革性的药物。我们已经建立了一条创新和先进的流水线，由20种高度分化的新型生物制剂组成，具有满足癌症重大未得到满足的医疗需求的潜力。
2020年，全球新增癌症病例1929万例，其中中国新诊断457万例。这一数字占全球癌症负担的23.7%，远远超过世界上任何其他国家的新癌症病例数量。事实上，世界上每三名死于癌症的患者中就有一人死于中国。我们致力于解决这一重大的全球疾病负担，并通过我们的创新满足患者未得到满足的需求。
慈善事业。
在经济衰退的高峰期
新冠肺炎
在疫情爆发期间，我们捐赠了价值人民币80万元的个人防护装备和资金，以支持武汉市的医务人员和医院。我们还向BayHelix捐赠了5万美元，
非营利组织
专注于全球生命科学和医疗界的组织，目的是支持救灾
新冠肺炎
在美国。
2021年7月，我们向河南省慈善总会捐赠100万元用于抢险重建
受灾地区的
在河南省的中国。我们致力于慈善捐赠，这可以帮助建立更强大的社区。
人民。
我们一直站在促进工作场所多样性和包容性的前列。女性约占
三分之二
在我们的员工中，56%的人拥有硕士以上学历，30%以上的董事会是女性。2020年，我们在全球成立了女性领导力委员会(WLC)，以支持我们未来的女性领导人加快她们的职业生涯和个人发展。我们组织了我们的全球WLC大使计划，并挑选了8名优秀的女性员工来支持我们提升女性在科学领导中的使命。为了支持员工的个人和职业发展，我们建立了系统的人才发展体系，包括在线学习中心、高级领导力课程和其他量身定做的培训课程。
国际认可和奖项
我们取得的显著成就得到了国际制药行业的认可。2021年，我们因在药物创新、行业领先、跨境合作和商业领先方面取得的成就，获得了众多国际奖项和表彰。我们荣获T+优秀雇主奖，该奖项基于对技术领先、组织和人才等领域的最佳实践的评估，以及对创建多元化工作场所的承诺。我们还被Frost&Sullivan和LeadLeo评为“2021年科技实力50强企业”，并被全球领先的金融刊物“机构投资者”评为“荣誉型公司”和“最佳CFO”两个类别的顶级公司。
全亚洲
高管团队调查。2021年7月，我们被摩根士丹利资本国际ESG评估授予BBB评级，这是中国生物科技公司中新发起的最高评级。2021年11月，我们荣获领先多样性、公平和包容性(DEI)包容性奖。我们的创始人、董事会主席兼代理CEO张赞博士被2020全球创业者峰会评为上市公司50位领军人物中的医疗创新先锋。2021年12月，精武张藏博士获得了2021年Scrip大奖中市值50亿美元以下公司的安永年度企业家奖和年度最佳高管奖。这些奖项反映了我们对医疗保健行业创新发展的影响，以及我们在这一年中所展示的领导力。
 
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目录表
监管
我们受制于影响我们业务方方面面的各种中国法律、规则和法规。本部分概述了我们认为与我们的业务和运营相关的主要中国法律、规则和法规。
《中华人民共和国条例》
我们受制于影响我们业务方方面面的各种中国法律、规则和法规。本部分概述了我们认为与我们的业务和运营相关的主要中国法律、规则和法规。
公司设立和外商投资管理条例
《公司法》
中国公司的设立、经营和管理受《中国公司法》管辖，该法于1993年12月29日由全国人民代表大会常务委员会(“全国人大”)通过，并于1994年7月1日生效，最后一次修订或修订分别于2018年10月26日。根据《中华人民共和国公司法》，在中国设立的公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。除有关外商投资法律法规另有规定外，《中华人民共和国公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。
外商投资法
2019年3月15日，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国关于外商投资的三部旧规则，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营主体或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列活动：(一)外国投资者个人或者与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产股份或者其他类似权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者在中国境内投资新的建设项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。
关于外商投资的规定
2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，规范外商投资管理，继续优化外商投资环境，推进更高水平的开放。
此外，
基于中国的
历史上，外商投资受2017年6月28日发布的《外商投资产业指导目录(2017年修订版)》、2018年6月28日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》、2019年6月30日发布、2019年7月30日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》、2019年6月23日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》、2020年，自2020年7月23日起生效。根据前述目录和管理办法，外商投资行业分为四类，即“鼓励”、“允许”、“限制”和“禁止”，以及某些所有权要求、高管要求和其他特别管理措施，对某些类别的外商投资准入应适用于外国投资者。目前，《外商投资产业指导目录(2017年修订)》、《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年)》、《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年)》、《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年)》均已更换。国家发展改革委、商务部发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年)》和《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》，是现行有效的外商在华投资活动的行业准入要求。, 并分别于2022年1月1日和2021年1月27日起施行。《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年)》进一步减少对外商投资的限制，扩大鼓励外商投资的行业范围。未列入这两个目录的行业通常被认为是允许外商投资的，除非中国其他法律明确限制。
 
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目录表
2019年12月30日，商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》，外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的，应当向商务主管部门报送投资信息。
并购规则
根据商务部、国务院国资委、国家税务总局、国家工商总局(现为市场监管总局)、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布并于2009年6月22日经商务部修订的《关于境外投资者并购境内企业的规定》，除其他事项外，(一)购买股权或认购增资。
非外商投资
企业，(二)设立外商投资企业购买和经营的资产
非外商投资
企业，或(三)购买企业资产
非外商投资
外国投资者利用此类资产设立外商投资企业经营此类资产，均适用《外国投资者并购境内企业规定》。特别是，以境内公司、企业或自然人设立或控制的境外公司名义收购中国境内隶属于境内公司、企业或自然人的公司，应申请审批。
《中华人民共和国药品管理条例》
1984年9月20日全国人大常委会公布并自1985年7月1日起施行的《中华人民共和国药品管理法》，分别于2001年2月28日、2013年12月28日、2015年4月24日、2019年8月26日修订的《中华人民共和国药品管理法》，2002年8月4日国务院公布并于2002年9月15日起施行并分别于2016年2月6日、2019年3月2日修订的《药品管理法实施办法》，共同确立了中国药品管理的法律框架，包括新药研发、制造等内容。《药品管理法》适用于从事药品的开发、生产、贸易、应用、监督和管理的单位和个人，对医疗机构的药品生产企业、药品贸易公司、药品制剂以及药品的开发、研究、制造、分销、包装、定价和广告的管理作出规定，并规定了管理框架。而药品管理法实施办法则对药品管理法作出了详细的实施规定。
2019年12月1日起施行的新修订的《药品管理法》给药品监督管理体制带来了一系列变化，包括但不限于明确了药品上市授权人制度，据此上市授权人应当承担责任。
非临床
研究、临床试验、制造和营销、上市后研究、监测、报告和处理药物的不良反应。修正案还规定，国家支持具有临床价值和对人类疾病有特效或特效的药物创新，鼓励开发具有新的治疗机制和对人体具有多靶点、系统调控和干预功能的药物，促进药物的技术进步。
 
127
目录表
我们被要求遵守上述关于我们的规则
非临床
新药的研究、临床试验和生产。
监管机构和最近的政府重组
中国的药品和医疗器械设备由国家药品监督管理局(前身为中国食品药品监督管理局)在全国范围内进行监测和监管，地方省级医疗产品行政主管部门负责本行政区域内的药品监督管理。根据2018年3月17日第十三届全国人民代表大会第一次会议关于全国人大作出的国务院机构改革建议的决定，国家市场监管局不再是一个独立的机构，应由新成立的国家市场监管总局履行职责，负责消费者保护、广告、反腐败、价格、公平竞争和知识产权等领域的各个机构已合并为国家市场监管总局。
国家药品监督管理局仍然是首席药品监管机构，执行与中国食品药品监督管理局相同的法律、法规、规则和指导方针，国家药品监督管理局监管药品生命周期的几乎所有关键阶段，包括
非临床
研究、临床试验、上市审批、制造、广告和促销、分销和药物警戒(即上市后安全报告义务)。药物评价中心(“CDE”)仍然隶属于国家药监局，负责对每种药物和生物应用的安全性和有效性进行技术评估。
国家卫生委员会(前身为卫生部和国家卫生计生委)成立于2018年3月，是中国的主要医疗监管机构。它主要负责监督医疗机构的运营，这些机构也是临床试验地点，并监管医院和医务人员的执照。NHC在药品报销中发挥着重要作用。此外，NHC及其省级以下地方政府的地方对应机构还监督和组织公立医疗机构的药品集中招标和采购过程，这是公立医院及其内部药房获得药品的主要手段。
此外，作为2018年重组的一部分，中国政府成立了新的国家医疗保障管理局，重点监管国家支持的保险计划下的报销。
非临床
研究
2003年8月6日，国家食品药品监督管理局颁布了《实验室良好操作管理办法》。
非临床
实验室，于2017年7月27日修订，以提高质量
非临床
研究，并开始进行良好的实验室实践。根据《关于实施良好实验室操作规程认证管理办法的通知》
非临床
实验室由国家食品药品监督管理局于2007年4月16日颁发，国家药品监督管理局负责
非临床
全国科研机构和地方省级医疗产品管理部门负责药品监督管理工作。
非临床
研究机构。国家药监局决定一家机构是否有资格从事制药业务
非临床
通过评估该机构的组织管理、研究人员、设备和设施以及运行和管理来进行研究
非临床
制药项目。如果满足所有相关要求，国家药监局将颁发《良好实验室操作规范证书》，该证书也将在国家药监局的网站上公布。
根据国家科委1988年11月14日颁布、国务院分别于2011年1月8日、2013年7月18日、2017年3月1日修订的《实验动物事务管理规定》、1997年12月11日国家科委、国家质量技术监督局联合发布的《实验动物良好行为管理办法》、2001年12月5日国家科委等监管部门发布的《实验动物证书(试行)》，开展动物实验必须持有《实验动物使用证》。申请者必须符合以下条件：
 
  •  
实验动物必须是合格的，并来自具有实验动物生产许可证的机构；
 
128
目录表
  •  
动物生活、繁殖的环境和设施必须符合国家要求；
 
  •  
动物的饲料和水必须符合国家要求；
 
  •  
饲养和实验必须由专业人员、专业技术人员或者其他训练有素的人员进行；
 
  •  
管理制度必须有成效和效率；以及
 
  •  
适用单位必须遵守中国法律、法规规定的其他条件。
临床前
和临床开发
国家卫生与公众服务部需要支持
临床前
进口药品和国产药品注册申请资料。
临床前
包括药理学和毒理学研究在内的工作必须满足《实验室良好操作管理办法》的要求
非临床
实验室。不需要获得国家环保局的批准就可以进行
临床前
研究。
新药的临床试验和注册
类别-
根据国家药品监督管理局于2007年7月10日发布并于2007年10月1日起施行的《药品注册管理办法》，对临床试验和药品注册申请的标准和要求做出了规定，将药品注册申请分为新药申请、仿制药申请和进口药物申请三种不同类型。药物按作用机理分为化学药物、生物制品、中药或天然药物。2020年1月22日，国家药品监督管理局颁布了新的《药品注册管理办法》(《新注册管理办法》)，自2020年7月1日起施行。根据新的注册办法，药品注册申请分为三种不同的类型，即中药、化学药物和生物制品，每种类型又进一步分为几种
子类型。
药品类别和相应的应用要求由国家药品监督管理局根据药品的作用机制、创新程度和审评管理的需要予以公布。根据新的注册管理办法、药品管理法和药品管理法实施办法的规定，在完成
非临床
新药注册申请应当进行研究、临床试验。
临床试验批准-
所有在中国进行的新药开发临床试验都必须在药品临床试验机构审批并进行，该机构应实行备案管理。对于进口药物，在试验之前需要外国批准的证明，除非该药物从未在世界任何地方获得批准。除了在中国进行独立试验外，进口药品申请者还可以在全球试验开始时在中国建立一个站点，作为国际多中心试验(IMCT)的一部分。国内生产的药物不受外国批准的要求，与以前的做法不同，美国国家药品监督管理局最近决定也允许通过IMCT测试和开发此类药物。
此外，国家药品监督管理局还对新药临床试验实行了通报制度。根据新修订的《药品管理法》和2020年7月1日起施行的新《注册办法》，只要申请人在申请受理后60个工作日内未收到疾控中心的异议，即可启动临床试验，该申请将被视为批准。生物等效性试验只能在CDE网站上完成备案后进行。所有在签署知情同意书后三年内已获批准但未启动的临床试验将失效。根据《新注册办法》的规定，如获批准的临床试验的申请人决定在试验中加入新的适应症或药物组合，必须提交新的临床试验申请。
 
129
目录表
药物临床试验注册
根据《药品注册管理办法》，在获得临床试验批准后，在开始临床试验之前，申请人应向国家药品监督管理局登记，登记内容包括临床研究方案、牵头机构首席研究员的姓名、参与机构和研究人员的名称、伦理委员会的批准函和知情同意书样本，并将副本发送试验机构所在的省级主管部门。2013年9月6日，国家药品监督管理局发布了《药品临床试验信息平台公告》，规定凡经国家药品监督管理局批准并在中国进行的临床试验，除上述向国家药品监督管理局备案的注册外，应完成临床试验注册，并通过药物临床试验信息平台发布试验信息。申请人应完成试用期
预登记
在获得临床试验批准后一个月内获得试验的唯一注册号，并应完成某些注册
跟进
在第一个受试者参加试验之前的信息。如果上述条款获得批准
预登记
且在获得临床试验批准后一年内未获得注册的，申请人应提交说明，三年内未完成程序的，临床试验批准将自动失效。
根据新的《注册办法》，在临床试验期间，申请人必须在药物临床试验信息平台上完成每项临床试验后，不断更新注册信息和试验结果。报名者对报名信息的真实性负责。
人类遗传资源审批-
1998年6月10日，科技部和卫生部联合制定了《中国人类遗传资源保护和利用办法》。2015年7月2日，科技部发布了《人类遗传资源采样、采集、交易、输出或带出境外审批行政许可事项服务指南》，其中规定，外商投资发起人在临床试验中采样、采集人类遗传资源的，须通过中国人类遗传资源管理办公室在线系统备案。2017年10月26日，科技部发布了《关于优化人类遗传资源行政审批的通知》，简化了中国药品商业化采样采集人类遗传资源的审批。
2019年5月28日，国务院发布了《中华人民共和国人类遗传资源管理办法》(自2019年7月1日起施行)(以下简称《办法》)，正式规定了中外合作研究的审批条件。根据这一新规定，在临床机构使用中国的人类遗传资源进行临床试验时，将实施新的通知制度(而不是原来的预先批准方式)，而不涉及中国以外的人类遗传资源的出口。
2020年10月17日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国生物安全法》，自2021年4月15日起施行。新法律重申了遗传规则中对人类遗传资源采样、收集、利用和出口的批准和通知要求。此外，新法律以全国性法律的形式颁布，进一步表明了中华人民共和国政府保护中国人类遗传资源和维护国家生物安全的承诺。
试行豁免和接受外国数据--
美国国家药品监督管理局可能会减少对临床试验和数据的要求，具体取决于药物和现有数据。国家药监局已经批准了全部或部分试验的豁免，并表示它将接受在国外产生的数据(即使不是全球研究的一部分)，包括符合其要求的早期数据。2018年7月6日，国家药品监督管理局发布了《关于接受外国药物临床试验数据的技术指导原则》(《指导原则》)，作为《创新意见》的实施细则之一。根据指导原则，外国临床试验的数据必须满足真实性、完整性、准确性和可追溯性的要求，并且这些数据的获取必须与国际人用药品注册技术要求协调会议(ICH)的良好临床试验实践(GCP)下的相关要求一致。临床试验发起人必须注意受试者群体中潜在的有意义的种族差异。
 
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目录表
NMPA现在正式允许，它的前身机构已经允许在
逐个案例
根据过去的情况，中国以外批准的药品在中国境内是有条件批准的，没有
预先审批
正在中国进行临床试验。具体地说，2018年，国家药品监督管理局发布了《海外临床急需新药审评程序》，允许最近十年内在美国、欧盟或日本获得批准的预防或治疗孤儿疾病或严重危及生命的疾病的药物，这些药物要么在中国没有有效的治疗方法，要么国外批准的药物对其具有明显的临床优势。申请者将被要求建立风险缓解计划，并可能被要求在药物上市后在中国完成试验。CDE已经制定了一份符合上述标准的合格药物清单。
临床试验流程和良好的临床实践-
通常，中国的药物临床试验有四个阶段。第一阶段指的是最初的临床药理学和人体安全性评价研究。第2阶段是指针对患者的目标适应症对候选药物的疗效和安全性进行初步评估。第三阶段(通常是关键研究)指的是进一步验证候选药物对具有目标适应症的患者的疗效和安全性，并最终为审查药物注册申请提供充分证据的临床试验。第四阶段是指新药的上市后研究，以评估该药物在广泛使用时的疗效和不良反应，评估该药物在一般人群或特定群体中使用时的整体效益-风险关系，以及调整给药剂量等。
2003年8月6日，国家药品监督管理局颁布了《药品临床实践质量管理办法》，以提高临床试验质量。根据新修订的《药品管理法》和国家药品监督管理局与国家药品监督管理局于2019年11月29日联合颁布并于2019年12月1日起施行的《药品临床试验机构管理条例》，对药品临床试验机构实行备案管理。只对与药物临床试验相关的生物样本进行分析的临床试验机构不需要备案。根据《关于实施良好实验室操作规程认证办法的通知》
非临床
对于实验室，如果满足所有相关要求，国家药监局将颁发良好实验室操作规范证书，该证书也将在国家药监局的网站上公布。根据《关于深化审评审批制度改革激励药品和医疗器械设备创新的意见》，对药品临床试验机构的认定实行备案管理。临床试验的进行必须遵守良好的实验室操作规范，并且方案必须得到每个研究地点的伦理委员会的批准。2020年4月23日，国家药品监督管理局和国家药品监督管理局联合发布了修订后的《药品临床实践质量管理办法》(《新GCP》)，自2020年7月1日起施行。新的GCP在结构和内容上与ICHE6(R2)高度一致，高度强调对受试者的保护，特别是通过加强伦理委员会的责任来保护易受伤害的受试者。此外，新的GCP明确了研究人员对与临床试验相关的医疗决定和监督临床试验以确保源数据的准确性和完整性的责任，它还包括发起人实施和维护质量管理体系的责任，要求发起人使用的电子数据管理系统应该是可核实的，并配备了修改授权和数据安全措施，以确保数据修改过程得到完整的记录和跟踪。新的GCP还禁止进行与伦理委员会批准的研究方案无关的生物样本测试。
浅谈药品审评审批制度的改革
2015年8月9日，国务院颁布《关于药品和医疗器械设备审评审批制度改革的意见》，确立了药品、医疗器械设备审评审批制度改革框架，标志着药品注册审批标准的提升，创新药审评审批进程加快。
2015年11月11日，国家药品监督管理局发布了《关于药品注册审批若干政策的通知》，进一步明确了简化和加快药品审批流程的措施和政策。
 
131
目录表
根据国家药品监督管理局2017年3月17日发布并于2017年5月1日起施行的《关于调整部分药品行政审批事项审批程序的决定》，临床试验申请可由国家药品监督管理局下属的CDE代表国家药品监督管理局直接发放。
2017年10月8日，国务院办公厅印发《创新意见》，进一步推动药品、医疗器械和设备的结构调整和技术创新。
2018年5月17日，国家药品监督管理局和国家药品监督管理局联合发布了《关于优化药品注册审批有关问题的通知》，进一步简化和加快了临床试验审批流程。
2020年1月22日，国家药品监督管理局颁布了《新的注册办法》，自2020年7月1日起施行，其中部署了几种简化和加快药品注册程序的机制，包括优先审查程序和特别审查程序。
2020年7月7日，国家药品监督管理局发布了《革命性治疗药物审评审批工作流程(试行)》、《药品有条件审批申请审评审批工作流程(试行)》和《药品优先审评审批工作流程(试行)》，废止了《关于鼓励药品创新优先审评审批的意见》，对创新药物或具有革命性治疗作用的药物提供了临床试验审批、药品注册路径或附条件审批的快速通道。
2020年11月19日，CDE颁布了《药品有条件审批临床技术指南(试行)》，并于当日起施行，加快推进中国具有突出临床价值的临床急症药物上市。根据这些指南，在药物临床试验期间，符合以下条件的药物可以申请有条件批准：(1)用于治疗目前没有有效治疗方法的严重危及生命的疾病，以及公共卫生急需的药物，其临床试验表明其疗效和临床价值可以预测；(2)为应对重大公共卫生突发事件而急需的疫苗或国家卫生委员会确定为紧急需要的其他疫苗，其益处被评估为大于风险。
当前改革框架下创新药品的专项审批和快速审批
根据国家药品监督管理局2009年1月7日发布的《新药注册特别审批管理规定》，国家药品监督管理局对下列情况进行新药注册申请的特别审批：(1)从植物、动物、矿物等提取的药品及其制剂的有效成分及其制剂从未在中国上市，或者新发现原料药及其制剂；(2)该化学原料药及其制剂和生物制品未获准在世界任何地方上市；(三)新药用于治疗艾滋病、恶性肿瘤、罕见病等，在临床治疗方面有明显优势；(四)新药用于治疗无有效治疗方法的疾病。《新药注册专项审批管理规定》规定，候选药品属于第(1)项或第(2)项的，申请人可在临床试验申请阶段提出专项审批。《规定》规定，属于第(3)项、第(4)项的药品候选，在申报生产前不得申请专项审批。
2015年11月11日发布的《关于药品注册审批若干政策的通知》进一步明确了上述政策，有可能简化和加快临床试验的审批程序：(十)a
一次性
总括批准程序，允许对新药临床试验的所有阶段进行总体批准，取代目前的
逐个阶段地
(一)治疗艾滋病、恶性肿瘤、严重传染病和罕见病的创新新药的注册；(二)儿科药物的注册；(三)治疗老年人特定或流行疾病的药物的注册；(四)列入国家重大科技项目或国家重点研究开发计划的药物的注册；(五)采用先进技术、使用创新治疗方法或具有明显临床效益的创新药物的注册；(六)将在中国本地生产的外国创新药物的注册；(七)已在美国或欧盟批准的新药临床试验同时申请，或已向美国或欧盟药品审批主管部门申请上市并通过美国或欧盟现场检查并在中国同一生产线生产的药品同时申请药品注册；(八)临床急需药品和专利到期三年内获得临床试验批准，一年内临床急需药品和专利到期的药品提出授权申请。
 
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目录表
2020年7月7日，国家药品监督管理局发布了《革命性治疗药物审评审批工作流程(试行)》、《药品有条件审批申请审评审批工作流程(试行)》和《药品优先审评审批工作流程(试行)》，对创新药物或具有革命性治疗效果的药物提供了临床试验审批、药品注册路径或附条件审批的快速通道。
2015年8月9日公布的《关于改革药品医疗器械设备审评审批制度的意见》规定，应通过(1)面向社会公开招聘专业审评人才、(2)聘请相关专家参与技术审评、(3)建立首席专业职位制度等措施，加强CDE审核员队伍的组成。此外，《关于鼓励药品创新优先审评审批的意见》强调完善审评制度，要求建立由临床医学、药学、药理学、毒理学、统计学等专业人员组成的新药审评团队。因此，从2015年开始，国家药品监督管理局和疾控中心开始大规模扩大审核员人数，这可能会大大加快中国的新药审批进程。
根据新的《注册办法》，在临床试验申请阶段，申请人可以根据药物的特点和相应的条件，申请采用突破药物程序或条件批准程序。此类程序可适用于符合条件的药物，包括未经任何有效治疗的致命疾病药物和突破性药物，并可向此类特殊程序的申请者提供额外的政策支持，包括在临床试验的关键阶段与CDE沟通和CDE的建议。
制造和分销
根据药品管理法，中国境内所有生产药品的设施必须获得当地药品监督管理部门的药品生产许可证。向药品生产企业发放的每一张药品生产许可证的有效期为五年。凡持有药品生产许可证的企业，都要接受有关监管部门的年度审查。
同样，要进行销售、进口、运输和储存(统称为“分销活动”)，公司必须获得当地药品监管机构颁发的“药品分销许可证”，每五年更新一次。
中国实施了一项
“两张发票
系统“，以控制处方药的分配。这个
“两张发票
系统“一般要求在整个分销链中开具不超过两张发票：一张从制造商开给分销商，另一张从分销商开给
最终用户
医院。这不包括从制造商向其全资或受控分销商销售发票产品，或向其独家分销商销售进口药品，或从分销商向其全资或受控子公司(或其全资或受控子公司之间)销售发票。然而，这一制度仍然极大地限制了企业使用多个分销商来进入中国更大的地理区域的选择。遵守
两张发票
系统是制药公司参与公立医院采购流程的先决条件，目前中国的大部分医疗服务都是由公立医院提供的。制造商和分销商未能实施
两张发票
系统可能会失去参与竞标过程的资格。
不合规
制造商也可能被列入黑名单，不得向当地公立医院销售药品。
这个
两张发票
该制度首先在11个参与综合医改试点的省份实施，该计划已扩展到几乎所有省份，每个省份都有自己的计划规则。
 
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目录表
新药申请
根据《药品注册管理办法》，一期、二期、三期临床试验结束后，申请人可以向国家药品监督管理局申请批准新药申请。然后，国家药品监督管理局将根据国家药品监督管理局疾控中心提供的综合评估意见，决定是否批准申请。
根据《新的注册办法》，在新药申请阶段，申请人可以根据药物的特点和相应的条件，申请通过特别程序，包括优先审查程序和特别审查程序。该程序可适用于严重传染病或罕见病的创新药物、突破性药物和《新注册办法》规定的其他符合条件的药物。对此类特殊程序的申请者，可给予额外的政策支持，包括较短的审查期限。
国际多中心临床试验条例
2015年1月30日，国家药监局发布了《关于发布国际多中心临床试验指南(试验)的通知》，自2015年3月1日起施行，为规范国际多中心临床试验在中国的申请、实施和管理提供指导。根据《关于发布国际多中心临床试验指南(试验)的通知》，国际多中心临床试验申请者可以使用相同的临床试验方案在不同中心同时进行临床试验。申请人拟利用国际多中心临床试验资料向国家药品监督管理局申请批准新药申请的，除符合《药品管理法及其实施办法》、《药品注册管理办法》等有关法律法规的要求外，应当满足下列要求：
 
  •  
申请人应首先对全球临床试验数据进行总体评估，并进一步对亚洲和中国的临床试验数据进行趋势分析。在分析中国临床试验数据时，申请人应考虑研究对象的代表性，即参与研究的患者；
 
  •  
申请人应分析中国研究对象的数量是否足以评估和判定临床试验药物的安全性和有效性，并满足统计和相关法律要求；
 
  •  
在岸和境外国际多中心临床试验研究中心应符合
现场
由中国政府主管机构进行检查。
国际多中心临床试验应遵循国际通行的GCP原则和伦理要求。申请应确保临床试验结果的真实性、可靠性和可信度；研究人员应具有进行相关临床试验的资格和能力；伦理委员会应持续审查试验，保护受试者的利益、利益和安全。在进行国际多中心临床试验前，申请者应按照进行临床试验的地方法规的要求获得临床试验批准或完成备案，并在NMPA药物临床试验信息平台上注册并披露所有主要研究人员和临床试验机构的信息。
根据《关于深化审评审批制度改革激发药品医疗器械设备创新的意见》，从国外中心获得的临床试验数据只要符合中国药品医疗器械注册的相关要求，即可用于申请在中国注册。申请人在使用国际多中心临床试验数据支持中国新药申请时，应按规定提交完整的全球临床试验报告、统计分析报告和数据库，并提交相关支持数据
ICH-CTD
(国际协调会议--共同技术文件)内容和格式要求；分组研究成果总结和比较分析也应同时进行。
 
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目录表
销售授权持有者制度
根据2015年8月9日公布的《关于改革药品和医疗器械设备审评审批制度的意见》，国务院公布了《关于开展药品上市授权人机制试点的政策》。
根据新修订的药品管理法，在药品上市授权人机制下，取得药品注册证的企业、研究开发机构有资格成为药品上市授权人，药品上市授权人应当按照药品管理法的规定负责药品的非临床实验室研究、临床试验、生产经营、上市后研究以及药品不良反应的监测、报告和处理。药品上市许可持有人可以聘请代工生产企业进行生产，但代工生产企业必须获得许可，并可以聘请具有药品经营许可证的药品经营企业从事经营活动。经国务院医疗产品管理部门批准，药品上市许可持有人可以转让药品上市许可，受让人应当具备质量管理、风险防控和责任补偿能力，确保药品的安全、有效和质量可控，履行药品上市许可持有人的义务。
新药行政观察期
根据药品管理法实施办法，国家药品监督管理局出于保护公众健康的目的，可以对药品生产企业生产的新药设定不超过五年的行政观察期。在行政观察期内，不得批准其他生产企业生产、进口该药品。
不自卑
标准
在中国案中，一种药物可能会获得监管部门的批准，而不会在主要终点显示出优势。相反，一种药物可能会被批准使用，如果它显示
不自卑
在其主端点和在其次要端点之一上的优势。
医药产品的包装
根据《药品临床实践质量管理办法》，申请人应负责临床试验药品的正确包装和标签，在双盲临床试验中，受试药品应在外观、气味、包装、标签等方面与对照药物或安慰剂一致。根据1988年2月12日公布并自1988年9月1日起施行的《药品包装管理办法》，药品包装必须符合国家标准和行业标准。尚无国家标准、行业标准的，经省标准局、省标准局批准后，可以自行制定实施。如果申请人需要改变自己的包装标准，必须重新申请。未经开发并批准符合包装标准的药品，不得在中国境内销售或销售(军用药品除外)。
国家基本药物目录
2009年8月18日，卫生部会同其他八部委发布了《国家基本药物目录管理暂行办法》，并于2015年2月13日进行了修订，旨在促进基本药物在中国以公平的价格销售给消费者，确保中华人民共和国公众平等获得国家基本药物目录所列药品。卫生部于2013年3月13日和2018年9月30日公布了《国家基本药物目录》。根据这些规定，政府出资的基本医疗机构应当储存和使用列入国家基本药物目录的药品。列入《国家基本药物目录》的药品实行集中招标采购，并由国家发展和改革委员会(以下简称发改委)实行价格管理。《国家基本药物目录》中的补救药物都列在《国家基本药物目录》中，这些药物的购买价格有权得到报销。
 
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目录表
政府价格管制
中国政府已经废除了
15岁
政府主导
药品定价制度。2015年5月4日，国家发改委等六部委发布了《关于推进药品价格改革的意见》，取消了除麻醉药品和第一类精神药品外的大多数药品的政府规定的最高零售价格。政府主要通过建立统一的采购机制、调整医疗保险报销标准以及加强对医疗和定价行为的监管来监管药品价格，如下所述。
集中采购和招标
根据现行规定，政府所有或国有或控股企业所有的公立医疗机构必须通过集中在线采购流程采购药品。国家基本药物目录上的药品也有例外，它们有自己的采购规则，以及某些受中央政府特别控制的药品，如有毒、放射性和麻醉药品以及中药。
集中采购程序采取由省级或市级政府机构进行公开招标的形式。集中招标程序通常每年进行一次。投标由一个从专家数据库中随机挑选的委员会进行评估。委员会成员根据一系列因素对投标进行评估，包括但不限于投标价格、产品质量、临床疗效、产品安全、技术水平、制造商的资质和声誉、售后服务和创新。
国务院批准
国营
在2019年1月17日发布的通知中，药品集中采购和该计划的11个试点城市。这是深化医疗卫生领域改革，优化药品价格体系的努力。根据通知，11个试点城市将从仿制药品牌中抽取药品进行药品集中采购。入选药品必须通过质量和效果一致性评价。该政策旨在降低患者的药品成本，降低企业的交易成本，规范机构的用药，完善药品集中采购和定价制度。此次集中采购面向中国采购清单上所有获批能够生产药品的企业开放。将考虑药品的临床效果、不良反应和批次稳定性，其一致性将是评估的主要标准，同时还将考虑供应商的生产能力和稳定性。
商业保险
2016年10月25日，国务院印发《健康中国2030年规划》。根据《规划》，国家将建立以基本医疗保险为核心的多层次医疗保障体系，其他形式的保险补充基本医疗保险，包括城乡居民大病保险、商业健康保险和医疗救助。此外，《计划》还鼓励企业和个人参加商业健康保险和多种形式的补充保险。不断发展的医疗保险制度使创新药物对中国人来说更负担得起，也更容易获得，这为专注于研发创新药物的制药商提供了更多机会，比如高成本的癌症疗法。
医疗体制改革
中国政府最近颁布了几项医改政策和法规，以改革医疗体制。2009年3月17日，国务院印发《关于加强医疗卫生体制改革的指导意见》。2016年12月27日，国务院印发《关于印发十三五加强医疗体制改革规划的通知》。2019年5月23日，国务院办公厅印发《关于2019年加强医疗体制改革主要任务的通知》，明确了全国医药卫生体制立法重点工作和推动落实的重点任务。
二十一
为解决看病难、看病贵问题，加强医院管理，提出了具体任务。
 
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慢性病防治
根据2015年9月8日国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于推进分级医疗制度建设的指导意见》和2016年8月19日卫计委、国家中医药管理局联合发布的《关于推进分级医疗制度试点工作的通知》，分级医疗制度有望逐步完善，到2017年基本建立医疗卫生机构分工协作框架，建立以基层医院常见病、多发病初诊、急慢性病分治为目标的诊疗模式。都有望逐步建立起来。根据《国务院办公厅关于推进分级医疗制度建设的指导意见》，高血压、糖尿病、癌症、心脑血管疾病等几种慢性病为分级医疗制度试点疾病。基层医疗机构、康复医院和护理机构可以为诊断明确、病情稳定的慢性病患者、病情稳定的患者、老年患者和晚期癌症患者提供治疗、康复和护理服务。
2017年1月22日，国务院办公厅印发《中国慢性病防治中长期规划(2017-2025年)的通知》，确定了糖尿病患者管理目标，目标是到2020年糖尿病患者达到3500万人，到2025年达到4000万人参与慢性病管理。《中国关于制定慢性病防治中长期规划(2017-2025年)的通知》重申，推广糖尿病等慢性病分级医疗制度，鼓励在基层医院开展常见病、多发病的初诊。此外，鼓励社会参与区域医疗服务、健康管理和慢性病预防服务，以及社会资本在慢性病预防领域的投资。
知识产权
中国于2001年12月11日成为世界贸易组织成员和《与贸易有关的知识产权协定》的缔约方。中国还签署了多项知识产权国际公约，包括但不限于《保护工业产权巴黎公约》、《商标国际注册马德里协定》和《专利合作条约》。
专利
根据全国人民代表大会常务委员会1984年3月12日公布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日和2008年12月27日修订并于2009年10月1日起生效的《中华人民共和国专利法》，以及2001年6月15日国务院公布并分别于2002年12月28日和2010年1月9日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》，中国的专利分为发明、实用新型和外观设计三大类。发明专利授予对产品或方法提出的新技术解决方案或产品或方法的改进。本实用新型是指针对产品的形状、结构或者两者相结合而提出的切实可行的新技术方案。外观设计专利授予某一产品的新设计，其形状、图案或两者的组合，以及在美学上适合工业应用的颜色、形状和图案组合。根据《中华人民共和国专利法》，专利保护期自申请之日起计算。与发明有关的专利有效期为二十年，实用新型和外观设计自申请之日起十年内有效。《中华人民共和国专利法》采用的原则是
“第一批立案”
该制度规定，如果一个以上的人就同一发明提交了专利申请，则首先提交申请的人将被授予专利。
现有专利可能会因为各种原因而变得狭窄、无效或无法执行，包括缺乏新颖性、创造力和专利申请方面的不足。在中国看来，专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据中国专利法，新颖性是指在专利申请提交之前，没有在中国国内外的任何出版物上公开披露过相同的发明或实用新型，也没有在中国境内外以任何其他方式公开使用或公示过相同的发明或实用新型，也没有任何其他人向专利当局提交描述相同的发明或实用新型的申请，并记录在申请日之后发布的专利申请文件或专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征并代表显著进步，而实用新型具有实质性特征并代表任何进步。实用性是指一项发明或者实用新型可以制造或者使用，并可能产生积极的结果。中国的专利是向国家知识产权局(“国家知识产权局”)备案的。通常，国家知识产权局在申请日后18个月内公布发明专利申请，如果申请人要求，可以缩短申请期限。申请人必须自申请之日起三年内向国家知识产权局申请进行实质性审查。
 
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目录表
《中华人民共和国专利法》第20条规定，在中国完成的发明或者实用新型，任何申请人(不仅仅是中国公司和个人)在中国境外提出专利申请前，必须首先提交国家知识产权局进行保密审查。不遵守这一要求将导致相关发明的任何中国专利被拒绝。国资委增加的保密审查要求，引起了在中国开展研发活动或将研发活动外包给中国服务提供商的外国公司的担忧。
2020年10月17日，全国人大常委会公布了《专利法修正案》。2021年6月1日起施行的《专利法修正案》，延长了外观设计的有效期和侵犯专利权的诉讼时效，提高了侵权赔偿的最高限额。同时，专利法修正案实施了“专利期限补偿”(简称“期限补偿”)措施。发明专利在申请之日起四(4)周年和实质审查请求之日(三)日之后被授予的，国务院专利行政部门应当根据专利权人的请求，对专利授予过程中的不合理迟延给予期限补偿，但申请人造成的不合理迟延的除外。特别是，为补偿新药审批时间，涉及新药的发明专利在中国批准上市的，国务院专利行政部门应向专利权人提供期限补偿，期限为专利权人要求的专利权期限。期限补偿不应超过五(5)年，新药批准上市后的总有效专利权期限不应超过十四(14)年。
专利执法
未经专利权人同意擅自使用专利，伪造他人专利，或者从事其他专利侵权行为，将追究侵权人的侵权责任。伪造专利等严重罪行可能会受到刑事处罚。
当因侵犯专利权人的专利权而产生纠纷时，中国法律要求当事人首先尝试通过相互协商解决纠纷。但是，纠纷不能通过相互协商解决的，专利权人或者认为专利受到侵犯的利害关系人，可以向有关专利行政管理部门提起民事诉讼，也可以向有关专利行政机关提起行政申诉。中国法院可以根据专利权人或者利害关系人的请求，在提起诉讼之前或者诉讼期间发出初步禁令。侵权损害赔偿金按照专利权人因侵权行为遭受的损失计算，专利权人因侵权行为遭受的损失不能确定的，侵权损害赔偿金应当按照侵权人从侵权行为中获得的利益计算。如果以这种方式难以确定损害赔偿，可以使用合同许可项下许可费的合理倍数来确定损害赔偿。在上述计算标准不能确定损害赔偿的情况下，可以判给法定赔偿金。损害计算方法应按上述顺序应用。一般来说，专利权人有责任证明专利受到了侵犯。但是，如果新产品的制造方法的发明专利的所有人声称侵犯了其专利，被指控的侵权人负有举证责任。
医疗专利强制许可
根据《中华人民共和国专利法》，出于公共卫生的目的，国家知识产权局可以对生产专利药品并将其出口到中华人民共和国加入的有关国际条约所涵盖的国家或地区授予强制许可。
 
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目录表
商业秘密
根据1993年9月2日全国人大常委会公布并分别于2017年11月4日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》，商业秘密是指不为公众所知、具有实用性、可能为其合法所有人或持有人创造商业利益或利润，并由其合法所有人或持有人保密的技术和商业信息。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，禁止经营者以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵等不正当手段从合法权利人或者权利人手中获取商业秘密；(二)泄露、使用或者允许他人使用前款第(一)项非法获取的商业秘密；(三)违反合同约定或者合法权利人或者权利人保密的要求，泄露、使用或者允许他人使用商业秘密的；(四)指使、诱使、协助他人泄露、使用、允许他人使用商业秘密的，违反合同约定或者合法所有人、持有人对商业秘密保密的要求。第三人明知或者应当知道前款规定的违法行为，却获取、使用或者泄露他人商业秘密的，可以认定该第三人侵占他人商业秘密。商业秘密被侵占的当事人可以申请行政改正，监管部门可以终止违法行为，对侵权人处以罚款。
商标
根据1982年8月23日全国人民代表大会常务委员会公布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日修订的《中华人民共和国商标法》，自2014年5月1日起施行，并于2019年4月23日修订，自2019年11月1日起施行，注册商标的有效期为十年，自注册之日起计算。继续使用的，注册人应当在商标期满前12个月内办理续展手续。如果登记人没有这样做，可以给予六个月的宽限期。每一次续展注册的有效期为十年，自商标上一次有效期届满之日起计算。期满未续展的，该注册商标将被注销。工商行政管理机关有权依法对侵犯注册商标专用权的行为进行调查。对涉嫌刑事犯罪的，及时移送司法机关依法作出判决。
域名
2004年11月5日，工业和信息化部发布了《中国互联网域名管理办法》，自2004年12月20日起施行；2017年8月24日，工业和信息化部发布了《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行；2012年5月28日，中国互联网络信息中心发布了《域名注册实施细则》，自2012年5月29日起施行。2019年6月18日，中国互联网络信息中心发布《中国国家代码实施细则》
顶层
域名注册，废止《域名注册实施细则》。工业和信息化部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请人成为域名持有者。
产品责任
《中华人民共和国产品质量法》由全国人民代表大会常务委员会于1993年2月22日公布，分别于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修订，是有关产品质量监督管理的主要法律。根据产品质量法，制造商应对其生产的产品的质量负责，销售者应采取措施确保其销售的产品的质量。制造商应当对因产品缺陷造成的除缺陷产品本身以外的人身伤害或者财产损害承担赔偿责任，除非制造商能够证明：(1)产品从未被销售；(2)产品销售时不存在造成伤害或损害的缺陷；或者(3)产品销售时的科学技术水平无法检测到缺陷。因产品缺陷造成他人人身伤害或者财产损失的，属于卖方责任的，应当承担赔偿责任。如果卖方没有指明缺陷产品的制造商或供应商，则应赔偿损失。因产品缺陷造成人身伤害或者财产损失的，可以向生产者或者销售者要求赔偿。
 
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目录表
根据1986年4月12日全国人大颁布并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国民法通则》，瑕疵产品造成他人财产损害或者人身伤害的，应当由生产者和销售者共同承担责任。根据2009年12月26日全国人大常委会颁布并于2010年7月1日起施行的《中华人民共和国侵权责任法》，产品存在缺陷给他人造成损害的，制造商应当承担侵权责任。产品缺陷造成他人损害的，属于销售者的，销售者应当承担侵权责任。受害方可以向造成损害的瑕疵产品的制造商或者销售者要求赔偿。2020年5月28日，全国人大批准了《中华人民共和国Republic of China民法典》(简称《民法典》)，自2021年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国民法总则》和《中华人民共和国侵权责任法》。根据民法典，患者有权就药品缺陷造成的损害向药品上市授权人、医疗机构或制造商要求赔偿。
论对商业贿赂的规制
涉及与贿赂有关的刑事调查或行政诉讼的制药公司，由各自的省级卫生和计划生育行政部门列入《商业贿赂不良记录》。根据2014年3月1日起施行的《药品购销行业建立商业贿赂不良记录的规定》，省级卫生计生行政部门制定了《建立商业贿赂不良记录实施办法》。医药企业或其代理人一次被列入《商业贿赂不良记录》的，自不良记录公布之日起两年内，禁止其参与采购招标过程或向位于当地省级地区的公立医疗机构销售其产品。该医药公司或代理人在采购招标过程和公立医疗机构采购方面的评价分数，必须自不良记录公布之日起两年内由其他省级公立医疗机构计分。医药公司或其代理人在五年内两次或两次以上被列入《商业贿赂不良记录》的，自该不良记录公布之日起两年内，禁止参与采购招标过程或向中国所有公立医疗机构销售其产品。
关于员工股票激励计划的有关规定
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(《股票期权规则》)，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则及相关规章制度，中国公民或
非中国
在中国连续居住一年以上的公民，参加境外上市公司的股权激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人向外汇局登记，代理人可以是该境外上市公司在中国的子公司，并完成一定的手续。本公司及其员工如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并参与本公司的股票激励计划，将受此规定约束。此外，SAT还发布了关于员工股票期权或限制性股票的通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或其限制性股份归属，将须缴交中国个人所得税(“个人所得税”)。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工购股权或限售股有关的文件，并扣缴与其购股权或限售股有关的员工的个人所得税。如果员工未按照相关法律、法规或法规缴纳或扣缴个人所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
 
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目录表
关于外汇和股利分配的规定
外汇管理
国务院于1996年1月29日公布了《中华人民共和国外汇管理条例》，并分别于1997年1月14日和2008年8月5日进行了修改。1996年6月20日，人民中国银行公布了《结售汇管理条例》，自1996年7月1日起施行。根据上述规定，在提交授权分配利润或支付股息的董事会决议后，可向中国境内的指定外汇银行购买分配利润和支付股息所需的外汇。《外汇结算、销售和支付管理条例》取消了以往对经常项目外汇可兑换的限制，包括股息分配、利息和特许权使用费支付、贸易和服务相关的外汇交易，而直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的外汇交易仍需经外汇局批准。
2012年11月19日，外汇局发布了《资本项下直接投资外汇问题操作规程》，作为《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇政策的通知》的附录，并于2012年11月19日发布，2015年5月4日修订。根据外汇局《关于进一步完善和调整外汇直接投资政策的通知》，(一)直接投资项下外汇账户的开立和付汇不再经外汇局批准；(二)外国投资者以合法收入对中国进行再投资不再经外汇局批准；(三)简化外商投资企业需要办理的验资确认手续；(四)直接投资项下购汇和对外付汇不再经外汇局批准；(五)境内直接投资项下外汇转移不再经外汇局批准；(六)完善对外商投资企业外汇资金转换的管理。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行，规定银行可以代替外汇局直接办理外商直接投资项下的外汇登记审批，而外汇局及其分支机构通过银行间接监管外商直接投资项下的外汇登记审批。
2013年5月10日，外汇局公布了自2013年5月13日起施行的《境外投资者对外直接投资外汇管理规定》及相关配套文件，对外商直接投资外汇管理进行了规范和明确。
2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，取代了外汇局2008年8月29日发布的《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》。《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》对《关于完善外商投资企业外汇资金支付结算管理有关操作问题的通知》对外商投资企业外汇资金结算的部分监管要求、《关于完善外商投资企业外汇资金支付结算管理有关操作问题的通知》中规定的部分外汇限制进行了一定调整。2016年6月9日，外汇局发布《关于改革规范基建项目结算管理政策的通知》。根据《关于改革和规范资本金项目结算管理政策的通知》和《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，外商投资企业的结汇，实行相机抉择的结汇政策。但上述通知也重申，结汇只能在外商投资企业经营范围内用于自身经营目的，并遵循真实性原则。考虑到这些通知相对较新，尚不清楚它们将如何执行。, 而当局对其解释和执行存在很大的不确定性。
 
141
目录表
国家外汇局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，要求中国境内居民直接设立或间接控制离岸实体进行境外投融资，其境内居民合法拥有的境内企业资产或股权、离岸资产或权益属于《通知》所界定的“特殊目的载体”。上述通知还要求在特殊目的车辆发生重大变化的情况下对登记进行修改。如未能遵守《关于境内居民离岸投融资外汇管制有关问题的通知》规定的外汇局登记要求，以及通过特殊目的载体进行的往返投资，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》规定，地方银行可代替外汇局直接办理《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》规定的外汇初始登记和变更登记。
2020年4月10日，外汇局发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，允许符合条件的企业使用其资本金、境外授信和境外上市资本项下收入进行境内支付，无需事先向银行提供有关此类资本真实性的证据材料，但其资本用途应真实、符合规定，并符合现行资本项下收入使用管理规定。管理银行应履行
邮后
按照有关要求抽样。
股利分配
根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国外商投资法》，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商投资企业每年至少提取利润的10%作为一定的准备金，直至累计达到注册资本的50%。
2017年1月26日，外汇局发布《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。此外，国内实体在完成与对外投资有关的登记程序时，应详细说明资金来源和使用安排以及董事会决议、合同和其他证据。
《劳动条例》
劳动法与劳动合同法
根据全国人大常委会于1994年7月5日公布并于1995年1月1日起施行并分别于2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》，全国人大常委会于2007年6月29日公布并于2008年1月1日起生效并于2012年12月28日修订并于2013年7月1日起生效的《中华人民共和国劳动合同法》，以及国务院于2008年9月18日公布的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，应当执行书面劳动合同，以建立用人单位与劳动者之间的劳动关系。工资不能低于当地最低工资标准。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，按照国家规定和标准为劳动者提供劳动安全卫生条件和必要的防护用品，对从事职业病危害工作的劳动者定期进行健康检查。
 
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目录表
社会保险和住房公积金
根据适用的中华人民共和国法律，包括2011年7月1日生效并于2018年12月19日修订的《中华人民共和国社会保险法》，1999年1月22日公布并于2019年3月24日修订的《社会保障基金征缴暂行条例》，以及1999年4月3日公布并分别于2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须代表职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金。这些款项是向地方行政当局支付的，任何雇主如果没有缴纳，可能会被罚款，并被勒令在规定的期限内支付赤字金额。
企业所得税有关规定
根据自2008年1月1日起生效并分别于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》，内资企业和外商投资企业的所得税税率均为25%，但某些例外情况除外。为明确企业所得税法的某些规定，国务院于2007年12月6日公布了《企业所得税法实施细则》，并于2019年4月23日修订施行。根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施细则》，企业要么被归类为居民企业，要么被归类为
“非居民
企业。“除在中国境内设立的企业外，在中国境外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为“居民企业”，其全球收入适用统一的25%企业所得税税率。此外，《企业所得税法》规定，
非居民
企业是指根据外国法律成立的实体，其“事实上的管理机构”不在中国境内，但在中国设有机构或营业地点，或在中国没有设立机构或营业地点，但其收入来源在中国境内。
《企业所得税法实施细则》规定，自2008年1月1日起，股息申报一般适用10%的所得税率
非中国
在中国境内并无设立机构或营业地点，或有该等设立机构或营业地点，但有关收入与其设立或营业地点并无有效关连的居民企业投资者，只要该等股息来自中国境内。根据中国与所在司法管辖区签订的税收条约，股息所得税可予减免。
非中国
股东留了下来。
其他中华人民共和国国家级和省级法律法规
根据国家、省和市级政府管理的许多其他法律和法规，我们需要改变法规，其中一些法规现在或可能适用于我们的业务。例如，法规控制患者医疗信息的机密性，以及在何种情况下患者医疗信息可以被发布到我们的数据库中，或由我们向第三方发布。这些管理机密患者医疗信息披露和使用的法律法规在未来可能会变得更加严格。
我们还遵守许多与安全工作条件、生产实践、环境保护和火灾危险控制等事项有关的国家和省级法律。我们认为，我们目前遵守了这些法律和法规；然而，我们可能会被要求在未来遵守这些法律和法规所需的巨额费用。因此，现有法规要求的意外变化或采用新的要求可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
 
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美国监管机构
美国的政府管制和产品审批
FDA和美国联邦、州和地方各级以及外国的其他监管机构对生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告等方面进行了广泛的监管。与第三方承包商一起，我们将被要求在各种
临床前，
我们希望进行研究或寻求我们候选药物的批准或许可的国家/地区的管理监管机构的临床和商业批准要求。在美国和外国司法管辖区获得监管批准的程序，以及随后遵守适用的法律和法规以及其他监管机构的程序，都需要花费大量的时间和财力。
政府政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止或推迟我们任何候选药物的进一步开发或监管批准，或预期的制造工艺、疾病适应症或标签。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。
美国对生物制品许可的审查和批准
在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法(“FDCA”)、公共卫生服务法和相关的实施条例，将我们目前的候选药物作为生物制品或生物制品进行监管。生物制品和其他药物一样，用于治疗、预防或治愈人类疾病。与化学合成的小分子药物不同，小分子药物具有明确的结构并可以完全表征，而生物制剂通常来自活的材料(人、动物或微生物)，结构复杂，因此通常不完全表征。生物制品包括治疗癌症和其他疾病的免疫药物。
生物制品也受其他联邦、州和地方法规的约束。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的法律和法规要求，可能会使赞助商或申请人面临行政或司法强制执行行动。这些行动可能包括FDA暂停或终止临床试验、FDA拒绝批准待决的申请或补充申请、撤回批准、“警告信”(FDA向制造商或其他组织发出的官方信息，称其在受联邦监管的活动中违反了某些规定)或“无题信函”(FDA与受监管行业的初步信函，指出违规行为不符合警告信的监管意义并要求更正违规行为)、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、进口拘留、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、利润返还，或由FDA、司法部(“司法部”)或其他政府实体提起的民事或刑事调查和处罚。
寻求批准在美国销售和分销生物制剂的申请者通常必须满足以下条件：
 
  •  
完成
非临床
根据FDA的良好实验室操作规范(“GLP”)进行的实验室测试和动物研究；
 
  •  
向FDA提交研究新药(IND)的申请，该申请必须在临床试验开始之前生效，并且必须每年更新或在发生重大变化时更新；
 
  •  
符合现行良好生产规范(“cGMP”)的研究药物的制造、标签和分销；
 
  •  
在每个临床试验开始之前，每个临床站点的独立机构审查委员会(“IRB”)或伦理委员会的批准；
 
  •  
根据FDA当前的良好临床实践要求(“CGCP”)进行充分和受控的人体临床试验，以确定拟议的生物候选药物的安全性、纯度和效力，以达到其预期目的；
 
  •  
在完成要求一个或多个建议适应症上市批准的所有关键临床试验后，准备并向FDA提交生物制品许可证申请(BLA)；
 
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  •  
在适当的情况下或在FDA可能要求协助其审查的情况下，满意地完成FDA咨询委员会的审查；
 
  •  
令人满意地完成FDA对生产拟议产品或其组件的一个或多个制造设施的一次或多次检查，以评估符合cGMP和数据完整性要求的情况，以确保设施、方法和控制足以保持生物的身份、安全、质量、纯度和效力；
 
  •  
令人满意地完成FDA对选定临床调查地点的审计，以确保符合CGCP要求和临床数据的完整性；
 
  •  
根据《处方药使用费法案》(“PDUFA”)支付有关年度的使用费；
 
  •  
获得FDA对BLA的审查和批准，以允许在美国用于特定适应症的许可生物的商业营销；以及
 
  •  
遵守任何批准后的要求，包括实施风险评估和缓解战略(“REMS”)的潜在要求，以及进行批准后研究的潜在要求。
测试和批准过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定是否会及时批准我们的候选药物。
美国国会不时起草、提交和通过立法，可能会显著改变FDA监管产品的测试、批准、制造和营销的法定条款。除了新的立法外，FDA的法规和政策经常被该机构以可能对我们的业务和我们的候选药物产生重大影响的方式进行修订或解释。无法预测是否会颁布进一步的立法变化，或者FDA的法规、指南、政策或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)可能会是什么。
美国的临床前和临床研究进展
在BLA申请者可以开始在人类受试者身上测试潜在资产之前，申请者必须首先进行
临床前
研究。
临床前
研究包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及
体外培养
和动物研究，以评估用于人类初步试验的生物的潜在安全性和活性，并建立治疗使用的理论基础。
临床前
研究受联邦法规和要求的约束，包括GLP法规。申请者的结果
临床前
研究作为IND的一部分提交给FDA。
IND是FDA授权对人类进行研究的新药产品的请求。IND是FDCA的一项豁免，允许未经批准的药物在州际商业中运输，用于临床研究。这种授权必须在州际运输之前获得。为了支持IND申请，申请者必须提交一系列信息，包括
临床前
每项临床试验的数据、生产信息和详细方案。任何后续的方案修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。
在IND有效之前，人类临床试验可能不会开始。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出安全担忧或问题
30天
时间段。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。
FDA还可以在IND下的临床试验开始后对此类试验实施临床搁置或部分临床搁置。临床搁置是FDA向赞助商发布的命令，要求推迟拟议的临床研究或暂停正在进行的研究。部分临床搁置是指仅延迟或暂停IND要求的部分临床工作。例如，不允许特定协议或协议的一部分继续进行，而其他协议可能会这样做。在实施临床搁置或部分临床搁置后不超过30天，FDA将向赞助商提供关于搁置依据的书面解释。在发布临床搁置或部分临床搁置之后，只有在FDA通知赞助商调查可能继续进行后，才能恢复调查。FDA将根据赞助商提供的信息来确定是否纠正了之前提到的缺陷，或者以其他方式使FDA满意，即调查可以继续进行。
 
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目录表
临床试验涉及根据CGCP法规在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者提供他们参与任何临床研究的知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。
赞助商可以选择，但不是必需的，在IND下进行国外临床研究。当一项国外临床研究在IND下进行时，除非放弃，否则必须满足FDA的所有IND要求。如果国外临床研究不是在IND下进行的，赞助商必须确保该研究符合CGCP规定，以便将该研究用作IND或上市批准申请的支持，包括独立伦理委员会的审查和批准以及受试者的知情同意。
此外，建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其所述的目标。
一些试验还包括由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会(“DSMB”)。DSMB根据对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行，如果DSMB确定对受试者存在不可接受的安全风险或基于其他理由(如没有显示疗效)，则可以停止临床试验。可根据不断变化的业务目标和/或竞争环境提出暂停或终止的其他理由。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和临床试验结果的要求。
临床试验
为了获得BLA批准，临床试验通常按以下顺序进行，这些阶段可能会重叠或合并：
 
  •  
第一阶段：研究产品最初被引入少量健康的人体受试者或患有目标疾病或条件的患者。这些试验旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布，以及与增加剂量相关的副作用。这些试验也可能产生有效性的早期证据。对于一些严重或危及生命的疾病的产品，特别是当产品被怀疑或已知不可避免地有毒时，最初的人体试验可能会在患者身上进行。
 
  •  
第二阶段：研究产品用于特定疾病或状况的有限患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量和剂量计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始更大规模和更昂贵的3期临床试验之前，可以进行多个2期临床试验以获得信息。
 
  •  
第三阶段：研究产品通常在多个地理分散的临床试验地点用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计上有意义的证据，并进一步测试安全性。这些临床试验旨在产生足够的数据，以统计评估待批准产品的有效性和安全性，确定研究产品的总体风险/收益比率，并为FDA批准产品提供充分的基础。
 
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目录表
在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息，称为4期试验。这种批准后试验，如果适用，在初步批准后进行，通常是为了开发与该产品的生物特征和预期治疗适应症患者的治疗有关的额外数据和信息。
详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，如果发生严重的不良事件，则更频繁地提交。此外，对于下列任何情况，IND安全报告必须提交给FDA：疑似严重和意想不到的不良反应；流行病学研究的结果；多项研究的汇集分析；动物或
体外培养
测试或其他临床研究，无论是否根据IND进行，也无论是否由赞助商进行，表明暴露于该药物的人类存在重大风险；以及严重可疑不良反应发生率在临床上是否高于方案或研究人员手册中列出的比率的任何临床重要增加，该手册是一份综合文件，概述了在临床和研究期间获得的关于研究产品的信息正文。
非临床
审判。
第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验中的每一个都可能在任何指定的期限内成功完成，或者根本不成功。此外，FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物与患者受到意外的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其所在机构或其所代表机构的临床试验的批准。FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合CGCP和提交的临床数据的完整性。
在临床开发期间，赞助商通常会改进BLA所依据的适应症和终点。对于基于患者报告的结果(“PRO”)和观察者报告的结果(“OROS”)的终点，该过程通常是一个迭代的过程。FDA已经发布了关于评估PRO仪器的框架的指导意见。尽管FDA可能会在临床开发过程中提供优化PRO和ORO器械的建议，但FDA通常会在审查BLA之前保留最终判断。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，开发关于药物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，除其他外，还必须开发测试最终药物的身份、强度、质量、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内没有发生不可接受的变质。
BLA提交和审查
假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有必需的临床测试，申请者可以提交BLA，请求许可在美国销售一种或多种适应症的生物。BLA必须包括产品开发的结果，
非临床
研究和临床试验；关于该产品的化学、制造和控制的详细信息；以及建议的标签。根据处方药使用费修正案，除非适用豁免或豁免，否则提交BLA需缴纳申请使用费。
FDA在接受申请之前，将首先审查BLA的完整性。根据FDA的程序，该机构在收到BLA后有60天的时间来决定是否接受申请以进行备案和实质性审查。如果机构确定申请不符合这一初始门槛标准，FDA可以拒绝提交申请并要求提供额外信息，在这种情况下，必须重新提交申请并提供所要求的信息，并推迟对申请的审查。
除某些例外情况外，BLAS必须包括儿科评估，通常基于临床试验数据，对相关儿科人群中生物制剂的安全性和有效性进行评估。在某些情况下，FDA可以应赞助商的要求或机构的倡议，放弃或推迟儿科评估的要求。
 
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目录表
在BLA被接受备案后，FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续身份、强度、质量、安全、纯度和效力的标准。FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。在批准BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，FDA希望所有数据都是可靠和准确的，并要求赞助商实施有意义和有效的战略来管理数据完整性风险。数据完整性是赞助商确保其产品或产品的安全性、有效性和质量的责任的重要组成部分。
FDA通常会在批准BLA之前检查一个或多个临床地点，以确保符合CGCP规定。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交的文件中列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。
FDA的绩效目标通常规定在提交后10个月内对BLA采取行动，这通常发生在提交后60天内，但在某些情况下，该截止日期会延长。此外，FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往大大延长了审查过程。
FDA可以将新产品的申请或提出安全性或有效性难题的产品提交给咨询委员会。通常，咨询委员会由一个小组组成，小组成员包括临床医生和其他专家，他们将审查、评估申请，并就是否应该批准申请以及如果应该批准，在什么条件下批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时仔细考虑这些建议，并通常遵循这些建议。
在FDA对BLA进行评估并对将生产研究产品和/或其组件的制造设施进行检查后，FDA可签发批准信或完整的回复信(CRL)。批准函授权该生物药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL将描述FDA在BLA中发现的所有缺陷，但FDA确定支持申请的数据不足以支持批准的情况下，FDA可以在没有首先进行必要的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议标签的情况下发布CRL。如果在重新提交BLA时，缺陷得到了FDA满意的解决，FDA将发出批准信。在发布CRL时，FDA可以建议申请人可能采取的行动，以使BLA处于批准条件，包括请求补充数据、信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准BLA，并可能要求额外的测试或信息和/或要求上市后研究和临床试验。即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。
在审批过程中，FDA将确定是否有必要进行REMS以确保生物制剂的安全使用。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA赞助商必须提交建议的REMS，FDA将不会批准没有REMS的BLA，该机构已确定该机构是可接受的。
此外，根据修订和重新授权的2003年《儿科研究公平法》(“PREA”)，某些应用或补充剂必须包含足以评估药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性的数据，并支持对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。
 
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如果FDA批准了一种产品，它可以限制该产品的批准适应症，或者要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施。FDA还可能要求进行批准后的研究，包括4期临床试验，以进一步评估批准后该药物的安全性。FDA可以根据上市后研究或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。
FDA还可能要求测试和监督计划，以监测产品在商业化后。对于生物制品，这样的测试可能包括正式批次放行，这要求制造商在产品发布之前对产品的每一批次进行某些测试。然后，制造商通常必须向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次进行的所有测试结果的摘要的放行协议。FDA还可能会自己对一些产品进行某些验证性测试，然后才会放行这些批次供制造商分销。
在批准后，批准产品的许多类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，通常需要进一步的测试要求和FDA的审查和批准，具体取决于批准后更改的性质。如果符合以下条件，FDA可能会撤回产品批准
前-
如果产品投放市场后出现问题，则不维持上市后的要求。
审批后要求
根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、报告某些偏差和不良经验、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的审查和批准。还有持续的用户费用要求，根据这一要求，FDA评估批准的BLA中确定的每种产品的年度计划费用。生物制造商和他们的第三方承包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的机构。这些机构受到FDA和某些州机构的例行和定期突击检查，以确保符合cGMP和数据完整性要求，这些要求规定了某些程序和文件要求，以确保制造和产品的质量。FDA在现场检查期间越来越多地观察到涉及数据完整性的cGMP违规行为，调查数据完整性要求的遵守情况是其监督的一个重要重点。关于数据完整性的要求除其他外包括：确保数据完整和安全的控制；执行时记录的活动；审计跟踪功能；授权访问和限制；经过验证的计算机系统；以及审查记录的准确性、完整性和遵守既定标准。
批准后对制造过程的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要FDA批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP、数据完整性、药物警戒(即上市后安全报告义务)和其他方面的法规遵从性。
如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。产品后来发现以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施批准后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS实施分销或其他限制。其他可能的后果包括：
 
  •  
限制产品的销售或制造、从市场上完全撤出该产品或召回该产品；
 
  •  
对批准后的临床研究处以罚款、警告信、无标题信或暂停；
 
  •  
FDA拒绝批准待批准的申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销现有的产品批准；
 
149
目录表
  •  
产品扣押或扣留，或FDA通过发布进口警报拒绝允许其认为存在安全问题的产品进口或出口；
 
  •  
永久禁令和同意法令，包括施加民事或刑事处罚；或
 
  •  
自愿召回产品。
FDA对投放市场的处方药产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA的规定包括，除其他事项外，标准和规定
直接面向消费者
广告、有关未经批准用途的宣传、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网和社交媒体的宣传活动。在药物获得批准之前，禁止对产品的安全性或有效性进行促销宣传。经批准后，产品通常不能用于未经FDA批准的用途，这反映在产品的处方信息中。在美国，医疗保健专业人员通常被允许为药物标签中未描述的此类用途开出药物，称为
标签外
使用，因为FDA不监管药物的实践。然而，FDA的规定对制造商的交流施加了严格的限制，禁止推广
标签外
用途。在非常具体、狭隘的条件下，可能允许制造商从事
非促销活动，
非误导性
关于以下方面的沟通
标签外
信息，如分发科学或医学期刊信息。
如果一家公司被发现推广了
标签外
使用时，它可能会受到FDA、美国司法部或卫生与公众服务部监察长办公室以及其他联邦和州当局的不利公关和行政和司法执法的影响。这可能会使一家公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事和刑事罚款，以及实质性限制公司促销或分销产品的方式的协议。联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并要求公司签订同意法令和永久禁令，根据这些法令改变或限制特定的促销行为。
处方药和生物制品的分销受《药品供应链安全法》(DSCSA)的约束，该法案要求制造商和其他利益相关者遵守产品识别、跟踪、验证、检测和响应、通知和许可要求。此外，《处方药营销法》(以下简称《处方药营销法》)及其实施条例和州法律对处方药产品样品的分销进行了限制，DSCSA规定了确保分销责任的要求，并要求从市场上识别和清除可能是假冒、被盗、受污染或其他有害的处方药和生物制品。
专利期恢复与市场排他性
经批准后，相关药物或生物制品专利的所有者可以申请最长五年的专利延期，以恢复在产品开发和FDA审查BLA期间丢失的部分专利期，如果申请的批准是1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称哈奇-韦克斯曼法案)下第一次允许商业销售或使用含有活性成分的生物的话。允许的专利期延长计算如下
一半
产品测试阶段，即IND和BLA提交之间的时间；以及所有审查阶段，即BLA提交和批准之间的时间，最长可达五年。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查寻求批准，时间可以缩短。展期后的总专利期不得超过自FDA批准该产品之日起的14年。只有一项专利声称每个批准的产品有资格恢复，专利持有人必须在批准后60天内申请恢复。美国专利商标局(USPTO)在与FDA协商后，审查和批准专利期限恢复的申请。
对于在申请阶段可能到期的专利，专利权人可以请求临时专利延期。临时专利延期将专利期限延长一年，最多可续展四次。每批准一次临时专利延期，批准后的专利延期将减少一年。美国专利商标局的董事必须确定，正在寻求专利延期的专利所涵盖的候选药物很可能获得批准。临时专利延期不适用于尚未提交BLA的候选药物。
 
150
目录表
加快发展和审查计划
FDA被要求促进药品的开发和加快审查，这些药品旨在治疗严重或危及生命的疾病，但没有有效的治疗方法，并且显示出满足这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力。根据快速通道计划，候选新药的赞助商可以在候选药物的IND提交的同时或之后，要求FDA将特定适应症的产品指定为快速通道产品。FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定候选药物是否有资格获得快速通道指定。
除了其他好处，如能够与FDA进行更频繁的互动，该机构还可以在申请完成之前启动对Fast Track产品的BLA部分的审查。如果申请者提供了提交剩余信息的时间表，并且申请者支付了适用的使用费，则可以进行滚动审查。然而，FDA对快速通道申请的PDUFA审查期直到提交BLA的最后一节才开始。此外，如果FDA认为快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，该指定可能会被FDA撤回。
医疗保健法规
药品承保和报销
对于我们可能获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状态，都存在很大的不确定性。在美国，我们可能获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于承保范围和第三方付款人的报销。第三方付款人包括政府当局、管理医疗服务提供者、私人健康保险公司和其他组织。第三方付款人制定药品的承保和报销政策，我们可能获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的适销性取决于这些支付者的承保政策和报销费率。第三方付款人可能会将承保范围限制在批准的清单或处方表上的特定产品，如果获得批准，这些产品可能不包括我们的一个或多个候选药物。除了成本效益、安全性和有效性之外，第三方支付者与监管机构和其他人一起，越来越多地挑战药品和医疗服务的价格。
此外，美国没有统一的保险和报销政策。第三方支付者在设置自己的承保范围和报销政策时通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制，但除了联邦医疗保险确定之外，也有自己的方法和审批流程。因此，不同支付方的承保范围和报销费率可能有很大差异。
此外，获得保险和适当的补偿是一个既耗时又昂贵的过程。我们可能被要求单独向每个第三方付款人提供使用任何产品的科学和临床支持，但不保证会获得批准，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的成本效益。我们不能确定我们的候选药物是否会被第三方付款人视为具有成本效益。这一过程可能会推迟市场对我们可能获得批准的任何候选药物的接受，并可能对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。
其他美国医保法和合规性要求
在美国，我们的业务可能受到联邦政府和我们开展业务的州的医疗欺诈和滥用监管和执法，特别是在我们的一个或多个产品可以获得第三方报销的情况下。可能影响我们运营能力的医疗欺诈和滥用法律法规包括但不限于：
 
  •  
联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或作为交换，转介个人，或购买、租赁、订购或推荐任何可根据联邦医疗保险和医疗补助计划或其他联邦医疗保健计划支付全部或部分费用的商品、设施、物品或服务；
 
151
目录表
  •  
联邦民事和刑事虚假申报法和民事罚款法，包括《民事虚假申报法》，除其他事项外，禁止故意提出或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或报表，以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务；
 
  •  
1996年《联邦健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)，除其他外，禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，并禁止(I)明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述，以及(Ii)制作或使用任何明知含有与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或记项的虚假书写或文件；
 
  •  
经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的HIPAA及其各自的实施条例，对覆盖实体持有的可单独识别的健康信息的隐私、安全和传输施加了要求，包括健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者、其业务伙伴、代表覆盖实体执行涉及使用或披露可单独识别的健康信息的某些服务的个人或实体。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用；
 
  •  
联邦医生支付阳光法案，以开放支付计划的形式实施，该计划要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向Medicare和Medicaid服务中心(CMS)报告与直接或间接支付和向医生和教学医院进行其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属在公司中持有的所有权和投资权益。从2022年开始，适用的制造商还将被要求报告向医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册助产士支付和转移价值的信息；以及
 
  •  
美国州和地方法律法规，如州反回扣和虚假申报法，可能适用于销售或营销安排和涉及医疗保健项目或服务的索赔
非政府组织
第三方付款人，包括私营保险公司；州法律，要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者支付款项；州法律，限制制造商提供
自付费用
州法律要求药品制造商报告与临床试验有关的信息，或与向医生和其他医疗保健提供者付款或以其他方式转移价值有关的信息或营销支出；州法律要求药品制造商报告某些药品的定价信息；州法律和地方法令要求销售代表的身份或许可；以及管理某些情况下健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上各不相同，而且HIPAA通常不会先发制人，从而使合规工作复杂化。
 
152
目录表
我们将被要求花费大量的时间和金钱来确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规。即使到那时，政府当局可能会得出结论，我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果政府当局发现我们的运营违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决指控
不遵守规定
有了这些法律，我们可能会被要求缩减或重组我们的业务。此外，我们预计将继续有联邦和州法律法规被提出和实施，这可能会影响我们的运营和业务。此外，我们在美国以外开发的任何候选药物的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。未来与医疗欺诈和滥用法律或执法有关的立法或法规(如果有的话)可能会在多大程度上获得通过，或者这些立法或法规将对我们的业务产生什么影响，目前尚不确定。
医疗改革
在美国，为了控制成本、提高质量和扩大获得医疗服务的机会，已经并将继续对医疗保健制度进行几次立法和监管改革和拟议的改革。在美国，已经并将继续有许多与医疗保健相关的立法倡议，这些倡议对制药业产生了重大影响。例如，2010年3月通过的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，经2010年《医疗保健和教育协调法案》(Health Care And Education Conciliation Act)(统称为《ACA》)修订，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA使生物制品受到较低成本生物仿制药的潜在竞争；解决了一种新的方法，根据该方法，对于吸入、输液、滴注、植入或注射的药物，计算制造商在Medicaid药品回扣计划下的回扣；增加Medicaid药品回扣计划下制造商的最低Medicaid回扣，并将回扣计划扩大到在Medicaid管理的护理组织中登记的个人；对某些品牌处方药的制造商建立年费和税收；并创建新的Medicare Part D覆盖缺口折扣计划，作为其产品在Medicare Part D下覆盖的条件，制造商现在必须同意提供70%
销售点
在符合条件的受益人的承保间隔期内，向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的折扣。
ACA的一些条款尚未完全实施，而某些条款受到了司法和国会的挑战。此外，特朗普政府一直在努力废除或取代ACA的某些方面，并改变ACA和相关法律的实施。例如，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分ACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律。《2017年减税和就业法案》(《税法》)包括一项条款，废除了自2019年1月1日起生效的
以税为基础
ACA对未能在一年的全部或部分时间内保持合格健康保险的某些个人施加的分担责任付款，通常被称为“个人强制”。2018年1月22日，总裁·特朗普签署了一项关于2018财年拨款的持续决议，推迟了某些
ACA-强制要求
费用，包括
所谓的
对某些高成本雇主赞助的保险计划征收的凯迪拉克税，对某些高成本雇主赞助的保险计划征收的年费，根据市场份额向某些医疗保险提供者征收的年费，以及对
非豁免
医疗器械。2018年两党预算法(BBA)除其他外，修改了ACA，自2019年1月1日起生效，以减少大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。此外，2018年7月，CMS发布了一项最终规则，允许根据ACA风险调整计划向某些ACA合格的健康计划和健康保险发行商进一步收取和支付款项，以回应联邦地区法院关于CMS用来确定此风险调整的方法的诉讼结果。与ACA相关的更多立法变化或监管变化仍然是可能的。2018年12月，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，整个ACA是违宪的，因为国会作为税法的一部分，废除了与“个人授权”相关的税收处罚。这一裁决正在上诉中，并在等待上诉。虽然美国德克萨斯州北区地区法院法官以及特朗普政府和CMS表示，在上诉悬而未决期间，这项裁决将不起作用，但尚不清楚这一裁决、随后的上诉和其他使ACA、根据ACA颁布的法规或其部分内容无效的努力将如何影响ACA及其实施。
 
153
目录表
此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度；降低联邦医疗保险下处方药的成本；审查定价与制造商患者计划之间的关系；以及改革政府计划的药品报销方法。例如，特朗普政府发布了降低药品价格和减少
自掏腰包
药品成本包含其他建议，以增加制造商的竞争，增加某些联邦医疗保健计划的谈判力，激励制造商降低其产品的标价，并降低
自掏腰包
由消费者支付的药品费用。2019年1月31日，卫生与公众服务部监察长办公室提议修改联邦反回扣法令折扣安全港，目的是降低消费者的药品成本，如果最终敲定，将消除制造商向Medicare Part D计划、Medicaid管理的护理组织和与这些组织合作的药房福利经理支付的回扣的安全港保护。尽管其中一些措施以及其他拟议的措施可能需要额外授权才能生效，但国会和特朗普政府都表示，他们将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。
此外，2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。
制造和供应
我们针对候选药物的制造战略包括两个渐进步骤，涉及(I)使用合同开发和制造组织(CDMO)和(Ii)建立我们自己的能力和基础设施，包括制造设施。我们相信，发展我们自己的制造设施将使我们能够加强对临床试验和商业市场材料供应的控制，使工艺变化能够更快地实施，并帮助我们实现更好的长期利润率。
我们目前将我们内部开发的、支持IND的项目的临床试验材料的制造外包给中国的主要CDMO，如药明生物，并将临床阶段项目的临床试验材料的制造外包给
入网许可
从我们的全球合作伙伴到享有盛誉的全球CDMO，它们在临床试验材料供应和商业材料供应方面都建立了良好的记录。我们已经组建了一支经验丰富的内部团队，在这一领域拥有丰富的经验，以推动和监督这一过程。出于应急计划的目的，我们还与其他CDMO建立了关系。我们希望继续与合同制造商保持外包关系，以满足我们候选药物开发的持续需求。我们与这些外部服务提供商有框架协议，根据这些协议，他们在
逐个项目
基础。我们还监督CDMO的临床试验材料的生产活动，以确保符合当地和国际cGMP和适用的法规。目前，我们的合同制造商从多个供应商那里获得制造活动所需的原材料和用品，我们认为这些供应商有足够的能力满足我们的需求。我们通常在采购订单的基础上订购材料和服务。我们还与他们达成长期产能或最低供应安排。
 
154
目录表
我们认为，利用由管理的GMP制造过程具有战略重要性和优势
天境生物
生物医药(杭州)有限公司
(“天境生物
杭州“)，以确保质量，确保生产时段，并最大限度地提高临床试验材料和商业用品的成本效益。我们已经采取了具体步骤来执行我们的战略计划。这些步骤包括设施的详细业务规划、为确保适当地点而采取的行动，以及与外部融资提供者的谈判。杭州设施于2021年4月开工建设。杭州工厂的目标是在2022年年中左右拥有两条生产线的试点产能(一条生产线配置2 x 2,000L，另一条生产线配置1 x 2,000L)，并在2023年底或2024年初开始运营，商业渐进产能最高可达8 x 4,000L。该项目将由内部和外部来源相结合提供资金。2020年9月，中国的一批境内投资者以现金形式共投资1.2亿美元(折合人民币等值)。完成交易后，本公司透过全资附属公司及一致行动各方，仍为
天境生物
杭州，持有杭州基金的实体。
天境生物
杭州是我们公司的附属公司，我们的定位是为我们提供制造能力，以及对我们的免疫肿瘤学重点不必要的精选生物制剂资产的持续开发，即olamkicept、plonmarlimab(不包括细胞因子释放综合征的适应症)和一些临床前
CMC-Stage
程序。我们认为，这种战略调整对于我们实现管道价值最大化和平衡发展风险是必要的。
R&D治理
我们通过内部发现、CMC、
临床前
和临床开发计划，并通过产品收购和
In-许可
战略。研发治理制度使我们的高级管理层能够持续监督和监督我们公司的研发活动，以遵守适用的法律、法规、规则、指导方针和内部政策。
我们已经建立了各种治理和决策委员会，由各自职能单位的高级代表组成，以审查、讨论和确定，例如，候选药物分子是否有资格进入下一阶段，什么数据包被认为是合适和合规的，应该提交给监管机构，以及我们的研究药物的临床安全性将如何监测和报告。这些委员会就我们研发活动的关键“关卡”做出决定，包括我们的(I)科学委员会、(Ii)IND科学咨询委员会、(Iii)研发项目/计划/组合治理、(Iv)医疗安全委员会、(V)安全管理团队和(Vi)质量委员会。
候选药物早期研究科学委员会
我们的科学委员会由遴选的职能负责人和领导班子成员组成，包括王Jerry博士、张哲如博士、孟简博士、孟艾萨克博士、唐为民博士、兰石博士和席晨博士，由王Jerry博士担任主席。科学委员会将与管理团队合作，加强我们公司的研究实践，并协助管理层评估潜在的科学方面
In-许可
机会、合作和新技术可能会增强我们的管道和研发能力。科学委员会的职责包括：
 
  •  
批准我们发现小组提交的目标审查包；
 
  •  
在进入CMC流程开发之前，对候选药物的质量和完整性进行治理；
 
  •  
审查支持候选药物的实验数据和科学证据；
 
  •  
对公司进一步发展的资源配置进行审查并提出建议；
 
  •  
为潜力的科学技术审查确定方向
In-许可
机遇。
此外，由Thomas Song先生领导的我们的企业合规部门已经采取了一系列步骤来审查与选定候选药物一起提交的实验数据的完整性和可靠性。数据完整性计划的设计、运行和监控是我们的质量控制和保证体系不可或缺的一部分，独立于我们的研发部门和科学委员会，以确保符合科学数据完整性的原则，包括对数据源的更改和删除的控制。
 
155
目录表
IND候选药物进入临床开发阶段科学咨询委员会
我们的IND科学咨询委员会由朱安德博士、张哲如博士、孟简博士、徐晓华博士和孙玛丽博士组成。IND科学咨询委员会对我们的IND申请战略和IND注册档案的数据质量负责，然后再提交给FDA、NMPA和其他类似机构。我们的IND科学咨询委员会就政策问题向项目团队提供建议，并为新药研究提供总体指导，并在一定程度上发挥常设模式委员会的作用。
研发项目/计划/投资组合治理(“IP3治理”)
我们的IP3治理由朱博士、张哲如博士、唐为民博士、孟艾萨克博士、孟简博士和兰石博士组成，朱博士担任主席。我们的IP3治理是一个决策机构，从多学科的角度评估和批准研发组合战略和执行建议，并采用综合方法，结合科学、临床和商业考虑。我们的IP3治理旨在确保与项目、计划和/或投资组合相关的决策合乎逻辑、稳健且可重复，并确保我们在研发活动中的投资与我们的愿景和战略保持一致。IP3治理责任包括：
 
  •  
审查和确定
In-许可
和
外发许可
战略规划；
 
  •  
对关键研究和开发阶段的大门进行审查，包括临床资产选择、GLP药理学和毒理学研究、FIH研究、临床开发和监管提交；以及
 
  •  
审核产品开发策略，监控项目时间表和成本。
医疗安全委员会(“MSC”)
我们的MSC由精选的研发职能部门负责人和主题专家组成，包括孟艾萨克、朱志军博士、杨嘉欣、王Jerry博士、孟简博士、徐文彩博士和程理查·Li，由医务处主任孟艾萨克担任主席。我们的MSC是最高的医疗安全治理机构，致力于为保护患者和我们产品用户的医疗安全制定标准，并在产品警戒性和患者或用户安全方面提供战略指导。海委会的职责包括：
 
  •  
制定标准和政策，并确定与医疗安全有关的最佳做法；
 
  •  
监督所有与医疗安全相关的活动，并监督公司医疗安全标准的执行情况以及定期审计的结果；
 
  •  
处理可能导致我们产品的效益-风险概况发生重大变化的安全信息；以及
 
  •  
审查和批准FIH研究和任何其他与早期发展阶段人类暴露安全有关的问题。
产品相关安全体系的安全管理团队(SMT)
我们的SMT由每个研发部门的代表组成，包括项目负责人、临床医生(在项目层面)、法规事务代表(在项目层面)、项目管理代表(在项目层面)、外部业务伙伴(如果适用)和医疗事务代表(如果适用)，由Isaac Meng担任主席。SMT是一个以产品为基础的跨职能协作团队，负责在整个产品生命周期内对来自任何来源的医疗安全数据进行审查和评估。我们的SMT会进行评估，以确定安全配置文件或潜在安全信号的变化。在这些安全评估的基础上，SMT将根据临床试验受试者和接受市场销售产品治疗的患者的益处-风险概况，确定对该产品应采取的适当安全相关行动。
 
156
目录表
我们的SMT与MSC密切合作，并视情况将安全问题上报给MSC，以履行我们的医疗安全义务。我们的SMT负责定期审查来自多个来源的可用安全信息，并通过适当的跨职能投入及时做出安全最终决定。
质量委员会
我们成立了两个质量委员会，分别是：
天境生物
生物制药质量管理评审和研发质量管理委员会。
天境生物
生物制药质量管理回顾
(“天境生物
QMR“)由朱安达博士、张哲如博士、孟晚舟、秦杰和宋志强组成，
联合主席
由研发质量保证官孟艾萨克和CMC质量保证官Jack Qin撰写。
天境生物
QMR负责监督我们的全面质量管理体系(“QMS”)，包括研发、生产和制造以及我们的其他职能部门，以建立一个全面的风险控制体系，并确保我们的运营符合法律法规、行业良好X实践(GXP)和我们的内部法规和体系的要求。质量管理体系涵盖了外包服务供应商的选择、日常管理和审计、研发和生产等所有业务活动，并与CDMO、CMO、CRO等供应商签署了质量协议。
在QMR下，我们成立了一个研发质量管理委员会，由研发职能部门的代表组成，包括安德鲁·朱博士、Isaac Meng、Michelle Yang、Claire Xu博士、Jane Meng博士以及治疗领域(在中国和美国)的负责人，由Andrew朱博士担任主席。我们的研发质量管理委员会负责监督研发质量管理体系的运作，并就研发过程中的患者安全、数据完整性和合规性等重要质量问题做出最终决定。
由负责研发、CMC和质量保证的专家组成的审计团队
天境生物
将对我们主要供应商的所有站点进行年度审计。其他供应商将至少每三年按要求接受一次审计。
行为规范
我们制定了涵盖商业道德、负责任的研发活动、公共关系、知识产权和数据保护、工作场所、资产、公司治理、关切报告等行为的行为准则，作为所有员工和第三方在商业活动中采取合规行动的指南。我们为新员工安排了合规培训课程，帮助他们了解符合行业和我们标准的商业行为准则。此外，我们还采用了一本员工手册，其中介绍了在
天境生物
确保符合适用的法律和法规要求。
质量控制和保证
除了上述研发管理制度外，我们还建立了独立的质量控制和保证体系，并非常重视我们候选药物的设计、制造和测试的质量控制。我们的保险委员会由朱安达博士、张哲如博士和宋涛博士组成。我们的高级管理层坚定不移地致力于提供我们的质量业绩，积极参与为质量管理体系分配足够的资源，并建立质量治理机制。
为
临床前
对于临床试验和临床试验，全面质量管理概述了我们的业务政策和程序的实施情况，以一致地遵守法规要求，包括良好实验室规范(GLP)、良好临床规范(GCP)、良好药物警戒规范(GVP)和其他适用于试验执行的法规要求。这包括：
 
  •  
要管理的预定义策略和程序
临床前
和临床研究；
 
  •  
具有明确界定的角色和责任的专职资源和人员；
 
  •  
产品生命周期中的质量风险管理；
 
157
目录表
  •  
持续改进质量管理体系；
 
  •  
不符合项
通过质量问题管理流程进行管理；
 
  •  
制定和执行质量审核计划；以及
 
  •  
监管检查准备情况。
对于CMC，我们已经建立了一个质量管理体系，以监督CDMO的工艺开发以及原料药和药物的生产。该系统采取整体方法，将高级管理人员、质量保证团队和公司政策结合在一起，以创建高效和敏捷的质量文化。我们的CMC质量承诺包括但不限于：
 
  •  
确保产品的制造、放行、包装、储存和运输符合FDA和/或NMPA的质量体系法规、cGMP或其他适用法律法规的所有规范和要求；
 
  •  
评审过程偏差和变更、根本原因分析、影响评估、纠正和预防措施以及验证；
 
  •  
确保关键质量实践与我们的CDMO保持一致；
 
  •  
基于审核、过程数据分析、设备状况以及对内部和外部数据来源的定期审查的前瞻性质量体系审查；以及
 
  •  
评估监管指导，确保监管检查准备就绪。
C.
组织结构
以下图表显示了截至本年度报告日期，我们公司的组织结构，包括我们的主要子公司：
 
 
158
目录表
D.
物业、厂房及设备
我们的总部位于上海中国，我们在这里租赁并占据了约8,883平方米的办公空间和1,270平方米的实验室。我们目前在北京租赁了约839平方米的办公空间，在天津租赁了约54平方米的办公空间，在香港租赁了约187平方米的办公空间，在丽水租赁了约2,468平方米的仓库和办公空间，在广州租赁了约492平方米的办公空间，在盖瑟斯堡租赁了约441平方米的办公空间，在圣地亚哥租赁了约1,081平方米的办公空间和实验室。这些租约的年期由一年至五年不等。
 
项目4A。
未解决的员工意见
没有。
 
第五项。
经营和财务回顾与展望
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注。
20-F.
这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告表格其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
20-F.
A.
经营业绩
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现、开发新型或高度差异化的生物制剂，并将其商业化，以治疗具有重大未满足医疗需求的疾病，特别是癌症和自身免疫性疾病。到目前为止，我们通过内部研发努力，开发了超过15项临床和临床前阶段资产的创新管道，并
In-许可
与全球制药和生物技术公司的安排。
我们的研发能力包括发现、转化医学、生物制剂CMC开发、
临床前
在上海、北京和美国拥有足迹的研发和临床研发。我们现在正处于从临床阶段的生物技术公司向
端到端
未来几年将成为全球专业生物制药公司。
自2014年开始运营以来，我们投入了大部分精力和财力来组织和配备我们的运营、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合和进行
临床前
以及我们的候选药物的临床试验。
我们没有从销售我们的商业产品中产生任何收入，因此，自我们的业务开始至2019年底，我们发生了净亏损。2019年，我们的净亏损为人民币14.52亿元。于2020年，我们实现企业盈利，净收益人民币4709百万元，这主要归因于与艾伯维战略合作确认的收入人民币15.427亿元。
2021年，我们的净亏损为23.315亿元人民币(3.659亿美元)。除非我们获得候选药物的上市批准并将其商业化，否则我们预计不会产生产品收入，并且我们不能向您保证我们将产生可观的收入或利润。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的经营业绩、财务状况和
按年计算
我们财务业绩的可比性一直并将继续受到以下因素的影响：
成本和费用结构
我们的运营结果受到我们的成本结构的重大影响，成本结构主要包括研发费用和行政费用。
 
159
目录表
研发活动是我们商业模式的核心。我们相信，我们成功开发候选药物的能力将是影响我们长期竞争力以及我们未来增长和发展的主要因素。开发高质量的候选药物需要在长期内投入大量资源，我们战略的核心部分是继续在这一领域进行持续投资。自成立以来，我们一直将资源集中在我们的研究和开发活动上，包括
临床前
研究和临床试验，以及与我们候选药物的监管备案相关的活动。我们的研发费用主要包括以下几方面：
 
  •  
在包括发现在内的所有阶段与开发我们的管道资产相关的成本，
临床前
试验或临床试验；
 
  •  
专利许可费和许可、合作和开发协议项下的其他费用
入网许可
候选药物；以及
 
  •  
研发人员和关键管理层的员工工资和相关福利成本，包括基于股份的薪酬支出。
目前，我们无法预测我们何时(如果有的话)能够实现盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在之后的几个时期保持盈利。这是由于与开发这种候选药物相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：
 
  •  
成功登记并完成临床试验；
 
  •  
建立适当的安全概况；
 
  •  
建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排；
 
  •  
收到相关监管部门的上市批准；
 
  •  
无论是单独还是与其他人合作，在获得批准后将候选药物商业化；
 
  •  
为我们的候选药物获得并维护专利和商业秘密保护以及法规排他性；
 
  •  
产品在获得批准后持续可接受的安全状况；以及
 
  •  
留住关键研发人员。
与我们的任何候选药物的开发有关的这些变数中的任何一个结果的任何变化都将显著改变与该候选药物的开发相关的成本、时机和生存能力。我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大业务和开发计划的进展，研究和开发成本将继续增加，包括我们继续支持和推进我们候选药物的临床试验。
我们的行政费用主要包括员工工资和相关福利成本。其他行政费用包括咨询和审计的专业费用，以及我们设施租金、差旅费和行政活动中使用的其他用品的其他直接和分配费用。我们预计未来我们的管理费用将增加，以支持我们的流水线资产和研发努力，以及一旦获得批准，我们候选药物的商业化。我们还预计，随着我们作为上市公司运营，我们的管理费用将会增加。
来自以下方面的收入
外发许可
协议
我们将继续寻找
外发许可
通过我们加强和扩大的全球伙伴关系和联盟网络，为我们的药品资产提供机会。在2019年、2020年和2021年，我们的收入主要来自授予使用和以其他方式开发与我们的药物资产相关的某些知识产权的许可证所产生的付款。
有关现有项目的更多信息，请参阅项目4.公司信息-B.业务概述-许可和协作安排
外发许可
安排好了。此外，在我们的全球组合中的候选药物在美国的临床试验中验证了临床安全性和初步疗效后，我们可能会选择
超出许可
该候选药物的全球权利(不包括大中国)，同时保留大中国的权利，用于进一步开发和商业化。但我们也可以选择为美国或其他我们认为合适的国家或地区保留这些权利。在我们的一种或多种候选药物商业化之前，我们预计我们的大部分收入将继续来自
外发许可
我们的知识产权。
 
160
目录表
为我们的运营提供资金
于本报告所述期间，我们的营运资金主要来自于私募交易中发行及出售优先股及可转换本票的融资。展望未来，如果我们的一种或多种候选药物成功商业化，我们预计将从我们商业化药物产品的销售产生的收入中为我们的运营提供部分资金。然而，随着我们业务和产品线的不断扩大，我们可能需要通过公开或非公开发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金。我们为运营提供资金的能力的任何波动都将影响我们的现金流计划和我们的运营结果。
我们将候选药物商业化的能力
我们的业务和经营结果取决于我们是否有能力将我们的候选药物商业化，一旦这些候选药物获得相应卫生当局批准上市的话。目前，我们的流水线包括超过15种候选药物，其开发状态从
临床前
到晚期临床项目。虽然我们目前还没有任何产品被批准用于商业销售，也没有从产品销售中获得任何收入，但我们预计在完成临床开发、获得监管部门批准并成功将候选药物商业化后，将从候选药物的销售中获得收入。我们处于或可能接近注册试验的晚期研究药物是FelzarTamab、Eftansomtrep alfa和Lemzoparlimab。我们预计将在2022年向NMPA提交一份针对FelzarTamab的NDA，作为MM的3L疗法。有关我们各种候选药物的开发状况的更多信息，请参见“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的药物管道”。
我们收购的影响
天境生物
天津
我们获得了……的控股权
天境生物
天津市2017年7月15日及剩余权益
天境生物
天津，2018年5月。自从我们收购了
天境生物
2017年7月15日，天津，
天境生物
天津已并入我们的经营成果。在我们获得控股权后不久
天境生物
天津，我们整合了
天境生物
天津进入我们的运营。
天境生物
2017年7月15日至2021年12月31日，天津市未产生任何对外收入。与我们收购的
天境生物
天津，我们确认了人民币1.488亿元的无形资产和人民币1.626亿元的商誉
天境生物
天津。商誉不会摊销，但商誉减值评估至少每年于12月31日或当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时进行。截至2019年12月31日、2020年和2021年，没有发现减值。减值费用可能会对我们在该等费用期间的经营业绩产生重大影响。此外，减值费用将对我们的财务比率产生负面影响，并可能限制我们未来获得融资的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的行业、业务和运营相关的风险--收购业务前景的变化可能导致我们的商誉减值，这可能对我们报告的经营结果产生负面影响。”
《纽约时报》
新冠肺炎
大流行
截至本年度报告之日，正在进行的全球气候变化的影响
冠状病毒-19
(新冠肺炎)
疫情对我们业务的影响一直是有限的。迄今为止，尽管
新冠肺炎
导致正在进行的某些临床阶段候选药物的试验在2020年初出现了一些延误，
新冠肺炎
大流行没有对我们正在进行的临床活动产生实质性影响，特别是与我们的晚期候选药物相关的临床活动，如FelzarTamab、Lemzoparlimab和Eftansomtrepin alfa。关于我们候选药物的临床开发计划，请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-我们的药物管道”。截至本年度报告之日，新城疫的爆发
新冠肺炎
没有导致我们的临床试验提前终止或有必要移除任何登记的患者。我们已采取多项措施，以纾缓
新冠肺炎
我们目前正在大中华区中国和美国进行试验。我们与CRO密切合作，监控情况并管理我们的临床试验过程。我们与我们的患者保持联系，以确保他们继续参与试验，并确保他们需要的任何信息都会随时可用。此外，我们认为，
新冠肺炎
大流行病没有严重影响我们履行现有合同规定的义务的能力，也没有扰乱我们所依赖的任何供应链。
 
161
目录表
以防止任何传播的
新冠肺炎
在我们的办公室和研究设施中，我们采取了全面的疾病预防计划，以保护我们的员工不受感染
新冠肺炎。
我们已实施的措施包括定期为办公室消毒和通风、为员工量度体温、记录员工及其直系亲属的出差记录和健康状况、为上班员工提供口罩、尽量减少
面对面
尽可能地开会，并鼓励员工在需要时戴口罩。2021年和截至本年度报告之日，
新冠肺炎
大流行并未对我们的业务造成重大干扰。
考虑到我们过去和未来的现金消耗率，包括但不限于未来的临床开发和管理费用、租赁支付、资本支出和当前的财务状况、我们控制临床开发和业务开发活动的速度和广度的能力、我们员工人数的扩大以及我们目前的内部资源，我们估计我们的财务资源至少可以支持我们的研发活动和业务运营至少未来12个月。
尽管我们认为我们已经实施了一些战略，可能会将
新冠肺炎
鉴于大流行对我们业务的影响，我们预计我们可能会在某些额外试验的启动和患者登记方面遇到延误。在多大程度上
新冠肺炎
大流行的影响这些额外试验的时间将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，不能有把握地预测，例如疾病的最终地理传播，大流行的持续时间，对医院和试验地点进行试验的能力的任何限制，这些试验不是为了解决
新冠肺炎
中国和美国为控制和治疗这一疾病而采取的行动的有效性。我们会继续评估该计划的影响。
新冠肺炎
给我们的业务带来了大流行。
此外，中国经济的持续发展仍存在不确定性。
新冠肺炎
我们将继续评估局势，并在必要时寻求制定相关的缓解措施。上述分析是由我们的管理层根据目前可获得的以下信息进行的
新冠肺炎。
我们不能保证新冠肺炎的爆发不会进一步升级或对我们的业务运营产生实质性的不利影响。另请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的行业、业务和运营相关的风险-我们的经营业绩、我们的中国业务和我们的全球业务可能会受到冠状病毒或其他健康危机的爆发和应对的不利影响。”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的行业、业务和运营相关的风险--业务中断可能严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。”
运营结果的关键组成部分
收入
在截至2021年12月31日的一年中，我们的收入来自(I)许可和合作，主要是通过授予使用和以其他方式利用我们与我们的药物资产相关的某些知识产权的许可，以及(Ii)向AbbVie提供研究产品。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的几年中，我们几乎所有的收入都来自授予许可，以使用和以其他方式开发与我们的药物资产相关的某些知识产权。
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括：(一)研究和开发人员的工资和其他相关费用；(二)与我们的独家开发权有关的费用
入网许可
这些费用包括：(I)与候选药物有关的费用；(Iii)进行临床研究的合同研究机构、研究人员和临床试验地点提供服务的费用；以及(Iv)与候选药物开发相关的费用，包括原材料和用品、产品测试、折旧和设施相关费用。
 
162
目录表
我们目前的研究和开发活动主要涉及以下研究药物的临床开发：
 
  •  
Lemzoparlimab，一种用于免疫肿瘤学的新型CD47抗体，如果获得批准；
 
  •  
Uliledlimab，一种针对实体肿瘤的高度分化的CD73抗体，如果获得批准；
 
  •  
FelzarTamab，一种针对多发性骨髓瘤和潜在自身免疫性疾病的差异化CD38抗体，如果获得批准；
 
  •  
治疗儿童生长激素缺乏症的差异化长效生长激素--Eftansomatic alfa，如果获得批准；
 
  •  
Efineptakin Alfa，世界上第一个也是唯一一个长效重组人
IL-7
用于癌症治疗相关的淋巴细胞减少症和癌症免疫治疗，如果获得批准；
 
  •  
Enoblituzumab，A
FC优化
B7-H3
用于免疫肿瘤学治疗的抗体，如获批准；
 
  •  
TJ-CD4B，
一种新的、依赖肿瘤的
T细胞
经批准的用于治疗胃癌和其他癌症的聘用者；
 
  •  
Plonmarlimab，一种
GM-CSF
抗炎抗体和抗炎抗体
CRS相关
治疗方法，如获批准；
 
  •  
TJ210，一种新的抗癌C5aR1抗体，如果获得批准；以及
 
  •  
TJ-L14B，
a
基于PD-L1的
肿瘤依赖性
T细胞
实体肿瘤的订约人，如果批准的话。
于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本公司分别产生研发费用人民币8404百万元、人民币984.7百万元及人民币12.13亿元(1.903亿美元)，占同期研发及管理开支总额的56.2%、71.0%及57.4%。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续扩大我们的业务，并将我们的流水线和候选药物推进到后期阶段，我们的研究和开发费用将继续增加。
行政费用
行政开支主要包括担任管理及行政职位或参与一般公司职能的雇员的薪金及相关福利成本(包括以股份为基础的薪酬)、咨询及审计的专业费用，以及本公司设施租赁开支、差旅费用及行政活动中使用的其他用品的其他直接及已分配开支。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本公司的行政费用分别为人民币6.546亿元、人民币4.024亿元及人民币8.999亿元(1.412亿美元)。
利息支出
利息支出主要包括我们(I)短期银行借款和(Ii)向某些投资者发行的可转换本票的利息支出。
利息收入
利息收入主要包括来自我们定期存款的利息收入和作为营运资金贷款抵押品的有限现金。
其他收入(支出)，净额
其他收入主要包括从股权转让获得的收入
天境生物
杭州等金融资产、公允价值变动的短期投资和补贴收益。
 
163
目录表
其他开支主要包括转换部分可转换本票所产生的净亏损、与珠峰医药有限公司或珠峰终止协议的亏损，以及净汇兑损失。
认股权证的公允价值变动
认股权证的公允价值变动主要包括
非现金
与我们向某些投资者发行的认股权证负债的公允价值变化有关的项目。
税收
开曼群岛
天境生物，
我们的控股实体在开曼群岛注册成立。据我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood&Riegels称，开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。此外，开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港
天境生物，
我们的控股实体，在香港进行商业登记，并有香港税务档案编号。
天境生物
BioPharma Hong Kong Limited是在香港注册成立的。于香港注册的公司须就其根据香港相关税法调整的各自法定财务报表所呈报的应课税收入缴纳香港利得税。根据现行《香港税务条例》，由2018/2019课税年度起，在香港注册的公司须就2,000,000港元或以下的应评税利润征收8.25%的利得税；而就2,000,000港元以上的应评税利润的任何部分，则须按16.5%的税率征收利得税。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，
天境生物
和
天境生物
BioPharma Hong Kong Limited并无就香港利得税作出任何拨备，因为于所列任何期间内并无来自香港的应评税溢利或于香港的盈利。根据香港税法，
天境生物
和
天境生物
BioPharma Hong Kong Limited的海外收入可获豁免缴交所得税，而汇回股息则无须在香港预缴税款。
美国
天境生物
BioPharma美国有限公司在马里兰州注册成立，按21%的税率缴纳美国联邦企业所得税。它在马里兰州也要按8.25%的税率缴纳州所得税。
天境生物
BioPharma美国有限公司没有公布的所有时期的应纳税所得额，因此不需要为所得税拨备。
中国
2007年3月16日，中国全国人民代表大会颁布了新的《企业所得税法》(“新企业所得税法”)(经2017和2018年修订)，根据该法，外商投资企业(“外商投资企业”)和境内公司将按25%的统一税率征收企业所得税。新的CIT法律于2008年1月1日生效。根据新的CIT法，在某些受鼓励的行业开展业务的实体和其他归类为“高新技术企业”的实体将继续享受税收优惠。
天境生物
上海已获国家高新技术企业资格，2021年至2023年享受15%的所得税优惠税率。本公司其他中国附属公司须按25%的法定所得税率缴税。由于我们在中国的所有附属公司于呈列的所有期间均处于累积亏损状态，故并无应计所得税拨备。
若认为部分或全部递延税项资产在可预见的将来更有可能无法变现，则提供估值拨备以减少递延税项资产的金额。在作出这项决定时，我们会评估各种正面和负面因素，包括我们的经营历史、累积赤字、是否存在应课税的暂时性差异和冲销期。
 
164
目录表
自成立以来，由于所得税的目的，我们发生了累计净营业亏损。我们认为，根据截至2021年12月31日的评估，这些累计净营业亏损很有可能在未来不会得到利用。因此，我们已经为截至2019年12月31日、2020年和2021年的递延税项资产提供了全额估值免税额。
我们根据技术优势评估每个不确定的税收头寸(包括潜在的利息和惩罚的应用)，并衡量与税收头寸相关的未确认收益。截至2019年12月31日、2020年和2021年，我们没有任何重大的未确认不确定税收头寸。
经营成果
下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
                             
    
(单位为千，每股数据除外)
  
综合收益(亏损)数据汇总表：
            
收入
            
许可和协作收入
      30,000        1,542,668        40,115        6,295  
调查产品的供应
      —          —          47,911        7,518  
总收入
      30,000        1,542,668        88,026        13,813  
收入成本
      —          —          (46,432 )       (7,286 ) 
费用
            
研发费用
(1)
      (840,415 )       (984,689 )       (1,212,958 )       (190,340 ) 
行政费用
(1)
      (654,553 )       (402,409 )       (899,943 )       (141,221 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
营业收入(亏损)
      (1,464,968 )       155,570        (2,071,307 )       (325,034 ) 
利息收入
      30,570        24,228        21,333        3,348  
利息支出
      (2,991 )       (957 )       —          —    
其他收入(支出)，净额
      (20,205 )       412,892        83,162        13,050  
关联公司损失中的权益
(1)
      —          (108,587 )       (367,883 )       (57,729 ) 
认股权证的公允价值变动
      5,644        —          —          —    
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
所得税费用前收益(亏损)
      (1,451,950 )       483,146        (2,334,695 )       (366,365 ) 
所得税优惠(费用)
      —          (12,231 )       3,154        495  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
净收益(亏损)可归因于
天境生物
      (1,451,950 )       470,915        (2,331,541 )       (365,870 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
被视为派发股息至系列
C-1
优先股股东的系列清盘
C-1
优先股
      (5,283 )       —          —          —    
被视为派发股息至系列
B-1,
B-2
和C级优先股东在系列修改时
B-1,
B-2
和C类优先股
      (27,768 )       —          —          —    
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
普通股股东应占净收益(亏损)
      (1,485,001 )       470,915        (2,331,541 )       (365,870 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
其他全面收益(亏损)
            
扣除零税后的外币折算调整
      10,747        (120,920 )       (135,717 )       (21,297 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
全面收益(亏损)合计
天境生物
   
 
(1,441,203
) 
   
 
349,995
 
   
 
(2,467,258
) 
   
 
(387,167
) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
普通股股东应占净收益(亏损)
   
 
(1,485,001
) 
   
 
470,915
 
   
 
(2,331,541
) 
   
 
(365,870
) 
加权平均数-用于计算每股净收益(亏损)的普通股数量
            
基本信息
      7,381,230        134,158,824        174,707,055        174,707,055  
稀释
      7,381,230        157,231,652        174,707,055        174,707,055  
普通股股东应占每股净亏损
            
基本信息
      (201.19 )       3.51        (13.35 )       (2.09 ) 
稀释
      (201.19 )       3.00        (13.35 )       (2.09 ) 
每股美国存托股份普通股股东应占净收益(亏损)
            
-基本
      (462.74 )       8.07        (30.71 )       (4.82 ) 
-稀释
      (462.74 )       6.90        (30.71 )       (4.82 ) 
 
注：
 
(1)
以股份为基础的薪酬费用分配如下：
 
165
目录表
    
截至12月31日止年度，
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
                             
    
(单位：千)
  
研发费用
      470        284,431        201,926        31,687  
行政费用
      514,733        209,033        406,683        63,817  
关联公司损失中的权益
      —          32,707        13,267        2,082  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
      515,203        526,171        621,876        97,586  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入
本公司于截至2021年12月31日止年度产生的收入包括(I)授权及合作产生的收入，其中主要包括与AbbVie的战略合作确认的收入及石药集团集团有限公司根据我们的授权协议支付的里程碑式付款，以及(Ii)根据战略合作协议向AbbVie供应研究产品所产生的收入。相比之下，截至2020年12月31日的年度产生的收入仅包括与AbbVie战略合作相关的确认收入。
本公司收入由截至2020年12月31日止年度的人民币15.427亿元下降至截至2021年12月31日止年度的人民币8800万元(1,380万美元)，主要是由于本公司来自许可及合作的收入由截至2020年12月31日止年度的人民币15.427亿元减少至截至2021年12月31日止年度的人民币4,010万元(630万美元)，由本公司供应研究产品所产生的收入人民币4,790万元(750万美元)抵销。
研究和开发费用
下表列出了我们研究和开发费用的主要组成部分，按绝对额和所示期间我们研究和开发费用总额的百分比细分：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2020
     
2021
  
    
人民币
     
%
     
人民币
     
美元
     
%
  
                                    
    
(除百分比外，以千为单位)
  
CRO服务费
      439,537        44.6        727,573        114,172        60.0  
入网许可
专利权费用
      28,266        2.9        66,344        10,411        5.5  
员工福利支出
      460,149        46.7        347,571        54,541        28.7  
候选药物的材料成本
      15,610        1.6        23,141        3,631        1.9  
其他费用
      41,127        4.2        48,329        7,585        3.9  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
   
 
984,689
 
   
 
100.0
 
   
 
1,212,958
 
   
 
190,340
 
   
 
100.0
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
166
目录表
我们的研发费用增加了23.2%，从截至2020年12月31日的年度的人民币9.847亿元增加到截至2021年12月31日的年度的人民币12.13亿元(1.903亿美元)，主要是由于(I)CRO服务费从截至2020年12月31日的年度的人民币4.395亿元增加到截至2021年12月31日的年度的人民币7.276亿元(1.142亿美元)，以推进我们的临床和临床前流水线，特别是Lemzoparlimab(TJC4)、uliledlimab(TJD5)和Eftansomtrema alfa(TJ101)；
入网许可
专利权费用由截至2020年12月31日止年度的人民币283,000,000元减至截至2021年12月31日止年度的人民币66,300,000元(1,040万美元)；(Iii)参与研发的员工的员工福利开支由截至2020年12月31日止年度的人民币46，01,000元减少至截至2021年12月31日的年度的人民币34，76,000元(54,500,000美元)，部分抵销，主要原因是股份薪酬开支减少人民币82,500,000元(1,290万美元)。
2021年，临床计划和临床前计划分别占我们总研发费用的94.3%和5.7%。2020年，临床计划和临床前计划分别占我们总研发费用的77.6%和22.4%。2021年，FelzarTamab和Lemzoparlimab分别约占我们外部研发费用的26.4%和34.8%，其中主要包括许可费以及向CRO和CMO支付的费用。2020年，FelzarTamab和Lemzoparlimab分别约占我们外部研发费用的36.9%和13.4%，其中主要包括支付给CRO和CMO的费用。在2021年和2020年，没有其他项目占我们研发费用的很大一部分。虽然我们按计划管理外部研发费用，但我们不按计划分配内部研发费用，因为我们的员工和内部资源可能随时参与多个计划的项目。
行政费用
本公司的行政开支由截至2020年12月31日止年度的人民币4.024亿元增加至人民币8.999亿元(1.412亿美元)，主要原因是(I)由于基于股份的薪酬开支增加人民币1.977亿元(3100万美元)，雇员福利开支增加人民币2.917亿元(45.80万美元)；(Ii)Tracon的应计终止费增加9.0百万美元；(Iii)由于吾等与Tracon的仲裁期间律师费增加，专业服务开支增加人民币1.452亿元(2280万美元)。
利息收入
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本集团分别录得利息收入人民币2,420万元及人民币2,130万元(330万美元)。这主要是由於来自银行存款的利息收入及银行结余波动所致。
利息支出
本集团于截至2021年12月31日止年度的利息开支为零，而截至2020年12月31日止年度的利息开支为人民币100万元。这一变化主要归因于与我们的短期借款相关的利息支出，这些借款已于2020年6月偿还。
其他收入(支出)，净额
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本集团录得其他收入分别为人民币4.129亿元及人民币8320万元(1,310万美元)。该变动主要是由于一家附属公司解除合并的收益由2020年的人民币4.076亿元减少至2021年的零，这是由于
天境生物
杭州对一批国内投资者的投资于2020年9月15日完成。
关联公司损失中的权益
本集团于截至2020年及2021年12月31日止年度分别录得联营公司权益亏损人民币1.086百万元及人民币3.679亿元(5770万美元)。这一变化主要是由于
天境生物
自2020年9月15日起，杭州成为我公司未合并的分支机构。
 
167
目录表
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
收入
我们来自许可和协作的收入从截至2019年12月31日的年度的人民币3,000万元增加到截至2020年12月31日的年度的人民币15.427亿元。本公司截至2020年12月31日止年度的收入仅包括与AbbVie战略合作相关的确认收入。
研究和开发费用
下表列出了我们研究和开发费用的主要组成部分，按绝对额和所示期间我们研究和开发费用总额的百分比细分：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2019
     
2020
  
    
人民币
     
%
     
人民币
     
%
  
                             
    
(除百分比外，以千为单位)
  
CRO服务费
      521,920        62.1        439,537        44.6  
入网许可
专利权费用
      166,844        19.9        28,266        2.9  
员工福利支出
      106,313        12.7        460,149        46.7  
候选药物的材料成本
      6,117        0.7        15,610        1.6  
其他费用
      39,221        4.6        41,127        4.2  
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
   
 
840,415
 
   
 
100.0
 
   
 
984,689
 
   
 
100.0
 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
本公司研发开支由截至2019年12月31日止年度的人民币8.404亿元增加至截至2020年12月31日止年度的人民币9.847亿元，增幅为17.2%，主要是由于(I)参与研发的员工的员工福利开支由截至2019年12月31日止年度的人民币1.063亿元增加至截至2020年12月31日的年度的人民币4.601亿元，主要是由于股份薪酬增加人民币2.84亿元；(Ii)CRO服务费减少及
入网许可
专利权费用由截至2019年12月31日止年度的人民币5.219亿元及人民币1.668亿元，增至截至2020年12月31日止年度的人民币4.395亿元及人民币2830万元。CRO服务费的下降主要是由于我们在2020年通过在临床项目上雇佣更多专门的员工来取代CRO服务而发展了我们的外包模式。减少了
入网许可
专利权费用主要是因为我们在2019年向MacroGenics支付了1500万美元的预付款。
2020年，临床计划和临床前计划分别占我们总研发费用的77.6%和22.4%。2019年，临床计划和临床前计划分别占我们总研发费用的87.3%和12.7%。2020年，FelzarTamab和Lemzoparlimab约占我们外部研发费用的36.9%和13.4%，其中主要包括向CRO和CMO支付的费用。2019年，FelzarTamab约占我们外部研发费用的41.4%，其中主要包括许可费以及向CRO和CMO支付的费用。在2020和2019年，没有其他项目代表着大量的研发费用。虽然我们按计划管理外部研发费用，但我们不按计划分配内部研发费用，因为我们的员工和内部资源可能随时参与多个计划的项目。
行政费用
本公司的行政开支由截至2019年12月31日止年度的人民币65.46亿元减少至截至2020年12月31日止年度的人民币402.4百万元，主要原因是基于股份的薪酬开支减少导致员工福利开支减少人民币305.7百万元。
 
168
目录表
利息收入
于截至2019年12月31日止年度录得利息收入人民币3,060万元，于截至2020年12月31日止年度录得利息收入人民币2,420万元。这主要是由于来自银行存款的利息收入及银行结余增加所致。
利息支出
本集团于截至2019年12月31日止年度录得利息开支人民币300万元，于截至2020年12月31日止年度录得利息开支人民币100万元。这一变化主要是由于与我们的短期借款相关的利息支出，其中人民币8,000万元于2018年7月借入并于2019年6月偿还，人民币5,000万元于2019年6月借入并于2020年6月偿还。
其他收入(支出)，净额
本集团于截至2019年12月31日止年度录得人民币2020万元其他收入，于截至2020年12月31日止年度录得人民币4.129亿元其他收入。该变动主要归因于转让本公司股权所确认之收益人民币4.076亿元。
天境生物
从杭州出发
天境生物
香港吸引了一批国内投资者。股权转让实现了流水线资产的公允价值增值，并聘请了指定的管理团队和劳动力。
关联公司损失中的权益
于截至2019年12月31日止年度及于截至2020年12月31日止年度录得零关联公司权益亏损人民币1.086亿元。这一变化主要是由于
天境生物
自2020年9月15日起，杭州成为我公司未合并的分支机构。
认股权证的公允价值变动
于截至2019年12月31日止年度，认股权证负债公平值变动录得收益人民币560万元，截至2020年12月31日止年度则录得零收益。该变动主要由于B系列权证持有人已于2019年7月无条件及不可撤销地放弃及取消B系列权证的第二批。
关键会计政策与重大判断和估计
我们报告的结果受到某些会计政策应用的影响，这些政策要求我们做出主观或复杂的判断。这些判断涉及对本质上不确定的事项的影响的估计，这些事项可能会对我们的季度或年度运营业绩或财务状况产生重大影响。估计和判断的变化可能会对我们未来几年的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响。以下是我们认为最重要的关键会计政策和估计的说明。
收入确认
我们采用会计准则编码(“ASC”)606，与客户的合同收入(主题606)(“ASC 606”)。根据专题606的标准，我们确认用于描述向客户转让承诺的货物或服务的收入，其数额反映了实体预期为换取这些货物或服务而收取的对价。
根据ASC 606，当其客户获得对承诺商品或服务的控制权时，实体确认收入，其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。实体执行以下五个步骤来说明实体确定属于ASC 606范围内的安排：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格，包括可变对价(如果有的话)；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
 
169
目录表
目前，我们的大部分收入来自协作收入安排。一旦合同在合同开始时被确定在ASC 606的范围内，我们就对合同进行评估，以确定它必须交付哪些履行义务，以及这些履行义务中的哪些是不同的。我们确认在履行履行义务或履行履行义务时分配给该履行义务的交易价格的金额为收入。
协作收入安排中的可变考虑因素
如果合同中承诺的对价包括可变金额，我们将估计我们有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转移给客户。由于折扣、回扣、退款、积分、价格优惠、奖励、绩效奖金、罚款或其他类似项目，对价金额可能会有所不同。如果实体的对价权利取决于未来事件的发生或不发生，则承诺的对价也可能有所不同。我们通过使用以下任一方法来估计可变对价金额，具体取决于我们希望哪种方法能更好地预测其有权获得的对价金额：
A.期望值--期望值是一系列可能的对价金额中概率加权金额的总和。如果一个实体有大量具有相似特征的合同，则期望值可能是对可变对价金额的适当估计。
B.最有可能的金额--最有可能的金额是一系列可能的对价金额中的最有可能的金额(即合同最有可能的结果)。如果合同只有两种可能的结果(例如，一个实体要么实现了业绩奖金，要么没有实现)，最可能的金额可能是对可变对价金额的适当估计。
我们在交易价格中计入根据上文估计的部分或全部可变对价，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。
确定每项履约义务的独立销售价格
我们的合作安排可能包含一个以上的记账单位或履约义务，包括授予知识产权许可、提供研发服务的协议和其他交付成果。合作安排不包括任何交付成果的返回权。作为对这些安排的会计处理的一部分，我们必须开发需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。在制定履约义务的独立销售价格时，我们考虑了竞争对手对类似或相同产品的定价、市场对该产品的认识和看法、预期产品寿命和当前市场趋势。一般而言，分配给每项履约义务的对价在通过交付货物或提供服务履行相应义务时予以确认，但仅限于不受限制的对价。
成本比成本
衡量长期履约义务的进展情况
根据我们与业务合作伙伴签订的特定许可和协作安排，我们使用
成本比成本
我们认为，这一确认最好地描述了向其业务伙伴转移利益的情况，因为根据许可和合作安排产生的成本。在.之下
成本比成本
进度衡量方法，进度是根据所发生的成本比率来衡量的
到目前为止
至完成履约义务的估计费用总额。我们在估计根据这种许可和合作安排履行履约义务所需的总估计费用时，采用了重大判断。
 
170
目录表
有关我们的许可和协作收入的进一步讨论，请参阅合并财务报表的附注18。
认沽负债的公允价值计量
我们在联属公司向第三方投资者写下的认沽权利被记录为独立的股权挂钩工具，并被归类为认沽权利负债。我们在一家独立的第三方评估公司的帮助下确定了看跌期权的公允价值。我们使用期权定价模型(Finnerty模型)来估计看跌期权的公允价值。该模型需要输入关键假设，包括赎回期权的预期期限、估计波动率、现货价格和触发事件的概率。期权定价模型中使用的重要不可观测输入包括现货价格、估计波动率和触发赎回期权事件的概率。预期条款乃根据假设赎回事件的时间估计，而假设赎回事件的时间假设为预期赎回日期或预期公开发售日期较早者。预期波动率是根据可比公司在一段时间内的每日股价估计的，其长度与预期赎回事件的条款相称。现货价格是在独立第三方评估公司的协助下，采用收益法确定的。收入法中使用的重要的不可观察的输入包括收入增长率和贴现率。
研究和开发费用
研发费用的构成要素主要包括：(1)从事研发活动人员的工资及其他相关费用；
(2)持牌内
(3)与本集团正在开发的技术的临床前测试和临床试验有关的费用，如支付CRO、研究人员和进行临床研究的临床试验地点的费用；(4)开发候选产品的费用，包括原材料和用品、产品测试、折旧和设施相关费用；以及(5)其他研发费用。研究和开发费用计入当这些支出用于我们的研究和开发活动并且没有其他未来用途时发生的费用。
我们在估计每个报告期末将应计的研究和开发成本时，采用了重大判断来估计我们的研究和开发活动的进展，以及根据相关协议完成或实现里程碑事件的可能性。估算我们研发费用的过程包括审查未结合同和采购订单，与人员沟通以确定代表我们执行的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下，估算所执行的服务水平和服务产生的相关成本。
近期会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告其他部分包括的综合财务报表的附注2“主要会计政策-2.27最近会计声明”中。
B.
流动性与资本资源
现金流和营运资金
截至2019年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的运营产生了净亏损和负现金流。在截至2020年12月31日的年度内，我们的运营产生了净收益和正现金流，这主要归因于从AbbVie收取预付款。我们几乎所有的亏损都来自于为我们的研发计划提供资金，以及与我们的运营相关的行政成本。于截至2019年12月31日止年度录得净亏损人民币14.52亿元，于截至2020年12月31日止年度录得净收益人民币4.709亿元，于截至2021年12月31日止年度录得净亏损人民币23.315亿元(3.659亿美元)。我们现金的主要用途是为我们的研发活动提供资金。截至2019年12月31日的年度，我们使用现金人民币8.68亿元用于经营活动；截至2020年12月31日的年度，我们的经营活动产生现金人民币4.336亿元；截至2021年12月31日的年度，我们的经营活动使用现金人民币9.731亿元(1.527亿美元)。截至2021年12月31日，我们拥有现金及现金等价物人民币35.236亿元(5.529亿美元)。我们的现金、现金等价物和限制性现金主要由银行现金和手头现金组成。从历史上看，我们主要通过在私募交易中发行和出售优先股和可转换本票的收益来为我们的业务融资，我们还从首次公开募股中获得了总计约1.053亿美元的净收益。于2020年9月，我们与一个由机构投资者组成的财团订立最终认购协议，透过私募集资约4.18亿美元。是次私人配售包括(I)向机构投资者出售约4.18亿美元的29,133, 502股普通股(相当于12,666,740股美国存托凭证)，收购价相当于每股美国存托股份33美元，较
30天
成交量加权平均价；及(Ii)认股权证认购合共5,341,267股普通股(相等于2,322,290股美国存托凭证)，行使价相当于每美国存托股份45美元，较
30天
成交量加权平均价，如果认股权证全部行使，可能会进一步增加约1.045亿美元的收益。该等认股权证于截至2021年12月31日止年度全面行使。
 
171
目录表
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
  
                             
    
(单位：千)
  
现金流量数据合并表汇总：
            
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动
      (867,982 )       433,558        (973,093 )       (152,700 ) 
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动
      212,462        (201,901 )       (727,206 )       (114,114 ) 
融资活动产生的现金净额
      152,709        3,440,481        593,924        93,200  
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响
      15,163        (106,643 )       (128,771 )       (20,207 ) 
  
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)
      (487,648 )       3,565,495        (1,235,146 )       (193,821 ) 
年初现金、现金等价物和限制性现金
      1,680,931        1,193,283        4,758,778        746,756  
现金、现金等价物和限制性现金，年终
      1,193,283        4,758,778        3,523,632        552,935  
我们预计不会从销售我们的商业产品中获得任何收入，除非我们获得监管部门的批准，并将我们目前或未来的候选药物之一商业化。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生亏损，随着我们继续开发我们的候选药物并寻求监管部门的批准，并开始将任何批准的产品商业化，亏损将会增加。我们还预计会产生与上市公司运营相关的额外成本。此外，如果我们的任何候选药物获得监管部门的批准，我们预计将在产品销售、营销和制造方面产生巨额商业化费用。因此，我们预计，我们将需要大量额外资金与我们的持续业务有关。
根据我们目前的运营计划，我们相信我们目前的现金和现金等价物将足以满足我们目前和预期的营运资本要求以及至少未来12个月的资本支出。在此期间，我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们为新的和正在进行的研发活动和营运资金需求提供资金。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。由于与我们的候选药物的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计完成我们的候选药物的开发和商业化所需的增加的资本支出和运营支出的金额。
我们可能会决定通过额外的融资来增强我们的流动性状况或为未来的运营和投资增加我们的现金储备。额外股本的发行和出售将导致我们的股东和美国存托股份持有人的权益进一步稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为美国存托股份持有人的权利产生不利影响。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致运营契约限制我们的运营，这可能会稀释您的利益。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或研究项目的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品或候选药物的权利。
 
172
目录表
截至2021年12月31日，我们12.0%的现金和现金等价物以人民币计价，并在中国持有。吾等可能向我们的中国附属公司作出额外出资、设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司提供贷款或在离岸交易中收购在中国设有业务的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司发放贷款或向我们在中国的全资子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”此外，
新冠肺炎
大流行可能会对我们未来筹集额外资本的能力和我们的流动性产生实质性的不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们的业务和经营结果可能受到公共卫生危机(包括
新冠肺炎
在我们、我们的供应商、CRO、CMO和其他承包商运营的地点发生了我们无法控制的自然灾害或其他灾难。
我们预计，我们未来的大部分收入将以人民币计价。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。
经营活动
截至2021年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为人民币9.731亿元(1.527亿美元)。同期我们的净亏损为人民币23.315亿元(3.659亿美元)。我们的净亏损与用于经营活动的现金净额之间的差额主要归因于某些
非现金
开支，包括以股份为基础的薪酬人民币608.6百万元(95.5百万美元)及联营公司权益亏损人民币3.679亿元(5770万美元)，以及若干营运资金项目的变动，包括合同负债增加人民币2.24亿元(3520万美元)及应计项目及其他应付款项增加人民币152.1,000元(2390万美元)，但因存货增加人民币2720万元(4.3百万美元)及合同资产增加人民币2640万元(410万美元)而部分抵销。股票薪酬的变化归因于根据2017计划、2018计划、2019年计划、2020年计划和2021年计划向我公司某些董事和员工授予股票期权。
截至2020年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额为人民币4.336亿元。同期我们的净收入为人民币4.709亿元。我们的净收入与经营活动产生的净现金之间的差额主要归因于以下几个方面
非现金
费用，包括以股份为基础的薪酬4.935亿元，关联公司股权亏损1.086亿元，
非现金
一间附属公司解除合并的收益人民币407.6,000,000元及若干营运资金项目的变动，包括应收账款增加人民币130,500,000元、合同资产增加人民币2274,000,000元、预付款及其他应收款项增加人民币58,700,000元，但因应计项目及其他应付款项增加人民币173.7,000,000元而部分抵销。股票薪酬的变化归因于根据2017年计划、2018年计划、2019年计划和2020年计划向我公司某些董事和员工授予股票期权。
截至2019年12月31日止年度的经营活动使用现金净额为人民币8.68亿元。同期我们的净亏损为人民币14.52亿元。我们的净亏损与用于经营活动的现金净额之间的差额主要归因于某些
非现金
开支，包括股份补偿人民币366.9,000,000元及与珠峰终止协议的亏损人民币23,000,000元，以及若干营运资金项目的变动，包括研发资金增加人民币53,100,000元，应计项目及其他应付款项增加人民币188,400,000元，但因预收客户减少人民币14,200,000元及预付款及其他应收款项增加人民币48,800,000元而部分抵销。股份薪酬的变动可归因于根据2018年计划向我公司旗下一家董事授予股票期权。
投资活动
截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币7.272亿元(1.141亿美元)。现金净额减少主要是由于购买短期投资的人民币101.733亿元(15.964亿美元)，但被出售短期投资所得的人民币94.82亿元(14.879百万美元)部分抵销。
 
173
目录表
截至2020年12月31日止年度用于投资活动的现金净额为人民币2019.9百万元。现金净额减少主要是由于出售短期投资所得款项所得现金人民币25.037亿元，但由购买短期投资所得现金人民币24.92亿元及附属公司解除合并所处置的现金部分抵销。
天境生物
杭州，人民币2.577亿元。
截至2019年12月31日止年度，投资活动产生的现金净额为人民币2.125亿元。现金净增加主要由于出售其他金融资产所收现金人民币256百万元及出售短期投资所得款项人民币102.7百万元所致，但因购买短期投资所得人民币134百万元部分抵销。
融资活动
截至二零二一年十二月三十一日止年度，融资活动产生的现金净额为人民币5.939亿元(93.2百万美元)，主要由于行使认股权证所得款项人民币6.727亿元(1.056亿美元)，但与私募有关的发行成本人民币1.288亿元(2.02亿美元)部分抵销。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度，融资活动产生的现金净额为人民币3,4405,000,000元，主要由于本公司首次公开招股所得款项扣除发售发行成本后净额人民币6,987,000,000元，私募所得款项扣除发行成本后净额人民币2,785,500,000元，部分被偿还银行借款人民币5,000,000元所抵销。
截至2019年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额为人民币152.7百万元，主要由于发行可换股优先股所得款项扣除发行成本人民币1.835亿元及银行借款所得人民币500,000,000元，部分被偿还银行借款人民币800,000,000元所抵销。
材料现金需求
合同义务
截至2021年12月31日和任何随后的中期，我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出和经营租赁义务。
我们的资本支出用于购买财产、设备和软件。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我们的资本支出分别为人民币1,220万元、人民币800万元及人民币2,990万元(470万美元)。
我们的经营租赁承诺与我们办公场所的租赁有关，
不可取消
经营租赁协议。除上文所示外，截至2021年12月31日，我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。
下表列出了截至2021年12月31日我们的合同义务：
 
    
总计
     
少于

1年
     
1-3
年份
     
3-5
年份
     
多过

5年
  
    
人民币
     
美元
     
人民币
     
美元
     
人民币
     
美元
     
人民币
     
美元
     
人民币
     
美元
  
                                                                       
    
(单位：千)
  
经营租赁承诺额
      122,633        19,243        35,359        5,549        71,425        11,208        10,900        1,710        4,949        776  
资本承诺
      24,426        3,833        23,899        3,750        527        83        —          —          —          —    
我们在正常业务过程中达成了某些无条件购买义务和其他承诺。这些承诺没有任何变化，不会对我们满足短期或长期未来现金需求的能力产生实质性影响。
 
174
目录表
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
除上文所述外，截至2021年12月31日，我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。
协作、许可和其他安排
我们与第三方达成了协作、许可和其他安排，这些安排可能需要根据某些开发、监管或商业里程碑的实现情况向第三方支付未来的里程碑付款。单独来看，这些安排在任何一个年度报告期内都是微不足道的。然而，如果这些安排涵盖的多个产品恰好在同一报告期内达到里程碑，支出的总费用可能对该期间的运营结果产生重大影响。从商业角度来看，支付被视为积极的，因为它们意味着产品正在成功地进行开发，现在正在或更有可能从产品销售中产生未来的现金流。不可能合理肯定地预测这些里程碑是否会实现或实现的时间。关于这些协作安排的更多信息，见合并财务报表附注18。
控股公司结构
我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们目前主要通过我们的中国子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，我们于中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国法律，我们的每家子公司及其在中国的子公司必须预留至少10%的
税后
每年的利润(如果有的话)，用于为某些法定公积金提供资金，直到这些公积金达到注册资本的50%。另外，我们在中国的外商独资子公司可能会把他们的一部分
税后
以中国会计准则为基础的利润可酌情分配给企业扩张基金、职工奖金和福利基金，其子公司可以将其
税后
根据中国会计准则的利润可酌情拨入盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。
C.
研发、专利和许可证等。
见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”和“--研发治理”。
D.
趋势信息
除本年报其他部分披露外，我们并不知悉自2021年1月1日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
 
175
目录表
E.关键会计估计数
有关我们的关键会计估计，请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--关键会计政策及重大判断和估计”。
 
第六项。
董事、高级管理人员和员工
A.
董事和高级管理人员。
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
 
董事及行政人员
   
年龄
     
职位/头衔
精武张藏，医学博士，博士。
      66     
创始人、董事会主席、代理首席执行官
张哲如，博士。
      59     
董事和总裁
安德鲁·朱，医学博士，博士
      62     
董事和总裁
约翰·朗
      50     
董事和首席财务官
叶国强
      54     
董事和首席运营官
魏赋
      40     
董事
澜康
      53     
董事
Xi(Lindsay)Liu，博士。
      38     
独立董事
何如意，医学博士。
      61     
独立董事
邵荣，博士。
      60     
独立董事
区俊国
      49     
独立董事
杨家鸿
      59     
独立董事
帕梅拉·M·克莱恩医学博士
      60     
独立董事
唐为民，博士。
      56     
首席商务官
朱亦菲
      53     
首席商务官
吉吉·祁烽
      40     
首席传播官
程守宗Li
      38     
首席法务官
林云汉，博士。
      44     
企业发展部总裁副秘书长
精武张藏
，M.D.，博士，自2021年12月起担任我们的创始人和董事会主席，并担任我们的代理首席执行官。我们的董事会于2021年3月任命Zang博士为董事会主席。在此之前，赞博士于2019年10月至2021年3月担任我们董事的名誉主席，并从我们成立以来担任首席执行官至2019年10月。在创立我们公司之前，臧某博士曾于2013年9月至2016年4月担任西姆塞尔制药集团和百思金股份有限公司的首席科学官和总裁。2007年4月至2013年6月，曾任葛兰素史克全球总裁高级副总裁和葛兰素史克研发总监，担任葛兰素史克高级管理职务。Zang博士的学术生涯始于比利时的威勒姆博士研究所和林堡大学。曾任休斯顿贝勒医学院教授，后加入中国科学院，创办董事健康科学研究所，并担任
联合董事
上海巴斯德研究所，一家独立的
非营利组织
2004年10月至2006年9月，中国在中国生命科学研究院担任董事研究员，负责研究公共卫生问题。曾在2002年6月至2007年4月期间担任上海免疫研究所董事研究员。Zang博士1984年在上海第二医科大学(现为上海交通大学的一部分)获得医学博士学位，1990年在布鲁塞尔大学获得神经免疫学博士学位。Zang博士于1992年在哈佛医学院从事博士后工作，并通过在休斯敦贝勒医学院的临床实习获得了德克萨斯州医学委员会颁发的美国医生执照。
张哲如
，博士，自2017年9月起担任我们的董事和总裁。在加入我们公司之前，张博士在塔斯根担任总裁
生物技术
(天津)有限公司，2015年11月至2017年4月，担任上海首席执行官
JMT-Bio
于2012年10月至2015年10月，总裁在Celltrion Inc.担任研发副总裁；2006年1月至2008年3月，在强生(纽约证券交易所股票代码：JNJ)担任分析及药物产品开发小组组长；2000年5月至2006年1月，在百时美施贵宝公司担任研究调查员，分别专注于生物分析开发和蛋白质疗法开发。张博士1991年在苏州大学获得化学硕士学位，2000年在加拿大阿尔伯塔大学获得化学博士学位。
 
176
目录表
朱安达
，医学博士，自2021年8月以来一直在我们的科学顾问委员会任职，并自2021年12月以来担任我们的董事和总裁。朱医生是国际知名的肿瘤学家。他是哈佛医学院的医学教授，并在马萨诸塞州总医院癌症中心担任肝癌研究的董事教授。在加入我们之前，朱医生是上海嘉惠国际医院嘉惠国际癌症中心董事的首席执行官，之后担任嘉惠健康的首席科学官。朱博士在肿瘤创新药物的临床开发方面有着出色的记录。他领导了许多肝癌靶向治疗和免疫肿瘤学药物的早期开发，以及几项关键研究，这些研究获得了FDA的监管批准，其中包括开发培溴利珠单抗
(主旨-224)
和Ramucirumab
(REACH-2)
为晚期肝癌，并成功研制出首例
IDH-1
胆管癌细胞的抑制剂(伊伏西地尼)。朱博士还担任了肝癌联合免疫疗法开发的几项第三阶段试验的指导委员会成员，其中包括阿达唑单抗和贝伐单抗。他还担任过许多全球肝癌临床试验设计和实践指南的制定委员会成员，包括NCCN肝胆癌指南、AASLD肝细胞癌治疗指南和ASCO晚期肝细胞癌系统治疗指南。朱博士1982年在北京大学卫生科学中心获得医学博士学位，1990年在哥伦比亚大学获得微生物学博士学位。在哈佛医学院接受博士后研究培训后，朱博士在耶鲁新天堂医院、耶鲁医学院完成了内科临床培训，并在纪念斯隆-凯特琳癌症中心获得了血液学-肿瘤学奖学金。朱博士在《新英格兰医学杂志》、《柳叶刀》、《美国医学会杂志》、《自然医学》、《柳叶刀肿瘤学》、《临床肿瘤学杂志》和《癌症发现》等国际顶级期刊上发表了300多篇科学论文和综述。
约翰·朗
自2021年11月以来担任我们的首席财务官，并自2021年12月以来担任我们的董事。龙先生在财务管理、战略规划、筹资和资本市场交易方面拥有20多年的领导经验和良好的业绩记录。在加入我们之前，龙先生曾在多家医疗保健公司担任首席财务官或财务总监高级副总裁，其中包括药明康德集团、无锡NextCODE基因组公司、基因卡斯特生物技术有限公司和斯特米RNA治疗有限公司。此外，龙先生还曾在大型跨国公司担任高级财务管理职务，包括威利斯国际、泰科(亚洲)和中国，以及朗讯科技。在之前的职位上，龙先生在领导方面积累了丰富的经验
私有化
交易、全球重组和
首次公开募股前
私募配售程序和准备工作
A股
IPO。龙先生于1994年在对外经济贸易大学获得学士学位，并于2001年在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。
叶国强
自2022年4月以来一直担任董事首席运营官。叶先生在投资银行和跨国生物制药公司工作了20多年。在加入我们之前，叶先生曾担任董事首席财务官兼开曼群岛有限公司战略运营主管，该公司于2020年11月至2022年4月在香港联合交易所上市。2018年7月至2020年4月，叶先生担任香港联交所上市公司中石医药的首席财务官。在加入中石制药之前，叶先生是董事的董事总经理以及高盛(亚洲)有限公司驻香港的亚太区医疗保健股票研究业务部负责人。在此之前，叶先生曾担任花旗资本市场亚洲有限公司中国医疗保健研究团队负责人。1995年10月，叶诗文加入在纳斯达克上市的全球领先生物技术公司安进，担任助理研究员，负责药物研究。叶先生于二零零二年五月在美国康奈尔大学取得工商管理硕士学位，并于一九九五年十一月在加拿大多伦多大学取得理学硕士学位。他于1993年5月毕业于加拿大马尼托巴大学，获得理学学士学位。
魏赋
自2018年6月以来一直作为我们的董事。傅先生是由中央人民政府任命的
C形桥
根据我们于2018年7月6日签署的股东协议。傅先生曾担任该公司的首席执行官和管理合伙人。
C形桥
资本投资管理有限公司成立于2014年4月。傅先生目前还在珠峰医药有限公司(香港交易所股票代码：1952)和几家私人公司的董事会任职。2011年8月至2013年12月，傅成玉担任金融服务机构远东地平线国际的投资部总经理。傅成玉在2010年7月至2011年7月期间担任Themes Investment Management Ltd的合伙人和北京办事处负责人。Themes Investment Management Ltd是一家专门从事医疗保健和环境业务的私募股权公司。2008年3月至2010年4月，傅成玉先生在渣打商务咨询(北京)有限公司担任私募股权部门董事助理，主要负责与基础设施项目相关的私募股权投资。傅先生于2005年2月在新加坡南洋理工大学获得电气工程和工商管理学士学位。
 
177
目录表
澜康
自2021年8月以来一直作为我们的董事。康女士目前在CBC集团担任董事董事总经理，负责管理集团所有投资组合公司。在加入CBC集团之前，她是董事执行董事兼复星国际国际高级副总裁，并领导复星国际的全球保险业务。她也是复星国际医药和复星国际联合健康保险的董事会成员。在加入复星国际之前，康女士是光辉国际的高级客户合伙人。她成功地为KF中国大陆的中国开发了生命科学业务，为跨国和中国本土客户提供高管猎头和领导力评估以及人力资源咨询。在此之前，康女士是麦肯锡公司的管理顾问，也专注于中国的医疗保健业务。康女士还担任过埃佛勒斯峰医药有限公司(HKEx：1952)、Avantor，Inc.(纽约证券交易所代码：AVTR)和几家非上市公司的董事顾问。
刘喜(Lindsay)
，Ph.D.，自2021年12月以来一直担任我们的董事。刘博士于2011年8月加入弘毅投资，现任弘毅生命科学风险投资合伙人。刘博士在私人市场拥有10多年的经验，专注于生物制药、生物技术和诊断。刘博士2006年在中国农业大学获得生物科学学士学位，2011年在匹兹堡大学医学院获得生物医学博士学位。
如意和
，M.D.自2021年6月以来一直担任我们的董事。何博士是RomeGen Inc.的首席医疗官(CMO)和SDIC基金管理有限公司的风险合伙人，曾担任国家医疗产品管理局(NMPA)药物评价中心的首席科学家。在美国食品和药物管理局(FDA)工作了近20年后，他于2016年加入美国国家食品和药物管理局。作为首位受聘为国家药品监督管理局首席科学家的海外专家，何博士组织领导了国家药品监督管理局在药品评价体系方面的多次改革。除了在中国建立药物评价和审批指南外，何博士还在NMPA中引入了多项国际政策，包括有条件地批准和接受来自国外的临床数据。何医生毕业于中国医科大学，获医学学位。何医生分别于1983年和1986年在中国医科大学获得医学学士和硕士学位，并于1999年在霍华德大学获得内科学博士学位。他在华盛顿特区的霍华德大学医院完成了内科住院医师培训，并在马里兰州贝塞斯达的国家卫生研究院(NIH)的国家糖尿病、消化和肾脏疾病研究所(NIDDK)接受了临床和研究培训。何医生是美国内科医生，有执照，有董事会认证。
容少，
博士学位，自2021年6月起担任我们的董事。邵逸夫博士是中国药科大学药品管理政策法规教授、国家药品政策与生态系统研究中心常务副研究员、国家药品监管创新与评价国家药监局重点实验室董事主任。邵某博士从事药品政策法规研究和教育工作三十余年，为中国药品监管创新改革的发展做出了贡献，曾在《药品管理法(2019年)》修订中担任国家药品监督管理局专家委员会委员。邵逸夫目前是中国药学会和中国药品监管学会等学术团体的理事和委员会主席。她还是《中国药学》、《中华新药杂志》、《中华卫生政策杂志》的编委。邵某博士拥有沈阳药科大学药剂管理学博士学位，中国药科大学药物化学学士学位，南京大学法学学士学位。邵逸夫也是一名中国执业律师。
区俊国
自2020年1月以来一直作为我们的董事。Au先生是专注于跨境医疗投资的私募股权基金GT Healthcare的创始人，自2015年9月以来一直担任GT Healthcare的管理合伙人。欧先生自2021年1月起担任中国领先制药集团石药集团集团(香港交易所代码：1093)的董事会成员及审计委员会主席。欧先生亦自2014年起担任香港特区政府创新及科技基金创业支援计划(ESS计划)的评审委员。欧先生曾担任中国(前纽约证券交易所代码：SCR，2013年12月私有化，当时欧先生担任董事会特别委员会主席)的领先制药公司森赛尔药业集团的顾问。2013年3月至2016年8月，欧先生也是中国海王星连锁药店有限公司(纽约证券交易所代码：NPD，2016年9月私有化)的董事会成员。他也是细胞生物医药集团(纳斯达克：CBMG，于2021年2月私有化)的董事会成员，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，在2014年11月至2021年2月期间致力于癌症免疫疗法和干细胞疗法的开发。在此之前，Au先生在2011年4月至2012年12月期间担任德意志银行集团亚洲医疗保健投资银行业务主管，为该地区的医疗保健IPO和并购提供咨询服务。在此之前，欧先生曾在JAFCO亚洲投资集团担任董事高管, 2008年至2010年负责中国的医疗保健投资。2000年至2005年，区永明在晨兴集团担任董事员工，负责亚洲医疗保健投资。欧先生亦曾于1995至1999年间在毕马威及毕马威企业财务部门工作。Au先生于1995年在香港中文大学取得心理学学士学位，并于2007年在纽约哥伦比亚商学院取得管理学硕士学位。Au先生是美国注册会计师(CPA)和特许金融分析师(CFA)。他是香港金融分析师学会会员及美国会计师公会会员。
 
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目录表
杨家鸿
自2020年1月以来一直作为我们的董事。杨先生自2021年12月起担任中国第三方数据情报提供商TalkingData的首席财务官。在加入TalkingData之前，杨先生是一名
联合创始人
自2017年11月至2021年2月，他一直担任黑鱼集团有限公司的总裁。在此之前，杨先生曾于2013年1月至2017年11月担任途牛(纳斯达克：Tour)首席财务官
电子商务
中国先生于2010年3月至2012年7月任当当网首席财务官，2007年3月至2010年3月任纳斯达克首席财务官。杨先生在2004年至2007年2月期间担任岩石移动公司的首席执行官。1999年至2004年，杨先生担任蜂窝之星亚洲公司亚太区首席财务官。1997年至1999年，杨先生担任高盛(亚洲)有限公司董事的高管。在此之前，杨先生于1994年至1996年担任雷曼兄弟亚洲有限公司的副总裁，并于1992年至1994年担任摩根士丹利亚洲有限公司的合伙人。杨先生目前还担任亿航智能(纳斯达克：EH)和爱奇艺(纳斯达克：IQ)的独立董事。1992年，杨先生在加州大学洛杉矶分校获得工商管理硕士学位。
帕梅拉·M·克莱恩
，M.D.自2020年1月以来一直担任我们的董事。克莱因博士自2019年7月起任职董事春银制药有限公司(纳斯达克：SBPH)，自2016年4月起任职Argenx SE(纳斯达克：ARGX)的董事，自2021年1月起任职吉亚收购公司(纳斯达克：JYAC)的董事，并自2019年10月起任职Patrys Limited(澳交所股票代码：PAB)的董事。此外，克莱恩博士自2008年以来一直担任PMK BioResearch的总裁，为生物技术、制药和投资界提供肿瘤学药物开发方面的咨询。自2018年以来，克莱恩博士还一直担任奥莱马肿瘤学的咨询首席医疗官。此前，克莱恩博士曾担任成功生物技术公司的首席医疗官
初创企业
而在此之前，基因泰克发展副总裁总裁。克莱因博士于1985年在加州州立大学获得细胞和分子生物学学士学位，1992年在芝加哥洛约拉大学斯特里奇医学院获得医学博士学位，随后在洛杉矶锡达斯西奈大学获得内科住院医师资格。克莱因博士在位于马里兰州贝塞斯达的美国国立卫生研究院国家癌症研究所做了七年的内科肿瘤学研究。
胃敏汤
，博士，自2018年4月起担任我们负责全球业务发展的执行副总裁总裁，自2021年7月起担任我们的首席商务官。在加入我们公司之前，唐博士于2015年7月至2018年3月在恒瑞治疗公司担任董事高管和业务董事。唐博士曾在皇冠生物科学有限公司担任总裁副总裁和董事业务负责人
临床前
合同研究机构，2011年7月至2015年7月。在此之前，唐博士于2010年10月至2011年7月在上海生物科技公司担任总裁副总裁和董事业务主管。唐博士1986年在浙江大学获得植物病理学学士学位，1989年在中国科学院获得微生物学硕士学位，1997年在新泽西州罗格斯大学获得生物化学博士学位。
朱亦菲
自2020年8月以来一直担任我们的首席商务官。Mr.Zhu在国内外制药和生物技术公司拥有20多年成功的商业化经验。在加入我们之前，Mr.Zhu曾担任齐鲁医药集团销售事业部副总裁兼总经理，管理公司的销售和营销团队。2018年4月至2019年3月，Mr.Zhu担任百济神州(香港交易所股票代码：6160)首席商务官，在百济神州商业化团队的扩大及其商业化战略的实施中发挥了重要作用。Mr.Zhu还在西安扬森工作了20多年，担任过各种高级管理职位。在此期间，他建立和管理了众多业务部门，涵盖了广泛的治疗领域，包括肿瘤学、免疫疗法、皮肤病、传染病和中枢神经系统。Mr.Zhu于1992年在浙江大学获得医学学士学位。
 
179
目录表
吉吉·祁烽
自2020年10月起担任我们的首席公关官，并于2020年4月至2020年10月担任我们的副总裁总裁和全球企业公关负责人。在加入我们之前，冯女士于2018年3月至2020年3月担任安进日本亚太区企业事务主管，领导包括高管沟通、媒体关系、员工参与和慈善事业在内的沟通工作，在亚太地区的14个市场打造安进品牌。在加入安进之前，冯女士在2013年11月至2018年3月期间在赛诺菲担任进步的中国、亚太区和全球沟通领导职务，将公司定位为首选的科学合作伙伴。在此之前，冯女士于2009年12月至2013年11月在一家国际公共事务咨询公司领导战略沟通小组，专注于医疗保健行业。2005年至2009年，她还在美国驻上海总领事馆工作，负责整个领事馆的沟通和大型活动。冯女士于2003年在康奈尔大学获得政府和亚洲研究学士学位，并于2015年在哈佛商学院完成了商业战略EMBA课程。
程守宗Li
自2021年3月以来一直担任我们的首席法务官。2013年12月至2018年5月，2020年4月至2021年3月，Mr.Li在美国科文顿伯灵律师事务所上海办事处工作，最后一个职位是律师，领导该事务所中国生命科学交易实践。2018年5月至2020年3月，Mr.Li担任生命科学风险投资公司6Dimensions资本的法律董事，负责6Dimensions全球投资的所有法律事务。2008年8月至2012年6月和2013年9月至2013年12月，Mr.Li在国际律师事务所霍根洛夫斯国际律师事务所上海办事处的企业业务组工作。Mr.Li于2006年获得法学学士学位，2008年获得国际法硕士学位。
中山先生
并于2013年在哥伦比亚大学法学院获得法学硕士学位。Mr.Li已被纽约州律师事务所录取，并通过了中国律师考试。
云翰林
，博士
.
，自2017年9月起担任我司企业发展部副总裁。在加入我们公司之前，林博士于2016年1月至2017年9月担任台湾上市制药公司Mycenax Biotech Inc.的业务发展主管。在此之前，林博士于2012年2月至2015年12月担任台湾上市生物制药公司Syncore Biotech Co.，Ltd.的业务发展主管。2001年9月至2012年1月，林博士在台湾制药公司Sinphar Pharmtics Co.，Ltd.担任科学项目副经理。林博士2000年在台湾普罗维登斯大学获得应用化学学士学位，2003年在台湾辅仁天主教大学获得化学硕士学位，2008年在台湾淡江大学获得化学博士学位。
我们的科学顾问委员会
我们的科学顾问委员会成员为我们提供科学、投资组合和项目战略建议，包括对研究和开发战略的评估。我们科学顾问委员会的成员因他们的服务而获得现金补偿。
霍华德·韦纳
，M.D.自2019年7月以来一直在我们的科学顾问委员会任职。韦纳博士是哈佛医学院罗伯特·L·克罗克神经学教授，董事伙伴多发性硬化症(MS)中心的
联合董事
波士顿布里格姆妇女医院神经科疾病中心主任。合作伙伴多发性硬化症中心是第一个综合多发性硬化症中心，作为2000年患者攀登队列研究的一部分，它将临床护理、核磁共振成像和对多发性硬化症患者的免疫监测结合在一起。韦纳博士开创了多发性硬化症免疫疗法的先河，并研究了神经系统疾病的免疫机制，包括多发性硬化症、阿尔茨海默病、肌萎缩侧索硬化症、中风和脑肿瘤。韦纳博士还率先研究了粘膜免疫系统，用于治疗自身免疫和其他疾病，并使用
抗CD3抗体
诱导调节性T细胞用于治疗这些疾病。
 
180
目录表
埃里克·K·罗文斯基
，M.D.自2019年6月以来一直在我们的科学顾问委员会任职。罗文斯基博士是多家公共和私人公司的独立顾问和/或董事会成员，
非营利组织
努力。自2017年以来，罗文斯基博士一直担任
C形桥
自2015年以来，罗文斯基博士一直担任罗盖尼克斯公司董事和总裁的高管，以及ClearPath Development Co的首席科学官。从2005年到2015年，罗文斯基博士在多家生物技术公司担任过各种职位。在ImClone系统公司(现在是礼来公司的全资子公司)，罗文斯基博士和他的团队开发并注册了西妥昔单抗(Erbitux)和Ramucirumab in Five适应症，以及北美和其他地区的另外两种单抗。自2005年以来，罗文斯基博士一直担任纽约大学医学院的医学兼职教授。从1987年到2005年，罗文斯基博士在多所大学和研究机构担任各种学术和研究职位，包括圣安东尼奥癌症治疗和研究中心药物开发研究所，他在那里担任SBC早期药物开发捐赠教席，以及约翰霍普金斯大学医学院。罗文斯基博士在纽约大学获得了学士学位，在范德比尔特大学医学院获得了医学博士学位，并在约翰·霍普金斯大学医学院完成了奖学金培训。罗文斯基博士获得了美国癌症协会颁发的职业发展奖和第六届年度埃米尔·J·弗莱里奇奖。他还曾在NCI的科学顾问委员会任职。罗文斯基博士是
总编
研究新药，癌症研究和其他几种肿瘤学杂志的编辑委员会成员。
帕特里夏·洛鲁索
，D.O.，M.A.，Ph.D.自2019年7月以来一直在我们的科学顾问委员会任职。LoRusso博士目前是美国康涅狄格州纽黑文市耶鲁大学癌症中心的内科教授和临床肿瘤学学者，也是创新医学董事助理研究员，她也是该中心早期治疗疾病定向团队的董事成员。洛鲁索博士的专长是在晚期癌症患者志愿者身上测试新疗法。她是耶鲁癌症中心早期临床试验项目的负责人。她一直担任
联席领导
对抗癌症/黑色素瘤研究联盟资助的黑色素瘤梦想团队的成员，科门承诺赠款
共同校长
他是美国国家癌症研究所第一阶段/早期临床试验计划拨款的首席研究员，拥有超过20年的经验。她目前是首席调查员或
合作调查员
无数临床试验的结果。在2014年8月加入耶鲁大学之前，洛鲁索博士在韦恩州立大学的芭芭拉·卡马诺斯癌症研究所担任了超过25年的领导职务，最近在第一阶段临床试验计划和艾森伯格实验治疗中心担任董事。1997年至2014年，洛鲁索还曾在癌症研究和提供者网络卡马诺斯癌症研究所担任董事的工作。洛鲁索博士获得了宗教/宗教研究和生物学的理学学士学位，在耶鲁大学获得了硕士学位，在密歇根州立大学获得了博士和博士学位，并在韦恩州立大学完成了研究员培训。洛鲁索博士曾担任
联席主席
他是美国国家癌症研究所癌症治疗评估计划(NCI CTEP)研究药物指导委员会的成员，曾是NCI快速试验临床小组委员会的上级成员，曾担任多个研究分部的临时成员或指定成员，并为Komen Promise补助金、多个孢子和P01研究分部以及翻译研究补助金进行了审查。她曾在美国临床肿瘤学会的教育和科学委员会、美国癌症研究协会的科学委员会任职，并担任2019年AACR年会的副主席。她是NCI科学理事会的成员，并曾在美国癌症研究协会的董事会任职。
艺龙
吴先生，
医学博士，FACS，自2019年8月以来一直在我们的科学顾问委员会任职。
艺龙
吴是广东省总医院、广东省医学科学院和广东省肺癌研究所的终身教授。中国临床肿瘤学会原总裁，五界坪肿瘤医学基金会理事长，中华医学会精准医学董事分会副主任委员，中华胸科肿瘤学会总裁
(C-堂)，
国际华人胸外科学会总裁，美国外科学会会员，国际肺癌研究协会理事会成员，欧洲肿瘤学会理事长中国，亚洲临床肿瘤学联合会主席，美国临床肿瘤学会国际事务委员会前委员，国际肺癌学会分期委员会前成员。他毕业于太阳大学
中山先生
1982年毕业于美国医科大学，1989年在德国完成胸外科训练。主要研究方向为转化医学中的肺癌多学科综合治疗和肿瘤学中的循证医学。他是中国肺癌研究领域的领军人物，一直是中国肺癌研究的首席研究员或
Co-PI
超过120项国际或国内多中心临床试验。他贡献了20本关于癌症的书籍，并在同行评议的期刊上发表了300多篇文章，包括
J Clin Onol，Lancet Onol，New Engl J Med，癌细胞和J Thorac Onol
。他还在《纽约时报》的编辑委员会任职。
癌症通讯、外科肿瘤学年鉴、肺癌管理、国际生物标志物杂志和普通胸心血管外科
。他是
总编
的
《循证医学杂志》、《胸部肿瘤学杂志》(中文版)、《肿瘤学家》(中文版)
等。
 
181
目录表
蒂莫西·雅普
，医学博士，自2019年8月以来一直在我们的科学顾问委员会任职。Yap博士是德克萨斯大学MD安德森癌症中心的内科肿瘤学家和内科科学家。他是研究性癌症治疗学系(第一阶段计划)和胸科/头颈肿瘤内科的副教授。YAP博士是应用癌症科学研究所的医学董事，该研究所是一个药物发现生物制药部门，药物发现和临床翻译无缝集成。他也是个性化癌症治疗研究所翻译研究的副研究员董事，这是一个旨在实施个性化癌症治疗和改善患者结果的综合研究和临床试验计划。在担任现职之前，Yap博士是英国伦敦皇家马斯登医院的肿瘤学家顾问，以及英国伦敦癌症研究所的国家健康研究所BRC临床科学家。Yap博士以免疫学和传染病一等荣誉在英国伦敦帝国理工学院获得理学学士学位，并被授予哈盖特纪念奖。他的理科学士实验室研究涉及查尔斯·邦汉姆教授监督下的一项免疫遗传学研究。他随后在英国伦敦帝国理工学院获得医学学位，然后在牛津大学完成普通医学培训。Yap博士的主要研究集中在
人类第一人
以及分子靶向制剂和免疫疗法的组合开发，并通过使用新型预测和药效生物标记物的临床研究加速它们的发展。Yap博士领导免疫肿瘤学临床和相关的翻译研究，包括新药靶向
PD-1/PD-L1，
ICOS、IDO、LAG3、TIM3、STING、TGFβ、腺苷A2a受体和岩藻糖基化。他之前是Check Mate 331复发性小细胞肺癌第三阶段试验的英国首席研究员，
主旨-158
晚期实体瘤和多种新型免疫治疗联合I期试验中的II期生物标记物研究。
罗伊·S·赫布斯特
，医学博士，自2019年7月以来一直在我们的科学顾问委员会任职。赫布斯特博士是医学(医学肿瘤学)少尉教授和药理学教授，耶鲁癌症中心和斯米洛癌症医院肿瘤科主任，以及康涅狄格州纽黑文耶鲁癌症中心董事翻译研究助理癌症中心主任。赫布斯特博士因其在肺癌治疗和研究方面的领导力和专业知识而在全国范围内获得认可。他最出名的是他在发育疗法和个性化治疗方面的工作。
非小的
细胞性肺癌，特别是将癌细胞的基因异常与新的治疗方法联系起来的过程。在被任命为耶鲁大学之前，赫布斯特博士是德克萨斯大学M.D.安德森癌症中心胸科/头颈内科肿瘤科Barnhart特聘教授兼胸科肿瘤科主任
(UT-MDACC)
在德克萨斯州的休斯顿。他还担任过癌症生物学系教授和
联合董事
第一阶段临床试验计划。他领导了几种新一代靶向药物的第一阶段开发
非小的
细胞肺癌(NSCLC)，包括吉非替尼、厄洛替尼、西妥昔单抗和贝伐单抗。最近，他参与了pembrolizumab治疗晚期癌症的成功注册
非小的
细胞肺癌，继成功治疗后
耶鲁为首
主旨10研究通常用于治疗其他癌症的免疫疗法药物。他是
联席领导
对于
战斗-1
临床试验计划，
联合销售线索
随后的
《战斗2》
临床试验计划，并作为
联合计划
YCC资助基金发展治疗项目的负责人。Herbst博士的实验室工作主要集中在免疫治疗血管生成；抑制非小细胞肺癌的双重表皮生长因子受体(EGFR)/血管内皮生长因子受体(VEGFR)，以及针对KRAS激活的通路。最近，他探索了免疫治疗药物使用的预测性生物标记物。在他领导的多个II期和III期研究中，这项工作已经从临床前环境转换到临床环境。在耶鲁大学获得理学士和硕士学位后，赫布斯特在康奈尔大学医学院获得了医学博士学位，并在纽约洛克菲勒大学获得了分子细胞生物学博士学位。他的研究生培训包括在马萨诸塞州波士顿的布里格姆妇女医院实习和住院医师。他在达纳-法伯癌症研究所和布里格姆妇女医院分别获得了医学和血液学方面的临床奖学金。随后，赫布斯特博士在位于马萨诸塞州剑桥市的哈佛大学完成了临床翻译研究的硕士学位。赫布斯特博士是一位作家或
合著者
超过275种出版物，包括同行评审的期刊文章、摘要和书籍章节。他的研究成果发表在许多著名期刊上，如《临床肿瘤学杂志》、《临床癌症研究》、《柳叶刀》、《新英格兰医学杂志》和《自然》。赫布斯特博士是国家癌症政策论坛(1998-2014)的成员，在该论坛上，他组织了一次医学研究所会议，重点讨论个性化医疗的政策问题。他是ASCO的成员，作为AACR的成员，他是烟草特别工作组的主席。他是美国医师学会会员和美国医师协会当选会员。赫布斯特博士也是肺癌研究基金会医学咨询委员会的成员，也是ASCO和国际肺癌研究协会沟通委员会的主席。他目前是西南肿瘤组(SWOG)肺部委员会发展治疗学副主席，SWOG 0819试验的首席研究员，以及肺部主协议(LONG MAP)指导委员会主席。
 
182
目录表
陈东
，博士，自2020年9月以来一直在我们的科学顾问委员会任职。董博士是清华大学免疫研究所教授兼董事研究员。在2013年加入清华大学之前，董博士在2004年至2013年期间担任德克萨斯大学MD安德森癌症中心炎症与癌症中心免疫学和董事教授。董博士的研究重点是了解免疫和炎症反应正常调节的分子机制，并将这一知识应用于理解和治疗自身免疫、过敏性疾病以及癌症。董博士团队的工作导致了免疫系统中Th17和T滤泡辅助(TFH)细胞亚群的发现，并阐明了它们的生物学和病理功能。董博士发表了200多篇论文，从2014年到2019年连续六年被评为被引用最高的研究员。他获得的荣誉包括2009年美国医学会
免疫学家--BD
生物科学研究者奖和2019国际细胞因子和干扰素学会Biolegend-William E.Paul奖。他是美国科学促进会会员，中国科学院院士。董博士目前是《免疫》杂志的编辑，
主编
《免疫学-T细胞生物学前沿》，《中国科学-生命科学》副主编。
马骏
自2020年12月以来一直在我们的科学顾问委员会任职。Dr.Ma是哈尔滨血液与肿瘤研究所主任医师、教授、博士生导师，中国临床肿瘤学会理事，中国临床肿瘤学会副理事长，中国肿瘤学会副理事长，中国白血病研究者联盟主席，中国血液病学会前副理事长，中国血液病学会副理事长，中国血液病学会血液学专业委员会副主任委员，中国肿瘤学会肿瘤专业委员会副主任委员，中国淋巴瘤调查员联盟前主席。Dr.Ma从1979年开始在东京大学医院学习。致力于血液系统良恶性疾病的治疗。他因治疗白血病和淋巴瘤而闻名。1982年，他建立了第一个多造血祖细胞培养系统
体外培养
在中国。1983年以来，采用全反式维甲酸和全反式维甲酸序贯疗法治疗急性早幼粒细胞白血病约1200例。10年内无病生存率达85%，达到国际先进水平。在国内外期刊上发表论文约200篇，专著40余部，荣获国家、省、市科学技术奖20项。承担国家研发计划(863计划)项目8项，省、市科研项目25项。
B.
补偿。
在截至2021年12月31日的财年，我们向高管支付了总计约1,020万美元的现金工资和福利。我们没有向我们的董事支付任何薪酬，这些董事不是我们的高管。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定，我们的中国子公司必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款，用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们所有的执行官员签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。我们可以随时因高管的某些行为而终止聘用，例如继续不能令人满意地履行约定的职责、故意不当行为或严重疏忽、对任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪认罪或不认罪，或导致对我们造成实质性伤害的不诚实行为，或高管实质性违反雇佣协议。我们也可以在以下情况下无故终止高管的雇用
60天
事先书面通知。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管与我们之间达成的协议，向高管支付遣散费。执行官员可在任何时间辞职，但须符合以下条件
60天
事先书面通知。
 
183
目录表
根据这些协议，每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务，但在履行与雇佣相关的职责或适用法律的情况下除外。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，根据这些协定，每名执行干事都同意受
竞业禁止
和
非邀请函
在其受雇期间，通常是在最后一次受雇之日之后的一年内受到限制。具体而言，每位主管人员已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我们的供应商、客户、直接或最终客户或联系人或以代表我们的身份介绍给主管人员的其他个人或实体，以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或聘用任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；或(Iii)在未经我们明确同意的情况下，直接或间接地寻求我们在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何雇员的服务。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股权激励计划
第二次修订和重新修订2017年员工股票期权计划
2017年10月，我们通过了股权激励计划(上一次修订和重述是在2019年12月)，我们称之为2017年计划，以确保和保留有价值的员工、董事或顾问的服务，并为这些人提供激励，让他们为我们的业务成功尽最大努力。根据2017年度计划下的所有奖励可发行的普通股最高总数为9,609,084股，须作出若干调整。截至2022年3月31日，根据2017年度计划购买合共2,207,863股普通股的期权已获授予，且仍未行使，不包括在相关授予日期后被没收、注销或行使的期权。
以下各段描述了2017年计划的主要条款。
奖项的类型。
2017年计划允许授予期权。
计划管理。
我们的董事会将管理2017年的计划。董事会将决定，除其他事项外，将获得期权的参与者，授予每个参与者的期权的数量和认购价，以及授予的每个期权的条款和条件。
聘书。
根据2017年计划授予的期权由一封邀请函证明，其中列出了每一种期权的条款、条件和限制，其中可能包括期权的期限，以及在受让人的雇用或服务终止的情况下适用的条款。
符合条件的参与者。
我们可以向我们公司的员工、高级管理人员、董事、承包商、顾问和顾问颁发奖项。
 
184
目录表
归属时间表。
除非董事会另有批准并于要约书中载明，归属时间表为三年归属时间表，包括于适用归属开始日期两周年时归属50%的悬崖归属，以及于适用归属开始日期三周年时归属剩余50%的归属。除董事会另有批准外，认购权的既得部分可于上市日期较早或控制权发生变更时行使。
行使期权。
董事会决定每个期权的认购价，这在邀请函中有说明。如果不在董事会授予期权时确定的时间之前行使，每个期权的既得部分将失效。但是，可行使的最长期限是自适用的归属开始日期起十年或授予协议中规定的较短期限。此外，在其他情况下，期权将在期权上市或控制权发生变更后可行使的日期后两年中最早的一年失效，并违反转让限制。
转让限制。
参与者不得以任何方式转让期权，除非按照2017年计划或相关邀请函中规定的例外情况或董事会以其他方式确定的例外情况，如遗嘱转让或继承法和分配法。
2017年计划的终止和修订。
除非提前终止，否则2017年计划的期限为10年。董事会有权修改、暂停或终止该计划，但须受适用法律的限制。除非参与者同意，否则任何修改、暂停或终止不得以任何实质性方式对先前根据2017年计划授予的任何奖励产生不利影响。
下表汇总了截至2022年3月31日，我们根据2017计划授予的已发行期权的基本普通股数量，不包括在相关授予日期后被没收、注销或行使的期权。
 
名字
   
普通

股票

潜在的

未平仓期权
     
锻炼

价格

(美元/股)
     
批地日期
     
日期

期满
  
张哲如
      *        1.00        2017年10月1日        2027年10月1日  
胃敏汤
      *        1.00        April 2, 2018        2027年10月1日  
云翰林
      *        1.00        2017年10月1日        2027年10月1日  
其他承授人
      2,092,505        1.00       
 2017年10月1日
至2018年12月28日
  
 
      2027年10月1日  
  
 
 
           
总计
   
 
2,207,863
 
         
  
 
 
           
 
注：
 
*
不到我们总流通股的1%。
第二次修订和重新修订2018年员工股票期权计划
2019年2月，我们通过了股权激励计划(上一次修订和重述是在2019年12月)，我们称之为2018年计划，以确保和保留有价值的员工、董事或顾问的服务，并为这些人提供激励，让他们为我们的业务成功尽最大努力。根据2018年计划下的所有奖励可能发行的普通股的最高总数为11,005,888股，受某些调整的影响。截至2022年3月31日，已根据2018年计划授予购买合共1,825,091股普通股的奖励，但仍未偿还，不包括在相关授予日期后被没收、取消或行使的期权。
 
185
目录表
以下各段描述了2018年计划的主要条款。
奖项的类型。
2018年计划允许授予期权。
计划管理。
我们的董事会将管理2018年的计划。董事会将决定，除其他事项外，将获得期权的参与者，授予每个参与者的期权的数量和认购价，以及授予的每个期权的条款和条件。
聘书。
根据2018年计划授予的期权由一份邀请函证明，该邀请函列出了每个期权的条款、条件和限制，其中可能包括期权的期限，以及在受让人的雇用或服务终止的情况下适用的条款。
符合条件的参与者。
我们可以向员工颁发奖励，如果董事会批准，也可以向任何员工指定的员工颁发奖励。
归属时间表。
除非董事会另有批准并在要约书中作出规定，否则授予时间表为
两年制
归属时间表包括在适用归属开始日期一周年时归属50%的悬崖，以及在适用归属开始日期两周年时归属剩余50%。尽管有上述规定，如上市发生于根据2018年计划授出的任何购股权全数归属之前的任何时间，且该等购股权已授出及尚未行使，则任何该等购股权将于上市后即时全数归属。除董事会另有批准外，认购权的既得部分可于上市或控制权变更发生后六个月中较早者行使；但在任何情况下，雇员的任何认购权均不得行使，直至该雇员受雇开始日期三周年为止。
期权的行使
.
董事会决定每个期权的认购价，这在邀请函中有说明。如果不在董事会授予期权时确定的时间之前行使，每个期权的既得部分将失效。但是，可行使的最长期限是自适用的归属开始日期起十年或授予协议中规定的较短期限。此外，在其他情况下，期权将在期权上市或控制权发生变更后可行使的日期后两年中最早的一年失效，并违反转让限制。
转让限制。
参与者不得以任何方式转让期权，除非按照2018年计划或相关邀请函中规定的例外情况或董事会以其他方式确定的例外情况，如遗嘱转让或继承法和分配法。
2018年计划的终止和修订。
除非提前终止，否则2018年计划的期限为10年。董事会有权修改、暂停或终止该计划，但须受适用法律的限制。除非参与者同意，否则任何修改、暂停或终止不得以任何实质性方式对先前根据2018年计划授予的任何奖励产生不利影响。
 
186
目录表
下表汇总了截至2022年3月31日，我们根据2018年计划授予的已发行期权的基本普通股数量，不包括在相关授予日期后被没收、注销或行使的期权。
 
名字
   
普通

股票

潜在的

杰出的
选项
     
锻炼

价格

(美元/
共享)
     
批地日期
     
日期

期满
  
胃敏汤
      *        1.00        July 25, 2019        2029年2月22日  
云翰林
      *        1.00        July 25, 2019        2029年2月22日  
其他承授人
      *        1.00        July 25, 2019        2029年2月22日  
  
 
 
           
总计
   
 
1,825,091
 
         
  
 
 
           
 
注：
 
*
不到我们总流通股的1%。
2019年股权激励计划
2019年10月，我们通过了股权激励计划，我们称之为2019年计划，以促进公司的成功，提升公司的价值。根据2019年计划，可供发行的普通股最高总数为10万股。截至2022年3月31日，根据2019年计划购买合共72,000股普通股的期权已授予，并仍未偿还，不包括在相关授予日期后被没收、取消或行使的期权。
以下各段描述了2019年计划的主要条款：
奖项类型。
该计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会批准的其他类型的奖励。
计划管理。
我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理该计划。委员会或董事会(视情况而定)将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。
奖励协议。
根据该计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人的雇用或服务终止时适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。
我们可以授予我们的独立董事奖励，由一个或多个董事会成员组成的委员会决定。归属时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
行使期权。
计划管理员决定每项奖励的行权价格，这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。
 
187
目录表
转让限制。
参与者不得以任何方式转让奖励，除非按照计划或相关奖励协议中规定的例外情况，或计划管理人以其他方式确定的例外情况，如遗嘱转让或世袭和分配法。
计划的终止和修订。
本公司董事会有权根据本公司的章程终止、修改、暂停或修改本计划。然而，未经参赛者事先书面同意，此类行动不得以任何实质性方式对先前根据该计划授予的任何奖励产生不利影响。
下表汇总了截至2022年3月31日，我们根据2019年计划授予的已发行期权的基本普通股数量，不包括在相关授予日期后被没收、注销或行使的期权。
 
名字
   
普通
股票

潜在的

杰出的

选项
     
锻炼

价格

(美元/股)
     
批地日期
     
有效期届满日期
  
区俊国
      *        6.09        April 30, 2020        April 30, 2030  
杨家鸿
      *        6.09        April 30, 2020        April 30, 2030  
帕梅拉·M·克莱恩
      *        6.09        April 30, 2020        April 30, 2030  
  
 
 
           
总计
   
 
72,000
 
         
  
 
 
           
 
注：
 
*
不到我们总流通股的1%。
2020年股权激励计划
2020年7月，我们通过了2020年股权激励计划，我们称之为2020计划，以促进公司的成功，提升公司的价值。根据2020计划，根据所有奖励可发行的普通股最高总数为10,760,513股普通股；但根据2020计划以限制性股份单位形式奖励可发行的普通股最高数量不得超过7,686,081股普通股。截至2022年3月31日，根据2020计划购买合共2,968,998股普通股及限制性股份单位以收取合共2,054,792股普通股的期权已授出并仍未行使，不包括于有关授出日期后没收、注销、行使或归属的奖励。
以下各段描述了2020年计划的主要条款：
奖项类别
。该计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或其他以股份为基础的奖励。
计划管理
。我们的董事会或董事会的一个或多个委员会或小组委员会，或委员会，将管理该计划。委员会或董事会(视情况而定)将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。
授标协议
。根据该计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人的雇用或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格
。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而，我们可能只向我们的员工和我们子公司的员工授予旨在符合激励性股票期权资格的期权。
 
188
目录表
归属附表
。期权和受限股份单位将根据计划中指定的时间表授予，除非计划管理员另有决定。其他以股份为基础的奖励的归属时间表应由计划管理人确定，这在相关奖励协议中有所规定。
期权的行使
。计划管理员决定每项奖励的行权价格，这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制
。参与者不得以任何方式转让奖励，除非按照计划或相关奖励协议中规定的例外情况，或计划管理人以其他方式确定的例外情况，如遗嘱转让或世袭和分配法。
图则的终止及修订
。本公司董事会有权根据本公司的章程终止、修改或修改本计划。
下表汇总了截至2022年3月31日，我们根据2020计划授予的已发行期权和受限股单位的普通股数量，不包括在相关授予日期后被没收、取消、行使或归属的奖励。
 
名字
   
普通股
基础期权
和受限股
单位
    
行权价格
(美元/股)
     
批地日期
   
有效期届满日期
  
精武张藏
      *
(1)
 		     不适用      2020年9月4日至2022年3月4日      —    
     *       9.20      March 4, 2022      March 4, 2032  
张哲如
      *
(1)
 		     不适用      2020年9月4日至2022年3月4日      —    
     *       9.20      March 4, 2022      March 4, 2032  
胃敏汤
      *
(1)
 		     不适用      2020年9月4日至2022年3月4日      —    
     *       9.20      March 4, 2022      March 4, 2032  
吉吉·祁烽
      *
(1)
 		     不适用      2020年9月4日至2022年3月4日      —    
     *       9.20      March 4, 2022      March 4, 2032  
朱亦菲
      *
(1)
 		     不适用      2021年4月1日至2022年3月4日      —    
     *       19.67      April 1, 2021      April 1, 2031  
程守宗Li
      *
(1)
 		     不适用      March 4, 2022      —    
云翰林
      *
(1)
 		     不适用      2020年8月14日至2022年3月4日      —    
     *       5.91      2020年8月14日      2030年8月14日  
     *       9.20      March 4, 2022      March 4, 2032  
其他承授人
      *       5.91      2020年8月14日至2021年1月11日      2031年1月11日  
     *       19.67      April 1, 2021      April 1, 2031  
     *       9.20      March 4, 2022      March 4, 2032  
     *
(1)
 		     不适用      2020年8月14日至2022年3月4日      —    
总计
      5,023,790          
  
 
 
          
 
注：
 
*
不到我们总流通股的1%。
 
(1)
表示受限股份单位。
2021年股权激励计划
2021年5月，我们通过了2021年股权激励计划，即2021年计划，以促进公司的成功，提升公司的价值。根据2021年计划，根据所有奖励可发行的普通股最高总数为12,023,618股普通股；但根据2021计划下的限制性股票单位形式奖励可发行的普通股最高数量不得超过6,011,809股普通股。截至2022年3月31日，根据2021年计划购买合共5,066,693股普通股及限制性股份单位以收取合共2,426,615股普通股的期权已授出，但仍未行使，不包括于有关授出日期后没收、注销、行使或归属的奖励。
以下各段描述了2021年计划的主要条款：
奖项类别
。该计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或其他以股份为基础的奖励。
计划管理
。我们的董事会或董事会的一个或多个委员会或小组委员会，或委员会，将管理该计划。委员会或董事会(视情况而定)将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。
 
189
目录表
授标协议
。根据该计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人的雇用或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格
。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而，我们可能只向我们的员工和我们子公司的员工授予旨在符合激励性股票期权资格的期权。
归属附表
。期权和受限股份单位将根据计划中指定的时间表授予，除非计划管理员另有决定。其他以股份为基础的奖励的归属时间表应由计划管理人确定，这在相关奖励协议中有所规定。
期权的行使
。计划管理员决定每项奖励的行权价格，这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制
。参与者不得以任何方式转让奖励，除非按照计划或相关奖励协议中规定的例外情况，或计划管理人以其他方式确定的例外情况，如遗嘱转让或世袭和分配法。
图则的终止及修订
。本公司董事会有权根据本公司的章程终止、修改或修改本计划。
下表汇总了截至2022年3月31日，我们根据2021年计划授予的已发行期权和受限股单位的普通股数量，不包括在相关授予日期后被没收、取消、行使或归属的奖励。
 
名字
   
普通股
基础期权
和受限股
单位
    
行权价格
(美元/股)
     
批地日期
     
日期
期满
  
精武张藏
      *
(1)
 		     不适用        July 27, 2021        —    
     *       26.39        July 27, 2021        July 27, 2031  
张哲如
      *
(1)
 		     不适用        July 27, 2021        —    
     *       26.39        July 27, 2021        July 27, 2031  
胃敏汤
      *
(1)
 		     不适用        July 27, 2021        —    
     *       26.39        July 27, 2021        July 27, 2031  
吉吉·祁烽
      *
(1)
 		     不适用        July 27, 2021        —    
     *       26.39        July 27, 2021        July 27, 2031  
朱亦菲
      *
(1)
 		     不适用        July 27, 2021        —    
     *       26.39        July 27, 2021        July 27, 2031  
     *       9.20        March 4, 2022        March 4, 2032  
程守宗Li
      *
(1)
 		     不适用        July 27, 2021        —    
     *       26.39        July 27, 2021        July 27, 2031  
     *       9.20        March 4, 2022        March 4, 2032  
约翰·朗
      *
(1)
 		     不适用        March 4, 2022        —    
     *       9.20        March 4, 2022        March 4, 2032  
朱安达
      *
(1)
 		     不适用        March 4, 2022        —    
     *       9.20        March 4, 2022        March 4, 2032  
瑞怡和
      *
(1)
 		     不适用        June 11, 2021        —    
     *       31.23        June 11, 2021        June 11, 2031  
荣少
      *
(1)
 		     不适用        June 11, 2021        —    
     *       31.23        June 11, 2021        June 11, 2031  
云翰林
      *
(1)
 		     不适用        July 27, 2021        —    
     *       26.39        July 27, 2021        July 27, 2031  
其他承授人
      *
(1)
 		     不适用        July 27, 2021 to March 4, 2022        —    
     *       26.39        July 27, 2021        July 27, 2031  
     2,199,145       9.20        March 4, 2022        March 4, 2032  
总计
   
 
7,493,308
 
        
  
 
 
          
 
注：
*
不到我们总流通股的1%。
 
(1)
表示受限股份单位。
 
190
目录表
Biomaster信托基金
Biomaster Trust是根据本公司与TMF Trust(HK)Limited或TMF Trust于2019年10月23日订立的信托契约成立，为Biomaster Trust的受托人。截至2022年3月31日，Biomaster Trust的所有参与者都是我们的员工或前员工。
Biomaster Trust的参与者将根据2017年计划和2018年计划授予的股权奖励转移到TMF Trust，使其受益。于归属条件获得满足后，TMF Trust将行使股权奖励，并在咨询委员会的同意下，将相关普通股及股权奖励项下的其他权益转让予相关授权人。除非顾问委员会另有指示，否则TMF Trust不会行使该等普通股附带的投票权，而顾问委员会的成员应由本公司委任。
C.
董事会实践。
我们的董事会由13名董事组成。2022年4月29日，我们任命首席运营官叶国强先生为我们的董事会董事，以填补我们的首席战略官朱杰伦先生于同日自愿空出的席位。董事不一定要持有我们公司的任何股份。在纳斯达克全球市场规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下，董事可就其有利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票。董事拥有某项合约、拟订立的合约或安排的权益，应在董事会可行的最早会议上，以特别通告或一般通告的形式申报其权益性质。董事可行使本公司的一切权力，借入资金，将本公司的业务、财产和未催缴资本抵押，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何义务的担保。除执行人员外，我们的董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了四个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会，以及环境、社会和治理(ESG)委员会。我们已经通过了四个委员会每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
 
191
目录表
审计委员会。我们的审计委员会由杨家鸿先生、区俊国先生和刘曦女士组成。杨家鸿先生是我们审计委员会的主席。吾等已确定杨家雄先生、区俊国先生及廖曦女士各自符合纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求，并符合规则下的独立性标准。
10A-3
根据《交易法》。我们已确定杨家鸿先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
 
  •  
任命独立审计师和
前置审批
所有审计和
非审计
允许由独立审计师执行的服务；
 
  •  
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
 
  •  
与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表；
 
  •  
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；
 
  •  
审查和批准所有拟议的关联方交易；
 
  •  
分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及
 
  •  
监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。
补偿委员会。我们的赔偿委员会由张赞博士、区俊国先生、Klein博士和何如一博士组成。张藏博士是我们薪酬委员会的主任委员。吾等已确定区俊国先生、克莱恩博士及何如一博士各自符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
 
  •  
审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬；
 
  •  
审查并建议董事会决定非本公司雇员董事的薪酬；
 
  •  
定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；
 
  •  
只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
提名和公司治理委员会。我们的提名及企业管治委员会由傅家俊先生、区俊国先生、杨家雄先生及邵荣博士组成。Mr.Wei是我们提名和公司治理委员会的主席。吾等已确定区俊国先生、杨家雄先生及邵荣博士各自符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
 
  •  
遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命；
 
  •  
每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点；
 
  •  
就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及
 
  •  
定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项及须采取的任何纠正行动向董事会提出建议。
 
192
目录表
环境、社会和治理委员会。我们的环境、社会和管治委员会由龙永祥先生、区俊国先生和邵荣博士组成。区俊国先生是我们环境、社会及管治委员会的主席。吾等已确定区俊国先生及邵荣博士各自符合纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。此外，我们还将建立一个ESG工作组来处理日常ESG工作流程。除其他事项外，环境、社会和治理委员会负责：
 
  •  
监督ESG战略、政策、长期可持续发展目标和风险。
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。董事必须行使一个相当勤奋的人的技能和谨慎，同时具备-(A)处于相同职位的人可能合理地被期望的一般知识、技能和经验(客观测试)，以及(B)如果更高，该董事实际拥有的一般知识、技能和经验(主观测试)。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的情况下，如果董事的义务被违反，股东有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
 
  •  
召开股东周年大会，并向股东报告工作；
 
  •  
宣布分红和其他分配；
 
  •  
任命军官，确定军官的任期；
 
  •  
行使本公司借款权力，将本公司财产抵押；
 
  •  
批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过股东的普通决议选举产生。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票通过任命任何人为董事，以填补我们董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。我们的董事(独立董事除外)不会自动受到任期的约束，并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。吾等的独立董事任期至以下两者中较早者为准：(I)独立董事因任何理由不再是董事会成员之日；(Ii)独立董事的董事协议终止之日，该协议可由独立董事或由吾等以
30天
提前书面通知或双方商定的其他较短期限；或(Iii)自董事协议生效之日起三年，受我方当前公司组织章程大纲和章程细则条款的约束。此外，在下列情况下，董事将不再为董事：(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据吾等组织章程细则任何其他规定被免职。
我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。根据我们的组织章程，董事会可以同样的条款任命他们中的一人或多人担任董事的管理职位，但如果任何管理董事的人因任何原因不再是董事，或者如果本公司通过股东普通决议决定终止他的任期，任何此类任命都应因此而终止。此外，董事会可委任任何自然人或法团为秘书(如有需要，亦可委任一名或多名助理秘书)，而该等秘书的任期、酬金、条件及权力均按董事会认为适当而定。董事会任命的秘书、助理秘书，可以由董事会或者股东普通决议免职。
 
193
目录表
董事会多样性
 
董事会多元化矩阵(截至2022年3月31日)
主要执行机构所在国家/地区：    人民Republic of China
外国私人发行商    是
母国法律禁止披露    不是
董事总数    13
    
女性
   
男性
   
非二进制
   
没有
披露性别
第一部分：性别认同
                                                                                                                
董事    4    9    —      —  
第二部分：人口统计背景
            
在母国管辖范围内任职人数不足的个人    —  
LGBTQ+    —  
没有透露人口统计背景    —  
D.
员工。
截至2019年、2020年和2021年12月31日，我们分别拥有185名、228名和378名员工。截至2021年12月31日，325名员工位于中国，53名员工位于中国以外。下表列出了截至2021年12月31日我们按职能划分的员工：
 
    
数
  
管理
      12  
研发
      212  
化学、制造和控制
      36  
一般和行政
      80  
商业和企业发展
      7  
商业广告
      31  
  
 
 
  
总计
   
 
378
 
  
 
 
  
我们主要通过招聘网站、招聘人员、内部推荐和招聘会来招聘员工。大约30%的员工是通过内部推荐聘用的。我们根据员工的资历和潜力招聘员工。我们提倡文化多样性，我们的员工除了中国之外，还来自美国、台湾和韩国。我们禁止基于员工性别、种族、年龄、身体状况、性取向、婚姻状况或残疾的任何形式的歧视(包括但不限于就业、职业发展、薪酬和福利)，以确保多样化和公平的企业文化。我们的目标是成为促进生物技术行业女性商业领导力的榜样。我们采取了多项举措鼓励女性领导，包括发起
天境生物
妇女领导委员会(WLC)于2020年7月成立。大致
三分之二
我们的员工中有57%是女性，其中57%拥有硕士以上学历，而我们的董事会中有30%以上是女性。我们正在开展一系列致力于女性事业和个人发展的女性领导力发展项目。
我们为员工提供有竞争力的工资、福利和额外的激励措施。员工薪酬福利包括岗位工资、奖金和津贴、法定保险和住房员工福利基金(针对中国的员工)、法定节假日和福利休假等。此外，我们还为员工的未成年子女购买了额外的商业保险，以及一系列内部士气激励计划。我们致力于奖励表现出众的员工。我们的员工奖包括项目奖、季星奖、管理奖等，目的是创造一种认可的文化。
 
194
目录表
我们为员工提供新员工培训，并定期
在职
培训以提高我们员工的技能和知识。我们投资于员工的职业发展，并为他们提供不断更新技能和知识的机会。我们的培训体系包括对新员工的入职培训、常识培训、专业技能培训和领导力培训，其中领导力培训侧重于提高员工在合规管理、药品质量控制、业务审计、财务标准程序以及女性领导力发展方面的知识和能力。我们鼓励员工开发各种培训课程，并对课程的内容设置、适用性、实用性和讲师质量进行评分，通过收集和处理反馈意见来不断改进。我们还没有建立工会。我们没有经历过任何可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性不利影响的实质性劳资纠纷或罢工。
我们与我们所有的关键管理和研究人员签订了标准的保密和雇佣协议。与我们主要人员的合同通常包括一项标准
竞业禁止
禁止员工在受雇期间和受雇后一年内直接或间接与我们竞争的协议。合同通常还包括关于转让他或她受雇期间的创新和发现的承诺。有关与我们的主要管理层的保密条款和雇佣协议的更多细节，请参阅“项目6.董事、高级管理人员和员工”。
E.
共享所有权。
下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权信息：
 
  •  
我们的每一位董事和行政人员；以及
 
  •  
我们所知的每一位实益拥有我们总流通股5%以上的人。
实益所有权百分比基于截至2022年3月31日的190,086,040股已发行普通股总数(不包括为批量发行美国存托凭证而向我们的开户银行发行的692,687股普通股)，为根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行预留的普通股)。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
 
    
普通股

实益拥有
  
    
数
     
%
  
董事及行政人员：**
      
精武张藏
(1)
      9,712,894        5.1%  
张哲如
      2,005,926        1.0%  
朱安达
      —          —    
约翰·朗
      —          —    
叶国强
      —          —    
魏赋
(2)
      29,448,395        15.5%  
澜康
      —          —    
刘喜(Lindsay)
      —          —    
如意和
      —          —    
荣少
      —          —    
区俊国
      *        *  
杨家鸿
      *        *  
帕梅拉·M·克莱恩
      *        *  
胃敏汤
      *        *  
朱亦菲
      *        *  
吉吉·祁烽
      *        *  
程守宗Li
      —          —    
云翰林
      *        *  
  
 
 
     
 
 
  
全体董事和高级管理人员为一组
      41,976,555        22.1%  
  
 
 
     
 
 
  
 
195
目录表
    
普通股

实益拥有
  
    
数
     
%
  
其他主要股东：
      
C形桥
实体
(2)
      29,448,395        15.5 % 
T.Rowe Price Associates，Inc.
(3)
      16,902,176        8.9 % 
高瓴实体
(4)
      16,520,560        8.7 % 
GIC私人有限公司
(5)
      10,832,501        5.7 % 
 
备注：
 
*
不到我们总普通股的1%
折算为
截至2022年3月31日的未偿还基础。
**
除以下另有注明外，本公司董事及行政人员的营业地址为55
这是
– 56
这是
上海市浦东区海阳西路555号新外滩中心二楼，中国。伟富的营业地址是香港中环康乐广场8号交易广场二期3306-3307室。澜康的营业地址是上海市南京西路1266号广场1座62层，邮编：中国。习(林赛)刘的营业地址是北京市海淀区科学园南路2号瑞康信息科技园南楼C座6楼，邮编：中国。瑞怡和的营业地址是北京市朝阳区光华东里8号中国海外广场中央大厦1506室，邮编：中国。容少的营业地址是江苏省南京市鼓楼区童家巷24号中国。区俊国的营业地址是香港中环Pottinger街22号。杨家鸿先生的办公地址是北京市朝阳区新苑南路8号北京启豪东楼2楼，邮编：中国。帕梅拉·M·克莱恩的业务地址是美国加利福尼亚州旧金山梅森堡231号，邮编：94123。
(1)
代表(I)由英属处女岛公司Mabcore Limited直接持有的3,235,161股普通股，(Ii)Zang博士透过2019 Hasselt可撤销信托持有的142,274股普通股，及(Iii)Zang博士通过Zang博士2020王朝信托持有的5,981,025股普通股，及(Iv)Zang博士持有的230,000股普通股及124,434股可于2022年3月31日后60天内转归限制股单位时发行的普通股。Zang博士通过自己和精武张藏2018不可撤销家族信托，拥有Mabcore Limited 55.6%的股权。钱丽丽博士和另外两名个人拥有Mabcore Limited的剩余股权。Zang博士是Mabcore Limited的唯一董事。精武张藏2018不可撤销家族信托基金是根据纽约州法律成立的，目前
共同管理
由Zang女士(Zang博士的配偶)作为受托人，由Zang博士作为遗产授予人。根据Mabcore Limited现行有效的组织章程大纲及章程细则，章博士作为唯一董事，有权指导Mabcore Limited的行动，包括投票及出售Mabcore Limited于
天境生物。
因此，Zang博士被视为间接拥有Mabcore Limited持有的全部3,235,161股普通股，而钱博士和其他两名个人仅有权获得各自的
按比例
Mabcore Limited的经济利益。Mabcore Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱4301号三一律师事务所。2019年哈塞尔特可撤销信托基金是根据加利福尼亚州的法律设立的，目前
共同管理
分别以遗产继承人和受托人的身份被赞博士和赞女士。Zang博士2020王朝信托基金是根据加利福尼亚州的法律成立的，目前
共同管理
由作为财产授予人和投资受托人的Zang博士和作为受托人的Zang女士。
(2)
代表(1)由香港有限责任公司IBC Investment Seven Limited直接持有的3,641,554股普通股；(2)由香港有限责任公司CBC SPVII Limited直接持有的5,574,560股普通股；(3)由CBC Investment直接持有的11,784,164股普通股
天境生物
有限公司，一家英属维尔京群岛有限责任公司，(Iv)直接持有的2,369,546股普通股
C形桥
II Investment Ten Limited，一家英属维尔京群岛的有限责任公司；及(V)由珠峰直接持有的6,078,571股普通股。IBC Investment Seven Limited、CBC SPVII Limited、CBC Investment
天境生物
有限的，
C形桥
II Investment Ten Limited，珠峰，统称为
C形桥
实体。CBC投资
天境生物
有限的，
C形桥
II Investment Ten Limited及
C形桥
II Investment 13 Limited由以下人士控制
C形桥
医疗保健基金II，L.P.，其普通合伙人是
C形桥
医疗保健基金GP II，L.P.及其普通合伙人是
C形桥
Capital GP，Ltd.CBC SPVII Limited和IBC Investment Seven Limited由
工字桥
医疗保健基金，L.P.，其普通合伙人是
工字桥
Healthcare GP，L.P.及其普通合伙人是
工字桥
Capital GP，Ltd.，由
C形桥
Capital GP，Ltd.Mr.Wei富是董事唯一
C形桥
珠穆朗玛峰是一家在香港联合交易所上市的上市公司，由共同控制的基金控制
C形桥
集团，而后者又由Mr.Wei傅成玉控制。截至2021年12月31日，根据由提交的附表13G/A中包含的信息报告有关受益所有权的信息
C形桥
实体，2022年1月25日。请参阅由提交的附表13G/A
C形桥
实体与美国证券交易委员会，2022年1月25日，获取与
C形桥
实体。每家公司的营业地址
C形桥
香港中环康乐广场8号交易广场二期3306-3307室。
(3)
代表T.Rowe Price Associates，Inc.持有的7,348,772个美国存托凭证。根据T.Rowe Price Associates，Inc.提交的附表13G中包含的信息，截至2021年12月31日报告有关受益所有权的信息。与2022年2月14日的美国证券交易委员会。请参阅T.Rowe Price Associates，Inc.提交的附表13G。2022年2月14日与美国证券交易委员会合作，获取有关T.Rowe Price Associates，Inc.的信息。T.Rowe Price Associates，Inc.的业务地址。是美国马里兰州巴尔的摩普拉特街100E号，邮编：21202。
 
196
目录表
(4)
代表(I)由HHLR Advisors，Ltd.或获豁免开曼群岛公司HHLR管理的基金持有的7,182,850股美国存托凭证(相当于16,520,555股普通股)及(Ii)由高瓴投资管理有限公司或获豁免开曼群岛公司HHLR管理的基金持有的5股普通股。HHLR担任YHG Investment，L.P.或YHG的唯一投资经理，以及HHLR Fund，L.P.或HHLR Fund的唯一管理公司。HHLR在此被视为YHG和HHLR Fund持有的有表决权普通股的实益拥有人，并控制其投票权和投资权。他是高瓴基金IV，L.P.或基金IV的唯一管理公司。基金IV拥有HH IMB控股有限公司或HH IMB。他现被视为HH IMB持有的有表决权普通股的实益拥有人，并控制该普通股的投票权和投资权。HH IMB、YHG和HHLR Fund统称为高瓴实体。根据HHLR和HIS于2021年9月27日联合提交的附表13D/A中包含的信息，截至2021年9月23日报告了有关受益所有权的信息。请参阅HHLR和HIM于2021年9月27日向美国证券交易委员会联合提交的附表13D/A，以了解有关高瓴实体、HHLR和HIM的信息。HHLR和HIM各自的营业地址是开曼群岛大开曼群岛西湾路赛艇会办公园区迎风3号楼122号办公室，
KY1-9006.
(5)
代表新加坡基金管理公司GIC Private Limited持有的4,709,783股美国存托凭证(相当于10,832,501股普通股)。根据GIC Private Limited于2022年2月14日提交的附表13G/A中包含的信息，截至2021年12月31日报告了有关受益所有权的信息。有关政府投资有限公司的资料，请参阅政府投资有限公司于2022年2月14日呈交美国证券交易委员会的附表13G/A。GIC Private Limited的营业地址是罗便臣道168号。
#37-01
首都大厦，新加坡068912。
据我们所知，截至2022年3月31日，我们的124,670,216股普通股由美国的三个记录保持者持有(包括向我们的开户银行发行的692,687股普通股，用于批量发行美国存托凭证，为根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行预留的)，约占我们总流通股的65.6%。其中一位美国持有者是花旗银行，它是我们美国存托股份计划的存款人。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
 
第7项。
大股东及关联方交易
A.
大股东
请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
B.
关联方交易
股东协议
2019年7月，我们与股东签订了第四份修订和重述的股东协议。
股东协议规定了某些特殊权利，包括优先购买权，
联合销售
权利、优先购买权，并包含管理董事会和其他公司治理事项的规定。这些特别权利以及公司治理条款在我们的首次公开募股完成后自动终止。
根据我们的股东协议，我们已经向我们的股东授予了某些注册权。以下是对根据协议授予的登记权的描述。
索要登记权
。在(I)2020年12月31日，或(Ii)本公司普通股在香港联合交易所有限公司、纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或其他国际公认证券交易所承销的公开发售股票的注册声明生效后的任何时间，其发行价(不包括承销佣金和开支)反映(紧接公开发售前)不少于10亿美元的市值，当时已发行和尚未发行的大部分可登记证券的持有人可以书面要求我们提交一份登记声明，涵盖至少20%的可登记证券的登记(或如果预期发行的总收入超过500万美元，则为任何较小的百分比)。本公司应于收到该书面要求后十个营业日内，向所有持有人发出书面通知，并尽最大努力尽快将持有人要求登记并纳入该登记的所有可登记证券在收到要求通知后20天内以书面通知的方式予以登记。我们有权在收到发起持有人的请求后推迟提交注册声明，但董事会真诚地认为在此时提交注册声明将对我们或我们的股东造成重大损害，但我们在任何12个月期间不能超过一次行使延期权利，也不能在该12个月期间注册任何其他证券。我们没有义务在以下情况下完成任何此类登记：
六个月
在该请求提出之日之前的一段时间内，已经完成登记。我们没有义务完成超过三次的需求登记。这一要求登记权受承销商习惯上的排他权管辖。
 
197
目录表
在表格上注册
F-3
。如果我们有资格在表格上注册
F-3,
当时已发行及尚未发行的所有须登记证券的大多数持有人，均可书面要求我们在表格上进行登记。
F-3
(或在美国以外的司法管辖区进行同等注册)。本公司应在提交上述书面通知后20天内，及时发出拟注册的书面通知，并在切实可行的情况下尽快实施注册。持有者有权在表格上登记不限次数。
F-3
只要注册要约金额超过500,000美元。我们没有义务在以下情况下完成任何此类登记：
六个月
在该请求日期之前的一段时间内，吾等已完成登记，但持有人的可登记证券已被排除在该登记之外，或在任何特定司法管辖区完成登记时，吾等须符合资格进行业务或签立送达法律程序文件的一般同意。
搭载登记权
。如果我们建议注册公开发行我们的证券(除与要求注册有关的注册声明外，表格
F-3
对于注册、任何雇员福利计划或公司重组)，我们应在提交任何注册声明之前至少30天向所有可注册证券的持有人发出关于此类注册的书面通知，并给予每位此类持有人被纳入此类注册的机会。如果持有人决定不在我们之后提交的任何注册声明中包括其所有的可注册证券，该持有人仍将继续有权在我们可能提交的任何后续注册声明中包含任何可注册证券，但受某些限制的限制。这种搭便式登记权利受承销商习惯上的排除权的约束。
注册的开支。
我们将承担所有报名费。然而，每一持有人应承担适用于销售可登记证券的所有承销折扣和销售佣金的比例份额，或支付给承销商或经纪商的与持有人发行此类证券有关的其他金额。
义务的终止。
我们有义务实现任何要求、形式
F-3
或搭载注册将在以下日期终止：(I)首次公开募股十周年；(Ii)首次公开募股后，该股东有资格在任何时间内出售其根据规则第144条持有的所有应登记证券的日期
90天
没有音量限制的时期。
承诺书
于2019年12月，本公司及本公司少数股东(各为担保人)向本公司其他股东(股东认股权证除外)(各为认股权证)订立一份承诺书，据此各认股权证代表并向各认股权证持有人保证其已向各认股权证持有人提供与本公司首次公开招股有关的所有资料及文件，而该等资料及文件的效力为确立权利或以其他方式令任何股东受惠，其效果较适用于相关认股权证股东就本公司首次公开招股适用的相应条款更为优惠(统称为“较优惠安排”)。根据承诺书，在首次公开招股完成五周年前，吾等不会直接或间接订立任何协议或安排，或修改、修订或放弃任何现有协议或安排，以建立更有利的安排；条件是本公司将获准采纳或修订任何雇员激励计划，并根据当时有效的组织章程大纲及组织章程细则及适用的上市规则，于吾等首次公开招股后向本公司管理层或任何雇员授出购股权，以奖励其真诚服务。
与高瓴实体的认购协议
于2020年9月，吾等与高瓴实体订立认购协议，该协议经高瓴实体与本公司于2020年12月订立的认购协议修订后修订。经修订的认购协议规定(I)某些投资者的权利，例如注册权、董事会代表权和反摊薄权利，以及
(Ii)禁闭
和其他转让限制。以下是对某些权利及其限制的描述。
 
198
目录表
初始完成后的强制注册(2020年9月11日)
。我们同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记高瓴实体的应登记证券的转售，其中包括根据认购协议行使投资者认股权证而发行和可发行的普通股，表格
F-3
或表格
F-1,
视乎情况而定。我们应在不迟于2020年9月11日后九十(90)个历日内让美国证券交易委员会宣布相关注册表生效，如果美国证券交易委员会对注册表进行审查和评论，该期限可以延长至120(120)个历日。然而，如果美国证券交易委员会根据证券法第415条的限制阻止将应登记的证券纳入登记声明，则登记声明中点名的每一出售股东的应登记证券数量应按比例在所有此类出售股东中减少。我们应在注册声明生效后九十(90)天内或高瓴实体通知我们其应注册证券已实际出售的较短期限内保持注册声明的持续有效性。
随后完成交易后的强制注册(2020年12月17日)
。对于高瓴实体当时持有的、此前尚未登记和出售的应登记证券，我们同意提交招股说明书补充资料或登记声明，以表格形式登记该等应登记证券的转售。
F-3
或表格
F-3ASR
注册声明(或，如表格
F-3
或表格
F-3ASR
我们不能以表格的形式
F-1
或当时可用于对该等应登记证券进行登记转售的其他登记声明形式)，并由美国证券交易委员会不迟于(A)在(I)吾等有资格在以下日期使用登记声明的首个日期后十(10)个营业日内宣布生效
F-3,
或(Ii)
锁定
与随后的关闭有关的期间，或在此之后的四十五(45)个历日
锁定
如果美国证券交易委员会对注册声明进行审查和评论，则期限截止日期。我们应将该登记声明的效力维持至其上登记的须予登记的证券不再是须登记的证券之日为止。
索要登记权
。吾等于完成上述两项登记声明后，于任何时间接获高瓴实体提出的书面要求，就当时由高瓴实体持有的须登记证券而言，并在任何情况下不得迟于递交该等要求后的四十五(45)个历日，吾等应提交招股章程副刊或登记声明，以表格形式登记该等须登记证券的转售。
F-3
或表格
F-3ASR
注册声明(或，如表格
F-3
或表格
F-3ASR
我们不能以表格的形式
F-1
或当时可用于对该等应登记证券进行登记转售的其他形式的登记声明)，宣布该登记声明有效，并在其上所登记的应登记证券不再是应登记证券之日止的期间内维持该登记声明的效力。如果应登记证券以包销方式发售，而吾等或承销商认为市场因素需要限制承销证券的数目，则可纳入承销的应登记证券数目应减少并(I)首先根据股东协议的条款分配予吾等及每名持有人；(Ii)于2020年9月订立的私募(包括高瓴实体)的投资者(包括高瓴实体)要求根据每位该等投资者当时持有的应登记证券总数按比例将其应登记证券纳入登记声明内；及(Iii)第三，须登记证券的其他持有人(如有的话)。
暂时吊销注册
。如果我们(I)确定我们将被要求在登记声明中披露我们有真正商业目的以保密的重要信息；(Ii)确定我们必须修改或补充登记声明，以使其不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实；或(Iii)经历或正在经历一些其他材料，则我们可以暂停使用任何登记声明，期限不超过连续三十(30)个交易日。
非公有
这一事件，在这个时候披露将对我们产生不利影响。然而，我们不能在任何十二(12)个月的时间内行使停牌权利一次以上，并且在该停牌期间不得登记任何其他证券。
费用
。我们将承担所有注册费用，但下列费用除外：(I)高瓴律师事务所的律师费和支出超过30,000美元，(Ii)适用于销售可注册证券的承销折扣和销售佣金，以及(Iii)根据存款协议应支付的费用。
 
199
目录表
注册权的排名
。授予高瓴实体的登记权不应优先于根据股东协议授予持有人的登记权，或与根据股东协议授予持有人的登记权相同。
董事会代表权
。只要高瓴实体继续共同实益拥有我们已发行和已发行股本总额的至少5%(5.0%)，它就有权提名和保留一名代表进入我们的董事会。我们应促使高瓴资本实体共同指定的一名个人被任命为董事的投资者，不迟于收到高瓴资本实体的书面通知后第十五(15)个工作日，或我方收到必要股东批准的较晚日期。
锁定
。高瓴实体不应出售高瓴实体在适用的初始或随后的成交日期
90天
在2020年9月11日之后的期间或认购协议中规定的后续截止日期向高瓴实体的关联公司以外的任何人士出售，此等人士应受高瓴实体的
锁定
对每一项适用的余额的义务
锁定
句号。每一高瓴实体及其联营公司可直接或间接就以下事项设置任何押记、按揭、留置权、质押、限制、担保权益或其他产权负担
锁定
与该等高瓴实体(或其任何联营公司)的保证金贷款、挂钩、衍生工具交易或于认购协议日期或之后订立的其他该等下行保障交易有关的证券。
反淡化权利
。我们同意，未经高瓴实体事先书面同意，不会发行、要约、出售或授予购买任何新证券的任何选择权或权利，(I)在
90天
在每个成交日期后的期间内；或(Ii)以低于高瓴与高瓴实体于
90天
自每一年届满起计的期间
锁定
句号。
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--雇用协议和赔偿协议。
股票期权授予
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份奖励计划”。
与关联方的其他交易
2015年10月，
天境生物
生物技术
天津市塔斯根股份有限公司
生物技术
当时的天津(天津)有限公司(收购后成为我们的子公司)
(“天境生物
天津“)，与Genexine，Inc.(”Genexine“)签订了知识产权转让和许可协议，并于2017年12月进一步修订，涉及四种许可产品，即
GX-H9
(TJ101),
GX-G3
(TJ102),
GX-G8
和
GX-P2
和一个指定的产品，
GX-G6
(TJ103)。有关此转让和许可协议的详细说明，请参阅“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-许可和协作安排-A。
In-许可
安排好了。“
2016年9月，
天境生物
天津市分别于2016年11月、2017年5月和2017年6月与塔斯利药业集团股份有限公司(“塔斯利”)签订了CRO协议以及本CRO协议的三项附属协议。根据这些协议，塔斯利制药集团有限公司将提供
天境生物
天津市与CRO相关的服务
临床前
研究对象：
G-CSF-HyFc
融合蛋白。所有这些协议均于2018年12月10日终止。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，吾等分别向Tasly支付人民币560万元、零及零。截至2021年12月31日，Tasly及其附属公司不再是我们的关联方。
2017年8月，我们达成了一项
双向
与Genexine的主服务协议，于2019年10月进一步修订，双方同意，在本协议或随后的工作声明中，我们或Genexine将由另一方从事为生物制药提供合同研究和制造服务的业务。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，吾等分别向Genexine支付了80万美元、70万美元及320万美元的CMC相关服务。自2021年5月31日起，Genexine不再是我们的关联方。
 
200
目录表
2017年9月25日，
天境生物
天津和
天境生物
上海与前海股权投资基金(有限合伙)(“前海基金”)、上海泰斯利药业有限公司(“上海泰斯利”)及天津康师景生物医药科技合伙企业(有限合伙企业)(“CBC人民币基金”)各自订立贷款协议，据此，前海基金、上海泰斯利及CBC人民币基金各自向
天境生物
天津市将以本金总额相当于130万美元、510万美元和160万美元的人民币为其业务运营提供资金。每笔贷款的复利年利率均为8%。根据这些贷款协议，前海基金、上海泰斯利和CBC人民币基金各自有权将其在各自贷款中的权益贡献给
天境生物
以天津为交换
天境生物
天津的股权。我们在2018年全额偿还了前海基金和上海泰斯利的贷款，这两家贷款机构都没有行使这一权利。与CBC人民币基金的贷款协议未由CBC人民币基金履行，双方于2017年9月25日终止。
2018年6月，我们与Bridge Capital Partners LLC的关联公司CMAB Biophma(苏州)有限公司(“CMAB”)签订了生物制品主服务协议。2018年7月，我们签订了服务建议书：CMC与CMAB共同开发单抗，2019年11月，针对原服务建议书工作范围的变化，对该协议进行了进一步修订。根据这三项协议，CMAB将在18至22个月内为我们提供CMC服务，以360万美元的价格准备向FDA和NMPA提交的IND文件。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，吾等分别向招商银行支付人民币280万元、人民币70万元及零。自2021年6月30日起，CMAB不再是Bridge Capital Partners LLC的附属公司，因此也不是我们的关联方。
2018年1月，我们与珠穆朗玛峰签订合作协议，珠穆朗玛峰是
C形桥
资本投资管理有限公司，双方同意在项目上进行合作，以
共同开发
Morphosys为血液肿瘤学的所有适应症提供专有的CD38型抗体，并在中国、香港、澳门和台湾实现CD38型产品的商业化。珠峰在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度分别向我们支付了人民币5310万元、零和零的预付款。
于2019年11月4日，吾等与珠峰医药有限公司终止合作协议(包括所有补充及修订)。
共同发展
和大中国的费尔扎塔单抗商业化。终止后，珠峰将不保留开发或商业化FelzarTamab的任何权利或权利，或在其商业化过程中的任何经济利益。根据合作协议开发的FelzarTamab的所有知识产权归我们所有，我们拥有所有知识产权，并拥有在大中国进一步开发、制造和商业化FelzarTamab的最大灵活性。鉴于上述安排，吾等向珠峰发行总值3,700万美元的普通股(“CPP股份”)，代表珠峰对我们合作的历史贡献及相关的时间成本。CPP股份与本公司完成首次公开招股同时发行，每股价格相等于首次公开招股价格调整，以反映
美国存托股份到普通
股份比例。总值3,700万美元是根据(1)3,370万美元的总和计算出来的，这等于累计
已缴费
珠穆朗玛峰根据合作协议作出的历史性贡献；以及(2)鉴于我们在本次终止后对FelzarTamab商业化的独家权利，上述历史性贡献的谈判时间成本为330万美元。
根据首次公开招股每股美国存托股份14.00美元(或每股普通股6.09美元)的首次公开招股价格，珠峰获得6,078,571股普通股，并在首次公开招股完成后成为我们公司的少数股东。我们向珠穆朗玛峰发行普通股是根据修订后的1933年美国证券法S规则或证券法豁免在美国证券交易委员会注册的规定进行的。珠峰已同意在首次公开招股招股说明书公布之日起180天内，不会直接或间接出售、转让或出售任何CPP股份。
2020年11月，我们与塔斯利的关联公司江苏塔斯利迪伊药业有限公司(“江苏塔斯利迪伊”)签订了产品开发和供应协议。双方同意，江苏泰斯利帝将免费向我们提供替莫唑胺胶囊，用于我们的efineptakin alfa(TJ107)第二阶段和未来GBM治疗的第三阶段临床试验。我们同意，当达到商业化阶段时，我们将授予江苏塔斯利迪公司在内地商业化依非他金阿尔法中国的第一谈判权。于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，上述药品供应服务的研发开支分别为人民币240万元及人民币270万元(40万美元)。自2021年12月31日起，江苏塔斯利地易不再是我们的关联方。
 
201
目录表
2019年7月，我们与
天境生物
杭州，根据这一规定
天境生物
杭州向我们借了200万元人民币(合30万美元)，期限为12个月，无息贷款。在2020年7月，我们与
天境生物
杭州，根据这一规定
天境生物
杭州向我们借了5000万元人民币(770万美元)，期限为4个月，无息贷款。根据这两项协议的条款，我们向
天境生物
杭州为他们的日常运营提供资金。这些贷款已于2020年11月偿还给我们。
2021年8月，我们与以下公司签订了项目开发服务协议
天境生物
杭州，为我们为选定的管道提供产品开发服务
子许可
或分配给
天境生物
杭州，包括TJ301、TJM2(不含细胞因子释放综合征适应症)等
临床前
对我们的免疫肿瘤学关注点不重要的程序。在2021年，
天境生物
杭州为我们提供的产品开发服务支付了5240万元人民币(合820万美元)。2021年7月，我们与以下公司签订了生物制品主服务协议
天境生物
杭州。在这份生物制品主服务协议的框架下，我们于2021年8月至10月为我们的药品资产签订了一系列关于工艺开发和制造服务的工作订单。根据这些工作指令，
天境生物
杭州将为我们提供CMC开发和制造服务，总金额为6320万元人民币(合990万美元)。我们付了钱
天境生物
截至2021年12月31日的财年，杭州的总资产为人民币1070万元(合170万美元)。
2021年12月，我们与以下公司签订了补充再许可协议
天境生物
杭州，根据这一规定
天境生物
杭州，作为一个
次级被许可人
中国在大中华区和韩国的合作伙伴同意向我们支付300万美元，用于完成奥拉米塞(TJ301)2a阶段的研究报告。截至2021年12月31日，
天境生物
杭州向我们支付了1910万元人民币(合300万美元)的里程碑式付款，这笔钱最终将支付给Ferring。
C.
专家和律师的利益
不适用。
 
第八项。
财务信息
A.
合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们可能会不时卷入法律程序或在我们的正常业务过程中受到索赔。吾等目前并无参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对吾等不利，则会个别或合并对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。2020年4月，Tracon发布了关于TJD5协议和BsAbs协议的争端通知。2021年2月，我们向Tracon发送了终止TJD5协议的通知，由于Tracon的原因，这将导致预先指定的终止费900万美元。与TJD5协定和BsAbs协定有关的争端是根据国际商会仲裁规则在仲裁庭进行的具有约束力的仲裁程序的主题。仲裁庭于2022年2月就案情举行了听证会。截至本年度报告之日，争议尚未解决，我们无法预测可能的结果。我们预计仲裁庭可能会在2022年底做出裁决。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源分流等因素，诉讼或仲裁都可能对我们产生不利影响。
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否支付股息。即使我们的董事会决定为我们的普通股支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第四项公司情况--B.业务概述--监管--中华人民共和国监管--外汇及股利分配相关规定”。
 
202
目录表
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关吾等美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B.
重大变化
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起，我们并未经历任何重大变化。
 
第九项。
报价和挂牌
A.
产品介绍和上市详情
我们的美国存托凭证自2020年1月17日起在纳斯达克全球市场上市，每十(10)个美国存托凭证代表二十三(23)股普通股。我们的美国存托凭证交易代码为“IMAB”。
B.
配送计划
不适用。
C.
市场
我们的美国存托凭证自2020年1月17日起在纳斯达克全球市场上市，每十(10)个美国存托凭证代表二十三(23)股普通股。我们的美国存托凭证交易代码为“IMAB”。
D.
出售股东
不适用。
E.
稀释
不适用。
F.
发行债券的开支
不适用。
 
第10项。
附加信息
A.
股本
不适用。
B.
组织章程大纲及章程细则
以下是本公司第六份组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重大条款有关的重大规定的摘要。
本公司的宗旨
。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权履行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
普通股
。代表普通股的股票以登记形式发行，我们的普通股在我们的成员登记册上登记时发行。我们可能不会向持股人发行股票。我们的股东是
非居民
开曼群岛的股东可以自由持有和投票他们的股份。
 
203
目录表
分红
。我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息和其他分配。此外，我们公司可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的金额。我们目前的公司章程和章程规定，股息可以宣布，并从我们公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我们的公司可以从我们的股票溢价账户的利润或信用中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，我们的公司就不能从股票溢价账户中支付股息。
投票权
。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。该会议的主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，该等股东或股东合共持有亲身或委派代表出席的股份所附不少于5%的投票权。
股东大会通过的普通决议，需要在会议上所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议，则需要不少于
三分之二
指在会议上所投普通股的投票权。如更改名称或更改我们目前的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要一项特别决议。
股本变更
我们可以不时通过普通决议：
 
  •  
增加我们的股本，按决议规定的数额分为若干类别和数额的股份；
 
  •  
合并并将我们的全部或任何股本分成比其现有股份更大的股份；
 
  •  
将本行股份或任何股份再分拆为数额较组织章程大纲所定数额为小的股份，但在分拆中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，应与衍生减持股份的股份的比例相同；及
 
  •  
注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。
我们可以通过特别决议，在公司法要求的任何确认或同意的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。
股东大会
。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等现行的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等应在召开股东周年大会的通告中指明有关会议，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由我们的董事(根据我们董事会的决议)召开。任何股东大会均须提前至少14个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始进行时，我们的一名或多名股东持有的股份合计不少于(或由受委代表)
三分之一
本公司所有已发行股份及有权在该股东大会上投票的所有投票权。
《公司法》没有赋予股东任何要求召开股东大会的权利，也没有赋予股东向股东大会提出任何建议的权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们目前的公司章程允许我们的股东合计持有不少于
十分之一
于本公司所有已发行及已发行股份所附所有投票权中，于交存日期有权于本公司股东大会上投票要求召开本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于该大会上表决所要求的决议案。然而，本公司目前的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。
 
204
目录表
普通股的转让
。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
 
  •  
转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
 
  •  
转让文书仅适用于一类股份；
 
  •  
如有需要，转让文书已加盖适当印花；
 
  •  
转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；
 
  •  
将就此向吾等支付纳斯达克全球市场可能厘定的最高金额的费用或吾等董事不时要求的较低金额的费用。
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应该在向我公司提交转让文书的日期后三个日历月内，向转让人和受让人发送拒绝登记的通知。
转让登记可根据纳斯达克全球市场的规则，在上述一份或多份报纸上以广告形式发出十个日历日的通知后，以电子方式或任何其他方式暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间和期限内关闭登记；但是，在任何一年，转让登记不得暂停或关闭超过30个日历日。
清算
。在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，该等资产将被分配，以便尽可能由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份
。本公司董事会可不时于指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知，要求股东就其股份未支付的任何款项作出催缴。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份
。本公司可按本公司之选择权或该等股份持有人可选择赎回该等股份之条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案或本公司组织章程所授权之条款及方式回购本公司任何股份。根据开曼群岛法律，本公司的任何股份赎回或回购可由本公司的利润、本公司的股份溢价账或为回购目的而发行新股的所得款项支付，或(如组织章程细则授权并受公司法条文规限)以资本支付。在赎回或回购时应付的任何溢价必须从本公司的利润或本公司股份溢价账户的贷方款项中拨备，或(如公司章程细则授权并在符合公司法规定的情况下)从资本拨备。公司在任何时候都不能赎回或回购其股票，除非它们得到了全额支付。公司不得赎回或回购其任何股份，如果由于赎回或回购，除作为库存股持有的股份外，公司将不再有任何已发行的股份。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
 
205
目录表
股份权利的变动
。每当本公司的资本分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在任何类别当其时所附带的任何权利或限制的规限下，只可在该类别所有已发行股份的持有人书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，方可更改。授予具有优先或其他权利的任何类别股份持有人的权利，在不抵触该类别股份当时附带的任何权利或限制的情况下，不得被视为因增设、配发或发行进一步排名的股份而有所改变。
平价通行证
与他们一起或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
增发股份
。我们目前的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据董事会的决定不时发行额外的普通股。
本公司现行的组织章程大纲及细则亦授权本公司董事会不时发行一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股厘定该系列的条款及权利，包括：
 
  •  
该系列的名称；
 
  •  
构成该系列的优先股数量；
 
  •  
股息权、股息率、转换权、投票权；
 
  •  
赎回和清算优先权的权利和条款。
发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录
。注册办事处的通知是公开记录的事项。开曼群岛公司注册处处长提供了一份现任董事和候补董事(如适用)的名单，供任何人在支付费用后查阅。根据开曼群岛法律，股东无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的抵押和抵押登记除外)。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款
。我们目前的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制的条款。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使根据我们当前的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
获豁免公司
。我们是一家根据《公司法》成立的豁免有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
 
  •  
无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
 
  •  
不需要打开其成员登记册以供检查；
 
  •  
无需召开年度股东大会；
 
  •  
可以发行无票面价值的股票；
 
  •  
可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；
 
  •  
可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；
 
  •  
可注册为存续期有限的公司；及
 
  •  
可注册为独立的投资组合公司。
 
206
目录表
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东在公司股份上未支付的金额。
C.
材料合同
除在正常业务过程中以及本年度报告中“第4项.关于本公司的信息”、“第7项.大股东和关联方交易-B.关联方交易”、“第10项.其他信息-C.重大合同”或本年度报告中其他部分所述外，我们没有签订任何实质性合同
20-F.
与高瓴实体以外的某些投资者签订认购协议
2020年9月，我们与高瓴实体以外的多家投资者签订了认购协议。认购协议具有相同的形式，并规定了某些投资者的权利，如注册权和反稀释权。以下是对某些权利及其限制的描述。
强制注册
。吾等同意向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记该等投资者须登记的证券的转售，包括根据认购协议行使投资者认股权证而发行及可发行的普通股，以表格
F-3
或表格
F-1,
视乎情况而定。我们应在初始截止日期后九十(90)个历日内由美国证券交易委员会宣布相关注册书生效，如果美国证券交易委员会对注册书进行审查和评论，该期限可延长至九十(120)个历日。然而，如果美国证券交易委员会根据证券法第415条的限制阻止将应登记的证券纳入登记声明，则登记声明中点名的每一出售股东的应登记证券数量应按比例在所有此类出售股东中减少。我们应在登记声明生效后九十(90)天内，或在该等投资者通知我们其应登记证券已实际售出的较短期间内，维持登记声明的持续效力。
携带式注册
。吾等同意在提交任何注册声明以公开发售美国存托凭证(不包括与上述强制性注册有关的注册声明)前至少三十(30)天通知该等投资者。私募投资者在收到本公司的通知后，有20天的时间以书面形式通知本公司他们希望将其应注册的证券纳入注册说明书。然而，如果此类注册声明中的应注册证券是通过承销发行的方式提供的，并且吾等或承销商确定营销因素需要限制承销证券的数量，则可包括在承销中的应注册证券的数量应减少并分配(I)首先，根据股东协议的条款，向吾等及每位持有人；(Ii)于2020年9月订立的私募中的投资者，要求根据每位该等投资者当时持有的可注册证券总数，按比例将其应注册证券纳入此类注册声明中；及(Iii)第三，须登记证券的其他持有人(如有的话)。
暂时吊销注册
。如果我们(I)确定我们将被要求在登记声明中披露我们有真正商业目的以保密的重要信息；(Ii)确定我们必须修改或补充登记声明，以使其不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实；或(Iii)经历或正在经历一些其他材料，则我们可以暂停使用任何登记声明，期限不超过连续三十(30)个交易日。
非公有
这一事件，在这个时候披露将对我们产生不利影响。然而，我们不能在任何十二(12)个月的时间内行使停牌权利一次以上，并且在该停牌期间不得登记任何其他证券。
费用
。我们将承担所有注册费用，但不包括以下任何部分：(I)为该等投资者支付的律师费用和支出，以及(Ii)适用于销售可注册证券的承销折扣和销售佣金。
 
207
目录表
注册权的排名
。授予该等投资者的登记权不应优先于根据股东协议授予持有人的登记权，或与根据股东协议授予持有人的登记权相同。
D.
外汇管制
见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-有关外汇和股利分配的规定”。
E.
税收
以下有关投资美国存托凭证或普通股所产生的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税影响的摘要，是根据截至本年度报告日期生效的法律及其相关解释而厘定，所有这些法律或解释均可能会有所更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法的税务后果。
开曼群岛税收
根据我们开曼群岛律师Harney Westwood&Riegels的说法，开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但开曼群岛法院签立或提交或在开曼群岛法院出示的文书可能适用的印花税除外。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售本公司股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
本公司发行股份毋须缴交印花税，本公司转让股份亦无须缴付印花税，惟本公司并无持有开曼群岛土地的任何权益，且开曼群岛法院所签立、呈交或出示的文书可能适用印花税。
中华人民共和国税收
根据《中国企业所得税法》及其实施规则，在中国境外设立，而中国内部有“实际管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为纳税居民企业，其全球收入一般按统一的25%税率征收企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了第82号通知，其中规定了某些具体标准，以确定一个或多个实体的“事实上的管理机构”是否
中国控制
在境外注册成立的企业位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，如果满足下列所有条件：(I)其“事实上的管理机构”设在中国，将被视为中国税务居民。
日常工作
经营管理由中国负责；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由设在中国的机构或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均设于中国或由其保管；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住于中国。
 
208
目录表
我们的中国法律顾问君和律师事务所认为，基于其对中国现行法律法规的理解，
天境生物
不满足上述所有条件，且既不满足
天境生物
其中国子公司均未收到中国税务机关的任何通知，直接或间接确认，
天境生物
自本年度报告之日起，为中国纳税所得额的中国居民企业，
天境生物
就中国所得税而言，不应被视为中国居民企业。
天境生物
于中国以外注册成立，亦非由中国企业或中国企业集团控制。我们已经制定了明确的管理方针，将政策制定和业务运营执行职责分开，以便将有效控制与我们的总部和子公司区分开来，包括记录保存和离岸工作地点计划。
天境生物
是在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国之外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。然而，我们不能保证中国税务机关不会有不同的看法。
如果中国税务机关认定
天境生物
就企业所得税而言，我们的全球收入可被征收25%的企业所得税；任何应支付给
非居民
我们普通股或美国存托凭证的企业持有者可能被视为来自中国内部的收入，因此需缴纳10%的预扣税(或20%的情况下
非居民
个人)，除非适用的所得税条约另有规定。此外，通过以下方式实现的资本利得
非居民
出售我们的普通股或美国存托凭证后的企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能被视为源自中国境内的收入，因此应缴纳10%的所得税(或在以下情况下为20%
非居民
个人股东或美国存托股份持有人)，除非适用的所得税条约另有规定。目前还不清楚是否
非中国
如果我们被视为中国居民企业，我们公司的股东将能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的企业造成不利的税收后果
非中国
股东或美国存托股份持有者。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，涉及美国持有者(定义如下)对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置，该持有者收购我们的美国存托凭证或普通股，并持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局、国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险和替代最低税额考虑因素，也不涉及任何州、地方和
非美国
税务方面的考虑，与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关。此外，本讨论没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人投资情况或受特殊税收情况影响的投资者很重要，例如：
 
  •  
银行和其他金融机构；
 
  •  
保险公司；
 
  •  
养老金计划；
 
  •  
合作社；
 
  •  
受监管的投资公司；
 
  •  
房地产投资信托基金；
 
  •  
经纪自营商；
 
  •  
证券交易员选择使用
按市值计价
会计核算方法；
 
  •  
某些前美国公民或长期居民；
 
  •  
免税
实体(包括私人基金会)；
 
  •  
非美国持有者的投资者；
 
209
目录表
  •  
(直接、间接或建设性地)持有我们股票10%或以上(投票或价值)的投资者；
 
  •  
根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或普通股的投资者；
 
  •  
投资者将持有美国存托凭证或普通股，作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分；或
 
  •  
持有美元以外的功能货币的投资者；
所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。敦促每个美国持有者咨询其税务顾问关于美国联邦、州、地方和
非美国
投资我们的美国存托凭证或普通股的收入和其他税收考虑因素。
一般信息
在本讨论中，“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即(I)是美国公民或美国居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，无论其来源如何，或(Iv)信托(A)其管理受到美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)已根据《守则》合法地选择被视为美国人。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们美国存托凭证的美国持有者将被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
A
非美国
公司，如我们公司，将被归类为被动型外国投资公司，或，或美国联邦所得税，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动型”收入组成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动型收入而持有的资产。为此，现金和可随时转换为现金的资产均被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产都被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC，也不期望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。虽然我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC，但不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC地位。我们是否是或将成为PFIC的决定是不确定的，因为这是每年进行的一次密集的事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定(对于生物制药公司，如我们，尚未就其任何产品实现商业化的生物制药公司来说，这可能是不稳定的)。特别是，最近我们的美国存托凭证市场价格的下降显著增加了我们成为PFIC的风险。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生收入的活动中获得的收入增加的情况下
非被动
如果我们的收入减少，或者我们决定不将现金用于积极目的，我们被归类为PFIC的风险将大大增加。此外，在我们的任何候选药物商业化之前，利息和其他被动收入可能占任何纳税年度总收入的75%以上。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会对我们对某些收入和资产的分类提出质疑
非被动
或我们对有形和无形资产的估值，每一项都可能导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。
 
210
目录表
以下“-股息”和“-出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上编写的。如果我们被视为PFIC，适用的美国联邦所得税规则将在下文的“-被动型外国投资公司规则”中讨论。
分红
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或普通股的任何现金分配(包括任何预扣税款)，通常将作为美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入计入美国持有人的毛收入中。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将报告为美国联邦所得税目的的“股息”。从我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。
A
非法人
美国持股人一般将按较低的适用资本利得率而不是一般适用于普通收入的边际税率对“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足某些条件，包括：(1)我们支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国的成熟证券市场上交易，或者如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美国的利益
国家--中华人民共和国
(2)在支付股息的课税年度和上一课税年度，我们既不是美国股息持有人，也不是美国股息持有人，(3)符合某些持股期要求。我们的美国存托凭证(但不是我们的普通股)在纳斯达克全球市场上市，并被认为可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，我们不相信我们向非美国存托凭证代表的普通股支付的股息将符合降低税率所需的条件。然而，我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年会继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。
如果根据中国企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，吾等可能有资格享有《条约》的利益，在此情况下，吾等将被视为就普通股或美国存托凭证支付的股息而言符合资格的外国公司。每个
非法人
建议美国持有者咨询其税务顾问，了解适用于我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息的合格股息收入的降低税率的可用性。
出于美国外国税收抵免的目的，股息通常被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国持有者可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。见上文“-中华人民共和国税收”。在这种情况下，根据美国持有者的个人事实和情况，美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免，但须遵守一系列复杂的限制。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
 
211
目录表
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常将是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。的长期资本收益
非法人
美国持有者通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。倘若吾等根据企业所得税法被视为中国居民企业，而出售美国存托凭证或普通股所得收益须由中国缴税，则有资格享有本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为来自中国的收入。然而，根据最近发布的法规，如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约，则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股而产生的任何中国税收所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况，包括他们根据条约获得福利的资格和最近发布的法规的潜在影响，就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。
被动型外国投资公司规则
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出
按市值计价
在选举期间(如下所述)，美国持有人一般将受到特别税收规则的约束，这些规则对(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分派的125%，或如果较短，则为美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期)，以及(Ii)出售或其他处置的任何变现收益(包括在某些情况下，包括，在某些情况下，包括，在某些情况下，美国存托凭证或普通股的质押)。根据PFIC规则：
 
  •  
超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配；
 
  •  
在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前，分配给本纳税年度和美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额(每个、一个
“前PFIC
年“)，将按一般入息课税；及
 
  •  
分配给以前每个课税年度的税额，
前PFIC
个人或公司将按适用于该年度的最高税率缴税，每一课税年度将增加相当于由此产生的被视为递延的税款的利息的附加税。
如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何附属公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，持有PFIC“可销售股票”(定义如下)的美国持有者可以
按市值计价
如果这种股票定期在适用的美国财政部条例所界定的合格交易所或其他市场进行交易，就可以进行这种股票的选举。出于这些目的，我们的美国存托凭证，而不是我们的普通股，在纳斯达克全球市场上市，这是一个有资格的交易所。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持有人作出这一选择，持有人一般将(I)就我们是PFIC的每个课税年度，将该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市值超过该等美国存托凭证的经调整课税基准的超额部分(如有)列为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证经调整的课税基础超过该等美国存托凭证在该课税年度结束时所持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如有)，但该项扣除只可扣除先前因该课税年度结束而包括在收入内的金额。
按市值计价
选举。美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整，以反映因
按市值计价
选举。如果美国持有者做出了
按市值计价
就被归类为PFIC的公司的选举而言，如果该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了
按市值计价
在我们是PFIC的一年内，该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于由于
按市值计价
选举。如果美国持有者做出了
按市值计价
除非美国存托凭证不再被视为有价证券或美国国税局同意撤销该项选择，否则该项选择将于作出选择的课税年度及其后所有课税年度生效。
 
212
目录表
因为一个
按市值计价
从技术上讲，我们不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，美国持有人可以继续遵守PFIC规则，关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。敦促每个美国持有者就购买、持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，如果我们是或成为PFIC，包括做出
按市值计价
选举。
F.
股息和支付代理人
不适用。
G.
专家发言
不适用。
H.
展出的文件
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说，我们被要求每年提交一份表格的年度报告
20-F
在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。在支付复印费后，您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证托管机构花旗银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
I.
子公司信息
不适用。
 
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
通货膨胀率
到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据，2019年12月、2020年和2021年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为4.5%、0.2%和1.5%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
 
213
目录表
市场风险
利息和信用风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，我们的现金、现金等价物及限制性现金分别为人民币11.933亿元、人民币47.588亿元及人民币35.236亿元(5.529亿美元)。
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
我们的信用风险主要归因于现金和现金等价物的账面价值。现金和现金等价物的账面金额代表因信用风险造成的最大损失金额。我们主要将现金及现金等价物存放或投资于中国境内的国有或信誉良好的金融机构，以及中国境外的信誉良好的金融机构。我们不认为我们的现金和现金等价物有重大违约或流动性不足的风险，我们将继续监测这些金融机构的信用状况。虽然我们相信我们的现金和现金等价物不包含过度风险，但未来的投资可能会受到市场价值不利变化的影响。
外汇风险
我们的大部分收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换包括美元在内的外币，是以人民中国银行确定的汇率为基础的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
截至2021年12月31日，我们拥有
人民币计价
现金及现金等价物、限制性现金及短期投资人民币11.753亿元(1.844亿美元)。根据2021年12月31日的汇率，如果人民币对美元贬值10%，将导致现金和现金等价物减少1840万美元。根据2021年12月31日的汇率，人民币对美元升值10%将导致现金和现金等价物增加1840万美元。
 
第12项。
除股权证券外的其他证券说明
A.
债务证券
不适用。
B.
认股权证和权利
 
214
目录表
根据认购协议，吾等同意根据认购协议向投资者发行及出售投资者认股权证，可于适用认购协议所载初步或其后截止日期后12个月内由适用投资者选择行使。在2020年9月11日和2020年12月17日，我们发行和出售了部分投资者认股权证，允许适用的投资者分别购买3,744,032股普通股和1,597,235股普通股。截至2021年12月31日，所有投资者认股权证已全部行使。
C.
其他证券
不适用。
D.
美国存托股份
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
我们美国存托股份服务的托管银行，花旗银行，北卡罗来纳州，对根据存款协议条款提供的服务收取以下费用：
美国存托股份收费
根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用：
 
服务
   
费率
   
由谁付款
(1)发行美国存托凭证(
例如：
，根据股票保证金的发行，根据股票价格的变化
美国存托股份入股
比率，或任何其他原因)，不包括以下第(4)款所述分配的结果。		    每发行100张美国存托凭证(不足100张)，最高可达5美元。    获发美国存托凭证的人士。
(2)取消美国存托凭证(
例如：
，美国存托股份交割的美国存托凭证的注销
美国存托股份入股
比率，或任何其他原因)。		    每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)最高5美元。    被取消美国存托凭证的人员。
(三)派发现金股利或其他现金分配(
例如：
在出售权利和其他权利时)。		    持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。    接受分配的人。
(4)根据(一)股票分红或其他免费股票分配，或(二)行使购买额外美国存托凭证的权利的美国存托凭证的分配。    持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。    接受分配的人。
(5)分配美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(
例如：
,
衍生产品
股份)。		    持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。    接受分配的人。
(6)美国存托股份服务。    每100张(不足100张)美国存托凭证(不足100张)，最高为5.00美元。    在托管人建立的适用记录日期持有美国存托凭证的人员。
(7)美国存托股份转账登记(
例如：
，在登记美国存托凭证的登记所有权转让时，在美国存托凭证转让给DTC时，以及
反之亦然
，或任何其他原因)。		    每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。    受让人或受让人。
(8)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(
例如：
，在将部分权利ADS转换为全部权利ADS时，或在将受限ADS转换为可自由转让的ADS时，以及
反之亦然
).		    每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)最高5美元。    已转换美国存托凭证的对象或已转换的美国存托凭证的收件人。
 
215
目录表
收费
美国存托股份持有者还将负责以下美国存托股份费用：
 
  (i)
税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；
 
  (Ii)
在股份登记册上登记股份或其他已缴存证券时不时有效的登记费，并适用于在作出存款及提款时，分别以托管人、寄存人或任何代名人的名义将股份或其他已缴存证券转让给托管人、托管人或任何代名人；
 
  (Iii)
《存款协议》明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入股票或提取存入财产的人或美国存托凭证的持有人和实益所有人承担；
 
  (Iv)
在外币兑换方面，托管和/或转换服务提供商(可能是托管机构的分部、分支机构或附属机构)的费用、支出、利差、税金和其他费用。这些费用、费用、价差、税费和其他费用应当从外币中扣除；
 
  (v)
任何合理的和习惯的
自掏腰包
在这种兑换过程中和/或代表持有人和实益所有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而发生的费用；以及
 
  (Vi)
托管人、托管人或任何被提名人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。
上述费用及收费可由托管银行与吾等协议随时及不时更改。
托管人向我们支付的费用和其他款项
吾等的托管人预期会按照托管人与吾等不时同意的条款及条件，透过提供就本美国存托凭证计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式，偿还吾等因根据《存款协议》设立的美国存托凭证计划而产生的某些开支。截至本年度报告日期，我们已从托管机构收到约190万美元。
 
216
目录表
第二部分。
 
第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
 
第14项。
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人的权利的说明，见“第10项.补充资料--B.组织备忘录和章程”，这些权利保持不变。
收益的使用
下列“收益的使用”信息与表格上的登记声明有关
F-1,
经修订的(文件编号
333-234363)
(
“F-1
本公司首次公开发售7,407,400股美国存托凭证，相当于17,037,020股普通股，首次公开发售价格为每股美国存托股份14.00美元。我们的首次公开募股于2020年2月完成。Jefferies LLC和中金公司香港证券有限公司是我们首次公开募股的承销商代表。将承销商行使超额配售选择权后售出的美国存托凭证计算在内，我们发售及出售了8,175,750只美国存托凭证，所得款项净额约为1.053亿美元。
这个
F-1
注册声明于2020年1月16日被美国证券交易委员会宣布生效。本公司与首次公开招股有关的总开支约为1,410万美元，其中包括首次公开招股的承销折扣及佣金约910万美元，以及首次公开招股的其他成本及开支约500万美元。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。截至2021年12月31日，我们用完了首次公开募股(IPO)的收益。以下是本公司自2020年1月16日以来首次公开招股所得款项的使用摘要，该表格于
F-1
被美国证券交易委员会宣布生效，至2021年12月31日：
 
  •  
大约6420万美元用于我们现有候选药物的研究和开发；
 
  •  
约1,840万美元，用于潜在投资建立我们自己的制造能力，包括在中国建设我们的制造设施，并通过在美国建立研究设施(包括一个转化医学实验室)来扩大我们在美国的存在；以及
 
  •  
约2,270万美元用于一般企业用途(包括营运资金需求)。
 
第15项。
控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(如规则所定义)的有效性进行了评估
13a-15(e)
根据《交易法》)按照规则的要求，截至本报告所涉期间结束时
13a-15(b)
根据《交易法》。
基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
 
217
目录表
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护规则中定义的对财务报告的适当内部控制
13a-15(f)
和
15d-15(f)
根据修订后的1934年《证券交易法》。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司的资产交易和处置；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据GAAP编制合并财务报表，并且我们公司的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准，评估了截至2021年12月31日财务报告内部控制的有效性。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
注册会计师事务所认证报告
截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所审计，该会计师事务所也审计了我们截至2021年12月31日的年度合并财务报表。
财务报告内部控制的变化
在本年报所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化。
20-F
对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
 
项目16A。
审计委员会财务专家
我们的董事会决定，我们的审计委员会成员、独立董事(根据纳斯达克股票市场规则和规则第5605(C)(2)条的标准)杨家鸿
10A-3
根据1934年证券交易法)，是审计委员会的金融专家。
 
项目16B。
道德准则
我们的董事会于2019年11月通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本，网址为
http://ir.i-mabbiopharma.com/
.
 
项目16C。
首席会计师费用及服务
下表载列以下指定类别与我们的主要外聘核数师普华永道中天会计师事务所在指定期间提供的若干专业服务有关的费用总额。在下列期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
 
218
目录表
    
截至该年度为止
十二月三十一日，
  
    
2020
     
2021
  
    
(单位：千元人民币)
  
审计费(1)
      8,631        7,730  
税费(2)
      580        75  
所有其他费用
      —          —    
 
备注：
(1)
“核数费”指我们的主要核数师为审核我们的年度财务报表及审核我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用，包括与我们于2020年首次公开招股有关的审计费用及与我们计划的两地上市有关的审计费用。
 
(2)
“税费”包括税务咨询费。
我们审计委员会的政策是
预先审批
普华永道中天律师事务所如上所述提供的所有审计和其他服务，但
极小的
审计委员会在审计结束前批准的服务。
 
项目16D。
豁免审计委员会遵守上市标准
没有。
 
项目16E。
发行人及关联购买人购买股权证券
2020年7月15日，我们宣布了一项股份回购计划，根据该计划，我们被授权以美国存托凭证的形式回购我们自己的普通股，总价值高达2000万美元，自与合格经纪-交易商签署正式股票回购计划参与协议之日起12个月内生效。2021年7月29日，我们宣布，我们的董事会已经批准了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们可以在未来12个月内以美国存托股份的形式回购其最多4,000万美元的普通股。目前尚未完成的回购计划自与合格经纪交易商签署正式股票回购计划参与协议之日起生效，并根据市场和经济状况以及其他因素(包括价格、法律和监管要求以及资本供应)在12个月内终止。该计划并不强制要求
天境生物
收购其任何特定数量的美国存托凭证，该计划可随时由管理层酌情修改或暂停。自2020年7月15日至本年报日期，本公司并无根据所采用的股份回购计划回购任何美国存托凭证。
2022年1月6日，我们宣布了一项股票购买计划，我们的高级管理层打算使用个人资金在公开市场上购买我们的美国存托凭证。截至2022年3月31日，我们公司的高级管理团队已根据购股计划购买了超过7.8万份美国存托凭证，总金额约为300万美元。
 
项目16F。
更改注册人的认证会计师
不适用。
 
项目16G。
公司治理
作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。
 
219
目录表
代替(I)规则第5605(B)条关于纳斯达克上市公司董事会过半数必须是第5605(A)(2)条所界定的独立董事的要求，(Ii)第5605(D)条关于薪酬委员会只能由独立董事组成的要求，(Iii)第5605(E)条关于提名委员会只能由独立董事组成的要求，(Iv)第5620(A)条关于每家纳斯达克上市公司应在其财政年度结束后一年内召开年度股东大会的要求
年终，
及(V)根据纳斯达克规则第5635(C)条的规定，如要设立或重大修订购股权或购买计划，或作出或重大修订其他股权补偿安排，据此高级管理人员、董事、雇员或顾问可收购股票，本公司在董事会及董事会委员会的组成、年度股东大会，以及批准采纳和重大修订基于股权的薪酬计划方面，一直并打算继续遵循本国的做法，即须在发行证券前获得股东批准。如果我们未来选择遵循任何其他母国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的一般风险-我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”
 
第16H项。
煤矿安全信息披露
不适用。
 
项目16I。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
 
220
目录表
第三部分。
 
第17项。
财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
 
第18项。
财务报表
本公司合并财务报表
天境生物
包括在本年度报告的末尾。
 
项目19.
展品
 
展品
数
   
文件说明
1.1
    第六次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用表格注册声明的附件3.2并入本文F-1(文件No. 333-234363),(修正后，最初于2019年10月29日向美国证券交易委员会备案)
2.1
    注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3)
2.2
    登记人普通股证书样本(通过引用表格登记声明附件4.2并入本文F-1(文件No. 333-234363),(修正后，最初于2019年10月29日向美国证券交易委员会备案)
2.3
    美国存托凭证登记人、托管人和持有人之间的存款协议，日期为2020年1月22日(通过引用表格登记声明的附件4.3并入本文S-8(文件No. 333-239871),经修订，于2020年7月15日初步提交给美国证券交易委员会)
2.4
    第四次修订和重新签署的股东协议，日期为2019年7月25日，注册人与其其他各方之间的协议(通过引用表格登记声明的附件4.4并入本文F-1(文件No. 333-234363),(修正后，最初于2019年10月29日向美国证券交易委员会备案)
2.5
    注册人的美国存托股份说明(在此引用表格年度报告的附件2.520-F(文件No. 001-39173),经修订，最初于2020年4月29日向美国证券交易委员会备案)
2.6
    注册人普通股说明(在此参照年度报告表格附件2.6并入20-F(文件No. 001-39173),经修订，最初于2020年4月29日向美国证券交易委员会备案)
4.1
    第二次修订和重新修订的2017年员工股票期权计划(在此通过引用表格登记声明的附件10.1并入F-1(文件No. 333-234363),(修正后，最初于2019年10月29日向美国证券交易委员会备案)
4.2
    2018年员工股票期权计划第二次修订和重述(通过引用表格登记声明的附件10.2并入本文F-1(文件No. 333-234363),(修正后，最初于2019年10月29日向美国证券交易委员会备案)
4.3
    2019年股权激励计划(在此引用表格登记说明书附件10.22F-1(文件No. 333-234363),(修正后，最初于2019年10月29日向美国证券交易委员会备案)
4.4
    2020年股权激励计划(在此引用表格登记说明书附件10.4S-8(文件No. 333-239871),经修订，于2020年7月15日初步提交给美国证券交易委员会)
4.5
    2021年股权激励计划(在此引用表格登记说明书的附件10.1S-8(文件No. 333-256603),经修订，最初于2021年5月28日向美国证券交易委员会提交)
4.6
    注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式(通过引用表格注册声明的附件10.3并入本文F-1(文件No. 333-234363),(修正后，最初于2019年10月29日向美国证券交易委员会备案)
4.7
    登记人与其执行人员之间的雇佣协议表(通过引用表格登记声明的附件10.4并入本文F-1(文件No. 333-234363),(修正后，最初于2019年10月29日向美国证券交易委员会备案)
4.8
    登记人与其他缔约方之间于2017年5月26日签订的框架协议(通过引用表格登记声明的附件10.8并入本文F-1(文件No. 333-234363),(修正后，最初于2019年10月29日向美国证券交易委员会备案)
4.9†
    注册人和MorPhoSys AG之间的许可和合作协议，日期为2017年11月30日(通过引用表格注册声明的附件10.13并入本文F-1(文件No. 333-234363),(修正后，最初于2019年10月29日向美国证券交易委员会备案)
 
221
目录表
展品
数
   
文件说明
4.10
    Tasgen之间的知识产权转让和许可协议，日期为2015年10月16日生物技术(天津)有限公司和Genexine，Inc.(通过引用表格注册声明的附件10.14合并于此F-1(文件No. 333-234363),(修正后，最初于2019年10月29日向美国证券交易委员会备案)
4.11
    注册人与Genexine，Inc.之间的知识产权许可协议，日期为2017年12月22日(通过引用表格注册声明的附件10.15并入本文F-1(文件No. 333-234363),(修正后，最初于2019年10月29日向美国证券交易委员会备案)
4.12
    注册人和Ferring International Center SA之间的许可和再许可协议，日期为2016年11月4日(通过引用表格注册声明的附件10.16并入本文F-1(文件No. 333-234363),(修正后，最初于2019年10月29日向美国证券交易委员会备案)
4.13†
    合作协议，日期为2019年7月9日，天境生物US和MacroGenics，Inc.(通过引用表格注册声明的附件10.17将其合并于此F-1(文件No. 333-234363),(修正后，最初于2019年10月29日向美国证券交易委员会备案)
4.14†
    注册人与ABL Bio之间的许可和合作协议，日期为2018年7月26日(通过引用表格年度报告的附件4.12并入本文20-F(文件No. 001-39173),经修订，最初于2020年4月29日向美国证券交易委员会备案)
4.15
    《产品开发协议》英译本，日期为2018年12月10日天境生物上海中油百科(山东)生物医药有限公司(参照注册表附件10.19注册成立F-1(文件No. 333-234363),(修正后，最初于2019年10月29日向美国证券交易委员会备案)
4.16
    高瓴的注册人和某些联属公司之间的认购协议，日期为2020年9月3日(通过引用附表13D的附件2(文件)并入本文No. 005-91674)(高瓴资本顾问有限公司和高瓴资本管理有限公司于2020年9月14日联合提交给美国证券交易委员会)
4.17
    对高瓴的注册人和某些关联公司之间的认购协议的修正案，日期为2020年12月17日(通过引用附表13D/A的附件5(文件)并入本文No. 005-91674)(高瓴资本顾问有限公司和高瓴资本管理有限公司于2020年12月21日联合提交给美国证券交易委员会)
4.18
    授予高瓴关联公司的看涨期权形式(通过引用附表13D(文件)的附件4并入本文No. 005-91674)(高瓴资本顾问有限公司和高瓴资本管理有限公司于2020年9月14日联合提交给美国证券交易委员会)
4.19
    注册人与某些投资者(高瓴资本除外)之间于2020年9月3日签署的认购协议格式(通过引用表格注册声明的附件10.17并入本文F-1(文件No. 333-251050)，经修订，最初于2020年12月1日向美国证券交易委员会提交)
4.20
    在注册人和某些投资者之间购买注册人普通股的认股权证的格式(通过引用表格注册说明书的附件10.18并入本文F-1(文件No. 333-251050)，经修订，最初于2020年12月1日向美国证券交易委员会提交)
4.21†
    许可和协作协议，日期为2020年9月3日，其中天境生物上海，天境生物美国和AbbVie爱尔兰无限公司(通过引用表格注册声明的附件10.19合并于此F-1(文件No. 333-251050)，经修订，最初于2020年12月1日向美国证券交易委员会提交)
4.22†
    《股权转让与投资协议》英译本，日期为2020年9月15日，其中天境生物生物制药(杭州)有限公司及其其他各方(在此引用表格注册说明书附件10.20成立F-1(文件No. 333-251050)，经修订，最初于2020年12月1日向美国证券交易委员会提交)
4.23†
    《股东协议》英文译本，日期为2020年9月15日天境生物生物制药(杭州)有限公司及其他各方(在此引用表格注册说明书附件10.21成立F-1(文件No. 333-251050)，经修订，最初于2020年12月1日向美国证券交易委员会提交)
4.24*†
    独家开发、制造和销售合作协议的英文翻译，日期为2021年11月10日天境生物生物医药香港有限公司天境生物生物医药股份有限公司、健康药业集团股份有限公司、江苏济源医药股份有限公司。
8.1*
    注册人的主要子公司
11.1
    注册人的商业行为和道德准则(通过引用表格注册声明的附件99.1并入本文F-1(文件No. 333-234363),(修正后，最初于2019年10月29日向美国证券交易委员会备案)
 
222
目录表
展品
数
   
文件说明
12.1*
    首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书
12.2*
    首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明
13.1**
    首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书
13.2**
    首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明
15.1*
    君和有限责任公司同意
15.2*
    普华永道中天律师事务所同意
15.3*
    Harney Westwood&Riegels同意
101.INS*
    内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*
    内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*
    内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*
    内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*
    内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*
    内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104
    封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
 
*
现提交本局。
**
随信提供。
†
根据规则第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被省略
S-K
 
223
目录表
签名
注册人特此证明其符合提交表格的所有要求。
20-F
并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
 
天境生物
发信人：  
/s/John Long
姓名：   约翰·朗
标题：   董事和首席财务官
日期：2022年4月29日
 
224
目录表
天境生物
合并财务报表索引
 
 
  
页面
 
独立注册会计师事务所报告
(普华永道中天律师事务所，上海，中国，审计事务所ID：1424)
  
 
F-2
 
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表
  
 
F-6
 
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)表
  
 
F-7
 
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度股东权益(亏损)综合变动表
  
 
F-8
 
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合并现金流量表
  
 
F-11
 
合并财务报表附注
  
 
F-14
 
 
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
发送到
本公司董事会及股东
天境生物
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已经审计了所附的综合资产负债表
天境生物
于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及其附属公司(“贵公司”)，以及截至二零二一年十二月三十一日止三个年度内各年度之综合全面收益(亏损)表、股东权益(亏损)变动表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据首席运营官发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2021年12月31日，公司在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制。
意见基础
本公司管理层负责这些合并财务报表，维护有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制有效性的评估，包括在第15项下的管理层《财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是对公司的合并财务报表和基于我们审计的公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
 
F-2
目录表
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
应计研究与开发费用
如综合财务报表附注2及附注11所述，本公司已与研究机构及其他公司订立各种研发合同。截至2021年12月31日止年度内产生的研发总成本为人民币12.13亿元，截至2021年12月31日的累计研发成本为人民币3.68亿元。管理层在估计每个报告期末应计的研发成本时，在估计其研发活动的进度以及根据相关协议完成里程碑事件或实现里程碑事件的可能性时，应用了重大判断。
我们决定执行与应计研发费用有关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素，是管理层在估计应计研发费用时作出的重大判断，包括估计其研发活动的进度，以及根据相关协议完成里程碑事件或实现其可能性。这反过来又导致审计师在执行程序和评估与管理层对应计研究和开发成本估计有关的审计证据方面的判断、主观性和努力程度相对较高。
 
F-3
目录表
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与应计研究和开发费用估算有关的控制措施的有效性。这些程序还包括(I)测试管理层估算应计研发费用的程序；(Ii)评估管理层用来制定估算的方法的适当性；(Iii)评估与研发活动进展和根据相关协议完成里程碑事件或实现里程碑事件的可能性相关的估算的合理性；以及(Iv)测试用于估算应计研发费用的基础数据的完整性和准确性。
收入
确认-成本-成本比
衡量长期履约义务的进展情况
如综合财务报表附注2及附注18所述，本公司确认与其与业务伙伴订立的某些许可及合作安排有关的收入。本公司截至2021年12月31日止年度的收入为人民币8800万元，其中约人民币3200万元已通过
成本比成本
衡量其长期业绩义务的进展情况，因为管理层认为，这一确认最好地描述了将利益转移给其业务伙伴的情况，因为在许可和合作安排下发生了成本。在.之下
成本比成本
进度衡量方法，进度是根据所发生的成本比率来衡量的
到目前为止
至完成履约义务的估计费用总额。管理层在估计根据这种许可和合作安排履行履约义务所需的总估计费用时，作出了重大判断。
我们确定执行与收入有关的程序的主要考虑因素
确认-成本-成本比
衡量一段时间内履约义务的进展情况是一项重要的审计事项，这是管理层在确定根据这种许可和合作安排完成履约义务的估计总费用时的重大判断，这反过来又导致审计师在执行程序和评价与管理层确定完成许可和合作安排下履行履约义务的总估计费用有关的审计证据时高度主观和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认过程有关的控制措施的有效性，包括对根据公司的某些许可和合作安排确定完成业绩义务的估计成本的控制措施。除其他外，这些程序还包括：(1)测试管理层确定各自许可证和合作安排下履行履约义务的估计费用的程序；(2)评价管理层依据的合理性，并就根据这种许可证和合作安排完成履约义务的估计费用获得证据和基本支持；(3)评价可能需要修改先前估计数的情况；(4)对为评价管理层估计未来完成履约义务的费用的能力而产生的费用进行回溯性审查。
 
F-4
目录表
看跌期权负债的估值
如综合财务报表附注2及附注10所述，本集团向其联属公司的第三方投资者发出的认沽权利被记录为独立的股权挂钩工具，并分类为认沽负债。看跌期权负债的公允价值是由管理层使用期权定价模型确定的。期权定价模型中使用的重要不可观测输入包括现货价格、估计波动率和赎回期权触发事件的概率，其中现货价格由管理层使用收益法确定。收入法中使用的重要的不可观察的输入包括收入增长率和贴现率。本集团确认截至2021年12月31日的认沽负债人民币9700万元及截至2021年12月31日止年度认沽负债的公允价值减少人民币1700万元。
我们决定执行与认沽权利负债估值有关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素，是管理层在厘定认沽权利负债的公允价值(包括收入增长率、折现率、估计波动率及触发赎回期权事件的可能性)时的重大判断，而这又导致核数师在执行与认沽权利负债的公允价值计量及评估相关审计证据有关的程序时，具有高度的主观性及努力；而审计工作涉及使用具备专业技能及知识的专业人士。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层对纠正负债的估值有关的控制措施的有效性。这些程序亦包括(其中包括)测试管理层评估认沽权利负债公允价值的程序，包括(I)评估估值技术的适当性，(Ii)测试期权定价模型及收益法所使用的标的数据的完整性、数学准确性及相关性，以及(Iii)评估与收入增长率、折现率、估计波动率及触发赎回期权事件的概率有关的重大假设的合理性。评估收入增长率的合理性涉及考虑联属公司过去的业绩、经济和行业预测、可比业务的资本成本和其他行业因素。估计波动率是通过考虑可比公司选择用于波动率计算的相关性和适当性来评估的。通过考虑联属公司的业务发展状况和计划来评估触发赎回选项事件的概率。拥有专业技能和知识的专业人士被用来协助评估公司估值方法的适当性以及与所应用的贴现率和估计波动率相关的重大假设的合理性。
/s/普华永道中天律师事务所
中华人民共和国上海中国
April 29, 2022
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
 
F-5
目录表
天境生物
合并资产负债表
截至2020年12月31日和2021年12月31日
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
           
截至12月31日，
  
           
2020
    
2021
  
    
备注
     
人民币
    
人民币
    
美元(附注2.5)
  
资产
        
流动资产
          
现金和现金等价物
         4,758,778       3,523,632       552,935  
应收账款
      3, 18        130,498       33,081       5,191  
合同资产
      3, 18        227,391       253,780       39,824  
短期投资
      2.4, 2.8        31,530       753,164       118,188  
盘存
      4        —         27,237       4,274  
预付款和其他应收款
      5        195,467       190,824       29,944  
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
流动资产总额
         5,343,664       4,781,718       750,356  
财产、设备和软件
      6        25,272       45,716       7,174  
经营租赁
使用权
资产
      7        14,997       112,781       17,698  
无形资产
      8        120,444       119,666       18,778  
商誉
      9        162,574       162,574       25,511  
使用权益法核算投资
      10        664,832       352,106       55,253  
其他
非当前
资产
         2,010       26,634       4,179  
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总资产
      
 
6,333,793
 
  
 
5,601,195
 
  
 
878,949
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
负债和股东权益
          
流动负债
          
应计项目和其他应付款
      11        560,558       593,335       93,107  
经营租赁负债，流动
      7        8,058       30,669       4,813  
递延补贴收入
      2.1
5
        7,509       —         —    
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
流动负债总额
         576,125       624,004       97,920  
纠正债务
      2.4, 10        116,006       96,911       15,207  
合同责任
      18        —         224,000       35,150  
经营租赁负债，
非当前
      7        5,542       81,786       12,834  
其他
非当前
负债
      11        8,975       14,934       2,343  
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总负债
      
 
706,648
 
  
 
1,041,635
 
  
 
163,454
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
承付款和或有事项
      22  
股东权益
          
普通股(美元0.0001面值，800,000,000截至2020年12月31日和2021年12月31日授权的股票；164,888,519和183,826,753分别于2020年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股票)
      13        114       126       20  
其他内容
已缴费
资本
         7,701,116       9,100,777       1,428,110  
累计其他综合损失
         (50,793 )      (186,510 )      (29,267 ) 
累计赤字
         (2,023,292 )      (4,354,833 )      (683,368 ) 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
股东权益总额
      
 
5,627,145
 
  
 
4,559,560
 
  
 
715,495
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总负债和股东权益
      
 
6,333,793
 
  
 
5,601,195
 
  
 
878,949
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
6
目录表
天境生物
综合全面收益表(损益表)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
 
           
截至十二月三十一日止的年度：
  
           
2019
    
2020
    
2021
  
    
备注
     
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
(注2.5)
  
收入
            
许可和协作收入
      18        30,000       1,542,668       40,115       6,295  
调查产品的供应
      4        —         —         47,911       7,518  
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总收入
      
 
30,000
 
  
 
1,542,668
 
  
 
88,026
 
  
 
13,813
 
收入成本
         —         —         (46,432 )      (7,286 ) 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
费用
            
研发费用
      2.1
8
        (840,415 )      (984,689 )      (1,212,958 )      (190,340 ) 
行政费用
         (654,553 )      (402,409 )      (899,943 )      (141,221 ) 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
营业收入(亏损)
      
 
(1,464,968
) 
  
 
155,570
 
  
 
(2,071,307
) 
  
 
(325,034
) 
利息收入
         30,570       24,228       21,333       3,348  
利息支出
         (2,991 )      (957 )      —         —    
其他收入(支出)，净额
      19        (20,205 )      412,892       83,162       13,050  
关联公司损失中的权益
      10        —         (108,587 )      (367,883 )      (57,729 ) 
认股权证的公允价值变动
      2.4        5,644       —         —         —    
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税费用前收益(亏损)
      
 
(1,451,950
) 
  
 
483,146
 
  
 
(2,334,695
) 
  
 
(366,365
) 
所得税优惠(费用)
      12        —         (12,231 )      3,154       495  
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净收益(亏损)可归因于
天境生物
      
 
(1,451,950
) 
  
 
470,915
 
  
 
(2,331,541
) 
  
 
(365,870
) 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
普通股股东应占净收益(亏损)
      
 
(1,485,001
) 
  
 
470,915
 
  
 
(2,331,541
) 
  
 
(365,870
) 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净收益(亏损)可归因于
天境生物
      
 
(1,451,950
) 
  
 
470,915
 
  
 
(2,331,541
) 
  
 
(365,870
) 
其他全面收益(亏损)：
            
扣除零税后的外币折算调整
         10,747       (120,920 )      (135,717 )      (21,297 ) 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
全面收益(亏损)合计
天境生物
      
 
(1,441,203
) 
  
 
349,995
 
  
 
(2,467,258
) 
  
 
(387,167
) 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
普通股股东应占净收益(亏损)
      
 
(1,485,001
) 
  
 
470,915
 
  
 
(2,331,541
) 
  
 
(365,870
) 
加权-用于计算每股净收益(亏损)的普通股数量-基本
      20        7,381,230       134,158,824       174,707,055       174,707,055  
加权-用于计算每股净收益(亏损)的普通股平均数-稀释后
      20        7,381,230       157,231,652       174,707,055       174,707,055  
普通股股东应占每股净收益(亏损)
            
-基本
      20        (201.19 )      3.51       (13.35 )      (2.09 ) 
-稀释
      20        (201.19 )      3.00       (13.35 )      (2.09 ) 
每股美国存托股份普通股股东应占净收益(亏损)
            
-基本
         (462.74 )      8.07       (30.71 )      (4.82 ) 
-稀释
         (462.74 )      6.90       (30.71 )      (4.82 ) 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
7
目录表
天境生物
合并股东权益变动表(亏损)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
    
普通股
(注13)
     
财务处
库存
    
其他内容
已缴费

资本
    
累计
其他
全面
收入

(
损失
)		     
累计
赤字
    
总计
股东的
股权
(赤字)
  
  
(面值0.001美元)
  
  
数量

股票
     
金额
  
           
人民币
     
人民币
    
人民币
    
人民币
     
人民币
    
人民币
  
截至2018年12月31日的余额
   
 
8,363,719
 
   
 
6
 
   
 
(1
) 
  
 
—  
 
  
 
59,380
 
   
 
(1,014,489
) 
  
 
(955,104
) 
外币折算调整
      —          —          —         —         10,747        —         10,747  
净亏损
      —          —          —         —         —          (1,451,950 )      (1,451,950 ) 
基于股份的薪酬
天境生物
      —          —          1       366,894       —          —         366,895  
被视为派发股息至系列
C-1
系列破产时的优先股股东
C-1
优先股
      —          —          —         (5,283 )      —          —         (5,283 ) 
被视为派发股息至系列
B-1,
B-2
和C级优先股东在系列修改时
B-1,
B-2
和C类优先股
      —          —          —         27,768       —          (27,768 )      —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
截至2019年12月31日的余额
   
 
8,363,719
 
   
 
6
 
   
 
—  
 
  
 
389,379
 
  
 
70,127
 
   
 
(2,494,207
) 
  
 
(2,034,695
) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
 
F-
8
目录表
天境生物
合并股东权益变动表(亏损)(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
 
  
普通股
(注13)
 
  
财务处
库存
 
  
其他内容
已缴费

资本
 
  
累计
其他
全面
收入

(
损失
)
 
 
累计
赤字
 
 
总计
股东的
股权
(赤字)
 
  
(面值0.001美元)
 
  
数量

股票
 
  
金额
 
 
  
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
截至2019年12月31日的余额
   
 
8,363,719
 
   
 
6
 
   
 
—  
 
   
 
389,379
 
   
 
70,127
 
  
 
(2,494,207
) 
  
 
(2,034,695
) 
外币折算调整
      —          —          —          —          (120,920 )      —         (120,920 ) 
净收入
      —          —          —          —          —         470,915       470,915  
基于股份的薪酬
天境生物
      —          —          —          402,413        —         —         402,413  
股票期权的行使
      1,841,373        3        —          7,771        —         —         7,774  
发行限售股单位普通股(附注17)
      7,000        —          —          46        —         —         46  
转换为可转换本票(附注15)
      900,000        1        —          58,825        —         —         58,826  
股票认购权退回的资本贡献(附注17)
      —          —          —          91,051        —         —         91,051  
首次公开发售(IPO)完成后优先股转换为普通股
      99,760,129        69        —          3,104,108        —         —         3,104,177  
向珠峰发行普通股
      6,078,571        4        —          254,844        —         —         254,848  
首次公开发行和超额配售时发行普通股，扣除发行成本
      18,804,225        13        —          697,865        —         —         697,878  
私募发行普通股，扣除发行成本
      29,133,502        18        —          2,543,908        —         —         2,543,926  
权益法关联公司记录的基于股份的薪酬支出的比例份额(附注10(A))
      —          —          —          41,163        —         —         41,163  
发行认股权证
      —          —          —          109,743        —         —         109,743  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2020年12月31日的余额
   
 
164,888,519
 
   
 
114
 
   
 
—  
 
   
 
7,701,116
 
   
 
(50,793
) 
  
 
(2,023,292
) 
  
 
5,627,145
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
 
F-
9
目录表
天境生物
合并股东权益变动表(亏损)(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
 
    
普通股(附注13)
     
财务处
库存
     
其他内容
已缴费

资本
     
累计
其他
全面
收入
(
损失
)		    
累计
赤字
    
总计
股东的
股权
  
  
(面值0.001美元)
  
  
数量

股票
    
金额
  
          
人民币
     
人民币
     
人民币
     
人民币
    
人民币
    
人民币
  
2020年12月31日的余额
   
 
164,888,519
 
  
 
114
 
   
 
—  
 
   
 
7,701,116
 
   
 
(50,793
) 
  
 
(2,023,292
) 
  
 
5,627,145
 
外币折算调整
      —         —       
 
—  
 
      —          (135,717 )      —         (135,717 ) 
净亏损
   
 
—  
 
  
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
     (2,331,541 )      (2,331,541 ) 
基于股份的薪酬
天境生物
   
 
—  
 
  
 
—  
 
   
 
—  
 
      608,609     
 
—  
 
  
 
—  
 
     608,609  
股票期权的行使
      8,227,843       5     
 
—  
 
      51,310     
 
—  
 
  
 
—  
 
     51,315  
发行普通股，用于
限制性股份单位(附注17(F))
      5,369,140       4        —          8,547        —         —         8,551  
认股权证的行使(附注16(B))
      5,341,267       3        —          672,661        —         —         672,664  
股东交出的普通股
      (16 )      —          —          —          —         —         —    
权益法关联公司记录的基于股份的薪酬支出的比例份额(附注10(A))
      —         —          —          58,534        —         —         58,534  
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至2021年12月31日的余额
   
 
183,826,753
 
  
 
126
 
   
 
—  
 
   
 
9,100,777
 
   
 
(186,510
) 
  
 
(4,354,833
) 
  
 
4,559,560
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
10
目录表
天境生物
合并现金流量表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
    
截至十二月三十一日止的年度：
  
    
2019
    
2020
    
2021
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
(注2.5)
  
经营活动的现金流
         
净收益(亏损)
      (1,451,950 )      470,915       (2,331,541 )      (365,870 ) 
将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整
         
财产、设备和软件折旧
      9,831       12,743       13,776       2,162  
无形资产摊销
      —         1,556       778       122  
处置财产、设备和经营租赁的损失
使用权
资产
      —         8       288       45  
认股权证的公允价值变动
      (5,644 )      —         —         —    
认沽负债的公允价值变动
      —         (3,024 )      (16,628 )      (2,609 ) 
其他金融资产的公允价值变动
      (42 )      —         —         —    
关联公司损失中的权益
      —         108,587       367,883       57,729  
基于股份的薪酬
      366,895       493,464       608,609       95,504  
与珠峰签订终止协议时的损失
      23,039       —         —         —    
摊销
右手边
使用租赁负债的资产和利息
      5,803       8,837       19,582       3,073  
一家子公司解除合并的收益
      —         (407,598 )      —         —    
短期投资的公允价值变动
      (703 )      (11,288 )      (30,360 )      (4,764 ) 
经营性资产和负债的变动
         
应收账款
      —         (130,498 )      97,417       15,287  
合同资产
      11,000       (227,391 )      (26,389 )      (4,141 ) 
预付款和其他应收款
      (48,831 )      (58,692 )      (5,155 )      (810 ) 
盘存
      —         —         (27,237 )      (4,274 ) 
应计项目和其他应付款
      188,375       173,713       152,101       23,868  
合同责任
      —         —         224,000       35,150  
从客户那里预支资金
      (14,151 )      —         —         —    
获得研究和开发资金
      53,148       —         —         —    
其他
非当前
负债
      —         7,474       5,959       935  
递延补贴收入
      1,420       3,589       (7,509 )      (1,178 ) 
租赁负债
      (6,172 )      (8,837 )      (18,667 )      (2,929 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
经营活动产生(用于)的现金净额
   
 
(867,982
) 
  
 
433,558
 
  
 
(973,093
) 
  
 
(152,700
) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
投资活动产生的现金流
         
购置财产、设备和软件
      (12,241 )      (8,008 )      (29,932 )      (4,697 ) 
向附属公司注资
      —         —         (6,000 )      (942 ) 
出售短期投资所得收益
      102,703       2,503,749       9,482,040       1,487,939  
购买短期投资
      (134,000 )      (2,491,991 )      (10,173,314 )      (1,596,414 ) 
因子公司解除合并而处置的现金
      —         (257,651 )      —         —    
处置其他金融资产收到的现金
      256,000       —         —         —    
从偿还附属公司到期贷款中收到的现金
      —         52,000       —         —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
投资活动产生(用于)的现金净额
   
 
212,462
 
  
 
(201,901
) 
  
 
(727,206
) 
  
 
(114,114
) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-
11
目录表
天境生物
合并现金流量表(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
    
截至十二月三十一日止的年度：
  
    
2019
    
2020
    
2021
  
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
(注2.5)
  
融资活动产生的现金流
         
发行可转换优先股所得款项，扣除发行成本
      183,536       —         —         —    
首次公开发行和超额配售的收益，扣除承销折扣和佣金后的净额
      —         726,300       —         —    
支付首次公开发行及超额配售的发行成本
      (827 )      (27,595 )      —         —    
私募收益
      —         2,789,699       —         —    
支付与私募有关的发行成本
      —         (7,244 )      (128,786 )      (20,209 ) 
支付与计划中的两地上市有关的费用
      —         —         (9,820 )      (1,541 ) 
行使认股权证所得收益
      —         —         672,664       105,556  
行使股票期权所得收益
      —         9,275       51,315       8,052  
限售股单位发行普通股所得款项
      —         46       8,551       1,342  
银行借款收益
      50,000       —         —         —    
偿还银行借款
      (80,000 )      (50,000 )      —         —    
股票回购预付款计划
      —         (34,859 )      —         —    
从收取股票回购计划预付款中收到的现金
      —         34,859       —         —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
融资活动产生的现金净额
   
 
152,709
 
  
 
3,440,481
 
  
 
593,924
 
  
 
93,200
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
      15,163       (106,643 )      (128,771 )      (20,207 ) 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
      (487,648 )      3,565,495       (1,235,146 )      (193,821 ) 
现金、现金等价物和受限现金，年初
      1,680,931       1,193,283       4,758,778       746,756  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
现金、现金等价物和限制性现金，年终
   
 
1,193,283
 
  
 
4,758,778
 
  
 
3,523,632
 
  
 
552,935
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
F-
12
目录表
天境生物
合并现金流量表(续)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
    
截至十二月三十一日止的年度：
  
    
2019
     
2020
     
2021
  
    
人民币
     
人民币
     
人民币
     
美元
(注2.5)
  
其他ASC 842补充披露
            
计入经营活动租赁义务计量的固定经营租赁费用所支付的现金
      6,172        8,837        18,667        2,929  
使用权
为交换经营租赁义务而获得的资产
      8,595        7,459        118,436        18,585  
其他补充现金流披露
            
支付的利息
      2,991        957        —          —    
非现金
活动
            
购置财产、设备和软件的应付款
      —          —          6,679        1,048  
应计首次公开募股成本
      17,504        —          —          —    
应计计划两地上市应付成本
      —          —          4,793        752  
被视为派发股息至系列
C-1
系列破产时的优先股股东
C-1
优先股
      5,283        —          —          —    
被视为派发股息至系列
B-1,
B-2
和C级优先股东在系列修改时
B-1,
B-2
和C类优先股
      27,768        —          —          —    
应计私募发售应付费用
      —          128,786        —          —    
向珠峰发行的普通股
      —          254,848        —          —    
将优先股转换为普通股
      —          3,104,177        —          —    
将可转换本票转换为普通股
      —          58,826        —          —    
附注是这些综合财务报表的组成部分。
.
 
F-
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目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
1.主要活动和组织
天境生物
(“本公司”)于二零一六年六月三十日在开曼群岛注册为根据开曼群岛公司法获豁免的有限责任公司。本公司及其附属公司(统称“本集团”)主要在人民解放军Republic of China(“中国”)及其他国家和地区的免疫肿瘤学及免疫炎症性疾病领域从事转化生物制品的发现及开发。
2020年1月17日，公司完成在纳斯达克全球市场的首次公开募股7,407,400美国存托股份(ADS)以美元的价格发行。14.00每个美国存托股份的毛收入总额为美元103.7百万美元。2020年2月10日，IPO的承销商已行使超额配售选择权，购买了额外的768,350本公司首次公开发售价格为美元的美国存托凭证14.00每个美国存托股份。在行使超额配售选择权后，本公司共发行及出售8,175,750首次公开募股中的美国存托凭证，总收益为美元114.5百万美元。每十股美国存托凭证相当于本公司二十三股普通股。
自.起
2021年12月31日，公司主要子公司如下：
 
附属公司
  
地点：
成立为法团
 
  
日期
成立为法团或
收购
 
  
百分比
直达的
或间接
所有权
由.
公司
 
 
主要活动
 
天境生物
生物医药香港有限公司
(“天境生物
香港“)
      香港        July 8, 2016        100 %      投资控股  
天境生物
上海
      中华人民共和国        2016年8月24日        100 %     
 		 研究和
发展
创新药物		  
 
 
天境生物
生物技术
(天津)有限公司。
(“天境生物
天津“)
      中华人民共和国        July 15, 2017        100 %     
 		 研究和
发展
创新药物		  
 
 
天境生物
BioPharma美国有限公司
      美国        2018年2月28日        100 %     
 		 研究和
发展
创新药物		  
 
 
浙江天力医药销售有限公司。
      中华人民共和国        2021年9月29日        100 %     
 		 销售和
分布情况
医药产品		  
 
 
 
F-1
4
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
2.主要会计政策
2.1陈述的依据
随附的本集团综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
本集团在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
2.2合并的基础
随附的综合财务报表反映了本公司及其持有控股权的所有附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
本集团根据可变权益实体(VIE)或投票权权益模式合并其拥有控股权的实体。本集团须首先应用VIE模型，以确定其是否持有某一实体的可变权益，如果持有，则确定该实体是否为VIE。如本集团确定其并无于VIE持有可变权益，则会应用具投票权的权益模式。根据投票权权益模式，当本集团持有某一实体的多数投票权权益时，该实体即被合并。
本公司采用权益会计方法(见附注10)，对其有重大影响但不拥有控股权的投资进行会计处理。
VIE模式
如果存在下列任何一种情况，则被视为VIE：(A)风险股权投资总额不足以允许该实体在没有额外附属财政支助的情况下为其活动提供资金，(B)风险股权投资的持有人作为一个整体，缺乏通过投票权或类似权利作出对该实体的成功具有重大影响的决策的直接或间接能力，或承担该实体的预期损失或获得该实体的预期剩余收益的权利的义务，或(C)一些股权投资者的投票权与他们承担实体损失的义务、从实体获得回报的权利或两者兼而有之，或实体的几乎所有活动涉及或代表投票权极少的投资者进行的义务不相称。
在VIE模式下，有限合伙被视为VIE，除非有限合伙人持有
踢出场外
或普通合伙人的参与权。当本集团确定其为主要受益人时，本集团将合并作为VIE的实体。一般来说，VIE的主要受益者是一个报告实体，该实体(A)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，(B)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
截至2021年12月31日，本集团确定受合并指导的唯一实体是本集团不是其主要受益人的VIE。
 
F-1
5
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
 
2.3预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。估计数用于计入与收购相关的金额，包括资产和负债以及其他无形资产的初始公允价值确定以及随后的公允价值计量。此外，估计数用于确定下列项目的公允价值计量：短期投资、认股权证和认沽负债、应收账款减值、合同资产、其他应收款、长期资产、无形资产和商誉、财产、设备和软件的使用寿命、确认
使用权
资产和租赁负债、合作收入安排中的可变对价、本公司收入安排中每项履约义务的独立售价的确定、基于股份的薪酬安排的估值、递延税项资产估值免税额以及持续诉讼拨备。管理层根据过往经验、已知趋势及相信合理的其他各种假设作出估计，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
2.4公允价值计量
本集团的金融资产和负债主要包括现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、账户
应收账款、合同资产、其他应收账款、短期借款、应计项目和其他应付账款，并纠正负债。截至2020年12月31日和2021年12月31日，除短期投资和纠正负债外，由于这些金融资产和负债的到期日普遍较短，其账面价值接近其公允价值。本集团于各资产负债表日按公允价值报告短期投资及拨备负债，公允价值变动反映于综合全面收益(亏损)表内。
 
F-1
6
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
2.4公允价值计量(续)
 
本集团使用公允价值体系的以下三个层次的投入来计量其金融资产和负债。这三个级别如下：
一级投入是指管理层在计量日期有能力获得的相同资产在活跃市场上的未调整报价。
第2级投入包括活跃市场中同类资产的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价、该资产可观察到的报价以外的投入(即利率、收益率曲线等)，以及主要由可观测市场数据以相关性或其他方式证实的投入(市场确认投入)。
第三级包括不可观察到的输入，这些输入反映了管理层对市场参与者将在资产定价中使用的假设的假设。管理层根据可获得的最佳信息(包括自己的数据)来开发这些输入。
按公允价值经常性计量的资产和负债
本集团衡量其短期投资，并按公允价值经常性地处理正确负债。由于本集团的短期投资及认沽负债并非在价格容易观察到的活跃市场进行交易，因此本集团使用重大而不可观察的投入来计量短期投资的公允价值及拨备负债。根据不可观察因素在整体公允价值计量中的重要性，这些工具被归类在第三级估值层次中。
下表汇总了集团截至2020年12月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量和记录的金融资产和负债：
 
 
  
截至2020年12月31日
 
 
  
活跃的市场
 
  
可观测输入
 
  
非-
可观测输入
 
  
 
 
 
  
(1级)
 
  
(2级)
 
  
(3级)
 
  
总计
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
资产：
  
  
  
  
短期投资
      —          —          31,530        31,530  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
负债
                                    
纠正债务
      —          —          116,006        116,006  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
 
  
截至2021年12月31日
 
 
  
活跃的市场
(1级)
 
  
可观测输入
(2级)
 
  
非-

可观测输入
(3级)
 
  
总计
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
资产：
  
  
  
  
短期投资
      —          —          753,164        753,164  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
负债
                                    
纠正债务
      —          —          96,911        96,911  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-1
7
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
2.4公允价值计量(续)
 
主要三级金融资产和金融负债前滚情况如下：
 
 
  
短期
投资
 
  
纠正错误
负债
 
截至2019年12月31日的3级金融资产和负债的公允价值
      32,000        —    
购买短期投资
      2,491,991        —    
处置短期投资
      (2,503,749 )       —    
认沽债务的授予
      —          124,321  
公允价值变动
      11,288        (3,024 ) 
货币折算差异
      —          (5,291 ) 
    
 
 
     
 
 
  
截至2020年12月31日的3级金融资产和负债的公允价值
   
 
31,530
 
   
 
116,006
 
    
 
 
     
 
 
  
购买短期投资
      10,173,314        —    
处置短期投资
      (9,482,040 )       —    
公允价值变动
      30,360        (16,628 ) 
货币折算差异
      —          (2,467 ) 
    
 
 
     
 
 
  
截至2021年12月31日的3级金融资产和负债的公允价值
   
 
753,164
 
   
 
96,911
 
    
 
 
     
 
 
  
有关以f衡量的第3级正确负债的更多信息，请参见附注10
a
截至2020年和2021年12月31日止年度的经常性内部回报率价值。
 
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8
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
 
2.5外币折算
本集团以人民币(“人民币”)作为报告货币。美元(“美元”)是本集团在开曼群岛、美利坚合众国(“美国”)注册成立的实体的功能货币。人民币为本公司中国子公司的功能货币。
以功能货币以外的货币计价的交易按交易日的汇率折算为实体的功能货币。以功能货币以外的其他货币计价的资产和负债按资产负债表日汇率折算。由此产生的汇兑差额记录在综合全面收益(损失表)中。
本集团合并财务报表由本位币折算为报告货币人民币。各附属公司的资产及负债按各资产负债表日的有效汇率折算为人民币。收入和支出按当年的平均汇率换算。由此产生的外币换算调整反映在累计的其他全面收益(亏损)中。2020年12月31日和2021年12月31日用于翻译的汇率为1.00美元=人民币6.5249和人民币6.3757分别代表人民中国银行规定的指标率。
将截至2021年12月31日及截至该年度的综合资产负债表、综合全面收益表(损益表)、综合股东权益变动表(亏损表)和综合现金流量表中的余额从人民币折算为美元仅为方便读者，并按1美元=人民币计算6.3726，代表12月3日纽约联邦储备银行为海关目的电汇人民币的纽约午间买入价
0
，2021年。未就人民币金额可能或可能在2021年12月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元一事未作任何陈述。根据美国公认会计原则，美元便利折算不是必需的，所附综合财务报表中的所有美元便利折算金额均未经审计。
2.6现金及现金等价物
现金和现金等价物由手头现金和银行存款组成，取款和使用不受限制。本集团将购买日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
 
F-1
9
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
 
2.7应收账款
应收账款按摊余成本减去信贷损失准备列报。信贷损失准备反映了对未偿还应收账款合同期内未来损失的最佳估计，并根据历史经验、已知问题帐户的特定拨备、其他现有信息(包括客户财务状况)以及当前和预测的经济状况确定。
2.8短期投资
短期投资是指商业银行或其他金融机构发行的投资，其浮动利率与一年内标的资产的表现挂钩。这些投资按公允价值列报。公允价值变动反映在综合全面收益(亏损)表中。
2.9库存
在监管机构批准候选产品之前，该公司可能会产生制造药物产品的费用，以支持这些产品的商业推出。在收到或被认为可能获得监管批准之日之前，所有此类成本均计入已发生的研究和开发费用。
对外供应的调查产品被资本化为未来可能产生经济效益的库存。存货按成本和可变现净值中较低者列报，成本的确定方式近似先进先出法。本公司定期分析其库存水平，并将过时的库存、成本基础超过其估计可变现价值的库存和超过预期销售要求的库存减记为产品销售成本。确定库存成本是否可以变现需要管理层进行估算。如果实际市场状况不如管理层预期的那样有利，可能需要额外减记存货，这将记录在综合全面收益(亏损)表中。
2.10财产、设备和软件
财产、设备和软件按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销在下列估计使用年限内采用直线法计算，并考虑到任何估计残值：
 
实验室设备    3至10年份
软件    1至5年份
办公家具和设备    5年份
租赁权改进    使用年限或租赁期限较短
本集团在综合全面收益表(亏损)中确认处置财产、设备和软件的损益。
 
F-
20
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
 
2.1
1
无形资产
在企业合并中获得的用于研究和开发活动的无形资产，或
正在进行中
研究与开发(IPR&D)无形资产被认为是无限期存在，直到相关的研究与开发工作完成或放弃。在该等资产被视为无限期减值期间，该等资产不会摊销，而是每年进行减值测试，如果事件或情况变化显示该资产更有可能减值，则会更频密地进行减值测试。如在评估事件及情况的总和及其对公允价值厘定的重大投入的潜在影响后，本集团认为该无限期无形资产减值的可能性不大，则该实体应计算该无形资产的公允价值，并将该资产的公允价值与其账面价值进行比较以进行量化减值测试。如果账面值超过其公允价值，减值损失将被确认为与该超出金额相等的金额。对于知识产权研发资产，减值损失在综合全面收益(亏损)表中的研发费用中确认。
使用年限有限的无形资产在使用年限内摊销。无形资产的使用年限是指预期该资产可直接或间接对本集团未来现金流作出贡献的期间。当无形资产的经济利益已消耗或以其他方式耗尽不能可靠地确定时，本集团采用直线摊销法。特别是，本集团摊销了

与合同相关的无形资产，其使用寿命有限，按照被授权专利的经济寿命以直线方式在10至20年内使用。当事件或环境变化显示无形资产的账面金额可能无法收回时，应摊销的无形资产就会进行减值审查。如情况需要对无形资产进行可能减值测试，本集团会首先将该资产预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如账面金额按未贴现现金流量法无法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。对于使用年限有限的无形资产，减值损失在综合全面收益(亏损)表的收入成本中确认。
2.1
2
长期资产减值准备
只要发生事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产，如财产、厂房和软件，以及需要摊销的无形资产进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集团的长期资产价值并无减值。
 
F-
2
1
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
 
2.13商誉
商誉是指在企业合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益的资产，这些资产没有单独确认和单独确认。本集团根据收购当日的估计公允价值，将被收购实体的成本分配给被收购的资产和承担的负债。收购收购价超过收购净资产公允价值的部分，包括其他无形资产，计入商誉。商誉不会摊销，但商誉减值至少每年一次，或当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时进行测试。
本集团首先评估质量因素，以确定本集团报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)。定性评估包括本集团对影响本集团单一报告单位的相关事件和情况的评估，包括宏观经济、行业、市场状况和本集团的整体财务业绩。如果定性因素显示本集团报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则本集团将通过比较报告单位的账面金额(包括商誉)与其公允价值进行量化减值测试。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失将被确认为相当于该超出的金额。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集团确定并无商誉减值指标。
2.1
4
长期投资
本集团的长期投资包括对一间联属公司的股权投资，而本集团在该联营公司并无控股权，但有能力对被投资公司的经营及财务政策施加重大影响。根据ASC主题323，投资-权益法和合资企业(“ASC 323”)，使用权益会计方法对投资进行会计核算。根据权益法，本集团初步按公允价值记录其投资。本集团其后调整投资的账面金额，以确认本集团于投资日期后应占权益被投资人净收益或亏损的比例。当股权投资协议所界定的清算权和优先次序与相关所有权百分比权益所反映的不同时，将所有权权益百分比应用于美国公认会计原则净收入以确定收益或亏损，并不能准确地反映最终将由投资者获得的收入分配和现金流分配。因此，对于这类投资，本集团采用假设账面价值清算法(“HLBV”)来分配权益法投资对象的收益或亏损。HLBV法被认为是一种资产负债表方法。具体而言，于每个资产负债表日编制计算，以厘定若股权投资实体清算其所有资产(按美国公认会计原则估值)并根据合约界定的清算优先次序将现金分派予投资者时，本集团将收到的金额。经出资和分配调整后的报告期期初和期末计算的清理结束分配金额之间的差额, 指本集团于该期间的权益投资收益或亏损所占的比例。
由于涉及以权益法支付予本集团雇员的以股份为基础的补偿，本集团确认其于归属期间应占的补偿开支比例，包括于综合全面收益(亏损)表中的联营公司亏损权益。由于涉及本集团根据本集团股票向权益法被投资雇员授予的股份补偿，当其他投资者并未向被投资公司提供按比例价值或本集团并无收取任何代价时，本集团于同一期间支出与奖励有关的全部成本，而该等成本已由被投资公司确认，惟本集团对被投资公司账面价值的申索并未增加。本集团确认的费用计入综合全面收益(亏损)表中的联营公司亏损权益。
本集团评估资产负债表323项下的权益法减值投资。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在损失中确认。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度并无确认减值费用。
 
F-
22
目录表
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合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
 
2.1
5
递延补贴收入
递延补贴收入包括政府赠款的递延收入。政府拨款主要包括本集团于中国的附属公司从地方政府收取的现金补贴，以支持与若干项目有关的开支。与政府规定的履约义务一起收到的赠款，在所有义务均已履行时确认为其他收入。如该等债务未获履行，本集团可能被要求退还补贴。本集团录得现金赠款人民币7,509和零分别截至2020年12月31日和2021年12月31日的递延补贴收入。
2.1
6
收入确认
集团通过了会计准则编撰(“ASC”)606，
与客户签订合同的收入
(主题606)(“ASC 606”)。根据专题606的标准，专家组确认了将承诺的货物或服务转让给客户的收入，其数额反映了实体预期为换取这些货物或服务而收取的对价。
根据ASC 606，当其客户获得对承诺商品或服务的控制权时，实体确认收入，其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。实体执行以下五个步骤来说明实体确定属于ASC 606范围内的安排：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格，包括可变对价(如果有的话)；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)当实体履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
一旦合同在合同开始时被确定在ASC 606的范围内，集团就对合同进行审计，以确定它必须履行哪些履约义务，以及这些履约义务中哪些是不同的。本集团确认于履行每项履约义务或履行该履约义务时分配予该履约义务的交易价格金额为收入。
协作收入
在合约开始时，吾等会分析其合作安排，以评估其是否属于ASC 808合作安排(下称“ASC 808”)的范围，以确定该等安排是否涉及双方进行的联合经营活动，而该等各方均为该等活动的积极参与者，并因该等活动的商业成功而面临重大风险及回报。对于包含多个元素的ASC 808范围内的协作安排，我们首先确定协作是否被认为在ASC 808的范围内。对于反映供应商-客户关系的任何记账单位，这些记账单位在ASC 606的范围内进行记账。对于没有在ASC 606下核算并因此根据ASC 808核算的任何核算单位，确定并一致地应用适当的确认方法。
 
F-
23
目录表
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合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
 
2.1
6
收入确认(续)
 
协作收入(续)
 
本集团的合作安排可能包含一个以上的会计单位或履行义务，例如授予知识产权许可证、承诺提供研发服务和其他可交付成果。合作安排不包括任何交付成果的返回权。当安排中确定了多个会计单位或履约义务时，本集团必须制定需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立售价。在制定履约义务的独立售价时，本集团考虑竞争对手对类似或相同产品的定价、市场对该产品的认知和认知、预期产品寿命和当前市场趋势。一般而言，分配给每项履约义务的对价在通过交付货物或提供服务履行相应义务时予以确认，但仅限于不受限制的对价。
知识产权许可证：
预付费用
不能退款
对许可本集团知识产权的付款进行评估，以确定许可是否有别于安排中确定的其他履行义务。对于被确定为独特的许可证，集团确认收入为
不能退款，
预付款项
在某个时间点分配给许可证的费用，在该时间点上，许可证被转让给被许可人，被许可人能够使用该许可证并从中受益。
研究和开发服务：
分配给研发服务履约义务的交易价格部分将随着向本集团客户提供或履行该等服务的发生而递延并确认为收入。
里程碑付款
：在包括开发、商业化和监管里程碑付款的每项安排开始时，本集团评估里程碑是否被认为有可能实现，并在未来期间累计收入不会出现重大逆转的情况下，使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。交易价格随后按相对独立销售价格分配给每项履约义务，本集团在履行合同项下的履约义务时确认收入。在随后的每个报告期结束时，专家组
重新评估
实现这些开发里程碑的可能性和任何相关限制，并在必要时调整对整体交易价格的估计。任何由此产生的调整都记录在累计
迎头赶上
这将影响本集团在调整期间的报告收入和收益。
版税
：对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，以及许可证被视为基于销售的特许权使用费或里程碑付款所涉及的主要项目，本集团将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费已获分配的履约义务已获履行(或部分履行)时确认收入。
 
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4
目录表
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合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
2.主要会计政策(续)
 
2.1
6
收入确认(续)
 
调查产品的供应
 
当本集团将控制权转移至客户时，来自提供研究产品的收入将被确认。集团根据产品交付的时间和所有权转移给客户来确定控制权的转移。在某些情况下，销售通常带有有限的返回权。收入是扣除销售折扣和退货准备金后入账的。
合同资产和负债
合同资产主要是指一段时间内尚未根据合同条款开具账单的收入收入。该集团做到了不是截至去年12月底止年度与客户合约有关的减值损失
31, 2019,
2020 and 2021.
合同负债包括本集团客户开具发票或支付的费用，该等费用尚未履行相关履约责任，且收入未按本集团上述收入确认准则确认。
在每个报告期结束时，合同资产和合同负债在各合同基础上按净头寸报告。当本集团预期于资产负债表日起一年内完成相关履约责任并向客户开具发票时，合同资产在综合资产负债表中列为流动资产，而当本集团预期于资产负债表日起一年以上完成相关履约义务并向客户开具发票时，则将合同资产分类为长期资产。当与相关客户付款及开具发票相关的收入确认预期于资产负债表日期起计一年内发生时，合同负债在综合资产负债表中分类为流动负债，而当与相关客户付款及发票相关的收入确认预计于资产负债表日期起计一年以上时，合同负债被列为长期确认。
按成本比衡量长期履约义务的进展情况
根据本集团与业务伙伴订立的若干许可及合作安排，本集团以成本对成本衡量进度确认收入，以衡量其在一段时间内履行责任的进度，因为这项确认最能反映在许可及合作安排下产生的成本向其业务伙伴转移利益。根据进度成本比计量方法，完成进展的程度是根据迄今发生的费用与完成履行义务的估计费用总额的比率来衡量的。专家组在估计根据这种许可和合作安排履行履约义务所需的总估计费用时，作出了重大判断。
2.1
7
 
增值税
(“增值税”)可退还的费用及附加费
可退还的增值税是指本集团为购买而支付的金额。附加费(即城市建设和维护税、教育附加税、地方教育附加税)从6%至12的百分比
增值税应视情况而定
在……上面
纳税人的所在地。
可抵扣的进项增值税余额计入综合资产负债表的预付款和其他应收款，增值税应付余额计入综合资产负债表的应计项目和其他应收款。
 
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5
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
2.1
8
研发费用
 
研发费用的构成要素主要包括：(1)从事研发活动人员的工资及其他相关费用；
(2)持牌内
(3)与本集团正在开发的技术的临床前测试和临床试验有关的费用，如支付给合同研究机构(“CRO”)、进行临床研究的研究人员和临床试验地点的费用；(4)开发候选产品的费用，包括原材料和用品、产品测试、折旧和设施相关费用；以及(5)其他研究和开发费用。研究及发展开支计入当该等开支用于本集团的研究及发展活动并无其他未来用途时所产生的开支。
本集团在估计于每个报告期末应计的研发成本时，在估计其研发活动的进度及根据相关协议完成里程碑事件或达到里程碑事件的可能性时，采用了重大判断。估计其研发开支的过程包括审阅未平仓合约及采购订单、与人员沟通以确定已为其提供的服务，以及在本集团尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所提供的服务水平及服务所产生的相关成本。
该集团已获得开发和商业化候选产品的权利。与购买新药化合物有关的预付款，以及
商业预售
里程碑付款，在获得时立即计入费用
正在进行中
如果新药化合物不包括将构成美国公认会计原则定义的“业务”的过程或活动，则该药物尚未获得上市的监管批准，并且在没有获得批准的情况下，也没有确定的未来替代用途。在监管机构批准后向第三方支付的里程碑付款将作为无形资产资本化，并在相关产品的估计剩余使用寿命内摊销。只要尚未满足将发展费用作为资产资本化的条件，所有发展支出都在发生时在损益中确认。
2.1
9
租契
根据2019年1月1日采纳的ASC 842，本集团于开始时决定一项安排是否为租约。经营租赁包括在经营租赁中
使用权
(“ROU”)资产、经营租赁负债和经营租赁负债，
非当前
在本集团的综合资产负债表中。自采用日期起，本集团并无任何融资租赁。
净收益资产指本集团在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债则指本集团支付租赁所产生的租赁款项的责任。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。在厘定租期时，本集团包括在合理确定其将行使该选择权(如有)时延长或终止租约的选择权。由于本集团的租约并无提供隐含利率，本集团采用递增借款利率，该递增借款利率是根据本集团的信贷质素及比较市场上类似借款的利率计算，并根据抵押品对每份租约年期的影响调整该金额。
在采用ASU的同时，集团已选择采用以下租赁政策
2016-02:
(I)选择每份租契不分开
非租赁
组件，而不是考虑每个单独的租赁组件和
非租赁
(Ii)对于租期为12个月或以下且不包括合理地肯定会行使的购买选择权的租约，本集团选择不适用ASC 842确认要求；及(Iii)本集团选择适用于2019年1月1日之前订立的针对现有安排的一揽子实际权宜之计，而不重新评估(A)安排是否为租约，(B)适用于现有租约的租约分类，以及(C)初始直接成本。
与采用ASC 842相关，集团于2019年1月1日录得人民币影响13,100关于其资产和人民币11,333论其对经营租赁的确认责任
使用权资产
及经营租赁负债，主要与本集团办公室及仓库的租赁有关。采用ASC 842对本集团的经营业绩或现金流并无重大影响。
 
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2.主要会计政策(续)
 
2.
20
综合收益(亏损)
全面收益(亏损)定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况而产生的权益变动，不包括因业主投资及分配予业主而产生的交易。在其他披露中，ASC 220全面收益要求根据现行会计准则要求确认为全面收益(亏损)组成部分的所有项目都应在财务报表中报告，该报表与其他财务报表一样突出显示。就所列各期间而言，本集团的全面收益(亏损)包括净收益(亏损)和外币折算调整，并在综合全面收益(亏损)表中列报。
2.2
1
基于股份的薪酬
本集团向合资格员工授予限制性股份及购股权，并根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》计算以股份为基础的薪酬。
雇员以股份为基础的补偿奖励，如按权益分类，则于授出日期以奖励的公允价值计量，并于奖励的必需期间确认为开支，该期间通常为以股份为基础的报酬奖励的归属期限。
以股份为基础的奖励的任何条款或条件的任何变化均被视为对奖励的修改。本集团按修订后奖励的公允价值超过紧接修订日期修订条款前的原始奖励的公允价值计算修订的增量补偿开支。对于既得奖励，本集团在修改发生时确认增加的补偿成本。对于未完全归属的奖励，本集团确认原始奖励在修改后的剩余必需服务期内的增量补偿支出和剩余未确认补偿支出的总和。
有关限售股份的股份补偿乃根据授予奖励日期本集团普通股的公平市价计算。于上市前，对本集团普通股公允价值的估计涉及市场上可能无法观察到的重大假设，以及若干复杂及主观变数，包括折现率，以及有关本集团于授出授出时的预期财务及经营业绩、其独特业务风险、其普通股流动资金及其营运历史及前景的主观判断。与股票期权相关的基于股票的薪酬是使用二名式期权定价模型估计的。购股权公允价值的厘定受本集团普通股股价以及有关若干复杂及主观变数的假设影响，包括预期股价波动、无风险利率、行使倍数及预期股息率。此外，没收比率是根据对本集团实际没收的分析而估计的，没收比率的适当性将继续根据实际没收经验、员工流失率分析及其他因素而评估。这些奖励的公允价值是在独立第三方评估公司的协助下确定的。
 
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
 
2.2
2
所得税
本集团按资产负债法核算所得税。在资产负债法下，递延税项资产及负债因现有资产及负债及其各自税基的财务报表账面值与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而确认未来税项后果。递延税项资产及负债按预期将适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果部分或全部递延所得税资产很可能在可预见的将来不会被利用，则计入估值拨备。
本集团根据ASC的规定评估其不确定的税务状况
740-10，收入
税金，规定了一个税务头寸在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛。本集团于财务报表中确认一项税务状况的好处，而该税务状况“较有可能”继续受到审查，纯粹是根据该状况的技术优点，假设税务机关在掌握所有相关资料的情况下进行审核。符合确认门槛的税务头寸采用累积概率法计量，在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。本集团的政策是将与未确认税务优惠相关的利息及罚款(如有)确认为所得税开支的一部分。
2.2
3
业务合并
本集团根据ASC主题805，业务合并(“ASC 805”)采用会计收购法对其业务合并进行会计核算。收购会计方法包括以下所有步骤：(1)确定收购人；(2)确定收购日期；(3)确认和计量收购的可识别资产、承担的负债和被收购方的任何非控制性权益；(4)确认和计量商誉或廉价收购的收益。在企业合并中转让的对价按交换日期的公允价值、产生的负债和已发行的股权工具以及截至收购日的或有对价和所有合同或有事项的总和计量。
本集团按购入有形资产、承担负债及购入无形资产的估计公允价值分配购买代价的公允价值。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。对某些无形资产进行估值时的重大估计可能包括但不限于收购资产的未来预期现金流、临床事件和监管批准的时间和成功概率，以及对专利使用期限和贴现率的假设。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。其他信息，例如与所得税和其他或有事项有关的信息，在收购日存在但我们不知道的情况下，可能会在测算期的剩余时间内获知，但不会超过收购日起一年，这可能会导致记录的金额和分配发生变化。
不符合企业合并会计定义的收购被计入资产收购。对于被确定为资产收购的交易，本集团根据收购的相对公允价值将收购的总成本(包括交易成本)分配给收购的净资产。
 
F-2
8
目录表
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
 
2.2
4
细分市场信息
根据ASC 280分部报告，本集团首席营运决策者兼行政总裁在作出有关分配资源及评估本集团整体业绩的决定时，会审阅综合结果，因此，本集团只有一个分部须予报告。就内部报告而言，本集团并不区分市场或细分市场。由于本集团的长期资产主要位于中国并源自中国，故并无列报地理分部。
2.2
5
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行的普通股和稀释性等值普通股的加权平均数。普通股等价股由优先股转换时可发行的股份组成，优先股使用
If-Converted方法，
在发行普通股时可发行的股份将使用以下方式向珠峰发行
If-Converted方法，
在转换可转换本票时可发行的股份
If-Converted方法，
以库藏股方式行使认股权时可发行的股份，以库藏股方式向限制性股份单位发行普通股时可发行的股份，以及以库藏股方式行使认股权证时可发行的股份。普通股等值股份不包括在计算每股摊薄收益(亏损)的分母中，当计入该等股份将是反摊薄时。
2.2
6
采用的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU
2019-12 — Income
税收(话题740)：简化所得税的会计核算。本ASU提供了计算过渡期所得税的一般方法的例外，在过渡期
年初至今
亏损超过本年度的预期亏损。这一更新还(1)要求实体将部分基于收入的特许经营税(或类似税收)确认为基于收入的税收，并说明作为
不以收入为基础
Tax，(2)要求实体评估何时
升级式
在税收基础中，商誉应被视为企业合并的一部分，在合并中商誉最初被确认用于会计目的，当商誉应被视为一项单独的交易时，以及(3)要求一个实体在包括颁布日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。集团采用了ASU
No. 2019-12
自2021年1月1日起，对本集团的综合财务报表并无重大影响。
2020年1月，美国财务会计准则委员会发布了最新会计准则
No. 2020-01,
投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和对冲(主题815)：澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用。修正案澄清，实体应考虑要求其在紧接在适用权益法之前或在停止权益法之后，为根据专题321适用计量备选办法的目的而应用或停止权益法的可观察交易。修正案还澄清，为了适用第#款，
815-10-15-141(a)
一实体不应考虑在结算远期合同或行使所购期权后，单独或与现有投资一起，基础证券是否将按照主题323中的权益法或按照主题825中的金融工具指南的公允价值期权入账。一个实体还应评价第#段中的其余特征。
815-10-15-141
确定这些远期合同和已购买期权的会计处理。公司采用了ASU
No. 2020-01
自2021年1月1日起，对本集团的综合财务报表并无重大影响。
 
F-2
9
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
2.主要会计政策(续)
 
2.2
7
最近的会计声明
2020年3月，FASB发布了ASU
2020-04,
《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》，提供了可选的权宜之计和例外，用于将美国公认会计原则应用于合同修改和对合同、套期保值关系和其他交易参考LIBOR或其他参考利率的交易，如果满足某些标准，参考LIBOR或其他参考利率预计将被终止。ASU中提供的这些可选的权宜之计和例外情况
2020-04
于2020年3月12日至2022年12月31日对公司有效。该公司将评估由于参考汇率改革而发生的交易或合同修改，并决定是否持续应用可选指导。目前预计ASU不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40)，以澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如，认股权证)的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍属于股权类别。本次更新中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体，包括这些财政年度内的过渡期。一实体应前瞻性地将修正案应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交流。本集团目前正在评估ASU 2021-04对其综合财务报表的影响。
2021年7月，FASB发布了ASU
2021-05,
出租人-某些可变租赁(“ASU”)租赁
2021-05”).
它要求出租人将租赁归类为经营性租赁，如果租赁具有不依赖于指数或费率的可变租赁付款，并且如果被归类为销售型或直接融资租赁，则将产生销售损失。本集团将于2022年采纳此准则，预计采纳此准则不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
2021年10月，FASB发布了ASU
2021-08,
企业合并(主题805)--与客户签订的合同中的合同资产和合同负债会计(“ASU
2021-08”).
它要求发行人应用ASC 606与客户签订的合同收入，以确认和衡量在企业合并中获得的与客户签订的合同的合同资产和合同负债。ASU
2021-08
自2023年1月1日起对公司生效，允许提前采用。目前预计ASU不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
 
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目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
 
3.应收账款和合同资产
扣除信贷损失准备金后的应收账款和合同资产包括：
 
 
  
截至12月31日，
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
应收账款，毛额
      130,498        33,081        5,191  
信贷损失准备
      —          —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
应收账款净额
      130,498        33,081        5,191  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
 
  
截至12月31日，
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
合同资产，总资产
      227,391        253,780        39,824  
信贷损失准备
      —          —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
合同资产，净额
      227,391        253,780        39,824  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至12月份，未记录任何信贷损失准备金。
31
,
2020
和
2021
.
4.库存
库存包括以下内容：
 
 
  
截至12月31日，
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
调查产品
      —          27,237        4,274  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
2021年4月
,
该集团与AbbVie签订了一项主要临床供应协议。Inc.为临床试验提供研究产品。截至2021年12月31日止年度，本集团确认收入为
人民币47,911为
交付给艾伯维的产品。截至2021年12月31日的库存余额是指合同制造商已经生产并将控制权移交给集团的调查性产品。

 
F-
31
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
5.预付款和其他应收款
 
 
  
截至12月31日，
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
RMB
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
提前还款：
  
      
  
      
  
      
-向CRO供应商预付款
      83,140        79,568        12,486  
-其他服务的预付款
      2,550        906        142  
-向附属公司预付款项(附注23)
      —          8,079        1,268  
关联方应收账款(附注23)
      21,212        —          —    
可退还的增值税
      63,664        89,578        14,057  
租金保证金
      1,766        616        97  
应收利息
      236        —          —    
其他
      22,899        12,077        1,894  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       195,467        190,824        29,944  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
6.财产、设备和软件
财产、设备和软件包括以下内容：
 
 
  
截至12月31日，
 
  
截至12月31日，
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
成本
  
      
  
      
  
      
实验室设备
      30,808        36,295        5,696  
租赁权改进
      13,842        18,945        2,973  
软件
      9,990        11,071        1,737  
办公家具和设备
      1,531        2,468        387  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
全部财产、设备和软件
      56,171        68,779        10,793  
减去：累计折旧和摊销
      (30,899 )       (44,162 )       (6,930 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
账面净值
      25,272        24,617        3,863  
在建工程
      —          21,099        3,311  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
财产、设备和软件账面净值合计
      25,272        45,716        7,174  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
在综合全面收益/(亏损)表中计入折旧和摊销费用的总金额约为人民币9.8百万，人民币12.7百万元和人民币13.8截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度分别为100万美元。
 
F-
32
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
7.租契
截至2021年12月31日，该公司在其资产负债表上记录了某些办公空间和设施的运营租赁，这些租赁将在不同日期到期，直至2028年。本集团不打算在现有设施各自的到期日之前取消其现有设施的现有租赁协议。在厘定租期时，本集团包括在合理确定其将行使该选择权(如有)时延长或终止租约的选择权。本集团的所有租约均符合经营租约的资格。
截至2020年12月31日和2021年12月31日的经营租赁相关信息如下(除百分比和年份外，以千为单位)。
 
 
  
截至12月31日，
 
 
  
2020
 
 
2021
 
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
美元(附注2.5)
 
资产
  
 
 
经营租赁
使用权
资产
      14,997       112,781       17,698  
负债
                         
经营租赁负债，流动
      8,058       30,669       4,813  
经营租赁负债，
非当前
      5,542       81,786       12,834  
加权平均剩余租赁年限(年)
      1.7       3.6       3.6  
加权平均贴现率
      5 %      5 %      5 % 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
与2020年12月31日和2021年12月31日终了年度的经营租赁活动有关的资料如下：
 
 
  
截至该年度为止
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
经营租赁租金费用
  
 
 
 
 
  
  
摊销
使用权
资产
   
 
5,260
 
 
   8,158        16,997        2,667  
12个月内的短期租赁费用
   
 
592
 
 
   —          16        3  
租赁负债利息
   
 
543
 
 
   679        2,585        406  
    
 
 
 
 
 
 
     
 
 
     
 
 
  
    
 
6,395
 
 
   8,837        19,598        3,076  
    
 
 
 
 
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-
33
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
7.租约(续)
 
租赁负债的到期日如下：
 
 
  
截至12月31日，
 
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
2022
      35,359        5,549  
2023
      38,120        5,982  
2024
      33,305        5,226  
2025
      5,399        847  
2026
      5,501        863  
此后
      4,949        776  
    
 
 
     
 
 
  
未贴现的租赁付款总额
      122,633        19,243  
减去：推定利息
      (10,178 )       (1,596 ) 
    
 
 
     
 
 
  
租赁总负债
   
 
112,455
 
   
 
17,647
 
    
 
 
     
 
 
  
 
F-3
4
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
8.无形资产
截至2020年12月31日和2021年12月31日的无形资产摘要如下：
 
 
  
截至2020年12月31日
 
 
  
总账面金额
 
  
累计
摊销
 
  
账面净额
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
无形资产
  
      
  
      
  
      
TJ103
      11,670        (1,556 )       10,114  
知识产权研发TJ101
      110,330        —          110,330  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
无形资产总额
      122,000        (1,556 )       120,444  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
 
  
截至2021年12月31日
 
 
  
总账面金额
 
  
累计
摊销
 
  
账面净额
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
无形资产
  
      
  
      
  
      
TJ103
      11,670        (2,334 )       9,336  
知识产权研发TJ101
      110,330        —          110,330  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
无形资产总额
      122,000        (2,334 )       119,666  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
三项知识产权研发资产(TJ103、TJ101和TJ102)是从以下业务组合中收购的
天境生物
天津及其子公司，包括成都塔斯根
生物技术
上海天云建股份有限公司
生物技术
股份有限公司(统称“塔斯根集团”)。这些知识产权研发资产的许可方是Genexine，Inc.。账面总额代表分配给各自研发资产的公允价值。在收购之日，三项资产均未达到技术可行性。他们被认为是无限期地活着。
与TJ103相关的知识产权研发后来被确定为具有有限的使用寿命，因为
外发许可
安排好了。因此，本集团使用直线法对资产进行摊销。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的摊销为零，1,556，和人民币778
分别进行了分析。在接下来的五个会计年度中，每年的预计摊销费用为
人民币778.
2020年9月15日，
天境生物
香港与Genexine，Inc.签订知识产权许可协议修正案
天境生物
杭州将与TJ102有关的所有权利和义务转让给
天境生物
生物医药(杭州)有限公司
(“天境生物
杭州“)，根据双方签订的股权转让和投资协议
天境生物
香港和各方(见附注10)。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，不是本集团无形资产的减值准备。
 
F-3
5
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
9.商誉
2017年7月15日，集团收购66.67通过发行可转换优先股持有Tasgen集团%的股权，并控制Tasgen Group的董事会和业务
天境生物
从那时起，天津就开始了。Tasgen Group主要从事创新药物的研究和开发，该集团收购Tasgen Group是因为其研究团队、技术经验和知识产权研发流水线资产(见附注8)。截至2020年12月31日和2021年12月31日，人民币商誉162,574代表上述收购塔斯根集团所产生的商誉，收购后塔斯根集团的业务完全并入本公司。
于二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本集团通过评估可能影响本集团单一报告单位之相关事件及情况进行定性评估，并无发现任何指标显示本集团报告单位之公平价值极有可能少于其账面值，因此本集团商誉为不是不会受到损害。
10.采用权益法核算投资，纠正负债
 
(a)
使用权益法核算投资
投资于
天境生物
杭州
天境生物
杭州于2019年6月16日注册成立，是万达集团的全资子公司
天境生物
注册资本为美元的香港30百万美元，这笔钱由
天境生物
香港，2020年9月14日。
2020年9月15日(“截止日期”)，
天境生物
香港与(I)一间有限责任合伙公司订立股权转让及投资协议(下称“SPA”)，该有限责任合伙公司由
天境生物
杭州将持有受限制的股权
天境生物
向杭州管理层发行(“管理层控股”)，(二)有限合伙企业成立，持有的股份
天境生物
杭州为未来股权激励计划(“员工持股”)及(三)中国一批境内投资者(“境内投资者”)。
根据SPA的条款，
 
(i)
天境生物
香港同意将某些候选药物在不同发展阶段(“目标管道”)的所有权利和义务/拥有权转让给
天境生物
杭州截至截止日期，以及将一支指定管理/劳动力团队的就业转移到
天境生物
杭州。目标管道由一家独立评估师进行评估，总价值为#美元。105截止截止日期为百万美元；
 
(Ii)
管理层控股将收购10%的股权
天境生物
从杭州出发
天境生物
香港，没有任何考虑。10%的股权由
天境生物
杭州的注册资本为美元3 100万美元，在获得此类股权后，Management Holdco承诺支付美元3 百万美元现金转给
天境生物
杭州自截止之日起四年内履行出资义务；
 
(Iii)
ESOP Holdco将收购5的股权的%
天境生物
从杭州出发
天境生物
香港，没有任何考虑。这个
5
股权百分比由以下公式表示
天境生物
杭州的注册资本为美元1.5百万美元。所有这些股权都将用于
天境生物
杭州未来的股权激励计划。
 
(Iv)
国内投资者将总共收购40的股权的%
天境生物
从杭州出发
天境生物
香港，没有任何考虑。40%的股权由
天境生物
杭州的注册资本为美元12百万美元，并在获得这样的股权后
天境生物
杭州，国内投资者将支付美元120总计百万美元的现金
天境生物
杭州履行其出资义务。
 
F-3
6
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
10.采用权益法核算投资，纠正负债
 
(a)
使用权益法核算投资(续)
 
投资于
天境生物
杭州(续)
 
在SPA结束时，
天境生物
杭州仍是美元30百万美元。截至2020年12月31日，在总计25,500,000已发行的股份
天境生物
杭州，13,500,000股票由以下人员持有
天境生物
香港而其余的12,000,000股票由国内投资者持有。管理控股公司和员工持股公司认购的股份，总数为4,500,000截至2020年12月31日，尚未被Management Holdco和ESOP Holdco购买或向其发行。一旦这些都发生了4,500,000认购的股份
天境生物
杭州由Management Holdco和ESOP Holdco购买或向其发行，
天境生物
杭州由
天境生物
香港、国内投资者、管理层控股公司和员工持股公司将是45%, 40%, 10%和5%。截至2021年12月31日的年度，750,000股票发行给了Management Holdco。
同一天，
天境生物
香港亦与上述投资者(“SHA”)订立股东协议。根据SHA和
天境生物
杭州市公司章程、董事会
天境生物
杭州由七名董事组成。董事通过下列方式选举产生：
天境生物
香港有权委任三名董事，包括董事局主席，以及提名一名独立的董事；管理控股公司有权委任一名董事；两名
不相关的
境内投资者的实体有权分别任命一名董事(以下简称“投资者董事”)。每名董事董事会成员享有一票投票权。
天境生物
香港，Management Holdco和ESOP Holdco同意一致行动，只要Management Holdco和ESOP Holdco各自分别持有
天境生物
杭州，行使股东权利时。
作为上述交易的结果，
天境生物
杭州于截止日期根据ASC 810成为集团联营公司，自
天境生物
杭州符合ASC 805对企业的定义。
 
管道候选人相关事宜被认为是现阶段对天境生物杭州的经济表现影响最大的活动，未经投资者董事同意，不得采取任何行动。
根据ASC
810-10,
天境生物
杭州为可变利益主体，股东不得合并
天境生物
杭州在VIE模式下，任何一方都无权指挥所有对经济表现影响最大的活动
天境生物
杭州。因此，该集团解散了
天境生物
并在杭州保留了重大影响
天境生物
杭州。这笔投资采用权益法核算。对普通股的留存投资
天境生物
杭州最初是按照ASC的公允价值计量。
810-10-40.
本集团在独立第三方估值公司的协助下确定其留存股权的公允价值。本集团采用股权分配模式估计投资的公允价值。截至成交日期的公允价值为美元112,039(折合人民币约合764,352)，这反映了Management Holdco和ESOP Holdco认购的股份在截止日期尚未发行和流通。
一笔人民币收益407,598被确认为2020年9月解除巩固的结果。增益表示以下各项之间的差异：
 
i)
留存的非控股投资的公允价值
天境生物
截止日期为杭州；以及
 
Ii)
以下所有项目的总和：
 
  a)
与TJ102有关的转让知识产权在截止日期的账面金额(见附注7)；
 
  b)
的纠正负债的公允价值
天境生物
面向国内投资者的香港；
 
  c)
的账面价值
天境生物
截至收盘日，杭州的净资产。
 
F-3
7
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
10.采用权益法核算投资，纠正负债
 
(a)
使用权益法核算投资(续)
 
投资于
天境生物
杭州(续)
 
随后，根据
天境生物
杭州公司章程，本集团应用HLBV法分配损益
天境生物
这是因为清算权和优先权与基本百分比所有权权益所反映的情况有很大的不同。本集团认可人民币67,425在2020年9月15日至2020年12月31日期间的综合全面收益表中的关联公司权益亏损，以及截至2020年12月31日的综合资产负债表中采用权益法计入的投资。本集团认可人民币309,208在截至2021年12月31日的年度综合全面亏损表中，在关联公司的权益亏损中，在截至2021年12月31日的综合资产负债表中，采用权益法计入投资。
收购价格为美元3管理控股公司根据SPA承诺的百万美元，代表10的股权的%
天境生物
杭州，显着低于相应认购股份于截止日期的公允价值。超出的部分被认为是对
天境生物
杭州市对使用或消费的服务进行管理
天境生物
杭州的自营业务。以股份为基础的补偿被视为在截止日期授予，而悬崖背心则在自截止日期起服务五年后授予。因此，专家组确认其在#年记录的赔偿费用中的比例份额。
天境生物
杭州。于2020年9月15日至2020年12月31日期间，本集团确认人民币8,456于本集团综合全面收益表中于联营公司亏损中计提权益。截至2021年12月31日止年度，本集团确认人民币28,236在综合全面亏损财务报表中反映在关联企业亏损中的权益。
随着股权转让交易的进行，指定管理层/员工团队从集团转移到
天境生物
杭州由本集团2020年股权激励计划(“2020计划”，见附注17(F))下的数名承授人组成。在截止日期之后，这些个人继续符合2020年计划下的合格参与者的定义。与此同时，颁奖条款没有任何变化。股权转让交易并未触发对股份薪酬的修改会计处理。此外，鉴于
天境生物
杭州于解除合并后成为本集团的联属公司，而
天境生物
杭州没有提供按比例价值赞助2020计划，集团也没有就授予员工的奖励收取任何代价
天境生物
在杭州，根据主题323，本集团须支付在确认以股份为基础的薪酬的同期所发生的全部费用
天境生物
杭州。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，该等费用为人民币32,707和人民币13,267在综合全面收益(亏损)表中分别计入关联方损失的权益。
2021年3月，
天境生物
杭州向员工授予股票期权并确认以股份为基础的薪酬费用人民币17,031截至2021年12月31日的年度。根据《
天境生物
杭州公司章程，本集团应用HLBV法分配损益
天境生物
这是因为清算权和优先权与基本百分比所有权权益所反映的情况有很大的不同。因此，本集团录得人民币17,031在截至2021年12月31日止年度的综合全面亏损财务报表及附加财务报表中的联营公司权益亏损
已缴费
截至2021年12月31日的综合资产负债表中的资本。
 
F-3
8
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
10.采用权益法核算投资，纠正负债
 
(A)使用权益法核算投资(续)
 
投资于
天境生物
杭州(续)
 
截至2020年12月31日及2021年12月31日，集团长期投资于
天境生物
杭州人民币664,832和人民币346,247，分别为。
按权益法计量的其他长期投资
于2021年7月，本集团作为有限责任合伙人与其他投资者订立合伙协议，并认购人民币20,000对于一个4在杭州的一家合伙企业中拥有%的股权。2021年8月，集团支付首期投资人民币6,000为合作关系干杯。根据合伙协议，本集团作为有限责任合伙人，不得参与任何与管理投资业务有关的活动。此外，投资委员会的成员只能由普通合伙人任命。
 
截至2021年12月31日止年度，本集团录得人民币141在合并财务报表的全面亏损中计入关联方的权益损失。
截至2021年12月31日，本集团于该联营公司的长期投资账面价值为人民币5,859.
本集团按以下规则列报按权益法计量的本集团长期投资财务资料摘要
4-08
监管部门的
S-X
(人民币千元)。
 
 
  
自起计
2020年9月15日至
2020年12月31日
 
  
截至该年度为止
2021年12月31日
 
 
  
天境生物
杭州
 
  
天境生物

杭州
 
  
其他权益
投资
 
运营数据：
  
      
  
      
  
      
收入
      271        5,660        —    
运营亏损
      (85,945 )       (295,186 )       (3,513 ) 
净亏损
      (85,945 )       (290,586 )       (3,513 ) 
 
 
  
截至12月31日，
 
  
截至12月31日，
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
天境生物
杭州
 
  
天境生物

杭州
 
  
其他权益
投资
 
资产负债表数据：
  
      
  
      
  
      
流动资产
      923,010        602,047        20,037  
非当前
资产
      810,623        1,207,132        40,000  
流动负债
      31,519        168,763        50  
非当前
负债
      10,933        176,436        —    
非控制性
利益
      —          —          —    
 
F-3
9
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
10.采用权益法核算投资并纠正负债(续)
 
(b)
纠正债务
根据SHA，如果
天境生物
杭州未能完成公开募股
天境生物
杭州在中国证券交易所科创板、主板、中小板和
中号的
创业板、创业板或香港证券交易所、美国证券交易所或经股东批准的其他证券交易所
天境生物
杭州在2020年9月15日后4年内按照上海市卫生局的规定，
天境生物
香港有责任以现金或现金回购本地投资者持有的股权。
天境生物
库存(以以下审批程序为准
(天境生物)
自有效期届满起计3年内
四年制
截止日期2020年9月15日之后的期间。
由撰写的PUT RIGHT
天境生物
对于国内投资者而言，香港是一种独立的股权挂钩工具，被归类为认沽负债，最初按公允价值计量。公允价值的后续变动在综合全面收益表(亏损)中计入其他收益(亏损)。
本集团在独立第三方估值公司协助下厘定认沽期权的公允价值。本集团使用期权定价模型(Finnerty模型)估计看跌期权的公允价值，并采用以下假设：
 
 
  
自.起

十二月三十一日，
 
 
自.起

十二月三十一日，
 
 
  
2020
 
 
2021
 
预期条款(年)
      3.7       2.7  
估计波动率
      55.9 %      34.5 % 
现货价格
    美元 143,804     美元 171,134  
触发赎回期权事件的概率
      65 %      70 % 
该模型需要输入关键假设，包括赎回期权的预期期限、估计波动率、现货价格和触发事件的概率。期权定价模型中使用的重要不可观测输入包括现货价格、估计波动率和触发赎回期权事件的概率。预期条款乃根据假设赎回事件的时间估计，而假设赎回事件的时间假设为预期赎回日期或预期公开发售日期较早者。预期波动率是根据可比公司在一段时间内的每日股价估计的，其长度与预期赎回事件的条款相称。现货价格是在独立第三方评估公司的协助下，采用收益法确定的。收入法中使用的重要的不可观察的输入包括收入增长率和贴现率。本集团管理层最终负责厘定现货价格及触发赎回期权事件的可能性。
估值日期与到期日之间的间隔、估计波动率、现货价格及触发赎回期权事件的概率大幅减少，将导致公允价值计量大幅降低。
 
F-
40
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
11.应计项目和其他应付款项
 
 
  
截至12月31日，
 
  
截至12月31日，
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
当前：
  
      
  
      
  
      
工作人员薪金和应付福利
      94,133        52,526        8,242  
应计外部研究和开发活动相关费用
      218,583        367,976        57,743  
与计划的两地上市相关的应计成本
      2,010        4,793        752  
应计私募发售应付费用
      128,786        —          —    
解约费(附注18)
      —          57,381        9,004  
不能退款
来自开户银行的奖励付款
(1)
      2,424        2,369        372  
应计差旅费、办公费及其他
      114,622        108,290        16,994  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       560,558        593,335        93,107  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
非当前：
                           
不能退款
来自开户银行的奖励付款
(1)
      7,474        4,934        774  
不能退款
与授予第三方的独家促销权有关的收款
(2)
      —          10,000        1,569  
因行使股票期权而从员工那里收到的预付款
      1,501        —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       8,975        14,934        2,343  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
      569,533        608,269        95,450  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(1)
 
该集团收到了一份
不能退款
奖励付款：美元1,857(折合人民币约合12,982)于2020年4月从存款银行获得。这笔金额按比例记录为五年安排期间的其他收益。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本集团录得人民币2,348和人民币2,395分别作为综合全面收益(损益表)中的其他收益。
(2)
 
于2021年11月，本集团与位于中国的第三方订立合作协议，授予该第三方于未来数年TJ202商业化后于指定医院进行TJ202药品推广活动的独家权利。2021年11月，集团收到一份
不能退款
支付人民币10,000并将其记录为
非当前
截至2021年12月31日的综合资产负债表中的负债。这笔金额将计入TJ202产品商业化后的销售费用扣除。
 
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目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
12.所得税
开曼群岛
天境生物是
在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律
海岛，天境生物是
不缴纳所得税或资本利得税。此外，开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
天境生物
在香港办理商业登记，并有香港税务档案编号。
香港
天境生物生物医学
香港有限公司是在香港注册成立的。于香港注册的公司须就其根据香港相关税法调整的各自法定财务报表所呈报的应课税收入缴纳香港利得税。在香港适用的税率为16.5%。截至2019年12月31日、2020年12月31日及
2021年，天境生物生物医学
香港有限公司并无就香港利得税作出任何拨备，因为于呈列任何期间内并无来自香港的应评税溢利或于香港的盈利。在香港税项下
法律，天境生物·比亚普玛
香港有限公司的海外收入可获豁免缴交所得税，而汇回股息在香港亦无须缴交预扣税。
美国
天境生物生物医学
US Ltd.是在美国注册成立的公司，需缴纳美国联邦企业所得税，税率为
21%。天境生物生物医学
美国有限公司还需缴纳马里兰州的州所得税
8.25%。天境生物生物医学
美国有限公司没有列报所有期间的应纳税所得额，因此，不需要为所得税拨备。
中国
2007年3月16日，全国人大通过了新的《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，外商投资企业和境内企业将按统一的税率征收企业所得税。25%。新的企业所得税法于2008年1月1日生效。根据新的企业所得税法，在某些受鼓励的行业开展业务的实体和其他归类为“高新技术企业”的实体将继续享受税收优惠。
天境生物上海被评为“高新技术企业”享受优惠所得税率15% from 2021 to 2023.
本公司其他中国附属公司须按以下法定所得税率缴税25%.
 
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目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
12.所得税(续)
中国(续)
 
由于本集团于所有列报期间均处于累计亏损状态，故并无为相应税务居民计提企业所得税拨备。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集团计提预提税款人民币12,231与研究开发服务费和其他配套服务费有关
它的非中国
税务常驻子公司与其中国税务常驻子公司。由于实际缴纳给当地税务局的预提税金为人民币9,077，集团冲销人民币税费3,154在截至2021年12月31日的年度内。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的中国法定所得税率与本集团实际所得税率之间的差额核对如下：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
(注2.5)
 
所得税前收入(亏损)
      (1,451,950 )       483,146        (2,334,695 )       (366,365 ) 
按各自适用税率计算的所得税
      (148,871 )       66,044        (410,899 )       (64,479 ) 
不可免赔额
费用
      87,021        72,256        68,400        10,733  
研发费用加计扣除
      (9,254 )       (60,776 )       (50,530 )       (7,929 ) 
真实申报预提税金费用
      —          —          (3,154 )       (495 ) 
估值免税额的变动
      71,104        (65,293 )       393,029        61,675  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       —          12,231        (3,154 )       (495 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
中国子公司享有的免税期对每股基本收益(亏损)的影响
      9.55        0.34        (0.84 )       (0.13 ) 
递延税项资产和负债的主要组成部分如下：
 
 
  
截至12月31日，
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元
 
 
  
 
 
  
 
 
  
(注2.5)
 
递延税项资产：
  
      
  
      
  
      
净营业亏损结转
      107,344        380,695        59,739  
财产、设备、软件和无形资产折旧和摊销净额
      30,417        41,020        6,437  
基于股份的薪酬费用
      —          59,296        9,305  
应计费用
      10,568        30,172        4,735  
减去：估值免税额
      (100,204 )       (493,233 )       (77,399 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
递延税项资产总额
      48,125        17,950        2,817  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
递延税项负债：
                           
收购的无形资产
      18,067        17,950        2,817  
合同资产
      30,058        —            —      
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
递延税项负债总额
      48,125        17,950        2,817  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
递延税项资产，净额
      —          —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
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目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
12.所得税(续)
 
估值免税额的变动情况如下：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
(注2.5)
 
截至1月1日的余额
      (94,511 )       (165,497 )       (100,204 )       (15,724 ) 
加法
      (71,104 )       (36,061 )       (393,029 )       (61,675 ) 
估值免税额的使用和冲销
      —          89,154        —        —  
因税率变化而减少
      118        12,200        —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至12月31日的余额
      (165,497 )       (100,204 )       (493,233 )       (77,399 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2021年12月31日，集团的大部分净营业亏损约为人民币1,891,099产生于在中国设立的附属公司。根据实体的税务优惠地位，在中国结转的各项税项亏损将于2022年至2031年期间到期。
若认为部分或全部递延税项资产在可预见的将来更有可能无法变现，则提供估值拨备以减少递延税项资产的金额。在作出该等厘定时，本集团评估各种正面及负面因素，包括本集团的营运历史、累计亏损、是否存在应课税暂时性差异及冲销期。
本集团自成立以来已累计产生净营业亏损，以计提所得税。本集团相信，该等累计经营亏损净额连同其他递延税项资产在可预见的将来极有可能不会被利用。因此，集团已为截至2020年12月31日及2021年12月31日的递延税项资产提供全额估值免税额。
本集团根据技术上的优点评估每个不确定的税务状况(包括可能适用的利息和罚金)，并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2020年12月31日及2021年12月31日，本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。
13.普通股
截至2018年12月31日和2019年12月31日，500,000,000普通股已获本公司授权。每股普通股有权投一票。。普通股持有人也有权在公司董事会宣布资金合法可用时获得股息。
2019年10月29日，公司股东和董事会批准，在首次公开募股完成之前，公司的法定股本将改为美元80,000分为800,000,000面值为美元的普通股0.0001每个人。
2020年1月17日，该公司完成首次公开募股，并通过发行以下股票在纳斯达克全球市场上市7,407,400美国存托股份(美国存托股份)，价格为美元14.00每个美国存托股份的毛收入总额为美元103.7百万美元。2020年2月10日，IPO的承销商已行使超额配售选择权，购买了额外的768,350本公司首次公开发售价格为美元的美国存托凭证14.00每个美国存托股份。在行使超额配售选择权后，本公司共发行及出售8,175,750首次公开募股中的美国存托凭证，净收益总额为美元101.3百万(折合人民币)697,788)，从毛收入总额中扣除发行成本#美元114.5百万美元。每十个美国存托凭证代表二十三个本公司普通股。
 
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4
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
13.普通股(续)
 
2020年1月17日，本公司还发布了6,078,571珠穆朗玛峰普通股(详情见附注18)。
于首次公开招股完成后，本公司当时未偿还的30,227,056A系列优先股，23,288,783B系列优先股，3,714,580系列
B-1
优先股，3,301,849系列
B-2
优先股，31,046,360C系列优先股和3,857,143系列
C-1
优先股被转换为30,227,056, 23,288,783, 3,714,580, 3,571,427, 34,420,469和4,537,814分别为普通股。
2020年7月15日，公司董事会批准了一项股份回购计划，在公开市场回购最高可达美元20本集团价值百万美元的未偿还美国存托凭证。公司预付的总金额为美元。5,000(折合人民币34,051)用于股份回购。预付款随后于2020年10月收取。截至2021年12月31日止年度并无回购活动。
于二零二零年九月三日，本公司与一个由机构投资者组成的财团(“投资者”)订立最终认购协议，以筹集约美元418通过私募募集的百万美元。该财团由高瓴资本集团(Hillhouse Capital Group)牵头，GIC Private Limited参与其中，并包括其他一些领先的亚洲和美国生物技术投资基金，高瓴有权提名一名代表参加
天境生物
董事会。
是次私募包括(1)向投资者出售本集团29,133,502普通股(相当于12,666,740股美国存托凭证)，收购价相当于美元33每个美国存托股份总计约为美元418；及(2)认购权证(“投资者认股权证”，见附注16(B))，以认购合共5,341,267普通股(相当于2,322,290股美国存托凭证)，行使价相当于美元45每美国存托股份，这可能会进一步增加约美元的收益104.5 
如果投资者认股权证全部行使，则为100万美元。投资者认股权证将于私募完成后12个月内选择投资者时仍可行使。所有认股权证均由投资者于截至2021年12月31日止年度内行使。
与高瓴实体的认购协议考虑了两笔交易。第一次关闭发生在2020年9月11日，第二次关闭的条件是公司现有的董事已经辞职，使高瓴实体能够任命一名董事来取代该董事和Lemzoparlimab
外发许可
与以下项目达成协议
艾伯维爱尔兰无限集团(“艾伯维”)
(见附注18)有效的或保持有效的。在第一次闭幕时，20,421,378普通股和3,744,032向投资者发行了认股权证，总收益约为#美元。293.0百万美元。于二零二零年十二月十七日，本集团与高瓴实体订立一份对认购协议作出的书面修订，删除第二次完成认购协议的两个条件之一，即本公司现有董事的一名董事已辞任，使高瓴实体能够委任一名董事以取代该董事。第二次关闭是在满足另一个条件时发生的8,712,124普通股以及1,597,235向高瓴实体发行了投资者认股权证，总收益约为#美元。125.0百万美元。私人配售的净收益(扣除发行成本)总额为美元。397.2百万(折合人民币)2,653,669).
截至2021年12月31日，10,069,216行使了股票期权，并5,376,140限售股按普通股发行。
 
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目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
14.可转换优先股
2016年10月18日，本公司发布5,141,587系列的股份
A-1
和
A-2
优先股，代价为美元11,282(折合人民币约合74,742)。与该系列有关
A-1
和
A-2
优先股发行，本公司也发行了2,246,744购买其系列的认股权证
A-3
优先股(“系列”
A-3
手令“)。
2017年9月6日，就本集团收购塔斯根集团一事，本公司发布16,723,646系列的股份
A-3
以美元价格出售的优先股2.55每股，总代价为美元42,645(折合人民币约合289,024).
系列
A-1
优先股，系列
A-2
优先股和系列
A-3
优先股也称为A系列优先股。
2017年9月22日，本公司发布15,894,594B系列优先股，代价为美元52,546(折合人民币约合346,515)。关于B系列优先股的发行，公司还发行了可转换为系列的可转换本票
B-1
优先股(“2017年票据”，见附注15)及5,633,780购买其系列的认股权证
B-2
优先股(“B系列认股权证”，见附注16)。
在本公司发行B系列优先股的同时，本公司还完成了关于本集团子公司的一轮在岸融资
天境生物
天津(“B轮在岸融资”)。B系列在岸融资包括1)注资以
天境生物
天津市多家投资者(“B系列在岸投资者”)(见附注15)，2
天境生物
天津市发行可转换贷款(“在岸可转换贷款”，见附注15)，及3)本公司发行2,620,842购买其系列的认股权证
B-2
优先股(“B系列认股权证”，见附注16)。
2018年6月29日，本公司共发行8,361,823系列的股份
A-3
系列行权后的优先股
A-3
持有者持有的期权。
2018年6月29日，本公司发布2,535,201系列的股份
B-1
转换2017年债券和已发行债券时的优先股2,253,512系列的股份
B-2
B系列优先股股东行使B系列认股权证时的优先股。
2018年6月29日，本公司发布5,938,640B系列在岸投资者持有并发行的B系列优先股行使B系列期权后的股份947,218系列的股份
B-1
B系列在岸投资者转换在岸可换股贷款的优先股(见附注15)。
2018年7月6日，本公司发布1,455,549B系列优先股行使B系列境内投资者持有的B系列优先股，已发行232,161系列的股份
B-1
B系列境内投资者转换境内可转换贷款后的优先股(见附注15)并已发行1,048,337系列的股份
B-2
B系列境内投资者行使B系列认股权证时的优先股。
 
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目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.可转换优先股(续)
 
B系列优先股，系列
B-1
优先股和系列
B-2
优先股也称为B系列优先股。
2018年7月6日，本公司发布31,046,360C系列优先股，价格为美元6.4419每股，总代价为美元200,000(折合人民币约合1,323,363)。与发行C系列优先股相关，本公司产生发行成本人民币16,730.
于2019年7月25日，本集团与若干第三方投资者订立购股协议，根据协议，该等投资者将认购合共3,857,143系列
C-1
公司的可转换优先股，总收购价为美元27.0百万美元。在上述认购中，3,857,143系列
C-1
特定第三方投资者的可转换优先股，1,428,571系列
C-1
可转换优先股于2019年10月17日向投资者发行，本集团亦收到现金代价美元10,000(折合人民币约合70,036)。2019年11月6日，集团收到现金对价美元17,000(折合人民币约合119,387)，其余的2,428,572系列
C-1
投资者的可转换优先股及其发行2,428,572系列
C-1
可转换优先股于当日成交。与系列产品的提供相关
C-1
可转换优先股，公司产生的发行成本约为美元840(折合人民币约合5,887).
A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和系列
C-1
优先股统称为优先股。
优先股的主要条款摘要如下：
分红
优先股持有人有权在宣布或派发本集团普通股或任何其他类别或系列股份的任何股息之前，优先从任何合法可动用的资产中收取股息，股息按每股优先股每年每股原始发行价的8%(8%)的比率派发，股息以美元支付，并于董事会宣布时每年派发。这种分配不应是累积的。本集团任何普通股或任何其他类别或系列股份不得派发或宣派及拨备任何现金、财产或本集团股本股份的股息，除非及直至优先股的所有股息已悉数支付(于
折算为
基础)。
转换
根据优先股持有人的选择，每股优先股可按当时适用的转换价格随时转换为普通股。初步换股比例为1：1，如出现(I)股份分拆、股份合并、股份派息或分派、其他股息、资本重组及类似事件，或(Ii)发行普通股(不包括某些事项，例如根据公开发售发行普通股等事项)，每股价格低于发行当日或紧接该等发行前生效的换股价格时，可予调整。
 
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目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.可转换优先股(续)
转换(续)
 
优先股应在公司股票公开发行结束后立即自动转换为普通股，发行价(不包括承销佣金和费用)反映(紧接公开发行前)不低于美元的市值1,000,000,000或本公司的组织章程大纲及章程细则(“合资格公开发售”)所列的所有董事及若干优先股股东以其他方式批准。
本集团确定，于任何期间内，并无为任何优先股确定任何有益的转换特征(“BCF”)。在作出这项厘定时，本公司将优先股可转换为普通股的公允价值与各自于发行日的实际换股价作比较。在所有情况下，实际转换价格都高于普通股的公允价值。如上文所述，就换股价格调整而言，本集团将重新评估是否应确认有利的换股特征。
清算
如果发生任何清算(除非优先股股东放弃)，包括公司被视为清算、解散或清盘，优先股持有人有权获得相当于每股100%(100每股优先股的原始发行价，另加相当于12%的内部回报率(12经股份股息、股份分拆、合并、资本重组或类似事项调整后，按C系列优先股、B系列优先股及A系列优先股的先后次序，按原发行价每年派发的股息(%)，加上所有应计及已申报但未支付的股息。在清算额全额支付后，公司任何可合法分配给股东的剩余资金或资产应按比例在优先股持有人之间按比例分配。
折算为
在此基础上，与普通股的持有者一起。
优先股的会计处理
优先股可在发生清算事件时由持有人赎回，包括被视为清算事件(例如控制权变更)，因此在合并资产负债表中作为夹层权益列报。根据ASC
480-10-S99,
可转换优先股的每一次发行应在发行日扣除分配给可拆卸认股权证的公允价值和发行成本后确认。
优先股的修改
本公司使用公允价值模型评估对其可转换优先股条款的修订是终止还是修订。
当可转换可赎回优先股终止时，转让给可转换可赎回优先股股东的代价的公允价值与该等优先股的账面价值之间的差额(扣除发行成本)被视为优先股股东的被视为股息。当可转换可赎回优先股被修改，而该修改导致优先股东与普通股东之间的价值转移时，修订所导致的公允价值变化被视为优先股东的股息或优先股东的股息。
 
F-4
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.可转换优先股(续)
优先股的修改(续)
 
2019年12月25日，公司股东和董事会批准，符合条件的公开发行股票的最终发行价不低于美元4.176每股普通股，与转换为公司普通股的股份数量有关的商定规定适用于本系列
C-1
优先股C系列优先股系列
B-2
优先股和系列
B-1
优先股，一般会导致该等轮优先股的一次对多次转换，前提是如果该IPO的每股普通股的最终发行价被定为等于或高于美元的价格，则需要获得董事对最终发行价的一致同意。4.176每股普通股，但低于美元5.22每股普通股。
公司对上述修改进行了评估，并得出结论认为，这些修改是对《丛书》的修改，而不是终止。
B-1,
B-2
和C优先股，这导致了价值从普通股东转移到优先股东。系列公允价值的合并变动
B-1,
B-2
而紧接修订前后的C优先股于2019年12月25日为400万美元(折合人民币约2,780万元)。本次普通股公允价值减少1美元。4.0百万元(相当于约人民币27.82019年12月25日)实质上是将财富主要从普通股东转移到优先股股东，因此被记录为优先股股东的被视为股息
.
该公司对上述修改进行了评估，并得出结论，它们代表着对系列赛的扑灭
C-1
优先股。修改后系列的公允价值与公允价值的差异
C-1
优先股与原始系列的账面价值
C-1
优先股总额为美元0.8于二零一九年十二月二十五日面值百万元，代表转让代价的公允价值，因此确认为优先股股东的视作股息及对Series的账面金额的调整
C-1
优先股
.
 
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
14.可转换优先股(续)
 
本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的可转换优先股活动摘要如下：
 
 
 
A系列优先股
 
 
B系列优先股
 
 
C系列优先股
 
 
系列
C-1优先股
 
 
 
数量

股票
 
 
金额
 
 
金额
 
 
数量

股票
 
 
金额
 
 
金额
 
 
数量

股票
 
 
金额
 
 
金额
 
 
数量

股票
 
 
金额
 
 
金额
 
 
 
 
 
 
美元
 
 
人民币
 
 
 
 
 
美元
 
 
人民币
 
 
 
 
 
美元
 
 
人民币
 
 
 
 
 
美元
 
 
人民币
 
截至2019年1月1日的余额
     30,227,056       102,852       687,482       30,305,212       139,407       921,243       31,046,360       197,478       1,306,633       —         —         —    
发行系列
C-1
优先股，扣除发行成本
     —         —         —         —         —         —         —         —         —         3,857,143       26,160       183,536  
系列化灭火时的调整
C-1
优先股
     —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         754       5,283  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
截至2019年12月31日的余额
     30,227,056       102,852       687,482       30,305,212       139,407       921,243       31,046,360       197,478       1,306,633       3,857,143       26,914       188,819  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
首次公开发行时转换为普通股
     (30,227,056 )      (102,852 )      (687,482 )      (30,305,212 )      (139,407 )      (921,243 )      (31,046,360 )      (197,478 )      (1,306,633 )      (3,857,143 )      (26,914 )      (188,819 ) 
2020年12月31日的余额
     —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —    
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
15.可转换本票和在岸可转换贷款
2018年备注
2018年2月3日，公司发行美元9,000(折合人民币约合59,704)向Genexine，Inc.发行的可转换本票(“2018年票据”)
A-3
优先股，年利率为0%，到期日期为36在发行日期之后的几个月。根据协议，2018年债券持有人可将2018年债券的未偿还本金金额转换为系列
B-1
换股价格低于美元的优先股10在到期日之前的任何时间的每股和公平市场价值。此外，2018年期票据于到期时自动转换为本公司的B系列优先股。本公司普通股于2018年2月3日的公允价值为美元3.96等于实际转换价格(低于#美元10按每股盈利及公平市价计算)，本公司并无录得最佳现金流量。2020年12月17日，集团发布900,000全部转换2018年债券后，向Genexine，Inc.出售普通股，转换价为美元10每股。

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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
16.手令
(A)购买优先股的认股权证
关于2017年9月22日B系列优先股的发行，5,633,780B系列权证是向B系列优先股东发行的，这为持有者提供了购买B系列的权利
B-2
优先股。
关于本公司于2017年9月25日进行的B系列在岸融资，2,620,842B系列权证是向B系列在岸投资者发行的，这为持有人提供了购买B系列的权利
B-2
优先股。
2018年6月29日至2018年7月6日期间，3,301,849B系列权证(代表B系列权证的第一批)被行使以购买3,301,849系列
B-2
优先股，收益为美元20,000(折合人民币约合132,332).
2018年7月6日，B系列权证持有人同意将B系列权证分为两批，并可根据不同的时间表行使，从而：(I)持有人已行使部分B系列权证，总代价为美元。20,000(“B系列认股权证第一批”)及3,301,849系列
B-2
本公司的全部优先股已按比例新发行予该等持有人；(Ii)只有当本公司未能于2019年3月31日前在国际认可证券交易所提交合资格公开发售申请时，认股权证持有人才可行使B系列认股权证的剩余部分，总代价为美元。30,000(“B系列认股权证第二批”)及4,952,773系列
B-2
本公司合共的优先股将按比例向该等持有人发行；(Iii)倘若本公司于2019年3月31日前于国际认可证券交易所成功提交合资格公开发售申请，则持有人应无条件及不可撤销地放弃及取消B系列认股权证的第II批；及(Iv)B系列认股权证的第II批只可由所有认股权证持有人同时一次性行使。这被认为是对B系列权证的修改。
根据本公司B系列权证持有人于2019年7月发出的确认书，B系列权证持有人已无条件及不可撤销地放弃及取消B系列权证的第二批。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的认股权证公允价值收益为人民币5,644和零，分别为。
优先股认股权证的会计处理
权证是独立的工具，并根据ASC 480记录为负债，
区分负债与股权
.
由于本公司发行的认股权证与其他工具(如可转换优先股、可转换本票等)捆绑在一起，因此在总代价中，认股权证初步按公允价值确认，其余按相对公允价值分配给其他工具(如适用)。权证截至行使或终止时的公允价值变动(包括因权证修改而产生的公允价值变动)在收益中确认。在行使时，相关认股权证负债的总账面价值被重新分类为其转换为的优先股的账面价值。
该公司在独立第三方评估公司的协助下确定认股权证的公允价值。
(B)购买普通股的认股权证
如附注13所述，于二零二零年九月三日，本集团与投资者订立最终认购协议，以筹集约美元418通过私募，其中包括投资者认股权证，以认购总计5,341,267普通股(相当于2,322,290股美国存托凭证)，行使价相当于美元45每个美国存托股份。
 
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
16.手令(续)
(B)购买普通股的认股权证(续)
 
与高瓴实体的认购协议考虑了两笔交易。于2020年9月11日首次成交及于2020年12月17日第二次成交时，投资者认股权证以固定行使价美元发行。45.00每股美国存托股份(相当于每股19.57美元)。投资者认股权证将在以下投资者的选举中继续行使12
私募结束后的几个月。在行使投资者认股权证时可购买的普通股数量应按比例进行调整，以反映任何股息、股份拆分、股份组合或反向股份拆分或其他影响已发行普通股数量的类似事件。所有认股权证均由投资者于截至2021年12月31日止年度内行使。
购买普通股的权证的会计处理
投资者认股权证被视为与本公司本身的股票挂钩，并被分类为股权，最初按公允价值计量，只要投资者认股权证继续被归类为股权，随后的公允价值变动就不会被确认。投资者认股权证的估计公允价值如下所示，用以厘定出售普通股所得款项总额在投资者认股权证与普通股之间的分配。 
 
 
  
条款
 
  
锻炼

单价
分享

美元
 
  
杰出的

单位
 
  
公允价值在

闭幕式

日期

RMB’000
 
购买普通股的认股权证(2020年9月11日首次截止)
      12个月        19.57        3,744,032        71,874  
普通股认购权证(2020年12月17日第二次成交)
      12个月        19.57        1,597,235        37,869  
本集团在独立第三方估值公司的协助下厘定认股权证的公平价值。本集团于2020年9月11日及2020年12月17日发行投资者认股权证时，采用二项式模型估计认股权证的公允价值，并采用以下假设：
 
 
  
截至9月11日，
 
 
截至12月17日，
 
 
  
2020
 
 
2020
 
无风险收益率
      0.12 %      0.08 % 
到期日
      2021年9月11日       2021年12月17日  
估计波动率
      60.72 %      59.56 % 
行权价格
      美元19.57       美元19.57  
该模型需要输入假设，包括无风险收益率、到期日和估计波动率。合约期内的无风险利率以美国国库券为基准，其到期日与权证于估值日的到期日相若，另加中国国家风险溢价。对于预期波动，本集团参考了与本集团同行业的几家可比公司普通股的历史每日股价波动。
 
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
17.基于股份的薪酬
(A)限制性股份
在……里面
2016年10月
，创办人与公司的其他投资者订立安排，而
87,441
年发行给创办人的普通股
2016年6月
被取消了，剩下的
3,932,113
创始人持有的普通股，
70
%变得受限并受制于服务归属条件，
将要
背心
20
%,
20
%和
30
在接下来的三年里，这一比例将分别为4%和6%。除本公司控制权变更或合资格公开发售，或创办人无故终止受雇于本集团的情况外，不得加快归属时间表。
以递延股份为基础的补偿按本公司普通股的估计公允价值美元计量。0.77于二零一六年十月实施限制之日，并于归属期间按分级归属方法摊销至综合综合损失表3好几年了。截至2019年12月31日，全部限售股全部归属。
与限售股相关的基于股份的薪酬支出包括在：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
研发费用
      470        —          —          —    
行政费用
      1,096        —          —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       1,566        —          —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
(二)2017年度员工股票期权计划(《2017年度计划》)
2017年10月，公司通过了《2017年规划》。根据2017年计划，最高总数为13,376,865根据所有授予的奖励可能发行的股票已获批准。根据2017年计划授予员工的股票期权将在公司完成上市并根据自员工受雇之日起按照规定的服务时间表向公司提供服务时行使。员工一般都要遵守三年制服务时间表，根据该时间表，员工有权在50授予日两周年时期权授予的百分比，其余部分归属50在适用的授予日期的三周年时为%。2017计划项下的购股权，在当时归属的范围内，只有在(I)上市及(Ii)出现控制权变更两者中较早者时才可行使。
 
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
17.基于股份的薪酬(续)
(二)2017年度员工股票期权计划(《2017年度计划》)(续)
 
2019年12月25日，本公司股东及董事会通过《第二次修订重订2017年度计划》，根据该计划，就本公司IPO事宜，按公式调整2017年度计划各项奖励可授予的最高股份总数
预先批准的
被股东们。关于上述2017年计划的修订，公司创始人张哲如、钱丽丽、王正毅和雷芳愿意无偿放弃授予他或她的未归属期权的一部分，如果授予，他或她将有权获得130,000本公司普通股，面值美元0.0001每股，行使价为美元1.0分别根据第二次修订和重申的2017年计划(就每个人而言，“创办人放弃的期权”)。于2019年12月25日，本公司董事会批准本公司接受各创办人张哲如、钱丽丽、王正毅及雷芳于紧接招股完成前生效的所有创办人退回购股权，并于紧接招股完成前取消该等退回购股权。
在本公司完成上市前，于雇员终止受雇于本集团时，授予该雇员的所有股票认购权将被没收。于本公司完成上市后，雇员未行使的既有购股权应行使至：(I)购股权可行使日期后90天，或(Ii)终止受雇或担任董事之日后30天，或董事会可能以其他方式厘定的较长期间。
截至2019年12月31日止年度，本集团授予640,000向其员工提供股票期权(均为行权价为#美元)1
)
。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本集团并无向员工授予任何购股权。6,790,924和2,569,017股票期权分别于2020年12月31日和2021年12月31日可行使。
下表列出了本报告所列期间2017年计划的股票期权活动：
 
 
  
数量
股票
 
  
加权
平均值
锻炼
价格
美元
 
  
加权
平均值
剩余
合同
术语
 
  
集料
固有的
价值
美元
 
截至2018年12月31日的未偿还款项
      13,005,596        0.95        8.61        70,129  
    
 
 
                             
授与
      640,000        1.00        —          —    
被没收
      (397,500 )       1.00        —          —    
已购回(附注17(D))
      (3,435,215 )       1.00        —          —    
    
 
 
                             
截至2019年12月31日的未偿还债务
      9,812,881        0.93        7.76        47,671  
被没收
      (338,876 )       1.00        —          —    
已锻炼
      (1,439,373 )       0.72        —          —    
移交(附注17(H))
      (332,566 )       1.00        —          —    
    
 
 
                             
截至2020年12月31日的未偿还债务
      7,702,066        0.97        6.75        150,415  
已锻炼
      (5,122,549 )       0.96        —          —    
被没收
      (10,500 )       1.00        —          —    
    
 
 
                             
截至2021年12月31日的未偿还债务
      2,569,017        1.00        5.79        50,361  
    
 
 
                             
自2021年12月31日起可行使
      2,569,017        1.00        5.79        50,361  
    
 
 
                             

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合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
17.基于股份的薪酬(续)
(二)2017年度员工股票期权计划(《2017年度计划》)(续)
 
授予员工的股票期权在授予日以公允价值计量，采用二叉树期权定价模型，假设如下：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
 
 
  
2019
 
预期波动率
      54.64 % 
无风险利率(年利率)
      2.15 % 
多次锻炼
      2.80  
预期股息收益率
      —    
成熟时间(以年为单位)
      10  
预期波动率乃根据时间范围接近本集团购股权预期期限的可比同业上市公司的历史波动率估计。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的，期限与本集团于期权估值日期生效的期权的预期期限一致。预期行权倍数估计为当员工决定自愿行使其既得期权时，股票价格与行权价格的平均比率。由于本集团并无足够的过往员工运动历史资料，故参考一份广为接受的学术研究刊物作出估计。预期股息率为零，因为本集团从未就其股份宣布或支付任何现金股息，且本集团预期在可预见的未来不会派发任何股息。到期时间等于期权的合同期限。
一份关于
非既得利益
截至2021年12月31日的年度股票期权活动如下：
 
 
  
股份数量
 
  
加权平均

授予日期公允价值

美元
 
非既得利益
2020年12月31日
      911,142        4.96  
既得
      (900,642 )       4.96  
被没收
      (10,500 )       5.65  
    
 
 
           
非既得利益
2021年12月31日
   
 
—  
 
   
 
—  
 
    
 
 
           
由于可行使性取决于上市，而该业绩条件在上市前不可能达到，因此在2020年本公司首次公开招股前，并无记录与2017年度计划有关的以股份为基础的薪酬开支。
 
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合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
17.基于股份的薪酬(续)
(二)2017年度员工股票期权计划(《2017年度计划》)(续)
 
2020年1月17日，集团完成首次公开募股。在达到这一业绩条件后，期权继续仅根据根据分级归属时间表完成的服务期进行归属。本集团已开始确认使用分级归属方法授予的期权的股份补偿费用，并累计
迎头赶上
在截至2020年12月31日的年度内完成的服务期，并承认人民币52,802，人民币69,214和人民币4,277行政费用、研发费用及联营公司权益损失中的股份补偿开支，分别与累计归属的期权有关。根据2017计划修正案，根据2017计划下所有奖励可授予的最高股份总数改为9,609,084。集团创始人张哲如、钱丽丽、王正毅和雷芳均投降83,142之前根据2017计划授予他或她的未授予股票期权，总计
英
332,566未授予的期权，没有对价，这些股票期权立即被取消。
2017计划与股票期权相关的股票薪酬支出计入：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
研发费用
      —          69,214        (225 )       (35 ) 
行政费用
      —          52,802        2,835        445  
关联公司损失中的权益
      —          4,277        516        81  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       —          126,293        3,126        491  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
(三)2018年员工股票期权计划(《2018年计划》)
集团于2019年2月22日通过2018年计划，其后于2019年7月22日修订。根据修订及重述的2018年计划，根据所有奖励可发行的普通股最高总数为14,005,745，如本集团于2019年12月31日前成功在国际认可的证券交易所挂牌上市，则可发行的普通股总数上限为15,452,620.
于2019年12月25日，经公司股东及董事会通过第二次修订及重订的2018年计划，根据该计划，就本公司的首次公开招股，根据2018年计划下所有奖励可授予的最高股份总数按公式调整
预先批准的
被股东们。关于董事公司2018年计划的上述修订，精武张藏博士愿意无偿放弃其无偿获得一定数量本公司普通股的权利，面值为美元。0.0001每股，行使价为美元1.0根据第二份经修订及重订的2018年计划(“Zang博士已交出的期权”)授予他的期权。于2019年12月25日，本公司董事会批准本公司接受于紧接首次公开招股完成前不可撤销地无偿交出庄博士已交出购股权，而该等已交出购股权将于紧接首次公开招股完成前取消。
 
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
17.基于股份的薪酬(续)
(三)2018年员工股票期权计划(《2018年计划》)(续)
 
根据2018年计划授予员工的股票期权一般可在公司完成上市并根据自员工受雇之日起按照规定的服务时间表向公司提供服务时行使。归属时间表一般应为
两年制
由悬崖归属组成的归属时间表50%在适用的归属开始日期的一周年，以及剩余的归属50在适用的归属开始日期的两周年时。如上市发生于根据2018年计划授出的任何购股权全数归属之前的任何时间，且在该等购股权已授出及尚未行使的范围内，任何该等购股权应于上市后即时全数归属。除董事会另有批准外，认购权的既得部分应于上市或控制权变更发生后六个月内(以较早者为准)行使；但在任何情况下，雇员的任何认购权均不得行使，直至该雇员开始受雇日期的三周年为止。
根据董事董事会于2019年2月22日批准2018年计划，根据2018年计划授予本集团某家董事的10,893,028份股票期权已全部归属，并可于2018年计划通过时行使。在上述总数中10,893,028股票期权，454,940本集团购回了股票期权(详情见附注17(D))。
截至2019年12月31日止年度确认的与上述向本集团董事授予购股权有关的以分享为基准的补偿开支金额(附注17(D)所述由本集团回购的除外)为人民币365,329包括在行政费用中。
下表列出了2018年计划所列期间的股票期权活动：
 
 
  
数量
股票
 
  
加权
平均值
锻炼
价格
美元
 
  
加权
平均值
剩余
合同
术语
 
  
集料
固有的
价值
美元
 
截至2019年1月1日未偿还
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
授与
      13,991,528        1.00     
 
—  
 
   
 
—  
 
已购回(附注17(D))
      (454,940 )       1.00        —          —    
    
 
 
                             
截至2019年12月31日的未偿还债务
      13,536,588        1.00        8.86        64,840  
已锻炼
移交(附注17(H))
     
(402,000
(2,544,917
 ) 
) 
     
1.00
1.00
  
 
     
—  
—  
  
 
   
 
—  
—  
 
 
    
 
 
                             
截至2020年12月31日的未偿还债务
      10,589,671        1.00        8.15        206,499  
已锻炼
      (3,036,435 )       1.00        —          —    
    
 
 
                             
截至2021年12月31日的未偿还债务
      7,553,236        1.00        7.15        148,076  
    
 
 
                             
自2021年12月31日起可行使
      7,553,236        1.00        7.15        148,076  
    
 
 
                             
 
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
17.基于股份的薪酬(续)
(三)2018年员工股票期权计划(《2018年计划》)(续)
 
授予本集团某些董事和员工的股票期权在授予日按公允价值计量，采用二项式期权定价模型，假设如下：
 
 
  
截至2019年12月31日的年度
 
预期波动率
     
54.64%-56.31
 % 
无风险利率(年利率)
     
2.15%-2.75
 % 
多次锻炼
      2.80  
预期股息收益率
      —    
成熟时间(以年为单位)
      10  
预期波动率乃根据时间范围接近本集团购股权预期期限的可比同业上市公司的历史波动率估计。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的，期限与本集团于期权估值日期生效的期权的预期期限一致。预期行权倍数估计为当员工决定自愿行使其既得期权时，股票价格与行权价格的平均比率。由于本集团并无足够的过往员工运动历史资料，故参考一份广为接受的学术研究刊物作出估计。预期股息率为零，因为本集团从未就其股份宣布或支付任何现金股息，且本集团预期在可预见的未来不会派发任何股息。到期时间等于期权的合同期限。
一份关于
非既得利益
截至2021年12月31日的年度股票期权活动如下：
 
 
  
股份数量
 
  
加权平均

授予日期公允价值

美元
 
非既得利益
2020年12月31日
      825,000        5.57  
既得
      (825,000 )       5.57  
    
 
 
           
非既得利益
2021年12月31日
   
 
—  
 
   
 
—  
 
    
 
 
           
 
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
17.基于股份的薪酬(续)
(三)2018年员工股票期权计划(《2018年计划》)(续)
 
除上文所述根据2018年度计划向本集团的董事授予购股权外，由于行使性取决于上市情况，而此业绩条件在上市前不可能达到，故截至2019年12月31日止年度并无记录与2018年度计划相关的股份补偿开支。
2020年1月17日，集团完成首次公开募股。在达到这一业绩条件后，期权继续仅根据根据分级归属时间表完成的服务期进行归属。本集团已开始确认使用分级归属方法授予的期权的股份补偿费用，并累计
迎头赶上
在截至2020年12月31日的年度内完成的服务期，并承认人民币48,055，人民币65,656和人民币226行政开支及研究、发展开支及联营公司权益损失中的股份补偿开支，分别与累计归属的期权有关。根据对2018计划的修订，根据2018计划下的所有奖励可授予的最高股份总数改为11,005,888。在董事公司，精武张藏博士投案自首2,544,917根据2018年计划授予他的未归属期权，没有对价，这些股票期权立即被取消。
与股票期权相关的股票薪酬费用
2018年计划的NS是
包括在：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
研发费用
      —          65,656        55        9  
行政费用
      365,329        48,055        4,478        703  
关联公司损失中的权益
      —          226        257        40  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       365,329        113,937        4,790        752  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
17.基于股份的薪酬(续)
 
(D)回购董事持有的股份奖励
2019年2月22日，经修订重述的2017年度股权激励方案经本集团董事会批准，仅3,435,215董事(见附注17(C))根据2017年股权激励计划持有的股票期权于2019年2月22日完全归属并可行使。由于豁免履约条件，本集团持有的董事持有的购股权入账为第III类修订，将本集团预期不会得到满足的条件更改为本集团预期将会得到满足的条件。
此外，在同一天，集团回购了3,435,215修订及重述本集团董事持有的2017年股权激励计划下的股票期权454,940他在2018年股权激励计划下的股票期权，其股票奖励也完全归属并可行使，总代价为美元21,902(折合人民币约合148,308)平均股价为1美元5.63每股。
截至2019年12月31日止年度，本集团录得支付总额为美元21,902(折合人民币约合148,308)在综合全面损失表中作为以股份为基础的补偿成本(计入行政费用)。由于经修订的股份立即归属及回购，因此对整体股东的权益结余并无影响。
(E)2019年股权激励计划(《2019年计划》)
2019年10月29日，本集团通过了2019年股权激励计划(下称《2019年计划》)，该计划将于紧接本公司首次公开募股完成前生效。根据2019年计划，可供发行的普通股的最高总数最初应为100,000.
购股权将于本集团完成上市及该雇员自受雇之日起按照规定的服务时间表向本集团提供服务时授予。授予3名独立人士的股票期权
t
2019年计划下的董事一般可根据以下条款行使：(A)在归属开始日一周年(2020年1月17日)对三分之一的期权进行悬崖归属；(B)在归属开始日两周年(2020年1月17日)对三分之一的期权进行悬崖归属；(C)在归属开始日三周年时对剩余三分之一的期权进行归属。在承授人服务的最后一年，期权应按比例授予，以反映受赠人向本集团提供服务的年度部分。
截至2020年12月31日止年度，本集团授予72,000授予3名独立董事的股票期权(均为行权价为美元6.09)和认可的人民币1,171根据期权的归属时间表，行政费用中的基于股份的补偿费用。不是期权于2020年12月31日可行使24,000期权自2021年12月31日起可行使。
 
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目录表
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
17.基于股份的薪酬(续)
(E)2019年股权激励计划(《2019年计划》)(续)
 
下表列出了2019年计划所列期间的股票期权活动：
 
 
  
数量

股票
 
  
加权

平均值

锻炼

价格

美元
 
  
加权

平均值

剩余

合同

术语
 
  
集料

固有的

价值

美元
 
截至2019年12月31日的未偿还债务
      —          —          —          —    
授与
      72,000        6.09        —          —    
    
 
 
                             
截至2020年12月31日的未偿还债务
      72,000        6.09        9.33        1,038  
授与
      —          —          —          —    
截至2021年12月31日的未偿还债务
      72,000        6.09        8.05        1,045  
    
 
 
                             
自2021年12月31日起可行使
      24,000        6.09        8.05        348  
    
 
 
                             
一份关于
非既得利益
截至2021年12月31日的年度股票期权活动情况如下：
 
 
  
股份数量
 
  
加权平均

授予日期公允价值

美元
 
非既得利益
2020年12月31日
      72,000        4.50  
既得
      (24,000 )       4.50  
    
 
 
           
非既得利益
2021年12月31日
      48,000        4.50  
    
 
 
           
授予3名独立董事的股票期权在授予日按公允价值计算，采用二项式期权定价模型，假设如下：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
 
 
  
2020
 
预期波动率
      54.88 % 
无风险利率(年利率)
      0.79 % 
多次锻炼
      2.80  
预期股息收益率
      —    
成熟时间(以年为单位)
      10  
预期波动率乃根据时间范围接近本集团购股权预期期限的可比同业上市公司的历史波动率估计。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的，期限与本集团于期权估值日期生效的期权的预期期限一致。预期行权倍数估计为当员工决定自愿行使其既得期权时，股票价格与行权价格的平均比率。由于本集团并无足够的过往员工运动历史资料，故参考一份广为接受的学术研究刊物作出估计。预期股息率为零，因为本集团从未就其股份宣布或支付任何现金股息，且本集团预期在可预见的未来不会派发任何股息。到期时间等于期权的合同期限。
 
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目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
17.基于股份的薪酬(续)
(E)2019年股权激励计划(《2019年计划》)(续)
 
与2019年计划股票期权相关的股票薪酬支出计入：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
研发费用
      —          —          —          —    
行政费用
      —          1,171        707        111  
关联公司损失中的权益
      —          —          —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       —          1,171        707        111  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
(f) 2020 Plan
2020年7月15日，集团通过《2020计划》。根据2020年计划，授权发行的最大股票总数为10,760,513普通股，但以限售股单位形式发行的股份最多不得超过7,686,081普通股。
根据2020计划授予员工的股票期权在四年内分级授予25每年都有%的归属。
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本集团授予1,068,733和133,913分别向其员工提供股票期权。不是期权自2020年12月31日起可行使。
下表列出了本报告所列期间2020年计划的股票期权活动：
 
 
  
数量

股票
 
  
加权

平均值

锻炼

价格

美元
 
  
加权

平均值

剩余

合同

术语
 
  
集料

固有的

价值

美元
 
截至2019年12月31日的未偿还债务
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
授与
      1,068,733        5.91     
 
—  
 
   
 
—  
 
被没收
      (24,365 )       5.91     
 
—  
 
   
 
—  
 
    
 
 
                             
截至2020年12月31日的未偿还债务
      1,044,368        5.91        9.62        15,237  
授与
      133,913        18.85        —          —    
已锻炼
      (68,859 )       5.91        —          —    
过期
      (154 )       5.91        —          —    
被没收
      (111,495 )       6.23     
 
—  
 
   
 
—  
 
    
 
 
                             
截至2021年12月31日的未偿还债务
      997,773        7.61        8.68        12,967  
    
 
 
                             
自2021年12月31日起可行使
      192,340        5.91        8.53        2,826  
    
 
 
                             
 
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目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
17.基于股份的薪酬(续)
(F)2020年计划(续)
 
一份关于
非既得利益
截至2021年12月31日的年度股票期权活动如下：
 
 
  
股份数量
 
  
加权平均

授予日期公允价值

美元
 
非既得利益
2020年12月31日
      1,044,368        8.71  
授与
      133,913        13.33  
既得
      (261,353 )       9.03  
被没收
      (111,495 )       8.65  
    
 
 
           
非既得利益
2021年12月31日
      805,433        9.44  
    
 
 
           
授予员工的股票期权在授予日以公允价值计量，采用二叉树期权定价模型，假设如下：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
 
 
  
2020
 
预期波动率
      56.51 % 
无风险利率(年利率)
      0.86 % 
多次锻炼
     
2.20-2.80
  
预期股息收益率
      —    
成熟时间(以年为单位)
      10  
预期波动率乃根据时间范围接近本集团购股权预期期限的可比同业上市公司的历史波动率估计。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的，期限与本集团于期权估值日期生效的期权的预期期限一致。预期行权倍数估计为当员工决定自愿行使其既得期权时，股票价格与行权价格的平均比率。由于本集团并无足够的过往员工运动历史资料，故参考一份广为接受的学术研究刊物作出估计。预期股息率为零，因为本集团从未就其股份宣布或支付任何现金股息，且本集团预期在可预见的未来不会派发任何股息。到期时间等于期权的合同期限。
2020计划股票期权相关的股票薪酬支出计入：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
研发费用
      —          10,435        14,915        2,340  
行政费用
      —          4,357        8,702        1,366  
关联公司损失中的权益
      —          1,619        3,262        512  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
    
—  
      16,411      26,879      4,218  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
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合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
17.基于股份的薪酬(续)
(F)2020年计划(续)
 
根据2020年计划授予员工的限制性股份单位将根据以下项目行使：
(A)授予的限制性股份单位的1/3应根据以下时间归属归属：(I)归属25在适用的收养日期一周年时，基于受限股份单位归属的时间百分比；(Ii)归属25在适用的收养日期的两周年时，基于受限股份单位归属的时间百分比；(Iii)归属25在适用的收养日期的三周年时，基于有限股份单位归属的时间百分比；(Iv)归属25在适用收养日期的四周年时，以归属为基础的受限股份单位的百分比。
(B)授予的限制性股份单位的三分之一将根据本集团最近一年的加权平均市值归属30天在初始归属日期之前，其条款和条件在已签署的授予协议中规定。增发发生稀释时，应根据增发比例对本次增发市值目标进行相应调整。如果标准普尔500指数的平均市值下跌超过20自授出日期起，将被视为市场下跌，本集团董事会或获转授权力或授权的委员会应适当调整归属时间表。
(C)授予的限制性股份单位的1/3应根据某些业绩条件归属：(I)归属20在初始归属日期满足其中一项履约条件的情况下，基于履约条件的限制性股份单位的百分比；40在初始归属日期满足其中两个履约条件的情况下，基于履约条件的限制性股份单位的百分比；60在初始归属日期满足其中三个业绩条件的情况下，基于业绩条件的限制性股份单位的百分比；(Iv)归属80(V)如于初始归属日期已符合五项或以上表现条件，则归属所有以业绩条件为基础的受限股份单位。截至2020年12月31日，授予的三分之一限售股很可能完全归属，因为在初始归属日，很可能至少有五个业绩条件会得到满足。
尽管如此，如本集团于过去一年的加权平均市值30天在初始归属日期之前达到美元2任何该等限售股份单位(以时间分配为基础的股份除外)应即时全数归属有关承授人，使有关承授人受益。
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本集团授予4,093,079和1,649,045分别向员工限制股份单位。截至2020年12月31日，没有任何限制性股份单位可以行使。
 
F-6
5
目录表
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合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
17.基于股份的薪酬(续)
(F)2020年计划(续)
 
下表列出了2020年计划各期的限售股单位：
 
 
  
数量

受限
共享单位
 
  
加权

平均值

锻炼

价格

美元
 
  
加权

平均值

剩余

合同

术语
 
  
集料

固有的

价值

美元
 
截至2019年12月31日的未偿还债务
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
授与
      4,093,079     
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
被没收
      (13,461 )    
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
    
 
 
                             
截至2020年12月31日的未偿还债务
      4,079,618     
 
—  
 
      9.70        83,632  
授与
      1,649,045        —          —          —    
既得
      (4,048,000 )    
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
被没收
      (198,872 )    
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
    
 
 
                             
截至2021年12月31日的未偿还债务
      1,481,791     
 
—  
 
      8.95        30,531  
    
 
 
                             
一份关于
非既得利益
截至2021年12月31日的年度限制性股票单位活动情况如下：
 
 
  
受限制股数
单位
 
  
加权平均

授予日期公允价值

美元
 
非既得利益
2020年12月31日
      4,079,618        14.00  
授与
      1,649,045        25.60  
既得
      (4,048,000 )       17.15  
被没收
      (198,872 )       14.63  
    
 
 
           
非既得利益
2021年12月31日
      1,481,791        17.80  
    
 
 
           
与上述2020计划限售股单位相关的股份薪酬支出计入：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
研发费用
      —          71,945        118,368        18,575  
行政费用
      —          76,663        227,392        35,681  
关联公司损失中的权益
      —          7,500        8,512        1,336  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
       —          156,108        354,272        55,592  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-6
6
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
17.基于股份的薪酬(续)
(F)2020年计划(续)
 
除上述限售股单位外，最多1,446,875股份可向本集团董事会或董事会认为适当的委员会转授其权力或授权的合资格承授人以限制性股份单位的形式发行，并即时完全归属，该等股份定义为特别奖励，并受2018年计划的条款及条件所规限。
截至2020年12月31日止年度，本集团授予1,328,120这类受限的股份单位仅限于员工。截至2020年12月31日，565,200限售股入股，其中558,220限制性股份单位已归属，但并非作为普通股发行，因为雇员将无权享有本集团普通股的权利，直至彼等结算交易代价为止。
下表列出了受2018年计划所列期间条款和条件限制的股份单位：
 
 
  
数量

受限
共享单位
 
  
加权

平均值

锻炼

价格

美元
 
  
加权

平均值

剩余

合同

术语
 
  
集料

固有的

价值

美元
 
截至2019年12月31日的未偿还债务
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
授与
      1,328,120        1.00     
 
—  
 
   
 
—  
 
既得
      (565,200 )       1.00     
 
—  
 
   
 
—  
 
    
 
 
                             
截至2020年12月31日的未偿还债务
      762,920        1.00        9.65        14,877  
    
 
 
                             
既得
      (762,920 )       1.00     
 
—  
 
   
 
—  
 
    
 
 
                             
截至2021年12月31日的未偿还债务
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
    
 
 
                             
一份关于
非既得利益
截至2021年12月31日的年度限制性股票单位活动情况如下：
 
 
  
受限制股数
单位
 
  
加权平均

授予日期公允价值

美元
 
非既得利益
2020年12月31日
      762,920        12.89  
既得
      (762,920 )       12.89  
    
 
 
           
非既得利益
2021年12月31日
   
 
—  
 
   
 
—  
 
    
 
 
           
 
 
F-6
7
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
17.基于股份的薪酬(续)
(F)2020年计划(续)
 
与这些受限股份单位相关的基于股份的薪酬支出包括在：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
研发费用
      —          67,181        4,156        652  
行政费用
      —          25,985        54,011        8,476  
关联公司损失中的权益
      —          19,085        720        113  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
    
 
—  
 
      112,251        58,887        9,241  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
(G)2021年股权激励计划(《2021年计划》)
2021年5月28日，集团通过了2021计划。根据2021年计划，授权发行的最大股票总数为12,023,618普通股，但以限售股单位形式发行的股份最多不得超过6,011,809普通股。
根据2021计划授予员工的股票期权在四年内分级授予，25每年都有%的归属。
下表列出了截至2021年12月31日的2021年计划的股票期权活动：
 
 
  
数量

股票
 
  
加权

平均值

锻炼

价格

美元
 
  
加权

平均值

剩余

合同

术语
 
  
集料

固有的

价值

美元
 
截至2020年12月31日的未偿还债务
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
   
 
—  
 
授与
      2,698,245        26.43     
 
—  
 
   
 
—  
 
被没收
      (253,805 )       26.39     
 
—  
 
   
 
—  
 
    
 
 
                             
截至2021年12月31日的未偿还债务
      2,444,440        26.44        9.57        —    
    
 
 
                             
自2021年12月31日起可行使
      —          —          —          —    
    
 
 
                             
一份关于
非既得利益
截至2021年12月31日的年度股票期权活动如下：
 
 
  
股份数量
 
  
加权平均

授予日期公允价值

美元
 
非既得利益
2020年12月31日
   
 
—  
 
   
 
—  
 
授与
      2,698,245        14.17  
被没收
      (253,805 )       14.66  
    
 
 
           
非既得利益
2021年12月31日
      2,444,440        14.12  
    
 
 
           
 
F-6
8
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
17.基于股份的薪酬(续)
(G)2021年股权激励计划(“2021年计划”)(续)
 
授予员工的股票期权在授予日以公允价值计量，采用二叉树期权定价模型，假设如下：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
 
 
  
2021
 
预期波动率
     
51.77%-54.37%
  
无风险利率(年利率)
     
1.44%-1.68%
  
多次锻炼
     
2.2-2.80
  
预期股息收益率
      —    
成熟时间(以年为单位)
      10  
预期波动率乃根据时间范围接近本集团购股权预期期限的可比同业上市公司的历史波动率估计。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的，期限与本集团于期权估值日期生效的期权的预期期限一致。预期行权倍数估计为当员工决定自愿行使其既得期权时，股票价格与行权价格的平均比率。由于本集团并无足够的过往员工运动历史资料，故参考一份广为接受的学术研究刊物作出估计。预期股息率为零，因为本集团从未就其股份宣布或支付任何现金股息，且本集团预期在可预见的未来不会派发任何股息。
到期时间等于期权的合同期限。
与2021计划股票期权相关的股票薪酬支出计入：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
研发费用
      —          —          20,430        3,206  
行政费用
      —          —          35,226        5,528  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
    
 
—  
 
   
 
—  
 
      55,656        8,734  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-6
9
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
17.基于股份的薪酬(续)
(G)2021年股权激励计划(“2021年计划”)(续)
 
根据2021年计划授予员工的限制性股票单位将根据以下项目行使：
(A)授予的限制性股份单位的1/3应根据以下时间归属归属：(I)归属25在适用的收养日期一周年时，基于受限股份单位归属的时间百分比；(Ii)归属25在适用的收养日期的两周年时，基于受限股份单位归属的时间百分比；(Iii)归属25在适用的收养日期的三周年时，基于有限股份单位归属的时间百分比；(Iv)归属25在适用收养日期的四周年时，以归属为基础的受限股份单位的百分比。
(B)授予的限制性股份单位的三分之一将根据本集团在任何连续902021年计划通过之日起一年内的天数(“股价奖励”)：
I.转归予75若集团加权平均股价达到董事会批准的第一个股价水平，则于2021年计划通过日期一周年时，按股价的百分比奖励；
二、归属于……100若集团加权平均股价达到董事会批准的第二股价水平，则于2021年计划通过日期一周年时，按股价的百分比奖励；
如果发生与任何股份拆分、股份分红、重新分类或其他类似事件有关的任何股份发行，本协议的目标股价应根据增发股份的比例进行相应调整。在纳斯达克生物科技指数平均市值下跌超过20自《2021年规划》通过之日起，视为市场下跌，本集团将酌情调整归属时间表。
(C)授予的限制性股票单位的1/3应根据董事会批准的业绩条件(“基于业绩条件的奖励”)授予：
I.转归予75超过九个(包括九个)但少于十五个绩效条件中的十二个的绩效条件奖励的百分比，在收养日期一周年或之前满足；
二、如果十五个绩效条件中的十二个以上(包括十二个)在通过日一周年或之前已得到满足，则授予所有基于绩效条件的奖励；
于二零二一年十二月三十一日，由于本集团加权平均股价有可能于采纳2021计划日期后一年内的任何连续90天内达到董事会批准的第二个股价水平，而十五项表现条件中超过十二项将于采纳日期一周年当日或之前达到，故有可能获授予的三分之一的限制性股份单位获得全数归属。
 
F-
70
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
17.基于股份的薪酬(续)
(G)2021年股权激励计划(“2021年计划”)(续)
 
下表列出了本期《2021年计划》的限售股单位：
 
 
  
数量

受限
共享单位
 
  
加权

平均值

锻炼

价格

美元
 
  
加权

平均值

剩余

合同

术语
 
  
集料

固有的

价值

美元
 
截至2020年12月31日的未偿还债务
      —          —          —          —    
授与
      1,827,166        —          —          —    
被没收
      (170,913 )       —          —          —    
    
 
 
                             
截至2021年12月31日的未偿还债务
      1,656,253        —          9.57        34,126  
    
 
 
                             
一份关于
非既得利益
截至2021年12月31日的年度限制性股票单位活动如下：
 
 
  
受限制股数
单位
 
  
加权平均

授予日期公允价值

美元
 
非既得利益
2020年12月31日
      —          —    
授与
      1,827,166        26.44  
被没收
      (170,913 )       26.38  
    
 
 
           
非既得利益
2021年12月31日
      1,656,253        26.45  
    
 
 
           
与2021计划限售股单位相关的股份薪酬支出计入：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
研发费用
      —          —          44,227        6,940  
行政费用
      —          —          73,332        11,507  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
    
 
—  
 
   
 
—  
 
      117,559        18,447  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-7
1
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
17.基于股份的薪酬(续)
 
(H)设立生物饲养师信托基金
生物大师信托是根据本公司与作为生物大师信托受托人的TMF Trust(HK)Limited或TMF Trust于2019年10月23日订立的信托契约而成立。透过Biomaster Trust，本公司普通股及根据2017计划及2018计划授予的奖励项下的其他权益可提供予若干股权奖励获得者。于归属条件获得满足后，经Biomaster Trust顾问委员会同意，TMF Trust将行使股权奖励，并将股权奖励项下的相关普通股及其他权益转让予相关授权人。除非顾问委员会另有指示，否则TMF Trust不得行使该等普通股附带的投票权，其成员须由以下人士委任
天境生物。
本公司有权指导Biomaster Trust的相关活动，并有能力利用其对Biomaster Trust的权力来影响其回报敞口。因此，Biomaster Trust的资产和负债已计入本集团的综合资产负债表。
(I)交出股票期权
2020年1月17日，集团完成首次公开募股。根据2017计划修正案，根据2017计划下所有奖励可授予的最高股份总数改为9,609,084。该公司的创始人张哲如、钱丽丽、王正毅和雷芳都投降了83,142之前根据2017年计划授予他或她的未授予股票期权，总计332,566未授予的期权，没有对价，这些股票期权立即被取消。根据对2018计划的修订，根据2018计划下的所有奖励可授予的最高股份总数改为11,005,888。在董事公司，精武张藏博士投案自首2,544,917根据2018年计划授予他的未归属期权，没有对价，这些股票期权立即被取消。本公司于2020年1月首次公开招股完成后，本集团录得人民币91,051与这些放弃的期权相关的基于股份的补偿费用。
创办人交出的股票期权应当计入出资。由于创办人并未取得拟交出的股票期权的头衔，而股票期权的数目亦须待上市后才能确定，故于截至2019年12月31日止年度内并无入账出资。截至2020年12月31日止年度，本集团已将人民币重新分类91,051来自其他
已缴费
以资本股份为基础的薪酬对其他
已缴费
资本--与综合全面收益表中上缴的股票期权有关的资本。
基于股份的薪酬费用
以股份为基础的薪酬费用分配如下：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
研发费用
      470        284,431        201,926        31,687  
行政费用
      514,733        209,033        406,683        63,817  
关联公司损失中的权益
      —          32,707        13,267        2,082  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
    
 
515,203
 
   
 
526,171
 
   
 
621,876
 
   
 
97,586
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-
72
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
18.许可和协作安排
以下是本集团在2017年1月1日至2021年12月31日期间签订的重要许可和合作协议的说明。
A.
In-许可
安排
与MorPhoSys AG签订的许可协议(“MorPhoSys”)
于二零一七年十一月，本集团与MorPhoSys就MorPhoSys的CD38专有研究抗体MOR202/TJ202(“CD38产品”)的开发及商业化订立许可及合作协议。
根据该协议，MorphSys向本集团授予独家、收取特许权使用费及可再许可的许可，可在许可地区即内地中国、香港、澳门及台湾(统称“大中国”)开采MOR202/TJ202作任何人类治疗或诊断用途。
根据该协议，本集团就本集团在根据本协议开发CD38产品时所进行的任何发明的权利向MorphSys授予独家许可，仅用于在大中国以外开发CD38产品。
根据该协议，本集团向MorPhoSys支付了一笔为数美元的预付许可费20.0百万元(相当于约人民币132.7百万)。集团亦同意以若干发展、监管及商业里程碑的达成为条件，向MorPhoSys支付里程碑式的款项，总额为美元。98.5百万元(相当于约人民币653.5百万)。这些里程碑包括第一个在人体临床试验中服用药物的患者，上市批准，以及协议涵盖的CD38产品的第一年净销售额超过一定数量。
此外，集团须按阶梯缴费
低两位数
向MorPhoSys支付的版税
逐个国家
和
逐个产品
自相关许可产品在中国大区首次商业销售开始，在期限内的基准。除非根据协议条款提前终止，否则本协议将继续有效，直至本集团根据协议承担的最后一笔付款义务期满为止。
2017年，集团支付美元20.0百万元(相当于约人民币132.7百万美元)支付给MorPhoSys的预付费用，被记录为研发费用。不是2018年还支付了额外的款项。由于实现这些发展和基于商业化的目标所涉及的不确定性，本集团评估并得出结论，截至2018年12月31日，剩余里程碑仍不太可能实现。2019年3月和4月，项目实现第一和第二个里程碑，集团支付美元8.0百万元(相当于约人民币55.7在截至2019年12月31日的年度综合全面亏损表中被列为研发费用的MorPhoSys的里程碑费用。不是由于没有达到任何里程碑，因此为2020年12月31日和2021年12月31日终了的年度支付了额外款项。
与上述协定有关的财务信息摘要如下：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
 
  
截至12月31日，
 
 
  
研发费用
 
  
 
 
 
  
预付费用
 
  
里程碑
 
  
分机/终止
协议的数量
 
  
预付摊销
研究和
发展
 
  
无形资产余额
 
2021
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
2020
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
2019
      —        美元 8,000        —          —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-
73
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
18.许可和协作安排(续)
 
与Genexine，Inc.的许可协议(“Genexine”)
于2017年12月，本集团与Genexine就以下事项订立知识产权协议
GX-I7/TJ107，
一部长篇大论
IL-7
细胞因子。根据该协议，本集团获得独家、可再许可及可转让的许可证，以使用及以其他方式利用与
临床前
和临床开发、制造、销售和分销
GX-I7
治疗癌症在伟大的中国。
根据协议条款，集团预付款项为#美元。12.0百万元(相当于约人民币79.6百万美元)用于Genexine，这在2018年1月被记录为研发费用。集团还同意支付总金额为#美元的里程碑式付款。23.0百万元(相当于约人民币152.6(百万元)，条件是达到若干开发里程碑，包括完成第二阶段及第三阶段临床研究，以及新药申请(“保密协议”)或生物许可证申请(“生物许可申请”)在大区中国获得批准。
此外，集团同意支付里程碑式的付款，总额为#美元。525.0百万元(相当于约人民币3,482.7百万美元)，条件是实现GX的某些累计净销售额
-I7
最高可达美元2,000百万美元。该集团还被要求向Genexine支付
低位-个位数
特许权使用费占总年度净销售额的百分比
GX-I7。
上述里程碑和特许权使用费(不包括预付款)将按50在输入通用版本后的%
GX-I7
未经本集团或本集团任何分许可持有人同意或授权，在中国、香港、澳门及台湾销售。
除非根据本协议的条款提前终止，否则本协议将继续有效，直到(I)许可知识产权的最后一个到期专利到期，该专利包括对Greater中国的有效权利要求，并涵盖
GX-I7；
及(Ii)15自第一次商业销售之日起数年
GX-I7。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，没有向Genexine支付额外款项。由于实现这些基于开发和商业化的目标所涉及的不确定性，本集团评估并得出结论，截至2020年12月31日和2021年12月31日，仍不可能实现剩余的里程碑。
于二零二零年五月，本集团与健择订立对本协议的修订，根据扩大后的合作条款，双方希望在大中国的TJ107 GBM研究方面建立合作，本集团将主要负责使用商业上合理的努力在大中国进行GBM第二期临床试验，而健择将分享本次临床试验成功的发展策略、数据及成本。本集团承诺承担
三分之二
(2/3)临床开发费用比例由健择承担
三分之一
(1/3)这些费用的比例。在截至2020年12月31日的年度内，开发这一新指标的成本为人民币4.3百万，也就是人民币2.9百万美元的费用在综合全面收益表中入账。在截至2021年12月31日的年度内，开发这一新指标所产生的成本为人民币13.2百万，也就是人民币8.8百万美元的费用被记录在综合全面损失表中。
 
F-7
4
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
18.许可和协作安排(续)
 
与MorPhoSys签订的许可协议
于2018年11月，本集团与MorPhoSys就MorPhoSys针对C5aR的专有抗体(MOR210/TJ210)订立许可及合作协议(“C5aR协议”)。根据该协议，本集团获得独家专利权使用费许可，在大中华区中国和韩国探索、开发和商业化某些抗C5aR抗体。
本集团将在大中华区中国和韩国开展并资助所有与MOR210/TJ210开发相关的全球开发活动，包括所有相关的临床试验(包括在美国和中国)和在美国申请IND所需的所有开发活动，以及CMC的制造工艺开发。Morphosys保留在世界其他地区开发和商业化MOR210/TJ210的权利。
根据协议条款，该集团还同意以实现某些开发里程碑和某些抗C5aR抗体的年净销售额为条件进行里程碑式的付款。本集团亦须向MorPhoSys Tiered付款
中位数-个位数
许可地区内抗C5aR抗体产品年净销售额的特许权使用费。
2018年，集团支付了美元3.5百万元(相当于约人民币23.21,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，在截至2018年12月31日的年度综合全面亏损表中记为研发费用。在截至2019年12月31日的年度内，并无额外付款。2020年8月，项目达到第一个里程碑，集团支付美元1.0百万元(相当于约人民币6.9支付给Morphosys的里程碑式费用，在截至2020年12月31日的年度综合全面收益表中记为研发费用。2021年1月，项目达到第二个里程碑，集团支付美元1.5百万元(相当于约人民币9.7对Morphosys的里程碑费和相关的人民币预扣税1.1百万美元，在截至2021年12月31日的综合全面亏损财务报表中作为研发费用入账。由于实现这些基于开发和商业化的目标所涉及的不确定性，本集团评估并得出结论，截至2020年12月31日和2021年12月31日，仍不可能实现剩余的里程碑。
与上述协定有关的财务信息摘要如下：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度，
 
  
截至12月31日，
 
 
  
研发费用
 
  
 
 
 
  
预付费用
 
  
里程碑
 
  
分机/终止
协议的数量
 
  
预付摊销
研究和
发展
 
  
无形资产余额
 
2021
      —        美元 1,500        —          —          —    
2020
      —        美元 1,000        —          —          —    
2019
      —          —          —          —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
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天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
18.许可和协作安排(续)
 
与MacroGenics的许可协议
2019年7月，本集团与MacroGenics，Inc.签订许可和合作协议，以开发和商业化
FC优化
以enoblituzumab为靶标的抗体
B7-H3,
包括与其他代理结合使用，例如
抗PD-1
抗体名为MGA012，见于全国各地的Republic of China、港澳台地区(“大中国”)。根据该协议，本集团获得了MacroGenics专利的独家、可再许可和承担版税的许可，并
专有技术
在协议期限内，在大中国开发和商业化enoblituzumab产品，以及enoblituzumab和MGA012的联合方案。
作为对此等权利的交换，除若干财务代价外，本集团将向宏基科技授予在大中华区中国以外的免版税、可再许可的许可、专利和
专有技术
与enoblituzumab产品有关或对MacroGenics开发或商业化enoblituzumab产品或含有MGA012的产品及其组合有用或必要的产品。许可证是
(I)非排他性
关于enoblituzumab产品，以及(Ii)独家关于MGA012。
根据协议，本集团预付费用为#美元。15.0百万元(相当于约人民币104.4百万美元)，在截至2019年12月31日的年度综合全面亏损表中记为研发费用。在截至2020年12月31日的年度内，并无额外付款。根据协议条款，集团亦同意向宏基科技支付最高达#美元的发展里程碑费用。75.0百万美元和监管里程碑费用，最高可达美元60.0百万美元和分级两位数的版税(从
十几岁左右
至20%)，基于各地区的年净销售额。2021年9月，该项目达到了第一个里程碑，集团支付了约美元4.5百万元(相当于约人民币28.9百万美元)的里程碑费用
宏基因组
，在截至2021年12月31日的综合全面损失表中记为研究和开发费用。
本集团负责大区中国的所有开发费用。宏基科技负责全球其他地区的所有开发成本，惟本集团须承担(I)支持本集团参与的全球临床试验的活动、(Ii)用于中国大区临床试验的材料的若干CMC活动及(Iii)大中国正在研究的适应症的配套诊断开发及验证所产生的20%成本。
由于实现这些基于开发和商业化的目标所涉及的不确定性，本集团评估并得出结论，截至2020年12月31日和2021年12月31日，仍不可能实现剩余的里程碑。
与上述协定有关的财务信息摘要如下：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度：
 
  
截至12月31日，
 
 
  
研发费用
 
  
 
 
 
  
预付费用
 
  
里程碑
 
  
分机/终止
协议的数量
 
  
预付摊销
研究和
发展
 
  
无形资产余额
 
2021
      —        美元 4,484        —          —          —    
2020
      —          —          —          —          —    
2019
    美元 15,000        —          —          —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
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天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
18.许可和协作安排(续)
 
其他
In-许可
安排
除上述安排外，本集团已订立其他各项
In-许可
以及与第三方许可方的合作协议，以开发候选药物并将其商业化。根据这些协定的条款，专家组有义务在实现某些合同规定的里程碑时支付额外的材料付款。集团录得美元1.2百万元(相当于约人民币8.4百万)截至2019年12月31日的年度内的里程碑付款。集团录得美元3.1百万元(相当于约人民币21.3百万)截至2020年12月31日的年度内的里程碑付款。集团录得美元1.1百万元(相当于约人民币6.8百万美元)预付款和美元2.9百万元(相当于约人民币19.8百万美元)里程碑付款
作为研究和开发费用
在截至2021年12月31日的年度内。截至2021年12月31日，根据协议条款，许可人有资格从本集团获得总额约为美元的资金174.1百万元(相当于约人民币1,122.3在实现合同规定的开发里程碑和销售里程碑(例如对候选药物的监管批准)时的里程碑付款，这可能是在本集团将该药物商业化或从该候选药物的销售中获得任何收入之前，而这可能永远不会发生。
 
F-7
7
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
18.许可和协作安排(续)
 
与珠峰的合作协议(“珠峰”)
2018年1月，本集团与珠峰订立合作协议，珠峰由本集团一名主要股东的最终控制方控制。根据协议，双方同意在项目上进行合作
共同开发
Morphosys针对血液肿瘤学所有适应症的专有抗CD38抗体和MOR202/TJ202在大中国商业化。
成立了一个各方代表平等的联合指导委员会，以协调和监督CD38产品的开发和商业化。联合指导委员会的所有决定均应以全票通过。
根据协议，本集团主要负责CD38产品的开发、制造和供应，以及寻求CD38产品的监管批准。珠穆朗玛峰主要负责分担CD38产品的开发成本，包括根据日期为2017年11月30日的许可协议应付MorphSys的款项，珠穆朗玛峰占75%，本集团占25%。
联合指导委员会将根据委员会批准的商业化计划决定由哪一方负责CD38产品的商业化。如珠峰被选定负责商业化，本集团将向珠峰授予独家免收特许权使用费的许可，以将适用于大中国血液肿瘤学所有适应症的CD38型产品商业化。
本集团与珠穆朗玛峰将共同承担损益
外发许可
从CD38产品获得的收入与每一方在开发该产品时产生的成本成比例。两党也将分裂
超出许可
收入按所产生的开发成本比例计算，集团获得额外5%(5%)的份额，珠穆朗玛峰获得5%(5%)减少。在履行本协议规定的付款义务之前，珠穆朗玛峰不能分享CD38产品商业化的任何利润。
本协议终止后，终止方有权继续CD38产品的开发和商业化。如珠峰为合法终止方，本集团应与珠峰进行合理合作，以促成以下事项：(I)向珠峰转让MorPhoSys许可(受该许可的条款及条件规限)；(Ii)向珠峰授予本集团拥有或控制的所有知识产权的独家许可，以进一步开发、制造CD38产品并将其商业化；(Iii)将CD38产品的开发、制造和商业化转让给珠峰。终止方应自行承担终止后此类开发和商业化的费用和费用。如果继续方成功开发CD38产品并将其商业化，应向另一方支付产品利润的一定比例，并
超出许可
根据本协议的条款，由此产生的收入。
在截至2018年12月31日的年度内，美元26.0根据协议，珠穆朗玛峰的总收益为根据协议可获得的资金，并记录为已收到的研究和开发资金负债(相当于约人民币178.7根据ASC 730，研究和开发，在截至2018年12月31日的综合资产负债表上)。由于本集团与珠峰之间存在重大关联方关系，本集团将其于商业化阶段付款的责任视为偿还珠峰垫款的隐含责任(见附注23)。在截至2019年12月31日的年度内，额外增加美元7.6百万元(相当于约人民币53.1收到的资金被记录为研究和开发资金收到的负债。在截至2019年12月31日的一年中，没有实现任何额外的里程碑。
 
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目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
18.许可和协作安排(续)
 
与珠穆朗玛峰签订终止协议
于2019年11月4日，本集团与珠穆朗玛峰终止了关于
共同发展
和TJ202在大中国的商业化。终止后，珠穆朗玛峰将不保留开发或商业化TJ202的任何权利或权利，或在商业化过程中的任何经济利益。根据合作协议开发TJ202产生的所有知识产权均归属和拥有
天境生物，
本集团拥有全部知识产权，并拥有最大的灵活性，可以在大中国进一步开发、制造和商业化TJ202。考虑到上述安排，本集团董事会已批准发行总值为美元的债券。37.0向珠峰出售100,000,000股普通股(“CPP股份”)，代表珠峰对合作的历史贡献及相关时间成本。CPP股票将在合作协议终止后180天内完成公司首次公开募股的同时发行。总价值为美元37.0百万美元是根据(1)美元的总和计算的33.7百万美元，相当于累计
已缴费
珠峰根据合作协议历来做出的贡献；以及(2)谈判达成的美元3.3前述历史贡献的百万时间成本
天境生物
在此终止后，TJ202的独家商业化权利。CPP股份的发行已获
天境生物
现有股东于2019年12月25日。若合作协议终止后180天内首次公开招股仍未完成，本公司将发行4,762,751普通股(“标的股”)于第181天向珠峰出售。由于上述终止与珠峰的合作协议，本集团不再确认从珠峰获得的研发资金，并确认了一项负债，即根据ASC 480按公允价值计量的将向珠峰发行的普通股及其差额#美元。3.3百万元(相当于约人民币23.0在截至2019年12月31日止年度的综合全面亏损表中，负债的初始公允价值与收到的研发资金的账面金额之间的差额被确认为其他费用。于2020年1月完成首次公开招股后，本集团发行6,078,571珠穆朗玛峰的普通股。
与ABL Bio的许可协议
于2018年7月，本集团与ABL Bio订立许可及合作协议，根据该协议，本集团授予ABL Bio于全球独家(不包括大中国)开发及商业化双功能抗体(“BsAb”)的专利权。
该集团同意通过完成体内研究与ABL Bio平分成本(50：50)，ABL Bio负责此后的所有成本和活动。截至2019年12月31日的年度，美元0.2百万元(相当于约人民币1.4百万美元)，ABL Bio产生了费用。因此，集团录得美元。0.1百万元(相当于约人民币0.7百万)(50本集团截至2019年12月31日止年度的综合全面损益表中的开支(成本分摊百分比)。截至2020年12月31日的年度，美元0.04百万元(相当于约人民币0.28百万美元)，ABL Bio产生了费用。因此，集团录得美元。0.02百万元(相当于约人民币0.14百万)(50本集团截至2020年12月31日止年度的综合全面收益表中的开支(成本分摊百分比)。
根据于2018年7月签署的许可及合作协议及其后于2020年1月与ABL Bio签订的谅解备忘录，ABL Bio同意向本集团预付费用#美元2.5百万元(相当于约人民币17.2百万美元)，以及里程碑式的付款总额为美元97.5百万元(相当于约人民币690.3百万美元)，条件是实现某些研究、临床开发和销售里程碑。其中包括高达#美元的临床里程碑。32.5百万元(相当于约人民币230.1百万美元)和高达美元的销售里程碑65百万元(相当于约人民币460.2百万)。此外，ABL Bio同意向本集团支付特许权使用费
中位数-个位数
获得许可的BsAb产品年净销售额总额的百分比。
此外，ABL Bio向本集团授予一项独家、免收特许权使用费及可再许可的许可，可使用BsAb技术仅为大中国的所有适应症开发经许可的BsAb产品。
 
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目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
18.许可和协作安排(续)
与ABL Bio的许可协议(续)
 
专家组认定，这种合作反映了供应商与客户的关系，因此属于ASC 606的范围。根据这项协议，唯一的履行义务是向ABL Bio授予BsAb许可证。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。在获得批准之前，不在本集团或持牌人控制范围内的里程碑的实现被认为是不可能实现的，例如监管批准。
集团确认收入为美元2.5百万(折合人民币)17.2于截至2018年12月31日止年度的综合全面亏损表中，收入为10,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，截至2020年12月31日，不是另一个里程碑已经实现。截至2019年12月31日的年度未确认任何收入。
2020年12月4日，
天境生物
香港、ABL Bio及
天境生物
杭州市自2020年9月15日起施行修正案，
天境生物
香港作为上述许可协议的标的，将被替换为
天境生物
杭州。
与ABL Bio达成合作协议
于2018年7月，本集团与ABL Bio订立合作协议(“ABL Bio Collaboration”)，双方同意合作开发三个
PD-L1
通过使用ABL Bio专有的双特异性抗体技术，并在各自的领土上将其商业化，共同包括大中国和韩国，以及世界其他地区的其他地区，如果双方同意在协议履行期间在这些其他地区这样做的话。
在合同开始时，因为双方
天境生物
和ABL Bio积极参与研发活动。此外，双方共同承担BsAb产品失败的风险，并分享许可收入，因此本合同符合合作安排的定义标准，本集团将本协议归类在ASC 808范围内。在商业化之前，本集团记录了合作开发三个项目的费用份额
PD-L1
基于双特异性抗体产品的研发费用在综合综合收益(亏损)表中。截至2018年12月31日，人民币1.0本集团已产生百万元开支，ABL Bio并无产生任何开支。根据协议所载条款，本集团录得人民币0.5百万(50本集团截至2018年12月31日止年度的综合全面损益表中的开支(成本分摊百分比)。截至2019年12月31日的年度，人民币11.2本集团产生的费用为百万元人民币8.0ABL Bio产生了100万美元的费用。因此，本集团录得人民币9.6百万(50本集团截至2019年12月31日止年度的综合全面损益表中的开支(成本分摊百分比)。截至2020年12月31日的年度，人民币43.6本集团产生的费用为百万元人民币44.0ABL Bio产生了100万美元的费用。因此，本集团录得人民币43.8百万(50本集团截至2020年12月31日止年度的综合全面收益表中的开支(成本分摊百分比)。截至2021年12月31日的年度，人民币27.9本集团产生的费用为百万元人民币20.7ABL Bio产生了100万美元的费用。因此，本集团录得人民币24.3百万(50本集团截至2021年12月31日止年度的综合全面损益表中的开支(成本分摊百分比)。
 
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80
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
18.许可和协作安排(续)
 
与Tracon制药公司(“Tracon”)的合作协议
2018年11月，集团与Tracon订立合作协议，根据协议，双方同意
共同开发
该集团专有的CD73抗体TJD5(“TJD5协议”)和
共同开发
最多五个BsAbs(“BsAbs协议”)。这两项协议可由任何一方因另一方未治愈的重大违约、破产或资不抵债或出于安全原因而终止。此外，本集团可在下列情况下终止与TJD5有关的协议：(I)为方便起见，在完成不同临床阶段后的某一段时间内，为方便起见，本集团须根据临床阶段向Tracon支付某些款项及专利费；(Ii)如果Tracon为方便起见而导致第1阶段研究延迟，本集团决定在首次商业销售前终止合作产品的开发。此外，在第一次商业销售之前，如果Tracon有理由相信本集团已停止合作产品的所有有意义的开发至少12个月，并且满足某些其他条件，则Tracon可能会认为本协议已被本集团终止。此外，2019年3月，专家组同意Tracon和F.
霍夫曼-拉
根据与Tracon的合作协议，罗氏有限公司(“罗氏”)与罗氏签署了一项临床供应协议，由罗氏提供用于临床研究的泰唑珠单抗。截至2019年12月31日，根据本协议，不需要支付任何款项或版税。截至2019年12月31日，集团已录得美元4.0百万元(相当于约人民币27.8在截至2019年12月31日的年度综合全面亏损表中的研发成本)。截至2020年12月31日，集团已录得美元0.03百万元(相当于约人民币0.17在截至2020年12月31日的年度综合全面收益表中的研发成本。截至2021年12月31日，集团已录得美元0.02百万元(相当于约人民币0.11在截至2021年12月31日的年度综合全面亏损表中，研究和开发成本为1000万欧元。
2020年4月，Tracon发布了关于TJD5协议和BsAbs协议的争议通知。与TJD5协定和BsAbs协定有关的争端是根据国际商会仲裁规则在仲裁庭进行的具有约束力的仲裁程序的主题。仲裁庭于2022年2月就案情举行了听证会。截至本报告之日，争端尚未解决，专家组无法预测可能的结果。专家组预计，仲裁庭可能在2022年底作出裁决。
2021年2月，集团向Tracon发送了终止TJD5协议的通知，这将导致预先指定的终止费#美元9.0百万美元归功于Tracon。本集团计提并入账此笔终止费#美元。9.0百万元(相当于约人民币58.0百万美元)作为截至2021年12月31日年度综合全面亏损财务报表中的行政费用。
 
F-
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合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
18.许可和协作安排(续)
 
与石药集团集团有限公司(“中油”)签订的许可协议
2018年12月，本集团与中海油服签订产品开发协议。集团授予中油独家，
不可转让，
不可撤销
以及在中国(不包括香港、澳门及台湾)开发及商业化治疗2型糖尿病的TJ103的权利。
中国石油天然气集团公司负责授权产品的开发、市场审批和商业化。本集团负责将特许产品的制造技术转让给CSPC，并协助CSPC此后继续优化该制造技术。
作为许可证的代价，中海油服同意向本集团预付费用人民币15.0百万和里程碑付款，总金额为人民币135.0100万美元的条件是实现某些临床开发和监管批准里程碑。此外，该集团还有权获得高达
低两位数
占产品在中国商业化后的年度净销售额总额的百分比。于2022年1月31日，本集团与CSPC签订修正案，修订第二个里程碑付款由人民币10百万到人民币8.5百万美元。
专家组认为，这种协作更能反映供应商与客户之间的关系，因此属于ASC 606的范围。根据这项协议，唯一的履行义务是向CSPC授予TJ103牌照。考虑到里程碑的成就受到限制，交易价格最初应仅包括预付款，随后，一旦达到另一个里程碑(这意味着与可变对价相关的不确定性随后得到解决)，当未来期间累计收入不再可能出现重大逆转时，额外的里程碑付款应计入总交易价格。截至2018年12月31日，收到的人民币金额14.2百万欧元(扣除增值税后的净额)在综合资产负债表中记为客户预付款。2019年2月，追加人民币0.8收到了100万欧元(扣除增值税后)，该许可也于2019年5月获得中国知识产权局的批准。2019年9月实现了第一个里程碑，人民币15.0根据协议条款，收到了100万欧元(扣除增值税)。相应地，人民币30.0百万元于截至2019年12月31日止年度的综合全面损益表确认为收入。在截至2020年12月31日的年度内，由于没有实现进一步的里程碑，因此没有确认任何额外的收入。第二个里程碑在2021年11月实现，人民币8.5百万美元在截至2021年12月31日的年度综合全面损失表中确认为收入。截至2021年12月31日，第二笔里程碑式的人民币支付8.5于综合资产负债表中确认为应收账款，本集团并未收到该等款项。
 
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2
目录表
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合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
18.许可和协作安排(续)
 
与PT Kalbe Genexine Biologics(“KG Bio”)达成战略联盟协议
于二零二零年三月，本集团与Kalbe Genexine Biologics(“KG Bio”)订立战略伙伴关系，就开发及商业化两种药物的独家许可证授予优先谈判权。
天境生物-发现
候选产品：uliledlimab，一种高度分化的抗CD73抗体，处于晚期实体肿瘤的第一阶段开发(“First Program”)，以及
天境生物
产品候选(“第二计划”)由双方在特定地区达成一致。通过这项协议，双方打算就条款进行谈判，这些条款将反映在本协议涵盖的每个预期计划的最终协议中。
倘本集团与KG Bio订立最终许可协议，本集团将有资格从KG Bio收取总额高达约3.4亿美元的款项，包括预付款项及后续付款，条件是取得若干发展及商业里程碑。KG Bio将向本集团支付最低至
十几岁
某些地区的净销售额的百分比。由于尚未行使第一次谈判权，且截至2020年12月31日及2021年12月31日尚未订立最终协议，故于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度内并无确认任何收入。
与AbbVie建立全球战略伙伴关系
2020年9月3日，集团通过
天境生物
生物制药(上海)有限公司和
天境生物
BioPharma US Limited是该集团的全资子公司，与艾伯维建立了广泛的全球战略伙伴关系。
根据这项合作，集团将授予AbbVie全球许可(不包括内地中国、澳门和香港)，以开发和商业化Lemzoparlimab(又称TJC4)，这是一种由AbbVie内部发现和开发的创新型抗CD47单抗
天境生物
用于治疗多种癌症。本集团将保留在内地中国、澳门及香港开发及商业化Lemzoparlimab(以及若干其他针对CD47的化合物)的权利。该集团还负责按照初步发展计划的规定，以其独有的成本和费用开展开发活动。这些初步开发活动包括两项研究，研究I和研究II。研究I是在美国进行的，评估Lemzoparlimab与Pembrolizumab或rituximab联合治疗复发或难治性实体肿瘤和淋巴瘤的患者。第二项研究是在中国大陆中国进行的，评估来唑帕利马治疗急性髓系白血病或骨髓增生异常综合征患者的安全性、耐受性、药代动力学、药效学和初步疗效。艾伯维将进行进一步的全球临床试验(集团可能选择
共同基金)
目的：评价Lemzoparlimab在多种癌症中的应用。
在这一安排下，未来CD47相关治疗药物的潜在合作也被允许，包括基于CD47的双特异性抗体以及与Lemzoparlimab和AbbVie‘s ventoclax(Venclexta)的联合治疗
®
)。在获得进一步许可的第一次谈判权的限制下，每一方都将有机会在各自的领土上探索彼此某些相关的CD47抗体计划。
按照协议的规定，成立了一个联合治理委员会，作为监督和治理机制发挥作用。双方将参加联合治理委员会，以促进在合作努力期间的决策。此外，本集团与艾伯维将分担制造责任，艾伯维有机会在内地中国、香港及澳门以外地区制造供应，而本集团为内地中国、香港及澳门供应的主要制造商。
 
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
18.许可和协作安排(续)
与艾伯维的全球战略伙伴关系(续)
 
在所有人满意的情况下
前置效果
合作协议于2020年12月10日生效，在这一天，集团有权
不能退款
预付款为美元180百万美元。此外,
集团已收到里程碑式的付款美元20从AbbVie获得100万美元，并有资格
最高可获得美元1.74在进一步基于成功的开发、监管和销售里程碑付款中为Lemzoparlimab支付10亿美元，其中840100万美元基于临床开发和监管批准里程碑，其余基于商业里程碑。在lemzoparlimab商业化后，AbbVie还将从
中低档
中国、澳门和香港以外的青少年净销售额占全球净销售额的两位数百分比。
该小组确定了三项履约义务：(1)在生效日期授予Lemzoparlimab许可证，(2)提供研究I初始开发服务，以及(3)提供研究II初始开发服务。根据该协议，截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的交易总价为美元250百万美元，包括(I)预付款#美元180百万美元，(Ii)第一笔里程碑式的付款美元20在2020年12月下旬完成第一个里程碑事件后，支付100万美元；以及(Iii)第二个里程碑付款美元50于二零二零年及二零二一年十二月三十一日，本集团认为于二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日完成第二个里程碑事件时，收入很可能不会出现重大逆转。截至2020年12月31日和2021年12月31日，其余基于开发和监管的里程碑事件的成就受到限制，当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，这些成就将包括在交易价格中。基于销售的里程碑和版税将在后续销售发生时确认。
这个
不受约束
对美元的对价250然后，根据相对独立销售价格，将100万美元分配给三项履约义务。对于Lemzoparlimab牌照的授予，本集团采用基于主要假设和若干因素的收益法，这些因素包括但不限于估计的市场需求、参考市场可比性、开发时间表、监管风险、未来收入潜力和贴现率的独立售价。分配的价格为美元。228.8百万美元。整个美元228.8于生效日期于许可证转让时确认为收入百万元(相当于约人民币1,502,900,000元)。对于研究一和研究二的初步开发服务，采用了成本加利润办法。研究一和研究二的分配价格为美元。11.0百万美元和美元10.2分别为百万美元。随着时间的推移，这两项履行义务被确定为得到履行。该集团使用一个
成本比成本
衡量进展情况的输入方法，因为该方法最能反映协议项下两项履约义务的转移情况。截至2020年12月31日，
成本比成本
研究I和研究II的输入法估计大致相同17%和41%。因此，美元1.8百万元(相当于约人民币12.0百万美元)和美元4.2百万元(相当于约人民币27.8百万美元)分别在研究一和研究二的综合全面收益表中确认为截至2020年12月31日止年度的收入，从而产生合同资产#美元34.8百万
(人民币227.4百万)用于
本协议截至2020年12月31日在合并资产负债表中。截至2020年12月31日，预付款为美元180该集团收到了100万美元。第一笔里程碑式的付款：美元20该集团其后于2021年3月收取了100万美元。截至2021年12月31日，在
成本比成本
研究I和研究II的输入法估计大致相同53%和51%。因此，美元4.0百万元(相当于约人民币25.6百万美元)和美元0.9百万元(相当于约人民币6.0百万美元)分别在研究一及研究二的简明综合综合财务报表中确认为截至2021年12月31日止年度的收入，导致合同资产增加#美元4.9百万元(相当于约人民币31.6百万美元)
对于本协议，与本协议相关的合同总资产为#美元39.7百万(人民币253.8百万)，截至2021年12月31日。
 
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目录表
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
18.许可和协作安排(续)
 
与Jumpcan的战略协作
于2021年11月10日，本集团与中国旗下致力于儿科药物研发、生产及商业化的健康药业集团(“健康制药”)订立战略合作协议(“健康协议”)。
天境生物
高度分化的重组人长效生长激素、α-伊夫他滨(“TJ101”和“特许品”)在内地中国(“地区”)。
根据合作协议，
天境生物
将继续领导正在进行的治疗儿童生长激素缺乏症(PGHD)的Eftansoma alfa的注册第三阶段临床试验。两家公司将分担制造技术转让、工艺优化和新配方开发的成本。
天境生物
将成为产品的营销授权持有人(MAH)，并以商定的成本向Jumpcan供应产品。Jumpcan将负责将该产品商业化并与以下公司合作开发新的适应症
天境生物
在大陆，中国。
天境生物
将提供临床、制造和学术支持。
根据合作协议条款，Jumpcan将预付人民币224百万美元至
天境生物
在达到开发、注册和销售里程碑时，某些里程碑付款最高可达人民币1.79210亿美元，使
非版税
支付总额最高为人民币2.016十亿美元。此外,
天境生物
而捷普康将以一半对半的比例分享中国在大陆商业化产生的利润，根据这一比例
天境生物
将有权在净销售额上获得两位数的分级低版税。
本集团进行了评估，并得出结论，所有已确定的承诺，包括向Jumpcan授予许可证、PGHD的第三阶段临床试验以及Jumpcan协议下的CMC开发，已捆绑成一项履行义务。分配给这一履约义务的交易价格的金额将被推迟，直到制造的商业药物产品的控制权开始移交给Jumpcan。截至2021年12月31日止年度，本集团收到预付费用人民币224从Jumpcan获得100万美元，并将其作为合同负债记录在合并资产负债表中。
 
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目录表
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
19.其他收入(支出)，净额
下表汇总了截至2019年12月31日、2020年和2021年确认的其他收入(支出)净额：
 
 
  
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度
 
 
  
 
 
  
2019
 
 
2020
 
 
2021
 
 
  
备注
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
 
  
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(注2.5)
 
与珠峰签订终止协议时的损失
      18        (23,039 )      —         —         —    
来自存款银行的奖励付款收入
      11        —         2,348       2,395       376  
短期投资的公允价值变动
               703       11,288       30,360       4,764  
认沽负债的公允价值变动
               —         3,024       16,628       2,609  
净汇兑收益(亏损)
               1,619       (22,126 )      25,373       3,982  
补贴收入
(3)
               568       11,633       9,216       1,446  
一家子公司解除合并的收益
     
10
        —         407,598       —         —    
其他金融资产的公允价值变动
               42       —         —         —    
其他
               (98 )      (873 )      (810 )      (127 ) 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                (20,205 )      412,892       83,162       13,050  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
(3)
于截至二零二零年十二月三十一日止年度，补贴收入主要为政府拨款人民币10百万美元。这笔政府拨款是由上海张江科学城项目管理办公室授予的，以支持当地的研发活动。截至2021年12月31日的年度，补贴收入主要为人民币2.9与美国小企业管理局2021年4月批准的工资支票保护计划贷款减免相关的100万美元，以及人民币4.5为完成与专家组的一条管道有关的项目而确认的100万美元。
 
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目录表
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合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
每股净收益(亏损)
各列报期间的基本和稀释后每股净收益(亏损)计算如下：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
 
  
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
分子：
  
  
  
  
净收益(亏损)可归因于
天境生物
      (1,451,950 )       470,915        (2,331,541 )       (365,870 ) 
被视为派发股息至系列
C-1
系列破产时的优先股股东
C-1
优先股
      (5,283 )       —          —          —    
被视为派发股息至系列
B-1,
B-2
和C级优先股东在系列修改时
B-1,
B-2
和C类优先股
      (27,768 )       —          —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
普通股股东应占净收益(亏损)
      (1,485,001 )       470,915        (2,331,541 )       (365,870 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
分母：
                                    
基本计算的分母-已发行普通股的加权平均数
      7,381,230        134,158,824        174,707,055        174,707,055  
可转换优先股的稀释效应
      —          4,373,047        —          —    
向珠峰发行普通股的摊薄效应
      —          266,458        —          —    
可转换本票的稀释效应
      —          865,479        —          —    
限售股单位的摊薄效应
      —          778,130        —          —    
股票期权的稀释效应
      —          16,789,714        —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
每股摊薄收益(亏损)计算的分母
      7,381,230        157,231,652        174,707,055        174,707,055  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
每股净收益(亏损)-基本
      (201.19 )       3.51        (13.35 )       (2.09 ) 
每股净收益(亏损)-稀释后
      (201.19 )       3.00        (13.35 )       (2.09 ) 
截至2019年12月31日及2021年12月31日止年度，所有已发行的可换股优先股、限制性股份、若干购股权及认股权证的影响已从每股摊薄亏损的计算中剔除，因为它们的影响将是反摊薄的。未计入每股摊薄净亏损计算的潜在摊薄证券如下：
 
 
  
截至十二月三十一日止的年度
 
 
  
2019
 
  
2021
 
可转换优先股
      92,238,119        —    
限售股
      —          3,150,881  
股票期权
      11,388,776        14,584,833  
认股权证
      —          648,359  
 
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目录表
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合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
21.员工福利
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规规定，本集团的中国子公司必须按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利，最高金额为政府规定的最高金额。本集团对已作出贡献以外的利益并无法律责任。在综合全面收益(亏损)表中计入该等员工福利的总金额约为人民币14,152，人民币10,049和人民币26,426截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度。
22.承付款和或有事项
或有事件
本集团为许可及合作协议的订约方或受让人，该等协议可能规定本集团须就未来销售特许产品的里程碑费用及特许权使用费支付有关款项(见附注18)。2020年4月，Tracon发布了关于TJD5协议和BsAbs协议的争议通知。与TJD5协定和BsAbs协定有关的争端是根据国际商会仲裁规则在仲裁庭进行的具有约束力的仲裁程序的主题。仲裁庭于2022年2月就案情举行了听证会。截至本报告之日，争端尚未解决，专家组无法预测可能的结果。专家组预计，仲裁庭可能在2022年底作出裁决(见附注18)。截至2020年12月31日及2021年12月31日，本集团并无就该等纠纷记录任何责任。于财务报表公布前所得资料并无显示于财务报表日期可能已产生负债，本公司亦无法合理估计任何负债或可能亏损的范围(如有)。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，该集团没有重大的长期义务或担保。
资本承诺
截至2021年12月31日，与物业、设备和软件合同有关但未在集团合并财务报表中确认的资本支出为人民币24,426。截至2020年12月31日，集团并无重大资本承诺。
23.关联方余额和交易
下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日的主要关联方及其与集团的关系：
 
关联方名称
  
与集团的关系
珠穆朗玛峰
  
由本集团一名主要股东的最终控制方控制
CMAB Biophma(苏州)有限公司
  
于2021年4月30日前由本集团主要股东的最终控制方控制
泰斯利药业集团有限公司
  
于2021年12月9日前由本集团主要股东的最终控制方控制
江苏塔斯利迪伊药业有限公司
  
于2021年12月9日前由本集团主要股东的最终控制方控制
天境生物
生物制药(杭州)有限公司
  
2020年9月15日之前为集团子公司；2020年9月15日后为集团附属公司
 
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目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
23.关联方余额和交易(续)
 
截至2020年12月31日和2021年12月31日的关联方余额详情如下：
预付款和其他应收款
 
 
  
截至12月31日，
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
天境生物
杭州
      21,212        8,079        1,268  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
应计项目和其他应付款
 
 
  
截至12月31日，
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
江苏塔斯利迪伊药业有限公司
      2,395        5,092        799  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的关联方交易详情如下：
 
收到CRO和CMC服务--在研发费用中确认
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
CMAB Biophma(苏州)有限公司
      —          681        —          —    
江苏塔斯利迪伊药业有限公司
      —          2,395        2,697        423  
泰斯利药业集团有限公司
      5,590        —          —          —    
天境生物
杭州
      —          —          2,465        387  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
研究和开发资金的接收
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
珠穆朗玛峰(注18)
      53,148        —          —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-8
9
目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
23.关联方余额和交易(续)
 
向关联公司收取贷款
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
天境生物
杭州
(4)
      52,000        —          —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(4)
2019年7月和2020年7月，
天境生物
上海提供无息贷款给
天境生物
杭州的人民币2,000和人民币50,000分别到金融
天境生物
杭州的运营。这些贷款已于2020年11月偿还。
代表附属公司支付的费用
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
天境生物
杭州
      21,212        17,649        2,770  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
提供全职教育和其他服务--在其他收入中确认
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
天境生物
杭州
      —        11,691        1,834  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
代表附属公司收到的金额
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
天境生物
杭州
      —        281        44  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
F-
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目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
23.关联方余额和交易(续)
 
收到的与再许可协议相关的金额
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
天境生物
杭州
(5)
      —        19,102        2,998  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(5)
于二零一六年十一月，本公司作为持牌人与Ferring International Center SA(“Ferring”)就治疗溃疡性结肠炎及其他自身免疫性疾病的高度差异化IL-6阻滞剂Olamkicept(TJ301)订立许可及再许可协议(“Ferring协议”)。根据Ferring协议，Ferring向天境生物授予独家许可，于中国(包括香港、澳门)、台湾及韩国研究、商业开发、制造、进口、使用、销售、处置、要约出售或处置获许可产品。2018年7月，本公司将上述牌照转授天境生物香港。于2020年9月，天境生物香港同意将目标管道(包括TJ301)的所有权利及义务/所有权转让予天境生物杭州(见附注10(A))。将TJ301的权益独家转授给天境生物杭州。2021年下半年，天境生物杭州在中国完成了IIA阶段研究报告，实现了发展里程碑之一。在达到里程碑后，天境生物杭州支付了一笔里程碑式的付款，金额为美元3百万美元给了香港的天境生物。作为天境生物杭州支付的美元3百万只是付给天境生物的直通款，最终会付给菲林，这对天境生物没有任何财务影响。本公司在截至2021年12月31日的年度综合资产负债表中将其记为应付Ferring。
联属公司代表本集团支付的款项
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
2020
 
  
2021
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元(附注2.5)
 
天境生物
杭州
      —        25,448        3,993  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
24.信用风险集中
 
可能受到信贷风险严重集中影响的金融工具包括现金和现金等价物、受限现金、短期投资、其他金融资产、应收账款、合同资产和其他应收账款。现金及现金等价物、短期投资和合同资产的账面金额代表因信用风险造成的最大损失金额。于二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本集团所有现金及现金等价物、限制性现金及短期投资均由中国境内的主要金融机构及中国境外的国际金融机构持有，管理层认为该等金融机构的信贷质素高，并持续监察该等金融机构的信用状况。关于应收账款、合同资产和其他应收款，本集团履行
正在进行中
对其客户和交易对手的财务状况进行信用评估。
 
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目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
25.后续事件
 
于2022年2月22日，本集团宣布，本集团拥有的特殊用途收购公司Vivere Lifesciences Acquisition Corp.(“Vivere”)30B类股份(“发起人股份”)已向香港联交所提出上市申请(“建议上市”)。集团打算利用Vivere作为一个平台，通过以下途径加强其全球创新生态系统并与潜在目标建立牢固的伙伴关系
取消空格
进程。SPAC是一个资本效率高的工具，支持集团与世界各地的创新者建立战略联盟，目标是为患者开发变革性药物。截至报告日期，公司尚未向Vivere注入现金。

F-
92

目录表
天境生物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
 
26.受限净资产
本集团派发股息的能力可能取决于本集团从其中国附属公司获得资金分派。相关的中国法律及法规准许本集团的中国附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表所反映的经营结果，与本集团中国附属公司的法定财务报表所反映的经营结果不同。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，境内企业必须提供至少10其年销售额的%
税后
利润，直至达到该储备金50以企业在中国的法定账户为基础的注册资本的%。境内企业还必须根据董事会的决定，从按照企业中国法定账户确定的利润中提取可自由支配的盈余公积金。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。本集团的中国附属公司为内资企业，因此须受上述可分派溢利的限制。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，不是拨付法定储备金是由于中国附属公司在该等期间出现重大亏损。
由于这些中华人民共和国法律和法规受上述限制，要求每年拨款10的百分比
税后
由于本集团的中国附属公司在派发股息前须预留收入作为一般储备基金，故其将部分资产净额转移至本集团的能力受到限制。
中国的外汇和其他法规进一步限制本公司的中国子公司以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。
截至2021年12月31日，用于计算合并子公司受限净资产的比例份额的净资产基础应为零，而本集团拥有综合股东权益。因此，由于合并子公司的受限净资产不超过25截至最近一个会计年度末，本集团不需要向母公司提供财务信息。
 
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