EX-4.10

附件4.10

执行版本

Vici Properties L.P.

和

维西笔记公司。Inc.，

作为发行人，

和

UMB银行、全国协会、

作为受托人

2026年到期的4.500%优先票据

压痕

截止日期：2022年4月29日


第一条定义及成立为法团按引用

第1.01节	定义	1
第1.02节	其他定义	53
第1.03节	《信托契约引用成立法》	53
第1.04节	《建造规则》	54
第1.05节	师	54

第二条这些音符

第2.01节	形式和年代	54
第2.02节	执行和身份验证	56
第2.03节	注册官和支付代理人	56
第2.04节	付钱给代理人以信托形式持有资金	57
第2.05节	持有人名单	57
第2.06节	转让和交换	57
第2.07节	替换票据	69
第2.08节	未偿还票据	69
第2.09节	国库券	70
第2.10节	临时附注	70
第2.11节	取消	70
第2.12节	违约利息	71
第2.13节	增发债券	71
第2.14节	提交文件的方法	71
第2.15节	受托人的监管义务	71

第三条赎回和提前还款

第3.01节	致受托人的通知	72
第3.02节	选择赎回或购买的票据	72
第3.03节	赎回通知	73
第3.04节	赎回通知的效力	74
第3.05节	赎回保证金或买入价	74
第3.06节	部分赎回或购买的票据	75
第3.07节	可选的赎回	75
第3.08节	强制赎回	75
第3.09节	游戏的救赎	76


第四条圣约

第4.01节	支付承付票	77
第4.02节	办公室或机构的维护	77
第4.03节	报告	77
第4.04节	合规证书	79
第4.05节	居留、延期和高利贷法	79
第4.06节	受限支付	79
第4.07节	影响受限制附属公司的股息及其他支付限制	85
第4.08节	招致债务	89
第4.09节	资产出售	96
第4.10节	与关联公司的交易	98
第4.11节	留置权	101
第4.12节	公司存续	102
第4.13节	控制权变更时回购要约	102
第4.14节	对附属担保人发出担保的限制	103
第4.15节	暂停执行契诺	104
第4.16节	对共同发行人活动的限制	105
第4.17节	总租契	106
第4.18节	未来的担保人	106
第4.19节	有限条件交易记录	106

第五条接班人

第5.01节	资产的合并、合并和出售	107
第5.02节	被替代的继任者公司	108

第六条违约和补救措施

第6.01节	违约事件	108
第6.02节	加速	110
第6.03节	其他补救措施	111
第6.04节	豁免以往的失责行为	111
第6.05节	由多数人控制	111
第6.06节	对诉讼的限制	111
第6.07节	票据持有人收取款项的权利	112
第6.08节	受托人提起的托收诉讼	112
第6.09节	受托人可将申索债权证明表送交存档	112
第6.10节	优先次序	113
第6.11节	讼费承诺书	113


第七条受托人

第7.01节	受托人的职责	114
第7.02节	受托人的权利	115
第7.03节	受托人的个人权利	117
第7.04节	受托人的免责声明	117
第7.05节	关于失责的通知	117
第7.06节	受托人致债券持有人的报告	117
第7.07节	赔偿和弥偿	117
第7.08节	更换受托人	118
第7.09节	合并等的继任受托人	119
第7.10节	资格；取消资格	120
第7.11节	优先向发行人索偿	120

第八条法律上的失败和契约上的失败

第8.01节	使法律无效或契诺无效的选择	120
第8.02节	法律上的失败和解职	120
第8.03节	圣约的失败	121
第8.04节	法律或契约失效的条件	121
第8.05节	以信托形式持有的存款和政府证券；其他杂项规定	123
第8.06节	向发行人偿还款项	123
第8.07节	复职	124

第九条修订、补充及豁免

第9.01节	未经票据持有人同意	124
第9.02节	经票据持有人同意	126
第9.03节	[已保留]	127
第9.04节	同意书的撤销及效力	127
第9.05节	对钞票进行批注或交换	127
第9.06节	受托人须签署修订等	128

第十条纸币担保

第10.01条	担保	128
第10.02条	对保证人责任的限制	129
第10.03条	本票保函的签立和交付	130
第10.04条	附属担保人可按某些条款合并等	130
第10.05条	释放	131

三、


第十一条股权质押

第11.01条	抵押权益的授予	131
第11.02条	担保物权的终止	132
第11.03条	授权受托人根据质押协议采取行动	132
第11.04条	没有任何陈述；进一步的保证	133
第11.05条	质押协议下受托人的某些权利	133

第十二条满足感和解脱

第12.01条	满足感和解脱	134
第12.02节	信托资金的运用	135

第十三条其他

第13.01条	《信托契约法案》控制	135
第13.02条	通告	136
第13.03条	[已保留]	137
第13.04条	关于先决条件的证明和意见	137
第13.05条	证书或意见中要求的陈述	137
第13.06条	受托人及代理人订立的规则	138
第13.07条	公司注册人、合伙人、股东、高级管理人员、董事或员工不承担个人责任	138
第13.08条	管理法律；陪审团审判的豁免	138
第13.09条	没有对其他协议的不利解释	138
第13.10条	接班人	138
第13.11条	可分割性	139
第13.12条	对应原件	139
第13.13条	目录、标题等。	139
第13.14条	《爱国者法案》	139
第13.15条	不可抗力	139
第13.16条	计算	140


展品

附件A		备注的格式
附件B		转让证明书的格式
附件C		汇兑凭证的格式
附件D		补充契约的形式

四.

契约，日期为2022年4月29日，由特拉华州有限合伙企业Vici Properties L.P.(The公司)，Vici Note Co.Inc.，特拉华州的一家公司联合发行商以及，与公司一起，发行人？)，和UMB银行，作为受托人(国家银行协会)。受托人”).

发行人及受托人同意为对方利益及为2026年到期的4.500%优先票据持有人的同等及应课差饷租值利益而协议如下备注”):

第一条

定义和合并

通过引用

第1.01节定义。

“144A全球钞票？指实质上以附件A的形式发行的全球票据，带有全球票据传说和私募传说，并存放于托管人或其代理人名下，并以托管人或其代名人的名义登记，发行的面额将等于根据第144A条发行的票据的未偿还本金金额。可接受的土地用途安排？指公司或其子公司授予的任何地役权协议、街道专用或度假、权利、公用事业和/或私人公用事业地役权、许可证、契约声明、条件和限制以及其他类似条款的条款，这些条款(A)现已存在，(B)获准根据与本公司不动产有关的任何租赁条款订立，且总体上不会对持有或可能合理预期持有该不动产的目的的公平市价或使用造成重大负担或损害，或(C)根据管限根据本协议准许产生的任何有担保债务的协议条款，就其形式及实质而准许的类似安排。

“其他备注？是指根据本契约第2.02、2.13和4.08节发行的附加票据(初始票据除外)，作为与初始票据相同系列的一部分。

“调整后总资产？指截至任何确定日期(A)截至报告日期的总资产和(B)按形式确定的报告日期之后总资产的任何增加，包括因运用任何额外债务的收益而产生的总资产的任何形式上的增加。

“附属公司？适用于任何人、直接或间接控制、受此人控制或与此人直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，适用于任何人的控制(包括具有相关含义的控制、受控制和受共同控制的术语)指的是直接或间接拥有直接或间接地指导或导致管理和政策指示的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。为免生疑问，就本契约而言，凯撒、米高梅或其任何联营公司、附属公司、继承人或受让人均不得被视为VICI或其任何附属公司的联属公司。

“座席？是指任何注册人、副注册人、付费代理人或其他付费代理人。

“适用保费就任何票据在任何赎回日期的情况而言，是指(1)该票据本金的1.0%和(2)(A)在该赎回日期的现值(如有的话)的超额(如有)(I)该票据在票面赎回日期的赎回价格加上(Ii)该票据在票面赎回日期到期所需支付的所有利息，按相当于该赎回日期国库利率的贴现率计算(或如属本债券的清偿和清偿，或本契约下的法律上的失败或契诺的失败，(B)该票据的本金金额加50个基点(于支付票据的资金存入受托人日期前两个营业日的国库利率)。

“适用程序？对于任何全球票据的任何转让或交换，或为任何全球票据的利益而转让或交换，是指适用于此类转让或交换的托管、欧洲结算和Clearstream的规则和程序。

“资产收购？表示：

(1)本公司或其受限制附属公司对任何其他人的投资，而根据该投资，该人成为本公司受限制附属公司或与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并；及

(2)本公司或其任何受限制附属公司向任何其他人士收购的物业或其他资产，而该物业或其他资产实质上构成任何其他人士的所有分部或业务范围。

“资产出售？指任何出售、转让或其他处置(每一项)处置？)，包括以合并、合并或出售和回租交易的方式，由公司或其任何受限制的子公司在一次交易或一系列相关交易中出售给除公司或其任何受限制的子公司以外的任何人的任何财产，包括：

(1) 任何受限制附属公司的全部或任何股本(董事除外，符合资格的股份或适用法律规定须由本公司或受限制附属公司以外的人士持有的股份除外)；

(2)公司或其任何受限制的子公司的一个经营单位或行业的全部或几乎所有财产或资产；或

(3)本公司或其任何受限制附属公司的其他财产和资产(非受限制附属公司的股本除外)；

提供术语资产出售将不包括：

(A)在任何交易或一系列关联交易中以公平市价处置资产，或涉及向本公司或受限制附属公司出售不超过1.5亿美元的现金净收益。

(B)在日常业务过程中处置陈旧、剩余或破旧的个人财产，不论该等财产是现已拥有或其后取得的，以及处置在本公司或受限制附属公司的业务运作中不再使用、不再有用或在经济上不再切实可行的个人财产，以及终止或转让合约责任(主租约除外)，但终止或转让并不会实质损害发行人就票据付款(由本公司真诚厘定)的能力；

(C)在正常业务过程中处置库存和其他财产或资产(包括不动产租赁)；

(D)本合同第4.06节允许的允许投资或限制支付；

(E)设立本契约不禁止的留置权，并在留置权的基础上处置因丧失抵押品赎回权而产生的资产；

(F)涉及出售设备或不动产的交易，条件是：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格抵扣贷方，或(2)此类交易的收益适用于此类替代财产的购买价格，在每种情况下，均应在收到此类交易收益后180天内；

(G)在正常业务过程中经营任何不动产或非土地财产的经营租赁和分租及类似的安排(为免生疑问，包括经营分租)，以及不在任何重大方面干扰本公司或受限制附属公司的正常业务运作的租赁或分租(为免生疑问，包括经营分租)；

(H)现金或现金等价物的处置；

(I)根据本协议第5.01节或第10.04节(视何者适用而定)处置本公司或其任何受限制附属公司的全部或实质所有资产；

(J)出售不受限制附属公司的股权或债务或其他证券；

(K)出售(X)此后根据一项收购而获得的资产或本契约允许的投资，该等资产不用于本公司或其受限制附属公司的主要业务，或(Y)本公司或其受限制附属公司因有关收购或投资而被剥离的任何现有资产；

(L)本公司或其任何受限制附属公司向本公司或其任何受限制附属公司出售任何资产，提供，如果任何适用的资产或财产由本公司或任何附属担保人拥有，则该资产出售必须向本公司或任何附属担保人进行；

(M)出售、转让或以其他方式出售任何航空器及与其营运直接有关的任何资产，以及纯粹为拥有任何航空器及有关资产而成立的任何有限责任公司或其他特别目的公司；

(N)在正常业务过程中或在与应收账款的妥协、结算或催收有关的情况下，对应收账款进行贴现或免除的处置；

(O)在正常业务过程中发放的知识产权许可证或再许可。

(P)(I)在正常业务过程中终止租赁(主租赁除外)和掉期合同；(Ii)关于不动产或非土地财产的任何期权协议期满；(Iii)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利(主租赁除外)或交出合同权利(主租赁除外)或其他诉讼索赔(包括侵权)；及(Iv)交出合同权利或交收、解除、追回或交出合同。侵权行为或其他任何类型的索赔；

(Q)自动解除任何套期保值义务；

(R)任何包括批出可接受的土地使用安排的售卖；

(S)将地役权、通行权、通行权和/或类似权利专用于或授予任何政府机构、公用事业提供商、电缆或其他通信提供商和/或为任何项目提供服务或利益的其他各方、公司或其受限制子公司、发行人或公众持有的任何不动产，以使不会在任何重大方面干扰公司或其受限制子公司的运营；

(T)出售、转让、租赁或与总租约有关的出售、转让、租赁或其他处置，或任何税务事项或分税协议、员工事宜协议、过渡服务协议或其他类似协议；

(U)在正常业务过程中以旧换新或更换设备或其他固定资产；

(V)在正常业务过程中或在破产或类似程序中与妥协、结算或收回有关的应收款的处置，但不包括保理或类似安排；

(W)(I)将任何项目的任何部分租赁、分租或许可给打算直接或通过该等人士的关联公司经营或管理该项目内的夜总会、酒吧、餐馆、娱乐区、水疗中心、游泳池、健身或健身房设施或娱乐或零售场所或类似或相关机构或设施的人，以及 (Ii)就公共区域空间和类似工具发出契诺、条件、限制和/或地役权的声明，使该等租约、分租和许可一般和/或与项目有关的租户受益。场地地役权”);

(X)在正常业务过程中进行的任何资产交换(包括资产和现金等价物的组合)，以换取对本公司及其受限制子公司的整体业务具有相当或更大市值或有用性的其他资产，由本公司本着善意确定，并在守则第1031条允许的范围内，或在任何可比或后续条款允许的范围内，交换用于类似业务的类似财产；

(Y)以公平市价拨出未开发土地的空间或其他处置，以与任何工程项目的发展、建造及营运有关的合理地建造构筑物或改善设施有关，并为促进该等构筑物或改善设施的建造而作出；提供在每种情况下，此类奉献或其他处置都是为了促进、而不是对本公司及其受限子公司的运营造成实质性损害或干扰；

(Z)公司或任何受限制附属公司向维信公司或其任何关联公司出售任何重新打包的财产；

(Aa)任何受主租契规限的财产的任何处置，而该主租契并不减低该主租契下的基本租金；

(Bb)指定的非现金对价的任何处置；提供这种处置增加了产生该指定非现金对价的资产出售的现金净额；

(Cc)一间附属公司或本公司向另一间附属公司或本公司作出的任何财产或资产处置，或向另一附属公司或本公司发行证券。提供本公司或其任何受限制附属公司向除本公司或受限制附属公司(视情况而定)以外的任何人作出的任何处置，应仅在允许投资的定义下允许作为投资的范围内允许；

(Dd) 将构成优先股的任何REIT子公司的股权处置给任何其他人，该等子公司的基本清算优先级合计不超过18万美元；

(Ee)出售受税务保障协议规限的资产；及

(Ff)与发行日期后获得的任何收益性财产有关的业务的资产出售；提供本条款(Ff)项下所有资产出售的总金额不得超过3.00亿美元，且金额等于调整后总资产的3.0%。

为了确定是否符合此定义，如果任何交易(或其任何部分)满足以上(A)至(Ff)条款中所述的一种以上允许资产出售类别的标准，则公司可在资产出售时根据任何条款对此类资产出售(或其任何部分)进行分割或分类，根据该条款，接受此类资产出售的资产将被允许处置，并可在未来任何时间进行分割。根据任何条款对此类资产出售(或其任何部分)进行分类或重新分类，在任何条款下，此类资产出售将被允许在以后的时间处置，在每种情况下，只需在上述一项或多项条款中包括此类资产出售的金额和类型。

“平均寿命？是指在任何确定任何债务的日期，通过以下除法获得的商：

(1)乘积的总和：

(A)从该确定之日起至该债务担保的每一次预定本金相继偿付之日为止的年数；和

(B)该本金的款额；

(2)所有该等本金的总和。

“破产法指的是第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人。

“实益拥有人？具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义。实益拥有和实益拥有的术语具有相应的含义。

“董事会？表示：

(一)公司及其董事会，如果公司没有董事会，则为其普通合伙人的董事会；

(二)维信公司董事会；

(3)就维信置业有限公司而言，指其管理成员的董事会；及

(4)就任何其他人而言，(A)如该人是法团，则指该法团的董事局；(B)如该人是合伙，则指该合伙的普通合伙人的董事局；(C)如该人是成员管理的有限责任公司，则指其管理成员的董事局；及(D)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“董事会决议？指经公司秘书或助理秘书(或如该公司为合伙公司或有限责任公司且没有秘书或助理秘书、其普通合伙人或管理成员的秘书或助理秘书)证明已获该公司董事会正式采纳并于该证书发出之日完全有效并交付受托人的决议案副本。

“工作日？指周六、周日或其他日期以外的日子，除星期六、星期日或其他日子外，法律或法规要求银行机构在纽约州关闭，或就本契约项下的任何付款而言，指付款地点。

“凯撒？指的是特拉华州的凯撒娱乐公司。

“资本市场的负债债务是指未偿还本金总额超过1,000万美元的任何债务，包括在(A)根据证券法注册的公开发行中发行的债券、债券、票据或其他类似的债务证券，(B)根据证券法规则144A或S规则在证券法下于转售给机构投资者的私人配售，无论它是否包括使此类债务证券的持有人有权在美国证券交易委员会登记的登记权，或(C)向机构投资者进行私人配售。为免生疑问，资本市场负债一词不包括信贷安排或其他商业银行安排下的任何债务，或类似的债务、出售和回租交易、融资租赁义务或任何金融资产的追索权转移，或以通常不被视为证券发售的方式产生的任何其他类型的债务。

“股本？对任何人来说，是指在该人的股权中的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定，无论有投票权或无投票权)，包括合伙企业在该人的股权中的一般或有限权益，无论是在发行日尚未发行的，还是在发行后发行的。

“现金等价物？指以下任何类型的投资：

(一)自投资作出之日起一年内到期的政府证券；

(2)美国任何州或任何州的任何行政区或其任何公共机构或机构在上述投资之日给予穆迪或标普A级以上的信用评级的可随时出售的直接债务，均应在投资作出之日起一年内到期；

(3)任何商业银行的定期存款、有保险的存单或承兑汇票，而该商业银行是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，或是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，(2)按本定义第(7)款所述评级的商业票据发行(或其母公司发行)，以及(3)资本和盈余合计至少为10亿美元，每种情况下的到期日均不超过180天，自取得之日起计；

(4) 根据美国、该州或哥伦比亚特区法律注册成立的任何银行发行的存款证、银行存款、通过银行进行的欧洲美元存款、承兑政府证券的银行承兑协议和涉及政府证券的回购协议，且在上述投资之日，资本、盈余和未分配利润合计至少2.5亿美元，或总资产至少50亿美元，每种情况下均应在投资作出之日后一年内到期；

(5)根据美国以外任何司法管辖区的法律注册成立的银行在美国的任何分行或办事处所签发的存款证、银行存款、欧洲美元存款、银行承兑汇票及签订的政府证券回购协议，而该分行或办事处在上述投资当日的资本、盈余及未分配利润合计至少为5.0亿美元，或总资产至少为150亿美元，每种情况下均须在投资作出之日后一年内到期；

(6)由根据《交易法》第15(B)条注册的经纪商或交易商签署的政府证券回购协议，在投资资本之日至少为5.0亿美元，在投资作出之日后180天内到期；提供投资人在作出投资后，在实际可行的范围内尽快收到关于将政府证券的记录所有权转让给投资人的书面确认，转让记录在一级交易商的账簿上或注册经纪商或交易商的账簿上；

(7)根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何人发行的、具有穆迪或标普两个最高评级之一的商业票据，每种票据的到期日均不超过自收购之日起180天；

(8)由根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律注册成立的公司发行的货币市场优先股，(I)在投资之日给予穆迪和标普至少AA级的信用评级，每种情况下的投资期均不超过180天，或(Ii)投资者享有上文第(3)或(4)款所述贷款人或银行出具的备用信用证的利益；

(9)由上文第(4)或(Br)(5)款所述的银行或第(6)款所述的注册经纪或交易商发起的可随时赎回的货币市场共同基金，其投资政策主要限于第(1)至(8)款所述的工具，并在投资之日获得穆迪至少AA级和标普AA级的信用评级；

(10)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司发行的原始期限不超过一年的公司票据或债券，或参与其中的权益；已提供 该公司发行的任何商业票据在投资当日获得穆迪至少A2级的信用评级和标准普尔A级的信用评级

(11)根据公认会计原则归类为流动资产的对根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划的投资，这些投资由穆迪或标普评级最高的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义第(1)、(3)和(7)款所述的性质、质量和到期日的投资。

“现金管理协议？指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行？是指(A)在订立现金管理协议时是贷款人或任何信贷安排下的行政代理或行政代理的附属公司的任何人，以及(B)在订立现金管理协议时它或其附属公司成为任何信贷安排下的贷款人或行政代理的任何人。

“世纪大师租赁意指截至2019年12月6日，由Lady Luck C LLC、G角LLC、Mountain CRR LLC作为房东，IOC-Caruthersville，LLC、IOC-佛得角Girardeau LLC和Mountain Park，Inc.作为承租人，就位于密苏里州吉拉多角的世纪赌场、位于密苏里州卡鲁瑟斯维尔的世纪赌场Caruthersville和位于西弗吉尼亚州新坎伯兰的登山赌场、赛马场及度假村签订的某些租赁协议可能会被修订和重述在本合同签订之日之前并不时根据本契约条款进行补充或修改。

“CEOC？指的是特拉华州的有限责任公司CEOC，LLC。

“控制权的变更？指发生以下任一情况：

(1)《交易法》第13(D)和14(D)条中使用的任何个人或集团(但不包括公司或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，或任何成立为VICI的控股公司的人士(在交易中，在交易前已发行的VICI的有表决权股票被转换或交换为尚存或受让人的有表决权股票，构成该尚存或受让人的全部或基本上所有已发行股份(紧接该发行生效后)，直接或间接成为有权投票支持VICI董事会成员或同等治理机构成员的VICI股权证券的50.0%以上的实益拥有人；或

(2)维信(或维信的全资附属公司)将不再为本公司的唯一普通合伙人。

尽管有上述规定：(A)任何控股公司，其全部或几乎所有资产由Vici的股权证券组成，就这些目的而言，本身不应被视为个人或集团(提供没有任何个人或集团直接或间接实益拥有该控股公司50.0%以上的有投票权的股权证券)和(B)本公司受限制的子公司之间和本公司本身之间的资产转移不应构成控制权的变更。

“Clearstream？指Clearstream Banking，S.A.

“联合发行商？是指特拉华州的一家公司Vici Note Co.Inc.及其任何和所有的继任者。

“代码？指经修订的1986年《国内收入法》。

“普通股？对任何人士而言，指在清算或分配方面对任何其他类别股本没有优先权的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论指定为有投票权或无投票权)，包括该人士的股本的合伙权益，不论是一般权益或有限权益，不论是于发行日尚未发行或其后发行的，包括但不限于所有系列及类别的普通股。

“公共单位？指本公司的有限合伙单位，其条款可由持有人选择赎回，若赎回，则可赎回为现金或Vici的普通股。

“公司？指特拉华州有限合伙企业Vici Properties L.P.及其任何和所有继任者。

“合并EBITDA？是指在任何测试期内，就任何人而言，(A)该人在该期间的综合净收入，加上(B)反映在该综合净收入中的任何非常亏损，以及(B)与提前解除债务有关的任何亏损，以及与非正常业务过程中的任何处置有关的任何亏损(无重复)减去(C)反映在该综合净收入中的任何非常收益。(D)该人在该期间的综合利息开支，加上(E)该人在该期间的联邦、外国、州及地方税的开支总额，或以该人在该期间的收入(不论是否在该期间支付)计算的联邦、外国、州及地方税的开支总额；减去(F)该人在该期间的联邦、外国、州和地方税或按该人在该期间的收入衡量的福利总额(不论在该期间是否应收)；加上(G)折旧、摊销和在得出该期间的综合净收入时扣除的所有非常或非经常性和/或非现金支出，加上(H)该人在该期间适用的财务报表上列为交易和购置费用的费用，加上(I)与该期间的任何总租赁有关且未根据公认会计准则确认的应收现金收入(只要该数额是在该期间实际收到的)；减去(J)根据公认会计原则确认但根据任何主租赁目前不能以现金形式应收的租金收入，加上(K)反映在综合净收入中的非控制性或少数股权，并且在没有重复的情况下，每一种情况都是按照公认会计原则确定的，每一种情况下该期间, 加上(L)该期间的非现金租赁和融资调整。

“合并利息费用？指在任何测试期内，公司及其受限制子公司在该测试期内的利息支出总额，根据公认会计原则在综合基础上确定，加上在得出综合净收入时扣除且无重复的范围：

(一)融资租赁已支付或应付(无重复)支付的利息部分；

(二)摊销融资费、发债成本和利息或递延融资或发债成本；

(3)与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用。

(四)已清偿的债务利息；

(五)在该期间内增加或应计的贴现负债；

(6)可归因于移动的利息支出按市值计价掉期合同或其他衍生工具项下债务的估值；

(7)根据掉期合约支付的与该期间的利率有关的付款，以及与利率套期保值协议违约有关的任何费用；

(8)因未及时履行注册权义务和融资费用而产生的全部利息支出，包括违约金；

(9)根据任何信贷安排支付给行政代理的年度或季度代理费。

(10)与获得互换合同相关的成本和费用，以及根据该合同应支付的费用，均按照公认会计准则计算。

“合并净收入？指在任何测试期内，公司及其受限制附属公司在该期间的净收益(亏损)，按公认会计原则在综合基础上厘定，优先股股息不作任何减少；提供在计算综合净收入时，不包括下列项目，不得重复：

(1)任何非受限制附属公司的人士的净收益(或亏损)，但该人在该期间向本公司或其任何受限制附属公司实际支付的现金股息或其他分派金额除外(为免生疑问，该等现金股利及其他分派金额将计入综合净收益计算)；

(2)仅为根据本章程第4.06(A)(4)(C)(I)节的运营资金定义确定可用于限制性支付的金额，任何受限子公司的净收益(或亏损)仅限于该受限子公司在其章程条款或适用于该受限子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的实施期间宣布或支付股息或类似分配的范围内。但上述人士在该期间实际支付(或本可支付)给本公司或其任何受限制附属公司的现金股息或其他分派金额除外；

(3)出售资产和其他资产处置的所有税后损益。

(4)因债务清偿、清偿或转换而产生的所有税后损益，以及因清偿或终止套期保值义务而产生的所有税后损益；

(五)所有税后非常损益；

(六)因会计原则变更的累计影响而实现的所有税后损益；

(7)所有减值费用或资产冲销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销，或因法律或法规的变更而产生的减值费用或资产冲销，以及根据公认会计准则产生的无形资产摊销。

(8)根据会计准则汇编326可归因于预期信贷损失的所有非现金拨备和福利；

(9)可归因于以下各项的所有非现金损益按市值计价根据会计准则编码815对套期保值债务进行估值；以及

(10)与基于股票的薪酬计划或其他非现金薪酬相关的所有非现金费用和费用。

“继续？对于任何违约或违约事件，是指该违约或违约事件尚未治愈或放弃。

“合同义务？对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何合同义务的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或约束的任何合同义务。

“可转换债务 债务是指根据本契约条款允许发生的公司债务(可由任何附属担保人担保)，即(1)可转换为Vici普通股(并以现金代替零碎股份)和/或现金(参照该普通股价格确定的金额)或(B)作为单位出售的认购期权，认股权证或购买权利(或实质上等同的衍生交易)，即(br}可就可转换次级债务证券普通股及/或现金(金额参考该等普通股价格厘定)及(2)附属于票据及与票据有关的所有义务而行使的权证或权利)。

“受托人公司信托办公室？指本协议第13.02节规定的受托人地址，或受托人可通知发行人的其他地址。

“信贷协议？指本公司、贷款人不时与作为行政代理的摩根大通银行签订的日期为2022年2月8日的某些信贷协议，包括任何相关票据、担保及抵押品文件，并可不时予以修订、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“信贷安排？指一项或多项债务融资(包括信贷协议)、商业票据融资、证券购买协议、契据或类似协议，在每一种情况下，与银行或其他机构贷款人或投资者签订的提供循环贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向贷款人或为向贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)、信用证或证券发行，包括与此相关的任何票据、担保、抵押品、文件、票据和协议，以及在每一种情况下，经修订、重述、替换(无论在终止或终止后或以其他方式)，再融资、补充、修改或以其他方式不时更改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定)。

“CSI租赁 指业主凯撒南印第安纳Propco LLC和承租人凯撒河船赌场有限责任公司之间于2021年9月3日签订的与位于印第安纳州伊丽莎白市的凯撒南印第安纳赌场相关的房地产资产的租赁协议，该协议可在本合同日期之前并根据本契约条款不时进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“货币协议？指旨在防止货币汇率波动的任何协议或安排。

“保管人？指作为全球票据托管人或其代名人的受托人或其任何后续实体。

“惯常的无追索权排除是指在不动产无追索权债务融资中的惯常例外和无追索权分拆，包括但不限于因(A)公司或其任何受限制附属公司在或根据任何证明债务的文件作出欺诈性失实陈述，(B)公司或其任何受限制附属公司就本公司任何受限制附属公司的债务或其他负债而作出的任何违法行为而适用于公司对融资的善意决定的惯常例外及无追索权分拆。(C)公司或其任何受限制附属公司违反任何受限制附属公司的债务或其他负债的规定而浪费或挪用资金，(D)与任何受限制附属公司的不动产有关的惯常环境赔偿，(E)自愿破产， (F)公司或其任何受限制附属公司未能遵守适用的特别目的实体契诺，(G)未能根据任何证明负债的文件维持所需的保险，或 (H)未能遵守任何证明任何债务的文件中所载关于不动产转让的限制，但不包括因(I)不偿还此类无追索权融资所产生的债务 (关于第一笔偿债的通常和惯例例外)或(Ii)相关受限制子公司未能遵守财务契诺而产生的例外情况。

“默认？指的是任何事件，或者在通知或时间流逝之后，或者两者兼而有之，属于违约事件。

“确定的说明？是指以持有人的名义登记并按照本协议第2.06节发行的证书票据，基本上以本协议附件A的形式发行，但该票据不得带有全球票据图例，也不得附有《全球票据利益交换明细表》。

“托管人就可发行票据或以全球形式全部或部分发行的票据而言，？是指第2.03节指定为票据托管人的人士，以及根据本契约适用条款获委任为托管人并已成为托管人的任何及所有继承人。

“指定非现金对价？指本公司、维信机构或受限制附属公司就本公司一名高级职员指定为指定非现金代价的资产出售而收取的非现金代价的公平市价，减去因其后出售、赎回、支付或收取该等指定非现金代价或就该等指定非现金代价收取的现金金额。

“指定优先股？指公司于发行日期以现金方式发行(但向受限制附属公司发行除外)的优先股(在任何情况下均不包括不合格股票)，其现金收益不包括在第4.06(A)(4)(C)节所述的计算范围内。

“开发物业？指为成为公司或其受限制附属公司所拥有、营运或租赁或以其他方式控制的收入物业而取得的不动产。每个开发物业应继续被归类为本契约下的开发物业，直到公司将该开发物业重新分类为本契约下的收入财产为止，此后该财产应被归类为本契约下的收入财产。

“出院债务是指在债务到期或不可撤销地要求赎回时(根据合同或法律上的失败)已被偿还或因预付或存放足以偿还债务的金额而清偿的债务(无论这种债务是否构成债务人资产负债表上的负债)。

“不合格股票？对于任何人来说，是指该人的任何股本(普通单位除外)，根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，到期(不包括因发行人可选的赎回而产生的任何到期日)或根据债券持有人的唯一选择强制赎回或可赎回(构成资产出售或控制权变更的资产出售或控制权变更除外，并受优先回购票据或博彩法要求赎回的结果的约束)，根据偿债基金债务或其他或可交换或可转换为发行人的债务证券，根据债券持有人的唯一选择，在债券述明到期日后90天或之前

“股权？指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发行？指公开或非公开发行(1)公司或(2)Vici的股权(不合格股票或指定优先股除外)；提供VICI公开或非公开发售任何该等股份所得款项净额(或如不成功，则预期将由VICI提供)由VICI贡献予本公司的股权 (不合格股份或指定优先股除外)。

“欧洲清算银行？指作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行。

“《交易所法案》？指修订后的1934年《美国证券交易法》以及据此颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例。

“交易所印花税？统称为本契约和管理其他交易所票据的契约，经不时修订或补充。

“交换备注总而言之，指债券和发行人2024年到期的优先债券的5.625%、2025年到期的优先债券的4.625%、2027年到期的优先债券的5.750%、2028年到期的优先债券的4.500%和2029年到期的优先债券的3.875%。

“排除的贡献？指公司在发行日期后或从发行或出售公司股本(不合格股除外)所获得的现金收益净额，或财产或资产的公平市价，这些净现金收益或财产或资产的公平市价在发行日期后或因发行或出售公司股本(不合格股除外)而收到，在每种情况下，均由公司善意确定，以前未包括在第4.06(A)(4)(C)(Ii)(A)节和第4.06(A)(4)(C)(Ii)(B)节所述的计算中。以决定是否可作出有限制的付款。

“被排除的子公司？系指(I)任何非实质附属公司、(Ii)任何外国附属公司、外国附属公司的任何附属公司及任何FSHCO，(Iii)任何用作本契约所准许的证券化融资的特殊目的实体的任何受限制附属公司，(Iv)适用法律、规则或条例所禁止的任何受限制附属公司担保义务 (X)或(Y)在发行日期后收购的任何受限制附属公司、该受限制附属公司作为一方的任何协议、文书或其他承诺，或该受限制附属公司或其任何财产或资产受其约束的(提供(V)任何需要政府或监管部门同意、批准、许可或授权来提供担保的受限子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；及(Vi)任何受限子公司，只要该等担保被合理预期会导致重大不良税收后果(由本公司合理确定)，我们理解并同意，如果子公司履行票据担保，则该子公司应构成子公司担保人。

“现有高级假牙？统称为管理发行人现有高级票据的契约，经不时修订或补充。

“现有高级票据指的是，发行人总共3.500 2025年到期的优先债券、4.250的2026年到期的优先债券、3.750的2027年到期的优先债券、4.625的2029年到期的优先债券和4.125的2030年到期的优先债券。

“公平市价？是指在公司本着善意确定的适用情况下，在单臂交易中将支付的价格。

“融资租赁？如适用于任何人，是指作为承租人的任何财产的任何租赁，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，要求根据公认会计准则分类并作为融资租赁负债入账；提供为免生疑问，任何人士于发行日期入账为经营租约的任何租约，以及任何人士于发行日期后订立的任何类似租约，可由本公司全权酌情决定被视为营运租约而非融资租赁；并进一步规定，任何总租约及根据该等土地租约或类似责任将责任转移至承租人的任何土地租约或类似责任将被视为非融资租赁。

“融资租赁义务？是指根据公认会计准则在该人的资产负债表上反映的融资租赁项下的负债。

“财政年度？指公司的财政年度，由截至每年12月31日的12个月期间组成。

“惠誉？指惠誉评级公司及其继任者。

“外国子公司？指不是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何受限子公司。

“FSHCO？是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何受限子公司，其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股本组成。

“运营资金？就上一会计季度或上一会计年度(视情况而定)而言，指本公司及其受限制附属公司的综合EBITDA减号该期间本公司及其受限子公司的合并利息支出；然而，前提是，为计算营运资金，本公司及其受限制附属公司与任何递延融资成本摊销及原发行折扣相关的综合利息支出应不包括在内。

“公认会计原则？指美国普遍接受的、始终如一地适用的会计原则，自发布之日起生效。

“游戏赌博是指赌场、赛马场、赛马场、录像机、彩票终端机、卡片俱乐部或其他赌博活动，包括但不限于经营老虎机、录像机彩票终端机、桌上游戏、牌九扑克、彩池博彩、体育博彩或其他适用类型的博彩活动。

“博彩审批？指本公司或其受限制附属公司从事博彩业务(包括拥有或租赁房地产或博彩业务中使用的船只的业务)或以其他方式实质上继续经营其业务所需的任何及所有批准、许可证、适合性结论、授权、注册、许可、同意、裁决、命令或指令：(1)为使本公司或其受限制附属公司能够从事博彩业务(包括拥有或租赁房地产或博彩业务中使用的船只的业务)，或(2)任何博彩法所要求的，或(3)完成此处预期的融资及其他交易所必需的。

“博彩管理局？是指对公司或其任何子公司拥有的任何游戏设施具有监管、许可或许可权限或管辖权的任何政府机构、机构、董事会、局、佣金、部门、办公室或机构，或对公司或其任何子公司拥有的游戏设施内的任何游戏业务(或拟进行的游戏业务)具有监管、许可或许可权限或管辖权的任何政府机构、机构、机构或机构。

“游戏设施赌场是指任何赌场、酒店、度假村、进行单人赌博的赛马场、赛场、场外赌场、纸牌俱乐部赌场或赌博场所，以及所有相关或附属财产和资产。

“博彩法ä是指以下各项的所有适用条款：(A)管理本公司或其任何子公司拥有的博彩设施的章程、条约、法规或法律，以及规则、法规、法规和条例，以及所有行政或司法命令或法令或其他法律，据此，任何博彩管理机构对本公司或其任何子公司拥有的博彩设施拥有或行使监管、许可或许可权限或管辖权；(B)博彩审批；以及(C)任何博彩管理机构的命令、决定、决定、判决、裁决和法令。

“全球注释图例？指本合同第2.06(G)(2)节中规定的图例，该图例必须置于根据本契约发行的所有全球票据上。

“全球笔记独立和集体指存放于托管人或其代名人名下并以托管人或其代名人名义登记的每一张有限制的全球票据和不受限制的全球票据，基本上以本条例附件A的形式，并附有全球票据传说，并附有根据本条例第2.01、2.06(B)(3)、2.06(B)(4)、2.06(D)(2)或2.06(D)(3)节发行的《全球票据的权益交换表》。

“政府证券可以随时出售的是：(A)美国的直接完全信用和信用义务，或由美国的完全信用和信用担保的义务，以及(B)美国的机构或工具或由美国拥有、控制或赞助的公司的义务，这些义务在证券行业中通常被认为是美国的隐含义务。

“政府当局 指美国或任何其他国家的任何政府或政治区，无论是国家、联邦、州、省、地方或其他地方，或任何机构、当局、董事会、局、中央银行、委员会、部门、市政府或其中的机构，包括任何法院、仲裁庭、大陪审团或仲裁员，在每一种情况下，或行使此类政府或政治区的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，包括任何博彩管理局。

“希腊城租赁公司是指由作为房东的Greektown Propco LLC和作为承租人的Penn Tenant III LLC之间签订的、日期为2019年5月23日的密歇根州底特律Greektown Casino-Hotel的租赁协议，该协议可在本合同日期之前并根据本契约的条款不时进行修改、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“担保？指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，以及在不限制前述规定的一般性的原则下，该人的任何直接或间接、或有或有或其他的义务：

(1)购买或偿还(或垫付或提供资金购买或支付)该他人的债务；或

(2)为以任何其他方式保证该等债务的债权人获得偿付或为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的协议；

提供保函一词将不包括在正常业务过程中对托收或存款的背书。作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。

“辛辛那提硬石租赁公司租约是指业主辛辛那提Propco LLC和承租人Jack Cincinnati Casino LLC之间于2019年9月20日签订的与位于俄亥俄州辛辛那提的Hard Rock辛辛那提赌场相关的房地产资产的租赁协议，该协议可在本合同日期之前并根据本合同条款不时进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“对冲银行？是指在签订互换合同时，以互换合同当事人的身份，在任何信贷安排下是贷款人或行政代理或行政代理的附属机构的任何人。

“对冲义务？对于任何特定的人来说，是指该人在任何利率协议或货币协议下的义务。为免生疑问，任何获准的可转换债务赎回交易将不会构成对冲责任。

“保持者电子票据是指以其名义登记票据的人。

“非实质附属公司？在任何时候，是指发行人的任何受限子公司，截至最近一个财政季度的最后一天，在确定日期或之前有公司合并财务报表的公司，资产(与所有其他非实质性子公司的资产合并，在消除公司间债务后)不超过5,000,000美元。

“收入财产？指本公司或其受限制附属公司拥有、营运、租赁或以其他方式控制并赚取或拟赚取当期收入的任何不动产或资产或船只(包括任何附属于或用于该等财产的个人财产)，不论来自租金、租赁付款、营运或其他收入。？收入财产不包括任何开发财产、再开发财产或未开发土地。每项收益财产应继续被归类为本契约项下的收益财产，直到公司将该收益财产重新分类为本契约项下的重建财产为止，此后该财产应被归类为本契约项下的重建财产。

“增量定期贷款？指信贷协议允许的任何增量定期贷款，自发放之日起生效。

“招致？就任何债务而言，是指产生、产生、发行、承担、担保或以其他方式对或有或有或以其他方式支付这类债务负有责任；提供，任何保费、利息(包括呈请后的利息及实物支付利息)、增加或摊销与本契约允许的债务有关的原始发行折扣、费用、开支和收费，将不被视为产生债务。

“负债？对任何人而言，指在任何确定日期(无重复)：

(1)该人对借入款项的所有债务；

(2)以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(3)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议对其购买的财产承担的所有义务；

(4)作为财产或服务的递延购买价格而签发或承担的所有债务(不包括：(1)按照正常贸易条件在正常业务过程中发生的贸易账款和应计债务，或在正常业务过程中应付的其他账款；(2)保险费融资；(3)任何收益债务或购买价格调整，直至该债务根据公认会计原则成为资产负债表上的负债(不包括资产负债表的脚注 ))；

(5)他人对其所拥有或取得的财产的任何留置权所担保的所有债务，不论由此担保的债务是否已经承担；提供如该等债务尚未承担，则为本定义的目的而包括的该等债务的数额，应为该财产的公平市价与所担保的债务数额两者中较小者的数额；

(6)就该人的任何融资租赁而言，该融资租赁的资本化金额将出现在该人按照公认会计准则编制的资产负债表上；

(7)该人在利率保护协议、外币兑换协议或其他利息或汇率套期保值安排(包括掉期合约)方面的义务净额；

(8)作为开户方的该人对信用证和银行承兑汇票的所有义务，但与为支持不构成债务的义务而出具的信用证有关的义务除外，不应构成负债，除非该信用证在10个工作日内开具且未得到偿还；以及

(9)该人就上文第(1)至 (8)款所指的其他类型的债务提供的所有担保(为免生疑问，与完成担保有关的担保除外)；

前提是，债务不应包括与赔偿、调整购买价格或类似义务有关的任何义务，或担保或信用证、担保保证金或履约保证金产生的任何债务，在任何情况下，担保发行人或受限制子公司的任何此类义务，在任何情况下与处置任何业务、资产或受限制附属公司有关的债务(不包括因收购全部或部分此类业务而产生的债务担保，(Br)本金不超过本公司及其受限制附属公司就该等出售而按综合基准实际收到的不超过包括非现金收益(该等非现金收益的公平市价于收到时计量，且不影响其后任何价值变动)在内的总收益。

任何人的债务应包括该人是普通合伙人的任何合伙企业的债务，除非追索权有限，在这种情况下，该债务的金额应为该人对该合伙企业负有责任的金额(除非该债务条款明确规定该人不承担责任)。第(4)款所述类型的债务应以其净现值计算。任何人的上述第(7)款所指类型的债务数额应为零，除非并直至该等债务到期，在此情况下，该等债务的数额应为该人应支付的数额。为免生疑问，双方理解并同意：(X)该人对现金管理协议的任何义务，(Y)该人对雇员、顾问或独立承包商递延补偿和福利计划的任何义务，以及(Z)该人关于税收、评估、政府收费或征费的任何义务不应构成债务。就该定义而言，本公司及其受限制附属公司的负债应不包括(I)任何主租赁项下的任何责任，(Ii)在正常业务过程中产生的或与现金管理、税务或会计业务有关的公司间负债，(Iii)在正常业务过程中作出的期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务，及(Iv)根据公认会计原则在资产负债表上作出的经营租赁负债。

“压痕？指不时修订或补充的本契约。

“间接参与者？指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“首页注释？指在发行日根据本契约发行的本金总额为480,524,000美元的票据。

“机构认可投资者？是指根据《证券法》规则D的第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所界定的经认可投资者的机构。

“知识产权？指专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、服务标记申请、商标名、URL、版权、计算机软件、商业秘密、技术诀窍和流程。

“利息覆盖率？指在任何确定日期，(I)本公司及其受限子公司在测试期内的综合EBITDA总额与(Ii)本公司及其受限子公司在该测试期内的综合利息支出的比率；提供, 然而，，在计算利息覆盖率时，不包括与任何递延融资成本摊销有关的合并利息支出和原始发行折扣。

“利率协议？指任何利率互换协议(无论是从固定到浮动或从浮动到固定)、利率上限协议或利率上限协议以及旨在管理利率或利率风险的任何其他协议或安排。

“投资对任何人而言，是指任何直接或间接的贷款、贷款或其他信贷扩展(包括通过担保或类似安排，但不包括在正常业务过程中向客户垫付的、按照公认会计准则在公司和受限制子公司的综合资产负债表上记录为应收账款的预付款，以及在正常业务过程中发生的与转让租赁权有关的剩余负债)或对该人的出资(通过向该人转移现金或其他财产(有形或无形财产)或仅为该人的账户或使用或其他方式支付的任何财产或服务)，或购买或收购由该人发行的股权、债券、票据、债权证或其他类似工具，包括：

(1)指定受限制附属公司为非受限制附属公司；及

(2)公司或任何已不再是受限制附属公司的受限制附属公司所持有的股权(及任何其他投资)的公平市价；

提供对任何已不再是受限子公司的个人的剩余投资的公平市场价值将被视为不超过在作出此类投资时对该人所作投资的总价值减去此类投资的净减去。就不受限制子公司的定义和本合同第4.06节而言：

(A)投资将包括在任何受限附属公司被指定为非受限附属公司时，该受限附属公司资产(扣除负债)的公平市价部分(与公司在该附属公司的股权权益成比例)。

(B)任何不受限制的子公司被指定为受限制的子公司时，其资产(扣除负债后的净额)的公平市场价值将被视为未偿还投资的减少；以及

(C)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产，将按转让时的公平市价估值。

“投资级？指穆迪给予Baa3(或同等评级)，标普或惠誉给予BBB-(或同等评级)。

“发行日期？指最初的票据最初发行的日期。

“发行人？是指本公司和联合发行人。

“杰克·克利夫兰/蓟马租赁是指克利夫兰-普罗普科有限责任公司和齐斯尔唐恩-普罗普科有限责任公司之间于2020年1月24日签订的与位于俄亥俄州克利夫兰的杰克-克利夫兰赌场和位于俄亥俄州北兰德尔的齐斯勒-拉西诺赌场相关的房地产资产租赁协议，该协议可能会在本合同日期之前以及根据本合同条款不时进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“合资企业？系指除本公司附属公司外，本公司或受限制附属公司持有或取得所有权权益(不论是以股本、合伙或有限责任公司权益，或其他所有权证据)的任何人士。

“拉斯维加斯主租约意指CPLV Property Owner LLC和Claudine PropCo LLC作为业主，沙漠宫殿LLC、Caesars Entertainment Operating Company，Inc.，CEOC，LLC和Harrah‘s拉斯维加斯有限责任公司作为承租人，于2017年10月6日签订的某些租赁协议，可能会在本合同附件A所列物业的承租人在本合同日期之前和不时根据本合同条款进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“留置权？指任何种类的按揭、信托契据、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租约)。

“受限条件交易？指根据本契约允许的任何收购或其他投资，以及本公司或任何受限子公司的任何相关债务，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件(I)信贷协议；(Ii)与信贷协议相关而订立的任何担保协议；(Iii)根据信贷协议设立或完善留置权的任何担保协议、质押协议、按揭、信托契据、担保契据或其他抵押品文件；(Iv)根据信贷协议订立的任何费用协议；(V)对上述任何条款的任何修订、豁免、补充或其他修改；及(Vi)借款人及行政代理人根据信贷协议协议订立的任何其他文件应构成贷款文件。

“总租契？指本公司或其任何受限制附属公司及任何其他人士(发行人或受限制附属公司除外)于发行日期后订立的区域总租约、拉斯维加斯总租约、希腊城总租约、硬石辛辛那提总租约、杰克克利夫兰/齐斯敦总租约、世纪总租约、CSI租约、米高梅总租约、任何Severance租约及于发行日期后订立的各类似租约。

“米高梅？指米高梅度假村国际公司及其继承人通过合并、合并或其他交易获得米高梅度假村国际公司的全部或实质上所有资产。

“米高梅主租约是指MGP出租人LLC(房东)和MGM承租人LLC(承租人)之间于2016年4月25日签订的租赁协议，内容为附件A所列物业的租赁协议，该协议可能会在本合同日期之前根据本契约条款进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“米高梅税收保护协议 ？指某些税务事项协议，日期为签发之日，在Vici op、Vici和初始受保护方之间(如其中所定义的)。

“MGP义齿？统称为管理MGP附注的契约，经不时修订或补充。

“MGP备注总而言之，是指由Vici Properties 2 L.P.(F/k/a MGM Growth Properties Operating Partnership LP)和MGP金融联合发行人公司根据MGP Indentures发行的2024年到期的5.625的优先债券、2025年到期的4.625的优先债券、2026年到期的4.500的优先债券、2027年到期的5.750的优先债券、2028年到期的4.500的优先债券和2029年到期的3.875的优先债券。

“穆迪公司？指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“现金净收益就任何资产出售而言，是指公司或任何受限制的附属公司以现金或现金等价物形式出售资产而获得的收益，包括以现金或现金等价物形式收到的递延付款债务(范围与本金相对应，但不包括利息或其组成部分)的付款，以及转换为现金或现金等价物时收到的其他财产的收益，无重复：

(i)

经纪佣金和与此类资产出售有关的其他费用和开支(包括律师、会计师和投资银行家的费用和开支以及所有权税、记录税和转让税)；

(Ii)

本公司及受限制附属公司因出售资产而实际支付或应付的所有税项拨备，由本公司合理厘定(并考虑任何此类出售是否有资格根据守则第1031条获得非认可处理) 并进一步考虑下文第(Iii)款预期的任何分配，包括(不重复)本公司及本公司拥有少于100%权益的每个受限附属公司因此类资产出售而应缴的税款，前提是本公司及本公司拥有少于100%权益的每一受限附属公司按守则所界定的公司或房地产投资信托，就联邦、州及地方所得税 (以较高者为准)征税，且在任何情况下，均不考虑与该等资产出售无关的任何扣减、抵免或其他税务属性，并按当时适用于该实体的最高税率缴税；

(Iii)

分配给Vici，以便Vici就此类资产出售支付资本利得股息；

(Iv)

在资产出售时为偿还未偿债务而支付的所有款项，或者(A)根据此类资产的任何留置权的条款，由受此类资产出售的任何资产担保，或(B)根据其条款或适用法律要求从此类资产出售的收益中偿还；

(v)

因此类资产出售而需要向受限子公司的少数股东进行的所有分配和其他付款；

(Vi)

将此类资产出售所得的购买价格的任何部分托管，作为调整购买价格的准备金，用于支付与此类资产出售有关的赔偿或与该资产出售相关的其他方面；提供, 然而，，一旦终止托管，现金净收益应增加托管中发放给公司或任何受限制子公司的资金的任何部分；

(七)

本公司及受限制附属公司为该等资产出售相关的任何负债而预留的金额，包括但不限于退休金及其他离职后福利负债、与环境事宜有关的负债及与该等资产出售相关的任何保障义务下的负债，均按符合公认会计原则的综合基准厘定；及

(八)

因此类资产出售而根据《税务保护协议》要求支付的任何款项。

“融资高级担保债务净额？指截至任何确定日期的资金净负债总额，即有担保的债务(不包括根据书面协议在偿还权上明确从属于债务的任何此类净资金负债总额)。

“资金净额总负债债务是指：(A)在任何确定日期，(A)公司及其任何受限制子公司的所有未偿债务(已解除的任何此类债务除外)的本金总额(不重复)，该债务的定义第(1)款所述的债务，即由与上述任何一项有关的本票和类似票据和担保所证明的债务(仅限于以下第(Ii)条规定的范围)；但(1)资金净额债务总额不包括信用证方面的债务，但信用证项下的未偿还金额除外，(2)资金净额债务总额不包括担保；提供, 然而，，如果要求本公司或其任何受限制子公司支付任何此类担保，则此类担保的金额应包括在此类计算中，减去(B)不受限制的现金，金额不超过2.5亿美元。

“新高级笔记义齿A统称为基础契约，日期为2022年4月29日，并由本公司与UMB Bank，National Association作为受托人，于2022年4月29日，就每一系列新优先票据(日期为2022年4月29日，经进一步修订或不时补充)订立一个或多个补充契约。

“新高级票据指本公司2025年到期的4.375优先债券、2028年到期的4.750优先债券、2030年到期的4.950优先债券、2032年到期的5.125优先债券和2052年到期的5.625优先债券。

“无追索权债务？系指除发行人或附属担保人以外的任何人的借款债务，其偿付追索权仅限于担保此类债务的留置权所担保的特定资产；提供, 然而，，只要(X)拥有留置权担保资产的个人不拥有任何不受留置权约束的重大资产(不包括通常被排除在全资产融资之外的资产)，则此类债务可由(I)拥有留置权担保资产的个人或该等个人追索，以及(Y)如果该等个人直接或间接拥有任何其他人的股权，实际上，该另一人的所有资产(通常被排除在全资产融资之外的资产除外)也以保证这种融资的留置权和(Ii)上述第(I)(X)款所述人员的母公司实体为担保，只要该母公司不拥有除这些人的股权以外的任何重大资产；提供, 进一步债务持有人对任何债务人的个人追索权，不应阻止任何债务被定性为无追索权债务。

“票据担保？指由附属担保人对票据进行担保。

“备注？具有本契约序言中赋予它的含义。就本契约的所有目的而言，初始附注和附加附注应被视为单一类别，除文意另有所指外，所有对附注的引用应包括初始附注和任何附加附注。

“票据担保当事人？具有《质押协议》中赋予它的含义。

“义务？指任何本金、利息、适用保费、罚金、费用、赔偿、报销、损害赔偿和根据管理任何债务的文件应支付的其他债务。

“报价购买？指发行人向持有人购买票据的要约，发行人首先向受托人和每位持有人发出通知，说明：

(1)提出要约所依据的契诺，以及所有有效投标的票据将按比例接受付款的契诺；

(2)购买价格和购买日期(不早于通知发出之日起10天也不迟于通知发送之日起60天)(？付款日期”);

(3)任何未被投标的票据将根据其条款继续计息；

(4)除非发行人拖欠购买价格，否则根据购买要约接受付款的任何票据将在付款日期及之后停止计息；

(5)根据购买要约选择购买票据的持有人，必须将该票据连同题为“持有人选择在票据背面选择购买”的表格一并交回通知内指定地址的付款代理人，或如属以托管人或其代名人名义登记的全球形式票据，则须按照托管人的适用程序，在紧接付款日期前的营业日结束前，将票据交回付款代理人；

(6)持有人将有权撤回其选择(如果是按照托管人或其代名人的名义按照托管人的适用程序登记的全球形式的票据)，只要这种撤回是在紧接付款日期前第三个营业日的营业结束前完成的，或者如果付款代理人在不迟于紧接付款日期之前的第三个营业日的营业结束前收到列出该持有人姓名的传真、信函或指示，为购买而交付的票据的本金金额，以及该持有人撤回购买该等票据的选择的声明；和

(7)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等于交回的债券中未购买部分的新债券；提供购入及发行的每一批新债券，本金为2,000元及1,000元的任何较高整数倍数。

此外，如果赎回或购买是在满足一个或多个先决条件的前提下进行的，则该通知将描述每个该等条件，并且如果适用，该通知将声明，根据发行人的酌情决定权，付款日期可推迟至任何或所有该等条件应得到满足的时间，或者该赎回或购买不得发生，并且在任何或所有该等条件未被满足的情况下，该通知可被撤销。

在付款日，发行人应：

(A)接受按比例付款根据购买要约投标的票据或其部分；

(B)向付款代理人存入由发行人厘定的足够款项，以支付如此承兑的所有票据或其部分的购买价格；及

(C)其后迅速向受托人交付或安排将如此接受的所有票据或其部分连同一份指明发行人接受付款的票据或其部分的高级人员证明书一并交付受托人。

支付代理人将迅速向如此接受的票据持有人交付相当于购买价格的金额，受托人应迅速认证并向该等持有人交付本金金额相当于任何已交出票据的任何未购买部分的新票据；提供购买的每一张票据及每发行一次新票据的本金额为2,000元及1,000元以上的任何较高整数倍。发行人应当在支付之日后，在切实可行的范围内尽快公布要约收购结果。

“发售备忘录？指截至发行日修订或补充日期为2021年9月13日的交易所发售备忘录，与发行人发售交易所票据有关。

“军官A)首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席会计官、司库、任何助理财务主管、财务总监、总法律顾问、秘书或助理秘书，或(B)如该人是有限或普通合伙或有限责任公司，则指担任(A)款所述职位的人或该人的任何直接或间接普通合伙人或管理成员(视属何情况而定)。

“高级船员证书？指由符合本合同第13.05节要求的公司高管代表公司签署的证书。

“ 律师的意见？指符合本合同第13.05节要求的法律顾问的书面意见，受托人应合理地接受该书面意见。律师可以是本公司、本公司的任何子公司或受托人的雇员或律师。

“透支额度债务是指为公司及其子公司的任何正常运营过程建立的透支保护(包括但不限于日内、ACH和购物卡/T&E服务)方面的债务，该债务可作为债务的担保。

“Par Call日期？2026年6月1日(即债券规定到期日之前三个月的日期)。

“参与者？对于托管、欧洲结算或清算流，是指分别在托管、欧洲结算或清算流拥有账户的人(就DTC而言，应包括欧洲结算和清算流)。

“合伙协议？指日期为2017年10月6日的本公司经修订及重述的有限合伙协议，该协议可不时进一步修订、重述或取代。

“付款日期？具有购买要约的定义中给出的含义。

“允许的债券对冲交易？指公司因发行任何可转换债务而购买的维西普通股的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质等值的衍生交易)；提供该等许可债券对冲交易的买入价，减去本公司出售任何相关许可认股权证交易所得款项，不超过本公司出售与许可债券对冲交易有关而发行的可转换债务的净收益。

“允许的可转换债务看涨交易Y指任何允许的债券对冲交易和任何允许的权证交易。

“允许的投资？表示：

(一)现金或现金等价物；

(2)向公司或其受限附属公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款或垫款(I)在正常营业过程中用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，(Ii)在正常业务过程中的工资支付和支出方面，(Iii)仅就该人购买公司(或其直接或间接母公司)的股权而言，该等贷款和垫款的金额应作为普通股以现金形式提供给公司，以及(4)支付与归属根据股票激励计划发行的限制性普通股股票相关的法定最低联邦和州所得税义务；

(3)(I)本公司或任何附属担保人或任何附属担保人(视何者适用而定)对本公司的投资；(Ii)非附属担保人的受限制附属公司对其他非附属担保人的受限附属公司的投资；(Iii)本公司或任何附属担保人对非附属担保人的受限附属公司的投资；及(Iv)非附属担保人的受限附属公司对本公司或任何附属担保人的投资；

(4)(1)因在正常业务过程中与供应商、分销商、承租人、许可人或被许可人订立贸易信用证或类似安排而产生的应收账款、应收票据或其他垫款(包括信用证和现金抵押品)性质的信贷展期的投资，(Ii)在为防止或限制损失而合理需要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人获得的为清偿或部分清偿而获得的投资，以及(Iii)根据在该等贸易债权人或客户破产或无力偿债时或为清偿在正常业务过程中拖欠或逾期的帐目而根据任何重组计划或类似安排而收到的对该等贸易债权人或客户的证券的投资；

(5)对任何人的投资包括预付费用、为收集和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人补偿、履约和公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中支付的其他类似存款；

(6)根据本协议第4.08节(第4.08(D)(14)节除外)允许本公司或其任何受限子公司发生的债务担保；

(七)对收益性财产以及与该等收益性财产有合理关联的其他附属财产的投资；

(8)由本公司或受限制的附属公司拥有或租赁的对重建物业、开发物业及未开发土地的投资(包括与任何该等物业担保的债务有关的投资，或用于该等物业的再开发或发展的投资)；提供在作出任何该等投资时(使该等投资生效后)，所有该等投资的未偿还账面价值合计不超过5.0亿元及相等于经调整总资产的5.0%的款额(为免生疑问，就本条第(8)款而言，对重建物业、发展物业及未开发土地的投资应在该等资产不再构成重建物业、发展物业或未开发土地(视何者适用而定)时，不再构成该等投资)；

(9)与维信证券、本公司或其任何受限附属公司发行任何可转换债务同时进行的投资，该等可转换债务由维信证券、本公司或其任何受限附属公司购买的衍生证券或类似产品中与该等可转换债务相关的股权有关；

(10)以本公司或任何母公司的股权(不包括不合格股票)支付的投资。提供, 然而，，此类股权不会增加本合同第4.06(A)(4)(C)节规定的可用于限制性付款的金额。

(十一)因回售回租交易产生的投资；

(12)在正常业务过程中对租户和物业管理公司的投资，但其收益应用于改善租户状况；

(13)因按照本条例第4.09节的规定从资产出售中收取非现金对价而进行的任何投资，或因定义中包含的一项或多项排除而不构成资产出售的资产或权利的任何处置；

(14)对本公司、受限制附属公司或在作出该等投资后将成为受限制附属公司或与其合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让给本公司或其任何受限制附属公司的人的投资，以及在该人成为受限制附属公司时已存在且并非在预期或预期中产生的该人的任何成为受限制附属公司的投资；

(15)公司或其任何受限子公司对所有权保险的赔偿义务公司开具与建筑留置权有关的所有权保险保单；

(16)与在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用设施有关的质押或存款性质的投资；

(17)本公司或其任何受限制附属公司对发行人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的土地租赁或经营租赁(融资租赁除外)或其他不构成债务的义务的担保。

(十八)不动产、动产在正常经营过程中的经营性租赁、转租；

(19)根据本条例第4.08(D)(7)节的规定，构成投资的允许债券对冲交易和允许发生的互换合同的投资；

(20)在正常业务过程中的投资，包括UCC第三条收款或存款背书和UCC第四条与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；

(21)预付费用形式的预付款，只要此类费用是按照公司或其任何受限子公司的惯例贸易条件或在正常业务过程中支付的；

(22)订立许可的无追索权担保(不言而喻，根据该许可的无追索权担保作出的任何付款或其他转让将不被本条第(22)款允许)；

(23)对合资企业和不受限制的子公司的投资：(I)只要：(br}在按形式实施任何此类投资后，总净杠杆率不超过5.50至1.00，或(Ii)不超过2.5亿美元和调整后总资产的2.5%两者中的较大者) ；

(24)本公司或任何受限制附属公司依据要约备忘录所述交易协议及发行日期后订立的任何修订、修订或延期及类似协议所进行的任何交易或与该等交易有关的投资，或与该等交易相关的交易，以及在发行日期后订立的任何修订、修改或延期，以该等类似协议或修订、修改或延期作为整体而言，并不(I)在任何重大方面对本公司不利或(Ii)在任何重大方面对本公司不利较于发行日期存在的相关交易在任何重大方面不利；

(25)任何投资(I)被视为由于并非附属担保人的受限制附属公司将票据或其他公司间债务分发给作为本公司或附属担保人的该附属公司的母公司(在没有为该票据提供现金代价或服务的情况下)而被视为存在的任何投资，(Ii)由与本公司或其任何受限制附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的公司间流动负债组成，及(Iii)由公司间贷款组成，在正常业务过程中发生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的垫款或债务；

(26)投资包括：(I)在正常业务过程中向承包商提供贷款和其他信贷扩展，以便利此类承包商购买机器和工具，以及(Ii)向业主和出租人提供贷款和其他信贷扩展，只要其收益用于开发该等财产，且该财产拟由本公司或其受限附属公司(或本公司或其受限附属公司已就收购该财产订立具有约束力的协议)；

(27)为开发该等未开发土地而成立的不受限制的附属公司或合营企业的所有权权益，或将该等未开发土地的所有权权益或转让(不论是否以出资或其他方式) 的投资，在任何未清偿时间总额不得超过2亿美元；

(28)本公司或其任何受限制附属公司于发行日存在的或根据发行日存在的具约束力的承诺而进行的任何投资，以及任何该等投资的任何延期、修改或续期，但仅限于不涉及现金或其他资产的额外垫款、出资或其他投资或其其他增加( 因应计或增加利息或原始发行折扣或发行实物支付证券)，在每一种情况下，根据在发行日有效的投资或承诺的条款；

(29)对担保票据、抵押债务、商业抵押担保证券、其他担保债务证券、担保债务衍生工具或其他担保债务工具的任何投资，只要该等投资直接或间接与其附属或附属的任何相关业务或业务有关，金额不超过3.00亿美元和在任何时候未偿还的调整后总资产的3.0%，提供该等投资连同根据下文第(30)款作出的准许投资，在任何一次未清偿期间不得超过调整后总资产的25.0%；提供 进一步如果该等投资是以本公司或其受限制附属公司的任何联属公司的有担保票据、抵押债务、商业按揭证券、其他有担保债务证券、有担保债务衍生工具或其他有担保债务工具进行的，则本公司或该等受限制附属公司不得同意就该等票据的任何条款采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或以债权人身份就与任何该等票据有关的任何事宜采取行动；

(30)以授予本公司或附属担保人的优先优先按揭、信托契据、债务担保契据或类似的不动产担保工具作为抵押的按揭贷款的投资，(I)扣押不动产及其改进，以及(Ii)除未缴税款、评税及类似的留置权外，不存在其他留置权的投资

抵押人拥有或租赁的尚未到期和应付的类似物品和对设备及类似物品的留置权，包括购买款项留置权或资本租赁留置权，连同根据上文第(29)款作出的允许投资，在任何一个未偿还的时间不得超过调整后总资产的25.0%；以及

(31)对任何具有公平市价总值的人士的其他投资(在每项该等投资作出之日计算且不影响随后的价值变动)，与根据本条第(31)款作出的所有其他投资于任何时间未清偿的金额合计，不超过4.0亿美元及相等于作出任何该等投资之日的经调整总资产的4.0%。

“允许留置权？表示：

(1)(I)对本公司及任何受限制附属公司的任何资产(包括不动产或非土地财产)的留置权，以担保根据第4.08(B)及(C)条准许产生的债务及其他债务；

(2)本合同第4.08(D)(14)节规定的债务担保留置权；

(3)财产建造或维护的早期留置权；或现已或以后存档或记录的财产建造或维护的留置权，已根据公认会计准则建立足够的准备金(或根据适用法律存款或从信誉良好的保险公司获得的债券)，并正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，但尚未进行判决；提供由于不偿付此类留置权所担保的债务，任何此类财产都不会受到重大损失或没收的风险；

(4)尚未逾期的税收和评估留置权；或者已按公认会计准则要求预留足够准备金的财产的税收和评估留置权，并正在通过适当的诉讼程序善意抗辩而尚未进行判决的；

(5)任何财产的所有权上的轻微瑕疵和不规范，个别或整体不会对财产的公平市价或用途造成重大损害或负担，而该等用途是或可能合理地预期持有的；

(6)为管道、管道、电缆、有线通信线路、输电线和变电所、街道、步道、人行道、交通信号、排水、灌溉、供水、电力和排污、堤坝、运河、沟渠、清除石油、天然气、煤炭或其他矿物，以及影响财产、设施或设备的其他类似目的而签订的地役权、例外条款、保留条款或其他协议，这些财产单独或总体上不会对公平市价或此类财产的使用造成实质性负担或损害；

(7)地役权、免责条款、保留条款或其他协议，目的是促进邻近开发、购物中心、公用事业公司、公共设施或其他影响财产的项目共同或共同使用财产，而这些财产单独或总体上不会对此类财产的公平市价或用途造成重大负担或损害，或将其用于或可能合理地预期持有的目的；

(8)保留或归属任何政府当局控制或管制任何财产的权利，或对任何政府当局有关任何财产的使用或开发的义务或义务；

(9)保留或归属任何政府当局控制或管制任何权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可的权利，或对任何政府当局的义务或义务；

(10)现行或未来的分区法律和条例或其他限制财产占用、使用或享用的法律和条例；

(11)除第(3)款或第(4)款所述的留置权外，在正常业务过程中产生的与非拖欠债务或真诚抗辩的债务有关的法定留置权；提供如果拖欠，已就其拨备了充足的准备金，并且由于不付款，没有任何财产受到重大损失或没收的风险；

(12)影响财产使用的契诺、条件和限制，这些契约、条件和限制单独或总体上不会对财产的公平市价或财产的用途造成重大损害或负担，而该财产是或可能合理地被预期持有的；

(13)租客根据租约及租赁协议所享有的权利，包括拥有该等财产的人在日常业务运作中所订立的财产，包括但不限于任何租客根据任何总租契所享有的权利；

(14)由抵押或存款组成的留置权，以确保工人补偿法、失业保险法和其他社会保障法或类似立法规定的义务，包括根据这些法律作出的判决目前不应解除的留置权；

(15)由财产质押或保证金组成的留置权，以保证在公司或受限制子公司作为承租人一方的正常业务过程中作出的经营租赁的履约；

(16)由财产保证金组成的留置权，以保证对合同的出价或合同的履行(设立或证明向存款人提供信贷的合同除外)；

(17)留置权(I)包括对在正常业务过程中保持的银行存款账户的任何抵销权或法定银行留置权，只要此类银行存款账户不是为了提供抵销权或银行家留置权而设立或维持的，(br})(Ii)在正常业务过程中对经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权，而不是出于投机目的，或(Iii)以其他方式担保根据任何国库、存管、透支或其他现金管理协议或其他安排而欠下的义务；

(18)由财产保证金和其他留置权组成的留置权，以保证履行投标、贸易合同(债务除外)、租赁(融资租赁除外)、法定义务、担保和上诉保证金、货币债券的履约和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议，以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务(包括代替任何此类债券或支持其发行的信用证)；

(19)留置权，包括保证金、保证金、上诉保证金或海关保证金，以保证(或代替)公司或受限制子公司参与的诉讼程序，以及因法律问题而产生的有利于海关和税务机关的任何其他留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(20)在公司或受限制子公司的正常业务过程中涉及公司或受限制子公司的任何诉讼或法律程序所产生或产生的留置权，而该诉讼或法律程序目前正通过适当的程序真诚地提出异议；提供公司或相关受限子公司已拨出充足的准备金，不存在重大损失或没收的重大风险；

(21)在正常业务过程中发生但与信贷扩展无关的非自愿留置权，与所有其他留置权合计，不会对公司及其受限子公司的整体财产的价值或用途造成实质性损害；

(22)根据适用的博彩法或涉及销售、分销和拥有酒精饮料的法律产生的留置权；

(23)因公司或其任何受限子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(24)关于经营租赁、货物寄售或与在正常业务过程中签订的游戏设备租赁有关的预防性UCC融资报表备案产生的留置权；

(二十五)为清偿、赎回或抵销债务而存放的现金、现金等价物或其他财产的留置权；

(26)(I)根据为经营或管理本公司或其受限制附属公司的业务所使用或有用的博彩设施、酒店、夜总会、餐厅及其他资产，或与经营或管理博彩设施、酒店、夜总会、餐厅及其他资产有关而订立的经营租约、许可证或类似安排而订立的留置权，该留置权、经营租约、许可证或类似安排仅限于适用租约下的租赁物业，并根据该租约授予业主，以确保承租人在该租约下对该房东的义务及(Ii)现金及现金等价物的留置权(及相关的托管账户或类似账户，根据此类租赁规定须支付给出租人(或此类出租人的贷款人)或保存在托管账户或类似账户中的)，以待根据适用的租赁使用此类收益。

(27)向本公司或其受限子公司以外的其他人发放的许可证或再许可、租赁或分租约，对本公司或其任何受限子公司的整体业务经营没有重大干扰；提供该等许可证、租赁或分租属于本公司或其受限制附属公司的正常业务过程；

(28)因在正常经营过程中授予许可或再许可知识产权而产生的留置权；

(29)由影响不动产的任何谴责或征用权程序或强制购买令组成的留置权；

(30)出租人、转让人、被许可人或许可人在任何租赁或许可协议下根据本契约允许产生的任何权益或所有权；

(31)可接受的土地使用安排，包括与之相关的留置权；

(32)以任何土地租约的佣金产业为抵押的业主融资(及其再融资)的留置权；

(33)以发行人或任何受限附属公司为受益人的留置权；

(34)根据本契约授予的场地地役权；

(35)对本公司及其任何受限子公司的任何资产(包括不动产或个人财产)的留置权，以担保债务和其他债务(I)根据本合同第4.08(D)(1)节允许发生的任何信贷安排下的债务和其他义务，或(Ii)担保现金管理协议、担保对冲协议和透支额度下的义务的留置权；

(36)发行日存在的留置权以及与此类留置权担保的债务的任何再融资有关的留置权；提供该留置权在发行之日不对受该留置权限制的财产(包括收益)以外的任何财产构成负担；

(37)第4.08(D)(9)节允许的担保债务和融资租赁的购买货币留置权；提供，任何此类留置权仅附加于根据该等购买资金负债或融资租赁(或其再融资以及)直接相关的资产，包括其收益和替换而融资的财产；

(38)对不是受限制附属公司的个人的股权授予的留置权，包括根据任何合资企业或类似协议就任何合资企业的股权授予的习惯优先购买权、首次要约权、附随和拖曳权利、转让限制以及与的看跌和催缴安排；

(39)销售和回租交易的留置权，每一种情况仅限于进行此类销售和回租交易的物业；

(40)因本金总额不超过4.0亿美元且相当于任何一次未偿调整后总资产4.0%的债务而产生的留置权；

(41)公司或其受限子公司以所有权保险为保险对象的财产留置权；提供这种留置权不会合理地损害对由此类留置权担保的不动产进行抵押融资的能力，该抵押融资包括针对此类留置权的所有权保险；

(42)公司或其任何受限制附属公司在发行日期后收购的财产的留置权，该财产在如此收购时已存在，但并非(但可能已被修订)为预期收购而设定(但可能已被修订)，或(Y)公司或其任何受限制附属公司在发行日期后收购的人的财产在该人被如此收购时已存在且未被设定(但可能已被修订)；

(43)确保应支付给物业业主协会或类似实体的评估或费用的留置权，该评估或收费尚未到期并应支付，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并且在适用的人的账簿上保留了符合公认会计准则要求的充足准备金；

(44)1031条反向交换信托的担保转让留置权；

(45)保证对提供财产、意外或责任保险的保险承运人承担赔偿责任或赔偿义务的质押、保证金和其他留置权(包括为其利益提供信用证或银行担保的义务)；

(46)担保与贸易有关的信用证、银行担保或类似义务的义务的留置权，以及由该等信用证、银行担保或类似义务提供资金的财产(或与该财产有关的所有权文件)及其收益和产品；

(47)仅对本公司或其任何附属公司就任何准许投资的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(48)对任何非附属担保人的财产或资产的留置权，以担保非附属担保人的债务和本条例第4.08节所允许的义务；

(49)对受托人持有的任何金额的留置权：(I)根据任何契约或其他债务协议以托管方式发行，以待解除；或根据任何契约或其他债务协议，根据习惯解除、赎回或失效条款而持有，以及(Ii)根据保证为公司或其受限制附属公司的利益而发行的任何收入债券的契约或其他债务协议而在基金和账户中留置权；

(50)对不受限制的子公司的股本的留置权，以保证该不受限制的子公司的债务；

(51)对合营企业股本的留置权：(一)保证对该合营企业的出资或债务；或(二)根据相关的合营企业协议或安排或类似协议；

(52)对构成定期存款账户、存单和货币市场存款的证券的留置权，该证券是根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国的法律成立的银行或信托公司在收购之日起180天内发行的，其资本、盈余和未分配利润超过2.5亿美元，其长期债务，或其母控股公司的长期债务，被评为A级(或至少一个国家认可的统计评级机构根据证券法第436条定义的类似或更高的评级)，属于回购协议的标的；

(53)对购买、装运或储存价格由跟单信用证、银行担保或银行承兑提供资金的货物或存货的留置权，这些信用证、银行担保或承兑汇票是在正常业务过程中为公司或任何子公司的账户开具或开立的；提供在本合同第4.08节允许的范围内，该留置权仅担保公司或该等子公司对该信用证、银行担保或银行承兑的义务；

(54)就构成租赁权益的不动产而言，费用单一权益(或任何优先租赁权益)所适用的任何留置权；

(55)担保债务或其他义务的留置权 (I)本公司或其任何受限子公司以本公司或其任何受限子公司为受益人，以及(Ii)作为非附属担保人的任何受限子公司以作为非附属担保人的任何受限子公司为受益人的；

(56)保证保险费融资安排的留置权；提供此种留置权仅限于适用的未赚取保险费及其收益；

(57)担保掉期合同的留置权；

(58)(I)海员工资(包括船长工资)、赡养费、治疗费和装卸工工资的留置权；(Ii)因海上侵权行为(包括人身伤害和死亡)而无人申索或未被保险承保的损害赔偿留置权(不受适用的免赔额限制)；(Iii)共同海损和救助留置权；(Iv)在经营、保养或修理船只的正常业务过程中因法律的实施而必需或以其他方式产生的留置权；(V)现行税费或其他政府收费的法定留置权；在每一种情况下，未逾期超过60天的金额，或正在通过适当程序真诚地提出异议的金额，且如果适用，公司或任何子公司应根据公认会计准则在其账面上对其进行准备金；以及(Vi)机械师、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或产生的类似法定或普通法留置权，在每一种情况下，金额未逾期超过60天，或正在通过适当程序真诚地就以下事项提出异议，如适用，公司或任何附属公司应根据公认会计准则在其账面上预留准备金；

(59)复归、分拆或最终地图的提交，公司或其任何附属公司持有的不动产的勘测和/或修订记录公司或其任何附属公司(A)将其中一个或多个独立地块合并在一起，只要(I)每个此类地块的全部归公司或其任何子公司所有，(Ii)不动产的总面积和占地面积在任何实质性方面保持不受影响，或(B)将其中一个或多个地块分开在一起，只要(I)产生的每个地块的整体由本公司或其任何附属公司拥有；及(Ii)不动产的总面积和占地面积在任何重大方面均不受影响；

(60)为保证与信用证有关的债务而产生的留置权(只要该信用证是以另一信用证为抵押或支持的现金)，在任何一次未清偿的任何时间，总额不得超过5,000万美元；以及

(61)以再融资的许可留置权担保债务的留置权；前提是，这种新的留置权应限于担保最初留置权的同一类型财产的全部或部分(加上对该财产、其收益和产品、习惯担保存款和根据之后取得的财产条款的任何其他资产的改进和补充，如果对任何贷款人提供的设备进行多次融资，则为该贷款人提供融资的其他设备提供担保，但以该等资产担保(或本可担保)再融资的债务为限)。

“允许的无追索权担保指公司或其任何受限制的子公司在正常业务过程中在融资交易中提供的习惯性赔偿或担保(包括通过单独的赔偿协议或分割担保)，这些交易直接或间接以合资企业或非限制子公司的不动产或其他与不动产有关的资产(包括股权)为担保，并且可能是对作为此类融资借款人的合资企业或非受限子公司的全部追索权或无追索权。但对本公司或其任何受限制的子公司无追索权，但符合行业惯例的赔偿和有限或有担保除外(例如，基于违反转让限制的环境赔偿和追索权触发)。

“核准重置租契？指(A)与本公司合理判断已有足够经验(直接或透过其附属公司)经营或管理赌场(及/或在任何非博彩物业中与根据该租约租赁的物业相类似的物业)的人士订立的新租约，或由具有该等经验的人士拥有、控制或管理的新租约，以根据预期的准许重置租赁经营该等物业，并在适用的范围内，自适用的许可重置租约生效之日起，是否已获得适用当局的许可或认证，以经营受预期许可重置租契约束的物业，或(B)将任何重要的主租约转让给符合前述条款(A)要求的人；提供在条款(A)和(B)的情况下，如果该等条款和条款是根据任何重大总租约的修订或修改而生效，则该等租约不得包含根据本合同第4.17节被禁止的条款和条款。

“允许缴纳的税款就任何年度而言，是指向本公司股权持有人或本公司拥有少于100%股权的受限附属公司作出的任何分派，足以向VICI提供相当于本公司合理厘定的联邦、州及地方税的分派，而该分派已由VICI实际支付或应付。

“允许的权证交易认购期权、认股权证或购买(或实质等值衍生产品交易)任何认购期权、认购权证或权利，是指本公司在实质上与本公司购买任何相关的许可债券对冲交易同时出售的VICI普通股的任何认购期权、认股权证或权利。

“人？指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

“质押协议？指日期为2022年4月29日的某些质押协议，由Vici OP作为质押人，以受托人为受益人，为自身和票据担保各方，可根据其条款不时进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“质押权益？具有《质押协议》中规定的含义。

“优先股对任何人而言，是指在清算或分配方面优先于任何其他类别股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论指定为有投票权或无投票权)，包括优先合伙权益，不论是一般或有限权益，或该人士的优先股或优先股，不论是于发行日发行或其后发行，包括所有该等优先股或优先股的所有系列及类别。

“私募传奇？指本合同第2.06(G)(1)节中规定的图例，用于在本合同项下发行的所有票据上注明，但本合同条款另有许可的除外。

“形式上” or “备考基数？意味着已经进行了以下调整：

(1)如指定人士或其任何受限制附属公司于指定期间首日起至(包括)交易日止的期间内产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务(一般营运资金借款除外)或发行、回购或赎回优先股，则综合利息开支将按(本公司真诚决定)该等产生、假设、担保、偿还、回购、失败或其他债务清偿，或该等发行、回购或赎回优先股、优先股或优先股的方式计算以及其收益的使用，犹如其发生在该期间开始时一样；

(2)特定人士或其任何受限制附属公司作出的资产出售和资产收购，包括通过合并或合并，或由指定人士或其任何受限制附属公司收购的任何个人或其任何受限制附属公司所进行的资产出售和资产收购，包括所有相关的融资交易及包括自指定期间首日起至(并包括)交易日止期间内增加受限制附属公司的所有权；将被赋予形式效果(包括对任何资产出售收益的接收和运用给予形式效果 )(由公司真诚决定)，犹如它们已经发生并且该收益已在该指定期间的第一天使用，提供为计算任何比率或确定是否遵守本条款第4条或第5.01节中的约定，包括已进行的投资或收购(以及与此相关的任何债务的产生或偿还)， (I)在适用的测试期内和(Ii)在该测试期之后、在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的投资或收购(以及任何与之相关的债务的产生或偿还)应按形式计算，假设所有该等投资或收购(以及综合EBITDA的任何增加或减少)，或调整后总资产和其中使用的可归因于此类交易的组成部分财务定义)发生在适用测试期的第一天；

(3)综合EBITDA将进行调整，以落实所有形式上的成本节约；

(4)根据公认会计原则确定的非持续经营的合并EBITDA和应占合并净收入，以及在交易日或之前处置的经营或业务(及其所有权权益)将不包括在内；

(5)根据公认会计原则确定的可归因于非持续经营的合并利息支出，以及在交易日或之前处置的业务或业务(及其所有权权益)，将不包括在内，但仅限于产生该综合利息支出的债务不是交易日后指定人士或其任何受限制子公司的债务；

(6)在交易日成为或将成为受限制附属公司的任何人，将被视为在指定期间内的任何时间都是受限制附属公司；

(7)在交易日不是或将不再是受限制附属公司的任何人，将被视为在指定期间内的任何时间都不是受限制附属公司；及

(8)如果任何债务(普通营运资金借款除外)采用浮动利率，则该债务的利息支出将按交易日的实际利率为整个指定期间的适用利率计算(如果该对冲债务在交易日的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该债务的任何对冲义务)。

“预计节省成本？就任何期间而言，是指净成本和费用的减少，符合以下条件：

(1)可归因于一项资产出售、资产收购、投资、合并、合并或停止经营，而该等业务在期内或期末后、交易日或之前发生，且(A)会在根据证券法下的S-X规例拟备的备考损益表中适当反映，或(B)本公司合理地确定将于交易日起计18个月内实际变现；或

(2)于交易日或之前与资产出售、资产收购、投资、合并或终止经营有关或作为其结果而实际实施，且可由相关会计记录支持及计量。

“项目融资？指(I)任何融资租赁债务、抵押融资、购买货币债务或其他类似债务，为任何未开发土地的收购、租赁、建设、维修、更换或改善或此类债务的任何再融资提供资金，以及(Ii)任何未开发土地的任何出售和回租交易。

“属性？指任何种类的财产或资产的任何权利、所有权或权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论是有形或无形的财产或资产，包括前述的所有合同权、收入或收益权、不动产权益、商标、商号、设备及收益，就任何人而言，包括由第一人称拥有的任何其他人的股权或其他所有权权益。

“QIB？指规则第144A条所界定的合格机构买方。

“合格无追索权债务负债是指(I)合格的无追索权子公司(无论是在之前或之后270天内)为任何新财产(不动产或非土地财产，无论是通过直接购买财产或拥有该财产的任何人的股权，也无论是在一次收购或一系列相关收购中)或任何未开发土地或在发行日由本公司或子公司拥有的范围内的收购、租赁、建设、维修、更换或改善而产生的债务；位于美国境外或(Y)由合资格无追索权附属公司承担的任何不动产，以及(Ii)对发行人或任何附属公司(合资格无追索权附属公司或其附属公司除外)的无追索权。

“合格无追索权子公司？指(I)并非本公司或附属公司担保人的附属公司，而该附属公司于发行日期或之后成立或设立，目的是为收购、租赁、建造、修理、更换或改善任何新物业或任何未开发土地提供资金，或在发行日由本公司或附属公司拥有的任何不动产(直接或透过其附属公司)担保因该等财产而产生的合格无追索权债务；及(Ii)合资格无追索权附属公司的任何附属公司。

“评级机构？指的是标普、穆迪和惠誉；提供如果标普、穆迪或惠誉中的任何一家因本公司无法控制的原因而停止对票据进行评级，本公司可选择一家国家认可的统计机构来取代标普、穆迪或惠誉(视情况而定)。

“不动产？指(I)本公司或受限制附属公司以租赁、特许或其他用途或占用协议租赁或营运的每一幅不动产，及(Ii)由本公司或受限制附属公司拥有的每一幅不动产，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、装修及固定装置，连同与其相关的所有地役权、许可证、权利、特权、从属、权益及权利。

“追索权债务就发行人或任何受限制附属公司而言，是指除无追索权债务外，本公司或该受限制附属公司借入款项的所有债务。

“重建物业？指任何经营或拟作为收入物业(1)经营或拟经营的不动产，该物业由本公司指定为重新开发物业，(2)(A)(I)本公司或其受限制附属公司为翻新或修复该房地产而收购的物业，预计总成本至少为购置成本的10.0%，而该等翻新或修复预计将扰乱该房地产至少30.0%的面积的占用或(Ii)本公司或其受限制附属公司拟翻新或修复的总预期成本超过该房地产构成或与该房地产相关的经调整总资产的10.0%紧接在该等翻新或修复前的物业，而该等翻新或修复预计将暂时将归属于该不动产的综合EBITDA与前一可比的期间相比减少至少30.0%，且(B)本公司或其受限制附属公司已就其订立具约束力的建筑合约或已动工，以及(3)不符合开发物业的资格。每项重建物业应继续被分类为本契约下的重建物业，直至本公司将该不动产重新分类为本契约的收入物业为止，在此之后，该不动产应被归类为本契约项下的收入财产。

“区域总租约？是指根据本契约的条款，在2017年10月6日由CEOC和其附表A所列实体(房东)和其附表B所列实体(以承租人身份)就其附件A所列物业签订的、由CEOC和这些实体之间签订的、日期为2017年10月6日的某些租赁协议可在本合同日期之前并根据本契约的条款不时进行进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“监管 S？指根据《证券法》颁布的S号条例。

“监管的全球笔记？视情况而定，指S规则临时全球票据或S规则永久全球票据。

“监管的永久全球票据是指以本合同附件A的形式，注明全球票据传说和私募传说，并存放于托管人或其代名人名下并以其名义登记的永久性全球票据，发行面额相当于第2.01(C)节规定的S规则临时全球票据的未偿还本金或被视为在第2.01(C)节规定的S规则临时全球票据中的实益权益，在每种情况下，在限制期届满后。

“监管的临时全局笔记？指存放于托管人或其代名人名下并登记在托管人或其代名人名下的临时全球票据，其发行面额相等于根据S规则第903条最初出售的票据的未偿还本金金额，其形式为附件A，载有全球票据图例、私募配售图例及S规则临时全球票据图例。

“监管的临时全局笔记图例？是指本合同第2.06(G)(3)节中规定的图例放置在根据本合同发行的所有S规则临时全球票据上，除非本合同的条款另有允许。

“房地产投资信托基金？指《守则》第856至860节所指的房地产投资信托。

“房地产投资信托基金子公司？指公司的受限子公司，即 REIT。

“相关业务娱乐设施是指发展、拥有、租赁或经营(I)博彩设施、 (Ii)酒店设施、零售设施、娱乐设施、游乐设施或与博彩设施有关或附属的体验式设施，以及(Iii)酒店设施、零售设施、娱乐设施、游乐设施或体验式设施，以及作为博彩设施、酒店设施、零售设施、娱乐设施、游乐设施及体验式设施而持有的土地(包括相关或附属用途，并包括对任何该等相关业务或相关资产的投资)的发展、所有权、租赁或营运。

“重新打包的性质地产指维信、本公司或受限制附属公司收购Real 物业时所包括的土地(收入物业除外)，而(I)该等实体于收购后(由本公司真诚厘定)并不打算保留该土地，及(Ii)其后被重新分割为独立于按此方式收购的不动产的其余部分。

“重置资产？指(I)将于关连业务中使用或有用的有形非流动资产，或(Ii)任何从事关连业务的人士于收购日期将成为受限制附属公司(包括将该人士合并为本公司的受限制附属公司)的实质所有相关业务资产或大部分有表决权股份。

“报告日期” 指公司最近完成的财务季度的最后一天，根据本协议第4.03节的规定，已提交或需要提交财务报表。

“负责官员，？当用于受托人时，指其公司信托部门内直接负责本公司信托管理的任何高级人员，也指就特定公司信托事项而言，因了解和熟悉该特定主题而被提交该事项的任何其他高级人员。

“受限的最终说明 ？意味着带有私募传奇的最终票据。

“受限制的全球票据？表示带有私募图例的全球票据。

“限制期？指S规则中定义的40天的分销合规期。

“受限子公司？指公司的任何子公司，非限制性子公司。

“规则 144？指根据《证券法》颁布的第144条。

“规则 144A？指根据《证券法》颁布的规则144A。

“规则 903？指根据《证券法》颁布的第903条规则。

“规则 904？指根据证券法颁布的第904条规则。

“标普(S&P)？意味着标普全球评级及其继任者。

“售后回租交易？对任何人而言，是指此人就其先前转让给出租人的财产订立租约的安排。

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“担保现金管理协议？指本公司或任何附属担保人与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议？是指本公司或任何附属担保人与任何对冲银行之间签订的、本契约允许的任何掉期合同。

“有担保的债务 ？指以本公司或其任何受限制附属公司的财产或其他资产的留置权担保的未偿债务部分。

“证券法？指经修订的1933年证券法。

“优先担保净债务与调整后总资产比率？是指截至任何确定日期，(1)融资高级担保债务净额的未偿还本金金额与(2)调整后总资产的比率。

“遣散费租赁？指任何Severance租约(如拉斯维加斯主租约和地区主租约中所定义)、任何单独租约(如米高梅主租约中所定义)以及任何其他主租约所允许的任何类似租约。

“大额总租约？是指规定每年应支付的租金超过2亿美元的主租赁。

“重要子公司？指根据美国证券交易委员会颁布的S-X规则，将会是本公司重要的附属公司的任何受限附属公司，自发行日起生效。

“类似租约？指本公司或受限制附属公司与另一人士(发行人或受限制附属公司除外)订立的租约，目的是或就经营或管理本公司或其受限制附属公司的博彩设施、相关业务、住宿、休闲及娱乐相关、娱乐或体验性不动产资产而订立。

“指定不受限制的附属公司？指Riverview Properties 1 LLC、Margaritaville Propco LLC、Harrah s Joliet Landco LLC、Vici FC和MGP JV Investco 1 LLC。

“圣玛丽大教堂租约ä 指日期为2006年8月28日的特定租约，由底特律和希腊城大主教、罗马天主教大主教Allen Vigneron之间签订，并经日期为2016年5月25日的特定第一修正案修订。

“规定的到期日？表示：

(1)就任何债务证券而言，指该债务证券中指明为该债务证券本金的最后一期到期及应付的固定日期；及

(2)就任何债务抵押本金或利息的任何预定分期付款而言，指该债务抵押上指明为该分期付款到期及应付的固定日期的日期。

“次级负债本公司的债务是指本公司在票据支付权上明确从属于和低于的任何债务。？附属担保人的从属债务是指该附属担保人明确从属于该附属担保人的票据担保的任何债务，其偿还权明显低于该附属担保人的票据担保。

“子公司就任何人士而言，是指任何公司、协会或其他业务实体，而该公司、协会或其他企业已发行的投票权的50.0%以上投票权直接或间接由该人士及/或该人士的一间或多间其他附属公司拥有，而该等公司、协会或其他业务的账目将根据公认会计原则在其综合财务报表中与该人士的账目合并(如该等报表已于该日期编制)。

“附属担保人？指本公司的每一家全资附属公司(包括任何新成立、新收购或新重新指定的受限制附属公司，但不包括任何经发行人选择成为附属担保人的附属公司)，在发行日期后须成为或经发行人选择成为附属担保人的附属担保人及其继承人及受让人，在每种情况下，直至该人士根据本契约条款获解除其票据担保为止。

“掉期合约？指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、套头交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似的交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选择权)，无论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何类的任何和所有交易以及相关确认书，它们受任何交易的条款和条件的约束，或受任何

国际掉期和衍生工具协会发布的主协议格式、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此类主协议，连同任何相关的时间表、主协议？)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。为免生疑问，任何获准的可转换债务赎回交易将不会构成掉期合约。

“《税收保护协定》？系指本公司或其任何附属公司为缔约一方而订立的与向本公司提供资产以换取股本有关的任何惯常协议，根据该协议，本公司或其任何附属公司同意(I)维持最低债务水平或继续承担某一特定债务，而根据该协议，本公司或其任何附属公司可能会对股本持有人产生任何与税务有关的责任。(2)在一段时间内保留或不处置资产，或(3)根据《守则》第704(C)条使用或不使用考虑账面税项差异的特定方法；或(B) 股本持有人已担保或以其他方式承担公司债务责任。

“测试期？是指公司最近完成的、根据本公司第4.03节已经或必须提交财务报表的财政季度，以及紧接该财政季度之前的三个财政季度。

“提亚？指经修订的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb节)。

“总资产？指截至任何确定日期，公司及其受限制子公司最近一次在确定日期或该日期之前结束的测试期的综合EBITDA除以7.75%，加上：

(1)如任何发展物业或重建物业(或前发展物业或重建物业)在适用的发展项目完成或启用后至少一个完整的财政季度有财务业绩可供参考，则为本公司及其受限制附属公司于报告日期所拥有或租赁的任何该等发展物业或重建物业(或前发展物业或重建物业)的100%账面价值(按公认会计原则厘定，但不计任何折旧)；及

(2)截至报告日，公司及其受限子公司拥有或租赁的任何未开发土地的账面价值(按照公认会计准则确定)的100%；

(3)相当于本公司及其受限子公司截至报告日在确定净融资总债务或净融资高级担保债务时未从债务中扣除的所有非限制性现金和现金等价物的金额(但不少于零)；

(4)数额(但不少于零)，相当于截至报告日公司及其受限附属公司与潜在收购相关的所有保证金，在确定净融资总债务或净融资高级担保债务时未计入债务净额，视具体情况而定；

(5)截至报告日，公司及其受限制附属公司持有的所有其他投资(为免生疑问，除收益物业、发展物业、重建物业及未改善土地外)的账面价值(按公认会计原则厘定)(但已厘定，但不计入任何折旧或摊销)(商誉及其他无形资产除外)；

(6)截至报告日，公司及其受限制子公司的所有其他资产(为免生疑问，收入资产和上文第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款所列资产除外)的账面价值，均按公认会计准则综合确定；

提供根据上文第(1)、(2)、(5)或(6)条，账面价值计入总资产的任何发展物业、重建物业或未开发土地(或前发展物业、重建物业或未开发土地)或其他资产的综合EBITDA应不包括在内。根据公认会计准则，总资产不应包括与经营租赁相关的任何使用权资产。

“净负债总额与调整后总资产的比率？是指截至任何确定日期，(1)供资总负债净额与(2)调整后总资产的比率。

“总净杠杆率？指截至任何确定日期的(1)供资总债务净额与 (2)综合EBITDA的比率。

“未担保资产总额？指截至任何日期公司及其受限附属公司截至该日期的经调整总资产，减去截至该日期质押作为抵押品以担保与担保债务有关的任何债务的任何该等资产。

“交易日期就本公司或其任何受限制的子公司产生的任何债务而言，是指产生该等债务的日期，对于任何受限制的付款而言，是指作出该等受限制的付款的日期，就本协议第5.01节所述的任何交易而言，是指完成该交易的日期。

“转让协议？指任何博彩管理机构根据任何适用博彩法律(不论是否与收购有关)不时就任何受限制附属公司(或曾是受限制附属公司的任何人士)或任何博彩设施的股权而不时提出的任何信托或类似安排，并在此范围内。

“国库券利率？是指在任何赎回日期，在赎回日期之前至少两个工作日(或，如果是这样的统计数据)，在赎回日之前至少两个工作日公开发行的美国国债的到期日收益率

(br}不再发布新闻稿，任何公开的类似市场数据来源))最接近等于从赎回日期到面值赎回日期的时间(或者，如果本契约得到满足和解除，或本契约项下的法律失败或契约失败，则为支付票据的资金向受托人存放之日前两个工作日的国库利率)；提供如果从赎回日期到面值赎回日期的时间不等于给定收益率的美国国债的恒定到期日，则国库券收益率将从最近获得这种收益率的美国国债的收益率通过线性内插 (计算到一年的最接近的十二分之一)来获得，但如果从赎回日期到该日期的时间少于一年，则将使用调整为一年恒定到期日的实际交易的美国证券的每周平均收益率。

“受托人？系指UMB Bank，National Association，直至继承人根据本契约的适用规定予以取代，此后系指在本契约项下服务的继承人。

“美国美元等值？指就美元以外货币的任何货币金额而言，在厘定该金额的任何时间，指在计算过程中所涉及的外币按现货汇率兑换成美元后所得的美元金额，以适用的外币购买美元华尔街日报在《货币交易》标题下的《汇率》一栏中(或者，如果没有此类出版物，则为公司自行决定的类似的国家认可出版物)，日期为作出此类决定的两个工作日。除第4.08节另有规定外，只要有必要确定本公司是否遵守了本契约中的任何约定，或发生了违约，且金额以美元以外的货币表示，则该金额将被视为自该金额最初以该货币确定之日起确定的美元等值。

“UCC？指纽约州或任何其他州不时生效的《统一商法典》，其法律要求适用于担保物权的设定或完善。

“无限制现金？是指截至任何决定日期，本公司及受限制附属公司资产负债表中包括的所有现金及现金等价物，在任何情况下均无任何留置权，但不保证借款债务的准许留置权除外。

“不受限制的最终票据？指不承担也不需要承担私募的最终票据。传说。

“无限制全球票据？指不承担也不需要承担私人配售图例的全球票据。

“不受限子公司？？意味着

(1)每一家指定的非限制性子公司；

(2)本公司的任何附属公司，而在作出决定时，该附属公司须按以下规定的方式被本公司指定为非受限制附属公司；及

(3)非限制性附属公司的任何附属公司。

本公司可指定(或重新指定)任何受限子公司(包括本公司任何新收购或新成立的子公司)为非受限子公司；提供那就是：

(A)公司或其任何受限制附属公司对被指定的附属公司的任何债务的任何担保将被视为公司或其受限制的附属公司在指定之时发生的此类债务和投资；

(B)(I)如此指定的附属公司的总资产为1,000美元或以下，或 (Ii)如果该附属公司的资产超过1,000美元，则根据本条例第4.06节的规定，这种指定是允许的；和

公司可将任何非限制性子公司指定为限制性子公司；提供那就是：

(X)在该项指定生效之时或之后，并无发生任何失责或失责事件，亦不会发生任何失责或失责事件；及

(Y)该不受限制附属公司的所有留置权及债务于紧接该项指定后仍未清偿，如于当时产生，则就本契约的所有目的而言，将获准产生(并将被视为已产生)。

“无担保债务 ？对任何人来说，是指该人或其受限制附属公司的任何债务，而该债务不是有担保的债务。

“维西？指Vici Properties Inc.及其允许的继承人和受让人。

“维西足球俱乐部？是指Vici FC Inc.及其允许的继承人和受让人。

“维西·奥普拉？指Vici Properties op LLC及其允许的继承人和受让人。

“有表决权的股票？就任何人士、任何类别或种类的股本而言，指通常有权投票选举该人士的管治机构的董事、经理或其他有投票权的成员。

“全资子公司？指本公司的受限制附属公司，其股本(董事合资格股份除外)由本公司或另一家全资附属公司拥有。

第1.02节 其他定义。


术语		在部分中定义
“动作”		11.05(d)
“关联交易”		4.10(a)
“身份验证顺序”		2.02
“圣约的失败”		8.03
“直接转矩”		2.03
“生效日期”		4.19
“违约事件？		6.01
“超额收益”		4.09
“游戏兑换活动”		3.09(b)
“担保债务”		4.14
“法律上的失败”		8.02
“赡养费公约”		4.15(3)
“父实体”		4.06(b)(5)
“付款代理”		2.03
“再融资”		4.08(d)(6)
“退还股本”		4.06(b)(14)
“注册员”		2.03
“受限支付”		4.06(a)(4)
“报废股本”		4.06(b)(14)
“恢复日期”		4.15(2)
“继承人公司”		5.01(1)
“停职日期”		4.15(1)
“停运期”		4.15(1)
“转帐”		5.01

第1.03节《信托契约法》的引用成立公司。

当本契约提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。本义齿中使用的以下TIA术语具有以下含义：

“债务人-票据和任何票据担保分别是指票据的发行人和任何附属担保人，以及票据和任何票据担保的任何继任义务人。

本契约中使用的所有其他术语，如在《贸易促进法》下定义、在《贸易促进局》下参照另一法规定义，或由《美国证券交易委员会》规则在《贸易促进局》下定义，均具有如此赋予它们的含义。

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(1)术语具有所赋予的含义；

(二)未作其他定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；

(3)不具有排他性；

(4)包括不是限制性的；

(5)单数包括复数，复数包括单数；

(6)将会被解释为表达命令；

(7)规定适用于相继的事件和交易；以及

(8)对证券法条款或规则的提及将被视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替代或继承条款或规则。

第1.05节组织。

就本契约第4条而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(1)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人；及(2)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在当时其股本持有人存在的第一天成立。

第二条

这些音符

第2.01节形式和约会。

(a) 一般信息。票据和受托人的认证证书将基本上以附件A的形式出现，在此并入并明确成为本契约的一部分。票据可能有法律、证券交易规则或惯例(提供任何此类批注、图例或背书均采用发行人可接受的形式)。每张钞票的日期为其认证日期。票据的面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

附注所载的条款及条文将构成并在此明确订立本契约的一部分，发行人及受托人于签立及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。但是，如果任何附注的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准。

(b) 全球笔记. 以全球形式发行的票据将基本上以附件A的形式发行(包括其上的全球票据图例和所附的全球票据的权益交换时间表)。以最终形式发行的票据将基本上采用附件A的形式(但上面没有全球票据图例，也没有所附的全球票据中的利益交换时间表 )。每张全球票据将代表其内指定的未偿还票据，每张票据须规定其代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，而其所代表的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加，以反映该等票据的交换、购买及赎回。任何对全球票据的背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或托管人在受托人的指示下，按照第2.06节所要求的持有者给出的指示进行。

(c) 临时全局笔记。根据S规则发行和出售的票据将以S规则临时全球票据的形式初步发行，该临时全球票据将代表其所代表的票据的购买者存放于受托人位于明尼苏达州明尼阿波利斯的办公室，作为托管人托管人，并以托管人或托管人的名义登记为代表欧洲结算或Clearstream持有的指定代理人的账户，由发行人正式签立，并由受托人认证，如下文所述。关于初始票据，在限制期终止后，S规则临时全球票据图例将被视为从S规则临时全球票据中删除，而无需发行人或任何其他人要求或代表其采取任何行动，因此，S规则临时全球票据的实益权益应被视为交换S规则永久全球票据的实益权益。对于根据本契约可能不时发行的任何额外票据，在限制期终止后，S规则临时全球票据的实益权益应根据适用程序交换S规则永久全球票据的实益权益。S规则临时全球票据及S规则永久全球票据的本金总额可不时因受托人及受托保管人或其代名人(视属何情况而定)就其权益转移而作出的调整而增加或减少。

(d) 适用欧洲清除程序和Clearstream程序。欧洲结算系统的操作程序和管理使用欧洲结算的条款和条件以及Clearstream出版的《Clearstream银行和客户手册的一般条款和条件》的规定将适用于参与者通过欧洲结算或Clearstream持有的S规则临时全球票据和S规则永久全球票据中的实益权益的转让。

第2.02节执行和身份验证。

最少须有一名人员以手签或传真签署方式为发行人签署该等票据。任何传真签名中的排版和其他微小缺陷不应影响经受托人认证和交付的任何票据的有效性或可执行性。

如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，该纸币仍将有效。

承兑汇票须经受托人的授权签署人亲笔签署认证后方可生效。该签名将作为票据已根据本契约认证的确凿证据。

受托人在收到发行人的书面命令后，应由两名高级职员签署(一份身份验证顺序)，认证可根据本契约有效发行的原始发行的票据，包括任何附加票据。未偿还票据的本金总额在任何时候不得超过发行人根据一个或多个认证命令授权发行的票据本金总额，但第2.07节另有规定。

受托人可委任发行人认可的认证代理对债券进行认证。除非受此类任命条款的限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理就可以对票据进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理与代理具有相同的权利，用于送达通知和请求。

第2.03节注册主任和支付代理人。

发行人应设立一个办事处或代理机构，用于票据的转让登记或交换(即注册员？)和可出示票据以供付款的办公室或机构(？付款代理？)。发行人最初指定受托人，受托人同意最初担任注册人和付款代理人。注册人应保存票据及其转让和交换的登记册。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。术语注册人？包括任何共同注册人，术语付款代理商？包括任何额外的付款代理商。发行人可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人应将非本契约一方的任何代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如果发行人没有指定或维持另一实体作为注册人或付款代理人，受托人应担任注册人或付款代理人。发行人或其任何子公司可担任付款代理人或注册人。

发行人最初指定存托信托公司(？)直接转矩？)担任全球票据的保管人。

第2.04节付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。

发行人须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意付款代理人为持有人或受托人的利益以信托形式保管付款代理人持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价或利息(如有的话)，并将发行人在支付任何该等款项方面的任何违约通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。支付给受托人后，付款代理人(如果不是发行人或其任何附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果发行人或其任何子公司担任付款代理人，则发行人或其任何子公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，以供持有人受益。在与发行人有关的破产或重组程序中，受托人将担任票据的支付代理。

第2.05节持有者名单。

受托人应以合理可行的最新形式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单，否则应遵守《国际保险法》第312(A)条。如果受托人不是注册人，发行人应在每个付息日期前至少七个工作日以及受托人书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式和日期，向受托人提供票据持有人的姓名和地址的名单，发行人应在其他方面遵守TIA第312(A)条。

第2.06节转让和交换。

(a) 全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给保管人、由保管人的一名保管人转让给另一名保管人、或由保管人或任何此类保管人转让给后继的保管人或该继任保管人的代名人。如果符合以下条件，所有全球票据将由发行人交换为最终票据：

(1)发行人收到托管机构的通知，表示其不愿或无法继续担任托管机构，或不再是根据《交易所法》登记的结算机构，在上述任何一种情况下，发行人在收到托管机构的通知后90天内均未指定继任托管机构；或

(2)就债券而言，失责事件已发生并仍在继续。

发生上述第(1)或(2)项事件之一时，应以托管人通知受托人的名称发行最终票据。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如本协议第2.07和2.10节所述。根据本条款第2.06节、第2.07节或第2.10节的规定，为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据，均应以全球票据的形式进行认证和交付。除第2.06(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据。然而，，全球票据的实益权益可以按照本条例第2.06(B)或(C)节的规定进行转让和交换。

(b) 全球票据中的实益权益的转让和交换。全球票据的实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用的程序通过托管机构进行。受限全球票据中的实益权益将在证券法要求的范围内受到与本文所述相当的转让限制。转让全球票据中的实益权益还需要遵守以下第(1)款或第(2)款(以适用为准)，以及下列一个或多个其他适用子款：

(1) 转让同一全局票据中的受益权益。任何受限全球票据的实益权益可根据私募配售图例中规定的转让限制，以同一受限全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人；然而，前提是，在限制期结束前，不得将法规S临时全球票据中的实益权益转移给美国人或为美国人(初始购买者除外)的账户或利益进行转移。任何不受限制的全球票据的实益权益可转让给以不受限制的全球票据的实益权益的形式交付的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实现第2.06(B)(1)节所述的转让。

(2) 全球票据实益权益的所有其他转让和交换。对于不受上述第2.06(B)(1)节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向注册官交付：

(A)两者：

(I)参与人或间接参与人按照适用的程序向保管人发出的书面命令，指示保管人贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，金额与转让或交换的实益权益相等；和

(2)按照适用程序发出的指示，其中载有关于应记入该项增加贷方的参与方账户的信息；或

(B)在发生第2.06(A)(1)或(A)(2)项所述的任何事件后，两项：

(1)参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人安排签发一份数额等于转让或交换实益权益的最终票据；以及

(2)保存人向书记官长发出的指示，其中载有关于最终票据应登记在其名下的人的信息，以实现上文第(1)项所述的转让或交换；

提供在任何情况下，在(A)限制期届满和(B)注册处收到《证券法》第903条规定的任何证书之前，不得在转让或交换S规则中的实益权益时发行最终票据临时全球票据。

在满足本契约所载的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据本契约第2.06(H)节的规定调整相关全球票据的本金金额。

(3) 将实益权益转移至另一受限制的全球票据。如果转让符合上文第2.06(B)(2)节的要求，并且注册人收到以下，则可以将任何受限全球票据的实益权益转让给以另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交割的人：

(A)如果受让人将以144A全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本协议附件B的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；及

(B)如果受让人将以S规则临时全球票据或S规则永久全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本条例附件B的形式交付证书，包括第(2)项中的证书。

(4) 转让和交换受限全局票据中的实益利益以换取非受限全局票据中的实益利益 。任何受限全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据的实益权益的形式转让给接受其交割的人，前提是交换或转让符合上文第2.06(B)(2)节的要求，并且注册官收到以下信息：

(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该等实益权益交换非受限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括其中第(1)(A)项的证明书；或

(B)如果受限全球票据的该实益权益的持有人提议将该实益权益转让给以非受限全球票据的实益权益的形式收取该实益权益的人，则该持有人以本合同附件B的形式出具的证书，包括第(4)项中的证书；

在第2.06(B)(4)节所述的每一种情况下，如果适用程序需要，律师以注册官合理接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私人配售传说中包含的对转让的限制，以保持对证券法的遵守。

如果任何此类转让是根据第2.06(B)(4)节的规定进行的，而不受限制的全球票据尚未发行，则发行人应发行无限制全球票据，并在收到根据第2.02节发出的认证命令后，受托人应认证一张或多张无限制全球票据，其本金总额等于根据第2.06(B)(4)节转让的实益权益的本金总额。

不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式交割该票据的人。

(1) 受限全球票据的实益权益至受限最终票据。如果任何持有受限全球票据的实益权益的人提议将此类实益权益交换为受限最终票据，或将此类实益权益以受限最终票据的形式转让给收取该票据的人，则根据第2.06(A)节的规定，在注册官收到下列文件后，：

(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该等实益权益换取受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式出具的证明书，包括第(2)(A)项的证明书；

(B)如该实益权益正根据规则第144A条转让给英国投资银行，则须提供一份符合本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(1)项所列的证书；

(C)如果根据规则903或规则904在离岸交易中将此类实益权益转让给非美国人，则须提供一份符合本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；

(D)如该实益权益是依据依照第144条豁免《证券法》的登记要求而转让的，则为本规则附件B所载效力的证明书，包括其中第(3)(A)项所述的证明书；或

(E)如果此类实益权益是根据《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，而不是以上(B)至(D)款所列的登记要求，则应提供本合同附件B所列的证书，包括第(3)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)；

(F)如该实益权益正在转让给发行人或其任何附属公司，则为本合同附件B所列效力的证书，包括其中第3(B)项的证书；或

(G)如果该实益权益是根据《证券法》的有效登记声明转让的，具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(C)项的证书。

受托人应根据本协议第2.06(H)节的规定，导致适用全球票据的本金总额相应减少，发行人应签署，受托人应认证并向指示中指定的人交付适当本金金额的最终票据。根据第2.06(C)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应以该实益权益持有人应通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的名称和授权面额进行登记。受托人应将该等最终票据送交以其名义登记该等票据的人士。根据第2.06(C)(1)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据应带有私募配售传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制。

(2) 监管中的利益集团S临时最终注释的全局注释。尽管第2.06(C)条另有规定，在(A)限制期届满及(B)注册处收到证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条所规定的任何证书之前，不得将S条临时全球票据的实益权益交换为最终票据或以最终票据的形式转让予收取该票据的人，但根据证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条规定的豁免(规则903或第904条除外)转让除外。

(3) 受限全球票据至非受限最终票据的实益权益。受限全球票据的实益权益的持有人可以将此类实益权益交换为非限制性最终票据，或将此类实益权益转让给以非限制性最终票据的形式交割的人，但条件是注册人必须收到下列信息：

(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该实益权益换取一张不受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(1)(B)项所述的证明书；或

(B)如受限制全球票据的该实益权益的持有人拟将该实益权益转让予须以无限制最终票据的形式接受交付的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括其中第(Br)(4)项所述的证明书；

在第2.06(C)(3)节所述的每一种情况下，如果注册官提出要求或适用的程序要求，律师以注册官合理接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要为保持遵守证券法而要求本文和私募传奇中包含的转让限制。

(4) 在不受限制的全球票据中的利益不受限制的最终票据的利益。如果任何不受限制全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为最终票据，或以最终票据的形式将该等实益权益转让予收取该票据的人士，则在符合第2.06(B)(2)节所载的条件后，受托人将根据本章程第2.06(H)节的规定，导致适用的无限制全球票据的本金总额相应减少，本公司将签立，受托人将以适当的本金金额认证最终票据并交付予指示所指定的人士。根据第2.06(C)(4)节为交换实益权益而发行的任何最终票据，将以该实益权益持有人通过寄存人和参与者或间接参与者的指示向注册官提出的请求的名称或名称和授权面额进行登记。受托人将把该等最终票据交付予登记该等票据的人士。任何根据第2.06(C)(4)节为换取实益权益而发行的最终票据将不会带有私募配售图例。

(d) 实益权益确认性票据的转让和交换.

(1) 受限最终票据指受限全球票据中的实益权益。如果受限最终票据的任何持有人提议将此类票据交换为受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以受限全球票据实益权益的形式交付的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如该受限制最终票据的持有人建议以该票据换取受限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式出具的证明书，包括第(2)(B)项所述的证明书；

(B)如该受限制的最终票据正根据规则第144A条转让给英国皇家银行，则为本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(1)项的证书；

(C)如果该限制性最终票据是根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人的，一份符合本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；

(D)如该受限制最终票据是依据《证券法》第144条关于登记要求的豁免而转让的，一份具有本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)如果该限制性最终票据是根据《证券法》的登记要求(上文(B)至(D)项所列除外)的豁免而转让给机构认可投资者的，则具有本合同附件B所列效力的证书，包括第(3)项所要求的律师的证书、证书和意见(如果适用)；

(F)如该限制性最终票据正转让予发行人或其任何附属公司，则须载有本文件附件B所载的证书，包括其中第3(B)项的证书；或

(G)如果该受限制最终票据是根据证券法下的有效注册声明转让的，则附件B所载的证书，包括其中第(3)(C)项的证明，受托人应取消该受限制最终票据，增加或导致增加在上述(A)条款的情况下，适当的受限全球票据的本金总额，在上述(B)条款的情况下，增加144A全球票据，在上述(C)条款的情况下，增加S规则全球票据的本金总额。

(2) 限制性最终票据适用于非限制性全球票据中的实益权益。受限最终票据的持有人可以将此类票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以非受限全球票据实益权益的形式交割的人，前提是注册官收到以下信息：

(A)如该等最终票据的持有人建议以该等票据交换该无限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(C)项所述的证明书；或

(B)如该等最终票据的持有人建议将该等票据转让予以该无限制全球票据的实益权益形式交付的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在第2.06(D)(2)节所述的每一种情况下，如果注册官提出请求或适用程序要求，律师以注册官合理接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且为保持遵守证券法，不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制。

在满足第2.06(D)(2)节的条件后，受托人将取消最终票据，并增加或导致增加无限制全球票据的本金总额。

(3) 不受限制的最终票据在不受限制的全球票据中的实益权益。不受限制的最终票据的持有人可以随时将该不受限制的最终票据交换为不受限制的全球票据的实益权益，或将该最终票据转让给以不受限制的全球票据的实益权益的形式交割的人。在收到此类交换或转让请求后，受托人将取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。

如果在非限制性全球票据尚未发行的情况下，根据上文第(Br)(2)或(3)节的规定进行了从最终票据到实益权益的任何此类交换或转让，则发行人应发行非限制性全球票据，并在收到根据本章程第2.02节规定的认证命令后，受托人将认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于如此转让的最终票据的本金金额。

(e) 为最终票据转让和交换最终票据。应最终票据持有人的请求，以及该持有人遵守本第2.06(E)节的规定，注册官将登记最终票据的转让或交换。在登记转让或交换前，提出要求的持有人必须向注册处处长出示或交回经该持有人或其受权人以书面形式妥为签立并令注册处处长满意的格式为的最终票据。此外，根据第2.06(E)节的以下规定，提出请求的持有人必须提供任何适用的其他证明、文件和信息。

(1) 限制性最终票据到限制性最终票据。如果注册官收到以下信息，任何受限最终票据均可转让给以受限最终票据形式交付的收货人的名义并在其名下登记：

(A)如果将根据第144A条进行转让，则转让人必须以本规则附件B的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；

(B)如果将根据第903条或第904条进行转让，则转让人必须以本规则附件B的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；以及

(C)如果转让将根据证券法的登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括第(3)项所要求的证书、证书和律师的意见(如果适用)。

(2) 限制性最终票据至非限制性最终票据。任何限制性最终票据的持有人可将其兑换为非限制性最终票据，或以非限制性最终票据的形式转让给领取该票据的人，条件是注册官收到下列信息：

(A)如该等有限制最终票据的持有人拟以该等票据换取一张无限制最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(D)项所述的证明书；或

(B)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以无限制最终票据形式收取该等票据的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(4)项的证明书；

在第2.06(E)(2)节所述的每一种情况下，如果注册官提出请求，律师以注册官可接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制，以保持遵守证券法。

(3) 不受限制的最终票据不受限制的最终票据。无限制最终票据的持有人可将该等票据转让给以无限制最终票据形式交付的人。在收到要求登记此类转让的请求后，注册官应根据非限制性最终票据持有人的指示对其进行登记。

(f) [已保留].

(g) 传奇人物。以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的正面，除非在本契约的适用条款中另有明确说明。

(1) 私募传奇。每一张全球票据和每一张最终票据(以及为此交换而发行的所有票据或其替代品)应基本上以下列形式标明图例：

？本票据未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记，除非符合以下规定，否则不得出售、质押或以其他方式转让。通过在此收购或在此获得实益权益，收购人(1)表示(A)(X)IT和IT所代表的任何账户是合格的机构买家(符合证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类账户行使单独的投资自由裁量权，或(Y)IT不是美国人而在美国境外 (根据证券法S条的含义)和(2)为了发行人的利益，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本票据或其中的任何实益权益，除非符合美国任何州的证券法和任何适用的证券法，且仅适用于(A)发行人、(B)根据证券法生效的注册声明、(C)符合证券法第144A条的合格机构买家、(D)符合证券法下S规则第904条的离岸交易，或(E)根据证券法第144条规定的注册豁免或证券法下任何其他可获得的豁免而进行的离岸交易。

在登记上述第(2)(C)或(2)(D)项下的任何转让之前，必须向受托人交付一份填妥并签署的证书。在根据上述第(2)(E)项登记任何转让之前，发行人保留权利要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据，以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。对于是否有任何规则144豁免《证券法》的登记要求，未作任何陈述。

私募图例应被视为从任何票据的正面移除，而无需该票据的发行人、受托人或持有人在公司向受托人交付高级人员证书以证明该私募图例可被移除的时间内采取进一步行动，因为该票据可根据第144条的规定转售给公众而不考虑数量，非发行人联营公司的持有人出售股份的方式或规则第144条所载的任何其他限制(规则第144条第(D)(1)(2)款中的持有期要求除外，只要持有期要求在确定时得到满足)。

(2) 全球注释图例。每个Global Note将带有一个基本如下形式的图例：

？本全球纸币由托管机构(如管理本纸币的契约所界定)或其代名人为本票据的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(1)受托人可根据本纸币契约第2.06节的规定在本纸币上作出所需的批注， (2)本全球纸币可根据该契约第2.06(A)条的规定全部交换，但不得部分交换，(3)本全球票据可根据契约第2.11节交付受托人注销，及(4)经发行人事先书面同意，本全球票据可转让给后续托管机构。

除非汇票全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给托管机构的代名人，或由托管机构的一名代名人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何该等代名人转让给后续托管机构或该继任托管机构的代名人。除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约)(DTC)的授权代表提交给发行人或其代理登记转账、兑换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CEDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&Co.与本文件有利害关系。

(3) 监管的临时全局笔记图例。 法规S临时全球纸币将带有大体上如下形式的图例：

？附于本规则的临时全球纸币的权利，以及管理其交换最终纸币的条件和程序，如契约所规定。

(h) 取消和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部或部分被赎回、回购或注销时，根据本协议第2.11节的规定，此类全球票据将退还给受托人或由受托人保留和注销。在这种注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据或最终票据的实益权益的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据本金将相应减少，受托人或托管机构将在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，该其他全球票据将相应增加，并由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种增加。

(i) 关于转让和交换的一般规定.

(1)为允许登记转让和交换，发行人应在收到第2.02节的认证命令后或在注册官的要求下，签署并由受托人认证全球票据和最终票据(受第2.06(A)节的约束)。

(2)全球票据的实益权益持有人或最终票据持有人将不会因登记任何转让或交换而收取服务费，但发行人可要求支付足以支付任何与此有关的任何转让税或类似的政府收费(根据本条例第2.10、3.06、4.09、4.13及9.05节在兑换或转让时须支付的任何该等转让税或类似的政府收费除外)。

(3)注册处处长无须就任何选定作全部或部分赎回的纸币的转让或交换进行登记，但部分赎回的纸币中未赎回的部分除外。

(4)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据和最终票据将是发行人的有效债务，证明与在登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据相同的债务，并在本契约下享有相同的利益。

(5)注册处处长或发行人均不需要：

(A)发行、登记转让或交换任何票据，该期间自根据本条例第3.02节选择赎回的任何票据开始营业之日前15天起至选定当日收市时止；

(B)登记移转或兑换任何选定作全部或部分赎回的票据，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外；或

(C)登记转让票据，或在记录日期与下一个付息日期之间交换票据。

(6)在提交任何票据的转让登记的截止日期前，受托人、任何代理人及发行人可为收取该票据的本金及利息(除票据有关记录日期的条文另有规定外)及所有其他目的，将以其名义登记该票据的人视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发行人均不受相反通知影响。

(7)受托人应根据本协议第2.02节的规定对全球票据和最终票据(受第2.06(A)节的约束)进行认证。

第2.07节替换备注。

如果任何残缺不全的票据被交回受托人或发行人，而受托人收到令其满意的证据，证明任何票据已被销毁、遗失或被盗，则发行人应签发，受托人在收到认证命令后，将在符合受托人要求的情况下对替换票据进行认证。如果受托人或发行人提出要求，持有人必须提供一份根据受托人和发行人的判断足以保障发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人在更换票据时可能遭受的任何损失的弥偿债券。如果任何该等残缺、销毁、遗失或失窃的票据已到期或即将到期并须支付，发票人可酌情决定支付该等票据，而不是发行新的票据。发行人可以收取更换纸币的费用，包括可能对其征收的任何税收或政府收费。

每一张替换票据是发行人的一项额外义务，并将有权平等和按比例享有本契约的所有利益，以及根据本协议正式发行的所有其他票据。

第2.07节的规定是排他性的，应(在合法范围内)提供有关更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的所有其他权利和补救措施。

第2.08节未偿还的票据。

任何时候的未偿还票据均为受托人认证的所有票据，但被托管人注销的票据、交付托管人以供注销的票据、托管人根据本条款规定减少的全球票据利息以及第2.08节中描述的未偿还票据除外。除第2.09节所述外，票据不会因发行人或发行人的关联公司持有票据而停止发行。就本协议第3.07(A)节而言，发行人或发行人子公司持有的票据不应被视为未偿还票据。

如果根据本条例第2.07节更换票据，则除非受托人收到令其信纳的证明，证明被更换的票据是由真正的购买者持有，否则该票据不再是未偿还的票据。

如果任何票据的本金金额根据本协议第4.01节被视为已支付，则该票据不再是未偿还票据，其利息也不再产生。

如果付款代理人(发行人、发行人的附属公司或其任何关联公司除外)在赎回日期或到期日持有足以支付该日应付票据的资金，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止计息。

第2.09节国库券。

在确定所需本金金额的票据持有人是否同意任何方向、豁免或同意时，发行人或发行人的任何关联公司拥有的票据将被视为未偿还，但为了确定受托人在依赖任何该等指示、放弃或同意时是否应受到保护，只有作出该决定的受托人的负责人员实际知道自己拥有的票据才会被如此忽略。

第2.10节临时备注。

在代表票据的证书准备好交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后将对临时票据进行认证。临时票据将基本上采用认证票据的形式，但可能会有发行人认为适合临时票据的变化，并可能被受托人合理地接受。在没有不合理延迟的情况下，发行人应准备并由受托人认证最终票据，以换取临时票据。在交换之前，临时票据的持有者将有权享受本契约的所有好处。

第2.11节取消。

发行人可随时将债券送交受托人注销。注册官和付款代理人将向受托人转交任何为登记转让、交换或付款而交出的票据。受托人应注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的票据，并将按照其惯常程序(受托人适用的记录保留要求)处置已注销的票据。受托人须应发行人的要求，向发行人提供所有不时注销的票据的名单。发行人不得发行已支付或已交付受托人注销的新票据。

第2.12节拖欠利息。

如果发行人拖欠票据利息，发行人将以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内，在随后的特别记录日期向持有人支付违约利息，每次支付利率均为票据和本章程第4.01节所规定的利率。发行人须以书面通知受托人有关每张票据建议支付的拖欠利息款额及建议支付日期。发行人应确定或安排确定每个该等特殊记录日期和付款日期；提供没有此类特殊记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前10天。在特别记录日期之前至少15天，发行人(或应发行人的书面要求，以发行人名义并由发行人承担费用的受托人)将向持有人发送或安排发送通知，说明特别记录日期、相关支付日期和该等利息的支付金额。

第2.13节发行额外债券。

(A)在发行日之后，发行人应有权在遵守本契约所载的契诺(包括第4.08节)的情况下，根据本契约发行额外的票据，这些额外的票据应与初始票据具有相同的条款，但发行日期和发行价格除外。根据本契约发行的所有票据将被视为本契约的所有目的的单一类别，包括豁免、修改、赎回和任何购买要约。

(B)对于任何额外的票据，发行人应在董事会决议中列出，公司应在高级职员证书中列出以下信息，该证书的副本应交付受托人：

(1)发行人发行该等额外票据所依赖的根据本契约认证及交付的本金总额及第4.08节的规定；及

(2)该等增发债券的发行价、发行日期及发行编号。

第2.14节提交的方法。

根据第2.06节的规定，为进行转让或交换登记而必须向书记官长提交的所有证书、证书和律师意见均可通过传真、电子传输或邮件提交。

第2.15节 受托人’监督的职责。

受托人(以其在本合同项下的每一身份，包括但不限于作为登记人)没有义务或义务监督、确定或查询是否符合本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益(包括托管人之间或托管人之间的转让)施加的任何限制。

任何全球票据的参与者或实益拥有人)，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时这样做，并对其进行审查，以确定是否实质上符合本契约的明示要求。受托人(以其在本协议项下的每一身份，包括但不限于作为注册人)或任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任或责任。

第三条

赎回和预付款

第3.01节致受托人的通知

如果发行人根据本章第3.07节的可选赎回条款选择赎回全部或部分债券，则公司必须在赎回日期前至少15天(或受托人可以接受的较短通知)但不超过60天向受托人提交一份高级人员证书，其中列明：

(1)本契约中用于赎回的条款；

(二)赎回日期；

(3)赎回债券的本金金额；及

(4)赎回价格。

第3.02节选择赎回或购买的票据。

如果任何时候在要约购买中赎回或购买的债券少于全部，受托人应在上选择赎回或购买债券按比例根据保管人的程序，按基准或通过抽签或以其他方式。

如出现部分赎回情况，除非本协议另有规定，否则受托人将在赎回或购买日期前不少于10天但不超过60天，从之前未赎回或购买的未赎回债券中选择要赎回或购买的特定债券。

受托人应立即以书面通知本公司已选择赎回或购买的票据，如选择部分赎回或购买任何票据，则应将赎回或购买的本金金额通知本公司。所选票据及部分票据的金额将超过$2,000或 $1,000的整数倍；但如持有人的所有票据将被赎回或购买，则该持有人持有的全部未偿还票据须予赎回或购买。除前一句规定外，本契约适用于需要赎回或购买的票据的规定也适用于需要赎回或购买的票据部分。

第3.03节赎回通知。

在本章程第3.09节条文的规限下，本公司将于赎回日期前最少10日但不超过60日，以头等邮件或电子递送(视何者适用而定)将赎回通知送交或安排交付予每名债券持有人，而赎回通知可于赎回日期前超过60日发出，惟如通知是与票据失效或本契约的清偿及清偿有关而发出的，则通知可根据本章程第8或11条发出。

公告将注明将赎回的债券，并注明：

(一)赎回日期；

(2)赎回价格；

(3)部分赎回票据的，应赎回该票据本金的部分，并在该票据交回后的赎回日期后，在注销原有票据时发行一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的新票据；

(四)付款代理人的名称和地址；

(5)被要求赎回的票据必须交回支付代理人以收取赎回价格；

(6)在赎回通知中所列的赎回条件得到满足后，除非发行人没有支付赎回款项，否则应赎回的票据在赎回日及之后停止计息；

(7)本契约附注及/或章节中要求赎回的票据所依据的段落；及

(8)没有就该通知中所列或附注上印制的CUSIP号码(如有)的正确性或准确性作出任何陈述。

债券的任何赎回或购买，包括与股权发行或控制权变更要约有关的赎回或购买，或与资产出售的现金净收益或与另一交易(或一系列相关交易)或事件(包括任何融资)有关的赎回或购买，可由发行人选择遵守一个或个先决条件，包括但不限于相关股权发行、控制权变更、资产出售或其他交易或事件的完成或发生，视情况而定。而有关赎回或购买的通知可在相关股权发售、控制权变更、资产出售或其他交易或事件完成或发生之前发出。此外，如果此类赎回或购买是以满足一个或多个先决条件为前提的，则该通知应说明每个此类条件，如果适用，还应说明在发行人酌情决定的日期

赎回或购买可推迟至满足任何或所有该等条件的时间(包括发出赎回或购买通知之日起60天以上)，或该赎回或购买不得发生，且在任何或所有该等条件未能在赎回或购买日期或在如此延迟的赎回或购买日期前尚未满足的情况下，该通知可被撤销，或该通知可在发行人善意判断不符合任何或所有该等条件的情况下随时撤销。此外，发行人可以在通知中规定，赎回或购买价款的支付及其与赎回或购买有关的义务的履行可以由他人履行。在任何该等情况下，发行人应在赎回日期前至少三个营业日天向受托人发出即时书面通知，在任何该等先决条件未获满足(或将不会)的情况下撤销赎回，而该赎回及赎回通知应随即撤销，且不具法律效力及效力。受托人在接获发行人发出的撤销赎回通知后，须立即将通知副本送交债券持有人，以赎回通知的方式赎回债券。

应发行人的要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；但前提是， ，本公司已于赎回日期前至少15天(或受托人同意的较短期间)向受托人交付一份高级人员证书，要求受托人发出有关通知，并列明上一段所述通知内须述明的资料。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦根据本协议第3.03节发出赎回通知，在适用赎回通知所载任何条件的规限下，被要求赎回的票据将于赎回日到期并按赎回价格支付。根据发行人的选择，赎回通知可能需要满足一个或多个先例条件。

第3.05节赎回押金或购买价格。

上午11：00之前于美国东部时间赎回或购买日期，发行人须向受托人或付款代理人存入足够的款项，以支付于该日赎回或购买的所有债券的赎回或购买价格及累算利息。发行人存放于受托人或付款代理人处的款项，如超过赎回或购买所有票据所需的赎回或购买价格及应计利息，受托人或付款代理人将立即退还发行人。

如果发行人遵守前款规定，在赎回或购买日及之后，债券或需要赎回或购买的债券部分将停止计息。如果票据在利息记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回或购买，则任何应计和未付利息应支付给在该记录日期收盘时以其名义登记该票据的人。如果任何被要求赎回或购买的票据在退回赎回或购买时因发行人未能遵守前款规定而没有支付，则应对未偿还本金支付利息，从赎回或购买之日起至本金支付为止，并在合法范围内对未支付的本金支付任何未支付的利息，在每种情况下，利率均为票据和本章程第4.01节规定的利率。

第3.06节部分赎回或购买的票据。

在交出已赎回或部分购买的票据时，发行人应发出并在收到认证命令后，受托人应为持有人认证一张本金金额相当于交出的未赎回或未购买部分的新票据，费用由发行人承担。

第3.07节可选的赎回。

(A)发行人将有权在任何一次或多次选择于票面赎回日期前赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金总额的100%，另加赎回日的适用溢价，以及赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(受债券持有人于任何有关记录日期收取于适用利息支付日期或之前到期的利息的权利规限)。

(B)发行人将有权在任何一次或多次选择于适用的面值赎回日期或之后赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的适用债券本金总额的100%，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(须受任何有关记录日期的债券持有人有权收取于有关利息支付日期或之前到期的利息的规限)。

(C)除非发行人没有支付赎回价格，否则债券或称为的部分债券将于适用的赎回日期停止计息。

(D)发行人或其联营公司可随时及不时购买任何份债券。任何此类购买可通过公开市场或与第三方私下协商的交易进行，或根据一项或多项投标或交换要约或其他方式进行，按发行人或任何该等关联公司可能决定的条款、价格及对价进行。

(E)根据本第3.07节进行的任何赎回应按照本章第3.01至3.06节的规定进行。

第3.08节强制赎回。

发行人无须就该批债券支付强制性赎回或偿债基金款项。

第3.09节游戏救赎。

如果任何博彩管理机构要求票据的持有人或实益拥有人必须根据任何适用的博彩法律获得许可、符合资格或被认为是合适的，且该持有人或实益拥有人：

(A)在博彩管理当局提出要求后30天内(或适用的博彩管理机构可能要求的较短期限)内，未能申请牌照、资格或发现适合的情况，或

(B)被拒绝这种许可或资格或认为不合适，或者如果任何博彩管理机构以其他方式要求赎回来自任何持有人或受益所有人的票据(收到来自博彩管理机构的上述任何事件的通知，在本文中统称为游戏兑换活动？)，在符合适用博彩法的情况下，发行人有权根据其选择：

(1)要求任何该等持有人或实益拥有人在博彩赎回活动的30天内(或适用博彩管理机构可能要求的较早日期)处置其债券，或

(2)呼吁赎回该持有人或实益拥有人的票据，赎回价格相等于以下至少一项：

(A)本金金额，连同截至赎回日期或游戏赎回活动日期(以较早者为准)的应计及未付利息，

(B)该持有人或实益拥有人购买债券时的价格，连同赎回日期或游戏赎回活动日期之前的日的应计及未付利息，或

(C)任何博彩管理机构所要求的其他较低数额。

发行人须在切实可行的范围内尽快以书面通知受托人任何该等赎回。申请执照、资质或适宜性认定的持有人或实益所有人必须支付为此类资质或适宜性认定而进行的执照或调查的所有费用。尽管本契约有任何其他规定，于紧接博彩赎回活动后，该人士在适用博彩法律要求的范围内，并无进一步权利：(I)直接或间接透过任何受托人、代名人或任何其他人士或实体行使该等票据所赋予的任何权利，或(Ii)收取发行人或受托人就该等票据以任何形式收取的任何利息、股息或任何其他分派或付款，或以任何形式收取与该等票据有关的酬金，但赎回价格除外。

尽管本协议有任何相反规定，根据本第3.09节的规定，任何适用的博彩管理机构如有要求，可在兑换之前不到10天或60天以上发送或发出兑换通知。

第四条

圣约

第4.01节支付票据。

发行人应按债券规定的日期和方式支付或安排支付债券的本金、溢价(如有)和利息。如果付款代理人(发行人或其附属公司除外)在上午11：00持有本金、保费和利息，则本金、保费(如果有)和利息将被视为在到期日支付。东部时间到期日发行人存入立即可用资金中的资金，指定用于并足以支付所有本金、溢价(如果有)和利息(如果有)。

发行人应在合法范围内按当时适用的票据利率支付逾期本金的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)。

第4.02节办公室或机构的维护。

发行人应设有办事处或代理机构(可以是受托人或受托人的关联机构、注册处或副登记处)，以便将票据交回以登记转让或交换，并可向发行人或向发行人送达有关票据及本契约的通知及要求。发行人应立即书面通知受托人该办事处或代理机构的所在地或任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，该等陈述、交出、通知和要求可向受托人的公司信托办公室提出或送达。

发行人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销该等指定。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的变更。

发行人特此根据本协议第2.03节的规定指定公司信托办公室为发行人的机构或机构。

第4.03节报告。

(A)无论本公司是否遵守《交易法》第13条或第15(D)条的报告要求，本公司将在提交后15个工作日内向受托人和票据持有人提供：

(1)如果公司被要求提交美国证券交易委员会的10-Q和10-K表格，则需要包含在此类表格中的所有季度和年度财务信息，包括管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及仅关于年度财务报表的公司独立会计师的报告；以及

(2)如果公司被要求提交此类报告，则需要以表格8-K向美国证券交易委员会提交的所有当前报告；

提供如果上述材料在上述规定的适用时间内出现在美国证券交易委员会的EDGAR系统或公司网站上，将被视为满足上述交付要求 (前提是如果发布到安全的互联网门户网站，公司将单独以电子方式向受托人交付此类报告)。如果母公司已按照上述规定提供信息，并将其视为本公司，则本公司应被视为已满足该等要求；提供母实体向受托人及票据持有人提供未经审核的补充财务资料，该等财务资料与发售备忘录所载财务资料大致相同，并合理详细地解释有关该母实体及其任何附属公司(本公司及其受限制附属公司除外)的资料与有关本公司及其受限制附属公司的独立资料之间的差异。

(B)只要任何票据仍未偿还并构成规则第144条所指的受限制证券，本公司应应票据持有人及潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。

(C)即使本协议有任何相反规定，本公司不得因迟交或提供任何所需资料或报告而被视为未能遵守本报告契约第6.01(4)节的任何规定，直至该等资料或报告到期日期后90天为止。

(D)向受托人提交上述报告、资料及文件仅作参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的实际或推定通知，包括本公司遵守本协议项下任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员的证书)。

第4.04节合规证书。

(A)本公司应在截至2022年12月31日的年度开始的每个财政年度结束后120个工作日内向受托人交付一份高级职员证书，说明已在签署官员的监督下对本公司及其受限制附属公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定本公司及其受限制附属公司是否履行了本契约项下各自的义务，并就签署该证书一事进一步说明，据其所知，本公司及其受限制附属公司已履行本契约(或，在不遵守的情况下，具体说明这种不遵守及其性质和状态，签字人可能知道)。

(B)只要有任何债券未偿还，发行人须在知悉任何违约或违约事件后30个营业日内，向受托人递交一份指明该违约或违约事件的声明。根据本第4.04(B)节的规定，任何通知应送交受托人公司信托办公室的一名负责人。

第4.05节居留法、延期法和高利贷法。

发行人和每个附属担保人承诺(只要他们可以合法地这样做)，他们不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论在哪里颁布的，现在或以后任何时间，可能影响契诺或本契约的履行；发行人和每一附属担保人(在合法范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺他们不会诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍受托人执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍和允许执行每项此类权力，就像没有制定此类法律一样。

第4.06节限制支付。

(A)本公司不会，亦不会准许其任何受限制附属公司直接或间接：

(1)宣布或支付公司或其任何受限制附属公司以外的人士持有的股本的任何股息或作出任何分配，但下列人士除外：

(A)仅以股权形式支付的股息或分派(不合格股票除外)；及

(B)不是少数股东全资拥有的任何受限制附属公司按比例支付的股息或分派(如果该受限制附属公司不是公司，则为拥有同等权益的拥有人)；

(2)购买、赎回、注销或以其他方式价值收购除本公司或其任何受限制附属公司以外的任何人士持有的本公司股权；

(3)对本公司或任何附属担保人的次级债务作出任何自愿或选择的本金支付、赎回、回购、失败或其他有价值的收购或报废(不包括(A)公司间次级债务或(B)购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废，以预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日，在每种情况下均应在该等购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废之日起一年内到期)；或

(4)对任何人进行许可投资以外的投资，

(以上第(1)至(4)款中规定的所有此类付款和任何其他行动统称为受限支付？)，如果在实施拟议的限制付款时和之后：

(A)失责行为或失责事件已发生并持续发生；

(B)公司不能在遵守本合同第4.08节(A)和(C)条款的情况下产生至少1.00美元的债务；以及

(C)在2019年10月1日或之后支付的所有受限制付款的总额(如非现金，则为公司厘定的公平市值)(为免生疑问，不包括在2019年10月1日之前宣布但在2019年10月1日或之后支付的任何受限制付款) (第(1)、(2)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)款所述者除外，(9)和(11)至(24)的第(4.06)节(B)款)将超过以下各项的总和：

(I)运营资金总额的95.0%(如果运营资金是亏损的，减号此类损失金额的100%)在自2019年10月1日起至可提供内部财务报表的交易日期之前的最近一个会计季度的最后一天的期间(视为一个会计期间)内累计应计，加

(Ii)本公司在2019年10月1日后从(A)发行或出售本公司的股权(不合格股、指定优先股、除外出资和任何准许权证交易除外)、(B)对本公司普通股股本的贡献(除外出资)或(C)将该等可转换债务转换为本公司的股权(不合格股和指定优先股除外)后发行或出售的其他财产的总现金收益净额和公平市价；加

(Iii)相当于因债务利息、股息、偿还贷款或垫款或其他资产转移而对任何人的投资净减少额(准许投资减少额除外)，在每个情况下均为公司或任何

本公司或其受限制附属公司出售任何该等投资的现金收益净额(但任何该等付款或所得款项已计入营运所得资金的范围除外)或将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司所得的现金净额(在每种情况下的估值均根据投资的定义而定)，在每种情况下不得超过本公司及其受限制附属公司先前对该人士作出的投资金额。

尽管有上述规定，本公司及/或其任何受限制附属公司可宣布及/或支付任何股息或向其权益持有人作出任何分派，以资助VICI的股息或分派(并向VICI以外的本公司合伙人作出任何相应的分派)，只要VICI真诚地相信(1)VICI有资格根据守则及(2)由VICI宣布或支付该等股息，或作出该等分派是必需的， (A)为维持维信机构在任何历年作为房地产投资信托基金的地位，或(B)使维信可避免支付任何因维信向其股东分派而可避免的任何税项，而该等分派将在维信决定时作出，不论是在有关日历年结束期间或之后。

(B) 本合同第4.06(A)节的规定不会因下列原因而被违反：

(1)用根据第4.08(A)、(B)、(C)或(D)(6)条产生的其他次级债务的收益赎回、回购、失败或以其他方式收购或报废本公司或任何附属担保人的次级债务价值，包括保费(如有)、应计及未付利息及相关交易开支，或以该等收益交换根据第4.08(A)、(B)、(C)或(D)(6)条产生的其他次级债务；

(2)依据本条第(2)款作出的任何有限制的支付或投资，其未清偿总额不得超过公司在发行日期后收到的不包括供款的款额(每项该等投资须自作出日期起计算，而不影响其后的任何价值变动)；

(3)在宣布或通知后60天内支付任何股息、分配或赎回任何股权或次级债务或要求赎回，如果在宣布或通知或要求赎回的日期，此类付款或赎回是第4.06(A)节规定允许的(自声明之日起，此类付款的声明将被视为第4.06(A)节下的受限付款，付款本身将被视为已在声明日期支付，不会被视为第4.06(A)节下的受限付款)；提供, 然而，根据第(3)款作出的任何限制性付款应根据第4.06(A)(4)节第(C)款减少可用于限制性付款的金额一次；

(4)根据《合伙协议》的条款，赎回普通股，以换取(1)现金或(2)维信的股权。

(5)支付和分配给持不同意见的共同单位持有人和VICI或公司的任何其他直接或间接母公司实体的股东(每个，一个)父实体？)(或根据适用法律向任何母实体支付股息或分配，以提供进行此类支付和分配所需的现金)，或与符合本合同第5.01节的资产合并、合并或转让有关；

(6)在正常业务过程中，通过没收或与履行适用的工资或预扣税款义务有关的方式，收购或重新收购公司与其股权薪酬计划管理相关的股权；

(7)向任何母公司或任何受限制的附属公司支付必要的限制性付款，以允许该人支付(I)一般行政费用和开支(包括公司管理费用、法律或类似费用、审计和其他会计和报告费用以及应付给董事、高级职员、雇员、管理层成员、顾问和/或独立承包商的惯常工资、薪金、奖金和其他福利)，(Ii)特许经营费、特许经营税和维持该人的组织存在所需的类似费用、税费和开支。(Iii)由现任或前任董事、高级管理人员、管理层成员、雇员或顾问提出的任何合理和惯常的赔偿要求，在每一种情况下，可归因于本公司或其受限制的附属公司的所有权或业务，(Iv)该等人士的债务利息及/或本金，其收益已贡献予本公司或其受限制的附属公司，并由其担保或以其他方式被视为负债，(Br)本公司或其任何受限制的子公司根据本章程第4.08节的规定，(V)除本公司的关联公司外，与任何成功或不成功的融资交易或股权发行有关的费用和开支；

(8)自发行日期起与任何可转换债务的转换有关的现金支付总额不得超过(A)该等可转换债务的本金金额(包括该等可转换债务的全部赎回金额)加上(B)本公司或其任何受限制附属公司因行使、结算或终止任何相关的获准债券对冲交易而收到的任何付款的总和；

(9)与(A)允许债券对冲交易和(B)任何相关的允许认股权证交易的结算有关的任何付款(I)通过在结算时交付维克普通股的股票，或(Ii)通过(A)与相关的允许债券对冲交易相抵销或(B)在任何提前终止时支付其提前终止的普通股金额；

(10)向VICI支付任何有限制的付款，所得款项用于购买或赎回当时由VICI、本公司或其任何受限制附属公司的现任或前任董事、顾问、高级职员或雇员持有的本公司或VICI的股权(包括相关的股票增值权或类似证券)，或在该等人士去世、残疾、退休或终止雇佣时有效的任何退休金计划或任何股东协议，或根据任何该等退休金计划或任何其他发行该等股票或相关权利的协议的条款；提供，根据本条第(10)款购买或赎回的总金额在任何财政年度内不得超过(I)1,800万美元，加上 (Ii)(X)该日历年因向维信公司的董事、顾问、高级管理人员或员工发行维信公司的股权(不合格股票除外)而向公司贡献的净收益金额，本公司或其任何受限制附属公司与获准员工薪酬及奖励安排有关；及(Y)在该历年内收到的任何关键人寿保险单的现金收益净额，如未在任何一年使用，可结转至任何随后的历年，但须受本但书第(Br)(I)条未用款项结转的规限，以任何财政年度的总限额3,000万元为限；

(11)宣布或支付VICI或任何其他母公司、本公司或其构成优先股的任何受限制子公司的股权方面的任何现金股息或其他现金分配或赎回(或向VICI(或任何其他母实体)支付股息或分配，以向VICI(或任何此类母实体)提供支付该等付款或分配所需的现金)，只要第4.08(C)条规定的利息覆盖率在实施支付后大于或等于2.0至1.0即可；提供在支付该等股息或分派时，不会发生或继续(或会因此而导致)任何失责或失责事件；

(12)在股票期权或认股权证行使时视为发生的股权非现金回购，如果该股权代表该期权或认股权证行使价格的一部分；

(13)(A)在转换、行使、赎回或交换可转换为本公司或任何母公司股本或可交换为股本的证券时支付现金 (A)以代替发行股本零碎股份(或向该母实体支付股息或分派以向该母实体提供支付该等付款所需的现金)及(B)代替在转换、行使、赎回或交换时发行股本的全部股份，赎回或交换可转换为公司或任何母公司股本的证券(或向母公司支付股息或分派，以向母公司提供支付此类款项所需的现金)；

(14)(I)赎回、回购、报废或以其他方式收购任何股权报废股本？)本公司或其任何受限制附属公司的债务，以换取或从实质上同时出售本公司的股权或向本公司的股本缴款(出售给受限制附属公司或本公司的任何不合格股份或任何股权除外)(包括任何该等出资)的收益中换取或拨出。退还资本股票)，(Ii)从基本上同时出售(除受限附属公司或本公司外)退还股本所得款项中宣布及支付已注销股本的股息，及 (Iii)宣布及支付退款股本的股息(退还股本所得款项用于赎回、回购、报废或以其他方式收购任何母公司的任何股权)，总额不超过紧接该等已退还股本前须就该等已退还股本申报及支付的股息总额；

(15)根据因控制权变更或资产出售(视属何情况而定)而提出的必要收购要约，偿还、失败、赎回、回购或以其他方式收购本公司的次级债务或不合格股票。提供上述偿还、回购、赎回、收购或报废发生在持有人根据本契约的适用条款回购、赎回或按价值收购与相关购买要约相关的所有票据之后；

(16)就发行日期后发行的不合格股票作出任何有限制的付款，只要本公司能够按照本协议第4.08(C)节的规定产生至少1.00美元的债务。

(17)根据第4.08(D)(2)节允许发生的公司间次级债务的偿付；提供不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续(或将由此导致)；

(18)在发行日期后宣布并向公司发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息；提供根据第(18)款支付的股息不得超过本公司出售该指定优先股实际收到的现金总额；以及如果进一步提供在支付该等摊还债款时，并无任何失责或失责事件已经发生或持续(或会因此而导致)；

(19)与要约备忘录中概述的交易相关的支付，以及根据交易协议或交易计划完成的任何交易，以及对该等交易的任何修订、修改或延展，只要该等修订、修改或延展在个别或整体上对本公司及其附属公司或债券持有人(由本公司真诚地厘定)并无重大不利；

(20) 允许纳税；

(21)向优先股持有人支付股息，优先股由本公司的一间附属公司发行，以符合守则所指的房地产投资信托基金资格；

(22)本公司或维克西公司签订的税收保护协议规定的任何款项；

(23)在现金结算或股份净额结算时支付限制性款项，以支付因发行普通股而达成的任何远期销售协议的现金支付；及

(24)其他受限制付款的总额，连同根据第(24)条作出的所有其他受限制付款，在任何时间未清偿的金额，不得超过3.0亿美元，并相等于截至任何产生日期的经调整总资产的3.0%。

为确定是否符合本第4.06节的规定，如果任何受限付款符合第4.06(B)节上述条款中所述的一种以上受限付款类型的标准，或根据第4.06(A)节的规定被允许支付，公司可自行决定将此类受限付款分类，并且只需将此类受限付款的金额和类型包括在此类类别中的一种；提供公司可将任何受限付款划分和分类为一种或多种受限付款类型，并可在以后以符合本第4.06节规定的任何方式对所有或部分此类受限付款进行重新分类。

第4.07节影响受限子公司的股息和其他支付限制。

(A)本公司不会，也不会允许其任何受限制子公司制造或以其他方式使任何受限制子公司的能力受到任何形式的双方同意的产权负担或限制生效：

(1)对本公司或其任何受限制子公司拥有的受限制子公司的任何股权支付股息或适用法律允许的任何其他分配；

(2)偿还欠本公司或任何其他受限制子公司的债务；

(三)向本公司或其他受限制的子公司提供贷款或垫款；

(4)将其财产或资产转让给本公司或任何其他受限制的附属公司。

(B)本协议第4.07(A)节中的限制不适用于产权负担或限制：

(1)在本契约中，债券和任何其他协议，包括在发行日有效的现有高级契约、现有优先票据、其他交易所契约、其他交易所票据、新高级契约、新优先票据、MGP契约、MGP票据和信贷协议，以及该等协议的任何延期、再融资、续期或替换；提供在该等协议的任何延期、再融资、续期或替换的情况下，相关的产权负担或限制不会实质上损害发行人履行到期支付票据的义务的能力(由本公司善意决定);

(2)根据与本契约所允许的任何当前或未来担保债务有关的任何适用文件或票据施加的(且仅与构成其下抵押品的资产或该等资产产生的现金收益有关)；

(3)根据或因适用的法律、规则、法规或命令(包括任何博彩管理机构、博彩法律以及任何博彩管理机构或其他适用的政府管理机构的任何法规、命令或法令施加的要求)而存在；

(4)根据在正常业务过程中订立的合同施加的现金、现金等价物或其他存款或净值，包括客户或保险、担保或担保公司施加的限制；

(5)关于外国子公司，该外国子公司是在正常业务过程中或根据外国子公司的债务条款订立的，该外国子公司是根据本合同条款发生的；

(6)在正常业务过程中与监管机构签订的任何许可证、许可证或其他认证中包含的内容；

(7)协议或文书中禁止按比例以外的方式支付或作出股息或其他分配；

(8)就被本公司或其任何受限制附属公司收购或以其他方式成为受限制附属公司的任何人或任何人的财产或资产而言，或就任何人或任何新被指定为本公司受限制附属公司的人的财产或资产而言，在收购或指定时存在而并非纯粹因考虑而招致的，该等产权负担或限制不适用于该人以外的任何人或该人的财产或资产，或如此收购或指定的人的财产或资产；

(9)在第4.07(A)节第(4)款的情况下：

(A)以惯常方式限制任何属租约、许可证、转易契或合约或类似财产或资产的财产或资产的分租、转让、许可或转让；

(B)凭借任何转让协议而存在，以转让本公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产，或对该财产或资产的留置权，而该等财产或资产并非本契约所禁止的；

(C)在土地租约、融资租约或在正常业务过程中取得的对该财产施加限制的财产的购置款义务之下或因此而存在的；或

(D)在正常业务过程中产生或同意的，与任何债务无关，且不单独或合计不以对本公司及其受限子公司作为一个整体的任何方式减损本公司或任何受限制附属公司的财产或资产的价值；

(10)就受限制附属公司而言，并依据为出售或处置该受限制附属公司的全部或实质全部股本或财产及资产而订立的协议而施加的(包括对该受限制附属公司在出售或其他处置前作出分配或作出贷款或垫款的任何限制)；

(11)在下列情况下，本合同第4.08节允许的任何债务的条款或根据其发行此类债务的任何协议中包含的条款：

(A)从整体上看，产权负担或限制在任何实质性方面并不比可比融资(由本公司本着善意确定)的惯例更加繁重；以及

(B)该等产权负担或限制并不损害发行人履行就票据付款的责任的能力(由本公司真诚厘定);

(12)根据或由于客户在正常业务过程中签订的合同对现金或其他保证金或净值施加的限制，或因本契约不禁止的收购而向卖方收取的现金保证金；

(13)适用于任何不受限制的子公司或任何合资企业(或其股权)的限制，或根据或由于(A)合资企业协议中的习惯规定和(B)在正常业务过程中订立的租约中的习惯规定而存在的限制；

(14)在限制债务人转让或以其他方式处置受该等留置权约束的资产的权利的许可留置权之下或因此而存在的；

(15)因发行日生效的贷款文件、任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议或其任何再融资而存在的；提供就任何再融资而言，该等产权负担或限制并不实质上损害发行人履行其就票据付款的义务(由本公司真诚决定)的能力。;

(16)按照惯例限制公司或其受限制子公司在正常业务过程中签订的任何许可协议或其他合同(或与受限制的资产有关的其他合同)的转让、许可或转让；

(17)根据或因下列合约义务而存在的债券：(I)在发行日存在，及(Ii)在第(I)款所准许的合约义务列于证明负债的协议内，任何证明该等债务的任何准许修改、替换、续期、延期或再融资的协议，只要该等修改、替换、续期、延期或再融资(整体而言)不会对发行人履行其就票据付款的义务(由本公司真诚厘定)造成重大损害；

(18)任何其他产权负担或限制，只要该等产权负担或限制不会实质上损害发行人履行其就票据付款的义务(由公司真诚厘定)的能力。;

(19)与根据本第4.07(B)节第(1)至(18)款施加的限制的允许延长、再融资、续订或替换相关或依据该等限制；提供任何该等延期、再融资、续期或更换的产权负担及限制，整体而言，不会实质上损害发行人履行其就票据付款的义务(由本公司真诚决定)的能力；

(20)第4.08节允许的、有利于任何负债持有人的惯常消极担保和留置权限制；

(21)与项目融资或合格无追索权债务有关的任何协议中所载的限制；

(22)总租契所载的产权负担或限制；提供该等产权负担或限制只适用于受适用总租约约束的物业；

(23)合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资协议和其他类似协议中限制转让该合伙企业、有限责任公司、合资企业或类似人的所有权权益的习惯规定，或协议或文书中禁止非按比例就任何类别的股本支付股息或进行其他分配的规定；以及

(24)任何与物业有关的优先购买权及首次要约权。

本第4.07节所载内容并不阻止本公司或其任何受限制附属公司限制出售或以其他方式处置本公司或其受限制附属公司为本公司或其任何受限制附属公司提供债务担保的财产或资产。

第4.08节招致债务。

(A)本公司将不会，亦不会允许其任何受限制附属公司招致任何债务，如紧接该等债务产生后，按备考基准计算，总净负债与经调整总资产比率将超过0.65至1.00。

(B)本公司将不会，亦不会允许其任何受限制附属公司产生任何有担保债务，如紧接该等有担保债务生效后，高级有担保债务净额与经调整总资产比率按备考基准将超过0.45至1.00。

(C)本公司将不会，也不会允许其任何受限制附属公司产生任何债务，如在紧接该等债务产生后，按备考基准计算，本公司及其受限制附属公司的综合利息覆盖比率将低于2.0至1.0；提供非附属担保人的受限制附属公司可能产生的债务金额不得超过8.0亿美元，且金额相当于所有该等受限制附属公司在任何未清偿时间的经调整总资产的8.0%。

(D)尽管有本第4.08节第(A)、(B)和(C)款的规定，公司或其任何受限制的子公司可能会招致下列各项和全部损失：

(1)本公司或任何附属担保人根据信贷安排而欠下的债务，以及根据信贷安排签发或订立的信用证及银行承兑汇票(信用证及银行承兑汇票被视为本金金额相等于其面值)，在任何时间的未偿还本金总额不得超过(1)(X)$4,00000,000,000美元及相等于任何时候未偿还资产总额的40.0%，加上(br})任何未偿还定期贷款的本金总额(提供在根据第(Y)款对任何该等债务进行形式上的处理后，本公司及其受限制的附属公司符合上文(A)及(B)段的规定)加上(2)就第(1)款所容许的任何债务或其任何部分进行再融资的情况下，费用总额、承保折扣、应计及未付利息、保费及与该等再融资有关的其他成本及开支；

(2)欠下列国家的债务：

(A)由不附属承付票证明的公司或附属担保人；或

(B)任何其他受限制附属公司；提供如果本公司或附属担保人是债务人，则在兑付权上，该债务从属于本公司的票据或附属担保人的票据担保(适用的博彩法禁止的范围除外)；以及如果进一步提供任何导致该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件或该等债务(对本公司或任何其他受限制附属公司除外)其后的任何转移，在每种情况下均应视为构成第(2)(B)款所不允许的债务的产生；

(三)票据、其他交易所票据、新优先票据、MGP票据及其相关的票据担保或担保；

(4)截至发行日的未偿债务(上文第(1)款所述债务除外)；

(5) [已保留];

(6)为交换本公约第(3)、(4)、(5)、(6)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)、(19)或(27)款规定或本第4.08(D)条第(3)、(4)、(5)、(6)、(9)、(10)、(11)、(15)、(18)、(19)或(27)款的规定而产生的债务，或其净收益用于延长、再融资、续期、更换、取消、清偿或退还其他未偿债务，不得超过再融资的金额加上费用、承销折扣、应计和未付利息、保费和与此类再融资相关的其他成本和支出(任何此类行动)的总金额。再融资” or a “再融资”); 提供根据本条第(6)款，只有在下列情况下，才允许这种负债：

(A)该等新债项按其条款或任何协议或文书的条款而明示为从属于债券的偿付权，至少在须转按的债项从属于债券(如适用的话)的范围内，该等新债项是根据该等新债项的条款而发行或仍未偿还的；及

(B)该等新债项，以产生该新债项的日期为准，并没有在(I)述明的将予再融资的债项的到期日，或(Ii)在债券所述明的到期日后91天之前到期，而该等新债项的平均年期最少相等於(1)将予再融资的债项的剩余平均年期，或(2)较票据的平均年期多91天，两者以较早者为准；

如果进一步提供在任何情况下，本公司或附属担保人的债务与票据或该附属担保人的票据担保权同等或次于该等附属担保人的票据担保(视何者适用而定)，不得以根据本条第(6)款并非附属担保人的任何受限制附属公司的任何债务为其再融资；

(7)根据任何套期保值义务或掉期合约(包括有担保的套期保值协议)而存在或产生的债务(或有)，其目的是以非投机性方式减轻与利率波动(包括固定至浮动和浮动至固定的合约)、外汇汇率或商品价格波动有关的风险；

(8)有担保现金管理协议项下的负债及与净额结算服务、透支额度及其他与存款账户、商业信用卡、储值卡、购物卡及金库管理服务有关的负债，包括根据现金管理协议承担的任何义务，以及其他净额结算服务、透支保障、自动化结算安排、雇员信用卡计划、受控支付、ACH交易、退货项目、州际存管网络服务、全球银行间金融电讯转账、现金汇集及营运外汇管理的协会，以及在每种情况下，与现金管理有关的类似安排及其他事项。包括公司及其子公司之间的现金管理安排；

(9)(A)融资租赁、合成租赁债务、购买货币债务或在发行日期后发生的抵押融资，以及(B)购买货币留置权担保的债务，(A)和(B)条款的未偿还本金总额不得超过2.0亿美元，且在任何时候未偿还的金额相当于调整后总资产的2.0%，提供, 然而，除(G)条另有规定外，为厘定根据第(9)条随时可能发生的债务数额，根据上文第(6)条就该等债务而招致的任何再融资应被视为已根据本条第(9)款招致；

(10)公司的负债，以该负债的净收益为限：

(A)用于购买因控制权变更而提出的购买要约中投标的票据；或

(B)如本条例第8条和第11条所述，为使票据失效或解除而存放的票据；

(11)因任何售后回租交易而产生的债务。

(十二)客户在正常经营过程中收到的客户保证金和预付款；

(13)本公司根据为本公司或其任何受限附属公司所聘用的所有权公司的利益而订立的任何赔偿协议中所述事项而出具的任何担保；

(14)本公司或任何受限附属公司对本公司或任何受限附属公司的任何债务的担保；提供根据本公约而非根据第(14)款允许发生此类债务；提供 进一步本公司或附属担保人对不是附属担保人的任何受限制附属公司的任何债务所作的任何担保，在偿付权利上从属于本公司在票据项下的义务以及该附属担保人在其票据担保项下的义务；

(15)本公司或其任何受限制附属公司对合营公司或非受限制附属公司的任何债务所作的担保，其金额不超过任何时间未偿还的调整后总资产的2.0亿美元和2.0%，但在发生该等担保之前和之后，并无发生或正在发生任何违约或违约事件，提供, 然而，除(G)条另有规定外，为厘定根据第(15)条在任何时间根据第(15)条可能招致的债务数额，根据上文第(6)条就该等债务而招致的任何再融资，须当作已根据本条第(15)条招致；

(16)本公司或其任何受限制附属公司的负债，并以根据任何信用证出具的信用证支持，本金总额不得超过该信用证所述的金额(但所述的金额可包括任何预期保费、开支(包括预付费用和原发行折扣)及本金的任何增值)；

(17)公司或其任何受限制的子公司在各自财产的所有权或经营的正常过程中订立的合同赔偿义务；

(18) 在发行日期后成为受限制附属公司的人的债务(A)，该债务在该人成为受限制附属公司时已存在，并且并非在预期或考虑到此而产生(但可能已被修订)，(B)因提供用于收购或完成交易或一系列相关交易的全部或部分资金而招致的债务，该等交易或一系列相关交易与收购成为受限制附属公司的人有关或因预期收购该人而发生，(C)与本公司或受限制附属公司的资产收购有关而承担，及(D)因本允许的对第三方的任何投资而产生的

(Br)在本条第(18)款下的每种情况下，只要紧接其生效后，(I)按备考基准计算的利息保障比率将至少为2.0至 1.0，或(Ii)仅就第(A)款而言，按预计基准计算的利息保障比率将大于或等于紧接该等收购、产生或假设之前的实际利息保障比率。

(19)非附属担保人的受限制附属公司的债务，连同该等受限制附属公司根据本公约发生的任何其他债务，数额不得超过8.0亿美元，并相等于所有该等受限制附属公司在任何时候未清偿的经调整总资产的8.0%。提供, 然而，除(G)条另有规定外，为厘定根据第(19)条随时可能招致的债项数额，根据上文第(6)条就该等债务而招致的任何再融资，须当作已根据本条第(19)条招致；

(20)债务：

(A)因规定赔偿、调整购买或收购价格或类似债务而产生的协议，在以下许可投资定义允许的范围内作为投资发生或承担的债务，或本契约不禁止的任何业务、资产或子公司的处置；

(B)因本公司及受限制附属公司因收购而产生的任何弥偿、收购价调整、竞业禁止、顾问、递延税项及类似责任所产生的或有负债；

(C)对向公司或任何附属公司提供工人补偿、失业、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的任何人(包括在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的)欠下的债务(包括与信用证或银行担保或类似票据有关的义务，以使受益)；

(D)就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、竣工保证金及类似义务而言，在正常业务过程中或与过往惯例或行业惯例一致的每一宗个案中，或就圣玛丽大教堂租契而言，包括为确保在正常业务过程中或与过往惯例或业界惯例一致而招致的健康、安全及环境义务；或

(E)关于发行日存在的赔偿义务，包括与米高梅税收保护协议有关的赔偿义务；

(21)在正常业务过程中或与以往惯例或行业惯例一致的信用证、银行担保、仓单或类似票据和贸易信用证方面的负债；

(22)本公司或其任何受限制附属公司的债务，包括非要即付供应协议中所载的债务，每一种情况都是在正常业务过程中发生的；

(23)根据或与任何总租赁、任何税务或分税协议、员工事宜协议、过渡服务协议、企业服务协议或其他类似协议(包括米高梅税务保障协议)的条款而产生的债务；

(24)外国子公司在任何时候未偿还本金总额的债务，不得超过1,000万美元或调整后总资产的1.0%，包括为根据本条第(24)款产生的债务进行再融资而产生的债务；

(25)在构成债务的范围内，向专业人士(包括建筑师、工程师和设计师)支付推进和/或与任何项目有关的服务费的协议，在每一种情况下，只要该等协议和相关的付款规定合理地符合由公司真诚确定的普遍接受的行业惯例(提供任何此类协议都不会引起借款的债务)；

(26)(I)任何未偿还本金总额不超过(A)4.5亿美元的合格无追索权债务和/或任何项目融资，以及(B)仅为融资从非本公司关联方手中收购任何房地产、船只、驳船和船舶以及位于其中的建筑物、固定装置和设备而产生的符合条件的无追索权债务1,200,000,000美元(用于为任何此类收购提供资金的任何增量定期贷款，按美元折算)；

(27)为支付本公司或维克西公司签订的税收保护协议所要求的任何款项而产生的债务；

(28)为逃避《米高梅税收保护协议》规定的赔偿义务所需的债务；以及

(29)在任何时候，其他债务不得超过4.0亿美元和调整后总资产的4.0%中的较大者。

(E)为确定是否遵守对债务产生的任何美元限制，如所产生的债务是以不同货币为单位的，则该债务的数额将是在该债务发生之日所厘定的等值美元；提供, 然而，，如果任何这样的债务

如果以不同货币计价的债务受美元货币协议约束，该货币协议涵盖此类债务的所有本金、溢价(如果有)和应付利息，则以美元表示的债务金额将按照该货币协议中的规定计算。尽管本契约有任何其他规定，就任何未偿债务而言，本公司或其任何受限制附属公司可能产生的最高负债金额不得仅因货币汇率波动而被视为超过。

(F)为了根据第4.08节确定任何特定的债务金额，在确定该特定金额时，将不包括与支持债务的信用证有关的担保、留置权或债务。

(G)为确定是否符合本第4.08节的规定，如果一项债务符合第4.08(D)节上述条款中所述的一种以上债务类型的标准，或因遵守本第4.08节(A)、(B)和(C)款(视情况而定)而产生的，公司可自行决定将该债务项目进行分类，并且只需将该债务的金额和类型包括在其中一个类别中；提供公司可将债务项目划分为一种或多种债务类型，并可在以后以符合本第4.08节规定的任何方式对该债务项目的全部或部分进行重新分类。尽管如上所述，根据本第4.08节第(D)(1)款规定的例外情况，信贷协议项下于发行日未清偿的任何债务，在任何时候均视为于发行日产生。

(H)截至任何日期的任何未清偿债务的数额为：

(一)按原发行贴现发行的债务的增加值；

(二)其他债务的本金金额；

(3)就以留置权担保的另一人对该指明人士的资产所作的负债而言，以较轻者为准：

(A)该等资产在厘定当日的公平市值；及

(B)该另一人的债项款额。

第4.09节资产出售。

(A)本公司不会、也不会允许其任何受限制附属公司完成任何资产出售，除非：

(1)本公司或该受限制附属公司收到的代价至少等于出售或处置的资产的公平市价，以及

(2)本公司或此类受限子公司收到的对价中，至少有75.0%为现金或现金等价物或重置资产；提供就一项或多项物业的出售而言，最高可达75.0%的代价可由该等物业的购买人的债务构成，只要该等债务是以已售出物业的优先留置权作为保证的。如果进一步提供就本条第(2)款而言，下列款项将当作现金：

(A)由该等资产的受让人承担的本公司或任何该等受限制附属公司的任何负债(或有负债及根据其条款从属于票据或任何票据担保的负债除外)；

(B)本公司或任何该等受限制附属公司从该受让人收到的任何证券或其他债务，而该等证券或债务在该等资产出售完成后180天内由本公司或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物；及

(C)发行人或该受限制附属公司在该等资产出售中收到的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据本条(C)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过2亿美元及相等于任何产生日期的经调整总资产的2.0%，而每项指定非现金代价的公平市价是在收到时计算的，并不影响其后的价值变动。

(B)任何出售、转让或以其他方式处置合营企业的投资所产生的任何资产出售，按合营企业或类似协议所载合营各方之间的惯常买卖安排所要求或作出的范围内，无需遵守本第4.09节第(A)(1)及(2)款的第(Br)(1)及(2)条，但以本契约另有准许的范围为限，而在该等交易中收取的现金收益净额应根据本契约的规定予以运用。

(C)在收到资产出售的任何现金净收益后365天内，公司将或将导致将该现金收益净额(或相当于该现金收益净额的金额)用于：

(1)永久减少(I)本公司或附属担保人的有担保债务或(Ii)任何非附属担保人的其他受限制附属公司的债务，在每种情况下均欠本公司或其任何受限制附属公司以外的人；

(2)收购或投资性质或类型的财产或资产(流动资产除外，但包括拥有财产或资产的独立第三方的股本)，而该等财产或资产在收购或投资当日已存在的本公司或其任何受限附属公司的业务中使用或有用；

(三)预付、偿还、赎回或购买平价通行证公司或附属担保人的债务；提供, 然而，，如本公司或附属担保人如此预付、偿还、赎回或购买任何该等平价通行证如果债券当时是可预付的，本公司将按比例平等地减少债券项下的债务，如果债券当时是可预付的，或者，如果债券当时可能无法预付，公司应(按照以下规定的程序)用应课差饷收益向所有持有人提出要约，以购买其债券，本金为100%，外加债券上应计但未付的利息，最高可达否则将预付的债券本金；

(4)根据本协议第3.07节的规定，为债券的全部或部分可选赎回提供资金，或在公开市场交易中回购债券，但本契约并未禁止此类回购；

(五)进行资本性支出；

(六)上述各项的任意组合；

提供如本公司或其任何受限制附属公司订立最终协议，承诺在该365天期限内进行有关收购或资本支出或投资，则本公司将被视为已遵守本段第(2)及(5)款所述的规定，而收购、资本支出或投资应于该365天期限结束后180天内进行。

在上述任何该等现金收益净额运用前，本公司可以本契约不禁止的任何方式投资该等现金收益净额。在前一句所述的365天期间内需要使用(或承诺使用)的超额现金净收益，而在该期限结束时未按要求使用(或承诺使用)的，将构成？超额收益.？如果，截至

任何日历月的第一天，以前不受本4.09节规定的要约购买限制的超额收益总额超过1,000万美元，公司必须在不迟于此后20个工作日开始，并按比例完成票据持有人和所有其他债务持有人的购买要约，该要约包含与本契约中关于购买要约或用出售资产的收益赎回的条款类似的条款。债券本金总额及该等其他同等债项相等于该日期的超额收益，买入价相等于票据本金及该等其他同等债务的100%，另加截至付款日的应计及未付利息。

如投标购买债券的债券本金总额及其他同等债务总额超过超额收益，则债券及该等其他同等债务将按债券本金金额及该等其他同等债务按比例购入。在每次购买要约完成后，受该要约购买限制的任何剩余超额收益将不再被视为超额收益，并可用于本协议未禁止的任何其他目的。

发行人将遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，前提是这些法律和法规适用于根据资产出售要约进行的每一次票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与第4.09节的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，并且不会因此而被视为违反了第4.09节规定的义务。

第4.10节与附属公司的交易。

(A)本公司将不会、也不会允许其任何受限制附属公司与本公司或其任何受限制附属公司的任何联属公司或其任何受限制附属公司订立、续订或扩大任何类型的交易(不包括任何母公司、本公司及受限制附属公司之间或之间的交易)，在每种情况下，涉及的总代价均超过5,000万美元 (关联交易(B)任何交易或一系列相关交易，除非其条款及条件(整体而言)对本公司或有关受限制附属公司而言并不比在该等交易时或(如该等交易是根据书面协议)在与非该等联属公司的人士执行协议时的可比公平交易大幅逊色。

(B)上述限制不限于，也不适用于：

(1)根据公司、任何受限子公司和任何母实体之间或之间的任何税收分担或成本分担协议进行的任何支付或其他交易，以及为提高任何母实体、任何受限子公司或VICI的综合税收效率而进行的任何交易；

(2)根据或与(I)合伙协议及(Ii)发售备忘录或其任何修订、修改、补充或替换所述协议有关的付款或其他交易(包括支付任何费用及与此相关的支出)，只要经如此修订、修改、补充或取代的协议或安排经如此修订、修改、补充或取代后，在本公司善意确定的情况下，对本公司及受限制附属公司的利益不会较发行日期存在的原始协议或安排大幅减少；

(3)在紧接交易完成前与任何不是关联公司的人进行的任何交易，而该交易因该交易而成为关联公司；

(4)与合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体的任何交易，仅因为本公司或受限制子公司拥有该合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股权而构成关联交易；

(5)(I)与任何不受限制的附属公司或合营企业订立的许可或租赁协议，连同与该等不受限制的附属公司或合营公司的所有相关交易，整体而言在商业上是合理的；(Ii)与任何不受限制的附属公司或合营公司在正常业务过程中达成的其他协议和交易(以及该等业务过程的合理延伸)，或对该等不受限制的附属公司或合营公司有利的条款；及(Iii)不受限制的附属公司或合营公司就薪酬管理达成的任何协议，直接或间接向公司或附属担保人支付与提供管理服务、管理费用、共享客户名单和客户忠诚度计划有关的开发或其他类似费用；

(6)向任何母实体发行、出售或转让本公司股权，以及与发行、出售或转让本公司股权有关的交易，包括与该母实体对本公司或其任何受限附属公司的出资有关的交易；

(7)董事的费用以及本公司(或任何母实体)或其任何受限附属公司与本公司(或任何母实体)或其受限附属公司的高级职员、董事、雇员及顾问(即本公司或其附属公司的附属公司)订立的费用及任何雇佣、咨询、服务、遣散费或终止协议，或本公司(或任何母实体)或其任何受限附属公司的高级职员、董事、雇员及顾问与该等高级职员、董事、雇员及顾问订立的合理及惯常的赔偿安排，以及向该等高级职员、董事、雇员及顾问支付补偿、习惯费、额外津贴及附带福利，以及向该等高级职员、董事、雇员及顾问发行证券(包括根据雇员福利计划、雇员股票期权或类似计划支付的金额)，在每一种情况下，在正常业务过程中；

(8)支付手续费、佣金、工资，合理自掏腰包在正常业务过程中，向公司及其子公司的董事、经理、高级管理人员、员工和顾问提供的费用、差旅和类似的垫款或贷款(包括支付或注销)，以及代表公司及其子公司的董事、经理、高管、员工和顾问提供的赔偿，但以公司及其子公司的所有权、管理或运营为限；

(9)任何适用的转让协议所预期的交易；

(10)(I)第4.06节不禁止的任何限制性付款或投资；(Ii)第4.08(D)节第(2)、(6)、(8)、(13)、(14)、(15)、(18)、(19)、(20)、(23)和(27)款允许的任何债务的产生；(Iii)根据该定义的第一句，不构成资产出售的任何资产的任何出售或其他处置，以及(Iv)根据该定义第(3)至(33)、(38)、(40)、(50)、(51)或(54)条构成允许留置权的任何留置权的产生；

(11)(I)本公司行使与可转换债务相关的股权相关衍生证券项下的权利本公司或VICI因发行可转换债务而购买的债务或类似产品，及(Ii)与终止与该等可转换债务相关而发行的认股权证或其他股权有关的任何终止费或类似付款；

(12)维信机构在发行日或之前向美国证券交易委员会提交的文件中披露或提及的关联交易和协议(在每一种情况下，包括对该等交易的任何修订、修改或延期，只要该等修订、修改或延期整体而言并不 (I)在任何重大方面对票据持有人不利，或(Ii)在任何重大方面对票据持有人更为不利)；

(13)与合资企业和不受限制的子公司达成的协议，以促进与以下目的有关的安排：(I)管道、管道、电缆、有线通信线路、输电线和变电站、街道、小径、人行道、交通信号、排水、灌溉、供水、电力和排污、堤坝、运河、沟渠、清除石油、天然气、煤炭或其他矿物，以及影响财产、设施的其他类似目的的地役权、例外情况、保留或其他协议。或(Ii)地役权、免责条款、保留条款或其他协议，其目的是促进邻近开发、购物中心、公用事业公司、公共设施或其他影响财产的项目的共同或共同使用，且个别或整体不会对此类财产的公平市价或使用造成重大负担或损害，以达到或可能合理预期持有财产的目的；

100

(14)不在任何重大方面干扰本公司及受限制附属公司正常经营业务的租赁或分租(为免生疑问，包括经营性分租)及在正常业务过程中作出的知识产权许可或再许可，以及在正常业务过程中终止租赁(主租赁除外)及掉期合约；

(15)根据《税务保障协议》或其任何修订、修改或补充或替换订立协议及进行交易，只要经如此修订、修改、补充或取代的协议或安排整体而言并非本公司善意确定的，对本公司及受限制附属公司的利益较原始协议为低；及

(16)(A)经(I)维信公司董事会多数公正成员或(Ii)维信公司章程(不时生效)所规定的维信公司提名和治理委员会(或任何职责大致相同的继任委员会)的多数成员批准的交易，或(B)公司或其任何受限子公司向受托人提交独立合格房地产评估公司或国家认可的投资银行、会计或评估公司的书面意见的交易，声明交易从财务角度对发行人或此类受限子公司是公平的。

尽管有上述规定，本协议第4.10(A)节所涵盖的、本协议第4.10(B)节第(1)至(15)款未涵盖的任何交易或相关交易系列，如总金额超过1,000万美元，则必须以上文第(16)(A)或(B)款规定的方式批准或确定为公平。

第4.11节留置权。

本公司将不会，亦不会允许其任何受限制附属公司设立、招致、承担或以其他方式使其生效任何种类的留置权(准许留置权除外)，以担保彼等现时拥有或其后收购的任何财产或资产的债务，除非本契约及票据项下的所有应付款项均以如此担保的债务以相等及应收差饷或之前的基准作为抵押，直至该等债务不再以留置权作抵押为止。

为了确定是否符合第4.11节的规定，如果任何留置权满足允许留置权定义中描述的一种以上留置权类型的标准，公司可自行决定将此类留置权归类为一种允许留置权；提供公司可将留置权划分和分类为一种或多种允许留置权类型，并可在以后以符合第4.11节规定的任何方式对全部或部分留置权进行重新分类。

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第4.12节公司的存在。

除第5条和本合同第10.04条另有规定外，发行人应采取或促使采取一切必要措施，以保存和保持充分的效力和效力：

(1)根据发行人或任何该等受限附属公司各自的组织文件(可不时修订)，它们的法人、合伙或其他存在，以及本公司每一受限制附属公司的法人、合伙或其他存在(有一项理解，即发行人可在合理的酌情权下更改法定名称)；及

(2)公司及其受限子公司的权利(章程和法定) 和许可证；

然而，前提是，发行人不应被要求保留任何该等权利或许可证，或本公司任何受限附属公司的公司、合伙或其他存在，如果这些权利或许可证的损失不会合理地预期对发行人及其附属公司整体而言是实质性不利的。

第4.13节在控制权变更时提供回购。

(A)除非本公司先前或同时就所有现有票据发出第3.07节所述的赎回通知，且适用于该赎回通知的所有先决条件已于控制权变更后30天内，或根据本公司的选择，在控制权变更前30天内，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的一项或多项交易后，本公司应被要求开始要约购买当时未偿还的所有票据，购买价格相当于票据本金的101%，外加应计和未付利息。如果有的话，到付款日为止。如果购买要约在控制权变更发生之日之前发出，将描述构成或可能构成控制权变更的一项或多项交易，并声明购买要约以在适用付款日期或之前发生的控制权变更为条件。

(B)除第4.13(C)节另有规定外，上述要求本公司在控制权变更后提出收购要约的条款将适用，无论本契约的任何其他条款是否适用。

(C)如果第三方以本公司提出购买要约的方式、时间和其他方式提出购买要约，并购买根据该购买要约有效投标且未被撤回的所有票据，则本公司将不被要求在控制权变更时提出购买要约。

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(D)如持有未偿还债券本金总额不少于90.0%的持有人在控制权变更要约购买中有效投标且没有撤回该等债券，而本公司或上述提出购买要约以代替本公司的任何第三方购买所有有效投标且未被该等持有人撤回的债券，则本公司将有权在不少于10天亦不超过60天的提前通知下，根据上述控制权变更要约作出购买后不超过30天的通知，赎回购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格相当于票据本金的101%，另加截至但不包括该购买日的应计及未付利息(如有)。

(E)本公司将在适用范围内遵守《交易所法案》第14(E)节和任何其他证券法律或法规的要求，这些要求与因控制权变更而进行的票据回购有关。如果任何证券法律或法规的规定与第4.13节的规定相冲突，公司将遵守适用的证券法律法规，不会因遵守该等证券法律或法规而被视为违反了第4.13节规定的义务。

(F)如果任何信贷安排的条款禁止本公司提出购买要约或根据该条款购买票据，则在向持有人发送通知之前，但无论如何，在控制权变更后30天内，本公司承诺：

(1)全额偿还在该等信贷安排下尚未清偿的所有债务，或提出全额偿还所有此类债务，并偿还已接受该项提议的每一贷款人的债务；或

(2)根据上述信贷安排获得必要的同意，以允许如上所述购买票据。

(G)公司必须首先遵守上文第(F)款的规定，然后才能在发生控制权变更时要求公司购买票据；提供, 然而，，公司未能遵守上述(F)款或因任何此类失败而未提出购买要约，应构成第6.01节第(4)款(而不是第(3)款)所述的违约；如果进一步提供，如本公司已订立任何负债管理程序，或正以其他方式根据该等信贷安排取得所需的同意，以允许购买票据(该承诺由本公司自行决定)，则本公司在控制权变更发生后的最初30天期间后，应额外有30天的时间以取得该等同意，如在该30天期间内取得该等同意，则不会发生违约。

第4.14节对附属担保人出具担保的限制。

本公司不允许任何附属担保人直接或间接担保本公司或任何附属担保人的任何债务。担保债务？)，除非：

(1)如果担保债务与票据或票据担保具有同等的偿债权利，则该担保债务的担保将与票据担保并列或从属于票据担保；或

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(2)如果担保债务的偿付权从属于票据或票据担保，则该担保债务的担保至少在偿付权利从属于票据或票据担保的范围内将从属于票据担保。

第4.15节中止契诺。

(1)如果在发行日之后的任何日期，(I)债券被标普、穆迪和惠誉中的至少两个评级为投资级(或者，如果标普、穆迪或惠誉中的任何一个已根据评级机构的定义被替换，则至少由当时适用的评级机构中的两个替换)和(Ii)没有发生违约或违约事件，并且在本契约下仍在继续(该日期，停职日期)，本公司及其受限子公司将不再受本章程第4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.14、4.18或5.01(3)条的约束(在此期间，本公司及其受限子公司不受该等契诺的约束停运期”).

(2)如因前述规定而出现任何中止期，且在其后的任何日期(该日期)，恢复日期？)债券不再被标准普尔、穆迪和惠誉中的两家评级为投资级(或者，如果标准普尔、穆迪或惠誉中的任何一家已根据评级机构的定义被替换，则至少由当时适用的评级机构中的两家取代)，则本公司及其受限制子公司此后将再次根据本契约就未来事件遵守此类契诺。

(3)公司须在事件发生时，立即向受托人递交一份高级人员证书，通知受托人任何暂停日期或回复日期的发生及其日期。受托人没有任何义务监督任何暂停日期或恢复日期的发生或日期，并可最终依赖该官员的证书。受托人没有任何义务将任何暂停日期或恢复日期的发生或日期通知持有人。

(4)在每个恢复日期，暂停期间发生的所有债务应根据本协议第4.08节的规定被归类为已发生的债务(以允许在恢复日期发生或根据该条款发行的债务为限，并在清偿暂停期间之前发生且在恢复日期未偿还的债务后)。在根据本协议第4.08节不允许发生此类债务的范围内，此类债务应被视为在发行日仍未清偿，因此根据本协议第4.08(D)(4)节将其归类为允许债务。在每个恢复日期，暂停期间发生的所有留置权应归类为根据第4.11节发生的

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本协议(在允许自恢复之日起产生此类留置权的范围内，以及在实施暂停期间之前产生并在恢复之日存在的留置权之后)。如果根据本协议第4.11节不允许产生此类留置权，则此类留置权应被视为在发行日已存在，从而被归类为允许留置权定义第 (36)段所允许的。根据本协议第4.06节可作为限制付款支付的金额，在恢复日期之后进行的计算应视为该契诺自发行日期起生效，且在暂停期间之前但不是在暂停期间内。因此，在暂停期间支付的限制性付款不会减少根据本合同第4.06节可作为限制性付款支付的金额。本公司或其受限制附属公司于暂停期间所采取的任何行动，将不会被视为于回归日发生任何违约或违约事件。在该恢复日期后30天内，或者由于与博彩管理机构或政府管理机构有关的延迟，该期限可能被延长，公司应遵守本合同第4.18节的条款。

(5)就本协议第4.09节而言，在恢复之日，未使用的超额收益金额将重置为零。

(6)在任何停牌期间，本公司及其受限制的附属公司将受以下维护契约(《维护契约》)的约束赡养费公约”):

维持未支配资产总额

本公司及其受限制附属公司于每个报告日期的未支配资产总额应不少于本公司及其受限制附属公司截至该报告日期的未偿还本金总额的150.0%，均按公认会计准则综合计算。

(7)在任何回归日期，本公司及其受限制附属公司将不再受《赡养公约》约束。

第4.16节对联合发行人活动的限制。

联席发行人不会亦不会持有任何重大资产，亦不会承担任何重大责任或从事任何重大商业活动，但发行现有优先票据、票据、其他交易所票据及其他类似票据及从事根据现有高级契约、本契约、其他交易所契约及其他类似契约而须进行的活动除外；提供共同发行人可向本公司发行股权，并可在本公司为该等债务的主要义务人或担保人的情况下担任该等债务的共同债务人或担保人，而该等债务所得款项净额由本公司或本公司的一间或多间附属公司(联席发行人除外)收取，并可从事与该等债务有关或相关的必要活动。

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第4.17节总租约。

发行人或任何受限制附属公司均不得(I)以任何方式修订或修改任何重要总租约，而该等修订或修改将会严重损害发行人履行其就债券付款(由本公司真诚厘定)的责任的能力，或(Ii)以任何方式授予任何豁免或免除或终止任何重大总租约，而有关授予或终止将会严重损害发行人履行就债券付款(由本公司真诚厘定)的责任的能力。

第4.18节未来的担保人。

如于发行日期后，本公司的任何全资附属公司(包括任何新成立、新收购或新重新指定的受限制附属公司，但不包括任何被排除的附属公司)在信贷协议下(A)产生信贷协议项下的任何债务、根据第4.08(D)(1)条或任何资本市场债务项下产生的任何其他债务，或(B)担保发行人或任何附属担保人在信贷协议项下的任何债务，根据第4.08(D)(1)节产生的任何其他债务或发行人或任何附属担保人的任何资本市场债务，发行人应在此后20个工作日内促使该受限制附属公司签署并向受托人交付附件D 形式的补充契约，根据该契约，该受限制附属公司应成为本契约项下的附属担保人，规定该受限附属公司按照本契约中规定的条款和条件进行担保；提供此第4.18节将不适用于在任何受限制附属公司成为受限制附属公司时已存在的任何担保，且该担保并非与该人成为受限制附属公司有关或因预期该人成为受限制附属公司而招致；如果进一步提供本公约不会要求任何全资附属公司成为附属担保人，除非及直至获得任何适用的博彩批准，而本公司应在商业上作出合理努力以取得该批准。

第4.19节有限条件交易。

对于任何有限条件交易(包括对其的任何融资)，在发行人选举时，(A)可自就该有限条件交易订立最终协议之日起确定是否遵守与无违约或违约事件有关的任何要求。生效日期(B)第4.08节预期的任何计算或基于本契约项下任何篮子或比率下的任何其他计算或厘定的任何金额，可于该生效日期作出，使该有限条件交易及任何相关交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)具有形式上的效力，犹如该等交易发生在截至生效日期前的最近测试期开始时一样。如本公司作出上述选择，则任何该等比率、篮子及/或百分比的任何后续计算(除非该有限条件交易的最终协议到期或在未完成前终止)应按同等形式计算。尽管有上述规定，发行人仍可随时撤回根据本协议作出的任何选择。

106

第五条

接班人

第5.01节合并、合并和出售资产。

本公司和共同发行人均不会将与或合并为，或出售、转让、转让或以其他方式处置(统称为转帐？)将其全部或几乎所有财产和资产(在一次交易或一系列相关的交易中作为全部或实质全部)转让给任何人，或允许任何人与其合并或并入，除非：

(1)本公司或联席发行人(视何者适用而定)为持续人士，或因该项合并而组成的人士(如本公司或联席发行人除外)，或将公司或联席发行人(视何者适用而定)合并而成的人士，或收购本公司或联席发行人(视何者适用而定)的财产及资产的人士，是根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区的法律组织及有效存在的实体(该人为第继承人公司)，并以受托人满意的形式签署并交付受托人的补充契约，明确假定公司或共同发行人(视情况而定)在票据和本契约项下的所有义务都得到了适当和准时的履行和遵守；提供，共同发行人的任何继承人公司必须是一个公司；

(2)紧接该交易生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(3)如涉及本公司的交易，本公司或任何成为票据继任义务人的人士(视属何情况而定)在紧接该交易按形式实施后，(A)根据本协议第4.08节(A)及(C)的规定，可能招致至少1.00元的债务，或(B)的净债务总额与经调整总资产比率不高于紧接交易生效前本公司的净债务总额与经调整总资产比率，以及任何相关的负债引致；已提供 本条第(3)款不适用于(I)一家或多家受限制附属公司与本公司合并或合并，或(Ii)纯粹为更改本公司的注册地而进行的任何合并；及

(4)如本公司及联席发行人均不会成为持续人士，则继任公司将向受托人递交一份高级职员证书及大律师意见，在每种情况下均述明该等合并、合并或转让及该等补充契据均符合本条文的规定，并已遵守本协议规定的与该等交易及该等补充契据的签立及交付有关的所有先例条件。

107

第5.02节被替代的继任者公司。

根据前述规定，在对本公司或共同发行人的全部或几乎全部资产进行任何合并或合并或转让时，通过该合并成立的或本公司或共同发行人(视情况而定)被合并或进行此类转让的继任公司将继承、取代并可行使本契约项下的每一项权利和权力，其效力与该继任公司已在本契约中被点名为本公司或共同发行人(视何者适用而定)的效力相同。除租赁或出售或以其他方式转让少于全部资产的情况外，本公司或联席发行人(视何者适用而定)将获免除债券项下的责任。

第六条

默认设置和补救措施

第6.01节违约事件。

下面的每一项都是违约事件”:

(1)本金或溢价(如有的话)在到期及到期应付时拖欠，在提速、赎回或其他情况下；

(2)任何票据到期应付时拖欠利息，且违约持续30天；

(3)未能履行或违反本协议第5.01节，或公司或其任何受限子公司未能按照第4.09或4.13节的规定提出或完成收购要约；

(4)未履行或违反本契约或债券项下的任何其他契诺或协议(上文第(1)、(2)或(3)款指明的违约除外)，且在受托人或持有债券本金总额25.0%或以上的持有人发出书面通知后，该等违约或违约持续连续60天；提供不得就任何在超过两年前采取并向公众报告或向票据持有人发出的行动发出违约通知；

(5)发行人或任何重要附属公司的任何一项或多项债务，如属有追索权的债务(票据除外)，其未偿还本金总额为(I)2亿美元或以上，或(Ii)如属无追索权的债务，则为总计3.00亿美元或以上，不论该等债务是现时存在或在本契约日期后产生的：

108

(A)发生违约事件，致使其持有人宣布该债务在规定的到期日之前到期并应支付，而该债务尚未全部清偿，或该加速未在加速后30天内撤销或作废；及/或

(B)没有在最终(但不是任何中期)固定到期日支付本金，并且在拖欠付款后30天内不得支付、免除或延期该拖欠的付款；

(6)除与第4.17节未禁止的任何交易有关的交易外，任何重大总租约应已终止(但不符合该重大总租约的条款)；提供如果公司在终止后90天内签订了一个或多个允许的更换租约，则终止不应构成违约事件(受托人和任何票据持有人均不得采取任何相应行动，如同终止构成违约事件一样)；

(7)就针对本公司、联席发行人或任何重要附属公司的所有该等最终判决或命令支付超过$2亿的款项的任何最终判决或命令(不在保险范围内)：

(A)是针对本公司或任何重要附属公司而作出的，而该等欠款并未获支付或解除；及

(B)在登录最终判决或命令后的任何连续60天的期间内，所有该等未决和未向本公司或任何重要附属公司支付或解除的最终判决或命令的总金额应超过2亿美元，在此期间，由于上诉待决或其他原因而暂停执行该最终判决或命令将不再有效；

(8)有管辖权的法院就下列事项作出判令或命令：

(A)根据现在或以后生效的任何适用的破产、资不抵债或其他类似法律，在非自愿的情况下，对VICI、本公司或任何重要子公司的救济；

(B)委任维信公司、本公司或任何重要附属公司的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的官员，或为维信公司、本公司或任何重要附属公司的全部或几乎所有财产及资产委任一名接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似人员；或

(C)维信银行、本公司或任何重要附属公司的事务的清盘或清盘，在每一种情况下，该法令或命令均未被搁置，且连续90天内有效；

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(9)维信、本公司或任何重要附属公司：

(A)根据现在或以后有效的任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据这些法律在非自愿案件中登录济助令；

(B)同意委任维信公司、本公司或任何重要附属公司的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或类似的人员，或接管维信公司、本公司或任何重要附属公司的全部或几乎所有财产及资产；或

(C)为其债权人的利益而进行任何一般转让；或

(10)任何本票担保不再具有十足效力及效力(根据该本票担保及本契约的条款除外)，或任何附属担保人以书面通知受托人其否认或否定其在本票担保下的义务。

第6.02节加速。

如果发生违约事件(上文第6.01(8)或(9)节规定的违约事件除外，涉及VICI、本公司或任何重要附属公司)，则受托人或持有当时未偿还债券本金总额至少25.0%的持有人，可通过书面通知发行人(如果该通知由持有人发出，则向受托人发出)，受托人可，受托人在持有人的书面指示下，宣布债券的本金、溢价(如有的话)及应累算利息即时到期并须予支付。在宣布提速后，保费本金(如果有的话)和应计利息将立即到期并支付。如果由于上文第6.01(5)节规定的违约事件已经发生并仍在继续而导致加速声明，如果根据第6.01(5)节触发违约事件的违约事件应由发行人或相关重大附属公司在相关债务加速声明后60天内补救或治愈，或由相关债务的持有人放弃，则该加速声明将被自动撤销和撤销。

如发生上文第6.01(8)或(9)节所述的违约事件，涉及VICI、本公司或任何重要附属公司、未偿还票据的本金、溢价(如有)及应计利息，则未偿还票据的本金、溢价及应计利息将自动成为并立即到期及支付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。在下列情况下，持有未偿还票据本金至少过半数的持有人可向发行人和受托人发出书面通知，放弃过去的所有违约，并撤销和撤销加速声明及其后果：

(X)除未支付票据本金、保费(如有的话)及票据利息外，所有现有的违约事件已获补救或豁免，而该等违约事件仅因上述加速声明而到期，及

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(Y)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触。

第6.03节其他补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金、保费或票据利息的支付，或强制执行票据或本契约的任何规定。

受托人可以维持诉讼程序，即使它不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据。受托人或任何票据持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏不应损害该权利或补救措施，或构成违约情况下的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第6.04节放弃过去的违约。

当时未偿还债券本金总额的过半数持有人，可代表所有债券的持有人放弃任何现有的失责或失责事件及其在本协议下的后果，但在支付债券的本金、溢价(如有的话)或利息方面的持续失责或失责事件除外(包括与购买要约有关的情况)；然而，前提是，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，也不得损害由此产生的任何权利。

第6.05节由多数人控制。

持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人可指示进行任何诉讼的时间、方法及地点以行使受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，该指示可能使受托人承担个人责任，或受托人出于善意而认为可能不适当地损害未参与发出此类指示的持有人的权利，并可采取其认为适当的任何其他行动，而不与从持有人处收到的任何此类指示相抵触。

第6.06节对诉讼的限制。

票据持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

(1)持有人就持续失责事件向受托人发出书面通知；

111

(2)持有本金总额至少25.0%的未偿还票据的持有人书面指示受托人采取补救措施；

(3)该等持有人就任何费用、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿及保证；

(4)受托人在收到请求并提供赔偿和担保后60天内没有遵守请求；以及

(5) 在该60天期间内，当时未偿还票据本金总额的过半数持有人并无向受托人发出与要求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约损害票据的另一持有人的权利，或获得相对于其他票据持有人的优先权或优先权。

第6.07节票据持有人收取款项的权利。

尽管本契约另有规定，未经任何持有人同意，票据持有人于票据所述的各个到期日或之后(包括与购买要约有关)收取票据本金、溢价或利息的权利，或就强制执行该等付款而提起诉讼的权利，不得受到损害或影响。

第6.08节托管人代收诉讼。

如果本条款第6.01(1)或(2)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以其个人名义和作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、未付利息(如有)和逾期本金的利息以及在合法范围内足以支付收款费用和支出的金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，向发行人追回判决。

第6.09节受托人可提交申索债权证明表。

受托人有权提交必要或适宜的申索证明和其他文据或文件，以便在与发行人(或票据上的任何其他债务人)、债权人或其财产有关的任何司法程序中，受托人(包括受托人、其代理人和大律师就合理补偿、开支、支出和垫款提出的任何申索)和持有人提出申索，并有权和有权收取，接受和分配任何此类索赔的应付或交付的任何金钱或其他财产，在任何此类司法程序中的任何托管人特此授权托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人及其代理人和

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律师，以及根据本合同第7.07节应由受托人支付的任何其他款项。如果受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及受托人在任何此类诉讼中根据本合同第7.07条应从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付，则这些款项的支付应以留置权为担保，并从持有人有权在该诉讼中获得的所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。本协议所载任何事项不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响债券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节优先顺序。

受托人依照本条第六条的规定收取款项的，应当按照下列顺序支付：

第一：受托人根据本协议第7.07节向受托人、其代理人和受托人支付根据本协议第7.07节应支付的金额，包括支付受托人支付的所有合理补偿、产生的费用和债务(包括但不限于合理和有据可查的法律顾问费用和费用)，以及支付的所有垫款以及收取费用和费用；

第二：向票据持有人支付票据上到期及未付的本金、溢价(如有的话)及利息(无任何优惠或优先权)，按票据上的到期及应付本金、溢价(如有)及利息分别计算；及

第三：发给发行人或有司法管辖权的法院所指示的当事人。

受托人可根据本第6.10节规定，确定向票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

第6.11节承担讼费。

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在因受托人作为受托人而采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费用。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于票据持有人根据第6.07条提起的诉讼，也不适用于当时未偿还票据本金总额超过10.0%的持有人提起的诉讼。

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第七条

受托人

第7.01节受托人的职责。

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使该等权利和权力时使用审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

(B)除失责事件持续期间外：

(1)受托人的职责应完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行经补充契约(如有)修改或补充的本契约中明确列出的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约对受托人不利；和

(2)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，而最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见。然而，受托人应检查证书和意见，以确定它们表面上是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(1)第(C)款不限制第7.01节第(B)款的效力；

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对责任人员真诚地作出的判断错误不负法律责任；及

(3)受托人不对其根据第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D)不论是否有明文规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每一条款均受本第7.01节第(A)、(B)和(C)款的约束。

(E)本契约的任何条款均不会要求受托人支出或使其自有资金承担风险或招致任何责任。受托人没有义务应任何持有人的要求行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。

114

(F)受托人不对其收到的任何款项的利息负责，所有这些款项将保持未投资状态。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(G)受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，但第6.01(1)或6.01(2)条规定的违约事件除外，除非负责人已在受托人的公司信托办公室收到关于该违约或违约事件的书面通知。

第7.02节受托人的权利。

(A)受托人可最终信赖其认为真实且由适当的人签署或提交的任何文件。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在采取或不采取行动之前，可能需要高级船员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该官员的证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可以咨询大律师，而大律师的建议或大律师的任何意见将是完全和完全的授权和保护，使其不会因其真诚和信赖而根据本协议采取、遭受或不采取的任何行动而承担责任。

(C)受托人无须就任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证、票据或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，除非持有不少于当时未偿还票据本金不少於半数的持有人以书面提出要求，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为适当的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，在向发行人发出合理通知后，发行人有权亲自或委托代理人或律师检查发行人的账簿、记录和办公场所，费用由发行人承担，且不因此类查询或调查而承担任何责任。

(D)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人或代理人的不当行为或疏忽不承担任何责任。

(E)受托人不对其真诚地采取或不采取其认为是授权的或在本契约授予其的权利或权力范围内采取的任何行动负责。

(F)受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任根据持有不少于多数本金票据的持有人关于就受托人可获得的任何补救或行使本契约所赋予的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点的指示。

(G)除非本契约另有特别规定，否则发行人的任何要求、要求、指示或通知，只要由发行人的主管人员签署，并由受托人的企业信托办公室的负责人员接获，即属足够。

115

(H)在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(I)赋予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及受雇根据本条例行事的每一名代理人、托管人及其他人士，并可由受托人执行。

(J)受托人可要求发行人提交一份证书，列出根据本契约授权采取特定行动的个人姓名和/或高级职员的头衔。

(K)受托人作出本契约所列事项的许可权利，不得解释为本契约项下的责任。

(L)受托人不需要为履行其在本协议项下的权力和职责提供任何担保或担保。

(M)受托人并无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供其全权酌情决定令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。

(N)受托人对因无法合理控制的情况(包括但不限于天灾、地震、火灾、洪水、恐怖主义、战争和其他军事动乱、破坏、流行病、暴乱、中断、公用事业、计算机(硬件或软件)或通讯服务的损失或故障、事故、劳资纠纷、流行病或流行病、以及民事或军事当局的行为和政府行动)而直接或间接导致的任何未能或延迟履行本契约规定的义务，不承担任何责任。

(O)受托人无责任监察或调查发行人遵守或违反本契约所作的任何陈述、保证、契诺或责任。根据本契约第4.03节交付的报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类信息不应构成对其中任何信息的推定通知，包括发行人遵守本契约项下的任何契诺(受托人有权最终依靠公司向其提供的高级人员证书)。

116

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司打交道，其权利与其不是受托人时相同。但是，如果托管人获得任何利益冲突，它必须在90天内消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请许可继续担任托管人(如果本契约已根据TIA获得资格)或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人还受本协议第7.10和7.11节的约束。

第7.04节受托人’的免责声明。

受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，也不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对发行人使用票据收益或支付给发行人的任何款项负责，亦不对发行人根据本契约任何条文的指示而作出的指示负责。受托人不会对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责，亦不会对本契约或票据或任何其他文件中与票据销售有关或根据本契约的认证证书以外的任何陈述负责。

第7.05节关于违约的通知。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，且受托人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向票据持有人发送关于违约或违约事件的通知。除非在任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付上出现失责或失责的情况，否则如受托人真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可扣留通知。

第7.06节受托人向票据持有人提交的报告。

(A)自本契约日期之后的5月15日起，受托人应在每年5月15日之后60天内，只要票据仍未结清，受托人应向票据持有人提交一份简短的报告，其日期为报告日期，符合TIA第313(A)条(但如果在报告日期前12个月内未发生TIA第313(A)条所述事件，则无需发送报告)。受托人还应遵守TIA第313(B)(2)条。受托人还应按照TIA第313(C)条的要求提交所有报告。

(B)每份报告的副本在交付给票据持有人时，将由受托人邮寄或以电子方式交付给发行人，并由受托人根据《国际交易法》第313(D)条向美国证券交易委员会和票据上市的每个证券交易所存档。债券在证券交易所上市时，发行人应及时通知受托人。

第7.07节赔偿和赔偿。

(A)发行人应不时向受托人(以任何身份行事)支付合理补偿，以补偿受托人接受本契约及本合约项下的服务。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。发行人应应受托人的要求，迅速向受托人偿还除其服务补偿外的所有合理支出、预付款和费用。此类费用将包括受托人代理人、专业顾问和法律顾问的合理补偿、支出和费用。

117

(B)发行人及各附属担保人应共同及个别地向以任何身分行事的受托人(包括受托人的高级人员、董事、代理人、律师及雇员)赔偿因接受或执行其在本契约项下的责任而产生或与之有关的任何及所有损失、责任或开支，包括对发行人及各附属担保人强制执行本契约的成本及开支(包括本第7.07节)，以及就任何索赔(不论是由发行人、附属担保人、任何持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的责任，除非任何此类损失、责任或支出可由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的裁决确定为其疏忽或故意的不当行为。受托人应将其可能寻求赔偿的任何索赔及时通知发行人。受托人未如此通知发行人，并不解除发行人或任何附属担保人在本协议项下的责任。发行人或者附属担保人应当对债权进行抗辩，受托人应当配合抗辩。受托人可以有单独的大律师，发行人应支付该大律师的合理费用和开支。发行人或任何附属担保人都不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，不得无理拒绝同意。

(C)发行人和每一附属担保人在第7.07条下的义务在本契约清偿和解除以及受托人辞职或撤职后仍继续有效。

(D)为保证发行人和每一附属担保人在第7.07节中的义务得到偿付，受托人对受托人持有或收取的所有款项或财产享有留置权，但以信托形式持有以支付特定票据的本金或利息的款项或财产除外。这种留置权将在本契约的清偿和解除以及受托人辞职或撤职后继续存在。

(E)当受托人在本条例第6.01节第(8)或(9)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和服务的补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)将构成行政费用。

(F)受托人应在适用范围内遵守《国际投资协定》第313(B)(2)条的规定。

第7.08节更换受托人。

(A)受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任者受托人按照第7.08节的规定接受任命后才生效。

118

(B)受托人可随时书面辞职，并被解除因通知发行人而设立的信托的责任。当时未偿还债券本金总额过半数的持有人，可提前30天以书面通知受托人及发行人，免去受托人职务。在下列情况下，发行人可以解除受托人：

(1)受托人未能遵守本条例第7.10节的规定；

(2)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出救济令；

(三)托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(4)受托人无行为能力。

(C)如果受托人辞职或被免职，或者受托人职位因任何原因出现空缺，发行人应立即任命继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可以指定一名继任受托人，以取代发行人任命的继任受托人。

(D)如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未上任，则卸任受托人、发行人或当时未偿还票据本金总额至少10.0%的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(E)如果受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守本条例第7.10条，该持有人可向任何有司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任一名继任受托人。

(F)继任受托人应向卸任受托人和发行人递交接受其委任的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职生效，继任受托人享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知传递给持有人。退任受托人应当及时将其作为受托人持有的全部财产转移给继任受托人；提供本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并符合本合同第7.07节规定的留置权。尽管根据本第7.08节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，发行人在本章第7.07节下的义务仍将继续。

第7.09节合并等的继任受托人

如果受托人合并、合并或转换为，或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一人 (自然人除外)，则该继承人将成为继任受托人。

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第7.10节资格；取消资格。

本协议下将始终有受托人，受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的个人，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，并如在其最新发布的年度条件报告中所述，其资本和盈余合计至少为1亿美元。

本契约将始终有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人须遵守TIA第310(B)条。

第7.11节优先收集针对发行人的索赔。

受托人须遵守《税务条例》第311(A)条，但不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《国际保险法》第311(A)条规定的范围。

第八条

法律上的失败和契约上的失败

第8.01节可选择实施法律上的失败或公约的失败。

本公司可于任何时间选择在符合本条第8条所载条件的情况下，对所有未偿还票据适用本章程第8.02或8.03节。

第8.02节法律上的失败和解职。

当公司根据第8.01节行使适用于第8.02节的选择权时，发行人和每一位附属担保人在满足第8.04节规定的条件的前提下，应被视为在满足下列条件之日(以下简称为)，已解除对所有未偿还票据(包括任何票据担保)的义务。法律上的失败？)。为此目的，法律上的无效意味着发行人和每一附属担保人应被视为已偿付和清偿未偿还票据(包括任何票据担保)所代表的全部债务，此后仅就本合同第8.05节和下文第(1)和(2)款所述的本契约其他章节而言，该未偿还票据将被视为未偿还债务，并已履行此类票据、任何票据担保和本契约项下的所有其他义务(受托人应发行人的要求并由受托人承担费用，签署正式文书承认该债务)，以下规定除外，这些规定将继续有效，直至根据本协议终止或解除为止：

(1)未偿还票据持有人在本条例第8.04节所指的信托到期时，就该等票据的本金、溢价(如有的话)及利息收取款项的权利；

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(2)根据《临时票据发行、票据登记、残损、销毁、遗失或被盗票据》第二条及第4.02条规定，发行人对该等票据承担的义务；

(3)受托人的权利、权力、信托、义务和豁免权，以及发行人和各附属担保人与此相关的义务；

(四)本条第八条。

在遵守本细则第8条的情况下，本公司可根据第8.02节行使其选择权，尽管其先前已根据本章程第8.03节行使其选择权。

第8.03节圣约的失败。

在本公司根据第8.01节行使适用于第8.03节的选择权后，发行人和每名附属担保人应在满足第8.04节规定的条件的前提下，解除其在第4.03、4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.13、4.14、4.15、4.16节所包含的契诺下的各项义务。4.17和4.18以及本合同第5.01节和第10.04节的第(3)和(4)款，涉及在本合同第8.04节规定的条件得到满足之日及以后的未偿还票据(以下简称为圣约的失败此后，就持有人与此类契约有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，票据将被视为未清偿，但就本协议项下所有其他目的而言，将继续被视为未清偿票据(不言而喻，此类票据将不被视为未清偿票据)。为此目的，《公约》无效是指，对于未偿还票据和任何票据担保，发行人和每一附属担保人可直接或间接因本公约其他地方提及任何此类契约，或因本契约中任何其他条款或任何其他文件中提及任何其他条款，而不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但除上文所述外，本契约的其余部分除外。债券及任何债券担保将不受影响。此外，当本公司根据第8.01节行使适用于第8.03节的选择权时，只要第8.04节规定的条件得到满足，第6.01(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)节(仅针对重要子公司)、(9)(仅针对重要子公司)和(10)节不构成违约事件。

第8.04节 法律或公约失效的条件。

为了根据本合同第8.02节或第8.03节行使法律效力或公约效力：

(1)本公司必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存放美元现金、不可赎回的政府证券或两者的组合，其金额为国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以

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在所述的支付日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付该等未偿还票据的本金、溢价(如有的话)及利息，而公司必须指明该等票据是于该述明的付款日期或某一特定的赎回日期失效；

(2) 在根据本合同第8.02节进行选择的情况下，公司必须向受托人提交大律师的意见，确认：

(A)公司已收到国税局的裁定，或已由国税局公布裁定；或

(B)自本契约生效之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，律师的意见应确认，未清偿票据的实益所有人将不会因此类法律失败而确认联邦所得税的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与未发生此类法律失败的情况相同；

(3)在根据本协议第8.03节进行选择的情况下，公司必须向受托人提交一份律师意见，确认未清偿票据的实益所有人将不会因该公约的失效而确认用于联邦所得税目的的收益、收益或亏损，并将按与该公约未发生时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

(4)在上述存款发生之日，不应发生并持续发生任何违约或违约事件(但因借入适用于该存款的资金(以及与其他债务有关的任何类似同时存款)而导致的违约或违约事件除外，并授予留置权以保证该等借款)；

(5)发行人或任何附属担保人为当事一方，或发行人或任何附属担保人受其约束的任何重大协议或文书(本契约及有关任何其他债务被作废、清偿或替换的协议除外)，不会导致违反或违反或构成违约；及

(6)公司必须向受托人提交一份高级职员证书和一份大律师的意见，每一份均须说明与法律上的失败或《公约》的失败有关的所有先决条件已得到遵守。

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第8.05节存款和政府证券以信托形式保管；其他杂项规定。

除第8.06节另有规定外，存放于受托人(或其他合资格受托人，就本第8.05节而言，统称为受托人)的所有金钱和不可赎回的政府证券(包括其收益)受托人根据本协议第8.04节，未偿还票据将由受托人根据该等票据及本契约的规定以信托形式持有，并由受托人按照该等票据及本契约的规定，直接或透过任何付款代理人(包括以付款代理人身分行事的发行人)向该等票据持有人支付所有到期及到期的本金、溢价(如有)及利息，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

发行人须就根据本章程第8.04节存放的现金或不可赎回政府证券或就其收取的本金及利息向受托人支付或评估的任何税项、费用或其他收费向受托人支付及弥偿，但法律规定须由未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费除外。

尽管本条第8条有任何相反规定，受托人应应发行人的要求，不时向发行人交付或支付本章程第8.04节规定由受托人持有的任何资金或不可赎回的政府证券，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据本章程第8.04(1)节提出的意见)中认为，该款项或不可赎回政府证券的金额超过了为产生同等法律效力或公约效力而需要存放的金额。

第8.06节对发行人的偿还。

任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托形式持有，以支付任何票据的本金、溢价或利息(如有)，并在该本金、溢价(如有)或利息到期后两年内无人认领，应应发行人的请求支付给发行人，或(如果当时由发行人持有)解除该信托；此后，该票据的持有人将只获准向发行人寻求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发行人作为该等信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；然而，前提是，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由发行人自费安排在《纽约时报》和《华尔街日报》(国家版)上刊登一次(或如该等刊物不可用，则在本公司全权酌情决定的两份类似的国家认可刊物上刊登)，通知该等款项仍无人认领，且在该通知或刊登日期起计不少于30天的指定日期后，该等款项的任何剩余无人认领余额将偿还予发行人。

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第8.07节复职。

如果受托人或支付代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可赎回政府证券的申请的任何命令或判决而无法根据本合同第8.02或8.03节(视属何情况而定)申请任何美元或不可赎回的政府证券，则发行人和每一附属担保人在本契约项下的义务如下：票据和任何票据担保将恢复并恢复，就像没有根据本协议第8.02或8.03节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本协议第8.02或8.03节(视属何情况而定)使用所有该等资金为止；然而，前提是，如果发行人在恢复其义务后支付任何票据的本金、溢价或利息，发行人将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金中收取该等款项。

第九条

修改、补充和豁免

第9.01节未经票据持有人同意。

尽管本契约第9.02条另有规定，但未经任何票据持有人同意，发行人、各附属担保人及受托人可修订或补充本契约、票据或任何票据担保：

(1)纠正本契约或附注中的任何歧义、缺陷、遗漏或不一致之处；

(2)规定发行人或附属担保人承担对票据持有人的义务，以及在合并、合并或出售全部或几乎所有发行人或附属担保人资产的情况下承担任何票据担保，以遵守第(Br)条第5条或第10.04节；

(3)遵守《美国证券交易委员会》关于本义齿资格的任何要求；

(4)为继任受托人接受委任提供证据和规定；

(5)除有证明的票据外，亦规定或取代有证明的票据，以提供未经核证的票据；提供无证票据是根据守则第163(F)条的规定以登记形式发行的；

(6)就票据的任何担保作出规定，或在本契约准许解除、终止或解除任何担保或保证票据的留置权时，确认及证明解除、终止或解除该等担保或留置权；

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(七)为票据持有人的利益，在发行人或附属担保人的契诺中加入或放弃赋予发行人或附属担保人的任何权利或权力；

(8)根据本契约的条款规定发行额外票据和相关担保；

(9)使本契约、票据或任何票据担保的文本符合要约备忘录中维西交易所票据部分的描述的任何规定；

(10)遵守适用的博彩法律，但有关修订或补充不会对票据持有人造成重大不利影响；

(11)作出任何更改，使将为票据持有人提供任何额外的权利或利益，或不会对任何持有人在本契约下的合法权利造成不利影响；

(12)对本契约中有关票据转让和图例的规定作出任何修改；提供, 然而，(A)遵守经修订的本契约不会导致转让票据违反证券法或任何其他适用的证券法，以及(B)此类修订不会对持有人转让票据的权利造成实质性不利影响；

(13)在必要的范围内补充本契约的任何规定，以允许或便利作废和解除票据；提供，该诉讼不得对票据持有人的利益造成不利影响；

(14)规定降低债券的最低面额；或

(15)遵守任何适用证券托管人的规则。

应发行人的要求并附上授权签署任何此等修订或补充契据的董事会决议案，以及受托人收到本契约第7.02及9.06节所述文件后，受托人应与发行人及每名附属担保人联手签立任何经本契约条款授权或准许的经修订或补充契据，并订立任何其他适当的协议及规定，但受托人并无责任订立该等经修订或补充契据而影响其本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。

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第9.02节经票据持有人同意。

除第9.02节规定外，发行人、每一附属担保人和受托人可修改或补充本契约(包括但不限于第4.09节和第4.13节)、票据和任何票据担保，但须征得当时未偿还票据(包括但不限于附加票据，如有)作为单一类别投票(包括但不限于就投标要约或交换要约或购买票据而取得的同意)的持有人的同意。除第6.04节和第6.07节另有规定外，任何现有的违约或违约事件(票据本金、溢价(如有)或利息的支付违约或违约事件除外，但因加速付款而导致的违约除外)或遵守本契约、票据或任何票据担保的规定，均可经当时未偿还票据(包括但不限于，附加票据，如有)本金总额占多数的持有人同意而放弃。就债券的投标要约或交换要约或购买该等债券而取得的同意)。

在发行人提出要求并附上授权签署任何该等修订或补充契据的董事会决议后，以及在向受托人提交上述票据持有人令受托人满意的证据，以及受托人收到本协议第7.02及9.06节所述文件后，受托人应与发行人及每名附属担保人共同签立该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人在本契约或其他情况下的本身权利、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情决定，但并无义务订立该经修订或补充的契据。

本第9.02节规定的票据持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充、放弃或同意的具体形式，但只要该同意批准建议的修订、补充、放弃或同意的实质内容，就足够了。

在第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，发行人应向受其影响的票据持有人交付一份简要描述该修订、补充或豁免的通知。然而，发行人未能交付该通知或其中的任何缺陷，不会以任何方式损害或影响任何该等修订或补充契约或豁免的有效性。然而，未经每个受影响的持有人同意，本第9.02条下的修订、补充或豁免不得(针对非同意持有人持有的任何票据)：

(1)更改任何票据本金或利息分期付款的规定到期日；

(2)降低任何票据的本金、溢价或利息(如有)；

(3)更改任何票据的本金或溢价(如有的话)或利息的支付地点；

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(4)损害在任何纸币述明的到期日或之后(如属赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何付款而提起诉讼的权利；

(5)降低修改或修改本契约需征得持有人同意的未偿还票据的上述百分比；

(6)免除拖欠债券本金、溢价(如有的话)或债券利息；

(七)自愿解除非本契约规定的附属担保人；

(8)在根据本协议第4.09节和第4.13节需要提出购买要约的时间之后，降低购买金额或价格，或延长最后到期日或根据本条款规定的购买日期；

(9) 降低未偿还票据的百分比或本金总额，如要放弃遵守本契约的某些条文或放弃某些违约，须征得持有人同意。

第9.03节[已保留].

第9.04节 协议的撤销及效力。

在修订、补充或豁免生效前，票据持有人的同意即为票据持有人及其后每名票据或部分票据持有人的持续同意，证明与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意的同意。然而，如果受托人在修订、补充或弃权生效日期之前收到书面撤销通知，任何票据持有人或随后的票据持有人可以撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有者具有约束力。

第9.05节注解或交换笔记。

受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。交换所有票据的发行人可以发行所有票据，受托人在收到认证命令后，应认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能做出适当的批注或发行新的票据不会影响此类修改、补充或豁免的有效性和效力。

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第9.06节受托人须签署修订等

受托人应签署根据本条第9条授权的任何修订或补充契约，如果修订或补充契约不会对受托人的权利、义务、责任或豁免造成不利影响。这种批准的证据应连同高级船员证书一起交付受托人。在签署任何修订或补充契约时，受托人应有权获得并(在符合本条款第7.01节的规定下)受到充分保护，因为除了本契约第13.04节所要求的文件外，受托人还应依据高级船员证书和律师的意见，声明签署该修订或补充契约是本契约授权或允许的，并且该等修订或补充是合法的、有效的、具有约束力的，并可根据其条款强制执行。

第十条

票据担保

第10.01条保证。

(A) 除第10条另有规定外，被要求提供票据担保的任何未来附属担保人应在签署补充契据(主要以本条款附件D的形式)后，共同和分别向经受托人认证和交付的票据的每一持有人、受托人及其继承人和受让人无条件担保，不论本契约或票据相对于任何一方发行人的有效性和可执行性，或发行人在本契约或其项下的义务，：

(1)债券的本金、溢价(如有)及债券利息将于到期时以加速、赎回或其他方式即时足额支付，而债券逾期本金的利息、债券的溢价及利息(如合法)，以及发行人根据本协议或根据本协议所承担的所有其他债务，将根据本协议及本协议的条款，即时全数支付或履行；及

(2)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长，则在到期时或根据延期或续期的条款，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式，该等付款或续期将被迅速全额支付。

任何如此担保的金额或任何如此担保的履约行为因任何原因而到期未付款时，各附属担保人应承担连带责任立即付款。各附属担保人应同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

(B)每一附属担保人应同意其在本协议项下的义务是无条件的，而不论该等票据或本契约相对于任何发行人的有效性、规律性或可执行性、没有采取任何强制执行行动、任何票据持有人就本协议或其任何条文所作的任何放弃或同意、恢复对发行人不利的任何判决、任何强制执行相同或任何其他情况的行动。

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否则可能构成对担保人的法律上或衡平上的解除或抗辩。每一附属担保人应放弃勤勉、提示、付款要求、在任何一家发行人破产或破产的情况下向法院提出索赔，任何要求优先起诉发行人、拒付、通知和所有要求的权利，并承诺，除非完全履行票据和本契约中包含的义务，否则不会解除其票据担保。

(C)如任何持有人或受托人因任何法院或其他原因被要求退还发行人、任何附属担保人或任何与发行人或该附属担保人有关的托管人、受托人、清盘人或其他类似官员，则由受托人或该附属担保人支付予受托人或该附属担保人的任何款项，在上述解除的范围内，将恢复十足效力及作用。

(D)每一附属担保人应同意，在清偿本担保书所担保的所有债务之前，其无权享有与持有人有关的任何代位权。各附属担保人应进一步同意，一方面，附属担保人与持有人和受托人之间：(1)就其票据担保而言，(1)本章程第6条所规定的债务可加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止其加速履行本章程所担保的债务，以及(2)在本章程第6条所规定的加速履行该等债务的声明的情况下，该等债务(不论是否到期及应付)将立即到期，并由该附属担保人就其票据担保而支付。各附属担保人有权向任何不付款的附属担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害票据担保持有人的权利。

在任何未来的附属担保人签署补充契据(基本上以附件D的形式)时，受托人在本附注认证后交付的任何票据，应构成代表该附属担保人适当交付本《契约》中规定的票据担保。

第10.02条保证人责任的限制。

每个附属担保人应确认，并通过接受票据，每个持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何票据担保的任何类似的联邦或州法律而言，附属担保人的任何票据担保均不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意向，受托人和持有人特此不可撤销地同意，且各附属担保人应不可撤销地同意，该附属担保人的债务将限于在履行该等法律规定的该附属担保人的最高金额和该附属担保人的所有其他或有债务和固定负债后，以及在履行任何其他附属担保人就本条第10条规定的义务从任何其他附属担保人或其代表收取的捐款或付款的权利后的最高限额。导致该附属公司担保人在其票据担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让。

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第10.03条签立和交付本票保函。

为证明其在本合同第10.01节中规定的票据担保，各附属担保人应同意由其一名高级职员代表该附属担保人签署补充契据(实质上以本合同附件D的形式)。任何附属担保人均无须在票据上作出批注，以反映任何票据担保或其任何解除、终止、暂停或解除。

如果签署在补充契据上(基本上是以附件D的形式)或在本票担保上签字的高级船员在此后的任何时间不再担任该职位，则该本票担保仍然有效。

本公司应促使根据本章程第4.18节规定须成为附属担保人的每一家全资子公司在适用的范围内遵守第4.18节和本章程第10条的规定。

第10.04条附属担保人可按特定条款进行合并等。

(A)除本协议第10.05节另有规定外，任何附属担保人不得将其全部或实质上所有财产和资产(在一项交易或一系列相关交易中作为整体或实质整体)转让给任何人(本公司或另一附属担保人除外)，或将其全部或实质全部转移给任何人(本公司或另一附属担保人除外)，除非：

(1)该附属担保人是持续的人，或该附属担保人合并或取得该附属担保人的该等财产及资产的持续人士(如非该附属担保人)。该附属担保人是根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区的法律组织及有效存在的实体，并以附加契据签立及交付受托人，以明示承担该附属担保人在其票据担保及本契约下的所有义务；及

(2)在该交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续。

(B)在任何该等合并、合并、出售或转易的情况下，继任人经签立并交付受托人并在形式上令受托人满意的补充契据，承担附属担保人在票据上背书的票据担保及本契约的所有契诺及条件将由附属担保人妥为及准时履行的情况下，该继承人将接替附属担保人并由附属担保人取代，其效力犹如附属担保人已在此被点名为附属担保人一样。该等继承人可随即安排签署任何或全部票据担保，并在本公司迄今未签署并交付受托人的所有可发行票据上批注任何或全部票据担保。如此出具的所有票据担保在各方面都将在本契约项下享有与票据担保之前和之后根据本契约条款出具的相同的法律地位和利益，如同所有该等票据担保在本契约签立之日已出具。

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(C)除本细则第4条及第5条所述及尽管本条第10.04条第(2) 条另有规定外，本契约或任何附注所载任何条文均不得阻止附属担保人与本公司或其他附属担保人合并或合并，或阻止将附属担保人的财产作为整体或实质上作为整体出售或转让予本公司或另一附属担保人。尽管有上述规定，本条款10.04不适用于根据总租赁将本公司或其任何受限制附属公司的全部或几乎所有房地产资产租赁给运营商。

第10.05条发布。

附属担保人的附注担保将在下列情况下自动终止和解除：

(1)在不违反本协议第4.09条规定的交易中，出售或以其他方式处置子担保人或子担保人的股本，使其不再是受限制的附属公司；

(2)出售或处置附属担保人的全部或实质全部资产。

(3)根据本契约将附属担保人指定为非限制性附属公司；

(4)该附属担保人不再是信贷协议的担保人或其他债务人的时间、根据本协议第4.08(D)(1)条产生的任何其他债务或任何资本市场债务(但附属担保人担保同时解除的资本市场债务除外)；或

(五)依照本办法第八条或第十一条的规定，票据失效或解除的。

第十一条

股权质押

第11.01条抵押权益的授予.

与票据有关的债务将按照质押协议的规定进行担保。票据持有人在接受质押协议后，同意及同意质押协议的有效条款或根据质押协议条款不时修订的条款，并授权及指示受托人根据质押协议履行其义务及行使其权利。无论《质押协议》是否有明确规定，受托人在根据《质押协议》行事时，应享有本契约规定的所有权利、特权、豁免和赔偿。

131

第11.02条终止担保权益.

根据质押协议，质押权益的担保权益将自动终止：(I)在支付本金、溢价、应计和未付利息以及本契约项下所有其他债务的本金、溢价、应计未付利息(如有)全额支付后，质押权益将自动终止；(Ii)在本契约的本金、溢价、如有任何其他债务和利息支付时；(Ii)根据本契约第8条规定的法律无效或契约无效，或根据本契约第12条的规定解除本契约；提供根据本条例第8条和第12条的规定，为使持有人受益而以信托形式存放于受托人的资金，除依照该等规定外，不得在其他情况下发放；或(Iii)在米高梅税务保障协议终止后六个月，可由受托人自行决定。提供就本条款第(Iii)项而言，质押权益的抵押权益已根据信贷协议及本公司任何其他未清偿资本市场债务解除或将同时解除。在收到本公司发出的证明符合上述条件的高级人员证书后，受托人应由发行人自行承担费用，签立、交付或确认(连同所需的公证)任何必要或适当的终止、清偿或放行凭证，以证明根据质押协议可予终止的质押权益的抵押权益终止。受托人不对依据任何该等高级人员证书而作出的任何此等解除承担责任，且即使本协议或质押协议中有任何相反的条款，受托人亦无义务解除任何该等担保权益，或签立及交付任何该等终止、清偿或解除的文书，除非及直至其收到该等高级人员证书。

第11.03条授权受托人根据质押协议采取行动.

在符合本协议第7.01节和第7.02节的规定的情况下，受托人可以不经持有人同意，并由发行人承担全部费用，采取其认为必要或适当的一切行动，以执行质押协议的任何条款。受托人将有权提起和维持其认为合宜的诉讼和法律程序，以防止任何可能违法或违反本契约或质押协议的行为对质押权益的担保权益造成损害，以及受托人认为合宜的诉讼和法律程序，以维护或保护其权益和质押权益中票据持有人的利益(包括提起和维持诉讼或诉讼程序，以限制任何立法或其他政府成文法则、规则或命令的执行或遵守，如果强制执行或遵守，这种颁布、规则或命令将损害质押权益上的担保权益或损害持有人或受托人的利益)。

132

第11.04条没有任何陈述；进一步的保证.

受托人及其任何高级职员、董事、雇员、律师或代理人均不就任何质押权益的存在、真实性、价值、保护或状况、由此或根据质押协议提供或拟提供的担保，或就质押协议设定或拟设定的任何质押权益的担保权益的合法性、充分性、有效性、完美性、优先权或可执行性，作出任何陈述，亦不负责任。不论是否因法律的实施或因根据质押协议或质押协议采取行动的任何行动或不作为、质押协议或其中所载任何协议或转让的有效性或充分性、质押权益质押协议下质押人的所有权的有效性、质押权益的保险或质押权益的税款、收费、评估或留置权的支付，或与质押权益的维持或任何该等事宜的任何瑕疵或不足有关的其他行为或不作为而受损。受托人特此拒绝就质押协议下授予的担保权益的完美性或任何质押权益的价值向票据的现在和未来持有人作出任何陈述或担保。

第11.05条质押协议下受托人的某些权利。

(A)受托人应享有《质押协议》中规定的所有权利(包括赔偿权利)、权力、利益、特权、保护、赔偿和豁免，此外，还应在《质押协议》下的交易中享有根据本契约和适用法律授予受托人的所有权利(包括赔偿权利)、利益、特权、保护、赔偿和豁免，所有这些均并入本契约和适用法律。作必要的变通.

(B)除质押协议要求或允许的情况外，持有人通过接受票据，确认受托人将不承担质押协议规定的义务：

(I)按照看来是由任何人交付给它的指示行事，但按照质押协议和本契约的规定除外；

(2)取消抵押品赎回权或以其他方式强制执行根据质押协议授予的任何担保权益；或

(Iii)就质押协议(包括根据质押协议授予的任何担保权益)或质押权益采取任何其他行动。

(C)为免生疑问，受托人将不会根据本契约或质押协议享有酌情权，而在未获当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的书面指示下，受托人将不会被要求作出或发出任何决定、同意、批准、要求或指示。

133

在受托人根据本协议或质押协议可能或被要求或要求采取任何行动的每一种情况下，除与根据第11.02节解除质押权益有关的情况外动作)，包括但不限于作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救、放弃或出售质押权益或根据质押协议以其他方式行事，受托人可向当时未偿还票据本金总额占多数的持有人寻求指示。受托人将不会对其按照当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的指示而采取或未采取的任何行动承担责任。如果受托人就任何行动向当时未偿还票据本金总额占多数的持有人请求指示，受托人将有权在收到当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的指示之前不采取此类行动，并在被要求时作出令其满意的赔偿，受托人不会因此而对任何人承担责任。

第十二条

满足感和解脱

第12.01条满足感和解脱。

在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：

(1)以下其中一项：

(A)所有经认证的纸币，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或损毁的纸币，以及其付款款项已以信托形式存放并于其后偿还发行人的纸币，则除外；或

(B)所有尚未交付受托人注销的票据，已因递交赎回通知或其他原因而到期及应付，或将于一年内到期及应付，而发行人或附属担保人已不可撤销地以信托基金形式向受托人缴存或安排缴存信托基金，纯粹为持有人的利益、美元现金、不可赎回的政府证券或其组合，而款额由发行人厘定为足够，而无须考虑任何利息再投资，偿付及清偿截至债券到期日或赎回日为止未有交付受托人以注销债券本金、溢价及利息的全部债项；

(2)就本第12.01节第(1)款(B)项而言，未发生任何违约或违约事件，且自交存之日起仍在继续(但因借入将用于该存款的资金而产生的违约或违约事件除外，以及与其他债务有关的任何类似和同时发生的存款，以及在每一种情况下，授予留置权以保证此类借款)；

(3)发行人或附属担保人已支付或安排支付其根据本契约应支付的所有款项；以及

134

(4)发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求受托人在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)将存放款项用于支付票据。

此外，公司必须向受托人提交一份高级船员证书和律师意见，声明已满足履行和解除合同的所有先决条件。

尽管本契约已得到清偿和清偿，但如果资金已根据第12.01条第(1)款(B) 存入受托人，则第12.02条和第8.06条的规定将继续有效。此外，第12.01节中的任何内容均不被视为解除第7.07节中的那些规定，即根据其条款，本契约的履行和解除仍然有效。

第12.02节信托资金的运用。

除第8.06节的规定另有规定外，根据第12.01节存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人)支付给有权获得该等款项的人，支付该等款项已存放于受托人的票据的本金、溢价(如有)及利息；但这类资金不需要与其他基金分开，除非法律要求。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或政府证券的任何命令或判决而不能按照本合同第12.01条的规定运用任何货币或政府证券，则发行人和各附属担保人根据本合同和票据应按照本合同第12.01条的规定恢复和恢复其义务，如同没有根据本合同第12.01条的规定发生存款一样；提供如果发行人因恢复其义务而支付了任何票据的本金、溢价或利息，发行人应取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的货币或政府证券中收取该等款项。

第十三条

其他

第13.01条信托契约法案控制。

如果本印记符合TIA和本印记的任何规定的限制、合格或与TIA第318(C)款规定的义务相抵触，则应以规定的义务为准。自发行之日起，这一契约不受TIA的约束。

135

第13.02条通知。

发行人、附属担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如果是以书面形式发出，并以人或通过头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、电子邮件或保证第二天送达的隔夜航空快递的方式送达其他人，则为正式发出：

如致发行人及/或附属担保人：

Vici Properties Inc.

麦迪逊大道535号，20号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：首席财务官

电子邮件：corplaw@viciProperties.com

将副本复制到：

Vici Properties Inc.

麦迪逊大道535号，20号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：公司法律

电子邮件：corplaw@viciProperties.com

以及一份副本，以供：

Hogan Lovells US LLP

哥伦比亚广场

西北13街555

华盛顿特区，邮编：20004

注意：伊芙·霍华德，Esq.

电子邮件：eve.howard@hoganlovells.com

如致受托人：

UMB银行，全国协会

南六街120号，套房1400

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

电子邮件：Teresa.Donofrio@hum.com

注意：Teri Donofrio

发行人、附属担保人或受托人可以向其他人发出通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信将被视为已正式发出：如果是亲自递送的，则视为已正式发出；如果是亲自递送的，则视为已正式发出；如果是亲自递送的，则视为已正式发出；如果是邮寄，则视为已预付邮资；如果是通过电子邮件传输，则在确认收到后的第二个工作日；如果是通过保证第二天送达的隔夜航空快递，则视为已及时递送到快递员的第二个工作日。

136

未能将通知或通信交付给持有人或其存在任何缺陷不会影响其相对于其他持有人的充分性。当票据为全球形式时，将按照适用程序向持有人发送所有通知，当这样做时，此类通知将被视为就本契约而言已交付。

如果在规定的时间内以上述规定的方式递送通知或来文，则不论收件人是否收到通知或来文，通知或来文均已妥为发出。

如果发行人向持有人发送通知或通信，他们将同时向受托人和每个代理人发送一份副本。

第13.03条[已保留].

第13.04条关于先例条件的证明和意见。

在发行人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(1)受托人合理满意的形式和实质的高级官员证书(必须包括本合同第13.05节所述的陈述)，表明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到满足；以及

(2)律师的意见，其形式和实质令受托人合理满意(其中必须包括本合同第13.05节规定的陈述)，表明该律师认为，所有这些先决条件和契诺都已得到满足。

第13.05条证书或意见书中要求的陈述。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见必须包括：

(1)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3)一项声明，表明该人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已得到满足发表知情意见；以及

137

(4)说明该人认为该条件或契诺是否已符合的陈述。

第13.06条受托人和代理人的规则。

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册官或支付代理人可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

第13.07条公司、合伙人、股东、管理人员、董事或员工不承担任何个人责任。

票据的本金、溢价(如有)或利息的支付或基于的任何索赔或其他方面的追索权，以及发行人或本公司的任何附属担保人、票据或票据担保的任何义务、契诺或协议下或基于或基于发行人、任何附属担保人或票据担保的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务，不得针对任何过去、现在或未来的发行人、合伙人、股东、高管、董事、雇员或控股人士以发行人、任何附属担保人或其任何继任人的身份进行追索。每名持有人接受债券后，均放弃及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。豁免可能不能有效免除美国联邦证券法规定的责任。

第13.08条管理法律；放弃陪审团审判。

纽约州的国内法将管辖并用于解释本契约、票据和任何票据担保，但不会使适用的法律冲突原则产生效力，从而要求适用另一司法管辖区的法律。发行人、受托人、持有人和每一附属担保人在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据或本契约拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第13.09条没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释发行人或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第13.10条接班人。

本契约及债券发行人的所有协议对其继承人均具约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继承人具有约束力。除第10.05条另有规定外，本契约中附属担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。

138

第13.11条可分性。

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，剩余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

第13.12条对应的原著。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都是原件，但所有副本一起代表相同的协议。本契约的任何签名可通过传真、电子邮件(包括pdf)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并在适用法律允许的最大程度上对所有目的有效。为免生疑问，前述规定也适用于本契约的任何补充、修改、延期或续期。本契约的每一方均声明并向其他各方保证，其拥有通过电子方式签署本契约的公司能力和授权，并且此类各方的任何组织文件对此没有任何限制。

第13.13条目录、标题等。

本义齿的目录、交叉引用表和文章和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本义齿的一部分，也不会以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第13.14条爱国者法案。

本协议各方承认，根据《爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《爱国者法案》的要求。

第13.15条不可抗力。

在任何情况下，受托人对因或由其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务不承担任何责任或责任；有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复工作。

139

第13.16条计算。

公司应负责进行《附注》规定的所有计算。本公司应本着诚信进行所有这些计算，如无明显错误，本公司的计算即为最终计算，并对票据持有人具有约束力。公司应向受托人提供其计算的明细表，受托人有权依赖公司计算的准确性而无需独立核实。托管人将应要求将公司的计算结果转交给任何票据持有人。

140

签名

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已正式签署并签署了本契约。


Vici Properties L.P.

其普通合伙人Vici Properties GP LLC

由以下人员提供：		/s/大卫·A·基斯克
		姓名：大卫·A·基斯克
		头衔：财务主管

维西笔记公司。公司

由以下人员提供：		/s/大卫·A·基斯克
		姓名：大卫·A·基斯克
		头衔：财务主管


兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已正式签署并签署了本契约。

UMB银行、全国协会、作为受托人

由以下人员提供：		/s/加文·威尔金森
		姓名：加文·威尔金森(Gavin Wilkinson)
		职务：高级副总裁

附件A

[音符的面孔]

CUSIP/CINS_

优先债券2026年到期，息率4.500

No. ___ $____________*

Vici Properties L.P.

和

维西笔记公司。Inc.

共同及各别承诺向割让公司支付款项。或其登记转让本金为[•]美元[(按所附全球票据的利息交换时间表所列，金额可增加或减少)]¹2026年9月1日。

利息支付日期：3月1日和9月1日

记录日期：2月15日和8月15日

Dated: _______________


Vici Properties L.P.

由以下人员提供：		Vici Properties GP LLC，其普通合伙人

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：



维西笔记公司。公司

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

¹	仅当笔记为全局笔记时才使用此选项。

A-1





这是上述契约所指的其中一项附注：

UMB银行、全国协会、作为受托人








由以下人员提供：
		授权签字人

A-2

[注解背面]

优先债券2026年到期，息率4.500

[根据本契约的规定，如适用，插入全球注解图例]

[插入私募配售图例，如果适用，请根据本契约的规定 ]

[插入法规S临时全球纸币图例，如果适用，请根据契约的规定填写]²

除非另有说明，此处使用的大写术语的含义与下文提及的契约中赋予它们的含义相同。

(1) I最感兴趣。Vici Property L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业(The公司？)，和Vici Note CO.Inc.，特拉华州的一家公司(The联合发行商以及，与公司一起，发行人)，共同及各别承诺支付或安排支付本票据本金的利息，年利率为4.500%，自2022年3月1日起至到期为止。发行人每半年支付一次利息，分别为每年的3月1日和9月1日，如果该日不是营业日，则在下一个营业日(每个营业日)支付利息付息日期？)。债券的利息将自最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则自2022年3月1日起计息；提供如果本票据在票面上提到的记录日期和下一个后续利息支付日期之间获得认证，则应从该下一个后续利息支付日期起计息；如果进一步提供首次付息日期为2022年9月1日。发行人将在合法范围内向逾期本金支付利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)，利率相当于当时适用的票据利率。

利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

(2) METHOD 的 PAYMENT。发行人须于付息日期前的2月15日及8月15日交易结束时，向债券登记持有人支付债券的利息(违约利息除外)，即使该等债券在该纪录日期之后及该付息日期或之前注销，但契约第2.12节有关违约利息的规定除外。票据的本金、保费(如果有的话)和利息将在付款代理和注册人在纽约市和州内的办事处或机构支付，或者，根据发行人的选择，可以通过邮寄给持有人的支票支付利息，地址在持有人登记册上；提供对于持有者已向发行人或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据和所有其他票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，将需要通过电汇立即支付。这种付款将使用美利坚合众国的硬币或货币，该硬币或货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

²	关于初始票据，在限制期终止后，规则S 临时全球票据图例应被视为从规则S临时全球票据中删除，而不需要发行人或任何其他人或其代表采取任何行动。

A-3

(3) P阿英 A绅士和 REGISTRAR。最初，UMB银行、国家协会、契约下的受托人将担任付款代理和登记员。公司可更换付款代理人或登记处，而无须事先通知票据持有人。本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或注册处处长。

(4) I新企业。发行人以契约形式发行债券，日期为2022年4月29日(以下简称压痕？)，在发行人和受托人之间。《附注》的条款包括《契约》中所述的条款和参照TIA而成为本契约一部分的条款。债券受所有该等条款所规限，持有人可向本公司及TIA查询有关该等条款的声明。如果本附注的任何规定与本契约的明文规定相冲突，则应以本契约的条款为准并加以控制。债券为发行人的无抵押债务。该契约不限制根据该契约可发行的票据本金总额。

(5) OPTIONAL R赎回.

(A)发行人将有权在任何一次或多次选择于面值赎回日期前赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金总额的100%，另加赎回日的适用溢价，以及赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(受债券持有人于任何有关记录日期收取于适用利息支付日期或之前到期的利息的权利规限)。

(B)发行人将有权于任何一次或多次选择于适用的票面赎回日期或之后赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的适用债券本金总额的100%，在每种情况下，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(须受债券持有人于任何相关记录日期收取于适用利息支付日期或之前到期的利息的权利规限)。

(C)除非发行人拖欠赎回价格，否则债券或其中被要求赎回的部分将于适用的赎回日期停止计息。

(D)发行人或其联营公司可随时及不时购买任何债券。任何此类购买可通过公开市场或与第三方私下协商的交易进行，或根据一项或多项投标或交换要约或其他方式进行，条款和价格以及发行人或任何该等关联公司可能决定的对价。

A-4

(6) MANDATORY R赎回。发行人无须就债券作出强制性赎回或偿债基金付款。

(7) G命名 R赎回. 如果任何博彩管理机构要求票据的持有人或实益拥有人必须根据任何适用的博彩法律获得许可、符合资格或被认为是合适的，且该持有人或实益拥有人：

(A)在博彩管理当局提出申请后的30天内(或适用的博彩管理机构可能要求的较短时间内)，没有申请牌照、资格或发现适合，或

(B)被拒绝该许可证或资格或认为不合适，或如果任何博彩管理机构以其他方式要求赎回任何持有人或受益所有人的票据(收到博彩管理机构关于上述任何事件的通知，在本文中统称为游戏兑换活动在适用博彩法律的规限下，发行人有权选择：(I)要求任何持有人或实益拥有人在博彩赎回活动的30天内(或适用的博彩管理机构可能要求的较早日期)处置其票据，或(Ii)要求该持有人或实益拥有人以至少相等于以下的赎回价格赎回该持有人或实益拥有人的票据：(A)其本金连同应计及未付利息，以较早的赎回日期或游戏赎回活动日期为准，(B)该持有人或实益拥有人购买该等债券的价格，连同截至赎回日期或博彩活动日期(以较早者为准)的应计及未付利息，或(C)任何博彩管理机构可能要求的其他较低金额。

发行人须在切实可行的范围内尽快以书面通知受托人任何该等赎回。申请许可证、资格或适宜性发现的持有人或实益所有人必须支付为该等资格或适宜性发现而进行的许可证或调查的所有费用。尽管本公司其他条文另有规定，于紧接博彩赎回事件发生时，该人士在适用博彩法例要求的范围内，并无进一步权利：(I)直接或间接透过任何受托人、代名人或任何其他人士或实体行使该等票据或 (Ii)从发行人或受托人收取有关该等票据的任何利息、股息或任何其他分派或付款，或以任何形式收取与该等票据有关的任何酬金，但赎回价格除外。

(8) REPURCHASE 在… 这个 OPTION 的 H更老的.

(A)除非(I)本公司先前或同时就本契约第3.07节所载的所有现有票据发出赎回通知，并已满足适用于该赎回通知的所有先决条件，或(Ii)第三方提出以符合本契约规定的方式、当时及其他方式购买票据，发行人必须在控制权变更发生后30天内开始要约购买当时尚未偿还的所有票据，购买价格相等于票据本金的101%。另加应计及未付利息(如有)至付款日期。

A-5

(B)如果本公司或本公司的受限制附属公司完成任何资产出售，如截至任何历月的第一天，先前未根据《契约》第4.09节接受要约购买的超额收益总额超过1亿美元，则本公司必须在不迟于此后20个工作日开始，并完成票据持有人和所有其他债务持有人的购买要约，即平价通行证附注载有与《契约》第4.09节有关以出售资产所得款项按比例购买或赎回要约购买或赎回本金总额及该等其他项目的规定平价通行证在该日，以相当于债券本金100%的购买价及其他平价通行证在每一种情况下，债务加上到付款日的应计利息。

(9) NOTICE 的 R赎回。在赎回日期前至少10天但不超过60天，公司将向每位债券持有人发送赎回通知，这些持有人的债券将在其注册地址赎回，但如果赎回通知是在赎回日期前60天以上发出的，则可根据债券无效或根据第8条或第11条清偿和解除契约而发出赎回通知。赎回通知可在赎回之前少于10天或超过60天发送或发出(如果任何适用的博彩管理机构根据契约第3.09节与赎回相关的要求) 。任何债券的赎回或购买可由发行人选择，但须受一项或多项先决条件所规限。债券和部分债券的金额将超过2,000美元或超过1,000美元的整数倍；但如果要赎回或购买持有人的所有债券，则该持有人持有的全部未偿还债券将被赎回或购买。

(10) D启蒙, TRansfer, E交换。债券以登记形式发行，面额为2,000美元，超出1,000美元的整数倍。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处处长和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可以要求持有人支付法律规定或契约允许的任何税费。发行人无需交换或登记转让任何选定赎回的票据或部分票据，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。此外，发行人在选择要赎回的票据之前或在记录日期与下一个付息日期之间的15天内，无需交换或登记任何票据的转让。

(11) PERSONS D令人钦佩的 O温特斯。就所有目的而言，纸币的登记持有人可被视为该纸币的拥有人。只有登记的持有者才有权在契约下享有权利。

(12) A要求, S升级和 WAIVER。《附注》须受《契约》第9条所载修订、补充及豁免条款的规限。

A-6

(13) DEFAULTS 和 R埃米迪斯。与票据有关的违约事件和持有人的补救办法载于《契约》第6条。

(14) TRUSTEE DEALINGS 与.一起 COPANY。受托人可以个人或任何其他身份向本公司或其联营公司提供贷款、接受存款及为其提供服务，并可以其他方式与本公司或其联属公司打交道，犹如其并非受托人一样。

(15) NO R生态城市 A反击 O其他人。本票据的本金、溢价(如有)或利息的支付，或基于本票据或以其他方式提出的任何申索，均无追索权，发行人或任何附属担保人在契约、本票据或任何票据担保中的任何义务、契诺或协议下或根据其任何义务、契诺或协议，或因产生此处所述的任何债务，不得针对任何过去、现在或未来的发行人、合伙人、股东、高级职员、董事、雇员或控股人士以发行人、任何附属担保人或其任何继承人的身分进行追索。每位持有人接受本票据，即表示放弃及免除所有该等责任。豁免和免除是发行本票据的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

(16) A使用方法。本票据须经受托人或认证机构的手动签署认证后方可生效。

(17) ABBREVIENTIONS。通常缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，例如： ten com(=共有租户)，ten ENT(=整体共有租户)，JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有共有租户)，Cust(=托管人)，U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

(18) CUSIP N编号。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，本公司已安排在票据上印上CUSIP编号，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP编号，以方便持有人。票据上或任何赎回通知内所载的号码的准确性并无作出任何陈述，只能倚赖附注上的其他识别号码。

(19) G翻新 L阿威. 纽约州国内法将管辖，并用于解释契约、本票据和任何票据担保，但不影响适用的法律冲突原则，从而要求适用另一司法管辖区的法律。

A-7

如提出书面要求，本公司将免费向任何持有者提供一份该契约的副本。可向下列人员提出请求：

Vici Properties L.P.

麦迪逊大道535号，20号^这是地板

纽约，纽约10022

电子邮件： corplaw@viciProperties.com

注意：首席财务官

A-8

A签名 FORM

要分配此备注，请填写下表：

(I)或(我们)转让并将本附注转让给：

(填上受让人的法定名称)

(插入受让人的 SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地指定将本票据转移到发行人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。

Date: _______________

Your Signature:

(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

Signature Guarantee*: _________________________

*	认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。

A-9

持有者选择购买的选择权

如果您希望选择由发行人根据本契约的第4.09或4.13节购买本票据，请勾选下面相应的框：

☐第4.09节☐第4.13节

如果您希望选择仅由发行人根据第4.09节或第4.13节购买票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

$_______________

Date: _______________

Your Signature:

(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

Tax Identification No.:

Signature Guarantee*: _________________________

*	认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。

A-10

S日程安排的 E长安市的 I兴趣在……里面这个 G全球 N奥特 *

以下是将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益：


交换日期		减少的金额本金数量这份全球报告注意事项		数量增加本金数量这份全球报告注意事项		本金数量这份全球报告注意事项如下这样的下降 (或增加)		签署：授权高级职员受托人或保管人

*	只有在本附注以全球形式发行的情况下，才应包括本附表。

A-11

附件B

转让证明书的格式

Vici Properties L.P.

麦迪逊大道535号，20号^这是地板

纽约，纽约10022

UMB银行，全国协会

南六街120号，套房1400

明尼苏达州明尼阿波利斯市55402

电子邮件：Teresa.Donofrio@hum.com

注意：泰瑞·多诺里奥

回复：2026年到期的4.500厘优先债券

兹提及日期为2022年4月29日的《契约》(《契约》压痕？)，在Vici Properties L.P.中，特拉华州的有限合伙企业(The公司以及特拉华州的一家公司Vici Note Co.Inc.(The联合发行商以及，与公司一起，发行人Y)，和UMB银行，全国协会，作为受托人。本文中使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

__________, (the “转让人？)拥有并建议转让票据[s]或对该票据的权益[s]本附注中所列本金为_[s]或权益(The Interest转接”), to (the “受让方Z)，如本合同附件A进一步规定的。关于转让事宜，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1. ☐ 检查受让人是否将根据规则144A接受144A受限全球票据或受限最终票据的实益权益的交付。转让是根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)下的第144A条规则进行的。证券法因此，转让人据此进一步证明，实益权益或最终票据转让给转让人合理地相信是为其自己的账户购买实益权益或最终票据的人，或为该人行使独家投资酌情权的一个或多个账户，且该人和每个此类账户在符合规则144A的要求的交易中是第144A条所指的合格机构买家，并且此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将受印制于144A全球票据及/或受限制最终票据上的私募图例以及契约及证券法所列举的转让限制所规限。

B-1

2.☐检查受让人是否将根据S规则接受S规则临时全球票据、S规则永久全球票据、受限全球票据或受限最终票据中的实益权益。转让是根据证券法第903条或第904条进行的，因此，转让人特此进一步证明： (I)转让不是给美国境内的人，以及(X)在发出买单时，受让人在美国境外或转让人，且任何代表受让人行事的人有理由相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在指定离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或通过指定离岸证券市场的设施进行的，而转让人或代表转让人行事的任何人都不知道交易是与在美国的买家预先安排的，(Ii)没有违反证券法下第903(B)条或S条第904(B)条的要求进行定向出售的努力， (Iii)交易不是规避证券法注册要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)如果建议的转让是在限制期结束之前进行的，则不会向美国人或为美国人(初始买方除外)的账户或利益进行转移。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将受印载于S规则永久全球票据、S规则临时全球票据及/或受限制最终票据上的私募配售图例所列举的转让限制，以及在契约及证券法中。

3.如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何规定，接受受限最终票据或受限全球票据或受限最终票据中的实益权益的交割，请勾选并填写☐。转让是按照适用于受限全球票据和受限最终票据中实益权益的转让限制进行的，并依据和按照证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此，转让人进一步证明(勾选一)：

(A)☐此类转让是根据《证券法》登记要求的任何其他可用豁免进行的，该证明由转让人或受让人(转让人已附上本证明的副本)提供的律师意见支持，大意是该项转让符合《证券法》；

或

(B)☐正向发行人或其附属公司作出上述转让；

或

B-2

(C)☐此类转让是根据《证券法》下的有效注册声明进行的，并符合《证券法》的招股说明书交付要求。

4. ☐检查受让人是否将接受无限制全球票据或无限制最终票据的实益权益的交付。

(A)☐检查转让是否符合第144条。(I)转让是根据及按照证券法第144条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私人配售传说中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约上的私募配售图例所列举的转让限制。

(B)☐查核转让是否符合条例S。(I)转让是根据证券法第903条或第904条进行，并符合契约所载的转让限制及美国任何州任何适用的蓝天证券法律；及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要遵守契约及私募图例中所载的转让限制。根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印制于受限全球票据、受限最终票据及契约中的私募配售图例所列举的转让限制。

(C)☐检查转让是否依据其他豁免。(I)转让乃依据及遵守证券法的注册豁免规定(第144条、第903条或第904条除外)，并符合美国任何州的契约及任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Br)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印制于受限全球票据或受限最终票据及契约内的私募配售图例所列举的转让限制。

本证书和此处包含的声明是为了您的利益和发行者的利益而制作的。



		[填写转让人姓名或名称]

B-3


由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

Dated: _______________________

B-4

转让证明附件A

转让人拥有并建议转让下列财产：

[勾选(A)或(B)之一]

(a)

☐在以下项目中拥有实益权益：

(i)

☐144A全球笔记(CUSIP_)，或

(Ii)

☐法规S全局说明(CUSIPS_)，或

(b)

☐是一种受限的最终票据。

转让后，受让人将持有：

[勾选一个]

(a)

☐在以下项目中拥有实益权益：

(i)

☐144A全球笔记(CUSIP_)，或

(Ii)

☐法规S全局说明(CUSIPS_)，或

(Iv)

☐不受限制的全球票据(CUSIP_)；或

(b)

☐为限制性最终票据；或

(c)

☐是一张不受限制的最终票据，

根据义齿的条款。

B-5

附件C

汇兑凭证的格式

Vici Properties L.P.

麦迪逊大道535号，20号^这是地板

纽约，纽约10022

UMB银行，全国协会

南六街120号，套房1400

明尼苏达州明尼阿波利斯市55402

电子邮件：Teresa.Donofrio@hum.com

注意：泰瑞·多诺里奥

回复：2026年到期的4.500厘优先债券

__________, (the “物主？)拥有并提议交换票据[s]或对该票据的权益[s]在此注明，本金为$_[s]或权益(The Interest交易所？)。关于联交所，拥有人特此证明：

1.以限制性最终票据或受限全球票据的实益权益交换非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益。

(A)☐检查交换是否从受限全局票据的实益权益到非受限全局票据的实益权益。关于将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为本金相等的非受限全球票据的实益权益，所有者特此证明：(I)该实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)这种交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据并按照修订后的1933年证券法(《证券法》)进行的。证券法(Iii)契约及私募图例中所载对转让的限制并不是维持遵守证券法所必需的，及(Iv)不受限制的全球票据的实益权益是根据美国任何州任何适用的蓝天证券法取得的。

C-1

(B)☐检查是否将受限全球票据的实益权益交换为非受限最终票据。关于将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为非受限最终票据，所有者特此证明：(I)最终票据是为所有者自己的账户购买的，未经转让，(Ii)此类交换是根据适用于受限全球票据的转让限制并根据证券法进行的，(Iii)不需要契约和私募图例中包含的转让限制来维持对证券法的遵守，以及(Iv)最终票据的收购符合美国任何州任何适用的蓝天证券法律。

(A)☐检查交换是否从受限最终票据到非受限全球票据的实益权益。关于所有者将受限最终票据交换为非受限全球票据的实益权益，所有者特此证明：(I)实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户而获得的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据证券法进行的， (Iii)不需要契约和私募图例中包含的转让限制来保持对证券法的遵守，以及(Iv)实益权益的获取符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。

(B)☐检查汇兑是否从受限最终票据到非受限最终票据。关于所有者将受限最终票据交换为非受限最终票据，所有者特此证明：(I)非受限最终票据是在没有转让的情况下为所有者自己的账户购买的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并根据《证券法》。(Iii)为保持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例中所载的转让限制，及(Iv)收购不受限制的最终票据时，须遵守美国任何州适用的蓝天证券法。

2.用受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换受限最终票据或受限全球票据的实益权益

(A)☐检查交换是否从受限制全球票据的实益权益到受限制的最终票据。关于将所有者在受限全球票据中的实益权益以等额本金交换受限最终票据的交易，所有者特此证明，该受限最终票据是为所有者的自己的账户收购的，无需转移。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的受限制最终票据将继续受印刷于受限制最终票据上的私人配售图例及契约及证券法所列举的转让限制所规限。

(B)☐检查交易所是否从受限最终票据到受限全球票据的实益权益。关于将拥有人的受限最终票据交换为[勾选一个]☐144A全球票据， ☐法规S全球票据，本金金额相等，持有者特此证明(I)

C-2

所有者自己的账户无需转让即可获得实益权益，且(Ii)此类交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据《证券法》以及美国任何州的任何适用蓝天证券法进行的。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的实益权益将受印制于相关受限制全球票据上的私募配售图例及契约及证券法所载转让限制所规限。

本证书和其中所包含的声明是为了您的利益和发行人的利益而制作的。


[填写转让人姓名或名称]

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

Dated: ______________________

C-3

附件D

补充契约的形式

由后续担保人交付

补充性契约(这是补充性义齿？)，日期为[•], [•]，其中[•] (the “担保实体)，是特拉华州有限责任公司Vici Properties L.P.的子公司公司)，Vici Note Co.Inc.，特拉华州的一家公司联合发行商以及，与公司一起，发行人？)，和UMB银行，作为下文提到的契约受托人(UMB银行)。受托人”).

W I T N E S S E T H

鉴于，发行人迄今已签署并向受托人交付了一份契据(该契据压痕)，日期为2022年4月29日，规定发行2026年到期的4.500%的优先债券(备注”);

鉴于，本契约规定，在某些情况下，担保实体应签署并向受托人交付补充契约，根据该补充契约，担保实体应无条件地按照本文和本契约(本契约)中规定的条款和条件为票据和本契约项下的所有发行人义务提供担保票据担保”); and

鉴于，根据本契约第9.01节，受托人有权签署并交付本补充契约。

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价(在此确认收到该对价)，发行人、担保实体和受托人相互约定，并同意票据持有人的平等和应课税额利益如下：

1. C已被应用 TERMS。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2. A《绿色协定》至 GUARANTEE。担保实体特此同意根据票据担保和契约中规定的条款和条件提供无条件担保，包括但不限于第10条。

3. NO R生态城市 A反击 O其他人。发行人或担保实体或票据担保中的发行人、担保实体或其任何继承人不得根据或基于发行人或担保实体的任何义务、契诺或协议或因产生其中所代表的任何债务而向过去、现在或将来的发行人、合伙人、股东、高级管理人员、董事、雇员或控制人追偿票据的本金、溢价或利息，或基于或以其他方式提出的任何索赔。每名持有人接受债券后，均放弃及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。豁免可能不能有效免除联邦证券法规定的责任。

D-1

4.管理纽约州的法律。纽约州的国内法将管辖并用于解释本补充契约，但不影响适用的法律冲突原则，条件是需要适用另一司法管辖区的法律。

5. COUNTERPARTS。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件一起代表相同的协议。本补充契约的任何签名可通过传真、电子邮件(包括pdf)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并在适用法律允许的最大程度上对所有目的有效。为免生疑问，上述规定亦适用于本补充契约的任何补充、修订、延期或续期。本契约的每一方均声明并向其他各方保证，其拥有通过电子方式签署本补充契约的公司能力和授权，并且此类各方的任何组织文件对此没有任何限制。

6. E效果的 HEADINGS。此处的章节标题仅为方便起见，不应影响此处的构造。

7. T他 TRUSTEE。受托人不以任何方式对本补充契约或本补充契约的有效性或充分性或本文所载的朗诵负责，所有朗诵均由发行人和担保实体单独进行。

D-2

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起，双方已正式签立并予以见证。

Dated: _______________,


[GUARANTEING SUBSIDIARY]

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

Vici Properties L.P.

通过		Vici Properties GP LLC，其普通合伙人

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

维西笔记公司。公司

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

D-3


UMB银行、全国协会、作为受托人

由以下人员提供：
		姓名：标题：

D-4


交换日期		减少的金额本金数量这份全球报告注意事项		数量增加本金数量这份全球报告注意事项		本金数量这份全球报告注意事项如下这样的下降 (或增加)		签署：授权高级职员受托人或保管人