EX-4.1

附件4.1

执行版本

维西地产公司，

作为发行者

— and —

UMB银行、全国协会、

作为受托人

缩进

日期：2022年4月29日

债务证券

本义齿的某些部分

与1939年《信托契约法》有关


Trust Indenture Act Section		压痕部分
§310(a)(1)		607
(a)(2)		607
(b)		608
§312(a)		701, 702(1)
(b)		702
(c)		702
§313(a)		703
(b)(2)		703
(c)		703
(d)		703
§314(a)		704
(c)(1)		102
(c)(2)		102
(e)		102
§315(a)		601(2)
(b)		603
(c)		601(1)
(d)		601(3)
(e)		515
第316(A)条(最后一句)		101
(a)(1)(A)		502, 512
(a)(1)(B)		513
(b)		508
§317(a)(1)		503
(a)(2)		504
(b)		1003
§318(a)		108

注：本表格在任何情况下均不得视为本契约的一部分。


第一条一般适用的定义和其他规定		1

第101条	定义	1
第102条	合规证书和意见	8
第103条	交付受托人的文件格式	9
第104条	持票人的行为；记录日期	9
第105条	发给受托人及发行人的通知等	10
第106条	发给证券持有人的通知；豁免	11
第107条	通知的措辞	11
第108条	与信托契约法冲突	11
第109条	标题和目录的效果	11
第110条	继承人和受让人	12
第111条	可分性从句	12
第112条	义齿的好处	12
第113条	适用法律；放弃陪审团审判	12
第114条	法定节假日	12
第115条	同行	12
第116条	判断货币	12
第117条	延长付款日期	13
第118条	发行人、公司及任何担保人的普通合伙人、有限责任合伙人、股东、董事、高级人员、雇员、公司注册人及代理人的豁免权	13
第119条	《美国爱国者法案》	13
第120条	不可抗力	13
第121条	FATCA	14

第二条证券形式		14

第201条	表格一般	14
第202条	受托人认证证书的格式	14
第203条	全球形式的证券	14

第三条证券		15

第301条	数量不限；可连续发行	15
第302条	货币；面额	19
第303条	执行、认证、交付和日期确定	19
第304条	临时证券	20
第305条	登记、转让和交换	21
第306条	残缺、销毁、遗失和被盗的证券	22
第307条	利息及某些额外款额的支付；利息权利及某些额外款额的保留	23
第308条	当作拥有人的人	24
第309条	取消	24
第310条	利息的计算	25
第311条	CUSIP或ISIN号码	25

第四条契据的清偿和解除		25

第401条	满足感和解脱	25
第402条	失败和契约性失败	26
第403条	信托资金的运用	30
第404条	复职	30


第五条补救办法		30

第501条	违约事件	30
第502条	加速到期；撤销和废止	31
第503条	追讨债项及由受托人强制执行的诉讼	32
第504条	受托人可将申索债权证明表送交存档	33
第505条	受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索	33
第506条	所收款项的运用	34
第507条	对诉讼的限制	34
第508条	持有人无条件获得本金及任何保费、利息及额外款额的权利	35
第509条	权利的恢复和补救	35
第510条	权利和补救措施累计	35
第511条	延迟或不作为并非放弃	35
第512条	证券持有人的控制权	35
第513条	豁免以往的失责行为	36
第514条	放弃高利贷、暂停法或延期法	36
第515条	讼费承诺书	36

第六条受托人		37

第601条	受托人的职责	37
第602条。	受托人的某些权利	37
第603条	关于失责的通知	39
第604条	不负责朗诵或发行证券	40
第605条	可持有证券；与发行人或任何担保人的交易	40
第606条	信托基金持有的资金	40
第607条	补偿和报销	40
第608条	需要公司受托人；资格	41
第609条	辞职和免职；继任人的任命	41
第610条	接受继任人的委任	42
第611条	合并、转换、合并或继承业务	43
第612条	认证代理人的委任	43

第七条受托人、发行人和保证人的持有人名单和报告		45

第701条	发行人须补充持有人的受托人姓名或名称及地址	45
第702条	信息的保存；与持有人的通信	45
第703条	受托人提交的报告	45
第704条	《发行人报告》	45

第八条合并、合并、出售、替代		46

第801条	只有在某些条款下，发行人才可合并等	46
第802条	担保人只可按某些条款合并等	46
第803条	代发卡人或担保人的继承人	47

第九条补充契约		47

第901条	未经持有人同意的补充假牙	47
第902条	经持有人同意的补充假牙	49
第903条	附加契约的签立	50
第904条	补充性义齿的效果	51
第905条	证券中对补充假冒的提述	51
第906条	符合《信托契约法》	51

三、


第十条公约		51

第1001条	本金、保费、利息及额外款额的支付	51
第1002条	办公室或机构的维护	51
第1003条	有关付款代理人的条文	52
第1004条	额外款额	53
第1005条	公司存续	53
第1006条	放弃某些契诺	53
第1007条	发行人和担保人关于遵守情况的声明	53
第1008条	原发行贴现的计算	53
第1009条	物业的保养	54
第1010条	税款及其他申索的缴付	54

第十一条证券的赎回		54

第1101条	条款的适用性	54
第1102条	选择赎回；通知受托人	54
第1103条	受托人选择赎回的证券	54
第1104条	赎回通知	55
第1105条	赎回价款保证金	56
第1106条	赎回日应付的证券	56
第1107条	部分赎回的证券	56

第十二条偿债基金		57

第1201条	条款的适用性	57
第1202条	用有价证券偿还偿债资金	57
第1203条	赎回偿债基金的证券	57

第十三条持有人自主选择还款		58

第1301条	条款的适用性	58

第十四条外币证券		58

第1401条	条款的适用性	58
第1402条	不同货币的资金将被分开	58

第十五条证券持有人会议		59

第1501条	召开会议的目的	59
第1502条	召开会议、通知及会议地点	59
第1503条	有权在会议上表决的人	59
第1504条	法定人数；行动	59
第1505条	投票权的厘定；会议的举行及延期	60
第1506条	点票和记录会议的行动	61

第十六条证券担保		61

第1601条	票据担保	61
第1602条	未来的担保人	63
第1603条	交付本票保函	63

四.

契约，日期为2022年4月29日(契约契约)，由特拉华州有限合伙企业Vici Properties L.P.(发行者)(其主要办事处位于纽约麦迪逊大道535号，20层，New York 10022)和UMB银行，全国银行协会，作为受托人(受托人)之间签订。

独奏会

发行人已正式授权签立和交付本契约，以规定不时发行其本金不受限制的证券，承担固定或浮动利率，在一个或多个时间到期，以一个或多个系列发行，并具有下文规定的其他固定规定。

本契约受《信托契约法》(本文定义)的条款约束，这些条款被视为并入本契约，并应在适用的范围内受该等条款管辖。

根据本契约的条款，使本契约成为发行人具有约束力的有效协议所需的一切工作均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

为了和对价前提和证券持有人(如本文定义)购买证券，双方订立契约并达成协议，以使证券或其任何系列的所有持有人获得同等和相称的利益，如下：

第一条

一般适用的定义及其他条文

第101条定义.

除本契约中或依据本契约另有明确规定外，或除文意另有所指外，就本契约的所有目的而言：

(1)本条定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)此处使用的所有其他术语，无论是直接或以引用方式在《信托契约法》中界定的，均具有其中所赋予的含义；

(3)本文中未另作定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义；

(4)本合同中、本合同、本合同和本合同下的其他类似含义的词语指的是整个契约，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(5)“或”一词总是包含性地使用(例如，短语“A”或“B”的意思是“A”或“B”或“两者”，不是“A”或“B”，而是“两者”)；

(6)规定适用于相继事件和交易；

(7)术语合并包括法定的股票交换，术语合并和合并具有相关含义；

(8)“？”一词包括但不限于：

(九)男性包括女性和绝育女性；

(10)凡提及协定和其他文书，包括其后的修正案和补编。

本文某些条款中主要使用的某些术语在这些条款中进行了定义。

？《法案》在用于任何持有人时，具有第104节规定的含义。

？附加金额是指本契约、根据第301条设立的任何担保的条款或任何票据担保的条款要求发行人或任何担保人(视适用情况而定)就本契约、根据第301条设立的任何担保的条款或任何票据担保的条款向本契约规定的持有人征收的某些税款、关税、征费、附加费、评估或其他政府费用而要求支付的任何额外金额。

额外金额通知具有第1004节中规定的含义。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，控制，在用于任何特定人员时，是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力，而术语控制和受控具有与前述相关的含义。

？就任何证券而言，指发行人的代理人或发行人的代理人的办事处(如文意所需)，在每种情况下，指根据第1002节在该证券的付款地点维持或指定的发行人的任何其他代理人或发行人的代理人的办事处，在每种情况下，指根据第1002节为该证券维持或指定的任何其他代理人或发行人的代理人的办事处，或在根据第1002条指定或规定的范围内，指受托人的公司信托办公室，以代替该代理人或代理人的办事处。

？适用法律具有第121节中规定的含义。

？身份验证代理？指受托人根据第612条授权代表受托人对一个或多个系列的证券进行身份验证的任何人。

破产法是指第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

？董事会是指发行人的董事会，如果发行人没有董事会，则指其直接或间接普通合伙人的董事会，在每种情况下，包括正式授权在本协议项下为发行人采取一般或任何特定行动的任何委员会。

？董事会决议是指由发行人的秘书或助理秘书(或其直接或间接普通合伙人的秘书或助理秘书)代表发行人正式通过的一份或多份决议或一致书面同意的副本，并在向受托人交付该证书之日起完全有效。

？营业日是指纽约市的银行机构根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的任何日期，除非根据第301条对任何系列证券另有规定，否则是指周六、周日或其他日期；提供该术语在用于支付任何系列证券的本金、溢价或利息(如果有)时，是指法律、法规或行政命令授权或责令该支付地点的银行机构关闭的任何日期以外的任何日期。

？佣金是指根据《交易法》不时组成和设立的证券交易委员会，或者，如果在本契约签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

？普通股包括发行人或公司的任何类别的股权证券，视情况而定，在发行人或公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，对股息或应付金额没有优先权，且发行人或公司(视情况而定)不受赎回限制。

公司是指Vici Properties Inc.、马里兰州的一家公司或其任何继承者。

？兑换事件是指(I)发行外币的国家政府或联邦政府停止使用外币，并由国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构结算交易，或(Ii)出于设立目的而使用任何货币单位或复合货币。

公司信托办公室是指受托人在任何特定时间管理本契约的主要办公室，该办公室在本契约日期位于UMB银行、国家协会、企业信托和托管服务部，地址为明尼阿波利斯州明尼阿波利斯市南六街1400号120号，邮编：55402，注意：Teri Donofrio，或受托人可能不时通过通知指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办公室(或继任受托人通过通知持有人和发行人不时指定的其他地址)。

？公司包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司和其他公司，以及商业信托(该术语应明确包括房地产投资信托)。

？《公约失效》具有第402(3)节规定的含义。

货币，就任何证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额而言，指美元或外币(视属何情况而定)，其中该等付款、存款或其他转移须由或根据本证券或任何证券的条款作出，而就任何其他付款、存款或转移而言，指美元。

CUSIP编号是指由CUSIP服务局标准普尔分配给安全部门的字母数字名称。

？违约利息具有第307节中规定的含义。

？失效具有第402(2)节中规定的含义。

？托管机构就可发行或以一种或多种全球证券的形式发行的任何证券而言，是指发行人在本契约中或根据本契约指定为托管机构的人，并且，除非就任何担保另有规定，否则是指该人的任何继承人。如果在任何时候有不止一个这样的人，则托管人应指，就任何证券而言，已就该证券指定的托管人。

美元或 $是指用于支付美利坚合众国公共或私人债务的美元或其他同等法定货币单位。

？等同术语具有第1102节中规定的含义。

？违约事件具有第501节中规定的含义。

《交易法》是指1934年修订的《美国证券交易法》或其任何后续法案，在每一种情况下都会不时修订。

？外币？指由除美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府或由该政府的任何公认的联邦或协会发行的任何货币、货币单位或复合货币。

？GAAP？指美国普遍接受的会计原则，在任何计算或确定之日起生效。

？博彩是指赌场、赛马场、赛马场、视频彩票终端、卡片俱乐部或其他赌博活动，包括但不限于运营老虎机、视频彩票终端、桌上游戏、牌九扑克、双人制赌博、体育赌博或其他适用类型的赌博。

？博彩审批是指任何政府当局：(I)使发行商或其附属公司能够从事博彩业务(包括拥有或租赁房地产或博彩业务中使用的船只的业务)所必需的任何和所有审批、许可证、适宜性调查结果、授权、注册、许可、同意、裁决、命令或指令；或(Ii)根据任何博彩法的要求，或(Ii)在发行日期后目前进行或预期进行的业务实质上继续进行的任何和所有审批、许可证、适宜性发现、授权、注册、许可、同意、裁决、命令或指令。

？博彩管理局是指对发行商或其任何子公司拥有的任何博彩设施具有监管、许可或许可权限或管辖权的任何政府机构、机构、董事会、局、委员会、部门、办公室或机构，或对发行商或其任何子公司拥有的博彩设施的任何博彩业务(或拟议的博彩业务)拥有监管、许可或许可权限或管辖权的任何政府机构、机构、办公室或机构。

？博彩设施是指任何赌场、酒店、度假村、赛马场、赛场、场外赌场、纸牌俱乐部赌场或进行博彩或博彩的场所，以及所有相关或附属财产和资产。

？博彩法律是指以下各项的所有适用条款：(I)管理发行方或其任何子公司拥有的博彩设施的宪法、条约、法规或法律，以及所有行政或司法命令或法令或其他法律，据此，任何博彩管理机构拥有或行使监管、许可或许可权限或管辖权；(Ii)博彩审批；以及(Iii)任何博彩管理机构的命令、决定、裁定、判决、裁决、裁决和法令。

？普通合伙人是指发行人的普通合伙人，发行人在本契约之日是特拉华州的有限责任公司Vici Properties GP LLC。

？政府债务是指以下证券：(I)美利坚合众国或发行外币的联邦内其他政府的直接债务，其中相关证券的本金或任何溢价或利息或与其有关的任何额外金额应予以支付，在每一种情况下，其支付或付款均由该政府或该等其他政府的完全信用和信用支持，或(Ii)由美利坚合众国或该等其他政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，在每一种情况下，如期付款或其项下的付款由美利坚合众国或该等其他政府无条件担保为完全的信用和信用义务，且就第(I)或(Ii)项而言，不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何该等政府债务签发的存托收据，或就该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何该等政府债务的利息、本金或其他金额的具体付款；提供除法律另有规定外，托管人无权从托管人就政府债务收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何款项，或从该存托凭证所证明的关于政府义务的利息、本金或其他款项的具体付款中扣除。

？担保人和担保人是指根据本合同第十六条规定对票据担保负有责任的任何人。

？在任何已登记证券的情况下，持有人是指在证券登记簿中登记该证券名称的人。

？负债，用于任何人，且除非根据第301条就任何系列的证券另有规定，否则在不重复的情况下，指与(I)任何票据、债券、债券、贷款股票或其他证券或(Ii)任何借入资金有关的任何债务(不论是本金、溢价或利息)。

？本文书是指最初签署的本文书，或根据本文书适用条款订立的一份或多份补充本文书的一份或多份契约，以及根据第301条设立的该等担保的条款和规定(该等条款和规定可根据本文书的适用条款修订)对本文书进行补充或修订；然而，前提是如果在任何时候有超过一人根据本文书担任受托人，则本文书指的是，就该人作为受托人的任何一个或多个证券系列而言，最初签立的或不时由一个或多个根据本文书适用条款订立的补充契据补充或修订的本文书，并应包括该人根据第301条设立受托人的特定证券系列的条款 然而，任何只与该人并非受托人的其他证券系列有关的任何条款或条款，不论该等条款或条款是何时采纳的。

？指数化证券是指其条款规定在规定的到期日应支付的本金金额可以高于或低于原始发行时的本金面值的证券。

？利息，就任何原始发行的贴现证券而言，其条款仅在到期后计息，是指到期后应支付的利息。

？利息支付日期，对于任何证券，是指该证券的利息分期付款的声明到期日。

发行人是指在本文书第一段中被指定为发行人的人，直到根据本契约的适用条款，继承人成为发行人为止，此后发行人是指该继承人。

发卡人请求和发卡人命令分别是指由官员代表发卡人签署并交付受托人的书面请求或命令。

？判定货币？具有第116节中规定的含义。

？到期日，就任何证券而言，是指该证券或该证券的本金或本金分期付款按本契约或该证券的规定或依据而到期及应付的日期，不论是在规定的到期日、提速、根据发行者的选择赎回、在持有人的选择的回购或偿还或其他情况下赎回或偿还时，并包括该证券的赎回日期及根据持有人的选择回购或偿还该证券的指定日期。

？纽约银行日具有第116节中指定的含义。

？票据担保？具有第1601(1)节规定的含义。

？办公室，就任何证券而言，是指发行人根据第1002节在此类证券的付款地点设立或指定的办事处，或发行人根据第1002节为此类证券维持或指定的任何其他办事处，或在第1002节指定或要求的范围内，受托人的公司信托办事处，以代替该办公室。

？高级主管是指(I)发行人的首席执行官、总裁、任何副总裁、首席运营官、首席财务官、首席会计官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、总法律顾问、秘书或助理秘书，或(Ii)担任发行人的任何直接或间接普通合伙人(视情况而定)第(I)款所述职位的人员。

？高级官员的证书是指由高级官员代表发行人或担保人(如适用)签署的证书，如适用，符合信托契约法第314(E)节的要求并交付给受托人。

？律师意见是指律师的书面意见，律师可以是发行人或公司的雇员或律师(视情况而定)，或受托人合理接受的其他律师的意见。根据本契约要求提交的律师意见可能具有适用于所需类型的意见的惯例资格。

？原始发行的贴现证券是指根据本契约发行的证券(指数证券除外)，根据第502节规定，该证券的金额低于本金，应在加速时到期并支付。

？用于任何证券的未偿还证券，是指在确定日期之前根据本契约进行认证和交付的所有此类证券，但以下情况除外：

(1)此前由受托人注销或交付受托人注销的任何此类担保；

(2)任何在到期日支付所需金额的证券(或在该证券到期日须以普通股股份或其他证券或财产或该等其他证券或财产支付的范围内，连同代替零碎股份或证券的现金(如适用))已由发行人以信托形式存入受托人或任何付款代理人(发行人、本公司或发行人或本公司的任何联属公司或公司除外)，或以信托形式分开，本公司或发行人的任何关联公司或本公司(如果其将作为支付代理)为该等证券的持有人；但如该等证券将予赎回，则已依据本契约妥为发出赎回通知，或已就赎回事宜作出令受托人满意的规定；

(3)除第402节规定的范围外，发行人已根据第402节对其实施失效或契约失效的任何此类担保；

(4)根据第306条支付的任何此类证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换或替代，除非已向受托人提交令受托人满意的证明，证明该证券是由真诚的购买者持有，而在该购买者手中，该证券是发行人的一项有效义务；以及

(5)按照本契约的规定转换或交换为普通股或其他证券或财产的任何此类证券，如果此类证券的条款规定根据第301条进行此类转换或交换；

然而，前提是在确定未偿还证券所需本金总额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或出席证券持有人会议以达到法定人数时，(I)可计入作出该决定并被视为未偿还本金的原始发行贴现证券的本金金额，应等于该原始发行贴现证券的本金金额，该本金金额根据该原始发行贴现证券的条款，在作出该决定时根据第502节加速到期并应支付，(Ii)在作出上述决定时可计算的任何指数化证券的本金，并应被视为未清偿的本金，应等于该指数化证券的原始本金

除非本契约另有规定或根据本契约另有规定，(Iii)以外币计价的证券的本金金额可在作出上述确定时计算，并应被视为未偿还的，应为在该证券最初发行之日确定的美元等值，即该证券的本金(如果是原始发行的贴现证券，则为上述(I)所规定的金额)在该证券原始发行之日的美元等值，以及(Iv)发行人所拥有的证券，本公司或证券的任何其他债务人或发行人的任何联营公司、本公司或该等其他债务人不得被视为未清偿证券，但在决定受托人在作出任何该等决定或依据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时是否应受保障时，只有作出该决定的受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券方可不予理会。如质权人以书面方式确立令受托人满意的质权人就该等证券行事的权利，且(Y)质权人并非该证券的发行人、本公司或该证券的任何其他债务人或发行人、本公司或该等其他债务人，则该等如此拥有的证券应已真诚质押的证券可被视为未清偿证券。

？付款代理人？指任何经发行人授权代表发行人支付任何证券的本金、任何溢价或利息或任何与该证券有关的额外金额的人。

个人和个人是指任何个人、公司、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

？付款地点，就任何担保而言，是指按照本契约或该担保的规定或根据本契约或该担保的规定，支付该担保的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的一个或多个地点。

？任何特定证券的前置证券是指证明该特定证券所证明的全部或部分债务的每个以前的证券；就本定义而言，指根据第306条认证和交付的任何证券，以换取或代替丢失、销毁、损坏或被盗的证券。

？赎回日期，就要赎回的任何抵押品或其部分而言，指由或根据本契约或该等抵押品确定的赎回日期。

？赎回价格，指由或根据本契约或该等证券而决定的赎回价格。

？注册安全？指根据第201条建立的、在安全注册中注册的任何安全。

？在任何利息支付日期对任何注册证券应付利息的定期记录日期其中是指在本契约或该证券中指定或根据本契约或该证券支付该利息的定期记录日期(如有)。

？所需货币？具有第116节中规定的含义。

？负责人员是指受托人在其公司信托部门中直接负责本公司信托管理的任何高级人员，也指就特定公司信托事项而言，因了解和熟悉特定主题而被提交该事项的受托人任何其他高级人员或员工。

《证券法》是指经修订的1933年《美国证券法》或其任何继承者，在每一种情况下均不时修订。

？证券指根据本契约认证和交付的任何一张或多张票据、债券、债权证或任何其他债务证据；然而，前提是如果在任何时候有多于一人在本契约项下担任受托人，证券，就任何此等人士而言，应指根据本契约认证和交付的证券，独家，然而，该人并非受托人的任何系列证券。

？安全注册和安全注册分别具有第305节中规定的含义。

？重大子公司是指满足以下条件之一的任何子公司或子公司集团：(1)发行人及其其他子公司在发行人及其子公司的投资和垫款超过发行人及其子公司截至最近一个会计季度末合并资产总额的10%(根据公认会计原则确定)，该会计季度的年度或季度报告已提交给持有人或提交给委员会；或(2)发行人及其其他子公司在已向持有人提交年度或季度报告或向委员会提交年度或季度报告的最近一个财政季度结束时，发行人及其子公司合并后总资产的比例份额(公司间抵销后)超过发行人及其子公司合并总资产的10%(根据公认会计准则确定)。

特别任何登记担保违约利息的支付记录日期是指受托人根据第307条与发行方协商确定的日期。

？所述到期日，对于任何证券或其本金的任何分期付款或利息或与其相关的任何额外的金额，是指由或根据本契约或该等证券确定的日期，即该证券或该分期付款的本金或该部分本金或利息的固定日期，或该等额外金额是到期和应付的。

？子公司和子公司是指发行人或发行人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制的任何人(不包括个人)、已发行的有表决权股票、合伙企业权益、成员权益或其他股权(视情况而定)的多数。就本定义而言，有表决权股票是指有投票权选举董事、受托人或经理(视情况而定)的股票，无论是在任何时候，还是只有在没有高级股票因任何或有事项而具有这种投票权的情况下。

？转移剂？具有第502节中规定的含义。

？《信托契约法》系指在本契约签署之日生效的1939年《信托契约法》； 然而，前提是如果1939年《信托契约法》在该日期之后被修订，则在该修订要求的范围内，信托契约法是指经如此修订的1939年《信托契约法》，包括根据该法令颁布的任何条例。

受托人？指在本文书第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款就一个或多个证券系列成为受托人为止，此后？受托人？指当时是本文书项下受托人的每一个人；然而，前提是如果在任何时候有不止一个这样的人，受托人是指每个这样的人，用于任何系列证券的受托人应指关于该系列证券的受托人。

？美利坚合众国和美利坚合众国指美利坚合众国(包括其各州和哥伦比亚特区)、其领土、财产和其他受其管辖的地区；

？副总裁，用于发行人、本公司、普通合伙人或发行人的任何间接普通合伙人时，是指任何副总裁，无论是否通过数字或在标题前或之后添加的一个或多个词语来指定。

第102条合规证书和意见.

除本契约另有明文规定或依据本契约另有明文规定外，在发行人或任何担保人(视何者适用而定)向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，发行人或该担保人(视属何情况而定)应向受托人提交一份高级人员证明书，述明本契约所规定的与拟提出的诉讼有关的所有先决条件(如有)已获遵守，以及大律师的意见，说明该大律师认为所有该等先决条件(如有)已获遵守，除本契约中关于该特定申请或请求的任何条款明确要求提供该等文件或其中任何文件的任何此类申请或请求外，不需要提供额外的证明或意见。关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(根据第1007条交付的证书除外)必须包括：

(1)签署证书或意见的每个人已阅读《公约》或《条件》及相关定义的声明；

(2)关于证书或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3)一项陈述，说明每个上述人士认为该人已作出所需的审查或调查，以使该人能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(4)每名上述人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第103条表格交付给受托人的文件数量.

在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由其提出意见，则无须所有该等事项只由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件予以核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名其他该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。

发行人的高级职员或任何担保人的任何证书或意见，只要涉及法律事项，均可基于律师的意见，除非该高级职员知道，或在采取合理谨慎措施时，应知道律师对其证书或意见所依据的事项的意见是错误的。律师的任何该等意见，在与事实事项有关的范围内，可基于发行人或任何担保人、一名或多名政府官员或任何其他人士的证书或意见或其陈述，声明有关该等事实事项的资料由发行人或任何担保人(视何者适用而定)所拥有。除非陈述律师意见的律师知道有关该等事项的证明书、意见或陈述是错误的，或在采取合理谨慎的情况下应知道该证明书、意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约或任何担保提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不必如此。

第104节 持票人的行为；记录日期.

(1)由或依据本契约由持有人提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可体现于一份或多份由该等持有人亲自或由书面正式委任的代理人签署的一份或多份实质相似的文书，或由持有人根据第十五条在会议上采取的任何行动的记录予以证明。除本合同另有明确规定外，该诉讼应在该文书或文书或记录或两者同时交付受托人时生效，并在本合同明确要求时交付发行人或任何担保人(视情况而定)。此类文书和任何此类记录(以及其中所载和所证明的行动)在此有时被称为在任何此类会议上签署该文书或文书或进行表决的持有人的《法案》。签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面文件，或任何人持有证券的证明，对于本契约的任何目的而言，应为充分的证明，并且(受信托契约法第315条的约束)以受托人、发行人或任何担保人(视情况而定)及其任何代理人、受托人、发行人或任何担保人(如适用)为受益人的确凿证据，如果以本节规定的方式作出，则为。任何证券持有人会议的记录应按第1506节规定的方式予以证明。

在不限制本第104条的一般性的情况下，除非本契约中或根据本契约另有规定，持有人，包括作为全球证券持有人的托管机构，可由书面正式指定的一名或多名代理人提出、给予或接受本契约或证券持有人将提出、给予或接受的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他法案。作为全球证券持有人的托管人可以通过该托管人的长期指示和惯例向任何此类全球证券的权益的实益拥有人提供其一个或多个代理。

(2) 任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可以受托人认为充分的任何合理方式，并按照受托人所决定的合理规则予以证明；而受托人可在任何情况下要求就本条所指的任何事项提供进一步的证明。

(3)任何人持有的登记证券的所有权、本金和编号，以及开始持有和终止持有的日期，应由证券登记册予以证明。

(4)如果发行人或任何担保人向任何注册证券持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，发行人可选择(但没有义务)通过董事会决议，提前确定一个记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的注册证券持有人。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案可以在该记录日期之前或之后发出，但在确定必要比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案时，只有在该记录日期收盘时登记证券的持有人才应被视为持有人，为此，未偿还证券应自该记录日期起计算；提供登记证券持有人的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后六个月根据本契约的规定生效。

(5)任何证券持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，应约束同一证券的每一位未来持有人以及在登记转让该证券时发行的每一证券持有人，或就受托人、任何证券注册处、任何付款代理人、发行人或任何担保人作出的任何作为、遗漏或容受而作出的任何作为的交换或代替，不论该等证券的记号是否基于该等证券作出。

第105条通知，等致受托人及发行人.

本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本契约允许向其提出、提供、提供或提交的其他文件，

(1)任何持有人或发行人的受托人，如在第101条指明的地点向受托人或向受托人提交、给予、提供或以书面(可以传真)送交受托人或向受托人提交，则对本协议所述的每一目的而言，均属足够；或

(2)发行人由受托人或任何持有人以书面形式邮寄、头等邮资已付或隔夜递送予发行人，并由发行人以书面指定的发行人主要办事处地址致予受托人，直至另行通知为止，即属足够(除非本协议另有明文规定)，注意：首席财务官一份，地址为纽约麦迪逊大道535号20楼，纽约，10022，邮寄地址：Vici Properties Inc. 纽约10022，注意：公司法律。

除上述规定外，受托人同意接受以非保密电子邮件、传真或其他类似非保密电子方式发送的通知、指示或指示，并根据本契约采取行动。如果当事人选择向受托人发送电子邮件或传真通知、指示或指示(或通过类似的电子方法发出的通知、指示或指示)，而受托人对该等通知、指示或指示采取行动，则受托人对该等通知、指示或指示的理解应被视为控制。对于受托人依赖并遵守该等通知、指示或指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支，受托人概不负责，即使该等通知、指示或指示与其后的书面通知、指示或指示有所抵触或不一致。发行人同意承担因使用此类电子方式向受托人提交通知、指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的通知、指示或指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截和误用。

第106条发给证券持有人的通知；豁免.

除本契约另有明文规定或根据本契约另有规定外，如本契约规定就任何事件向证券持有人发出通知，则该通知如以书面邮寄及邮寄一流邮资预付，或如按照托管机构的适用程序以电子方式交付予受该事件影响的每名持有人，应于不迟于发出通知的最迟日期及不早于发出通知所规定的最早日期，送达证券持有人在证券登记册所载的地址。

在任何情况下，如以邮寄或以其他方式向持有人发出通知，则该通知未能邮寄或以其他方式递送至任何特定持有人，或任何如此邮寄或以其他方式交付予任何特定持有人的通知有任何瑕疵，均不会影响该通知对本章程所规定的其他持有人的充分性。以本协议规定的方式邮寄或交付的任何通知应最终推定为已正式发出或提供。如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人全权酌情批准而作出的通知，就本协议所述各项目的而言，应构成充分通知。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。证券持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

第107条通知的措辞.

本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动应使用英语。

第108条与信托契约法冲突.

如果本契约的任何条款限制、限定或与《信托契约法》的条款相冲突，则信托契约法案要求其成为本契约的一部分并管理本契约，则以后一条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于如此修改或被排除的本契约(视情况而定)。

第109条标题和目录的影响 .

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不应影响本文件的结构。

第110条继任者和受让人。

发行人或任何担保人在本契约中的所有契诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否有这样的明示。

第111条可分性从句.

如果本契约或任何担保中的任何条款无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第112条义齿的好处.

本契约或任何明示或默示的担保，不得向本契约项下的任何注册人、任何付款代理人、任何认证代理人及其继承人和证券持有人以外的任何人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第113条适用法律；放弃陪审团审判.

本契约、证券和任何票据担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑适用的法律冲突原则，只要适用另一司法管辖区的法律是必要的。发行人、任何担保人、受托人和每个持有人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、证券、任何担保或本协议预期的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中，放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第114条法定节假日.

除非在本契约或任何证券中或根据本契约或任何证券另有规定，在任何情况下，如果任何证券的利息支付日期、规定到期日或到期日或任何其他证券付款日不是营业日，则不需要在该日付款，但可以在下一个相关的营业日付款，付款的效力和效力与在利息支付日、规定到期日或到期日或任何其他付款日(视情况而定)相同。而于该接下来的营业日就该付息日期、述明到期日、到期日或其他付款日(视属何情况而定)及之后至该接下来的营业日的延迟付款，将不会产生利息或支付利息。

第115条同行.

本契约可签署多份副本，每份副本应为原件，且所有副本仅应构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。本契约可用手工、传真或pdf或其他电子影像签名(包括但不限于DocuSign或Adobe Sign)签署。在任何情况下，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

第116条判断货币.

每一出票人和任何担保人都同意，在最大程度上，它可以根据适用法律有效地这样做：(I)如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将任何系列证券的本金、溢价或利息(如果有)或额外金额(所需货币) 转换为将作出判决的货币(判断货币)，所使用的汇率应为按照正常银行程序所需货币所采用的汇率

可在作出最终不可上诉判决之日之前的纽约银行日在纽约市以判决货币购买，以及(Ii)其在本契约项下以所需货币付款的义务(A)不得通过任何投标或根据任何判决(无论是否按照第(I)款输入)以所需货币以外的任何货币来履行或履行，除非该投标或收回应导致收款人实际收到，(B)(B)可强制执行作为替代或额外的诉讼理由，以便以所需货币追回该实际收到的金额(如有)，该金额将低于如此明示应支付的所需货币的全部金额，且不受就本契约项下的任何其他到期款项获得判决的影响。就上述目的而言，纽约银行日是指除星期六、星期日或纽约市法定假日以外的任何日子，或法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子。本第116条的规定不适用于以美元支付的担保的任何到期付款。

第117条延长付款日期.

如果(I)在本契约中或根据本契约设立的任何保证金的条款允许发行人或其任何持有人延长该保证金的本金、溢价(如有)、利息(如有)或额外金额(如有)的付款日期，且(Ii)任何该等付款的到期日已如此延长，则本文中所有提及该等付款的到期日(以及所有提及类似进口的事项)均应视为指如此延长的日期。

第118条发行人、本公司及任何担保人的普通合伙人、有限合伙人、股东、董事、高级职员、雇员、公司注册人及代理人的豁免权.

对于发行人、本公司、本公司或发行人任何担保人的任何过去、现在或将来的普通合伙人、有限合伙人、成员、雇员、法人、控制人、股东、高级管理人员、董事或代理人，在本契约或任何担保中所载的任何义务、契诺或协议下，或因本契约所证明的任何债务，不得直接或通过发行人、本公司或任何担保人在任何法律规则下享有追索权。法规或宪法规定或强制执行任何评估，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，所有此类责任通过持有人接受证券而明确免除和免除，并作为发行证券的代价的一部分。

第119条《美国爱国者法案》.

双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。发行人和任何担保人均同意，其将向受托人提供其可能合理要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求，包括验证其成立和作为法人实体存在的文件、财务报表、许可证以及声称有权代表该实体的个人的身份和授权文件或其他相关文件。

第120条不可抗力.

在任何情况下，受托人对因或由其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、流行病、流行病、战争或恐怖主义行为、内乱或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障)直接或间接导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误不承担任何责任或责任；有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第121条FATCA.

为遵守外国金融机构或发行人、受托人、付款代理人、持有人或其他机构受或已同意受本契约约束的不时有效的适用税法、规则和法规(包括主管当局颁布的指令、指导方针和解释)，发行人同意(I)采取商业上合理的努力，向受托人或任何付款代理人提供受托人或该付款代理人合理要求的关于持有人或其他适用当事人和/或交易的充分信息(包括对该等交易条款的任何修改)，以便受托人或该付款代理人能够确定其是否根据适用法律承担与税务有关的义务；(Ii)受托人或该付款代理人有权在遵守适用法律所必需的范围内扣留或扣除本契约下的付款，受托人和该付款代理人不对此承担任何责任，以及(Iii)就第(Ii)和(Iii)款中的每一项而言，受托人和付款代理人因遵守该适用法律而可能遭受的任何损失不会受到损害，但受托人或付款代理人(视情况而定)可能承担的任何责任或损失、故意的不当行为或疏忽除外。本款的条款在本契约的清偿和清偿期间继续有效。

第二条

证券表格

第201条表格一般.

根据本契约发行的每份注册证券及临时或永久全球证券均须采用由董事会决议案或董事会决议案设立并载于高级人员证书内的格式，或于一份或多份与本契约相辅相成的契约中设立，并须有本契约或任何补充契约所要求或准许的适当增订、遗漏、替代及其他更改，并可在其上放置字母、数字或其他识别标记，以及由签立该等证券证明的签立该等证券的官员在此一致决定的图例或批注。

最终证券应印刷、平版或雕刻，或通过这些方法的任何组合或以任何其他方式制作，所有这些都由执行该等证券的官员决定，并由该等证券的签立证明。

第202条表格受托人的’的身份验证证书。

根据第612条的规定，受托人的认证证书应基本上采用以下格式：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。


UMB银行，全国协会，作为受托人

由以下人员提供：
		授权签字人

日期：

第203条全球形式的证券.

除非本契约或任何证券另有规定或根据本契约或任何证券另有规定，否则该等证券应以全球形式发行。如果某个系列的证券可以临时或永久的全球形式发行，则任何此类证券均可规定，其或此类证券的任何本金应代表该系列的所有未偿还证券的总金额(或其条款所允许的较少本金)，并可规定受托人的簿册和记录上不时注明或反映的本金金额

其所代表的未偿还证券本金总额可能会不时增加或减少，以反映交易所的情况。以全球形式背书任何证券以反映其所代表的未偿还证券的本金金额、本金的任何增减或持有人的权利的任何变更，均应按照其中或根据第301条或根据第303条或第304条规定交付的发行人令中规定的方式和由指定的一人或多人作出。在符合第303节和(如果适用)第304节的规定的情况下，受托人应以全球形式交付和重新交付任何保证金，并按照保证金中指定的一名或多名人士或根据第301条或在适用的发行人命令中就该保证金发出的书面指示交付和重新交付。如果根据第303条(与未偿还证券有关)或第304条发出的发行人命令已经或同时发出，发行人就全球形式的证券增加或减少未偿还金额的任何指示应以书面形式发出，但不需要附带或包含在高级官员证书中，也不需要伴随律师的意见。尽管有本款的前述规定，如果按照第305节的规定，全球证券可以交换为最终证券，则除非本契约中或根据本契约就该系列证券另有规定，否则受托人应在实现此类交换所需的范围内交付和归还该全球证券，并应背书该全球证券以反映因此类交换而导致的本金的任何减少，并应采取此类其他行动, 所有内容都符合第305节的规定。

尽管有第307条的规定，任何证券的本金、任何溢价和利息，以及与任何证券有关的任何额外金额，应以临时或永久的全球形式支付给以其名义登记该证券的人。

尽管有任何相反规定，发行人、任何担保人、受托人和发行人的任何代理人、任何担保人或受托人应视为注册形式的全球证券所代表的未偿还证券本金的持有人，该证券的名称在证券登记册上登记。

第三条

证券

第301条数量不限；可连续发行.

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可以分一个或多个系列发行。

对于本协议项下将进行认证和交付的任何证券，在发行任何系列证券之前，应在或根据一项或多项董事会决议设立并在高级官员证书中规定，或在本协议补充的一份或多份契约中设立：

(1)该系列证券的名称(该名称应区分该系列证券与任何其他系列的证券)；

(二)可作为注册证券发行的；

(3)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第304、305、306、905或1107条登记转让时认证和交付的证券，或在根据第十三条偿还该系列的任何证券的第(Br)部分时，或在根据其条款将转换或交换为普通股或其他证券或财产的任何证券的一部分交还时，经认证和交付的证券除外)；然而，前提是，该等丛书的核准本金总额可不时借董事会决议提高至高于该数额；

(4)如果任何此类证券将以全球形式发行，当任何此类证券将以全球形式发行时，以及(A)此类证券将以临时或永久全球形式发行，(B)任何此类全球证券的权益的实益所有人是否可以将此类权益交换为相同系列、相同期限、任何授权形式和面额的证券，以及任何此类交换可能发生的情况，如果不是以第305节规定的方式进行的，(C)与任何此类全球安全有关的托管机构的名称；及(D)如适用，除第305条规定的人员外，有权对任何此类全球安全作出任何背书，并有权就第203条第一款所设想的此类全球安全发出指示和采取其他行动的人；

(五)该系列证券的本金和溢价(如有)的一个或多个应付日期，或用于确定或延长该等日期的方法或方法；

(6)该等证券应收取利息的利率，或厘定该利率或该等利率的方法(如有)、产生利息的日期(如有)或决定该等日期的方法(如有)、付息日期(如有)、付息日期(如有)及登记证券在任何付息日期的应付利息的定期记录日期(如有)、通知(如有)、通知持有人关于浮动利率证券利息的确定和发出通知的方式，以及利息计算的基础，如果不是12个30天的360天一年的话；

(7)除公司信托办事处外，如须支付该等证券的本金、任何溢价及利息或与该等证券有关的任何额外款项的一个或多於一个地方，则任何属注册证券的该等证券可为登记转让或交换而交回，任何该等证券可交回以转换或交换，并可就该等证券向发行人或发行人发出通知或要求，而本契约可予作出及任何付款方式；

(8)该等证券是否可由发行人选择赎回，如可赎回，则可赎回的日期、一个或多个期限、价格、货币单位，以及可由发行人选择全部或部分赎回该等证券的其他条款及条件；如非董事会决议，则证明发行人选择赎回该等证券的方式；

(9)如果发行人有义务根据任何偿债基金或类似的条款或根据其持有人的选择赎回或购买任何此类证券，如有义务，则说明赎回或购买此类证券的日期、期限、价格、货币单位以及根据该义务全部或部分赎回或购买该等证券的其他条款和条件，以及任何有关如此赎回或购买该等证券的回售条款；

(10)除最低面额为2,000美元及其超过1,000美元的任何整数倍外，属于注册证券的任何此类证券可发行的面额；

(11)该等证券是否可转换为普通股或发行人或任何其他人的其他证券或财产及/或可交换为普通股或其他证券或财产，若然，该等证券可转换或可交换的条款及条件，以及为准许或便利该等可转换或可交换证券的发行或管理而对本契约作出的任何删减或修改、增补或更改；

(12)除全部本金外，根据第502条宣布加速到期时应支付的任何此类证券本金的部分或确定该部分的方法；

(13)如果不是美元，购买此类证券必须使用的外币和支付任何此类证券的本金、任何溢价或利息或与任何此类证券有关的任何额外金额的外币，以及为任何目的确定其等值的美元的方式，包括第101节中未清偿债务的定义；

(14)如任何该等证券的本金、任何溢价或利息或与任何该等证券有关的任何额外款项须在发行人或持有人选择或以其他方式以该等证券所述的货币以外的货币支付时，可作出该选择的一个或多个日期、期间及其他条款和条件，确定声明应以何种货币支付该等证券与根据该项选择支付该等证券或任何该等证券的货币之间的汇率的时间和方式，以及对本契约条款的任何删减、修改或增补，以规定或便利发行以外币计价或应付的证券的规定或方式。

(15)可参照指数、公式或其他一种或多种方法(其中指数、公式或方法可基于但不限于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)来确定该证券的本金支付金额、任何溢价或利息或任何额外金额，如果是这样，则确定和支付该等金额的条款和条件以及支付或支付该等金额的方式；

(16)对发行人或任何担保人关于任何该等证券或任何票据担保的违约事件或契诺(不论该等违约事件或契诺是否与本文所述的违约事件或契诺一致)的任何删除、修改或增补，任何附加的契诺，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第502条宣布其本金已到期及应付的权利的任何变更；

(17)如果第401节关于清偿和解除的任何一项或多项规定，关于无效的第402(2)节或关于约定无效的第402(3)节不适用于此类证券，以及除第402(3)节所规定的以外与此类证券有关的任何契诺，并且，如果此类证券根据第十三条的规定由持有人选择进行回购或偿还，如果发行人回购或偿还此类证券的义务将根据第401条得到清偿和解除，或根据第402条发生失效或契诺失效，并且如果此类证券的持有人有权将此类证券转换或交换为普通股或其他证券或财产，如果此类转换或交换的权利将根据第401条得到清偿和解除，或根据第402条受到失效或契约失效的约束，以及对第四条规定的任何删除、修改或增加(包括允许清偿和解除的任何修改，就该等证券而言，对少于该系列中所有未偿还证券的失效或契约(Br)失效；

(18)如果任何此类证券可以全球形式发行，并且只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式(无论是在原始发行或临时证券交换时)发行，则此类证书、文件或条件的形式和条款；

(19)在何种情况下，发行人或任何担保人将为该等证券支付额外的税款、评税或其他政府收费，以及发行人是否有权选择赎回该等证券而不是支付该等额外金额；

(20)该系列证券是否会得到担保，如果会，则抵押品的规格、担保的范围以及条款和条件；

(21)如受托人不止一人，则说明对该等证券负有任何义务、责任及补救措施的受托人的身分，如非受托人，则说明与该等证券有关的每名证券注册官、付款代理人或认证代理人的身分；

(22)任何该系列注册证券的任何利息应支付给的人，但在正常记录日期交易结束时登记该等证券(或一个或多个前身证券)的人除外，以及支付临时全球证券的任何利息的范围或支付方式；

(23) 系列证券是否将由担保人担保，如果是，担保人的身份，担保该等证券的程度、条款和条件，如适用，该等票据担保可从属于有关担保人的其他债务的条款和条件；

(24)如该系列任何证券在指明到期日之前的任何一个或多个日期仍未能厘定在指明到期日应付的本金，则该数额须被视为该证券在该等日期的本金，而该等本金在该等证券的任何目的下的任何目的而言，包括在该指明到期日以外的任何到期日到期及应付的本金，或在该述明到期日之前的任何日期被当作未偿还的本金(或在任何该等情况下，该等被当作为本金的厘定方式)；

(25)是否不会在根据《证券法》登记的交易中发行证券，以及对该系列证券转让的任何限制或条件；

(二十六)该证券可上市的交易所；

(二十七)证券的销售价格；

(28)该等证券的任何其他条款，以及与该等证券有关的本契约的任何删除、修改或增补(该等条款不得与本契约的规定相抵触，但第901条所允许的除外)。

任何一个系列的所有证券应基本相同，除非发行人在董事会决议中或根据董事会决议提供，并在高级官员证书或与该系列证券相关的任何一份或多份补充契据中阐明。任何系列证券的条款可规定(但不限于)在发行人或任何担保人(就其票据担保而言)、高级人员证书或补充契据(视属何情况而定)的董事会决议中指定的人士发出书面命令后，证券须由受托人不时以原始发行方式认证及交付，而该等人士获授权根据董事会决议、高级人员证书或补充契据厘定该系列证券的条款及条件。

任何一个系列的所有证券不必同时发行，除非发行人按照第301条的规定另有规定，否则该系列可不时重新开放，而无需通知任何持有人或征得其同意即可发行该系列的额外证券，或订立该系列证券的额外条款。

如任何系列证券的任何条款须由发行人或根据发行人的董事会决议采取行动而确立，该等董事会决议应于列明该系列条款的高级人员证书交付时或之前送交受托人。

第302条货币；面额.

除非本契约或根据本契约另有规定，证券的本金、任何溢价及利息及任何额外金额均须以美元支付。除非本契约另有规定，否则以美元计价的登记证券应以登记形式发行，不包括最低面值为$2,000 以及超过$1,000的任何整数倍的息票。不以美元计价的证券可按在本契约中或根据本契约就该等证券设立的面额发行。

第303条执行、认证、交付和约会。

将在其上背书的证券和任何票据担保应由发行人的主席、总裁或其中一位副总裁、财务主管或秘书或代表发行人的普通合伙人或该担保人签立，并可(但不必)将发行人、普通合伙人或担保人(视情况而定)复印公司印章或其复印件。这些官员中的任何一人在证券上的签名可以是手动的或传真的。

带有个人手册或传真签名的证券和任何相关票据担保，如在任何时间是发行人、任何担保人或代表发行人的普通合伙人(视情况而定)的适当高级人员，应在法律允许的最大范围内约束发行人或该担保人(视适用情况而定)，即使该等个人或他们中的任何一人在该等证券或背书任何该等票据担保的证券认证和交付之前已停止担任该等职位，或在该证券或任何该等相关票据担保的日期并未担任该等职位。

在本契约签立及交付后，发行人可随时及不时地将发行人所签立的证券交予受托人认证；提供第301条所述有关该等证券的董事会决议案及高级人员的证书或补充契据及发行人令已交付受托人，受托人须根据发行人令并在本文件及该等证券的条文的规限下认证及交付该等证券。如果任何系列的所有证券不是同时发行，且董事会决议、高级职员证书或设立该系列的补充契约允许的话，则该发行人令可列明发行该等证券的程序及厘定该系列的特定证券的条款，例如利率或公式、到期日、发行日期及产生利息的日期。在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应获得并(受《信托契约法》第315(A)至315(D)条的规限)最终依赖以下各项而受到充分保护：

(1)律师的意见，大意如下：

(A)此类证券的一种或多种形式和条款已按照本契约第201和301条确定；

(B)本契约所载与认证及交付该等证券有关的所有先决条件均已获遵守；及

(C)当该等证券以适当的填入方式填写(如适用)、由正式授权人员代表发行人签立、由正式授权人员代表发行人交付受托人依据本契约进行认证、由受托人认证和交付、并由发行人以律师意见中指定的方式和受任何条件的限制发行时，将构成发行人的有效和具有约束力的义务，可根据发行人的条款对发行人强制执行，并且任何票据、担保、当由担保人的正式授权签字人签立，并由担保人以律师意见中规定的方式和条件签发时，以及当票据担保已被背书的证券已由发行人代表正式授权的官员完成、签立和交付并由受托人认证和交付时，将构成担保人的有效和具有约束力的义务，

除非在每一种情况下，强制执行都可能受到破产、破产、重组、接管、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制一般地或受衡平法一般原则(不论是在衡平法诉讼中寻求强制执行还是在法律上寻求强制执行)的限制，并受受托人合理接受的其他例外情况的限制；提供律师的这种意见不需要就美国法院是否会以美国以外的货币作出金钱判决发表意见；以及

(2)一份高级官员的证书，说明本契约中规定的与认证和交付该等证券有关的所有先决条件均已得到遵守。

如果不是同时发行任何系列的所有证券，则不需要在发行每个证券时提交律师的意见，但该意见经律师认为适当的修改后，应在该系列的第一个证券的发行时间或之前提交。在任何此类首次交付后，发行人要求受托人认证该系列证券以进行原始发行的任何单独请求将附有(A)高级官员证书，声明本契约中规定的与认证和交付该等证券有关的所有先决条件继续得到遵守，以及(B)发行人关于认证和交付该等证券的命令。

如果根据本契约发行任何证券会影响受托人在该证券及本契约下本身的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，或如果受托人在律师的建议下决定不能合法地采取此类行动，则受托人无须认证或安排认证代理认证任何证券。

每个注册证券的日期应为其认证的日期。

任何担保不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有有效性或强制性，除非该担保上出现由受托人或代表受托人或由认证代理通过其授权的签字人之一手动签署的基本上符合第202或612条规定的形式的认证证书。任何保证金的证明应是确凿的证据，也是唯一的证据，证明该保证金已在本合同项下正式认证和交付。

第304条临时证券.

在准备最终证券之前，发行人可以签立并交付给受托人，在发行人下达命令后，受托人或认证代理应按照第303条规定的方式认证和交付临时证券，该临时证券以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作，基本上与作为其发行的最终证券的替代发行的最终证券的主旨一样，以注册的形式，并加上执行该等证券的发行人的高级职员所确定的适当的插入、遗漏、替代和其他变化。这种临时证券可能是全球形式的。

除全球形式的临时证券应根据本契约规定的规定或根据第301条确定的规定进行交换外，如果发行临时证券，发行人应在没有不合理延迟的情况下安排编制最终证券。除本契约另有规定或根据本契约另有规定外，在编制相同系列的最终证券并载有与任何临时证券相同的条款及规定(发行人认为适用于最终证券且受托人合理接受的任何变更除外)后，该等临时证券可于交出该等临时证券时于该等证券的办事处或代理机构兑换，而不向任何持有人收取费用。除本契约另有规定或根据本契约另有规定外，在退回任何一种或多种临时证券时，发行人应签立，并在发行人发出命令后，受托人应认证并交付包含相同条款和规定的同一系列和授权面值的相同本金的最终证券作为交换。除非本契约中或根据本契约就临时全球证券另有规定，否则在交换之前，任何系列的临时证券在各方面均享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

第305条登记、转让和交换.

对于每个系列的注册证券(如有)，发行人应安排在办公室或代理机构为该系列保存一份登记册(每个该等登记册有时称为证券登记册)，发行人应在该办公室或机构规定的合理规定的规限下，为该系列的已登记证券和该系列的已登记证券的转让和交换作出规定。该办公室或机构应为该系列证券的证券登记处。除非本契约或证券另有规定，否则每个证券系列的初始证券注册人应如第1002节第二段至最后一段所述。发行人有权不时撤换任何系列证券的证券注册处。；提供除非发行人已就该系列证券委任一名继任证券注册处处长，并应已接受该项委任，否则该项撤换或更换不得生效。如果受托人不应或将不再担任一系列证券的证券登记人，则受托人有权在所有合理的时间检查该系列证券的证券登记簿。每个证券系列只有一个证券登记簿。

除本契约另有规定或根据本契约另有规定外，于任何办事处或机构就任何系列的任何注册证券交回登记转让时，发行人须签立，并于发行人发出命令后，受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份于本契约中或依据本契约授权面值的同一系列的新注册证券，本金总额相同，且本金数额并非同时尚未清偿，且载有相同的条款及规定。

除本契约另有规定或根据本契约另有规定外，在持有人的选择下，任何系列的注册证券可在交出将于任何办事处或机构交换的该系列证券时，以任何授权面额及类似的本金总额交换包含相同条款及规定的同一系列的其他注册证券。当任何登记证券被如此交出以进行交换时，发行人应签立，并在发行人下达命令后，受托人应认证并交付进行交换的持有人有权获得的登记证券。

尽管有上述规定，除非根据本契约另有规定或，任何系列的全球证券应可交换为此类系列的最终认证证券，前提是：(I)此类全球证券的托管机构通知发行人它不愿意或无法或不再有资格继续作为此类全球证券的托管机构，或在适用法律或法规要求的任何时候，此类全球证券的托管机构不再是根据《交易法》注册的结算机构，发行人不得在通知发出后九十(90)天内或在发行人意识到托管机构不再注册后九十(90)天内指定此类证券的后续托管机构(视具体情况而定)：(Ii)发行人自行决定并遵守托管机构的程序，确定该系列证券将不再由一个或多个全球证券代表，并执行并向受托人交付一份发行人命令，表明该等全球证券可如此交换，或(Iii)有关该证券的违约事件已经发生且仍在继续，且托管机构或发行人明确要求进行此类交换。

如果全球证券权益的实益拥有人有权以前款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事件的结果等权益交换最终证券，则在任何情况下不得不必要延迟，但在任何情况下不得迟于该等权益交换的最早日期，则发行人应按本契约或根据本契约所规定的形式及面额向受托人交付最终证券，并载有相同条款，本金总额相等于发行人签立的该等全球证券的本金金额。在该等权益可如此交换的最早日期或之后，托管人(或其托管人)应不时交出发行人(或其托管人)就此(发行人同意交付的)命令中指定的全球证券，并按照发行人命令中就此向受托人发出的指示，作为发行人的代理人免费将其全部或部分交换为上述最终证券。受托人应认证并提供一笔类似的本金总额，以供交付，以换取该已交出的全球担保的每一部分

与拟交换的全球证券部分具有相同系列授权面额和相同期限的最终证券，其面额和(如属注册证券)以托管机构指定的名称登记，但须满足对证券发行的任何证明或其他要求；然而，前提是在任何精选的同一系列证券赎回前十五(15)天开始的期间内，不得进行此类交易。在第部分的任何此类交换之后，受托人应按照上述发行人的指示，立即将此类全球证券退还给上述托管机构(或其托管人)或上述其他托管机构(或其托管机构)，受托人应背书此类全球担保，以反映因此类交换而导致的本金金额减少。如果在以下情况下发行注册证券以换取全球证券的任何部分：(X)该证券的任何常规记录日期、该办公室或机构在下一个付息日开业之前、或(Y)该证券的任何特别记录日期、该办公室或机构在相关建议利息或违约利息支付日期开业之前(视情况而定)，在该利息支付日期或建议付款日期，不应在该利息支付日期或建议付款日期之后进行此类交换。就该等注册证券支付利息，但只须于利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)支付予根据本契约条文须就该部分全球证券支付利息的人士。

在登记转让或交换证券时发行的所有证券应为发行人的有效义务，证明其债务与登记转让或交换时交出的证券的债务相同，并使持有人有权在本契约下享有相同的利益。

为登记转让或交换而提交或交回的每份已登记证券(如发行人或证券注册处处长要求)须妥为背书，或附有一份格式令发行者及证券注册处处长满意的书面转让文书，由证券持有人或其以书面正式授权的代理人正式签立。

对于任何证券转让或交换登记，或任何证券赎回或偿还，或任何其他类型证券或财产的证券转换或交换，不收取任何服务费，但发行人可要求支付一笔金额，足以支付在根据第13条偿还或回购任何已登记证券的部分时，与任何证券转让或交换登记有关的任何税收或其他政府收费，但根据第304、905或1107条交易所除外。或根据其条款交回部分登记证券以转换或交换为普通股或其他证券或财产，在每种情况下均不涉及任何转让。

除非本契约中或根据本契约另有规定，否则发行人不应被要求(I)在根据第1103节选择赎回具有相同期限和条款的证券和相同系列的证券开始营业之日前十五(15)天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何证券，直至选择赎回当日交易结束时结束，或(Ii)登记转让或交换如此选择用于赎回的任何注册证券或其部分，但部分赎回的任何注册证券除外，其中的部分不得赎回，或(Iii)发行、登记转让或交换根据其条款已由持有人根据第十三条选择退还的任何证券，且不会撤回，但该等证券的部分(如有)不会如此偿还。

第306条残缺、销毁、遗失和被盗证券.

如果向受托人交出任何残缺证券，在符合本条款第306条的规定的情况下，发行人应签立，在收到发行人命令后，受托人应认证并交付包含相同条款和相同本金金额的同一系列的新证券，其编号不同时未清。

如果向发卡人和受托人交付了(I)令他们满意的证据，证明任何担保被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何一人的代理人而合理需要的担保或赔偿，则在没有通知发卡人或受托人的情况下

如果证券已被善意的购买者获得，则发行人应签立，在收到发行人命令后，受托人应认证并交付一份包含相同条款和相同本金金额的新证券，以换取或代替任何该等残缺、被毁、遗失或被盗的证券，该新证券包含相同的条款和相同的本金金额，并且带有一个不同时未清偿的数字。

尽管有本第306条的前述规定，如果任何损坏、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期支付，发行人可酌情支付该保证金，而不是出具新的保证金。

在根据本条款发行任何新的保证金后，发行人可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人及其法律顾问的费用和开支)的金额。

根据本节发行的每一种新的证券，取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成发行人的一项单独义务，而不论该证券是否已被销毁、丢失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行该证券，并有权平等和按比例享有本契约的所有利益，与根据本合同正式发行的任何和所有其他证券。

根据本契约修订或补充的关于特定证券或一般证券的本节规定(在合法范围内)应是排他性的，并(在合法范围内)排除与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第307条支付利息和某些额外金额；保留利息和某些额外金额的权利.

除非本契约另有规定或根据本契约另有规定，任何已登记证券的任何利息及任何于任何利息支付日期须按时支付或已妥为拨备的任何额外款项，均须于该等权益的正常记录日期交易结束时支付予该证券(或一项或多项前身证券)的持有人。

除非本契约另有规定或根据本契约的规定，任何登记证券的任何利息和任何额外金额应在该登记证券的任何利息支付日期 (此处称为违约利息)应立即停止在相关的定期记录日期支付给持有人；该违约利息可由发行人在每种情况下的选择时支付，如以下第(1)或(2)款所规定：

(1)发行人可选择将任何违约利息支付给登记证券(或其前身证券)应在交易结束时登记在其名下的人，以支付该违约利息的特别记录日期，该特别记录日期应按以下方式确定。发行人应以书面通知受托人建议就该注册证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时发行人应向受托人交存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排，当该笔款项交存时，该笔款项将以信托形式持有，以使有权获得本条规定的违约利息的人受益。因此，受托人应与发行人协商，确定支付该违约利息的特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前十五(15)天至不少于十(10)天，且不得早于受托人收到建议付款通知后十(10)天。受托人应立即将该特别记录日期通知发行人，发行人应以发行人的名义并自费，在不少于该特别记录日期前十(10)天，以第106条规定的方式，向该登记证券(或其前身证券)的持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。已如上所述邮寄了建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期, 违约利息应支付给登记证券(或其前身证券)在该特别记录日期交易结束时登记在其名下的人，并且不再根据以下第(2)款支付；或

(2)发行人可以任何其他合法方式支付任何违约利息，但不得与上市该证券的任何证券交易所的要求相抵触，如在发行人根据本条款向受托人发出有关建议付款的书面通知后，受托人认为该项付款是切实可行的，则在该交易所可能要求发出通知后。

尽管有上述规定，在第501(1)条规定的三十(30)天期限届满前支付的任何利息，应自尚未支付利息的利息支付日期的记录日期起支付给持有人。

除非本契约另有规定，且除非受托人或任何特定系列的证券另行书面同意，否则在发行人的选择下，注册证券在任何付息日期的利息可通过邮寄支票到有权获得该地址的人的地址来支付，该地址应出现在证券登记册上，或通过转账到收款人在美利坚合众国银行开设的账户来支付；前提是，那付款代理人应在付息日期前至少五(5)个工作日收到适当的电汇指示。

除第307款和第305款的前述条款另有规定外，登记转让或作为任何其他抵押品的交换或替代时，根据本契约交付的每份抵押品应享有该等其他抵押品的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

第308条当作拥有人的人.

在正式出示转让登记的登记保证金之前，发行人、任何担保人、受托人和发行人的任何代理人、任何保证人或受托人可将在证券登记册上登记该登记保证金的人视为该登记保证金的拥有人，目的是收取有关该登记保证金的本金、任何溢价及任何额外款额(除第305及307条另有规定外)，以及为任何其他目的，不论有关该登记保证品的任何付款是否逾期，而发行人、任何担保人、受托人或发行人的任何代理人、任何担保人或受托人应受到相反通知的影响。

托管机构代表其持有的任何全球证券的任何实益权益的所有人不得在本契约项下就该等全球证券享有任何权利，而该托管机构可在任何情况下被发行人、任何担保人、受托人及发行人的任何代理人、任何担保人或受托人视为该等全球证券的拥有人。发行人、任何担保人、受托人或发行人的任何代理人、任何担保人或受托人对于与全球证券的实益所有权权益有关的记录或支付的任何方面，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，均不承担任何责任或责任。

尽管有上述规定，本协议并不妨碍发行人、任何担保人、受托人或发行人的任何代理人、任何担保人或受托人履行适用的托管机构作为持有人就全球证券提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害该托管机构与该等全球证券的实益权益拥有人之间行使该等托管机构(或其代名人)作为该全球证券持有人的权利的惯例。

第309条取消.

所有为偿付、赎回、登记转让、交换或转换或贷记偿债而交出的证券，如果交还给受托人以外的任何人，应迅速交付受托人，而任何此类证券以及为任何此类目的直接交还给受托人的证券，应由受托人迅速注销。发行人可随时向受托人交付

取消发行人可能以任何方式获得的任何先前认证和交付的证券，所有如此交付的证券应由受托人迅速取消。除本契约明确允许或依据本契约明确允许外，任何证券不得取代或交换按本节规定注销的任何证券。受托人持有的所有已注销证券应由受托人按照其惯例程序进行处置，但须遵守《交易法》的记录保留要求，受托人应在发行人提出书面要求时向其交付此类处置证书。受托人应应发行人的要求向发行人提供一份不时被注销的证券清单。

第310条利息的计算.

除本契约或任何系列的证券另有规定外，证券的利息应以360天年度为基础，共12个30天月。

第311条CUSIP或ISIN号码.

在发行证券时，发行人可以使用CUSIP或ISIN号(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用CUSIP或ISIN号，以方便持有人；提供任何该等通知可声明不会就印制于证券上或任何赎回通知所载号码的正确性作出任何陈述，且只能依赖印制于证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行方应立即以书面形式通知受托人CUSIP或ISIN号的任何更改。

第四条

契据的清偿及解除

第401条满足感和解脱.

除非根据第301条，第401条的规定不适用于任何系列的证券，在发行人通过发行人命令发出指示后，本契约对于发行人命令中规定的任何系列证券和该证券的任何票据担保应不再具有进一步效力(根据本契约条款或适用的证券系列继续有效的规定除外)，受托人在收到发行人命令后，应签署正式文书，确认对该系列证券的清偿和清偿，费用由发行人承担。

(1)

(A)到目前为止已认证和交付的所有此类系列证券(不包括：(I)已被销毁、丢失或被盗并已按照第306节的规定更换或支付的此类系列证券，以及(Ii)此类系列的证券，其支付款项迄今已由发行人或发行人的任何关联公司以信托形式存放或分离并以信托形式持有，然后按照第1003节的规定偿还给发行人或解除信托)；或

(B)所有该系列证券中迄今未曾交付受托人注销的：

(I)已到期并须予支付；或

(Ii)将于一年内于述明的到期日到期并须予支付；或

(Iii)如可由发行人选择赎回，则须根据受托人合理满意的安排，在一年内要求赎回，而有关安排是由受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；

在上述第(I)、(Ii)或(Iii)项的情况下，发行人已为此目的以信托基金的形式向受托人存入或安排存入以该等证券支付的货币作为信托基金，而该货币的款额足以支付及清偿该等证券迄今尚未交付受托人注销的全部债务，包括本金、任何溢价及利息，以及在该系列证券规定支付额外金额的范围内，就该系列证券而应支付或将支付的任何该等额外金额的金额在存入时可由发行人决定(在发行人行使其合理酌情决定权的情况下)，即与该证券有关的任何额外金额，直至该存入日期(如属已到期及应付的证券)或该证券的到期日为止(视属何情况而定)；

(2)发行人已支付或安排支付发行人根据本协议就该系列未偿还证券应支付的所有其他款项(包括根据第607条应支付给受托人的款项)；以及

(3)发行人已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明与本契约就该系列证券的清偿及清偿有关的所有先行条件已获遵守。

如果有两个或两个以上系列证券在本协议项下未偿还，受托人应被要求签署一份文书，确认本契约的清偿和清偿，仅当受托人就其所属的系列证券提出要求时，且该通知的形式和实质为受托人合理接受，且满足其他条件。

尽管本契约已就任何一系列证券清偿和解除，发行人根据第607条向受托人承担的义务，以及(如果已根据本节第(1)款(B)款向受托人缴存款项)发行人和受托人根据第305、306、403、404、1002、1003条和(如适用于该系列证券)第1004条(包括但不限于支付额外金额，如有)向该系列证券承担的义务。对于第1004节所设想的此类证券，但仅限于就此类证券支付的额外金额超过根据第401(1)(B)条就此类额外金额缴存的金额)、任何担保人根据任何票据担保就额外金额承担的义务、该系列证券的持有人要求发行人回购或偿还该系列证券的任何权利(除非根据第301条另有规定)，以及发行人回购或偿还的义务，根据第十三条持有人的选择权的该等证券、该系列证券的持有人(除非根据第301条对该系列证券另有规定)转换或交换的任何权利，以及发行人将该等证券转换或交换为普通股或其他证券或财产的义务应继续有效。

第402条失败和圣约的失败。

(1)除非根据第301条，(A)根据第402条第(2)款规定的一系列证券或该系列内的证券无效，或(B)根据第402条第(3)款规定的一系列证券或该系列内的证券的契诺无效，不适用于该系列证券，则该等规定连同本第402条的其他规定(连同根据第301条就任何证券规定的修改)应适用于该等证券，而发行人可在董事会决议下作出选择，在任何时候，对于该系列或该系列内的证券，只要符合本节402中规定的条件，即可选择将第402(2)条或第402(3)条适用于该等未偿还证券和该等未偿还证券的任何票据担保。除非根据第301条关于任何系列的证券另有规定，否则根据第402条第(2)款和公约第(2)款规定的失效

本条款第402条第(3)款规定的失效仅适用于所有且不少于任何系列的所有未偿还证券。在本契约中或依据本契约设立的任何抵押的条款允许发行人或其任何持有人延长与该抵押有关的本金、溢价(如有)、利息(如有)或额外款项(如有)的支付日期的范围内，除非根据第301条另有规定，否则延长该日期的权利应于失效或契约失效(视属何情况而定)时终止。

(2)在发行人就一系列证券或该系列内的任何证券行使适用于第402(2)条的上述选择权时，发行人和任何担保人(视情况而定)应被视为在满足第402条第(4)款中规定的条件之日起，被视为已就该等未偿还证券解除各自的义务(下称失败)。为此目的，该失效意味着发行人应被视为已偿付并解除该未清偿证券所代表的全部债务，此后仅就第402条第(5)款和第(Br)(2)款(A)至(D)款所指的本契约其他章节而言，该未清偿证券应被视为未清偿债务，发行人和任何担保人应被视为已履行其在该等证券和本企业项下的所有其他义务(和受托人，费用由发行人承担，应签署正式文书予以确认)，但下列情况除外：(A)此类未偿还证券的持有人有权从本条第402条第(4)(A)款所述的信托基金中单独(除下文第(B)款中规定的情况外)就本金(以及保费，如有)和利息(如有)和利息(如有)及额外金额(如有)收取款项，该等证券到期时，(B)发行人及受托人根据第305、306、1002、1003条及(如适用于该系列证券)、1004条(包括但不限于支付额外款额，如有的话)就该等证券承担的责任, 对于第1004节所述的此类证券，但仅限于就此类证券应付的额外金额超过根据本第402条第(4)(A)款就此类额外金额缴存的金额)、根据票据担保任何担保人就适用的额外金额承担的义务、此类证券持有人要求发行人回购或偿还的任何权利(除非根据第301条就该系列证券另有规定)以及发行人回购或偿还的义务，(C)受托人在本协议第(Br)和(D)款下的权利、权力、信托、责任和豁免(D)本条款第402条和第404条规定的受托人的权利、权力、信托、责任和豁免。发行人可根据第402(2)条行使其根据第402(2)条的选择权，尽管此前已根据第402(3)条对此类证券行使了选择权。

(3)在发行人就一系列证券或系列内的任何证券行使适用于第402(3)条的上述选择权时，发行人和任何担保人(视情况而定)应被解除其在第704条第1005条第(Ii)款下的各自义务，并在根据第301条规定的范围内，适用于此类证券的任何其他契诺应在满足第402条第(4)款所述条件之日起及之后停止适用于此类证券(下称契约失效条款)，此后，就持有人与任何此类契约相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，此类证券应被视为非未清偿证券，但就本协议项下的所有其他目的而言，此类证券应继续被视为未清偿证券。为此目的，该契约失效是指，对于该等未偿还证券，发行人和任何担保人(视情况而定)可以不遵守任何此类条款或任何其他契约中规定的任何条款、条件或限制，并且不承担任何责任，无论是直接还是间接的。因本协议其他地方提及任何该等条款或该等其他公约，或因在任何该等条款或该等其他公约中提及本条款或任何其他条款或在任何其他文件中提及任何其他条款，而遗漏遵守并不构成根据第501(3)条或以其他方式(视属何情况而定)的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约及该等证券的其余部分不受影响。

(4)本条第402条第(2)或(3)款适用于任何未偿还证券或该系列中的任何未偿还证券的条件如下：

(A)发行人应不可撤销地向受托人(或另一名符合第608条规定的受托人，该受托人应同意遵守适用于该受托人的第402条的规定)以信托基金的形式向受托人(或另一名受托人，该受托人应同意遵守适用于该受托人的第402节的规定)交存或安排存入信托基金，以进行以下付款：(I)以美元或外币为单位的金额，而该等证券当时被指定为在规定的到期日支付，或，如果这种失效或契约失效是按照下面第(F)款的规定进行的，则在相关的赎回日期(视属何情况而定)，或(Ii)适用于该等证券的政府义务(根据该证券当时指定为在规定到期日应支付的货币确定，或，如果该失效或契约失效是按照下文第(Br)(F)款的规定进行的，则在相关的赎回日期(视属何情况而定))，通过按照其条款就该证券定期支付本金和利息将规定：不迟于上述证券的本金(及溢价，如有)和利息(如有)支付到期日的前一天，金额或(Iii)两者的组合，金额或(Iii)在任何情况下，在不考虑该本金和利息的任何再投资的情况下，根据提交受托人的国家认可独立会计师事务所的书面意见，足以支付和解除，并应由受托人(或其他有资格的受托人)用于支付和解除， (A)本金(及保费，如有的话)及利息(如有的话), 在该等证券规定支付额外金额的范围内，就该系列证券而应支付或将支付的任何该等额外金额的金额在存放时可由发行人合理厘定(在发行人行使其合理酌情决定权时)，在该本金或利息于到期日或声明到期日与该等未偿还证券有关的任何额外金额，及(B)根据本契约及该等证券的条款，于该等款项到期及应付之日适用于该等未偿还证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款。

(B)此类失效或契诺失效不应导致违反或违反本契约或发行人或任何担保人为当事一方或对发行人或任何担保人具有约束力的任何其他重要协议或文书项下的违约。

(C)任何违约事件或事件，如在收到通知或过期或两者同时发生时，会成为该等证券的违约事件，则不会在该交存日期发生并持续，且仅在第402(2)条的失效情况下，不会根据第501条第(5)、(6)或(7)款就该等证券发生违约事件，或在发出通知或过期或两者同时发生时会成为第(5)款所指的该等证券的违约事件，第501条第(6)或(7)款的规定应在存款之日(包括存款之日后第91天结束)期间内的任何时间发生并继续(应理解，根据第402(2)条规定的这一无效条件在该期限届满前不得视为满足)。

(D)在根据第402(2)条规定无效的情况下，发行人应向受托人提交独立律师的意见，声明(I)发行人已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(Ii)自本契约生效之日起，适用的联邦所得税法律发生了变化，在这两种情况下，根据独立律师的意见，该未偿还证券的持有人和实益所有人将不会确认收入，美国联邦所得税的收益或损失由于此类失败而产生的收益或损失，并将缴纳相同金额的美国联邦所得税，缴纳的方式和时间与未发生此类失败的情况相同；或者，在根据第402(3)条规定的契约失效的情况下，发行人应向受托人提交一份独立律师的意见，大意是该未偿还证券的持有人和实益所有人将不会因该契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与该契约失效的情况相同。

(E)发行人应已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份证书均须说明本契约项下失效或契诺失效(视属何情况而定)的所有先决条件均已符合。

(F)如根据上文第(Br)(A)款存放的款项或政府债务或其组合(视属何情况而定)足以支付(A)款所规定的有关该等证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)，并在该(A)款所规定的范围内就该等证券支付额外款项，则发行人应已发出不可撤销指示，要求受托人于该日期赎回该等证券，并按照本契约或根据本契约的规定向持有人发出赎回通知。

(G)尽管第402条第(4)款有任何其他规定，此类失效或契约失效应遵守根据第301条对出票人施加的与此相关的任何附加或替代条款、条件或限制。

(5)除第1003节最后一段的规定另有规定外，根据第402节第(4)(A)款就任何系列的任何未偿还证券存入受托人(或根据第402(4)(A)条委任的其他合资格受托人)的所有金钱和政府债务(或根据第301节可能提供的其他财产)(包括其收益)，均应由受托人按照该等证券和本契约的规定以信托形式持有并用于付款，直接或通过受托人决定的任何付款代理(发行人或作为付款代理的发行人的任何附属公司或联营公司除外)向该等证券的持有人支付所有应付及到期的本金(及保费，如有)、利息及额外款项(如有)，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

除非本契约或任何证券中另有规定，否则如果在第402(4)(A)条所述的保证金支付后，(I)根据第301条或该保证金条款，保证金持有人有权并确实选择以第402(4)(A)条规定的保证金以外的货币支付款项，或(Ii)根据第402(4)(A)条存款的外币发生兑换事件，则该抵押品所代表的债务应被视为已并将通过支付以下各项的本金(和保费，如有)、利息(如有)和额外金额(如有)而完全清偿和清偿，根据(X)在根据上文第(I)款付款的情况下，在每个付款日期之前的第二个营业日生效的该货币的适用市场汇率，或(Y)就兑换事件而言，(X)在根据上述第(I)款进行付款的情况下，根据(X)在根据上述第(I)款进行的付款的情况下，该等保证金将从以下收益中到期：(br}在任何此类选择的情况下，不时地将就该保证金存放的金额或其他财产转换为该保证金的应付货币，或(Y)就转换事件而言，兑换事件发生时有效(尽可能可行)的此类外币的适用市场汇率

发行人应向受托人支付根据第402条存放的政府债务所产生或评估的任何税款、手续费或其他费用，或就此收取的本金或利息，但法律规定由该等未偿还证券持有人承担的任何该等税项、手续费或其他费用除外。

尽管第402条有任何相反的规定，受托人应应发行人的要求，不时向发行人交付或支付本第402条第(4)(A)款规定由发行人持有的任何款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)，而根据交付给受托人的国家认可独立公共会计师事务所的书面意见，该款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)超过根据本第402条的规定为实施无效或契约无效而需要存入的金额。

第403条信托资金的运用.

除第1003节最后一段的规定另有规定外，根据第401条或第402条存入受托人的所有款项和政府债务应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的发行人)向有权获得该等款项或政府债务的受托人支付本金、保费、利息和额外款项；但是，除非法律要求，这种资金和政府债务不必与其他基金分开。

第404节复职.

如果受托人(或根据第402(4)(A)条委任的其他合资格受托人)或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、禁止或以其他方式禁止任何系列证券的任何命令或判决而无法运用根据第401(1)或402(4)(A)条存放的任何款项或政府义务，以支付任何系列证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)或额外款项(如有)，则在受托人(或根据第402(4)(A)条委任的其他合资格受托人)或付款代理人获准许运用所有该等款项及政府义务以支付第401条或第403条所预期的该系列证券的本金及保费(如有)及额外款额(如有)之前，发行人在本契约项下的义务及该系列证券及票据担保的证券须予恢复及恢复，一如该等存款并未发生一样；然而，前提是如发行人在上述义务恢复后就该系列证券支付本金或溢价(如有)或利息(如有)或额外金额(如有)，发行人应取代该证券持有人的权利，从受托人(或根据第402(4)(A)条委任的其他合资格受托人)或付款代理人持有的资金中收取该等款项。

第五条

补救措施

第501条违约事件.

？本文中使用的任何系列证券的违约事件(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)，是指以下事件中的任何事件，或根据第301条为特定证券系列指定的任何其他事件：

(1)拖欠该系列证券项下任何利息分期付款或应付的额外款项三十(30)天；

(2)该系列证券的本金或溢价(如有)或就该系列证券的任何本金或溢价(如有)的任何额外应付款额(如有的话)在该系列证券到期应付时拖欠，或在该系列证券的任何偿债基金付款到期及应付时出现违约；

(3)在发行人收到受托人关于违约的通知或发行人和受托人收到本金总额不少于25%(25%)的通知后，发行人未能遵守该系列证券或本契约中包含的发行人的任何其他协议(违约或违约在本节其他地方特别处理或已明确列入本契约的协议除外)。且发行人未能在收到通知后六十(60)天内纠正(或获得豁免)此类违约；

(4)对于发行人或任何重要子公司在最终到期日或在任何适用的通知和宽限期到期后加速偿还本金超过150,000,000美元的未偿还本金的追索权债务，未能在受托人书面通知发行人(或向发行人和受托人发出该系列未偿还证券本金金额至少25%(25%)的持有人)后三十(30)天内，未予纠正或取消；

(5)发行人或任何重要附属公司依据、根据或任何破产法所指：(A)展开自愿个案或程序，寻求对发行人或该重要附属公司或其债务进行清算、重组或其他济助，或寻求委任发行人或该重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员或发行人或该重要附属公司的财产的任何主要部分；(B)同意任何上述济助，或同意在针对发行人或该重要附属公司展开的非自愿个案或其他法律程序中由任何该等人员委任或接管；。(C)同意委任一名保管人，或为其全部或实质上所有财产而委任保管人；或。(D)为债权人的利益而作出一般转让；。

(6)应对发行人或任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序，寻求根据任何破产法对发行人或该重要附属公司或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命发行人或该重要附属公司的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员或发行人或任何重要附属公司的财产的任何主要部分，并且该等非自愿案件或其他程序应在三十(30)个历日内保持不被驳回和不被搁置；或

(7)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(A)在非自愿案件或程序中对发行人或任何重要附属公司进行救济；(B)指定发行人或任何重要附属公司的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员；或(C)命令对发行人或任何重要附属公司进行清算；在本条第(7)款中的每一种情况下，该命令或法令均未被搁置并在九十(90)个日历日内有效。

第502条加速到期；撤销和废止.

如果任何系列证券的违约事件(第501条第(5)、(6)或(7)款规定的违约事件除外)发生并持续，则受托人或持有该系列未偿还证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列证券的本金和溢价(如有)，或该系列证券规定的较低数额，以及其应计和未付利息(如有)为到期并立即支付，以书面通知发行人(如持有人发出，则亦通知受托人)，并在作出任何该等声明后，本金或较低的款额(视属何情况而定)，而该等应计及未付利息须即时到期及应付。如果发生第501节第(5)、(Br)(6)或(7)款规定的任何系列证券的违约事件，则该系列证券的本金和溢价(如有)，或该系列证券规定的较低金额，以及其应计和未付利息(如有)，应自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或该系列证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。

在通过受托人或持有人的声明加速发行任何系列证券之后，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，持有该系列未偿还证券本金总额的多数的持有人，可通过书面通知发行人、任何担保人和受托人，在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

(1)发行人或本公司已向受托人支付或存放、或安排支付或存放一笔足以支付的款项(或，在依据第301条设立的该系列证券的条款明确规定以普通股或其他证券或财产支付的范围内，以普通股或其他证券或财产的形式存放于转让代理(转让代理))，连同代替零碎股份或证券的现金，足以支付)：

(A)任何该系列证券的任何利息的所有逾期分期付款，而该分期付款并非因上述加速声明而到期，以及与此有关的任何额外款额；

(B)除上述加速声明外已到期的任何该系列证券的本金及任何溢价，以及与该等证券有关的任何额外款额，以及在适用法律许可的范围内，按该等证券或与该等证券有关的利率(视属何情况而定)计算的利息，或如并无规定该等利率，则按该等证券所承担的利息的利率计算；

(C)在适用法律允许的范围内，按照该证券或与该证券有关的利率(视属何情况而定)或(如无该等利率)，按该证券所承担的利息的利率或各利率(视属何情况而定)，按该证券所承担的利息的利率或各利率(视属何情况而定)支付已到期的任何利息(如有)的分期付款的利息及任何与该等证券有关的额外款额；及

(D)受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第607条应由受托人支付的所有其他款项；和

(2)有关该系列证券的所有违约事件，除未能支付该系列证券的本金、任何溢价和利息以及与该系列证券有关的任何额外款项外，仅因该加速声明而到期的，应按照第513节的规定予以免除或予以补救。

此类撤销不应影响任何后续违约或损害随之而来的任何权利。

第503条追讨债项及由受托人强制执行的诉讼.

发行人承诺，如果：

(1)任何证券的任何利息或就任何证券的任何利息而应付的任何额外款额，如该利息或额外款额(视属何情况而定)已到期并须予支付，且该违约持续三十(30)天，即属违约；或

(2)任何证券到期时，其本金或溢价(如有)或应付的任何额外款项(如有)在到期时即属拖欠，或

(3) 到期时，任何偿债基金付款(如适用)的缴存均发生违约，违约持续三(3)个工作日，

发行人或任何担保人应应受托人的要求，为该证券的持有人的利益，向受托人支付当时就该证券到期和应付的全部款项，包括逾期本金的利息、任何溢价，以及在适用法律允许的范围内，任何逾期的利息分期付款，以及按为该证券或与该证券有关的利率(视属何情况而定)提供的利率和额外金额，或如没有提供该等利率，则按利率或相应的利率(视属何情况而定)支付。该等证券所承担的利息，以及足以支付合理收取费用及开支的额外款项，包括受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第607条应付予受托人的所有其他款项。

如果发行人(和任何适用的担保人) 没有应受托人的要求立即向受托人支付款项，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就收取如此到期和未支付的款项提起司法程序，并可提起诉讼，直至判决或最终判令，并可就该证券对发行人、任何担保人或任何其他债务人强制执行，并从发行人的财产中收取被判决或裁定须按法律规定的方式支付的款项。该等证券的任何担保人或任何其他义务人，不论位于何处。

如果与任何系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护并强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约或该证券中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本文或其中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第504条受托人梅提交索赔证明.

如任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序与发行人、任何担保人或任何其他对发行人、该担保人或该其他债务人或其债权人的财产有关的司法程序悬而未决，则受托人(不论该证券的本金是否如其明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求发行人支付任何逾期的本金、溢价、利息或其他额外款项)均有权及获授权，通过干预该程序或其他方式，

(1)就该系列证券的全部本金、任何溢价、利息及任何应付和未支付的额外款项提出申索，并提交其他必要或适宜的文件或文件，以使受托人(包括就受托人、其代理人或大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及证券持有人在该司法程序中获准提出申索，或就该系列证券的本金及任何溢价、利息及额外款额提出申索。

(2)收集和接受任何此类索赔的应付款项或其他财产或可交付的任何款项或财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获每名证券持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向证券持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人(以本协议规定的任何身份行事)、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款以及本协议项下应由受托人支付的任何其他金额。

本文件所载任何内容均不得视为授权受托人授权或同意证券持有人代表证券持有人接受或采纳任何影响证券或证券持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等程序中就证券持有人的申索投票。

第505条受托人梅在不拥有证券的情况下强制执行债权.

本契约或任何证券项下的所有诉讼权利及申索均可由受托人进行检控及强制执行，而无须在任何与该等证券有关的法律程序中管有或出示任何证券，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而在规定受托人、其代理人及大律师支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，任何追讨或判决须为已就其追回判决的证券持有人的应课税额利益而进行。

第506条所收款项的运用.

受托人根据本条第五条就任何系列证券收取的任何款项，应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用，如属本金分配，或任何溢价、利息或额外金额，则在提交该等证券时，或两者(视属何情况而定)，以及如只支付部分，则在其上注明付款的批注，如已全额支付，则在退回时注明：

第一：支付本契约项下受托人(以任何身份行事)和任何前任受托人应支付的所有款项；

第二：支付该系列证券当时到期和未支付的本金和任何溢价、利息和额外金额，根据此类证券的本金和任何溢价、利息和附加金额的总和，按比例、没有任何优惠或任何优先顺序地为其或为其利益而收取此类款项；

第三：余额(如果有的话)交给发行方。

第507条对西装的限制。

任何系列抵押品的持有人均无权就本契约或该等抵押品提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求本协议项下的任何其他补救措施，除非：

(1)该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列未偿还证券本金总额不低于25%的持有人，应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(3)该持有人或该等持有人已就应上述要求而招致的损失向受托人作出令受托人满意的弥偿或保证，包括合理的律师费、费用及开支及法律责任；

(4)受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后六十(60)天内没有提起任何此类诉讼；以及

(5)该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人在该60天期间未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人不得以任何方式凭借或利用本契约或任何证券的任何条文而有权影响、干扰或损害任何其他该等持有人或任何其他系列证券持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他持有人的优先权或优惠权，或行使本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷利益而作出者除外。

第508条持有者无条件获得本金和任何保费的权利，利息及额外款额.

尽管本契约另有规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，于该证券规定的有关到期日(或如属赎回，则在赎回日，或如根据本条例第十三条偿还，则由该持有人选择)，于该证券的到期日(或如属赎回，则于赎回日)收取该证券的本金及溢价(如有的话)，以及(受第305及307条规限)利息及任何与该证券有关的任何额外款项。(如属可转换为或可交换为其他证券或财产的任何证券，则可根据其条款转换或交换(视属何情况而定)有关证券，并就强制执行任何有关付款及任何有关转换或交换的权利提起诉讼，而该权利未经有关持有人同意不得减损。

第509条权利的恢复和补救。

如果受托人或任何证券持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一种情况下，发行人、任何担保人(如适用)、受托人及每名该等持有人应分别恢复其在该诉讼下的所有权利及补救，此后受托人及每名该等持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第510条权利和补救措施累计.

在适用法律允许的范围内，除第306条最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或证券持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且除了根据本条款、现在或今后存在的法律或以衡平法或其他方式给予的任何其他权利和补救措施之外。在法律允许的范围内，主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，在法律允许的范围内，不得阻止同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第511条延迟或不作为并非放弃.

在适用法律允许的范围内，受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延误或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对其默许的放弃。本细则或法律赋予受托人或证券持有人的每项权利及补救，在适用法律许可的范围内，受托人或证券持有人可不时行使，并可视乎情况而定经常行使。

第512条证券持有人的控制权.

任何系列未偿还证券本金总额占多数的持有人有权指示对该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人对该系列证券的任何信托或权力；提供那就是：

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约或任何其他系列的证券相抵触，亦不得令受托人承担个人法律责任，

(2)受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，以及

(3)该指示不会过度损害该系列证券(或任何其他系列证券)的其他持有人不参与该诉讼的权利。

第513条放弃过去的违约。

持有任何系列未偿还证券本金总额的多数的持有人，可代表该系列证券的所有持有人放弃过去对该系列及其后果的任何违约，除非

(1)该系列证券的本金、任何溢价或利息、或与该证券有关的任何额外款额的持续违约，或

(2)如属可转换为普通股或其他证券或财产或可交换为普通股或其他证券或财产的任何证券，在任何该等转换或交换中持续违约，或

(3)对本合同条款或条款的持续违约，未经受影响的每一未清偿证券的持有人同意，不得根据第九条修改或修改。

一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被补救，以达到本契约的所有目的；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第514条放弃高利贷、暂停法或延期法.

发行人承诺(在其可以合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓或延期法律、任何高利贷法或任何其他法律，无论是现在还是以后任何时候生效的法律，禁止或原谅发行人或任何适用的担保人支付本契约中预期的全部或部分本金或保险费，或利息(如果有的话)或额外金额(如有)，任何票据担保和证券，或可能影响本契约或证券的契诺或履行的任何票据担保或证券；而每一发行人及任何担保人均明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，该等法律及契诺不会妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人或持有人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第515节 讼费承诺书.

本契约的所有当事人同意，任何担保的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何法院可酌情在为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的任何承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和支出，对该诉讼中的任何一方当事人提起诉讼，并适当考虑该当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本第515条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人或一组持有人提起的任何系列本金总额超过10%的未偿还证券的诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行在该等证券(或赎回日期或之后)所述到期日或之后的任何证券的本金(或溢价，如有)或额外款额(如有)或额外款额(如有)的支付而提起的任何诉讼，以及在根据本章程第十三条由持有人选择还款的情况下(在还款之日或之后)或强制执行根据其条款将任何证券转换或交换为普通股或其他证券或财产的权利(如有)。

第六条

受托人

第601条受托人的职责

(1)如失责事件已经发生并仍在持续，受托人须行使本契约所赋予受托人的权利及权力，并须以审慎人士在有关情况下在处理其本身事务时所会行使或使用的谨慎程度及技巧行使其权利及权力。

(2)除失责事件持续期间外：

(A)受托人承诺履行本契约中明确列明的职责，且不得将任何针对受托人的默示契诺或义务解读为本契约；及

(B)在本身没有不良信用的情况下，受托人可根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，就其陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行最终的信赖。然而，对于本合同任何条款明确要求提供给受托人的任何此类证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求。

(3)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A)本款不得解释为限制第601条第(2)款的效力；

(B)受托人对负责人员真诚地作出的任何判断错误不负法律责任，但如证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；

(C)对于受托人按照其依据第512条收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动，受托人不承担任何责任；及

(D)如果受托人有合理理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出足够的赔偿，则本契约的任何条文均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(4)不论本契约是否明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保障有关的每项条文，均须受本条第601条的条文所规限。

第602条。受托人的某些权利。

根据第601条的规定：

(1)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文据或文件行事方面，可以是决定性的，并在行事或不采取行动方面受到充分保护；

(2)发行人或任何担保人的任何请求或指示应由发行人请求或发行人命令(在每种情况下，除根据第303条向受托人交付任何担保以供认证和交付，并应得到充分证明) 充分证明，董事会的任何决议可由董事会决议充分证明；

(3)受托人在管理本契约时，如认为某事项适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前予以证明或确定，则受托人(除非本条例另有特别规定的其他证据除外)在其本身并无恶意的情况下，可确证地依赖高级船员证书；

(4)受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖于本条例而采取、忍受或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障；

(5)受托人并无义务在依据本契约的任何系列证券持有人的要求或指示下，行使本契约所赋予或依据本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，以弥补因遵从该要求或指示而可能招致的损失、损害赔偿、费用、开支及法律责任，包括合理的律师费、费用及开支及法院费用；

(6)受托人无须对任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、息票或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可凭其全权酌情决定权对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定在合理的事先书面通知下及在正常办公时间内作出进一步查讯或调查，则受托人有权审核簿册。发行人本人或由代理人或律师提供的记录和场所，且不因此类查询或调查而承担任何责任或任何形式的额外责任；

(7)受托人可直接或透过代理人或受权人执行本条例所订的任何信托或权力，或执行本条例所订的任何职责，而受托人无须对其根据本条例以应有谨慎方式委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(8)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不得在本契约中解读任何针对受托人的默示契诺或义务。受托人对其认为已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。受托人允许采取本契约允许的行动的权利不应被解释为这样做的义务或义务；

(9)受托人同意接受根据本契约以非保密电子邮件(仅限PDF)、传真或其他类似的非保密电子方式发出的指示或指示并采取行动； 然而，前提是发行人和任何担保人(视情况而定)应向受托人提供一份在任证书，列出有权提供此类指示的指定人员，该在任证书应在名单上增加或删除个人时进行修改。如果发行人或任何担保人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人以其唯一和绝对的酌情决定权选择执行该等指示，则受托人对该等指示的理解应被视为控制。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、损害、费用、费用或开支承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。发行人和任何适用的担保人同意承担因使用此类电子方式向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险、被第三方截取的风险；

(10)给予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及受雇根据本条例行事的每一名代理人、保管人及其他人，并可由受托人执行；

(11)在任何情况下，受托人均不对任何形式的特殊、间接、惩罚性或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；

(12)在任何情况下，受托人均无须就履行其在本协议下的权力及职责作出任何保证或担保；

(13)受托人可要求发行人及任何担保人交付一份高级船员证书，列明当时获授权依据本契据采取指明行动的人员的姓名及/或职衔，而该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为获如此授权的任何人；

(14)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，该等行动是由不少于本金金额的持有人就就受托人可获得的任何补救或行使本契约所赋予的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点而作出的指示而作出的；

(15)受托人依据本契约真诚地采取或不采取的任何行动，应任何人的请求或授权或同意而采取或遗漏的，而该人在提出该请求或给予该授权或同意时是任何未清偿证券的持有人，则该行动对未来的证券持有人及签立以交换或代替证券的证券具有决定性和约束力；及

(16)受托人无须确认或调查其中所指的证明书或意见所载的任何数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性。

第603条关于失责的通知.

在受托人的负责人实际知道本协议项下任何系列证券发生违约后九十(90)天内，受托人应向该系列证券的所有持有人发送受托人实际知道的本协议项下违约的通知，除非该违约已得到补救或放弃；但前提是， 除非未能支付本金(或溢价，如有)或任何偿债或购买基金分期付款的利息，否则如果且只要董事会、执行委员会或信托委员会和/或受托人的负责人真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知方面应受到保护；提供, 进一步如果501(3)条规定的任何性质的违约与该系列证券有关，则在该违约发生后至少六十(60)天之前，不得向持有人发出此类通知。就本节而言，违约一词是指对该系列证券而言属于违约事件的任何事件，或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的事件；提供如果之前的违约在成为违约事件之前得到补救，则完全由于采取了本应允许的行动而导致的任何违约将被视为已被治愈。受托人不应被控知悉本契约或相关文件下的任何违约或违约事件，除非(I)受托人的负责人员实际知悉该违约或违约事件，或 (Ii)受托人已收到发行人或当时未偿还证券本金总额至少25%的持有人就该违约或违约事件发出的书面通知，而该通知是由受托人在受托人的公司信托办事处收到的，且该通知提及证券及本债券。

第604条不负责朗诵或发行证券.

除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应视为发行人的声明，受托人或任何认证代理均不对其正确性承担任何责任。受托人并不就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述，但受托人声明其已获正式授权签署及交付本契约、认证证券及履行其在本契约项下的义务，以及受托人在提供给发行人的表格T-1的资格声明中所作的陈述均属真实及准确，但须受表格T-1所载的限制所规限。受托人或任何认证代理均不对证券发行人或其收益的使用或应用负责。

第605条可能持有证券；与发行人或任何担保人的交易.

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或任何其他可能是受托人或发行人的代理人(以其个人或任何其他身分)可成为证券的拥有人或质权人，并可在符合信托契约法第310(B)及311条的规定下，以其他方式与发行人或任何担保人进行交易，其权利与其不是受托人、认证代理人、付款代理人、证券注册处处长或该等其他人士所享有的权利相同；然而，前提是如果受托人根据《信托契约法》获得与其与证券有关的任何责任有关的任何冲突利益，则受托人必须消除该等冲突或辞去受托人职务，但须遵守《信托契约法》规定的寻求暂缓其辞职责任的权利。

第606条信托基金持有的资金.

在符合第1402条的规定下，受托人在本协议项下以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律规定的范围内，且不得将其视为非投资资金。除非与发行人另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任。

第607条补偿和报销.

发行人和任何担保人在发行人未能履行下列义务和赔偿的情况下同意：

(1)就受托人(以任何身分)根据本协议所提供的一切服务，不时向受托人支付书面议定的补偿(该补偿不受有关明示信托受托人补偿的任何法律条文的限制)；

(2)除本合同另有明确规定外，应受托人的请求(以本合同项下的任何身份行事)，向受托人偿还受托人按照本契约的任何规定而发生或作出的所有合理支出、支出和垫款(包括合理的补偿及其代理人和律师的支出和垫付，如律师费、费用和支出)，但受托人疏忽或故意不当行为所致的任何支出、支出或垫款除外；和

(3)就任何损失、申索、诉讼理由、损害、法律责任或合理的费用或开支(包括但不限于受托人的代理人、法律顾问、会计师及专家的合理费用及支出) 因本契约或接受或管理本契约或接受或管理本契约下的信托或信托而产生或相关的合理费用或开支，向受托人、其董事、高级人员、雇员及其代理人作出赔偿，并使他们免受损害，包括就任何申索为自己辩护的合理费用及开支(不论是发行人所声称的，持有人(br}或任何其他人)或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的责任，除非任何此类损失、索赔、诉讼原因、损害、责任或费用是由于受托人的疏忽或故意不当行为造成的。

上述付款义务和赔偿在本契约终止和受托人辞职或撤职后继续有效。

作为发行人和任何担保人履行本节规定义务的担保，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金在发行任何系列证券之前拥有留置权，但以信托形式持有的资金除外，用于支付特定证券的本金、溢价或利息或任何额外金额。

在不损害受托人根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，受托人在第501(5)、(6)或(7)条规定的违约后发生的任何赔偿或支出旨在根据当时适用的任何破产法或破产法构成行政费用。就本条款607而言，受托人应包括任何前任受托人，但任何受托人的疏忽或故意不当行为不影响任何其他受托人根据本条款607享有的权利。在法律允许的范围内，本合同终止或到期(包括但不限于根据任何破产法或破产法终止)以及受托人辞职或撤职后，本条款第607条的规定仍然有效。

第608条需要公司受托人；资格.

在本协议项下，任何时候都应有受托人，该受托人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的人，根据信托契约法第310(A)(1)条有资格担任受托人，并有至少50,000,000美元的综合资本和盈余(根据信托契约法第310(A)(2)条计算)，但须接受联邦或州当局的监督或审查。如果受托人在任何时候按照本条款的规定不再符合资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第609条辞职和免职；继任人的任命.

(1)在继任受托人根据第610条接受委任之前，受托人的辞职或免职以及根据本条作出的继任受托人的委任均不得生效。

(2)受托人可随时就一个或多个系列的证券向发行人发出书面通知而辞职。如果第610条规定的继任受托人的接受文书未在该辞职通知发出后三十(30)天内送达受托人，则辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请就该系列任命继任受托人，费用由发行人承担。

(3)受托人可随时就任何一系列证券的持有人(br}该系列未偿还证券本金总额过半数的持有人交付予受托人及发行人)免任受托人。如果第610条要求的继任受托人的承兑文书未在发出该免职通知后三十(30)天内交付给受托人，则被免职的受托人可向任何有管辖权的法院申请就该系列任命继任受托人，费用由发卡人承担。

(4)如在任何时间：

(A)在发行人或任何已作为该系列证券的真正持有人至少六(6)个月的书面要求下，受托人应不履行《信托契约法》第310(B)条规定的关于任何系列证券的义务，或

(B)根据第608条，受托人将不再有资格，并应在发行人或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(C)受托人将无能力行事或被判定为破产人或无力偿债者，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

然后，在任何该等情况下，(I)发行人可透过或依据董事会决议案罢免所有证券或该系列证券的受托人，或(Ii)在符合信托契约法第315(E)条的规定下，任何证券持有人如已是该系列证券的真正持有人至少六(6)个月，可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免该系列证券的受托人职务，并委任一名或多名继任受托人。

(5)如受托人辞职、被免职或无行为能力，或如受托人职位因任何因由而出现空缺，则发行人可藉或依据董事会决议，应立即就该系列或该系列证券任命一名或多名继任受托人(应理解为，任何此类继任受托人均可就一个或多个或全部此类系列证券委任，且任何特定系列证券在任何时候只能有一名受托人)，并应遵守第610条的适用要求。如在上述辞职、免任或无行为能力或出现上述空缺后一年内，任何系列证券的继任受托人须根据持有该系列未偿还证券本金总额过半数的持有人交付予发行人及退任受托人的法令委任，则如此委任的继任受托人应在根据第610条的适用规定接受有关委任后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代发行人所委任的继任受托人。如果发行人或证券持有人并未如此委任任何系列证券的继任受托人，并以第610条所要求的方式接受委任，则任何证券持有人如已成为该系列证券的真正持有人至少六(6)个月，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。

(6)发行人应按照第106节规定的方式，就任何系列证券的每一次辞职和每次受托人的免职，以及就任何系列证券的每一次继任受托人的任命发出通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第610条接受继任人的委任.

(1)在所有证券的任何继任受托人根据本条例获委任后，如此委任的继任受托人须签立、确认并向发行人及卸任受托人交付接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获赋予卸任受托人在本条例下的一切权利、权力、信托及责任；但是，在发行人或该继任受托人的要求下，该退任受托人在支付其费用后，应签署并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并在符合第1003条的前提下，适当地将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱转让、转移和交付给该继任受托人，但须受第607条规定的留置权(如果有)的限制。

(2)任何继任受托人根据本协议就一个或多个(但非全部)系列证券委任后，发行人、任何担保人、卸任受托人及该继任受托人须签立及交付一份补充契据，其中每名继任受托人均须接受该项委任，其中(A)须载有必需或适宜的条文，以将卸任受托人就该等或该等系列证券而享有的一切权利、权力、信托及责任转移及确认及归属该继任受托人。(B)如果退任受托人不会就所有证券退任，则应包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人关于退任受托人不退任的该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和职责应继续归属于退任受托人，以及(C)应增加或更改任何

本契约中规定或便利多于一名受托人管理本契约项下信托所必需的条款，但有一项理解是，本契约或该补充契约中的任何规定均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，每名该等受托人均为一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他受托人根据本契约管理的信托及信托不同，且任何受托人不对本契约项下任何其他受托人发出或收到的任何通知，或任何其他受托人的任何作为或不作为负责，以及，在签署和交付该补充契据后，退任受托人的辞职或撤职将在其中规定的范围内生效，该退任受托人将不再负责行使本契约赋予受托人的权利和权力，或履行根据本契约授予受托人的职责和义务，除非下文明确规定，否则该继任受托人将不再对与该继任受托人的任命有关的证券承担任何责任。该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将被授予所有权利、权力、卸任受托人在委任该继任受托人所涉及的该证券或该系列证券方面的信托及责任；但是，应发行人或该继任受托人的书面要求，该退任受托人在支付了与该继任人的委任有关的该证券或该系列证券的费用后，应在该补充契据所预期的范围内，在第1003条的规限下，将其适当地转让、转让和交付给该继任者受托人。, 该退休受托人在本协议项下就该继任受托人的委任所涉及的该证券或该系列证券而持有的财产和金钱，但须受第607条所规定的留置权(如有)的规限。

(3)应根据本条款委任为继任受托人的任何人的请求，发行人和任何担保人应签立任何和所有文书，以便更充分和肯定地将本节第(1)或(2)款(视属何情况而定)第(1)或(2)款所指的所有权利、权力和信托归属该继任受托人，并向该继任受托人确认。

(4)任何人不得接受其在本合同项下的任命为继承人受托人，除非在接受时，该继承人应符合《信托契约法》和本条规定的资格。

第611条合并、转换、合并或继承业务.

受托人可能被合并、转换或合并的任何人，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人(受托人是其中一方)，或任何继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务的人，应是受托人在本协议项下的继承人(提供该人在其他方面应符合信托契约法和本条规定的资格)，而无需签署或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行动。如果任何证券已由当时在任的受托人认证但未交付，则该认证受托人的任何该等继任者可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任者受托人本人认证该证券的效力相同。如果任何证券未经该前身受托人认证，则任何该等继任受托人均可以其本人或其前身受托人的名义认证并交付该证券。

第612条鉴权代理人的委任。

受托人可就一个或多个证券系列指定发行人可接受的一个或多个认证代理，应被授权代表受托人对该系列或该系列的证券进行认证，包括原始发行、交换、转让登记、部分赎回、部分偿还、部分转换或换成普通股或其他证券或财产，或根据第306条的规定，经认证的证券应有权享受本契约的利益，并且就所有目的而言都是有效和义务的，就好像已由受托人认证一样。凡本契约提及受托人认证及交付证券或受托人的认证证书，应视为包括认证代理人代表受托人认证及交付，以及认证代理人代表受托人签立的认证证书。

每名认证代理人应为发行人所接受，且除本契约另有规定或依据本契约而定外，在任何时候均应为信托契约法案所准许的人士，可在信托契约下担任受托人，根据适用法律及其章程获授权作为认证代理人，并拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余(根据信托契约法案第310(A)(2)条计算)。如果认证代理人在任何时候根据本节的规定不再符合资格，则应立即按照本节规定的方式和效力辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何人，或因该认证代理为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或任何继承认证代理的全部或几乎所有公司代理或公司信托业务的人，应是该认证代理的继承人。提供受托人或认证代理人无需签立或提交任何文件或任何进一步的行为，即可根据本节以其他方式获得资格。

认证代理人可随时向受托人和发行人发出书面辞职通知。受托人可随时通过向认证代理和发行人发出书面通知来终止该认证代理的代理。在收到该辞职通知或终止时，或在该认证代理根据本节的规定在任何时间不再符合资格的情况下，受托人可委任一名发行人可接受的继任认证代理，并应按照第106条规定的方式，向该认证代理所服务的系列的所有注册证券持有人(如有)发出通知，通知他们的姓名和地址已在证券登记册上出现。任何后续认证代理在接受本协议项下的任命后，应被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格，否则不得任命任何继任者认证代理。

发行方同意不时为其在本节项下的服务向每个认证代理支付合理的补偿。如果受托人支付了此类款项，则受托人有权根据第607条的规定获得此类款项的报销。

第308、604和605节的规定适用于每个认证代理。

如果根据本节就一个或多个证券系列指定了认证代理，则除了受托人的认证证书之外或代替受托人的认证证书，该系列证券可以在其上背书基本上如下形式的备用认证证书：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。


[身份验证代理的名称],
作为身份验证代理

由以下人员提供：
		授权签字人

日期：

如果任何系列的所有证券最初不能同时发行，且受托人在发行人希望对该系列证券的原始发行进行认证的付款地点没有能够对原始发行的证券进行认证的办事处，则如果发行人提出书面要求 (书面要求不需要附带或包含在高级人员证书中)，受托人应根据本节指定认证代理人，在发行人就该系列证券指定的付款地点设立办事处。

第七条

受托人、发行人及担保人的持有人名单及报告

第701条发行人须补充持有人的受托人姓名或名称及地址.

根据《信托契约法》第312(A)条，发行人应向受托人提供或安排向受托人提供、

(1)对于每个系列的证券，每半年一次，以受托人可能合理地要求的形式列出截至适用日期的持有人的姓名和地址，以及

(2)受托人在收到任何此类请求后三十(30)天内，在受托人合理地以书面要求的其他时间内，提供一份截至提交该名单前不超过十五(15)天的持有人的姓名和地址的名单；然而，前提是只要受托人是证券注册处，就不需要根据本第701条第(1)款或第(2)款提供此类名单。

第702条信息的保存；与持有人的通信.

(1)受托人须在合理切实可行的范围内，以最新的格式保存第701节规定向受托人提供的最新名单中所载的持有人的姓名和地址，以及受托人以保安注册官的身分收到的持有人的姓名和地址。受托人应遵守《信托契约法》第312条规定的义务。

(2)每名证券持有人在收到及持有该等资料后，即表示同意发行人、任何担保人或受托人的意见，即任何发行人、任何担保人或受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露有关证券持有人的姓名或名称及地址的任何资料而负上责任，不论该等资料的来源为何。

第703条受托人提交的报告.

(1)根据信托契约法案第313(A)条的要求，受托人应在根据第301条首次发行证券后的第一个5月15日开始的每年5月15日之后六十(60)天内，根据信托契约法案第313(C)条的规定，就上述第313(A)条规定的任何事件提交一份简短报告，报告的日期为该日期，该事件可能发生于紧接之前的5月15日晚些时候和本信托契约的日期。

(2)受托人须将《信托契约法》所规定的报告，包括第313(A)、313(B)、313(C)及313(D)条所规定的报告，按《信托契约法》所指明的时间、方式及转送予该等人士。

(3)每份该等报告的副本在送交持有人时，须由受托人向证券上市的每间证券交易所、监察委员会及发行人提交。当任何证券在任何证券交易所上市时，发行人将立即通知受托人。

第704条《发行人报告》.

只要有任何未清偿证券，如果发行人受《交易法》第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束，发行人应在发行人向证监会提交年度报告、季度报告和其他文件之日起十五(15)天内，向受托人提交根据《交易法》第13(A)或15(D)条或任何后续条款要求其向证监会提交的年度报告、季度报告和其他文件。如果发行人不受《交易法》第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束，且只要有任何证券未清偿，发行人应向受托人提交季度和年度财务报表以及S-K条例第303项(管理层的讨论和分析)

如果发行人受交易法第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束，财务状况和经营结果的披露将被要求包含在10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告中，如果发行人受交易法第13(A)或15(D)条或任何后续规定的约束，则必须在根据适用的委员会规则和法规在当时适用于发行人的提交日期的十五(15)天内，披露。

提交给委员会并通过EDGAR系统或公司网站公开获得的报告和其他文件将被视为已交付给受托人，因为根据本公约的目的，此类提交时通过EDGAR或在公司网站上可公开获得；然而，前提是，受托人没有任何义务确定该等信息、文件或报告是否已通过EDGAR或公司网站提交或公开提供。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对该等报告、资料及文件所载任何资料的推定通知，亦不应构成根据该等报告、资料及文件所载资料而作出的推定通知，包括该等报告、资料及文件是否符合任何与证券有关的契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)。

第八条

合并、合并、出售和替代

第801条发行人可能巩固，等等，只有在特定的条件下.

本契约或证券中包含的任何内容均不得阻止发行人与其他任何人或个人(无论是否与发行人有关联)进行任何合并或合并，或发行人将成为持续实体或发行人或其继承人或其继承人为一方或多方的连续合并或合并，或应阻止发行人在一次交易或一系列相关交易中将发行人的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给任何其他人(无论是否与发行人有关联)；但前提是， 符合以下条件：

(1)发行人应为持续实体，或因任何合并或合并而形成或产生的继任实体(如非发行人)，或已收到财产及资产的出售、转让、转易、移转或租赁的实体应以美国、美国任何州或哥伦比亚特区为居籍，并应明确承担由该继任实体签立的补充契据(如当时有多于一名受托人)，并以受托人满意的形式向受托人按时支付本金(及保费、保费、)和所有证券的利息，以及发行人应履行或遵守的本契约中的所有契诺和条件的适当和准时的履行和遵守；

(2)在紧接该项交易生效后，将不会发生任何失责事件，亦不会发生任何在通知或经过一段时间后会成为失责事件的事件，或同时发生这两个事件，并且该等事件将会继续发生；及

(3)在任何一种情况下，发行人或继承人均须已向受托人递交高级人员的证书及大律师的意见，各声明该等合并、合并、出售、转让、转易、转让或租赁及该等补充契据符合本第八条的规定，并已遵守本章程第(Br)条规定的与该等交易有关的所有先决条件。

第802条担保人 5月巩固，等等，只有在特定的条件下.

本契约或证券中包含的任何内容不得阻止任何担保人与任何其他个人或个人(无论是否与该担保人有关联)合并或合并，或在连续的合并或合并中，该担保人将是持续实体或该担保人或其继承人或其继承人应是一方或多方当事人，或应阻止在一次交易或系列相关交易中将该担保人的全部或实质所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给任何其他人(不论是否与该担保人有关联)；然而，前提是，除根据本合同第301条设立的任何证券的规定外，满足以下条件：

(1)该担保人应为持续实体，或因任何合并或合并而形成或产生的继承实体(如非该担保人)，或已收到财产及资产的出售、转让、转易、移转或租赁的实体，其居籍应在美国、该州任何州或哥伦比亚特区，并须明确地以补充本协议的契据(如当时有多于一名受托人)承担，由该继承实体签立并以受托人满意的形式交付受托人，担保人根据适用的票据担保承担的义务，以及担保人应履行或遵守的本契约中的所有契诺和条件的适当和准时的履行和遵守情况；

(2)紧接该项交易生效后，不会发生任何违约事件，亦不会发生任何在通知或经过时间后会成为违约事件的事件，亦不会继续发生该等事件；及

(3)在任何一种情况下，担保人或继承人均应向受托人递交担保人的高级职员证书和律师的意见，均须说明该等合并、出售、合并、转让、转易、转让或租赁及该等补充契据符合第八条的规定，并已遵守本协议中有关该等交易的所有先决条件。

第803条发行人或担保人的继承人。

如果发行人或任何担保人在任何交易或一系列关联交易中与任何人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则根据第801条或第802条(视具体情况而定)，因上述合并或合并而形成或由此产生的继承人，或将发行人或该担保人的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式转让的继承人，应继承并被取代，并可行使发行人或担保人(视何者适用而定)在本契约下就适用系列的未偿还证券而享有的一切权利及权力，其效力犹如该继承人已被指定为本契约的发行人或担保人(视何者适用而定)一样；此后，除租约的情况外，前任人应被免除根据本契约和适用证券承担的所有义务和契诺。

第九条

补充契据

第901条未经持有人同意的补充假牙.

未经任何证券持有人同意，发行人(经或根据董事会决议授权)、任何担保人(如果受其影响)和受托人可随时和不时签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(1)证明另一人对发行人或任何担保人(如适用)的继承或连续继承，以及任何该等继承人对本文及证券所载发行人或任何担保人(如适用)的契诺的承担；或

(2)为所有或任何系列证券的持有人的利益而在发行人或任何担保人的契诺中加入 (如该补充契据所指明)，或放弃本公约赋予发行人或任何担保人就根据本契约发行的全部或任何系列证券(须为该补充契据所指明的权利或权力)而享有的任何权利或权力；或

(3)改变或取消对支付任何证券或票据担保的本金或任何溢价或利息或任何额外金额的任何限制；提供任何此类行为不得对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；

(4)确立第201和301条所允许的任何系列证券的形式或条款，包括但不限于适用于可转换为其他证券或财产或可交换为其他证券或财产的证券的任何转换或交换条款，以及与此相关的本契约的任何删除、增加或更改 (提供任何此类删除、添加和更改不适用于当时未偿还的任何其他证券系列)；或

(5)根据第(Br)节第610条的要求，就一个或多个系列的证券证明和规定继任受托人接受本契约项下的委任，并根据需要对本契约的任何条款进行补充或更改，以规定或便利多于一名受托人对本契约项下信托的管理；或

(6)纠正本义齿中的任何含糊、缺陷或不一致之处；或

(7)作出任何必要的更改，以符合委员会根据《信托契约法》就本契约提出的任何要求；或

(8)遵守适用的博彩法，条件是此类补充契约不会对该系列证券的持有者造成实质性不利；或

(9)为所有或任何系列证券的持有人的利益而增加任何额外的违约事件(如该补充契据所指明)(如该等额外违约事件是为了少于所有证券的利益，则说明该等额外违约事件仅为该系列证券的利益而明确包括在内)；然而，前提是就任何该等其他违约事件而言，该补充契据可规定违约后的特定宽限期(该期限可短于或长于其他违约情况下所容许的宽限期)，或可规定在该等违约时立即强制执行，或可限制受托人在该违约时可采取的补救措施，或可限制该等额外违约事件所适用的该等证券或该系列证券的多数持有人放弃该等违约的权利；或

(10)对本契约的任何规定进行必要的补充，以允许或便利根据第四条规定的任何一系列证券的失效、契约失效和/或清偿和解除；提供任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列证券或任何其他证券的任何持有人的利益造成不利影响；或

(11)为所有或任何系列证券的持有人的利益增加一个或多个票据担保，以担保证券，或确认和证明本契约允许解除、终止或解除担保证券的任何票据担保或留置权；

(12)修订或补充本文件或任何补充契据或任何证券中所载的任何条文(修订或补充条文可适用于一个或多个证券系列或该等补充契据所指定的任何系列内的一个或多个证券)；提供该等修订或补充(A)不适用于(Br)(I)在该补充契约日期前发行并有权享有该条款利益的任何未偿还证券，或(Ii)修改任何该等证券持有人对该条款的权利，或 (B)只有在没有第(A)(I)款所述的未偿还证券时才生效；或

(13)如属可转换为普通股或其他证券或财产或可交换为普通股或其他证券或财产的任何系列证券，以保障或规定该等证券的转换或交换权(视属何情况而定) 已发行普通股的任何重新分类或变更，或发行人与另一人的任何合并、合并、法定股份交换或合并，或任何出售、租赁、转让、转让、处置或其他将发行人的全部或实质所有资产转让给任何其他人士或其他类似交易的情况，根据第301条设立的该系列证券的条款明确要求的；或

(14)使本契约或一系列证券(如适用)的条款符合任何招股说明书、招股说明书副刊、条款说明书或其他与该等证券的发售及出售有关的发售文件所载的描述；或

(15)在符合第301条规定的任何限制的情况下，规定发行任何系列的额外证券；或

(16)遵守任何适用的托管机构的规则；或

(17)作出任何更改，使持有人享有任何额外的权利或利益，或不会对任何持有人在本契约下的合法权利造成不利影响；或

(18)在允许或便利以无证明形式发行证券所必需的范围内，对本契约的任何规定进行补充或更改。

(十九)增加证券的共同发行人或共同义务人；或

(20)规定降低债务证券的最低面值；或

(21)遵守任何证券可在其上上市或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或规定。

第902条经持有人同意的补充假牙.

经受《法案》影响的每一系列未偿还证券本金总额的多数持有人同意(按不同类别投票)，上述持有人向发行人和受托人、发行人(经或根据董事会决议授权时)、任何担保人(如受影响)、受托人可订立一份或多份补充契据，以增加或以任何方式更改或删除本契约或该系列证券或任何票据担保的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；前提是，未经受其影响的每一未清偿担保的持有人同意，此类补充契据不得

(1)更改任何证券的本金或保费(如有)或任何利息分期付款(如有)的到期日，或任何关于任何证券的额外金额(如有)，或减少任何证券的本金或溢价(如有)或其利息利率(或更改利息的计算方法)，或根据发行者的选择减少赎回时应支付的金额，或根据持有人的选择偿还或回购该证券，或减少就任何证券或任何票据担保应支付的任何额外金额，或改变发行人根据第1004款支付额外金额的义务(第801条第(1)款所规定和第901条第(1)款允许的除外)或任何担保人根据任何票据担保支付额外金额的义务，或减少任何原始发行的贴现证券在根据第502条加速到期时到期和应付的本金金额或根据第504条可在破产中证明的金额，或对第十三条所设想的任何持有人选择偿还或回购的权利造成不利影响。或更改支付任何证券或票据担保的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的支付地点或货币，或损害在任何证券或票据担保声明的到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日期或之后，或在根据第十三条规定偿还或回购的情况下，根据持有人的选择，在偿还或回购日期或之后)提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，如上述规定的到期日、赎回日期或偿还或回购日期(如适用)，按照以下规定扩展

此类证券的条款，或任何可转换为普通股或其他证券或财产的证券，损害提起诉讼以执行根据其条款转换或交换此类证券的权利，或解除担保人在票据担保下的任何义务，但本契约允许的除外，或

(二)降低任何系列优秀证券持有人会议的法定人数或表决要求；

(3)降低任何系列未偿还证券本金总额的百分比，该等补充契约须征得其持有人同意，或本契约第(Br)节第513或1006条所规定的豁免(遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其后果)须经其持有人同意，或

(4)修改本节、第513节或第1006节的任何条款，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每个未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款，或

(5)作出任何更改，对根据其条款将任何证券转换或交换为普通股股份或其他证券或财产的权利(如有)造成不利影响。

除上文所述外，任何补充契据如更改或取消本契约的任何契诺或本契约的其他条文，而该契约或本契约的任何条文应仅为一个或多个特定证券系列的利益而包括在内，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条文的权利，则应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

尽管本契约中有任何相反规定，如果有多个未偿还证券系列，发行人和任何担保人应有权根据本条款第902条就任何一个或多个未偿还证券系列签订补充契约，而无需就任何其他未偿还证券系列签订补充契约。

本节规定的任何证券持有人法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

第903节 附加契约的签立.

作为签立或接受本条允许的任何补充契据或由此修改的本契约所设立的信托的条件，受托人应收到并(在符合本条款第601条的规定下)最终依靠发行人和任何担保人的律师的意见而受到充分保护，证明签立该补充契约是本契约授权或允许的，并且该补充契约已得到发行人和任何担保人的正式授权、签立和交付，是发行人和任何担保人的有效、具有约束力和可强制执行的义务。均受惯例例外情况的限制。受托人可(但无义务)订立任何影响受托人在本契约或其他情况下本身的权利、责任或豁免权的补充契约。

根据发行人的请求，连同第102条和第903条规定的官员证书和律师意见，如果适用，在向受托人提交上述持有人同意的证据后，受托人应与其他当事人一起签署补充契约，但受托人须遵守本第903条第一段最后一句给予受托人的保护。

第904条补充性义齿的效果.

于根据本细则签立任何补充契约时，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经本章程认证及交付的证券持有人均须受其约束。

第905条证券中对补充假冒的提述.

在根据本细则签立任何补充契据后经认证及交付的任何系列证券，如受托人要求，可就该补充契据所规定的任何事项加注批注。如果发行人决定，受托人和发行人认为经修改以符合任何该等补充契约的任何系列的新证券，可由发行人编制和签立，并由受托人在发行人下达命令后认证和交付，以换取该系列的未偿还证券。未能作出适当的批注或发行新证券不应影响该补充契约的有效性。

第906条符合信托契约法案.

除非发行人根据律师向受托人提交的意见决定不需要签署补充契约，否则根据本条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第十条

圣约

第1001条本金、保险费、利息及额外款额.

发行人约定并同意，在到期时，发行人将及时、及时地支付或安排支付本金(包括根据本条款第11条赎回时的价格)、溢价(如果有的话)和每种证券的利息，并按本协议和证券中规定的方式在相应的地点支付；提供发行人或付款代理人可以扣留利息，以及在根据本合同第三条规定赎回时，到期或其他情况下，法律要求发行人或付款代理人扣留的任何金额。

第1002条办公室或机构的维护.

发行人将设立一个办事处或代理机构，在那里证券可为登记转让或交换而交出，或为付款或赎回而交出，并可向发行人或向发行人送达有关证券和本契约的通知和要求。自本契约签署之日起，该办事处应为公司信托办公室，并于任何其他时间，按受托人不时向发行人发出通知而指定的其他地址。发行人应立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办公室或机构的地点以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处提出或送达。然而，前提是，受托人不得被视为发行人或公司的代理人，以送达法律程序文件。

发行人亦可不时指定联席注册人及一个或多个办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出证券，并可不时撤销该等指定。发行人将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点发生变化。

发行人应根据本契约第301条为每个证券系列指定付款代理人、证券注册人和转让代理人。在任何情况下，未经受托人书面同意，不得以任何此类身份指定受托人。受托人不得担任任何股普通股的转让代理。

只要受托人是安全注册官，受托人就同意邮寄(或通过电子传输)或安排邮寄本协议第609(6)条规定的通知。如果已根据第1002条指定共同注册人，则受托人应仅将此类通知邮寄给发行人和其从其记录中识别的证券持有人。

第1003条有关付款代理的规定。

(1)如果发行人应委任受托人以外的付款代理人，或受托人应委任该付款代理人，则发行人应促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应与受托人商定：(A)它将持有其作为该代理人持有的所有笔款项，用于支付本金和保险费，如有，或证券的利息(不论该等款项已由发行人或任何其他证券义务人支付)，以信托形式为证券持有人的利益而支付；(B)如发行人(或该证券的任何其他债务人)未能在该证券的本金及溢价(如有的话)或利息到期并须支付时，向受托人发出通知；及。(C)在失责事件持续期间的任何时间，如受托人提出要求，该公司将立即向受托人支付所有以信托形式持有的款项。

发行人应在证券本金、溢价(如有)或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足以支付该本金、溢价(如有)或利息的款项(以到期日立即可供支付的资金)，并且(除非该付款代理人是受托人)发行人将未采取任何行动的情况立即通知受托人；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人应在上午11：00之前收到存款。纽约市时间，在这样的日期。

(2)如发行人担任其本身的付款代理人，发行人将在证券本金(如有)或利息(如有)的每个到期日或之前，为证券持有人的利益而预留、分开及以信托形式持有一笔足够支付该等本金、溢价(如有)及利息的款项，并将未能采取上述行动及发行人(或证券下任何其他义务人)未能支付本金、溢价及利息(如有)一事立即通知受托人，或到期应付的证券利息。

(3)尽管第1003节有任何相反规定，发卡人可随时为获得本契约的清偿和解除，或出于任何其他原因，向受托人支付或促使支付本第1003节所规定的发卡人或任何付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人根据本条款所载信托持有，并在发卡人或任何付款代理人向受托人、发卡人或该付款代理人支付后，免除与该等款项有关的所有进一步责任。

受托人不对任何其他付款代理的行为负责(包括发行人，如果作为其自己的付款代理)，并且不控制该等其他付款代理持有的任何资金。

除适用法律另有规定外，为支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息而存放于受托人或任何付款代理人处的任何款项，或随后由发行人以信托形式持有的任何款项，在本金、溢价或利息到期后两年内无人认领，应应发行人的要求支付给发行人，或(如果当时由发行人持有)解除该信托；此后，该证券的持有人作为无担保的一般债权人，应只向发行人要求付款，而受托人或该付款代理人对该信托款项的所有法律责任，以及发行人作为该信托资金受托人的所有法律责任，须随即终止。

第1004条额外款额.

如果发行人需要根据本契约向证券持有人支付额外金额，发行人应向受托人提供书面通知(额外金额通知)，说明其有义务不迟于建议付款日期前十(10)个日历日支付额外金额，并且额外金额通知应列出发行人在该付款日期应支付的额外金额。受托人在任何时候均不对任何证券持有人负有任何义务或责任来决定额外金额，或就作出额外金额时额外金额的性质、范围或计算，或就计算额外金额时所采用的方法。

第1005条公司存续.

在符合第八条的规定下，发行人和任何担保人将作出或促使作出一切必要的事情，以全面保存和保持其效力，并使其(I)存在和(Ii)权利(宪章和法定)和特许经营权生效；提供如果董事会(或董事会的任何正式授权的委员会)认定发行人或任何担保人在开展业务时不再适宜保留该等权利或特许经营权，发行人或任何担保人均无需保留该等权利或特许经营权。

第1006条放弃某些契诺.

发行人和任何担保人可以在任何特定情况下不遵守第(Br)1005(Ii)和704节中关于任何系列证券的任何条款、条款或条件，如果根据第301(16)条明确规定，适用于该系列证券的任何附加契诺，前提是在遵守该条款、条款或条件之前，持有该系列未偿还证券本金总额多数的持有人应在这种情况下放弃遵守该条款、条款或条件，或一般放弃遵守该条款、条款或条件，但该等豁免不得延伸至或影响该等条款、条款或条件，但在如此明确放弃的范围内除外，且在该豁免生效前，发行人及任何担保人的义务(视何者适用而定)及受托人就任何该等条款、条款或条件所负的责任将保持十足效力及效力。

第1007条发行人和担保人的合规声明.

在发行人的每个财政年度结束后一百二十(120)个日历日内，发行人和任何担保人(如果适用)应向受托人提交一份由发行人或其直接或间接普通合伙人和担保人签署的证书，说明签字人是否知道本契约下的任何违约，如果知道，还应详细说明每一违约及其性质和状况。

发行人将在知悉(I)在履行或遵守本契约所载任何契诺、协议或条件方面的任何违约或(Ii)任何违约事件后三十(30)个日历日内，向受托人交付一份高级官员证书，详细说明该违约或违约事件，并进一步说明发卡人已经采取、正在采取或拟采取的行动。

根据第1007条规定必须发出的任何通知应送交受托人公司信托办公室的负责人。

第1008条原出库折扣计算 .

只要存在任何未偿还的原始发行贴现证券，发行人应在每个日历年结束时立即向受托人提交(I)书面通知，说明截至该年末未偿还证券的原始发行折扣(包括每日利率和应计期间)的金额，以及(Ii)与该原始发行折扣有关的其他具体信息，这些信息可能与1986年《国税法》(经不时修订)相关。

第1009条物业的保养.

发行人将使其在开展业务或任何子公司的业务中使用或有用的所有材料性能得到维护和保持良好状态、维修和工作状态(正常损耗、伤亡和报废除外)，并提供所有必要的设备，并将促使进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些都是发行人判断可能是必要的，以使与此相关的业务在任何时候都可以正常和有利地进行；提供,然而，第1009条的任何规定均不得阻止发行人(I)永久移走任何已被宣告无效或遭受伤亡损失的财产(如果该财产符合发行人的最佳利益)，(Ii)停止任何财产的维护或运营(如果发行人合理判断，这样做符合其最佳利益)，或(Iii)在正常业务过程中出售或以其他方式有值处置其财产。

第1010条税款及其他申索的缴付.

发行人将在拖欠之前支付或解除或导致支付或解除(I)对发行人或任何子公司或对发行人或任何子公司的收入、利润或财产征收或施加的所有实质性税款、评估和政府收费，以及(Ii)所有实质性的合法劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律，可能成为发行人或任何子公司财产的重大留置权；提供, 然而，发行人不应被要求支付或解除或导致支付或解除其金额、适用性或有效性受到善意质疑的任何该等税款、评估、收费或索赔。

第十一条

赎回证券

第1101条条款的适用性.

根据发行人的选择赎回该等证券条款所允许或要求的任何系列证券，应按照该等证券的条款及(除本章程另有规定或根据本章程细则)作出。

第1102节 选择赎回；通知受托人.

发行人选择赎回任何证券应由董事会决议或根据董事会决议予以证明。如果在选择发行人时进行赎回，发行人应在发行人指定的赎回日期前不少于十五(15)天但不超过六十(60)天(除非较短的通知令受托人满意)将赎回日期和该系列证券的本金金额通知受托人，如果发行人决定任何系列的证券应从具有相同发行日期、利率或利率公式、规定的到期日和其他条款(等值条款)的该系列证券中选择，发行人应将该等同等条款通知受托人。

在任何证券赎回的情况下，(I)在该证券条款或本契约其他部分对赎回规定的任何限制届满前，或(Ii)依据发行人的选择(受该等证券条款或本契约其他部分所指明的条件所规限)，发行人应向受托人提交证明符合该等限制或条件的高级人员证书及律师意见。

第1103节 受托人选择赎回的证券.

如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券，或者如果要赎回的证券少于任何具有同等条款的系列的全部证券，则受托人应在赎回日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天从该系列的未赎回证券中或从该系列的未赎回证券中(视属何情况而定)，以抽签或受托人认为公平和适当的其他方法，从该系列的未赎回证券中选择要赎回的证券。并可就选择赎回该系列的注册证券本金的部分作出规定；然而，前提是上述任何部分赎回均不得减少未赎回的该系列证券本金的部分，该部分金额不得低于本协议或根据本协议设立的该系列证券的最低面值；提供如果该系列的证券由一个或多个全球证券代表，则托管机构应按照其赎回的标准程序选择该全球证券的权益进行赎回。

受托人应立即以书面形式通知发行人和证券注册处(如果不是本身)被选择赎回的证券，如果是任何被选择部分赎回的证券，则通知其本金金额。

就本契约而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或将只赎回部分的证券而言，所有与赎回证券有关的条文应与该证券已赎回或将赎回的本金部分有关。

除非本契约或任何系列的证券另有规定，否则如任何选定部分赎回的证券在转换或交换权终止前部分转换或交换为普通股或其他证券或财产，则该等证券的转换或交换部分应视为(尽可能)选定赎回的部分。在选择要赎回的证券时，已转换或交换的证券应被受托人视为未赎回证券。

第1104条赎回通知.

赎回通知应按照第106条规定的方式，在赎回日期前不少于十(10)天也不超过六十(60)天向待赎回证券持有人发出，除非待赎回证券中规定了较短的期限。未能以本文规定的方式向指定全部或部分赎回的任何登记证券的持有人发出通知，或向任何该等持有人发出的通知有任何瑕疵，并不影响赎回任何其他证券或其部分的程序的有效性。

以本文规定的方式发送给任何登记证券持有人的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论该持有人是否收到该通知。

所有赎回通知应注明：

(1)赎回日期；

(二)赎回价格，或者无法确定的计算方式；

(3)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须指明(如属部分赎回，则为本金)；

(4)如果任何证券在赎回日及之后仅部分赎回，则在交出该证券时，该证券的持有人将免费获得本金未赎回的新证券或新的授权面值证券；

(5)在赎回日期，赎回价格将于赎回证券或其部分到期支付，连同(如适用)应计利息及未付利息(如有)(如适用，但须受第1106节第一段的但书规限)，且如适用，有关利息应于该日期及之后停止计提；

(6)赎回日期后到期的证券应在何处交出，以支付赎回价款、应计利息及相关的额外款项；

(7)赎回是为偿债基金而进行的；

(8)对于可转换或可交换为普通股或其他证券或财产的任何系列证券，指当时的转换或交换价格或汇率、转换或交换该系列证券本金的权利将开始或终止(视情况而定)的日期或日期，以及可将该等证券交回以转换或交换的地点或人士；

(9)此类证券的CUSIP编号、通用代码或ISIN编号(或托管机构用来识别此类证券的任何其他编号)；以及

(10)如果根据发行人或任何持有人的选择，赎回价格或其任何部分将以普通股、现金或其他证券或财产(或两者的组合)支付，说明发行人是否已选择以普通股、现金或其他证券或财产(或两者的组合)支付赎回价格，如适用，还应说明将以普通股、现金或其他证券或财产支付的部分赎回价格。

在发行人选择时赎回证券的通知应由发行人发出，或应发行人的要求，由受托人以发行人的名义发出提前五(5)天的书面通知(或受托人可接受的较短通知)，并由发行人承担费用，该通知应列出赎回通知中应包含的信息。

第1105条赎回价款保证金.

上午11：00或之前(纽约市当地时间)在任何赎回日期，发行人应就根据第1104节要求赎回的任何系列证券，向受托人或付款代理(或，如果发行人、发行人的任何担保人或任何关联公司或任何担保人作为付款代理，按照第1003条规定的 )以适用货币存入足够支付赎回价格的金额，并且(如果赎回日期为利息支付日期除外)，除非根据第301条对或该系列证券另有规定)将于当日赎回的所有该等证券或其部分的任何应计利息及额外金额。

第1106条赎回日应付的证券.

如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券将于赎回日到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，连同(除非根据第301条就该系列证券另有规定)其应计和未付利息(如有)以及自该日起及之后(除非发行人违约支付赎回价格和应计利息(如有))，该等证券应停止计息。在根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，该等抵押品应由发行人按赎回价格支付，并连同其任何应计及未付利息(除非本契约另有规定或根据本契约另有规定)，以及与该等抵押品有关但不包括赎回日期的额外款项；但前提是， 除本契约或该系列的注册证券另有规定外，于赎回日期或之前声明到期日或之前的注册证券的利息分期付款，应根据其条款及第307节的规定，于交易结束时于正常记录日期向该等证券或一项或多项前身证券的持有人支付。

如果在赎回日没有支付任何被要求赎回的证券或预留用于支付的资金，本金和任何溢价应从赎回日起按证券中规定的利率计息，如果证券中没有规定利率，则按该证券所承担的利率(如有)计息。

第1107条部分赎回的证券.

任何仅部分赎回的登记证券应交回该证券的任何办事处或机构(如果发行人或受托人有此要求，应附上发行人和受托人的适当背书，或由发行人和受托人、持有人或其正式授权的书面授权人以书面形式正式签立的转让文书)，发行人应签立，受托人应根据发行人的命令进行认证和交付，

向此类证券的持有人免费赠送一份新的注册证券或同一系列的证券，其中包含与该持有人要求的任何授权面额相同的条款和规定，本金总额等于并换取如此交出的证券本金中未赎回的部分。如果全球形式的证券被如此交出，发行人应签立，受托人应根据发行人的命令认证并向托管机构交付一份新的全球形式证券，新的全球形式证券的面额等于并换取如此交出的全球形式证券本金的未赎回部分。

第十二条

偿债基金

第1201条条款的适用性.

本细则的规定适用于为一系列证券的报废而设立的任何偿债基金，除非本契约或根据本契约发行的该等证券的任何抵押品另有准许或规定。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为强制性偿债基金支付，超过该系列证券条款规定的最低金额的任何付款在本文中被称为可选偿债基金支付。如果任何系列的证券条款规定，任何偿债基金支付的现金金额可能受到第1202节规定的扣减。每笔偿债基金款项适用于赎回任何系列证券，按该系列证券条款及本契约的规定赎回。

第1202条用有价证券偿还偿债资金.

发行人可根据该等证券的条款，就任何系列的证券支付全部或任何部分偿债基金，以(I)交付该系列的未偿还证券(先前要求赎回的任何该等证券或已向发行人发放现金的任何该等证券除外)，及(Ii)已根据该系列证券的条款在发行人的选择下赎回或根据该等证券的条款运用准许可选择的偿债基金而赎回的该系列的信贷证券；提供该等证券以前从未被如此记入贷方。为此目的，受托人应按该等证券所列明的赎回价格收取该等证券并记入贷方，以透过运作偿债基金赎回该等证券，而该等偿债基金的支付金额亦应相应减少。如果由于根据第1202条的规定交割或贷记任何系列的证券以代替现金支付，为用尽上述现金支付而赎回的该系列证券的本金金额应低于100,000美元，受托人无需赎回该系列证券，除非发行人提出要求，且此类现金支付应由受托人或支付代理人持有，并用于下一次偿债基金支付；然而，前提是受托人或该付款代理人应应发行人的书面要求，在发行人向证券受托人交付发行人购买的该系列的未付本金金额等于要求发放给发行人的现金付款时，将受托人或该付款代理人持有的任何现金付款支付并交付给发行人。

第1203条赎回偿债基金的证券.

发行人应在任何系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于七十五(75)天向受托人提交一份高级官员证书，说明根据该系列的条款为该系列支付的下一次强制性偿债基金付款的金额、将通过支付现金支付的部分(如果有)和根据第1202条通过交付和贷记该系列的证券来满足的部分(如果有)、此类信用的基础和可选的金额(如果有)，将以现金形式添加到下一笔强制性偿债基金付款中，并将向受托人交付任何将如此计入贷方且在此之前未交付的证券。如果该官员的证书指定了一笔可选的现金金额，以增加到下一笔强制性偿债基金付款中，则发行人应随即

有义务支付其中规定的金额。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于六十(60)天，以第1103节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并以第1104节规定的方式以发行人的名义发出赎回通知，并支付赎回通知的费用。该通知已妥为发出，该等证券的赎回将按第1106及1107条所述的条款及方式作出。

第十三条

由持有者选择偿还

第1301条条款的适用性.

任何系列的证券，在其规定的到期日之前由持有人选择偿还的，应按照该系列证券的条款偿还。根据第309条规定，根据持有人的选择权要求在规定的到期日之前偿还证券的任何本金金额，不应作为对该证券所代表的债务的支付、赎回或清偿，除非和直到发行人根据其选择将该证券交付或交还给受托人，并指示取消该证券。如第301条就一系列证券规定，与任何证券的偿还有关，发行人可通过与一个或多个投资银行或其他购买者达成协议，安排购买任何证券，在适用的还款日或之前向该证券的持有人支付不低于发行人偿还该证券时应支付的还款价格的金额，并且发行人支付该证券的还款价款的义务应得到满足和解除。

除非本契约另有明文规定，或根据关于任何系列证券的第301条，或除文意另有所指外，本契约中对持有人选择偿还证券的所有提法(以及所有类似进口的提法)应被视为包括对根据持有人选择的证券回购的提法。

第十四条

外币证券

第1401条条款的适用性.

只要本契约规定(I)并非所有该等证券都以同一货币计价的任何系列证券的持有人采取任何行动或确定其任何权利，或(Ii)向并非所有该等证券以同一货币计值的任何系列证券持有人作出任何分发，在本契约或该系列证券中或根据本契约或该系列证券并无任何相反规定的情况下，并按照托管机构的程序，任何以美元以外货币计价的证券的任何金额均应视为任何该等行动。在合理的交换基础上，以及在记录日期(如有)的基础上，确定或分派的金额为发行人在给受托人的书面通知中指定的该等诉讼、确定或分派(或，如无适用的记录日期，则为合理接近分派日期的其他日期)的注册证券的金额。

第1402条不同货币的资金将被分开.

受托人应将受托人根据本协议以一种货币持有的资金、资金和账户与以任何其他货币持有的任何货币、基金或账户分开，尽管本协议中有任何条款允许受托人将这些账户混合在一起。

第十五条

证券持有人会议

第1501条会议可为的目的被称为.

根据本细则，任何系列证券持有人可随时及不时召开会议，以提出、发出或采纳本契约所规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案，以供该系列证券持有人提出、给予或采纳。

第1502条召开会议、通知及会议地点.

(1)受托人可随时为第1501条所指明的任何目的而召开任何系列证券持有人会议，会议将于该时间及地点在美国举行。任何系列证券持有人每次会议的通知，列明该会议的时间和地点以及拟在该会议上采取的行动，应按照第106条规定的方式，在确定的会议日期前不少于二十一(21)天也不超过一百八十(180)天发出。

(2)在任何时间，发行人或任何担保人(通过或依据董事会决议)或任何系列未偿还证券本金总额至少10%的持有人应要求受托人为第1501节规定的任何目的召开该系列证券的持有人会议，书面要求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到上述要求后的二十一(21)天内(以第106条所要求者为准)未发出或首次刊登有关该会议的通知，或此后不得按本条款规定安排召开会议，则发行人、任何担保人或上述金额的该系列证券的持有人(视属何情况而定)可决定在美国举行会议的时间及地点，并可按本节第(1)款的规定发出有关通知，以此方式召开该会议。

第1503条有权在会议上表决的人.

任何人士如有权在任何系列证券持有人的任何会议上投票，应为(I)一名或多名该系列未偿还证券的持有人，或(Ii)由该持有人或该等持有人以书面形式委任的一名或多名该系列未偿还证券持有人的代表。唯一有权出席或在任何系列证券持有人会议上发言的人应为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人及其律师的任何代表、发行人的任何代表、任何担保人及其各自的律师。

第1504条法定人数；行动.

有权表决一系列未偿还证券本金总额过半数的人构成该系列证券持有人会议或如期召开的会议的法定人数；然而，前提是如果在该会议上就本契约明文规定的同意或豁免采取任何行动，则有权投票表决该系列未偿还证券本金总额中指定的绝对多数的人构成法定人数。如在任何该等会议的指定时间后30分钟内仍未达到法定人数，如应该系列证券持有人的要求而召开会议，则该会议须予解散。在任何其他情况下，会议可在休会前由会议主席决定休会不少于十(10)天。如任何该等延会的法定人数不足，则该延会可再延期一段不少于十(10)天的期间，由大会主席于该延会延期前决定。任何延期会议的重新召开通知应按照第1502(1)条的规定发出，但该通知只需在会议计划重新召开之日之前不少于五(5)天发出一次。续会重新召开的通知应明确说明上文规定的该系列未偿还证券本金总额的百分比，构成法定人数。

除第902条但书所限外，提交给如上所述出席法定人数的正式重新召开的会议或休会的任何决议，只能由该系列未偿还证券本金总额的多数持有人投赞成票通过；但前提是， 除第902条但书所限外，本公司明文规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的任何决议，可由一系列未偿还证券本金总额为绝对多数的持有人作出、给予或通过，可在正式召开的会议或休会上通过，如上所述，出席会议的法定人数必须由该系列未偿还证券本金总额中指定的绝对多数持有人投赞成票；前提是，进一步除第902条但书所限外，本契约明文规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法令的任何决议案，可由持有一系列未偿还证券本金总额少于多数的指定百分比的持有人作出、给予或采纳，可在正式重新召开的大会或续会上通过，如上所述，在该系列未偿还证券的本金总额中，该较低指定百分比的持有人可投赞成票。

根据本节正式举行的任何系列证券的持有人在任何会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列证券的所有持有人具有约束力，无论该等持有人是否出席会议或派代表出席会议。

第1505条投票权的厘定；会议的举行及延期.

(1)尽管本契约有任何其他条文，受托人仍可就持有该系列证券及委任代理人的证明、投票权审查员的委任及职责、递交及审查委托书、证书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的其他事项，为该系列证券持有人的任何会议制定其认为合宜的合理规定。除非任何此类法规另有许可或要求，否则应按照第104条规定的方式证明持有证券，并应按照第104条规定的方式证明任何代理人的任命。这类条例可规定，指定委托书的书面文书，表面规则，可推定为有效和真实，而无需第104条规定的证明或其他证明。

(2)受托人须以书面文件委任一名临时会议主席，除非会议是由发行人、任何担保人或证券持有人根据第1502(2)条的规定召开，在此情况下，召开会议的发行人、任何担保人或证券持有人(视属何情况而定)应同样委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由有权投票表决出席会议的该系列未偿还证券本金总额的多数的人投票选出。

(3)在任何会议上，持有该系列或其代表的证券的每名持有人有权就其持有或代表的该系列证券的每1,000元本金金额投一票；然而，前提是在任何会议上，不得就任何被质疑为非未完成且被会议主席裁定为非未完成的安全问题进行投票或统计。如果该系列证券的最低面值低于1,000美元，则本金金额低于1,000美元的此类证券的持有人有权获得一票的零头，相当于该证券的本金金额为1,000美元的分数。会议主席除作为该系列证券或委托书持有人外，无权投票。

(4)根据第1502条正式召开的任何系列证券持有人大会如有法定人数出席，可不时由有权投票表决该系列未偿还证券本金总额过半数的人士不时延期，而大会可视作如此延期而无须另行通知。

第1506条点票和记录会议的行动.

对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由该系列证券持有人或其代表签署，以及他们持有或代表的该系列未偿还证券的本金和序列号。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点在会议上投票赞成或反对任何决议的所有票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式三份会议上所投的所有票。任何系列证券持有人每次会议的会议记录应由会议秘书准备，至少一式三份，并应附上检查人员对会上进行的任何投票的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中列出了会议通知的副本，并表明该通知是按照第1502条和(如适用)第1504条的规定发出的。每份副本均须由会议常任主席及秘书签署及核实，一份送交发行人及任何担保人，另一份送交受托人，由受托人保存，而受托人须附上在会议上投票的选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

第十六条

证券担保

第1601条票据担保.

(1)对于第十六条第(Br)条规定适用的任何系列证券，可能成为担保人的每一人，无论本契约、该系列证券或发行人根据本契约、该系列证券或发行人在该证券项下的义务是否有效和可强制执行，也不论对发行人履行其在证券项下义务的任何类型的限制，向经受托人认证和交付的该系列证券的每一持有人、受托人及其继承人和受让人提供不可撤销的无条件担保(票据担保)。以及放弃因证券而产生的所有异议和抗辩权：(A)该系列证券的本金和溢价(如果有)和利息将在到期时全额支付，无论是在规定的到期日或付息日，通过加速、赎回或其他方式；(B)发行人根据本契约或该系列证券对该系列持有人或受托人承担的所有其他债务将按照本契约和该系列证券的条款迅速全额偿付；以及(C)如任何该系列证券的付款或续期时间有所延长，或任何该等债务项下的任何其他债务，将在按照延期或续期的条款到期时全额支付，不论是在指定的到期日或付息日期、以加速赎回或其他方式。任何如此担保的金额到期时，不论出于何种原因未能付款，每名担保人均有义务在未能付款成为任何系列证券的违约事件之前，予以全额付款。如果发卡人拖欠本金或保险费(如有), 或如此担保的系列证券的利息到期时，无论是在规定的到期日或付息日，通过加快赎回，或其他方式，在没有受托人或任何持有人采取行动的情况下，关于该系列的每一担保人应被要求迅速全额支付该系列的款项。第十六条规定的所有担保人的义务应是连带的。

(2)每一担保人同意其对任何系列证券的义务应为本金，而不仅仅是担保人，并且应是完全的、不可撤销的和无条件的，无论该系列证券或本契约的有效性、规律性或可执行性、没有采取任何强制执行行动、在取得抵押品或抵押品变现方面的任何拖延、未能取得抵押品或抵押品变现、恢复针对发行者的任何判决、强制执行相同或任何其他情况的任何行动，否则可能构成保证人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩。关于任何系列证券的每一担保人特此放弃

努力、提示、付款要求、在出票人破产或破产时向法院提出索赔、要求先向出票人提起诉讼的任何权利或要求优先处置出票人的资产以履行其义务的权利、拒付、通知和所有要求及契诺，即除非完全履行该系列证券和本契约中包含的与该系列证券有关的所有义务，否则不会解除本票据担保。每一张本票担保都是付款的担保，而不是托收的担保。

(3)任何该等票据担保将是付款的保证，而不仅仅是收款的保证，并应以持续保证的方式继续有效，直至所有本金、保费(如有)及利息(如有)(包括根据如此担保的证券系列的条款及条件而须支付的任何额外款项)已悉数支付为止，以及发行人就如此担保的证券系列或本契约项下的所有其他实际或或有债务已悉数清偿为止。尽管有上述规定，如果任何持有人收到的任何付款，在出票人随后破产或无力偿债时，根据任何适用法律，包括与破产或无力偿债有关的法律，是无效的，则该付款将不被视为已解除或减轻任何担保人的责任，任何此类票据担保将继续适用，如同该付款始终由出票人所欠一样。

(4)如某系列证券的任何持有人或受托人因任何法院或以其他方式被要求向该系列证券的任何发行人或担保人，或就任何发行人或担保人行事的任何托管人、受托人或类似的官员退还，任何发行人或担保人向受托人或该持有人就该系列证券支付的任何款项，在上述解除的范围内，该系列证券的票据担保须完全恢复有效。各担保人同意，在全额偿付一系列证券的所有义务之前，担保人无权就本协议所担保的任何义务对该系列证券的持有人享有任何代位权。各担保人还同意，一方面担保人与持有人和受托人之间，(A)就票据担保而言，(A)本担保的债务可按照第502条的规定加速到期，尽管有任何暂缓、禁令或其他禁令阻止发行人加速履行所担保的债务，以及(B)在第502条规定的加速履行这些债务的声明的情况下，就票据担保而言，该等债务(不论是否到期及应付)将立即由担保人就一系列证券到期及应付。

(5)每一位担保人以及每一位持有人在接受本协议下签发的担保后，特此确认，所有此类当事人的意图是，根据《破产法》、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的联邦或州法律，《第1601(1)条》中规定的每位担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，持有人及所有担保人在此不可撤销地同意，每位担保人在第1601(1)条规定的票据担保项下的义务应以下列金额为限：在履行担保人的所有其他或有债务和固定债务后，以及在履行任何其他担保人在其票据担保项下或根据下一句话就该其他担保人的义务而收取的任何款项或支付款项后，导致该担保人在该票据担保项下的义务不构成此类欺诈性转让或转让。根据第1601(1)条支付或分配任何款项或分配的每一担保人均有权从对方担保人那里获得相当于其在该付款或分配中按比例分摊的分摊额。就上述目的而言，任何担保人的按比例部分是指根据公认会计原则确定的该担保人持有的所有担保人净资产的百分比。

(6)双方当事人的意图是，担保人的义务应达到但不超过适用法律允许的最高金额。因此，如果有管辖权的法院在实际待决的诉讼中废止、撤销或从属于任何担保人的债权人的有关票据担保的义务，其结果是裁定该票据担保是在没有公平考虑的情况下作出的，并且在生效后，该担保人立即破产或无力偿还到期债务或留下债务

不合理的小额资本，则该担保人在该票据担保项下的义务应由该法院减轻，如果该减少将导致避免该废止、撤销或次要地位，则该法院应在一定程度上减轻该担保人的义务；然而，前提是根据本款进行的任何削减，应以达到该结果所严格需要的最小数额进行。就本款而言，公平对价、资不抵债、无力偿还到期债务、不合理的资本过少以及本款要求的有效减支时间应根据适用法律确定。

(7)如果任何担保人的债务根据上文第1601(5)或1601(6)条的规定减少，根据第1601条所担保的所有证券(无论是何种系列)，应根据所担保的此类证券的未偿还本金金额(或，如果任何证券是原始发行的贴现证券，则为此类证券的增值价值)按比例适用于根据第1601条担保的所有证券，并在加快支付此类证券时到期。

第1602条未来的担保人.

根据本契约为一系列担保提供担保的每个人应签署并交付一份补充契约，使其成为本契约的当事人，以便成为担保人。

第1603条交付票据保函.

受托人在根据本协议进行认证后交付一系列证券，即构成代表该系列的每一担保人交付第1601节规定的票据担保。

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。


维西地产公司，
作为发行者

由以下人员提供：		Vici Properties GP LLC，其普通合伙人

由以下人员提供：		/s/大卫·A·基斯克
姓名：大卫·A·基斯克
头衔：财务主管

[印痕的签名页]

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。


UMB银行、全国协会、
作为受托人

由以下人员提供：		/s/加文·威尔金森
姓名：加文·威尔金森(Gavin Wilkinson)
职务：高级副总裁

[印痕的签名页]