文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
November 18, 2021
雷鸣
联席首席执行官
TradeUp全球公司
麦迪逊大道437号，27楼
纽约，纽约10022
Re: TradeUP Global
公司
Registration
表格F-4上的声明
Filed October 22,
2021
File No. 333-260418
尊敬的黄先生：
我们已经审查了您的注册声明，并已
以下是评论。在……里面
我们的一些意见，我们可能会要求您提供信息，以便
我们可能会更好
理解你的披露。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
2021年10月22日提交的F-4表格登记声明
封面页
1. We note that the target
该公司在中国拥有重要的业务。请把这件事告诉我
prominently on the
招股说明书封面。你的披露也应该描述法律上的
and operational risks
与收购一家在中国有业务的公司有关。
Your disclosure should
明确这些风险是否会导致
your or the target
公司合并后的业务和/或您的
common stock or could
显著限制或完全阻碍您提供或
continue to offer
向投资者出售证券，并使此类证券的价值
significantly decline
或者变得一文不值。你的披露应该说明你最近
statements and
中国政府的监管行为，例如与数据相关的行为
security or
反垄断关注、已经或可能影响公司的行为能力
雷鸣
名字姓黄磊
TradeUp全球公司
公司18个，
11月NameTradeUP
2021 Global Corporation
十一月
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名字姓氏
它的业务，接受外国投资，或在美国或其他国家上市
外汇兑换。你的
招股说明书摘要应涉及但不一定限于，
其中的风险
在招股说明书封面上突出显示。
2.我们注意到你方在第213页披露：“作为开曼群岛的一员，
离岸控股
公司，SAI根据中国法律和法规允许提供
为ITS提供资金
在华外商独资子公司只能通过贷款或资本
贡献，
须经政府当局批准，并限制
资本额
供款和贷款。此外，SAI是外商独资企业。
在中国的子公司可能
仅通过以下方式向其合并的VIE提供人民币资金
委托贷款。“请
在招股说明书封面页上展开您的信息披露，以提供
描述现金如何
通过目标公司的组织和州/地区进行转移
不管有没有转会，
到目前为止，已经进行了股息或分配。同样，请给我来一杯
扩展您的
在招股说明书摘要中披露，以提供明确的描述
现金有多大
通过目标公司的组织转移。量化任何
现金流和
按类型划分的在两国之间转移的其他资产
目标公司和
其子公司，以及转让的方向。量化任何
股息或分派
子公司对目标公司的所作所为以及哪个实体所做的
这样的转让，以及
他们的税收后果。同样地，量化股息或分配
发往美国。
投资者、来源和他们的税收后果。你的披露
如果没有，应明确表示
到目前为止，已经进行了转移、分红或分配。
描述对…的任何限制
外汇和目标公司的现金转移能力
实体之间，横跨
边界，以及美国投资者。描述任何限制和
对目标的限制
公司将其业务收益分配给
母公司和
美国投资者。
问答
Tradeup董事会或其委员会是否获得了第三方估值或
公平意见
在确定是否继续...时，第11页
3.修改以提醒股东达夫和菲尔普斯的公平意见
对新世纪的几点看法
对折价交易的公平性，而不仅仅是那些
非关联股东
与赞助商或其附属公司。
摘要，第20页
4.在您的风险因素摘要中，强调收购
公司与
在中国的大量业务对投资者构成了挑战。特别是，
描述重要的
监管、流动性和执法风险，交叉引用
越详细
在招股说明书中讨论这些风险。例如，具体地说
讨论产生的风险
来自中国的法律制度，包括风险和不确定性
关于
法律的执行和中国的规章制度可以改变
少则快，快则少
提前通知；以及中国政府可能干预的风险
或影响您的
在任何时间运营，或可能对产品施加更多控制
在海外进行
雷鸣
TradeUp全球公司
2021年11月18日
第3页
和/或对在中国有大量业务的公司的外国投资
中国，这可能
导致您的运营和/或价值发生重大变化
你的普通股。
承认中国政府采取的任何行动都有可能
付出更多努力
监督和控制外商投资于有
在中国的大量运营
中国可能会显著限制或完全阻碍你的能力
提供或继续提供
向投资者提供证券，并使此类证券的价值
显著下降
或者变得一文不值。
5.披露SAI需要从中国获得的每一项许可
主管当局
经营并向外国投资者发行这些证券。说明是否
Sai或ITS
子公司受中国证监会的权限要求覆盖，
CAC或任何其他
实体，并肯定地说明您是否已收到所有
必需的权限和
是否拒绝任何权限。
6.披露您的证券交易可能根据
持有外国股份
如果PCAOB确定它不能，公司应承担责任
检查或全面检查
调查您的审计师，因此交易所可能会
决定将您的公司退市
证券。如果PCAOB已经或当前无法检查
你的审计师，修订
你向我所披露的情况。
7.请披露SAI是否需要获得任何批准才能
向以下对象提供证券
外国投资者，无论它是否获得了这样的批准和
对你的影响和
您的投资者如果SAI没有收到或保持批准，
不经意间得出结论
不需要此类批准，或适用的法律、法规、
或解释
变更和SAI需要在未来获得批准。
业务合并对新SAI上市的影响，第30页
8.请修改以披露所有可能的稀释来源和程度
那些股东们
选择不赎回他们的股票可能会经历与
业务
组合。披露每个重大事件的影响
稀释的来源，
包括创始人持有的股权和保留的认股权证的金额
通过赎回
在每个赎回级别的股东，包括任何需要的
假设。
贸易委员会批准企业合并的原因
由财务分析和尽职调查支持的估值，第33页
9.修订以明确Tradeup管理层、Tradeup
董事会，
财务顾问及法律顾问与
估值分析。
名字姓黄磊
10.醒目地披露各方审议了拟议的
交易与关联方
公司名称贸易升级
交易，以及Global Corporation
审计委员会决定获得公平
意见，因为
其中
与11月相关
18, 2021 party
Page 3 implications.
名字姓氏
雷鸣
名字姓黄磊
TradeUp全球公司
公司18个，
11月NameTradeUP
2021 Global Corporation
十一月
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名字姓氏
风险因素，第45页
11.鉴于中国政府的重大监督和自由裁量权
对……的行为
目标公司的业务，请修改为单独突出显示
存在这样的风险
中国政府可能会干预或影响你的目标公司
在任何地方运营
时间，这可能会导致您的运营发生实质性变化
和/或您的
普通股。此外，鉴于中国政府最近发表的声明
表示一个
打算对符合以下条件的产品实施更多监督和控制
在海外进行
和/或外国对中国发行人的投资，承认风险
任何这样的人
行动可能会显著限制或完全阻碍你的能力
提供或继续提供
向投资者提供证券，并使此类证券的价值
显著下降
或者变得一文不值。
12.鉴于最近发生的事件表明委员会加强了监督
国家网信办
中国担心数据安全，特别是对寻求上市的公司
在外汇市场上，
请修改您的信息披露，以解释此疏忽如何影响
您的目标公司
业务和您的产品，以及您在多大程度上相信您是
符合
CAC迄今已发布的法规或政策。
13.我们从审计意见中注意到，贵公司有一家驻美国的审计师
是在注册的
PCAOB，目前正在接受PCAOB检查。请透露
任何材料
公司和投资者的风险如果后来确定
PCAOB无法
全面检查或调查目标公司的审计师
因为一个职位
由外国司法管辖区的当局采取的。例如，披露
缺乏这样的风险
检查可能导致您的证券交易被禁止
在控股之下
外国公司负责法案，因此交易所可能
决定退市
你的安全保障。
14.请扩大您的风险因素披露范围，讨论美联航
州参议院通过
《加速追究外国公司责任法案》，如果
制定，将会
将不检查年限从三年减少到两年，
从而减少了
在您的证券可能被禁止交易或
被摘牌。
与SAI的业务、行业和运营相关的风险
我们的业务依赖于一小部分人...，第48页
15.您在第48页披露SAI依赖于少量数字
资产挖掘
Bitmain Technologies，Ltd.等设备供应商请披露
实质性条款
SAI与该供应商以及任何其他供应商的协议
Sai是依赖的
在那里。此外，将任何与供应商的合同存档作为证据或告知
美国为什么不是这样
必填项。
雷鸣
名字姓黄磊
TradeUp全球公司
公司18个，
11月NameTradeUP
2021 Global Corporation
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名字姓氏
与折价和业务合并相关的风险，第82页
16.请强调赞助商将受益于
完成一项业务
合并，并可能受到激励以完成对
不太有利的目标
公司或以对股东不太有利的条款
清算。
17.披露以下公司向非关联投资者提供的重大风险
瞄准目标
公司通过合并上市，而不是通过包销发行。
这些风险可能
包括承销商没有进行尽职调查，
将会受到
对任何重大错误陈述或遗漏的责任
注册声明。
建议1-企业合并建议
SAI某些未经审计的预计财务信息，第131页
18.我们注意到你们提供了三年多的经济援助
投射。鉴于您的
有限的运营历史，请解释如何合理
投射此信息
out through 2026.
19.我们注意到，这些预测是基于许多变量和
假设，包括
经济、市场和运营假设，以及某些
假设被推导出来
从SAI管理层当时被认为有可能
是可以实现的。描述一下
是指“潜在的可实现的”，以及SAI的管理层
对这一问题的看法
这些假设中的某些假设实现的可能性。
此外，披露任何
关于增长率的特定假设，用于准备
投射。
20.为我们提供第132页的免责声明的法律依据
更新的义务
或以其他方式修改或协调预测以反映
下列情况：
生成预测的日期或反映
未来的事件，即使在
事件的任何或所有基础的假设
投影图显示在
一般指S-K规则第10(B)(3)(Iii)项。
《美国联邦所得税考虑》，第144页
21.我们注意到你透露，美国联邦政府不应该有任何实质性的
所得税
对美国持有新的SAI A类普通股和
认股权证作为
业务合并的结果。请将纳税意见书作为
向备案的展品
支持这一结论。如果你不能给出遗嘱意见，
请讨论事实或
导致这种不确定性的情况，程度
不确定性，并添加适当的
风险因素披露向投资者说明以下方面的风险
不确定的税收待遇。
关于指导意见，见第19号工作人员法律公告第三.C.4节。
未经审计的备考简明合并财务信息
《企业合并的会计》，第163页
22.请参阅第164页上的表格。以期澄清
揭发，请告诉我们
您是如何计算在合并中发行的Tradeup股票数量的
Sai股东。
雷鸣
TradeUp全球公司
2021年11月18日
第6页
截至2021年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表第页
165
23.鉴于交易之间的时间差异，请
包括单独一个
专栏，描述北京SAI的解并和
随后转让智能交通运输系统
欠贵公司的资产、负债及相关说明
脚注。参考
条例S-X第11-01(A)(4)条。
对未经审计的备考简式合并的交易会计调整
陈述
运营部，第170页
24.请加上脚注，说明修改后的
有效所得税率
根据您移民后在海外的税务管辖区。
25.指同时签订的CEO和CFO雇佣协议
你的
企业合并协议(第28页)。请告诉我你是如何
考虑给予专业人员
对这些协议的成本产生形式上的影响。
26.请告诉我们你是如何考虑给予形式上的效果的
以下交易：
发行9,864,312股Pre-A优先股；
收购南京酸能武显(南京)有限公司
酸能)；以及
授予完全归属的8,979,600名受限A类普通股
将创造世界的股票
百佳有限公司。
允许购买我们的证券，第173页
27.披露表明，保荐人、董事、高级管理人员或任何
他们的附属公司可以
在私下协商的交易中购买A类普通股
或在公开场合
在业务合并完成之前的市场。解释如何
这样的购买
会遵守联交所规则14E-5的规定
行动起来。
赛的生意
业务概述，第185页
28.我们注意到关于SAI参与全球碳排放的讨论
关注中立性
组织，第195页。披露这些活动是否有任何
法律
具有重大意义或构成约束性承诺。
29.关于您的注册声明中的任何索赔
您的表格425
关于您的ESG倡议或对碳中和的承诺，
请修改为
披露此类声明的事实基础或将其从您的
招股书。你
还应提供有关当前状态的更多详细信息
每一项此类索赔的可达性。
示例包括：
名字
姓氏雷
“SAI是一名ESG黄
champion of the industry."
公司名称贸易升级
SAI's Global
“承诺公司”
为不干净的比特币缴纳碳税。
“SAI.致力于
2021年11月18日第6页谈到长期碳中和。
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名字姓氏
30.我们注意到您对SAI的运营统计数据的引用，从
试点站点，“其中
Sai相信证明了SAI的加热柜在功能上是可以的
取代许多传统的
烧煤和天然气的供暖锅炉，大多数是电动的
供暖锅炉中的
请披露或提供运营数据的摘要
从飞行员那里
计划，并解释数据是如何收集的。
管理层对公司财务状况及业绩的探讨与分析
运营
流动性和资本资源，第212页
31.如第214页所示，SAI估计其资本支出
将会增加
在接下来的两三年内适度支持预期
智能交通系统的发展
公事。如果可以合理评估，请披露您的估计
年的资本开支
接下来的两到三年与您的迁移相关
海外和建造-
用于托管和自我挖掘的新数据中心。
赛维科技有限公司
综合经营报表和综合(亏损)/收益报表，第页
F-32
32.在合并报表面值上单独披露
运营成本
根据《规则》第5-03.2条销售的有形货物和服务成本
第S-X条。
在您提交未经审计的
浓缩的
F-62页的综合业务报表。
合并财务报表附注
2.主要会计政策摘要
P)分类报告，F-46页
33.请在本合同下或在单独的分部说明中披露
所需信息
pursuant to ASC 280-10-50-41.
8.可赎回优先股，F-72页
34.请在这张纸币上注明授权可赎回的数目
优先股和
每期每次发行的股份数目的变动
呈上了。请参阅规则5-
S-X规则02-27(B)和(C)。
35岁。请明确您的(权证)承诺协议将如何出具
9,864,312
A系列Pre-A优先股向三名股东合计持有
7.99%股权
北京赛维的财务报表已生效。我们注意到
你的声明
第F-65页，标的股份“应包括在
夹层股份
截至2021年6月30日的未偿还债务。
雷鸣
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公司18个，
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名字姓氏
赛特克有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
15.后续活动，F-76页
36.请披露您收购南京酸能屋的条款
西安实业有限公司
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
关于加速请求，请参阅规则460和461。请
允许足够
我们有时间在所要求的生效日期之前审查任何修正案
注册
陈述。
您可以致电(202)与高级职员会计师凯瑟琳·雅各布森联系。
551-3365 or
会计科科长罗伯特·利特尔佩奇，电话：(202)551-3361
关于以下方面的问题
对财务报表及相关事项的意见。请联系
亚历山德拉·巴龙，
职员律师，电话：(202)551-8816或法律科科长约书亚·谢尼斯，电话：
(202) 551-7951
有任何其他问题。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of
技术
抄送：大卫·C·巴克