美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表14A资料

根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书

(修订编号：)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

支付申请费(勾选适当的方框)：

Solitario锌公司。

股东周年大会公告

致股东：

您被邀请参加年会(“年会”)会议“)的股东(”股东” or “Solitario股东“)的Solitario锌公司(The”公司” or “独奏曲“)。年会将于2022年6月21日上午11点，山区夏令时，在吉卜林大街4251号，390号套房，科罗拉多州80033号麦岭举行。在年会上，您将被要求考虑和表决以下提案：

本公司董事会已将2022年5月2日的收盘日期定为确定有权获得股东周年大会通知并在年会上投票的股东的记录日期。委托书、所附年报和委托书的邮寄日期约为2022年5月5日。一份完整的股东名单将在年会上和年会之前在我们位于吉卜林街4251号Suite 390，Cocal Ridge，CO 80033的办公室供查阅，从随附的委托书邮寄之日起两个工作日开始。

请注意随附的委托书声明。为构成股东周年大会进行事务的法定人数，持有三分之一(33%)有权于股东周年大会上投票的已发行普通股的持有人须亲自出席或由代表代表出席。为确保代表出席年会，请在所附委托书上注明日期并签字，并将其装在信封内迅速寄回。

委托书

目录

Solitario锌公司

吉卜林大街4251号，套房390

密苏里州麦岭，邮编80033

(303) 534-1030

委托书

本委托书(“委托书“)与董事会(”)的征集有关董事会” or the “冲浪板))，科罗拉多州的一家公司(独奏曲” or the “公司)，以随附的委托书形式提交，以供2022年6月21日上午11：00在吉卜林大街4251号，Suite 390，Cor Ridge，CO 80033举行的年度股东大会上使用，以及该会议的任何延期或延期(年会”).

有关将于2022年6月21日举行的股东周年大会可获得委托书材料的重要通知：本委托书、随附的委托书以及我们截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报(2021 10-K“)(无证物)(”代理材料“)可在www.solitarioxr.com网站上查阅。股东不能在www.solitarioxr.com上提交投票。股东们将可以在互联网上投票，网址是www.investorvote.com。

2021年10-K将随本委托书一起交付给公司股东。索利塔里奥公司将免费提供一份《2021年10-K》的副本，并向Solitario公司主要办公室的公司秘书提出书面请求，地址为：吉卜林大街4251号，Suite 390，McCat Ridge，CO 80033。2021年10-K的任何或所有展品的副本将被收取不超过公司提供展品的合理费用的费用。

征集委托书，以便每个股东都有机会投票。这些委托书将使股东能够对计划在年会之前提出的所有事项进行投票。当委托书退回并正确执行时，委托书所代表的股份将根据股东的指示进行投票。本公司促请股东于随附的委托书上勾选合适的方格，以指明其选择；如未指明选择，则按董事会的建议投票。已经提供了一种手段，股东可以借此对任何董事保留投票权。委托卡亦赋予酌情权力，就任何于委托书日期未知但可于股东周年大会上适当呈交以采取行动的事项，就获授权投票的股份投票。

无论您是否计划参加年会，注册股东和任何要求邮寄代理材料的股东都被要求签署、注明日期并返回随附的代理卡(或以电子方式投票)。邮寄代理材料(如适用)和递送代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)的大约日期为2022年5月5日。该通知包含了关于如何访问和审查代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们在互联网上的年度报告，以及如何访问电子代理车在互联网上或通过电话投票。通知还包含如何接收委托书纸质副本的说明。如果您收到邮寄的通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您请求打印。如果您收到邮寄的通知并希望收到我们的代理材料的打印副本，请按照通知中的说明进行操作。代理材料将在互联网上获得，网址为www.envisionreports.com/SLRQ2022。

任何以邮寄方式交回委托书的股东，均有权在股东周年大会表决前，随时撤销委托书。股东可于股东周年大会前，按本委托书封面上的地址，向本公司的公司秘书递交一张附有较后日期的新委托书或发出书面撤销通知，以撤销委托书。此外，如果股东亲自出席股东周年大会，他或她可要求不使用以前提交的委托书。除非股东亲自出席股东周年大会并投票，否则由未被撤销的委托书代表的任何股份将被投票。股东撤销其委托书的权利不受特定正式程序的限制或约束，但应在股东周年大会上或之前向Solitario公司秘书发出书面通知。如果股东在经纪处或通过退休或储蓄计划或其他类似计划以街头名义持有股份，该股东可能需要查看投票指示卡或联系其经纪人、代名人、受托人或管理人，以确定该股东是否能够撤销或更改投票。

要求股东在年会上投票的拟议公司行动不是科罗拉多州公司的股东根据科罗拉多州商业公司法有权持异议的公司行动。

打印和邮寄代理材料的费用将由Solitario承担。除了通过邮件征集委托书外，Solitario的某些董事、高级管理人员和其他员工也可以亲自或通过电话或其他电子通信手段征集委托书。对于这样的征集，不会支付任何额外的补偿。

Solitario还将与经纪公司和其他托管人、代管人和受托人作出安排，向普通股(定义如下)的某些实益拥有人转发委托书征集材料，Solitario将偿还这些经纪公司、托管人、代名人和受托人与此相关的合理自付费用。

流通股；所需票数；董事会建议

Solitario已发行和已发行的面值为0.01美元的普通股的持有者普通股“)在记录日期2022年5月2日工作结束时，有权在年会上投票。截至2022年4月28日，已发行普通股为64,768,873股，估计与记录日期的流通股数量相同。普通股的每股流通股使其持有者有权投一票。出席股东周年大会事务的法定人数须为三分之一(33%)普通股已发行股份的亲身或受委代表出席。在决定是否有法定人数出席股东周年大会时，投弃权票及经纪无表决权的人士所持有的普通股股份将视为出席。如果在股东周年大会举行时，没有足够的普通股股份亲自或委派代表出席，以达到法定人数或批准一项或多项建议，则股东周年大会可延期，以便进一步征集委托书。

如果出席年会的人数达到法定人数：

董事会一致建议股东投票表决：

正确提交的委托书将按照其中包含的说明进行投票。如果递交了委托书但没有提供投票指示，委托书将被投票赞成七位董事被提名人中的每一位；关于高管薪酬的咨询投票，以及批准普兰特·莫兰为我们的独立注册会计师事务所，并以委托卡上指定的代理人酌情决定可能在年会或其任何续会或延期之前适当进行的其他事务的方式进行投票。

如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人(统称为“经纪商”)持有的，经纪商将根据其从您那里收到的具体指示投票您的股票。如果经纪人没有收到您的投票指示，经纪人只被视为出席并有权在没有股东具体指示的情况下就被视为“例行公事”的提案进行投票。批准普兰特·莫兰是例行公事；然而，年度会议正在审议的其他每一项提案都不被视为“例行公事”。因此，如阁下没有向阁下的经纪发出指示，该经纪将不会被视为在就每项非例行事项进行表决时在场，亦不会被视为获授权就股东周年大会所审议的非例行事项投票表决阁下的股份。经纪因缺乏酌情决定权而未能投票(通常称为“经纪不投票”)，将不会影响对在年会上提交的非例行事项的投票结果，因为这些事项在投票时不会被视为出席。对于批准任命Plante Moran为本公司独立注册公共会计师事务所的提议，经纪人不予投票将产生投票反对该提议的效果。然而，不应该有任何经纪人对这项提议“不予投票”，因为这很可能被视为一种“例行公事”，经纪人可以在没有“街头名下”股票持有人具体指示的情况下就此进行投票。

关于此委托书的问答

1.年会将于何时何地举行？

如通知所述，我们将在Solitario办公室举行年会，地址为80033科罗拉多州麦岭390室吉卜林大街4251号。年会定于2022年6月21日上午11：00举行。山区夏令时。如果您希望亲自出席年会，请致电(303)534-1030联系Solitario，以确保准备好足够的住宿条件。

2.谁在要求我投票？

董事会现发出通知，并将本委托书连同其他征集材料和代理卡一起发送给您和截至2022年5月2日收盘时作为Solitario股东的所有其他人。董事会正在征集您对我们年度会议的投票。

3.谁有资格投票？

在记录日期收盘时持有普通股的股东有资格投票。普通股每股流通股有权投一票。

4.年会可否休会？

我们并不打算要求休会，除非我们没有足够的普通股流通股持有人亲自或委派代表出席，以满足法定人数(根据我们的附例，这要求至少三分之一(33%)的流通股持有人出席)。如果出现这种情况，我们将考虑提议在特定时间和地点休会是否可取。除非董事会确定了一个新的记录日期，否则延期会议的股东应与最初决定休会的会议的股东相同。如果休会超过30天，或如果在休会后确定了新的休会记录日期，则应向每一有权投票的股东发出休会通知。在延会上，本应在年会上处理的任何事务均可按最初的要求处理。

5.你为什么寄给我这本小册子？

这本小册子是委托书。它为您提供了在对上文讨论的提案进行投票之前以及在年度股东大会通知中应审阅的信息。您之所以收到这些代理材料，是因为您有权在年会上投票。这样的代理材料也可以在www.solitarioxr.com上在线获得。

6.我该如何投票？

登记股东

注册股东有不同的方式(“登记股东“)，其姓名直接显示在本公司的簿册或记录上，作为拥有普通股的股份，可亲自或委托代表在股东周年大会上投票。如果注册股东希望亲自在股东周年大会上投票，该人应出席将进行表决和点票的会议。登记股东如不愿出席会议，可通过下列方式之一由代理人投票表决。

登记股东可以通过下列方式之一进行委托投票：(一)以纸质委托书的形式邮寄或递送；(二)使用互联网；(三)电话。这些步骤的使用方法如下：

网上投票。登记股东可登录以下网站，通过互联网投票：www.investorvote.com。当您登录本网站时，您将被要求按照代理表格上的说明输入控制号码。注册股东可以在下午5：00之前通过互联网投票。(MDT)，2022年6月17日。

电话投票：登记股东可以通过电话从按键电话拨打免费号码1-866-732-8683进行投票。当您拨打电话时，系统将要求您按照代理表格上的说明输入控制号码。登记股东可以在下午5：00之前通过电话投票。(MDT)，2022年6月17日。

邮寄投票。登记股东可以邮寄方式投票，填写、注明日期并签署随附的委托书表格，并将其邮寄给ComputerShare Investor Services Inc.，装在提供的收据信封中，不迟于下午5点。(MDT)，2022年6月17日。共同所有人必须各自在委托书上签字。

受益股东

如果您通过经纪-交易商或其他被提名人(a“受益股东“)您必须按照该经纪交易商或其他被提名人提供的方式投票。如果您通过经纪自营商或其他代名人持有您的股票，您不会被视为登记在册的股东，您将不被允许在年会上亲自投票，除非您从持有您股票的代名人那里获得了这些股票的委托书。受益股东应确保将有关其普通股投票的指示传达给持有您的股票的经纪交易商或其他被提名者的适当人员。

7.为什么我的名字不是登记在册的股东？

许多投资者通过经纪自营商或其他被提名者持有他们的投资证券。经纪自营商经常通过其他经纪自营商进行交易清算，并可能以证券托管机构的名义持有实际的股票证书，如CEDE&Co.(由纽约市存托信托公司运营)。在这种情况下，只有最终证书持有人作为股东出现在我们的记录中，即使该被提名人可能对您通过您的经纪交易商实际拥有的股票没有任何经济利益。您应该联系您的经纪交易商，了解有关这一过程的更多信息。你有权要求你的经纪交易商向你提供一份代表你的股票的证书。

8.如何获取更多有关Solitario的信息？

这份委托书可在www.solitarioxr.com网站上查阅。此外，有关信息可在我们的网站www.solitarioxr.com上获得，或通过Solitario向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的定期报告获得，并可在www.sec.gov上获得。

9.为什么要求我们对提案进行投票？

纽约证券交易所美国交易所(NYSE American Exchange)的规则和科罗拉多州的法律要求Solitario举行年度股东大会，其中包括选举董事。在年度大会上，股东们被要求考虑公开报告公司的年度股东大会上通常考虑的某些提案，即选举董事名单(提案1)、批准公司的高管薪酬计划(提案2)以及批准公司2021财年的独立公共会计师事务所(提案3)。

前瞻性陈述

本委托书包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的规定作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述代表Solitario对未来事件的预期或信念，包括有关Solitario的业务和业务关系、Solitario的业务活动和资产，以及Solitario的现金余额和用于运营、融资和/或投资活动的现金的充分性的任何陈述。在不限制上述表述的情况下，“相信”、“打算”、“项目”、“计划”、“预期”、“预期”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。实际事件或结果可能与公司的预测大不相同。有关某些风险、不确定性和其他可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中的结果不同的因素的信息，在Solitario提交给美国证券交易委员会的定期报告和文件中进行了讨论。本委托书中包含的前瞻性陈述仅在本委托书发表之日作出。我们不承担任何义务更新或补充任何前瞻性陈述，以反映后续事件或情况，除非法律要求。

建议1：选举董事

董事会目前由七名董事组成。我们恳请股东在股东周年大会上投票选出下列董事会提名人选，他们的任期至下一届股东周年大会或其继任者获选或委任合格为止，或直至董事早前去世、辞职或被免职为止。除非股东拒绝投票，否则董事会征集的委托书将投票选出每一位被提名人。获得最多选票的七名提名人将当选。如果股东没有投票给被提名人，或在委托卡上表示“不”投票给被提名人，该股东的投票将不计入对被提名人的支持或反对。如果任何被提名人不是董事在大会上的候选人，则拟根据随附的委托书投票，以替代由现任董事提名的任何替代被提名人。目前尚不清楚在什么情况下，下列被提名人将不能担任董事的职务。

董事的识别

Solitario董事会的提名名单如下。

________________

董事会建议对上面列出的所有提名人进行投票。

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第二号提案：

关于高管薪酬的咨询投票

我们要求Solitario股东批准一项关于本委托书中披露的“指定高管”薪酬计划的咨询决议。

正如下文“高管薪酬”中更全面地描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在使我们的高管(每位高管都是本公司的股东)的利益与我们的非关联股东的利益保持一致，并公平地奖励他们创造股东价值和帮助公司实现其业务目标。我们的主要薪酬目标是奖励那些支持我们建立股东价值的原则的业绩，留住我们的高管，必要时吸引新的高管，并公平地补偿我们现有的高管，包括不时表彰个人业绩。

我们相信，我们的高管薪酬计划依赖于明确和简单的高管业绩和奖励目标，一直有效地激励我们任命的高管进一步取得积极成果和公司强劲的财务业绩，适当地将薪酬与业绩挂钩，并使我们能够在行业内吸引和留住有才华的高管。

我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们的高管薪酬计划的支持。这项提议让我们的股东有机会就我们2021财年的高管薪酬政策和程序发表意见。本委托书并不涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定的高管的整体薪酬以及本委托书中所述的政策和程序。因此，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14A条，我们请求我们的股东批准以下决议：

“议决：

Solitario股东根据证券交易委员会在S-K条例第402项中规定的薪酬披露规则，批准Solitario被提名的高管的薪酬，如本委托书中披露的，包括但不限于“高管薪酬”部分、薪酬表格以及本委托书中披露的2022年年会的任何相关材料。

关于高管薪酬的咨询投票对本公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会将结合他们对我们薪酬计划的持续评估来审查投票结果，并可能在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。

在公司2018年年度股东大会上，股东投票赞成每年就公司高管薪酬计划举行未来咨询投票，公司董事会随后将此作为正式立场。因此，根据多德-弗兰克法案、交易所法案第14A条和美国证券交易委员会规则，提交这项关于高管薪酬咨询投票的建议是为了获得股东的咨询投票。我们目前预计，在今年的投票之后，下一次关于公司高管薪酬计划的股东咨询投票将在2023年举行的年度股东大会上进行。我们被要求就未来高管薪酬咨询投票的频率征求股东的偏好，至少每六(6)年一次。

董事会建议股东投票批准

本委托书中披露的我们被任命的高管的组成

声明。

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建议3：

批准#年的任命

独立注册会计师事务所

在年会上，我们的股东被要求批准普兰特·莫兰作为我们的独立注册会计师事务所，并在2022财年继续这样做。虽然本公司无须将遴选的独立注册会计师呈交股东批准，但如果委任Plante Moran为本公司2022年独立注册会计师事务所的决定未获股东批准，审计委员会将重新考虑其委任。董事会认为Plante Moran非常有资格担任本公司的独立核数师；然而，即使遴选获得批准，如果审计委员会和董事会认为这一变动将符合我们的最佳利益，我们的董事会也可以在年内的任何时候指示任命一家不同的独立注册会计师事务所。普兰特·莫兰的代表可以选择出席年会，并有机会发言和回答适当的问题。

审计费

下表汇总了Solitario在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年对Plante Moran应计的费用总额。

审计费用的预先审批

审计委员会每年根据审计委员会采取的预先批准政策，在服务年度之前批准我们的独立审计师提出的审计服务和与之相关的费用。所有其他费用将根据需要持续预先批准。审计委员会的预先批准政策要求审计委员会确定在这种情况下拟议的服务和相关费用是必要的和合理的。普兰特·莫兰在2021年至2020年期间向Solitario收取的所有费用均已根据审计委员会的预批准政策预先批准。审计委员会审议了提供非审计服务是否与保持主要会计师的独立性相一致，并确定这一规定是相一致的。

董事会建议投票批准这一选择

作为我们的独立注册会计师事务所。

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公司管治及董事会事宜

董事会会议年度会议出席情况

在截至2021年12月31日的财政年度内，董事会举行了四次会议。除克拉姆先生外，每一位现任董事都出席了上述董事会会议，不及预期希望他能出席一次董事会会议。每一位现任董事都出席了他们在2021年期间所服务的董事会委员会(如下所述)举行的所有会议。凡提及会议，均不包括经书面同意采取的行动。

本公司对董事会成员出席股东年会并无正式政策，董事会成员无须出席该等会议。先驱报是唯一一位出席2021年6月10日召开的年度股东大会的董事。

自本公司于2021年4月28日就2021年股东周年大会提交的2021年委托书中所述的股东提名董事程序，自该委托书提交以来，并未发生实质性变化。

企业管治与提名委员会

2006年6月，董事会成立了董事会的企业管治和提名委员会(“提名委员会“)。提名委员会章程的副本可在公司网站www.solitarioxr.com上查阅。阿兹蒙、克拉姆和拉巴特是提名委员会的成员。根据《纽约证券交易所美国公司指南》中对独立性的定义，提名委员会的成员都是独立的。提名委员会在2021年期间没有召开正式会议，但提名委员会确实批准了在股东周年大会上向股东建议连任的董事名单的提名。到目前为止，提名委员会在2022年期间举行了一次会议，会上提名委员会建议将董事会成员人数扩大到7名；任命Debbie Mino-Austin女士填补因扩大而产生的空缺；并将Mino-Austin女士列入2022年年会董事会选举的董事名单。董事会于2022年4月19日批准了这些建议。

提名委员会的主要目的是(A)物色有资格成为董事会成员的个人，并遴选或推荐董事的被提名人；(B)制定并向董事会推荐适用于本公司的企业管治原则；(C)领导董事会审查董事会的表现；及(D)向董事会推荐董事被提名人参加各委员会的工作。提名委员会并没有采纳被提名人必须具备的具体最低资格，以便委员会向董事会推荐他们，而是根据每个被提名人的个人优点，考虑到公司的需要和董事会的组成，对每个被提名人进行单独评估。提名委员会在确定董事的提名人选时考虑了多样性，包括性别多样性，并确实寻求让董事会由具有不同背景、专业知识和商业经验的个人组成。

提名委员会将考虑从各种来源(包括但不限于现任董事、股东和公司管理层)提交的候选人，以填补空缺和/或扩大董事会。然后，委员会将评估每一位潜在候选人的教育背景、工作经历、外部承诺和其他相关因素，以确定他/她是否有可能符合担任董事会成员的资格。该委员会寻求确定和招聘最好的候选人，并将努力按照董事会成员、第三方猎头公司(如果适用)或其他来源提交的标准来评估合格的股东提名(如果有的话)。

根据本公司附例第2.11节，在任何股东大会上，董事选举候选人可由(A)董事会过半数成员(尽管如上所述，该等职位已授权提名委员会)或(B)任何有权在该会议上投票的股东提名，但须符合以下概述的要求。董事会在评估直接引起他们注意的候选人或由任何股东提名的候选人时没有区别。在公司2021财年，没有股东向董事会提交提名。提名委员会没有候选人必须具备的具体最低资格才能考虑。

为了有资格在股东大会上审议，股东提名必须在预定的股东大会日期之前不少于60天也不超过90天以书面形式提交给Solitario公司秘书；但是，如果发出或事先公开披露了这种会议的预定日期，则必须在不迟于10日营业时间结束之前提交或收到股东提名通知。^这是邮寄预定会议日期通知的前一天或公开披露之日之后的第二天。

该股东通知须列明(A)该股东建议提名参选或再度当选为董事的每名人士，以及就发出通知的股东(I)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(Ii)该人的主要职业或受雇，(Iii)截至该股东通知日期该人实益拥有的公司股票的类别及数目，及(Iv)根据第14A条在就董事选举的被提名人征求委托书时须披露的与该人有关的任何其他资料，(B)就发出通知的股东而言，(I)该股东及该股东所知支持该等代名人的任何其他股东的姓名或名称及地址，及(Ii)于该股东通知日期由该股东及该股东所知于该股东通知日期支持该代名人的任何其他股东实益拥有的本公司股票股份的类别及数目。

董事会可以拒绝任何未按照Solitario公司章程第2.11节的要求及时作出的股东提名。此外，如董事会认为股东通知所提供的资料在任何重大方面并不符合附例第2.11节的资料要求，公司秘书会立即通知该股东该通知内的不足之处。股东届时将有机会在董事会合理厘定的期间内向公司秘书提供额外资料，以弥补不足之处，但该期间不得超过自向股东发出欠款通知之日起计五天。如该不足之处未能在该期间内纠正，或董事会合理地决定该股东所提供之补充资料连同先前所提供之资料在任何重大方面并不符合本公司附例第2.11节之规定，则董事会可拒绝该股东提名。公司秘书应书面通知股东他或她的提名是否按照公司章程的时间和信息要求作出。尽管有上述程序，如董事会并无就任何股东提名的有效性作出决定，则股东大会的主持人员须于大会上决定及宣布提名是否按照本公司章程的条款作出，并据此接纳或拒绝提名。

审计委员会

Solitario根据《交易法》第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会由Labate先生、Labadie先生和Hesketh先生组成，根据纽约证券交易所美国标准以及根据交易所法案颁布的规则10A-3对审计委员会成员的独立性要求，他们中的每一人都是“独立的”。董事会已确定，Labate先生是S-K条例第407(D)(5)项所界定的审计委员会财务专家。审计委员会根据董事会于2006年7月26日通过并批准的书面章程行事，该章程的最新副本可在本公司网站www.solitarioxr.com上查阅。审计委员会的主要职能是代表董事会审查Solitario的财务报告程序。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。审计委员会在截至2021年12月31日的年度内举行了四次会议。

审计委员会报告

董事会审计委员会由独立董事组成，根据董事会通过的书面章程运作。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所的适用规则，审计委员会章程将根据需要进行审查和更新。

审计委员会的职能是监督。管理层负责公司财务报告的内部控制。独立核数师负责按照上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对本公司的财务报表进行独立审计，并发布有关报告。审计委员会的主要职责是监督和监督这些过程，并挑选和保留公司的独立审计师。在履行其监督责任时，审计委员会与管理层一起审查了公司经审计的财务报表，并不仅讨论了会计原则的可接受性，还讨论了会计原则的质量、重大判断和估计的合理性、关键会计政策以及在经审计的财务报表发布前披露的清晰度。

审计委员会与本公司的独立审计师Plante Moran审阅并讨论了截至2021年12月31日及截至该年度的经审计财务报表，并不仅讨论了会计原则的可接受性，还讨论了会计原则的质量、重大判断和估计的合理性、关键会计政策以及在发布前经审计的财务报表中披露的清晰度。审计委员会与普兰特·莫兰讨论了PCAOB和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的Plante Moran的书面披露和信函，并已与Plante Moran进行了讨论。

基于与我们的独立注册会计师事务所Plante&Moran的审查和讨论，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。

审计委员会

约翰·拉巴特，董事长

吉姆·赫斯凯斯

布莱恩·拉巴迪

薪酬委员会

2006年6月27日，董事会批准了薪酬和管理发展委员会的章程，并成立了该委员会。薪酬委员会“)。薪酬委员会章程的最新副本可在公司网站www.solitarioxr.com上查阅。拉巴迪先生、拉巴特先生和赫斯凯斯先生是赔偿委员会的成员。薪酬委员会在2021年期间举行了一次会议。

薪酬委员会的主要目的是：(A)不时审查和批准Solitario的整体管理评价和薪酬政策；(B)审查和批准与Solitario的高管，包括首席执行官的薪酬有关的目标和目的，并评估Solitario的执行干事的业绩；(C)根据薪酬委员会的审查，确定Solitario的高管的薪酬；(D)审查、批准和定期评估Solitario的薪酬和其他福利计划，包括针对非雇员董事、执行干事和高级管理人员的激励性薪酬和基于股权的计划和方案，并在必要时提出建议；(E)根据适用的监管和股东批准要求，审查和批准对任何此类计划或方案的任何修订和修改；(F)审查和批准向Solitario非雇员董事、高管和高级管理人员授予符合公司激励性薪酬计划和计划以及薪酬和保留战略的期权、限制性股票、股票增值权和其他基于股权的授予，但须经董事会批准；(G)审查和批准公司管理层发展和高级管理人员继任计划；(H)监督美国证券交易委员会适用薪酬报告要求的遵守情况；以及(I)对薪酬委员会进行年度业绩自我评估。赔偿委员会没有聘请赔偿顾问，但根据《赔偿委员会章程》有权这样做。此外，赔偿委员会可组成并将权力授予, 适当时成立小组委员会。用于考虑和确定高管薪酬的程序和程序在本委托书中题为“高管薪酬”的章节中描述。

薪酬委员会章程更充分地说明了薪酬委员会的范围和权力，包括执行干事和薪酬顾问在确定或建议薪酬数额和形式方面的作用，以及薪酬委员会下放权力的能力。

健康、安全、环境和社会责任委员会

2022年4月19日，董事会批准了健康、安全、环境和社会责任委员会(“HS&E委员会”)的章程并成立了该委员会。HS&E委员会的主要目的是协助董事会监督其员工和Solitario运营所在社区的健康、安全和环境。此外，HS&E委员会负责Solitario促进社会责任的工作，包括但不限于在我们的运营和我们运营的社区中的多样性、包容性和参与性问题。HS&E委员会定期审查Solitario在这些领域的业务，以确保遵守与这些事项相关的适用法律和法规要求。

健康及环境委员会的成员每年由董事会在股东周年大会后的第一次董事会会议上委任，每名成员的任期直至该成员的继任者妥为选出及符合资格为止，或直至该成员较早前辞职或被免职为止。董事会可通过董事会多数票罢免HS&E委员会的成员，不论是否有理由。HS&E委员会因任何原因出现的任何空缺，将由当时在任的董事会以多数票填补。健康与环境委员会主席由董事会委任，以：(I)领导健康与环境委员会；(Ii)管理健康与环境委员会的事务；及(Iii)确保健康与环境委员会有效履行其对董事会及本公司的职责。Mino-Austin女士、Hesketh先生和Herald先生是HS&E委员会的成员。米诺-奥斯汀是主席。

薪酬委员会联锁与内部人参与

拉巴迪先生、拉巴特先生和赫斯凯斯先生是薪酬委员会的成员，根据《纽约证券交易所美国公司指南》中对独立性的定义，他们是“独立的”。根据S-K条例第404条的规定，薪酬委员会的成员目前或过去三年都不是Solitario的管理人员或雇员，也没有与Solitario有任何关系。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已检讨、评估和讨论：(I)高管薪酬的分配，包括以现金支付的薪酬与以股票期权授予和奖励形式的递延薪酬之间的薪酬分配；(Ii)高管薪酬的目标和目的，包括需要与同行公司竞争，以留住和吸引最优秀的现有高管人才；(Iii)高管薪酬的现有要素，包括薪金、奖金和股票期权，以及(Iv)我们现有高管的表现，包括我们的首席执行官(“首席执行官“)，对照一般目标和目标，包括预算、勘探活动和成功、我们的库存业绩和其他措施。去年，薪酬委员会和管理层都没有聘请任何薪酬顾问来确定或建议高管或董事的薪酬金额或形式。薪酬委员会审查了首席执行官为首席运营官亨特先生和首席财务官马罗尼克先生准备的关于薪酬水平的建议。薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了本委托书中公司的“高管薪酬”部分。基于这样的审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议，高管薪酬应包括在本2022年委托书中，并作为参考纳入公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。

薪酬委员会

布莱恩·拉巴迪，董事长

吉姆·赫斯凯斯

约翰·拉巴特

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)节要求Solitario的董事和高管，以及拥有Solitario登记类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交Solitario普通股和其他股权证券所有权变更的初始报告。根据美国证券交易委员会法规，高管、董事和超过10%的股东必须向Solitario提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。据我们所知，仅根据对根据交易法第16(A)条提交的报告副本的审查，根据第16(A)条适用于我们的高级管理人员、董事和持有我们超过10%普通股的实益所有者的所有备案要求，都在2021财年及时提交，除了Maronick先生和Hunt先生分别迟了5天提交一份报告，均与2021年12月6日购买50,000股股票有关。

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股东通信

我们努力让所有股东了解公司的财务业绩，主要是通过公司的年度和季度报告、当前的Form 8-K报告和新闻稿。Solitario的董事会和管理层接受任何形式的股东反馈。Solitario的政策是在遵循法律要求以及公司关于保密和披露要求的政策的同时，接收并迅速回应股东的询问。希望向董事会发送信息的股东应致函董事会主席或致信公司秘书，地址为：Solitario锌公司，吉卜林大街4251号，Suite390，McCat Ridge，CO 80033。所有该等通讯须列明股东所持有的本公司证券的种类及金额，并须清楚说明该通讯拟与董事会分享或仅提供予董事会，或如适用，与董事会的特定委员会分享。董事会主席或公司秘书(视何者适用而定)将该等通讯转送董事会成员或董事会的特定委员会。

董事的弥偿

我们的公司章程授权我们的董事会在科罗拉多州法律允许的最大范围内(现在或以后有效)赔偿Solitario的任何董事。董事会有权决定此类赔偿的条款，包括垫付费用，并通过附例、批准协议或董事会批准的任何其他方式予以实施。对公司章程中包含的赔偿授权的任何修改或废除，不应对董事根据该条款就在该修订之前产生的任何赔偿权利产生的任何权利产生不利影响。除某些例外情况外，Solitario的章程规定，董事有权就因他或她是或曾经是Solitario的董事(或高级人员)，或在担任Solitario的董事(或高级人员)期间，应Solitario的要求作为Solitario或另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或员工福利计划的董事、高级人员、雇员或代理人而引起的法律程序获得赔偿。

道德守则

我们通过了《商业行为和道德守则》，其中包括适用于Solitario首席执行官和首席财务会计官的《道德守则》。道德守则2006年6月27日)，可在我们的网站www.solitarioxr.com和SEDAR www.sedar.com上找到该文件的副本。任何希望获得道德准则副本的人可以免费向投资者关系部索利塔里奥锌公司，地址是吉卜林大街4251号，Suite390，McCat Ridge，CO 80033。

董事会领导力和风险监督

自成立以来，我们一直分别担任Solitario董事会的首席执行官和非执行主席。我们的非执行主席担任首席执行官和其他独立董事之间的联络人，批准会议议程和日程安排，并就他所知道的股东或利害关系方的任何重大关切通知董事会其他成员。我们的非执行主席主持所有董事会会议，他出席并向首席执行官提供建议和建议。我们相信，这些职位的分离，加上一位独立的非执行主席，为Solitario提供了宝贵的独立指导和建议，为我们的首席执行官和其他高管提供了建议。

我们的董事会负责Solitario的整体风险监督。董事有权依赖管理层以及本公司外部顾问和审计师的建议，但必须始终拥有合理的依赖基础。董事会将Solitario的日常风险管理委托给首席执行官和首席财务官，他们每个人都定期向董事会和董事会的某些委员会报告。审计委员会监督我们的财务和报告风险，包括我们的短期投资和对冲风险，这些风险每年至少举行一次审计委员会会议，为审计委员会成员提供讨论风险和风险缓解过程的机会。薪酬委员会监督我们的薪酬政策和做法产生的风险，并向董事会提交关于首席执行官和高管薪酬的报告。提名委员会在董事会出现空缺时评估和推荐提名进入董事会的个人。

我们在行动中依赖信息技术系统。我们的资讯科技系统会受到各种来源的干扰、损坏或故障，包括但不限于电脑病毒、保安漏洞、网络攻击、自然灾害和设计上的缺陷。管理层对Solitario的系统实施了网络安全保障措施，并定期向审计委员会和全体董事会报告其网络安全系统的更新和更改以及风险和任何网络安全事件。Solitario在2021年或2020年期间没有经历任何重大的网络安全漏洞。

我们面临着与健康流行病和其他传染病爆发有关的风险，这可能会严重扰乱我们的业务，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。我们的业务仍然可能受到新冠肺炎或其他流行病或流行病的影响。新冠肺炎已经扩展到全球，包括我们在美国西部、阿拉斯加和秘鲁开展业务的地区。新冠肺炎最终会如何影响我们的业务，包括我们未来的勘探和其他活动以及我们证券的市场，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，目前无法预测，包括疫情的持续时间、严重程度和各种毒株的复发，以及为控制或治疗冠状病毒疫情而采取的行动。特别是，“新冠肺炎”的持续传播和旅行以及为遏制“新冠肺炎”传播而制定的其他限制措施，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括但不限于，我们佛罗里达峡谷、LIK和Golden Crest项目在2022年及以后的计划勘探计划、员工健康、劳动力生产率、保险费增加、旅行限制、劳动力短缺和行业专家及人员的可用性、处理钻探的时间、其他冶金测试、阻碍勘探作业的供应链限制以及其他那些取决于我们无法控制的未来发展的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不能保证我们不会受到新冠肺炎或其他大流行疾病的影响，也不能保证我们最终会看到我们的员工生产率下降，或者因为这些健康风险而导致医疗费用或保险费增加。此外，新冠肺炎的爆发导致了广泛的全球健康危机，加剧了经济和金融市场的波动，可能对未来对贵金属和贱金属的需求产生不利影响，进而影响我们的前景。

董事的薪酬

除了任何股权奖励外，我们的董事以董事身份获得以下报酬：

上述所有参考费用均为截至2021年12月31日。董事的费用在一年中按季度支付。费用包括参加所有董事会和委员会会议，包括所有委员会主席的职位(不包括获得额外费用的审计主席)。可扣除任何定期安排的董事会会议(四次季度会议)，即不及预期预期。2020年3月，薪酬委员会将董事年度聘用费从12,000美元下调至8,000美元(每季度2,000美元)，将董事长年度费用从4,000美元下调至2,000美元(每季度500美元)，将年度审计委员会主席费用从3,000美元下调至2,000美元(每季度500美元)，自2020年4月1日起生效。

下表提供了截至2021年12月31日的财年我们董事获得的薪酬的汇总信息：

行政人员

以下传记描述了我们的高管的商业经验(每一位都是被任命为首席执行官“如条例S-K第402项所定义)：

克里斯托弗·E·先驱报--见上面《董事鉴定》标题下的传记。

现年71岁的沃尔特·H·亨特自2008年6月以来一直担任Solitario的首席运营官，自1999年6月以来一直担任Solitario负责运营的副总裁和南美运营总裁。1994年7月至1999年6月，他还担任秘鲁业务部副总裁。亨特先生从1994年起担任皇冠集团负责运营的副总裁，直至2006年8月完成皇冠与金罗斯的合并。亨特先生在Anaconda Minerals、Noranda和Echo Bay Mines拥有40多年的勘探、开发和运营经验，曾在Echo Bay的水壶河运营部门担任总监、技术服务和首席地质师。亨特先生拥有科罗拉多矿业学院的地质学硕士学位和福曼大学的地质学学士学位。

现年66岁的James R.Maronick自1999年以来一直担任Solitario的首席财务官、秘书和财务主管，并从1999年6月起担任Crown的首席财务官，直到2006年8月完成Crown与Kinross的合并。在此之前，Maronick先生于1994年11月至1997年9月担任内华达综合金矿公司财务副总裁兼秘书/财务主管。Maronick先生毕业于圣母大学，获得会计学工商管理学士学位，并获得丹佛大学金融学硕士学位。

家庭关系

董事、高管或由本公司提名或选择成为董事独唱团成员的任何人之间没有家族关系。

业务体验

本公司每位董事的业务经验载于上文“董事识别”一节，而并非本公司董事的行政人员的业务经验则载于上文“执行人员”一节。

我们的每一位董事在根据《交易所法》第12条登记的证券类别的任何公司，或受《交易所法》第15(D)条约束的任何公司，或根据修订后的《1940年投资公司法》注册为投资公司的任何公司中的每一位董事所担任的董事职务，均在上文“董事的识别”一节中阐述。

参与某些法律程序

在过去十年中，除下文披露的关于赫斯凯斯先生的情况外，担任公司高管和/或董事的任何人都没有成为下列任何法律程序的标的，这些法律程序根据S-K规则第401(F)项规定必须披露：(A)该人在破产时或破产前两年内是普通合伙人或高管的任何业务提出的任何破产呈请；(B)任何刑事定罪；(C)永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的任何命令、判决或法令；(D)法院、美国证券交易委员会或美国商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法律、有关金融机构或保险公司的任何法律或法规、或禁止邮件或电报欺诈的任何法律或法规；或(E)任何自律组织或注册实体或同等交易所、协会或实体的任何制裁或命令。此外，据信，政府当局不会考虑对任何董事或高管提起此类法律诉讼。

赫斯凯斯此前曾担任阿特纳资源公司总裁、首席执行官和董事首席执行官。从2012年开始的长期疲软和金价下跌导致Atna Resources经历了数年的运营亏损。2015年11月18日，Atna Resources根据美国法典第11章第11章向科罗拉多州地区美国破产法院提交了自愿救济请愿书(破产法庭“)。2016年11月30日，向破产法院提交了一项动议，题为：根据《破产法》第1129条和《破产规则》第3020条确认债务人的联合破产法第11章清算计划的事实发现、法律和秩序结论“。”清理结束计划于2016年12月31日生效。那一天，赫斯凯斯被终止了阿特纳资源公司的雇员和高级管理人员的职务。

高管薪酬

以下讨论提供了有关Solitario指定的2021年高管的薪酬计划的信息。

公司薪酬计划的目标

薪酬委员会负责批准Solitario被任命的高管的薪酬计划，并根据董事会批准的章程行事，该章程可在公司网站www.solitarioxr.com上查阅。薪酬计划旨在吸引、留住和奖励为Solitario长期成功做出贡献的高管。这反过来又旨在为Solitario及其股东创造价值。该计划基于三项基本原则：

(1)Solitario被任命的高管薪酬的很大一部分应基于业绩和股权，以实现与股东利益的一致。

这一原则主要通过两种方式实现：首先，通过授予Solitario采用的股权补偿计划中预期的股票期权或其他股权奖励，金额和条款旨在鼓励我们被任命的高管促进Solitario的长期增长和业绩，这可能反映在我们在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所报价的普通股价格中。

其次，这也体现在以现金奖金形式的现金补偿方面。这些奖金由薪酬委员会自行决定，范围为基本工资的零至100%。支付奖金的程度完全取决于薪酬委员会认为Solitario在多大程度上实现了薪酬委员会设定的开发、勘探、预算和股东目标，以及公司目前和预期的财务状况。在2021年期间，我们任命的高管没有获得任何奖金。《纽约证券交易所美国人》引用的普通股价格在2021年至2020年期间的表现，薪酬委员会认为受到许多因素的影响(其中许多因素不在我们任命的高管的控制之下)，是薪酬委员会决定在2021年期间不发放任何奖金的主要因素。同样，薪酬委员会在截至2020年12月31日的年度内，并没有主要根据任何被任命的行政人员对公司普通股价格在2019至2020年间的表现进行审查，而向他们发放任何奖金。

(2)Solitario针对指定高管的薪酬计划旨在使公司能够竞争现有的最佳高管人才。

薪酬委员会认为，当公司能够吸引和留住适合我们这样规模和复杂的公司的最高素质的高管时，股东就会得到最好的服务。这是通过我们认为公平和有竞争力的薪酬方案来实现的。我们的指定执行官员已经为Solitario服务多年。在2021至2020年间，薪酬委员会审阅了Solitario竞争(或可能竞争)高管人才的几家同业集团公司(“Peer Group Companies”)公布的薪酬调查和公开的薪酬披露，因为薪酬委员会认为，这些上市公司中的每一家在规模上都与Solitario有相似的特点，在类似的行业中也有类似的行业。这些Peer Group公司包括以下公司：

这些审查没有被用来制定适用于我们指定的执行干事薪酬水平的具体基准。这些审查被用来向赔偿委员会通报该行业的现行标准，因为在他们的独立判断中，这些标准可能涉及对Solitario现有薪酬水平的适当修改。于二零二一年至二零二零年的大部分时间内，Solitario的活动主要集中于(I)于2021年收购及初步勘探Golden Crest项目；(Ii)勘探规划及评估Lik矿藏的潜力；(Iii)于2020年完成一项合资钻探计划，并评估及规划我们与合资伙伴Nexa Resources Ltd.的佛罗里达峡谷项目的潜力；及(Iv)评估待收购的矿产资源及或拥有矿产资源的初级矿业公司以潜在合并、收购或出售的形式进行战略投资。Solitario在最近两个财政年度的重点并不是在所有情况下都直接与Peer Group公司的活动进行比较。因此，薪酬委员会在审查Solitario被任命的高级管理人员与同行集团公司相比的薪酬时，考虑到了侧重点的差异。此外，Solitario传统上只有很少的员工，目前Solitario在全球拥有5名员工(不包括某些承包商)，与Peer Group公司相比，Solitario的员工总数不利于有效使用特定的基准。

在2020年期间，赔偿委员会与被点名的执行干事协商后，考虑到新冠肺炎大流行病对索利塔里奥和整个初级采矿部门的潜在影响，以及贵金属和贱金属价格，决定减少被点名的执行干事的年薪，自2020年4月1日起生效，2020年剩余时间内年薪将维持不变；先驱报先生的薪金从166 000美元减至138 000美元，马罗尼克先生的薪金从139 000美元减至120 000美元，亨特先生的薪金从140 000美元减至121 000美元。

(3)Solitario对被任命的高管的薪酬计划应对高管、公司及其所有员工公平，并在内部和外部被视为如此。

薪酬委员会致力于创建一个薪酬计划，以促进良好的企业实践，鼓励我们被任命的高管在高水平上表现，并促进我们员工的团队合作。薪酬委员会考虑这些目标的方法是将高管薪酬与所有其他Solitario薪酬成本进行比较，以保持内部一致性，并将高管薪酬与同行集团公司和行业薪酬进行比较，以保持外部一致性。此外，薪酬计划旨在提高股东价值，薪酬委员会努力向所有相关方提供透明度和充分披露。

薪酬委员会无权追回支付给指定高管的工资、奖金或股票期权奖励或其他股权奖励。虽然薪酬委员会有能力在确定当前薪酬时考虑以前的薪酬(例如，从以前的期权赠款或其他股权奖励中获得的收益)，但它没有这样做的正式程序或要求。薪酬委员会不制定或利用任何基准来确定、评估或分配薪酬。在2021年12月31日之后，薪酬委员会在此讨论的设定高管薪酬的过程没有采取任何行动或进行任何调整。

高管薪酬的关键要素

公司薪酬计划的内容旨在平衡高管的长期和短期薪酬，并试图通过将短期(如工资和福利)和长期激励(如基于股权的薪酬)与实现业务目标联系起来，激励高管提供出色的领导力，实现公司目标，从而使高管和股东的利益保持一致。此外，薪酬委员会确认，普通股的业绩往往受到初级采矿业的总体投资环境和其他宏观经济因素的影响，而这些因素不在被任命的执行干事的控制范围之内。被提名的执行干事薪酬的主要内容概述如下。薪酬委员会在为被任命的高管设定薪酬时会考虑股东的意见。在我们的2021年年度股东大会上，关于高管薪酬的咨询投票中，超过98%的投票支持我们的高管薪酬计划。董事会和薪酬委员会审查了这些投票结果，并决定，鉴于支持率很高，当时没有必要对我们的高管薪酬计划进行重大重新审查。

(1) 基本工资

薪酬委员会试图向被任命的执行干事提供与他们对同业集团公司的审查相称的基本工资。薪酬委员会在2020年3月的会议上如上所述，在2020年期间降低了被任命的执行干事的基本工资。基本工资的增加或减少取决于薪酬委员会对每个被任命的高管的业绩的评估、同行小组审查的效果、整个公司相对于公司总体目标和目标的表现，以及公司当前和预计的财务资源。根据任何雇佣协议或其他协议，没有任何被任命的执行干事收到最低基本工资。薪酬委员会有权从董事会将我们高管的基本工资设定在它认为合适的任何金额上。虽然薪酬委员会根据公司的一般目标，如计划的勘探计划、潜在的矿产资产收购和处置、战略机会的评估、公司融资活动和普通股的市场价格等，审查被任命的高管的业绩，但薪酬委员会有充分的酌情权来设定薪酬水平，并没有根据具体的标准设定具体的薪酬水平。上面讨论了一些一般标准。

(2) 奖金

薪酬委员会可根据被任命的执行干事根据某些参数对其个人的评价，自行决定向被任命的执行干事发放奖金，这些参数包括但不完全包括：

在确定任何一年的目标时，薪酬委员会努力确保这些目标既有激励作用，又有可实现的目标，为股东提供投资回报的机会，同时尽可能减少公司和股东的风险。虽然与某些经营目标相关的某些目标和目标是保密的，例如潜在的物业收购和/或潜在的合并或收购活动(如果有的话)，但薪酬委员会试图将这些类型的目标构建为合理的、可由我们指定的高管实现的，而不会对Solitario的资产造成不必要的风险。由于Solitario的公司活动的性质，涉及(I)评估待收购的矿产资产；(Ii)评估公司合并、收购或出售的战略机会；(Iii)2021年期间收购和初步勘探我们在南达科他州的Golden Crest项目：(Iv)勘探和评估我们在阿拉斯加的Lik项目；(V)我们在秘鲁的佛罗里达峡谷项目的勘探和评估以及(Vi)位于秘鲁和北美的矿产的早期勘探，我们被任命的高管的目标与收入增长、收益或每股收益等传统财务指标没有明确的关系。经营目标和目标更具主观性，一般包括：(一)评估和谈判相关的矿业权收购协议；(二)评估战略机会；(三)在我们现有财产上建立土地和特许权使用费合资企业；(四)勘探活动和成功。, (V)培训和留住员工或承包商，以及(Vi)经营活动，包括：维持充足的流动资金，为未来的勘探活动、财务报告和披露以及股东回报提供资金。赔偿委员会还评估采矿业初级勘探部门的财务实力和前景。薪酬委员会在每年年初或接近年初时与被任命的执行干事一起审查年度目标。相对于本文概述的目标，对我们提名的执行干事的业绩的评价一直并预计将继续由薪酬委员会酌情决定。如上所述，薪酬委员会在2021年认定，在截至2020年12月31日的年度内没有赚取任何奖金。

(3) 权益

我们被任命的高管历史上唯一获得的股权薪酬是根据2013年Solitario Explore&Royalty Corp.综合股票和激励计划(The Solitario Explore&Royalty Corp.)授予的股票期权。2013年计划“)，该等期权的行权价格等于授予日我们普通股的当前市值。薪酬委员会认为，我们任命的高管薪酬的一部分应基于业绩，并与公司的长期价值挂钩。薪酬委员会还认为，我们的薪酬政策应该对我们的股东公平，并关注我们的长期生存能力。薪酬委员会相信，授予股票期权或其他形式的基于股权的薪酬，使被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，并提供从公司所有者的角度管理公司的激励。此外，薪酬委员会相信，以下讨论的2013年度计划授予的股票期权的归属条款规定，相当大一部分薪酬将在未来日期收到，这为我们任命的高管提供了温和的长期激励，并激励他们继续留在公司。

所有个别授予的金额和股票期权的授予日期已由薪酬委员会或全体董事会定期决定。到目前为止，所有授予的股票在薪酬委员会(或全体董事会，如果薪酬委员会要求)批准之日，按公平市场价值行使的期权价格等于授予日纽约证券交易所美国证券交易所股票的报价。一般来说，2013计划中的所有期权授予在授予之日归属25%，其余期权在授予周年日归属25%，为期三年。

于2021年内，我们并无向获任命的行政人员授予任何期权或其他以股权为基础的奖励。2020年4月2日，Solitario根据2013年计划向我们指定的高管授予了总计1,325,000份期权，其中包括1,250,000份期权。授予的1,325,000份期权的有效期为5年，行使价为每股0.2美元，授予日总公允价值为145,000美元，基于波动率为67%的Black-Scholes模型，无风险利率为0.4%。

未来，我们的高级管理人员和董事可能会根据2013年计划获得额外的股权奖励，这些奖励可以是股票期权或其他形式的奖励，包括限制性股票奖励、限制性股票单位或股票增值权。

薪酬要素之间的分配

赔偿委员会完全有权在上文讨论的赔偿要素之间分配全部赔偿。薪酬委员会对薪酬的每个单独组成部分进行独立评估，而不是根据其他组成部分对每个组成部分进行评估。薪酬委员会没有制定一套公式(如股权薪酬的公允价值等于基本工资的50%)来将薪酬要素分配给每个被任命的执行干事。

雇佣协议

除以下“控制权变更协议”中讨论的个别控制权变更福利协议外，我们的被点名高管均无持续雇佣协议。

管制协议的变更

薪酬委员会和Solitario认为，促进关键管理人员的持续聘用对其股东的最佳利益至关重要。在这方面，薪酬委员会和董事会认识到，与许多上市公司及其子公司的情况一样，控制权变更的可能性可能存在，这种可能性及其可能在管理层中引发的不确定性和问题，可能导致管理人员离职或分心，从而损害公司及其股东的利益。

因此，2007年3月14日，赔偿委员会分别核准了控制权离职福利协议的变更(每项协议均为“中投“)作为我们提名的执行干事的每个人，先驱者先生、马罗尼克先生和亨特先生。各委员会规定，如其中一名获提名的行政人员在“独家经营控制权”发生变更的月份的最后一天起计三年期间内被终止雇用，则可获支付遣散费，该期间的款额为获提名的行政人员底薪的2.5倍。此外，被任命的执行官员持有的任何未授予的股票期权将在控制权发生变化时授予。根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第499节的定义，CIC为消费税应缴的任何税款提供了额外的毛利。

一般而言，中投公司将“控制权变更”定义为(I)收购本公司50%以上流通股的人士，(Ii)本公司股东批准的合并或收购，其中在表决前持有的流通股超过50%将由新的个人或公司持有，(Iii)本公司股东批准出售或处置几乎所有公司资产，或(Iv)本公司股东批准本公司的清盘或解散计划。

在控制权变更后，如果被任命的高管因“充分理由”而终止聘用，或被公司解雇，而非“原因”，则应根据每个CIC支付福利。“充分理由”通常被定义为减少赔偿、责任水平或被迫搬迁等。在CIC中，“原因”通常被定义为对重罪、严重和故意不履行指定职责的定罪，以及对公司造成故意和实质性损害的不诚实行为。

高管薪酬的税收影响

根据守则第162(M)条，本公司支付予本公司指定行政人员的薪酬总额少于1,000,000美元时，一般可获扣税，除非该薪酬是以表现为基础的。在2021年，我们任命的任何高管的非绩效薪酬总额不超过1,000,000美元，我们预计在可预见的未来也不会超过1,000,000美元。

持股准则

Solitario尚未为我们指定的高管建立正式的股权指导方针。本公司的内幕交易政策禁止被点名的高管以及可能获得重大内幕信息的其他内部人士在他们能够获得重大内幕消息的期间购买、出售、进行卖空交易或从事普通股的套期保值或抵销交易。

与风险管理相关的薪酬政策

董事会负责公司的全面风险管理。Solitario须承受勘探及开发矿产所涉及的固有风险，股东应仔细审阅我们截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中第1A项“风险因素”。然而，Solitario没有为我们指定的高管或任何员工提供任何冒险活动或风险管理活动的补偿计划或激励措施。Solitario不从事具有金融冒险活动传统动机的活动，例如购买或出售衍生品或其他类似工具，除非我们有限地使用衍生品来减少我们持有的Kinross Gold Corporation普通股和我们持有的Vendetta Mining Corp.的风险敞口。

首席执行官在薪酬决定中的作用

我们的首席执行官Herald先生每年都会审查所有其他被任命的高管的业绩。赔偿委员会主席审查了Herald先生的业绩。结论和建议，其中包括薪金、奖金和股权赠款，如有的话，提交给薪酬委员会，该委员会有权修改或适用被提名的执行干事的任何建议。赔偿委员会向审计委员会提出其结论和建议，供其提出意见和审查。

薪酬汇总表

下表提供了我们任命的高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年获得的薪酬汇总信息：

薪酬汇总表

在2020年4月2日授予我们的指定高管的期权的授予日期公允价值总额如下：

《先驱报》：225,000个选项；24,630美元

Mr. Hunt: 200,000 options; $21,893

马罗尼克：200,000个选项；21,893美元

期权行权和既得股票

在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内，我们的指定高管并无行使股票期权。

财政年度末的杰出股票奖

截至2021年12月31日，以下股权奖励尚未完成：

终止或控制权变更时的潜在付款

正如本委托书中“高管薪酬”一节所述，公司于2007年3月14日与我们指定的高管签订了某些控制权变更协议。CIC的条款在上文“高管薪酬”部分的“控制协议的变更”一节中有更全面的描述。以下描述了在适用的CIC中定义的自2021年12月31日起假设控制权发生变化的情况下，可能向每位被任命的高管支付的款项。

行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的薪酬比率

Solitario已经确定，截至2021年10月3日受雇的估计薪酬中值员工的2021年年度总薪酬为14.7万美元，其中不包括首席执行官Christopher E.Herald。《先驱报》2021年的年薪总额为16.4万美元。Herald先生的年总薪酬是Solitario员工估计薪酬中位数的1.1倍(或1.1比1)。这一薪酬比率是根据美国证券交易委员会规则，基于我们的工资和就业记录以及下文所述的方法计算得出的合理估计数。

截至2021年10月3日，Solitario总共有三名员工。我们在知道每个员工的身份的基础上，确定了薪酬中值员工。赔偿金被定义为基本工资，不包括加班费和其他奖励，这为收到的赔偿金提供了合理的估计。2021年员工的工资按年率计算。2021年10月3日之后，我们的Golden Crest项目在2021年有五名兼职员工。计算是根据Solitario雇员的所在地和工资以美元计算的。没有适用生活费调整。

Solitario的薪酬实践和计划旨在确保薪酬计划是公平、公平、全球合规的，并与Solitario的业务目标保持一致。美国证券交易委员会用于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种反映其薪酬实践的方法、排除和假设。因此，上述报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相比，即使是相关行业或类似规模和范围的公司也是如此。其他公司可能有不同的雇佣做法、地区人口统计数据，或者可能使用不同的方法和假设来计算其薪酬比率。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

据我们所知，截至2022年4月28日，除了斑马控股和投资公司，没有人直接或间接实益拥有或控制或指挥超过5%的已发行和已发行普通股，它直接拥有3834,172股，约占我们已发行和已发行普通股的5.9%。

下表列出了截至2022年4月28日，我们的每一位实益持有我们5%以上已发行普通股的股东、我们的董事、每一位被任命的首席执行官以及我们的所有高管和董事作为一个集团对我们已发行普通股的实益所有权。除非另有说明，下表所列人士对所列股份拥有独家投票权和投资权。除非如下所示，每人的邮寄地址是吉卜林街4251号，390室，科罗拉多州麦岭，邮编：80033。

*根据交易法下的规则13d-3和S-K条例第403项计算。

**表示持股比例低于1%。

某些关系和相关交易

在本公司上个财政年度开始以来的任何交易中，或在任何对本公司有重大影响或将有重大影响且涉及金额超过120,000美元的拟议交易中，现任董事、高管或直接或间接实益拥有普通股流通股10%以上的任何股东，或该等人士的任何已知联系人或联营公司，并无直接或间接重大利益。

关于关联方交易的政策

董事会通过了书面关联方交易政策。根据这项政策，Solitario可以与某些“相关人士”进行交易。相关人士包括公司行政人员、董事、普通股5%或以上的实益拥有人、该等人士的直系亲属，以及其中一人拥有直接或间接重大权益的实体。这些交易被称为“关联方交易”。所有关联方交易均受以下关联方交易政策要求的约束：

董事独立自主

以引用方式成立为法团

薪酬委员会和审计委员会的报告不应被视为通过引用将本委托书纳入根据证券法或交易法提交的任何文件的任何一般声明，除非我们通过引用特别纳入该信息，否则不得被视为根据证券法或交易法提交。

股东的建议

Solitario必须在2023年1月21日之前收到打算包括在Solitario 2023年年度股东大会的委托书中的股东提案，以便考虑将该提案纳入与2023年年会有关的委托书和委托书表格。如果2023年年会的日期从2023年6月21日起提前30天以上，那么截止日期将是我们打印和邮寄代理材料的合理时间。然而，我们没有被要求在我们的委托书和2023年年会的委托书表格中包含任何不符合美国证券交易委员会在收到提案时生效的所有纳入要求的股东提案。根据Solitario《附例》，为使任何未包括在本公司发布的委托书及委托书表格内的股东建议于2023年周年大会前提交，公司秘书必须在2023年周年大会举行前不少于60天或不超过90天，将该等建议送交本公司主要执行办事处，地址为吉卜林街4251号，Suite 390，McRidge，CO 80033；然而，如发出少于70天的通知或公开披露2023年会议的日期，书面通知必须在不迟于10日办公时间结束前送交公司秘书。^这是会议通知邮寄或公开披露的第二天，以较早者为准。通知必须包含有关建议和股东的某些信息，包括股东的股份所有权和建议中的任何财务利益。如果及时收到建议书，董事会可行使将在2023年年会上代表董事会就该建议书征求意见的委托书授予的任何酌情决定权。

在本委托书发表之日之前，Solitario尚未收到关于2022年年会的股东提案。

其他业务

索利塔里奥不知道有其他事情要在会议上提出。如有任何其他事务提交大会，则委托书所代表的股份将按照随附的委托书表格所指名人士的最佳判断进行表决。

向共用一个地址的股东交付文件

除非我们收到一个或多个股东的相反指示，否则只有一份委托书和年度报告将交付给共享一个地址的股东。如股东提出书面或口头要求，吾等将于同一地址将委托书及年报的单独副本送交股东，并以单一副本送交。希望将来收到单独副本的股东可以通过邮寄方式与我们联系，地址是：吉卜林街4251号，Suite390，Cocal Ridge，CO 80033，或电话：(303)534-1030.

附录A

(委托卡表格)