表格20-F

 

(标记一)

或

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

的过渡期至

需要这份空壳公司报告的事件日期

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

不适用

(注册人姓名英文译本)

(注册成立或组织的司法管辖权)

星岛环北路5号, 国际生物岛, 广州, 510005

中华人民共和国中国

(主要行政办公室地址)

尊敬的李小龙先生，首席财务官

星岛环北路5号, 国际生物岛, 广州, 510005

中华人民共和国中国

电子邮件

 

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

 

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

无

(班级名称)

 

2

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒

 

萨班斯-奥克斯利法案

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐否

 

 

 

 

 

i

适用于本年度报告格式的公约

20-F

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们的报告货币是人民币。本年度报告还包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为6.3726元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会于2021年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示本年度报告中提及的任何人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率兑换成美元或人民币。2022年4月22日，美联储理事会H.10统计数据发布的汇率为6.5010元人民币兑1美元。

 

II

报表

表格20-F

前瞻性

前瞻性

前瞻性

前瞻性

前瞻性

前瞻性

前瞻性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前瞻性

前瞻性

前瞻性

 

三、

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

项目2.报价统计数据和预期时间表

项目3.关键信息

与总部设在中国或在中国拥有大部分业务相关的风险

与我们的公司结构相关的风险

需要获得中国当局的许可

《追究外国公司责任法案》相关风险

非处方药

VIE及其子公司的经营业绩、财务状况和现金流

A. [已保留]

B.资本化和负债

C.提出和使用收益的理由

D.风险因素

风险因素摘要

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12

我们在2014年推出了我们的第一个癌症治疗选择测试，并于2014年开始产生收入。我们有限的经营历史可能会使我们很难评估目前的业务和预测我们未来的业绩。对我们盈利能力的任何评估或对我们未来成功或生存能力的预测都会受到重大不确定性的影响。

基于NGS的

 

 

 

 

 

 

如果我们未能成功应对任何一个或多个此类风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

尽管我们的收入近年来增长迅速，但我们历来都出现过净亏损。于2019年、2020年及2021年，我们分别录得净亏损人民币1.692亿元、人民币4.072亿元及人民币7.967亿元(1.25亿美元)。到目前为止，我们的运营资金主要来自运营收入、首次公开募股的收益以及同时进行的私募和股东的股本贡献。

我们已经并预计将继续在我们产品的研究、开发以及销售和营销方面投入大量资金。因此，我们未来可能会继续蒙受损失。我们无法预测这些未来亏损的程度，也无法预测我们何时可能实现盈利。如果我们无法从我们的业务中产生足够的收入，并控制我们的成本和支出以实现并保持盈利能力，您对我们的投资价值可能会受到负面影响。

 

13

我们的癌症治疗选择产品和服务贡献了我们2019年、2020年和2021年的几乎所有收入。尽管我们正在开发早期癌症检测产品，但在可预见的未来，我们的癌症治疗选择测试将继续占我们收入的很大一部分。因此，我们执行增长战略并实现盈利的能力将取决于医院和患者继续并进一步采用我们的癌症治疗选择产品和服务。继续采用和使用这些产品和服务将取决于几个因素，其中包括：

 

 

 

 

 

 

我们不能向您保证，我们的癌症治疗选择产品和服务将继续保持或获得市场认可，否则将损害我们的业务和运营结果。

我们正在开发早期癌症检测产品，并可能在未来不时开发新的癌症治疗选择产品并将其商业化。开发早期癌症检测和新的癌症诊断产品是一个漫长而复杂的过程。新产品的商业化可能需要时间，它们的发布可能会推迟，也可能不会成功。

我们的产品开发过程涉及各种风险，我们可能无法及时开发任何癌症早期检测产品或癌症治疗新选择产品并将其商业化，甚至根本无法。一种在开发早期阶段看起来很有前途的候选产品可能会因为多种原因而无法进入市场。例如：

 

 

 

 

此外，我们的竞争对手可能会比我们更快地开发竞争产品并将其商业化，在这种情况下，我们的运营结果可能会受到不利影响。

 

14

基于NGS的

此外，我们必须投入大量资源，不断提升现有的产品和服务，或推出新的产品和服务，以配合工业和科技的进步。我们可能永远不会从这些努力中实现投资回报，特别是如果改进后的或新的产品和服务未能如预期那样表现，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

高品质

实时

与治疗相关

医生-病人

耗时

 

15

与其他中国公司一样，我们不投保产品责任保险或专业责任保险。由于与美国等较为发达的市场相比，中国保险业处于相对初步的发展阶段，中国的保险公司提供的产品责任和专业责任保险的选择通常有限，在中国往往很难以合理的费率获得合适的产品责任和专业责任保险。任何针对我们的产品责任或专业责任索赔，无论是否有价值，都可能增加我们的保险费率或阻止我们获得保险范围。此外，任何产品责任或专业责任诉讼都可能损害我们的声誉，或导致我们的业务合作伙伴终止与我们的现有协议并寻找其他业务合作伙伴，或导致我们失去现有或潜在客户。任何这些事态发展都可能对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响。

我们与中国各地的医院和医生在我们业务的许多方面进行合作，我们的成功在一定程度上取决于我们能否与现有的合作医院和医生保持关系，并继续与更多的医院和医生建立新的关系。

内部

住院期间

住院期间

住院期间

住院期间

住院期间

住院期间

性价比高

住院期间

经济高效

 

16

我们需要大量资金来为我们现有的业务提供资金，将新产品商业化，扩大我们的业务并进行战略投资。特别是，我们需要大量资金来：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据我们目前的业务计划，我们相信我们的现金和现金等价物，加上我们从融资活动、首次公开募股和私募产生的现金，将足以满足我们至少在未来12个月内对一般企业用途的当前和预期需求。如果我们的可用现金余额以及当前和预期的运营现金流不足以满足我们的流动性需求，特别是我们产品的开发和商业化，我们可能会寻求通过公开或私募股权发行、债务融资或其他来源获得更多资金。

我们可能无法以可接受的条款获得进一步的融资，或者根本无法获得融资。如果我们不能在需要的时候筹集资金，这将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。此外，如果我们通过发行债务证券或产生额外借款来筹集资金，已发行债务证券或借款的条款可能会对我们的业务造成重大限制，我们可能无法在到期时偿还债务。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，您对我们公司的投资可能会被稀释。

第三方

第三方

第三方

第三方

 

17

我们未来的成功在一定程度上取决于我们维持这些关系和建立新关系的能力。许多因素都有可能影响这种合作，包括关键意见领袖和制药公司，包括所需的生物标记物支持的类型和我们提供这种支持的能力、制药公司对我们的产品或服务的满意度、我们通过制药公司合作伙伴的定期或随机检查的能力，以及其他可能超出我们控制范围的因素。此外，我们的研究合作伙伴可能会因为他们研究重点的变化而决定减少或停止使用我们的产品和服务；制药公司可能会因为各种原因而决定停止或改变他们的新药开发计划，例如临床试验失败、资金紧张、内部测试资源的使用或其他方进行的测试，或我们无法控制的其他情况。我们不能向您保证这样的现有关系将继续存在，或者如果我们与其他关键意见领袖和制药公司建立新的关系，所产生的关系将会成功，或者作为合作的一部分进行的学术研究和临床研究将产生成功的结果。

我们从数量有限的供应商处采购用于我们实验室运营的测序仪、试剂和某些其他实验室用品。我们的供应商通常是从不同制造商采购实验室用品的贸易公司。如果我们在获得这些用品方面遇到延误或困难，或者如果我们由于这些供应商缺乏所需的许可证、许可或认证而无法从他们那里采购用品，我们的实验室运营可能会中断。如果我们不能及时获得可接受的替代品，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉可能会受到不利影响。

我们相信，有许多替代供应商能够提供我们实验室运营所需的所有测序仪、试剂和其他实验室用品。然而，使用任何替代供应商提供的实验室设备和用品可能需要我们改变实验室操作。转换到新的供应商可能既耗时又昂贵，导致我们的实验室运营中断，或者需要我们重新验证我们的癌症治疗选择测试产品和服务。不能保证我们将能够使这些替换供应商提供的设备和用品上线并重新验证它们，而不会在我们的工作流程中遇到中断。此外，不能保证替代供应商将满足我们的质量控制和性能要求。如果我们在获取、重新配置或重新验证实验室运营所需的实验室设备和用品方面遇到延误或困难，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉可能会受到不利影响。

自成立以来，我们经历了快速增长，我们预计我们的业务运营将进一步增长。我们的增长可能会给我们的组织、行政和运营基础设施带来压力。随着我们癌症治疗选择产品和服务的销售量增长，我们将面临对样本采集、检测结果分析和其他实验室操作、质量控制、客户服务和一般工作流程管理流程的能力和效率的更高需求。

 

18

再造工程

COVID-19，

新冠肺炎

COVID-19，

新冠肺炎

住院期间

住院期间

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

重新征税

新冠肺炎

新冠肺炎

COVID-19，

新冠肺炎。

新冠肺炎带来的危害

新冠肺炎大流行

 

19

中国基于NGS的癌症

其他基于NGS的癌症

老牌的

资金充裕

来自基于NGS的癌症

如果由于这些或任何其他原因，我们无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们可能无法提高市场对我们测试的接受度和销售量，这可能会阻止我们保持或提高收入水平，或实现或维持盈利能力，或者可能以其他方式对我们的业绩产生负面影响。

住院模式。

住院模式

住院模式，

我们相信，提高和保持对我们“Burning Rock”品牌的认识，对于实现我们的癌症治疗选择产品的广泛接受、赢得对我们测试服务的信任和吸引新客户至关重要。我们品牌的成功推广在很大程度上取决于我们提供的产品和服务的质量，以及我们品牌推广和营销努力的有效性。目前，我们主要依靠自己的销售和营销团队来推广我们的品牌和我们的癌症治疗选择产品和测试服务。我们预计，我们的品牌推广和营销工作将需要我们产生巨额费用并投入大量资源。我们不能保证我们的销售和营销努力一定会成功。品牌推广活动可能不会在短期内带来收入的增加，即使有，任何收入的增加也可能无法抵消我们为推广品牌而产生的费用。我们未能建立和推广我们的品牌，我们的声誉受到任何损害，都将阻碍我们的增长。此外，由于对我们公司或整个行业的负面宣传，我们的声誉可能会受到损害。如果我们或我们的竞争对手提供的癌症治疗选择产品或服务的表现不符合客户的期望，可能会导致人们对癌症治疗选择的信心降低，进而可能损害我们的经营业绩和声誉。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层的持续服务，如我们的董事会主席兼首席执行官韩宇晟先生。如果我们失去他们的服务，我们可能无法找到合适或合格的继任者，我们可能会产生额外的费用来招聘新的高级管理团队成员，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。此外，如果这些人员加入我们的竞争对手或形成竞争对手的业务，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

 

20

我们的研发活动和实验室运作取决于我们吸引和留住高技能科学家和技术人员的能力。我们还迫切需要具有相关技术背景和行业专业知识的销售和营销人员，以有效地开展我们的销售和营销活动，并扩大我们的医院网络。我们面临着来自众多生物技术和制药公司、大学、政府实体和其他研究机构对合格人才的激烈竞争。我们可能无法吸引和留住合适的人才，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的员工、顾问和其他业务合作伙伴可能会从事对我们的业务产生不利影响的不当行为。例如，由于我们与客户的业务关系，我们受到许多义务和标准的约束。如果我们的任何员工、顾问和其他业务合作伙伴违反这些义务和标准，都会对我们与客户的关系产生不利影响。我们员工、顾问和其他业务合作伙伴的不当行为，包括不正当使用或披露机密信息以及在公共领域的不当言论和行为(特别是当他们在此类言论或行为中识别我们的身份时)，可能会对我们的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系造成损害。发现或阻止员工不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止此类活动而采取的广泛预防措施可能并非在所有情况下都有效。如果我们的员工、顾问和其他业务伙伴从事不当行为或受到此类不当行为的指控，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

我们目前的大部分收入来自我们位于中国广东省广州市的中心实验室进行的测试。

目前，我们的中心实验室持有NCCL广东分院于2018年5月颁发的NGS实验室证书。该证书的有效期为五年，续签的条件是定期和不定期进行额外检查。2021年5月，我中心实验室成功续签了NCCL广东分会颁发的临床PCR检测实验室证书，有效期为5年。如果我们的中心实验室遗失了这些证书或未能及时续签任何证书，或者根本不是由于撤销、暂停、限制或任何其他我们无法控制的外部因素造成的，我们将无法再进行测试，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们自愿获得CLIA的认证，对人体样本进行实验室检查和程序，认证已于2020年10月成功续期。我们还于2019年2月自愿获得了CAP对我们中心实验室的认证，并于2022年4月成功续签。作为CLIA认证和CAP认证的一项条件，我们的中心实验室除了接受额外的随机检查外，还每隔一年接受一次检查和检查。不能保证我们能够保持或成功续期CLIA认证和CAP认证。CLIA证书或CAP认证的丢失或未能续订可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

或人为灾难，

耗时

耗时

第三方

 

21

我们业务的重要组成部分依赖于信息技术系统。我们还安装了一些影响广泛业务流程和职能领域的企业软件系统，例如，包括处理人力资源、财务控制和报告、合同管理、合规和其他基础设施业务的系统。这些信息技术系统支持各种职能，包括实验室业务、检测验证、样品跟踪、质量控制、客户服务支持、账单和报销、研究和开发活动、科学和医学管理以及一般行政活动。

以及后备措施，

电子入室，电脑

第三方

我们的信息技术系统存储和处理各种敏感数据，包括我们专有的业务信息，以及患者的个人数据，如健康信息和个人身份信息。

网络攻击

网络攻击

此外，我们可能无法阻止第三方非法获取和挪用我们收集的测试患者的个人数据。对数据泄露或第三方未经授权使用数据的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们依靠专利、软件著作权、商标、商业秘密等知识产权保护和合同限制来保护我们的产品、服务和技术。我们已经在中国注册了多项专利和商标，并在中国、香港、美国、欧盟和日本申请了额外的专利注册。然而，这种保护是有限的，可能无法充分保护我们的权利。例如，我们在产品中使用的标签的一些商标申请被国家知识产权局商标局拒绝，理由是它们被独立的第三方抢注。2019年12月，我们对这些抢注商标提出了无效申请。相关当局于2020年11月和12月做出了有利于我们的裁决，并宣布抢注商标无效，独立第三方没有上诉，结果为最终结果。我们预计在2022年注册这些商标。2021年，我们对商标局以抢注商标等理由驳回的部分商标申请提出了复审请求。然而，不能保证我们能够及时成功地注册此类商标。

 

22

此外，竞争对手可能购买我们的产品，试图复制和/或改进我们从我们的开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，并围绕我们受保护的技术设计他们的设备和测试，或者开发他们自己的不属于我们知识产权的有竞争力的技术。

监管未经授权披露和使用我们的商业秘密是困难的，我们不知道我们已经采取的防止此类披露和使用的步骤是否足够，或将会是足够的。如果我们诉诸诉讼来执行或保护我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用和我们的管理和财政资源被转移，而结果将是不可预测的，任何补救措施都可能是不充分的。我们的合同协议可能会被我们的交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违约。此外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手，或以其他方式被我们的竞争对手获取或独立发现，我们无权阻止其他人使用这些秘密。此外，如果与我们有协议的一方对第三方有重叠或冲突的义务，我们对某些知识产权的权利可能会受到损害。

如果我们不能有效地保护我们的知识产权，我们的竞争地位和前景可能会受到不利影响。

中国知识产权保护的有效性、可执行性和范围是不确定的，而且还在不断演变。我们不能确定我们的产品、测试和技术不会或不会侵犯第三方持有的专利、软件著作权、商标或其他知识产权。我们可能会不时地受到法律诉讼和索赔，指控我们侵犯了专利、商标或版权，或挪用了创意或格式，或其他侵犯了专有知识产权。任何此类诉讼和索赔都可能导致我们的巨额成本，并将我们管理层和技术人员的时间和注意力从我们的业务运营中转移出来。这些类型的索赔还可能对我们的声誉以及我们开展业务和筹集资金的能力造成潜在的不利影响，即使我们最终被免除所有责任。此外，对我们提出索赔的第三方可能能够获得针对我们的禁令救济，这可能会阻止我们提供一个或多个设备或测试，并可能导致对我们的巨额损害赔偿。此外，由于我们有时会赔偿我们的客户或协作合作伙伴，因此我们可能要承担与任何侵权或涉嫌侵犯第三方知识产权相关的额外责任。知识产权诉讼可能非常昂贵，我们可能没有财力为自己或我们的客户或合作伙伴辩护。

第三方

第三方的

 

 

 

 

23

 

癌症治疗选择，特别是癌症基因分型，引发了关于隐私和结果信息的适当使用的伦理、法律和社会问题。出于社会或其他目的，政府当局可以限制或规范基因组信息的使用，或禁止对某些疾病进行基因组易感性测试，特别是对那些无法治愈的疾病。同样，这些担忧可能会导致患者拒绝使用或医生不愿订购像我们这样的癌症治疗选择测试，即使允许使用。这些以及其他道德、法律和社会担忧可能会限制市场对我们测试的接受和采用，或者减少我们测试的潜在市场，任何这些问题都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案

20-F.

萨班斯-奥克斯利法案

萨班斯-奥克斯利法案

萨班斯-奥克斯利法案

以股份为基础

 

24

以股份为基础

以股份为基础

以股份为基础

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到诉讼和其他索赔的影响并参与其中。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到我们的客户、竞争对手、员工、业务合作伙伴、投资者、我们所投资公司的其他股东或其他实体对我们提起的诉讼和其他法律程序的影响。在正常的业务过程中，我们也可能受到监管程序的影响。我们可能无法成功地为自己辩护，这些诉讼和诉讼的结果可能对我们不利。针对我们的诉讼和监管程序也可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能会对我们的客户基础、市场地位以及我们与研究合作伙伴和其他业务合作伙伴的关系产生不利影响。除了相关费用外，管理和辩护诉讼和其他法律程序以及相关的赔偿义务可以显著转移我们管理层对业务运营的注意力。我们还可能需要用大量现金支付损害赔偿或了结诉讼或其他索赔，这对我们的流动性产生了负面影响。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

设备，基于NGS的癌症

调控基于NGS的癌症

备案

对于基于NGS的癌症

很少有基于NGS的癌症

我们基于NGS的癌症

临床前，

 

25

根据2021年6月1日生效的最新修订的《医疗器械监督管理条例》，符合条件的医疗机构可以根据临床需求，在国内市场上没有同类产品的情况下，进行体外诊断检测试剂的研发，也可以在执业医生的指导下内部使用该体外诊断检测试剂。根据这些规定，医疗机构可以在特定情况下使用自行研发的体外诊断检测试剂，无需医疗器械注册证，用于特定目的。但是，由于具体的管理办法仍在制定过程中，我们必须遵守的具体要求存在不确定性。

截至本年度报告日期，我们尚未因购买、制造、销售和使用这些设备、产品和软件而受到有关当局的任何处罚。根据我们的中国律师田源律师事务所的建议，由主管当局施加处罚的风险相对较低。然而，我们不能向您保证，主管政府当局不会接受我们或我们的中国律师的不同观点或解释，或制定新的详细或更具限制性的规则和法规。不遵守法律或法规可能会对我们造成惩罚，包括罚款、没收这些设备、产品和软件以及暂停业务，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们受到持续的义务和持续的监管审查的约束。我们的癌症治疗选择产品和服务可能会随后发现以前未知的问题。任何政府对涉嫌违法行为的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源，并可能导致不利的政府行动和负面宣传。

中国与人类遗传资源管理相关的法律法规正在迅速演变，在可预见的未来，其执行情况可能仍不确定。1998年6月10日，科技部和卫生部联合制定了《中国人类遗传资源保护和利用办法》。从2006年到2016年，中国大多数监管机构和其他监管机构一直专注于HGR立法，并就条例草案积极征求公众意见。2015年，MOST发布了关于HGR的指导意见，并加强了HGR管理的立法努力。2019年5月，《人类遗传资源管理条例》或《HGR条例》实施。国务院于2019年5月28日颁布了《HGR条例》，并于2019年7月1日起施行。

预先注册的

短期

外商投资

预登记

预登记

 

26

预登记

预注册，

HGR相关

近年来，中国政府对中国的医疗体系进行了各种改革，并可能继续这样做，总的目标是扩大基本医疗保险覆盖范围，提高医疗服务的质量和可靠性。改革下的具体监管变化仍不确定。即将发布的执行措施可能不足以实现所述目标，因此，我们可能无法从这些改革中受益到我们所期望的水平，如果有的话。此外，改革可能会带来监管方面的发展，例如更繁琐的行政程序，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

备案

备案

我们基于NGS的癌症

 

27

此外，中国对基因检测的监管框架也处于初步阶段，并迅速演变。政府法规的演变及其解释和执行涉及很大的不确定性，这可能会给我们带来额外的负担，甚至使我们无法遵守某些法规。例如，2014年2月，两个政府机构联合发布了一份关于基因检测临床应用的公告，即第25号通知，其中停止提供基因检测，除非基因检测的临床实验室被纳入指定的试点计划。根据第25号通知，2014年3月，中国政府启动了向NGS实验室发放许可证的试点计划。据我们所知，这一试点计划已经停止。由于截至本年度报告之日尚未颁布第25号通告的实施细则，包括我们在内的生物技术公司提供的基因检测可能被主管政府当局视为违反了第25号通告，这些公司没有被纳入此类试点计划。根据吾等中国法律顾问的意见，吾等相信本公司因提供基因测试而被发现违反第25号通告的风险较低，原因如下：(I)本中心实验室已取得临床PCR检测实验室证书，并且本公司是中国首批根据《医疗机构临床基因扩增实验室管理规定》获得NCCL颁发的NGS实验室证书的生物技术公司之一；及(Ii)截至本年度报告日期，有关政府当局并未对本公司或据我们所知的其他从事基因检测的同行公司施加任何处罚，任何违反第25号通告的行为。然而，, 我们不能向您保证，政府当局将对我们或我们的中国法律顾问采取同样的观点。如果政府当局认定我们违反了第25号通知，我们提供基因检测的业务可能会被暂停，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

反腐倡廉

反腐倡廉

反贿赂

反腐倡廉

作为一家癌症治疗选择服务提供商，我们可以访问我们接受测试的个人数据，包括他们的年龄、性别、疾病状况和医疗记录。我们在内部使用这些个人数据来扩展我们的数据库，并提高我们分析和报告系统的临床效用。

 

28

全程

虽然我们相信目前没有中国法律对我们内部使用我们测试的个人数据进行限制，但这方面的任何监管制度的任何变化都可能使我们受到更严格的数据隐私法规的约束，并影响我们收集和使用这些个人数据的能力，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。未来，我们计划在国际上扩展我们的业务，并将受到这些国家与数据隐私相关的监管制度的约束，这可能会使我们受到更高的数据保护标准的约束。

根据2021年12月27日公布并于2022年1月1日起施行的负面清单(2021年版)，禁止外国投资者投资与基因组诊疗技术研究、开发和应用相关的业务。

外商投资

一流的

 

29

吾等的中国律师田源律师事务所认为，(I)外商独资企业和VIE的所有权结构不违反现行适用的中国法律和法规，以及(Ii)根据现行适用的中国法律或法规，合同安排是有效、具有约束力和可强制执行的。然而，不能保证中国政府当局的观点不会与我们的中国法律顾问的上述意见相违背或不同。中国政府当局也有可能采用新的法律、法规和解释，从而使合同安排无效。如果中国政府确定我们违反了中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或执照，中国相关监管机构，包括NHC，将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚这些行动将对我们以及我们将VIE及其子公司的财务业绩整合到我们的综合财务报表中的能力产生什么影响。如果任何惩罚导致我们无法指导VIE及其子公司的活动和/或对VIE及其子公司的资产主张合同控制权，而VIE及其子公司进行了我们几乎所有的中国业务，并且此类惩罚严重影响了它们的经济业绩和/或我们从VIE及其子公司获得经济利益的能力，我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE及其子公司合并到我们的合并财务报表中。

VIE及其附属公司合并仅作会计用途，吾等并无于任何此等实体拥有任何股权。我们一直依赖并预计将继续依靠与VIE、其股东和子公司的合同安排来运营我们的业务活动。在为我们提供对VIE及其子公司的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE、其子公司或股东可能未能履行其与我们的合同义务，或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对其董事会进行改革，董事会反过来可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据现行的合约安排，我们有赖VIE、其附属公司及股东履行合约安排所订下的责任，对VIE及其附属公司行使控制权。因此，我们公司的投资者可能永远不会直接控制VIE及其子公司的股权。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE、其子公司和股东的合同安排经营我们的业务期间，这些风险一直存在。若任何该等股东不合作或任何与该等合约有关的争议仍未解决，吾等将须透过中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序执行吾等在该等合约下的权利，其结果将受中国法律制度的不明朗因素影响；吾等亦可能产生执行安排条款的重大成本。如果我们无法执行合同安排，或在执行合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE实施有效控制，并可能失去对其资产的控制。因此，我们与VIE、其子公司和股东的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。

 

30

第三方

第三方

根据WFOE、VIE及其股东签订的合同安排，这些股东约定，未经WFOE事先书面同意，他们不会要求VIE分配利润或股息，不会提出股东决议进行此类分配，也不会投票赞成任何此类相关股东决议。如果这些股东获得任何收入、利润分配或股息，除非我们另有规定，否则他们必须在适用的中国法律允许的范围内，迅速将该等收入、利润分配或股息转移或支付给我们或我们指定的任何其他人士作为服务费。如果VIE的股东违反了相关的公约，我们可能需要诉诸法律程序来执行合同安排的条款。任何此类法律程序都可能代价高昂，并可能转移我们管理层的时间和注意力，使其不再专注于我们的业务运营，而此类法律程序的结果尚不确定。欲了解本公司(及其子公司)与VIE(及其子公司)之间的现金流量的更多信息，请参阅“项目3.VIE及其子公司的经营业绩和现金流”。

VIE的权益最终由本公司若干董事、间接股东及该等间接股东的雇员实益持有。然而，这些最终受益股东可能与我们存在潜在的利益冲突。它们可能会违反或导致VIE违反合同安排。我们不能向您保证，当发生冲突时，VIE的最终受益股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者冲突将以对我们有利的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

构成我们与VIE、其子公司和股东的合同安排的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此，这些协议将根据中国法律进行解释，争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如其他司法管辖区发达，中国法律制度的不明朗因素可能会限制我们执行合约安排的能力。如果我们无法执行合同安排，或者如果我们在执行过程中遇到重大时间延误或其他障碍，我们将很难对VIE及其子公司实施有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

 

31

合同安排规定：(I)在中国法律要求强制清算的情况下，外商投资企业可代表VIE股东行使与其股权相关的所有权利；及(Ii)在中国法律允许的情况下，VIE股东在扣除其初始出资后有权获得的任何分派将自愿转移至WFOE。在中国法律要求强制清算或破产清算的情况下，根据中国法律，该规定可能不能强制执行。

因此，如果VIE、其子公司和/或股东违反了构成合同安排的任何协议，我们可能会由于无法执行合同安排而无法对VIE实施有效控制，这可能会对我们开展业务的能力造成不利影响。

根据合同安排，在中国法律允许的范围内，外商独资企业或其指定人士拥有不可撤销的独家权利，可随时以绝对酌情权从VIE的股东手中购买VIE的全部或任何部分股权。WFOE为此类收购支付的对价将等于VIE当时的注册资本乘以将按比例购买的任何股权相对于VIE总股权的百分比。但如果适用的中国法律包含关于股权转让的强制性要求，外商独资企业或任何被指定的第三方有权支付中国法律允许的最低价格作为购买价格。此外，根据合同安排，在中国法律允许的情况下，外商独资企业或其指定方拥有从VIE购买全部或任何部分资产的不可撤销和独家权利，且购买价格将以(I)待购买资产的账面净值和(Ii)适用中国法律允许的最低价格中的较高者为准。

此类股权或资产的转让须经商务部、商务部、国家市场监管总局或国家外汇管理局等中华人民共和国主管部门和/或其当地主管部门的批准或备案。此外，股权转让价格可由有关税务机关进行审查和税务调整。根据合同安排，VIE将收到的资产转让价格也可能需要缴纳企业所得税，而且这些金额可能很大。

中外合资

中外合资

外资

尽管如此，外商投资法规定，外商投资包括“法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资的外国投资者”。未来的法律、行政法规或国务院规定，可能会将合同安排视为外商投资的一种形式。如果发生这种情况，我们与VIE、其子公司和股东的合同安排是否会被视为外国投资，或者我们的合同安排是否会被视为违反外国投资准入要求，这是不确定的。除了如何处理我们的合同安排方面的不确定性外，《外商投资法》的解释和实施也存在很大的不确定性。有关政府当局在解释法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，不能保证我们的合同安排、VIE的业务和我们的财务状况不会受到不利影响。

 

32

根据新外商投资法的未来发展，我们可能被要求解除合同安排和/或处置VIE，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的公司在清盘或处置后不再有可持续的业务，或者当这些要求不能得到遵守时，美国证券交易委员会，和/或纳斯达克全球市场可能会对我们采取执法行动，这可能会对我们的股票交易产生不利影响，甚至导致我们公司退市。

如果我们通过VIE经营的业务受到负面清单或任何后续法规的限制，而合同安排不被视为国内投资，合同安排可能被视为无效和非法。如果出现这种情况，我们将无法通过合同安排经营相关业务，并将失去获得VIE经济利益的权利。因此，我们将不再将VIE的财务业绩合并到我们的财务业绩中，我们将不得不根据相关会计准则取消对其资产和负债的确认。如果我们得不到任何赔偿，我们将确认由于这种取消确认而造成的投资损失。

保持距离原则。

合理的价格

薪酬过低

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由法定代表人签署，法定代表人的指定已登记并向市场监督管理机构的相关当地分支机构备案。为了维护我们的印章和我们中国实体的印章的实际安全，我们通常将这些物品储存在只有我们的每个中国子公司和VIE的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们监控此类授权人员，但我们不能向您保证，此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，或者我们的公司印章或印章没有被安全保管、被盗或被未经授权的人以其他方式使用或用于未经授权的目的，我们可能会在保持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。倘若指定法定代表人取得印章控制权以取得对吾等中国附属公司或VIE的控制权，吾等、吾等中国附属公司或VIE将需要通过新的股东或董事会决议以指定新的法定代表人，吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新的印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律补偿，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外, 如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回出售或转移出我们控制范围之外的公司资产。

 

33

第三方

外商独资

与中国相关

以中国为基地

反垄断

根据中国现行的网络安全法，关键信息基础设施运营商打算购买可能影响国家安全的互联网产品和服务，必须接受网络安全审查。2021年7月30日，中华人民共和国国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。条例要求，除其他外，某些主管当局应确定关键的信息基础设施。发现关键信息基础设施的，应当及时通知相关运营商和公安部。

 

34

目前，网络安全法律法规并未直接影响我们的业务和运营，但随着网络安全法律法规的加强实施和业务的扩大，如果我们被视为网络安全法下的关键信息基础设施运营商，我们将面临潜在的风险。在这种情况下，我们必须履行网络安全法和其他适用法律要求的某些义务，其中包括存储我们在中国运营期间在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据，我们已经在中国开展业务，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。由于修订后的《网络安全审查办法》于2022年2月生效，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，在满足其要求方面可能面临挑战，并可能对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。截至本年度报告之日，我们尚未参与CAC在此基础上进行的任何网络安全审查调查，也未收到任何此类方面的询问、通知、警告或处罚。基于上述，我们和我们的中国法律顾问田源律师事务所预计，截至本年度报告日期，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

与数据相关

以中国为基地

以中国为基地

在海外上市

后续行动

 

35

后续行动

跨境

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施，重点考虑市场力量来实施经济改革，旨在减少生产性资产的国家所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。

以货币计价

以中国为基地

以中国为基地

以中国为基地

 

36

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府不时实施某些措施，包括调整利率，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国经济已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美中关系

新冠肺炎

技术，“两用”商业

以中国为基地

 

37

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，它是一种先前法院判决作为先例的价值有限的制度。我们的中国子公司受适用于在中国的公司的各种中国法律和法规的约束。然而，由于这些法律和法规是相对较新的，而中国的法律制度继续快速发展，它们的解释并不总是一致的，它们的执行存在不确定性。

任何不符合规定的活动

有时，我们可能不得不依靠行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些类型的不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生不利影响，阻碍我们继续运营的能力，并可能进一步影响投资者可获得的法律补救和保护，进而可能对您的投资价值产生不利影响。

一家中国控股的企业

离岸公司-注册成立

 

38

非中国企业

非中国个人

非中资股东是否

作为一家控股公司，我们通过在中国注册的子公司开展大部分业务。我们可能依赖这些中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。在中国设立的实体支付股息受到限制。

中国的法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累积利润中支付股息。因此，我们的中国子公司以股息的形式将其部分净资产转移给我们的能力受到限制。此外，如果我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能不利地限制我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

以中国为基地

致非中国居民

非中国居民

 

39

人民币兑换包括美元在内的外币，是以人民中国银行确定的汇率为基础的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

与服务相关

跨境

跨境

 

40

中国经济经历了显著的增长，这也不时地导致显著的通货膨胀。预计中国整体经济将继续增长。未来中国通胀的上升可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

外商独资

外商独资

和自用于内

外商投资

以货币计价

外商投资

外商独资

 

41

反垄断

反垄断

很耗时，

非中国居民

非居民企业

非居民企业

按非纳税居民

非居民企业

非居民企业，

非居民企业

非居民企业

非居民企业

非居民企业

非居民企业

 

42

是否为非中国居民

根据《企业所得税法》及其实施规则，中国企业所得税法及其实施细则一般适用于来自中国来源的股息，该股息来自中国境外的居民企业，在中国境内没有设立或营业地点，或在中国有设立或营业地点，但相关收入与设立或营业地点没有有效联系。如该等投资者转让股份而取得的任何收益被视为源自中国境内的收入，则须缴交10%的中国所得税。根据中国个人所得税法及其实施规则，来自中国境内的股息支付给非中国居民的外国个人投资者一般按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让股份从中国来源获得的收益一般须缴纳20%的中国所得税。任何此类中国纳税义务可通过适用的税收条约的规定予以减少。

我们的非居民投资者，

12个月

主要是税收驱动的，

主要是税收驱动的，

 

43

外管局已颁布多项规定，要求中国居民和中国法人实体在其直接或间接离岸投资活动中向外汇局当地分支机构登记并获得批准。2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即国家外管局第37号通知。外管局第37号通函要求中国居民或实体在设立或控制境外实体以进行海外投资或融资时，须向外管局或其本地分支机构登记。根据外汇局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，自2015年6月起，地方银行境外直接投资外汇登记，包括初始外汇登记和变更登记，将根据外管局第37号通知进行审核和办理。这些规定适用于我们是中国居民的股东，也可能适用于我们未来进行的任何海外收购或投资。

往返航班。

我们致力于遵守并确保受这些规定约束的我们的股东将遵守相关的外管局规则和规定。然而，由于中国当局在执行监管要求方面存在固有的不确定性，此类登记可能并不总是在所有情况下都如该等规定所规定的那样可用。此外，我们可能并不总是能够迫使他们遵守国家外汇管理局第37号通函或其他相关规定。我们不能向您保证，外管局或其当地分支机构不会发布明确的要求或以其他方式解释中国相关法律法规。此外，吾等可能无法完全知悉吾等所有中国居民股东或实益拥有人的身份，吾等不能保证吾等所有中国居民股东及实益拥有人会遵守吾等的要求，作出、取得或更新任何适用的登记或遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的其他要求。

跨境

 

44

公开上市

海外非公开交易

SAT还发布了有关员工持股激励的规章制度。根据该等规则及规例，吾等在中国工作的雇员将于行使购股权及/或授予限售股份时缴交中国个人所得税。我们的中国附属公司有责任向有关税务机关提交有关已授予购股权及/或受限股份的文件，并在行使购股权及/或授予受限股份时预扣其雇员的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关规章制度扣缴他们的个人所得税，我们可能会面临政府主管部门的处罚。

截至本年度报告之日，我们在中国的办事处和分支机构租用了物业。根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。截至本年度报告日期，我们租赁的房屋中没有一处完成了在当地住房当局的租约登记。未能完成这些登记可能使我们面临每个租赁单位最高人民币10,000元的潜在罚款。

根据2010年颁布并于2018年修订的《中华人民共和国社会保险法》和1999年颁布并于2019年修订的《住房公积金管理条例》，我们需要在规定的期限内向有关社会保障部门和住房公积金管理中心登记，并为我们的职工开立相关账户并足额缴纳社会保险和住房公积金，这一义务不能委托给任何第三方。

第三方

第三方

第三方

2018年7月20日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国税和地方税征收管理体制改革方案》，简称《税制改革方案》。根据税制改革方案，自2019年1月1日起，税务机关负责征收中国社会保险缴费。税改计划的效果仍不确定。我们不能保证我们不会被要求支付任何被视为短缺的社会保险和住房公积金缴费，或被罚款或罚款，任何可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响的情况。

 

45

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员大部分时间都居住在中国，其中大多数是中国公民。因此，你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。您也可能很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，这些高管和董事居住在美国境外，其资产位于美国境外。开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类个人的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行美国的判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行判决的依据。此外，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高级管理人员提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。

跨境

以股权为基础

以中国为基地

 

46

非美国

PCAOB-注册

20-F

PCAOB-注册

PCAOB-注册

20-F

2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。然而，美国竞争法案包括了更广泛的立法，与HFCA法案无关，这是对参议院2021年通过的美国创新与竞争法案的回应。美国众议院和参议院需要就这些法案的修正案达成一致，以使立法保持一致，并在美国总统签署成为法律之前通过他们修改后的法案。目前尚不清楚美国参众两院何时将解决目前通过的美国创新与竞争法案和2022年美国竞争法案中的分歧，也不清楚美国总统何时签署该法案，使修正案成为法律，或者根本不清楚。

 

47

非美国

非美国

20-F

20-F

除了上文讨论的HFCA下的问题外，PCAOB无法在中国内地和香港进行检查，使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们以及我们美国存托凭证和普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

基于中国的

PCAOB-注册

基于中国的

2014年1月22日，审理此案的行政法初审法官作出初步裁定，认为这些事务所未能向美国证券交易委员会提交审计底稿和其他文件，违反了美国证券交易委员会的实务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

基于中国的

在美国上市

基于中国的

四年制

基于中国的

 

48

以中国为基地

以中国为基地，

在美国上市

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

 

49

在证券市场价格出现不稳定时期后，上市公司的股东经常对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入这样的集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的美国存托凭证目前已在纳斯达克全球市场挂牌交易。为了让我们的美国存托凭证继续在纳斯达克全球市场上市，我们必须满足多项要求，包括但不限于每只美国存托股份至少1美元的最低买入价，如果未能达到这些上市标准中的任何一项，我们的美国存托凭证可能会从纳斯达克退市。我们无法向您保证，我们未来将能够随时遵守所有纳斯达克上市规则，或在发生违约时及时恢复合规，并避免纳斯达克随后采取包括退市在内的任何不利行动。任何可能将我们的美国存托凭证从纳斯达克摘牌的行为都将使我们的股东无法在公开市场出售我们的美国存托凭证，并将导致流动性下降、我们美国存托凭证的市场报价有限、对我们的新闻和分析师报道有限以及我们发行额外证券的能力下降。特别是，如果PCAOB不能按照HFCA法案的要求检查我们的审计师，美国证券交易委员会可能会禁止我们的美国存托凭证交易。有关详情，请参阅“第3项.主要信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果美国上市公司会计监督委员会或PCAOB未能根据《外国公司问责法》的要求对我们的审计师进行检查，美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证交易。我们美国存托凭证的交易禁令，或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。“

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

锁定

禁售期

如果我们的大量普通股或可转换为我们普通股的证券在符合出售资格后在公开市场出售，出售可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响，并阻碍我们筹集未来资本的能力。此外，我们根据股权激励计划或任何奖励协议发行的任何普通股都将稀释美国存托股份持有人持有的股权百分比。

 

50

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。

我们的董事、办公室和主要股东可能会采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。所有权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。即使遭到包括美国存托股份持有者在内的股东的反对，这些行动也可能被采取。此外，由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股权高度集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

一家非美国公司

事实密集型

如果我们在任何课税年度成为或成为美国股东(如“第10项：附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项”所定义)持有美国存托凭证或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。关于这些不利税收后果的更多细节，见“第10项.附加信息-E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。

 

51

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司经修订的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。尤其是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，公司法体系比开曼群岛更完善，司法解释也更完善。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，无权查阅公司记录或获取这些公司股东名单的副本(除我们的章程大纲和组织章程细则、抵押和抵押登记册的副本，以及我们股东通过的任何特别决议的副本外)。根据开曼群岛的法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理要求有很大不同的母国做法；与适用于美国国内发行人的规则和法规相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东在保护自己的利益方面遇到更大的困难。

 

52

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

 

 

 

 

表格20-F内

表格6-K。然而，

作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下将只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股相关的投票权。根据存托协议，您只能通过向存托机构发出投票指示来投票，托管机构是以您的美国存托凭证为代表的基础A类普通股的持有人。在收到您的投票指示后，如果以投票方式投票，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果是举手表决，托管机构将根据从提供及时指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示，对当时存放的所有普通股进行表决。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司的组织章程大纲及细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七(7)个历日。当召开股东大会时, 阁下可能未收到足够的预先通知，使阁下未能于股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会或就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等的股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。凡任何事项在股东大会上付诸表决，如吾等提出要求，并在符合存款协议条款的情况下，托管人将尽力通知阁下即将进行的表决，并将吾等的表决材料送交阁下。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。, 如果标的A类普通股没有按照你的要求投票，你可能没有法律补救措施。

 

53

在扣除费用和支出后，托管机构已同意向您支付其或托管人从您的美国存托凭证相关的股票或其他存款证券上收到的任何现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供此类权利，除非我们根据《证券法》登记与这些权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

双层班级

双层班级

 

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双层班级

双层班级

一些股东咨询公司已宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法，都可能导致美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。

管理代表我们股票的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。

合同纠纷前陪审团

合同纠纷前陪审团

合同纠纷前陪审团

如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或托管银行提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索赔进行陪审团审判，这可能会限制及阻止针对吾等及托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或我们双方提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

 

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然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高管居住在中国境内，这些人的大部分资产都位于中国境内。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。

复试

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，以及其他中国法律中有关执行民事责任的适用条款中规定的公共政策考虑因素和条件，承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会针对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

全资拥有

 

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我们基于NGS的癌症

全资拥有

2020年6月12日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易，交易代码为“BNR”。在承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权后，我们通过首次公开募股筹集了2.349亿美元的净收益。在首次公开募股的同时，我们以私募方式从BLEU湖优质医疗保健大师那里筹集了2,500万美元。

后续行动

后续行动

基于NGS的

半年一次