附件1.1

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“Betterware de México，S.A.P.I.de C.V.

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附例

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第一章

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名称、目的、住所、国籍和期限

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第一篇文章。名字。该公司的公司名称是“Betterware de México”。在该名称之后应加上以下文字资本投资促进协会的资本变量“或其缩写”S.A.P.I.de C.V.“。”(“公司”)。

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第二条。住所。公司的注册地为哈利斯科的瓜达拉哈拉，其中包括瓜达拉哈拉、萨波潘、圣佩德罗·特拉克帕克、托纳纳、特拉霍穆尔科·祖尼加、萨尔托、华纳卡特兰、伊斯特拉瓦坎·德洛斯蒙布里洛斯和萨波特拉内霍等城市；但是，公司可以在墨西哥境内或以外的其他地方设立办事处、机构和/或分支机构，并委任或服从传统的住所，但公司的住所不会因此而改变。

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第三条。目的。本公司的企业宗旨为：

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第四条。持续时间。公司的存续期将是无限期的。

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第五条。国籍。该公司是墨西哥国籍。任何外国人在公司成立时或之后获得公司的权益或参与，仅凭这一事实，在以下方面应被视为墨西哥人：(A)从公司获得的股份或权利；(B)公司作为持有人的货物、特许权、参与或权益；以及(C)公司为当事一方的协议产生的权利和义务，应理解为同意不援引其政府的保护，但在相反情况下，应没收可能为墨西哥国家而获得的权利或资产。

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第二章

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股本和股份

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第六条。股本。股本应是可变的。在没有提款权的情况下，股本的最低固定部分是50,000美元(50,000比索00/100墨西哥货币)，由10,000(10,000)股代表。股本以普通股、无记名股份为代表，只有一类，不得表示票面价值。

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第七条。股份。股本的股份将属于股东大会在其发行时决定的股份系列。按照《外商投资法》(以下简称《外商投资法》)的规定，可以自由认购股本分割的股份总额(Ley de Inversión Extranjera)及其条例和任何其他适用法律。

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在其各自的系列中，每股将向其持有人授予同等的权利和/或义务。每股股份将授予其各自持有人相同的财产权；因此，所有股份应无差别地平等参与本文确立的条款所规定的任何性质的股息、偿还、摊销或分配。为避免股票报价上的差异，临时或确定股票不得在代表股本最低固定部分和可变部分的股份之间建立任何差异。每股应在股东大会上授予一票。

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经国家银行证券委员会事先授权(瓦洛雷国家银行委员会)，公司可依照《证券市场法》第五十四条第(五十四)款的规定，发行有限、限制性或无投票权的股份(莱德·德·梅尔卡多·德瓦洛雷)和其他法律适用的法律规定。没有投票权或投票权有限或受限的普通股以外的股份，不得超过国家银行和证券委员会认为在公开发行之日在投资公众中交易的实收股本的25%。国家银行和证券委员会可以提高上述限额，如果计划发行任何类型的强制可转换为普通股的股票，期限不超过5(5)年，自发行之日起计算，或者股票或投资计划根据持有人的国籍限制投票权。

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没有投票权的股份将不会被考虑用于确定股东大会的法定人数，而有限投票权或受限投票权的股份将只被计入合法召开股东大会，讨论他们有权投票的问题和事项。

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有限制、有限制或无投票权的股份发行后，同意发行该等股份的股东大会应确定其权利、限制及其他适用的特征。在这种情况下，根据第七条发行的股票应与代表公司股本的股票属于不同的系列。

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第八条。未认购的股份。本公司可发行未认购股份，不论其为股本的固定部分或变动部分，该等股份将于支付及认购完成后由本公司库房持有并交付。

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此外，本公司可根据证券市场法第53(53)条或不时取代此等法律的任何条文所载的条款及条件，包括取得国家银监会的公开发售授权，发行未认购股份供股东或任何第三方认购。

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《公司法》第132(132)条所指的优先购买权(商业社会总公司)不适用于根据《证券市场法》第五十三条第(五十三)款或任何其他取代该条的规定增加股本的情况。

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第九条。收购本公司自有股份。本公司可收购代表其自有股本的股份或任何流通票据或代表该等股份的任何其他票据，但不适用《商业实体通则》第一段或第134(134)条所述的禁止(商业社会总公司).

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3

收购其本身的股份应按照证券市场法第五十六条(第五十六条)及收购时的任何其他适用规定进行。收购自己的股份将始终通过代表公司股本的股票所在的证券交易所进行，前提是适用法律和法规允许以市价或通过国家银行和证券委员会授权的公开发行或拍卖进行此类收购。

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本公司持有的股份，或本公司库房持有的已发行及未认购股份，经董事会事先同意，可由本公司任何股东或任何第三方认购。本办法不适用《商事主体通法》第一百三十二条(132)的规定。

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本公司对本身股份的收购将以本公司的权益为抵押，在此情况下，收购的股份可由本公司保留而不减少其股本；或根据本公司的股本进行收购，如该等股份将转换为未认购股份，本公司将保存在本公司的金库中，而无需事先获得股东大会的同意，尽管董事会可能同意进行此类转换。股东大会应明确同意每个会计年度可分配用于收购本公司股份或任何流通票据或代表该等股份的任何其他票据的收益总额，唯一的限制是，为此目的分配的收益总额不得超过本公司净利润的总余额，包括在上一个会计年度扣留的净利润。董事会任命收购和认购公司自有股份的负责人。

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只要该等股份由本公司持有，该等股份将不会在股东大会上有代表或投票权，亦不会拥有任何公司权利或经济权利。

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受本公司控制的实体不得直接或间接收购代表本公司股本的股份或代表该等股份的流通票据；但下列情况除外：(I)透过投资基金进行的收购；及(Ii)该等公司为实施或遵守本公司直接或间接设立的雇员及退休金、退休和资历溢价基金及任何其他类似目的的股票期权计划而进行的收购，惟为此目的而收购的股份数目不得超过本公司已发行股份总数的5%(5%)。本段的规定亦适用于以衍生金融工具或认股权证进行的收购，其标的股份代表本公司的股本，须以实物支付。

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根据证券市场法第366(366)条的规定，除证券市场法第367(367)条及其他适用条文所规定的情况外，与本公司有关的人士及信托受托人不得出售或收购代表本公司股本的股份、代表本公司股本的股份或代表该等股本的票据，惟证券市场法第367(367)条及其他适用条文所规定者除外。

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第十条。股票。临时或确定股票应按顺序编号，可以代表一股或多股，应包括商业实体通则第125(125)条、第282(282)条和证券市场法任何其他适用条款以及任何其他适用条款中确立的参考，并应由两(两)名董事会成员签署。

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就永久股票而言，这些股票可能附有由董事会决定的递进编号的代用券，用于支付股息或行使股东大会或董事会授予的任何其他权利，董事会可免除该等代用券的需要。

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对于存入机构存放证券的股票，本公司可以向该机构交付若干张或一张相当于本公司部分或全部股本的股票。在这种情况下，根据《证券市场法》和其他适用规定，发行的股票应当在相应的证券存管机构加注图示，不需要包括股东的姓名、住所或国籍。此外，公司可发行不附带任何优惠券的股票。在这种情况下，根据《证券市场法》，证券存款机构发行的凭证在所有法律目的上都应被视为此类凭证。本公司应根据《商业实体通则》的条款，由股东大会或董事会在协议期限内发行相应的最终股票。

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4

第十一条。股份登记簿。公司应根据《商业实体通则》第128(128)条和第129(129)条设立股份登记簿，由公司董事会秘书保存，其中应记录与股份认购、收购或转让有关的所有交易，并应在其中注明股东的姓名、地址、国籍和(如果适用)联邦纳税人登记处的代码，以及受让人的股份。

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如代表本公司股本的股份于证券交易所上市，则只须将该等股份记录于股份登记簿、注明该情况及存入股票的证券存放机构即已足够，在此情况下，根据适用法律的条款，本公司应将表现出上述性质的有关机构所发出的证券存放声明连同该等证书上的存款人所出具的股份拥有人相应名单视为股东。

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股份登记簿将自根据适用法律发出声明之日起关闭，直至有关会议日期起计的下一个营业日为止。在此期间，不得在该股份登记簿上登记任何事项。

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本公司仅将根据《商业实体通则》第129(129)条在股份登记簿上登记为合法持有人的人士视为合法持有人。

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第十二条。股本的增减。除根据上文第九条及证券市场法第五十六条(五十六条)及其他适用法律条文发行及认购本公司本身股份所导致的增资外，增资须根据本细则所载规则，以普通股东大会或特别股东大会(视乎情况而定)的决议作出。

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股本固定部分的增加，须由股东特别大会依照本附例的决议作出，并作出相应的修订。

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股本变动部分的增加应由普通股东大会决议作出。在通过相应决议后，同意增资的股东大会或任何随后的股东大会应确定必须进行增资的条款或条件，这是公证相应会议纪要的唯一形式，而无需修订本章程或在公司住所的商业登记处登记相应的契约。

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根据及在证券市场法第53(53)条及其他适用条文的规限下，本公司可发行存放于本公司金库的未认购股份，供股东或任何第三方其后认购。如上所述，前提是(I)特别股东大会批准增资的最高金额以及必须发行相关股份的条件；(Ii)已发行股份的认购是在事先在国家证券登记处登记后通过公开发行进行的，在这两种情况下都符合证券市场法的规定和由此产生的其他一般规定；以及(Iii)认购和缴足股本的金额在发售已发行和未认购股份所代表的法定股本时予以公布。通过公开发行增加股本的，不适用《公司法》第一百三十二条规定的优先购买权。

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除根据本附例第九条发行及认购本公司本身股份而导致的股本增加外，所有股本增加均应记录在本公司为此目的而备存的资本变动账簿内。

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增资可在《商业实体通则》第116(116)条所述任何情况下以现金或实物支付、本公司应付负债或准备金资本化或股东权益的任何其他可资本化账户进行。鉴于本公司的股票并无面值，如因任何溢价资本化、预提收益资本化、估值或重估储备资本化或任何其他可资本化项目而增资，则无须发行新的股票。

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5

如果以现金、实物或公司负债资本化的方式增资，公司现有股东应优先认购为登记增资而发行的新股，认购权按股东在批准增资的股东大会日期各自系列内的股份数比例计算。自公告在经济部建立的电子系统中公布之日起15(15)个历日内，或自股东大会召开之日起计算(如果本公司的所有股本都在股东大会上)。如果通过股东权益的账户资本化增资，所有股东都有权获得其在该等账户中的比例份额，如果适用，该等股东应获得股东大会先前确定的类别或系列的该等股份。

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倘若在上文第(1)段为股东行使本条规定的优先权利的期限过后仍有剩余未认购股份，则该等股份可按股东大会同意增资的条件及期限，或董事会或股东会议为此目的委任的代表所订立的条件及期限，发售予任何人士以供认购及支付，但须有一项谅解，即向第三方发售该等股份的价格及其他条款不得低于该等股份先前向本公司现有股东提出的价格。倘若该等股份未获认购及支付，则该等股份可保留在本公司的库房内，或于上述两种情况下注销，并由股东大会根据适用法律厘定先前的减资。

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除上文第九条、《证券市场法》第五十六条和其他适用规定以及第十二条明确规定的情形外，除因收购本公司股份而导致的股本减少外，根据《商业实体通则》的规定和下列规则，股本只能通过普通股东大会或特别股东大会决议的方式减少：

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6

根据《证券市场法》的规定，持有本公司股本变动部分的股东不享有《商事主体通则》第220(220)条所述的退出权。

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公司可以在不减少股本的情况下，以可分配利润赎回股份，但须经特别股东大会事先决议，遵守《商业实体通则》第136(136)条的规定，并遵守下列规则：

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就本条第十三条而言，下列术语的单数和复数含义如下：

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“股份”：指代表本公司股本的任何及所有股份，不论其类别、系列、分系列或面额，或以该等股份为基础、参考该等股份或其标的资产为该等股份的任何证书、证券、权利(包括期权)或其标的资产，包括普通参与证书、存款证或可转让票据，不论该等股份的配售或订立或授予的管辖法律或市场，或就该等股份授予的任何权利或可转换为或可交换的该等股份，包括衍生工具及金融工具、期权、认股权证及可换股债券。

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“取得”具有本条第十三条第(二)项所规定的含义。

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“表决协议”具有本条第十三条第(二)项所规定的含义。

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“附属公司”是指(1)就非自然人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接由第一人称控制、控制或共同控制的所有人；(2)就自然人而言，是指任何过去、现在或将来的配偶以及任何直接或间接的祖先或后代，包括父母、祖父母、子女、孙子和兄弟姐妹。

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“竞争者”是指直接或间接以任何方式或通过任何人、车辆或合同，主要作为其主要活动，以任何形式从事直销业务或以其他方式主要作为其在此类业务中的主要活动的任何人。

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“联合体”是指由一个或多个自然人相互联系起来的实体集团，无论它们在何处组成或存在，如果它们是一个群体的一部分，则对前者拥有控制权。

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“控制”、“控制”或“控制”(包括术语“控制”、“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指对任何人而言，通过一个人或一组人，独立于组成或存在这些决议或决定的司法管辖区，(I)直接或间接地以任何方式施加、决议或决定的权力，或在任何意义上否决或阻止这些决议或决定在普通股东或合伙人会议或同等机构上作出的权力，或任命或罢免大多数董事、管理人员、经理或其同等职位的人员；(Ii)维持任何类别股份的所有权或与此有关的权利，而该等股份或权利可直接或间接地对超过50%(50%)的股份行使投票权，不论该等股份属何性质，及/或(Iii)有权直接或间接地指示、决定、影响、否决或妨碍该人的政策及/或决定或该人的管理、策略、活动、营运或主要政策，不论是透过股份所有权、合约或协议、书面或口头或任何其他方式，无论这种控制是明显的还是默示的。

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7

“首次公开招股日期”

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“团体”是指有任何性质的协议、口头或书面的、朝同一方向作出决定或共同行动的人，包括财团或商业团体。在没有相反证明的情况下，推定他们构成“一组人”：

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“企业集团”是指根据直接或间接参与股本或等价物的计划、通过合同或以任何其他方式联系在一起的实体集团，无论它们是在哪里组成或存在的，其中任何类型的同一实体都保持着对这些实体的控制。

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“重大影响”是指允许直接或间接对一个实体至少20%(20%)的股本行使投票权的权利的所有权。

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“20%的参与”是指通过任何人单独或共同、直接或间接地拥有或持有一个实体至少20%(20%)的股本或等价物，或赋予该人对该实体股本的20%(20%)投票权的任何权利。

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“人士”指任何性质的自然人、实体或其任何附属公司或联营公司，不论其是否被称为，不论其是否合法存在，并根据任何司法管辖区的法律，或为本细则的目的而以或拟以联合、协调或协调方式行事的任何财团、团体或商业集团。

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“实体”是指根据任何司法管辖区的法律组成的任何实体、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、共同投资、合资企业、信托、非法人或非法人组织或政府当局或任何其他形式的经济或商业联合。

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“相关人员”是指与公司有关的、与下列案件之一有关的人员：

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8

“控制权”是指在股东大会或董事会会议上，或者在管理、行政和执行实体的业务时，或者在构成该实体所属、其控制或具有重大影响力的企业集团或联合体的实体的业务管理、行政和执行过程中，对所通过的决议产生决定性影响的事实能力。除非有相反的证据，否则推定他们有权控制下列任何情况下的实体：

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“附属公司”对任何人而言，是指任何公司或其他组织，而此人直接或间接拥有代表其股本或有表决权的权益的多数股份或证券，或该公司和/或组织的投票权控制，或此人有权任命其董事会(或同等管理机构)的多数成员或其管理人。

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(a)董事会收购证券的授权。

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根据任何所有权或法律方案，拟在墨西哥或国外以一项或多项同时或连续的任何法律性质的业务或行为(不论是否通过证券交易所)进行的任何直接或间接收购，包括一项或多项结构性交易，如合并、公司重组、分部、合并、裁决或执行担保或其他类似业务或法律行为(任何此类业务均为“收购”)，由一人或多人、相关人士、团体、商业集团或财团进行，为有效，收购方须事先取得董事会的书面同意，每次收购的股份数目与其先前持有本公司股份的股份相加(视属何情况而定)，导致一名或多名收购人持有相当于或多于9.9%(9.9%)的本公司股本。一旦达到该百分比，上述人士、相关人士、集团、业务组或财团任何人士其后收购本公司股份，以取得2%(2%)或以上的额外本公司股份，必须通知本公司公司注册地的本公司董事会(透过董事会执行主席及非董事会成员秘书的副本)。不需要额外授权即可进行此类后续收购(即, 超过董事会先前批准的收购达到股本的9.9%(9.9%)或订立表决协议，直至股本的参与百分比等于或大于20%(20%)；但有一项谅解，即公司应遵守向董事会报告的义务(通过上述通知)。

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9

在形成或包括投票机制或组织协议，或某些股份应以某种其他方式直接或间接合并的情况下，或为执行任何倾向于或涉及公司控制权变更或公司20%(20%)权益的行为，也应事先获得董事会的书面同意，以执行协议的执行和效力，无论协议的面额或给予此类协议的名称或分类如何，投票机制或组织协议应直接或间接地合并，或执行任何倾向或涉及公司控制权变更或公司20%(20%)权益的行为(每项协议为一项投票协议，统称为“投票协议”)。但不应被视为投票协议，股东之间的任何临时协议，其目的是行使适用法律中确立的少数股权，应被允许，并且不需要董事会的授权。在任何情况下，该等表决协议(包括获准的临时协议)必须妥为通知本公司并送交本公司，而本公司将向其股东披露该等协议的存在。

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为此目的，打算进行任何收购或签订任何表决协议的个人或与适用的相关人士或个人集团、商业集团或财团联合，必须遵守以下规定：

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(A)债券、(B)担保信托、(C)不可撤销信用证、(D)保证金或(E)任何其他类型的担保，金额最高相当于将要收购的股份价格的100%(100%)，或作为该交易或协议的标的，直接或通过本公司指定股东为受益人；

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在董事会决定的情况下，对于尚未披露的机密信息或董事会认为的其他正当理由，董事会可全权决定免除申请人遵循上述一项或多项要求。

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董事会有义务在发出授权请求后九十(九十)个历日内或根据前款规定正式合并请求之日内解决根据本章程细则条款收到的授权请求。

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董事会必须发布批准或拒绝申请的决议。在任何情况下，董事会都将按照下文(C)节(“总则”)第二段确立的指导方针行事，并必须以书面形式证明其决定的合理性。

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在上述每一种情况下(以上第(I)至(Iii)项)，应就与所要求的收购相关的每股应付价格支付相当于或大于15%(15%)的溢价，但条件是董事会可根据信誉良好的投资银行的意见，向上或向下修改溢价的金额。

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第5款所指的公开投标报价必须在董事会授权之日起90(90)天内完成，但有一项谅解，即如果适用的政府授权在上述初始期限届满之日仍在等待，则该期限可再延长60(60)天。

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每股支付的价格应相同，无论股票的类别或系列。

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如果董事会在完成收购或签署表决协议时或之前收到第三方的要约，要求以对公司股东或股份持有人更有利的条件(包括对价的类型和金额)进行至少相同数量的股份收购，董事会应有能力考虑并在适用的情况下批准这种第二次请求，撤销先前授予的授权(无论股东大会先前是否批准了第一次收购请求)，并将这两项请求提交董事会本身审议。为使董事会批准其认为适当的要求，有一项谅解，即如果董事会拒绝两项要约，则董事会将根据下文第8段向股东大会发送该等要约，但任何批准将不影响根据本条细则和适用法律进行要约收购的义务。

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(b)总则。

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就本条第十三条而言，应理解为股份属于一个人(如果股份由该人持有)，以及(I)任何相关人士为持有人或(Ii)任何实体为持有人(如该实体由该人控制)的股份。同样地，当一名或多名人士打算以联合、协调或一致方式，在一项单一行为、一系列或一系列行为中收购股份时，不论是哪一项行为促成该等交易或一系列交易，就本条而言，该等人士应被视为单一人士。董事会在考虑第13条所述定义时，应决定就本条而言，有意收购股份或订立表决协议的一名或多名人士是否应被视为单一人士；但有一项谅解，即该等收购不应被视为联合、协调或协调收购，即投资者同时通过经纪公司或类似中介机构通过一组股份进行有组织或协调的营销活动的一部分。在这样的决定中，任何事实上或作为法律事项或法律提供给董事会的信息。

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董事会在评估本条所指的授权请求时，应考虑下列因素和其认为适当的任何其他因素，本着善意、符合公司及其股东的最佳利益行事，并遵守《证券市场法》规定的尽职调查和忠诚义务：(1)潜在收购人提出的价格和作为要约一部分提出的对价类型；(Ii)收购要约中包含的任何其他相关条款或条件，包括要约收购的先决条件或后续条件的条款，以及要约的可行性和用于收购的资金来源；。(Iii)潜在买家的信誉、业务和道德偿付能力及声誉；。(Iv)建议收购或表决协议对本公司业务的影响，包括其财务和营运状况及其业务前景；。(V)收购或表决协议是否会对本公司建议的策略、投资或未来营运产生影响；。(Vi)在收购或投票协议不涉及100%(100%)股份的情况下，潜在的利益冲突(包括提出申请的人是竞争对手或竞争对手的关联公司所产生的利益冲突)；(Vi)潜在买家提出收购或订立投票协议的理由；及(Vii)潜在买家申请中提供的信息的质量、准确性和真实性。

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倘根据本细则收购股份或订立限制性投票协议，而未事先获得董事会(或在上述情况下为普通股东大会)的有利书面同意，则受该等收购或投票协议规限的股份不得授予任何在本公司任何股东大会上投票的权利，而该等收购或投票协议须由该收购人、收购集团或适用合约或协议的订约方独力承担。未经董事会(或上述情况下为股东大会)批准并须遵守有关收购或表决协议的股份将不会记录在本公司的股份登记簿内，而先前进行的任何登记将被注销，而本公司不应承认或视为有效证券市场法第290(290)条所述的记录或名单，因此，该等记录或名单不应构成该等股份所有权的证据，亦不应赋予该等持有人出席任何股东大会或使行使任何行动(包括任何程序行动)合法化的权利。

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如果董事会用来作出任何决定的信息和文件不再具有实质上的真实性、完整性和/或合法性，则董事会根据本条规定授予的授权应失效。

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在违反本条规定的情况下，董事会可同意采取以下措施，其中包括：(I)撤销已进行的交易，如有可能，双方应相互归还；或(Ii)将被收购的股份以董事会确定的最低参考价格转让给董事会先前批准的利益第三方。

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本条条文不适用于(I)以继承或继承方式收购股份，或(Ii)本公司收购股份，或以本公司设立的信托收购股份，(Iii)于紧接首次公开发售日期(定义见下文)前为股东的本公司股东于日后任何时间向控制信托或类似实体转让股份，或(Iv)股东之间达成的任何临时协议，其中同意在任何股东大会上以10%(10%)或以上的流通股比例选出董事。

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除有关在股份或任何其他已发行证券或与该等股份有关的任何权利上市的市场强制收购证券的任何法律和一般规定外，本条的规定也应适用。本条全部或部分与证券强制收购有关的法律或总则相抵触的，以有关强制证券收购的法律或总则为准。

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本条应在公司注册地的公共商业登记处登记，并应包括在代表公司股本的股票中，以使本条对任何第三方有效。

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本细则只可于以下情况下从公司细则中删除或作出修订：(I)于首次公开发售日期三周年前，持有该日期已发行股份至少95%(95%)的股东；及(Ii)于首次公开发售日期三周年后的任何时间，持有该日期已发行股份66%(66%)的股东。

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第三章

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企业管理

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第十四条。行政机构。公司的管理由董事会、董事局执行主席、总经理在各自职责范围内负责。董事会主要负责为本公司及本公司控制的实体制定开展业务的总体战略，并监督该等实体高管的管理和业绩。

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董事会应有9(9)名至不超过21(21)名成员，由本公司的普通股东大会确定，但须受本附例有关委任少数股东委任董事(定义见下文)的规定规限。可以为每个专有成员指定一名候补董事。至少25%(25%)的董事会成员必须符合《证券市场法》和适用于股份注册地证券市场的规定的独立资格。独立董事的候补董事也必须被认为是独立的。如果某一专有成员暂时或永久缺席，则这一空缺应视具体情况由被具体指定接替该专有成员的候补成员填补。

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拥有投票权的股东，即使是有限或受限制的，单独或联名持有公司至少10%(10%)或以上的股本的股东(“有指定权利的少数股东”)，有权在股东大会上任命和撤销一(1)名董事会成员及其候补成员(任何该等董事会成员，即“任命的少数股东董事”)，并应能够订立临时投票协议，执行该协议将不需要任何授权。只有在所有其他董事被撤销时，其余股东才可撤销对董事少数股东的任命，在此情况下，被替换的成员不得在紧接撤销日期后的十二(12)个月内获得任命。

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非指定权利少数股东委任或选举董事会成员，须透过普通股东大会作出，并获出席该等会议的有表决权股东(“过半数委任董事”)根据本附例的规定投过半数票。本公司多数股东可于任何时间委任至少九(九)名董事会成员，除少数派委任董事外，亦可委任其他董事；以上规定，但有一项谅解，即如多数股东拟委任超过九(九)名成员，则必须时刻遵循前一段所述的少数股东权利，如有需要，应减少多数派委任董事的数目，以便获指定权利的少数股东享有上述权利(包括执行临时投票协议)。

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就本附例而言，独立董事应为因其经验、能力及专业声望而获挑选并符合《证券市场法》第26(26)条及适用于股份注册地证券市场的规定的人士。

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股东大会负责确定董事会成员的独立性。如果有证据表明董事会成员缺乏独立性，国家银行和证券委员会可在公司发出通知之日起三十(三十)个工作日内，在事先行使公司和有关董事的听证权后，反对董事会成员的独立性资格。

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第十五条董事会成员。董事会成员可以是公司的股东，也可以不是公司的股东，条件是他们应具有行使职权的法律行为能力，并且不被取消行使商业行为的资格。在任何情况下，任何董事会成员均不得在紧接其委任日期前三(三)年内担任本公司外聘核数师或本公司业务组或财团(视情况而定)的成员。

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15

在年度股东大会上有指定权利的少数股东任命的董事，任期一年，在每届年度股东大会上，有指定权利的少数股东可以(一)撤销对董事的任命，并任命不同的少数股东任命董事接替他/她的职位；或者(二)批准董事的任命；只要在举行股东周年大会时，有指定权利的少数股东不再持有本公司至少10%(10%)的股本，或者该等有指定权利的少数股东不再有就此目的达成的临时投票协议，则公司多数股东可将被任命为董事的少数股东从董事会中免职，而无需罢免所有董事会成员。

​

除非董事会所有成员都被免职，或者董事会成员辞职，在这种情况下，候补董事会成员或任何被任命接替他们的所有权董事必须留任到辞职的董事的适用期间的剩余时间，多数任命的董事和少数任命的董事的任期为一(一)年；彼等可根据前述两段条文以重选方式续任(视乎情况而定)，直至本公司股东大会撤销其委任为止，而彼等即使已按本条例规定被免职或因辞任而继续执行职务，在未获委任或继任人未就任的情况下，彼等将继续履行其职责最多三十(30)个历日，不受《商业实体通则》第154(154)条规定的规限。临时董事任期届满、董事已辞职、无行为能力或死亡或更新《商业实体通则》第155(155)条的规定时，董事会可在不经股东大会发言的情况下任命临时董事。公司股东大会应在该事件发生后的下一次会议上批准该等任命或任命替代董事。

​

就本条第十五条而言，一(1)年应理解为自召开股东大会以处理商业实体一般法第181(181)条所述事项之日起至举行下一次股东大会以处理该等事项之日之间的期间。

​

第十六条预约。董事会应在任命其的会议后立即召开的第一次会议上从其成员中任命执行主席，执行主席应具有由股东大会或董事会本身决定的权力和职责(如果适用)。

​

董事会还可以任命秘书和候补秘书，他们可以不是董事会成员，也可以任命担任为最好地履行其职责而设立的其他职位的人。

​

董事的临时或确定缺席将由候补人选承担。董事会会议纪要和股东大会纪要的副本或证书，以及非会计公司账簿和登记簿所载记项的副本或证书，以及公司档案中任何文件的一般副本，均可由秘书或候补秘书授权和认证，秘书或候补秘书也可以共同或单独出席公证机构，将上述会议纪要正式化，而无需任何决议，并共同或单独签立和公布董事会下令或决议召开的任何公司股东大会。审计委员会或执业事务委员会根据《证券市场法》和本附例的规定。

​

第十七条。董事会的权力。董事会有公司的法定代表人，因此，有下列权力：

​

1.-根据《联邦区民法典》第2,554(2,554)条第一款的规定，行使公司对所有一般当局，甚至根据法律需要特别条款的特别当局授予的诉讼和收款的授权书，并根据《共和国所有州的民法典》和《联邦民法典》的规定；因此，应有权--包括但不限于--提出刑事申诉和指控并予以赦免，成为刑事诉讼中受冒犯的一方或共同协助者，停止其企图采取的行动；

​

促进和停止…安帕罗诉讼程序；妥协、提交仲裁、阐明和免除立场、分配财产、挑战法官、接受付款和履行法律明确规定的所有行为，包括在行政、司法当局和劳动法庭代表公司。

​

​

16

2.-根据《联邦区民法典》第2,554(2,554)条第二款规定的行政行为及其与《共和国各州民法典》和《联邦民法典》的相关规定。

​

3.--关于所有权行为，根据《联邦区民法典》第2,554(2,554)条第三款的规定及其与《共和国各州民法典》和《联邦民法典》的相关规定。

​

4.-根据《票据和信贷业务通则》第九条第(九)项和第八十五条第二款的规定，认购各类信贷票据。

​

5.-代表公司开立和注销银行账户，以及存入和提取银行账户，并指定人提取银行账户。

​

6.-任免本公司的行政总裁、经理、代理人和雇员，并决定他们的归属、担保、工作条件和报酬。

​

7.在本附例所规定的所有情况下或在其认为适当的情况下召开股东大会、特别股东大会及特别股东大会，并执行其决议。

​

8.-任免本公司的外聘核数师。

​

9.--制定内部工作规定。

​

10.-在墨西哥任何地区或国外设立本公司的分公司和机构。

​

11.-决定在股东大会或特别股东大会上与本公司拥有的其他公司的股本的股份或合伙权益相对应的表决方向。

​

12.-为执行会议决议案，将其职能转授予一名或多名董事、本公司高级职员或实际受权人，以便他们可根据董事会本身指明的条款及条件，在一项或多项业务中行使该等职能。

​

13.-收购及处置其他公司的股份及合伙权益。

​

14.授予一般或特别授权书，并转授该等授权书，但根据法律或本附例的规定而行使该等授权书的部分，则不在此限；撤销其所授予的授权书，并设立其认为对发展本公司业务所必需的特别委员会；确定该等委员会的权力及义务、成员数目及管理其运作的规则，但须了解该等委员会不得具有根据《证券市场法》或本附例所赋予的权力；对应于股东大会、董事会或其他法人团体。

​

15.-执行本附例授权或由此产生的所有行为，包括发布《证券市场法》规定的各种意见。

​

16.委任负责收购、发行及认购本身股份的人士，并决定收购、发行及认购本身股份的政策。

​

​

17

17.设立一个或多个履行《证券市场法》所述企业实务和审计职能的委员会，并任免其成员的权力(履行企业实务和审计职能的一个或多个委员会主席除外，将根据《证券市场法》和其他适用法律规定任命)，并设立其认为发展公司业务所必需的特别委员会或委员会，确定该等委员会或委员会的权力和义务、组成这些委员会的成员数目及其成员的委任方式，以及管理其运作的规则，但该等委员会或委员会并无权力根据法律或本附例完全对应于股东大会、董事会或履行证券市场法所确立的企业实务及审计职能的一个或多个委员会。

​

18.向在财政年度结束时举行的股东大会提交审计委员会的年报、企业实务委员会的年报和行政总裁的年报，以及根据《证券市场法》、《商业实体通法》和其他适用法律条文的规定和可能需要的其他报告、意见和文件

​

19.-根据有关委员会的事先意见，核准：

​

A)关联方使用或享用公司及其控制的实体的财产的政策和指导方针；

​

B)根据具体情况，公司或其控制的实体打算与关联方进行的交易。下列交易不需要董事会批准，只要它们符合董事会为此目的批准的政策和指导方针：

​

1.因金额而与本公司或本公司控制的实体无关的交易。

​

2.本公司与其控制的实体或对其有重大影响的实体之间或其中任何实体之间进行的交易，但条件是：

​

​

​

3.与雇员进行的交易，只要是在与任何客户相同的条件下进行的，或作为一般就业福利的结果进行的。

​

C)同时或连续执行的交易，由于其特点，可能被视为单一交易，拟由公司或其控制的法人实体在一个会计年度内进行，当它们是不寻常或非经常性的，或者如果其金额代表根据与上一季度结束对应的数字，下列情况之一：

​

1.收购或处置价值等于或大于公司综合资产5%的财产。

​

(二)提供担保或者发生债务总额等于或超过公司合并资产百分之五的。

​

3.对债务证券或银行工具的投资除外，前提是它们是按照董事会为此目的批准的政策进行的。

​

D)公司首席执行官的任命、指定和免职(如适用)及其全额薪酬，以及其他相关高管的任命和全额薪酬政策。

​

E)向相关方提供贷款或任何类型的信贷或担保的政策。

​

​

18

F)董事、高管或有决策权的人不得为自己或为第三方的利益利用商机，这些商机对应于公司或由公司控制的实体，或与公司有重大影响力的实体对应。对于金额少于本项第(三)项所述金额的交易，可将豁免授权给受托履行《证券市场法》所述审计或公司业务职责的公司的任何委员会。

​

G)公司及其控制的实体的内部控制和内部审计准则。

​

H)公司的会计政策，按照委员会通过总则认可或发布的会计原则。

​

I)公司的财务报表。

​

J)雇用提供外部审计服务的法人实体，并酌情在提供外部审计服务的基础上提供附加或补充服务。

​

如果董事会的决议与相关委员会提供的意见不一致，该委员会必须指示首席执行官通过本公司股票或代表该等股票的债务证券上市的证券交易所，按照该证券交易所在其内部法规中规定的条款和条件向投资公众披露该情况。

​

20.提供为财政年度结束而召开的股东大会：《证券市场法》第43条所指的报告；b)行政总裁根据《证券市场法》第XI条第44条所作的报告，连同外聘核数师的意见；c)董事会对上一分节所述行政总裁报告内容的意见；d)《公司法》第172条b)项所指的报告，其中载有编制财务报告时所遵循的主要会计和报告政策及准则。E)关于其根据《证券市场法》的规定参与的交易和活动的报告。

​

21.-根据委员会、首席执行官和提供外部审计服务的实体提交的信息，以及后者和前者的会计、内部控制和内部审计、登记、备案或信息系统，跟踪本公司及其控制的实体面临的主要风险，这些风险可能通过行使审计职责的委员会进行。

​

22.-批准与股东和市场，以及与相关董事和高管的信息和沟通政策，以遵守证券市场法的规定。

​

23.--确定纠正其所知道的违规行为的相关行动方案，并执行相关的纠正措施。

​

24.-订立行政总裁在行使其所有权行为权力时须遵守的条款和条件。

​

25.-命令行政总裁向公众披露其知悉的有关事件。在不影响证券市场法第五节第四十四条所述首席执行官的义务的情况下。

​

26.-履行证券市场法和其他适用法律赋予它的任何职责。董事会将负责监督股东会议决议的遵守情况，这可能通过行使证券市场法所指审计职责的委员会来执行。

​

第十八条股东大会和董事会会议主席。董事会执行主席将主持股东大会和董事会会议，在他缺席或缺席的情况下，上述会议应由其他出席者以多数票任命的一名成员主持，并应遵守和执行会议和董事会的所有决议，而不需要任何特别决议。

​

​

19

第十九条。董事会会议。董事会会议将在公司的公司注册地或董事会自行决定或必要的任何其他地点举行。特别会议可通过电话举行，但有一项谅解，即秘书或副秘书必须编写相应的会议记录，在任何情况下都必须由执行主席和秘书或副秘书签署，并收集出席会议的董事的签名。

​

为使董事会会议有效，应要求董事会过半数成员出席，董事会决议经出席相关会议的过半数成员通过后生效。若双方打成平手，董事会执行主席无权投决定票。

​

董事会应：(A)至少每三个月召开一次常会，会议日期由董事会或其执行主席为此目的确定；及(B)在特别会议上，执行主席认为必要时应事先召集，并可由主席本人、秘书或候补秘书签署。此外，代表至少25%(25%)董事会成员的董事、企业实务委员会主席、审计委员会主席以及证券市场法和其他适用法律条文所指的人士，按照证券市场法和其中规定的条款，可召开董事会特别会议。

​

第二十条。呼吁召开董事会会议。召开董事会会议的通知必须在会议日期前至少十(10)天通过邮件、电子邮件或任何其他可靠的沟通方式发送给董事会成员。对于居住在公司注册地以外的董事，电话会议可以在会议日期前至少5天通过电子邮件或航空邮件发送。执行主席、秘书和候补秘书也可通过电话或电子邮件召开特别会议，并在他们认为必要的情况下尽可能提前，但不得迟于会议日期前五(5)天。

​

决议可经董事会成员或其各自的代表一致通过，以代替董事会会议。就所有法律目的而言，只要以书面确认，该等决议应具有与在董事会会议上通过的决议相同的效力。包含书面确认的文件必须发送给公司秘书，公司秘书将在相应的会议纪录簿上抄录相应的决议，并表明该决议是根据本章程通过的。

​

第二十一条董事会会议纪要。董事会每次会议的记录应登记在一本特别授权的簿册上，并应由执行主席和秘书签署。

​

第二十二条董事会成员的职责和责任。董事的职责、责任及责任限制。

​

1.-注意义务。-董事会成员在适当行使《证券市场法》和章程委员会赋予该法人团体的职责时，必须本着善意和符合公司及其控制的法人实体的最佳利益行事，并可为此：

​

要求公司及其控制的法人提供决策所需的合理信息。为此，公司董事会可根据履行审计职责的委员会的事先意见，制定指导方针，规定提出此类要求的方式，并在适用的情况下，规定董事要求提供信息的范围。

​

要求相关高管和其他人士出席董事会会议，包括外聘审计师，他们可能为董事会会议的决策作出贡献或提供信息。

​

如果董事没有召开或没有及时召开，或者如果向其他董事提供的信息尚未提供，则宣布董事会休会。休会时间最长为三个日历日，如果缺陷已得到纠正，董事会可在不需要新的催缴通知的情况下开会。

​

讨论和表决，如果他们愿意，要求只有董事会成员和董事会秘书出席。

​

董事会成员必须按照《证券市场法》和股票上市所在证券交易所的适用规定履行注意义务。

​

​

20

董事会成员、有关管理人员和代表公司的其他人员必须提供必要的信息，以遵守

​

《证券市场法》第三条的规定。本公司及其控制实体的相关高管和其他员工向本公司董事会提交的信息，必须由负责其内容和准备的人员签署。董事会成员和其他在本公司控制的任何实体或本公司有重大影响力的实体中担任职务、职位或佣金的人，在按照本条例的规定向本公司董事会提供有关所指实体的信息时，不得违反本条例或其他法律规定的自由裁量权和保密规定。

​

本公司董事会成员有下列情形之一，对本公司、本公司控制的单位或者本公司有重大影响的单位造成惩罚性赔偿的，视为违反注意义务，依照《证券市场法》第三十三条的规定承担责任：

​

如果他们不出席，除非股东会议认为有理由，否则不参加董事会会议和他们所属委员会的会议，并且由于他们不出席，有关机构的会议不能合法地召开。

​

二、如果他们没有向董事会或他们所在的委员会披露他们所知的、在此类法人团体中进行适当决策所需的相关信息，除非他们在法律或合同上有义务对这些信息保密或保密。

​

未履行《证券市场法》或公司章程规定的义务的。

​

根据《证券市场法》和国家银监会为此目的发布的一般规定，赔偿因公司董事会成员的行为或董事会通过的决议或在法律上无法召集公司法人团体会议而没有通过的行为而对公司、其控制的实体或对其有重大影响的实体造成的损害的赔偿责任，将在已通过决议或导致法人机构的此类会议无法在法律上要求开会的责任方中连带。此类责任仅限于对董事造成的直接损害，但不包括惩罚性或后果性损害，以及董事的故意不当行为、恶意行为、重大过失或违法行为。

​

2.-忠诚义务。-公司成员和董事会秘书应对他们因其在公司的职位而知道的信息和事项保密，如果该等信息或事项不公开的话。在任何事项上有利益冲突的成员和董事会秘书，必须避免参加和出席对该事项的讨论和表决，但不影响合法召开会议所需的法定人数。如果董事在知情的情况下没有以书面形式将这些信息传达给负责审计的委员会和外部审计师，则董事将对在他们之前担任该职位的人承担连带责任，以弥补他们可能出现的任何违规行为。同样，该等董事须向审计委员会及外聘核数师通报其在执行职务时所知悉的任何违规行为，该等违规行为涉及本公司或本公司控制的实体或本公司对其有重大影响的实体。

​

本公司的成员和董事会秘书将招致对本公司的不忠，因此，如果他们在没有合法理由的情况下，凭借他们的雇佣、职位或佣金为自己获得经济利益，或为了第三方的利益，包括特定股东或股东团体的利益，对本公司或由本公司控制的实体或对本公司具有重大影响力的实体造成的损害负有责任。本段及下文第五至第七节所载的规定亦适用于在本公司行使行政权力的人士。对于本公司具有重大影响力的实体，不忠的责任将适用于该公司的成员和董事会秘书，他们在没有合法理由的情况下帮助获得本段所述的利益。

​

​

21

同样，董事会成员如有下列行为之一，将对公司或其控制或具有重大影响力的实体产生不忠行为，从而对后者或前者造成的损害承担责任：

​

在董事会会议上表决或通过与公司或其控制的或有重大影响的单位的财产有关的决议，存在利益冲突。

​

二、在其所属董事会或委员会会议讨论的事项中，不披露其与本公司或本公司控制的或对本公司有重大影响的实体之间的利益冲突。在这方面，董事必须具体说明利益冲突的细节，除非他们在法律或合同上负有保密或保密的义务。

​

故意偏袒公司或其控制或具有重大影响的实体的特定股东或股东团体，损害或损害其他股东的。

​

批准本公司、本公司控制的实体或本公司与关联方有重大影响的交易，不遵守或遵守《证券市场法》规定的要求。

​

五、违反董事会批准的政策，为自己谋取利益或为第三方谋取利益，使用或享用公司或其控制的实体的财产。

​

滥用非公开的、与本公司或本公司控制的实体有关或对本公司有重大影响的相关信息。

​

为自身利益或第三方利益，未经董事会批准，利用或利用与本公司或其控制的实体或其具有重大影响力的实体相对应的商业机会。就此而言，除非有相反证据，否则如果董事直接或间接执行下列活动，将被视为已利用与公司或其控制或具有重大影响力的实体相对应的商机，或被视为已被利用：

​

A.属于本公司本身或由其控制或具有重大影响力的法人实体的日常或日常业务过程的一部分。

​

B.涉及执行本公司或前款所述法人实体的交易或商机。

​

C.参与或打算参与由本公司或上文a)分段所述实体开发的商业或商业项目，前提是董事事先知道这一点。

​

公司成员、董事会秘书不得有下列行为：

​

生成、传播、发布或向公众提供与本公司或由本公司控制或对其具有重大影响力的实体有关的信息，或与其中任何实体的证券有关的信息，明知这些信息是虚假或误导性的，或导致进行任何此类行为。

​

责令或导致不记录本公司或其控制的实体进行的交易，更改或责令更改记录以隐瞒所进行交易的真实性质，影响财务报表的任何项目。

​

隐瞒、遗漏或者导致隐瞒、遗漏本法规定必须向社会公众、股东或者证券持有人披露的有关信息，但《证券市场法》规定可以延期披露的除外。

​

22

责令或接受在公司或其控制的实体的会计记录中记录虚假信息的行为。除非有相反证据，否则，如有关当局在行使权力时索取与会计记录有关的资料，而本公司或其控制的实体并无该等资料，而支持该等会计纪录的资料不能获得认可，则该等资料将被视为虚假。

​

五、在法定保全期限届满前，为隐瞒记录或证据的目的，全部或部分销毁、修改或导致本公司或其控制的实体的会计制度或记录或证明公司或其控制实体的会计分录的文件被销毁或修改。

​

六.为阻碍或阻挠委员会的监督行为，全部或部分销毁或下令销毁信息、文件或档案，包括电子文件。

​

销毁或下令全部或部分销毁信息、文件或文件，包括电子信息，目的是操纵或隐藏公司的相关数据或信息，使有合法利益的人不知道这些信息、文件或文件。

​

向委员会提交虚假或更改的文件或信息，目的是隐藏其真实内容或背景。

​

IX.更改主动或被动账户或协议条件，记录或导致记录不存在的交易或费用，夸大真实的交易或支出，或故意进行任何违法或法律禁止的行为或交易，在任何该等情况下，直接或通过第三方为其自身的经济利益造成有关公司或其控制的实体的财产损害。

​

上述规定亦适用于在本公司行使行政权力的人士。

​

根据《证券市场法》的规定，特别是第34条第(34)款至第37条第(37)款以及国家银监会发布的《证券市场法》第三十四条、第三十五条和第三十六条规定的一般规定，赔偿因《证券市场法》第三十四条、第三十五条和第三十六条所指的行为、情节或不作为造成的损害的责任，将由已通过决议的责任人连带承担，并可因造成的损害而强制执行。相关赔偿必须包括对公司或其控制或具有重大影响的实体造成的损害，在任何情况下，责任方都必须被免职。在任何情况下，公司不得同意相反的规定，或在其章程中提供限制、免除、取代或补偿前款条款所指责任义务的利益或免责条款，或为任何人的利益而获得保险、保证或担保，以弥补造成的损害的赔偿金额。

​

3.-责任诉讼。因违反注意义务或忠实义务而产生的责任，应完全有利于公司或其控制的或对其有重大影响的法人，并受到惩罚性赔偿。责任诉讼可由本公司或本公司股东根据证券市场法第38(38)条的规定单独或联名持有占本公司公司资本5%(5%)或以上的有表决权股份，包括有限或限制性有表决权股份。

​

原告可向法院就损害赔偿金额达成和解，但须事先将有关和解协议的条款及条件提交本公司董事会批准。缺乏这种形式将成为相对无效的原因。本节提及的行动的行使将不受遵守《公司法总法》第161条和第163条规定的要求的约束。在任何情况下，此类诉讼必须包括有利于公司或由公司控制的实体或对其具有重大影响的实体的债务总额，而不仅仅是原告的个人利益。本节所述任何人士为本公司控制的实体或本公司具有重大影响力的实体而采取的行动，将独立于根据商业公司法第161及163条的规定与该等实体本身或其股东相对应的行动。

​

​

23

根据本节规定执行责任的诉讼，其诉讼时效为五年，自造成相关惩罚性损害赔偿的行为或情况发生之日起计算。在任何情况下，法官认为因鲁莽或恶意而行使本条所指的法律责任诉讼的人，将被勒令根据《商法典》(科迪戈·德·科梅西奥).

​

即使代表本公司股本的股份是透过信托公司以信托形式发行的代表该等股份的债务证券公开交易，证券市场法对董事会成员及秘书及公司行政人员所施加的责任仍可强制执行，在此情况下，证券市场法第38条及本节所述的诉讼可由信托公司或由该等证券的持有人行使，该等证券占股本的百分比为本条第二节所述的百分比。

​

4.-不包括责任。董事会成员不承担因其履行的行为或其通过的决议而对公司或其控制的或对其有重大影响的法人单位造成损害的连带责任，当董事会成员出于善意行事时，发生下列任何责任免除规定。

​

遵守《证券市场法》或《章程》关于批准董事会或其所属委员会范围内事项的要求。

​

二.在董事会或董事会所属委员会的会议上，根据相关管理人员、提供外部审计服务的法律实体或独立专家提供的信息作出决定或表决，其能力和可靠性不构成任何合理怀疑的理由。

​

三.在这两种情况下，根据作出决定时可获得的信息，已尽其所知选择了最适当的替代办法，或尚未预见到不利的财务影响。

​

遵守股东大会决议，但不得违反法律规定。

​

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24

第四章

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董事会各委员会

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第二十三条审计和企业实践委员会。对本公司业务的管理、开展和执行的监督，以及对本公司控制的法人的监督，应由董事会通过审计和企业实务委员会(“审计和企业实务委员会”)以及对本公司进行外部审计的法人负责。

​

1.-组成：本公司审核及执业委员会应由至少三(三)名由董事会根据证券市场法、股份上市所适用的证券交易所的适用条文、本附例及其他适用法律条文委任的成员组成，但有一项谅解，即审核及执业委员会的主席应由本公司的股东大会选出。

​

审计及企业实务委员会成员应具有独立资格，并须遵守证券市场法及股份上市所适用的证券交易所适用条文所载的职责及责任，以及相应的责任豁免。

​

审计和业务实务委员会可设立一个或多个小组委员会，以接受对履行其职能的支持。审计和业务实务委员会有权任命和罢免这些小组委员会的成员，并决定其权力。

​

2.-会议的周期：审计及企业实务委员会及其小组委员会应其任何成员、董事会或执行主席或股东大会的要求，应履行其职能所需的周期召开会议；有一项谅解，即其应在相关历年内至少召开四(4)次会议，以根据证券市场法、本附例和其他适用法律规定解决其职权范围内的事项。

​

审计和业务实务委员会及其小组委员会的会议可以通过电话或视频会议举行，但有一项谅解，即会议秘书必须准备相关的会议纪要，无论如何必须由主席和各自的秘书签署，并收集出席会议的成员的签名。

​

3.-职能：关于公司惯例，审计和公司实务委员会应具有《证券市场法》所述的职能，特别是第42条(42)条第一节(第一)的规定，以及其他适用的法律规定，以及股东大会决定的那些规定。依照《证券市场法》的规定，履行必须报告的各项职能。它应具有以下功能，但不限于：

​

1.--依照《证券市场法》，就董事会职权范围内的事项向董事会提出意见。

​

2.向股东大会和董事会提供关于关联方交易的意见。

​

3.-在其认为方便的情况下，或在适当履行其职责的情况下，或在证券市场法或一般规定要求的情况下，征求独立专家的意见。

​

4.召开股东会议，并将他们认为适当的项目列入这类会议的议程。

​

5.支持董事会编写《证券市场法》第二十八条第四节第四款第(四)项和第(五)项所述的报告。

​

6.-制定、建议及检讨本公司及其附属公司的企业管治指引及指引。

​

7.建议修订本公司及其附属公司的附例。

​

​

25

8.分析和审查所有可能影响公司运营的立法、法规和公司治理发展，并就此向董事会提出建议。

​

9.-为本公司的企业管治或为遵守适用条文而拟备及建议所需的不同手册。

​

10.-制定公司高级管理人员的薪酬和绩效评估政策。

​

11.-使用最佳薪酬做法来协调公司股东和高级管理人员的利益，能够聘请履行这一职能所需的任何独立专家。

​

12.-确保通过这一领域的外部顾问获得市场数据和最佳公司做法。

​

13.-制定公司高级管理人员继任计划。

​

14.-在代表至少10%(10%)有表决权股份的股东(包括具有有限或受限表决权的股份)的股东提出书面要求后十(10)天内召开股东常会、特别股东大会和特别股东大会。

​

15.-证券市场法或公司章程规定的所有其他事项，依照本法赋予的职责。

​

在审计方面，审计与执业委员会应具有《证券市场法》所规定的职能，特别是第四十二条第二节的规定、其他适用的法律规定以及股东大会决定的职能。还应当履行证券市场法规定必须报告的各项职能。应具有以下功能，但不限于：

​

1.-根据《证券市场法》，就其职权范围内的事项向董事会提出意见。

​

2.-确定公司的税务和财务结构的必要性和可行性。

​

3.-就公司国际扩张的财务和税务结构提供意见。

​

4.-就公司的财务报告、会计政策、控制和信息技术系统提供意见。

​

5.评估及推荐本公司的外聘核数师。

​

6.评价提供外部审计服务的法人实体的业绩，并分析外聘审计员编写和签署的意见或报告。为此目的，委员会可在其认为方便时要求上述审计员在场，尽管委员会必须每年至少与后者会晤一次。

​

-与负责编制和审查公司财务报表的人员讨论，并在此基础上向董事会建议或不批准财务报表。

​

8.-向董事会报告公司或其控制的法人实体的内部控制和内部审计制度的状况，包括发现的任何违规行为。

​

9.-准备《证券市场法》第28条第四节c)项所指的意见，并提交董事会审议，随后提交股东大会，但不限于外部审计师的意见。这种意见必须至少表明：(一)。考虑到公司的具体情况，公司遵循的会计和报告政策和标准是否充分和充分。(Ii)。如果在首席执行官提交的资料中一贯适用这些政策和标准。(Iii)如由于上文第(I)及(Ii)项所述，行政总裁提交的资料合理地反映本公司的财务状况及业绩。

​

​

26

10.-支持董事会编写《证券市场法》第二十八条第四节第四款第(四)项和第(五)项所述的报告。

​

11.监督《证券市场法》第二十八条、第三节和第四十七条所指的交易是按照其中所载的规定进行的，以及由此衍生的政策。

​

12.-为充分履行其职责或《证券市场法》或一般规定的要求，如认为适当，可征求独立专家的意见。

​

13.-要求本公司或其控制的法人实体的相关高管和其他员工提供与编制财务信息有关的报告，以及其认为履行职责所需的任何其他类型的信息。

​

14.-调查其知悉的任何可能违反本公司或其控制的法人实体的交易、经营指南和政策、内部控制和内部审计制度及会计记录的行为，并应在进行此类监督所需的程度和程度上审查文件、记录和其他支持证据。

​

-听取股东、董事、相关高管、雇员以及一般第三方就上文第13项所述事项提出的意见，并就该等意见采取其认为适当的行动。

​

16.-要求与相关高管定期会面，并要求提供与公司或其控制的法人实体的内部控制和内部审计有关的任何类型的信息。

​

17.向董事会通报在履行职责过程中发现的任何重大违规行为，并酌情告知董事会已采取的纠正措施或提出应采取的措施。

​

18.召开股东会议，并要求将他们认为适当的项目列入这类会议的议程。

​

19.监督行政总裁按照股东会议或本公司董事会发出的指示(如有的话)，遵守本公司股东会议及董事会会议的决议。

​

20.-确保建立内部机制和控制，以核实本公司及其控制的法人实体的行为和交易是否符合适用的法规，并实施允许审查遵守上述规定的方法。

​

21.-确保公司内部和外部审计的独立性和效率。

​

22.评估本公司关联方之间的交易，并确定这些交易可能产生的利益冲突。

​

23.分析公司短期、中期和长期的财务结构，包括任何融资和再融资交易。

​

24.-就本公司的资金管理、风险及本公司的汇率波动及对冲工具的风险发表意见，而不论其性质或面额。

​

25.评估保险经纪的程序和遴选，以及本公司保单的承保范围和保费。

​

26.-证券市场法或公司章程规定的所有其他事项，依照本法赋予的职责。

​

​

27

行使公司业务和审计职责的委员会主席将完全由股东大会任命和/或免职。董事长不得担任董事会主席，必须根据其经验、公认的能力和专业声誉来选择。它们还必须编写一份关于这些机构活动的年度报告，并提交给董事会。此类报告必须至少包括以下内容：

​

一、关于公司惯例：

​

A)对有关管理人员的业绩发表意见。

​

B)有关财政年度的关联方交易，详细说明重大交易的特点。

​

C)《证券市场法》第二十八条第三节丁(四)款所指个人的全额补偿方案。

​

(四)董事会依照《证券市场法》第二十八条第三款第(六)项的规定给予的豁免。

​

二、关于审计事项：

​

A)本公司及其控制的法人的内部控制和内部审计制度的现状，以及(如适用)对其缺陷和偏差的描述，以及需要改进的方面，考虑到意见、报告、沟通和外部审计报告，以及在报告所涉期间提供服务的独立专家发布的报告。

​

B)提及并跟进根据违反营运指引及政策及会计记录的调查结果而实施的预防及纠正措施，不论是本公司或其控制的法人实体。

​

C)对提供外部审计服务的法人实体和负责外部审计服务的外部审计员的业绩进行评价。

​

D)说明和评价负责进行外部审计的法律实体提供的补充或补充服务以及独立专家提供的服务。

​

E)对本公司及其控制的法人的财务报表进行审查的主要结果。

​

F)报告所涉期间核准的会计政策修正案的说明和效果。

​

G)由于股东、董事、相关高管、雇员以及一般第三方就会计、内部控制以及与内部或外部审计有关的事项提出的被认为相关的意见而采取的措施，或根据管理层被认为不正常的情况提出的索赔而采取的措施。

​

H)股东会议和董事会会议决议的后续行动。

​

公司实务与审计委员会编制本节所称报告和《证券市场法》第四十二条所述意见时，必须听取相关高管的意见；如与相关高管存在意见分歧，必须将其纳入上述报告和意见中。

​

​

28

第五章

​

会员的担保、弥偿及薪酬

董事会和委员会

​

第二十四条为行使职权提供保障。本公司董事会或不同委员会的成员、秘书、候补秘书或上述所有成员的各自候补成员、行政总裁要约或相关高管均无义务提供担保，以确保履行其在履行职责时可能产生的责任，除非委任他们的股东大会确定了该等义务。

​

第二十五条由公司赔偿。除《证券市场法》另有规定外，本公司承诺对本公司、秘书及副秘书及本公司有关高级人员因履行职责所产生的任何法律责任，包括就所造成的任何损害或伤害支付赔偿及达成和解所需的金额，以及在上述情况下为维护此等人士的利益而聘请的律师及其他顾问的全部费用及开支，向本公司的专有成员及候补成员、执行公司实务及审计职能的委员会及任何其他委员会作出赔偿，并使其不受损害。除非此类责任是由于欺诈行为、失信行为、违法行为或不作为造成的，根据《证券市场法》和其他适用法律的规定，这些行为或不作为是不允许赔偿的。

​

第二十六条董事会成员的薪酬、担保和保险。股东大会应批准支付给公司董事会和委员会成员的任何报酬，以支付给他们在公司任何委员会中履行职务或职能，或出席或参加上述机构的会议。

​

公司董事会成员没有义务通过担保或任何其他形式的担保或赔偿来保证其履行职责。

​

本公司应赔偿每名董事，在此情况下，执行主席及秘书应就董事、执行主席或秘书在其相应权力范围内所作的任何行动或决定所造成的任何损害作出赔偿，并使其不受损害，该等赔偿应包括赔偿有关董事、执行主席或秘书为任何申索辩护而可能招致的所有及任何费用，但如该董事执行主席或秘书恶意行事、故意行为不当或作出适用于本公司的法律所规定的任何违法行为，则属例外。就本段而言，本公司将自行支付成本和费用租用保险单，以承保本文所述的任何责任。

​

29

第六章

首席执行官

第二十七条职能和权力。根据证券市场法第44(44)条的规定，本公司及其控制实体的业务管理和执行职责由首席执行官董事负责，但须遵守董事会批准的战略、政策和指导方针。

行政总裁在执行其职责时，应拥有最广泛的授权书，以代表本公司进行管理行为及诉讼和催收款项，包括根据法律规定须有特别条款的特别授权书。对于所有权行为，应遵守董事会根据《证券市场法》第二十八条第八节及其他适用规定作出的规定。

尽管有上述规定，首席执行官应：

八、核实各成员所作的出资是否适用。

十三、除《证券市场法》所指的对本公司或其控制的法人或对本公司有重大影响的关联方或第三人提起的责任诉讼外，除经本公司董事会决定并事先征得审计委员会的意见外，损害不大。

十四、依照本法规定的职责，证券市场法或者公司章程规定的其他事项。

首席执行官应履行股东大会或董事会赋予他的职责以及证券市场法规定的职责，并遵守证券市场法规定的尽职调查和忠诚义务。

行政总裁履行其职责及活动及履行其义务时，应由为此目的而委任的有关董事及本公司或其控制的法人实体的任何雇员协助。

​

30

第七章

​

股东大会

​

第二十八条股东大会。股东大会是公司的最高机构。股东大会为股东大会或特别大会，股东大会可为特别大会或普通大会。股东大会应在公司住所举行，除非发生不可预见的情况或不可抗力。

​

第二十九条少数群体权利。召开股东大会可由董事会、秘书或董事会主席、审计委员会或公司治理委员会召开。持有至少10%(10%)有投票权股份的股东，即使是那些有限或受限制投票权的股东，亦可随时以书面要求董事会主席(或董事会执行主席，如适用)或企业实务委员会及/或审计委员会主席召开股东大会，讨论其要求中指定的事项，而无须遵守《商业实体通则》第184(184)条所载程序。在《商业实体通则》第185(185)条所述的任何情况下，任何股东都应享有相同的权利。如在提出要求之日起十五(十五)日内仍未作出催缴要求，则根据适用法律，本公司住所的民事法官或地区法官可应任何有利害关系的股东的要求召开会议。

​

此外，持有至少10%(10%)有投票权股份的股东，即使是那些有限或受限制投票权的股东，亦可一次提出动议，要求休会三(三)个历日，而无须召开新的催缴大会，以便就其认为其未获充分知悉的若干事项进行表决，在此情况下，商业实体通则第199(199)条所述的百分比将不适用。

​

持有占股本20%(20%)或以上的有表决权股份(包括有限或限制性有表决权股份)的持有人(不论个别或联名)可就股东大会就其有权投票的事项所通过的决议提出司法异议，在此情况下，商业实体通则第201(201)条所述的百分比将不适用。

​

股东之间可以依照证券市场法第十六条第六款的规定，在不影响其他法律或者本细则规定的情况下订立协议。该等协议的签署情况及其特点必须于签署之日起五个营业日内通知本公司，以便根据证券市场法第104条第三节a)分段所述的条款及条件，透过代表该等协议的股份或债务证券上市所在的证券交易所向投资大众披露该等协议，以及披露该等协议的存在，供公众于本公司办事处查阅。此类协议将不会对本公司强制执行，违反这些协议将不会影响股东大会上投票的有效性，但只有在向投资公众披露后，才会在各方之间生效。

​

根据《证券市场法》第三十八条第二节的规定，单独或联名持有有表决权股份的股东，包括具有有限或有限表决权的股份，或没有表决权的股份，占股本的5%或以上，可直接对任何董事会成员、首席执行官或任何相关高管提起有利于本公司或其控制的法人实体的谨慎和忠诚义务的责任诉讼。

​

根据墨西哥证券市场法第二节第49条，股东将有权阻止在股东大会上讨论一般或同等事项。

​

第三十条。电话。召开股东大会的通知必须在经济部建立的电子系统中公布，并在代表公司股本的证券上市的证券交易所系统中公布，不得少于会议日期前15(15)个日历日。首次召开股东特别大会必须在经济部建立的电子系统以及代表本公司股本的证券上市的证券交易所的系统中公布，不少于上述会议日期前15(15)个历日，以及第二次及以后的召回不少于5(5)个历日。

​

​

31

自会议召集公布之日起，股东应于会议日期前至少十五(15)个历日，在本公司办公室免费向股东提供与各议程项目有关的任何资料及文件。

​

电话会议应载有会议议程，一般事项不得出现，并应由负责该等电话会议的人签署；但如果该等电话会议是由董事会作出的，则主席、秘书或任何其他候补秘书(如有多于一名)的签署即已足够。如果公司的股本在投票时有充分的代表，则可以在没有事先通知的情况下举行会议。

​

根据《商业实体通则》第178(178)条第二段，由有表决权的股东或相关的特别系列股份(视属何情况而定)在没有举行会议的情况下通过的一致决议，就所有法律效力及目的而言，应分别与在股东大会或特别会议上通过的相同，惟该等决议须经股东以书面确认。

​

第三十一条允许参加股东大会。只有在证券登记簿上登记为股东的人，以及提供由

​

S.D.Institución parel Deposito de Valore，S.A.de C.V.或作为证券托管人的任何其他机构，以及其中的托管人名单，有权出席或派代表出席证券市场法规定适用的股东大会。公司董事会成员不得代表股东出席公司股东大会。股东可由他们为此目的指定的一名或多名人士代表出席会议，并可根据下列条款授予授权书。

​

董事会成员、首席执行官和提供外部审计服务的法人单位指定的个人，可以出席公司股东会议。

​

第三十二条。股东代表出席会议。股东可由一名或多名证明其法律行为能力的人士代表出席会议，方式为在两名见证人面前签署一封简单函件，或透过证券市场法第49(四十九)条第三节所述表格，由本公司透过证券交易所经纪或本公司本身于每次会议前至少十五(15)个历日提供予股东，秘书须核实该等表格并通知股东大会，并于相关会议纪录内予以证明。

​

公司董事会成员和有关管理人员不得代表股东出席公司股东大会。

​

第三十三条会议纪要。股东会议记录应由秘书编写，抄写在相应的簿册上，并由执行主席和会议秘书签署。

​

第三十四条股东大会上的主席、秘书及计票人。会议将由董事会主席主持。如果他不在，会议将由股东多数票指定的人主持。

​

董事会秘书将担任股东大会秘书，如果他缺席或股东大会本身表明，该职位将由候补秘书担任；如果两者都不存在，则由股东多数票任命的人担任该职位。

​

董事会主席应从出席会议的股东、股东代表或嘉宾中任命两(2)名计票人，以清点所代表的股份数量，确定是否达到法定法定人数，并视情况计算所投的选票。

​

​

32

第三十五条常会、常会和特别会议。本公司股东周年股东大会每年至少举行一次，于每个财政年度结束后四(4)个月内举行(“股东周年大会”)。除股东周年大会议程规定的其他事项外，股东大会还应：

1.-根据《商业实体通则》第172(172)条的规定，讨论、批准或修改并酌情确定与首席执行官和董事会关于公司财务状况和其他相关会计文件的报告有关的任何事项。

2.-如有必要，讨论、批准或修改企业实务委员会和审计委员会主席的报告。

3.-根据《证券市场法》和其他适用规定，讨论、批准或修改首席执行官提交的报告。

4.了解董事会对首席执行官报告内容的意见。

5.-在符合本附例第十五条的规定下，讨论及批准在周年大会上决议重新委任、撤销及/或委任三分之一的专有成员及董事会各自的候补成员(如有的话)。

6.-评估独立董事的独立性。

7.委任企业实务委员会和审计委员会主席。8.-决定公司利润的使用(如果有的话)。

9.-如果适用，确定可用于收购其自身股份的最高资源量。

10.-批准公司或其控制的法人实体在同一会计年度内同时或随后执行的交易，当这些交易占公司合并资产的20%(20%)或更多时，可被视为公司的一项交易，其依据的是与上一季度结束时相对应的数字，无论这些交易的实施方式如何。持有有限投票权或有限投票权股份的股东可以在此类会议上投票。

11.-根据适用法律应由股东大会召集的任何其他事项，或不专门保留给股东特别会议的任何其他事项。

除《商业实体通则》第182(182)条规定的事项外，下列事项保留给股东特别会议：(1)公司的分拆；(2)发行普通股以外的股份，以及取消代表公司股本的股份在国家证券登记处或在股票交易的当地或外国证券交易所的登记；(Iii)本公司以可分派利润赎回本公司股份；(Iv)根据章程第十二条增加股本；(V)修订本公司附例；及(Vi)根据法律保留予本公司的其他事项或本附例规定须达到特别法定人数的事项。

第三十六条在股东大会上安装和表决的法定人数。为使股东大会通过首次催缴而被视为合法召开，必须有至少50%(50%)加1(1)的本公司已发行有表决权股份派代表出席，而其决议案须以出席会议的有表决权股份的多数票通过时有效。如有第二次或其后的催缴，股东大会不论所代表的股份数目为何，均可有效举行，而其决议案经出席会议的代表股份以多数票通过时，即属有效。

第三十七条股东大会特别股东大会的安装和表决法定人数。为使股东特别大会在首次催缴时被视为合法召开，必须有至少75%(75%)的本公司已发行有表决权股份派代表出席，而其决议案须以占本公司已发行有表决权股份至少50%(50%)的股份的赞成票通过，方为有效。如有第二次催缴或其后催缴，股东特别大会可在有本公司已发行有表决权股份的50%(50%)派代表出席的情况下有效举行，而其决议案如获占本公司已发行有表决权股份至少50%(50%)的股份的赞成票通过，将属有效。

尽管有前段的规定，根据证券市场法和其他适用条款的规定，(I)拥有或不具有投票权的股份占本公司已发行股本的75%(75%)的股份应获得赞成票，以修订本公司的章程和(Ii)本公司股本的95%(95%)，以解决并请求国家银行和证券委员会取消本公司在全国证券登记处的登记。

就特别会议而言，本条所规定的规则适用于股东特别会议，但指的是相应的特别类别股份。

第三十八条取消在国家证券登记处的股票登记。国家银行和证券委员会可应公司的要求、特别股东大会的事先决议以及占公司股本95%(95%)的有表决权或无表决权股份的持有者的赞成票，取消在登记处的证券登记。取得上述股东大会决议后，必须依照证券市场法第一百零八条第一款的规定进行要约收购，并适用本法第九十六条、第九十七条、第九十八条第一款、第一百零一条第一款、第一百零一条第一款的规定以及由此产生的一般规定。

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33

第八章

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财政年度和财务信息

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第三十九条财经资讯。在每个财政年度结束后的三(3)个月内，首席执行官和董事会应根据适用法律的规定，根据本附例和证券市场法的规定，在各自的职责范围内准备下列财务信息和任何其他必要的信息，并由董事会提交给股东大会：

​

A)本公司于本年度的进展及董事会所遵循的政策的报告，以及在适当情况下有关主要现有项目的报告。

​

B)一份报告，说明和解释编制财务信息所使用的主要信息和会计政策和标准。

​

C)显示公司在财政年度结束时的财务状况的报表。

​

D)一份说明公司本财年业绩的声明，并对其进行适当的解释和分类。

​

E)一份报表，说明本会计年度公司财务状况的变化。

​

F)一份报表，显示与公司资产相符的项目在会计年度内的变化。

​

G)补充和澄清上述声明所提供信息的任何必要说明。

​

第四十条。提交截止日期。前一条所指的信息必须在讨论这些信息的会议召开前不少于十五(15)个历日填写完毕并提供给股东。股东有权获得相应报告的副本。

​

第四十一条。财政年度。会计年度为一年，其开始和结束日期由普通股东大会根据有关税收规定确定。如果公司被清算或合并，财政年度将在公司被清算或合并之日提前结束，视情况而定。

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第九章

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损益

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第四十二条。本公司的利润。每个会计年度的净利润，在扣除与以下各项相对应的数额后：a)该会计年度的所得税；b)如果适用，公司的利润分配；以及c)以前会计年度的亏损摊销，将根据股东大会的决议进行分配，如下所示：

​

1.-5%(5%)组成和重组法定准备金，直至其至少相当于股本的20%(20%)。

​

2.普通股东大会可用净利润设立“收购自有股份储备金”，注明储备金的数额。

​

3.股东大会如认为适当，可设立、增加、修改或取消其他资本储备，并可设立预算估算和再投资基金，以及特别储备基金。

​

4.-剩余金额(如有)应按普通股东大会决定的方式使用，包括(如果适用)按照所有股东的参与比例向其支付股息。

​

第四十三条红利。股息应由股东大会宣布，股息支付应按股东大会决定的条款、日期和地点支付，并应考虑到董事会或执行主席制定的政策，并应通过在至少一份广泛发行的报纸上刊登公告来公布。

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自股息到期和支付之日起五(五)年内未收取的股息，应被视为放弃了以公司为受益人的股息。

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如果有损失，将由所有股东按其股份数量承担，包括他们所代表的公司资产。

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第十章

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解散和清盘

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第四十四条解散。有《商事实体通则》第229(229)条所列情形之一的，本公司解散。

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第四十五条清算人。公司解散后，应当进行清算。清算将委托给股东特别大会指定的一名或多名清算人。如果会议没有作出这样的任命，公司住所的民事法官或地区法官应应任何股东的要求这样做。

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清算人应具有《商业实体通则》和股东大会确定的权力，包括：

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在解散时结束悬而未决的特别行动。

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收回公司债权，偿还公司债务。

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处置或转让公司的资产，清算公司的负债。

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编制最终财务报表，提交股东大会审议和批准，一旦批准，应在公共商业登记处登记。

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V.一旦最终财务报表获得批准，将所有剩余收益(如果有)分配给公司所有股东，并考虑到他们的参与百分比。

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六、清算结束后，注销公司在商务登记处的登记。

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第四十六条清盘程序。清算应当按照股东解散公司的决议进行。决议未批准公司清算的，依照《商业实体通则》的规定进行清算。

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在清盘期间，股东大会将按本附例所述召开会议，清盘人或清盘人将承担与公司清算前董事会所履行的相同责任，而审计和企业实务委员会将继续履行其对清盘人或清盘人的责任，一如他们在公司清算前履行对董事会的责任一样。

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第十一章

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适用法律和管辖权

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第四十七条适用法律。凡本章程未明文规定的事项，均适用《证券市场法》、《商业实体通法》和墨西哥其他适用法律的规定。

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第四十八条司法管辖权。如果本公司与其股东之间或两个或两个以上股东之间或两个或两个以上股东团体之间就与本公司有关的任何事项发生任何争议，所有股东和本公司明确且不可撤销地服从墨西哥墨西哥城有管辖权的联邦法院适用的法律，明确且不可撤销地放弃因他们现在或未来的住所或任何其他原因而可能与他们相对应的任何其他司法管辖权。

37