附件2.4

证券说明

根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册

美国存托股份(“ADS”) 每股相当于泛华金控的20股普通股，(“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”) 在纳斯达克全球精选市场上市和交易，与本次上市(但不用于交易)相关的普通股 根据交易法第12(B)节登记。本展品描述了(I)普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人(“您”)的权利。美国存托凭证相关普通股由摩根大通银行以托管形式持有，美国存托凭证持有人不会被视为普通股持有人。

普通股的说明

以下为本公司现行有效的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(经修订)与本公司普通股的主要条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的公司章程大纲和章程，它已作为我们于2017年4月19日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-33768)的证物提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项 )

我们的法定股本由10,000,000,000股普通股组成，每股面值0.001美元。本公司所有已发行及已发行普通股均已缴足股款且无须评估。 截至本公司财政年度最后一天的已发行及已发行普通股数目载于本公司该财政年度20-F表格(“20-F表格”)的年报封面。代表普通股的股票以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项 )

不适用。

其他类型证券的权利(表格20-F第 9.A.7项)

不适用。

普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

股息权。根据《公司法》，我们普通股的持有者有权获得我们董事会宣布的或我们股东通过普通决议宣布的股息(条件是股息不得超过我们董事建议的金额)。

投票权。如以举手方式表决，出席股东大会的每名股东(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权代表或受委代表出席)可投一票，而以投票方式表决时，在本公司股东名册上以其名义登记的每股股份可投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一名或多名股东(合计持有本公司缴足投票权股本至少10%)可要求进行投票表决， 亲自或委派代表出席。

股东大会所需的法定人数 包括亲自出席或由受委代表出席的股东总数不少于我们已发行有表决权股本的三分之一的股东 ，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。我们可能，但没有义务，召开年度股东大会。股东大会可由本公司董事会自行召开，或应持有合计不少于三分之一有表决权股本的股东向董事提出要求而召开。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少14个日历天的提前通知。

股东将通过的普通决议 需要股东大会上普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议 需要股东大会上普通股所附票数不少于三分之二的赞成票，也可以作为一致书面决议通过。如更名等重要事项，需要特别决议。普通股持有人可透过普通决议案作出某些改变，包括将本公司全部或任何股本合并及分拆为金额较本公司现有股份为大的股份，以及注销任何尚未认购或同意认购的股份。

普通股的转让。在符合本公司组织章程细则的限制(视情况而定)的情况下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)返还资本时，可供普通股持有人分配的资产可由清盘人决定在普通股持有人之间分配，但须经本公司的普通决议批准。

催缴股份及没收股份。 本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股票未支付的任何款项。已被赎回但在指定时间仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。 在遵守公司法和我们的组织章程的规定下，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以董事会在发行该等股票之前决定的条款和方式，以可赎回的条款和方式发行股票。我们也可以购买我们自己的股票，只要我们的股东以普通决议批准了购买方式，或者购买方式与我们的公司章程中规定的方式一致。本公司章程中指定的购买方式 包括购买在国际公认证券交易所上市的股票和未在国际公认证券交易所上市的股票 ，符合公司法第37(2)条或当时有效的对其进行的任何修改或重新颁布。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。根据经修订的《公司法》 ，在回购、赎回或交出股份时，董事会可决定是否注销这些股份或作为库存股持有，以待注销、转让或出售，而不是注销这些股份。在按照通常的规则和细则回购、赎回或交出之前，公司必须获得授权 按照本公司章程细则规定的程序或(如果没有)董事会决议将该等股份作为库藏股持有。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的成员登记册或公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、特别决议以及我们的抵押和抵押登记除外)。但是， 我们向股东提供年度报告，其中包含经审计的财务报表。

更改普通股持有人权利的要求 (表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动。如果股本在任何时间被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)在本公司的组织章程细则的规限下，经该类别已发行股份的过半数持有人书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准，可予以更改或撤销。

普通股拥有权的限制(表格20-F第10.B.6项)

我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。开曼群岛法律或备忘录及组织章程细则并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股的权利。

影响控制权变更的条款 (表格20-F第10.B.7项)

我们的组织备忘录和章程包含 条款，这些条款可能会限制其他人获得对我们公司的控制权或导致我们进行控制权变更交易 。例如，本公司董事会可行使绝对酌情权，在未经本公司普通股 持有人批准的情况下，安排本公司在他们认为适当的时间及条款下，以一个或多个系列发行优先股，并确定其名称、权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清算优惠，任何或 上述权利均可能大于与本公司普通股相关的权利，形式为美国存托股份或其他形式。如果这些优先股拥有比我们的普通股更好的投票权，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式，它们可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或 使管理层的撤职更加困难。

所有权门槛(表格 20-F第10.B.8项)

开曼群岛法律 并无适用于本公司的条文，或本公司的组织章程大纲及章程细则并无规定本公司披露股东持股量 高于任何特定所有权门槛。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

开曼群岛的《公司法》在很大程度上源于英国的旧《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此，开曼群岛的《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，开曼群岛的《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。

就此等目的而言，(A)“合并”是指将两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。

为了实施这种合并或合并， 每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，或该计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权 。本计划必须连同一份有关经合并或尚存公司的偿债能力的声明、一份有关每间组成公司的资产及负债的声明，以及一份承诺将向每间组成公司的成员及债权人提供一份合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处 ，并承诺合并或合并的通知将于开曼群岛 宪报刊登。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言，子公司 是指母公司拥有至少90%有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

持不同意见的股东如遵守所需程序，则有权获支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，但某些例外情况除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排必须得到将与之达成安排的每一类股东或债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值，这些股东或债权人必须亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果大法院确定以下情况，预计将批准该安排：

当收购要约在四个月内被90%受影响股份的 持有人提出并接受时，要约人可以在该 四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该股份。可向开曼群岛大法院提出异议 ，但在已获批准的要约的情况下，这不太可能成功 ，除非有欺诈、不守信或串通的证据。

如果安排和重组因此获得批准， 根据上述法定程序，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而有权获得现金支付 以支付司法确定的股份价值。

股东诉讼。

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而， 基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院 预计将适用并遵循普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外)，从而允许 少数股东以公司的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战某些行为，包括以下行为：

赔偿。开曼群岛法律没有 限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如为防止民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的组织章程大纲和章程规定，除因其本人故意疏忽或过失而导致的损失、损害、成本和开支外，对高级管理人员和董事的损失、损害、成本和开支作出赔偿。

我们已与我们的董事和高管签订了赔偿协议 ，以在适用法律和我们的组织章程允许的最大限度内，就董事被或可能成为当事人、证人或其他参与者的任何诉讼、诉讼或诉讼所产生的一切费用、责任和损失向他们进行赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求 董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位 谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须 证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事 是公司的受托人，因此被认为对公司负有以下义务--真诚行事以维护公司的最佳利益的义务，不因其董事身份而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做)，有义务不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地，并有义务为该等权力的原意而行使权力。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其知识和经验所能合理预期的水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准 迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程。

股东书面同意诉讼。根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则规定，股东可由本应有权在股东大会上就公司事项 投票的每名股东或其代表签署一致的书面决议案，以批准公司事项，而任何该等书面决议案的效力及作用，与在本公司正式召开及举行的股东大会上通过的决议案相同。

股东提案。根据特拉华州《一般公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程允许持有本公司不少于三分之一有表决权股本的股东要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东大会，并在该会议上将如此征用的决议付诸表决。 除了要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东 提供将提案提交会议的其他权利。作为一家获得开曼群岛豁免的公司，法律规定我们没有义务召开股东年会。

累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。虽然开曼群岛的法律并无明确禁止或限制设立累积投票权以选举本公司董事，但 这并非开曼群岛普遍接受的概念，本公司亦未在本公司的章程大纲及组织章程细则中就本公司董事选举的累积投票权作出任何规定。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

与感兴趣的股东进行交易。 特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在 个人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或更多的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果 在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易 必须为公司的最佳利益、为适当的公司目的而真诚地进行，并且不会对小股东构成欺诈。

管治文件的修订。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，可以修改公司的管理文件。在开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及章程细则所允许的情况下，我们的组织章程大纲及组织章程细则只可在股东通过特别决议案的情况下作出修订。

非香港居民或外国股东的权利。 我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

资本变更(表格 20-F第10.B.10项)

本公司可不时以普通决议案的方式增加股本，增资金额按决议案规定的金额分为不同类别及数额的股份。

根据我们的备忘录和公司章程，我公司可以通过普通决议：

本公司可通过特别决议以公司法授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

摩根大通银行将作为托管机构发行代表普通股的美国存托凭证。每一张美国存托股份将代表普通股的所有权权益，根据我们、托管人和您本人作为美国存托凭证(定义见下文)持有人之间的存托协议，出售股东 将向作为托管人的托管人交存普通股。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管机构但尚未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们托管机构的 账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对此类 美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证或ADR的引用应包括您将收到的反映您对ADS所有权的声明。

托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，邮编：10179。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管银行的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

由于受托管理人实际上将是股份的登记所有人，您必须依靠它来代表您行使股东的权利。保管人及其代理人的义务列于存管协议中。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。

以下是押金协议的主要条款的摘要。因为它是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。您可以阅读存款协议的副本 ，该副本已作为本附件所在的20-F表格的年度报告的附件提交。您也可以 从美国证券交易委员会的公共资料室获取一份存款协议副本，该资料室位于华盛顿特区东北F街100F Street。 20549。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。您也可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.中找到注册声明和所附的押金协议

股票分红和其他分配

您将如何获得美国存托凭证相关股票的股息和其他分配 ？

我们可能会对我们的股票进行各种类型的分配。托管人同意将其或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派支付给您，并在所有情况下将收到的任何现金兑换成美元，并在所有情况下进行存款协议中规定的任何必要的 扣除。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分配。

除下文所述外，在法律允许的范围内，托管机构 将按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

现金。托管银行将按平均或其他实际可行的基础，分配现金股利或其他现金分配产生的任何可用美元，或任何其他分配或其部分(在适用范围内)的销售净收益，但须满足以下条件：(A)对预扣税款进行适当调整，(B)此类分配对某些登记持有人是不允许的或不可行的，以及(C)扣除保管人在下列方面的费用：(1)将任何外币兑换成美元(如果保管人确定可以在合理的基础上进行这种转换)，(2)通过保管人确定的方式将外币或美元转移到美国，(br}确定这种转移可以在合理的基础上进行，(3)获得这种转换或转移所需的任何政府当局的批准或许可证，可在合理的时间内以合理的成本获得；及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

股份。如果是以 股进行分销，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证的数量。将只发行完整的美国存托凭证。 任何会导致零碎美国存托凭证的股份将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得的美国存托凭证持有人。

获得额外股份的权利。在 认购额外股份或其他权利的权利分配的情况下，如果我们提供令人满意的证据证明托管人可以合法地分配此类权利，托管人将分发代表此类权利的权证或其他工具。 但是，如果我们不提供此类证据，托管人可以：

我们没有义务根据证券法提交注册声明 以向ADR持有人提供任何权利。

其他分发。对于非上述证券或财产的分配，保管人可以(A)以其认为公平和可行的任何方式分配这种证券或财产，或(B)在保管人认为将这种证券或财产分配给 是公平和可行的范围内，出售这种证券或财产，并以其分配现金的方式分配任何净收益。

如果托管人确定上述任何分配对于任何特定的ADR持有人来说都不可行，托管人可以为该ADR持有人选择任何可行的分配方法，包括外币、证券或财产的分配，或者它可以保留这些物品，而不向ADR持有人支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的 物品。

任何美元都将通过支票 在美国的一家银行开出整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担利息责任 ，并由保管人按照其当时的现行做法处理。

如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。

不能保证托管人 能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。

存取款及注销

托管机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的 经纪人向托管人存放股份或收取股份的权利的证据，托管机构将发行美国存托凭证。

未来存放于托管人的股份必须附有一定的交割文件，包括证明该等股份已被适当转让或已背书给存款代理人的文书。

托管人将为 托管人的账户持有所有已存入的股份。因此，美国存托凭证持有人对股份并无直接所有权权益，只拥有存款协议所载的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代 存入的股份。存入的股份和任何此类附加项目被称为“存入的证券”。

在每次存入股份、收到相关的交割文件及遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用及收费及任何应缴税款或其他费用或收费后，托管人将以有权享有该等权利的人士的名义或命令，签发一份或多份美国存托凭证，以证明该人士有权领取的美国存托凭证数目。除非有相反的特别要求，否则所有发行的美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求 不通过托管机构的直接登记系统持有美国存托凭证，并出具经证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得存款证券？

当您在托管机构的办公室上交您的美国存托凭证时，或者当您在直接登记的美国存托凭证的情况下提供适当的指示和文件时，托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税费后，将相关股票交付托管机构办公室，或通过托管机构认为可行的其他方式进行交付，包括以您的名义转移到经认可的金融机构的账户。 由您承担风险、费用和请求，托管机构可能会在您可能要求的其他地点交付已存放的证券。

托管人只能在下列情况下限制已交存证券的提取：

此提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

托管机构可确定记录日期，以确定有权(或有义务，视情况而定)的美国存托凭证持有人：

投票权

你们怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到我们的投票材料后，托管机构将通知任何股东大会或征集同意或委托书的美国存托凭证持有人。本通知将陈述投票材料中包含的信息，并说明您如何指示 托管人行使您的美国存托凭证所涉股票的投票权，并将包括向我们指定的人提供酌情 代理的说明。为使指示有效，保存人必须以规定的方式并在指定的 日期或之前收到指示。托管人将在实际可行的情况下，根据标的股份或其他存款证券的规定和管理，尝试按照您的指示投票或让其代理人投票股份或其他存款证券。托管机构将 仅按照您的指示投票或尝试投票。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外，保管人及其代理人对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果均不负责任。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

您可以查看我们的报告吗？

托管人将向美国存托凭证持有人 提供由托管人或其代名人作为已存款证券持有人收到并向已存款证券持有人普遍提供的我们的任何书面通信，以供其查阅。根据美国证券交易委员会的任何规则或法规的要求，我们将以英文提供这些通信。

此外，如果我们向股票持有人(包括托管人或托管人)提供任何书面通信，并且我们要求托管人将其提供给ADR持有人，则托管人将向ADR持有人邮寄这些信息的副本，或根据其选择邮寄英文翻译或摘要。

费用及开支

您将负责 支付哪些费用和开支？

美国存托凭证持有人将被收取每一次发行美国存托凭证的费用，包括因股票、权利和其他财产的分配而发行的美国存托凭证，以及每次交出美国存托凭证以换取存款证券的手续费 。每发出或交回100张美国存托凭证(不足100张亦作100张计)，收费为5美元。

美国存托凭证持有人、存取方、交出美国存托凭证的任何一方或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于，根据我们宣布的股票股息或股票拆分或与美国存托凭证或美国存托凭证的分配有关的股票交换)，应 产生下列额外费用，以适用者为准：

根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人和托管人的任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。 上述费用可能会不时修改。

我们的托管机构已同意报销我们因建立和维护ADR计划而产生的某些费用，包括投资者关系费用 以及交易所申请和上市费用。托管人向我们报销的费用金额是有限制的，但我们可以得到的报销金额与托管人向投资者收取的费用金额无关。托管机构直接向投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用，投资者为提取目的而存放股票或交出美国存托凭证 ，或向其代理的中介收取费用。托管人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售一部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向为其代理的参与者的账簿记账系统账户收取 托管服务年费。保管人一般可以拒绝提供服务，直到支付这些服务费和任何其他未付费用。

缴税

美国存托凭证持有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、存管证券或分销支付托管人或托管机构应支付的任何税款或其他政府费用。如果美国存托凭证持有人欠任何税款或其他政府收费，托管人可以(A)从任何现金分配中扣除其数额，或(B)出售已存放的证券，并从出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。此外， 如果未缴纳任何税款或政府收费，托管机构也可以拒绝进行任何登记、转让登记、拆分、或托管证券的组合或撤回托管证券(证券条例规定的有限情况除外)。如果任何非现金分配需要预扣任何税收或政府费用，托管机构可以出售分配的财产或证券来缴纳此类税款，并将任何剩余的净收益分配给有权享有这一权利的美国存托凭证持有人。

通过持有ADR或其中的权益，您 将同意向我们、托管机构及其托管人以及我们或他们各自的任何董事、员工、代理和关联公司 赔偿因退税、扣减税源扣减率或其他税收优惠而产生的任何与税款、附加税款、罚款或利息有关的索赔，并使他们各自免受损害。对于美国存托凭证或普通股的任何持有人或实益所有人未能根据该持有人或实益所有人的所得税支付的非美国税获得抵免的利益，托管人、托管人或本公司均不承担任何责任。对于美国存托凭证或普通股的持有人和实益所有人因持有普通股、美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，托管人和我公司 不承担任何责任。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了影响已交存证券的某些行动，包括(I)已交存证券的任何面值变化、拆分、合并、注销或其他重新分类 或(Ii)对我们所有或基本上所有资产进行资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则托管人可选择：

如果托管机构未选择上述任何 选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，每个美国存托股份将 代表该等财产的按比例权益。

修订及终止

如何修改《存款协议》？

我们可能同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。任何对ADR持有人征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费用、电报、电传或传真传输成本、递送费用或其他此类费用除外)或损害ADR持有人现有任何实质性权利的修订，必须给予ADR持有人至少30天的通知。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该 修改。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应采用新的法律、规则或法规，而 将要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或法规修改或补充存款协议和美国存托凭证， 修改或补充可能在发出通知或您以其他方式收到通知之前生效。然而，任何修正案都不会损害您 交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利。

如何终止《存款协议》？

托管人可以并应在我方书面指示下，至少在通知中确定的终止日期前30天向ADR的登记持有人邮寄终止存款协议和ADR的通知；然而，如果托管机构已(I)根据《托管协议》辞去托管业务，则托管机构不得向登记持有人提供终止托管业务的通知，除非继任托管机构 在辞职之日起45天内不在本协议项下运作，以及(Ii)根据托管协议被撤销托管资格，则托管机构终止托管业务的通知不得提供给美国存托凭证的登记持有人，除非在本公司首次向托管机构提供撤销通知后的第90天，该托管机构的后续托管机构 将不再在本协议项下运作。终止后， 托管人的唯一责任将是(I)向交出其美国存托凭证的美国存托凭证持有人交付已存入的证券，以及(Ii)持有或出售从已存入的证券中收到的分配。自终止之日起计满六个月后，托管机构将在实际可行的情况下尽快出售存入的证券，并持有出售所得的净收益，不承担利息责任。 托管尚未交出ADR的ADR持有人。在进行此类出售后，保管人除对此类收益和其他现金进行核算外，不应承担任何义务。存托机构将不会被要求将这类收益投资或支付利息。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和托管机构的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在任何美国存托凭证的转让、拆分、合并或注销的发行、登记、登记或注销，或与其有关的任何分发交付之前，托管银行及其托管人可能要求您支付、提供或交付：

托管人或其代理人均无义务就任何已存放的证券或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、提出起诉或提出抗辩。 吾等及其代理人只有义务出席任何已存放的证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序，或就任何已存放的证券或美国存托凭证提出答辩，而我们认为这可能涉及吾等的开支或责任，前提是吾等须就所有开支 (包括律师费和律师费)作出令吾等满意的赔偿，并按需要经常提供法律责任。托管机构及其代理人可以 完全回应由其或其代表维护的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证注册持有人、任何美国存托凭证持有人或其他方面有关的任何和所有要求或要求提供信息的要求或请求，只要此类信息是由任何合法当局或根据 请求或要求的 任何合法当局，包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券 或其他监管机构。

托管机构将不对未能执行指令对已交存证券进行表决、已交存证券的表决方式或表决效果承担任何责任。在任何情况下，我们、托管人或我们各自的任何代理人都不对美国存托凭证或其权益的持有人承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿责任。

托管人可以拥有和交易已存入的证券和美国存托凭证。

披露在美国存托凭证中的权益

如果任何存款证券的条款或管辖 任何存款证券的条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意 遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留要求您交付美国存托凭证以注销和提取已存入证券的权利 ，以便我们能够作为已存入证券的持有人直接与您打交道，如果您持有美国存托股份或其中的权益，则 即表示您同意遵守此类指示。

关于托管诉讼的要求

我们、托管人或托管人可以拒绝 ：

存托之书

托管人或其代理人将维持一份登记、转让登记、合并和拆分ADR的登记册，该登记册应包括托管人的直接登记系统。您可以在正常工作时间内在该办公室查阅此类记录，但仅限于与其他持有人就与存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。保管人认为适宜时，可不时关闭这类登记册。

托管人将维护记录设施，以记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可能会不时关闭， 法律不禁止的程度。

美国存托凭证发布前

托管人可以在向股票托管人(或接受股票的权利)交存之前发行美国存托凭证。这被称为美国存托股份的预发布。一旦相关股份(或从我们或任何登记商、转让代理或其他记录股份所有权或交易的实体接收股份的权利)交付给托管机构，预发行即告结束 。只有在下列情况下，托管人才可以预先发放美国存托凭证：

一般来说，预先发布的美国存托凭证数量不会 证明在任何给定时间未偿还的美国存托凭证数量超过所有美国存托凭证的30%(不包括预先公布的美国存托凭证)。不过，保管人可视其认为适当而不时更改或不理会该限额。托管机构可将预先公布的美国存托凭证抵押品的任何收益及其发行费用保留为自己的账户。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或美国存托凭证的任何权益)一经接受，每个持有人和每个持有美国存托凭证权益的 个人在所有情况下都将被视为：

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